浪潮软件(600756)2008年年度报告

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 600756 2008 年年度报告 二〇〇九年四月 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 目录 重要提示 一、 公司基本情况简介――――――――――――――――――――――――――2 二、 会计数据和业务数据摘要―――――――――――――――――――――――3 三、 股本变动及股东情况―――――――――――――――――――――――――4 四、 董事、监事和高级管理人员――――――――――――――――――――――7 五、 公司治理结构―――――――――――――――――――――――――-―-―9 六、 股东大会情况简介――――――――――――――――――――――――-－12 七、 董事会报告―――――――――――――――――――――――――――-―12 八、 监事会报告――――――――――――――――――――――――――-――18 九、 重要事项――――――――――――――――――――――――――――-―19 十、 财务会计报告――――――――――――――――――――――――-―――22 十一、 备查文件目录――――――――――――――――――――――――――-22 重 要 提 示 （一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 （二）公司全体董事出席董事会会议。 （三）大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 （四）公司负责人王茂昌、主管会计工作负责人王柏华及会计机构负责人王静莲声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 一、公司基本情况 1、 公司法定中文名称：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：浪潮软件 公司英文名称：Shandong Inspur software Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：ISS 2、 公司法定代表人：王茂昌 3、 公司董事会秘书：王静莲 电话：0531-85105606 传真：0531-85105600 E-mail：600756@Inspur.com 联系地址：济南市山大路 224 号 公司证券事务代表：王彦功 电话：0531-85105606 传真：0531-85105600 E-mail：600756@Inspur.com 联系地址：济南市山大路 224 号 4、 公司注册地址：山东省泰安市虎山路中段 公司办公地址：山东省济南市山大路 224 号 邮政编码：250013 公司国际互联网网址：http://www.Inspur.com 公司电子信箱：600756@Inspur.com 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部和上海证券交易所 6、 公司股票简况 公司股票种类：A 股 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：浪潮软件 公司 A 股代码：600756 变更前 A 股简称：泰山旅游、齐鲁软件、G 鲁浪潮 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期及登记地点：1994 年 11 月 7 日于山东省工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期及地址：2005 年 4 月 20 日于山东省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3700001805152 公司税务登记号码：370902494190456 8、 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：湖北武汉中山大道 1056 号金源世界中心 2 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 23,883,500.29 利润总额 27,903,098.88 归属于上市公司股东的净利润 35,191,032.27 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 853,422.38 经营活动产生的现金流量净额 35,257,364.03 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 32,716,255.84 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -316,569.65 其他非经常性损益项目 2,697,932.56 少数股东权益影响额 -6,842.02 所得税影响数 -753,166.84 合计 34,337,609.89 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增减 2006 年 主要会计数据 2008 年 2007 年 (%) 调整后 调整前 营业收入 493,952,180.59 602,564,563.76 -18.03 547,302,156.62 547,122,735.62 利润总额 27,903,098.88 26,599,462.88 4.90 23,127,451.09 14,821,213.42 归属于上市公司股东的净利润 35,191,032.27 18,361,736.31 91.65 17,254,353.60 7,114,534.77 归属于上市公司股东的扣除非经常 853,422.38 9,762,778.88 -91.26 11,941,034.25 1,801,215.42 性损益的净利润 基本每股收益 0.19 0.10 90.00 0.09 0.04 稀释每股收益 0.19 0.10 90.00 0.09 0.04 扣除非经常性损益后基本每股收益 0.0046 0.05 -90.80 0.06 0.01 全面摊薄净资产收益率（%） 5.95 3.28 增加 2.67 个百分点 3.22 1.11 加权平均净资产收益率（%） 6.12 3.37 增加 2.75 个百分点 3.28 1.11 扣除非经常性损益后全面摊薄净资 0.14 1.74 减少 1.60 个百分点 2.23 0.28 产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净 0.15 1.79 减少 1.64 个百分点 2.27 0.28 资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 35,257,364.03 77,649,547.04 -54.59 27,143,336.90 27,143,336.90 每股经营活动产生的现金流量净额 0.19 0.42 -54.76 0.15 0.15 本年末比上年末 2006 年末 2008 年末 2007 年末 增减(%) 调整后 调整前 总资产 866,530,187.61 937,414,811.86 -7.56 795,492,072.49 881,060,399.19 所有者权益（或股东权益） 591,064,326.75 559,617,919.10 5．62 535,670,425.76 640,107,664.67 归属于上市公司股东的每股净资产 3.18 3.01 5.65 2.88 3.44 3 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 三、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 股份变动情况 比例 发行 送 公积金 比例 数量 其他 小计 数量 (%) 新股 股 转股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 49,230,000 26.50 0 0 0 -18,583,152 -18,583,152 30,646,848 16.50 其中： 境内非国有法人持股 49,230,000 26.50 0 0 0 -18,583,152 -18,583,152 30,646,848 16.50 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 49,230,000 26.50 0 0 0 -18,583,152 -18,583,152 30,646,848 16.50 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 136,601,520 73.50 0 0 0 18,583,152 18,583,152 155,184,672 83.50 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 136,601,520 73.50 0 0 0 18,583,152 18,583,152 155,184,672 83.50 合计 三、股份总数 185,831,520 100 0 0 0 0 0 185,831,520 100 股份变动的批准情况 2006 年 4 月 28 日，公司股权分置改革方案获山东省人民政府国有资产监督管理委员会鲁国资产 权函【2006】88 号文批准。2006 年 5 月 15 日，公司股权分置改革方案获相关股东会通过，2006 年 5 月 19 日经上海证券交易所批准，公司以 2006 年 5 月 22 日为股权登记日实施股权分置改革方案，流通 股股东每 10 股获送 2.4 股，2006 年 5 月 24 日对价股份上市流通。2007 年 5 月 24 日，除浪潮齐鲁软 件产业有限公司持有的公司股份外，其他有限售条件流通股东均上市流通。2008 年 5 月 26 日，浪潮 齐鲁软件产业有限公司所持有的有限售条件的流通股 49,230,000 股中，有 18,583,152 股可以上市交 易。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 股数 股数 浪潮齐鲁软件 49,230,000 18,583,152 0 30,646,848 股改 2008 年 5 月 26 日 产业有限公司 合计 49,230,000 18,583,152 0 30,646,848 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数未发生变化。 4 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 25,718 户 前十名股东持股情况 质押 或冻 持股比 报告期内 持有有限售条 股东名称 股东性质 持股总数 结股 例(%) 增减 件股份数量 份数 量 浪潮齐鲁软件产业有限公司 境内法人 26.50 49,230,000 0 30,646,848 无 汉唐证券有限责任公司 境内法人 14.05 26,105,051 0 0 见备注 泰安市泰山宾馆有限责任公司 境内法人 2.51 4,671,539 0 0 未知 泰安市御座宾馆 境内法人 0.61 1,142,400 0 0 未知 泰安市神憩宾馆 境内法人 0.28 525,620 -4,322,978 0 未知 倪丰琴 境内自然人 0.26 490,000 未知 0 未知 阚宏宇 境内自然人 0.26 486,500 未知 0 未知 泰安市泰山旅游汽车有限责任公司 境内法人 0.24 436,800 0 0 未知 史良明 境内自然人 0.23 423,500 未知 0 未知 宁翊君 境内自然人 0.22 400,000 未知 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 汉唐证券有限责任公司 26,105,051 人民币普通股 浪潮齐鲁软件产业有限公司 18,583,152 人民币普通股 泰安市泰山宾馆有限责任公司 4,671,539 人民币普通股 泰安市御座宾馆 1,142,400 人民币普通股 泰安市神憩宾馆 525,620 人民币普通股 倪丰琴 490,000 人民币普通股 阚宏宇 486,500 人民币普通股 泰安市泰山旅游汽车有限责任公司 436,800 人民币普通股 史良明 423,500 人民币普通股 宁翊君 400,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司上述股东之间未知是否存在关联关系或一致行动关系。 注：因汉唐证券资金交收违约，股票被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结算系统 扣押，数量为 26,105,051 股。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 持有的有限售条 有限售条件股份可上市交易情况 限售条 有限售条件股东名称 号 件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 件 1. 浪潮齐鲁软件产业有限公司 30,646,848 2009 年 5 月 24 日 30,646,848 见附注 注:公司大股东浪潮齐鲁软件产业有限公司所持有的浪潮软件非流通股股份自股权分置改革实施 之日起，在十二个月内不转让，同时在二十四个月内不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售；在 前项承诺期满后的十二个月内，通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售股票的数量不超过公司总股 本的 10%，出售价格不得低于既定的最低出售价格 9.66 元/股。最低出售价格的调整遵循下述规则： （a）股权分置改革实施造成的股价变化不进行调整；（b）若自非流通股获得流通权之日起至出售股 份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理；除此，其他有限 售条件的股东履行法定限售条件。 5 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：浪潮齐鲁软件产业有限公司 法人代表：孙丕恕 注册资本：230,000,000 元 成立日期：2000 年 5 月 11 日 主营业务：软硬件技术开发、生产、销售、咨询服务、人员培训、网络工程安装等 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：山东省人民政府国有资产监督管理委员会 报告期内，公司控股股东为浪潮齐鲁软件产业有限公司（简称：“齐鲁有限”）。齐鲁有限的第 一大股东济南浪潮网络科技发展有限公司（以下简称“浪潮发展”）；浪潮发展的第一大股东为浪潮 集团有限公司（以下简称“浪潮集团”），持有其 100%的股份。浪潮集团的控股股东为山东省国有资 产投资控股有限公司（以下简称“国投控股”），国投控股持有其 38.88%的股份；国投控股的出资人 为山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”），山东省国资委为公司实 际控制人。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 100% 山东省国有资产投资控股有限公司 38.88% 浪潮集团有限公司 100% 济南浪潮网络科技发展有限公司 70% 浪潮齐鲁软件产业有限公司 26.5% 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 6 四、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 被授 年 年 持有 是否在 予的 初 末 本公 股份 公司领 性 年 限制 变动 姓名 职务 任期起止日期 持 持 司的 增减 取报 别 龄 性股 原因 股 股 股票 数 酬、津 票数 数 数 期权 贴 量 王茂昌 董事长 男 43 2008 年 4 月 25 日～2011 年 4 月 24 日 0 0 0 0 0 否 董事、首席执行官、 王柏华 男 44 2008 年 4 月 25 日～2011 年 4 月 24 日 0 0 0 0 0 是 总经理 王兴山 董事 男 45 2008 年 4 月 25 日～2011 年 4 月 24 日 0 0 0 0 0 否 董事、副总经理、 王静莲 女 48 2008 年 4 月 25 日～2011 年 4 月 24 日 0 0 0 0 0 是 董秘、财务总监 李玉春 独立董事 男 61 2008 年 4 月 25 日～2011 年 4 月 24 日 0 0 0 0 0 是 李华忠 独立董事 男 56 2008 年 4 月 25 日～2011 年 4 月 24 日 0 0 0 0 0 是 李伟 监事会主席 男 53 2008 年 4 月 25 日～2011 年 4 月 24 日 0 0 0 0 0 否 许国彬 职工代表监事 男 34 2008 年 4 月 25 日～2011 年 4 月 24 日 0 0 0 0 0 是 二级市 王春生 股东代表监事 男 38 2008 年 4 月 25 日～2011 年 4 月 24 日 0 400 0 0 400 场买入 是 张晖 副总经理 男 38 2008 年 4 月 25 日～2011 年 4 月 24 日 0 0 0 0 0 是 王洪添 副总经理 男 37 2008 年 4 月 25 日～2011 年 4 月 24 日 0 0 0 0 0 是 合计 / / / / 0 400 / 0 400 / / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.王茂昌：男，1966 年生，研究生学历，中共党员，高级会计师，中国注册会计师。曾任浪潮集 团总会计师办公室副主任、主任、财务处处长，浪潮电子信息产业股份有限公司董事、副总经理、财 务总监，本公司监事会主席；现为浪潮集团董事、高级副总裁，本公司董事长。 2.王柏华：男，1965 年生，大学本科学历，研究员。曾任山东电子研究所研究室副主任、主任， 浪潮集团计算机事业本部副总经理，浪潮电子信息产业股份有限公司软件与集成事业部总经理、浪潮 电子信息产业股份有限公司副总经理，本公司董事长；现为本公司董事、首席执行官、总经理。 3.王兴山：男，1964 年生，大学本科学历，研究员，中共党员。曾作为访问学者赴日本主修企业 管理与软件工程，历任山东计算机服务公司软件室主任，浪潮集团山东通用软件有限公司研发部经理、 副总经理、总经理；现任本公司董事，浪潮集团山东通用软件有限公司董事长。 4.王静莲：女，1961 年生，大学本科学历，会计师。曾任浪潮集团办公自动化研究所财务经理、 财务总监、浪潮齐鲁软件产业有限公司财务经理、财务总监，本公司财务经理、财务总监；现为本公 司董事、副总经理、董秘、财务总监。 5.李玉春：男，1948 年生，汉族，经济师，中共党员。曾任中国进出口银行青岛代表处首席代表、 中国进出口银行青岛分行行长、巡视员；现任本公司独立董事 6.李华忠：男，1953 年生，汉族，高级会计师，中共党员。曾任山东国资办副主任；现任本公司 独立董事。 7.李伟：男，汉族，1956 年生，大学本科学历，会计师。曾在山东电子设备厂工作，曾任浪潮电 子信息产业股份有限公司财金中心副经理，现任浪潮集团有限公司资金管理部经理，本公司监事会主 席。 8.许国彬：男，汉族，1975 年生，大学本科学历，中共党员。曾在浪潮电子信息产业股份有限公 司企划部工作，曾任浪潮电子信息产业股份有限公司办公室主任助理，本公司办公室副主任；现任本 公司办公室主任，职工代表监事。 9.王春生：男，汉族，1971 年生，大学本科学历，1993 年毕业于浙江大学计算机应用专业，曾任 山东电子研究所科研二室主任，浪潮齐鲁软件产业有限公司金融事业部技术总监、自助设备产品经理 等职务，现任本公司烟草事业部副总经理、股东代表监事。 10.张晖：男 1971 年生，大学本科学历，工程师。曾任浪潮齐鲁软件产业有限公司金融事业部产 品经理，本公司烟草事业部总经理；现为本公司副总经理。 11.王洪添：男，1972 年生，大学本科学历，高级工程师。曾任浪潮计算机事业本部金融研发室 主任，本公司技术总监，本公司项目管理部经理；现为本公司副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 日期 酬津贴 王茂昌 浪潮齐鲁软件产业有限公司 董事 否 在其他单位任职情况 任期起 任期终 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 始日期 止日期 报酬津贴 王茂昌 浪潮集团有限公司 董事、高级副总裁 是 王茂昌 山东浪潮森亚网络技术有限公司 董事长 否 王兴山 浪潮集团山东通用软件有限公司 董事长 是 王静莲 内蒙古浪潮同洲信息科技有限公司 董事长 否 李伟 浪潮集团有限公司资金管理部 经理 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王茂昌、王兴山、李伟 是 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员报酬情况:报告期内除独立董事按年发放独立董事津贴外，本公司董事、 监事未设报酬；在公司有行政职务的董事和监事参照公司薪酬制度领取报酬，高级管理人员的报酬依 据行业水平、企业经营情况、公司整体薪酬政策和工资标准由董事会确定。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 鉴于公司第四届董事会、监事会任期届满，经 2008 年 4 月 25 日公司 2007 年度股东大会审议，选 举董事王茂昌先生、王柏华先生、王兴山先生、王静莲女士与独立董事李玉春先生、李华忠先生等 6 人共同组成公司第五届董事会；选举李伟先生、王春生先生与职工代表监事许国彬先生等 3 人共同组 成公司第五届监事会。 经 2008 年 4 月 25 日公司五届一次董事会审议，选举王茂昌先生为公司董事长；聘任王柏华先生 为公司首席执行官、总经理；聘任王静莲女士、张晖先生、王洪添先生为公司副总经理；聘任王静莲 女士为董事会秘书；聘任王静莲女士为财务总监。经 2008 年 4 月 25 日公司五届一次监事会审议，选 举李伟先生为公司监事会主席。 以上有关信息请见 2008 年 4 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 686 公司需承担费用的离退休职工人数 2 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 技术人员 466 市场人员 163 管理人员 57 合 计 686 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士以上 40 本 科 520 专 科 115 其 他 11 合 计 686 五、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1、公司一直严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要 求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强公司制度建设，公司按照《上市公司章程指引》、 《上市公司治理准则》等规定修订了公司章程，制订、完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》等制度，公司治理 结构基本符合《上市公司治理准则》的规定，与中国证监会有关规定或规范性文件不存在大的差异。 2、公司开展治理专项活动的有关情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”） 和山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》的规定和要求，本公司自 2007 年 4 月以来，开展了以规范运作、提高公司治理水平为总体目标的治理专项活动，制定了切实可行的 9 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 整改措施并开展了整改活动。 2007 年 7 月 17 日，公司四届二十次董事会审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》， 并公开了电话和邮箱，接受投资者评议。2007 年 8 月 9 日，中国证监会山东证监局对公司进行了公司 治理的现场专项检查，并提出对公司治理状况的综合评价及整改建议。2008 年 7 月 21 日，公司五届 三次董事会审议通过了《关于公司治理整改报告所列事项整改情况的说明》，对公司治理整改情况进 行了说明。2008 年 10 月 22 日，中国证监会山东证监局对公司进行公司治理专项检查的回访活动，从 整体上看，巡检整改通知中提出的问题已整改完毕。 通过本次活动，在公司治理方面，公司在以下方面取得了成效： （1）进一步加强公司治理结构建设 2008 年 3 月 29 日，公司四届二十四次董事会审议制定了《独立董事年报工作制度》和《审计委 员会年度报告工作规程》，进一步规范和明确了董事会尤其是独立董事、审计委员会对公司年度报告 工作的审议程序。 2008 年 4 月 25 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，组建了 公司新一届董事会。本届董事会成员大多具有专业背景，其中包括技术专家、管理专家和会计专家， 这将为公司的持续、稳健发展提供保障。 （2）进一步加强公司信息披露工作 2007 年 7 月 19 日，公司四届二十次董事会审议制订了《信息披露管理制度》；2008 年 3 月 29 日，公司四届二十四次董事会审议制订了《对外担保管理制度》同时修订了《公司关联交易管理办法》， 对关联交易等事项予以更加充分和准确的披露，进一步提高信息披露质量。 （3）进一步健全财务管理制度 公司根据公司治理专项活动中发现的会计核算及财务管理方面存在的薄弱环节，于 2008 年 10 月 22 日公司五届七次董事会审议制订了《财务管理办法》，对进一步加强公司财务管理有重要的知道作 用。 （4）持续健全和完善内控制度 为进一步健全和完善内控制度，提升公司内部控制水平，以满足在公司日常经营发展中对经营风 险的规避，提高公司整体的经营管理水平。2007 年 10 月 31 日，公司四届二十三次董事会审议制定了 《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，对董事、监事和高级管理人员的股 份变动进行了制度化规定。同时，公司根据业务发展的需要对相关的制度进行了持续地修订和完善。 （5）加强董事、监事、高管人员的培训工作 2008 年 8 月，公司组织部分董事、监事参加了由中国证监会山东证监局举办的辖区上市公司董事、 监事培训活动，并通过了相关考试。今后，公司仍将一如既往地通过组织董事、监事和高管人员进行 内部培训和参加证券监管部门组织的各项法律法规、规则制度培训等多种方式，提高公司的治理水平。 在今后的工作中，公司将以本次公司治理专项活动作为提高公司规范运作水平、完善公司治理结 构的一个良好契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规 则》、《股票交易规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披 露事务管理制度建设和内控制度建设、规范“三会”运作、强化公司董事的履职意识，提高董事、监 事、高级管理人员对规范运作和诚信意识的认识和理解，牢固树立公司规范化运作的理念，积极构建 好公司治理长效机制，进一步提升公司核心竞争力。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 李玉春 8 8 0 0 李华忠 8 8 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 无 10 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 自任职以来，公司两位独立董事认真地参加了报告期内的董事会和股东大会，从法律、会计、管 理、政策等多角度对公司的决策发表专业意见，为公司科学决策提供专业依据。报告期内，独立董事 对公司担保、股权收购、出售及重大关联交易等事项做出客观、公正地判断，切实地维护了公司及广 大股东的利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司与控股股东浪潮齐鲁软件产业有限公司在业务上各成体系，在业务特征、产品 特征、客户对象等方面显著不同，两者业务相互独立，不存在同业竞争的情况。对于公司与控股股东 发生的关联交易，均以合同形式明确双方的权利义务关系，合同系依据市场化原则订立，主要条款对 双方均是公允和合理的，公司对控股股东不存在依赖关系。 2、人员方面：公司具有独立的劳动、人事、工资管理部门及相应的管理制度。公司的总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，不存在在股东单位担任行政 职务和领取薪酬情况；公司有自己独立的劳动、人事、工资等制度：所有员工均经过严格规范的人事 招聘程序录用并签订劳动合同；严格执行有关工资制度，独立发放员工工资。公司的董事、监事、高 级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，由股东大会、董事会通过合法程序进行 任命；公司董事会和股东大会作出的人事任免决定均为最终决定，不存在被股东单位操纵的情况。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明确，拥有独立于控股股东的生产经营场所及相关配套设施， 拥有独立于他人的资产和知识产权、非专利技术等；本公司不存在控股股东违规占用本公司的资金、资产 及其他资源的情况。 4、机构方面：本公司根据《公司法》等有关法律的规定，按照法定程序制订了公司章程并设置了 独立的经营机构和管理机构，包括独立的行政体系、财务体系、营销体系、开发体系和质量控制体系， 不存在控股股东干预本公司机构设置和干预公司生产经营活动的情形。公司与控股股东不存在“两块 牌子，一套人马”、混合经营、合署办公的情形。 5、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门、建立了独立的会计核算体系和系统的财务管理制 度。公司财务实行统一管理，现有财务人员均未在实际控制人处任职。公司有独立的银行账号，不存 在与控股股东共用银行帐户的情况。公司独立纳税，独立做出财务决策，不存在控股股东干预资金使 用的情况。 (四) 高级管理人员的考评及激励情况 公司的高级管理人员是公司的管理核心层，对公司的业务开拓和长远发展起到重要作用。本公司 对公司高级管理人员实行年度述职与绩效考评制度，年初根据公司本年度经营发展战略和经营目标确 定高级管理人员的年度目标责任书，确定关键绩效考核指标和目标值。公司高级管理人员实行年薪绩 效奖金制，高管人员的奖金报酬与经营业绩成果直接挂钩。报告期内，公司曾提出《公司首期股票期 权激励计划（草案）》，后中国证监会发布《股权激励有关事项备忘录 3 号》，公司撤回激励计划进 行相应调整，目前公司正在着手考虑制定新的激励计划，在适当时期推出。 (五) 公司内部控制制度的建立健全情况 2001 年实施重大资产重组以来，公司非常重视内部控制制度的建设。很早便制定了《内部控制制 度》，规范了内控的组织架构的基本原则和内部控制要点，并作为提升公司法人治理水平的重要内容 与其他管理制度一道切实加以执行，对于加强公司的风险控制、稳健经营提供了重要的保证和支撑的 作用。2008 年，企业以财政部等五部委下发的《企业内部控制基本规范》为指引，结合公司《内部控 制制度》，进一步健全企业内部控制制度体系，加强已有内控措施的执行力度，保障企业快速平稳发 展。 (六) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 董事会不披露对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 11 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 (七) 公司披露履行社会责任的报告 董事会不披露履行社会责任的报告。 六、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 公司于 2008 年 4 月 25 日召开 2007 年度股东大会，决议公告刊登在 2008 年 4 月 26 日的《中国证 券报》、《上海证券报》。 (二) 临时股东大会情况 公司于 2008 年 11 月 11 日召开 2008 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2008 年 11 月 12 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 七、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2008 年，世界经济形势发生了较大变化，国内软件行业尤其是行业应用软件领域的竞争更趋激烈， 行业分化、市场细分的特征更加明显。为进一步提升核心竞争力，在各位股东有力支持下，在各位董 事、监事及全体员工的共同努力下，公司进一步明确了企业级解决方案供应商的战略定位，通过不断 优化组织架构、运营模式，坚定不移的走应用软件“产品化、专业化”道路，探索跨行业的复制和应 用，强调提升软件的复用率，在行业解决方案、技术研发、项目实施和管理、市场管理以及产品竞争 力等方面的能力不断提高。 报告期内，公司注重自主创新，加强产品研发，凭借对烟草行业的深刻理解，整合提炼具有高度 竞争力的烟草 i3 等产品解决方案，不断提高产品竞争力，公司之烟草 i3 解决方案作为国内最具完整 和领先性的烟草商业整体解决方案，将为公司在该领域的深入拓展和产业升级提供强有力的支撑。公 司完成了全国性、立体化的服务支持体系的建设，自行研发的 ITIL 运维管理产品已经成熟，在公安、 药监等行业的产品竞争能力也得到进一步提升。报告期内，公司的行业市场能力明显增强，在烟草行 业软件应用领域继续保持着全国市场占有率第一的地位，截至目前，已经切入全国 18 个省级烟草公司 的业务系统建设，并在国家局取得突破性进展；拥有自主知识产权并被国家四部委联合认定为“国家 重点新产品”的应用开发平台——“楼上”中间件平台，已在全国十多个行业、200 多家政府和企业 用户实现规模应用。报告期内，归属于上市公司股东的净利润比去年同期增长 92％。 (二) 报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 （1）公司经营范围： 通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；资格 证书许可范围内的进出口业务。 (2)主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业利 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业 营业收入 营业成本 润率（%） 上年增减(%) 上年增减(%) 上年增减(%) 软件及系统集成 444,640,266.58 374,249,567.41 15.83 -14.51 -5.98 -32.55 计算机及应用产品 49,311,914.01 47,478,476.31 3.72 -40.18 -39.82 -13.33 合计 493,952,180.59 421,728,043.72 14.62 -18.03 -11.58 -29.87 其中关联交易 37,403,699.93 33,733,461.59 9.81 -37.13 -41.35 195.56 12 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东部地区 209,191,382.06 -29.73 北方地区 164,924,986.30 -9.42 南方地区 62,713,570.41 -2.45 西部地区 57,122,241.82 -2.39 合 计 493,952,180.59 -18.03 其中：关联交易 37,403,699.93 -37.13 (4)占营业收入或营业利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 分行业 营业收入 营业成本 营业利润率（%） 软件及系统集成 444,640,266.58 374,249,567.41 15.83 计算机及应用产品 49,311,914.01 47,478,476.31 3.72 (5)主要客户情况： 报告期内，公司向前五名客户销售收入总额为 86,754,757.97 元，占公司全部销售收入的 17.56%。 (6)报告期内公司资产构成未发生重大变化 (7）报告期内公司利润构成发生重大变化的说明： 单位:元 2008 年 2007 年 增减幅 项目 金额 占利润总额比例％ 金额 占利润总额比例％ 度（%） 营业收入 493,952,180.59 1,770.24 602,564,563.76 2,265.33 -21.86 营业成本 421,728,043.72 1,511.40 476,949,522.05 1,793.08 -15.71 销售费用 23,946,106.98 85.82 49,956,180.79 187.81 -54.31 管理费用 79,330,211.49 284.31 86,272,637.85 324.34 -12.34 投资收益 98,063,982.74 351.44 37,137,857.08 139.62 151.72 营业利润 23,883,500.29 85.59 11,643,907.51 43.77 95.56 营业外收入 4,455,678.94 15.97 15,586,768.48 58.60 -72.75 利润总额 27,903,098.88 100.00 26,599,462.88 100.00 - 注： 1、营业收入占利润总额比例减少系本期利润总额同比上升所致； 2、营业成本占利润总额比例减少系本期利润总额同比上升所致； 3、销售费用占利润总额比例减少系本期销售费用同比下降所致； 4、管理费用占利润总额比例减少系本期管理费用同比下降所致； 5、投资收益占利润总额比例增加系本期投资收益同比增加所致； 6、营业利润占利润总额比例增加系本期营业利润同比增加所致； 7、营业外收入占利润总额比例减少系本期营业外收入同比下降所致； （8）报告期内公司现金流量表相关数据发生重大变化的说明： 单位:元 项 目 2008 年 2007 年 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 35,257,364.03 77,649,547.04 -54.59 投资活动产生的现金流量净额 27,658,675.60 4,339,735.94 537.34 筹资活动产生的现金流量净额 -23,056,766.73 48,475,774.50 -147.56 13 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 注： 1、经营活动产生的现金流量净额变化较大主要系公司合并范围变动所致； 2、投资活动产生的现金流量净额变化较大主要系本期归还借款所致； 3、筹资活动产生的现金流量净额变化较大主要系本期转让子公司股权及收到分红所致。 （9）与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 （10）持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债。 2、主要控股（参股）子公司的经营情况和业绩： （1）主要控股公司的经营情况及业绩 报告期内，本公司控股的子公司主要为山东浪潮森亚网络技术工程有限公司、内蒙古浪潮同洲信 息科技有限公司、山东浪潮通信系统有限公司、济南浪潮计算机科技发展有限公司。其基本情况为： A 山东浪潮森亚网络技术工程有限公司 该公司成立于 2002 年 5 月 20 日，注册资本为 100 万元，主要经营网络技术开发、智能建筑信息 系统集成、智能小区系统集成、工程服务及咨询。主要涉及网络布线、小区智能化建设等方面的项目； 本公司持有其 51%的股份。报告期末，总资产为 1521.14 万元，净资产为 64.93 万元，实现净利润-79.37 万元。 B 内蒙古浪潮同洲信息科技有限公司 该公司成立于 2004 年 9 月 6 日，注册资本 330 万元，主要为内蒙古及周边地区信息化建设服务等 业务。本公司持有其 51%的股权。报告期末，总资产为 702.16 万元，净资产为 593.09 万元，实现净 利润 51.32 万元。 C 山东浪潮通信系统有限公司 该公司成立于 2005 年 4 月 8 日，注册资本为 12200 万元，主要经营范围为：围绕着第三代移动通 信（3G）软件平台、增值业务服务（无线视像、多媒体服务、手机娱乐等）和无线互联网等进行的系 统开发、生产、销售；技术咨询、技术培训、运营支撑服务等。本公司持有其 100%的股份。报告期末， 该公司总资产为 20,727.30 万元，净资产为 20722.20 万元，实现净利润 6211.94 万元。 D 济南浪潮计算机科技发展有限公司 该公司成立于 2003 年 6 月 3 日，注册资本为 13000 万元，主要从事计算机软、硬件产品的咨询与 服务以及高新技术产业园区的开发建设。本公司持有其 100%的股份。报告期末，该公司总资产为 5368.47 万元，净资产为 4848.41 万元，实现净利润 0.26 万元。 （2）投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 浪潮乐金数字移动通信有限公司：该公司成立于 2002 年 1 月，系中外合资经营企业，主要经营范 围为: CDMA（码分多址）移动电话、移动信息终端技术及其他相关产品的研发、生产、销售和售后服 务。目前，本公司通过控股子公司 山东浪潮通信系统有限公司持有其 30%的股份。该公司报告期末总 资产 264639.82 万元,净资产 45763.55 万元，实现净利润 19797.55 万元。本公司之控股子公司山东浪 潮通信系统有限公司本期对其计提投资收益 5942.38 万元。 3、经营中出现的问题和解决方案 （1）报告期内，国内应用软件行业分化、市场细分的特征更加明显，公司主营业务主要集中在应 用领域，软件技术的复用率较低，项目的研发与实施成本在日益激烈的竞争中逐步攀升，从而在一定 程度上影响了公司的盈利能力。针对此情况，公司根据信息技术的发展潮流，结合国内大型行业及企 14 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 业的信息化建设进程，立足烟草等优势行业或领域，整合提炼具有高度竞争力的烟草 I3 等产品解决方 案，进一步加大对业务基础性、支撑性、平台软件技术的研发投入，并初步建立了全国性、立体化的 服务支持体系，自行研发的 ITIL 运维管理产品已经成熟，同时加快应用软件产品化进程，以降低企业 的研发和实施成本，不断提高产品竞争力，增强企业主营业务盈利能力。 （2）报告期内，公司业务领域及规模的进一步拓展和产品研发及更新需求的不断扩大，需要大量 具有先进管理思想和丰富经验的中高级软件专业人才和市场人才，并建立科学的管理评价体系，目前 公司的人力资源体系建设尚不能完全满足公司进一步发展的需要。为此公司依据软件产业发展的现状， 在人员配置、考核评价、培训发展等多方面开展了全方位的革新，推动建立职级体系，细化能力评价， 鼓励员工走“专注化、专家化”路线，充分发挥自己特长，并积极部署，组织开展业务和管理流程理 顺工作，不断提高劳动生产率，以进一步增强公司主营业务盈利能力。 （三）对公司未来发展的展望 软件行业是朝阳产业，收益高、风险大、竞争激烈，国家和社会对信息化应用需求越来越高。但 是，由于不同行业、不同领域的业务模型不同，其信息化建设千差万别，使得用户需求的个性化与应 用软件的复用之间出现巨大矛盾，由于国产软件主要集中在应用软件领域，企业多、实力弱，软件技 术的复用率低，一些共性的技术模块不能相互借用，许多信息化应用项目都要从零开始，使得研发、 实施成本高居不下，企业竞争力不强，中国软件产品中尚存在相当大成份的“量身定制”软件，市场 化程度较低。“量身定制”软件与市场化的通用软件相比开发投入产出比相对较低。在日趋激烈的市 场竞争下，国内应用软件企业正面临着分化、转型或调整。近些年来，软构件、组件技术以及 SOA 方 法理论的成熟，为应用软件产品化提供了基础，软件的构件化开发和软件复用已经成为互联网时代软 件开发的大趋势，尤其是国家和地方先后发布了鼓励和振兴软件产业发展的一系列优惠政策和纲要， 大力扶持民族软件产业的发展，国家科技经费也向软件产业进一步倾斜，重点支持面向产业化的基础 性、战略性、前瞻性和重大关键共性软件技术研究开发。同时，随着国家积极采取各项拉动内需、加 大基础设施建设等一系列刺激经济的措施，包括已经推出的电子信息产业振兴规划及 4 万亿元投资计 划的直接拉动，使得软件产业的发展仍存在一定的空间和机遇，有望继续保持平稳增长。 2009 年是公司发展的关键一年，面对新的市场形势，公司将继续定位于大型行业应用软件(企业 级应用软件)解决方案供应商，围绕企业发展的愿景和使命，以专注化、国际化等战略思想为指导，以 激发人的潜能为目标，以信息产业相关多元化为切入点，建立团结奋进的工作氛围，追求企业快速、 持久、健康地发展。2009 年公司力争全年实现营业收入 4.5 亿元,利润总额 2000 万元。为达到全年经 营目标,重点做好以下工作： （1）注重核心竞争能力的培育，密切跟进国家拉动内需的重点行业的 IT 需要，适时进行并购， 改进业务结构，扩大产业规模，进一步完善市场布局，提升公司整体战略执行力。 （2）抓住国家产业结构调整的机会，加强自主创新能力，通过大项目促进创新团队建设和创新能 力提升，加强产品规划，逐步增加研发投入，进一步加大对业务基础性、支撑性、平台软件技术和软 构件、组件技术的研究开发投入，不断提升产品技术含量和竞争力，向更高产品能力层不断迈进，扩 大烟草等传统优势行业优势产品的产业规模，提高主要产品市场占有率。 （3）进一步探索 IT 运维服务模式，建立持续地盈利模式，加大增值服务产品开发力度，提高服 务性产品的盈利能力，重点拓展系统运维、设备维保服务业务，不断提高服务性收入在软件产业收入 中的比重。 （4）进一步完善运行项目管理体系，完善“方法论”，强化内部管理，加强公司运营中成本费用 核算的精细度，综合运用预算、项目管理和审计监督等方法，降低运营成本，提高经营效率。 （5）继续深化以业绩为导向的企业文化，进一步完善绩效考核机制，加大考核力度，加快考核节 奏，建立有效的激励机制，提高人均效能。 （6）通过服务增加市场竞争力，推动建立服务能力模型，全面推广服务管理方法论，创新并完善 市场服务体系，强化服务与市场的协同配合，增强服务对销售的拉动作用，以服务促市场，以市场带 服务，形成良性循环，促进公司健康、持续、快速发展，为投资者带来更多的收益，实现社会效益和 经济效益双丰收。 (四) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 15 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (五) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。 (六) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 2008 年，公司董事会共召开了 9 次董事会： （1）2008 年 3 月 26 日，公司以现场方式召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了：公司 2007 年度董事会工作报告，公司 2007 年度报告正文及摘要，公司 2007 年度利润分配预案，公司 2007 年度财务决算报告，关于续聘会计师事务所的议案，关于 2008 年继续执行有关关联交易协议的议案（关 联董事回避表决），关于预计 2008 年日常关联交易的议案（关联董事回避表决），关于继续为控股子 公司提供担保的议案，关于调整 2007 年度期初资产负债表相关项目及金额的议案，关于修改《公司章 程》的议案，通过《独立董事年报工作制度》，通过《审计委员会年报工作规程》，修改后的《公司 股东大会议事规则》，修改后的《公司董事会议事规则》，修改后的《总经理工作细则》，修改后的 《对外担保管理制度》，修改后的《公司关联交易管理制度》，修改后的《募集资金管理制度》，修 改后的《投资者关系管理制度》，修改后的《子公司管理制度》，关于董事会换届选举的议案，关于 提名独立董事候选人的议案，关于独立董事津贴的议案，关于山东证监局巡回检查意见的整改报告， 关于同意控股子公司山东浪潮通信系统有限公司收购关联方股权的议案（关联董事回避表决），关于 召开 2007 年度股东大会的议案。该决议公告刊登在 2008 年 3 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券 报》和 www.sse.com.cn 上。 （2）2008 年 4 月 25 日，公司以现场方式召开第五届董事会第一次会议，审议通过了：选举王茂 昌先生为公司董事长，经董事长提名聘任王柏华先生为公司首席执行官（兼），经董事长提名聘任王 柏华先生为公司总经理（兼），经董事长提名聘任王静莲女士为公司董事会秘书（兼），经总经理提 名聘任王静莲女士（兼）、张晖先生、王洪添先生为公司副总经理，经总经理提名聘任王静莲女士（兼） 为公司财务总监，关于修改董事会战略委员会实施细则的议案，关于选举董事会专门委员会的议案。 该决议公告刊登在 2008 年 4 月 26 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 （3）2008 年 5 月 14 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第二次会议，审议通过了关于转让控 股子公司深圳天和成实业发展有限公司 90％股权的议案。该决议公告刊发在 2008 年 5 月 15 日的《中 国证券报》、《上海证券报》和 www.sse.com.cn 上。 （4）2008 年 7 月 18 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第三次会议，审议通过了：关于公司 治理整改情况的说明，防止控股股东及关联方资金占用管理办法。该决议公告刊发在 2008 年 7 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》和 www.sse.com.cn 上。 （5）2008 年 7 月 28 日，公司以现场方式召开第五届董事会第四次会议，审议通过了：山东浪潮 齐鲁软件产业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案），关于提请股东大会授权董事会办理公司 首期股票期权激励计划（草案）相关事宜的议案，山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司首期股票期权 激励计划实施考核办法。该决议公告刊发在 2008 年 7 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》和 www.sse.com.cn 上。 （6）2008 年 8 月 25 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第五次会议，审议通过了：关于公司 2008 年半年度报告正文及摘要，关于解除为深圳天和成实业发展有限公司提供担保的议案。该决议公 告刊发在 2008 年 8 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》和 www.sse.com.cn 上。 16 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 （7）2008 年 10 月 17 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第六次会议，审议通过了关于撤回 《山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》的议案。该决议公告刊发在 2008 年 10 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》和 www.sse.com.cn 上。 （8）2008 年 10 月 21 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第七次会议，审议通过了关于转让 子公司浪潮集团山东通用软件有限公司股权的议案。该决议公告刊发在 2008 年 10 月 22 日的《中国证 券报》、《上海证券报》和 www.sse.com.cn 上。 （9）2008 年 10 月 29 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第八次会议，审议通过了：公司 2008 年第三季度报告全文及正文，山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会秘书工作制度，山东浪潮齐 鲁软件产业股份有限公司财务管理办法。该决议公告刊发在 2008 年 10 月 30 日的《中国证券报》、《上 海证券报》和 www.sse.com.cn 上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司股东大会作出的各项决议，董事会均已遵照执行。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设审计委员会，由三人组成，其中独立董事 2 人，主任委员为会计专业的独立董事 担任，审计委员会根据公司章程和有关实施细则赋予的职权积极开展工作，履行职责。按照中国证监 会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2007 年修订）、中国证券监督管理委员 会公告〔2008〕48 号和《关于做好上市公司 2008 年度报告及相关工作的通知》的相关要求，董事会 审计委员会在 2008 年度审计工作中做了大量的工作，现总结如下： A、与会计事务所协商，确定审计工作时间安排 在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会与会计师事务所经过协商，确定了公司 2008 年度审 计工作时间安排，并由公司财务负责人向独立董事提交 2008 年度审计工作时间安排及其他相关材料。 B、审阅公司编制的财务会计报表，并发表书面意见 在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会审阅了公司编制的 2008 年度财务会计报表，通过对 比公司 2007 年度报告的各项财务数据,认为：（1）公司年审前提供的 2008 年度财务会计报表严格按 照企业会计准则进行编制，未发现存在重大错误和遗漏；（2）公司聘请的大信会计师事务有限公司具 备证券、期货从业资格；（3）公司和会计师事务所制定的 2008 年度审计工作的时间、进程安排合理。 C、在会计师事务所正式进场后，审计委员会履行督促职责 在会计师事务所正式进场后，审计委员会在公司子公司、母公司审计结束前先后两次发出《审计 督促函》，要求会计师事务所严格按照审计工作时间安排，并将有关审计工作进展情况报告给审计委 员会。会计师事务所也及时反馈给审计委员会。 D、会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会审阅财务会计报表，并形成书面意见，认为： （1）会计师事务所对公司 2008 年度审计工作严格按照审计业务相关规范进行；（2）在审计过程中， 会计师事务所和审计委员会进行了有效的沟通，充分听取了审计委员会委员的意见。 E、审计委员会对有关事项的决议意见 审计委员会召开了专门会议对公司 2008 年年报的有关事项进行了讨论，并形成了有关总结报告， 同时决议如下：（1）大信会计师事务有限公司出具的《山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年 度审计报告》是实事求是、客观公正的，同意提交董事会审核；（2）同意续聘大信会计师事务有限公 司为公司 2009 年会计审计机构，并提交公司董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬与考核委员会，由三人组成，其中独立董事 2 人，主任委员为独立董事担任， 委员会根据公司章程和有关实施细则赋予的职权积极开展工作，履行职责。委员会负责对在公司领取 薪酬的董事、监事及高级管理人员进行考核，审查了公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策与方 案。公司董事会薪酬与考核委员会对公司在 2008 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员报酬 进行了审核，意见如下：公司董事、监事和高级管理人员发放的薪酬符合公司薪酬体系的规定，独立 董事津贴的发放符合股东大会通过的标准，公司 2008 年年报所披露的报酬与实际发放情况相符。 17 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 (七)本年度利润分配方案或资本公积金转增股本预案 经大信会计师事务有限公司审计，母公司报告期末可供投资者分配的利润为 205,156,738.12 元。 公司立足自主创新，在发展过程中不断培植、孕育和开发的若干产品，需要大量资金投入，为进一步 壮大企业规模，加速企业发展，实现公司长期、持续稳定的发展目标，以股东长远利益考虑为出发点， 2008 年度公司决定不分配，也不进行以公积金转增股本。公司独立董事对此发表专项意见，认为公司 拟订 2008 年度不进行利润分配，也不进行以资本公积金转增股本的预案，符合公司和股东的长远利益， 同意该分配预案。未分配利润主要用于新产品研发及业务拓展，进一步壮大企业规模，加速企业发展。 八、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 2008 年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，认 真地履行了监事会职能。报告期内，公司监事会共召开了 5 次监事会会议，公司监事列席了各次董事 会会议和股东大会,参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况。 1、2008 年 3 月 26 日，公司以现场方式召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了公司 2007 年度监事会工作报告，公司 2007 年度利润分配预案，公司 2007 年年度报告及年度报告摘要，公司 2007 年度财务决算报告，关于 2008 年继续执行有关关联交易协议的议案，关于预计 2008 年日常关联交易 的议案，关于监事会换届选举的议案，修改后的《监事会议事规则》。该决议公告刊登在 2008 年 3 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》和 www.sse.com.cn 上。 2、2008 年 4 月 25 日，公司以现场方式召开第五届监事会第一次会议，审议通过了选举李伟先生 为公司第五届监事会主席。该决议公告刊登在 2008 年 4 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》 和 www.sse.com.cn 上。 3、2008 年 7 月 28 日，公司以现场方式召开第五届监事会第二次会议，审议通过了山东浪潮齐鲁 软件产业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）。该决议公告刊登在 2008 年 7 月 29 日的《中 国证券报》、《上海证券报》和 www.sse.com.cn 上。 4、2008 年 8 月 28 日，公司以通讯方式召开第五届监事会第三次会议，审议通过了 2008 年半年 度报告正文及摘要。根据有关规定，本次会议决议已报上海证券交易所备案，《公司 2008 年半度报告》 刊发在 2008 年 8 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》和 www.sse.com.cn 上。 5、2008 年 10 月 29 日，公司以通讯方式召开第五届监事会第四次会议，审议通过了 2008 年第三 季度报告正文及全文。该决议公告刊登在 2008 年 10 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》和 www.sse.com.cn 上。 （二）监事会发表独立意见情况 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行 义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的规定。报 告期内，公司进一步健全了内部控制制度。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时，无违反 法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司财务结构和财务状况及有关业务进行了认真、细致的检查，认为：本年度公司 的资产负债表、现金流量表、利润表及利润分配预案均如实地反映了公司的财务状况及经营成果。 3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 经中国证监会批准，公司于 2004 年 12 月份实施了配股融资方案，截至 2006 年末，募集资金已全 部使用完毕。 18 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司未发生收购股权资产情况，没有内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产 流失的现象发生。 5、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易公平，价格合理，无有损于公司和股东利益的行为。 九、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 出售资产情况 2008 年 5 月 14 日，公司召开了第五届董事会第二次会议，决定将本公司之子公司深圳天和成实 业发展有限公司（简称“深圳天和成”）全部 90%股权出售给浪潮电子信息产业股份有限公司（简称 “浪潮信息”),转让价格以截至 2007 年 12 月 31 日深圳天和成经审计的该等股权对应的净资产值 755.51 万元为基础，双方协商一致后确定该股权转让价格为 770 万元。转让完成后，本公司不再持有 深圳天和成的股权。此次股权转让是为了集中优势资源发展公司核心产业，优化产业结构，减少关联 交易。具体情况请见 2008 年 5 月 15 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 2008 年 10 月 21 日，公司召开了第五届董事会第七次会议，决定将本公司之子公司浪潮集团山东 通用软件有限公司（简称“浪潮通软”）全部 48.69%股权出售给浪潮（山东）电子信息有限公司（简 称“浪潮山东”),转让价格以截至 2008 年 8 月 31 日浪潮通软经审计的该等股权对应的净资产值 5825.47 万元为基础，双方协商一致后确定该股权转让价格为 8738.20 万元。转让完成后，本公司不再持有浪 潮通软的股权。此次股权转让是为了整合优势资源，集中精力，围绕着 J2EE 平台进行的烟草等大型 行业应用软件及相关核心产品的开发、生产和销售，是公司进行产品结构调整的战略举措，有利于优 化产业结构，降低运营成本，减少关联交易，对公司的长远发展将产生积极影响。具体情况请见 2008 年 10 月 22 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1)公司向关联方销售货物 单位:元 币种:人民币 交易金额占同 关联方 交易内容 交易价格 交易金额 结算方式 类交易的比例 软件及系统集成、 浪潮电子信息产业股份有限公司 市场价格 11,927,112.08 银行结算 2.41% 计算机及应用产品 浪潮（北京）电子信息产业有限公司 软件及系统集成 市场价格 1,021,716.53 银行结算 0.21% 浪潮集团有限公司 软件及系统集成 市场价格 9,318,221.92 银行结算 1.89% 浪潮齐鲁软件产业有限公司 软件及系统集成 市场价格 4,528,433.93 银行结算 0.92% 浪潮世科(山东)信息技术有限公司 软件及系统集成 市场价格 28,745.50 银行结算 0.01% 浪潮通信信息系统有限公司 软件及系统集成 市场价格 1,141,552.14 银行结算 0.23% 山东浪潮商用系统有限公司 软件及系统集成 市场价格 153,846.15 银行结算 0.03% 山东浪潮新世纪科技有限公司 软件及系统集成 市场价格 1,018,251.17 银行结算 0.21% 浪潮（山东）电子信息有限公司 软件及系统集成 市场价格 4,717.95 银行结算 0.00% 19 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 山东茗筑世家置业有限公司 软件及系统集成 市场价格 8,261,102.56 银行结算 1.67% 合 计 37,403,699.93 7.57% (2)公司向关联方采购货物 单位:元 币种:人民币 交易金额占同 关联方 交易内容 交易价格 交易金额 结算方式 类交易的比例 浪潮电子信息产业股份有限公司 系统集成设备 市场价格 71,772.92 银行结算 0.02% 浪潮（北京）电子信息产业有限公司 系统集成设备 市场价格 23,151,966.34 银行结算 5.48% 浪潮（山东）电子信息有限公司 系统集成设备 市场价格 47,096,585.48 银行结算 11.15% 浪潮集团有限公司 系统集成设备 市场价格 11,057,263.61 银行结算 2.62% 浪潮世科(山东)信息技术有限公司 系统集成设备 市场价格 565,697.00 银行结算 0.13% 浪潮通信信息系统有限公司 系统集成设备 市场价格 14,527,681.97 银行结算 3.44% 山东浪潮电子政务软件有限公司 系统集成设备 市场价格 7,537,702.45 银行结算 1.78% 山东浪潮商用系统有限公司 系统集成设备 市场价格 5,157,099.74 银行结算 1.22% 合 计 109,165,769.51 25.84% 2、资产收购、出售发生的关联交易 2008 年 5 月 14 日，公司召开了第五届董事会第二次会议，决定将本公司之子公司深圳天和成实 业发展有限公司（简称“深圳天和成”）全部 90%股权出售给浪潮电子信息产业股份有限公司（简称 “浪潮信息”)；2008 年 10 月 21 日，公司召开了第五届董事会第七次会议，决定将本公司之子公司 浪潮集团山东通用软件有限公司（简称“浪潮通软”）全部 48.69%股权出售给浪潮（山东）电子信息 有限公司（简称“浪潮山东”),具体请见上节资产交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 是否履行完毕 是否为关联方担保 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 31,033,622.17 报告期末对子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（不包括对控股子公司的担保） 担保总额 0 担保总额占公司净资产的比例(%) 0 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被单保对 0 象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 20 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况 股东名称 承诺内容 履行情况 第一大非流通股股东齐鲁有限承诺：（1）合法持有浪潮软件非流通股股份， 不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结等被限制行使所有权的情形； （2）所持有的浪潮软件非流通股股份自股权分置改革实施之日起，在十二 浪潮齐鲁 个月内不转让，同时在二十四个月内不通过上海证券交易所挂牌向社会公众 软件产业 出售；（3）在前项（2）承诺期满后的十二个月内，通过上海证券交易所挂 遵照承诺 股份有限 牌向社会公众出售股票的数量不超过公司总股本的 10%，出售价格不得低于 执行 公司 既定的最低出售价格 9.66 元/股。最低出售价格的调整遵循下述规则：（a） 股权分置改革实施造成的股价变化不进行调整；（b）若自非流通股获得流 通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项， 应对该价格进行除权处理。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘任大信会计师事务有限公司为审计机构。截止到目前，大信会计师事务有 限公司已连续为本公司服务 14 年，公司支付会计师事务所的费用不影响注册会计师审计意见的独立 性。 其报酬情况如下（单位：元）： 项目 2007 年度 2007 年度 审计费用 450000.00 450000.00 其他费用 16237.00 19302.40 合计 466237.00 469302.40 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司董事、监事、高管人员以及股东、实际控制人未受到中国证监会的稽查、行政处 罚、通报批评及交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 报告期内无其他需要说明的重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 站及检索路径 浪潮软件股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 1 月 31 日 www.sse.com.cn 浪潮软件关于召开 2007 年度股东大会的通知 中国证券报、上海证券报 2008 年 3 月 29 日 www.sse.com.cn 浪潮软件董事会决议公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 3 月 29 日 www.sse.com.cn 浪潮软件监事会决议公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 3 月 29 日 www.sse.com.cn 浪潮软件 2007 年度股东大会会议资料 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 9 日 www.sse.com.cn 浪潮软件第一季度季报 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 24 日 www.sse.com.cn 浪潮软件监事会决议公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 26 日 www.sse.com.cn 浪潮软件 2007 年度股东大会的法律意见书 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 26 日 www.sse.com.cn 21 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 浪潮软件 2007 年度股东大会决议公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 26 日 www.sse.com.cn 浪潮软件董事会决议公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 26 日 www.sse.com.cn 浪潮软件董事会决议公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 5 月 15 日 www.sse.com.cn 浪潮软件有限售条件流通股上市公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 5 月 20 日 www.sse.com.cn 浪潮软件董事会决议公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 7 月 22 日 www.sse.com.cn 浪潮软件第五届监事会第二次会议决议公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 7 月 29 日 www.sse.com.cn 浪潮软件第五届董事会第四次会议决议公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 7 月 29 日 www.sse.com.cn 浪潮软件第五届董事会第五次会议决议公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 8 月 30 日 www.sse.com.cn 浪潮软件第五届董事会第六次会议决议公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 10 月 18 日 www.sse.com.cn 浪潮软件关于召开 2008 年第一次临时股东大会 中国证券报、上海证券报 2008 年 10 月 22 日 www.sse.com.cn 的通知 浪潮软件第五届董事会第七次会议决议公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 10 月 22 日 www.sse.com.cn 浪潮软件第五届监事会第四次会议决议公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 10 月 30 日 www.sse.com.cn 浪潮软件第五届董事会第八次会议决议公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 10 月 30 日 www.sse.com.cn 浪潮软件 2008 年第一次临时股东大会会议资料 中国证券报、上海证券报 2008 年 11 月 4 日 www.sse.com.cn 浪潮软件 2008 年第一次临时股东大会的法律意 中国证券报、上海证券报 2008 年 11 月 12 日 www.sse.com.cn 见书 浪潮软件 2008 年第一次临时股东大会决议公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 11 月 12 日 www.sse.com.cn 十、财务会计报告 1、大信会计师事务有限公司出具的审计报告附后； 2、财务报表附后； 3、会计报表附注附后。 十一、备查文件目录 1、载有公司董事长签名的 2008 年度报告文本 2、载有单位负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本。 3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本。 董事长：王茂昌 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2009 年 4 月 13 日 22 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 审 计 报 告 大 信 会 计 师 事 务 有 限 公 司 DAXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 23 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 审 计 报 告 大信审字（2009）3-0271 号 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（以下简称“贵公司”） 财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2008 年度的 利润表及合并利润表、股东权益变动表以及合并股东权益变动表、现金流量表及合 并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作 出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 24 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现 金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师： 胡咏华 中 国 · 武 汉 中国注册会计师： 何政 2009 年 4 月 13 日 25 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 合 并 资 产 负 债 表 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 五、1 300,317,305.91 260,458,033.01 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 五、2 961,612.00 应收账款 五、3 155,369,982.30 192,541,858.79 预付款项 五、4 36,963,808.97 43,751,497.91 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 五、5 1,547,999.98 1,547,999.98 其他应收款 五、6 12,411,632.80 22,450,719.74 买入返售金融资产 存货 五、7 93,490,249.22 126,787,380.23 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 600,100,979.18 648,499,101.66 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 五、8 152,078,147.47 95,849,841.73 投资性房地产 固定资产 五、9 64,722,592.72 133,811,607.16 在建工程 五、10 3,388,173.75 3,388,173.75 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、11 26,150,879.68 52,748,601.28 开发支出 五、12 11,635,260.29 0.00 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 五、13 8,454,154.52 3,117,486.28 其他非流动资产 非流动资产合计 266,429,208.43 288,915,710.20 资产总计 866,530,187.61 937,414,811.86 法定代表人：王茂昌 主管会计工作负责人: 王柏华 会计机构负责人: 王静莲 26 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 合 并 资 产 负 债 表（续） 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 五、15 29,000,000.00 50,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 五、16 13,065,272.27 25,131,570.17 应付账款 五、17 109,091,978.80 78,326,115.71 预收款项 五、18 90,355,419.73 88,274,215.40 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五、19 8,643,752.44 8,063,085.91 应交税费 五、20 2,516,804.04 8,478,242.65 应付利息 应付股利 其他应付款 五、21 11,217,067.53 20,809,033.72 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 263,890,294.81 279,082,263.56 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 五、22 6,830,000.00 9,930,000.00 预计负债 递延所得税负债 五、13 21,294.24 29,344.96 其他非流动负债 五、23 1,500,000.00 非流动负债合计 8,351,294.24 9,959,344.96 负债合计 272,241,589.05 289,041,608.52 股东权益： 股本 五、24 185,831,520.00 185,831,520.00 资本公积 五、25 142,484,540.64 146,229,165.26 减：库存股 盈余公积 五、26 59,369,179.33 59,369,179.33 未分配利润 五、27 203,379,086.78 168,188,054.51 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 591,064,326.75 559,617,919.10 少数股东权益 四、3 3,224,271.81 88,755,284.24 股东权益合计 594,288,598.56 648,373,203.34 负债和股东权益总计 866,530,187.61 937,414,811.86 法定代表人：王茂昌 主管会计工作负责人: 王柏华 会计机构负责人:王静莲 27 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 母 公 司 资 产 负 债 表 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 292,037,621.57 175,971,678.96 交易性金融资产 应收票据 - 961,612.00 应收账款 六、1 158,975,024.82 137,523,198.01 预付款项 31,147,615.23 23,583,982.91 应收利息 应收股利 1,547,999.98 1,547,999.98 其他应收款 六、2 23,359,899.79 25,196,955.28 存货 89,379,893.48 82,471,013.93 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 596,448,054.87 447,256,441.07 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 六、3 254,028,832.27 299,215,672.66 投资性房地产 固定资产 38,929,561.11 57,575,496.45 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 4,865,369.92 31,009,403.92 开发支出 11,635,260.29 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 8,384,904.29 2,353,266.46 其他非流动资产 非流动资产合计 317,843,927.88 390,153,839.49 资产总计 914,291,982.75 837,410,280.56 法定代表人：王茂昌 主管会计工作负责人: 王柏华 会计机构负责人:王静莲 28 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 母 公 司 资 产 负 债 表（续） 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 29,000,000.00 50,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 13,065,272.27 25,131,570.17 应付账款 100,840,551.60 40,363,787.97 预收款项 84,377,788.64 52,480,350.12 应付职工薪酬 8,364,146.63 3,958,749.77 应交税费 985,686.96 2,980,137.46 应付利息 应付股利 其他应付款 77,131,940.91 76,399,484.30 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 313,765,387.01 251,314,079.79 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 6,830,000.00 6,830,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 1,500,000.00 非流动负债合计 8,330,000.00 6,830,000.00 负债合计 322,095,387.01 258,144,079.79 股东权益： 股本 185,831,520.00 185,831,520.00 资本公积 141,839,158.29 141,839,158.29 减：库存股 盈余公积 59,369,179.33 59,369,179.33 未分配利润 205,156,738.12 192,226,343.15 少数股东权益 股东权益合计 592,196,595.74 579,266,200.77 负债和股东权益合计 914,291,982.75 837,410,280.56 法定代表人：王茂昌 主管会计工作负责人: 王柏华 会计机构负责人:王静莲 29 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 合 并 利 润 表 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 493,952,180.59 602,564,563.76 其中：营业收入 五、28 493,952,180.59 602,564,563.76 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 568,132,663.04 628,058,513.33 其中：营业成本 五、28 421,728,043.72 476,949,522.05 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 五、29 5,049,921.43 5,511,489.84 销售费用 五、30 23,946,106.98 49,956,180.79 管理费用 79,330,211.49 86,272,637.85 财务费用 五、31 453,965.43 -697,722.62 资产减值损失 五、32 37,624,413.99 10,066,405.42 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 五、33 98,063,982.74 37,137,857.08 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 23,883,500.29 11,643,907.51 加：营业外收入 五、34 4,455,678.94 15,586,768.48 减：营业外支出 五、34 436,080.35 631,213.11 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 27,903,098.88 26,599,462.88 减：所得税费用 五、35 -5,011,196.73 -391,168.35 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 32,914,295.61 26,990,631.23 归属于母公司所有者的净利润 35,191,032.27 18,361,736.31 少数股东损益 四、3 -2,276,736.66 8,628,894.92 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.19 0.10 （二）稀释每股收益(元/股) 0.19 0.10 法定代表人：王茂昌 主管会计工作负责人: 王柏华 会计机构负责人: 王静莲 30 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 425,772,145.63 353,913,068.72 减：营业成本 364,202,952.31 298,884,191.48 营业税金及附加 4,461,706.10 2,400,041.42 销售费用 16,704,380.73 9,718,003.09 管理费用 70,107,699.81 59,184,573.00 财务费用 600,339.83 -223,245.22 资产减值损失 37,093,189.32 8,090,428.33 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 39,621,588.82 2,555,841.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -27,776,533.65 -21,585,082.38 加：营业外收入 1,235,168.60 2,689,027.36 减：营业外支出 424,948.29 303,408.68 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -26,966,313.34 -19,199,463.70 减：所得税费用 -5,278,470.99 -604,612.58 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -21,687,842.35 -18,594,851.12 法定代表人：王茂昌 主管会计工作负责人: 王柏华 会计机构负责人: 王静莲 31 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 合 并 现 金 流 量 表 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 525,700,062.12 702,545,433.55 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,638,276.33 14,701,387.73 收到其他与经营活动有关的现金 3,131,321.35 15,293,381.51 经营活动现金流入小计 530,469,659.80 732,540,202.79 购买商品、接受劳务支付的现金 429,012,097.23 499,739,756.11 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 22,566,702.14 82,866,966.74 支付的各项税费 16,209,929.42 30,887,578.62 支付其他与经营活动有关的现金 五、35 27,423,566.98 41,396,354.28 经营活动现金流出小计 495,212,295.77 654,890,655.75 经营活动产生的现金流量净额 35,257,364.03 77,649,547.04 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 五、36 37,538,771.65 8,265,122.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 66,799.50 2,012,934.82 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 五、37 16,286,570.46 14,685,809.98 收到其他与投资活动有关的现金 3,150,000.00 投资活动现金流入小计 53,892,141.61 28,113,866.80 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 12,307,487.42 23,774,130.86 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 五、38 13,925,546.53 支付其他与投资活动有关的现金 432.06 投资活动现金流出小计 26,233,466.01 23,774,130.86 投资活动产生的现金流量净额 27,658,675.60 4,339,735.94 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 58,000,000.00 210,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 58,000,000.00 210,000,000.00 偿还债务支付的现金 79,000,000.00 160,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,056,766.73 1,524,225.50 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 81,056,766.73 161,524,225.50 筹资活动产生的现金流量净额 -23,056,766.73 48,475,774.50 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 39,859,272.90 130,465,057.48 加：期初现金及现金等价物余额 260,458,033.01 129,992,975.53 六、期末现金及现金等价物余额 300,317,305.91 260,458,033.01 法定代表人：王茂昌 主管会计工作负责人: 王柏华 会计机构负责人: 王静莲 32 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 母 公 司 现 金 流 量 表 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 附 项 目 本期金额 上期金额 注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 491,621,365.91 411,731,695.79 收到的税费返还 1,163,577.69 2,689,027.36 收到其他与经营活动有关的现金 5,135,290.34 16,963,600.99 经营活动现金流入小计 497,920,233.94 431,384,324.14 购买商品、接受劳务支付的现金 400,409,580.15 338,490,117.35 支付给职工以及为职工支付的现金 20,978,599.19 30,219,540.47 支付的各项税费 12,514,292.52 10,368,548.68 支付其他与经营活动有关的现金 32,272,050.89 23,017,182.33 经营活动现金流出小计 466,174,522.75 402,095,388.83 经营活动产生的现金流量净额 31,745,711.19 29,288,935.31 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 取得投资收益收到的现金 24,344,666.53 8,265,122.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 66,799.50 1,344,337.54 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 95,082,000.00 14,685,809.98 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 119,493,466.03 24,295,269.52 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 12,210,623.50 7,632,547.59 现金 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 12,210,623.50 7,632,547.59 投资活动产生的现金流量净额 107,282,842.53 16,662,721.93 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 取得借款收到的现金 58,000,000.00 210,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 58,000,000.00 210,000,000.00 偿还债务支付的现金 79,000,000.00 160,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,962,611.11 1,524,225.50 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 80,962,611.11 161,524,225.50 筹资活动产生的现金流量净额 -22,962,611.11 48,475,774.50 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 116,065,942.61 94,427,431.74 加：期初现金及现金等价物余额 175,971,678.96 81,544,247.22 六、期末现金及现金等价物余额 292,037,621.57 175,971,678.96 法定代表人：王茂昌 主管会计工作负责人: 王柏华 会计机构负责人: 王静莲 33 合并所有者权益变动表 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 项 目 一般风险准 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 备 一、上年年末余额 185,831,520.00 146,229,165.26 59,369,179.33 168,188,054 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其它 二、本年年初余额 185,831,520.00 146,229,165.26 59,369,179.33 168,188,054 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） -3,744,624.62 35,191,032 （一）净利润 35,191,032 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -3,744,624.62 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 -3,744,624.62 影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -3,744,624.62 35,191,032 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 185,831,520.00 142,484,540.64 59,369,179.33 203,379,086 法定代表人：王茂昌 主管会计工作负责人: 王柏华 会计机构负责人 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表（续） 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年度 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项 目 一般风险准 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分 备 一、上年年末余额 185,831,520.00 140,643,408.23 59,369,179.33 149, 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其它 二、本年年初余额 185,831,520.00 140,643,408.23 59,369,179.33 149, 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 5,585,757.03 18, （一）净利润 18, （二）直接计入所有者权益的利得和损失 5,585,757.03 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 3,485,757.03 影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 2,100,000.00 上述（一）和（二）小计 5,585,757.03 18, （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 185,831,520.00 146,229,165.26 59,369,179.33 168, 法定代表人：王茂昌 主管会计工作负责人: 王柏华 35 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年度 本期金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 185,831,520.00 141,839,158.29 59,369,179. 加：会计政策变更 前期差错更正 其它 二、本年年初余额 185,831,520.00 141,839,158.29 59,369,179. 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 185,831,520.00 141,839,158.29 59,369,179. 法定代表人：王茂昌 主管会计工作负责人: 王柏华 36 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表（续） 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年度 上年同期金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 185,831,520.00 139,739,158.29 59,369,179. 加：会计政策变更 前期差错更正 其它 二、本年年初余额 185,831,520.00 139,739,158.29 59,369,179. 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 2,100,000.00 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 2,100,000.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 2,100,000.00 上述（一）和（二）小计 2,100,000.00 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 185,831,520.00 141,839,158.29 59,369,179. 法定代表人：王茂昌 主管会计工作负责人: 王柏华 37 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年度财务报表附注 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（以下简称“公司”），原名为“山东泰山旅游索道股份有 限公司”，是以泰安市泰山索道总公司为基础进行改组，经泰安市体制改革委员会泰经改发[1993]第 019 号文批准设立，并经山东省体改委鲁体改生字[1994]第 269 号文批准创立的股份有限公司。公司 A 股于 1996 年 9 月 23 日在上海证券交易所正式挂牌上市交易。公司总股本 6,884.20 万元，股票简称“泰 山旅游”，股票代码：600756。 1997 年 2 月，公司用资本公积金按每 10 股转增 6 股的比例向全体股东转增股本，转增后股本增 至 11,014.72 万元; 经 2000 年度公司股东大会决议通过，公司以 2000 年末总股本 11,014.72 万股 为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，派现金 1 元（含税），以资本公积金每 10 股转增 2 股， 送、转股本后公司的股份总数增加到 16,522.08 万股。 根据公司 2001 年第一次临时股东大会决议，公司进行资产重组，主营业务发生变动。经山东省工 商行政管理局审核批准，2001 年 2 月 16 日公司名称正式变更为“山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公 司”，公司股票简称于 2001 年 2 月 28 日起由“泰山旅游”变更为“齐鲁软件”，2001 年 11 月 28 日 起公司股票简称变更为“浪潮软件”，证券代码不变。 根据公司 2002 年第二次临时股东大会、2003 年第一次临时股东大会、2004 年第一次临时股东大 会及 2004 年第二次临时股东大会决议, 经中国证监会证监发行字〔2004〕87 号文批准，公司于 2004 年 12 月 3 日至 12 月 16 日向社会公众股股东配售人民币普通股 20,610,720 股，每股面值 1 元，配售 价格 8.35 元。配股完成后，公司股本总额增至 185,831,520.00 元。 2006 年 5 月 15 日，经公司股权分置改革相关股东会议表决通过，本公司实施了股权分置改革： 以股权分置改革时流通股股份 89,313,120 股为基数，非流通股股东向全体流通股股东每 10 股送 2.4 股，共计送出 21,435,149 股股份。股权分置改革完成后，公司股本总数仍为 185,831,520 股，其中有 限售条件流通股 75,083,251 股，占公司总股本的 40.40%、无限售条件流通股 110,748,269 股，占公 司总股本的 59.60%。 2007 年 5 月 24 日后，除浪潮齐鲁软件产业有限公司持有的公司股份外，其他有限售条件流通股 东所持股份均可上市流通，公司股份结构变更为：有限售条件流通股 49,230,000 股，占公司总股本的 26.50%、无限售条件流通股 136,601,520 股，占公司总股本的 73.50%。 2008 年 5 月 26 日，有限售条件的流通股 18,583,152 股解除限售上市流通，公司股本结构变为有 限售条件流通股 30,646,848 股，占公司总股本的 16.49 %、无限售条件流通股 155,184,672 股，占公 司总股本的 83.51%,公司总股本不变。 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 公司营业执照注册号：3700001805152 注册地址：山东省泰安市虎山路中段 公司经营范围：通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、 技术培训;许可范围内的进出口业务。 二、会计政策、会计估计和前期差错 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。 （二）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础。 （三）公司采用的主要会计政策、会计估计 1.会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2.记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 3.计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负 债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、 固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收 回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 4.现金等价物 公司现金等价物指所持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5.外币折算 （1）外币交易 对发生的外币业务，按照交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余 额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计入当期损益；以历史成本计量的外 币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允 价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； 利润表中的收入和费用项目，按照交易发生日的即期汇率近似的汇率折算； 39 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示； 现金流量表按照交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流 量表中单独列示。 6.金融工具 （1）金融工具的确认与终止确认 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资 产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。 （2）金融资产的分类 金融资产在初始确认时以公允价值计量，划分为以下四类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以 及衍生金融工具。此类金融资产采取公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期 损益。 ②持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产，但已经被重分类为其他金融资产类别的非衍生金融资产除外。此类金融资产采 用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计 入当期损益。 ③贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。此类 金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和 损失，均计入当期损益。 ④可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被分类为上 述三种类别的非衍生金融资产。此类金融资产采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法 进行摊销并确认为利息收入；其公允价值变动计入资本公积，在该投资终止确认或被认定发生减值时， 将原直接计入所有者权益的对应部分转出，计入当期损益。 （3）金融负债的分类 金融负债于初始确认时以公允价值计量，划分为以下两类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 40 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。此类金融负债按照公允价值进行后续计量，所有已 实现和未实现的损益均计入当期损益。 ② 其他金融负债 此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （4）交易费用 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期 损益；其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入其初始确认金额。 （5）金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值；金融工具不存在 活跃市场的，本公司采用合理的估值技术确定其公允价值，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和 期权定价模型等。 （6）金融资产减值 本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的 客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业 能够对该影响进行可靠计量的事项。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失， 计入当期损益。 ① 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量 （不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该 金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回 后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ② 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时 市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减 值损失一经确认，不得转回。 ③ 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计 损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收 回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 41 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值上升且客观上与确认原减 值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失可以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投 资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （7）金融资产转移 金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保 留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控 制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 7.应收款项坏账准备 （1）对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款）， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试 后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情 况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 （2）应收款项坏账准备的具体提取比例为： 账 龄 计提比例（%） 1 年以内 5.00 1—2 年 10.00 2—3 年 20.00 3—4 年 40.00 4—5 年 80.00 5 年以上 100.00 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 8.存货 (1)存货的分类：存货主要包括低值易耗品、原材料、在产品、库存商品； (2)存货计价方法：原材料、开发成本、库存商品按取得时的实际成本计价，发出或领用时采用加 权平均法核算； 低值易耗品采用“一次转销法” 摊销时核算； (3)存货盘存制度采用永续盘存制。 (4)存货于资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于其可变现净值的，计提存货 跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 期末按单个存货项目的成本高于其可变现净值差额计提存货跌价准备。 9.长期股权投资 42 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 初始投资成本的确定： ① 因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方法确认。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初 始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资 者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本；通过非货币性资产交换、债务重组 取得的，分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务 重组》确定。 (2) 后续计量 ①本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；以及对被投资单位不具有控制、共同控制 或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 对子公司的长期股权投资，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 采用成本法时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益， 仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的 部分作为初始投资成本的收回。 ②本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，不调整初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分 得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投 资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额 外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面 价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 （3）共同控制、重大影响的判断 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的， 认定为共同控制。 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定的，认定为重大影响. (4)长期股权投资的处置 公司将所持有的对被投资单位的股权全部或部分对外出售时,出售所得价款与处置长期股权投资 账面价值之间的差额,应确认为处置损益。 采用权益法核算的长期股权投资,原记入资本公积中的金额,在处置时亦应进行结转,将与所出售 股权相对应的部分在处置时自资本公积转入当期损益。 43 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 10.固定资产 (1) 固定资产的确认及初始计量 ①固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。 ②固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。 与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本；否则，在发生时计入当期损益。 ③固定资产按照成本进行初始计量。 外购固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归 属于该项资产的其他支出，如运输费、安装费等；自行建造固定资产的成本由建造该项资产达到预定 可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入固定资产按照投资合同或协议约定的价值确定；非 货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则 第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、《企业会计准则第 20 号 ——企业合并》和《企业会计准则第 21 号——租赁》确定。 （2）后续计量 固定资产折旧采用年限平均法计提。各类固定资产的估计使用年限、预计净残值及年折旧率如下： 类 别 预计使用年限（年） 年折旧率(%) 残值率（%） 房屋及建筑物 8—40 2.40—12.10 3.00 通用设备 5—8 12.10—19.40 3.00 专用设备 10 9.70 3.00 运输工具 5—8 11.87—19.40 3.00 其 他 5 19.40 3.00 固定资产一般按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月减少的固定资产， 从下月起停止计提折旧。 本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时 进行调整。 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按资产减值所述方法计提固定资产减值准备。 11.在建工程 在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括工程直接材料、 直接职工薪酬、待安装设备、工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净损益以及允许资本化的借 款费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按资产减值所述方法计提在建工程减值准备。 12.无形资产 （1）初始确认 44 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等。无形资产按照成本进行初始计量。 （2）后续计量 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，计入当期损益。无法可靠 确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要 时进行调整。 无法预见无形资产带来经济利益的期限的作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无 形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按资产减值所述方法计提无形资产减值准备。 （3）使用寿命的估计 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： ①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； ③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； ④现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； ⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； ⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 13.研究开发支出 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段支出是指公司为 获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查而发生的支出。公司内部眼界开发项目 研究阶段支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出。开发阶段的支出，只有在同时满 足下列条件时，才予以资本化，即： （１）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （２）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （３）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； （４）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； （５）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 符合资本化条件的开发阶段支出，计入无形资产，不满足上述条件的开发支出，与发生时计入当 期损益。 14．资产减值 45 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 （1）减值适用范围 本附注所述资产减值包括：长期股权投资、投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房 地产）、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、资产组和资产组合、商誉等。 资产负债表日，有迹象表明上述范围资产发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金 额。 （2）可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项 资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （3）资产组是公司认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或资产组。资 产组组合是由若干个资产组组成的最小资产组组合，包括资产组或资产组组合，以及按合理方法分摊 的总部资产部分。 （4）单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提 相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失， 减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除 商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面 价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 15．收入 (1) 商品销售收入在下列条件均能满足时予以确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2) 提供劳务收入的确认： ① 在资产负债表日能够可靠估计交易的完工进度和交易的结果，且交易中已发生和将发生的成本 能够可靠地计量的情况下，采用完工百分比法确认提供劳务收入，按已经发生的成本占估计总成本的 比例确定完工进度成本。 ② 在资产负债表日不能够可靠估计交易结果的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按照 已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预 计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入的确认 ① 相关的经济利益很可能流入企业； ② 收入的金额能够可靠地计量。 46 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按照有关合同或 协议约定的收费时间和方法计算确定。 （4）建造合同 ① 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费 用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够 收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的， 在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 ② 建造合同在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计： a.与合同相关的经济利益很可能流入企业； b.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； c.固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同尚需发生 的成本能够可靠地确定。 ③本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。 ④资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 16.股份支付 （1）股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基 础确定的负债的交易，包括以权益结算和以现金结算两种方式。 （2）以权益结算方式换取职工提供服务的，按照授予职工权益工具的公允价值计量；换取其他方 服务的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，若其他方服务的公允价值不能可靠计量，按照权 益工具在服务取得日的公允价值计量。 （3）权益工具的公允价值按照以下方法确定： ① 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定； ② 不存在活跃市场的，采用合理的估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权 定价模型等。 （4）以现金结算方式的，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计 量。 （5）根据最新取得可行权职工数变动等后续信息进行估计确定可行权权益工具最佳估计数。 17．所得税 （1）公司所得税采用资产负债表债务法核算。 （2）所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的所得税调整商誉，或因直接计 入所有者权益的交易或者事项产生的所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损 益递延税款。 47 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 （3）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该项交易不是企业合并， 并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性 差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。因合并报表而抵消的内部交易或事项，符合递 延所得税资产确认条件的，确认为递延所得税资产。 （4）本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可 能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （5）递延所得税负债的确认 对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中 产生的： ①商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业 合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；②对于与子公司、合营企业及联营 企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的 未来很可能不会转回。 18．政府补助 政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其公允价值予以确认。政府 补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量； 公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 对与收益相关的政府补助如用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用或损失的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期 损益。 已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余 额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 19．企业合并 (1)同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方的资产、 负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按原账面价值计量，不形成商誉。合并对价的账面价值， 与合并中取得的净资产账面价值份额的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 48 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 20．合并财务报表 本公司将所控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公 司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制合并会计报表编 制方法 21．会计政策变更、前期差错更正 本公司无会计政策、会计估计变更和差错更正。 三、主要税项 1．法定税率 税 种 计税依据 税率 1．增值税 产品销售收入 17% 2．营业税 应税营业收入 3-5% 3．城市维护建设税 应纳增值税额、营业税额 7% 4．教育费附加 应纳增值税额、营业税额 3% 5．地方教育费附加 应纳增值税额、营业税额 1% 6．所得税 应纳税所得 25% 根据税务部门批准，子公司山东浪潮通信系统有限公司、济南浪潮计算机科技发展有限公司 2008 年实行定额征收所得税； 2．税收优惠 （1）根据财政部、国家税务总局、海关总署下发的关于>的通知财税[2000]25 号文，自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底前，对增值税一般纳 税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策，所得退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得 税应税收入，不予征收企业所得税。公司为软件开发企业，对销售的自行开发生产的软件产品享受上 述增值税即征即退优惠政策。本期公司实际收到的增值税退税金额为 1,638,276.33 元。 （2） 根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合下发 的《关于认定“山东中德设备有限公司”等 505 家企业为 2008 年第一批高新技术企业》的通知（鲁科 高字【2009】12 号），本公司被认定为高新技术企业，有效期为 2008 年至 2010 年。根据《中华人民 共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令 2007 年第 63 号）的规定，国家需要重点扶持的高新 技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税，优惠后本公司所得税税率为 15%。 （3）根据呼和浩特经济技术开发区国家税务局如意国家税务局下发的《关于免征内蒙古浪潮同洲 信息科技有限责任公司企业所得税》的批复，子公司内蒙古浪潮同洲信息科技有限公司根据“新办软 件企业自获利年度起享受所得税两免三减半优惠政策”，自 2005 年开始享受所得税税收优惠政策，2008 年享受减半征收，按 12.5%的税率征收企业所得税。 49 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 四、企业合并及合并财务报表 1．纳入合并范围内子公司的基本情况 持股 表决权 注册资本 公司名称 注册地 组织机构代码 业务性质 经营范围 比例 比例 （万元） （％） （％） 同一控制下的企业合 并取得的子公司 济南浪潮计算机科技发展 计算机软、硬件产品的咨 济南市 75087829-3 有限责任公司 13,000.00 100.00 100.00 有限公司 询与服务 山东浪潮科技园投资有限 房地产开发及物业管理； 泰安市 74240351-1 有限责任公司 4,500.00 100.00 100.00 公司 高新技术产业投资 其他方式取得的子公司 山东浪潮森亚网络技术有 济南市 73926592-0 有限责任公司 100.00 网络技术开发 51.00 51.00 限公司 内蒙古浪潮同洲信息科技 呼和浩特市 76446824-4 有限责任公司 330.00 法律法规未禁止的项目 51.00 51.00 有限责任公司 山东浪潮通信系统有限公 非专控通信产品的开发、 济南市 77318355-8 有限责任公司 12,200.00 100.00 100.00 司 生产、销售、技术咨询 2．报告期内合并范围发生变更的情况说明 公司名称 变更原因 净资产 净利润 减少合并子公司 深圳天和成实业发展有限公司 股权转让 8,647,699.90 184,299.09 浪潮集团山东通用软件有限公司 股权转让 160,321,119.42 -4,196,227.82 注：报告期本公司将持有的下属子公司浪潮集团山东通用软件有限公司（以下简称“浪潮通软”） 48.69%的股权以 8,738.20 万元的价格转让给浪潮（山东）电子信息有限公司；将持有的下属子公司深 圳天和成实业发展有限公司（以下简称“深圳天和成”）90%的股权以 770 万元的价格转让给浪潮电子 信息产业股份有限公司。转让后，公司不再持有深圳天和成和浪潮通软的股权。 3．少数股东权益情况 少数股东 财务状况 少数股东承担情况 承担少数股 公司名称 股权 东应分担的 净资产 净利润 权益 损益 比例(%) 超额亏损 山东浪潮森亚网络 49.00 649,268.68 513,224.42 318,141.65 251,479.97 技术有限公司 内蒙古浪潮同洲信 49.00 5,930,877.88 -793,676.48 2,906,130.16 -388,901.48 息科技有限公司 浪潮集团山东通用 51.31 160,321,119.42 -4,196,227.82 -2,157,745.06 软件有限公司 深圳天和成实业 10.00 8,647,699.90 184,299.09 18,429.91 发展有限公司 合 计 175,548,965.88 -4,292,380.79 3,224,271.81 -2,276,736.66 50 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 五、合并财务报表项目注释 1.货币资金 项 目 期末余额 年初余额 现金 737,339.62 550,228.46 银行存款 293,004,272.18 251,650,798.47 其他货币资金 6,575,694.11 8,257,006.08 合 计 300,317,305.91 260,458,033.01 注：其他货币资金期末余额主要为履约保函保证金与银行承兑汇票保证金。 2.应收票据 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 961,612.00 合 计 961,612.00 3.应收账款 （1）应收账款风险分析 期末余额 年初余额 项 目 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) 单项金额重大的款项 81,936,493.46 44.00 4,679,577.50 91,576,956.14 41.83 13,365,894.30 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 9,682,809.05 5.20 6,504,799.95 该组合风险较大款项 其他单项金额不重大 94,611,819.16 50.80 19,676,761.92 127,347,843.49 58.17 的款项 13,017,046.54 合 计 186,231,121.67 100.00 30,861,139.37 218,924,799.63 100.00 26,382,940.84 应收账款净额 155,369,982.30 192,541,858.79 （2）应收账款账龄分析 期末余额 年初余额 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 106,132,478.20 56.99 5,298,240.59 136,476,198.45 62.33 6,588,715.00 1—2 年 36,604,097.22 19.66 3,660,409.72 46,185,190.28 21.10 4,563,861.84 2—3 年 14,450,646.88 7.76 2,890,129.38 19,596,620.99 8.95 3,919,324.20 3—4 年 14,476,296.81 7.77 5,790,518.72 7,218,509.85 3.30 2,887,403.94 4—5 年 6,728,808.01 3.61 5,383,046.41 5,123,221.00 2.34 4,098,576.80 5 年以上 7,838,794.55 4.21 7,838,794.55 4,325,059.06 1.98 4,325,059.06 合 计 186,231,121.67 100.00 30,861,139.37 218,924,799.63 100.00 26,382,940.84 应收账款净额 155,369,982.30 192,541,858.79 注： ① 期末应收账款中持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款 1,456,119.05 元，详 见“附注七、关联方关系及其交易”。 51 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 ② 期末应收关联方账款为 11,751,834.37 元，占应收账款期末余额 6.31%。详见“附注七、关 联方关系及其交易”。 ③ 经董事会批准，本年度核销了账龄在 5 年以上无法收回的应收账款 1,951,291.35 元，该部 分款项已全额计提了坏账准备。 ④ 截至 2008 年 12 月 31 日应收账款前五位合计 28,586,883.73 元，占应收账款总额比例为 15.35%，其账龄构成及款项性质如下： 项 目 金额 款项性质 1 年以内 17,641,304.69 销售货款 1-2 年 10,945,579.04 销售货款 前五名欠款金额合计 28,586,883.73 ⑤ 应收账款期末余额较年初余额降低了 14.93%，降低原因系本期出售浪潮通软股权导致合并范 围变化所致。 ⑥ 应收账款风险分析表中“单项金额重大”的款项是指期末金额超过 100 万元的应收非关联单 位款项。“单项金额不重大但组合信用风险较大”的款项是指期末金额低于 100 万元但账龄在 3 年以 上的应收非关联单位款项。 4.预付款项 期末余额 年初余额 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 32,578,632.60 88.14 25,524,846.28 58.34 1-2 年 3,301,224.25 8.93 17,950,770.98 41.03 2-3 年 816,723.53 2.21 200,933.79 0.46 3-4 年 200,933.79 0.54 74,946.86 0.17 4-5 年 66,294.80 0.18 合 计 36,963,808.97 100.00 43,751,497.91 100.00 注： ① 期末预付关联方款项为 7,527,457.57 元，占预付款项期末余额 20.36%。详见“附注七、关 联方关系及其交易”。 ② 截至 2008 年 12 月 31 日预付款项前五位合计 8,955,996.25 元， 占预付款项总额比例为 24.23%， 款项性质为预付购货款，其账龄均在 1 年以内。 ③ 截至 2008 年 12 月 31 日,账龄超过 1 年预付账款为 4,385,176.37 元，为尚未结算的工程款。 5.应收股利 被投资单位 年初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 山东浪潮商用系统有限公司 1,547,999.98 1,547,999.98 合 计 1,547,999.98 1,547,999.98 52 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 6.其他应收款 （1）其他应收款风险分析 期末余额 年初余额 项 目 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的款项 2,481,224.08 15.75 360,992.02 1,098,278.00 4.28 54,913.90 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合风 2,939,045.86 18.66 2,245,804.04 险较大的款项 其他单项金额不重大款项 10,333,657.76 65.59 735,498.84 24,556,514.13 95.72 3,149,158.49 合 计 15,753,927.70 100.00 3,342,294.90 25,654,792.13 100 3,204,072.39 其他应收款净额 12,411,632.80 22,450,719.74 （2）其他应收款账龄分析 期末余额 年初余额 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年内 7,684,443.62 48.78 390,663.72 17,396,445.78 67.81 931,217.28 1-2 年 2,850,068.86 18.09 285,006.89 4,681,340.55 18.25 468,134.06 2-3 年 2,280,369.36 14.47 456,073.87 1,450,975.80 5.66 290,195.16 3-4 年 953,141.74 6.05 381,256.70 783,051.99 3.05 313,220.80 4-5 年 783,051.99 4.97 626,441.59 708,364.59 2.76 566,691.67 5 年以上 1,202,852.13 7.64 1,202,852.13 634,613.42 2.47 634,613.42 合 计 15,753,927.70 100.00 3,342,294.90 25,654,792.13 100.00 3,204,072.39 其他应收款净额 12,411,632.80 22,450,719.74 注： ① 期末其他应收款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 ② 期末其他应收款中应收关联方账款为 552,219.96 元，占其他应收款期末余额 3.51%。详见“附 注七、关联方关系及其交易”。 ③ 经董事会批准，本年度核销了账龄在 5 年以上无法收回的其他应收款 5,788,573.00 元，该 部分款项已全额计提了坏账准备。 ④ 期末其他应收款余额较年初减少 38.59% ，减少原因主要系本期出售深圳天和成、浪潮通软 股权，导致合并范围减少所致。 ⑤ 截至 2008 年 12 月 31 日其他应收款前五位合计 4,475,669.43 元，占其他应收款总额比例为 28.40%，其账龄构成及款项性质如下： 项 目 金额 款项性质 1 年以内 3,262,223.35 往来款 2-3 年 1,213,446.08 往来款 前五名欠款金额合计 4,475,669.43 ⑥ 其他应收款风险分析表中“单项金额重大”的款项是指期末金额超过 100 万元的应收非关联 单位款项。“单项金额不重大但组合信用风险较大”的款项是指期末金额低于 100 万元但账龄在 3 年 53 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 以上的应收非关联单位款项。 7.存货 （1）存货分类 项 目 期末余额 年初余额 原材料 297,343.17 12,484,958.93 低值易耗品 408.55 在产品 85,532,790.29 70,048,393.19 专项开发成本 5,006,953.99 5,006,953.99 库存商品 2,863,404.47 39,973,460.79 合 计 93,700,900.47 127,513,766.90 （2）存货跌价准备情况 本年减少 项 目 年初余额 本年增加 转回所占 期末余额 转回 转销 比例(%) 原材料 63,458.65 147,192.60 210,651.25 在产品 479,539.65 479,539.65 库存商品 183,388.37 183,388.37 合 计 726,386.67 147,192.60 662,928.02 210,651.25 注： ① 期末在产品系公司尚未完工验收的软件与系统集成项目发生的成本。 ② 公司期末对部分存在减值迹象的原材料进行减值测试，补提跌价准备 147,192.60 元。 ③ 本期转销的跌价准备系因原计提跌价准备的存货本期已耗用和销售，将原计提的跌价准备予 以转销。 ④ 专项开发成本期末余额为本公司完成的由信息产业部电子信息产业发展基金资助“新一代移 动通信 BOSS”项目所发生的研发成本。根据财政部会计司财会便[2002]36 号>的规定,将为完成国家专项拨款指定的研发产品所发生的成本费用,视同本公司生产的 产品进行成本费用的归集,并在存货中作为专项开发成本单独核算。 8.长期股权投资 （1）长期股权投资按类别划分 年初余额 期末余额 项 目 本年增加 本年减少 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 联营企业投资 91,665,254.53 75,049,058.71 18,820,752.97 147,893,560.27 其他股权投资 4,184,587.20 4,184,587.20 合 计 95,849,841.73 75,649,630.74 19,421,325.00 152,078,147.47 54 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）长期股权投资明细情况如下 分 持股 回 被投资单位 比例 初始金额 年初余额 本年增加 本年减少 期末余额 红 (%) 利 一.成本法核算 浪潮(北京)电子信息产业 5.00 4,184,587.20 4,184,587.20 4,184,587.20 有限公司 浪潮 LG（烟台）数字移动通信 47.00 6,140,400.00 6,140,400.00 6,140,400.00 技术研究开发有限公司 小 计 10,324,987.2 4,184,587.20 6,140,400.00 6,140,400.00 4,184,587.20 二.权益法核算 浪潮乐金数字移动通信有 30.00 44,569,119.72 81,017,765.20 68,953,233.35 12,680,352.97 137,290,645.58 限公司 山东金质信息技术有限公司 45.00 1,350,000.00 2,597,766.12 -600,572.03 1,997,194.09 山东浪潮电子政务有限公司 46.67 7,000,000.00 8,049,723.21 555,997.39 8,605,720.60 小 计 59,059,519.72 91,665,254.53 68,908,658.71 12,680,352.97 147,893,560.27 合 计 63,244,106.92 95,849,841.73 75,049,058.71 18,820,752.97 152,078,147.47 注： ① 本期长期股权投资明细表中本年增加数 75,049,058.71 元其构成为：其一、本期收购浪潮 LG （烟台）数字移动通信技术研究开发有限公司（以下简称“浪潮 LG 公司”）47.00%的股权，支付价款 6,140,400.00 元；其二、采用权益法核算的被投资单位，公司按照持股比例共确认 59,379,244.57 元 损益调整，其中对浪潮乐金数字移动通信有限公司（以下简称“浪潮乐金”）确认 59,423,819.21 元， 对山东金质信息技术有限公司确认-600,572.03 元，对山东浪潮电子政务有限公司确认 555,997.39 元； 其三、被投资单位浪潮乐金本期其他所有者权益发生变动，本公司按照持股比例计算享有的份额增加 长期股权投资 691,081.58 元；其四、被投资单位浪潮 LG 公司本期被浪潮乐金吸收合并，公司将对浪 潮 LG 公司的投资 6,140,400.00 元转为对浪潮乐金的投资，在合并时点该投资金额与本公司对浪潮乐 金享有权益相比形成贷方差异 2,697,932.56 元，按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》规定， 本公司将该差异转为增加对浪潮乐金的投资成本。 ② 本期长期股权投资明细表中本年减少数 18,820,752.97 元其构成为：其一、本公司收到浪潮 乐金本期派发现金红利 12,680,352.97 元，其二、浪潮乐金吸收合并浪潮 LG 公司减少长期股权投资 6,140,400.00 元。 9.固定资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 期末余额 一、原价合计 216,597,045.67 4,504,375.00 88,489,784.11 132,611,636.56 房屋及建筑物 27,635,706.54 16,577,076.48 11,058,630.06 专用设备 86,650,321.75 1,114,115.00 10,597,283.68 77,167,153.07 55 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 期末余额 运输工具 3,124,571.78 1,670,114.68 1,454,457.10 通用设备 47,484,106.94 24,000.00 24,706,002.60 22,802,104.34 固定资产改良支出 2,213,543.80 2,213,543.80 其 他 49,488,794.86 3,366,260.00 32,725,762.87 20,129,291.99 二、累计折旧合计 80,579,000.84 19,750,529.07 39,015,077.15 61,314,452.76 房屋及建筑物 772,007.97 268,061.16 503,919.16 536,149.97 专用设备 36,968,526.23 13,895,176.96 5,638,083.89 45,225,619.30 运输工具 1,809,268.86 202,453.95 1,082,012.03 929,710.78 通用设备 16,534,914.45 4,004,607.64 8,532,415.39 12,007,106.70 固定资产改良支出 1,036,845.52 1,036,845.52 其 他 23,457,437.81 1,380,229.36 22,221,801.16 2,615,866.01 三、固定资产减值准备累计 2,206,437.67 4,416,536.08 48,382.67 6,574,591.08 房屋及建筑物 专用设备 1,122,946.20 3,118,752.78 4,241,698.98 运输工具 19,961.86 19,961.86 通用设备 1,015,146.94 1,288,867.75 2,304,014.69 其 他 48,382.67 8,915.55 48,382.67 8,915.55 四.固定资产账面价值合计 133,811,607.16 64,722,592.72 房屋及建筑物 26,863,698.57 10,522,480.09 专用设备 48,558,849.32 27,699,834.79 运输工具 1,295,341.06 504,784.46 通用设备 29,934,045.55 8,490,982.95 固定资产改良支出 1,176,698.28 其 他 25,982,974.38 17,504,510.43 注： ① 固定资产本年减少原因主要系因转让深圳天和成、浪潮通软股权，导致合并范围变化，影响 固定资产原值减少 87,855,546.50 元，累计折旧减少 38,447,247.63 元，固定资产减值准备减少 48,382.67 元。 ② 期末本公司对固定资产进行减值测试，发现成套服务器操作平台等专用设备因技术进步等原 因发生功能性贬值，经董事会批准，本期对固定资产计提 4,416,536.08 元减值准备。 10.在建工程 资金 工程投入 预算数 本年 本年转 其他 其中：利息 项 目 年初余额 期末余额 来 占预算比 （万元） 增加 固数 减少 资本化金额 源 例（％） 浪潮科 3,388,173.75 3,388,173.75 自筹 技园 合 计 3,388,173.75 3,388,173.75 注：在建工程系公司在建中的泰安科技园项目地下管网工程支出，因尚未完工未转入固定资产， 期末经减值测试未发现减值。 56 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 11.无形资产 种 类 年初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 一、原值合计 124,204,571.74 124,204,571.74 医疗保险信息管理系统 17,525,800.00 17,525,800.00 纪检监察信息（网络） 17,930,000.00 17,930,000.00 通用办公自动化系统 11,380,000.00 11,380,000.00 移动网网络管理平台 34,667,400.00 34,667,400.00 数据管理软件 5,420,000.00 5,420,000.00 物流信息平台 5,093,189.80 5,093,189.80 网络管理平台 4,643,280.00 4,643,280.00 烟草 V3 软件 4,145,677.81 4,145,677.81 楼上平台软件 714,844.27 714,844.27 土地使用权 22,684,379.86 22,684,379.86 二、累计摊销合计 71,455,970.46 9,819,138.12 81,275,108.58 医疗保险信息管理系统 12,122,011.41 1,752,579.96 13,874,591.37 纪检监察信息（网络） 11,654,500.26 1,793,000.04 13,447,500.30 通用办公自动化系统 7,396,999.74 1,137,999.96 8,534,999.70 移动网网络管理平台 23,978,285.00 3,466,740.00 27,445,025.00 数据管理软件 5,420,000.00 5,420,000.00 物流信息平台 5,093,189.80 5,093,189.80 网络管理平台 4,643,280.00 4,643,280.00 烟草 V3 软件 172,736.57 1,036,419.48 1,209,156.05 楼上平台软件 29,785.18 178,711.08 208,496.26 土地使用权 945,182.50 453,687.60 1,398,870.10 三、减值准备合计 16,778,583.48 16,778,583.48 医疗保险信息管理系 3,651,208.63 3,651,208.63 统 纪检监察信息（网络） 4,482,499.70 4,482,499.70 通用办公自动化系统 1,422,500.15 1,422,500.15 移动网网络管理平台 7,222,375.00 7,222,375.00 四、净值合计 52,748,601.28 26,150,879.68 医疗保险信息管理系统 5,403,788.59 纪检监察信息（网络） 6,275,499.74 通用办公自动化系统 3,983,000.26 1,422,500.15 移动网网络管理平台 10,689,115.00 烟草 V3 软件 3,972,941.24 2,936,521.76 楼上平台软件 685,059.09 506,348.01 土地使用权 21,739,197.36 21,285,509.76 注：期末对无形资产进行减值测试，发现医疗保险信息管理系统、纪检监察信息（网络）、通 用办公自动化系统、移动网网络管理平台等因经济环境变化以及其他技术方面的原因，其价值已发生 贬值，经公司董事会批准，本期对无形资产计提了 16,778,583.48 元减值准备。 57 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 12.开发支出 项 目 年初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 浪潮烟草 I3 整体解决方案 9,922,112.43 9,922,112.43 药品生产非现场监管信息系统 1,713,147.86 1,713,147.86 合 计 11,635,260.29 11,635,260.29 注：上述项目系内部研究开发项目开发阶段的支出。 13.递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产 期末余额 年初余额 项 目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备 32,211,689.24 4,919,580.65 29,300,691.67 3,044,847.61 存货跌价准备 210,651.25 31,597.69 726,386.67 72,638.67 固定资产减值准备 6,574,591.05 986,188.66 无形资产减值准备 16,778,583.48 2,516,787.52 合 计 55,775,515.02 8,454,154.52 30,027,078.34 3,117,486.28 （2）递延所得税负债 期末余额 年初余额 项 目 暂时性差异 递延所得税负债 暂时性差异 递延所得税负债 接受非现金资产 64,528.00 21,294.24 64,528.00 21,294.24 坏账准备 53,671.47 8,050.72 合 计 64,528.00 21,294.24 118,199.47 29,344.96 14.资产减值准备 本年减少 项 目 年初余额 本年计提 期末余额 转回 转销 坏账准备 29,587,013.23 16,945,029.85 12,328,608.81 34,203,434.27 存货跌价准备 726,386.67 147,192.60 662,928.02 210,651.25 固定资产减值准备 2,206,437.67 4,416,536.08 48,382.67 6,574,591.08 无形资产减值准备 16,778,583.48 16,778,583.48 合 计 32,519,837.57 38,287,342.01 13,039,919.50 57,767,260.08 注： ① 本期转销的坏账准备 12,328,608.81 元其构成为：其一、核销坏账相应转销的坏账准备 7,739,864.35 元；其二、因转让深圳天和成、浪潮通软股权导致合并范围变化而减少坏账准备 4,588,744.46 元。 ② 本期减少的固定资产减值准备中，由于转让深圳天和成、浪潮通软的股权导致合并范围变化 而减少的固定资产减值准备 48,382.67 元。 15.短期借款 项 目 期末余额 年初余额 保证借款 29,000,000.00 50,000,000.00 合 计 29,000,000.00 50,000,000.00 58 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 注： ① 保证借款系由山东浩发信息科技有限公司、浪潮集团有限公司共同为本公司提供连带责任保 证取得的短期借款。 ② 短期借款期末余额较期初降低了 42%，变动原因系本期偿还了以前年度借款所致。 16.应付票据 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 12,651,534.97 25,016,065.47 商业承兑汇票 413,737.30 115,504.70 合 计 13,065,272.27 25,131,570.17 17.应付账款 期末余额 年初余额 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 97,929,225.27 89.77 76,233,431.95 97.33 1-2 年 9,224,634.57 8.46 1,320,062.92 1.69 2-3 年 1,320,062.92 1.21 772,620.84 0.99 3 年以上 618,056.04 0.57 合 计 109,091,978.80 100.00 78,326,115.71 100.00 注： ① 应付账款期末余额中无欠持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东的款项。 ② 应付账款期末余额中欠关联方款项为 25,617,641.04 元，占年末应付账款总金额的 23.48%。 详见“附注七、关联方关系及其交易”。 ③ 账龄超过 1 年的应付账款总额为 13,882,880.63 元，主要为工程质保金及未到付款期的工程 款及采购款，期后将依据合同有关条款支付。 18.预收款项 期末余额 年初余额 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 55,798,912.15 61.75 62,623,987.44 70.94 1-2 年 29,740,278.07 32.91 16,259,855.02 18.42 2-3 年 2,683,170.41 2.97 9,184,444.14 10.40 3 年以上 2,133,059.10 2.36 205,928.80 0.23 合 计 90,355,419.73 100.00 88,274,215.40 100.00 注： ① 预收款项期末余额中无欠持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东的款项。 ② 预收款项期末余额中欠关联方款项为 3,399,145.69 元，占年末预收款项总金额的 3.76%。详 见“附注七、关联方关系及其交易”。 59 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 ③ 截至 2008 年 12 月 31 日，账龄超过 1 年的预收款项总额为 34,556,507.58 元，主要为预收 在建合同款，将按工程项目完工进度进行结转。 19.应付职工薪酬 项 目 年初余额 本年增加 本年支付 期末余额 工资.奖金.津贴和补贴 1,534,101.75 29,492,917.49 27,904,590.26 3,122,428.98 职工福利费 291,724.82 291,724.82 社会保险费 200,567.59 3,188,023.01 3,095,964.00 292,626.60 住房公积金 221,609.42 705,199.48 134,096.30 792,712.60 工会经费和职工教育经费 6,024,756.53 916,530.39 2,515,899.63 4,425,387.29 其他 82,050.62 439,414.81 510,868.46 10,596.97 合 计 8,063,085.91 35,033,810.00 34,453,143.47 8,643,752.44 注:报告期后本公司没有拖欠职工工资的情况发生。 20.应交税费 项 目 期末余额 年初余额 增值税 -849,800.28 5,199,457.89 营业税 845,801.15 711,048.05 城建税 210,131.18 667,180.28 企业所得税 233,135.39 -1,628,192.00 个人所得税 262,530.14 421,152.70 教育费附加 129,395.12 380,681.52 土地使用税 1,634,026.94 2,630,680.00 其他税费 51,584.40 96,234.21 合 计 2,516,804.04 8,478,242.65 注：期末应交税费较年初余额降低了 70.31%，减少原因为本期出售浪潮通软股权，导致合并范 围变化引起应交税费变动幅度较大。 21.其他应付款 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 5,608,736.82 50.00 20,712,671.18 99.54 1-2 年 5,511,968.17 49.14 2-3 年 45,948.45 0.22 3 年以上 96,362.54 0.86 50,414.09 0.24 合 计 11,217,067.53 100.00 20,809,033.72 100.00 注： ① 其他应付款期末余额中无欠持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东的款项。 ②其他应付款期末余额中欠关联方款项为 56,308.38 元，占年末其他应付款总金额的 0.50%。详 见“附注七、关联方关系及其交易”。 60 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 22.专项应付款 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 期末余额 专项拨款 9,930,000.00 3,100,000.00 6,830,000.00 合 计 9,930,000.00 3,100,000.00 6,830,000.00 注：专项应付款本期减少 3,100,000.00 元，减少原因系本期出售浪潮通软股权导致合并报表范 围变化所致。 23.其他非流动负债 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 期末余额 信息产业发展专项资金项目补助 1,000,000.00 1,000,000.00 自主创新成果转化重大专项计划经费补助 500,000.00 500,000.00 合 计 1,500,000.00 1,500,000.00 注： ① 根据山东省信息产业厅下发的《关于下达 2008 年山东省信息产业发展专项资金项目计划》 的通知（鲁信产财字【2008】167 号），本期收到用于浪潮业务基础平台（Loushang 平台）研发及产 业化项目专项补助资金 100 万元。 ② 根据山东省财政厅下发的《关于下达 2008 年信息产业发展专项资金预算指标》的通知（鲁 财建指【2008】130 号），以及山东省科学技术厅、山东省财政厅联合下发的《关于下达山东省 2007 年自主创新成果转化重大专项计划》的通知，本期收到用于天梭 30000 高效能服务器和基于 SOA 架构 的浪潮基础业务平台项目专项补助资金 50 万元。 24.股本 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司实收股本合计 185,831,520 股，每股面值人民币 1 元，股份种类 及其结构如下： 年初余额 本年变动（＋，－） 期末余额 项 目 比例 发行 送 公积金 比例 股数 其他 小计 股数 (%) 新股 股 转股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 49,230,000 26.50 0 0 0 -18,583,152 -18,583,152 30,646,848 16.50 其中： 境内非国有法人持股 49,230,000 26.50 0 0 0 -18,583,152 -18,583,152 30,646,848 16.50 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 49,230,000 26.50 0 0 0 -18,583,152 -18,583,152 30,646,848 16.50 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 136,601,520 73.50 0 0 0 18,583,152 18,583,152 155,184,672 83.50 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 136,601,520 73.50 0 0 0 18,583,152 18,583,152 155,184,672 83.50 合计 三、股份总数 185,831,520 100 0 0 0 0 0 185,831,520 100 61 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 注：本期有限售条件的流通股减少 18,583,152 股，无限售条件流通股份增加 18,583,152 股，变动原因系根据 2006 年 5 月 22 日，本公司股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流 通有关承诺内容，本期控股股东浪潮齐鲁软件产业有限公司持有的本公司符合有限售条件的流通股上 市数量为 18,583,152 股，上市流通日为 2008 年 5 月 26 日，上述事项业经保荐机构首创证券有限责 任公司核查。 25.资本公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 期末余额 变动原因 资本溢价 134,007,017.41 134,007,017.41 其他资本公积 12,222,147.85 691,081.58 4,435,706.20 8,477,523.23 见注 合 计 146,229,165.26 691,081.58 4,435,706.20 142,484,540.64 注： ① 本期其他资本公积增加 691,081.58 元，系按照权益法核算的浪潮乐金数字移动通信有限公 司其他资本公积增加，本公司按照投资比例享有的部分，相应增加资本公积； ② 本期资本公积减少 4,435,706.20 元，减少原因系本期转让浪潮通软的长期股权投资，根据 规定将原计入资本公积的股权投资准备金额 4,390,006.97 元转入投资收益；本期收购深圳天和成公 司持有的子公司济南浪潮计算机科技发展有限公司 2%的股权，支付的价款超过被投资单位账面净资产 份额的金额 45,699.23 元，在合并报表中冲减资本公积。 26.盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 期末余额 法定盈余公积 59,369,179.33 59,369,179.33 合 计 59,369,179.33 59,369,179.33 27.未分配利润 项 目 金 额 上年期末余额 168,188,054.51 加：年初未分配利润调整数 会计政策变更 其他 本年年初余额 168,188,054.51 本年增加数 35,191,032.27 其中：本年归属于母公司股东净利润 35,191,032.27 本年减少数 其中：本年提取盈余公积数 本年期末余额 203,379,086.78 其中：董事会已批准的现金股利数 62 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 28.营业收入和营业成本 本期金额 上期金额 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 493,952,180.59 421,728,043.72 602,564,563.76 476,949,522.05 其他业务 营业收入合计 493,952,180.59 421,728,043.72 602,564,563.76 476,949,522.05 (1) 分行业情况 营业收入 营业成本 营业毛利 行 业 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 软件及系统集成 444,640,266.58 520,129,170.97 374,249,567.41 398,052,083.99 70,390,699.17 122,077,086.98 计算机及应用产品 49,311,914.01 82,435,392.79 47,478,476.31 78,897,438.06 1,833,437.70 3,537,954.73 合 计 493,952,180.59 602,564,563.76 421,728,043.72 476,949,522.05 72,224,136.87 125,615,041.71 (2) 分区域情况 营业收入 营业成本 营业毛利 区域分布 累计数 上期金额 累计数 上期金额 累计数 上期金额 东部地区 209,191,382.06 297,677,878.22 195,114,780.87 245,512,861.25 14,076,601.19 52,165,016.97 北方地区 164,924,986.30 182,077,973.20 132,783,203.55 138,862,954.77 32,141,782.75 43,215,018.43 南方地区 62,713,570.41 64,286,235.18 51,330,346.75 51,153,506.59 11,383,223.66 13,132,728.59 西部地区 57,122,241.82 58,522,477.16 42,499,712.55 41,420,199.44 14,622,529.27 17,102,277.73 合 计 493,952,180.59 602,564,563.76 421,728,043.72 476,949,522.05 72,224,136.87 125,615,041.71 （3）前五名客户情况 项 目 本期金额 上期金额 前五名客户销售收入总额 86,754,757.97 126,423,426.83 占全部销售收入的比例 17.56% 20.98% 注：本期营业收入较上期下降 18.03%，减少原因系本期公司转让浪潮通软及深圳天和成股权， 导致合并范围减少所致。 29.营业税金及附加 类 别 本期金额 上期金额 营业税 3,631,213.89 2,732,019.24 城市维护建设税 907,179.22 1,765,997.17 教育费附加 511,528.32 1,013,473.43 合 计 5,049,921.43 5,511,489.84 30.销售费用 类 别 本期金额 上期金额 销售费用 23,946,106.98 49,956,180.79 注：本期销售费用较降低减少了 52.07%，降低原因系本期出售浪潮通软、深圳天和成股权，导 致合并范围变化，从而导致销售费用下降。 63 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 31．财务费用 费用种类 本期金额 上期金额 利息支出 2,056,766.73 2,740,613.94 减：利息收入 1,697,791.36 3,560,359.13 汇兑损失 减：汇兑收益 367,344.38 手续费支出 94,990.06 489,366.95 合 计 453,965.43 -697,722.62 32.资产减值损失 项 目 本期金额 上期金额 坏账损失 16,945,029.85 7,981,434.57 存货跌价损失 -515,735.42 固定资产减值损失 4,416,536.08 2,084,970.85 无形资产减值损失 16,778,583.48 合 计 37,624,413.99 10,066,405.42 注：本期资产减少损失较上期金额上升了 273.76%，上升原因主要系本期对无形资产计提了资产 减值损失，计提原因详见“附注五、合并财务报表项目注释 11.无形资产”。 33.投资收益 项 目 本期金额 上期金额 债券转让收益 513,752.13 权益法核算应分享的被投资单位净损益变动金额 64,833,934.12 37,137,857.08 长期股权投资转让收益 32,716,296.49 合 计 98,063,982.74 37,137,857.08 注： ①债券转让收益为子公司内蒙古浪潮同洲信息科技有限责任公司买卖国债取得的收益。 ②权益法核算应分享的被投资单位净损益变动金额构成为，对浪潮通软至 2008 年 3 月改按权益 法 核 算 后 确 认 的 投 资 收 益 5,454,689.54 元 ； 对 浪 潮 乐 金 数 字 移 动 通 信 有 限 公 司 的 投 资 收 益 59,423,819.21 元；对其他参股公司按照权益发核算的投资收益-44,574.64 元。 ③长期股权投资转让收益为本期转让浪潮通软股权确认转让收益 32,811,445.96 元，转让深圳天 和成股权确认转让收益-95,149.41 元。 34.营业外收支 项 目 本期金额 上期金额 非流动资产处置利得 891.41 278,674.06 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资 2,697,932.56 单位可辨认净资产公允价值产生的收益 政府补助 1,638,276.33 15,037,336.54 其他 118,578.64 270,757.88 营业外收入合计 4,455,678.94 15,586,768.48 64 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 非流动资产处置损失 932.06 481,425.75 其他 435,148.29 149,787.36 营业外支出合计 436,080.35 631,213.11 注： ① 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益为被投资单位浪潮 LG 公司本期被浪潮乐金吸收合并，公司将对浪潮 LG 公 司的投资 6,140,400.00 元转为对浪潮乐金的投资，在合并时点该投资金额与本公司对浪潮乐金享有权 益相比形成贷方差异 2,697,932.56 元，按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》规定，本公司 将该差异确认为营业外收入。 ② 政府补助为本公司根据财政部、国家税务总局、海关总署下发的关于>的通知财税[2000]25 号文，收取的增值税退税款。 35.所得税费用 项 目 本期金额 上期金额 本年所得税费用 779,750.41 369,438.28 递延所得税费用 -5,790,947.14 -760,606.63 合 计 -5,011,196.73 -391,168.35 注：本期递延所得税资产变动额为 5,336,668.24 元，递延所得税负债变动额为-8,050.72 元， 本期确认的递延所得税费用与上述递延所得税资产、递延所得税负债变动额的差异原因系本期因出售 浪潮通软引起的合并范围变化所致。 36.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 业务招待费 7,998,949.62 8,959,783.47 差旅费 7,257,248.39 8,930,118.51 办公费 3,071,534.30 2,370,458.67 租赁费 1,726,525.71 4,000,958.60 车辆费 566,838.53 1,680,939.37 通信费 561,529.71 3,354,899.66 市场拓展费 171,868.17 3,228,534.59 其他以及往来款项等 6,069,072.55 8,870,661.41 合 计 27,423,566.98 41,396,354.28 注：本期支付的其他与经营活动有关的现金与上期相比降低了 33.75%,降低主要原因系本期出售 深圳天和成实业发展有限公司、浪潮集团山东通用软件有限公司引起合并范围变化所致。 37.取得投资收益收到的现金 37,538,771.63 元，其中： （1）本期子公司内蒙古浪潮同洲信息科技有限责任公司购买国债取得投资收益 513,752.13 元； （2）本期收到浪潮通软现金股利 24,344,666.53 元； （3）本期子公司山东浪潮通信系统有限公司收到参股公司浪潮乐金数字移动通信有限公司现金股 利 12,680,352.97 元。 65 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 38．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 16,286,570.46 元。 其中： （1）本期出售子公司浪潮通软收到价款 87,382,000.00 元； （2）本期出售子公司深圳天和成收到价款 7,700,000.00 元； （3） 本期因出售深圳天和成、浪潮通软导致合并范围变化，上述两公司期初货币资金余额合计 为 78,795,429.54 元，因合并范围的变化对“处置子公司及其他营业单位收到的现金”影响为 -78,795,429.54 元。 39．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 13,925,546.53 元，其中： （1）本期子公司济南浪潮计算机科技发展有限公司向深圳天和成购买其持有的山东浪潮通信系统 有限公司 4.26%股权支付价款 5,200,000.00 元; （2）本期子公司山东浪潮通信系统有限公司向深圳天和成购买其持有的济南浪潮计算机科技发展 有限公司 2%的股权支付价款 2,585,146.53 元。 （3）本期子公司山东浪潮通信系统有限公司向浪潮集团有限公司购买其持有的浪潮 LG（烟台） 数字移动通信技术研究开发有限公司 47%的股权支付价款 6,140,400.00 元。 40.现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量： 项 目 本期金额 上期金额 净利润 32,914,295.61 26,990,631.23 加：资产减值准备 37,624,413.99 10,066,405.42 固定资产折旧.油气资产折耗.生产性生物资产折旧 19,750,529.07 34,343,869.11 无形资产摊销 9,819,138.12 10,431,362.79 长期待摊费用摊销 处置固定资产.无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 40.65 275,149.07 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 2,056,766.73 1,524,225.50 投资损失（收益以“－”号填列） -98,063,982.74 -37,137,857.08 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -5,790,947.14 -951,154.58 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -8,050.72 920.11 存货的减少（增加以“－”号填列） -4,749,226.11 1,075,137.75 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -47,846,649.82 -30,750,330.31 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 92,248,968.95 61,781,188.03 其他 -2,697,932.56 经营活动产生的现金流量净额 35,257,364.03 77,649,547.04 66 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期金额 上期金额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 300,317,305.91 260,458,033.01 减：现金的期初余额 260,458,033.01 129,992,975.53 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 39,859,272.90 130,465,057.48 （2）现金和现金等价物 项 目 本期金额 上期金额 一、现金 300,317,305.91 260,458,033.01 其中：库存现金 737,339.62 550,228.46 可随时用于支付的银行存款 293,004,272.18 251,650,798.47 可随时用于支付的其他货币资金 6,575,694.11 8,257,006.08 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 300,317,305.91 260,458,033.01 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 六.母公司财务报表项目注释 1.应收账款 （1）应收账款风险分析 期末余额 年初余额 类 别 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 （%） （%） 单项金额重大的款项 105,024,459.37 55.74 18,079,116.25 78,681,056.14 49.56 12,721,099.29 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 8,780,589.58 4.66 5,751,909.69 该组合风险较大款项 其他单项金额不重大 74,613,503.15 39.60 5,612,501.33 80,071,462.26 50.44 的款项 8,508,221.09 合 计 188,418,552.10 100.00 29,443,527.28 158,752,518.40 100.00 21,229,320.38 应收账款净额 158,975,024.82 137,523,198.01 （2）应收账款账龄分析 期末余额 年初余额 账 龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 110,069,787.92 58.42 5,220,124.39 93,238,116.36 58.73 4,355,997.07 1—2 年 36,602,739.22 19.43 3,660,273.92 32,271,973.81 20.33 3,172,540.18 2—3 年 14,440,646.88 7.66 2,888,129.38 18,204,683.61 11.47 3,640,936.72 67 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 3—4 年 13,846,400.81 7.35 5,538,560.32 6,612,690.00 4.16 2,645,076.00 4—5 年 6,612,690.00 3.51 5,290,152.00 5,051,421.00 3.18 4,041,136.80 5 年以上 6,846,287.27 3.63 6,846,287.27 3,373,633.62 2.13 3,373,633.62 合 计 188,418,552.10 100.00 29,443,527.28 158,752,518.40 100.00 21,229,320.39 应收账款净额 158,975,024.82 137,523,198.01 注： ① 公司对子公司的应收账款未计提坏账准备。 ② 期末应收账款中持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款 1,456,119.05 元，详 见“附注七、关联方关系及其交易”。 ③ 期末应收关联方账款为 11,751,834.37 元，占应收账款期末余额 6.24%。详见“附注七、关 联方关系及其交易”。 ④ 经董事会批准，本年度核销了账龄在 5 年以上无法收回的应收账款 1,951,291.35 元，该部 分款项已全额计提了坏账准备。 ⑤ 应收账款中前五名金额合计 28,586,883.73 元，占期末应收账款总额的 15.17%。其账龄构成 及款项性质如下： 项 目 金额 款项性质 1 年以内 17,641,304.69 货款 1-2 年 10,945,579.04 货款 前五名欠款金额合计 28,586,883.73 2.其他应收款 （1）其他应收款类别 期末余额 年初余额 类 别 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 （％） （％） 单项金额重大的款项 14,506,137.56 55.26 118,302.80 1,098,278.00 3.98 54,913.90 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合风 2,758,561.36 10.51 2,101,416.44 险较大的款项 其他单项金额不重大款项 8,987,209.66 34.23 672,289.55 26,530,952.13 96.02 2,377,360.95 合 计 26,251,908.58 100.00 2,892,008.79 27,629,230.13 100.00 2,432,274.85 其他应收款净额 23,359,899.79 25,196,955.28 （2）其他应收款账龄 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 19,916,188.45 75.87 326,601.94 22,374,527.34 80.98 573,997.89 1-2 年 2,514,413.49 9.58 251,441.35 1,898,698.10 6.87 189,869.81 2-3 年 1,062,745.28 4.05 212,549.06 1,412,503.10 5.11 282,500.62 3-4 年 865,007.68 3.30 346,003.07 709,011.99 2.57 283,604.81 4－5 年 690,701.55 2.63 552,561.24 1,234,489.60 4.47 1,102,301.72 5 年以上 1,202,852.13 4.58 1,202,852.13 合 计 26,251,908.58 100.00 2,892,008.79 27,629,230.13 100.00 2,432,274.85 其他应收款净额 23,359,899.79 25,196,955.28 68 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 注： ① 期末其他应收款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 ② 期末其他应收款中应收关联方账款为 552,219.96 元，占其他应收款期末余额 2.10%。详见“附 注七、关联方关系及其交易”。 ③ 其他应收款中前五名金额合计 16,657,582.91 元，占期末其他应收款总额的 63.45%，其账龄 及款项性质如下： 项 目 金额 款项性质 1 年以内 14,762,804.91 往来款 1-2 年 1,267,778.00 往来款 5 年以上 627,000.00 暂借款 前五名欠款金额合计 16,657,582.91 ④ 经董事会批准，本年度核销了账龄在 5 年以上无法收回的其他应收款 5,788,573.00 元，该 部分款项已全额计提了坏账准备。 3.长期股权投资 （1）长期股权投资按类别划分 年初余额 期末余额 项 目 本年增加 本年减少 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 子公司投资 288,568,183.33 42,424,451.07 87,566,716.82 243,425,917.58 其他股权投资 10,647,489.33 -44,574.64 10,602,914.69 合 计 299,215,672.66 42,379,876.43 87,566,716.82 254,028,832.27 （2）按成本法核算的对子公司的长期股权投资 持股比例 被投资单位 年初余额 本年增加 本年减少 期末余额 (%) 山东浪潮森亚网络技术有限公司 510,000.00 510,000.00 51 深圳天和成实业发展有限公司 4,261,489.28 4,261,489.28 浪潮集团山东通用软件有限公司 40,880,776.47 42,424,451.07 83,305,227.54 内蒙古浪潮同洲信息科技有限公司 1,683,000.00 1,683,000.00 51 山东浪潮通信系统有限公司 116,800,000.00 116,800,000.00 95.74 济南浪潮计算机科技发展有限公司 124,432,917.58 124,432,917.58 98 合 计 288,568,183.33 42,424,451.07 87,566,716.82 243,425,917.58 注： ① 本公司对浪潮通软长期股权投资本年增加原因，系本公司至 2008 年 3 月对浪潮通软不在具 有控制权，对其投资核算方法由成本法改为权益法，截至 2008 年 10 月，本公司按照持股比例共确认 了 42,424,451.07 元损益调整。 ② 长期股权投资本年减少数为本期出售深圳天和成、浪潮通软股权，相应转销相关的投资账面 价值。 69 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 （3）权益法核算的其他长期股权投资 本年减少 持股比 被投资单位 初始投资成本 年初余额 本年增加 期末余额 （分红） 例（%） 山东金质信息技术有限公司 1,350,000.00 2,597,766.12 -600,572.03 1,997,194.09 45.00 山东浪潮电子政务软件有限公司 7,000,000.00 8,049,723.21 555,997.39 8,605,720.60 46.67 合 计 8,350,000.00 10,647,489.33 -44,574.64 10,602,914.69 4.主营业务收入.主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 行业 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 软件及系统集成 413,135,497.54 332,258,016.84 351,992,731.28 277,337,414.86 61,142,766.26 54,920,601.98 计算机及应用产品 12,636,648.09 21,655,051.88 12,210,221.03 21,546,776.62 426,427.06 108,275.26 合 计 425,772,145.63 353,913,068.72 364,202,952.31 298,884,191.48 61,569,193.32 55,028,877.24 5.投资收益 项 目 本期金额 上期金额 权益法核算的投资收益 3,371,632.14 2,555,841.00 股权转让收益 36,249,956.68 合 计 39,621,588.82 2,555,841.00 注： ① 本期权益法核算的投资收益 3,371,632.14 元，其中对山东金质信息技术有限公司投资收益 为-600,572.03 元、对山东浪潮电子政务有限公司投资收益为 555,997.39 元、对浪潮集团山东通用软 件有限公司改按权益法核算后确认的投资收益为 3,416,206.78 元。 ② 本期股权转让收益 36,249,956.68 元，其中出售浪潮通软股权取得的转让收益 32,811,445.96 元；处置深圳天和成取得的转让收益为 3,438,510.72 元。 七、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1．母公司及最终控制方情况 对本公司 注册资本 对本公司 公司名称 注册地 业务性质 与本公司关系 表决权比 (万元) 持股比例 例 浪潮齐鲁软件产业有限公司 济南 有限责任公司 控股股东 23,000.00 26.50% 26.50% 浪潮集团有限公司 济南 国有控股公司 最终控制方 41,060.93 26.50% 26.50% 2. 子公司情况说明 子公司具体情况见本附注说明“四、企业合并及合并财务报表中 1. 纳入合并范围内子公司的基 本情况,2. 报告期内合并范围发生变更的情况说明”。 3．存在控制关系的关联方所持股份及其变化 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业名称 金 额 比例 金 额 金 额 金 额 比例 (万元) （%） (万元) （%） 浪潮齐鲁软件产业有限公司 4,923.58 26.50 4,923.58 26.50 70 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业名称 金 额 比例 金 额 金 额 金 额 比例 (万元) （%） (万元) （%） 山东浪潮森亚网络技术有限公司 51 51.00 51 51.00 内蒙古浪潮同洲信息科技有限责任公司 168.30 51.00 168.30 51.00 山东浪潮通信系统有限公司 12,200.00 100.00 12,200.00 100.00 济南浪潮计算机科技发展有限公司 13,000.00 100.00 13,000.00 100.00 山东浪潮科技园投资有限公司 4,500.00 100.00 4,500.00 100.00 深圳市天和成实业发展有限公司 450.00 90.00 450.00 浪潮集团山东通用软件有限公司 1,944.07 48.69 1,944.07 4．不存在控制关系的关联方 名 称 与本公司的关系 浪潮电子信息产业股份有限公司 同一实际控制人 浪潮世科(山东)信息技术有限公司 同一实际控制人 山东金质信息技术有限公司 参股公司 山东浪潮电子政务有限公司 参股公司 浪潮乐金数字移动通信有限公司 参股公司 深圳市天和成实业发展有限公司 同一实际控制人 浪潮集团山东通用软件有限公司 同一实际控制人 上海浪潮通软科技有限公司 同一实际控制人 山东浪潮商用系统有限公司 同一实际控制人 山东浪潮电子政务软件有限公司 同一实际控制人 青岛浪潮海风软件有限公司 同一实际控制人 浪潮通信信息系统有限公司 同一实际控制人 浪潮（北京）电子信息产业有限公司 同一实际控制人 山东浪潮新世纪科技有限公司 同一实际控制人 浪潮（山东）电子信息有限公司 同一实际控制人 山东茗筑世家置业有限公司 同一实际控制人 （二）关联方交易 1．销售货物 本期金额 上期金额 占同类 占同类 关联方名称 交易内容 金额 金额 销货的 定价政策 销货的 定价政策 比例 比例 浪潮电子信息产业股份有限公 软件或系统集成 11,927,112.08 2.41% 市场价格 30,266,010.21 5.02% 市场价格 司 浪潮（北京）电子信息产业有限 软件或系统集成 1,021,716.53 0.21% 市场价格 市场价格 公司 浪潮集团有限公司 软件或系统集成 9,318,221.92 1.89% 市场价格 21,172,357.77 3.51% 市场价格 浪潮齐鲁软件产业有限公司 软件或系统集成 4,528,433.93 0.92% 市场价格 1,963,163.08 0.33% 市场价格 浪潮世科(山东)信息技术有限 软件或系统集成 28,745.50 0.01% 市场价格 1,853,005.37 0.31% 市场价格 公司 浪潮通信信息系统有限公司 软件或系统集成 1,141,552.14 0.23% 市场价格 市场价格 山东浪潮商用系统有限公司 软件或系统集成 153,846.15 0.03% 市场价格 市场价格 山东浪潮新世纪科技有限公司 软件或系统集成 1,018,251.17 0.21% 市场价格 市场价格 山东浪潮电子政务软件有限公 软件或系统集成 市场价格 38,630.64 0.01% 市场价格 司 浪潮（山东）电子信息有限公司 软件或系统集成 4,717.95 市场价格 4,200,883.39 0.70% 市场价格 71 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 本期金额 上期金额 占同类 占同类 关联方名称 交易内容 金额 金额 销货的 定价政策 销货的 定价政策 比例 比例 山东茗筑世家置业有限公司 软件或系统集成 8,261,102.56 1.67% 市场价格 市场价格 合 计 37,403,699.93 7.58% 59,494,050.46 9.88% 2．采购货物 本期金额 上期金额 占同类 占同类 关联方名称 交易内容 金额 金额 采购的 定价政策 采购的 定价政策 比例 比例 浪潮电子信息产业股份有限公 系统集成设备 71,772.92 0.02% 市场价格 23,185,405.93 5.59% 市场价格 司 浪潮（北京）电子信息产业有 系统集成设备 23,151,966.34 5.48% 市场价格 9,333,293.16 2.25% 市场价格 限公司 浪潮（山东）电子信息有限公 系统集成设备 47,096,585.48 11.15% 市场价格 6,088,375.65 1.47% 市场价格 司 浪潮集团有限公司 系统集成设备 11,057,263.61 2.62% 市场价格 15,789,628.77 3.81% 市场价格 浪潮世科(山东)信息技术有限 系统集成设备 565,697.00 0.13% 市场价格 10,746,698.01 2.59% 市场价格 公司 浪潮通信信息系统有限公司 系统集成设备 14,527,681.97 3.44% 市场价格 16,857,847.32 4.06% 市场价格 山东浪潮电子政务软件有限公 系统集成设备 7,537,702.45 1.78% 市场价格 7,918,878.03 1.91% 市场价格 司 山东浪潮商用系统有限公司 系统集成设备 5,157,099.74 1.22% 市场价格 合 计 109,165,769.51 25.84% 89,920,126.87 21.68% 3．代收代付款项 企业名称 本年累计数 款项性质 定价政策 浪潮集团有限公司 4,977,579.29 市场公共平台费用 根据实际发生数代收代支 合 计 4,977,579.29 4．代理进口采购 本期 1-5 月份子公司深圳市天和成实业发展有限公司分别为浪潮电子信息产业股份有限公司、浪 潮（山东）电子信息有限公司代办原材料和配件进口采购业务，收取代理劳务费。为更清晰的披露该 代理行为，将代购的金额以及代理劳务费情况披露如下： 企业名称 代购金额 代理手续费收入 手续费定价政策 浪潮电子信息产业股份有限公司 50,447,515.45 274,122.55 据协议 浪潮（山东）电子信息有限公司 7,300,913.00 87,702.40 据协议 合 计 57,748,428.45 361,824.95 注：上述代理进口采购中，通过浪潮（香港）电子有限公司代理采购业务金额为 26,698,769.54 元，其余均是向境外非关联供应商的采购。 5．股权转让 72 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 （1）2008 年 5 月 14 日，本公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于转让深圳天和成 90% 股权的议案》，同意将本公司持有的深圳天和成实业发展有限公司 90%股权以 770 万元价格转让给浪 潮电子信息产业股份有限公司。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已办理完上述股权转让的相关手续。 （2）2008 年 10 月 21 日，本公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于转让子公司股权的 议案》，同意将本公司持有的浪潮集团山东通用软件有限公司 48.69%股权以 8,738.20 万元价格转让 给浪潮（山东）电子信息有限公司。2008 年 11 月 11 日，本公司 2008 年第一次临时股东大会表决通 过了上述转让行为。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已办理完上述股权转让的相关手续。 6．提供担保 2008 年 3 月 25 日，浪潮集团有限公司为招商银行股份有限公司向本公司提供的总额为人民币 10,000.00 万元授信额度提供担保，担保期间为 2008 年 3 月 25 日至 2009 年 3 月 24 日，截至 2008 年 12 月 31 日，本公司向招商银行股份有限公司实际取得的贷款金额为 2,900.00 万元。 本公司承诺为关联方深圳天和成实业发展有限公司提供额度在 2000 万元人民币以内，期限不超过 一年（含一年）的短期信用证担保，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司不再为该子公司提供的信用证担 保。 7．其他交易 根据约定，公司向浪潮集团有限公司支付水电费 287,563.06 元, 向浪潮电子信息产业股份有限公 司支付租金 821,055.50 元。 （三）关联方往来款项余额 1．应收账款 占全部余额的比例 关联方名称 期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 浪潮电子信息产业股份有限公司 1,489,917.01 4,399,471.69 0.80% 2.01% 浪潮集团有限公司 2,200,415.00 1.18% 浪潮集团山东通用软件有限公司 213,380.00 222,380.00 0.11% 0.10% 浪潮齐鲁软件产业有限公司 1,456,119.05 1,025,188.50 0.78% 0.47% 浪潮世科（山东）信息技术有限公司 89,617.50 114,817.50 0.05% 0.05% 浪潮通信信息系统有限公司 5,407,565.04 5,410,565.04 2.90% 2.47% 山东浪潮商用系统有限公司 550,653.77 370,653.77 0.30% 0.17% 上海浪潮通软科技有限公司 344,167.00 344,167.00 0.18% 0.16% 山东浪潮电子政务软件有限公司 3,330.19 合 计 11,751,834.37 11,890,573.69 6.30% 5.43% 2．其他应收款 占全部余额的比例 关联方名称 期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 浪潮(北京)电子信息产业股份有限公司 50,000.00 0.19% 浪潮集团有限公司 68,589.86 72,642.86 0.44% 0.28% 山东浪潮电子政务软件有限公司 66,415.59 27,718.11 0.42% 0.11% 山东浪潮商用系统有限公司 17,214.51 19,420.60 0.11% 0.08% 73 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 青岛浪潮海风软件有限公司 400,000.00 2.54% 浪潮齐鲁软件产业有限公司 100,000.00 0.39% 合 计 552,219.96 269,781.57 3.51% 1.05% 3．预付款项 占全部余额的比例 关联方名称 期末余额 年初余额 年初余 期末余额 额 浪潮电子信息产业股份有限公司 594,878.34 858,440.59 0.96% 1.96% 浪潮集团有限公司 3,976,435.56 5,011,278.65 6.40% 11.45% 浪潮世科(山东)信息技术有限公司 150,065.92 166,190.92 0.24% 0.38% 浪潮集团山东通用软件有限公司 870,000.00 870,000.00 1.40% 1.99% 山东浪潮商用系统有限公司 322,397.44 0.74% 深圳市天和成实业发展有限公司 1,936,077.75 7,507,718.89 3.11% 17.16% 合 计 7,527,457.57 14,736,026.49 12.11% 33.68% 4．应收股利 占全部余额的比例 关联方名称 期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 山东浪潮商用系统有限公司 1,547,999.98 1,547,999.98 100.00% 100.00% 合 计 1,547,999.98 1,547,999.98 100.00% 100.00% 5．应付账款 占全部余额的比例 关联方名称 期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 浪潮(北京)电子信息产业股份有限公司 388,115.83 2,466,498.00 0.36% 3.15% 浪潮电子信息产业股份有限公司 2,254,027.30 2.88% 浪潮集团有限公司 100,796.28 0.13% 浪潮（山东）电子信息有限公司 13,459,327.01 12.34% 浪潮（香港）电子有限公司 3,332,877.39 4.26% 山东浪潮电子政务软件有限公司 4,443,200.81 6,776,524.54 4.07% 8.65% 山东浪潮商用系统有限公司 368,961.76 0.34% 浪潮通信信息系统有限公司 6,958,035.63 8,089,563.60 6.38% 10.33% 合 计 25,617,641.04 23,020,287.11 23.48% 29.40% 6．预收款项 占全部余额的比例 关联方名称 期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 浪潮电子信息产业股份有限公司 1,990,885.17 1,278,885.38 2.20% 1.45% 浪潮（北京）电子信息产业有限公司 3,658.70 浪潮集团有限公司 1,074,678.82 2,967,573.25 1.19% 3.36% 浪潮（山东）电子信息有限公司 466,029.33 0.53% 浪潮（山东）电子信息有限公司 329,280.00 0.36% 山东浪潮电子政务软件有限公司 643.00 合 计 3,399,145.69 4,712,487.96 3.75% 5.34% 74 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 7．其他应付款 占全部余额的比例 关联方名称 期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 浪潮电子信息产业股份有限公司 4,648,822.00 22.34% 山东浪潮电子政务软件有限公司 56,308.38 0.50% 合 计 56,308.38 4,648,822.00 0.50% 22.34% 八、或有事项 截止财务报告批准报出日，公司无需要披露的或有事项。 九、资产负债表日后事项 截止财务报告批准报出日，公司无需要披露的资产负债表日后事项。 十、其他重要事项 截止财务报告批准报出日，公司无需要披露的其他重要事项。 十一、承诺事项 截止财务报告批准报出日，公司无需要披露的承诺事项。 75 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 补充资料： 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 财务报表补充资料 单位：人民币元 一、净资产收益率及每股收益计算表 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9 号的要求计算的净资产收益率 及每股收益： 1.净资产收益率 全面摊薄 加权平均 报告期利润 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 归属于公司普通股股东的净利润 5.95% 3.28% 6.12% 3.37% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.14% 1.74% 0.15% 1.79% 2.每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 归属于公司普通股股东的净利润 0.19 0.10 0.19 0.10 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.0046 0.05 0.0046 0.05 二、非经常性损益情况 按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益》的规定， 本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 项目 金额 说明 1．非流动资产处置损益 32,716,255.84 2．越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 2,697,932.56 6．非货币性资产交换损益 7．委托他人投资或管理资产的损益 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9．债务重组损益 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 76 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008 年年度报告 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16．对外委托贷款取得的损益 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 19．受托经营取得的托管费收入 20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -316,569.65 21．其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 35,097,618.75 减：所得税影响额 753,166.84 非经常性损益净额 34,344,451.91 归属于少数股东的非经常性损益净额 6,842.02 归属于普通股股东的非经常性损益净额 34,337,609.89 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 853,422.38 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 77