渝三峡Ａ(000565)2008年年度报告摘要

重庆三峡油漆股份有限公司 2008 年年度报告摘要 证券代码：000565 证券简称：渝三峡Ａ 公告编号：2009-001 重庆三峡油漆股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 1.4 重庆天健会计师事务所有限责任公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准审计报告。 1.5 公司负责人苏中俊、主管会计工作负责人向青及会计机构负责人（会计主管人员）梁渝声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 渝三峡Ａ 股票代码 000565 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 重庆江津区德感工业园区 注册地址的邮政编码 402284 办公地址 重庆江津区德感工业园区 办公地址的邮政编码 402284 公司国际互联网网址 www.sanxia.com 电子信箱 zqb0565@sanxia.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 戎路明 楼晓波 联系地址 重庆九龙坡区石坪桥正街１２１号 重庆九龙坡区石坪桥正街１２１号 电话 023-68823076 023-68824806 传真 023-68824806 023-68824806 电子信箱 zqb0565@sanxia.com zqb0565@tom.com 1 重庆三峡油漆股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 379,657,043.79 369,652,337.18 2.71% 312,378,047.84 利润总额 25,424,563.63 30,277,691.18 -16.03% 5,916,143.07 归属于上市公司股东 24,072,861.88 27,664,758.72 -12.98% 4,185,024.27 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 19,357,364.91 23,953,994.61 -19.19% 1,117,082.55 的净利润 经营活动产生的现金 16,189,205.50 65,498,142.84 -75.28% 15,132,523.36 流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 1,258,581,689.58 985,980,837.41 27.65% 575,498,215.15 所有者权益（或股东 415,035,125.33 400,666,971.71 3.59% 373,152,212.99 权益） 股本 173,436,888.00 173,436,888.00 0.00% 173,436,888.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.14 0.16 -12.50% 0.02 稀释每股收益（元/股） 0.14 0.16 -12.50% 0.02 扣除非经常性损益后的基本 0.11 0.14 -21.43% 0.006 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 5.80% 6.90% -1.10% 1.12% 加权平均净资产收益率（%） 5.88% 7.15% -1.27% 1.12% 扣除非经常性损益后全面摊 4.66% 5.98% -1.32% 0.30% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 4.73% 6.19% -1.46% 0.30% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.09 0.38 -76.32% 0.09 量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股 2.39 2.31 3.46% 2.15 净资产（元/股） 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -26,890.93 2 重庆三峡油漆股份有限公司 2008 年年度报告摘要 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 4,810,000.00 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 782,955.66 所得税影响额 -850,567.76 合计 4,715,496.97 - 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 70,288,593 40.53% 70,288,593 40.53% 1、国家持股 2、国有法人持股 70,288,593 40.53% 70,288,593 40.53% 3、其他内资持股 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人持 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 103,148,295 59.47% 103,148,295 59.47% 1、人民币普通股 103,148,295 59.47% 103,148,295 59.47% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 173,436,888 100.00% 173,436,888 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 重庆化医控股 2009 年度报告出 70,288,593 0 0 70,288,593 股改承诺 （集团）公司 具后 3 重庆三峡油漆股份有限公司 2008 年年度报告摘要 合计 70,288,593 0 0 70,288,593 － － 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 27,267 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 重庆化医控股（集团）公司 国有法人 40.53% 70,288,593 70,288,593 35,140,000 境内非国有法 上海融昌资产管理有限公司 1.21% 2,100,000 0 0 人 孙菊英 境内自然人 0.57% 980,801 0 0 华润深国投信托有限公司-泰 境内非国有法 石 1 期证券投资集合资金信 0.47% 809,588 0 0 人 托 刘去非 境内自然人 0.46% 795,600 0 0 高建军 境内自然人 0.44% 764,600 0 0 境内非国有法 潮州新宏泽包装有限公司 0.43% 750,000 0 0 人 吴京涛 境内自然人 0.40% 690,000 0 0 陈瑜 境内自然人 0.36% 623,483 0 0 许挥武 境内自然人 0.27% 460,900 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海融昌资产管理有限公司 2,100,000 人民币普通股 孙菊英 980,801 人民币普通股 华润深国投信托有限公司-泰石 1 期证券投资 809,588 人民币普通股 集合资金信托 刘去非 795,600 人民币普通股 高建军 764,600 人民币普通股 潮州新宏泽包装有限公司 750,000 人民币普通股 吴京涛 690,000 人民币普通股 陈瑜 623,483 人民币普通股 许挥武 460,900 人民币普通股 长江开发 441,745 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 公司未知上述股东其关联关系或是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一 动的说明 致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4 重庆三峡油漆股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东重庆化医控股（集团）公司，是国有独资公司，注册资本为 190,591 万元，主营业务为对政府授权范围内的国有 资产经营、管理。具体为包装材料生产、销售，化工、 医药产品及器械、设备的开发、制造、安装、销售，房地产开发、货 物进出口、技术进出口，法人代表为安启洪。 实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 数 数 总额（万 单位领取 元） （税前） 薪酬 2007 年 06 月 2010 年 06 月 苏中俊 董事长 男 50 0 0 无变动 10.77 否 22 日 22 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 熊培成 董事 男 58 0 0 无变动 9.51 否 22 日 22 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 万汝麟 董事 男 45 0 0 无变动 7.15 否 22 日 22 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 毕胜 董事 男 43 0 0 无变动 7.73 否 22 日 22 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 蒋开凤 董事 女 53 0 0 无变动 6.30 否 22 日 22 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 黄仕焱 董事 男 56 0 0 无变动 0.00 是 22 日 22 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 安传礼 独立董事 男 66 0 0 无变动 3.00 否 22 日 22 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 陶长元 独立董事 男 45 0 0 无变动 3.00 否 22 日 22 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 黎明 独立董事 男 44 0 0 无变动 3.00 否 22 日 22 日 5 重庆三峡油漆股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2007 年 06 月 2010 年 06 月 贾师子 监事 男 60 0 0 无变动 7.71 否 22 日 22 日 2008 年 11 月 2010 年 06 月 高琳 监事 女 35 0 0 无变动 2.69 否 21 日 22 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 何清全 监事 男 38 0 0 无变动 0.00 是 22 日 22 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 卓恺忠 监事 男 52 0 0 无变动 3.74 否 22 日 22 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 蒋伟 监事 男 35 0 0 无变动 0.00 是 22 日 22 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 戎路明 董事会秘书 男 61 0 0 无变动 6.30 否 22 日 22 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 徐俊华 副总经理 男 47 0 0 无变动 7.27 否 22 日 22 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 向青 财务总监 女 36 0 0 无变动 6.63 否 22 日 22 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 陈实 副总经理 女 47 0 0 无变动 7.14 否 22 日 22 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 张明贤 副总经理 男 46 0 0 无变动 7.31 否 22 日 22 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 蒲兴元 副总经理 男 46 0 0 无变动 0.00 是 22 日 22 日 合计 - - - - - 0 0 - 99.25 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 以通讯方式 是否连续两次 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 未亲自出席会 数 数 数 议 苏中俊 董事 6 3 3 0 0否 熊培成 董事 6 3 3 0 0否 万汝麟 董事 6 3 3 0 0否 毕胜 董事 6 2 3 1 0否 蒋开凤 董事 6 3 3 0 0否 黄仕焱 董事 6 2 3 1 0否 安传礼 独立董事 6 3 3 0 0否 陶长元 独立董事 6 3 3 0 0否 黎明 独立董事 6 3 3 0 0否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 3 6 重庆三峡油漆股份有限公司 2008 年年度报告摘要 现场结合通讯方式召开会议次数 0 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 1．总体经营形势 上半年公司主营形势较好，虽然由于原油的上涨带动了石化产品的价格大幅上升，导致原材料价格的上涨，但公司有效地控 制了采购成本，加大了营销网络的建设，争取到一批重点企业和重点工程的订货，产品销售价格和销量均实现同步增长，实 现归属于上市公司股东净利润 1,626 万元，占全年归属于上市公司股东净利润的 67.53%。 下半年由于汶川大地震的发生，导致川西及周边地区交通中断，客户需求减少，极大地影响了公司在传统西部市场的销售， 尤其是三季度全球金融危机的爆发，给公司的生产经营带来意想不到的困难。2008 年全年公司实现营业总收入 37,966 万元， 比上年同期增长 2.71%；营业利润 1,989 万元，比上年同期减少 23.50%；实现净利润 2,384.26 万元，比上年同期减少 13.30%， 其中归属于上市公司股东净利润 2,407 万元，比上年同期减少 12.98%；经营活动产生的现金流量净额 1,619 万元。 2．子公司三峡英力经营情况 重庆三峡英力化工有限公司 08 年进入甘氨酸项目调试、试生产阶段后，对原设计工艺及设备进行了一系列整改，取得积极进 展。 3．主要参股公司经营情况 重庆关西涂料有限公司其总体经营情况和本公司相似，上半年情况较好，下半年遇到较大困难；北京北陆药业股份有限公司 受自然灾害及金融危机影响较小，去年全年保持了平稳较快的增长。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 油漆涂料 37,541.67 30,880.63 17.74% 3.01% 11.24% -1.70% 主营业务分产品情况 酚醛漆类 5,640.43 4,834.47 14.29% 22.29% 25.09% -1.92% 脂胶漆类 9,367.94 8,057.07 13.99% 12.36% 12.67% -0.24% 醇酸漆类 4,524.13 3,749.09 17.13% 4.78% 7.56% -2.14% 氨基漆类 1,750.03 1,562.48 10.72% -7.41% -5.51% -1.79% 硝基漆类 1,069.35 893.89 16.41% -5.80% -2.81% -2.57% 环氧漆类 5,734.04 4,516.30 21.24% 5.25% 4.80% 0.34% 聚氨酯漆类 1,585.11 1,181.67 25.45% 1.21% 8.99% -5.33% 稀释剂类 4,891.57 3,912.37 20.02% -3.68% 3.12% -5.27% 其它类 2,979.07 2,173.29 27.05% -26.63% -29.84% 3.34% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 重庆地区 34,381.88 3.00% 成都地区 3,159.79 3.09% 7 重庆三峡油漆股份有限公司 2008 年年度报告摘要 6.4 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 6.5 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 募集资金总额 11,106.42 本年度投入募集资金总额 1,221.23 变更用途的募集资金总额 2,112.28 已累计投入募集资金总额 10,360.84 变更用途的募集资金总额比例 19.02% 截至期 项目 是否 末累计 截至期 可行 已变 募集资 截至期 截至期 投入金 末投入 是否 调整后 本年度 项目达到预 性是 更项 金承诺 末承诺 末累计 额与承 进度 本年度实 达到 承诺投资项目 投资总 投入金 定可使用状 否发 目（含 投资总 投入金 投入金 诺投入 （%） 现的效益 预计 额 额 态日期 生重 部分 额 额(1) 额(2) 金额的 (4)＝ 效益 大变 变更） 差额(3) (2)/(1) 化 ＝(2)-(1) 10000 吨/年水性涂料 4,965.1 4,965.1 4,965.1 1,221.2 4,273.1 86.06 2008 年 06 月 否 -691.97 488.18 否 否 投资项目 5 5 5 3 8 % 30 日 成都厂 10000 吨/年扩 3,078.9 1,200.0 1,200.0 1,200.0 100.00 2006 年 12 月 是 0.00 0.00 -71.84 否 否 产技改项目 0 0 0 0 % 31 日 改造计算机管理信息 53.18 2002 年 12 月 否 490.40 490.40 490.40 0.00 260.81 -229.59 0.00 是 否 系统项目 % 31 日 2,571.9 2,805.3 2,805.3 2,805.3 100.00 2007 年 06 月 补充流动资金 否 0.00 0.00 0.00 是 否 7 5 5 5 % 22 日 11,106. 9,460.9 9,460.9 1,221.2 8,539.3 合计 - -921.56 - - 416.34 - - 42 0 0 3 4 1.10000 吨/年水性涂料投资项目,根据《重庆市人民政府关于加快实施主城区环境污染安全隐患重点企 业搬迁工作的意见》（渝府发[2004]59 号文件），公司必须于 2007 年底前搬迁完毕，本公司已于 2008 年度迁往重庆市江津区德感工业园区， 该项目已完工，公司对其预转固账务处理，竣工决算正在办理 中。因承诺效益是以 1999 年的市场基础作出的预测，但该项目直至 2008 年才完工，期间的人工成本、 原材料成本与 1999 年相比大幅度上升，市场竞争更加激烈，因此本项目未达到承诺效益。 2.成都厂 10000 吨/年扩产技改项目,因市场情况发生变化，公司决定缩小投资规模，投资金额调整为 1,200 万元，余下资金用于组建华峡天网通讯有限公司和参股北京北陆药业股份有限公司两个项目。上 未达到计划进度或预 述事项已经公司第二届董事会第九次会议、1999 年股东大会审议通过，并在 2000 年 5 月 30 日、2000 计收益的情况和原因 年 7 月 1 日的《中国证券报》和《证券时报》进行了公告。后因重庆三峡油漆股份有限公司成都油漆 （分具体项目） 厂面临搬迁，因此该项目于 2006 年完成。因承诺效益是以 1999 年的市场基础作出的预测，但该项目 直至 2006 年才完成，期间的人工成本、原材料成本与 1999 年相比大幅度上升，市场竞争更加激烈， 因此本项目未达到承诺效益。 3.改造计算机管理信息系统项目，累计投入 261 万元，项目建设基本完成。该项目原定投入资金 490.40 万元，资金余额较大的原因是该项目四大模块只完成财务、物管、销售三大模块，其中生产制造模块 因本公司搬迁，搬迁后的产品结构、工艺、设备有较大的变化，因此该模块暂不实施，该项目目前拟 不再进行投入。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 募集资金投资项目实 因本公司及成都油漆厂均按政府相关要求实施了搬迁，因此上述项目实施地点均发生了变更。 施地点变更情况 募集资金投资项目实 无 施方式调整情况 募集资金投资项目先 无 8 重庆三峡油漆股份有限公司 2008 年年度报告摘要 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 前次募集资金尚有 745.58 万元未投入使用，占前次募集资金总额的 6.71%，上述资金将主要用于 10000 金结余的金额及原因 吨/年水性涂料投资项目。 尚未使用的募集资金 募集资金余额 745.58 万元存放于重庆银行股份有限公司九龙广场支行账户。 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 已按相关规定及时履行了信息披露义务 情况 变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 变更后 变更后项 截至期末 截至期末 投资进度 是否 的项目 本年度实 项目达到预定 对应的原承诺 目拟投入 计划累计 实际累计 （%） 本年度实现 达到 可行性 变更后的项目 际投入金 可使用状态日 项目 募集资金 投资金额 投入金额 (3)=(2)/(1 的效益 预计 是否发 额 期 总额 (1) (2) ) 效益 生重大 变化 参股北京北陆 成都厂 10000 吨 2000 年 05 月 药业股份有限 /年扩产技改项 1,821.50 1,821.50 0.00 1,821.50 100.00% 601.41 是 否 31 日 公司 目 成都厂 10000 吨 参股华峡天网 2000 年 12 月 /年扩产技改项 1,050.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 否 是 通讯有限公司 31 日 目 合计 - 2,871.50 1,821.50 0.00 1,821.50 - - 601.41 - - 变更原因、决策 2000 年成都厂 10000 吨/年扩产技改项目因市场情况发生变化，公司决定缩小投资规模，投资金额调整为 1,200 程序及信息披 万元，余下资金用于组建华峡天网通讯有限公司和参股北京北陆药业股份有限公司两个项目。上述事项已经 露情况说明（分 公司第二届董事会第九次会议、1999 年股东大会审议通过，并在 2000 年 5 月 30 日、2000 年 7 月 1 日的《中 具体项目） 国证券报》和《证券时报》进行了公告。 未达到计划进 2000 年华峡天网通讯有限公司注册成立后，由于全球网络经济持续滑坡，国内网络市场竞争激烈，未开展实 度或预计收益 质性运作，为维护股东权益，规避投资风险， 2001 年公司收回本金 1,050 万元，上述事项已经公司第二届董 的情况和原因 事会第十四次会议、2000 年股东大会审议通过，并在 2001 年 5 月 29 日、2001 年 6 月 30 日的《中国证券报》 （分具体项目） 和《证券时报》进行了公告。 变更后的项目 可行性发生重 同上 大变化的情况 说明 6.6 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 组建重庆新兰德资产管理有限公司 400.00 完成 -151.59 合计 400.00 - - 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 □ 适用 √ 不适用 9 重庆三峡油漆股份有限公司 2008 年年度报告摘要 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 不分配不转增 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司所有者 现金分红金额（含税） 者的净利润 的净利润的比率 2007 年 17,343,688.80 27,664,758.72 62.69% 2006 年 0.00 4,185,024.27 0.00% 2005 年 0.00 3,111,008.10 0.00% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √ 适用 □ 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 由于受金融危机影响,加之公司项目仍需资金投入,董事会提议 用于公司再生产留存使用 本年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本. §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担保（是或 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 日） 毕 否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 5,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 5,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 5,000.00 担保总额占公司净资产的比例 12.05% 10 重庆三峡油漆股份有限公司 2008 年年度报告摘要 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 0.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 公司为控股子公司担保 5000 万元并承担连带清偿责任. 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的比 占同类交易金额的比 交易金额 交易金额 例 例 重庆三峡油漆化工经营部 4,308.68 11.48% 0.00 0.00% 重庆渝漆涂装防腐工程有限公司 121.92 0.32% 0.00 0.00% 重庆庆漆实业开发有限公司 6.23 0.02% 0.00 0.00% 重庆关西涂料有限公司 317.82 0.84% 0.00 0.00% 重庆紫光化工股份有限公司 1,073.23 2.83% 0.00 0.00% 重庆紫光天然气化工有限责任公司 1,249.44 3.29% 0.00 0.00% 合计 7,077.32 18.78% 0.00 0.00% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 6,759.50 万元。 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 重庆化医控股（集团）公司 0.00 0.00 2,000.00 11,800.00 合计 0.00 0.00 2,000.00 11,800.00 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元。 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 11 重庆三峡油漆股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 本公司控股股东重庆化医控股(集团)公司(以下简称“化医集团”) 就股权分置改革作出如下承诺： 1、化医集团承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 2、化医集团在股权分置改革后持有的我公司原非流通股股份自获得上市流通权之日起，至我公司 2009 年年度报告出具之日 不通过证券交易所挂牌交易出售或其他方式转让。 3、如在 2009 年度出现触发追送股份条件的情形，化医集团在股权分置改革后持有的我公司原非流通股股份在追加送股对价 执行完毕前不通过证券交易所挂牌交易出售或其他方式转让。 4、化医集团在股权分置改革后持有的我公司原非流通股股份，在上述承诺禁售期满后的 12 个月内减持价格不低于 8 元/每股 （我公司实施公积金转增股本、送红股、派现金等股票除权时应对该价格进行除权除息处理） 。化医集团承诺并保证，如有违 反承诺的卖出行为，将卖出资金划归上市公司所有。 5、化医集团在我公司股改方案通过后为支持上市公司发展，同意以持有的重庆三峡英力化工有限公司其余 25.07%的股权及 3000 万元现金，代重庆三峡涂料工业（集团）有限公司等关联方偿还非经营性占用我公司 5,507 万元款项，以使我公司尽早 完整地拥有重庆三峡英力化工有限公司 80%的股权并获得 3000 万元现金。 其他承诺事项： 1、如果公司在 2007～2009 年中任一年度出现下列情况之一者： （1）公司 2007～2009 年中任一年度在 2005 年度经审计净利润基础上的新增净利润低于 2,000 万元； （2）公司 2007～2009 年中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。 化医集团向追送股份股权登记日交易结束后登记在册的无限售条件的我公司流通股股东追送 4,370,691 股（如果期间我公司有 送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在上述基础上同比例增减） ，限追送一次。按现有流通股股数为基数计算，相当于流 通股股东每 10 股获送 0.5 股股份。 上述追加送股股份以公司 2006 年 3 月 17 日收盘价 3.51 元/股计算，价值为 1,534 万元，高于上述承诺年新增净利润 2,000 万 元按股改后流通股股东持股 59.47%计算的流通股股东应享有额（1,189 万元）。 公司在触发追送股份条件年度的渝三峡《年度报告》公告日后 5 个交易日内发布关于确定追送股份的股权登记日公告，追送 股份的股权登记日次一交易日为追送股份到帐日。 2、追送股份承诺的执行保障： 上述追加送股股份在追加对价承诺履行完毕前由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实行临时保管，并予以锁定，不 通过证券交易所挂牌交易出售或其他方式转让。 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 见上 未违反上述承诺并完全履行了上述承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 无 不适用 诺 重大资产重组时所作承诺 无 不适用 发行时所作承诺 无 不适用 其他对公司中小股东所作承诺 无 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 12 重庆三峡油漆股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 所持对象名 占该公司股 报告期损 报告期所有 会计核算科 初始投资金额 持有数量 期末账面值 股份来源 称 权比例 益 者权益变动 目 长期股权投 重庆银行 1,000,000.00 975,516 1.00% 1,000,000.00 0.00 0.00 投资 资 合计 1,000,000.00 975,516 - 1,000,000.00 0.00 0.00 - - 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 2008 年，公司第五届监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责，认真履行监事会的职权和义务，对公司的决策程序、 公司董事、经理执行职务的情况以及公司财务情况进行了监督，现将 2008 年度监事会工作情况报告如下。 一、2008 年公司监事会共召开四次会议 1、2008 年第一次（五届四次）公司监事会于 2008 年 3 月 7 日召开，会议审议并通过如下决议： （1）审议并通过公司 2007 年度监事会工作报告； （2）审议并通过公司 2007 年度报告正文及摘要 （3）审议并通过公司 2007 年度财务决算报告； （4）审议并通过公司 2007 年度利润分配预案。 2、2008 年第二次（五届五次）公司监事会于 2008 年 4 月 25 日召开，会议审议并通过公司 2008 年第一季度报告。 3、2008 年第三次（五届六次）公司监事会于 2008 年 8 月 15 日召开，会议审议并通过如下决议： （1）审议并通过 2008 年半年度报告正文及摘要； （2）审议并通过《公司监事会议事规则修正议案》； 4、2008 年第四次（五届七次）公司监事会于 2008 年 10 月 24 日召开，会议审议并通过公司 2008 年第三季度报告全文和正文。 二、2008 年公司监事会按照监事会议事规则，通过列席董事会、行政办公会等，认真履行职责。监事会认为，本报告期内， 公司决策程序合法，有较完善的内控制度，公司的董事、经理在经营活动中未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利 益的行为。 三、监事会根据了解的情况认为，公司财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果。 四、公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目有不一致情况，监事会认为变更程序合法，维护了广大股东的利益。 五、公司报告期内无重大收购、出售资产情况。 六、公司与关联方交易中未发现有损害公司利益的现象。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 13 重庆三峡油漆股份有限公司 2008 年年度报告摘要 重庆三峡油漆股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“三峡油漆公司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债 表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流 量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是三峡油漆公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编 制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合 理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，三峡油漆公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了三峡油漆公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：张 凯 有限责任公司 中国注册会计师：王成彬 中国·重庆 二 OO 九年二月二十三日 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：重庆三峡油漆股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 96,091,742.38 90,001,645.60 138,427,046.47 124,899,097.12 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 72,453,818.78 72,323,818.78 62,369,253.12 61,929,253.12 应收账款 50,962,186.18 62,214,893.01 51,192,455.99 56,049,127.59 预付款项 18,907,206.48 22,766,214.96 31,047,039.59 41,827,074.41 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 10,801,840.34 37,933,616.09 8,584,625.80 7,489,077.50 买入返售金融资产 存货 101,312,927.28 60,003,238.25 81,215,219.82 64,241,920.17 14 重庆三峡油漆股份有限公司 2008 年年度报告摘要 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 350,529,721.44 345,243,426.69 372,835,640.79 356,435,549.91 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 70,749,664.61 151,739,664.61 66,327,822.81 147,317,822.81 投资性房地产 固定资产 267,988,938.87 236,773,647.57 90,287,720.52 70,388,873.42 在建工程 488,971,170.07 391,820.00 393,402,719.67 114,302,771.66 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 77,549,066.51 29,488,949.18 61,436,907.71 11,090,815.71 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,793,128.08 2,079,516.92 1,690,025.91 1,671,836.70 其他非流动资产 非流动资产合计 908,051,968.14 420,473,598.28 613,145,196.62 344,772,120.30 资产总计 1,258,581,689.58 765,717,024.97 985,980,837.41 701,207,670.21 流动负债： 短期借款 255,680,000.00 175,680,000.00 155,680,000.00 155,680,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 13,795,949.84 10,495,949.84 12,500,000.00 12,500,000.00 应付账款 135,886,149.34 41,505,637.11 33,415,520.58 28,918,949.22 预收款项 7,075,755.56 3,644,843.32 3,353,990.87 2,575,927.89 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 2,565,756.11 2,484,944.64 578,060.29 512,418.69 应交税费 -4,929,200.15 3,292,751.91 3,036,128.74 1,402,199.31 应付利息 应付股利 其他应付款 127,292,565.60 122,401,578.45 120,010,346.69 108,413,070.03 应付分保账款 保险合同准备金 15 重庆三峡油漆股份有限公司 2008 年年度报告摘要 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 537,366,976.30 359,505,705.27 328,574,047.17 310,002,565.14 非流动负债： 长期借款 286,210,000.00 236,790,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 450,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 非流动负债合计 286,660,000.00 200,000.00 236,990,000.00 200,000.00 负债合计 824,026,976.30 359,705,705.27 565,564,047.17 310,202,565.14 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 173,436,888.00 173,436,888.00 173,436,888.00 173,436,888.00 资本公积 157,387,967.69 153,470,896.68 149,748,987.15 145,831,916.14 减：库存股 盈余公积 36,379,625.34 36,357,815.64 33,908,533.05 33,886,723.35 一般风险准备 未分配利润 47,830,644.30 42,745,719.38 43,572,563.51 37,849,577.58 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 415,035,125.33 406,011,319.70 400,666,971.71 391,005,105.07 少数股东权益 19,519,587.95 19,749,818.53 所有者权益合计 434,554,713.28 406,011,319.70 420,416,790.24 391,005,105.07 负债和所有者权益总计 1,258,581,689.58 765,717,024.97 985,980,837.41 701,207,670.21 9.2.2 利润表 编制单位：重庆三峡油漆股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 379,657,043.79 347,979,069.90 369,652,337.18 338,212,743.68 其中：营业收入 379,657,043.79 347,979,069.90 369,652,337.18 338,212,743.68 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 374,231,348.78 341,348,788.92 357,745,477.16 325,604,494.52 其中：营业成本 309,845,159.64 283,632,299.41 296,228,904.18 270,266,626.81 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 16 重庆三峡油漆股份有限公司 2008 年年度报告摘要 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,485,738.36 1,333,600.43 1,250,470.98 1,188,137.14 销售费用 10,022,137.36 8,643,354.42 11,999,651.01 10,565,359.48 管理费用 43,764,782.17 39,446,274.49 42,146,948.28 38,093,201.52 财务费用 6,586,843.18 5,950,687.43 6,469,128.00 6,404,784.87 资产减值损失 2,526,688.07 2,342,572.74 -349,625.29 -913,615.30 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 14,461,178.80 14,461,178.80 14,088,602.76 14,088,602.76 填列） 其中：对联营企业和合 14,401,178.80 14,401,178.80 14,009,704.54 14,009,704.54 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 19,886,873.81 21,091,459.78 25,995,462.78 26,696,851.92 列） 加：营业外收入 6,039,094.86 5,967,094.86 4,359,808.96 3,864,629.85 减：营业外支出 501,405.04 296,643.13 77,580.56 54,867.89 其中：非流动资产处置损失 41,213.73 40,785.13 四、利润总额（亏损总额以“-” 25,424,563.63 26,761,911.51 30,277,691.18 30,506,613.88 号填列） 减：所得税费用 1,581,932.33 2,050,988.62 2,778,029.45 2,235,198.62 五、净利润（净亏损以“-”号填 23,842,631.30 24,710,922.89 27,499,661.73 28,271,415.26 列） 归属于母公司所有者的净 24,072,861.88 27,664,758.72 利润 少数股东损益 -230,230.58 -165,096.99 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.14 0.16 （二）稀释每股收益 0.14 0.16 9.2.3 现金流量表 编制单位：重庆三峡油漆股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 183,882,799.41 158,559,550.58 235,883,758.04 214,125,942.60 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 17 重庆三峡油漆股份有限公司 2008 年年度报告摘要 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 4,810,000.00 4,810,000.00 3,650,000.00 3,650,000.00 收到其他与经营活动有关 28,492,720.15 31,476,902.95 97,851,724.85 93,402,853.88 的现金 经营活动现金流入小计 217,185,519.56 194,846,453.53 337,385,482.89 311,178,796.48 购买商品、接受劳务支付的 116,440,728.49 96,435,479.91 185,016,169.19 170,163,343.93 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 32,881,310.81 30,867,717.52 31,618,630.55 29,678,245.71 付的现金 支付的各项税费 21,752,662.25 18,713,616.98 15,157,342.84 14,648,529.09 支付其他与经营活动有关 29,921,612.51 29,932,793.96 40,095,197.47 32,383,932.61 的现金 经营活动现金流出小计 200,996,314.06 175,949,608.37 271,887,340.05 246,874,051.34 经营活动产生的现金 16,189,205.50 18,896,845.16 65,498,142.84 64,304,745.14 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 17,678,317.54 17,678,317.54 8,926,524.21 8,926,524.21 处置固定资产、无形资产和 2,805.75 2,505.75 115,052.50 115,052.50 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 972,698.14 1,302,581.34 21,277,031.49 1,759,096.21 的现金 投资活动现金流入小计 18,653,821.43 18,983,404.63 30,318,608.20 10,800,672.92 购建固定资产、无形资产和 162,835,263.42 33,811,085.11 379,403,551.80 110,893,190.62 其他长期资产支付的现金 18 重庆三峡油漆股份有限公司 2008 年年度报告摘要 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 6,417,514.60 22,000,000.00 10,627,500.00 的现金 投资活动现金流出小计 169,252,778.02 55,811,085.11 390,031,051.80 110,893,190.62 投资活动产生的现金 -150,598,956.59 -36,827,680.48 -359,712,443.60 -100,092,517.70 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 330,100,000.00 195,680,000.00 390,470,000.00 155,680,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 20,000,000.00 20,000,000.00 的现金 筹资活动现金流入小计 330,100,000.00 195,680,000.00 410,470,000.00 175,680,000.00 偿还债务支付的现金 180,680,000.00 175,680,000.00 117,280,000.00 115,680,000.00 分配股利、利润或偿付利息 53,645,553.00 29,966,616.20 18,511,571.48 9,122,840.01 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 234,325,553.00 205,646,616.20 135,791,571.48 124,802,840.01 筹资活动产生的现金 95,774,447.00 -9,966,616.20 274,678,428.52 50,877,159.99 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -38,635,304.09 -27,897,451.52 -19,535,872.24 15,089,387.43 加：期初现金及现金等价物 131,427,046.47 117,899,097.12 150,962,918.71 102,809,709.69 余额 六、期末现金及现金等价物余额 92,791,742.38 90,001,645.60 131,427,046.47 117,899,097.12 19 重 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：重庆三峡油漆股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 173,436, 149,748, 33,908,5 43,572,5 19,749,8 420,416, 173,436, 149,898, 31 一、上年年末余额 888.00 987.15 33.05 63.51 18.53 790.24 888.00 987.15 -3 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 173,436, 149,748, 33,908,5 43,572,5 19,749,8 420,416, 173,436, 149,898, 31 二、本年年初余额 888.00 987.15 33.05 63.51 18.53 790.24 888.00 987.15 三、本年增减变动金额（减 7,638,98 2,471,09 4,258,08 -230,23 14,137,9 -150,00 2,8 少以“-”号填列） 0.54 2.29 0.79 0.58 23.04 0.00 24,072,8 -230,23 23,842,6 （一）净利润 61.88 0.58 31.30 （二）直接计入所有者权 7,638,98 7,638,98 -150,00 益的利得和损失 0.54 0.54 0.00 1．可供出售金融资产公 重 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 7,638,98 7,638,98 其他所有者权益变动的影响 0.54 0.54 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 -150,00 4．其他 0.00 7,638,98 24,072,8 -230,23 31,481,6 -150,00 上述（一）和（二）小计 0.54 61.88 0.58 11.84 0.00 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 2,471,09 -19,814, -17,343, 2,8 （四）利润分配 2.29 781.09 688.80 2,471,09 -2,471,0 2,8 1．提取盈余公积 2.29 92.29 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -17,343, -17,343, 的分配 688.80 688.80 4．其他 重 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 173,436, 157,387, 36,379,6 47,830,6 19,519,5 434,554, 173,436, 149,748, 33 四、本期期末余额 888.00 967.69 25.34 44.30 87.95 713.28 888.00 987.15 重庆三峡油漆股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 23