精诚铜业(002171)2008年年度报告摘要

安徽精诚铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 证券代码：002171 证券简称：精诚铜业 公告编号：2009-010 安徽精诚铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 1.4 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司负责人姜纯先生、主管会计工作负责人陈林女士及会计机构负责人（会计主管人员）黎明亮 先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 精诚铜业 股票代码 002171 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 安徽省芜湖市九华北路 8 号 注册地址的邮政编码 241008 办公地址 安徽省芜湖市九华北路 8 号 办公地址的邮政编码 241008 公司国际互联网网址 http://www.jcty.cn 电子信箱 jingchengcopper@sina.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王刚 姜鸿文 联系地址 安徽省芜湖市九华北路 8 号 安徽省芜湖市九华北路 8 号 电话 0553-5315978 0553-5315978 传真 0553-5315978 0553-5315978 电子信箱 wg5597@yahoo.com.cn hongwen.jiang@yahoo.com.cn 1 安徽精诚铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 2,501,392,718.61 2,691,086,188.53 -7.05% 2,052,393,954.08 利润总额 -50,356,928.49 88,406,447.99 -156.96% 78,844,400.92 归属于上市公司股东 -42,707,254.31 60,905,756.49 -170.12% 52,834,423.30 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 -45,846,475.51 56,219,367.36 -181.55% 59,735,619.85 的净利润 经营活动产生的现金 119,487,785.78 -54,300,563.85 320.05% 19,733,893.68 流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 804,343,263.13 1,014,334,081.66 -20.70% 611,294,200.28 所有者权益（或股东 560,026,372.45 605,450,626.76 -7.50% 157,860,520.27 权益） 股本 163,020,000.00 135,850,000.00 20.00% 100,850,000.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） -0.26 0.46 -156.52% 0.44 稀释每股收益（元/股） -0.26 0.46 -156.52% 0.44 扣除非经常性损益后的基本 -0.28 0.43 -165.12% 0.49 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） -7.63% 10.06% -17.69% 33.47% 加权平均净资产收益率（%） -7.33% 21.37% -28.70% 39.95% 扣除非经常性损益后全面摊 -8.19% 9.29% -17.48% 37.84% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 -7.87% 19.73% -27.60% 45.17% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.73 -0.40 282.50% 0.20 量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股 3.44 4.46 -22.87% 1.57 净资产（元/股） 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -288,561.73 2 安徽精诚铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 2,334,437.60 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 2,919,557.69 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,083,597.61 所得税影响额 -344,577.84 少数股东权益影响额 -398,036.91 合计 3,139,221.20 - 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 100,850,00 -14,522,40 106,497,60 一、有限售条件股份 74.24% 20,170,000 5,647,600 65.33% 0 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 100,850,00 -18,153,00 102,867,00 3、其他内资持股 74.24% 20,170,000 2,017,000 63.10% 0 0 0 其中：境内非国有 102,867,00 85,722,500 63.10% 17,144,500 17,144,500 63.10% 法人持股 0 境内自然人持 -18,153,00 -15,127,50 15,127,500 11.14% 3,025,500 0 0.00% 股 0 0 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 3,630,600 3,630,600 3,630,600 2.23% 二、无限售条件股份 35,000,000 25.76% 7,000,000 14,522,400 21,522,400 56,522,400 34.67% 1、人民币普通股 35,000,000 25.76% 7,000,000 14,522,400 21,522,400 56,522,400 34.67% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 135,850,00 163,020,00 三、股份总数 100.00% 27,170,000 0 27,170,000 100.00% 0 0 限售股份变动情况表 3 安徽精诚铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 王言宏 4,034,000 4,840,800 806,800 0 IPO 承诺 2008 年 9 月 21 日 IPO 承诺、高管持 可减持上年末所 何凡 4,034,000 1,210,200 806,800 3,630,600 股 持股份的 25%。 宋杏春 4,034,000 4,840,800 806,800 0 IPO 承诺 2008 年 9 月 21 日 谢友华 3,025,500 3,630,600 605,100 0 IPO 承诺 2008 年 9 月 21 日 合计 15,127,500 14,522,400 3,025,500 3,630,600 － － 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 27,089 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 境内非国有法 安徽楚江投资集团有限公司 63.10% 102,867,000 102,867,000 0 人 何凡 境内自然人 2.23% 3,640,800 0 0 王言宏 境内自然人 2.02% 3,292,110 0 0 宋杏春 境内自然人 1.24% 2,028,570 0 0 谢友华 境内自然人 0.50% 809,011 0 0 境内非国有法 天津泰达担保有限公司 0.43% 700,000 0 0 人 饶永霞 境内自然人 0.33% 535,805 0 0 魏学利 境内自然人 0.20% 318,479 0 0 罗振林 境内自然人 0.11% 180,000 0 0 吕继国 境内自然人 0.10% 163,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 何凡 3,640,800 人民币普通股 王言宏 3,292,110 人民币普通股 宋杏春 2,028,570 人民币普通股 谢友华 809,011 人民币普通股 天津泰达担保有限公司 700,000 人民币普通股 饶永霞 535,805 人民币普通股 魏学利 318,479 人民币普通股 罗振林 180,000 人民币普通股 吕继国 163,000 人民币普通股 徐炳南 148,500 人民币普通股 未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，未知以上无限售条件股东与上述前 10 名股股 上述股东关联关系或一致行 东之间是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东是否属于《上市公司股东持股变动信息 动的说明 披露管理办法》中规定的一致行动人。 4 安徽精诚铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、控股股东情况 公司名称：安徽楚江投资集团有限公司 法定住所：安徽省芜湖经济技术开发区北区 法人代表：姜纯 成立日期：1999 年 11 月 7 日 注册资本：11436 万元人民币 主营业务：有色金属(不含贵金属)、黑色金属加工、销售，高科技产品开发，企业管理、咨询，贸易代理，符合国家产业政策 的股权投资。 2、实际控制人情况 本公司实际控制人为姜纯先生。姜纯先生： 工商管理硕士，高级工程师。2000 年 11 月起享受安徽省政府特殊津贴。芜湖市 工商联合会副会长，市优秀社会主义事业建设者，芜湖企业改革 30 年纪念勋章获得者，安徽省工商业联合会总商会副会长， 安徽省首届优秀社会主义事业建设者，中华慈善奖之全国最具爱心慈善行为楷模。近五年来历任安徽楚江投资集团有限公司 董事长、总裁等职务。现任本公司董事长、法定代表人，安徽楚江投资集团有限公司董事长、总裁等职务。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 数 数 总额（万 单位领取 元） （税前） 薪酬 2005 年 12 月 2009 年 01 月 姜 纯 董事长 男 49 0 0 未变动 0.00 是 20 日 15 日 董事、总经 2005 年 12 月 2009 年 01 月 何 凡 男 47 4,034,000 3,640,800 转增、减持 10.51 否 理 20 日 15 日 2008 年 4 月 25 2009 年 01 月 王 刚 董事 男 34 0 0 未变动 9.06 否 日 15 日 5 安徽精诚铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2005 年 12 月 2009 年 01 月 董事会秘书 20 日 15 日 2008 年 4 月 25 2009 年 01 月 董事 日 15 日 汤昌东 男 47 0 0 未变动 7.15 否 2005 年 12 月 2009 年 01 月 总工程师 20 日 15 日 2006 年 09 月 2009 年 01 月 李晓玲 独立董事 女 51 0 0 未变动 6.00 否 15 日 15 日 2006 年 09 月 2009 年 01 月 苗善慧 独立董事 女 69 0 0 未变动 6.00 否 15 日 15 日 2007 年 12 月 2009 年 01 月 卫 国 独立董事 男 55 0 0 未变动 6.00 否 03 日 15 日 2008 年 04 月 2009 年 01 月 监事会主席 25 日 15 日 盛代华 男 45 0 0 未变动 0.00 是 2005 年 12 月 2008 年 03 月 董事 20 日 26 日 2005 年 12 月 2009 年 01 月 吕 莹 监事 女 33 0 0 未变动 6.44 否 20 日 15 日 2005 年 12 月 2009 年 01 月 程世霞 职工监事 女 61 0 0 未变动 5.14 否 20 日 15 日 2005 年 12 月 2009 年 01 月 陈 林 财务总监 女 52 0 0 未变动 6.30 否 20 日 15 日 2008 年 03 月 2009 年 01 月 乐大银 总经理助理 男 44 0 0 未变动 7.01 否 26 日 15 日 2008 年 03 月 2009 年 01 月 徐家祥 总经理助理 男 47 0 0 未变动 7.83 否 26 日 15 日 2005 年 12 月 2008 年 03 月 谢友华 董事 男 53 3,025,500 809,011 转增、减持 0.00 是 20 日 26 日 2006 年 09 月 2008 年 04 月 宋杏春 监事会主席 男 54 4,034,000 2,028,570 转增、减持 0.00 是 15 日 25 日 2005 年 12 月 2008 年 03 月 周晓保 总经理助理 男 41 0 0 未变动 0.00 否 20 日 26 日 2007 年 11 月 2008 年 09 月 秦丰收 总经理助理 男 38 0 0 未变动 3.62 否 16 日 09 日 合计 - - - - - 11,093,500 6,478,381 - 81.06 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 以通讯方式 是否连续两次 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 未亲自出席会 数 数 数 议 姜 纯 董事长 9 6 3 0 0否 何 凡 董事、总经理 9 6 3 0 0否 王 刚 董事、董事会秘书 9 6 3 0 0否 汤昌东 董事、总工程师 9 6 3 0 0否 李晓玲 独立董事 9 6 3 0 0否 6 安徽精诚铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 苗善慧 独立董事 9 6 3 0 0否 卫 国 独立董事 9 5 3 1 0否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 报告期内，受全球危机影响，外围市场发生剧烈变化，大宗原材料产品价格暴跌，社会消费需求急剧萎缩。面对百年一 遇的经济危机，公司管理层上下一心，积极拓展潜在市场、优化产品结构、加强品质管理、努力克服不利因素带来的负面影 响，力争将 2008 年经营风险减少到最低程度。 报告期内，公司实现产量 7.2 万吨，较 2007 年的 6.76 万吨增长 6.51%；实现营业收入 25.01 亿元，较 2007 年的 26.9 亿元下降 7.05%；实现营业利润-5132 万元，较 2007 年 8346 万元下降 161.49%；实现净利润-4270.76 万元，较 2007 年 6090.58 万元下降 170.12%。 报告期内，公司完成了高新技术企业认定的各项申报工作。公司于 2009 年 3 月 4 日通过安徽省第三批高新技术企业的认 定工作，根据相关规定，公司自 2008 年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，减按 15%的税率征收企业所 得税。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 铜板带加工 248,313.60 243,014.47 2.13% -7.51% -3.53% -4.04% 主营业务分产品情况 黄铜带 223,482.53 218,898.90 2.05% -6.08% -2.05% -4.03% 磷铜带 24,831.07 24,115.57 2.88% -18.72% -15.20% -4.03% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 江苏大区 43,562.73 -19.53% 浙江大区 94,255.50 -2.78% 广东大区 43,453.77 -0.32% 北方大区 15,930.21 -18.53% 清远大区 51,111.39 -5.79% 7 安徽精诚铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 6.4 采用公允价值计量的项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 本期公允价值变 计入权益的累计 项目 期初金额 本期计提的减值 期末金额 动损益 公允价值变动 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资 0.00 -1,654,900.00 0.00 0.00 11,102,070.00 产 其中：衍生金融资产 0.00 -1,654,900.00 0.00 0.00 11,102,070.00 2.可供出售金融资产 金融资产小计 0.00 -1,654,900.00 0.00 0.00 11,102,070.00 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 0.00 -1,654,900.00 0.00 0.00 11,102,070.00 6.5 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 募集资金总额 38,668.44 本年度投入募集资金总额 153.34 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 7,253.78 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期 项目 是否 末累计 截至期 可行 已变 募集资 截至期 截至期 投入金 末投入 是否 调整后 本年度 项目达到预 性是 更项 金承诺 末承诺 末累计 额与承 进度 本年度实 达到 承诺投资项目 投资总 投入金 定可使用状 否发 目（含 投资总 投入金 投入金 诺投入 （%） 现的效益 预计 额 额 态日期 生重 部分 额 额(1) 额(2) 金额的 (4)＝ 效益 大变 变更） 差额(3) (2)/(1) 化 ＝(2)-(1) 年产 2 万吨高精度铜合 35,068. 35,068. 17,468. -17,315. 2009 年 09 月 否 153.34 153.34 0.88% 0.00 否 否 金带材项目 00 00 50 16 01 日 35,068. 35,068. 17,468. -17,315. 合计 - 153.34 153.34 - - 0.00 - - 00 00 50 16 1、设备购置方面：08 年上半年度受通货膨胀、成本上升等因素影响，造成设备价格大幅上涨，募集 资金项目订购设备的整体价格远远超过项目预算价格，使得项目购置设备商务洽谈无法取得实质性效 果。 未达到计划进度或预 2、项目用地方面：因芜湖经济技术开发区土地拆迁及平整工作直至九月末才基本平整结束，导致项目 计收益的情况和原因 建设进度受到影响。 （分具体项目） ３、2008 年下半年，全球金融危机对我国经济的影响进一步显现，锡磷青铜板带材面对的接插件与连 接器市场的下游出口市场受挫，市场对锡磷青铜带的需求量有所萎缩。为此，公司需要根据市场需求 的变化，对该项目的可行性、预计收益等进行进一步论证。 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 募集资金投资项目实 无 8 安徽精诚铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 施地点变更情况 募集资金投资项目实 无 施方式调整情况 募集资金投资项目先 无 期投入及置换情况 1、上年度经公司第一届董事会第八次会议审议通过的《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，公司决定将使用不超过 3,500 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自 2007 年 11 月 17 日至 2008 年 5 月 16 日。公司已于 2008 年 5 月 16 日归还了暂时补充流动资金的募集资金。 2、本年度经公司第一届董事会第十三次会议审议通过的《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金 用闲置募集资金暂时 的议案》，公司决定将使用不超过 3,500 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自 2008 补充流动资金情况 年 6 月 20 日至 2008 年 12 月 20 日。公司已于 2008 年 12 月 16 日归还了暂时补充流动资金的募集资金。 3、本年度经公司第一届董事会第十八次会议审议通过的《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》，公司决定将使用不超过 3,500 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自 2008 年 12 月 30 日至 2009 年 6 月 29 日。 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 募集资金结余 32,147.54 万元。公司正围绕项目开展施工前期的土地平整、设备订购等工作，募集资金 用途及去向 已开始投入使用。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 不适用 情况 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计，公司 2008 年度实现净利润(归属母公司) -42,707,254.31 元，加上年 初未分配利润 108,239,557.93 元，累计可供股东分配利润为 62,815,303.62 元。 公司结合 2009 年度生产经营对资金的需求及现阶段公司经营的实际情况，拟不分配现金股利、不派送红股，也不进行资 本公积转增股本。剩余未分配利润留待以后年度分配。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司所有者 现金分红金额（含税） 者的净利润 的净利润的比率 2007 年 2,717,000.00 60,905,756.49 4.46% 2006 年 0.00 52,834,423.30 0.00% 2005 年 11,000,000.00 19,003,631.29 57.88% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 9 安徽精诚铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担保（是或 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 日） 毕 否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 16,100.00 报告期末对子公司担保余额合计 9,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 9,000.00 担保总额占公司净资产的比例 16.07% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 0.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的比 占同类交易金额的比 交易金额 交易金额 例 例 10 安徽精诚铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 芜湖楚江合金铜材有限公司 285.17 100.00% 0.00 0.00% 芜湖楚江物流有限公司 0.00 0.00% 1,962.70 99.79% 合计 285.17 100.00% 1,962.70 99.79% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 285.17 万元。 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 上海楚江企业发展有限公司 15.53 0.00 0.00 0.00 合计 15.53 0.00 0.00 0.00 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 15.53 万元，余额 0.00 万元。 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 (一)、公司、股东及实际控制人承诺事项如下： 1、本公司未做出任何承诺。 2、控股股东安徽楚江投资集团有限公司承诺：“自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持 有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。” 3、公司发起人股东王言宏承诺：“其直接或间接持有的发行人股份自发行人股票上市之日起一年内不转让。 ” 4、何凡、宋杏春、谢友华等 3 名持股董事、监事、高级管理人员承诺： “自本公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定， 不进行转让。另外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公 司股份。” 5、公司实际控制人姜纯承诺：“自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份。” (二)、公司董事、总经理何凡先生于 2008 年 5 月 28 日追加承诺称：自申报离任后六个月至十二个月内通过证券交易所挂牌交 易出售本公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不超过 50%。 (三)、截至本报告出具日，上述公司、股东及实际控制人的承诺仍在履行中。 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 □ 适用 √ 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 11 安徽精诚铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 (一)监事会会议情况： 报告期内，公司共召开了 5 次监事会，会议情况如下： 1、公司于 2008 年 3 月 26 日在安徽芜湖汉爵阳明大酒店召开一届九次监事会，该次会议决议刊登在 2008 年 3 月 28 日《证 券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)，主要审议通过了以下议案： 《2007 年度监事会工作报告》 《2007 年度财务决算报告》 《2008 年度财务预算报告》 《2007 年度利润分配 预案》 《2007 年年度报告及摘要》 《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》 《关于公司及子公司 2008 年度日常关联交易》 《关于续聘华普事务所为公司 2008 年度审计机构的议案》 《安徽精诚铜业股份有限公司独立董事年报工作制度》 《安徽精诚铜业股份有限公司审计委员会工作规程》 《安徽精诚铜业股份有限公司财务决策制度》 《安徽精诚铜业股份有限公司董事会授权制度》 《安徽精诚铜业股份有限公司关于监事变动的议案》 《安徽精诚铜业股份有限公司关于调整董事会专业委员会人员构成的议案》 《安徽精诚铜业股份有限公司董事会战略及投资委员会工作细则》（修订稿） 《关于控股子公司清远精诚铜业有限公司向广东发展银行清远市分行申请不超过 8000 万元综合额度并由公司提供连带责 任担保的议案》 《关于提请审议 2008 年度董事长重大授权的议案》 2、公司于 2008 年 4 月 25 日在安徽芜湖汉爵阳明大酒店召开一届十次监事会，该次会议决议刊登在 2008 年 4 月 26 日《证 券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)，主要审议通过了《公司 2008 年第一季度报告正文》和《关于推选盛代华 先生为监事会主席的议案》。 3、公司于 2008 年 8 月 14 日在公司五楼会议室召开一届十一次监事会，该次会议决议刊登在 2008 年 8 月 16 日《证券时 报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)，主要审议通过了《安徽精诚铜业股份有限公司 2008 年半年度报告》及摘要。 4、公司于 2008 年 10 月 23 日在公司五楼会议室召开一届十二次监事会，该次会议审议通过了《公司 2008 年第三季度报 告全文》及其正文。 12 安徽精诚铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 5、公司于 2008 年 12 月 29 日在公司五楼会议室召开一届十三次监事会，该次会议决议刊登在 2008 年 12 月 30 日的《证 券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)，主要审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。 (二)_监事会对公司 2008 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况。公司监事会严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定认真履行职责，并积 极参与了股东大会，列席了董事会会议。对公司 2007 年度股东大会、董事会的召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议 的执行情况，公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督， 监事会认为：董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的 各项决议；公司建立了较完善的内部控制体系，并得到有效执行，保证了公司生产经营正常开展和资产的安全与完整；公司 董事和高级管理人员执行公司职务时，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、公司财务状况。2008 年度，监事会认真审阅了公司的财务报表及相关文件，认为公司财务会计内控制度健全，会计信 息无重大遗漏和虚假记载，财务报表编制严格遵守了《企业会计准则》及相关规定。 3、公司出售和收购资产。2008 年度公司不存在任何损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 4、公司关联交易情况。监事会依照《关联交易决策制度》的要求对公司 2008 年度发生的关联交易进行了监督和核查，认 为公司发生关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程要求，价格制订没有违反公允、公正的原则，不存在损害公 司和非关联股东利益的行为。 5、公司募集资金使用情况。在募集资金的使用管理上，公司严格按照《募集资金使用管理制度》的要求进行，不存在违 规使用募集资金的行为。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 安徽精诚铜业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合 并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以 及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制 相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理 的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的 财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 二○○九年三月三十一日 13 安徽精诚铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：安徽精诚铜业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 423,555,321.60 419,583,915.88 454,728,452.30 434,174,148.87 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 11,102,070.00 11,102,070.00 应收票据 5,332,048.00 4,242,048.00 12,841,838.05 12,691,838.05 应收账款 20,190,295.56 19,534,283.36 52,706,884.52 47,537,239.58 预付款项 15,265,564.37 48,754,257.14 41,059,033.93 35,620,502.18 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 23,397,133.60 23,373,723.56 9,508,527.70 8,895,496.40 买入返售金融资产 存货 79,951,386.35 66,499,809.66 239,400,012.87 186,490,919.06 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 8,286,618.20 8,187,177.99 流动资产合计 587,080,437.68 601,277,285.59 810,244,749.37 725,410,144.14 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 24,928,540.45 3,000,000.00 27,928,540.45 投资性房地产 固定资产 161,946,215.63 131,647,019.14 152,434,865.16 120,055,772.09 在建工程 5,612,879.11 5,588,756.21 9,364,303.20 9,176,076.03 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 42,736,407.09 35,020,315.08 38,952,044.12 35,767,224.18 开发支出 商誉 长期待摊费用 14 安徽精诚铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 递延所得税资产 6,967,323.62 6,027,115.80 338,119.81 225,494.79 其他非流动资产 非流动资产合计 217,262,825.45 203,211,746.68 204,089,332.29 193,153,107.54 资产总计 804,343,263.13 804,489,032.27 1,014,334,081.66 918,563,251.68 流动负债： 短期借款 116,000,000.00 100,000,000.00 226,700,000.00 177,900,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 80,000,000.00 134,000,000.00 90,100,000.00 90,100,000.00 应付账款 18,482,793.49 15,483,830.61 36,396,280.95 30,173,528.85 预收款项 3,964,936.48 1,390,893.72 7,520,095.62 6,252,737.52 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 5,598,860.63 4,604,818.13 3,895,017.82 3,240,077.30 应交税费 3,215,729.09 2,700,738.25 16,260,428.01 16,515,244.78 应付利息 202,235.00 173,415.00 应付股利 其他应付款 4,159,264.92 4,099,425.89 13,225,863.12 13,156,075.38 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 231,623,819.61 262,453,121.60 394,097,685.52 337,337,663.83 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 231,623,819.61 262,453,121.60 394,097,685.52 337,337,663.83 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 163,020,000.00 163,020,000.00 135,850,000.00 135,850,000.00 资本公积 324,514,350.00 324,514,350.00 351,684,350.00 351,684,350.00 减：库存股 盈余公积 9,676,718.83 9,676,718.83 9,676,718.83 9,676,718.83 15 安徽精诚铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 一般风险准备 未分配利润 62,815,303.62 44,824,841.84 108,239,557.93 84,014,519.02 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 560,026,372.45 542,035,910.67 605,450,626.76 581,225,587.85 少数股东权益 12,693,071.07 14,785,769.38 所有者权益合计 572,719,443.52 542,035,910.67 620,236,396.14 581,225,587.85 负债和所有者权益总计 804,343,263.13 804,489,032.27 1,014,334,081.66 918,563,251.68 9.2.2 利润表 编制单位：安徽精诚铜业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 2,501,392,718.61 2,000,098,571.01 2,691,086,188.53 2,148,404,969.64 其中：营业收入 2,501,392,718.61 2,000,098,571.01 2,691,086,188.53 2,148,404,969.64 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,555,900,383.05 2,043,985,382.16 2,608,753,026.75 2,097,061,248.60 其中：营业成本 2,447,359,280.44 1,958,630,364.28 2,525,162,339.46 2,028,599,552.26 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 6,270,481.45 6,270,481.45 6,495,450.63 6,495,450.63 销售费用 30,931,768.94 27,526,144.71 28,071,320.43 25,004,012.85 管理费用 35,523,533.64 29,291,051.03 29,653,447.49 24,183,990.12 财务费用 15,504,559.28 9,360,088.01 19,171,024.40 12,796,691.72 资产减值损失 20,310,759.30 12,907,252.68 199,444.34 -18,448.98 加：公允价值变动收益（损失 -1,386,000.00 -1,386,000.00 1,479,600.00 919,650.00 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 4,574,457.69 4,574,457.69 -351,589.00 237,660.90 填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 -51,319,206.75 -40,698,353.46 83,461,172.78 52,501,031.94 列） 加：营业外收入 2,479,450.04 787,224.28 5,125,270.47 5,125,253.24 16 安徽精诚铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 减：营业外支出 1,517,171.78 1,416,911.38 179,995.26 175,014.03 其中：非流动资产处置损失 383,455.94 383,195.54 43,991.70 43,991.70 四、利润总额（亏损总额以“-” -50,356,928.49 -41,328,040.56 88,406,447.99 57,451,271.15 号填列） 减：所得税费用 -5,556,975.87 -4,855,363.38 20,162,325.02 18,930,517.03 五、净利润（净亏损以“-”号填 -44,799,952.62 -36,472,677.18 68,244,122.97 38,520,754.12 列） 归属于母公司所有者的净 -42,707,254.31 -36,472,677.18 60,905,756.49 38,520,754.12 利润 少数股东损益 -2,092,698.31 7,338,366.48 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.26 0.46 （二）稀释每股收益 -0.26 0.46 9.2.3 现金流量表 编制单位：安徽精诚铜业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 3,038,984,930.52 2,439,478,235.07 3,445,336,103.65 2,491,406,907.07 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 3,770,000.00 1,500,000.00 9,649,300.00 13,316,700.00 的现金 经营活动现金流入小计 3,042,754,930.52 2,440,978,235.07 3,454,985,403.65 2,504,723,607.07 购买商品、接受劳务支付的 2,728,242,808.80 2,176,757,022.93 3,316,198,820.79 2,388,343,615.27 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 17 安徽精诚铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 62,402,985.76 50,470,306.83 52,731,944.31 42,628,311.14 付的现金 支付的各项税费 112,810,010.85 97,613,307.64 130,004,914.57 113,628,632.88 支付其他与经营活动有关 19,811,339.33 18,521,492.70 10,350,287.83 9,433,049.09 的现金 经营活动现金流出小计 2,923,267,144.74 2,343,362,130.10 3,509,285,967.50 2,554,033,608.38 经营活动产生的现金 119,487,785.78 97,616,104.97 -54,300,563.85 -49,310,001.31 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 13,096,590.84 10,252,616.20 取得投资收益收到的现金 9,466.64 9,466.64 处置固定资产、无形资产和 684,494.89 600,538.89 193,484.05 193,484.05 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 10,459,199.15 10,358,243.24 5,631,767.50 5,368,461.82 的现金 投资活动现金流入小计 11,153,160.68 10,968,248.77 18,921,842.39 15,814,562.07 购建固定资产、无形资产和 25,694,446.86 23,483,536.07 44,140,298.52 38,153,854.21 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 25,694,446.86 23,483,536.07 44,140,298.52 38,153,854.21 投资活动产生的现金 -14,541,286.18 -12,515,287.30 -25,218,456.13 -22,339,292.14 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 393,673,200.00 393,673,200.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 346,500,000.00 312,500,000.00 372,700,000.00 252,900,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 346,500,000.00 312,500,000.00 766,373,200.00 646,573,200.00 偿还债务支付的现金 457,200,000.00 390,400,000.00 370,500,000.00 216,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 20,074,183.48 16,445,603.84 16,337,948.31 10,338,311.24 18 安徽精诚铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 5,345,446.82 5,345,446.82 1,822,726.68 1,822,726.68 的现金 筹资活动现金流出小计 482,619,630.30 412,191,050.66 388,660,674.99 228,161,037.92 筹资活动产生的现金 -136,119,630.30 -99,691,050.66 377,712,525.01 418,412,162.08 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -31,173,130.70 -14,590,232.99 298,193,505.03 346,762,868.63 加：期初现金及现金等价物 454,728,452.30 434,174,148.87 156,534,947.27 87,411,280.24 余额 六、期末现金及现金等价物余额 423,555,321.60 419,583,915.88 454,728,452.30 434,174,148.87 19 安 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：安徽精诚铜业股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 135,850, 351,684, 9,676,71 108,239, 14,785,7 620,236, 100,850, 5,8 一、上年年末余额 000.00 350.00 8.83 557.93 69.38 396.14 000.00 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 135,850, 351,684, 9,676,71 108,239, 14,785,7 620,236, 100,850, 5,8 二、本年年初余额 000.00 350.00 8.83 557.93 69.38 396.14 000.00 三、本年增减变动金额（减 27,170,0 -27,170, -45,424, -2,092,6 -47,516, 35,000,0 351,684, 3,8 少以“-”号填列） 00.00 000.00 254.31 98.31 952.62 00.00 350.00 -42,707, -2,092,6 -44,799, （一）净利润 254.31 98.31 952.62 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 安 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 -42,707, -2,092,6 -44,799, 上述（一）和（二）小计 254.31 98.31 952.62 （三）所有者投入和减少 35,000,0 351,684, 资本 00.00 350.00 35,000,0 351,684, 1．所有者投入资本 00.00 350.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 -2,717,0 -2,717,0 3,8 （四）利润分配 00.00 00.00 3,8 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -2,717,0 -2,717,0 的分配 00.00 00.00 4．其他 （五）所有者权益内部结 27,170,0 -27,170, 转 00.00 000.00 安 1．资本公积转增资本 27,170,0 -27,170, （或股本） 00.00 000.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 163,020, 324,514, 9,676,71 62,815,3 12,693,0 572,719, 135,850, 351,684, 9,6 四、本期期末余额 000.00 350.00 8.83 03.62 71.07 443.52 000.00 350.00 安徽精诚铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 23