海航基础(600515)ST一投2005年年度报告

第一投资招商股份有限公司 600515 2005 年年度报告 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 ................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ............................................................. 10 八、董事会报告 .................................................................... 10 九、监事会报告 .................................................................... 13 十、重要事项 ...................................................................... 14 十一、财务报告 .................................................................... 23 十二、备查文件目录 ................................................................ 60 1 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、安永大华会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对 相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 4、公司负责人蒋会成先生，主管会计工作负责人许献红先生，会计机构负责人蒋小华女士声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：第一投资招商股份有限公司 公司法定中文名称缩写：第一投资 公司英文名称：THE FIRST INVESTMENT & MERCHANT CO. LED 公司英文名称缩写：FIRST INVESTMENT 2、公司法定代表人：蒋会成 3、公司董事会秘书：陈煜 联系地址：海南省海口市滨海大道南洋大厦 15 层 电话：0898-68530096 传真：0898-68513887 E-mail：chenyu@itou.com 公司证券事务代表：李磊 联系地址：海南省海口市滨海大道南洋大厦 15 层 电话：0898-68513956 传真：0898-68513887 E-mail：lilei@yitou.com 4、公司注册地址：海南省海口市滨海大道南洋大厦 15 层 公司办公地址：海南省海口市滨海大道南洋大厦 15 层 邮政编码：570105 公司国际互联网网址：http://www.yitou.com 公司电子信箱：tzzq@yitou.com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司投资证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 一投 公司 A 股代码：600515 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 5 月 12 日 公司变更注册登记日期：2004 年 6 月 1 日 公司法人营业执照注册号：4600001002362 公司税务登记号码：460100284079688 公司聘请的境内会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市长乐路 989 号世纪商贸广场 23 楼 1 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -199,199,720.72 净利润 -199,673,082.97 扣除非经常性损益后的净利润 -191,075,154.42 主营业务利润 101,304,102.07 其他业务利润 0.00 营业利润 -156,718,682.69 投资收益 2,608,569.63 补贴收入 0.00 营业外收支净额 -45,089,607.66 经营活动产生的现金流量净额 54,734,238.07 现金及现金等价物净增加额 5,590,805.44 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资 -266,740.24 格的金融机构获得的短期投资收益） 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的 -19,826,861.25 其他各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 11,495,672.95 合计 -8,597,928.54 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年 2005 年 2004 年 2003 年 增减(%) 主营业务收入 403,333,271.16 260,573,450.20 54.79 226,427,834.26 利润总额 -199,199,720.72 -361,642,578.61 44.92 17,160,615.47 净利润 -199,673,082.97 -356,644,868.48 44.01 12,348,016.02 扣除非经常性损益的净利润 -191,075,154.42 -157,265,330.28 -21.50 11,439,338.80 每股收益 -0.82 -1.46 -43.84 0.05 最新每股收益 减少 110 个 净资产收益率（%） 0 -419.85 2.80 百分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 减少 100 个 0 -1.66 2.62 净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 加权平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 54,734,238.07 80,457,990.07 -31.97 19,410,117.22 每股经营活动产生的现金流量净额 0.22 0.33 -33.33 0.08 本年末比上 2005 年末 2004 年末 2003 年末 年末增减(%) 总资产 848,782,447.54 1,116,831,650.65 -24.00 1,049,047,936.71 股东权益（不含少数股东权益） -115,239,616.56 84,944,790.90 -235.66 441,589,634.52 每股净资产 -0.47 0.35 -234.29 1.81 调整后的每股净资产 -0.48 0.31 -254.84 1.78 2 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 未确认投资损 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 失 期初数 243,572,800.00 136,551,798.54 31,256,716.35 22,961,914.35 -349,398,438.34 0.00 84,944,790.90 本期增加 0.00 1,162,798.28 39,173.09 19,586.55 -199,673,082.97 -1,674,122.77 -200,125,647.82 本期减少 0.00 0.00 0.00 0.00 58,759.64 0.00 58,759.64 期末数 243,572,800.00 137,714,596.82 31,295,889.44 22,981,500.90 -549,130,280.95 -1,674,122.77 -115,239,616.56 1.本公司以“阳光·经典”的 8 套房产抵偿澄迈恒大的相关债务。该项债务重组产生的收益 1,162,798.28 元计入其他资本公积；2.本期增加未确认投资损失 1,674,122.77 元，系第一商业管理 公司未确认亏损；3.其他增加为正常提取。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 新股 转股 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 58,330,628 23.95 58,330,628 23.95 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 58,330,628 23.95 58,330,628 23.95 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 55,274,255 22.69 55,274,255 22.69 3、内部职工股 32,914,560 13.52 -32,914,560 -32,914,560 0 0 4、优先股或其他 18,053,357 7.41 -18,053,357 -18,053,357 0 0 未上市流通股份合计 164,572,800 67.57 -50,967,917 -50,967,917 113,604,883 46.64 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 79,000,000 32.43 50,967,917 50,967,917 129,967,917 53.36 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 79,000,000 32.43 50,967,917 50,967,917 129,967,917 53.36 三、股份总数 243,572,800 100 243,572,800 100 股份变动的批准情况 根据中国证监会证监发行字【2002】74 号文批准，公司内部职工股、NET 置换股分别获准于公司 新股发行、上市之日起满三年后可上市流通，截止 2005 年 8 月 6 日，距公司新股发行、上市之日已 满三年，经上海证券交易所审核同意，公司内部职工股 3291.4560 万股、NET 置换股 1805.3357 万股 于 2005 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市流通。 3 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 至报告期末为止的前三年，公司没有股票及衍生证券的发行。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司因内部职工股及 NET 转换股上市而使股本结构发生变动。根据中国证监会证监发 行字【2002】74 号文批准，公司内部职工股、NET 置换股分别获准于公司新股发行、上市之日起满三 年后可上市流通，截止 2005 年 8 月 6 日，距公司新股发行、上市之日已满三年，经上海证券交易所 审核同意，公司内部职工股 3291.4560 万股、NET 置换股 1805.3357 万股于 2005 年 8 月 8 日在上海 证券交易所上市流通。 内部职工股和 NET 置换股上市后，本公司股份总数不变，股本结构变动见《股份变动情况表》。 (3) 现存的内部职工股情况 公司现无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 28,294 前十名股东持股情况 股东性 持股比 持有非流通 质押或冻结 股东名称 持股总数 年度内增减 股份类别 质 例(%) 股数量 的股份数量 冻结 第一投资集团股份有限公司 其他 28.63 69,722,546 0 未流通 69,722,546 69,722,546 海南康泰投资顾问有限公司 其他 3.18 7,753,901 0 未流通 7,753,901 海南拓江科技投资有限公司 其他 1.17 2,853,480 0 未流通 2,853,480 三亚亚龙湾开发股份有限公司 其他 1.09 2,654,400 0 未流通 2,654,400 中国教学仪器设备总公司 其他 0.96 2,339,190 0 未流通 2,339,190 中国信达资产管理公司 其他 0.93 2,256,240 0 未流通 2,256,240 西安慧海科技投资有限公司 其他 0.93 2,256,240 0 未流通 2,256,240 海南宝生经济贸易公司 其他 0.82 1,990,800 0 未流通 1,990,800 海南广和贸易有限公司 其他 0.65 1,579,543 0 已流通 1,579,543 张彦丽 其他 0.56 1,367,900 1,367,900 已流通 1,367,900 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 海南广和贸易有限公司 1,579,543 人民币普通股 张彦丽 1,367,900 人民币普通股 林梦福 1,000,000 人民币普通股 胡春燕 808,320 人民币普通股 郁振广 608,100 人民币普通股 马文海 536,900 人民币普通股 李迎春 514,568 人民币普通股 黄隆华 431,800 人民币普通股 鲁胜利 410,500 人民币普通股 王洪 326,400 人民币普通股 上述股东关联 关系或一致行 公司未知前十名股东及前十名流通股股东之间是否存在关联关系且是否属于一致行动人。 动关系的说明 公司控股股东第一投资集团股份有限公司持有的股权 6972.25 万股(占总股本的 28.63%)被民生 4 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 银行广州分行及信达资产管理公司申请司法冻结。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：第一投资集团股份有限公司 法人代表：蒋会成 注册资本：882,355,828.07 元人民币 成立日期：1988 年 11 月 16 日 主要经营业务或管理活动： 对外投资 （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：海南汉一实业有限公司 法人代表：吴皖民 注册资本：20,000,000 元人民币 成立日期：1999 年 10 月 8 日 主要经营业务或管理活动：宾馆、房地产开发与经营、物业管理、商品储运等 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 第一投资集团股份有限公司(原海南第一投资集团有限公司)为本公司第一大股东，持有本公司股 份 6972.2546 万股法人股，占公司总股本 28.63%。该公司成立于 1988 年 11 月 16 日，现注册资本为 人民币 882,355,828.07 元，经营范围为高科技及信息产业、工业、农牧渔业、商业、旅游业的投资 经营；非融资性租赁业务；房地产开发、经营；公路运输服务；能源开发。主要从事对外投资业务。 该公司将其持有的本公司 52,958,628 股发起人法人股、16,763,918 股社会法人股质押给中国民生银 行股份有限公司广州分行，质押期限为 2003 年 11 月 6 日至 2006 年 11 月 6 日。 本公司控股股东的实际控制人为海南汉一实业有限公司。该公司持有第一投资集团股份有限公司 40.98%股权，注册资本为人民币 2,000 万元。经营范围为：宾馆，房地产开发与经营；物业管理；商 品储运；日用百货，文化用品，五金交电，电子产品，针织品，糖，酒，饮料，农副土特产品，装修 材料，建材，珠宝首饰。蒋会成持有该公司 95%的股权。蒋会成，男，37 岁，研究生，海南省劳动模 范，历任海南第一投资发展有限公司董事长兼总经理、海南第一投资集团有限公司董事长兼总裁、海 南第一投资招商股份有限公司董事长兼总裁，现任第一投资招商股份有限公司董事长、法定代表人， 第一投资集团股份有限公司董事长兼总裁，全国工商联执委、中华全国青年联合会第九届委员、海南 省政协经济委员会副主任、海南省国际商会会长、海南省总商会副会长、海南省企业家协会副会长、 海南省青联副主席、中国国际贸促会委员、海口市总商会会长、海口市政协常委、海口市美兰区四届 人大代表。蒋会成先生自 2004 年 9 月起未能主持公司日常工作，2005 年 7 月，因涉嫌挪用资金被海 口市公安局逮捕，2005 年 11 月份经海口市公安局批准取保候审，回公司主持工作。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 蒋会成(95%) 海南汉一实业有限公司(40.98%) 第一投资集团股份有限公司(28.63%) 第一投资招商股份有限公司(100%) 5 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在 10%以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内 从公司领 性 年 任期起始 任期终止日 年初持 年末持股 股份增 变动原 取的报酬 姓名 职务 别 龄 日期 期 股数 数 减数 因 总额 (元)(税 前) 蒋会成 董事长 男 37 2004-03-15 2007-03-31 112,812 112,812 0 无变动 0 李跃建 董事副总裁 男 47 2004-03-15 2007-03-31 49,106 49,106 0 无变动 202,900 莫航 董事 男 55 2004-03-15 2007-03-31 0 0 0 无变动 0 段功勋 董事 男 41 2004-03-15 2007-03-31 59,724 59,724 0 无变动 0 惠新民 董事 男 47 2004-03-15 2007-03-31 0 0 0 无变动 0 吴皖民 董事 男 47 2005-08-01 2007-03-31 0 0 0 无变动 0 杜传利 独立董事 男 39 2002-06-22 2007-03-31 0 0 0 无变动 36,000 谢庄 独立董事 男 51 2003-05-28 2006-05-28 0 0 0 无变动 36,000 高铁生 独立董事 男 66 2004-03-15 2007-03-31 0 0 0 无变动 36,000 王广良 监事会主席 男 48 2005-08-01 2007-03-31 0 0 0 无变动 0 吴超群 监事 男 70 2004-03-15 2007-03-31 0 0 0 无变动 0 蒋志高 监事 男 48 2004-03-15 2007-03-31 0 0 0 无变动 82,800 王程彬 监事 男 50 2004-03-15 2007-03-31 0 0 0 无变动 39,600 兰汉杰 监事 男 48 2004-03-15 2007-03-31 0 0 0 无变动 126,000 许献红 总裁 男 41 2001-01-10 2007-03-31 39,816 39,816 0 无变动 223,340 李秀琴 副总裁 女 47 2003-05-07 2006-05-07 0 0 0 无变动 196,860 廖心明 副总裁 男 46 2003-09-05 2006-09-05 11,281 11,281 0 无变动 152,520 蒋小华 财务部经理 女 46 2004-03-15 2007-03-31 13,272 13,272 0 无变动 97,050 陈煜 董事会秘书 男 36 2005-06-30 2007-03-31 0 0 0 无变动 67,350 合计 / / / / / 286,011 286,011 0 / 1,296,420 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)蒋会成，男，37 岁，研究生学历，海南省劳动模范，历任海南第一投资发展有限公司董事长 兼总经理、海南第一投资集团有限公司董事长兼总裁、海南第一投资招商股份有限公司董事长兼总 裁，现任第一投资招商股份有限公司董事长、法定代表人，第一投资集团股份有限公司董事长兼总 裁，全国工商联执委、中华全国青年联合会第九届委员、海南省政协经济委员会副主任、海南省国际 商会会长、海南省总商会副会长、海南省企业家协会副会长、海南省青联副主席、中国国际贸促会委 员、海口市总商会会长、海口市政协常委、海口市美兰区四届人大代表。蒋会成先生自 2004 年 9 月 起未能主持公司日常工作，2005 年 7 月，因涉嫌挪用资金被海口市公安局逮捕，2005 年 11 月经海口 市公安局批准取保候审，回公司主持工作。 (2)李跃建，男，47 岁，大专学历，高级工程师，历任新疆兵团六建科长、副总经理，本公司工 程部部长、工程总监、副总裁，海南第一投资集团股份有限公司副总裁，海南省经济技术合作促进会 副会长，现任本公司董事副总裁。 (3)莫航，男，55 岁，研究生学历，经济师，中共党员，历任海南琼海县二轻工业局干部、海南 省纺织品公司纺织部副经理、海南省纺织品公司经理、海南施达商业公司总经理、海南望海国际大酒 店总经理，本公司董事兼副总裁，党委书记，全国内贸系统劳动模范、中国连锁经营协会理事、海口 市零售协会会长，现任海南省旅游协会理事、第一投资集团股份有限公司执行总裁，党委书记。 6 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 (4)段功勋，男，41 岁，大专学历，经济师，历任安徽砀山农业银行股长、安徽砀山农机公司办 公室主任、海南吉大工贸有限公司办公室主任、海南第一百货商场副总经理、本公司总裁助理、副总 裁，现任第一投资集团股份有限公司董事兼副总裁。 (5)惠新民，男，47 岁，研究生学历，历任宁夏人民银行贺兰支行副行长，建设银行海南省分行 信贷处副处长、办公室副主任（主管全面工作）、脱钩办主任，现任中国信达资产管理公司海口办事 处资产管理部执行高级经理、主任助理、副主任。 (6)吴皖民，男，47 岁，中共党员。曾任安徽省合肥汽车运输公司车队长、站长、经理、支部书 记、总助，安徽省合肥汽车修配厂副厂长，安徽省合肥客运总公司总助，海南海风信息产业有限公司 办公室主任、总助，海南新粮油食品进出口有限公司总助，山西大唐房地产有限公司副总经理，第一 投资招商股份有限公司第四届监事会主席。现任海南汉一实业有限公司董事长，海口南洋大厦有限公 司总经理，海南第一物业管理有限公司总经理，第一投资集团股份有限公司董事，海南中谷物业有限 公司副总经理。 (7)杜传利，男，39 岁，汉族，研究生学历，中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国注册 税务师，现任海南海正会计师事务所所长、中保资产评估有限公司董事长。 (8)谢庄，男，51 岁，法学硕士，中共党员，四级高级法官。曾任四川省高级法院民事审判庭副 庭长、经济审判庭副庭长，四川省工业产权研究会商标委员会副主任，海口市中级人民法院审判委员 会委员、房地产审判庭庭长、经济审判庭第一庭庭长，海口市中级人民法院副院长，2003 年 5 月提 前退休。 (9)高铁生，男，65 岁，经济学博士，中共党员，高级经济师、教授、博士生导师。历任河南国 营向东机械厂干部、中国社会科学院世界经济与政治研究所编辑、国家物价局副司长、国家计委副司 长、司长、国家粮食储备局局长、党组书记、中国储备粮管理总公司总经理、党组书记，现任中国市 场学会理事长。兼任中国人民大学兼职教授、博士生导师、中国商业经济研究会顾问、中国生产力学 会副会长、河南大学经济学院名誉院长、辽宁国能集团（控股）股份有限公司独立董事、杭州商学院 兼职教授。 (10)王广良，男，48 岁，中共党员，研究生学历，经济师。曾任合肥市郊区人民政府经济计划 委员会科员、合肥郊区总工会科员、合肥九星实业公司经理、海南第一投资招商股份有限公司人事部 经理、总裁助理，现任第一投资集团股份有限公司总裁助理、海南省商业集团副总经理。 (11)吴超群，男，70 岁，中共党员，高级经济师，历任浙江临海教育部门干部，海南行政区税 务干部、海南行政区财政局干部、办公室主任、副局长、海南行政局商业局党组书记、局长（副厅 级）、海南省商业集团公司党委书记、总经理（副厅级），现退休。 (12)蒋志高，男，48 岁，研究生学历，审计师，历任湖南宜章食品厂财务科科长、湖南宜章石 油公司财务科科长、湖南宜章审计局股长、海南机场股份有限公司审计师、海南第一百货商场审计部 经理，第一投资集团审计监察部经理，现任本公司审计监察部经理。 (13)王程彬，男,50 岁,研究生学历,历任海南港澳国际旅游有限公司办公室主任、总助,海国投 集团有限公司办公室主任、副总,海南立达集团公司、立达学校校董、副总,海南第一投资招商股份有 限公司、海南省商业集团总助，海南望海国际大酒店有限公司代总经理，现任望海国际大酒店总经 理。 (14)兰汉杰，男，48 岁，本科学历，讲师，历任西北大学哲学系管理科学教研室教师、系主 任，海口市四海实业总公司四海光缆厂办公室主任、厂长助理、本公司办公室主任、海南第一百货商 场办公室主任，现任第一百货副总经理、望海国际大酒店副总经理。 (15)许献红，男，41 岁，大专学历，会计师，中共党员，历任江西石城钽铌矿财务科科长、本 公司财务部经理、总裁助理、董事副总裁，董事总裁，现任本公司总裁。 (16)李秀琴，女，47 岁，辽宁丹东人，硕士研究生，中共党员。历任中国冶金工业部第二十冶 金建设公司翻译、副科长、科长、副处长，中矿企业股份有限公司常务副总裁，本公司办公室主任、 副总裁，海南第一投资集团股份有限公司副总裁。现任本公司副总裁。 (17)廖心明，男，46 岁，在职研究生，注册会计师。历任长沙鼓风机厂财务科会计、长沙鼓风 机厂财务科科长、本公司资金部职员、副经理、经理，海南第一投资集团有限公司资金部经理、总裁 助理。现任本公司副总裁。 7 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 (18)蒋小华，女，46 岁，大专学历，会计师，历任湖北汉川医药供销公司会计主管、湖北省药 用橡胶厂会计主管、财务科长、海口金海发展公司财务科长、本公司财务部科长、副经理，现任本公 司计划财务部经理。 (19)陈煜，男，36 岁，海南海口人，本科学历，经济师。曾任职于海南省富南国际信托投资公 司国际金融部、证券部、海南港澳国际信托投资公司投资基金部、海南中乾投资管理有限公司投资基 金部，本公司证券部。现任本公司董事会秘书。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 蒋会成 第一投资集团股份有限公司 董事长兼总裁 是 莫航 第一投资集团股份有限公司 执行总裁 是 段功勋 第一投资集团股份有限公司 副总裁 是 吴皖民 第一投资集团股份有限公司 董事 否 是 惠新民 中国信达资产管理公司海口办事处 副主任 在其他单位任职情况 本公司董事长蒋会成先生、董事莫航先生、吴皖民先生、独立董事杜传利先生、高铁生先生、监 事会主席王广良先生在其他单位任职，详见本章“董事、监事、高管人员最近 5 年的主要工作经 历”。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 蒋会成 是 莫航 是 段功勋 是 惠新民 是 吴皖民 是 王广良 是 吴超群 是 董事、监事、高级管理人员的报酬根据《第一投资招商股份有限公司薪资管理制度》的规定，按 照岗位和业绩考评情况确定薪资级别。 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 2005 年 3 月 31 日，公司第四届董事会 2005 年第 1 次会议同意张丰山先生辞去公司董事会秘书 职务，董事会秘书空缺期间，由副总裁廖心明先生代行职责。 2005 年 6 月 30 日，公司第四届董事会 2005 年第三次会议聘任陈煜先生为公司董事会秘书。 2005 年 8 月 1 日，经公司 2005 年第一次临时股东大会决议通过，同意吴皖民先生辞去公司监 事、监事会主席一职，补选王广良先生为公司监事；免去许献红先生公司董事一职，补选吴皖民先生 为公司董事；续聘杜传利先生为公司独立董事。 同日，公司第四届监事会 2005 年第三次会议选举王广良先生为公司监事会主席。 （五）公司员工情况 截止到报告期末，公司员工总数 967 人，其中在职员工 881 人，内退和离退休人员 86 人。管理 人员 132 人，技术人员 145 人，生产服务人员 604 人，大专以上学历 192 人。 8 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规范性文件的要求，已基本建立起现代 企业制度，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理 制度》和《独立董事制度》等有关规章制度，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。报告期 内，公司的运作和管理基本符合《上市公司治理准则》的要求。 1、关于股东与股东大会：公司能平等地对待所有股东，保护股东特别是中小股东的合法权益； 加强投资者关系管理工作，增进与股东的沟通；严格执行有关法律法规和中国证监会有关文件规定， 保证股东大会合法、有效地召开；规范控股股东与公司之间的关系，确保关联交易合法和公平合理。 2、关于控股股东与公司：公司独立运作，重大决策均由股东大会和董事会依法作出；公司董 事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及《公司章程》规定的程序；公司与 控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面均做到“五分开”。 3、关于董事与董事会：公司董事的选举严格按照《公司章程》规定进行，公司董事会的人数及 人员构成符合有关法律法规的要求，董事能够勤勉、尽责；董事会对股东大会负责，严格按照法律、 法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使职权；董事会会议的召开合法、有效。公司已 聘任三名独立董事，符合有关规定。 4、关于监事与监事会：公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求，公司监事能够认 真履行诚信、勤勉义务；监事会对全体股东负责，严格按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议 事规则》的规定行使职权，对公司财务及公司董事、经理和高级管理人员履行职责的合法合规进行监 督，维护了公司和股东的合法权益。 5、关于利益相关者：公司能够尊重银行及其他债权人、职工、供应商、消费者和社区等利益相 关者的合法权利，积极合作，加强与各方的沟通与交流，共同推动公司持续健康发展。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 杜传利 5 5 0 谢庄 5 5 0 高铁生 5 5 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 3 名独立董事未对公司本年度的董事会议案事项及非董事会议案事项提出异议。 报告期内，公司独立董事独立履行职责，维护公司的整体利益。 报告期内，公司独立董事对公司对外担保事项和关联方资金占用等问题极为关注，并于 2005 年 4 月 27 日发表《关于公司与控股股东及其他关联方之间占用资金和对外担保情况的专项说明及独立 意见》，要求公司组织专人负责清收关联方占用的资金，加大清收力度，并按照证监会文件要求，对 资金实行严格管理，完善资金划拨的审批流程，杜绝新的资金占用发生。尽快解除关联方担保，改进 信息披露工作，并从上述问题中汲取教训，加强控制风险，规范运作，防止今后发生同类事项。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)业务方面：本公司在业务方面完全独立于控股股东，具有独立完整的自主经营能力。公司主要 控股子公司均有独立的决策经营权。 2)人员方面：本公司的总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作，并 在本公司领取薪酬。 3)资产方面：本公司与控股股东产权关系明确。公司设有独立的资产管理部门和资产管理人员， 并建立了相关的资产管理制度，确保上市公司资产的完整性。 9 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 4)机构方面：公司的办公机构、经营场所与控股股东完全分开，具有独立的劳动、人事、工资管 理体系。 5)财务方面：本公司建立了一套独立的会计核算体系和财务管理制度。本公司与控股子公司拥有 独立的财务负责人、财务会计人员和独立的银行帐户，依法独立纳税，实行独立的财务会计管理和独 立核算。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 本公司高级管理人员由董事会聘用。公司实行董事会领导下的总经理负责制，实行绩效考核，在 对工作和经营指标完成情况考评基础上，确定对员工的奖励。高级管理人员的考评由董事会负责，监 事会进行监督。根据考评结果，确定下一年度聘用与否、岗位安排和薪资级别。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 30 日 召开公司 2004 年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月 31 日 的 《中国证券报》、《上海证券报》。 公司董事会于 2005 年 4 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登 了《第一投资招商股份有限公司关于召开 2004 年度股东大会的通知》，大会于 2005 年 5 月 30 日在 海南省海口市滨海大道南洋大厦公司会议室召开，会议由公司董事、副总裁李跃建先生主持，出席会 议的股东及股东代表共 7 人，代表股份 8525.3939 万股，占公司有表决权总股份 24,357.28 万股的 35%，其中流通股股东 1 人，代表股份 100 股。股东以现场记名投票的方式表决通过如下决议： 1、审议通过了《公司 2004 年度董事会工作报告》； 2、审议通过了《公司 2004 年度监事会工作报告》； 3、审议通过了《公司 2004 年度财务报告》； 4、审议通过了《公司 2004 年度利润分配方案》； 5、审议通过了《公司 2004 年年度报告及摘要》； 6、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。 （二）临时股东大会情况 公司于 2005 年 8 月 1 日召开公司 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 8 月 2 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 公司董事会于 2005 年 7 月 1 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登 了《第一投资招商股份有限公司关于召开 2005 年第一次临时股东大会的通知》。大会于 2005 年 8 月 1 日在海南省海口市滨海大道南洋大厦公司会议室召开，会议由公司董事、副总裁李跃建先生主持， 出席会议的股东及股东代表共 4 人，代表股份 6975.2882 万股，占公司有表决权总股份 24,357.28 万 股的 28.64%，本次临时股东大会没有流通股东出席。有表决权的股东以现场记名投票方式表决通过 如下决议： 1、审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案； 2、审议通过了关于修改《股东大会议事规则》的议案； 3、审议通过了关于制订《独立董事制度》的议案； 4、审议通过了关于免去许献红先生董事职务的议案； 5、审议通过了关于补选吴皖民先生为公司董事的议案； 6、审议通过了关于续聘杜传利先生为公司独立董事的议案； 7、审议通过了关于吴皖民先生辞去监事、监事会主席职务的议案； 8、审议通过了关于补选王广良先生为公司监事的议案。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 10 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 自 2004 年 9 月起，公司董事长和总裁陆续因故无法主持公司工作，该事件引发的信用危机继续 对公司本年度的经营造成重大不利影响。本年度公司所有的银行贷款都已陆续到期，绝大多数银行贷 款到期后未获得展期，由于无法偿还到期债务及因对外担保而承担连带责任，截止到本报告期末，大 多数债权银行都已向人民法院提起诉讼要求公司还款并胜诉。公司已按谨慎性原则，继续对资金占用 计提坏帐准备并对新发生的诉讼事项计提预计负债，因此，本年度继续出现巨额亏损。 报告期内，公司管理层本着务实、诚恳的态度，对公司的债权、债务、担保、关联交易等重大事 项，认真对待和处理，尽最大努力使公司摆脱困境。公司在协调债权人关系方面进行了不懈努力，并 取得了一定成效，绝大多数债权人并未进一步采取强制执行措施，使得本公司的经营性资产能够继续 完整地用于生产经营。公司已通过各种方式要求被担保人以自有资产尽快履行偿债义务，以减少本公 司的担保损失。除此之外，公司也在通过自身努力解决关联方的资金占用问题，目前大股东及其关联 方以资抵债的工作正在进行中。 公司主营业务为商品零售业、酒店业和房地产业。扣除计提特殊坏帐准备和预计负债等特殊事项 的影响，本年度公司的主要经营实体海南第一百货商场和望海国际大酒店的经营业务还出现了一定程 度的增长。公司开发的“阳光·经典”住宅小区，其项目建设用地的土地使用权已被法院解除冻结， 公司与建设方关于工程款的结算已达成一致，公司已将办完交接手续的房产确认收入。此外，公司参 股的海南可口可乐饮料有限公司和湛江中粮可口可乐饮料有限公司报告期内仍为公司带来可观的收 益。但因债务纠纷，公司所持有的上述两公司的股权已于报告期结束后被公开拍卖。 报告期内，公司实现主营业务收入 40333.32 万元，比去年增加 54.79%，主营业务利润 10130.41 万 元，比去年增加 35.74%，由于对其他应收款计提坏帐准备，导致净利润亏损 19967.31 万元。 2、对公司未来发展的展望 公司所持有的海南可口可乐饮料有限公司和湛江中粮可口可乐饮料有限公司的股权已被公开拍 卖，该事项将对公司的经营业绩产生一定影响，公司经营性资产如果被债权人强制执行，将对主营业 务造成重大影响。 由于本公司债务负担沉重，累计亏损数额巨大，营运资金出现负数，公司经营较为稳定的商品零 售业和酒店业产生的正常利润预计无法弥补逾期贷款的高额利息支出，公司面临的形势十分严峻，引 进实力机构进行资产重组已成为本公司的唯一出路。此外，公司一方面正在通过完善相关手续解决关 联方资金占用问题，另一方面拟变现一些生产经营中暂闲置的土地储备用于偿还银行债务，减轻利息 负担。 2005 年 11 月公司董事长和总裁陆续回公司主持工作，这对资产重组工作的推进产生了一定的促 进作用。一方面有助于增强债权人的信心，另一方面有助于资产重组工作中的信息沟通。公司大股东 第一投资集团股份有限公司拟采用以资抵债的方式解决占用本公司资金问题，相关前期工作正在进行 中，以资抵债计划的实施尚待公司董事会的批准并报中国证监会核准及本公司股东大会批准。 本公司目前正在与潜在的重组方就相关细节进行磋商，重组工作仍具有不确定性。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务利 收入比上 成本比上 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 利润率 润率比上年 年增减 年增减 (%) 增减（%） （％） （％） 行业 减少 2.39 个 商 业 214,394,933.50 156,655,838.91 26.93 2.01 5.46 百分点 增加 1.43 个 酒店业 31,576,437.58 22,213,906.68 29.65 31.38 12.47 百分点 减少 6.22 个 房地产业 157,361,900.08 111,750,104.14 28.99 573.11 637.8 百分点 11 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 2、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 海南销售 403,333,271.16 54.79 （三）公司投资情况 报告期内，公司无新增投资情况。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）董事会对会计师事务所非标意见的说明 安永大华会计师事务所有限责任公司为公司出具了无法表示意见的审计报告（内容详见财务报告 部分之审计报告），公司对相关事项说明如下： 1、截止报告期末，本公司短期借款余额为 388,314,554.98 元，其中已到期未偿还的金额为 352,314,554.98 元。由于本公司无力偿付到期债务，大多数债权银行已向法院起诉还款并胜诉。 2、截止报告期末，公司预提费用金额为 21,039,343.50 元，其中已到期未偿还的借款利息金额 为 20,888,905.05 元；公司流动资产 345,484,857.60 元，流动负债 952,753,784.35 元，营运资金出 现大额负数；未分配利润为-549,071,521.31 元，股东权益合计为-115,239,616.56 元，存在巨额累 计亏损且净资产出现负数。由于无法偿还到期债务及因对外担保承担连带责任，公司主要经营性资产 及持有的主要子公司股权因涉及诉讼而被依法冻结或查封。 资金占用及债务问题对公司的经营造成了重大不利影响。对此，董事会特作说明如下： （1）公司拟通过以资抵债的方式解决关联方资金占用问题以及抵减一部分为关联方担保而产生 的连带清偿责任。目前，以资抵债的前期工作正在进行，以资抵债计划的具体实施尚待董事会批准并 报中国证监会核准以及本公司股东大会批准。 （2）公司拟通过变现一些生产经营中暂时闲置的土地储备用于偿还银行债务，以降低资产负债 率，减轻利息负担。 （3）引进实力机构进行资产重组是使公司走出困境的唯一出路。目前，本公司与潜在的重组方 正在就重组细节进行磋商，近期有望签订资产重组协议。 尽管如此，董事会认为目前公司面临的形势依然十分严峻，资产重组计划的实施仍然存在一定的不确 定性。本公司管理层将积极应对，尽最大努力使公司摆脱困境，重新走上持续健康发展的轨道。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)公司于 2005 年 3 月 31 日召开第四届董事会 2005 年第一次董事会会议，会议决议内容如下：1、公 司董事会同意张丰山先生由于工作变动原因辞去本公司董事会秘书及投资证券部经理职务；2、在公 司董事会秘书空缺期间,由公司副总裁廖心明先生代行董事会秘书职责；3、聘任陈煜先生担任公司证 券事务代表,期限:2005 年 3 月 31 日至 2006 年 3 月 31 日，决议公告刊登在 2005 年 4 月 4 日的《中 国证券报》、《上海证券报》 。 2)公司于 2005 年 4 月 27 日召开第四届董事会 2005 年第二次董事会会议，会议决议内容如下：1、审 议通过公司 2004 年度董事会工作报告； 2、审议通过公司 2004 年度财务决算报告； 3、审议通过公 司 2004 年度利润分配方案； 4、审议通过公司 2004 年年度报告及摘要； 5、审议通过公司 2005 年 第一季度报告； 6、审议通过关于修改《公司章程》的议案； 7、审议通过关于召开公司 2004 年度 股东大会的议案； 8、审议通过董事会对安永大华会计师事务所审计意见所涉及事项的专项说明的议 案，决议公告刊登在 2005 年 4 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》 。 3)公司于 2005 年 6 月 30 日召开第四届董事会 2005 年第三次董事会会议，会议决议内容如下：审议 12 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；2、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议 案》；3、审议通过《关于制订〈独立董事制度〉的议案》；4、审议通过《关于免去许献红先生董事 职务的议案》；5、审议通过《关于提名吴皖民先生为公司董事候选人并提交公司 2005 年第一次临时 股东大会选举表决的议案》；6、审议通过《关于续聘杜传利先生为公司独立董事并提交公司 2005 年 第一次临时股东大会选举表决的议案》；7、审议通过《关于聘任陈煜先生为公司董事会秘书的议 案》；8、审议通过《关于免去陈煜先生证券事务代表职务，聘任李磊女士为公司证券事务代表的议 案》；9、审议通过《关于提请召开公司 2005 年第一次临时股东大会的议案》，决议公告刊登在 2005 年 7 月 1 日的《中国证券报》、《上海证券报》 。 4)公司于 2005 年 8 月 18 日召开第四届董事会 2005 年第四次董事会会议，会议决议内容如下：审议 通过《关于公司 2005 年半年度报告及半年度报告摘要的议案》，决议公告刊登在 2005 年 8 月 22 日 的《中国证券报》、《上海证券报》 5)公司于 2005 年 10 月 24 日召开董事会 2005 年第 5 次会议董事会会议，会议决议内容如下：审议通 过《关于公司 2005 年第三季度报告的议案》，决议公告刊登在 2005 年 10 月 26 日的《中国证券 报》、《上海证券报》 。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求，严格 按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 经 安 永 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计 ， 2005 年 度 公 司 合 并 报 表 净 利 润 亏 损 199,673,082.97 元，提取法定盈余公积金 39173.09 元，提取法定公益金 19586.55 元，加上年初未 分配利润-349,398,438.34 元，本年度可供股东分配利润为-549,130,280.95 元。因此，2005 年度不 进行利润分配。以上预案，须经 2005 年度股东大会审议批准。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司第四届监事会 2005 年第一次会议于 2005 年 4 月 27 日召开，审议通过如下议案：1）公 司 2004 年度监事会工作报告；2）公司 2004 年度财务报告；3）公司 2004 年度利润分配方案；4）公 司 2004 年年度报告及摘要；5）公司 2005 年第一季度报告；6）关于修改《公司章程》的议案；7） 监事会对董事会就安永大华会计师事务所审计意见所涉及事项的专项说明的意见的议案。 2、公司第四届监事会 2005 年第二次会议于 2005 年 6 月 30 日召开，审议通过如下议案：1）关 于同意吴皖民先生辞去公司监事会主席及监事职务的议案；2、关于提名王广良先生为公司监事候选 人并提交公司 2005 年第一次临时股东大会选举表决的议案。 3、公司第四届监事 2005 年第三次会议于 2005 年 8 月日召开，会议一致选举王广良先生为公司 监事会主席。 报告期内，本公司监事会按照《公司法》和《公司章程》，遵守监事会议事规则，履行监事职权 的义务，在可能的条件下行使了对董事会成员和公司高级管理人员的监督职能。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 截止报告期末，公司存在为控股股东和其他关联方提供违规担保的情况和未按程序履行信息披露 义务的情况，有违公司股东尤其是中小股东的利益。现管理团队中，董事长蒋会成先生因涉嫌占用资 金于 2005 年 7 月被海南省海口市公安局逮捕，于 2005 年 11 月取保候审回公司主持工作；总裁许献 红先生已于 2005 年 11 月回公司正常工作；其他董事和高级管理人员均能勤勉尽责地履行职务，未发 现违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。公司承诺积极与关联方协商，尽快解决 关联方担保，改进信息披露工作，并从上述问题中汲取教训，加强控制风险，规范运作，防止今后发 生同类事项。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 安永大华会计师事务所有限责任公司对公司 2005 年度财务会计报表进行了审计并出具的无法表 13 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 示意见的审计报告是真实、客观的。公司的财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金使用情况。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司无重大收购和出售资产情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为公司的关联交易价格公允，未损害公司利益。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 安永大华会计师事务所有限责任公司对公司 2005 年度财务会计报表进行了审计并出具的无法表 示意见的审计报告是真实、客观的。公司董事会对审计意见所涉事项作了专项说明。公司监事会认 为，董事会所做的专项说明符合公司实际情况，反映了公司面临的巨大困难。 （八）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 报告期内，因存在较多不确定因素，公司未做利润预测。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼仲裁事项的说明 1、海南海泰正诚置业有限公司诉被告第一投资招商股份有限公司、第一投资集团股份有限公司 合资合作开发房地产合同纠纷案，原告已撤诉。 海南省海口市中级法院于 2004 年 12 月 9 日立案受理，原告于 2005 年 3 月 1 日以已与被告协商 处理为由申请撤诉。海南省海口市中级法院裁定准许原告海南海泰正诚置业有限公司撤回起诉。现 原、被告已达成和解协议。 详情见 2005 年 4 月 21 日、2005 年 7 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》。 2、海南和创投资咨询有限公司诉第一投资集团股份有限公司、第一投资招商股份有限公司合资 合作开发阳光·经典住宅小区合同纠纷案。海南省海口市中级人民法院于 2005 年 4 月 20 日下达《民 事裁定书》，原告撤诉，现原、被告已达成和解协议。 详情见 2005 年 4 月 21 日、2005 年 5 月 13 日、2005 年 7 月 30 日《中国证券报》、《上海证券 报》。 3、中国银行海南省分行与本公司及子公司的借款纠纷案 2004 年 11 月 15 日，中国银行海南省分行以子公司海南第一百货商场有限公司未履行 2003 年 10 月 20 日与其签订的借款合同的有关义务为由，向海南省海口市中级人民法院提起诉讼。 海南省海口市中级人民法院已于 2005 年 5 月 16 日签发了 2004 海中法民二初字第 86 号《民事判 决书》对该案判决如下：(1)于该判决生效之日起十日内，第一百货偿还海南中行借款本金 29,608,400 元及利息 372，010.71 元(从 2005 年 4 月 21 日至清偿之日止,按中国人民银行规定的同 期逾期贷款利息计付)；(2)海南中行对该案所涉及抵押的房屋和土地享有优先受偿权；(3)一投集 团、本公司对该案所涉及抵押物清偿上述债务不足部分承担连带清偿责任。案件受理费 161，504 元 及诉讼保权费 60，520 元由第一百货承担。 本案已进入执行阶段，海南省海口市中级人民法院于 2005 年 7 月 15 日下达(2005)海中法执字第 109 号《执行通知书》，于 2005 年 10 月 11 日下达(2005)海中法执字第 109-1 号、109-3 号《民事裁 定书》，查封了涉案抵押物本公司名下的 15 套房产和本公司控股子公司海南第一物流配送有限公司 名下的 254744.96 平方米土地使用权。 详情见 2004 年 12 月 18 日、2005 年 6 月 4 日、2005 年 7 月 26 日、2005 年 10 月 18 日《上海证 券报》及《中国证券报》。 4、中国建设银行海南省分行与本公司及子公司的借款纠纷案 (1)中国建设银行股份有限公司海南省分行诉被告本公司、第一投资集团股份有限公司、海南欣 龙无纺股份有限公司、海南望海国际大酒店有限公司、海口南洋大厦有限公司、海南第一百货商场有 限公司借款纠纷案，海南省海口市中级人民法院于 2005 年 7 月 15 日下达(2005)海中法民二初字第 40 号《民事判决书》，判决如下：(1)限被告我公司于该判决生效之日起十日内向原告偿还借款本金 14 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 4000 万元及截止 2005 年 6 月 20 日的利息 2506167.84 元。展期届满后至还清上述欠款之日止的逾期 利息按中国人民银行同期贷款利率计付；(2)被告第一集团股份公司、欣龙控股公司对上述债务承担 连带清偿责任。其承担保证责任后，有权向我公司追偿；(3)、原告与被告望海大酒店、南洋大厦、 第一百货商场分别签订的《贷款抵押合同》有效；(4)驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费 219638 元，由被告负担。本案已进入执行阶段，海南省海口市中级人民法院已下达(2006)海中法执字第 37 号《执行通知书》，限本公司等六被告在接到该通知书之日起三日内自动履行该院(2005)海中法民二 初字第 40 号民事判决书的判决内容，否则将由该院强制执行。 (2)中国建设银行股份有限公司海南省分行诉被告一本公司、被告二海南望海商城有限公司、被 告三海南第一百货商场有限公司借款纠纷案,海南省海口市中级人民法院于 2005 年 7 月 15 日下达 (2005)海中法民二初字第 48 号《民事判决书》，判决如下：(1)限被告我公司于该判决生效之日起十 日内向原告偿还借款本金 4650 万元及利息(利息计算：2004 年 6 月 21 日至 2004 年 9 月 26 日按年利 率 6.039%计算；2004 年 9 月 27 日至还清上述欠款之日止按年利率 6.039%加收 40%计付，已付利息 69.80 万元从中扣除)；(2)原告与被告望海公司、第一百货商场分别签订的《贷款抵押合同》有效； (3)被告望海公司、第一百货商场对上述债务承担连带清偿责任。其承担保证责任后，有权向被 告我公司追偿；(4)原告对被告望海公司、第一百货商场提供的权属证号海房字第 39907 号、39908 号、39911 号、39899 号房屋享有优先受偿权。案件受理费 253017 元，由被告负担。本案已进入执行 阶段，海南省海口市中级人民法院已分别下达(2005)海中法执字第 122 号《执行通知书》，（2005） 海中法执字第 122-1 号、122-2 号《民事裁定书》，查封海南望海商城有限公司位于海口市海秀路 8 号望海商城房产（房产证号：海房字第 39907 号、39908 号、39911 号），轮候查封海南第一百货商 场有限公司位于海口市海秀路 8 号望海商城房产（房产证号：海房字第 39899 号），冻结本公司在中 国建设银行股份有限公司海口市城建支行 46001002636040010736 帐户上的存款 1,500,000 元。 详情见 2005 年 5 月 13 日、2005 年 6 月 4 日、2005 年 7 月 26 日、2005 年 9 月 3 日、2006 年 1 月 20 日、2006 年 2 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 5、香港建设（控股）有限公司因权益转让合同纠纷诉本公司及第一投资集团股份有限公司一案 香港建设（控股）有限公司以第一投资集团股份有限公司违反以本公司为担保人的《权益转让合 同书》的约定为由，向海南省高级人民法院申请诉前保全，涉及金额 4205.25 万元。2005 年 3 月 18 日，经海南省高级人民法院主持调解，双方自愿达成调解协议。2005 年 5 月 8 日，海南省高级人民 法院下达《执行通知书》，判我公司在收到通知后三日内履行调解书所确定的全部义务，并承担延迟 履行期间的债务利息及本案执行费，逾期不履行的，由法院强制执行。 详情见 2005 年 12 月 18 日、2005 年 4 月 21 日、2005 年 5 月 13 日《中国证券报》、《上海证券 报》。 6、中国光大银行广州分行诉广州本草堂有限公司、海南第一物流配送有限公司、第一投资招商 股份有限公司、海南望海国际大酒店有限公司借款合同纠纷案。中国光大银行广州分行以广州本草堂 有限公司违反以本公司为担保的《借款合同》为由，向广东省广州市中级人民法院申请诉前保全。涉 案金额 4500 万元。 广东省广州市中级人民法院于 2005 年 4 月 21 日下达(2004) 穗中法执字第 2616 号《民事裁定 书》，对被执行人海南第一物流配送有限公司所有的位于海口市海口南站西侧的土地使用权〖海口市 国用(2003)字第 008892 号〗、本公司持有的海南第一百货商场有限公司 99%股权进行拍卖处理以清 偿债务。上述拍卖事项流拍。 详情见 2004 年 12 月 18 日、2005 年 4 月 21 日、2005 年 5 月 13 日、2005 年 11 月 30 日、2006 年 1 月 7 日《中国证券报》、《上海证券报》。 7、中国光大银行海口支行借款合同纠纷案。 2004 年 11 月 15 日，中国光大银行海口支行分别以海南望海商城有限公司、海口市海外实业发 展公司、海南海风信息产业发展有限公司未履行本公司作为担保人的《借款合同》的有关义务及情况 紧急为由，向海南省海口市秀英区人民法院提起诉讼。案件进展情况如下： (1)海南省秀英区人民法院于 2005 年 5 月 9 日下达《民事调解书》，双方达成如下协议：光大银 行与海风公司、一投公司一致确认海风公司尚欠光大银行借款本金人民币 1400 万元，海风公司、一 投公司应于 2005 年 7 月 20 日前还清借款本金及利息(利息自 2005 年 1 月 21 日起至还清之日止，利 15 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 率标准按双方当事人在合同中约定执行)；本案受理费 80558 元、诉前财产保全费 71068 元由海风公 司、一投公司自愿负担，并于 2005 年 7 月 20 日前付给光大银行。 (2)海南省秀英区人民法院于 2005 年 5 月 9 日《民事调解书》，经法院主持调解，双方达成如下 协议：光大银行与海外公司、一投公司一致确认海外公司尚欠光大银行借款本金人民币 567 万元，海 外公司、一投公司应于 2005 年 5 月 16 日前还清借款本金及利息(利息自 2005 年 1 月 21 日起至还清 之日止，利率标准按双方当事人在合同中约定执行)；本案受理费 45367 元、诉前财产保全费 35875 元由海外公司、一投公司自愿负担，并于 2005 年 7 月 20 日前付给光大银行。现该案已履行完毕并结 案。 (3)海南省秀英区人民法院于 2005 年 5 月 9 日下达《民事调解书》，双方达成如下协议：光大银 行与望海公司、一投公司一致确认望海公司尚欠光大银行借款本金人民币 1400 万元，望海公司、一 投公司应于 2005 年 7 月 20 日前还清借款本金及利息(利息自 2005 年 1 月 21 日起至还清之日止，利 率标准按双方当事人在合同中约定执行)；本案受理费 80608 元、诉前财产保全费 71118 元由望海公 司、一投公司自愿负担，并于 2005 年 7 月 20 日前付给光大银行。 详情见 2004 年 12 月 18 日、2005 年 5 月 13 日《中国证券报》、《上海证券报》。 8、2005 年 2 月 4 日，广州中地行房地产代理有限公司、广州市中地行策略顾问有限公司以本公 司未履行 2002 年 9 月 9 日、14 日签订的"阳光经典"《项目营销顾问合同》的有关义务为由，向海南 省海口市龙华区人民法院提起诉讼，涉案金额 1272528.10 元。海口市龙华区人民法院于 2005 年 7 月 20 日对此案判决如下：(1)限被告我公司在该判决生效之日起十日内支付原告广州中地行房地产代理 有限公司、广州市中地行策略顾问有限公司营销奖励佣金 560,287.39 元及滞纳金，滞纳金按合同约 定以本金 560,287.39 元的每日万分之五计算，从 2004 年 4 月 1 日起至法院限定的还款之日止。逾期 未付清,按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条处理。(2)驳回原告广州中地行房地产代理 有限公司、广州市中地行策略顾问有限公司的其他诉讼请求。该案受理费 16,373 元由两原告负担 8,373 元，被告负担 8,000 元。因原告已向法院预交，被告于该判决生效之日起十日内直接将该负担 的诉讼费 8,373 元支付给原告，法院已收取费用不再清退。 详情见 2005 年 4 月 21 日、2005 年 8 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》。 9、2005 年 3 月 10 日，海南省国际信托投资公司以一投集团未履行 1996 年 8 月 5 日签订的借款 合同的有关义务为由，向海南省海口市中级人民法院提起诉讼，并要求本公司承担连带清偿责任，涉 案金额 1000 多万元。海南省海口市中级人民法院于 2005 年 9 月 9 日作出判决：(1)一投集团于判决 生效之日起十日内偿还原告贷款本金 2843822.30 美元及利息(从 2003 年 4 月 2 日至清偿之日止，按 年利率 7%计付)；(2)本公司对一投集团的上述债务承担连带赔偿责任，但以一投集团不能清偿部分 的二分之一为限。案件受理费 142236 元由一投集团负担。 详情见 2005 年 4 月 21 日、2005 年 10 月 18 日《中国证券报》、《上海证券报》。 10、澄迈恒大实业有限公司与本公司经营合同纠纷案，本公司原已与原告达成调解协议，并于 2004 年 11 月 11 日接到海南省海口市中级人民法院（2004）海中法民二初字第 72 号民事调解书。根 据原、被告双方 2005 年 1 月 10 日签定的《偿债协议书》，海南省海口市中级人民法院 2005 年 4 月 14 日下达(2005)海中法执字第 14-1 号《民事裁定书》，本案结案。为此，本公司于 2004 年 12 月 31 日确认了一项预计负债 8,648,995.76 元。 详情见 2004 年 12 月 18 日、2005 年 4 月 21 日《中国证券报》、《上海证券报》。 11、交通银行珠海支行诉本公司借款合同纠纷案。 2004 年 10 月 21 日，交通银行珠海分行以本公司未履行 2004 年 6 月 24 日与其签订的借款合同 的有关义务为由，向广东省珠海市中级人民法院提起诉讼。涉案金额 8000 万元。珠海市中级人民法 院于诉前查封了本公司持有的海南可口可乐饮料有限公司的股权、湛江中粮可口可乐饮料有限公司的 股权、"阳光经典"小区的房产作为诉前保全。2005 年 3 月 4 日，珠海市中级人民法院下达了《民事 判决书》，判决如下：(1)本公司归还原告借款本金及利息。(2)第一投资集团股份有限公司对债务承 担连带清偿责任。(3)案件受理费人民币 411,957.00 元，财产保全费人民币 402,467.00 元由本公司 和第一投资集团股份有限公司负担。 本案已进入执行阶段，广东省珠海市中级人民法院分别下达(2005)珠法执字第 537 号《执行通知 书》，537-5 号、537-7 号《协助执行通知书》，（2005）珠中法执字第 537-1 号、537-2 号《民事 裁定书》，冻结本公司持有的海南望海国际大酒店有限公司 95%的股权和收益，冻结本公司持有的海 16 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 南第一百货商场有限公司 99%的股权及收益，本公司所持有的湛江中粮可口可乐饮料有限公司 37.5% 股权、海南可口可乐饮料有限公司 37.5%股权经公开拍卖归中粮可口可乐饮料（中国）有限公司所 有。 详情见 2004 年 12 月 18 日、2005 年 4 月 21 日、2005 年 8 月 13 日、2005 年 12 月 10 日、2005 年 12 月 24 日、2006 年 3 月 29 日《中国证券报》、《上海证券报》。 12、中国建筑第八工程局海南分公司与本公司建设工程施工合同纠纷案 2004 年 9 月 15 日，中国建筑第八工程局海南分公司以本公司未履行 2003 年 4 月 1 日与其签订 的"阳光·经典"《建设工程施工合同》的有关义务为由，向海南省海口市中级人民法院提起诉讼。海 南省海口市中级人民法院于诉前查封了本公司"阳光·经典"小区的等值房产作为诉前保全。双方已达 成调解协议，海南省海口市中级人民法院下达了（2004）海中法民二初字第 66 号。(1)双方确认，中 建八局施工完成的本公司"阳光·经典"小区项目工程总造价为 98,546,841.95 元，本公司已向中建八 局支付工程款 75,248,858.69 元，尚欠 23,297,983.26 元。本公司同意向中建八局补偿延迟支付工程 款利息 600 万元。以上两项合计 29,297,983.26 元，由本公司在调解生效之日起 2 日内支付给中建八 局。(2)在中建八局承包上述工程质量保证责任未履行完毕之前，应依约预留质保金于本公司，并保 证所承建的工程质量符合双方约定和有关法规的规定。(3)该案受理费 235,010 元，财产保全费 150,520 元以及有关该案执行等诉讼费用，由中建八局负担。鉴定费 985,468.42 元，双方各负担 50%。(4)本公司将本协议约定的应由本公司支付的上述款项支付给中建八局后，本公司所欠中建八局 的债务即为全部偿清。 详情见 2004 年 12 月 18 日、2006 年 1 月 14 日《中国证券报》、《上海证券报》。 13、中国工商银行海南省分行诉海南望海国际大酒店有限公司及本公司欠款一案，海南省海口市 中级人民法院下达（2005）海中法民二初字第 94 号民事判决书，判决如下：(1)望海酒店自本判决发 生法律效力之日起 10 日内向原告支付欠款 21,926,829.00 元及该款自 2005 年 7 月 21 日起至付清之 日止按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率标准计付的利息。（2）原告对望海酒店为本案借款提 供的抵押物即位于海口市海秀路 6 号的望海大酒店第一层西边大厅 1095.57 平方米的房屋（房产证号 为海房字第 44366 号）享有优先受偿权。(3)原告对本公司为本案借款提供的抵押物即位于海口市滨 海大道南洋大厦 15 层 1196.48 平方米的房屋（房产证号为房证字第 18167 号）享有优先受偿权。(4) 原告对望海酒店为本案借款提供的质押权利即第一被告与中国工商银行海口市新华支行签订的《房屋 租赁合同》项下的望海国际大酒店一楼西侧的房屋租赁收益权享有优先受偿权。(5)本公司在承担本 案的抵押担保责任后，有权向望海酒店追偿。案件受理费 119660 元，由两被告共同负担。海南省海 口市中级人民法院已下达（2006）海中法执字第 32 号《执行通知书》及（2006）海中法执字第 32-1 号民事裁定书，查封前述贷款抵押物望海酒店和南洋大厦的房产。 详情见 2005 年 9 月 2 日、2005 年 11 月 15 日、2006 年 2 月 25 日、2006 年 4 月 15 日《中国证 券报》、《上海证券报》。 14、中国工商银行海口市国贸支行诉海南望海商城有限公司(第一被告、为本公司关联企业)、海 南望海国际大酒店有限公司(第二被告、为本公司控股子公司)、海南施达商业有限公司(第三被告、 为本公司控股子公司)、海口南洋大厦有限公司欠款一案，海南省海口市中级人民法院下达（2005） 海中法民二初字第 93 号《民事判决书》，判决如下：(1)限望海商城有限公司于判决生效之日起十日 内向原告偿还借款本金 4000 万元及截止 2005 年 10 月 20 日的利息 3,727,157.80 元；2005 年 10 月 21 日至还清上述欠款之日止，以本金 4000 万元为基数，按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率计 算利息及复利。(2)原告对望海商城公司、望海酒店公司、施达公司、南洋大厦公司提供抵押的房 产：海口市海秀路 8 号"望海商城"地下 2 层、地下 1 层、第 5 层、屋顶等（房产证号分别为： 39890、39888、39909、39880、39912）、海秀路 6 号的望海国际大酒店第 8、10 层（房产证号分别 为：44386、44388）、滨海大道南洋大厦 201、209、204-208、2801、2803-2809、2811、2810 房 （房产证号分别为：19253、19529、18222、18472、18458、18475）享有优先受偿权。(3)被告望海 酒店公司、施达公司、南洋大厦公司承担保证责任后，有权向望海商城公司追偿。案件受理费 224,475 元，由四被告共同负担。 详情见 2005 年 9 月 3 日、2005 年 12 月 29 日《中国证券报》、《上海证券报》。 15、海南当阳贸易有限公司、海口市海外实业发展公司、海南华成礼品有限公司、海南京固投资 有限公司、海南海风信息产业发展有限公司、海南望海商城有限公司、第一投资集团股份有限公司、 17 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 海南伟泉贸易有限公司与本公司欠款纠纷事项，海口市仲裁委员会下达（2005）海仲裁字第 106 号、 107 号、108 号、109 号、110 号、111 号、112 号、114 号裁决书，裁决上述八家公司向本公司偿还 欠款共计 312,173,604.58 元并承担仲裁费用。上述欠款事项正在调解中。 详情见 2005 年 11 月 2 日《中国证券报》、《上海证券报》。 16、中国工商银行海口市新华支行诉海南第一百货商场有限公司（本公司控股子公司）、海口南 洋大厦有限公司（本公司关联企业）、海南望海国际大酒店有限公司（本公司控股子公司）借款纠纷 案 (1) 中国工商银行海口市新华支行诉海南第一百货商场有限公司借款纠纷案，海南省海口市中级 人民法院于 2005 年 10 月 19 日下达（2005）海中法民二初字第 85 号《民事判决书》，判决如下：第 一百货自该判决书生效之日起 10 日内向工行海口市新华支行偿还所欠借款本金 3830 万元；工行海口 市新华支行对第一百货所抵押的望海商城第 2 层房屋（房屋所有权证号为 39900、39901、39902）、 第 4 层房屋（房屋所有权证号为 39891、39893）享有优先受偿权。该案案件受理费 201510 元，由第 一百货负担。 (2) 中国工商银行海口市新华支行诉海南第一百货商场有限公司、海口南洋大厦有限公司借款纠 纷案，海南省海口市中级人民法院于 2005 年 10 月 19 日下达（2005）海中法民二初字第 87 号《民事 判决书》，判决如下：限第一百货自本判决书生效之日起 10 日内向工行海口市新华支行偿还所欠借 款本金 830 万元；工行海口市新华支行对南洋公司所抵押的南洋大厦第 1、7、27 层房屋（房屋所有 权证号为 48060、48037、48055、48058、48035、48040、48071、48033、48038、48061、48059、 48036、48072、48070、48034、48039、48073、48032）享有优先受偿权。该案案件受理费 51510 元，由第一百货、南洋公司负担。 (3) 中国工商银行海口市新华支行诉海南第一百货商场有限公司、海南望海国际大酒店有限公司 借款纠纷案，海南省海口市中级人民法院于 2005 年 10 月 19 日下达（2005）海中法民二初字第 88 号 《民事判决书》，判决如下：限第一百货自本判决书生效之日起 10 日内向工行海口市新华支行偿还 所欠借款本金 2850 万元；工行海口市新华支行对第一百货所抵押的望海商城第 3、4 层房屋（房产证 编号为 39894、39896）及望海大酒店所抵押的望海大酒店第 5、6、7、9、12 层及东侧副楼第 1 层 （房产证编号为 44374、44375、44382、44383、44384、44385）房屋享有优先受偿权。该案案件受 理费 152510 元，由第一百货、望海大酒店负担。 详情见 2005 年 11 月 5 日《中国证券报》、《上海证券报》。 17、中国农业银行海口市南航支行诉海南第一百货商场有限公司(本公司控股子公司)、海南望海 国际大酒店有限公司(本公司控股子公司)借款纠纷一案，海南省海口市中级人民法院下达（2005）海 中法民二初字第 115 号《民事判决书》，判决如下：(1)限第一百货于判决生效之日起十日内向农行 海口市南航支行偿还借款本金 16,386,166.97 元及利息（自 2005 年 11 月 1 日起至还清上述欠款之日 止，以本金 16,386,166.97 元为基数，按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率计算利息及复利）。 (2)农行海口市南航支行对望海酒店提供抵押的望海国际大酒店一楼房产（产权证号为：海房字第 44365、44369、44373 号）享有优先受偿权。(3)望海酒店承担保证责任后，有权向第一百货追偿。 案件受理费 91,941 元，由第一百货、望海酒店共同负担。 详情见 2005 年 12 月 3 日、2005 年 12 月 29 日、2006 年 3 月 25 日《中国证券报》、《上海证券 报》。 18、海南山外山贸易有限公司、海南望海商城有限公司、第一投资集团股份有限公司、海南知良 泰贸易有限公司、海南青田贸易有限公司、海南树昌商贸有限公司、海南南合贸易有限公司、海南丰 德利贸易有限公司、海南和田贸易有限公司、海南伯顿贸易有限公司、海南当阳贸易有限公司与海南 第一百货商场有限公司（本公司控股子公司）欠款纠纷案，和海南望海商城有限公司与海南第一百货 商场有限公司（本公司控股子公司）房屋转让合同纠纷案，海口市仲裁委员会下达（2005）海仲裁字 第 134 号、135 号、136 号、137 号、138 号、140 号、141 号、142 号、143 号、144 号、145 号、139 号裁决书，裁决上述公司向海南第一百货商场有限公司偿还欠款共计 38,242,329.89 元、协助办理涉 案房产过户手续并承担仲裁费用。上述事项正在调解中。 详情见 2006 年 4 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》。 18 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 第一投资集团股份有限公司 控股股东 71.49 4,314.12 0 4.77 集团兄弟公 海南望海商城有限公司 277.13 3,512.10 0 0 司 海南海风信息产业发展有限公 集团兄弟公 29.33 29.33 0 0 司 司 集团兄弟公 海南中谷物业有限公司 0 0 36.00 36.00 司 海南可口可乐饮料有限公司 参股子公司 0 0 271.84 271.84 合计 / 377.95 7,855.55 307.84 312.60 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 377.95 万元人民币，上市公司向控 股股东及其子公司提供资金的余额 7,855.55 万元人民币。 关联债权债务形成原因：借款及代偿债务 关联债权债务清偿情况：2005 年度累计清偿 159.95 万元 与关联债权债务有关的承诺：关联方承诺 2006 年第三季度终了前偿还占款。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：关联方占用资金对公司的经营成果和财务状况 造成较大不利影响。 报告期末资金被占用情况及清欠方案 截止报告期末，大股东第一投资集团股份有限公司及其关联方占用公司资金余额 7855.55 万元， 形成原因为借款及代偿债务。由于大股东及其关联方均无力以现金方式偿还对公司的债务，同时也无 法以股抵债。为解决大股东及其关联方对公司资金占用的问题，一方面，本公司与大股东签署《应收 股利偿债协议》，一投集团对本公司的应收股利帐面余额 1905.41 万元用以抵偿对本公司及其子公司 的债务，另一方面，大股东及其关联方将使用部分非现金资产偿还剩余的债务，并抵减一部分为关联 方担保而产生的连带清偿责任。以资抵债的前期工作正在进行，以资抵债计划的最终实施尚待公司董 事会批准并报中国证监会核准及本公司股东大会批准。基于上述方案，公司拟于 2006 年第三季度终 了前完成清欠工作。 清欠方案实施时间表 计划还款时间 清欠方式 清欠金额（万元） 备注 2006 年 1 月底 以资抵债清偿 0 2006 年 2 月底 以资抵债清偿 0 2006 年 3 月底 以资抵债清偿 0 2006 年 4 月底 以资抵债清偿 0 2006 年 5 月底 以资抵债清偿 0 2006 年 6 月底 以资抵债清偿 0 2006 年 7 月底 以资抵债清偿 0 19 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 2006 年 8 月底 以资抵债清偿 0 2006 年 9 月底 以资抵债清偿 7,855.55 合计 / / 2、其他重大关联交易 (1)2000 年 7 月子公司第一百货与关联方望海商城签订了《房屋租赁协议》，由子公司第一百货 承租关联方望海商城拥有的望海商城 24,268.10 平方米的营业用房。租赁期限为 10 年，自 2000 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。租金按年结算，第一年至第三年租金为每年人民币 2,021,760.00 元， 第四年起租金每年按 3%递增。 由于子公司第一百货已于 2003 年购入原租赁关联方望海商城的第 1、5 层房产所有权，共计 9,465.69 平方米，因此 2003 年 12 月 20 日子公司第一百货与关联方望海商城签署了《房屋租赁协 议》的补充协议，续租望海商城地下一层、地下二层和第六层共 14,802.41 平方米房产。租赁期限为 6 年，自 2004 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，年租金为人民币 1,228,600.00 元。 2005 年度子公司第一百货因上述租赁事项而需支付给关联方望海商城的租金人民币 1,228,600.00 元 已从关联方望海商城对子公司第一百货的欠款中扣减。 （四）托管情况，无 （五）承包情况，无 （六）租赁情况，无 （七）担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保是否已 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 经履行完毕 方担保 广州本草堂 连带责任 2005-08-26～2007- 45,000,000 否 否 有限公司 担保 08-26 连带责任 麒麟旅业 2,070,000 ～ 否 否 担保 第一投资集 连带责任 团股份有限 34,500,000 2003-08-11～ 否 是 担保 公司 海南海风信 连带责任 2005-04-07～2007- 息产业发展 14,000,000 否 是 担保 04-07 限公司 海南望海商 连带责任 2005-04-07～2007- 14,000,000 否 是 城有限公司 担保 04-07 第一投资集 连带责任 1996-08-05～2000- 团股份有限 13,690,000 否 是 担保 12-08 公司 第一投资集 2003-12-19～2004- 团股份有限 18,000,000 一般担保 否 是 12-17 公司 第一投资集 团股份有限 3,770,000 一般担保 ～ 否 是 公司 海南望海商 2002-09-28～2003- 40,000,000 一般担保 否 是 城有限公司 09-27 20 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 海南望海商 2002-09-28～2004- 40,000,000 一般担保 否 是 城有限公司 12-29 ～ 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 222,960,000 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 222,960,000 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 177,960,000 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 0 提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 截止报告期末，本公司担保余额 22296 万元，其中保证担保余额 12119 万元，抵押担保余额 10177 万元。保证担保项目增加 1576 万元是由于（1）本公司、第一投资集团与海南省国投的借款纠 纷案于 2005 年 9 月才得到法院判决，按照该判决，本公司对一投集团欠海南省国投的债务承担连带 赔偿责任，金额为 1369 万元。对于该诉讼事项，本公司已分别于 2005 年 4 月 21 日、2005 年 10 月 17 日以临时公告的形式做了信息披露；（2）海南施达商业有限公司为海南麒麟旅业有限公司向交通 银行海南省分行贷款担保，金额 207 万元，经法院判决，将该案件的申请执行人变更为中国信达资产 管理公司，因相关材料不全，该担保事项及事后诉讼结果尚未做信息披露。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 根据子公司第一百货与关联方望海商城签订的租赁协议，本公司下属子公司在以后年度将要支付 的租金为： 1 年以内 1,228,600.00 1—2 年 1,228,600.00 2—3 年 1,228,600.00 3—4 年 1,228,600.00 合计 4,914,400.00 我公司目前正与几家有重组意向的公司进行接触、谈判，正就重组方式等技术细节进行磋商。在 整个重组过程中，股改是重要的一个环节，我公司的股改将与重组捆绑进行。按照中国证监会和上海 证券交易所的要求，我公司将尽力在今年年底前完成股改工作。 公司目前尚不能承诺在 6 月 30 日前进入股改程序，原因是： （1）公司控股股东第一投资集团股份有限公司持有的股权 6972.25 万股(占总股本的 28.63%)被 民生银行广州分行及信达资产管理公司申请司法冻结，前述股权能否在 6 月底前解冻存在较大的不确 定性，以致无法确定股改的具体进程； 21 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 （2）大股东及关联方拟以资产抵偿公司的 7855.55 万元的非经营性资金占用，由于以资抵债方 案需报证监会核准并经股东大会的审议通过后方能实施，前述审核环节的不确定性将导致公司的清欠 解保工作无法保证在 6 月底前完成，如清欠解保问题不解决，股改将无法进行； （3）目前公司几乎所有的资产都处于担保、司法冻结或诉讼保全状态，经营活动受到了重大的 影响，有部分案件已进入强制执行阶段，公司的有效资产面临被债权人瓜分的危险。 公司及潜在的重组方正与债权人进行债务重组谈判，由于涉及债权人较多，且债务金额较大，债务重 组谈判的进程具有较大的不确定性。由于公司与债权人达成债务重组协议是重组方进行重大资产重组 及股改的前提条件，故股改程序何时启动目前尚无法确定。 （4）公司的控股权比例较低，公司拟在重组及股改后以新增股份收购重组方的优质资产，以提 高控股比例，进一步优化资产结构，提高公司的盈利能力，但目前上市公司以新增股份收购大股东的 资产的行为尚属试点阶段，公司能否成功实施该方案具有较大的不确定性，这也在一定程度上影响了 重组方的重组意愿，导致公司的股改工作无法明确具体的时间表。 目前，公司已聘请平安证券为股改保荐机构，着手公司重组及股改的前期工作。 公司在上述工作取得成效的前提下将及时启动股改，力争在交易所下达的期限前进入股改程序。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所， (1)报告期内安永大华会计师事务所有限责任公司仍为公司年度财务审计机构。 (2)公司支付安永大华会计师事务所有限责任公司的年度财务审计费用报酬标准为 45 万元（不含 差旅、食宿等）。 (3)安永大华会计师事务所有限责任公司从 2000 年起为公司连续 6 年提供审计服务。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 由于在对外担保、大股东资金占用及信息披露等方面存在严重违规，上证所 2005 年 6 月 20 日对 公司及公司董事长蒋会成、董事许献红、莫航、李跃建、段功勋、惠新民、原董事蒋华、孙福生进行 公开谴责，对公司独立董事杜传利、谢庄、高铁生、原独立董事盛扬在上市公司范围内进行通报批 评。 整改情况：(1) 董事会已安排全体成员就《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定进行了认 真学习，董事均表示会严格遵守各项法规和规定，切实履行自己的职责和义务。董事会今后也将加强 管理，组织董事和高管及时学习更新后的法律、法规及其他一系列规定，以杜绝此类事件的再次发 生。(2)关联方第一投资集团股份有限公司和海南望海商城有限公司占用上市公司资金未经董事会批 准，也未经独立董事审阅或批准，这违反了证监会的相关规定，也有违股东利益特别是中小股东的利 益。由于上述关联方经营不善，未能偿还到期借款，基本丧失偿债能力或偿债能力有限，公司已对此 计提坏帐准备 6353.63 万元。对上述两家关联企业的资产状况、偿付能力，公司董事会正组织人员核 查，在清查有结果的情况下，将采取法律措施，做好资产保全工作。同时，公司按照证监会文件要 求，对资金实行严格管理，完善资金划拨的审批流程，杜绝新的资金占用发生。对于大额其他应收款 单位与公司的关系等情况，现董事会、管理层正重点安排专人逐笔清查，积极了解对方的状况，在清 查清楚后拟采取措施进行资产保全，以维护公司及投资者的利益。(3)按照中国证监会《关于集中解 决上市公司资金占用和违规担保问题的通知》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、 《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关精神，我公司 对关联方资金占用及违规担保情况进行了自查。目前公司正在积极地与债权银行、法院、被担保人以 及其他有关方面进行协商沟通，希望能够获得谅解和支持，探讨解决债务的途径和方法，以解除对公 司主要资产的查封或冻结，使公司能够全面地开展正常经营。公司已经通过各种方式要求被担保人以 自有资产尽快履行偿债义务，以减少公司的担保损失。其中，海口市海外实业发展公司已还清 700 万 银行贷款，我公司相应的担保责任解除。为武汉春天生物工程股份有限公司担保的事项，经双方协 商，准备撤消该项担保，目前正在办理撤消担保的手续。下一步，将对其他被担保单位的资产状况进 行清查，并在此基础上采取措施进行资产保全。(4) 本公司今年以来应披露事项，均已按规定履行信 息披露义务。 22 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 （十三）其它重大事项 1)2005 年 7 月，海南省旅游局琼旅评函【2005】8 号文《海南省旅游饭店星级评定委员会关于批 准海南望海国际大酒店为四星级饭店的批复》，公司下属企业海南望海国际大酒店升为四星级饭店。 2)2005 年 7 月，公司董事长蒋会成先生因涉嫌挪用资金，被海南省海口市公安局逮捕。2005 年 11 月 11 日，经海南省海口市公安局批准取保候审，回公司主持工作。 3)经上海证券交易所审核同意，本公司同部职工股 3291.456 万股、NET 置换股 1805.3357 万股 于 2005 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市流通。 十一、财务报告 （一）审计报告 第一投资招商股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的第一投资招商股份有限公司(以下简称贵公司)2005年12月31日资产负债表和 合并资产负债表、2005年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及2005年度现金流量表和 合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任。 如会计报表附注五、13所示，截至2005年12月31日止，贵公司合并会计报表所列示的短期借款 为人民币388,314,554.98元，其中已到期未偿还的短期借款为人民币352,314,554.98元。如会计报表 附注五、20所示，截至2005年12月31日止，贵公司合并会计报表所列示的预提费用为人民币 21,039,343.50元，其中已到期未偿还的借款利息为人民币20,888,905.05元。如后附的会计报表所 示，截至2005年12月31日止，贵公司合并会计报表所列示的流动资产为345,484,857.60元，流动负债 为952,753,784.35元，贵公司的营运资金出现大额负数，短期偿债能力严重不足。如后附的会计报表 所示，截至2005年12月31日止，贵公司合并会计报表所列示的未分配利润为-549,130,280.95元，股 东权益合计为-115,239,616.56元，贵公司存在巨额累计亏损且净资产为负数。由于无法偿还到期债 务及因对外提供担保而承担连带责任，贵公司主要经营性资产及持有的主要子公司股权因涉及诉讼而 被法院依法冻结或查封。资金占用和债务问题对贵公司的生产经营造成了重大不利影响。贵公司可能 无法在正常生产经营过程中变现资产、清偿债务，持续经营能力存在重大不确定性。如会计报表附注 十三所示，贵公司披露了拟采取的以资抵债和资产重组等改善措施，但这些改善措施还存在重大的不 确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据以证实贵公司以资抵债和资产重组计划最终是否能够得 到实施，以及以资抵债和资产重组计划实施后是否能够使贵公司的持续经营能力得到实质性的改善。 因此，我们无法就贵公司编制2005年度会计报表所依据的持续经营假设是否合理作出专业判断。 由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述会计报表发表意见。 安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 朱蕾蕾 中国注册会计师 吴 江 中国 上海 2006 年 4 月 27 日 （二）财务报表（附后） （三）会计报表附注 一、本公司的基本情况 1. 本公司的历史沿革 第一投资招商股份有限公司(以下简称“本公司”)，系经海南省股份制试点领导小组办公室1993 年2月27日琼股办字[1993]31号文批准，于1993年5月由海南第一投资发展有限公司(后更名为“第一 投资集团股份有限公司”)、联合海南川经协作贸易公司(后更名为“海南金川股份有限公司”)、海 南凤凰机场总公司(后更名为“海南机场股份有限公司”)和海南光大国信房地产开发有限公司(后更 名为“海南光大国际投资总公司”)共同发起，定向募集设立的股份有限公司。本公司于1993年5月12 23 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 日在海南省工商行政管理局登记注册， 2004年6月换发4600001002362号营业执照。现法定代表人为 蒋会成。 现本公司注册资本为243,572,800.00元，折合人民币普通股243,572,800股，其中境内上市人民 币普通股129,967,917股，业经安永大华会计师事务所有限责任公司验证并出具安永大华业字(2003) 第916号验资报告。本公司发行的社会公众股已于2002年8月6日在上海证券交易所挂牌上市交易，内 部职工股已于2005年8月8日上市流通。 2. 本公司所属行业性质和业务范围 本公司所属行业：商品零售业、旅游宾馆业及房地产业。 经营范围：高科技及信息产业、工业、农牧渔业、商业、旅游业的投资经营；非融资性租赁业 务；房地产开发、经营；公路运输服务；能源开发。 3. 主要产品或提供的劳务 商品销售、房产出租、酒店服务、房地产开发等。 二、本公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计准则和会计制度：本公司及下属子公司执行国家颁布的企业会计准则、《企业会计制 度》及其补充规定。 2. 会计年度：自公历1月1日至12月31日。 3. 记账本位币：人民币。 4. 记账基础：权责发生制；计价原则：历史成本。 5. 外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价(中间价) 及国 家外汇管理局提供的套算汇率折合人民币入账。月末将外币账户中的外币余额按月末市场汇价(中间 价)及套算汇率进行调整，发生的差额(损益)，与购建固定资产有关的外币专门借款的利息在所购建 的固定资产达到预定可使用状态前发生的部分予以资本化，属于筹建期间的部分计入长期待摊费用， 其他部分计入当期费用。 6.现金等价物的确定标准 本公司及下属子公司持有的期限短(自购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额 现金，价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 7. 短期投资核算方法 (1)短期投资计价及其收益确认方法 根据《企业会计准则－投资》规定，短期投资以其初始投资成本，即取得投资时实际支付的全部 价款(包括税金、手续费和相关费用)扣除实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或 已到付息期但尚未领取的债券利息入账。短期证券投资持有期间所收到的股利和利息不确认为投资收 益，作为冲减投资成本处理。在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期 投资损益。 (2)短期投资跌价准备的确认标准及计提方法 短期投资在年终按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分确认为跌价准备。具体计提方法 为：按投资总体计算并确定所计提的跌价损失准备，并计入当期损益。 8. 应收款项坏账损失核算方法 (1)坏账的确认标准 ① 因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项； ② 因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 以上确实不能收回的应收款项，报经董事会批准后作为坏账转销。 (2)坏账损失核算方法 24 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 坏账损失采用备抵法核算。坏账准备的计提范围为除合并范围内的各单位之间的内部往来款以外 的应收账款和其他应收款。 本公司对应收账款和其他应收款的坏账准备计提采用个别认定法和账龄分析法相结合的方法。对 于可收回性与其他各项应收款项存在明显差别的应收款项(例如，债务单位所处的特定地区、债务人 的财务和经营状况、与债务人之间的争议和纠纷等)，导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同 样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账准备，即根据 债务人的经营状况、现金流量状况、以前的信用记录等资料对其欠款的可回收性进行逐笔详细分析， 据以分别确定针对每一笔此类应收款项的坏账准备计提比例；对于其他不纳入个别认定范围的应收款 项，按账龄分析计提，具体计提比例为： 账龄 坏账准备(%) 1年以下 0.50 1～2年 1.00 2～3年 5.00 3～4年 15.00 4～5年 40.00 5年以上 80.00 9. 待摊费用摊销方法 待摊费用明细项目 摊销期限 摊销方式 报刊费 2006年度 按受益期平均摊销 财产保险费等 2006年度 按受益期平均摊销 10.存货核算方法 (1)本公司存货的分类 存货是指本公司在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然处在生 产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料物料等。本公司存货分类为：库 存商品、开发成本、开发产品、物料用品、低值易耗品。 (2)取得存货入账价值的确定方法 各类存货按取得时的实际成本记账。 (3)发出存货的计价方法 存货日常核算采用实际成本核算。存货发出采用加权平均法计价。 (4)低值易耗品的摊销方法 低值易耗品于领用时按照一次摊销法摊销。 (5)存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 (6)存货跌价损失准备的确认标准和计提方法 本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售 价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额 计提存货跌价准备。对于数量繁多，单价较低的存货，按存货类别计量成本与可变现净值。 存货可变现净值按本公司在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的 估计费用后的价值确定。 (7)开发成本的核算方法 ①开发用土地的核算方法：本公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未投入 开发前，作为无形资产核算，并按其有效年限平均摊销；将土地投入商品房开发时，将土地使用权的 账面摊余价值全部转入开发成本。 ② 本年度无公共配套设施费用的发生。 11.长期投资的核算方法 (1)长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资按其初始投资成本入账，即投资时实际支 付的全部价款。 本公司对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；本公 司对被投资企业具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。 25 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 (2)股权投资差额的会计处理：对外长期股权投资采用权益法核算时，其取得成本大于其在被投 资企业所有者权益中所占份额的差额，计入长期股权投资差额，并按投资期限平均摊销计入损益，或 按照10年平均摊销计入损益。对于取得成本小于其在被投资企业所有者权益中所占份额的差额，如相 应的投资是在2003年3月17日以前发生的，则计入长期股权投资差额，并按投资期限平均摊销计入损 益，或按照10年平均摊销计入损益；如相应的投资是在2003年3月17日或其以后发生的，则计入资本 公积。2004年5月28日及其以后对被投资企业的追加投资所形成的股权投资差额，如借贷方向与初次 投资所形成的股权投资差额不同，则首先抵减初次投资所形成的股权投资差额(或其所形成的资本公 积准备项目)的余额，对于追加投资所形成的股权投资差额大于初次投资所形成的股权投资差额余额 的差额，再按照上述原则处理。 (3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法：采用逐项计提的方法。本公司对被投资企业由于 市价持续下跌或被投资企业经营情况变化等原因，导致其可收回金额低于长期投资账面价值，按可收 回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。长期投资减值准备的计提和冲回额通 常计入当年度损益，但2004年5月28日及其以后针对以权益法核算的长期股权投资所计提的长期投资 减值准备，如该项长期股权投资存在对应的股权投资差额的，则应当依据财政部“关于执行《企业会 计制度》和相关会计准则有关问题解答(四)”(财会[2004]3号)的规定，首先全部或者部分转销股权 投资差额(或其所形成的资本公积准备项目)的余额，在此基础上确定应计入当期损益的减值准备计提 额。 12.固定资产计价与折旧政策及固定资产减值准备的计提方法 (1)固定资产的标准：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：①为生产商品、提供劳务、 出租或经营管理而持有；②使用期限超过1年；③单位价值较高。具体标准为：①使用期限超过一年 的房屋及建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；②单位 价值在2,000元以上，并且使用期超过2年的，不属于生产、经营主要设备的物品。 (2)固定资产分类为：房屋建筑物、运输设备、其他设备和固定资产装修。 (3)固定资产计价和减值准备的确认标准、计提方法：固定资产按实际成本或确定的价值入账。 每年末终了，对固定资产逐项进行检查，将由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原 因导致的可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。固定资产减值准 备按单项资产计提。 (4)固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值 (原值的3～5%)制定其折旧率。各类固定资产折旧率如下： 资产类别 估计经济使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20～45年 2.11～4.85% 运输设备 5～8年 11.88～19.40% 固定资产装修* 2～15年 6.67～50% 其他设备 3～10年 9.50～32.33% * 固定资产装修按两次装修的间隔期与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间计提折旧，不 留残值。 对于房屋、建筑物的账面成本中所包含的土地使用权价值，如果土地使用权的预计使用年限高于 房屋、建筑物的预计使用年限的，在预计该项房屋、建筑物的净残值时，考虑该项因素，并作为净残 值预留，相应调整折旧率和净残值。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的账面价值,以及尚可使用年限重新 计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复,则按照该项固定资产恢 复后的账面价值以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 13.在建工程核算方法 在建工程按实际发生的支出入账，并在达到预定可使用状态时，按工程的实际成本确认为固定资 产。每年末，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准 备，计入当期损益。在建工程减值准备按单项资产计提。 14.无形资产计价及摊销方法 (1)无形资产的计价：无形资产按购入时实际支付的价款或投资各方确认的价值入账。 26 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 (2)无形资产的摊销方法和摊销年限：自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限与法 律规定的有效年限三者中的最短者平均摊销(如合同未规定受益年限，法律也未规定有效年限，则摊 销年限最长不超过10年)。各项无形资产的摊销年限如下表所示： 无形资产类别 摊销年限 海秀路土地使用权 40年 大同路土地使用权 40年 望海大酒店主楼占地土地使用权 40年 第一农水产品冷藏项目澄迈土地使用权 50年 第一物流中心项目澄迈土地使用权 50年 (3)无形资产减值准备的确认标准和计提方法：每年末终了，检查各项无形资产预计给本公司带 来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备，计入当期损益。无形 资产减值准备按单项项目计提。 15.借款费用的核算方法 (1)借款费用资本化的确认原则和资本化期间 依照《企业会计准则－借款费用》的规定，为购建固定资产所借入的专门借款，发生的利息、折 价或溢价的摊销费用和汇兑差额，在同时符合以下条件时予以资本化，计入该项资产的成本：①资产 支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期的损益。 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本 化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于 发生当期确认为费用。 因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在 发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认 为费用。 (2)借款费用资本化金额的计算方法 每一会计期间的利息资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率的乘 积。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊 销金额。 16.长期待摊费用的摊销方法 海南望海国际大酒店的装修费系公司执行《企业会计准则—固定资产》前发生，从2001年12月起 按受益年限分5年平均摊销。 铺面租赁费，从2003年起按受益年限分2年平均摊销，本年已摊销完毕。 本公司及下属子公司在筹建期间内发生的费用，先在“长期待摊费用”中归集，在开始生产经营 的当月一次计入损益。 17.债务重组中取得非现金资产的计价方法 各项资产涉及债务重组的，本公司作为债权人所收到的非现金资产，按照重组债权的账面价值计 价。如果涉及多项非现金资产，则按各项非现金资产的公允价值占非现金资产公允价值总额的比例， 对重组债权的账面价值进行分配，以确定各项非现金资产的入账价值。 18.收入确认方法 (1)销售商品：本公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实 施管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入本公司，并且相关的收入和成本能够可靠地 计量时，确认营业收入的实现。 (2)提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据 时，确认劳务收入。 (3)让渡资产使用权：发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上 述收入的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入本公司；②收入的金额能够可靠地计 量。 27 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 (4)房地产销售收入：商品房销售在可售商品房已完工并通过有关部门验收合格，与买方签订了 销售合同且商品房已移交给买方，不再对该商品房实施继续管理权和实际控制权，相关的价款已经收 到或取得了收款的证据，并且与销售该商品房有关的成本能够可靠地计量时，确认商品房销售收入的 实现。 19.所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 20.主要会计政策、会计估计的变更及重大会计差错更正的说明 本报告期内无会计政策、会计估计的变更及重大会计差错更正事项。 21. 合并会计报表编制方法 合并范围的确定原则和合并所采用的会计方法：根据财政部财会字(1995)11号《关于印发〈合并 会计报表暂行规定〉的通知》和财会二字(96)2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规 定，以本公司本部和纳入合并范围的子公司本年度的财务报表以及其他有关资料为依据，合并各项目 数额编制而成。合并时，公司间的重大内部交易和资金往来均相互抵消。 三、税项 本公司适用的税种与税率 税种 税率 计税基数 所得税* 15% 应纳税所得额 增值税 4%、13%、17% 按销项税额扣除当期允许抵扣 的进项税额后的差额 营业税 5% 应税营业额 房产税 1.2%、12% 房产原值的70%、租金收入 城建税 7% 应纳营业税额、增值税额和消费税额 土地使用税 1.2元~4元/㎡ 土地使用面积 土地增值税 2%(预缴) 房产预售收款额 * 根据国务院1988年5月4日国发[1988]26号文第十二条规定：在海南岛举办的企业(国家银行和 保险公司除外)，从事生产、经营所得和其他所得，均按15%的税率征收企业所得税。本公司属于在海 南岛举办的企业，适用15%所得税税率。 本公司适用的费种与费率 费种 费率 计费基数 教育费附加 3% 应纳营业税额、增值税额和消费税额 四、控股子公司及合营企业 1. 本公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况以及本公司合并报表的合并范围 被投资企业全称 业务 注册资本 经营范围 报告期末本公 报告期末 是否 性质 司实际投资额 本公司所占 合并 权益比例(%) c海南第一百货商场 商业 6,000万元 日用百货、纺织品、办公用品、五金用具、 59,915,168.95元 99% 是 有限公司 交电商业、通讯器材、工艺品、服装、鞋帽、 珠宝首饰(包括金银)[凭许可证经营]、糖、酒、 水果、副食品、文体用品、音像制品、书刊、 电子件、出版读物、计算机软钟表，摩托车 及配件、自行车、金属材料、装饰材料、化 妆品、化工原料(专营除外)、中成药、中药 材、西药、进口药品、医疗器械、保健品的 销售及电子商务；餐饮服务；卡拉OK歌舞； 健身桑拿；娱乐服务；柜台出租。 d海南望海国际大酒店 服务业 3,100万元 客房、车队出租、美容美发、卡拉OK、歌 41,046,239.00元 95% 是 有限公司 舞、桑拿按摩、康乐中心、商务中心、餐 饮、彩扩摄影、商场出租、大排档场地出 租服务；日用百货、文具、烟、酒的零售。 28 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 ③海南施达商业有限公司 商业 4,000万元 日用百货、五金工具、交电商业、文体用 39,000,000.00元 97.5% 是 品、玩具、纺织品、服装、鞋帽、钟表、 眼镜、食品、罐头、糖、酒副产品、农副 土特产品、冷冻饮品、饮料、音像制品、 普通机械及配件的贸易业务、金银首饰、 烟的零售；商场出租。 f海南第一物流配送 服务业 10,000万元 百货及农副、水产品、工业原料、建材等分 100,000,000.00元 100% 是 有限公司* 流、运输、配送和批发及相关的信息服务。 g海南第一投资装饰 装修装饰业 1,000万元 室内外装饰装修工程；园林绿化工程、网络 9,000,000.00元 90% 是 工程有限公司 工程的设计与施工；空调制冷工程、环保工 程；建筑材料 、装饰装修材料、环保设备、 工艺品、家俱、办公用品的销售。 h海南第一商业管理 服务业 200万元 商业咨询、业务培训、受托管理服务；日用 1,900,000.00元 95% 是 有限公司 品、百货、五金交电、服装的服装的销售。 *本年度本公司收购澄迈恒大实业有限公司(以下简称“澄迈恒大”)所持海南第一物流配送有限 公司(以下简称“第一物流”)25%的股权，受制于公司法有关规定的限制，本公司将该部分股权委托 海南第一房地产交易中心有限公司(以下简称“第一房产”)持有。本公司对该项委托持有的股权享有 完整的权利和义务，故按照100%的比例将第一物流纳入合并范围。 2. 本期新增合并范围： 本期合并会计报表范围没有变化。 五、合并财务报表主要项目附注 1. 货币资金 项目 2005年 2004年 现金 529,832.87 637,620.26 银行存款 10,905,266.20 14,480,896.38 其他货币资金 395,000.00 395,000.00 合计 11,830,099.07 15,513,516.64 其中外币项目如下： 现金： 项目 2005年 2004年 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 美元 281.00 8.0702 2,267.73 17,565.00 8.2765 145,376.72 港元 - - 35,394.00 1.0637 37,648.60 合计 2,267.73 183,025.32 由于本公司及下属子公司涉及借款合同和担保合同纠纷，部分银行账户被依法冻结。这些被冻结 账户的年末存款余额为1,500,723.05元，在现金流量表中不作为现金及现金等价物列示。 2. 短期投资 项目 投资金额 年末市价 年初数 本年增加 本年减少 年末数 基金投资 2,500,000.00 - 2,500,000.00 - - 项目 跌价准备 年初数 本年增加 本年减少数 年末数 因资产价值 其他原因 合计 回升转回数 转出数 29 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 基金投资 139,840.15 239,659.85 - 379,500.00 - - 3. 应收账款 2005年 2004年 账龄 余额 占应收账款 坏账准备 坏账准备 余额 占应收账款 坏账准备 坏账准备 总额比例 计提比例 总额比例 计提比例 (%) (%) (%) (%) 1年以内 2,929,131.58 59.58 14.24 417,131.73 2,832,286.21 96.95 61.98 1,755,387.52 1-2年 1,987,317.71 40.42 88.18 1,752,373.18 75,623.85 2.59 1.00 756.24 2-3年 - - - - 13,481.17 0.46 6.77 913.11 3-4年 - - - - - - - - 4-5年 - - - - - - - - 5年以上 - - - - - - - - 合计 4,916,449.29 100.00 44.13 2,169,504.91 2,921,391.23 100.00 60.14 1,757,056.87 本项目年末数中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款余额。 本项目年末数中往来单位海口市海外实业发展公司经营不善，不能偿还到期债务，基本丧失偿债 能力，本公司已对应收该公司的“金世纪商城”委托管理费1,750,000.00元全额计提坏账准备。该笔 应收款的账龄在1-2年。 本项目年末数中欠款金额前五名的欠款金额合计为3,114,170.20元，占应收账款总额的比例为 63.34%。 4. 其他应收款 2005年 2004年 账龄 余额 占其他应 坏账准备 坏账准备 余额 占其他应 坏账准备 坏账准备 收款总额 计提比例 收款总额 计提比例 比例(%) (%) 比例(%) (%) 1年以内 90,404,109.37 18.84 35.03 31,669,707.79 398,976,086.46 96.20 36.69 146,365,602.48 1-2年 380,842,757.50 79.37 75.13 286,111,420.65 10,209,640.93 2.46 22.97 2,344,773.43 2-3年 3,824,143.59 0.80 92.29 3,529,334.91 1,062,098.33 0.26 49.28 523,366.37 3-4年 300,102.15 0.06 54.01 162,084.60 571,605.93 0.14 59.84 342,053.08 4-5年 562,196.43 0.11 84.43 474,682.63 3,321,295.96 0.80 60.35 2,004,279.47 5年以上 3,890,131.94 0.82 86.70 3,372,824.54 573,825.98 0.14 84.79 486,526.08 合计 479,823,440.98 100.00 67.80 325,320,055.12 414,714,553.59 100.00 36.67 152,066,600.91 持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款有人民币43,141,164.90元，其明细资料在 附注八、(三)1披露。 本项目年末数中往来单位海南广和贸易有限公司、海南山外山贸易有限公司、海南丰德利贸易有 限公司、海南华成礼品有限公司和海南知良泰贸易有限公司已被吊销营业执照，本公司及下属子公司 已对上述往来单位的应收款项年末余额全额计提坏账准备；往来单位海口市海外实业发展公司和海南 京固投资有限公司经营不善、不能偿还到期借款、基本丧失偿债能力，相应的应收款项预计全部无法 收回，本公司及下属子公司已对上述单位的应收款项年末余额全额计提坏账准备；往来单位海南伟泉 贸易有限公司、海南当阳贸易有限公司、海南英鸿贸易有限公司、海南树昌贸易有限公司、海南和田 贸易有限公司和海南南合贸易有限公司，经营不善，还款能力有限，本公司及下属子公司已对上述往 来单位的应收款项按照70%的比例计提坏账准备；本公司的第一大股东第一投资集团股份有限公司 （以下简称“一投集团”）和关联方海南望海商城有限公司（以下简称“望海商城”）经营不善，还 款能力有限，如会计报表附注十一所述的以资抵债事项尚存在不确定性，本公司及下属子公司根据其 目前的偿债能力，对应收款项分别按照55%和85%的比例计提坏账准备。 其他应收款年末数中金额较大的债务人情况： 债务人名称 年末余额 性质或内容 欠款时间 (账龄) 海南伟泉贸易有限公司 114,380,800.00 暂借款 1年以内及1~2年 海南当阳贸易有限公司 104,393,800.00 暂借款 1~2年 30 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 海口市海外实业发展公司 66,778,188.84 暂借款 1年以内及1~2年 海南置胜普贸易有限公司 45,500,000.00 暂借款 1年以内 第一投资集团股份有限公司 43,141,164.90 暂借款 1年以内及1~2年 海南望海商城有限公司 35,120,916.21 暂借款 1年以内及1~2年 海南山外山贸易有限公司 26,462,780.74 暂借款 1年以内、1~2年、2~3年 海南树昌商贸有限公司 4,732,000.00 暂借款 1~2年 海南和田贸易有限公司 3,468,931.75 暂借款 1~2年 本项目年末数中欠款金额前五名的欠款金额合计为374,193,953.74元，占其他应收款总额的比例 为77.99%。 5. 预付货款 账龄 2005年 2004年 余额 占总额比例 余额 占总额比例 1年以内 1,654,149.74 100.00 1,752,604.77 100.00 本项目年末数中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款余额。 6. 存货 类别 存货 跌价准备 年初数 年末数 年初数 本年 本年减少 年末数 增加 因资产价值 其他原因 合计 回升转回数 转出数 物料用品 809,072.33 762,070.38 156,548.06 67,095.70 5,372.37 - 5.372.37 218,271.39 低值易耗品 120,301.35 52,527.95 - - - - - - 库存商品 15,681,715.96 14,060,264.53 1,539,074.04 192,975.59 - - - 1,732,049.63 开发成本 266,085,744.66 - - - - - - - 开发产品 - 161,537,331.92 - - - - - - 合 计 282,696,834.30 176,412,194.78 1,695,622.10 260,071.29 5,372.37 - 5,372.37 1,950,321.02 其中：开发产品 项目名称 开工时间 实际竣工时间 总投资 年末数 阳光经典项目 2003年1月 2004年6月 3.3亿元 161,537,331.92 本公司上述存货年末数中所包含的存货项目的取得方式有：外购和自建。 本公司及下属子公司由于涉及借款合同、工程施工合同和股权转让合同纠纷，本项目年末数中 “阳光·经典”项目的95套商品房被依法查封，总面积为27,622.39平方米，账面价值约12,296万 元。详细情况见附注九、(一)1和附注九、(二)2(4)。 7. 待摊费用 费用类别 2005年 2004年 ①报刊费 102,259.82 172,873.56 ②保险费 36,144.97 37,034.62 ③证券信息披露费 150,000.00 - ④房租费 - 30,000.00 ⑤收视费 - 14,000.00 合计 288,404.79 253,908.18 8. 长期投资 (1)明细项目 金额 减值准备 类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 年初数 本年增加 本年减少 年末数 因资产价值 其他原因 合计 回升转回数 转出数 长期股权投资(权益法) 44,521,365.58 4,897,192.51 7,903,517.65 41,515,040.44 - - - - - - 其中： 对子公司投资 4,541,860.22 - 1,159,623.92 3,382,236.30 - - - - - - 对联营企业投资 39,979,505.36 4,897,192.51 6,743,893.73 38,132,804.14 - - - - - - 31 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 (2)长期股权投资(权益法) ① 长期股权投资(权益法) 被投资企业 与母公司 投资 占被投资企 初始 累计追加 损益调整额 投资准备 年末数 名称 关系 期限 业注册资本 投资额 投资额 本年 分得现金 累计 本年 累计 的比例(%) 增减额 红利额 增减额 增加额 增加额 (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12)=(5)+ (6)+(9)+(11) 海南可口可乐饮料 2001.6~ 有限公司 联营公司 2008.11 37.5% 22,161,361.12 - 3,667,368.38 5,881,635.01 3,601,697.63 - - 25,763,058.75 湛江中粮可口可乐 2004.2~ 饮料有限公司 联营公司 2054.2 37.5% 8,625,000.00 - 1,229,824.13 - 1,229,824.13 - - 9,854,824.13 合计 30,786,361.12 - 4,897,192.51 5,881,635.01 4,831,521.76 - - 35,617,882.88 由于涉及交通银行珠海分行8,000万元借款合同诉讼，本公司持有的海南可口可乐饮料有限公司 和湛江中粮可口可乐饮料有限公司股权依法被冻结，并被法院下达裁定于2005年12月23日进行公开拍 卖。2006年1月11日珠海市中级人民法院下达裁定书对拍卖结果进行确认。截至2005年12月31日，上 述股权尚未过户给受让人。详细情况见附注十二、2(4)a。 ② 股权投资差额 被投资企业名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 摊余金额 ①海南可口可乐 6,395,085.50 *1 89个月 862,258.72 2,514,921.26 饮料有限公司 ②海南望海国际 11,596,239.00 *2 120个月 1,159,623.92 3,382,236.30 大酒店有限公司 小计 17,991,324.50 2,021,882.64 5,897,157.56 *1、本公司于2001年6月29日投资海南可口可乐饮料有限公司，投资成本为人民币31,325,900.00 元，于股权交割日，本公司持海南可口可乐饮料有限公司的37.5%股权所对应的累计投资金额与海南 可口可乐饮料有限公司于该股权交割日所有者权益中公司所占份额(即投资成本)的差额(人民币 6,395,085.50元)计入本科目，并按剩余投资期限平均摊销。 *2、本公司于1998年12月1日投资海南望海国际大酒店有限公司(以下简称“望海酒店”)，投资 成本为人民币41,046,239.00元，于股权交割日，本公司持望海酒店的95%股权所对应的累计投资金额 与望海酒店于该股权交割日所有者权益中本公司所占份额(即投资成本)的差额(人民币11,596,239.00 元)计入本科目，并按照10年平均摊销。 (3)本年末本公司不存在需计提长期投资减值准备的情况。 9. 固定资产及累计折旧 固定资产分类 年初数 本年增加 本年减少 年末数 (1) 固定资产原值 房屋及建筑物 455,112,529.91 - - 455,112,529.91 运输设备 14,317,282.60 199,400.00 1,694,850.00 12,821,832.60 固定资产装修 41,746,772.48 - 216,730.01 41,530,042.47 其他设备 26,620,243.63 192,468.45 2,420,000.00 24,392,712.08 合计 537,796,828.62 391,868.45 4,331,580.01 533,857,117.06 (2) 累计折旧 房屋及建筑物 73,532,476.03 11,769,527.75 - 85,302,003.78 运输设备 11,928,119.93 638,940.86 888,857.80 11,678,202.99 固定资产装修 5,835,027.91 3,117,664.29 216,730.01 8,735,962.19 其他设备 20,709,579.32 993,366.73 2,214,333.27 19,488,612.78 合计 112,005,203.1916,519,499.63 3,319,921.08 125,204,781.74 (3) 净值 房屋及建筑物 381,580,053.88 369,810,526.13 运输设备 2,389,162.67 1,143,629.61 固定资产装修 35,911,744.57 32,794,080.28 其他设备 5,910,664.31 4,904,099.30 合计 425,791,625.43 408,652,335.32 32 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 固定资产分类 年初数 本年增加 本年减少 年末数 因资产价值 其他原因 合计 回升转回数 转出数 (4) 固定资产减值准备 房屋及建筑物 1,485,468.91 - - - - 1,485,468.91 运输设备 - - - - - - 固定资产装修 - - - - - - 其他设备 200,000.00 - - 200,000.00 200,000.00 - 合计 1,685,468.91 - - 200,000.00 200,000.00 1,485,468.91 (5) 固定资产净额 房屋及建筑物 380,094,584.97 368,325,057.22 运输设备 2,389,162.67 1,143,629.61 固定资产装修 35,911,744.57 32,794,080.28 其他设备 5,710,664.31 4,904,099.30 合计 424,106,156.52 407,166,866.41 (6) 固定资产及累计折旧本年增减变动原因分析 ① 固定资产原值： 年初数 537,796,828.62 本年增加： 外购 391,868.45 本年减少： 报废和出售 4,331,580.01 年末数 533,857,117.06 ② 累计折旧： 年初数 112,005,203.19 本年增加： 计提 16,433,358.83 其他转入 86,140.80 本年增加小计 16,519,499.63 本年减少： 报废和出售 3,319,921.08 年末数 125,204,781.74 (7) 年末固定资产的账面价值中，无暂时闲置的固定资产；已提足折旧仍继续使用的固定资产 原值为26,150,655.96元；已退废和准备处置的固定资产原值为167,661.00元。 (8) 已包含于上述各表中的各类经营租赁租出固定资产的明细情况如下： 各类经营租赁租出固定资产的账面价值(即净额) 固定资产种类 2005年 2004年 房屋建筑物 38,878,587.70 38,287,512.46 (9) 固定资产抵押、冻结和查封情况 本年末本公司及下属子公司以账面价值为22,563.96万元的房产(共30,184.9平方米)和账面价值为 1,882.20万元的土地使用权(老城镇美儒村地段)作为抵押，以子公司望海酒店的10年房地产租赁收益权作 为质押，共获得短期借款30,001.46万元。详细情况见附注十二、2(2)①。 本年末本公司及下属子公司以账面价值为12,984.17万元的房产(共16,730.81平方米)为一投集团和关 联方望海商城的借款及拆借款提供抵押担保。详细情况见附注九、(二)2(1)—(3)(6)和附注十二、2(2) ②—③。 33 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 子公司望海酒店为广州本草堂有限公司向中国光大银行广州分行的4,500万元借款提供保证担保，被 广州市中级人民法院冻结了账面价值为4,542.84万元的房产和账面价值为281.75万元的其他设备。详细情 况见附注九、(二)1(2)。 子公司海南第一百货商场有限公司(以下简称“第一百货”)向中国银行海南省分行的借款提供保证担 保，由于借款合同纠纷，本公司年末账面价值为362.84万元的房产被依法查封。详细情况见附注十二、 2(4)c。 本公司由于涉及与第一房产委托销售合同纠纷，年末账面价值为42.54万元的车辆被依法查封。详细 情况见附注九、(一)3。 子公司第一百货由于涉及与海南中亿房地产开发公司(以下简称“中亿房产”)的债务纠纷案，年末账 面价值为3,263.97万元的房产被依法查封。详细情况见附注九、(一)4。 (10) 固定资产产权过户情况 截至财务报告批准报出日，子公司第一百货2003年购入的望海商城第1、5层房产尚无法办理产权过户 手续。截至2005年12月31日上述房产的账面净值为119,046,539.27元。详细情况见附注十二、2(3)。 10.在建工程 工程名称 年初数 本年增加 本年转入固定资产 其他减少 金额 其中：借款 金额 其中：借款 金额 其中：借款 金额 其中：借款 费用资本化数 费用资本化数 费用资本化数 费用资本化数 ①第一农水产品加工 15,600,000.00 - - - - - - - 冷藏中心工程 ②第一物流中心工程 1,500,500.00 - - - - - - - 合计 17,100,500.00 - - - - - - - 工程名称 年末数 预算数 资金来源 资本化 工程投入 金额 其中：借款 率(%) 占预算的 费用资本化数 比例 ①第一农水产品加 15,600,000.00 - 39,000,000.00 自筹资金 - 40.00% 工冷藏中心工程 ②第一物流中心工程 1,500,500.00 - 189,101,500.00 募股资金 - 0.79% 合计 17,100,500.00 - 228,101,500.00 在建工程减值准备： 工程名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 因资产价值 其他原因 合计 回升转回数 转出数 ①第一农水产品加 15,600,000.00 - - - - 15,600,000.00 项目终 止、投 工冷藏中心工程 资无法收回 ②第一物流中心工程 750,250.00 750,250.00 - - - 1,500,500.00 项目停建、预期 投资无法收回 合计 16,350,250.00 750,250.00 - - - 17,100,500.00 11.无形资产 类别 取得 原始金额 年初数 本年 本年 累计 本年转出 年末数 剩余摊 方式 增加额 摊销额 摊销额 销年限 ①望海楼主楼土地使用权*1 购入 17,951,493.00 14,996,976.72 - 448,787.28 3,403,303.56 - 14,548,189.44 32.42 ②大同路1号土地使用权 购入 2,142,000.00 1,847,475.00 - 53,550.00 348,075.00 - 1,793,925.00 33.50 ③海秀路6号土地使用权 购入 6,058,000.00 5,225,025.16 - 151,449.96 984,424.80 - 5,073,575.20 33.50 ④第一农水产品加工冷藏 购入 20,385,000.00 19,127,925.00 - 407,700.00 1,664,775.00 - 18,720,225.00 45.92 中心项目澄迈土地使用权*2 ⑤第一物流中心项目澄迈 购入 12,000,000.00 11,260,000.00 - 240,000.00 980,000.00 - 11,020,000.00 45.92 土地使用权1*3 ⑥第一物流中心项目澄迈 购入 27,600,000.00 26,772,000.00 - 552,000.00 1,380,000.00 - 26,220,000.00 47.50 土地使用权2*3 合计 86,136,493.00 79,229,401.88 - 1,853,487.24 8,760,578.36 - 77,375,914.64 *1.子公司望海酒店为广州本草堂有限公司向中国光大银行广州分行的4,500万元借款提供不可撤 销保证担保。由于借款合同发生纠纷，其位于海口市海秀路6号望海国际大酒店主楼的土地使用权被 广州市中级人民法院依法冻结。详细情况见附注九、(二)1(2)。 34 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 *2.根据海口市中级人民法院下达的《民事裁定书》，位于海口市澄迈县马岛经济开发区东北侧 的共510亩土地使用权(包括第一农水项目的310亩土地和第一物流项目的200亩土地)中413.4亩土地被 裁定用于清偿海南信达工贸有限公司等4家企业对关闭海南发展银行清算组的债务，截至财务报告批 准报出日相关的土地使用权过户手续尚未办理。本年末本公司已对其全额计提无形资产减值准备。 *3(1)子公司第一物流以年末账面价值为1,882.20万元的海口老城镇美儒村地段(面积为 254,744.96平方米)的土地使用权为子公司第一百货向中国银行海南省分行的3,000万元借款作抵押。 由于借款合同发生纠纷，法院裁定查封该土地使用权。详细情况见附注十二、2(4)c和附注十二、2(2) ①。 *3(2)子公司第一物流以位于粤海铁路海口南站西侧，年末账面价值为739.80万元的土地使用权 为广州本草堂有限公司向中国光大银行广州分行的4,500万元借款提供抵押担保。由于借款合同发生 纠纷，该土地使用权被广州市中级人民法院依法冻结。详细情况见附注九、(二)1(2)。 无形资产减值准备： 类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 因资产价值 其他原因 合计 回升转回数 转出数 ①第一农水产品加工冷藏中心 项目澄迈土地使用权 - 18,720,225.00 - - - 18,720,225.00 * ②第一物流中心项目澄迈 土地使用权 - 5,697,340.00 - - - 5,697,340.00 * 合计 - 24,417,565.00 - - - 24,417,565.00 * 上述510亩土地使用权中的413.4亩，已被法院裁定用作偿还其他公司的债务，本年度本公司 获知该土地仍需要过户给债权人，故全额计提了减值准备。详细情况见附注五、11*2。 12.长期待摊费用 类别 原始金额 年初数 本年 本年 累计 本年转出 年末数 剩余摊 增加额 摊销额 摊销额 摊销额 销年限 ①望海酒店装修费 9,040,000.00 3,465,333.37 - 1,807,999.92 7,382,666.55 - 1,657,333.45 0.92年 ②铺面租赁费 140,000.00 65,454.62 - 65,454.62 140,000.00 - - - 合计 9,180,000.00 3,530,787.99 - 1,873,454.54 7,522,666.55 - 1,657,333.45 13.短期借款 借款类别 2005年 2004年 信用 - 8,600,000.00 抵押/质押 308,314,554.98 286,786,509.00 保证 80,000,000.00 110,000,000.00 合计 388,314,554.98 405,386,509.00 截至2005年12月31日已到期未偿还的借款情况如下： 贷款单位 借款金额 借款资金用途 未按期偿还的原因 借款类别 资产负债表日后 是否已偿还 中国建设银行海南省分行营业部 *1 4,650.00万元 补充流动资金 资金周转紧张 抵押 未还款 中国建设银行海南省分行营业部 *2 4,000.00万元 补充流动资金 资金周转紧张 抵押/保证 未还款 交通银行珠海分行 *3 8,000.00万元 补充流动资金 资金周转紧张 保证 期后还款 4,668.52万元 中国工商银行海口市新华支行 *4 2,837.00万元 补充流动资金 资金周转紧张 抵押 未还款 中国工商银行海口市新华支行 *5 2,500.00万元 补充流动资金 资金周转紧张 抵押 未还款 中国工商银行海口市新华支行 *5 1,330.00万元 补充流动资金 资金周转紧张 抵押 未还款 中国工商银行海口市新华支行 *6 830.00万元 补充流动资金 资金周转紧张 抵押 未还款 中国银行海南省分行 *7 2,960.84万元 补充流动资金 资金周转紧张 抵押/保证 未还款 中国农业银行海口市南航支行 *8 1,637.62万元 补充流动资金 资金周转紧张 抵押 未还款 中国工商银行海南省行营业部 *9 2,192.68万元 补充流动资金 资金周转紧张 抵押/质押 未还款 交通银行海南分行 *10 3,000.00万元 补充流动资金 资金周转紧张 保证/抵押 未还款 交通银行海南分行 *11 1,293.32万元 补充流动资金 资金周转紧张 抵押 未还款 35 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 合计 35,231.46万元 截至财务报告批准报出日，无新增已到期未偿还的借款。 *1.贷款银行因借款合同纠纷提起诉讼，2005年7月15日海南省中级人民法院已作出判决。详细情 况见附注十二、2(4)d。 *2.贷款银行因借款合同纠纷提起诉讼，2005年7月15日海南省中级人民法院已作出判决。详细情 况见附注十二、2(4)b。 *3.贷款银行因借款合同纠纷提起诉讼，2005年3月4日珠海市中级人民法院已作出判决。详细情 况见附注十二、2(4)a。 *4.贷款银行因借款合同纠纷提起诉讼，2005年10月19日海南省海口市中级人民法院已作出判 决。详细情况见附注十二、2(4)g。 *5.贷款银行因借款合同纠纷提起诉讼，2005年10月19日海南省海口市中级人民法院已作出判 决。详细情况见附注十二、2(4)e。 *6.贷款银行因借款合同纠纷提起诉讼，2005年10月19日海南省海口市中级人民法院已作出判 决。详细情况见附注十二、2(4)f。 *7.贷款银行因借款合同纠纷提起诉讼，2005年5月16日海南省海口市中级人民法院已作出判决。 详细情况见附注十二、2(4)c。 *8. 贷款银行因借款合同纠纷提起诉讼，2005年12月20日海南省海口市中级人民法院已作出判 决。详细情况见附注十二、2(4)i。 *9. 贷款银行因借款合同纠纷提起诉讼，2005年11月4日海南省海口市中级人民法院已作出判 决。详细情况见附注十二、2(4)h。 *10. 该笔借款于2005年4月8日到期，债权人尚未提起诉讼。 *11. 该笔借款于2004年11月3日到期，债权人尚未提起诉讼。 14.应付账款 本项目年末数中无应付给持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 年末账龄超过3年的应付账款金额为3,276,828.08元，主要系供应商未及时催讨所致。 15.预收账款 本项目年末数中无预收持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 (1)房产项目(含车位)预收账款账龄分析表： 账龄 2005年 2004年 余额 占总额比例(%) 余额 占总额比例(%) 1年以内 36,522,283.44 24.14 195,847,457.85 71.88 1-2年 76,877,924.03 50.80 76,600,245.00 28.12 2-3年 37,929,888.01 25.06 - - 合计 151,330,095.48 100.00 272,447,702.85 100.00 (2)预售房产及车位收款： 项目 年初数 年末数 实际竣工 预售比例 时间 (按面积计算) “阳光·经典” 272,447,702.85 151,330,095.48 2004年6月 55% “阳光·经典”项目共有可售房产223套，可售车位332个。截至2005年12月31日，已办理交房手 续确认销售收入的房产为94套，尚未实现销售的房产中已经签订房产预售合同的房产为91套；已办理 相关手续确认销售收入的车位为45个，尚未实现销售的车位中已经签订车位使用权转让合同的车位为 17个。截至2005年12月31日本公司预收账款的账面余额151,330,095.48元，其中预售购房款为 149,498,889.48元，预收车位款1,400,000.00元，购房定金为431,206.00元。 16.应付股利 主要投资者 2005年 2004年 36 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 发起法人股股东 16,676,020.98 16,676,020.98 定向法人股股东 15,755,372.54 15,805,372.54 拟流通法人股股东 - 4,957,373.91 内部职工股股东 - 9,410,803.98 流通股股东 14,368,177.89 - 合计 46,799,571.41 46,849,571.41 经上海证券交易所审核通过，2005年8月8日本公司的内部职工股以及NET系统置换股上市流通。 应付拟流通法人股股东和内部职工股股东的股利转为应付流通股股东的股利。详细情况在附注五、23 中披露。 本项目年末数中持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的股利为人民币19,054,136.41 元，其明细资料在附注八、(三)2中披露。 本项目年末数中包括上市前应由老股东享有的股利44,970,819.95元，以及2003年度应支付给除 已登记的流通股股东外的其他股东的股利1,828,751.46元，本公司将根据资金情况及投资项目的进度 支付。 17.应交税金 税种 2005年欠(溢)交额 2004年欠(溢)交额 增值税 2,328,717.03 1,925,171.22 营业税 (7,222,196.78) (10,602,362.51) 消费税 - 30,440.84 城建税 (336,150.79) (575,172.24) 所得税 6,020,794.19 4,335,639.72 房产税 1,210,553.03 707,145.35 个人所得税 40,267.31 37,945.51 契税 3,648,804.66 3,648,804.66 土地使用税 78,824.95 33,811.52 土地增值税 (4,976,313.96) (3,019,426.64) 合计 793,299.64 (3,478,002.57) 18.其他应交款 费种 2005年欠(溢)交额 2004年欠(溢)交额 教育费附加 (135,715.82) (238,153.55) 19.其他应付款 本项目年末数中应付给持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项金额为47,651.00 元，其明细资料在附注八、(三)1中披露。 本项目年末数中账龄超过3年的其他应付款金额为6,338,107.70元，主要系债权人未及时催讨造 成。 年末数中金额较大的明细项目的说明： 债权人名称 年末数 性质或内容 海南第一房地产交易中心有限公司 4,387,041.66 暂借款 海南和创投资咨询有限公司 3,767,846.00 项目合作款 北京匡基投资管理有限公司 3,200,000.00 暂收款 海南可口可乐饮料有限公司 2,718,364.99 暂借款 海南青田贸易有限公司 3,133,761.58 暂借款 20.预提费用 费用类别 2005年 2004年 结存原因 水电费等 150,438.45 146,100.96 结算期未到 借款利息 20,888,905.05 4,264,295.50 尚未支付 合计 21,039,343.50 4,410,396.46 37 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 21.预计负债 项目 2005年 2004年 未决诉讼预计损失 1,000,000.00 8,648,995.76 债务担保预计损失 197,165,514.63 190,756,891.72 合计 198,165,514.63 199,405,887.48 本项目详细情况见附注九。 22.专项应付款 类别 年末数 年初数 内容 第一物流项目专项拨款 5,000,000.00 5,000,000.00 2003年国债专项资金 基本建设支出预算拨款 23.股本：每股面值1元，其股本结构为：(股票种类： A股) 本次变动前 比例(%) 本次变动增减(+、-) 本次变动后 比例(%) 募股/配股 送股 公积金 增发 其他 小计 转股 一、尚未上市流通股份 1.发起人股份 58,330,628.00 23.95 58,330,628.00 23.95 其中： (1)国家拥有股份 (2)境内法人持有股份 58,330,628.00 23.95 58,330,628.00 23.95 (3)境外法人持有股份 (4)其他 2.募集法人股份 55,274,255.00 22.69 55,274,255.00 22.69 3.内部职工股 32,914,560.00 13.52 (32,914,560.00) (32,914,560.00) - - 4.优先股或其他 18,053,357.00 7.41 (18,053,357.00) (18,053,357.00) - - 其中：NET定向配售股份 18,053,357.00 7.41 (18,053,357.00) (18,053,357.00) - - 基金配售股份 柜台交易公司内部职工股份 战略投资者配售股份 一般法人配售股份 未上市流通股份合计 164,572,800.00 67.57 (50,967,917.00) (50,967,917.00) 113,604,883.00 46.64 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 79,000,000.00 32.43 50,967,917.00 50,967,917.00 129,967,917.00 53.36 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 79,000,000.00 32.43 50,967,917.00 50,967,917.00 129,967,917.00 53.36 三、股份总数 243,572,800.00 100.00 243,572,800.00 100.00 经上海证券交易所审核通过，本公司内部职工股3,291.4560万股、NET系统置换股1,805.3357万 股已于2005年8月8日在上海证券交易所上市流通。 24.资本公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 88,033,998.82 - - 88,033,998.82 股权投资准备 929,014.79 - - 929,014.79 其他资本公积 47,588,784.93 1,162,798.28 - 48,751,583.21 合计 136,551,798.54 1,162,798.28 -137,714,596.82 本公司以“阳光·经典”的8套房产抵偿澄迈恒大的相关债务。该项债务重组产生的收益 1,162,798.28元计入其他资本公积。 25.盈余公积 项目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 法定盈余公积 25,896,404.93 39,173.09 - 25,935,578.02 公益金 22,961,914.35 19,586.55 - 22,981,500.90 任意盈余公积 5,360,311.42 - - 5,360,311.42 合计 54,218,630.70 58,759.64 - 54,277,390.34 38 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 26. 未分配利润 2005年度 (1) 年初未分配利润额 (349,398,438.34) (2) 加：当年度合并净利润 (199,673,082.97) (3) 盈余公积转入数 - (4) 减：提取法定盈余公积 39,173.09 (5) 提取法定公益金 19,586.55 (6) 提取任意盈余公积 - (7) 外商投资子公司提取的奖福基金 - (8) 减：分配现金股利 - (9) 减：转作股本的普通股股利 - (10) 年末未分配利润余额 (549,130,280.95) 根据本公司第四届董事会2006年第1次会议有关利润分配预案的决议，2005年度不进行利润分 配。该预分配方案的实施尚待股东大会批准。 27.主营业务收入和主营业务成本 ① 行业分部报表 主营业务种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 2005年 2004年 2005年 2004年 2005年 2004年 ①商业 214,394,933.50 210,160,534.04 156,720,099.38 148,606,301.70 57,674,834.12 61,554,232.34 ②酒店业 31,576,437.58 27,034,493.16 22,149,646.21 19,341,023.39 9,426,791.37 7,693,469.77 ③房地产业 157,361,900.08 23,378,423.00 111,750,104.14 15,146,387.20 45,611,795.94 8,232,035.80 合计 403,333,271.16 260,573,450.20 290,619,849.73 183,093,712.29 112,713,421.43 77,479,737.91 ② 上述销售均在海南地区实现。 本年度本公司向前五名客户销售的收入总额为21,712,002.29元，占本公司全部销售收入的 5.38%。 28.主营业务税金及附加 税费种类 2005年 2004年 营业税 9,945,571.97 2,116,964.08 城市维护建设税 1,009,113.26 421,602.47 消费税 22,157.04 131,681.88 教育费附加 432,477.09 180,686.83 合计 11,409,319.36 2,850,935.26 29.营业费用 其中主要为： 费用项目 2005年 2004年 ①折旧费 9,011,811.87 8,959,114.82 ②营销费用 7,316,571.17 - ③水电费 5,932,554.23 4,507,173.70 ④工资 5,170,132.35 5,595,524.31 ⑤广告费 3,855,967.19 137,052.06 ⑥租赁费 1,201,791.00 1,072,306.87 30.管理费用 其中主要为： 费用项目 2005年 2004年 39 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 ①坏账准备 164,740,976.66 151,187,613.61 ②工资 9,784,340.24 6,435,008.61 ③折旧费 2,784,895.79 3,447,770.37 ④劳动保险费 2,614,250.30 2,132,092.48 ⑤税金 1,996,472.70 3,116,591.91 ⑥无形资产摊销 1,853,487.24 4,202,258.24 ⑦中介服务费 1,620,450.00 2,859,000.00 ⑧业务招待费 1,232,297.78 540,754.71 ⑨福利费 1,138,245.70 922,706.82 31. 财务费用 费用项目 2005年 2004年 ①利息支出 27,395,077.06 22,582,638.17 减：利息收入 285,412.65 831,659.50 ②汇兑损失 11,870.34 45.59 减：汇兑收益 - 745.42 ③其 他 772,876.17 571,527.86 合计 27,894,410.92 22,321,806.70 32.投资收益 项目 2005年 2004年 基金投资收益 (27,080.39) 372,848.54 在按权益法核算的被投资公司 4,897,192.51 4,598,959.50 的净损益中所占的份额 股权投资差额摊销 (2,021,882.64) (2,021,882.64) 短期投资跌价准备 (239,659.85) (139,840.15) 合计 2,608,569.63 2,810,085.25 33.营业外收入 项目 2005年 2004年 固定资产清理净收益 46,033.27 15,382.00 罚款收入 27,019.00 88,046.00 赔款收入 25,200.00 23,500.00 废品收入等 272,431.00 226,990.65 其他收入 61,498.19 52,349.46 合计 432,181.46 406,268.11 34.营业外支出 项目 2005年 2004年 捐赠支出 4,949.80 14,549.13 固定资产清理净损失 557,194.05 8,524.00 罚款支出 10,677.32 707,403.64 在建工程减值准备 750,250.00 16,350,250.00 无形资产减值准备 24,417,565.00 - 未决诉讼预计损失 1,000,000.00 8,648,995.76 债务担保预计损失 15,764,190.69 190,756,891.72 违约赔偿款 3,000,000.00 - 其他 16,962.26 7,324.50 合计 45,521,789.12 216,493,938.75 40 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 35.收到的其他与经营活动有关的现金： 其中价值较大的项目情况如下： 租金收入 18,222,133.58 36.支付的其他与经营活动有关的现金： 其中价值较大的项目情况如下： 广告费 3,855,967.19 中介服务费 1,620,450.00 业务招待费 1,031,261.26 37.收到的其他与投资活动有关的现金： 其中价值较大的项目情况如下： 收回海南朗宏贸易有限公司暂借款 13,000,000.00 收回海南青田贸易有限公司暂借款 3,157,978.48 解除冻结的银行存款 9,274,223.01 38.支付的其他与投资活动有关的现金： 其中价值较大的项目情况如下： 海南置胜普贸易有限公司暂借款 45,500,000.00 海南同捷投资有限公司暂借款 1,290,000.00 因对外担保代偿本金及利息 9,648,864.54 39.收到的其他与筹资活动有关的现金： 收到海南青田贸易有限公司暂借款 1,533,761.58 六、母公司财务报表主要项目附注 1. 应收账款 2005年 2004年 账龄 余额 占应收账款 坏账准备 坏账准备 余额 占应收账款 坏账准备 坏账准备 总额比例 计提比例 总额比例 计提比例 (%) (%) (%) (%) 1年以内 1,315,850.37 84.72 0.50 6,579.25 237,317.71 100.00 0.50 1,186.59 1-2年 237,317.71 15.28 0.10 2,373.18 - - - - 合计 1,553,168.08 100.00 0.58 8,952.43 237,317.71 100.00 0.50 1,186.59 本项目年末数中欠款金额前五名的欠款金额合计为631,852.68元，占应收账款总额的比例为 40.68%。 2. 其他应收款 2005年 2004年 账龄 余额 占其他应 坏账准备 坏账准备 余额 占其他应 坏账准备 坏账准备 收款总额 计提比例 收款总额 计提比例 比例(%) (%) 比例(%) (%) 1年以内 41,217,241.64 9.88 74.65 30,770,668.06 383,734,710.61 99.15 26.24 100,677,743.76 1-2年 372,857,279.24 89.34 63.13 235,392,831.02 1,304,427.06 0.34 0.13 1,662.99 2-3年 1,301,503.56 0.31 88.07 1,146,297.22 29,996.27 0.01 100.00 29,996.27 3-4年 29,996.27 0.01 100.00 29,996.27 306,434.63 0.08 80.17 245,668.40 4-5年 306,434.63 0.07 95.68 293,181.83 1,245,608.69 0.32 94.25 1,174,004.56 5年以上 1,624,278.17 0.39 94.09 1,528,261.52 378,669.48 0.10 80.95 306,520.88 合计 417,336,733.51 100.00 64.49 269,161,235.92 386,999,846.74 100.00 26.47 102,435,596.86 本项目年末数中往来单位海南广和贸易有限公司、海南山外山贸易有限公司、海南华成礼品有限 公司已被吊销营业执照，本公司已对上述往来单位的应收款项年末余额全额计提坏账准备；往来单位 海口市海外实业发展公司和海南京固投资有限公司经营不善、不能偿还到期借款、基本丧失偿债能 41 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 力，相应的应收款项预计全部无法收回，本公司已对上述单位的应收款项年末余额全额计提坏账准 备；往来单位海南伟泉贸易有限公司、海南当阳贸易有限公司、海南英鸿贸易有限公司经营不善，还 款能力有限，本公司已对上述往来单位的应收款项按照70%的比例计提坏账准备；一投集团和关联方 望海商城经营不善，还款能力有限，如会计报表十一所述的以资抵债事项尚存在不确定性，本公司根 据其目前的偿债能力，对应收款项分别按照55%和85%的比例计提坏账准备。 其他应收款年末数中金额较大的债务人情况： 债务人名称 年末欠款余额 欠款时间(账龄) 海南伟泉贸易有限公司 114,380,800.00 1年以内及1~2年 海南当阳贸易有限公司 97,193,800.00 1~2年 海口市海外实业发展公司 66,774,161.80 1年以内及1~2年 海南第一百货商场有限公司 65,076,076.61 1~2年 海南望海商城有限公司 32,969,256.21 1年以内及1~2年 第一投资集团股份有限公司 13,868,838.15 1年以内及1~2年 海南山外山贸易有限公司 11,162,780.74 1年以内 海南英鸿贸易有限公司 2,840,602.02 1年以内及1~2年 海南京固投资有限公司 2,051,427.58 1~2年 海南广和贸易有限公司 1,138,128.46 2~3年 本项目年末数中欠款金额前五名的欠款金额合计为376,394,094.62元，占其他应收款总额的比例 为90.19%。 3. 长期投资 (1) 明细项目如下： 金额 减值准备 类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 年初数 本年增加 本年减少 年末数 因资产价值 其他原因 合计 回升转回数 转出数 长期股权投资(权益法) 299,854,306.18 21,773,576.69 7,903,517.65 313,724,365.22 - - - - - - 其中：对子公司投资 259,874,800.82 16,876,384.18 1,159,623.92 275,591,561.08 - - - - - - 对联营企业投资 39,979,505.36 4,897,192.51 6,743,893.73 38,132,804.14 - - - - - - (2) 长期股权投资(权益法) ① 长期股权投资(权益法) 被投资企业 与母公司 投资 占被投资企 初始 累计追加 损益调整额 投资准备 年末数 名称 关系 期限 业注册资本 投资额 投资额 本年 分得现金 累计 本年 累计 的比例(%) 增减额 红利额 增减额 增加额 增加额 (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12)=(5)+ (6)+(9)+(11) ①海南望海国际大酒店有限公司 子公司 1998.11~2048.8 95% 29,450,000.00 - (985,090.47) - 26,660,775.55 - 452,387.58 56,563,163.13 ②海南施达商业有限公司 子公司 1998.11~2048.3 97.50% 39,000,000.00 - (1,770,612.69) - 19,382,698.14 - 1,445,740.65 59,828,438.79 ③海南第一物流配送有限公司 子公司 2002.9~2052.9 100% 75,000,000.00 17,351,004.23 2,391,048.24 - (20,555,939.06) - - 71,795,065.17 ④海南第一百货商场有限公司 子公司 2003.1~2033.7 99% 59,915,168.95 - 391,730.88 - 15,051,887.08 - 61,501.87 75,028,557.90 ⑤海南第一商业管理有限公司 子公司 2003.5~2023.5 95% 1,900,000.00 - (501,660.41) - (1,900,000.00) - - - ⑥海南第一投资装饰工程有限公司 子公司 2003.5~2033.5 90% 9,000,000.00 - (35.60) - (5,900.21) - - 8,994,099.79 ⑦海南可口可乐饮料有限公司 联营企业 2001.6~2008.11 37.5% 22,161,361.12 - 3,667,368.38 (5,881,635.01) 3,601,697.63 - - 25,763,058.75 ⑧湛江中粮可口可乐饮料有限公司 联营企业 2004.2~ 2054.2 37.5% 8,625,000.00 - 1,229,824.13 - 1,229,824.13 - - 9,854,824.13 小计 245,051,530.07 17,351,004.23 4,422,572.46 (5,881,635.01) 43,465,043.26 - 1,959,630.10 307,827,207.66 ② 股权投资差额 被投资企业名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 摊余金额 ①海南可口可乐 6,395,085.50 *1 89个月 862,258.72 2,514,921.26 饮料有限公司 ②海南望海国际 11,596,239.00 *2 10年 1,159,623.92 3,382,236.30 大酒店有限公司 小计 17,991,324.50 2,021,882.64 5,897,157.56 *1 本公司于2001年6月29日投资海南可口可乐饮料有限公司，价格为人民币31,325,900.00元， 于该次股权交割日，本公司持海南可口可乐饮料有限公司的37.5%股权所对应的累计投资金额与海南 可口可乐饮料有限公司于该股权交割日所有者权益中本公司所占份额(即投资成本)的差额(人民币 6,395,085.50元)，计入本科目，并按剩余投资期限平均摊销。 *2 本公司于1998年12月1日投资子公司望海酒店，价格为人民币41,046,239.00元，于该次股权 交割日，本公司持子公司望海酒店的95%股权所对应的累计投资金额与子公司望海酒店于该股权交割 日所有者权益中本公司所占份额(即投资成本)的差额(人民币11,596,239.00元)，计入本科目，并按 10年平均摊销。 ③ 股权冻结情况 42 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 由于涉及与中国光大银行海口支行的借款担保纠纷，本公司持有的海南施达商业有限公司(以下 简称“施达商业”)97.5%股权、海南第一商业管理有限公司(以下简称“第一商管”)95%股权、第一 物流75%股权和海南第一投资装饰工程有限公司(以下简称“第一装饰”)90%股权已被依法冻结。详细 情况见附注九、(二)2(5)。 由于涉及与交通银行珠海分行借款合同诉讼，本公司持有的海南可口可乐饮料有限公司37.5%股 权和持有的湛江中粮可口可乐饮料有限公司37.5%股权被依法冻结。2005年12月23日法院依法裁定， 将该两项股权进行公开拍卖，2006年1月11日法院对拍卖结果进行了确认。详细情况见附注十二、 2(4)a。 由于涉及与交通银行珠海分行借款合同诉讼，本公司持有的子公司望海酒店95%的股权及其收益 和本公司持有的子公司第一百货99%的股权及其收益被依法冻结。详细情况见附注十二、2(4)a。 2004年8月，本公司以持有的子公司第一百货99%的股权出质为广州本草堂有限公司向中国光大银 行广州分行借款4,500万元。由于广州本草堂有限公司尚未偿还借款，因此有关股权质押尚未解除。 详细情况见附注九、(二)1(2)。 (3) 本年末本公司不存在需计提长期投资减值准备的情况。 4. 主营业务收入和主营业务成本 主营业务种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 2005年 2004年 2005年 2004年 2005年 2004年 房地产收入 157,361,900.08 23,378,423.00 111,750,104.14 15,146,387.20 45,611,795.94 8,232,035.80 5. 投资收益 项目 2005年 2004年 基金投资收益 (27,080.39) 372,848.54 在按权益法核算的被投资公司 4,422,572.46 (27,287,678.83) 的净损益中所占的份额 股权投资差额摊销 (2,021,882.64) (2,021,882.64) 短期投资跌价准备 (239,659.85) (139,840.15) 合计 2,133,949.58 (29,076,553.08) 七、子公司与母公司会计政策一致 八、关联方关系及其交易的披露 (一)存在控制关系的关联方情况 1. 存在控制关系的关联方情况 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司 经济性质 法定 关系 或类型 代表人 第一投资集团股份 海南省海口市 高科技及信息产业、工业、农业、牧 母公司 股份有限 蒋会成 有限公司 渔业、商业、旅游业的投资经营；非 公司 融资性租赁业务；房地产开发经营； 公路运输服务；能源投资开发；基础 设施建设。 海南第一百货商场 海南省海口市 日用百货、纺织品、办公用品、五金 子公司 有限责任 蒋会成 有限公司 用具、交电商业、通讯器材、工艺品、 公司 服装、鞋帽、珠宝首饰(包括金银)[凭 许可证经营]、糖、酒、水果、副食品、 文体用品、音像制品、书刊、电子出 版读物、计算机软件、钟表、摩托车 及配件、自行车、金属材料、装饰材 料、化妆品、化工原料(专营除外)、中 成药、中药材、西药、进口药品、医 疗器械、保健品的销售及电子商务； 43 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 餐饮服务；卡拉OK歌舞；健身桑拿； 娱乐服务；柜台出租。 海南望海国际大酒店 海南省海口市 客房、车队出租、美容美发、卡拉OK、 子公司 有限责任 蒋会成 有限公司 歌舞、桑拿按摩、康乐中心、商务中 公司 心、餐饮、彩扩、摄影、商场出租、 大排挡场地出租服务。 海南施达商业 海南省海口市 日用百货、五金工具、交电商业、文 子公司 有限责任 莫航 有限公司 体用品、玩具、纺织品等的贸易业务、 公司 金银首饰、烟的零售、商场出租。 海南第一物流配送 海南省海口市 百货及农副、水产品、工业原料、建 子公司 有限责任 蒋会成 有限公司 材等分流、运输、配送和批发及相关 公司 的信息服务。 海南第一商业管理 海南省海口市 商业咨询、业务培训、受托管理服务； 子公司 有限责任 姜叔军 有限公司 日用品、百货、五金交电、服装的销售。 公司 海南第一投资装饰 海南省海口市 室内外装饰装修工程；园林绿化工程、 子公司 有限责任 李跃建 工程有限公司 网络工程的设计与施工;空调制冷工程、 公司 环保工程;建筑材料、装饰装修材料、 环保设备、工艺品、家俱、办公用品 的销售。 2. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化情况 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 第一投资集团股份有限公司 88,235.58万元 - - 88,235.58万元 海南第一百货商场有限公司 6,000.00万元 - - 6,000.00万元 海南望海国际大酒店有限公司 3,100.00万元 - - 3,100.00万元 海南施达商业有限公司 4,000.00万元 - - 4,000.00万元 海南第一物流配送有限公司 10,000.00万元 - - 10,000.00万元 海南第一商业管理有限公司 200.00万元 - - 200.00万元 海南第一投资装饰工程有限公司 1,000.00万元 - - 1,000.00万元 3. 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化情况 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 第一投资集团股份 69,722,546.00 28.62 - - - - 69,722,546.00 28.62 有限公司 海南第一百货商场 59,400,000.00 99.00 - - - - 59,400,000.00 99.00 有限公司 海南望海国际大酒店 29,450,000.00 95.00 - - - - 29,450,000.00 95.00 有限公司 海南施达商业 39,000,000.00 97.50 - - - - 39,000,000.00 97.50 有限公司 海南第一物流配送 75,000,000.00 75.00 25,000,000.00 25.00 - - 100,000,000.00 100.00 有限公司*1 海南第一商业管理 1,900,000.00 95.00 - - - - 1,900,000.00 95.00 有限公司 海南第一投资装饰 9,000.0000.00 90.00 - - - - 9,000.0000.00 90.00 工程有限公司 *1：本年度本公司受让第一物流 25%的股权，第一物流成为本公司的全资子公司。详细情况见附 注十二、1。 (二)不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本公司的关系 海南望海商城有限公司 同属子公司 海南海风信息产业发展有限公司 同属子公司 海口南洋大厦有限公司 同属子公司 海南中谷物业有限公司 同属子公司 海南可口可乐饮料有限公司 联营企业 44 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 湛江中粮可口可乐饮料有限公司 联营企业 (三)关联方交易 1. 本公司与关联方应收应付款项余额 2005年末和2004年末与关联方应收应付款项余额 (单位：元) 项目 2005年 2004年 余额 占全部应收(付)款 计息标准 余额占全部应收(付) 款 计息标准 金额的比重(%) 金额的比重(%) 其他应收款 第一投资集团股份有限公司 43,141,164.90 8.99 不计息 42,797,237.25 10.32 不计息 海南望海商城有限公司 35,120,916.21 7.32 不计息 33,578,260.00 8.10 不计息 海南海风信息产业发展有限公司 293,296.76 0.06 不计息 - - 不计息 其他应付款 第一投资集团股份有限公司 47,651.00 0.10 不计息 105,609.00 0.30 不计息 海南中谷物业有限公司 360,000.00 0.72 不计息 - - - 海南可口可乐饮料有限公司 2,718,364.99 5.44 不计息 - - - 预收账款 高管人员购房款 4,330,812.00 2.86 不计息 10,006,209.00 3.50 不计息 2．本公司与关联方应付股利余额 占全部应付 项目 年末数(余额) 股利的比重(%) 2005年 2004年 2005年 2004年 应付股利： 第一投资集团股份有限公司 19,054,136.41 19,054,136.41 40.71 40.67 3. 本公司与关联方之间的租赁事项 2000年7月子公司第一百货与关联方望海商城签订了《房屋租赁协议》，由子公司第一百货承租 关联方望海商城拥有的望海商城24,268.10平方米的营业用房。租赁期限为10年，自2000年1月1日至 2009年12月31日。租金按年结算，第一年至第三年租金为每年人民币2,021,760.00元，第四年起租金 每年按3%递增。由于子公司第一百货已于2003年购入原租赁关联方望海商城的第1、5层房产所有权， 共计9,465.69平方米，因此2003年12月20日子公司第一百货与关联方望海商城签署了《房屋租赁协 议》的补充协议，续租望海商城地下一层、地下二层和第六层共14,802.41平方米房产。租赁期限为6 年，自2004年1月1日至2009年12月31日，年租金为人民币1,228,600.00元。 2005年度子公司第一百货因上述租赁事项而需支付给关联方望海商城的租金人民币1,228,600.00 元已从关联方望海商城对子公司第一百货的欠款中扣减。 4. 其他应披露事项 (1)本公司为关联方提供担保 详见附注九、(二)2。 (2)关联方为本公司提供担保 ① 海南望海商城有限公司为本公司及下属子公司提供担保： a、关联方望海商城以其拥有的4,913.26平方米的房产作抵押为本公司向中国建设银行海南省分 行展期的4,650万元短期借款提供担保，担保期限自2003年12月17日至2004年9月26日。银行因贷款逾 期提起诉讼，法院已于2005年7月15日作出判决。详细情况见附注十二、2(4)d； b、关联方望海商城以其拥有的2,901.77平方米房产作抵押为本公司向交通银行海南分行借入的 3,000万元短期借款提供担保，担保期限自2004年4月8日至2005年4月8日。目前该笔贷款已经逾期； c、关联方望海商城以其拥有的2,818.17平方米房产作抵押为子公司第一百货向深圳发展银行海 口分行借入的3,600万元展期短期借款提供担保，担保期限自2005年7月31日至2006年5月30日。 ② 第一投资集团股份有限公司为本公司及下属子公司提供担保： a、一投集团为本公司向交通银行海南分行借入的3,000万元短期借款提供保证担保，担保期限自 2004年4月8日至2005年4月8日。目前该笔贷款已经逾期； b、一投集团与海南欣龙无纺股份有限公司(以下简称“欣龙无纺”)作为共同保证担保方，为本 公司向中国建设银行海南省分行借入的4,000万元短期借款提供保证担保，担保期限自2004年6月27日 45 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 至2007年6月26日。该笔借款同时由子公司第一百货、望海酒店提供抵押担保、关联方海口南洋大厦 有限公司(以下简称“南洋公司”)提供抵押担保。银行因贷款逾期提起诉讼，法院已于2005年7月15 日作出判决。详细情况见附注十二、2(4)b； c、一投集团为本公司向交通银行珠海分行借入的8,000万元短期借款提供保证担保，担保期限自 2004年6月2日至2005年6月30日。银行因贷款逾期提起诉讼，法院已于2005年3月4日作出判决。详细 情况见附注十二、2(4)a； d、一投集团为子公司第一百货向中国银行海南省分行借入的3,000万元短期借款提供保证担保， 担保期限自2003年10月至2004年10月。该笔借款同时由本公司和海南同创租赁公司共同提供抵押担 保。银行因贷款逾期提起诉讼，法院已于2005年5月16日作出判决。详细情况见附注十二、2(4)c。 ③ 海口南洋大厦有限公司为本公司及下属子公司提供担保： a、关联方南洋公司以其拥有的2,447.64平方米房产为子公司第一百货向中国工商银行海口市新 华支行借入的830万元短期借款提供抵押担保，担保期限自2004年1月19日至2005年1月18日。银行因 贷款逾期提起诉讼，法院已于2005年10月19日作出判决。详细情况见附注十二、2(4)f； b、关联方南洋公司以其拥有的权证编号为18221的房产为本公司向中国建设银行海南省分行借入 的4,000万元短期借款提供抵押担保，担保期限为自2004年6月27日至2005年6月26日。该笔借款同时 由子公司第一百货、望海酒店提供抵押担保，由一投集团和欣龙无纺提供保证担保。银行因贷款逾期 提起诉讼，法院已于2005年7月15日作出判决。详细情况见附注十二、2(4)b。 (3) 关键管理人员报酬 本年度关键管理人员在本公司领取的薪酬总额为1,022,820.00元，独立董事在本公司领取的津贴 总额为108,000.00元。 九、或有事项 (一)诉讼事项 1、2004年9月15日，中国建筑第八工程局海南分公司(以下简称“中建八局”)以本公司未履行 2003年4月1日与其签订的“阳光·经典”小区《建设工程施工合同》的有关义务为由，向海南省海口 市中级人民法院提起诉讼。海南省海口市中级人民法院于诉前查封了本公司“阳光·经典”小区的等 值房产作为诉前保全。2005年12月29日海南省中级人民法院下达(2004)海中法民二初字第66号《民事 调解书》，双方达成协议如下：(1)确认“阳光·经典”小区项目工程总造价98,546,841.95元，本公 司尚欠的工程款为23,297,983.26元；(2)本公司同意补偿延迟支付工程款利息6,000,000.00元；(3) 案件受理费、财产保全费以及有关诉讼费由中建八局负担，鉴定费985,468.42元双方各负担50%。 2006年1月19日，中建八局与本公司签订《执行和解协议书》，协议如下：(1)双方确认债务共计 29,790,717.47元；(2)双方同意以“阳光·经典”的19套房产按30,747,881.74元抵偿债务，超出部 分在协议生效后20天由中建八局归还本公司；(3)19套抵债房产自该协议生效后即归中建八局所有， 同时债务结清；(4)在法院裁定上述抵债房屋过户给中建八局同日，将抵债房屋中的2套(总价约300万) 抵押给本公司作为承建工程的质量担保物，在依约承担质量保证责任后双方解除该2套房屋的抵押。 2、2005年10月10日子公司第一商管以三亚佳源投资实业有限公司(以下简称“三亚佳源”)在履 行与其签订的《委托管理合同》和《承包三亚佳源商厦协议书》过程中严重违约为由向三亚城郊人民 法院提起诉讼，2005年11月8日三亚佳源提起反诉。2006年1月5日三亚市城郊人民法院(2005)城民二 初字第78号《民事判决书》：由子公司第一商管向三亚佳源支付承包金765,000.00元、违约金 1,000,000.00元；反诉受理费20,579.00元和财产保全费1,420.00元由子公司第一商管负担。子公司 第一商管对此已确认一项预计负债。 3、第一房产就委托销售代理合同纠纷于2005年12月14日向海口市龙华区人民法院提出诉前财产 保全申请。2005年12月21日海口市龙华区人民法院下达(2006)龙民保字第16号《民事裁定书》，裁定 查封本公司车辆4辆。2006年3月10日海口市龙华区人民法院下达(2006)龙民二初字第130号《民事判 决书》：由本公司在判决生效后十日内向其支付佣金960,483.66元及利息。案件受理费14,615.00 元，诉前保全费5,322.00元由本公司负担。 4、2005年7月1日中亿房产与本公司及子公司第一百货签订了《债务转移协议》，由子公司第一 百货承接本公司对中亿房产的债务11,340,122.22元，并承诺在协议签订后十日内偿还。由于期后第 一百货未能按约偿还，2005年9月4日海南省海口市中级人民法院下达(2005)海中法执字第118号《民 事裁定书》，裁定查封子公司第一百货名下望海商城第三层面积为2,550.96平方米的房产(海口市房 权证海房字第39897、39898号)。 46 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 (二)对外担保事项 1、为非关联方担保 (1)2004年6月2日，本公司与中国光大银行海口支行签订了保证合同，为海口市海外实业发展公 司(以下简称“海外实业”)从中国光大银行海口支行获得的人民币借款7,000,000.00元提供担保， 2004年11月9日，海口市秀英区人民法院下达了(2004)秀民保字第26-1号《协助执行通知书》，冻结 了本公司的有关资产。2005年5月9日下达了(2005)秀民二初字第9号《民事调解书》，确认了光大银 行与海外实业、本公司之间的欠款。本年本公司已经替海外实业归还了该笔贷款及相关欠息。 (2)2004年8月26日，本公司及子公司望海酒店分别与中国光大银行广州分行签订了《不可撤销保 证合同》，子公司第一物流以其位于海口市粤海铁路海口南站西侧的土地使用权与中国光大银行广州 分行签订了《不可撤销抵押合同》，本公司以其持有的子公司第一百货99%的股权与中国光大银行广 州分行签订了《不可撤销质押合同》，为广州本草堂有限公司从中国光大银行广州分行获得的人民币 借款45,000,000.00元提供担保。由于借款逾期，银行提起诉讼。2004年10月30日，广州市中级人民 法院下达了(2004)穗中法执字第2626-11、2626-12和2626-13号《民事裁定书》，冻结了本公司及下 属子公司的有关资产。2005年4月21日广州市中级人民法院下达了(2004)穗中法执字第2616号《民事 裁定书》，裁定拍卖子公司第一物流位于海口南站西侧的土地使用权以清偿债务，后该项拍卖流拍， 相关资产仍处于冻结状态；2005年11月下达《民事裁定书》，裁定拍卖本公司所持子公司第一百货的 99%股权，该项拍卖也最终流拍，相关资产仍处于冻结状态。目前该案件尚处执行过程中，根据债务 人的偿债能力，本公司确认了一项预计负债。 (3)1998年8月4日交通银行海南分行与海南麒麟旅业开发有限公司(以下简称“麒麟旅业”)签订 借款合同，借款本金为1,400,000.00元，借款期限为8个月，子公司施达商业对以上借款及利息承担 保证责任。2002年7月16日一投集团向交行承诺履行保证责任。银行因贷款逾期提起诉讼，海口市龙 华区人民法院于2004年9月1日下达(2004)龙民二初字第285号《民事判决书》，限麒麟旅业于判决发 生法律效力十日内归还借款本金及利息；子公司施达商业和一投集团承担连带清偿保证责任。2005年 9月8日下达(2005)龙执字第688号《民事裁定书》，交行与中国信达资产管理公司海口办事处签订 《债权转让协议书》约定交行对麒麟旅业、子公司施达商业和一投集团的债权1,400,000.00元和利息 671,200.09元转移给中国信达资产管理公司海口办事处。法院裁定将案件的申请执行人由交通银行海 南分行变更为中国信达资产管理公司海口办事处。根据债务人的偿债能力，子公司施达商业确认了一 项预计负债。 2、为关联方担保 (1)2002年12月23日，关联方望海商城与交通银行海南分行签订了《借款展期合同》，以其第1、 5和7层的部分房产作抵押获得了展期借款70,000,000.00元，借款到期日为2003年12月29日，关联方 望海商城于2003年4月8日归还了借款本金30,000,000.00元。2003年12月关联方望海商城将用作该项 借款抵押的房产(望海商城第1、5层)转让给子公司第一百货(因已在受让前设立他项权利登记，目前 尚无法办理产权过户)。相关抵押物(望海商城第1层)在2005年12月31日的账面净值为77,031,967.58 元。关联方望海商城未能在借款到期日归还借款，期后仍未归还。2005年12月20日，交行海南分行已 向法院提起诉讼。根据债务人目前的偿债能力，本公司确认了一项预计负债。 (2)2003年9月27日，子公司施达商业、望海酒店为关联方望海商城与中国工商银行海口市国贸支 行签订的《流动资金贷款展期协议书》提供抵押担保，担保标的为借款40,000,000.00元，关联方望 海商城以望海商城地下1、2层和第5层、第7层的部分房产为该笔借款作抵押，借款到期日为2004年6 月26日。2003年12月关联方望海商城将用作该项借款抵押的房产(望海商城第1、5层)转让给子公司第 一百货(因已在转让前设立他项权利登记，目前尚未办理过户)。上述所有抵押物在2005年12月31日的 账面净值为30,339,997.01元。关联方望海商城未能在借款到期日归还借款，期后仍未归还。2005年 12月8日海口市中级人民法院下达(2005)海中法民二初字第93号《民事判决书》，限关联方望海商城 在判决生效十日内偿还本金及利息，银行对所抵押的房产享有优先受偿权。根据债务人目前的偿债能 力，本公司确认了一项预计负债。 (3)2003年12月19日，子公司施达商业为一投集团与中国工商银行海南省分行签订的《流动资金 贷款展期协议书》提供抵押担保，担保标的为借款18,000,000.00元，借款到期日为2004年12月17 日。相关抵押物在2005年12月31日的账面净值为18,902,705.34元。一投集团未能在借款到期日归还 借款，期后仍未归还。2005年11月2日海口市中级人民法院下达《民事判决书》，判决一投集团十日 内偿还本金及利息，银行对子公司施达商业所抵押的房产享有优先受偿权。根据债务人的偿债能力， 本公司确认了一项预计负债。 47 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 (4)2003年8月11日，本公司签署了《不可撤销的履约(支付)保函》，为一投集团与香港建设(控 股)有限公司(以下简称“香港建设”)于2003年5月15日签署的海南中谷物业有限公司权益转让合同收 购价款85,000,000.00元中的50%提供担保。2004年10月20日，香港建设提起诉讼，要求本公司承担连 带清偿责任。海南省高级人民法院于诉前查封了“阳光·经典”小区的房产作为诉前保全。2005年3 月16日，各方签订了偿债协议书，确认截至协议签订日止，一投集团尚欠香港建设股权转让款 32,500,000.00元，一投集团另外向香港建设支付2,000,000.00元，双方的权利和义务即告结清。 2005年3月18日，法院下达了《民事调解书》，各方达成如下调解协议：1、本公司对一投集团的债务 34,500,000.00元承担连带清偿责任；2、案件受理费221,798.00元，财产保全费105,066.50元，由本 公司和一投集团各负担50%。2005年6月15日法院下达(2005)琼执字第4-1号《民事裁定书》，裁定查 封“阳光·经典”137套房产。2005年9月26日香港建设与本公司和一投集团签订《执行和解协议 书》，将以“阳光·经典”房产抵偿债务34,759,515.50元(债务3,450万，代垫费用259,515.5元)。 2005年12月26日法院下达(2005)琼执字第4-2号《民事裁定书》，裁定解除了对其中38套房产“阳 光·经典”房产中的查封。根据债务人的债务能力，本公司确认了一项预计负债。 (5)2004年5月8日，本公司与中国光大银行海口支行签订了保证合同，为关联方望海商城从中国 光大银行海口支行获得的借款14,000,000.00元提供担保，为海南海风信息产业发展有限公司(以下简 称“海风信息”)从中国光大银行海口支行获得的借款14,000,000.00元提供担保。2004年11月8日， 海口市秀英区人民法院下达了(2004)秀民保字第27号《协助执行通知书》，冻结了本公司的有关资 产。2005年5月9日法院下达了(2005)秀民二初字第8号和10号《民事调解书》协议应在2005年7月20日 前还清借款本金及利息。关联方望海商城以及海风信息未能在约定到期日归还借款，期后仍未全部归 还。根据债务人的偿债能力，本公司确认了一项预计负债。 (6)2004年9月20日，子公司望海酒店、施达商业与武汉春天生物科技工程股份有限公司(以下简 称“武汉春天”)签订了《房产抵押合同》，为一投集团尚欠武汉春天的60,000,000.00元债务提供抵 押担保。2004年11月5日，武汉春天将其债权转让给武汉新一代科技有限公司。武 汉新一代科技有限 公司于2004年11月9日向海南省海口市中级人民法院提起诉讼，要求一投集团偿还欠款。海南省海口 市中级人民法院于2004年12月3日下达了(2004)海中法民二初字第84号《民事调解书》，协议一投集 团在调解书生效3日内支付欠款本金48,000,000.00 元和违约金500,000.00元，并承担案件受理费。 一投集团未能在预定日期归还欠款，期后仍未归还。相关抵押物在2005年12月31日的账面净值为 3,567,006.62元。根据债务人的偿债能力，本公司确认了一项预计负债。 (7)1996年5月20日海南省国际信托投资公司(以下简称“海国投”)与本公司签订了贷款合同，贷 款本金为5,700,000.00美元。2000年12月8日海国投与本公司及一投集团签订了《债务转让协议 书》，约定相关债务转移给一投集团，本公司承担连带担保责任。2003年4月海国投与一投集团签订 协议约定以相关资产低偿债务。2005年3月10日，海国投以一投集团未履行借款合同的有关义务为 由，向海南省海口市中级人民法院提起诉讼，并要求本公司承担连带清偿责任。海南省海口市中级人 民法院于2005年9月9日下达了(2005)海中法民二初字第27号《民事判决书》：(1)判决生效十日内一 投集团偿还海国投贷款本金2,843,822.30美元及利息(从2003年4月2日至清偿之日止，按照年利率7% 计付)；(2)本公司对一投集团的上述债务承担连带赔偿责任，但以一投集团不能清偿部分的1/2为 限。案件受理费142,236.00元由一投集团负担。一投集团未能在预定日期归还欠款，期后仍未归还。 根据债务人的偿债能力，本公司确认了一项预计负债。 十、承诺事项 根据子公司第一百货与关联方望海商城签订的租赁协议，本公司下属子公司在以后年度将要支付 的租金为： 1年以内 1,228,600.00 1—2年 1,228,600.00 2—3年 1,228,600.00 3—4年 1,228,600.00 合计 4,914,400.00 十一、资产负债表日后事项 本公司第四届2006年第1次董事会于2006年4月26日通过了《关于授权公司经营管理层办理第一投 资集团股份有限公司及其关联方以资抵债事宜的议案》，本公司拟通过关联方以资抵债的方式解决关 联方占用资金的问题。 十二、其他重要事项 48 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 1、债务重组事项 2004年9月24日，澄迈恒大以本公司未履行2002年9月17日与其签订的《合资经营企业合同》的有 关义务为由，向海南省海口市中级人民法院提起诉讼。2004年11月11日，海口市中级人民法院下达了 (2004)海中法民二初字第72号《民事调解书》，协议本公司以人民币25,000,000.00元的价格收购澄 迈恒大持有的子公司第一物流25%的股权，并承担相关诉讼费用。2005年3月18日本公司与澄迈恒大签 订了《抵债协议书》，协议以“阳光·经典”8套房产抵偿上述债务。2005年4月20日，澄迈恒大确认 收到相关房产。本公司已将该项资产重组事项产生的收益计入资本公积。 2、其他需要披露的事项 (1)一投集团将其持有的本公司52,958,628股发起人法人股、16,763,918股社会法人股质押给中 国民生银行股份有限公司广州分行，质押期限自2003年11月6日至2006年11月6日。截至财务报告批准 报出日，上述股权尚处于冻结状态。 (2)本公司及下属子公司资产抵押情况 ① 本公司固定资产和土地使用权用于为本公司及下属子公司借款进行抵押的情况如下： 资产名称 用于抵押资产 借款人 抵押情况 账面净值 借款银行 借款金额 期限 固定资产： ⑴望海商城第4层部分房产 25,549,803.34元 海南第一百货 中国工商银行海 1,330.00万元 2004年7月- 商场有限公司 口市新华支行 2005年7月 (2)望海商城第3、4层部分房 44,877,687.87元 海南第一百货 中国工商银行海 2,837.00万元 2003年11月- 产及望海大酒店一、五、 商场有限公司 口市新华支行 2004年11月 六、七、九、十二层部分 房产 (3)望海商城第2层部分房产 51,605,381.16元 海南第一百货 中国工商银行海 2,500.00万元 2004年5月- 商场有限公司 口市新华支行 2005年5月 (4)望海大酒店第二层及第二 4,148,463.54元 海南第一百货 深圳发展银行 3,600.00万元 2005年7月- 层西边大厅 商场有限公司 海口分行 2006年5月 (5)富南公寓17套房产 4,082,465.39元 海南第一百货 中国银行海南 2,960.84万元 2003年10月- 商场有限公司 省分行 2004年10月 (6)望海大酒店大堂，西边大 5,810,537.27元 海南第一百货 中国农业银行海 1,637.62万元 2003年12月- 厅第一层及商场部分房产 商场有限公司 口南航支行 2004年12月 (7)望海大酒店第二、三、四 12,540,199.36元 海南第一百货 交通银行海南 1,293.32万元 2003年12月- 层部分房产 商场有限公司 分行 2004年11月 (8)南洋大厦15层办公楼及望 9,480,782.93元 海南望海国际 中国工商银行海 2,192.68万元 2003年10月- 海大酒店第一层西边大厅 大酒店有限公司 南省分行 2004年10月 部分房产 (9)望海商城第5层部分房产 18,897,574.52元 第一投资招商 交通银行海 3,000.00万元 2004年4月- 股份有限公司 南分行 2005年4月 (10) 望海商城第3、4层及望 33,673,635.82元 第一投资招商 中国建设银行海 4,000.00万元 2004年6月- 海大酒店底层部分房产 股份有限公司 南省分行 2005年6月 (11) 望海商城第2层部分房产 14,973,023.89元 第一投资招商 中国建设银行海 4,650.00万元 2003年12月- 股份有限公司 南省分行 2004年9月 土地使用权： 第一物流中心老城镇 18,821,987.86元 海南第一百货 中国银行海 2,960.84万元 2003年10月- 美儒村地段 商场有限公司 南省分行 2004年10月 ② 本公司及下属子公司固定资产用于为关联方借款抵押的情况如下： 资产名称 用于抵押资产 借款人 抵押情况 账面净值 借款银行 借款金额 期限 固定资产： (1)大同商场第1、2、3层，南 18,902,705.34元 第一投资集团 中国工商银行 1,800万元 2003年12月- 洋大厦B02、B03、101、102、 股份有限公司 海南省分行 2004年12月 202 (2)南洋大厦201、209、望海商 30,339,997.01元 海南望海商城 中国工商银行 4,000万元 2003年9月- 城第5层部分房产、望海大酒 有限公司 海口国贸支行 2004年6月 店第8层、第10层部分房产 (3)望海商城第1层部分房产 77,031,967.58元 海南望海商城 交通银行海南 4,000万元 2001年12月- 有限公司 分行 2002年12月 ③ 本公司及下属子公司固定资产用于为关联方拆借款作抵押的情况如下： 资产名称 用于抵押资产 借款人 抵押情况 账面净值 借款人 借款金额 期限 望海大酒店第十一层、东边副 3,567,006.62元 第一投资集团 武汉新一代科 4,800万元 2003年9月- 49 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 楼第2和第3层，DC城东座第 股份有限公司 技有限公司 2004年11月 8层A、D、E房，南洋大厦103 ④ 本公司及下属子公司土地使用权用于为非关联方向银行借款作抵押的情况如下： 资产名称 用于抵押资产 借款人 抵押情况 账面净值 借款银行 借款金额 期限 海口市海秀路6号海南望海国 14,548,189.44元 广州本草堂有 中国光大银行 4,500万元 2004年8月- 际大酒店主楼土地使用权 限公司 广州分行 2005年8月 粤海铁路海口南站西侧土地 7,398,012.14元 广州本草堂有 中国光大银行 4,500万元 2004年8月- 使用权 限公司 广州分行 2005年8月 (3)子公司第一百货在2003年度向关联方望海商城购入的望海商城第1、5层房产截至2005年12月 31日止的账面价值为119,046,539.27元。由于上述房产已于转让前设置借款抵押且尚未解除他项权利 登记，截至财务报告批准报出日止，尚无法办理产权过户手续。 (4)已判决尚未执行的诉讼事项 a. 2004年10月26日，交通银行珠海分行以本公司未履行2004年6月24日与其签订的借款合同的有 关义务为由，向广东省珠海市中级人民法院提起诉讼。珠海市中级人民法院于诉前查封了本公司持有 的海南可口可乐饮料有限公司的股权、湛江中粮可口可乐饮料有限公司的股权。2005年3月4日，广东 省珠海市中级人民法院下达了(2004)珠中法民二初字第145号《民事判决书》，判决如下：(1)本公司 归还银行借款本金及利息；(2)一投集团对债务承担连带清偿责任；(3)案件受理费411,957.00元，财 产保全费402,467.00元由本公司和一投集团负担。2005年11月21日珠海市中级人民法院下达(2005)珠 中法执字第537-5、537-7号《协助执行通知书》，冻结本公司和一投集团持有的子公司望海酒店的股 权，冻结本公司持有子公司第一百货99%的股权及其收益。广东省珠海市中级人民法院于2005年12月 下达(2005)珠中法执字第537-1号《民事裁定书》，裁定拍卖本公司持有的海南可口可乐饮料有限公 司37.5%股权、湛江中粮可口可乐饮料有限公司37.5%股权。2006年1月11日法院下达(2005)珠中法执 字第537-2号《民事裁定书》，确认2005年12月23日中粮可口可乐饮料(中国)有限公司通过公开拍卖 竞得海南可口可乐饮料有限公司37.5%股权、湛江中粮可口可乐饮料有限公司37.5%股权；解除对本公 司持有的该两项股权的查封。2006年1月本公司已将股权拍卖所得款项46,685,200.00元用于归还交通 银行的借款。 b. 2005年4月4日，中国建设银行海南省分行以本公司未偿还与其签订的借款合同下的本金、利 息和费用为由，向海口市中级人民法院提起诉讼。该笔借款由一投集团和欣龙无纺提供保证担保，子 公司望海酒店和第一百货以及关联方南洋公司提供房产抵押。2005年7月15日海南省中级人民法院下 达(2005)海中法民二初字第40号《民事判决书》，判决如下：(1)判决生效十日内本公司向银行归还 借款本金和利息；(2)一投集团、欣龙无纺承担连带清偿责任；(3)子公司望海酒店和第一百货、关联 方南洋公司的抵押担保有效；(4)案件受理费219,638.00元由本公司负担。 c. 2004年11月15日，中国银行海南省分行以子公司第一百货未履行2003年10月20日与其签订的 借款合同的有关义务为由，向海南省海口市中级人民法院提起诉讼。该笔借款由一投集团提供保证担 保，本公司以房产、海南同创租赁公司和子公司第一物流以土地使用权作抵押担保。海南省海口市中 级人民法院查封了本公司的车辆，作为诉前保全。2005年5月16日海南省海口市中级人民法院下达 (2004)海中法民二初字第86号《民事判决书》，判决如下：(1)判决生效十日内本公司向银行归还借 款本金29,608,400.00元和利息；(2)银行对所抵押的房屋和土地享有优先受偿权；(3)本公司和一投 集团对涉案的抵押物清偿债务不足部分承担连带清偿责任；(4)案件受理费161,504.00元、诉讼保全 费60,520.00元由子公司第一百货负担。2005年10月11日海南省海口市中级人民法院下达(2005)海中 法执字第109-1、109-3号《民事裁定书》，裁定如下：查封本公司名下15处房产(位于海口市金贸区 富南公寓园B幢，面积2,120.90平方米)；查封子公司第一物流位于澄迈县老城镇美儒村地段面积为 254,744.96平方米土地使用权。 d. 2005年5月17日，中国建设银行海南省分行以本公司未履行2003年12月25日与其签订的借款合 同的有关义务为由，向海口市中级人民法院提起诉讼。该笔借款由子公司第一百货以及关联方望海商 城提供房产抵押。2005年7月15日海南省中级人民法院下达(2005)海中法民二初字第48号《民事判决 书》，判决如下：(1)判决生效十日内本公司向银行归还借款本金和利息；(2)关联方望海商城和子公 司第一百货对上述债务承担连带清偿责任，抵押担保有效；(3)银行对所抵押的房产享有优先受偿权 ；(4)案件受理费253,017.00元由本公司负担。 e. 中国工商银行海口市新华支行以子公司第一百货的借款逾期为由提起诉讼， 2005年10月19日 海南省海口市中级人民法院下达(2005)海中法民二初字第85号《民事判决书》：(1)限子公司第一百 货自判决生效十日内向银行偿还所欠借款本金38,300,000.00元；(2)银行对其所抵押的望海商城第2 50 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 层房屋(房屋所有权证号为39900、39901、39902)、第4层房屋(房屋所有权证号为39891、39893)享有 优先受偿权；(3)该案案件受理费201,510.00元由子公司第一百货负担。 f. 子公司第一百货向中国工商银行海口新华支行借入短期贷款8,300,000元，并由关联方南洋公 司提供抵押担保，由于借款逾期银行提起诉讼，2005年10月19日海南省海口市中级人民法院下达 (2005)海中法民二初字第87号《民事判决书》：(1)限子公司第一百货自判决生效十日内向银行偿还 所欠借款本金8,300,000元；(2)银行对关联方南洋公司所抵押的南洋大厦第1、7、27层房屋享有优先 受偿权；(3)案件受理费51,510.00元，由子公司第一百货及关联方南洋公司负担。 g. 子公司第一百货向中国工商银行海口新华支行借入的短期贷款逾期未还，银行提起诉讼， 2005年10月19日海南省海口市中级人民法院下达(2005)海中法民二初字第88号《民事判决书》：(1) 限子公司第一百货自判决生效十日内向银行偿还所欠借款本金28,500,000.00元；(2)银行对其所抵押 的望海商城第3、4层房屋(房产证编号为39894、39896)及子公司望海酒店所抵押的第5、6、7、9、12 层及东侧副楼第1层(房产证编号为44374、44375、44382、44383、44384、44385)房屋享有优先受偿 权；(3)案件受理费152,510.00元，由子公司第一百货和望海酒店负担。 h. 2005年8月4日中国工商银行海南省分行营业部以子公司望海酒店未履行展期至2004年10月28 日的《借款展期协议》为由，向海口市中级人民法院提起诉讼。2005年11月4日海南省海口市中级人 民法院下达(2005)海中法民二初字第94号《民事判决书》：(1)子公司望海酒店自判决生效之日起十 日内向银行支付欠款21,926,829.00元及该款自2005年7月21日起至付清之日止按中国人民银行规定的 同期逾期贷款利率标准计付的利息；(2)银行对子公司望海酒店为其借款提供的抵押物即位于海口市 海秀路6号的望海大酒店第一层西边大厅1,095.57平方米的房屋(房产证号为海房字第44366号)享有优 先受偿权；(3)银行对本公司为借款提供的抵押物即位于海口市滨海大道南洋大厦15层1,196.48平方 米的房屋(房产证号为房证字第18167号)享有优先受偿权；(4)银行对望海酒店为借款提供的质押权利 享有优先受偿权；(5)案件受理费119,660.00元由本公司及子公司望海酒店负担。 i. 2005年9月19日中国农业银行海口市南航支行以子公司第一百货未能完全履行2003年12月签订 的借款合同为由向海口市中级人民法院提起诉讼。2005年12月20日海南省海口市中级人民法院下达 (2005)海中法民二初字第115号《民事判决书》，判决如下：(1)限子公司第一百货于判决生效十日内 向银行偿还借款本金16,386,166.97元及利息；(2)银行对提供抵押的子公司望海酒店的房产享有优先 受偿权；(3)案件受理费91,941.00元由子公司第一百货和望海酒店共同负担。 十三、关于本公司持续经营能力的说明 2004年9月开始董事长和总裁陆续因故无法在本公司主持工作，该事件的影响逐步扩大，引发了 一场严重的信用危机。银行停止向本公司发放贷款，对拟展期的贷款停止办理展期手续，宣布未到期 的贷款提前到期，对抵押资产进行诉前保全。部分合作方和项目施工方也向法院提起诉讼，查封本公 司资产。本年度本公司所有的银行贷款都已陆续到期，绝大多数银行贷款到期后未获得展期。由于被 关联方和其他公司占用资金数额巨大，本公司无力偿还已经到期的银行债务，大多数债权银行已向法 院提起诉讼要求本公司偿还贷款本金和利息并获得胜诉。本公司还存在巨额的对外担保，由于被担保 方未履行还款义务，大多数债权人已提起诉讼并获得胜诉，本公司很可能需要为巨额的对外担保履行 连带保证责任。本年度本公司在协调债权人关系方面取得了一定成效，绝大多数债权人并未采取进一 步的强制执行措施，使得本公司的资产尚能够完整地用于生产经营。 本年度本公司继续出现巨额亏损主要系继续对巨额资金占用计提坏账准备以及对新发生的诉讼事 项计提预计负债所致。本年度本公司开发的“阳光·经典”住宅项目建设用地的土地使用权已被法院 解除冻结，本公司与建设方关于工程款结算已达成一致，本公司将已经办理房屋交接手续的房产在本 年度内确认销售收入。扣除计提特殊坏账准备和预计负债等特殊事项的影响，本年度本公司的主营业 务并未发生亏损。本年度本公司的主要经营实体海南第一百货商场和望海国际大酒店并未受到太大的 不利影响，经营业绩还出现了一定程度的增长。 从客观的角度来看，本公司已经出现了一些不能持续经营的迹象，例如：无法偿还到期债务且无 法获得展期、累计亏损数额巨大、资不抵债、营运资金出现大额负数、被关联方和其他公司长期占用 巨额资金以及存在因巨额对外担保引发的预计负债。另外，由于债务负担沉重，本公司经营尚较稳定 的商业和酒店业产生的正常利润预计无法弥补逾期贷款的高额利息支出。资金占用以及债务问题是目 前危及本公司生存的问题，引进实力机构进行资产重组已成为本公司的唯一出路。除此之外，本公司 将通过自身的努力解决关联方的资金占用问题，以及变现一些生产经营中暂时闲置的土地储备用于偿 还银行债务以降低资产负债率，减轻利息负担。 2005年11月董事长和总裁陆续回到本公司主持工作，这对资产重组工作的推进产生了一定的促进 作用，一方面有助于增强债权人的信心，另一方面有助于资产重组工作中的信息沟通。目前本公司正 在为以资抵债和资产重组计划的实施进行准备工作。 51 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 如本会计报表附注十一所述，本公司拟通过以资抵债的方式解决关联方占用资金问题。本公司董 事会已授权经营管理层对有关事项予以推进和落实，以资抵债计划的最终实施尚待中国证监会的核准 以及本公司股东大会的批准。 截至财务报告批准报出日，本公司已经就资产重组问题与多方进行过广泛的接触与商谈，目前重 组方向已经基本明确，近期有望签订资产重组框架协议。本公司管理层认为：在资产重组实施后，本 公司的财务结构将会得到明显改善，资产质量和盈利能力将有显著提高。本公司的重组工作已经得到 政府、监管机构和债权人等各有关方面的理解和支持，重组方具有一定实力且目前表现出明确的重组 意向，本公司第一大股东一投集团对资产重组工作也采取了积极的态度，本公司也将全力配合资产重 组工作。 如前所述，引进实力机构进行资产重组已成为本公司唯一的出路。资产重组工作的具体落实还需 要一定的时间，资产重组方案尚待中国证监会的核准以及本公司股东大会的批准，最终能否实施以及 能否收到预期效果仍然存在不确定性。因此，本公司的持续经营能力仍然存在一定的不确定性，仍然 有可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。 十四、非经常性损益对本公司合并净利润的影响 根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经常性损益(2004年修 订)》的规定，非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由 于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。非经常 性损益对本公司合并净利润的影响如下表所示： 项目性质 具体业务内容 对本年度合并净利润 的影响金额 短期投资收益 投资基金收益 (266,740.24) 存货跌价准备 存货跌价准备转回 5,103.75 坏账准备 坏账准备转回 11,490,569.20 营业外收入 其他 422,132.03 营业外支出 除资产减值准备以外 (20,248,993.28) 合计 (8,597,928.55) 十五、财务报表的批准报出 本财务报表业经本公司第四届董事会2006年第1次会议于2006年4月26日批准报出。 52 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 附：财务报表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:第一投资招商股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 并 资产： 流动资产： 货币资金 1 11,830,099.07 15,513,516.64 1,912,172.43 8,583,961.82 短期投资 2 2,360,159.85 2,360,159.85 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 3 2,746,944.38 1,164,334.36 1,544,215.65 236,131.12 其他应收款 4 154,503,385.86 262,647,952.68 148,175,497.59 284,564,249.88 预付账款 5 1,654,149.74 1,752,604.77 54,000.00 应收补贴款 存货 6 174,461,873.76 281,001,212.20 161,537,331.92 266,920,868.16 待摊费用 7 288,404.79 253,908.18 150,000.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 345,484,857.60 564,693,688.68 313,319,217.59 562,719,370.83 长期投资： 长期股权投资 8 41,515,040.44 44,521,365.58 313,724,365.22 299,854,306.18 长期债权投资 长期投资合计 8 41,515,040.44 44,521,365.58 313,724,365.22 299,854,306.18 其中：合并价差(贷差以“-”号 3,382,236.30 4,541,860.22 表示，合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以 “-”号表示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 9 533,857,117.06 537,796,828.62 53,541,746.99 55,020,406.54 减：累计折旧 9 125,204,781.74 112,005,203.19 33,614,374.15 31,882,528.97 固定资产净值 9 408,652,335.32 425,791,625.43 19,927,372.84 23,137,877.57 减：固定资产减值准备 9 1,485,468.91 1,685,468.91 1,485,468.91 1,485,468.91 固定资产净额 9 407,166,866.41 424,106,156.52 18,441,903.93 21,652,408.66 工程物资 在建工程 10 750,250.00 固定资产清理 固定资产合计 407,166,866.41 424,856,406.52 18,441,903.93 21,652,408.66 无形资产及其他资产： 无形资产 11 52,958,349.64 79,229,401.88 5,322,660.00 30,387,925.00 长期待摊费用 12 1,657,333.45 3,530,787.99 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 54,615,683.09 82,760,189.87 5,322,660.00 30,387,925.00 53 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 递延税项： 递延税款借项 资产总计 848,782,447.54 1,116,831,650.65 650,808,146.74 914,614,010.67 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 13 388,314,554.98 405,386,509.00 196,500,000.00 205,100,000.00 应付票据 应付账款 14 66,640,919.69 21,593,231.66 42,383,930.05 574,779.90 预收账款 15 171,028,200.21 285,762,462.70 151,330,095.48 272,447,702.85 应付工资 55,145.79 12,046.00 应付福利费 10,078,125.96 8,567,160.44 1,828,347.56 1,550,919.41 应付股利 16 46,799,571.41 46,849,571.41 46,799,571.41 46,849,571.41 应交税金 17 793,299.64 -3,478,002.57 -13,823,866.83 -15,418,907.52 其他应交款 18 -135,715.82 -238,153.55 -242,190.69 -345,794.61 其他应付款 19 49,974,824.36 34,876,769.28 126,986,048.63 114,968,713.12 预提费用 20 21,039,343.50 4,410,396.46 17,251,764.29 4,206,461.17 预计负债 21 198,165,514.63 199,405,887.48 195,094,314.54 199,405,887.48 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 952,753,784.35 1,003,147,878.31 764,108,014.44 829,339,333.21 长期负债： 长期借款 22 应付债券 长期应付款 专项应付款 23 5,000,000.00 5,000,000.00 其他长期负债 长期负债合计 5,000,000.00 5,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 957,753,784.35 1,008,147,878.31 764,108,014.44 829,339,333.21 少数股东权益(合并报表填列) 6,268,279.75 23,738,981.44 所有者权益(或股东权益): 实收资本（或股本） 24 243,572,800.00 243,572,800.00 243,572,800.00 243,572,800.00 减：已归还投资 实收资本(或股本)净额 资本公积 25 137,714,596.82 136,551,798.54 137,714,596.82 136,551,798.54 盈余公积 26 54,277,390.34 54,218,630.70 42,819,379.51 42,819,379.51 其中：法定公益金 26 22,981,500.90 22,961,914.35 19,162,163.95 19,162,163.95 未分配利润 27 -549,130,280.95 -349,398,438.34 -537,406,644.03 -337,669,300.59 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并报表填列) 减：未确认投资损失(合并报表填列) 1,674,122.77 所有者权益（或股东权益）合计 -115,239,616.56 84,944,790.90 -113,299,867.70 85,274,677.46 负债和所有者权益（或 848,782,447.54 1,116,831,650.65 650,808,146.74 914,614,010.67 股东权益）总计 公司法定代表人: 蒋会成 主管会计工作负责人: 许献红 会计机构负责人: 蒋小华 54 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:第一投资招商股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公司 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 并 一、主营业务收入 28 403,333,271.16 260,573,450.20 157,361,900.08 23,378,423.00 减：主营业务成本 28 290,619,849.73 183,093,712.29 111,750,104.14 15,146,387.20 主营业务税金及附加 29 11,409,319.36 2,850,935.26 8,654,904.51 二、主营业务利润（亏损 101,304,102.07 74,628,802.65 36,956,891.43 8,232,035.80 以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损 以“-”号填列） 减: 营业费用 34,590,890.52 21,361,784.69 13,928,530.35 管理费用 195,537,483.32 179,310,204.48 170,415,260.45 111,768,900.00 财务费用 30 27,894,410.92 22,321,806.70 13,106,464.96 9,068,131.29 三、营业利润（亏损以“- -156,718,682.69 -148,364,993.22 -160,493,364.33 -112,604,995.49 ”号填列） 加：投资收益（损失以“- 31 2,608,569.63 2,810,085.25 2,133,949.58 -29,076,553.08 ”号填列） 补贴收入 营业外收入 32 432,181.46 406,268.11 289,820.97 37,182.00 减：营业外支出 33 45,521,789.12 216,493,938.75 41,667,749.66 215,064,762.38 四、利润总额（亏损总额 -199,199,720.72 -361,642,578.61 -199,737,343.44 -356,709,128.95 以“-”号填列） 减：所得税 2,267,182.48 2,897,582.57 减：少数股东损益 -119,697.46 -7,895,292.70 加：未确认投资损失(合 1,674,122.77 并报表填列) 五、净利润（亏损以“-” -199,673,082.97 -356,644,868.48 -199,737,343.44 -356,709,128.95 号填列） 加：年初未分配利润 -349,398,438.34 7,620,481.20 -337,669,300.59 19,039,828.36 其他转入 六、可供分配的利润 -549,071,521.31 -349,024,387.28 -537,406,644.03 -337,669,300.59 减：提取法定盈余公积 39,173.09 249,367.37 提取法定公益金 19,586.55 124,683.69 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -549,130,280.95 -349,398,438.34 -537,406,644.03 -337,669,300.59 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补 -549,130,280.95 -349,398,438.34 -537,406,644.03 -337,669,300.59 亏损以“-”号填列) 55 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减 少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减 少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 蒋会成 主管会计工作负责人: 许献红 会计机构负责人: 蒋小华 56 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:第一投资招商股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 293,873,624.99 36,222,549.25 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 34 19,870,363.17 109,346.62 经营活动现金流入小计 313,743,988.16 36,331,895.87 购买商品、接受劳务支付的现金 202,483,809.65 17,893,305.48 支付给职工以及为职工支付的现金 20,940,049.63 2,398,951.08 支付的各项税费 21,610,621.88 9,212,152.55 支付的其他与经营活动有关的现金 35 13,975,268.93 8,513,144.23 经营活动现金流出小计 259,009,750.09 38,017,553.34 经营活动现金流量净额 54,734,238.07 -1,685,657.47 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 300,498.15 255,498.15 回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 25,432,201.49 9,543,164.33 投资活动现金流入小计 25,732,699.64 9,798,662.48 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 675,727.65 130,049.65 付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 36 56,438,864.54 9,648,864.54 投资活动现金流出小计 57,114,592.19 9,778,914.19 投资活动产生的现金流量净额 -31,381,892.55 19,748.29 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的 现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,533,761.58 1,533,761.58 筹资活动现金流入小计 1,533,761.58 1,533,761.58 偿还债务所支付的现金 8,471,954.02 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,820,467.51 154,455.94 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 57 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 筹资活动现金流出小计 19,292,421.53 154,455.94 筹资活动产生的现金流量净额 -17,758,659.95 1,379,305.64 四、汇率变动对现金的影响 -2,880.13 五、现金及现金等价物净增加额 5,590,805.44 -286,603.54 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -199,673,082.97 -199,737,343.44 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -119,697.46 减：未确认的投资损失 1,674,122.77 加：计提的资产减值准备 190,179,605.58 181,795,402.12 固定资产折旧 16,433,358.83 2,534,562.18 无形资产摊销 1,853,487.24 647,700.00 长期待摊费用摊销 1,873,454.54 待摊费用减少（减：增加） -34,496.61 -150,000.00 预提费用增加（减：减少） 4,337.49 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损 511,160.78 550,494.05 失(减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 27,397,957.19 13,149,759.06 投资损失（减：收益） -2,608,569.63 -2,133,949.58 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 58,016,199.30 57,115,096.02 经营性应收项目的减少(减：增加) -2,001,361.55 62,148.92 经营性应付项目的增加(减：减少) -35,423,991.89 -55,519,526.80 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 54,734,238.07 -1,685,657.47 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 10,329,376.02 482,172.43 减：现金的期初余额 4,738,570.58 768,775.97 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 5,590,805.44 -286,603.54 公司法定代表人: 蒋会成 主管会计工作负责人: 许献红 会计机构负责人: 蒋小华 58 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:第一投资招商股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 行 本年 项目 年初余额 因资产价值 其他原因转 年末余额 次 增加数 合计 回升转回数 出数 一、坏账准 1 153,823,657.78 185,622,358.58 / / 11,956,456.33 327,489,560.03 备合计 其中：应收 2 1,757,056.87 414,743.54 / / 2,295.50 2,169,504.91 账款 其他应收款 3 152,066,600.91 185,207,615.04 / / 11,954,160.83 325,320,055.12 二、短期投 资跌价准备 4 139,840.15 239,659.85 379,500.00 379,500.00 合计 其中：股票 5 投资 债券投资 6 139,840.15 239,659.85 379,500.00 379,500.00 三、存货跌 7 1,695,622.10 260,071.29 5,372.37 5,372.37 1,950,321.02 价准备合计 其中：库存 8 1,539,074.04 192,975.59 1,732,049.63 商品 原材料 9 156,548.06 67,095.70 5,372.37 5,372.37 218,271.39 四、长期投 资减值准备 10 合计 其中：长期 11 股权投资 长期债权投 12 资 五、固定资 产减值准备 13 1,685,468.91 200,000.00 200,000.00 1,485,468.91 合计 其中：房 14 1,485,468.91 1,485,468.91 屋、建筑物 机器设备 15 200,000.00 200,000.00 200,000.00 六、无形资 产减值准备 16 24,417,565.00 24,417,565.00 合计 其中：专利 17 权 土地使用权 24,417,565.00 24,417,565.00 商标权 18 七、在建工 程减值准备 19 16,350,250.00 750,250.00 17,100,500.00 合计 八、委托贷 款减值准备 20 合计 九、总 计 21 173,694,838.94 211,289,904.72 11,515,071.51 1,026,257.19 12,541,328.70 372,443,414.96 公司法定代表人: 蒋会成 主管会计工作负责人: 许献红 会计机构负责人: 蒋小华 59 第一投资招商股份有限公司 2005 年年度报告 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每 股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0 0 0.42 0.42 营业利润 0 0 -0.64 -0.64 净利润 0 0 -0.82 -0.82 扣除非经常性损益后的净利润 0 0 -0.80 -0.80 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师）、会计机构负 责人（会计主管人员）签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：蒋会成 第一投资招商股份有限公司 2006 年 4 月 26 日 60