ST昌鱼(600275)武昌鱼2002年年度报告

湖北武昌鱼股份有限公司 ２００２ 年年度报告 （正文） —1— 目 录 重要提示… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 3 一、公司基本情况简介… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 4 二、会计数据和业务数据摘要… … … … … … … … … … … … … … … … … 5 三、股本变动及股东情况… … … … … … … … … … … … … … … … … … … 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况… … … … … … … … … … … 10 五、公司治理结构… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 12 六、股东大会情况简介… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 13 七、董事会报告… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 15 八、监事会报告… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 23 九、重要事项… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 25 十、财务报告… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 27 十一、备查文件目录… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 58 —2— 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 董事翦英海、高士庆、刘德富、熊国胜分别委托董事王晓东、吴迪真、滕景新、 傅小安代为出席公司第二届第二次董事会。 公司董事长傅小安先生、总经理翦英海先生、副总经理兼财务总监李文燕女士、 财务副总监吴迪真先生、财务部部长汪小林先生声明：保证年度报告中财务会计报 告的真实、完整。 —3— 第一节 公司基本情况简介 1 、公司法定中文名称：湖北武昌鱼股份有限公司 公司法定英文名称：Hubei Wuchangyu CO.,LTD. 2 、公司法定代表人：傅小安 3 、公司董事会秘书：李强 公司董事会证券事务代表： 联系地址：鄂州市鄂城区南浦南路特一号 电 话：0711-3200331，3200330 传 真：0711-3200330 电子信箱：wuchangyu@263.net 4、公司注册地址：鄂州市鄂城区南浦南路特一号 公司办公地址：鄂州市鄂城区南浦南路特一号 邮政编码：436000 公司国际互联网网址：http：//www.wuchangyu.com.cn 电子信箱：600275@secure.sse.com.cn 5 、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点:公司投资发展部 6 、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：武昌鱼 股票代码：600275 7、公司首次注册的日期：1999 年 4 月 27 日 地点：湖北省工商局 企业法人营业执照注册号：4200001000754 税务登记号码：420701707095090 公司聘请的会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所有限公司 办公地址：中国北京 —4— 第二节 会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标 单位：元 项 目 金 额 利润总额 89,954,027.99 净利润 38,816,542.71 扣除非经常性损益后的净利润 48,357,474.11 主营业务利润 127,790,021.15 其它业务利润 30,828,998.31 营业利润 123,847,329.23 投资收益 -2,929,723.74 补贴收入 --- 营业外收支净额 -30,963,577.50 经营活动产生的现金流量净额 -158,838,254.21 现金及现金等价物净增减额 -206,363,653.71 注:扣除非经常性项目合计：-9,540,931.40 元 其中： ①资金占用费 2,457,897.78 元 ②营业外收支净额 –30,963,577.50 元 ③所得税影响 9,421,198.95 元 ④少数股东损益 9,543,549.37 元 2、公司近三年主要会计数据及财务指标 金额单位:元 2000 年 项 目 2002 年度 2001 年 调整前 调整后 主营业务收入 572,181,464.28 89,777,756.74 112,300,055.15 112,300,055.15 净利润 38,816,542.71 48,489,364.29 68,359,689.57 66,306,416.59 总资产 2,649,954,075.47 887,488,065.68 878,096,947.07 857,586,415.91 股东权益(不含少数 788,592,356.51 739,257,225.67 729,583,246.54 705,442,715.38 股东权益) 每股收益 0.1221 0.1983 0.2795 0.2711 每股净资产 2.4802 3.0225 2.9830 2.8843 调整后的每股净资产 2.4737 3.0195 2.9797 2.8831 每股经营活动产生的 -0.4996 0.7670 -0.2603 -0.2603 现金流量净额 净资产收益率% 4.92 6.56 9.37 9.40 —5— 3、报告期内股东权益变动情况 金额单位:元 法定 未分配 项 目 股本 资本公积 盈余公积 股东权益 公益金 利润 期初数 244,580,900.00 423,048,152.04 19,335,735.10 6,445,245.03 52,292,438.53 739,257,225.67 本期增加 73,374,270.00 16,161,541.53 5,853,864.32 1,951,288.11 39,532,692.71 55,694,234.24 本期减少 24,458,090.00 61,129,147.72 6,359,103.40 期末数 317,955,170.00 414,751,603.57 25,189,599.42 8,396,533.14 30,695,983.52 788,592,356.51 注:股本的增加数是：报告期内公司实施了每 10 股送 2 股，转增 1 股的利润分 配方案。 资本公积的增加主要是关联交易转入及冻结申购资金利息转入，减少数主要 是转增股本的资本公积； 盈余公积增加数是本年提取数。 法定公益金增加数是本年提取数。 未分配利润增加数主要是本年实现利润，减少数是本期送股及派现数。 —6— 第三节 股本变动及股东情况 （一）公司股本变动情况 股本变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，-） 本次变 本次 项目 公积金 增 动前 配股 送股 其他 小计 变动后 转股 发 一、未上市流通股份 1、发起人股份 174,580,900 34,916,180 17,458,090 52,374.,270 226,955,170 其中:国家持有股份 172,765,500 34,553,100 17,276,550 51,829,650 224,595,150 境内法人持有股份 1,815,400 363,080 181,540 544,620 2,360,020 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 174,580,900 34,916,180 17,458,090 52,374.,270 226,955,170 二、已流通股份 70,000,000 14,000,000 7,000,000 21,000,000 91,000,000 1、人民币普通股 70,000,000 14,000,000 7,000,000 21,000,000 91,000,000 2、境内上市的外资股 1.1 境外上市的外资股 2.2 其他 已上市流通股份合计 70,000,000 14,000,000 7,000,000 21,000,000 91,000,000 三、股份总数 244,580,900.00 48,916,180 24,458,090 73,374,270 317,955,170 报告期内公司因 2001 年度利润分配每 10 股送 2 股，转增 1 股，引起公司股份总数发生变动， 社会公众股增至 9,100 万股，总股本增至 317,955,170 股。 （二）股票发行与上市情况 1、截止到报告期末，公司前三年只有 2000 年 7 月 28 日在上海证券交易所发 行 7000 万（A 股），发行价格为人民币 7.00 元/股，2000 年 8 月 10 日上市。 2、报告期内公司因 2001 年度利润分配每 10 股送 2 股，转增 1 股，引起公司 股份总数发生变动，社会公众股增至 9,100 万股，总股本增至 317,955,170 股。 报告期内公司没有增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职 工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动情况。 3、公司没有内部职工股。 （三）股东情况介绍 1、2002 年 12 月 31 日，公司股东总数为 29752 户。 2、主要股东持股情况 （1）持有本公司 5%以上（含 5%）股东在报告期内没有变动情况。 —7— （2）拥有公司股份前十名股东情况（截止 2002 年 12 月 31 日）。 占总股本 年末持股 股东性质 序号 股东名称 比例 数量 （％） 1 湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司 218400000 68.69 国有股 2 海通证券有限公司 15702543 4.94 流通股 3 华能国际电力股份有限公司山东分公司 5092250 1.60 流通股 4 鄂州市建设投资公司 3540030 1.11 法人股 5 湖北凤凰山庄股份有限公司 2360020 0.74 法人股 6 上海浦东新区标三紧固件销售部 1820387 0.57 流通股 7 湖北辰隆经济开发有限公司 1770080 0.56 法人股 8 上海三标物资经营部 1444537 0.45 流通股 9 上海百海实业发展中心 1414010 0.44 流通股 10 贵州基本建设投资公司 1350559 0.42 流通股 （3）报告期内，持股5%以上股东未有所持股份质押或冻结的情况。 A、报告期内，公司股东湖北凤凰山庄持有的公司0.74%的法人股2,360,020股 被深圳市福田区人民法院冻结。 B、2003年1月27日，获悉公司股东湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司持有的 公司国有法人股中的6,200,000股（占本公司总股本的1.95%）被冻结，详细内容见 公司2003年1月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公告。 C、2003年2月17日，为了支持公司的发展，公司股东北京中联普拓技术开发 有限公司以其持有的公司11.5%的法人股36,564,845股为公司向华夏银行武汉分行 贷款3600万元提供质押担保。详细内容见公司2003年2月18日《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》公告。 D、2003年3月26日，公司向中国银行鄂州市鄂城支行贷款3000万元人民币， 公司第一大股东北京华普产业集团有限公司（持有公司社会法人股92,206,999股， 占公司总股本的29%）以其持有的社会法人股中的2128万股为此贷款作质押担保。 此股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份质押手续，质押期 限自2003年3月26日至2004年3月26日。详细内容见公司2003年2月18日《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》公告。 （4）公司未发现前十名股东之间存在任何关联关系。 （四）公司控股股东情况介绍 公司控股股东名称：湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司 法定代表人：傅小安 成立日期：1997 年 1 月 16 日 注册资本：10.129 亿元人民币 公司类别：国有独资公司 股权结构：鄂州市人民政府持有其 100%股权 经营范围：食品加工；粮食、油料、棉花种植；饮料制造；销售日用百货、 五金、交电、化工产品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、食品、饮料、烟、住宿、 饮食服务；科技服务。 —8— （五）公司控股股东的控股股东情况介绍 湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司的控股股东为鄂州市人民政府。 法定代表人：汤涛。 单位性质：地方行政机关。 主要业务：行使地方行政管理 公司已于 2003 年 2 月 17 日完成了股权转让，公司现在控股股东为北京华普 产业集团有限公司（详见 2003 年 2 月 18 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》公告）。 法定代表人：翦英海 成立日期：1994 年 6 月 29 日 注册资本：3.5 亿元人民币 公司类别：民营企业 股权结构： 翦英海占公司 80％的股份，亚振全占公司 20％的股份 经营范围：购销百货、针纺织品、通讯设备（无线电发射设备除外）、五金交 电化工、机械电器设备、家具、医疗器械、电子计算软、硬件及外部设备、工艺美 术品、建筑材料、金属材料、装饰材料、包装食品、食用油；物业管理（含出租写 字楼）；技术服务、技术转让、技术培训；经济信息咨询；劳务服务；组织展览展 示活动；家居装饰；销售自行开发的产品（未经专项审批项除外）。 该公司的控股股东为翦英海、亚振全，均为自然人。 （六）公司报告期内没有其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。 A、公司已于 2003 年 2 月 17 日完成了股权转让，北京中联普拓技术开发有限 公司拥有公司 11.5%的法人股详见 2003 年 2 月 18 日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》公告）。 B、2003 年 3 月 28 日，北京中联普拓技术开发有限公司与鄂州建设投资公司 签订了《股份转让协议》，受让了鄂州市建设投资公司拥有的公司的 1.11%的国有 法人股（计 3540030 股）。目前，正在办理转让审批手续。 —9— 第四节 董事、监事和高级管理人员 （一）基本情况 年 持股数（股） 姓名 性别 职务 任期起止日期 龄 期初数 期末数 傅小安 47 男 董事长 2002.6-2005.6 0 0 翦英海 41 男 总经理 2002.6-2005.6 0 0 熊国胜 36 男 董事、常务副总经 2002.6-2005.6 0 0 理 李文燕 52 女 董事、副总经理、 2002.6-2005.6 0 0 财务总监 朱振东 45 男 董事、副总经理 2002.6-2005.6 0 0 吴迪真 50 男 董事、财务副总监 2002.6-2005.6 0 0 王晓东 28 男 董事、总经理助理 2002.6-2005.6 0 0 赵宁 49 男 董事 2002.6-2005.6 0 0 高士庆 44 男 董事 2002.6-2005.6 0 0 朱文涛 49 男 董事 2002.6-2005.6 0 0 万春才 46 男 董事 2002.6-2005.6 0 0 腾景新 50 男 董事 2002.12-2005.6 0 0 刘德富 71 男 董事 2002.12-2005.6 0 0 李德军 45 男 独立董事 2002.6-2005.6 0 0 李刚 33 男 独立董事 2002.6-2005.6 0 0 程新桥 54 男 独立董事 2002.6-2005.6 0 0 张育民 58 男 监事会召集人 2002.6-2005.6 0 0 鄂桂萍 37 女 监事 2002.6-2005.6 0 0 陈凤姣 39 女 监事 2002.6-2005.6 0 0 熊喜胜 39 男 监事 2002.6-2005.6 0 0 李 强 29 男 董事会秘书 2002.6-2005.6 0 0 在股东单位湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司中，傅小安任董事长，朱文涛任 总经理，万春才任常务副总经理，张育民任党委副书记，鄂桂平任财审处处长,熊 喜胜任工业处职员。 在股东单位北京华普产业集团有限公司中，翦英海任董事长兼总裁，赵宁任商 业部副总经理，王晓东总裁助理，刘德富任副总裁。 在股东单位北京中联普拓技术开发有限公司中，高士庆任总经理。 报告期内李德军、李刚、程新桥为公司独立董事。 （二）年度报酬情况 2002 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据有 关规定按月发放。 现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额 50.23 万元，最高的前三名董 事的报酬总额 25.11 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 25.94 万元。 独立董事的年薪 3 万元/年.人 公司董事、监事、高级管理人员共 21 人，在公司领取报酬的 8 人。 年度报酬区间的人数分布如下（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房 津贴及其他津贴等）： —10— 年度报酬额 董事人数 监事人数 其他高管管理人 合计 (万元) （名） （名） 员（名） （名） 5 万元以下 0 1 1 2 5-10 万元 3 1 0 4 10 万元以上 1 0 0 1 董事朱文涛、万春才、鄂桂萍、熊喜胜、翦英海、王晓东、高士庆、赵宁、刘 德富、腾景新、吴迪真除在公司领取 300 元/月董事或监事津贴外，不再在公司领 取任何报酬和津贴。董事高士庆、吴迪真、腾景新在控股子公司领取薪酬，其余董 事均在股东单位领取薪酬。 （三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员 姓名 原任职务 离任时间 离任原因 倪新华 董事 2002.6 董事会换届 陈宗云 董事 2002.6 董事会换届 夏德高 董事 2002.6 董事会换届 程荷芳 董事 2002.6 董事会换届 田泽黎 董事 2002.6 董事会换届 熊磊 董事 2002.6 董事会换届 熊国胜 总经理 2002.7 工作调整 赵 宁 常务副总经理 2002.8 工作调整 公司在 2002 年 6 月 29 日第二届第一次董事会上，聘任李强先生为公司董事会 秘书。 在 2002 年 8 月 22 日第二届第二次董事会上聘任翦英海先生为公司总经理，熊 国胜先生为公司常务副总经理。 公司目前共有员工 1905 人，公司员工专业构成如下：生产人员 576 人，销售 人员 308 人，技术人员 451 人，财务人员 72 人，管理人员 132 人。公司员工中大 专及本科以上学历的 329 人，占公司员工总数 17.27%。 公司目前有 60 名退休职工。 —11— 第五节 公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照中国证监会有关文件要求，完成了《上市公司建立现 代企业制度的自查报告》。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律法规及中国证监会颁布的相关规范性文件的规定对自身进行了检查，并 进行了整改，自查和整改报告已上报了中国证监会，基本上达到了现代企业制度的 公司治理要求，与中国证监会有关要求不存在重大差异。 （二）独立董事履行职责情况 公司目前有独立董事三名，分别为李德军、程新桥、李刚。他们尽职尽责，不 仅参加了报告期内公司召开的董事会和股东大会，而且在日常工作中积极关注公司 的经营和发展状况，在规范性治理及内部控制制度以及公司发展方面提出了许多合 理性建议，同时对公司的关联交易和资产收购等事项做出客观、公正的判断，并出 具了独立董事意见书，发挥了他们在工作经验和专业知识方面的优势，认真负责地 履行了法律法规和公司章程赋予的职责。 （三）公司与控股股东“五分开”情况 (1)人员方面：资产、财务、机构、业务等方面是独立的，并设立了独立的劳 动人事职能部门。公司副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本 公司领取薪酬，且均未在股东单位担任任何行政职务。 (2)资产方面：本公司拥有独立的产、供、销系统，资产完全独立于控股股东。 (3)财务方面：本公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度，独立在银行开立帐户，并依法独立纳税。 (4)机构独立方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与 控股股东合署办公的情况。 (5)业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务 及自主经营能力。 （四）公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 公司设立了董事会基金，按公司当年实现净利润的 3%提取，用于（1）支付 董事、监事的津贴；（2）召开股东大会 、董事会、监事会会议支出；（3）以董事 会和董事长名义组织的各项活动经费；（4）董事会和董事长的其它工作经费；（5） 对公司作出贡献的有功人员的奖励。 —12— 第六节 股东大会情况简介 2002 年度公司共召开了四次股东大会，即一次年度股东大会和三次临时股东 大会。 (一)公司 2001 年度股东大会的召集和召开： 于 2002 年 3 月 20 日将年度股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项 等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》上。 湖北武昌鱼股份有限公司 2001 年度股东大会于 2002 年 4 月 21 日上午 9:00 时 在公司总部会议室召开。出席会议股东及合法授权代表共 4 人，代表股份 17321.93 万股，占公司总股本 24458.09 万股的 70.82%，符合有关法律及《公司章程》的规 定。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议由董事长傅小安先生主持。 经出席的全体股东认真审议，以投票表决方式通过以下议案： 1、2001 年度董事会工作报告 2、2001 年度财务决算及 2002 年财务预算 3、2001 年度利润分配预案 4、公司 2001 年度报告及摘要 5、关于续聘中勤万信会计师有限责任公司为公司审计机构并确定其报酬的议 案 6、关于投资建设水产品深加工项目并申请相关银行贷款的议案 7、2001 年度监事会工作报告 本次股东大会决议公告刊登在 2002 年 4 月 23 日《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》上。 （二）公司 2002 年第一次临时股东大会的召集和召开： 于 2002 年 5 月 24 日将本次临时股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他 事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》上。 湖北武昌鱼股份有限公司 2002 年第一次临时股东大会于 2002 年 6 月 29 日上 午 9:00 时在公司总部会议室召开。出席会议股东及合法授权代表共 3 人，代表股 份 221,055,120 股，占公司总股本 317,955,170 股的 69.52%，符合有关法律及《公 司章程》的规定。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议由董事长傅小 安先生主持。经出席的全体股东认真审议，以投票表决方式通过以下议案： 1、《关于修改公司章程的议案》 2、《湖北武昌鱼股份有限公司股东大会议事规则》 3、《湖北武昌鱼股份有限公司独立董事工作制度》 4、《湖北武昌鱼股份有限公司关联交易制度》 5、《关于董事会换届选举的议案》 6、《关于监事会换届选举的议案》 7、《关于支付独立董事津贴的议案》 本次临时股东大会决议公告刊登在 2002 年 7 月 2 日《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》上。 （三）公司 2002 年第二次临时股东大会的召集和召开： 于 2002 年 8 月 23 日将本次临时股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他 —13— 事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》上。 湖北武昌鱼股份有限公司 2002 年第二次临时股东大会于 2002 年 9 月 26 日上 午 9:00 时在公司总部会议室召开。出席会议股东及合法授权代表共 4 人，代表股 份 224,595,150 股，占公司总股本 317,955,170 股的 70.64%，符合有关法律及《公 司章程》的规定。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议由董事长傅小 安先生主持。经出席的全体股东认真审议，以投票表决方式通过以下议案： （1）《关于收购北京中地房地产开发有限公司 51%股权的议案》； （2）《关于出售公司部分资产的议案》 （3）《关于变更部分募集资金投向的议案》 本次临时股东大会决议公告刊登在 2002 年 9 月 27 日《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》上。 （四）公司 2002 年第三次临时股东大会的召集召开： 于 2002 年 10 月 13 日将本次临时股东大会的召开时间、地点、审议事项及其 他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上，并于 11 月 27 日发布了《关于延期召开 2002 年 第三次临时股东大会的公告》。 湖北武昌鱼股份有限公司 2002 年第三次临时股东大会于 2002 年 12 月 21 日上 午 9:00 时在公司总部会议室召开。出席会议股东及合法授权代表共 4 人，代表股 份 224,595,150 股，占公司总股本 317,955,170 股的 70.64%，符合有关法律及《公 司章程》的规定。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议由董事长傅小 安先生主持。经出席的全体股东认真审议，以投票表决方式通过以下议案： 本次临时股东大会决议公告刊登在 2002 年 12 月 24 日《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》上。 （五）选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，经 2002 年第一次临时股东大会审议《关于董事会换届选举的议案》， 倪新华、陈宗云、程荷芳、夏德高、田泽黎、熊磊不再担任公司第二届董事会董事， 同时补充选举翦英海、高士庆、吴迪真、赵宁、王晓东、李德军、李刚、程新桥为 公司第二届董事会董事，其中李德军、李刚、程新桥为公司独立董事。 经 2002 年第三次临时股东大会审议，增选刘德富、腾景新为公司董事。 报告期内没有增选和更换监事。 —14— 第七节 董事会报告 一、报告期内主要经营情况 （一）公司主营业务的范围及其经营状况 公司所处的行业为农业，主营业务为：淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖 （屠宰）、蔬菜种植及以上产品的加工、储运、销售；食品、饲料、渔需品的生产、 销售；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地区除外）的出口业务；经 营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进 口业务、科技服务及对相关产业投资。 本年度实现主营业务收入 572,181,464.28 元，比去年同期增加 537.33%；净利 润 38,816,542.71 元，比去年同期下降 19.94%。 1、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润构成情况如下： （1）按行业 类 别 主营业务收入 主营业务成本 毛利 毛利率（%） 农 业 30,236,171.72 16,083,978.42 14,152,193.30 46.81 房地产 462,136,307.00 343,537,866.72 118,598,440.28 25.66 工 业 79,808,985.56 50,299,734.44 29,509,251.12 36.97 合 计 572,181,464.28 409,921,579.58 162,259,884.70 28.36 （2）按地区 地 区 主营业务收入 主营业务成本 毛利 毛利率（%） 湖北省 110,045,157.28 66,383,712.86 43,661,444.42 39.68 北京市 462,136,307.00 343,537,866.72 118,598,440.28 25.66 合 计 572,181,464.28 409,921,579.58 162,259,884.70 28.36 3、报告期内主营结构较前一报告期发生了较大变化 公司在报告期内转让了武昌鱼加工厂、禽蛋加工厂、肉食分公司等资产，因此， 公司已无水产品、蛋类、肉类的深加工业务；同时，公司收购了北京中地房地产开 发有限公司、鄂州市莲花山康福旅游有限公司，成立湖北武华科技有限公司。在公 司业务构成上，增加了房地产开发及电子制造和旅游开发等业务。报告期内新的这 些业务对公司的经营业绩构成重大影响。房地产业务本年度实现净利润 1,939.33 万 元，占公司净利润 49.96%，武华公司科技业务实现净利润 1,434.83 万元，占公司 净利润 36.96%。 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、北京中地房地产开发有限公司 北京中地房地产开发有限公司，于 1998 年 5 月 22 日设立，注册地址为北京市 密云县工业开发区内，注册资本 4000 万元人民币，公司持有 51％的股权；北京中 联普拓技术开发公司持有 35％的股权，北京华普产业集团有限公司持有 14%的股 权。经营范围为：房地产项目开发，经营、销售商品房。截止 2002 年底总资产 163,424.11 万元。报告期内实现主营业务收入 47,016.63 万元，净利润 3,802.62 万 元。 2、湖北武华科技有限公司 湖北武华电子科技有限公司是 2002 年 8 月 19 日由湖北武昌鱼股份有限公司和 鄂州市武昌鱼生物药业有限公司共同投资设立的高新科技企业，注册资本 1000 万 元人民币，其中：公司持有 99.83%的股权，经营范围：智能卡终端机具的研发生 —15— 产、销售、智能网络系统设计、集成运营服务、网络系统设备运用、系统集成计算 机软件以及外部设备开发销售、产品技术转让、技术服务、技术咨询。截止 2002 年底，总资产 14,702.22 万元。报告期内实现主营业务收入 5,544.44 万元，净利润 1,437.31 万元。 3、鄂州市莲花山康福旅游公司 鄂州市莲花山康福旅游公司注册资本 13429 万元，经营范围：旅游景点的开 发及经营；旅游工艺品销售；机械配件加工；家具制造。批零兼营：食品、饮料、 卷烟、纺织品、服装、鞋帽，日用百货，五金、交电、化工商品（不含化学危险品）， 建筑材料。零售：书、报刊、音像制品、电子出版物；房屋出租；物业管理。（以 上项目国家有专项规定的，持许可证在其有效期限内经营）。其中公司持有 97.77% 的股权。截止 2002 年底，总资产 15,508.82 万元。 4、鄂州市武昌鱼生物药业有限公司 鄂州市武昌鱼生物药业有限公司注册资本 9434 万元，公司持有 99.14%股权， 经营范围：制造销售片剂、颗粒剂、糖浆剂、硬胶囊剂、胃蛋白酶。截止 2002 年 底，总资产 10,813.02 万元。报告期内实现主营业务收入 1,560.17 万元，净利润 146.29 万元。 5、鄂州市大鹏畜禽发展有限公司。截止报告期末，本公司持有该公司 98%的 股权。该公司注册资本为 8163 万元，主营业务为：畜禽饲养、加工、销售；饲料 加工、销售。截止 2002 年底，总资产 9,669.32 万元。报告期内实现主营业务收入 176.67 万元，净利润-9.72 万元。 (三)主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 62,304,510.82 占采购总额比重 4.52% 前五名销售客户销售金额合计 93,057,445.44 占销售总额比重 16.26% （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司作为传统的渔业养殖企业，经营业绩受自然环境、消费取向等不可控制因 素的影响较大，加之产品结构单一，市场范围狭窄，抗风险能力较弱。报告期内， 由于出口的减少，常规水产品和畜禽产品市场竞争激烈，虽然，公司渔业养殖业收 入及利润较稳，但公司如不积极进行产业调整，则公司的实际效益将不能满足公司 高速成长的需要。 根据公司的主营业务状况和可调动的资源情况，公司管理层锐意改革，积极调 整产业结构，寻求高盈利产业支撑，收购了北京中地房地产开发有限公司 51%的 股权和鄂州市莲花山康福旅游有限公司 97.77%的股权，涉足盈利能力较强的房地 产行来和旅游行业，出售了部分盈利能力较弱的资产，以保持公司的可持续发展， 维护全体股东，尤其是中小股东的利益。同时，继续内部培养和外部引进相结合工 作，以适应公司人才的需求，满足公司快速发展的需要，进一步完善公司组织模式 和管理制度，通过学习和引进先进的组织模式和科学的管理方法，建立以发展产品 为主的内部相对独立核算的产业发展体系，拓宽产品发展的深度和广度。 公司目前涉足房地产及电子高科技产业，较之公司原有产业，利润及效益有优 势，但由于这两个产业的固有特征，前期需要投入也比公司原有产业要多，因此， 公司在经过充分论证的前提下，通过使用募集资金、自有资金及银行融资，加大对 新增业务的投入，争取今年公司在北京的房地产销售看好，武华电子工业园建成， 为公司的发展提供新的活力。 —16— 二、报告期内公司投资情况 (一) 募集资金使用情况一览表 1、承诺投资项目使用情况 金额单位：人民币万元 本年度已使用募集资金总额 24640 募集资金总额 47530 已累计使用募集资金总额 47530 是否符合 是否 产生 拟投入 实际投入 计划进度 承诺项目 变更 收益 金额 金额 和预计收 项目 金额 益 高密度流水养殖武昌鱼 19770 变更 10 万元头商品猪养殖、屠宰联 15970 变更 8000 -9.53 合加工项目 兼并鄂州市肉类联合加工厂项 3000 变更 目 红莲湖集约化养鳜项目 2980 否 2980 是 市场营销体系 2000 变更 800 补充流动资金 3810 变更 1810 合计 47530 — 13590 -9.53 — 未达到预计收益的原因： 2、实际投资项目使用情况 金额单位：人民币万元 变更投资项目的资金总额 33940 变更项目 实际投 产生收 实际投资项目 对应的原承诺项目 拟投入 进度 入金额 益金额 金额 收购北京中地房地产开发 12000 12000 1,939.33 100 有限公司 高密度流水养殖武昌鱼 收购鄂州市武昌鱼生物药 7770 7770 业有限公司，并增资扩股 145.03 100 收购鄂州市武昌鱼生物药 1530 1530 业有限公司，并增资扩股 10 万元头商品猪养殖、 增资湖北武华科技有限公 屠宰联合加工项目 1945 1945 1,434.83 100 司 增资湖北武华科技有限公 兼并鄂州市肉类联合加 3000 3000 100 司 工厂 10 万元头商品猪养殖、 4495 4495 收购鄂州市莲花山康福旅 屠宰联合加工项目 100 游有限责任公司 建立市场营销体系 1200 1200 补充流动资金 2000 2000 合计 — 33940 33940 3,519.19 — —17— 未达到预计收益的原因： 公司自 1997 起申请股票上市，因此，承诺的募集资金项目的立项及可行性研 究均在 1997 年前，到 2000 年 8 月上市，已经过了 3 年，其中，公司原有可行性研 究的很多前提条件均发生变化，因此，为了保证全体股东，特别是中小股东的利益， 公司实事求是地对原有募集资金项目进行重新评估，对一些在目前市场状况不能产 生效益，或效益达不到承诺水平的项目，有的进行全部变更，有的进行了部分变更， 减少投资规模，而变更的项目正在建设之中，所以，公司目前募集资金项目没能达 到原先预计的收益。 项目变更原因、程序详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 上公告的 2001 年年度报告，及公司 8 月 24 日第二第二届次董事会公告和 11 月 31 日第二届第三次董事会公告。 截止报告期末公司前次募集资金全部使用完毕。 （三）非募集资金项目情况 金额单位：人民币万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 设立湖北武华科技电子科技有限公司 800.00 已完成 1,434.83 收购北京中地房地产开发有限公司 17,053.98 已完成 1,939.33 合计 17,853.98 － 3,374.16 三、公司财务状况 报告期内，公司财务状况较上一年度有了进一步的改善，中勤万信会计师事务 所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，具体分析如下： 增加 项 目 本期 上年度 增长变动原因 （%） 总资产 2,649,954,075.47 887,488,065.68 198.59 增加合并范围所致 股东权益 788,592,356.51 739,257,225.67 6.67 本期实现利润所致 主营业务利润 127,790,021.15 35,867,269.99 256.29 增加合并范围所致 38,816,542.71 48,489,364.29 -19.95 出售资产、股权差额摊 净利润 销及所得税率影响所致 现金及现金等价 -206,363,653.71 -79,973,210.15 158.04 主要是投资增加所致 物净增加额 长期负债 4,000,000.00 15,595,295.41 -74.35 增加合并范围所致 四、新年度经营计划 1、在目前淡水鱼产品价格下降的市场环境下，整合公司内部农业产业化资源， 努力改变公司农业业务产量增加，而业绩却停滞不前的局面，根据重组后的相关企 业，按照以发展高产、高效、特色渔业为目标，将农业产业化向纵深推进。提高水 产养殖生产效益，加强水产品集中统一营销工作，通过公司在各大中城市的营销网 络，减少环节，降低成本，做强做大企业，加快产业化发展。 2、强化企业内部管理，加大内部利润考核力度，坚持财务管理以资金管理为 中心，通过对资金控制，实现对生产经营全过程控制，提高资金运用效果，提高企 业的竞争力。 3、加大对公司新增业务房地产及电子科技的投入和建设力度，争取在当年或 —18— 一到二年内，新增业务成为公司高速增长的助推器。 4、加大资产重组的力度，为了公司的高速增长，在进行充分论证的前提下， 公司对现有业务进行调整，出售部分盈利能力不强的业务，收购或收进盈利能力强 的项目，以提高公司整体效益。 五、董事会日常工作情况 （一）会议情况及决议内容 报告期内公司共召开了 9 次董事会，具体情况如下： 1、公司第一届第二次临时董事会 湖北武昌鱼股份有限公司第一届第二次临时董事会会议于 2002 年 1 月 23 日上 午在公司总部会议室召开。应出席本次会议董事 12 名，实到董事 10 名,4 名监事列 席了会议。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有 效。经与会董事投票表决，形成如下决议： （1）审议通过了《董事会资本营运管理委员会工作细则》的议案 （2）审议通过了《关于投资建设水产品深加工项目并申报相关银行贷款的议 案》 本次会议决议刊登在 2002 年 1 月 24 日《中国证券报》、《上海证券》、《证券 时报》上。 2、公司第一届第十六次董事会 湖北武昌鱼股份有限公司第一届第十六次董事会会议于 2002 年 3 月 18 日上午 在公司总部会议室召开。应出席本次会议董事 12 名，实到董事 10 名，另有 1 人委 托其他董事出席。4 名监事列席了会议。出席会议人数符合《公司法》和《公司章 程》的规定，会议所作决议有效。经与会董事投票表决，形成如下决议： （1）会议审议通过了《2001 年度总经理工作报告》。 （2）会议审议通过了《2001 年度董事会工作报告》，并决定将此项议案提请 2001 年度股东大会年会审议。 （3）会议审议通过了《2001 年度财务决算及 2002 年财务预算》，并决定将此 项议案提请 2001 年度股东大会年会审议。 （4）会议审议通过了《2001 年利润分配预案》，并决定将此项议案提请 2001 年度股东大会年会审议。 （5）会议审议通过了《2002 年利润分配政策》。 （6）会议审议通过了《公司 2001 年度报告及摘要》，并决定将此项议案提请 2001 年度股东大会年会审议。 （7）会议审议通过了《关于续聘中勤万信会计师有限责任公司为公司审计机 构并确定其报酬的议案》，并决定将此项议案提请 2001 年度股东大会年会审议。 （8）会议审议通过了《关于进行国债投资的议案》。 （9）会议审议通过了《关于召开 2001 年度股东大会的议案》。 本次会议决议刊登在 2002 年 3 月 20 日《中国证券报》、《上海证券》、《证券时 报》上。 3、公司第一届第十七次董事会 湖北武昌鱼股份有限公司第一届第十七次董事会会议于 2002 年 4 月 26 日上午 在公司总部会议室召开。应出席本次会议董事 12 名，实到董事 8 名，另有 2 人委 托其他董事出席。4 名监事列席了会议。出席会议人数符合《公司法》和《公司章 程》的规定，会议所作决议有效。经与会董事投票表决，形成如下决议： （1）会议审议通过了《2001 年第一季度作报告》。 —19— （2）鉴于公司第一届董事会于 2002 年 4 月 26 日届满，目前独立董事候选人 尚未正式确定，为了使董事会换届与独立董事聘请结合起来，公司第一届董事会及 各董事承诺，在新一届董事会产生前（不超过 2 个月，即 2002 年 6 月 26 日前）， 继续行使法律、法规及《公司章程》赋予的职权，承担与之相对应的义务。 本次会议决议刊登在 2002 年 4 月 27 日《中国证券报》、《上海证券》、《证券时 报》上。 4、公司第一届十八次董事会 湖北武昌鱼股份有限公司第一届第十八次董事会会议于 2002 年 5 月 24 日上午 在公司总部会议室召开。应出席本次会议董事 12 名，实到董事 8 名，另有 1 人委 托其他董事出席。4 名监事列席了会议。出席会议人数符合《公司法》和《公司章 程》的规定，会议所作决议有效。经与会董事投票表决，形成如下决议： （1） 议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 （2）会议审议通过了《湖北武昌鱼股份有限公司股东大会议事规则》。 （3）会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。 （4）会议审议通过了《湖北武昌鱼股份有限公司独立董事工作制度》。 （5）会议审议通过了《关于支付独立董事津贴的议案》。 （6）会议审议通过了《湖北武昌鱼股份有限公司信息披露制度》。 （7）会议审议通过了《湖北武昌鱼股份有限公司关联交易制度》 （8）会议审议通过了《关于召开 2002 年第一次临时股东大会的议案》。 本次会议决议刊登在 2002 年 5 月 25 日《中国证券报》、《上海证券》、《证券时 报》上。 5、公司第一届第十九次董事会 湖北武昌鱼股份有限公司第一届第十九次董事会会议于 2002 年 6 月 13 日上 午在公司总部会议室召开。应出席本次会议董事 12 名，实到董事 9 名，另有 2 人 委托其他董事出席。4 名监事列席了会议。出席会议人数符合《公司法》和《公司 章程》的规定，会议所作决议有效。经与会董事举手表决，形成如下决议： （1）会议审议通过了对公司第一届第十八次董事会通过的《关于修改公司章 程的议案》的修改，并决定提交 2002 年第一次股东大会审议。 （2）会议审议通过了对公司第一届第十八次董事会通过的《股东大会议事规 则》的修改，并决定提交 2002 年第一次股东大会审议。 （3）会议审议通过了对公司第一届第十八次董事会通过的《关于董事会换届 选举的议案》的修改，并决定提交 2002 年第一次股东大会审议。 （4）会议审议通过了《关于审议公司建立现代企业制度的自查报告的议案》。 （5）会议审议通过了《关于延期召开 2002 年第一次临时股东大会并调整会 议议题的议案》 决定 2002 年第一次临时股东大会由 2002 年 6 月 26 日延期到 2002 年 6 月 29 日召开，原定股权登记日和议案不变。 本次会议决议刊登在 2002 年 6 月 14 日《中国证券报》、《上海证券》、《证券时 报》上。 6、公司第二届第一次董事会 湖北武昌鱼股份有限公司第二届第一次董事会会议于 2002 年 6 月 29 日上午 在公司总部会议室召开。应出席本次会议董事 14 名，实到董事 13 名，另有 1 人委 托其他董事出席。4 名监事列席了会议。出席会议人数符合《公司法》和《公司章 程》的规定，会议所作决议有效。经与会董事举手表决，形成如下决议： —20— (1)以董事会特别决议方式同意选举傅小安先生为公司第二届董事会董事长 (2)同意选举熊国胜先生为公司第二届董事会副董事长 (3)同意聘任熊国胜先生为公司总经理 (4)同意聘任赵宁先生、朱振东先生、李文燕女士为公司副总经理，其中赵宁 先生为公司常务副总经理，何秋生先生、田泽黎先生为公司总经理助理 (5)同意聘任李文燕女士为公司财务总监，吴迪真先生为公司财务副总监 (6)同意聘任李强先生为公司董事会秘书 (7)同意聘任王宁先生为公司审计部副经理 本次会议决议刊登在 2002 年 7 月 2 日《中国证券报》、《上海证券》、《证券时 报》上。 7、公司第二届第二次董事会 湖北武昌鱼股份有限公司第二届第二次董事会会议于 2002 年 8 月 22 日下午 在公司总部会议室召开。应出席本次会议董事 14 名，实到董事 14 名，4 名监事列 席了会议。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有 效。经与会董事举手表决，通过如下决议： （1） 议通过了 2002 年半年度报告及其摘要 （2）审议通过了熊国胜先生辞去公司总经理职务及聘任翦英海先生为公司总 经理的议案 （3）审议通过了赵宁先生辞去公司常务副总经理及聘任熊国胜先生为公司常 务副总经理的议案 （4）审议通过了收购北京中地房地开发有限公司 51%股权的议案 （5）审议通过了关于出售公司部分资产的议案 （6）审议通过关于变更部分募集资金投向的议案。 （7）审议通过了修改公司章程的议案 （8）审议通过了关于提请召开 2002 年第二次临时股东大会的议案 本次会议决议刊登在 2002 年 8 月 24 日《中国证券报》、《上海证券》、《证券时 报》上。 8、公司第二届第三次董事会 湖北武昌鱼股份有限公司第二届第三次董事会会议于 2002 年 10 月 30 日上午 在公司总部会议室召开。应出席本次会议董事 14 名，实到董事 10 名，董事翦英海、 万春才、朱振东、高士庆分别委托董事王晓东、朱文涛、熊国胜、吴迪真表决，4 名监事列席了会议。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所 作决议有效。经与会董事举手表决，通过如下决议： （1） 审议通过公司向银行贷款 1.5-2 亿元人民币的议案 （2） 审议通过公司收购鄂州莲花山康福旅游有限责任公司部分股权的议案 （3） 审议通过公司董事会增选 2 名董事的议案 （4） 审议通过修改公司章程的议案 （5） 审议通过关于变更募集资金的议案 （6） 审议通过关于第三季度季报的议案 （7） 审议通过关于召开 2002 年第三次临时股东大会的议案 本次会议决议刊登在 2002 年 10 月 31 日《中国证券报》、《上海证券》、《证券 时报》上。 9、公司第二届第一次临时董事会 湖北武昌鱼股份有限公司第二届第一次临时董事会会议于 2002 年 12 月 8 日下 —21— 午在公司总部会议室召开。应出席本次会议董事 14 名，实到董事 12 名，董事高 士庆、赵宁分别委托董事吴迪真、王晓东表决，2 名监事列席了会议，监事鄂桂平、 熊喜胜因事请假。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作 决议有效。经与会董事举手表决，形成如下决议： （1）审议通过了关于为北京中地房地产开发有限公司提供贷款担保的议案 （2）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》 （3）审议通过了《中国证监会武汉证券监管办公室巡检发现问题的整改报告》， 内容见今日公告 （4）审议通过了《关于修改〈董事会工作细则〉的议案》 （5）审议通过了《关于修改〈经理工作细则〉的议案》 本次会议决议刊登在 2002 年 12 月 10 日《中国证券报》、《上海证券》、《证券 时报》上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 经公司 2001 年度股东大会审议通过，公司拟以现有股本 244,580,900 股为基数， 向全体股东每 10 股送 2 股（含税）转增 1 股，派发现金 0.60 元（含税），进行年 度利润分配。共计分配 63,591,034.00 元，剩余可供分配利润 3,376,258.53 元结转下 年度。股权登记日为 2002 年 5 月 13 日，除权除息日为 2002 年 5 月 14 日，红利放 发日为 2002 年 5 月 21 日。分红派息与转增股本工作在报告期内已顺利完成。 六、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经 中 勤 万 信 会 计 事 务 所 的 审 计 ， 公 司 2002 年 度 完 成 主 营 业 务 收 入 572,181,464.28 元，实现净利润 38,816,542.71 元。按照公司章程规定，提取 10%的 法定公积金 3,902,576.21 元，提取 5%的法定公益金 1,951,288.11 元，加上年结转 未分配利润 52,292,438.53 元，扣除上年转作普通股的股利 48,916,180.00 元，加上 合并抵销坏帐准备转入 716,150.00 元，可供分配利润为 37,055,086.92 元。公司拟 以现有股本为基数，向全体股东每 10 股送 0.5 股（含税）转增 3.5 股，派发现金 0.2 元（含税），进行年度利润分配，共计分配 22,256,861.90 元，共计转增 111,284,309.50 股，剩余可供分配利润 14,798,225.02 元结转下年度。 七、报告期内公司选定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券》、《证券 时报》。 —22— 第八节 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内公司共召开了 6 次监事会 1、第一届第十次监事会 湖北武昌鱼股份有限公司第一届第十次监事会于 2002 年 3 月 18 日召开。本 次会议决议刊登在 2002 年 3 月 20 日《中国证券报》、《上海证券》、《证券时报》上。 （1）通过 2001 年度监事会工作报告； （2）通过 2001 年年度报告及年报摘要； 2、第一届第十一次监事会 湖北武昌鱼股份有限公司第一届第十一次监事会于 2002 年 4 月 26 日召开。 本次会议决议刊登在 2002 年 4 月 27 日《中国证券报》、《上海证券》、《证券时报》 上。 鉴于公司第一届监事会于 2002 年 4 月 26 日届满，新一届监事会监事尚未确 定，公司第一届监事会及各监事承诺，在新一届监事会产生前（不超过 2 个月，即 2002 年 6 月 26 日前），继续行使法律、法规及《公司章程》赋予的职权，承担与 之相对应的义务。 3、第一届第十二次监事会 湖北武昌鱼股份有限公司第一届第十二次监事会于 2002 年 5 月 24 日召开。 本次会议决议刊登在 2002 年 5 月 25 日《中国证券报》、《上海证券》、《证券时报》 上。 同意将张育民、鄂桂平作为公司第二届监事会候选人； 4、第二届第一次监事会 湖北武昌鱼股份有限公司第二届第一次监事会于 2002 年 6 月 29 日召开。本 次会议决议刊登在 2002 年 7 月 2 日《中国证券报》、《上海证券》、《证券时报》上。 同意选举张育民同志为公司第二届监事会召集人。 5、第二届第二次监事会 湖北武昌鱼股份有限公司第一届第二次监事会于 2002 年 8 月 22 日召开。本 次会议决议刊登在 2002 年 8 月 24 日《中国证券报》、《上海证券》、《证券时报》上。 （1）审议通过了 2002 年半年度报告及其摘要 （2）审议通过了收购北京中地房地产开发有限公司 51%股权的议案 （3）审议通过了关于出让公司部分资产的议案 （4）审议通过关于变更部分募集资金投向的议案 6、第二届第三次监事会 湖北武昌鱼股份有限公司第二届第三次监事会于 2002 年 10 月 30 日召开。本 次会议决议刊登在 2002 年 10 月 31 日《中国证券报》、《上海证券》、《证券时报》 上。 （1）审议通过关于收购莲花山康福旅游有限责任公司部分股权的议案 （2）审议过关于变更募集资金的议案； （3）审议通过关于审议公司第三季度季报的议案 二、监事会对公司 2002 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、 —23— 决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况 及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会 2002 年度的工作能严格按照《公 司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规制度进行规范运 作，工作认真负责，经营决策科学、合理，公司董事、经理执行职务时没有违反法 律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2002 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，中勤万信会计师 事务有限责任公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。 3、公司募集资金实际投入项目与承诺投资项目有部分变更，但变更程序是合 法的。 4、公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的 权益或造成公司资产流失的行为。 5、关联交易公平，未损害上市公司利益，无内幕交易行为。 —24— 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 公司控股子公司鄂州市武昌鱼生物药业有限公司于 2002 年 7 月收到湖北省高 级人民法院应诉通知。原告为中国东方资产管理公司武汉办事处，被告一为鄂州市 肉类联合加工厂，被告二为鄂州市武昌鱼生物药业有限公司。涉及诉讼本金及利息 33,186,812.84 元。一审驳回了中国东方资产管理公司武汉办事处的起诉。目前中国 东方资产管理公司武汉办事处不服湖北省高级人民法院的裁定，正在向国家最高人 民法院提起上诉。公司控股子公司鄂州市生物药业有限公司正积极应诉。 二、收购及出售资产 1、公司报告期内收购了现为公司第一大股东北京华普产业集团有限责任公司 拥有有的北京中地房地产开发有限公司 51%的股权，此项交易为关联交易。 在评估基准日 2002 年 6 月 30 日持续使用前提下，北京中地房地产开发有限公 司提供的账面总资产为 170365.27 万元，负债为 151212.73 万元，净资产为 19152.55 万元；调整后总资产账面值为 143533.24 万元，负债为 114593.60 万元，净资产为 28939.64 万元；评估后的总资产为 186284.25 万元，负债为 114592.60 万元，净资 产为 71691.66 万元，增值为 42752.02 万元，增值率 147.73%。 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2002）第 109 号 《资产评估报告》，以该报告所列明的资产评估值为定价依据，以公司与华普集团 约定收购北京中地房地产开发有限公司 51%股权的总价款为人民币 29,250.20 万元 进行收购，以现金收购。详细内容见公司 2002 年 9 月 26 日、27 日刊登在《中国 证券报》、《上海证券》、《证券时报》公告。 2、公司报告期内收购了现为公司第二大股东湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公 司拥有的鄂州市莲花山康福旅游有限责任公司 97.77%的股权，此项交易为关联交 易。 根据湖北众联咨询评估有限公司出具的鄂众联评报字[2002]第 139 号《资产评 估报告书》，截至 2002 年 9 月 30 日，莲花山公司总资产账面价值 13,089.83 万元， 调整后账面价值 11,501.77 万元，评估值 14,012.50 万元，评估增值 2,510.73 万元， 增值率 21.83%。总负债账面价值 3,050.37 万元，调整后账面价值 2,852.87 万元， 评估值 2,852.87 万元。净资产账面价值 10,039.46 万元，调整后账面价值 8,648.90 万元，评估值 11,159.63 万元，评估增值 2,510.73 万元，增值率 29.03%。。 收购价格是以评估后的净资产值（11159.63 万元）为定价基础，经双方协商约 定收购价格为 10890 万元，以现金收购。详细内容见公司 2002 年 12 月 14 日、24 日刊登在《中国证券报》、《上海证券》、《证券时报》公告。 3、公司报告期内将公司的部分资产（武昌鱼肉禽蛋加工厂、武昌鱼加工厂、 武昌鱼销售分公司、高密度流水养殖武昌鱼项目在建工程）出让给公司第二大股东 湖北鄂州武昌鱼集团有限公司，此项交易为关联交易。 公司以湖北众联咨询评估有限公司以 2002 年 6 月 30 日为基准日的评估结论 为依据。总资产账面价值 13278.96 万元，调整后账面价值 13227.76 万元，评估值 13114.01 万元，评估减值 113.76 万元，增值率-0.86%；总负债账面值 962.88 万元， 调整后账面价值 917.79 万元，评估值 917.79 万元；净资产账面价值 12316.08 万元， 调整后账面价值 12309.97 万元，评估值 12196.22 万元，评估减值 113.76 万元，增 值率-0.92%。 —25— 公司与武昌鱼集团约定资产的转让价格为 12196.22 万元人民币。湖北鄂州武昌 鱼集团有限责任公司以现金支付该转让价款。详细内容见公司 2002 年 9 月 19 日、 27 日刊登在《中国证券报》、《上海证券》、《证券时报》公告。 三、重大合同及其履行情况 1、公司除在履行与集团公司签订的长期土地、水面、房屋租赁合同外，报告 期内无其他重大合同及履行情况。公司与集团公司签订的土地、水面、房屋租赁合 同在公司 2001 年年度报告中已披露。 2、为了支持公司控股子公司北京中地房地产开发有限公司发展，公司于 2002 年 12 月 21 日为其向上海浦发银行北京分行安定门支行贷款 7500 万元人民币提供 担保，担保期限一年。 3、公司没有在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项。 四、报告期或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东未在指定报刊及网上 刊登任何承诺事项。 五、报告期内公司聘中勤万信会计师有限公司担任本公司审计工作。报告期内 公司共支付给该会计事务所报酬 91 万元（包括中报及其他项审计费用），该事务所 已连续 3 年为公司提供审计服务。 六、报告期内，公司董事会及董事、高级管理人员在报告期内没有受到中国证 监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 七、公司报告期内公司发生《证券法》第六十二条第（二）款的“公司的重大 投资行为和重大的购置财产的决定”情况内容详见本报告第九节第二条。 报告期内公司发生了《证券法》第六十二条第（八）款“持有公司百分之五以 上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化”的情况。公司原第一大股东湖北鄂 州武昌鱼集团有限责任公司将持有的公司 68.68%的股份中的 29％的股份转让给了 北京华普产业集团有限责任公司，其中的 11.5%的股份转让给了北京中联普拓技术 开发公司，北京华普产业集团有限责任公司持有公司 29%的股份成为公司的第一 大股东；湖北武昌鱼集团仍持有本公司 28.19％的股份，为本公司第二大股东；北 京中联普拓技术公司持有本公司 11.5%的股份，成为公司第三大股东。详细内容见 公司 2002 年 6 月 13 日、7 月 27 日、2003 年 1 月 28 日、2 月 18 日刊登在《中国证 券报》、《上海证券》、《证券时报》公告。 报告期内公司因 2001 年度利润分配每 10 股送 2 股，转增 1 股，引起公司股份 总数发生变动，社会公众股增至 9,100 万股，总股本增至 317,955,170 股，公司注 册资本随之变更为人民币 317,955,170 元，已在湖北工商局办理了变更手续。 —26— 第十节 财务报告 审 计 报 告 勤信审字[2003]080 号 湖北武昌鱼股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负 债表、2002 年度的利润及利润分配表以及合并利润及利润分配表、2002 年度的现 金流量表及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会 计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。 在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必 要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规 定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况及合并财 务状况、2002 年度的经营成果及合并经营成果、2002 年度的现金流量及合并现金 流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 中勤万信会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国·北京 报告日期:2003 年 4 月 20 日 —27— 资产负债表 企业名称：湖北武昌鱼股份有限公司 单位：人民币 元 附 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 资 产 注 母公司 合 并 母公司 合 并 流动资产： 货币资金 1 23,766,638.09 159,954,946.37 222,408,314.65 366,318,600.08 短期投资 2 50,251.00 7,075.00 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 3 7,368,205.51 104,456,967.75 7,411,495.16 10,460,542.23 其他应收款 4 94,957,486.56 152,212,440.27 41,535,422.65 54,630,055.81 预付账款 5 12,379.68 89,625,891.02 64,200.00 1,754,840.17 应收补贴款 存 货 6 5,649,131.96 1,370,892,304.10 16,942,651.39 17,561,158.40 待摊费用 7 6,000.00 127,766.82 5,350.99 一年内到期的长期债权投 其他流动资产 8 46,782.62 670,324.62 流动资产合计 131,806,624.42 1,877,990,891.95 288,362,083.85 450,737,622.68 长期投资： 长期股权投资 9 637,603,797.45 219,406,103.68 210,619,338.45 29,075,124.48 长期债权投资 长期投资合计 637,603,797.45 219,406,103.68 210,619,338.45 29,075,124.48 其中：合并价差 202,978,524.31 -530,000.00 固定资产： 固定资产原价 10 82,155,609.99 366,266,094.56 125,348,901.73 133,991,225.15 减：累计折旧 21,956,130.43 60,244,631.40 40,900,770.05 44,132,734.19 固定资产净值 60,199,479.56 306,021,463.16 84,448,131.68 89,858,490.96 减：固定资产减值准备 10,400,718.94 11,854,790.32 14,194,166.00 14,194,166.00 固定资产净额 49,798,760.62 294,166,672.84 70,253,965.68 75,664,324.96 工程物资 11 78,433.60 在建工程 12 101,784,354.07 158,924,863.80 198,805,444.26 235,844,355.01 固定资产清理 固定资产合计 151,583,114.69 453,169,970.24 269,059,409.94 311,508,679.97 无形资产及其他资产： 无形资产 13 90,480,480.35 98,989,959.60 94,363,844.35 96,166,638.55 长期待摊费用 14 397,150.00 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 90,480,480.35 99,387,109.60 94,363,844.35 96,166,638.55 递延税项： 递延税款借项 资 产 总 计 1,011,474,016.91 2,649,954,075.47 862,404,676.59 887,488,065.68 —28— 资产负债表(续表) 企业名称：湖北武昌鱼股份有限公司 单位：人民币 元 附 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 负债及股东权益总计 注 母公司 合 并 母公司 合 并 流动负债： 短期借款 15 136,000,000.00 254,040,000.00 30,774,000.00 37,814,000.00 应付票据 16 - 25,000,000.00 应付账款 17 2,861,166.93 367,226,031.71 5,359,027.15 7,288,724.59 预收账款 18 71,972.15 5,403,235.39 255,156.09 714,042.78 应付工资 19 491,827.11 1,084,530.75 805,589.62 805,589.62 应付福利费 389,663.97 3,385,529.09 1,030,826.92 980,247.04 应付股利 20 6,359,103.40 6,359,103.40 14,674,854.00 14,674,854.00 应交税金 21 1,320,517.21 78,709,060.71 3,535,695.30 4,436,484.19 其他应交款 22 158,440.52 1,197,561.02 457,797.06 457,797.06 其他应付款 23 75,740,764.72 711,869,274.51 50,262,969.66 60,591,427.70 预提费用 24 1,060.00 621,783.68 402,164.71 428,824.13 预计负债 25 26,605,530.30 一年内到期的长期负债 26 255,800,000.00 其他流动负债 流动负债合计 223,394,516.01 1,737,301,640.56 107,558,080.51 128,191,991.11 长期负债： 长期借款 27 4,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 15,595,295.41 15,595,295.41 长期负债合计 4,000,000.00 15,595,295.41 15,595,295.41 递延税项： 递延税款贷项 负 债 合 计 223,394,516.01 1,741,301,640.56 123,153,375.92 143,787,286.52 少数股东权益 120,060,078.40 4,443,553.49 股东权益: 股本 28 317,955,170.00 317,955,170.00 244,580,900.00 244,580,900.00 减：已归还投资 股本净额 317,955,170.00 317,955,170.00 244,580,900.00 244,580,900.00 资本公积 29 414,751,603.57 414,751,603.57 423,048,152.04 423,048,152.04 盈余公积 30 25,189,599.42 25,189,599.42 19,335,735.10 19,335,735.10 其中：法定公益金 8,396,533.14 8,396,533.14 6,445,245.03 6,445,245.03 未分配利润 31 30,183,127.91 30,695,983.52 52,286,513.53 52,292,438.53 股东权益合计 788,079,500.90 788,592,356.51 739,251,300.67 739,257,225.67 负债及股东权益合计 1,011,474,016.91 2,649,954,075.47 862,404,676.59 887,488,065.68 —29— 利润及利润分配表 企业名称：湖北武昌鱼股份有限公司 单位：人民币 元 附 2002 年度 2001 年度 项 目 注 母公司 合 并 母公司 合 并 一、主营业务收入 32 31,357,084.89 572,181,464.28 89,777,756.74 89,777,756.74 减：主营业务成本 33 20,642,546.52 409,921,579.58 52,188,531.07 52,188,531.07 主营业务税金及附加 34 1,000,963.37 34,469,863.55 1,721,955.68 1,721,955.68 二、主营业务利润 9,713,575.00 127,790,021.15 35,867,269.99 35,867,269.99 加：其他业务利润 35 31,301,887.23 30,828,998.31 40,634,427.91 40,634,427.91 减：营业费用 1,350,695.94 7,277,296.18 2,000,272.23 2,000,272.23 管理费用 25,780,222.93 28,281,239.66 16,734,849.22 16,728,924.22 财务费用 36 -961,003.19 -786,845.61 169,082.35 151,314.89 三、营业利润 14,845,546.55 123,847,329.23 57,597,494.10 57,621,186.56 加：投资收益 37 31,211,472.80 -2,929,723.74 -1,850,661.55 -1,864,875.52 补贴收入 38 3,000,000.00 3,000,000.00 营业外收入 39 553,963.51 607,562.02 8,011,241.08 8,011,241.08 减：营业外支出 40 2,490,212.87 31,571,139.52 7,087,740.85 7,087,740.85 四、利润总额 44,120,769.99 89,954,027.99 59,670,332.78 59,679,811.27 减：所得税 41 5,095,007.89 32,443,544.94 11,186,893.49 11,186,893.49 少数股东损益 18,693,940.34 3,553.49 五、净利润 39,025,762.10 38,816,542.71 48,483,439.29 48,489,364.29 加：年初未分配利润 52,286,513.53 52,292,438.53 25,750,444.13 25,750,444.13 其他转入 42 716,150.00 六、可供分配的利润 91,312,275.63 91,825,131.24 74,233,883.42 74,239,808.42 减：提取法定盈余公积 3,902,576.21 3,902,576.21 4,848,343.93 4,848,343.93 提取法定公益金 1,951,288.11 1,951,288.11 2,424,171.96 2,424,171.96 提取职工奖励及福利基 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 85,458,411.31 85,971,266.92 66,961,367.53 66,967,292.53 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 6,359,103.40 6,359,103.40 14,674,854.00 14,674,854.00 转作股本的普通股股利 48,916,180.00 48,916,180.00 八、未分配利润 30,183,127.91 30,695,983.52 52,286,513.53- 52,292,438.53- 补充资料： 项 目 1、 出 售 、 处 置 部 门 或 被 投 2、自然灾害发生的损失 3、 会 计 政 策 变 更 增 加（ 或 4、 会 计 估 计 变 更 增 加（ 或 5、债务重组损失 6、其他 —30— 现金流量表 企业名称：湖北武昌鱼股份有限公司 2002 年度 单位：人民币 元 项 目 附 母公司 合 并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 65,256,217.25 88,532,863.18 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 331,832,372.67 332,865,381.96 现金流入小计 397,088,589.92 421,398,245.14 购买商品、接受劳务支付的现金 19,577,047.16 270,441,643.07 支付给职工以及为职工支付的现金 8,557,522.63 11,095,073.23 支付的各项税费 12,344,858.78 13,653,772.15 支付的其他与经营活动有关的现金 43 363,579,153.25 285,046,010.90 现金流出小计 404,058,581.82 580,236,499.35 经营活动产生的现金流量净额 -6,969,991.90 -158,838,254.21 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 83,965,109.28 83,972,184.28 取得投资收益所收到的现金 1,097,742.39 1,097,742.39 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 124,440,051.80 117,923,881.31 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 209,502,903.47 202,993,807.98 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 13,289,628.04 28,552,528.57 投资所支付的现金 479,397,109.28 422,454,670.52 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 492,686,737.32 451,007,199.09 投资活动产生的现金流量净额 -283,183,833.85 -248,013,391.11 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 25,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到 25,000.00 借款所收到的现金 127,008,000.00 238,008,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 3,509,335.98 4,779,686.89 现金流入小计 130,517,335.98 242,812,686.89 偿还债务所支付的现金 21,782,000.00 23,682,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 14,674,854.00 14,674,854.00 其中：子公司支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 2,548,332.79 3,967,841.28 现金流出小计 39,005,186.79 42,324,695.28 筹资活动产生的现金流量净额 91,512,149.19 200,487,991.61 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -198,641,676.56 -206,363,653.71 —31— 现金流量表（续表） 补 充 资 料 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 39,025,762.10 38,816,542.71 加：少数股东损益 18,693,940.34 计提的资产减值准备 2,529,659.12 438,441.10 固定资产折旧 3,722,566.20 5,616,103.83 无形资产摊销 3,883,364.00 3,925,325.98 存货跌价准备 长期待摊费用摊销 4,279,401.55 待摊费用减少（减：增加） -6,000.00 17,532,398.64 预提费用增加（减：减少） -401,104.71 -711,392.13 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 1,730,822.82 1,732,878.79 的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 -961,003.19 -786,845.61 投资损失（减：收益） -31,211,472.80 2,929,723.74 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 11,293,519.43 -255,056,038.77 经营性应收项目的减少（减：增加） -55,856,613.06 298,482,881.57 经营性应付项目的增加（减：减少） 19,327,290.81 -294,684,833.33 其他 -46,782.62 -46,782.62 经营活动产生的现金流量净额 -6,969,991.90 -158,838,254.21 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租赁固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 23,766,638.09 159,954,946.37 减：现金的期初余额 222,408,314.65 366,318,600.08 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -198,641,676.56 -206,363,653.71 —32— 主要财务数据和指标 企业名称：湖北武昌鱼股份有限公司 单位：人民币 元 项 目 2002 年度 2001 年度 净利润 38,816,542.71 48,489,364.29 扣除非经常性损益后的净利润 48,357,474.11 46,119,414.99 总资产 2,649,954,075.47 887,488,065.68 资产负债率（%） 65.71 16.20 股东权益（不包含少数股东权益） 788,592,356.51 739,257,225.67 每股收益 摊薄 0.1221 0.1983 加权 0.1323 0.1983 净资产收益率（%） 摊薄 4.92 6.56 加权 5.02 6.65 每股净资产 2.4802 3.0225 调整后的每股净资产 2.4737 3.0195 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.4996 0.7670 注：主要财务指标计算公式 每股收益=净利润/年度末普通股股份总数 每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数 调整后的每股净资产=（年度末股东权益-三年以上的应收款项净额-待摊费用- 待处理（流动、固定）资产净损失-开办费-长期待摊费用- 住房周转金负数余额）/ 年度末普通股股份总数 净资产收益率=净利润/年度末股东权益*100% 扣除非经常性项目合计：-9,540,931.40 元 其中： ①资金占用费 2,457,897.78 元 ②营业外收支净额 –30,963,577.50 元 ③所得税影响 9,421,198.95 元 ④少数股东损益 9,543,549.37 元 —33— 利润及利润分配表附表 编制单位：湖北武昌鱼股份有限公司 一、净资产收益率和每股收益 金 额 2002 年度 项 目 （元） 净资产收益率% 每股收益 2002 年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 127,790,021.15 16.20 16.53 0.4019 0.4354 营业利润 123,847,329.23 15.70 16.02 0.3895 0.4220 净利润 38,816,542.71 4.92 5.02 0.1221 0.1323 扣除非经常性损益后的净利润 48,357,474.11 6.13 6.25 0.1521 0.1648 2001 年度 2001 年度 主营业务利润 35,867,269.99 4.85 4.92 0.1466 0.1466 营业利润 57,621,186.56 7.79 7.90 0.2356 0.2356 净利润 48,489,364.29 6.56 6.65 0.1983 0.1983 扣除非经常性损益后的净利润 46,119,414.99 6.24 6.32 0.1886 0.1886 1、加权平均净资产收益率（ROE） P ROE=—————————————————————————————— Eo+NP÷2+Ei×Mi÷Mo－Ej×Mj÷Mo 其中： 金额单位：元 项 目 2002 年度 2001 年度 Eo 为期初净资产 739,257,225.67 705,442,715.38 NP 为报告期净利润 38,816,542.71 48,489,364.29 Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产 16,877,691.53 ---- Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产 6,359,103.40 14,674,854.00 Mo 为报告期月份数 12 12 Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 期末净资产 788,592,356.51 739,257,225.67 加权平均净资产 773,102,746.02 729,687,397.53 注：冻结资金利息 15,595,295.41 元（元月新增）；抵销期初已存在的内部往来 而抵销坏账准备金额 716,150.00 元（12 月新增）；关联方交易增加净资产 566,246.12 元（9 月新增） （2）加权平均每股收益（EPS） P EPS =—————————————————————————————— So+S1+Si×Mi÷Mo－Sj×Mj÷Mo 项 目 2002 年度 2001 年度 So 为期初股份总数 244,580,900.00 244,580,900.00 S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数 73,374,270.00 ---- Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数 ---- ---- Sj 为报告期回购或缩股等减少股份数 ---- ---- Mo 为报告期月份数 12 12 —34— Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 8 ---- Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 ---- ---- 期末股本 317,955,170.00 244,580,900.00 加权平均股本 293,497,080.00 244,580,900.00 主要财务数据和指标 编制单位： 湖北武昌鱼股份有限公司（母公司） 2002 年度 单位：人民币元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备合计 3,965,702.50 2,578,680.29 49,021.17 6,495,361.62 其中：应收账款 686,901.79 49,021.17 637,880.62 其他应收款 3,278,800.71 2,578,680.29 5,857,481.00 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 2,075,477.25 2,075,477.25 其中：库存商品 2,047,490.88 2,047,490.88 原材料 27,986.37 27,986.37 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 14,194,166.00 3,793,447.06 10,400,718.94 其中：房屋、建筑物 10,804,338.36 1,413,968.98 9,390,369.38 机器设备 2,744,238.96 2,292,235.89 452,003.07 运输设备 645,588.68 87,242.19 558,346.49 六、无形资产减值准备 12,949,340.00 12,949,340.00 其中：水面使用权 12,949,340.00 12,949,340.00 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 —35— 主要财务数据和指标 编制单位： 湖北武昌鱼股份有限公司（合并） 2002 年度 单位：人民币元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备合计 5,171,616.22 14,882,032.10 5,406,513.24 14,647,135.08 其中：应收账款 1,188,114.70 2,871,134.20 93,800.21 3,965,448.69 其他应收款 3,983,501.52 12,010,897.90 5,312,713.03 10,681,686.39 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 2,075,477.25 80,647.50 2,075,477.25 80,647.50 其中：库存商品 2,047,490.88 80,647.50 2,047,490.88 80,647.50 原材料 27,986.37 27,986.37 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 14,194,166.00 1,454,071.38 3,793,447.06 11,854,790.32 其中：房屋、建筑物 10,804,338.36 1,413,968.98 1,413,968.98 10,804,338.36 机器设备 2,744,238.96 40,102.40 2,292,235.89 492,105.47 运输设备 645,588.68 87,242.19 558,346.49 六、无形资产减值准备 12,949,340.00 12,949,340.00 其中：水面使用权 12,949,340.00 12,949,340.00 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 —36— 会计报表附注 一、公司基本情况 湖北武昌鱼股份有限公司是经湖北省体改委鄂体改[1999]52 号文批准，由湖北 鄂州武昌鱼集团有限责任公司作为主要发起人，以其五个独立经营的分公司的整体 经营性资产及部分养殖水面使用权评估后的净资产作为出资，联合鄂州市建设投资 公司、湖北凤凰山庄股份有限公司、湖北辰隆经济开发公司、鄂州市市场开发服务 中心共同发起，以发起方式设立的股份有限公司。公司于 1999 年 4 月 27 日在湖北 省工商管理局登记注册，注册资本 174,580,900.00 元。公司于 2000 年经中国证券 监督管理委员会证监发行（2000）104 号文批准：2000 年 7 月在上海证券交易所公 开发行社会公众股 70,000,000.00 股。注册资本变更为 244,580,900.00 元。 2002 年 4 月 21 日，2001 年度股东大会通过了《2001 年利润分配方案》，以 2001 年度股本为基数，于 2002 年 5 月 14 日每 10 股送 2 股转增 1 股，并分派现金 0.6 元， 共计增加股本 73,374,270.00 元，注册资本变更为 317,955,170.00 元。 2002 年 8 月，公司向湖北武华电子科技有限公司投资 800 万元，建立非接触 IC 读写终端设备生产基地，使公司进军高科技产业等领域，实现跨业经营，增加了新 的投资项目和商业机会。 2002 年 9 月，公司出售 3 家分公司（武昌鱼肉禽蛋加工厂、武昌鱼加工厂、 武昌鱼销售分公司）、高密度流水养殖武昌鱼在建工程；同时收购北京中地房地产 开发有限公司 51%的股权，提高公司盈利能力，拓展武昌鱼产业结构。 2002 年 12 月，公司收购了鄂州莲花山康福旅游有限责任公司 97.77%的股权， 拟把莲花山建成集旅游渔业、休闲渔业为一体的旅游区，并联合鄂州大学涉足教育 事业。 营业执照注册号： 4200001000754 注册资本： 叁亿壹仟柒佰玖拾伍万伍仟壹佰柒拾元 注册地址： 鄂州市鄂城区南浦南路特一号 法定代表人： 付小安 公司经营范围：淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖（屠宰）、蔬菜种植及 以上产品的加工、储运、销售；食品、饲料、渔需品的生产、销售；经营本企业自 产水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地区除外）的出口业务；经营本企业生产、科研 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；科技服务 及对相关产业投资。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）会计报表的编制 公司会计报表是按《企业会计制度》及有关补充规定进行编制。 （二）公司采用的主要会计政策 1、会计制度：公司采用《企业会计制度》。 2、会计年度：采用公历制，即从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币：公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法：公司发生的外币经济业务按其发生时中国人民银行外 —37— 汇管理局公布的当月 1 日基准汇率折合为人民币记账，并于资产负债表日按基准汇 率进行调整，由此产生的汇兑损益除应进行资本化外，计入当期财务费用。 6、现金等价物的确认标准：公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知 金额现金，且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、坏账核算方法 (1)坏账的确认标准为，因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿 后，仍然不能收回的应收款项，或者因债务人逾期三年仍未履行偿债义务且有充分 证据表明不能收回的应收款项。 (2)坏账损失采用备抵法核算，公司应收款项（包括应收账款和其他应收款） 按账龄分析法计提坏账准备。坏账准备计提的比例列示如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 5% 1---2 年 10% 2---3 年 20% 3 年以上 50% 有确凿证据表明能收回的款项不计提坏账准备。 （3）对预付账款，如有确凿证据表明其不符合预付账款性质，或者因供货单 位破产、撤销等原因已无望再收到所购货物的，则将账面余额转入其他应收款，并 按上述原则计提坏账准备。 8、存货核算方法 (1) 公司存货主要包括：原材料、辅助材料、低值易耗品、包装物、生产成本、 库存商品、开发成本、开发产品、工程施工。 (2) 存货盘存制度采用永续盘存制。存货的购入按实际成本计价，发出按加权平 均法计价，低值易耗品采用五五摊销法。 (3) 公司存货期末采用成本与可变现净值孰低计价，按单个存货项目的成本高于可变现 净值的部分计提存货跌价准备。房地产开发可变现净值是指单个开发成本、开发产品资产 负债表日的预计售价减进一步开发的成本、变现手续费、电贴费、中介代理和销售所必需 的预计税金、费用后的净值。 9、短期投资核算方法 (1)短期投资取得时按实际成本计价。短期投资持有期间所获得的现金股利和利 息，除已记入应收股利或应收利息的外，作为投资成本的收回，冲减投资的账面价 值。 (2)期末对短期投资按成本与市价孰低计算，对市价低于成本的差额，计提短 期投资跌价准备。 10、长期投资核算方法 (1) 长期股权投资 ①长期股权投资的计价方法：取得长期股权投资时，按取得时的实际成本作为 初始投资成本入账，按权益法核算的，当被投资单位所有者权益变动时，按应享有 份额调整初始投资成本。 ②长期股权投资核算方法：公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总 额的 20%或 20%以上，或虽对其投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核 算；公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或虽对被投 资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核 —38— 算。 ③长期股权投资收益的确认方法：采用权益法核算的，按应享有或应分担被投 资单位当年实现的净利润或净亏损的份额，确认投资收益；采用成本法核算的，于 被投资单位宣告发放现金股利或利润时，确认投资收益。 ④长期股权投资差额摊销方法和期限：合同规定了投资期限的，按投资期限平 均摊销，合同没有规定投资期限的，按 10 年的期限平均摊销。 (2) 长期债权投资 ①长期债权投资的计价方法 :取得长期债权投资时,按取得时的实际成本作为初 始投资成本入账； ②长期债权投资收益的确认方法：长期债权投资按照票面价值与票面利率按期 计算确认利息收入。 ③债券的溢价和折价的摊销方法：在债券存续期间内于确认相关债券利息收入 时按直线法摊销。 ④处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额， 作为当期投资损益。 (3) 长期投资减值准备 公司于年度终了，对长期投资逐项检查，由于市价持续下跌或被投资单位经营 状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的 未来期间内不可能恢复，将可收回金额低于长期投资账面价值的差额作为长期投资 减值准备。长期投资减值准备按单项投资可收回金额低于其账面价值的差额计提。 11、 固定资产计价及折旧方法 (1) 公司固定资产标准为使用年限在一年以上的房屋及建筑物、机器设备、运输 工具、电子仪器设备及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产、 经营主要设备的物品，单位价值在 2,000.00 元以上，并且使用期限超过两年的，也 作为固定资产。 (2) 固定资产按取得时的实际成本作为入账的价值。 (3) 公司固定资产折旧方法：固定资产折旧采用年限平均法分类计提，按固定资 产原值扣除预计净残值，除以固定资产的预计可使用年限平均计算。 固定资产类别 估计经济使用年限 预计残值率(%) 年折旧率（%） 房屋及建筑物 25-40 年 4 2.40—3.84 机器设备 12-15 年 4 6.40—8.00 运输工具 8-10 年 4 9.60-12.00 其 他 5-8 年 4 12.00-19.20 (4)固定资产减值准备 期末，对固定资产逐项进行检查，如果固定资产的市价持续下跌或技术陈旧、 损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值，则对可收回金额低于固定 资产账面价值的部分计提固定资产减值准备，提取时按单个固定资产项目的成本高 于其可收回金额的差额确定。 12、在建工程核算方法 在建工程核算企业进行基建工程、安装工程、技术改造工程，包括需要安装 设备的价值。在建工程在完工或达到设定用途交付使用时，按实际发生的全部支出 转入固定资产进行核算。 —39— 为购建固定资产发生的借款利息在固定资产达到预定可使用状态之前予以利息 资本化。 期末，对在建工程逐项进行检查，如果存在(1)在建工程长期停建并且预计在未 来 3 年内不重新开工的；(2)所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并 且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；(3)其他足以证明在建工程已经发 生减值的情况,则对可收回金额低于在建工程账面价值的部分计提在建工程减值准 备，提取时按单个在建工程项目的成本高于其可收回金额的差额确定。 13、无形资产计价及摊销方法 无形资产按取得时的实际成本计价，在受益期内采用直线法平均摊销。 期末，对无形资产逐项进行检查，如果(1)某项无形资产已被其他新技术等所 替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；(2)某项无形资产的市 价当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；(3)某项无形资产已超过法律 保护期限，但仍然具有部分使用价值；(4)其他足以证明某项无形资产实质上已经 发生了减值的情况。按单个无形资产项目的账面价值高于其可收回金额的差额计提 无形资产减值准备。 14、开办费、长期待摊费用摊销方法 开办费在开始生产经营的当月一次性进入企业当期损益处理；长期待摊费用在 受益期内平均摊销；固定资产大修理支出在大修理间隔期内平均摊销；租入固定资 产改良支出在租赁期内平均摊销。 15、借款费用的核算 为购建固定资产发生的借款利息和有关费用以及外币借款的汇兑差额，在固 定资产达到预定可使用状态前，计入固定资产价值，在此之后发生的借款利息和有 关费用及外币借款的汇兑差额，计入当期损益。 为筹集生产经营所需资金而发生的利息净支出、汇兑净损失、金融机构手续费 以及其他相关费用，直接计入当期损益。 为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用在开发产品完工之前计入 开发成本；在完工之后而发生的利息等借款费用计入财务费用。 16、应付债券的核算 公司发行债券，按实际收到的金额入账；实际收到的金额与票面金额的差额记 入债券溢价或债券折价，并在债券存续期间按直线法分期摊销。债券分期计提的利 息与溢价、折价摊销额分情况计入固定资产价值或当期损益。 17. 收入的确认原则 （1）销售商品，以商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对 该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并 且与销售该商品有关的收入和成本能够可靠的计量时，确认营业收入的实现。 （2）房地产收入实现的具体条件：工程已经竣工并通过有关部门验收；具有 经购买方确认的结算通知书；履行了合同规定的义务，且价款取得或确信可以取得； 成本能够可靠地计量。 （3）家庭渔场实际上缴利润以价款收讫为确认依据。 （4）他人使用本企业的无形资产、资金等而应收的使用费收入，按有关合同、 协议规定的收费时间和方法计算确认营业收入的实现。 18、公共配套设施费用的核算方法 住宅小区中非营业性的文教、卫生、行政管理、市政公用配套，无偿交付管 —40— 理部门使用，其所需建设费用，计入小区商品房成本；小区内金融邮电、社区服务 用房，由公司负担征地拆迁费等费用，用房单位负担建安工程费用等，公司负担部 分计入小区商品房成本。 开发产品办理竣工验收后，公司按照建筑面积将尚未发生的公共设施配套费 采用预提的办法从开发成本中计提。 19、营业费用的方法 公司发生的受益期内广告费、销售代理费、改装修护费用、交易手续费咨询 费、中介费等营业费用均在发生时计入当期营业费用。 开发产品办理竣工验收后，如发生应由公司承担的维修费计入营业费用。 20、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 21. 利润分配 公司税后利润按以下顺序及比例进行分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取法定公积金 10%； （3）提取法定公益金 5%； （4）提取任意公积金（提取比例由股东大会决定）； （5）分配股利（依据公司章程，由公司股东大会决定分配方案） 。 22、合并会计报表的编制方法 公司合并会计报表的编制范围包括母公司的会计报表和母公司拥有 50%以上权 益性资本的被投资单位的会计报表，公司合并会计报表的编制方法按财政部《合并 会计报表暂行规定》进行。 公司由母公司及下述各控股子公司组成，各控股子公司概况如下： 注册资本 原始投资 股权 合并 公司全称 经营范围 备注 (万元) 额(万元) 比例 报表 鄂州市武昌鱼生物药业 制造销售片剂、颗粒剂、糖浆剂、硬 9434 9300 99.14% 是 有限公司 胶囊剂、胃蛋白酶。 鄂州市大鹏畜禽发展有 畜禽饲养、加工、销售；饲料加工、 8163 8000 98% 是 限公司 销售。 鄂州市天元商贸有限责 销售水产品、肉、禽及制品、蔬菜、 1000 800 80% 是 任公司 日用百货。 北京中地房地产开发有 4000 房地产项目开发，经营、销售商品房 29250.20 51% 是 限公司 直 接 拥 有 湖北武华电子科技有限 智能卡终端机的研发、生产、销售； 1000 800 是 80%, 间 接 公司 网络设计；集成运营服务等 拥有 20% 旅游景点的开发及经营；旅游工艺品 销售；机械配件加工；家具制造。批 零兼营：食品、饮料、卷烟，纺织品、 鄂州莲花山康福旅游有 13429 服装、鞋帽，日用百货，五金、家电、 10890 97.77% 是 限责任公司 化工商品（不含化学危险品），建筑 材料。零售：书、报刊、音像制品、 电子出版物；房屋出租；物业管理。 鄂洲市武四湖水产品开 145.5 淡水鱼的养殖、销售 143 98.28% 是 发有限公司 根据财政部 2002 年 11 月 14 日《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则 有关问题解答的通知》的有关规定：企业在报告期内出售、购买子公司，期末在编 制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 —41— 2002 年购买鄂州莲花山康福旅游有限责任公司 97.77%的股权、北京中地房地 产开发有限公司 51%的股权，同时投资组建湖北武华电子科技有限公司，直接拥 有 80%股权,间接拥有 20%股权。 新增的控股子公司资产总额 1,936,351,445.13 元，负债总额 1,581,543,861.95 元。 收入 525,610,751.44 元，成本 376,230,295.59 元。 三、税项 1、增值税销项税率为 17%和 13%，饲料产品根据财政部、国家税务总局财税 字[1996]18 号文规定为免税产品；农产品（主要是牲猪）销售根据《增值税条例》 及其实施细则和财政部、国家税务总局财税字[1995]52 号文“关于印发《农业产品 征税范围注释》的通知”，属于免征项目。 2、营业税：按收入的 5%计缴。 3、所得税：按应纳税所得额的 33%计缴。 4、农业特产税税率为 8%。 5、城市建设维护税按流转税的 7%、5%计缴，教育费附加按流转税的 3%计缴。 6、其他税项包括房产税、车船使用税等依据有关税法计缴。 四、 会计报表项目注释：（单位：人民币元） 1. 货币资金 项 目 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 现 金 2,303,110.11 1,589,374.58 银行存款 157,554,093.87 364,724,225.50 其他货币资金 97,742.39 5,000.00 合 计 159,954,946.37 366,318,600.08 注：本期货币资金较上期有大幅减少，其主要原因是收购北京中地房地产开发有限 公司及鄂州莲花山康福旅游有限责任公司的股权而形成。 2、短期投资 2001 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 项 目 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 国 债 ---- ---- 69,995,109.28 69,995,109.28 ---- ---- 购基金款 ---- ---- 50,251.00 ---- 50,251.00 ---- 其 他 7,075.00 ---- ---- 7,075.00 ---- 合 计 7,075.00 ---- 70,045,360.28 70,002,184.28 50,251.00 ---- 3— 1、应收账款（母公司） 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 账 龄 比例 比例 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 （%） （%） 1 年以内 7,110,736.52 88.82 355,536.83 5,652,683.67 69.80 282,634.18 1 — 2年 228,295.75 2.85 22,829.58 1,505,893.16 18.59 150,589.32 2 — 3年 246,709.06 3.08 49,341.81 720,772.56 8.90 144,154.51 3 年以上 420,344.80 5.25 210,172.40 219,047.56 2.71 109,523.78 合 计 8,006,086.13 100 637,880.62 8,098,396.95 100 686,901.79 —42— 3— 2、应收账款（合并） 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 账 龄 比例 比例 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 （%） （%） 1 年以内 104,599,467.47 96.47 3,014,855.06 7,899,666.64 67.82 394,983.33 1 — 2年 1,433,252.09 1.32 143,325.21 2,004,574.02 17.21 200,457.40 2 — 3年 1,291,933.38 1.19 258,386.67 931,780.59 8.00 186,356.12 3 年以上 1,097,763.50 1.02 548,881.75 812,635.68 6.97 406,317.85 合 计 108,422,416.44 100 3,965,448.69 11,648,656.93 100 1,188,114.70 注：（1）前五名金额 57,296,891.16 元，占总额 52.85%； （2）本期无持有公司 5%以上股份的股东及关联企业款项。 4— 1、其他应收款（母公司） 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 账 龄 比例 比例 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 （%） （%） 1 年以内 93,831,052.35 93.07 4,691,552.62 32,605,221.04 72.76 1,630,261.05 1 — 2年 5,282,294.20 5.24 528,229.42 9,845,694.37 21.97 984,569.44 2 — 3年 710,371.84 0.70 142,074.37 1,725,612.53 3.85 345,122.51 3 年以上 991,249.17 0.99 495,624.59 637,695.42 1.42 318,847.71 合 计 100,814,967.56 100 5,857,481.00 44,814,223.36 100 3,278,800.71 4— 2、其他应收款（合并） 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 账 龄 比例 比例 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 （%） （%） 1 年以内 142,702,856.66 87.60 7,135,142.84 46,352,674.06 79.08 2,317,633.70 1 — 2年 10,863,564.49 6.67 1,086,356.45 9,866,452.78 16.83 986,645.28 2 — 3年 7,345,552.30 4.51 1,469,110.47 1,726,642.38 2.95 345,328.48 3 年以上 1,982,153.21 1.22 991,076.63 667,788.11 1.14 333,894.06 合 计 162,894,126.66 100 10,681,686.39 58,613,557.33 100 3,983,501.52 注：1）前五名金额 34,499,276.94 元，占比例 21.18%。 2）余额中应收大股东湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司 4,549,984.94 元。 3）本期较上期增加幅度较大，主要系合并控股子公司北京中地房地产开发有 限公司及鄂州莲花山康福旅游有限责任公司的往来而形成。 5、预付账款 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 89,586,391.62 99.96 1,736,353.16 98.95 1 — 2年 24,023.00 0.03 1,630.00 0.09 2 — 3年 1,430.00 ---- 2,462.20 0.14 3 年以上 14,046.40 0.01 14,394.81 0.82 合 计 89,625,891.02 100 1,754,840.17 100 注：（1）一年内的金额较上期有较大幅度增加，主要是控股子公司湖北武华电子科 技有限公司预付原材料款 84,874,000.00 元。 —43— （2）无关联企业往来及持有 5%以上股份的股东欠款。 6、 存货 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 2,386,626.83 ---- 5,790,660.32 27,986.37 包装物 529,641.94 ---- 1,396,572.08 ---- 低值易耗品 689,866.73 ---- 737,167.96 ---- 分期发出商品 ---- ---- 32,240.22 ---- 库存商品 7,167,120.16 80,647.50 6,702,069.80 2,047,490.88 自制半成品 1,321,469.69 ---- ---- ---- 委托代销商品 1,211.00 ---- ---- ---- 开发产品 478,849,995.91 ---- ---- ---- 开发成本 871,715,954.91 ---- ---- ---- 生产成本 5,283,949.74 ---- 4,977,925.27 ---- 工程施工 3,027,114.69 ---- ---- ---- 合 计 1,370,972,951.60 80,647.50 19,636,635.65 2,075,477.25 注：存货本期较上期增加幅度较大，主要原因是合并控股子公司北京中地房地 产开发有限公司的存货。 7、 待摊费用 项 目 2001 年 12 月 31 日 本期增加 本期摊销 2002 年 12 月 31 日 修理费 ---- 201,797.56 107,483.09 94,314.47 保险费 5,350.99 43,630.32 19,528.96 29,452.35 其 他 ---- 1,328,247.30 1,324,247.30 4,000.00 合 计 5,350.99 1,573,675.18 1,451,259.35 127,766.82 8、 其他流动资产 其他流动资产期末余额为 670,324.62 元，为鄂州莲花山康福旅游有限责任公司 购买的鳄鱼等。 9— 1、长期投资（母公司） 2001 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 项 目 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 210,619,338.45 ---- 440,954,459.00 13,970,000.00 637,603,797.45 ---- 其中（1）对子公司投资 182,484,213.97 ---- 440,168,409.11 1,470,000.00 621,182,623.08 ---- （2）对合营企业投资 （3）对联营企业投资 28,135,124.48 786,049.89 12,500,000.00 16,421,174.37 （4）其他股权投资 长期债权投资 合 计 210,619,338.45 ---- 440,954,459.00 13,970,000.00 637,603,797.45 ---- 长期投资净额 210,619,338.45 ---- 440,954,459.00 13,970,000.00 637,603,797.45 ---- 注：因对湖北楚臣科技投资有限责任公司的投资比例由年初的 60%减为年末的 35%，故将其分类由对子公司投资转为对联营企业投资，并调整了期初数。 —44— 9— 2、长期投资（合并） 2001 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 项 目 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 29,605,124.48 ---- 792,454.89 13,970,000.00 16,427,579.37 ---- 其中（1）对子公司投资 1,470,000.00 ---- ---- 1,470,000.00 ---- ---- （2 ） 对 合 营 企 业 投 资 （3 ） 对 联 营 企 业 投 28,135,124.48 792,454.89 12,500,000.00 16,427,579.37 资 （4）其他股权投资 长期债权投资 合 计 29,605,124.48 ---- 792,454.89 13,970,000.00 16,427,579.37 ---- 合并价差 -530,000.00 208,322,040.33 4,813,516.02 202,978,524.31 长期投资净额 29,075,124.48 209,114,495.22 18,783,516.02 219,406,103.68 ---- 注：本期减少是处置持有的湖北楚臣科技投资有限责任公司部分股权计 1250 万元 和处置持有的鄂州武昌鱼生态旅游管理有限责任公司全部股权计 147 万元。 9— 3、合并价差 202,978,524.31 元（均为股权投资差额），其中： 被投资单位 投资比例 初始金额 摊销期限 本期摊销额 期末余额 鄂州市武昌鱼生物药业有限公司 99.14% -530,000.00 10 年 -53,000.00 -477,000.00 鄂洲市武四湖水产品开发有限公司 98.28% 8,728.59 10 年 654.64 8,073.95 北京中地房地产开发有限公司 51% 194,634,455.02 10 年 4,865,861.38 189,768,593.64 鄂州莲花山康福旅游有限责任公司 97.77% 13,678,856.72 10 年 ---- 13,678,856.72 合 计 ---- 207,792,040.33 ---- 4,813,516.02 202,978,524.31 10、固定资产及累计折旧 (1) 固定资产原值 项 目 2001 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2002 年 12 月 31 日 房屋及建筑物 105,929,173.01 254,451,846.26 30,468,818.02 329,912,201.25 机器设备 22,901,457.65 7,274,313.28 14,871,213.56 15,304,557.37 运输工具 4,438,021.80 6,316,188.35 1,399,072.80 9,355,137.35 其 他 722,572.69 11,024,856.49 53,230.59 11,694,198.59 合 计 133,991,225.15 279,067,204.38 46,792,334.97 366,266,094.56 注：①公司购买的价值 1163 万元位于鄂州市南浦路 92 号的营业场所，产权正在办 理中。 ②本期较上期增加幅度较大，系合并控股子公司北京中地房地产开发有限公司 及鄂州莲花山康福旅游有限责任公司的固定资产形成。 ③本期将武昌鱼加工厂、禽蛋加工厂、销售公司固定资产出售给湖北鄂州 武昌鱼集团有限责任公司，其中固定资产原值 25,839,462.82 元，净值 12,901,513.31 元，详见关联方交易。 ④经营性租赁租出的固定资产为房屋建筑物，期末固定资产原值 101,140,000.00 元，累计折旧 2,520,244.92 元，固定资产净值 98,619,755.08 元。 —45— (2) 累计折旧 项 目 2001 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2002 年 12 月 31 日 房屋及建筑物 28,582,791.27 26,369,152.19 12,668,630.98 42,283,312.48 机器设备 13,154,495.92 3,929,061.08 9,054,737.46 8,028,819.54 运输工具 2,138,839.72 3,297,333.51 1,004,144.29 4,432,028.94 其 他 256,607.28 5,252,737.25 8,874.09 5,500,470.44 合 计 44,132,734.19 38,848,284.03 22,736,386.82 60,244,631.40 （3）减值准备 项 目 2001 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2002 年 12 月 31 日 房屋及建筑物 10,804,338.36 ---- ---- 10,804,338.36 机器设备 2,744,238.96 40,102.40 2,292,235.89 492,105.47 运输工具 645,588.68 ---- 87,242.19 558,346.49 合 计 14,194,166.00 40,102.40 2,379,478.08 11,854,790.32 11、工程物资 项 目 2001 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2002 年 12 月 31 日 工程物资 ---- 78,433.60 ---- 78,433.60 合 计 ---- 78,433.60 ---- 78,433.60 12、在建工程 资金 来 项目 工程项目名称 2001 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2002 年 12 月 31 日 源 进度 办公楼 2,334.50 14,082.00 16,416.50 ---- 自筹 ---- 利息资本化 ---- --- --- ---- ---- ---- 高密度养殖项目 105,328,285.30 1,466,014.70 106,794,300.00 ---- 募集资金 ---- 利息资本化 ---- --- --- --- ---- ---- 武昌鱼原种科技项目 ---- 2,540,500.95 ---- 2,540,500.95 自筹 49% 利息资本化 ---- --- --- --- 武华工业园 36,458,477.46 9,713,132.96 ---- 46,171,610.42 （1） 62% 利息资本化 ---- --- --- --- ---- ---- GMP 项目 自筹资金 45.58 36,000,000.00 ---- ---- 36,000,000.00 % 利息资本化 ---- --- --- --- ---- ---- 红莲湖养鳜项目 20,850,000.00 1,154,789.40 ---- 22,004,789.40 募集资金 83% 利息资本化 ---- --- --- --- ---- ---- 洋澜湖破堤修筑等 166,347.00 1,305,464.98 671,764.68 800,047.30 自筹 91% 利息资本化 ---- --- --- --- ---- ---- 月山湖 ---- 20,000.00 ---- 20,000.00 自筹资金 利息资本化 ---- --- --- --- ---- ---- 十万头商品猪项目 37,038,910.75 2,040,137.25 ---- 39,079,048.00 募集资金 93% 利息资本化 ---- --- --- --- ---- 永安建筑工程 ---- 12,050,559.88 ---- 12,050,559.88 自筹 74% 利息资本化 ---- --- --- --- ---- 旅游一条街等 ---- 199,807.85 ---- 199,807.85 自筹 —46— 利息资本化 ---- --- --- --- ---- 胶囊泡罩机 ---- 58,500.00 ---- 58,500.00 自筹 利息资本化 ---- --- --- --- ---- 合 计 235,844,355.01 30,562,989.97 107,482,481.18 158,924,863.80 ---- ---- 注 ：（ 1 ） 武 华 工 业 园 由 自 有 资 金 、 募 集 资 金 共 同 筹 建 ， 其 中 募 股 资 金 使 用 35,795,959.76 元，自有资金使用 10,375,650.66 元。 （2）募集资金项目为： 工程项目名称 原预算数 变更数 批准文号 资金来源 期末金额(元) 红莲湖养鳜项目 2980 万元 2980 万元 鄂计农字[1998]第 296 号 募股资金 22,004,789.40 武华工业园 3000 万元 4945 万元 鄂计农经[2000]第 1201 号 募股资金 35,795,959.76 十万头商品猪项目 15970 万元 8000 万元 计农经[1997]508 号 募集资金 39,079,048.00 合 计 21950 万元 15925 万元 ---- ---- 96,879,797.16 （3）本期将高密度养殖在建工程 106,794,300.00 元出售给湖北鄂州武昌鱼集团 有限责任公司，详见关联方交易。 13、无形资产 2001 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 项 目 原始金额 本期增加 本期摊销 累计摊销 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 水面使用权 121,683,534.00 107,313,184.35 12,949,340.00 --- 3,883,364.00 18,253,713.65 103,429,820.35 12,949,340.00 土地使用权 8,520,079.03 1,802,794.20 ---- 6,421,980.03 41,961.98 337,266.78 8,182,812.25 ---- 知识产权 326,667.00 ---- ---- 326,667.00 ---- ---- 326,667.00 ---- 合 计 130,530,280.03 109,115,978.55 12,949,340.00 6,748,647.03 3,925,325.98 18,590,980.43 111,939,299.60 12,949,340.00 注：（1）无形资产水面使用权摊销期限为 28 年，剩余摊销年限为 24 年。 （2）无形资产知识产权摊销期限为 10 年，剩余摊销年限为 9 年。 （3）无形资产土地使用权摊销期限为 50 年。 （4）本期增加的无形资产均为新增控股子公司鄂州莲花山康福旅游有限责任公 司的无形资产。 14、长期待摊费用 项 目 2001 年 12 月 31 日 本期增加 本期摊销 2002 年 12 月 31 日 广告费 ---- 794,300.00 397,150.00 397,150.00 合 计 ---- 794,300.00 397,150.00 397,150.00 15、短期借款 项 目 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 抵押借款 3,100,000.00 3,882,000.00 保证借款 128,340,000.00 33,632,000.00 质押借款 56,300,000.00 ---- 信用借款 66,300,000.00 300,000.00 合 计 254,040,000.00 37,814,000.00 注：（1）质押借款中存单质押借款 2630 万元，股权质押借款 3000 万元； （2）抵押借款的抵押物为鄂洲市武昌鱼生物药业有限公司的土地及房产； （3）保证借款中 4000 万元为北京华普产业集团有限公司提供的担保，7500 万 元为湖北武昌鱼股份有限公司对控股子公司北京中地房地产开发有限公司提供的担 保，394 万元为湖北武昌鱼股份有限公司对控股子公司鄂州市武昌鱼生物药业有限 公司提供的担保，940 万元为湖北武昌鱼股份有限公司对分公司提供的担保。 —47— 16、应付票据 收款人 票据性质 出票日期 到期日期 金 额 经济业务内容 武汉市易卡通商务有限公司 承兑汇票(无息) 2002.12.31 2003.2.14 25,000,000.00 材料款 注：该票据已于 2003 年 2 月 14 日兑付。 17、 应付账款 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 358,924,160.01 97.74 3,726,636.25 51.13 1---2 年 2,238,939.45 0.61 1,482,147.27 20.33 2---3 年 2,520,764.12 553,426.97 7.59 0.69 3 年以上 3,542,168.13 0.96 1,526,514.10 20.95 合 计 367,226,031.71 100 7,288,724.59 100 注：（1）本期无持有公司 5%以上股份的股东及关联企业款项。 （2）本期较上期增加幅度较大，系控股子公司北京中地房地产开发有限公司 及鄂州莲花山康福旅游有限责任公司的往来款形成。 18、预收账款 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 5,038,112.51 93.24 350,644.52 49.11 1---2 年 5,400.00 0.10 40,335.96 5.65 2---3 年 62,152.70 1.15 8,937.10 1.25 3 年以上 297,570.18 5.51 314,125.20 43.99 合 计 5,403,235.39 100 714,042.78 100 注：（1）本期较上期增加幅度较大，系控股子公司北京中地房地产开发有限公 司的往来款形成。 （2）无持有公司 5%以上股份的股东及关联企业往来。 19、应付工资及应付福利费 项 目 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 应付工资 1,084,530.75 805,589.62 应付福利费 3,385,529.09 980,247.04 注：（1）本期较上期增加幅度较大，主要系控股子公司北京中地房地产开发有限公 司及鄂州莲花山康福旅游有限责任公司形成。 （2）应付工资余额主要系提取的年终奖金。 20、应付股利 股东名称 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司 4,368,000.00 10,080,000.00 鄂州市建设投资公司 70,800.60 163,386.00 湖北凤凰山庄股份有限公司 47,200.40 108,924.00 湖北辰隆经济开发公司 35,401.60 81,696.00 —48— 鄂州市市场开发服务中心 17,700.80 40,848.00 公众股 1,820,000.00 4,200,000.00 合 计 6,359,103.40 14,674,854.00 注：本期末应付股利为根据董事会利润分配方案预分现金股利 0.02 元/股。 21、应交税金 项 目 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 (1)增值税 10,320,927.48 430,277.16 (2)所得税 34,583,915.34 -1,248,866.60 (3)营业税 17,836,915.72 1,385,544.95 (4)城市维护建设税 1,627,565.59 525,375.15 (5)农业特产税 4,514,659.07 3,317,435.98 (6)印花税,房产税,车船使用税 391,944.26 35,990.10 (7)土地使用税 517,792.41 6,010.00 (8)土地增值税 6,628,815.82 ---- (9)个人所得税 33,029.08 -15,282.55 (10)消费税 2,253,495.94 ---- 合 计 78,709,060.71 4,436,484.19 注：本期执行的法定税率见附注三— 税项。 22、其他应交款 项 目 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 教育费附加 861,520.18 293,320.27 堤防费 246,865.89 120,173.55 教育发展费 87,824.50 44,303.24 其他 1,350.45 ---- 合 计 1,197,561.02 457,797.06 注：本期执行的法定税率见附注三— 税项。 23、其他应付款 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 614,234,403.52 86.28 42,611,363.32 70.33 1---2 年 17,660,252.61 2.48 10,855,228.13 17.92 2---3 年 7,265,049.29 1.02 4,901,132.68 8.09 3 年以上 72,709,569.09 10.22 2,223,703.57 3.66 合 计 711,869,274.51 100 60,591,427.70 100 注：（1）本期较上期增加幅度较大，系控股子公司北京中地房地产开发有限公司 及鄂州莲花山康福旅游有限责任公司的往来款形成。 （2） 本期无持有公司 5%以上股份的股东款项。 （3） 应付关联方款项 504,556,472.16 元，详见关联方交易。 —49— 24、 预提费用 项 目 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 利 息 280,306.92 101,153.57 社会保险费 ---- 91,225.56 水电费等 88,151.43 162,445.00 其 他 253,325.33 74,000.00 合 计 621,783.68 428,824.13 25、预计负债 项 目 2001 年 12 月 31 日 本期增加数 本期减少数 2002 年 12 月 31 日 迟交房违约款 ---- 29,800,000.00 3,194,469.70 26,605,530.30 合 计 ---- 29,800,000.00 3,194,469.70 26,605,530.30 26、一年内到期的长期借款 项 目 2001 年 12 月 31 日 本期增加数 本期减少 2002 年 12 月 31 日 数 保证担保 ---- 195,800,000.00 ---- 195,800,000.00 抵押贷款 ---- 50,000,000.00 ---- 50,000,000.00 财政周转金 ---- 10,000,000.00 ---- 10,000,000.00 合 计 ---- 255,800,000.00 ---- 255,800,000.00 注：（1）保证借款 195,800,000.00 元，由北京华普产业集团有限公司提供担保； （2）抵押借款 50,000,000.00 元，抵押物为北京华普国际大厦有限公司的土地 使用权。 27、长期借款 长期借款余额为 4,000,000.00 元，系财政周转金。 28、 股本 股本为人民币 317,955,170.00 元，股东及投资金额如下： 本次变动增减(+,-) 项 目 期初数 发行 其 期末数 配股 送股 公积金转股 小 计 新股 他 一、尚未流通股份 1、发起人股份 174,580,900.00 34,916,180.00 17,458,090.00 52,374,270.00 226,955,170.00 其中： 国家拥有股份 172,765,500.00 34,553,100.00 17,276,550.00 51,829,650.00 224,595,150.00 境内法人持有股份 1,815,400.00 363,080.00 181,540.00 544,620.00 2,360,020.00 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 174,580,900.00 34,916,180.00 17,458,090.00 52,374,270.00 226,955,170.00 二、已流通股份 1、境内上市人民币普通股 70,000,000.00 14,000,000.00 7,000,000.00 21,000,000.00 91,000,000.00 2、境内上市的外资股 —50— 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 70,000,000.00 14,000,000.00 7,000,000.00 21,000,000.00 91,000,000.00 三、股份总数 244,580,900.00 48,916,180.00 24,458,090.00 73,374,270.00 317,955,170.00 注：股本已经中勤万信会计师事务所有限公司勤信验字（2002）第 006 号验资 报告验证。 29、资本公积 项 目 2001 年 12 月 31 日 本期增加数 本期减少数 2002 年 12 月 31 日 股本溢价 423,048,152.04 15,595,295.41 24,458,090.00 414,185,357.45 其 他 ---- 566,246.12 ---- 566,246.12 合 计 423,048,152.04 16,161,541.53 24,458,090.00 414,751,603.57 注：①本期减少数为按公司股东大会决议于 2002 年 5 月 14 日每 10 股转增 1 股， 用于转增股本的资本公积； ②本期内因将固定资产出售给关联方湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司，且售 价高于账面价值 845,140.48 元，故按扣除所得税后的余额 566,246.12 元转入资本公 积； ③股本溢价增加为期初未摊完冻结申购资金利息金额 15,595,295.41 元转入资 本公积。 30、盈余公积 项 目 2001 年 12 月 31 日 本期增加数 本期减少数 2002 年 12 月 31 日 法定盈余公积 12,890,490.07 3,902,576.21 ---- 16,793,066.28 公益金 6,445,245.03 1,951,288.11 ---- 8,396,533.14 合 计 19,335,735.10 5,853,864.32 ---- 25,189,599.42 31、未分配利润 项 目 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 期初余额 52,292,438.53 25,750,444.13 加：本年净利润 38,816,542.71 48,489,364.29 其他转入 716,150.00 ---- 可供分配利润 91,825,131.24 74,239,808.42 减：提取法定公积金 3,902,576.21 4,848,343.93 提取法定公益金 1,951,288.11 2,424,171.96 应付普通股股利 6,359,103.40 14,674,854.00 转作股本的普通股股利 48,916,180.00 ---- 期末余额 30,695,983.52 52,292,438.53 注：转作股本的普通股股利是根据公司股东大会决议于 2002 年 5 月 14 日每 10 股送红股 2 股，用于送红股的可分配利润。 32—1、主营业务收入、主营业务成本（母公司） 2002 年度 2001 年度 行业分类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 农 业 22,594,271.40 13,039,843.92 35,128,524.68 14,927,445.13 工 业 8,762,813.49 7,602,702.60 54,649,232.06 37,261,085.94 合 计 31,357,084.89 20,642,546.52 89,777,756.74 52,188,531.07 —51— 32—2、主营业务收入、主营业务成本（合并） 2002 年度 2001 年度 行业分类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 农 业 30,236,171.72 16,083,978.42 35,128,524.68 14,927,445.13 房地产 462,136,307.00 343,537,866.72 ---- ---- 工 业 79,808,985.56 50,299,734.44 54,649,232.06 37,261,085.94 合 计 572,181,464.28 409,921,579.58 89,777,756.74 52,188,531.07 33、主营业务收入、主营业务成本（合并） 2002 年度 2001 年度 地区分类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 湖北省 110,045,157.28 66,383,712.86 89,777,756.74 52,188,531.07 北京市 462,136,307.00 343,537,866.72 ---- ---- 合 计 572,181,464.28 409,921,579.58 89,777,756.74 52,188,531.07 34、营业税金及附加 项 目 2002 年度 2001 年度 营业税 23,517,315.35 256,179.63 城建税 1,904,318.66 250,402.04 教育费附加 1,019,376.66 106,979.18 地方教育发展费 ---- 16,338.43 农业特产税 1,400,037.06 813,259.53 堤防费 ---- 27,650.07 房产税 ---- 251,146.80 土地增值税 6,628,815.82 合 计 34,469,863.55 1,721,955.68 35、其他业务利润 2002 年度 2001 年度 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 家庭渔场上缴 26,361,081.32 168,391.30 26,192,690.02 38,431,524.45 209,960.18 38,221,564.27 租 赁 4,700,722.56 1,518,456.97 3,182,265.59 856,888.00 32,176.69 824,711.31 材料收入 195,967.52 195,783.75 183.77 ---- ---- ---- 副产品及其他 1,742,226.70 288,367.77 1,453,858.93 1,864,450.32 276,297.99 1,588,152.33 合 计 32,999,998.10 2,170,999.79 30,828,998.31 41,152,862.77 518,434.86 40,634,427.91 36、财务费用 项 目 2002 年度 2001 年度 利息支出 3,872,147.46 3,282,889.46 减：利息收入 4,754,686.89 3,132,158.47 汇兑损失 2,611.12 ---- 减：汇兑收益 ---- ---- 手续费 93,082.70 583.90 合 计 -786,845.61 151,314.89 —52— 37—1、投资收益（母公司） 2002 年度 2001 年度 项 目 成本法 权益法 合 计 成本法 权益法 合 计 股权投资收益 ---- 34,927,246.43 34,927,246.43 ---- -1,850,661.55 -1,850,661.55 债券投资收益 1,097,742.39 ---- 1,097,742.39 ---- ---- ---- 股权投资差额摊销 ---- -4,813,516.02 -4,813,516.02 ---- ---- ---- 合 计 1,097,742.39 30,113,730.41 31,211,472.80 ---- -1,850,661.55 -1,850,661.55 37—2、投资收益（合并） 2002 年度 2001 年度 项 目 成本法 权益法 合 计 成本法 权益法 合 计 股权投资收益 ---- 786,049.89 786,049.89 ---- -1,864,875.52 -1,864,875.52 债券投资收益 1,097,742.39 ---- 1,097,742.39 ---- ---- ---- 股权投资差额摊销 ---- -4,813,516.02 -4,813,516.02 ---- ---- ---- 合 计 1,097,742.39 -4,027,466.13 -2,929,723.74 ---- -1,864,875.52 -1,864,875.52 38、补贴收入 项 目 2002 年度 2001 年度 水体转换补贴 ---- 3,000,000.00 合 计 ---- 3,000,000.00 39、营业外收入 项 目 2002 年度 2001 年度 冻结资金利息 ---- 5,198,431.80 处理固定资产收入 439,465.64 2,591,865.04 赔偿款 130,373.98 ---- 其 他 37,722.40 220,944.24 合 计 607,562.02 8,011,241.08 40、营业外支出 项 目 2002 年度 2001 年度 固定资产减值准备 ---- 5,341,866.08 罚款支出 260,202.31 15,476.00 捐赠支出 4,975.00 29,845.40 处理固定资产净损失 2,172,344.43 1,617,374.97 交房延期赔偿款 29,075,248.34 ---- 其 他 58,369.44 83,178.40 合 计 31,571,139.52 7,087,740.85 41、所得税 项 目 2002 年度 2001 年度 应纳税所得额 98,313,772.55 60,808,768.14 所得税率 33% 33% 所得税额 32,443,544.94 11,186,893.49 注：2001 年度公司根据湖北省财政厅鄂财税发[2001]335 号文批准，按 33%计缴返 还 18%，年度内按实际返还金额冲减所得税费用。 —53— 42、其他转入 本期发生额为 716,150.00 元。在编制合并报表时，抵销期初已存在的内部往来而抵销 坏账准备金额。 其中：①本公司控股子公司鄂州莲花山康福旅游有限责任公司（简称“莲花山公司”）与 本公司往来款（其他应收款 11,900,000.00元），在被本公司购买日（2002 年 12 月 31 日） 莲花山公司已计提坏账准备 595,000.00 元； ②本公司间接控股子公司青岛华普大厦有限责任公司（简称“青岛华普“）与本公 司控股子公司北京中地房地产开发有限公司的往来款（其他应收款 2,423,000.00 元） ，在被 收购日（本公司收购北京中地房地产开发有限公司） ，青岛华普已计提坏账准备 121,150.00 元。 43、支付的其他与经营活动有关的现金 285,046,010.90 元，系以现金支付的管理费 用、营业费用及往来款等。 五、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方 注册资本(万 与本公司 公 司 全 称 注册地址 经济性质 元) 关系 湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司 鄂城区南浦路 92 号 101,290.00 母公司 有限责任公司 鄂州市武昌鱼生物药业有限公司 鄂州市武昌大道 97 号 9,434.00 子公司 有限责任公司 鄂州市大鹏畜禽发展有限公司 鄂州市蒲团乡 32 组 8,163.00 子公司 有限责任公司 鄂州市天元商贸有限责任公司 鄂城区南浦路 92 号 1,000.00 子公司 有限责任公司 鄂洲市武四湖水产品开发有限公司 鄂州市华容区武四湖 145.50 子公司 有限责任公司 北京中地房地产开发有限公司 北京市密云县工业开发区 4000.00 子公司 有限责任公司 鄂州莲花山康福旅游有限责任公司 鄂州莲花山 13,429.00 子公司 有限责任公司 湖北武华电子科技有限公司 鄂州市小桥村 1000.00 子公司 有限责任公司 （二）在控制关系的关联方的注册资本及其变化(单位:万元) 公司名称 期初数 本年增加数 本期减少数 期末数 湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司 88,000.00 13,290.00 ---- 101,290.00 鄂州市武昌鱼生物药业有限公司 9,434.00 ---- ---- 9,434.00 鄂州市大鹏畜禽发展有限公司 8,163.00 ---- ---- 8,163.00 湖北楚臣科技投资有限责任公司 5,000.00 ---- ---- 5,000.00 鄂州市天元商贸有限责任公司 1,000.00 ---- ---- 1,000.00 鄂洲市武四湖水产品开发有限公司 --- 145.50 ---- 145.50 北京中地房地产开发有限公司 4,000.00 ---- ---- 4,000.00 鄂州莲花山康福旅游有限责任公司 13,429.00 ---- ---- 13,429.00 湖北武华电子科技有限公司 ---- 1,000.00 ---- 1,000.00 （三）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(单位:万元) 期初数 本年增加数 期末数 公司名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司 16,800.00 68.69% ---- ---- 16,800.00 68.69% 鄂州市武昌鱼生物药业有限公司 9,300.00 99.14% ---- ---- 9,300.00 99.14% 鄂州市大鹏畜禽发展有限公司 8,000.00 98% ---- ---- 8,000.00 98% 5% 5% 湖北楚臣科技投资有限责任公司 3,000.00 60% -1,250.00 -25% 1,750.00 35% 鄂州市天元商贸有限责任公司 800.00 80% ---- ---- 800.00 80% —54— 147.00 98% -147.00 -98% ---- ---- 鄂州武昌鱼生态旅游管理有限责任公司 --- --- 143.00 98.3% 143.00 98.3% 鄂洲市武四湖水产品开发有限公司 --- --- 2,040.00 51% 2,040.00 51% 北京中地房地产开发有限公司 --- --- 13,129.00 97.77% 13,129.00 97.77% 鄂州莲花山康福旅游有限责任公司 --- --- 800.00 80% 800.00 80% 湖北武华电子科技有限公司 （四）不存在控制关系的关联方 公司名称 与本公司关系 持股比例(%) 经济性质 北京华普产业集团有限公司 关键管理人控制的其他企业 ---- 有限责任公司 北京华普国际大厦有限公司 关键管理人控制的其他企业 ---- 有限责任公司 北京华普吉安信息网络工程技术有限公司 关键管理人控制的其他企业 ---- 有限责任公司 北京华普吉安房地产顾问有限公司 关键管理人控制的其他企业 ---- 有限责任公司 华普超市有限公司 关键管理人控制的其他企业 ---- 有限责任公司 北京华普科技企业有限公司 关键管理人控制的其他企业 ---- 有限责任公司 北京华普出租汽车公司 关键管理人控制的其他企业 ---- 有限责任公司 北京华普标准餐有限公司 关键管理人控制的其他企业 ---- 有限责任公司 北京华普兴业广告有限公司 关键管理人控制的其他企业 ---- 有限责任公司 北京华普道路泊车建设管理有限公司 关键管理人控制的其他企业 ---- 有限责任公司 北京渔家傲鱼翅海鲜酒楼有限责任公司 关键管理人控制的其他企业 ---- 有限责任公司 青岛华普大厦有限责任公司 关键管理人控制的其他企业 ---- 有限责任公司 青岛华普商务会馆有限公司 关键管理人控制的其他企业 ---- 有限责任公司 青岛华普物业管理有限公司 关键管理人控制的其他企业 ---- 有限责任公司 青岛太平山华普索道有限公司 关键管理人控制的其他企业 ---- 有限责任公司 广州市华普大厦有限责任公司 关键管理人控制的其他企业 ---- 有限责任公司 郑州华普奥原电子泊车设备有限公司 关键管理人控制的其他企业 ---- 有限责任公司 武汉华普经济发展有限公司 关键管理人控制的其他企业 ---- 有限责任公司 华普智通系统有限公司 关键管理人控制的其他企业 ---- 有限责任公司 （五）关联方交易 1、土地使用权 湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司将其拥有 20 块土地计 79,983.48 平方米 土地的使用权租与湖北武昌鱼股份有限公司使用，湖北武昌鱼股份有限公司按市场 原则与其签订《土地使用权租赁协议》，1999 年免缴租金，从 2000 年开始，湖北 武昌鱼股份有限公司年付租金 100 万元，每 10 年可视情况调整租金标准，本年应 支付 100 万元。2002 年 12 月 25 日双方签订《土地使用权租赁补充协议》，将原《土 地使用权租赁协议》中第一条变更为湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司将本协议所 —55— 列的共 16 块土地使用权租赁给湖北武昌鱼股份有限公司使用；土地租金从原《土 地使用权租赁协议》规定的 2003 年由每年 100 万元变更为每年土地租金 22 万元， 本年实际支付 100 万元。 2、水面使用权 湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司将其拥有 16 块计 30,810 亩水面使用权租 与股份公司使用,股份公司按市场原则与其签订《水面使用权租赁协议》，每年支付 租金 120 万元，1999 年免缴租金，2000 年免缴 80%，2001 年免缴 60%，2002 年免 缴 40%，2003 年免缴 20%，从 2004 年起全额缴付，并可每 10 年视情况调整租金 标准，本年应支付 72 万元，本年实际支付 72 万元。 3、商标使用权 湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司与股份公司签订《商标转让协议》，将“武 昌鱼”商标无偿转让给股份公司使用，且股份公司对该商标拥有专用权。 4、2002 年 9 月，公司将武昌鱼肉禽蛋加工厂、武昌鱼加工厂、武昌鱼销售分 公司、高密度流水养殖武昌鱼在建工程出售给湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司， 上述四块总资产账面价值 13,278.97 万元，总负债账面价值 962.88 万元，净资产账 面价值 12,316.08 万元，出售价格 12,196.22 万元，售价与账面价值的差额加上原计 提的资产减值准备扣除出售该资产相关税金后的金额转为资本公积。 5、2002 年 9 月 30 日，公司将出售武昌鱼肉禽蛋加工厂、武昌鱼加工厂、武 昌鱼销售分公司、高密度流水养殖武昌鱼在建工程的资金用于收购北京华普产业集 团有限公司持有的北京中地房地产开发有限公司 51%的股权，提高公司盈利能力， 拓展武昌鱼产业结构。北京中地房地产开发有限公司总资产账面价值 170,365.27 万 元，总负债账面价值 151,212.73 万元，净资产账面价值 19,152.55 万元，收购价格 29,250.20 万元。 6、2002 年 12 月 31 日，公司收购莲花山公司 97.77%的股权，莲花山公司注 册资本 13,429 万元，下辖莲花山旅游区、康福国际旅行社、莲花山医院等 8 家经 济实体，总资产账面价值 15,428.96 万元，负债账面价值 2,831.02 万元，净资产账 面价值 12,597.94 万元，收购价格 10,890.00 万元，该公司房产证及土地使用权证尚 在办理中。 7、 2002 年度，北京中地房地产开发有限公司月均占用北京华普产业集团有 限公司资金 552,681,985.78 元（每月末余额累计），按北京中地房地产开发有限公 司与北京华普产业集团有限公司签订的有关协议，按月利率 5.8‰计算，共计支付 资金占用费 38,466,666.21 元，已列入开发成本。 8、担保 （1） 北京华普产业集团有限公司提供 234,800,000.00 元贷款担保； （2） 北京华普国际大厦有限公司提供 50,000,000.00 元贷款担保。 9、关联方往来款项余额 项 目 2002 年 12 月 31 日 应收账款: 北京华普产业集团有限公司 2,162,162.16 其他应收款: 湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司 4,549,984.94 北京华普朝阳超市有限公司 275,432.50 青岛华普物业管理有限公司 13,328.06 其他应付款: —56— 北京华普产业集团有限公司 446,396,472.16 北京华普科技企业有限公司 56,960,000.00 北京华普兴业广告有限公司 1,000,000.00 北京华普吉安房地产顾问有限公司 200,000.00 六、诉讼和仲裁 公司控股子公司鄂州市武昌鱼生物药业有限公司于 2002 年 7 月收到湖北省高 级人民法院应诉通知。原告为中国东方资产管理公司武汉办事处，被告一为鄂州市 肉类联合加工厂，被告二为鄂州市武昌鱼生物药业有限公司。涉及诉讼本金及利息 33,186,812.84 元。目前湖北省高级人民法院驳回了中国东方资产管理公司武汉办事 处的起诉, 中国东方资产管理公司武汉办事处不服裁定，正在向国家最高人民法院 提起上诉。本公司控股子公司鄂州市生物药业有限公司正积极应诉。 七、或有事项 截至审计报告日止，公司不存在其他应予披露而未披露的未决诉讼、索赔、税 务纠纷、票据贴现等将来可能损害公司利益的或有事项。 八、期后事项 截止审计报告日止，公司已完成对湖北武华电子科技有限公司增资 5000 万元 人民币。 九、其他重要事项 1、根据财政部财企[2003]32 号《财政部关于湖北武昌鱼股份有限公司部 分国有股转让有关问题的批复》，湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司（以下简称“武 昌鱼集团”），将其持有的湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”） 40.50%的 股权分别转让给北京华普产业集团有限责任公司（以下简称“华普集团”）和北京 中联普拓技术开发有限公司（以下简称“中联公司”），武昌鱼集团现持有公司股份 由原来的 68.69%减少至 28.19%。2003 年 2 月 14 日公司获悉，武昌鱼集团与华普 集团、中联公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了过户手续。武 昌鱼集团将其持有的国有法人 92,206,999 股过户给华普集团，36,564,845 股过户给 中联公司。至此，本次股份转让工作已全部完成，华普集团已持有公司 29%的法 人股，成为公司的第一大股东；武昌鱼集团仍持有公司 28.19%的国有股，成为公 司第二大股东；中联公司持有公司 11.5%的法人股，成为公司第三大股东。 2、2002 年 8 月公司出资 800 万元与控股子公司鄂州市武昌鱼生物药业有限公 司出资 200 万元设立湖北武华电子科技有限公司，建立成非接触 IC 读写终端设备 生产基地，使公司进军高科技产业等领域，实现跨业经营，增加了新的投资项目和 商业机会。 3、公司控股子公司北京中地房地产开发有限公司固定资产——房屋建筑物账 面原值 147,045,700.00 元，因该房产所处的整栋大楼尚未办妥产权证，故该房屋建 筑物产权证尚未办理。 —57— 十一、备查文件目录 包括下列文件： （一）载有董事长、主管会计工作负责人、会计机构负责人亲笔签名并盖章 的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告原稿； （四）在其他证券市场公布的年度报告文本。 文件存放地：湖北省鄂州市南浦南路特 1 号武昌鱼大酒店 7 楼投资发展部。 董事长 傅小安 湖北武昌鱼股份有限公司 2003-4-20 —58—