安纳达(002136)2008年年度报告

安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 安徽安纳达钛业股份有限公司 Anhui Annada Titanium Industry Co.,Ltd. 2008 年年度报告 证券代码：002136 证券简称：安纳达 披露日期：2009年3月26日 1 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性 无法保证或存在异议。 公司董事李达委托董事郝敬林代为出席、其他董事亲自出席了本次审议年度报告 的董事会。 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具 了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人袁菊兴、主管会计工作负责人袁菊兴及财务负责人、会计机构负责人 王先龙声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 第二节 会计数据和业务数据摘要 第三节 股本变动及股东情况. 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 公司治理结构 第六节 股东大会情况简介 第七节 董事会报告 第八节 监事会报告 第九节 重要事项 第十节 财务报告 第十一节 备查文件 3 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：安徽安纳达钛业股份有限公司 英文名称：AnHui Annada Titanium Industry Co.,Ltd. 中文简称：安纳达 英文简称：ANDTY 二、公司法定代表人：袁菊兴 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 瞿友红 张军 联系地址 安徽省铜陵市铜官大道南段1288号 安徽省铜陵市铜官大道南段1288号 电话 0562-3867708 0562-3862867 传真 0562-3861769 0562-3861769 电子信箱 thzqb@sina.com kjbzj@sina.com 四、公司注册地址：安徽省铜陵市铜官大道 公司办公地址：安徽省铜陵市铜官大道南段1288号 邮政编码：244000 网址：http://www.andty.com 电子邮箱：and@andty.com 五、公司指定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：安徽省铜陵市铜官大道南段1288号安徽安纳达钛业股份 有限公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：安纳达 股票代码：002136 七、其它有关资料 4 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 公司首次注册登记日期：2005 年 3 月 23 日 注册登记地点：安徽省工商行政管理局 公司最近一次变更登记日期：2007年6月29日 注册登记地点：铜陵市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：340700000019292 公司税务登记证号码：铜国郊340700610436258 公司聘请的会计师事务所：华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市西城区西直门南大街2号2105 5 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期主要财务数据和指标（单位：人民币元） 单位：（人民币）元 2008 年 营业收入 308,247,702.31 利润总额 -61,656,107.99 归属于上市公司股东的净利润 -52,491,594.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -50,663,801.59 经营活动产生的现金流量净额 -61,889,981.36 报告期非经常性损益项目及金额（单位：人民币元） 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 -1,726,687.64 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 25,416.67 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 -250,710.64 当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -154,120.00 所得税影响额 278,308.65 合计 -1,827,792.96 - 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 308,247,702.31 308,083,438.40 0.05% 271,412,191.42 6 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 利润总额 -61,656,107.99 19,090,048.07 -422.98% 32,484,449.55 归属于上市公司股东 -52,491,594.55 12,589,763.71 -516.94% 21,069,412.97 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 -50,663,801.59 12,280,729.60 -512.55% 21,117,900.72 的净利润 经营活动产生的现金 -61,889,981.36 8,564,622.75 -822.62% 15,405,094.93 流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 354,997,242.51 340,358,597.36 4.30% 205,606,844.07 所有者权益（或股东 182,969,612.45 235,461,207.00 -22.29% 75,389,763.29 权益） 股本 78,920,000.00 78,920,000.00 0.00% 58,920,000.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） -0.67 0.18 -472.22% 0.36 稀释每股收益（元/股） -0.67 0.18 -472.22% 0.36 扣除非经常性损益后的基本 -0.64 0.17 -476.47% 0.36 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） -28.69% 5.35% -34.04% 27.95% 加权平均净资产收益率（%） -25.09% 7.51% -32.60% 28.63% 扣除非经常性损益后全面摊 -27.69% 5.22% -32.91% 28.01% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 -24.22% 7.32% -31.54% 28.70% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 -0.78 0.11 -809.09% 0.26 量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股 2.32 2.98 -22.15% 1.28 净资产（元/股） 3、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号》的要求 计算的净资产收益率和每股收益 7 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 本期金额 上期金额 净资产收益率(%) 每股收益 净资产收益率(%) 每股收益 报告期利润 全面 加权 基本每 稀释每 全面 加权 基本每 稀释每 摊薄 平均 股收益 股收益 摊薄 平均 股收益 股收益 归属于公司普通股 -28.69 -25.09 -0.67 -0.67 5.35 7.51 0.18 0.18 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 -27.69 -24.22 -0.64 -0.64 5.22 7.32 0.17 0.17 股股东的净利润 报告期内本公司未发行可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股。 三、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 78,920,000 0 0 78,920,000 资本公积 127,490,289.01 0 0 127,490,289.01 盈余公积 5,294,475.66 0 0 5,294,475.66 未分配利润 23,756,442.33 -52,491,594.55 0 -28,735,152.22 股东权益 235,461,207.00 -52,491,594.55 0 182,969,612.45 期末未分配利润、股东权益减少系报告期内公司实现净利润-52,491,594.55元影 响所致。 8 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、 股份变动情况 （一）股本结构变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 58,920,000 74.66% -26,993,600 -26,993,600 31,926,400 40.45% 1、国家持股 2、国有法人持股 33,289,800 42.18% -4,943,400 -4,943,400 28,346,400 35.92% 3、其他内资持股 23,560,200 29.85% -22,050,200 -22,050,200 1,510,000 1.91% 其中：境内非国有 22,050,200 27.94% -22,050,200 -22,050,200 0 0.00% 法人持股 境内自然人持 1,510,000 1.91% 1,510,000 1.91% 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 2,070,000 2.62% 2,070,000 2.62% 二、无限售条件股份 20,000,000 25.34% 26,993,600 26,993,600 46,993,600 59.55% 1、人民币普通股 20,000,000 25.34% 26,993,600 26,993,600 46,993,600 59.55% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 9 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 股 4、其他 三、股份总数 78,920,000 100% 78,920,000 100% （二）限售股份变动情况 2008年5月30日，银川经济技术开发区投资控股有限公司、上海开诚投资有限公 司、铜陵通源投资服务有限公司、安徽蓝盾光电子股份有限公司持有的公司首次公开 发行前已发行股份2699.36万股解除限售。本次解除限售股东所持首次公开发行前已 发行股份数量及本次解除限售的数量和实际可上市流通的数量详细情况见巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）、 《证券时报》2008年5月29日刊登的《安徽安纳达钛业股份 有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》。 2008年5月22日袁菊兴等50名自然人股东签署《关于股份自愿锁定的承诺函》， 自愿将所持股份锁定期进一步延长，承诺自本公司股票上市之日起三十六个月内不转 让或者委托他人管理其首次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股 份。上述禁售期满后五年内，每年可申请对其所持有股份的20％进行解锁转让。详细 情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 、《证券时报》2008年5月29日刊登的《安徽 安纳达钛业股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》。 限售股份变动情况如下： 单位：股 本年解除 本年增加 年 末 解除限售 股东名称 年初限售股数 限售原因 限售股数 限售股数 限售股数 日期 铜陵化学工业集 28,346,400 0 0 28,346,400 承诺 2010－5－30 团有限公司 银川经济技术开 发区投资控股有 16,193,600 16,193,600 0 0 承诺 2008－5－30 限公司 上海开诚投资有 5,361,700 5,361,700 0 0 承诺 2008－5－30 限公司 铜陵通源投资服 4,943,400 4,943,400 0 0 承诺 2008－5－30 务有限公司 安徽蓝盾光电子 494,900 494,900 0 0 承诺 2008－5－30 股份有限公司 袁菊兴等 50 名自然人 10 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 袁菊兴 308,800 0 0 308,800 承诺 2010－5－30 刘正安 308,800 0 0 308,800 承诺 2010－5－30 瞿友红 216,200 0 0 216,200 承诺 2010－5－30 陈书勤 216,200 0 0 216,200 承诺 2010－5－30 张俊 216,200 0 0 216,200 承诺 2010－5－30 蒋岳平 216,200 0 0 216,200 承诺 2010－5－30 董泽友 216,200 0 0 216,200 承诺 2010－5－30 王先龙 155,200 0 0 155,200 承诺 2010－5－30 姚成宽 216,200 0 0 216,200 承诺 2010－5－30 施红反 50,000 0 0 50,000 承诺 2010－5－30 刘安平 50,000 0 0 50,000 承诺 2010－5－30 范应文 50,000 0 0 50,000 承诺 2010－5－30 何根来 50,000 0 0 50,000 承诺 2010－5－30 陈孝发 50,000 0 0 50,000 承诺 2010－5－30 徐陵生 50,000 0 0 50,000 承诺 2010－5－30 沈大学 50,000 0 0 50,000 承诺 2010－5－30 张 军 50,000 0 0 50,000 承诺 2010－5－30 蒋宏斌 50,000 0 0 50,000 承诺 2010－5－30 杜隆俊 50,000 0 0 50,000 承诺 2010－5－30 徐国光 50,000 0 0 50,000 承诺 2010－5－30 赖国建 50,000 0 0 50,000 承诺 2010－5－30 许克林 50,000 0 0 50,000 承诺 2010－5－30 高铜宝 50,000 0 0 50,000 承诺 2010－5－30 刘阿娟 30,000 0 0 30,000 承诺 2010－5－30 杨静 30,000 0 0 30,000 承诺 2010－5－30 张 民 30,000 0 0 30,000 承诺 2010－5－30 赵平安 30,000 0 0 30,000 承诺 2010－5－30 韩德才 30,000 0 0 30,000 承诺 2010－5－30 王光德 30,000 0 0 30,000 承诺 2010－5－30 倪申花 30,000 0 0 30,000 承诺 2010－5－30 赵阳桥 30,000 0 0 30,000 承诺 2010－5－30 罗朝贵 30,000 0 0 30,000 承诺 2010－5－30 方小勇 30,000 0 0 30,000 承诺 2010－5－30 范 忠 30,000 0 0 30,000 承诺 2010－5－30 11 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 钱益红 30,000 0 0 30,000 承诺 2010－5－30 唐尚民 30,000 0 0 30,000 承诺 2010－5－30 徐红波 30,000 0 0 30,000 承诺 2010－5－30 余纪平 30,000 0 0 30,000 承诺 2010－5－30 李树林 30,000 0 0 30,000 承诺 2010－5－30 陶劲松 30,000 0 0 30,000 承诺 2010－5－30 张 伟 30,000 0 0 30,000 承诺 2010－5－30 周著平 30,000 0 0 30,000 承诺 2010－5－30 夏利民 30,000 0 0 30,000 承诺 2010－5－30 徐 斌 30,000 0 0 30,000 承诺 2010－5－30 左月新 30,000 0 0 30,000 承诺 2010－5－30 孙庆发 30,000 0 0 30,000 承诺 2010－5－30 陆生平 30,000 0 0 30,000 承诺 2010－5－30 杜绍俊 30,000 0 0 30,000 承诺 2010－5－30 姚中红 30,000 0 0 30,000 承诺 2010－5－30 洪 燕 30,000 0 0 30,000 承诺 2010－5－30 合计 58,920,000 26,993,600 0 31,926,400 － － （三）董事、监事、高级管理人员持有限售股份变动情况 单位:股 本期增持 本期减持 解除限售 职 务 年 初 期 末 限售 姓 名 股份数量 股份数量 日 期 持股数 持股数 原因 袁菊兴 308,800 308,800 承诺 2010－5－30 董事长 0 0 徐强 0 0 － － 董事 0 0 江兴海 0 0 － － 董事 0 0 郝敬林 0 0 － － 董事 0 0 李达 0 0 － － 董事 0 0 王光国 0 0 － － 董事 0 0 周亚娜 0 0 － － 独立董事 0 0 董宏儒 0 0 － － 独立董事 0 0 毕胜 0 0 － － 独立董事 0 0 王庆成 0 0 － － 监事会主席 0 0 12 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 马苏安 0 0 － － 监事 0 0 承诺 2010－5－30 姚成宽 监事 216,200 0 0 216,200 刘正安 308,800 308,800 承诺 2010－5－30 总经理 0 0 陈书勤 216,200 216,200 承诺 2010－5－30 副总经理 0 0 张俊 216,200 216,200 承诺 2010－5－30 副总经理 0 0 蒋岳平 216,200 216,200 承诺 2010－5－30 总工程师 0 0 承诺 2010－5－30 瞿友红 董秘、副总经理 216,200 0 0 216,200 承诺 2010－5－30 董泽友 副总经理 216,200 0 0 216,200 承诺 2010－5－30 王先龙 财务负责人 155,200 0 0 155,200 二、股票发行和上市情况 经中国证监会证监发行字[2007]98号文核准，本公司于2007年5月18日—25日首 次公开发行人民币普通股2,000万股。本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社 会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下向询价对象配售400万股，网上定 价发行1,600万股，发行价格为8.08元/股。安徽华普会计师事务所于2007年5月25日 对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了华普验字[2007]第 0600号《验资报告》。本次发行完成后，公司总股本变更为78,920,000股。 经深圳证券交易所《关于安徽安纳达钛业股份有限公司人民币普通股股票上市的 通知》（深证上[2007]80号）同意，公司公开发行的2,000万人民币普通股股票在深 圳证券交易所上市，其中网上定价发行的1,600万股于2007年5月30日起上市交易，网 下向询价对象配售有限售条件的新股400万股于2007年8月30日上市。 三、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 11,076 前 10 名股东持股情况 持有有限售 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 条件股份数量 的股份数量 铜陵化学工业集团有限公司 国有法人 35.92% 28,346,400 28,346,400 0 银川经济技术开发区投资控 境内非国有法 19.37% 15,290,700 0 0 股有限公司 人 铜陵通源投资服务有限公司 国有法人 6.26% 4,943,400 0 0 13 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 境内非国有法 上海开诚投资有限公司 4.86% 3,838,000 0 0 人 王秋生 境内自然人 3.57% 2,820,339 0 0 范静 境内自然人 0.66% 523,279 0 0 袁菊兴 境内自然人 0.39% 308,800 308，800 0 刘正安 境内自然人 0.39% 308,800 308，800 0 陈书勤 境内自然人 0.27% 216,200 216，200 0 张俊 境内自然人 0.27% 216,200 216，200 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 银川经济技术开发区投资控股有限公司 15,290,700 人民币普通股 铜陵通源投资服务有限公司 4,943,400 人民币普通股 上海开诚投资有限公司 3,838,000 人民币普通股 王秋生 2,820,339 人民币普通股 范静 523,279 人民币普通股 罗志良 166,016 人民币普通股 贾雷 162,509 人民币普通股 张建威 150,000 人民币普通股 黄海洋 130,300 人民币普通股 孙一平 130,000 人民币普通股 公司前十名股东中铜陵化学工业集团有限公司持有银川经济技术开发区投资控股 有限公司 4.92%的股权，袁菊兴任铜陵化学工业集团有限公司董事，其他法人股东 上述股东关联关系或一致行 及股东袁菊兴、刘正安、陈书勤、张俊相互之间不存在关联关系，也不属于《上市 动的说明 公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 未知前十名股东中王秋生、范静及前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系及 是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为铜陵化学工业集团有限公司（以下简称 “铜化集团”），其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。 铜化集团前身为铜陵化学工业集团公司，于1991年设立的国家大型一类企业。 1998年7月经安徽省人民政府皖政秘(1998)120号文批准，将原集团公司按照《公司法》 的有关规定，改制成母子公司体制运作的国有独资公司。根据国务院〔2000〕16号文 件有关精神和国家经济贸易委员会〔2002〕280号批复，2004年初，铜化集团实施债 14 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 转股，注册资本由37,658万元增至125,526万元。铜化集团主营业务范围为：硫铁矿、 铜矿采选、有机化工、精细化工及无机化工产品加工及销售，化工机械设备制造、汽 车运输，化工、建筑工程设计，化工技术咨询，自产产品及相关产品、技术出口。法 定代表人黄化锋。 3、公司实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人仍为铜陵市华盛化工投资有限公司，系公司控股股东 铜化集团的第一大股东。铜陵市华盛化工投资有限公司是经安徽省铜陵市人民政府批 准，成立于2004年6月30日的国有独资公司，是国有资产授权运营主体。铜陵市国有 资产监督管理委员会持有铜陵市华盛化工投资有限公司100%的股权。注册资本为 101,280.15万元；注册地址：铜陵市翠湖一路2758号；法定代表人：黄化锋；主营业 务：对化工行业投资与投资咨询，硫铁矿、硫精砂、铜精砂、磷石膏、硫酸渣及化工 产品(除危险品)销售。 截至2008年底，公司与第一大股东之间的产权关系如下： 铜陵市国资委 100% 铜陵市华盛化工投资有限公司 55.07% 铜陵化学工业集团有限公司 35.92% 安徽安纳达钛业股份有限公司 四、其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况。 报告期末，其他持股在10%以上（含10%）的法人股东有银川经济技术开发区投资 控股有限公司，持有本公司股份1529.07万股，占总股本的19.37%。其基本情况如下： 成立时间：2001年8月； 注册地址：银川市开元东路北侧7号； 法定代表人：苑尔卓； 注册资本：30,500万元； 经营范围：开发区的建设经营；土地开发经营；高科技项目等产业投资；文化传 播产业投资；证券投资；资产受托管理；资产、资本经营；咨询；国内贸易(经营项 15 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 目国家专项规定的除外)；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外。 五、有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股） 序 有限售条件 持有的有限售 可上市交易 限售条件 号 股东名称 条件股份数量 时间 1 铜陵化学工业 28,346,400 2010年5月30日 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 集团有限公司 不转让或者委托他人管理其持有的发行人 股份，也不由发行人回购其持有的股份。 2 袁 菊 兴 等 50 名 3,580,000 2010年5月30日 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 自然人 不转让或者委托他人管理其持有的发行人 股份，也不由发行人收购该部分股份。承 诺期限届满后，在满足规定条件下，每年 可申请对其所持股份的 20%解锁而进行转 让。 16 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员基本情况及持股变动情况 年初 年末 变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 持股数 持股数 原因 袁菊兴 董事长 男 47 2006 年 03 月 20 日 2011 年 03 月 19 日 308,800 308,800 徐强 董事 男 54 2005 年 03 月 20 日 2011 年 03 月 19 日 0 0 江兴海 董事 男 58 2005 年 03 月 20 日 2011 年 03 月 19 日 0 0 郝敬林 董事 男 45 2005 年 03 月 20 日 2011 年 03 月 19 日 0 0 李达 董事 男 40 2005 年 03 月 20 日 2011 年 03 月 19 日 0 0 王光国 董事 男 39 2005 年 06 月 06 日 2011 年 03 月 19 日 0 0 周亚娜 独立董事 女 54 2006 年 06 月 06 日 2011 年 03 月 19 日 0 0 毕胜 独立董事 男 63 2006 年 06 月 06 日 2011 年 03 月 19 日 0 0 董宏儒 独立董事 男 49 2006 年 06 月 06 日 2011 年 03 月 19 日 0 0 王庆成 监事 男 55 2005 年 03 月 20 日 2011 年 03 月 19 日 0 0 马苏安 监事 男 49 2005 年 03 月 20 日 2011 年 03 月 19 日 0 0 姚成宽 监事 男 45 2006 年 06 月 21 日 2011 年 03 月 19 日 216,200 216,200 17 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 刘正安 总经理 男 58 2005 年 03 月 20 日 2011 年 03 月 19 日 308,800 308,800 瞿友红 董秘、副总 男 46 2005 年 03 月 20 日 2011 年 03 月 19 日 216,200 216,200 陈书勤 副总经理 男 45 2005 年 03 月 20 日 2011 年 03 月 19 日 216,200 216,200 张俊 副总经理 男 40 2005 年 03 月 20 日 2011 年 03 月 19 日 216,200 216,200 董泽友 副总经理 男 34 2006 年 05 月 15 日 2011 年 03 月 19 日 216,200 216,200 蒋岳平 总工程师 男 43 2005 年 07 月 06 日 2011 年 03 月 19 日 216,200 216,200 王先龙 财务负责人 男 42 2005 年 03 月 20 日 2011 年 03 月 19 日 155,200 155,200 合计 - - - - - 2,070,000 2,070,000 - （二）公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况 公司第一届董事会、监事会任期至2008年3月。2008年3月20日，公司2008年第一 次临时股东大会进行换届选举，会议选举袁菊兴先生、徐强先生、江兴海先生、郝敬 林先生、李达先生、王光国先生为公司第二届董事会非独立董事，周亚娜女士、董宏 儒先生、毕胜先生为公司第二届董事会独立董事，选举王庆成先生、马苏安先生为公 司第二届监事会监事，与公司首届职代会第四次会议民主选举产生的职工代表监事姚 成宽先生组成公司第二届监事会。 上述董事、监事任期至2011年3月19日。 2008年3月20日，公司第二届董事会召开第一次会议，选举袁菊兴先生为董事长， 聘任刘正安先生为总经理，瞿友红先生、陈书勤先生、张俊先生、董泽友先生为副总 经理，蒋岳平先生为总工程师，王先龙先生为财务负责人，瞿友红先生为董事会秘书， 任期至2011年3月19日。同日，公司第二届监事会召开第一次会议，选举王庆成先生 为监事会主席，任期至2011年3月19日。 报告期内，无公司董事、监事、高级管理人员辞职、解聘情况。 2009 年3 月4 日董事徐强同志因工作变动辞去公司董事职务。 （三）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在除股东单位 外的其它单位的任职或兼职情况 1、现任公司董事、监事在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东单位 在股东单位担任的职务 任职期间 袁菊兴 铜陵化学工业集团有限公司 董事 2004年3月至今 江兴海 铜陵化学工业集团有限公司 党委副书记、副董事长、总经理 1998年10月至今 王庆成 铜陵化学工业集团有限公司 党委副书记、副总经理 1995年10月至今 18 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 马苏安 铜陵化学工业集团有限公司 副总经理 2004年11月至今 郝敬林 银川经济技术开发区投资控股有限公司 总裁 2004年元月至今 李达 上海开诚投资有限公司 法定代表人兼总经理 2000年7月至今 王光国 铜陵通源投资服务有限公司 董事长 2005年5月至今 2、现任公司董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在除股东单位 外的其它单位的任职或兼职情况 （1）董事 袁菊兴，男，出生于1962年2月，研究生学历，高级工程师。曾任新桥硫铁矿(现 为铜化集团新桥矿业有限公司)机动科干部、机修车间技术干部、矿长助理、副矿长、 矿长、安徽六国化工股份有限公司董事长。曾被评为安徽省优秀青年企业家。现任铜 陵化工集团有限公司董事，本公司董事长。 江兴海，男，出生于1951年8月，大专学历，高级工程师。曾任铜官山化工总厂 技术员，铜陵磷铵厂车间副主任、主任、厂长助理、副厂长、厂长，铜化集团副总经 理。现任铜陵市华盛化工投资有限公司董事、铜陵化工集团有限公司副董事长、总经 理、安徽六国化工股份有限公司监事会召集人，本公司董事。 郝敬林，男，出生于1963年6月，大学本科。曾任北京大学哲学系团委书记，北 京大学团委组织部长、副书记，北京大学经济学院党委副书记，台资广东中山龙亨轻 工实业有限公司总经理，中美合资武汉美登高食品有限公司总经理，美资美登高集团 经营部副总经理，上海梅林集团北京梅林正广和销售网络有限公司总经理，北京北大 青鸟集团总裁助理，北大文化集团副总裁，北京北大纪元科技发展有限公司董事长、 总经理。现任银川经济技术开发区投资控股有限公司总裁，本公司董事。 李达，男，出生于1968年12月，大学本科。曾在北京市文物考古研究所工作，现 任上海开诚投资有限公司法定代表人兼总经理、本公司董事。 王光国，男，出生于1969年10月，大学本科学历，会计师、注册会计师。现任铜 陵通源投资服务有限公司董事长，本公司董事。 周亚娜，女，1954年1月出生，硕士，中国注册会计师。曾获“全国三八红旗手”、 “安徽省五一劳动奖章获得者”等荣誉称号。现为安徽大学教授，安徽大学工商管理 学院院长，硕士生导师，中国会计学会理事，安徽省会计学会副会长、安徽省注册会 计师协会常务理事，兼任安徽合力股份有限公司独立董事、黄山永新股份有限公司独 19 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 立董事、安徽国风塑业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 毕胜，男，出生于1945年4月，1969 年8 月毕业于华东化工学院(现华东理工大 学)染料中间体专业，高级工程师。现任国家化工行业生产力促进中心钛白分中心主 任、全国无机颜料信息站站长、全国涂料和颜料标准化技术委员会颜料分会主任委员、 《钛白》杂志主编、《颜料》杂志主编、《中国涂料》杂志编委、《现代涂料与涂装》 编委等，本公司独立董事。 董宏儒，男，出生于1959年5月，工商管理硕士。曾任工商银行安徽省分行培训 中心教员、教研室主任，就职于安合国际信托投资公司，任跨越科技有限公司总经理、 合肥市商业银行总部发展规划部总经理，合肥市商业银行股份有限公司董事会秘书， 合肥市商业银行资产比例管理委员会委员，引进战略投资者项目负责人。现任徽商银 行滁州分行副行长，本公司独立董事。 （2）监事 王庆成，男，1954 年 2 月出生，本科学历，高级政工师。历任铜陵市钢铁厂工人、 供销科科长，铜陵市委办公室主任、副秘书长，现任铜陵市华盛化工投资有限公司董 事、铜陵化工集团有限公司董事、副总经理、安徽六国化工股份有限公司董事，本公 司监事会主席。 马苏安，男，1959 年 1 月出生，大学本科。1976 年 2 月参加工作，1982 年 1 月 —1986 年 4 月任铜陵县二中、铜陵市一中教师，1986 年 4 月—1989 年 1 月，任铜陵 市教委办公室副主任，1989 年 1 月—1991 年 11 月任铜陵市教委主任助理、办公室主 任，1991 年 11 月—1992 年 5 月任铜陵市二中校长，1992 年 5 月—1995 年 8 月任铜 陵市共青团市委书记，1995 年 8 月—1998 年 3 月任铜陵市教委主任、党委书记，1998 年 3 月—2001 年 12 月任铜陵县委书记，2002 年 1 月—2004 年 11 月任铜陵县委书记、 人大主任，现任铜陵化工集团有限公司董事、副总经理，本公司监事。 姚成宽，男，出生于1963 年1 月，大专学历，政工师。曾任铜陵磷铵厂劳资科 工资员、调配员、副科长，统计科副科长，计划科副科长，保卫科科长，安徽六国化 工股份有限公司保卫武装部部长，铜陵市顺华合成氨厂党委副书记、纪委书记、工会 主席。现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席、职工监事。 （3）高级管理人员 刘正安，男，出生于 1951 年 12 月，大学本科。曾任铜化合成氨厂车间主任、厂 20 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 长、党委书记，铜陵化工集团有限公司磷铵厂硫酸分厂厂长，安纳达钛白粉有限公司 总经理，铜陵化工集团铜箔公司总经理。2005 年 3 月 20 日起至今任本公司总经理。 瞿友红，男，出生于 1963 年 4 月，大学本科。曾任铜官山化工总厂企管办职员， 铜陵化工集团有限公司企管处职员、体改办秘书、企管部职员、副科长、副部长、证 券办主任，铜陵化工集团有限公司副总经济师，安徽六国化工股份有限公司副总经理 兼董事会秘书。2005 年 3 月 20 日起至今任本公司副总经理兼董事会秘书。 陈书勤，男，出生于 1964 年 11 月，大学本科。曾任铜官山化工总厂钛白粉厂技 术员，安纳达钛白粉有限公司技术员、车间主任、技术开发部经理、副总工程师、总 经理助理、总工程师。2005 年 3 月 20 日起至今任本公司副总经理。 张俊，男，出生于 1968 年 6 月，大专学历。曾任安纳达钛白粉有限公司团委副 书记、销售部副经理、经理、总经理助理。2005 年 3 月 20 日起至今任本公司副总经 理。 蒋岳平，男，出生于 1965 年 1 月，本科学历。曾任铜官山化工总厂技术员、安 纳达钛白粉有限公司技术员、技术中心工艺工程师、技术中心副主任、安徽安纳达钛 业股份有限公司副总工程师。2005 年 7 月 6 日起至今任本公司总工程师。 董泽友，男，出生于 1974 年 5 月，本科学历。曾任铜陵化工集团磷铵厂车间技 术员、研发中心技术员，安徽六国化工股份有限公司研发中心技术员、磷酸车间副主 任、磷铵车间常务副主任、总经理助理，本公司总经理助理。2006 年 5 月 15 日起至 今任本公司副总经理。 王先龙，男，出生于 1966 年 10 月，本科学历。曾任安徽庐江县人民医院财务科 会计，铜陵化学工业集团有限公司财务处会计、财务处成本科副科长、会计科科长， 铜陵化工集团新桥矿业公司财务部长、安纳达钛白粉有限公司财务部经理。2005 年 3 月 20 日起至今任本公司财务负责人。 （四）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 是否在股东单位或 报告期内从公司领取的 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 其他关联单位领取 报酬总额（万元） （税前） 薪酬 2006 年 03 月 2011 年 03 月 袁菊兴 董事长 男 47 10.50 否 20 日 19 日 徐强 董事 男 54 2005 年 03 月 2011 年 03 月 0.00 是 21 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 20 日 19 日 2005 年 03 月 2011 年 03 月 江兴海 董事 男 58 0.00 是 20 日 19 日 2005 年 03 月 2011 年 03 月 郝敬林 董事 男 45 0.00 是 20 日 19 日 2005 年 03 月 2011 年 03 月 李达 董事 男 40 0.00 是 20 日 19 日 2005 年 03 月 2011 年 03 月 王光国 董事 男 39 0.00 是 20 日 19 日 2006 年 06 月 2011 年 03 月 周亚娜 独立董事 女 54 5.00 否 06 日 19 日 2006 年 06 月 2011 年 03 月 毕胜 独立董事 男 63 5.00 否 06 日 19 日 2006 年 06 月 2011 年 03 月 董宏儒 独立董事 男 49 5.00 否 06 日 19 日 2005 年 03 月 2011 年 03 月 王庆成 监事 男 55 0.00 是 20 日 19 日 2005 年 03 月 2011 年 03 月 马苏安 监事 男 49 0.00 是 20 日 19 日 2006 年 06 月 2011 年 03 月 姚成宽 监事 男 45 7.21 否 21 日 19 日 2005 年 03 月 2011 年 03 月 刘正安 总经理 男 58 10.10 否 20 日 19 日 2005 年 03 月 2011 年 03 月 瞿友红 董秘、副总 男 46 7.40 否 20 日 19 日 2005 年 03 月 2011 年 03 月 陈书勤 副总经理 男 45 7.70 否 20 日 19 日 2005 年 03 月 2011 年 03 月 张俊 副总经理 男 40 7.50 否 20 日 19 日 2006 年 05 月 2011 年 03 月 董泽友 副总经理 男 34 7.31 否 15 日 19 日 2005 年 07 月 2011 年 03 月 蒋岳平 总工程师 男 43 7.60 否 06 日 19 日 2005 年 03 月 2011 年 03 月 王先龙 财务负责人 男 42 5.09 否 20 日 19 日 合计 - - - - - 85.41 - 报告期内，非独立董事、监事、高管人员在公司领取的薪酬70.41万元，较上年 22 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 下降6.37％。 独立董事对公司2008年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况发表了独立意见认 为：2008年度公司能根据自身实际情况，严格执行国家及相关部门有关上市公司董、 监事及高级管理人员薪酬制度，董、监事及高级管理人员薪酬考核和发放符合有关法 律、法规及公司章程的有关制度规定，薪酬水平体现了与公司经营业绩相挂钩要求。 董事、监事、高级管理人员报告期内未有被授予的股权激励情况。 二、员工情况 截止2008年12月31日，公司员工人数为535人。 分类类别（人） 类别项目 人数 占公司总人数比例（%） 生产人员 413 77.19 销售人员 27 5.05 专业构成 技术人员 24 4.49 财务人员 7 1.31 行政人员 64 11.96 本科及大专 125 23.37 教育程度 中专 93 17.38 中专以下 317 59.25 承担政策性补贴费用的离退休职工21人。 23 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地建立和完 善公司的治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，并以公司治理专项活动为契 机，深入开展公司治理活动，及时整改发现的问题，进一步规范公司运作，提高公司 治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公 司治理的规范性文件要求。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股 东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是 中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 2、关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、 24 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公 司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决 策和经营活动的行为。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事； 公司目前有独立董事三名，占《公司章程》规定的全体董事的三分之一，董事会的人 数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会 议事规则》、《独立董事任职及议事制度》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》 等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关 法律法规。 4、关于监事与监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定 选举产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监 事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务 状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。 5、关于绩效评价和激励约束机制：公司董事会设立了薪酬与考核委员会，正逐 步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价办法和激励约束机制， 公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、 公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 7、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规和《公司信息披露制度》 的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》和巨潮资 讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整、公平地披露信息，确 保所有投资者公平获取公司信息。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》 及其他有关法律法规和公司章程等的规定和要求，恪守董事行为规范，积极参与公司 管理，诚实守信地履行职责，审慎决策公司所有重大事项，切实维护公司和投资者利 益。 公司独立董事能够严格按照《独立董事任职及议事制度》等制度的规定，勤勉尽 责、忠实履行职务，积极出席相关会议，为公司的经营、发展从各自专业角度提出合 25 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 理的意见和建议，对公司的关联交易、对外担保事项、与关联方资金往来、闲置募集 资金暂时补充流动资金、公司董事会换届选举等相关事项发表独立意见。 公司董事长能严格按照其职责范围（包括授权）行使权力，全力加强董事会建设， 依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议，严格执行董事会集体决 策机制，确保董事会依法正常运作。积极推动公司内部控制制度的制订和完善，督促 执行股东大会和董事会的各项决议，保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将有 关情况告知其他董事，确保全体董事知悉董事会工作的运行情况。 报告期内，公司董事会会议召开情况： 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 报告期内，董事出席董事会会议情况： 报告期内召开董事会次数 8次 姓 名 职 务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次缺席 袁菊兴 董事长 8 0 0 否 徐强 董事 8 0 0 否 江兴海 董事 8 0 0 否 郝敬林 董事 8 0 0 否 李达 董事 7 1 0 否 王光国 董事 8 0 0 否 周亚娜 独立董事 8 0 0 否 毕胜 独立董事 8 0 0 否 董宏儒 独立董事 8 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东之间相互独立，具有 独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有完整的供应、生产和销售系统。 (一)业务 26 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 1、本公司与控股股东和实际控制人及其全资或控股企业不存在同业竞争。本公 司目前的经营范围为生产和销售系列钛白粉及相关化工产品，而公司各股东和实际控 制人及其全资或控股的企业均不从事同类产品的生产经营。本公司设立时，全体发起 人股东签署了《关于避免同业竞争的合同》，就避免同业竞争事项进行了约定；持有 本公司 5%以上股份的股东及实际控制人华盛化工已分别出具了避免同业竞争的承诺 函，承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相近的业务。 2、本公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向市 场独立经营的能力。 3、本公司具有完整的业务体系，不存在委托控股股东和实际控制人及其全资或 控股企业进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的情况。 4、本公司具有开展生产经营所必备的资产，主要产品二氧化钛的生产经营不存 在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依赖控股股东和实际控制人及其全资或控 股企业的资产进行生产经营的情况。 (二)资产 1、本公司与控股股东之间的资产产权界定明确，公司拥有的资产主要为生产二 氧化钛所必需的全套生产设备，包括完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施。 2、公司拥有独立完整的生产经营场所，生产经营用地由公司以租赁方式取得， 经营性房产均已取得相应的产权证明，公司拥有和专属使用“ ”注册商标。 (三)人员 1、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在 本公司工作并领取报酬，没有在股东单位中担任除董事以外的任何行政职务，也没有 在股东单位领薪。 2、公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举 或聘任，不存在大股东超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。 3、公司员工独立于各股东及其他关联方，已建立并独立执行劳动、人事及工资 管理制度。 (四)机构 27 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人 员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人 干预公司机构设置的情形。 (五)财务 1、公司设有独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，独立在银行开户，独立纳税，能够做到财务独立决策。 2、公司不存在货币资金或其他资产被控股股东单位或其他关联方占用的情况， 也不存在为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司为规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《内部会计控制基本规范》 和《上市公司内部控制指引》和其他有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情 况、自身特点和管理需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部 控制制度体系，包括以《公司章程》及三会议事规则为核心的公司治理制度 ISO9000:2000、ISO14000:2004标准体系为核心的业务控制制度、按照财政部发布的 《企业会计准则》及有关规定制定的会计核算制度和财务管理制度，并及时补充、修 改和完善，予以严格执行。 （一）董事会对内部控制自我评价 董事会审计委员会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系及 内部控制制度较为完整、合理并得到了较为有效的实施，能够适应公司现行管理的要 求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展。能够较好地保证公司会计资料的真 实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、 完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投 资者的利益，与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况是有 效的。 随着国家法律法规体系的逐步完善，内、外部环境的变化和公司持续发展的需要， 公司的内控制度还将进一步健全和完善，并在实际中得以有效的执行和实施。 《董事会关于 2008 年度内部控制的自我评价报告》刊登于 2009 年 3 月 28 日巨 28 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 （二）独立董事意见 公司独立董事周亚娜、董宏儒、毕胜就公司2008年度公司内部控制发表如下意见： 经了解、测试、核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效 的执行，与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况是有效 的。公司董事会关于公司内部控制的自我评价真实、客观地反映了公司内部控制制度 的建设及运行情况。 （三）保荐机构的核查情况 公司保荐机构方正证券有限责任公司对公司2008年度公司内部控制发表如下意 见： 安纳达已经建立了较为完善的法人治理结构，现行的内部控制制度较为完整，能 够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展；能够保证 公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、及时、完整地完成信息 披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。截 至目前安纳达的内部控制在实质上是有效的。 详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2009 年 3 月 28 日刊登的《方正证 券有限责任公司关于安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年度内部控制情况评价报 告》。 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定，根据公司董事、监事和其他高 级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平 制定薪酬计划或方案；审查公司董事、监事及其他高级管理人员的履行职责情况并对 其进行年度绩效考评。目前，公司高级管理人员以基本年薪和绩效考核特别奖励的形 式获得薪酬。 公司于2006年7月实施了限制性股票激励方案，对建立和健全公司长期激励与约 束机制，完善法人治理结构，维护管理队伍和技术队伍稳定发挥了积极作用。 公司将进一步健全和完善公正、透明的董事、监事及高级管理人员绩效评价体系 和激励约束机制。 29 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 2008 年内部控制相关情况披露表 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司 是 董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于 是 财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人， 是 且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 否 公司内部审计部 门定编 3 人，实配 2 人，2008 年底报 考公务员流出 1 人，现为 1 人。此 外，因办公场所不 足，内部审计部门 暂未与财务部门 分开办公。公司将 尽快整改，达到规 定要求。 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报 是 告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自 我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异 常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施 的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适 用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说 是 明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 30 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是， 否 公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告 一季度：审议《2008 年内部审计工作计 的具体情况 划》、《关于募集资金年度使用情况的 专项说明》。 二季度：审核《2008 年一季度财务报表 的审计报告》和《2008 年一季度募集资 金存放与使用情况的审计报告》。 三季度：审核《2008 年半年度财务报表 的审计报告》和《2008 年上半年募集资 金存放与使用情况的审计报告》。 四季度：对公司《2008 年三季度财务报 表的审计报告》和《2008 年第三季度募 集资金存放与使用情况的审计报告》进 行了审核。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 一季度：向董事会报告公司2007年财务 报告编制情况、公司2007 年度会计师 事务所从事审计工作的总结，提请董事 会审议《董事会审计委员会年度财务报 告审议工作制度》、《关于募集资金年 度使用情况的专项说明》。 二、三、四季度向董事会报告经审议的 相应季度的财务报表和募集资金存放 与使用情况。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制 无 存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及 时向证券交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 决定拟聘请安徽华普会计师事务所为 公司2007年财务会计审计机构，提请董 事会审议；决定将《董事会审计委员会 年度财务报告审议工作制度》提请董事 会审议； 按照年报审计工作制度，做好2007 年 年报审计的相关工作，对财务报表出具 审核意见，对审计机构的审计工作进行 总结评价，并建议续聘，提交董事会审 31 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 议； 审议通过了《公司 2007 年度财务决算 及 2008 年财务预算报告》。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及 一季度：提交《2007 年度业绩快报的审 内部审计工作中发现的问题的具体情况 计报告》、 《2008 年内部审计工作计划》、 《关于募集资金年度使用情况的专项 说明》。 二季度：提交了《2008 年一季度财务报 表的审计报告》和《2008 年一季度募集 资金存放与使用情况的审计报告》。 三季度：提交了《2008 年半年度财务报 表的审计报告》和《2008 年上半年募集 资金存放与使用情况的审计报告》。 四季度：提交了《2008 年三季度财务报 表的审计报告》和《2008 年第三季度募 集资金存放与使用情况的审计报告》。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投 每季度结束后出具募集资金审计报告 资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管 并提交审计委员会审议。 理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大 无 风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会 报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务 是 相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价 报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年度 已提交2008 年内部审计工作总结、 内部审计工作报告的具体情况 2009 年度审计工作计划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规定 是 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 对公司部门积余公用金的收支情况进 行审计；参加公司年终盘点工作。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、公司治理专项活动情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监 公司字[2007]29号）和中国证监会安徽监管局《关于做好辖区上市公司治理专项活动 有关工作的通知》以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工 作的通知》等的要求，公司及时组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习、深刻 32 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 领会，成立了以董事长为第一责任人的工作小组，制定了切实可行的工作计划，本着 实事求是的原则，以规范运作、提高公司治理水平为总体目标，认真开展了公司治理 专项活动，先后完成了自查、公众评议、监管检查、整改提高工作。2007年10月25日， 中国证监会安徽监管局对本公司的公司治理专项活动进行了现场检查，并下发了《关 于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》，就公司开展公司治理专项活动的工 作和公司治理总体状况，提出了评价意见，认为：公司能够按照中国证监会和安徽监 管局的要求，成立了以董事长为第一责任人的公司专项治理活动领导小组，制定了具 体的实施方案，开展了上市公司治理专项活动的各阶段工作；公司自查的问题比较客 观，制定的整改计划较具有针对性；公司自查的问题基本上已得到整改，取得一定的 效果。公司建立了“三会一层”的法人治理结构，建立了董事会专门委员会和独立董 事制度，对董事、监事及高级管理人员的选聘符合相关规定；公司基本能够依据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程 指引》等法律法规，制定了较为完善的法人治理规章制度；公司制定了《信息披露事 务管理制度》；公司关联交易、对外担保等重大事项基本能做到按规定履行相应法人 治理决策程序，并及时公开披露。同时，公司治理方面也存在一些问题和薄弱环节， 需要公司高度重视，落实整改，使公司治理水平进一步提高。2007年11月6日，深圳 证券交易所发审监管部以发审部公司治理评价函〔2007〕第119号《关于对安徽安纳 达钛业股份有限公司治理状况的综合评价意见》对我公司治理情况做出总体评价：公 司法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理 状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》等相关规定的要求。 公司治理专项活动详细情况见刊登在2007年9月21日《证券时报》及指定信息披 露网站http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》 和2007年11月15日指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》上的《关于 加强公司治理专项活动的整改报告》。 报告期内，公司在巩固2007 年成果的基础上，深入推进公司治理活动，做好专 项活动整改收尾和全面总结工作。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求， 不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，能严格执行 33 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《公司董事、监事和高级管理人员 所持公司股份及其变动管理规定》等规章制度。不断完善内部控制的建设，制定了《审 计委员会年度财务报告审议工作制度》，先后两次修改了《公司章程》。董事会各委 员会的日常工作正常开展，运作日益规范，较好地发挥作用，提高了董事会决策的科 学性、有效性。 报告期内，根据中国证监会公告［2008］27 号和安徽监管局《关于进一步做好 辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》 （〔2008〕29号）的要求，公司组织相关 部门对前期开展的公司治理专项活动整改事项的完成情况进行了认真核查。经自查， 公司对专项活动中限期整改事项已在报告期末完成，对持续整改事项制定了进一步改 进计划。2008年3月20日公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于选举董事会 专门委员会的议案》，选举产生了新一届董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会、审计委员会。报告期内公司进一步加强经营管理队伍和技术队伍建设，业 已通过高薪聘请和社会招聘等方式引进了一些急需技术人才；对部分不适合工作岗位 的管理人员和技术人员调离了原工作岗位，同时加大了青年人才的培养使用力度，提 拔聘任了一批年轻工程技术人员和经济管理人员；此外，公司进一步加强了同科研院 所的技术合作，与清华大学等高等院校和科研机构签定了技术合作协议，并且在合作 协议中增加了人才培训计划。经过努力，公司技术团队和管理团队结构状况有了显著 改善，技术人员占生产人员的比例提高到28％，中层管理人员中30岁以下人员比例提 高到13％，大中专以上人员比例提高到64％。报告期内公司进一步提高、改进企业文 化建设，有关部门、单位利用黑板报、班组园地、宣传栏等宣传阵地宣传政策、公开 司情、介绍行业发展动态及公司面临的市场环境，以进一步增强员工忧患意识，激发 广大职工着力解决公司改革发展实际问题的积极性、创造性；利用中心组学习、员工 理论学习、班前班后会等形式开展互动式、开放式的交流讨论以及开展“合理化建议” 活动，鼓励员工献计献策，形成“定一流目标，干一流工作，创一流业绩”的局面和 “企业与员工共同发展”的良好氛围。在实际工作中，公司贯彻“以人为本”的理念， 体现人文关爱精神，把改进、提高企业文化建设的要求和内涵落实到具体工作行动中， 一是公司工会牵头建立了职工互助保险，用工会会费为全体员工购买了意外伤害保 险；二是对困难或遭遇不幸的职工家庭，在子女上学、亲属就医等方面公司制定了“公 司资助，群众帮扶”爱心关爱制度；三是维护职工休息休假权利，制定实施了《职工 34 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 带薪年休假规定》；四是夯实基础管理，以现场管理为突破口，进一步健全完善制度、 标准，规范员工行为，努力使管理精细化、数据化、标准化，做到“按照标准做，沿 着程序走，根据规定查”。经努力，凝心聚力、共谋发展的局面初步显现，员工对公 司的认同感增强，在公司生产经营比较困难的状况下，员工队伍思想稳定，工作努力。 针对中国证监会安徽监管局关于公司应及时按照中国证监会《关于进一步加快推进清 欠工作的通知》的有关要求对《公司章程》进行修改、完善的要求，2008年2月29日 公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改的议案》，2008 年 3月20日公司第一次临时股东大会审议通过了该项议案。修改后的《公司章程》明确 了制止股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施和董事、监事、高级管理人员维 护公司资金安全的法定义务以及公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附 属企业侵占公司资产时公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重 责任董事予以罢免的程序。详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券 时报》2008年7月30日刊登的《安纳达：公司治理专项活动整改情况说明报告》。 报告期内，公司成立了以董事长为第一责任人的自查小组，对大股东占用资金等 不规范问题进行了全面的自查自纠，建立了防止大股东占用资金等不规范问题的长效 机制。组织公司全体董事、监事、高级管理人员、关键岗位工作人员及大股东代表认 真学习相关法律法规，切实提高上述人员依法经营、防止大股东占用公司资金的自觉 性和主动性。 截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理 的规范性文件要求。 在今后的工作中，公司将按照法律、行政法规及证券交易所的要求，结合公司的 发展，规范运作，维护股东的合法权益，完善公司的治理结构。 35 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司 法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 等法律、法规及规范性文件的规定。 1、2008年3月20日，公司召开2008年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于聘 请安徽华普会计师事务所为公司2007 年财务会计审计机构的议案》、《关于修改〈公 司章程〉的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举 的议案》。该次会议决议公告刊登于2008年3月21日的《证券时报》和巨潮资讯网 [http://www.cninfo.com.cn]。 2、2008年4月15日，公司召开2007年度股东大会，审议通过《2007年度董事会工作 报告》、《2007年度监事会工作报告》、《2007年度财务决算及2008 年财务预算报告》、 《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司2008 年 度财务会计审计机构的议案》、 《2007 年利润分配及资本公积金转增股本预案》、 《2007 年年度报告及摘要》。在本次股东大会上，公司独立董事周亚娜女士、董宏儒先生、毕 胜先生向大会作了2007年度工作的述职报告。该次会议决议公告刊登于2008年4月16日 的《证券时报》和巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]。 3、2008年9月12日，公司召开2008年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于 修改〈公司章程〉的议案》。该次会议决议公告刊登于2008年9月13日的《证券时报》 和巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]。 36 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 报告期内，特大雪灾、5.12 汶川大地震、人民币升值、主要原材料价格上涨、市 场需求萎缩、行业盲目扩张以及全球金融危机给公司带来了前所未有的压力和挑战，生 产经营遇到了前所未有的困难。面对压力和挑战，公司积极采取应对措施，狠抓工作落 实，着力提升市场适应能力，一是进一步优化原料路线，针对主要原料硫酸供应偏紧、 价格上涨，加大了运用高钛渣和钛矿混配生产的力度，以降低硫酸用量，同时适应原料 路线变化需要，在稳定既往供应商的同时，拓宽供应渠道，调整钛矿供应结构，加大了 高钛渣进口采购力度；二是根据钛白粉市场供求失衡的状况，适时调整生产计划，以稳 定提高产品质量、降低消耗为重点，提高产品市场竞争力，减产但不停产，保持了生产 经营稳定、连续运行；三是加大技术开发和技术改造力度，对金红石粉料晶种制备工艺 进行了改造，采取产学研合作的形式，与在国内钛白粉工艺技术研究方面处于领先地位 的高等院校合作，开发了专用锐钛型钛白粉生产技术，对金红石型二氧化钛表面处理剂 配方技术进行了优化研究，同时利用生产负荷不大的机会，对部分影响产能发挥、收率 提高和消耗下降的关键点进行了技术改造。2008 年公司通过了安徽省高新技术企业管 理认定工作领导小组办公室组织的安徽省高新技术企业认定审查，被认定为安徽省第三 批高新技术企业；四是集中力量推进募集资金投资项目“3 万吨/年锐钛型钛白粉升级 改造”项目建设，在对锐钛型钛白粉生产线进行改造的同时，后处理装置经过紧张施工， 期末完成了工程量的 90％，部分设备具备了单体试车或联动试车条件，计划于 2009 年 3 月进行系统投料试车；五是不断加大环保力度，提高环境保护水平，对污水处理装置 37 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 继续进行了升级改造，并继续建设、完善其它环保设施，实施了达标排放污水的深度净 化技改，稳步推进清洁生产和环境体系认证工作，顺利通过了清洁生产审核、ISO9001 质量管理体系和 ISO14001 环境管理体系“双标合一”认证。六是扎实有效推进节能减 排工作，先后对三台煅烧窑成功地实施了利用天然气取代水煤气作为燃料的节能减排技 术改造，大大降低了二氧化硫和二氧化碳的排放量，取得了显著的环境效益，成功地利 用电石渣替代石灰作为污水处理的中和剂，有效降低了污水处理的成本；七是不断加强 企业内部管理，于 2008 年 4 月份开始在全公司范围内开展了“环境大整治”活动，生 产作业现场和设备卫生状况明显改善，整个企业的环境面貌发生了巨大的变化。进一步 加大了生产协调指挥力度，坚持两级管理人员、工程技术人员节假日和夜间跟班作业， 针对生产过程中暴露的问题及时分析，积极采取对策，较好地解决一些制约产品质量稳 定和消耗下降的突出问题，基本保持了生产的平稳运行。同时实施自动化控制改造，提 升装置自动化水平。 报告期内，公司实现营业收入 30824.77 万元，与上年度基本持平，其中实现主营 业务收入 25295.10 万元，下降 15.18％，实现利润总额－6165.61 万元，较上年减少 8074.62 万元，下降 422.98%，实现净利润－5249.16 万元，较上年减少 6508.13 万元， 下降 516.94%，主要原因是主产品实现利润－3043.19 万元，较上年下降 5999.18 万元， 资产减值损失增加减利 2427.30 万元，其他业务利润增加较上年增利 709.12 万元。 根据《钛白》杂志 2009 年第二期、第三期报导资料及本公司掌握的同行业情况分 析，二〇〇八年公司主产品产量居行业第七位，按表观销售量计算，公司主要产品国内 市场占有率 2.8％，行业位次和国内市场占有率与上年基本持平。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务的范围: 生产和销售系列钛白粉及相关化工产品。 （2）分产品经营情况 38 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司实现主营业务收入 25295.10 万元，占主要业务 10％的行业和产品 情况如下表： 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 精细化工 25,295.10 28,338.29 -12.03% -15.18 5.5% -21.94% 主营业务分产品情况 锐钛型钛白粉 25,286.89 28,328.10 -12.03% 3.33% 26.24% -20.33% 主营业务毛利率变动情况： 2008 年 2007 年 本年比上年增减幅度 2006 年 销售毛利率（％） －12.03 9.91 －21.94 19.18 报告期内，主营业务毛利率比上年下降 21.94 个百分点，一是报告期前三季度原 辅材料价格大幅上涨，产品价格不能消化成本上升的影响。二是第四季度受金融危机影 响，市场需求急剧萎缩，出现产品价格和原料价格“双下降”，但从全年情况看，毛利 率变动系产品销量、售价、销售成本变动共同影响所致，其中因原辅材料价格大幅上涨 导致销售成本上升是主要因素。 ○ 1 因产品销售成本上升而降低毛利 6685.61 万元，影响毛利率下降 24.58 个百分 点； ○ 2 因产品平均售价提高 7.13％而增加毛利 1680.84 万元，影响毛利率上升 6.18 个 百分点； （3）分地区经营情况 单位：人民币元 地 区 主营业务收入（元 ） 主营业务收入比上年同期增减（％） 华东 207,328,195.82 -0.89 华中 9,972,025.64 -28.00 39 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 东北 13,900,004.27 -25.01 华南 18,485,817.78 -38.33 外贸 3,264,952.90 -87.73 (4)公司主营业务及其结构变化情况说明 报告期内，公司主营业务未发生变化，但主营业务结构有较大变化，主营业务收入 基本来自锐钛型钛白粉的销售，占主营业务收入比例由上年的82.09％上升到99.97％， 主要原因是报告期内，公司根据市场情况和公司实际，只生产、销售了少量的金红石粉 料。 报告期内实现主营业务收入25295.1万元，较上年减少4521.85万元，下降15.18％， 主要影响因素是：因锐钛型钛白粉销售量下降减少收入868.27万元，因销售价格上升而 增加收入1682.94万元，金红石粉料销售量减少及价格下降，减少收入5336.52万元。 (5)报告期公司主营业务利润变化情况说明 报告期内，公司主营业务利润－3043.19 万元，较上年下降 5999.18 万元。主要原 因：报告期内主要原料钛精矿（高钛渣按 77%Ti02 折）、硫酸价格持续上涨，导致成本 大幅上升，产品销售价格不能消化成本上升压力： ○ 1 因主要原料钛精矿（高钛渣按 77%Ti02 折）、硫酸价格同比上涨，导致销售成 本上升而减利 6685.61 万元。报告期内主要原料钛精矿平均价格较上年同期上涨 67.33 元/吨，高钛渣平均价格上涨 187.28 元/吨，硫酸平均价格上涨 490.94 元/吨，导致主要 产品钛白粉平均单位制造成本比上年同期上升 30.17%，合计增加总成本 4681.5 万元。 ○ 2 因金红石粉料销售量和销售价格下降减利 898.62 万元。 ○ 3 因锐钛型钛白粉销售量减少减利 67.48 万元，平均销售价格提高 7.13％，增利 1682.94 万元。 (6)对报告期利润产生较大影响的其他情况說明 报告期其他业务利润 1176.73 万元，较上年增利 709.12 万元，其中，副产品硫酸亚铁 因销售价格上升和销售量变动影响增利 68.15 万元；销售硫酸增利 642.19 万元，报告期内， 公司与出卖人铜陵有色金属集团股份有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司、金隆铜 业有限公司达成工业硫酸买卖协议，并与铜陵市华兴化工有限公司签订了《委托加工合 40 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 同》，委托其加工生产工业硫酸，为了供应渠道的稳定，协议履行过程中，公司对外销售 了部分超过生产需要的工业硫酸。 报告期末受金融危机影响，市场需求急剧萎缩，出现产品价格和原料价格“双下降”， 计提资产减值损失2425.26万元，因增加资产减值损失增加减利2427.30万元。 3、报告期公司资产构成和财务数据情况 单位：人民币元 变动 2006 年 2008 年 2007 年 资 产构成 增减额 幅度 期末数 期末数 期末数 (%) 货币资金 62,692,803.77 143,593,853.07 -80,901,049.30 -56.34 40,868,721.70 应收票据 12,349,853.93 3,375,025.00 8,974,828.93 265.92 8,113,117.29 应收账款 1,143,106.09 725,510.19 417,595.90 57.56 778,755.54 存货 44,244,148.88 40,038,639.13 4,205,509.75 10.50 23,294,576.18 固定资产 123,083,182.06 124,811,345.61 -1,728,163.55 -1.38 112,208,840.17 在建工程 99,825,931.76 23,556,165.44 76,269,766.32 323.78 10,587,493.20 财务数据 营业收入 308,247,702.31 308,083,438.40 164,263.91 0.05 271,412,191.42 营业成本 326,912,292.15 273,847,437.74 53,064,854.41 19.38 220,761,284.72 销售费用 4,726,555.40 5,088,306.07 -36,1750.67 -7.11 5,540,471.12 管理费用 9,630,107.45 7,920,075.37 1,710,032.08 21.59 9,200,379.54 财务费用 2,225,654.00 1,059,763.90 1,165,890.10 110.01 1,347,492.32 所得税费用 -9,164,513.44 6,500,284.36 -15,664,797.80 240.99 11,415,036.58 （1）货币资金余额较上年末下降 56.34%，主要系公司募集资金项目投入增加所致。 （2）应收票据余额较上年末增长 265.92%，主要系公司在 2008 年以票据方式结算 的货款增加所致。 （3）应收账款余额较上年末增长 48.41%，增加 475,875.00 元，主要系报告期内客 户信用期内欠款增加所致。报告期计提坏账准备 58279.10 元，期末应收账款净额较上 年末增长 57.56％。 （4）存货余额 67,160,888.71 元，较上年末增长 67.74%，主要系本期产品销量下降， 期末库存商品数量比上年末增加且本期主要原材料钛精矿和高钛渣价格上涨，期末库存 商品和原材料金额增加影响所致。报告期计提存货跌价准备 22,916,739.83 元，期末存 41 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 货净额较上年末增长 10.5％。 报告期存货变动情况如下： 项 目 当年末余额（元） 占当年末总资产的% 存货跌价准备的计提情况（元） 原材料 35,725,134.92 10.06 12,636,136.33 在成品 2,636,123.36 0.74 1,406,282.98 库存商品 28,407,712.59 8.00 8,874,320.52 周转材料 391,917.84 0.11 合计 67,160,888.71 18.91 22,916,739.83 （5）在建工程余额较上年末增长 323.78%，主要系公司对 3 万吨锐钛型钛白粉升级 改造工程新增投入 7605 万元影响所致。 （6）营业成本较上年同期增长 19.43%，主要是原材料钛精矿、高钛渣、硫酸价格 大幅上涨影响所致。 （7）管理费用较上年同期增长 21.59％，主要系技术开发费增加所致。 （8）财务费用较上年同期增长 110.01%，主要是借款增加相应利息支出增加影响所 致。 （9）所得税费用较上年同期下降 240.99％，主要系本年度亏损未确认当期所得税 费用，同时确认递延所得税资产减少递延所得税费用共同影响所致。 根据安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合下 发的《关于公布安徽省 2008 年第三批、第四批高新技术企业认定名单的通知》（科高 [2009]028 号），本公司被认定为安徽省 2008 年度第三批高新技术企业，并获发《高新 技术企业证书》（证书编号：GR200834000412，有效期 3 年）。根据相关规定，公司自 2008 年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率征收企业 所得税。2008 年度公司按 15%的企业所得税税率确认递延所得税资产。 4、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 项 目 2008 年度（元） 2007 年度（元） 同比增减(%) 2006 年度（元） 一、经营活动产生的现金流量 15,405,094.93 －61,889,981.36 8,564,622.75 －822.62 净额 经营活动现金流入量 189,053,058.92 242,285,356.44 －21.97 230,001,036.09 42 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动现金流出量 250,943,040.28 233,720,733.69 7.37 214,595,941.16 二、投资活动产生的 -22,251,486.28 －75,255,487.16 －24,322,529.70 209.41 现金流量净额 投资活动现金流入量 2,718,028.19 895,602.39 203.49 212,472.71 投资活动现金流出量 77,973,515.35 25,218,132.09 209.20 22,463,958.99 三、筹资活动产生的现金流量 10,176,462.50 56,266,493.42 118,488,167.11 －52.51 净额 筹资活动现金流入量 182,845,498.53 198,300,000.00 －7.79 45,000,000.00 筹资活动现金流出量 126,579,005.11 79,811,832.89 58.60 34,823,537.50 (1)经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降 822.62%，减少 7045 万元，主 要原因一是报告期公司销售商品货款以票据结算增加，销售商品收到的现金较上年同期 减少 5388.28 万元，下降 22.43％ ，二是原材料钛精矿、高钛渣、硫酸及辅助材料价 格上涨，购买商品支付的现金较上年增加 3261.48 万元，增长 17.84%。 2008 年及上年公司经营活动现金流量构成及其变动影响情况如下： 单位:元 报表项目 2008 年 2007 年 增减额 经营活动产生的现金流入量 销售商品、提供劳务收到的现金 186,335,772.48 240,218,622.38 －53,882,849.90 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 2,717,286.44 2,066,734.06 650,552.38 经营活动现金流入小计 189,053,058.92 242,285,356.44 －53,232,297.52 经营活动现金流出量 购买商品、接受劳务支付的现金 215,396,897.02 182,782,080.86 32,614,816.16 支付给职工以及为职工支付的现金 21,008,750.31 16,779,267.72 4,229,482.59 支付的各项税费 6,011,079.04 27,526,226.20 －21,515,147.16 支付的其他与经营活动有关的现金 8,526,313.91 6,633,158.91 1,893,155.00 经营活动现金流出小计 250,943,040.28 233,720,733.69 17,222,306.59 经营活动产生的现金流量净额 -61,889,981.36 8,564,622.75 －70,454,604.11 43 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）投资活动现金流出量增长209.20％，主要是3万吨/年锐钛型钛白粉升级改造 项目投入增加影响所致。受此影响投资活动现金流量净额较上年同期下降209.41％。 （3）筹资活动现金流出量增长 58.60％，系偿还债务支付的现金增加影响所致。 受此因素影响，筹资活动现金流量净额较上年同期下降 52.51％。 5、主要债权债务变动情况 本年比上年 2008 年（元） 2007 年（元） 2006 年（元） 本年比上年增减幅度超过 30%的原因 增减幅度 长期借款 40,000,000.00 主要系市场发生变化，生产经营所需流 短期借款 90,000,000.00 40,000,000.00 5,140,000.00 125％ 动资金增加。 主要系报告期内客户信用期内欠款增加 应收账款 1,458,903.26 983,028.42 778,755.54 48.41% 所致。 应付账款 44,121,876.26 35,837,075.96 33,697,936.42 23. 12％ 主要系下半年公司采购主要以银行承兑 应付票据 22,240,000.00 5,000,000.00 4，000，000.00 344.80% 汇票方式结算货款所致。 主要系本期钛白粉市场需求较上年大 预收账款 7,541,687.63 14,041,670.87 9,303,542.57 －46.29％ 幅减少，销价变动幅度大，竞争加剧， 预收货款相应减少所致。 主要系本年预付材料款及时结算所致。 预付账款 1,683,141.38 2,929,619.26 7,143,373.23 －42.55％ 6、偿债能力分析 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 流动比率 0.71 1.82 -1.11 0.91 44 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 速动比率 0.45 1.44 -0.99 0.65 资产负债率（%） 48.46 30.28 17.64 63.33 偿债能力与上期相比下降，主要影响因素是：本期使用募集资金 7302 万元，导致 货币资金大幅减少；新增短期借款 5000 万元，导致流动负债增加；受经济环境变化影 响，经营亏损导致所有者权益减少 5249 万元。 7、资产运营能力分析 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 应收账款周转率 28.76 45.90 -17.14 25.73 存货周转率 6.72 8.48 -1.76 10.7 流动资产周转率 1.61 2.18 -0.57 3.39 总资产周转率 0.73 1.09 -0.36 1.40 报告期资产营运能力下降，主要原因是受原材料价格大幅上涨和全球金融危机影 响，报告期销售量下降 20.1％，主营业务收入下降 15.18％，应收账款及应收票据上升 229.05％，产品库存上升 138.65％。 8、主要供应商及客户情况 前5名 采购金额 占年度采购 预付账款 占公司预付账款 关联关系 供应商情况 （万元） 总金额的比例 的总余额 总余额的比例 情况说明 19038.44 57.64% 72.37 万元 43％ 前 5 名供应商中铜陵化工集团新桥矿业有限公司与 公司存在关联关系，其他 4 名供应商为非关联方。 前5名 销售金额 占年度销售 应收账款的 占公司应收账款 关联关系 客户情况 总金额的比例 总余额 总余额的比例 情况说明 3940.57 15.58 % 0 0 均为非关联方。 报告期内，公司无采购金额占比超过 30%供应商和销售金额占比超过 30%客户。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其 他关联方在前 5 名主要客户、供应商中没有直接或间接拥有权益。 45 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 （二）对公司未来发展的展望 1、2008 年行业基本情况 本公司主要从事钛白粉生产经营。我国钛白粉行业在经历了前几年迅速发展时期 后，在 2007 年下半年进入了行业调整时期，全行业面临净进口量增加、主要原材料价 格和产品价格动荡起伏、市场需求萎缩的压力和挑战在 2008 年进一步加剧，加之 2008 年底全球金融危机影响，市场需求急剧萎缩，据《钛白》杂志 2009 年第 2 期报导，受 2007 年 7 月国家取消了钛白粉出口退税政策持续影响，2008 年我国钛白粉出口 7.45 万吨，比上年下降 46％，全年进口 25.05 万吨，比上年下降 9.3％，全年净进口 17.6 万吨，比上年的 6.28 万吨，增长 280.25%；主要原料钛矿市场供求失衡的状况虽有所 遏制，供应价格趋稳，但仍处于高位运行区间，硫酸在前三季度呈现供不应求的局面， 价格持续、快速上涨。产品价格受成本上升推动，前三季度逐步提升，至四季度受金融 危机影响，主要原材料价格和产品价格出现“双下降”，市场不确定因素增加，为求自 保，业内纷纷低价抛售，消化库存。 受上述诸多因素影响，2008 年全行业开工率不足，多数生产企业减产、停产，据 《钛白》杂志 2009 年第 3 期报导，2008 全国钛白粉产量 78.7 万吨，比上年下降 21 万 余吨，愈七成企业减产，全年钛白粉产量和销售量出现了自 1998 年以来首度下降。行 业利润空间急剧萎缩，产品盈利能力下降、经营业绩下滑，行业总体出现亏损。 2、行业未来发展趋势 国内钛白粉需求将呈锐钛型与金红石型并举、金红石型产品占主导趋势，但应用领 域发生变化。锐钛型与金红石型钛白粉具有各自的优势和应用领域，国际上锐钛型与金 红石型产量比例大约为 10－15：90－85。近年来，我国钛白粉表观消费量一直以油漆、 涂料、塑料和造纸三大系列为主，目前在各领域的应用比例正在不断变化。业内预计到 2010 年建材、造纸、电器、包装、日化、印染、日常生活用品等领域对钛白粉需求量 将有一定的增长。 开发专用、高端产品，提高产品档次和品质成为业内共识。与国际先进产品相比， 我国钛白产品属通用型中低档产品。为有效避开在中低档产品领域竞争，适应应用领域 的变化，行业内日趋重视新型钛白粉品种的深度开发和应用，以适应国内、国际市场需 求。 46 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 向规模化和集约化发展，行业重组步伐加快。生产能力增加和净进口增长将改变目 前国内钛白粉供求关系格局，促进行业顺应国际潮流，向规模化和集约化方向发展，加 快重组步伐。 原料供应市场动荡起伏的状况仍将持续。钛原料向高精方向发展，对国际市场依赖 性增加，受人民币升值汇率变动影响，预计其价格上涨速度放缓并有可能高位企稳，硫 酸价格经低位徘徊后回升。 3、公司所处行业未来市场竞争格局 据国家化工行业生产力促进中心钛白分中心的资料，我国处于不同阶段的钛白扩产 项目 26 个以上，涉及生产能力 130 万吨/年左右，其中金红石型 100 万吨/年以上。这 些项目的计划目标在 2010 年前建成投产，届时我国钛白粉生产能力几乎再翻一番，国 内市场竞争将日趋激烈；伴随人民币升值，国外钛白粉的质量价格比优势日趋显现，进 口规模将稳中有涨，而出口规模可能稳中有降，净进口量可能保持增长态势，进而加剧 国内市场竞争；金融危机持续蔓延加剧当前国内钛白粉供求关系失衡的市场格局。供需 失衡的市场格局从另一个方面促进行业顺应国际潮流，向规模化和集约化方向发展，加 快重组步伐，提高产品档次和品质。 4、公司发展战略 公司于 2008 年制定了《三年发展计划》，三年发展战略是：深入贯彻落实科学发 展观，大力实施节能减排和综合利用，着力提高产品档次和应用性能，走集约化发展道 路；抓住行业调整契机，积极参与行业重组，走低成本扩张道路，力争至 2010 年总产 量达到 6 万吨。 5、2009 年的经营计划和主要目标 2009年经营计划和主要目标：锐钛型钛白粉完成30000吨（含中间产品粉料1万吨）， 产品一级品率达95%以上，合格品率达100%；金红石型钛白粉完成15000吨，全年钛白粉 总产量35000吨；锐钛型钛白粉和硫酸亚铁确保产销平衡，资金回笼率100%；金红石型 钛白粉产销率达95%；实现主营业务收入3.11亿元。 6、资金需求及使用计划 根据公司的经营计划，公司募集资金投资项目3万吨/年锐钛型钛白粉升级改造项目 将于2009年第二季度投产，短期流动资金的需求也将因募集资金投资项目建成投产、生 产规模扩大而逐步加大，为解决上述资金需求的问题，公司将本着审慎的原则，努力拓 47 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 宽融资渠道，通过银行商业贷款、加大销售货款回笼力度等多种途径解决流动资金需求。 同时本着谨慎、节俭的原则，用好剩余募集资金，计划在2009年度投入募集资金投资项 目4770万元。 7、可能面临的风险因素 （1）原材料供应和价格波动风险 公司主要原料为钛矿和硫酸。公司钛矿来源主要依靠进口，对国际市场有一定的依 赖性，其价格受国际钛矿供求关系变动、国际油价变动导致海运费变动以及人民币汇率 变动等因素影响，钛矿价格存在波动风险；硫酸供应偏紧、价格高位运行的状况虽然得 以改变，但目前其价格处于近几年低位，不排除硫酸价格存在上升的风险。 （2）市场竞争风险 近几年来我国钛白行业随着国民经济快速发展和人民消费水平不断提高而高速增 长，但进入2007年因国内产能盲目扩张、出口下降、进口增加、原料价格大幅上涨等诸 多因素影响，行业进入调整时期，市场竞争日趋激烈，2008年第四季度始，受金融危机 影响，市场需求急剧萎缩，竞争加剧，需求量和销售价格大幅下滑，虽然公司在规模和 区位等方面在同行业具有一定优势，但如果不能在激烈的市场竞争中进一步提高竞争能 力，将可能丧失在行业内的竞争优势。此外，公司2008年开发的锐钛型专用钛白粉以及 募集资金投资项目产品金红石型钛白粉将于2009年陆续投放市场，存在市场开拓不足的 风险。 （3）汇率风险 公司主要原料钛矿供应进口占主导地位，人民币汇率变动影响公司原料供应价格， 公司经营存在汇率变动风险。 （4）人力资源风险 公司 2007 年 5 月上市后，面临持续发展和业务转型的机遇和挑战，对公司管理团 队和技术团队提出了更高要求，虽然通过招聘和培养，大专以上学历人员占全体在册职 工比例不断提高，但总体上滞后于公司发展需要，如何进一步适应科学发展观的要求， 加强经营管理队伍和技术队伍建设，逐步建立起人才充实、结构清晰、运作高效、激励 有效的管理团队和技术团队是紧迫而又长期的任务，不排除管理团队和技术团队不能适 应形势发展需要而造成管理风险增加的可能性。 （5）技术风险 48 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 公司首次公开发行股票募集资金全部用于“3 万吨/年锐钛型钛白粉升级改造项 目”，升级改造公司现有的年产 3 万吨锐钛型二氧化钛生产线，形成年产 4 万吨金红石 型二氧化钛的生产能力。2006 年下半年以来公司通过大量的研究和试验掌握了金红石 型二氧化钛中间原料金红石型二氧化钛粉料生产技术和金红石型二氧化钛表面处理剂 配方技术。2008 年采取产学研合作形式，对金红石型二氧化钛表面处理剂配方技术进 行了优化研究，并对金红石型二氧化钛粉料生产技术关键工艺晶种制备工艺进行了改 造，但优化后金红石型二氧化钛表面处理剂配方技术尚未投入工业使用，项目建成投产 后，存在能否成功生产符合质量标准的金红石型二氧化钛的风险。 （6）环保风险 公司钛白粉生产工艺为硫酸法，“三废”排放量比较大，目前的生产条件符合相关 的环保要求，“三废”做到了综合利用或有效治理。但是，随着科学发展观的深入贯彻 落实和国家对环境保护的不断重视，国家有可能出台更严格的环境保护政策，使本公司 目前的环保措施及设备有可能无法满足更严格的要求，公司面临进一步增加环保投入的 风险。 二、公司投资情况 （一）募集资金投资情况 1、募集资金到位与使用情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】98号文核准，本公司于2007年5月 向社会公开发行人民币普通股（A股）2000.00万股，每股发行价为8.08元，募集资金总 额为人民币16,160.00万元，根据有关规定扣除发行费用1,411.832万元后，募集资金净额 为14,748.168万元。该募集资金已于2007年5月25日到位。上述资金到位情况业经安徽华 普会计师事务所华普验字【2007】第0600号《验资报告》验证。 募集资金使用情况： （1）2007 年度，公司以募集资金置换预先已投入募集资金项 目的自筹资金 888.73 万元，直接投入募集资金项目 1,897.32 万元，银行手续费支出 0.04 万元； （2）2008 年度，公司直接投入募集资金项目 7,302.54 万元，银行手续费支出 1.13 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，公司累计投入募集资金项目 10,088.59 万元，累计银行 手续费支出 1.17 万元，未使用的募集资金余额应为 4,658.41 万元。公司 2008 年 12 月 31 日募集资金专用账户余额为 5480.87 万元，比未使用的募集资金余额多 822.46 万元， 差异原因为：募集资金专用账户利息收入 338.05 万元，使用自有资金支付募集资金项 49 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 目款 484.41 万元。 2、募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》 和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况 ，制定了《安徽安纳达钛业股份有限公司募集资金管理制度》 （以下简称“《募集资金管 理制度》”）。该《募集资金管理制度》已经公司2007年6月28日第一届董事会第十次会 议审议通过。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金实行专户存储，并对募 集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。 2007年6月，公司与保荐机构方正证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限 公司铜陵横港支行、中国工商银行股份有限公司铜陵铜都支行、徽商银行铜陵分行营业 部签订了《募集资金三方监管协议》。该协议符合交易所关于三方监管协议规范文本的 要求，三方监管协议的履行不存在问题。 截止2008年12月31日，募集资金存储情况如下： 金额单位：人民币万元 银 行 名 称 银行账号 账户余额 中国建设银行股份有限公司铜陵横港支行 34001665108059060328 3.08 中国工商银行股份有限公司铜陵铜都支行 1308024019200059583 3,031.36 徽商银行铜陵分行营业部 1990001021000065085 2,446.43 合 计 5,480.87 3、募集资金使用情况汇总表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 14,748.17 本年度投入募集资金总额 7,302.54 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 10,088.59 变更用途的募集资金总额比例 承 是 截至期末 截 至 项 目 是 项 诺 否 累计投入 期 末 达 到 否 目 募集资金 截至期末 截至期末 本年度 投 已 调整后投 本年度投 金额与承 投 入 预 定 达 可 承诺投资 承诺投入 累计投入 实现的 资 变 资总额 入金额 诺投入金 进 度 可 使 到 行 总额 金额(1) 金额(2) 效益 项 更 额的差额 (%)(4) 用 状 预 性 目 项 (3) ＝ ＝ 态 日 计 是 50 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 目( (2)-(1) (2)/(1) 期 效 否 含 益 发 部 生 分 重 变 大 更) 变 化 3 万 吨/ 年 锐 钛 型 钛 2009 否 14,864.89 14,864.89 14,864.89 7,302.54 10,088.59 -4,776.30 67.87 － 否 是 白 年6月 粉 升 级 改 造 项 目 合 - 14,864.89 14,864.89 14,864.89 7,302.54 10,088.59 -4,776.30 67.87 - - - 计 主要原因一是项目建设用地由低洼地和废弃湖泊堆填而成，工程地质情况 复杂，导致地下隐蔽基础工程施工困难，进而影响总体工程建设进度，二 未达到计划进度原因(分具体项目) 是受年初雪灾影响，累计影响地下隐蔽工程建设和地面工程前期准备工作 近1个月。 本项目可行性研究报告编制于2006年5月。2007年下半年以来钛白粉生产所 需原料价格大幅上涨，成本大幅上升，产品盈利能力持续下降，项目提出 的背景发生了重大变化。因此2008年7月，公司对项目的可行性进行了重新 项目可行性发生重大变化的情况说明 论证，项目所得税后内部投资收益率由原来的28.45％下降为13.95％，投资 回收期由原来的4.51年延长至7.19年，但是该项目在技术上是可行的，项目 产品仍适应市场需求。综合技术经济分析，公司决定继续实施该项目。 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 51 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 2007年6月28日，公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于用募集资金 置换先期已投入募集资金项目的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金 888.73万元置换先期投入募集资金项目的自有资金，安徽华普会计师事务所 募集资金投资项目先期投入及置换情况 出具了华普审字[2007]第0638 号专项审核报告。公司保荐机构方正证券有 限责任公司对公司用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自有资金 事项发表了意见。 （1）2007年6月28日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于运 用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，公司以闲置募集资金暂时 补充流动资金，总额不超过1,400.00万元，使用期限不超过6个月，从2007 年7月1日至2007年12月31日止。公司已于2007年12月26日全部归还补充流 动资金的募集资金并存入公司募集资金专用账户。 (2)2008年1月10日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续 运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，公司以闲置募集资金暂 时补充流动资金，总额不超过1,400.00万元，使用期限不超过6个月，从2008 年1月11日至2008年7月10止。公司已于2008年7月9日全部归还补充流动资 金的募集资金并存入公司募集资金专用账户。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 (3)2008年7月28日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于继续运 用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》 ，公司以闲置募集资金暂时 补充流动资金，总额不超过1,400.00万元，使用期限不超过6个月，从2008 年7月30日至2009年1月29止。公司已于2008年12月18日全部归还补充流动 资金的募集资金并存入公司募集资金专用账户。 (4)2008年12月30日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于继续 运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，公司以闲置募集资金暂 时补充流动资金，总额不超过1,400.00万元，使用期限不超过6个月，从2008 年12月31日至2009年6月30止。公司于2009年1月5日从募集资金专用账户转 出1,400.00万元补充流动资金。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 存放在募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注： （1）本年度募集资金项目投入7302.54万元,其中用募集资金支付7045.84万元,用自有资金支付 尚未从募集资金账户划转的金额为256.7万元。 （2）截至期末累计投入募集资金项目金额10088.59万元，其中用募集资金累计支付9604.18万 元,用自有资金支付尚未从募集资金账户划转的累计金额为484.41万元。 4、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具了会审审字[2009]第3227号《募 集资金年度使用情况鉴证报告》，认为：公司管理层编制的《募集资金年度使用情况的 52 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 专项报告》符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企 业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号：募集资金年度使用情况的专项报告》的 规定，如实反映了贵公司2008年度募集资金实际存放与使用情况。 （二）报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。 （三）报告期内环保投入和研发投入情况 报告期内公司不断加大环保力度，提高环境保护水平，对污水处理装置继续进行了 升级改造，并继续建设、完善其它环保设施，实施了达标排放污水的深度净化技改，稳 步推进清洁生产和环境体系认证工作，顺利通过了清洁生产审核、ISO9001 质量管理体 系和 ISO14001 环境管理体系“双标合一”认证。扎实有效推进节能减排工作，先后对 三台煅烧窑成功地实施了利用天然气取代水煤气作为燃料的节能减排技术改造，大大降 低了二氧化硫和二氧化碳的排放量，取得了显著的环境效益，成功地利用电石渣替代石 灰作为污水处理的中和剂，有效降低了污水处理的成本。报告期内环保投入及环保设施 运行费用合计 1452 万元。 报告期内公司加大技术开发和技术改造力度，对金红石晶种制备工艺进行了改造， 采取产学研合作的形式，与在国内钛白粉工艺技术研究方面处于领先地位的高等院校合 作，开发了专用锐钛型钛白粉生产技术，对金红石型二氧化钛表面处理剂配方技术进行 了优化研究，同时利用生产负荷不大的机会，对部分影响产能发挥、收率提高和消耗下 降的关键点进行了技术改造。2008 年公司通过了安徽省高新技术企业管理认定工作领 导小组办公室组织的安徽省高新技术企业认定审查，被认定为安徽省第三批高新技术企 业。报告期内研发投入 715.70 万元，占营业收入比例 2.32％。 截至报告期末，公司已获得和申请的专利如下： 序号 发明（实用新型）专利名称 专利号 申请号 申请日期 授权公告日 1 一种用钛白废酸生产普钙的方法 ZL03125193.5 2003 年 5 月 13 日 2006 年 9 月 13 日 2 一种钛白酸性废水处理的方法 200610039259.2 2006 年 4 月 3 日 用含硅、铝玻璃体的废渣 3 200610039261.× 2006 年 4 月 3 日 和化学石膏制免烧砖的方法 硫酸法钛白粉生产中转窑尾 4 200610039260.5 2006 年 4 月 3 日 气和稀硫酸综合利用的方法 5 带振动装置的电石渣下料斗 200820211426.1 2008 年 12 月 22 日 53 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 三、公司董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开 8 次董事会会议，具体情况如下： 1、公司于 2008 年 1 月 10 日以通讯方式召开了第一届董事会第十七次会议，该次 会议审议通过了《天然气供用气合同》、《工业硫酸购销合同》、《关于聘请安徽华普 会计师事务所为公司 2007 年财务会计审计机构的议案》、 《关于设立销售公司的议案》、 《关于继续运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》。详细情况见《证券时报》、 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2008 年 1 月 12 日刊登的《安徽安纳达钛业股份有 限公司第一届董事会第十七次会议决议公告》。 2、公司于2008年2月29日以通讯方式召开了第一届董事会第十八次会议，该次会议 审议通过了《董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度》、《独立董事年报工作制 度》、关联交易合同《硫铁矿买卖合同》、《委托加工合同》、《蒸汽供应合同》、《关 于修改的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》。详细内容见巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》2008 年3 月1日刊登的《安徽安纳达钛 业股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告》。 3、公司于2008年3月20日在铜陵市华亭四季大酒店6 楼会议室召开第二届董事会第 一次会议，该次会议选举袁菊兴先生为公司第二届董事会董事长，审议通过了《关于聘 任总经理、董事会秘书的议案》、 《关于聘任副总经理、总工程师、财务负责人的议案》、 《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于选举董事会专门委员会委员的议案》、《2007 年度总经理工作报告》、《2008 年生产经营计划》、《2007 年财务决算及2008 年财 务预算报告》、《三年发展计划》、《2007 年度董事会工作报告》、《关于调整独立 董事津贴的议案》、《关于募集资金年度使用情况的专项报告》、《关于续聘安徽华普 会计师事务所为公司2008 年度财务会计审计机构的议案》、《2007 年利润分配及资本 公积金转增股本预案》、《2007 年年度报告及摘要》、《关于召开2007 年年度股东大 会的议案》。详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》2008 年3 月 22 日刊登的《安徽安纳达钛业股份有限公司第二届董事会第一次会议决议公告》。 4、公司于2008年4月22日以通讯方式召开第二届董事会第二次会议，该次会议审议 54 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 通过了《聘任审计部负责人的议案》、《公司2008年第一季度报告》。详细情况见巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》2008年4月23日刊登的《安徽安纳达钛业 股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告》。 5、2008年7月28日以通讯方式召开公司第二届董事会第三次会议，会议审议通过了 《公司治理专项活动整改情况说明报告》、关联交易合同《硫酸亚铁供应协议》、《关 于继续运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》。详细情况见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、《证券时报》2008年7月30日刊登的《安徽安纳达钛业股份有 限公司第二届董事会第三次会议决议公告》。 6、2008年8月21日以通讯方式召开公司第二届董事会第四次会议，会议审议通过了 《关于修改的议案》、《2008年半年度报告及摘要》、《关于召开2008年第 二次临时股东大会的议案》。详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券 时报》2008年8月23日刊登的《安徽安纳达钛业股份有限公司第二届董事会第四次会议 决议公告》。 7、2008年10月23日以通讯方式召开公司第二届董事会第五次会议，会议审议通过 了《2008年三季度报告全文及正文》。 8、2008年12月30日以通讯方式召开公司第二届董事会第六次会议，会议审议通过 了《关于继续运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》、关联交易协议《蒸汽 供应合同》。详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》2009年1 月5日刊登的《安徽安纳达钛业股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告》。 （二）董事会对股东大会的执行情况 1、2008 年 4 月 15 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了《2007 年度财务决算及 2008 年财务预算报告》。2008 年财务预算执行情况是：管理费用 963.01 万元，比年 度预算上升 19.66％，销售费用 472.66 万元，比年度预算下降 21.67％，财务费用 222.56 万元，比年度预算下降 22.05％。 2、报告期内，公司对《章程》作了两次修改，公司董事会严格遵守修改后的《公 司章程》规定。 （三）董事会下设的审计委员会履职情况 1、2008 年 1 月 4 日，第一届董事会审计委员以通讯方式召开 2008 年第一次会议， 审议通过了《关于聘请安徽华普会计师事务所为公司 2007 年财务会计审计机构的议案》 55 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 2、2008 年 2 月 22 日，第一届董事会审计委员审计委员召开 2008 年第二次会议， 在年审注册会计师进场前对公司编制的财务会计报表进行了审阅，会议认为：公司 2007 年财务报表的编制符合《企业会计准则》规定，真实、准确的反映了公司 2007 年的财 务状况及 2007 年的经营成果及现金流量。会议表决同意提交会计师事务所审计，并表 决通过了《董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度》，决定将《董事会审计委员 会年度财务报告审议工作制度》提交公司董事会审议。 3、2008 年 3 月 10 日，第一届董事会审计委员会召开 2008 年第三次会议，在年审 注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表，会议认为，公司 2007 年度 财务报表编制符合《企业会计准则》的要求，真实、准确、完整地反映了公司 2007 年 度的财务状况和经营成果，表决同意提交公司董事会审议。 会议审议通过了《公司 2007 年度财务决算及 2008 年财务预算报告》（草）、《关 于募集资金年度使用情况的专项说明》、《公司 2007 年度会计师事务所从事审计工作 的总结报告》、《董事会审计委员会履职情况汇总报告》、《关于续聘安徽华普会计师 事务所为公司 2008 年的财务会计审计机构议案》。 会议对公司 2007 年度会计师事务所从事审计工作发表了意见：根据与会计师事务 所的接触和沟通了解，结合 2007 年年报审计工作实施情况，认为：安徽华普会计师所 具有证券业从业资格，能认真对待公司年报审计工作，制定了详细的审计计划，设计并 履行了必要的审计程序，充分、适当地获取审计证据，对审计过程中发现的问题能提出 合理的改进建议并督促公司改进，按时提交了审计报告；经其审计的公司财务报告符合 企业会计准则的规定，在所有重大方面公允反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况 以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 会议对公司 2008 年续聘会计师事务所发表了如下意见：为保持公司会计报表审计 工作的连续性，同意公司继续聘任安徽华普会计师事务所为公司 2008 年度审计机构。 4、2008 年 3 月 20 日公司在铜陵市华亭四季大酒店 6 楼会议室召开第二届董事会 第一次会议，该次会议审议通过了《关于选举董事会专门委员会委员的议案》，选举周 亚娜、董鸿儒、王光国为第二届董事会审计委员会委员，同日公司第二届董事会审计委 员会召开 2008 年第一次会议，选举周亚娜为主任委员。 5、2008 年 4 月 16 日以通讯方式召开第二届董事会审计委员会 2008 年第二次会议， 对公司《2008 年一季度财务报表的审计报告》和《2008 年一季度募集资金存放与使用 56 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 情况的审计报告》进行了审核，通过了上述两项报告。 6、2008 年 8 月 15 日以通讯方式召开第二届董事会审计委员会 2008 年第三次会议， 会议对公司《2008 年半年度财务报表的审计报告》和《募集资金存放与使用情况的审 计报告》进行了审核。经表决，通过了上述两项报告。 7、2008 年 10 月 17 日以通讯方式召开第二届董事会审计委员会 2008 年第四次会 议，会议对公司《2008 年三季度财务报表的审计报告》和《募集资金存放与使用情况 的审计报告》进行了审核，经表决，通过了上述两项报告。 8、根据中国证监会和公司《董事会审计委员会年度财务报告审议规章制度》规定， 公司审计委员会积极开展 2008 年年报工作： （1）结合公司实际情况，经与年报审计会计师事务所沟通、协商，确定了 2008 年财务报告审计工作的时间安排，并制定了 2008 年年报审计工作计划。 （2）2009 年 2 月 23 日，第二届董事会审计委员会召开 2009 年第一次会议，在年 审注册会计师进场前对公司编制的财务会计报表进行了审阅，会议认为：公司 2008 年 财务报表的编制符合《企业会计准则》规定，真实、准确的反映了公司 2008 年的财务 状况及 2008 年的经营成果及现金流量，同意提交会计师事务所审计。 （3）2009 年 3 月 15 日，第二届董事会审计委员召开 2009 年第二次会议，在年审 注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表，会议认为，公司 2008 年度 财务报表编制符合《企业会计准则》的要求，真实、准确、完整地反映了公司 2008 年 度的财务状况和经营成果，同意提交公司董事会审议。 会议审议通过了《2008 年度内部控制自我评价报告》、《公司 2008 年度财务决算 及 2009 年财务预算报告》（草）、《关于募集资金年度使用情况的专项报告》、《公 司 2008 年度会计师事务所从事审计工作的总结报告》、《董事会审计委员会履职情况 汇总报告》、《关于续聘华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司 2009 年 财务会计审计机构的议案》。 会议对公司 2008 年度会计师事务所从事审计工作发表了意见，认为：华普天健高 商会计师事务所（北京）有限公司能认真对待公司年报审计工作，履行了必要的审计程 序，充分、适当地获取审计证据，按时提交了审计报告；经其审计的公司财务报告符合 企业会计准则的规定，在所有重大方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况 以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 57 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 会议对公司 2009 年续聘会计师事务所发表了如下意见：为保持公司会计报表审计 工作的连续性，同意公司继续聘任华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司 2009 年度审计机构。 （四）董事会下设的提名、薪酬与考核委员会的履职情况 公司第一届董事会提名委员会于 2008 年 2 月 22 日召开 2008 年第一次会议，经表 决通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，提交公司董事会审议。2008 年 3 月 20 日公司在铜陵市华亭四季大酒店 6 楼会议室召开第二届董事会第一次会议，该次会议 审议通过了《关于选举董事会专门委员会委员的议案》，选举周亚娜、毕胜、郝敬林为 第二届董事会提名委员会委员。同日第二届董事会提名委员会召开 2008 年第一次会议， 选举周亚娜为主任委员。2009 年 3 月 15 日公司第二届董事会提名委员会召开 2009 年 第一次会议，表决通过了《关于增补黄化锋先生为公司董事的议案》，决定提交公司董 事会审议。 公司第一届董事会薪酬与考核委员会对 2007 年年度报告中披露的公司董事、监事 和高级管理人员的薪酬进行了审核，出具了审核意见，认为： 2007 年年度报告中披露 的公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬属实。2008 年 3 月 20 日公司在铜陵市 华亭四季大酒店 6 楼会议室召开第二届董事会第一次会议，该次会议审议通过了《关 于选举董事会专门委员会委员的议案》，选举董鸿儒、周亚娜、袁菊兴为第二届董事会 薪酬与考核委员会委员。同日第二届董事会薪酬与考核委员会委员召开 2008 年第一次 会议，选举董鸿儒为主任委员。2009 年 3 月 15 日第二届董事会薪酬与考核委员会委员 召开 2009 年第一次会议，表决通过了《关于 2008 年高管薪酬的议案》、《关于 2008 年度董事、监事薪酬的议案》。 四、公司 2008 年利润分配及资本公积金转增股本预案 经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计，公司 2008 年实现净利润－ 52,491,594.55 元，加上年初未分配利润 23,756,442.33 元，实际可供股东分配的利润 －28,735,152.22 元。根据《公司章程》等有关规定，结合公司现阶段生产经营实际情 况，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 归属于公司 占归属于公司 58 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 所有者的净利润 所有者的净利润的比率 2007 年 0.00 12,589,763.71 0.00% 2006 年 12,751,711.87 21,069,412.97 60.52% 2005 年 4,713,600.00 13,861,306.51 34.01% 五、其它需要披露的事项 1、公司投资者关系管理 公司重视投资者关系管理，制定了《董事会秘书工作规定》、《投资者关系管理制 度》、《信息披露管理制度》，明确了公司董事会秘书作为投资者关系管理负责人，认 真作好投资者来访接待工作，公司证券部负责投资者关系管理的日常事务，进一步规范 了公司信息披露行为。公司及时回复投资者电话，加强与其他上市公司的投资者关系管 理部门的沟通和交流，学习其他上市公司好的经验，努力提高和改善公司投资者关系管 理工作。结合开展“上市公司治理专项活动”，设立了投资者互动平台，在专项活动公 众评议阶段，公司未收到投资者、社会公众对公司治理状况提出的意见或建议。 报告期内，公司根据《中小企业板上市公司公平信息披露指引》《中小企业板信息 披露业务备忘录第8 号—信息披露事务管理制度相关要求》，结合《中小企业板投资者 权益保护指引》制定了《信息披露管理制度》，进一步规范了公司信息披露行为，确保 所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。报告期内未有现场接待机 构投资者的情况。 2、报告期，公司指定《证券时报》和巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）作为公司 的指定信息披露媒体，未发生变更。 59 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 一、监事会会议情况 1、2008 年2 月29日以通讯方式召开第一届监事会第七次会议。会议审议通过了《关 于公司监事会换届选举的议案》，提名王庆成先生、马苏安先生为公司第二届监事会监 事候选人，决定提交公司股东大会审议。会议决议公告刊登于2008年3月1日《证券时报》 及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。 2、2008年3月20日在铜陵市华亭四季大酒店召开第二届监事会第一次会议。会议选 举王庆成先生为公司第二届监事会主席，审议通过了《监事会2007年工作报告》、《公 司2007年度财务决算和2008年度财务预算报告》、《2007 年利润分配及资本公积金转 增股本预案》、《2007 年年度报告及摘要》。会议决议公告刊登于2008年3月22日《证 券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 。 3、2007年4月22日以通讯方式召开第二届监事会第二次会议。会议审议通过了《公 司2008年第一季度报告》。会议决议公告刊登于2008年4月23日《证券时报》及指定信 息披露网站http://www.cninfo.com.cn。 4、2008年7月28日以通讯方式召开第二届监事会第三次会议。会议审议通过了《关 于继续运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》。公司监事会认为：在当前银 根紧缩、贷款利率较高的情况下，结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，在 保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司继续将部分闲置募集资金暂时补充公司 流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利 60 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 益。公司监事会同意董事会关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的意 见，使用不超过1,400 万元的闲置募集资金补充公司流动资金，使用期限不超过6 个月， 从2008年7月30日起到2009年1月29日止。会议决议公告刊登于2008年7月30日《证券时 报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 。 5、，2008年8月21日以通讯方式召开第二届监事会第四次会议。会议审核通过了 《2008年半年度报告及摘要》。会议认为董事会编制的公司2008年半年度报告及摘要内 容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。会议决议公告 刊登于2008年8月23日《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。 6、2008年10月23日以通讯方式召开公司第二届监事会第五次会议，会议审核通过 了《安徽安纳达钛业股份有限公司2008年第三季度报告全文及正文》。 7、2008年12月30日以通讯方式召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于 继续运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》。公司监事会认为：在当前全球 金融危机的影响下，结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，在保证募集资金 项目建设资金需求的前提下，公司继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有 利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。公司监事 会同意董事会关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的意见，使用不超 过1,400 万元的闲置募集资金补充公司流动资金，使用期限不超过6 个月，从2008年12 月31日起到2009年6月30日止。会议决议公告刊登于2009年1月5日《证券时报》及指定 信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 。 二、监事会对报告期内公司有关事项的独立意见 （一）关于公司2008年年报的审核意见。经审核，监事会认为董事会编制的公司2008 年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反 映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会成员认真履行职责，恪尽职守，通过调查、查阅相关文件资料、 列席董事会会议、股东大会等方式，对公司依法运作情况进行了监督。监事会认为：2008 年公司董事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，其决策程序符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管 61 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 理人员在履行职责和行使职权时能遵守公司章程和国家法律、法规，以维护公司股东利 益为出发点，认真执行公司股东大会决议，履行诚信和勤勉尽责的义务，公司运作规范， 没有违反法律、法规、公司章程的行为，也没有损害公司和股东利益的行为。公司董事 会、监事会、高级管理人员的换届选举按照公司章程规定的程序进行，是合法有效的。 （三）监事会检查公司财务情况 2008年是公司全面执行新会计准则的第二年，监事会对本年度公司执行新会计准 则、财务制度和财务状况的情况进行了调查、检查，认为公司执行新会计准则的情况良 好，公司财务会计内控制度较健全，无重大遗漏和虚假记载，2008年年度报告如实反映 了公司财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会对公司2008年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交 易基于公司生产经营实际需要而发生，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定， 交易价格公平、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东 利益的行为。 （五）监事会对公司募集资金使用情况的独立意见 报告期内公司严格遵守募集资金的管理和使用制度，不存在将募集资金用于质押、 委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资行为；公司募集资金实际投入项目与承诺 投入项目一致，无变更募集资金用途的情形。 （六）对公司内部控制自我评价的意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照公司实际情况，逐步建立 健全了内部控制制度，现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生 产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制 和防范作用，有效地保证了公司业务活动的正常进行和公司资产的安全、完整，与财务 报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况是有效的。 62 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。 三、报告期末，公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公 司、信托公司和期货公司等事项。 四、报告期内，公司未发生收购及出售资产、企业合并事项。 五、报告期内重大关联交易事项 报告期内，公司未有与同一关联方发生累计关联交易总额高于3,000万元且占公司 最近一期经审计净资产值5%以上的重大关联交易事项。 （一）与日常经营相关的关联交易 1、关联交易情况 报告期发生的与日常经营相关的关联交易情况如下： 单位：元 关 联 方 名 称 交易类型 定价原则 与公司的关联关系 交易金额 占同类交易 金额的比例 （%） 采购货物 63 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 铜陵市铜官山化工有限公司 采购硫酸 市场定价 实际控制人的子公司 51,237.18 0.06 铜陵市铜官山化工有限公司 采购工业用水 注1 实际控制人的子公司 4,334,669.03 100 铜陵化工集团有机化工有限责任 采购蒸汽 协议定价 控股股东子公司 6,861,634.51 56.15 公司 铜陵化工集团进出口有限公司 采购钛矿 市场定价 控股股东子公司 1,993,328.71 4.11 铜陵化工集团新桥矿业有限公司 采购硫铁矿 市场定价 控股股东子公司 18,720,184.75 100 铜陵市华兴化工有限公司 采购硫酸 市场定价 控股股东子公司 2,492,794.44 2.90 销售商品 铜陵市铜官山化工有限公司 销售亚铁 市场定价 控股股东子公司 3,423,233.31 46.24 接受劳务 铜陵市华兴化工有限公司 委托加工 协议定价 控股股东子公司 11,584,957.26 100 铜化集团汽车运输有限责任公司 土方运费 市场定价 控股股东子公司 2,509,058.10 22 客运及废渣运 市场定价 控股股东子公司 338,454.82 3 铜化集团汽车运输有限责任公司 费 租赁 铜陵化工集团有限公司 土地租赁 注2 控股股东 600，000.00 100 注 1: 供水价格根据铜陵市有关定价下浮 25％确定； 注 2: 参照当地同等地段相关地块的市场租赁价格确定。 2、关联交易说明 公司与关联企业之间的关联交易，基于公司生产经营实际需要而发生，具有客观必 要性，属公司正常业务活动，预计在今后的生产经营中将继续存在。公司根据有关制度 规定，履行了必要的审批程序，关联交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则， 定价公允合理，不损害公司利益。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方 面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，不会造成公司对关联方的依赖。 报告期内公司与关联方订立的重要关联交易合同及报告期尚在履行的关联交易合 同主要内容如下： （1）硫酸采购 2007 年 12 月，本公司与铜陵市华兴化工有限公司签订了《购销合同》，约定本公 司向华兴化工有限公司采购工业硫酸 4500 吨，价格以本公司 2007 年 10 月、11 月外购 平均价为基础暂定为 650 元／吨（含税），质量标准为 GB/T534-2002，规格为浓度 98 ％，结算方式为货到付款当月货款当月结清，合同执行时间为 2008 年 1-2 月。 （2）硫铁矿采购 64 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 2 月 29 日，本公司与铜陵化工集团新桥矿业有限公司签订了《硫铁矿买卖 合同》，约定本公司向铜陵化工集团新桥矿业有限公司采购硫铁矿 55000 吨，价格为市 场价，质量标准为有效硫含量符合化工行业标准 HG/T2786-1996 一等品以上（含一等 品）的硫铁矿技术指标规定。合同期限自 2008 年 2 月至 2008 年 12 月。具体内容详见 刊登于 2008 年 3 月 1 日《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《安徽 安纳达钛业股份有限公司关联交易公告》。 （3）蒸汽采购 2008 年 2 月 29 日，本公司与铜陵化工集团有机化工有限责任公司签订了《蒸汽 供应合同》，约定合同有效期内，铜陵化工集团有机化工有限责任公司向本公司提供蒸 汽，基价为 100 元/吨，再根据燃煤市场价格变化双方协商调整，供汽品质：压力 1.0Mpa， 供汽量：8-12 吨/小时。结算方式为按月结算并支付，合同有效期为 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日。具体内容详见刊登于 2008 年 3 月 1 日《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《安徽安纳达钛业股份有限公司关联交易公告》。 2008 年 12 月 30 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关联交易协议： 蒸汽供应合同》，与铜陵化工集团有机化工有限责任公司签订了 2009 年度蒸汽供应合 同，约定合同有效期内，铜陵化工集团有机化工有限责任公司向本公司提供蒸汽，基价 为 100 元/吨，再根据燃煤市场价格变化双方协商调整，供汽品质：压力 0.6Mpa，供汽 量：15-20 吨/小时。结算方式为按月结算并支付，合同有效期为 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日。具体内容详见刊登于 2009 年 1 月 5 日《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《安徽安纳达钛业股份有限公司关联交易公告》。 （4）委托加工 2008 年 2 月 29 日，本公司与铜陵市华兴化工有限公司签订了《委托加工合同》， 约定本公司向华兴化工提供加工生产工业硫酸所需的主要原料硫铁矿，华兴化工将本公 司提供的原料硫铁矿加工成工业硫酸后交付本公司。每吨硫铁矿产品加工价格为 289.62 元/吨（含税 338.86 元/吨），此价格包含除硫铁矿采购外华兴化工加工生产工业硫酸所 有费用和本公司所采购硫铁矿运至华兴化工的运输费用。华兴化工受托加工生产工业硫 酸 55000 吨，质量标准为 GB/T534-2002，规格为浓度 98％，本公司提供的原料硫铁矿 数量按加工生产工业硫酸数量 1：1 确定，合同期限自 2008 年 2 月至 2008 年 12 月。具 体 内 容 详 见 刊 登 于 2008 年 3 月 1 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 65 安徽安纳达钛业股份有限公司 2008 年年度报告 http://www.cninfo.com.cn《安徽安纳达钛业股份有限公司关联交易公告》。 （5）钛矿采购 2008 年 1 月 12 日，本公司与铜陵化工集团进出口有限责任公司签订了《钛铁矿 购销合同》，约定本公司向铜陵化工集团进出口有限责任公司采购钛铁精矿 2554.43 吨， 价格为 913 元/吨（含税价），质量标准为 TiO2>53.5%，Fe2O353.5%，Fe2O3