轻纺城(600790)2008年年度报告

浙江中国轻纺城集团股份有限公司 600790 2008 年年度报告 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 8 六、公司治理结构 ..................................................................... 13 七、股东大会情况简介 ................................................................. 15 八、董事会报告....................................................................... 16 九、监事会报告....................................................................... 24 十、重要事项......................................................................... 25 十一、财务会计报告 ................................................................... 36 十二、备查文件目录 .................................................................. 110 1 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人沈小军、主管会计工作负责人斯枫及会计机构负责人（会计主管人员）沈志余声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 轻纺城 ZheJiang China Light & Textile Industrial 公司法定英文名称 City Group Co.,Ltd 公司法定英文名称缩写 L&T City 公司法定代表人 沈小军 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 张伟夫 董事会秘书联系地址 浙江省绍兴县柯桥街道鉴湖路 1 号中轻大厦 董事会秘书电话 0575-84135815 0575-84116158 董事会秘书传真 0575-84116045 董事会秘书电子信箱 zwf@qfcgroup.com 公司注册地址 浙江省绍兴县柯桥街道鉴湖路 1 号中轻大厦 公司办公地址 浙江省绍兴县柯桥街道鉴湖路 1 号中轻大厦 公司办公地址邮政编码 312030 公司国际互联网网址 www.qfcgroup.com 公司电子信箱 600790@qfcgroup.com 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 轻纺城 600790 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 4 月 26 日 公司首次注册地点 绍兴县柯桥镇中国轻纺城中交易区 2003 年 12 月 19 日 2007 年 6 月 18 日 公司变更注册日期 2008 年 10 月 8 日 2008 年 10 月 10 日 公司变更注册地点 浙江省绍兴县柯桥街道鉴湖路 1 号中轻大厦 企业法人营业执照注册号 330000000031704 税务登记号码 330621146037578 组织机构代码 14603757-8 2 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 7 楼 1、2008 年 10 月 8 日,公司营业执照进行了工商 变更，注册资本由原来的肆亿柒仟伍佰玖拾捌万 壹仟柒佰元变更为陆亿壹仟捌佰柒拾柒万陆仟壹 佰捌拾壹元（2008 年公司实施了资本公积金转增 公司其他基本情况 股本）。 2、2008 年 10 月 10 日，公司营业执照进行了工 商变更，注册号由原来的 3300001001318 变更为 330000000031704。 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 123,278,717.53 利润总额 133,659,049.46 归属于上市公司股东的净利润 72,155,082.03 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 68,159,831.61 经营活动产生的现金流量净额 -89,858,481.84 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 40,621,594.65 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 3,484,943.00 量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,443,407.88 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 -29,669,201.77 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -454,624.15 其他符合非经常性损益定义的损益项目 341,260.27 少数股东权益影响额 -323,417.21 所得税影响额 -11,448,712.25 合计 3,995,250.42 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 项目 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 578,412,221.38 853,761,088.86 -32.25 1,004,869,106.28 利润总额 133,659,049.46 211,450,331.91 -36.79 -95,861,824.31 归属于上市公司股东 72,155,082.03 138,945,330.78 -48.07 -88,796,144.52 的净利润 归属于上市公司股东 68,159,831.61 52,989,280.57 28.63 -104,434,772.32 3 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 的扣除非经常性损益 的净利润 基本每股收益（元／ 0.12 0.22 -45.45 -0.14 股） 稀释每股收益（元／ 0.12 0.22 -45.45 -0.14 股） 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元 0.11 0.09 22.22 -0.17 ／股） 全面摊薄净资产收益 6.35 12.17 -5.82 -8.89 率（%） 加权平均净资产收益 6.27 13.55 -7.28 -8.56 率（%） 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 6.00 4.40 1.60 -10.95 率（%） 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 5.93 4.90 1.03 -10.55 益率（%） 经营活动产生的现金 -89,858,481.84 -36,116,750.19 -148.80 600,312,895.94 流量净额 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／ -0.15 -0.06 -150.00 0.97 股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减(%) 总资产 4,089,044,013.18 4,184,066,369.93 -2.27 4,762,699,559.54 所有者权益（或股东 1,135,413,171.78 1,141,379,299.44 -0.52 999,255,327.74 权益） 归属于上市公司股东 的每股净资产（元／ 1.83 1.84 -0.54 1.61 股） 前三年主要会计数据和财务指标中涉及非经常性损益的，都已按照《公开发行证券的公司信息披 露解释性公告第 1 号-非经常性损益(2008)》要求的非经常性损益的口径进行计算，即 2006 和 2007 年扣除非经常性损益的相关指标已按新口径进行了调整。 2006 年、2007 年的每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、每股经营活 动产生的现金流量净额和归属于上市公司股东的每股净资产都调整为按 2008 年底的总股本 618,776,181 股计算。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 项目 比例 发行 送 比例 数量 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 新股 股 (%) 一、有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 126,505,921 26.58 37,292,056 -2,199,068 35,092,988 161,598,909 26.12 4 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 股 其中： 境内非 126,505,921 26.58 37,292,056 -2,199,068 35,092,988 161,598,909 26.12 国有法人持股 境内自 然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 有限售条件股 126,505,921 26.58 37,292,056 -2,199,068 35,092,988 161,598,909 26.12 份合计 二、无限售条 件流通股份 1、人民币普通 349,475,757 73.42 105,502,447 2,199,068 107,701,515 457,177,272 73.88 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 349,475,757 73.42 105,502,447 2,199,068 107,701,515 457,177,272 73.88 通股份合计 三、股份总数 475,981,678 100.00 142,794,503 142,794,503 618,776,181 100.00 （1）股份变动的批准情况: 根据公司 2008 年 5 月 9 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过的资本公积金转增股本方案，公 司以 2007 年末总股本 475,981,678 股为基数向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 142,794,503 股， 转增后公司总股本由 475,981,678 股增加为 618,776,181 股。 （2）股份变动的过户情况: 上述资本公积金转增股本方案实施股权登记日为 2008 年 5 月 20 日，转增的 142,794,503 股股份 由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据股权登记日在册的股东持股数，按比例自动计入股 东的帐户，新增可流通股份上市流通日为 2008 年 5 月 22 日。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初 本年解除 本年增加 年末 股东名称 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 限售股数 限售股数 自获得流通权之日起 至 2008 年度年报公 告日后的十二个月内 浙江精功 不得上市流通及转 股权分置改 控股有限 124,306,853 0 37,292,056 161,598,909 让，之后十二个月内 革特别承诺 公司 可以流通公司股份总 数的 5%，二十四个月 内可以流通公司股份 总数 10%。 上海博达 缩微技术 2,199,068 2,199,068 0 0 2008 年 4 月 7 日 有限公司 合计 126,505,921 2,199,068 37,292,056 161,598,909 / / 5 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截至本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 (1)2008 年 04 月 07 日,根据本公司股权分置改革时的承诺及上海证券交易所批准,公司有限售条 件的流通股 2,199,068 股上市流通，公司有限售条件的流通股股份 124,306,853 股，无限售条件的流 通股股份 351,674,825 股，股份总数保持不变。 (2)2008 年 05 月 20 日,公司以 2007 年末总股本 475,981,678 股为基数,以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 3 股,共计转增 142,794,503 股，公司股份总数由 475,981,678 股变更为 618,776,181 股，其中公司有限售条件流通股股份 161,598,909 股，无限售条件流通股股份 457,177,272 股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 65,080 户 前十名股东持股情况 报告期内增 持有有限售条件 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 减 股份数量 量 浙江精功控股有 境内非国有 26.12 161,598,909 37,292,056 161,598,909 质押 161,500,000 限公司 法人 浙江省财务开发 境内非国有 2.17 13,421,959 3,097,375 无 公司 法人 绍兴柯桥镇红建 境内非国有 1.32 8,177,000 1,579,788 无 村 法人 中国工商银行－ 建信优化配置混 未知 0.65 3,999,818 3,999,818 未知 合型证券投资基 金 中融国际信托有 限公司－中融建 未知 0.48 3,000,000 3,000,000 未知 行财富四号－001 宁波经济技术开 境内非国有 发区太洲贸易公 0.41 2,523,786 582,412 未知 法人 司 大津编物(无锡) 未知 0.32 1,969,437 1,969,437 未知 有限公司 杜锦贤 境内自然人 0.28 1,761,500 1,761,500 未知 杨秀玲 境内自然人 0.20 1,212,052 1,212,052 未知 谷有申 境内自然人 0.17 1,050,843 242,502 未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类 量 浙江省财务开发公司 13,421,959 人民币普通股 绍兴柯桥镇红建村 8,177,000 人民币普通股 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基 3,999,818 人民币普通股 金 中融国际信托有限公司－中融建行财富四号－001 3,000,000 人民币普通股 宁波经济技术开发区太洲贸易公司 2,523,786 人民币普通股 大津编物(无锡)有限公司 1,969,437 人民币普通股 杜锦贤 1,761,500 人民币普通股 杨秀玲 1,212,052 人民币普通股 谷有申 1,050,843 人民币普通股 6 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 叶健雄 1,035,060 人民币普通股 1、公司未发现前十名无限售条件的流通股股东和前十名股东中的有限售条 件流通股股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露 上述股东关联关系或一致行动的说明 管理办法》规定的一致行动人。 2、公司未发现前十名无限售条件的流通股股东之间存在关联关系或属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 报告期内，浙江精功控股有限公司、浙江省财务开发公司、宁波经济技术开发区太洲贸易公司和 谷有申持股数增加的原因为公司实施的资本公积金转增股本方案。绍兴柯桥镇红建村持股数变动原因 为公司实施的资本公积金转增股本方案和其在报告期内抛售了部分股份。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 自获得流通权之日起至 2008 年度年报公告日后 的十二个月内不得上市 浙江精功控股有限 流通及转让，之后十二个 1. 161,598,909 公司 月内可以流通公司股份 总数的 5%，二十四个月内 可以流通公司股份总数 10%。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 实业投资；经销：建筑材料、 金属材料（除贵稀金属）、 浙江精功控股有 轻纺原料、摩托车及零配件； 金建顺 250,000,000 2002 年 9 月 24 日 限公司 所属市场物业管理；货物进 出口（法律、行政法规禁止 的除外）。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 绍兴县人民政府 对新建国有企业的投资、对 绍兴县国有资产投 国有老企业和中外合资（合 曹德祥 80,000,000 1997 年 8 月 21 日 资经营有限公司 作）经营企业中方国有的增 资、临时性融资及贷款业务。 轻纺城市场和相关基础设 绍兴县中国轻纺城 施、公益性项目投资开发； 市场开发经营有限 潘兴祥 200,000,000 2003 年 7 月 2 日 房地产开发：中国轻纺城市 公司 场的开发建设和经营管理； 下设展览分公司。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称 绍兴县人民政府 实际控制人发生变更的日期 2008 年 11 月 11 日 7 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 说明：2008 年 11 月 11 日,浙江精功控股有限公司(简称精功控股)与国有全资公司绍兴县中国轻 纺城市场开发经营有限公司(简称开发公司)正式签订了《绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司以 协议方式收购浙江中国轻纺城集团股份有限公司之协议书》，精功控股将其持有的公司 96,800,000 股股权(占公司总股本的 15.64％)转让给开发公司。 由于精功控股在公司股权分置改革时做出承诺，其持有的股份“在 2008 年年报公告日前不上市交 易或者转让，自 2008 年年报公告之日起的十二个月内不上市交易或者转让”,因此，协议双方一致同 意在符合有关规定或证券交易所安排之日起十个工作日内完成转让股权的过户登记手续。2008 年 11 月 26 日，精功控股已将其持有的公司的股权 96,800,000 股质押给了开发公司。 精功控股和开发公司一致同意，自协议生效之日起，转让的 96,800,000 股股份所对应的股东权利 由开发公司享有，该等权利包括红利分配权、表决权等在内的所有股东权利。精功控股同时承诺，在 过渡期(从协议生效之日起到转让股权完成过户等手续之日)内，对于其持有的剩余 64,798,909 股股份 进行转让等处置时应先取得开发公司的同意，否则，精功控股不得进行相关股份转让。并且，在过渡 期内，对于精功控股持有的剩余部分股份所享有的股东大会召集权、表决权、董事推荐权等均由精功 控股授权予开发公司行使，或开发公司委派的人员代为行使。等协议双方完成转让股权过户登记手续 后，开发公司将成为公司控股股东。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 绍兴县人民政府 100% 绍兴县国有资产投资经营有限公司 100% 绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 控制关系详见控股股东及实际控制人变更情况说明。 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否在 报告期 是否 股东单 内从公 在公 位或其 司领取 性 年 年初持 年末持 股份增 司领 他关联 姓名 职务 任期起止日期 变动原因 的报酬 别 龄 股数 股数 减数 取报 单位领 总额（万 酬、 取报 元）（税 津贴 酬、津 前） 贴 2008 年 12 月 31 日～ 沈小军 董事长 女 49 是 否 2009 年 3 月 16 日 副董事 2007 年 3 月 1 日～ 茹关筠 男 61 是 67.73 否 长 2009 年 3 月 16 日 副董事 2006 年 3 月 17 日～ 滕万勇 男 61 否 是 长 2009 年 3 月 16 日 8 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 2006 年 3 月 17 日～ 金良顺 董事 男 54 否 是 2009 年 3 月 16 日 董事、 2008 年 12 月 13 日～ 周俭 常务副 男 44 是 否 2009 年 3 月 16 日 总经理 2008 年 12 月 31 日～ 潘兴祥 董事 男 40 否 是 2009 年 3 月 16 日 资本公积 独立董 2006 年 3 月 17 日～ 沈建林 男 40 11,797 15,336 3,539 金转增股 是 5.00 否 事 2009 年 3 月 16 日 本 独立董 2008 年 10 月 13 日～ 颜春友 男 63 是 1.08 否 事 2009 年 3 月 16 日 资本公积 独立董 2008 年 10 月 13 日～ 陈显明 男 41 9,815 12,759 2,944 金转增股 是 1.08 否 事 2009 年 3 月 16 日 本 监事会 2008 年 5 月 9 日～ 胡晓明 男 46 否 是 主席 2009 年 3 月 16 日 资本公积 2006 年 3 月 17 日～ 金转增股 虞建妙 监事 男 45 54,804 66,300 11,496 否 是 2009 年 3 月 16 日 本和二级 市场交易 2006 年 3 月 17 日～ 金雪泉 监事 男 39 是 11.95 否 2009 年 3 月 16 日 副总经 2006 年 3 月 17 日～ 汪志娟 女 53 是 51.19 否 理 2009 年 3 月 16 日 副总经 2007 年 3 月 1 日～ 杜新英 女 41 是 51.19 否 理 2009 年 3 月 16 日 总经理 助理、 2006 年 3 月 17 日～ 张伟夫 男 47 是 44.61 否 董事会 2009 年 3 月 16 日 秘书 总经理 助理、 2008 年 12 月 13 日～ 张少宏 男 48 是 否 财务总 2009 年 3 月 16 日 监 合计 / / / / 76,416 94,395 17,979 / / 233.83 / 注：沈小军女士、周俭先生、张少宏先生 2008 年度没有在公司领取报酬，2009 年起开始在公司领取 报酬。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.沈小军：历任绍兴县统计局党组书记、局长，绍兴县经济贸易局党组书记、局长。现任浙江中 国轻纺城集团股份有限公司董事长。 2.茹关筠：历任绍兴市市委常委、市人民政府常务副市长，浙江中国轻纺城集团股份有限公司董 事长、副董事长。 3.滕万勇：历任杭州市财政局组织处副处长、处长，浙江省财务开发公司办公室主任、投资一部 经理，浙江中国轻纺城集团股份有限公司副董事长。 4.金良顺：历任精功集团有限公司董事长兼总经理，精功集团有限公司董事局主席、总裁，浙江 中国轻纺城集团股份有限公司董事、董事长。现任精功集团有限公司董事局主席、党委书记，浙江中 国轻纺城集团股份有限公司副董事长。 5.周俭：历任绍兴县中国轻纺城运输市场管理委员会办公室副主任，绍兴县中国轻纺城市场管理 委员会办公室副主任，绍兴县中国轻纺城建设管理委员党工委副书记、副主任，浙江中国轻纺城集团 股份有限公司董事、常务副总经理。现任浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事、总经理。 6.潘兴祥：历任绍兴县中国轻纺城市场开发投资有限公司工程部经理。现任绍兴县中国轻纺城市 场开发经营有限公司董事长、总经理，浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事。 7.沈建林：历任浙江东方会计师事务所部门经理、副总经理，上海立信长江会计师事务所副主任 会计师兼杭州分所所长，杭州长信财务顾问有限公司董事长，浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立 董事、浙江英特集团股份有限公司独立董事。 9 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 8.颜春友：历任浙江省政府企业上市工作办公室副主任，兼任中国经济体制改革研究会理事，浙 江省浙商研究会副会长，浙江省发展规划研究院专家委员，浙江省浙商研究会副会长，浙江大学国际 经济研究所客座教授。现任浙江产权交易所董事长，浙江上市公司协会独立董事专业委员会第二届常 务委员会常务委员，浙江杭萧钢构股份有限公司独立董事、浙江开创国际海洋资源股份有限公司独立 董事、杭州天目山药业股份有限公司独立董事、浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事。 9.陈显明：历任绍兴仲裁委员会仲裁员，浙江明显律师事务所主任、合伙人，现任绍兴仲裁委员 会仲裁员，浙江明显律师事务所主任、合伙人，浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事。 10.胡晓明：历任浙江精工科技股份有限公司董事、副总经理、财务负责人，浙江中国轻纺城集体 股份有限公司监事会主席。现任精功集团有限公司副总裁。 11.虞建妙：历任绍兴县柯桥红建村村支书；现任绍兴县柯桥红建居委会党支部书记、绍兴县柯桥 街道红建村经济合作社董事长、浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事。 12.金雪泉：历任浙江中国轻纺城集团股份有限公司党政办副主任、总经办主任助理、副主任、主 任。现任浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事、投资发展部经理兼任办公室主任。 13.汪志娟：历任绍兴县建设局任党工会副书记、纪委书记，浙江中国轻纺城集团股份有限公司副 总经理、浙江中国轻纺城集团市场公司总经理。 14.杜新英：历任绍兴华能超市有限公司财务部经理、总经理助理，精功集团财务部副经理、经理， 精功集团财务负责人、财务总监，浙江中国轻纺城集团股份有限公司副总经理，浙江中轻担保有限公 司总经理。 15.张伟夫：历任浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会证券事务代表、董事会秘书，公司总经 理助理。现任浙江中国轻纺城集团股份有限公司副总经理、董事会秘书。 16.张少宏：历任绍兴县林业局办公室主任，绍兴县中国轻纺城市场管理委员会办公室党工委委员、 综合处处长，绍兴县中国轻纺城建设管理委员会党工委委员、综合处处长，绍兴县中国轻纺城建设管 理委员会党工委委员、计划财务处处长，浙江中国轻纺城集团股份有限公司总经理助理兼财务总监。 现任浙江中国轻纺城集团股份有限公司副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取报酬津 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 贴 金良顺 精功集团有限公司 董事局主席 2005-01 2012-01 是 绍兴精功声能科技 金良顺 董事长 2007-01 2010-01 否 有限公司 内蒙古精功恒信装 金良顺 董事长 2008-05 2011-05 否 备制造有限公司 上海越信投资有限 金良顺 董事长 2007-03 2010-03 否 公司 上海拜特钢结构设 金良顺 董事 2007-01 2010-01 否 计有限公司 浙江精工科技股份 金良顺 董事 2006-08 2009-08 否 有限公司 精功镇江汽车制造 金良顺 董事 2007-03 2009-03 否 有限公司 上海雏鹰科技有限 金良顺 董事 2007-07 2009-07 否 公司 精功绍兴太阳能技 金良顺 董事 2005-04 2009-03 否 术有限公司 苏州客车厂有限公 金良顺 董事 2006-10 2009-10 否 司 浙江精工建设产业 金良顺 董事 2006-02 2009-02 否 集团有限公司 长江精工钢结构 金良顺 董事 2006-07 2009-07 否 （集团）股份公司 10 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 浙江精工钢结构有 金良顺 董事 2007-03 2010-03 否 限公司 北京三杰国际钢结 金良顺 董事 2007-01 2010-01 否 构有限公司 浙江精工住宅钢结 金良顺 董事 2007-07 2010-07 否 构产业公司 浙江精功控股有限 金良顺 董事 2007-09 2010-09 否 公司 浙江省财务开发公 滕万勇 投资一部经理 1992-09 2008-12 是 司 绍兴县红建居委会 （原名为绍兴县柯 书记、主任、董 虞建妙 桥红建村）、绍兴 2004-09 是 事长 县柯桥街道红建村 经济合作社 胡晓明 精功集团有限公司 副总裁 2007-03 2009-01 是 金良顺先生、胡晓明先生上述任职单位均为本公司控股股东浙江精功控股有限公司或其关联公司。 在其他单位任职情况 是否领取报酬津 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 贴 立信会计事务所杭 沈建林 所长 2004-05 是 州分所 奥普集团控股有限 沈建林 独立董事 2006-11 2009-11 是 公司 杭州长信财务咨询 沈建林 执行董事 2005-01 否 有限公司 颜春友 浙江产权交易所 董事长 2004-01 是 浙江上市公司协会 颜春友 独董专业委员会常 常务委员 2007-12 否 务委员会 浙江杭萧钢构股份 颜春友 独立董事 2007-04 2010-04 是 有限公司 浙江开创国际海洋 颜春友 独立董事 2007-08 2010-08 是 资源股份有限公司 杭州天目山药业股 颜春友 独立董事 2006-12 2009-12 是 份有限公司 浙江明显律师事务 陈显明 主任、合伙人 1998-01 是 所 绍兴县中国轻纺城 董事长、总经 潘兴祥 市场开发经营有限 2006-05 是 理 公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由公司董事会薪酬与考核委员会考核评价，经董事会确认。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司年初签定企业经营绩效考核书，年末根据公司的经营状况及相关考核指标完成情况确定 董事、监事、高级管理人员的年度报酬。 11 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 滕万勇 是 金良顺 是 潘兴祥 是 孙卫江 是 傅祖康 是 陶海青 是 胡晓明 是 虞建妙 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 担任的 姓名 离任原因 职务 常务副 周会良 因个人原因求职于新单位。 总经理 监事会 陶海青 因个人原因辞去。 主席 由于任期已满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 独立董 沈玉平 见》以及《浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事制度》的规定，不再担任独 事 立董事。 由于任期已满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 独立董 陈建勇 见》以及《浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事制度》的规定，不再担任独 事 立董事。 金建顺 董事 因公司实际控制人变更。 金建顺 总经理 因工作岗位变动。 傅祖康 董事 因公司实际控制人变更。 孙卫江 董事 因公司实际控制人变更。 财务总 江翠斐 因工作岗位变动。 监 金良顺 董事长 因公司实际控制人变更。 聘任： 2008 年 1 月 15 日,公司第五届董事会第二十二次会议同意聘任张伟夫先生为公司总经理助理。 2008 年 5 月 9 日，公司 2007 年年度股东大会选举胡晓明先生为公司第五届监事会监事。 2008 年 5 月 14 日,公司第五届监事会第九次会议选举胡晓明先生为公司第五届监事会主席。 2008 年 10 月 13 日,公司 2008 年第三次临时股东大会选举颜春友先生和陈显明先生为公司第五届 董事会独立董事。 2008 年 12 月 13 日,公司第五届董事会第三十二次会议同意聘任周俭先生为公司常务副总经理， 聘任张少宏先生为公司总经理助理兼财务总监。 2008 年 12 月 31 日,公司 2008 年第四次临时股东大会选举沈小军女士、周俭先生、潘兴祥先生为 公司第五届董事会董事。 2008 年 12 月 31 日，公司第五届董事会第三十三次会议选举沈小军女士为公司董事长。 解聘： 2008 年 4 月 16 日，公司第五届董事会第二十四次会议同意周会良先生因个人原因辞去公司常务 副总经理职务。 2008 年 5 月 9 日,公司 2007 年年度股东大会同意陶海青先生辞去公司第五届监事会监事职务。 2008 年 9 月 25 日,公司第五届董事会第三十次会议,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》以及《浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事制度》的规定，同意沈玉平 先生和陈建勇先生不再担任本公司第五届董事会独立董事职务。 12 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 12 月 13 日,公司第五届董事会第三十二次会议,同意金建顺先生辞去公司董事、总经理职 务；同意傅祖康先生、孙卫江先生辞去公司董事职务；同意江翠斐女士辞去公司财务总监职务。 2008 年 12 月 31 日，公司第五届董事会第三十三次会议，同意金良顺先生辞去公司董事长职务。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 612 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 销售人员 11 技术人员 101 财务人员 36 行政人员 216 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上 161 大专以下 451 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1、报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所及其他有关法律法 规的要求和规定，不断提高董、监事、高管的规范、诚信意识，完善和加强公司法人治理结构。根据 公司实际情况，对《公司章程》进行了修改完善；根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的有关要求，对两位任职到期的独立董事进行了更换选举；为提高董事会独立董事和四个专门委员会 履职意识和履职能力，进一步突出其在公司治理中的重要性，公司制定了《浙江中国轻纺城集团股份 有限公司独立董事年报工作制度》和《浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会审计委员会年度财务 报告工作规程》。在完善公司制度的同时狠抓落实，建立了责任追究机制，提高了公司的风险控制能 力，更好的保障了公司的规范运作。 （1）关于股东和股东大会 公司设立了多种与股东沟通的有效渠道，公平地对待所有股东，确保全体股东能充分行使股东的 合法权益。公司严格按照有关法律法规和《公司章程》的有关规定召集、召开股东大会，股东大会的 会议筹备、会议提案的表决、决议的执行和相关信息披露等方面工作的执行都符合有关要求，确保股 东特别是中小股东能够充分行使表决权，最大限度地保护了投资者利益。 （2）关于董事和董事会 公司严格按照《公司章程》及其他有关法律法规规定程序选举董事，公司董事人数及人员构成均 符合有关要求。董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律法规的有关规定开展 工作，各位董事勤勉尽职履行董事职责；董事会下设董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、战略委员会等四个专门委员会，董事会专门委员会在其各自实施细则的规范下行使职责，使董 事会的工作更加科学、高效；公司独立董事恪尽职守，对公司的重大事项发表了独立意见，充分维护 了公司的整体利益及广大中小投资者的合法权益。 （3）关于监事和监事会： 公司严格按照《公司章程》及其他有关法律法规规定选举监事，公司监事会由股东代表 2 名和职 工代表 1 名，监事会人数和人员符合有关要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》 及有关法律法规的有关规定开展工作，本着对公司和股东负责的态度认真履职，对公司财务情况、董 事会运作、关联交易等其他重大事项的合法、合规性进行监督。 （4）关于信息披露和投资者关系管理： 董事会严格按照上市公司相关监管部门的要求，遵循强制性披露和主动性披露相结合的原则，树 立起了"我要披露"的理念，提高了披露信息的质量，确保了全体股东的知情权。董事会本着树立公开、 13 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 透明、诚信的上市公司形象为公司投资者关系管理工作目标，采取举办投资者见面交流会、设立专门 的电子邮箱、咨询电话和传真等有效渠道实现与投资者的沟通，与投资者建立了良好的互动联系。 （5）关于控股股东与上市公司关系：公司与公司控股股东之间做到人员、资产、财务、机构、业 务“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 2、2008 年公司治理专项活动情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 [2007]28 号）和浙江监管局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（浙证监上市字[2007]31 号）的要求，董事会给予了高度重视，公司于 2007 年 4 月启动了治理专项活动，专门成立了治理专项 活动工作领导小组，设立了专项治理活动联系方式以听取各方意见，通过全面自查和根据浙江监管局 的整改意见，对一些公司治理中存在的一些不足和薄弱环节，进行了及时整改，并对公司治理中需要 进一步完善的事项落实了责任人和提出了整改措施。2008 年 7 月，根据中国证监会《关于公司治理专 项活动的通知》（中国证监会公告[2008]27）的要求，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了 《浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于公司治理整改情况的报告》，公司较好的完成了限期整改问 题，并取得了显著的成效。 通过治理专项活动的开展，公司在发挥独立董事作用、加强内控制度建设等方面取得了明显的成 效，确保了公司运作的规范、科学。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 沈玉平 9 7 2 0 陈建勇 9 8 1 0 沈建林 12 10 2 0 颜春友 3 2 1 0 陈显明 3 3 0 0 （1）2008 年 8 月 27 日公司五届董事会召开的第二十九次会议，独立董事沈建林和独立董事沈玉 平因公未能亲自出席会议，其全权委托独立董事陈建勇代为行使表决权。 （2）2008 年 9 月 25 日公司五届董事会召开的第三十次会议，独立董事陈建勇和独立董事沈玉平 因公未能亲自出席会议，其全权委托独立董事沈建林代为行使表决权。 （3）2008 年 12 月 13 日公司五届董事会召开的第三十二次会议，独立董事颜春友因公未能亲自 出席会议，其全权委托独立董事陈显明代为行使表决权。 （4）2008 年 12 月 31 日公司五届董事会召开的第三十三次会议，独立董事沈建林因公未能亲自 出席会议，其全权委托独立董事颜春友代为行使表决权。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 公司的独立董事在报告期内，严格按照有关法律、法规及《公司独立董事工作制度》的有关规定， 认真参加董事会和股东大会，积极履行工作职责，对重大投资、关联交易、高管人员聘任和对外担保 等事项出具了独立意见书，深入公司调研，听取年度报告工作，实地考察公司投资的项目，为公司决 策提供宝贵意见和建议，有力地维护了广大投资者的合法权益，从而使公司的治理和决策更加规范化、 透明化、专业化，对公司的良性发展起到了积极的推动作用。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司的生产经营完全独立于公司第一大股东和实际控制人，产、供、销、 投资等生产经营活动均由公司自主决策，公司无需依赖第一大股东和实际 业务方面独立情况 控制人进行生产经营活动，拥有独立的采购、生产和销售系统，业务机构 完整，与第一大股东没有同业竞争。 公司劳动、人事及工资管理完全独立与控股股东和实际控制人，公司的总 人员方面独立情况 经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬， 未在控股股东和实际控制人领取报酬或兼任具体管理职务。 14 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司享有股东投资形成的全部法人财产权，拥有独立的生产系统、辅助生 资产方面独立情况 产系统和销售系统，房屋和建筑物等产权明晰，商标等无形资产均由公司 拥有。报告期末，没有大股东占有本公司资产的情况。 公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董 机构方面独立情况 事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与第一大股东和实际控制人职 能部门之间的从属关系。 公司设立了独立的财务部，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度； 财务方面独立情况 公司独立在银行开户，独立纳税，能独立作出财务决策，不存在与第一大 股东和实际控制人共用银行户头的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关法律法 规，公司建立了较为完善的公司内部控制制度体系和法人治理制度，并建立了分工合理、职责明确、 报告关系清晰的组织结构，定期对公司内部控制的健全性和有效性实施检查和评价。 1、生产经营控制：根据国家有关法律法规，公司制定了较为完善的生产经营管理制度。公司董事 会有效发挥职能，科学谨慎决策。公司管理层向董事会负责，按照董事会的领导和公司各项制度，组 织实施年度经营计划，有效执行各项方针政策和经营目标。 2、财务管理控制：根据国家有关财务政策，建立了《财务会计制度》、《预算管理制度》、《资 金管理制度》、《财务审批制度》等财务管理制度，建立了适合公司的财务管理体系，为公司经营和 管理提供了依据。公司财务会计机构严格按照相关规定，分工合理，职责明确，确保了公司的财务会 计工作有效开展。 3、信息披露控制：公司制定了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，董事会秘书 负责处理公司信息披露事务。公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定和公司内部制度， 真实、完整、及时、准确的披露信息，有效保障了广大投资者的利益。 4、内部审计监督：公司企管部门设立专员负责对下属公司与财务相关的各项经济指标进行定期和 不定期专项审计，主要包括应收款、存量现金、成本控制等主要指标。通过内部审计，及时向被审计 部门或单位提出审计意见和建议，并督促其进行合理整改。 公司建立的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，制度在公司以及控股子公司 得到有效贯彻执行。随着国家政策法规进一步深化、公司进一步发展壮大和外部环境的变化，公司将 根据需要及时对公司现有的制度进行补充、改进与完善，保证制度的合理性和有效性，使内部控制真 正发挥作用。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。董事会薪酬与考核委员会按年 度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，由薪酬委员会提出薪酬激励建议，董事会决定高 管人员的年薪。为促进公司可持续发展和维护股东的长期利益，充分调动公司高级管理人员的积极性， 公司正在不断完善对高级管理人员的考评及激励机制。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股 2008 年 5 月 9 日 中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 5 月 10 日 东大会 15 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 3 月 12 日 2008 年 3 月 13 日 临时股东大会 报》 2008 年第二次 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 9 月 10 日 2008 年 9 月 11 日 临时股东大会 报》 2008 年第三次 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 10 月 13 日 2008 年 10 月 14 日 临时股东大会 报》 2008 年第四次 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 12 月 31 日 2009 年 1 月 5 日 临时股东大会 报》 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 2008 年，既有挑战又有机遇。一是受国际金融危机逐步升级的影响，全球经济明显衰退，国内外 市场需求不断回落，尤其是作为本地区支柱产业的纺织业经历了前所未有的困难，一定程度上影响了 公司市场的繁荣；二是国资重新掌控轻纺城，为公司今后市场的升级发展和持续繁荣创造了良好的条 件。公司按照年初确定的“认清形势、把握走势、发挥优势”的工作思路，以提升经济效益为中心， 强化主业发展；以资产重组为纽带，优化资产结构，为公司今后的发展打下了良好的基础。报告期内 完成主营业务收入 564,598,678.40 元，净利润 72,155,082.03 元。主要工作如下： 1）市场升级、拓展、管理再上新台阶。公司按照县委、县政府对轻纺城市场升级发展的总体规划， 在政府的有力支持下，基本完成了老市场的改造升级项目。改造后，老市场的建筑面积由原来的 2.64 万平方米增加到 6.44 万平方米，正在抓紧回迁安置工作，同步开展了新增营业房的招商工作；有效利 用管理经验拓展市场，与杭州坤信实业有限公司合作开发杭州瑞纺联合市场，目前该项目已进入施工 建设和招商阶段；积极改善现有市场的硬件配套设施，对市场内的消防设施、防盗监控系统等配套设 施进行了改造升级，改善了经营户的经营环境；通过加强对市场服务体系的建设，拓展市场信息服务 功能，完善市场管理制度，使市场管理服务水平上了新的台阶，市场形象得到提升。 2）夯实物流基础。公司十分重视物流产业的发展，在对公司经营的物流项目调研的基础上，提出 了“整合、巩固、发展”的工作思路。公司把工作重点放在轻纺城物流的管理上，巩固大本营，为今 后公司做大做强轻纺城物流打下了坚实的基础。 3）把握房产建设进度。公司密切关注宏观经济的变化趋势，对房地产的形势进行了前瞻性的研究 和分析，及时调整了在建项目的建设节奏。规划投资 12 亿元的汇金国际广场项目基本完成土建工作， 将进入装修阶段；武汉龙鼎项目完成开发前期的准备工作。 4）注重资本投资，培育利润增长点。公司按照董事会的发展战略，对前景较好、风险较小的产业 进行了关注和投资，以增强企业的盈利能力。2008 年，公司下属担保公司投资参与了绍兴平安创新资 本有限公司的设立，计划出资 7500 万元，按照绍兴平安创新资本有限公司的计划，公司已出资 2500 万元，为该公司的第二大股东，在资本运作上迈出新的一步。 5）进一步实施资产整合，优化公司质量。公司按照做强优势产业，着眼持续发展的工作指导方针， 通过科学论证和认真分析，根据公司实际情况和外部经营环境，对公司效率发挥不高的资产实施了整 合，退出了一些风险高、回报低、管理难度大的项目。采取出售资产、转让股权、注销企业等多种形 式进行资产整合，对东风酒厂的部分资产、公司所持华越置业股权、扬州首泰股权予以了转让，并正 在注销新余物流公司。通过上述一系列的重组整合，公司的存量资产得到了进一步优化，公司主业更 为突出，产业结构更加合理，增强了公司的核心竞争力和持续发展能力。 6）积极配合政府收购，实现平稳顺利过渡。2008 年 11 月 11 日，国有全资公司绍兴县中国轻纺 城市场开发经营有限公司与浙江精功控股有限公司达成“轻纺城”股权受让协议，开发公司受让精功 控股持有的轻纺城 9680 万股股份，占轻纺城股份总数的 15.64%，11 月 26 日，在证券登记结算公司 上海分公司办理质押登记手续，开发公司成为公司实际控制人。对这次国资协议收购公司股权工作公 司管理层予以了积极响应和密切配合，及时召开会议及时决策，切实做到了工作不断、思想不乱、交 接平稳，实现了转制时期平稳、顺利的过渡。 回顾一年来的工作，面对竞争日益激烈的外部环境，公司取得了较好的成绩，但同时我们清醒地 看到公司发展过程中存在的一些困难和需要改进的地方：一是公司投资分散，市场主业优势不明显， 公司经营业绩难以实现新的突破；二是受宏观经济形势影响，给公司房地产项目带来了不小的经营压 16 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 力；三是由于证券市场行情整体低迷，公司的证券投资出现失误，对公司业绩产生不小的影响；四是 薪酬激励与约束机制不够完善和科学。对上述问题，公司将高度重视，在今后的工作中认真加以解决。 2、公司主营业务及其经营情况 1）主营业务分行业、产品情况表 单位：元 币种：人民币 营业收入比 营业成本比 营业利润率 分行业或分 营业利 营业收入 营业成本 上年同期增 上年同期增 比上年同期 产品 润率(%) 减（％） 减（％） 增减（%） 市场租赁 201,813,917.11 94,002,166.32 43.17 -5.90 -4.26 5.40 矿产品销售 64,350,331.06 62,247,474.41 2.69 -14.28 -13.94 -0.96 房地产销售 252,948,343.00 152,886,400.21 26.95 --- --- --- 收入 货运业务 33,783,306.78 29,883,252.86 1.96 11.51 14.23 -11.19 注： （1）市场租赁收入下降的主要原因是老市场升级改造期间收入没有体现。 （2）矿产品销售收入减少的主要原因是江西新余物流公司配送业务量下降。 （3）房地产销售收入增加的主要原因是宝驰置业有限公司开发的天汇大厦收入体现。 2）主营业务分地区情况表 单位：元 币种：人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减 （％） 国内 564,598,678.40 -30.71 国外 0.00 --- 合计 564,598,678.40 -31.27 3）占主营业务收入或主营业务利润总额 10％以上的主要产品或行业 单位：元 币种：人民币 项目 业务收入 业务成本 毛利率（%） 市场租赁 201,813,917.11 94,002,166.32 53.42 矿产品销售 64,350,331.06 62,247,474.41 3.27 房地产销售收入 252,948,343.00 152,886,400.21 39.56 4）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：元 币种：人民币 公司名 业务性 主要产 注册资本 资产规模 净资产 净利润 称 质 品及服 务 浙江宝 房产开 房产开 驰置业 发 发、销售 35,000,000 141,371,193.54 93,446,083.52 53,404,103.79 有限公 司 会稽山 酒类生 酒类生 绍兴酒 产、销售 产、销售 250,000,000 1,632,482,173.85 443,726,221.40 31,970,018.20 股份有 限公司 17 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 5）主要供应商、采购商客户情况 前五名供应商采购金额合计（元） 0.00 占采购总额比重 --- 前五名销售客户销售金额合计（元） 76,886,687.82 占销售总额比重 13.62％ 6）同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司严格按照企业会计准则的有关规定进行财务核算，相关职能部门依据会计准则确定公允价值 计量和披露程序，搜集以公允价值计量的依据，提出公允价值的具体取得途径。 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 计入权益 本期公允 本期计提 期初金额 的累计公 期末金额 项目（1） 价值变动 的减值 （2） 允价值变 （6） 损益（3） （5） 动（4） 金融资产 其中：1.以公允价 值计量且其变动计 4,029.44 223.30 0 0 0 入当期损益的金融 资产 其中：衍生金融 资产 2.可供出售金 11,038.18 0 -8,213.22 0 3,621.87 融资产 金融资产小计 15,067.62 223.30 -8,213.22 0 3,621.87 7）持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 352,102,240.00 报告期内公司投资额比上年增减数 -230,416,960.00 报告期内公司投资额增减幅度(%) -39.56 被投资的公司情况 占被投资公司权益 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 的比例(%) 报告期内公司出资 房地产开发、商品房 31,920,000 元，以每股 1 元 武汉龙鼎置业有限公司 60 销售 的价格认购武汉龙鼎置业有 限公司 31,920,000 股。 报告期内公司全资子公司浙 江中轻担保有限公司投资参 与绍兴平安创新投资有限责 绍兴平安创新投资有限 实业投资、信息咨询 25 任公司的设立，计划总出资 责任公司 75,000,000 元，占其总股本 的 25％，目前已出资 22,500,000 元。 报告期内公司出资 房地产开发经营、酒 浙江中轻房地产开发有 100,000,000 元对全资子公 店管理、物业管理、 100 限公司 司浙江中轻房地产开发有限 自有房产租赁 公司实施增资。 报告期内公司出资 绍兴汇金酒店有限公司 筹建酒店项目 100 20,000,000 元收购全资子公 18 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 司浙江中轻房地产有限公司 旗下的绍兴汇金酒店有限公 司，并出资 180,000,000 元对 其实施增资。 报告期内公司出资 杭州瑞纺联合投资有限 实业投资、企业形象 15,000,000 元参与杭州瑞纺 30 公司 策划、承办会展服务 联合投资有限公司的设立，占 其总股本的 30％。 报告期内，公司出资 2,682,240 元收购了冯斌和 绍兴县中轻物流有限公 货运、仓储、国际货 100 诸祥荣持有的 27％和 3％的 司 运代理 绍兴县中轻物流有限公司的 股权。 1）募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2）非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 汇金国际广场 205,186,432.20 内部装修阶段 建设期无收入体现 基本竣工，目前处于招 目前处于回迁安置、招商 老市场改造项目 137,759,946.17 商阶段 阶段无收入体现 合计 342,946,378.37 / / （1）汇金国际广场 截至报告期末，公司已出资 685,264,261.91 元投资该项目，其中 2008 年共出资 205,186,432.20 元，现已进入内部装修阶段，尚处于建设期，无收入体现。 （2）老市场改造项目 截至报告期末，公司已出资 156,870,000.00 元投资该项目，其中 2008 年共出资 137,759,946.17 元，已于报告期末基本竣工，目前处于回迁安置、招商隆市阶段，无收入体现。 4、报告期内公司财务状况经营成果分析： 单位:元 币种:人民币 资产项目 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％） 交易性金融资产 - 40,294,392.00 -40,294,392.00 -100.00 预付款项 3,831,610.08 53,944,016.90 -50,112,406.82 -92.90 可供出售金融资产 36,218,714.42 110,381,789.87 -74,163,075.45 -67.19 固定资产 52,472,288.94 80,324,647.69 -27,852,358.75 -34.67 在建工程 270,738,877.23 19,089,293.83 251,649,583.40 1318.28 应付票据 113,123,640.57 45,416,174.00 67,707,466.57 149.08 应付账款 65,057,609.67 41,035,953.23 24,021,656.44 58.54 长期借款 120,000,000.00 30,000,000.00 90,000,000.00 300.00 单位:元 币种:人民币 项目名称 2008 年度 2007 年度 增减额 增减幅度（％） 营业收入 578,412,221.38 853,761,088.86 -275,348,867.48 -32.25 营业成本 348,243,851.33 496,544,357.76 -148,300,506.43 -29.87 销售费用 2,522,580.50 85,569,385.13 -83,046,804.63 -97.05 19 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 管理费用 52,958,655.34 74,201,200.79 -21,242,545.45 -28.63 财务费用 8,840,012.83 29,316,453.68 -20,476,440.85 -69.85 公允价值变动收益 2,232,963.61 -2,232,963.61 4,465,927.22 200.00 投资收益 24,436,362.46 122,402,826.02 -97,966,463.56 -80.04 经营活动产生的现 -89,858,481.84 -36,116,750.19 -53,741,731.65 -148.80 金流量净额 投资活动产生的现 -137,413,856.65 -61,194,976.16 -80.29 金流量净额 -76,218,880.49 筹资活动产生的现 104,905,410.20 36,118,904.37 52.51 金流量净额 68,786,505.83 （1）交易性金融资产减少的主要原因是出售了二级市场的股票。 （2）预付款项减少的主要原因是原支付的时代房产公司购房款因交房转出和减少了预付扬州首泰矿产 工贸有限公司货款共同影响所致。 （3）可供出售金融资产减少的主要原因是可供出售权益工具公允价值下降。 （4）固定资产减少的主要原因是出售部分东风酒厂固定资产等事项。 （5）在建工程增加的主要原因是 2008 年度市场公司西交易区改造和建造中国轻纺城国际商务中心投 入较大。 （6）应付票据增加的主要原因是采用票据结算的应付工程款增加。 （7）应付帐款增加的主要原因是 2008 年度工程投入增加相应的应付工程款增加。 （8）长期借款增加的主要原因是公司老市场改造等工程投入需要而相应增加长期借款。 （9）营业收入、营业成本减少的主要原因是会稽山自 2007 年 12 月开始不再纳入本公司合并报表范围 和宝驰置业有限公司开发的天汇大厦收入、成本体现共同影响所致。 （10）销售费用减少的主要原因是 2007 年 12 月起会稽山不再纳入公司合并报表范围内。 （11）管理费用减少的主要原因是 2007 年 12 月起会稽山不再纳入公司合并报表范围内。 （12）财务费用减少的主要原因是 2007 年 12 月起会稽山不再纳入公司合并报表范围内。 （13）公允价值变动收益增加的主要原因是交易性金融资产公允价值变动。 （14）投资收益减少的主要原因是 2008 年度公司实现的可供出售金融资产收益和交易性金融资产收益 均大幅度减少、处置华越置业获得收益和浙商银行分红共同影响。 （15）经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是新东区市场租金减少和中轻担保支付保证金增 加共同影响。 （16）投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是购建固定资产等支出增加。 （二）公司的发展战略和未来发展展望 1、公司按照县委、县政府提出的对轻纺城总体定位，结合轻纺城市场的总体发展规划，在深入调 研公司基本情况的基础上，及时提出了公司当今乃至今后相当长的时间内将做优、做强、做大市场（物 流）产业，并初构了"依托政府主导，做强市场主业；借助资本市场，创新投融机制；拓展延伸产业， 增强赢利能力"的工作思路，为公司进一步确定发展战略奠定了良好的基础。 2、公司所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 市场：公司经营的纺织品专业市场时全国、乃至亚洲最大的纺织品批发市场，年交易量连续稳定 地增长，2008 年成交额达到 352 亿元。依靠公司经营专业市场的经验、背靠绍兴巨大的纺织产业和政 府的大力支持，轻纺城市场仍将继续保持繁荣状态。但受周边市场的崛起、金融危机对纺织行业的冲 击等因素的影响，公司的纺织品市场的繁荣受到了一定的冲击。但由于政府高度重视轻纺城的发展， 2008 年 11 月 11 日，国资重新控股了轻纺城，并明确提出“轻纺城”是新县城的金名片，二次创业的 大平台，政府对公司的支持力度将会进一步加大，公司将牢牢抓住市场发展的难得机遇，做好市场升 级整合、改造、配套设施和管理提升的工作，不断提高市场经营户的满意度，以确立公司在未来竞争 中的有利地位。 20 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 房地产：目前公司旗下主要的房地产项目为汇金国际广场项目。由于受经济大环境的影响，对整 个房地产行业带来了一定的冲击，对公司正在开发的房地产项目业产生了不利的影响。 3、 公司新年度经营计划 2009 年公司预计实现营业收入 2.78 亿元，成本费用 1.95 亿元（2008 年有矿产品销售和房地产销 售收入）。 2009 年是国资重新控股“轻纺城”的第一个年头，做好今年的工作，对公司今后的发展具有举足 轻重的作用。公司要抓住重点，把握要点，攻克难点，以国有控股为契机，依托政府的主导，着力做 强、做优、做好市场主业，优化完善企业的运行机制，提升经济效益，提升公司在证券市场上的形象。 重点做好以下几项工作： （2）强化主业发展。公司要高度重视市场产业的管理和经营。通过强化市场的管理提升、强化市 场的升级改造、强化市场的招商隆市、强化市场的延伸服务、强化市场的整合力度等综合手段，提升 市场的盈利能力。 一是通过理念创新、制度创新、服务创新来提升市场的管理水平和服务水平。以强化管理为突破 口，健全各项规章制度，规范经营和管理行为，树立市场良好形象；以提升服务为切入点，全面推行 市场服务承诺制，简化工作程序，增加透明度，提升经营户对公司的满意度、信任度。 二是不断地对市场进行升级改造。要制订改造升级计划，为经营户营造舒适便捷的经营环境，满 足经营户营销模式转变的需要。 三是配合政府做好招商隆市工作。公司要重点抓好联合市场与改造后老市场的招商隆市工作，达 到发展市场、繁荣市场的目的。 四是拓展延伸产业。要积极参与为中国轻纺城配套的现代物流、金融保险、中介服务、综合商务 等生产性服务业的开发，积极开展网上交易、会展广告、旅游购物、翻译法律等服务，以发展市场延 伸产业，增加公司的利润来源。 五是整合资源。通过收购、兼并、托管、联合等方式，对现有轻纺城其他优质市场资源进行逐步 整合，进一步提高公司的市场所占份额。 开发公司在协议收购轻纺城时，承诺今后将优质市场资产逐步注入上市公司，公司要密切配合和 参与开发公司优质资产注入工作。 六是发展现代物流业。物流要在提升管理服务和盘活存量资产的基础上，研究新的经营业态、管 理模式和探索物流的进一步发展问题，做深、做透、做好现代物流这篇文章，努力使物流成为公司新 的利润增长点。 （3）关注房产运行 公司目前正在进行的房地产项目有汇金国际广场和武汉龙鼎住宅项目，其中汇金国际项目总建筑 面积 17 万平方米，已投资近 7 亿元，预计全部完工需要投资近 12 亿元 ，该项目是轻纺城历史上单独 投资最大的项目，该项目的运作好坏，直接影响到轻纺城的整体盈利、现金流和发展问题，因此公司 高度重视汇金项目的运行。公司要密切关注房地产形势的变化情况，快速、准确地做出判断和应对措 施，运作好汇金项目。武汉龙鼎项目要在深入调研的基础上，把握好开发节奏。 （4）优化资产质量 公司在确定市场、物流为主业后，要对公司现有资产进行有效整合，卸掉包袱，进一步优化资产 质量，提高盈利能力。 一是要对现有市场、物流主业以外的其他产业和投资进行梳理，着力做好公司多元产业的“退出、 置换、转让”等资产重组工作，把影响公司盈利能力、与主业关联度不高、不是公司强项的产业和投 资进行资产整合。 二是要通过出售、出租、改变资产使用功能等手段，盘活公司的存量资产，使存量资产发挥最大 的效率。 4、资金需求、使用计划及来源情况 为满足公司旗下的房产项目正常建设（主要是汇金国际广场）和参与浙商银行增资扩股计划等的 资金需求，新年度经营计划实施的资金来源主要是公司自有资金和银行贷款。为此，公司一方面将继 续加强对公司现有资金的管理，提高资金使用率；另一方面将积极地与金融机构建立良好关系，确保 做好公司经营所需资金的融资工作。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 21 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 披露日期 审议通过了《关于出售公司持有的浙 第五届董事会第 江华越置业有限公司全部股权的议 《中国证券报》、 二十二次会议（通 2008 年 1 月 15 日 2008 年 1 月 16 日 案》、《关于聘任公司总经理助理的 《上海证券报》 讯表决） 议案》 审议通过了《浙江中国轻纺城集团股 份有限公司独立董事年报工作制 度》、《浙江中国轻纺城集团股份有 限公司董事会审计委员会年度财务 报告工作规程》、《关于更换一名公 第五届董事会第 《中国证券报》、 2008 年 2 月 25 日 司董事会审计委员会委员的议案》、 2008 年 2 月 26 日 二十三次会议 《上海证券报》 《关于公司拟出售浦发银行等非限 售流通股股份的议案》、《关于确定 公司对会稽山绍兴酒股份有限公司 担保额度的议案》、《关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会的议案》 审议通过了《公司 2007 年度董事会 工作报告》、《公司 2007 年度总经 理工作报告》、《公司 2007 年度报 告全文及其摘要》、《公司 2007 年 度财务决算报告》、《公司 2007 年 度利润分配和资本公积金转增股本 的预案》、 《关于对前期已披露的 2007 第五届董事会第 年期初资产负债表相关项目及金额 《中国证券报》、 2008 年 4 月 16 日 2008 年 4 月 18 日 二十四次会议 进行调整的议案》、《关于独立董事 《上海证券报》 津贴标准的议案》、《关于公司出售 东风酒厂部分资产给会稽山绍兴酒 股份有限公司的议案》、《关于公司 拟对武汉龙鼎置业有限公司增资的 议案》、《关于周会良先生辞去公司 常务副总经理的议案》、《关于召开 2007 年度股东大会的议案》 第五届董事会第 审议通过了《浙江中国轻纺城集团股 二十五次会议（通 2008 年 4 月 25 日 份有限公司 2008 年第一季度报告全 讯表决） 文和正文》 第五届董事会第 审议通过了《浙江中国轻纺城集团股 《中国证券报》、 二十六次会议（通 2008 年 7 月 17 日 份有限公司关于公司治理整改情况 2008 年 7 月 18 日 《上海证券报》 讯表决） 的报告》 第五届董事会第 审议通过了《关于全资子公司浙江中 《中国证券报》、 二十七次会议（通 2008 年 7 月 24 日 轻担保有限公司拟投资参与绍兴平 2008 年 7 月 25 日 《上海证券报》 讯表决） 安创新资本有限公司设立的议案》 审议通过了《浙江中国轻纺城集团股 份有限公司 2008 年半年度报告全文 及其摘要》、《浙江中国轻纺城集团 第五届董事会第 股份有限公司关于控股股东及其关 《中国证券报》、 二十八次会议（通 2008 年 8 月 19 日 2008 年 8 月 21 日 联方资金占用情况的核查报告》、 《关 《上海证券报》 讯表决） 于修改公司章程部分条款的议案》、 《关于召开公司 2008 年第二次临时 股东大会的议案》 审议通过了《关于全资子公司浙江中 第五届董事会第 《中国证券报》、 2008 年 8 月 27 日 轻控股集团有限公司出售部分资产 2008 年 8 月 28 日 二十九次会议 《上海证券报》 的议案》 审议通过了《关于公司拟减资浙江中 第五届董事会第 《中国证券报》、 2008 年 9 月 25 日 轻担保有限公司的议案》、《关于公 2008 年 9 月 26 日 三十次会议 《上海证券报》 司拟增资扩股浙江中轻房地产开发 22 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司的议案》、《关于公司拟增 资扩股绍兴汇金酒店有限公司的议 案》、《关于补选独立董事的议案》、 《关于召开公司 2008 年第三次临时 股东大会的议案》 审议通过了《浙江中国轻纺城集团股 第五届董事会第 份有限公司 2008 年第三季度报告全 《中国证券报》、 2008 年 10 月 25 三十一次会议（通 2008 年 10 月 23 日 文和正文》、《关于调整公司董事会 《上海证券报》 日 讯表决） 四个专门委员会部分成员的议案》 审议通过了《关于调整公司部分董事 的议案》、《关于任免公司部分经营 层人员的议案》、《关于延期出售绍 兴县中国轻纺城国际物流中心有限 第五届董事会第 《中国证券报》、 2008 年 12 月 16 2008 年 12 月 13 日 公司（原名：浙江中轻控股集团有限 三十二次会议 《上海证券报》 日 公司）部分资产的议案》、《关于召 开公司 2008 年第四次临时股东大会 的议案》、《关于金建顺先生辞去公 司总经理职务的议案》 审议通过了《关于选举公司董事长的 第五届董事会第 《中国证券报》、 2008 年 12 月 31 日 议案》、《关于调整董事会四个专门 2009 年 1 月 5 日 三十三次会议 《上海证券报》 委员会部分成员的议案》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的要求，严 格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 根据公司 2008 年 5 月 9 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过的资本公积金转增股本方案，公 司以 2007 年末总股本 475,981,678 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 142,794,503 股，本次转增后公司总股本由 475,981,678 股增加为 618,776,181 股。该方案实施股权登记日为 2008 年 5 月 20 日，转增的 142,794,503 股股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据股权登记 日在册的股东持股数，按比例自动计入股东的帐户，新增可流通股份上市流通日为 2008 年 5 月 22 日。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会在 2008 年审阅了公司内部审计部门完成的各个专项审计报告，并督促公司 针对提出的整改意见进行落实。根据中国证监会公告[2008]48 号文件、上海证券交易所《关于做好上 市公司 2008 年年度报告工作的通知》的有关要求和公司《董事会审计委员会年度财务报告工作规程》， 董事会审计委员会在 2008 年财务报告审计过程中开展了一系列的工作，主要包括： 董事会审计委员会于 2009 年 2 月 27 日听取了公司经营层关于 2008 年的经营成果汇报，并认真审 阅了公司编制的财务会计报表，认为公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2008 年财务会 计报表客观、公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。通过与会计师事务所的协定，确定了 本年度财务报告审计工作的时间安排。在年审会计师进场后，审计委员会多次与年审会计师进行沟通 督促会计师事务所按照审计计划开展工作，在约定的时间内提交审计报告。2009 年 4 月 10 日，在年 审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会与会计师进行了沟通，再次审阅了公司的财务会计表 报，认为公司的财务会计报表真实、准确、完整地放映了公司的整体情况。审计委员会针对公司 2008 年的审计情况认为，浙江天健东方会计师事务所在 2008 年为公司提供的审计服务遵循了独立、客观、 公正的执业准则，维护了公司和股东的利益，建议继续聘请浙江天健东方会计师事务所有限公司为公 司 2009 年度财务报告审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，在 2008 年年初根据实 际情况拟定了年度对公司高级管理人员的绩效考核书，拟定了各项考核指标与基本年薪和绩效年薪， 并将考核实施办法提交董事会审议。2009 年初，薪酬与考核委员会根据经审计的财务报告和公司高级 管理人员的履行职责情况，对公司各位高管进行绩效评定，并拟定薪酬方案提交董事会审议。 公司正在积极探索建立股权激励机制，不断完善公司治理结构，充分调动公司高管的工作积极性。 23 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，本公司 2008 年度母公司实现净利润 75,404,507.30 元，提取 10%法定盈余公积 7,540,450.73 元，加：2007 年度未分配利润 115,079,153.98 元，本年度 可供股东分配的利润为 182,943,210.55 元，因公司 2009 年度需要大量资金用于汇金国际广场建设和 浙商银行增资扩股，故本年度不进行利润分配，结转下年度分配。 (六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 因公司 2009 年度需要大量资金用于汇金国际广场建 用于汇金国际广场建设和浙商银行增资扩股 设和浙商银行增资扩股投入，故本年度不进行利润分 投入。 配，结转下年度分配。 (七) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 0 19,026,972.73 0 2006 0 -88,796,144.52 0 2007 0 138,945,330.78 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 《公司 2007 年度监事会工作报告》、《公司 2007 年度报告全文及其摘要》、《公司 2007 年度财务 决算报告》、《公司 2007 年度利润分配和资本 第五届监事会第八次会议 公积金转增股本的预案》、《关于公司出售东风 酒厂部分资产给会稽山绍兴酒股份有限公司的议 案》、《关于公司更换一名监事的议案》 第五届监事会第九次会议 《关于选举公司监事会主席的议案》 《浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年半 第五届监事会第十次会议 年度报告全文及其摘要》 《关于全资子公司浙江中轻控股集团有限公司出 第五届监事会第十一次会议 售部分资产的议案》 《浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年第 第五届监事会第十二次会议 三季度报告全文及其摘要》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法 律法规和《公司章程》进行规范运作，经营决策合理有效。公司继续完善内部控制制度，狠抓制度落 实，确实保护公司股东的合法权益。公司董事、高级管理人员行使职权时均能勤勉尽职，遵守国家法 律、法规和《公司章程》，没有损害公司或股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司财务管理严格、规范，未发现违反有关法规和制度的事项。监事会认为公司季度、 半年度、年度财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况经营成果。浙江天健东方会计师事 务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 24 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司在收购、出售资产时，坚持公开、公正、公平的原则，交易价格合理，未造成公 司资产流失，也未发现内幕交易和损害股东利益的情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司管理交易决策程序符合有关法律法规大的规定，交易价格均以评估价值和市场价 值为基础确定，坚持公开、公正、公平的原则，没有损害公司和股东的利益。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位：元 占该公司 证券 报告期所有者权 会计核 股份来 证券代码 初始投资金额 股权比例 期末账面值 报告期损益 简称 益变动 算科目 源 （％） 可供出 浦发 认购法 600000 1,920,000.00 0.046 34,450,000.00 320,000.00 -79,119,099.13 售金融 银行 人股 资产 可供出 海南 认购法 000886 2,423,848.00 0.079 1,768,714.42 0.00 -3,013,075.45 售金融 高速 人股 资产 合计 4,343,848.00 / 36,218,714.42 320,000.00 -82,132,174.58 / / 2、持有非上市金融企业股权情况 占该公 报告期 所持对 初始投资金额 持有数量 司股权 报告期损益 所有者 会计核 股份来 期末账面值（元） 象名称 （元） （股） 比例 （元） 权益变 算科目 源 （%） 动（元） 浙商银 行股份 长期股 认购法 172,684,000.00 143,169,642 5.30 172,684,000.00 14,316,964.20 有限公 权投资 人股 司 合计 172,684,000.00 143,169,642 / 172,684,000.00 14,316,964.20 / / 3、买卖其他上市公司股份的情况 报告期买 期初股份 入/卖出股 期末股份 使用的资金数 产生的投资收益 股份名称 数量（股） 份数量 数量（股） 量（元） （元） （股） 红宝丽 0 159,600 0 6,679,762.66 30,393.44 万科 A 0 100,000 0 2,407,021.58 50,729.52 招商银行 0 100,000 0 3,065,832.82 37,226.68 洪都航空 0 3,085,202 0 38,898,822.47 1,147,819.35 招商地产 0 346,000 0 9,194,380.68 -1,777,619.61 兴业银行 0 130,000 0 5,031,232.42 -1,008,160.88 中信国安 0 70,000 0 2,030,802.93 6,994.51 中国石油 899,500 1,900,000 0 57,894,946.60 -22,342,983.44 北斗星通 214,584 247,373 0 13,320,899.19 750,186.58 25 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 中集集团 0 310,000 0 5,036,406.43 78,284.18 50ETF 0 5,698,800 0 15,823,822.37 81,933.37 中信证券 0 85,000 0 4,599,947.48 84,525.95 云南铜业 0 131,000 0 4,208,634.27 -997,901.51 浦发银行 0 118,921 0 3,580,995.40 51,417.10 中国太保 0 670,000 0 15,441,170.85 -3,224,948.33 中国人寿 0 550,000 0 13,392,225.88 57,134.15 三峡水利 0 5,000 0 41,813.41 1,169.53 中国神华 0 98,200 0 3,724,158.68 -1,001,253.96 中国石化 0 500,000 0 6,298,833.20 301,889.72 同仁堂 0 160,000 0 3,694,731.01 35,115.37 伊利股份 0 340,000 0 7,232,706.44 -10,166.80 中国铝业 0 200,000 0 3,702,801.84 -1,929,497.89 中国联通 0 600,000 0 5,083,782.00 -2,324,452.41 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 单位:元 币种:人民币 所涉 所涉 资产出售 是否为 及的 及的 为上市公 本年初起至出 关联交 资产 债权 关 司贡献的 交易 被出售 出售 售日该资产为 出售产生的损 易（如 资产出售 产权 债务 联 出售价格 净利润占 对方 资产 日 上市公司贡献 益 是，说 定价原则 是否 是否 关 利润总额 的净利润 明定价 已全 已全 系 的比例 原则） 部过 部转 (%) 户 移 公司持有 浙江三 的浙江华 2008 以帐面净 新建材 越置业有 年1 资产为基 58,510,700.00 0 33,681,200.00 否 是 是 25.20 有限公 限公司 月 12 础协商确 司 11.54％股 日 定 权 江西中轻 北京华 持有的 400 2008 以帐面净 圣恒国 万股扬州 年 12 资产为基 际经贸 首泰扬州 4,000,000.00 -94,470.13 -447,681.67 否 是 是 -0.33 月 24 础协商确 有限公 首泰矿产 日 定 司 工贸有限 公司股权 江西中轻 北京首 持有的 400 2008 以帐面净 钢华夏 万股扬州 年 12 资产为基 国际贸 首泰扬州 4,000,000.00 -94,470.13 -447,681.67 否 是 是 -0.33 月 24 础协商确 易有限 首泰矿产 日 定 公司 工贸有限 公司股权 大 股 部分房屋 会稽山 2008 东 及建筑物、 以评估值 绍兴酒 年4 的 土地使用 29,890,625.00 7,432,338.55 是 为基础协 是 是 5.56 股份有 月 15 关 权、电子设 商确定 限公司 日 联 备和车辆 公 司 1、2008 年 1 月，经公司董事会五届二十二次会议批准，同意公司 2008 年 1 月 12 日与浙江三新 建材有限公司签订的《浙江华越置业有限公司股权转让协议书》。根据该协议，公司将持有的华越置 业有限公司（简称华越置业）11.54%股权计 2,482.95 万元，以 5,851.07 万元的价格转让给浙江三新 建材有限公司。截至 2008 年 12 月 31 日，公司已收到上述股权转让款 5,851.07 万元，实现股权转让 收益 3,368.12 万元。华越置业已办妥上述股权转让的工商变更手续。 2、2008 年 12 月 24 日，江西中轻现代物流发展有限公司（简称江西中轻）分别与北京华圣恒国 际经贸有限公司和北京首钢华夏国际贸易有限公司签订《股权转让协议书》，江西中轻将其持有的扬 26 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 州首泰扬州首泰矿产工贸有限公司（简称扬州首泰）33.33%股权计 800 万股，分别以 400 万元的价格 转让给北京华圣恒国际经贸有限公司和北京首钢华夏国际贸易有限公司各 400 万股。江西中轻于 2008 年 12 月 29 日，收到上述股权转让款。截至 2009 年 3 月 12 日，办妥上述股权转让的工商变更手续。 3、 2008 年 4 月，经公司董事会五届二十四次会议审议批准，同意公司与会稽山签订的《资产转 让协议》。根据资产转让协议，公司将部分房屋及建筑物、土地使用权、电子设备和车辆，以评估价 2,989.06 万元转让给会稽山，实现转让收益 743.23 万元。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易价 占同类 格与市 关联交 关联交 关联关 关联交易类 关联交易内 关联交 交易金 市场 场参考 关联交易方 易定价 关联交易金额 易结算 系 型 容 易价格 额的比 价格 价格差 原则 方式 例(%) 异较大 的原因 大股东 浙江精工世 的母公 纪建设工程 司所控 接受劳务 工程建筑 市场价 64,980,000.00 100.00 转帐 有限公司 制的公 司 大股东 浙江精工世 的母公 纪建设工程 司所控 接受劳务 工程建筑 市场价 13,373,330.00 100.00 转帐 有限公司 制的公 司 大股东 浙江精工轻 的母公 钢建设工程 司所控 接受劳务 工程建筑 市场价 17,382,600.44 100.00 转帐 有限公司 制的公 司 大股东 浙江精工钢 的母公 结构有限公 司所控 接受劳务 工程建筑 市场价 26,745,135.00 100.00 转帐 司 制的公 司 合计 / / 122,481,065.44 100.00 / / / 浙江精工世纪建设工程有限公司、浙江精工轻钢建设工程有限公司和浙江精工钢结构有限公司均 系本公司大股东的母公司所控制的公司，其接受劳务均由招标取得。 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:元 币种:人民币 转让价格 关联 与账面价 关联 关联 关联 关联 关联交易 交易 转让资产的账 转让资产的评 值或评估 交易 转让资产获得 交易 转让价格 方 关系 类型 定价 面价值 估价值 价值差异 结算 的收益 内容 原则 较大的原 方式 因 房屋 及建 会稽 以评 筑物、 山绍 大股 估价 销售除商 土地 兴酒 东的 为基 品以外的 使用 19,720,655.98 29,890,625.00 29,890,625.00 转帐 7,432,338.55 股份 关联 础协 资产 权、电 有限 公司 商确 子设 公司 定 备和 车辆 同上资产交易事项。 27 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 3、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 精功集团有限公司 大股东的母公司 0 0 1,000.00 0 武汉精工棉纺有限 大股东的母公司所 2,035.86 0 0 0 公司 控制的公司 湖北精工楚天投资 大股东的母公司所 150.57 0 0 0 有限公司 控制的公司 湖北精工楚天钢结 大股东的母公司所 68.00 0 0 0 构有限公司 控制的公司 湖北精工科技有限 大股东的母公司所 0.21 0 0 0 公司 控制的公司 会稽山绍兴酒股份 大股东的关联公司 2,000.00 0 3,500.00 0 有限公司 合计 4,254.64 0 4,500.00 0 报告期内公司向控股股东及其子公司提 42,546,400.00 供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资金的 0.00 余额（元） 关联债权债务形成原因 控股股东及期关联公司临时性资金周转。 关联债权债务清偿情况 控股股东及其关联企业所欠款项已于报告期末前还清。 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额（万元） 报告期清欠总额（万元） 期初 期末 3,323.65 0 7,587.01 清欠方式 清欠金额（万元） 清欠时间（月份） 现金清偿 2,035.86 2008 年 5 月 17 日 现金清偿 150.57 2008 年 11 月 10 日 现金清偿 68.00 2008 年 4 月 1 日 现金清偿 0.21 2008 年 1 月 27 日 现金清偿 4,936.68 2008 年 1 月 29 日 现金清偿 395.69 2008 年 6 月 30 日 1、控股股东及其关联公司临时性资金周转，所欠公司的款项已于 报告期末前还清。 2、关于期初 3323.65 万元其他应收款的说明： 2008 年年初，会稽山绍兴酒股份有限公司对本公司的欠款为 大股东及其附属企业非经营性占 3323.65 万元，系会稽山绍兴酒股份有限公司为本公司子公司时 用上市公司资金及清欠情况的具 行成的。2008 年 1 月 28 日会稽山绍兴酒股份有限公司完成对精 体说明 功集团的定向增发，精功集团成为会稽山绍兴酒股份有限公司的 第一大股东，本公司成为会稽山绍兴酒股份有限公司的第二大股 东。上述会稽山绍兴酒股份有限公司对公司的欠款中的 2927.96 万元，在 2008 年 1 月结清，余下的 395.69 万元在 2008 年 6 月 30 日结清。 非经营性资金占用责任人为原财务总监江翠斐女士。在今后的工 非经营性资金占用责任人和董事 作中，公司董事会将严格按照相关法律法规管理好资金，杜绝大 会拟定的解决措施 股东占用公司资金的现象发生，并不断完善责任追究机制。 28 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 4、其他重大关联交易 1、对会稽山绍兴酒有限公司提供担保 1) 截至 2008 年 12 月 31 日，公司为会稽山绍兴酒股份有限公司（大股东的关联公司）短期借款 245,000,000.00 元提供保证担保。 2) 截至 2008 年 12 月 31 日，公司为会稽山绍兴酒股份有限公司（大股东的关联公司）银行承兑 汇票 44,000,000.00 元提供保证担保。 2、公司获得担保 自然人金良顺和施美华为公司短期借款 180,000,000.00 元提供保证担保。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 担保 方与 发生 是否 是否 担保 担保 是否 担保 担保 上市 日期 担保 存在 为关 担保方 被担保方 担保金额 起始 到期 已经 是否 逾期 关联关系 公司 (协议 类型 反担 联方 日 日 履行 逾期 金额 的关 签署 保 担保 完毕 系 日) 浙江中国轻 会稽山绍 2008 2008 2009 连带 公司 大股东的 纺城集团股 兴酒股份 4,700.00 年 7 月 年 7 月 年 6 月 责任 否 否 0 否 是 本部 关联公司 份有限公司 有限公司 11 日 11 日 11 日 担保 浙江中国轻 会稽山绍 2008 2008 2009 连带 公司 大股东的 纺城集团股 兴酒股份 5,000.00 年 4 月 年 4 月 年 4 月 责任 否 否 0 否 是 本部 关联公司 份有限公司 有限公司 30 日 30 日 29 日 担保 浙江中国轻 会稽山绍 2008 2008 2010 连带 公司 大股东的 纺城集团股 兴酒股份 5,000.00 年 1 月 年 1 月 年 1 月 责任 否 否 0 否 是 本部 关联公司 份有限公司 有限公司 23 日 23 日 22 日 担保 浙江中国轻 会稽山绍 2007 2007 2009 连带 公司 大股东的 纺城集团股 兴酒股份 3,300.00 年 12 年 12 年 12 责任 否 否 0 否 是 本部 关联公司 份有限公司 有限公司 月 1 日 月 1 日 月 1 日 担保 浙江中国轻 会稽山绍 2008 2008 2009 连带 公司 大股东的 纺城集团股 兴酒股份 5,000.00 年 6 月 年 6 月 年 6 月 责任 否 否 0 否 是 本部 关联公司 份有限公司 有限公司 18 日 18 日 17 日 担保 浙江中国轻 会稽山绍 2008 2008 2009 连带 公司 大股东的 纺城集团股 兴酒股份 3,000.00 年 8 月 年 8 月 年 8 月 责任 否 否 0 否 是 本部 关联公司 份有限公司 有限公司 25 日 25 日 24 日 担保 浙江中国轻 会稽山绍 2008 2008 2009 连带 公司 大股东的 纺城集团股 兴酒股份 2,000.00 年 6 月 年 6 月 年 6 月 责任 否 否 0 否 是 本部 关联公司 份有限公司 有限公司 30 日 30 日 30 日 担保 浙江中国轻 会稽山绍 2008 2008 2009 连带 公司 大股东的 纺城集团股 兴酒股份 2,000.00 年 6 月 年 6 月 年 6 月 责任 否 否 0 否 是 本部 关联公司 份有限公司 有限公司 30 日 30 日 30 日 担保 浙江中国轻 会稽山绍 2008 2008 2009 连带 公司 大股东的 纺城集团股 兴酒股份 5,000.00 年 4 月 年 4 月 年 4 月 责任 否 否 0 否 是 本部 关联公司 份有限公司 有限公司 8日 8日 7日 担保 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 48,500.00 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 35,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 35,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 30.83 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 35,000 29 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 35,000 精功控股承诺，自《绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司以协议方式收购浙江中国轻纺城集 团股份有限公司之协议书》签署之日起六个月内，由其负责解除公司为会稽山绍兴酒股份有限公司所 作的担保下的贷款。 截至到年报披露日，会稽山绍兴酒股份有限公司已解除所有公司为其作的担保下的贷款。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 由于 2008 年公司经审计的扣除少数股东 2006 年股权分置改革时精功集团股份有限 损益后的净利润为 7216 万元，与股改中 公司承诺：如果 2008 年公司经审计的扣除 承诺的 15,000 万元差距很大，已触发股 少数股东损益后的净利润达不到 15,000 万 改方案中 2008 年度业绩不能达标的追送 股改承诺 元，则精功集团有限公司将追送 5,000 万元 条件，精功集团有限公司同意履行公司 给无限售条件的流通股股东（不含股改时的 股权分置改革中追送对价的安排，轻纺 所有非流通股东）。 城董事会已正式向证券交易所提交申请 实施股权分置改革中的追送对价承诺。 在 2008 年 11 月，绍兴县中国轻纺城市场开 发经营有限公司（简称开发公司）协议收购 浙江精功控股有限公司（简称精功控股）持 有的 9680 万股公司股份（占公司股份总数 的 15.64％）时，开发公司承诺： 1、开发公司不利用对公司的控股地位 进行损害公司及公司其他股东合法权益的 经营活动。 2、开发公司除行使正常的股东权利外， 不干涉公司的经营管理，不出现开发公司除 董事以外人员兼任公司高级管理人员情况 （包括但不限于：经理、副经理、董事会秘 收购报告书或权益 书及财务管理人员）。 截至年报公告日，开发公司完全履行了 变动报告书中所作 3、在开发公司行使股东权利后，在未 协议收购时的承诺。 承诺 来 3 个月内无资产注入计划，但开发公司今 后将逐步把相关市场资源注入公司，做大做 强做优轻纺市场业务。 4、如开发公司有意出售自身持有的任 何涉及市场开发建设、租赁管理的资产或股 权，公司享有优先购买权；开发公司保证在 出售或转让任何涉及市场开发建设、租赁管 理的资产或股权时，向公司提供不逊于本公 司向任何独立第三方提供的商业条件。 5、开发公司承诺将给予公司及其下属 企业与开发其他下属企业同等待遇，避免损 害公司及其下属企业利益。 30 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 650,000.00 境内会计师事务所审计年限 11 年 报告期内，公司聘任的浙江天健会计师事务所有限公司与浙江东方会计师事务所有限公司完成合 并，合并后浙江天健会计师事务所有限公司更名为浙江天健东方会计师事务所有限公司。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌 违规所得收益的情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员、持 涉嫌违规所得收益收回的时间 涉嫌违规所得收益收回的金额 股 5%以上的股东名称 虞建妙 2009 年 4 月 15 日 38,579.58 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 浙江中国轻纺城集 团股份有限公司第 《中国证券报》D011、 五届董事会第二十 2008 年 1 月 16 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》B3 二次会议（通讯表 决）决议公告 浙江中国轻纺城集 团股份有限公司关 于出售公司持有的 《中国证券报》D011、 2008 年 1 月 16 日 http://www.sse.com.cn 浙江华越置业有限 《上海证券报》B3 公司全部股权的公 告 浙江中国轻纺城集 《中国证券报》D011、 团股份有限公司公 2008 年 1 月 16 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》B3 告 浙江中国轻纺城集 团股份有限公司关 《中国证券报》B07、 《上 于第一大股东部分 2008 年 1 月 25 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》D13 股权解押及质押的 公告 会稽山绍兴酒股份 有限公司完成浙商 《中国证券报》A15、 《上 2008 年 1 月 26 日 http://www.sse.com.cn 银行增资扩股计划 海证券报》D15 的公告 公司实际控制人精 《中国证券报》D010、 功集团有限公司向 2008 年 1 月 29 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D10 会稽山绍兴酒股份 31 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司增资完成 的公告 浙江中国轻纺城集 《中国证券报》D006、 团股份有限公司澄 2008 年 2 月 1 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D14 清公告 浙江中国轻纺城集 团股份有限公司第 五届董事会第二十 《中国证券报》A06、 《上 三次会议决议公告 2008 年 2 月 26 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》D10 暨召开公司 2008 年 第一次临时股东大 会的通知 关于确定公司对会 稽山绍兴酒股份有 《中国证券报》A06、 《上 2008 年 2 月 26 日 http://www.sse.com.cn 限公司担保额度暨 海证券报》D10 关联交易的公告 浙江中国轻纺城集 《中国证券报》A06、 《上 团股份有限公司公 2008 年 2 月 26 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》D10 告 浙江中国轻纺城集 《中国证券报》A06、 《上 团股份有限公司公 2008 年 3 月 11 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》D39 告 浙江中国轻纺城集 团股份有限公司 《中国证券报》D003、 2008 年 3 月 13 日 http://www.sse.com.cn 2008 年第一次临时 《上海证券报》D07 股东大会决议公告 浙江中国轻纺城集 团股份有限公司关 《中国证券报》A23、 《上 2008 年 3 月 19 日 http://www.sse.com.cn 于收到浙商银行股 海证券报》B2 利分红款的公告 浙江中国轻纺城集 团股份有限公司关 《中国证券报》C12、 《上 于完成浙江华越置 2008 年 3 月 20 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》D07 业有限公司股权转 让工作的公告 浙江中国轻纺城集 团股份有限公司有 《中国证券报》D044、 2008 年 4 月 1 日 http://www.sse.com.cn 限售条件的流通股 《上海证券报》D50 上市公告 浙江中国轻纺城集 团股份有限公司第 五届董事会第二十 《中国证券报》D051、 四次会议决议公告 《上海证券报》 2008 年 4 月 18 日 http://www.sse.com.cn 暨召开公司 2007 年 D36/D37/D38 年度股东大会的通 知 浙江中国轻纺城集 《中国证券报》D051、 团股份有限公司第 《上海证券报》 2008 年 4 月 18 日 http://www.sse.com.cn 五届监事会第八次 D36/D37/D38 会议决议公告 32 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 关于公司出售东风 酒厂部分资产给会 《中国证券报》D051、 稽山绍兴酒股份有 《上海证券报》 2008 年 4 月 18 日 http://www.sse.com.cn 限公司暨关联交易 D36/D37/D38 的公告 浙江中国轻纺城集 《中国证券报》D051、 团股份有限公司 《上海证券报》 2008 年 4 月 18 日 http://www.sse.com.cn 2007 年年度报告摘 D36/D37/D38 要 浙江中国轻纺城集 《中国证券报》D043、 团股份有限公司更 2008 年 4 月 25 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D55 正公告 浙江中国轻纺城集 团股份有限公司 《中国证券报》C015、 2008 年 4 月 26 日 http://www.sse.com.cn 2008 年第一季度报 《上海证券报》D17 告 浙江中国轻纺城集 团股份有限公司 《中国证券报》C010、 2008 年 5 月 10 日 http://www.sse.com.cn 2007 年年度股东大 《上海证券报》D27 会决议公告 浙江中国轻纺城集 团股份有限公司资 《中国证券报》B07、 《上 2008 年 5 月 15 日 http://www.sse.com.cn 本公积金转增股本 海证券报》B3 实施公告 浙江中国轻纺城集 团股份有限公司第 《中国证券报》B07、 《上 2008 年 5 月 15 日 http://www.sse.com.cn 五届监事会第九次 海证券报》B3 会议决议公告 浙江中国轻纺城集 团股份有限公司第 《中国证券报》D030、 五届董事会第二十 2008 年 7 月 18 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》C35 六次会议（通讯表 决）决议公告 浙江中国轻纺城集 团股份有限公司第 《中国证券报》D023、 五届董事会第二十 2008 年 7 月 25 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》C31 七次会议（通讯表 决）决议公告 浙江中国轻纺城集 团股份有限公司第 五届董事会第二十 八次会议（通讯表 《中国证券报》D030、 2008 年 8 月 21 日 http://www.sse.com.cn 决）决议公告暨召 《上海证券报》C55 开公司 2008 年第二 次临时股东大会的 通知 浙江中国轻纺城集 团股份有限公司第 《中国证券报》B07、 《上 2008 年 8 月 28 日 http://www.sse.com.cn 五届董事会第二十 海证券报》C58 九次会议决议公告 33 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 关于全资子公司浙 江中轻控股集团有 《中国证券报》B07、 《上 限公司出售部分资 2008 年 8 月 28 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》C58 产暨关联交易的公 告 浙江中国轻纺城集 团股份有限公司第 《中国证券报》B07、 《上 2008 年 8 月 28 日 http://www.sse.com.cn 五届监事会第十一 海证券报》C58 次会议决议公告 浙江中国轻纺城集 团股份有限公司增 《中国证券报》B07、 《上 加 2008 年第二次临 2008 年 8 月 28 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》C58 时股东大会提案的 公告 浙江中国轻纺城集 团股份有限公司 《中国证券报》C11、 《上 2008 年 9 月 11 日 http://www.sse.com.cn 2008 年第二次临时 海证券报》C7 股东大会决议公告 浙江中国轻纺城集 团股份有限公司关 《中国证券报》C006、 于 2008 年半年度报 2008 年 9 月 13 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》C13 告的更正和补充公 告 浙江中国轻纺城集 团股份有限公司第 五届董事会第三十 《中国证券报》D003、 次会议决议公告暨 2008 年 9 月 26 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》C20 召开公司 2008 年第 三次临时股东大会 的通知 浙江中国轻纺城集 团股份有限公司 《中国证券报》C11、 《上 2008 年 10 月 14 日 http://www.sse.com.cn 2008 年第三次临时 海证券报》C4 股东大会决议公告 浙江中国轻纺城集 团股份有限公司第 《中国证券报》C023、 五届董事会第三十 2008 年 10 月 25 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》C39 一次会议（通讯表 决）决议公告 浙江中国轻纺城集 《中国证券报》B01、 《上 团股份有限公司重 2008 年 11 月 5 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》C11 大事项暨停牌公告 浙江中国轻纺城集 团股份有限公司实 《中国证券报》D007、 2008 年 11 月 12 日 http://www.sse.com.cn 际控制人变更的提 《上海证券报》C15 示性公告 浙江中国轻纺城集 《中国证券报》D007、 团股份有限公司公 2008 年 11 月 12 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》C15 告 浙江中国轻纺城集 《中国证券报》C07、 《上 2008 年 11 月 17 日 http://www.sse.com.cn 团股份有限公司股 海证券报》A14 34 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 票交易异常波动公 告 浙江中国轻纺城集 团股份有限公司关 《中国证券报》B02、 《上 于股东持有的本公 2008 年 11 月 28 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》C19 司部分股权解押及 质押的公告 浙江中国轻纺城集 团股份有限公司第 五届董事会第三十 《中国证券报》D007、 二次会议决议公告 2008 年 12 月 16 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》C19 暨召开公司 2008 年 第四次临时股东大 会的通知 关于公司聘任的会 《中国证券报》D011、 计师事务所更名的 2008 年 12 月 26 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》C14 公告 35 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 (一) 审计报告 审 计 报 告 浙天会审〔2009〕1898 号 浙江中国轻纺城集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称轻纺城公司）财务报 表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并 利润表，2008 年度的现金流量表和合并现金流量表，2008 年度的股东权益变动表和合并 股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是轻纺城公司管理层的责任。这种责任包括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 36 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 三、审计意见 我们认为，轻纺城公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了轻纺城公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流 量。 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师 王国海 中国·杭州 中国注册会计师 王其超 报告日期：2009 年 4 月 16 日 37 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 (二)会计报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:浙江中国轻纺城集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 365,537,357.63 435,695,009.46 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 40,294,392.00 应收票据 429,152.74 984,556.99 应收账款 9,556,621.72 10,309,682.51 预付款项 3,831,610.08 53,944,016.90 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 140,236,868.91 173,001,748.14 买入返售金融资产 存货 636,375,945.61 694,601,907.92 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 49,289,557.56 46,353,840.42 流动资产合计 1,205,257,114.25 1,455,185,154.34 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 36,218,714.42 110,381,789.87 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 397,382,162.32 385,040,120.91 投资性房地产 2,119,641,026.68 2,125,195,381.97 固定资产 52,472,288.94 80,324,647.69 在建工程 270,738,877.23 19,089,293.83 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 172,575.51 2,500,400.49 开发支出 商誉 长期待摊费用 815,202.98 1,208,828.79 递延所得税资产 5,856,050.85 4,650,752.04 其他非流动资产 490,000.00 490,000.00 非流动资产合计 2,883,786,898.93 2,728,881,215.59 资产总计 4,089,044,013.18 4,184,066,369.93 流动负债： 短期借款 554,000,000.00 524,000,000.00 38 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 113,123,640.57 45,416,174.00 应付账款 65,057,609.67 41,035,953.23 预收款项 1,916,482,137.26 2,344,522,039.30 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 14,213,952.31 4,724,554.03 应交税费 -82,056,935.43 -106,651,782.59 应付利息 1,361,472.08 1,042,525.00 应付股利 其他应付款 93,177,004.63 74,308,699.14 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 30,000,000.00 负债 其他流动负债 6,063,583.50 761,630.00 流动负债合计 2,711,422,464.59 2,929,159,792.11 非流动负债： 长期借款 120,000,000.00 30,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 22,035,124.92 18,754,701.06 其他非流动负债 990,000.00 490,000.00 非流动负债合计 143,025,124.92 49,244,701.06 负债合计 2,854,447,589.51 2,978,404,493.17 股东权益： 股本 618,776,181.00 475,981,678.00 资本公积 327,999,583.69 548,915,296.38 减：库存股 0.00 0.00 盈余公积 80,695,098.36 73,154,647.63 一般风险准备 0.00 0.00 未分配利润 107,942,308.73 43,327,677.43 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 1,135,413,171.78 1,141,379,299.44 权益合计 少数股东权益 99,183,251.89 64,282,577.32 股东权益合计 1,234,596,423.67 1,205,661,876.76 负债和股东权益合 4,089,044,013.18 4,184,066,369.93 计 公司法定代表人：沈小军 主管会计工作负责人：斯枫 会计机构负责人：沈志余 39 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:浙江中国轻纺城集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 150,946,755.17 40,927,589.44 交易性金融资产 应收票据 100,000.00 应收账款 预付款项 74,124.08 23,371,139.29 应收利息 应收股利 13,307,004.55 其他应收款 399,415,005.14 488,743,054.27 存货 419,342.02 419,342.02 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 550,955,226.41 566,768,129.57 非流动资产： 可供出售金融资产 36,218,714.42 110,381,789.87 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,333,454,232.47 1,178,408,417.37 投资性房地产 414,688,220.61 412,091,779.06 固定资产 16,725,756.71 34,092,457.59 在建工程 167,227,952.63 19,089,293.83 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 152,575.39 2,470,400.41 开发支出 商誉 长期待摊费用 815,202.98 1,208,828.79 递延所得税资产 10,332,921.61 11,038,143.91 其他非流动资产 490,000.00 490,000.00 非流动资产合计 1,980,105,576.82 1,769,271,110.83 资产总计 2,531,060,803.23 2,336,039,240.40 流动负债： 短期借款 514,000,000.00 504,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 67,483,557.00 应付账款 7,399,198.90 521,767.34 预收款项 289,704,369.97 381,775,216.67 应付职工薪酬 6,569,992.48 543,858.38 应交税费 15,980,291.49 42,653,459.76 应付利息 1,289,472.08 1,004,575.00 应付股利 40 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 其他应付款 262,400,590.96 160,388,658.91 一年内到期的非流动 30,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,194,827,472.88 1,090,887,536.06 非流动负债： 长期借款 120,000,000.00 30,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 22,035,124.92 18,754,701.06 其他非流动负债 990,000.00 490,000.00 非流动负债合计 143,025,124.92 49,244,701.06 负债合计 1,337,852,597.80 1,140,132,237.12 股东权益： 股本 618,776,181.00 475,981,678.00 资本公积 310,793,715.52 531,691,523.67 减：库存股 0.00 0.00 盈余公积 80,695,098.36 73,154,647.63 未分配利润 182,943,210.55 115,079,153.98 外币报表折算差额 股东权益合计 1,193,208,205.43 1,195,907,003.28 负债和股东权益合 2,531,060,803.23 2,336,039,240.40 计 公司法定代表人：沈小军 主管会计工作负责人：斯枫 会计机构负责人：沈志余 41 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 578,412,221.38 853,761,088.86 其中：营业收入 578,412,221.38 853,761,088.86 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 481,802,829.92 755,532,743.15 其中：营业成本 348,243,851.33 496,544,357.76 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 65,326,290.08 64,526,707.04 销售费用 2,522,580.50 85,569,385.13 管理费用 52,958,655.34 74,201,200.79 财务费用 8,840,012.83 29,316,453.68 资产减值损失 3,911,439.84 5,374,638.75 加：公允价值变动收益（损失以 2,232,963.61 -2,232,963.61 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 24,436,362.46 122,402,826.02 列） 其中：对联营企业和合营企 8,534,307.73 3,834,900.01 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 123,278,717.53 218,398,208.12 加：营业外收入 11,581,631.28 9,121,867.20 减：营业外支出 1,201,299.35 16,069,743.41 其中：非流动资产处置净损失 137,272.99 13,103,590.62 四、利润总额（亏损总额以“－”号 133,659,049.46 211,450,331.91 填列） 减：所得税费用 44,182,887.55 70,104,270.37 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 89,476,161.91 141,346,061.54 归属于母公司所有者的净利润 72,155,082.03 138,945,330.78 少数股东损益 17,321,079.88 2,400,730.76 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.12 0.29 （二）稀释每股收益 0.12 0.29 公司法定代表人：沈小军 主管会计工作负责人：斯枫 会计机构负责人：沈志余 42 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 110,320,174.21 129,321,877.08 减：营业成本 30,033,780.91 31,877,534.60 营业税金及附加 20,133,929.09 21,854,629.67 销售费用 13,876.00 管理费用 27,285,892.57 20,427,378.61 财务费用 8,811,223.45 -2,068,352.02 资产减值损失 -5,696,790.37 9,398,579.45 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 59,005,373.46 113,920,442.00 填列） 其中：对联营企业和合营 8,405,279.10 694,743.35 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 88,757,512.02 161,738,672.77 加：营业外收入 7,994,227.65 2,692,727.87 减：营业外支出 385,244.22 13,873,312.97 其中：非流动资产处置净损 14,740.00 12,866,993.37 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 96,366,495.45 150,558,087.67 填列） 减：所得税费用 20,961,988.15 43,963,383.99 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 75,404,507.30 106,594,703.68 公司法定代表人：沈小军 主管会计工作负责人：斯枫 会计机构负责人：沈志余 43 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 203,294,974.23 912,817,670.72 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 0.00 2,631,967.00 收到其他与经营活动 66,755,428.52 68,985,938.39 有关的现金 经营活动现金流入 270,050,402.75 984,435,576.11 小计 购买商品、接受劳务 186,890,336.18 626,426,177.81 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 32,660,737.83 85,392,709.24 工支付的现金 支付的各项税费 99,080,315.97 155,870,464.18 支付其他与经营活动 41,277,494.61 152,862,975.07 有关的现金 经营活动现金流出 359,908,884.59 1,020,552,326.30 小计 44 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的 -89,858,481.84 -36,116,750.19 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 10,625,190.23 95,996,508.61 取得投资收益收到的 30,237,638.64 21,488,576.83 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 29,787,863.29 40,752,856.32 的现金净额 处置子公司及其他营 38,500,000.00 43,548,905.48 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 60,718,623.88 172,209,393.03 有关的现金 投资活动现金流入 169,869,316.04 373,996,240.27 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 244,183,172.69 133,101,573.34 的现金 投资支付的现金 0.00 42,527,355.61 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 37,500,000.00 173,609,360.14 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 25,600,000.00 100,976,831.67 有关的现金 投资活动现金流出 307,283,172.69 450,215,120.76 小计 投资活动产生的 -137,413,856.65 -76,218,880.49 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 21,280,000.00 157,600,000.00 其中：子公司吸收少 21,280,000.00 157,600,000.00 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,136,000,000.00 1,886,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 0.00 50,130,835.39 有关的现金 筹资活动现金流入小 1,157,280,000.00 2,094,230,835.39 计 偿还债务支付的现金 986,000,000.00 1,863,000,000.00 分配股利、利润或偿 43,980,289.27 89,806,429.56 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 1,031,308.35 5,947,338.56 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 22,394,300.53 72,637,900.00 有关的现金 筹资活动现金流出小 1,052,374,589.80 2,025,444,329.56 计 筹资活动产生的现金 104,905,410.20 68,786,505.83 45 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 流量净额 四、汇率变动对现金及现 0.00 -56,456.60 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -122,366,928.29 -43,605,581.45 增加额 加：期初现金及现金 371,525,026.31 415,130,607.76 等价物余额 六、期末现金及现金等价 249,158,098.02 371,525,026.31 物余额 公司法定代表人：沈小军 主管会计工作负责人：斯枫 会计机构负责人：沈志余 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 47,451,347.51 46,751,413.84 收到的现金 收到的税费返还 2,014,000.00 收到其他与经营活动 108,112,394.68 168,550,626.14 有关的现金 经营活动现金流入 155,563,742.19 217,316,039.98 小计 购买商品、接受劳务 2,786,424.58 5,582,323.13 支付的现金 支付给职工以及为职 14,230,411.39 8,722,876.60 工支付的现金 支付的各项税费 76,902,751.57 32,459,239.42 支付其他与经营活动 9,929,281.60 18,165,746.74 有关的现金 经营活动现金流出小 103,848,869.14 64,930,185.89 计 经营活动产生的现金 51,714,873.05 152,385,854.09 流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 210,000,000.00 95,996,508.61 取得投资收益收到的 30,204,638.64 19,679,781.03 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 29,012,392.25 1,394,744.24 的现金净额 处置子公司及其他营 51,458,899.67 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 118,632,216.32 172,133,073.03 有关的现金 投资活动现金流入小 387,849,247.21 340,663,006.58 计 购建固定资产、无形 137,231,361.39 21,719,620.96 46 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 346,920,000.00 0.00 取得子公司及其他营 401,000,000.00 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 0.00 184,305,865.96 有关的现金 投资活动现金流出小 484,151,361.39 607,025,486.92 计 投资活动产生的现金 -96,302,114.18 -266,362,480.34 流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 0.00 0.00 取得借款收到的现金 1,096,000,000.00 978,000,000.00 收到其他与筹资活动 0.00 0.00 有关的现金 筹资活动现金流入小 1,096,000,000.00 978,000,000.00 计 偿还债务支付的现金 966,000,000.00 1,017,000,000.00 分配股利、利润或偿 42,877,150.14 33,355,772.76 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 0.00 有关的现金 筹资活动现金流出小 1,008,877,150.14 1,050,355,772.76 计 筹资活动产生的 87,122,849.86 -72,355,772.76 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 0.00 0.00 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 42,535,608.73 -186,332,399.01 增加额 加：期初现金及现金 40,927,589.44 227,259,988.45 等价物余额 六、期末现金及现金等价 83,463,198.17 40,927,589.44 物余额 公司法定代表人：沈小军 主管会计工作负责人：斯枫 会计机构负责人：沈志余 47 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 其他 股 准备 一、上年年末余额 475,981,678.00 548,915,296.38 73,154,647.63 43,327,677.43 64,282,577.32 1,205,661,876.76 加：同一控制 下企业合并产生的 追溯调整 会计政 0.00 策变更 前期差 0.00 错更正 其他 二、本年年初余额 475,981,678.00 548,915,296.38 0.00 73,154,647.63 0.00 43,327,677.43 0.00 64,282,577.32 1,205,661,876.76 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 142,794,503.00 -220,915,712.69 0.00 7,540,450.73 0.00 64,614,631.30 0.00 34,900,674.57 28,934,546.91 号填列） （一）净利润 72,155,082.03 17,321,079.88 89,476,161.91 （二）直接计入所 有者权益的利得和 0.00 -78,121,209.69 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -78,121,209.69 损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 -74,163,075.45 -74,163,075.45 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 4,028,869.43 4,028,869.43 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 -7,969,099.13 -7,969,099.13 税影响 4．其他 -17,904.54 -17,904.54 上述（一）和（二） 0.00 -78,121,209.69 0.00 0.00 0.00 72,155,082.03 0.00 17,321,079.88 11,354,952.22 小计 （三）所有者投入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 18,610,903.04 18,610,903.04 和减少资本 1．所有者投入资本 18,610,903.04 18,610,903.04 2．股份支付计入所 0.00 有者权益的金额 3．其他 0.00 （四）利润分配 0.00 0.00 0.00 7,540,450.73 0.00 -7,540,450.73 0.00 -1,031,308.35 -1,031,308.35 1．提取盈余公积 7,540,450.73 -7,540,450.73 0.00 2．提取一般风险准 0.00 备 3．对所有者（或股 -1,031,308.35 -1,031,308.35 东）的分配 4．其他 0.00 （五）所有者权益 142,794,503.00 -142,794,503.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 内部结转 1．资本公积转增资 142,794,503.00 -142,794,503.00 0.00 本（或股本） 2．盈余公积转增资 0.00 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 0.00 损 4．其他 0.00 四、本期期末余额 618,776,181.00 327,999,583.69 0.00 80,695,098.36 0.00 107,942,308.73 0.00 99,183,251.89 1,234,596,423.67 48 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 其他 股 准备 一、上年年末余额 475,981,678.00 545,969,472.64 60,368,074.96 -83,063,897.86 185,645,241.97 1,184,900,569.71 加：同一控制 下企业合并产生 的追溯调整 会计政 0.00 策变更 前期差 0.00 错更正 其他 二、本年年初余额 475,981,678.00 545,969,472.64 0.00 60,368,074.96 0.00 -83,063,897.86 0.00 185,645,241.97 1,184,900,569.71 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 0.00 2,945,823.74 0.00 12,786,572.67 0.00 126,391,575.29 0.00 -121,362,664.65 20,761,307.05 号填列） （一）净利润 138,945,330.78 2,400,730.76 141,346,061.54 （二）直接计入所 有者权益的利得 0.00 2,945,823.74 0.00 0.00 0.00 232,817.18 0.00 0.00 3,178,640.92 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 22,284,559.21 22,284,559.21 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 -2,085,067.33 -2,085,067.33 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 0.00 所得税影响 4．其他 -17,253,668.14 232,817.18 -17,020,850.96 上述（一）和（二） 0.00 2,945,823.74 0.00 0.00 0.00 139,178,147.96 0.00 2,400,730.76 144,524,702.46 小计 （三）所有者投入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -123,251,218.09 -123,251,218.09 和减少资本 1．所有者投入资 -123,251,218.09 -123,251,218.09 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 0.00 额 3．其他 0.00 （四）利润分配 0.00 0.00 0.00 12,786,572.67 0.00 -12,786,572.67 0.00 -512,177.32 -512,177.32 1．提取盈余公积 12,786,572.67 -12,786,572.67 0.00 2．提取一般风险 0.00 准备 3．对所有者（或 -512,177.32 -512,177.32 股东）的分配 4．其他 0.00 （五）所有者权益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 内部结转 1．资本公积转增 0.00 资本（或股本） 2．盈余公积转增 0.00 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 0.00 亏损 4．其他 0.00 四、本期期末余额 475,981,678.00 548,915,296.38 0.00 73,154,647.63 0.00 43,327,677.43 0.00 64,282,577.32 1,205,661,876.76 公司法定代表人：沈小军 主管会计工作负责人：斯枫 会计机构负责人：沈志余 49 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余额 475,981,678.00 531,691,523.67 73,154,647.63 115,079,153.98 1,195,907,003.28 加：会计政策变更 0.00 前期差错更正 0.00 其他 二、本年年初余额 475,981,678.00 531,691,523.67 0.00 73,154,647.63 115,079,153.98 1,195,907,003.28 三、本年增减变动金额（减 142,794,503.00 -220,897,808.15 0.00 7,540,450.73 67,864,056.57 -2,698,797.85 少以“－”号填列） （一）净利润 75,404,507.30 75,404,507.30 （二）直接计入所有者权 0.00 -78,103,305.15 0.00 0.00 0.00 -78,103,305.15 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 -74,163,075.45 -74,163,075.45 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 4,028,869.43 4,028,869.43 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 -7,969,099.13 -7,969,099.13 相关的所得税影响 4．其他 0.00 上述（一）和（二）小计 0.00 -78,103,305.15 0.00 0.00 75,404,507.30 -2,698,797.85 （三）所有者投入和减少 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 资本 1．所有者投入资本 0.00 2．股份支付计入所有者权 0.00 益的金额 3．其他 0.00 （四）利润分配 0.00 0.00 0.00 7,540,450.73 -7,540,450.73 0.00 1．提取盈余公积 7,540,450.73 -7,540,450.73 0.00 2．对所有者（或股东）的 0.00 分配 3．其他 0.00 （五）所有者权益内部结 142,794,503.00 -142,794,503.00 0.00 0.00 0.00 0.00 转 1．资本公积转增资本（或 142,794,503.00 -142,794,503.00 0.00 股本） 2．盈余公积转增资本（或 0.00 股本） 3．盈余公积弥补亏损 0.00 4．其他 0.00 四、本期期末余额 618,776,181.00 310,793,715.52 0.00 80,695,098.36 182,943,210.55 1,193,208,205.43 单位:元 币种:人民币 项目 上年金额 减： 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余额 475,981,678.00 512,573,747.92 60,368,074.96 -37,360,274.44 1,011,563,226.44 加：会计政策变更 0.00 前期差错更正 0.00 其他 二、本年年初余额 475,981,678.00 512,573,747.92 0.00 60,368,074.96 -37,360,274.44 1,011,563,226.44 三、本年增减变动金额（减 0.00 19,117,775.75 0.00 12,786,572.67 152,439,428.42 184,343,776.84 少以“－”号填列） （一）净利润 106,594,703.68 106,594,703.68 （二）直接计入所有者权益 0.00 19,117,775.75 0.00 0.00 58,631,297.41 77,749,073.16 的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 22,284,559.21 22,284,559.21 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 -2,085,067.33 -2,085,067.33 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 0.00 50 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 相关的所得税影响 4．其他 -1,081,716.13 58,631,297.41 57,549,581.28 上述（一）和（二）小计 0.00 19,117,775.75 0.00 0.00 165,226,001.09 184,343,776.84 （三）所有者投入和减少资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 本 1．所有者投入资本 0.00 2．股份支付计入所有者权 0.00 益的金额 3．其他 0.00 （四）利润分配 0.00 0.00 0.00 12,786,572.67 -12,786,572.67 0.00 1．提取盈余公积 12,786,572.67 -12,786,572.67 0.00 2．对所有者（或股东）的 0.00 分配 3．其他 0.00 （五）所有者权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转增资本（或 0.00 股本） 2．盈余公积转增资本（或 0.00 股本） 3．盈余公积弥补亏损 0.00 4．其他 0.00 四、本期期末余额 475,981,678.00 531,691,523.67 0.00 73,154,647.63 115,079,153.98 1,195,907,003.28 公司法定代表人：沈小军 主管会计工作负责人：斯枫 会计机构负责人：沈志余 (三)报表附注（2008 年度，金额单位：人民币元） 一、公司基本情况 浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经原浙江省股份制试点工作协调 小组浙股[1993]字第 7 号文批准设立的股份制试点企业。于 1993 年 4 月 26 日在浙江省工商行政管理 局登记注册，取得注册号为 3300001001318 的《企业法人营业执照》。公司社会公众股（A 股）发行 前，股本总额为 8,775 万元。1997 年 1 月 8 日，经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]13 号、14 号文批复，同意本公司由定向募集设立转为社会募集设立，采用“上网定价”方式，向社会公开发行 人民币普通股 2,925 万股。1997 年 1 月 17 日，公司股票发行成功。1997 年 2 月 28 日，公司股票在上 海证券交易所挂牌交易。1998 年经公司股东大会批准，实施送股和资本公积转增股本方案：以 1997 年 12 月 31 日股本 11,700 万元为基数，以可供股东分配的利润按 10:4 的比例向全体股东派送红股计 4,680 万元；以资本公积按每 10 股转增 1 股的比例向全体股东转增股本计 1,170 万元；1998 年 5 月 22 日经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]48 号文批准，同意向全体股东配售 2,053.3129 万股； 2000 年 11 月 23 日，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]193 号文批准，同意向社会公众股 股东配售 3,637.98 万股；2001 年 4 月经公司 2000 年度股东大会批准，实施送股和资本公积转增股本 方案：以 2000 年 12 月 31 日股本 23,241.2929 万元为基准，以可供股东分配的利润按 10:2 的比例向 全体股东派送红股计 4,648.2586 万元，以资本公积按每 10 股转增 4 股的比例向全体股东转增股本计 9,296.5171 万元，合计增加股本 13,944.7757 万元。2006 年 12 月，公司召开股权分置改革相关股东 大会，决定以 2006 年 6 月 30 日总股本为基准，向全体股东以公积金按每 10 股转增 2.8 股，非流通股 股东浙江精功控股有限公司（以下简称精功控股）用所转增股份中的 5,095,026 股支付给流通股股东 作为精功控股和浙江永利实业集团有限公司（以下简称永利实业）支付的部分对价，浙江省财务开发 公司、绍兴柯桥镇红建村、宁波经济技术开发区太洲贸易公司及上海博达缩微技术有限公司用所转增 股份中的 2,658,963 股作为对价支付给流通股股东，即向流通股股东每 10 股转增 3.107413 股。股权 51 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 分置改革后股本总额增至 47,598.1678 万元。2008 年 5 月，经公司 2007 年股东大会审议批准，以公 司 2007 年 12 月 31 日总股本为基准，向全体股东以公积金按每 10 股转增 3 股，转增股份 142,794,503 股。公司现有股本 61,877.6181 万元，股份总数 61,877.6181 万股（每股面值 1 元），其中有限售条 件流通股 16,159.8909 万股，无限售条件流通股 45,717.7272 万股。 公司经营范围为：市场开发建设，市场租赁，市场物业管理，仓储运输服务，劳动服务，纺织原 料、化工原料及产品（不含危险品）、建筑材料、装潢材料、金属材料、木材、矿产品、机械电子产 品、工艺美术品、电器元件、机电设备、针纺织品、服装、日用百货、五金交电、文化体育用品的销 售，室内外装潢，停车服务，咨询服务，纺织品生产。 二、财务报表的编制基准与方法 本公司执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，即本报告所载财务信息按本财务报表附 注三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负 债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、 固定资产、无形资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值 资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余 额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本 金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交 52 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折 算，差额作为公允价值变动损益。 (八) 金融工具的确认和计量 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包 括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、 贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包 括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债 时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交 易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费 用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量； (2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生 的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市 场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际 利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失， 计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实 际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出 售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供 出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的 金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保 留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认 为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列 53 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的， 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融 资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终 止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金 融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定 其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的 基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似 信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大 和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来 现金流量现值之间的差额确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在 确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减 值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现 金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下 降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损 失一并转出计入减值损失。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后 未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据现时情况确定按其余额的 6% 计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流 54 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十) 存货的确认和计量 1. 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 存货按照成本进行初始计量。 3. 存货发出的核算方法： (1) 发出存货采用加权平均法。 (2) 低值易耗品采用五五摊销法进行摊销，其他周转材料采用一次转销法进行摊销。 (3) 开发用土地按取得时的实际成本入账。在项目开发时，按开发产品占地面积计算分摊计入项 目的开发成本。 (4) 开发成本按预算成本入账，待项目决算后再按实际发生数与预算数的差额调整开发产品的开 发成本。 (5) 开发产品按实际成本入账，发出开发产品按成本系数分摊法核算。 (6) 出租开发产品和周转房按实际成本入账，按公司同类固定资产的预计使用年限分期平均摊销。 (7) 公共配套设施按实际成本入账。如果公共配套设施早于有关开发产品完工的，在公共配套设 施完工决算后，按有关开发项目的建筑面积分配计入有关开发项目的开发成本；如果公共配套设施晚 于有关开发产品完工的，则先由有关开发产品预提公共配套设施费，待公共配套设施完工决算后再按 实际发生数与预提数之间的差额调整有关开发产品成本。 4．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差 额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的 销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确 定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的， 分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 5．存货的盘存制度为永续盘存制。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1. 长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益 性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关 费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本； 以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按 55 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2. 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益 法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3. 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的 现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按本财务报表附注 三(十六)3 所述方法计提长期股权投资减值准备。 4. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要 财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营 政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大 影响。 (十二) 投资性房地产的确认和计量 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑 物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3. 对采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折 旧或进行摊销。 4. 以成本模式进行后续计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值 的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提投资性房地产减值准备。 (十三) 固定资产的确认和计量 1. 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持 有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2. 固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； (2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固 定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3. 固定资产按照成本进行初始计量。 4. 固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命（年) 预计净残值 年折旧率(%) 房屋及建筑物 8-40 3%-5% 12.13-2.38 通用设备 5-24 3%-5% 19.40-3.96 专用设备 6-14 3%-5% 16.17-6.79 运输工具 5-12 3%-5% 19.40-7.92 5. 因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除 外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 56 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 6. 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提 固定资产减值准备。 (十四) 在建工程的确认和计量 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项 资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚 未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值， 但不再调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提 在建工程减值准备。 (十五) 无形资产的确认和计量 1. 无形资产按成本进行初始计量。 2. 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因 素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理 确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3. 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生产的产 品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未 来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在或潜在的竞争者 预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出 的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司 持有其他资产使用寿命的关联性等。 4. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式 系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊 销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注三(十 六)3 所述方法计提无形资产减值准备。 6. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支 出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具 有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能 够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可 证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十六) 资产减值 1. 在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的长期股权投资、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期 57 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 股权投资）以外的资产]是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项 资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或 资产组组合为基础确定其可收回金额,但因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论 是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 2. 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资 产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3．单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相 应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失， 减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除 商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面 价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4. 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十七) 借款费用的确认和计量 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条 件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时 间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的 购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用 （包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合 资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占 用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间 内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及 利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资 本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可 58 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十八) 股份支付的确认和计量 1. 股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2. 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。以权益结 算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得 日的公允价值计量；其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照 权益工具在服务取得日的公允价值计量。以现金结算的股份支付，按照承担的以股份或其他权益工具 为基础计算确定的负债的公允价值计量。 3. 权益工具的公允价值按照以下方法确定：(1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定； (2) 不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交 易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型 等。 4. 确定可行权权益工具最佳估计数的依据：根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估 计。 (十九) 收入确认原则 1. 销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权 相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相 关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地 计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提 供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务 成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资 产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按 有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十) 企业所得税的确认和计量 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法 规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负 债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债 59 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认 以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足 够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的 所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十一) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公司 的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照 《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 四、税（费）项 （一）增值税 公司子公司新余中国轻纺城现代物流中心有限公司销售铁矿粉，按 13%的税率计缴。 （二）营业税 按 5%或 3%的税率计缴。 （三）城市维护建设税 按应缴流转税税额的 5%或 7%计缴。 （四）房产税 租金收入按 12%的税率计缴，自用房产按原值的 70%乘以 1.2%的税率计缴。 （五）教育费附加（含地方教育附加） 按应缴流转税税额的 3%或 2%计缴。 （六）企业所得税 本公司（包括市场分公司和分公司绍兴东风酒厂）企业所得税税率为25%。 公司子公司：浙江中轻房地产开发有限公司、绍兴汇金酒店有限公司、浙江中国轻纺城中金市场 投资有限公司、绍兴县中国轻纺城市场营业房转让转租交易服务中心有限公司、武汉龙鼎置业有限公 司、绍兴县众联市场物业管理有限公司本期应纳税所得额均为负数，不计缴企业所得税；公司其他子 公司企业所得税税率为25%。 五、企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 1. 通过企业合并取得的子公司 (1) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 60 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 子公司 注册 组织机构 业务 注册 经营 全称 地 代码 性质 资本 范围 酒店管理、物业管理、自有房 浙江中轻房地产 房 地 产 浙江绍兴 75707346-3 16,000 万 产租赁。（经营范围中涉及许 开发有限公司 开发 可证的项目凭证生产、经营） 武汉龙鼎置业有 房 地 产 湖北武汉 78934875-9 8,000 万 房地产开发，商品房销售 限公司 开发 （续上表） 子公司 至本期末实际 实质上构成对子公 持股比 表决权 实际 全称 投资额 司的净投资余额 例(%) 比例(%) 控制人 浙江中轻房地产 绍兴县中国轻纺城市 133,275,720.44 133,275,720.44 100.00 100.00 开发有限公司 场开发经营有限公司 武汉龙鼎置业有 绍兴县中国轻纺城市 47,962,413.55 47,962,413.55 60.00 60.00 限公司 场开发经营有限公司 (2) 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司 注册 组织机构 业务 注册 经营 全称 地 代码 性质 资本 范围 绍兴县中轻物流 浙江绍兴 78181072-6 运输业 880 万 货运、仓储、国际货运代理 有限公司 绍兴县中国轻纺 通过参股、控股等方式直接投 城国际物流中心 浙江绍兴 71618198-6 投资 30,000 万 资，咨询，生产及批发、零售 有限公司[注] [注]：绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司原名浙江中轻控股集团有限公司，2008 年 9 月变 更为现名。 （续上表） 子公司 至本期末实际投 实质上构成对子 持股比例 表决权 商誉(负商誉)的金 全称 资额 公司的净投资余 (%) 比例(%) 额 额 绍兴县中轻物流 8,991,941.40 8,991,941.40 100.00 100.00 有限公司 绍兴县中国轻纺 城国际物流中心 298,837,690.33 298,837,690.33 100.00 100.00 有限公司 2．通过其他方式取得的子公司 子公司 注册 组织机构 业务 注册 经营 全称 地 代码 性质 资本 范围 浙江中国轻纺城中 国家允许的市场投资、 金市场投资有限公 浙江绍兴 76017542-8 投资 6,000 万 开发、建设 司 浙江宝驰置业有限 浙江绍兴 76522079-3 房地产 3,500 万 房地产开发 公司 水路、陆路运输，船舶 新余中国轻纺城现 车辆代理，装卸，仓储， 代物流中心有限公 江西新余 76339871-5 运输业 1,000 万 劳务，商品信息服务， 司 矿产品销售等 绍兴县中国轻纺城 国家允许的市场投资、 新东区市场开发有 浙江绍兴 76130877-1 实业投资 5,000 万 开发、建设 限公司 61 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 货物装卸、仓储、配载， 江西中轻现代物流 江西新余 77237152-2 运输业 5,000 万 商品信息咨询，矿产品 发展有限公司 加工和销售等 陆路货运、物流服务、 新余中新物流有限 江西新余 77587651-8 运输业 600 万 车辆租赁、装卸、仓储、 公司 信息服务 绍兴县中国轻纺城 市场营业房转让转 浙江绍兴 78441181-9 中介服务 50 万 房屋中介服务 租交易服务中心有 限公司 营业房物业管理，房屋 绍兴县中轻物业管 浙江绍兴 78183846-2 物业管理 50 万 中介、咨询、装饰装潢， 理有限公司 组织展览等 浙江中轻担保有限 对外投资，提供信用担 浙江绍兴 66615043-5 实业投资 20,000 万 公司 保及咨询业务 营业房物业管理，房屋 绍兴县众联市场物 浙江绍兴 67955539-4 物业管理 10 万 中介、咨询、装饰装潢， 业管理有限公司 会展服务 绍兴汇金酒店有限 浙江绍兴 67387878-2 服务业 20,000 万 筹建酒店项目 公司 （续上表） 子公司 至本期末实际 实质上构成对子公 持股比例(%) 表决权比例(%) 全称 投资额 司的净投资余额 浙江中国轻纺城中金市 30,600,000.00 30,600,000.00 51.00 51.00 场投资有限公司 浙江宝驰置业有限公司 17,500,000.00 17,500,000.00 50.00 50.00 新余中国轻纺城现代物 8,500,000.00 8,500,000.00 85.00 85.00 流中心有限公司 绍兴县中国轻纺城新东 25,500,000.00 25,500,000.00 51.00 51.00 区市场开发有限公司 江西中轻现代物流发展 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00 100.00 有限公司 新余中新物流有限公司 3,060,000.00 3,060,000.00 51.00 51.00 绍兴县中国轻纺城市场 营业房转让转租交易服 332,900.00 332,900.00 66.58 66.58 务中心有限公司 绍兴县中轻物业管理有 300,000.00 300,000.00 60.00 60.00 限公司 浙江中轻担保有限公司 200,000,000.00 200,000,000.00 100.00 100.00 绍兴县众联市场物业管 100,000.00 100,000.00 100.00 100.00 理有限公司 绍兴汇金酒店有限公司 200,000,000.00 200,000,000.00 100.00 100.00 (二) 母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司，纳入合并财务报表范围的原因 2005 年度，公司子公司浙江宝驰置业有限公司新股东增资，实收资本由 2,500 万变更为 3,500 万， 公司对其持股比例由 70%下降为 50%。增资后，浙江宝驰置业有限公司董事会由 5 人组成，其中本公司 委派 3 人，在该公司董事会会议上拥有半数以上投票权，根据《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》 的相关规定，仍将其纳入合并财务报表范围。 62 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明 1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 (1) 以其他方式增加子公司的情况说明 1) 2008 年 4 月，公司控股子公司浙江中轻房地产开发有限公司出资 2,000 万元，设立全资子公 司绍兴汇金酒店有限公司。2008 年 9 月，公司受让浙江中轻房地产开发有限公司持有的绍兴汇金酒店 有限公司 100%股权，并对其增资 1.8 亿元。自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司的净资产为 198,245,165.04 元，成立日至期末实现的净利润为 -1,754,834.96 元。 2) 2008 年 8 月，公司控股子公司绍兴县中国轻纺城新东区市场开发有限公司出资 10 万元，独资 设立绍兴县众联市场物业管理有限公司。自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至 2008 年 12 月 31 日，绍兴县众联市场物业管理有限公司的净资产为-17,560.50 元，成立日至期末实现的净 利润为-117,560.50 元。 (四) 子公司少数股东权益 从母公司所有者权益中冲减子 子公司全称 少数股东权益 少数股东权益中用于冲 公司少数股东分担的本期亏损 减少数股东损益的金额 超过少数股东在期初所有者权 益中所享有份额后的余额 绍兴县中国轻纺城新东区市场开发 --- --- 943,428.79 有限公司 浙江中国轻纺城中金市场投资有限 16,996,853.95 12,403,146.05 --- 公司 浙江宝驰置业有限公司 47,555,541.76 --- --- 绍兴县中轻物业管理有限公司 374,876.86 --- --- 绍兴县中国轻纺城市场营业房转让 118,399.71 48,700.29 --- 转租交易服务中心有限公司 武汉龙鼎置业有限公司 28,637,234.81 3,362,765.19 --- 新余中国轻纺城现代物流中心有限 1,746,864.26 --- --- 公司 新余中新物流有限公司 3,753,480.54 --- --- 六、利润分配 根据公司董事会审议通过的 2008 年度利润分配预案，按母公司 2007 年度实现净利润提取 10%的 法定盈余公积，剩余未分配利润结转下一年度。 七、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 365,537,357.63 (1) 明细情况 63 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 期末数 期初数 库存现金 138,273.31 163,607.22 银行存款 248,911,183.48 361,871,087.08 其他货币资金 116,487,900.84 73,660,315.16 合 计 365,537,357.63 435,695,009.46 (2) 其他货币资金期末余额中，绍兴县中国轻纺城新东区市场开发有限公司在中国银行绍兴县支 行开设的存款户期末余额为 2,081,131.39 元，系为该公司开发的营业房使用权受让人在上述银行的借 款提供保证担保；绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司物流分公司在中国农业银行绍兴县支行开 设的存款户期末余额为 1,174,487.65 元，系为该公司仓储服务用房使用权受让人在该银行的借款提供 保证担保。详见本财务报表附注十一（一）1 之说明。 其他货币资金期末余额中，本公司及子公司浙江中轻房地产开发有限公司存出银行承兑汇票保证 金的余额分别为 67,483,557.00 元和 45,640,083.57 元；子公司浙江宝驰置业有限公司存出投资款余 额为 108,641.23 元。 2. 交易性金融资产 期末数 --- 项 目 期末数 期初数 指定为以公允价值计量且其 --- 40,294,392.00 变动计入当期损益的金融资产 合 计 --- 40,294,392.00 3. 应收票据 期末数 429,152.74 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 429,152.74 --- 429,152.74 984,556.99 --- 984,556.99 合 计 429,152.74 --- 429,152.74 984,556.99 --- 984,556.99 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东票据。 (3) 期末，未发现应收票据存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 4. 应收账款 期末数 9,556,621.72 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 6,495,020.63 63.89 389,701.24 6,105,319.39 4,216,129.85 32.72 252,967.79 3,963,162.06 其他不重大 3,671,598.23 36.11 220,295.90 3,451,302.33 8,669,917.62 67.28 2,323,397.17 6,346,520.45 合 计 10,166,618.86 100.00 609,997.14 9,556,621.72 12,886,047.47 100.00 2,576,364.96 10,309,682.51 64 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 9,298,988.63 91.46 557,939.33 8,741,049.30 10,141,568.51 78.70 608,494.11 9,533,074.40 1-2 年 108,466.16 1.07 6,507.97 101,958.19 759,164.07 5.89 45,549.84 713,614.23 2-3 年 759,164.07 7.47 45,549.84 713,614.23 --- --- --- --- 3 年以上 --- --- --- --- 1,985,314.89 15.41 1,922,321.01 62,993.88 合 计 10,166,618.86 100.00 609,997.14 9,556,621.72 12,886,047.47 100.00 2,576,364.96 10,309,682.51 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 8,366,804.48 元，占应收账款账面余额的 82.30%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 7,607,640.41 2-3 年 759,164.07 小 计 8,366,804.48 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 (5) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 --- --- --- 1,578,370.58 7.3046 11,529,365.74 小 计 --- 11,529,365.74 (6) 其他说明 本期核销非关联方应收账款 1,918,300.13 元，主要系由于对方单位破产、改制或应收款项账龄较 长，已无望收到该等款项。 5. 预付款项 期末数 3,831,610.08 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 3,778,076.00 98.60 --- 3,778,076.00 29,332,166.82 54.38 --- 29,332,166.82 1-2 年 6,000.00 0.16 --- 6,000.00 1,322,599.98 2.45 --- 1,322,599.98 2-3 年 33,599.98 0.88 --- 33,599.98 23,275,316.00 43.15 --- 23,275,316.00 3 年以上 13,934.10 0.36 --- 13,934.10 13,934.10 0.02 --- 13,934.10 合 计 3,831,610.08 100.00 --- 3,831,610.08 53,944,016.90 100.00 --- 53,944,016.90 (2) 无账龄 1 年以上重要预付款项。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 (4) 期末未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 (5) 其他说明 预付款项账面余额 2008 年 12 月 31 日比 2007 年 12 月 31 日降低 92.90% （绝对额减少 5,011 万元）， 主要系原支付的时代房产公司购房款 2,325 万元，本期因交房转出；以及减少预付扬州首泰矿产工贸 有限公司货款 2,909 万元等因素共同影响所致。 65 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 6. 其他应收款 期末数 140,236,868.91 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 108,200,000.00 67.88 6,492,000.00 101,708,000.00 141,430,753.91 72.53 8,485,845.23 132,944,908.68 其他不重大 51,207,093.34 32.12 12,678,224.43 38,528,868.91 53,556,969.08 27.47 13,500,129.62 40,056,839.46 合 计 159,407,093.34 100.00 19,170,224.43 140,236,868.91 194,987,722.99 100.00 21,985,974.85 173,001,748.14 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 31,880,625.22 20.00 1,912,837.52 29,967,787.70 89,346,074.18 45.82 5,360,764.45 83,985,309.73 1-2 年 29,117,851.76 18.27 1,747,071.11 27,370,780.65 68,697,773.06 35.23 4,121,866.38 64,575,906.68 2-3 年 68,586,529.20 43.03 4,115,191.75 64,471,337.45□ 23,884,998.00 12.25 1,433,099.88 22,451,898.12 3 年以上 29,822,087.16 18.70 11,395,124.05 18,426,963.11 13,058,877.75 6.70 11,070,244.14 1,988,633.61 合 计 159,407,093.34 100.00 19,170,224.43 140,236,868.91 194,987,722.99 100.00 21,985,974.85 173,001,748.14 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称（自然人姓名） 期末数 款项性质及内容 浙江金昌房地产集团有限公司 29,400,000.00 借出款 浙江辰力投资有限公司 28,800,000.00 借出款 殷建明 28,000,000.00 借出款 浙江汇华投资有限公司 22,000,000.00 借出款 中国轻纺城集团发展有限公司 6,000,000.00 借出款 绍兴县中国轻纺城市场开发经营有 5,010,000.00 保证金 限公司 小 计 119,210,000.00 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 114,200,000.00 元，占其他应收款账 面余额的 71.64% ，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1-2 年 28,800,000.00 2-3 年 66,600,000.00 3 年以上 18,800,000.00 小 计 114,200,000.00 (5) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东（实际控制人）款项 1) 明细情况 单位名称 期末数 期初数 绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司 5,010,000.00 10,000,000.00 小 计 5,010,000.00 10,000,000.00 2) 其他说明 66 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 期末应收绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司款中 500 万元系以前年度缴纳的工程完工保证 金、1 万元系 2008 年 4 月缴纳的安全生产保证金。 (6) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 21.21%。 (7) 其他说明 1) 本期核销非关联方其他应收款 729,375.16 元，主要系由于对方单位破产、改制或应收款项账 龄较长，已无望收到该等款项。 2) 期末公司对预计回收存在一定困难的款项 10,218,934.91 元，按 100%计提特殊坏账准备。 7. 存货 期末数 636,375,945.61 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 开发成本 630,513,157.47 --- 630,513,157.47 689,052,289.84 --- 689,052,289.84 库存商品 --- --- --- 5,513,249.81 414,600.25 5,098,649.56 开发产品 5,427,206.62 --- 5,427,206.62 --- --- --- 低值易耗品 435,581.52 --- 435,581.52 450,968.52 --- 450,968.52 合 计 636,375,945.61 --- 636,375,945.61 695,016,508.17 414,600.25 694,601,907.92 (2) 开发成本情况 1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 中国轻纺城国际商务中心 542,923,027.91 480,077,829.71 精工·楚天华都项目 87,590,129.56 77,079,720.00 宝驰·天汇大厦 --- 131,894,740.13 小 计 630,513,157.47 689,052,289.84 2) 资本化利息情况 项 目 期末数 期初数 中国轻纺城国际商务中心 66,769,974.74 43,082,601.72 宝驰·天汇大厦 --- 1,977,600.00 小 计 66,769,974.74 45,060,201.72 3) 其他说明 中国轻纺城国际商务中心项目情况详见本财务报表附注十四（六）之说明。 (3) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 库存商品 414,600.25 --- --- 414,600.25 --- 小 计 414,600.25 --- --- 414,600.25 --- 67 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 2) 期末，未发现存货存在明显减值迹象，故未计提存货跌价准备。 8. 其他流动资产 期末数 49,289,557.56 (1) 明细情况 期 末 数 期 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 存出担保保证金 48,614,000.00 --- 48,614,000.00 32,300,000.00 --- 32,300,000.00 应收股利 --- --- --- 13,307,004.55 --- 13,307,004.55 待摊保险费 664,757.56 --- 664,757.56 568,449.45 --- 568,449.45 其他 10,800.00 --- 10,800.00 178,386.42 --- 178,386.42 合 计 49,289,557.56 --- 49,289,557.56 46,353,840.42 --- 46,353,840.42 (2) 期末未发现其他流动资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (3) 期末存出担保保证金系子公司浙江中轻担保有限公司为个人和企业提供担保时存放在银行的 担保保证金，详见本财务报表附注十一（一）1（3）之说明。 9. 可供出售金融资产 期末数 36,218,714.42 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具 36,218,714.42 --- 36,218,714.42 110,381,789.87 --- 110,381,789.87 合 计 36,218,714.42 --- 36,218,714.42 110,381,789.87 --- 110,381,789.87 (2) 期末可供出售的金融资产包括上海浦东发展银行股份有限公司非限售流通股 260 万股和海南 高速公路股份有限公司非限售流通股 782,617 股。 (3) 其他说明 可供出售金融资产账面余额 2008 年 12 月 31 日比 2007 年 12 月 31 日降低 67.19%（绝对额减少 7,416 万元），主要原因系可供出售权益工具公允价值下降所致。 10. 长期股权投资 期末数 397,382,162.32 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对联营企业投资 204,037,867.28 --- 204,037,867.28 164,804,953.20 --- 164,804,953.20 其他股权投资 195,694,295.04 2,350,000.00 193,344,295.04 222,985,167.71 2,750,000.00 220,235,167.71 合 计 399,732,162.32 2,350,000.00 397,382,162.32 387,790,120.91 2,750,000.00 385,040,120.91 (2) 权益法核算的长期股权投资 68 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 1) 期末余额构成明细情况 被投资单位名 持股比例 投资期限 成本 损益调整 其他权益变动 期末数 称 会稽山绍兴酒 40.80% 长期 88,651,260.00 36,020,162.48 46,583,998.26 171,255,420.74 股份有限公司 杭州瑞纺联合 30.00% 20 年 15,000,000.00 -4,465,929.16 --- 10,534,070.84 投资有限公司 绍兴平安创新 投资有限责任 25.00% 10 年 22,500,000.00 -251,624.30 --- 22,248,375.70 公司 小 计 126,151,260.00 31,302,609.02 46,583,998.26 204,037,867.28 2) 本期增减变动明细情况 本期损益调 本期分得 本期其他权益变 被投资单位名称 期初数 本期成本增减额 期末数 整增减额 现金红利 动增减额 扬州首泰矿产工 10,449,610.15 -8,000,000.00 -188,940.26 2,260,669.89 --- --- 贸有限公司 会稽山绍兴酒股 154,355,343.05 --- 12,871,208.26 --- 4,028,869.43 171,255,420.74 份有限公司 杭州瑞纺联合投 --- 15,000,000.00 -4,465,929.16 --- --- 10,534,070.84 资有限公司 绍兴平安创新投 --- 22,500,000.00 -251,624.30 --- --- 22,248,375.70 资有限责任公司 小 计 164,804,953.20 29,500,000.00 7,964,714.54 2,260,669.89 4,028,869.43 204,037,867.28 (3) 成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 期末持股比例 初始金额 期初数 本期增加 本期减少 期末数 浙江越华轻纺股份有限 --- 250,000.00 250,000.00 --- 250,000.00 --- 公司 绍兴齐贤纺机厂 --- 150,000.00 150,000.00 --- 150,000.00 --- 浙江金桥股份有限公司 2.87% 2,350,000.00 2,350,000.00 --- --- 2,350,000.00 浙商银行股份有限公司 5.30% 172,684,000.00 172,684,000.00 --- --- 172,684,000.00 浙江华越置业有限公司 --- 24,829,500.00 24,829,500.00 --- 24,829,500.00 --- 中国轻纺城国际商务中 --- 500,000.00 500,000.00 --- 500,000.00 --- 心有限公司 绍兴宝众房产置业有限 20.00% 2,500,000.00 2,500,000.00 --- 1,500,000.00 1,000,000.00 公司 浙江中国轻纺城网络有 15.00% 521,667.71 521,667.71 --- 61,372.67 460,295.04 限公司 浙江辰力投资有限公司 19.20% 19,200,000.00 19,200,000.00 --- --- 19,200,000.00 小 计 222,985,167.71 222,985,167.71 --- 27,290,872.67 195,694,295.04 (4) 长期股权投资减值准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 浙江越华轻纺股份有限公司 250,000.00 --- 250,000.00 --- 绍兴齐贤纺机厂 150,000.00 --- 150,000.00 --- 浙江金桥股份有限公司 2,350,000.00 --- --- 2,350,000.00 69 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 小 计 2,750,000.00 --- 400,000.00 2,350,000.00 2) 计提原因和依据的说明 计提长期投资减值准备的原因系被投资单位或已经停止营业，或经营亏损，导致其可收回金额低 于其账面价值。长期股权投资准备转出系本期核销长期股权投资。 11. 投资性房地产 期末数 2,119,641,026.68 (1) 明细情况 原价 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 1,636,024,970.16 28,900,240.18 --- 1,664,925,210.34 土地使用权 764,316,625.05 35,740,000.00 --- 800,056,625.05 小 计 2,400,341,595.21 64,640,240.18 --- 2,464,981,835.39 累计折旧和累计摊销 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 225,073,838.45 46,663,707.45 --- 271,737,545.90 土地使用权 50,072,374.79 23,530,888.02 --- 73,603,262.81 小 计 275,146,213.24 70,194,595.47 --- 345,340,808.71 账面价值 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 1,410,951,131.71 28,900,240.18 46,663,707.45 1,393,187,664.44 土地使用权 714,244,250.26 35,740,000.00 23,530,888.02 726,453,362.24 合 计 2,125,195,381.97 64,640,240.18 70,194,595.47 2,119,641,026.68 (2) 期末投资性房地产中已有 447,427,744.50 元（原价）用于抵押担保。子公司绍兴县中国轻纺 城国际物流中心有限公司面积 21,416.50 平方米的土地使用权证原件（绍县国用(2008)第 14-246 号）， 因该地块尚未动工建设，为督促企业尽快开工建设，由绍兴县柯桥经济开发区管理委员会代为保管。 (3) 期末投资性房地产中有 858,364,702.70 元（原价）尚未办妥相关权证。 (4) 期末未发现投资性房地产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 12. 固定资产 期末数 52,472,288.94 (1) 明细情况 原价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 45,222,504.03 --- 25,696,872.47 19,525,631.56 通用设备 37,416,507.04 1,972,659.00 135,785.00 39,253,381.04 专用设备 11,127,174.45 795,100.00 220,250.00 11,702,024.45 运输工具 35,930,425.84 4,246,571.00 2,989,683.24 37,187,313.60 小 计 129,696,611.36 7,014,330.00 29,042,590.71 107,668,350.65 70 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 14,013,867.25 878,524.97 8,632,456.42 6,259,935.80 通用设备 15,098,821.63 3,663,588.42 120,264.29 18,642,145.76 专用设备 1,787,289.86 1,288,442.56 467,436.74 2,608,295.68 运输工具 14,611,636.78 5,157,461.00 1,671,391.33 18,097,706.45 小 计 45,511,615.52 10,988,016.95 10,891,548.78 45,608,083.69 减值准备 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 703,239.40 --- --- 703,239.40 通用设备 36,410.00 --- 36,410.00 --- 专用设备 704,829.99 400,000.00 120,785.00 984,044.99 运输工具 2,415,868.76 5,645,882.79 161,057.92 7,900,693.63 小 计 3,860,348.15 6,045,882.79 318,252.92 9,587,978.02 账面价值 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 30,505,397.38 --- 17,942,941.02 12,562,456.36 通用设备 22,281,275.41 1,972,659.00 3,642,699.13 20,611,235.28 专用设备 8,635,054.60 795,100.00 1,320,470.82 8,109,683.78 运输工具 18,902,920.30 4,246,571.00 11,960,577.78 11,188,913.52 合 计 80,324,647.69 7,014,330.00 34,866,688.75 52,472,288.94 (2) 暂时闲置固定资产 类 别 账面原价 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 1,406,968.50 293,945.74 703,239.40 409,783.36 专用设备 861,442.00 251,553.75 584,044.99 25,843.26 运输工具 11,230,514.24 2,992,905.18 7,900,693.63 336,915.43 小 计 13,498,924.74 3,538,404.67 9,187,978.02 772,542.05 (3) 固定资产减值准备详见本财务报表附注九之说明。 (4) 期末房屋及建筑物中有 18,505,129.56 元（原价）的房产尚未办妥相关权证。 71 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 13. 在建工程 期末数 270,738,877.23 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 市场公司西交 156,869,061.73 --- 156,869,061.73 19,089,293.83 --- 19,089,293.83 易区改造工程 市场公司 35kv 10,358,890.90 --- 10,358,890.90 --- --- --- 变电工程 国际物流仓储 476,314.60 --- 476,314.60 --- --- --- 7#楼 中国轻纺城国 103,034,610.00 --- 103,034,610.00 --- --- --- 际商务中心 合 计 270,738,877.23 --- 270,738,877.23 19,089,293.83 --- 19,089,293.83 (2) 在建工程增减变动情况 本期转入 本期其 工程名称 期初数 本期增加 期末数 资金来源 固定资产 他减少 金融机构 市场公司西交易区改造工程 19,089,293.83 137,779,767.90 --- --- 156,869,061.73 借款/其他 市场公司 35kv 变电工程 --- 10,358,890.90 --- --- 10,358,890.90 其他 国际物流 仓储 7#楼 --- 476,314.60 --- --- 476,314.60 其他 金融机构 中国轻纺城国际商务中心 --- 103,034,610.00 --- --- 103,034,610.00 借款/其他 合 计 19,089,293.83 251,649,583.40 --- --- 270,738,877.23 (3) 借款费用资本化金额 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 本期其 期末数 资本化率 固定资产 他减少 市场公司西交易区改 --- 5,967,416.85 --- --- 5,967,416.85 7.53% 造工程 小 计 --- 5,967,416.85 --- --- 5,967,416.85 (4) 期末未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (5) 其他说明 1) 中国轻纺城国际商务中心项目情况详见本财务报表附注十四（六）之说明。 2) 在建工程账面余额 2008 年 12 月 31 日比 2007 年 12 月 31 日增长 13.18 倍（绝对额增加 25,165 万元），主要原因系 2008 年度市场公司西交易区改造和建造中国轻纺城国际商务中心投入较大所致。 14. 无形资产 期末数 172,575.51 (1) 明细情况 原价 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 2,720,284.00 --- 2,720,284.00 --- “东风”商标 160,592.50 --- 160,592.50 --- “会稽山”商标 57,600.00 --- 57,600.00 --- 支持数码纺织和纺织网站系统 595,000.00 --- --- 595,000.00 开发软件 市场收费管理系统软件 50,000.00 --- --- 50,000.00 72 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 瑞星中小企业版杀毒软件 7,172.00 --- --- 7,172.00 小 计 3,590,648.50 --- 2,938,476.50 652,172.00 累计摊销 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 512,857.07 18,195.88 531,052.95 --- “东风”商标 160,592.50 --- 160,592.50 --- “会稽山”商标 57,600.00 --- 57,600.00 --- 支持数码纺织和纺织网站系统 337,166.51 109,083.26 --- 446,249.77 开发软件 市场收费管理系统软件 19,999.92 9,999.96 --- 29,999.88 瑞星中小企业版杀毒软件 2,032.01 1,314.83 --- 3,346.84 小 计 1,090,248.01 138,593.93 749,245.45 479,596.49 账面价值 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 2,207,426.93 --- 2,207,426.93 --- “东风”商标 --- --- --- --- “会稽山”商标 --- --- ---- --- 支持数码纺织和纺织网站系统 257,833.49 --- 109,083.26 148,750.23 开发软件 市场收费管理系统软件 30,000.08 --- 9,999.96 20,000.12 瑞星中小企业版杀毒软件 5,139.99 --- 1,314.83 3,825.16 合 计 2,500,400.49 --- 2,327,824.98 172,575.51 (2) 期末未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 15. 长期待摊费用 期末数 815,202.98 项 目 期末数 期初数 固定资产改建支出 815,202.98 1,208,828.79 合 计 815,202.98 1,208,828.79 16. 递延所得税资产 期末数 5,856,050.85 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 资产减值准备 3,973,638.75 4,092,511.14 公允价值变动损益 --- 558,240.90 应付职工薪酬 1,882,412.10 --- 合 计 5,856,050.85 4,650,752.04 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 资产减值准备 15,894,555.02 73 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 应付职工薪酬 7,529,648.39 小 计 23,424,203.41 17. 其他非流动资产 期末数 490,000.00 项 目 期末数 期初数 特种储备物资 490,000.00 490,000.00 合 计 490,000.00 490,000.00 18. 短期借款 期末数 554,000,000.00 (1) 明细情况 借款条件 期末数 期初数 抵押借款 554,000,000.00 524,000,000.00 合 计 554,000,000.00 524,000,000.00 (2) 其他说明 抵押借款详见本财务报表附注十一（一）2 之说明。 19. 应付票据 期末数 113,123,640.57 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 113,123,640.57 45,416,174.00 合 计 113,123,640.57 45,416,174.00 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东票据。 (3) 其他说明 1)开具条件 开具票据金额 全额保证金担保 113,123,640.57 小 计 113,123,640.57 2）应付票据账面余额 2008 年 12 月 31 日比 2007 年 12 月 31 日增长 1.49 倍（绝对额增加 6,771 万元），主要原因系采用票据结算的应付工程款增加较多。 20. 应付账款 期末数 65,057,609.67 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (2) 其他关联方账款见财务报表附注十（三）3 之说明。 (3) 账龄超过 1 年的大额应付账款的说明 账龄 1 年以上大额应付账款主要系子公司绍兴县中国轻纺城新东区市场开发有限公司根据工程合 同暂估应付浙江精工世纪工程有限公司工程款 34,500,000.00 元，因工程尚未决算而暂未支付。 74 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 应付账款账面余额 2008 年 12 月 31 日比 2007 年 12 月 31 日增长 58.54%（绝对额增加 2,402 万元），主要原因系 2008 年度工程投入增加较多，应付工程款相应增加较多。 21. 预收款项 期末数 1,916,482,137.26 (1) 持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东（实际控制人）款项 1) 明细情况 单位名称 期末数 期初数 绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司 23,395,103.14 24,058,794.01 小 计 23,395,103.14 24,058,794.01 2) 其他说明 预收绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司款项系以前年度预收租金，本期减少系结转收入 663,690.87 元。 (2) 账龄超过 1 年的大额预收款项未结转原因及期后结转情况的说明 账龄 1 年以上的预收账款主要包括公司所属市场分公司预收的租金 256,873,810.36 元、子公司绍 兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司物流分公司和天汇市场分公司分别预收的房屋永久使用权转让 款 230,239,107.36 元和租金 93,187,806.43 元、子公司绍兴县中国轻纺城新东区市场开发有限公司预 收的营业房使用权转让款 1,285,553,677.55 元。上述预收账款均根据受益期结转收入。 22. 应付职工薪酬 期末数 14,213,952.31 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 974,478.76 36,445,857.49 27,616,112.15 9,804,224.10 职工福利 --- 3,382,001.62 3,382,001.62 --- 社会保险费及住房公积金 2,076,035.95 2,025,155.25 1,944,658.59 2,156,532.61 工会经费 598,623.16 510,079.21 183,615.91 925,086.46 职工教育经费 1,075,416.16 331,841.09 79,148.11 1,328,109.14 合 计 4,724,554.03 42,694,934.66 33,205,536.38 14,213,952.31 (2) 无拖欠性质和工效挂钩性质的职工薪酬。 23. 应交税费 期末数-82,056,935.43 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 企业所得税 -30,676,720.25 -18,548,720.11 增值税 3,021.16 -1,780,027.42 75 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 营业税 -70,315,065.08 -84,790,663.51 土地增值税 4,938,404.63 -13,198,593.69 城市维护建设税 -3,551,742.50 -4,283,074.55 代扣代缴营业税等 1,139,500.00 530,000.00 代扣代缴个人所得税 586,112.79 41,314.24 房产税 16,596,021.81 19,373,371.95 土地使用税 3,400,467.88 1,267,274.65 车船使用税 --- 40,211.00 教育费附加（地方教育附加） -3,136,727.73 -3,765,457.14 印花税 565,929.73 359,474.29 水利建设专项资金 -1,616,860.95 -1,908,015.38 义务兵役费 8,433.08 8,433.08 农村发展基金 2,290.00 2,290.00 河道管理费及防洪基金 --- 400.00 合 计 -82,056,935.43 -106,651,782.59 (2) 法定税率详见本财务报表附注四相关项目说明。 24. 应付利息 期末数 1,361,472.08 项 目 期末数 期初数 短期借款 1,057,722.08 980,275.00 长期借款 303,750.00 62,250.00 合 计 1,361,472.08 1,042,525.00 25. 其他应付款 期末数 93,177,004.63 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 押金保证金 84,330,421.27 42,578,344.61 拆借款 1,000,000.00 22,260,955.44 应付暂收款 3,206,642.48 5,765,878.95 其他 4,639,940.88 3,703,520.14 合 计 93,177,004.63 74,308,699.14 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 76 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称（自然人姓名） 期末数 款项性质及内容 西交易区交易保证金 32,922,000.00 保证金 新东区经营户开业保证金 11,532,791.00 保证金 浙江中成建工集团有限公司 5,000,000.00 工程保证金 服装市场工商保证金 2,795,100.00 保证金 冯斌及诸祥荣 2,682,240.00 股权受让款 小 计 54,932,131.00 (4) 账龄超过 1 年的大额其他应付款未偿还原因的说明 账龄 1 年以上大额其他应付款，主要为各类保证金。 26. 一年内到期的非流动负债 期末数 30,000,000.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 长期借款 30,000,000.00 --- 合 计 30,000,000.00 --- (2) 一年内到期的非流动负债——长期借款 贷款单位 借款条件 期末数 中国银行绍兴分行 最高额抵押 30,000,000.00 小 计 30,000,000.00 (3) 抵押情况详见本财务报表附注十一（一）3 之说明。 27. 其他流动负债 期末数 6,063,583.50 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 存入保证金 4,000,000.00 --- 未到期责任准备金 965,883.50 293,130.00 担保赔偿准备金 1,097,700.00 468,500.00 合 计 6,063,583.50 761,630.00 (2) 其他说明 1) 存入保证金系子公司浙江中轻担保有限公司收到的浙江东圣家纺有限公司（被担保单位）汇入 的担保保证金。 2) 未到期责任准备金系子公司浙江中轻担保有限公司按本期担保业务收入的 50%计提的准备金。 3) 担保赔偿准备金系子公司浙江中轻担保有限公司按期末未到期担保余额的 1%提取的准备金。 期末未到期担保余额情况见本财务报表附注十一（一）1 之说明。 77 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 28. 长期借款 期末数 120,000,000.00 (1) 明细情况 贷款单位 借款条件 期末数 期初数 中国银行绍兴分行 最高额抵押 120,000,000.00 30,000,000.00 合 计 120,000,000.00 30,000,000.00 (2) 抵押情况详见本财务报表附注十一（一）3 之说明。 (3) 长期借款账面余额 2008 年 12 月 31 日比 2007 年 12 月 31 日增加 3 倍（绝对额增加 9,000 万 元），主要原因系公司西交易区改造等工程投入需要而相应增加长期借款。 29. 递延所得税负债 期末数 22,035,124.92 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 非限售流通股转让收益分期缴税 14,066,025.79 18,754,701.06 可供出售金融资产公允价值变动 7,969,099.13 --- 合 计 22,035,124.92 18,754,701.06 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 非限售流通股转让收益分期缴税 56,264,103.17 可供出售金融资产公允价值变动 31,876,396.51 小 计 88,140,499.68 30. 其他非流动负债 期末数 990,000.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 递延收益 500,000.00 --- 国家下拨特种储备物资 490,000.00 490,000.00 合 计 990,000.00 490,000.00 (2) 其他非流动负债——递延收益 项 目 期末数 期初数 政府补助 500,000.00 --- 合 计 500,000.00 --- (3) 其他非流动负债——递延收益 发文单位（拨款单位） 拨款文号 款项性质 拨款金额 期末余额 浙 江 省 工商 行 政 管 理 浙工商市〔2007〕 重点市场建设贴息 500,000.00 500,000.00 局、浙江省财政厅 23 号 小 计 500,000.00 500,000.00 78 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 31. 股本 期末数 618,776,181.00 (1) 明细情况 本期增减变动（+，-） 期初数 期末数 项 目 发行 送股 公积金转股 其他 小计 新股 数量 比例 数量 比例 1．国家持股 （一） 2．国有法人持股 有 3．其他内资持股 126,505,921.00 26.58% 37,292,056.00 -2,199,068.00 35,092,988.00 161,598,909.00 26.12% 限 其中： 售 境内法人持股 126,505,921.00 26.58% 37,292,056.00 -2,199,068.00 35,092,988.00 161,598,909.00 26.12% 条 境内自然人持股 件 4．外资持股 股 其中： 份 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 126,505,921.00 26.58% 37,292,056.00 -2,199,068.00 35,092,988.00 161,598,909.00 26.12% （二） 1．人民币普通股 349,475,757.00 73.42% 105,502,447.00 2,199,068.00 107,701,515.00 457,177,272.00 73.88% 无 2．境内上市的外资股 限 3．境外上市的外资股 售 4．其他 条 件 股 已流通股份合计 349,475,757.00 73.42% 105,502,447.00 2,199,068.00 107,701,515.00 457,177,272.00 73.88% 份 （三） 股份总数 475,981,678.00 100% 142,794,503.00 142,794,503.00 618,776,181.00 100% (2) 公司前 10 名股东中非流通股股东持有股份的限售条件的说明 有限售条件流通股股 股东 限售条件 数（股） 浙江精功 自 2006 年 12 月 25 日起至 2008 年度年报公布日后的十 控股有限 161,598,909 二个月内不得上市流通及转让，之后十二个月内可以流 公司 通总股本的 5%，二十四个月内可以流通总股本 10%。 32. 资本公积 期末数 327,999,583.69 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 378,498,947.04 --- 142,807,646.04 235,691,301.00 其他资本公积 170,416,349.34 4,028,869.43 82,136,936.08 92,308,282.69 合 计 548,915,296.38 4,028,869.43 224,944,582.12 327,999,583.69 (2) 资本公积本期增减原因及依据说明 1）股本溢价本期减少 142,807,646.04 元，系公司根据股东大会决议以资本公积每 10 股转增股份 3 股转出 142,794,503.00 元，以及子公司绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司收购绍兴县中轻物 流有限公司少数股东股权，新增的投资成本与取得的净资产之间的差额，在合并报表中调整资本公积 （股本溢价）13,143.04 元。 2）其他资本公积增加数系会稽山除净损益以外所有者权益的其他变动增加，减少数系可供出售金 融资产公允价值降低而减少 82,132,174.58 元（税后），以及转让原持有的浙江中国轻纺城网络有限 公司 2%股权而转出原计入资本公积的股权投资准备 4,761.50 元。 79 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 33. 盈余公积 期末数 80,695,098.36 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 73,154,647.63 7,540,450.73 --- 80,695,098.36 合 计 73,154,647.63 7,540,450.73 --- 80,695,098.36 (2) 盈余公积本期增减原因及依据说明 本期法定盈余公积增加数系按当年实现净利润的 10%提取的法定公积金。 34. 未分配利润 期末数 107,942,308.73 (1) 明细情况 项 目 金 额 期初数 43,327,677.43 加：本期净利润 72,155,082.03 减：提取盈余公积 7,540,450.73 期末数 107,942,308.73 (2) 其他说明 本期增加系本期实现净利润。本期减少数系按当年实现净利润的 10%提取的法定公积金。 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 578,412,221.38/ 348,243,851.33 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 564,598,678.40 334,874,909.09 其他业务收入 13,813,542.98 23,346,867.37 小计 578,412,221.38 358,221,776.46 会稽山主营业务收入[注] --- 486,616,508.82 会稽山其他业务收入 --- 8,922,803.58 会稽山小计 --- 495,539,312.40 合 计 578,412,221.38 853,761,088.86 [注]：如本财务报表附注十（二）4（2）1）所述，会稽山自 2007 年 12 月开始不再纳入本公司 合并报表范围。 80 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 346,484,653.24□ 202,452,343.42 其他业务成本 1,759,198.09 4,455,993.78 小计 348,243,851.33 206,908,337.20 会稽山主营业务成本 --- 282,550,318.30 会稽山其他业务成本 --- 7,085,702.26 会稽山小计 --- 289,636,020,56 合 计 348,243,851.33 496,544,357.76 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 市场租赁 201,813,917.11 94,002,166.32 107,811,750.79 214,475,771.23 98,185,967.23 116,289,804.00 矿产品销售 64,350,331.06 62,247,474.41 2,102,856.65 75,069,031.39 72,328,941.14 2,740,090.25 货运收入 33,783,306.78 29,883,252.86 3,900,053.92 30,295,048.47 26,159,598.62 4,135,449.85 保费收入 1,931,767.00 --- 1,931,767.00 586,260.00 --- 586,260.00 房地产销售收入 252,948,343.00 152,886,400.21 100,061,942.79 --- --- --- 其他收入 9,771,013.45 7,465,359.44 2,305,654.01 14,448,798.00 5,777,836.43 8,670,961.57 除会稽山外小计 564,598,678.40 346,484,653.24 218,114,025.16 334,874,909.09 202,452,343.42 132,422,565.67 会稽山收入 --- --- --- 486,616,508.82 282,550,318.30 204,066,190.52 合 计 564,598,678.40 346,484,653.24 218,114,025.16 821,491,417.91 485,002,661.72 336,488,756.19 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额(除会稽山外) 76,886,687.82 81,640,074.60 占当年主营业务收入（不含会稽山收入）比例 13.62% 24.38% (4) 其他说明 1) 营业收入 2008 年度比 2007 年度降低 32.25%（绝对额减少 27,535 万元），主要原因系自 2007 年 12 月起会稽山不再纳入公司合并报表范围而减少。 2) 营业成本 2008 年度比 2007 年度降低 29.87%（绝对额减少 14,830 万元），主要原因系自 2007 年 12 月起会稽山不再纳入公司合并报表范围而减少。 2. 营业税金及附加 本期数 65,326,290.08 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 营业税 24,818,678.04 12,125,256.51 81 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 房产税 18,834,145.60 21,713,541.16 土地增值税 16,250,894.09 1,621,021.12 土地使用税 2,932,124.39 1,239,406.03 城市维护建设税 1,277,741.82 686,959.83 教育费附加(地方教育附加) 1,212,706.14 616,591.70 会稽山营业税金及附加 --- 26,523,930.69 合 计 65,326,290.08 64,526,707.04 （2）其他说明 计缴标准详见本财务报表附注四有关项目说明。 3. 销售费用 本期数 2,522,580.50 销售 2008 年度比 2007 年度降低 97.05%（绝对额减少 8,305 万元），主要原因系自 2007 年 12 月 起会稽山不再纳入公司合并报表范围而减少。 4. 财务费用 本期数 8,840,012.83 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 14,406,635.78 14,176,205.04 减：利息收入 5,715,820.94 16,440,886.23 汇兑净损益 --- 177,367.64 其他 149,197.99 97,336.23 会稽山财务费用 --- 31,306,431.00 合 计 8,840,012.83 29,316,453.68 (2) 财务费用 2008 年度比 2007 年度降低 69.85%（绝对额减少 2,048 万元），主要原因系自 2007 年 12 月起会稽山不再纳入公司合并报表范围而减少。 5. 资产减值损失 本期数 3,911,439.84 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 -2,134,442.95□ 4,223,645.46 存货跌价损失 --- 81,627.15 固定资产减值损失 6,045,882.79 584,044.99 会稽山资产减值损失 --- 485,321.15 合 计 3,911,439.84 5,374,638.75 82 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 6. 公允价值变动收益 本期数 2,232,963.61 项 目 本期数 上年同期数 交易性金融资产 2,232,963.61 -2,232,963.61 合 计 2,232,963.61 -2,232,963.61 7. 投资收益 本期数 24,436,362.46 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 交易性金融资产收益 -31,902,165.38 19,568,223.94 可供出售金融资产收益 320,000.00 98,379,655.64 成本法核算的被投资 14,349,964.20 33,000.00 单位分配来的利润 权益法核算的调整被投资 8,860,077.88 3,834,900.01 单位损益净增减的金额 股权投资处置收益 32,787,225.49 587,046.43 其他投资收益 21,260.27 --- 合 计 24,436,362.46 122,402,826.02 (2) 股权投资处置收益情况如下 处置时长期股权投资的账面价值 被投资单位名称 处置收回 其他 处置收益 投资成本 损益调整 其他权益变动 合计 浙江华越置业有限 24,829,500.00 --- --- 24,829,500.00 58,510,700.00 --- 33,681,200.00 公司 扬州首泰矿工工贸 8,000,000.00 895,363.34 --- 8,895,363.34 8,000,000.00 --- -895,363.34 有限公司 中国轻纺城国际商 500,000.00 --- --- 500,000.00 500,000.00 --- --- 务中心有限公司 绍兴宝众房产置业 1,500,000.00 --- --- 1,500,000.00 1,500,000.00 --- --- 有限公司 浙江中国轻纺城网 56,611.17 --- 4,761.50 61,372.67 58,000.00 -4,761.50 1,388.83 络有限公司 小计 34,886,111.17 895,363.34 4,761.50 35,786,236.01 68,568,700.00 -4,761.50 32,787,225.49 其他系子公司绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司转让浙江中国轻纺城网络有限公司2%股 权，相应转出原计入资本公积的股权投资准备4,761.50元。 (3) 投资收益 2008 年度比 2007 年度降低 80.04%（绝对额减少 9,797 万元），主要原因系 2008 年度公司实现的可供出售金融资产收益和交易性金融资产收益均较 2007 年度大幅度减少所致。 8. 营业外收入 本期数 11,581,631.28 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 非流动资产处置利得 7,971,642.15 1,140,982.85 83 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 政府补助 3,484,943.00 2,665,367.00 罚没收入 109,190.50 32,019.44 无法支付款项 1,854.63 --- 其他 14,001.00 298,934.56 会稽山营业外收入 --- 4,984,563.35 合 计 11,581,631.28 9,121,867.20 (2) 营业外收入——政府补助来源及依据、相关批准文件、批准机关和文件时效的说明 发文单位 拨款文号 款项性质 金额 绍兴县人民政府 〔2008〕28 号 企业发展资金 2,120,000.00 新余市高新技术经济开发区管委会 --- 奖励款 691,554.00 绍兴县财政局、绍兴县经济贸易局 绍县财企〔2008〕58 号 奖励款 280,800.00 绍兴县商贸三产局 绍县商〔2007〕34 号 奖励款 100,000.00 其他 --- --- 292,589.00 小 计 3,484,943.00 9. 营业外支出 本期数 1,201,299.35 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 固定资产处置损失 137,272.99 12,958,830.27 捐赠支出 250,000.00 --- 罚款及赔款支出 222,420.28 980,226.57 水利建设专项资金 484,356.08 297,927.02 其他 107,250.00 818,475.54 会稽山营业外支出 --- 1,014,284.01 合 计 1,201,299.35 16,069,743.41 (2) 营业外支出 2008 年度比 2007 年度降低 92.52%（绝对额减少 1,487 万元），主要原因系 2008 年度固定资产处置（拆除）损失较 2007 年度减少 1,282 万元所致。 10. 所得税费用 本期数 44,182,887.55 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 45,388,186.36 34,729,003.08 递延所得税费用 -1,205,298.81 20,816,724.86 会稽山所得税费用 --- 14,558,542.43 合 计 44,182,887.55 70,104,270.37 84 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 所得税费用 2008 年度比 2007 年度降低 36.98%（绝对额减少 2,592 万元），主要原因系自 2007 年 12 月起会稽山不再纳入公司合并报表范围减少 1,456 万元，以及当期所得税费用增加 1,066 万元和 递延所得税费用减少 2,202 万元等因素共同影响所致。 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收到西交易区定金及保证金 29,722,000.00 3,200,000.00 收到其他各类保证金及押金 16,926,268.33 8,564,348.72 新东区收回绍兴县中国轻纺城市场开发经营 4,990,000.00 --- 有限公司保证金净额 存款利息收入 4,353,139.57 4,504,075.35 担保公司收到被担保单位反担保保证金 4,000,000.00 --- 收到的政府补助 3,484,943.00 --- 收到其他款项及往来款净额 3,279,077.62 2,901,059.72 收回上饶市建筑工程有限公司投标保证金 --- 30,000,000.00 收回绍兴县中国轻纺城联托运市场开发有限 --- 4,187,900.00 公司线路保证金 收到浙江精工世纪建设工程有限公司履约保 --- 2,000,000.00 证金 会稽山绍收到的其他与经营活动有关的现金 --- 13,628,554.60 合 计 66,755,428.52 68,985,938.39 2. 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 担保公司支付的担保保证金净额 16,314,000.00 32,300,000.00 支付的办公费、差旅费及业务招待费等 12,460,620.13 12,628,564.00 支付的其他往来净额及费用 6,088,174.02 10,106,136.08 支付的保险、咨询、中介及技术服务费等 4,749,425.17 5,847,534.37 支付其他各类保证金及押金 1,665,275.29 5,364,500.00 支付浙江辰力投资有限公司往来款 --- 28,800,000.00 支付浙江原达房地产开发有限公司往来款净额 --- 6,000,000.00 会稽山支付的其他与经营活动有关的现金 --- 51,816,240.62 合 计 41,277,494.61 152,862,975.07 85 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 3. 收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收回会稽山往来款净额 29,279,613.61 --- 收回新东区少数股东暂借款 20,700,000.00 --- 收回扬州首泰暂借款及利息净额 9,930,600.00 --- 收到的政府补助 500,000.00 --- 收回上海阳明暂借款本金及利息净额 200,000.00 594,516.54 收到会稽山利息 87,150.00 其他 21,260.27 --- 收回浙江三新建材、华越置业款项净额 --- 133,500,000.00 收回武汉香江贸易有限公司股权转让款 --- 30,552,000.00 收到浙江三新建材利息净额 --- 7,486,556.49 收到绍兴县中轻物流有限公司利息（合并日前） --- 76,320.00 合 计 60,718,623.88 172,209,393.03 4. 支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 支付新东区少数股东所属公司暂借款 25,600,000.00 --- 会稽山 2007 年 11 月 30 日现金及现金等价物期 --- 100,884,098.37 末余额 支付计收的会稽山资金利息所及的流转税 --- 92,733.30 合 计 25,600,000.00 100,976,831.67 5. 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 会稽山收到的其他与筹资活动有关的现金 --- 50,130,835.39 合 计 --- 50,130,835.39 6. 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 归还武汉香江贸易有限公司暂借款及利息 22,394,300.53 30,537,900.00 支付新东区少数股东借款 --- 24,500,000.00 会稽山支付的其他与筹资活动有关的现金 --- 17,600,000.00 合 计 22,394,300.53 72,637,900.00 86 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 7．现金流量表补充资料详见本财务报表附注十四（八）之说明。 八、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数--- (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 --- --- --- --- 1,244,439.67 64.87 1,244,439.67 --- 其他不重大 --- --- --- --- 673,860.46 35.13 673,860.46 --- 合 计 --- --- --- --- 1,918,300.13 100.00 1,918,300.13 --- (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 3 年以上 --- --- --- --- 1,918,300.13 100.00 1,918,300.13 --- 合 计 --- --- --- --- 1,918,300.13 100.00 1,918,300.13 --- (3) 无应收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (4) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 --- --- --- 227,075.92 7.3046 1,658,698.77 小 计 --- 1,658,698.77 (5) 其他说明 本期核销非关联方应收账款 1,918,300.13 元，主要系由于对方单位破产、改制或应收款项账龄较 长，已无望收到该等款项。 2. 其他应收款 期末数 399,415,005.14 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 406,402,425.60 93.40 24,384,145.54 382,018,280.06 444,054,394.80 83.69 26,643,263.69 417,411,131.11 其他不重大 28,726,089.25 6.60 11,329,364.17 17,396,725.08 86,508,334.71 16.31 15,176,411.55 71,331,923.16 合 计 435,128,514.85 100.00 35,713,509.71 399,415,005.14 530,562,729.51 100.00 41,819,675.24 488,743,054.27 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 414,731,487.49 95.31 24,883,889.25 389,847,598.24 261,355,035.31 49.26 15,681,302.12 245,673,733.19 1-2 年 9,133,754.00 2.10 548,025.24 8,585,728.76 257,262,344.88 48.49 15,435,740.69 241,826,604.19 2-3 年 1,299.20 0.00 77.95 1,221.25 17,000.00 0.00 1,020.00 15,980.00 3 年以上 11,261,974.16 2.59 10,281,517.27 980,456.89 11,928,349.32 2.25 10,701,612.43 1,226,736.89 合 计 435,128,514.85 100.00 35,713,509.71 399,415,005.14 530,562,729.51 100.00 41,819,675.24 488,743,054.27 87 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 浙江中轻房地产开发有限公司 406,402,425.60 借出款及利息 小 计 406,402,425.60 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 431,939,076.24 元，占其他应收款账面 余额的 99.27%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年内 413,379,787.49 1-2 年 9,000,000.00 3 年以上 9,559,288.75 小 计 431,939,076.24 (5) 无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 (6) 其他说明 1）本期核销非关联方其他应收款 409,375.16 元，主要系由于对方单位破产、改制或应收款项账 龄较长，已无望收到该等款项。 2) 期末公司对预计回收存在一定困难的款项 10,218,934.91 元，按 100%计提特殊坏账准备。 3. 长期股权投资 期末数 1,333,454,232.47 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 978,980,740.89 --- 978,980,740.89 826,539,574.32 --- 826,539,574.32 对联营企业投资 181,789,491.58 --- 181,789,491.58 154,355,343.05 --- 154,355,343.05 其他股权投资 175,034,000.00 2,350,000.00 172,684,000.00 200,263,500.00 2,750,000.00 197,513,500.00 合 计 1,335,804,232.47 2,350,000.00 1,333,454,232.47 1,181,158,417.370 2,750,000.00 1,178,408,417.37 (2) 对子公司投资 被投资单位名称 持股比例 投资期限 初始金额 期初数 本期增加 本期减少 期末数 绍兴县中国轻纺城国 100.00% 20 年 298,837,690.33 298,837,690.33 --- --- 298,837,690.33 际物流中心有限公司 浙江中国轻纺城中金 51.00% 40 年 30,600,000.00 30,600,000.00 --- --- 30,600,000.00 市场投资有限公司 浙江宝驰置业有限公 50.00% 20 年 17,500,000.00 17,500,000.00 --- --- 17,500,000.00 司 江西中轻现代物流发 100.00% 30 年 50,000,000.00 50,000,000.00 --- --- 50,000,000.00 展有限公司 绍兴县中国轻纺城市 场营业房转让转租交 66.58% 20 年 332,900.00 283,750.00 49,150.00 --- 332,900.00 易服务中心有限公司 浙江中轻房地产开发 100.00% 20 年 133,275,720.44 33,275,720.44 100,000,000.00 --- 133,275,720.44 有限公司 88 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 武汉龙鼎置业有限公 60.00% 20 年 47,962,413.55 16,042,413.55 31,920,000.00 --- 47,962,413.55 司 浙江中轻担保有限公 100.00% 20 年 200,000,000.00 380,000,000.00 --- 180,000,000.00 200,000,000.00 司 绍兴汇金酒店有限公 100.00% 20 年 200,000,000.00 --- 200,000,000.00 --- 200,000,000.00 司 (3) 对联营企业投资 1) 期末余额构成明细情况 被投资单位名 持股比例 投资期限 成本 损益调整 其他权益变动 期末数 称 会稽山绍兴酒 40.80% 长期 88,651,260.00 36,020,162.48 46,583,998.26 171,255,420.74 股份有限公司 杭州瑞纺联合 30.00% 20 年 15,000,000.00 -4,465,929.16 --- 10,534,070.84 投资有限公司 小 计 103,651,260.00 31,554,233.32 46,583,998.26 181,789,491.58 2) 本期增减变动明细情况 被投资 期初 本期成本 本期损益 本期分得现金 本期其他权益 期末 单位名称 数 增减额 调整增减额 红利额 变动增减额 数 会稽山绍兴酒 154,355,343.05 --- 12,871,208.26 --- 4,028,869.43 171,255,420.74 股份有限公司 杭州瑞纺联合 --- 15,000,000.00 -4,465,929.16 --- --- 10,534,070.84 投资有限公司 小 计 154,355,343.05 15,000,000.00 8,405,279.10 --- 4,028,869.43 181,789,491.58 (4) 其他股权投资 被投资单位名称 持股比例 初始金额 期初数 本期增加 本期减少 期末数 浙江越华轻纺股份有限公司 --- 250,000.00 250,000.00 --- 250,000.00 --- 绍兴齐贤纺机厂 --- 150,000.00 150,000.00 --- 150,000.00 --- 浙江金桥股份有限公司 2.87% 2,350,000.00 2,350,000.00 --- --- 2,350,000.00 浙商银行股份有限公司 5.30% 172,684,000.00 172,684,000.00 --- --- 172,684,000.00 浙江华越置业有限公司 --- 24,829,500.00 24,829,500.00 --- 24,829,500.00 --- 小 计 200,263,500.00 200,263,500.00 --- 25,229,500.00 175,034,000.00 (5) 长期股权投资减值准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 浙江越华轻纺股份有限公司 250,000.00 --- 250,000.00 --- 绍兴齐贤纺机厂 150,000.00 --- 150,000.00 --- 浙江金桥股份有限公司 2,350,000.00 --- --- 2,350,000.00 小 计 2,750,000.00 --- 400,000.00 2,350,000.00 2) 计提原因和依据的说明 计提长期投资减值准备的原因系被投资单位或已经停止营业，或经营亏损，导致其可收回金额低 于其账面价值。本期长期股权投资准备减少系核销长期股权投资。 89 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 110,320,174.21/30,033,780.91 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 103,694,442.57 116,844,426.47 其他业务收入 6,625,731.64 12,477,450.61 合 计 110,320,174.21 129,321,877.08 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 29,986,271.57 31,029,435.85 其他业务成本 47,509.34 848,098.75 合 计 30,033,780.91 31,877,534.60 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 租 赁 103,694,442.57 29,986,271.57 73,708,171.00 116,844,426.47 31,029,435.85 85,814,990.62 小 计 103,694,442.57 29,986,271.57 73,708,171.00 116,844,426.47 31,029,435.85 85,814,990.62 2. 投资收益 本期数 59,005,373.46 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 交易性金融资产收益 --- 16,192,420.91 可供出售金融资产收益 320,000.00 98,379,655.64 成本法核算的被投资 16,577,634.09 --- 单位分配来的利润 权益法核算的调整被投资 8,405,279.10 694,743.35 单位损益净增减的金额 股权投资处置收益 33,681,200.00 -1,346,377.90 其他投资收益 21,260.27 --- 合 计 59,005,373.46 113,920,442.00 (2) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (3) 股权投资处置收益情况如下 处置时长期股权投资的账面价值 被投资单位名称 处置收回 其他 处置收益 投资成本 损益调整 其他权益变动 合计 浙江华越置业有限公司 24,829,500.00 --- --- 24,829,500.00 58,510,700.00 --- 33,681,200.00 小 计 24,829,500.00 --- --- 24,829,500.00 58,510,700.00 --- 33,681,200.00 90 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 九、资产减值准备 本期其他变动 项 目 期初数 本期计提 期末数 转入转出净额 转销 坏账准备 24,562,339.81 -2,134,442.95 --- 2,647,675.29 19,780,221.57 存货跌价准备 414,600.25 --- --- 414,600.25 --- 长期股权投资减值准备 2,750,000.00 --- --- 400,000.00 2,350,000.00 固定资产减值准备 3,860,348.15 6,045,882.79 --- 318,252.92 9,587,978.02 合 计 31,587,288.21 3,911,439.84 --- 3,780,528.46 31,718,199.59 十、关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大 影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的关联 法人和关联自然人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1. 实际控制人及最终控制方 注册 组织机 业务 与本公 注册 对本公司持股 对本公司表 公司名称 地 构代码 性质 司关系 资本 比例(%) 决权比例(%) 绍兴县国有资产投 浙江 70449869-5 国有企业投资 母公司 8,000 万 --- --- 资经营有限公司 绍兴 绍兴县中国轻纺城 见本财务报表 浙江 市场开发经营有限 75192835-2 市场开发 母公司 20,000 万 附注十四(二) 26.12 绍兴 公司 之说明 2. 子公司信息详见本财务报表附注五（一）之说明。 3. 联营企业 (1) 基本情况 组织机构代 业务性 合计 合计表决权 被投资单位名称 注册地 注册资本 码 质 持股比例(%) 比例(%) 会稽山绍兴酒股 酿酒行 浙江绍兴 60966193-3 250,000,000.00 40.80 40.80 份有限公司 业 杭州瑞纺联合投 实业投 浙江杭州 67063273-6 50,000,000.00 30.00 30.00 资有限公司 资 绍兴平安创新投 实业投 浙江绍兴 67959860-X 300,000,000.00 25.00 25.00 资有限责任公司 资 (2) 财务信息 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 会稽山绍兴酒股 1,628,252,709.20 1,188,755,952.45 439,900,423.86 646,789,436.29 31,488,197.44 份有限公司 杭州瑞纺联合投 99,417,213.75 64,303,644.29 35,113,569.46 --- -14,886,430.54 资有限公司 绍兴平安创新投 89,000,002.80 6,500.00 88,993,502.80 --- -1,006,497.20 资有限责任公司 91 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 4. 其他关联方 (1) 明细情况 关联方名称（自然人姓名） 组织机构代码 与本公司的关系 绍兴县供水有限公司 76393005-4 本公司实际控制人控制的公司 精工集团有限公司 71258444-6 本公司大股东的母公司 浙江精功控股有限公司 71258444-6 本公司大股东 浙江精功机电汽车集团有限公司 78968576-3 本公司大股东的母公司所控制的公司 浙江精工世纪建设工程有限公司 733833573-4 本公司大股东的母公司所控制的公司 浙江精工轻钢建筑工程有限公司 76391743-1 本公司大股东的母公司所控制的公司 浙江精工钢结构有限公司 71252825-X 本公司大股东的母公司所控制的公司 精工绍兴太阳能技术有限公司 77435866-3 本公司大股东的母公司所控制的公司 湖北楚天钢结构有限公司 75341661-7 本公司大股东的母公司所控制的公司 浙江精工科技股份有限公司 72362956-6 本公司大股东的母公司所控制的公司 安徽长江精工钢结构有限公司 77111439-9 本公司大股东的母公司所控制的公司 武汉精工棉纺有限公司 76124863-3 本公司大股东的母公司所控制的公司 湖北精工楚天投资有限公司 76462146-4 本公司大股东的母公司所控制的公司 武汉香江贸易有限公司 79631229-5 本公司大股东的母公司所控制的公司 会稽山绍兴酒股份有限公司 60966193-3 本公司大股东的母公司所控制的公司 绍兴会稽山经贸有限公司 73524451-6 本公司大股东的母公司所控制的公司 扬州首泰矿产工贸有限公司 77869547-2 本公司子公司江西中轻现代物流发展有 限公司原参股公司，2008 年 11 月转让 79649126-2 本公司子公司浙江宝驰置业有限公司的 浙江辰力投资有限公司 参股公司 自然人金良顺 --- 公司董事、前董事长 自然人施美华 --- 公司前实际控制人的董事长的家庭成员 (2) 其他说明 1) 2007 年度，子公司会稽山绍兴酒股份有限公司经多次股权变更后，本公司对其的持股比例由 51%下降至 41.63%，自 2007 年 12 月起不再将其纳入合并财务报表范围，根据《企业会计准则第 36 号 ——关联方披露》规定， 本附注披露的与会稽山发生的关联方交易的期间自 2007 年 12 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止。 2) 本公司子公司浙江中轻控股集团有限公司受让自然人股东陈国庆和史浩然持有绍兴县中轻物 流有限公司 13%和 7%的股权, 并于 2007 年 6 月 7 日办妥工商变更手续,转让完成后该子公司持有绍兴 县中轻物流有限公司 70%的股权，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定，本附注披露的 与绍兴县中轻物流有限公司发生的关联方交易的期间自 2007 年 1 月 1 日起至 2007 年 5 月 30 日止。 (三) 关联方交易情况 1. 采购货物 92 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 本期数 上年同期数 关联方 名称 金额 定价政策 金额 定价政策 扬州首泰矿产工贸有限公司 57,082,971.24 市场价 68,540,758.73 市场价 会稽山绍兴酒股份有限公司 265,922.00 市场价 1,225,791.66 市场价 绍兴县供水有限公司 276,452.90 市场价 --- 小 计 57,625,346.14 69,766,550.39 2. 销售货物（市场出租） 本期数 上年同期数 关联方 占营业收 占营业收 名称 定价政 定价政 金额 入的比例 金额 入的比例 策 策 （%） （%） 绍兴县中国轻纺城市场 66,395.60 0.01 市场价 --- --- 开发经营有限公司 绍兴会稽山经贸有限公司 10,000.00 --- 市场价 --- --- 精工绍兴太阳能技术有 2,066,000.00 0.36 市场价 1,104,250.00 0.13 市场价 限公司 会稽山绍兴酒股份有限 1,071.50 --- 市场价 140,683.93 0.02 市场价 公司 浙江精工世纪建设工程 --- --- 15,000.00 --- 市场价 有限公司 精功集团有限公司 --- --- 412,103.08 0.05 市场价 浙江精工钢结构有限公 --- --- 280,928.94 0.03 市场价 司 浙江精工科技股份有限 --- --- 99,058.76 0.01 市场价 公司 安徽长江精工钢结构有 --- --- 19,282.05 --- 市场价 限公司 浙江精工轻钢建筑工程 --- --- 5,044.44 --- 市场价 有限公司 小 计 2,143,467.10 0.37 2,076,351.20 0.24 3. 关联方未结算项目金额 期末数 期初数 项目及关联方名称 余额 坏账准备 余额 坏账准备 (1) 应收账款 会稽山绍兴酒股份有限公司 --- --- 180,619.60 10,837.18 小 计 --- --- 180,619.60 10,837.18 (2) 其他应收款 绍兴县中国轻纺城市场开发经 5,010,000.00 300,600.00 --- --- 营有限公司 93 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 会稽山绍兴酒股份有限公司 --- --- 33,236,530.48 1,994,191.83 浙江辰力投资有限公司 28,800,000.00 1,728,000.00 28,800,000.00 1,728,000.00 小 计 33,810,000.00 2,028,600.00 62,036,530.48 3,722,191.83 (3) 预付款项 扬州首泰矿产工贸有限公司 --- --- 29,094,746.48 --- 绍兴县供水有限公司 167,362.00 --- --- --- 小 计 167,362.00 --- 29,094,746.48 --- (4) 应付票据 浙江精工钢结构有限公司 8,742,781.00 --- 20,300,000.00 --- 浙江精工世纪建设工程有限公 30,600,000.00 --- --- --- 司 浙江精工轻钢建设工程有限公 1,133,557.00 --- --- --- 司 小 计 40,476,338.00 --- 20,300,000.00 --- (5) 应付账款 浙江精工世纪建设工程有限公 44,160,905.00 --- 34,500,000.00 --- 司 浙江精工轻钢建设工程有限公 649,043.44 --- --- --- 司 浙江精功机电汽车集团有限公 202,443.01 --- --- --- 司 小 计 45,012,391.45 --- 34,500,000.00 --- (6) 预收款项 绍兴县中国轻纺城市场开发经 23,395,103.14 --- --- --- 营有限公司 精工绍兴太阳能技术有限公司 38,500.00 --- 38,500.00 --- 小 计 23,433,603.14 --- 38,500.00 --- (7) 其他应付款 浙江精工世纪建设工程有限公 2,051,000.00 --- 4,429,821.56 --- 司 武汉香江贸易有限公司 --- --- 21,600,802.88 --- 湖北楚天钢结构有限公司 --- --- 400,000.00 --- 小 计 2,051,000.00 --- 26,430,624.44 --- 4. 其他关联方交易 (1) 购买固定资产 2008 年度，子公司绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司所属子公司绍兴县中轻物流有限公司 向精功机电汽车集团有限公司购入运输工具 1,357,254.00 元。 (2) 销售固定资产 94 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度，公司部分资产转让给会稽山绍兴酒股份有限公司，详见本财务报表附注十四(四)4 之 说明。 (3) 接受劳务 1）接受工程劳务 接受工程劳务单位 提供工程劳务单位 工程名称 本期数 上年同期数 浙江中国轻纺城集团 浙江精工世纪建设工程有限 西交易区改 64,980,000.00 8,458,678.00 市场分公司 公司 造 浙江中国轻纺城集团 浙江精工轻钢建设工程有限 西交易区改 17,382,600.44 6,000,000.00 市场分公司 公司 造 浙江宝驰置业有限公 浙江精工世纪建设工程有限 天汇大厦项 13,373,330.00 8,332,894.00 司 公司 目 绍兴汇金酒店有限公 中国轻纺城 浙江精工钢结构有限公司 司、浙江中轻房地产 国际商务中 26,745,135.00 50,000,000.00 [注] 开发有限公司 心 浙江精工世纪建设工程有限 酒公司酒城 --- 7,776,425.53 公司 项目 会稽山绍兴酒股份有 浙江精工世纪建设工程有限 酒瓶包装车 --- 6,000,000.00 限公司 公司 间 浙江精工轻钢建设工程有限 酒公司酒城 --- 60,000.00 公司 项目等 浙江嘉善黄酒股份有 浙江精工世纪建设工程有限 简易仓库 --- 3,800,000.00 限公司 公司 小 计 122,481,065.44 90,427,997.53 注：中国轻纺城国际商务中心项目的钢结构工程部分由浙江精工钢结构有限公司承建。2008 年 11 月，该钢结构工程完工结算，子公司浙江中轻房地产开发有限公司付清全部工程款（含 3%的工程维修 保证金 2,902,354.00 元）。2008 年 11 月 26 日，浙江精工钢结构有限公司在中国农业银行绍兴县支 行开立金额为 2,902,354.00 元，期限为 2008 年 11 月 26 日至 2009 年 8 月 18 日的轻纺城商务中心 1#， 3#，5#工程维修保函给浙江中轻房地产开发有限公司。 (4) 提供担保 1) 截至 2008 年 12 月 31 日，公司为会稽山绍兴酒股份有限公司短期借款 245,000,000.00 元提供 保证担保，该等借款的期限自 2008 年 5 月 5 日起至 2009 年 10 月 14 日止。 2) 截至 2008 年 12 月 31 日，公司为会稽山绍兴酒股份有限公司银行承兑汇票 44,000,000.00 元 提供保证担保，该等票据的最后到期日为 2009 年 2 月 5 日。 (5) 获得担保 如本财务报表附注十一（一）2 所述，自然人金良顺和施美华为公司短期借款 180,000,000.00 元 提供保证担保。 (6) 让渡资金 1) 2008 年度，子公司浙江中轻担保有限公司让渡部分资金给会稽山绍兴酒股份有限公司使用， 并向其收取资金使用费 87,150.00 元。2007 年度为 244,012.50 元。 95 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 2) 2008 年度，子公司江西中轻现代物流发展有限公司让渡部分资金给扬州首泰矿产工贸有限公 司使用，并向其收取资金使用费 520,000.00 元。 3) 2008 年度，子公司绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司子公司新余中国轻纺城现代物流 中心有限公司让渡部分资金给扬州首泰矿产工贸有限公司用于经营周转，并向其收取资金使用费 480,000.00 元。 4) 2008 年度，子公司武汉龙鼎置业有限公司于 2008 年 5 月 16 日让渡武汉精工棉纺有限公司资 金 20,358,600.00 元，于 2008 年 5 月 17 日收回，未结算资金使用费；2008 年 11 月 3 日让渡湖北精 工楚天投资有限公司资金 150 万元，于 2008 年 11 月 10 日收回，未结算资金使用费；2008 年 3 月 19 日和 3 月 20 日分别让渡湖北精工楚天钢结构有限公司资金 53 万元和 15 万元，于 2008 年 4 月 1 日收 回，未结算资金使用费。 5) 2007 年度，公司让渡部分资金给会稽山绍兴酒股份有限公司使用，并向其收取资金使用费 303,790.50 元。 6) 2007 年 1-5 月，子公司绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司让渡部分资金给绍兴县中轻 物流有限公司使用，并向其收取资金使用费 76,320.00 元。 7) 根据相关协议，子公司浙江宝驰置业有限公司向浙江辰力投资有限公司借出资金 28,800,000.00 元。2007 年度和 2008 年度，双方未结算资金使用费。 (7) 受让资金 1) 2008 年度，子公司武汉龙鼎置业有限公司使用武汉香江贸易有限公司部分资金，并向其结算 资金使用费 793,497.65 元，2007 年度向其结算资金使用费 1,242,202.88 元。2008 年度，公司支付上 述利息费用，其中 1,902,900.53 元付入精工集团有限公司银行账户。 2) 公司于 2008 年 9 月 26 日从精工集团有限公司受让资金 1,000 万元，于 2008 年 9 月 27 日归还， 未结算资金使用费；2008 年 12 月 1 日从精工集团有限公司受让资金 6,000 万元，于 2008 年 12 月 2 日归还，未结算资金使用费。 3) 公司于 2008 年 5 月 6 日从会稽山绍兴酒股份有限公司受让资金 3,500 万元，于 5 月 7 日归还， 未结算资金使用费。 (8) 转让股权 如本财务报表十四（三）12 所述，公司子公司浙江中轻房地产开发有限公司以 50 万元价格，转 让原持有的中国轻纺城国际商务中心有限公司 10%的股权（即 50 万股）给浙江精功控股有限公司。 (9) 租赁 1) 根据相关租赁协议，2008 年 1-4 月，公司出租部分办公楼给会稽山绍兴酒股份有限公司使用， 并结算房屋租赁费 110,808.00 元；2007 年 12 月为 25,105.38 元。 2) 2007 年度，子公司绍兴县中国轻纺城市场营业房转让转租交易服务中心有限公司向精功集团 有限公司租用办公楼，支付租金 112,500.00 元。 (10) 关键管理人员薪酬 96 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 本期本公司共有关键管理人员 23 人，其中，在本公司领取报酬 13 人，全年报酬总额 381.07 万元。 上年同期本公司共有关键管理人员 17 人，其中，在本公司领取报酬 12 人，全年报酬总额 211 万元。 每位关键管理人员报酬方案如下： 关键管理人员姓名 职 务 本期数 上年同期数 茹关筠 董事 67.73 32 金建顺 前董事、总经理 67.73 32 傅祖康 前董事、副总经理 --- 25 汪志娟 副总经理 51.19 20 周会良 前副总经理 33.63 23 杜新英 副总经理 51.19 20 张伟夫 总经理助理、董事会秘书 44.61 16 江翠斐 前董事、财务总监 38.02 16 沈玉平 前独立董事 3.93 5 陈建勇 前独立董事 3.93 5 沈建林 独立董事 5.00 5 陈显明 独立董事 1.08 --- 颜春友 独立董事 1.08 --- 金雪泉 监事 11.95 12 合 计 381.07 211 （11）其他 1）2008 年度，子公司绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司子公司绍兴县中轻物业管理有限 公司接受浙江精工世纪建设工程有限公司修理劳务，结算费用 108,554.00 元。 2）2008 年度，会稽山绍兴酒股份有限公司通过本公司的银行账户融通票据贴现资金 69,431,946.66 元。 十一、或有事项 (一) 公司提供的各种债务担保 1. 截至 2008 年 12 月 31 日，公司对外提供保证担保情况如下： (1) 子公司绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司（以下简称国际物流）与中国农业银行绍兴 县支行（以下简称农行绍兴支行）签订《合作协议书》，双方约定，农行绍兴支行为国际物流仓储房 服务用房使用权受让人提供最高额为 2 亿元人民币的个人贷款，期限自 2003 年 7 月 16 日起至 2009 年 12 月 30 日止；国际物流为上述借款提供连带责任担保，并在农行绍兴支行开立“保证金专户”， 按照仓储房服务用房使用权受让人贷款总额的 5%存入保证金。截至 2008 年 12 月 31 日，国际物流为 仓储服务用房使用权受让人借款提供抵押担保余额为 2,537,457.43 元,存入农行绍兴支行保证金账户 97 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 余额为 1,174,487.65 元。 (2) 子公司绍兴县中国轻纺城新东区市场开发有限公司（以下简称新东区公司）与中国银行绍兴 县支行签订《双方合作协议书》约定：中国银行绍兴县支行为中国轻纺城联合市场营业房 38 年使用权 的受让人提供贷款,总额为 3 亿；新东区公司在中国银行绍兴县支行开立“保证金专户”，按照该行提 供贷款总额的 10%存入保证金，当借款人不能按期还本付息时，由新东区公司代为偿还。此外双方另 签订土地使用权抵押合同，由新东区公司以绍兴县国用（2005）第 3-740 号国有土地使用权提供抵押 担保。截至 2008 年 12 月 31 日止，中国银行绍兴县支行提供上述性质贷款余额为 3,949,815.21 元， 新东区公司在该行的保证金专户余额为 2,081,131.39 元。上述土地使用权抵押的原价为 298,634,167.60 元。 (3) 子公司浙江中轻担保有限公司分别与浙商银行股份有限公司、交通银行绍兴分行、浙江绍兴 县农村合作银行、招商银行绍兴分行及中国工商银行绍兴支行签订合作协议，为中小企业和个人在银 行取得贷款提供担保服务。截至 2008 年 12 月 31 日止，公司存出保证金 48,614,000.00 元为浙江东圣 家纺有限公司等 2 家中小企业和钱立安等 86 位个体工商户在上述四家银行的短期借款 109,770,000.00 元提供保证担保，并对该等贷款人的债务承担连带责任保证，债务人借款期限自 2008 年 1 月 16 日起至 2009 年 12 月 26 日止。公司为浙江东圣家纺有限公司 2,000 万短期借款提供保证担 保，同时向该公司收取 400 万元保证金作为反担保。 2．截至 2008 年 12 月 31 日，公司财产抵押用于取得短期借款的情况如下： 被担保单位 抵押物 抵押物所有权人 抵押物原价 担保借款余额 担保借款期限 浙江中国轻纺城集团 房屋建筑物及 474,000,000.00 2008/1/29 至 股份有限公司 土地使用权 浙江中国轻纺城集团 [注] 2009/7/25 79,217,066.40 绍兴县中国轻纺城国 房屋建筑物及 市场分公司 2008/7/2 至 40,000,000.00 际物流中心有限公司 土地使用权 2009/2/28 绍兴县中国轻纺城国 浙江中国轻纺城集团 房屋建筑物及 2008/8/20 至 际物流中心有限公司 65,954,962.29 40,000,000.00 股份有限公司 土地使用权 2009/3/8 天汇市场分公司 合 计 145,172,028.69 554,000,000.00 [注]：该抵押借款余额中有 180,000,000.00 元（借款期限自 2008/9/16 至 2009/6/11）同时由自 然人金良顺和施美华提供保证担保。 3．截至 2008 年 12 月 31 日，公司财产抵押用于取得长期借款的情况如下： 被担保单位 抵押物 抵押物所有权人 抵押物原价 担保借款余额 担保借款期限 浙江中国轻纺城集团 浙江中国轻纺城集 2007/10/9 至 土地使用权 3,621,548.21 150,000,000.00 股份有限公司 团市场分公司 2010/4/25 合 计 3,621,548.21 150,000,000.00 98 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 4．截至 2008 年 12 月 31 日，公司存出银行承兑汇票保证金情况如下： 质押物 应付票据 票据最后到 质押人 质押物所有权人 金融机构 期日 类别 金额 类别 金额 农村合作银行 保证金 11,173,200.00 银行承兑汇票 11,173,200.00 2009/4/20 柯桥支行 中国工商银行 保证金 1,000,000.00 银行承兑汇票 1,000,000.00 2009/1/7 浙江中轻房 浙江中轻房地 绍兴支行 地产开发有 产开发有限公 限公司 司 中信银行绍兴 保证金 9,952,080.00 银行承兑汇票 9,952,080.00 2009/3/2 城东支行 中国民生银行 保证金 23,514,803.57 银行承兑汇票 23,514,803.57 2009/5/7 西湖支行 浙江中国轻 浙江中国轻纺城 纺城集团股 中国银行绍兴 集团股份有限公 保证金 67,483,557.00 银行成对汇票 67,483,557.00 2009/5/25 份有限公司 分行 司市场分公司 市场分公司 合计 113,123,640.57 113,123,640.57 5．本公司为关联方提供的担保事项详见本财务报表附注十（三）4（4）之说明。 (二) 截至 2008 年 12 月 31 日，除存在上述或有事项外，公司无其他重大或有事项。 十二、承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日，除本财务报表附注十一（一）所述事项外， 公司无其他重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项 (一) 2009年2月27日，公司五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司拟出资参与浙商 银行股份有限公司增资扩股计划的议案》，同意公司按现所持有浙商银行股份有限公司股份5.30%的比 例以自有资金同比例认购其增资的股份（2009年2月25日浙商银行股份有限公司二届董事会第十次会议 审议通过了《关于浙商银行股份有限公司增资扩股方案的议案》，计划2009 年对浙商银行股份有限公 司的股东按股份比例同比例增发，增资不少于40亿元），认购股份所需出资金额约为2.12 亿元左右。 (二) 除上述事项、本财务报表附注六所述利润分配事项，以及本财务报表附注十四（四）3 所述 事项外，本公司无其他重大资产负债表日后事项中的非调整事项。 99 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 十四、其他重要事项 （一） 大股东浙江精功控股有限公司质押本公司股份情况 质押股份数 出质人 质权人 质押登记时间 贷款到期日 备注 （万股） 贷款到期后重新质 恒丰银行股份有限 2008-4-15 1,300 2009-4-15 押，新的贷款到期日 公司杭州分行 为 2009 年 10 月 16 日 华夏银行股份有限 2008-6-20 1,300 2009-6-24 公司杭州之江支行 华夏银行股份有限 2008-6-26 900 2009-6-27 公司杭州分行 浙江精工控股有限公司 绍兴市商业银行 2008-7-25 1,500 2009-7-28 绍兴市商业银行 2008-11-26 1,470 2009-7-28 绍兴县中国轻纺城 详见本财务报表附注 市场开发经营有限 2008-11-26 9,680 --- 十四（二）2 之说明 公司 小计 16,150 （二）实际控制人变更 1. 股权转让价款及支付约定 2008年11月11日，绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司（以下简称开发公司）与浙江精功控 股有限公司（以下简称精功控股）签订《绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司以协议方式收购浙 江中国轻纺城集团股份有限公司之协议书》（以下简称《协议书》），约定精功控股将其持有公司9,680 万股股份（占公司股份总数的15.64%），按照每股人民币3.6元的价格转让给开发公司，转让总价款为 人民币34,848万元。《协议书》约定，在协议生效后的十个工作日内，开发公司将首期股份转让价款 人民币2亿元支付至精功控股指定的银行账户。自精功控股按照协议约定将转让标的质押给开发公司并 办理完毕相关质押手续之日起的十个工作日内，开发公司将剩余股份转让价款14,848万元支付至精功 控股的指定账户。 2. 股份质押的解除及重新设定 《协议书》约定，开发公司将首期收购价款2亿元支付给精功控股之日起十个工作日内，精功控股 应负责完成至少92,021,091股股份（另外4,778,909股未设定质押）质押解除的手续（包括登记公司的 质押手续）；该等质押解除的同时，精功控股应将上述转让标的（精功控股所持公司9,680万股的股份， 占公司股份总数的15.64%）质押给开发公司，并完成登记公司的质押登记手续；股权转让协议签订的 同时，双方签署《股份质押协议》，该《股份质押协议》为股权转让协议的附件。精功控股将转让标 的质押给开发公司的质押期限直至协议收购涉及的转让标的过户登记完成之日。 2008 年11月26日，精功控股将其持有公司的限售流通股股权9,680万股质押给开发公司（占公司 总股本的15.64%），并已办妥在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的质押登记手续。 3. 对外担保的解除及责任承担 截止《协议书》签署之日，公司为会稽山绍兴酒股份有限公司担保3.71亿元，为保证公司股份转 让的顺利进行，精功控股承诺，自协议签署之日起六个月内，由其负责解除该等担保，并不得给公司 造成相关损害结果。 100 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 如果公司因上述担保承担了任何还款或赔偿责任，则精功控股承诺将以现金方式对公司进行相应 赔偿或补偿。 4. 关于精工控股股改承诺事项 由于公司2006年股权分置改革时精功集团有限公司承诺：如果2008年公司净利润达不到1.5亿元， 则精功集团有限公司将追送5,000万元给无限售条件的流通股股东。《协议书》双方确认，该等股改承 诺的责任及义务仍由精功控股承担，与收购方开发公司无关。精功控股对此承担连带责任。如果上述 追送5,000万元的责任因任何原因先由开发公司承担时，开发公司有权在支付该等款项后的三十日内向 精功控股追偿，精功控股应当予以偿还。 5. 关于转让标的过户 由于公司股权分置改革时精功控股做出承诺“在2008年年报公告日前不上市交易或者转让，自2008 年年报公告日之日起的十二个月内不上市交易或者转让”，因此，双方一致同意在符合有关规定或证 券交易所安排之日起十个工作日内完成转让标的的过户登记手续，届时，双方应当提供相关法律文件 及其他手续。 6. 关于股东权利的享有和行使 协议双方一致同意，自协议生效之日起，转让标的9,680万股股份（占公司股份总数的15.64%）所 对应的股东权利由开发公司享有，该等权利包括红利分配权、表决权等在内的所有股东权利。 转让标的股份过户完成前，开发公司享有的股东所有权利（包括但不限于股份处置权利、股东大 会召集权、表决权、董事推荐权等）由精功控股授权予开发公司行使，或开发公司委派的人员代为行 使，且开发公司及其委派的人员可以根据自己的意志进行表决，但应当遵守法律、法规及交易所相关 规定的要求。 转让标的股份过户完成前，开发公司应获得的红利如由精功控股收取的，则精功控股应在收取后 即将该等红利支付给开发公司。 过渡期内（指根据协议约定精功控股将全部转让标的质押给开发公司之日起至转让标的全部过户 登记完成之日的期间）如果公司进行红股、转增股、现金红利等分配时，转让标的对应的红股、转增 股、现金红利等权益由开发公司享有，办理股份过户手续时，精功控股应一并将该等转增股份无偿过 户或支付给开发公司。 7. 关于剩余股份的转让及权利行使 精功控股同意并承诺，在过渡期内，其对于持有的剩余 64,798,909 股股份进行转让等处置时应事 先取得开发公司的同意；否则，精功控股不得进行相关股份转让。 精功控股同意并承诺，在过渡期内，其对于持有的剩余 64,798,909 股股份所享有的股东大会召集 权、表决权、董事推荐权等均由精功控股授权予开发公司行使，或开发公司委派的人员代为行使，且 开发公司及其委派的人员可以根据自己的意志进行表决。 过渡期内涉及公司与开发公司（含其子公司）之间发生关联交易时，开发公司须回避相关股东大 会的表决，则该等事项的表决权仍由精功控股行使。 （三）重要股权变动 101 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 1．会稽山绍兴酒有限公司（以下简称会稽山）股权变动情况 2007 年 12 月，公司董事会五届二十一次会议审议通过《关于公司实际控制人精功集团有限公司 拟增资会稽山绍兴酒股份有限公司的议案》，同意会稽山向公司实际控制人精功集团有限公司以每股 3.5 元的价格定向增发 500 万股，增资完成后，会稽山的总股本由 24,500 万股变为 25,000 万股，精 功集团的股份增至 10,300 万股，占总股本的 41.2%，成为会稽山第一大股东。上述增资事项，会稽山 于 2008 年 1 月 28 日完成工商变更登记。 2. 2008 年 1 月，经公司董事会五届二十二次会议批准，同意公司 2008 年 1 月 12 日与浙江三新 建材有限公司签订的《浙江华越置业有限公司股权转让协议书》。根据该协议，公司将持有的华越置 业有限公司（简称华越置业）11.54%股权计 24,829,500 元，以 5,851.07 万元的价格转让给浙江三新 建材有限公司。截至 2008 年 12 月 31 日，公司已收到上述股权转让款 5,851.07 万元，实现股权转让 收益 33,681,200.00 元。华越置业已办妥上述股权转让的工商变更手续。 3. 2008 年 4 月，经公司董事会五届二十四次会议审议通过，并经武汉龙鼎置业有限公司股东会 审议批准，同意武汉龙鼎置业有限公司注册资本由 2,680 万元增资至 8,000 万元。其中：公司对武汉 龙鼎置业有限公司增资 3,192 万元，出资额由 1,608 万元变更为 4,800 万元，占该公司注册资本的 60%； 武汉香江贸易有限公司增资 2,128 万元，出资额由 1,072 万元变更为 3,200 万元，占该公司注册资本 的 40%。上述增资业经湖北新纪元会计师事务所有限责任公司审验，并由其出具鄂纪验字〔2008〕001 号《验资报告》。2008 年 5 月 20 日，武汉龙鼎置业有限公司办妥上述增资的工商变更登记手续。 4. 绍兴平安创新投资有限责任公司 (1) 设立 2008 年 7 月，经公司董事会五届二十七次会议审议批准，公司子公司浙江中轻担保有限公司与深 圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称深圳平安创新）、浙江漓铁集团有限公司、浙江华联集团 有限公司、绍兴县中柏贸易有限公司共同投资设立绍兴平安创新投资有限责任公司（以下简称绍兴平 安创新）。该公司拟定注册资本为人民币 3 亿元，其中：浙江漓铁集团有限公司认缴出资额 0.45 亿元， 占注册资本的 15%；深圳平安创新认缴出资额 0.9 亿元，占注册资本的 30%；浙江中轻担保有限公司认 缴 0.75 亿元，占注册资本的 25%；浙江华联集团有限公司认缴出资额 0.45 亿元，占注册资本的 15%； 绍兴县中柏贸易有限公司认缴出资额 0.45 亿元，占注册资本的 15%。根据公司章程、出资承诺及合同， 所有股东以现金认购出资额，首次出资额占全部认缴出资额的 30%，其余认缴出资根据绍兴平安创新 的投资进度在该公司成立后三年等比例缴付完毕。上述资本业经绍兴中审会计师事务所审验，并由其 出具绍中审会验﹝2008﹞016 号《验资报告》。2008 年 9 月 11 日，绍兴平安创新登记设立。 (2) 资产托管 根据绍兴平安创新公司章程、股东设立绍兴平安创新合同，以及绍兴平安创新与深圳平安创新签 订的《资产委托管理协议》，绍兴平安创新的全部资产全权委托深圳平安创新经营管理，受托管理的 资产包括绍兴平安创新股东所缴付的全部注册资本及运用资本金投资所形成的各项资产。根据托管协 议，委托管理费的支付标准为绍兴平安创新实缴资本的 3%。当绍兴平安创新股东分期缴纳注册资本或 增资时，则绍兴平安创新按工商变更之日起至当年 12 月 31 日止的时间占全年的比例，向深圳平安创 102 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 新支付增加的实缴资本额的 3%，作为支付给乙方当年委托管理费的增加部分。2008 年度，绍兴平安创 新支付深圳平安创新委托管理费 112.50 万元。 (3) 投资决策 绍兴平安创新投资决策程序为：由深圳平安创新的投资管理团队对绍兴平安创新股东各方推荐的 项目或投资管理团队自己所寻找到的项目进行初步筛选和评价；由深圳平安创新管理团队按照其投资 决策流程和项目评价标准对项目开展正式的尽职调查、评估和投资决策；项目在通过深圳平安创新的 投资流程后，提交给绍兴平安创新的股东会，只有达到代表二分之一表决权的股东同意通过后，方可 进行投资；由深圳平安创新负责协助公司办理相关投资手续，并由深圳平安创新委派人员代表绍兴平 安创新进入被投资公司的董事会和管理层，负责投资项目的实施和投资后的管理工作。 (4) 利润分配 根据该公司章程，当满足以下条件时，绍兴平安创新支付深圳平安创新补充分红和进行利润分配： 1）当已投资额达到绍兴平安创新注册资本的四分之三，即 2.25 亿元人民币时；2）至少有一个已投资 项目已经成功退出，且投资收益大于公司所支付的委托管理费、开办费等各项费用；3）最早分红时间 从公司注册时间第 4 年起。补充分红的支付方式为：1）从已投资额达到公司注册资本四分之三作为始 点，每三年支付给深圳平安创新补充分红一次；2）支付标准为公司三年年税后利润的 20%；3）支付 时间为当年的 3 月 31 日。绍兴平安创新利润分配方式为：该公司税后利润减去支付给深圳平安创新的 补充分红，利润分配方案由公司董事会决定。 5. 2008年9月，经公司董事会五届三十次会议审议通过，并经公司2008年第三次临时股东大会审 议批准，同意浙江中轻担保有限公司注册资本由3.8亿元变更为2亿元。上述减资业经绍兴宏泰会计师 事务所审验资，并由其出具绍宏会验子﹝2008﹞第445号《验资报告》。2008年12月2日，浙江中轻担 保有限公司办妥上述减资的工商变更登记手续。 6. 2008 年 9 月，经公司董事会五届三十次会议审议批准，并经浙江中轻房地产开发有限公司股 东会决定，公司以现金对全资子公司浙江中轻房地产开发有限公司增资 1 亿元，增资后，浙江中轻房 地产开发有限公司的注册资本由 6,000 万元变更为 1.6 亿元。上述增资事项业经绍兴宏泰会计师事务 所有限公司审验，并由其出具绍宏会验字﹝2008﹞第 388 号《验资报告》。2008 年 10 月 9 日，浙江 中轻房地产开发有限公司办妥上述增资的工商变更登记手续。 7. 绍兴汇金酒店有限公司 2008 年 4 月 11 日，浙江中轻房地产开发有限公司出资 2,000 万元，独资设立绍兴汇金酒店有限 公司。上述出资业经绍兴精诚联合会计师事务所审验，并由其出具验字﹝2008﹞第 020 号《验资报告》。 经绍兴汇金酒店有限公司股东会决议批准，公司与浙江中轻房地产开发有限公司签订《股权转让 协议书》，公司以 2,000 万元受让浙江中轻房地产开发有限公司持有的绍兴汇金酒店有限公司全部股 权。2008 年 9 月 24 日，绍兴汇金酒店有限公司办妥上述股权变更的工商登记手续。 2008 年 9 月，经公司董事会五届三十次会议审议批准，公司以现金对全资子公司绍兴汇金酒店有 限公司增资 1.8 亿元。增资后，绍兴汇金酒店有限公司的注册资本金由 2,000 万元变更为 2 亿元。上 103 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 述出资业经绍兴宏泰会计师事务所有限公司审验，并由其出具绍宏会验字﹝2008﹞第 381 号《验资报 告》。2008 年 9 月 27 日，绍兴汇金酒店有限公司办妥上述增资的工商变更登记手续。 8．根据公司与杭州坤信实业有限公司签订的《合作协议》，公司与杭州坤信实业有限公司共同出 资 5,000 万元设立杭州瑞纺联合投资有限公司（简称杭州瑞纺公司），其中：公司出资 1,500 万元， 占杭州瑞纺公司注册资本的 30%，杭州坤信出资 3,500 万元，占杭州瑞纺公司注册资本的 70%。上述出 资业经杭州汇鑫会计师事务所审验，并由其出具杭汇鑫会验﹝2008﹞061 号《验资报告》。2008 年 3 月 10 日，杭州瑞纺公司登记设立。 根据合作协议约定及公司章程规定，杭州瑞纺公司成立后，建设项目所需资金与注册资本间的差 额，由杭州瑞纺公司公司自行融资解决。杭州瑞纺公司自行融资碰到困难的，由双方协商按出资比例 共同提供。公司与杭州坤信实业有限公司同意杭州瑞纺公司成立两年后，可根据杭州瑞纺公司发展的 需要，将所持有的杭州瑞纺公司的股权转让给公司的控股、参股企业。 根据杭州瑞纺公司章程，股东杭州坤信实业有限公司向股东以外的第三方转让股权的，需先行向 公司转让其所占注册资本 4%的股权，转让金额为公司设立时杭州坤信实业有限公司的该部分股权的相 应出资金额及该部分出资金额自杭州瑞纺公司设立之日起至双方签订股权转让协议日止的银行同期同 类贷款利息（按基准利率计算）。公司将持有杭州瑞纺公司股权转让给其出资占 51%以上（含 51%）的 控股公司时，杭州坤信实业有限公司应予同意，且不得主张行使优先购买权。 9. 2008 年 12 月 24 日，江西中轻现代物流发展有限公司（简称江西中轻）分别与北京华圣恒国 际经贸有限公司和北京首钢华夏国际贸易有限公司签订《股权转让协议书》，江西中轻将其持有的扬 州首泰矿产工贸有限公司（简称扬州首泰）33.33%股权计 800 万股，分别以 400 万元的价格转让给北 京华圣恒国际经贸有限公司和北京首钢华夏国际贸易有限公司各 400 万股。江西中轻于 2008 年 12 月 29 日，收到上述股权转让款。2009 年 3 月 12 日，扬州首泰办妥上述股权转让的工商变更登记手续。 10. 2007 年 8 月，经公司董事会五届十六次会议审议通过《关于注销子公司江西中轻现代物流发 展有限公司暨处理相关资产的议案》，拟注销江西中轻现代物流发展有限公司。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司注销手续尚在办理之中。 11. 2008 年 9 月，浙江中轻控股集团有限公司（简称中轻控股）与自然人冯斌、诸祥荣签订《股 权转让协议书》，以绍兴县中轻物流有限公司（简称中轻物流）截止 2008 年 7 月 31 日经审计后净资 产 9,042,801.28 元为基础，双方确认中轻物流的净资产为 8,948,493.28 元，分别以 2,414,016.00 元和 268,224.00 元，受让上述二人持有中轻物流的 27%计 237.60 万元和 3%计 26.40 万元的股权。根 据协议，中轻控股同意上述二人负责收回其经营中轻物流期间（2008 年 8 月 31 日之前）发生的应收 浙江华联三鑫石化有限公司等公司款项合计 6,096,146.63 元之后，在双方已确认的 2008 年 7 月 31 日中轻物流 8,948,493.28 元净资产的基础上将已提的应收款项坏账准备等 586,339.39 元作为利润调 整计入，并重新计算确定股权转让价格，再一次性支付股权转让款。截至 2008 年 12 月 31 日，中轻物 流尚未全部收回上述应收款，中轻控股也未支付相应的股权转让款。2008 年 9 月 23 日，中轻物流办 妥上述股权转让的工商变更登记手续。 104 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 12. 2008 年 3 月，经绍兴县中国轻纺城国际商务中心有限公司股东会决议同意，浙江中轻房地产 开发有限公司与浙江精工控股有限公司签订《股本金转让协议书》，浙江中轻房地产开发有限公司将 所持有的绍兴县中国轻纺城国际商务中心有限公司的 10%计 50 万元以 50 万元的价格转让给浙江精工 控股有限公司。2008 年 5 月 12 日，浙江中轻房地产开发有限公司收到上述股权转让款 50 万元。2008 年 4 月 7 日，绍兴县中国轻纺城国际商务中心有限公司办妥上述股权转让的工商变更登记手续。 （四）其他重要的资产购（处）置事项及相关权证情况 1．经公司董事会四届七次会议审议通过，并经公司 2003 年第三次临时股东大会审议批准，公司 向绍兴精工房地产开发有限公司购入服装市场、鞋革城和华能商城等固定资产，共计 176,246,227.00 元，该部分资产业经浙江勤信资产评估有限公司评估，并由其出具浙江勤评报字[2003]第 130 号《资 产评估报告》。2003 年公司已经支付全部款项。截至 2008 年 12 月 31 日，上述土地和房屋的相关所 有权证尚在办理之中。 2．经公司董事会四届二十九次会议审议通过，公司与绍兴中国轻纺城时代房地产有限公司越城分 公司于 2005 年 12 月签订《商品房买卖合同》，约定向其购入绍兴市城南金时代广场的商业店铺 3,214.91 平方米，价款总计 23,254,556.00 元，约定交付期限为 2008 年 3 月 8 日之前。2008 年度公 司取得上述房产，与房产相关的权证尚在办理之中。 3．经中国轻纺城建设管理委员会轻管委[2007]1 号文批复同意，并经公司 2006 年度股东大会批 准，2007 年度公司对东升路地段西交易区（老市场）进行升级改造。改造后的西交易区为一幢五层建 筑，一至四层为营业用房，五层为商务办公用房，地下为停车及设备用房，总用地面积规划为 13,690.60 平方米，总建筑面积 64,393.56 平方米。项目总投资预计为 29,000.00 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，西交易区改造工程已累计投入 15,687 万元，预计于 2009 年完工。 4. 2008 年 4 月，经公司董事会五届二十四次会议审议批准，同意公司与会稽山签订的《资产转 让协议》。根据资产转让协议，公司将部分房屋及建筑物、土地使用权、电子设备和车辆，以评估价 29,890,625.00 元转让给会稽山，实现转让收益 7,432,338.55 元。 5. 经公司董事会五届二十九次会议审议通过，并经公司2008年第二次临时股东大会审议批准，浙 江中轻控股集团有限公司与浙江精工科技股份有限公司签订的《资产转让意向书》。同意浙江中轻控 股集团有限公司将拥有的部分资产以2008年7月31日为基准日的评估价59,025,164.00元出售给浙江精 工新能源有限公司。 2008 年 12 月，经公司董事会五届三十二次会议审议通过，并经公司 2008 年第四次临时股东大会 审议批准，同意延期执行公司 2008 年 9 月 10 日第二次临时股东大会审议通过的《关于全资子公司浙 江中轻控股集团有限公司出售部分资产的提案》，在 2009 年 12 月 31 日前，按法定程序重新审议绍兴 县中国轻纺城国际物流中心有限公司（原浙江中轻控股集团有限公司）部分资产出售给浙江精功新能 源有限公司的事项。 6．2008 年 2 月 25 日，公司董事会五届二十三次会议审议通过《关于公司拟出售浦发银行等非限 售流通股股份的议案》，同意公司出售至 2007 年 12 月 31 日尚持有的上海浦东发展银行股份有限公司 105 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 非限售流通股 200 万股（2008 年 12 月 31 日为 260 万股）和海南高速公路股份有限公司非限售流通股 782,617 股股份。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司尚未出售上述非限售流通股股份。 （五）2004 年 8 月 2 日，公司子公司浙江宝驰置业有限公司（以下简称宝驰置业）与绍兴袍江工 业区管委会签订《绍兴袍江工业区北-1——北-7 地块落户协议》，协议受让 84.77 亩土地，每亩价格 9 万元，合计总价款 762.93 万元。2004 年度，公司按协议支付土地款 530.91 万元，账列预付款项。 根据 2005 年 3 月宝驰置业与浙江众优租赁有限公司（以下简称众优租赁）签订的《关于合作开发 袍江地块的协议》约定： 1. 双方共同出资成立上述地块的项目公司，注册资金 500 万元，双方各持 50%的股份。宝驰置业 所需注册资金向众优租赁暂借，并承诺以其所拥有的项目公司的全部股权质押。项目公司所需项目建 设资金均由众优租赁筹措。 2. 宝驰置业承诺项目地块落户协议办在项目公司后，将其所持股份减到 20%（100 万）；在绍兴 宝众房产置业有限公司（以下简称宝众房产）成立三个月内，众优租赁按 1:1 的价格回购宝驰置业持 有的 30%股权。 3. 项目公司成立后，上述土地所及的权证及相关建议审批手续均以项目公司名义进行。 4. 在项目公司成立、地块落户协议办在项目公司后，原宝驰置业支付的 530.91 万元土地款，由 众优租赁支付，并在土地出让相关手续办妥后支付宝驰置业一定的补偿款。 2005 年 4 月，宝驰置业与众优租赁各出资 250 万设立宝众房产。2005 年 5 月 9 日，绍兴袍江工业 区投资服务中心同意在宝驰置业对绍兴宝众的投资比例不小于 50%的前提下，由绍兴宝众履行《绍兴 袍江工业区北-1——北-7 地块落户协议》中宝驰置业的一切权利及义务。2005 年 5 月 24 日，宝驰置 业已向众优租赁收回预付土地款 530.91 万元。 2005 年 3 月，宝驰置业向众优租赁暂借 250 万，后归还 150 万，余额 100 万账列其他应付款；后 宝驰置业与杭州凌越贸易有限公司签订《股份转让协议》，将其所持有宝众房产的 30%股份计 150 万 转让给杭州凌越贸易有限公司。收到的股权转让款，因包括工商变更等手续在内的相关手续尚未完成， 暂列其他应付款。2008 年 7 月，上述股权转让重签协议后，于 2008 年 7 月 25 日办妥工商变更登记手 续。 综上，截至 2008 年 12 月 31 日宝驰置业虽持有绍兴宝众 20%的股权，根据各股东作出的上述安排 宝驰置业对宝众房产不具有实质控制权，也不具有重大影响，宝驰置业对其采用成本法核算。 (六） 中国轻纺城国际商务中心项目原由公司全资子公司浙江中轻房地产开发有限公司独家开发 建设，后因发展需要，公司新设全资子公司绍兴汇金酒店有限公司。项目建成后，规划由前者经营商 务楼，后者经营酒店。由于项目建成前，有关项目支出不易划分，目前上述两公司对开发建设支出按 各自账面发生数核算，分别账列开发成本和在建工程，待上述项目竣工决算后再进行公司间的结算。 (七) 公司部分在建或建成项目尚未办理基建决算、竣工验收手续，账面按支付数或暂估数反映， 上述手续完成后可能将作出调整。上述项目包括但不限于绍兴县中国轻纺城新东区市场开发有限公司 和浙江宝驰置业有限公司的相关建设项目。 106 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 与现金流量表相关的信息 1. 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 89,476,161.91 141,346,061.54 加：资产减值准备 849,164.30 4,849,317.60 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 81,182,612.42 81,589,571.09 无形资产摊销 138,593.93 276,070.32 长期待摊费用摊销 583,356.81 1,764,011.29 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 -7,834,369.16 11,817,847.42 以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) --- --- 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) -2,232,963.61 2,232,963.61 财务费用(收益以“－”号填列) 13,388,885.78 4,925,552.67 投资损失(收益以“－”号填列) -24,436,362.46 -122,402,826.02 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -1,205,298.81 -128,009.61 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 3,280,423.86 18,754,701.06 存货的减少(增加以“－”号填列) 44,873,322.48 -210,119,102.17 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 9,406,421.04 12,405,954.25 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -336,626,392.74 17,202,742.87 其他 39,297,962.41 -631,606.11 经营活动产生的现金流量净额 -89,858,481.84 -36,116,750.19 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 249,158,098.02 371,525,026.31 减：现金的期初余额 371,525,026.31 415,130,607.76 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -122,366,928.29 -43,605,581.45 2. 现金和现金等价物 项 目 本期数 上年同期数 (1) 现金 249,158,098.02 371,525,026.31 其中：库存现金 138,273.31 163,607.22 可随时用于支付的银行存款 248,911,183.48 361,871,087.08 可随时用于支付的其他货币资金 108,641.23 9,490,332.01 (2) 现金等价物： 其中：三个月内到期的债券投资 107 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 期末现金及现金等价物余额 249,158,098.02 371,525,026.31 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 十五、其他补充资料 (一) 非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损 益（2008）》的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为-）： 项 目 本期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 40,621,594.65 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 3,484,943.00 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,443,407.88 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供 -29,669,201.77 出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -454,624.15 其他符合非经常性损益定义的损益项目 341,260.27 小 计 15,767,379.88 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 11,448,712.25 少数股东所占份额 323,417.21 归属于母公司股东的非经常性损益净额 3,995,250.42 (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基 本每股收益和稀释每股收益如下： 1. 明细情况 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 上年 上年 上年 上年 本期数 本期数 本期数 本期数 同期数 同期数 同期数 同期数 归属于公司普通股股东的净 6.35 12.17 6.27 13.55 0.12 0.22 0.12 0.22 利润 扣除非经常性损益后归属于 6.00 4.40 5.93 4.90 0.11 0.08 0.11 0.08 公司普通股股东的净利润 2. 每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股 108 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 份下一月份起至报告期期末的月份数。 (2) 稀释每股收益 报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股。 109 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有本公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有浙江天健东方会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正文。 3、报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》公开披露过的所有本公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：沈小军 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2009 年 4 月 16 日 110 轻纺城六届董事会第二次会议材料：独立董事担保意见函 浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事 关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见 公司第五届董事会第二十三次会议和 2008 年第一次临时股东 大会审议通过了关于集团公司为会稽山绍兴酒股份有限公司提供贷 款担保的议案，同意集团公司 2008 年度为会稽山绍兴酒股份有限公 司合计担保总额为人民币 3,8000 万元 ，为使担保审批手续高效运转， 董事会授权公司总经理在此担保额度内行使职权。 对公司担保事项发表如下独立意见： 一、公司董事会制订了《担保管理制度》，明确公司担保的对象 与决策审批程序。公司对会稽山绍兴酒股份有限公司的担保总额在年 初制订计划，经公司董事会专题审议，并经股东大会批准，程序合法， 并依法履行了信息披露义务。 二、一年来，公司较好地贯彻了董事会、股东大会决议，集团公 司实际为会稽山绍兴酒股份有限公司提供贷款担保最高限额 38,000 万元，截至 2008 年 12 月 31 日，实际担保余额为 35,000 万元。 三、2008 年，公司提供担保的对象是本公司参股企业会稽山绍 兴酒股份有限公司，企业经营比较正常，有良好的偿还债务能力。公 司对其贷款的使用情况有着较为完善的监控体系，因此相对担保风险 在公司可控范围内，风险较小。 浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事 2009 年 4 月 16 日