宁波富达(600724)2008年年度报告摘要

宁波富达股份有限公司 2008 年年度报告摘要 宁波富达股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。 1.2 公司全体董事出席董事会会议。 1.3 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4 公司负责人王宏祥、主管会计工作负责人兼会计机构负责人周国华声明：保证年度报告中财 务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 宁波富达 股票代码 600724 上市交易所 上海证券交易所 公司注册地址和办公地址 浙江省余姚市阳明西路 355 号 邮政编码 315400 公司国际互联网网址 http://www.fuda.com 电子信箱 fuda@fuda.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈建新 施亚琴 联系地址 浙江省余姚市阳明西路 355 号 浙江省余姚市阳明西路 355 号 电话 0574-62814275 0574-62814275 传真 0574-62818498 转 1198 0574-62818498 转 1184 电子信箱 dsbcjx@fuda.com dsbsyq@fuda.com §3 会计数据和业务数据摘要： 3.1 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 (%) 营业收入 1,324,169,212.64 1,416,917,662.13 -6.55 1,452,969,074.56 利润总额 142,051,028.70 120,779,880.31 17.61 119,327,103.30 归属于上市公司股东的净利润 50,308,787.55 42,402,860.36 18.64 40,677,030.50 归属于上市公司股东的扣除非经 43,314,508.06 38,324,074.93 13.02 35,907,213.43 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 170,910,168.45 114,739,050.32 48.96 187,724,597.71 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减(%) 总资产 2,275,261,763.78 2,267,483,438.92 0.34 2,143,464,368.19 所有者权益（或股东权益） 775,648,047.83 733,026,885.61 5.81 681,899,560.27 第 1 页 共 31 页 宁波富达股份有限公司 2008 年年度报告摘要 3.2 主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 基本每股收益（元／股） 0.11 0.10 10.00 0.09 稀释每股收益（元／股） 0.11 0.10 10.00 0.09 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／ 0.10 0.09 11.11 0.08 股） 全面摊薄净资产收益率（%） 6.49 5.78 增加 0.71 个百分点 5.97 加权平均净资产收益率（%） 6.66 6.02 增加 0.64 个百分点 6.10 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益 5.58 5.23 增加 0.35 个百分点 5.27 率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 5.73 5.44 增加 0.29 个百分点 5.39 益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 0.38 0.26 46.15 0.42 股） 2008 年 2007 年 本年末比上年末增 2006 年 末 末 减(%) 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 1.74 1.65 5.45 1.53 股） 非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -96,853.12 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 8,400,422.32 量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 -1,493,772.55 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 184,482.84 合计 6,994,279.49 3.3 境内外会计准则差异： □适用 √不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 √适用 □不适用 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 比 例 行 送 比 例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 股 一、有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人持 88,501,789 19.90 -21,381,060 -21,381,060 67,120,729 15.09 股 第 2 页 共 31 页 宁波富达股份有限公司 2008 年年度报告摘要 3、其他内资持 11,505,396 2.59 -11,206,989 -11,206,989 298,407 0.07 股 其中： 境内非 11,255,796 2.53 -10,957,389 -10,957,389 298,407 0.07 国有法人持股 境内自 249,600 0.06 -249,600 -249,600 0 0 然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 有限售条件股 100,007,185 22.49 -32,588,049 -32,588,049 67,419,136 15.16 份合计 二、无限售条 件流通股份 1、人民币普通 344,674,310 77.51 32,588,049 32,588,049 377,262,359 84.84 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 344,674,310 77.51 32,588,049 32,588,049 377,262,359 84.84 通股份合计 三、股份总数 444,681,495 100.00 0 0 444,681,495 100.00 限售股份变动情况表 √适用 □不适用 单位：股 本年解除限售 本年增加限 年末限售股 股东名称 年初限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 售股数 数 宁波城建投 资控股有限 88,501,789 -22,234,075 853,015 67,120,729 股改限售 2008 年 12 月 24 日 公司 宁波龙冠实 10,207,949 -9,430,975 -776,974 0 股改限售 2008 年 6 月 24 日 业有限公司 朱福龙 249,600 -230,602 -18,998 0 股改限售 2008 年 6 月 24 日 上海顺先工 112,000 -103,475 -8,525 0 股改限售 2008 年 6 月 24 日 贸有限公司 慈溪市吉龙 橡塑密封件 99,840 -92,241 -7,599 0 股改限售 2008 年 6 月 24 日 有限公司 上海积兴室 内设计装饰 80,000 -73,911 -6,089 0 股改限售 2008 年 6 月 24 日 有限公司 上海冠松电 32,000 -29,564 -2,436 0 股改限售 2008 年 12 月 24 日 器有限公司 林金松（由嵊 县华轻包装 249,600 -230,602 -18,998 0 股改限售 2008 年 12 月 24 日 厂过户过来） 朱勍（由上海 莘欣餐饮有 160,000 -147,822 -12,178 0 股改限售 2008 年 12 月 24 日 限公司名下 过户过来） 上海鸿创美 术装饰有限 16,000 -14,782 -1,218 0 股改限售 2008 年 12 月 24 日 公司 余姚制药厂 249,600 249,600 代垫未还 第 3 页 共 31 页 宁波富达股份有限公司 2008 年年度报告摘要 上海博元汽 车维修设备 48,000 48,000 代垫未还 有限公司 余姚市交通 投资有限公 730 730 代垫未还 司 余姚塑料工 业科技研究 77 77 代垫未还 所 合计 100,007,185 -32,588,049 0 67,419,136 / / 4.2 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 40,339 户 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比例 质 押 或 冻 结的 股 份 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 (%) 数量 量 宁波城建投资控股 国有法人 25.09 111,588,879 67,120,729 无 有限公司 宁波市银河综合服 其他 4.52 20,103,747 无 务管理中心 宁波龙冠实业有限 其他 2.12 9,431,175 无 公司 王重良 境内自然人 1.80 8,000,000 无 杭州市财开投资集 其他 1.64 7,309,646 无 团公司 任奇峰 境内自然人 1.10 4,870,800 无 袁莉 境内自然人 1.01 4,502,742 无 涂翠红 境内自然人 0.85 3,799,600 质押 3,799,600 袁怀东 境内自然人 0.74 3,279,763 无 刘玉萍 境内自然人 0.73 3,253,298 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 宁波城建投资控股有限公司 44,468,150 人民币普通股 宁波市银河综合服务管理中心 20,103,747 人民币普通股 宁波龙冠实业有限公司 9,431,175 人民币普通股 王重良 8,000,000 人民币普通股 杭州市财开投资集团公司 7,309,646 人民币普通股 任奇峰 4,870,800 人民币普通股 袁莉 4,502,742 人民币普通股 涂翠红 3,799,600 人民币普通股 袁怀东 3,279,763 人民币普通股 刘玉萍 3,253,298 人民币普通股 未知前十名股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。 上述股东关联关系或一致行动 未知前十名无限售条件股东之间未存在关联关系或一致行动人的 的说明 情况。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第 4 页 共 31 页 宁波富达股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 4.3.2.1 法人控股股东情况 单位:亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 经营范围是以城市建设、 宁波城建投资控 1999 年 12 月 16 能源环保为主的国有资产 王宏祥 5.08 股有限公司 日 经营、管理、实业项目投 资经营等。 4.3.2.2 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 宁波市国有资产 管理委员会 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 报告期被授予的股权激励 是否 报告 情况 在股 期内 东单 从公 位或 变 司领 可 已 其他 性 年 任期 年初持 年末持 动 姓名 职务 取的 行 行 期末股 关联 别 龄 起止日期 股数 股数 原 行权价 报酬 权 权 票市价 单位 因 （元） 总额 股 数 （元） 领取 （万 数 量 报 元） 酬、 津贴 2008 年 4 月 11 日～ 王宏祥 董事长 男 52 是 2011 年 4 月 10 日 董事、总 2008 年 4 月 11 日～ 陆中新 男 53 60 否 裁 2011 年 4 月 10 日 董事、副 2008 年 4 月 11 日～ 韩立平 男 49 36 否 总裁 2011 年 4 月 10 日 2008 年 4 月 11 日～ 王怡鸥 董事 女 35 是 2011 年 4 月 10 日 独立董 2008 年 4 月 11 日～ 谢百三 男 - 4 否 事 2011 年 4 月 10 日 独立董 2008 年 4 月 11 日～ 钱逢胜 男 44 4 否 事 2011 年 4 月 10 日 独立董 2008 年 4 月 11 日～ 陈 农 男 40 4 否 事 2011 年 4 月 10 日 监事会 2008 年 4 月 11 日～ 周 杰 男 37 是 主席 2011 年 4 月 10 日 第 5 页 共 31 页 宁波富达股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2008 年 4 月 11 日～ 葛超美 监事 男 50 是 2011 年 4 月 10 日 2008 年 4 月 11 日～ 张棱钫 监事 男 52 8 否 2011 年 4 月 10 日 2008 年 4 月 11 日～ 嵇杰文 监事 男 52 5 否 2011 年 4 月 10 日 2008 年 4 月 11 日～ 钟启明 监事 男 32 8 否 2011 年 4 月 10 日 2008 年 4 月 11 日～ 赵立明 副总裁 男 43 36 否 2011 年 4 月 10 日 2008 年 4 月 11 日～ 陈建新 董秘 男 56 80,000 80,000 36 否 2011 年 4 月 10 日 财务负 2008 年 4 月 11 日～ 周国华 男 48 2,473 2,473 36 否 责人 2011 年 4 月 10 日 2005 年 4 月 12 日～ 白小易 董事长 男 52 是 2008 年 4 月 11 日 董事、总 2005 年 4 月 12 日～ 徐来根 男 54 60 否 裁 2008 年 4 月 11 日 2005 年 4 月 12 日～ 潘剑云 董 事 男 38 否 2008 年 4 月 11 日 独立董 2005 年 4 月 12 日～ 舒国平 男 43 3 否 事 2008 年 4 月 11 日 独立董 2005 年 4 月 12 日～ 严义明 男 44 3 否 事 2008 年 4 月 11 日 2005 年 4 月 12 日～ 马黎鸣 监 事 男 39 否 2008 年 4 月 11 日 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 2008 年度，富达经受了世界金融海啸、国内宏观调控、产品市场疲软及劳动力成本上升等一系列 不利因素的严峻考验。经营受到一定的影响，但富达新一届经营班子，带领全体干部员工，不畏艰难， 积极应对。根据董事会“认清形势、抓住机遇、着力做好规模扩张、产业提升、优势集聚、增强企业 的核心竞争和抗风险能力”的战略决策。开拓务实，勤勉奋进。努力克服各种经营困难，在营业收入 大幅下降的困难形势下，通过理顺机制、整合产业、调整战略、挖潜降耗等一系列措施，基本完成了 去年股东大会提出的各项经济指标，净利润指标与上年同期相比还稳中有升，取得了较好的经济效益， 在化解公司的经营风险同时, 更使富达形成了较为稳健的发展态势。 2008 年度公司共完成营业总收入 132,416.92 万元，利润总额 14,205.10 万元，归属于母公司所 有者的净利润 5,030.88 万元，分别比上年增长-6.55%、17.61%和 18.64%。生产主导产品：真空吸尘 器、油烟机等日用小家电 369.21 万台，水泥 211.27 万吨，自来水 1.53 亿吨，分别比上年增长-67.01%、 25.67%和-6.83%。出口家电产品 357.88 万台，创汇 4800 万美元，截止 2008 年 12 月 31 日，公司的总 资产为 22.75 亿元，归属于母公司的股东权益 7.76 亿元。每股收益 0.11 元，加权平均净资产收益率 6.66%。 2、管理情况 （1）实施增资扩股，提高下属公司的竞争能力 为化解管理风险,进一步提升子孙公司的经营规模和市场竞争能力,经股东大会批准，公司在 2008 年 8 月，投入 9045 万元，以每股 2.01 元的价格，增资 4500 万股，对宁波科环水泥公司实施了单向扩 股，使“科环公司”的总股本从 1.8 亿元扩大的 2.25 亿元。公司对“科环公司”的投资比例亦从 40% 提高到 52%。成为绝对控股股东。该方案的实施不但扩大了“科环公司”资本和经营规模，还从一定 意义上增强了公司的风险控制能力。 同时，为扩大孙公司—云南蒙自瀛洲水泥公司的经营规模和融资能力，保证技改项目的顺利完成， 年度内公司将其的注册资本从 700 万元扩大到 1 亿元。云南蒙自瀛洲水泥公司技改项目完成后，预计 能完成年销售 2.2 亿元, 实现利润 6400 万元，大幅提升子公司的盈利能力。 第 6 页 共 31 页 宁波富达股份有限公司 2008 年年度报告摘要 （2）调整经营班子，强化母子公司的风险监管 为贯彻落实五部委关于强化企业风险控制的文件精神，强化母子公司的风险管理，公司在年度内 完善了一系列基本管理制度，建立了风险控制体系。同时，为提高企业的执行力和管理层的综合素质， 公司还适当调整优化了职能部门及下属部分子公司的领导干部，对整个公司的管理机制、产品结构、 市场状况、成本控制等管理要素进行了理顺，针对各子公司的实际发展情况做出了长远战略规划，为 公司的持续稳定发展奠定了扎实基础。 （3）注重规模扩张，作好重组项目的申报工作 为进一步扩大公司的资产和经营规模，在大股东的全力支持下，公司在年度内实施了三进二出的 “定向增发方案”。大股东以评估价格为 88 亿元(交易作价为 79.47 亿元)的宁波“广场公司、宁房公 司、慈通置业”三个公司的股权，以每股 7.58 元的价格，认购了公司 10.01 亿股股票。从而使公司的 总股本将从 4.45 亿股扩大到 14.45 亿股。与此同时，公司还以 3.63 亿元的价格，置出了与公司产业 关联度不大的“绿能公司”及“净水公司”二公司的股权。本次重组项目的实施，公司将成为以房产 开发和商业地产经营为主业的上市企业，形成聚集和规模效应，并可促进公司建材板块的关联发展， 进而提高公司的核心竞争能力。 （4）坚持规范运作，重视投资者关系管理 年度内公司按照证券监管部门的法规规范运行，严格执行股东大会、董事会决议，坚持“三分开 二独立”，尊重和保护股东权益，依法组织召开股东大会、董事会、监事会。及时、真实编制及披露 公司定期、临时公告及相关信息，强化“三会一层”等高管人员的素质培训，重视投资者关系管理。 公司还在年度内通过了宁波证监局的专项治理验收，得到了监管部门及相关股东的肯定。 3、公司主营业务及其经营状况 占公司主营业务收入 10%以上的子公司经营情况： 宁波科环新型建材股份有限公司：主要从事高标水泥的生产，注册资本 22,500 万元，宁波富达持 有其 52%股权。2008 年末，科环公司总资产 78,825.35 万元，2008 年度生产高标水泥 211.27 万吨， 实现营业总收入 58,054.58 万元，实现净利润 3,858.84 万元。 余姚市赛格特经济技术开发有限公司：主要从事房地产开发，注册资本 3,000 万元，宁波富达出 资比例为 60%。2008 年末，余姚赛格特总资产 75,003.10 万元，2008 年度实现营业总收入 26,554.50 万元，实现净利润 2,519.55 万元。 宁波富达电器有限公司：主要从事家用电器生产，注册资本 3,000 万元，宁波富达出资比例为 70%。 2008 年末，富达电器总资产 31,228.74 万元，2008 年度生产各类吸尘器 355.81 万台，实现营业总收 入 36,256.88 万元，实现净利润-859.27 万元。 宁波市自来水净水有限公司：主要从事自来水生产、销售，注册资本 20,000 万元，宁波富达出资 比例为 90%。2008 年末，净水公司总资产 32,669.31 万元，2008 年度生产自来水 1.53 亿吨，实现营 业总收入 11,534.59 万元，实现净利润 3,599.98 万元。 同公允价值计量相关的内部控制制度情况 本公司以公允价值计量的资产，主要是为防范汇率风险而持有的金融衍生工具，以及持有的可供 出售金融资产。本公司审慎管理汇率风险，确定汇率风险防范政策，以锁定收益或固化成本为前提， 以真实的贸易业务为基础，严格禁止投机业务和套利业务。 公司与公允价值计量相关的项目主要是远期结售汇业务及在可供出售金融资产核算的持有其他上 市公司股票的业务。 与公允价值计量相关的项目 √适用 □不适用 单位：万元 计入权益的 本期公允价 本期计提的 项目 期初金额 累计公允价 期末金额 值变动损益 减值 （1） （2） 值变动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 第 7 页 共 31 页 宁波富达股份有限公司 2008 年年度报告摘要 其中：1.以 公允价值计量 且其变动计入 当期损益的金 融资产 其中：衍 生金融资产 2.可供出 237.65 -225.25 0 售金融资产 金融资产小计 237.65 -225.25 0 金融负债 -350 350 合计 237.65 -350 -225.25 350 持有外币金融资产、金融负债情况 □适用 √不适用 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营 业 利 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 润率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 减少 1.41 个 家用电器 343,868,716.20 317,296,595.90 7.73 -34.70 -33.69 百分点 增加 6.13 个 房地产 262,355,387.00 170,458,935.68 35.03 -15.08 -22.40 百分点 减少 0.42 个 水泥制造 579,976,281.50 486,394,484.95 16.14 31.26 31.92 百分点 增加 2.74 个 自来水 115,321,850.40 61,868,481.50 46.35 -6.85 -11.38 百分点 减少 95.67 个 其他 1,111,295.00 1,848,686.57 -66.35 -37.74 46.53 百分点 分产品 减少 2.65 个 吸尘器 315,848,045.67 293,088,244.57 7.21 -35.29 -33.39 百分点 增加 16.25 个 油烟机 5,598,395.20 4,405,155.49 21.31 -22.63 -35.87 百分点 增加 12.83 个 小家电 22,422,275.33 19,803,195.84 11.68 -28.22 -37.32 百分点 增加 6.13 个 房产 262,355,387.00 170,458,935.68 35.03 -15.08 -22.40 百分点 减少 0.42 个 水泥 579,976,281.50 486,394,484.95 16.14 31.26 31.92 百分点 增加 2.74 个 制水 115,321,850.40 61,868,481.50 46.35 -6.85 -11.38 百分点 减少 95.67 个 其他 1,111,295.00 1,848,686.57 -66.35 -37.74 46.53 百分点 第 8 页 共 31 页 宁波富达股份有限公司 2008 年年度报告摘要 6.3 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 979,592,885.58 8.49 国外 323,040,644.52 -35.40 合计 1,302,633,530.10 -7.15 6.4 募集资金使用情况 □适用 √不适用 变更项目情况 □适用 √不适用 6.5 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:亿元 币种:人民币 项目进 项目名称 项目金额 项目收益情况 度 公司五届一次董事会通过的 "富达家电 产业基地"项目，首期投资 1 亿元，在" 浙江余姚工业园区"征地 130 亩，建设" (1）"富达家电产业基地" 首期投资 1 亿元 62.98% 富达家电产业基地"。目前主体工程已基 项目 本完工，将进入了设备安装阶段。 "富达 家电产业基地"的建成将大幅提高公司" 家电板块"的市场和品牌竞争能力。 为提升公司水泥板块的市场竞争能力，充 分利用和依托公司下属宁波科环新型建 材股份有限公司子公司--云南蒙自瀛洲 水泥有限公司（以下简称瀛洲公司）拥有 的优质矿产资源和科环公司的管理优势， 公司 2007 年第二次临时股东大会同意瀛 （2）云南蒙自瀛洲水泥有 3.24 亿元 40.07% 洲公司进行技术改造，投资 3.24 亿元， 限责任公司技术改造项目 新建一条 2500t/d 熟料新型干法水泥生 产线。截止报告期末，已完成投资 12,981.62 万元，占总投资的 40.07%，项 目进展顺利。预计项目投资回报率为 21%，投资回收期为 5.81 年，项目投产后， 可实现年利润 6,400 万元。 6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经立信会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年度实现净利润 50,308,787.55 元，母公司实现净 利润 5,181,243.82 元，减提取法定盈余公积 518,124.38 元，加上年初未分配利润余额 74,021,357.43 元，合计可供股东分配的利润 78,684,476.87 元。公司六届九次董事会拟定 2008 年度暂不分配，2009 年中期将进行利润分配。 2008 年度公司不送股，不进行资本公积金转增股本。 本预案尚需报请公司 2008 年年度股东大会审议批准。 第 9 页 共 31 页 宁波富达股份有限公司 2008 年年度报告摘要 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √适用 □不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 根据公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过的公 司非公开发行股份认购及资产置换协议书约定：“本 次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新 2009 年中期将进行利润分配。 老股东共享”，因此公司拟定 2008 年度暂不分配， 2009 年中期将进行利润分配。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用 √不适用 本报告期公司无收购资产情况发生。 日后事项：公司拟实施的重大资产重组项目存在资产置换情况，具体如下： 公司拟采用与控股股东宁波城投资产置换与非公开发行股票相结合的方式，购买宁波城投拥有的 商业地产和住宅开发业务（广场公司 100%股权、宁房公司 74.87%股权、慈通置业 100%股权）的资产， 同时置出公司拥有的自来水(净水公司 90%股权)和垃圾处理（绿能公司 25%股权）业务的资产。 根据江苏天衡资产评估有限公司出具的评估报告，宁波城投拥有的置入资产的价值为 880,065.32 万元，公司拥有的置出资产的价值为 36,330.89 万元。该评估值已经宁波市国资委核准，公司本次发 行股份拟支付的置入资产与置出资产之间的价值差额确定为 843,734.43 万元。公司以第六届董事会第 三次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即为人民币 7.58 元/股，向宁波城投非公开 发行 1,113,106,107 股面值为人民币 1.00 元/股的 A 股股票作为购买对价。 之后，鉴于公司重大资产重组方案公告以来，国内外宏观经济形势发生了较大变化，为更充分地 保护公司及其非关联股东的利益，经宁波市国有资产监督管理委员会《关于宁波富达重大资产重组有 关事项的批复》“甬国资发[2009]1号”文批准，宁波城投调低了本次拟置入本公司资产之一的广场公 司100%股权的交易作价。广场公司100%股权的交易作价由调整前的721,637.85万元下调至636,327.58 万元，下调幅度为11.82 %；置入资产作价由调整前的880,065.32万元下调至794,755.05万元，下调幅 度为9.69%；资产置换差额由调整前的843,734.43万元下调至758,424.16万元，下调幅度为10.11%。相 应地，公司本次向宁波城投非公开发行的股份数量由调整前的1,113,106,107 股下调至1,000,559,576 股，下调幅度为10.11%。 该重大资产重组方案已经公司六届三次、六届五次、六届八次董事会和公司 2008 年第一次临时股 东大会审议通过，并于 2009 年 3 月 31 日获中国证监会《关于核准宁波富达股份有限公司重大资产重 组及向宁波城建投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]267 号）核准，目前 正在办理资产交割、验资、股份登记等手续。 本次重大资产重组相关的内容详见 2008 年 5 月 5 日、7 月 29 日、8 月 19 日、2009 年 1 月 20 日、 4 月 1 日的《上海证券报》和上证所网站（www.sse.com.cn）。 7.2 出售资产 □适用 √不适用 7.3 重大担保 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 32,932.26 报告期末对子公司担保余额合计 26,634.70 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 26,634.70 担保总额占公司净资产的比例(%) 34.34 其中： 第 10 页 共 31 页 宁波富达股份有限公司 2008 年年度报告摘要 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 11,634.70 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 11,634.70 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 报告期内公司无日常经营相关的关联交易事项。 日后事项：公司拟实施的重大资产重组项目涉及关联交易，具体如下： 公司拟实施的重大资产重组事项，由于宁波城投为公司的控股股东，且为公司本次非公开发行股 票的特定对象，故本次购买目标资产行为构成关联交易。本公司在审议重大资产重组事项时，关联董 事和关联股东回避了表决。重组方案已于 2009 年 3 月 31 日获得中国证监会的核准。 同时，为规范本次重大资产重组完成后可能发生的关联交易事项，公司于 2008 年 7 月 28 日与宁 波城投签署了《关于持续性关联交易的框架协议书》，明确关联交易范围、原则、定价等，具体关联 交易将依据该协议书规定的原则结合具体情况予以确定。 7.4.2 关联债权债务往来 □适用 √不适用 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 截止 2008 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □适用 √不适用 7.5 委托理财 □适用 √不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 公司控股股东股改承诺：2007 年 12 月 24 日起 可通过上海证券交易所挂牌交易出售所持部份 股份，出售数量占宁波富达总股数的比例在 12 控股股东承诺履行中。 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。 股改承诺 非流通股股东承诺已发行完 目前，承诺履行中。 毕。 其他非流通股股东承诺：自股改方案实施之日 起，其所持股份在 12 个月内不得上市交易或者 转让，目前承诺已履行完毕。 本公司控股股东股东于 2008 年 7 月 28 日承诺： “本次重组获得中国证券监督管理委员会核准 后，本公司持有的宁波富达全部股份（包括目前 其 他 对 公 司 中 小 持有的及因本次重组而增持的股份）自本承诺函 承诺履行中。 股东所作承诺 出具日起通过证券交易所交易出售的价格不低 于 15.00 元/股，若本承诺有效期间有派息、送 股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则 对该价格进行相应处理。” 第 11 页 共 31 页 宁波富达股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原 盈利预测及其原因作出说明： □适用 √不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □适用 √不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 单位：元 占该公 会 计 证券代 证券 初始投资金 司股权 期末账面 报告期所有 股 份 报告期损益 核 算 码 简称 额 比 例 值 者权益变动 来源 科目 （％） 长 期 南京 法 人 600280 28,000.00