运盛实业(600767)2008年年度报告

运盛（上海）实业股份有限公司 600767 2008 年年度报告 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况简介 .................................................................. 3 三、主要财务数据和指标： .............................................................. 4 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 6 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 12 六、公司治理结构 ..................................................................... 16 七、股东大会情况简介 ................................................................. 19 八、董事会报告....................................................................... 20 九、监事会报告....................................................................... 28 十、重要事项......................................................................... 29 十一、财务会计报告 ................................................................... 35 十二、备查文件目录 ................................................................... 90 1 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 董事孙进，因工作原因未能出席本次董事会并委托独立董事宗瑞丽女士代为出席，并代其行使表 决权；董事梁永新，因工作原因未能出席本次董事会并委托独立董事宗瑞丽女士代为出席，并代其行 使表决权。 (三) 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人钱仁高先生、主管会计工作负责人许卫德先生及会计机构负责人（会计主管人员）罗 耀华先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司基本情况 公司法定中文名称 运盛（上海）实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 运盛实业 公司法定英文名称 WINSAN (SHANGHAI) INDUSTRIAL CORPORATION LTD. 公司法定代表人 钱仁高 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 姜慧芳 董事会秘书联系地址 上海市银城中路 168 号上海银行大厦 2201-2205 室 董事会秘书电话 68590767 董事会秘书传真 68590767 董事会秘书电子信箱 600767@winsan.cc 公司注册地址 上海市青浦区朱家角镇（祥凝浜路 168 号） 公司办公地址 上海市银城中路 168 号上海银行大厦 2201-2205 室 公司办公地址邮政编码 200120 公司国际互联网网址 www.winsan.cn 公司电子信箱 600767@winsan.cc 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 Http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董秘办公室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 运盛实业 600767 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 8 月 30 日 公司首次注册地点 福州市湖东路 169 号天骜大厦 11 楼 公司变更注册日期 1995 年 3 月 30 日 公司变更注册地点 上海市青浦区朱家角镇（祥凝浜路 168 号） 企业法人营业执照注册号 310000400110706（市局） 税务登记号码 310229734047094 组织机构代码 73404709-4 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 3 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -3,147,034.87 利润总额 11,154,939.04 归属于上市公司股东的净利润 11,871,951.82 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -32,418,728.88 经营活动产生的现金流量净额 -22,844,390.07 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 29,800,724.42 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 15,300,000.00 福建昌源公司归还连带责任款 的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -809,577.30 所得税影响额 -466.42 合计 44,290,680.70 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上 2006 年 2008 年 2007 年 年增减 调整后 调整前 (%) 营业收入 16,901,702.51 34,907,013.02 -51.58 434,062,735.18 433,883,682.18 利润总额 11,154,939.04 15,099,185.93 -26.12 38,915,336.77 38,915,336.77 归属于上市 公司股东的 11,871,951.82 16,309,807.37 -27.21 35,860,260.20 5,303,884.15 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 -32,418,728.88 -12,422,265.15 不适用 41,238,310.04 10,681,933.99 性损益的净 利润 基本每股收 0.035 0.05 -30.00 0.11 0.02 益（元／股） 稀释每股收 0.035 0.05 -30.00 0.11 0.02 益（元／股） 扣除非经常 性损益后的 -0.095 -0.04 不适用 0.12 0.03 基本每股收 益（元／股） 全面摊薄净 减少 1.23 资产收益率 3.12 4.35 10.00 1.48 个百分点 （%） 加权平均净 减少 1.33 资产收益率 3.12 4.45 10.72 1.48 个百分点 （%） 4 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非经常 性损益后全 减少 5.19 -8.51 -3.32 11.50 2.98 面摊薄净资 个百分点 产收益率（%） 扣除非经常 性损益后的 减少 5.13 加权平均净 -8.52 -3.39 12.33 3.34 个百分点 资产收益率 （%） 经营活动产 生的现金流 -22,844,390.07 -57,122,174.07 不适用 -22,908,388.38 -22,908,388.88 量净额 每股经营活 动产生的现 -0.07 -0.17 不适用 -0.07 -0.07 金流量净额 （元／股） 本年末比 2006 年末 2008 年末 2007 年末 上年末增 调整后 调整前 减(%) 总资产 498,826,904.99 442,587,551.22 12.71 529,092,025.26 528,523,368.37 所有者权益 （或股东权 380,826,267.56 374,529,077.27 1.68 358,645,036.17 358,076,379.28 益） 归属于上市 公司股东的 1.12 1.10 1.82 1.05 1.05 每股净资产 （元／股） 5 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 公积金 小 比例 数量 其他 数量 (%) 新股 股 转股 计 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 141,809,133 41.59 -12,000,000 129,809,133 38.07 其中： 境内非国有法人持 141,809,133 41.59 -12,000,000 129,809,133 38.07 股 境内自然人持股 ４、外资持股 25,293,098 7.41 -5,050,509 20,242,589 5.93 其中： 境外法人持股 25,293,098 7.41 -5,050,509 20,242,589 5.93 境外自然人持股 有限售条件股份合计 167,102,231 49 -17,050,509 150,051,722 44 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 173,907,951 51 17,050,509 190,958,460 56 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 173,907,951 51 17,050,509 190,958,460 56 三、股份总数 341,010,182 100 0 341,010,182 100 股份变动的过户情况 本报告期内，香港运盛有限公司与深圳市融科投资有限公司签订了《股权转让协议》，将其持有 的本公司 2080 万股股份（1200 万股为 2008 年 12 月 28 日可上市交易的有限售条件的股份，其余的为 2009 年 12 月 28 日后可上市交易的股份，约占本公司总股本的 6.1％）转让给深圳市融科投资有限公 司。在本报告期内，深圳市融科投资有限公司已完成了上述股权的过户手续，中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司也出具了过户登记确认书。 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 上海九川投 2009 年 12 月 88,589,822 69,311 88,659,133 股改 资有限公司 28 日 运盛有限公 2008 年 12 月 46,093,098 5,050,509 20,242,589 股改 司 31 日 中国银宏实 2008 年 12 月 32,250,000 32,250,000 股改 业发展公司 28 日 深圳市融科 2008 年 12 月 投资有限公 0 12,000,000 20,800,000 8,800,000 协议转让 31 日 司 6 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 上海岩鑫实 2008 年 7 月 16 业投资有限 700,000 630,689 0 股改 日 公司 2007 年 12 月 邹复荣 50,000 50,000 股改 28 日 2007 年 12 月 王云龙 50,000 50,000 股改 28 日 合计 167,732,920 17,681,198 20,869,311 150,051,722 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 根据股东大会决议通过的公司股权分置改革方案，2008 年度原有限售条件的股份中有 17,681,198 股已过限售期，成为无限售条件的流通股份。 2006 年 12 月 28 日公司股权分置改革方案实施后，公司股份总数 34101.02 万股，其中无限售条 件流通股份 12093.07 万股，占公司股份总数的 35.46%；有限售条件流通股份 22007.95 万股，占公司 股份总数的 64.54%。截至本报告期末，公司股份总数 34101.02 万股，其中无限售条件流通股份 19,095.85 万股，占公司股份总数的 56%；有限售条件流通股份 15,005.17 万股，占公司股份总数的 44%。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 42,091 户 前十名股东持股情况 持股 报告期内增 持有有限售条件股 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 比例 持股总数 减 份数量 量 (%) 上海九川投资有 境内非国 26 88,659,133 69,311 88,659,133 质押 77,600,000 限公司 有法人 运盛有限公司 境外法人 12.1 41,264,907 -21,878,700 20,242,589 质押 38,000,000 中国银宏实业发 境内非国 9.46 32,250,000 0 32,250,000 质押 32,250,000 展公司 有法人 深圳市融科投资 境内非国 6.1 20,800,000 20,800,000 8,800,000 无 有限公司 有法人 福建华兴信托投 境内非国 2.9 9,882,671 0 0 质押 9,882,671 资公司 有法人 南京钢铁联合有 未知 0.92 3,133,800 -1,478,113 0 无 限公司 于凤云 未知 0.32 1,100,000 1,100,000 0 无 7 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 张酉惠 未知 0.21 710,000 710,000 0 无 朱春芝 未知 0.16 550,000 550,000 0 无 朱军 未知 0.13 434,000 434,000 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类 量 运盛有限公司 21,022,318 人民币普通股 深圳市融科投资有限公司 12,000,000 人民币普通股 福建华兴信托投资公司 9,882,671 人民币普通股 南京钢铁联合有限公司 3,133,800 人民币普通股 于凤云 1,100,000 人民币普通股 张酉惠 710,000 人民币普通股 朱春芝 550,000 人民币普通股 朱军 434,000 人民币普通股 陈刃 420,220 人民币普通股 上海新诺诚广告有限公司 414,600 人民币普通股 公司并不知晓前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动。 上述股东关联关系或一致行动的 公司并不知晓前 10 名无限售条件股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系或一 说明 致行动。 本报告期内，公司第一大股东上海九川投资有限公司增加的股份为部分小非股东偿还股权分置改 革时所垫付的对价所致。 本报告期内，上海朗宁贸易有限公司为公司第一大股东上海九川投资有限公司向中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理了 1,000 万股限售流通股股权质押解除手续。有关情况公司已于 2008 年 12 月 13 日在《中国证券报》和《上海证券报》披露。 本报告期内，公司第二大股东香港运盛有限公司以其持有的本公司 7,000,000 股限售流通股和 3,000,000 股无限售流通股股权做质押，为上海昆川实业发展有限公司通过浙商银行股份有限公司向 浙江蓝山投资有限公司贷款（委托贷款）,并于 2008 年 8 月 4 日解除质押。有关情况公司已于 2008 年 1 月 22 日和 2008 年 8 月 5 日在《中国证券报》和《上海证券报》披露。 本报告期内，公司第二大股东香港运盛有限公司以其持有的本公司 10,000,000 股无限售流通股股 权做质押，为上海昆川实业发展有限公司通过浙商银行股份有限公司向徐飞和黄朝洪贷款（委托贷款）。 有关情况公司已于 2008 年 4 月 2 日在《中国证券报》和《上海证券报》披露。 本报告期内，公司第二大股东香港运盛有限公司以其持有的本公司 7,000,000 股限售流通股和 3,000,000 股无限售流通股股权做质押，为上海昆川实业发展有限公司通过宁波银行股份有限公司上 海分行向胡蔚岚贷款（委托贷款）。有关情况公司已于 2008 年 8 月 8 日在《中国证券报》和《上海证 券报》披露。 本报告期内，深圳市融科投资有限公司为公司第二大股东香港运盛有限公司向中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理了 2,080 万股限售流通股股权质押解除手续。有关情况公司已于 2008 年 10 月 31 日在《中国证券报》和《上海证券报》披露。 本报告期内，公司第二大股东香港运盛有限公司将其持有的本公司 2080 万股股份（1200 万股为 2008 年 12 月 28 日可上市交易的有限售条件的股份，其余的为 2009 年 12 月 28 日后可上市交易的股 份，约占本公司总股本的 6.1％）转让给深圳市融科投资有限公司。 公司第三大股东中国银宏实业发展公司因贷款事项将其持有的 3,225 万股股权全部质押给中国工 8 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 商银行总行营业部，有关情况公司已于 2002 年 5 月 24 日在《中国证券报》和《上海证券报》披露。 此股权质押事项，在本报告期内无变动。 本报告期内,公司第五大股东福建华兴信托投资公司持有的本公司 988.27 万股股权继续全部质押 给福建省华兴集团有限责任公司。 2009 年 4 月，公司收到中国结算上海分公司出具的股权司法划转通知（2009 司冻 072、073 号） 将运盛有限公司持有的本公司无限售流通股股票 1,597,435 股及限售流通股股票 6,402,565 股划转给 赵敏伟所有；将运盛有限公司持有的本公司无限售流通股股票 1,996,793 股及限售流通股股票 8,003,207 股划转给上海九叶贸易发展有限公司所有。截至本公告日，香港运盛持有本公司 20,234,572 股，占总股本的 5.93%。（详情见本公司 2009-003、007、009 号公告）。 除上述情况外，本公司并不知晓其他股东所持有的本公司股份是否有质押、冻结、托管的情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上市交易股 限售条件 号 可上市交易时间 数量 份数量 持有本公司的股份自 获得上市流通权之日 1. 上海九川投资有限公司 88,659,133 2009 年 12 月 28 日 88,659,133 起，在三十六个月内 不上市交易或者转让 禁售期满后通过上交 所挂牌交易出售本公 司股份占本公司股份 2. 运盛有限公司 20,242,589 2009 年 12 月 28 日 20,242,589 总数的比例在十二个 月内不超过百分之 五，在二十四个月内 不超过百分之十 禁售期满后通过上交 所挂牌交易出售本公 司股份占本公司股份 总数的比例在十二个 月内不超过百分之 五，在二十四个月内 3. 中国银宏实业发展公司 32,250,000 2008 年 12 月 28 日 32,250,000 不超过百分之十，且 禁售期满后若需上市 流通，应当偿还九川 投资垫付的股份，或 者取得九川投资的同 意。 深圳市融科投资有限公 4. 8,800,000 2009 年 12 月 28 日 8,800,000 司 禁售期满后若需上市 流通，应当先偿还九 5. 邹复荣 50,000 2007 年 12 月 28 日 50,000 川投资垫付的股份， 或者取得九川投资的 同意。 禁售期满后若需上市 流通，应当先偿还九 6. 王云龙 50,000 2007 年 12 月 28 日 50,000 川投资垫付的股份， 或者取得九川投资的 同意。 9 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 实业投资、物业管理、 上海九川投资有 钱仁高 2 2003 年 7 月 22 日 园林绿化、机电设备、 限公司 五金交电等 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 最近五年内的职 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 业 钱仁高 中国 否 企业管理者 董事长 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 钱仁高 85% 上海九川投资有限公司 26% 运盛（上海）实业股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东主要经营业 法人股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 务或管理活动 10000000.00 普通 股股份 运盛有限公司 陈征晶 1992 年 9 月 3 日 投资控股 10000.00deferred shares 港元 10 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期 是否在 是否 内从公 股东单 股 变 在公 司领取 位或其 份 姓 性 年 年初持 年末持 动 司领 的报酬 他关联 职务 任期起止日期 增 名 别 龄 股数 股数 原 取报 总额 单位领 减 因 酬、津 （万 取报 数 贴 元）（税 酬、津 前） 贴 钱 董事长、 2006 年 11 月 28 日～2009 仁 男 42 0 0 是 112 否 总经理 年 6 月 30 日 高 郑 董事、副 2006 年 11 月 28 日～2009 知 男 29 0 0 是 25 否 总经理 年 6 月 30 日 足 程 2006 年 11 月 28 日～2009 建 董事 女 38 0 0 是 17.4 否 年 6 月 30 日 芳 孙 2006 年 6 月 28 日～2009 年 董事 男 49 3,875 3,875 否 0 是 进 6 月 30 日 梁 2006 年 6 月 28 日～2009 年 永 董事 男 60 89,944 89,944 否 0 是 6 月 30 日 新 黄 独立董 2006 年 6 月 28 日～2009 年 男 77 0 0 是 5.78 否 冰 事 6 月 30 日 宗 独立董 2006 年 6 月 28 日～2009 年 瑞 女 61 0 0 是 5.78 否 事 6 月 30 日 丽 黑 独立董 2006 年 6 月 28 日～2009 年 学 男 68 0 0 是 5.78 否 事 6 月 30 日 彦 周 2006 年 11 月 28 日～2009 春 监事长 男 43 0 0 是 18.2 否 年 6 月 30 日 鑫 程 2006 年 11 月 28 日～2009 庆 监事 男 62 0 0 是 17.4 否 年 6 月 30 日 裕 江 2006 年 6 月 28 日～2009 年 监事 女 30 0 0 是 4.12 否 虹 6 月 30 日 李 行政总 2007 年 4 月 19 日～2009 年 玉 女 45 0 0 是 116.3 否 裁 6 月 30 日 莹 王 副总经 2006 年 11 月 28 日～2009 中 男 46 0 0 是 22.7 否 理 年 6 月 30 日 华 许 财务总 2006 年 6 月 28 日～2009 年 卫 男 49 0 0 是 23 否 监 6 月 30 日 德 姜 董事会 2006 年 6 月 28 日～2009 年 慧 女 36 0 0 是 18.2 否 秘书 6 月 30 日 芳 合 / / / / / / 391.66 / 计 11 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.钱仁高：1967 年出生，硕士。上海温州商会副会长，曾任上海浦庆投资有限公司董事长，现任 上海九川投资有限公司董事长、本公司董事长兼总经理，钱先生具有十多年的企业管理经验。 2.郑知足：1980 年出生，大专。现任本公司董事、副总经理；上海浦庆投资有限公司董事长，郑 先生在房地产销售管理方面具有丰富的工作经验。 3.程建芳：1971 年出生，大专。现任上海九川投资有限公司、上海浦庆投资有限公司和本公司董 事；程女士具有多年企业管理经验。 4.孙进：1960 年出生，高级工商管理硕士（EMBA），曾任天津开发区永泰房地产开发有限公司副 总经理，中国银宏实业发展公司常务副总裁；现任中国银宏实业发展公司总裁、北京银工房地产开发 公司董事长兼总经理、本公司董事。 5.梁永新：1949 年出生，大专，中共党员，会计师，曾任南平市财政局副局长、局长，南平地区 财政局副局长，现任福建省华兴集团有限责任公司总经理、福建华兴创业投资公司董事长，本公司董 事。 6.黄冰：1932 年出生，本科，中共党员，副研究员，原江苏省南通市政协主席（离休），曾兼任 南通市慈善会会长、南通市私营个体经济研究会会长、通州市人民政府高级顾问、江苏省企业家学术 研究会副理事长，专业致力于经济研究（微观经济及非公经济），现任本公司独立董事。 7.宗瑞丽：1948 年出生，大专，民建会员，注册会计师，从事经济管理及审计工作 20 余年，曾 就任于上海市黄浦区审计局，现在上海华夏会计师事务所任职，参加或主持企业（集团）审计、财政 证券公司审计、房地产企业审计等，并负责过多年财税大检查的签证协调等工作，本公司独立董事。 8.黑学彦：1941 年出生，本科，中共党员，曾任吉林省国际信托投资公司党组书记、董事长，吉 林省商业厅副厅长、海南国际信托投资公司党组书记、董事长，中国证券业协会秘书长、银华基金管 理公司董事长，现任本公司独立董事。 9.周春鑫：1966 年出生，本科。在公司工作多年，周先生在工程管理、人事行政方面具有多年工 作经验，现任本公司监事长。 10.程庆裕：1947 年出生，大专。曾任上海浦庆投资有限公司财务总监，现任本公司监事，程先 生一直从事企业财务管理、工程管理等方面工作，具有很丰富的工作经验。 11.江虹：1979 年出生，大专，在本公司工作多年，江小姐在人事行政方面具有多年工作经验。 现任本公司福州分公司总经理办公室主任、人事经理、职工监事。 12.李玉莹：1964 年出生，持有香港中文大学工商管理学士学位及英国伦敦大学财务管理硕士学 位。李女士为英国特许会计师公会资深会员及香港会计师公会会员，其在会计、财务及管理方面拥有 超过 20 年的丰富经验，曾任洛克菲勒集团亚太区董事、高盛顾问有限公司高级资产经理、世贸集团执 行董事，现任本公司行政总裁。 13.王中华：1963 年出生，本科，中国注册会计师。多年从事企业财务管理和经营管理工作；曾 任教内蒙古财经学院，任职海南"万通集团"财务管理中心，上海中创国际集装箱储运有限公司财务总 监、国旅联合股份有限公司财务总监，现任本公司副总经理。 12 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 14.许卫德：1958 年出生，大专，会计师，曾任安徽省安庆市糖业烟酒公司财务经理、协和石油 化工集团（中国）有限公司总财务部经理,现任本公司财务总监。 15.姜慧芳：1973 年出生，硕士，会计师，曾任太平协和集团有限公司上海管理中心财务处总经 理秘书，现任本公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 上海九川投 钱仁高 董事长 2005 至今 否 资有限公司 上海九川投 程建芳 董事 2005 至今 否 资有限公司 中国银宏实 孙进 总裁 2004 至今 是 业发展公司 福建省华兴 梁永新 集团有限责 总经理 2004 至今 是 任公司 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 上海浦庆投 程建芳 董事 2003 至今 否 资有限公司 上海浦庆投 郑知足 董事长 2007 至今 否 资有限公司 董事长兼总经 孙进 2004 至今 否 理 福建华兴创 梁永新 董事长 否 业投资公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据《公司章程》有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定；高级管理人员的报酬由董事会、 薪酬考核委员会共同决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 参照本地区上市公司相关人员的薪资水平，并结合公司经营情况，经由薪酬考核委员会进行考核 后确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 孙进 是 梁永新 是 13 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 76 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 29 其他人员 47 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 30 大专及以下 46 14 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及有关法律、法规的要求， 不断规范公司治理和经营行为，进一步完善公司“三会”运作，切实维护公司股东及利益相关者的合 法权益。具体情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使其权利，保护其合法权益, 并严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证参加股东大会的 股东能够合法行使表决权及发言权；公司关联交易公平合理，并对定价依据及相关信息予以充分披露。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司 的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、机构、财务和业务等方面做到“五分开”；公司 董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司控股股东能够严格遵守对公司作出的避免相互之间同 业竞争的承诺。 3、关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事熟悉有关 法律法规,能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会会议，忠实履行诚信及勤勉义务；独立董事能 恪尽职守，独立履行职责，充分关注股东中小股东的合法利益。 4、关于监事和监事会：公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务 状况,及董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 5、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询，加强与股 东的交流，制订了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，规范本公司的信息披露行 为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。公司能 够做到公开、公平、公正、完整、及时地披露信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。 报告期内，公司按照中国证监会公告《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》和上 海证监局《关于印发上海辖区上市公司监管专题工作会议讲话材料的通知》的有关要求，完成了《公 司治理专项活动整改情况报告》中所列整改事项的自查,及对公司与控股股东及关联方资金占用情况的 检查。有关公司自查及检查情况,请参见公司于 2008 年 7 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》 及上海证券交易所网站刊登的相关公告。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 黄 冰 11 9 2 2 宗瑞丽 11 11 0 0 黑学彦 11 9 1 1 黄冰先生因工作原因，有二次董事会未能参加，但委托其他独董出席并行使表决权；黑学彦先生 因在国外，公司未能及时与他取得联系，故有一次董事会没参加表决。 15 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务上独立从事经营业务，对控股股东及其关联企业不存在依赖关 业务方面独立情况 系，业务结构完整，自主经营。 公司在劳动、人事及工资管理方面独立；公司财务总监和董事会秘书等高 人员方面独立情况 级管理人员没有在控股股东单位任职的情况，并且均在本公司领取报酬； 控股股东推荐董事和高级管理人员均通过合法程序进行。 公司与控股股东之间产权关系清晰和明确，各自均拥有独立的生产、经营 资产方面独立情况 和销售系统，双方资产均完全独立分开，不存在控股股东占用、支配公司 资金、资产或其他资源以及不存在干预公司经营管理的行为。 公司拥有独立、完整的组织机构，与控股股东机构完全分开。公司的最高 权力机构为股东大会，公司成立了董事会、监事会，聘任了公司总经理、 机构方面独立情况 副总经理、财务总监和董事会秘书等管理人员。公司内部设立了独立的业 务部门。 公司建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系。具有规范、独立的财 务会计制度和对分、子公司的财务管理制度。公司独立在银行开户。公司 财务方面独立情况 的财务人员未在关联公司兼职。公司依法独立纳税。公司独立进行财务决 策，不存在关联方干预公司资金使用的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 （1）生产经营控制方面 报告期内，公司进一步规范土地“招、挂、拍”、材料供应、工程施工及销售等业务流程，加强 合同管理，完善对相关生产经营行为的控制，提高工作效率，降低项目开发成本，防范经营风险。 （2）财务管理控制方面 报告期内，认真执行《财务及内控管理制度》和《公司会计政策和会计估计》，加强预算、现金 流管理，提高会计核算质量，完善财务内部控制。公司审计部门配备了专职审计人员，并对本公司财 务状况及其他日常经营行为等进行审计和监督。 （3）信息披露方面 报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以 及《公司信息披露事务管理制度》规定开展信息披露工作，并注重通过多种形式密切与广大投资者的 交流。 （4）董事会内控工作方面 报告期内，公司制定了《董事会审计委员会年报工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》， 进一步加强董事会专门委员会以及独立董事对公司经营与财务状况的监督。董事会通过加强对公司高 级管理人员的绩效考核工作，密切与审计师事务所的沟通，了解公司经营情况，防范经营风险，促进 16 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 经营水平的提升。 （5）董事会对内部控制有关工作的安排 2009 年，公司董事会将严格按照《内部控制规范》以及其他相关规定，对公司现有各项内部控制 制度进行全面、系统梳理，在监管机构要求的期限内，建立符合公司工业地产经营开发业务运作特点 的内控体系，提高防范经营风险能力。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司没有建立内部控制制度。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员对董事会负责，接受董事会的考核与奖惩。报告期内，公司通过考核有关经营、 管理、规范运作、利润等指标完成情况，实施对高级管理人员的考核和奖惩。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 17 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 《中国证券报》和《上海证券 2008 年 5 月 12 日 2008 年 5 月 13 日 大会 报》 会议审议通过 2007 年度董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告、利润分配预案、2007 年年度报告和摘要、续聘上海上会会计师事务所有限公司、《公司独立董事年报工作制度》、《公司 董事会审计委员会年报工作制度》、《公司独立董事制度》、《公司募集资金管理制度》、《公司董 事会薪酬与考核委员会工作细则》、《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会提名委员会 工作细则》的议案。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第 1 次临时股 2008 年 11 月 14 日 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 11 月 15 日 东大会情况 会议审议通过了关于公司与上海九川投资有限公司签订的《资产置换框架协议》、董事会提请股 东大会授权董事会按照有关法律法规的规定及本着交易便利的原则，在不改变公司与上海九川投资有 限公司签订的《资产置换框架协议》约定的实质性条件的前提下，决定本次资产置换的具体交易方式 及其它相关具体事宜，并签署所有相关法律文件、《公司募集资金管理制度》、《公司关联交易管理 制度》、修改公司章程第十三条的议案。 18 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 2008 年，美国次贷危机不仅迅速波及全球金融市场，而且逐步由虚拟经济向实体经济蔓延，全球 主要经济体经济增速下滑，世界经济衰退迹象明显。为应对国际金融危机对我国经济的影响，政府陆 续出台了一系列“扩大内需、促进增长”的政策。当前政府实行积极的财政政策和适度宽松的货币政 策，推出更加有力的扩大需求措施，加快民生工程、基础设施、生态环境建设和灾后重建，提高城乡 居民特别是低收入群体的收入水平，将有望促进未来国内经济实现平稳、较快增长。 面对复杂的经济发展环境、房地产市场持续调整的压力及日趋激烈的行业竞争，公司通过采取“调 整发展战略和项目开发节奏、强化资金回笼、实施积极的融资策略”等措施，确保公司开发项目稳健 发展，把握未来房地产市场转暖带来的新的发展机遇。 报告期内，公司实现营业收入为 16,901,702.51 元，较上年同期 34,907,013.02 元，减少 51.58 ％；利润总额为 11,154,939.04 元，较上年同期减少 3,944,246.89 元，减幅为 26.12%；净利润为 11,788,766.82 元，较上年同期减少 4,280,471.47 元，减幅为 26.64%，公司 2008 年实现的营业收入、 营业利润与上年同期相比出现减少主要原因为：主要原因为各分（子）公司已开发之楼盘基本上均已 销售完毕，而 2008 年度只有所属子公司运盛（上海）房地产建设有限公司少量存量房、车位、商铺销 售及浦东张江标准化厂房出租等收入和人工费、办公楼租金等费用支出增加所致。 2、公司主营业务及其经营状况 报告期内公司位于浦东张江东区的 10 幢国际化标准厂房已出租 6 幢，自用 1 幢,截至本公告日， 出售 1 幢，尚存 2 幢还在招租过程中；公司控股子公司的大运盛城项目存量房已销售完毕，尚存少量 商铺和车库待售。 报告期内，公司将全资下属公司福建中盛房地产建设有限公司 100%的股权与九川投资依法拥有的 坐落于松江区大港工业区光华路 488 号的国有土地的使用权及房屋建筑物（在建工程），或者以上述 全部资产出资投入的有关公司 100%的股权（以下称“松江地块项目”）100%的权益进行置换，置换中 产生的交易价格差额部分由双方以现金方式调整。报告期内，置出资产手续已全部办法完毕。截至本 公告日，置入松江地块项目而设立的上海运川实业有限公司已经成立，并于 2008 年 12 月 1 日取得注 册号为 310227001406751 的企业法人营业执照。上海运川实业有限公司已于 2009 年 3 月 13 日向上海 市松江房地产交易中心提交松江 1897A 号地块的权利人变更申请登记，并取得上海市松江区房地产交 易中心收件收据，相关的契税免税证已经上海市松江区财政局核准签发。上海运川实业有限公司的股 权变更事宜尚在进行中。 报告期内，公司位于福州的“海峡城”（面积 19,754.47 平方米）商铺正在积极招商；截至本公 告日，福州佳盛 C 栋主体工程已开始施工。 报告期内，公司 2008 年度营业收入为 16,901,702.51 元，较上年同期 34,907,013.02 元，减少 51.58％，主要原因为各分（子）公司已开发之楼盘基本上均已销售完毕，而 2008 年度只有所属子公 司运盛（上海）房地产建设有限公司少量存量房、车位、商铺销售及浦东张江标准化厂房出租等收入。 19 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 3、报告期公司资产构成同比发生重大变动的情况说明 截止本报告期末，公司总资产为 498,826,904.99 元，较上年同期增加 56,239,353.77 元；增幅为 12.71％，其原因是本期流动资产增加 15,738,070.58 元，投资性房地产增加 41,563,960.48 元所致。 报告期末流动资产为 403,416,021.59 元，较上年同期增加 4.06％，主要因素是：（1）福州中盛项目 与九川之上海松江项目置换“预付账款”净增加 102,711,629.33 元；（2）上海浦东张江东区 3#、6#、 7#厂房出租，将其从存货转入投资性房地产科目核算，使“存货”减少 43,749,329.75 元；（3）福州 中盛资产置出使存货减少 48,957,313.41 元。投资性房地产 85,331,434.57 元，较上年同期增长 94.97%，其原因是上海浦东张江东区 3#、6#、7#厂房出租，将其从存货转入投资性房地产科目核算所 致。 报告期末，公司负债总额为 114,025,084.53 元，较上年同期增长 78.16%，（其中：公司流动负 债 82,025,084.53 元，较上年同期增长 28.16%），其原因是新增厦门国际银行福州分行借款 3,200.00 万元和建行上海川沙支行借款 2,000.00 万元所致。 报告期末，股东权益 384,801,820.46 元，较上年同期 378,587,815.17 元，增加 6,214,005.29 元，增幅为 1.64％，主要是本年度归属母公司净利润 11,871,951.82 元转入所致。 4、报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的情况说明 （1）截至报告期末，管理费用为 36,491,694.45 元，较上年同期增长 33.25％，其增加原因是随 着公司业务的扩展员工增加而引起人工费、差旅费、办公楼租赁费、物业费和新增子公司所发生的费 用所致； （2）报告期末销售费用为 2,581,340.93 元，较上年同期增长 353.48％，其主要原因是人员编制 增加导致人工费增加以及厂房出租之中介佣金等增加； （3）截至报告期末，财务费用为 2,442,121.16 元，较上年同期增长 13.15％，其原因是 2008 年 公司新增银行借款 5,200.00 万元，致使利息支出同比增加； （4）截至报告期末，营业外收支净额为 14,301,973.91 元，较上年同比下降 49.83%，其原因是 2008 年实际收到中福担保案担保责任金 15,300,000.00 元，而上年同期是中福担保案结案冲回预计负 债 28,506,482.95 元； （5）截至报告期末，利润总额为 11,154,939.04 元，较上年同期减少 3,944,246.89 元，减幅为 26.12%；净利润为 11,788,766.82 元，较上年同期减少 4,280,471.47 元，减幅为 26.64%，其主要原 因是人工费、办公楼租金等费用支出增加所致； （6）截至报告期末，公司经营活动产生的现金流量净额-22,844,390.07 元，上年同期为 -57,122,174.07 元，其变动原因是由于项目工程支付款的减少所致。 （7）截至报告期末，流动比率：2008 年末合并报表流动比率为 4.92，同比下降 1.14； （8）截至报告期末，速动比率：2008 年末合并报表速动比率为 1.51，同比上升 1.07； （二）公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2009 年，内地房地产市场的走势依然和宏观经济和政策环境密切相关。全球经济和内地经济发展 20 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 下行的压力，将是内地房地产行业发展面临的重要不利因素之一。同时，政府出台的一系列“扩大内 需、促进增长”的政策对经济发展的抬升效应也将在 2009 年有所显现，由此，内地房地产市场也将面 临新的发展机遇。具体而言，2009 年内地房地产市场将呈现如下发展特点： ①短期内需求方难以走出观望态势，房地产企业会迎来一轮“整合”；2009 年内地房地产市场将 延续 2008 年的调整状态。受宏观经济调整的影响，购房者对未来房地产走势趋于谨慎，部分改善型需 求和投资型需求的购买行为将向后推迟；且受国际金融危机的影响，对工业地产的租售也有一定的影 响。 ②从长期看，随着宏观经济形势的转好，房地产市场也将面临转暖的契机，供求关系紧张的状况 有望缓解。2009 年，随着政府陆续出台一系列“扩大内需、促进增长”政策效应的逐步显现，内地经 济有望逐步复苏。同时，当前政府实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，以及各地地方政府推 出的支持房地产市场发展的政策，将进一步拓展房地产开发企业和购房者融资空间，有效降低房地产 开发企业和购房者融资成本，市场购房需求将得以有效释放。 2、公司新年度发展策略和经营计划 2009 年，公司全资子公司重庆康润实业有限公司今年预计开工面积 10 万平方米，预计完工面积 7 万平方米，2009 年预计进入销售状态 7 万平方米左右。 福州佳盛 C 栋目前已开工，规划面积 23,350 平方米；C 栋的启动对盘活福州海峡城有积极的促进意义。 上海浦东张江东区 10 幢标准化厂房，截至目前已有一幢实现销售，已出租 6 幢，剩余 3 幢如果全 部租出，今年的租金收入预计为 1,440 万元，如果变现，预计可实现营业收入 18,000 万元。 2009 年度公司的经营目标是实现营业收入人民币 15,000 万元，主要来源为重庆项目销售和浦东 张江东区标准化厂房的租金收入，但不排除张江东区 9 幢标准化厂房的变现，如果该厂房变现预计可 实现营业收入 18,000 万元；福州佳盛 C 栋项目今年已开工，开发成本约人民币 8,000 万元。 2009 年，公司在进一步加大原有在建项目开发的基础上，将积极拓展新项目，以期尽快把工业地产做 大做强。 3、公司资金需求及使用计划 为实现新年度的经营目标，公司 2009 年将主要通过以下途径筹措资金： （1）利用公司自有资金； （2）向商业银行贷款； （3）在条件成熟时利用资本市场融资。 上述资金将主要用于公司现有项目和新增项目的开发。 4、未来可能对公司发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司拟采取的对策和措 施 鉴于目前内地经济依然面临较大的压力，房地产市场需求提升尚需时日，为此，公司将根据房地 产市场未来走势，适时调整项目开发进度和营销计划，确保公司开发项目能够顺利进行。房地产开发 行业的特点决定了其对资金的高度依赖性，随着公司在建项目的不断推进，资金需求也随之不断增大。 对此，公司将加大对存量资产销售力度、加速资金回笼，同时提高公司融资能力以及合理应用财务杠 21 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 杆等方式以满足公司经营资金需求。 5、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 减少 14.48 个 房产销售 8,750,915.00 4,926,188.92 43.71 -73.36 -64.14 百分点 增加 5.44 个百 房产租赁 8,150,787.51 2,204,317.88 72.96 296.95 230.42 分点 减少 0.01 个百 合计 16,901,702.51 7,130,506.80 57.81 -51.58 -50.50 分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海地区 16,790,686.11 63.71 福建地区 111,016.40 -99.55 合计 16,901,702.51 -51.58 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 对公司未来发展的展望 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (三) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 2,000 报告期内公司投资额比上年增减数 230 报告期内公司投资额增减幅度(%) 13 22 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 (%) 基础工程,建筑装潢 工程,水电安装(涉 上海晶盛实业有限公司 100 及行政许可的凭许 可证经营) 城市基础设施建设 管理(不得从事施工 业务)、建筑材料及 建筑工程设备销售、 货物进出口业务；房 原注册资本 1000 万元， 地产开发（凭房地产 重庆康润实业有限公司 100 本报告期内增资 1000 开发资质证书执业） 万元。 等（上述范围法律法 规禁止经营的不得 经营，法律法规规定 应经审批未获审批 前不得经营） 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 披露报纸 披露日期 第五届董事会第 2008 年 1 月 28 《中国证券报》和 审议通过关于《运盛(上海)实业 2008 年 1 月 29 日 十五次会议 日 《上海证券报》 审议通过关于同意运盛有限公司将 其持有运盛(上海)实业股份有限公 司的 2080 万股股份(1200 万股为 2008 年 12 月 28 日可上市交易的有 限售条件的股份，其余的为 2009 年 第五届董事会第 2008 年 3 月 10 《中国证券报》和 12 月 28 日后可上市交易的股份，约 2008 年 3 月 12 日 十六次会议 日 《上海证券报》 占公司总股本的 6.1%)转让给深圳 市融科投资有限公司，转让总价款 为 5824 万元，并同意双方在 2008 年 2 月 22 日签署的股权转让协议的 议案。 第五届董事会第 2008 年 3 月 26 审议通过了公司 2007 年度董事会工 《中国证券报》和 2008 年 3 月 28 日 十七次会议 日 作报告；审议通过了公司 2007 年度 《上海证券报》 23 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 财务决算报告；审议通过了公司 2007 年度利润分配预案；审议通过 了公司 2007 年度报告和摘要；审议 通过了续聘上海上会会计师事务所 有限公司的议案；审议通过了关于 《公司独立董事年报工作制度》的 议案；审议通过了关于《公司董事 会审计委员会年报工作制度》的议 案；审议通过了关于召开公司 2007 年度股东大会的议案。 审议通过《公司 2008 年第一季度报 第五届董事会第 2008 年 4 月 25 告全文》及《公司 2008 年第一季度 《中国证券报》和 2008 年 4 月 29 日 十八次会议 日 报告正文》；审议通过关于公司《内 《上海证券报》 部审计制度》的议案。 审议通过关于公司和福建中福实业 第五届董事会第 2008 年 6 月 27 《中国证券报》和 股份有限公司签订《和解协议书》 2008 年 7 月 1 日 十九次会议 日 《上海证券报》 的议案。 审议通过关于公司向恒生银行（中 国）有限公司上海分行（以下简称 “该银行”）借款总金额不超过人 民币 6,000 万元，期限不超过七年 的议案。审议通过关于公司董事会 第五届董事会第 2008 年 7 月 18 《中国证券报》和 授权许卫德先生全权负责办理上述 2008 年 7 月 19 日 二十次会议 日 《上海证券报》 贷款手续并签署有关文件（包括但 不限于抵押贷款合同、售楼款、租 金收益转让及资金监管协议书以及 所有与此相关的被要求签署的文 件）。 审议通过关于《运盛(上海)实业股 份有限公司公司治理专项活动整改 情况报告》的议案。审议通过关于 《运盛(上海)实业股份有限公司控 股股东及其他关联方资金占用情况 自查报告》的议案。审议通过关于 《运盛(上海)实业股份有限公司关 联交易管理制度》的议案。 审议通 过关于公司于 2008 年 8 月至 2009 年 8 月间向交通银行股份有限公司 福州分行申请流动资金贷款，贷款 本金总余额为人民币(大写)贰仟零 柒拾万元整，以公司位于福州市鼓 楼区六一中路 28 号的佳盛广场一层 第五届董事会第 2008 年 7 月 22 A、B、C、D、E 区商场（权力证书号： 《中国证券报》和 2008 年 7 月 24 日 二十一次会议 日 榕房权证 R 字 0203919 号、榕房权 《上海证券报》 证 R 字 0203920 号）作抵押，借款 用于归还交通银行股份有限公司福 州分行编号为 3511302007MR00000100《借款合同》 项下的借款，借款期限一年。具体 金额以及其他内容以本公司与交通 银行股份有限公司福州分行所签订 的相关授信业务合同内容为准。审 议通过关于董事会授权郑知足先生 （身份证号码为： ******************）签署与此次 交通银行授信事项有关的法律文件 并办理有关事宜，授权期限从 2008 年 8 月至 2009 年 8 月。 第五届董事会第 2008 年 8 月 14 审议通过了《公司 2008 年半年度报 《中国证券报》和 2008 年 8 月 18 日 二十二次会议 日 告》和《公司 2008 年半年度报告摘 《上海证券报》 24 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 要》；审议通过了《公司募集资金 管理制度》的议案，原制度同时废 除，该制度需经公司股东大会审议 批准后生效。 审议通过关于公司向厦门国际银行 福州分行（以下简称“该银行”） 借款人民币叁仟贰佰万元整 （RMB32,000,000.00）的议案。审 议通过关于公司董事会就上述“对 第五届董事会第 外借款事项”和“提供贷款担保事 《中国证券报》和 2008 年 9 月 5 日 2008 年 9 月 6 日 二十三次会议 项”委托郑知足先生（身份证号： 《上海证券报》 ******************）全权代表本 公司签署有关的一切法律文件的议 案。审议通过关于公司同意将上述 抵押物向该银行认可的保险公司投 保，并将保单过户给该银行的议案。 审议通过关于公司向中国建设银行 股份有限公司上海川沙支行（以下 简称“该银行”）借款人民币贰仟 万元整（RMB20,000,000.00）的议 案。审议通过关于公司董事会就上 述“对外借款事项”和“提供贷款 第五届董事会第 2008 年 10 月 8 《中国证券报》和 担保事项”委托郑知足先生（身份 2008 年 10 月 9 日 二十四次会议 日 《上海证券报》 证号：******************）全权 代表本公司签署有关的一切法律文 件的议案。审议通过关于公司同意 将上述抵押物向该银行认可的保险 公司投保，并将保单过户给该银行 的议案。 审议通过《公司 2008 年第三季度报 告全文》及《公司 2008 年第三季度 报告正文》； 审议通过公司与上海 九川投资有限公司签订的《资产置 换框架协议》的议案，并提交公司 2008 年度第一次临时股东大会审 议；审议通过关于董事会提请股东 大会授权董事会按照有关法律法规 第五届董事会第 2008 年 10 月 24 的规定及本着交易便利的原则，在 《中国证券报》和 2008 年 10 月 28 二十五次会议 日 不改变公司与上海九川投资有限公 《上海证券报》 日 司签订的《资产置换框架协议》约 定的实质性条件的前提下，决定本 次资产置换的具体交易方式及其它 相关具体事宜，并签署所有相关法 律文件的议案，并提交公司 2008 年 度第一次临时股东大会审议；审议 通过关于召开公司 2008 年度第一次 临时股东大会的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求， 严格按照股东大会的决议，认真执行股东大会通过的各项决议内容。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 ⑴对公司提交的 2008 年财务报告的审阅意见 2009 年 1 月 20 日，公司审计委员会在公司会议室召开了第五届审计委员会 2009 年第一次会议， 25 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 会议主要审议了公司编制的 2008 年度财务报表及《2008 年度财务会计报表说明》。 与会委员认为：公司能够按照国家有关会计制度、准则和公司相关会计政策编制 2008 年财务报告； 公司编制的财务会计报告基本反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果； 同意将公司编制的 2008 年财务报告提交负责公司年报审计的会计师事务所审计。 ⑵对审计事务所提交的《公司 2008 年财务报告审计意见的审阅意见》 2009 年 3 月 23 日，公司第五届董事会审计委员会 2009 年第二次会议在公司会议室召开。会议审议了 由上海上会会计师事务所提交的有关公司 2008 年财务报告初步审计意见，听取了公司 2008 年年度报 告审计人员对公司 2008 年年度财务报告审计计划和安排、重点审计领域及审计策略、审计结果及调整 内容、资产置换等情况的汇报。 与会委员认为：上海上会会计师事务所能够按照本年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出 具了公司 2008 年度财务报表的审计意见；能够按照中国注册会计师审计准则执行审计工作；审计程序 符合相关规定的要求；对公司提交的 2008 年财务报告进行了客观和公正的评价。 审计委员会同意将经上海上会会计事务所审计的公司 2008 年财务报告提交公司董事会审议。 ⑶对上海上会会计师事务所从事公司 2008 年审计工作的总结报告及对公司聘请 2009 年审计事务所的 意见 经对上海上会会计师事务所从事公司 2008 年审计工作的检查，我们认为，该事务所在从事公司 2008 年各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关 审计意见客观和公正。 为此，建议公司继续聘请上海上会会计师事务所为公司 2009 年度审计事务所。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，薪酬与考核委员会对公司 2008 年度经营 目标完成情况、高级管理人员履行职责情况、绩效考核以及薪酬情况等工作进行了检查，具体情况如 下： 2008 年，公司实现营业收入 3,490.70 万元，实现净利润 1,606.92 万元，公司 2008 年经营业绩 和 2007 年相比有一定幅度的变动，其主要原因为各分（子）公司已开发之楼盘基本上在去年均已销售 完毕，而 2007 年度只有福州天骥项目的转让和上海地区剩余存量房、商铺等零星销售收入。 2008 年，公司纳入考核范围的为董事长钱仁高、董事副总经理郑知足、董事程建芳，纳入考核范 围的高级管理人员为李玉莹、王中华、许卫德和姜慧芳。上述董事及高级管理人员在报告期内，均能 够认真履行职责，完成了公司对下达其的关键绩效考核指标，带领团队完成了 2008 年度经营目标。2008 年，上述人员的薪酬和奖励符合公司薪酬制度。 2008 年，公司经营团队认真落实董事会和股东大会的各项决议，为积极提高公司核心竞争力和经 营效益，积极推进并落实公司的各项主要工作，为公司 2009 年的发展奠定了坚实的基础。 26 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 本年度不分配现金股利，也不送红股,不进行公积金转增股本。不进行现金利润分配的原因为：公 司本报告期实现归属于母公司所有者的净利润人民币 11,871,951.82 元，已直接用于弥补以前年度亏 损。该预案尚须提交公司 2008 年度股东大会批准后实施。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议通过了公司 2007 年度监事会工作报告；审议 通过了公司 2007 年度财务决算报告；审议通过了 公司 2007 年度利润分配预案；审议通过了公司 第五届监事会第十次会议 2006 年度报告和摘要；讨论了公司 2007 年度报 告及摘要、公司 2007 年度财务决算报告、公司 2007 年利润分配预案。 审议通过《公司 2008 年第一季度报告全文》及《公 第五届监事会第十一次会议 司 2008 年第一季度报告正文》。 审议通过了《公司 2008 年半年度报告》和《公司 第五届监事会第十二次会议 2008 年半年度报告摘要》。 审议通过了《公司 2008 年第三季度报告全文》和 第五届监事会第十三次会议 《公司 2008 年第三季度报告正文》。 2008 年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》对公司日常经营情况及股东大会、董事会决 议的执行情况进行监督，切实维护广大股东、尤其是中小股东的权益。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》及公司其它相关制度性文件的规定进行决策。公司 董事及高级管理人员在履行其职责时，无违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司没有募集资金的情况，也没有本报告期之前次募集资金延续到本报告期使用的情 况。 (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，公司关联交易的程序和行为合法有效，符合国家有关法律、法规及规章的规定；交 易公开、公平、公正，符合公司利益，有利于公司的长远发展；关联交易行为符合公司的发展战略， 不会损害非关联股东的利益，符合全体股东利益。 (六) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 本年度，会计师事务所出具了标准无保留意见审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公 司财务情况。 27 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 关于公司 1998 年 11 月 30 日为福建中福实业股份有限公司（以下简称：中福实业）向中国建设银 行福州省分行电力支行借款 4000 万元提供担保并承担连带责任（一审结果已在 2003 年年度报告中披 露）一案，公司于 2007 年 7 月 11 日收到福建省高级人民法院民事裁定书（[2004]闽执行字第 12-29、 18-13 号），根据裁定：中福实业和本公司已履行了全部债务和还款义务，现申请解除上述所有房产 及股权的冻结，并申请结案。 经公司与中福实业协商并签订了《和解协议书》，公司同意在该笔债务总额 2560 万元的基础上， 减免中福实业的债务 800 万元，即中福实业只需要支付给公司人民币 1760 万元。双方同意在中福实业 按照本协议约定支付完毕上述款项后，双方之间就该笔担保追偿纠纷不再存在债权债务关系。中福实 业已于 2008 年 3 月和 6 月分别归还公司 600 万元和 930 万元款项，余额 230 万元中福实业将于 2013 年 6 月 30 日前全部支付给公司。 公司已收到福建省高级人民法院于 2008 年 7 月 14 日发出的民事裁定书（[2007]闽执行字第 25-2 号），该裁定书裁定如下：“运盛（上海）实业股份有限公司申请执行福建省昌源投资股份有限公司 （现又更名为中福实业）（[2007]闽执行字第 25 号）一案中止执行。”该事项已于 2008 年 7 月 30 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 28 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 资产交易事项 1、资产置换情况 单位:元 币种:人民币 置入 资产 置 置 置 置 自本 入 入 出 出 年初 所 所 所 所 置入 至本 涉 涉 涉 涉 资产 年末 是否 及 及 及 及 资产置 自置 为上 为关 资 的 的 的 的 换为上 入日 市公 联交 产 资 债 资 债 市公司 起至 司贡 置出资产自年 易 置 关 置换 置入 置出 置 产 权 产 权 贡献的 置换产生的损 本年 献的 初起至置出日 （如 换 联 方名 资产 资产 换 资产置换价格 产 债 产 债 净利润 益 末为 净利 为上市公司贡 是， 定 关 称 名称 名称 日 权 务 权 务 占利润 上市 润 献的净利润 说明 价 系 是 是 是 是 总额的 公司 （适 定价 原 否 否 否 否 比例 贡献 用于 原 则 已 已 已 已 (%) 的净 同一 则） 全 全 全 全 利润 控制 部 部 部 部 下的 过 转 过 转 企业 户 移 户 移 合 并） 由于 置入 资产 （松 江地 块项 控 目） 股 本报 以 运盛 福建 子 告期 评 （上 松江 中盛 公 内过 估 海） 地块 房地 司 户手 值 实业 项目 产建 1.23 亿 29,989,173.21 29,989,173.21 是 是 是 248.05 的 续正 为 股份 100% 设有 控 在办 转 有限 权益 限公 股 理之 让 公司 司 子 中， 价 公 故目 司 前还 尚未 给公 司带 来收 益。 以 福建 评 上海 中盛 松江 估 九川 房地 地块 母 值 投资 产建 项目 80,577,370.32 否 否 公 为 有限 设有 100% 司 转 公司 限公 权益 让 司 价 2008 年 10 月 22 日，公司与上海九川投资有限公司（以下简称：九川投资）在上海市签署了《运 盛（上海）实业股份有限公司与上海九川投资有限公司之资产置换框架协议》（以下简称《资产置换 框架协议》）。公司有意将其实际控制的福建中盛 100%的股权，与九川投资依法拥有的坐落于松江区 大港工业区光华路 488 号的国有土地的使用权及房屋建筑物（在建工程），或者以上述全部资产出资 投入的有关公司 100%的股权（以下称“松江地块项目”）100%的权益进行置换，置换中产生的交易价 格差额部分（42,422,629.68 元）由双方以现金方式调整（该事项已于 2008 年 10 月 28 日刊登在《中 国证券报》和《上海证券报》）。 29 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易价 占同类 格与市 关联交 关联交 关联交 关联关 关联交 关联交易 交易金 市场 场参考 易定价 关联交易价格 关联交易金额 易结算 易方 系 易类型 内容 额的比 价格 价格差 原则 方式 例(%) 异较大 的原因 2008 年 10 月 22 日， 公司与上 海九川投 资有限公 司（以下简 称：九川投 资）在上海 市签署了 《运盛（上 海）实业股 份有限公 司与上海 九川投资 有限公司 之资产置 换框架协 议》（以下 简称《资产 置换框架 协议》）。 公司有意 将其实际 控制的福 建中盛 福建中 100%的股 控股子 抵价,差 盛房地 权，与九川 公司的 以评估 价以现 评估公 产建设 投资依法 80,577,370.32 80,577,370.32 100 控股子 价为准 金方式 允价 有限公 拥有的坐 公司 补足。 司 落于松江 区大港工 业区光华 路 488 号 的国有土 地的使用 权及房屋 建筑物（在 建工程）， 或者以上 述全部资 产出资投 入的有关 公司 100% 的股权（以 下称“松江 地块项 目”）100% 的权益进 行置换，置 换中产生 的交易价 格差额部 分由双方 以现金方 式调整。 上海九 抵价,差 川投资 以评估 价以现 评估公 母公司 1.23 亿 1.23 亿 100 有限公 价为准 金方式 允价 司 补足。 30 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 本次交易有利于公司的资产整合和解决大股东的同业竞争问题，同时提高了公司的资产质量、持 续经营能力和盈利能力。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 1、本公司向厦门国际银行福州分行申请人民币借款 3200 万元，以本公司部分自有房产作抵押。 2、本公司向中国建设银行上海川沙支行申请人民币借款 2000 万元，以本公司部分自有房产及相 应的土地使用权作抵押。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 公司第一大股东上海九川投资有限公司在 股改时承诺（1）其持有的全部非流通股股 份自获 得上市流通权之日起，三十六个月内不上 （1）本报告期，公司实现净利润人民 市交易；在本次股权分置改革完成后的三 币 11,871,951.82 元已直接用于弥补以前年度 个会计年度 亏损，故本年度不分配现金股利，也不送红股, 股改承诺 （2006 年度、2007 年度、2008 年度）内， 不进行公积金转增股本。 于股东大会提议并投票支持运盛实业以现 （2）截至本报告期末，公司还未与天津市陈塘 金或股票方 都市工业园区筹备组签署任何正式合作协议。 式分红，分红比例如下：前述三年中每年 以现金或股票方式分配的利润不少于当年 实现的可分配 31 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 利润的百分之二十五。（2）其子公司上海 浦庆投资有限公司已与天津市陈塘都市工 业园区筹备 组签署《天津陈塘都市型工业区开发建设 工作意向书》，上海九川投资有限公司、 上海浦庆投资 有限公司承诺签署相关正式合作协议时， 在取得天津市土地相关管理部门同意的前 提下，同意无 偿将该工业地产开发项目正式合作协议签 约主体的地位给予运盛实业。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 上海上会会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 50 境内会计师事务所审计年限 2 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 《中国证券报》D046 版、 《上 股东股权质押公告 2008 年 1 月 22 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》D59 版 第五届董事会第十五 《中国证券报》D021 版、 《上 2008 年 1 月 29 日 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 海证券报》D11 版 《中国证券报》B07 版、《上 股权转让提示性公告 2008 年 2 月 26 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》D36 版 关于全资子公司竞得 《中国证券报》D003 版、 《上 2008 年 3 月 10 日 http://www.sse.com.cn 土地使用权的公告 海证券报》A12 版 第五届董事会第十六 《中国证券报》D003 版、 《上 2008 年 3 月 12 日 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 海证券报》D18 版 关于全资子公司竞得 《中国证券报》D032 版、 《上 2008 年 3 月 21 日 http://www.sse.com.cn 土地使用权进展公告 海证券报》D34 版 第五届十七次董事会 议决议暨召开 2007 年 《中国证券报》D184 版、 《上 2008 年 3 月 28 日 http://www.sse.com.cn 度股东大会通知的公 海证券报》D66 版 告 第五届十次监事会议 《中国证券报》D184 版、 《上 2008 年 3 月 28 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 海证券报》D66 版 关于重大诉讼进展公 《中国证券报》D042 版、 《上 2008 年 4 月 1 日 http://www.sse.com.cn 告 海证券报》D45 版 《中国证券报》A03 版、《上 股东股权质押公告 2008 年 4 月 2 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》D5 版 32 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 关于股权分置改革保 《中国证券报》D035 版、 《上 2008 年 4 月 9 日 http://www.sse.com.cn 荐代表人变更的公告 海证券报》D30 版 第五届董事会第十八 《中国证券报》D053 版、 《上 2008 年 4 月 29 日 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 海证券报》D101 版 2007 年度股东大会决 《中国证券报》B03 版、《上 2008 年 5 月 13 日 http://www.sse.com.cn 议公告 海证券报》D23 版 第五届董事会第十九 《中国证券报》B06 版、《上 2008 年 7 月 1 日 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 海证券报》D30 版 关于重大诉讼进展公 《中国证券报》D020 版、 《上 2008 年 7 月 2 日 http://www.sse.com.cn 告 海证券报》D13 版 有限售条件的流通股 《中国证券报》C11 版、《上 2008 年 7 月 10 日 http://www.sse.com.cn 上市流通的公告 海证券报》B2 版 2008 年半年度业绩修 《中国证券报》C03 版、《上 2008 年 7 月 15 日 http://www.sse.com.cn 正公告 海证券报》C7 版 股票交易异常波动公 《中国证券报》D011 版、 《上 2008 年 7 月 16 日 http://www.sse.com.cn 告 海证券报》C23 版 第五届董事会第二十 《中国证券报》C003 版、 《上 2008 年 7 月 19 日 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 海证券报》77 版 第五届董事会第二十 《中国证券报》B02 版、《上 2008 年 7 月 24 日 http://www.sse.com.cn 一次会议决议公告 海证券报》C13 版 关于重大诉讼进展公 《中国证券报》B02 版、《上 2008 年 7 月 30 日 http://www.sse.com.cn 告 海证券报》C39 版 股东股权解除质押公 《中国证券报》C02 版、《上 2008 年 8 月 5 日 http://www.sse.com.cn 告 海证券报》C23 版 《中国证券报》A03 版、《上 股东股权质押公告 2008 年 8 月 8 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》C34 版 第五届二十二次董事 《中国证券报》D021 版、 《上 2008 年 8 月 18 日 http://www.sse.com.cn 会议决议公告 海证券报》A12 版 第五届二十三次董事 《中国证券报》C007 版、 《上 2008 年 9 月 6 日 http://www.sse.com.cn 会议决议公告 海证券报》15 版 关于收到商务部批复 《中国证券报》C007 版、 《上 2008 年 9 月 6 日 http://www.sse.com.cn 的公告 海证券报》15 版 关于收到变更经营范 《中国证券报》B06 版、《上 2008 年 9 月 18 日 http://www.sse.com.cn 围批复的公告 海证券报》C5 版 第五届二十四次董事 《中国证券报》D007 版、 《上 2008 年 10 月 9 日 http://www.sse.com.cn 会议决议公告 海证券报》B4 版 第五届二十五次董事 《中国证券报》D026 版、 《上 2008 年 10 月 28 http://www.sse.com.cn 会议决议公告 海证券报》C21 版 日 与上海九川投资有限 《中国证券报》D026 版、 《上 2008 年 10 月 28 http://www.sse.com.cn 公司关联交易公告 海证券报》C21 版 日 关于关联交易进展公 告暨召开 2008 年第一 《中国证券报》D044 版、 《上 2008 年 10 月 30 http://www.sse.com.cn 次临时股东大会通知 海证券报》C47 版 日 的公告 股东股权解除质押公 《中国证券报》D035 版、 《上 2008 年 10 月 31 http://www.sse.com.cn 告 海证券报》C50 版 日 股权转让过户完成公 《中国证券报》C007 版、 《上 2008 年 11 月 8 日 http://www.sse.com.cn 告 海证券报》10 版 2008 年度第一次临时 《中国证券报》C011 版、 《上 2008 年 11 月 15 http://www.sse.com.cn 股东大会决议公告 海证券报》15 版 日 股东股权解除质押公 《中国证券报》C003 版、 《上 2008 年 12 月 13 http://www.sse.com.cn 告 海证券报》16 版 日 与上海九川投资有限 《中国证券报》D010 版、 《上 2008 年 12 月 25 公司关联交易进展公 http://www.sse.com.cn 海证券报》C20 版 日 告 有限售条件的流通股 《中国证券报》B07 版、 《上 2008 年 12 月 26 http://www.sse.com.cn 上市流通的公告 海证券报》C17 版 日 33 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经上海上会会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了标准无保留意 见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 上会师报字(2009)第 0858 号 运盛(上海)实业股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的运盛(上海)实业股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并资产负债表及资产负债表，2008 年度的合并利润表及利润表、合并所有者权益变动 表及所有者权益变动表、合并现金流量表及现金流量表以及财务报表附注 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公 司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张俊峰 中国注册会计师：欧阳丹 中国 上海 二○○九年四月十六日 34 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:运盛（上海）实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 9,800,957.23 16,482,190.33 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 880,011.96 1,338,663.21 预付款项 110,890,686.71 8,179,057.38 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 1,968,629.37 2,048,721.16 买入返售金融资产 存货 279,875,736.32 359,629,318.93 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 403,416,021.59 387,677,951.01 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 100,000.00 100,000.00 投资性房地产 85,331,434.57 43,767,474.09 固定资产 9,401,532.22 10,025,682.16 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 120,655.00 开发支出 商誉 35 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用 75,375.00 902,245.70 递延所得税资产 381,886.61 114,198.26 其他非流动资产 非流动资产合计 95,410,883.40 54,909,600.21 资产总计 498,826,904.99 442,587,551.22 流动负债： 短期借款 40,700,000.00 23,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 10,172,064.73 16,173,416.59 预收款项 1,804,644.74 3,612,329.85 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 728,418.26 16,250.00 应交税费 8,623,076.24 8,890,716.25 应付利息 应付股利 其他应付款 19,996,880.56 12,307,023.36 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 82,025,084.53 63,999,736.05 非流动负债： 长期借款 32,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 32,000,000.00 0.00 负债合计 114,025,084.53 63,999,736.05 股东权益： 股本 341,010,182.00 341,010,182.00 资本公积 57,541,819.84 62,951,476.07 36 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 减：库存股 盈余公积 6,155,497.59 6,155,497.59 一般风险准备 未分配利润 -23,221,994.51 -35,093,946.33 外币报表折算差额 -659,237.36 -494,132.06 归属于母公司所有者 380,826,267.56 374,529,077.27 权益合计 少数股东权益 3,975,552.90 4,058,737.90 股东权益合计 384,801,820.46 378,587,815.17 负债和股东权益合 498,826,904.99 442,587,551.22 计 公司法定代表人：钱仁高先生 主管会计工作负责人：许卫德先生 会计机构负责人：罗耀华先生 37 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:运盛（上海）实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 6,682,103.09 4,779,918.44 交易性金融资产 应收票据 应收账款 880,011.96 1,338,663.21 预付款项 110,340,989.62 应收利息 应收股利 其他应收款 1,559,923.33 1,622,039.80 存货 234,650,152.86 279,990,373.01 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 354,113,180.86 287,730,994.46 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 124,842,318.19 104,842,318.19 投资性房地产 85,331,434.57 43,767,474.09 固定资产 7,571,664.01 8,107,013.03 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 120,655.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 902,245.70 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 217,866,071.77 157,619,051.01 资产总计 571,979,252.63 445,350,045.47 流动负债： 短期借款 40,700,000.00 23,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 38 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 应付账款 4,731,784.15 7,046,591.15 预收款项 1,803,514.74 1,944,804.85 应付职工薪酬 571,014.88 应交税费 4,679,071.25 4,694,629.10 应付利息 应付股利 其他应付款 239,249,201.62 148,049,023.78 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 291,734,586.64 184,735,048.88 非流动负债： 长期借款 32,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 32,000,000.00 负债合计 323,734,586.64 184,735,048.88 股东权益： 股本 341,010,182.00 341,010,182.00 资本公积 39,541,513.20 39,541,513.20 减：库存股 盈余公积 6,155,497.59 6,155,497.59 未分配利润 -138,462,526.80 -126,092,196.20 外币报表折算差额 股东权益合计 248,244,665.99 260,614,996.59 负债和股东权益合 571,979,252.63 445,350,045.47 计 公司法定代表人：钱仁高先生 主管会计工作负责人：许卫德先生 会计机构负责人：罗耀华先生 39 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 16,901,702.51 34,907,013.02 其中：营业收入 16,901,702.51 34,907,013.02 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 50,037,910.59 48,314,911.83 其中：营业成本 7,130,506.80 14,404,826.45 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,387,796.27 8,329,980.96 销售费用 2,581,340.93 569,216.90 管理费用 36,491,694.45 27,386,326.77 财务费用 2,442,121.16 2,158,271.93 资产减值损失 4,450.98 -4,533,711.18 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 29,989,173.21 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -3,147,034.87 -13,407,898.81 加：营业外收入 1,983.00 601.79 减：营业外支出 -14,299,990.91 -28,506,482.95 其中：非流动资产处置净损失 188,448.79 160,763.97 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 11,154,939.04 15,099,185.93 列） 减：所得税费用 -633,827.78 -970,052.36 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 11,788,766.82 16,069,238.29 归属于母公司所有者的净利润 11,871,951.82 16,309,807.37 少数股东损益 -83,185.00 -240,569.08 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.035 0.05 （二）稀释每股收益 0.035 0.05 公司法定代表人：钱仁高先生 主管会计工作负责人：许卫德先生 会计机构负责人：罗耀华先生 40 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 8,150,787.51 7,053,358.09 减：营业成本 2,204,317.88 667,117.98 营业税金及附加 890,021.24 555,850.31 销售费用 2,427,840.88 61,916.60 管理费用 27,162,896.29 14,496,248.80 财务费用 2,545,118.35 2,372,183.47 资产减值损失 -43,469.52 670,068.39 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -27,035,937.61 -11,770,027.46 加：营业外收入 减：营业外支出 -14,665,607.01 -28,648,831.22 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 -12,370,330.60 16,878,803.76 填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -12,370,330.60 16,878,803.76 公司法定代表人：钱仁高先生 主管会计工作负责人：许卫德先生 会计机构负责人：罗耀华先生 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 15,636,991.14 10,308,104.51 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 41 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 18,104,213.85 5,775,262.33 有关的现金 经营活动现金流入 33,741,204.99 16,083,366.84 小计 购买商品、接受劳务 19,284,808.19 36,939,139.47 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 12,025,903.87 5,320,375.93 工支付的现金 支付的各项税费 1,823,697.41 7,479,233.99 支付其他与经营活动 23,451,185.59 23,466,791.52 有关的现金 经营活动现金流出 56,585,595.06 73,205,540.91 小计 经营活动产生的 -22,844,390.07 -57,122,174.07 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 27,000.00 8,300.00 42 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 48,084,461.94 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 27,000.00 48,092,761.94 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 30,852,627.00 5,096,788.61 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 73,269.70 有关的现金 投资活动现金流出 30,925,896.70 5,096,788.61 小计 投资活动产生的 -30,898,896.70 42,995,973.33 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 60,000.00 其中：子公司吸收少 60,000.00 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 72,700,000.00 23,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 72,700,000.00 23,060,000.00 小计 偿还债务支付的现金 23,000,000.00 36,969,948.00 分配股利、利润或偿 2,474,032.47 2,234,998.67 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 25,474,032.47 39,204,946.67 小计 筹资活动产生的 47,225,967.53 -16,144,946.67 43 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -163,913.86 -255,766.27 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -6,681,233.10 -30,526,913.68 增加额 加：期初现金及现金 16,482,190.33 47,009,104.01 等价物余额 六、期末现金及现金等价 9,800,957.23 16,482,190.33 物余额 公司法定代表人：钱仁高先生 主管会计工作负责人：许卫德先生 会计机构负责人：罗耀华先生 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 8,552,471.14 3,252,901.24 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 99,856,197.18 80,377,076.66 有关的现金 经营活动现金流入 108,408,668.32 83,629,977.90 小计 购买商品、接受劳务 4,413,916.60 1,520,732.50 支付的现金 支付给职工以及为职 10,155,029.11 3,887,366.80 工支付的现金 支付的各项税费 1,522,260.95 604,897.10 支付其他与经营活动 87,760,229.54 40,281,018.95 有关的现金 经营活动现金流出 103,851,436.20 46,294,015.35 小计 经营活动产生的 4,557,232.12 37,335,962.55 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 8,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营 44 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 8,000.00 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 29,881,015.00 4,040,809.61 的现金 投资支付的现金 20,000,000.00 12,700,000.00 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 49,881,015.00 16,740,809.61 小计 投资活动产生的 -49,881,015.00 -16,732,809.61 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 72,700,000.00 23,000,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 72,700,000.00 23,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 23,000,000.00 36,969,948.00 分配股利、利润或偿 2,474,032.47 2,234,998.67 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 25,474,032.47 39,204,946.67 小计 筹资活动产生的 47,225,967.53 -16,204,946.67 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 1,902,184.65 4,398,206.27 增加额 加：期初现金及现金 4,779,918.44 381,712.17 等价物余额 六、期末现金及现金等价 6,682,103.09 4,779,918.44 物余额 公司法定代表人：钱仁高先生 主管会计工作负责人：许卫德先生 会计机构负责人：罗耀华先生 45 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 所有者权益合计 一 减 项目 般 ： 风 少数股东权益 股本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 其他 险 存 准 股 备 一、上年年末余额 341,010,182.00 62,951,476.07 6,155,497.59 -35,093,946.33 -494,132.06 4,058,737.90 378,587,815.17 加：同一控制下 企业合并产生的追溯 调整 会计政策 变更 前期差错 更正 其他 二、本年年初余额 341,010,182.00 62,951,476.07 6,155,497.59 -35,093,946.33 -494,132.06 4,058,737.90 378,587,815.17 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 -5,409,656.23 11,871,951.82 -165,105.30 -83,185.00 6,214,005.29 填列） （一）净利润 11,871,951.82 -83,185.00 11,788,766.82 （二）直接计入所有 -165,105.30 -165,105.30 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 -165,105.30 -165,105.30 上述（一）和（二） 11,871,951.82 -165,105.30 -83,185.00 11,623,661.52 小计 （三）所有者投入和 -5,409,656.23 -5,409,656.23 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 -5,409,656.23 -5,409,656.23 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 341,010,182.00 57,541,819.84 6,155,497.59 -23,221,994.51 -659,237.36 3,975,552.90 384,801,820.46 46 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 所有者权益合计 一 项目 般 减： 风 少数股东权益 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险 股 准 备 一、上年年末余额 341,010,182.00 63,121,476.07 13,265,888.11 -59,082,801.11 -238,365.79 358,076,379.28 加：同一控制 下企业合并产生的 追溯调整 会计政 -7,110,390.52 7,679,047.41 4,239,306.98 4,807,963.87 策变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余额 341,010,182.00 63,121,476.07 6,155,497.59 -51,403,753.70 -238,365.79 4,239,306.98 362,884,343.15 三、本年增减变动 金额（减少以“－” -170,000.00 16,309,807.37 -255,766.27 -180,569.08 15,703,472.02 号填列） （一）净利润 16,309,807.37 -240,569.08 16,069,238.29 （二）直接计入所 有者权益的利得和 -170,000.00 -255,766.27 -425,766.27 损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 -170,000.00 -255,766.27 -425,766.27 上述（一）和（二） -170,000.00 16,309,807.37 -255,766.27 -240,569.08 15,643,472.02 小计 （三）所有者投入 60,000.00 60,000.00 和减少资本 1．所有者投入资本 60,000.00 60,000.00 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 341,010,182.00 62,951,476.07 6,155,497.59 -35,093,946.33 -494,132.06 4,058,737.90 378,587,815.17 公司法定代表人：钱仁高先生 主管会计工作负责人：许卫德先生 会计机构负责人：罗耀华先生 47 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存股 一、上年年末余额 341,010,182.00 39,541,513.20 6,155,497.59 -126,092,196.20 260,614,996.59 加：会计政策变更 前期差错更 正 其他 二、本年年初余额 341,010,182.00 39,541,513.20 6,155,497.59 -126,092,196.20 260,614,996.59 三、本年增减变动金额 -12,370,330.60 -12,370,330.60 （减少以“－”号填列） （一）净利润 -12,370,330.60 -12,370,330.60 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小 -12,370,330.60 -12,370,330.60 计 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 341,010,182.00 39,541,513.20 6,155,497.59 -138,462,526.80 248,244,665.99 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存股 一、上年年末余额 341,010,182.00 63,121,476.07 6,155,497.59 -51,972,410.59 358,314,745.07 加：会计政策变 -23,409,962.87 -90,998,589.37 -114,408,552.24 更 前期差错更 正 其他 二、本年年初余额 341,010,182.00 39,711,513.20 6,155,497.59 -142,970,999.96 243,906,192.83 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 -170,000.00 16,878,803.76 16,708,803.76 填列） （一）净利润 16,878,803.76 16,878,803.76 （二）直接计入所有 -170,000.00 -170,000.00 48 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 -170,000.00 -170,000.00 上述（一）和（二） -170,000.00 16,878,803.76 16,708,803.76 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 341,010,182.00 39,541,513.20 6,155,497.59 -126,092,196.20 260,614,996.59 公司法定代表人：钱仁高先生 主管会计工作负责人：许卫德先生 会计机构负责人：罗耀华先生 (三) 公司基本情况 运盛(上海)实业股份有限公司(以下简称“公司”)(原名“运盛(福建)实业股份有限公司”)系 1993 年 8 月 30 日经福建省体改委批准(闽体改(1993)108 号)和福建省对外经济贸易委员会批准(闽外经贸 (1993)贸字 1043 号)设立的中外合资股份制企业。1996 年 11 月公司股票(A 股)获准在上海证券交易所 上市交易。公司原注册资本 10,000 万元，2000 年 6 月股本增加至 34,101.0182 万元，业经福州闽都 有限责任会计师事务所验证，并出具闽都所(2001)审五字第 162 号验资报告。2001 年 11 月运盛(福建) 实业股份有限公司经福建省外经贸厅批准(闽外经贸 2001 资字 311 号)和上海市外国投资工作委员会批 准(沪外资委批字 2001 第 1857 号)迁址上海并更名“运盛(上海)实业股份有限公司”，2001 年 11 月 31 日领取变更后企业法人营业执照，注册号：企股沪总字第 029834 号(市局)。2006 年 2 月 15 日公司 控股股东运盛有限公司和上海静安协和房地产有限公司与上海九川投资有限公司共同签署《股权转让 协议》，运盛有限公司和上海静安协和房地产有限公司分别将其持有公司 25.61%、4.29%的股权转让 给上海九川投资有限公司。股权转让后，上海九川投资有限公司持有公司 101,957,707 股，成为公司 第一大股东。公司于 2006 年 12 月 26 日实施了股权分置改革，截至 2009 年 4 月 16 日止，上海九川投 资有限公司持有公司 88,659,133 股，持股比例为 25.999%。企业类型：中外合资股份制企业；经营期 限：不约定期限；所属行业和业务范围：城市基础设施开发及其配套服务，城市供水、能源、交通、 工业、房地产项目开发，自有房产租赁，物业管理，建筑材料及设备批发、上述商品的进出口贸易， 投资咨询及其他相关配套服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。 49 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、 股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 公司以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要 素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： ⑴ 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币金额 折算为人民币金额。 ⑵ 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： ① 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产负债 表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 50 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 ② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金 额；以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币 金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益 货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。 7、境外经营实体的外币财务报表的折算方法 ⑴ 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； ⑵ 利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率 折算； ⑶ 按照上述 1、2 折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 ⑷ 公司对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，按照下列方法进行折算： 对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按 照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。 在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表进 行折算。 ⑸ 公司在处置境外经营时，将资产负债表中所有者 权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财 务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处 置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 8、金融资产和金融负债的核算方法： ⑴ 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 ⑵ 金融资产在初始确认时划分为下列四类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产； ② 持有至到期投资； ③ 应收款项； ④ 可供出售金融资产。 51 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 ⑶ 金融负债在初始确认时划分为下列两类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债； ② 其他金融负债。 ⑷ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的 金融负债。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风险管 理、战略投资需要等所作的指定。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的 交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚 未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收 益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动 计入当期损益。 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之 间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ⑸ 持有至到期投资 此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍 生金融资产 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已 到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率应 当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 (实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。) 处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ⑹ 应收款项 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货方应收的合同或 协议价款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，应将取得的价款与应收款项账面价值之间的差 额计入当期损益。 52 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 ⑺ 可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供出售金 融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积。 处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑻ 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情况下， 企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金融负债。 其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余 成本进行后续计量。 ⑼ 金融资产减值损失的计量 应收款项的坏账准备计提方法： ① 应收账款及其他应收款坏账准备： 对于应收账款及其他应收款, 在资产负债表日对其中单项金额重大的应收款项进行减值损失的测试， 对于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损 失，计提减值准备。对于经单独测试后未减值的以及其他部分应收款项按账龄分析法计提坏账准备， 计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内 - 5.00% 1－2 年 5.00% 10.00% 2－3 年 5.00% 30.00% 3 年以上 10.00% 50.00% 其他应收款中，备用金多系员工借款，存在坏账的可能性很小，不计提坏账准备；运盛(上海)实业股 份有限公司合并报表范围内的其他应收款不计提坏账准备。除此以外的关联方企业往来款收回的可能 性与账龄长短不相关，统一按余额的 3‰提坏账准备。 ② 对于其他应收款项的坏账准备计提方法： 对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测试。有客 53 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备。 ③ 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量 现值之间的差额计算确认减值损失。 ④ 通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。 可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的 累计损失一并转出，计入减值损失。 ⑽ 金融工具公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场中的报 价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中 实际发生的市场交易的价格。 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，可以反映估 值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价 模型等。 ⑾ 金融资产转移的确认依据和计量方法； 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 终止确认，是指将金融资产或金 融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列 两项金额的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值； ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可 供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照各 自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1) 终止确认部分的账面价值； 2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 (涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 54 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整体， 并将收到的对价确认为一项金融负债。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） - 5.00% 1－2 年 5.00% 10.00% 2－3 年 5.00% 30.00% 3 年以上 10.00% 50.00% 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 ⑴ 存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程及提 供劳务过程中耗用的材料和物料。存货同时满足下列条件的，予以确认： ① 与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ② 该存货的成本能够可靠地计量。 ⑵ 存货包括：开发产品、开发成本、库存商品、原材料、低值易耗品等。 (2) 发出存货的计价方法 其他 ① 存货发出时，库存商品和原材料发出时按加权平均法结转销售成本；低值易耗品领用时采取一次性 摊销法摊销；分期开发房地产项目，销售部分按总体工程预算成本及该部分工程预估售价占总售价比 例预估结转销售成本；出租开发产品按照估计经济使用年限，采用直线法分期摊销。 ② 开发用土地的核算方法：按可售建筑面积进行分摊计入各期的开发成本。 ③ 公共配套设施费用的核算方法 1) 能有偿转让的公共配套设施，以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生的成本。 2) 不能有偿转让的公共配套设施，按受益的对象分配计入可售商品单位成本。 ④ 维修基金的核算方法 根据各省、自治区、直辖市房地产管理局关于归集住宅共同部位公共设施设备维修基金的相关规定， 属于公司承担部分，按实际成本计入开发成本；属于按房价总额的一定比例代为收取客户的维修基金， 在办理立契过户手续时随同公司承担部分上交房地产管理部门。 ⑤ 质量保证金的核算方法 55 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 质量保证金一般按施工单位工程款的 5%预留，待工程验收合格并在约定的保质期内无质量问题时，返 还给施工单位。 ⑥ 为房地产开发项目借入资金所发生的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号－借款费用》处理。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存 货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 各类存货可变现净值的确定依据如下： ① 开发产品和用于出售的材料、开发成本等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ③ 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定 其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 存货跌价准备按单个存货项目计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 ⑴ 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权， 如以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资 产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如以 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股 份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生 的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生 时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债 券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的相关费用，应当抵减权益性证券溢 价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 56 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 ⑵ 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本： ① 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； ② 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之和； ③ 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入长期股权投资的初始投资成本； ④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事项很可 能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本。 ⑶ 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照 下列方法处理： ① 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； ② 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当 期损益。 ⑷ 除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投 资成本： ① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括 与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； ③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定 价值不公允的以公允价值作为初始投资成本)； ④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 7 号—非 货币性资产交换》确定； ⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号—债务重组》 确定。 (2) 后续计量及收益确认方法 ⑸ 下列长期股权投资采用成本法核算： ① 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ② 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资。 57 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成 本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于 被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作 为初始投资成本的收回。 ⑹ 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核算。 在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利 计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净 利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权 益。 长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的 公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。 ⑺ 长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资 产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 12、投资性房地产的核算方法： 是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增 值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产按照成本进行初始计量，在资产负债表日采 用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 对投资性房地产按直线法并按下列使用寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊销： 类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧或摊销率 房屋及建筑物 30 年 10% 3% 58 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减 去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30 年 10% 3.00% 电子设备 10 年 10% 9.00% 运输设备 8年 10% 11.25% ⑷ 与固定资产有关的更新改造等后续支出，符合固定资产确认条件的，应当计入固定资产成本，同时 将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产有关的修理费用等后续支出，不符合固定资产确认条件的， 应当计入当期损益。 ⑸ 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 14、在建工程核算方法： ⑴ 核算工程在建造过程中实际发生的全部支出，在建工程达到预计可使用状态前发生的在建工程借款 利息、折价或溢价、外币汇兑差额等费用计入在建工程的成本。在建工程达到预计可使用状态时转作 固定资产。 ⑵ 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。存在下列一项或若干项 情况的，应当计提在建工程减值准备： 长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的在建工程； 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； ⑶ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 59 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 15、无形资产的核算方法： ⑴ 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本 进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 ⑵ 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理摊销。公司于每年年度终了，对使用寿 命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同 的，将改变摊销期限和摊销方法。 ⑶ 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 16、借款费用资本化的核算方法： ⑴ 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指一年及一年以上)购 建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款 费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢 价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇况差额等。 ⑵ 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金 资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停 借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生 产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态 必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。 ⑶ 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确定： ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率确定。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整每 60 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 期利息金额。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 ⑷ 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建 或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。 17、收入确认原则： ⑴ 营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入： ⑵ 销售商品收入的确认： 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 ⑶ 提供劳务收入的确认： 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ① 收入的金额能够可靠地计量； ② 相关的经济利益很可能流入企业； ③ 交易的完工进度能够可靠地确定； ④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法： 1) 已完工作的测量。 2) 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 3) 已经发生的成本占估计总成本的比例。 在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的 金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计 已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 61 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本。 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 ⑷ 让渡资产使用权收入的确认： 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能 予以确认： ① 相关的经济利益很可能流入企业； ② 收入的金额能够可靠地计量。 公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 1) 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2) 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 ⑸ 房地产销售收入的确认 ① 工程已经竣工，具备入住交房条件； ② 具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书； ③ 履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得； ④ 成本能够可靠地计量。 ⑹ 房地产出租收入的确认 经营租赁的租金应当在租赁期内的各个期间按有关合同或协议规定的收费时间和方法确认为收入；经 营租赁中出租人发生的初始直接费用，如在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目 的手续费、律师费、差旅费、印花税等，应当计入当期损益，金额较大予以资本化。 免租期内收入的确认 经营租赁的租金在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内仍 应当确认租金收入。 18、确认递延所得税资产的依据： 所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税 基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。 在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者之和确认 62 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税 所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。 19、合并报表合并范围发生变更的理由： 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公司，纳入 合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外。 公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位， 将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被 投资单位的除外： (1) 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 (2) 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 (3) 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 (4) 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 编制合并报表时，母公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以母公司和子 公司的财务报表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表 的影响后，由母公司合并编制。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资 产负债表时，调整合并资产负债表的期初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资 产负债表时，不调整合并资产负债表的期初余额。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子 公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流 量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及 现金流量纳入合并利润表及现金流量表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的 收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。 20、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 63 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应纳税销售额 13%，17% 营业税 应纳税营业额 5% 企业所得税 应纳税所得额 25% 土地增值税 按照超率累进税率计缴 2、其他说明 母公司所得税税率 25%。弥补以前年度亏损后本报告期仍为亏损，无需缴纳所得税。 子公司上海盛佳置业有限公司、运盛(上海)房地产建设有限公司、福州长建设计装饰工程有限公司、 福建兴盛物资贸易有限公司、上海侨界传媒有限公司、重庆康润实业有限公司、上海晶盛实业有限公 司所得税税率为 25%，本期上述公司亏损，无需缴纳所得税。 子公司厦门六盛房地产建设有限公司为设在经济特区的外商投资企业，根据国务院《关于实施企 业所得税过渡优惠政策的通知》，2008 年公司过渡税率按 18%执行。该公司本期亏损无需缴纳所得税。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 上海盛佳置业 房地产开 全资子公司 上海 5000 万元 房地产开发经营 有限公司 发经营 房地产综 合开发物 业管理、室 运盛(上海)房 房地产综合开发物业管理、 内外装饰 1500 万美 地产建设有限 全资子公司 上海 室内外装饰地设计施工、经 地设计施 元 公司 营酒店等配套设施 工、经营酒 店等配套 设施 (香港)耀晶实 全资子公司 香港 投资 2.00 港币 投资 业有限公司 福州长建设计 室内外建 装饰工程有限 控股子公司 福建 500 万元 室内外建筑装璜 筑装璜 公司 福建兴盛物资 控股子公司 福建 国内贸易 500 万元 国内贸易 贸易有限公司 商务咨询、 商务咨询(除经纪)，文化艺 文化艺术 术交流活动策划、企业形象 上海侨界传媒 控股子公司 上海 交流活动 300 万元 策划(以上项目除限制类、 有限公司 策划、企业 禁止类项目，涉及许可经营 形象策划 的凭许可证经营) 重庆康润实业 全资子公司 重庆 城市基础 2000 万元 城市基础设施建设管理(不 64 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司 设施建设 得从事施工业务)、建筑材 管理、建材 料及建筑工程设备销售、货 及建筑工 物进出口业务 程设备销 售、货物进 出口业务 基础工程、 建筑装潢 工程、水电 基础工程、建筑装潢工程、 上海晶盛实业 全资子公司 上海 安装（涉及 1000 万元 水电安装（涉及行政许可的 有限公司 行政许可 凭许可证经营） 的凭许可 证经营） Alexander 英属处女 全资子公司 投资 1.00 美元 投资 Associate Ltd 岛 香港运盛中盛 全资子公司 香港 投资 1 万港币 投资 有限公司 厦门六盛房地 房地产开 产建设有限公 全资子公司 厦门 500 万元 房地产开发经营 发经营 司 单位:元 币种:人民币 期末实际投 实质上构成对子公司 表决权比 资额 的净投资的余额 子公司全称 持股比例（%） 例 是否合并报表 (分期出资适 （资不抵债子公司适 （%） 用) 用） 上海盛佳置业 5000 万元 100 100 是 有限公司 运盛(上海)房 11894.15 万 地产建设有限 100 100 是 元 公司 (香港)耀晶实 2.00 港币 100 100 是 业有限公司 福州长建设计 装饰工程有限 375 万元 75 75 是 公司 福建兴盛物资 265.00 万元 53 53 是 贸易有限公司 上海侨界传媒 276 万元 90 90 是 有限公司 重庆康润实业 2000 万元 100 100 是 有限公司 上海晶盛实业 1000 万元 100 100 是 有限公司 Alexander 1.00 美元 100 100 是 Associate Ltd 香港运盛中盛 1 万港币 100 100 是 有限公司 厦门六盛房地 产建设有限公 500 万元 100 100 是 司 65 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、合并报表范围发生变更的内容和原因： 2、本年度内合并报表范围变更情况 (1) 新增合并对象 公司名称 增加原因 净利润 净资产 上海晶盛实业有限公司 新增子公司 -6,343.92 9,993,656.08 (2) 减少合并对象 减少合并对象 减少理由 净利润 福建中盛房地产建设有限公司 处置子公司 -203,207.66 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： / / 183,832.05 / / 281,101.89 人民币 / / 79,170.54 / / 169,889.15 港元 105,150.00 0.8819 92,730.73 105,150.00 0.9364 98,462.46 新加坡元 34.00 4.7530 161.60 34.00 5.0518 171.76 美元 1,722.00 6.8346 11,769.18 1,722.00 7.3046 12,578.52 银行存款： / / 9,616,863.57 / / 16,199,617.14 人民币 / / 7,826,344.93 / / 13,481,191.71 港元 2,030,319.70 0.8819 1,790,518.64 2,903,060.05 0.9364 2,718,425.43 其他货币资 / / 261.61 / / 1,471.30 金： 人民币 / / 261.61 / / 1,471.30 合计 / / 9,800,957.23 / / 16,482,190.33 期末无因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 2、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金 额不重 大但按 125,007.35 12.44 125,007.35 100 125,007.35 8.15 125,007.35 63.95 信用风 险特征 组合后 66 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 该组合 的风险 较大的 应收账 款 其他不 重大应 880,011.96 87.56 1,409,119.17 91.85 70,455.96 36.05 收账款 合计 1,005,019.31 / 125,007.35 / 1,534,126.52 / 195,463.31 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的依据为有明确回收风险，且 该风险可计量的应收账款。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 三年以上 125,007.35 12.44 125,007.35 125,007.35 8.15 125,007.35 合计 125,007.35 12.44 125,007.35 125,007.35 8.15 125,007.35 注：期末余额中按个别认定法 100%计提坏账准备的应收帐款共计 125,007.35 元。 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例（％） 应收账款前五名 1,005,019.31 100 合计 合计 / 1,005,019.31 / 100 3、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 15,478,496.20 86.25 15,478,496.20 96.87 15,628,896.20 86.34 15,628,896.20 97.35 的风险较大的其 他应收款项 其他不重大的其 2,468,377.65 13.75 499,748.28 3.13 2,473,562.50 13.66 424,841.34 2.65 他应收款项 合计 17,946,873.85 / 15,978,244.48 / 18,102,458.70 / 16,053,737.54 / 67 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的款项组合的依据为有明确回收风险，且 该风险可计量的其他应收款。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 坏账准备 比例 坏账准备 金额 比例(%) 金额 (%) 三年以 15,478,496.20 86.25 15,478,496.20 15,628,896.20 96.87 15,628,896.20 上 合计 15,478,496.20 86.25 15,478,496.20 15,628,896.20 96.87 15,628,896.20 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的款项组合的依据为有明确回收风险，且 该风险可计量的其他应收款。 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例（％） 其他应收款前五 15,436,899.79 86.01 名合计 合计 / 15,436,899.79 / 86.01 4、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 110,890,686.71 100 8,179,057.38 100 合计 110,890,686.71 100 8,179,057.38 100 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合 110,890,686.71 100 8,179,057.38 100 计及比例 (3) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 68 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 上海九川投资有 110,177,370.32 一年以内 股权预付款 限公司 (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 上海九川投资 110,177,370.32 有限公司 合计 110,177,370.32 5、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 目 开 发 53,379,012.82 53,379,012.82 80,445,764.99 80,445,764.99 成 本 开 发 258,208,033.75 31,711,310.25 226,496,723.50 310,894,864.19 31,711,310.25 279,183,553.94 产 品 合 311,587,046.57 31,711,310.25 279,875,736.32 391,340,629.18 31,711,310.25 359,629,318.93 计 ① 开发成本 项目名称 预计竣工时间 预计总投资 期末数 期初数 佳盛广场 C 栋 2009 年 11 月 6,592.40 万元 32,556,761.18 30,457,651.58 重庆李渡工业园一期 2009 年 10 月 78,535.71 万元 20,407,251.64 830,800.00 中盛天地 2010 年 6 月 16,400.00 万元 - 48,957,313.41 天津陈塘高科技园 370,000.00 200,000.00 金山区运盛工业园区 45,000.00 - 合计 53,379,012.82 80,445,764.99 ② 开发产品 项目名称 竣工时间 期初数 本期增加 本期减少 期末数 浦东新区国际机电数码园 2007 年 2 月 101,329,033.92 43,749,329.75 57,579,704.17 佳盛广场-A、B 栋 1999 年 8 月 167,654,478.96 3,860,000.00 163,794,478.96 君悦别墅 1997 年 7 月 450,000.00 450,000.00 天赐良园 2000 年 9 月 11,610,518.80 11,610,518.80 大运盛城 3 期 2003 年 2 月 21,199,644.08 739,824.27 20,459,819.81 69 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 大运盛城 4 期 2006 年 3 月 8,058,441.33 100,000.00 4,437,676.42 3,720,764.91 四季晶园车库 2003 年 3 月 592,747.10 592,747.10 合计 310,894,864.19 100,000.00 52,786,830.44 258,208,033.75 ③ 存货跌价准备 项目 期初数 本期计提 本期转回 期末数 佳盛广场-A、B 栋 20,100,791.45 - - 20,100,791.45 天赐良园 11,610,518.80 - - 11,610,518.80 合计 31,711,310.25 - - 31,711,310.25 ⑵ 期末抵押、担保的存货情形如下： 项目 期末账面净额 抵押目的 借款金额 浦东新区国际机电数码园 8 号楼 14,225,182.90 短期借款 20,000,000.00 佳盛广场第一层 A、B、C、D、E 区， 建筑面积 4,012.60 平方米 25,435,319.28 短期借款 20,700,000.00 合计 39,660,502.18 6、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投 被投 其中： 资单位 初始投资成 增减变 减值准 资单位 资单 期初余额 期末余额 本期减 表决权 本 动 备 持股比 位 值准备 比例 例（％） （％） 福建 兴鸿 业物 业管 100,000.00 100,000.00 100,000.00 10 10 理有 限公 司 主要财务信息 被投资单位名称 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 福建兴鸿业物业管理有限公司 2,488,708.21 4,413,264.21 320,686.68 7、投资性房地产: 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 70 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 一、原价合计 44,428,302.31 43,749,329.75 88,177,632.06 1.房屋、建筑物 44,428,302.31 43,749,329.75 88,177,632.06 2.土地使用权 二、累计折旧和累 660,828.22 2,185,369.27 2,846,197.49 计摊销合计 1.房屋、建筑物 660,828.22 2,185,369.27 2,846,197.49 2.土地使用权 三、投资性房地产 43,767,474.09 41,563,960.48 85,331,434.57 净值合计 1.房屋、建筑物 43,767,474.09 41,563,960.48 85,331,434.57 2.土地使用权 四、投资性房地产 减值准备累计金 额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产 43,767,474.09 41,563,960.48 85,331,434.57 账面价值合计 1.房屋、建筑物 43,767,474.09 41,563,960.48 85,331,434.57 2.土地使用权 本期折旧和摊销额 2,185,369.27 元。 8、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 18,375,361.23 666,300.00 1,490,143.15 17,551,518.08 其中：房屋及建筑 9,928,425.20 9,928,425.20 物 机器设备 运输工具 6,701,966.93 329,982.00 366,279.40 6,665,669.53 其他设备 1,744,969.10 336,318.00 1,123,863.75 957,423.35 二、累计折旧合 8,349,679.07 974,092.35 1,173,785.56 8,149,985.86 计： 其中：房屋及建筑 4,715,219.39 297,852.76 5,013,072.15 物 机器设备 运输工具 2,661,705.89 575,675.31 255,479.88 2,981,901.32 其他设备 972,753.79 100,564.28 918,305.68 155,012.39 三、固定资产净值 10,025,682.16 -307,792.35 316,357.59 9,401,532.22 合计 其中：房屋及建筑 5,213,205.81 -297,852.76 4,915,353.05 物 机器设备 运输工具 4,040,261.04 -245,693.31 110,799.52 3,683,768.21 71 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 其他设备 772,215.31 235,753.72 205,558.07 802,410.96 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 其他设备 五、固定资产净额 10,025,682.16 -307,792.35 316,357.59 9,401,532.22 合计 其中：房屋及建筑 5,213,205.81 -297,852.76 4,915,353.05 物 机器设备 运输工具 4,040,261.04 -245,693.31 110,799.52 3,683,768.21 其他设备 772,215.31 235,753.72 205,558.07 802,410.96 本期折旧额 974,092.35 元。 9、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 122,700.00 122,700.00 二、累计摊销合计 2,045.00 2,045.00 三、无形资产净值 合计 四、减值准备合计 五、无形资产净额 120,655.00 合计 本期摊销额 2,045.00 元。 10、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 装修费 902,245.70 其他 75,375.00 合计 75,375.00 902,245.70 11、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 弥补亏损 380,686.24 76,830.80 资产减值准备 1,200.37 37,367.46 合计 381,886.61 114,198.26 72 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 12、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 16,249,200.85 4,450.98 150,400.00 150,400.00 16,103,251.83 二、存货跌价 31,711,310.25 31,711,310.25 准备 三、可供出售 金融资产减 值准备 四、持有至到 期投资减值 准备 五、长期股权 投资减值准 备 六、投资性房 地产减值准 备 七、固定资产 减值准备 八、工程物资 减值准备 九、在建工程 减值准备 十、生产性生 物资产减值 准备 其中：成熟生 产性生物资 产减值准备 十一、油气资 产减值准备 十二、无形资 产减值准备 十三、商誉减 值准备 十四、其他 合计 47,960,511.10 4,450.98 150,400.00 150,400.00 47,814,562.08 13、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 40,700,000.00 23,000,000.00 合计 40,700,000.00 23,000,000.00 73 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 14、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 14、应付账款 项目 期末数 期初数 余额 10,172,064.73 16,173,416.59 其中：账龄超过 1 年的余额 * 7,660,275.54 15,661,358.19 *：1 年以上应付款主要为应付的工程款及工程质量保证金。 15、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 项目 期末数 期初数 余额 1,804,644.74 3,612,329.85 其中：账龄超过 1 年的余额 1,766,319.00 1,766,319.00 主要预收款明细如下： 项目名称 期末数 期初数 大运盛四期 1,666,395.00 君悦别墅 1,600,000.00 1,600,000.00 数码园厂房 179,615.85 佳盛广场 166,319.00 166,319.00 合计 1,766,319.00 3,612,329.85 16、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 16,250.00 9,184,798.61 8,506,559.45 694,489.16 二、职工福利费 118,340.41 118,340.41 三、社会保险费 1,313,168.36 1,282,781.26 30,387.10 医疗保险费 385,093.57 382,410.17 2,683.40 74 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 基本养老保险费 822,883.15 795,891.25 26,991.90 失业保险费 69,158.43 68,656.63 501.80 工伤保险费 21,918.54 21,813.54 105.00 生育保险费 14,114.67 14,009.67 105.00 四、住房公积金 325,249.00 321,707.00 3,542.00 五、其他 62,507.97 62,507.97 合计 16,250.00 11,004,064.35 10,291,896.09 728,418.26 17、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 应纳税销售额 营业税 7,803,318.96 7,747,234.58 应纳税营业额 所得税 应纳税所得额 个人所得税 116,267.73 106,404.63 城建税 768.84 房产税 52,801.42 52,506.22 土地使用税 647,826.04 84,945.36 土地增值税 830.00 898,666.61 教育费附加 542.50 216.19 其他 720.75 742.66 合计 8,623,076.24 8,890,716.25 / 18、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 上海九川投资有限公司 7,269,085.19 合计 7,269,085.19 (2) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容 期末欠持有公司 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位的款项： 公司名称 期末金额 比例 期初金额 比例 上海九川投资有限公司 7,269,085.19 37.00% - - 19、长期借款： (1) 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 32,000,000.00 合计 32,000,000.00 75 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 20、少数股东权益： 子公司名称 期末数 期初数 福州长建设计装饰工程有限公司 1,068,389.74 1,071,062.59 福建兴盛物资贸易有限公司 3,147,163.16 3,147,163.16 上海侨界传媒有限公司 -240,000.00 -159,487.85 合计 3,975,552.90 4,058,737.90 21、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 公积 比例 发行 比例 数量 送股 金转 其他 小计 数量 (%) 新股 (%) 股 股份 341,010,182.00 100 341,010,182.00 100 总数 根据股东大会决议通过的公司股权分置改革方案，2008 年度原有限售条件的股份中有 17,681,198 股 已过限售期，成为无限售条件的流通股份。 22、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 56,475,963.35 56,475,963.35 其他资本公积 6,475,512.72 5,409,656.23 1,065,856.49 合计 62,951,476.07 5,409,656.23 57,541,819.84 本期资本公积的减少系出售子公司福建中盛房地产建设有限公司导致合并范围减少所致。 23、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 6,082,269.12 6,082,269.12 任意盈余公积 73,228.47 73,228.47 合计 6,155,497.59 6,155,497.59 76 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 24、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 -35,093,946.33 / （2007 年期末数） 调整后 年初未分配利润 -35,093,946.33 / 加：本期净利润 11,871,951.82 / 期末未分配利润 -23,221,994.51 / 25、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 16,901,702.51 32,853,654.93 其他业务收入 2,053,358.09 合计 16,901,702.51 34,907,013.02 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房产销售 8,750,915.00 4,926,188.92 32,853,654.93 13,737,708.47 房产租赁 8,150,787.51 2,204,317.88 合计 16,901,702.51 7,130,506.80 32,853,654.93 13,737,708.47 (3) 主营业务（分地区） 地区分布标准：资产所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上海地区 16,790,686.11 7,111,558.19 10,256,283.02 2,163,297.73 福建地区 111,016.40 18,948.61 22,597,371.91 11,574,410.74 合计 16,901,702.51 7,130,506.80 32,853,654.93 13,737,708.47 (4) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 公司向前五名客户销 13,132,411.71 77.70 售总额及比例 合计 13,132,411.71 77.70 26、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 77 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 839,534.27 1,993,347.51 应纳税营业额 土地增值税 570,494.89 6,234,822.01 土地使用税 -31,163.73 84,945.36 其他 8,930.84 16,866.08 合计 1,387,796.27 8,329,980.96 / 27、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 处置长期股权投资产生的投资收益 29,989,173.21 合计 29,989,173.21 28、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 4,450.98 -4,533,711.18 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 4,450.98 -4,533,711.18 29、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 188,448.79 160,763.97 其中：固定资产处置损失 188,448.79 160,763.97 对外捐赠 500,000.00 赔偿金支出及退还等 133,989.51 -60,800.25 预计负债 * -15,300,000.00 -28,706,413.09 违约金 162,000.00 其他 15,570.79 99,966.42 合计 -14,299,990.91 -28,506,482.95 *本期根据法院执行通知书及和解协议书，收到福建昌源股份有限公司预计负债担保责任金 15,300,000.00 元。 78 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 30、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 -1,424,510.99 期所得税 递延所得税调整 -633,827.78 454,458.63 合计 -633,827.78 -970,052.36 31、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 利息收入 124,284.11 收到福建昌源公司归还连带责任款 15,300,000.00 招投标保证金 1,277,500.00 收到出租押金 1,213,123.98 其他 189,305.76 合计 18,104,213.85 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 支付的管理及办公费用等 20,692,697.09 支付的捐款 500,000.00 其他 2,258,488.50 合计 23,451,185.59 (3) 支付的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 转让子公司福建中盛房地产建设有限公司流出的 73,269.70 现金 合计 73,269.70 32、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 11,788,766.82 16,069,238.29 加：资产减值准备 4,450.98 -4,533,711.18 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 974,092.35 776,594.53 折旧 无形资产摊销 2,045.00 长期待摊费用摊销 954,144.70 90,224.58 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 117,917.53 79 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 188,448.79 42,846.44 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 2,474,032.47 2,313,945.56 投资损失（收益以“－”号填列） -29,989,173.21 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -267,688.35 454,458.63 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 36,004,252.86 -80,805,900.97 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 40,567,909.85 118,020,848.50 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -87,731,041.60 -110,329,464.20 其他 2,185,369.27 660,828.22 经营活动产生的现金流量净额 -22,844,390.07 -57,122,174.07 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 9,800,957.23 16,482,190.33 减：现金的期初余额 16,482,190.33 47,009,104.01 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -6,681,233.10 -30,526,913.68 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金 额不重 大但按 信用风 险特征 组合后 14,873.35 1.66 14,873.35 100 14,873.35 1.04 14,873.35 17.43 该组合 的风险 较大的 应收账 款 其他不 重大应 880,011.96 98.34 1,409,119.17 98.96 70,455.96 82.57 收账款 合计 894,885.31 / 14,873.35 / / 85,329.31 / 80 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 三年以上 14,873.35 1.66 14,873.35 14,873.35 1.04 14,873.35 合计 14,873.35 1.66 14,873.35 14,873.35 1.04 14,873.35 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例(%) 应收账款前五名合 894,885.31 100 计 合计 / 894,885.31 / 100 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 1,411,852.64 42.03 1,411,852.64 78.48 1,411,852.64 41.60 1,411,852.64 合的风险较 大的其他应 收款项 其他不重大 的其他应收 1,946,995.11 57.97 387,071.78 21.52 1,982,125.14 58.40 360,085.34 款项 合计 3,358,847.75 / 1,798,924.42 / 3,393,977.78 / 1,771,937.98 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 (%) (%) 三年以上 1,411,852.64 42.03 1,411,852.64 1,411,852.64 41.60 1,411,852.64 合计 1,411,852.64 42.03 1,411,852.64 1,411,852.64 41.60 1,411,852.64 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 81 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例(%) 其他应收款前五 2,361,263.52 70.30 名合计 合计 / 2,361,263.52 / 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投 其中：本 资单位 减值准 资单位 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 期减值 表决权 备 持股比 准备 比例 例（％） （％） 福州长建设计 装饰工程有限 3,750,000.00 3,750,000.00 3,750,000.00 75 75 公司 福建兴盛物资 2,650,000.00 2,650,000.00 2,650,000.00 53 53 贸易有限公司 运盛(上海)房 地产建设有限 80,642,316.11 80,642,316.11 80,642,316.11 67.80 67.80 公司 上海盛佳置业 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 10 10 有限公司 香港耀晶实业 2.08 2.08 2.08 100 100 有限公司 重庆康润实业 20,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 20,000,000.00 100 100 有限公司 上海侨界传媒 2,700,000.00 2,700,000.00 2,700,000.00 90 90 有限公司 上海晶盛实业 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 100 100 有限公司 福建兴鸿业物 业管理有限公 100,000.00 100,000.00 100,000.00 10 10 司 主要财务信息 被投资单位名称 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 子公司 福州长建设计装饰工程有限公司 4,273,558.94 - -10,691.41 福建兴盛物资贸易有限公司 6,696,091.83 - - 运盛(上海)房地产建设有限公司 -869,809.88 8,750,915.00 -1,218,765.13 上海盛佳置业有限公司 77,479,392.88 - -794,315.37 香港耀晶实业有限公司 149,083,956.40 - -790,705.04 重庆康润实业有限公司 18,677,065.79 - -960,430.41 上海侨界传媒有限公司 -1,237,055.37 - -1,802,176.91 上海晶盛实业有限公司 9,993,656.08 -6,343.92 其他股权投资 82 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 福建兴鸿业物业管理有限公司 2,488,708.21 4,413,264.21 320,686.68 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 8,150,787.51 7,053,358.09 合计 8,150,787.51 7,053,358.09 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 租赁收入 8,150,787.51 2,204,317.88 2,053,358.09 667,117.98 咨询收入 5,000,000.00 合计 8,150,787.51 2,204,317.88 7,053,358.09 667,117.98 (3) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 占公司全部销售收入的比例 客户名称 销售收入总额 （％） 公司向前五名客户销售总额及 8,150,787.51 100 比例 合计 8,150,787.51 100 5、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -12,370,330.60 16,878,803.76 加：资产减值准备 -43,469.52 670,068.39 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 641,765.02 483,322.05 折旧 无形资产摊销 2,045.00 长期待摊费用摊销 954,144.70 90,224.58 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 117,917.53 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 568.34 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 2,474,032.47 2,313,945.56 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 1,590,890.40 -98,416,689.42 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 21,136,100.59 157,814,110.77 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -12,013,315.21 -43,277,137.23 其他 2,185,369.27 660,828.22 83 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的现金流量净额 4,557,232.12 37,335,962.55 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 6,682,103.09 4,779,918.44 减：现金的期初余额 4,779,918.44 381,712.17 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,902,184.65 4,398,206.27 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币 母公司对 母公司对 本企 母公 企业 注册 法人 业务 注册资 本企业的 本企业的 业最 组织机构代 司名 类型 地 代表 性质 本 持股比例 表决权比 终控 码 称 (%) 例(%) 制方 上海 实业 九川 投资、 投资 上海 物业 20,000 25.999 25.999 75290847-6 有限 管理、 公司 园林 本公司实际控制人为钱仁高先生。 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 子公司全 持股比例 表决权比 组织机构 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 称 (%) 例(%) 代码 上海盛佳 房地产开 置业有限 上海 5000 万元 100 100 发经营 公司 房地产综 合开发物 运盛(上 业管理、室 海)房地产 内外装饰 1500 万美 上海 100 100 建设有限 地设计施 元 公司 工、经营酒 店等配套 设施 (香港)耀 晶实业有 香港 投资 2.00 港币 100 100 限公司 福州长建 设计装饰 室内外建 福建 500 万元 75 75 工程有限 筑装璜 公司 福建兴盛 物资贸易 福建 国内贸易 500 万元 53 53 有限公司 上海侨界 商务咨询、 上海 300 万元 90 90 传媒有限 文化艺术 84 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司 交流活动 策划、企业 形象策划 城市基础 设施建设 重庆康润 管理、建材 实业有限 重庆 及建筑工 2000 万元 100 100 公司 程设备销 售、货物进 出口业务 基础工程、 建筑装潢 上海晶盛 工程、水电 实业有限 上海 安装（涉及 1000 万元 100 100 公司 行政许可 的凭许可 证经营） Alexander 英属处女 Associate 投资 1.00 美元 100 100 岛 Ltd 香港运盛 中盛有限 香港 投资 1 万港币 100 100 公司 厦门六盛 房地产建 房地产开 厦门 500 万元 100 100 设有限公 发经营 司 3、关联交易情况 (1) 其他关联交易 公司于 2008 年 10 月 22 日与控股股东上海九川投资有限公司(下称：九川投资)签署了《资产置换 框架协议》，公司将所属子公司香港运盛中盛有限公司（下称：香港中盛）的全资子公司福建中盛房 地产建设有限公司(注册资本人民币 5172 万元，下称：福建中盛)100%的股权，与九川投资依法拥有的 坐落于松江区大港工业区光华路 488 号的国有土地的使用权及房屋建筑物(在建工程)，或者以上述全 部资产出资投入的有关公司(应为九川投资的全资子公司)100%的股权(下称：松江地块项目）进行置换， 双方同意将主要依据交易基准日(2008 年 9 月 30 日)的资产置换标的评估值，协商确定其在本次资产 置换项下的交易价格。经上海东洲资产评估有限公司评估确定本公司所属子公司香港中盛的全资子公 司福建中盛 2008 年 9 月 30 日价值为 80,577,370.32 元（出具编号为沪东洲资评报字第 DZ080463139 号的评估报告）；评估确定九川投资依法拥有的坐落于松江区大港工业区光华路 488 号的国有土地（即 松江 1897A 号地块）的使用权及房屋建筑物(在建工程) 2008 年 9 月 30 日价值为 124,939,800.00 元 （出具编号为沪东洲资评报字第 DZ080409183 号的评估报告）；根据双方签订的《资产置换框架协议》 九川投资将松江地块项目 100%权益作价 1.23 亿元与公司持有的福建中盛股权进行置换。 85 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 11 月 19 日，公司与九川投资、香港中盛、福建中盛签署股权转让协议，香港中盛将其持有福 建中盛 100%的股权转让给九川投资，各方确认拟转让的价格为福建中盛 2008 年 9 月 30 日的经评估净 资产值，即 80,577,370.32 元。 2008 年 12 月公司与九川投资及香港中盛签订关于债务转移之三方协议，即公司同意代九川投资向香 港中盛有限公司承担上述股权转让价款 80,577,370.32 元的付款义务，此外，公司和九川投资于 2008 年 12 月签订关于确认预付款之补充协议，即公司承接九川投资上述债务的行为，应视为公司在《框架 协议》项下向九川投资预付松江资产的部分受让款。上述置换中产生的交易价格差额 42,422,629.68 元，应由公司以现金方式向九川投资补足。 截至 2008 年 12 月 31 日止，福建中盛股权转让的相关股权变更手续已办理完毕，公司已为松江地块项 目的资产置入预付九川投资 11,017.74 万元的项目预付款。 截至报告日止，因置入松江地块项目而设立的上海运川实业有限公司已经成立，并于 2008 年 12 月 1 日取得注册号为 310227001406751 的企业法人营业执照。上海运川实业有限公司已于 2009 年 3 月 13 日向上海市松江房地产交易中心提交松江 1897A 号地块的权利人变更申请登记，并取得上海市松 江区房地产交易中心收件收据，相关的契税免税证已经上海市松江区财政局核准签发。上海运川实业 有限公司的股权变更事宜尚在进行中。 4、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 上海九川投资有限公 预付帐款 110,177,370.32 司 上海九川投资有限公 其他应付款 7,269,085.19 司 (十) 股份支付 1、股份支付总体情况 (十一) 或有事项： 无 86 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 (十二) 承诺事项： 无 (十三) 资产负债表日后事项： 根据公司第五届第二十八次董事会议决议，本年度不分配现金股利，也不送红股，不进行公积金 转增股本。 (十四) 其他重要事项： 公司 1998 年 11 月 30 日为中福实业(现已更名为：福建昌源投资股份有限公司)向中国建设银行福 州省分行电力支行借款 4,000 万元提供担保。因担保借款逾期，根据〔2004〕闽执行字第 12-20 号民 事裁定及〔2004〕闽执行字第 12-27 号民事裁定冻结公司部分资产。2007 年被执行人福建昌源投资股 份有限公司（以下简称：福建昌源）已履行还款义务，福建省高级人民法院 2007 年下发 (2004)闽执 行字第 12-29 号民事裁定书同意解除上述民事裁定，即解除原查封的运盛实业坐落于福州市鼓楼区古 田能源巷住 1-1 号的佳盛广场地下二层 62 个车位、二层 D 区商场；天骐路 9 号的左海天骐园 11#楼连 体 9#、8#楼连体 7#楼部分等房产；解除 2006 年 11 月 16 日作出的〔2004〕闽执行字第 12-27 号民事 裁定即解除原冻结的运盛(上海)房地产建设有限公司 67.8%和上海盛佳置业有限公司 10%的股权及其 原查封的在上海浦发金桥支行和建行上海延安路支行的银行账号。 根据〔2007〕闽执行字第 25-1 号福建省高级人民法院执行通知书的判决结果，福建昌源应支付本 公司 2,560 万元；本公司于 2008 年 6 月 27 日召开五届十九次董事会，会议审议同意公司和福建昌源 就公司为福建昌源向中国建设银行福州省分行电力支行借款 4,000 万元提供担保并承担连带责任一案 签订《和解协议书》：经协商，公司同意在该笔债务总额的基础上，减免福建昌源的债务 800 万元， 即福建昌源只需要支付给公司人民币 1,760 万元。双方同意在福建昌源按照本协议约定支付完毕上述 款项后，双方之间就该笔担保追偿纠纷不再存在债权债务关系。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已收到福建昌源公司归还的款项合计 1,530 万元。余额 230 万元 福建昌源将于 2013 年 6 月 30 日前全部支付给本公司。 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 29,800,724.42 与公司正常经营业务无关的或有事项产 15,300,000.00 福建昌源公司归还连带责任款 生的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支 -809,577.30 出 所得税影响额 -466.42 合计 44,290,680.70 87 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 3.12 3.12 0.035 0.035 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 -8.51 -8.52 -0.095 -0.095 东的净利润 3、公司主要会计报表项目、财务指标出现的异常情况及原因的说明 ⑴ 资产负债表项目 项目 期末余额 期初余额 与期初增减百分比 变动原因 货币资金 9,800,957.23 16,482,190.33 -40.54% 主要系预付上海九川投资有限公 司松江地块项目款及支付部分工 程尾款所致 应收账款 880,011.96 1,338,663.21 -34.26% 主要为公司本期收回以前年度购 房尾款 46 万 预付款项 110,890,686.71 8,179,057.38 1,255.79% 主要为预付上海九川投资有限公 司的松江地块项目置换款 1.1 亿 元 投资性房地产 85,331,434.57 43,767,474.09 94.97% 公司本期将浦东数码园 3#、6#、 7#厂房出租，将其从存货转入投 资性房地产科目核算 短期借款 40,700,000.00 23,000,000.00 76.96% 本期新增向中国建设银行股份有 限公司上海川沙支行短期借款 2000 万，向中国交通银行股份有 限公司福州五四分理处续贷 2070 万所致 应付账款 10,172,064.73 16,173,416.59 -37.11% 本期支付工程尾款所致 预收款项 1,804,644.74 3,612,329.85 -50.04% 本期将预收房款转增收入所致 应付职工薪酬 728,418.26 16,250.00 4,382.57% 本期 12 月份计提工资于次月初 发放所致 其他应付款 19,996,880.56 12,307,023.36 62.48% 本期增加应付上海九川投资有限 公司往来款 7,269,085.19 元所 致 长期借款 32,000,000.00 - 100.00% 本期新增向厦门国际银行福州分 行长期借款 3200 万所致 88 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 ⑵ 利润表项目 项目 本期金额 上期金额 与上期增减百分比 变动原因 营业收入 16,901,702.51 34,907,013.02 -51.58% 主要系本期子公司营业 收入减少所致 营业成本 7,130,506.80 14,404,826.45 -50.50% 同上 营业税金及附加 1,387,796.27 8,329,980.96 -83.34% 同上 投资收益 29,989,173.21 - 100.00% 本期投资收益为转让福建中 盛房地产建设有限公司所产 生的股权投资转让收益 营业外支出 -14,299,990.91 -28,506,482.95 -49.84% 主要原因为报告期内公司追 回原为中福公司担保的剩余 部分损失款 1530 万元，而上 年同期营业外支出主要为公 司对福建昌源投资股份有限 公司（原名：福建中福实业 股份有限公司）向建设银行 的借款担保解除，预计负债 冲回 2870.64 万所致。 4、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 11,871,951.82 16,309,807.37 374,529,077.27 380,826,267.56 89 运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 运盛（上海）实业股份有限公司 董事长：钱仁高 2009 年 4 月 18 日 90 公司独立董事关于对外担保的 专项说明及独立意见 根据中国证监会（证监发[2003]56 号） 《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是、认真负责 的态度，对运盛（上海）实业股份有限公司 2008 年度对外担保情况向公司的相 关人员进行了调查和核实，现将有关情况说明如下： 截至 2008 年 12 月 31 日，公司无对外担保事项，独立董事认为公司在中国 证监会（证监发[2003]56 号） 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》后没有发现违反上述文件之规定为公司控股股东提供 担保的情况。 运盛（上海）实业股份有限公司 独立董事签名：黑学彦、黄冰、宗瑞丽 2009 年 4 月 16 日