第一医药(600833)2008年年度报告

上海第一医药股份有限公司 （ 600833 ） 2008 年度报告 二○○九年四月十八日 上海第一医药股份有限公司 2008 年度报告正文 目 录 一、重要提示………………………………………………………………………………2 二、公司基本情况简介……………………………………………………………………3 三、会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………4 四、股本变动及股东情况…………………………………………………………………6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………………10 六、公司治理结构…………………………………………………………………………13 七、股东大会情况简介……………………………………………………………………17 八、董事会报告……………………………………………………………………………18 九、监事会报告……………………………………………………………………………27 十、重要事项………………………………………………………………………………29 十一、财务报告……………………………………………………………………………34 十二、备查文件目录………………………………………………………………………85 -1- 上海第一医药股份有限公司 2008 年度报告正文 一、重要提示 ㈠ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 ㈡ 公司全体董事出席董事会会议。 ㈢ 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 ㈣ 公司负责人盛小洪、主管会计工作负责人娄健颖及会计机构负责人（会计主管人员） 周亚栋声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 -2- 上海第一医药股份有限公司 2008 年度报告正文 二、公司基本情况简介 公司法定中文名称 上海第一医药股份有限公司 公司法定中文名称缩写 第一医药 公司法定英文名称 SHANGHAI NO.1 PHARMACY CO.，LTD. 公司法定英文名称缩写 NO.1 PHARMACY 公司法定代表人 盛小洪 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 娄健颖 董事会秘书联系地址 上海市黄浦区南京东路 616 号 董事会秘书电话 (021)63514171、63617711*158 董事会秘书传真 (021)63521346 董事会秘书电子信箱 shcred@online.sh.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 陈岚 证券事务代表联系地址 上海市黄浦区南京东路 616 号 证券事务代表电话 (021)63514171、63617711*158 证券事务代表传真 (021)63521346 证券事务代表电子信箱 shcred@online.sh.cn 公司注册地址 上海市黄浦区南京东路 616 号 公司办公地址 上海市黄浦区南京东路 616 号 公司办公地址邮政编码 200001 公司国际互联网网址 http://www.dyyy.com.cn 公司电子信箱 shcred@online.sh.cn 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 第一医药 600833 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 9 月 23 日 公司首次注册地点 上海市浦东新区浦三路 1260 弄 4 号 公司变更注册日期 2004 年 12 月 1 日 公司变更注册地点 上海市黄浦区南京东路 616 号 企业法人营业执照注册号 310000000012441 税务登记号码 310101132205884 组织机构代码 13220588-4 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 -3- 上海第一医药股份有限公司 2008 年度报告正文 三、会计数据和业务数据摘要 ㈠ 主要会计数据： 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 营业利润 26,256,180.96 利润总额 26,001,743.62 归属于上市公司股东的净利润 20,014,910.03 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 18,998,227.31 经营活动产生的现金流量净额 20,715,405.17 ㈡ 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -72,635.38 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 1,206,928.53 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -181,801.96 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东损益影响额 582.20 所得税影响数 63,609.33 合 计 1,016,682.72 -4- 上海第一医药股份有限公司 2008 年度报告正文 ㈢ 报告期末公司前三年主要会计数据与财务指标： 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 营业收入 964,530,170.16 909,996,776.56 5.99 907,641,382.00 利润总额 26,001,743.62 29,959,350.99 -13.21 24,107,060.05 归属于上市公司股东的净利润 20,014,910.03 20,061,413.67 -0.23 13,175,513.51 归属于上市公司股东的扣除非 18,998,227.31 20,141,957.25 -5.68 13,303,432.96 经常性损益的净利润 基本每股收益（元/股） 0.13 0.13 - 0.08 稀释每股收益（元/股） 0.13 0.13 - 0.08 扣除非经常性损益后的基本每 0.12 0.13 -7.69 0.08 股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 6.38 5.11 增加 1.27 个百分点 5.35 加权平均净资产收益率（%） 5.69 5.13 增加 0.56 个百分点 5.40 扣除非经常性损益后全面摊薄 6.06 6.18 减少 0.12 个百分点 5.40 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平 5.40 6.20 减少 0.80 个百分点 5.45 均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 20,715,405.17 41,350,171.72 -49.90 98,755,512.71 每股经营活动产生的现金流量 0.13 0.26 -50.00 0.52 净额（元/股） 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%) 2006 年末 总资产 589,109,389.25 696,569,487.98 -15.43 486,334,591.29 所有者权益（或股东权益） 313,535,759.52 392,769,859.41 -20.17 246,346,111.69 归属于上市公司股东的每股净 1.97 2.46 -19.92 1.55 资产（元/股） -5- 上海第一医药股份有限公司 2008 年度报告正文 四、股本变动及股东情况 ㈠ 股本变动情况 ⒈ 股份变动情况表： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 公积金 比例 数量 其他 小计 数量 （%） 新股 股 转股 （%） 一、有限售条件股份 1、国家持股 36305586 22.78 36305586 22.78 2、国有法人持股 22829230 14.33 -1031140 -1031140 21798090 13.69 3、其他内资持股 160601 0.10 -107801 -107801 52800 0.03 其中： 境内非国有法人持股 160601 0.10 -107801 -107801 52800 0.03 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 59295417 37.21 -1138941 -1138941 58156476 36.50 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 100051974 62.79 +1138941 +1138941 101190915 63.50 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 100051974 62.79 +1138941 +1138941 101190915 63.50 三、股份总数 159347391 100.00 0 0 159347391 100.00 ⒉ 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 上海新路达商业（集团）有限公司 35066598 35066598 股改 2009-07-12 1 百联集团有限公司 22937031 1138941 21806221 股改 2008-07-16 华联（集团）有限公司 1238988 1238988 股改 2009-07-12 2 上海钢球厂 52800 44669 股改 2009-02-09 合计 59295417 1138941 58156476 注 1：百联集团有限公司年末限售股 21,806,221 股中，包含本期内公司境内发起人 股股东上海钢球厂偿还百联集团有限公司在公司实施股权分置改革过程中代 为支付的对价 8,131 股。 注 2：上海钢球厂年末限售股中已扣除偿还百联集团有限公司在公司实施股权分置 改革过程中代为支付的对价 8,131 股。由于报告期内上述股份尚末办理完毕 股权过户手续，故至 2008 年末其股份仍未解除限售。2009 年 2 月 9 日，该股 东所持有限售条件的流通股解除限售，上市流通。 ㈡ 证券发行与上市情况 ⒈ 截止到本报告期末，公司前三年无证券发行情况。 ⒉ 根据公司 2008 年 7 月 11 日公布的《上海第一医药股份有限公司有限售条件的流通 股上市流通公告》，从 2008 年 7 月 16 日起部分持有公司有限售条件流通股的股东 股票解禁，共计 1,138,941 股。解禁后，公司股份结构为：有限售条件的流通股份 58,156,476 股，占公司总股本的 36.50%；无限售条件的流通股份 101,190,915 股， 占公司总股本的 63.50%。 报告期内，公司无因送股、配股等原因导致股份总数及结构发生变动的情况。 -6- 上海第一医药股份有限公司 2008 年度报告正文 ⒊ 本报告期末公司无内部职工股。 ㈢ 股东和实际控制人情况 ⒈ 股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 30,085 前 10 名股东持股情况 持股比例 报告期内 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 （%） 增减 件股份数量 的股份数量 上海新路达商业（集团）有限公司 国有法人 23.39 37275090 35066598 无 百联集团有限公司 国有法人 19.40 30912532 8131 21806221 无 上海劳动保护用品商店有限公司 国有法人 2.35 3744666 0 无 华联（集团）有限公司 国有法人 0.78 1238988 1238988 无 上海商投创业投资有限公司 其他 0.77 1226940 0 无 上海达安房产投资公司 其他 0.77 1226940 0 无 上海爱而巴电子有限公司 其他 0.66 1055300 1055300 0 无 上海南上海商业房地产有限公司 其他 0.57 906048 0 无 何燕芳 其他 0.55 871641 871641 0 无 苟新源 其他 0.49 783899 783899 0 无 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 百联集团有限公司 9106311 人民币普通股 上海劳动保护用品商店有限公司 3744666 人民币普通股 上海新路达商业（集团）有限公司 2208492 人民币普通股 上海达安房产投资公司 1226940 人民币普通股 上海商投创业投资有限公司 1226940 人民币普通股 上海爱而巴电子有限公司 1055300 人民币普通股 上海南上海商业房地产有限公司 906048 人民币普通股 何燕芳 871641 人民币普通股 苟新源 783899 人民币普通股 古彦轶 564899 人民币普通股 前十名股东中，除百联集团是华联（集团）有限公司的母公司、是上海新路达商 业（集团）有限公司的控股股东，华联（集团）有限公司是上海市劳动保护用品商店 上述股东关联关系或一致行动说明 的控股股东外，其他均无关联关系和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规 定的一致行动人关系。 未知前 10 名其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。 -7- 上海第一医药股份有限公司 2008 年度报告正文 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 有限售条件股东名称 新增可上市交 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 易股份数量 ⑴所持有的原非流通股股 份中发起人股自股权分置 改革方案实施完毕复牌之 上 海 新 路达 商业 （ 集 1 35066598 2009 年 7 月 12 日 35066598 日起 36 个月内不上市交易。 团）有限公司 ⑵持有的公募法人股在股 改实施完毕复牌之日起 12 个月后可上市交易。 ⑴所持有的原非流通股股 份中发起人股自股权分置 改革方案实施完毕复牌之 日起 36 个月内不上市交易。 ⑵持有的公募法人股在股 改实施完毕复牌之日起 12 2 百联集团有限公司 21806221 2009 年 7 月 12 日 21806221 个月后可上市交易。由于百 联集团持股 5%以上，所持股 份在规定期满后，通过交易 所挂牌交易出售数量占第 一医药股份总数的比例：在 12 个月不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。 所持有的原非流通股股份 中发起人股自股权分置改 3 华联（集团）有限公司 1238988 2009 年 7 月 12 日 1238988 革方案实施完毕复牌之日 起 36 个月内不上市交易。 股改时未明确表示同意参 加股改，为确保公司股改的 顺利完成，百联集团同意先 行代其支付对价，被代付对 价的非流通股股东在办理 其持有的非流通股股份上 市流通时，应先征得百联集 4 上海钢球厂 44669 2009 年 2 月 9 日 44669 团的同意，并由第一医药董 事会向证券交易所提出该 等股份的上市流通申请。报 告期内该股东已偿付百联 集团代为支付的对价，计 8,131 股，并于 2009 年 2 月 9 日完成股权过户手续， 解除限售，上市流通。 ⒉ 持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东变动情况： 本期初持 本期末持 本期持股变动 持股占总股本比例(%) 股东名称 股数（股） 股数（股） 增减情况（+-） 期初 期末 百联集团有限公司 30904401 30912532 +8131 19.39 19.40 注：百联集团有限公司报告期内增加的股数，系为公司境内发起人股股东上海钢球 厂偿还百联集团有限公司在公司实施股权分置改革过程中代为支付的对价，共 计 8,131 股。 -8- 上海第一医药股份有限公司 2008 年度报告正文 ⒊ 控股股东及实际控制人情况 ⑴ 控股股东名称：上海新路达商业（集团）有限公司 法定代表人：钱树仁 成立日期：1995 年 12 月 28 日 注册资本：人民币贰亿捌仟万元 主营业务：实物投资开发、国内贸易、房产开发经营及咨询服务、物业管理；自营 和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料加工和“三来一补” 业务，经营对销贸易和转口贸易。 ⑵ 控股股东名称：百联集团有限公司 法定代表人：马新生 成立日期：2003 年 5 月 8 日 注册资本：人民币壹拾亿元 主营业务：国有资产经营、资产重组、投资开发，国内贸易、生产资料、企业管理、 房地产开发。 ⑶ 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 ⑷ 公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图 百联集团有限公司 51.03% 100% 上海新路达商业 华联（集团）有限公司 （集团）有限公司 19.40% 100% 23.39% 上海市劳动保 0.78% 护用品商店 2.35% 上海第一医药股份有限公司 ⒋ 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 -9- 上海第一医药股份有限公司 2008 年度报告正文 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ㈠ 董事、监事、高级管理人员基本情况： 报告期内从 是否在股东 年初 年末 股份 是否在公 性 年 任期起 任职终 变动 公司领取的 单位或其他 姓名 职务 持股 持股 增减 司领取报 别 龄 始日期 止日期 原因 报酬总额(万 关联单位领 数 数 数 酬、津贴 元)（税前） 取报酬、津贴 盛小洪 董事长 男 57 2006.02.10 2009.02.10 0 0 0 否 是 肖志杰 董事 男 45 2008.04.25 2009.02.10 0 0 0 否 是 徐震午 董事、总经理 男 54 2007.12.28 2009.02.10 0 0 0 是 16 否 王顺樑 董事 男 52 2006.02.10 2009.02.10 0 0 0 否 是 周钧明 董事 男 46 2008.04.25 2009.02.10 0 0 0 否 是 殷卓人 董事 男 58 2006.02.10 2009.02.10 0 0 0 否 否 刘向东 独立董事 男 57 2006.02.10 2009.02.10 0 0 0 是 4.32 否 寿逸明 独立董事 男 56 2006.02.10 2009.02.10 0 0 0 是 4.32 否 张人骥 独立董事 男 66 2006.02.10 2009.02.10 0 0 0 是 4.32 否 刘莉平 监事长 女 48 2008.04.25 2009.02.10 0 0 0 否 是 李黎 监事 女 51 2008.04.25 2009.02.10 0 0 0 是 12 否 徐岚 职工监事 女 35 2007.06.01 2009.02.10 0 0 0 是 6.9 否 尤建敏 副总经理 女 48 2007.12.28 2009.02.10 0 0 0 是 12.8 否 崔黎萍 副总经理 女 51 2006.02.10 2009.02.10 0 0 0 是 12 否 汤荣华 副总经理 男 48 2006.02.10 2009.02.10 0 0 0 是 12 否 财务总监 娄健颖 女 45 2006.02.10 2009.02.10 0 0 0 是 12.8 否 董事会秘书 张植 董事 男 50 2007.06.29 2008.04.25 0 0 0 否 是 邵松岐 董事 男 61 2006.02.10 2008.04.25 0 0 0 否 否 翁逸瑜 董事 女 39 2007.06.29 2008.04.25 0 0 0 否 是 凌承进 监事长 女 60 2006.02.10 2008.04.25 0 0 0 否 否 江之琳 监事 女 52 2007.06.29 2008.04.25 0 0 0 否 是 现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： ⒈ 盛小洪，曾任华联（集团）有限公司发展部经理、百联集团专业专卖事业部副总经 理，现任上海百联商业连锁有限公司党委书记、本公司董事长。 ⒉ 肖志杰，曾任上海新路达商业（集团）有限公司总经理、上海百联集团专业专卖事 业部副总经理，现任上海百联商业连锁有限公司总经理、党委副书记、上海新路达 商业（集团）有限公司总经理、党委副书记、本公司董事。 ⒊ 徐震午，曾任上海华联商厦（现永安百货）总经理、百联集团有限公司百货事业部 副总经理、上海百联集团股份有限公司董事、营运管理总部总经理，现任本公司董 事、总经理。 ⒋ 王顺樑，曾任上海徐汇中药饮片厂厂长、百联集团专业专卖事业部发展部经理，现 任上海百联商业连锁有限公司发展部经理、本公司董事。 ⒌ 周钧明，曾任上海交家电商业集团公司财务总监，现任上海新路达商业（集团）有 限公司财务总监、本公司董事。 ⒍ 殷卓人，曾任上海商业网点发展实业股份有限公司董事长、总经理，现任上海华联 投资发展有限公司执行董事兼总经理、本公司董事。 ⒎ 刘向东，曾任中国工商银行上海市分行副行长、中国工商银行投资银行部总经理， 现任正大国际财务有限公司董事、总经理，本公司独立董事。 ⒏ 寿逸明，现任上海市大公律师事务所主任、高级律师，本公司独立董事。 ⒐ 张人骥，曾任上海财经大学会计学院重点研究基地负责人、重点学科方向学术带头 人，现任上海国家会计学院 CFO 中心主任、本公司独立董事。 ⒑ 刘莉平，曾任百联集团购物中心事业部财务总监、百联集团专业专卖事业部财务总 监，现任上海百联商业连锁有限公司财务总监、本公司监事长。 - 10 - 上海第一医药股份有限公司 2008 年度报告正文 ⒒ 李黎，曾任华联（集团）有限公司人力资源中心主任助理、工会主席、上海汇丰医 药药材有限公司党总支副书记，现任本公司党委副书记、纪委书记、监事。 ⒓ 徐岚，曾任本公司专职团委书记、工会经审主任、档案室负责人、党委办公室副主 任，现任本公司党委办公室主任、职工监事。 ⒔ 尤建敏，曾任上海汇丰医药药材有限公司总经理,现任本公司副总经理,兼任上海汇 丰医药药材有限公司总经理。 ⒕ 崔黎萍，曾任上海市第一医药商店有限公司副总经理，现任本公司副总经理。 ⒖ 汤荣华，曾任本公司董事会办公室主任、职工监事、工会主席，现任本公司副总经 理。 ⒗ 娄健颖，曾任上海华联集团资产托管有限公司副总经理，本公司副总经理，现任本 公司财务总监、董事会秘书。 ㈡ 在股东单位任职情况 在股东单位 在股东单位是否 姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期 担任的职务 领取报酬津贴 盛小洪 上海百联商业连锁有限公司 党委书记 2007-12 至今 是 总经理、党 上海百联商业连锁有限公司 2007-12 至今 委副书记 肖志杰 是 上海新路达商业（集团）有限公司 总经理、党 2008-01 至今 委副书记 王顺樑 上海百联商业连锁有限公司 发展部经理 2007-12 至今 是 周钧明 上海新路达商业（集团）有限公司 财务总监 1999-06 至今 是 刘莉平 上海百联商业连锁有限公司 财务总监 2007-12 至今 是 在其他单位任职情况 在其他单位担任 在其他单位是否 姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期 的职务 领取报酬津贴 殷卓人 上海华联投资发展有限公司 执行董事、总经理 2002-07-01 至今 是 刘向东 正大国际财务有限公司 董事、总经理 2002-10-01 至今 是 寿逸明 上海市大公律师事务所 主任 1994-07-01 至今 是 张人骥 上海国家会计学院 CFO 中心主任 2002-01-01 至今 是 ㈢ 董事、监事、高级管理人员报酬情况 ⒈ 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司《关于高级管理人员薪酬管 理暂行办法》的有关规定执行。 ⒉ 董事、监事、高级管理人员报酬确定的依据：依据《关于高级管理人员薪酬管理暂 行办法》制定的《2008 年度高级管理人员业绩考核目标》 ，由董事会授权薪酬与考 核委员会对公司高级管理人员进行业绩指标考核，并按考核结果领取报酬。 ⒊ 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 盛小洪 是 肖志杰 是 王顺樑 是 周钧明 是 殷卓人 否 刘莉平 是 - 11 - 上海第一医药股份有限公司 2008 年度报告正文 ㈣ 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任职务 离任原因 张植 董事 工作变动 邵松岐 董事 到龄退休 翁逸瑜 董事 工作变动 凌承进 监事长 工作变动 江之琳 监事 工作变动 ⒈ 报告期内聘任及离任的董事 报告期内，因工作变动等原因，经公司 2007 年度股东大会审议通过，同意张 植先生、邵松岐先生、翁逸瑜女士辞去公司第五届董事会董事的职务；审议通过肖 志杰先生、徐震午先生、周钧明先生为公司第五届董事会董事。公告刊登于 2008 年 4 月 26 日《上海证券报》。 ⒉ 报告期内聘任及离任的监事 报告期内，因工作变动等原因，经公司 2007 年度股东大会审议通过，同意凌 承进女士、江之琳女士辞去公司第五届监事会监事的职务；审议通过刘莉平女士、 李黎女士为公司第五届监事会监事。公告刊登于 2008 年 4 月 26 日《上海证券报》。 ㈤ 公司员工情况 2008 年底，本公司在职员工 1396 人，需承担费用的离退休职工 0 人，主要构成如 下： ⒈ 专业构成情况： 专业构成的类别 人数 行政管理人员 120 财务人员 50 技术人员 8 销售人员 1218 注：构成人员重复计算。 ⒉ 教育程度情况： 教育程度的类别 人数 硕士以上 4 本科、大专 284 高中、中专 773 高中以下程度 335 - 12 - 上海第一医药股份有限公司 2008 年度报告正文 六、公司治理结构 ㈠ 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司冶理准则》、 《上海 证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定及要求，不断健全、完善公司法 人治理结构，规范公司运作，不断推进和完善有效的内控制度建设并严格执行。 公司自 2007 年公司治理专项活动开展至今，严格执行中国证监会发布的有关 上市公司治理的规范性文件，先后完成了自查、公众评议、现场检查、整改等各个 阶段的工作，形成了《公司治理专项活动整改报告》。相关公告详见 2007 年 10 月 27 日上海证券交易所网站和《上海证券报》。 报告期内，公司根据中国证监会公告[2008]27 号《关于公司治理专项活动公告 的通知》的要求，对《公司治理专项活动整改报告》的落实情况及整改效果重新进 行了审慎评估。针对报告中所涉及的问题，公司均已按整改计划全面完成了相应的 整改；需持续整改问题也取得了较好的成效；公司就进一步提升公司治理水平，拟 定了下一步改进计划。相关公告详见 2008 年 7 月 19 日上海证券交易所网站和《上 海证券报》。 报告期内，根据中国证监会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹》和 上海证监局召开的“深化上市公司治理，严防占用问题反弹”会议的有关要求，公 司依照有关法律法规的规定，组织相关部门对公司控股股东、实际控制人及其关联 方的资金往来情况进行了自查，进一步提高了对资金占用的防范意识，形成了《关 于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告》。相关公告详见 2008 年 7 月 19 日 上海证券交易所网站和《上海证券报》。 ⒈ 关于股东与股东大会 公司认真接待股东来电、来访，使股东能充分了解公司的运作情况，确保股东 对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项享有知情权和参与权，建立与股 东沟通的有效渠道。 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求召集、召开股 东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，并聘请律师出席见证。 ⒉ 关于控股股东与上市公司关系 控股股东依法行使其权利，承担其义务，没有超越股东大会直接或间接干预公 司决策和经营活动。公司与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员等方面分开， 相互独立。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。控股股东没有以任何形 式占用公司资金的行为，也没有要求公司为其及他人提供担保。 ⒊ 关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事，董事会的人数及人员构 成符合法律、法规和《公司章程》的有关要求，公司独立董事的人数占董事会总人 数的三分之一。公司董事会依照《公司章程》、 《董事会议事规则》的规定和要求开 展工作，各位董事认真负责，诚信尽勉履行职责，并积极接受有关培训，熟悉相关 法律法规，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。报告期内，为规范公司 领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，2008 年 4 月 25 日召开的 公司 2007 年度股东大会审议通过成立了公司董事会提名委员会。为确保公司董事 - 13 - 上海第一医药股份有限公司 2008 年度报告正文 会四个委员会的高效运作，2008 年 6 月 26 日召开的五届十六次董事会新制订了提 名委员会实施细则，并对董事会四个委员会的人员组成进行了调整。公司董事会四 个委员会能充分发挥其专业特长，为公司投资发展和经营管理建言献策，有效地提 高了董事会的科学决策能力。 ⒋ 关于监事与监事会 公司严格按照《公司章程》的规定选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法 律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会依照《公司章程》、《监事会议事规 则》的规定，本着对股东负责的精神，认真履行其职责，独立有效地对公司董事、 经理和其他高级管理人员及公司财务履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司 和全体股东利益。 ⒌ 关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了有效的绩效评价和激励约束机制，使公司能有效地考评、激励董事、 监事和高级管理人员的绩效。充分调动公司高级管理人员的积极性，公司高级管理 人员的聘任程序公开、透明，符合法律法规及公司章程的规定。 ⒍ 关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行、企业及其它债权人、职工、消费者、供应商、 销售商等利益相关者的合法权益，并与之积极合作，共同推进公司持续、健康地发 展。 ⒎ 关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露事项工作，接待投资者来访和咨询，加强与 股东的交流。公司严格按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》 、《公 司章程》、 《信息披露事务管理制度》、 《投资者关系管理制度》等的规定，公开、公 正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行上市公司的信息披露义 务，积极维护公司和投资者的合法权益，尤其是中小股东的合法权益。 ㈡ 独立董事履行职责的情况 ⒈ 独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应出席董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 刘向东 6 6 0 0 寿逸明 6 6 0 0 张人骥 6 5 1 0 报告期内，公司独立董事能够按照《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》等有关 规定，认真履行职责，认真参加董事会、股东大会，认真审议各项议题，对公司董 事会董事人员的变动发表独立意见。同时，作为专门委员会的成员，公司独立董事 积极提出专业和建设性意见，并对公司的经营发展提出了合理建议，有效地促进了 专门委员会各项工作的开展。 ⒉ 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项 提出异议。 - 14 - 上海第一医药股份有限公司 2008 年度报告正文 ㈢ 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 ⒈ 业务方面独立情况：本公司在业务上独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主 经营能力。 ⒉ 人员方面独立情况：本公司与控股股东在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。 公司建立了独立的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理）部门。公司 的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职 在公司工作，并在公司领取薪酬，且均未在股东单位担任职务。公司的董事、监事 及高级管理人员均系依照《公司法》、 《公司章程》等法律、法规规定的程序，通过 选举或聘任产生。 ⒊ 资产方面独立情况：公司与控股股东明确界定了资产的权属关系，控股股东注入本 公司的资产和业务独立完整，全部金额到位，并完成相关的产权变更手续。公司拥 有独立的营销系统，全部有形和无形资产都归属公司。 ⒋ 机构方面独立情况：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股 东合署办公的情形。 ⒌ 财务方面独立情况：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度。公司独立在银行开设帐户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况， 也未将资金存入控股股东所开设的帐户中。公司依法独立纳税。公司能够独立做出 财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。 ㈣ 公司内部控制制度的建立健全情况 随着公司经营的稳定提高和管理水平的不断提升，公司的内部控制体系也得到 了逐步完善，涵盖了公司治理、财务管理、人事管理、信息披露等方面的内容，有 效地保证了公司经营活动的规范运作。公司通过不断地建立健全内部控制制度和有 效的贯彻和执行，使之更加适应公司发展需要，从而保证公司经营效益水平的不断 提升和战略目标的实现。 报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定和要求，并结合 公司治理专项活动，进一步加强了内控制度建设。为规范公司高级管理人员的产生， 优化董事会组成，公司董事会成立了提名委员会；为规范公司董事会四个委员会的 规范运作，制订了提名委员会实施细则，并对董事会四个委员会的人员组成进行了 调整，使其能更充分地发挥专业特长，确保董事会高效运作和科学决策；为了更好 地发挥独立董事和审计委员会在年度报告编制过程中的监督职能，经公司五届十四 次董事会审议通过，公司制定了《独立董事年报工作制度》和《审计委员会对年度 财务报告审议工作规程》。 目前，公司已建立了良好的治理结构、组织架构及相关控制制度，并根据公司 的业务特点和管理需要，在经营管理、财务管理、人事管理、信息披露等方面形成 了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系。公司根据实际工作的需要，不 断地对内控制度进行检查、修订，使之有效地贯彻执行。 2009 年，公司将继续按照相关规定，不断健全完善内控制度体系，以适应公司 管理的要求和不断发展的需要，更好地实现公司的战略目标。 ㈤ 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 ⒈ 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 - 15 - 上海第一医药股份有限公司 2008 年度报告正文 ⒉ 审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见 ㈥ 高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会设立了薪酬与考核委员会，公司高级管理人员对董事会负责，接受 董事会的考核。报告期内，公司依据《关于高级管理人员薪酬管理暂行办法》制定 了《2008 年度高级管理人员业绩考核目标》，由董事会授权薪酬与考核委员会对公 司高级管理人员进行业绩指标考核，并按考核结果领取报酬。 ㈦ 公司是否披露履行社会责任的报告：否 - 16 - 上海第一医药股份有限公司 2008 年度报告正文 七、股东大会情况简介 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 4 月 25 日 《上海证券报》 2008 年 4 月 26 日 - 17 - 上海第一医药股份有限公司 2008 年度报告正文 八、董事会报告 ㈠ 管理层讨论与分析 ⒈ 报告期内公司经营情况的回顾 2008 年是很不寻常的一年，既遭遇了罕见的自然灾害，又经历经济环境的明显 变化。经济形势低迷导致消费量下降，兴奋剂管理、危险化学品管理等监管政策趋 严，种种不利因素对企业的经济效益产生不小的影响。 对此，公司紧紧围绕“集约整合、科学发展、强化管控、促进和谐”的总体工 作思路，充分发挥品牌优势，积极应对政策变化，外延扩张与内涵提升相结合，在 整合调整中稳步发展。全体干部员工齐心协力、团结拼博，迎难而上，积极发挥整 体合力，确保既定各项工作有序和有效开展。 报告期公司实现营业收入 96,453.02 万元，同比增幅 5.99%；实现营业利润 2,625.62 万元，同比减幅 11.85%；实现归属于母公司的净利润 2,001.49 万元，同 比基本持平。 报告期，公司上下各个层面，通过各种形式，从企业的经营发展实际出发，结 合行业市场等外部环境，从企业整体发展和个人本职工作角度分析形势，研究对策， 增强忧患意识，启发创新思路。 报告期，公司对两医整合项目确定了基本思路，在核心业务整合方面确立了建 立统一招商采购平台，一头对外谈判的方案。作为整合项目中“强总部”原则的体 现，年内启动了用友 NC 财务集团管理系统的建设，以加强财务的集中管控。 报告期，公司正值五年一次的 GSP 换证认证年。通过加强各级自查、抽查和模 拟认证检查，对流程各环节进行了全面的改进、提高和完善。第一医药批发、第一 医药连锁、汇丰批发、汇丰连锁四个单位相继顺利通过了 GSP 换证认证现场检查， 跨越全年的 GSP 换证认证工作获得圆满成果。 报告期，公司批发业务进一步做大做强，弥补了零售下降的不足，保证了各项 经济指标的完成，公司营业收入中，批发与零售之比由去年同期的 34∶66 转变为 目前的 40∶60。批发业务同比上升 24.92%，其中代理品种带来的业务增长幅度同 比增长 50%。通过代理品种的优选，提高了品种的集中度。通过代理能级的提升， 在销售过程中逐步获得供方资源的倾斜。 报告期，为进一步提升企业形象，对第一医药 CI 标识进行了重新设计，形成 体系进行统一推广使用，深化提高第一医药的顾客美誉度和品牌认知度。继续积极 参加“香港国际现代化中医药及健康产品展览会”、长三角地区“中华老字号”博 览会和“两会”现场服务，以优质的商品和服务宣传企业品牌。 报告期，公司选取旗下 9 家门店作为“强店战略”重点跟踪门店，制定了具体 的强店措施。进一步确立门店经营定位、发挥经营特色；适应商圈消费需求，持续 进行商品结构调整；经营格局挖潜，增加有效经营面积；提高岗位技能和服务水平， 完善制度细化考核。 报告期，公司抓住各种营销热点和机遇，连续组织策划了多次大型营销活动， 涵盖各类节庆及相关主题日，结合双休日的专场营销、新品推广等活动，在有效应 对市场低迷，促进销售的同时，更将传统文化、健康主题、社会责任与提高企业绩 效有机结合。 报告期，公司积极调整、强化管理，巩固优势品牌。加强库存结构分析，合理 缓解仓库压力，强化专柜管理、广告管理、商品流转管理、采购合同管理。合理控 制压缩费用支出，有效实现降费增效，全年万元主营业务收入能耗同比下降达 11.19%。 - 18 - 上海第一医药股份有限公司 2008 年度报告正文 ⒉ 公司主营业务及其经营状况 ⑴ 主营业务分行业、产品情况表： 单位：元 币种：人民币 分行业或 营业利润率 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上年 营业收入 营业成本 分产品 （%） 年同期增减（%） 年同期增减（%） 同期增减（%） 医药零售 583,276,170.16 442,498,656.50 24.14 -3.56 -2.82 减少 0.57 个百分点 批发经营 381,254,000.00 348,353,800.00 8.63 24.92 25.70 减少 0.56 个百分点 房产经营 合 计 964,530,170.16 790,852,456.50 18.01 5.99 7.97 减少 1.5 个百分点 ⑵ 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东地区 964,530,170.16 5.99 ⑶ 占公司营业收入或营业利润总额 10%以上的业务经营活动 单位：元 币种：人民币 营业利润率 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上年 主要产品 营业收入 营业成本 （%） 年同期增减（%） 年同期增减（%） 同期增减（%） 医药零售 583,276,170.16 442,498,656.50 24.14 -3.56 -2.82 减少 0.57 个百分点 批发经营 381,254,000.00 348,353,800.00 8.63 24.92 25.70 减少 0.56 个百分点 ⑷ 主要供应商、客户情况 单位：元、% 币种：人民币 前五名供应商采购总额 251,790,096.01 占年度公司采购总额的比例 26.42 前五名客户销售总额 84,303,701.69 占年度公司销售总额的比例 9.02 ⑸ 报告期内公司资产构成同比发生重大变动的情况说明 单位：元、% 币种：人民币 本报告期 上年度期末 同比变化情况 变化 项目 占总资 占总资 增减 期末数 期末数 变动金额 原因 产比重% 产比重% （%） 总资产 589,109,389.25 100.00 696,569,487.98 100.00 -107,460,098.73 -15.43 存货 169,598,263.53 28.79 149,131,030.87 21.41 20,467,232.66 13.72 ① 可供出售金融资产 77,022,539.02 13.07 198,731,381.71 28.53 -121,708,842.69 -61.24 ② 长期股权投资 20,955,897.26 3.56 7,488,271.66 1.08 13,467,625.60 179.85 ③ 递延所得负债 14,638,381.01 2.48 45,091,242.41 6.47 -30,452,861.40 -67.54 ④ 资本公积 116,874,740.39 19.84 208,156,372.40 29.88 -91,281,632.01 -43.85 ⑤ 盈余公积 9,630,083.95 1.63 7,255,929.47 1.04 2,374,154.48 32.72 ⑥ 未分配利润 27,683,544.18 4.70 18,010,166.54 2.59 9,673,377.64 53.71 ⑦ 注： ① 存货同比增加，主要是批发企业销售扩大，总代理品种储备量增加。 ② 可供出售金融资产同比减少，境内 A 股市场市值大幅下跌，造成公司持有的股票市 值有较大幅度降低。 ③ 长期股权投资同比增加，主要是报告期追加对天安保险股份有限公司投资。 ④ 递延所得税负债同比减少，主要是由于可供出售金融资产公允价值所计提的递延所 得税负债减少。 ⑤ 资本公积同比减少，主要是可供出售金融资产同比有较大幅度的降低，“资本公积 —可供出售金融资产价值变动”相应减少。 - 19 - 上海第一医药股份有限公司 2008 年度报告正文 ⑥ 盈余公积同比增加，主要是报告期计提了 10%的法定盈余公积。 ⑦ 未分配利润同比增加，主要是报告期产生的利润。 ⑹ 报告期内公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及报告期公司经营活动 产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异的原因说明 单位：元、% 币种：人民币 项目 2008 年 2007 年 变化金额 同比增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 20,715,405.17 41,350,171.72 -20,634,766.55 -49.90 投资活动产生的现金流量净额 -14,687,624.61 -6,370,632.41 -8,316,992.20 同比增加净流出 130.55 筹资活动产生的现金流量净额 -14,911,183.21 -14,346,369.57 -564,813.64 同比增加净流出 3.94 注： ① 经营活动产生的现金流量净额同比减少，主要是动迁费收支净额同比减少。 ② 投资活动产生的现金流量净额同比增加净流出，为报告期追加对天安保险股份有限 公司投资。 ③ 筹资活动产生的现金流量净额同比增加净流出，为报告期现金红利支出增加，同期 取得的贷款小于归还的贷款。 ⑺ 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 ① 上海第一医药连锁经营有限公司 该公司注册资本为 1300 万元，本公司持有其 92.31%股权，上海长城华美仪器 化剂有限公司持有其 7.69%股权。该公司主营业务范围为：化学药制剂，中成药， 医疗器械，卫生保健用品，日用化学品，玻璃仪器，泡制酒，银耳。2008 年底该公 司总资产 9,478.69 万元，净资产 918.34 万元，2008 年度实现净利润-14.45 万元。 ② 上海长城华美仪器化剂有限公司 该公司注册资本为 300 万元，本公司持有其 67.67%股权，上海第一医药连锁经 营有限公司持有其 32.33%股权。该公司主营业务范围为：经销仪器仪表、医疗器械 （限零售）、化学试剂、电工器材、家用电器、通用零部件、日用百货、钢铁标样。 2008 年底该公司总资产 1,339.64 万元，净资产 437.48 万元，2008 年度实现净利 润 45.53 万元。 ③ 上海第一医药深海药妆有限公司 该公司注册资本金为 100 万元，本公司持有其 100%股权。该公司主营业务范围 为：预包装食品[不含熟食卤味、含冷冻（冷藏）食品]、乙类非处方药、医疗器械 （二类）、化妆品、日用百货、文化用品、经济信息咨询服务。2008 年底该公司总 资产 1,653.62 万元，净资产 165.53 万元，2008 年度实现净利润 64.31 万元。 ④ 上海汇丰医药药材有限责任公司 该公司注册资本为 794.2 万元，本公司持有其 100%的股权。该公司主营业务范 围为：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品、 医疗器械、建筑材料、装潢材料、家用电器、百货、食品、酒、计划生育药具的销 售、家用电器维修、室内装潢。2008 年底该公司总资产 14,253.66 万元，净资产 3,075.24 万元，2008 年度实现净利润 633.23 万元。 - 20 - 上海第一医药股份有限公司 2008 年度报告正文 ⒊ 同公允价值计量相关的内部控制制度情况 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 本期公允价 计入权益的累计 项目 期初金额 本期计提的减值 期末金额 值变动损益 公允价值变动 (1) (2) (5) (6) (3) (4) 金融资产 其中：⒈以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产 其中：衍生金融资产 ⒉可供出售金融资产 19,873.14 -12,170.89 7,702.25 金融资产小计 19,873.14 -12,170.89 7,702.25 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 3 合计 ⒋ 对公司未来发展的展望 ⑴ 公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 ① 行业的发展趋势 2009 年，金融危机导致世界经济衰退严重，全球医药市场在压力之下将重构格 局。与此同时，我国经济也面临着周期性调整和结构性调整的双重压力，从而给我 国医药行业的发展带来挑战。但随着医疗卫生体制改革的积极推进以及市场规范化 程度的提升，我国医药行业的增长依然可期。但这一增长还面临诸多有利因素和负 面影响。有利因素主要来自 2009 年全面推进实施全民医保、扩大覆盖人群和提高 保障力度，负面影响来自对药品价格水平下降的担忧，不确定性更多来自政策的执 行力度。 新医改方案的出台，标志着全民医保和新医改将进入实施和推进阶段。未来几 年，国内医药市场大致将呈现如下特点： A 医药市场增量可观，其中农村医疗市场增长将快于城市。 B 由于我国庞大的人口基数和老龄化趋势，渐行渐近的全民医保将直接拉动国内医药 市场扩容和药品消费。 C 药价将继续调整，工商营销战略合作时代将到来。 D 医药商业整合时代将到来，全国或者区域性龙头企业正在崛起，进一步占据市场绝 大部分份额。 E 医改政策的出台促进医药行业的洗牌，医药卫生体制改革将涉及新的利益分配，形 成新的市场格局。 F 医疗器械市场将扩大，带来新的利润增长点。 ② 公司面临的市场竞争格局 A 医药市场竞争更加激烈，竞争继续围绕渠道展开。 B 企业要持续发展和赢利，降费增效任务依然突出。流通企业进一步减少产业链各环 节库存和资金占用以降低药品流通成本，提高盈利。 C 政策助推医药结构性调整，“引资、融资、合资、上市”行为将更加活跃，通过并 购重组扩大经营规模，追求规模效益。 - 21 - 上海第一医药股份有限公司 2008 年度报告正文 D 医改方案提出发展药品现代物流和连锁经营，流通企业向连锁经营、集约管理的更 高层次发展，出现集中采购、普药贴牌生产、集中结算、集中配送等新局面。 E 药店转型多元经营成药品零售业发展趋势，药店通过转型，日益具备经营其他更多 非药商品的能力。 F 医药分开的推进将使得药品销售模式发生巨大的改变。能够主动适应市场变化并及 时做出调整的企业将获得更大的生存空间。 ⑵ 未来公司发展机遇和挑战、发展战略以及新年经营计划 ① 公司未来的发展机遇 A 公司拥有百家医药连锁门店，并以旗舰店为代表，始终以品牌优势保持消费者信任 度和美誉度。 B 批发网络日益成熟，总代理、总经销业务呈良好增长态势，经过强化优选提高集中 度后，代理品种的上升幅度显著。 C 公司通过两医整合实质性推进，进行各项资源的有效集约，获得规模效益，进一步 提升市场竞争力。 D 作为百联旗下的上市公司，公司的发展将受到集团进一步的关注和支持，借助集团 平台，有效利用资源。 ② 公司面临的挑战 医药企业面临的生存压力包括：国家药品价格管理越来越严格、金融危机影响 中国宏观经济，以及目前新医改政策存在的众多不确定因素。 A 受经济影响，消费者为了控制开支而减少医疗保健的投入。 B 随着新医改执行力度加大，零售连锁企业销售规模的增幅将受到严峻的考验。 C 严格控制药品流通环节差价率以及基本药物制度的提出，明确了国家压低药品价 格、缩减中间流通环节的基本框架，将进一步压缩医药流通环节的利润空间。 D 政府有意识的倾斜于大型医药流通企业集团作为药品物流配送商，大型企业将掌握 更多的资源，竞争力进一步提升。 ③ 公司发展战略 依托百联集团和百联商业连锁公司的规模优势与资源优势，通过不断提升企业 运营质量和管理水平，不断强化企业市场竞争能力，第一医药股份公司要成为一家 集大型医药旗舰店、连锁药店、医药批发、电子药柜、网上药房等多种经营方式为 一体的较大型医药商业企业。 在实现百联集团内部资源优化配置、相同业态整合归并的基础上，未来五年， 结合市场化发展手段，实施跨区域和长三角地区发展战略，力争逐步确立第一医药 股份公司在上海医药商业行业中的较领先的地位。 ④ 新年经营计划 新年公司将迎来大量的、具有重要意义的工作。两医整合将进行实质性推进， 各种新的管理规范将陆续出台。围绕“振奋精神、攻坚克难、集约整合、科学发展” 的总体工作思路，公司将进一步研判形势，把握发展方向。在危机中探索发展机遇， 在困境中关注挖潜增效，在市场变化中把握消费需求。 ⑶ 公司实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 预计 2009 年公司的经营状况将稳中有升，业务规模的扩大可能带来资金需求 的上升。公司在充分挖潜的基础上，将进一步整合资源平台，提高资金使用效率。 - 22 - 上海第一医药股份有限公司 2008 年度报告正文 目前自有资金可以基本满足正常运营需求。 同时，随着市场竞争的加剧，医药经营行业存在一定的并购机会，公司将积极 稳妥地继续寻找价格合适、风险可控的机会，实施购并，谋求公司可持续健康发展。 相关项目可能涉及资金需求，公司将考虑一部分利用自有资金，一部分从银行融资 渠道获得。 ⑷ 对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的主要风险因素 ① 政策影响 A 受新一轮的药品价格调整影响。《中共中央国务院关于 2009-2011 年深化医药卫生 体系改革的意见》中明确将取消医疗机构药品加成 15%的加价率，扭转药补医机制， 建立基本药物制度，遏制虚高药价，实行药品购销差别加价，推广由国家限定指导 价。新政的实行预示继 23 次药价降低后新一轮调整药品价格的开始。 B 受社区“零差率”新政影响。上海有 232 个社区卫生服务中心，686 个社区卫生服 务站和 1800 多家农村卫生室受到“零差率”新政的惠及，这些社区卫生服务机构 变成政府补贴下的“零差率”平价药房，吸引着大量社区居民就诊配药，从而使处 在社区的零售药房药品销售量和价格齐跌，盈利能力大幅下降。 ② 市场或业务经营风险 《中共中央国务院关于 2009-2011 年深化医药卫生体系改革的意见》的出台 带来了医疗、医药需求的增长，给医药市场带来了新的发展契机。 据统计，目前医院占药品零售市场 80%，其中公立医院占 70%，而众多的药 品零售企业只占 20%。随着医药分开新政的实行，医院门诊药品市场的蛋糕将被 社区药房分食，药品零售企业所占药品零售市场百分比将大幅增加。然而，药品 零售企业之间为抢占市场份额的搏弈必将更加激烈。在未来药品零售企业经营中 的市场和业务风险将归结于品牌、质量、服务、便利、价格等综合因素于一体的 竞争。 ③ 财务风险 医药行业是具有刚性需求的产业，虽说在金融危机中受到冲击不大，但仍受制 于大环境的制约，由于资本市场趋冷，医药上市企业资本运作代价高、不确定性大， 财务风险随之增大。 ④ 技术风险 医改新政明确将实行医药分离，意味着医院药房改零售药房，医院门诊病人凭 处方可到社区零售药房购药，凭医保结算药费。 据统计每年全国医院用药 4000 亿元，医药分离后，药品零售企业将有机会获 得从医院用药市场中分享蛋糕的机遇，同时，也存在一定的技术风险。技术风险主 要在于：如何与医院药房合作；如何改善药品结构、吸引处方；新开药店如何在选 址上谋求地理优势、降低开发成本；如何加强药师队伍建设、确保为消费者提供更 专业的药学服务；如何营销，引导“治疗消费向预防消费”转变等等。应对医药分 离，药品零售企业应十分注重规避药品经营上技术风险，抓住机遇，顺势而上。 - 23 - 上海第一医药股份有限公司 2008 年度报告正文 ㈡ 公司投资情况 单位：元 币种：人民币 报告期公司投资额 13,471,200.00 报告期内公司投资额比上年增减数 9,102,559.71 报告期内公司投资额增减幅度（%） 208.36 本公司对天安保险股份有限公司以现金 公司对投资额的说明 13,471,200.00 元追加投资 被投资的公司情况 被投资的公司 占被投资公司权 主要经营活动 备注 名称 益的比例（%） 各类财务保险、责任保 公司五届十三次董事会审议通过了公司以 天安保险股份 险、信用保险、再保险等 0.67 13,471,200.00 元现金追加对天安保险股份有 有限公司 保险业务。 限公司的投资。 ⒈ 募集资金总体使用情况 报告期内公司未募集资金，亦无报告期之前募集资金的使用延续到报告期的情况。 ⒉ 非募集资金项目情况 报告期内公司无非募集资金投资的重大项目。 ㈢ 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 ㈣ 董事会日常工作情况 ⒈ 董事会会议情况及决议内容： 2008 年度，公司董事会共召集 6 次董事会会议。 ⑴ 五届十四次董事会于 2008 年 3 月 27 日召开，会议审议通过了公司《2007 年度报告 正文及摘要》、《2007 年度利润分配预案》、《2007 年度董事会工作报告》、《2007 年 度财务决算报告》、 《关于董事会董事人员变动的议案》 、《关于制定独立董事年报工 作制度的议案》、《关于制定董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规则的议 案》 、《关于调整公司 2007 年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》、《关于召 开 2007 年度股东大会的议案》。相关决议公告刊登在 2008 年 3 月 29 日《上海证券 报》上。 ⑵ 五届十五次董事会于 2008 年 4 月 24 日以通讯方式召开，会议审议通过了公司《2008 年第一季度报告》。上海第一医药股份有限公司 2008 年第一季度报告正文和摘要详 见 www.sse.com.cn网站及 2008 年 4 月 28 日《上海证券报》。 ⑶ 五届十六次董事会于 2008 年 6 月 26 日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于董 事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会人员变动的议案》 、 《董事会提名 委员会人员组成的议案》、《关于制订董事会提名委员会实施规则的议案》。相关决 议公告刊登在 2008 年 6 月 28 日《上海证券报》上。 ⑷ 五届十七次董事会于 2008 年 7 月 17 日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于公 司治理整改情况说明的报告》、 《关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告》 。 相关决议公告刊登在 2008 年 7 月 19 日《上海证券报》上。 ⑸ 五届十八次董事会于 2008 年 8 月 21 日召开，会议审议通过了公司《2008 年半年度 报告正文及摘要》。上海第一医药股份有限公司 2008 年半年度报告正文和摘要详见 www.sse.com.cn网站及 2008 年 8 月 23 日《上海证券报》。 ⑹ 五届十九次董事会于 2008 年 10 月 29 日以通讯方式召开，会议审议通过了公司《2008 - 24 - 上海第一医药股份有限公司 2008 年度报告正文 年第三季度报告》。上海第一医药股份有限公司 2008 年第三季度报告正文和摘要详 见 www.sse.com.cn网站及 2008 年 10 月 31 日《上海证券报》。 ⒉ 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了一次股东大会，即 2007 年度股东大会。公司董事会 根据《公司法》、 《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格执行股 东大会的有关授权决议。 2008 年 4 月 25 日公司 2007 年度股东大会审议通过了 2007 年度利润分配方案， 以公司 2007 年 12 月 31 日总股本 159,347,391 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利 0.50 元（含税），合计派发现金红利 7,967,369.55 元，剩余未分配利润 结转下一年度。2008 年 6 月 6 日公司发布了《2007 年度利润分配实施公告》，并按 照公告的实施方案完成了 2007 年度利润分配工作。 [注：自然人股东代扣代缴股息红利个人所得税，按四舍五入实际发放红利（含 税）7,967,377.91 元] ⒊ 董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会自成立以来，严格按照《公司法》、 《公司章程》、 《董事 会审计委员会实细细则》的规定，切实履行其职责。根据中国证券监督管理委员会 公告[2008]48 号文的要求及上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告 工作的通知》，现将董事会审计委员会具体履职情况报告如下： ⑴ 公司审计计划确定 审计委员会与立信会计师事务所有限公司的年审注册会计师经过充分沟通及 协商，确定了公司 2008 年度审计工作初步计划和时间安排。并在审计过程中根据 审计工作的实际情况，与审计机构及时沟通，对公司 2008 年度审计工作计划和时 间安排进行了调整。 ⑵ 公司编制的财务会计报表的审阅 在年审注册会计师进场前，审计委员会于 2009 年 1 月 13 日以通讯的方式召开 会议，审阅了公司编制的 2008 年度财务会计报表，并对财务报表地的审阅形成了 书面意见，认为：公司编制的 2008 年度财务会计报表已经按照新的企业会计准则 的规定进行编制，基本反映了公司 2008 年度的财务状况和经营成果，并同意公司 有关主管部门将财务报表及相关信息提供立信会计师事务所有限公司，要求立信会 计师事务所有限公司按规定程序和要求进行审计。 ⑶ 对会计师事务所审计工作的督促 年审注册会计师进场后，审计委员会不断加强与年审注册会计师沟通，并多次 通过不同方式督促年审注册会计师按照审计计划安排审计工作，确保在约定的时间 内提交审计报告。 ⑷ 对会计师事务所出具初审财务会计报表的审阅 2009 年 4 月 8 日，审计委员会召开会议并与年审注册会计师就审计过程中的一 些问题进行了现场沟通，对年审注册会计师出具的初步审计意见进行了交流，认真、 仔细地审阅了年审注册会计师出具的初审财务会计报表，并形成了书面意见。审计 委员会认为：立信会计师事务所有限公司已严格按照审计计划，及时完成公司年度 初步审计报告，要求在下一阶段尽快完成剩余工作，以确保公司如期披露 2008 年 度报告。同意立信会计师事务所有限公司的签证会计师对第一医药 2008 年报的审 计意见与建议。 ⑸ 对公司 2008 年度财务会计报表的表决 2009 年 4 月 15 日审计委员会召开会议，对年度财务会计报表进行了第二次的 - 25 - 上海第一医药股份有限公司 2008 年度报告正文 审阅，并形成如下决议：根据中国证券监督管理委员会公告[2008]48 号文的要求、 上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》和《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—》 （2007 年 修订）的有关要求，审计委员会在全面了解和审核公司 2008 年财务会计报表后， 形成如下表决意见：经年审注册会计师审计调整后的公司 2008 年度财务会计报表 是按照现行企业会计准则的要求编制的，在所有重大方面真实、准确、完整地反映 了公司的整体情况，并一致同意公司年度财务会计报表提交公司董事会审议。 ⑹ 对会计师事务所从事 2008 年度审计工作的总结报告和 2009 年度是否续聘会计师事 务所的决议 2009 年 4 月 15 日，会计师事务所按照总体审计计划如期完成审计报告定稿及 其他相关文件，公司 2008 年度审计工作圆满完成。 审计委员会于 2008 年 4 月 15 日召开了会议，形成了对立信会计师事务所有限 公司从事 2008 年度公司审计工作的总结报告和续聘立信会计师事务所有限公司为 公司 2009 年度审计机构的进行了决议。 审计委员会通过与公司有关人员及立信会计师事务所有限公司进行沟通和了 解，对立信会计师事务所有限公司 2008 年从事公司审计工作情况总结如下：上海 第一医药股份有限公司聘请的立信会计师事务所有限公司在 2008 年度为公司提供 审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，并按照中国注册会计 师审计准则执行审计工作，履行必要的审计程序，从会计专业角度维护公司与股东 利益，较好地完成了公司委托的各项工作。 为此，以决议形式，建议公司继续聘请立信会计师事务所有限公司作为公司 2009 年度审计机构，并将之提交董事会审议。 ⒋ 董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬与考核委员会根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作 细则》的规定，并依据公司制定的《关于高级管理人员薪酬管理暂行办法》的相关 规定和《2008 年度高级管理人员业绩考核目标》，对在公司领取薪酬的董事、监事 及高级管理人员进行考核和奖惩。 ㈤ 利润分配或资本公积金转增预案 根据公司聘请的立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报 告，公司 2008 年度母公司实现净利润 23,741,544.79 元，提取 10%法定盈余公积 2,374,154.48 元后，当年实现可供分配的利润为 21,367,390.31 元，加上年初未分 配利润 9,005,560.03 元，扣除 2007 年度现金红利分配 7,967,377.91 元，累计可 供分配的利润为 22,405,572.43 元。 公司董事会建议 2008 年度利润分配预案为：以本公司截止 2008 年 12 月 31 日 总股本 159,347,391 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含 税），合计派发现金红利 11,154,317.37 元，剩余未分配利润结转下一年度。 本年度公司不进行公积金转增股本。 以上利润分配预案需经公司 2008 年度股东大会表决通过。 ㈥ 公司前三年分红情况 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率（%） 2005 年 0 14,205,413.11 弥补亏损 2006 年 0 12,969,535.76 弥补亏损 2007 年 7,967,377.91 20,061,413.67 39.71 - 26 - 上海第一医药股份有限公司 2008 年度报告正文 九、监事会报告 ㈠ 监事会的工作情况 2008 年度，公司监事会共召开 5 次监事会会议。 ⒈ 五届十次监事会于 2008 年 3 月 27 日召开，会议审议通过了公司《2007 年度报告正 文及摘要》、《2007 年度监事会工作报告》、《关于监事会监事人员变动的议案》。相 关决议公告刊登在 2008 年 3 月 29 日《上海证券报》上。 ⒉ 五届十一次监事会于 2008 年 4 月 24 日以通讯方式召开，会议审议通过了公司《2008 年第一季度报告》。上海第一医药股份有限公司 2008 年第一季度报告正文和摘要， 详见 www.sse.com.cn网站及 2008 年 4 月 28 日《上海证券报》。 ⒊ 五届十二次监事会于 2008 年 6 月 26 日召开，会议选举刘莉平女士为公司第五届监 事会监事长。本次决议公告刊登在 2008 年 6 月 28 日《上海证券报》上。 ⒋ 五届十三次监事会于 2008 年 8 月 21 日召开，会议审议通过了公司《2008 年半年度 报告正文及摘要》。上海第一医药股份有限公司 2008 年半年度报告正文和摘要，详 见 www.sse.com.cn网站及 2008 年 8 月 23 日《上海证券报》。 ⒌ 五届十四次监事会于 2008 年 10 月 29 日以通讯方式召开，会议审议通过了公司《2008 年第三度度报告》。上海第一医药股份有限公司 2008 年第三季度报告正文和摘要， 详见 www.sse.com.cn网站及 2008 年 10 月 31 日《上海证券报》。 ㈡ 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的各次董事会和股东大会，并根据 国家有关法律、法规的有关要求，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、 董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行职务的情况等进 行了监督。 监事会认为：公司董事会和管理层认真履行了《公司法》、 《证券法》、 《上海证 券交易股票上市规则》及《公司章程》所赋予的责任和义务，依法规范运作；公司 的经营决策合理、程序合法；公司董事会能够执行股东大会的有关决议和授权，决 策程序合法；公司不断完善其内部管理和内部控制制度，建立良好的内控机制；公 司董事、高级管理人员在执行公司职务时，未发现违反国家法律法规、公司章程的 规定或损害公司利益的行为。 ㈢ 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会对公司的财务制度、财务状况、经营情况和内部控制进 行了认真、细致的检查，认为公司 2008 年度的财务报告能够真实、客观地反映公 司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。公司财务核算比较健全，会计事 项的处理、报表的编制及公司所执行的会计政策符合《企业会计准则》及其后续规 定。立信会计师事务所有限公司出具的公司 2008 年度标准的无保留意见的审计报 告，客观、真实、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。 - 27 - 上海第一医药股份有限公司 2008 年度报告正文 ㈢ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金使用情况。 ㈣ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无收购、出售资产情况。 ㈤ 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司无重大关联交易情况。 - 28 - 上海第一医药股份有限公司 2008 年度报告正文 十、重要事项 ㈠ 重大诉讼仲裁事项 报告期内以前期间发生但延续到报告期的重大诉讼、仲裁事项： ⒈ 公司曾于 2006 年 11 月 15 日、2007 年 5 月 12 日、2007 年 11 月 8 日、2007 年 12 月 22 日在《上海证券报》公告：原告中国农业银行南京市城北支行诉被告上 海第一医药股份有限公司归还编号为 100LC980098 信用证项下的垫款本金及利息和 归还编号为 100LC980089、100LC980107 信用证项下的垫款本金及利息的诉讼案、 江苏省南京市中级人民法院的一审判决、江苏省高级人民法院的二审判决和江苏省 南京市中级人民法院的执行裁定。 2008 年 8 月公司收到江苏省南京市中级人民法院致公司的（2007）宁执字第 416、417 号结案通知书，因公司已向中国农业银行南京城北支行支付 64,634,082.91 元，履行了付款义务。至此，上述两案执行完毕。法院解除对公司股票的冻结（交 大昂立 1,596,000 股、申达股份 609,840 股、棱光实业 546,480 股、白猫股份 290,400、中国海诚 6,538,462 股），并予以结案。 以上款项已由公司原第三大股东华联（集团）有限公司全额承担。 ⒉ 公司曾于 2003 年 8 月 7 日、2004 年 4 月 6 日、2004 年 8 月 28 日在《上海证 券报》公告：原告中国农业银行南京市城北支行诉被告江苏银信实业发展有限公司 偿还编号为 100LC980052、100LC980076 信用证项下的垫款本金（3415240 美元） 及利息，公司承担连带保证责任的诉讼案、江苏省南京市中级人民法院及江苏省高 级人民法院的一审、二审判决。 2008 年 8 月公司收到江苏省南京市中级人民法院的民事裁定书：⑴（2005）宁 执字第 232 号民事裁定书，裁定如下：冻结上海第一医药股份有限公司持有的中国 海诚工程科技股份有限公司 100 万股及孳息。冻结期限从 2008 年 4 月 14 日起至 2009 年 4 月 13 日。⑵（2005）宁执字第 232 号民事裁定书，裁定如下：冻结上海第一 医药股份有限公司在兴业证券股份有限公司上海金陵东路证券营业部开户的资金 1400 万元。（经兴业证券股份有限公司上海金陵东路证券营业部证明上海第一医药 股份有限公司开立在兴业证券股份有限公司上海金陵东路证券营业部的资金帐户， 截止 2008 年 12 月 31 日，被江苏省南京市中级人民法院冻结帐户内资金实际为人 民币 2,011,881.14 元。） 对于中国农业银行南京市城北支行违反中华人民共和国民事诉讼法的有关规 定，损害公司的利益，公司已依法向江苏省高级人民法院提起复议申请，以维护公 司的合法权益。 按照 2001 年公司资产重组过程中原第三大股东华联（集团）有限公司及其下 属企业上海华联投资发展有限公司出具的承诺函，截止 2008 年 12 月 31 日，华联 （集团）有限公司已共计为上述五笔信用证贷款担保案支付了 9,924.16 万元。 ㈡ 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 - 29 - 上海第一医药股份有限公司 2008 年度报告正文 ㈢ 其他重大事项及影响和解决方案的分析说明 ⒈ 持有其他上市公司股权情况 单位：元 占该公司股 报告期所有 证券代码 证券简称 初始投资金额 期末账面值 报告期损益 会计核算科目 股份来源 权比例（%） 者权益变动 600633 白猫股份 1,132,000.00 ＜5 1,452,000.00 可供出售金融资产 投资 600626 申达股份 900,000.00 ＜5 2,439,360.00 可供出售金融资产 投资 600629 棱光实业 440,000.00 ＜5 5,371,898.40 可供出售金融资产 投资 600628 新世界 191,200.00 ＜5 1,850,272.82 可供出售金融资产 投资 600638 新黄浦 200,000.00 ＜5 641,628.00 可供出售金融资产 投资 600530 交大昂立 1,500,000.00 ＜5 7,075,068.00 可供出售金融资产 投资 002116 中国海城 14,368,640.29 5.74 58,192,311.80 可供出售金融资产 投资 18,731,840.29 77,022,539.02 ⒉ 持有非上市金融企业股权情况 初始投资金额 占该公司股 报告期损益 报告期所有者 会计核 所持有对象名称 持股数量(股) 期末帐面值（元） 股份来源 （元） 权比例(%) （元） 权益变动（元） 算科目 长期股 天安保险股份有限公司 2,500,000.00 0.67% 15,971,200.00 投资 权投资 长期股 上海银行 55,400.00 55,400.00