凌云股份(600480)2008年年度报告

凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 凌云工业股份有限公司 600480 2008 年年度报告 二 OO 九年三月 0 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况................................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 6 六、公司治理结构...................................................................... 9 七、股东大会情况简介................................................................. 11 八、董事会报告....................................................................... 11 九、监事会报告....................................................................... 16 十、重要事项......................................................................... 17 十二、备查文件目录................................................................... 83 1 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席了董事会会议或委托表决，其中董事徐宇平先生委托董事李喜增先生代为 行使表决权。 (三) 利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人李喜增、财务负责人姜成艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 凌云工业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 凌云股份 公司法定代表人 李喜增 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 张建华 董事会秘书联系地址 河北省涿州市松林店镇 董事会秘书电话 0312-3951002 董事会秘书传真 0312-3951234 董事会秘书电子信箱 zhangjianhua@lygf.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 王海霞 证券事务代表联系地址 河北省涿州市松林店镇 证券事务代表电话 0312-3951002 证券事务代表传真 0312-3951234 证券事务代表电子信箱 wanghaixia@lygf.com 公司注册地址 河北省涿州市松林店镇 公司办公地址 河北省涿州市松林店镇 公司办公地址邮政编码 072761 公司国际互联网网址 http://www.lingyun.com.cn 公司电子信箱 info@lingyun.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 凌云股份 600480 其他有关资料 公司首次注册日期 1995 年 4 月 10 日 公司首次注册地点 河北省涿州市松林店镇 2000 年 11 月 10 日 公司变更注册日期 2007 年 12 月 11 日 企业法人营业执照注册号 1306004000002967 税务登记号码 130681601494296 组织机构代码 60149429-6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 壹号楼东区 2 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 213,044,782.75 利润总额 213,023,443.90 归属于上市公司股东的净利润 97,455,676.28 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 98,008,460.30 经营活动产生的现金流量净额 186,745,913.86 非经常性损益项目 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -410,094.25 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 620,741.05 量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -763,430.82 合 计 -552,784.02 (二) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 1,972,035,226.74 1,692,803,361.31 16.50 1,310,597,598.16 利润总额 213,023,443.90 149,205,647.58 42.77 128,120,173.72 归属于上市公司股东的净利润 97,455,676.28 69,639,781.57 39.94 52,199,822.58 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 98,008,460.30 69,187,535.17 41.66 50,563,009.15 基本每股收益（元／股） 0.31 0.22 40.91 0.17 稀释每股收益（元／股） 0.31 0.22 40.91 0.17 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.31 0.22 40.91 0.16 全面摊薄净资产收益率（%） 14.44 11.96 2.48 10.26 加权平均净资产收益率（%） 15.49 12.81 2.68 10.78 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 14.52 11.88 2.64 9.93 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 15.58 12.72 2.86 10.46 经营活动产生的现金流量净额 186,745,913.86 71,604,573.72 160.80 144,702,883.89 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.60 0.23 160.87 0.46 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 2,053,270,676.58 1,843,284,870.45 11.39 1,595,331,382.89 所有者权益（或股东权益） 674,938,923.25 582,398,621.91 15.89 508,952,687.49 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 2.16 1.87 15.51 1.63 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 3 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 公积金 比例 数量 (%) 新股 股 转股 其他 数量 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 118,406,652 37.95 -13,886,652 104,520,000 33.50 3、其他内资持股 73,882,640 23.68 -15,600,000 58,282,640 18.68 其中： 境内法人持股 73,882,640 23.68 -15,600,000 58,282,640 18.68 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 0 境外自然人持股 有限售条件股份合计 192,289,292 61.63 -29,486,652 162,802,640 52.18 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 119,710,708 38.37 29,486,652 149,197,360 47.82 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 119,710,708 38.37 29,486,652 149,197,360 47.82 三、股份总数 312,000,000 100 0 312,000,000 100 股份变动的批准情况： 详见公司 2008 年 2 月 27 日关于有限售条件的流通股上市的公告。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售 本年解除限 本年增加 年末限售 解除限售 股东名称 限售原因 股数 售股数 限售股数 股数 日期 河北凌云工业 118,406,652 13,886,652 0 104,520,000 股改承诺 2010-03-01 集团有限公司 深圳市翔龙通讯 73,882,640 15,600,000 0 58,282,640 股改承诺 2009-03-02 有限公司 合计 192,289,292 29,486,652 0 162,802,640 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 发行价 获准上市交易 交易终止 发行日期 发行数量 上市日期 证券的种类 格（元） 数量 日期 A股 2003-07-31 3.48 68,000,000 2003-08-15 68,000,000 - 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 4 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 31,710 户 前十名股东持股情况 持股 持有有限售 质押或冻 报告期内 股东名称 股东性质 比例 持股总数 条件股份 结的股份 增减 (%) 数量 数量 河北凌云工业集团有 国有法人 37.95 118,406,652 0 104,520,000 0 限公司 深圳市翔龙通讯有限 境内非国 19.68 61,402,640 -12,480,000 58,282,640 0 公司 有法人 陈翠枚 未知 0.53 1,657,987 1,657,987 0 未知 北京市燃气集团有限 国有法人 0.31 972,140 0 0 未知 责任公司 陈玉存 未知 0.28 871,622 871,622 0 未知 覃桂秀 未知 0.26 825,300 825,300 0 未知 中国市政工程西南设 国有法人 0.19 583,284 0 0 未知 计研究院 丁海燕 未知 0.19 581,428 19,300 0 未知 张志新 未知 0.14 450,000 450,000 0 未知 胡照明 未知 0.11 354,188 354,188 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 河北凌云工业集团有限公司 13,886,652 人民币普通股 深圳市翔龙通讯有限公司 3,120,000 人民币普通股 陈翠枚 1,657,987 人民币普通股 北京市燃气集团有限责任公司 972,140 人民币普通股 陈玉存 871,622 人民币普通股 覃桂秀 825,300 人民币普通股 中国市政工程西南设计研究院 583,284 人民币普通股 丁海燕 581,428 人民币普通股 张志新 450,000 人民币普通股 胡照明 354,188 人民币普通股 公司第一、二大股东之间不存在关联关系或一致行动的 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 情况。公司未知其它前十名股东之间是否存在关联关系 或为一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件： 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 限售 有限售条件股东名称 新增可上市 号 条件股份数量 可上市交易时间 条件 交易股份数量 1 河北凌云工业集团有限公司 104,520,000 2008 年 3 月 3 日 13,886,652 注一 2 深圳市翔龙通讯有限公司 58,282,640 2008 年 3 月 3 日 15,600,000 注二 注一：在法定禁售期满后的十二个月内，不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售；在前项承诺 期满后二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售股票的价格不得低于既定的最低出 售价格 4.50 元/股；在方案实施后的四十八个月内，持有凌云股份的股份比例不少于凌云股份总股 本的 33.5%。 注二：在法定禁售期满后的十二个月内，不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售；在前项承诺 期满后十二个月内，通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售股票不超过公司总股本的 5%。 2、控股股东及实际控制人情况 5 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 法定 名称 注册资本 成立日期 主营业务 代表人 汽车、摩托车零部件、塑料管道及 河北凌云工业集团 安富荣 16,975 1999-03-25 相关设备制造；机加工；集团内部 有限公司 能源管理(只限分支机构经营)。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 万元 币种:人民币 法定 名称 注册资本 成立日期 主营业务 代表人 中国兵器工业集团 张国清 2,535,991 1999-6-29 国有资产投资及经营管理等 公司 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权关系及控制关系方框图 国务院国有资产管理委员会 100% 中国兵器工业集团公司 50% 河北凌云工业集团有限公司 37.95% 凌云工业股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法人股东法人代表 法人股东注册资本 法人股东成立日期 深圳市翔龙通讯有限公司 符史贤 10,000 1992 年 7 月 31 日 主要经营业务或管理活动：生产销售无线电寻呼设备及手提电话系列产品（生产场地营业执照另行 申办）；寻呼服务；通讯设备、仪器仪表的购销及提供售后维修服务；经营双向寻呼移动信息业务 及计算机信息网络国际联网业务；电话呼叫中心服务业务、数字多媒体技术设备、有限电视网络设 备、数字信息接受设备、计算器网络设备的销售及技术咨询；进出口贸易业务。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 6 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 单位:股 年初 年末 报告期内从公司领 性 年 任期起始 任期终止 姓名 职务 持股 持股 取的报酬总额(万 别 龄 日期 日期 数 数 元)（税后） 李喜增 董事长 男 55 2007-04-18 2010-04-18 0 0 津贴 5 李葛卫 副董事长 男 42 2007-04-18 2010-04-18 0 0 津贴 4 信虎峰 董事/总经理 男 47 2007-04-18 2010-04-18 0 0 薪金津贴 20 徐宇平 董事 男 58 2007-04-18 2010-04-18 0 0 津贴 3 商逸涛 董事 男 43 2007-04-18 2010-04-18 0 0 津贴 0 黎志丰 董事 男 42 2008-05-09 2010-04-18 0 0 津贴 3 杨金观 独立董事 男 46 2007-04-18 2010-04-18 0 0 津贴 8 贺德隆 独立董事 男 73 2007-04-18 2010-04-18 0 0 津贴 8 张烨 独立董事 男 44 2008-01-23 2010-04-18 0 0 津贴 8 郑兴国 监事会主席 男 53 2007-04-18 2010-04-18 0 0 津贴 2 王桂云 监事 女 55 2007-04-18 2010-04-18 0 0 津贴 1.5 石兵 监事 男 35 2007-04-18 2010-04-18 0 0 津贴 0 陈宝军 监事 男 51 2007-04-18 2010-04-18 0 0 津贴 1.5 吴会杰 监事 男 43 2007-04-18 2010-04-18 0 0 津贴 1.5 孙铁庄 副总经理 男 54 2007-04-18 2010-04-18 0 0 薪金 14.6 姜成艳 财务负责人 女 42 2007-04-18 2010-04-18 0 0 薪金 10.6 张建华 董事会秘书 男 43 2007-04-18 2010-04-18 0 0 薪金 10.6 合计 / / / / / 0 0 101.3 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.李喜增：2000 年 2 月至报告期末任河北凌云工业集团有限公司总经理、董事。2000 年 11 月至报 告期末任凌云工业股份有限公司董事长。 2.李葛卫：2002 年 5 月至 2004 年 1 月任北京首都国际投资管理公司常务副总裁，2004 年 3 月至今 任深圳市翔龙通讯有限公司常务副总裁。2007 年 4 月至报告期末任凌云工业股份有限公司副董事 长。 3.信虎峰：2002 年 9 月至 2004 年 4 月任凌云工业股份有限公司副总经理，2004 年 4 月至报告期末 任凌云工业股份有限公司总经理。2007 年 4 月至报告期末任凌云工业股份有限公司董事。 4.徐宇平：2000 年 8 月至今任中国北方工业公司副总裁。2007 年 4 月至报告期末任凌云工业股份 有限公司董事。 5.商逸涛：1997 年至 2004 年 8 月任中国华孚贸易发展集团公司审计部部长，2004 年 8 月至 2008 年 10 月任中国兵器工业集团公司第一事业部财会审计处处长，2008 年 10 月任中国兵器集团公司 财务金融部成本价格处处长。2007 年 4 月至报告期末任凌云工业股份有限公司董事。 6.黎志丰：2001 年 3 月至 2004 年 7 月任香港中电数码有限公司业务拓展部总监，2004 年 7 月至报 告期末任深圳市翔龙通讯有限公司业务拓展部总经理。2008 年 5 月至报告期末任凌云工业股份有 限公司董事。 7.杨金观：1983 年 9 月至报告期末历任中央财经大学教授、会计学院院长、教导处处长等职。2002 年 4 月至报告期末任凌云工业股份有限公司独立董事。 8.贺德隆：2002 年至今任中国兵器装备集团公司企业文化研究中心副理事长兼秘书长。2002 年 4 月至报告期末任凌云工业股份有限公司独立董事。 9.张烨：1995 年至报告期末任北京市杰通律师事务所主任律师。2008 年 1 月至报告期末任凌云工 业股份有限公司独立董事。 10.郑兴国：2003 年 3 月任北方工业公司财务金融部副主任，2006 年 10 月至今任河北凌云工业集 团有限公司总会计师。2007 年 4 月至报告期末任凌云工业股份有限公司监事会主席。 11.王桂云：1995 年至报告期末任德尔福沙基诺凌云驱动轴有限公司财务部经理。2000 年 11 月至 7 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 报告期末任凌云工业股份有限公司监事。 12. 石兵：2002 年 12 月至 2006 年 1 月任中国兵器工业集团公司办公厅秘书处副处长，2006 年 1 月至今任中国兵器集团公司资产经营部股权管理处处长。2007 年 4 月至报告期末任凌云工业股份 有限公司监事。 13.陈宝军：2000 年 11 月至今历任凌云工业股份有限公司人事部经理、经理部经理、人力资源部 经理。2000 年 11 月至报告期末任凌云工业股份有限公司监事。 14.吴会杰：2002 年 2 月至 2004 年 12 月任凌云工业股份有限公司制造部经理；2005 年 1 月至 2005 年 12 月任凌云工业股份有限公司研发中心总经理，2006 年 1 月至 2007 年 3 月任凌云工业股份有 限公司上海分公司、上海凌云东园汽车部件有限公司总经理，2007 年 4 月至今任凌云工业股份有 限公司市场部经理。2004 年 4 月至报告期末任凌云工业股份有限公司监事。 15.孙铁庄：2003 年 4 月至 2007 年 4 月任阔丹凌云汽车胶管有限公司总经理，2007 年 4 月至报告 期末任凌云工业股份有限公司副总经理。 16.姜成艳：2002 年 2 月至 2006 年 5 月任保定先锋金属表面处理有限公司总经理助理兼财务经理， 2006 年 5 月至 2007 年 4 月任凌云工业股份有限公司财务负责人助理，2007 年 4 月至报告期末任凌 云工业股份有限公司财务负责人。 17.张建华：2000 年 11 月至今凌云工业股份有限公司董事会秘书、证券投资部经理。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 李喜增 河北凌云工业集团有限公司 董事、总经理 2006 年 9 月 7 日 2009 年 9 月 7 日 是 信虎峰 河北凌云工业集团有限公司 董事 2006 年 9 月 7 日 2009 年 9 月 7 日 是 徐宇平 河北凌云工业集团有限公司 董事 2006 年 9 月 7 日 2009 年 9 月 7 日 是 郑兴国 河北凌云工业集团有限公司 董事 2006 年 9 月 7 日 2009 年 9 月 7 日 是 商逸涛 河北凌云工业集团有限公司 监事 2006 年 9 月 7 日 2009 年 9 月 7 日 是 王桂云 河北凌云工业集团有限公司 监事 2006 年 9 月 7 日 2009 年 9 月 7 日 是 李葛卫 深圳市翔龙通讯有限公司 常务副总裁 2004-03 - 是 业务拓展部 黎志丰 深圳市翔龙通讯有限公司 2007-04 - 是 总经理 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会薪酬与考核委员会提出公司董事的薪酬计划，报董事会同意后提交股东大会审议通过后实 施；公司其他高级管理人员的薪酬分配方案报董事会批准后实施。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事根据股东大会的决议领取津贴，高级管理人员按有关董事会规定并根据年终工作业绩情 况获得报酬。 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况的说明 报告期内公司董事、监事、高级管理人员的报酬发放金额与董事会、股东大会通过的金额一致，与 年报所披露金额一致。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 8 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 姓名 担任的职务 离任原因 蒋雷 独立董事 免职 黄志超 董事 辞职 2008 年 1 月 23 日公司 2008 年第一次临时股东大会免除蒋雷独立董事职务，聘任张烨为公司独立 董事。 2008 年 4 月黄志超因工作原因辞去本公司董事职务，2008 年 5 月 9 日公司 2007 年度股东大会聘任 黎志丰为公司董事。 (五) 公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工总数为 911 人,需承担费用的离退休职工为 31 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 经营管理人员 126 专业技术人员 173 专门技能人员 612 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科 135 大专 238 大专以下 538 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会的有关规 定，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，完善内部控制的各项制度，规范公司运作，具体 情况如下： 1、 股东与股东大会：公司严格按照中国证监会《股东大会规范意见》及公司制定的股东大会议事 规则的要求召集、召开股东大会。（对于需特别讨论的重大事项，）公司 2008 年第二次临时股东 大会采取网络投票与现场投票相结合的方式召开，保证了所有股东享有平等的权利。公司历次股东 大会均有律师现场见证，确保了股东大会的合法有效性。 2、 控股股东与上市公司：控股股东与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独 立核算、独立承担责任和风险。公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出，控股股东能够严 格依法行使出资人的权利并承担义务。公司上市至今，未发生过大股东占用上市公司资金的情况， 报告期内，为防止公司资金被占用情况的发生，公司建立了防止资金占用的长效机制，明确了公司 董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的义务，以及对大股东所持股份“占用即冻结” 的机制。 3、 董事与董事会：公司严格按照章程规定进行董事的选聘，董事会的人数和人员构成符合法律法 规的有关规定，具备合理的专业结构，能够勤勉的履行职责，公司制定有董事会议事规则，董事会 下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等四个专门委员会，确保了董事会 规范运作与科学决策。 4、 监事与监事会：公司制定的监事会议事规则，监事会能够严格按照有关规定召开会议，监事会 的人员和结构能够确保监事会独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督和检 查。通过列席董事会、检查公司财务等方式，了解公司经营情况，维护公司及股东的合法权益。 5、 绩效评价与激励约束机制：公司制定有完善的绩效考核管理制度及主要领导人员年度业绩考核 与收入办法，主要领导人员执行岗位绩效工资形式的年收入制度，其年度岗位绩效工资与业绩考核 评价挂钩。公司董事和监事的薪酬由股东大会审议决定。 9 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 6、 利益相关者：公司充分尊重银行及其它债权人、职工、务户、供应商及社区等利益相关者的合 法权利，通过与利益相关者积极合作，推进公司持续、健康地发展。 7、 信息披露与透明度：公司董事会秘书负责信息披露工作，指定《中国证券报》、《上海证券报》 为公司信息披露的报纸。公司能够严格按照制定的信息披露制度的规定，真实、准确、完整、及时 地披露信息。 公司自 2007 年 4 月开展上市公司治理专项活动至今，历经自查、公众评议、限期整改三个阶段，2007 年 9 月底公司既定的整改计划全部完成。报告期内，根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号》、河北证监局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（冀证监发[2008 ]89 号）的 有关要求，为将公司治理活动推向深入，公司对 2007 年度开展的公司治理专项活动整改报告的落 实情况及整改效果进行了分析总结，并以董事会决议的形式于 2008 年 7 月 25 日在《中国证券报》、 《上海证券报》及上海证券交易所的网站上进行了公开披露。 2008 年 8 月中国证监会河北监管局对公司治理及资金占用情况进行了专项核查，认为自 2007 年开 展上市公司专项活动以来，公司能够按照相关文件要求，认真自查存在的问题并进行整改，公司治 理基本符合相关规定。 随着上市公司专项治理活动的开展，公司治理水平得到了有效提高，透明度不断增加，规范化运作 意识和水平得到了进一步提升。公司将继续关注国家有关法律法规的最新要求以及公司内外部环境 的变化，积极推动公司治理深入开展，尤其是公司内控制度的建立健全以及信息披露的合规性等方 面的工作，促进公司健康稳步发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 贺德隆 11 11 0 0 杨金观 11 9 2 0 张烨 10 9 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面 公司拥有独立的采购、生产、销售系统，公司拥有独立的经营业务，能够自主经营， 独立情况 不受控股股东的干预。 人员方面 公司拥有独立的劳动用工及工资管理的规章制度。公司高级管理人员均经过了董事 独立情况 会、股东大会的决策程序，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。 资产方面 公司资产独立于控股股东，与控股股东资产产权关系清晰，公司对其所有资产有完 独立情况 整的所有权及使用权，不存在资产、资金被控股股东占用的情况。 机构方面 公司有独立的组织机构体系，采购、生产、销售及配套系统健全，能够独立承担社 独立情况 会责任和风险，不存在与控股股东相关部门的从属关系。 财务方面 公司拥有独立的财务部门，有独立完善的财务管理体系，与控股股东完全分开，公 独立情况 司在银行单独开立账户，依法独立缴纳各项税金。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 随着公司的不断发展，管理水平也不断提高，目前已建立了规范的公司治理结构和股东大会、董事 会、监事会议事规则及总经理工作细则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学 有效的职责分工和制衡机制，内容涵盖了生产管理、财务管理、人事管理、行政管理以及信息披露 等各项业务，落实到决策、执行、监督各个环节，具有规范性、合法性与有效性，保证了经营活动 的正常开展，有效的控制了风险。 公司各生产运营部门根据具体业务管理方面的制度文件，规范操作，有效的防范风险，保证了经营 计划的开展顺利，保证了经营目标的有效落实；公司有完善的会计核算和财务管理制度，财务审批 10 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 权限、程序环节严密，在实际操作中，进一步明确逐级审批流程及各级审批权限，并能够严格有效 执行；公司通过财务会计资料、经营管理资料、办公网络等渠道获取内部信息，保证信息沟通的畅 通，公司制定的信息披露管理制度，对信息披露的范围、内容、披露程序、保密要求等方面都做出 了详细规定，公司能够严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定进行信息披露，使投资者 能够及时全面的了解公司现状，保证了投资者的合法权益。 随着市场环境的变化，结合公司发展的实际需要，公司内控制度将及时得以补充、修订及完善，确 保制度更好地预防、发现和纠正公司在经营、管理中出现的问题和风险，适应公司管理和发展的需 要。公司将在 2009 年继续按照《企业内部控制基本规范》的要求，不断完善内部控制体系，对公 司管理活动进行全过程的风险识别与评估，力争在 2009 年把内部控制和风险管理水平提高到一个 新的高度。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 决议刊登的信息披露 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 日期 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 9 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 5 月 10 日 (二) 临时股东大会情况 决议刊登的信息 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 披露报纸 露日期 《中国证券报》、 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 1 月 23 日 2008 年 1 月 24 日 《上海证券报》 《中国证券报》、 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 4 月 2 日 2008 年 4 月 3 日 《上海证券报》 《中国证券报》、 2008 年第三次临时股东大会 2008 年 5 月 27 日 2008 年 5 月 28 日 《上海证券报》 八、董事会报告 （一）公司主营业务及经营情况 1、管理层讨论与分析 2008 年是公司面临困难较多的一年，上半年国家紧缩货币政策、原材料价格大幅上涨、下半年金 融危机、汽车行业衰退等都对公司产生了不利影响。这种情况下，公司上下团结一致，不断加大新 产品、新市场的开发力度，科学组织生产、优化业务结构，加强生产管理，不断提高生产效率和生 产水平，较好地完成了年初董事会确定的经营目标，在困难情况下实现了公司的稳定增长，全年共 实现营业收入 197,204 万元，比上年同期增长 16.5%，实现净利润 18,438 万元，比上年同期增长 42.74%，其中归属于母公司的净利润 9,746 万元，比上年同期增长 39.94%。 2008 年公司发展的优势主要表现在高科技含量产品的增加，公司的保险杠、防撞杠产品在全国处 于领先地位。报告期内汽车金属零部件在 10 个厂家的十几种车型里实现了保险杠、防撞杆的同步 开发，在日系车型的开发上实现突破，成为东风日产的正式供应商，其他车型新开发了 16 个厂家 33 个车型的 100 多种产品；塑料管产品成功开发出尿素管，增加了塑料管的用途，大管生产也跨上 了新台阶。公司拥有多项受国家专利保护的技术及产品，报告期内亚大塑料制品有限公司等四家控 股子公司被认定为高新技术企业，技术的先进性提高了公司的竞争实力。报告期内公司在南京新设 了一家分公司，在武汉新设了一家全资子公司，有利于公司把握市场发展机遇，凭借地域优势，增 加客户数量。 11 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 此外，公司通过推广应用节能减排设备，淘汰落后的生产工艺及设备，对产品生产工艺的创新或改 进，提高工装的制造效率，通过实施大宗物资集中采购，得到大客户的优惠待遇，有效的降低生产 制造成本。公司能够及时关注国家环保政策，2007 年已开始对生产污水进行统一处理，适应了国 家不断提高的环保要求，多方面拉动了效益增长的同时，更加保证了公司经营及盈利能力的连续性 和稳定性。 2、公司主营业务及经营情况 （1）主营业务分产品情况 单位:元 币种:人民币 营业收入比 营业成本比 营业利 毛利率比上年 分产品 营业收入 营业成本 上年同期增 上年同期增 润率(%) 同期增减(%) 减(%) 减(%) 汽车金属及 增加 1.41 个 1,170,964,108.65 887,395,003.18 24.22 18.97 16.81 塑料零部件 百分点 塑料管道系 增加 4.5 个百 699,412,547.60 552,480,876.10 21.01 7.37 1.59 统 分点 （2）主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 华北地区 398,681,676.24 138 东北地区 390,850,782.16 -8 西南地区 152,894,895.08 26 华东地区 509,788,687.40 -10 华中地区 175,558,171.21 24 华南地区 194,018,918.16 21 说明：报告期内华北地区主营业务收入增幅为 138%，主要原因是本公司、本公司之子公司北京凌 云东园科技有限公司、重庆长安凌云汽车零部件有限公司的销售增幅较大。 3、主要财务数据变动情况 （1）资产构成变化情况： 单位:元 币种:人民币 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 同比增减（%） 应收账款 412,527,963.27 409,575,730.34 0.72 存货 545,177,541.43 416,324,491.11 30.95 长期股权投资 43,945,464.48 42,281,699.07 3.93 固定资产 440,943,853.10 421,272,431.96 4.67 在建工程 32,458,019.21 25,001,033.64 29.83 短期借款 584,300,000.00 545,220,000.00 7.17 说明： 1、报告期内存货增加的主要原因是公司进行了积极的储备，在市场原材料价格较低时进行适时采 购，使期末原材料库存增加。 2、报告期内在建工程增加的主要原因是本公司之子公司亚大塑料制品有限公司购建挤出机器正在 安装。 （2）费用变化情况： 单位:元 币种:人民币 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 同比增减（%） 销售费用 100,504,720.18 76,552,361.63 31.29 管理费用 97,172,017.03 83,913,568.76 15.80 12 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 财务费用 43,038,811.54 31,935,609.37 34.77 所得税 28,646,010.75 20,033,725.92 42.99 说明：1、销售费用同比增加主要原因：（1）运价提升，运费较同比增加；销售规模扩大，运输费 用金额增加。（2）新市场新产品开发差旅费等同比增加。 2、财务费用增加主要原因是贷款规模同比增加，贷款利率同比增加。 3、所得税费用增加主要原因是利润总额同比增加。 （3）现金流量构成情况： 单位:元 币种:人民币 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 同比增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 186,745,913.86 71,604,573.72 160.80 投资活动产生的现金流量净额 -73,296,314.10 -88,251,097.74 16.95 筹资活动产生的现金流量净额 -58,996,187.53 15,935,621.99 --- 说明：1、经营活动产生的现金流量增加的主要原因是本报告期公司加大了应收账款的回收力度， 收到较好的效果。 2、筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是报告期内本公司之子公司河北亚大汽车塑料制 品有限公司支付给少数股东股利 4,128 万元，使筹资活动现金流出额增大。 4、与公允价值计量相关的项目 公司无与公允价值计量相关的项目 5、持有外币金融资产、金融负债的情况 公司无持有外币金融资产、金融负债的情况 (二) 公司投资情况 报告期内公司对外投资共计人民币 7,184 万元，比上年增加 4,814 万元。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 （1）重庆长安凌云汽车零部件有限公司：本公司控股子公司，主要生产和销售汽车辊压件和冲压 件，报告期内，本公司单方面向该公司增资 3,000 万元，截止报告期末，增资工作已全部完成，该 公司注册资本变更为 5,192 万元，本公司持股比例变更为 86.59%。 （2）武汉凌云汽车零部件有限公司：本公司的全资子公司，主要生产和销售汽车零部件、机械加 工产品及相关产品的设计、开发，报告期内，本公司出资 2,950 万元投资该项目，6 月份完成工商 登记注册，截止报告期末已实现部分产品供货。 （3）河北亚大汽车塑料制品有限公司：本公司控股子公司，主要生产和销售汽车零部件，报告期 内，本公司利用分红对其转增投资人民币 524 万元，截止报告期末，增资工作已完成，该公司注册 资本变更为 451 万美元，本公司持股比例仍为 50%。 （4）凌云工业股份有限公司南京分公司：本公司分公司，主要生产和销售汽车零部件，是报告期 本公司在南京市江宁经济技术开发区设立的分公司，4 月份完成工商登记。 （5）哈尔滨凌云汽车零部件有限公司：本公司控股子公司，主要设计、生产和销售汽车零部件及 相关产品，报告期内公司收购了原股东保定天银机械有限公司持有的股权 1 万元，同时对其增资 709 万元。截止报告期末，增资工作已完成，该公司注册资本变更为 2,335 万元，本公司持股比例 为 81.77%。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 13 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露日期 披露报纸 《中国证券报》、 第三届董事会第九次会议 2008 年 1 月 7 日 2008 年 1 月 8 日 《上海证券报》 《中国证券报》、 第三届董事会第十次会议 2008 年 3 月 5 日 2008 年 3 月 7 日 《上海证券报》 《中国证券报》、 第三届董事会第十一次会议 2008 年 3 月 17 日 2008 年 3 月 18 日 《上海证券报》 《中国证券报》、 第三届董事会第十二次会议 2008 年 4 月 16 日 2008 年 4 月 18 日 《上海证券报》 《中国证券报》、 第三届董事会第十三次会议 2008 年 4 月 24 日 2008 年 4 月 25 日 《上海证券报》 《中国证券报》、 第三届董事会第十四次会议 2008 年 5 月 9 日 2008 年 5 月 10 日 《上海证券报》 《中国证券报》、 第三届董事会第十五次会议 2008 年 6 月 4 日 2008 年 6 月 6 日 《上海证券报》 《中国证券报》、 第三届董事会第十六次会议 2008 年 6 月 24 日 2008 年 6 月 26 日 《上海证券报》 《中国证券报》、 第三届董事会第十七次会议 2008 年 7 月 24 日 2008 年 7 月 25 日 《上海证券报》 《中国证券报》、 第三届董事会第十八次会议 2008 年 8 月 22 日 2008 年 8 月 25 日 《上海证券报》 2008 年 10 月 27 《中国证券报》、 第三届董事会第十九次会议 2008 年 10 月 28 日 日 《上海证券报》 第三届董事会第十三次会议，审议批准公司《关于公司 2008 年第一季度报告的议案》；第三届董 事会第十九次会议，审议批准公司《关于公司 2008 年第三季度报告的议案》。其它董事会决议内 容均已作为临时报告在指定报纸披露。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了四次股东大会，董事会严格按照股东大会的授权，认真执行股东大会通过 的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2008 年度公司审计委员会根据《上市公司治理准则》及公司制定的《董事会议事规则》、《审计 委员会实施细则》等文件要求，认真履行职责，完成了本职工作。 （1）审计委员会下设的审计工作组与年审会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安 排。初步确定年审注册会计师于 2008 年 12 月 29 日开始进场审计。 （2）年审会计师进场后，2009 年 1 月 19 日审计委员会召开了关于 2008 年年报的专项工作会议， 审计委员会委员与年审会计师就公司年度审计工作情况进行了沟通，会计师详细介绍了公司 2008 年度审计工作计划及进程、初审后的基本情况，审计委员会委员对 2008 年度年报中应重点关注的 问题及存货减值情况等进行了询问，会计师针对各项问题做了说明。审计委员会提出会计师事务所 应为公司正式提供管理建议书，针对公司物流等方面的问题提出解决建议，以促进公司内控管理的 不断完善。审计委员会指出，今后公司内、外审计应多加强交流，互相利用工作成果，做好沟通， 使公司管理更加规范化、系统化。 会议还讨论通过了《凌云工业股份有限公司董事会审计委员会年度报告工作规程》，同意将该规程 提交公司董事会审议。 （3）会计师出具初审意见后，审计委员会再次审阅了公司财务报表，同意会计师对公司财务报表 的初审意见，同意公司以经初步审计的财务报表为基础制作公司 2008 年度报告及摘要，审计委员 会要求会计师有问题及时沟通，并督促会计师应提高工作效率，保证公司 2008 年度报告的按时审 议、按期披露。 14 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 （4）2009 年 3 月 16 日，审计委员再次召开年报工作会议，一致表决通过了公司 2008 年财务会计 报告、关于利安达会计师事务所从事公司 2008 年度审计工作的总结报告及 2009 年续聘其为公司审 计机构的意见，并提交公司董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2008 年度公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》及公司制定的《董事会议事规 则》、《薪酬与考核委员会实施细则》等文件要求，认真履行职责，完成了本职工作。 薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了审查，结合公司 2008 年度 主要财务指标和经营目标完成情况及高管人员岗位工作情况，对董事及高管人员进行了年度绩效对 照检查。薪酬与考核委员会认为：年度报告中披露的公司董事及高级管理人员的薪酬，与实际发放 情况一致； 年度薪酬的发放客观公正，符合公司薪酬制度与考核标准。 经薪酬与考核委员会成员提议，2007 年股东大会对独立董事的年度津贴标准做了调整，经审查， 2008 年实际发放金额与 2007 年度股东大会确定的标准一致。 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 经利安达会计师事务所审计，母公司 2008 年度实现净利润为 59,008,442.27 元,累计未分配利润为 26,555,399.22 元。为扩大公司生产规模,保持公司稳步增长,公司 2008 年度除按 10%提取法定盈余 公积金外，拟不实施利润分配，不实施资本公积金转增股本。 （六）公司前三年度分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额 分红年度的净利润 分红数额与净利润的比率（%） 2005 0 13,448,892.67 0 2006 0 30,944,027.35 0 2007 0 12,611,905.18 0 （七）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业发展趋势 2009 年初，国家整体宏观经济环境未得到明显改变，仍然延续了 2008 年四季度低迷的走势，汽车 行业所面临的发展环境较以往更严峻，然而由于欧美等市场出现严重下滑，但在全球市场上，中国 汽车市场仍成为亮点，越来越受到跨国公司的重视，同时随着国家支持经济增长以及汽车产业振兴 规划出台，相关燃油税改革、成品油调价、购置税调整等政策调控的落实，以及后续汽车下乡政策 等，汽车及汽车零部件制造产业也面临着一些有利因素。 塑料管道行业同样面临着国际市场需求疲软、国内市场需求不旺的需求现状，受房地产市场萎靡的 影响，建筑给排水、燃气输送领域不容乐观，在原料价格低的条件下，消费者可选择的余地大大增 加，质量优势将会体现，国家大举扩大内需十项措施的出台，尤其是加快民生工程、基础设施、生 态环境建设及灾后重建等措施，给塑料管道业的发展带来一定机遇。 2、新年度的工作计划 面对政策和市场环境的变化，2009 年公司将进一步发挥优势，力争实现稳步增长。2009 年工作重 点主要有： （1）集团化管理工作：通过完善内部管理机制，明确集团化管理职责，加强管理、协调与服务， 降低分子公司地域分散产生的管理风险。通过对分子公司从人力资源、财务审计监督、大宗物资集 中采购、研发工作等各方面实行战略统筹和决策管理，集中优势资源，降低生产成本，又有利于分 子公司集中精力搞好生产经营。公司通过内部、外部审计及每季度召开一次经营分析会，各分子公 司经营者及财务负责人进行工作汇报，及时发现经营管理中存在的各种问题，增强公司的凝聚力， 有效降低经营、财务风险，防止出现管理失控。 （2）新产品、新市场开发工作：公司始终把新产品开发工作作为重中之重，以市场需求为导向， 调整产品结构，增加研发投入，提高研发能力，提升与主机厂同步设计、同步研发的能力，以优良 的品质、高科技含量和高附加值的产品维护原有市场、开拓新的市场，努力增加市场占有份额，保 持竞争优势。 15 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 （3）加强内部控制建设：公司的内部控制是由董事会、监事会、经理层和全体员工共同实施的， 旨在保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果， 促进公司实现发展战略。公司将努力促进内部各相关部门在内部环境、风险评估、控制活动、信息 与沟通、内部监督各方面加强内控建设并有效实施，继续完善公司治理结构，完善风险防范机制， 加强约束与监督，加强内部审计的作用，避免信息沟通不畅导致决策失误，不断完善与投资者的沟 通机制，增强信息披露的有效性，努力形成规范透明的管理体系，提高企业经济运行效率。 （4）加大风险防范力度：由于金融危机的影响，2009 年国家经济发展的不确定性因素将会更多， 市场风险加大，公司将根据市场变化，及时采取有效的应对措施，规避市场风险。公司将加大财务 分析力度，重点关注应收账款，关注经营现金流，防止出现资金断链。在当前经济形势下，公司除 了严防已投项目的管理风险外，将采取更加谨慎的态度对待对外投资，防止经济下滑给公司带来负 面影响。 3、资金需求、使用计划以及来源情况： 2009 年公司正常生产经营业务、新产品新技术开发及新的投资或增资项目建设所需流动资金，主 要通过自有资金、销售活动资金回款及向银行融资等方式解决。公司将努力加大销售回款的力度， 提高资金周转效率，积极探讨其它融资方式，争取拓宽融资渠道，节省财务费用。 4、可能面临的风险及应对策略： 面对国内外宏观经济形势急剧下滑，市场需求减少，竞争状况会更加激烈，公司将认真研究汽车行 业及塑料管行业政策导向及市场变化，合理调整产品结构，深入研究客户需求，提高项目的盈利能 力，充分利用地域分散、产品多元的特点及规模化的优势，积极应对市场变化；由于市场需求下降 以及原材料价格下降的影响，公司产品有可能会面临降价的风险，公司将坚持做好节能降耗工作， 通过改进工艺、提高原材料利用率提高生产效率等措施，厉行节约，降低生产、经营管理成本，加 大新产品开发力度，利用高技术含量和高附加值的产品提高公司利润增长点，进一步加强销售队伍 建设，提高综合竞争能力。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议通过第三届监事会 2007 年度工作总结报告 第三届监事会第六次会议 及公司 2007 年年度报告全文及摘要 第三届监事会第七次会议 审议通过公司 2008 年第一季度报告 第三届监事会第八次会议 审议通过公司 2008 年半年度报告全文及摘要 第三届监事会第九次会议 审议通过公司 2008 年第三季度报告 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 经监督检查，公司董事会一年来所形成的决策、决议符合国家的法律、法规；本年度尚未发现公司 董事、经理等高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程以及损害公司和股东利益的 行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会经常向财务主管了解公司财务状况及管理情况，各位监事定期审阅公司财务月报、季报和年 度报表，经过对资产负债表、利润表、存货表及成本表的审核，认为公司的财务报表的编制遵循了 “及时性、可靠性、相关性、可比性”质量要求。 利安达会计师事务所审计了 2008 年度财务报告并出据了无保留意见的审计报告。审计报告认为公 司财务报表已经按照 2006 年财政部颁布的新《企业会计准则》要求编制，在所有重大方面公允反 映了公司截止 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。监事会认为该 会计师事务所出具的审计报告客观、真实。 （四）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易遵循了市场公允原则，价格规范，结算及时，对全体股东（包括中小股东）公平、公 正、合理，没有损害公司和股东利益的行为。 16 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 吸收合并情况 报告期内，本公司下属子公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司吸收合并了子公司哈尔滨哈飞凌云汽 车零部件有限公司。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类交 关联交易 关联交易 关联方 关联关系 关联交易内容 易金额的 类型 金额（元） 比例(%) 河北凌云工业集团有限公司 控股股东 采购商品 动力 13,783,667.08 100 河北凌云工业集团有限公司 控股股东 租赁资产 场地、房屋使用费 3,268,483.67 100 河北凌云工业集团有限公司能源管理分公司负责向本公司及子公司——亚大塑料制品有限公司、河 北亚大汽车塑料制品有限公司供应生产经营所用的水、电、蒸气和压缩空气，每种动力单价由双方 协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。 根据本公司之子公司亚大塑料制品有限公司与河北凌云工业集团有限公司签定的租赁协议，2008 年支付河北凌云工业集团有限公司土地、房屋租赁费 785,727.67 元；根据本公司之子公司河北亚 大汽车塑料制品有限公司与河北凌云工业集团有限公司签订的租赁协议，2008 年支付河北凌云工 业集团有限公司土地、房屋租赁费 1,830,135.00 元；根据本公司与河北凌云工业集团有限公司签 订的租赁协议，本公司 2008 年支付河北凌云工业集团有限公司房屋租赁费 652,621.00 元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 报告期内公司召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过了向特定对象河北凌云工业集团有限公 司发行股份购买资产的相关议案，由于该方案未获得中国证监会重组委的审核通过，公司 2008 年 7 月 24 日召开第三届董事会第十七次会议，会议决议终止公司定向发行的方案。 详细情况参见公司在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》上的有关公告。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 17 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 13,066 报告期末对子公司担保余额合计 9,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 9,000 担保总额占公司净资产的比例 13.33% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保 0 金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况 1、河北凌云工业集团有限公司：在法定禁售期满后的十二个月内，不通过上海证券交易所挂牌向 社会公众出售；在前项承诺期满后的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售股票 的价格不得低于既定的最低出售价格 4.50 元/股；在方案实施后的四十八个月内，持有凌云股份的 股份比例不少于凌云股份总股本的 33.5%。按承诺执行。 2、深圳市翔龙通讯有限公司：在法定禁售期满后的十二个月内，不通过上海证券交易所挂牌向社 会公众出售；在前项承诺期满后的十二个月内，通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售股票不超 过公司总股本的 5%。按承诺执行。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬 75 境内会计师事务所审计年限 8 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 18 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊名称及 刊载的互联网网站及检 事项 刊载日期 版面 索路径 第三届董事会第九次会议决 上海证券交易所网站 中国证券报 D004、 议公告暨召开 2008 年第一次 2008 年 1 月 8 日 “本站检索”处输入 上海证券报 D11 临时股东大会的通知 “凌云股份”即可查询。 上海证券交易所网站 2008 年第一次临时股东决议 中国证券报 A24、 2008 年 1 月 24 日 “本站检索”处输入 公告 上海证券报 D8 “凌云股份”即可查询。 上海证券交易所网站 关于有限售条件的流通股上 中国证券报 A04、 2008 年 2 月 27 日 “本站检索”处输入 市的公告 上海证券报 D16 “凌云股份”即可查询。 第三届董事会第十次会议决 上海证券交易所网站 议公告、关于对凌云工业股 中国证券报 A08、 2008 年 3 月 7 日 “本站检索”处输入 份（芜湖）有限公司贷款担 上海证券报 D8 “凌云股份”即可查询。 保的公告 第三届董事会第十一次会议 上海证券交易所网站 中国证券报 A16、 决议公告暨召开 2008 年第二 2008 年 3 月 18 日 “本站检索”处输入 上海证券报 D70 次临时股东大会的通知 “凌云股份”即可查询。 上海证券交易所网站 凌云工业股份有限公司董事 中国证券报 A28、 2008 年 3 月 25 日 “本站检索”处输入 辞职公告 上海证券报 D78 “凌云股份”即可查询。 上海证券交易所网站 2008 年第二次临时股东大会 中国证券报 D004、 2008 年 4 月 3 日 “本站检索”处输入 决议公告 上海证券报 D19 “凌云股份”即可查询。 2007 年度报告摘要、第三届 董事会第十二次会议决议公 上海证券交易所网站 中国证券报 D029、 告暨召开 2007 年年度股东大 2008 年 4 月 18 日 “本站检索”处输入 上海证券报 D17 会的通知、第三届监事会第 “凌云股份”即可查询。 六次会议决议公告 上海证券交易所网站 中国证券报 D023、 2008 年第一季度报告 2008 年 4 月 25 日 “本站检索”处输入 上海证券报 D65 “凌云股份”即可查询。 2007 年年度股东大会决议公 上海证券交易所网站 告、第三届董事会第十四次 中国证券报 C004、 2008 年 5 月 10 日 “本站检索”处输入 会议决议公告暨召开 2008 年 上海证券报 24 “凌云股份”即可查询。 第三次临时股东大会的通知 上海证券交易所网站 2008 年第三次临时股东大会 中国证券报 A28、 2008 年 5 月 28 日 “本站检索”处输入 决议公告 上海证券报 D14 “凌云股份”即可查询。 第三届董事会第十五次会议 上海证券交易所网站 中国证券报 D008、 决议公告、关于股东减持解 2008 年 6 月 6 日 “本站检索”处输入 上海证券报 D25 除限售存量股份的公告 “凌云股份”即可查询。 第三届董事会第十六次会议 上海证券交易所网站 决议公告、关于对哈尔滨凌 中国证券报 C12、 2008 年 6 月 26 日 “本站检索”处输入 云汽车零部件有限公司贷款 上海证券报 D8 “凌云股份”即可查询。 担保的公告 关于中国证监会审核向特定 上海证券交易所网站 中国证券报 C08、 对象发行股票购买资产暨重 2008 年 6 月 27 日 “本站检索”处输入 上海证券报 D19 大关联交易的停牌公告 “凌云股份”即可查询。 关于向特定对象发行股票购 上海证券交易所网站 买资产暨重大关联交易方案 中国证券报 D12、 2008 年 7 月 2 日 “本站检索”处输入 未获中国证监会审核通过的 上海证券报 D11 “凌云股份”即可查询。 公告 第三届董事会第十七次会议 中国证券报 C04、 2008 年 7 月 25 日 上海证券交易所网站 19 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 决议公告 上海证券报 C16 “本站检索”处输入 “凌云股份”即可查询。 第三届董事会第十八次会议 上海证券交易所网站 决议公告、关于调整贷款担 中国证券报 D089、 2008 年 8 月 25 日 “本站检索”处输入 保期限及金额的公告、2008 上海证券报 A105 “凌云股份”即可查询。 年半年度报告 上海证券交易所网站 关于股东减持解除限售存量 中国证券报 D004、 2008 年 9 月 4 日 “本站检索”处输入 股份的公告 上海证券报 C6 “凌云股份”即可查询。 上海证券交易所网站 中国证券报 D015、 2008 年第三季度报告 2008 年 10 月 28 日 “本站检索”处输入 上海证券报 C6 “凌云股份”即可查询。 上海证券交易所网站 关于股东减持解除限售存量 中国证券报 B08、 2008 年 10 月 31 日 “本站检索”处输入 股份的公告 上海证券报 C33 “凌云股份”即可查询。 上海证券交易所网站 中国证券报 A20、 关于审计机构更名的公告 2008 年 11 月 22 日 “本站检索”处输入 上海证券报 16 “凌云股份”即可查询。 上海证券交易所网站 关于股东减持解除限售存量 中国证券报 C12、 2008 年 12 月 3 日 “本站检索”处输入 股份的公告 上海证券报 C9 “凌云股份”即可查询。 20 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务报告 审 计 报 告 利安达审字【2009】第 1005 号 凌云工业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的凌云工业股份有限公司（以下简称凌云工业股份）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2008 年度的利润表及合并利润表、 现金流量表及合并现金流量表、股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附 注。 一 、管理 层对 财务报 表的 责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是凌云工业股份管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计 估计。 二 、注册 会计 师的责 任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道 德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险 的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审 计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三 、审计 意见 我们认为，凌云工业股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方 面公允反映了凌云工业股份 2 008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和 现金流量。 利安达会计师事务所 中国注册会计师 温京辉 有限责任公司 中国注册会计师 李国 中国·北京 二〇〇九年三月十七日 21 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:凌云工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 217,793,008.70 186,945,072.04 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 160,624,926.10 158,601,772.79 应收账款 412,527,963.27 409,575,730.34 预付款项 75,112,256.59 76,353,953.39 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 6,245,672.38 11,495,744.12 买入返售金融资产 存货 545,177,541.43 416,324,491.11 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,059,679.60 428,243.30 流动资产合计 1,418,541,048.07 1,259,725,007.09 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 5,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 43,945,464.48 42,281,699.07 投资性房地产 固定资产 440,943,853.10 421,272,431.96 在建工程 32,458,019.21 25,001,033.64 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 41,125,730.42 43,660,066.42 开发支出 商誉 353,238.67 353,238.67 长期待摊费用 51,288,668.49 37,309,488.56 递延所得税资产 19,614,654.14 13,681,905.04 其他非流动资产 非流动资产合计 634,729,628.51 583,559,863.36 资产总计 2,053,270,676.58 1,843,284,870.45 22 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 流动负债： 短期借款 584,300,000.00 545,220,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 81,837,000.00 23,091,000.00 应付账款 226,131,757.85 249,406,844.24 预收款项 10,129,882.57 5,248,666.98 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 21,909,151.26 14,859,635.13 应交税费 -2,752,071.34 5,731,068.48 应付利息 应付股利 1,836,655.64 2,089,053.64 其他应付款 22,272,120.63 30,016,925.93 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 7,039,972.33 4,231,573.47 流动负债合计 952,704,468.94 879,894,767.87 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 506,987.11 308,983.26 其他非流动负债 非流动负债合计 506,987.11 308,983.26 负债合计 953,211,456.05 880,203,751.13 股东权益： 股本 312,000,000.00 312,000,000.00 资本公积 85,360,584.48 85,352,935.35 减：库存股 盈余公积 12,610,338.20 34,479,747.46 一般风险准备 未分配利润 264,968,000.57 150,565,939.10 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 674,938,923.25 582,398,621.91 少数股东权益 425,120,297.28 380,682,497.41 股东权益合计 1,100,059,220.53 963,081,119.32 负债和股东权益合计 2,053,270,676.58 1,843,284,870.45 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 23 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:凌云工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 54,951,055.17 43,212,440.84 交易性金融资产 应收票据 13,411,000.00 16,752,297.04 应收账款 67,192,955.37 75,322,226.32 预付款项 39,306,633.89 30,691,265.71 应收利息 应收股利 2,089,053.64 其他应收款 45,653,206.87 66,278,115.33 存货 154,452,134.50 112,460,288.67 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 295,020.04 152,101.29 流动资产合计 375,262,005.84 346,957,788.84 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 5,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 387,208,008.91 318,695,445.22 投资性房地产 固定资产 87,400,569.26 86,159,933.97 在建工程 3,269,861.28 5,028,243.30 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 12,426,850.61 12,769,654.61 开发支出 商誉 长期待摊费用 8,604,668.47 2,879,700.45 递延所得税资产 2,099,575.11 1,742,565.16 其他非流动资产 非流动资产合计 506,009,533.64 427,275,542.71 资产总计 881,271,539.48 774,233,331.55 24 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 流动负债： 短期借款 333,000,000.00 314,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 60,000,000.00 31,100,000.00 应付账款 38,595,063.40 43,274,430.38 预收款项 7,503,467.57 818,979.07 应付职工薪酬 4,456,536.04 2,879,743.64 应交税费 -7,503,222.93 -1,271,254.65 应付利息 应付股利 其他应付款 7,116,411.85 4,847,767.40 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 1,627,852.88 1,119,277.31 流动负债合计 444,796,108.81 396,768,943.15 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 444,796,108.81 396,768,943.15 股东权益： 股本 312,000,000.00 312,000,000.00 资本公积 85,309,693.25 85,307,093.25 减：库存股 盈余公积 12,610,338.20 34,479,747.46 未分配利润 26,555,399.22 -54,322,452.31 外币报表折算差额 股东权益合计 436,475,430.67 377,464,388.40 负债和股东权益合计 881,271,539.48 774,233,331.55 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 25 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:凌云工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附 项目 本期金额 上期金额 注 一、营业总收入 1,972,035,226.74 1,692,803,361.31 其中：营业收入 1,972,035,226.74 1,692,803,361.31 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,760,939,409.68 1,546,806,165.98 其中：营业成本 1,504,165,205.09 1,329,809,290.50 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,749,730.59 289,081.15 销售费用 100,504,720.18 76,552,361.63 管理费用 97,172,017.03 83,913,568.76 财务费用 43,038,811.54 31,935,609.37 资产减值损失 14,308,925.25 24,306,254.57 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 1,948,965.69 2,231,894.16 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,671,165.41 2,231,894.16 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 213,044,782.75 148,229,089.49 加：营业外收入 2,308,644.67 2,219,075.84 减：营业外支出 2,329,983.52 1,242,517.75 其中：非流动资产处置净损失 972,034.47 761,104.24 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 213,023,443.90 149,205,647.58 减：所得税费用 28,646,010.75 20,033,725.92 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 184,377,433.15 129,171,921.66 归属于母公司所有者的净利润 97,455,676.28 69,639,781.57 少数股东损益 86,921,756.87 59,532,140.09 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.31 0.22 （二）稀释每股收益(元/股) 0.31 0.22 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 26 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:凌云工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附 项目 本期金额 上期金额 注 一、营业收入 365,620,854.17 321,762,068.06 减：营业成本 301,675,008.68 267,209,366.80 营业税金及附加 1,118,459.75 销售费用 14,037,136.49 8,856,043.55 管理费用 22,422,324.41 20,354,588.44 财务费用 26,924,671.01 17,782,029.21 资产减值损失 -1,683,997.53 2,391,767.09 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 57,774,601.69 8,436,637.16 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,671,165.41 2,231,894.16 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 58,901,853.05 13,604,910.13 加：营业外收入 393,444.76 301,131.20 减：营业外支出 1,671,941.13 164,775.29 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 57,623,356.68 13,741,266.04 减：所得税费用 -1,385,085.59 1,129,360.86 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 59,008,442.27 12,611,905.18 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 27 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位:凌云工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附 项目 本期金额 上期金额 注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,009,434,189.33 1,550,030,020.67 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 3,630,485.12 4,441,976.09 收到其他与经营活动有关的现金 13,831,526.04 10,134,870.38 经营活动现金流入小计 2,026,896,200.49 1,564,606,867.14 购买商品、接受劳务支付的现金 1,470,523,650.39 1,194,954,526.19 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 130,586,317.85 106,254,756.42 支付的各项税费 130,630,128.54 101,853,015.74 支付其他与经营活动有关的现金 108,410,189.85 89,939,995.07 经营活动现金流出小计 1,840,150,286.63 1,493,002,293.42 经营活动产生的现金流量净额 186,745,913.86 71,604,573.72 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 10,000.00 取得投资收益收到的现金 277,800.28 处置固定资产、无形资产和其他长期资 280,150.00 628,567.49 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 567,950.28 628,567.49 购建固定资产、无形资产和其他长期资 68,854,264.38 80,479,665.23 产支付的现金 投资支付的现金 5,010,000.00 8,400,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 73,864,264.38 88,879,665.23 投资活动产生的现金流量净额 -73,296,314.10 -88,251,097.74 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 28 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 取得借款收到的现金 753,294,195.90 614,700,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 753,294,195.90 614,700,000.00 偿还债务支付的现金 720,568,181.28 543,800,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 88,955,402.15 37,942,378.01 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 2,766,800.00 17,022,000.00 筹资活动现金流出小计 812,290,383.43 598,764,378.01 筹资活动产生的现金流量净额 -58,996,187.53 15,935,621.99 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 216,416.34 -180,350.29 五、现金及现金等价物净增加额 54,669,828.57 -891,252.32 加：期初现金及现金等价物余额 163,123,180.13 164,014,432.45 六、期末现金及现金等价物余额 217,793,008.70 163,123,180.13 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 29 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位:凌云工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附 项目 本期金额 上期金额 注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 428,250,757.31 350,687,881.99 收到的税费返还 3,038,689.63 收到其他与经营活动有关的现金 46,558,196.58 16,485,952.94 经营活动现金流入小计 474,808,953.89 370,212,524.56 购买商品、接受劳务支付的现金 333,908,222.86 298,922,802.50 支付给职工以及为职工支付的现金 39,741,930.56 35,390,914.12 支付的各项税费 18,399,880.12 17,569,581.54 支付其他与经营活动有关的现金 25,007,206.30 22,008,994.09 经营活动现金流出小计 417,057,239.84 373,892,292.25 经营活动产生的现金流量净额 57,751,714.05 -3,679,767.69 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 5,010,000.00 取得投资收益收到的现金 51,420,691.64 3,427,506.95 处置固定资产、无形资产和其他长期资 3,445,920.50 473,800.00 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 59,876,612.14 3,901,306.95 购建固定资产、无形资产和其他长期资 8,129,995.64 14,353,316.36 产支付的现金 投资支付的现金 69,510,000.00 17,743,746.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 77,639,995.64 32,097,062.36 投资活动产生的现金流量净额 -17,763,383.50 -28,195,755.41 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 477,000,000.00 349,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 477,000,000.00 349,000,000.00 偿还债务支付的现金 458,000,000.00 313,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 25,428,213.16 18,487,286.75 支付其他与筹资活动有关的现金 2,766,800.00 17,022,000.00 筹资活动现金流出小计 486,195,013.16 348,509,286.75 筹资活动产生的现金流量净额 -9,195,013.16 490,713.25 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,760.21 -3,016.20 五、现金及现金等价物净增加额 30,790,557.18 -31,387,826.05 加：期初现金及现金等价物余额 24,160,497.99 55,548,324.04 六、期末现金及现金等价物余额 54,951,055.17 24,160,497.99 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 30 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年度 编制单位:凌云工业股份有限公司 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 实收资本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 (或股本) 股 准备 一、上年年末余额 312,000,000.00 85,352,935.35 34,479,747.46 150,565,939.10 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 312,000,000.00 85,352,935.35 34,479,747.46 150,565,939.10 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填 7,649.13 -21,869,409.26 114,402,061.47 列） （一）净利润 97,455,676.28 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 7,649.13 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 7,649.13 上述（一）和（二）小计 7,649.13 97,455,676.28 （三）所有者投入和减少资本 -2,542,856.57 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -2,542,856.57 （四）利润分配 468,599.00 -2,848,766.50 1．提取盈余公积 468,599.00 -468,599.00 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 -2,380,167.50 （五）所有者权益内部结转 -22,338,008.26 22,338,008.26 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -22,338,008.26 22,338,008.26 四、本期期末余额 312,000,000.00 85,360,584.48 12,610,338.20 264,968,000.57 30 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 一般 实收资本(或股 减：库 资本公积 盈余公积 风险 未分配利 本) 存股 准备 一、上年年末余额 312,000,000.00 85,352,935.35 34,479,747.46 81,819,48 加：会计政策变更 -4,699,48 前期差错更正 二、本年年初余额 312,000,000.00 85,352,935.35 34,479,747.46 77,120,00 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 73,445,93 （一）净利润 69,639,78 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 69,639,78 （三）所有者投入和减少资本 5,231,76 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 5,231,76 （四）利润分配 -1,425,60 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 -1,425,60 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 312,000,000.00 85,352,935.35 34,479,747.46 150,565,93 法定代表人: 主管会计工作负责人: 姜 31 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 编制单位:凌云工业股份有限公司 2008 年度 本期金额 项目 实收资本(或股 减：库 资本公积 盈余公积 本) 存股 一、上年年末余额 312,000,000.00 85,307,093.25 34,479,747.46 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 312,000,000.00 85,307,093.25 34,479,747.46 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 2,600.00 -21,869,409.26 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 2,600.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 2,600.00 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 2,600.00 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 468,599.00 1．提取盈余公积 468,599.00 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 -22,338,008.26 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -22,338,008.26 四、本期期末余额 312,000,000.00 85,309,693.25 12,610,338.20 32 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 项目 上年金额 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 312,000,000.00 85,352,935.35 34,479,747.46 加：会计政策变更 -45,842.10 - 前期差错更正 二、本年年初余额 312,000,000.00 85,307,093.25 34,479,747.46 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 312,000,000.00 85,307,093.25 34,479,747.46 法定代表人: 李喜增 主管会计工作负责人: 姜成艳 33 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 凌云工业股份有限公司 合并财务报表附注 2008 年度 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、 公司基本情况 1、历史沿革 凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”）前身为凌云汽车零部件有限公司，1995 年 4 月经保定市对外经济贸易局保市外贸字（1995）018 号文件批准，由河北凌云机械厂（后更名为河 北凌云工业集团有限公司，占有 62%的股东权益）与英属维尔京群岛第五汽车有限公司（占有 38% 的股东权益）在河北省涿州市松林店镇合资设立，同月在国家工商行政管理局登记注册，企业性质 为中外合资经营，注册资本为人民币 12,540 万元，经营期限五十年。 1998 年根据公司董事会有关决议，并经中国兵器总公司兵总计[1998]365 号文和保定市对外贸 易经济合作局保市外贸外资字（1999）第 030 号文批准，各股东同比例向本公司增加投资 3,458.70 万元。增资后，本公司注册资本变更为人民币 15,998.70 万元，并于 1999 年领取变更后的企业法 人营业执照。 2000 年经保定市对外经济贸易合作局保市外贸资字(2000)第 157 号文件批准，河北凌云工业 集团有限公司将其所持有的凌云汽车零部件有限公司 62%股权中的 0.5%的股权转让给北京市燃汽 集团有限责任公司，将其所持有的 0.3%的股权转让给中国市政工程华北设计院，将其所持有的 0.3% 的股权转让给中国市政工程西南设计院。 2000 年经对外贸易经济合作部(2000)外经贸资二函字第 808 号文、中国兵器工业集团公司兵 器企字(2000)704 号文的批准，凌云汽车零部件有限公司整体变更为凌云工业股份有限公司，以经 审计后的净资产折价入股，总股本为 17,200 万元，并于 2000 年 11 月领取变更后的企业法人营业 执照，注册号为企股冀保总字第 000708 号。 2003 年 6 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］73 号文件核准，本公司向社会 公开发行人民币普通股股票 6,800 万股，并于 2003 年 8 月在上海证券交易所挂牌交易。注册资本 变更为人民币 24,000 万元，并于 2003 年 11 月领取变更后的企业法人营业执照。 2005 年 5 月 10 日召开的 2004 年度股东大会，审议通过了以本公司资本公积金转增股本的方 案，即以 2004 年 12 月 31 日的总股本 24,000 万股为基数，以资本公积金转增股本,每 10 股转增 3 股，共计 7,200 万股，转增后注册资本变更为人民币 31,200 万元。根据中华人民共和国商务部商 资批[2005]1311 号批件，商务部已同意本公司股本增资事项。本公司于 2005 年 9 月 15 日领取变 更后的企业法人营业执照。 2006 年 3 月，本公司根据 2006 年 1 月 19 日-23 日相关股东会议审议通过的股权分置改革方案 进行了股权分置改革，本公司非流通股股东河北凌云工业集团有限公司转让 1,776.5748 万股、英 属维尔京群岛第五汽车有限公司转让 1,108.536 万股、北京市燃气集团有限责任公司转让 14.586 万股、中国市政工程华北设计研究院转让 8.7516 万股、中国市政工程西南设计研究院转让 8.7516 万股给流通股股东。转股完成后，本公司股本总额仍为 31,200 万股，注册资本为 31,200 万元人民 币，其中：河北凌云工业集团有限公司出资 11,840.6652 万元人民币，占注册资本的 37.95%；英 属维尔京群岛第五汽车有限公司出资 7,388.264 万元，占注册资本的 23.68%；北京市燃气集团有 限责任公司出资 97.214 万元人民币，占注册资本的 0.31%；中国市政工程华北设计研究院出资 34 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 58.3284 万元人民币，占注册资本的 0.19%；中国市政工程西南设计研究院出资 58.3284 万元人民 币，占注册资本的 0.19%；社会公众股股东出资 11,757.2 万元人民币，占注册资本的 37.68%。根 据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]50 号文件、中华人民共和国商务部商资批 [2006]507 号文件进行批复，并由上海证券交易所下发上证上字[2006]95 号文件《关于实施凌云工 业股份有限公司股权分置改革方案的通知》。 2007 年 3 月 25 日，本公司第二大股东英属维尔京群岛第五汽车有限公司与深圳翔龙通讯有限 公司签署《凌云工业股份有限公司股份转让协议》，英属维尔京群岛第五汽车有限公司将其持有本 公司的 73,882,640 股股份（占本公司股份总额的 23.68%）全部转让给深圳翔龙通讯有限公司。转 让完成后，本公司股本总额仍为 31,200 万股，注册资本为 31,200 万元人民币。 本公司母公司是：河北凌云工业集团有限公司 集团最终母公司是：国务院国有资产监督管理委员会。 2、所处行业 公司所属行业为制造业。 3、经营范围 本公司经批准的经营范围：生产和销售塑料燃气管道系统、给水管道系统、供热管道系统、大 口径排水管道系统及相关施工设备和产品的设计、研制、开发；纳米材料加工和应用；生产和销售 汽车零部件、机械加工产品及相关产品的设计、开发。经营本企业自产品的进出口业务、但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 4、主要产品 汽车金属及塑料零部件、PE 管道系统及其他。 二、 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则，并基于本附注第四部分所述的主要会计政策、会计估计而编制。 本公司管理层对公司持续经营能力评估后认为公司不存在可能导致持续经营产生重大疑虑的 事项或情况，本公司财务报表是按照持续经营假设为基础编制的。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 四、 公司的主要会计政策、会计估计及合并财务报表编制方法 1、 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、 记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、 记账基础和计量属性 本公司以权责发生制为记账基础进行会计确认、计量和报告。 本公司对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；当所确定的会计要素金额符合企业会计准 则要求且能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 35 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司报告期内以权责发生制记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、符合条件的 投资性房地产、非同一控制下的企业合并、具有商业目的的非货币性资产交换等业务采用公允价值 计量外，其他均采用历史成本计量。 报告期内计量属性未发生变化。 4、 现金等价物的确定标准 本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、 外币折算 （1）外币交易 本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌 价的中间价，下同）折合算成人民币记账。 在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期 汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史 成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金 额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 ① 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ② 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 ③ 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目， 在现金流量表中单独列示。 6、 金融资产及金融负债的核算方法 （1）金融工具的确认依据 当本公司成为金融工具合同一方时，确认与之相关的金融资产或金融负债。 （2）金融资产和金融负债的分类 本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。 按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债两大类。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债:包括交易性金融资产或金 融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购； b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期 获利方式对该组合进行管理； c、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工 具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生工具除外。 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的 金融资产或金融： 36 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得 或损失在确认或计量方面不一致的情况； b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或 该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 ② 持有至到期投资:是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、 浮动利率公司债券等。 ③ 应收款项:是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司 应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。 ④ 可供出售金融资产:是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有划分 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资 产。 ⑤ 其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （3）金融资产和金融负债的计量 本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产 或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续 计量，公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。 ② 持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减 值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。 ③ 应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊 销产生的利得或损失计入当期收益。 ④ 可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入 资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售金融资产持有期间 取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 ⑤ 其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及没有指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按 照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金 额；b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额的余额。 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产生的损益计入 当期损益。 ⑥ 公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的 金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规 模，或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用 于确定其公允价值。不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。 37 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 ⑦ 摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初始确认金 额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行 摊销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。 ⑧ 实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率 计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期 存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用 的利率。在确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款权、看 涨期权、类似期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损失。 （4）金融资产的转移及终止确认 ① 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止； b、该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； C、该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬，且放弃了对该金融资产的控制。 ② 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： a、所转移金融资产的账面价值； b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ③ 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： a、终止确认部分的账面价值； b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额之和。 ④ 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项 金融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度 确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。 （5）金融资产减值 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查，以判断金融资产是否存在减值迹象。当发生减值迹象时，对金融资产计提减 值准备。 ① 应收款项 本公司于资产负债表日，将应收账款余额大于 600 万元，其他应收款余额大于 100 万元的应收 款项划分为单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，如果有客观证据表明其发生了减值的应收款项，单独确认减 值损失。 对于其他单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，主 要根据账龄进行分类，将账龄超过 3 年的应收款项分类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的应收款项，其他分类为其他不重大应收款项。对于单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险较大的应收款项及其他不重大应收款项，通过对应收款项进行账龄分析 并结合债务单位的实际财务状况及现金流量情况确定应收款项的可回收金额，合理地估计坏账准备 并计入当期损益。坏账准备的计提比例规定如下： 38 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 账龄 比例 1 年以内（含 1 年） 5% 1-2 年（含 2 年） 10% 2-3 年（含 3 年） 50% 3 年以上 100% ② 持有至到期投资 资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值 与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。持有至到期投资减值损失的计量比照应收款 项减值损失的计量规定办理。 ③ 可供出售金融资产 资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析判断，分析判断该项金融资产 公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在 综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发 生减值，确认减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益。 确认减值损失后，在随后的会计期间有客观证据表明公允价值已上升，且客观上与原减值损失 确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资发生的减值损失转 回计入所有者权益，可供出售债务工具投资发生的减值损失转回计入当期损益。但是，在活跃市场 中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产以及不具有控制、共同控制或重大影响，没有活跃市场且公允价值不能可 靠计量的长期股权投资发生的减值损失，不得转回。 7、 存货的确认和计量 （1）本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在 产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括在途物资、原材料、在产品、库存 商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等大类。 （2）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （3）取得和发出的计价方法 本公司取得的存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 存货发出采用加权平均法核算；存货日常核算以计划成本计价的,年末结转材料成本差异,将计 划成本调整为实际成本。 （4）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。 （5）存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取 存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复， 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料 存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费 39 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同 价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当 以一般销售价格为基础计算。 8、 长期股权投资的确认和计量 长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投 资，或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资。 （1)初始计量 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ① 合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债 务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账 面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额 之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相 关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期 损益。 b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本大于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合 并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收 入）。为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（债券及权益工具的发行费用除 外）。 ② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定 其初始投资成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的 已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同 或协议约定价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换 出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产 的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则 按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 e、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始 投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 (2)后续计量 对子公司的长期股权投资采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 40 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，采用的成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 a、采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。当期投资收益仅限于所获 得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或 现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 b、采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损 益并调整长期股权投资的账面价值。 当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在 确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础上，对被投 资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的 公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算 确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与联营企业及合营 企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内 部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。 在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位 净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后 各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额， 依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关 的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。 9、 固定资产的确认和计量 （1）固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管 理持有的；②使用寿命超过一个会计年度。 （2）固定资产同时满足下列条件的予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企 业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计 入固定资产成本；不符合上述确认条件的,发生时计入当期损益。 （3）固定资产按照成本进行初始计量。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允 价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 （4）固定资产折旧采用年限平均法 各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 预计残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 年 10% 4.50% 机器设备 10 年 10% 9.00% 运输设备 5-6 年 10% 15.00%-18.00% 办公设备及其他 5-6 年 10% 15.00%-18.00% （5）因开工不足、自然灾害等导致连续 6 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性 停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 （6）资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本附注四、13 所述方法计提固定资 产减值准备。 10、 在建工程的确认和计量 41 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 （1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。在建工程按建 造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 （2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状 态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂 估价值，但不再调整原已计提的折旧。 （3）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本附注四、13 所述方法计提在建工 程减值准备。 11、 无形资产的确认和计量 （1）无形资产按成本进行初始计量。 （2）根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等 综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产； 无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 （3）对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产 的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及 对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争 者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支 出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司 持有其他资产使用寿命的关联性等。 （4）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实 现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形 资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 （5）资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本附注四、15 所 述方法计提无形资产减值准备。 （6）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶 段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技 术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使 用的，可证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 12、 长期待摊费用摊销方法 本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项 费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 13、 资产减值 （1）在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。固定 资产、在建工程、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表日 存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差 额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对 单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能 够独立产生现金流入的最小资产组合。 （2）是否存在减值迹象的判断 ① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 42 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 ② 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生 重大变化，从而对企业产生不利影响。 ③ 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金 流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④ 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥ 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现 金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （3）资产组的认定 以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认 定资产组时，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式 等。资产组一经确定，各个会计期间保持一致。 几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品（或 者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。 如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照企业管理层在公平交易中对未来价格的最佳 估计数来确定资产组的未来现金流量。 在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组 （或者资产组组合，下同）进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组 的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商 誉）是否发生了减值。上述资产组发生减值的，将该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认 归属于母公司的商誉减值损失。 （4）上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 14、 职工薪酬的确认和计量 （1）职工薪酬 主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工 教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受 益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 （2）辞退福利 辞退福利是指因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，包括本公司决定在职工劳动合同到期前 不论职工愿意与否，解除与职工的劳动关系给予的补偿；本公司在职工劳动合同到期前鼓励职工自 愿接受裁减而给予的补偿；本公司实施的内部退休计划。 ① 辞退福利的确认原则： a、企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。 b、企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 ② 辞退福利的计量方法： a、对于职工没有选择权的辞退计划，根据计划条款规定拟解除劳动关系的职工数量、每一职 工的辞退补偿等计提应付职工薪酬。 b、对于自愿接受裁减的建议，首先预计将会接受裁减建议的职工数量，再根据预计的职工数 量和每一职工的辞退补偿等计提应付职工薪酬。 ③ 辞退福利的确认标准： 43 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 a、对于分期或分阶段实施的解除劳动关系计划或自愿裁减建议，在每期或每阶段计划符合预 计负债确认条件时，将该期或该阶段计划中由提供辞职福利产生的预计负债予以确认，计入该部分 计划满足预计负债确认条件的当期管理费用。 b、对于符合规定的内退计划，按照内退计划规定，将自职工停止提供服务日至正常退休日之 间期间、企业拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，确认为预计负债，计入当期管理费用。 15、 预计负债 （1）预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产 弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： ① 该义务是公司承担的现时义务； ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； ③ 该义务的金额能够可靠地计量。 公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 （2）预计负债的计量 预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量，并综合考 虑与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相 关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并 对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确 认为利息费用。 （3）最佳估计数的确定方法 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果 所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定： ① 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； ② 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确 认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作 为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 16、 收入确认原则 （1）商品销售收入 本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认： ① 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务 ① 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供 劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： a、收入的金额能够可靠地计量； b、相关的经济利益很可能流入企业； c、交易的完工进度能够可靠地确定； 44 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 ② 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理： a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本； b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳 务收入。 （3）让渡资产使用权 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以确认： ① 与交易相关的经济利益能够流入企业公司； ② 收入的金额能够可靠地计量。 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 17、 政府补助的确认和计量 （1）政府补助同时满足下列条件时，予以确认： ① 企业能够满足政府补助所附条件； ② 企业能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量： ① 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按 照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 ② 与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时， 在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转 让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益， 在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入 当期损益。 ③ 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： a、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 b、不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 18、 借款费用的确认和计量 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本 化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态 的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 ① 当同时满足下列条件时，开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产 达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 45 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 ② 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断 时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资 产的购建或者生产活动重新开始。 ③ 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 （3）借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的 利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生 产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均 数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在 资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专 门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建 或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到 预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入 当期损益。 19、 企业所得税的确认和计量 （1）公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。 （2）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负 债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （3）递延所得税资产的确认依据 ① 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的 递延所得税资产不予确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条 件的，确认相应的递延所得税资产： a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏 损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （4）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税 负债： ① 商誉的初始确认； ② 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ③ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下 列条件的： a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； 46 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （5）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可 能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 20、 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》执行。以控 制为基础确定合并财务报表的合并范围，合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司、特殊目 的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的 经营活动中获取利益。 有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。 （2）购买或出售子公司股权的处理 本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购 买日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日前的经营成 果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一控制下企业合并取得的子 公司，自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流量表中 并单独列示，合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。 购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新 取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的 净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （3）当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计政策对 子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买日该子公 司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。 （4）合并方法 在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵 销。 被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。少数股 东分担的亏损如果超过其在子公司的权益份额，如该少数股东有义务且有能力弥补，则冲减少数股 东权益；否则有关超额亏损将由本公司承担。 五、 会计政策、会计估计变更及前期差错更正 本公司本期无会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正。 六、 税项 公司适用的主要税种及税率如下： 税种 计税依据 税率 增值税 产品、原材料销售收入 17% 营业税 应税营业收入 5% 城市维护建设税 应缴纳流转税额 5%、7% 教育费附加 应缴纳流转税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 47 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 注 1：企业所得税： 注（1）本公司及本公司之子公司亚大塑料制品有限公司、上海亚大塑料制品有限公司、长春 亚大汽车零件制造有限公司、哈尔滨凌云汽车零部件有限公司、上海凌云瑞升燃烧设备有限公司、 武汉凌云汽车零部件有限公司、凌云工业股份（芜湖）有限公司企业所得税法定税率为 25%。 注（2）本公司之子公司重庆长安凌云汽车零部件有限公司企业所得税法定税率为 25%，经重 庆市国家税务局渝国税函（2005）695 号文件批准，2005 年至 2010 年期间享受西部优惠税率，即 减按 15%的税率交纳企业所得税。根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕 39 号），本年度仍减按 15%交纳企业所得税。 注（3）本公司之子公司四川亚大塑料制品有限公司企业所得税法定税率为 25%，根据都江堰 市国家税务局都国税发[2006]26 号《关于四川亚大塑料制品有限公司享受西部大开发企业所得税 税收优惠的批复》，公司所得税率减按 15%征收。根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》 （国发〔2007〕39 号）、原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则 的有关规定，自获利年度开始享受“两免三减”征收企业所得税的税收优惠政策，本年度进入第三 个减半征收期，即减按 7.5%的税率交纳企业所得税。 注（4）本公司之子公司深圳亚大塑料制品有限公司法定所得税税率为 25%，根据《关于实施 企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39 号），2008 年度减按 18%征收。根据原《中 华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的有关规定，自获利年度开始享受 “两免三减”征收企业所得税的税收优惠政策，本年度进入第三个减半征收期，即减按 9%的税率 交纳企业所得税。 注（5）本公司之子公司北京凌云东园科技有限公司法定所得税税率为 25%，根据《关于实施 企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39 号）、原《中华人民共和国外商投资企业和 外国企业所得税法》及其实施细则的有关规定，自获利年度开始享受“两免三减”征收企业所得税 的税收优惠政策，本年度进入第二个减半征收期，即减按 12.5%的税率交纳企业所得税。 注（6）本公司之子公司河北亚大汽车塑料制品有限公司企业所得税法定税率为 25%，根据《关 于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39 号）、原《中华人民共和国外商投资 企业和外国企业所得税法》及其实施细则的有关规定，自获利年度开始享受“两免三减” 征收企 业所得税的税收优惠政策，本年度进入第三个减半征收期，即减按 12.5%的税率交纳企业所得税。 注（7）本公司之子公司上海亚大汽车塑料制品有限公司企业所得税法定税率为 25%。根据《关 于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39 号）、原《中华人民共和国外商投资 企业和外国企业所得税法》及其实施细则的有关规定，自获利年度开始享受“两免三减”征收企业 所得税的税收优惠政策。本年度进入第二个获利年度，免征所得税。 注（8）本公司之子公司上海凌云东园汽车部件有限公司企业所得税法定税率为 25%，根据原 《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的有关规定，自获利年度开始 享受“两免三减”征收企业所得税的税收优惠政策。本年度免征企业所得税。 七、 子公司、合营及联营企业情况 （一） 纳入合并范围的子公司 序号 被投资单位名称 注册地 注册资本 经营范围 1 亚大塑料制品有限公司（注 1） 涿州市 647 万美元 开发、制造并销售塑料、橡胶制品和 松林店镇 液压、煤气、气动、热力管道及相配 套的管件、阀门、仪表、调压器、气 动施工机具，并提供产品的售后服务； 48 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 提供仓储服务（不含危险化学品） 2 上海亚大塑料制品有限公司（注 1） 上海市 370 万美元 生产和销售塑料煤气管道系统产品、 汽车用及工业用塑料压力管总成 3 长春亚大汽车零件制造有限公司（注 1） 长春市 1000 万元 生产汽车用塑料管路总成及注塑件和 自动化用各种管路，管件，缸类，阀类 4 深圳亚大塑料制品有限公司（注 1） 深圳市 4500 万元 开发、生产经营工程塑料、燃气给水 管道、管件和相关配件 5 四川亚大塑料制品有限公司（注 1） 成都市 3160 万元 开发、制造工程塑料、合成橡胶制品 都江堰 和液压、煤气、气动、热力等管道及 相配套的管件、阀门、仪表、调压器 及施工机具，销售本公司产品并提供 相关的售后服务 6 上海亚大汽车塑料制品有限公司（注 1） 上海市 250 万美元 开发、生产汽车用工程塑料零部件及 总成，销售公司自产产品，并提供相 关售后服务 7 河北亚大汽车塑料制品有限公司（注 1、2） 保定市 451 万美元 生产汽车配件（包括汽车用工程塑料 制品、各种管路、管件总成、注塑件 和相关配件），销售本公司生产的产 品 8 北京凌云东园科技有限公司 北京市 720 万美元 设计、研究、制造汽车零部件及产品； 销售自产产品 9 凌云工业股份（芜湖）有限公司 芜湖市 2000 万元 生产和销售汽车零部件、机械加工产 品及相关产品的设计、开发 10 哈尔滨凌云汽车零部件有限公司（注 3） 哈尔滨市 2335 万元 设计、生产和销售汽车零部件及相关 产品 11 武汉凌云汽车零部件有限公司（注 4） 武汉市 2950 万元 汽车零部件、机械加工产品的生产、 批零兼营及相关产品的设计、开发 12 重庆长安凌云汽车零部件有限公司（注 5） 重庆市 5192 万元 生产、销售汽车零部件 13 上海凌云东园汽车部件有限公司 上海市 220 万美元 汽车关键零部件的设计、研发、制造， 销售公司自产产品 14 上海凌云瑞升燃烧设备有限公司 上海市 6000 万元 燃烧设备的开发设计制造及检测，汽 车零部件的开发设计制造，从事货物 及技术的进出口业务 续上表： 序号 被投资单位名称 本公司期末 实质上构成对 持股比例 是否纳入 实际投资额 子公司净投资 合并范围 的余额 1 亚大塑料制品有限公司（注 1） 7571 万元 7571 万元 50.00% 是 2 上海亚大塑料制品有限公司（注 1） 1734 万元 1734 万元 50.00% 是 3 长春亚大汽车零件制造有限公司（注 1） 500 万元 500 万元 50.00% 是 4 深圳亚大塑料制品有限公司（注 1） 2250 万元 2250 万元 50.00% 是 5 四川亚大塑料制品有限公司（注 1） 1580 万元 1580 万元 50.00% 是 6 上海亚大汽车塑料制品有限公司（注 1） 990 万元 990 万元 50.00% 是 7 河北亚大汽车塑料制品有限公司（注 1、2） 1766 万元 1766 万元 50.00% 是 8 北京凌云东园科技有限公司 4136 万元 4136 万元 70.00% 是 9 凌云工业股份（芜湖）有限公司 2000 万元 2000 万元 100.00% 是 10 哈尔滨凌云汽车零部件有限公司（注 3） 1909 万元 1909 万元 81.77% 是 11 武汉凌云汽车零部件有限公司（注 4） 2950 万元 2950 万元 100.00% 是 12 重庆长安凌云汽车零部件有限公司（注 5） 4496 万元 4496 万元 86.59% 是 13 上海凌云东园汽车部件有限公司 1275 万元 1275 万元 70.00% 是 14 上海凌云瑞升燃烧设备有限公司 5400 万元 5400 万元 90.00% 是 上述序号1-3的子公司为同一控制下的企业合并取得的子公司；序号4-14的子公司为其他方式 取得的子公司。 注1：本公司分别持有亚大塑料制品有限公司、深圳亚大塑料制品有限公司、四川亚大塑料制 品有限公司、河北亚大汽车塑料制品有限公司、上海亚大汽车塑料制品有限公司50%股权，并在董 事会中占有半数以上席位，故将上述公司纳入合并财务报表范围；同时，本公司持有上海亚大塑料 49 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 制品有限公司30%的股权和长春亚大汽车零件制造有限公司25%的股权，且亚大塑料制品有限公司又 持有上海亚大塑料制品有限公司40%的股权、长春亚大汽车零件制造有限公司35%的股权、河北亚大 汽车塑料制品有限公司持有长春亚大汽车零件制造有限公司15%的股权，故对上述两家公司也拥有 实质控制权，将其纳入合并财务报表范围。 注2：本公司之子公司河北亚大汽车塑料制品有限公司以未分配利润转增资本151万美元，转增 资本完成后，该公司注册资本变更为451万美元，本公司出资变更为225.50万美元，占该公司注册 资本仍为50%。 注3：本公司于2008年3月收购子公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司原股东保定天银机械有限 公司持有的股权1万元，同时对其增资709万元。增资完成后，该公司注册资本变更为2,335万元， 本公司出资1,909万元，占该公司注册资本的81.77%。 注4：根据2008年4月16日第三届董事会第十二次会议决议，本公司出资1,200万元独资设立武 汉凌云汽车零部件有限公司；2008年6月4日，本公司第三届董事会第十五次会议，将其注册资本增 加到2950万元。 注5：根据2008年4月16日第三届董事会第十二次会议决议，本公司对子公司重庆长安凌云汽车 零部件有限公司单方面增资3,000万元，增资完成后，该公司注册资本变更为5,192万元，本公司出 资4,496万元，占该公司注册资本的86.59%。 （二） 合营及联营企业 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 北京世东凌云汽车饰件有 北京市 设计、开发、制造汽车装饰件；销 460 万美元 40.00% 40.00% 限公司 售自产产品 上海乔治费歇尔亚大塑料 上海市 开发、生产工程塑料管件及其配套 400 万美元 49.00% 49.00% 管件制品有限公司 件和相应机具，销售公司自产产 品，并提供相关售后服务 北京中和天地科技有限公 北京市 科技产品的技术开发、技术咨询、 2,000 万元 25.00% 25.00% 司 技术转让、技术服务、技术培训 续上表： 被投资单位名称 被投资单位年末 被投资单位年末 被投资单位年末 被投资单位本年 被投资单位本 资产总额 负债总额 净资产 营业收入总额 年净利润 北京世东凌云汽车饰件 11,467.21 万元 7,412.87 万元 4,054.33 万元 7,926.06 万元 411.58 万元 有限公司 上海乔治费歇尔亚大塑 7,904.40 万元 4,154.63 万元 3,749.77 万元 5,185.18 万元 263.34 万元 料管件制品有限公司 北京中和天地科技有限 2,174.44 万元 41.65 万元 2,132.79 万元 64.70 万元 -401.60 万元 公司 （三） 合并财务报表范围的变化情况 1、2008年合并范围增加情况 公司名称 变更内容 变更原因 持股比例 合并日净资产 期末净资产 武汉凌云汽车零部件有限公司 纳入合并 新设 100.00% 2,950 万元 2,911.19 万元 注：本公司编制 2008 年度合并财务报表时纳入合并范围的武汉凌云汽车零部件有限公司，系 本公司于 2008 年 6 月设立的有限责任公司，本公司持股比例 100%。 2、2008 年合并范围减少情况 本公司之子公司哈尔滨哈飞凌云汽车零部件有限公司 2008 年 3 月进行清算，已经办理注销手 续，因此不再纳入合并范围。 50 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 （四） 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与本公司的会计政策、会计估计不存 在重大差异。 八、 合并财务报表主要项目注释 1、 货币资金 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 库存现金 人民币 142,558.36 203,019.46 美元 2,500.00 6.8346 17,086.50 2,500.00 7.3046 18,261.50 小计 159,644.86 221,280.96 银行存款 人民币 173,195,126.98 156,582,536.19 美元 134,349.22 6.8346 918,223.18 613,455.72 7.3046 4,481,048.65 欧元 116.14 9.6589 1,121.80 168,588.28 10.6669 1,798,314.33 小计 174,114,471.96 162,861,899.17 其他货币资金 人民币 43,518,891.88 23,861,891.91 美元 0.00 0.00 小计 43,518,891.88 23,861,891.91 合 计 217,793,008.70 186,945,072.04 期末其他货币资金明细如下： 项 目 年末账面余额 信用证保证金 6,475,434.72 加工贸易保证金 2,048,887.16 银行承兑汇票保证金 34,994,570.00 合 计 43,518,891.88 2、 应收票据 （1） 应收票据 项 目 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 151,494,926.10 146,688,475.75 商业承兑汇票 9,130,000.00 11,913,297.04 合 计 160,624,926.10 158,601,772.79 （2） 截至 2008 年 12 月 31 日止，已经背书给他方但尚未到期的票据 票据类别 到期区间 金额 银行承兑汇票 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 5 月 28 日 91,563,203.73 商业承兑汇票 0.00 合 计 91,563,203.73 （3） 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司用于质押担保的银行承兑汇票合计 17,343,000.00 元， 具体情况详见本财务报表附注注释十一、5 所述。 3、 应收账款 （1） 应收账款构成 51 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年末数 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大 118,027,620.85 25.72% 5,938,039.34 112,089,581.51 单项金额不重大但按信用风险 20,389,747.04 4.44% 20,389,747.04 0.00 特征组合后该组合的风险较大 其他不重大 320,542,110.25 69.84% 20,103,728.49 300,438,381.76 合 计 458,959,478.14 100.00% 46,431,514.87 412,527,963.27 续上表 项 目 年初数 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大 122,339,627.26 26.66% 6,116,981.36 116,222,645.90 单项金额不重大但按信用风险 23,710,556.74 5.17% 23,710,556.74 0.00 特征组合后该组合的风险较大 其他不重大 312,862,338.49 68.17% 19,509,254.05 293,353,084.44 合 计 458,912,522.49 100.00% 49,336,792.15 409,575,730.34 注：本公司于资产负债表日，将应收账款余额大于 600 万元的应收款项划分为单项金额重大的 应收款项；将账龄超过 3 年的应收款项分类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风 险较大的应收款项。 （2） 单项金额重大应收账款坏账准备的计提 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理由 PE 管道系统客户 1 23,633,543.34 5%-10% 正常应收销货款 汽车金属及塑料零部件客户 1 21,299,904.07 5% 正常应收销货款 汽车金属及塑料零部件客户 2 16,864,838.13 5% 正常应收销货款 汽车金属及塑料零部件客户 3 14,601,870.48 5% 正常应收销货款 汽车金属及塑料零部件客户 4 9,804,540.15 5% 正常应收销货款 汽车金属及塑料零部件客户 5 8,650,063.28 5% 正常应收销货款 汽车金属及塑料零部件客户 6 8,007,925.93 5% 正常应收销货款 汽车金属及塑料零部件客户 7 7,628,829.70 5% 正常应收销货款 汽车金属及塑料零部件客户 8 7,536,105.77 5% 正常应收销货款 合 计 118,027,620.85 （3） 账龄分析 账 龄 年末数 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 408,124,609.93 88.92% 20,406,209.06 387,718,400.87 1-2 年 23,967,504.57 5.22% 2,396,750.47 21,570,754.10 2-3 年 6,477,616.60 1.41% 3,238,808.30 3,238,808.30 3 年以上 20,389,747.04 4.45% 20,389,747.04 0.00 合 计 458,959,478.14 100.00% 46,431,514.87 412,527,963.27 续上表： 52 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 账 龄 年初数 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 406,385,602.30 88.55% 20,319,035.12 386,066,567.18 1-2 年 22,752,453.63 4.96% 2,275,245.37 20,477,208.26 2-3 年 6,063,909.82 1.32% 3,031,954.92 3,031,954.90 3 年以上 23,710,556.74 5.17% 23,710,556.74 0.00 合 计 458,912,522.49 100.00% 49,336,792.15 409,575,730.34 （4） 截至 2008 年 12 月 31 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款； （5） 位列前五名的应收账款情况 项 目 年末账面余额 年初账面余额 金额 比例 欠款年限 金额 比例 欠款年限 PE 管道系统客户 1 23,633,543.34 5.15% 2 年以内 17,691,569.03 3.86% 1 年以内 汽车金属及塑料零部件客户 1 21,299,904.07 4.64% 1 年以内 18,952,100.98 4.13% 1 年以内 汽车金属及塑料零部件客户 2 16,864,838.13 3.67% 1 年以内 10,708,411.96 2.33% 1 年以内 汽车金属及塑料零部件客户 3 14,601,870.48 3.18% 1 年以内 5,429,863.03 1.18% 1 年以内 汽车金属及塑料零部件客户 4 9,804,540.15 2.14% 1 年以内 4,870,501.59 1.06% 1 年以内 前五名欠款单位合计及比例 86,204,696.17 18.78% 57,652,446.59 12.56% 4、 其他应收款 （1） 其他应收款构成 项 目 年末数 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大 1,024,471.00 12.35% 1,024,471.00 0.00 单项金额不重大但按信用风险 527,604.00 6.36% 527,604.00 0.00 特征组合后该组合的风险较大 其他不重大 6,745,234.86 81.29% 499,562.48 6,245,672.38 合 计 8,297,309.86 100.00% 2,051,637.48 6,245,672.38 续上表： 项 目 年初数 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大 3,251,144.00 24.44% 623,569.15 2,627,574.85 单项金额不重大但按信用风险 495,689.67 3.73% 495,689.67 0.00 特征组合后该组合的风险较大 其他不重大 9,553,125.51 71.83% 684,956.24 8,868,169.27 合 计 13,299,959.18 100.00% 1,804,215.06 11,495,744.12 注：本公司于资产负债表日，将其他应收款余额大于 100 万元的应收款项划分为单项金额重大 的应收款项；将账龄超过 3 年的应收款项分类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的 风险较大的应收款项。 53 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 （2） 单项金额重大其它应收款坏账准备的计提 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理由 北京北方华德尼奥普兰进出口有限公司 1,024,471.00 100.00% 3 年以上 合 计 1,024,471.00 （3） 账龄分析 账 龄 年末数 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 5,706,762.08 68.78% 286,495.20 5,420,266.88 1-2 年 765,422.78 9.22% 76,542.28 688,880.50 2-3 年 273,050.00 3.29% 136,525.00 136,525.00 3 年以上 1,552,075.00 18.71% 1,552,075.00 0.00 合 计 8,297,309.86 100.00% 2,051,637.48 6,245,672.38 续上表： 账 龄 年初数 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 10,581,448.98 79.56% 529,066.85 10,052,382.13 1-2 年 829,879.33 6.24% 82,987.94 746,891.39 2-3 年 1,392,941.20 10.47% 696,470.60 696,470.60 3 年以上 495,689.67 3.73% 495,689.67 0.00 合 计 13,299,959.18 100.00% 1,804,215.06 11,495,744.12 （4） 截至 2008 年 12 月 31 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款； （5） 位列前五名的其他应收款情况 欠款人名称 年末账面余额 年初账面余额 金额 比例 欠款年限 金额 比例 欠款年限 北京北方华德尼奥普兰进出口有 1,024,471.00 12.35% 3 年以上 1,024,471.00 7.70% 2-3 年 限公司 天津市电力公司物流管理中心 520,000.00 6.27% 1 年以内 0.00 0.00% - 上海乔治费歇尔塑料管件有限公 500,829.42 6.04% 1 年以内 67,621.00 0.51% 1 年以内 司 宁波兴光煤气集团有限公司 300,000.00 3.62% 2 年以内 300,000.00 2.26% 1 年以内 重庆燃气（集团）有限责任公司 200,000.00 2.41% 1 年以内 0.00 0.00% - 前五名欠款单位合计及比例 2,545,300.42 30.69% 1,392,092.00 10.47% 5、预付款项 （1） 账龄分析 账 龄 年末账面余额 年初账面余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 73,378,282.60 97.69% 70,278,449.81 92.04% 1-2年 1,134,102.41 1.51% 4,828,842.51 6.32% 2-3年 504,291.50 0.67% 1,204,818.88 1.58% 3年以上 95,580.08 0.13% 41,842.19 0.06% 合 计 75,112,256.59 100.00% 76,353,953.39 100.00% 54 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 （2） 截至 2008 年 12 月 31 日止，无预付持公司 5%(含 5%)以上表决权股份股东单位的款项。 6、存货 （1） 存货明细 项 目 年末账面余额 金额 跌价准备 净值 原材料 252,704,880.22 9,647,125.80 243,057,754.42 库存商品 42,469,691.60 15,509,006.30 26,960,685.30 产成品 226,950,977.15 2,621,869.13 224,329,108.02 在产品 44,207,652.00 0.00 44,207,652.00 半成品 3,407,475.70 192,866.08 3,214,609.62 委托加工物资 1,539,129.07 0.00 1,539,129.07 周转材料 1,868,603.00 0.00 1,868,603.00 合 计 573,148,408.74 27,970,867.31 545,177,541.43 续上表： 项 目 年初账面余额 金额 跌价准备 净值 原材料 165,472,399.80 1,648,734.36 163,823,665.44 库存商品 33,416,259.69 8,431,313.60 24,984,946.09 产成品 209,903,185.56 1,458,745.18 208,444,440.38 在产品 12,989,886.69 0.00 12,989,886.69 半成品 5,171,952.31 0.00 5,171,952.31 委托加工物资 0.00 0.00 0.00 周转材料 909,600.20 0.00 909,600.20 合 计 427,863,284.25 11,538,793.14 416,324,491.11 （2） 本公司存货年末较期初增加 33.96%，主要原因为 2008 年下半年公司增加原材料储备 所致。 （3） 存货跌价准备明细 项 目 年初账面余额 本期计提 本期转回 本期转销 年末账面余额 本期转回金额占该项 存货期末余额的比例 原材料 1,648,734.36 7,998,391.44 0.00 0.00 9,647,125.80 0.00% 库存商品 8,431,313.60 7,077,692.70 0.00 0.00 15,509,006.30 0.00% 产成品 1,458,745.18 1,163,123.95 0.00 0.00 2,621,869.13 0.00% 半成品 0.00 192,866.08 0.00 0.00 192,866.08 0.00% 合 计 11,538,793.14 16,432,074.17 0.00 0.00 27,970,867.31 0.00% 7、其他流动资产 项 目 年末账面余额 年初账面余额 待摊销丰田176模具费 113,247.84 64,102.57 待摊销长安汽车模具费 189,573.68 213,381.31 待抵扣进项税 41,754.20 87,998.72 待摊销办公费 74,026.54 62,760.70 待摊销取暖费 376,178.88 0.00 待摊销房屋租金 148,755.58 0.00 待摊销办公家具 112,697.48 0.00 待摊销其他 3,445.40 0.00 合 计 1,059,679.60 428,243.30 55 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 8、持有至到期投资 （1） 分类列示 项 目 年末账面余额 年初账面余额 委托贷款 5,000,000.00 0.00 合 计 5,000,000.00 0.00 注：本公司委托贷款为根据编号为 2008-1055 的《委托贷款委托合同》，委托兵器财务有限责 任公司提供给本公司之合营公司北京世东凌云汽车饰件有限公司的流动资金贷款，金额 500 万元， 期限自 2008 年 4 月 25 日至 2009 年 3 月 5 日。 9、长期股权投资 （1） 长期股权投资及减值准备 项 目 年末账面余额 年初账面余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 43,945,464.48 0.00 43,945,464.48 42,281,699.07 0.00 42,281,699.07 其中：对子公司投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 对合营企业投资 42,645,464.48 0.00 42,645,464.48 40,971,699.07 0.00 40,971,699.07 对其他企业投资 1,300,000.00 0.00 1,300,000.00 1,310,000.00 0.00 1,310,000.00 （2） 成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本期增加 本期减少 年末账面余额 上海炎晶燃烧设备检测有限公司 1,300,000.00 1,300,000.00 0.00 0.00 1,300,000.00 哈尔滨凌飞汽车焊装件有限公司 12,005,351.28 10,000.00 0.00 10,000.00 0.00 合 计 13,305,351.28 1,310,000.00 0.00 10,000.00 1,300,000.00 （3） 权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 投资成本 年初账面余额 本期增加 本期减少 年末账面余额 现金红利 北京中和天地科技有限公 10,000,000.00 9,296,450.67 -1,246,536.70 0.00 8,049,913.97 0.00 司 北京世东凌云汽车饰件有 15,229,478.02 14,571,006.58 1,646,331.19 0.00 16,217,337.77 0.00 限公司 上海乔治费歇尔亚大塑料 15,464,796.84 17,104,241.82 1,273,970.92 0.00 18,378,212.74 0.00 管件制品有限公司 合 计 40,694,274.86 40,971,699.07 1,673,765.41 0.00 42,645,464.48 0.00 10、固定资产及累计折旧 （1） 分类情况 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 年末账面余额 一、固定资产原价合计 641,452,538.90 71,725,749.29 8,741,644.22 704,436,643.97 房屋及建筑物 232,391,269.63 18,810,838.38 1,439,185.50 249,762,922.51 机器设备 361,437,575.78 47,553,401.46 5,638,035.07 403,352,942.17 运输设备 18,933,629.29 2,215,087.41 910,058.09 20,238,658.61 办公设备及其他 28,690,064.20 3,146,422.04 754,365.56 31,082,120.68 二、累计折旧合计 220,180,106.94 48,878,036.73 5,565,352.80 263,492,790.87 房屋及建筑物 52,069,085.46 10,827,848.28 852,030.62 62,044,903.12 机器设备 142,144,787.23 32,027,828.66 3,380,181.07 170,792,434.82 运输设备 9,649,653.72 3,037,834.31 732,821.26 11,954,666.77 56 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 办公设备及其他 16,316,580.53 2,984,525.48 600,319.85 18,700,786.16 三、减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 房屋及建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 机器设备 0.00 0.00 0.00 0.00 运输设备 0.00 0.00 0.00 0.00 办公设备及其他 0.00 0.00 0.00 0.00 四、账面价值合计 421,272,431.96 0.00 0.00 440,943,853.10 房屋及建筑物 180,322,184.17 0.00 0.00 187,718,019.39 机器设备 219,292,788.55 0.00 0.00 232,560,507.35 运输设备 9,283,975.57 0.00 0.00 8,283,991.84 办公设备及其他 12,373,483.67 0.00 0.00 12,381,334.52 （2） 固定资产累计折旧增加额中，本年计提 48,878,036.73 元。 （3） 本期在建工程完工转入固定资产 26,688,553.63 元。 （4） 固定资产抵押事项详见本财务报表附注注释十一、4 所述。 11、 在建工程 （1） 在建工程 年末账面余额 年初账面余额 工程类别 账面金额 减值准备 净值 账面金额 减值准备 净值 房屋类 13,819,821.99 0.00 13,819,821.99 15,999,480.21 0.00 15,999,480.21 设备类 18,638,197.22 0.00 18,638,197.22 9,001,553.43 0.00 9,001,553.43 合 计 32,458,019.21 0.00 32,458,019.21 25,001,033.64 0.00 25,001,033.64 （2） 明细情况 工程名称 年初账面余额 本期增加 本期转入固定资产 其他减少 年末账面余额 办公楼、厂房 8,739,471.87 4,192,349.08 0.00 0.00 12,931,820.95 120 生产线 0.00 10,691,242.00 0.00 0.00 10,691,242.00 焊接机器人 0.00 2,200,000.00 0.00 0.00 2,200,000.00 250 生产线 1,985,872.37 306,692.90 219,467.90 0.00 2,073,097.37 120 线下游设备 0.00 1,240,500.00 0.00 0.00 1,240,500.00 烘干机 1,322,636.76 0.00 192,507.19 9,600.00 1,120,529.57 喷淋设备 852,971.00 41,588.00 0.00 0.00 894,559.00 研发中心扩建 70,000.00 581,592.00 0.00 0.00 651,592.00 工房改造 111,918.27 124,490.77 0.00 0.00 236,409.04 液压机 YT27 0.00 280,000.00 0.00 0.00 280,000.00 分公司生产线 0.00 75,000.00 0.00 0.00 75,000.00 立式加工中心 0.00 38,000.00 0.00 0.00 38,000.00 切角机 525,915.85 299,877.19 758,181.19 42,682.64 24,929.21 1 号厂房 6,959,920.07 6,793,402.78 13,753,322.85 0.00 0.00 58 号生产线 2,084,081.50 280,918.50 2,365,000.00 0.00 0.00 59 号生产线 1,747,055.28 0.00 1,740,000.00 7,055.28 0.00 60 号生产线 282,344.60 297,000.00 282,345.00 296,999.60 0.00 61 号生产线 340.07 0.00 0.00 0.00 340.07 62 号生产线 0.00 1,066,091.89 1,066,091.89 0.00 0.00 63 号生产线 0.00 455,030.00 455,030.00 0.00 0.00 69 号生产线 0.00 137,785.44 137,785.44 0.00 0.00 57 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 64、65 号线 0.00 1,543,699.16 1,543,699.16 0.00 0.00 焊接生产线 0.00 2,250,000.00 2,250,000.00 0.00 0.00 厂房建安工程 0.00 519,385.56 519,385.56 0.00 0.00 数控钻 31,000.00 0.00 31,000.00 0.00 0.00 雨檐拉弯机 81,300.00 0.00 0.00 81,300.00 0.00 冲切装置 51,918.00 0.00 0.00 51,918.00 0.00 切角装置 36,118.00 0.00 0.00 36,118.00 0.00 111 工房防水 118,170.00 0.00 118,170.00 0.00 0.00 HD 设备 0.00 2,627,609.04 121,507.69 2,506,101.35 0.00 原材料简易棚 0.00 579,546.00 579,546.00 0.00 0.00 IPT 静液压试验机 0.00 439,677.84 439,677.84 0.00 0.00 喷油房改造工程 0.00 70,000.00 70,000.00 0.00 0.00 气压站、气路系统 0.00 50,000.00 0.00 50,000.00 0.00 液压机基础工程 0.00 32,700.00 25,000.00 7,700.00 0.00 胶管扣压机（改良） 0.00 20,835.92 20,835.92 0.00 0.00 SG66 号线 0.00 141,509.43 0.00 141,509.43 0.00 合 计 25,001,033.64 37,376,523.50 26,688,553.63 3,230,984.30 32,458,019.21 续上表： 工程名称 年末余额中借款费用资本化金额 预算数 资金来源 工程投入占预算比例 办公楼、厂房 0.00 3,120.80 万元 其他 41.45% 120 生产线 0.00 102.50 万欧元 其他 98.00% 焊接机器人 0.00 275 万元 其他 80.00% 250 生产线 0.00 340 万元 其他 67.43% 120 线下游设备 0.00 131 万元 其他 94.69% 烘干机 0.00 178 万元 其他 73.77% 喷淋设备 0.00 89 万元 其他 100.00% 研发中心扩建 0.00 1500 万元 其他 4.34% 工房改造 0.00 50 万元 其他 47.28% 液压机 YT27 0.00 664 万元 其他 4.22% 分公司生产线 0.00 350 万元 其他 2.14% 立式加工中心 0.00 115 万元 其他 3.30% 切角机 0.00 120.00 万元 其他 65.26% 1 号厂房 0.00 1,412.23 万元 其他 100.00% 58 号生产线 0.00 314.39 万元 其他 100.00% 59 号生产线 0.00 192.49 万元 其他 100.00% 60 号生产线 0.00 100.77 万元 其他 100.00% 61 号生产线 0.00 80 万元 其他 0.04% 62 号生产线 0.00 106 万元 其他 100.00% 63 号生产线 0.00 45 万元 其他 100.00% 69 号生产线 0.00 14 万元 其他 100.00% 64、65 号线 0.00 154 万元 其他 100.00% 焊接生产线 0.00 225 万元 其他 100.00% 厂房建安工程 0.00 52 万元 其他 100.00% 数控钻 0.00 3.10 万元 其他 100.00% 雨檐拉弯机 0.00 22 万元 其他 100.00% 冲切装置 0.00 5.19 万元 其他 100.00% 切角装置 0.00 3.61 万元 其他 100.00% 111 工房防水 0.00 12 万元 其他 100.00% 58 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 HD 设备 0.00 12 万元 其他 100.00% 原材料简易棚 0.00 58 万元 其他 100.00% IPT 静液压试验机 0.00 44 万元 其他 100.00% 喷油房改造工程 0.00 7 万元 其他 100.00% 气压站、气路系统 0.00 5 万元 其他 100.00% 液压机基础工程 0.00 3 万元 其他 100.00% 胶管扣压机（改良） 0.00 2 万元 其他 100.00% SG66 号线 0.00 65 万元 其他 100.00% 12、 无形资产及累计摊销 （1） 无形资产 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 年末账面余额 一、原价合计 55,693,689.34 280,150.00 0.00 55,973,839.34 1．土地使用权1（注1） 16,112,000.00 0.00 0.00 16,112,000.00 2．土地使用权2（注2） 1,249,680.74 0.00 0.00 1,249,680.74 3．土地使用权3（注3） 2,156,200.00 0.00 0.00 2,156,200.00 4．土地使用权4（注4） 7,265,260.00 0.00 0.00 7,265,260.00 5．土地使用权5（注5） 3,919,633.00 0.00 0.00 3,919,633.00 6．土地使用权6（注6） 1,350,000.00 0.00 0.00 1,350,000.00 7．土地使用权7（注7） 3,813,000.00 0.00 0.00 3,813,000.00 8．土地使用权8（注8） 692,600.00 0.00 0.00 692,600.00 9．土地使用权9（注9） 5,246,500.00 0.00 0.00 5,246,500.00 10．土地使用权10（注10） 4,023,840.60 0.00 0.00 4,023,840.60 11．软件1 100,130.00 0.00 0.00 100,130.00 12．软件2 274,230.00 155,600.00 0.00 429,830.00 13．软件3 800,000.00 0.00 0.00 800,000.00 14．软件4 0.00 15,600.00 0.00 15,600.00 15．软件5 0.00 108,950.00 0.00 108,950.00 16．专有技术1（注11） 2,069,175.00 0.00 0.00 2,069,175.00 17．专有技术2（注12） 6,621,440.00 0.00 0.00 6,621,440.00 二、累计摊销合计 12,033,622.92 2,814,486.00 0.00 14,848,108.92 1．土地使用权1 3,342,345.39 342,804.00 0.00 3,685,149.39 2．土地使用权2 14,579.61 24,993.60 0.00 39,573.21 3．土地使用权3 162,651.36 43,026.24 0.00 205,677.60 4．土地使用权4 728,997.17 148,270.56 0.00 877,267.73 5．土地使用权5 52,261.77 182,916.51 0.00 235,178.28 6．土地使用权6 475,312.50 33,750.00 0.00 509,062.50 7．土地使用权7 231,765.80 74,479.80 0.00 306,245.60 8．土地使用权8 111,331.77 12,636.24 0.00 123,968.01 9．土地使用权9 203,614.70 105,242.82 0.00 308,857.52 59 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 10．土地使用权10 80,476.81 80,476.80 0.00 160,953.61 11．软件1 33,376.80 10,013.04 0.00 43,389.84 12．软件2 99,307.53 62,479.33 0.00 161,786.86 13．软件3 555,555.51 244,444.49 0.00 800,000.00 14．软件4 0.00 866.67 0.00 866.67 15．软件5 0.00 27,237.51 0.00 27,237.51 16．专有技术1 534,537.03 206,917.56 0.00 741,454.59 17．专有技术2 5,407,509.17 1,213,930.83 0.00 6,621,440.00 三、减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 1．土地使用权1 0.00 0.00 0.00 0.00 2．土地使用权2 0.00 0.00 0.00 0.00 3．土地使用权3 0.00 0.00 0.00 0.00 4．土地使用权4 0.00 0.00 0.00 0.00 5．土地使用权5 0.00 0.00 0.00 0.00 6．土地使用权6 0.00 0.00 0.00 0.00 7．土地使用权7 0.00 0.00 0.00 0.00 8．土地使用权8 0.00 0.00 0.00 0.00 9．土地使用权9 0.00 0.00 0.00 0.00 10．土地使用权10 0.00 0.00 0.00 0.00 11．软件1 0.00 0.00 0.00 0.00 12．软件2 0.00 0.00 0.00 0.00 13．软件3 0.00 0.00 0.00 0.00 14．软件4 0.00 0.00 0.00 0.00 15．软件5 0.00 0.00 0.00 0.00 16．专有技术1 0.00 0.00 0.00 0.00 17．专有技术2 0.00 0.00 0.00 0.00 四、账面价值合计 43,660,066.42 41,125,730.42 1．土地使用权1 12,769,654.61 12,426,850.61 2．土地使用权2 1,235,101.13 1,210,107.53 3．土地使用权3 1,993,548.64 1,950,522.40 4．土地使用权4 6,536,262.83 6,387,992.27 5．土地使用权5 3,867,371.23 3,684,454.72 6．土地使用权6 874,687.50 840,937.50 7．土地使用权7 3,581,234.20 3,506,754.40 8．土地使用权8 581,268.23 568,631.99 9．土地使用权9 5,042,885.30 4,937,642.48 10．土地使用权10 3,943,363.79 3,862,886.99 11．软件1 66,753.20 56,740.16 60 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 12．软件2 174,922.47 268,043.14 13．软件3 244,444.49 0.00 14．软件4 0.00 14,733.33 15．软件5 0.00 81,712.49 16．专有技术1 1,534,637.97 1,327,720.41 17．专有技术2 1,213,930.83 0.00 注1：土地使用权1为河北凌云工业集团有限公司（原河北凌云机械厂）增资投入本公司，1996 年11月经涿州市地价评估中心96010 号土地估价报告评估（评估方法采用成本逼近法），并经涿州 市审计师事务所审验字（1999）第10号验资报告验证。摊销期限自1998年4月至2045年3月。 注2：土地使用权2系本公司之子公司凌云工业股份（芜湖）有限公司购入，摊销期限自2007 年6月至2056年12月。 注3：土地使用权3系本公司之子公司四川亚大塑料制品有限公司2004年购入，摊销期限自2004 年5月至2054年3月。 注4：土地使用权4系本公司之子公司深圳亚大塑料制品有限公司2002年购入，摊销期限自2002 年4月至2052年3月。 注5：土地使用权5系本公司之子公司上海亚大汽车塑料制品有限公司2007年5月购入，摊销期 限自2007年5月至2057年4月。 注6：土地使用权6系本公司之子公司上海亚大塑料制品有限公司购入，摊销期限自1993年12 月至2033年11月。 注7：土地使用权7系本公司之子公司长春亚大汽车零件制造有限公司2006年2月购入，摊销期 限自2006年2月至2054年7月。 注8：土地使用权8系本公司之子公司北京凌云东园科技有限公司2004年3月购入，摊销期限自 2004年3月至2054年2月。 注9：土地使用权9系本公司之子公司重庆长安凌云汽车零部件有限公司2005年1月购入，摊销 期限自2005年1月至2054年11月。 注10：土地使用权10系本公司之子公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司2006年10月购入，摊销 期限自2006年10月至2056年9月。 注11：专有技术1 系本公司之子公司上海凌云东园汽车部件有限公司股东韩国东园金属工业株 式会社投入的L-CAR车型防撞杆产品生产专有技术，该项资产业经北京龙源智博资产评估有限公司 评估，并出具了龙源智博评报字[2004]第A--1027号资产评估报告，评估价值为人民币207.74万元， 全体股东确认价值为25万美元。摊销期限自2005年6月至2015年5月。 注12：专有技术2系本公司之子公司北京凌云东园科技有限公司股东韩国东园金属工业株式会 社作为出资投入的索纳塔、伊兰特专有技术，该项资产业经北京龙源智博资产评估有限公司评估， 并出具了龙源智博评报字[2003]第A--1045号资产评估报告，评估价值为人民币680万元，全体股东 确认价值为80万美元。摊销期限自2003年12月至2008年11月。 （2） 无形资产抵押事项详见本财务报表附注注释十一、4 所述。 13、 商誉 被投资单位名称 年初账面余额 本期增加 本期减少 年末账面余额 形成来源 长春亚大汽车零件制造 353,238.67 0.00 0.00 353,238.67 收购其他股 有限公司 东股权所致 合 计 353,238.67 0.00 0.00 353,238.67 61 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 注 1：此系本公司之子公司河北亚大汽车塑料制品有限公司 2007 年 3 月收购长春一汽实业汽车 技术咨询中心持有的长春亚大汽车零件制造有限公司 15％股权的溢价部分，因河北亚大汽车塑料制 品有限公司、长春亚大汽车零件制造有限公司均为本公司合并范围内公司，此溢价形成商誉。 14、 长期待摊费用 项 目 年末账面价值 年初账面价值 1．房屋修理费 600,977.60 26,811.00 2．场地租金 372,863.10 576,863.10 3．工装模具 49,914,828.11 36,252,510.49 4．货架及其他 0.00 3,304.25 5．电力贴费 399,999.68 449,999.72 合 计 51,288,668.49 37,309,488.56 15、 递延所得税资产 已确认递延所得税资产及递延所得税负债 项 目 年末账面价值 年初账面价值 一、递延所得税资产 计提资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异 13,798,686.48 12,354,462.88 预提的费用产生的可抵扣暂时性差异 1,320,732.22 466,865.53 其他事项产生的可抵扣暂时性差异 4,321,726.13 726,742.77 开办费产生的可抵扣暂时性差异 173,509.31 133,833.86 合 计 19,614,654.14 13,681,905.04 二、递延所得税负债 固定资产折旧产生的应纳税暂时性差异 506,987.11 308,983.26 合 计 506,987.11 308,983.26 16、 资产减值准备 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 年末账面余额 转回 转销 坏账准备 51,141,007.21 -2,123,148.92 0.00 534,705.94 48,483,152.35 存货跌价准备 11,538,793.14 16,432,074.17 0.00 0.00 27,970,867.31 合 计 62,679,800.35 14,308,925.25 0.00 534,705.94 76,454,019.66 17、 所有权受到限制的资产 项 目 年末账面余额 年初账面余额 所有权受限的原因 一、用于抵押、质押的资产 1.应收其他单位银行承兑汇票（注1） 17,343,000.00 20,149,000.00 对外开具银行承兑汇票质押 2.房屋建筑物（注2） 39,809,942.14 32,975,392.85 银行贷款抵押担保 3.土地使用权（注2） 7,456,796.87 7,036,433.94 银行贷款抵押担保 合 计 64,609,739.01 60,160,826.79 注1：银行承兑汇票质押情况详见本财务报表附注注释十一、5所述。 注2：房屋建筑物、土地使用权抵押情况详见本财务报表附注注释十一、4所述。 18、 短期借款 类 别 年末账面余额 年初账面余额 抵押借款 23,300,000.00 23,300,000.00 保证借款 511,000,000.00 521,920,000.00 62 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 信用借款 50,000,000.00 0.00 合 计 584,300,000.00 545,220,000.00 注1：抵押借款情况详见本财务报表附注注释十一、4所述。 注2：保证借款情况详见本财务报表附注注释十、3.（2).⑦及注释十一、1和2项所述。 注3：信用借款情况详见本财务报表附注注释十、3.（2).⑥所述。 19、 应付票据 项 目 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 81,837,000.00 23,091,000.00 合 计 81,837,000.00 23,091,000.00 注：本公司本期应付票据较之上期增加 254.41%，主要原因是本期以票据支付货款增加所致。 20、 应付账款 （1） 账龄分析 账 龄 年末账面余额 年初账面余额 1 年以内 219,536,439.49 241,799,572.85 1 年以上 6,595,318.36 7,607,271.39 合 计 226,131,757.85 249,406,844.24 （2） 截止 2008 年 12 月 31 日，欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项 单位名称 所欠金额 欠款时间 占应付账款比例 欠款原因 河北凌云工业集团有限公司 159,699.56 1 年以内 0.07% 水电费 合 计 159,699.56 0.07% 21、 预收账款 （1） 账龄分析 账 龄 年末账面余额 年初账面余额 1 年以内 9,237,547.61 4,231,221.71 1 年以上 892,334.96 1,017,445.27 合 计 10,129,882.57 5,248,666.98 （2） 截止 2008 年 12 月 31 日，无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 款项。 22、 应付职工薪酬 项 目 年初账面余额 本期增加 本期支付 年末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 4,078,430.70 105,432,997.38 100,719,365.15 8,792,062.93 二、职工福利费 6,617,206.09 7,608,614.52 5,875,392.98 8,350,427.63 三、社会保险费 319,746.42 21,450,265.68 21,428,910.31 341,101.79 四、住房公积金 383,292.60 4,631,372.69 4,688,778.86 325,886.43 五、工会经费和职工教育经费 2,011,547.41 3,058,947.99 2,026,367.66 3,044,127.74 六、非货币性福利 0.00 0.00 0.00 0.00 七、辞退福利（内退职工工资） 1,449,411.91 0.00 393,867.17 1,055,544.74 八、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 14,859,635.13 142,182,198.26 135,132,682.13 21,909,151.26 注：本公司职工福利费余额全部为本公司下属中外合资企业提取的职工奖励及福利基金。 63 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 23、 应交税费 税 种 年末账面余额 年初账面余额 增值税 -4,739,558.83 -2,829,012.44 营业税 77,612.02 72,047.44 个人所得税 259,943.53 187,495.12 企业所得税 1,395,787.49 8,231,406.19 城建税 78,094.04 15,988.56 房产税 142,585.61 46,537.78 其他 33,464.80 6,605.83 合 计 -2,752,071.34 5,731,068.48 24、 应付股利 投资者名称 年末账面余额 年初账面余额 瑞士·费歇尔工业管道系统有限公司 1,836,655.64 1,836,655.64 澳大利亚乔治·费歇尔工业管道系统有限公司 0.00 252,398.00 合 计 1,836,655.64 2,089,053.64 注：截至 2008 年 12 月 31 日未支付的股利为本公司之子公司长春亚大汽车零件制造有限公司尚 未支付其外方股东的现金分红。 25、 其他应付款 （1） 账龄分析 账 龄 年末账面余额 年初账面余额 1 年以内 14,117,909.47 8,398,380.76 1 年以上 8,154,211.16 21,618,545.17 合 计 22,272,120.63 30,016,925.93 （2） 截止 2008 年 12 月 31 日，欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项 单位名称 所欠金额 欠款时间 占其他应付款比例 款项性质 河北凌云工业集团有限公司 2,769,676.58 1 年以内 12.44% 应付水电费 合 计 2,769,676.58 12.44% 26、 其他流动负债 项 目 年末账面余额 年初账面余额 预提模具费 2,482,976.84 698,732.23 预提水电费 1,393,807.79 956,122.20 预提银行贷款利息 880,499.18 958,860.92 预提租赁费 550,058.72 62,269.00 预提服务费 440,000.00 0.00 预提安装费 370,000.00 96,000.00 预提代理费 102,085.46 582,932.50 预提运费 70,221.80 388,800.00 预提差旅费 0.00 217,856.62 其他 750,322.54 270,000.00 合 计 7,039,972.33 4,231,573.47 64 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 27、 股本 项 目 年初账面余额 本期变动增减 （+、－） 数量单位：股 配股额 送股额 公积金 其 他 小 计 年末账面余额 转股 尚未上市流通股份 ① 发起人股份 192,289,292 -29,486,652 -29,486,652 162,802,640 其中： 境内法人持有股份 192,289,292 -29,486,652 -29,486,652 162,802,640 境外法人持有股份 尚未流通股份合计 192,289,292 -29,486,652 -29,486,652 162,802,640 ② 已流通股份 境内上市的人民币普通股 119,710,708 29,486,652 29,486,652 149,197,360 其中：高管股 已流通股份合计 119,710,708 29,486,652 29,486,652 149,197,360 股份总数 312,000,000 312,000,000 28、 资本公积 类 别 年初账面余额 本期增加 本期减少 年末账面余额 股本溢价 85,152,560.00 0.00 0.00 85,152,560.00 其他资本公积 200,375.35 7,649.13 0.00 208,024.48 合 计 85,352,935.35 7,649.13 0.00 85,360,584.48 注：本公司本期增加资本公积系因本公司权益法核算子公司资本公积增加所致。 29、 盈余公积 类 别 年初账面余额 本期增加 本期减少 年末账面余额 法定盈余公积 34,479,747.46 468,599.00 22,338,008.26 12,610,338.20 合 计 34,479,747.46 468,599.00 22,338,008.26 12,610,338.20 注：本公司本期盈余公积减少系将新旧准则转换时因对合并范围内子公司由权益法变更为成本 法而核减留存收益对应的盈余公积进行调整。 30、 未分配利润 项 目 2008年度 2007年度 期初未分配利润 150,565,939.10 77,120,004.68 加：本期利润转入 97,455,676.28 69,639,781.57 其他转入 19,795,151.69 5,231,761.34 减：提取法定盈余公积 468,599.00 0.00 提取职工奖励及福利基金 2,380,167.50 1,310,608.49 提取储备基金 0.00 0.00 提取企业发展基金 0.00 0.00 利润归还投资 0.00 0.00 减：应付优先股股利 0.00 0.00 提取任意盈余公积 0.00 0.00 应付普通股股利 0.00 115,000.00 转作资本的普通股股利 0.00 0.00 期末未分配利润 264,968,000.57 150,565,939.10 31、 营业收入 65 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 （1） 营业收入 项 目 2008年度 2007年度 主营业务收入 1,896,485,167.12 1,655,475,968.72 其他业务收入 75,550,059.62 37,327,392.59 合 计 1,972,035,226.74 1,692,803,361.31 （2） 营业成本 项 目 本年金额 上年金额 主营业务成本 1,457,884,663.49 1,317,605,139.94 其他业务成本 46,280,541.60 12,204,150.56 合 计 1,504,165,205.09 1,329,809,290.50 （3） 按产品或业务类别列示 产品或类别 2008 年度 营业收入 营业成本 营业利润 主营业务 汽车金属与塑料零部件 1,170,964,108.65 887,395,003.18 283,569,105.47 塑料管道系统 699,412,547.60 552,480,876.10 146,931,671.50 其他 26,108,510.87 18,008,784.21 8,099,726.66 主营业务小计 1,896,485,167.12 1,457,884,663.49 438,600,503.63 其他业务 原材料 57,979,291.96 42,460,736.09 15,518,555.87 其他 17,570,767.66 3,819,805.51 13,750,962.15 其他业务小计 75,550,059.62 46,280,541.60 29,269,518.02 合 计 1,972,035,226.74 1,504,165,205.09 467,870,021.65 续上表： 产品或类别 2007 年度 营业收入 营业成本 营业利润 主营业务 汽车金属与塑料零部件 984,249,990.84 759,715,470.27 224,534,520.57 塑料管道系统 651,396,141.10 543,831,253.07 107,564,888.03 其他 19,829,836.78 14,058,416.60 5,771,420.18 主营业务小计 1,655,475,968.72 1,317,605,139.94 337,870,828.78 其他业务 原材料 26,617,111.87 9,006,995.37 17,610,116.50 其他 10,710,280.72 3,197,155.19 7,513,125.53 其他业务小计 37,327,392.59 12,204,150.56 25,123,242.03 合 计 1,692,803,361.31 1,329,809,290.50 362,994,070.81 （4） 前五名客户销售收入 项 目 2008年度 2007年度 销售金额 占全部销售总额 销售金额 占全部销售总额% 前五名客户销售收入总额 433,261,653.16 21.97% 358,035,395.47 21.15% 66 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 32、 营业税金及附加 项 目 税率 2008年度 2007年度 防洪保安费 0.10% 0.00 42,510.36 城市维护建设税 5.00%、7.00% 789,797.42 77,048.51 教育费附加 3.00% 669,985.04 22,927.18 营业税 5.00% 279,532.94 95,852.18 其他 10,415.19 50,742.92 合 计 1,749,730.59 289,081.15 33、 财务费用 项 目 2008年度 2007年度 利息支出 44,863,741.73 33,972,123.62 减：利息收入 2,402,381.32 1,422,951.84 汇兑损益 -4,440,809.84 -3,953,711.19 银行手续费 894,456.06 508,990.79 贴现利息 3,816,690.15 2,674,258.84 其他 307,114.76 156,899.15 合 计 43,038,811.54 31,935,609.37 34、 投资收益 （1） 按产生投资收益的来源列示 产生投资收益的来源 2008年度 2007年度 长期投资收益 1,672,331.41 2,231,894.16 权益法核算单位本期净利润 1,671,165.41 2,231,894.16 股权转让收益 1,166.00 0.00 委托贷款收益 276,634.28 0.00 合 计 1,948,965.69 2,231,894.16 （2） 本公司权益法核算的各公司会计政策与本公司基本一致，无按照公允价值 核算的事项，因此，本公司直接以被投资单位的账面净损益计算确认投资损益。 35、 资产减值损失 项 目 2008年度 2007年度 坏账准备 -2,123,148.92 22,227,507.97 存货跌价准备 16,432,074.17 2,078,746.60 合 计 14,308,925.25 24,306,254.57 36、 营业外收入 （1） 营业外收入明细 项 目 2008年度 2007年度 非流动资产处置利得合计 502,831.71 423,859.89 其中：固定资产处置利得 502,831.71 423,859.89 无形资产处置利得 0.00 0.00 政府补助 1,247,922.96 1,610,987.00 其他 557,890.00 184,228.95 合 计 2,308,644.67 2,219,075.84 （2） 政府补助 项 目 2008年度 2007年度 来源和依据 批准文件 批准机关 购买国产设备抵免企 688,422.96 759,012.00 国税发(2000)90号 国税发(2000)90号 保定高新区财政局 67 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 业所得税 基于PLM的大规模定制 200,000.00 0.00 河北省科学技术研 - 河北省科学技术厅 和异地协同设计信息 究与发展计划 管理平台的应用 制定国家标准补助 150,000.00 0.00 - - 全国塑料制品标准 化技术委员会 企业发展扶持资金 80,000.00 0.00 哈平发[1999]4号 哈平发[1999]4号 哈尔滨市平房区 税收财力奖励 80,000.00 0.00 - - 上海青浦区华新镇 中小企业补贴 29,500.00 0.00 中小企业补贴 - 上海市财政局 纳税大户奖励 20,000.00 100,000.00 - - 涿州市财政局 企业奖励基金 0.00 451,975.00 怀政发[2005]2号 怀政发[2005]2号 北京市怀柔区 人民政府 中国驰名商标奖励 0.00 300,000.00 - - 河北省工商行政 管理局 合 计 1,247,922.96 1,610,987.00 37、 营业外支出 项 目 2008年度 2007年度 非流动资产处置损失合计 1,029,601.04 761,104.24 其中：固定资产处置损失 1,029,601.04 761,104.24 无形资产处置损失 0.00 0.00 债务重组损失 952,010.40 0.00 公益性捐赠支出 30,000.00 0.00 其他 318,372.08 481,413.51 合 计 2,329,983.52 1,242,517.75 注：债务重组损失为本公司对一汽华利（天津）汽车有限公司欠款的债务豁免损失。 38、 所得税费用 项 目 2008年度 2007年度 当期所得税费用 34,380,756.00 23,628,442.34 递延所得税费用 -5,734,745.25 -3,594,716.42 合 计 28,646,010.75 20,033,725.92 39、 扣除非经常性损益后的净利润 项 目 本年金额 上年金额 净利润 184,377,433.15 129,171,921.66 加： (1)非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销 526,769.33 337,244.35 部分 (2)计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补 -1,247,922.96 -1,610,987.00 助除外 (3)债务重组损益 952,010.40 0.00 (4)对外委托贷款取得的损益 -276,634.28 0.00 (5)除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -209,517.92 297,184.56 小 计 184,122,137.72 128,195,363.57 68 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 减：非经常性损益的所得税影响数 -198,234.37 -187,103.85 减：非经常性损益对少数股权本年损益的影响数 0.00 0.00 扣除非经常性损益后的净利润 184,320,372.09 128,382,467.42 减：归属于少数股东的扣除非经常性损益净利润 86,311,911.79 59,194,932.25 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 98,008,460.30 69,187,535.17 40、 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 收回保证金 9,485,891.91 2,531,442.13 利息收入 2,314,813.16 1,422,951.84 政府奖励款及经费拨款 700,000.00 620,000.00 代收职工款项 178,210.62 8,679.23 往来款 94,730.32 4,341,848.51 返还押金 77,102.31 210,520.76 保险赔款、违约金及罚款 34,439.53 179,776.23 三资企业扶持基金 0.00 451,975.00 其他 946,338.19 367,676.68 合 计 13,831,526.04 10,134,870.38 41、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 运费及海关代理及仓储费 29,677,994.82 16,551,154.06 差旅费 15,589,394.48 12,297,130.31 交际应酬费 15,289,561.06 11,008,384.58 办公费 9,106,422.95 7,801,555.01 保证金存款 0.00 7,179,891.91 水电费 377,702.34 1,843,987.13 往来款 0.00 5,022,456.15 库房、房屋租赁费及押金 10,671,696.97 4,945,875.12 车辆与保险费 9,654,544.67 7,729,830.33 通讯、邮寄费 2,370,368.86 2,098,414.54 修理费 3,811,646.64 2,533,952.61 广告展览费 886,923.26 973,700.49 手续费 969,994.38 508,990.79 售后服务费 2,113,084.55 447,929.29 董事会费及津贴 412,847.58 684,182.29 销售佣金 0.00 95,140.00 其他 7,478,007.29 8,217,420.46 合 计 108,410,189.85 89,939,995.07 42、 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 银行承兑汇票保证金 0.00 16,642,000.00 定向增发中介费 1,880,000.00 0.00 担保费及贷款手续费 755,000.00 0.00 日常信息披露费 131,800.00 380,000.00 合 计 2,766,800.00 17,022,000.00 69 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 43、 将净利润调节为经营活动现金流量 补 充 资 料 2008年度 2007年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 184,377,433.15 129,171,921.66 加：资产减值准备 14,308,925.25 24,306,254.57 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 48,878,036.73 42,972,487.31 无形资产摊销 2,814,486.00 3,035,313.34 长期待摊费用摊销 21,519,640.03 15,377,263.41 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 526,769.33 -141,794.56 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.00 479,038.91 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 财务费用（收益以“－”号填列） 45,472,820.65 33,210,961.86 投资损失（收益以“－”号填列） -1,948,965.69 -2,231,894.16 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -5,932,749.10 -3,681,670.87 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 198,003.85 86,954.45 存货的减少（增加以“－”号填列） -145,285,124.49 -59,398,381.76 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -35,933,527.11 -155,183,539.72 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 57,750,165.26 50,781,551.19 其他 0.00 -7,179,891.91 经营活动产生的现金流量净额 186,745,913.86 71,604,573.72 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 217,793,008.70 163,083,180.13 减：现金的期初余额 163,083,180.13 164,014,432.45 加：现金等价物的期末余额 0.00 40,000.00 减：现金等价物的期初余额 40,000.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 54,669,828.57 -891,252.32 44、 现金和现金等价物 项 目 2008年度 2007年度 一、现金 217,793,008.70 163,083,180.13 其中：库存现金 159,644.86 221,280.96 可随时用于支付的银行存款 174,114,471.96 162,861,899.17 可随时用于支付的其他货币资金 43,518,891.88 0.00 可用于支付的存放中央银行款项 0.00 0.00 存放同业款项 0.00 0.00 拆放同业款项 0.00 0.00 二、现金等价物 0.00 40,000.00 其中：三个月内到期的债券投资 0.00 0.00 三、期末现金及现金等价物余额 217,793,008.70 163,123,180.13 九、 母公司财务报表有关项目附注 1、应收账款 （1） 应收账款构成 70 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年末数 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大 33,192,297.25 47.79% 712,085.83 32,480,211.42 单项金额不重大但按信用风险特 86,074.00 0.12% 86,074.00 0.00 征组合后该组合的风险较大 其他不重大 36,180,615.87 52.09% 1,467,871.92 34,712,743.95 合 计 69,458,987.12 100.00% 2,266,031.75 67,192,955.37 续上表： 项 目 年初数 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大 30,035,859.95 37.68% 0.00 30,035,859.95 单项金额不重大但按信用风险特 2,316,532.46 2.91% 2,316,532.46 0.00 征组合后该组合的风险较大 其他不重大 47,350,838.69 59.41% 2,064,472.32 45,286,366.37 合 计 79,703,231.10 100.00% 4,381,004.78 75,322,226.32 注：本公司于资产负债表日，将应收账款余额大于 600 万元的应收款项划分为单项金额重大的 应收款项；将账龄超过 3 年的应收款项分类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风 险较大的应收款项。 （2） 单项金额重大应收账款坏账准备的计提 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理由 汽车金属及塑料零部件客户1（子公司） 10,269,458.20 0.00% 应收子公司销货款 汽车金属及塑料零部件客户2（子公司） 8,681,122.43 0.00% 应收子公司销货款 汽车金属及塑料零部件客户3 7,536,105.77 5.00% 正常应收销货款 汽车金属及塑料零部件客户4 6,705,610.85 5.00% 正常应收销货款 合 计 33,192,297.25 （3） 账龄分析 账 龄 年末数 金额 比例 坏账准备 净值 1年以内 69,313,704.95 99.79% 2,162,699.84 67,151,005.11 1-2年 30,865.45 0.04% 3,086.55 27,778.90 2-3年 28,342.72 0.04% 14,171.36 14,171.36 3年以上 86,074.00 0.12% 86,074.00 0.00 合 计 69,458,987.12 100.00% 2,266,031.75 67,192,955.37 续上表： 账 龄 年初数 金额 比例 坏账准备 净值 1年以内 76,945,542.04 96.54% 1,971,296.24 74,974,245.80 1-2年 318,505.54 0.40% 31,850.55 286,654.99 2-3年 122,651.06 0.15% 61,325.53 61,325.53 3年以上 2,316,532.46 2.91% 2,316,532.46 0.00 合 计 79,703,231.10 100.00% 4,381,004.78 75,322,226.32 （4） 截至 2008 年 12 月 31 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款； （5） 位列前五名的应收账款情况 71 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年末账面余额 年初账面余额 金额 比例 欠款年限 金额 比例 欠款年限 汽车金属及塑料零部件客户1（子公 10,269,458.20 14.78% 1年以内 3,703,772.54 4.65% 1年以内 司） 汽车金属及塑料零部件客户2（子公 8,681,122.43 12.50% 1年以内 17,072,565.24 21.42% 1年以内 司） 汽车金属及塑料零部件客户3 7,536,105.77 10.85% 1年以内 860,201.99 1.08% 1年以内 汽车金属及塑料零部件客户4 6,705,610.85 9.65% 1年以内 2,312,178.82 2.90% 1年以内 汽车金属及塑料零部件客户5 5,304,511.18 7.64% 1年以内 224,357.50 0.28% 1年以内 前五名欠款单位合计及比例 38,496,808.43 55.42% 24,173,076.09 30.33% 2、其他应收款 （1） 其他应收款构成 项 目 年末数 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大 45,187,302.90 95.72% 1,024,471.00 44,162,831.90 单项金额不重大但按信用风险 424,604.00 0.90% 424,604.00 0.00 特征组合后该组合的风险较大 其他不重大 1,594,892.04 3.38% 104,517.07 1,490,374.97 合 计 47,206,798.94 100.00% 1,553,592.07 45,653,206.87 续上表： 项 目 年初数 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大 64,110,178.07 95.09% 512,235.50 63,597,942.57 单项金额不重大但按信用风险 398,126.93 0.59% 398,126.93 0.00 特征组合后该组合的风险较大 其他不重大 2,909,654.30 4.32% 229,481.54 2,680,172.76 合 计 67,417,959.30 100.00% 1,139,843.97 66,278,115.33 注：本公司于资产负债表日，将其他应收款余额大于 100 万元的应收款项划分为单项金额重大 的应收款项；将账龄超过 3 年的应收款项分类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的 风险较大的应收款项。 （2） 单项金额重大其他应收款坏账准备的计提 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理由 上海凌云瑞升燃烧设备有限公司 22,245,432.74 0.00% 与子公司往来款 重庆长安凌云汽车零部件有限公司 10,906,703.62 0.00% 与子公司往来款 凌云工业股份（芜湖）有限公司 8,658,392.21 0.00% 与子公司往来款 哈尔滨凌云汽车零部件有限公司 2,352,303.33 0.00% 与子公司往来款 北京北方华德尼奥普兰进出口有限公司 1,024,471.00 100.00% 3年以上 合 计 45,187,302.90 72 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 （3） 账龄分析 账 龄 年末数 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 25,849,094.60 54.76% 34,397.41 25,814,697.19 1-2 年 1,808,384.60 3.83% 10,119.66 1,798,264.94 2-3 年 18,100,244.74 38.34% 60,000.00 18,040,244.74 3-4 年 1,449,075.00 3.07% 1,449,075.00 0.00 合 计 47,206,798.94 100.00% 1,553,592.07 45,653,206.87 续上表： 账 龄 年初数 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 5,305,141.59 7.87% 73,791.32 5,231,350.27 1-2 年 59,327,250.06 88.00% 27,385.12 59,299,864.94 2-3 年 2,387,440.72 3.54% 640,540.60 1,746,900.12 3-4 年 398,126.93 0.59% 398,126.93 0.00 合 计 67,417,959.30 100.00% 1,139,843.97 66,278,115.33 （4） 截至 2008 年 12 月 31 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款； （5） 位列前五名的其他应收款情况 项 目 年末账面余额 年初账面余额 金额 比例 欠款年限 金额 比例 欠款年限 上海凌云瑞升燃烧设备有限公司 22,245,432.74 47.12% 3年以内 22,496,732.74 33.37% 3年以内 重庆长安凌云汽车零部件有限公司 10,906,703.62 23.10% 1年以内 40,588,974.33 60.20% 2年以内 凌云工业股份（芜湖）有限公司 8,658,392.21 18.34% 1年以内 265,009.16 0.39% 1年以内 哈尔滨凌云汽车零部件有限公司 2,352,303.33 4.98% 1年以内 437,463.28 0.65% 1年以内 北京北方华德尼奥普兰进出口有限 1,024,471.00 2.17% 3年以上 1,024,471.00 1.52% 2-3年 公司 前五名欠款单位合计及比例 45,187,302.90 95.71% 64,812,650.51 96.13% 3、长期股权投资 （1） 长期股权投资及减值准备 项 目 年末账面余额 年初账面余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 387,208,008.91 0.00 387,208,008.91 318,695,445.22 0.00 318,695,445.22 其中：对子公司投资 344,562,544.43 0.00 344,562,544.43 277,713,746.15 0.00 277,713,746.15 对合营企业投资 42,645,464.48 0.00 42,645,464.48 40,971,699.07 0.00 40,971,699.07 对其他企业投资 0.00 0.00 0.00 10,000.00 0.00 10,000.00 （2） 成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本期增加 本期减少 年末账面余额 亚大塑料制品有限公司 35,160,063.98 43,980,063.98 0.00 0.00 43,980,063.98 上海亚大塑料制品有限公司 10,216,126.79 10,216,126.79 0.00 0.00 10,216,126.79 长春亚大汽车零件制造有限公司 2,685,023.13 2,685,023.13 0.00 0.00 2,685,023.13 重庆长安凌云汽车零部件有限公 10,960,000.00 15,114,533.25 30,000,000.00 0.00 45,114,533.25 司 哈尔滨哈飞凌云汽车零部件有限 5,000,000.00 5,000,000.00 0.00 5,000,000.00 0.00 73 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 公司 深圳亚大塑料制品有限公司 22,500,000.00 22,500,000.00 0.00 0.00 22,500,000.00 四川亚大塑料制品有限公司 15,800,000.00 15,800,000.00 0.00 0.00 15,800,000.00 上海凌云瑞升燃烧设备有限公司 36,000,000.00 54,000,000.00 0.00 0.00 54,000,000.00 北京凌云东园科技有限公司 37,659,363.00 41,364,106.00 0.00 0.00 41,364,106.00 上海亚大汽车塑料制品有限公司 9,902,125.00 9,902,125.00 0.00 0.00 9,902,125.00 哈尔滨凌云汽车零部件有限公司 11,990,000.00 11,990,000.00 7,106,984.28 0.00 19,096,984.28 上海凌云东园汽车部件有限公司 12,746,118.00 12,746,118.00 0.00 0.00 12,746,118.00 河北亚大汽车塑料制品有限公司 12,415,650.00 12,415,650.00 5,241,814.00 0.00 17,657,464.00 凌云工业股份（芜湖）有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 0.00 0.00 20,000,000.00 武汉凌云汽车零部件有限公司 29,500,000.00 0.00 29,500,000.00 0.00 29,500,000.00 哈尔滨凌飞汽车焊装件有限公司 12,005,351.28 10,000.00 0.00 10,000.00 0.00 合 计 284,539,821.18 277,723,746.15 71,848,798.28 5,010,000.00 344,562,544.43 （3） 权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 投资成本 年初账面余额 本期增加 本期减少 年末账面余额 现金红利 北京中和天地科技有限公司 10,000,000.00 9,296,450.67 -1,246,536.70 0.00 8,049,913.97 0.00 北京世东凌云汽车饰件有限公司 15,229,478.02 14,571,006.58 1,646,331.19 0.00 16,217,337.77 0.00 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制 15,464,796.84 17,104,241.82 1,273,970.92 0.00 18,378,212.74 0.00 品有限公司 合 计 40,694,274.86 40,971,699.07 1,673,765.41 0.00 42,645,464.48 0.00 4、营业收入及成本 （1） 营业收入 项 目 2008年度 2007年度 主营业务收入 290,778,816.83 270,657,029.96 其他业务收入 74,842,037.34 51,105,038.10 合 计 365,620,854.17 321,762,068.06 （2） 营业成本 项 目 本年金额 上年金额 主营业务成本 246,496,373.27 232,879,888.86 其他业务成本 55,178,635.41 34,329,477.94 合 计 301,675,008.68 267,209,366.80 （3） 按产品或业务类别列示 产品或类别 本年金额 营业收入 营业成本 营业利润 主营业务 汽车金属零部件 290,778,816.83 246,496,373.27 44,282,443.56 主营业务小计 290,778,816.83 246,496,373.27 44,282,443.56 其他业务 原材料 54,782,321.71 47,473,200.04 7,309,121.67 其他 20,059,715.63 7,705,435.37 12,354,280.26 其他业务小计 74,842,037.34 55,178,635.41 19,663,401.93 合 计 365,620,854.17 301,675,008.68 63,945,845.49 74 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 续上表： 产品或类别 上年金额 营业收入 营业成本 营业利润 主营业务 汽车金属零部件 270,657,029.96 232,879,888.86 37,777,141.10 主营业务小计 270,657,029.96 232,879,888.86 37,777,141.10 其他业务 原材料 46,056,953.89 33,635,314.05 12,421,639.84 其他 5,048,084.21 694,163.89 4,353,920.32 其他业务小计 51,105,038.10 34,329,477.94 16,775,560.16 合 计 321,762,068.06 267,209,366.80 54,552,701.26 （4） 前五名客户销售收入 项 目 2008年度 2007年度 销售金额 占全部销售总额 销售金额 占全部销售总额 前五名客户销售收入总额 111,059,850.68 30.38% 159,139,686.31 49.46% 5、投资收益 产生投资收益的来源 2008年度 2007年度 长期投资收益 57,240,120.19 8,436,637.16 子公司利润分回 55,567,788.78 6,204,743.00 权益法核算单位本期净利润 1,671,165.41 2,231,894.16 股权转让收益 1,166.00 0.00 委托贷款收益 534,481.50 0.00 合 计 57,774,601.69 8,436,637.16 十、 关联方关系及其交易 1、关联方的认定标准 由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控制、共同控制或重 大影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一企业，被界定为本公司的关联方。 2、关联方关系 （1） 存在控制关系的关联方 与本公司 法定代 企业名称 组织机构代码 注册地址 主营业务 经济性质 的关系 表人 河北凌云工业集团有限公司 10816190-6 河北涿州市 汽车、摩托车零部件、塑料 母公司 国有 安富荣 管道及相关设备制造 亚大塑料制品有限公司 60149415-7 河北涿州市 开发制造并销售塑料燃气 子公司 中外合资 李喜增 管道品、汽车零部件 重庆长安凌云汽车零部件有限公司 62192028-1 重庆 生产和销售汽车零部件 子公司 有限公司 王重生 上海亚大塑料制品有限公司 60729587-X 上海 生产和销售煤气管道系统 子公司 中外合作 李喜增 产品、汽车用及工业用塑料 压力管总成 长春亚大汽车零件制造有限公司 60590644-6 长春 生产汽车用塑料管路总成 子公司 中外合资 李喜增 及注塑件和自动化用各种 管路，管件 深圳亚大塑料制品有限公司 72717869-4 深圳 开发、生产经营工程塑料、 子公司 中外合资 李喜增 燃气给水管道、管件和相关 75 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 配件 四川亚大塑料制品有限公司 74364231-1 都江堰 开发制造并销售塑料燃气 子公司 中外合资 李喜增 管道品 上海凌云瑞升燃烧设备有限公司 上海 燃烧设备的开发设计制造 子公司 有限公司 李喜增 及检测，汽车零部件的开发 74877073-4 设计制造 北京凌云东园科技有限公司 74880009-1 北京 设计研究、制造汽车零部件 子公司 中外合资 信虎峰 及产品；销售自产产品 河北亚大汽车塑料制品有限公司 75545996-0 河北保定市 生产汽车配件；销售本公司 子公司 中外合资 李喜增 生产的产品 哈尔滨凌云汽车零部件有限公司 哈尔滨 设计、生产及销售汽车零部 子公司 有限公司 马通山 78750839-2 件 上海凌云东园汽车部件有限公司 76332691-4 上海 汽车关键零部件的设计、研 子公司 中外合资 信虎峰 发、制造，销售公司自产产 品 上海亚大汽车塑料制品有限公司 78311739-4 上海 开发、生产汽车用工程塑料 子公司 中外合资 李喜增 零部件及总成 凌云工业股份（芜湖）有限公司 66291387-X 安徽芜湖市 生产和销售汽车零部件、机 子公司 有限公司 信虎峰 械加工产品及相关产品的 设计、开发 武汉凌云汽车零部件有限公司 67581732-6 湖北武汉市 汽车零部件、机械加工产品 子公司 有限公司 信虎峰 的生产、批零兼营及相关产 品的设计、开发 （2） 存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企业名称 年初账面余额 本期增加 本期减少 年末账面余额 河北凌云工业集团有限公司 169,750,000.00 0.00 0.00 169,750,000.00 亚大塑料制品有限公司 USD 647 万元 0.00 0.00 USD 647 万元 重庆长安凌云汽车零部件有限公司 21,920,024.79 30,000,000.00 0.00 51,920,024.79 上海亚大塑料制品有限公司 USD 370 万元 0.00 0.00 USD 370 万元 长春亚大汽车零件制造有限公司 10,000,000.00 0.00 0.00 10,000,000.00 深圳亚大塑料制品有限公司 45,000,000.00 0.00 0.00 45,000,000.00 四川亚大塑料制品有限公司 31,600,000.00 0.00 0.00 31,600,000.00 上海凌云瑞升燃烧设备有限公司 60,000,000.00 0.00 0.00 60,000,000.00 北京凌云东园科技有限公司 USD 720 万元 0.00 0.00 USD 720 万元 河北亚大汽车塑料制品有限公司 USD 300 万元 USD 151 万元 0.00 USD 451 万元 哈尔滨哈飞凌云汽车零部件有限公司 8,000,000.00 0.00 8,000,000.00 0.00 哈尔滨凌云汽车零部件有限公司 12,000,000.00 11,350,000.00 0.00 23,350,000.00 上海凌云东园汽车部件有限公司 USD 220 万元 0.00 0.00 USD 220 万元 上海亚大汽车塑料制品有限公司 USD 250 万元 0.00 0.00 USD 250 万元 凌云工业股份（芜湖）有限公司 20,000,000.00 0.00 0.00 20,000,000.00 武汉凌云汽车零部件有限公司 0.00 29,500,000.00 0.00 29,500,000.00 （3） 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企业名称 年初账面余额 比例 本期增加 本期减少 年末账面余额 比例 河北凌云工业集团有限公司 118,406,652.00 37.95% 0.00 0.00 118,406,652.00 37.95% 亚大塑料制品有限公司 21,970,000.00 50.00% 0.00 0.00 21,970,000.00 50.00% 重庆长安凌云汽车零部件有限公司 14,960,000.00 68.25% 30,000,000.00 0.00 44,960,000.00 86.59% 上海亚大塑料制品有限公司 12,150,000.00 50.00% 0.00 0.00 12,150,000.00 50.00% 长春亚大汽车零件制造有限公司 5,000,000.00 50.00% 0.00 0.00 5,000,000.00 50.00% 深圳亚大塑料制品有限公司 22,500,000.00 50.00% 0.00 0.00 22,500,000.00 50.00% 四川亚大塑料制品有限公司 15,800,000.00 50.00% 0.00 0.00 15,800,000.00 50.00% 上海凌云瑞升燃烧设备有限公司 54,000,000.00 90.00% 0.00 0.00 54,000,000.00 90.00% 76 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 北京凌云东园科技有限公司 41,364,218.00 70.00% 0.00 0.00 41,364,218.00 70.00% 河北亚大汽车塑料制品有限公司 12,415,650.00 50.00% 5,241,814.00 0.00 17,657,464.00 50.00% 哈尔滨哈飞凌云汽车零部件有限公司 5,000,000.00 62.50% 0.00 5,000,000.00 0.00 0.00% 哈尔滨凌云汽车零部件有限公司 11,990,000.00 99.92% 7,106,984.28 0.00 19,096,984.28 81.77% 上海凌云东园汽车部件有限公司 12,746,118.00 70.00% 0.00 0.00 12,746,118.00 70.00% 上海亚大汽车塑料制品有限公司 9,902,125.00 50.00% 0.00 0.00 9,902,125.00 50.00% 凌云工业股份（芜湖）有限公司 20,000,000.00 100.00% 0.00 0.00 20,000,000.00 100.00% 武汉凌云汽车零部件有限公司 0.00 0.00% 29,500,000.00 0.00 29,500,000.00 100.00% （4） 不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本公司的关系 深圳市翔龙通讯有限公司 股东 北京世东凌云汽车饰件有限公司 投资的合营公司 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 投资的合营公司 北京中和天地科技有限公司 投资的合营公司 3、 关联方交易 （1） 本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则： ① 国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格及标准； ② 市场一般通行的价格； ③ 若无可比的当地市场价格，则为双方协议价格。 （2） 关联方交易 ① 销售商品 关联方名称 销售货物明细 2008年度 2007年度 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 原材料 1,191,175.11 8,247,508.71 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 PE管道 3,103,112.61 17,918,416.72 合 计 4,294,287.72 26,165,925.43 ② 销售固定资产 本公司之子公司亚大塑料制品有限公司 2008 年销售一批固定资产给上海乔治费歇尔亚大塑料 管件制品有限公司，该批固定资产原值 2,451,039.35 元，净值 1,348,070.74 元，双方协议价格 1,348,070.74 元。 ③ 采购商品 关联方名称 采购明细 2008年度 2007年度 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 PE管件 39,374,876.17 44,893,809.20 北京世东凌云汽车饰件有限公司 汽车零部件 399,867.57 0.00 河北凌云工业集团有限公司（注1） 动力 13,783,667.08 11,354,449.37 合 计 53,558,410.82 56,248,258.57 注 1：河北凌云工业集团有限公司负责向本公司及子公司——亚大塑料制品有限公司、河北亚 大汽车塑料制品有限公司供应生产经营所用的水、电、蒸气和压缩空气，每种动力单价由双方协商 确定，遇有国家政策性调整时再行核定。 ④ 租赁资产 关联方名称 交易内容 2008年度 2007年度 河北凌云工业集团有限公司 场地、房屋使用费 3,268,483.67 4,071,590.51 注 1：根据本公司之子公司亚大塑料制品有限公司与河北凌云工业集团有限公司签订的租赁协 议，2008 年支付河北凌云工业集团有限公司土地、房屋租赁费 785,727.67 元。 77 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 注 2：根据本公司之子公司河北亚大汽车塑料制品有限公司与河北凌云工业集团有限公司签订 的租赁协议，2008 年支付河北凌云工业集团有限公司土地、房屋租赁费 1,830,135.00 元。 注 3：根据本公司与河北凌云工业集团有限公司签订的租赁协议，本公司 2008 年支付河北凌 云工业集团有限公司房屋租赁费 652,621.00 元。 ⑤ 提供劳务 a.2008 年，本公司收取北京世东凌云汽车饰件有限公司支付的外派人员劳务费 710,000.00 元。 b.2008 年，本公司收取北京中和天地科技有限公司支付的外派人员劳务费 84,000.00 元。 ⑥ 资金拆借及利息 a.根据本公司与兵器财务有限责任公司签订的 2008 年委字第 1052 号《委托贷款借款合同》及 本公司之母公司河北凌云工业集团有限公司与兵器财务有限责任公司签订的 2008 年委字第 1052 号 《委托贷款委托合同》，河北凌云工业集团有限公司提供给本公司日常经营资金借款 6,000 万元， 年利率 7.47%，借款期限为 2008 年 4 月 22 日至 2009 年 3 月 6 日。截至 2008 年 12 月 31 日，本公 司已经偿还 1,000 万元，仍在使用 5,000 万元；2008 年支付借款利息 3,050,250.00 元。 b.本公司之子公司重庆长安凌云汽车零部件有限公司 2008 年偿还河北凌云工业集团有限公司 资金拆借款 800 万元及利息 180,777.22 元； c.本公司之子公司深圳亚大塑料制品有限公司 2008 年偿还河北凌云工业集团有限公司资金拆 借款 200 万元。 ⑦ 担保及担保费 截至 2008 年 12 月 31 日，河北凌云工业集团有限公司为本公司银行贷款 283,000,000.00 元、 对外开具银行承兑汇票 60,000,000.00 元提供担保；2008 年本公司支付给河北凌云工业集团有限 公司担保费 3,140,000.00 元。具体银行贷款担保明细如下： 借款银行 借款期限 年利率 借款金额 兵器财务有限责任公司（注 1） 2008-11-07 至 2009-11-07 6.66% 30,000,000.00 中信银行石家庄支行（注 2） 2008-08-15 至 2009-02-15 6.57% 20,000,000.00 中国银行保定分行（注 3） 2008-03-07 至 2009-03-07 7.47% 5,000,000.00 中国银行保定分行（注 3） 2008-03-20 至 2009-03-20 7.47% 20,000,000.00 中国银行保定分行（注 3） 2008-04-01 至 2009-04-01 7.47% 15,000,000.00 中国银行保定分行（注 3） 2008-05-26 至 2009-05-26 7.47% 20,000,000.00 中国银行保定分行（注 3） 2008-09-01 至 2009-09-01 7.47% 13,000,000.00 中国银行保定分行（注 3） 2008-09-01 至 2009-09-01 7.47% 15,000,000.00 中国银行保定分行（注 3） 2008-10-22 至 2009-10-22 6.93% 10,000,000.00 中国民生银行石家庄分行（注 4） 2008-07-25 至 2009-07-25 7.47% 25,000,000.00 中国民生银行石家庄分行（注 4） 2008-07-23 至 2009-07-23 7.47% 15,000,000.00 中国民生银行石家庄分行（注 4） 2008-07-28 至 2009-07-28 7.47% 28,000,000.00 中国民生银行石家庄分行（注 4） 2008-07-29 至 2009-07-29 7.47% 20,000,000.00 中国民生银行石家庄分行（注 4） 2008-07-22 至 2009-07-22 7.47% 15,000,000.00 中国民生银行石家庄分行（注 4） 2008-07-24 至 2009-07-24 7.47% 25,000,000.00 中国民生银行石家庄分行（注 4） 2008-10-25 至 2009-08-15 6.93% 7,000,000.00 合 计 283,000,000.00 注 1：河北凌云工业集团有限公司与兵器财务有限责任公司签订保证合同（2008 年信字第 1196 号），为本公司与该财务公司签订的 2008 年信字第 1196 号借款合同项下的银行贷款提供担保，借 款金额为 3,000 万元； 78 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 注 2：河北凌云工业集团有限公司与中信银行股份有限公司石家庄分行签订保证合同（2008 冀 银保字第 812078 号），为本公司与该行签订的（2008）冀银贷字第 810151 号人民币借款合同项下 的银行贷款提供担保，借款金额为 2,000 万元； 注 3：河北凌云工业集团有限公司与中国银行股份有限公司保定分行签订保证合同（2008 年保 中银司保字第 35 号），为本公司与该行签订的 2008 年保中银司借字第 37 号、50 号、58 号、181 号、124 号、125 号、借款合同项下的银行借款提供担保，借款本金分别为 500 万元、2,000 万元、 1,500 万元、2,000 万元、1,300 万元、1,500 万元、1,000 万元，合计 9,800 万元。 注 4：河北凌云工业集团有限公司与中国民生银行股份有限公司石家庄分行签订编号为公高保 字第 2008072201 号最高额保证合同，为本公司与该行签订的编号为公授信字第 2008072201 号综合 授信合同提供担保，该授信合同项下最高授信额度为人民币 2 亿元。截至 2008 年 12 月 31 日，本 公司该授信协议下的贷款本金合计 13,500 万元。 （3） 关联方应收应付款项余额 企 业 名 称 年初账面余额 年末账面余额 金额 百分比 金额 百分比 应收账款： 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 7,375,686.96 1.61% 24,781.45 0.01% 合 计 7,375,686.96 1.61% 24,781.45 0.01% 其他应收款： 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 67,621.00 0.51% 500,829.42 6.04% 合 计 67,621.00 0.51% 500,829.42 6.04% 应付账款： 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 15,532,794.60 6.23% 12,351,833.40 5.46% 河北凌云工业集团有限公司 0.00 0.00% 159,699.56 0.07% 北京世东凌云汽车饰件有限公司 322,204.42 0.13% 293,318.74 0.13% 合 计 15,854,999.02 6.36% 12,804,851.70 5.66% 其他应付款： 北京世东凌云汽车饰件有限公司 50,715.00 0.16% 0.00 0.00% 河北凌云工业集团有限公司 11,868,889.47 36.97% 2,769,676.58 12.44% 合 计 11,919,604.47 37.13% 2,769,676.58 12.44% 十一、 或有事项 1、 对控股子公司担保 担保方 被担保方 担保事项 担保金额 借款期限 凌云工业股份有限公司 亚大塑料制品有限公司 借款担保 500 万元 2008-03-24 至 2009-03-24 凌云工业股份有限公司 亚大塑料制品有限公司 借款担保 500 万元 2008-04-01 至 2009-04-01 凌云工业股份有限公司 亚大塑料制品有限公司 借款担保 500 万元 2008-09-27 至 2009-09-27 凌云工业股份有限公司 亚大塑料制品有限公司 借款担保 500 万元 2008-03-24 至 2009-03-24 凌云工业股份有限公司 亚大塑料制品有限公司 借款担保 1,000 万元 2008-08-28 至 2009-08-28 凌云工业股份有限公司 河北亚大汽车塑料制品有限公司 借款担保 1,000 万元 2008-04-10 至 2009-04-10 凌云工业股份有限公司 上海亚大汽车塑料制品有限公司 借款担保 1,500 万元 2008-11-18 至 2009-11-18 凌云工业股份有限公司 上海凌云东园汽车部件有限公司 借款担保 1,500 万元 2008-03-12 至 2009-03-12 凌云工业股份有限公司 凌云工业股份（芜湖）有限公司 借款担保 500 万元 2008-12-16 至 2009-06-16 凌云工业股份有限公司 凌云工业股份（芜湖）有限公司 借款担保 500 万元 2008-09-18 至 2009-03-18 凌云工业股份有限公司 哈尔滨凌云汽车零部件有限公司 借款担保 500 万元 2008-06-29 至 2009-06-26 79 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 凌云工业股份有限公司 重庆长安凌云汽车零部件有限公司 借款担保 500 万元 2008-08-28 至 2009-02-28 合 计 9,000 万元 2、 子公司之间担保 担保方 被担保方 担保事项 担保金额 担保期限 亚大塑料制品有限公司 上海亚大塑料制品有限公司 借款担保 2,750 万元 2008-08-06 至 2009-08-06 亚大塑料制品有限公司 上海亚大塑料制品有限公司 借款担保 150 万元 2008-06-27 至 2009-06-27 注1 深圳亚大塑料制品有限公司 借款担保 1,000 万元 2008-12-16 至 2009-06-16 注1 深圳亚大塑料制品有限公司 借款担保 2,500 万元 2008-12-10 至 2009-06-10 注1 四川亚大塑料制品有限公司 借款担保 800 万元 2008-12-10 至 2009-06-10 注1 四川亚大塑料制品有限公司 借款担保 400 万元 2008-08-11 至 2009-02-11 注1 上海亚大汽车塑料制品有限公司 借款担保 1,300 万元 2008-12-10 至 2009-06-10 注1 亚大塑料制品有限公司 借款担保 4,000 万元 2008-12-10 至 2009-03-10 注2 上海亚大汽车塑料制品有限公司 借款担保 900 万元 2008-07-27 至 2009-04-30 合 计 13,800 万元 注 1：根据与德国巴伐利亚州银行上海分行 2007 年 2 月 16 日签订的多币种非承诺性授信协议 及 2007 年 6 月 12 日签订的上述授信协议修改函（一号）、2008 年 4 月 16 日签订的上述授信协议 修改函（二号）的规定，本公司之子公司亚大塑料制品有限公司、长春亚大汽车零件制造有限公司、 上海亚大塑料制品有限公司、深圳亚大塑料制品有限公司、四川亚大塑料制品有限公司、河北亚大 汽车塑料制品有限公司、上海亚大汽车塑料制品有限公司等作为共同借款人，获得德国巴伐利亚银 行上海分行授予的人民币一亿元整或是等值美元或欧元的多币种非承诺性银行授信额度，使用范围 包括：关于循环贷款的授信额度；关于开立信用证的授信额度；关于开立保函、保证和备用信用证 的授信额度。上述公司作为该授信协议项下的共同借款人，构成该授信协议项下的承担连带责任的 债务人，即无论其是否使用该授信协议中约定的授信额度，均要为其他关联公司基于该授信额度内 的行为承担连带担保责任。 截至 2008 年 12 月 31 日，上述公司获得该授信协议下的借款人民币 10,000 万元。 注 2：根据与德国商业银行股份有限公司上海分行 2007 年 6 月 6 日签订的多用途/多币种集团 组合融资贷款协议，本公司之子公司河北亚大汽车塑料制品有限公司、四川亚大塑料制品有限公司、 上海亚大汽车塑料制品有限公司作为共同借款人，获得德国商业银行股份有限公司上海分行授予的 不超过人民币伍仟万圆整或同等金额的其他可自由兑换货币的融资额度，使用范围包括：流动资金 借款、开立保函、开立信用证。上述公司作为该贷款协议项下的共同借款人，构成该贷款协议项下 的承担连带责任的债务人，即无论其公司是否使用该贷款协议中约定的融资额度，均要为其他关联 公司基于该融资额度内的行为承担连带担保责任。 截至 2008 年 12 月 31 日，上述公司获得该融资贷款协议项下的借款人民币 900 万元。 3、 已贴现商业承兑汇票 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司及子公司无未到期商业承兑汇票贴现事项。 4、 抵押事项 （1）本公司之子公司四川亚大塑料制品有限公司与中国农业银行都江堰市支行签订贷款编号 为 51906200600000416 的最高额抵押合同，将其位于四川省都江堰科技产业开发区的土地使用权 （综地号：都国用(2004)5910 号）及土地附属厂房（房产证号：都房权证都房监证字第 0076326 号、第 0076327 号）作为抵押物，为其 2006 年 3 月 29 日至 2009 年 3 月 28 日止在中国农业银行都 江堰支行办理的人民币、外币贷款提供担保。截至 2008 年 12 月 31 日，上述用于抵押的土地使用 权原值 2,156,200.00 元，账面净值 1,950,522.40 元，房产原值 11,805,664.51 元，净值 80 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 9,237,932.59 元，抵押事项涉及借款本金 7,000,000.00 元，期限自 2008 年 7 月 17 日至 2009 年 7 月 16 日。 （2）本公司子公司重庆长安凌云汽车零部件有限公司与重庆银行龙头寺支行签订编号为 （2008）年（重银龙头寺支贷）字第 1041 号贷款合同及编号为（2008）年(重银龙头寺支抵)字第 1042 号的抵押合同，将其位于长安工业园区的重庆渝北区双凤桥街道空港工业园区 31 号土地（土 地权证号：100 房地证 2005 字第 118 号）及土地附属渝北厂房用于抵押贷款。截至 2008 年 12 月 31 日，用于抵押的土地使用权原值 5,246,500.00 元,账面净值 4,937,642.48 元，房产原值 15,578,824.85 元,净值 13,884,627.65 元，抵押事项涉及借款本金 6,300,000.00 元，抵押期限自 2008 年 10 月 14 日至 2009 年 10 月 14 日。 （3）本公司之子公司北京凌云东园科技有限公司与中国银行股份有限公司北京怀柔支行签订 编号为 2008 年 23RL 字 001 号的授信额度协议及编号为 2008 年 23RLD 字 001 号的最高额抵押合同， 将其位于北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区一园 28 号的土地（土地权证号：京怀国用（2004 出） 字第 0029 号）及地上建筑物（房产证号：京房权证怀涉外更字第 20045 号）用于抵押贷款，抵押 期限自 2008 年 3 月 18 日至 2010 年 3 月 17 日。截至 2008 年 12 月 31 日，用于抵押的土地使用权 原值 692,600.00 元，账面净值 568,631.99 元，房产原值 20,814,358.63 元，账面净值 16,687,381.90 元；北京凌云东园科技有限公司在该授信额度协议下签订了编号为 2008 年 23RL 字 001-02 号、2008 年 23RL 字 001-03 号的人民币借款合同，累计借款本金 10,000,000.00 元。 5、 质押事项 根据本公司之子公司重庆长安凌云汽车零部件有限公司下属的河北分公司与中国民生银行股 份有限公司石家庄分行签订的编号为公担质字第 2008070201 号、公担质字第 2008092510 号、公担 质字第 20081001122410 号、公担质字第 20081001082810 号、公担质字第 20081001080111 号、公 担质字第 20081001112602 号、公担质字第 20081001102702 号质押协议，重庆长安凌云汽车零部件 有限公司河北分公司将 2,183.70 万元银行承兑汇票质押给中国民生银行股份有限公司石家庄分 行，该银行为重庆长安凌云汽车零部件有限公司河北分公司提供面值分别为 5 万至 58 万元的银行 承兑汇票共计 2,183.70 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，上述被用于质押的银行承兑汇票已到期承 兑 449.40 万元，尚余 1,734.30 万元尚未到期。 十二、 承诺事项 本公司在报告期内无需要披露的承诺事项。 十三、 资产负债表日后非调整事项 1、 限售股转流通股 2009 年 3 月 2 日，本公司 58,282,640 股有限售条件的流通股上市流通，占总股本比例为 18.68%，全部为深圳翔龙通讯有限公司所持股份。 十四、 其他重要事项 本公司在报告期内无需要披露的其他重要事项。 十五、 净资产收益率及每股收益 报告期利润 净资产收益率 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 81 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 净利润 184,377,433.15 归属于公司普通股股东 97,455,676.28 14.44% 15.49% 0.31 0.31 的净利润 扣除非经常性损益后归 98,008,460.30 14.52% 15.58% 0.31 0.31 属于公司普通股股东的 净利润 净资产 1,100,059,220.53 归属于公司普通股股东 674,938,923.25 的净资产 每股收益计算过程如下： （1）基本每股收益: 2008 年度 2007 年度 项 目 计算过程 扣除非经常性损 扣除非经常性 金额 金额 益后 损益后 归属于普通股股东的当期 (1) 97,455,676.28 98,008,460.30 69,639,781.57 69,187,535.17 净利润 年初发行在外的普通股股 (2) 312,000,000 312,000,000 312,000,000 312,000,000 数 本年发行等增加普通股的 (3) 0 0 0 0 加权数 本年回购等减少普通股的 (4) 0 0 0 0 加权数 发行在外的普通股加权平 (5)=(2)+(3)-(4) 312,000,000 312,000,000 312,000,000 312,000,000 均数 基本每股收益 (6)=(1)÷(5) 0.31 0.31 0.22 0.22 （2）稀释每股收益: 2008 年度 2007 年度 项 目 计算过程 扣除非经常性损 扣除非经常性损 金额 金额 益后 益后 归属于普通股股东的 (1) 97,455,676.28 98,008,460.30 69,639,781.57 69,187,535.17 当期净利润 已确认为费用的稀释 (2) 0.00 0.00 0.00 0.00 性潜在普通股利息 稀释性潜在普通股的 (3) 0.00 0.00 0.00 0.00 转换费用 所得税率 (4) 25% 25% 33% 33% 调整后归属于普通股 (5)=(1)+[(2)-(3) 97,455,676.28 98,008,460.30 69,639,781.57 69,187,535.17 股东的当期净利润 ]×[1-(4)] 计算基本每股收益的 (6) 312,000,000 312,000,000 312,000,000 312,000,000 普通股加权平均数 假定稀释性潜在普通 股转换为已发行普通 (7) 0 0 0 0 股而增加的普通股加 权平均数 计算稀释每股收益的 (8)=(6)+(7) 312,000,000 312,000,000 312,000,000 312,000,000 普通股加权平均数 稀释每股收益 (9)=(5)÷(8) 0.31 0.31 0.22 0.22 十六、 财务报表的批准 本财务报表于 2009 年 3 月 17 日由董事会通过及批准发布。 82 凌云工业股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、财务负责人签字并盖章的会计报表 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3、报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 董事长： 凌云工业股份有限公司 2009 年 3 月 17 日 83