宁波富达(600724)2008年年度报告

宁波富达股份有限公司 2008 年年度报告 二 OO 九年四月十六日 目 录 一、重要提示……………………………………………………1 二、公司基本情况………………………………………………1 三、会计数据和业务数据摘要…………………………………2 四、股本变动及股东情况………………………………………3 五、董事、监事和高级管理人员………………………………7 六、公司治理结构………………………………………………11 七、股东大会情况简介…………………………………………15 八、董事会报告…………………………………………………19 九、监事会报告…………………………………………………35 十、重要事项……………………………………………………38 十一、财务会计报告……………………………………………43 十二、备查文件目录……………………………………………43 1 一、重要提示 （一）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 （二）公司全体董事出席会议。 （三）立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 （四）公司负责人王宏祥，主管会计工作负责人兼会计机构负责人周国华声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 宁波富达股份有限公司 公司法定中文名称缩写 宁波富达 公司法定英文名称 NINGBO FUDA COMPANY LIMITED 公司法定英文名称缩写 NINGBO FUDA 公司法定代表人 王宏祥 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 陈建新 董事会秘书联系地址 浙江省余姚市阳明西路 355 号 董事会秘书电话 0574-62814275 董事会秘书传真 0574-62818498 转 1198 董事会秘书电子信箱 dsbcjx@fuda.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 施亚琴 证券事务代表联系地址 浙江省余姚市阳明西路 355 号 证券事务代表电话 0574-62814275 证券事务代表传真 0574-62818498 转 1184 证券事务代表电子信箱 dsbsyq@fuda.com 公司注册地址 浙江省余姚市阳明西路 355 号 公司办公地址 浙江省余姚市阳明西路 355 号 公司办公地址邮政编码 315400 公司国际互联网网址 http://www.fuda.com 公司电子信箱 fuda@fuda.com 第1页 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 浙江省余姚市阳明西路 355 号公司 公司年度报告备置地点 董事办 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 宁波富达 600724 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 3 月 22 日 公司首次注册地点 浙江省余姚市阳明西路 355 号 企业法人营业执照注册号 330200000029858 税务登记号码 330281704845351 组织机构代码 70484535-1 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号四楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一） 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 营业利润 86,248,531.09 利润总额 142,051,028.70 归属于上市公司股东的净利润 50,308,787.55 归属于上市公司股东的扣除非常性损益后的净利润 43,314,508.06 经营活动产生的现金流量净额 170,910,168.45 （二）非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 说明 处置固定资产 非流动资产处置损益 -96,853.12 损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国 公司收到的政 8,400,422.32 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 府补助 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 公司出售可供 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 出售金融资产 -1,493,772.55 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 收益及远期结 资产取得的投资收益 汇损失 除上述各项之外的其他营业外收支净额 184,482.84 其他 合计 6,994,279.49 第2页 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上 2006 年 主要会计数据 2008 年 2007 年 年增减(%) 调整后 调整前 营业收入 1,324,169,212.64 1,416,917,662.13 -6.55 1,452,969,074.56 1,452,858,924.56 利润总额 142,051,028.70 120,779,880.31 17.61 119,327,103.30 119,320,702.42 归属于上市公司股东的净利润 50,308,787.55 42,402,860.36 18.64 40,677,030.50 47,224,469.12 归属于上市公司股东的扣除非 43,314,508.06 38,324,074.93 13.02 35,907,213.43 42,356,931.94 经常性损益的净利润 基本每股收益 0.11 0.10 10.00 0.09 0.11 稀释每股收益 0.11 0.10 10.00 0.09 0.11 扣除非经常性损益后的基本每 0.10 0.09 11.11 0.08 0.10 股收益 增加 0.71 全面摊薄净资产收益率（%） 6.49 5.78 5.97 6.93 个百分点 增加 0.64 加权平均净资产收益率（%） 6.66 6.02 6.10 7.10 个百分点 扣除非经常性损益后全面摊薄 增加 0.35 5.58 5.23 5.27 6.21 净资产收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平 增加 0.29 5.73 5.44 5.39 6.36 均净资产收益率（%） 个百分点 经营活动产生的现金流量净额 170,910,168.45 114,739,050.32 48.96 187,724,597.71 187,841,681.11 每股经营活动产生的现金流量 0.38 0.26 46.15 0.42 0.42 净额 本年末比 2006 年末 2008 年末 2007 年末 上年末增 调整后 调整前 减(%) 总资产 2,275,261,763.78 2,267,483,438.92 0.34 2,143,464,368.19 2,139,256,528.83 所有者权益（或股东权益） 775,648,047.83 733,026,885.61 5.81 681,899,560.27 681,825,142.38 归属于上市公司股东的每股净 1.74 1.65 5.45 1.53 1.53 资产 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 比例 行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人 88,501,789 19.90 -21,381,060 -21,381,060 67,120,729 15.09 持股 3、其他内资持股 11,505,396 2.59 -11,206,989 -11,206,989 298,407 0.07 其中： 0 境内法人持股 11,255,796 2.53 -10,957,389 -10,957,389 298,407 0.07 境内自然人 249,600 0.06 -249,600 -249,600 0 持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 第3页 境外自然人持股 有限售条件 100,007,185 22.49 -32,588,049 -32,588,049 67,419,136 15.16 股份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普 344,674,310 77.51 32,588,049 32,588,049 377,262,359 84.84 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 344,674,310 77.51 32,588,049 32,588,049 377,262,359 84.84 计 三、股份总数 444,681,495 100.00 0 0 444,681,495 100.00 上述股份变动系股改代垫股份偿还和股改限售流通股上市所致。 2、限售股份变动情况表 单位:股 本年解除限 本年增加 年末限售股 解除限售 股东名称 年初限售股数 限售原因 售股数 限售股数 数 日期 宁波城建投资控股有限公司 88,501,789 22,234,075 853,015 67,120,729 股改限售 2008 年 12 月 24 日 宁波龙冠实业有限公司 10,207,949 9,430,975 -776,974 0 股改限售 2008 年 6 月 24 日 朱福龙 249,600 230,602 -18,998 0 股改限售 2008 年 6 月 24 日 上海顺先工贸有限公司 112,000 103,475 -8,525 0 股改限售 2008 年 6 月 24 日 慈溪市吉龙橡塑密封件有限 99,840 92,241 -7,599 0 股改限售 2008 年 6 月 24 日 公司 上海积兴室内设计装饰有限 80,000 73,911 -6,089 0 股改限售 2008 年 6 月 24 日 公司 上海冠松电器有限公司 32,000 29,564 -2,436 0 股改限售 2008 年 12 月 24 日 林金松（由嵊县华轻包装厂 249,600 230,602 -18,998 0 股改限售 2008 年 12 月 24 日 过户过来） 朱勍（由上海莘欣餐饮有限 160,000 147,822 -12,178 0 股改限售 2008 年 12 月 24 日 公司名下过户过来） 上海鸿创美术装饰有限公司 16,000 14,782 -1,218 0 股改限售 2008 年 12 月 24 日 余姚制药厂 249,600 249,600 代垫未还 上海博元汽车维修设备有限 48,000 48,000 代垫未还 公司 余姚市交通投资有限公司 730 730 代垫未还 余姚塑料工业科技研究所 77 77 代垫未还 合计 100,007,185 32,588,049 67,419,136 / / （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 第4页 2、公司股份总数及结构的变动情况。 报告期内公司因股权分置改革代垫股份偿还和部分限售流通股上市，股份结构变 化见下表： 单位：股 年初数 变动数 年末数 1、国有法人持有股份 88,501,789 -21,381,060 67,120729 有限售条件的流通股股 2、其他境内法人持有股份 11,255,796 -10,957,389 298,407 份 3、境内自然人持有股份 249,600 -249,600 0 有限售条件的流通股合计 100,007,185 -32,588,049 67,419,136 A股 344,674,310 32,588,049 377,262,359 无限售条件的流通股份 无限售条件的流通股份合计 344,674,310 32,588,049 377,262,359 股份总额 444,681,495 444,681,495 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 40,339 户 前十名股东持股情况 持股比 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减 例(%) 件股份数量 的股份数量 宁波城建投资控股有限公司 国有法人 25.09 111,588,879 853,015 67,120,729 无 宁波市银河综合服务管理中心 其他 4.52 20,103,747 0 无 宁波龙冠实业有限公司 其他 2.12 9,431,175 -776,774 无 王重良 境内自然人 1.80 8,000,000 0 无 杭州市财开投资集团公司 其他 1.64 7,309,646 0 无 任奇峰 境内自然人 1.10 4,870,800 4,870,800 无 袁莉 境内自然人 1.01 4,502,742 4,502,742 无 境内自然人 质押 涂翠红 0.85 3,799,600 0 3,799,600 袁怀东 境内自然人 0.74 3,279,763 3,279,763 无 刘玉萍 境内自然人 0.73 3,253,298 3,279,763 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 宁波城建投资控股有限公司 44,468,150 人民币普通股 宁波市银河综合服务管理中心 20,103,747 人民币普通股 宁波龙冠实业有限公司 9,431,175 人民币普通股 王重良 8,000,000 人民币普通股 杭州市财开投资集团公司 7,309,646 人民币普通股 任奇峰 4,870,800 人民币普通股 袁莉 4,502,742 人民币普通股 涂翠红 3,799,600 人民币普通股 袁怀东 3,279,763 人民币普通股 刘玉萍 3,253,298 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的 未知前十名股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。 说明 未知前十名无限售条件股东之间未存在关联关系或一致行动人的情况。 第5页 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 持有的有限 序 新增可上市 有限售条件股东名称 售条件股份 限售条件 号 可上市交易时间 交易股份数 数量 量 2007 年 12 月 24 日起可通过上海 证券交易所挂牌交易出售所持部 1 宁波城建投资控股有限公司 67,120,729 2009 年 12 月 23 日 67,120,729 份股份，出售数量占宁波富达总 股数的比例在 12 个月内不得超 过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。 2 余姚制药厂 249,600 不确定 249,600 上海博元汽车维修设备有限 偿还大股东股改代垫股份后，并 3 48,000 不确定 48,000 公司 经大股东同意，可向上海证券交 4 余姚市交通投资有限公司 730 不确定 730 易所申请上市流通。 5 余姚塑料工业科技研究所 77 不确定 77 合 计 67,419,136 67,419,136 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 单位：亿元 币种:人民 币 法定代 名称 注册资本 成立日期 主营业务 表人 经营范围是以城市建设、能源 宁波城建投资控 王宏祥 5.08 1999 年 12 月 16 日 环保为主的国有资产经营、管 股有限公司 理、实业项目投资经营等。 （2）法人实际控制人情况 公司控股股东——宁波城建投资控股有限公司，由宁波市人民政府授权宁波 建设委员会依法设立的国有独资有限责任公司，其实际控制人为：宁波市国有资 产管理委员会。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 控股股东的控制人 控股股东 富达公司 宁波市国有资产管 宁波城建投资控股有 → → 理委员会(持有公司 限公司持有富达公司 宁波富达股份有限公司 控股股东股份比例 股份 1.12 亿股(占股 总股本 4.45 亿股 100%) 份总额 25.09%) (股份总额 100%) 第6页 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告 是否 期内 在股 从公 东单 是否 股 司领 位或 变 在公 份 取的 其他 性 年 年初持 年末持 动 司领 姓名 职务 任期起止日期 增 报酬 关联 别 龄 股数 股数 原 取报 减 总额 单位 因 酬、 数 （万 领取 津贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 董事 王宏祥 男 52 2008 年 4 月 11 日～2011 年 4 月 10 日 否 是 长 董 陆中新 事、 男 53 2008 年 4 月 11 日～2011 年 4 月 10 日 是 60 否 总裁 董 事、 韩立平 男 49 2008 年 4 月 11 日～2011 年 4 月 10 日 是 36 否 副总 裁 王怡鸥 董事 女 35 2008 年 4 月 11 日～2011 年 4 月 10 日 否 是 独立 谢百三 男 - 2008 年 4 月 11 日～2011 年 4 月 10 日 是 4 否 董事 独立 钱逢胜 男 44 2008 年 4 月 11 日～2011 年 4 月 10 日 是 4 否 董事 独立 陈 农 男 40 2008 年 4 月 11 日～2011 年 4 月 10 日 是 4 否 董事 监事 周 杰 会主 男 37 2008 年 4 月 11 日～2011 年 4 月 10 日 否 是 席 葛超美 监事 男 50 2008 年 4 月 11 日～2011 年 4 月 10 日 否 是 张棱钫 监事 男 52 2008 年 4 月 11 日～2011 年 4 月 10 日 是 8 否 嵇杰文 监事 男 52 2008 年 4 月 11 日～2011 年 4 月 10 日 是 5 否 钟启明 监事 男 32 2008 年 4 月 11 日～2011 年 4 月 10 日 是 8 否 副总 赵立明 男 43 2008 年 4 月 11 日～2011 年 4 月 10 日 是 36 否 裁 陈建新 董秘 男 56 2008 年 4 月 11 日～2011 年 4 月 10 日 80,000 80,000 是 36 否 财务 周国华 负责 男 48 2008 年 4 月 11 日～2011 年 4 月 10 日 2,473 2,473 是 36 否 人 董事 白小易 男 52 2005 年 4 月 12 日～2008 年 4 月 11 日 否 是 长 第7页 董 徐来根 事、 男 54 2005 年 4 月 12 日～2008 年 4 月 11 日 是 60 否 总裁 董 潘剑云 男 38 2005 年 4 月 12 日～2008 年 4 月 11 日 否 否 事 独立 舒国平 男 43 2005 年 4 月 12 日～2008 年 4 月 11 日 是 3 否 董事 独立 严义明 男 44 2005 年 4 月 12 日～2008 年 4 月 11 日 是 3 否 董事 监 马黎鸣 男 39 2005 年 4 月 12 日～2008 年 4 月 11 日 否 否 事 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 王宏祥：曾任余姚市委常委、常务副市长，宁波市江北区委副书记、政法委 书记，宁波市建设委员会副书记、副主任。现任宁波城城建投资控股有限公司董 事长、宁波富达股份有限公司董事长。 陆中新：曾任余姚市经济委员会副主任，余姚经济开发区管委会主任、党工 委书记。现任宁波富达股份有限公司董事、总裁。 韩立平：曾任宁波富达股份有限公司总裁助理。现任宁波富达股份有限公司 董事、副总裁。 王怡鸥：任宁波城建投资控股有限公司投资发展部经理、宁波富达股份有限 公司董事。 谢百三：任复旦大学管理学院教授、博士生导师。宁波富达股份有限公司独 立董事。 钱逢胜：任上海财经大学会计学院副教授、上海财经大学 MPAcc 中心主任， 财政部会计准则咨询专家、宁波富达股份有限公司独立董事。 陈农：任浙江和义律师事务所副主任、合伙人，宁波市证券业协会咨询委员 会成员、宁波富达股份有限公司独立董事。 周杰：曾任宁波城建投资控股有限公司投资运作部经理、总经济师，宁波富 达股份有限公司董事。现任宁波城建投资控股有限公司副总经理、宁波富达股份 有限公司监事会主席。 葛超美：任中国工商银行宁波市分行劳服总公司总经理。宁波富达股份有限 公司监事 张棱钫：任宁波富达股份有限公司工会联合会主席、宁波富达股份有限公司 监事。 嵇杰文：任宁波富达电器有限公司综合管理部经理、宁波富达股份有限公司 监事。 钟启明：任共青团宁波富达股份有限公司委员会书记、宁波富达股份有限公 司信息中心副主任、宁波富达股份有限公司监事。 赵立明：曾任天一证券有限责任公司监事长、宁波富达股份有限公司监事长。 现任宁波富达股份有限公司副总裁。 第8页 陈建新：任宁波富达股份有限公司董事会秘书。 周国华：任宁波富达股份有限公司财务负责人。 白小易：曾任宁波城建投资控股有限公司总经理、董事长、宁波富达股份有 限公司董事长。 徐来根：曾任宁波富达股份有限公司董事、总裁。 潘剑云：曾任天一证券有限责任公司投资银行总部总经理、宁波富达股份有 限公司董事。 舒国平：任宁波国信联合会计师事务所首席合伙人。曾任宁波富达股份有限 公司独立董事。 严义明：任投资者保障团律师，上海严义明律师事务所合伙律师。曾任宁波 富达股份有限公司独立董事。 马黎鸣：曾任天一证券有限责任公司财务管理部总经理、宁波富达股份有限 公司监事。 （二）在股东单位任职情况 在股东 单位是 任职人 在股东单位担 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期 否领取 员姓名 任的职务 报酬津 贴 宁波城建投资控股有 王宏祥 董事长 2007 年 12 月 29 日 2011 年 4 月 1 日 是 限公司 宁波城建投资控股有 王怡鸥 投资发展部经理 2009 年 4 月 1 日 2011 年 4 月 1 日 是 限公司 宁波城建投资控股有 周 杰 副总经理 2008 年 12 月 29 日 2011 年 4 月 1 日 是 限公司 宁波市银河综合服务 葛超美 总经理 2008 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 30 日 是 管理中心 宁波城建投资控股有 白小易 董事长 2006 年 8 月 14 日 2007 年 12 月 29 日 是 限公司 在其他单位任职情况：截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董、监事的报酬由股 东大会决定，高管人员的报酬由董事会每年根据与经济指标挂钩的考核办法决 定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：高级管理人员的报酬按照 2008 年 4 月 11 日公司六届一次董事会通过的《2008 年度经营者经济责任考核办法》 分配，独立董事的津贴由股东大会决定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况： 第9页 不在公司领取报酬津贴的 是否在股东单位 董事、监事的姓名 或其他关联单位领取报酬津贴 王宏祥 是 王怡鸥 是 周 杰 是 葛超美 是 白小易 是 潘剑云 否 马黎鸣 否 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 由于公司五届董事会至 2008 年 4 月 12 日任期已满，根据《公司法》、《上 市公司治理准则》和《公司章程》规定，必须依法换届。因此，2008 年度，公 司的董事会、监事会、经营班子均进行了依法换届。 经公司董事会提名委员会认真考察评议并经公司五届十八次董事会及 2007 年年度股东会选举，公司聘任王宏祥、陆中新、韩立平、王怡鸥为公司六届董事 会董事，聘任谢百三、钱逢胜、陈农为六届董事会独立董事。六届一次董事会选 举王宏祥为公司新任董事长。五届董事会董事白小易、徐来根、潘剑云、五届董 事会独立董事严义明、舒国平不再在公司任职。 经五届九次监事会提名，公司 2007 年年度股东大会选举周杰、葛超美为六 届监事会监事。根据《公司章程》的有关规定，公司监事会中的职工代表由公司 通过职工代表大会选举产生。经职工代表大会选举，张棱钫、嵇杰文、钟启明为 公司六届监事会职工监事。六届一次监事会选举周杰为监事会主席。五届监事会 监事马黎鸣不再在公司任职。 六届一次董事会还聘任了新一届经营班子及相关人员：经董事长提名，董事 会聘任陆中新为公司新任总裁，聘任陈建新为公司董事会秘书，聘任施亚琴为公 司证券事务代表。经总裁提名，董事会聘任韩立平、赵立明为公司副总裁，聘任 周国华为公司财务负责人。 公司全体独立董事对聘任程序和人员的任职资格等进行了审核，并出具了同 意上述聘任的独立意见。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2002 人，无需承担费用的离退休职工。 公司员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1530 销售人员 90 财务人员 37 行政人员 102 第 10 页 各类专业技术人员 243 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大中专以上 618 其余 1384 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 为探索构建现代企业制度，公司已根据国家有关法规和证券监管部门的要 求，建立了“六会并存、交叉兼职、相互制衡、各司其职”的法人治理结构及与 经济效益直接挂钩的分配考核机制。 公司自 2007 年启动了公司治理专项活动以来，已按相关要求完成了组织学 习、自查整改、公众交流、现场检查各个相关程序。2008 年，公司根据中国证 监会公告[2008]27 号《关于公司专治活动公告的通知》和宁波证监局有关要求， 完成了整改报告中所列事项的整改，并在《上海证券报》和上证所网站进行了披 露。 公司还根据中国证监会《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的 通知》（上市部函〔2008〕116 号）及宁波证监局相关文件的精神，在 2007 年 治理专项活动的基础上，继续深入推进公司治理活动： 1、规范控股股东和实际控制人行为，增强公司独立性。2008 年，公司与控 股股东签署了《上市公司控股股东(实际控制人)诚信承诺书》，以持续保证公司 的独立性和规范性。 2、对公司与关联方的资金占用及有关情况进行了自查，公司不存在违规资 金占用问题，并向宁波证监局提交了资金占用自查报告。 至此，本公司在加强公司治理专项活动中发现的有关问题，已全部整改完毕， 并取得了明显效果。通过本次整改活动，公司的治理结构和治理规则得到进一步 完善，运行机制更加合理、规范，本公司治理水平上了一个台阶。 公司董事会认为：报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则， 规范公司运作，公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在重大差 异。 （1）关于股东和股东大会 公司依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东大会规范 意见》及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会，确保股东能够 依法行使表决权。公司平等对待所有股东，保护所有股东的合法权益，特别是中 小股东的合法权益。重大资产重组事项表决时，公司提供了网络投票平台，积极 为中小股东行使权力创造条件。 （2）关于控股股东与上市公司 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活 动。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上坚持做到了“三分开 第 11 页 二独立”，公司董事会、监事会依法独立运作。2008 年公司重大资产重组事项 涉及关联交易，关联交易表决时，关联董事和关联股东回避了表决，由非联董事 和股东进行表决。控股股东没有利用其控股地位做出任何损害公司及中小股东利 益的事。 （3）关于董事会与董事 公司董事会履行《公司章程》所赋于的职责，严格依照《公司章程》、《董 事会议事规则》规定的程序谨慎决策。公司按照《公司章程》规定程序选聘董事， 公司董事会由 7 人组成，其中独立董事 3 人，董事会的人员构成符合《公司章程》 和《上市公司治理准则》的规定。公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、 勤勉地履行职责。 （4）关于监事会与监事 公司监事会依据《公司章程》和《监事会议事规则》，对公司财务及公司董 事、总裁及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股 东的合法权益，公司按照《公司章程》规定程序选举监事，监事会由 5 人组成， 其中职工代表 3 人，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的 规定。 （5）关于绩效评价与激励约束机制 公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标 准与激励约束机制；公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （6）关于相关利益者 公司充分尊重债权银行及其他债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权 利，与他们积极合作，共同推动公司持续健康地发展。 （7）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，指定《上海 证券报》为公司信息披露的报纸；公司严格按照法律、法规、《公司章程》和《信 息披露事务管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息， 并确保所有股东有平等的机会获得信息。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 委托出席 缺席 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 备注 （次） （次） 谢百三 9 7 2 钱逢胜 9 9 陈农 9 9 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议。 第 12 页 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财 务等方面的独立情况 本公司正在进行的重大资产重组涉及与控股股东之间的关联交易， 该事项在表决时关联董事、关联股东回避了表决。重组完成后公司 业务方面独立情况 将有日常关联交易发生，为此公司已与大股东签订协议，并作了公 告。公司和控股股东宁波城建投资控股有限公司无其他任何业务往 来，亦无其他关联交易发生。 公司有独立的劳动、人事及工资管理机构，有相关的规章制度及考 核监督机制；总裁、副总裁等高级管理人员均在公司领取报酬；控 人员方面独立情况 股股东除出任本公司部分董事、监事以外，不参与公司任何经营活 动；公司和控股股东相互间无人员兼职的情况发生。 公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的 资产方面独立情况 商标、专利和独立的采购和销售机制；拥有独立的资产权属（包括 土地、厂房、设备等）。 公司设有较为完善的治理和运作机构，和控股股东的机构之间无相 机构方面独立情况 互干预的情况发生，各自独立运作。 公司设有独立的财务核算部门，建立有独立的会计核算体系和财务 管理制度，有独立的银行帐户，财务部门按照有关会计政策独立运 财务方面独立情况 作，依法独立纳税。公司与大股东之间产权明晰，财务核算系统完 全独立。 （四）内部控制制度的建立和健全情况 近年来公司不断建立健全内部控制制度，目前已拥有了一套完整、合法、有 效的内部控制制度。该内控制度主要包括：1、以《公司章程》及三会一层议事 规则为核心的公司治理相关制度；2、以“三标”（技术标准、管理标准、工作 标准）和行政管理制度、人力资源管理制度、信息管理控制制度、内部监督控制 制度为组成的公司日常管理控制制度；3、按《公司法》、《会计法》和《企业 会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定的会计核算制度和财务管理制 度；4、以 ISO9000 质量管理体系为核心的业务控制制度；5、以风险控制管理办 法、经济责任制考核为特征的约束激励体系。 公司设内审办为对公司各部门和子公司进行稽核监督的机构，并根据需要进 行了岗位职责划分。内审办按照有利于事前、事中、事后监督的原则，对公司及 控股子公司的经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并对每次检查对象 和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经 营活动的正常进行。经营层能够采纳内审办的合理意见，对审计结果进行及时处 理。 公司董事会认为：公司已逐步建立了符合现代化企业管理要求的内部组织结 构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，有力地保障经营管理目标的 实现；公司已逐步建立了行之有效的风险控制系统，强化了风险管理，确保了公 司各项业务活动的健康进行；公司已逐步建立了符合会计准则和要求的会计核算 和财务管理体系，以制度规范会计行为，保证了会计资料的真实性、完整性，提 高了会计信息质量。 第 13 页 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机 构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。公司设立了名为内审办的内部控制检查监督部 门。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 （六）高级管理人员的考评及激励情况 为激励高管人员的经营热情，公司董事会制订了较为合理的考核激励机制。 董事会对经营层采用了年薪与经济指标、管理业绩相结合的考核激励办法，对资 产保值增值、资金管理、费用率及劳动生产率等均设定了考核指标，并与分配薪 酬挂钩，这样既调动了经营层的积极性，又使公司的效益得到保证。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 第 14 页 七、股东大会情况简介 报告期内公司共召开了三次股东大会，即 2007 年年度股东大会、2008 年第 一次临时股东大会、2008 年第二次临时股东大会。 （一）2007 年年度股东大会情况 公司2007年年度股东大会于2008年4月11日在浙江省余姚市阳明西路355号 公司礼堂以现场方式召开。会议通知于2008年3月21日以公告形式发出。本次股 东大会由公司董事会召集，公司董事徐来根主持。出席会议的股东及授权代理人 共7人，代表有表决权的股份14,932.61万股，占公司有表决权股份总数的33.58%。 公司五届、六届董事、监事出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。本次会 议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和 《公司章程》的规定。 经全体股东认真审议，以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议： 1、审议并表决通过了公司2007年度董事会工作报告 2、审议并表决通过了公司 2007 年度监事会工作报告 3、审议并表决通过了公司 2007 年《年度报告》及《年报摘要》 4、审议并表决通过了公司 2007 年度财务决算报告 5、审议并表决通过了公司 2007 年度利润分配方案 6、审议并表决通过了关于修改公司《对外担保管理办法》的议案 7、审议并表决通过了关于为控股子公司提供担保的议案 公司为控股子公司提供担保的额度不超过人民币 3.66 亿元。具体安排：为 宁波科环新型建材股份有限公司提供担保的额度不超过 2.00 亿元，为宁波富达 电器有限公司提供担保的额度不超过 1.66 亿元。 截止 2007 年 12 月 31 日，宁波科环新型建材股份有限公司资产负债率为 55%， 公司为其担保累计金额为 8,000.00 万元；宁波富达电器有限公司资产负债率为 87.08%，公司为其担保累计金额为 6,744.61 万元。 公司董事会授权公司总裁在上述核定的额度内根据各子公司业务发展的实 际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。 8、审议并表决通过了关于续聘会计师事务所的议案 9、选举公司六届董事会独立董事、董事 由于公司五届董事会至 2008 年 4 月 12 日任期届满，根据《公司法》、《上 市公司治理准则》和《公司章程》规定，必须依法换届。2007 年度股东大会选 举产生了六届董事会董事：王宏祥、陆中新、韩立平、王怡鸥，独立董事：谢百 三、钱逢胜、陈农。 10、选举公司六届监事会监事 由于公司五届监事会至 2008 年 4 月 12 日任期届满，根据《公司法》、《上 市公司治理准则》及《公司章程》的规定，必须依法换届。2007 年度股东会选 举产生了六届监事会监事：周杰、葛超美。 另，根据《公司章程》的有关规定，公司监事会中的职工代表由公司通过职 工代表大会选举产生。经职工代表大会选举，张棱钫、嵇杰文、钟启明为公司六 届监事会职工代表监事。 第 15 页 会议还听取了公司独立董事关于2007年度独立董事述职报告。 公司聘请北京市国枫律师事务所出席本次年度股东大会，由马哲律师、马晓 辉律师对本次股东大会有关事项出具了法律意见书。国枫律师事务所认为：公司 本次年度股东大会召集、召开程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会 议事规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，本次年度股东大会的召集人和 出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。 以上内容详细刊登在 2008 年 4 月 14 日的《上海证券报》上。 （二）2008 年第一次临时股东大会情况 公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 8 月 18 日在浙江省余姚市阳明 西路 355 号公司礼堂召开。会议通知于 2008 年 7 月 29 日以公告形式发出。本次 股东大会由公司董事会召集，公司董事长王宏祥主持，会议采用现场投票与网络 投票相结合的表决方式，股东及股东代理人参加本次股东大会现场会议和网络投 票表决的共计 945 人，代表股份 229978008 股，占公司总股本的 51.72%，其中 出席现场会议的股东及股东代理人为 53 人，代表股份 172003044 股，占公司总 股本的 38.68%；参加网络投票的股东及股东代理人 892 人，代表股份 57974964 股，占公司总股本的 13.04%。公司董事、监事出席了会议，公司高级管理人员 列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公 司股东大会规则》和《公司章程》的规定。 本次临时股东大会的议案经与会股东及股东代理人审议，采用现场、书面记 名逐项投票表决和网络投票表决结合的方式通过了以下决议： 1、审议并表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 2、审议并表决通过了《宁波富达股份有限公司资产重组及向特定对象非公 开发行股票方案》的议案 2.1 发行对象： 2.2 发行数量 2.3 发行价格 2.4 发行股票的种类和面值 2.5 参与交易的标的资产 2.6 购买资产价款的支付方式 2.7 本次发行股份的限售期 2.8 公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发 行价格的调整 2.9 本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案 2.10 参与置换的标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 2.11 参与置换的标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 2.12 决议的有效期 3、审议并表决通过了《本次资产重组及发行股份收购资产可行性分析的议 案》 4、审议并表决通过了《本次资产重组及发行股份购买资产对公司影响的议 案》 5、审议并表决通过了《非公开发行股票购买资产定价合理性说明的议案》 6、审议并表决通过了《非公开发行股份认购及资产置换协议书》 第 16 页 7、审议并表决通过了《之补充协 议》的议案 8、审议并表决通过了《宁波富达股份有限公司资产重组及向特定对象非公 开发行股票的关联交易公告》的议案 9、审议并表决通过了《提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组及 向特定对象非公开发行股票相关事宜》的议案 10、审议并表决通过了《提请股东大会批准宁波城建投资控股有限公司免于 履行因持股比例增加触发要约收购义务》的议案 11、审议并表决通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》的议案 12、审议并表决通过了《宁波富达股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案 13、审议并表决通过了《关于天一广场实际盈利数与净收益预测数差额的补 偿协议》的议案 14、审议并表决通过了《关于持续性关联交易的框架协议书》的议案 15、审议并表决通过了《关于和义路滨江休闲项目商业地产部分的托管协议 书》的议案 16、审议并表决通过了《公司募集资金使用管理制度》 17、审议并表决通过了公司独立董事的津贴的议案 公司聘请北京市国枫律师事务所出席本次临时股东大会，由马哲律师、马晓 辉律师对本次临时股东大会有关事项出具了法律意见书。国枫律师事务所认为： 公司本次临时股东大会召集、召开程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东 大会议事规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的召集 人和出席会议人员的资格、本次临时股东大会的表决程序以及表决结果均合法有 效。 以上内容详细刊登在 2008 年 8 月 19 日的《上海证券报》上。 （三）2008 年第二次临时股东大会情况 公司2008年第二次临时股东大会于2008年11月17日在浙江省余姚市阳明西 路355号公司礼堂以现场方式召开。会议通知于2008年10月28日以公告形式发出。 本次临时股东大会由公司董事会召集，公司董事长王宏祥主持。出席会议的股东 及授权代理人共8人，代表有表决权的股份14,119.63万股，占公司有表决权股份 总数的31.75%。公司董事、监事出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。本 次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》 和《公司章程》的规定。 经与会全体股东认真审议，以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议： 1、《关于向下属子公司——宁波科环新型建材股份有限公司单向增资扩股 的议案》 公司以每股 2.01 元的评估价格，单向认购科环公司 4,500 万股新增股份， 认购金额为人民币 9,045 万元。本次增资扩股完成后，科环公司的注册资本由原 来的 1.8 亿元扩大到 2.25 亿元。公司共持有科环公司股份 11,700 万股，占总股 本的 52%；其他法人股东持有 3,492 万股，占总股本的 15.52%；经营层和其他自 然人持有 7,308 万元，占总股本的 32.48%。公司成为科环公司绝对控股股东。 第 17 页 2、《关于公司下属子公司——宁波科环新型建材股份有限公司对其全资子 公司——云南蒙自瀛洲水泥有限责任公司增资扩股的议案》 经公司六届七次董事会审议，本次会议同意由科环公司对瀛洲公司进行增资 扩股，新增资本 9,300 万元，瀛洲公司的注册资本由 700 万元扩大到 1 亿元。 公司聘请北京市国枫律师事务所出席本次临时股东大会，由马哲律师、马晓 辉律师对本次临时股东大会有关事项出具了法律意见书。国枫律师事务所认为： 公司本次临时股东大会召集、召开程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东 大会议事规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的召集 人和出席会议人员的资格、本次临时股东大会的表决程序以及表决结果均合法有 效。 以上内容详细刊登在 2008 年 11 月 18 日的《上海证券报》上。 第 18 页 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 2008 年度，富达经受了世界金融海啸、国内宏观调控、产品市场疲软及劳 动力成本上升等一系列不利因素的严峻考验。经营受到一定的影响，但富达新一 届经营班子，带领全体干部员工，不畏艰难，积极应对。根据董事会“认清形势、 抓住机遇、着力做好规模扩张、产业提升、优势集聚、增强企业的核心竞争和抗 风险能力”的战略决策。开拓务实，勤勉奋进。努力克服各种经营困难，在营业 收入大幅下降的困难形势下，通过理顺机制、整合产业、调整战略、挖潜降耗等 一系列措施，基本完成了去年股东大会提出的各项经济指标，净利润指标与上年 同期相比还稳中有升，取得了较好的经济效益，在化解公司的经营风险同时, 更 使富达形成了较为稳健的发展态势。 2008 年度公司共完成营业总收入 132,416.92 万元，利润总额 14,205.10 万 元，归属于母公司所有者的净利润 5,030.88 万元，分别比上年增长-6.55%、 17.61%和 18.64%。生产主导产品：真空吸尘器、油烟机等日用小家电 369.21 万 台，水泥 211.27 万吨，自来水 1.53 亿吨，分别比上年增长-67.01%、25.67%和 -6.83%。出口家电产品 357.88 万台，创汇 4800 万美元，截止 2008 年 12 月 31 日，公司的总资产为 22.75 亿元，归属于母公司的股东权益 7.76 亿元。每股收 益 0.11 元，加权平均净资产收益率 6.66%。 2、管理情况 （1）实施增资扩股，提高下属公司的竞争能力 为化解管理风险,进一步提升子孙公司的经营规模和市场竞争能力,经股东 大会批准，公司在 2008 年 8 月，投入 9045 万元，以每股 2.01 元的价格，增资 4500 万股，对宁波科环水泥公司实施了单向扩股，使“科环公司”的总股本从 1.8 亿元扩大的 2.25 亿元。公司对“科环公司”的投资比例亦从 40%提高到 52%。 成为绝对控股股东。该方案的实施不但扩大了“科环公司”资本和经营规模，还 从一定意义上增强了公司的风险控制能力。 同时，为扩大孙公司—云南蒙自瀛洲水泥公司的经营规模和融资能力，保证 技改项目的顺利完成，年度内公司将其的注册资本从 700 万元扩大到 1 亿元。云 南蒙自瀛洲水泥公司技改项目完成后，预计能完成年销售 2.2 亿元, 实现利润 6400 万元，大幅提升子公司的盈利能力。 （2）调整经营班子，强化母子公司的风险监管 为贯彻落实五部委关于强化企业风险控制的文件精神，强化母子公司的风险 管理，公司在年度内完善了一系列基本管理制度，建立了风险控制体系。同时， 为提高企业的执行力和管理层的综合素质，公司还适当调整优化了职能部门及下 属部分子公司的领导干部，对整个公司的管理机制、产品结构、市场状况、成本 控制等管理要素进行了理顺，针对各子公司的实际发展情况做出了长远战略规 划，为公司的持续稳定发展奠定了扎实基础。 （3）注重规模扩张，作好重组项目的申报工作 第 19 页 为进一步扩大公司的资产和经营规模，在大股东的全力支持下，公司在年度 内实施了三进二出的“定向增发方案”。大股东以评估价格为 88 亿元(交易作价 为 79.47 亿元)的宁波“广场公司、宁房公司、慈通置业”三个公司的股权，以 每股 7.58 元的价格，认购了公司 10.01 亿股股票。从而使公司的总股本将从 4.45 亿股扩大到 14.45 亿股。与此同时，公司还以 3.63 亿元的价格，置出了与公司 产业关联度不大的“绿能公司”及“净水公司”二公司的股权。本次重组项目的 实施，公司将成为以房产开发和商业地产经营为主业的上市企业，形成聚集和规 模效应，并可促进公司建材板块的关联发展，进而提高公司的核心竞争能力。 （4）坚持规范运作，重视投资者关系管理 年度内公司按照证券监管部门的法规规范运行，严格执行股东大会、董事会 决议，坚持“三分开二独立”，尊重和保护股东权益，依法组织召开股东大会、 董事会、监事会。及时、真实编制及披露公司定期、临时公告及相关信息，强化 “三会一层”等高管人员的素质培训，重视投资者关系管理。公司还在年度内通 过了宁波证监局的专项治理验收，得到了监管部门及相关股东的肯定。 3、公司主营业务及其经营状况 占公司主营业务收入 10%以上的子公司经营情况： 宁波科环新型建材股份有限公司：主要从事高标水泥的生产，注册资本 22,500万元，宁波富达持有其52%股权。2008年末，科环公司总资产78,825.35 万元，2008年度生产高标水泥211.27万吨，实现营业总收入58,054.58万元，实 现净利润3,858.84万元。 余姚市赛格特经济技术开发有限公司：主要从事房地产开发，注册资本3,000 万元，宁波富达出资比例为60%。2008年末，余姚赛格特总资产75,003.10万元， 2008年度实现营业总收入26,554.50万元，实现净利润2,519.55万元。 宁波富达电器有限公司：主要从事家用电器生产，注册资本3,000万元，宁 波富达出资比例为70%。2008年末，富达电器总资产31,228.74万元，2008年度生 产各类吸尘器355.81万台，实现营业总收入36,256.88万元，实现净利润-859.27 万元。 宁波市自来水净水有限公司：主要从事自来水生产、销售，注册资本20,000 万元，宁波富达出资比例为90%。2008年末，净水公司总资产32,669.31万元，2008 年度生产自来水1.53亿吨，实现营业总收入11,534.59万元，实现净利润3,599.98 万元。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20% 以上或高 20%以上：否 第 20 页 （1）主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业收入 营业成本 营业利润 营业利 分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 率比上年 润率（%） 减(%) 减(%) 增减(%) 减少 1.41 个百 家用电器 343,868,716.20 317,296,595.90 7.73% -34.70 -33.69 分点 增加 6.13 个百 房地产 262,355,387.00 170,458,935.68 35.03% -15.08 -22.40 分点 减少 0.42 个百 水泥制造 579,976,281.50 486,394,484.95 16.14% 31.26 31.92 分点 增加 2.74 个百 自来水 115,321,850.40 61,868,481.50 46.35% -6.85 -11.38 分点 减少 95.67 个 其他 1,111,295.00 1,848,686.57 -66.35% -37.74 46.53 百分点 增加 1.43 个百 合计 1,302,633,530.10 1,037,867,184.60 20.33% -7.15 -8.79 分点 营业收入 营业成本 营业利润 营业利 分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 率比上年 润率（%） 减(%) 减(%) 增减(%) 减少 2.65 个百 吸尘器 315,848,045.67 293,088,244.57 7.21 -35.29 -33.39 分点 增加 16.25 个 油烟机 5,598,395.20 4,405,155.49 21.31 -22.63 -35.87 百分点 增加 12.83 个 小家电 22,422,275.33 19,803,195.84 11.68 -28.22 -37.32 百分点 增加 6.13 个百 房产 262,355,387.00 170,458,935.68 35.03 -15.08 -22.40 分点 减少 0.42 个百 水泥 579,976,281.50 486,394,484.95 16.14 31.26 31.92 分点 增加 2.74 个百 制水 115,321,850.40 61,868,481.50 46.35 -6.85 -11.38 分点 减少 95.67 个 其他 1,111,295.00 1,848,686.57 -66.35 -37.74 46.53 百分点 增加 1.43 个百 合计 1,302,633,530.10 1,037,867,184.60 20.33 -7.15 -8.79 分点 （2）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 979,592,885.58 8.49 国外 323,040,644.52 -35.40 合计 1,302,633,530.10 -7.15 （3）报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 占资产总额 占资产总 比重增减% 金额 金额 的比重% 额的比重% 预付款项 -1.21 22,922,625.03 1.01 50,278,276.90 2.22 可供出售 0.10 -0.10 第 21 页 金融资产 2,376,545.60 在建工程 6.37 204,497,648.23 8.99 59,513,667.59 2.62 无形资产 1.28 51,919,240.77 2.28 22,564,021.07 1.00 应付账款 102,175,034.84 4.49 149,598,378.62 6.6 -2.11 预收款项 -5.03 33,804,636.17 1.49 147,818,383.58 6.52 应付职工薪 0.31 酬 23,336,717.26 1.03 16,362,120.01 0.72 应付股利 -0.77 1,286,132.95 0.06 18,832,729.14 0.83 资本公积 7,451,770.01 0.33 15,139,395.34 0.67 -0.34 1、预付账款减少主要是子公司宁波富达电器有限公司本期预付工程款及预 付材料款合计减少了20,196,956.87元影响所致。 2、可供出售金额资产减少系公司出售所持大商股份影响所致。 3、 在建工程增加的主要原因：一是2100t/d熟料新型干法水泥生产线期末 余额1.30亿元，比年初新增1.21亿元；二是富达家电产业板块整合技改项目期末 余额6323.09万元，其中本期新增投入4389.38万元，因土地使用权转入无形资产， 减少在建工程3124.58万元。 4、无形资产增加主要是由富达家电产业板块整合技改项目中土地使用权转 入影响所致。 5、应付账款减少的主要原因是子公司宁波富达电器有限公司因业务量下降 减少应付账款59,591,696.86元影响所致。 6、预收款项减少主要系本期结转商品房销售预售款所致。 7、应付职工薪酬增加主要是本期应付未付职工工资、奖金增加影响所致。 8、应付股利减少主要是因子公司应付少数股东股利影响所致。 9、资本公积减少主要是公司本年度对子公司宁波科环新型建成材股份有限 公司单向溢价增资，调整减少资本公积5,435,079.73元；其次是出售可供出售的 金融资产，将原计入资本公积的2,252,545.60元其他资本公积转入投资收益。 （4）公司利润表变动幅度较大的项目分析 单位:元 币种:人民币 项目 本年数 上年同期数 增减额 增减比例% 财务费用 -42.21 23,946,093.74 41,436,039.13 -17,489,945.39 资产减值损失 -578.18 1,834,912.35 -383,729.58 2,218,641.93 投资收益 -31.91 3,664,155.57 5,381,079.48 -1,716,923.91 营业外收入 38.83 59,396,133.95 42,783,196.75 16,612,937.20 营业外支出 89.03 3,593,636.34 1,901,062.63 1,692,573.71 1、财务费用减少的主要原因是子公司余姚赛格特经济技术开发有限公司临 海房产项目重新开工，恢复利息资本化，同比减少财务费用1247.59万元影响所 所致。 2、资产减值损失增加的主要原因是由于部分投资项目的调整以及部分购入 资产不再使用，故导致本期计提固定资产减值准备1,379,561.17元。 第 22 页 3、投资收益减少的主要原因一是股权投资收益323.56万元，减少217.67万 元；二是美元远期结汇损失234.34万元，增加234.34万元；三是股票投资收益（减 持大商股份流通股）277.19万元，增加280.32万元。 4、营业外收入增加的主要原因一是“即征即退”增值税3872.45万元，同比 增加973.77万元；其次是税收返还款827.53万元，增加397.73万元；再次是固定 资产清理收益24.58 万元，减少 483.32万元。 5、营业外支出增加的主要原因是公益性捐赠及罚款支出增加影响所致。 （5）报告期内现金流量构成情况说明 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 增减额 增减比 例% 经营活动产生的现金 170,910,168.45 114,739,050.32 56,171,118.13 48.96 流量净额 投资活动产生的现金 -186,226,490.04 -82,569,629.87 -103,656,860.17 — 流量净额 筹资活动产生的现金 -2,462,378.01 20,032,811.77 -22,495,189.78 — 流量净额 1、经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是期初部分存货库存较大 大，故本期支付的现金减幅较大影响所致。 2、投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是本期购建固定资产支付 的现金增幅较大影响所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是上年同期子公司宁波科 环新型建材有限公司吸收少数股东投资取得的现金10920.00万元，而本期无此因 素。 （6）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位:万元 币种:人民币 主要产品 公司名称 业务性质 注册资本 总资产 净资产 净利润 或服务 宁波市自来水 主要从事自来 自来水 20,000 32,669.31 31,424.82 3,599.98 净水有限公司 水生产、销售 宁波科环新型 主要从事高标 水泥 22,500 78,825.35 41,008.36 3,858.84 建材有限公司 水泥的生产 宁波富达电器 主要从事吸尘 吸尘器 3,000 31,228.74 3,095.71 -859.27 有限公司 器生产 余姚市赛格特 主要从事房地 经济技术开发 商品房 3,000 75,003.10 8,649.29 2,519.55 产开发 有限公司 其中对公司净利润影响达到 10%以上的公司经营情况: 单位:万元 币种:人民币 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 宁波市自来水净水有限公司 11,534.59 4,821.90 3,599.98 宁波科环新型建材有限公司 58,054.58 349.02 3,858.84 余姚市赛格特经济技术开发有限公司 26,554.50 5,395.88 2,519.55 第 23 页 宁波富达电器有限公司 36,256.88 -1,445.33 -859.27 4、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 本公司以公允价值计量的资产，主要是为防范汇率风险而持有的金融衍生工 具，以及持有的可供出售金融资产。本公司审慎管理汇率风险，确定汇率风险防 范政策，以锁定收益或固化成本为前提，以真实的贸易业务为基础，严格禁止投 机业务和套利业务。 公司与公允价值计量相关的项目主要是远期结售汇业务及在可供出售金融 资产核算的持有其他上市公司股票的业务。 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以公允价 值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 其中：衍生金融 资产 2.可供出售金融 237.65 -225.25 资产 金融资产小计 237.65 -225.25 金融负债 -350.00 350.00 合计 237.65 -350.00 -225.25 350.00 5、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 6、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 新 年 收入 费用 度 计划 计划 经 为达目标拟采取的策略和行动 (亿 (亿 营 元) 元) 目 标 1、公司所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局 公司重大资产重组完成后，商业地产经营及住宅地产开发将成为公司的主 要经营业务，原有的水泥、家电等产业所占的比重将明显减少。 （1）商业地产及住宅房产行业 由于商业地产行业市场竞争激烈，重要客户的引入以及租金上调的空间 有限，要大幅度地提高收益存在着一定的压力。针对以上情况，公司决定采用 增层提租、租投结合、品牌提升等手段，优化经营模式，进而提高商业房产的 第 24 页 经济效益。同时，由于国家对房地产行业的宏观调控及土地资源紧缺等经营要 素的制约，公司住宅地产行业的发展，亦面临着较大的压力和风险。因此拟依 托大股东的资源优势，采取合作开发、跨域经营、产业转移等手段，规避经营 风险，提高房地产行业的持续盈利能力。 (2)水泥行业 随着国家对水泥行业的结构调整，干法生产水泥企业面临的政策环境相对 较好。公司所处的市场区域经济发展和固定资产投资都在较快增长，市场需求 稳步增加；随着淘汰落后产能力度的加大，也会使市场空间相应增大。公司将 努力把握国家水泥结构调整的有利时机，利用西部大开发，抓紧云南项目的实 施，充分发挥自身区位优势，抢抓机遇，提高市场占有率。 (3)家电行业 家电行业虽然过去是公司主导产业，但由于其业务以出口为主，2008 年 受国外经济危机的影响明显，销售量骤减，家电板块的销售和利润下降。同时， 由于其他民营家电企业的迅速崛起，家电市场价格竞争进一步加剧。因此，公 司将迅速调整家电板块的产品结构，加快新品开发和营销通道建设，抓好两头， 跳出低水平竞争的圈子，升级转型。 2、公司未来的发展机遇、发展战略和新年度业务计划 富达虽然在 2008 年的这一轮经济动荡中受到了一定的冲击，公司的家电 板块受到了较大影响，然而公司利用自身的管理优势，不但成功化解了由于经 济动荡带来的经营风险，化危为机，整合了公司的产业结构，完善了内控机制， 并进行了一次重大的资产重组，为公司的持续稳定发展奠定了扎实的基础。 根据重大资产重组的进展情况，结合公司现有产业情况，公司制订了 “以 商业地产经营和住宅开发为核心业务，稳步发展水泥业务，优化调整家用电器 业务，实现协调发展和良性互动” 业务发展目标，在区域布局上，立足宁波， 稳步向其他区域拓展业务，最终发展成为宁波乃至浙江省内具有较强竞争力的 商业地产龙头企业和房产品牌企业。 商业地产经营方面：将继续保持宁波市的龙头地位。公司将依托商业条件 已成熟的区域进行商业开发，同时持续改进对已有的成熟商业业态的商业经营 与商业服务，进一步整合和提升商业地产资源，巩固公司在宁波地区商业地产 的龙头地位。对商业地产按照统一组织招商、统一运营管理、统一营销策划、 统一工程管理“四统一”原则整合，形成互补互应、集群效应。 住宅开发方面：立足宁波，稳步向其他区域拓展业务，经过三到五年的努 力，发展成为浙江省内具有较强竞争力的住宅地产开发龙头企业。在适当控制 成本和风险的前提下，大力开发高性价比高品质的住宅，满足不同层次的消费 需要。在严格控制经营风险的前提下，力争每年土地储备一批、技术前期一批、 开工建设一批、销售交付一批，做精做强住宅地产业务。 经认真分析国内外市场及经济形势，公司提出 2009 年度经营方针及各项 经济指标如下： 2009 年度方针及主要经济指标： 方针：优化结构、扩张规模、强化管理、提升素质 主要经济指标： （1）完成主营业务收入 15 亿元 （2）生产小家电： 331 万台 （3）生产各类水泥： 220 万吨 （4）开发房地产： 11.5 万平方米 （5）商用房出租面积： 16.70 万平方米 3、资金需求及使用计划 为实现年度经营计划，公司将通过提高资金使用效率以及增加银行借款和资本 市场融资来满足生产经营资金的需求。 4、公司面临的风险因素分析 （1）宏观调控政策风险 第 25 页 重大资产重组后，公司的产业将发生明显变化，其中商业地产和住宅房地 产业将成为公司的主要产业，如果公司不能适应房地产业政策的变化，则有可 能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。 针对上述风险，公司分析与对策如下：公司已按照有关政策对公司的房产 经营和家电产品结构做出战略安排，缜密做好市场调研，商业地产、住宅房产 将分类管理，适时低成本吸储土地资源。因此，公司的房地产板块稳定发展的 态势不会改变。同时，公司将提高家电产品的附加值，拓展内销渠道，提高市 场竞争能力。 （2）原材料价格上涨的风险 公司的产品涉及到塑料、钢材、铜材及电子原材料，其供应渠道的顺畅与 否，价格的高低走势都会直接影响到公司产品的价格竞争力。生产资料价格上 涨会给公司带来利润空间缩小、盈利能力下降的风险，从而影响公司经营业绩。 针对上述风险，公司分析与对策如下：为减少主要材料价格变动给公司经 营成本带来的不利影响，公司严格按照公开招标的方式选择供应商，在签订原 材料供应合同时约定好主要原材料的价格，尽量减少原材料价格波动的影响。 （3）产品价格风险 公司的商品房、家电、水泥的价格决定因素非常复杂，既反映企业的生产 研发成本，又受经济发展程度、发展阶段以及同类产品的供需情况等的影响。 受国家宏观调控政策的影响，一旦价格大幅下降，将直接影响到公司经营效益。 针对上述风险，公司分析与对策如下：公司非常重视产品的定价工作，每 个产品都经过大量的市场调查，包括消费者喜好调查等，此外，公司房地产板 块大部分楼盘都在建设期内便按照规定进行预售，以争取尽早收回资金，规避 价格风险。 （4）筹资风险 公司的房地产和建材是资金密集型行业，充足的现金流对企业的发展至关 重要。随着公司业务的高速发展，经营规模快速扩张，对公司的融资能力提出 了更高的要求。不仅要及时足额筹集到发展所需资金，而且要支付较低的资金 成本。如果国家经济政策、产业政策及银行贷款政策发生变化，也将可能导致 筹措不到所需资金或者需要支付较高的资金成本。 针对该风险，公司对策如下：公司将充分利用资本市场的各种融资手段， 争取从资本市场筹集项目所需的中长期发展资金；与银行建立长期稳定的银企 合作关系，争取银行对公司的支持；缩短资金回收期，加速资金的运转；积极 与有意向和公司合作的国内外企业、投资基金等金融机构接触，利用其资金优 势，化解公司的资金风险。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：是 报告期内，公司拟实行重大资产重组及向宁波城建投资控股有限公司发行股 份购买资产的方案，截止 2008 年 12 月 31 日，重组尚未完成，期间公司编制了 重组后的盈利预测报告，预计重组后 2009 年实现净利润 19,786.44 万元，每股 收益将达 0.137 元。 立信会计师事务所有限公司为公司出具了信会师报字（2008）第 11811 号《盈 利预测审核报告》。主要内容如下： “宁波富达股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的宁波富达股份有限公司编制的 2009 年度备考盈利预测报 告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号—预测性 财务信息的审核》。 贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些 假设已在备考盈利预测报告中披露。 第 26 页 根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认 为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的 基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。 由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。 本审核报告仅供贵公司因本次拟进行资产重组及向特定对象非公开发行股 票事宜用于向中国证券监督管理委员会等政府相关主管部门报送有关申请文件 之用途。” （二）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 （1）“富达家电产业基地”项目 公司五届一次董事会通过的 “富达家电产业基地”项目，首期投资 1 亿元， 在“浙江余姚工业园区”征地 130 亩，建设“富达家电产业基地”。目前主体工程已 基本完工，将进入了设备安装阶段。 “富达家电产业基地”的建成将大幅提高公 司“家电板块”的市场和品牌竞争能力。 （2）云南蒙自瀛洲水泥有限责任公司技术改造项目 为提升公司水泥板块的市场竞争能力，充分利用和依托公司下属宁波科环新 型建材股份有限公司子公司——云南蒙自瀛洲水泥有限公司（以下简称瀛洲公 司）拥有的优质矿产资源和科环公司的管理优势，公司 2007 年第二次临时股东 大会同意瀛洲公司进行技术改造，投资 3.24 亿元，新建一条 2500t/d 熟料新型 干法水泥生产线。截止报告期末，已完成投资 12,981.62 万元，占总投资的 40.07%，项目进展顺利。预计项目投资回报率为 21%，投资回收期为 5.81 年， 项目投产后，可实现年利润 6,400 万元。 （三）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更 正的原因及影响 会计期间内未发生重大会计差错更正事项。 第 27 页 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司召开了 8 次董事会会议，审议通过了以下议案。 （1）五届十八次董事会 公司第五届董事会第十八次会议于 2008 年 3 月 19 日在公司会议室召开, 本 次会议的通知于 3 月 9 日以电子邮件方式送达全体董、监事及有关人员。本次会 议应出席董事 7 人，实际出席 6 人，白小易长董事因公未能亲自出席会议，书面 委托徐来根董事代为行使职权，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及其通过的决议合法有效。会 议由董事徐来根先生主持，经与会董事认真审议，逐项表决通过了以下议案： 一、公司 2007 年度董事会工作报告 二、公司总裁关于 2007 年度经营情况及 2008 年经营目标的报告 三、公司 2007 年《年度报告》及《年报摘要》 四、公司 2007 年度财务决算报告 五、公司 2007 年度利润分配预案 六、公司关于按新会计准则对前期已披露 2007 年资产负债表期初数进行调 整的议案 七、公司会计政策、会计估计变更的议案 八、公司关于资产减值准备有关事项的报告 九、关于修改公司《对外担保管理办法》的议案 十、关于为控股子公司提供担保的议案 十一、公司董事会审计委员会关于公司 2007 年度财务会计报表的决议意见 十二、公司董事会审计委员会关于立信会计师事务所有限公司从事 2007 年 度公司审计工作的总结报告 十三、关于续聘会计师事务所的议案 十四、公司独立董事年报工作制度 十五、公司董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程 十六、关于公司经营层 2007 年度业绩考核与薪酬分配的议案 十七、公司六届董事会董事、独立董事候选人的议案 十八、关于召开 2007 年年度股东大会的议案 （以上会议信息详细刊登在 2008 年 3 月 21 日的《上海证券报》上） （2）六届一次董事会 公司第六届董事会第一会议于 2008 年 4 月 11 日下午在公司会议室召开, 本 次会议的通知于 4 月 1 日以电子邮件方式送达每位董事及与会人员。出席会议的 董事有王宏祥、陆中新、韩立平、王怡鸥、谢百三、钱逢胜、陈农。列席会议的 监事有周杰、葛超美、张棱钫、嵇杰文、钟启明及全体高管人员。会议符合《公 第 28 页 司法》和《公司章程》的有关规定，会议及其通过的决议合法有效。会议就选举 董事长、聘任经营班子等五项内容进行了审议表决，并通过了以下决议： 一、选举公司六届董事会董事长 与会全体董事以投票表决的方式，一致选举王宏祥先生为宁波富达股份有限 公司六届董事会董事长。 二、关于确定四个专门委员会委员名单的议案 由于董事会的依法换届及董事人选的变换，董事会下属的战略、审计、提名、 薪酬与考核等四个专门委员会的成员构成发生了变化，须作相应调整。经公司董 事长提名，全体与会董事一致表决同意：（一）委任王宏祥董事长、陆中新董事、 韩立平董事为战略委员会委员，王宏祥董事长为召集人；（二）委任钱逢胜独立 董事、王怡鸥董事、陈农独立董事为审计委员会委员，钱逢胜独立董事为召集人； （三）委任陈农独立董事、王宏祥董事长、谢百三独立董事为提名委员会委员， 陈农独立董事为召集人；（四）委任谢百三独立董事、王宏祥董事长、钱逢胜独 立董事为薪酬与考核委员会委员，谢百三独立董事为召集人。 三、关于聘任公司新一任经营班子及有关人员的议案 经董事长提名，全体与会董事一致表决同意，聘任陆中新先生为宁波富达股 份有限公司总裁，聘任陈建新先生为宁波富达股份有限公司董事会秘书，聘任施 亚琴女士为宁波富达股份有限公司证券事务代表。 经总裁提名，全体与会董事一致表决同意，聘任韩立平先生、赵立明先生为 宁波富达股份有限公司副总裁，聘任周国华先生为宁波富达股份有限公司财务负 责人。 公司全体独立董事对聘任程序和人员的任职资格等进行了审核，出具了同意 上述聘任的独立意见。 四、关于六届董事会独立董事津贴的议案 五、关于经营层绩效考核办法 （以上会议信息详细刊登在 2008 年 4 月 14 日的《上海证券报上》） （3）六届二次董事会 公司第六届董事会第二次会议于 2008 年 4 月 21 日在公司会议室召开，本次 会议的通知于 4 月 11 日以电子邮件方式送达全体董事、监事及相关人员。会议 应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司全体监事及公司高管人员列席了会议。 会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及其通过的决议合法有效。 会议由董事长王宏祥先生主持，经与会董事认真审议，表决通过了公司《2008 年第一季度报告》。与会全体董事认为：公司《2008 年第一季度报告》公允地 反映了公司 2008 年一季度的财务状况和经营成果；确认公司《2008 年第一季度 报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （4）六届三次董事会 公司第六届董事会第三次会议于 2008 年 4 月 30 日在公司会议室召开, 本次 会议通知已于 4 月 20 日以电子邮件方式送达每位董事及与会人员。会议应出席 董事 7 人，实际出席董事 7 人。公司全体监事及公司高管人员列席了会议。会议 第 29 页 召集召开程序及表决方式符合公司法和《宁波富达股份有限公司章程》（以下简 称“公司章程”）的有关规定，决议内容合法有效。 一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 二、审议通过《宁波富达股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发行股 票方案》的议案 1、发行对象 2、发行数量 3、发行价格 4、发行股票的种类和面值 5、参与交易的标的资产 6、购买资产价款的支付方式 7、本次发行股份的限售期 8、公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发 行价格的调整 9、本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案 10、参与置换的标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 11、参与置换的标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 12、决议的有效期 三、审议通过《本次资产重组及发行股份收购资产可行性分析的议案》 四、审议通过《本次资产重组及发行股份购买资产对公司影响的议案》 五、审议通过《非公开发行股票购买资产定价合理性说明的议案》 六、审议通过《非公开发行股份认购及资产置换协议书》 七、审议通过《宁波富达股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发行股 票的关联交易公告》的议案 八、审议通过《提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组及向特定对 象非公开发行股票相关事宜》的议案 九、审议通过《提请股东大会批准宁波城建投资控股有限公司免于履行因持 股比例增加触发要约收购义务》的议案 十、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》的议案 十一、审议通过《本次董事会后召集股东大会时间的说明》的议案 （以上会议信息详细刊登在 2008 年 5 月 5 日的《上海证券报》上） （5）六届四次董事会 公司第六届董事会第四次会议于 2008 年 7 月 17 日以通讯方式召开，本次会 议通知已于 7 月 7 日以电子邮件方式发出。公司现有董事 7 人，参加表决董事 7 人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及其决议合法有效。会议 审议并通过了以下决议： 一、审议通过了《宁波富达股份有限公司关于控股股东及关联方资金占用问 题的自查报告》 二、审议通过了《宁波富达股份有限公司关于“公司治理专项活动”整改情 况的说明》 （以上会议信息详细刊登在 2008 年 7 月 18 日的《上海证券报》上） 第 30 页 （6）六届五次董事会 公司第六届董事会第五次会议于 2008 年 7 月 28 日在公司会议室召开，本次 会议通知已于 7 月 18 日以电子邮件方式送达每位董事及与会人员。会议应出席 董事 7 人，实际出席董事 7 人。公司全体监事及公司高管人员列席了会议。会议 召集召开程序及表决方式符合公司法和《宁波富达股份有限公司章程》的有关规 定，决议内容合法有效。会议由董事长王宏祥先生主持，经与会董事认真审议， 以记名表决方式，逐项表决通过了以下决议： 一、审议通过《宁波富达股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）》的议案 二．审议通过《之补充协议》的议 案 三、审议通过《关于批准本次非公开发行股票相关评估报告、财务报告及盈 利预测报告》的议案 四、审议通过《宁波富达股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发行股 票方案》的议案 1、发行对象 本次发行对象为宁波城投。 2、发行数量 3、发行价格 4、发行股票的种类和面值 5、参与交易的标的资产 6、购买资产价款的支付方式 7、本次发行股份的限售期 8、公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发 行价格的调整 9、本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案 10、参与置换的标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 11、参与置换的标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 12、决议的有效期 五、审议通过《关于天一广场实际盈利数与净收益预测数差额的补偿协议》的 议案 六、审议通过《关于持续性关联交易的框架协议书》的议案 七、审议通过《关于和义路滨江休闲项目商业地产部分的托管协议书》的议 案 八、审议通过《关于本次交易符合第四条规定的议案》 九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》的议案 十、审议通过《公司募集资金使用管理制度》 十一、审议关于《公司内部控制制度及其有效性的说明》 十二、审议通过《关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会》的议案 （以上会议信息详细刊登在 2008 年 7 月 29 日的《上海证券报》上） 第 31 页 （7）六届六次董事会 公司第六届董事会第六次会议于 2008 年 8 月 19 日在公司会议室召开, 本次 会议的通知于 8 月 9 日以电子邮件方式送达全体董、监事及有关人员。本次会议 应出席董事 7 人，实际出席 7 人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会 议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及其通过的决议合法有效。 会议由董事长王宏祥先生主持，经与会董事认真审议，表决通过了公司《2008 年半年度报告》及《2008 年半年度报告摘要》。 与会全体董事认为：公司《2008 年半年度报告》公允地反映了公司 2008 年 上半年度的财务状况和经营成果；确认 2008 年半年度报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 （8）六届七次董事会 公司第六届董事会第七次会议于 2008 年 10 月 24 日在公司会议室召开, 本 次会议的通知于 10 月 14 日以电子邮件方式送达全体董、监事及有关人员。本次 会议应出席董事 7 人，实际出席 6 人，谢百三独立董事因公未能亲自出席本次会 议，书面委托钱逢胜独立董事代为行使表决权，公司全体监事及高级管理人员列 席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及其通过的决 议合法有效。会议由董事长王宏祥主持，经与会董事认真审议，表决通过了以下 决议： 一、公司《2008 年第三季度报告》 二、《关于向下属子公司——宁波科环新型建材股份有限公司单向增资扩股 的议案》 三、《关于公司下属子公司——宁波科环新型建材股份有限公司对其全资子 公司——云南蒙自瀛洲水泥有限责任公司增资扩股的议案》 四、《关于召开 2008 年第二次临时股东大会的议案》 （以上会议信息详细刊登在 2008 年 10 月 28 日的《上海证券报》上） 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司无利润分配方案、公积金转增股本方案、股权激励方案及配股 等执行情况。 公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了公司“重大资产重组”方案已 获中国证监会并购重组员审核通过，并于 2009 年 3 月 31 日收到中国证监会《关 于核准宁波富达股份有限公司重大资产重组及向宁波城建投资控股有限公司发 行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]267 号）。 ３、董事会下设的审计委员会的履职情况 报告期内，审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事 会议事规则》以及董事会赋予的职权和义务，认真履行职责，完成了本职工作。 审计委员会共由 3 名成员组成，并由独立董事担任召集人。审计委员会独立 履行内控机制的监督、检查与评价职能，提出内控机制存在的缺陷和改进建议， 第 32 页 向管理层及董事会报告内控机制建设与内控制度执行情况。管理层根据内部控制 的检查情况和评价结果，研究和提出相应的整改意见和纠正措施，并责成专人组 织落实。 报告期内，审计委员会召开审计委员会会议和沟通会 3 次，对定期财务报告、 担保事项、审计师聘任、审计费用、内部控制制度建设等事项进行审议。 审计委员会修订完善了《审计委员会年度财务报告审计工作规程》。报告期 内，两次审阅财务报表，出具审阅意见，并督促审计师严格按照审计计划安排审 计工作，确保在预定时间顺利完成审计工作。 审计委员会本着勤勉尽责的原则，在公司 2008 年年报审计中履行了如下工 作职责： ①认真审阅了公司 2008 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审 计工作的立信会计师事务所有限公司的注册会计师协商确定了公司 2008 年度财 务报告审计工作的时间安排； ②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司财务部初步编制的财务会计报 表，并出具了书面审议意见； ③在年审注册会计师进场后，审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程 中发现的问题以及审计报告提交的时间等进行了沟通和交流； ④公司年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司 2008 年度 财务会计报表，并形成书面审议意见； ⑤在会计师事务所出具 2008 年度审计报告后，审计委员会召开会议，对立 信会计师事务所有限公司从事本年度公司审计工作进行了总结，同意将其出具的 2008 年年度审计报告及报表附注提交公司董事会审议。 ⑥审计委员会就公司董事会聘请 2009 年度会计师事务所的事宜进行了讨 论、表决并形成决议。 通过审计委员会的日常履职，保证董事会对管理层的有效监督，进一步完善 了公司治理结构。 ４、董事会下设的薪酬委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责拟订公司高管 人员的考核分配方案，评估高管人员的业绩指标。董事会薪酬与考核委员会成员 由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，召集人由独立董事担任。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司的运作情况和经济效益拟订了 《2008 年度经营者经济责任考核办法》报董事会审议，为董事会决策提供依据。 对公司高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司在 2008 年年度报告中披露的高 管人员所得薪酬，均是依据公司董事会通过的关于《经营者业绩考核与薪酬分配 方案》分配；独立董事的津贴是依据公司股东大会通过的独立董事津贴标准为原 则确定。 公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制，逐 渐建立起短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，推 动管理层与公司、股东利益的紧密结合。同时，公司将根据相关法律法规积极探 索股权激励计划。 第 33 页 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经立信会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年度实现净利润 50,308,787.55 元，母公司实现净利润 5,181,243.82 元，减提取法定盈余公积 518,124.38 元，加上年初未分配利润余额 74,021,357.43 元，合计可供股东分 配的利润 78,684,476.87 元。公司六届九次董事会拟定 2008 年度暂不分配，2009 年中期将进行利润分配。 2008 年度公司不送股，不进行资本公积金转增股本。 本预案尚需报请公司 2008 年年度股东大会审议批准。 (六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 未用于分红的资金留存公司 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 的用途 根据公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过的 公司非公开发行股份认购及资产置换协议书约定： “本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后 2009 年中期将进行利润分配。 的新老股东共享”，因此公司拟定 2008 年度暂不分 配，2009 年中期将进行利润分配。 (七) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年度 0 22,785,536.93 0 2006 年度 0 40,677,030.50 0 2007 年度 0 42,402,860.36 0 第 34 页 九、监事会报告 （一）监事会工作情况 2008 年度公司监事会严格遵照《公司法》及国家有关法律、法规和《公司 章程》赋予的职权，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守、廉洁自律、认真规 范地开展了工作，列席董事会，定期审查公司定期报告和股东大会决议执行情况， 对公司的重大经营决策、规范运作、资金运用、财务审计、资产购并等进行督查 指正。 监事会在 2008 年 3 月 9 日、4 月 11 日、4 月 21 日、4 月 30 日、7 月 28 日、 8 月 19 日、10 月 24 日分别依法召开了七次会议，具体如下： 1、五届九次监事会 公司第五届监事会第九次会议于 2008 年 3 月 19 日在公司会议室召开，本次 会议的通知于 3 月 9 日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事 5 人， 实际出席 5 人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及其通过 的决议合法有效。会议由监事长赵立明先生主持，经与会监事认真审议，逐项表 决通过了以下决议： 一、公司 2007 年度监事会工作报告 二、公司六届监事会监事候选人的议案 三、审核了公司《2007 年年度报告》及《年报摘要》 四、审核了公司关于 2007 年度利润分配的预案 五、审核了公司 2007 年度财务决算报告 六、监事会独立意见： （以上会议信息详细刊登在 2008 年 3 月 21 日的《上海证券报》上） 2、六届一次监事会 公司第六届监事会第一次会议于 2008 年 4 月 11 日在公司会议室召开。本次 会议的通知于 4 月 1 日以电子邮件方式送达每位监事。出席会议的监事有周杰、 葛超美、张棱钫、嵇杰文、钟启明。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定，会议及其通过的决议合法有效。会议选举了监事会主席，并决议如下： 与会全体监事以记名表决的方式，一致选举周杰先生为宁波富达股份有限公 司六届监事会主席。 （以上会议信息详细刊登在 2008 年 4 月 14 日的《上海证券报》上） 3、六届二次监事会 公司第六届监事会第二次会议于 2008 年 4 月 21 日在公司会议室召开，本次 会议的通知于 4 月 11 日以电子邮件方式送达全体监事。会议应出席监事 5 人， 实际出席监事 5 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及其 第 35 页 通过的决议合法有效。会议由监事会主席周杰先生主持，与会监会认真审核了公 司《2008 年第一季度报告》后认为：公司《2008 年第一季度报告》公允地反映 了公司 2008 年一季度的财务状况和经营成果；确认公司《2008 年第一季度报告》 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 4、六届三次监事会 公司第六届监事会第三次会议于 2008 年 4 月 30 日在公司会议室召开。本次 会议通知已于 4 月 20 日以电子邮件方式送达每位监事。会议应出席监事 5 人， 实际出席 5 人。会议召集召开程序及表决方式符合公司法和《宁波富达股份有限 公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。会议由监事会主席周杰先生主持， 以记名表决方式，逐项审议通过了以下决议。 一、逐项审议通过《宁波富达股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发 行股票方案的议案》 二、审议通过《宁波富达股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发行股 票的关联交易公告》的议案 （以上会议信息详细刊登在 2008 年 5 月 5 日的《上海证券报》上） 5、六届四次监事会 公司第六届监事会第四次会议于 2008 年 7 月 28 日在公司会议室召开，本次 会议通知已于 7 月 18 日以电子邮件方式送达每位监事。会议应出席监事 5 人， 实际出席监事 5 人。会议召集召开程序及表决方式符合公司法和《宁波富达股份 有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，决议内容合法有效。会 议由监事会主席周杰先生主持，经与会监事认真审议，以记名表决方式，逐项审 议通过了以下决议： 一、审议通过《宁波富达股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）》的议案 二、审议通过《之补充协议》的议 案 三、审议通过《宁波富达股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发行股 票方案》的议案。 （以上会议信息详细刊登在 2008 年 7 月 29 日的《上海证券报》上） 6、六届五次监事会 公司第六届监事会第五次会议于 2008 年 8 月 19 日在公司会议室召开，本次 会议的通知于 8 月 9 日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事 5 人， 实际出席 5 人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及其通过 的决议合法有效。会议由监事会主席周杰先生主持，与会监事认真审核了公司 《2008 年半年度报告》及《2008 年半年度报告摘要》，并出具了审核意见。 7、六届六次监事会 第 36 页 公司第六届监事会第六次会议于 2008 年 10 月 24 日在公司会议室召开，本 次会议的通知于 10 月 14 日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事 5 人，实际出席 5 人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及 其通过的决议合法有效。会议由监事会主席周杰主持，与会监事认真审核了公司 《2008 年第三季度报告》,并出具了审核意见。 （二）监事会的独立意见 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，董事会和经营层能够依照《公司法》、《证券法》、公司《章程》 及监管部门的有关要求，规范运作，决策程序和内控法规完备，公司全体董事及 高级管理人员认真履行诚信勤勉义务，无损害公司利益的行为，亦无内幕交易、 非公平关联交易情况发生。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见 立信会计师事务所有限公司对公司出具的 2008 年度财务审计报告和对涉及 事项作出的评价，真实地反映了公司财务状况和经营成果，有关计提和核销资产 减值准备合理。 3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金投入项目等情况发生。 4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司无重大收购、出售资产等事项发生。 报告期内公司拟实施的重大资产重组项目，监事会发表决见如下： 本次交易完成后，商业地产和住宅地产开发将成为公司主要经营业务，公司 资产规模和盈利能力大幅提高，符合全体股东的现实及长远利益。 本次交易方案合理、切实可行，决策程序合法、合规，不存在内幕交易的情 形，没有损害公司全体股东的合法权益；对拟购买和拟出售的资产进行评估的评 估机构具备独立性，评估假设前提合理、评估方法适当、评估结论合理；拟购买 和拟出售的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所的审计，发行股份的定 价原则公平合理，符合本公司的利益和相关法规的规定。 5、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司无关联交易事项发生。 报告期内公司拟实施的重大资产重组项目，涉及关联交易，监事会发表决见 如下： 公司重大资产重组涉及的关联交易，决策程序合法合规，价格遵循市场公允 原则，公平合理，没有损害公司和其他股东的利益。 第 37 页 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位：元 占该公 会计 证券代 证券 初始投资金 司股权 期末账面 报告期所有 股份 报告期损益 核算 码 简称 额 比例 值 者权益变动 来源 科目 （％） 长期 南京 法人 600280 28,000.00