深桑达Ａ(000032)2008年年度报告

深圳市桑达实业股份有限公司 二○○八年年度报告 第一节 重要提示及目录 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公 司 董 事 长 杨 军 、总 经 理 娄 春 明 、副 总 经 理 兼 总 会 计 师 徐 效 臣 声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第二节 公 司 基 本 情 况 简 介 ------------------------- 2 第三节 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 -------------------- 3 第四节 股本变动及股东情况 ----------------------4 第五节 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 -------- 8 第六节 公司治理结构 - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - 13 第七节 股 东 大 会 情 况 简 介 ------------------------- 17 第八节 董 事 会 报 告 ------------------------------- 18 第九节 监 事 会 报 告 ------------------------------- 35 第十节 重要事项 --------------------------- 37 第 十 一 节 财 务 报 告 -------------------------------- 42 第 十 二 节 备 查 文 件 目 录 ---------------------------- 108 第二节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：深圳市桑达实业股份有限公司 公 司 英 文 名 称 ： SHENZHEN SED INDUSTRY CO.,LTD. 二、公司法定代表人：杨军 三、公司董事会秘书：吴建华 证券事务代表： 李红梅 联 系 地 址 ： 深 圳 市 南 山 区 科 技 园 科 技 路 1号 桑 达 科 技 大 厦 15－ 17 层 联 系 电 话 ： 0755--86316073 传 真 ： 0755— 86316006 电 子 信 箱 ： sed@sedind.com 四 、 公 司 注 册 地 址 、 办 公 地 址 ： 深 圳 市 南 山 区 科 技 园 科 技 路 1号 桑 达 科 技 大 厦 15－ 17层 邮 政 编 码 ： 518057 公 司 网 址 ： www.sedind.com 电 子 信 箱 ： sed@sedind.com 五 、 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 刊 ：《 证 券 时 报 》 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 :www.cninfo.com.cn公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 ： 公 司 证 券 部 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：深桑达A 股 票 代 码 ： 000032 七、其他有关资料： 公 司 最 近 一 次 变 更 注 册 登 记 日 期 、 地 点 2008年 11月 18日 于 深 圳 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 ： 440301103356497 税 务 登 记 号 码 ： 国 税 深 字 440301192251743 深 地 税 登 字 440301192251743 组 织 机 构 代 码 :19225174-3 公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公 办 公 地 址 ： 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8号 富 华 大 厦 A座 9层 1 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度实现利润数及其构成 项 目 单位:人民币元 营业利润 103,431,277.16 利润总额 106,963,908.36 归属于上市公司股东的净利润 73,247,575.64 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润* 67,903,874.67 经营活动产生的现金流量净额 -75,745,388.15 *非经常性损益项目及涉及金额，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公 告——非经常性损益（2008 年修订） 》的规定，本公司非经常性损益项目如下： 单位:人民币元 非经常性项目 2008 年 非流动资产处置损益 3,897,028.35 偶发性的税收返还、减免 911,481.36 计入当期损益的政府补助 200,000.00 可供出售金融资产处置收益 3,190,077.37 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,725,878.51 小 计 6,472,708.57 减：少数股权影响 397,263.22 所得税的影响 731,744.38 扣除所得税费用及少数股东损益后的非经常性损益 5,343,700.97 二 、公 司 近 三 年 的 主 要 会 计 数 据 和 指 标 单位:人民币元 2006年 2008年 2007年 本年比上年增减 调整前 调整后 营业收入 1,703,088,709.26 1,911,485,236.34 -10.90% 1,694,515,131.23 1,707,558,066.13 利润总额 106,963,908.36 110,300,596.03 -3.03% 77,110,936.40 77,110,936.40 归属于上市公司股东 73,247,575.64 87,161,646.14 -15.96% 41,318,145.75 41,809,009.07 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 67,903,874.67 75,649,485.54 -10.24% 37,014,009.52 40,588,570.72 的净利润 经营活动产生的现金 -75,745,388.15 520,998,314.38 减少 596,743,702.53 -89,828,007.55 -89,828,007.55 流量净额 本年末比上年 2006年末 2008年末 2007年末 末增减 调整前 调整后 总资产 1,360,245,228.69 1,834,723,552.09 -25.86% 1,375,610,308.01 1,429,645,167.53 归属于上市公司股东 751,567,608.19 782,551,333.79 -3.96% 619,701,941.90 660,926,658.97 的所有者权益 归属于上市公司股东 3.23 4.03 -19.97% 3.19 3.41 的每股净资产 2 三 、净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 有 关 指 标 如 下 : 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 调整前 调整后 基本每股收益 0.315 0.374 -15.96% 0.213 0.215 稀释每股收益 0.315 0.374 -15.96% 0.213 0.215 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.292 0.325 -10.24% 0.191 0.209 全面摊薄净资产收益率 9.75% 11.14% 减少 1.39 个百分点 6.67% 6.33% 加权平均净资产收益率 9.07% 11.92% 减少 2.85 个百分点 6.79% 6.69% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 9.03% 9.67% 减少 0.64 个百分点 5.97% 6.14% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 8.41% 10.35% 减少 1.94 个百分点 6.10% 6.50% 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.33 2.68 -112.31% -0.46 -0.46 * 报 告 期 内 公 司 实 施 了 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 （ 每 10 股 转 增 2 股 ）， 公 司 总 股 份 数 由 194, 053,600 股 增 至 2 32,8 64,320 股 。 报 告 期 末 每 股 净 资 产 、 每 股 收 益及每股经营活动产生的现金流量净额按照转增股本后的股份数计算。 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表： 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 转增股本 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 79,696,304 41.07% 13,998,634 -9,703,133 4,295,501 83,991,805 36.07% 1、国家持股 2、国有法人持股 79,658,221 41.05% 13,991,108 -9,702,680 4,288,428 83,946,649 36.05% 3、其他内资持股 38,083 0.02% 7,526 -453 7,073 45,156 0.02% 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 38,083 0.02% 7,526 -453 7,073 45,156 0.02% 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 114,357,296 58.93% 24,812,086 9,703,133 34,515,219 148,872,515 63.93% 1、人民币普通股 114,357,296 58.93% 24,812,086 9,703,133 34,515,219 148,872,515 63.93% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 194,053,600 100% 38,810,720 0 38,810,720 232,864,320 100% 3 （二）股票发行与上市情况 到报告期末为止的前三年内，公司没有发行股票及衍生证券。 2008年 6月 27日 公 司 实 施 了 2007年 度 分 红 派 息 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 [每 10股 转 增 2股 、 派 现 金 1.2元 人 民 币 （ 含 税 ） ]方 案 ， 公 司 股 本 由 194,053,600股 增 加 至 232,864,320股 。 二、股东情况介绍 （ 一 ） 限售股份变动情况表： 单位：股 年初限售 本年解除限 本年增加限 年末限售 解除限售 股东名称 限售原因 股数 售股数 售股数 股数 日期 2007-2-7 深圳桑达电子 股改承诺 79,658,221 9,702,680 13,991,108 83,946,649 2008-2-7 集团有限公司 （注1、2） 2009-2-7 娄春明 24,453 - 4,891 29,344 高管持股 （注1、3） 刘和平 12,276 - 2,455 14,731 高管持股 （注1、3） 赵奇 901 - 180 1,081 高管持股 （注1、3） 合计 79,695,851 9,702,680 13,998,634 83,991,805 注 1：股东限售股数增加是由于报告期内原限售股份实施公积金转增股本所致。 注 2：自 2006 年 2 月 7 日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前项规定期满后， 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月 内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 注 3：依据有关高管持股变动的法规规定予以解冻和冻结。 （ 三 ） 截 止 到 2008年 12月 31日 ， 股 东 数 量 和 持 股 情 况 股东总数 30735人 前10名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 量 深圳桑达电子集团有限公司 国有股东 42.23% 98,349,865 83,946,649 0 深圳市龙岗区投资管理有限公司 国有股东 4.04% 9,415,142 0 0 何厚 其他 0.89% 2,070,000 0 未知 胡世杰 其他 0.26% 604,250 0 未知 牛颖 其他 0.21% 490,000 0 未知 金俊 其他 0.21% 485,700 0 未知 周玲 其他 0.21% 480,000 0 未知 郑双青 其他 0.20% 460,984 0 未知 何珠 其他 0.18% 411,000 0 未知 常静 其他 0.18% 408,700 0 未知 4 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳桑达电子集团有限公司 14,403,216 人民币普通股 深圳市龙岗区投资管理有限公司 9,415,142 人民币普通股 何厚 2,070,000 人民币普通股 胡世杰 604,250 人民币普通股 牛颖 490,000 人民币普通股 金俊 485,700 人民币普通股 周玲 480,000 人民币普通股 郑双青 460,984 人民币普通股 何珠 411,000 人民币普通股 常静 408,700 人民币普通股 公司第一大股东与第二大股东间不存在关联关系；其他无限售条件的 上述股东关联关系或一致行动的说明 流通股股东之间是否存在关联关系未知。 （四）公司控股股东及实际控制人情况介绍： 国务院国有资产管理监督委员会 ↓ 1 0 0％ 中国电子信息产业集团公司 ↓ 1 0 0％ 深圳桑达电子集团有限公司 ↓ 4 2 . 2 3％ 深圳市桑达实业股份有限公司 1、 公 司 控 股 股 东 情 况 公司名称：深圳桑达电子集团有限公司 法定代表人：聂玉春 成 立 日 期 ： 1985年 5月 24日 注 册 资 本 ： 36,000万 元 单位性质：有限责任公司 主 要 业 务 和 产 品 ：兴 办 企 业 ；国 内 商 业 、物 资 供 销 业 ；生 产 、经 营 网 络 信 息 产 品 、软 件 、通 信 产 品 、消 费 电 子 产 品 、电 子 仪 器 与 设 备 、 5 电 子 元 器 件 及 其 他 电 子 产 品 ；资 产 经 营 管 理 ；自 有 物 业 租 赁 ；物 业 管 理 ；酒 店 管 理 ；进 出 口 业 务 ；信 息 技 术 服 务 ；福 田 区 B214-0071 房 地 产开发经营。 2、 公 司 实 际 控 制 人 情 况 ： 公司名称：中国电子信息产业集团公司 法定代表人：熊群力 成 立 日 期 ： 1989年 5月 26日 注 册 资 本 ： 793022.2万 元 单位性质： 全民所有制 主 要 业 务 和 产 品 ：军 用 民 用 电 子 原 材 料 、电 子 元 器 件 、电 子 仪 器 仪 表 、电 子 整 机 产 品 、电 子 应 用 产 品 与 应 用 系 统 、电 子 专 用 设 备 、配 套 产 品 、 软 件 的 科 研 、 开 发 、 设 计 、制 造 、产 品 配 套 销 售 、储 运 与 组 织 管 理 ；电 子 应 用 系 统 工 程 、建 筑 工 程 、通 讯 工 程 、水 处 理 工 程 的 总 承 包 与 组 织 管 理 ；环 保 和 节 能 技 术 的 开 发 、推 广 、应 用 ；房 地 产 开 发 、 经营；家用电器的维修和销售。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况： （一）基本情况： 任期起止 年初持股 年末持股 变动 姓名 职务 性别 年龄 日期 数量（股）数量（股） 原因 杨军 董事长 男 45 2007.7 至 2010.7 0 0 - 张永平 副董事长 男 55 2007.7 至 2010.7 0 0 - 王敏 副董事长 男 54 2007.7 至 2010.7 0 0 - 房向东 董事 男 59 2007.7 至 2010.7 0 0 - 董事、 公积金转 娄春明 男 55 2007.7 至 2010.7 32604 39125 总经理 增股本 方泽南 董事 男 43 2007.7 至 2010.7 0 0 - 谢维信 独立董事 男 67 2007.7 至 2010.7 0 0 - 卜功桃 独立董事 男 43 2008.10 至 2010.7 0 0 - 王成义 独立董事 男 42 2007.7 至 2010.7 0 0 - 6 杨桂兰 监事会主席 女 51 2007.7 至 2010.7 0 0 - 公积金转 赵奇 监事会副主席 男 51 2007.7 至 2010.7 1201 1441 增股本 韦海东 监事 男 40 2007.7 至 2010.7 0 0 - 王秋菊 监事 女 42 2007.7 至 2010.7 0 0 - 黄光伟 监事 男 44 2007.7 至 2010.7 0 0 - 公积金转 刘和平 副总经理 男 55 2007.10 至 2010.7 16368 19641 增股本 林卫 副总经理 男 42 2007.10 至 2010.7 0 0 - 副总经理、 段世明 男 59 2007.10 至 2010.7 0 0 - 总经济师 副总经理、 徐效臣 男 46 2007.10 至 2010.7 0 0 - 总会计师 金涛 副总经理 男 44 2007.10 至 2010.7 0 0 - 吴建华 董事会秘书 男 43 2007.10 至 2010.7 0 0 - （二）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： 1、 董 事 长 杨 军 ， 现 任 中 国 电 子 信 息 产 业 集 团 公 司 副 总 经 理 。 2、 副 董 事 长 张 永 平 ， 现 任 深 圳 桑 达 电 子 集 团 有 限 公 司 总 经 理 、 党 委 副 书 记 ， 任 职 日 期 从 2003年 起 至 今 。 3、副 董 事 长 王 敏 ，现 任 深 圳 市 龙 岗 区 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 长 ， 任 职 日 期 从 2005年 起 至 今 。 4、董 事 房 向 东 ，现 任 深 圳 桑 达 电 子 集 团 有 限 公 司 常 务 副 总 经 理 ， 任 职 日 期 从 2007年 起 至 今 。 5、 董 事 方 泽 南 ， 现 任 深 圳 桑 达 电 子 集 团 有 限 公 司 总 工 程 师 ， 任 职 日 期 从 2007年 起 至 今 。 6、 监 事 会 主 席 杨 桂 兰 ， 现 任 深 圳 桑 达 电 子 集 团 有 限 公 司 人 事 部 部 长 、 纪 委 副 书 记 ， 任 职 日 期 从 2007年 起 至 今 。 7、 监 事 韦 海 东 ， 现 任 深 圳 市 龙 岗 区 投 资 管 理 有 限 公 司 财 务 部 经 理 ， 任 职 日 期 从 2004年 起 至 今 。 8、 监 事 王 秋 菊 ， 现 任 深 圳 桑 达 电 子 集 团 有 限 公 司 财 务 总 监 兼 财 务 部 长 ， 任 职 日 期 从 2007年 起 至 今 。 7 （ 三 ）现 任 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 的 主 要 工 作 经 历 和 在 除 股 东单位外的其他单位的任职或兼职情况： 杨 军 历 任 中 国 计 算 机 软 件 与 技 术 服 务 总 公 司 副 总 经 理 ，中 国 民 航 计 算 机 信 息 中 心 总 经 理 、党 委 副 书 记 ，中 国 民 航 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 董 事 长 、总 经 理 ，民 航 计 算 机 信 息 中 心 总 裁 、党 委 书 记 ，中 国 民 航 信 息 集 团 公 司 副 总 经 理 ，中 国 长 城 计 算 机 集 团 公 司 董 事 、副 总 经 理 ；深 圳 桑 达 电 子 集 团 有 限 公 司 董 事 长 。现 任 中 国 电 子 信 息 产 业 集 团 公 司 副 总 经 理 ；中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 董 事 长 ；上 海 浦 东 软件园股份有限公司董事长。 张永平 历 任 电 子 部 20 所 组 织 部 长 、 曲 阜 市 人 民 政 府 副 市 长 、 电 子 部 20所 副 所 长 、中 国 电 子 工 业 威 实 总 公 司 常 务 副 总 经 理 、总 经 理 、 党 委 书 记 。现 任 深 圳 桑 达 电 子 集 团 有 限 公 司 董 事 总 经 理 、党 委 副 书 记 。 王 敏 历任深圳市龙岗区金龙市场公司总经理、深圳市龙广 市 场 发 展 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 、深 圳 市 龙 岗 区 对 外 经 济 发 展 有 限 公 司 董 事 长 。现 任 深 圳 市 龙 岗 区 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 长 、深 圳 市 地 铁三号线投资有限公司董事长。 房向东 历任机械电子工业部人劳司办公室主任，深圳桑达电 子 总 公 司 人 事 部 经 理 、总 经 理 助 理 、党 委 副 书 记 ，深 圳 桑 达 电 子 集 团 有 限 公 司 副 总 经 理 、党 委 委 员 。现 任 深 圳 桑 达 电 子 集 团 有 限 公 司 常 务 副 总 经 理 、党 委 委 员 ，兼 任 深 圳 市 桑 达 无 线 通 讯 技 术 有 限 公 司 总 经 理 。 娄春明 历任电子部驻深圳办事处办公室副主任，电子部深圳 电子服务中心副总经理、总经理，深圳桑达电子总公司经理部经理， 深 圳 市 桑 达 实 业 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 ， 2000 年 至 今 担 任 本 公 司 董 事、总经理、党委书记。 方泽南 历任深圳桑达信息技术有限公司副总经理，中国电子 信 息 产 业 集 团 公 司 市 场 部 副 总 经 理 ，珠 海 南 方 软 件 园 副 总 经 理 ，深 圳 桑 达 电 子 集 团 有 限 公 司 副 总 工 程 师 兼 科 技 部 部 长 ，内 蒙 古 呼 和 浩 特 市 副市长。现任深圳桑达电子集团有限公司总工程师。 8 谢维信 历任西安电子科技大学教授，副校长，深圳大学教授、 校 长 ，1992年 被 评 为 享 受 国 务 院 特 殊 津 贴 专 家 、1994年 被 评 为 国 家 级 有 突 出 贡 献 中 青 年 专 家 。现 任 深 圳 大 学 教 授 、校 学 术 委 员 会 主 任 、中 国 电子学会信号处理分会主任委员等职。 卜功桃 历任深圳中华会计师事务所合伙人，深圳南方民和会 计 师 事 务 所 总 审 计 师 ，深 圳 信 永 中 和 、深 圳 中 天 华 正 会 计 师 事 务 所 副 总 经 理 、合 伙 人 。现 任 深 圳 开 元 信 德 会 计 师 事 务 所 高 级 经 理 ，深 圳 成 霖洁具股份有限公司独立董事。 王成义 曾任香港翁余阮律师行顾问，深圳市法制研究所副研 究 员 （ 副 教 授 ）。 现 任 深 圳 市 法 制 研 究 所 副 所 长 、 深 圳 仲 裁 委 员 会 仲 裁员、广东东方昆仑律师事务所深圳分所执业律师。 杨桂兰 历任深圳桑达电子总公司监察审计室副主任、主任、 副 总 经 济 师 兼 企 业 发 展 部 部 长 、深 圳 桑 达 电 子 集 团 有 限 公 司 副 总 经 济 师兼企业发展部部长。现任深圳桑达电子集团有限公司人事部部长、 纪委副书记。 赵 奇 历任深圳桑达电子总公司人事部主任科员、深圳市桑 达 实 业 股 份 有 限 公 司 人 事 部 经 理 ，现 任 深 圳 市 桑 达 实 业 股 份 有 限 公 司 党委副书记、纪委书记。 韦海东 曾在深圳粤宝公司从事企业管理工作。现任深圳市龙 岗区投资管理有限公司财务部经理。 王秋菊 历任深圳市桑达实业股份有限公司财务部副经理，深 圳 桑 达 电 子 总 公 司 财 务 部 副 部 长 、部 长 ，深 圳 桑 达 电 子 总 公 司 、深 圳 桑 达 电 子 集 团 有 限 公 司 副 总 会 计 师 兼 财 务 部 部 长 ，2007年 至 今 任 深 圳 桑达电子集团有限公司财务总监兼财务部长。 黄光伟 历 任 本 公 司 工 程 师 、 高 级 工 程 师 ， 2000 年 至 今 任 桑 达 商用机器有限公司高级工程师。 刘和平 历任电子部深圳电子开发公司业务部副经理，深圳市 桑 达 实 业 股 份 有 限 公 司 进 出 口 部 经 理 ，深 圳 桑 达 消 费 通 信 产 品 维 修 公 司 总 经 理 。 2000年 至 今 任 本 公 司 副 总 经 理 。 9 林 卫 历任深圳新技术发展公司干部，桑达友谊数据公司干 部 ，桑 达 网 络 公 司 副 总 经 理 兼 桑 达 旅 游 科 技 公 司 总 经 理 ，兰 光 桑 达 网 络 公 司 副 总 经 理 ，桑 达 电 子 总 公 司 、桑 达 电 子 集 团 公 司 企 业 发 展 部 副 部长、部长。现任本公司副总经理。 段世明 历任电子部第四五四○厂副厂长，深圳深航电子仪器 有 限 公 司 总 经 理 ，深 圳 中 和 音 响 有 限 公 司 副 总 经 理 ，深 圳 市 桑 达 实 业 股 份 有 限 公 司 总 经 理 助 理 、总 经 济 师 。现 任 公 司 副 总 经 理 兼 总 经 济 师 。 徐效臣 历任电子部河南七六○厂会计，深圳晨光电子公司财 务 部 经 理 ，深 圳 桑 达 电 子 总 公 司 财 务 部 经 理 助 理 ，深 圳 市 桑 达 实 业 股 份 有 限 公 司 财 务 部 副 经 理 、经 理 、副 总 会 计 师 、总 会 计 师 。现 任 公 司 副总经理兼总会计师。 金 涛 历任深圳市桑达实业股份有限公司证券部经理、董事 会秘书兼总经理助理。现任公司副总经理。 吴建华 历任北京中国船舶工业总公司法律事务处法律顾问， 深 圳 市 桑 达 实 业 股 份 有 限 公 司 经 理 部 经 理 ，天 津 渤 海 证 券 有 限 公 司 资 深 律 师 、法 律 事 务 部 经 理 ，渤 海 证 券 上 海 总 部 副 总 经 理 ，深 圳 桑 达 房 地产开发公司副总经理。现任公司董事会秘书。 （四）年度报酬情况： 是否在股东单位或 姓名 职务 年度报酬 备注 其他关联单位领取报酬 杨军 董事长 0 是 张永平 副董事长 5 万元 是 王敏 副董事长 0 是 房向东 董事 3 万元 是 娄春明 董事 总经理 90.91 万元 否 方泽南 董事 3 万元 是 谢维信 独立董事 5 万元 否 卜功桃 独立董事 2.5 万元 否 于 2008 年下半年任职 王成义 独立董事 5 万元 否 杨桂兰 监事会主席 5 万元 是 赵奇 监事会副主席 65.73 万元 否 韦海东 监事 0 是 王秋菊 监事 3 万元 是 黄光伟 监事 13.01 万元 否 10 刘和平 副总经理 65.92 万元 否 于 2007 年 10 月从股东单 是 位调到公司任职，2007 年 林卫 副总经理 27.30 万元 度奖金于 2008 年在股东单 位发放 副总经理、 段世明 60.52 万元 否 总经济师 副总经理、 徐效臣 60.69 万元 否 总会计师 金涛 副总经理 60.67 万元 否 吴建华 董事会秘书 65.59 万元 否 合计 541.84 万元 （ 五 ）本 报 告 期 内 ，公 司 独 立 董 事 王 捷 先 生 任 期 已 届 满 六 年 。根 据《 独 立 董 事 工 作 制 度 》的 有 关 规 定 ，公 司 聘 任 卜 功 桃 先 生 为 公 司 第 五届董事会独立董事，任期至本届董事任期届满。 二、公司员工情况： 报 告 期 末 公 司 员 工 总 数 为 2230人 ，其 中 大 学 本 科 以 上 学 历 232人 。 公 司 管 理 人 员 213 人 ， 财 务 人 员 57 人 ， 工 程 技 术 人 员 及 研 发 人 员 239 人 ， 销 售 人 员 76人 ， 生 产 人 员 1573人 ， 其 他 人 员 72人 。 公 司 需 承 担 费 用 的 离 退 休 人 员 112人 。 第六节 公司治理结构 一、公司治理的实际情况 （一）公司治理状况与规范性文件差异及情况说明 公 司 在 2008年 度 继 续 严 格 按 照《 公 司 法 》、 《 证 券 法 》和 中 国 证 监 会 发 布 的 有 关 上 市 公 司 治 理 的 规 范 文 件 要 求 ，不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 ，并 努 力 加 强 现 代 企 业 制 度 建 设 ，提 升 公 司 规 范 运 作 水 平 ，公 司 治理状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件无差异。 （ 二 ） 2007年 公 司 治 理 专 项 活 动 总 结 根 据 证 监 会《 关 于 开 展 加 强 上 市 公 司 治 理 专 项 活 动 有 关 事 项 的 通 知》 （ 证 监 公 司 字 [2007]28 号 ）的 要 求 ，公 司 根 据 要 求 开 展 了 公 司 治 理 专 项 活 动 ，并 在 深 圳 证 监 局 现 场 检 查 后 出 具 了《 公 司 治 理 专 项 活 动 的 整 改 报 告 》， 积 极 认 真 地 落 实 了 整 改 措 施 ， 至 2008年 底 ， 整 改 报 告 11 中 提 出 的 问 题 都 得 到 了 整 改 。另 深 圳 证 监 局 2007年 11月 对 我 公 司 进 行 了 现 场 检 查 ， 并 向 公 司 发 出 了 深 证 局 发 字 [2008]2号 《 关 于 要 求 深 圳 市 桑 达 实 业 股 份 有 限 公 司 限 期 整 改 的 通 知 》。 公 司 针 对 《 整 改 通 知 》 中提出的问题，按照有关法律、法规、规章和《公司章程》的要求， 认 真 研 究 制 定 整 改 办 法 ，整 改 报 告 于 2008年 2月 1日 经 董 事 会 审 议 通 过 并 刊 登 在 2008年 2月 5日 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 上 》。 至 2008年 底 ， 整改报告中提出的问题都得到了整改。 （ 三 ） 2008年 公 司 治 理 专 项 活 动 开 展 情 况 在 2007年 上 市 公 司 治 理 专 项 活 动 的 基 础 上 ，根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 [2008]27号 文 和 深 圳 证 监 局“ 深 证 局 公 司 字 (2008) 62号《 关 于 做 好 深 入 推 进 公 司 治 理 专 项 活 动 相 关 工 作 的 通 知 》要 求 ，为 巩 固 治 理 专 项 活 动 成 果 ，将 治 理 专 项 活 动 继 续 推 向 深 入 ，进 一 步 增 强 公 司 规 范 运 作 意 识 ，提 高 公 司 治 理 水 平 ，公 司 积 极 开 展 了 对 治 理 专 项 活 动 整 改 事 项 落 实 情 况 的 自 查 工 作 。为 此 ，公 司 组 织 董 事 会 成 员 、监 事 会 成 员 以 及 公 司 高 级 管 理 人 员 等 相 关 人 员 认 真 学 习 相 关 文 件 ，领 会 文 件 精 神 ，成 立 了 公 司 治 理 专 项 活 动 整 改 落 实 情 况 自 查 工 作 领 导 小 组 ，分 别 对 2007年 10月 25日 公 司 五 届 二 次 董 事 会 通 过 的《 关 于 公 司 治 理 专 项 活 动 整 改 报 告 》和 2008年 2月 1日 公 司 五 届 三 次 董 事 会 通 过 的《 关 于 深 圳 证 监 局 2007年 现 场 检 查 发 现 问 题 的 整 改 总 结 报 告 》中 所 列 整 改 事 项 落 实情况进行了全面梳理与自查，上述报告中所列问题已全部整改完 毕 。 公 司 于 2008年 7月 19日 发 布 了 《 关 于 公 司 治 理 整 改 报 告 中 所 列 事 项 的 整 改 情 况 说 明 》。 截 至 报 告 期 末 ，公 司 专 项 治 理 整 改 报 告 中 的 问 题 都 已 经 得 到 了 整 改 ，各 项 整 改 措 施 已 积 极 落 到 实 处 ，公 司 治 理 水 平 得 到 了 进 一 步 提 升 。 （ 四 ）公 司 与 控 股 股 东 在 业 务 、人 员 、资 产 、机 构 、财 务 方 面 的 分开情况： 本 公 司 与 控 股 股 东 在 业 务 方 面 独 立 。本 公 司 和 控 股 股 东 深 圳 桑 达 电 子 集 团 有 限 公 司 两 者 市 场 不 同 ,产 品 不 同 。 本 公 司 与 控 股 股 东 在 人 员 方 面 独 立 。本 公 司 在 劳 动 、人 事 及 工 资 管理等方面完全独立；公司总经理、副总经理等高级管理人员在公 司领取薪酬，未在股东单位任职。 12 本公司与控股股东在资产方面独立。本公司拥有独立的生产系 统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、非专利技术、商标等无 形资产由公司拥有；公司独立拥有采购和销售系统。 本公司与控股股东在机构方面独立。本公司拥有独立的办公场所 和组织机构。 本公司与控股股东在财务方面独立。本公司设置独立的财务部 门 ，并 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 ，独 立 在 银 行 开 户 。 （五）公司存在的治理非规范情况 根 据 深 圳 证 监 局 发 布 的《 关 于 对 上 市 公 司 向 大 股 东 、实 际 控 制 人 提 供 未 公 开 信 息 行 为 加 强 监 管 的 通 知 》及《 关 于 对 上 市 公 司 向 大 股 东 、 实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》 的 规 定 ，公 司 在 报 告 期 内 存 在 向 大 股 东 、实 际 控 制 人 报 送 未 公 开 信 息 、 定期报送年度计划预算、报表等相关资料的治理非规范情况。 公司已按相关要求将需要报送给大股东的信息提交四届董事会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过 。公 司 向 大 股 东 报 送 未 公 开 信 息 分 别 由 公 司 财 务 部 及 企 发 部 编 制 ，经 相 关 部 门 负 责 人 审 核 ，公 司 总 经 理 签 批 后 报 送 。 公司已提请大股东严格限制资料使用范围，实行知情人员登记制度、 信息报备制度，强化未公开信息知情人员保密意识和法律责任。 公司向大股东及实际控制人报送内容见下表： 序号 信息报送对象 信息种类 报送时间或周期 信息报送的依据 《关于印发中央企业 2004 年度企业财务快 深圳桑达电子 月度企业财务 1 每月 5 日前 报的通知》 国有资产监督管理委员会, 国 集团有限公司 快报表 资评价[2003]126 号 《会计法》《企业财务报告条例》《企业会 深圳桑达电子 计准则》中合并财务报表编制范围的要求， 2 月度财务报告 每月 15 日前 集团有限公司 公司为大股东的合并范围内子公司，需提供 财务报表 国有资产监督管理委员会，《中央企业财务 预算管理暂行办法》（国资委令第 18 号及 深圳桑达电子 年度财务预算 《关于做好 2009 年度中央企业财务预算的 3 每年度元月 15 日前 集团有限公司 （草案） 通知》 国资评价[2008]142 号，公司为大 股东的合并范围内子公司，需提供财务预算 报表 13 月度生产指标 生产月报表要求每月 深圳桑达电子 4 月报表、经济指 底前；经济指标月报 信息产业部制定的电子信息产业统计制度 集团有限公司 标月报表 表要求每月 10 日前 深圳桑达电子 生产及经济指 5 每年度元月 25 日前 信息产业部制定的电子信息产业统计制度 集团有限公司 标年度报表 二、独立董事履行职责的情况 公 司 聘 请 的 三 位 独 立 董 事 任 职 以 来 ，认 真 履 行 法 律 、法 规 和《 公 司章程》赋予的职责，在董事会日常工作中及重要决策中尽职尽责， 对 公 司 有 关 关 联 交 易 均 发 表 了 独 立 意 见 ，为 董 事 会 规 范 运 作 和 科 学 决 策 起 到 了 积 极 作 用 ，维 护 了 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 。报 告 期 内 独 立 董 事没有对公司有关审议表决事项提出异议。 独立董事出席情况如下 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 备注 谢维信 9 8 1 0 王捷于报告期内任期届满， 王 捷 8 8 0 0 于 2008年 10月 离 职 。 王成义 9 9 0 0 卜功桃 1 1 0 0 于 2008年 10月 任 职 三、公司内部控制制度的建立与健全情况及自我评价 （一）公司内部控制制度的建立与健全情况 按 照 财 政 部 、证 监 会 等 部 门 联 合 发 布 的《 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 》 和 深 圳 证 券 交 易 所《 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引 》等 相 关 法 律 、法 规 和 规 章 制 度 的 要 求 ，本 公 司 董 事 会 对 2008年 度 内 部 控 制 的 有 效 性 进 行 审 议 评估，并作出内部控制自我评价。 有 关 本 公 司 内 部 控 制 的 具 体 情 况 请 详 见 与 本 报 告 同 日 刊 登 的《 深 圳 市 桑 达 实 业 股 份 有 限 公 司 2008年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 （二）公司董事会对公司内部控制自我评价的意见 公 司 董 事 会 认 为 ：公 司 自 成 立 以 来 ，一 直 致 力 于 内 部 控 制 体 系 的 建 立 、 细 化 和 完 善 ， 已 按 照 现 代 企 业 制 度 以 及 《 公 司 法 》、《 证 券 法 》 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求 ，建 立 健 全 了 各 种 内 部 控 制 制 度 ，这 些 制 度 能 够 适 应 公 司 管 理 要 求 和 发 展 的 需 要 ，能 够 对 编 制 真 实 、公 允 的 财 务 报 14 表 提 供 合 理 的 保 证 ，能 够 对 公 司 各 项 业 务 活 动 的 健 康 运 行 及 国 家 有 关 法 律 法 规 和 单 位 内 部 规 章 制 度 的 贯 彻 执 行 提 供 保 证 。报 告 期 内 ，公 司 内部控制活动及建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法 律 、法 规 和 监 管 部 门 的 要 求 ，各 项 制 度 得 到 了 有 效 执 行 ，对 促 进 公 司 规 范 运 作 、防 范 风 险 起 到 了 积 极 的 作 用 ，保 证 了 公 司 业 务 的 持 续 、健 康、稳步发展。 （三）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公 司 监 事 会 认 为 :公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 的 形 式 、 内 容 符 合 《 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引 》及 有 关 法 律 、法 规 、规 范 性 文 件 的 要 求 ，真 实 、客 观 地 反 映 了 目 前 公 司 内 部 控 制 的 实 际 情 况 。公 司 已 建 立 较 为 完 善 的 内 部 控 制 管 理 体 系 ，内 部 控 制 活 动 基 本 涵 盖 了 所 有 营 运 环 节 ，能 够 保 证 公 司 经 营 的 合 法 、合 规 及 公 司 内 部 规 章 制 度 的 贯 彻 执 行 ，保 证 公 司 财 务 信 息 及 其 他 信 息 的 准 确 、完 整 、及 时 ，提 高 公 司 经 营 效 率 和 效 果 。公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 中 对 公 司 内 部 控 制 的 整 体 评价是客观的、真实的。 （四）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公 司 独 立 董 事 认 为 :公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 的 形 式 、内 容 符 合《 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引 》及 有 关 法 律 、法 规 、规 范 性 文 件 的 要 求 ，真 实 、客 观 地 反 映 了 目 前 公 司 内 部 控 制 的 实 际 情 况 ，没 有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公 司 已 建 立 较 为 完 善 的 内 部 控 制 管 理 体 系 ，内 部 控 制 活 动 基 本 涵 盖 了 所 有 营 运 环 节 ，内 部 控 制 制 度 符 合 国 家 有 关 法 律 、法 规 和 监 管 部 门的要求。 公 司 内 部 控 制 重 点 活 动 按 公 司 内 部 控 制 各 项 制 度 的 规 定 进 行 ，公 司 对 子 公 司 、关 联 交 易 、对 外 担 保 、募 集 资 金 使 用 、重 大 投 资 、信 息 披 露 等 内 部 控 制 严 格 、充 分 、有 效 ，保 证 了 公 司 的 经 营 管 理 的 正 常 进 行，具有合理性、完整性和有效性。 四 、对 高 级 管 理 人 员 的 考 评 及 激 励 机 制 、相 关 奖 励 制 度 的 建 立 及 实 施 情况 公 司 董 事 会 年 初 对 公 司 高 级 管 理 人 员 下 达 各 项 指 标 ，年 末 进 行 指 标 考 核 ，监 事 会 对 其 工 作 情 况 进 行 监 督 。对 完 成 或 超 额 完 成 各 项 指 标 15 的 ，董 事 会 给 予 高 级 管 理 人 员 一 定 奖 励 ；对 于 工 作 出 现 失 误 或 未 能 按 要 求 履 行 职 责 的 高 管 人 员 ， 将 按 照 《 公 司 章 程 》、 公 司 规 章 制 度 的 规 定和要求进行处罚。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开股东大会四次。 公 司 于 2008年 1月 9日 在 深 圳 市 福 田 区 振 华 路 78号 西 二 层 公 司 会 议 室 召 开 2008年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 ， 相 关 决 议 公 告 刊 登 在 2008 年 1月 10日 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 指 定 信 息 披 露 网 站 http://www.cninfo.com.cn上 。 公 司 于 2008年 6月 10日 在 深 圳 市 南 山 区 科 技 园 科 技 路 桑 达 科 技 大 厦 17层 公 司 会 议 室 召 开 2007年 度 股 东 大 会 ，相 关 决 议 公 告 刊 登 在 2008 年 6 月 11 日 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 上 及 指 定 信 息 披 露 网 站 http://www.cninfo.com.cn上 。 公 司 于 2008年 6月 27日 在 深 圳 市 南 山 区 科 技 园 科 技 路 桑 达 科 技 大 厦 17层 公 司 会 议 室 召 开 2008年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 ，相 关 决 议 公 告 刊 登 在 2008年 6月 28日 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 指 定 信 息 披 露 网 站 http://www.cninfo.com.cn上 。 公 司 于 2008 年 10 月 29 日 在 深 圳 市 南 山 区 科 技 园 科 技 路 桑 达 科 技 大 厦 17层 公 司 会 议 室 召 开 2008年 度 第 三 次 临 时 股 东 大 会 ，相 关 决 议 公 告 刊 登 在 2008年 10月 30日《 证 券 时 报 》、 《 中 国 证 券 报 》及 指 定 信 息 披 露 网 站 http://www.cninfo.com.cn上 。 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、 公 司 总 体 经 营 情 况 报 告 期 内 ，公 司 全 年 实 现 销 售 收 入 17.03亿 元 ，同 比 下 降 10.90%； 16 出 口 创 汇 1.04亿 美 元 ，同 比 增 长 4.6%；利 润 总 额 1.07亿 元 ，同 比 下 降 3.03%； 净 利 润 8189万 元 ， 同 比 下 降 12.07%（ 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 7325万 元 ， 同 比 下 降 15.96%）。 2、 公 司 主 要 业 务 经 营 情 况 第一，工业运行有喜有忧 2008年 ，公 司 加 强 生 产 经 营 管 理 ，以 科 技 创 新 推 进 产 业 结 构 调 整 ， 有 的 企 业 经 济 效 益 良 好 ，有 的 企 业 产 品 呈 现 出 良 好 的 市 场 前 景 ，有 的 企业产品结构调整处于关键阶段，经营面临困难。 深 圳 桑 达 国 际 电 子 器 件 有 限 公 司 以 OEM 模 式 生 产 制 造 POWER-ONE 各 类 电 源 产 品 为 主 导 ， 积 极 拓 展 欧 美 市 场 ， 同 时 ， 加 强 自 主 开 发 ODM 产 品 及 与 电 源 相 关 的 新 产 品 ，电 源 业 务 延 续 强 劲 增 长 态 势 ，在 连 续 两 年 高 增 长 的 基 础 上 ， 净 利 润 较 上 年 同 期 增 长 58%。 处 于 产 品 结 构 调 整 期 的 深 圳 桑 达 百 利 电 器 有 限 公 司 ，面 对 艰 难 的 产 品 转 型 ，在 积 极 拓 展 OEM电 源 产 品 制 造 业 务 的 同 时 ，开 发 出 LED照 明 电 源 产 品 ， 开 拓 国 内 主 要 LCD电 源 客 户 ， 但 因 FBT产 品 产 量 急 剧 下 降 ， 新 产 品 未 能 上 量 ，加 之 人 民 币 升 值 、原 材 料 价 格 大 幅 波 动 以 及 金 融 危 机的冲击，生产经营遇到前所未有的困难。 深 圳 桑 达 商 用 机 器 有 限 公 司 继 中 标 北 京 、上 海 税 控 市 场 后 ，2008 年 6月 又 中 标 辽 宁 市 场 ， 税 控 产 品 获 得 新 的 市 场 机 会 。 其 中 ， 上 海 市 场 的 税 控 产 品 开 始 供 货 ，同 时 ，商 用 机 器 公 司 不 断 开 拓 POS机 新 客 户 ， 努力拓展市场份额。 公 司 系 统 集 成 部 抓 住 机 遇 ， 成 功 推 出 LED路 灯 照 明 系 列 产 品 ， 并 在深圳等五个城市进行了功能性试验安装。 第二，手机产品营销与维修业务面临上行压力 受 手 机 市 场 无 序 化 竞 争 加 剧 等 多 重 因 素 影 响 ，手 机 营 销 和 维 修 业 务 经 营 压 力 较 大 。深 圳 市 桑 达 汇 通 电 子 有 限 公 司 在 原 有 营 销 模 式 的 基 础 上 ，进 一 步 拓 展 运 营 商 和 电 视 购 物 等 营 销 渠 道 ，积 极 处 理 存 货 ，较 好 地 控 制 了 经 营 风 险 。深 圳 市 桑 达 消 费 通 信 产 品 维 修 服 务 有 限 公 司 面 对 手 机 维 修 量 大 幅 降 低 的 不 利 因 素 ，努 力 寻 找 新 的 合 作 项 目 ，为 维 修 17 业 务 的 持 续 稳 定 发 展 广 泛 拓 展 业 务 空 间 。手 机 营 销 和 维 修 两 项 业 务 在 严峻的外部经营环境下仍然实现了赢利。 第三，进出口业务量持续增长 进 出 口 业 务 2008 年 上 半 年 受 人 民 币 持 续 升 值 的 影 响 及 受 到 金 融 危 机 的 冲 击 ，经 营 难 度 加 大 。进 出 口 部 通 过 优 化 出 口 产 品 结 构 ，积 极 拓展新客户，业务量保持了较大增长。 第四，房地产业务取得明显成效 深圳市桑达房地产开发有限公司积极推进棕榈堡项目的工程收 尾 及 有 关 验 收 工 作 ，实 现 了 棕 榈 堡 大 部 分 剩 余 住 宅 的 销 售 ，共 计 销 售 面 积 34940平 方 米 ， 取 得 了 显 著 的 经 济 效 益 。 同 时 ， 为 公 司 在 房 地 产 行 业 调 整 期 内 保 持 财 务 稳 健 以 及 抓 住 调 整 带 来 的 发 展 机 会 ，创 造 了 有 利条件。 无锡桑达房地产开发有限公司开发的桑达园六期南组团项目 2008年 已 完 成 预 售 ； 天 河 国 际 项 目 一 期 工 程 也 已 于 2008年 6月 底 开 工 建 设 ，一 期 开 工 面 积 达 10万 平 方 米 ，目 前 已 达 到 预 售 条 件 ，将 视 市 场 情况适时推盘。 第五，桑达科技大厦建成使用 桑 达 科 技 大 厦 于 2008年 上 半 年 正 常 运 行 ，公 司 相 关 单 位 完 成 了 整 体 搬 迁 工 作 。桑 达 科 技 大 厦 的 建 成 使 用 ，作 为 公 司 研 发 生 产 基 地 ，为 公司产业未来持续健康发展提供了依托和创新平台。 3、 国 内 外 市 场 形 势 变 化 、 汇 率 变 动 、 成 本 要 素 价 格 变 化 及 自 然 灾害等对公司财务状况和经营成果的影响 2008年 以 来 ， 美 国 次 贷 危 机 不 断 加 深 ， 国 际 经 济 环 境 急 剧 恶 化 ， 国 家 宏 观 经 济 形 势 发 生 重 大 变 化 ，这 些 因 素 都 对 公 司 经 营 造 成 了 较 大 的 不 利 影 响 。年 初 和 年 中 物 价 上 涨 ，导 致 产 品 生 产 成 本 较 上 年 相 比 有 所 增 加 ； 人 民 币 兑 美 元 汇 率 升 值 ， 对 产 品 90%以 上 出 口 美 国 等 国 家 的 国 际 电 子 器 件 公 司 ， 主 要 以 OEM业 务 产 品 出 口 欧 美 为 主 的 百 利 公 司 及 公 司 进 出 口 部 ，都 直 接 造 成 了 大 额 汇 兑 损 失 ；国 际 经 济 环 境 变 化 ，外 部 市 场 需 求 减 弱 ，手 机 产 品 市 场 竞 争 加 剧 都 给 公 司 相 关 单 位 带 来 了 较 大的经营压力。 18 （二）报告期内公司经营成果和财务状况简要分析 1、 报 告 期 内 公 司 经 营 成 果 的 简 要 分 析 单位：人民币元 项目 2008 年 2007 年 增减 营业总收入 1,703,088,709.26 1,911,485,236.34 -208,396,527.08 销售费用 28,197,362.12 48,484,946.61 -20,287,584.49 管理费用 105,613,605.34 98,581,245.87 7,032,359.47 财务费用 35,384,269.47 14,030,859.47 21,353,410.00 投资收益 -473,932.46 11,022,847.56 -11,496,780.02 营业利润 103,431,277.16 109,274,147.99 -5,842,870.83 利润总额 106,963,908.36 110,300,596.03 -3,336,687.67 净利润 81,888,690.87 93,134,425.23 -11,245,734.36 归属于母公司净利润 73,247,575.64 87,161,646.14 -13,914,070.50 经营活动产生的现金流量净额 -75,745,388.15 520,998,314.38 -596,743,702.53 变动原因说明如下： (1)营 业 总 收 入 与 上 年 同 期 相 比 下 降 10.90%,主 要 系 本 年 公 司 子 公司手机销售量下降所致。 (2)销 售 费 用 与 上 年 同 期 相 比 下 降 41.48%，系 与 公 司 经 营 业 务 所 需的销售推广及差旅费用减少所致；财务费用与上年同期相比上升 152.19%,主 要 原 因 为 受 人 民 币 汇 率 上 升 因 素 影 响 汇 兑 损 失 增 加 。 (3)投 资 收 益 与 上 年 同 期 相 比 下 降 104.3%，是 因 为 上 年 同 期 收 到 联 营 公 司 的 分 红 ,而 本 报 告 期 未 收 到 联 营 公 司 分 红 。 (4)经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 比 上 年 同 期 减 少 5.97亿 元 ， 是 由 于 上 年 度 公 司 的 收 到 房 地 产 项 目 销 售 回 款 ,而 本 年 度 房 地 产 项 目 处 于投入期没有预售回款而需资金大量投入。 2、 报 告 期 内 公 司 财 务 状 况 的 简 要 分 析 单位：人民币元 项目 2008 年 2007 年 增减 总资产 1,360,245,228.69 1,834,723,552.09 -472,214,991.49 股东权益（不含少数股权） 751,567,608.19 782,551,333.79 -30,983,725.60 变动原因说明如下， (1)报 告 期 末 公 司 总 资 产 比 年 初 减 少 25.86％ ， 主 要 系 公 司 结 转 已售房地产项目收入和公司持有的可供出售金融资产市值减少及归 还短期借款所致。 19 (2)报 告 期 末 公 司 股 东 权 益 比 年 初 减 少 3.96％ ，主 要 系 公 司 持 有 的可供出售金融资产市值减少所致。 （三）公司主营业务及其经营情况 1、 公 司 主 营 业 务 收 入 、 主 营 业 务 利 润 按 行 业 构 成 情 况 如 下 ： 单位：人民币元 分行业 营业总收入 营业总成本 毛利率 电子元器件 338,384,409.46 325,416,128.50 3.83% 电子设备 957,432,849.74 842,860,307.77 11.97% 通信产品 200,140,455.78 196,940,392.37 1.60% 房地产及房产租赁 374,829,890.30 183,430,193.09 51.06% 劳务 14,366,797.42 5,575,987.56 61.19% 公司内部行业间互相抵销 -182,065,693.44 -179,306,484.31 1.52% 合计 1,703,088,709.26 1,374,916,524.98 19.27% 公 司 营 业 收 入 、营 业 成 本 、毛 利 率 按 行 业 的 构 成 同 上 年 对 比 如 下 ： 单位：人民币元 收入与上年同期 成本与上年同期 毛利率与上年同期 分行业 比增减% 比增减% 比增减％ 电子元器件 -12.97 -12.03 -1.03% 电子设备 8.39 5.97 2.02% 通信产品 -54.95 -52.68 -4.71% 房地产及房产租赁 -18.75 -41.64 19.19% 劳务 -24.85 -28.04 1.72% 公司内部行业间互相抵销 － － － 合计 -10.90 -15.11 4.00% 同 上 年 同 期 相 比 ，公 司 营 业 总 收 入 下 降 10.9％ 而 综 合 毛 利 率 却 上 升 4％ ， 本 年 业 务 综 合 盈 利 能 力 比 上 年 同 期 有 所 增 长 。 分 行 业 情 况 分 析 ， 除 了 电 子 设 备 行 业 由 于 模 块 电 源 的 销 量 增 长 ,营 业 收 入 增 长 了 8.39％ ， 其 余 行 业 营 业 收 入 均 为 下 降 。 其 中 电 子 元 器 件 行 业 由 于 金 融 危 机 影 响 ,平 板 电 视 电 源 产 品 销 售 下 滑 、FBT 产 品 转 型 销 量 下 降 ，电 子 元 器 件 行 业 营 业 收 入 共 下 降 12.97％ ， 通 信 产 品 销 售 及 维 修 劳 务 由 于 手 机 牌 照 放 开 ，市 场 无 序 竞 争 加 剧 ，对 公 司 手 机 销 售 及 维 修 业 务 冲 击 较 大 ， 报 告 期 内 公 司 通 信 产 品 业 务 下 降 54.95％ ， 公 司 手 机 维 修 劳 务 收 入 也 相 应 下 降 24.85%。房 地 产 行 业 由 于 本 年 度 棕 榈 堡 项 目 结 转 收 入 小 于 去 年 ， 营 业 收 入 也 下 降 了 18.75％ ； 公 司 各 行 业 的 毛 利 率 除 房 地 产 和 租 赁 行 业 增 长 19.19％ ， 通 信 产 品 营 销 下 降 4.71％ ， 其 他 行 业 基 本保持稳定。 20 2、占 主 营 业 务 利 润 10％ 以 上 的 产 品 单位：人民币元 产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 模块电源 374,774,111.72 325,889,634.26 13.04% 棕榈堡项目 327,316,346.40 167,607,207.74 48.79% 3、 主 要 供 应 商 、 客 户 情 况 公 司 向 前 五 名 供 应 商 采 购 金 额 ： 40,474.02 万 元 占 年 度 采 购 总 额 的 ： 35.07 % 前五名客户销售额合计： 44,500.61 万 元 占公司销售总额的： 26.13% （ 四 ）报 告 期 内 公 司 资 产 构 成 情 况 单位：人民币元 占总资产 占总资产 比重增 金额增减 资产负债项目 2008年末 2007年末 的比重 的比重 减幅度 幅度 总资产 1,360,245,228.69 100.00% 1,834,723,552.09 100.00% -25.86% 货币资金 151,242,907.54 11.12% 433,624,288.27 23.63% -12.51% -65.12% 应收账款 143,388,630.59 10.54% 138,613,649.77 7.56% 2.98% 3.44% 预付款项 97,616,226.59 7.18% 96,423,253.92 5.26% 1.92% 1.24% 存货 515,479,643.97 37.90% 615,729,852.25 33.56% 4.34% -16.28% 可供出售金融资产 36,836,713.60 2.71% 127,684,291.05 6.96% -4.25% -71.15% 投资性房地产 97,674,033.13 7.18% 58,133,514.22 3.17% 4.01% 68.02% 长期股权投资 24,944,975.69 1.83% 33,886,971.77 1.85% -0.02% -26.39% 固定资产净值 203,632,281.46 14.97% 126,549,568.57 6.90% 8.07% 60.91% 在建工程 - 0.00% 119,280,396.51 6.50% -6.50% -100.00% 无形资产 45,863,118.89 3.37% 6,608,383.33 0.36% 3.01% 594.01% 短期借款 20,000,000.00 1.47% 100,000,000.00 5.45% -3.98% -80.00% 应付票据 640,240.00 0.05% 4,019,273.53 1.31% -1.26% -97.33% 应付账款 216,832,848.39 15.94% 258,457,612.34 14.09% 1.85% -16.11% 预收款项 223,317,873.41 16.42% 519,214,979.55 28.30% -11.88% -56.99% 应付职工薪酬 16,631,589.41 1.22% 12,233,040.89 0.67% 0.55% 35.96% 长期借款 1,056,779.68 0.08% 1,351,694.92 0.07% 0.01% -21.82% 递延所得税负债 6,674,486.61 0.49% 18,469,854.08 1.01% -0.52% -63.86% 变化较大的资产负债项目说明如下： ⑴ 截 至 2008 年 年 末 合 并 总 资 产 为 13.6 亿 元 较 2007 年 年 末 下 降 25.86％ ， 主 要 是 房 地 产 项 目 结 转 收 入 造 成 存 货 和 预 收 账 款 减 少 、 归 还银行借款货币资金减少以及持有的可供出售金融资产公允价值变 动所致。 ⑵ 货 币 资 金 2008 年 年 末 为 1.51 亿 元 占 总 资 产 的 11.12％ ，较 2007 年 年 末 初 减 少 2.8 亿 元 ， 减 少 了 65.12%， 原 因 是 公 司 科 技 大 厦 项 目 投 入 、房 地 产 项 目 本 期 投 入 资 金 、归 还 银 行 借 款 以 及 分 配 股 东 利 润 所 致 。 21 ⑶ 其 他 应 收 款 2008 年 末 为 1756.37 万 元 比 2007 年 年 末 减 少 999.68 万 元 ， 为 公 司 下 属 子 公 司 支 付 提 货 保 证 金 减 少 。 ⑷ 2008 年 年 末 可 供 出 售 金 融 资 产 比 2007 年 年 末 减 少 7,595.74 万 元 ，减 少 了 71.15%，因 为 资 本 市 场 变 动 本 公 司 所 持 有 的 可 供 出 售 金 融 资产因公允价值下降导致减少。 ⑸ 2008 年 年 末 由 于 公 司 桑 达 科 技 大 厦 完 工 投 入 使 用 在 建 工 程 项 目 余 额 已 全 部 结 转 ，使 固 定 资 产 和 投 资 性 房 地 产 项 目 2008 年 末 比 2007 年 末 分 别 增 加 60.91％ 和 68.02％ 。 ⑹ 2008 年 年 末 无 形 资 产 比 2007 年 年 末 增 加 3925.47 万 元 ， 增 加 了 594.01％ ，为 本 期 将 在 建 工 程 中 核 算 的 桑 达 科 技 大 厦 的 土 地 成 本 转 到了无形资产核算。 ⑺ 2008 年 末 短 期 借 款 比 2007 年 年 末 减 少 8,000 万 元 ，减 少 了 80%， 本 公 司 为 提 高 资 金 使 用 效 益 ,偿 还 了 大 部 分 银 行 借 款 。 ⑻ 2008 年 末 应 付 票 据 比 2007 年 年 末 减 少 2337.90 万 元 ， 减 少 了 97.33%， 为 本 公 司 之 子 公 司 偿 还 已 到 期 的 银 行 承 兑 汇 票 。 ⑼ 2008 年 年 末 预 收 账 款 比 2007 年 年 末 减 少 29589.71 万 元 ，减 少 了 56.99%，主 要 为 本 公 司 之 子 公 司 预 售 商 品 房 本 期 达 到 收 入 确 认 条 件 结转收入所致。 ⑽ 2008 年 年 末 应 付 职 工 薪 酬 比 2007 年 年 末 增 加 439.85 万 元 ，增 加 了 35.96%， 主 要 为 下 属 子 公 司 预 提 部 分 奖 金 所 致 。 ⑾ 2008 年 年 末 递 延 所 得 税 负 债 比 2007 年 年 末 减 少 1179.54 万 元 ， 减 少 了 63.86%，为 本 公 司 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 下 降 ，本 公 司 相 应确认的递延所得税负债减少。 （ 五 ）报 告 期 期 间 费 用 和 所 得 税 变 动 情 况 单 位 ：人 民 币 元 项目 2008年 2007年 增减 营业总收入 1,703,088,709.26 1,911,485,236.34 -208,396,527.08 营业费用 28,197,362.12 48,484,946.61 -20,287,584.49 管理费用 105,613,605.34 98,581,245.87 7,032,359.47 财务费用 35,384,269.47 14,030,859.47 21,353,410.00 投资收益 -473,932.46 11,022,847.56 -11,496,780.02 营业利润 103,431,277.16 109,274,147.99 -5,842,870.83 利润总额 106,963,908.36 110,300,596.03 -3,336,687.67 净利润 81,888,690.87 93,134,425.23 -11,245,734.36 归属于上市公司股东的净利润 73,247,575.64 87,161,646.14 -13,914,070.50 经营活动产生的现金流量净额 -75,745,388.15 520,998,314.38 -596,743,702.53 22 变动原因说明如下： (1)营 业 总 收 入 与 上 年 同 期 相 比 下 降 10.90%,主 要 系 本 年 公 司 子 公司手机销售下降所致。 (2)销 售 费 用 与 上 年 同 期 相 比 下 降 41.48%，系 公 司 业 务 所 需 的 销 售 推 广 及 差 旅 费 用 减 少 所 致 ；财 务 费 用 与 上 年 同 期 相 比 上 升 152.19%, 主要原因为人民币汇率上升因素影响，汇兑损失增加。 (3)投 资 收 益 与 上 年 同 期 相 比 下 降 104.3%，是 因 为 上 年 同 期 收 到 联 营 公 司 的 分 红 ,而 本 报 告 期 未 收 到 联 营 公 司 分 红 。 （ 4）净 利 润 和 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 比 上 年 同 期 下 降 12.07%和 15.96%， 受 国 际 金 融 危 机 影 响 ， 国 家 经 济 形 势 发 生 重 大 变 化 ，国 内 手 机 等 电 子 产 品 市 场 竞 争 加 剧 ，本 报 告 期 上 半 年 人 民 币 对 美 元 等 主 要 外 币 升 值 对 公 司 经 营 造 成 了 较 大 的 不 利 影 响 ，公 司 销 售 收 入 下 降 ，汇 兑 损 失 增 加 ，投 资 收 益 减 少 ，造 成 公 司 净 利 润 和 归 属 于 上 市 公司股东的净利润对比上年同期下降较大。 (5)经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 比 上 年 同 期 减 少 5.97亿 元 ， 是 由 于 上 年 度 公 司 房 地 产 业 务 处 于 销 售 回 款 期 ，项 目 回 款 集 中 而 本 年 度 房地产项目处于投入期资金投入较大而无销售回款。 （六）报告期现金流量相关数据构成情况说明 单位：人民币元 现金流量项目 2008 年 2007 年 差异 经营活动产生的现金流量 -75,745,388.15 520,998,314.38 -596,743,702.53 投资活动产生的现金流量 -61,353,417.79 -46,758,860.97 -14,594,556.82 筹资活动产生的现金流量 -117,551,184.76 -211,113,974.27 93,562,789.51 变动说明： (1) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 较 上 年 度 显 著 减 少 是 因 为 上 年 度 是 房地产项目的售房回款期回款较集中而本年度主要房地产项目还处 于投入期资金投入较大且没有回款。 (2) 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 较 上 年 度 减 少 是 因 为 本 年 度 的 在 建 工程和固定资产的投入较上年度增加。 23 (3) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 较 上 年 度 减 少 是 因 为 本 期 归 还 银 行 借款较上年度减少。 （七）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 深 圳 桑 达 百 利 电 器 有 限 公 司 ： 该 公 司 注 册 资 本 3713万 元 ， 现 有 总 资 产 22108万 元 ， 净 资 产 3435万 元 。 是 生 产 彩 电 和 彩 显 用 行 输 出 变 压 器 （ FBT） 及 其 它 线 圈 类 组 件 的 企 业 ， 是 深 圳 市 高 新 技 术 企 业 。 该 公 司 当 年 实 现 销 售 收 入 33838万 元 ， 实 现 净 利 润 -2781万 元 。 深 圳 桑 达 国 际 电 子 器 件 有 限 公 司 ： 该 公 司 注 册 资 本 2060万 元 ， 现 有 总 资 产 10735万 元 ， 净 资 产 6889万 元 。 是 生 产 模 块 电 源 的 专 业 企 业 ，是 高 新 技 术 企 业 和 外 商 投 资 先 进 技 术 企 业 。该 公 司 当 年 实 现 销 售 收 入 21352万 元 ， 实 现 净 利 润 1812万 元 。 深 圳 桑 达 商 用 机 器 有 限 公 司 ： 该 公 司 注 册 资 本 1000万 元 ， 现 有 总 资 产 5058万 元 ， 净 资 产 989万 元 。 是 生 产 税 控 装 置 、 税 控 收 款 机 和 商 业 收 款 机 的 专 业 企 业 。该 公 司 当 年 实 现 销 售 收 入 8169万 元 ，实 现 净 利 润 218万 元 。 深 圳 桑 达 房 地 产 开 发 公 司 ： 该 公 司 注 册 资 本 5875万 元 ， 现 有 总 资 产 22637万 元 ， 净 资 产 18650万 元 。 是 从 事 房 地 产 开 发 的 专 业 企 业 。 该 公 司 于 2004年 底 以 土 地 公 开 出 让 方 式 成 功 取 得 “ 桑 达 棕 榈 堡 花 园 ” 项 目 ，项 目 总 建 筑 面 积 14万 平 方 米 ，可 销 售 面 积 10.5万 平 方 米 。2008 年 实 现 销 售 收 入 32732万 元 ， 实 现 净 利 润 9419万 元 。 深 圳 市 桑 达 汇 通 电 子 有 限 公 司 ： 该 公 司 注 册 资 本 1200万 元 ， 现 有 总 资 产 5459万 元 ，净 资 产 2466万 元 。是 从 事 消 费 通 信 类 产 品 生 产 销 售 和 市 场 开 发 的 专 业 企 业 。 该 公 司 全 年 实 现 销 售 收 入 20014万 元 ， 营 业 利 润 233万 ， 实 现 净 利 润 147万 元 。 无 锡 桑 达 房 地 产 开 发 有 限 公 司 ： 该 公 司 注 册 资 本 2000万 元 ， 现 有 总 资 产 36871万 元 ， 净 资 产 2993万 元 。 是 从 事 房 地 产 开 发 的 专 业 企 业 。 该 公 司 当 年 实 现 销 售 收 入 669万 元 ， 实 现 净 利 润 -51万 元 。 深圳市桑达消费通信产品维修服务有限公司：该公司注册资本 400万 元 ， 现 有 总 资 产 1496万 元 ， 净 资 产 1192万 元 。 是 从 事 通 信 、 电 子 产 品 的 维 修 企 业 。该 公 司 当 年 实 现 销 售 收 入 1356万 元 ，实 现 净 利 润 234万 元 。 24 （八）本年取得和处置子公司的情况 为了适应管理需要，根据下属公司情况，本年度公司对部分企业 进 行 了 整 合 ，取 得 了 部 分 子 公 司 的 其 他 方 股 权（ 股 权 收 购 见 非 募 集 资 金 投 资 项 目 说 明 ）， 开 展 了 部 分 子 公 司 的 清 理 注 销 工 作 ， 具 体 已 完 成 清理工作的情况如下： 1、2005年 本 公 司 之 子 公 司 深 圳 市 桑 达 凯 实 电 子 有 限 公 司（ 以 下 简 称 凯 实 公 司 ）与 意 大 利 MWCR公 司（ 以 下 简 称 MWCR公 司 ）签 订 股 权 转 让 协 议 ， 将 凯 实 公 司 持 有 意 中 希 诺 达 国 际 商 用 设 备 有 限 公 司 9％ 的 股 权 转 让 给 MWCR公 司 。合 同 签 订 后 ，凯 实 公 司 依 约 履 行 了 合 同 义 务 ，办 理 公 司 股 权 转 让 事 宜 。但 MWCR公 司 迟 迟 不 履 行 合 同 义 务 ，凯 实 公 司 按 照 合 同 约 定 于 2006年 8月 14日 向 深 圳 仲 裁 委 员 会 提 出 仲 裁 申 请 ， 深 圳 仲 裁 委 员 会 于 2007年 1月 11日 做 出 裁 决 ， 裁 决 MWCR公 司 向 凯 实 公 司 支 付 股 权 转 让 款 、 违 约 金 、 律 师 费 及 仲 裁 费 共 计 人 民 币 1,580,379.50元 ， 裁 决 书 于 2007年 2月 9日 向 意 大 利 MWCR公 司 送 达 ，但 意 大 利 MWCR公 司 未 履行裁定书确定的义务。 2、本 公 司 之 子 公 司 深 圳 市 桑 达 宝 电 有 限 公 司（ 以 下 简 称 宝 电 公 司 ） 与香港维运实业有限公司（以下简称维运公司）签订股权转让协议， 将 宝 电 公 司 持 有 新 宝 利 铭 板 有 限 公 司 10％ 的 股 权 转 让 给 维 运 公 司 ，转 让 价 格 按 照 新 宝 利 铭 板 有 限 公 司 2007年 9月 30日 评 估 后 的 净 资 产 为 定 价 依 据 ，转 让 价 格 49万 元 ，为 公 司 的 持 有 成 本 。2008年 底 该 项 转 让 已 完成。 3、本 公 司 之 子 公 司 深 圳 市 桑 达 宝 电 有 限 公 司 之 子 公 司 深 圳 市 中 和 音 响 有 限 公 司 经 2006年 2月 13日 董 事 会 决 议 提 前 终 止 该 公 司 的 合 资 经 营 期 限 ， 根 据 公 司 申 请 ， 由 深 圳 市 龙 岗 区 贸 易 工 业 局 于 2006年 8月 17 日 以 深 外 资 龙 复 [2006]433号 文 批 复 提 前 解 散 。截 至 2008年 12月 31日 ， 该公司已办理完毕工商注销登记手续。 4、深 圳 市 桑 达 信 息 技 术 有 限 公 司 已 经 资 不 抵 债 ，根 据 其 股 东 会 决 议 自 2006年 6月 30日 起 开 始 清 算 程 序 ， 截 至 报 告 日 ， 该 公 司 已 办 理 完 税 务 注 销 ，正 在 办 理 工 商 注 销 手 续 。深 圳 市 桑 达 装 饰 有 限 公 司 于 2006 年 12月 28日 起 开 始 清 算 程 序 ， 截 至 报 告 日 ， 已 办 理 完 注 销 手 续 。 25 二、对公司未来发展的展望 （一）公司未来发展的机遇 2009年 是 公 司 应 对 国 际 国 内 环 境 变 化 重 大 挑 战 、推 动 公 司 各 项 业 务实现新发展的关键一年。公司将充分利用国际国内经济调整的机 遇 ，加 速 调 整 产 业 产 品 结 构 ，加 强 自 主 创 新 ，加 强 先 进 技 术 引 进 ，开 拓 新 兴 市 场 ；将 充 分 利 用 国 家 行 业 扶 持 政 策 带 来 的 机 遇 ，紧 紧 围 绕《 电 子 信 息 产 业 振 兴 规 划 》政 策 主 线 ，抓 住 公 司 相 关 产 业 新 的 业 务 发 展 机 遇，形成新的增长点。 （二）公司目前面临的主要问题和挑战 当 前 国 际 金 融 危 机 还 在 蔓 延 与 深 化 ，国 际 市 场 需 求 继 续 萎 缩 ，贸 易 保 护 主 义 抬 头 ，公 司 经 营 发 展 的 外 部 环 境 日 趋 严 峻 ，不 确 定 因 素 显 著 增 多 ：一 是 产 品 对 出 口 市 场 依 存 度 较 高 的 百 利 公 司 、国 际 电 子 器 件 公 司 以 及 进 出 口 部 面 临 出 口 订 单 减 少 、业 务 量 下 滑 、汇 率 大 幅 波 动 以 及 货 款 回 收 困 难 等 诸 多 风 险 ，而 且 百 利 公 司 正 处 于 FBT产 品 转 型 时 期 ， 目 前 新 产 品 还 没 有 明 显 的 竞 争 优 势 ，公 司 经 营 倍 受 考 验 ，目 前 该 企 业 亏损的局面在短时间内难以根本扭转；二是手机市场竞争日益加剧， 公司手机产业链中的相关业务均因为市场需求发生变化而带来较大 的 负 面 影 响 ；三 是 受 房 地 产 市 场 深 度 调 整 的 影 响 ，作 为 公 司 产 业 重 要 支 柱 的 房 地 产 业 务 ，面 临 着 很 大 的 市 场 不 确 定 性 ，经 营 的 难 度 与 风 险 增 大 ，可 以 预 见 在 未 来 两 年 公 司 房 地 产 业 务 的 回 报 率 难 以 保 持 过 去 的 发 展 势 头 。总 之 ，由 于 这 些 不 利 因 素 ，2009年 公 司 的 销 售 收 入 和 经 济 效益均会受到较大的影响。 （ 三 ） 2009年 的 业 务 发 展 计 划 继 续 做 好 POWER-ONE等 电 源 产 品 的 ODM、 OEM业 务 ， 不 断 开 发 和 引 进 高 技 术 含 量 、高 附 加 值 的 电 源 产 品 ；全 力 做 好 为 国 际 国 内 知 名 电 视 机 生 产 企 业 的 液 晶 电 视 电 源 配 套 业 务 ； 加 速 开 发 全 系 列 的 LED照 明 电 源 ， 抓 好 产 品 质 量 ， 形 成 产 品 和 技 术 优 势 ； 抓 好 POS机 和 税 控 产 品 的 26 升 级 换 代 和 市 场 销 售 ，进 一 步 提 高 产 品 的 市 场 占 有 率 ；在 控 制 风 险 的 前 提 下 ，做 好 进 出 口 业 务 ；积 极 寻 求 手 机 营 销 模 式 、产 品 资 源 和 市 场 支 持 的 突 破 ，促 进 国 内 手 机 营 销 业 务 和 维 修 业 务 的 持 续 健 康 发 展 ；做 好 棕 榈 堡 剩 余 单 位 的 营 销 工 作 及 无 锡 “ 天 河 国 际 *桑 达 苑 ” 项 目 的 开 发 建 设 工 作 ，在 合 适 时 机 获 取 适 合 公 司 开 发 能 力 的 优 质 项 目 ，全 力 保 持 房 地 产 业 务 发 展 势 头 ；继 续 加 大 科 技 创 新 投 入 ，加 强 国 际 国 内 合 作 ， 促进产品转型和产业升级，增强公司发展后劲。 （四）未来资金需求（来源）及使用计划 按 照 公 司 的 发 展 战 略 ，公 司 将 在 用 好 自 有 资 金 的 基 础 上 ，根 据 公 司 发 展 的 实 际 情 况 和 实 际 需 要 ，进 一 步 研 究 和 拓 展 融 资 渠 道 ，降 低 融 资成本。 （ 五 ） 2008年 研 发 投 入 和 自 主 创 新 情 况 报 告 期 内 ，公 司 继 续 坚 持 自 主 创 新 ，加 强 研 发 投 入 和 对 自 主 知 识 产 权 的 保 护 。2008年 公 司 引 进 先 进 的 实 验 测 试 设 备 完 善 了 研 发 基 础 设 施 ，还 制 定 了《 关 于 鼓 励 企 业 自 主 创 新 、资 助 企 业 创 建 知 识 产 权 成 果 的 暂 行 办 法 》， 实 施 奖 励 和 资 助 政 策 ， 在 公 司 上 下 营 造 了 活 跃 的 创 新 氛 围 。 2008年 ， 公 司 在 LED照 明 产 品 、 模 块 电 源 、 收 款 机 等 方 面 的 研 发 工 作 顺 利 进 行 ，取 得 了 多 项 国 家 专 利 和 计 算 机 软 件 著 作 权 等 知 识 产 权 成 果 ，并 通 过 了 国 内 和 行 业 权 威 部 门 的 检 测 ，巩 固 了 产 品 的 市 场 竞 争优势，对提升公司核心竞争力和行业地位创造了有利条件。 报 告 期 内 ，公 司 新 增 专 利 和 软 件 著 作 权 登 记 申 请 19项 ，其 中 发 明 专 利 4项 、 实 用 新 型 专 利 9项 、 外 观 设 计 专 利 4项 、 软 件 著 作 权 登 记 2 项； 《 一 种 用 于 照 明 的 LED光 源 》、 《能够在线重启的过载或短路保护电 路 》 等 5项 专 利 获 国 家 知 识 产 权 局 授 权 ； 公 司 SED-I08801型 虹 膜 识 别 仪 项 目 被 列 入 电 子 信 息 产 业 发 展 基 金 科 技 计 划 项 目 ， 并 获 得 100万 元 资 助 ； 公 司 自 主 研 发 的 “ LED路 灯 ” 产 品 通 过 了 深 圳 市 自 主 创 新 产 品 认定。 27 三、公司投资情况 （一）报告期内公司募集资金投资项目 单位：万元人民币 本年度已使用募集资金总额 4,012.73 募集资金总额 24,749.73 已累计使用募集资金总额 24,749.73 承诺项目 拟投入金额 实际投入金额 产生收益金额 是否符合计划进度 是否符合预计收益 年产100万只模块电源技 5,085.00 5,085.00 -510.02 否 - 术改造项目 高速公路紧急电话生产技 4,688.00 4,688.00 -58.00 否 - 术改造项目 年产400万套手机配件技 3,845.00 3,845.00 302.44 否 - 术改造项目 计税收款机及其系统集成 408.00 408.00 374.37 是 - 软件技术改造项目*1 桑达电子信息产品研发生 10,706.00 10,706.00 877.90 是 是 产基地*2 合计 24,732.00 24,732.00 1,813.99 - - 1、年产100万只模块电源技术改造项目：报告期内公司电源项目运作正常，2008年 上半年受原材料价格上涨，人民币升值的汇率影响，销售收入原预期有差距,收益出 现亏损。 2、高速公路紧急电话生产技术改造项目：由于国家对高速公路紧急电话的强制配置 未达到计划进度和预计收 政策取消，对该产品的销量产生了重大影响。 益的说明（分具体项目） 3、年产400万套手机配件技术改造项目：因市场竞争激烈，销售收入与原预期收益有 一定差距。 4、计税收款机及其系统集成软件技术改造项目：在北京市地方税务局、上海市国家 税务局和地方税务局、辽宁国家税务局税控装置选型招标中，公司成功中标，上海市 场2008年下半年开始供货。 注 ： *1、 经 公 司 四 届 董 事 会 第 三 次 会 议 及 公 司 2003年 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 ，公 司 对 计 税 收 款 机 及 其 系 统 集 成 软 件 技 术 改 造 项 目 变 更 了 投 入 方 式 且 缩 减 了 该 项 目 投 资 规 模 。 (详 见 公 司 公 告 2003-019,刊 登 在 2003年 11月 15日 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 上 。 ) *2、该 项 目 是 经 公 司 四 届 董 事 会 第 五 次 会 议 及 公 司 2004年 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 ，由 原 募 集 资 金 项 目 路 由 器 技 术 改 造 项 目 , 高 速 骨 干 路 由 器 系 统 产 品 项 目 变 更 投 入 。(详 见 公 司 公 告 2004-013,刊 登 在 2004 年 9月 30日《 证 券 时 报 》、 《 中 国 证 券 报 》上 。)利 用 变 更 的 项 目 和 2003 28 年变更计税收款机及其系统集成软件技术改造项目投入方式且缩减 了 该 项 目 投 资 规 模 而 合 计 的 节 约 资 金 10,706万 元 用 于 新 项 目 桑 达 电 子 信 息 产 品 研 发 生 产 基 地 的 建 设 。 该 项 目 已 竣 工 ， 2008年 5月 已 投 入 使 用 ，为 公 司 产 业 未 来 持 续 健 康 发 展 提 供 了 依 托 和 创 新 平 台 。本 报 告 期 为 公 司 贡 献 利 润 877.90万 元 。 （二）报告期内公司非募集资金投资项目 报 告 期 内 ，本 公 司 向 本 公 司 之 子 公 司 深 圳 市 桑 达 凯 实 电 子 有 限 公 司的其他股东深圳桑达电子集团有限公司工会工作委员会和深圳市 桑达实业股份有限公司工会委员会收购其所持有的深圳市桑达凯实 电 子 有 限 公 司 15.7%和 8％ 的 股 权 ， 收 购 价 格 以 深 圳 市 桑 达 凯 实 电 子 有 限 公 司 2007 年 12 月 31 日 资 产 的 评 估 价 值 为 定 价 依 据 ， 出 资 额 为 659.85 万 元 。 截 至 2008 年 12 月 31 日 ， 股 权 收 购 款 项 已 支 付 ， 通 过 收 购 完 成 后 ， 公 司 拥 有 深 圳 市 桑 达 凯 实 电 子 有 限 公 司 100%， 公 司 将 其 与 公 司 之 全 资 子 公 司 深 圳 桑 达 房 地 产 开 发 有 限 公 司 合 并 ，本 报 告 期 已完成该合并，并注销了深圳市桑达凯实电子有限公司。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内，董事会的会议情况及决议内容 2008 年 2 月 1 日 召 开 了 公 司 第 五 届 董 事 会 第 三 次 会 议 。 相 关 公 告 详 见 2008 年 2 月 5 日《 证 券 时 报 》、 《 中 国 证 券 报 》及 指 定 信 息 披 露 网 站 http://www.cninfo.com.cn。 2008 年 4 月 15 日 召 开 了 公 司 第 五 届 董 事 会 第 四 次 会 议 。相 关 公 告 详 见 2008 年 4 月 17 日 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 指 定 信 息 披 露 网 站 http://www.cninfo.com.cn。 2008 年 4 月 25 日 以 通 讯 表 决 方 式 召 开 了 公 司 第 五 届 董 事 会 第 四 次 临 时 会 议 。 相 关 公 告 详 见 2008 年 4 月 26 日 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 指 定 信 息 披 露 网 站 http://www.cninfo.com.cn。 2008 年 6 月 10 日 召 开 了 公 司 第 五 届 董 事 会 第 五 次 会 议 。相 关 公 告 详 见 2008 年 6 月 12 日 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 指 定 信 息 披 露 网 站 http://www.cninfo.com.cn。 29 2008 年 7 月 18 日 召 开 了 公 司 第 五 届 董 事 会 第 六 次 会 议 。相 关 公 告 详 见 2008 年 7 月 19 日 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 指 定 信 息 披 露 网 站 http://www.cninfo.com.cn。 2008 年 8 月 22 日 以 通 讯 表 决 方 式 召 开 了 公 司 第 五 届 董 事 会 第 五 次 临 时 会 议 。 相 关 公 告 详 见 2008 年 8 月 23 日 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 指 定 信 息 披 露 网 站 http://www.cninfo.com.cn。 2008 年 9 月 25 日 以 通 讯 表 决 方 式 召 开 了 公 司 第 五 届 董 事 会 第 六 次 临 时 会 议 。 相 关 公 告 详 见 2008 年 9 月 26 日 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 指 定 信 息 披 露 网 站 http://www.cninfo.com.cn。 2008 年 10 月 29 日 召 开 了 公 司 第 五 届 董 事 会 第 七 次 会 议 ， 相 关 公 告 详 见 2008 年 10 月 30 日《 证 券 时 报 》、 《 中 国 证 券 报 》及 指 定 信 息 披 露 网 站 http://www.cninfo.com.cn。 2008 年 12 月 9 日 以 通 讯 表 决 方 式 召 开 了 公 司 第 五 届 董 事 会 第 七 次 临 时 会 议 。相 关 公 告 详 见 2008 年 12 月 11 日《 证 券 时 报 》、 《中国证券 报 》 及 指 定 信 息 披 露 网 站 http://www.cninfo.com.cn。 （二）董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况 公 司 2007年 度 利 润 分 配 方 案 的 实 施 情 况 公 司 于 2008年 6月 19日 在 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 上 刊 登 了 本 公 司 2007年 度 分 红 派 息 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 公 告 [每 10股 转 增 2股 、 派 现 金 1.2元 人 民 币 （ 含 税 ） ]。 股 权 登 记 日 ： 2008年 6月 26日 ； 除 息 日 ： 2008年 6月 27日 。 无 限 售 条 件 的 流 通 股 股 东 的 股 息 通 过 其 托 管 商 于 2008年 6月 27日 划 入 股 东 资 金 帐 户 ， 有 限 售 条 件 的 流 通 股 及 高 管股的股息已由本公司派发。 五、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 （ 一 ）报 告 期 内 ，董 事 会 下 设 的 审 计 委 员 会 根 据《 公 司 法 》、 《上 市 公 司 治 理 准 则 》、《 公 司 章 程 》、《 董 事 会 审 计 委 员 会 年 报 工 作 规 程 》 及其他有关规定，积极履行职责。 （ 二 ）董 事 会 下 设 的 审 计 委 员 会 按 照《 董 事 会 审 计 委 员 会 年 报 工 作 规 程 》，对 公 司 2008年 财 务 报 告 进 行 了 审 阅 ，发 表 了 二 次 审 议 意 见 ， 30 具体如下： 1、在 年 审 注 册 会 计 师 进 场 前 对 送 审 的 财 务 会 计 报 表 进 行 了 审 阅 ， 审计委员会认为： 公 司 2008年 度 财 务 报 表 己 经 按 照《 新 企 业 会 计 准 则 》和 公 司 有 关 财 务 制 度 的 规 定 编 制 ，公 司 按 照《 新 企 业 会 计 准 则 》处 理 了 资 产 负 债 表 日 后 事 项 ，在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 公 司 2008年 12月 31日 的 财 务 状 况 以 及 2008年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 ，公 司 财 务 报 表 真 实 、准 确 、 完整地反映了公司的整体情况。 2、 在 年 审 注 册 会 计 师 进 场 后 进 行 了 书 面 督 导 ， 在 年 审 注 册 会 计 师 出 具 初 步 审 计 意 见 后 ，对 初 步 审 计 的 年 度 财 务 会 计 报 表 再 次 进 行 了 审阅，审计委员会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计准则》 及 其 他 相 关 规 定 的 要 求 ，会 计 政 策 和 会 计 估 计 基 本 合 理 ，基 本 反 映 了 公司的资产状况、经营情况及现金流量情况。 3、 对 会 计 师 事 务 所 审 计 工 作 的 督 促 情 况 审 计 委 员 会 按 照《 董 事 会 审 计 委 员 会 年 报 工 作 规 程 》对 会 计 师 事 务 所 审 计 工 作 进 行 沟 通 和 督 促 ，在 会 计 师 事 务 所 进 场 以 后 ，与 主 要 项 目 负 责 人 员 进 行 了 沟 通 ，了 解 审 计 工 作 进 展 和 会 计 师 关 注 的 问 题 ，敦 促 其 按 照 时 间 计 划 推 进 审 计 工 作 。同 时 审 计 委 员 会 以 函 件 的 形 式 ，两 次发函给会计师事务所进行督促，以保证审计工作的顺利开展。 4、 董 事 会 审 计 委 员 会 关 于 会 计 师 事 务 所 从 事 2008年 度 审 计 工 作 的总结报告 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 (以 下 简 称 “ 信 永 中 和 ” ) 对 深 圳 市 桑 达 实 业 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称“ 公 司 ”)2008年 度 的 审 计 工 作 ， 主 要 内 容 是 对 公 司 年 度 财 务 报 告 (资 产 负 债 表 、 利 润 表 、 现 金 流 量 表 、 股 东 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注 )进 行 审 计 评 价 ， 出 具 审 计 报 告 。年 度 审 计 结 束 后 ，信 永 中 和 对 公 司 的 年 度 财 务 报 告 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 。在 信 永 中 和 审 计 期 间 ，根 据 公 司《 审 计 委 员 会 工 作 规 程 》， 审 计 委 员 会 进 行 了 跟 踪 配 合 ， 现 将 信 永 中 和 本 年 度 的审计情况总结如下: 31 （ 1） 2008年 度 审 计 工 作 总 结 ①基本情况 信 永 中 和 与 公 司 董 事 会 和 经 营 管 理 层 进 行 了 必 要 的 沟 通 ，通 过 对 公司内部控制等情况的了解，信永中和与公司签订了审计业务约定书。 审 计 委 员 会 与 信 永 中 和 协 商 ，确 定 了 公 司 2008年 度 财 务 报 告 审 计 工 作 的 总 体 时 间 安 排 。 审 计 小 组 于 2008年 11月 6日 开 始 对 公 司 进 行 预 审 工 作 ， 2008年 11月 6日 一 12月 31日 期 间 对 公 司 实 施 了 风 险 评 估 程 序 和 内 部 控 制 审 核 ， 制 定 了 总 体 审 计 计 划 和 具 体 审 计 计 划 (包 括 与 前 任 会 计 事 务 所 的 沟 通 、 监 管 局 的 约 谈 等 )。 其 间 ， 信 永 中 和 于 2008年 12 月 26日 与 审 计 委 员 会 进 行 了 沟 通 。2009年 1月 5日 审 计 小 组 正 式 进 场 开 始 进 行 年 度 审 计 ，经 过 近 两 个 月 的 审 计 工 作 ，审 计 小 组 完 成 了 所 有 审 计 程 序 ， 取 得 了 充 分 适 当 的 审 计 证 据 。 2009年 4月 16日 信 永 中 和 出 具 正 式 审 计 报 告 。在 审 计 小 组 现 场 审 计 期 间 ，审 计 委 员 会 与 信 永 中 和 进 行了充分的沟通，并督促其在约定时限内提交审计报告。 审计委员会于审计小组进场前认真审阅了公司编制的财务会计 报 表 ，并 听 取 了 公 司 经 营 管 理 层 对 经 营 情 况 的 汇 报 ，对 信 永 中 和 出 具 的 初 步 审 计 意 见 进 行 了 审 阅 ，并 与 信 永 中 和 进 行 了 沟 通 。在 审 计 报 告 定 稿 前 再 次 对 公 司 2008 年 度 的 会 计 报 表 进 行 了 审 阅 ， 认 为 公 司 2008 年 度 财 务 报 表 己 经 按 照《 新 企 业 会 计 准 则 》和 公 司 有 关 财 务 制 度 的 规 定编制，公司按照《新企业会计准则》处理了资产负债表日后事项， 在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 公 司 2008 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2008年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 ，公 司 财 务 报 表 真 实 、准 确 、完 整 地 反映了公司的整体情况，并同意提交公司董事会审议。 根 据 审 计 小 组 的 审 计 时 间 安 排 ，经 过 三 个 多 月 的 审 计 工 作 ，审 计 小组在约定时限内完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证 据，信永中和向公司提交了标准无保留意见的审计报告。 ②信永中和执行年审的会计师遵守职业道德基本情况 信 永 中 和 执 行 年 审 的 会 计 师 及 其 他 职 员 均 未 在 公 司 任 职 ，未 获 取 除 约 定 审 计 费 用 外 任 何 形 式 的 经 济 利 益 ，信 永 中 和 和 公 司 之 间 不 存 在 32 直 接 或 者 间 接 的 相 互 投 资 情 况 ，也 不 存 在 密 切 的 经 营 关 系 ，信 永 中 和 对 公 司 的 审 计 业 务 不 存 在 自 我 评 价 ，审 计 小 组 成 员 和 公 司 决 策 层 之 间 不 存 在 关 联 关 系 。在 本 次 审 计 工 作 中 信 永 中 和 及 其 审 计 小 组 成 员 始 终 保 持 了 形 式 和 实 质 上 的 独 立 ，遵 守 了《 职 业 道 德 基 本 原 则 》中 关 于 保 持独立性的要求。 审 计 小 组 共 由 16人 组 成 ， 其 中 注 册 会 计 师 4人 ， 具 有 承 办 本 次 审 计 业 务 所 必 需 的 专 业 知 识 和 相 关 能 力 ，能 够 胜 任 本 次 审 计 工 作 ，同 时 也能保持应有的关注和职业谨慎性。 ③审计范围及出具的审计报告意见的情况 A、 审 计 工 作 计 划 评 价 在 本 年 度 审 计 过 程 中 ，审 计 小 组 通 过 初 步 业 务 活 动 制 定 了 总 体 审 计 计 划 和 具 体 审 计 计 划 ，为 完 成 审 计 任 务 和 减 少 审 计 风 险 做 了 充 分 的 准备。 B、 具 体 审 计 程 序 执 行 评 价 审 计 小 组 在 对 公 司 的 内 部 控 制 的 完 整 性 、设 计 的 合 理 性 和 运 用 的 有 效 性 进 行 评 价 的 基 础 上 ，确 定 了 需 实 施 的 控 制 性 测 试 程 序 和 实 质 性 测 试 程 序 ，并 认 真 落 实 执 行 ，为 发 表 审 计 意 见 获 取 了 充 分 、恰 当 的 审 计证据。 C、 信 永 中 和 出 具 的 审 计 报 告 意 见 的 情 况 审 计 小 组 在 本 年 度 审 计 中 按 照《 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 》的 要 求 执 行 了 恰 当 的 审 计 程 序 ，为 发 表 审 计 意 见 获 取 了 充 分 、恰 当 的 审 计 证据。信永中和对财务报表发表的标准无保留审计意见是在获取充 分、恰当的审计证据的基础上做出的。 D、 会 计 师 事 务 所 对 公 司 提 出 的 改 进 意 见 的 情 况 在 审 计 过 程 中 ，审 计 小 组 从 实 际 出 发 ，实 事 求 是 ，对 公 司 提 出 了 改进意见。公司对其提出的改进意见已经采纳。 （ 2） 关 于 下 年 度 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 建 议 信 永 中 和 从 事 公 司 本 年 度 审 计 业 务 以 来 ，勤 勉 尽 责 ，执 业 质 量 高 ， 服 务 意 识 强 ， 因 此 审 计 委 员 会 建 议 继 续 聘 任 信 永 中 和 作 为 公 司 2009 33 年 度 的 财 务 报 告 审 计 机 构 ， 聘 任 期 为 一 年 ， 审 计 报 酬 不 超 过 45万 元 ， 自股东大会通过之日起生效。 六、董事会下设的提名、薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 报告期内，董事会提名、薪酬与考核委员会严格按照法律法规、 《 公 司 章 程 》、 《 董 事 会 提 名 、薪 酬 与 考 核 委 员 会 实 施 细 则 》履 行 自 己 的 职 能 ，对 公 司 董 事 、监 事 和 高 级 管 理 人 员 2008年 度 薪 酬 进 行 了 审 核 ， 审 核 意 见 如 下 ：公 司 董 事 、监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 决 策 程 序 符 合 规 定 ；董 事 、监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 发 放 标 准 符 合 薪 酬 体 系 规 定 ；公 司 2008 年 年 度 报 告 中 所 披 露 的 董 事 、监 事 和 高 级 管 理 人 员 薪 酬 真 实 、 准确。 七、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 二 ○ ○ 八 年 度 公 司 实 现 净 利 润 66,293,898.15元 ，提 取 10%的 法 定 盈 余 公 积 金 计 6,629,389.82元 ； 提 取 30%任 意 盈 余 公 积 金 计 19， 888， 169.44元 ；提 取 60%作 为 可 分 配 利 润 ，加 年 初 未 分 配 利 润 1,039,449.53 元 ， 可 供 股 东 分 配 的 利 润 计 40,815,788.42元 。 公 司 拟 每 10股 派 发 现 金 1.70元 （ 含 税 ） ,计 39,586,934.40元 ,余 1,228,854.02元 留 作 下 年 一并分配。 公司前三年的现金分配情况 合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公 现金分红金额（含税） 司所有者的净利润 司所有者的净利润的比率 2007 年 23,238,432.00 87,161,646.14 26.66% 2006 年 29,108,040.00 41,809,009.07 69.62% 2005 年 21,345,896.00 39,002,246.46 54.73% *根 据 财 政 部 令 第 33号 和 财 政 部 财 会 [2006]3文 件 的 规 定 ，公 司 于 2007 年 1月 1号 起 执 行 修 订 后 的《 企 业 会 计 准 则 》 （ 又 称“ 新 企 业 会 计 准 则 ”）。 根 据 《 企 业 会 计 准 则 2号 － 长 期 股 权 投 资 》 的 规 定 ， 母 公 司 对 合 并 范 围 内 的 子 公 司 的 长 期 投 资 由 权 益 法 核 算 变 更 为 采 用 成 本 法 核 算 ，母 公 司 对 2007年 1月 1日 长 期 股 权 投 资 余 额 进 行 了 调 整 ，冲 减 了 长 期 股 权 投 资 ，调 减 了 2007年 年 初 未 分 配 利 润 ，调 整 后 2007年 末 可 供 股 东 分 配 利 润 为 24,325,881.53 ， 公 司 2007 年 度 利 润 分 配 方 案 为 ： 以 总 股 本 34 194,053,600.00股 为 基 数 ， 每 10股 派 发 现 金 1.20元 （ 含 税 ）， 分 配 金 额 共 计 23,286,432.00元 ， 占 可 供 股 东 分 配 利 润 的 比 例 为 95.73%， 高 于 公 司 承 诺 的 50%的 分 红 比 例 。 本 公 司 之 保 荐 机 构 认 为 公 司 2007年 的 分红预案满足桑达集团所做出的特别分红承诺。 第九节 监 事 会 报 告 一、监事会会议情况 2008年 公 司 监 事 会 共 召 开 了 七 次 会 议 ， 具 体 情 况 如 下 ： 2008 年 2 月 1 日 召 开 了 公 司 第 五 届 监 事 会 第 三 次 会 议 。 审 议 通 过 《 关 于 深 圳 证 监 局 巡 检 所 发 现 问 题 的 整 改 报 告 》；《 关 于 签 订 的 提 案 》。 2008年 4月 15日 召 开 了 公 司 第 五 届 监 事 会 第 四 次 会 议 。 审 议 通 过 了《 公 司 2007年 度 监 事 会 工 作 报 告 》； 《关于对公司持有的A 股上市公 司 股 票 投 资 划 分 为 可 供 出 售 金 融 资 产 采 用 公 允 价 值 计 量 》的 决 议 ； 《关 于 对 前 期 已 披 露 的 2007 年 期 初 资 产 负 债 表 进 行 调 整 》的 决 议 ； 《公司 2007 年 年 度 财 务 决 算 报 告 》； 《 2007 年 度 利 润 分 配 预 案 》； 《公司内部 控 制 自 我 评 价 报 告 》； 《 公 司 2007 年 年 度 报 告 及 报 告 摘 要 》； 《 公 司 2008 年日常关联交易》的决议。 2008年 4月 25日 以 通 讯 表 决 方 式 召 开 了 公 司 第 五 届 监 事 会 第 三 次 临 时 会 议 ， 审 议 通 过 了 公 司 《 2008年 一 季 度 报 告 》。 2008年 6月 10日 召 开 了 公 司 第 五 届 监 事 会 第 五 次 会 议 。 审 议 通 过 了《 关 于 修 改