新五丰(600975)2008年年度报告

湖南新五丰股份有限公司 600975 2008 年年度报告 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 8 六、公司治理结构 ..................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................. 15 八、董事会报告....................................................................... 16 九、监事会报告....................................................................... 27 十、重要事项......................................................................... 28 十二、备查文件目录 ................................................................... 83 1 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 独立董事 刘仲华 因工作原因无法到会，授权舒强兴独立董事代为表决。 (三) 开元信德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人张跃文、主管会计工作负责人朱为及会计机构负责人（会计主管人员）肖立新声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 湖南新五丰股份有限公司 公司法定中文名称缩写 新五丰 公司法定英文名称 Hunan New Wellful Co.,Ltd. 公司法定英文名称缩写 NWF 公司法定代表人 张跃文 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 袁端淇 董事会秘书联系地址 湖南省长沙市五一西路 2 号“第一大道”19 楼 董事会秘书电话 0731-4449588-811 董事会秘书传真 0731-4449593 董事会秘书电子信箱 irmnewwf@126.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 罗雁飞 证券事务代表联系地址 湖南省长沙市五一西路 2 号“第一大道”19 楼 证券事务代表电话 0731-4449588-811 证券事务代表传真 0731-4449593 证券事务代表电子信箱 irmnewwf@126.com 湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷基地麓龙 公司注册地址 路8号 湖南省长沙市五一西路 2 号“第一大道”19、20 公司办公地址 楼 公司办公地址邮政编码 410005 公司国际互联网网址 www.newwf.com 公司电子信箱 irmnewwf@126.com 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 新五丰 600975 所 其他有关资料 公司首次注册日期 2001 年 6 月 26 日 公司首次注册地点 湖南省工商行政管理局 公司变更注册日期 2005 年 12 月 21 日 2 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 11 月 17 日 公司变更注册地点 湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 企股湘总字第 001167 号 税务登记号码 430102727987387 组织机构代码 72798738-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 开元信德会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京海淀区中关村南大街甲 18 号 公司系农业产业化国家重点龙头企业、中国食品 公司其他基本情况 土畜进出口商会活畜分会理事长单位、湖南省农 业产业化“131”工程项目承担企业。 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -1,065,739.01 利润总额 11,055,182.12 归属于上市公司股东的净利润 8,136,043.31 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 15,775,148.33 经营活动产生的现金流量净额 7,865,669.20 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 2,239,904.8 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 -17,313,947.33 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 对外委托贷款取得的损益 7,597,666.46 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -116,451.67 少数股东权益影响额 -13,697.24 所得税影响额 -32,580.04 合计 -7,639,105.02 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 773,143,793.10 567,455,661.72 36.25 469,951,329.98 利润总额 11,055,182.12 25,099,620.53 -55.95 30,860,898.01 归属于上市公司股东的净 8,136,043.31 18,725,470.29 -56.55 25,716,221.24 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 15,775,148.33 1,673,398.34 842.70 28,799,306.67 润 基本每股收益（元／股） 0.05 0.1 -50 0.14 稀释每股收益（元／股） 0.05 0.1 -50 0.14 扣除非经常性损益后的基 0.09 0.01 800 0.16 3 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 本每股收益（元／股） 减少 2.15 个百 全面摊薄净资产收益率（%） 1.84 3.99 5.52 分点 减少 2.25 个百 加权平均净资产收益率（%） 1.76 4.01 5.53 分点 扣除非经常性损益后全面 增加 3.2 个百 3.56 0.36 6.18 摊薄净资产收益率（%） 分点 扣除非经常性损益后的加 增加 3.05 个百 3.41 0.36 6.18 权平均净资产收益率（%） 分点 经营活动产生的现金流量 7,865,669.20 3,191,989.23 146.42 27,252,309.77 净额 每股经营活动产生的现金 0.044 0.018 144.44 0.15 流量净额（元／股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 586,979,314.10 624,183,122.89 -5.96 511,217,674.72 所有者权益（或股东权益） 443,285,840.06 469,402,430.55 -5.56 465,900,045.26 归属于上市公司股东的每 2.46 2.60 -5.38 2.58 股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 比例 行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持 股 2、国有法 64,143,455 35.58 0 0 0 -9,013,851 -9,013,851 55,129,604 30.58 人持股 3、其他内 资持股 其中： 境 内非国有 法人持股 境内自然 人持股 ４、外资 9,986,566 5.54 0 0 0 -9,013,851 -9,013,851 972,715 0.54 持股 其中： 境 外法人持 9,986,566 5.54 0 0 -9,013,851 -9,013,851 972,715 0.54 股 境外自然 人持股 有限售条 件股份合 74,130,021 41.12 0 0 0 -18,027,702 -18,027,702 56,102,319 31.12 计 4 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 二、无限售条件流通股份 1、人民币 106,146,999 58.88 0 0 0 18,027,702 18,027,702 124,174,701 68.88 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 106,146,999 58.88 0 0 0 18,027,702 18,027,702 124,174,701 68.88 份合计 三、股份 180,277,020 100 0 0 0 0 0 180,277,020 100 总数 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 股东名称 限售原因 解除限售日期 数 售股数 售股数 数 湖南省粮 油食品进 履行股权分 2008 年 9 月 6 64,143,455 9,013,851 0 55,129,604 出口集团 置改革承诺 日 有限公司 五丰行有 履行股权分 2008 年 9 月 6 9,986,566 9,013,851 0 972,715 限公司 置改革承诺 日 合计 74,130,021 18,027,702 0 56,102,319 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市交 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 （元） 易数量 的种类 A股 2004 年 5 月 25 日 9.2 35,000,000 2004 年 6 月 9 日 35,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]58 号文核准，本公司于 2004 年 05 月 25 日通过上 海证券交易所和深圳证券交易所交易系统向二级市场投资者定价配售发行人民币普通股[A 股]3500 万 股，每股面值 1.00 元，每股发行价 9.2 元，并经上证上字[2004]76 号文核准，公司股票于 2004 年 6 月 9 日在上海证券交易所挂牌上市。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 5 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 单位：股 报告期末股东总数 55,676 户 前十名股东持股情况 持股比 报告期内增 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 减 件股份数量 股份数量 湖南省粮油食品进 国有法 38.14 68,759,385 -4,397,921 55,129,604 无 出口集团有限公司 人 五丰行有限公司 境外法人 5.57 10,039,566 -2,347,000 972,715 无 中国农业大学 国有法人 1.22 2,192,355 0 0 无 应强振 境内自然人 0.32 580,000 580,000 0 未知 NAM KWONG CEREALS OILS AND 境外法人 0.24 438,471 0 0 无 FOODSTUFFS COMPANY LIMITED 耿嘉琳 境内自然人 0.23 410,700 410,700 0 未知 张珂 境内自然人 0.17 313,259 313,259 0 未知 朱芳莹 境内自然人 0.16 298,005 298,005 0 未知 沈其荣 境内自然人 0.12 217,800 217,800 0 未知 盛珮 境内自然人 0.11 200,000 200,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类 量 湖南省粮油食品进出口集团有限公司 13,629,781 人民币普通股 五丰行有限公司 9,066,851 人民币普通股 中国农业大学 2,192,355 人民币普通股 应强振 580,000 人民币普通股 NAM KWONG CEREALS OILS AND 438,471 人民币普通股 FOODSTUFFS COMPANY LIMITED 耿嘉琳 410,700 人民币普通股 张珂 313,259 人民币普通股 朱芳莹 298,005 人民币普通股 沈其荣 217,800 人民币普通股 盛珮 200,000 人民币普通股 公司未知上述流通股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股 上述股东关联关系或一致行动的说明 东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件 持有的有限售 序号 新增可上市交 限售条件 股东名称 条件股份数量 可上市交易时间 易股份数量 自获得上市流通权之日起 12 个月内 湖南省粮油 不上市交易,期满后通过证券交易所 食品进出口 1 55,129,604 2009 年 9 月 6 日 55,129,604 挂牌交易出售的股份数量占公司股 集团有限公 份总数的比例在十二个月内不超过 司 5%，在二十四个月内不超过 10%。 五丰行有限 2 972,715 2009 年 9 月 6 日 972,715 同上 公司 6 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 经贸部审批的粮油食品等商品的进出口 业务和批准数量内食糖的进出口业务，经 营转口和代理进出口业务，承办中外合资 经营、合作生产、“三来一补”业务；经 营法律法规和政策允许的上述商品的国 湖南省粮油食 内贸易、矿产品、百货、纺织品、日杂、 品进出口集团 邱卫 140,587,000 1952 年 12 月 1 日 五金、交电、化工（不含危险及监控化学 有限公司 品）、陶瓷产品、仪器仪表、工艺美术品、 普通机械、电子产品、饲料加工原料；收 购、销售政策允许的农副产品；承办中国 粮油食品进出口总公司委托的外国酒、啤 酒、饮料零售业务。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 湖南省商务厅是主管全省内外贸易和 国际经济合作的省政府职能部门。 经湖南省国有资产管理局湘国资企字 湖南省商务厅 刘捷（厅长） [1998]35 号《关于同意省外经贸委对其直 属企业国有资产暂时行使投资主体职能的 批复》批准，商务厅(原省外经贸委）对湖 南粮油行使投资主体职能。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 7 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期 是否在 被授 是否 内从公 股东单 年 年 持有 股 予的 变 在公 司领取 位或其 初 末 本公 份 性 年 限制 动 司领 的报酬 他关联 姓名 职务 任期起止日期 持 持 司的 增 别 龄 性股 原 取报 总额 单位领 股 股 股票 减 票数 因 酬、 （万 取报 数 数 期权 数 量 津贴 元）（税 酬、津 前） 贴 张跃文 董事长 男 45 2004 年 7 月 9 日 0 0 0 0 0 是 30.16 是 邱卫 董事 男 48 2007 年 11 月 14 日 0 0 0 0 0 是 5.70 是 朱志方 董事 男 37 2007 年 11 月 14 日 0 0 0 0 0 是 5.70 是 谢晓娅 董事 女 52 2004 年 7 月 9 日 0 0 0 0 0 是 5.70 是 熊艳艳 董事 女 37 2004 年 7 月 9 日 0 0 0 0 0 是 22.49 否 独立 舒强兴 男 60 2004 年 7 月 9 日 0 0 0 0 0 是 6.90 否 董事 独立 曾德明 男 50 2004 年 7 月 9 日 0 0 0 0 0 是 6.90 否 董事 独立 刘仲华 男 43 2004 年 7 月 9 日 0 0 0 0 0 是 6.90 否 董事 监事会 文锋 男 38 2004 年 7 月 9 日 0 0 0 0 0 是 10.50 否 主席 蔡辉益 监事 男 45 2004 年 7 月 9 日 0 0 0 0 0 是 2.53 是 高仲元 监事 男 54 2004 年 7 月 9 日 0 0 0 0 0 是 2.53 是 郑观民 监事 男 54 2004 年 7 月 9 日 0 0 0 0 0 是 2.53 是 秦宪斌 监事 男 35 2004 年 7 月 9 日 0 0 0 0 0 是 11.77 否 朱永胜 总经理 男 39 2007 年 7 月 16 日 0 0 0 0 0 是 22.87 否 副总 乔春生 男 49 2005 年 3 月 26 日 0 0 0 0 0 是 20.22 否 经理 副总 厉奕锋 男 38 2007 年 4 月 11 日 0 0 0 0 0 是 19.50 否 经理 董事会 袁端淇 男 44 2004 年 7 月 9 日 0 0 0 0 0 是 14.92 否 秘书 财务 朱为 男 34 2007 年 10 月 26 日 0 0 0 0 0 是 17.30 否 总监 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.张跃文：1963 年 5 月生，EMBA 硕士学位，中共党员。现任公司董事长、湖南粮油副董事长。历 任湖南粮油果菜分公司经理、湖南粮油总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理、副董事长、 党委副书记、董事长等职。 2.邱卫：1960 年 9 月生，工商管理硕士，高级经济师。现任公司董事、湖南粮油党委书记、董事 长。曾任湖南省对外经济贸易委员会进出口处副处长、湖南外贸基地公司副总经理、湖南省工业品进 出口公司总经理、湖南粮油副董事长等职。 3.朱志方：1971 年 3 月生，湖南大学经济管理系工业外贸专业学士学位，现任公司董事、湖南粮 油副董事长、总经理。曾历任湖南省医药保健进出口公司业务员、医疗器械部经理、副总经理、总经 理等职。 4.谢晓娅：1956 年 10 月生，本科学历，中共党员，会计师。现任公司董事、湖南粮油总会计师、 湖南粮油珠海公司总经理。曾任湖南粮油财务部副经理、财务经理、湖南百岁置业发展有限公司董事、 8 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 珠海盈丰进出口有限公司董事、湖南第一大道置业有限公司董事、湖南天之果国际食品有限公司副总 经理兼财务总监等职。 5.熊艳艳：1971 年 4 月生，研究生学历。现任公司常务副总经理。曾任正大康地（深圳）有限公 司副主任、主任、副经理、经理、正大康地（蛇口）有限公司资深经理、总经理助理、湖南五丰实业 发展有限公司副总经理、深圳市晨丰食品有限公司执行董事、总经理等职。 6.舒强兴：1948 年 8 月生，本科学历，副教授、会计师、硕士研究生导师、中共党员。现任公司 独立董事，湖南大学工商管理学院 MBA 财务会计课程主讲教师。曾任湖南大学工商管理学院投资理财 系系主任。 7.曾德明：1958 年 9 月生，研究生学历，教授、博士研究生导师，中共党员。现任公司独立董事、 湖南大学工商管理学院副院长、唐人神集团公司高级营销顾问、时代新材独立董事。 8.刘仲华：1965 年 3 月生，研究生学历，教授、博士研究生导师，中共党员。现任公司独立董事、 湖南农业大学教授、湖南农业大学天然产物研究中心主任、湖南农业大学茶叶研究所所长、湖南金农 生 物资源有限公司首席顾问、湖南省天然产物工程技术研究中心主任。曾任湖南金农生物资源股份有 限公司总经理、上海诺德生物制品有限公司研发总监等职。 9.文锋：1970 年 10 月生，大专学历、中共党员。现任公司监事会主席、公司营销中心、湖南惠 尔丰工贸有限公司经理。曾任湖南粮油中山办事处业务员、湖南粮油深圳分公司进口部业务员、湖南 五丰实业发展有限公司永安分公司副总经理、湖南五丰实业发展有限公司采购部副经理等职。 10.蔡辉益：1963 年 11 月生，农学博士学位，研究员，中共党员。现任公司监事、中国农业科学 院饲料研究所所长、博士研究生导师、所学士委员会主任。曾就职于国家饲料质量监督检验中心（北 京）、中国农业科学院饲料研究所，1994 年至 1995 年在美国明尼苏达大学做博士后研究。 11.高仲元：1954 年 2 月生，本科学历，中共党员。现任公司监事、中国农业大学动物科技学院 高级畜牧师。曾任天津市畜牧兽医总站畜牧科科长、北京市农村科学院原种猪场场长、中国农业大学 动物科技学院副院长等职。 12.郑观民：1954 年 8 月生,现任公司监事、澳门南光粮油食品有限公司总经理、南光谷丰配送有 限公司总经理。曾任澳门南光粮油食品有限公司部门经理、总经理助理、副总经理等职。 13.秦宪斌：1973 年 1 月生，本科学历，畜牧师，中共党员。现任公司监事、公司湘乡分公司经 理、湖南韶山长丰畜牧发展有限公司经理、职工代表监事。曾任湖南粮油业务一部业务员、湖南新五 丰贸易部经理助理、副经理、常务副经理等职。 14.朱永胜：1969 年 5 月生，工商管理硕士，高级工程师。现任公司总经理。曾历任株洲南方雅 马哈摩托车有限公司副课长、课长，湖南新五丰股份有限公司人力资源部经理，长沙中联重工科技发 展股份有限公司人力资源部经理、持续改进研究室项目管理研究员等职。 15.乔春生：1959 年 4 月生，中专学历。现任公司副总经理、衡阳新五丰畜牧发展有限公司董事 长、湖南韶山长丰畜牧发展有限公司董事长。曾任湖南五丰实业发展有限公司副总经理兼生产技术部 经理、永州市冷水滩外贸公司董事长兼总经理、湖南新五丰股份有限公司惠州分公司经理兼永安分公 司经理。 16.厉奕锋：1970 年 12 月生，本科学历。现任公司副总经理。曾历任上海亚洲商务投资咨询有限 公司职员、研究发展部经理，上海凌云实业发展股份有限公司董事会秘书，上海鸿仪投资发展有限公 司副总裁，湖南三一集团有限公司总裁助理等职。 17.袁端淇：1964 年 12 月生，工商管理硕士。现任公司董事会秘书。曾任湖南粮油蔬菜科科长、 进口科科长、泰国 C.H.INTERNATIONAL TRADING CO.,LTD. 总经理助理、湖南省土产畜产进出口公司 进口部经理兼应收帐款催收办公室主任、湖南新泰坦尼克经济发展有限公司副总经理等职。 18.朱为：1974 年 2 月生，EMBA 硕士学位。现任公司财务总监。曾任中国电子出口湖南公司会计； 湖南振升铝材有限公司会计；北京辅仁科贸易有限公司财务总监；湖南鸿仪投资集团有限公司财务总 监助理兼财务部经理；张家界旅游开发股份有限公司财务总监等职。 (二) 在股东单位任职情况 任期终止 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 日期 报酬津贴 湖南省粮油食品进 党委书记、董事 邱卫 2008 年 1 月 22 日 是 出口集团有限公司 长 湖南省粮油食品进 张跃文 副董事长 2008 年 1 月 22 日 是 出口集团有限公司 9 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 湖南省粮油食品进 副董事长、总经 朱志方 2007 年 6 月 15 日 是 出口集团有限公司 理 湖南省粮油食品进 谢晓娅 董事、总会计师 1995 年 3 月 1 日 是 出口集团有限公司 澳门南光食品有限 郑观民 总经理 2000 年 5 月 1 日 是 公司 中国农业科学院饲 蔡辉益 所长 2002 年 8 月 1 日 是 料研究所 高仲元 中国农业大学 高级畜牧师 1991 年 11 月 1 日 是 在其他单位任职情况 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 日期 报酬津贴 湖南省工业品进出 党委书记、总 邱卫 2003 年 5 月 1 日 否 口公司 经理 湖南正大畜牧有限 张跃文 董事长 1992 年 7 月 1 日 否 公司 湖南润丰投资置业 执行董事兼经 2007 年 6 月 21 日 否 有限公司 理 湖南省粮油食品进 谢晓娅 总经理 2003 年 11 月 1 日 否 出口公司珠海公司 湖南大学工商管理 硕士研究生导 舒强兴 1997 年 5 月 1 日 是 学院 师 湖南熊猫烟花股份 独立董事 2008 年 1 月 22 日 是 有限公司 湖南大学工商管理 曾德明 副院长 1999 年 6 月 2 日 是 学院 唐人神集团公司 高级营销顾问 1999 年 1 月 1 日 是 时代新材股份有限 独立董事 2001 年 6 月 1 日 是 公司 刘仲华 湖南农业大学 教授 1999 年 7 月 1 日 是 湖南农业大学天然 主任 2000 年 1 月 1 日 否 产物研究中心 湖南农业大学茶叶 所长 2003 年 12 月 1 日 否 研究所 湖南金农生物资源 首席顾问 2005 年 1 月 1 日 否 股份有限公司 湖南省天然产物工 主任 2003 年 1 月 1 日 否 程技术研究中心 教育部茶学重点实 主任 2003 年 7 月 1 日 否 验室 南光谷丰配送有限 郑观民 总经理 2002 年 6 月 1 日 否 公司 深圳晨丰食品有限 朱永胜 执行董事 2007 年 12 月 4 日 否 公司 湖南惠尔丰工贸有 执行董事兼经 熊艳艳 2007 年 10 月 11 日 否 限公司 理 湖南韶山长丰畜牧 乔春生 董事长 2005 年 12 月 7 日 否 发展有限公司 衡阳新五丰畜牧发 董事长 2005 年 9 月 17 日 否 10 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 展有限公司 湖南韶山长丰畜牧 秦宪斌 经理 2006 年 8 月 3 日 是 发展有限公司 湖南新五丰股份有 经理 2006 年 8 月 3 日 是 限公司湘乡分公司 湖南惠尔丰工贸有 文锋 经理 2007 年 8 月 26 日 是 限公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事报酬由股东大会审议批准。其他高级管理人员报酬由董事会薪酬与考核委员会提出，提交 董事会审议批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员整体薪酬水平根据公司的经营目标并结合上市公司、行业、地域 等情况和特点，按照稍高于市场平均水平并具有一定优势的原则制定。高级管理人员实行年薪制，具 体根据个人能力素质、职位职级、岗位性质、从业经验、贡献大小，依据薪点制的原则确定标准年薪。 实际薪酬收入与分管工作绩效（预算利润目标、工作目标）、公司整体业绩水平及工作任务完成情况 挂钩、关联； 1）、在公司担任具体管理职务且享受岗位薪酬的董事、监事，不在本公司领取津贴； 2）、不在公司担任具体管理职务的董事、监事，不在本公司领取薪酬，按月或季度给予津贴； 3）、董事、监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按公司法、公司章程相关规定行使职权 所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘志文 副董事长 刘志文先生因工作繁忙，于 2008 年 7 月 7 日请求辞去公司董事职务。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 947 人 公司需承担费用的离退休职工人数 0人 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 行政管理及后勤人员 227 人 生产人员 433 人 销售人员 106 人 技术人员 126 人 财务人员 55 人 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上 16 人 本科 119 人 大专 211 人 高中（中专）及以下 601 人 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、上市规则和中国证监会相关规定的要求积极 完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，加强信息披露工作，规范公司运作。报告期内，根据中 国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《公司章程》的相关规定，根据公司实 11 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 际情况，经公司 2007 年度股东大会审议通过，对《公司募集资金管理制度》、《公司重大项目投资决 策制度》进行了相应的修改和调整。 公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责明确，公司法人结构基本符合现代企业制度和 《上市公司治理准则》的要求，具体情况如下： 1、关于股东和股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，建立能够确保所有股东充分行使法律、 行政法规和公司章程规定的合法权利的公司治理结构，股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担 相应的义务，确保股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权，并 建立和股东沟通的有效渠道。公司严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》和公司制定的《股 东大会议事规则》以及《公司章程》的要求召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有 关规定，维护上市公司和股东的合法权益，并由律师出席见证。 2、关于控股股东与上市公司 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大 会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面 严格实行“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构 均独立运作。 3、关于董事与董事会 公司董事会的人员和人员构成符合《公司章程》和《上市公司治理准则》的规定。董事会目前由 8 人组成，其中独立董事 3 人，在本公司任具体管理职务的董事 1 人。董事会成员具有不同的行业背 景，在企业管理、财务会计、生猪养殖、饲料生产、营销贸易、人力资源等方面拥有专业知识。公司 董事长与总经理分别由不同人士担任，并有明确分工。 所有董事均能通过董事会秘书及时获得上市公司董事必须遵守的法定、监管及其他持续责任的相 关资料及最新动向，以确保其能了解应尽之职责，保证董事会的程序得以贯彻执行以及使用的法律法 规得以恰当遵守。公司董事能够严格遵守公开作出的承诺，认真调研，参加会议，并审慎决策，忠实、 诚信、勤勉的履行自己的职责。 公司董事会下设审计委员会、董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会等三个专业委员会： 公司审计委员会对于 2007 年年报的编制过程进行了跟踪，主动与公司经营层了解公司经营情况及重大 事项的进展情况，并多次与公司年审会计师进行深度沟通和交流，形成审计委员会意见和决议，并提 交公司董事会；公司董事会还积极推进战略委员会、薪酬与考核委员会工作的开展，充分发挥各专门 委员会的职能，使公司治理体系更加完善，确保公司董事会公正、科学、高效决策。 4、关于监事与监事会 公司监事会的人员和人员构成符合《公司章程》和《上市公司治理准则》的规定。监事会目前由 5 人组成，职工代表监事 2 人。报告期内，公司监事会依据《公司章程》、《监事会议事规则》等制 度，召开了第二届监事会第十一次会议暨 2007 年监事会年度会议、第二届监事会第十二次会议、第二 届监事会第十三次会议、第二届监事会第十四次会议、第二届监事会第十五次会议，并以认真负责的 态度列席董事会会议，本着对公司和全体股东负责的精神，履行对董事、高级管理人员的履职情况及 公司财务的监督与检查责任，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价和激励约束机制 报告期内，公司全面建立覆盖各业务模块的经营考核体系，做到了有目标、有跟踪、有评估、有 反馈、有兑现。同时，配合绩效管理要求，建立了跨财务、人力资源、综合企管、生产管理等职能模 块的考核小组，负责绩效管理日常工作的执行督导，通过对经营目标分解的评审以及考核数据信息的 稽核，确保经营考核与公司经营目标的对接以及相关考核数据的客观、真实。 报告期内以业绩、结果为导向的绩效管理理念得到了进一步强化。通过绩效管理系统的运行，促 进了管理者与员工角色的归位，建立了目标、结果导向氛围，提高了管理效益。 6、关于相关利益者 公司在不遗余力的为股东创造最大价值的同时，充分尊重和维护客户、员工等其他利益相关者的 合法权益，并一直致力于为客户提供优质的产品和为员工搭建更高的发展平台；公司在注重经济效益 的同时，也积极关注社会效益，重视社会责任，坚持按照有关法规和环境保护条例管理和拓展业务。 公司坚信一个好公司应该是对股东、员工、客户、供应商乃至社会都负有高度责任感的公司。 7、信息披露与透明度 公司在充分履行上市公司信息披露义务的同时，积极维护公司和投资者的合法权益，严格按照有 关法律法规及公司制订的《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制 12 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 度》、《资产处置决策制度》、《重大项目投资决策制度》等内部报告制度的相关要求，遵守“公平、 公正、公开”的原则，真实、准确、及时、完整地披露公司定期报告和临时公告等相关信息，确保所 有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息。 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，向投资者提供公司公开披露的资 料等。《上海证券报》为公司信息披露的报纸。 8、公司治理专项活动情况 自 2007 年中国证监会开展“加强上市公司治理专项活动”（以下简称“公司治理专项活动”）以 来，公司高度重视该项活动。根据证监会[2007]28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》 的要求，对本公司的公司治理情况进行了全面自查，于 2007 年 6 月 26 日发布《湖南新五 丰股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》（以下简称“自查报告及 整改计划”）。 随着 2008 年“公司治理专项活动”的进一步深入开展，公司就《自查报告及整改计划》中的整改 事项逐一清查，妥善落实，并于 2008 年 7 月 24 日在上交所网站上公开披露了《关于湖南省证监局要 求公司限期整改通知的回复》、《整改情况的报告》 （以下简称“整改报告”）。为切实做好《整改报告》涉及的整改事项的落实工作，在公司总经理室 的统一部署下，《整改报告》涉及的各项整改事项逐一分解至公司相关各部门、各单位，由专人负责 落实整改事项。整改期间，各整改事项得到了大力推进。截止目前全部整改事项已基本整改完毕，个 别待整改事项正在有效推进中。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其他说 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 明 舒强兴 6 6 0 0 曾德明 6 6 0 0 因出差在外，无法到 刘仲华 6 4 2 会，授权舒强兴独立 0 董事代为表决。 报告期内，独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》、《公司章程》、《公司 独立董事制度》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真参加公司董事会和股东会，并对公司 对外担保、关联交易等重大事项发表独立意见，在促进公司的良性发展、落实股东大会决议、行使董 事会权利等方面发挥了积极、重要作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 报告期内，独立董事主动了解公司经营与运作方面的情况，对公司战略规划、生产经营、财务管 理、资金往来、高管绩效、员工激励等情况详实听取公司经营管理层及相关部门负责人汇报，查阅了 相关资料，对重点项目进行实地调研，及时掌握公司日常经营状态和可能产生的经营风险，并结合自 身在管理、财务和农业等方面的专长，对公司战略规划、经营管理、财务运营各方面提出了独立意见， 对公司规范运作和健康持续发展发挥了积极作用。 在年报编制过程中，公司独立董事多次与公司经营层就公司经营工作状况、财务状况等重大事项 进行详细沟通，充分发挥了独立董事职责及审计委员会的监督作用，确保公司信息披露真实、准确、 及时、完整。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股 业务方面独立情况 股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。 公司在劳动、人事、工资管理、医疗保险、养老保险等各方面均独立于控 股股东。总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在 人员方面独立情况 本公司领取报酬。新五丰高管人员的人事任免以及普通员工的聘用、解聘 完全根据公司章程规定的程序及授权进行，不存在控股股东直接干涉的情 13 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 况。 公司拥有经营所需的独立的生产体系、生产辅助体系及配套设施，拥有独 资产方面独立情况 立的采购与销售系统，及与生产经营相关的土地使用权、特许经营权。 本公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营或合 署办公的情形。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在 机构方面独立情况 上下级关系。公司建立了适应自身发展需要的组织机构，各职能部门有明 确的职能，独立开展生产经营活动。 公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独 财务方面独立情况 立开设银行账户，纳税、财务决策独立。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 本公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的 内部管理机构，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经 理工作细则》等制度，并依法行使各自的职权。通过这些规则的制订和执行，公司在完善法人治理结 构、提高公司自身素质、规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。公司主要的内部控制制度如 下： 1、生产经营控制 生产经营控制的管理制度和流程主要包括：原料采购及贸易、饲料生产及销售、生猪出口贸易和 项目工程管理四个方面，其中：原料采购及贸易分为：《采购计划制订》、《采购合同签订》和《采 购验收付款》等管理制度和流程；饲料生产及销售分为：《生产管理》、《营销管理》和《售后服务》 等管理制度和流程；生猪出口贸易分为：《货源开发》、《出口管理》和《信用管理》等管理制度和 流程；项目工程管理分为：《项目工程招标》、《项目合同签订》和《项目工程变更》等管理制度和 流程。这些制度和流程的制订覆盖了公司各业务环节容易导致风险发生的关键控制点，为内部控制的 有效运行提供了制度保障。 2、财务管理控制 财务管理控制的管理制度和流程主要包括：《财务管理》、《审计管理》、《投资管理》和《对 外担保管理》等。为各职能部门的运作提供了全面的行为规范，保证了工作效率和执行能力的提升。 3、信息披露控制 信息披露控制管理制度主要包括：《公司信息披露事务管理制度》、《公司重大事项内部报告制 度》、《公司重大项目投资决策制度》、《公司资产处置决策制度》等。以上制度为公司透明管理、 充分披露、规范运作提供了有效的行为规范，对公司信息披露、保护投资者权益等方面产生了积极的 影响。 4、其他规章制度 通过编制操作指引和细则，保证了制度和流程的通俗易懂，便于员工的实际操作，不会因理解差 异而造成内部控制的失效。 公司强化了审计的职能，确立了审计工作的权威性和独立性。一是单独设立内部审计部门，由董 事会领导，推动了审计工作有效地开展；二是对内部控制评审单独立项，由专门人员进行评估；三是 加强整改落实的力度；四是定期开展以各部门和分支机构为单位的内部控制执行情况自评，由审计部 门汇总分析，并向公司高层管理机构报告自评结果。报告期内，公司审计部通过定期现场会议向董事 会及其审计委员会汇报公司内部控制工作的进展情况，并不定期通过电话、邮件等多种方式与审计委 员会委员就公司内部控制体系的建设及检查监督机制的运行中遇到的问题进行深入沟通和探讨。 根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，公司结合实际情况，持续加强公司内部控制制度的 建立和完善。通过在公司内部开展内部控制培训，树立风险意识。分步骤完善各业务环节的内部控制 指引，在全司下发《公司内部控制整体框架》，加强各业务环节对风险的管理。开展对新增业务模块 的内部控制评审，积极开展公司各部门和分支机构的内部控制执行自评。为使内部控制工作落到实处， 加强对内部控制评审的后续检查，监督落实情况跟踪。从而最终达到提高企业经营管理水平和风险防 范能力，促进企业可持续发展。 公司董事会认为：本公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在对企 业重大风险、严重管理舞弊及重要流程错误等方面具有控制与防范作用；公司的内部控制是合理的、 完整的，经运行检验在所有重大方面是可行和有效的。随着公司业务的进一步发展，公司将根据企业 规模和经营环境的变化，定期对内部控制的执行情况进行评估与检查，进一步细化、补充、完善企业 14 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 内控制度，充分发挥内部控制机制的作用，确保公司各项业务活动的稳定持续发展。 公司将根据相关法律法规的要求，持续保持对内部控制制度的修订与完善。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 1、考评机制： （1）考评周期：季度及年度考评相结合； （2）考评依据（内容）：年度生产经营计划及工作目标、季度具体工作任务、临时性工作安排； （3）考评的组织安排： A、薪酬与考核委员会、董事长、总经理负责考评； B、有关资料由薪酬与考核委员会的工作小组提供； C、季度考评：主要是针对季度具体工作任务、临时性工作安排以考核过程及阶段性工作目标为主； D、年度考评：主要是针对年度总体生产经营计划、工作目标达成情况和任职能力进行考核。 2、激励与约束机制; （1）激励政策应着眼于公司持续发展，采取短期与中长期激励兼顾; （2）高管人员年度收入=年薪+团队绩效薪酬.其中年薪与季度和年度考评关联，团队绩效薪酬与高 管团队整体业绩挂钩。 （3）公司可根据物价上涨情况及高管人员工作表现调整薪酬。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股 2008 年 5 月 15 日 《上海证券报》 2008 年 5 月 16 日 东大会 2007 年年度股东大会经书面投票表决，审议并通过了如下议案： 1、关于公司 2007 年度财务决算报告的议案 2、关于公司董事会 2007 年度工作报告的议案 3、关于公司监事会 2007 年度工作报告的议案 4、关于公司 2007 年度报告（正文及摘要）的议案 5、关于公司 2007 年度利润分配的议案 6、关于续聘湖南开元信德会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构的议案 7、关于修改《公司重大项目投资决策制度》的议案 8、关于修改《公司募集资金管理制度》的议案 湖南启元律师事务所律师见证了此次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司 2007 年年度股 东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关 规定；公司 2007 年年度股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司 2007 年年度股 东大会的表决程序、表决结果合法有效。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 8 月 8 日 《上海证券报》 2008 年 8 月 9 日 临时股东大会 2008 年第一次临股东大会经书面投票表决，审议并通过了如下议案： 1、关于公司 2008 年度中期利润分配的议案 15 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 2、关于调整公司部分董事津贴的议案 3、关于调整公司独立董事津贴的议案 4、关于调整公司监事津贴的议案 湖南启元律师事务所律师见证了此次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司 2008 年第一次 临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》 的有关规定；公司 2008 年第一次临时股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司 2008 年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况的回顾 (1)报告期内公司总体经营情况 2008 年，面对国际金融危机加速蔓延、宏观经济不确定性因素增加、特大冰冻灾害发生、生猪收 购价格及原料价格在相对高位区间内大幅波动、供港生猪出口配额管理方式调整、代理行政策变革、 人民币大幅升值等一系列严峻的挑战，公司高举“二次创业”的大旗，倡导“一家人文化”，加强主 动人力资源管理，贯彻“稳定、突破、创新”的工作方针，稳定中求提高，调整中求发展，坚定不移 地进一步推进“安全优质生猪产业化”发展战略。2008 年主业经营逆势而上，实现了主营业务收入和 主营业务利润双双大幅增长。主营业务收入 7.71 亿元，较上年增长 36.37%，主营业务净利润 6，598.98 万元，较上年增长 59.07%。由于国际、国内金融市场环境动荡影响，公司在资本市场的投资收益受到 影响，实现归属于母公司所有者的净利润 813.60 万元，同比上年下降 56.55%。 报告期内，湖南出现了近五十年来最严重的冰雪天气。受此影响，公司在原料购进、饲料生产和 销售、生猪养殖及供港澳出口方面都面临一定的困难，冰灾造成相关损失和成本上升共计 800 多万元。 对此公司及时制定了应急预案，积极采取以下应对措施，解决生产、物流等问题：（1）在饲料方面重 点确保自有猪场的供应；（2）利用备用发电机等设备解决猪场停电问题，启动猪场取暖设备，同时采 取烧木炭、煤球等临时有针对性的保暖措施，确保生猪不受冻；（3）与主管部门及各代理行及时沟通， 反馈目前的供应情况，并为确保港澳供应，紧急从广东及自有猪场临时调配；（4）积极关注路面变化， 临时调度运输车辆赶运生猪。通过上述应对措施的实施，公司确保了恶劣气候对公司生产经营不构成 重大影响。 报告期内，人民币持续升值，对公司出口结汇的影响巨大，公司在报告期初，与主要收汇银行签 订了远期结汇协议，减少了部份结汇损失。报告期较上年同期汇率比，少结汇人民币 3,600 多万元。 报告期主要农产品原料价格大幅上升，在主要原料玉米年初锁定成本的情况下，玉米和豆粕较上年同 比增加采购成本 1,130 万元。 报告期内，国际金融危机对我国经济的影响逐步显现、加深和蔓延。但由于我国畜牧业属传统的 内销型畜牧业，大部分依赖内部消费，且是劳动密集型行业，属轻资本型行业，资本所占的力量较弱， 较对资金依赖程度比较高的行业，本公司所属畜牧业总体上受本次金融危机冲击的影响较小。对本公 司而言，主营业务为供港澳活猪出口，港澳总体消费较为稳定，此次金融危机对本公司供港澳活猪业 务的影响不大。同时，受国际金融危机影响，世界能源、原材料价格纷纷回落，反而降低了畜牧业由 于饲料、兽药等原料上涨而带来的成本压力，对本公司的发展也可能是一种机会。 报告期内，公司做了如下主要工作： 第一，主营业务稳步提升，核心竞争力再上台阶 1.1 供港业务顺应变化、积极调整 报告期内，供港业务面临配额管理、代理行制度、供港活猪自营出口经营权改革等三大政策变化。 业务量较上年度有所下降，全年完成出口 23.86 万头，较上年减少 3.68 万头，下降 13.37 %，其中自 有猪场出口 6.55 万头，较上年增加 1.58 万头，上升 31.88%，收购社会猪场生猪出口较上年下降 23.33 %。报告期内，国内生猪收购价格波动较大，并呈持续上升趋势，而香港市场因代理行制度放开形成无 序竞争的局面没有改观，长期出现购销价格倒挂，收购社会猪场生猪出口业务报告期内出现亏损。 面对全新市场情况，公司以变化为契机，顺势而为，积极调整，首先，提高自身生猪出口业务的 整体竞争力。认真分析近年以来生猪价格走势、与注册猪场合作的相关交易数据，对注册猪场实行分 类管理，围绕货源准备、基地建设，采取价格、货源结构与布局调整的策略，客观务实地与各利益团 体加强沟通与协调、通过多种业务组合提供增值服务措施（大宗原料服务性集中采购配套、动保产品 联合议价采购、疫病防控指导等），进一步提高供港澳商品猪出口体系整体稳定性和竞争力。并通过 饲养管理、营养调节、发运挑选等手段，提升供港活猪的质量；其次，公司直面代理行改革，加强与 16 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 代理行之间的沟通和及时反馈，争取提升卖价；同时，公司密切关注内外生猪市场价格和数量变化， 充分做好出口调节准备工作，灵活把握出口数量。 1.2 养殖板块苦练内功、势头良好 报告期内，国内生猪产业上半年出现了一波由低到高的行情，带动了公司种猪和仔猪销售，除完 成上述出口猪外，公司完成国内销售收入 6,064.58 万元，实现主营业务利润 1,215 万元，其中种猪出 栏 12,049 头，较上年增长 60.93% ，仔猪出栏 26,991 头，较上年增长 7.49%。 养殖板块管理团队统一思想，坚定信念，以积极的心态从事生产经营管理，实现了安全生产、效 率提升、成本意识增强。报告期内，从各分公司第一负责人出发，以生产为第一要务，对生产上的重 点问题深入讨论研究，优化了岗位编制，有效改善员工基本薪酬待遇；搭建员工职业晋升的平台和通 道；改良考核方式，推广二、三级考核方案，将考核的重心下沉到各个岗位，将考核的时段细化到周， 把“赢在执行”的理念更深入地贯彻到日常生产中，从管理者到员工形成“言必信，行必果”的意识； 同时，定期并有针对性的进行员工调查。通过员工态度，责任感、归属感、满意度等方面的调查，务 实地评价第一负责负责人的工作业绩；宣传、树立标兵等手段提升全员成本意识，为实现“成本领先” 打下坚实基础。 1.3 饲料业务明确定位、拓展有力 报告期内，完成饲料销售 34,243.78 吨，较上年度增长 35.30%，完成销售收入 8,160.30 万元， 收入与去年同期比上升 108.06%；实现利润 78.98 万元。 报告期内，公司加大了饲料营销力度，销售量较上年度有明显的上升。根据饲料行业发展趋势及 公司战略需要，确定了“高品质的生猪饲料及服务的提供者”的市场定位，强调技术服务，利用公司 资源将公司塑造成为一个养猪综合服务供应商。从预混料、兽药的销售、种猪产品、大宗饲料及原料、 生猪的流通，到养殖防疫技术服务支持，给养殖客户提供更多增值服务，进一步巩固了产品高档定位。 同时，公司坚持节流，多层面降低成本，提高投入产出效率。由于公司在报告期初对大宗原料采用代 购代储方式锁定了成本，在国内粮食产品价格大幅上升的情况下，公司饲料产品的原料成本没有水涨 船高，保证了饲料产品的销售毛利。 1.4 晨丰鲜肉全面突破，实现盈利 作为公司生猪产业链的终端，公司一直致力于对鲜肉市场的培育和开发，确保有效拉通生猪产业 链，以应对不断变化的生猪出口市场，保证生猪产业链的安全和高效，报告期内，公司从狠抓内功入 手，在不断巩固现有市场的同时，积极开拓新的市场，摸索新的盈利模式，全年完成销售收入 5,681.73 万元，较上年增长 107.99%，实现利润 157.69 万元。 报告期内，深圳晨丰采取了稳扎稳打的营销战略，搭建“一站式”物流配送中心，实现产品结构 均衡销售，内外资源有效整合，强化内部管理与控制，各项损耗大幅降低，实现高效率运行；基础管 理制度逐步完善，对员工的行为和目标起到规范和导向作用，团队执行力、凝聚力、向心力得到加强； 市场拓展能力和管理能力提高，开发了系列优质客户，渠道盈利能力提升；与跨国零售渠道等大流通 渠道进行品牌战略合作，构建战略合作伙伴关系，大大增强了渠道影响力、辐射力，公司品牌知名度、 美誉度有较大提高。 1.5 耒阳畜牧生态园竣工，产能翻番 耒阳畜牧生态园借鉴国外养猪发达国家经验，充分利用四大绿化防疫隔离区，防止了猪场污染物 对环境的负面影响，建立和谐的生态循环，粪污处理费用较低，经济效益和社会效益更高。耒阳畜牧 生态园设计规模为 14.4 万头/年，其完工和投产，使公司生猪产能达到 30 万头左右，实现成倍增长， 有效突破公司产能不足的瓶颈，为公司未来生猪内销规模的扩大打下了良好的发展基础。 第二，加强企业文化建设，完善授权分权管理，持续提升企业战斗力。 在“二次创业”的关键时刻，公司加强了“一家人”的企业文化建设，继续推动“积极主动人力 资源管理”活动，以能否完成目标任务为依据，以“德为先、在状态、干成事”为标准，突出中、高 层的带头作用，敢于用人，用好人，敢于淘汰不胜任岗位的员工，并进一步明晰战略、目标、管控模 式，规范流程、部门与岗位职责及权责分配，以人为本、做实考核评价工作，营造良好的工作氛围。 报告期内，公司在公司完善的制度体系基础上，确保风险控制的前提下，简化审批流程，先后出 台全方位指导公司生产经营的《公司授权分权管理办法》一、二期，使公司生产经营管理活动相关事 项的审核、批准程序做到了有章可循，明确了各级批准权限，提高了运营效率。 第三，增强危机意识、做好内控建设、确保公司运行安全 随着金融风暴的深入传导，加之养殖行业高风险的特点，公司所处外围环境表现出不确定性，为 此公司加大了危机管理的力度，提高全员危机意识，确保公司运行安全。公司出台《公司内部控制整 体框架》和第一、二期各业务环节的内部控制指引，为公司的战略性决策和公司层面的管理，以及建 17 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 立健全和有效实施内部控制做出了原则性的指导和具体业务的操作指南。制订和完善了公司的《信用 风险管理制度》、《财务管理制度》、《奖惩管理制度》等制度，规范业务操作，加强财务管理，控 制各项费用的开支、规避运营风险。 第四，用足用好惠农政策、补贴收入创历史新高 抓住国家对畜牧业大力扶植的机遇，报告期内，公司加大政策资源运用和补贴申报力度，补贴收 入实现突破，先后取得了农轻纺产品贸易促进资金补贴、农业专项补贴、生猪储备补贴、能繁母猪补 贴等 1,000 万多元的补贴，给主业以强有力的支撑。 （2）公司营业务及经营状况 2.1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 增加 2.36 个 畜牧业 447,294,445.70 405,242,678.31 9.40 -7.03 -9.39 百分点 减少 0.31 个 饲料加工 81,602,957.47 69,274,747.12 15.11 108.06 108.83 百分点 批发和零 增加 1.35 个 242,399,289.81 230,789,420.62 4.79 435.50 428.03 售 百分点 分产品 生猪出口 增加 2.94 个 386,648,672.77 356,746,890.94 7.73 -7.26 -10.13 收入 百分点 生猪内销 减少 1.67 个 60,645,772.93 48,495,787.37 20.03 -5.52 -3.51 收入 百分点 减少 0.31 个 饲料销售 81,602,957.47 69,274,747.12 15.11 108.06 108.83 百分点 鱼粉及其 减少 1.47 个 他商品销 185,582,027.49 180,142,639.11 2.93 933.98 949.86 百分点 售 增加 8.04 个 鲜肉收入 56,817,262.32 50,646,781.51 10.86 107.99 90.77 百分点 批发和零售业主要包括鱼粉等饲料原料的销售及公司控股子公司深圳晨丰食品有限公司的鲜肉批 发和零售。 2.2、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 港、澳地区 386,648,672.77 -7.26 国内 384,648,020.21 158.72 港、澳地区主营业务为活猪出口。 2.3、主营业务构成情况的说明： 1）报告期畜牧业营业收入占主营业务收入的比例为 57.99%，比上年度减少 27.07 个百分点。原 因：08 年年初的冰冻天气，原料的上涨，产生了较大的影响。 2）报告期饲料销售收入占主营业收入的比例为 10.58％，比上年度上升 3.65 个百分点。原因： 公司加大了饲料营销力度，销售量较上年度有明显的上升。 3）报告期鱼粉等其它商品的营业收入占主营业务收入总额的 31.43%，比上年度增加 23.43 个百 分点，主要是由于本年度鱼粉销售业务增加所致。 4）报告期内，公司前五名客户销售收入的总额为 41,342.42 万元，占本公司本年全部销售收入总 18 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 额的 53.60%。 (3)资产构成变动情况说明 年末数 年初数 变动情况 发生重大变动的资产、 负债项目 金额 占总资产 金额 占总资产 增减金额 增减幅度 的比重（%） 的比重（%） （%） （万元） （万元） （万元） 货币资金 12,488.47 21.28 30,163.25 48.32 -17,674.78 -58.60 交易性金融资产 251.52 0.43 42.72 0.07 208.80 488.76 应收账款 1,666.09 2.84 2,364.46 3.79 -698.37 -29.54 其他应收款 1,384.97 2.36 1,487.91 2.38 -102.94 -6.92 预付账款 1,538.06 2.62 1,743.17 2.79 -205.11 -11.77 存货 8,628.93 14.70 4,860.74 7.79 3,768.19 77.52 长期股权投资 2,128.04 3.63 1,077.41 1.73 1,050.63 97.51 固定资产 21,162.91 36.05 13,659.87 21.88 7,503.04 54.93 在建工程 862.68 1.47 4,357.05 6.98 -3,494.37 -80.20 生产性生物资产 1,117.34 1.90 653.76 1.05 463.58 70.91 无形资产 1,895.78 3.23 1,941.93 3.11 -46.15 -2.38 资产总计 58,697.93 100 62,418.31 100 -3,720.38 -5.96 3.1 货币资金年末比年初减少 17,674.78 万元。主要系扩大养殖经营，分、子公司固定资产、生 产性生物资产及库存商品增加，同时公司子公司湖南润丰投资置业有限公司对外增加投资 1,000 万元 及委托贷款增加 5,250 万元所致。 3.2 交易性金融资产期末比期初增加 208.80 万元，主要系期货投资资产增加。 3.3、应收账款期末比期初减少 698.37 万元，的主要原因是：加强应收款项的收回。 3.4、存货期末比期初增加 3,768.19 万元，增加 77.52%，主要系本期优质商品猪生产基地项目初 步投产，导致原料料、消耗性生物资产增加。本公司存货年末不存在可变现净值低于成本的情况。 3.5、固定资产期末比期初增加 7,503.04 万元，主要是在建工程转入。 3.6 在建工程期末比期初减少 3,494.37 万元，减少 80.20％，系耒阳畜牧生态园项目部分完工 转入固定资产。 3.7 生产性生物资产期末比期初增加 463.58 万元，主要系本期优质商品猪生产基地项目初步投 产。 3.8 营业收入期末比期初增加 20,568.81 万元，增加 36.25%，主要系扩大经营饲料、鱼粉及其 他原料、鲜肉销售。 3.9 营业成本期末比期初增加 17,924.10 万元，增加 34.07%，主要系扩大经营饲料、鱼粉及其 他原料、鲜肉销售。 3.10 营业费用本年比上年增加 597 万元，增幅为 32％，原因主要系：各类产品销售收入增加使 营业费用增加所致。 3.11 财务费用本年发生 511.4 万元，主要是短期借款的利息支出和金融机构手续费。 (4)现金流量的构成情况 本年度公司现金及现金等价物净增加额-21,488.34 万元，其中经营活动产生的现金流量净额为 786.57 万元，比上年增加 467.37 万元，主要原因是本年度公司收到的税费返还及补贴收入的增加。 本年投资活动产生的现金流量净额为-17,008.92 万元，上年同期为-2,827.64 万元，本年比上年增加 投资 14,181.29 万元，主要原因为公司证券投资 5,000 多万，其他货币资金 5,000 多万元，同时，子 公司湖南润丰投资置业有限公司 2008 年 4 月 24 日与招商银行股份有限公司长沙分行签订的《委托贷 款委托合同》, 以自有资金委托该银行向湖南新外滩房地产开发投资有限公司投资 500 万元，提供贷 款 2,350 万元，2008 年 4 月 24 日与招商银行股份有限公司长沙分行签订的《委托贷款委托合同》, 以 19 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 自有资金委托该银行向长沙纵横置业发展有限公司投资 500 万元，提供贷款 2,900 万元。 筹资活动产生的现金流量净额为-5,265.97 万元，主要是归还银行借款 1 亿元，向股东支付股利 4,069.53 万元，同时，增加 8,803.55 万元的银行借款。 (5)主要控股子公司经营情况 单位：万元 公司 子公司 成立 注册 法定 持股 主要经营范围 业务收入 营业利润 净利润 名称 时间 资本 代表人 比例 （%） 深圳市 食品批发、生猪购销（不 晨丰食 2004 年 含屠宰）、经营进出口业 500 朱永胜 90 17,027.31 1,170.46 1,073.25 品有限 11 月 务、国内商业（不含专营、 公司 专控、专卖商品） 湖南韶 山长丰 1997 年 生猪饲养、发运、销售及 384 乔春生 100 424.36 390.09 427.34 畜牧有 07 月 各种饲料的原材料销售 限公司 衡阳新 畜牧的养殖、收购和销 五丰畜 2005 年 售；政策允许的农副产品 牧发展 260 乔春生 60 766.26 195.23 217.85 01 月 收购和销售；饲料加工； 有限公 养殖技术和管理输出 司 湖南润 高新技术成果产业化和 丰投资 高新技术投资，房地产项 置业有 目的投资和房地产开发、 2007 年 限公司 5000 张跃文 99.9 经营（凭有效的资质证经 135.85 -906.79 -931.79 06 月 营），投资管理、财务管 理，资本运营的咨询服 务。 湖南惠 饲料原料、饲料添加剂的 尔丰工 销售，自营和代理各类商 2007 年 贸有限 300 熊艳艳 100 品和技术的进出口，但国 1,672.09 -53.35 -53.37 11 月 公司 家限定公司经营或禁止 进出口的除外。 注：湖南正大畜牧有限公司本年度未纳入合并报表范围。 2、对公司未来发展的展望 (1)所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司主要从事安全优质生猪养殖和贸易，公司生猪参照欧盟标准饲养，管理水平、产品品质同业 领先。公司拥有的“浏阳河”、“湘宝”等系列品牌猪是内地在香港的生猪活体品牌；“晨丰”鲜肉 品牌是深圳市政府首批向市民推荐的三大安全鲜肉品牌之一。近年公司年均供港出口生猪为 30 万头左 右，在全国供港生猪口岸和公司中名列前茅，规模优势明显。公司在安全优质生猪规模养殖技术、生 产设备、生产指标、产品质量等方面在同行业中领先，行业地位突出。 生猪系鲜活商品，具有生产周期长、均衡生产、易残损、易死亡等特点，为维护正常的出口经营 秩序，使供港澳生猪做到优质、适量、均衡、应时，确保港澳市场的繁荣稳定，从上个世纪五十年代 开始，原外贸部决定，内地供应香港、澳门活猪实行出口主动配额管理。在相当长的一段时间内，供 港澳生猪出口业务不仅是经济行为，亦定位为保持港澳地区繁荣稳定的一项政治任务。随着港澳活猪 出口业务不断市场化，供港澳生猪出口业务的管理体系和市场竞争格局有所变化。 报告期内，商务部下发《商务部办公厅关于供港活大猪月度配额安排有关问题的通知》，取消日 配额管理，配额管理更趋市场化，但在一定时期内，香港市场缺乏协调，价格波动较大，业务经营难 度加大；报告期内，商务部、国家质检总局授予多家企业供港活猪自营出口经营权，本行业的市场参 20 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 与者有所增加，加剧了生猪供港业务竞争；原统一代理模式取消，新增代理行开始运营，公司活猪供 港渠道多元化选择成为可能。行业相关政策的调整直接导致内地活猪供港销售机制发生变化，将导致 行业原竞争格局发生变化，对公司而言既是挑战也是机遇。 (2)未来公司发展机遇和挑战及公司发展战略 2008 年“三鹿事件”引发全社会对“食品安全”的空前关注，党中央、国务院和各级政府职能部 门一如既往地对“农业”给予重视，未来公司可能面临较大的发展机遇。 2009 年 2 月 1 日出台的《中共中央国务院关于 2009 年促进农业稳定发展农民持续增收的若干意 见》表示：要加快发展畜牧水产规模化标准化健康养殖，严格农产品质量安全全程监控，加强农产品 进出口调控。首次明确提出采取期货交易等措施稳定发展生猪产业。从 07 年国务院出台的进一步扶持 生猪发展的十条举措到此次《意见》等一系列惠农政策的陆续出台，有更多的政策、资金向农业倾斜， 体现了国务院对农业的重视，为支持农业产业化发展，促使优势产业集群发展提供了保障，进而为公 司未来的发展提供了强有力的政策支持。 此外，《轻工业振兴规划草案》特别提及包括“强化食品安全”在内的五方面内容。强调要建立 从饲养场到产品出口全过程标准化生产体系，建立可溯源系统，运用信息化技术进行监管。2009 年 2 月 28 日出台的《食品安全法》表示将成立“食品安全委员会”，提高食品行业的准入门槛，加大对食 品违规行为的处罚力度。可以预见，食品行业及相关畜牧行业的行业规范程度将大幅提升，相关行业 可能面对一次大洗牌。对于长期致力于“安全优质生猪”养殖的本公司而言机遇大于挑战。 在此背景下，本行业发展趋势预测如下：1、猪肉仍将是我国肉类消费中的最重要的品种，绝对消 费量将持续增长；2、随着人民生活的不断改善，市场及消费者对猪肉及其产品品质要求越来越高，安 全卫生的无公害猪肉将有广阔市场前景；3、食品安全立法的出台，将提高行业门槛，促进行业和市场 的规范，部分规模小、抗风险能力弱、不诚信的经营者将退出相关行业；4、猪肉消费将朝品牌化方向 发展，标准逐渐与国际接轨；4、生猪养殖将加快从以传统的农户散养为主导逐步向以公司+农户、标 准化规模化饲养等为主导的模式转变。 对此，公司总体战略发展思路为：公司发展战略定位于立足现有资源优势，突出主业和区域特色， 实现生产与贸易并重、资本与产业并举、高科技与传统产业相结合、国内市场与国外市场一体化，向 生猪的品种改良、肉类食品深加工两端延伸，建立“安全优质猪、肉品产业化可追溯体系”，逐步形 成有市场竞争力的产业带和产业群体。 (3)新年度的经营计划以及为达到上述经营目标拟采取的策略和行动 2009 年将是公司发展关键的一年，面对机遇和挑战，公司的工作思路和重点工作将全面遵循和体 现“稳定、创新、突破”的六字方针。公司 2009 年经营目标是计划营业收入为 69,000 万元，期间费 用 6,800 万元，可实现利润总额 2,000 万元。 为全面实现公司 2009 年整体经营目标，公司管理层将组织各部门、分子公司分别制定了为保证目 标实现的重点工作计划，一方面稳定自有猪场生产，稳定供港澳生猪配额，争取各项政策补贴，使主 营业务健康稳步发展；另一方面寻求辅业的适时增长，获取较好的投资收益。同时使目标量化和指标 化，使目标转化为切实可行的实际工作。 (4)公司资金需求及使用计划 为实现未来发展战略，公司将按照招股说明书的承诺做好募集资金项目的投资，使用、管理好募 集资金。2009 年度，公司计划根据市场情况，继续向肉产品营销和物流网络项目、猪场扩展、实业投 资等方面投入 1.2 亿元左右的资金。2009 年度在中国银行湖南省分行等银行共计拥有 8.2 亿元授信额 度，可以确保公司其他项目发展需要。 (5)公司生产经营面临的风险及对策 1）生猪疾病疫情的风险 生猪在规模养殖过程中，由于多种原因一般将导致 15%左右的死亡， 即全程成活率一般为 85%左右。 公司需防范并控制的生猪疾病风险主要分两类，一是自有注册猪场在养殖过程中生猪发生疾病或在运 输过程中生猪发生疾病给公司带来的风险；二是生猪养殖行业爆发大规模疫病或出现安全事件给公司 带来的风险。由于畜牧业疫情的复杂化、严重化，对畜牧业产生了重大影响，公司面临较大的防疫压 力。 风险对策： 公司加大疫情监控的力度，做到“三及时”：及时监测、及时预防、及时处理。引导疫情考核指 标列入绩效目标，采取一票否决制，同时坚持防疫投资优先原则；严格执行“100-1=0”的防疫理念， 通过严格管理和组织内外攻关加强疫病防控、保育猪转栏和尝试分胎多点式饲养等方式，将疫病带来 的损失控制到最低。 21 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 2）活猪配额管理体系变化对公司经营的风险 本公司为外向型农业产业化企业，目前主要业务为生产和经营供港澳生猪产品。配额管理制度对 公司供港澳生猪业务经营有较大的影响。 近年来，供港活猪配额管理日趋市场化：配额下发由年度内一次下发变为二次下发；取消日配额 管理；多家企业获得供港活猪自营出口经营权；企业可根据实际情况进行随时申请；不再硬性规定配 额必须执行到位，企业可根据市场情况和企业自身状况灵活执行。以上变化改变了原有市场竞争格局， 打破了原有配额控制下的市场供需平衡状态，在一定时期内，难免会出现供港数量难以预测，供港生 猪价格较以往呈现较大波动等情形，给公司此项业务经营带来风险。 风险对策： 配额管理市场化是必然趋势，配额的灵活管理加剧行业竞争、增大了经营难度，原有经营模式受 到挑战，但同时，也使有规模优势的公司更好的开拓市场成为可能，企业可以通过出口数量控制，改 善、提升业务盈利水平，有利于改善“内外销价格倒挂”的情形。公司将积极面对，因势利导，发挥 自身优势，调整经营思路，适应新形势变化。 1.1 本公司在业务人才资源、出口实绩、配额完成率、产品质量、生产能力、货源规模、销售状 况、品牌优势等方面有着其他竞争者短期内难以逾越的优势，近几年活大猪年均出口保持在 30 万头左 右，居全国前茅。在港澳市场上，本公司的“浏阳河”及“湘宝”两个品牌的生猪已经具备一定的知 名度。配额管理体系变化后，产品质量优良、养殖技术先进、养殖规模较大、贸易实践经验丰富、营 销网络较健全、货源基地较近及品牌形象突出等优势将得到进一步发挥，有可能争取更大的市场占有 率。 1.2 对内地口岸来说，供应港澳的生猪来源于有丰富安全管理经验和严格质量控制体系的注册猪 场，拥有合格货源将成为扩大市场的基础。湖南注册猪场数目及其生产的生猪规模全国第一，本公司 有着众多紧密合作猪场。加上拥有年产 30 万头左右的优质生猪的自有基地，这一优势将随着配额的取 消而得到充分发挥。 1.3 加强市场跟踪预测。针对政策变革带来的市场变化，公司立即调整原有经营方式，每日观察 和分析市场情况，预测未来几天的市场需求，调节到货数量，保证供货量保持在一个比较合理的范围 内。 1.4 有多方面优势的广东省，因地租、用水、劳动力成本高、环保压力大、农村城市化的进程加 快、产业结构调整等原因，养猪产业转向内地，显然湖南将有更多的优势和机遇承接此轮产业转移。 因此，配额取消后，不论是在成本上，还是在发展机遇上，本公司都具有较大竞争优势。 1.5 加强口岸企业之间、代理行之间协调，增强与出口岸企业和代理行之间的友好关系和密切协 商，创造良好的市场环境。 1.6 大力拓展生猪及其制品的国内贸易，通过内销业务抵御供港活猪配额管理体系变化对公司整 体经营带来的影响，逐步改变对港、澳市场依赖程度过高的业务格局。 1、与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 14,815.27 报告期内公司投资额比上年增减数 5,280.18 报告期内公司投资额增减幅度(%) 55.38 1）根据本公司子公司湖南润丰投资置业有限公司 2008 年 4 月 24 日与招商银行股份有限公司长沙 分行签订的《委托贷款委托合同》, 以自有资金委托该银行向湖南新外滩房地产开发投资有限公司贷 款 2350 万元。 2）根据本公司子公司湖南润丰投资置业有限公司 2008 年 4 月 24 日与招商银行股份有限公司长沙 22 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 分行签订的《委托贷款委托合同》, 以自有资金委托该银行向长沙纵横置业发展有限公司贷款 2900 万元。 3)、根据本公司子公司湖南润丰投资置业有限公司 2008 年 4 月 23 日与湖南华盛建设工程(集团) 有限公司签订的《股权转让合同》,以 500 万元受让湖南新外滩房地产开发投资有限公司 12.5%的股权。 4)、根据本公司子公司湖南润丰投资置业有限公司 2008 年 4 月 23 日与候吉联签订的《股权转让 合同》,以 500 万元受让长沙纵横置业发展有限公司 6.67%的股权。 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 (%) 湖南新外滩房地产开发 房地产开发 12.5 投资有限公司 长沙纵横置业发展有限 房地产开发 6.67 公司 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集 募集 募集资金 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募 尚未使用募集资 年份 方式 总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额 金用途及去向 首次 用于募集资金项 2004 30,513.44 8,334.49 18,173.91 12,339.53 发行 目的使用 合计 / 30,513.44 8,334.49 18,173.91 12,339.53 / 本公司实际募集资金人民币 30,513.44 万元，截止至 2008 年 12 月 31 日，已累计使用募集资金 18,173.91 万元，尚未使用募集资金 12,339.53 万元。 为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益，根据《湖南新五丰股 份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定，经第二届董事会第六次会议及公司 2004 年度股东大 会审议通过，至本报告期末，公司在影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用 9000 万暂时闲置 的募集资金临时补充了流动资金。 2008 年收到利息收入 151.78 万元，募集资金专户应结余资金 3491.31 万元，实际本公司在中国 光大银行长沙新星支行账号为 087882120100301004808 的银行账户余额为 3,491.31 万元。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 变更原 是否 是否 未达到 是否 因及募 承诺项 拟投入金 实际投入 符合 项目 产生收 符合 计划进 变更 预计收益 集资金 目名称 额 金额 计划 进度 益情况 预计 度和收 项目 变更程 进度 收益 益说明 序说明 安全优 质种猪 否 2,322.6 1,979.17 否 85.21 1,405.8 278.78 否 见说明 繁育中 心项目 安全冷 却肉加 否 3,391.33 0 否 1,805.13 0 否 见说明 工建设 项目 18 万吨 /年安 全饲料 否 4,200.06 2,651.71 否 63.14 1,189.37 466.71 否 见说明 工程项 目 23 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 优质商 品猪生 否 13,138.2 13,093.03 否 99.66 3,762 -205.86 否 见说明 产基地 项目 安全西 式低温 肉制品 否 2,831.87 0 否 1,131.04 0 否 见说明 加工建 设项目 肉产品 营销和 否 4,628.24 450 否 9.72 1,833.48 141.92 否 见说明 物流网 络项目 合计 / 30,512.3 18,173.91 / / 11,126.82 / / / / 1）前次募集资金的实际使用情况 截止 2008 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户期末余额为 3,491.31 万元。 2）变更募集资金情况 由于招股说明书中披露的相关项目立项时间较长、市场发生变化较大，为降低募集资金投入风险， 保证广大股民的利益，根据谨慎性原则，公司对各项目进行了审慎的再评估，并根据评估结果推迟了 部分募集资金投资项目。 为扩大生猪自有养殖规模，进一步发挥我公司在生猪养殖方面的技术、管理、营销优势，提高产 品质量，加强产品安全的可控性，降低经营成本，增加公司收益，公司在耒阳的项目选址上调整养殖 模式，采用分点式饲养方式，结合配套项目建设，整体实施第三期工程，继而全面完成“优质商品猪 生产基地项目”的投资计划。相对于招股说明书披露的募集资金投资计划和 2005 年 9 月 16 日召开 的公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过的《关于利用募集资金在耒阳部分实施“优质商品猪基 地建设项目”的预案》，本项目对投资地点、部分投资方式、部分工艺设计（主要是养殖模式）三个 方面作了调整，项目其他内容并未发生改变：仍然是安全优质商品猪的生产基地建设，仍然是实现不 低于 14.4 万头商品猪的生产规模，产品仍然是供港澳出口的活大猪，投资总额未发生突破。 3）前次募集资金投资项目实现效益情况 本公司前次募集资金投资项目尚未达到本公司招股说明书中关于募集资金投资项目的预计效益。 由于招股说明书中披露的相关项目立项时间较长、市场发生变化较大，为降低募集资金投入风险，保 证广大股民的利益，根据谨慎性原则，公司对各项目进行了审慎的再评估，并根据评估结果推迟了部 分募集资金投资项目，故募集资金项目未达到计划进度。 （1)安全优质种猪繁育中心项目 按照招股说明书利用募集资金 2,322.60 万元投资安全优质猪繁育中心项目的承诺，公司已于 2005 年启动“湘潭育种中心二期项目”。截止报告期末，湘潭育种中心二期项目实际投入 1,979.17 万元， 占拟投入金额的 85.21％，本期产仔猪 13,034 头，销售商品猪 3,210 头，销售种猪 3,218 头，实现效 益 278.78 万元。造成本期项目未达到预计效益的原因，主要是种猪销售市场容量不大，饲料成本的涨 价，导致养殖成本也不断上升，出栏率暂时无法达到项目设计能力。 （2) 优质商品猪生产基地项目 按照招股说明书利用募集资金 13,138.20 万元投资年产 14.4 万头安全优质商品猪生产基地项目 的承诺，一、二期工程已相继完成投资，本报告期已竣工投产；经 2005 年股东大会审议通过，第三 期项目报告期内已全面启动。由于生猪养殖行业自身特点，该项目地处偏远地区，复杂的周边环境及 国家相关政策的调整在一定程度上制约了项目的建设进度，截止报告期末，优质商品猪生产基地项目 实际投入 13,093.03 万元，占拟投入金额的 99.66％，本期产仔猪 48,559 头，出口商品猪 8,689 头， 销售商品猪 15,010 头，实现效益-168.08 万元。造成本期项目未达到预计效益的原因，由于该项目在 本期仍处于项目完工清算期，养猪场业务尚处于投产初期，生猪出栏率还无法达到项目满产后的设计 能力。 （3）18 万吨/年安全饲料工程项目 按照招股说明书中的承诺，公司利用募集资金 4,200 万元投资“18 万吨/年安全饲料工程目”， 经 2005 年度第一次临时股东大会审议通过，公司第一期利用募集资金在湘潭筹建“安全饲料工程项 目”，总投资 1,323.30 万元，年生产高档浓缩料能力 2 万吨，已于 2005 年 10 月正式投产。为促进 24 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 该项目的规范高效运转，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，成立了湖南新五丰股份有限公 司动物营养技术湘潭分公司，主营配合饲料、浓缩饲料的生产、开发、研制和销售。复杂的周边环境 及国家相关政策的调整在一定程度上制约了项目的建设进度。2008 年第一次临时股东大会通过实施 “18 万吨/年安全饲料工程项目”二期工程的议案，承诺“安全饲料工程项目”之二期工程建设项目 及配套设施，总投资约为 1,370 万元左右。该项目截止报告期末，18 万吨/年安全饲料工程项目实际 投入 2,651.71 万元，占拟投入金额的 63.14％。本期内生产饲料 28,465.01 吨，实现净利润 466.71 万元。由于项目正处于二期建设阶段，项目生产能力还未达到设计能力，故本期暂时未实现预计效益。 （4) 安全冷却肉加工建设项目和安全西式低温肉制品加工建设项目 本报告期，该两个项目尚未正式启动，主要原因是：①上市后原项目选址土地成本大幅攀升，造 成投资成本将会突破；②市场环境发生较大变化；③公司建设“安全优质猪产业化体系”，延伸上下 游产业链，采取“先抓两头，带动中间”的战略计划，即首先做好源头、终端建设，适时连接中间链 条。公司充分考虑投资者利益，拟选择最佳时机启动该两个项目，且不排除其它形式投资的可能性。 （5)肉产品营销和物流网络项目 按照招股说明书中的承诺，公司利用募集资金 4,628.24 万元投资“肉产品营销和物流网络项目”， 经公司 2004 年 9 月 18 日经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司与湖南韶山长丰畜牧有限 公司合资设立深圳市晨丰食品有限公司。该公司注册资金 500 万元，其中，我司出资 450 万元，占总 投资的 90%，湖南韶山长丰畜牧有限公司出资 50 万元，占总投资的 10%。该公司经营范围：经营肉类 及其加工产品、冻品、各种粮油食品、蔬菜、水果的销售；生猪收购与批发；屠宰加工及肉品深加工 业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。截止报告期末，肉产品营销和物流网络项目实际投 入 450 万元，占拟投入金额的 9.72 %。该项目本期内鲜肉和生猪内销实现主营业务收入 8,034.17 万 元，实现净利润 157.69 万元。该营销网络体系项目的建设必须对现在的市场环境进行重新调研，目前 公司正组织人员做此方面的工作，并准备在合适的时机追加该项目的投入。 3、募集资金变更项目情况 由于招股说明书中披露的相关项目立项时间较长、市场发生变化较大，为降低募集资金投入风险， 保证广大股民的利益，根据谨慎性原则，公司对各项目进行了审慎的再评估，并根据评估结果推进了 部分募集资金投资项目。 为扩大生猪自有养殖规模，进一步发挥我公司在生猪养殖方面的技术、管理、营销优势，提高产 品质量，加强产品安全的可控性，降低经营成本，增加公司收益，公司在耒阳的项目选址上调整养殖 模式，采用分点式饲养方式，结合配套项目建设，整体实施第三期工程，继而全面完成“优质商品猪 生产基地项目”的投资计划。 相对于招股说明书披露的募集资金投资计划和 2005 年 9 月 16 日召开的公司 2005 年第二次临时股 东大会审议通过的《关于利用募集资金在耒阳部分实施“优质商品猪基地建设项目”的预案》，本项 目对投资地点、部分投资方式、部分工艺设计（主要是养殖模式）三个方面作了调整，项目其他内容 并未发生改变：仍然是安全优质商品猪的生产基地建设，仍然是实现不低于 14.4 万头商品猪的生产规 模，产品仍然是供港澳出口的活大猪，投资总额未发生突破。 4、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 湖南新外滩房地产开发投资 2,850 进展顺利 340.09 有限公司 长沙纵横置业发展有限公司 3,400 进展顺利 419.68 湖南润丰投资置业有限公司 230.78 进展顺利 0 合计 6,480.78 / / (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 25 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 决议刊登的信息 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议内容 披露报纸 露日期 公司第二届董事会 2008 年 1 月 29 日 详见 www.sse.com.cm 《上海证券报》 2008 年 1 月 30 日 第二十五次会议 公司第二届董事会 2008 年 3 月 19 日 详见 www.sse.com.cm 《上海证券报》 2008 年 3 月 20 日 第二十六次会议 公司第二届董事会 2008 年 4 月 17 日 详见 www.sse.com.cm 《上海证券报》 2008 年 4 月 18 日 第二十七次会议 公司第二届董事会 2008 年 4 月 25 日 详见 www.sse.com.cm 《上海证券报》 2008 年 4 月 26 日 第二十八次会议 公司第二届董事会 2008 年 6 月 13 日 详见 www.sse.com.cm 《上海证券报》 2008 年 6 月 14 日 第二十九次会议 公司第二届董事会 2008 年 7 月 23 日 详见 www.sse.com.cm 《上海证券报》 2008 年 7 月 24 日 第三十次会议 公司第二届董事会 2008 年 7 月 29 日 详见 www.sse.com.cm 《上海证券报》 2008 年 7 月 30 日 第三十一次会议 公司第二届董事会 2008 年 10 月 24 日 详见 www.sse.com.cm 《上海证券报》 2008 年 10 月 25 日 第三十二次会议 报告期内，公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召集召开董事会。公司董事 严格履行董事职责，出席董事会、股东大会。公司共召开董事会 8 次，会议召开召集及议案审议决策 合法有效，董事会工作正常开展。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司于 2008 年 8 月 8 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2008 年度中期 利润分配的议案》。根据议案，决定以 2008 年度中期总股本 180,277,020 股为基数，向全体股东以派 现方式按每 10 股 1.9 元，分配股利 34,252,633.80 元，尚余未分配利润 5,037,988.18 元结转下期。 上述应付股利已全部付清。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的审计委员会在年审注册会计师进场前与会计师事务所协商确定了公司本年度财 务会计报告审计工作的时间安排，并审阅了公司编制的财务会计报表,认为财务会计报表能够反映公司 财务状况和经营成果。年审会计师进场后，不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时间内提交 审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为 公司 2008 年年度财务报表编制依据准确合理，内容真实完整，能够公允地反映公司 2008 年度财务状 况和经营成果。 同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告，认为 2008 年年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，出具的审计报表 能够充分反映公司 2008 年度的财务状况以及经营成果，出具的审计结论符合公司的实际情况。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会对 2008 年度公司董事（非独立董事）和高级管理人员的薪酬进行了 审核，认为：公司董事（非独立董事）和高级人员在公司领取的报酬均按照公司相关制度进行考核、 兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经开元信德会计师事务所有限公司审计确认，母公司 2008 年度 1-12 月实现净利润 43,079,766.52 元，年初结转的未分配利润 1,701,356.74 元,提取法定盈余公积 4,307,976.65 元,2008 年中期派发现 金红利 34,252,633.80 元,母公司累计可供股东分配的未分配利润为 6,220,512.81 元。 根据母公司利润实现情况，2008 年可供分配利润金额不大,且 2008 年中期已进行了现金股利分配, 为抵御金融风暴可能产生对公司经营业绩的影响,董事会拟定 2008 年度利润分配预案为：2008 年度不 进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。直接用于公司正常运营用流动资金。 26 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 根据母公司利润实际情况，2008 年可供分配的 利润金额不大，且 2008 年中期已进行了现金股利分 配，为抵御金融风暴可能产生对公司经营业绩的影 直接用于公司正常运营用流动资金。 响，董事会拟定 2008 年度不进行利润分配，也不用 资本公积金转增股本。 (七) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年 22,033,858.00 22,681,747.34 97.14 2006 年 15,023,085.00 18,289,757.02 82.14 2007 年 -11,565,291.79 2007 公司合并末分配利润有 45,037,815.37 元，但是按新会计准则确认的 2007 年末母公司未分 配利润余额为 1,701,356.74 元，故 2007 年度暂不分配不转增。此议案经公司 2007 年度股东大会审议 通过。 为充分保障股东的利益，拟决定以 2008 年度中期总股本 180,277,020 股为基数，向全体股东以派 现方式按每 10 股 1.9 元，分配股利 34,252,633.80 元，尚余未分配利润 5,037,988.18 元结转下期。 上述议案经 2008 年第一次临时股东大会审议通过，并在规定时间内已全部支付完毕。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 《关于公司 2007 年度财务决算报告的预案》、《关于公司监 事会 2007 年度工作报告的预案》、《关于公司 2007 年度报告 公司第二届监事会第十一次会议于 （正文及摘要）的预案》、《关于公司 2007 年度利润分配的 2008 年 4 月 17 日召开 预案》、《关于续聘湖南开元信德会计师事务所有限公司为公 司 2008 年度审计机构的预案》、《关于 2008 年度关联交易计 划的议案》。 公司第二届监事会第十二次会议于 《湖南新五丰股份有限公司 2008 年第一季度报告(全文及正 2008 年 4 月 25 日召开 文)》 公司第二届监事会第十三次会议于 《关于调整公司监事津贴的预案》 2008 年 6 月 13 日召开 公司第二届监事会第十四次会议于 《关于公司 2008 年度中期利润分配的预案》、《关于审议公 2008 年 7 月 23 日召开 司 2008 年半年度报告的议案》 公司第二届监事会第十五次会议于 《关于审议的议案 》 报告期内，公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定召集召开监事会。公司监事 严格履行监事职责，出席董事会、监事会、股东大会，对公司依法运作、关联交易等情况发表独立意 见，保证会议召开召集及议案审议决策合法有效，监事会工作正常开展。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会成员列席了本年度召开的各次股东大会和董事会，会议通知、会议召集、股东和董事出席 会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律规定的程序。各次会议所做决议均符合法律、法规 和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。 监事会认为，公司董事会和管理层 2008 年的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法 规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违 反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。 27 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会通过对公司 2008 年度决算报告认真核查后认为：公司财务报告真实地反映了公司 2008 年 度的财务状况和经营成果，开元信德会计师事务所有限公司对公司出具了标准无保留意见审计报告是 真实、客观的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 为扩大生猪自有养殖规模，进一步发挥公司在生猪养殖方面的技术、管理、营销优势，提高产品 质量，加强产品安全的可控性，降低经营成本，增加公司收益，公司调整实施“优质商品猪基地建设 项目”第三期工程，在耒阳的项目选址上调整养殖模式，采用分点式饲养方式，结合配套项目建设， 整体实施第三期工程，继而全面完成“优质商品猪生产基地项目”的投资计划。 相对于招股说明书披露的募集资金投资计划和 2005 年 9 月 16 日召开的公司 2005 年第二次临时股 东大会审议通过的《关于利用募集资金在耒阳部分实施“优质商品猪基地建设项目”的预案》，本项 目对投资地点、部分投资方式、部分工艺设计（主要是养殖模式）三个方面作了调整，项目其他内容 并未发生改变：仍然是安全优质商品猪的生产基地建设，仍然是实现不低于 14.4 万头商品猪的生产规 模，产品仍然是供港澳出口的活大猪，投资总额未发生突破。该项目调整已经 2005 年度股东大会审议 通过。 监事会认为上述事项履行了必要的决策程序，符合公司生产经营的实际情况。 (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 本公司与五丰行之间存在销售代理的关联交易，根据证监会及交易所的相关规定，本公司与五丰 行于 2002 年 5 月 26 日签订了《湖南新五丰股份有限公司与五丰行有限公司供港活猪出口代理协议》， 该协议已于 2005 年 5 月 25 日到期，未能续签。 由于从 2007 年二季度开始，商务部开始对供港活猪代理体制进行改革。商务部于 2007 年 7 月 21 日、2007 年 10 月 22 日，分别下发商贸函（2007）65 号《商务部关于进一步做好供港活猪出口代理及 其他相关工作的通知》、2007 年第 82 号《关于赋予香港农业专区有限公司内地供港活猪代理资格的 公告》，赋予香港粤海（集团）有限公司广南行、香港农业专区有限公司代理内地供港活猪资格，与 香港华润（集团）有限公司五丰行享有同等代理权限。五丰行、广南行、香港农业专区有限公司，与 内地供港活猪出口企业可双向自主选择代理。根据商务部供港活猪工作改革的精神，出口企业可以在 三家代理行之间自主选择。 公司需与五丰行完善相关交易手续，以协议的形式确定双方的权利和义务。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 初始投资 持有数 期末账 占期末证券 报告期 序 证券品种 证券代码 证券简称 金额 量 面值 投资比例 损益 号 （元） （股） （元） （％） （元） 1 股票 000422 湖北宜化 117,800 10,000 77,300 100 -40,500 合计 117,800 / 77,300 100 -40,500 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 28 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 交易价格 占同类 关联 关联 关联 关联 与市场参 关联 关联交 关联交易 交易金 交易 市场 交易 交易 交易 关联交易金额 考价格差 关系 易内容 定价原则 额的比 结算 价格 方 类型 价格 异较大的 例(%) 方式 原因 五丰 参股 提供 出口代 遵循市场 1,322,046.54 3.38 现汇 行 股东 劳务 理佣金 价格原则 合计 / / 1,322,046.54 3.38 / / / 根据外经贸部[1996]外经贸管发第 350 号《关于印发〈供港澳鲜活冷冻商品出口代理工作暂行办 法〉的通知》及[1999]外经贸管发第 66 号《供港鲜活冷冻商品管理暂行办法》规定：香港华润（集团） 五丰行、澳门南光（集团）粮油食品有限公司是内地鲜活冷冻商品在香港、澳门的统一代理机构，负 责市场的协调、管理、市场销售工作。内地所有承担供应港澳鲜活冷冻商品任务的出口企业必须将对 港澳出口的鲜活冷冻商品交由有关代理机构统一代理经销，并服从代理机构的市场管理。代理机构和 出口企业须按照责、权、利统一的原则签订出口代理协议。因此本公司销往香港市场的生猪须由五丰 行代理，本公司与五丰行存在不可避免的代理销售的关联交易。 从 2007 年二季度开始，商务部开始对供港活猪代理体制进行改革。商务部于 2007 年 7 月 21 日、 2007 年 10 月 22 日，分别下发商贸函（2007）65 号《商务部关于进一步做好供港活猪出口代理及其他 相关工作的通知》、2007 年第 82 号《关于赋予香港农业专区有限公司内地供港活猪代理资格的公告》， 赋予香港粤海（集团）有限公司广南行（以下简称“广南行”）、香港农业专区有限公司（以下简称 “农业专区”）代理内地供港活猪资格，与香港华润（集团）有限公司五丰行享有同等代理权限。 根据商务部供港活猪代理体制改革精神，出口企业可根据各企业经营实际需要、代理行服务质量 和水平、代理费用的高低等在代理行之间自主选择。2008 年内，本公司分别于 2008 年 2 月、3 月与广 南行、农业专区签署《代理经销合同》，拓展了活猪供港的代理销售渠道。由于以上原因，2008 年度 本公司与五丰行间的代理业务实际发生金额较以往年份有所减少。 公司与香港五丰行的关联交易不影响公司独立性。 公司主营业务收入主要来源于对港、澳地区的活猪出口业务。报告期内，公司与关联方香港五丰 行发生的销售收入总额为 4,213.12 万元，占公司全部销售收入的 5.46％。公司对关联交易的依赖程 度有限。 本公司与五丰行之间存在销售代理的关联交易。根据本公司与五丰行签定的供港活猪代理协议， 本公司按香港市场拍卖价格扣除港段直接销售费用后的 3%支付代理佣金。 A、代理佣金的确定方法 a、拍卖价格的确定：五丰行根据香港生猪市场的需求确定每天的市场投放量，同时根据各产地生 猪的历史价格水平，制定拍卖底价，再由买方根据其外观预计瘦肉率及其品牌竞价购买，如买方所出 价格低于拍卖底价，则第一轮拍卖终止，不予出售以维护供应商的利益，再进行下一轮拍卖（具体操 作方法同上），避免买方同时联合压价。 b、按拍卖价格扣除港段直接销售费用（从出关至拍卖成交时止的所有费用,包括但不限于中旅理 货费、铁路起卸费、港段运杂费、押卡管理费、代销栏佣金、猪栏租金、饲养费、残次猪处理费、清 洁费、检疫费等）后的 3%作为代理佣金。 c、结汇价格由本公司与五丰行每月厘定，其主要依据是：本公司有关商品当月的市场卖价；公司 有关商品的质规情况；港段的销售费用。公司根据结汇价格和出口数量制作发票，五丰行按发票结汇， 在收到公司有关单证和发票后结汇给公司。 d、本公司与五丰行签定的《湖南新五丰股份有限公司与五丰行有限公司供港活猪出口代理协议》 已于 2005 年 5 月 25 日到期,双方未办理续签手续，2008 年 5 月至本期期末，本公司与五丰行未发生 该类业务。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 29 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 自获得流通权之日起，在十二个月限售期满后， 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股 份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二 股改承诺 未发生违反相关承诺的事项。 个月内不得超过百分之五，出售数量占该公司 股份总数的比例在二十四个月内不得超过百分 之十，在三十六个月之后不再有限售条件。 于 2008 年 1 月湖南新五丰股份 有限公司董事长张跃文先生辞 在公司上市两个月内，解决董事长双重任职问 发行时所作承诺 去湖南省粮油食品进出口集团 题。 有限公司董事长职务，解决董事 长双重任职。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 开元信德会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 350,000 境内会计师事务所审计年限 8年 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 报告期内，供港活猪政策及代理政策均发生了较大变化。首先，独家代理制度取消，商务部相继 赋予广南行有限公司、香港农业专区有限公司内地供港活猪代理资格，与五丰行有限公司享有同等代 理权限。结束了供港活猪仅由一家代理行垄断经营的历史。其次，配额管理进一步市场化，根据商务 部办公厅下发《商务部办公厅关于供港活大猪月度配额安排有关问题的通知》（特急 商办贸函 [2008]37 号）的相关规定，只要是获得商务部供港活畜经营的资格的企业均可获得配额，并在当地商 务厅的支持下，对月度配额不足的企业，可从本企业剩余年度配额中自动调剂获得；年度配额不足的 企业，可通过本省（市）商务主管部门向商务部提出申请，商务部将及时予以追加。日配额管理取消， 香港市场生猪数量供需平衡的状态受到挑战，市场价格波动较大。同时，国内多家注册猪场获得自营 进出口资格。上述政策的变化，使公司面临供港活猪业务的市场竞争格局及外部经营条件发生较大变 化。 30 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 (十一) 信息披露索引 刊载的报 事项 刊名称及 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 版面 公司第二届董事会第二十 《上海证 2008 年 1 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2008-01 五次会议决议公告 券报》D19 月 30 日 -30/600975_20080130_1.pdf 董事会关于 2007 年度审计 《上海证 2008 年 1 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2008-01 机构名称变更的公告 券报》D19 月 30 日 -30/600975_20080130_2.pdf 《上海证 2008 年 5 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2008-02 公司股东股份减持公告 券报》D10 月 26 日 -26/600975_20080226_1.pdf 公司第二届董事会第二十 《上海证 2008 年 3 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2008-03 六次会议决议公告 券报》D51 月 20 日 -20/600975_20080320_1.pdf 《上海证 2008 年 3 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2008-03 公司股东股份减持公告 券报》D34 月 21 日 -21/600975_20080321_1.pdf 公司第二届董事会第二十 《上海证 2008 年 4 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2008-04 七次会议决议公告暨召开 券报》D35 月 19 日 -19/600975_20080419_1.pdf 2007 年度股东大会的通知 公司第二届监事会第十一 《上海证 2008 年 4 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2008-04 次会议决议公告 券报》67 月 19 日 -19/600975_20080419_2.pdf 《上海证 2008 年 4 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2008-04 公司关联交易公告 券报》67 月 19 日 -19/600975_20080419_3.pdf 公司 2007 年年度报告更正 《上海证 2008 年 4 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2008-04 公告 券报》D76 月 23 日 -23/600975_20080423_1.pdf 《上海证 2008 年 5 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2008-05 公司委托贷款公告 券报》D23 月6日 -06/600975_20080506_1.pdf 公司 2007 年年度股东大会 《上海证 2008 年 5 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2008-05 决议公告 券报》D35 月 16 日 -16/600975_20080516_1.pdf 公司股票交易异常波动公 《上海证 2008 年 5 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2008-05 告 券报》D12 月 21 日 -21/600975_20080521_1.pdf 公司第二届董事会第二十 《上海证 2008 年 6 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2008-06 九次会议决议公告 券报》21 月 14 日 -14/600975_20080614_1.pdf 公司第二届监事会第十三 《上海证 2008 年 6 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2008-06 次会议决议公告 券报》21 月 14 日 -14/600975_20080614_2.pdf 《上海证 2008 年 7 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2008-07 公司董事辞职公告 券报》D10 月9日 -09/600975_20080709_1.pdf 公司第二届董事会第三十 次会议决议公告暨召开 《上海证 2008 年 7 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2008-07 2008 年第一次临时股东大 券报》C15 月 24 日 -24/600975_20080724_1.pdf 会的通知 公司第二届监事会第十四 《上海证 2008 年 7 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2008-07 次会议决议公告 券报》C15 月 24 日 -24/600975_20080724_2.pdf 公司第二届董事会第三十 《上海证 2008 年 7 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2008-07 一次会议决议公告 券报》C7 月 30 日 -30/600975_20080730_1.pdf 公司股票交易异常波动公 《上海证 2008 年 8 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2008-08 告 券报》C18 月6日 -06/600975_20080806_1.pdf 公司 2008 年第一次临时股 《上海证 2008 年 8 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2008-08 东大会决议公告 券报》47 月9日 -09/600975_20080809_1.pdf 公司 2008 年半年度利润分 《上海证 2008 年 8 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2008-08 配实施公告 券报》C66 月 15 日 -15/600975_20080815_1.pdf 公司有限售条件流通股上 《上海证 2008 年 8 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2008-08 市流通的公告 券报》87 月 30 日 -30/600975_20080830_1.pdf 31 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 公司第二届董事会第三十 《上海证 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2008-10 10 月 25 三次会议决议公告 券报》20 -25/600975_20081025_1.pdf 日 2008 年 公司 2008 年度业绩预警公 《上海证 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2008-10 10 月 25 告 券报》20 -25/600975_20081025_2.pdf 日 32 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经开元信德会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了标准无保留意 见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 开元信德湘审字(2009)第 026 湖南新五丰股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖南新五丰股份有限公司(以下简称“新五丰公司”)财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表，2008 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是新五丰公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为,新五丰公司财务报表已按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了新五 丰公司 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况、2008 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。 开元信德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：毛育晖 魏五军 中国 北京 2009 年 4 月 16 日 33 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:湖南新五丰股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 八-1 124,884,665.24 301,632,542.94 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 八-2 2,515,245.5 427,240 应收票据 应收账款 八-3 16,660,932.72 23,644,585.29 预付款项 八-4 15,380,613.66 17,431,671.75 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 1,168,149.42 应收股利 其他应收款 八-5 13,849,728.96 14,879,057.89 买入返售金融资产 存货 八-6 86,289,266.16 48,607,354.03 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 52,500,000 流动资产合计 313,248,601.66 406,622,451.9 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八-8 21,280,374.26 10,774,120.78 投资性房地产 固定资产 八-9 211,629,119.26 136,598,730.59 在建工程 八-10 8,626,838.05 43,570,463.75 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 八-11 11,173,394.02 6,537,585.45 油气资产 无形资产 八-12 18,957,819.22 19,419,343.1 开发支出 商誉 长期待摊费用 957,427.16 34 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税资产 八-13 1,105,740.47 660,427.32 其他非流动资产 非流动资产合计 273,730,712.44 217,560,670.99 资产总计 586,979,314.1 624,183,122.89 流动负债： 短期借款 八-15 86,876,767.76 100,000,000 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 八-16 18,713,426.31 19,012,784.33 预收款项 八-17 12,065,411.37 10,993,791.86 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 八-18 8,920,907.02 10,555,595.54 应交税费 八-19 -2,359,091.67 1,670,216.84 应付利息 八-20 1,518,447.76 应付股利 八-21 其他应付款 八-22 14,341,437.98 9,339,531.71 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 140,077,306.53 151,571,920.28 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 536,462.36 其他非流动负债 1,616,504.2 非流动负债合计 2,152,966.56 负债合计 142,230,273.09 151,571,920.28 股东权益： 股本 八-23 180,277,020.00 180,277,020 资本公积 八-24 222,348,685.79 222,348,685.79 减：库存股 35 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 盈余公积 八-25 26,046,886.04 21,738,909.39 一般风险准备 未分配利润 八-26 14,613,248.23 45,037,815.37 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 443,285,840.06 469,402,430.55 权益合计 少数股东权益 1,463,200.95 3,208,772.06 股东权益合计 444,749,041.01 472,611,202.61 负债和股东权益合计 586,979,314.10 624,183,122.89 公司法定代表人：张跃文 主管会计工作负责人：朱为 会计机构负责人：肖立新 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:湖南新五丰股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 115,530,843.99 220,825,984.97 交易性金融资产 2,437,945.50 427,240.00 应收票据 应收账款 十-1 12,120,966.19 21,274,039.99 预付款项 15,956,842.52 16,839,433.00 应收利息 1,168,149.42 应收股利 其他应收款 十-2 23,033,105.91 15,234,963.73 存货 81,267,928.44 47,090,374.36 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 251,515,781.97 321,692,036.05 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十-3 75,825,830.36 73,011,742.77 投资性房地产 固定资产 十-4 206,904,450.54 132,276,590.21 在建工程 8,605,863.92 43,134,463.75 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 10,655,378.25 5,962,084.35 油气资产 无形资产 18,660,622.65 19,104,558.23 36 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 开发支出 商誉 长期待摊费用 957,427.16 递延所得税资产 1,131,168.05 523,247.59 其他非流动资产 非流动资产合计 322,740,740.93 274,012,686.9 资产总计 574,256,522.9 595,704,722.95 流动负债： 短期借款 86,876,767.76 100,000,000 交易性金融负债 应付票据 应付账款 17,637,786.11 42,342,756.18 预收款项 12,507,125.66 10,993,791.86 应付职工薪酬 7,948,750.65 9,454,250.87 应交税费 -2,421,456.47 -2,298,835.69 应付利息 1,518,447.76 应付股利 其他应付款 13,143,030.23 9,146,787.81 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 137,210,451.7 169,638,751.03 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 536,462.36 其他非流动负债 1,616,504.20 非流动负债合计 2,152,966.56 负债合计 139,363,418.26 169,638,751.03 股东权益： 股本 180,277,020 180,277,020 资本公积 222,348,685.79 222,348,685.79 减：库存股 盈余公积 26,046,886.04 21,738,909.39 未分配利润 6,220,512.81 1,701,356.74 外币报表折算差额 股东权益合计 434,893,104.64 426,065,971.92 负债和股东权益合计 574,256,522.9 595,704,722.95 公司法定代表人：张跃文 主管会计工作负责人：朱为 会计机构负责人：肖立新 37 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 773,143,793.10 567,455,661.72 其中：营业收入 八-27 773,143,793.10 567,455,661.72 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 765,950,014.72 569,153,562.66 其中：营业成本 八-28 705,398,431.30 526,157,453.83 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 八-29 94,804.40 42,576.72 销售费用 八-30 24,623,796.17 18,654,044.3 管理费用 八-30 31,091,271.48 26,014,769.11 财务费用 八-31 5,114,014.57 -2,085,611.82 资产减值损失 八-32 -372,303.20 370,330.52 加：公允价值变动收益（损失以 八-33 950,510 -256,220 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 八-34 -9,210,027.39 21,208,439.54 其中：对联营企业和合营企业的投资 506,253.48 1,302,223.75 收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,065,739.01 19,254,318.6 加：营业外收入 八-35 13,668,470.11 7,063,290.95 减：营业外支出 八-36 1,547,548.98 1,217,989.02 其中：非流动资产处置净损失 985,354.75 361,381.94 四、利润总额（亏损总额以“－”号 11,055,182.12 25,099,620.53 填列） 减：所得税费用 八-37 2,214,709.92 5,917,806.25 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 8,840,472.2 19,181,814.28 归属于母公司所有者的净利润 8,136,043.31 18,725,470.29 少数股东损益 704,428.89 456,343.99 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.05 0.1 （二）稀释每股收益 0.05 0.1 公司法定代表人：张跃文 主管会计工作负责人：朱为 会计机构负责人：肖立新 38 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十-6 695,470,180.83 531,438,381.19 减：营业成本 十-7 649,106,417.01 514,160,360.11 营业税金及附加 7,704.05 销售费用 19,165,641.13 15,247,294.44 管理费用 26,496,600.28 23,171,555.16 财务费用 5,386,573.52 -1,854,055.58 资产减值损失 -42,616.81 40,649.78 加：公允价值变动收益（损失以 991,010 -256,220 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 36,329,019.99 1,418,566.02 其中：对联营企业和合营企业的投资 506,253.48 1,302,223.75 收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 32,669,891.64 -18,165,076.7 加：营业外收入 11,788,239.62 6,564,439.91 减：营业外支出 1,449,822.84 606,996.69 其中：非流动资产处置净损失 952,106.43 127,838.08 三、利润总额（亏损总额以“－”号 43,008,308.42 -12,207,633.48 填列） 减：所得税费用 -71,458.1 -642,341.69 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 43,079,766.52 -11,565,291.79 公司法定代表人：张跃文 主管会计工作负责人：朱为 会计机构负责人：肖立新 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务收到 792,125,406.42 584,551,405.50 的现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 39 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 加额 收取利息、手续费及佣金 的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 24,835,894.42 13,116,085.01 收到其他与经营活动有关 八-42 15,587,447.6 9,966,505.68 的现金 经营活动现金流入小计 832,548,748.44 607,633,996.19 购买商品、接受劳务支付 762,619,837.43 548,681,551.14 的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金 的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 29,350,604.33 20,286,718.43 付的现金 支付的各项税费 7,368,489.75 14,125,862.75 支付其他与经营活动有关 八-42 25,344,147.73 21,347,874.64 的现金 经营活动现金流出小计 824,683,079.24 604,442,006.96 经营活动产生的现金流量 7,865,669.2 3,191,989.23 净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 55,839,887.11 78,669,691.39 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 4,964,174.57 3,172,799.86 金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 八-42 8,229,375 1,910,386.74 的现金 投资活动现金流入小计 69,033,436.68 83,752,877.99 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 62,061,263.99 53,818,943.8 金 40 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 投资支付的现金 177,061,414.01 58,210,312 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 239,122,678 112,029,255.8 投资活动产生的现金流量 -170,089,241.32 -28,276,377.81 净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 2,500,000 其中：子公司吸收少 2,500,000 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 88,035,477.52 100,000,000 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 88,035,477.52 102,500,000 偿还债务支付的现金 100,000,000 分配股利、利润或偿付利 40,695,261.1 16,389,965 息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 1,300,000 的现金 筹资活动现金流出小计 140,695,261.10 17,689,965 筹资活动产生的现金流量 -52,659,783.58 84,810,035 净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -214,883,355.7 59,725,646.42 增加额 加：期初现金及现金 301,632,542.94 241,906,896.52 等价物余额 六、期末现金及现金等价 86,749,187.24 301,632,542.94 物余额 公司法定代表人：张跃文 主管会计工作负责人：朱为 会计机构负责人：肖立新 41 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务收到 714,927,427.98 545,631,066.51 的现金 收到的税费返还 24,835,894.42 13,116,085.01 收到其他与经营活动有关 12,922,968.58 9,450,861.88 的现金 经营活动现金流入小计 752,686,290.98 568,198,013.4 购买商品、接受劳务支付 730,350,208.57 527,233,954.96 的现金 支付给职工以及为职工支 24,396,419.34 15,901,784.35 付的现金 支付的各项税费 615,791.76 9,600,266.95 支付其他与经营活动有关 26,838,837.99 18,761,550.98 的现金 经营活动现金流出小计 782,201,257.66 571,497,557.24 经营活动产生的现金流量 -29,514,966.68 -3,299,543.84 净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 18,570,519.16 1,820,296.1 取得投资收益收到的现金 35,359,200.51 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 4,588,553.37 2,829,174.5 金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 1,910,386.74 的现金 投资活动现金流入小计 58,518,273.04 6,559,857.34 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 60,460,400.99 53,132,654.5 金 投资支付的现金 59,313,740.77 51,650,790.23 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 119,774,141.76 104,783,444.73 42 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 投资活动产生的现金流量 -61,255,868.72 -98,223,587.39 净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 88,035,477.52 100,000,000 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 88,035,477.52 100,000,000 偿还债务支付的现金 100,000,000 分配股利、利润或偿付利 40,695,261.1 16,389,965 息支付的现金 支付其他与筹资活动有关 1,300,000 的现金 筹资活动现金流出小计 140,695,261.1 17,689,965 筹资活动产生的现金流量 -52,659,783.58 82,310,035 净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -143,430,618.98 -19,213,096.23 增加额 加：期初现金及现金 220,825,984.97 240,039,081.2 等价物余额 六、期末现金及现金等价 77,395,365.99 220,825,984.97 物余额 公司法定代表人：张跃文 主管会计工作负责人：朱为 会计机构负责人：肖立新 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 减 项目 ： 一般 所有者权益合 其 少数股东权益 股本 资本公积 库 盈余公积 风险 未分配利润 计 他 存 准备 股 一、 上年 180,277,020.00 222,348,685.79 21,738,909.39 45,037,815.37 3,208,772.06 472,611,202.61 年末 余额 加： 同一 控制 下企 业合 并产 生的 43 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 追溯 调整 会计 政策 变更 前期 差错 更正 其他 二、 本年 180,277,020 222,348,685.79 21,738,909.39 45,037,815.37 3,208,772.06 472,611,202.61 年初 余额 三、 本年 增减 变动 金额 （减 4,307,976.65 -30,424,567.14 -1,745,571.11 -27,862,161.60 少以 “－ ”号 填 列） （一 ）净 8,136,043.31 704,428.89 8,840,472.20 利润 （二 ）直 接计 入所 有者 权益 的利 得和 损失 1．可 供出 售金 融资 产公 允价 值变 动净 额 2．权 益法 下被 投资 单位 其他 所有 者权 益变 动的 影响 3．与 计入 44 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 所有 者权 益项 目相 关的 所得 税影 响 4．其 他 上述 （一 ）和 8,136,043.31 704,428.89 8,840,472.20 （二 ）小 计 （三 ）所 有者 投入 -2,307,834.11 -2,307,834.11 和减 少资 本 1．所 有者 -2,307,834.11 -2,307,834.11 投入 资本 2．股 份支 付计 入所 有者 权益 的金 额 3．其 他 （四 ）利 4,307,976.65 -38,560,610.45 -142,165.89 -34,394,799.69 润分 配 1．提 取盈 4,307,976.65 -4,307,976.65 余公 积 2．提 取一 般风 险准 备 3．对 所有 者 （或 -34,252,633.80 -142,165.89 -34,394,799.69 股 东） 的分 配 4．其 他 45 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 （五 ）所 有者 权益 内部 结转 1．资 本公 积转 增资 本 （或 股 本） 2．盈 余公 积转 增资 本 （或 股 本） 3．盈 余公 积弥 补亏 损 4．其 他 四、 本期 180,277,020.00 222,348,685.79 26,046,886.04 14,613,248.23 1,463,200.95 444,749,041.01 期末 余额 合并所有者权益变动表(续) 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 减 般 ： 项目 风 其 股本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 险 他 存 准 股 备 一、 上年 100,153,900.00 302,671,805.79 24,749,035.03 37,187,729.13 252,428.07 465,014,898.02 年末 余额 加： 同一 控制 下企 业合 并产 生的 追溯 调整 46 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 会计 政策 -3,010,125.64 4,147,700.95 1,137,575.31 变更 前期 差错 更正 其他 二、 本年 100,153,900.00 302,671,805.79 21,738,909.39 41,335,430.08 252,428.07 466,152,473.33 年初 余额 三、 本年 增减 变动 金额 （减 80,123,120.00 -80,323,120.00 3,702,385.29 2,956,343.99 6,458,729.28 少以 “－ ”号 填 列） （一 ）净 18,725,470.29 456,343.99 19,181,814.28 利润 （二 ）直 接计 入所 有者 -200,000.00 -200,000.00 权益 的利 得和 损失 1．可 供出 售金 融资 产公 允价 值变 动净 额 2．权 益法 下被 投资 单位 其他 所有 者权 益变 动的 影响 3．与 计入 所有 者权 益项 47 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 目相 关的 所得 税影 响 4．其 -200,000.00 -200,000.00 他 上述 （一 ）和 -200,000.00 18,725,470.29 456,343.99 18,981,814.28 （二 ）小 计 （三 ）所 有者 投入 2,500,000.00 2,500,000.00 和减 少资 本 1．所 有者 2,500,000.00 2,500,000.00 投入 资本 2．股 份支 付计 入所 有者 权益 的金 额 3．其 他 （四 ）利 -15,023,085.00 -15,023,085.00 润分 配 1．提 取盈 余公 积 2．提 取一 般风 险准 备 3．对 所有 者 （或 -15,023,085.00 -15,023,085.00 股 东） 的分 配 4．其 0 他 （五 ）所 80,123,120 -80,123,120 有者 48 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 权益 内部 结转 1．资 本公 积转 增资 80,123,120 -80,123,120 本 （或 股 本） 2．盈 余公 积转 增资 本 （或 股 本） 3．盈 余公 积弥 补亏 损 4．其 他 四、 本期 180,277,020 222,348,685.79 21,738,909.39 45,037,815.37 3,208,772.06 472,611,202.61 期末 余额 公司法定代表人：张跃文 主管会计工作负责人：朱为 会计机构负责人：肖立新 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余 180,277,020.00 222,348,685.79 21,738,909.39 1,701,356.74 426,065,971.92 额 加：会计政 策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余 180,277,020 222,348,685.79 21,738,909.39 1,701,356.74 426,065,971.92 额 三、本年增减变 动金额（减少以 4,307,976.65 4,519,156.07 8,827,132.72 “－”号填列） （一）净利润 43,079,766.52 43,079,766.52 （二）直接计入 所有者权益的利 得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 49 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） 43,079,766.52 43,079,766.52 小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 4,307,976.65 -38,560,610.45 -34,252,633.8 1．提取盈余公积 4,307,976.65 -4,307,976.65 2．对所有者（或 -34,252,633.8 -34,252,633.8 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余 180,277,020 222,348,685.79 26,046,886.04 6,220,512.81 434,893,104.64 额 母公司所有者权益变动表(续) 单位:元 币种:人民币 上年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余额 100,153,900.00 302,671,805.79 22,976,850.01 36,983,923.72 462,786,479.52 加：会计政策 -1,237,940.62 -8,694,190.19 -9,932,130.81 变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 100,153,900.00 302,671,805.79 21,738,909.39 28,289,733.53 452,854,348.71 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 80,123,120.00 -80,323,120.00 -26,588,376.79 -26,788,376.79 号填列） （一）净利润 -11,565,291.79 -11,565,291.79 （二）直接计入所 有者权益的利得 -200,000 -200,000 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 50 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 -200,000 -200,000 上述（一）和（二） -200,000 -11,565,291.79 -11,765,291.79 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 -15,023,085 -15,023,085 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 -15,023,085 -15,023,085 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益 80,123,120 -80,123,120 内部结转 1．资本公积转增 80,123,120 -80,123,120 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余额 180,277,020 222,348,685.79 21,738,909.39 1,701,356.74 426,065,971.92 公司法定代表人：张跃文 主管会计工作负责人：朱为 会计机构负责人：肖立新 51 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司基本情况 湖南新五丰股份有限公司(以下简称 “本公司”)是经湖南省人民政府湘政函[2001]第 98 号文批准， 由湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“湖南粮油”）为主发起人，联合香港五丰行有限 公司（以下简称“五丰行”）、中国农业大学、中国农业科学院饲料研究所、南光粮油食品有限公司 等四家单位于 2001 年 6 月 26 日以发起设立方式组建成立。发起人股份总额为 6515.39 万股,其中：湖 南粮油认购 5005.39 万元，占总股本的 76.82%；五丰行认购 1300 万元，占总股本的 19.96%；中国农 业大学认购 150 万元，占总股本的 2.30%；中国农业科学院饲料研究所认购 30 万元，占总股本的 0.46%； 南光粮油食品有限公司认购 30 万元，占总股本的 0.46%。 经中国证监会证监发行字[2004]58 号文核准,本公司于 2004 年 5 月 25 日以每股人民币 9.20 元的 发行价格，首发每股面值为人民币 1.00 元的 A 股股票 35,000,000 股，并于 2004 年 6 月 9 日在上海证 券交易所上市交易。首发后，公司股本总额为 100,153,900 元，其中湖南粮油持股比例为 49.98%，五 丰行持股比例为 12.98%，其他发起人合计持股比例为 2.10%，社会公众股占总股本的比例为 34.94%。 2006 年 7 月 31 日，本公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议并通过了《湖南新五丰股份有限 公司股权分置改革方案》，对价安排为股权分置改革方案实施时股权登记日登记在册的流通股股东每 持有 10 股流通股将获得公司非流通股股东送出的 3.5 股股份，经湖南省人民政府国有资产监督管理委 员会湘国资产权函[2006]207 号《关于湖南新五丰股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》、商 务部商资批[2006]1709 号《关于同意湖南新五丰股份有限公司转股的批复》及上海证券交易所上证上 字〔2006〕624 号《关于实施湖南新五丰股份有限公司股权分置改革方案的通知》同意，本公司完成 了股权分置改革。2007 年 9 月 14 日，本公司 2007 年度第一次临时股东大会通过了 2007 年度中期实 施每 10 股转增 8 股的资本公积转增股本的议案，总股本变为 180,277,020 元。本公司注册号： 430000400002249；本公司住所：长沙市高新技术产业开发区麓谷基地麓龙路 8 号；法定代表人：张跃 文；注册资本：人民币 180,277,020 元；本公司经营范围：畜禽养殖，农业种植，政策允许的农副产 品销售，研制、开发、生产、销售生物制品、有机复合肥、添加剂预混合饲料、计算机软硬件（以上 国家有专项规定的除外），投资食品加工业、管理顾问咨询业，自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经 营对销贸易和转口贸易。 本公司的组织架构为：公司本部和湘乡分公司、永安分公司、惠州分公司、深圳分公司、珠海分 公司、生物科技分公司、湘潭分公司、动物营养技术湘潭分公司、宜潭分公司、耒阳畜牧生态园、常 宁荫田分公司、衡南分公司等十二个分支机构以及湖南韶山长丰畜牧有限公司（以下简称“韶山长丰”）、 深圳市晨丰食品有限公司（以下简称“深圳晨丰”）、衡阳新五丰畜牧发展有限公司（以下简称“衡 阳新五丰”）、湖南润丰投资置业有限公司（以下简称“润丰投资”）、湖南惠尔丰工贸有限公司（以 下简称“惠尔丰”）五个控股子公司和一个合营公司湖南正大畜牧有限公司（以下简称“正大畜牧”）。 本财务报表由本公司董事会于 2009 年 4 月 16 日批准报出。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为编制基础。根据实际发生的交易和事项，自 2007 年 1 月 1 日起，本 公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后 颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”) 进 行确认和计量,在此基础上按照附注四所述的会计政策编制财务报表。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： 52 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除 了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理 外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即 期汇率折算。 8、金融资产和金融负债的核算方法： 1、金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收款项、 可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能 力。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的交易性金融资产及直 接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，该类资产均在交易性金融资产中核算并 在资产负债表中以交易性金融资产列示。 (2) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其 他应收款等(有关会计政策详见附注四（七)）。 (3) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融 资产。 (4) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的 非衍生金融资产。 2、金融资产的确认和计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产 的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计 量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项 以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资 产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入股东 权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债 务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利， 于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。 3、金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账 面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失) 现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 53 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价 值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值 上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生 的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 应收账款金额在 100 万元以上、其他应收款金额 在 30 万元以上,有确凿证据表明确实无法收回的 应收款项，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等，根 据本公司的管理权限，经董事会或股东大会批准 确认为坏账，冲销提取的坏账准备。 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 与经单独测试后未减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合， 根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失率为 信用风险特征组合的确定依据 基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此 计算本期应计提的坏账准备 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3－4 年 30% 30% 4－5 年 40% 40% 5 年以上 100% 100% 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 包括原材料、消耗性生物资产、库存商品、产成品、自制半成品、包装物、低值易耗品等。消耗 性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的动、植物。本公司的消耗性生物资产包 括生长中的幼畜及育肥畜（生猪）。 (2) 发出存货的计价方法 存货发出除消耗性生物资产按先进先出法结转成本外其余均采用加权平均法，低值易耗品采用一次摊 销法。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取存货跌价准备。存货跌价 准备除下述两种情形外按照单个存货项目计提。 （1） 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 54 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 （2） 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且以与其他 项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量,对合营企业和联营企业投资按照实际成 本进行初始计量. (2) 后续计量及收益确认方法 采用成本法核算的被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 采用权益法核算时，按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 12、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值 较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均 法)提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-35 年 3% 2.77%-4.85% 机器设备 8-15 年 3% 6.47%-12.13% 电子设备 3-5 年 3% 19.4%-32.33% 运输设备 8年 3% 12.13% 其他 10 年 3% 9.7% 购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提 了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 13、在建工程核算方法： 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状 态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建 工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 14、生物资产的核算方法： 生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的动、植物，本公司的生产 性生物资产包括产畜、役畜等。按取得时的实际成本进行初始计量。 1、生产性生物资产的核算 （1）外购的产畜和役畜按购进价加上支付的运输费、保险费、发生的饲料费用等计价。 （2）自繁的产畜和役畜按实际发生成本加转入生产线后发生的饲料成本、人工成本等计价。 2、生产性生物资产折旧采用直线法，按分类折旧率计提，各类生产性生物资产折旧率见下表： 类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 产役畜 1.5-3.5 年 0% 28.57%-66.67% 15、无形资产的核算方法： 无形资产包括土地使用权、应用软件、专利权及非专利技术等，以实际成本计量。使用寿命不确 定的无形资产不摊销，使用寿命有限的资产在使用寿命期内以相关经济利益实现方式为基础合理摊销。 其中： 1、土地使用权 55 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理 分配的，全部作为固定资产。 2、应用软件 应用软件按受益年限平均摊销。 16、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限 在一年以上的各项费用，按实际发生额核算。经营性租赁租入固定资产的改良支出在租赁期与该改良 支出可使用年限两者中较短的期间平均摊销，其他项目在受益期内平均摊销，并以实际支出减去累计 摊销后的净额列示。 17、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减 值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表日 存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额 计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来 现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产 生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 (2) 计提依据： 固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额 生产性生物资产的减值准备：公司在期末对生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受 自然灾害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的， 按照可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产减值准备，并计入当期损益。生产性生物资产减 值准备一经计提，不予转回。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额 18、借款费用资本化的核算方法： 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建 的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经 开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发 生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月， 暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可 直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在所购建或者生产的符合资本化条件 的资产达到预定可使用状态或者可销售状态前，按借款费用资本化金额的确定原则予以资本化，计入 该项资产成本。其余借款费用在发生当期确认为费用。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售 状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 19、股份支付及权益工具的处理方法： (1) 股份支付的种类： 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 (2) 权益工具公允价值的确定方法 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。 56 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 确认可行权权益工具最佳估计的依据 该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以 对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相 关成本或费用，相应调整资本公积；在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应调 整资本公积。 20、收入确认原则： 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的 公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。 1、商品销售收入，在下列条件均能满足时予以确认： （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。 （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。 （3）收入的金额能够可靠计量。 （4）相关经济利益很可能流入公司。 （5）相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （6）生猪出口收入的确定是依照港澳市场有关商品的销售惯例，采用市场拍卖价（或市场销售价） 扣除港段、澳段销售费用后的净价结算方式。公司出口业务销售收入确认的时间分为两种情况，即出 口香港的生猪销售收入确认的时间为生猪在深圳海关发运出关的时间，出口澳门的生猪销售收入确认 的时间为收到澳门南光寄来代销单的时间。 (7)内销生猪时，在已将生猪交付给买方并收取货款或取得收取货款的权利后确认为公司的收入。 2、提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认： （1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。 (2）如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 (3）在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿 的劳务成本金额确认收入，如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入。 3、让渡 资产使用权：当与交易相关的经济利益很可能流入企业、收入的金额能够可靠地计量时确认利息或使 用费收入。 21、确认递延所得税资产的依据： 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异) 计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同暂时性差异确认 相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对 于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债 的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日， 递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减 的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足下列条件的，确认相应的 递延所得税资产：（1）暂时性差异在可预见的未来很可能转回；（2）未来很可能获得用来抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额。 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递延所得税负债， 但同时满足下列条件的除外：（1）本公司能够控制暂时性差异转回的时间；（2）该暂时性差异在可 预见的未来很可能不会转回。 22、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 57 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 应纳税增值额(应纳税额按应纳 税销售额乘以适用税率扣除当 增值税 13%,17% 期允许抵扣的进项税后的余额 计算) 营业税 增值税、营业税、消费税税额 5%,7% 城建税 增值税、营业税、消费税税额 3%,4.5% 企业所得税 应纳税所得额 25% 2、税收优惠及批文 本公司于 2002 年 12 月 31 日被国家农业部等有关部门认定为农业产业化国家重点龙头企业（农经 发（2002）14 号文件），根据国税发（2001）124 号文件《国家税务局关于明确农业产业化国家重点 龙头企业所得税征免问题的通知》的规定，本公司与养殖业务有关的企业所得税暂免征收；同时本公 司控股比例超过 50%的从事养殖业的控股子公司，可享受重点龙头企业的税收优惠政策。本公司及其 子公司湖南韶山长丰畜牧有限公司自 2002 年 1 月 1 日起执行该税收优惠政策。子公司衡阳新五丰畜牧 发展有限公司自 2008 年 1 月 1 日起免征企业所得税。 本公司的子公司－衡阳新五丰畜牧发展有限公司依照《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 （512 号令）第八十六条的规定免征企业所得税。 3、其他说明 本公司的子公司－深圳市晨丰食品有限公司，注册地在特区深圳市，依据新所得税法的规定，深 圳市晨丰食品有限公司适用的企业所得税率将在 2008 年至 2012 年的 5 年期间内逐步过渡到 25%，本 期企业所得税率为 18%。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 湖南韶山长丰 生猪饲养、发运、销售及各种 全资子公司 韶山市 生猪养殖 384 畜牧有限公司 饲料的原材料销售 深圳市晨丰食 食品批发、 食品批发、生猪购销(不含屠 控股子公司 深圳市 500 品有限公司 生猪购销 宰)；经营进出口业务 畜牧的养殖、收购和销售；政 衡阳新五丰畜 策允许的农副产品收购和销 牧发展有限公 控股子公司 衡阳市 生猪养殖 260 售；饲料加工；养殖技术和管 司 理输出 高新技术成果产业化和高新 技术项目的投资，房地产项目 湖南润丰投资 的投资和房地产开发、经营 控股子公司 长沙市 投资置业 5,000 置业有限公司 （凭有效的资质证经营），投 资管理、财务管理、资本运营 的咨询服务。 饲料原料、饲料添加剂的销 湖南惠尔丰工 售；自营和代理各类商品和技 全资子公司 长沙市 贸易 300 贸有限公司 术的进出口，但国家限定公司 经营或禁止进出口的除外 58 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 实质上构成对子公司的净 表决权比 期末实际投资额 子公司全称 投资的余额 持股比例（%） 例 是否合并报表 (分期出资适用) （资不抵债子公司适用） （%） 湖南韶山长丰畜 100 100 是 牧有限公司 深圳市晨丰食品 90 90 是 有限公司 衡阳新五丰畜牧 60 60 是 发展有限公司 湖南润丰投资置 99.9 99.9 是 业有限公司 湖南惠尔丰工贸 100 100 是 有限公司 2、企业合并及合并财务报表的说明： 1、同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值 与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积。资本公积不足以冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 2、非同一控制下的企业合并 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 合并财务报表的合并范围包括母公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合 并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司所有者权 益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权 益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少 数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中 所享有的份额，如果公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且有能力予以弥补的，冲减少数股东 权益，否则冲减归属于母公司股东权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了母公司股东权益承 担的属于少数股东的损失之前，全部归属于母公司的股东权益。 子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照母公司的会 计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财 务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、 负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目 反映。 3、合并报表范围发生变更的内容和原因： 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： / / 247,084.62 / / 349,345.78 59 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 人民币 247,084.62 349,345.78 银行存款： / / 77,914,140.1 / / 299,451,588.11 人民币 77,909,519.11 296,844,356.27 美元 468.77 6.8346 3,203.86 港元 1,606.91 0.8819 1,417.13 2,784,314.23 0.9364 2,607,231.84 其他货币资金： / / 46,723,440.52 / / 1,831,609.05 人民币 46,723,440.52 1,831,609.05 合计 / / 124,884,665.24 / / 301,632,542.94 2、交易性金融资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 77,300 0 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 2,437,945.5 427,240 益的金融资产 4.衍生金融资产 5.其他 合计 2,515,245.5 427,240 （1）交易性权益工具投资的公允价值根据证券交易所年度最后一个交易日收盘价确定。 （2）上述交易性金融资产无投资变现的重大限制。 （3）交易性金融资产期末比年初增加 2,088,005.50 元，主要系期货投资资产增加所致。 3、应收利息： 应收定期存单利息:1,168,149.42 元 4、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额 重大的应 11,589,290.74 64.56 579,464.55 5 20,659,718.65 81.69 1,032,985.94 5 收账款 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 918,479.99 5.12 439,416.73 47.84 608,943.19 2.41 411,918.62 67.64 合后该组 合的风险 较大的应 收账款 其他不重 大应收账 5,444,256.07 30.32 272,212.8 5 4,021,924.22 15.9 201,096.21 5 款 合计 17,952,026.80 / 1,291,094.08 / 25,290,586.06 / 1,646,000.77 / 本公司将期末余额在 100 万元以上的确认为单项重大的应收账款, 经单独测试未发生减值但按账 龄风险组合计提了坏账准备 579,464.55 元，计提比例为 5%。 60 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一至二年 498,071.9 2.78 49,807.19 607,143.19 2.4 410,118.62 二至三年 418,608.09 2.33 387,809.54 五年以上 1,800 0.01 1,800 1,800 0.01 1,800 合计 918,479.99 5.12 439,416.73 608,943.19 2.41 411,918.62 本公司将单项金额不重大但账龄 1 年以上的应收账款(但不包括内部应收款项)确认为单项金额不 重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。其中： A、381,785.40 元经单独测试发生了减值共计提坏账准备 381,785.40 元，计提比例为 100%。 B、536,694.59 元经单独测试未发生减值但按账龄风险组合计提了坏账准备 57,631.33 元，计提 比例为 10.74%。 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例（％） 香港农业专区有 客户 5,458,089.47 1 年以内 30.40 限公司 锦江麦德龙现购 客户 3,029,560.37 1 年以内 16.88 自运有限公司 好又多百货有限 客户 1,414,972.99 1 年以内 7.88 公司 广南行有限公司 客户 1,686,667.91 1 年以内 9.4 家乐福商业有限 客户 949,994.1 1 年以内 5.29 公司 合计 / 12,539,284.84 / 69.85 5、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重 大的其他应 12,899,903.37 87.97 644,995.16 5 13,029,945.24 82.91 651,497.26 5 收款项 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 390,970.24 2.67 100,181.79 25.62 377,850.37 2.4 70,419.04 18.64 合的风险较 大的其他应 收款项 61 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 其他不重大 的其他应收 1,372,665.59 9.36 68,633.29 5 2,308,609.03 14.69 115,430.45 5 款项 合计 14,663,539.2 / 813,810.24 / 15,716,404.64 / 837,346.75 / 单项金额重大的应收款项，是指金额 30 万元及以上的应收款项，经单独测试未发生减值但按账龄 风险组合计提了坏账准备 644,995.16 元，计提比例为 5%。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一至二年 53,462.6 0.37 5,346.26 298,170.37 1.9 29,817.04 二至三年 278,757.64 1.9 55,751.53 47,010 0.3 9,402 三至四年 27,580 0.19 8,274 2,100 0.01 630 四至五年 600 240 五年以上 30,570 0.21 30,570 30,570 0.19 30,570 合计 390,970.24 2.67 100,181.79 377,850.37 2.4 70,419.04 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，是指单项金额不重大但 账龄 1 年以上的应收款项（但不包括内部应收款项），按账龄风险组合计提了坏账准备 100,181.79 元，计提比例为 25.62% (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例（％） 耒阳市土地矿产 国土部门 5,589,080 1 年内 38.12 交易中心 常宁市国土局 国土部门 3,368,000 1 年内 22.97 湖南省国家税务 局进出口科管理 出口退税 2,914,832.69 1 年内 19.88 分局 耒阳市契税耕地 占用税征收管理 税务部门 558,908 1 年内 3.81 局 华商储备商品管 活猪储备管理部 140,000 2-3 年 0.95 理中心 门 合计 / 12,570,820.69 / 85.73 6、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 15,380,613.66 100 17,431,671.75 100 合计 15,380,613.66 100 17,431,671.75 100 62 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合 10,653,900.88 69.27 15,168,085 87.01 计及比例 (3) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 内蒙古扎贲特旗巴 客户 3,439,593.84 1 年内 预付款 彦高勒粮库 路易达孚（北京）贸 客户 2,226,061.49 1 年内 预付款 易有限公司 东莞富之源饲料蛋 客户 2,215,391.2 1 年内 预付款 白开发有限公司 美国嘉力国际贸易 客户 1,690,718.04 1 年内 预付款 公司 嘉吉粮油（南通）有 客户 1,082,136.31 1 年内 预付款 限公司 合计 / 10,653,900.88 / / (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 7、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 跌价 跌价 项目 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 准备 准备 原材料 15,408,290.41 15,408,290.41 9,400,521.61 9,400,521.61 库存商品 12,317,977.73 12,317,977.73 9,760,047.05 9,760,047.05 消耗性生物 53,013,050.16 53,013,050.16 26,048,140.38 26,048,140.38 资产 包装物 274,576.1 274,576.1 325,678.32 325,678.32 低值易耗品 61,761.6 61,761.6 70,263.09 70,263.09 产成品 1,479,871.94 1,479,871.94 1,284,909.73 1,284,909.73 材料物资 3,053,572.29 3,053,572.29 882,774 882,774 自制半成品 680,165.93 680,165.93 835,019.85 835,019.85 合计 86,289,266.16 86,289,266.16 48,607,354.03 48,607,354.03 （1）本公司存货期末不存在可变现净值低于成本的情况，故未计提存货跌价准备。 （2）期末比年初增长 77.52%，主要系本期优质商品猪生产基地项目初步投产，导致原料料、消 耗性生物资产增加。 8、其他流动资产： （1）根据本公司子公司湖南润丰投资置业有限公司 2008 年 4 月 24 日与招商银行股份有限公司长 沙分行签订的《委托贷款委托合同》, 以自有资金委托该银行向湖南新外滩房地产开发投资有限公司 贷款 2350 万元。 （2）根据本公司子公司湖南润丰投资置业有限公司 2008 年 4 月 24 日与招商银行股份有限公司长 沙分行签订的《委托贷款委托合同》, 以自有资金委托该银行向长沙纵横置业发展有限公司贷款 2900 万元。 63 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 9、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 本企业在 本企业 被投资单位 业务 被投资单 期末净资产总 本期营业收入 本期 注册地 持股比 名称 性质 位表决权 额 总额 净利润 例(%) 比例(%) 一、合营企业 湖南正大畜 生猪 湘潭市 50 50 23,636,763.85 17,001,920.5 1,012,506.96 牧有限公司 养殖 10、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投资 其中：本 被投资单 初始投资 期初余 减值准 资单位 单位表决 增减变动 期末余额 期减值 位 成本 额 备 持股比 权比例 准备 例（％） （％） 湖南新外 5,000,000 5,000,000 5,000,000 12.5 12.5 滩房地产 长沙纵横 置业发展 5,000,000 5,000,000 5,000,000 6.67 6.67 有限公司 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 减 现 在被投 在被投资 其中： 被投资单 值 金 资单位 单位表决 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期减 位 准 红 持股比 权比例 值准备 备 利 例（％） （％） 湖南正大 畜牧有限 9,999,799.47 10,774,120.78 506,253.48 11,280,374.26 50 50 公司 A、根据本公司子公司湖南润丰投资置业有限公司 2008 年 4 月 23 日与湖南华盛建设工程(集团) 有限公司签订的《股权转让合同》,以 500 万元受让湖南新外滩房地产开发投资有限公司 12.5%的股权。 B、根据本公司子公司湖南润丰投资置业有限公司 2008 年 4 月 23 日与候吉联签订的《股权转让合 同》,以 500 万元受让长沙纵横置业发展有限公司 6.67%的股权。 11、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 189,365,076.68 89,954,454.23 809,945.33 278,509,585.58 其中：房屋及建筑 145,849,186.83 64,844,671.8 288,920.25 210,404,938.38 物 机器设备 29,666,291.87 17,631,881.57 167,643.68 47,130,529.76 运输工具 6,813,805.87 1,597,727 254,710 8,156,822.87 电子设备 5,355,706.54 1,507,951.69 78,350.74 6,785,307.49 其他 1,680,085.57 4,372,222.17 20,320.66 6,031,987.08 二、累计折旧合 52,766,346.09 14,457,241.68 343,121.45 66,880,466.32 64 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 计： 其中：房屋及建筑 36,761,602.54 8,534,972.01 75,223.01 45,221,351.54 物 机器设备 10,228,530.39 3,138,858.85 4,126.11 13,363,263.13 运输工具 2,650,005.88 818,176.36 222,290.01 3,245,892.23 电子设备 2,216,804.93 1,504,274.02 33,001.61 3,688,077.34 其他 909,402.35 460,960.44 8,480.71 1,361,882.08 三、固定资产净值 136,598,730.59 75,497,212.55 466,823.88 211,629,119.26 合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 五、固定资产净额 136,598,730.59 75,497,212.55 466,823.88 211,629,119.26 合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 本期折旧额 14,457,241.68 元。 （1）本期增加的固定资产原值中，在建工程转入 85,253,997.12 元。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，净值约为 4,121.00 万元(原值 4,252.22 万元)的房屋、建筑物权证 正在办理中。 （3）固定资产不存在减值情况，故未计提减值准备。 12、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 在建工程 8,626,838.05 8,626,838.05 43,570,463.75 43,570,463.75 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 项目名 工程进 资金 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 期末数 称 度 来源 湘潭安 全优质 募集 36,000,000 2,991.8 1,611,272.45 1,614,264.25 40.41% 种猪繁 资金 育中心 耒阳仔 募集 59,686,750 32,781,102.61 13,537,415.95 44,352,087.38 77.60% 1,966,431.18 猪项目 资金 宜潭育 募集 13,800,000 2,877,250.65 3,460,705.36 6,323,506.01 86.59% 14,450 肥项目 资金 65 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 荫田育 募集 13,944,000 4,720,934.66 8,669,607.49 13,340,542.15 96.03% 50,000 肥项目 资金 衡南育 募集 14,460,000 1,003,203.21 13,714,580.74 14,599,294.15 100.00% 118,489.8 肥项目 资金 湘乡二 募集 期扩改 8,701,200 1,748,980.82 319,277.86 1,871,583.68 100.00% 196,675 资金 项目 冷库工 募集 686,200 436,000 436,000 100.00% 程 资金 惠州生 其他 产线改 250,000 239,885.06 95.95% 239,885.06 资金 造工程 安全饲 料项目 募集 13,699,650 8,595,023.23 2,716,719.5 62.74% 5,878,303.73 二期工 资金 程 其他零 募集 260,000 162,603.28 62.54% 162,603.28 星工程 资金 合计 161,487,800 43,570,463.75 50,310,371.42 85,253,997.12 / / 8,626,838.05 (2) 在建工程的说明： （1）本账户期末比年初减少 80.20%，系优质商品猪项目部分完工转入固定资产所致。 （2）在建工程不存在减值情况，故未计提减值准备。 （3）无资本化利息。 13、生物资产: 生产性生物资产 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、种植业 二、畜牧养殖业 产役畜 6,537,585.45 6,993,062.25 2,357,253.68 11,173,394.02 三、林业 四、水产业 合计 6,537,585.45 6,993,062.25 2,357,253.68 11,173,394.02 期末生产性生物资产未发生减值，故未计提生产性生物资产减值准备。 14、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 21,939,165.89 132,000 22,071,165.89 土地使用权 21,731,465.89 21,731,465.89 软件 207,700 132,000 339,700 二、累计摊销合计 2,519,822.79 593,523.88 3,113,346.67 土地使用权 2,382,465.86 539,134.98 2,921,600.84 软件 137,356.93 54,388.9 191,745.83 三、无形资产净值合计 19,419,343.1 -461,523.88 18,957,819.22 四、减值准备合计 五、无形资产净额合计 19,419,343.1 -461,523.88 18,957,819.22 66 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 (1)期末无形资产不存在减值情况，故未计提减值准备。 (2)截至 2008 年 12 月 31 日止，净值约为 596.84 万元(原值 621.48 万元)的土地使用权证正在办 理中。 15、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 土地租赁费用 957,427.16 合计 957,427.16 16、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 坏账准备 464,801.51 591,449.67 长期股权投资 65,650.15 65,650.15 未支付的负债 575,288.81 交易性金融资产 3,327.5 合计 1,105,740.47 660,427.32 (2) 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 坏账准备 2,059,226.41 长期股权投资 262,600.6 未支付的负债 2,301,155.24 合计 4,622,982.25 17、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 2,483,347.52 372,303.2 6,140 378,443.2 2,104,904.32 二、存货跌价准 备 三、可供出售金 融资产减值准备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 67 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减值 准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合计 2,483,347.52 372,303.2 6,140 378,443.2 2,104,904.32 18、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 36,876,767.76 信用借款 50,000,000 100,000,000 合计 86,876,767.76 100,000,000 截至 2008 年 12 月 31 日止，短期担保借款包括： 银行质押借款 36,876,767.76 元系由 38,135,478.00 元定期存款作为质押。 19、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 20、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 21、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 4,556,536.14 23,661,719.34 23,180,451.48 5,037,804 二、职工福利费 2,839,212.08 159,163.78 2,993,758.36 4,617.5 三、社会保险费 1,015,712.52 2,980,624.52 2,735,253.70 1,261,083.34 四、住房公积金 244,945.96 11,244 40,004.03 216,185.93 五、其他 工会经费 1,046,766.13 477,573.07 292,972.56 1,231,366.64 职工教育经费 852,422.71 425,591.1 108,164.2 1,169,849.61 合计 10,555,595.54 27,715,915.81 29,350,604.33 8,920,907.02 22、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 应纳税增值额(应纳税额 按应纳税销售额乘以适用 增值税 -827,743.49 -821,868.43 税率扣除当期允许抵扣的 进项税后的余额计算) 68 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 增值税、营业税、消费税 营业税 4,625.14 1,365.74 税额 所得税 -2,547,794.55 1,069,221.77 应纳税所得额 个人所得税 531,282.04 1,113,809.48 增值税、营业税、消费税 城建税 3,189.6 2,913.37 税额 应交房产税 33,421.33 60,070.06 应交印花税 213,718.55 226,270.84 应交土地使用税 -5,114.9 9,807.61 应交教育费附加 8,574.45 8,626.4 应交防洪保安基金 226,750.16 合计 -2,359,091.67 1,670,216.84 / 应交税费期末比年初减少 241.24%，系本期预缴企业所得税所致 23、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 截至 2008 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的其他应付款为 7,799,956.06 元(年初余额为： 1,426,876.76 元)，主要为应付的工程款。 24、递延所得税负债： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 交易性金融资产 244,425.00 0 应收利息 292,037.36 0 合计 536,462.36 0 (2) 引起暂时性差异的负债项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 交易性金融资产 977,700 应收利息 1,168,149.42 合计 2,145,849.42 25、少数股东权益： （1）归属于各子公司少数股东的少数股东权益 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 年初余额 衡阳新五丰畜牧发展有限公司 1,422,202.90 550,809.96 湖南润丰投资置业有限公司 40,998.05 2,657,962.10 合计 1,463,200.95 3,208,772.06 （2）母公司承担少数股东超额亏损情况 无 69 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 26、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 比例 发行新 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 股 转股 (%) 股份总数 180,277,020 100 0 0 0 0 0 180,277,020 100 27、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 222,114,084.34 0 0 222,114,084.34 其他资本公积 234,601.45 0 0 234,601.45 合计 222,348,685.79 0 0 222,348,685.79 28、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 21,738,909.39 4,307,976.65 0 26,046,886.04 合计 21,738,909.39 4,307,976.65 0 26,046,886.04 本公司本期按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 4,307,976.65 元。 29、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 45,037,815.37 / （2007 年期末数） 调整后 年初未分配利润 45,037,815.37 / 加：本期净利润 8,136,043.31 / 减：提取法定盈余公积 4,307,976.65 应付普通股股利 34,252,633.8 期末未分配利润 / 14,613,248.23 调整年初未分配利润明细： (1) 由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0 元。 (2) 由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0 元。 (3) 由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0 元。 (4) 由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0 元。 (5) 其他调整合计影响年初未分配利润 0 元。 (1)本期内分配普通股股利 根据本公司 2008 年第一次临时股东大会通过的 2008 年度中期利润分配方案，以 2008 年 6 月 30 日总股本 180,277,020 股为基数，每 10 股分派现金股利 1.90 元(含税)，本次共计分派现金股利 34,252,633.80 元。 (2) 本期本公司子公司共提取盈余公积 95,550.72 元,其中归属于母公司的部分为 57,330.43 元。 根据公司利润实现情况和发展需要，董事会拟定 2008 年度利润分配预案为：2008 年度不进行利 润分配，也不用资本公积金转增股本。 70 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 30、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 771,296,692.98 565,582,817.41 其他业务收入 1,847,100.12 1,872,844.31 合计 773,143,793.1 567,455,661.72 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 畜牧业 447,294,445.70 405,242,678.31 481,095,796.86 447,216,112.80 饲料加工 81,602,957.47 69,274,747.12 39,220,917.00 33,173,425.46 批发和零售 242,399,289.81 230,789,420.62 45,266,103.55 43,707,353.71 合计 771,296,692.98 705,306,846.05 565,582,817.41 524,096,891.97 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 生猪出口收入 386,648,672.77 356,746,890.94 416,906,603.43 396,955,325.53 生猪内销收入 60,645,772.93 48,495,787.37 64,189,193.43 50,260,787.27 饲料销售 81,602,957.47 69,274,747.12 39,220,917.00 33,173,425.46 鱼粉及其他商品 185,582,027.49 180,142,639.11 17,948,374.27 17,158,734.00 销售 鲜肉收入 56,817,262.32 50,646,781.51 27,317,729.28 26,548,619.71 合计 771,296,692.98 705,306,846.05 565,582,817.41 524,096,891.97 (4) 主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 港、澳地区 386,648,672.77 356,746,890.94 416,906,603.43 396,955,325.53 国内 384,648,020.21 348,559,955.11 148,676,213.98 127,141,566.44 合计 771,296,692.98 705,306,846.05 565,582,817.41 524,096,891.97 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 香港农业专区有限公 211,293,476.94 27.39 司 广南行有限公司 99,730,231.74 12.93 香港五丰行 42,131,226.81 5.46 南光粮油食品有限公 32,133,222.86 4.17 司 长沙瑞健农业科技有 28,136,004.11 3.65 限公司 合计 413,424,162.46 53.60 71 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 31、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 增值税、营业税、消费 营业税 74,834.12 税税额 增值税、营业税、消费 城建税 15,526.01 10,856.83 税税额 教育费附加 4,444.27 31,719.89 合计 94,804.4 42,576.72 / 本账户本期比上期增长 122.67%,主要是本公司子公司润丰投资公司取得的咨询收入缴纳了营业 税所致。 32、公允价值变动收益： 单位：元 币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 950,510 -256,220 合计 950,510 -256,220 本账户本期比上期增加 1,206,730.00 元，主要系本期期末持有的期货投资公允价值高于成本，而 上期期末持有的期货投资公允价值低于成本。 33、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 权益法核算的长期股权投资收益 506,253.48 1,302,223.75 处置交易性金融资产取得的投资收益 -17,313,947.33 19,906,215.79 其它 7,597,666.46 合计 -9,210,027.39 21,208,439.54 (2) 按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 湖南正大畜牧有限公司 1,302,223.75 506,253.48 盈利较上期减少 合计 1,302,223.75 506,253.48 / 本期比上期减少 30,418,466.93 元，主要是：（1）正大畜牧本期盈利较上期减少；（2)本期股票 投资亏损，而上期盈利。 34、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -372,303.2 370,330.52 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 72 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 -372,303.2 370,330.52 35、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 3,225,259.55 2,731,010.65 其中：固定资产处置利得 3,225,259.55 2,731,010.65 中部外经贸发展促进资金（农产 200,000 200,000 品） 生猪储备补贴资金 4,808,900 3,216,800 农轻纺产品贸易促进资金 1,000,000 农业专项补贴 2,101,140 出口品牌扶植资金 250,000 生猪科技补贴 60,000 150,000 能繁母猪补助资金 1,577,428 664,280 赔款收入 66,470 93,640 其 他 379,272.56 7,560.3 合计 13,668,470.11 7,063,290.95 （1）营业外收入本期比上期增加 6,605,179.16 元，增幅为 93.51％，主要系本期国家加大了对 生猪养殖方面的补贴。 （2）中部外经贸发展促进资金（农产品）补贴收入 200,000.00 元系根据湖南省财政厅、湖南省 商务厅湘财外[2004]22 号、湘商规财[2004]18 号文实行的对中部地区外经贸易促进资金管理办法,对 本公司的农产品给予的补贴。 （3）生猪储备补贴资金补贴收入系根据有关主管部门下发的《关于进一步加强中央储备肉管理的 若干意见》、《关于进一步加强中央储备肉活畜储备在栏管理工作的紧急通知》和《关于对部分国家 储备商品补贴实行就地审核的补充通知》的文件精神，收到的湖南省财政厅、湖南省商务厅给予的生 猪储备补贴。 （4）农轻纺产品贸易促进资金补贴收入系收到的省商务厅下拨的农轻纺产品贸易促进资金。 （5）农业专项补贴 2,101,140.00 元系各子公司所在地财政对其所经营的农产品给予的补贴。 （6）能繁母猪补助系根据《国务院关于促进生猪生产发展稳定市场供应的意见》（国发[2007]22 号）和《湖南省人民政府关于促进生猪生产发展稳定市场供应的实施意见》（湘政发[2007]16 号）的 文件精神，收到的能繁母猪的补贴。 36、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 985,354.75 361,381.94 其中：固定资产处置损失 985,354.75 361,381.94 对外捐赠 30,000 119,200 非常损失 86,472.53 622,468.76 赔款支出 11,000 8,350 固定资产报废损失 0 17,814.01 其他 434,721.7 88,774.31 合计 1,547,548.98 1,217,989.02 73 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 37、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 2,123,560.71 5,773,468.16 期所得税 递延所得税调整 91,149.21 144,338.09 合计 2,214,709.92 5,917,806.25 38、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： (1)基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数 计算： 项目 本期金额 上期金额 归属于母公司普通股股东的合并 8,136,043.31 18,725,470.29 净利润(元) 发行在外普通股的加权平均(股) 180,277,020 180,277,020 基本每股收益(元/股) 0.05 0.10 (2)稀释每股收益 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除以调整 后的母公司发行在外普通股的加权平均数计算。本公司无具有稀释性的潜在普通股。故基本每股收益 与稀释每股收益一致。 39、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 政府补助 11,613,972.2 利息收入 2,681,899.71 其他 1,291,575.69 合计 15,587,447.6 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 运输费 5,048,622.1 检疫费 1,707,877.71 差旅费 2,764,352.72 汽车费用 2,077,822.93 业务招待费 3,373,905.1 租赁费 1,400,172.49 办公费 1,867,853.98 广告费 1,623,099.86 水电、修理费用 671,504.83 会议费 268,687.16 咨询费、技术服务费 488,719.3 报关报检费 138,620 其他 3,912,909.55 合计 25,344,147.73 74 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 收到的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 委托贷款利息收入 8,229,375 合计 8,229,375 40、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 8,840,472.20 19,181,814.28 加：资产减值准备 -372,303.20 370,330.52 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 19,429,051.18 15,650,555.78 折旧 无形资产摊销 593,523.88 514,723.8 长期待摊费用摊销 592,505.05 420,279.42 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -2,239,904.80 -2,369,628.71 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 17,814.01 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -950,510.00 256,220 财务费用（收益以“－”号填列） 5,283,917.54 -543,506.74 投资损失（收益以“－”号填列） 9,210,027.39 -21,208,439.54 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -445,313.15 224,498.39 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 536,462.36 -80,160.3 存货的减少（增加以“－”号填列） -37,681,912.13 -5,758,103.89 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 3,342,977.95 -13,619,821.05 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,726,674.93 10,135,413.26 其他 经营活动产生的现金流量净额 7,865,669.20 3,191,989.23 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 86,749,187.24 301,632,542.94 减：现金的期初余额 301,632,542.94 241,906,896.52 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -214,883,355.7 59,725,646.42 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额 9,727,618.26 76.03 486,380.91 5 19,788,017.89 88.2 989,400.89 5 75 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 重大的应 收账款 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 39,501.40 0.31 35,019.22 88.65 64,302.2 0.29 43,025.30 66.91 合后该组 合的风险 较大的应 收账款 其他不重 大应收账 3,026,575.43 23.66 151,328.77 5 2,583,311.68 11.51 129,165.59 5 款 合计 12,793,695.09 / 672,728.9 / 22,435,631.77 / 1,161,591.78 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一至二年 4,980.2 0.04 498.02 62,502.2 0.28 41,225.3 二至三年 32,721.2 0.26 32,721.2 五年以上 1,800 0.01 1,800 1,800 0.01 1,800 合计 39,501.40 0.31 35,019.22 64,302.2 0.29 43,025.30 将单项金额不重大但账龄在 1 年以上的应收账款(但不包括内部应收款项)确认为单项金额不重大 但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 金额较大的其他应收款项的性质或内容 本公司将期末余额在 100 万元以上的确认为单项金额重大的应收账款 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例(%) 香港农业专区有限 客户 5,458,089.47 1 年内 42.66 公司 湖南韶山长丰畜牧 子公司 2,582,860.88 1 年内 20.19 有限公司 广南行有限公司 客户 1,686,667.91 1 年内 13.18 南光粮油食品有限 股东 831,964.28 1 年内 6.5 公司 长沙开福区展望饲 客户 184,819.8 1 年内 1.45 料经营部 合计 / 10,744,402.34 / 83.98 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 76 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大 的其他应收款 22,847,750.20 93.94 1,142,387.51 5 14,175,041.35 88.14 708,752.08 5 项 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 339,010.04 1.4 89,073.27 26.27 309,262.07 1.92 59,392.21 19.2 该组合的风险 较大的其他应 收款项 其他不重大的 1,134,533.11 4.66 56,726.66 5 1,598,741.68 9.94 79,937.08 5 其他应收款项 合计 24,321,293.35 / 1,288,187.44 / 16,083,045.1 / 848,081.37 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一至二年 38,377.4 0.16 3,837.74 271,262.07 1.69 27,126.21 二至三年 264,132.64 1.09 52,826.53 5,330 0.03 1,066 三至四年 5,330 0.02 1,599 2,100 0.01 630 四至五年 600 240 五年以上 30,570 0.13 30,570 30,570 0.19 30,570 合计 339,010.04 1.4 89,073.27 309,262.07 1.92 59,392.21 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，是指单项金额不重大但 账龄在 1 年以上的应收款项（但不包括内部应收款项），按账龄风险组合计提了坏账准备 89,073.27 元，计提比例为 26.27%。 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 金额较大的其他的其他应收款项的性质或内容 单项金额重大的应收款项，是指金额 30 万元及以上的应收款项，经单独测试未发生减值但按账龄风险 组合计提了坏账准备 1,142,387.51 元，计提比例为 5%。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例(%) 湖南润丰投资置 子公司 9,950,499.03 1 年内 40.91 业有限公司 耒阳市土地矿产 国土部门 5,589,080.00 1 年内 22.98 交易中心 常宁市国土局 国土部门 3,368,000.00 1 年内 13.85 湖南省国家税务 出口退税 2,914,832.69 1 年内 11.98 局进出口科管理 77 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 分局 耒阳市契税耕地 占用税征收管理 税务部门 558,908.00 1 年内 2.3 局 合计 / 22,381,319.72 / 92.02 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投 其中： 资单位 被投资 减值 资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期减 表决权 单位 准备 持股比 值准备 比例 例（％） （％） 湖南韶 山长丰 5,677,621.99 5,677,621.99 0 5,677,621.99 100 100 畜牧有 限公司 深圳市 晨丰食 4,500,000 4,500,000.00 0 4,500,000 90 90 品有限 公司 衡阳新 五丰畜 牧发展 1,560,000 1,560,000.00 0 1,560,000 60 60 有限公 司 湖南润 丰投资 49,807,834.11 47,500,000.00 2,307,834.11 49,807,834.11 99.9 99.9 置业有 限公司 湖南惠 尔丰工 3,000,000 3,000,000.00 0 3,000,000 100 100 贸有限 公司 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投资 其中： 被投资 初始投资成 减值 现金 资单位 单位表决 期初余额 增减变动 期末余额 本期减 单位 本 准备 红利 持股比 权比例 值准备 例（％） （％） 湖南正 大畜牧 20,000,000 10,774,120.78 506,253.48 11,280,374.26 50 50 有限公 司 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 694,996,431.11 529,864,732.32 78 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 其他业务收入 473,749.72 1,573,648.87 合计 695,470,180.83 531,438,381.19 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 畜牧业 428,393,235.35 399,664,013.94 467,851,245.41 457,190,680.19 饲料加工 86,756,139.39 74,427,929.04 44,065,112.64 38,017,621.1 批发和零售 179,847,056.37 174,924,208.78 17,948,374.27 17,158,734 合计 694,996,431.11 649,016,151.76 529,864,732.32 512,367,035.29 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 生猪出口 386,648,672.77 368,581,062.64 416,906,603.43 417,645,470.03 生猪内销 41,744,562.58 31,082,951.30 50,944,641.98 39,545,210.16 饲料销售 86,756,139.39 74,427,929.04 44,065,112.64 38,017,621.1 鱼粉及其他原料 179,847,056.37 174,924,208.78 17,948,374.27 17,158,734 合计 694,996,431.11 649,016,151.76 529,864,732.32 512,367,035.29 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 港、澳地区 386,648,672.77 368,581,062.64 416,906,603.43 417,645,470.03 国内 308,347,758.34 280,435,089.12 112,958,128.89 94,721,565.26 合计 694,996,431.11 649,016,151.76 529,864,732.32 512,367,035.29 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 占公司全部销售收入的比例 客户名称 销售收入总额 （％） 香港农业专区有限公司 211,293,476.94 30.4 广南行有限公司 99,730,231.74 14.35 香港五丰行 42,131,226.81 6.06 南光粮油食品有限公司 32,133,222.86 4.63 长沙瑞健农业科技有限公司 28,136,004.11 4.05 合计 413,424,162.46 59.49 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 权益法核算的长期股权投资收益 506,253.48 1,302,223.75 处置交易性金融资产取得的投资收益 463,566 116,342.27 其它 35,359,200.51 合计 36,329,019.99 1,418,566.02 79 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 湖南正大畜牧有限公司 1,302,223.75 506,253.48 合计 1,302,223.75 506,253.48 / 控股子公司分回的投资收益主要系本公司有二家控股子公司根据 2008 年 4 月 18 日召开的各子公 司 2007 年股东会议，一致决定对各子公司 2007 年年末未分配利润进行分配，本公司本期确认的控股 子公司分配的利润明细如下： 单位:元 产生投资收益的来源 本期发生额 湖南润丰投资置业有限公司 2,701,151.92 深圳市晨丰食品有限公司 32,658,048.59 合计 35,359,200.51 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 43,079,766.52 -11,565,291.79 加：资产减值准备 -42,616.81 40,649.78 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 18,485,441.95 14,768,940.18 折旧 无形资产摊销 573,935.58 815,118.74 长期待摊费用摊销 592,505.05 336,863.12 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -1,835,370.63 -2,365,591.53 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 8,859.71 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -991,010.00 256,220 财务费用（收益以“－”号填列） 5,283,917.54 -1,854,055.58 投资损失（收益以“－”号填列） -36,329,019.99 -1,418,566.02 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -607,920.46 200,502.02 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 536,462.36 -80,160.3 存货的减少（增加以“－”号填列） -34,177,554.08 -9,576,344.84 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -4,876,493.06 -11,801,408.78 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -19,207,010.65 18,934,721.45 其他 经营活动产生的现金流量净额 -29,514,966.68 -3,299,543.84 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 77,395,365.99 220,825,984.97 减：现金的期初余额 220,825,984.97 240,039,081.2 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -143,430,618.98 -19,213,096.23 (九) 关联方及关联交易 80 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 1、本企业的母公司情况 单位:元 币种:人民币 母公司 母公司对 本企 母公 注 对本企 企业 法人 本企业的 业最 组织机构 司名 册 业务性质 注册资本 业的持 类型 代表 表决权比 终控 代码 称 地 股比例 例(%) 制方 (%) 经贸部审批的粮油食品等商 品的进出口业务和批准数量 内食糖的进出口业务、经营转 口和代理进出口业务、承办中 湖南 外合资经营、合作生产、三来 省粮 长 一补业务、经营政策允许的上 油食 沙 国有 述商品的国内贸易、农副产 湖南 品进 市 43018376 独资 邱卫 品、矿产品；经营百货、纺织 140,587,000 38.14 38.14 省商 出口 芙 317-3 公司 品、日杂、五金、交电、化工 务厅 集团 蓉 （不含危险品）、陶瓷产品、 有限 区 仪器仪表、工艺美术品、普通 公司 机械、电子产品；饲料；承办 中国粮油食品进出口总公司 委托的外国酒、啤酒、饮料零 售业务。 2、本企业的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 企业类 法人代 注册资 持股比 表决权 组织机构代 子公司全称 注册地 业务性质 型 表 本 例(%) 比例(%) 码 湖南韶山长丰 有限责 韶山市 乔春生 生猪养殖 384 100 100 18474810-0 畜牧有限公司 任公司 深圳市晨丰食 有限责 食品批发、 深圳市 朱永胜 500 90 90 76916287-7 品有限公司 任公司 生猪购销 衡阳新五丰畜 有限责 牧发展有限公 衡阳市 乔春生 生猪养殖 260 60 60 77227255-9 任公司 司 湖南润丰投资 有限责 长沙市 张跃文 投资置业 5,000 99.9 99.9 79914942-8 置业有限公司 任公司 湖南惠尔丰工 有限责 长沙市 熊艳艳 贸易 300 100 100 66856415-6 贸有限公司 任公司 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币 本企业在 被投资单位 企业类 法人代 本企业持 被投资单 组织机构代 注册地 业务性质 注册资本 名称 型 表 股比例(%) 位表决权 码 比例(%) 一、合营企业 湖南正大畜 中外合 湘潭市 张跃文 生猪养殖 20,000,000 50 50 61662020-8 牧有限公司 资 81 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 被投资单位 期末净资产总 本期营业收入 期末资产总额 期末负债总额 本期净利润 名称 额 总额 一、合营企业 湖南正大畜 23,636,763.85 1,076,015.34 23,636,763.85 17,001,920.5 1,012,506.96 牧有限公司 4、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联 关联 关联交易 关联交易 占同类交 占同类交 交易 方 内容 定价原则 金额 易金额的 金额 易金额的 类型 比例（%） 比例（%） 五丰 销售 生猪出口 市场价格 42,746,171.5 11.06 377,006,541.22 90.43 行 商品 (2) 关联租赁情况 根据本公司 2001 年 12 月 28 日与湖南粮油珠海公司签署的《办公场所租赁及车辆使用协议》，本 公司本期租赁湖南粮油珠海公司 3 台车，根据该协议，2008 年度支付租金 61,200.00 元，占同类交易 的比例为 100%；2007 年度支付租金 61,200.00 元，占同类交易的比例为 100%。 5、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应收帐款 五丰行 10,304,074.77 湖南正大畜牧有限公 其他应付款 3,500,000 3,500,000 司 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 无 (十二) 承诺事项： 无 (十三) 资产负债表日后事项： 无 (十四) 其他重要事项： 无 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 82 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 2,239,904.8 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -17,313,947.33 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 对外委托贷款取得的损益 7,597,666.46 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -116,451.67 少数股东权益影响额 -13,697.24 所得税影响额 -32,580.04 合计 -7,639,105.02 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 1.84 1.76 0.05 0.05 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 3.56 3.41 0.09 0.09 东的净利润 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 8,136,043.31 18,725,470.29 469,402,430.55 443,285,840.06 十二、备查文件目录 1、1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 2、2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：张跃文 湖南新五丰股份有限公司 2009 年 4 月 18 日 83 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 附件一 湖南新五丰股份有限公司 2008 年度 内部控制自我评估报告 2008 年，湖南新五丰股份有限公司(以下简称公司)严格按照《公司法》、《证券法》等各项法律、 法规和条例的规定，以及中国证券监督管理委员会的有关要求，以《上海证券交易所股票上市规则》 与《上海证券交易所上市公司内部控制指引》为指导，遵循了全面、有效、制衡、审慎、合理和独立 的内部控制原则，进一步优化了内部控制环境，改进了内部控制措施，完善了信息沟通渠道，有效地 发挥了内部控制评审的评价与监督作用，形成了一个比较完整的风险控制体系，并随着公司业务的发 展和市场经济环境的变化不断完善。公司本着客观、审慎的原则，对公司内部控制执行的效果和效率 情况进行了自我评估，现将评估结果报告如下： 一、公司基本情况 湖南新五丰股份有限公司是经湖南省人民政府湘政函[2001]第 98 号文批准，由湖南省粮油食品进 出口集团有限公司为主发起人，联合香港五丰行有限公司、中国农业大学、中国农业科学院饲料研究 所、南光粮油食品有限公司等四家单位，以发起设立方式，于 2001 年 6 月 26 日组建成立。经中国证 监会证监发行字[2004]58 号文核准,公司于 2004 年 5 月 25 日以每股人民币 9.20 元的发行价格，首发 每股面值为人民币 1.00 元的 A 股股票 35,000,000 股，并于 2004 年 6 月 9 日在上海证券交易所上市交 易。公司注册号：430000400002249，注册地址：长沙市高新技术产业开发区麓谷基地麓龙路 8 号，注 册资本：人民币 180,277,020 元。公司经营范围：畜禽养殖，农业种植，政策允许的农副产品销售， 研制、开发、生产、销售生物制品、有机复合肥、添加剂预混合饲料、计算机软硬件（以上国家有专 项规定的除外），投资食品加工业、管理顾问咨询业，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸 易和转口贸易。 二、内部控制的建立健全情况 报告期内，公司按照中国证券监督管理委员会及其它监管部门的要求，不断规范和改善公司治理 结构，建立有股东大会、董事会、监事会和专门委员会，以及总经理负责的管理层。这些机构协调运 转，权责明确、职能清晰，保障了公司内部控制体系有效制衡，规范运作。 （一）公司内部控制的目标 公司根据自身的实际情况，为保证公司业务活动的正常进行、保护公司资产的安全和完整，制定 了相应的内部控制制度，为实现下述内部控制目标提供了合理的保证。一是保证资产、财物的安全和 完整；二是保持经营的效果和效率；三是保证财务报告的真实；四是防范经营风险和道德风险；五是 遵循有关的法律和规章制度。通过内部控制目标的确定，建立了审慎的内部控制政策和规范的内部控 制制度，保证了内部控制制度的完整、合理和有效。 （二）内控制度的有效运行和风险的控制 公司建立了较完善的公司治理结构，报告期内，公司“三会”运作和经营决策合法、合规，公司 各职能部门以及相关岗位具有明确的目标、职责和权限，公司的架构设置保证了公司董事会及高管下 达的指令被有效执行，公司内部控制活动基本涵盖了运营管理控制、销售采购控制、生产过程控制、 财务管理控制、人事和信息披露等公司所有营运环节，公司制定的各项内控制度得到了贯彻、执行。 报告期内，公司在不断拓展新业务的同时，根据其操作特点，逐步制订和完善了风险管理政策和 措施,实施了内控制度执行情况的检查和监督。 公司审计部通过的定期的内控评估检查，对各业务环节的关键风险控制点进行不断完善，使之在 业务不断发展的情况下，始终保持内控体系的有效运行。如：对分子公司的存货管理状况不定期检查， 并通过完善操作流程来控制风险的发生；对子公司的销售与回款回笼情况进行检查，发现个别应收账 款余额不能反映真实情况，督促他们予以清理并完成整改；对公司信用管理中“货款回笼超越授信期 限和额度”的情况进行清理整顿，并敦促相关部门通过诸如控制发货、货款催收等手段来降低风险发 生的可能性，将风险控制在公司可承受的范围内。 （三）公司主要的内部控制制度 84 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，建立了完善、规范的法人治理结构和独立的内 部管理机构，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理 工作细则》等制度，并依法行使各自的职权。通过这些规则的制订和执行，公司在完善法人治理结构、 提高公司自身素质、规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。公司主要的内部控制制度如下： 1、战略层面 战略层面的管理制度和流程主要包括：《战略管理》、《目标管理》、《预算编制》和《经济活 动分析》等，规范了公司的决策流程。 2、业务层面 业务层面的管理制度和流程主要包括：原料采购及贸易、饲料生产及销售、生猪出口贸易和项目 工程管理四个方面。这些制度和流程的制订覆盖了公司各业务环节容易导致风险发生的关键控制点， 为内部控制的有效运行提供了制度保障。其中： 原料采购及贸易包括：《采购计划制订》、《采购合同签订》和《采购验收付款》等管理制度和 流程； 饲料生产及销售包括：《生产管理》、《营销管理》和《售后服务》等管理制度和流程； 生猪出口贸易包括《货源开发》、《出口管理》和《信用管理》等管理制度和流程； 项目工程管理包括为：《项目工程招标》、《项目合同签订》和《项目工程变更》等管理制度和 流程。 3、职能层面 职能层面的管理制度和流程主要包括：《行政后勤管理》、《财务管理》、《审计管理》、《人 力资源管理》、《技术管理》、《投资管理》和《对外担保管理》等。为各职能部门的运作提供了全 面的行为规范，保证了工作效率和执行能力的提升。 4、其他规章制度 通过编制操作指引和细则，保证了制度和流程的通俗易懂，便于员工的实际操作，不会因理解差 异而造成内部控制的失效。 （四）2008 年完善的一些内部控制流程和制度 1、报告期内，公司正式颁布了《公司内部控制整体框架》和第一、二期各业务环节的内部控制指 引，为公司的战略性决策和公司层面的管理，以及建立健全和有效实施内部控制做出了原则性的指导 和具体业务的操作指南，加强了各业务环节对风险的管理。 2、制订和完善了公司的授权、分权体系。通过该体系的建立，使公司生产经营管理活动相关事项 的审核、批准程序做到了有章可循，明确了各级批准权限，提高了运营效率。 3、制订和完善了公司的《信用风险管理制度》，规范业务操作，规避资金风险。 4、修订和完善了公司的《财务管理制度--个人借支和费用管理》，进一步加强财务管理，控制各 项费用的开支，控制并降低公司的管理成本。 5、根据国家颁布的新的《劳动法》，修订、完善了《招聘录用管理制度》、《员工请休假与考勤 管理制度》、《奖惩管理制度》及《员工手册》等制度，规范工作行为，改善工作作风，严明劳动纪 律，建立和健全正常的经营管理秩序和工作秩序，维护公司与员工的权益，确保符合公司价值观的绩 效和行为得到鼓励，偏离社会伦理和公司价值观的行为得到纠正，保障公司各项规章制度得到切实执 行。 三、2008 年公司内部控制实施情况 按公司年度审计工作计划的安排，审计部曾先后开展了一系列针对各重点业务环节，如存货管理 环节、客户信用管理环节、投资管理环节，以及会计审核监督环节等的内部控制评审，有效地促进了 内部控制管理的提升，降低了风险发生的可能性。 （一）控制活动 85 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 1、在组织机构上采取的控制活动 ①公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持了不相容职务相互分离，确保不同机构 和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制制度的权力。 如，对采购及验收等环节相互监督的人员实行岗位分离。 ②把完善业务流程作为内部控制制度建设的重点。针对业务过程中的关键控制点，将内控制度落 实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 ③兼顾考虑成本与效益的关系，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。如：为了对市场变化迅 速作出反应，对紧急采购等特别应急事项实行特事特批制度。 2、在制度层面上采取的控制活动 公司通过各项管理制度的建立，从制度层面加强了内部控制的管理，使之能够做到合理、有效， 成为全体职员共同遵循的管理和操作规范。主要的控制制度见上文“一、内部控制的建立健全情况” 中“（三）公司主要的内部控制制度”。 3、对控股子公司的内部控制 报告期内，公司根据总体发展战略，结合各控股子公司实际情况，主要通过对控股子公司的约束 激励机制、年度预算、生产过程控制、信息系统控制等方式，确保控股子公司在经营管理上与公司保 持一致，并实现年度经营管理目标。 4、重大投资的内部控制 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及公司《投资管理制度》等 法律、法规、规章制度的要求，履行了投资决策和监督管理程序，规范了公司的投资行为，并对公司 投资范围和投资资金的来源作出了明确的规定。重大投资项目，董事会须组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。同时，通过强化对投资活动的监管，将投资决策建立在科学的可行性研 究基础之上，努力实现投资结构最优化和效益最佳化。 5、对外担保的内部控制 报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，制订了《对外担保管理 制度》，对关联交易设定了严格的决策程序，严密监管公司的对外担保行为，有效地控制了对外担保 风险。 6、募集资金使用的内部控制 报告期内，为规范公司募集资金的使用及存放管理，保护投资者权益，依照《公司法》、《证券 法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制订了《募 集资金管理制度》，规范了公司募集资金的内控管理。 公司对募集资金实行专户管理，集中存放。公司采取有效措施，避免关联方利用募集资金投资项 目获取不正当利益，防止募集资金被关联方占用或挪用，以保证募集资金使用的真实性和公允性。同 时严格按照募集资金使用计划的规定使用，从严控制募集资金改变用途。在募集资金用途拟变更时， 公司董事会必须审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的 市场前景和盈利能力，并经独立董事事前认可、董事会审议通过后方可实施。变更募集资金用途需及 时上报上海证券交易所，履行公告义务，有效地防范了投资风险。 7、对关联交易的内部控制 公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，设立了相关的独立董事工作制度，制订 了《关联方交易管理制度》对关联交易设定了严格的决策程序，并履行了相应的信息披露义务。报告 期内，公司严格控制关联交易的发生，对经营中确须发生的关联交易也按照内控制度的要求履行了审 批手续，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 8、信息披露的内部控制 报告期内，公司建立了系统的信息披露内部控制程序。信息披露的相关程序符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法 86 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 规和规章的要求，依法披露所有可能对公司股票价格或投资者决策产生重大影响的信息，确保信息披 露没有虚假内容、误导性陈述或重大遗漏，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时，建立了严 格的信息保密制度，强化信息披露相关知悉者的保密意识和保密责任。 四、内部控制检查监督工作的情况 公司强化了审计的职能，确立了审计工作的权威性和独立性。一是单独设立内部审计部门，由董 事会领导，推动了审计工作有效地开展；二是对内部控制评审单独立项，由专门人员进行评估；三是 加强整改落实的力度；四是定期开展以各部门和分支机构为单位的内部控制执行情况自评，由审计部 门汇总分析，并向公司高层管管理机构报告自评结果。 五、内控制度及其实施过程中出现的问题及其处理情况 （一）公司在对内部控制检查和评估的过程中，发现在以下几个主要方面存在不足： 1、赊销管理环节有待完善。如：部分分子公司在涉及对客户授信时，存在“授额度而无期限”、 “超账期、额度货款未回笼”等现象。 2、种猪类固定资产处置程序未执行到位。如：个别分公司存在实际淘汰处置种猪数与申报数不符 的情况。 3、仓储管理中的内控程序未执行到位。如：个别分公司存在先发货后开单的现象。 4、个别分公司有个别不相容岗位职责未能进行分离，与内部控制要求不符。 5、个别区域饲料销售合同条款描述不严谨，销售返利计算不明确。 6、个别员工离职后尚欠公司资产。 7、公司缺乏系统的销售管理制度。 （二）内部控制缺陷和异常事项的改进措施 1、完善公司的授权、分权体系，在确保风险控制的前提下，简化审核审批流程，提高运营效率。 2、积极开展内部审计和内部控制评审，检查管理漏洞，并对内部控制制度的完整性、合理性与有 效性进行评估，向公司管理层提出改进建议和措施。 3、积极开展内部控制培训，树立风险意识，使关键岗位的员工了解一定的风险控制知识，并掌握 公司内部控制指引的使用方法。 4、继续开展公司各部门和分支机构的内部控制执行情况自评。通过自我评估，使其明确内部控制 缺陷所在，完善内部控制管理。 5、开展对内部控制评审的后续检查，监督其落实情况，确保内部控制制度和流程的有效执行。 6、督促、指导相关职能或业务部门进一步完善相关制度的建设。 六、内部控制检查监督工作计划完成情况的评价 我们认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，在对企业 重大风险、重大错误或舞弊及重要流程错误等方面具有控制与防范作用；公司的内部控制是合理的、 完整的，经运行检验在所有重大方面是可行和有效的。由于内部控制的固有局限性，新业务的开拓无 法及时纳入已有制度，以及环境变化对制度的影响等，仍然存在出现风险与错误的可能；但随着公司 业务的进一步发展，公司将根据企业规模和经营环境的变化，定期对内部控制的执行情况进行评估和 检查，进一步细化、补充、完善企业内控制度，包括强化内部审计工作、进一步深化成本费用管理等， 加强制度的执行和监督检查工作，杜绝因为管理不到位等原因造成的损失，以充分发挥内部控制机制 的作用。 七、完善内控制度的有关措施 1、评审公司内控制度的完善性和合理性，进行年度一次的制度梳理； 2、根据评审情况，计划 09 年完善的相关内部控制制度： 87 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 通过学习其他上市公司的管理经验、总结分析历年的审计信息、部门内部讨论等形式，形成对经 济活动的内控关键点及有效措施等的统一认识；本年度重点关注职位分离、信息管理、分子公司管控、 预算管理等方面； 收集授权分权管理办法的修订意见，对其不适应公司实际情况、严重影响工作效率、存在重大风 险的条款内容进行修订，并补充关于合同管理、财务付款、工程管理等方面授权分权内容，进一步理 顺重大经营管理事项的权责体系； 组织各职能和业务模块的部门、分子公司对所管理的内控制度模块进行优化，本年度重点关注财 务类、销售类制度。计划补充经营用个人帐户管理、养殖成本核算、鲜肉销售管理等方面的制度。 八、下一年度内部控制有关工作计划 1、继续完善公司内部控制制度体系。09 年计划完成内部控制关键点指引；补充和完善公司授权 分权体系； 2、强化内控制度执行。通过定期开展制度执行情况检查、在公司范围内的通报检查结果，对严重 违反制度的行为进行相应的处罚等方式，确保公司内控制度得到有效执行； 3、继续对重要业务领域、新业务进行内控检查监督和评审。由公司审计部门开展对采购、各类销 售、财务核算控制、生产等环节的内控评审或专项审计，加强对新业务领域的风险控制的提前介入， 规范内控流程，防范风险； 4、组织公司范围内的所有分子公司、业务和财务部门进行内控自评，形成内控自评分析报告，推 动公司各部门、分子公司针对自身内控不足进行自我完善。 湖南新五丰股份有限公司 2009 年 4 月 16 日 88 湖南新五丰股份有限公司 2008 年年度报告 审计机构的核实评价意见： 内 部 控 制 审 核 报 告 开元信德湘专审字(2009)第 033 号 湖南新五丰股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了湖南新五丰股份有限公司（以下简称新五丰公司）管理当局对 2008 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。新五丰公司管理当局的责任是建立健全内部控制并 保持其有效性，我们的责任是对新五丰公司内部控制的有效性发表意见。 我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测 试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的 审核为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错误发生和未被发现的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价 结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，新五丰公司按照财政部有关内部控制的规定所设定的标准于 2008 年 12 月 31 日在所有 重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 本报告仅为针对新五丰公司 2008 年度报告而出具，不得用作任何其他用途。 开元信德会计师事务所有限公司 89