烟台氨纶(002254)2008年年度报告

（烟台经济技术开发区黑龙江路 10 号） 二○○八年年度报告 证券代码： 002254 证券简称： 烟台氨纶 披露日期： 2009 年 4 月 18 日 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保 证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真 实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 信永中和会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了 标准无保留意见的审计报告。 公司负责人朱敏英、主管会计工作负责人及会计机构负责 人隋胜强声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 5-2 目 录 第一节 公司基本情况简介 ............................ 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 ...................... 6 第三节 股本变动及股东情况 .......................... 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......... 13 第五节 公司治理 ................................... 19 第六节 股东大会情况简介 ........................... 27 第七节 董事会报告 ................................. 28 第八节 监事会报告 ................................. 45 第九节 重要事项 ................................... 47 第十节 财务报告 ................................... 52 第十一节 备查文件目录 ............................ 130 5-3 第一节 公司基本情况简介 一、基本情况简介 1、 公司名称： 烟台氨纶股份有限公司 英文名称： Yantai Spandex Co., Ltd. 英文缩写： YTSPAN 2、 法定代表人： 朱敏英 3、 董事会秘书姓名： 迟海平 电话： 0535-6371291 传真： 0535-6371234 电子信箱： c_hp@sina.com 证券事务代表姓名： 董旭海 电话： 0535-6394123 传真： 0535-6394123 电子信箱： d170669@sina.com 4、 公司注册及办公地址： 烟台经济技术开发区黑龙江路 10 号 邮政编码： 264006 互联网网址： www.ytspandex.com 电子信箱： securities@ytspandex.com 5、 指定信息披露报刊： 《中国证券报》 《证券时报》 登载年度报告的网址： 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点： 深圳证券交易所 公司证券部 6、 股票上市交易所： 深圳证券交易所 上市日期： 2008 年 6 月 25 日 股票简称： 烟台氨纶 股票代码： 002254 5-4 7、 公司首次注册日期： 1993 年 5 月 20 日 公司最近一次变更登记日期： 2008 年 9 月 11 日 注册登记地点： 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照号： 370000018019430 税务登记证号码： 鲁税烟字 370602165052087 组织机构代码： 16505208-7 聘请的会计师事务所名称： 信永中和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号 富华大厦 A 座 9 层 5-5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 单位：（人民币）元 主要会计数据 金额 营业利润 213,738,738.30 利润总额 217,144,984.03 归属于上市公司股东的净利润 181,901,427.94 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 179,976,887.54 经营活动产生的现金流量净额 258,005,334.04 报告期内扣除的非经常性损益项目及金额： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 677,136.98 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 2,621,600.00 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 24,663.33 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 107,508.75 所得税影响额 -1,492,566.01 少数股东权益影响额 -13,802.65 合计 1,924,540.40 - 二、公司近三年主要财务数据和指标 1、主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 1,417,887,001.45 1,758,192,199.88 -19.36% 1,096,376,318.89 利润总额 217,144,984.03 495,134,937.96 -56.14% 72,343,320.06 归属于上市公司股东的净利润 181,901,427.94 349,865,807.90 -48.01% 47,664,802.74 归属于上市公司股东的扣除非 179,976,887.54 351,426,522.73 -48.79% 49,192,460.97 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 258,005,334.04 384,712,783.95 -32.94% 275,494,187.19 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 总资产 1,929,383,173.53 1,514,267,663.74 27.41% 1,328,627,803.97 所有者权益（或股东权益） 1,544,156,174.85 936,723,726.91 64.85% 586,857,919.01 股本 125,500,000.00 93,500,000.00 34.22% 93,500,000.00 5-6 2、财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 1.66 3.74 -55.61 0.51 稀释每股收益（元/股） 1.66 3.74 -55.61 0.51 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.64 3.76 -56.38 0.53 全面摊薄净资产收益率（%） 11.78 37.35 -25.57 个百分点 8.12 加权平均净资产收益率（%） 14.30 45.93 -31.63 个百分点 6.36 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 11.66 37.52 -25.86 个百分点 8.38 （%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 14.15 46.13 -31.98 年百分点 6.56 （%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 2.06 4.11 -49.88 2.95 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 12.30 10.02 22.75 6.28 三、报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）万元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 9,350.00 3,200.00 0 12,550.00 资本公积 12,437.68 51,903.10 0 64,340.78 盈余公积 22,812.07 1,834.02 0 24,646.09 未分配利润 49,072.62 18,190.14 14,384.02 52,878.75 少数股东权益 13,810.76 810.34 630.00 13,991.10 股东权益 107,483.13 75,937.60 15,014.02 168,406.71 1、本期股本增加，主要原因是报告期内公司公开发行股票 3200 万股。 2、本期资本公积增加，主要原因是报告期内公司发行股票溢价部分计入资本公积。 3、本期盈余公积增加，系报告期内税后利润按 10%计提盈余公积所致。 4、本期未分配利润增加，系报告期内实现的税后利润在计提盈余公积后，大于中期利 润分配数额所致。 5-7 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股 93,500,00 - 93,500,00 100.00% 6,400,000 0 74.50% 份 0 6,400,000 0 1、国家持股 0 0.00% 36,308 -36,308 0 0 0.00% 48,500,00 - 48,500,00 2、国有法人持股 51.87% 1,244,116 0 38.65% 0 1,244,116 0 44,982,00 - 44,982,00 3、其他内资持股 48.11% 5,119,576 0 35.84% 0 5,119,576 0 其中：境内非国有 - 0 0.00% 5,119,576 0 0 0.00% 法人持股 5,119,576 境内自然人持 44,982,00 44,982,00 48.11% 0 0 0 35.84% 股 0 0 4、外资持股 0.00% 其中：境外法人持 0.00% 股 境外自然人持 0.00% 股 5、高管股份 18,000 0.02% 0 0 0 18,000 0.01% 二、无限售条件股 25,600,00 32,000,00 32,000,00 0 0.00% 6,400,000 25.50% 份 0 0 0 25,600,00 32,000,00 32,000,00 1、人民币普通股 0 0.00% 6,400,000 25.50% 0 0 0 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 93,500,00 32,000,00 32,000,00 125,500,0 三、股份总数 100.00% 0 100.00% 0 0 0 00 2、限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 5-8 烟台氨纶集团有 48,500,000 0 0 48,500,000 上市前承诺 2011-06-25 限公司 首次公开发行网 0 6,400,000 6,400,000 0 网下配售 2008-09-25 下配售股东 朱敏英 10,000 0 0 10,000 上市前承诺 2011-6-25 于李强 8,000 0 0 8,000 上市前承诺 2011-6-25 张军岩 12,000 0 0 12,000 上市前承诺 2011-6-25 邵正丽 22,000 0 0 22,000 上市前承诺 2011-6-25 杨文杰 12,000 0 0 12,000 上市前承诺 2011-6-25 刘丽华 12,000 0 0 12,000 上市前承诺 2011-6-25 张钢 5,000 0 0 5,000 上市前承诺 2011-6-25 王加强 14,000 0 0 14,000 上市前承诺 2011-6-25 刘永锦 70,000 0 0 70,000 上市前承诺 2011-6-25 赵德亮 12,000 0 0 12,000 上市前承诺 2011-6-25 高昆伦 6,000 0 0 6,000 上市前承诺 2011-6-25 李忠山 35,500 0 0 35,500 上市前承诺 2011-6-25 蔚海星 2,000 0 0 2,000 上市前承诺 2011-6-25 田威 1,000 0 0 1,000 上市前承诺 2011-6-25 王中平 500 0 0 500 上市前承诺 2011-6-25 宫强 55,000 0 0 55,000 上市前承诺 2011-6-25 王超 5,000 0 0 5,000 上市前承诺 2011-6-25 王学 1,000 0 0 1,000 上市前承诺 2011-6-25 周国永 4,000 0 0 4,000 上市前承诺 2011-6-25 张德广 4,000 0 0 4,000 上市前承诺 2011-6-25 林荣 31,000 0 0 31,000 上市前承诺 2011-6-25 常勇 22,000 0 0 22,000 上市前承诺 2011-6-25 曹健萌 1,000 0 0 1,000 上市前承诺 2011-6-25 顾裕梅 3,000 0 0 3,000 上市前承诺 2011-6-25 张曙光 23,000 0 0 23,000 上市前承诺 2011-6-25 侯方震 26,000 0 0 26,000 上市前承诺 2011-6-25 姜茂忠 12,000 0 0 12,000 上市前承诺 2011-6-25 王国强 3,000 0 0 3,000 上市前承诺 2011-6-25 曹德龙 20,000 0 0 20,000 上市前承诺 2011-6-25 周兴琴 14,000 0 0 14,000 上市前承诺 2011-6-25 汤光武 10,200 0 0 10,200 上市前承诺 2011-6-25 王志新 29,000 0 0 29,000 上市前承诺 2011-6-25 李卫 1,000 0 0 1,000 上市前承诺 2011-6-25 刘作义 12,000 0 0 12,000 上市前承诺 2011-6-25 其他内部职工股 首次公开发行前 44,501,800 0 0 44,501,800 2009-06-25 股东 已发行股票 合计 93,500,000 6,400,000 6,400,000 93,500,000 － － 5-9 二、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]756 号《关于核准烟台氨纶股份有限公 司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于 2008 年 6 月 13 日、16 日采用网下配售与网 上发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股 3,200 万股，其中网下配售 640 万股，网 上发行 2,560 万股，发行价格为 18.59 元/股。 2、经深圳证券交易所深证上[2008]91 号《关于烟台氨纶股份有限公司人民币普通股 股票上市的通知》同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市， 其中网上发行的 2,560 万股于 2008 年 6 月 25 日上市交易，网下配售的 640 万股于 2008 年 9 月 25 日上市交易。 3、2008 年 6 月 25 日公司上市时的股本结构为：股份总数 12,550 万股，其中有限售 条件的流通股 9,990 万股，无限售条件的流通股 2,560 万股。2008 年 9 月 25 日网下配售 的 640 万股上市交易后，股本结构变更为：股份总数 12,550 万股，其中有限售条件的流通 股 9,350 万股，无限售条件的流通股 3,200 万股。 4、公司现有内部职工股 4500 万股，系于 1993 年 3 月 17 日经烟台市经济体制改革委 员会烟体改[1993]43 号《关于同意组建烟台氨纶股份有限公司的批复》批准，以定向募集 方式发行的，发行数量为 4500 万股，发行价格为 1.60 元/股。 三、股东和实际控制人情况 1、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 18,552 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 烟台氨纶集团有限公司 国有法人 38.65% 48,500,000 48,500,000 0 中国工商银行－南方绩优成 境内非国有法 1.49% 1,864,662 0 0 长股票型证券投资基金 人 中国银行－华夏回报证券投 境内非国有法 1.28% 1,604,240 0 0 资基金 人 中国工商银行－易方达价值 境内非国有法 1.07% 1,344,872 0 0 成长混合型证券投资基金 人 境内非国有法 全国社保基金一零九组合 1.04% 1,300,526 0 0 人 中国银行－华夏回报二号证 境内非国有法 0.65% 820,264 0 0 券投资基金 人 中国建设银行－华夏红利混 境内非国有法 0.64% 804,142 0 0 合型开放式证券投资基金 人 中国工商银行－富兰克林国 境内非国有法 0.60% 752,584 0 0 海中国收益证券投资基金 人 哥伦比亚大学 境外法人 0.45% 561,743 0 0 5-10 中国工商银行－申万巴黎盛 境内非国有法 0.44% 549,935 0 0 利精选证券投资基金 人 年度内前 10 名股东股份增减 上述第 1 大股东年度内股份未发生变化，其余股东所持股份均为本年度新增股份。 变动的情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投 1,864,662 人民币普通股 资基金 中国银行－华夏回报证券投资基金 1,604,240 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券 1,344,872 人民币普通股 投资基金 全国社保基金一零九组合 1,300,526 人民币普通股 中国银行－华夏回报二号证券投资基金 820,264 人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券 804,142 人民币普通股 投资基金 中国工商银行－富兰克林国海中国收益证券 752,584 人民币普通股 投资基金 哥伦比亚大学 561,743 人民币普通股 中国工商银行－申万巴黎盛利精选证券投资 549,935 人民币普通股 基金 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投 534,600 人民币普通股 资基金 上述股东关联关系或一致行 烟台氨纶集团有限公司与上述其他股东之间不存在关联关系或一致行动，未知其他股东相互之 动的说明 间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。 2、公司控股股东情况 公司的控制股东——烟台氨纶集团有限公司成立于 1998 年 10 月 21 日，注册资本（实 收资本）为 9,573 万元，法定代表人孙茂健先生，经营范围：装饰布、针织内衣、毛巾、 服装及其它纺织产品、化工产品（不含危险化学品）、绝缘纸、各种纸管、纸板及其它纸 制品的制造、销售；机电产品（不含小轿车）销售；化工及机械工程技术设计、咨询、服 务；货物和技术的进出口（国家禁止的除外，须凭许可经营的凭许可经营）；国家政策允 许范围内的产业投资。 3、公司实质控制人情况 烟台市国有资产管理委员会为本公司的实际控制人，其主要职责为依照《公司法》、 《企业国有资产监督管理条例》等法律和行政法规，履行出资人职责，指导推进国有及国 有控股企业的改革和重组，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，推进建立国有及 国有控股企业的现代企业制度，完善公司治理结构，指导和推动本地区国有经济结构和布 局的战略性调整。 报告期内，公司控股股东及实质控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及 控制关系如下： 5-11 公司无其他持股 10%以上的股东。 5-12 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 报告期内从 是否在股 公司领取的 东单位或 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 报酬总额 其他关联 数 数 （万元） 单位领取 （税前） 薪酬 董事长、总 2008 年 05 月 2011 年 05 月 朱敏英 女 54 10,000 10,000 未发生变动 23.26 否 经理 14 日 13 日 2008 年 05 月 2011 年 05 月 孙茂健 董事 男 50 0 0 未发生变动 0.00 是 14 日 13 日 2008 年 05 月 2011 年 05 月 丛龙国 董事 男 47 0 0 未发生变动 0.00 否 14 日 13 日 2008 年 05 月 2011 年 05 月 辛 宏 董事 男 42 0 0 未发生变动 0.00 否 14 日 13 日 董事、副总 2008 年 05 月 2011 年 05 月 马千里 男 38 0 0 未发生变动 18.85 否 经理 14 日 13 日 董事、副总 2008 年 05 月 2011 年 05 月 宋西全 男 35 0 0 未发生变动 18.85 否 经理 14 日 13 日 2008 年 05 月 2011 年 05 月 金福海 独立董事 男 44 0 0 未发生变动 5.00 否 14 日 13 日 2008 年 05 月 2011 年 05 月 夏延致 独立董事 男 47 0 0 未发生变动 5.00 否 14 日 13 日 2008 年 05 月 2011 年 05 月 付若勤 独立董事 女 57 0 0 未发生变动 5.00 否 14 日 13 日 2008 年 05 月 2011 年 05 月 王思源 监事会主席 男 52 0 0 未发生变动 0.00 是 14 日 13 日 2008 年 05 月 2011 年 05 月 王洪祥 监事 男 46 0 0 未发生变动 0.00 否 14 日 13 日 2008 年 05 月 2011 年 05 月 徐永宝 监事 男 41 0 0 未发生变动 11.39 否 14 日 13 日 2008 年 05 月 2011 年 05 月 于李强 副总经理 男 45 8,000 8,000 未发生变动 18.85 否 14 日 13 日 2008 年 05 月 2011 年 05 月 钱吉明 副总经理 男 44 0 0 未发生变动 18.85 否 14 日 13 日 2008 年 05 月 2011 年 05 月 隋胜强 财务负责人 男 41 0 0 未发生变动 13.65 否 14 日 13 日 2008 年 05 月 2011 年 05 月 迟海平 董事会秘书 男 38 0 0 未发生变动 13.65 否 14 日 13 日 合计 - - - - - 18,000 18,000 - 152.35 - 5-13 2、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （1）董事主要工作经历 近5年 近5年 近5年 姓名 简历 公司任职经历 控股股东任职经历 其他主要任职经历 中国籍，1955 年出生，中共党 2004 年 1 月至 2006 年 6 2004 年 1 月至今， 无 员，本科学历，高级工程师。 月，任公司副董事长、 任烟台氨纶集团有 曾任烟台市毛纺厂副厂长、党 总经理；2006 年 6 月至 限公司董事。 委书记，烟台市纺织工业总公 今，任公司董事长、总 朱敏英 司规划发展科科长，本公司常 经理。 务副总经理、副董事长。现任 本公司董事长、总经理，烟台 氨纶集团有限公司董事。 中国籍，1959 年出生，中共党 2004 年 1 月至 11 月，任 2004 年 1 月 至 5 无 员，本科学历，高级经济师。 公司董事长；2004 年 11 月，任烟台氨纶集 曾任烟台张裕集团香槟酒公司 月至今，任公司董事。 团有限公司副董事 经理，烟台张裕集团公司副总 长 、 总 经 理 ； 2004 孙茂健 经理，本公司董事长，烟台星 年 5 月至今，任烟 华氨纶有限公司董事长。现任 台氨纶集团有限公 烟台氨纶集团有限公司董事 司董事长、总经 长、总经理，本公司董事。 理。 中国籍，1962 年出生，中共党 2008 年 5 月至今，任公 2007 年 6 月至今， 2004 年至 2005 年 员，本科学历。曾任烟台市财 司董事。 任烟台氨纶集团有 任烟台市国资局资 政局综合科副科长，烟台市国 限公司董事。 产运营监管科科 有资产管理局办公室副主任、 长；2005 年至 2007 企业产权管理科副科长、资产 年，任烟台市国资 营运监管科科长，烟台市国资 委企业改组科科 丛龙国 委企业改革改组科科长。现任 长；2007 年至今， 本公司董事，烟台市国资委产 任烟台市国资委产 权管理科科长，烟台氨纶集团 权管理科科长。 有限公司、烟台冰轮集团有限 公司、烟台冰轮股份有限公司 董事。 中国籍，1967 年出生，中共党 2008 年 5 月至今，任公 2007 年 6 月至今， 2004 年至今，任烟 员，硕士学历。曾任烟台工业 司董事。 任烟台氨纶集团有 台市国资委规划发 设计研究院设计员，烟台市机 限公司董事。 展与企业分配科科 械工业局科员、副科长，烟台 长。 环球机床附件集团公司总经理 辛 宏 助理，烟台市国资委企业科副 科长。现任本公司董事，烟台 市国资委规划发展与企业分配 科科长，烟台氨纶集团有限公 司、烟台冰轮集团有限公司、 烟台冰轮股份有限公司董事。 中国籍，1971 年出生，中共党 2004 年 1 月至 4 月，任 无 无 员，博士学历，高级工程师。 公 司 总 经 理 助 理 ； 2004 曾任本公司技术中心副主任、 年 4 月至 2005 年 4 月任 总经理助理、总工程师，烟台 公司总工程师；2005 年 马千里 星华氨纶有限公司董事。现任 4 月至 2006 年 12 月，任 本公司董事、副总经理、技术 公司董事、总工程师； 中心主任。 2006 年 12 月至今，任公 司董事、副总经理。 中国籍，1974 年出生，中共党 2004 年 1 月至 2005 年 4 无 无 员，硕士学历，工程师。曾任 月，任公司总经理助 宋西全 本公司芳纶筹建办主任、总经 理；2005 年 4 月至 2006 理助理。现任本公司董事、副 年 12 月，任公司董事、 5-14 总经理、芳纶事业部经理。 总经理助理；2006 年 12 月 至今，任公司董事、 副总经理。 中国籍，1965 年出生，中共党 2005 年 4 月至今，任公 无 2004 年 1 月至今， 员，博士学历，教授。现任本 司独立董事。 任烟台大学法学院 公司独立董事，烟台大学法学 书记、副院长。 金福海 院书记、副院长，中国法学会 经济法研究会理事，青岛市、 烟台市、威海市仲裁员。 中国籍，1961 年出生，中共党 2008 年 5 月至今，任公 无 2004 年 1 月至今， 员，博士学历，教授，博士生 司独立董事。 任青岛大学纤维新 导师，山东省泰山学者特聘教 材料与现代纺织国 授。曾任山东纺织工学院差别 家重点实验室培育 化研究室主任、青岛大学化工 基地副主任。 系副主任、青岛大学化工学院 院长。现任本公司独立董事， 青岛大学纤维新材料与现代纺 夏延致 织国家重点实验室培育基地副 主任、山东省功能纤维及纺织 品重点实验室主任、山东省功 能纤维工程技术研究中心主 任，系中国阻燃学会副主任委 员、中国纺织工程学会理事、 中国材料研究学会高级会员、 中国防护服研究会副理事长。 中国籍，1952 年出生，中共党 2008 年 5 月至今，任公 无 2004 年 1 月至今， 员，本科学历，教授，注册会 司独立董事。 任烟台职业学院会 计师。曾在烟台财政学校任 计系教授。 付若勤 教，现任本公司独立董事，烟 台职业学院会计系教授，烟台 市会计学会常务理事，烟台市 国际税收研究会理事。 （2）监事主要工作经历 近5年 近5年 近5年 姓名 简历 公司任职经历 控股股东任职经历 其他主要任职经历 中国籍，1957 年出生，中共党 2004 年 1 月至 2008 年 5 2004 年 1 月至今， 无 员，本科学历，高级政工师。 月 ， 任 公 司 董 事 ； 2008 任烟台氨纶集团有 曾任烟台市政府办公室秘书， 年 5 月至今，任公司监 限公司董事、副总 烟台市人大农经委秘书科科 事会主席。 经理。 长，烟台市宽幅布厂党委书 王思源 记、副厂长，烟台兴华毛巾制 品有限公司董事长，本公司董 事。现任本公司监事会主席， 氨纶集团董事、党委副书记、 副总经理，烟台裕兴纸制品有 限公司董事长。 中国籍，1963 年出生，中共党 2008 年 5 月至今，任公 2007 年 9 月至今， 2004 年 1 月至 2007 员，本科学历。曾任烟台市化 司监事。 任烟台氨纶集团有 年 9 月，任烟台商 学工业总公司计财科科长，烟 限公司监事会主 业物资有限公司董 台市物资总公司总会计师，烟 席。 事、副总经理、总 王洪祥 台商业物资有限公司董事、副 会计师；2007 年 9 总经理、总会计师。现任本公 月至今，任烟台国 司监事，烟台国际机场集团有 际机场集团有限公 限公司、烟台氨纶集团有限公 司、烟台市信用担 5-15 司、烟台市信用担保有限责任 保有限责任公司监 公司监事会主席。 事会主席。 中国籍，1968 年出生，中共党 2004 年 1 月至 2007 年 3 无 无 员，本科学历，高级会计师、 月，任公司芳纶事业部 注册税务师。曾任烟台氨纶厂 副经理；2007 年 4 月至 徐永宝 会计，本公司会计、财务部部 今，任公司监事、芳纶 长助理，烟台裕兴纸制品有限 事业部副经理。 公司财务负责人。现任本公司 监事，芳纶事业部副经理。 （2）高级管理人员主要工作经历 近5年 近5年 近5年 姓名 简历 公司任职经历 控股股东任职经历 其他主要任职经历 朱敏英 同上 同上 同上 同上 中国籍，1964 年出生，中共党 2004 年 1 月至今，任公 无 无 员，本科学历，高级工程师。 司副总经理。 曾任烟台氨纶厂车间副主任、 于李强 主任，本公司纤维制造部部 长、监事、总经理助理。现任 本公司副总经理、生产设备部 部长。 中国籍，1965 年出生，中共党 2004 年 2 月至 2005 年 4 无 2004 年 1 月 至 2 员，本科学历，经济师。曾任 月，任公司总经理助 月，任烟台市委组 烟台张裕公司办公室秘书、副 理；2005 年 4 月至 2008 织部企业经营者评 主任、主任，烟台市委组织部 年 5 月，任公司副总经 荐中心科长 钱吉明 企业干部科副主任科员、烟台 理 、 董 事 会 秘 书 ； 2008 市委组织部评荐中心副科长、 年 5 月至今，任公司副 科长，本公司市场部部长、董 总经理。 事会秘书。现任本公司副总经 理。 马千里 同上 同上 无 无 宋西全 同上 同上 无 无 中国籍， 1968 年出生，中共党 2005 年 10 月至今，任公 无 2004 年 1 月至 2005 员，硕士学历，会计师。曾任 司财务负责人，财务部 年 10 月，任烟台冰 烟台冰轮股份有限公司财务部 部长。 轮集团有限公司副 隋胜强 副部长，烟台冰轮集团有限公 总会计师，财务处 司副总会计师、财务处处长、 处长 资产经营处处长。现任本公司 财务负责人，财务部部长。 中国籍，1971 年出生，中共党 2004 年 1 月至 3 月，任 无 无 员，硕士学历，高级工程师。 公司市场部副部长； 曾任烟台市建筑设计研究院工 2004 年 4 月至 2008 年 5 程师、设计室主任，本公司市 月，任公司总经理办公 迟海平 场部副部长。现任本公司董事 室主任；2008 年 5 月至 会秘书、总经理办公室主任。 今，任公司董事会秘 书、总经理办公室主 任。 3、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 2008 年 5 月 14 日，公司 2008 年第 1 次临时股东大会通过《关于董事会换届选举的议 案》，选举朱敏英女士、孙茂健先生、丛龙国先生、辛宏先生、马千里先生、宋西全先生 5-16 为第六届董事会董事，选举金福海先生、夏延致先生、付若勤女士为第六届董事会独立董 事。汤光武先生和王思源先生不再担任公司的董事职务，唐仕胜先生、姜培维先生不再担 任独立董事。 2008 年 5 月 14 日，公司 2008 年第 1 次临时股东大会通过《关于监事会换届选举的议 案》，选举王思源先生、王洪祥先生为第六届监事会股东代表监事；2008 年 4 月 21 日， 公司四届一次职工代表大会选举徐永宝先生为第六届监事会职工代表监事。张德广先生、 宫强先生不再担任公司监事。 2008 年 5 月 14 日，公司第六届董事会第一次会议聘任迟海平先生为公司董事会秘 书；第六届监事会第一次会议选举王思源先生担任监事会主席，张德广先生不再担任监事 会主席。 二、公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司的员工人数为 906 人，有关构成情况如下： 1、按员工专业结构划分 类别 人数（人） 占职工总数的比例（%） 生产人员 577 63.69 销售人员 40 4.42 专业技术人员 180 19.87 管理人员 57 6.29 财务人员 14 1.54 后勤服务人员 38 4.19 合 计 906 100 2、按员工受教育程度划分 类别 人数（人） 占职工总数的比例（%） 硕士以上 16 1.77 本科学历 189 20.86 大专 190 20.97 大专以下学历 511 56.4 合 计 906 100 3、按员工年龄分布划分 类别 人数（人） 占职工总数的比例（%） 30岁以下 533 58.83 5-17 31-40岁 290 32.01 41-50岁 59 6.51 51岁以上 24 2.65 合 计 906 100 4、按员工专业技术职务划分 类别 人数（人） 占职工总数的比例（%） 高级职称 32 3.53 中级职称 114 12.58 初级职称 214 23.63 其他 546 60.26 合 计 906 100 公司需承担费用的离退休职工人数为 28 人。 5-18 第五节 公司治理 一、公司治理情况 1、公司冶理评价 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全 公司内部控制制度，深入开展公司治理专项活动，公司整体规范运作水平得到了进一步提 升。截至报告期末，公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的 规范性文件要求。 （1）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规 则》等的规范性要求，规范股东大会的召集、召开及议事规程，能够确保全体股东特别是 中小股东享有平等地位、平等权利，并承担相应的义务。 （2）关于公司与控股股东 公司拥有独立、完整的产、供、销系统，建立了独立的经营管理体系，独立开展与主 营业务相关的研发、生产、销售和技术服务，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的 能力。在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和各级 管理机构独立运作。公司实际控制人严格遵守上市公司规范运作的要求，公司的重大决策 能按照规范的程序由股东大会和董事会作出，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经 营决策、人事任免等活动，没有损害公司及其他股东的合法利益。 （3）关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会的人数及人员构成 符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《中小企业板上市公司董 事行为指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等认真履行 职责，积极出席董事会和股东大会，切实维护全体股东的利益。 （4）关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，公司监事会的人数 及构成符合法律、法规的要求。公司全体监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规 则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高 级管理人员的履职情况等进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。 （5）关于公司经理层 公司经理层严格根据《公司章程》和《总经理工作细则》进行规范运作。公司经理层 不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对经理层实施有效的监督和制约，不存 在“内部人控制”倾向。公司经理层通过总经理办公会议，建立了权责明确、奖惩严明的 5-19 内部管理机制，能够忠实履行职务，切实维护公司和全体股东的最大利益。 （6）关于相关利益者 公司充分尊重和维护股东、员工、债权人、供应商、客户等相关利益者的合法权益， 实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，履行社会责任，共同推进公司持 续、健康发展。 （7）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报 告制度》和《投资者关系管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义 务，并指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露媒体，真实、及 时、准确、完整地披露各项信息，确保所有投资者公平获取公司信息。 2、报告期内开展公司治理专项活动情况 报告期内，公司根据中国证监会、山东证监局和深圳证券交易所的文件精神和统一部 署，成立了以董事长为组长的自查小组，认真开展公司治理专项活动。专项活动经历了自 查、公众评议、整改提高三个阶段，持续提升公司治理水平，不断提高公司整体质量，公 司治理取得了较好的效果。 （1）自查阶段工作的开展情况 公司成立了以董事长为组长、总经理、财务总监、董事会秘书等公司高管为副组长、 部门负责人为成员的公司治理专项活动领导小组。在学习领会中国证监会及山东证监局关 于公司治理专项活动文件精神的基础上，制定了《烟台氨纶股份有限公司关于开展加强公 司治理专项活动的实施方案》，对上市公司治理专项活动做出部署。2008 年 7 月 8 日公司 召开了治理专项活动自查工作会议，将自查事项分解到相关部门，要求各部门负责人高度 重视，严格对照中国证监会《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》、相关法律法规 条款及规章制度，认真查找存在的问题和不足，切实做好自查工作。针对发现的问题，公 司制定了明确的整改措施、整改期限和整改责任人，形成了《烟台氨纶股份有限公司公司 治理专项活动自查报告和整改计划》，经 2008 年 7 月 29 日公司第六届董事会第四次会议 审议通过。 《烟台氨纶股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》和《自查事项》于 7 月 30 日在《证券时报》及巨潮资讯网上披露。 （2）公众评议阶段工作的开展情况 为便于社会公众投资者了解及评议本公司的治理情况，公司将相关内部规章制度及其 他公司治理相关资料在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上披露；同时公司设立了专门电 话、传真和信箱接收广大投资者的评议。 （3）整改提高阶段工作的开展情况 公司结合《自查报告和整改计划》及公众评议情况，认真落实整改责任、切实进行整 改。积极组织董事、监事、高级管理人员参加山东证监局、深圳证券交易所和保荐机构的 培训，公司董事、监事、高级管理人员的规范运作意识大大增强，正确履行职责的能力得 到提高；公司设立专线电话、电子信箱答复投资者的问题，积极做好投资者日常来电、来 5-20 函和来访工作，公司在网站上开设投资者关系管理栏目，进一步完善了投资者关系管理工 作；在总经理办公室下设了专门的法律事务部门——法律事务室（属公司二级部门），并 配备了 2 名法律事务工作人员；经公司董事会决议，设立审计部作为公司的内部审计机 构，对公司财务信息质量、内部控制制度的建立和实施等情况进行了有效的检查监督；审 计委员会的职能得到了进一步加强。 针对山东证监局提出的整改问题，公司严格执行《上市公司信息披露管理办法》和 《烟台氨纶股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，公开、公平、公正对待投 资者，未向特定投资者透露重大未公开信息；董事会审议通过了《审计委员会年报工作规 程》和《独立董事年报工作制度》，审计委员会和独立董事在年报编制过程中的作用得到 了加强。 《烟台氨纶股份有限公司公司治理专项活动整改报告》于 2008 年 10 月 28 日在《中国 证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 1、全体董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《董事会议事规则》等法 律、法规和规章制度的规定，诚实守信，恪尽职守，充分发挥各自的专业特长、技术技能 和阅历经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。 2、董事长履行职责情况 公司董事长严格按照法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的要求， 依法行使权力，严格董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制体系的提高 和改善，依法召集、主持董事会会议，并积极督促董事会决议的执行，在董事会运作中充 分尊重和保障独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董 事。同时，督促公司董事、高级管理人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法 律法规，提高依法履职意识，确保董事会依法正常运作。 3、独立董事履行职责情况 公司独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定，本着对 公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席公司相关会议，深入了解 生产经营状况、内部控制制度的建设及董事会决议的执行情况，认真审议各项议案，独 立、客观地发表自己的看法及观点，并做出独立、公正的判断和意见。报告期内，独立董 事对公司的关联方资金往来、对外担保事项、募集资金的使用和管理等相关事项发表独立 意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 5-21 4、董事会会议召开及董事出席情况 报告期内，公司共召开董事会 8 次，其中第五届董事会召开 2 次会议，第六届董事会 召开会议 6 次。 （1）董事会会议召开情况： 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 7 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 0 （2）董事出席董事会的情况： 以通讯方式参加 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数 会议次数 亲自出席会议 朱敏英 董事长 8 7 1 0 0 否 孙茂健 董事 8 7 1 0 0 否 丛龙国 董事 6 4 1 1 0 否 辛 宏 董事 6 5 1 0 0 否 马千里 董事 8 7 1 0 0 否 宋西全 董事 8 7 1 0 0 否 金福海 独立董事 8 7 1 0 0 否 夏延致 独立董事 6 5 1 0 0 否 付若勤 独立董事 6 5 1 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面 的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，具有独立完整的 业务体系及自主经营能力。 1．业务独立 公司业务独立于控股股东及其关联企业，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售系 统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。 2．人员独立 公司人员、薪酬管理完全独立。公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书均在公司专职工作并领取薪酬，未在控股股东及其关联企业担任除董事、监事以外 的任何职务，未在控股股东及其下属企业领取薪酬；公司拥有独立的人力资源职能，能够 自主进行人员招聘和人事安排。 5-22 3．资产独立 本公司与控股股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的 生产经营场所进行生产经营情况。本公司没有以资产为股东的债务提供担保，公司对所有 资产拥有完全的控制支配权。 4．机构独立 公司设立了独立健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之 间的从属关系。 5．财务独立 公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行 财务决策。 四、公司内部控制的建立和健全情况 1、内部控制概况 为规范经营管理，有效控制风险，保证公司各项经营业务活动的正常开展，公司按照 《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规范性文件的 要求，结合公司实际情况和经营特点，建立了一套贯穿于公司生产经营、财务管理和信息 披露的各层面、各环节的内部控制体系，并设立了专门的内部审计部门，对其运行情况进 行检查监督，发现其中存在的问题并及时进行修订和完善，提高了公司规范运作的水平和 稳健经营的能力，确保了公司发展目标的实现。公司内部控制基本具备了完整性、合理性 和有效性，今后公司将根据即将颁布的《企业内部控制制度》要求，对公司现有的内部控 制体系进一步补充和完善。 2、2008 年内部控制相关情况披露表 备注/说明 是/否/不适用 （如选择否或不适用， 请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是 是 否经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设 立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会 是 负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担 是 任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审 是 5-23 计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对 与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出 是 具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的 缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制 是 制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和 异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工 作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无 是 效，请说明内部控制存在的重大缺陷 2007 年度已聘用会计师 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 事务所对内部控制有效 性出具鉴证报告 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报 告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项 不适用 本年度未出具鉴证报告 说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说 是 明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 每季度结束后，审计委员会召开会议，审 议审计部提交的《季度内审报告》和《季 度募集资金使用专项审计报告》；每年度 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计 结束后，审计委员会召开会议，审议审计 划和报告的具体情况 部提交的《年度内审报告》、下一年度 《内审工作计划》、《年度募集资金使用 专项审计报告》、《内部控制自我评价报 告》。 在董事会审议相关议题时，向董事会报告 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 相关问题的内审情况，为董事会决策提交 依据。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明 内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报 无 告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） 按照年报审计工作规程，做好年报审计相 关工作，与会计师事务所协商确定年报审 计工作的时间安排、在会计师进场前审阅 财务会计报表初稿、在审计的过程中与会 （4）说明审计委员会所做的其他工作 计师进行沟通、会计师出具初审意见后再 次审阅公司财务报表、审计完成后对审计 后的财务会计报表表决、对年审会计师的 工作进行评价并提议聘请或更换外部审计 机构。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 审计部根据《内部审计制度》，按照内审 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行 工作计划对内控环境、内控制度的建立健 情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 全情况、日常经营管理、财务会计系统的 5-24 管理、财务会计报表、信息披露等情况进 行了审计。经查，本公司在所有重大方面 保持了与财务报表相关的、有效的内部控 制，信息披露相关事务是真实的完整的。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的 审计部按季度向审计委员会提交《募集资 对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和 金存放和使用使用情况的专项审计报 信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 告》。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺 陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明 无 是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息 披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会 是 提交内部控制评价报告 于 2 月 25 日向审计委员会提交《2008 年 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划 度 内 审 报 告 》 和 《 2009 年 内 审 工 作 计 和本年度内部审计工作报告的具体情况 划》。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相 是 关规定 每月抽查凭证、对账单和明细账等；每月 抽查氨纶和芳纶事业部的生产、入库和盘 点记录；每月抽查销售部门的发货、运输 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 记录；每季度与其他管理部门交流，检查 内控制度执行的有效性；每季度对子公司 的内控制度和业务循环进行审计。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 3．公司董事会对内部控制的自我评价 公司建立健全并有效实施了各项内部控制，公司审计部已按相关标准对公司内部控制 体系设计的合理性、完整性及实施的有效性进行了测试和评估。公司董事会认为烟台氨纶 公司于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报告和信息披露相关的、有效的内 部控制。公司董事会《2008 年度内部控制自我评价报告》刊登在 2009 年 4 月 18 日的巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 4、公司监事会的审核意见 公司监事会在审核后认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效 的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运 行情况，我们同意该报告。监事会决议刊登在 2009 年 4 月 18 日的《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 5．独立董事的独立意见 公司独立董事在核查后认为：公司内部控制制度符合《公司法》、《证券法》、《企 业内部控制基本规范》等相关法律法规和规章制度的要求，并且得到了有效执行，公司 《2008 年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建立、运行和 检查监督情况，我们同意该报告。独立董事的独立意见详见 2009 年 4 月 18 日的巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。 5-25 6、保荐机构的核查意见 公司保荐机构光大证券股份有限公司对公司内部控制制度的建立和实施情况进行了核 查，认为：烟台氨纶已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治 理及内部控制的各项规章制度，并根据公司实际情况及监管部门的最新要求，对存在的问 题提出了改进及整改措施，保荐机构将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展。光大 证券自从 2008 年 6 月底开始承担烟台氨纶持续督导责任以来，公司内部控制制度执行情况 良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司对内 部控制的自我评价是真实、客观的。保荐机构的保荐意见详见 2009 年 4 月 18 日的巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 五、高级管理人员的考评和激励机制 公司建立了比较完善的高级管理人员绩效考评体系，高级管理人员的工作绩效与其收 入直接挂钩。董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任 目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案报董事会审批。 5-26 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了 3 次股东大会，分别为 2008 年第一次临时股东大会、2007 年度股东大会和 2008 年第二次临时股东大会。会议的召集、召开、表决程序均符合《公司 法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。 1、2008 年 5 月 14 日，公司在烟台经济技术开发区金沙滩大酒店召开 2008 年第一次 临时股东大会，会议审议通过《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的 议案》。因当时公司尚未上市，本次股东大会的决议未在指定信息披露媒体公告。 2、2008 年 6 月 28 日，公司在烟台经济技术开发区金沙滩大酒店召开 2007 年度股东 大会，会议决议于 7 月 1 日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露。 3、2008 年 9 月 8 日，公司在烟台经济技术开发区金沙滩大酒店召开 2008 年第二次临 时股东大会，会议决议于 9 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露。 5-27 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2008 年，公司经受了市场的严峻考验。受行业内企业无序扩张和下游纺织行业需求不 振的影响，自 2007 年下半年开始，氨纶行业的供需再度失衡，销售价格快速走低。进入 2008 年后，市场形势没有任何改观，国家虽然多次提高纺织产品的出口退税率，但国外订 单的减少依然使国内纺织企业的处境异常艰辛，氨纶企业间的竞争更加激烈，恶性的价格 竞争愈演愈烈；下半年席卷全球的金融风暴的暴发，进一步加剧了行业内企业的困难，整 个行业陷入亏损境地。公司虽然凭借良好的产品品质和健全的营销网络成为行业内较好抵 御风险能力的公司之一，但售价和销量的降低仍使公司氨纶业务产生的营业利润同比大幅 下降。公司的间位芳纶产品虽然仍保持了较高的盈利能力，但因规模较小，仍不足以抵补 氨纶价格和销量下降所带来的负面影响。特别是第四季度，金融危机对实体经济的冲击开 始显现，国外的订单急剧减少，国内钢铁、水泥等行业开机率的下降也导致高温过滤领域 间位芳纶需求的减少，对间位芳纶的销售也产生了一定的影响。2008 年公司实现营业收入 141,788.70 万元，营业利润 21,373.87 万元，利润总额 21,714.50 万元，归属于母公司股 东的净利润 18,190.14 万元。 2、报告期内财务指标变动情况 报告期内，公司的主要经营数据如下： 单位：（人民币）万元 2008 年 2007 年 增减幅度 2006 年 营业总收入 141,788.70 175,819.22 -19.36% 109,637.63 营业利润 21,373.87 49,800.19 -57.08% 8,014.69 利润总额 21,714.50 49,513.49 -56.14% 7,234.33 归属于母公司所有者的净利润 18,190.14 34,986.58 -48.01% 4,766.48 基本每股收益（元/股） 1.66 3.74 -55.61% 0.51 全面摊薄净资产收益率（%） 11.78% 37.35% -25.57 个百分点 8.12% 经营活动产生的现金流量净额 25,800.53 38,471.28 -32.94% 27,549.41 2008 年末 2007 年末 增减幅度 2006 年末 总资产 192,938.32 151,426.77 27.41% 132,862.78 归属于母公司股东的股东权益 154,415.62 93,672.37 64.85% 58,685.79 股本 12,550 9,350 34.22% 9,350 08 年度与上年同期相比，资产类经营指标均有所增长，收益类指标则有不同程度的降 5-28 低，主要是由于：第一，受全球经济危机的影响，氨纶产品的售价大幅度下降，且大于各 类主要原材料的价格下降幅度；第二，随着公司服装用芳纶项目的投产，公司的芳纶产能 和销量有所提升，且芳纶产品的平均销售价格也比上年度升高，在一定程度上缓解了公司 经营业绩的下滑；第三，报告期内，公司被山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国 家税务局、山东省地方税务局联合认定为山东省第一批高新技术企业，自 2008 年起连续 三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，减按 15%的税率征收企业所得税，一定 程度上也缓解了净利润的下降幅度；第四，08 年度公开发行股票募集资金到位，增加了股 本、净资产及总资产。 3、公司主营业务及其经营情况 （1）公司所处行业与主营业务 公司所处行业为化学纤维制造业（特种合成纤维领域），主营业务为氨纶、芳纶系列 产品的生产和销售。 （2）主营业务分行业、分产品经营情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 年增减（%） 年增减（%） 上年增减（%） 化学纤维制造业 140,769.68 101,748.96 27.72 -19.30 -4.91 -10.94 主营业务分产品情况 氨纶 99,109.98 79,208.53 20.08 -30.57 -8.59 -19.21 间位芳纶 41,659.70 22,540.43 45.89 31.43 10.78 10.09 （3）主营业务分地区经营情况： 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 112,850.75 -15.91 国外 27,918.92 -30.60 合计 140,769.67 -19.30 报告期内，公司主营业务市场未发生重大变化。 （4）主营业务及结构变动情况 报告期内，公司的主营业务未发生重大变化，但受氨纶售价、销量降低和间位芳纶销 量增长的双重影响，两种主要业务对公司营业收入和营业利润的贡献产生较大变化，氨纶 产品实现的营业收入的比重由上年的 82%下降到今年的 70%，营业利润的比重由上年的 83% 下降到本期的 51%；间位芳纶实现的营业利润的比重则由上年的 17%上升到本期的 49%。 （5）主要产品价格变动情况 报告期内，氨纶产品的价格呈现下降趋势，年平均销售价格与上年同期相比下降 31.2%；芳纶产品的价格呈小幅上涨趋势，年平均销售价格与上年同期相比增长 9.5%。 （6）主要原材料价格变动情况 5-29 报告期内，公司主要原材料均呈小幅下降趋势，PTMG 的全年平均采购价格同比下降 6.6%，MDI 的全年平均采购价格同比下降 5.8%。 （7）毛利率变动情况 公司近三年的毛利率变动情况如下： 项目 2008年 2007年 2006年 综合毛利率 27.72% 38.66% 15.86% 其中：氨纶 20.08% 39.29% 7.67% 间位芳纶 45.89% 35.81% 46.39% 本期氨纶毛利率下降，主要是由于氨纶销售价格同比大幅下降；本期间位芳纶毛利率 上升，主要是由于芳纶销售价格同比上升且原料价格同比下降。 同行上市公司氨纶业务近三年的毛利率如下： 股票代码 股票简称 2008年 2007年 2006年 002064 华峰氨纶 -- 44.56% 17.38% 000584 舒卡股份 -- 35.50% 13.50% 000949 新乡化纤 -- 44.05% 2.10% 注：华峰氨纶的年报预约披露时间为 4 月 21 日，舒卡股份的年报预约披露时间为 4 月 20 日，新乡化纤的年报预约披露时间为 4 月 29 日；舒卡股份 2007 年报未单独披露氨纶产 品数据，以其工业数据代替。 （8）主要供应商和客户情况 1）近三年前五名供应商情况 单位：（人民币）万元 项 目 2008 年 2007 年 2006 年 前五名供应商采购金额合计 49,336.04 58,869.88 33,531.00 公司年度采购总金额 95,804.91 96,208.33 44,271.19 前五名供应商合计采购金额占公司 51.50% 61.19% 75.74% 年度采购总金额的比例 前五名供应商预付帐款余额合计 0 0 0 公司年末预付帐款总额 559.29 1,088.97 762.54 前五名供应商预付帐款余额合计占 0 0 0 公司预付帐款总额的比例 近三年公司前五名供应商未发生重大变化；单一供应商的采购比例未超过 30%；上述 供应商与公司不存在关联关系；公司实质控制人烟台市国资委间接控股烟台万华聚氨脂股 份有限公司，公司控股股东烟台氨纶集团有限公司持有烟台万华聚氨脂股份有限公司无限 售条件流通股股票，除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5% 以上股东、实际控制人和其他关联方在上述供应商中不直接或间接拥有权益。 2）近三年前五大客户情况 单位：（人民币）万元 项 目 2008 年 2007 年 2006 年 前五名客户销售额合计 22,244.63 34,372.72 23,738.66 公司年度销售总额 141,788.70 175,819.22 109,637.63 5-30 前五名客户合计销售额占年度 15.69% 19.55% 21.65% 销售总额的比例 前五名客户应收帐款余额合计 371.47 1,957.00 1,792.30 公司年末应收帐款总余额 4,644.66 8,692.94 5,130.22 前五名客户应收帐款余额合计 8.00% 22.51% 34.94% 占公司应收帐款总余额的比例 近三年公司前五名客户未发生重大变化；单一客户的销售比例未超过 30%；上述客户 与公司不存在关联关系；公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股 东、实际控制人和其他关联方在上述供应商中不直接或间接拥有权益。 4、非经常性损益情况 报告期内非经常性损益情况： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 677,136.98 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 2,621,600.00 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 24,663.33 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 107,508.75 所得税影响额 -1,492,566.01 少数股东权益影响额 -13,802.65 合计 1,924,540.40 - 报告期内，公司不存在绝对值超过当期净利润绝对值 5%以上的非经常性损益项目。 5、期间费用及所得税费用情况 （1）近三年期间费用及所得税费用变动情况 单位：（人民币）万元 费用项目 2008年 2007年 本年比上年增减 2006年 销售费用 3,551.94 5,532.45 -35.80% 2,664.77 管理费用 11,139.59 9,730.89 14.48% 4,093.30 财务费用 815.12 2,117.02 -61.50% 2,049.48 所得税费用 2,714.02 9,880.90 -72.53% 1,928.50 本期销售费用同比减少 35.80%，主要是由于氨纶销量同比下降，运费及销售人员工资 减少，以及随着公司生产技术工艺的逐步稳定，产品质量得到提高，三包费用减少所致； 管理费用同比增加 14.48%，主要是由于对位芳纶中试等项目的研发费用增加所致；财务费 用同比减少 61.50%，主要是由于本期偿还银行贷款，利息支出减少所致；所得税费用同比 减少 72.53%，主要是由于本期盈利减少，且所得税率降为 15%所致。 （2）期间费用占营业收入比例的变动情况 5-31 单位：（人民币）万元 费用项目 2008年 2007年 2006年 销售费用 2.51% 3.15% 2.43% 管理费用 7.86% 5.53% 3.73% 财务费用 0.57% 1.20% 1.87% 近三年，公司销售费用与营业收入的比例比较稳定；管理费用与营业收入的比例呈逐 年上升的趋势，在 2008 年达到 7.86%，主要是由于公司进行对位芳纶中试项目，费用化的 研发费用较上年有所增加；财务费用与营业收入的比例呈逐年下降趋势，主要是由于公司 资金充裕，银行贷款逐年减少。 6、现金流量构成情况 单位：（人民币）万元 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减(%) 一、经营活动产生的现金流量 经营活动现金流入量 127,568.41 161,719.69 -21.12% 经营活动现金流出量 101,767.88 123,248.42 -17.43% 经营活动产生的现金流量净额 25,800.53 38,471.28 -32.94% 当期净利润 19,000.48 39,632.60 -52.06% 二、投资活动产生的现金流量 投资活动现金流入量 278.76 31.24 792.32% 投资活动现金流出量 16,294.83 6,394.93 154.81% 投资活动产生的现金流量净额 -16,016.07 -6,363.69 -151.68% 三、筹资活动产生的现金流量 筹资活动现金流入量 66,196.16 26,800.00 147.00% 筹资活动现金流出量 36,589.34 57,939.02 -36.85% 筹资活动产生的现金流量净额 29,606.82 -31,139.02 195.08% 四、现金及现金等价物净增加额 39,297.99 970.45 3,949.46% 五、期末现金及现金等价物余额 48,384.99 9,087.00 432.46% 本期经营活动产生的现金流量净额同比下降 32.94%，主要由于本期氨纶售价和销量同 比下降，公司收入及盈利减少所致。经营活动产生的现金流量净额与当期实现的净利润差 异不大，说明公司的货款回收情况良好，收入及盈利的质量较高。 投资活动现金流入量同比增加 792.32%，主要是由于本期处置的废旧固定资产变现收 入所致；投资活动现金流出量同比增加 154.81%，主要是由于服装用芳纶项目的建设投入 增加所致。上述两个因素共同影响，导致投资活动产生的现金流量净额同比减少 151.68%。 筹资活动现金流入量同比增加 147.00%，主要是由于本期首次公开发行股票募集资金 到位；筹资活动现金流出量同比减少 36.85%，主要是由于本期偿还的银行贷款少于上年。 上述两个因素共同影响，导致筹资活动产生的现金流量净额同比增加 195.08%。 5-32 上述三个因素共同影响，导致现金及现金等价物净增加额同比增加 3,949.46%。 7、主要资产情况 （1）主要资产构成情况 报告期末，公司主要资产构成情况如下： 资产项目 2008年末 2007年末 本年末同比增减 2006年末 应收票据 10.30% 12.22% -1.92 个百分点 3.68% 应收账款 2.29% 5.45% -3.17 个百分点 3.65% 存货 8.63% 10.83% -2.20 个百分点 8.51% 长期股权投资 0.00% 0.00% 0.00 0.00% 固定资产 48.75% 56.55% -7.80 个百分点 65.70% 在建工程 0.33% 3.91% -3.58 个百分点 7.38% 无形资产 2.03% 2.63% -0.60 个百分点 3.12% 短期借款 0.00% 8.45% -8.45 个百分点 19.72% 长期借款 0.00% 0.00% 0.00 1.51% 报告期末，固定资产所占的比重由上年的 56.55%降至 48.75%，同比下降 7.80 个百分 点，主要是由于本期首次公开发行股票募集资金到位，部分募集资金尚未投入，固定资产 的增长速度小于总资产的增长速度所致；短期借款所占的比重由上年的 8.45%降为 0，主要 是由于本期公司资金充裕，全部偿还银行贷款所致。 （2）主要资产的计量 报告期内公司主要资产采用历史成本计量；主要资产计量属性在报告期内未发生重大 变化。 （3）核心资产状况 相关担保、诉 资产类别 存放状态 性质 使用情况 盈利能力情况 减值情况 讼、仲裁等情况 房产 位于公司住 生产、研 使用效率正 未出现替代资产 无 无 所，正常无 发、管理 常，未低于 或资产升级换代 风险 部门使用 70% 导致公司核心资 产盈利能力降低 的情况发生 氨纶设备 位于公司住 生产，研 使用效率正 未出现替代资产 无 无 所，正常无 发使用 常，未低于 或资产升级换代 风险 70% 导致公司核心资 产盈利能力降低 的情况发生 芳纶设备 位于公司住 生产，研 使用效率正 未出现替代资产 无 无 所，正常无 发使用 常，未低于 或资产升级换代 风险 70% 导致公司核心资 产盈利能力降低 的情况发生 报告期内，由于产能过剩和下游需求不振等因素的影响，氨纶行业的竞争变得空前激 烈，行业内企业普遍存在开机率不足和销售不畅的问题。由于公司应对措施得力，全年氨 纶开机率保持在 85%左右，产销率保持在 97%以上。 5-33 前三季度芳纶一直处于供不应求的状态，但在第四季度金融危机对实体经济的影响开 始显现，芳纶的需求受到一定影响。全年芳纶开机率接近 100%，产销率为 93%左右。 （4）存货跌价准备计提情况 公司根据会计的谨慎性原则，本期共计提各类存货跌价准备 2,356 万元。其中，原材 料计提跌价准备 846 万元；在产品计提跌价准备 334 万元；产成品计提跌价准备 1,176 万 元。 （5）财务性投资情况 报告期末，公司不持有金融资产，不存在套期保值业务。 公司本部未进行委托理财，但控股子公司烟台星华氨纶有限公司存在委托贷款和企业 间资金拆借业务，具体为： ①星华公司通过建设银行对山东鲁信高新技术产业股份有限公司委托贷款 1,000 万 元，贷款期间 2008.12.9-2009.12.8，贷款利率 7%，由山东鲁信投资控股集团有限公司提 供担保。山东鲁信投资控股集团有限公司为山东鲁信高新技术产业股份有限公司和星华公 司参股股东鲁信投资有限公司的同一控制人。报告期内，星华公司共获得收益 22,038.33 元。 ②星华公司以房产证抵押方式向烟台裕祥精细化工有限公司提供贷款 700 万元，贷款 期间 2008.12.17-2009.12.16，利率 4.5%。烟台裕祥精细化工有限公司为本公司的主要原 料供应商。报告期内，星华公司共获得收益 2,625.00 元。 该两笔投资由烟台星华氨纶有限公司董事会批准，因未达到须提交本公司董事会批准 的额度，在经本公司董事长同意后实施。 （6）公司主要子公司、参股公司的经营情况 烟台星华氨纶有限公司是公司的唯一控股子公司，公司持有其 55%的股权。 该公司注册资本 2500 万美元，法定代表人周国永，经营范围为生产、销售氨纶丝产 品。 经信永中和会计师事务所有限公司审计，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 32,886.15 万元，净资产 31,091.05 万元，2008 年度实现营业收入 22,323.47 万元，同比 下降 38.05%；实现净利润 1,800.74 万元，同比下降 82.56%。氨纶售价和销量的下降是该 公司营业收入和净利润下降的主要原因。 除烟台星华氨纶有限公司外，公司无其他控股或参股子公司。 （7）报告期内，公司未进行创业企业投资。 （8）债权债务变动情况 近三年公司的主要债权债务情况如下： 单位：（人民币）万元 资产项目 2008年末 2007年末 本年末同比增减 2006年末 应收票据 19,870.35 18,499.51 7.41% 4,884.79 应收账款 4,412.36 8,258.16 -46.57% 4,845.81 短期借款 - 12,800.00 -100.00% 26,200.00 长期借款 - - 2,000.00 5-34 报告期内，公司在市场形势严峻的情况下，加强了对应收款项的管理，更多地使用银 行承兑汇票结算，减少应收账款的数量，应收款项的风险得到了很好的控制；公司全部偿 还了银行贷款，短期借款和长期借款均为 0。 （9）偿债能力分析 项目 2008 年 2007 年 2006 年 流动比率（倍） 4.32 1.25 0.49 速动比率（倍） 3.54 0.87 0.31 资产负债率（母公司） 13.68% 32.30% 51.04% 利息保障倍数 49.25 40.93 8.36 净利润（万元） 19,000.48 39,632.60 5,305.83 经营活动产生的现金流量净额（万元） 25,800.53 39,021.28 27,549.42 报告期内，受募集资金到位和偿还银行贷款的双重影响，公司流动比率、速动比率均 比上年大幅提高，资产负债率也大幅降低，显示公司资产的偿债能力得到了进一步提高； 近三年公司利息保障倍数均处于很高的水平，经营活动产生的现金流量净额均高于或接近 净利润，表明公司盈利有可靠的现金流支持，持续还债能力较强。另外，公司信誉较高， 各银行的授信额度也为公司提供了可靠的资金保障。 （10）资产营运能力分析 指标 2008 年 2007 年 2006 年 应收账款周转率 21.11 25.44 21.87 存货周转率 5.75 7.76 6.07 总资产周转率 0.82 1.24 0.80 净资产周转率 1.03 2.00 1.46 报告期内，公司的应收账款周转率和存货周转率一直处于较高水平，表明公司的流动 资产管理效率较高；总资产周转率、净资产周转率较上年有所下降，主要是因为本期公开 发行股票总资产和净资产增加幅度较大，且营业收入同比略有降低。 8、技术开发情况 2008 年，公司技术开发工作取得良好成绩，对位芳纶中试项目纺丝成功，并通过了有 关专家的鉴定；大圆机、经编、“纸尿裤”用氨纶等高附加值产品的创新均取得了阶段性 的成果，开发出 30D-20264A、40D 经编用丝、560D 以上“纸尿裤”用氨纶粗旦丝、13D 和 15D 超细旦丝等；间位芳纶长丝工艺进一步改善，干法纺丝实验取得了初步进展。 （1）近三年研发费用投入情况 单位：（人民币）万元 项目 2008 年 2007 年 2006 年 费用化技术开发 6,311.93 5,051.64 1,002.36 资本化技术开发 116.65 4,544.61 4,614.30 研发费用合计 6,428.58 9,596.25 5,616.66 营业收入 141,788.70 175,819.22 109,637.63 研发费用占营业收入的比重（%） 4.53% 5.46% 5.12% 5-35 近年来，公司研发费用一直处于较高水平，占营业收入的比重保持在 5%左右。 （2）近三年申请的专利情况 序号 专利名称 申请日 申请号 申请进度 1 在对位芳纶生产过程中回收溶剂 NMP 的方法 2008 年 10 月 28 日 200810225081.x 受理 2 对位芳纶浆粕的制备方法及产品 2008 年 10 月 28 日 200810225082.4 受理 3 高分子量聚对苯二甲酰对苯二胺的制备方法及产品 2008 年 10 月 28 日 200810225084.3 受理 4 对位芳纶聚合物生产过程中的清洗方法 2008 年 10 月 28 日 200810225083.9 受理 5 N，N-二甲基乙酰胺的纯化方法 2008 年 7 月 28 日 200810117237.2 受理 6 新型快装式自密封纺丝组件 2008 年 7 月 28 日 200820109455.7 受理 7 聚醚型高回弹氨纶纤维的制备方法及其产品 2008 年 7 月 16 日 200810116701.6 受理 8 氨纶超细旦长丝及其纺丝方法 2008 年 7 月 16 日 200810116698.8 受理 9 一种耐氯氨纶纤维的制造方法 2007 年 7 月 6 日 200710015258.9 实质审查 10 溶液聚合制备聚氨酯弹性纤维的方法 2007 年 7 月 6 日 200710015257.4 实质审查 11 一种将干法氨纶废丝再生为正常氨纶丝的方法 2007 年 7 月 6 日 200710015256.X 实质审查 12 一种氨纶单孔细旦丝生产工艺 2007 年 7 月 6 日 200710015255.5 实质审查 13 氨纶半连续聚合干法纺丝方法 2007 年 7 月 6 日 200710015254.0 实质审查 14 彩色氨纶纤维的制备方法 2007 年 7 月 6 日 200710015253.6 实质审查 15 一种聚醚型易染氨纶丝的制备方法 2007 年 7 月 6 日 200710015248.5 实质审查 16 一种耐高温高弹性氨纶纤维及其制备方法 2007 年 7 月 6 日 200710015259.3 实质审查 17 聚醚型舒适氨纶纤维的制备方法 2007 年 7 月 6 日 200710015247.0 实质审查 18 间位芳纶沉析纤维及其制备方法 2006 年 10 月 10 日 200610069115.1 实质审查 19 原液着色间位芳纶短纤维及其制备方法 2006 年 4 月 19 日 200610043660.3 授权 （3）近三年申请鉴定的非专利技术情况 序号 非专利技术名称 鉴定日期 鉴定单位 鉴定文号 芳纶 1414（对位芳纶）长丝 山东省科学技术 鲁科成鉴字{2008}第 1205 1 2008 年 12 月 26 日 及浆粕中试技术的研究与开发 厅 号 2 芳纶 1313 纤维产业化技术 2006 年 6 月 29 日 山东省科委 鲁科成鉴字[2006]第 338 号 9、董事、监事和高级管理人员薪酬情况 单位：（人民币）元，税前 2008 年从公司 2007 年从公司 净利润 姓名 职务 同比变化 薪酬变化与净利润变化比较 领取报酬总额 领取报酬总额 同比变化情况 2008 年归属于母 薪酬同比下降，但低于 2008 年 朱敏英 董事长、总经理 232,550 258,081 -9.89% 公司股东的净利 度利润下降幅度 润 同 比 减 少 孙茂健 董事 0 0 -- 48.01% 丛龙国 董事 0 0 -- 未在公司领取薪酬 辛 宏 董事 0 0 -- 马千里 董事、副总经理 188,475 206,465 -8.71% 薪酬同比下降，但低于 2008 年 宋西全 董事、副总经理 188,475 210,000 -10.25% 度利润下降幅度 5-36 金福海 独立董事 50,000 30,000 +66.67% 本届独立董事津贴较上届增加 夏延致 独立董事 50,000 0 -- 独立董事津贴，固定不变 付若勤 独立董事 50,000 0 -- 王思源 监事会主席 0 0 -- 未在公司领取薪酬 王洪祥 监事 0 0 -- 徐永宝 监事 113,860 140,800 -19.13% 于李强 副总经理 188,475 206,465 -8.71% 薪酬同比下降，但低于 2008 年 钱吉明 副总经理 188,475 206,465 -8.71% 度利润下降幅度 隋胜强 财务负责人 136,460 172,400 -20.85% 迟海平 董事会秘书 136,460 172,400 -20.85% 合计 -- 1,523,230 1,603,076 -4.98% -- （二）对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及市场竞争格局 （1）氨纶行业 自 1989 年公司第一条生产线投产以来，国内氨纶行业已有二十年的历史。在经历了上 世纪九十年代的进入期、本世纪初的成长期后，我国氨纶行业已经进入成熟期。近年来， 氨纶行业面临着比较严重的产能过剩问题，也深受着下游需求不畅的困扰，盲目扩张所导 致的产品同质化和恶性价格竞争成为行业中的痼疾，周期性的波动开始加剧；全球金融危 机导致纺织行业的国外订单急剧减少，对氨纶的需求也产生了一定的抑制。进入 2009 年以 来，受季节性周期的影响，下游纺织企业对氨纶的需求出现了回暖迹象，氨纶行业的开机 率有所提高，产品价格也出现小幅上涨，但短期内行业性亏损的局面仍将持续。 随着竞争的加剧和市场的发展，下游用户需求差异化的趋势正在形成，而氨纶厂家通 过产品的差异化来巩固和提升市场份额的意愿也逐渐增强。在市场需求总量保持小幅增长 的情况下，产品结构的优劣成为各大氨纶企业改善盈利状况的重要手段。此外，产能的过 剩和行业的低迷，也为行业的整合提供了契机，通过优胜劣汰和资产重组使氨纶产能向主 要厂家集中成为必然，行业整合的速度和深度将与行业景气度的恢复情况密切相关。 公司在氨纶竞争中具有以下优势：①营销网络优势，公司不仅拥有自己的直销队伍， 还拥有一个稳定的经销商队伍；②人才和技术优势，公司的研发实力明显高于国内竞争对 手；③资金优势，公司拥有充裕的资金和稳定的现金流，能够更好地抵抗经济危机和行业 风险；④品种结构优势，公司的氨纶品种明显多于主要竞争对手，在竞争中拥有更多的主 动权；⑤市场先入优势和品牌优势，依靠 20 年积累的信誉和客户资源，在业内享有较高的 声誉。公司将凭借上述优势，巩固和扩大公司在国内氨纶市场的份额。 （2）芳纶行业 芳纶是一个全球性竞争的行业。由于国外大公司的长期垄断和技术封锁，国内相关领 域的应用进展缓慢。2004 年公司间位芳纶产业化的成功打破了这一局面，国内相关领域的 研究和应用快速发展，特别是在高温过滤领域得到了迅速的普及，消防服、特种工作服、 汽车胶管、音响弹波布等领域的应用也取得了一定的进展。在 2008 年三季度之前，国内外 5-37 间位芳纶均呈现出供不应求的局面，国外市场主要由国外大公司占据，公司则占据了国内 市场的大部分市场份额，并有一半左右的产品供应国际市场。但随着全球金融危机的发 展，实体经济逐渐受到波及，国外市场的订单迅速消失，国内市场的需求也一度低迷。进 入 2009 年，国外大公司也将竞争的重心逐渐向中国转移，国内间位芳纶竞争的压力骤然加 大，市场风险迅速增加。受此影响，公司 2009 年一季度的芳纶开机率出现下降，服装用间 位芳纶项目暂时停产。 目前，国内外对位芳纶的市场仍主要由国外大公司垄断，公司仅有中试线生产出的部 分产品供客户试用。 公司在芳纶竞争中具有以下优势：①规模优势，公司间位芳纶的生产规模仅次于美国 杜邦，居全球第二位；②技术质量优势，公司拥有很强的研发实力，间位芳纶和对位芳纶 均由公司独立研发，产品质量及性能指标均接近于国际主要竞争对手，明显优于国内其他 厂商；③品种结构优势，公司不仅拥有间位芳纶本白短纤，还有间位芳纶长丝、原液着色 间位芳纶短纤、后染色间位芳纶短纤等品种，未来对位芳纶的投产必然更加突出公司在品 种结构上的优势；④国内市场领先优势，公司在国内拥有最高的市场份额，受全球金融危 机影响，国外芳纶市场明显不如国内市场，而中国作为全球最大的发展中国家，芳纶市场 的增长潜力也明显大于其他国家；⑤原料优势，公司与主要芳纶原料供应商建立了长期的 合作关系，并通过技术指导、优先采购等方式强化了与部分供应商的战略联盟。公司将充 分发挥以上优势，积极引导芳纶在国内相关领域的应用，以销促产，为公司的长期发展积 聚力量。 2、公司面临的挑战和机遇 （1）公司面临的挑战 受全球金融危机的影响，来自国外的订单明显减少，中国产品的出口面临着巨大的挑 战。公司的氨纶产品直接出口的比例虽然不大，但下游纺织行业对出口的依赖程度很高， 国外订单的急剧减少导致下游纺织企业的开机率处于较低的水平，其对氨纶的需要难以大 幅度提高，氨纶的价格也很难走出困局，氨纶行业在相当长的一段时期内仍将面临着亏损 的威胁。公司间位芳纶产品约有一半销往国外，金融危机的出现对国外订单的影响非常明 显， 2008 年四季度间位芳纶出口不畅的问题逐步显现，至 2009 年一季度仍无明显改观， 间位芳纶的开机率出现了一定程度的下降，公司依靠间位芳纶化解氨纶行业低迷风险的策 略面临着较大的挑战。 行业内竞争压力的增加也是公司面临的一个重大挑战。2008 年，国内氨纶的总产能达 到约 31 万吨，但总需求仅约 19 万吨，巨大的产能闲置使得氨纶价格的恢复面临着很大的 压力。下游纺织行业一旦复苏，最先受益的将是闲置产能的恢复，其次才可能是产品价格 的上涨和公司盈利能力的改善，氨纶行业的整合刻不容缓。间位芳纶行业的竞争虽不如氨 纶行业激烈，但 2008 年国内新竞争对手的加入也对公司市场份额的稳固产生挑战。特别是 全球金融危机出现之后，国外大公司也把市场逐步向中国转移，国内间位芳纶垄断性竞争 的格局将发生明显变化。 （2）公司面临的机遇 自金融危机发生以来，国家陆续出台了一系列经济刺激政策，包括加大政府投资力 5-38 度、提高产品出口退税率、出台产业振兴规划等。政府加大基建投资的力度，将直接增加 国内钢铁、水泥的需求，提高相关企业的开工率，逐步恢复相关行业对芳纶高温过滤材料 的需求；提高纺织品的出口退税率，一方面将使公司从芳纶出口中直接受益，另一方面将 改善下游纺织行业的盈利状况，提高其国际竞争力，间接提高公司氨纶产品的销量和盈利 能力。纺织产业振兴规划也为公司在危机中谋发展提供了机遇。规划中“积极扩大国内消 费”、“促进产业用纺织品的应用”的相关措施，长远看将逐步恢复国内纺织品对于氨纶 的需求，对于推动间位芳纶在防护工作服领域的应用也将起到积极的作用；“重点支持纺 纱织造、印染、化纤等行业技术进步”、“推进高新技术纤维产业化”等措施的实施，将 使公司研发和实现特种合成纤维产业化的努力获得更多的国家政策支持和资金扶持；“加 快淘汰落后产能”、“对优势骨干企业兼并重组困难企业给予优惠支持”等措施则为公司 适时参与氨纶行业的整合提供了机遇。此外，国外间位芳纶需求的减少，也为开拓国内防 护服装等市场提供了机遇。 3、新年度经营计划 2009 年公司的经营面临着巨大挑战，受宏观影响影响，一季度业绩同比出现大幅下 降，全年经营业绩的下滑也难以避免。为应对挑战，公司提出的经营目标是力争国内外市 场份额不减少、经营性现金流量不减少，确保职工不下岗、发展机遇不丧失，因此，要尽 量维持氨纶的销量不降低，全力推动间位芳纶的销量再上新台阶，力争实现销售收入 12 亿 元。 为实现 2009 年的经营计划，公司拟采取以下措施： （1）充分发挥公司产品多元化优势和市场网络资源优势，把握机遇，抢占市场，促销 带产。 （2）继续强化技术创新优势，优化产品结构，引导氨纶产品进入新兴市场，不断扩大 优势产品生产规模；在原有基础上，不断优化和扩展芳纶产品品种，引导和扩大其应用领 域。 （3）加强企业内部改革与管理，细化技术质量管理、经济责任制考核和设备管理，坚 持向管理要效益。 （4）千方百计进行内部挖潜，严格控制各项开支，降低企业运行成本。 （5）积极推进对位芳纶产业化等项目的建设，为公司的持续发展提供动力。 4、资金需求及使用计划 公司募集资金实行了专户存储，募投项目的资金需求均可通过募集资金支付；公司自 有资金充裕，正常经营所需的资金及其他项目技改所需的资金均可通过自有资金解决。 5、风险因素分析 （1）经济下行风险 面对全球性的金融危机和经济危机，虽然政府采取了刺激性的经济政策，但是 2009 年 中国经济增长的不确定性仍然很大，市场需求能否保持稳定并有所增长是公司面临的最大 风险。公司仍将从国家 4 万亿投资和产业振兴规划中捕捉发展机会，密切关注市场变化， 5-39 适时调整产品结构，尽量减少经济下行对公司可能造成的损失。 （2）价格波动风险 氨纶的价格已经步入低谷，并导致公司的氨纶业务陷入亏损境地。如果下游市场的需 求不能有效放大，氨纶价格的持续低迷将不可避免，此项业务亏损的局面将会持续，甚至 可能进一步恶化。金融危机已经导致全球芳纶需求的锐减，中国市场逐步成为全球芳纶供 应商角逐的重点，国际巨头降价促销的举动也为芳纶价格的变化增添了诸多不确定性因 素。 （3）市场开拓风险 为降低经济下行对公司的影响，公司计划通过细分市场的发掘和产品结构的调整来创 造盈利机会。对于氨纶来说，细分市场的发掘可以增加盈利品种的销量，改善盈利状况； 对于芳纶来说，新市场、新领域的开拓可以明显增加销量，提高产销率和毛利贡献率。但 是，氨纶细分市场需求的变化，可能造成产品的结构性滞销和暂时积压，使公司改善盈利 的努力大打折扣；阻燃防护服是间位芳纶的一个重要潜在市场，但国内企业由于劳动保护 意识的薄弱、相关法规和行业标准的欠缺、经济危机带来的压缩成本的压力等原因，其市 场开拓还存在着很大的不确定性。 二、投资情况 1、募集资金投资情况 （1）资金募集情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]756 号文核准，并经深圳证券交易所同 意，公司由主承销商、保荐人光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）采用网下 询价配售和网上定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）3200 万股，每股面值为 人民币 1 元，每股发行价格为人民币 18.59 元，募集资金扣除上市费用后的净额为人民 币 551,031,020 元。上述募集资金的到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司 XYZH/2007A5061 号《验资报告》验证。 （2）募集资金管理情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板企业板块上市特别规定》、《中小 板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司在中国光 大银行烟台开发区支行、中国建设银行股份有限公司烟台开发区支行开立募集资金专用账 户，对募集资金进行专户管理。 截至 2008 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下： 单位：（人民币）万元 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 中国光大银行烟台开发区支行 38080188000029559 活期账户 25,090.20 中国建设银行烟台开发区支行 37001666660050152939 活期账户 131.09 合 计 -- -- 25,221.29 5-40 （3）募集管理运用情况 单位：（人民币）万元 募集资金总额 55,103.10 本年度投入募集资金总额 17,397.95 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 17,397.95 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期 是否 末累计 截至期 项目 已变 投入金 末投入 可行 更项 募集资 截至期 截至期 是否 调整后 本年度 额与承 进度 项目达到预 性是 目 金承诺 末承诺 末累计 本年度实 达到 承诺投资项目 投资总 投入金 诺投入 （%） 定可使用状 否发 （含 投资总 投入金 投入金 现的效益 预计 额 额 金额的 (4)＝ 态日期 生重 部分 额 额(1) 额(2) 效益 差额(3) (2)/(1 大变 变 ＝(2)- ) 化 更） (1) 17,500 17,500 15,500 17,397 17,397 1,897.9 112.24 2008 年 09 月 服装用间位芳纶工程 否 1,520.16 是 否 .00 .00 .00 .95 .95 5 % 01 日 25,000 25,000 2010 年 12 月 对位芳纶产业化工程 否 500 0 0 -500 0.00% 0.00 否 否 .00 .00 01 日 42,500 42,500 16,000 17,397 17,397 1,397.9 合计 - - - 1,520.16 - - .00 .00 .00 .95 .95 5 报告期内，服装用间位芳纶工程达到了预定计划进度，基本完成预计收益。该项目于 2008 年 9 月初 投产，投产初期公司的间位芳纶仍处于供不应求状态，但在 12 月份国外的需求受金融危机影响急剧 未达到计划进度或预 减少，国内需求也受到了一定影响。经慎重考虑，公司于年末暂停了本项目的生产设施，何时启动将 计收益的情况和原因 视市场情况而定。 （分具体项目） 由于对位芳纶中试项目于 2008 年 12 月份纺丝成功，对位芳纶产业化工程的设计尚未完成，故报告期 内该项目未做投入。 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 募集资金投资项目实 无 施地点变更情况 募集资金投资项目实 无 施方式调整情况 募集资金投资项目先 报告期内，公司以 9,318.52 万元募集资金置换预先已投入募投项目“服装用间位芳纶工程技术改造 期投入及置换情况 项目”的自筹资金。 用闲置募集资金暂时 报告期内，公司已按照《招股说明书》的约定，将募集资金超出募投项目投资额的部分 12,603.10 万 补充流动资金情况 元用于补充公司流动资金，使用期限为永久使用。 项目实施出现募集资 无 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 尚未使用的幕集资金均存放在募集资金专用账户中。 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 （4）报告期内，公司募投项目未发生变更。 5-41 2、非募集资金投资的重大项目 单位：（人民币）万元 项目名称 投资预算 报告期发生额 累计发生额 完工进度 报告期收益情况 对位芳纶中试项目 4,276 116.65 2,643.97 12 月投产 年末投产，无收益 芳纶职工宿舍工程 1,267 405.33 405.33 未完工 无 合计 5,543 521.98 3049.30 -- -- 三、财务报告审计相关事项 1、信永中和会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 2、报告期内主要会计政策、会计估计及会计核算方法未发生变更； 3、报告期内未进行重大前期会计差错更正。 四、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开董事会 8 次，具体情况如下： （1）第五届董事会第十二次会议于 2008 年 2 月 16 日在本公司召开，会议通过《2007 年度财务报告》、《公司内部控制审核报告》、《公司 2005～2007 年度纳税情况鉴证报 告》、《2007 年度利润分配预案》。 （2）第五届董事会第十三次会议于 2008 年 4 月 28 日在本公司召开，会议通过《关于 董事会换届选举的议案》、《关于召开 2008 年第 1 次临时股东大会的议案》。 （3）第六届董事会第一次会议于 2008 年 5 月 14 日在本公司召开，会议通过《关于选 举董事长的议案》、《关于聘任总经理、董事会秘书的议案》、《关于聘任副总经理及其 他高级管理人员的议案》、《关于确定董事会各专门委员会委员的议案》、《关于修订募 集资金管理制度的议案》。 （4）第六届董事会第二次会议于 2008 年 6 月 7 日在本公司召开，会议通过《2007 年 度总经理工作报告》、《2007 年度财务决算报告》、《2007 年度利润分配预案》、《2007 年度董事会工作报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于向关联方销售间位芳 纶短切纤维和沉析纤维定价原则的议案》、《关于延长首次公开发行股票并上市的决议有 效期的议案》、《关于向烟台星华氨纶有限公司出售厂房土地的议案》、《重大信息内部 报告制度》、《投资者关系管理制度》、《关于召开 2007 年度股东大会的议案》。 （5）第六届董事会第三次会议于 2008 年 7 月 17 日在本公司召开，会议决议于 2008 年 7 月 19 日在《证券时报》和巨潮资讯网披露。 （6）第六届董事会第四次会议于 2008 年 7 月 29 日以通讯方式召开，会议决议于 2008 年 7 月 30 日在《证券时报》和巨潮资讯网披露。 （7）第六届董事会第五次会议于 2008 年 8 月 14 日在本公司召开，会议决议于 2008 5-42 年 8 月 18 日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网披露。 （8）第六届董事会第六次会议于 2008 年 10 月 25 日在本公司召开，会议决议于 2008 年 10 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网披露。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》 要求，严格认真执行股东大会通过的各项决议，较好地完成了股东大会授予的各项职权： （1）2008 年 5 月 14 日，公司 2008 年第一次临时股东大会选举产生了第六届董事 会。新一届董事会于当日召开会议，选举产生了董事长，聘任了总经理、副总经理、财务 负责人和董事会秘书，开始履行董事会职能。 （2）2008 年 6 月 28 日，公司 2007 年度股东大会通过《关于向烟台星华氨纶有限公 司出售厂房土地的议案》，公司已在年度内完成了相关资产的移交工作。 （3）2008 年 9 月 8 日，公司 2008 年第二次临时股东大会通过《2008 年中期利润分配 方案》，以 2008 年 6 月 30 日股本总额 125,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派送现 金红利 10 元（含税）。公司于 2008 年 9 月 17 日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮 资讯网披露《2008 年中期利润分配实施公告》，该次利润分配方案于 9 月 25 日实施完 毕。 （4）2008 年 9 月 8 日，公司 2008 年第二次临时股东大会通过《关于增加公司注册资 本的议案》。公司于 2008 年 9 月 11 日在山东省工商行政管理局办理了公司注册资本的变 更登记工作，并取得了新的工商营业执照。 3、审计委员会履职情况汇总报告 2008 年，审计委员会密切关注公司内部审计制度建设及实施情况，认真审核公司财务 信息及其披露情况。委员会讨论通过了《关于设立内部审计机构的议案》、《关于聘任内 部审计机构部门负责人的议案》、《内部审计制度》，并定期审核审计部提交的《内审报 告》和《募集资金存放和使用专项审计报告》，为董事会的科学决策提供了依据。 4、薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 2008 年，薪酬与考核委员会对 2007 年度公司高级管理人员的薪酬情况进行了审查， 并重新制订了第六届董事会独立董事的津贴标准，在分别提交董事会和股东大会讨论通过 后实施。 五、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 1、利润分配预案和资本公积转增股本预案 公司拟以 2008 年末股本总数 125,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股分派现金红 利 10 元（含税），合计分派红利 125,500,000 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 3 股，共计转增 37,650,000 股。 5-43 2、公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司所 占合并报表中归属于母公司所有者 现金分红金额（含税） 有者的净利润 的净利润的比率 2007 年 0.00 349,865,807.90 0% 2006 年 187,000,000.00 47,664,802.74 392.32% 2005 年 0.00 35,678,763.57 0% 六、其他重要事项 1、投资者关系管理情况 报告期内，公司按照交易所的规定，认真开展投资者关系管理工作： 1、公司 2008 年 6 月 7 日第六届董事会第二次会议审议通过了《投资者关系管理制 度》，使公司的投资者关系管理工作步入制度化和规范化。 2、指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人接待投资者来访，并严格执 行有关规定做好承诺书签署、访谈资料存档等工作。报告期内，公司共接待投资者 54 人 次。公司在接待投资者的过程中未提供未公开的重大信息。 3、通过投资者关系管理电话、传真、股东大会、公告等渠道与投资者进行沟通，较好 地回答了投资者的问询。 2、指定信息披露媒体 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，报告期内 未发生变更。 5-44 第八节 监事会报告 一、监事会的召开情况 本年度，公司召开了六次监事会，有关情况如下： 1、公司第五届监事会第六次会议于 2008 年 4 月 28 日在本公司召开，会议通过《关于 监事会换届选举的议案》。 2、公司第六届监事会第一次会议于 2008 年 5 月 14 日在本公司召开，会议通过《关于 选举监事会主席的议案》。 3、公司第六届监事会第二次会议于 2008 年 6 月 7 日在本公司召开，会议通过《2007 年度监事会工作报告》、《关于审议 2007 年度财务决算报告的议案》。 4、公司第六届监事会第三次会议于 2008 年 7 月 17 日在本公司召开，会议决议于 2008 年 7 月 19 日在《证券时报》和巨潮资讯网披露。 5、公司第六届监事会第四次会议于 2008 年 8 月 14 日在本公司召开，会议决议于 2008 年 8 月 18 日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网披露。 6、公司第六届监事会第五次会议于 2008 年 10 月 25 日在本公司召开，会议通过《关 于审核 2008 年第三季度报告正文和全文的议案》。 二、公司依法运作情况 监事会对 2008 年公司的运作情况进行了监督，认为本年度公司能够依法运作，决策 层、监督层、执行层各负其责，股东大会、董事会、监事会及经理层作出各项决策的过程 均符合法律程序，并取得了良好的效果。特别是公司上市后，根据有关规定制定了《内部 审计制度》，设立了独立的内部审计部门，配备了专职的审计人员，审计委员会的职能得 到了加强，公司的内部控制得到了进一步完善。2008 年，公司共召开了 8 次董事会、6 次 监事会、3 次股东大会，监事会均出席或列席了有关会议，对公司重大事项的决策过程进 行了全方位的监督。通过监督我们认为，上述会议召开的程序及时间均符合《公司法》、 《公司章程》等有关文件的规定，决策过程合法有效。监事会也对公司董事、总经理及其 他高级管理人员执行公司职务的情况进行了审查，认为上述人员在执行公司职务时没有出 现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 三、公司财务检查情况 2008 年，监事会及时了解检查公司的经营情况及财务状况，对公司的季度报告、半年 度报告、年度报告进行了认真审核。通过检查和审核，监事会认为：董事会编制公司 2008 年季度报告、半年度报告和年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，半 年度财务报告和年度财务报告已经信永中和会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审 计报告，财务报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5-45 四、对募集资金使用和管理情况的监督 2008 年 6 月，公司首次公开发行股票募集资金 5.51 亿元，公司按照有关规定将其存 放于募集资金专户中。其中超过募投项目投资额的部分 1.26 亿元根据《招股说明书》的约 定用于补充流动资金，其余部分根据募集资金使用计划用于募投项目的建设。服装用间位 芳纶项目已按计划于 9 月初建成投产；对位芳纶产业化项目因中试项目的延期而推迟，但 董事会已经及时调整募集资金使用计划并予以公告。信永中和会计师事务所对公司的募集 资金存放与使用情况出具了鉴证报告，独立董事和保荐机构也对有关事项分别发表了独立 意见和保荐意见。监事会认为：公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一 致，募集资金的使用和管理符合证监会和交易所的有关规定。 五、对公司收购、出售资产的审查 经 2007 年度股东大会批准，公司向控股子公司出售了其生产经营所需的厂房和土地， 转让价格按照资产评估机构的评估值执行。除此之外，本年度公司没有收购、出售资产的 情况出现，不存在利用内幕交易损害部分股东权益或造成公司资产流失的情形。 六、对关联交易的审查 2008 年公司的关联交易主要包括：向烟台裕兴纸制品有限公司采购纸管，向烟台氨纶 集团有限公司出售间位芳纶短切纤维和沉析纤维、出租厂房土地。上述关联交易均在关联 方回避的情况下履行了必要的决策程序，独立董事和保荐机构按照有关规定发表了独立意 见和保荐意见。经认真审查，监事会认为：公司 2008 年度与关联公司发生的关联交易， 定价公允，符合市场原则，交易公平、公开，无内幕交易行为，不存在利用关联交易损害 公司和股东利益的情形。 七、对其他有关情况的审查 2008 年，公司未违规对外提供担保，不存在控股股东及关联方违规占用公司资金情 形。 监事会对董事会关于公司 2008 年度内部控制的自我评价报告进行了审核，认为：公 司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价 报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 5-46 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 2005 年 1 月 19 日，公司在中国农业银行烟台市分行世回尧办事处（简称“农行世回 尧办事处”）开立存款账户，并于 2005 年 1 月 21 日在该账户存入 1,000 万元。后公司对 账发现银行对账单余额为 2,284.28 元。公司自查后认为并未从该账户支取过存款，2005 年 8 月 15 日，公司为索要存款本息向山东省烟台市中级人民法院起诉中国农业银行烟台市 分行，另烟台市公安局经济犯罪侦查支队对山东省烟台市中级人民法院来函称：公司在农 行世回尧办事处存款 1,000 万元被人以真支票盖假章手段骗走，公安局经侦支队已于 2005 年 7 月 8 日以涉嫌票据诈骗罪对此立案侦查。 2005 年 12 月 15 日，根据山东省烟台市中级人民法院（2005）烟民二初字第 253 号民 事 判 决 书 ， 判 决 中 国 农 业 银 行 烟 台 市 分 行 向 公 司 支 付 存 款 本 金 1,000 万 元 及 利 息 30,000.00 元，后中国农业银行烟台市分行不服判决向山东省高级人民法院提起上诉。 2006 年 4 月 10 日，根据山东省高级人民法院（2006）鲁民二终字第 90 号民事裁定书，由 于上述票据诈骗刑事案件的相关行为人已被司法机关立案调查，农业银行与本公司是否存 在过错及过错的大小和责任的分担，属于民事诉讼的范畴，故根据相关法律的规定，该案 件需待刑事案件认定后才能确定，故本案中止诉讼。 目前，上述刑事案件已经审结，本公司已聘请律师向山东省高级人民法院提交恢复诉 讼申请书，请求恢复诉讼。 该 1000 万元在“其他应收款”科目核算，至 2008 年 12 月 31 日，已计提坏账准备 500 万元。 二、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 三、持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项 报告期末，公司不持有其他上市公司股权，未参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权。 四、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司未发生合并报表范围之外的收购及出售资产、企业合并事项。 五、股权激励计划 报告期内，公司未实施股权激励计划。 5-47 六、重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位：（人民币）万元 占同类交易金额 关联方名称 与上市公司的关联关系 交易类型 交易金额 的比例（%） 烟台氨纶集团有限公司 控股股东 销货 306.45 0.73 烟台氨纶集团有限公司 控股股东 其他 278.96 100 烟台裕兴纸制品有限公司 控股股东和实际控制人控制的法人 采购包装物 1,385.18 58.34 上述与日常经营相关的关联交易中，与烟台氨纶集团有限公司间发生的类型为“销货”的交易，系公 司向其销售芳纶短切纤维及沉析纤维；类型为“其他”的交易，系公司向其出租芳纶造纸厂房；与烟台裕 兴纸制品有限公司间发生的交易，系公司向其购买纸管。 2、资产收购、出售发生的关联交易 无 3、公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 无 4、公司与关联方的债权债务往来、担保事项 （1）非经营性关联债权债务往来 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 烟台氨纶集团有限公司 0.00 0.00 108.03 0 合计 0.00 0.00 108.03 0 报告期内，公司未向控股股东及其子公司提供资金。 （2）与关联方的担保事项 报告期内，公司未向关联方提供担保。 七、重大合同及其履行情况 1、重大托管、承包、租赁 报告期内，公司向控股股东烟台氨纶集团有限公司出租芳纶造纸厂房，该事项为公司 带来的利润未达到本期利润总额的 10%，具体情况见本节“六、报告期内重大关联交易事 项”之“1、与日常经营相关的交易事项”。除此之外，公司没有发生或以前期间发生但延 续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事 项。 2、重大担保 报告期内，公司未对外提供担保，亦不存在以前期间发生但延续到报告期的担保事 5-48 项。 3、委托他人进行现金资产管理事项 报告期内，公司本部未发生委托他人进行现金资产管理或委托贷款事项，但控股子公 司烟台星华氨纶有限公司存在委托贷款等事项，详见“第七节 董事会报告”之“一、管 理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 7、主要资产情况 （5）财务性 投资情况”。 4、其他重大合同 无 八、公司或持股 5%以上股东报告期内作出或以前期间作出但 持续到报告期的承诺事项 1、公司承诺事项 公司在首次公开发行股票并上市期间向深圳证券交易所承诺： （1）发行完成后，将按照《中华人民共和国公司登记条例》等有关法律法规的规定， 在三个月内尽快到山东省工商行政管理局办理工商变更登记。 （2）在股票上市之后三个月内按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规 定》、《中小企业板块投资者利益保护指引》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作 指引》的要求修改公司章程，并在章程中载明： ①⑴股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；⑵公司不得 修改公司章程中的前项规定。 ②公司应当健全募集资金专户存储制度，加强募集资金管理；公司应在年度报告 中披露募集资金专户数量，设置多个募集资金专户的，公司应说明原因，并提出保证 高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。 ③对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事 三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对 外提供担保。 ④健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过交易所 交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：⑴公司重大 资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二 十的；⑵公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的；⑶股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债 务；⑷对公司有重大影响的附属企业到境外上市；⑸对中小投资者权益有重大影响的 相关事项。公司并通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东 5-49 大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 （3）承诺在股票上市后六个月内建立内部审计制度，监督、核查公司财务制度的执行 情况和财务状况。 以上承诺得到了有效的履行。 2、持股 5%以上股东的承诺事项 烟台氨纶集团是公司唯一持股 5%以上的股东，其在《招股说明书》中作出以下承诺： （1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的 本公司股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）现时及将来均不会在中国境内外任何地方，以任何形式从事与本公司的业务有竞 争或可能构成竞争的业务活动。 上述承诺得到了有效的履行。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所为公司财务审计机构，2008 年度支付的报 酬为人民币 65 万元（中期审计费 30 万元，年度审计费 35 万元）。该所已连续为公司提供 7 年审计服务，本年度的签字会计师为郑卫军、侯增。 十、调查、稽查或处罚等相关事项 报告期内不存在公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购 人受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中 国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理 部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 报告期内，山东证监局对公司开展治理专项活动的情况进行了检查，出具了《关于对 烟台氨纶股份有限公司治理状况的综合评价及整改要求的函》，公司的整改情况及整改报 告书的披露情况详见“第五节 公司治理”之“一、公司治理情况 2、报告期内开展公 司治理专项活动情况”。 十一、其他重要事项 1、除本报告前述事项外，报告期内公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股 票公司信息披露实施细则（试行）》第十七条所列的其他重大事件。 2、报告期内，公司发布的重大事件公告情况如下： 公告编号 公 告 名 称 披露日期 披露媒体 2008-001 关于召开 2007 年度股东大会的提示公告 2008-6-26 巨潮资讯网 5-50 2008-6-27 《证券时报》 2008-002 2007 年度股东大会决议公告 2008-7-1 2008-003 关于签订募集资金三方监管协议的公告 2008-7-17 2008-004 第六届董事会第三次会议决议公告 2008-7-19 2008-005 关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告 2008-7-19 2008-006 第六届监事会第三次会议决议公告 2008-7-19 2008-007 关于将募集资金超出募投项目的部分补充流动资金的公告 2008-7-19 2008-008 第六届董事会第四次会议决议公告 2008-7-30 2008-009 2008 半年度业绩快报 2008-7-30 2008-010 公司治理自查报告和整改计划 2008-7-30 2008-011 关于电力供应紧张对公司影响的公告 2008-8-9 2008-012 2008 年半年度报告摘要 2008-8-18 2008-013 第六届董事会第五次会议决议公告 2008-8-18 《中国证券报》 2008-014 关于召开 2008 年第 2 次临时股东大会的公告 2008-8-18 《证券时报》 2008-015 第六届监事会第四次会议决议公告 2008-8-18 巨潮资讯网 2008-016 2008 年第二次临时股东大会决议公告 2008-9-9 2008-017 关于服装用间位芳纶项目投产的公告 2008-9-9 2008-018 关于完成工商登记变更的公告 2008-9-17 2008-019 2008 年中期利润分配实施公告 2008-9-17 2008-020 关于网下配售股份上市流通的提示性公告 2008-9-20 2008-021 日常关联交易公告 2008-10-28 2008-022 第六届董事会第六次会议决议公告 2008-10-28 2008-023 2008 年第三季度季度报告 2008-10-28 2008-024 公司治理专项活动整改报告 2008-10-28 2008-025 关于部分氨纶设施暂不复产的公告 2008-12-3 2008-026 关于对位芳纶中试投产的公告 2008-12-3 5-51 第十节 财务报告 烟台氨纶股份有限公司 2008 年度 审计报告 索引 页码 审计报告 财务报表及附注 - 合并资产负债表 1-2 - 合并利润表 3 - 合并现金流量表 4 - 合并股东权益变动表 5-6 - 母公司资产负债表 7-8 - 母公司利润表 9 - 母公司现金流量表 10 - 母公司股东权益变动表 11-12 - 财务报表附注 13-68 5-52 信永中和会计师事务所 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话: +86(010)6554 2288 8 号富华大厦 A 座 9 层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8, Chao yang men Beidaj ie , D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P. R. Chin a facsimile: +86(010)6554 7190 审计报告 XYZH/2008A5037 烟台氨纶股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的烟台氨纶股份有限公司（以下简称“烟台氨纶公司”）合并及 母公司财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、现金流 量表、股东权益变动表及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是烟台氨纶公司管理层的责任。这种责任 包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合 理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内控控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 5-53 三、 审计意见 我们认为，烟台氨纶公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了烟台氨纶公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营 成果和现金流量。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师：郑卫军 中国注册会计师：侯 增 中国 北京 二○○九年四月十六日 5-54 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:烟台氨纶股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注 年末金额 年初金额 流动资产： 货币资金 八、1 483,849,886.44 90,870,020.35 交易性金融资产 应收票据 八、2 198,703,478.34 184,995,094.36 应收账款 八、3 44,123,567.84 82,581,627.54 预付款项 八、4 5,592,931.81 10,889,652.88 应收利息 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 其他应收款 八、5 23,588,419.30 9,832,574.22 存货 八、6 166,581,990.95 163,956,714.48 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 流动资产合计 922,440,274.68 543,125,683.83 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 0.00 0.00 投资性房地产 八、7 10,166,895.42 10,667,854.39 固定资产 八、8 940,578,928.80 856,311,075.30 在建工程 八、9 6,369,626.84 59,260,304.14 工程物资 八、10 93,910.94 159,805.66 固定资产清理 0.00 0.00 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、11 39,260,979.54 39,836,344.68 开发支出 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 长期待摊费用 0.00 0.00 递延所得税资产 八、12 10,472,557.31 4,906,595.74 其他非流动资产 0.00 0.00 非流动资产合计 1,006,942,898.85 971,141,979.91 资产总计 1,929,383,173.53 1,514,267,663.74 公司法定代表人：朱敏英 主管财务工作负责人：隋胜强 财务机构负责人：隋胜强 5-55 合并资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位：烟台氨纶股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 年末金额 年初金额 流动负债： 短期借款 八、14 0.00 128,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 0.00 0.00 应付账款 八、15 155,832,801.60 167,220,021.53 预收款项 八、16 19,514,540.68 39,001,696.86 应付职工薪酬 八、17 14,293,729.78 3,440,184.17 应交税费 八、18 18,078,645.61 72,493,327.04 应付利息 0.00 0.00 应付股利 八、19 0.00 2,500,000.00 其他应付款 八、20 5,686,570.52 3,515,121.77 一年内到期的非流动负债 0.00 20,000,000.00 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 213,406,288.19 436,170,351.37 非流动负债： 长期借款 0.00 0.00 应付债券 长期应付款 0.00 0.00 专项应付款 八、21 31,909,750.00 3,266,000.00 预计负债 0.00 0.00 递延所得税负债 0.00 0.00 其他非流动负债 0.00 0.00 非流动负债合计 31,909,750.00 3,266,000.00 负债合计 245,316,038.19 439,436,351.37 股东权益： 股本 八、22 125,500,000.00 93,500,000.00 资本公积 八、23 643,407,816.05 124,376,796.05 减：库存股 0.00 0.00 盈余公积 八、24 246,460,899.59 228,120,691.80 未分配利润 八、25 528,787,459.21 490,726,239.06 归属于母公司股东权益合计 1,544,156,174.85 936,723,726.91 少数股东权益 八、26 139,910,960.49 138,107,585.46 股东权益合计 1,684,067,135.34 1,074,831,312.37 负债和股东权益总计 1,929,383,173.53 1,514,267,663.74 公司法定代表人：朱敏英 主管财务工作负责人：隋胜强 财务机构负责人：隋胜强 5-56 合并利润表 2008 年度 编制单位：烟台氨纶股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业总收入 1,417,887,001.45 1,758,192,199.88 其中：营业收入 八、27 1,417,887,001.45 1,758,192,199.88 二、营业总成本 1,204,148,263.15 1,260,190,330.89 其中：营业成本 八、27 1,019,432,562.87 1,074,427,306.57 营业税金及附加 八、28 6,110,219.94 8,361,020.36 销售费用 八、29 35,519,436.68 55,324,510.08 管理费用 八、30 111,395,942.54 97,308,905.32 财务费用 八、31 8,151,201.79 21,170,233.88 资产减值损失 八、32 23,538,899.33 3,598,354.68 加：公允价值变动收益(损失以"-"填列) 投资收益(损失以"-"填列) 0.00 0.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0.00 0.00 三、营业利润(亏损以"-"填列) 213,738,738.30 498,001,868.99 加：营业外收入 八、33 3,406,245.73 1,616,042.82 减：营业外支出 0.00 4,482,973.85 其中：非流动资产处置损失 0.00 0.00 三、利润总额(亏损总额以"-"填列) 217,144,984.03 495,134,937.96 减：所得税费用 八、35 27,140,181.06 98,808,984.64 四、净利润(净亏损以"-"填列) 190,004,802.97 396,325,953.32 其中:归属于母公司所有者的净利润 181,901,427.94 349,865,807.90 少数股东损益 8,103,375.03 46,460,145.42 五、每股收益： （一）基本每股收益 八、34 1.661 3.742 （二）稀释每股收益 八、34 1.661 3.742 公司法定代表人：朱敏英 主管财务工作负责人：隋胜强 财务机构负责人：隋胜强 5-57 合并现金流量表 2008 年度 编制单位：烟台氨纶股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,267,117,852.83 1,610,688,841.94 收到的税费返回 1,767,641.83 1,490,908.79 收到的其他与经营活动有关的现金 八、36 6,798,611.43 5,017,193.17 经营活动现金流入小计 1,275,684,106.09 1,617,196,943.90 购买商品、接受劳务支付的现金 714,754,777.34 895,333,184.04 支付给职工以及为职工支付的现金 63,565,469.99 85,756,446.31 支付的各项税费 156,892,455.88 181,329,252.49 支付的其他与经营活动有关的现金 八、36 82,466,068.84 70,065,277.11 经营活动现金流出小计 1,017,678,772.05 1,232,484,159.95 经营活动产生的现金流量净额 258,005,334.04 384,712,783.95 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,787,571.96 312,413.64 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,787,571.96 312,413.64 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 145,948,302.28 63,949,339.76 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 八、36 17,000,000.00 投资活动现金流出小计 162,948,302.28 63,949,339.76 投资活动产生的现金流量净额 -160,160,730.32 -63,636,926.12 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 563,161,600.00 0.00 取得借款收到的现金 70,000,000.00 268,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 28,800,000.00 筹资活动现金流入小计 661,961,600.00 268,000,000.00 偿还债务支付的现金 218,000,000.00 432,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 138,799,421.00 147,390,160.63 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 8,800,000.00 2,000,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 八、36 9,093,957.95 筹资活动现金流出小计 365,893,378.95 579,390,160.63 筹资活动产生的现金流量净额 296,068,221.05 -311,390,160.63 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -932,958.68 18,810.04 五、现金及现金等价物净增加额 392,979,866.09 9,704,507.24 加：期初现金及现金等价物余额 90,870,020.35 81,165,513.11 六、期末现金及现金等价物余额 八、36 483,849,886.44 90,870,020.35 公司法定代表人：朱敏英 主管财务工作负责人：隋胜强 财务机构负责人：隋胜强 5-58 合并股东权益变动表 2008 年度 编制单位：烟台氨纶股份有限公司 本年金额 项目 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 93,500,000.00 124,376,796.05 228,120,691.80 490,726,239.0 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 93,500,000.00 124,376,796.05 228,120,691.80 490,726,239.0 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 32,000,000.00 519,031,020.00 18,340,207.79 38,061,220.15 （一）净利润 181,901,427.9 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 181,901,427.9 （三）所有者投入和减少资本 32,000,000.00 519,031,020.00 1. 所有者投入资本 32,000,000.00 519,031,020.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 18,340,207.79 -143,840,207 1．提取盈余公积 18,340,207.79 -18,340,20 2．对所有者（或股东）的分配 -125,500,00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 125,500,000.00 643,407,816.05 246,460,899.59 528,787,459.2 公司法定代表人：朱敏英 主管财务工作负责人：隋胜强 财务机构负责人：隋胜强 5-59 合并股东权益变动表 2007 年度 编制单位：烟台氨纶股份有限公司 上年金额 项目 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 93,500,000.00 124,376,796.05 193,134,111.01 175,847,011.95 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 93,500,000.00 124,376,796.05 193,134,111.01 175,847,011.95 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 34,986,580.79 314,879,227.11 （一）净利润 349,865,807.90 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 349,865,807.90 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 34,986,580.79 -34,986,580.79 1．提取盈余公积 34,986,580.79 -34,986,580.79 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 93,500,000.00 124,376,796.05 228,120,691.80 490,726,239.06 公司法定代表人：朱敏英 主管财务工作负责人：隋胜强 财务机构负责人：隋胜强 5-60 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:烟台氨纶股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注 本年金额 上年金额 流动资产： 货币资金 453,996,055.11 84,881,188.70 交易性金融资产 应收票据 156,777,092.73 75,861,933.24 应收账款 九、1 44,123,567.84 82,581,627.54 预付款项 4,901,683.19 10,436,483.29 应收利息 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 其他应收款 九、2 6,548,825.38 9,793,416.18 存货 129,524,913.81 141,475,840.23 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 流动资产合计 795,872,138.06 405,030,489.18 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 九、3 113,806,000.00 113,806,000.00 投资性房地产 10,166,895.42 10,667,854.39 固定资产 772,374,137.03 685,598,762.07 在建工程 6,369,626.84 59,260,304.14 工程物资 93,910.94 159,805.66 固定资产清理 0.00 0.00 生产性生物资产 油气资产 无形资产 33,611,418.95 39,836,344.68 开发支出 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 长期待摊费用 0.00 0.00 递延所得税资产 5,406,483.88 1,817,219.95 其他非流动资产 0.00 0.00 非流动资产合计 941,828,473.06 911,146,290.89 资产总计 1,737,700,611.12 1,316,176,780.07 公司法定代表人：朱敏英 主管财务工作负责人：隋胜强 财务机构负责人：隋胜强 5-61 母公司资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位:烟台氨纶股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 本年金额 上年金额 流动负债： 短期借款 0.00 110,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 0.00 0.00 应付账款 149,916,359.65 182,115,768.36 预收款项 19,514,540.68 39,001,696.86 应付职工薪酬 14,062,883.86 3,297,874.83 应交税费 16,793,418.97 64,032,535.03 应付利息 0.00 0.00 应付股利 0.00 0.00 其他应付款 5,568,115.83 3,460,460.74 一年内到期的非流动负债 0.00 20,000,000.00 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 205,855,318.99 421,908,335.82 非流动负债： 长期借款 0.00 0.00 应付债券 长期应付款 0.00 0.00 专项应付款 31,909,750.00 3,266,000.00 预计负债 0.00 0.00 递延所得税负债 0.00 0.00 其他非流动负债 0.00 0.00 非流动负债合计 31,909,750.00 3,266,000.00 负债合计 237,765,068.99 425,174,335.82 股东权益： 股本 125,500,000.00 93,500,000.00 资本公积 643,407,816.05 124,376,796.05 减：库存股 0.00 0.00 盈余公积 241,210,835.66 222,870,627.87 未分配利润 489,816,890.42 450,255,020.33 股东权益合计 1,499,935,542.13 891,002,444.25 负债和股东权益总计 1,737,700,611.12 1,316,176,780.07 公司法定代表人：朱敏英 主管财务工作负责人：隋胜强 财务机构负责人：隋胜强 5-62 母公司利润表 2008 年度 编制单位：烟台氨纶股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业收入 九、4 1,466,292,134.77 1,811,870,978.08 减：营业成本 九、4 1,097,468,383.22 1,251,420,117.20 营业税金及附加 6,110,219.94 8,361,020.36 销售费用 35,519,247.68 55,324,230.08 管理费用 107,697,038.04 92,418,573.73 财务费用 8,037,465.38 18,267,166.62 资产减值损失 18,570,475.72 3,598,354.68 加：公允价值变动收益 投资收益 九、5 7,700,000.00 5,500,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 200,589,304.79 387,981,515.41 加：营业外收入 9,929,816.42 1,616,042.82 减：营业外支出 0.00 2,249,615.98 其中：非流动资产处置损失 0.00 0.00 三、利润总额 210,519,121.21 387,347,942.25 减：所得税费用 27,117,043.33 89,982,773.62 四、净利润 183,402,077.88 297,365,168.63 五、每股收益： （一）基本每股收益 1.675 3.180 （二）稀释每股收益 1.675 3.180 公司法定代表人：朱敏英 主管财务工作负责人：隋胜强 财务机构负责人：隋胜强 5-63 母公司现金流量表 2008 年度 编制单位：烟台氨纶股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,053,156,388.32 1,402,069,214.56 收到的税费返回 1,767,641.83 1,490,908.79 收到的其他与经营活动有关的现金 6,404,753.59 4,905,434.22 经营活动现金流入小计 1,061,328,783.74 1,408,465,557.57 购买商品、接受劳务支付的现金 602,379,839.54 776,187,982.58 支付给职工以及为职工支付的现金 57,392,240.40 75,947,843.19 支付的各项税费 140,383,018.45 149,518,665.76 支付的其他与经营活动有关的现金 81,386,073.72 68,704,612.93 经营活动现金流出小计 881,541,172.11 1,070,359,104.46 经营活动产生的现金流量净额 179,787,611.63 338,106,453.11 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 7,700,000.00 5,500,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,787,571.96 282,413.64 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 10,487,571.96 5,782,413.64 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 143,284,285.75 63,158,355.10 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 143,284,285.75 63,158,355.10 投资活动产生的现金流量净额 -132,796,713.79 -57,375,941.46 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 563,161,600.00 取得借款收到的现金 70,000,000.00 250,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 28,800,000.00 筹资活动现金流入小计 661,961,600.00 250,000,000.00 偿还债务支付的现金 200,000,000.00 380,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 129,815,481.00 142,380,430.35 支付其他与筹资活动有关的现金 9,093,957.95 筹资活动现金流出小计 338,909,438.95 522,380,430.35 筹资活动产生的现金流量净额 323,052,161.05 -272,380,430.35 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -928,192.48 五、现金及现金等价物净增加额 369,114,866.41 8,350,081.30 加：期初现金及现金等价物余额 84,881,188.70 76,531,107.40 六、期末现金及现金等价物余额 453,996,055.11 84,881,188.70 公司法定代表人：朱敏英 主管财务工作负责人：隋胜强 财务机构负责人：隋胜强 5-64 母公司股东权益变动表 2008 年度 编制单位：烟台氨纶股份有限公司 本年金额 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 一、上年年末余额 93,500,000.00 124,376,796.05 222,870,627.87 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 93,500,000.00 124,376,796.05 222,870,627.87 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 32,000,000.00 519,031,020.00 18,340,207.79 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 0.00 （三）所有者投入和减少资本 32,000,000.00 519,031,020.00 0.00 1. 所有者投入资本 32,000,000.00 519,031,020.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 18,340,207.79 1．提取盈余公积 18,340,207.79 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 125,500,000.00 643,407,816.05 241,210,835.66 公司法定代表人：朱敏英 主管财务工作负责人：隋胜强 财务机构负责人：隋胜强 5-65 母公司股东权益变动表 2007 年度 编制单位：烟台氨纶股份有限公司 上年金额 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 一、上年年末余额 93,500,000.00 124,376,796.05 193,134,111.01 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 93,500,000.00 124,376,796.05 193,134,111.01 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 29,736,516.86 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 29,736,516.86 1．提取盈余公积 29,736,516.86 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 93,500,000.00 124,376,796.05 222,870,627.87 公司法定代表人：朱敏英 主管财务工作负责人：隋胜强 财务机构负责人：隋 5-66 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 财务报表附注 一、公司的基本情况 烟台氨纶股份有限公司（以下简称“本公司”,在包含子公司时统称“本集团”） 是于 1993 年 3 月 17 日经烟台市经济体制改革委员会《关于同意组建烟台氨纶股份有 限公司的批复》（烟体改[1993]43 号）批准和 1993 年 5 月 10 日《关于同意烟台氨纶 股份有限公司股权结构的函》（烟体改函[1993]3 号）同意，由原烟台氨纶厂独家发 起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1997 年，根据国务院“国发[1995]17 号” 和山东省人民政府“鲁政发[1995]126 号”文件，本公司依照《公司法》进行规范，经 山东省经济体制改革委员会《关于同意确认烟台氨纶股份有限公司的函》（鲁体改函 字[1997]22 号），对本公司重新进行确认，山东省人民政府颁发了《山东省股份有限 公司批准证书》（鲁政股字[1997]17 号），本公司按要求在山东省工商行政管理局进 行了重新登记。 本公司设立时股本总额为 7,000 万股。根据烟台市国有资产管理局《关于核定烟 台氨纶厂国家股份的通知》（烟国资字[1993]第 18 号），烟台氨纶厂以其经评估确认 的生产经营性资产中的 2,500 万元按 1：1 的比例折为 2,500 万股国家股；本公司同时 以每股 1.6 元的价格向内部职工定向发行 4,500 万股。 1999 年，本公司临时股东大会做出《关于国家股增资扩股的决议》，并经山东省 经济体制改革委员会《关于同意烟台氨纶股份有限公司调整股本结构的函》（鲁体改 函字[1999]8 号）及烟台市国有资产管理局《关于同意烟台氨纶股份有限公司调整国家 股本的批复》（烟国资字[1999]1 号）批准，本公司以 1998 年 6 月 30 日为基准日经评 估的每股净资产 3.01 元作为折股价格，以吸收投入现金 7,073.5 万元方式增加国家股 2,350 万股，股本总额变更为 9,350 万股，其中：国家股增至 4,850 万股，内部职工股 4,500 万股保持不变。 2006 年 12 月 4 日，根据烟台市人民政府办公室烟政办函【2006】44 号《关于划 转烟台氨纶股份有限公司国有股权有关问题的复函》，烟台市国有资产监督管理委员 会将持有的本公司 4,850 万股国有股划转给烟台氨纶集团有限公司持有，该股权性质 变更为国有法人股，并于 2006 年 12 月 15 日完成国有产权变动登记事项。 经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］756 号核准，本公司于 2008 年 6 月 5-67 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,200 万股，增加注册资本 3,200 万元，并于 2008 年 6 月 25 日在深圳证券交易所上市交易。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司公开 发行后股本总额为 12,550 万股，其中：有限售条件股份股份 9,350 万股，占总股本的 74.50%，无限售条件股份 3,200 万股，占股本总额的 25.50%。 公司属特种化纤行业，经营范围主要为：氨纶、芳纶系列产品的制造、销售，纺 织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品的批发、零售等，主要产品为“纽 士达”牌氨纶丝、芳纶丝。公司注册地址：烟台经济技术开发区黑龙江路 10 号，法定 代表人：朱敏英。 本公司之母公司为烟台氨纶集团有限公司。股东大会是本公司的权力机构，依法 行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权。董事会对股东大会负 责，依法行使公司的经营决策权；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项， 主持企业的生产经营管理工作。公司下设生产设备部、销售管理部、证券部、财务 部、审计部、氨纶事业部、芳纶事业部、安全环保部、总经理办公室、技术中心等职 能部门。 二、财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营为基础编制。 三、遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团的 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正 1、会计政策变更及影响 报告期内无会计政策变更事项。 2、 会计估计变更及影响 报告期内无会计估计变更事项。 5-68 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 3、 重要前期差错更正和影响 报告期内无重要前期差错更正事项。 五、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、 会计期间 本集团的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2、 记账本位币 本集团以人民币为记账本位币。 3、 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资 产、非同一控制下的企业合并、有商业目的的非货币性资产交换、债务重组、投资者 投入非货币资产等以公允价值计量外，以历史成本为计价原则。 4、 现金及现金等价物 本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表 之现金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值 变动风险很小的投资。 5、 外币折算 本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产 负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折 算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差 额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项 目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价 值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日 的即期汇率折算，不改变其人民币金额。 5-69 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 6、 金融资产和金融负债 （1） 金融资产 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四大类。 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：主要是指持有的主要目的 为短期内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 2）持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确 意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 3）应收款项：是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融 资产，包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 4）可供出售金融资产：包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及 未被划分为以上类别的其他金融资产。 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费 用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允 价值进行后续计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列 示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值 变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其 公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的 利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股 5-70 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 利时计入投资收益；处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允 价值变动累计额之后的差额，计入投资损益。 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日 对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值 的，计提减值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下 降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认 减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失 确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减 值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确 认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入股东权益。在活跃市场中 没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，不予转回。 （2） 金融负债 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始 确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负 债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债 相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 7、 应收款项坏账准备 本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在债务单位撤销、破 产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间 内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过 3 年；其他确凿证据表明确实 无法收回或收回的可能性不大的应收款项，作为坏账损失确认。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法并结合个别认定法计 提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本集 团按规定程序批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。 5-71 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 本集团将单项金额超过 500 万元的应收款项视为重大应收款项，当存在客观证据 表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，本集团将其与经单独测试后未减值的重大应收 款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有 类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各 项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。本集团将应收账款 中有确凿证据表明无法收回或收回可能性不大的款项，划分为特定资产组合，全额计 提坏账准备。 1）应收账项按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1－2 年 10% 2－3 年 30% 3－4 年 50% 4－5 年 80% 5 年以上 100% 2）其他应收款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1－2 年 10% 2－3 年 30% 3－4 年 50% 4－5 年 80% 5 年以上 100% 其他应收款中押金、保证金和职工备用金等按个别认定法不计提坏账准备。 5-72 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 8、 存货 本公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品及委托加工物资等。 存货实行永续盘存制，原材料购入和发出按计划成本计价，对原材料的计划成本 和实际成本之间的差异单独核算，月度终了，结转其应负担的成本差异，将计划成本 调整为实际成本；销售库存商品采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品采用一 次转销法进行摊销。 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分 陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计成本不可收回的部分，提取存货跌价准 备。库存商品及大宗原材料大的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净 值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值 按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有 的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而 持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合 同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 9、 长期股权投资核算 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重 大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主 要为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经 营活动的决策需要各合营方一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制 或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为当本公司直接 5-73 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非 有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响 外。 通过同一控制下的合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的合并取 得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并 （购买）日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资 直接相关的费用、税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按 照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照 投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方 式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定初始投资成本。 本集团对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整； 对合营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核 算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可 靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，当期投资收益仅限于所 获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣 告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资 的账面价值。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净 损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各 项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联 营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部 分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 5-74 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单 位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期损益。被 投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后， 恢复确认收益分享额。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在 与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方 差额，确认投资损益。 10、 投资性房地产 本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权和已出租的建筑物。 本公司投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买 价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本， 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值 率计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率如 下： 类别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%） 土地使用权 49.33 0% 2.03% 房屋建筑物 20 5% 4.75% 当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换 为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变 之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面 价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益 时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入 扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 5-75 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 11、 固定资产 本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营 管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备等，按其取得时的 实际成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价、增值税、进口关税 等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产 的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发 生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账 价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产， 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价 值。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确 认条件的，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固 定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折 旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本公司固定 资产分类折旧年限、预计净残值率及折旧率如下： 类别 净残值率（%） 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 5%、10% 20 4.75%-4.50% 机器设备 5%、10% 8-10 9%-11.875% 运输设备 5%、10% 5-8 11.25%-19% 其他设备 5%、10% 5 19.00%-18.00% 本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进 行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 5-76 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该 固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的金额计入当期损益。 12、 在建工程 在建工程按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直 接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备 的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包 括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本 等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再 对固定资产原值差异进行调整。 13、 借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资 产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要 的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到 预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利 息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利 率，确定资本化金额。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或 者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等 资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间 连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 14、 无形资产 5-77 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 本集团的无形资产主要是土地使用权等，按取得时的实际成本计量，其中，购入 的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形 资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允 的，按公允价值确定实际成本。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；本集团其他无形资产按预 计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊 销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核 并作适当调整。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复 核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿 命内摊销。 15、 研究与开发 本集团内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具 有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发 阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的 开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示 为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 5-78 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 16、 非金融资产减值 本公司于每一资产负债表日对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资、固 定资产、在建工程、使用寿命确定的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时， 表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试，对商誉和受益年限不确定的无形 资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金 额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础进行测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失， 上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资 产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高 者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而 预计的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者 将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产 预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产 所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金 额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 5-79 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 17、 商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取 得的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的 商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。 18、 职工薪酬 本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工 提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补 偿，计入当期损益。 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公 积金、工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。 19、 预计负债 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义 务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本 公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能 够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考 虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大 的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负 债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 20、 收入确认原则 本集团的营业收入主要为商品销售收入，销售主要采取直接向终端用户销售和向 经销商销售两种销售方式，收入确认原则如下： 5-80 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留 通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金 额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量，确认销售商品收入的实现。 本集团在劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与劳务相关的经济利益能够流入 本公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表 日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完 工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确认；提供劳务交易结果不能够可靠 估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务 成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够 可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。 与交易相关的经济利益能够流入本集团，收入的金额能够可靠地计量时，确认让 渡资产使用权收入的实现。 21、 租赁 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本集团 作为承租方，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的 现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期 应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本集团作为承租方的租金在租赁期内 的各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益，本集团作为出租方的租金在租 赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 22、 政府补助 5-81 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 政府补助在本集团能够满足其所附条件以及能够收到时，予以确认。政府补助为 货币性资产的，按照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付的补助，按 照应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能 可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失 的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的 相关费用或损失的，直接计入当期损益。 23、 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差 额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可 抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表 日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适 用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可 抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来 期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延 所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转 回。 24、 所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所 得税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股 东权益，以及除企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得 税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税费用是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项， 应纳给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予 确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间 的差额。 5-82 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 25、 企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事 项。本集团在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为 实际取得被合并方或被购买方控制权的日期。 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照 合并日在被合并方的账面价值计量，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价 账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本 大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当 期损益。 26、 分部报告 业务分部是指本集团可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部 分，该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指可区分的、 能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于 在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 本集团以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。分部间转移价 格参照市场价格确定，共同费用除无法合理分配的部分外按照收入比例在不同的分部 之间分配。 27、 合并财务报表的编制方法 （1） 合并范围的确定原则 本集团将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 （2） 合并财务报表所采用的会计方法 5-83 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 本集团合并财务报表是按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定 的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东 权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项 下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时， 按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可 辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取 得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资 产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。 六、税项 本集团适用的主要税种及税率如下： 1、 企业所得税 本公司企业所得税的适用税率为 25%，根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山 东省国家税务局、山东省地方税务局联合下发的鲁科高字[2009]第 12 号文件《关于认 定“山东中德设备有限公司”等 505 家企业为 2008 年第一批高新技术企业的通知》， 本公司被认定为 2008 年第一批高新技术企业，证书编号：GR200837000265，本公司自 获得高新技术企业认定后三年内（即 2008 年至 2010 年），所得税享受 10%的优惠，即 按 15%的比例缴纳企业所得税。 根据山东省烟台经济技术开发区国家税务局《外商投资企业税收优惠资格确认 书》（[2004]029 号）批准，本公司的控股子公司烟台星华氨纶有限公司（以下简称 “星华公司”）属于生产性外商投资企业，适用税率 15%，且在经营期内免征地方所得 税。星华公司 2004 年度盈利，2004 年至 2005 年免征企业所得税，2006 年至 2007 年 减半征收 7.5%的企业所得税，根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实国务院关于 实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]21 号），2008 年按新企 业所得税过渡期间优惠政策享受 18%减半征收，即按 9%的比例缴纳企业所得税。 5-84 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 2、增值税 本公司和星华公司商品销售收入适用增值税，其中，内销商品销项税率为 17%，外 销商品实行“免、抵、退”政策。 购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，其中，为出口产品所支 付的进项税可以申请退税，退税率 11%，自 2008 年 8 月 1 日起提高到 13%，自 2008 年 11 月 1 日起提高到 14%。 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 3、营业税 本公司收取的出租收入及无形资产使用费收入适用营业税，税率为 5%。 4、城建税、教育费附加及文教部门基金收入 本公司城建税、教育费附加及文教部门基金收入均以应纳增值税、营业税额为计 税依据，适用税率分别为 7%、3%和 1%。 星华公司属于外商投资企业，不适用城建税和教育费附加。 5、房产税 本公司以房产原值的 70%为计税依据，适用税率为 1.2%。 6、土地使用税 本公司以实际占用的土地面积为计税依据，适用税额为每年 8 元/每平方米。 七、企业合并及合并财务报表 （一） 重要子公司 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 5-85 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 烟台星华氨纶 山东 纺织 生产、销售氨 2,500 万美元 有限公司 烟台 制造 纶丝产品 续 持股比例 表决权比 是否合并 公司名称 期末投资金额 备注 （%） 例（%） 报表 烟台星华氨纶 1,375 万美元 55% 55% 是 有限公司 星华公司成立于 2003 年 12 月 30 日，是经山东省人民政府“外经贸鲁府烟区 [2003]3208 号”文批准成立的中外合资企业，由本公司和英属开曼群岛大华国际（集 团）有限公司、大华大陆投资有限公司共同出资设立，在烟台市工商行政管理局注册 登记，注册资本为 2,500 万美元，其中：本公司以人民币现金 11,380.60 万元出资， 折合 1,375 万美元，占注册资本的 55%；英属开曼群岛大华国际（集团）有限公司以现 汇出资 625 万美元，占注册资本的 25%；大华大陆投资有限公司以人民币现金出资，折 合 500 万美元，占注册资本的 20%，星华公司经营范围为：生产氨纶丝产品，销售公司 自产产品。 2007 年 5 月 27 日，根据星华公司第一届第十次董事会书面决议，同意大华大陆投 资有限公司将其所持有的星华公司 20%的股权转让给山东高新技术投资有限公司；同意 大华国际（集团）有限公司将其持有的星华公司 25%的股权转让给鲁信投资有限公司， 其中：鲁信投资有限公司系外商投资企业，星华公司于 2008 年 5 月办理工商变更手 续。 星华公司 2004 年 5 月起开展生产经营活动，2004 年开始将其纳入合并财务报表范 围。 （二）本期合并财务报表合并范围的变动 本集团本期合并范围无变化。 八、合并财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“年初”系指 2008 年 1 月 1 日， “年末”系指 2008 年 12 月 31 日，“本年”系指 2008 年 1 月 1 日至 12 月 31 日， “上年” 系指 2007 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，货币单位为人民币元。 1、货币资金 5-86 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 年末金额 年初金额 项目 折算 折算 原币 折合人民币 原币 折合人民币 汇率 汇率 库存现金 21,600.96 206,119.15 人民币 21,600.96 17,660.47 美元 25,800.00 7.3046 188,458.68 银行存款 479,807,061.44 90,663,901.20 人民币 475,845,349.54 87,984,484.59 美元 284,555.99 6.8346 1,948,798.59 366,812.23 7.3046 2,679,416.61 欧元 208,785.99 9.6590 2,012,718.94 港币 220.4 0.8820 194.37 其他货币资金 4,021,224.04 0.00 合计 483,849,886.44 90,870,020.35 银行存款余额较大为本公司本报告期发行社会公众股票获得募集资金增加；其他 货币资金主要为支付的保证金存款增加。 2、应收票据 （1） 应收票据种类 票据种类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 198,703,478.34 184,995,094.36 商业承兑汇票 0.00 0.00 合计 198,703,478.34 184,995,094.36 自 2007 年以来国家一直采取紧缩银根的政策，导致本公司的下游客户直接从银行 取得资金更加困难，本公司又严格控制赊销规模，因此，公司回收货款中收到银行承 兑汇票的比重较高。 （2） 本集团无用于质押的应收票据。 （3） 本集团期末已经背书给他方但尚未到期的银行承兑汇票金额为 107,138,672.60 元，到期区间自 2009 年 1 月至 6 月。 5-87 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 3、应收账款 （1）应收账款账龄 年末金额 年初金额 项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 46,432,324.88 99.97 2,321,616.24 86,902,824.94 99.97 4,345,141.24 1－2 年 14,288.00 0.03 1,428.80 26,604.32 0.03 2,660.48 2－3 年 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3－4 年 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4－5 年 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 46,446,612.88 100.00 2,323,045.04 86,929,429.26 100.00 4,347,801.72 （2）应收账款风险分类 年末金额 年初金额 项目 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 % % 单项金额重大的 0.00 0.00 0.00 39,540,401.84 45.49 1,977,020.09 应收账款 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 46,446,612.88 100.00 2,323,045.04 47,389,027.42 54.51 2,370,781.63 的风险较大的应 收账款 其他单项金额不 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 重大的应收账款 合计 46,446,612.88 100.00 2,323,045.04 86,929,429.26 100.00 4,347,801.72 5-88 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 年末金额 年初金额 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 （%） （%） 1 年以内 46,432,324.88 99.97 2,321,616.24 47,362,423.10 99.94 2,368,121.15 1-2 年 14,288.00 0.03 1,428.80 26,604.32 0.06 2,660.48 合计 46,446,612.88 100.00 2,323,045.04 47,389,027.42 100.00 2,370,781.63 （3）本年度实际核销的应收款项 应收款项 是否因关联 单位名称 核销金额 核销原因 性质 交易产生 长期挂账 纺织工业部设计院上海分院 货款 31,654.60 否 无法收回 合计 31,654.60 （4）期末应收账款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）期末余额中前五名欠款单位欠款 13,074,748.47 元，占应收账款总额的 28.15%。 （6）期末余额中不含应收关联方欠款。 （7）应收账款中包括以下外币余额： 外币名 年末金额 年初金额 称 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 849,986.67 6.8346 5,809,318.89 2,352,490.89 7.3046 17,184,004.96 欧元 207,900.45 9.6590 2,008,110.45 29,839.50 10.6669 318,294.96 合计 7,817,429.34 17,502,299.92 4、 预付款项 5-89 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 年末金额 年初金额 项目 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 5,291,621.28 94.61 10,653,049.54 97.83 1－2 年 175,200.53 3.13 226,885.11 2.08 2－3 年 118,910.00 2.13 5.73 0.00 3 年以上 7,200.00 0.13 9,712.50 0.09 合计 5,592,931.81 100.00 10,889,652.88 100.00 （1）期末预付款项中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位的预付款项。 （2）期末余额中前五名欠款单位欠款 2,787,444.56 元，占预付账款总额的 49.84%。 5、其他应收款 （1）其他应收款账龄： 年末金额 年初金额 项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 18,004,343.10 62.79 29,264.72 2,571,013.89 19.87 99,456.46 1－2 年 568,877.60 1.98 40,944.10 133,416.14 1.03 2,246.00 2－3 年 34,152.66 0.12 6,738.00 10,167,526.77 78.56 3,004,958.03 3－4 年 10,005,000.00 34.89 5,000,000.00 70,027.91 0.54 2,750.00 4－5 年 60,553.20 0.21 7,560.44 0.00 0.00 0.00 5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 28,672,926.56 100.00 5,084,507.26 12,941,984.71 100.00 3,109,410.49 （2）其他应收款风险分类 5-90 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 年末金额 年初金额 项目 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 % % 单项金额重大的其他 27,000,000.00 94.17 5,000,000.00 10,000,000.00 77.27 3,000,000.00 应收款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 1,026,645.95 3.58 84,507.26 2,033,616.09 15.71 109,410.49 该组合的风险较大的 其他应收款 其他单项金额不重大 646,280.61 2.25 0.00 908,368.62 7.02 0.00 的其他应收款 合计 28,672,926.56 100.00% 5,084,507.26 12,941,984.71 100.00% 3,109,410.49 （3）期末其他应收款中不含持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的欠 款。 （4）期末欠款金额较大的其他应收款明细如下： 单位名称 金额 账龄 比例 经济性质或内容 中国农业银行烟台市分行 10,000,000.00 3－4 年 34.88% *1 山东鲁信高新技术产业股份有 10,000,000.00 1 年以内 34.88% *2 委托贷款 限公司 *3 企业间 烟台裕祥精细化工有限公司 7,000,000.00 1 年以内 24.41% 资金拆借 合计 27,000,000.00 94.17% *1 本公司对中国农业银行烟台市分行世回尧办事处其他应收款 10,000,000.00 元，涉及与中国农业银行烟台市分行存款纠纷案。2005 年 12 月 15 日，山东省烟台市 中级人民法院一审判决本公司胜诉，由中国农业银行烟台市分行向本公司支付存款本 金 10,000,000.00 元及利息 30,000.00 元，后中国农业银行烟台市分行不服判决向山 东省高级人民法院提起上诉。因该案涉及票据诈骗刑事案件，2006 年 4 月 10 日，山东 省高级人民法院暂停审理，裁定本案中止诉讼，待刑事案件认定后才能进行。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司对该笔应收款项按账龄法（3-4 年）计提坏账准备 5,000,000.00 元。具体参见本附注十二、或有事项说明。 5-91 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） *2 子公司星华公司通过建设银行对山东鲁信高新技术产业股份有限公司委托贷款 1,000 万元，本期未计提坏账准备，相关事项详见附注十六、其他重要事项。 *3 子公司星华公司向烟台裕祥精细化工有限公司提供贷款 700 万元，本期未计提 坏账准备，相关事项详见附注十六、其他重要事项。 6、存货及跌价准备 （1）存货的类别 项目 年末金额 年初金额 原材料 46,520,137.79 24,216,815.63 在产品 28,627,734.09 24,709,683.10 库存商品 113,681,568.98 113,637,101.86 委托加工物资 1,309,454.73 1,393,113.89 合计 190,138,895.59 163,956,714.48 （2）存货的跌价准备 本年减少 项目 年初金额 本年增加 年末金额 转回 其他转出 原材料 8,461,862.16 0.00 0.00 8,461,862.16 在产品 3,336,697.58 0.00 0.00 3,336,697.58 库存商品 11,758,344.90 0.00 0.00 11,758,344.90 合计 23,556,904.64 0.00 0.00 23,556,904.64 本集团主要产品氨纶丝市场销售价格持续下跌，年末部分品种氨纶丝销售价格已 低于公司制造成本，按照成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备。 7、投资性房地产 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 10,843,037.80 0.00 0.00 10,843,037.80 房屋、建筑物 10,028,791.79 0.00 0.00 10,028,791.79 5-92 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 土地使用权 814,246.01 0.00 0.00 814,246.01 累计折旧和累计摊销 175,183.41 500,958.97 0.00 676,142.38 房屋、建筑物 158,789.20 476,367.61 0.00 635,156.81 土地使用权 16,394.21 24,591.36 0.00 40,985.57 减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 房屋、建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 账面价值 10,667,854.39 0.00 500,958.97 10,166,895.42 房屋、建筑物 9,870,002.59 0.00 476,367.61 9,393,634.98 土地使用权 797,851.80 0.00 24,591.36 773,260.44 2006 年，本公司控股股东烟台氨纶集团有限公司新增芳纶造纸项目，该项目建成 后将使用本公司芳纶 1313 纤维作为主要原材料生产绝缘纸，由于该项目工厂选址在本 公司西部园区土地，相关土地使用证无法分割，故土建部分由本公司承建，完工后租 赁给烟台氨纶集团有限公司使用。根据本公司 2007 年 2 月 28 日第五届八次董事会决 议《关于同意集团公司租赁股份公司厂房、土地的议案》及与控股股东烟台氨纶集团 有限公司签定的《土地、建筑物租赁协议》，本公司自 2007 年 5 月 1 日起将芳纶造纸 厂房租赁给烟台氨纶集团有限公司使用，该厂房占地面积 3,500 平方米、建筑面积 8,826 平方米，租赁期限自 2007 年 5 月 1 日至 2012 年 4 月 30 日止。按照《企业会计 准则》规定，本公司自 2007 年 5 月起将已出租的土地使用权原值 814,246.01 元，房 屋建筑物原值 10,028,791.79 元转入投资性房地产核算。 8、固定资产 （1） 固定资产明细表 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 1,509,732,285.50 224,920,893.89 84,924,346.10 1,649,728,833.29 房屋建筑物 164,037,386.98 57,224,769.31 0.00 221,262,156.29 机器设备 1,339,077,037.48 163,804,006.10 84,695,454.10 1,418,185,589.48 5-93 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 运输设备 5,699,549.11 1,111,681.48 228,892.00 6,582,338.59 其他设备 918,311.93 2,780,437.00 0.00 3,698,748.93 累计折旧 629,367,734.77 138,792,869.67 79,142,071.04 689,018,533.40 房屋建筑物 46,744,960.65 9,785,100.96 0.00 56,530,061.61 机器设备 578,734,902.50 127,716,441.25 78,924,623.64 627,526,720.11 运输设备 3,859,206.26 740,709.60 217,447.40 4,382,468.46 其他设备 28,665.36 550,617.86 0.00 579,283.22 减值准备 24,053,475.43 0.00 3,922,104.34 20,131,371.09 房屋建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 机器设备 24,053,475.43 0.00 3,922,104.34 20,131,371.09 运输设备 0.00 0.00 0.00 0.00 其他设备 0.00 0.00 0.00 0.00 账面价值 856,311,075.30 86,128,024.22 1,860,170.72 940,578,928.80 房屋建筑物 117,292,426.33 47,439,668.35 0.00 164,732,094.68 机器设备 736,288,659.55 36,087,564.85 1,848,726.12 770,527,498.28 运输设备 1,840,342.85 370,971.88 11,444.60 2,199,870.13 其他设备 889,646.57 2,229,819.14 0.00 3,119,465.71 （2） 暂时闲置的固定资产 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 房屋建筑物 81,202,408.37 4,767,221.65 0.00 76,435,186.72 机器设备 416,873,238.24 99,231,223.75 5,762,278.20 311,879,736.29 合计 498,075,646.61 103,998,445.40 5,762,278.20 388,314,923.01 1）截止本报告期末由于受下游纺织行业持续低迷的影响，氨纶市场需求不振，本 公司本年 8 月份受电力供应紧张的影响，被迫关闭部分氨纶生产设施，临时停产本公 司一车间部分和四车间全部生产线，合计固定资产原值 314,864,879.21 元、累计折旧 98,435,843.44 元、减值准备 5,762,278.20 元，净额 210,666,757.57 元。 5-94 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 截至报告日，本公司氨纶生产一车间仍未复产，由于其设备已到使用期限，2003 年已提取固定资产减值准备 576.23 万元，故无需提取固定资产减值准备；2009 年初， 氨纶市场需求呈现回升趋势，氨纶生产四车间 2009 年 2 月底已恢复生产。 2）2008 年 12 月末，受金融危机影响,国内外客户需求大幅减少,为避免产品积压 占用公司资金，经本公司管理层一致同意，本公司暂停服装用间位芳纶工程的生产运 转,服装用间位芳纶固定资产原值 183,210,767.40 元,累计折旧 5,562,601.96 元,净额 177,648,165.44 元。截止到报告日，该生产线仍未重启，启动时间将视芳纶市场需求 情况而定。鉴于国内宏观经济开始出现回暖迹象，本公司预测芳纶市场需求将上升， 且上述资产为本年新投产设备，故无需计提资产减值准备。 （3）截止至报告期末，本公司固定资产不存在抵押或担保等情况。 （4）本期固定资产原值增加 224,920,893.89 元，主要为服装用间位芳纶工程、芳纶 1414 中试工程建设完工结转固定资产及外购的机器设备，其中：服装用间位芳纶工程 本 期 结 转 固 定 资 产 183,210,767.40 元 ； 芳 纶 1414 中 试 工 程 本 期 结 转 固 定 资 产 25,662,410.08 元；本期外购机器设备 8,208,593.22 元。 本期固定资产原值减少 84,924,346.10 元，主要为本期对部分 90 年代固定资产进 行报废处理，报废固定资产原值 83,455,867.68 元，累计折旧 77,697,721.24 元，减 值准备 3,906,335.88 元，净值 1,851,810.56 元，处置收益为 677,136.98 元。 9、在建工程 （1） 在建工程明细表 5-95 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 工程 工程投 预算 年初 本年 本年 其他 年末 资金 入占预 工程名称 （万 金额 增加 转固 减少 金额 来源 算比例 元） （%） 募股 服装用专用 间位芳纶工 16,000.00 33,573,890.90 149,636,876.50 183,210,767.40 0.00 0.00 资金 114.51 程 自筹 芳纶职工宿 1,267.00 0.00 4,053,262.98 0.00 0.00 4,053,262.98 自筹 31.99 舍工程 对位芳纶中 4,276.00 25,273,212.08 1,166,453.32 25,662,410.08 300,000.00 477,255.32 自筹 60 试工程 零星工程 413,201.16 3,308,089.17 1,882,181.79 0.00 1,839,108.54 自筹 合计 59,260,304.14 158,164,681.97 210,755,359.27 300,000 6,369,626.84 其中：借款 费用资本化 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金额 （2） 在建工程减值准备 期末在建工程不存在可收回金额低于其账面价值的情形，故未提取在建工程减值 准备。 10、工程物资 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 专用材料 159,805.66 33,922,140.52 33,988,035.24 93,910.94 合计 159,805.66 33,922,140.52 33,988,035.24 93,910.94 本期工程物资发生额主要是服装用专用间位芳纶工程设备安装所需要的工程物 资。 11、无形资产 （1）各项无形资产明细如下： 5-96 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 43,026,683.26 264,501.00 0.00 43,291,184.26 A 区土地使用权 4,513,465.00 0.00 0.00 4,513,465.00 B 区土地使用权 5,500,550.00 0.00 0.00 5,500,550.00 八期土地使用权 6,010,987.26 264,501.00 0.00 6,275,488.26 西部土地使用权 27,001,681.00 0.00 0.00 27,001,681.00 累计摊销 3,190,338.58 839,866.14 0.00 4,030,204.72 A 区土地使用权 481,436.27 90,269.28 0.00 571,705.55 B 区土地使用权 889,255.58 110,010.96 0.00 999,266.54 八期土地使用权 505,980.53 119,947.14 0.00 625,927.67 西部土地使用权 1,313,666.20 519,638.76 0.00 1,833,304.96 减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 A 区土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 B 区土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 八期土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 西部土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 账面价值 39,836,344.68 264,501.00 839,866.14 39,260,979.54 A 区土地使用权 4,032,028.73 0.00 90,269.28 3,941,759.45 B 区土地使用权 4,611,294.42 0.00 110,010.96 4,501,283.46 八期土地使用权 5,505,006.73 264,501.00 119,947.14 5,649,560.59 西部土地使用权 25,688,014.80 0.00 519,638.76 25,168,376.04 （2）无形资产减值准备 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无形资产不存在减值情形，故未提取无形资产减 值准备。 12、递延所得税资产 （1）已确认递延所得税资产 5-97 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 种类 年末金额 年初金额 可抵扣暂时性差异之所得税资产 10,472,557.31 4,906,595.74 合计 10,472,557.31 4,906,595.74 （2）期末已确认递延所得税资产的暂时性差异项目 可抵扣暂时性差异项目 年末金额 年初金额 坏账准备 7,407,552.30 7,268,879.78 存货跌价准备 23,556,904.64 0.00 应付职工薪酬 10,047,522.65 0.00 未实现内部销售利润 17,045,225.02 12,357,503.15 合计 58,057,204.61 19,626,382.93 *应付职工薪酬本年度为本公司年末提取尚未支付的职工绩效奖金，按税法规定于 实际发放时抵扣。 13、 资产减值准备明细表 本年减少 项目 年初金额 本年计提 转 其他 年末金额 回 转出 坏账减值准备 7,457,212.21 -18,005.31 0.00 31,654.60 7,407,552.30 存货减值准备 0.00 23,556,904.64 0.00 0.00 23,556,904.64 固定资产减值准备 24,053,475.43 0.00 0.00 3,922,104.34 20,131,371.09 合计 31,510,687.64 23,538,899.33 0.00 3,953,758.94 51,095,828.03 14、 短期借款 借款类别 年末金额 年初金额 备注 保证借款 0.00 128,000,000.00 * 合计 0.00 128,000,000.00 5-98 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） *本公司的保证借款期末已全部偿还完毕。 15、应付账款 （1）应付款项： 项目 年末金额 年初金额 合计 155,832,801.60 167,220,021.53 其中：1 年以上 5,531,565.66 2,916,626.30 期末余额中账龄超过 1 年的大额应付账款，主要为应付汕头市伟达业经贸有限公 司原料款 1,622,249.23 元，账龄 3 年以上，因双方对原材料质量问题存在分歧，故一 直未予支付；其他 1 年以上的应付款项余额较小，主要为应付供应商的设备尾款。 （2）期末应付账款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位的应付款项。 （3）应付账款中包括以下外币余额： 外币名 年末金额 年初金额 称 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 4,325,576.10 6.8346 29,563,582.41 3,663,121.50 7.3046 26,757,637.31 日元 143,611,492.00 0.0757 10,864,209.37 169,569,762.00 0.064064 10,863,317.23 瑞士 1,197.50 6.4855 7,766.38 法郎 合计 40,427,791.78 37,628,720.92 16、预收款项 （1） 预收款项： 项目 年末金额 年初金额 合计 19,514,540.68 39,001,696.86 5-99 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 其中：1 年以上 232,148.51 52,965.79 期末账龄超过 1 年的预收账款主要为尚未同客户结算的尾款，在资产负债表日尚 未偿还。 （2）期末预收账款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位的预收款项。 17、应付职工薪酬 项目 年初金额 本期增加额 本期减少额 年末金额 一、工资(含奖金、 0.00 57,379,850.18 47,332,327.53 10,047,522.65 津贴和补贴) 二、职工福利费 0.00 5,786,164.54 5,786,164.54 0.00 三、社会保险费 89,802.86 7,650,751.39 7,740,554.25 0.00 其中：1.医疗保险费 0.00 1,816,265.70 1,816,265.70 0.00 2.基本养老保险费 89,802.86 4,704,562.30 4,794,365.16 0.00 3.失业保险费 0.00 677,948.37 677,948.37 0.00 4.工伤保险费 0.00 248,581.82 248,581.82 0.00 5.生育保险费 0.00 203,393.20 203,393.20 0.00 6.年金缴费 0.00 0.00 0.00 0.00 四、住房公积金 10,489.56 1,600,061.08 1,610,550.64 0.00 五、工会经费和职工 3,339,891.75 1,970,832.41 1,064,517.03 4,246,207.13 教育经费 六、非货币性福利 0.00 0.00 0.00 0.00 七、因解除劳动关系 0.00 0.00 0.00 0.00 给予的补偿 八、其他 0.00 31,356.00 31,356.00 0.00 合计 3,440,184.17 74,419,015.60 63,565,469.99 14,293,729.78 本公司执行工效挂钩工资体系，期末余额较大为计提尚未发放的年终绩效奖。 18、应交税费 5-100 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 项目 适用税率 年末金额 年初金额 增值税 17% 5,425,629.82 16,323,370.04 营业税 5% 54,045.00 329,600.04 城市维护建设税 7% 600,311.52 882,100.72 企业所得税 25% 9,770,485.49 51,374,403.78 个人所得税 代扣代缴 244,149.23 1,014,609.97 房产税 1.20% 626,296.46 0.00 土地使用税 8 元/平方米 -272,359.31 0.00 教育费附加 3% 266,312.72 422,479.42 文教部门基金收入 1% 76,710.18 81,578.16 河道工程维护管理费 0.10% 982,284.48 1,701,424.49 印花税 304,780.02 363,760.42 合计 18,078,645.61 72,493,327.04 19、应付股利 主要股东名称 年末金额 年初金额 鲁信投资有限公司 0.00 2,500,000.00 合计 0.00 2,500,000.00 2007 年 6 月 1 日，根据星华公司召开的第二届第一次董事会决议，星华公司分配 2006 年度股利 1,000 万元，星华公司本年已支付鲁信投资有限公司上年度按股权比例 应分配股利 250 万元。 20、其他应付款 （1）其他应付款： 账龄 年末金额 年初金额 合计 5,686,570.52 3,515,121.77 5-101 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 其中：1 年以上 1,913,012.27 2,430,184.15 合计 5,686,570.52 3,515,121.77 （2）期末其他应付款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位的其他应付 款项。 （3）期末大额其他应付款的明细情况如下： 单位名称 年末欠款金额 账龄 性质或内容 芳纶客户销售折扣 2,895,314.27 1 年以内 计提应付客户销售折扣 烟台市科学技术局 1,400,000.00 2－3 年 关健技术拔款有偿使用 风险抵押金 586,415.00 1 年以内 管理层风险抵押金 合计 4,881,729.27 （4）其他应付款中包括以下外币余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币名 称 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 0.00 15,000.00 7.3046 109,569.00 合计 0.00 109,569.00 21、专项应付款 内容或 拨款单位 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期结转 2008 年 12 月 31 日 用途 烟台市财政局 266,000.00 0.00 156,250.00 109,750.00 烟台市财政局 1,000,000.00 0.00 0.00 1,000,000.00 烟台市财政局 2,000,000.00 0.00 0.00 2,000,000.00 烟台市财政局 0.00 600,000.00 0.00 600,000.00 *1 烟台市财政局 4,700,000.00 4,700,000.00 *2 烟台市财政局 6,900,000.00 6,900,000.00 *3 烟台市财政局 16,600,000.00 16,600,000.00 *4 5-102 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 合计 3,266,000.00 28,800,000.00 156,250.00 31,909,750.00 注： *1 2008 年，根据烟台市财政局、科学技术局《关于下达应用技术研究与开发资金 政策引导类计划项目预算指标的通知》（烟财教指（2008）11 号），烟台市财政局拨 入本公司芳纶 1313 短纤维新产品计划拨款 60 万元，本公司本期尚未发生此拨款项目 支出。 *2 2008 年，根据国家科学技术部文件《关于下达 2008 年度国家高技术研究发展 计划（863）计划第四批课题经费预算的通知》（国科发财（2008）704 号），国家财 政部拨入本公司年产≧500 吨级对位芳纶关键技术和轮胎帘子布国产芳纶应用技术经 费，预算 1000 万元，本次拨付 470 万元，本公司本期尚未发生此拨款项目支出。 *3 2008 年，根据烟台市财政局文件《关于下达 2008 年国家补助基本建设支出预 算指标的通知》（烟财建指【2008】45 号），烟台市财政局拨入本公司能量系统优化 改造项目拨款 690 万元。 *4 2008 年，根据烟台市财政局文件《关于下达 2008 年国家补助基本建设支出预 算指标的通知》（烟财建指【2008】46 号），烟台市财政局拨入本公司年产 1500 吨服 装用间位芳纶项目拨款 1,660 万元。 22、股本 5-103 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 股东名称/类别 年末金额 年初金额 有限售条件股份 国有法人持股 48,500.000.00 48,500.000.00 其他内资持股 45,000,000.00 45,000,000.00 其中：境内法人持股 境内自然人持股 45,000,000.00 45,000,000.00 有限售条件股份合计 93,500,000.00 93,500,000.00 无限售条件股份 人民币普通股 32,000,000.00 0.00 无限售条件股份合计 32,000,000.00 0.00 股份总额 125,500,000.00 93,500,000.00 根据本公司 2004 年 5 月 18 日及 2006 年 6 月 30 日召开的股东大会发行人民币普 通股股票及上市决议，以及中国证券监督管理委员会“证监许可字[2008]756 号文”的 核准，本公司本期获准发行人民币普通股股票 3,200 万股，发行价格为每股人民币 18.59 元，扣除各项发行费用人民币 43,848,980.00 元，实际募集资金净额为人民币 551,031,020.00 元。其中新增股本 32,000,000.00 元，新增资本公积 519,031,020.00 元，并由信永中和会计师事务所有限责任公司对本次股本变更出具了 XYZH/2007A5061 号验资报告。 23、资本公积 本年 项目 年初金额 本年增加 年末金额 减少 股本溢价 73,976,796.05 519,031,020.00 0.00 593,007,816.05 其他资本公积 50,400,000.00 0.00 0.00 50,400,000.00 合计 124,376,796.05 519,031,020.00 0.00 643,407,816.05 （1）本期增加股本溢价，为公司发行股票溢价。 5-104 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） （2）其他资本公积为 2001 年本公司收到的可染、耐氯氨纶纤维技术改造项目 （六期）国债专项资金投资补助 3,600 万元；2002 年及 2003 年，本公司分别收到的差 别化氨纶纤维技术改造项目（七期）国债专项资金投资补助 480 万元和 960 万元。 24、盈余公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 法定盈余公积 160,459,801.16 18,340,207.79 0.00 178,800,008.95 任意盈余公积 67,660,890.64 0.00 0.00 67,660,890.64 合计 228,120,691.80 18,340,207.79 0.00 246,460,899.59 25、未分配利润 项目 金额 提取或分配比例（%） 上年年末金额 490,726,239.06 加：年初未分配利润调整数 0.00 其中：会计政策变更 0.00 重要前期差错更正 0.00 同一控制合并范围变更 0.00 其他调整因素 0.00 本年年初金额 490,726,239.06 加：本年净利润 181,901,427.94 减：提取法定盈余公积 18,340,207.79 母公司净利润的 10% 应付普通股股利 125,500,000.00 每10股派发现金红利10元 本年年末金额 528,787,459.21 其中：拟分配现金股利 125,500,000.00 根据本公司 2008 年 8 月 14 日第六届董事会第五次会议和第二次临时股东会通 5-105 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 过，本公司以 2008 年 6 月 30 日股本总额 125,500,000 股为基数，实施每 10 股派发现 金股利 10 元（含税）的利润分配方案，剩余利润作为未分配利润留存。截止到 2008 年 12 月 31 日，相关现金股利已全部支付。 26、少数股东权益 少数股东名称 少数股权比例 年末金额 年初金额 山东高新技术投资有限公司 20% 62,182,099.11 61,381,149.09 鲁信投资有限公司 25% 77,728,861.38 76,726,436.37 合计 139,910,960.49 138,107,585.46 27、营业收入、营业成本 （1） 营业收入 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 1,407,696,735.51 1,744,372,318.07 其他业务收入 10,190,265.94 13,819,881.81 合计 1,417,887,001.45 1,758,192,199.88 主营业务成本 1,017,489,579.13 1,069,978,882.13 其他业务成本 1,942,983.74 4,448,424.44 合计 1,019,432,562.87 1,074,427,306.57 （2） 主营业务—按产品分类 本年金额 上年金额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 氨纶丝 991,099,783.58 792,085,257.00 1,427,411,047.40 866,516,622.75 芳纶丝 416,596,951.93 225,404,322.13 316,961,270.67 203,462,259.38 合计 1,407,696,735.51 1,017,489,579.13 1,744,372,318.07 1,069,978,882.13 （3） 主营业务—按地区分类 5-106 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 地区 本年金额 上年金额 名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 1,128,507,529.70 864,581,724.92 1,342,081,222.86 820,972,738.37 国外 279,189,205.81 152,907,854.21 402,291,095.21 249,006,143.76 合计 1,407,696,735.51 1,017,489,579.13 1,744,372,318.07 1,069,978,882.13 本年本公司前五名客户销售收入总额 222,446,315.96 元，占本年全部销售收入总 额的 15.69%。 28、营业税金及附加 计缴 项目 本年金额 上年金额 比例 城市维护建设税 7% 3,888,321.80 5,314,177.34 教育费附加、文教部门基金收入 3%、1% 2,221,898.14 3,046,843.02 合计 6,110,219.94 8,361,020.36 29、销售费用和管理费用 项目 本年金额 上年金额 销售费用 35,519,436.68 55,324,510.08 管理费用 111,395,942.54 97,308,905.32 合计 146,915,379.22 152,633,415.40 （1）销售费用比上年度减少，主要为本年氨纶产品销售形式欠佳，计提的销售 人员的绩效工资少于上年同期,由于芳纶产品销售形势较好，给予客户的实物折扣少 于上年度。 （2）管理费用比上年增加较多，主要本期投入的科研力度较大，技术开发费增 加。 5-107 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 30、财务费用 项目 本年金额 上年金额 利息支出 4,499,421.00 15,436,993.75 减：利息收入 2,619,286.54 857,970.81 加：汇兑损失 4,483,657.79 2,336,633.03 减：汇兑收益 48,637.46 0.00 加：其他支出 1,836,047.00 4,254,577.91 合计 8,151,201.79 21,170,233.88 31、资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 坏账损失 -18,005.31 3,598,354.68 存货跌价损失 23,556,904.64 0.00 合计 23,538,899.33 3,598,354.68 32、营业外收入 （1） 营业外收入 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置利得* 677,136.98 282,413.64 其中：固定资产处置利得 677,136.98 282,413.64 政府补助 2,621,600.00 810,000.00 其他 107,508.75 523,629.18 合计 3,406,245.73 1,616,042.82 *非流动资产处置利得详见本附注八、8 固定资产（２）固定资产减少说明。 5-108 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） （2）政府补助 项目 本年金额 上年金额 来源和依据 烟台市财政局 烟台建 服装用间位芳纶技改项目 0.00 550,000.00 【2007】27 号 烟台市国税局 烟台税 高新技术产品专项资金 0.00 250,000.00 【2006】33 号 烟台市财政局 烟财建指 氨纶芳纶生产系统节能项目*1 1,000,000.00 0.00 【2008】82 号 烟台市财政局 烟财预指 间位芳纶财政贴息*2 1,000,000.00 0.00 【2008】5 号 烟台市开发区财政局 烟 2008 年度优化出口商品结构鼓励 400,000.00 0.00 开财预指字【2008】454 高新技术产品出口扶持资金*3 号 烟台市财政局 烟财预指 节能先进奖 100,000.00 0.00 【2008】5 号 烟台市财政局 烟财企 自主出口品牌建设专项奖励资金 65,000.00 0.00 【2008】62 号 奖金 30,000.00 0.00 纺织之光科技教育基金 引智资助经费 20,000.00 0.00 开发区人才中心拨款 其他零星拨款 6,600.00 10,000.00 合计 2,621,600.00 810,000.00 *1 2008 年 12 月 4 日烟台市财政局印发烟财建指【2008】82 号《关于下达 2008 年重大节能技术产业化奖励资金预算指标的通知》，本公司收到烟台市财政局拨付的 节能技术奖励款 100 万元； *2 2008 年 1 月 25 日烟台市财政局印发烟财预指【2008】5 号《关于下达专项支 出预算指标的通知》，本公司收到烟台市财政局拨付的间位芳纶财政贴息 100 万元； *3 2008 年 12 月 25 日烟台经济技术开发区财政局印发烟开财预指字（2008） 454 号《关于下达 2008 年单位预算指标的通知》，本公司收到烟台经济技术开发区拨 5-109 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 付的鼓励高新技术扶持资金 40 万元。 33、所得税费用 （1）所得税费用 项目 2008 年度 2007 年度 当期所得税费用 32,706,142.63 98,812,406.94 递延所得税费用 -5,565,961.57 -3,422.30 合计 27,140,181.06 98,808,984.64 （2）当期所得税 项目 金额 本年合并利润总额 217,144,984.03 加：纳税调整增加额 34,330,964.55 减：纳税调整减少额 27,459,547.36 加：境外应税所得弥补境内亏损 0.00 减：弥补以前年度亏损 0.00 加：合并报表调整 2,912,706.90 本年应纳税所得额 226,929,108.12 法定所得税税率（25%） 25% 本年应纳所得税额 56,732,277.03 减：减免所得税额 24,026,134.40 减：抵免所得税额 0.00 本年应纳税额 32,706,142.63 加：境外所得应纳所得税额 0.00 减：境外所得抵免所得税额 0.00 加：其他调整因素 0.00 当期所得税 32,706,142.63 5-110 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 1）所得税调增主要事项为本期计提尚未发放的绩效工资10,047,522.65元，本期计 提的资产减值准备23,538,899.33元。 2）所得税调减主要事项为经烟台经济技术开发区地方税务局备案认定的技术开发 费按50%加计扣除27,459,547.36元。 3）本期减免所得税额为：本公司自2008年至2010年享受高新技术企业所得税税收 优惠政策，本期减免10%所得税额20,470,871.51元，子公司星华公司为外商投资企 业，2008年按新企业所得税过渡期间优惠政策减半征收9%的企业所得税，本期减免16% 所得税额3,555,262.89元。 34、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东的净利润 1 181,901,427.94 349,865,807.90 归属于母公司的非经常性损益 2 1,924,540.40 -1,560,714.83 归属于母公司股东、扣除非经 3=1-2 179,976,887.54 351,426,522.73 常性损益后的净利润 期初股份总数 4 93,500,000.00 93,500,000.00 公积金转增股本或股票股利分 5 0.00 0.00 配等增加股份数（Ⅰ） 发行新股或债转股等增加股份 6 32,000,000.00 0.00 数（Ⅱ） 增加股份（Ⅱ）下一月份起至 7 6 0 报告期期末的月份数 报告期因回购或缩股等减少股 8 0.00 0.00 份数 减少股份下一月份起至报告期 9 0.00 0.00 期末的月份数 报告期月份数 10 12 12 11=4+5+6×7÷10 发行在外的普通股加权平均数 -8×9÷10 109,500,000.00 93,500,000.00 5-111 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 项目 序号 本年金额 上年金额 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 1.661 3.742 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 1.644 3.759 已确认为费用的稀释性潜在普 14 0.00 0.00 通股利息 转换费用 15 0.00 0.00 所得税率 16 0.00 0.00 认股权证、期权行权增加股份 17 0.00 0.00 数 18=[1+(14- 稀释每股收益（Ⅰ） 15)×(1- 1.661 3.742 16)]÷(11+17) 19=[3+(14- 稀释每股收益（Ⅱ） 15)×(1- 1.644 3.759 16)]÷(11+17) 35、现金流量 （1）列示于现金流量表的现金和现金等价物包括： 项目 2008年度 2007年度 现金 483,849,886.44 90,870,020.35 其中：库存现金 21,600.96 206,119.15 可随时用于支付的银行存款 479,807,061.44 90,663,901.20 可随时用于支付的其他货币资金 4,021,224.04 0.00 现金等价物 0.00 0.00 （2）收到/支付的其他与经营活动有关的现金 1）收到的其他与经营活动有关的现金 5-112 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 项目 本年金额 上年金额 利息收入 2,619,286.54 857,970.81 政府补助 1,637,000.00 3,810,000.00 往来款 2,465,677.63 259,841.36 其他 76,647.26 89,381.00 合计 6,798,611.43 5,017,193.17 2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 往来款 4,762,370.41 0.00 三项费用 77,703,698.43 70,065,277.11 合计 82,466,068.84 70,065,277.11 3）支付的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 委托贷款 10,000,000.00 0.00 借出资金 7,000,000.00 0.00 合计 17,000,000.00 0.00 4）收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 政府拨专项款 28,800,000.00 0.00 合计 28,800,000.00 0.00 5）支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 分配股利手续费 209,377.95 0.00 5-113 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 上市费用 8,884,580.00 0.00 合计 9,093,957.95 0.00 （3）合并现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 190,004,802.97 396,325,953.32 加：资产减值准备 23,538,899.33 3,598,354.68 固定资产折旧 139,293,828.64 131,422,987.07 无形资产摊销 839,866.14 847,310.11 长期待摊费用摊销 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 -677,136.98 4,180,560.21 失（收益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 0.00 0.00 公允价值变动损益（收益以“-”填列） 0.00 0.00 财务费用（收益以“-”填列） 5,422,847.28 18,384,183.05 投资损失（收益以“-”填列） 0.00 0.00 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -5,565,961.57 -3,422.30 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 0.00 0.00 存货的减少（增加以“-”填列） -26,182,181.11 -50,845,639.40 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） 33,340,211.62 -177,044,783.81 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -102,009,842.28 57,847,281.02 其他 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 258,005,334.04 384,712,783.95 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债 融资租入固定资产 5-114 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 项目 本年金额 上年金额 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 483,849,886.44 90,870,020.35 减：现金的期初余额 90,870,020.35 81,165,513.11 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 392,979,866.09 9,704,507.24 九、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1） 应收账款账龄 年末金额 年初金额 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 （%） （%） 1 年以 46,432,324.88 99.97 2,321,616.24 86,902,824.94 99.97 4,345,141.24 内 1-2 年 14,288.00 0.03 1,428.80 26,604.08 0.03 2,660.41 2-3 年 0.24 0.00 0.07 合计 46,446,612.88 100.00 2,323,045.04 86,929,429.26 100.00 4,347,801.72 （2） 应收账款风险分类 5-115 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 年末金额 年初金额 项目 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 % % 单项金额重大的应 0.00 0.00 0.00 39,540,401.84 45.49 1,977,020.09 收账款 单项金额不重大但 按信用风险特征组 46,446,612.88 100.00 2,323,045.04 47,389,027.42 54.51 2,370,781.63 合后该组合的风险 较大的应收账款 其他单项金额不重 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 大的应收账款 合计 46,446,612.88 100.00 2,323,045.04 86,929,429.26 100.00 4,347,801.72 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 年末金额 年初金额 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 （%） （%） 1 年以内 46,432,324.88 99.97 2,321,616.24 47,362,423.10 99.94 2,368,121.15 1-2 年 14,288.00 0.03 1,428.80 26,604.08 0.06 2,660.41 2-3 年 0.00 0.00 0.00 0.24 0.00 0.07 合计 46,446,612.88 100.00 2,323,045.04 47,389,027.42 100.00 2,370,781.63 （3） 本年度实际核销的应收款项 是否因关联 单位名称 应收款项性质 核销金额 核销原因 交易产生 纺织工业部设计 长期挂账 货款 31,654.60 否 院上海分院 无法收回 合计 31,654.60 （4） 年末应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 5-116 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） （5） 期 末 余 额 中 前 五 名 欠 款 单 位 欠 款 13,074,748.47 元 ， 占 应 收 账 款 总 额 的 28.15%。 （6） 期末余额中不含应收关联方应收款项。 （7） 应收账款中外币余额 年末金额 年初金额 外币名称 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 849,986.67 6.8346 5,809,318.89 2,352,490.89 7.3046 17,184,004.96 欧元 207,900.45 9.6590 2,008,110.45 29,839.50 10.6669 318,294.96 合计 7,817,429.34 17,502,299.92 2、 其他应收款 （1） 其他应收款账龄 年末金额 年初金额 项目 比例 金额 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 （%） 1 年以内 998,749.18 8.59 29,264.72 2,531,865.71 19.62 99,126.32 1-2 年 534,877.60 4.60 40,944.10 133,076.14 1.03 2,246.00 2-3 年 34,152.66 0.29 6,738.00 10,167,526.77 78.80 3,004,958.03 3-4 年 10,005,000.00 86.00 5,000,000.00 70,027.91 0.55 2,750.00 4-5 年 60,553.20 0.52 7,560.44 0.00 0.00 0.00 合计 11,633,332.64 100.00 5,084,507.26 12,902,496.53 100.00 3,109,080.35 （2） 其他应收款风险分类 年末金额 年初金额 项目 比 坏账准 比 坏账准 金额 金额 例% 备 例% 备 10,000,0 8 5,000,0 10,000,0 7 3,000,0 单项金额重大的其 他应收款 00.00 5.96 00.00 00.00 7.50 00.00 单项金额不重大但 1,026,64 8 84,507. 2,027,01 1 109,080 按信用风险特征组 5.95 .83 26 3.17 5.71 .35 合后该组合的风险 5-117 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 较大的其他应收款 606,686. 5 875,483. 6 其他单项金额不重 0.00 0.00 大的其他应收款 69 .21 36 .79 11,633,332 100 5,084,507 12,902,496 10 3,109,080 合计 .64 .00 .26 .53 0.00 .35 （3） 年末其他应收款中不含持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的欠 款。 （4） 期末欠款金额较大的其他应收款明细如下： 与本公司 占其他应收款总 单位名称 欠款金额 欠款年限 关系 额的比例（%） 中国农业银行烟台市分行 诉讼官司 10,000,000.00 3－4 年 85.96 烟台蓝海设备有限公司 销售旧设备等 961,541.57 1 年以内 8.27 合计 10,961,541.57 94.23 3、 长期股权投资 （1） 长期股权投资 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算长期股权投资 113,806,000.00 113,806,000.00 按权益法核算长期股权投资 0.00 0.00 长期股权投资合计 113,806,000.00 113,806,000.00 减：长期股权投资减值准备 0.00 0.00 长期股权投资净值 113,806,000.00 113,806,000.00 （2） 按成本法核算的长期股权投资 表决 持股 被投资单位 权比 初始 年初 本年 本年 年末 现金 比例 名称 例 金额 金额 增加 减少 金额 红利 （%） （%） 5-118 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 成本法 核算 烟台星华氨 55 55 113,806,000.00 113,806,000.00 0.00 0.00 113,806,000.00 7,700,000.00 纶有限公司 4、营业收入、营业成本 （1） 营业收入 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 1,407,696,735.51 1,744,372,318.07 其他业务收入 58,595,399.26 67,498,660.01 合计 1,466,292,134.77 1,811,870,978.08 主营业务成本 1,050,496,635.31 1,201,383,660.30 其他业务成本 46,971,747.91 50,036,456.90 合计 1,097,468,383.22 1,251,420,117.20 （2） 主营业务—按产品分类 本年金额 上年金额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 氨纶丝 991,099,783.58 825,092,313.18 1,427,411,047.40 997,921,400.92 芳纶丝 416,596,951.93 225,404,322.13 316,961,270.67 203,462,259.38 合计 1,407,696,735.51 1,050,496,635.31 1,744,372,318.07 1,201,383,660.30 （3） 本年公司前五名客户销售收入总额 222,446,315.96 元，占本年全部销售收入总 额的 15.17%。 5、投资收益 （1）产生投资收益来源 5-119 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 产生投资收益的来源 本年金额 上年金额 以成本法核算的被投资单位 7,700,000.00 5,500,000.00 宣告分派的利润 股权投资转让收益 0.00 0.00 合计 7,700,000.00 5,500,000.00 （2）成本法核算的长期股权投资收益 项目 本年金额 上年金额 本年比上年增减变动的原因 烟台星华氨纶有限公司 7,700,000.00 5,500,000.00 本年分配的股利较多 *本公司投资收益汇回无重大限制。 十、分部报告 1、主要报告形式–业务分部 （1）2008 年度分部信息 项目 氨纶业务 芳纶业务 其他 抵销 合计 一、营业收入 993,172,496.48 421,924,911.77 2,789,593.20 1,417,887,001.45 其中：对外交易收 993,172,496.48 421,924,911.77 2,789,593.20 1,417,887,001.45 入 分部间交易收入 二、营业费用 813,701,235.49 246,705,202.61 655,781.39 1,061,062,219.49 三、营业利润 179,471,260.99 175,219,709.16 2,133,811.81 356,824,781.96 四、资产总额 1,779,867,697.41 206,153,266.31 10,166,895.42 63,486,873.26 1,932,700,985.88 五、负债总额 180,749,690.79 98,412,964.05 31,784,005.61 63,486,873.26 247,459,787.19 六、补充信息 1、折旧和摊销费用 113,439,665.19 26,193,070.62 500,958.97 140,133,694.78 2、资本性支出 38,492,195.77 133,449,446.26 0.00 171,941,642.03 5-120 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） （2）2007 年度分部信息 项目 氨纶业务 芳纶业务 其他 抵销 合计 一、营业收入 1,436,140,048.11 322,052,151.77 0.00 0.00 1,758,192,199.88 其中：对外交易收 1,436,140,048.11 322,052,151.77 0.00 0.00 1,758,192,199.88 入 分部间交易收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二、营业费用 924,193,124.05 213,919,712.96 0.00 0.00 1,138,112,837.01 三、营业利润 511,946,924.06 108,132,438.81 0.00 0.00 620,079,362.87 四、资产总额 1,306,930,333.10 231,779,051.35 0.00 24,441,720.71 1,514,267,663.74 五、负债总额 223,484,526.11 37,753,142.19 202,640,403.78 24,441,720.71 439,436,351.37 六、补充信息 1、折旧和摊销费用 112,590,923.31 19,679,373.87 0.00 0.00 132,270,297.18 2、资本性支出 92,923,117.83 8,684,440.65 0.00 0.00 101,607,558.48 2、次要报告形式–地区分部 地区分部对外交易收入如下： 项目 本年金额 上年金额 国内 1,138,697,795.64 1,355,901,104.67 国外 279,189,205.81 402,291,095.21 合计 1,417,887,001.45 1,758,192,199.88 十一、租赁 经营租出资产原值 经营租赁租出资产类别 年末金额 年初金额 房屋建筑物 10,028,791.79 10,028,791.79 土地 814,246.01 814,246.01 合计 10,843,037.80 10,843,037.80 5-121 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 相关说明详见附注八、7、投资性房地产。 十二、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、 母公司 （1）母公司基本情况 企业 法人代 最终控 组织机构代 母公司 注册地 业务性质 类型 表 制方 码 装饰布、针织内衣、毛巾及其 烟台市开发 烟台氨纶集 国有 他纺织产品、化工产品、绝缘 烟台市 区黑龙江路 孙茂健 70580683-x 团有限公司 企业 纸、各种纸管、纸板及相关纸 国资委 9号 制品的制造、销售 （2）母公司注册资本及其变化 母公司 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 烟台氨纶集团有限公司 9,573 万元 0.00 0.00 9,573 万元 （3）母公所持股份及其变化 持股金额 持股比例（%） 表决权比例（%） 母公司 年末金额 年初金额 年末比 年初比 年末比例 年初比 例 例 例 烟台氨纶集团有 4,850 万元 4,850 万元 38.65% 51.87% 38.65% 51.87% 限公司 2、 子公司 （1）子公司基本情况 5-122 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 子公司 企业 法人 组织机构 子公司 注册地 业务性质 类型 类型 代表 代码 烟台星华氨纶 控股子 烟台市开发区嫩 生产、销售氨纶丝 75748602 中外合资 周国永 有限公司 公司 江路 12 号 产品 -2 （2）子公司的注册资本及其变化 子公司 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 烟台星华氨纶有限公司 2,500 万美元 0.00 0.00 2,500 万美元 （3）对子企业的持股比例或权益及其变化 持股金额 持股比例（%） 表决权比例（%） 子公司 年末金额 年初金额 年末比 年初比 年末比例 年初比 例 例 例 烟台星华氨纶 1,375 万美元 1,375 万美元 55.00% 55.00% 55.00% 55.00% 有限公司 3、其他关联方 关联关系类型 关联方名称 主要交易内容 受同一母公司控制的其他企业 烟台裕兴纸制品有限公司 购入包装物 （二）关联交易 1、 购买商品、接受劳务等关联交易 关联方 关联交 关联交易 本年 上年 5-123 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 易类型 定价原则 比例 比例 金额 金额 （%） （%） 烟台裕兴纸制品 采购包 以协议价 13,851,791.25 58.34 14,472,979.28 63.12 有限公司 装物 为基础 本公司向烟台裕兴纸制品有限公司采购纸管，用于缠绕氨纶丝， 2008年交易定价 为：（1）规格为φ82.3×φ73.5×57.25 的纸管，单价为0.45 元/只；（2）规格为 φ83.8×φ73.5×57.25 的纸管，单价为0.52 元/只。 上述关联交易定价已于2008 年10 月25 日经本公司第六届董事会第六次会议通 过。 2、 销售商品、提供劳务等关联交易 本年 上年 关联交易 关联交易 关联方 比例 类型 定价原则 金额 金额 比例（%） （%） 烟台氨纶集团有 销售芳纶 以协议价 3,064,497.36 0.73 0.00 0.00 限公司 产品 为基础 公司母公司烟台氨纶集团有限公司投资设立芳纶造纸项目，该项目利用公司生产 的间位芳纶短切纤维和沉析纤维，制造芳纶纸并对外销售。本公司向烟台氨纶集团公 司出售的短切纤维和沉析纤维的定价原则为：1)短切纤维为常规短纤维销售价格的 98.2%；2)沉析纤维为常规短纤维销售价格的 90%；3）同时统一享受公司的大客户销售 优惠。 上述定价原则业经本公司第六届董事会第二次会议审议通过，并且已经 2007 年度 股东大会批准。 3、 关联租赁情况 5-124 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 承租方 交易性质 本年 上年 烟台氨纶集团有限公司 房屋及土地租赁 2,789,593.20 1,859,728.80 合计 2,789,593.20 1,859,728.80 经本公司 2007 年第五届八次董事会通过，本公司与控股股东烟台氨纶集团有限公 司签订土地、建筑物租赁协议，将本公司在西部园区的芳纶造纸项目厂房租赁给烟台 氨纶集团有限公司，该厂房占地面积 3,500 平方米、建筑面积 8,626 平方米，租赁期 限自 2007 年 5 月 1 日至 2012 年 4 月 30 日止。租赁费用的收取标准具体如下： （1）建筑物年租赁费用：为该建筑物年折旧额（采取平均年限法，折旧年限为 20 年），建筑物租赁费为 31,099.92 元/月； （2）土地年租赁费用：为实际支付的价款按相应的使用面积和使用年限计算的年 摊销额，土地租赁费为 1,366.18 元/月； （3）公司另向氨纶集团收取一定的管理费,每月 200,000 元人民币。 4、关联方资金往来 向关联方提供资金 关联方向本公司提供资金 关联方名称 发生额 余额 发生额 余额 烟台氨纶集团有限 0.00 0.00 1,080,258.00 0.00 公司 合计 0.00 0.00 1,080,258.00 0.00 2008 年本公司以应收银行承兑汇票向烟台氨纶集团有限公司背书置换货币资金 108 万元。 （三）关联方往来余额 5-125 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 关联方应付账款 关联方（项目） 科目名称 年末金额 年初金额 受同一母公司控制的其他企业 应付账款 754,659.65 2,608,922.69 十三、或有事项 1、与中国农业银行烟台市分行存款纠纷案情况 2005 年 1 月 19 日，本公司在中国农业银行烟台市分行世回尧办事处（简称“农行 世回尧办事处”）开立存款账户，并于 2005 年 1 月 21 日在该账户存入 1,000 万元。 之后本公司对账发现银行对账单余额为 2,284.28 元。本公司自查后认为并未从该账户 支取过存款，2005 年 8 月 15 日，本公司为索要存款本息向山东省烟台市中级人民法院 起诉中国农业银行烟台市分行，另烟台市公安局经济犯罪侦查支队对山东省烟台市中 级人民法院来函称：本公司在农行世回尧办事处存款 1,000 万元被人以真支票盖假章 手段骗走，公安局经侦支队已于 2005 年 7 月 8 日以涉嫌票据诈骗罪对此立案侦查。 2005 年 12 月 15 日，根据山东省烟台市中级人民法院（2005）烟民二初字第 253 号民事判决书，判决中国农业银行烟台市分行向本公司支付存款本金 1,000 万元及利 息 30,000.00 元，后中国农业银行烟台市分行不服判决向山东省高级人民法院提起上 诉。2006 年 4 月 10 日，根据山东省高级人民法院（2006）鲁民二终字第 90 号民事裁 定书，由于上述票据诈骗刑事案件的相关行为人已被司法机关立案调查，农业银行与 本公司是否存在过错及过错的大小和责任的分担，属于民事诉讼的范畴，故根据相关 法律的规定，该案件需待刑事案件认定后才能确定，故本案中止诉讼。 截止本报告日，上述刑事案件已经审结，本公司已聘请律师向山东省高级人民法 院提交恢复诉讼申请书，请求恢复诉讼。 2、除上述或有事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他重大或有事项。 十四、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无重大承诺事项。 5-126 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 十五、资产负债表日后事项 1、根据本公司 2009 年 4 月 16 日召开的第六届董事会第七次会议通过的有关决 议，本公司拟以 2008 年 12 月 31 日股本总额 125,500,000 股为基数，实施向全体股东 每 10 股派发现金红利 10 元，合计分配红利 125,500,000.00 元，剩余利润作为未分配 利润留存，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股的利润分配预案，该决议尚 需经股东大会表决通过。 2、除上述事项外，本公司无需披露的其他重大资产负债表日后事项。 十六、其他重要事项 1、本公司控股子公司星华公司通过建设银行对山东鲁信高新技术产业股份有限公 司委托贷款 1,000 万元，贷款期间 2008.12.9-2009.12.8，贷款利率 7%,由山东鲁信投 资控股集团有限公司提供担保。山东鲁信投资控股集团有限公司为山东鲁信高新技术 产业股份有限公司和星华公司参股股东山东省高新技术投资有限公司的同一控制人。 2、本公司控股子公司星华公司以房产证抵押方式向烟台裕祥精细化工有限公司提 供贷款 700 万元，贷款期间 2008.12.17-2009.12.16，利率 4.5%。烟台裕祥精细化工 有限公司为本公司的主要原料供应商。 上述贷款事项均经星华公司董事会批准通过。 十七、补充资料 1、非经常性损益明细表 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号―非经常性损 益（2008）》的要求，本集团非经常性损益如下： 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损益 677,136.98 -4,180,560.21 计入当期损益的政府补助 2,621,600.00 810,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 24,663.33 5-127 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 除上述各项之外的其他营业外收支净额 107,508.75 503,629.18 小计 3,430,909.06 -2,866,931.03 所得税影响 -1,492,566.01 262,537.81 非经常性净损益合计 1,938,343.05 -2,604,393.22 其中：归属于母公司股东 1,924,540.40 -1,560,714.83 2、净资产收益率及每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益率 和每股收益的计算及披露》的要求，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率 及每股收益如下： （1）本年金额 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平 基本每股收益 稀释每股收益 均 归属于公司普通股股东的净 11.78% 14.30% 1.661 1.661 利润 扣除非经常性损益后归属于 11.66% 14.15% 1.644 1.644 公司普通股股东的净利润 （2）上年金额 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊 加权平 基本每股收益 稀释每股收益 薄 均 归属于公司普通股股东的净 37.35% 45.93% 3.742 3.742 利润 扣除非经常性损益后归属于 37.52% 46.13% 3.759 3.759 公司普通股股东的净利润 5-128 烟台氨纶股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 十八、财务报告批准 本财务报告于 2009 年 4 月 16 日经本公司第六届董事会第七次会议批准报出。 5-129 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务 会计报表原件； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 四、载有公司法定代表人签名的 2008 年年度报告原件； 五、以上文件置备于公司证券部备查。 烟台氨纶股份有限公司 董 事 长 ： 朱 敏 英 二○○九年四月十六日 5-130