恩华药业(002262)2008年年度报告摘要

江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2009-013 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 1.4 立信会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准审计报告。 1.5 公司负责人孙彭生、主管会计工作负责人高爱好及会计机构负责人（会计主管人员）胡吉瑞声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 恩华药业 股票代码 002262 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 徐州市中山北路 289 号 注册地址的邮政编码 221007 办公地址 徐州市民主南路 69 号恩华大厦 办公地址的邮政编码 221009 公司国际互联网网址 http://www.nhwa-group.com 电子信箱 nhwadsb@nhwa-group.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 段保州 吴继业 联系地址 徐州市民主南路 69 号恩华大厦十五楼 徐州市民主南路 69 号恩华大厦十五楼 电话 0516-87661189 0516-87661012 传真 0516-87767118 0516-87767118 电子信箱 dbz1966@126.com nhwadsb@nhwa-group.com;nhwawu@126.com 1 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 952,499,560.97 804,825,180.84 18.35% 695,840,266.12 利润总额 49,599,918.19 39,126,397.43 26.77% 17,859,864.58 归属于上市公司股东 40,699,444.55 26,655,718.17 52.69% 16,983,072.82 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 39,343,092.96 22,636,230.55 73.81% 15,860,857.53 的净利润 经营活动产生的现金 46,500,884.74 48,550,886.70 -4.22% 30,989,082.70 流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 729,405,337.01 596,775,581.56 22.22% 504,302,817.71 所有者权益（或股东 337,019,540.56 145,467,004.10 131.68% 115,600,104.03 权益） 股本 120,000,000.00 90,000,000.00 33.33% 63,900,000.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.40 0.30 33.33% 0.27 稀释每股收益（元/股） 0.40 0.30 33.33% 0.27 扣除非经常性损益后的基本 0.38 0.25 52.00% 0.25 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 12.08% 18.32% -6.24% 14.69% 加权平均净资产收益率（%） 17.80% 20.67% -2.87% 13.93% 扣除非经常性损益后全面摊 11.67% 15.56% -3.89% 13.72% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 17.21% 17.56% -0.35% 13.01% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.39 0.54 -27.78% 0.48 量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股 2.81 1.62 73.46% 1.81 净资产（元/股） 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -226,183.57 2 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 3,026,930.00 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -817,043.74 所得税影响额 -438,435.40 少数股东权益影响额 -188,915.70 合计 1,356,351.59 - 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 90,000,000 100.00% 0 0 0 0 0 90,000,000 75.00% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 63,969,717 71.08% 0 0 0 0 0 63,969,717 53.31% 其中：境内非国有 49,476,760 54.97% 0 0 0 0 0 49,476,760 41.23% 法人持股 境内自然人持 14,492,957 16.10% 0 0 0 0 0 14,492,957 12.08% 股 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 股 境外自然人持 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 股 5、高管股份 26,030,283 28.92% 0 0 0 0 0 26,030,283 21.69% 二、无限售条件股份 0 0.00% 30,000,000 0 0 0 30,000,000 30,000,000 25.00% 1、人民币普通股 0 0.00% 30,000,000 0 0 0 30,000,000 30,000,000 25.00% 2、境内上市的外资 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 股 3、境外上市的外资 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 股 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 120,000,00 三、股份总数 90,000,000 100.00% 30,000,000 0 0 0 30,000,000 100.00% 0 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 3 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 徐州恩华投资有 股东承诺股票上 0 0 49,476,760 49,476,760 2011 年 7 月 23 日 限公司 市三年内限售 股东承诺股票上 李 威 0 0 8,100,000 8,100,000 2009 年 7 月 23 日 市一年内限售 股东承诺股票上 孙彭生 0 0 5,882,958 5,882,958 2011 年 7 月 23 日 市三年内限售 股东承诺股票上 祁 超 0 0 5,498,028 5,498,028 2011 年 7 月 23 日 市三年内限售 股东承诺股票上 付 卿 0 0 4,883,099 4,883,099 2011 年 7 月 23 日 市三年内限售 股东承诺股票上 陈增良 0 0 4,883,099 4,883,099 2011 年 7 月 23 日 市三年内限售 股东承诺股票上 杨自亮 0 0 4,883,099 4,883,099 2011 年 7 月 23 日 市三年内限售 股东承诺股票上 姚华荣 0 0 1,971,831 1,971,831 2009 年 7 月 23 日 市一年内限售 股东承诺股票上 马武生 0 0 1,830,986 1,830,986 2009 年 7 月 23 日 市一年内限售 股东承诺股票上 夏 琳 0 0 1,690,140 1,690,140 2009 年 7 月 23 日 市一年内限售 股东承诺股票上 张 霆 0 0 900,000 900,000 2009 年 7 月 23 日 市一年内限售 首次公开发行网 网下配售股票上 2008 年 10 月 23 0 30,000,000 30,000,000 0 下配售股东 市三个月内限售 日 合计 0 30,000,000 120,000,000 90,000,000 － － 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 8,122 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 境内非国有法 徐州恩华投资有限公司 41.23% 49,476,760 49,476,760 0 人 李威 境内自然人 6.75% 8,100,000 8,100,000 8,100,000 孙彭生 境内自然人 4.90% 5,882,958 5,882,958 0 祁超 境内自然人 4.58% 5,498,028 5,498,028 0 付卿 境内自然人 4.07% 4,883,099 4,883,099 0 陈增良 境内自然人 4.07% 4,883,099 4,883,099 0 杨自亮 境内自然人 4.07% 4,883,099 4,883,099 0 姚华荣 境内自然人 1.64% 1,971,831 1,971,831 0 马武生 境内自然人 1.53% 1,830,986 1,830,986 0 张剑华 境内自然人 1.52% 1,819,734 1,819,734 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 张剑华 1,819,734 人民币普通股 4 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 交通银行－农银汇理行业成长股票型证券投 1,075,514 人民币普通股 资基金 宋红云 924,695 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个 861,736 人民币普通股 险万能 中信银行－建信恒久价值股票型证券投资基 800,000 人民币普通股 金 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基 617,466 人民币普通股 金(LOF) 张晓燕 612,350 人民币普通股 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投 600,000 人民币普通股 资基金 石磊 445,000 人民币普通股 毛勇 440,000 人民币普通股 孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮合计持有徐州恩华投资有限公司 68.91%的股权和本公司 21.69%的股权，直接和间接控制本公司 62.92%的股份，是本公司的实际控制人。由于孙彭生、 上述股东关联关系或一致行 祁超、付卿、陈增良及杨自亮五人在经营管理方面保持高度一致，并签署了《合作协议》，以契 动的说明 约的形式成为一致行动人。除此之外，公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系，也不 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知其他股东之间 是否存在关联关系或一致行动人的情况。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、公司控股股东情况 名称：徐州恩华投资有限公司 法定代表人：李本刚 设立日期：2005 年 5 月 9 日 注册资本：4,575.41 万元，实收资本 4,575.41 万元 公司类型：有限责任公司 注册地址：徐州市中山北路华厦水云间二期 16# 经营范围：实业项目投资；投资顾问；企业管理咨询。 2、实际控制人情况 孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮合计持有徐州恩华投资有限公司 68.91%的股权和本公司 21.69%的股权，直接和间接控 制本公司 62.92%的股份，是本公司的实际控制人。孙彭生在公司担任董事长，祁超担任公司董事兼总经理，付卿担任公司董 事兼副总经理，陈增良担任公司董事兼副总经理，杨自亮担任公司董事兼副总经理。上述五位实际控制人的详细情况请参见 本报告“第四节：董事、监事、高级管理人员和员工情况”。 控股股东徐州恩华投资有限公司和孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮等实际控制人除持有本公司股份及上述公司股份外， 未经营其他业务，也未控制其他企业。 5 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 数 数 总额（万 单位领取 元） （税前） 薪酬 2007 年 04 月 2010 年 04 月 孙彭生 董事长 男 51 5,883,000 5,883,000 --- 25.00 否 23 日 23 日 董事、总经 2007 年 04 月 2010 年 04 月 祁超 男 53 5,498,000 5,498,000 --- 22.00 否 理 23 日 23 日 董事、副总 2007 年 04 月 2010 年 04 月 付卿 男 48 4,883,100 4,883,100 --- 20.00 否 经理 23 日 23 日 董事、副总 2007 年 04 月 2010 年 04 月 陈增良 男 46 4,883,100 4,883,100 --- 20.00 否 经理 23 日 23 日 董事、副总 2007 年 04 月 2010 年 04 月 杨自亮 男 45 4,883,100 4,883,100 --- 20.00 否 经理 23 日 23 日 2007 年 04 月 2010 年 04 月 汪海 董事 男 46 0 0 --- 0.00 否 23 日 23 日 2007 年 04 月 2007 年 04 月 章小龙 董事 男 45 0 0 --- 0.00 否 23 日 23 日 2007 年 04 月 2010 年 04 月 王广基 独立董事 男 56 0 0 --- 2.70 否 23 日 23 日 2007 年 04 月 2010 年 04 月 印晓星 独立董事 男 43 0 0 --- 2.70 否 23 日 23 日 2007 年 04 月 2010 年 04 月 周海涛 独立董事 男 51 0 0 --- 2.70 否 23 日 23 日 2007 年 04 月 2010 年 04 月 孔徐生 独立董事 男 48 0 0 --- 2.70 否 23 日 23 日 2007 年 04 月 2010 年 04 月 王丰收 监事 男 48 0 0 --- 7.00 否 23 日 23 日 王迎庆 监事 男 50 2007 年 04 月 2010 年 04 月 0 0 --- 4.06 否 6 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 23 日 23 日 2007 年 04 月 2010 年 04 月 贾兴雷 监事 男 40 0 0 --- 4.11 否 23 日 23 日 2007 年 04 月 2010 年 04 月 高爱好 财务总监 男 47 0 0 --- 20.00 否 23 日 23 日 董 事 会 秘 2008 年 09 月 2011 年 09 月 段保州 书、副总经 男 43 0 0 --- 5.00 否 25 日 25 日 理 2009 年 01 月 2012 年 01 月 孙家权 副总经理 男 33 0 0 --- 36.00 否 01 日 01 日 合计 - - - - - 26,030,300 26,030,300 - 193.97 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 以通讯方式 是否连续两次 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 未亲自出席会 数 数 数 议 孙彭生 董事长 4 4 0 0 0否 祁超 董事、总经理 4 4 0 0 0否 付卿 董事、副总经理 4 4 0 0 0否 陈增良 董事、副总经理 4 4 0 0 0否 杨自亮 董事、副总经理 4 4 0 0 0否 汪海 董事 4 1 0 3 0是 章小龙 董事 4 2 0 2 0否 王广基 独立董事 4 3 0 1 0否 印晓星 独立董事 4 4 0 0 0否 周海涛 独立董事 4 1 0 3 0是 孔徐生 独立董事 4 4 0 0 0否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 汪海、周海涛两董事分别连续两次未亲自出席董事会会议皆因公务出差，其分别授权委托公司的其他董事出席会议并代为行 使表决权。 年内召开董事会会议次数 4 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 一、经营情况 7 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 （一）报告期内经营情况回顾 1、报告期内总体经营情况 2008 年中国的整体经济形式变化莫测，外部方面，起源于美国的金融危机逐步深化并愈演愈烈，在全球化的市场环境下向世 界各国漫延；内部方面，随着美国金融危机对我国经济影响的扩大，国家宏观经济政策将“保增长”作为首要目标，并先后 推出了扩大内需的十项措施和四万亿的投资刺激计划。 在这样的市场环境下，公司上下一心，外抓市场，内抓管理，建立和完善内控管理制度，加强质量管理，深化成本控制，克 服众多的不利因素影响，圆满完成年初既定的目标任务，使公司保持了平衡、快速、健康的发展势头，公司的竞争力也得到 进一步增强。 报告期内，公司被认定为江苏省 2008 年度第二批高新技术企业，自 2008 年起连续三年享受 15%的企业所得税率的税收优惠 政策。 2008 年度，公司实现销售收入 95,249.96 万元，同比增长 18.35%；实现利润总额 4,959.99 万元，同比增长 26.77%；实现净利 润（归属于上市公司股东）4,069.94 万元，同比增长 52.69%，圆满地完成了年初制定的生产经营目标。 2008 年度，公司通过公开发行股票并上市，共募集资金 17,040.00 万元，扣除发行费用后的净额为 15,085.30 万元，为公司募 集资金投资项目的建设提供了有力支持，同时，经公司股东大会批准，公司暂时利用 4,000.00 万元的闲置募集资金补充公司 生产经营所需流动资金，有效地降低了公司的财务费用。 2008 年公司顺利通过了 ISO14001 环境管理体系的复认证工作，实施了加巴喷丁原料药车间的德国官方 CGMP 现场认证，完 成对非诺贝特国际认证的 DMF 文件及 EDMF 文件研究递交，完成了硝酸咪康唑 EDMF 文件公开部分，建立恩华医药外包网 （www.nhwa-outsourcing.com），与国际合作伙伴进行合作交流，加快公司进入国际市场的步伐。 2、公司主营业务情况 公司的经营范围为“冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、精神药品、原料药的制造、销售；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；日用化学品（化学危险品除外）、日用 百货销售；普货运输；房屋、机器设备及设施的租赁。”报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处的行业发展趋势及面临的市场竞争格局 （1）国内医药行业发展趋势 中国医药市场的快速发展已经成为举世公认的事实，近年来增速超过 20%，成为新兴药品市场代表中的代表。和全球大多数 国家陷入经济衰退的趋势相反，我国的经济发展势头良好，个人支付能力未受影响。随着新型农村合作医疗参合率、城镇居 民基本医疗保险覆盖范围的不断扩大，将会使更多的人享受基本医疗保健，在即将出台的新一轮医药卫生体制改革的推动下， 社区医院市场的发展也将更迅猛，医药市场的容量将有巨大的突破，国内医药市场规模的不断扩大为我国医药行业继续保持 快速发展提供有利的外部环境，而且未来几年还将继续保持快速增长的势头。 （2）国内中枢神经药物行业发展趋势 中枢神经药物属于典型的控制型市场，高壁垒、高毛利、竞争强度有限；相对国外超过 600 亿美元的市场，国内尚处于起步 阶段；随着社会生活方式的改变，人们对精神疾病的认识更为清晰，中枢神经类药物的需求迅速上升，行业面临极其广阔的 发展空间，给公司带来前所未有的发展机遇。中枢神经药物前景广阔，全球中枢神经药物市场约占药品总销售额的 10%，保 持稳步增长。而我国由于医院对精神及神经疾病治疗水平尚不发达，许多精神疾病如焦虑症、抑郁症等长期得不到重视，病 人就医比例很低，因此相关药品消费量很低，中枢神经药物市场仅占药品总销售额的 1.7%，规模明显偏小。随着国人对精神 类疾病危害认识的提高以及自我保健意识的日益增强，该类药物市场潜力很大，前景值得看好。 （3）面临的市场竞争格局 目前我国中枢神经药品市场主要由外资企业（包括合资企业）占据，各大外资制药企业均拥有中枢神经药品，且外资产品均 在各细分市场占据相对优势。如阿斯利康的麻醉药品、礼来的抗焦虑抑郁药、西安杨森的抗精神病药、浙江杭州赛诺菲圣德 拉堡民生制药公司的抗癫痫药等。中资企业达到规模生产的很少，除了我公司的力月西和福尔利（麻醉）、思利舒（抗精神病）、 一舒（抗焦虑抑郁）外，还有西安力邦的异丙酚（麻醉）、重庆大西南的阿立哌唑（抗精神病）和文拉法辛（抗焦虑抑郁）。 由于我国对麻醉和精神类药品采取的定点生产和布局的政策，企业要获得该类药品生产许可要求非常严格，即使是仿制药品 企业数量也非常有限，定点生产企业应当严格按照麻醉药品和精神药品年度生产计划安排生产。 麻醉药品和精神药品实行政府定价，药品出厂价格和批发价格由政府统一制定，全国零售价格也将逐步统一。因此，我国麻 醉和精神药品市场是一个控制型的市场，药品从研发、生产、销售、流通都受国家计划的严格控制。市场竞争强度相对较低， 企业利润率普遍高于医药行业利润率。 2、公司未来发展的机遇、挑战和规划 （1）公司未来的发展机遇和挑战 1）本公司所处的药品行业带来的发展机遇和挑战。本公司处于中枢神经药品行业，近年来我国中枢神经疾病病人就诊率、诊 断率和治疗率逐年上升，为公司的药品推广带来了广阔的市场前景。此外，随着医疗研究的深入使得特定药品的用途变广， 扩大了药品的适应症的范围，为公司的产品销售带来了更大的市场空间。但是，政府对麻醉和精神类药品的严格监管、药品 的价格下调以及外资专利药品的冲击都对公司的发展带来了挑战。 2）即将出台的新医改方案为公司带来的发展机遇和挑战。新医改方案终将出台，国家基本药物制度的确立，新农合和社区医 疗服务的发展、全民医保、“两网”等，整个医药市场的扩容，为公司迎来有利的市场契机。然而，药品定点生产，统一定价， 8 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 药品价格持续下降的趋势，又使得公司面临严峻考验，行业重新洗牌，集中度进一步上升，并购风将继续蔓延，再加上终端 市场的激烈变革、高利润空间和中国区域市场不均衡性、外资企业在中国市场抢先布局等等使公司的未来也充满挑战。 2009 年，在新一轮医药卫生体制深化改革推动下，国内医药市场需求依然旺盛，拉动医药产业快速发展的主要因素仍未改变， 医药行业仍将继续保持较快的增长态势。但在国际金融危机背景下，医药出口面临挑战。 （3）公司未来发展规划 1）继续实施产品创新战略。在加快仿制药开发，不断完善产品线的基础上，实现从仿制到仿创结合，逐步建立专利创新药物 的开发体系。加大研发资金投入，提高持续创新能力，提升技术竞争力；加速产业升级和产品结构调整，做好差异化产品开 发。 2）继续走“细分市场”和“差异化”的经营战略。公司发展战略定位于中枢神经药物领域市场，是国内医药行业唯一一家专 注于中枢神经药物细分市场的企业。公司近十年集中资源从事中枢神经药物研发、生产、营销、服务。目前，公司在中枢神 经药物领域已具有综合竞争优势，并已形成了公司独有的核心竞争力。 3）坚定不移地走“专业化”发展道路。 4）公司将进一步加强品牌建设，逐步提高公司在本领域内的知名度和美誉度。 5）在近几年实施 ISO14001 国际环境管理认证的基础上，制定节能减排措施，降低环保治理成本，控制环保因素对上市公司 运行的风险。 3、公司 2009 年的经营计划和主要目标 （1）公司 2009 年的经营计划和主要目标 2009 年，国际、国内经济仍存有诸多不确定性因素，公司将面临更大的挑战。我们将坚定信心，围绕“把握市场，抢抓机遇， 提升实力，稳步发展”的指导思想，以“夯实基础，细化管理，技术当先，质量保证”为经营方针，创新突破，科学发展。 根据行业发展和市场状况，结合公司的实际情况，制定公司 2009 年经营计划：公司预计 2009 年业绩与 2008 年业绩相比， 将会保持平稳增长，预计实现业务收入 110000.00 万元、利润总额 6000.00 万元、净利润 5100.00 万元，分别比 2008 年审计 后数据增长 15.00%、20.00%、25.00%左右。 上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2009 年度的盈利预测，能否实现取决于内外部环境变化等多种因素，存 在很大的不确定性，请投资者特别注意。 为了实现上述目标，2009 年，公司将着重做好以下工作： 1）公司继续执行和完善市场细分战略。在中枢神经药物临床细分市场，通过专业化建设、品牌建设和专业渠道的精细化操作， 提高目标市场占有率。 2）继续推进国际化战略。完成非诺贝特车间国际认证，并加快实现认证产品的国际贸易；并依据制剂品种的具体需求状况， 适时实施制剂产品的国际认证。 3）继续实施产品创新战略。在加快仿制药开发，不断完善产品线的基础上，实现从仿制到仿创结合，逐步建立专利创新药物 的开发体系。加大研发资金投入，提高持续创新能力，提升技术竞争力；加速产业升级和产品结构调整，做好差异化市场开 发。 4）持续推进公司治理建设，进一步规范和完善企业内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力。 5）着力推进企业创新管理，狠抓落实强化执行，苦练内功，扎实工作，夯实基础，固本强基，以适应市场变化的需要。 6）继续深化 SOP 管理，强化产品质量控制，树立恩华品牌形象，提升品牌价值；以实施全面预算管理为契机，加强成本控 制管理，做好开源节流工作。 7）加大人力资源管理建设，发挥企业文化宣导作用，增强员工凝聚力；抓好人才队伍建设，优化人员结构配置，做好人力资 源储备。 8）加强募集资金管理，推进募集资金项目的建设，早日建成投产，发挥募集资金项目效益。 4、资金需求和使用计划 公司的资金需求主要来自于生产经营、营销网络拓展、科研开发、新项目的投资建设等。由于公司发展前景较好，目前财务 结构稳健，自有资金存量以及加大对应收账款的回收力度，能够满足公司正常的生产经营和部分项目的建设。此外，由于公 司偿债能力较强，信贷信誉良好，融资渠道畅通，公司的其他资金缺口可以通过适度增加信贷规模或通过资本市场融资等方 式解决。总之，公司未来资金来源应有充足保证。 5、公司面临的风险因素分析及应对措施 投资者在投资本公司的股票时，除本报告的其它各项资料外，还应认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影 响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。 （1）应收账款风险 截止 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，公司应收帐款余额分别为 14,111.23 万元、17,526.91 万 元和 18,048.93 万元，应收账款余额较大，占公司资产总额比例分别为 27.98%、29.37%和 24.74%。随着公司今后业务规模的 不断扩大，应收帐款余额仍将保持较高水平，若应收帐款不能如期收回将对公司的正常经营造成不利影响，因此公司存在应 收帐款发生坏帐的风险。随着公司营销团队不断地完善客户资信管理体系，严格实施客户的信用风险评价体系，这将保障应 收账款的质量。 （2）市场竞争风险 9 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 目前我国中枢神经药品市场主要由外资企业（包括合资企业）占据，各大外资制药企业拥有的中枢神经药品在各细分市场占 据相对优势。如阿斯利康的麻醉药品、礼来的抗焦虑抑郁药、西安杨森的抗精神病药等。外资企业拥有新药研发的优势，药 品的更新换代会对本公司现有成熟产品的市场份额产生冲击。尽管国家对麻醉类和精神类药物生产企业有着严格的准入门槛， 企业要获得定点生产非常困难。但是中枢神经药物良好的发展前景及巨大的市场潜力，未来也会有更多的国内企业进入到中 枢神经药物行业，将对本公司现有主导产品带来一定的冲击。 但随着公司募集资金投资项目——国际中枢神经药物研发中心项目的建成和投入使用，将会提高本公司的核心竞争力，增强 本公司抵御市场竞争的风险。 （3）募集资金投资项目风险 任何新产品在研制开发成功后，都面临着产品产业化、市场化和经营规模化等问题，新产品的生产可能因其特殊的工艺方法 和生产流程，对生产人员的技术能力提出更高的要求，另外，药品新产品推向市场并被市场所接受和认同更需要一个过程， 因此，公司存在着新产品产业化风险。 公司的募集资金投资项目中的盐酸埃他卡林项目目前已进入生产申报审批阶段，此项工作在正常进行，预计 2009 年底前后可 以获得药品新药证书和生产注册批件。 本公司将在合作方赛德维康研究院的大力配合下，全力减小新产品产业化所面临的风险。 （4）新医改政策的不确定性风险 国家医改政策的不确定性，以及由此可能带来的药品降价问题，也是公司在生产经营过程中所面临的潜在的风险因素。尽管 公司中枢神经药品由于产业的特殊性，报告期内主要产品受国家降价政策影响较小，但药品的降价政策仍可能对公司的产品 价格及收益产生一定的冲击。 新的一年，公司将正确把握和分析医药发展的新动态，加强对国家宏观政策的分析和预测，做到及时了解政策、理性分析政 策，抓住新医改政策中的机遇。通过及时调整市场策略和布局，使公司的生产经营始终与国家政策相吻合以避免和减少因经 济形式变化和政策变动对公司经营所带来的不利影响。 （5）环保风险 本公司产品的生产过程中会产生废水、粉尘等污染性排放物，如果处理不当会污染环境，给人民的生活带来不良后果。虽然 本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准， 但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标 准，使本公司支付更高的环保费用。国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大本公司的环保风险。 （6）原材料价格难以预测的风险 由于各种因素的影响，国际原油价格经常有巨幅波动，其短期走势甚至都难以有较为确定的判断。公司生产原料药所需的化 工原材料，主要来自于石油的深加工，产品的价格也始终处于波动之中。这可能造成公司采购这些主要原材料时因为无法预 测价格走势而蒙受损失。 （7）汇率变动风险 随着公司生产规模的持续扩大和海外市场的不断拓展，未来公司出口业务也将不断增加。由于公司进口、出口业务会产生一 定数量的外汇收支，如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会对本公司的业绩构成影响。 公司将积极的推行多币种结算和固定汇率合同政策，并努力做好国内市场。 （8）人力资源管理风险 随着公司募集资金项目的逐步建成，业务发展壮大的需要，公司对于管理人才、营销人才、专业技术人才的需求将有大幅增 长，人力资源是保证公司未来稳定健康发展的关键。相对经济发达地区，公司处于相对劣势，给企业的长远发展造成一定影 响。为此，公司将逐步完善激励制度，对公司中高层管理人员和核心技术人员采用绩效考核和适时考虑股权激励的方式，在 留住人才的同时加大人才引进力度；对公司有发展潜力人员加强培养，使其尽快成长为公司骨干人才；加强企业文化建设， 提高公司员工的团队意识和凝聚力。 6、竞争优势分析 （1）营销网络优势 本公司拥有专业的销售网络，经过十余年的专业临床市场开发，形成了公司特有的中枢神经领域专业市场网络，这也是本公 司的主要竞争优势所在。本公司主要产品力月西现有客户 5,600 多家（二甲以上医院），遍布所有的国内省份和城市；本公司 的精神类产品也已在 1,000 多家精神专科医院销售（县级以上医院）。经过十余年持续、高密度的麻醉、精神、神经学科专业 学术推广会议及活动，公司的中枢神经药物在相关领域有较好的市场认知度。 （2）技术与研发优势 长期以来，本公司致力于中枢神经药品的开发与研究，其创新能力和前沿技术居国内该领域领导地位，公司始终坚持以技术 创新作为企业的发展原动力，每年投入大量资金进行技术创新工作，使企业在短时间内实现了较快的发展，每年投入的科研 经费都占企业工业总收入的 5%以上。成功开发了多种国家级新药，另有三十多个产品处于不同的开发阶段。其中依托咪酯脂 肪乳为国家重点新产品；加巴喷丁、力月西、适洛特、利培酮等产品为江苏省高新技术产品。 （3）药品原料药生产一体化优势 本公司拥有从原料药合成到成品药制剂的全部生产流程，主要原料均为初级化工产品。这样的生产模式使本公司的业务受上 游行业影响较小，生产经营的纵向延伸也保证了本公司的经营利润率较高。 10 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 根据中国药网数据库数据，我国中枢神经原料药市场与中枢神经药品制剂市场较为类似，均受国家的严格控制。市场容量约 为制剂市场的 1/6。且国家对麻醉类与精神类药品原料药的生产审批更加严格，须国家药品监督管理部门批准定点。 此外，中枢神经原料药属于特色原料药，生产技术含量较高，因此，与维生素、抗生素等大宗原料药相比，中枢神经原料药 生产的毛利率一般较高。 （4）完整的中枢神经药物系列 在企业长期的技术投入与支持下，本公司已形成中枢神经药物系列化生产，目前为我国中枢神经类药物产品线最为完善的生 产企业。 （5）质量管理优势 在质量管理方面，公司采用医药工业界国际通用的 GMP 管理体系，制定了完备的工艺标准、产品标准和操作规程以及安全管 理体系。从原辅料定点供应到成品的出厂都严格按照质量标准进行检测，不合格的原辅料决不投产，不合格中间体决不流入 下道工序，将质量问题解决在生产过程中，使产品合格率达到 100%。该公司现已拥有十余个 GMP 车间，形成了由质量检验 管理、生产质量控制管理、产品稳定性及用户反馈信息管理、GMP 培训等组成的一整套完善的质量管理体系。 （6）战略聚焦优势 公司发展战略定位于中枢神经药物领域市场，是国内医药行业唯一一家专注于中枢神经药物细分市场的企业。公司近十年集 中资源从事中枢神经药物研发、生产、营销、服务。目前，公司在中枢神经药物领域已具有综合竞争优势，并已形成了公司 独有的核心竞争力。 （7）新兴市场优势 中枢神经疾病治疗在我国起步较晚，由于认知和诊断技术方面的原因，许多精神疾病如焦虑症、抑郁症等长期得不到重视， 病人就医比例和医院诊断比例都很低。随着我国经济的快速发展，社会竞争的日益加剧，精神疾病日益普遍。国家发改委《医 药行业“十一五”发展指导意见》指出：精神卫生问题已经成为我国的重大公共卫生问题和社会问题，加快医药行业发展势 在必行。 中枢神经药物在国外 600 亿美元的市场，约占药品总销售额的 10%，且保持稳步增长。而国内中枢神经药物市场仅占药品总 销售额的 1.7%，规模明显偏小。随着国人对精神类疾病危害认识的提高以及自我保健意识的日益增强，该类药物市场潜力很 大，前景值得看好。 （8）产品及价格优势 目前我国中枢神经药品市场主要由外资企业（包括合资企业）占据，民族企业达到规模生产的很少。公司作为长期从事中枢 神经药物研制与生产的民族企业，在中枢神经药物仿制方面取得了长足进步。公司的主要药品在疗效方面不逊于外资产品， 但价格优势明显，使患者在享受高水平医疗服务的同时，大大减轻了经济负担，因而逐渐获得市场认同。目前，公司的静脉 麻醉药物在国内咪达唑仑和依托咪脂市场占有率第一，并在焦虑、精神病药物等药物市场占据较大份额。 （9）税收优惠 报告期内，公司被认定为江苏省高新技术企业，有效期 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，公司自获 得高新技术企业认定后 3 年内（含 2008 年），所得税享受 10%的优惠，即按 15%的税率征收，这将有助于降低公司税负，提 升公司业绩。 （三）公司研发和自主创新情况 公司一直注重研发投入力度，以支持新产品、新技术的开发。公司技术中心主要从事中枢神经系统药物领域的研究和开发， 通过多年的运营完善，形成了以自主研发为主，以技术引进为辅，产学研相结合的技术创新体系，以开发具有自主知识产权 的原创药物和三类新药为主。2008 年公司投入研发费用 2,421.55 万元，取得了很好的研究成果。 1、在镇痛作用创新药物研究方面：2008 年设计并合成了 1000 多个化合物，通过筛选、初步量效关系、一般药理、毒理和药 代动力学研究，基本确定了候选药物，其中 YX0611-1 具有良好的抗神经性疼痛活性，安全性好，无药物依赖性，镇静副作用 小，口服吸收较好，半衰期适中，具备非阿片类神经痛镇痛新药的成药特性。 2、麻醉及辅助用药的创新研究：已确定候选药物分子，正在进行系统药学、药理、毒理研究。 3、抗精神分裂症药物研究：设计并合成了 500 多个化合物，建立了精神分裂症的筛选模型。 报告期内，公司申报的项目化药 3.4 类镇痛新适应症新药加巴喷丁胶囊获得注册批件；化药 3.1 类新药甲磺酸齐拉西酮及粉针 剂也已于 2009 年 2 月份获得注册批件。公司现有在研项目 40 余项，申报生产的有 4 项，处于生产审批阶段有 4 项，处于临 床实验阶段的有 5 项，另有 10 多项处于临床前研究阶段。 报告期内，公司承担的科研项目“YX0611-1 及具有成药特性化合物作为非阿片类抗神经痛新药研究”被列入国家科技部重大 新药创制专项项目。利培酮 GMP 车间项目获江苏省自主创新和产业升级专项资金项目。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 11 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 制剂及原料药 40,298.50 9,846.67 75.57% 30.51% 47.71% -3.63% 医药商业 50,906.17 47,223.41 7.23% 11.78% 12.15% -4.11% 其他制剂 3,788.48 2,043.69 46.06% -2.99% 26.96% -2.75% 合计 94,993.15 59,113.76 37.77% 18.26% 16.30% 2.86% 主营业务分产品情况 制剂：麻醉类 17,878.40 2,914.16 83.70% 24.61% 74.19% -5.25% 精神类 15,557.80 3,281.58 78.91% 39.56% 44.07% -0.83% 神经类 2,360.95 551.60 76.64% 31.02% 101.12% -9.61% 原料药 4,501.35 3,099.33 31.15% 25.70% 26.96% -2.14% 原料药及制剂合计 40,298.50 9,846.67 75.57% 30.51% 47.71% -3.63% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内销售 38,464.60 25.51% 华东区 15,334.07 25.96% 其中：制剂 12,616.03 23.19% 原料药 2,718.04 40.63% 华南区 4,606.84 30.11% 华北区 5,952.47 25.83% 华中区 3,981.72 26.34% 西南区 3,727.02 29.27% 东北区 3,062.86 11.09% 西北区 1,799.62 27.61% 国外销售 1,833.90 96.13% 合计 40,298.50 30.51% 6.4 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 6.5 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 募集资金总额 15,085.31 本年度投入募集资金总额 1,195.57 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 2,725.57 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 是否 募集资 截至期 截至期 截至期 截至期 是否 项目 调整后 本年度 项目达到预 已变 金承诺 末承诺 末累计 末累计 末投入 本年度实 达到 可行 承诺投资项目 投资总 投入金 定可使用状 更项 投资总 投入金 投入金 投入金 进度 现的效益 预计 性是 额 额 态日期 目（含 额 额(1) 额(2) 额与承 （%） 效益 否发 12 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 部分 诺投入 (4)＝ 生重 变更） 金额的 (2)/(1) 大变 差额(3) 化 ＝(2)-(1) 力月西等麻醉药品 4,830.6 4,830.6 4,830.6 -4,372.2 2010 年 07 月 否 206.52 458.47 9.49% 0.00 否 否 GMP 车间项目 9 9 9 2 31 日 利培酮等精神药品 4,067.9 4,067.9 4,067.9 -3,768.3 2010 年 08 月 否 50.46 299.56 7.36% 0.00 否 否 GMP 车间项目 5 5 5 9 31 日 盐酸埃他卡林产业化 2,966.2 2,966.2 2,966.2 1,078.3 -1,887.8 36.35 2009 年 12 月 否 494.38 0.00 否 否 项目 1 1 1 3 8 % 31 日 国际中枢神经药物研 3,220.4 3,220.4 3,220.4 -2,331.2 27.61 2010 年 07 月 否 444.21 889.21 0.00 否 否 发中心项目 6 6 6 5 % 31 日 15,085. 15,085. 15,085. 1,195.5 2,725.5 -12,359. 合计 - - - 0.00 - - 31 31 31 7 7 74 截至期末，上述四个募集资金投资项目承诺投入金额为 15,085.31 万元，公司已累计投入资金金额为 2,725.57 万元，累计投入进度为 18.07%。未达到计划进度的原因：（1）上述累计投入系以募集资金实 未达到计划进度或预 际支付计算，因付款结算与项目施工进度存在时间差异、部分款项采用票据结算等原因，致使资金投 计收益的情况和原因 入进度低于项目实际进度；（2）报告期内，由于项目实施地政府对设计方案提出了新的修改意见，影 （分具体项目） 响了项目进度。由于上述项目尚在建设中，故报告期不存在实现的效益。 项目可行性发生重大 报告期内，项目可行性未发生重大变化。 变化的情况说明 募集资金投资项目实 募集资金投资项目实施地点未发生变更。 施地点变更情况 募集资金投资项目实 募集资金投资项目实施方式未发生调整。 施方式调整情况 截至 2007 年 12 月 31 日，公司通过银行贷款方式已累计投入 1,530 万元，主要用于力月西等麻醉药品 募集资金投资项目先 GMP 车间项目、利培酮等精神药品 GMP 车间项目、盐酸埃他卡林产业化项目和国际中枢神经药物研 期投入及置换情况 发中心项目等募集资金投资项目的部分前期土建工程。2008 年 7 月 21 日，公司以 1,530 万元募集资金 置换预先已投入上述募集资金投资项目的部分前期土建工程的资金。 为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，经公司 2008 年度第一次临时股东大会决议同意使用不超过人民币 4,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资 用闲置募集资金暂时 金，使用期限不超过 6 个月。公司分别于 2008 年 10 月 17 日、10 月 30 日、11 月 3 日将 4,000 万元资 补充流动资金情况 金分别从募集资金专用账户转出用于暂时补充流动资金。目前，公司已于规定期限内归还了所有暂时 补充流动资金的募集资金。 项目实施出现募集资 募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 尚未使用的募集资金存储在公司募集资金专户。 用途及去向 募集资金使用及披露 本公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。 中存在的问题或其他 本公司 2008 年度不存在募集资金的其他使用情况。 情况 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 13 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经立信会计师事务所有限公司审计，截止 2008 年 12 月 31 日，公司实现营业收入 952,499,560.97 元，营业利润 47,616,215.50 元，净利润 40,699,444.55 元 ，提取 10%的法定盈余公积 4,388,318.65 元后，本期可供分配的利润为 36,311,125.90 元，加上 期初未分配利润 12,438,668.55 元，累计可供股东分配的利润为 48,749,794.45 元。截至 2008 年 12 月 31 日，公司的资本公积 为 160,476,166.55 元。综合考虑公司长远发展和投资者利益，公司拟定 2008 年度利润分配及资本公积转增股本预案为： 1、以 2008 年 12 月 31 日总股本 120,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），本次现金红利分配 共计 12,000,000.00 元。方案实施后留存未分配利润 36,749,794.45 元，结转以后年度进行分配。 2、以 2008 年 12 月 31 日总股本 120,000,000 股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 5 股，本次转增股本 60,000,000 股。转增后资本公积余额 100,476,166.55 元结转以后年度。 本次利润分配及资本公积转增股本预案实施后，公司总股本由 120,000,000 股增至 180,000,000 股。 本预案需提交公司 2008 年年度股东大会审议通过后方可实施。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司所有者 现金分红金额（含税） 者的净利润 的净利润的比率 2007 年 0.00 26,655,718.17 0.00% 2006 年 0.00 16,983,072.82 0.00% 2005 年 20,000,000.00 16,823,100.83 118.88% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担保（是或 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 日） 毕 否） 14 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 2,800.00 报告期末对子公司担保余额合计 2,800.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 2,800.00 担保总额占公司净资产的比例 8.31% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 2,800.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 2,800.00 报告期内,公司的对外担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保,目前这些子 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 公司的经营情况正常,预计产生违约的可能性很小。 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 徐州恩华投资有限公司 0.00 0.00 132.00 566.00 合计 0.00 0.00 132.00 566.00 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元。 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 1、对持股自愿锁定的承诺：本公司实际控制人孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮承诺其直接持有和通过恩华投资控制的 公司股票合计 7,550.71 万股自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行 15 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 人回购其持有的股份。公司其他发起人李威、姚华荣、马武生、夏琳及张霆承诺其直接持有股票自公司股票上市之日起十二 个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 2、发起人股东不占用公司资金承诺：将不以任何理由和方式占用股份公司的资金或其他资源。 3、确保公司独立运作的承诺：本公司（本人）及本公司（本人）具有控制权的企业将不会以任何方式直接或间接影响股份公 司的独立规范运作，也不会通过显失公允的关联交易行为损害股份公司及其他股东的利益。 4、避免同业竞争的承诺：（1）本人/本公司及其参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前并没有从事与股 份公司主营业务存在竞争的业务活动。 （2）在本人/本公司及本人三代以内直系、旁系亲属拥有股份公司股权（或实际控制权） 期间，本人/本公司及附属公司或者附属企业不会以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或者进行与股份公司主 营业务存在竞争的业务活动。凡本人/本公司及附属公司或附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公 司生产经营构成竞争的业务，本人/本公司将会将上述商业机会让予股份公司。 （3）本人/本公司将充分尊重股份公司的独立法 人地位，保障股份公司独立经营、自主决策。本人/本公司将严格按照《公司法》以及股份公司章程的规定，促使经本人/本公 司提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。（4）如果本人/本公司违法上述声明、保证与承诺，并造成股份公 司经济损失的，本人/本公司同意赔偿股份公司相应损失。 （5）本声明、承诺与保证竟持续有效，直至本人/本公司不再对股份 公司有重大影响为止。上述承诺在继续履行。 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 无 无 收购报告书或权益变动报告书中所作承 无 无 诺 重大资产重组时所作承诺 无 无 1、对持股自愿锁定的承诺；2、 发起人股东不占用公司资金承 发行时所作承诺 承诺在继续履行。 诺；3、确保公司独立运作的承诺； 4、避免同业竞争的承诺。 其他对公司中小股东所作承诺 无 无 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 16 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 2008 年，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东 及公司的利益。 一、报告期内监事会的工作情况 报告期内，公司监事会共召开了 3 次会议，会议的具体情况如下： 公司于 2008 年 3 月 9 日在公司会议室召开了第一届监事会第三次会议，会议审议通过了《2007 年度监事会工作报告》、 《2007 年度董事会工作报告》、《2007 年度独立董事工作报告》、《2007 年度审计报告》、《2007 年度财务决算报告》、《关于公司 2007 年度日常关联交易情况说明的议案》。 公司于 2008 年 9 月 25 日在公司会议室召开了第一届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、 《关于修改公司章程（草案）的议案》、 《关于运用闲置募集资金补充公司流动资金的议案》 、《股东大会议事规则》 （修订稿）、 《信息披露管理制度》（修订稿）、《累积投票制实施细则》、《关于调整公司独立董事津贴的议案》 。 此次会议决议公告刊登在 2008 年 9 月 26 日的《证券时报》及指定信息披露网站（Http://www.cninfo.com.cn）上。 公司于 2008 年 10 月 22 日在公司会议室召开了第一届监事会第五次会议，会议审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》。 此次会议决议按规定已报送深圳证券交易所备案。 报告期内，公司监事会成员列席参加公司股东大会 2 次，列席参加公司第一届董事会会议 4 次，监事会认真履行监督职能， 有力地保证了公司生产经营管理工作的正常开展，切实维护全体股东及公司的利益。 二、监事会对 2008 年度公司有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，监事会对公司的依法运作情况进行了监督。 监事会认为：依据国家有关法律、法规及公司章程的有关规定，公司已经建立起较为完善的内部控制制度，董事会的议案、 会议召开的程序和决议的权限合法有效，董事会严格履行职责，切实执行了股东大会决议，董事会成员及高级管理人员在执 行职务过程中没有发生违反法律、法规和公司章程的有关规定以及损害公司或股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会依法对公司的财务制度及财务状况进行了检查监督。 监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见审计报 告，该报告真实、客观地反映了公司 2008 年度的财务状况和经营成果。 （三）公司关联交易情况 报告期内公司没有发生关联交易情况。 （四）募集资金使用情况 报告期内，公司本着对投资者高度负责的态度，积极推进募集资金投资项目的建设。2008 年 9 月 25 日，公司第一届监事会第 四次会议审议通过了《关于运用闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设的资金需求前提 下，利用部分闲置募集资金（人民币 4,000 万元）补充公司流动资金，从而提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，实现 了股东利益的最大化。 监事会认为:报告期内公司的募集资金使用合理、规范，符合公司募集资金投资项目建设实施的实际情况，充分维护了公司和 全体股东的利益。 （五）公司对外担保及股权、资产置换情况 报告期内公司无违规对外担保情况，无债务重组、非货币性交易、股权、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司 资产流失的情况。 （六）收购、出售资产情况 报告期内公司无收购、出售资产情况。 本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，忠实履行自己的职责，促进公司依法规范运作。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 17 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 审 计 报 告 信会师报字（2009）第 11137 号 江苏恩华药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏恩华药业股份有限公司（以下简称 “贵公司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表 和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、2008 年度的现金流量表和合并现金流量表、2008 年度的所有者权益变 动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会 计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务 状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王一芳 中国注册会计师：张 宇 中国?上海 二○○九年四月二十日 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：江苏恩华药业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 18 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 流动资产： 货币资金 226,332,768.88 139,076,308.28 126,378,123.96 37,520,028.08 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2,591,387.22 23,196,387.22 7,438,569.09 7,238,569.09 应收账款 153,030,595.38 83,210,193.50 139,944,360.97 69,777,396.02 预付款项 21,722,850.17 16,963,956.23 10,585,027.45 5,980,734.92 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 15,725,242.72 26,776,937.89 23,312,013.67 24,842,743.53 买入返售金融资产 存货 94,837,654.98 42,916,140.90 83,113,621.85 35,686,216.84 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 514,240,499.35 332,139,924.02 390,771,716.99 181,045,688.48 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 8,266,777.24 7,552,777.24 投资性房地产 24,972,630.57 36,359,898.47 12,132,677.31 固定资产 134,531,251.67 99,979,088.84 123,077,121.24 87,758,912.25 在建工程 14,141,007.26 14,141,007.26 36,420,753.58 36,410,993.58 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 38,176,653.90 38,176,653.90 41,076,080.16 41,061,381.62 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3,343,294.26 1,066,702.45 5,429,909.59 3,165,521.24 其他非流动资产 非流动资产合计 215,164,837.66 197,990,128.16 206,003,864.57 188,082,263.24 资产总计 729,405,337.01 530,130,052.18 596,775,581.56 369,127,951.72 流动负债： 短期借款 138,500,000.00 104,000,000.00 170,000,000.00 141,500,000.00 19 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 66,396,167.51 20,000,000.00 84,558,643.61 应付账款 101,811,891.57 15,760,529.46 102,448,041.56 17,879,596.77 预收款项 9,712,586.93 5,209,566.16 8,511,709.95 4,539,431.46 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,401,480.36 2,270,640.37 4,245,556.22 2,921,039.13 应交税费 11,009,785.67 6,350,934.97 23,975,423.20 10,113,050.62 应付利息 应付股利 其他应付款 50,504,955.17 19,047,326.92 41,796,080.41 24,887,527.85 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 4,092,410.00 4,092,410.00 4,424,940.00 4,424,940.00 流动负债合计 385,429,277.21 176,731,407.88 439,960,394.95 206,265,585.83 非流动负债： 长期借款 230,000.00 230,000.00 4,430,000.00 4,430,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 230,000.00 230,000.00 4,430,000.00 4,430,000.00 负债合计 385,659,277.21 176,961,407.88 444,390,394.95 210,695,585.83 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 120,000,000.00 120,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 资本公积 160,476,166.55 157,664,984.65 39,623,074.64 36,811,892.74 减：库存股 盈余公积 7,793,579.56 7,793,579.56 3,405,260.91 3,405,260.91 一般风险准备 未分配利润 48,749,794.45 67,710,080.09 12,438,668.55 28,215,212.24 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 337,019,540.56 353,168,644.30 145,467,004.10 158,432,365.89 少数股东权益 6,726,519.24 6,918,182.51 所有者权益合计 343,746,059.80 353,168,644.30 152,385,186.61 158,432,365.89 20 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 负债和所有者权益总计 729,405,337.01 530,130,052.18 596,775,581.56 369,127,951.72 9.2.2 利润表 编制单位：江苏恩华药业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 952,499,560.97 413,420,046.68 804,825,180.84 315,825,535.40 其中：营业收入 952,499,560.97 413,420,046.68 804,825,180.84 315,825,535.40 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 904,883,345.47 362,705,871.36 770,926,720.39 282,007,182.06 其中：营业成本 591,502,110.06 104,620,356.74 508,835,386.93 73,016,985.45 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 8,135,774.15 7,084,993.16 5,798,621.07 4,840,359.79 销售费用 215,585,389.00 182,910,716.47 169,809,267.08 143,566,975.26 管理费用 75,047,206.36 55,524,657.69 73,313,183.21 51,554,916.03 财务费用 11,096,701.19 11,346,310.28 10,092,051.31 9,009,641.27 资产减值损失 3,516,164.71 1,218,837.02 3,078,210.79 18,304.26 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 47,616,215.50 50,714,175.32 33,898,460.45 33,818,353.34 列） 加：营业外收入 3,817,130.30 2,700,915.53 6,026,832.60 5,810,178.11 减：营业外支出 1,833,427.61 834,391.02 798,895.62 607,319.05 其中：非流动资产处置损失 226,183.57 254,767.86 135,837.64 105,213.54 四、利润总额（亏损总额以“-” 49,599,918.19 52,580,699.83 39,126,397.43 39,021,212.40 号填列） 减：所得税费用 9,778,136.91 8,697,513.33 12,809,292.86 11,067,566.21 五、净利润（净亏损以“-”号填 39,821,781.28 43,883,186.50 26,317,104.57 27,953,646.19 列） 21 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 归属于母公司所有者的净 40,699,444.55 26,655,718.17 利润 少数股东损益 -877,663.27 -338,613.60 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.40 0.30 （二）稀释每股收益 0.40 0.30 9.2.3 现金流量表 编制单位：江苏恩华药业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 1,122,832,160.40 482,566,881.77 921,160,596.26 356,155,527.85 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 272,819.74 收到其他与经营活动有关 15,554,133.92 9,785,232.71 7,298,243.45 6,015,094.77 的现金 经营活动现金流入小计 1,138,386,294.32 492,352,114.48 928,731,659.45 362,170,622.62 购买商品、接受劳务支付的 675,508,588.81 87,252,918.16 553,409,985.95 75,973,575.92 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 101,538,021.73 76,317,032.16 71,395,086.32 50,150,626.21 付的现金 22 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 支付的各项税费 97,180,524.42 77,980,607.51 81,206,905.44 74,027,833.76 支付其他与经营活动有关 217,658,274.62 210,852,488.94 174,168,795.04 101,675,178.31 的现金 经营活动现金流出小计 1,091,885,409.58 452,403,046.77 880,180,772.75 301,827,214.20 经营活动产生的现金 46,500,884.74 39,949,067.71 48,550,886.70 60,343,408.42 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 534,452.32 472,152.32 98,640.18 93,640.18 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 534,452.32 472,152.32 98,640.18 93,640.18 购建固定资产、无形资产和 37,401,485.49 34,040,316.38 41,960,541.76 37,585,085.92 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 714,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 37,401,485.49 34,754,316.38 41,960,541.76 37,585,085.92 投资活动产生的现金 -36,867,033.17 -34,282,164.06 -41,861,901.58 -37,491,445.74 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 151,539,091.91 150,853,091.91 3,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东 3,000,000.00 投资收到的现金 取得借款收到的现金 199,000,000.00 157,500,000.00 274,500,000.00 233,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 350,539,091.91 308,353,091.91 277,500,000.00 233,500,000.00 偿还债务支付的现金 256,700,000.00 220,200,000.00 264,000,000.00 235,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 14,238,219.59 11,990,527.79 11,437,715.60 9,265,880.27 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 270,938,219.59 232,190,527.79 275,437,715.60 244,265,880.27 筹资活动产生的现金 79,600,872.32 76,162,564.12 2,062,284.40 -10,765,880.27 流量净额 23 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 四、汇率变动对现金及现金等价 -280,356.94 -273,187.57 -45,409.99 -45,409.99 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 88,954,366.95 81,556,280.20 8,705,859.53 12,040,672.42 加：期初现金及现金等价物 45,775,491.21 37,520,028.08 37,069,631.68 25,479,355.66 余额 六、期末现金及现金等价物余额 134,729,858.16 119,076,308.28 45,775,491.21 37,520,028.08 24 江 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：江苏恩华药业股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 90,000,0 39,623,0 3,405,26 12,438,6 6,918,18 152,385, 63,900,0 35,552,0 9,5 一、上年年末余额 00.00 74.64 0.91 68.55 2.51 186.61 00.00 21.08 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 90,000,0 39,623,0 3,405,26 12,438,6 6,918,18 152,385, 63,900,0 35,552,0 9,5 二、本年年初余额 00.00 74.64 0.91 68.55 2.51 186.61 00.00 21.08 三、本年增减变动金额（减 30,000,0 120,853, 4,388,31 36,311,1 -191,66 191,360, 26,100,0 4,071,05 -6 少以“-”号填列） 00.00 091.91 8.65 25.90 3.27 873.19 00.00 3.56 40,699,4 -877,66 39,821,7 （一）净利润 44.55 3.27 81.28 （二）直接计入所有者权 3,211,18 益的利得和损失 1.90 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 江 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 3,211,18 4．其他 1.90 40,699,4 -877,66 39,821,7 3,211,18 上述（一）和（二）小计 44.55 3.27 81.28 1.90 （三）所有者投入和减少 30,000,0 120,853, 686,000. 151,539, -36,411, 36,411,8 资本 00.00 091.91 00 091.91 892.74 92.74 30,000,0 120,853, 686,000. 151,539, -36,411, 36,411,8 1．所有者投入资本 00.00 091.91 00 091.91 892.74 92.74 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 4,388,31 -4,388,3 2,7 （四）利润分配 8.65 18.65 4,388,31 -4,388,3 2,7 1．提取盈余公积 8.65 18.65 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 62,511,8 -35,552, -8 江 转 92.74 021.08 1．资本公积转增资本 35,552,0 -35,552, （或股本） 21.08 021.08 2．盈余公积转增资本 8,953,66 -8 （或股本） 6.63 3．盈余公积弥补亏损 18,006,2 4．其他 05.03 120,000, 160,476, 7,793,57 48,749,7 6,726,51 343,746, 90,000,0 39,623,0 3,4 四、本期期末余额 000.00 166.55 9.56 94.45 9.24 059.80 00.00 74.64 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 28