恩华药业(002262)2008年年度报告

江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 江苏恩华药业股份有限公司 Jiangsu Nhwa Pharmaceutical Co.，LTD （002262） 2008 年年度报告 二〇〇九年四月二十日 1 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法 保证或存在异议。 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 立信会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准审计报告。 公司负责人孙彭生、主管会计工作负责人高爱好及会计机构负责人（会计主管人员） 胡吉瑞声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 释 义 在本报告中，除非文中另有说明，下列简称具有以下涵义： 恩华药业、本公司、公司、股份公司 指 江苏恩华药业股份有限公司 恩华投资、控股股东 指 徐州恩华投资有限公司 公司股东大会 指 江苏恩华药业股份有限公司股东大会 公司董事会、监事会 指 江苏恩华药业股份有限公司董事会、监事会 公司章程 指 江苏恩华药业股份有限公司章程 恩华和润 指 江苏恩华和润医药有限公司，本公司全资子公司 徐州恩华统一医药连锁销售有限公司，本公司控股 恩华连锁 指 子公司 江苏恩华赛德药业有限责任公司，本公司控股子公 恩华赛德 指 司 陕西恩华脑生物医药有限责任公司，本公司控股子 恩华脑生物 指 公司 颐华医药 指 徐州颐华医药科技有限公司，本公司控股子公司 远恒药业 指 江苏远恒药业有限公司，本公司控股子公司 颐海药业 指 江苏颐海药业有限责任公司，本公司控股子公司 报告期 指 2008 年的会计期间 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理 GMP 指 规范 包含脑及脊髓，是由脑神经及脊髓神经组成，为整 中枢神经系统 指 个神经系统主要部分。中枢神经药物即为作用于中 枢神经系统的药物。 按照《药品注册管理办法》（2005 年 5 月 1 日）， 新药是指未曾在中国境内上市销售的药品。已上市 新药 指 药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的， 按照新药管理。 精神药品是指由国际禁毒公约和我国法律法规所规 精神药品 指 定管制的、直接作用于人的中枢神经系统，使人兴 奋或抑制，连续使用能产生依赖性的药品。 抗抑郁药是反映消除病理情绪低落、提高情绪。用 以治疗抑郁症性疾病的精神药物。已用于临床的有 三类：三环类抗抑郁药、单胺氧化酶抑制剂、四环 抗抑郁和抗焦虑药 指 类抗抑郁药。 抗焦虑药大致可分成苯二氮卓类药、新型抗焦虑药 （如氟哌噻吨/美利曲辛、唑吡坦、佐匹克隆、丁螺 环酮等）、中药类抗焦虑药（如刺五加和天麻素）。 主要治疗精神分裂症及其他精神病的药物。目前临 抗精神病药 指 床常用的治疗精神分裂症的药物按药理作用可分为 3 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 两类：典型抗精神病药物又称传统抗精神病药物。 非典型抗精神病药又称非传统抗精神病药。 癫痫是一类慢性、反复性、突然发作性大脑功能失 调，其特征为脑神经元突发性异常高频率放电并向 周围扩散。抗癫痫药可通过两种方式治疗，一是影 抗癫痫药 指 响中枢病灶神经元，减轻或防止它们过度放电；其 二是提高正常脑组织的兴奋阈而减弱来自病灶的兴 奋扩散，防止癫痫发作。 本公司静脉麻醉药，也用于镇静，主要化学成分为 力月西 指 咪哒唑仑。 福尔利 指 本公司静脉麻醉药，主要化学成分为依托咪脂。 思利舒 指 本公司抗精神病药，主要化学成分为利培酮。 本公司非典型抗精神病药，主要化学成分为盐酸齐 思贝格 指 拉西酮。 《公司章程》 指 《江苏恩华药业股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《股东大会议事规则》 指 《江苏恩华药业股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《江苏恩华药业股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《江苏恩华药业股份有限公司监事会议事规则》 《独立董事工作制度》 指 《江苏恩华药业股份有限公司独立董事工作制度》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人（主承销商）、海通证券 指 海通证券股份有限公司 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所有限公司 4 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ ﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒6 第二节 会计数据和业务数据摘要﹒ ﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒8 第三节 股本变动及股东情况﹒﹒﹒﹒﹒ ﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ ﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒13 第五节 公司治理结构﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒18 第六节 股东大会情况简介﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ ﹒27 第七节 董事会报告﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒29 第八节 监事会报告﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒57 第九节 重要事项﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒59 第十节 财务报告﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ ﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒69 第十一节 备查文件目录﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ ﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ ﹒﹒﹒﹒﹒﹒108 5 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：江苏恩华药业股份有限公司 中文简称：恩华药业 公司法定英文简称：Jiangsu Nhwa Pharmaceutical Co.，LTD 英文简称：NHWA 二、公司法定代表人：孙彭生 三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 段保州 吴继业 联系地址 徐州市民主南路 69 号恩华大厦十五楼 徐州市民主南路 69 号恩华大厦十五楼 电话 0516—87661189 0516—87661012 传真 0516—87767118 0516—87767118 dbz1966@126.com nhwadsb@nhwa-group.com； 电子信箱 nhwawu@126.com 四、公司注册地址：江苏省徐州市中山北路 289 号 公司办公地址：江苏省徐州市民主南路 69 号恩华大厦 邮政编码：221009 公司国际互联网网址：http://www.nhwa-group.com 电子信箱：nhwadsb@nhwa-group.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 中国证监会指定的信息披露网站：Http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：恩华药业 股票代码：002262 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 3 月 29 日 公司最后一次变更注册登记日期：2008 年 11 月 10 日 6 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 公司注册登记地点：江苏省徐州工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：320300000105376 公司税务登记证号：320300136384672 公司组织机构代码证号：13638467—2 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 7 楼 7 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业收入 952,499,560.97 利润总额 49,599,918.19 归属于上市公司股东的净利润 40,699,444.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 39,343,092.96 经营活动产生的现金流量净额 46,500,884.74 扣除非经常性损益的项目和涉及的金额如下： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 -226,183.57 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 3,026,930.00 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -817,043.74 所得税影响额 -438,435.40 少数股东权益影响额 -188,915.70 合 计 1,356,351.59 二、公司近三年主要会计数据及财务指标 (一)主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 952,499,560.97 804,825,180.84 18.35 695,840,266.12 利润总额 49,599,918.19 39,126,397.43 26.77 17,859,864.58 归属于上市公司股东的净 40,699,444.55 26,655,718.17 52.69 16,983,072.82 利润 归属于上市公司股东的扣 39,343,092.96 22,636,230.55 73.81 15,860,857.53 除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量 46,500,884.74 48,550,886.70 -4.22 30,989,082.70 净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 729,405,337.01 596,775,581.56 22.22 504,302,817.71 8 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 所有者权益（或股东权益） 337,019,540.56 145,467,004.10 131.68 115,600,104.03 股本 120,000,000.00 90,000,000.00 33.33 63,900,000.00 (二)主要财务指标 项 目 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.40 0.30 33.33 0.27 稀释每股收益（元/股） 0.40 0.30 33.33 0.27 扣除非经常性损益后的基本 0.38 0.25 52.00 0.25 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 12.08 18.32 减少 6.24 个百分点 14.69 加权平均净资产收益率（%） 17.80 20.67 减少 2.87 个百分点 13.93 扣除非经常性损益后全面摊 11.67 15.56 减少 3.89 个百分点 13.72 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 17.21 17.56 减少 0.35 个百分点 13.01 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.39 0.54 -27.78 0.48 量净额（元/股） 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 归属于上市公司股东的每股 2.81 1.62 73.46 1.81 净资产（元/股） 注：①上述数据以公司合并报表数据填列； ②上述净利润、基本每股收益、净资产收益率、股东权益、每股净资产等指标均以归属于上市公 司股东的数据填列，净资产收益率按全面摊薄法计算； ③公司于 2008 年 7 月首次公开发行民币普通股 30,000,000 股，根据《公开发行证券公司信息披 露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》，计算 2008 年度每股收 益的股份总数为 90,000,000+300,000,00×5/12=102,500,000 股； ④计算本报告期末除每股收益之外的财务指标的股份总数为 120,000,000 股，计算上年度末财务 指标的股份总数为 90,000,000 股。 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积 发行 数量 比例 送股 金转 其他 小计 数量 比例 新股 股 一、有限售条件 90,000,000 100.00% 0 0 0 0 0 90,000,000 75.00% 股份 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 9 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 63,969,717 71.08% 0 0 0 0 0 63,969,717 53.31% 其中：境内非国 49,476,760 54.97% 0 0 0 0 0 49,476,760 41.23% 有法人持股 境内自然人 14,492,957 16.10% 0 0 0 0 0 14,492,957 12.08% 持股 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 持股 境外自然人 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 持股 5、高管股份 26,030,283 28.92% 0 0 0 0 0 26,030,283 21.69% 二、无限售条件 0 0.00% 30,000,000 0 0 0 30,000,000 30,000,000 25.00% 股份 1、人民币普通股 0 0.00% 30,000,000 0 0 0 30,000,000 30,000,000 25.00% 2、境内上市的外 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 资股 3、境外上市的外 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 资股 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 90,000,000 100.00% 30,000,000 0 0 0 30,000,000 120,000,000 100.00% (二)限售股份变动情况表 年初限 本年解除限 本年增加限 年末限售 解除限售 股东名称 限售原因 售股数 售股数 售股数 股数 日期 股东承诺股票上市 徐州恩华投资有限公司 0 0 49,476,760 49,476,760 2011 年 7 月 23 日 三年内限售 股东承诺股票上市 李 威 0 0 8,100,000 8,100,000 2009 年 7 月 23 日 一年内限售 股东承诺股票上市 孙彭生 0 0 5,882,958 5,882,958 2011 年 7 月 23 日 三年内限售 股东承诺股票上市 祁 超 0 0 5,498,028 5,498,028 2011 年 7 月 23 日 三年内限售 股东承诺股票上市 付 卿 0 0 4,883,099 4,883,099 2011 年 7 月 23 日 三年内限售 股东承诺股票上市 陈增良 0 0 4,883,099 4,883,099 2011 年 7 月 23 日 三年内限售 股东承诺股票上市 杨自亮 0 0 4,883,099 4,883,099 2011 年 7 月 23 日 三年内限售 股东承诺股票上市 姚华荣 0 0 1,971,831 1,971,831 2009 年 7 月 23 日 一年内限售 马武生 0 0 1,830,986 1,830,986 股东承诺股票上市 2009 年 7 月 23 日 10 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 一年内限售 股东承诺股票上市 夏 琳 0 0 1,690,140 1,690,140 2009 年 7 月 23 日 一年内限售 股东承诺股票上市 张 霆 0 0 900,000 900,000 2009 年 7 月 23 日 一年内限售 首次公开发行网下配售 网下配售股票上市 2008 年 10 月 23 0 30,000,000 30,000,000 0 股东 三个月内限售 日 合 计 0 30,000,000 120,000,000 90,000,000 － － (三)股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2008】860 号”《关于核准江苏恩华药业 股份有限公司首次公开发行股票的批复》和深圳证券交易所“深证上[2008]105 号”《关 于江苏恩华药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司采用网下询价 配售和网上定价发行相结合方式向社会公开公司民币普通股(A 股)3,000 万股,并于 2008 年 7 月 23 日在深圳证券交易所正式挂牌上市。 根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定，网下配售的股票自网上发行的股票 在深圳证券交易所上市交易之日即 2008 年 7 月 23 日起锁定 3 个月方可上市流通。网下 配售的 600 万股股票自 2008 年 10 月 23 日起正式上市流通。 二、股东情况介绍 (一)公司未有内部职工股。 (二)截止 2008 年 12 月 31 日，公司股东总数为 8,122 户。 (三)截至 2008 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下表： 单位:股 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 股份数量 徐州恩华投 境内非国有法人 41.23% 49,476,760 49,476,760 0 资有限公司 李 威 境内自然人 6.75% 8,100,000 8,100,000 8,100,000 孙彭生 境内自然人 4.90% 5,882,958 5,882,958 0 祁 超 境内自然人 4.58% 5,498,028 5,498,028 0 付 卿 境内自然人 4.07% 4,883,099 4,883,099 0 陈增良 境内自然人 4.07% 4,883,099 4,883,099 0 杨自亮 境内自然人 4.07% 4,883,099 4,883,099 0 姚华荣 境内自然人 1.64% 1,971,831 1,971,831 0 马武生 境内自然人 1.53% 1,830,986 1,830,986 0 张剑华 境内自然人 1.52% 1,819,734 1,819,734 0 (四)截至 2008 年 12 月 31 日，公司前十名无限售条件股东持股情况如下表： 单位:股 11 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 持有无限售条 股东名称 股份种类 件股份数量 张剑华 1,819,734 人民币普通股 交通银行－农银汇理行业成长股票型证券投资基金 1,075,514 人民币普通股 宋红云 924,695 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 861,736 人民币普通股 中信银行－建信恒久价值股票型证券投资基金 800,000 人民币普通股 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 617,466 人民币普通股 张晓燕 612,350 人民币普通股 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 600,000 人民币普通股 石磊 445,000 人民币普通股 毛勇 440,000 人民币普通股 1、上述股东关联关系或一致行动的说明： 孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮合计持有徐州恩华投资有限公司 68.91%的股 权和本公司 21.69%的股权，直接和间接控制本公司 62.92%的股份，是本公司的实际控制 人。由于孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮五人在经营管理方面保持高度一致，并 签署了《合作协议》，以契约的形式成为一致行动人。除此之外，公司第一大股东与其 他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规 定的一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 2、本公司于2008年10月24日接到公司第二大股东李威（身份证号码： 120104196603186883）通知，李威已将其所持本公司IPO前限售股份共计（大写）捌佰壹 拾万股，（小写）8,100,000股，全部质押给上海国际信托有限公司，用于“上海国际信 托有限公司上市公司股权受益权投资集合资金信托计划”，并于2008年10月24日在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续。该项股权质押期限自2008年10 月24日起18个月。目前，李威总共持有本公司股份8,100,000股，占本公司股份总数的 6.75%。 三、控股股东及实际控制人情况介绍 （一）报告期内公司控股股东及实际控制人无变更。 （二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、公司控股股东情况 名称：徐州恩华投资有限公司 法定代表人：李本刚 设立日期：2005 年 5 月 9 日 注册资本：4,575.41 万元，实收资本 4,575.41 万元 公司类型：有限责任公司 注册地址：徐州市中山北路华厦水云间二期 16# 12 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 经营范围：实业项目投资；投资顾问；企业管理咨询。 2、实际控制人情况 孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮合计持有徐州恩华投资有限公司 68.91%的股 权和本公司 21.69%的股权，直接和间接控制本公司 62.92%的股份，是本公司的实际控制 人。孙彭生在公司担任董事长，祁超担任公司董事兼总经理，付卿担任公司董事兼副总 经理，陈增良担任公司董事兼副总经理，杨自亮担任公司董事兼副总经理。上述五位实 际控制人的详细情况请参见本报告“第四节：董事、监事、高级管理人员和员工情况”。 控股股东徐州恩华投资有限公司和孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮等实际控 制人除持有本公司股份及上述公司股份外，未经营其他业务，也未控制其他企业。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 注：孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮分别持有本公司股权比例为 4.90%、4.58%、4.07%、 4.07%及 4.07%(合计 21.69%)。孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮分别持有徐州恩华投资有限公 司的股权比例为 38.48%、13.33%、5.70%、5.70%及 5.70%（合计 68.91%）。 4、报告期内，公司未有其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员基本情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内从 是否在股东 性 年 任期起始 任期终止 变动 公司领取的 单位或其他 姓名 职务 年初持股数 年末持股数 别 龄 日期 日期 原因 报酬总额（万 关联单位领 元）（税前） 取薪酬 2007 年 04 2010 年 04 孙彭生 董事长 男 51 5,883,000 5,883,000 --- 25.00 否 月 23 日 月 23 日 董事、总 2007 年 04 2010 年 04 祁 超 男 53 5,498,000 5,498,000 --- 22.00 否 经理 月 23 日 月 23 日 董事、副 2007 年 04 2010 年 04 付 卿 男 48 4,883,100 4,883,100 --- 20.00 否 总经理 月 23 日 月 23 日 13 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 董事、副 2007 年 04 2010 年 04 陈增良 男 46 4,883,100 4,883,100 --- 20.00 否 总经理 月 23 日 月 23 日 董事、副 2007 年 04 2010 年 04 杨自亮 男 45 4,883,100 4,883,100 --- 20.00 否 总经理 月 23 日 月 23 日 2007 年 04 2010 年 04 汪 海 董事 男 46 0.00 0.00 --- 0.00 否 月 23 日 月 23 日 2007 年 04 2007 年 04 章小龙 董事 男 45 0.00 0.00 --- 0.00 否 月 23 日 月 23 日 独 立 董 2007 年 04 2010 年 04 王广基 男 56 0.00 0.00 --- 2.70 否 事 月 23 日 月 23 日 独 立 董 2007 年 04 2010 年 04 印晓星 男 43 0.00 0.00 --- 2.70 否 事 月 23 日 月 23 日 独 立 董 2007 年 04 2010 年 04 周海涛 男 51 0.00 0.00 --- 2.70 否 事 月 23 日 月 23 日 独 立 董 2007 年 04 2010 年 04 孔徐生 男 48 0.00 0.00 --- 2.70 否 事 月 23 日 月 23 日 2007 年 04 2010 年 04 王丰收 监事 男 48 0.00 0.00 --- 7.00 否 月 23 日 月 23 日 2007 年 04 2010 年 04 王迎庆 监事 男 50 0.00 0.00 --- 4.06 否 月 23 日 月 23 日 2007 年 04 2010 年 04 贾兴雷 监事 男 40 0.00 0.00 --- 4.11 否 月 23 日 月 23 日 财 务 总 2007 年 04 2010 年 04 高爱好 男 47 0.00 0.00 --- 20.00 否 监 月 23 日 月 23 日 董 事 会 2008 年 09 2011 年 09 段保州 秘书、副 男 43 0.00 0.00 --- 5.00 否 月 25 日 月 25 日 总经理 副 总 经 2009 年 01 2012 年 01 孙家权 男 33 0.00 0.00 --- 36.00 否 理 月 01 日 月 01 日 合计 - - - - - 26,030,300 26,030,300 - 193.97 - 1、在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的 薪酬制度领取薪酬。 2、公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过公司独立董事年度津贴为每人 3.60 万元/年。 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位任职或兼职情况 1、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 （1）董事主要工作经历 董事长 孙彭生：中国国籍，无境外居留权。男，1958 年 8 月出生，中共党员，中 欧国际工商学院 EMBA。1976 年起为徐州第二制药厂工人；1980 年 8 月起历任徐州第三制 药厂技术员、车间主任、厂长助理、副厂长、厂长；1999 年 3 月起担任恩华集团总经理、 14 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 董事长；2007 年 4 月至今担任本公司董事长。目前为中国麻醉药品协会副会长、江苏省 医药行业协会副会长，曾获得徐州市十大杰出青年称号。 董事 祁超：中国国籍，无境外居留权。男，1956 年 2 月出生，中共党员，大学学历， 高级工程师。1978 年 7 月毕业于南京药学院化学制药专业。 1978 年 8 月进入公司，历任 徐州第三制药厂车间技术员、研究所所长、副厂长；1999 年 3 月起历任恩华公司、恩华 集团副总经理、总经理；江苏省神经药物工程中心副主任；分别兼任中国矿业大学硕士生 导师、北京大学医学部中心研究员；参加国家 863 计划重大专项创新药物研究课题。2007 年 4 月至今担任本公司董事、总经理。 董事 付卿：中国国籍，无境外居留权。男，1961 年 7 月出生，中共党员，工商管理 硕士（MBA）。1979 年 12 月起担任空一军机要通信员；1983 年 5 月起历任徐州第三制药厂 工人、干事、科长、副厂长；1999 年 3 月起历任恩华公司、恩华集团副总经理、党委副 书记；2007 年 4 月至今担任本公司董事、副总经理、武汉工程大学董事。 董事 陈增良：中国国籍，无境外居留权。男，1963 年 1 月出生，中共党员，大学学 历，经济管理专业。1983 年 7 月起历任徐州第三制药厂会计、总会计师、副厂长；1999 年 3 月起担任恩华公司、恩华集团副总经理；2007 年 4 月至今担任本公司董事、副总经 理。 董事 杨自亮：中国国籍，无境外居留权。男，1964 年 3 月生，中共党员，南京大学 EMBA。1982 年 8 月起历任徐州第三制药厂技术员、主任、副厂长；1999 年 3 月起担任恩 华公司、恩华集团副总经理；2007 年 4 月至今担任本公司董事、副总经理。 董事 汪海：中国国籍，无境外居留权。男，1963 年 10 月出生，中共党员，医学博 士。现任军事医学科学院毒物药物研究所心血管药理学研究室主任，心脑血管疾病治疗药 物研究中心主任。近五年来，主持国家重大科研项目、北京市和军队重大科研项目共 4 项， 主持和参加国家自然科学基金项目、军事医学科学院创新基金项目等 7 项。兼任国家与军 队新药审评委员，军队科技进步奖审评委员，国家公派留学基金会委员，北京市科委生物 技术与新医药核心专家，为同仁堂等 5 个药业集团发展委员会专家，《中国药理学报》等 4 个专业杂志的编委等职务。2007 年 4 月至今任本公司董事。 董事 章小龙：中国国籍，无境外居留权。男，1964 年 4 月出生，美国亚利桑那州立 大学凯瑞商学院工商管理硕士。历任杭州钢铁股份有限公司财务部会计、浙江工业大学审 计处科长、大华会计师事务所项目经理、上海南都置地有限公司财务总监等，现任上海彤 源投资发展有限公司副总经理。2007 年 4 月至今任本公司董事。 独立董事 王广基：中国国籍，无境外居留权。男，1953年7月生，中共党员，博士、 教授、博士生导师，江苏省有突出贡献的中青年专家。现任中国药科大学副校长，科技部 临床前药物代谢动力学研究平台主任（全国牵头人），江苏省药物代谢动力学重点实验室 主任，中国药学会应用药理专业委员会主任委员，中国药理学会药物代谢动力学专业委员 会副主任委员，中国药理学会制药工业专业委员会副主任委员，江苏省药理学会常务理事 兼副秘书长，国家药品食品监督管理局和江苏省药品审评专家，国家自然科学基金委评审 委员，国家人事部顾问委员会委员，《中国药理学报》、《亚洲药物代谢动力学杂志》、《中 国药科大学学报》等核心学术期刊杂志编委等职，享受国务院特殊津贴。2007年4月至今 任本公司独立董事。 独立董事 印晓星：中国国籍，无境外居留权。男，1966年4月生，博士、教授、药 15 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 理学硕士生导师。现任徐州医学院副院长、药学系主任。现为全国高等医药院校药学类规 划教材编辑委员会委员、全国高等药学教育研究会理事、江苏省新药评审专家库成员、江 苏省药物不良反应检测中心专家库成员、徐州市药学会常务理事。从事临床药理学和中药 药理学的研究，共发表论文20余篇；参与中药新药开发的临床前研究数项。2007年4月至 今任本公司独立董事。 独立董事 周海涛：中国国籍，无境外居留权。男，1958年11月生，大学学历，高级 会计师。现任中保资产评估有限公司董事、副总经理，中和正信会计师事务所合伙人。具 有多年从事财务工作及执业注册会计师业务的实践经验，执业注册会计师和注册资产评估 师业务涉及年度会计报表审计、离任审计及评估等多项业务。2007年4月至今任本公司独 立董事。 独立董事 孔徐生：中国国籍，无境外居留权。男，1961年4月生，中共党员，高级 工程师。现任深圳市京泉华电子有限公司副董事长、深圳万基药业有限公司副总经理、深 圳市万欣医药科技开发有限公司总经理，承担“国家863科技攻关项目、广东省科技项目、 深圳市重大项目”二十多项，曾获广东省、深圳市多项科技成果奖、现任广东省科技厅、 深圳市科技局、贸工局等专业委员会委员。多次获科技专家称号，在医药研究开发和医药 经营管理方面有丰富的经验。2007年4月至今任本公司独立董事。 本届董事任期三年，自 2007 年 4 月 23 日至 2010 年 4 月 23 日。 （2）监事主要工作经历 监事会主席 王丰收：中国国籍，无境外居留权。男，1961 年 11 月出生，中共党员， 经济管理专业本科学历。1980 年 12 月起历任徐州第三制药厂技术员、主任、厂长助理、 副厂长；1999 年 3 月至今任恩华公司、恩华集团生产总监，2007 年 4 月至今任本公司生 产总监、本公司监事会主席。 监事 王迎庆：中国国籍，无境外居留权。男，1959 年 8 月出生，中共党员，经济 管理专业大专学历。1976 年 8 月起任沈阳军区后勤部 654 军械所任军械员；1982 年 12 月 起历任徐州第三制药厂组织人事科干事、副科长、科长；1999 年 3 月起任恩华公司、恩 华集团人力资源部副经理；2007 年 4 月起任本公司人力资源部副经理、本公司监事。 监事 贾兴雷：中国国籍，无境外居留权。男，1969 年 7 月出生，中共党员，毕业 于江苏省常州化工学校。1989 年 8 月至今任徐州第三制药厂研究所实验员、二车间技术 员、二车间副主任、主任，1998 年至 2000 年度徐州市劳动模范。2007 年 4 月起任本公司 监事。 本届监事任期三年，自 2007 年 4 月 23 日至 2010 年 4 月 23 日。 （3）高级管理人员主要工作经历 总经理 祁超先生，详见本节“董事主要工作经历” 。 副总经理 付卿先生，详见本节“董事主要工作经历”。 副总经理 陈增良先生，详见本节“董事主要工作经历”。 副总经理 杨自亮先生，详见本节“董事主要工作经历”。 财务总监 高爱好先生：中国国籍，无境外居留权。男，中共党员，1962年9月出生， 高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。1982年7月起任徐州食品公司会计主管；1993 年4月起任徐州财政局会计师事务所业务部主任；1999年1月起任徐州大彭会计师事务所董 16 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 事、副所长；2001年1月至2007年4月，任江苏天华大彭会计师事务所有限公司董事、副所 长；2007年4月至今任本公司财务总监。 董事会秘书 段保州先生：中国国籍，无境外居留权。男，1966 年 6 月出生，籍贯江 苏省徐州市。1991 年毕业于江西财经大学财务会计系，并获得了经济学学士学位。具有 中国注册会计师、中国注册资产评估师、注册税务师、注册国际内部审计师等资格证书。 曾任江苏省徐州财经学校会计学讲师，江苏天华大彭会计师事务所业务部主任，大型国企 连徐高速公路有限公司财务顾问，及徐州信德会计师事务所所长等职务。 2008 年 9 月至 今任本公司董事会秘书。 副总经理 孙家权先生：中国国籍，无境外居留权。男，1976 年 9 月出生，籍贯江苏 省宿迁市。1996 年 7 月毕业于新疆农业大学动物医学专业，并获得了学士学位。2003 年 3 月―2005 年 7 月期间就读于中国药科大学和美国圣约瑟夫大学联办的 EMBA。曾任公司 营销中心大区经理、销售总监、市场总监、总经理助理等职务，现任恩华药业营销中心总 经理。2009 年 1 月至今任本公司副总经理。 2、现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职或兼职情况 姓 名 现任本公司职务 其他任职情况 孙彭生 董事长 恩华赛德、恩华和润、恩华连锁董事长；颐海药业、远恒药业董事 董事 颐华医药、恩华脑生物董事长；恩华赛德、恩华连锁、颐海药业、远 祁 超 总经理 恒药业董事 董事 付 卿 颐海药业监事会主席、恩华赛德监事 副总经理 董事 陈增良 恩华赛德、恩华连锁、颐海药业、远恒药业董事 副总经理 董事 杨自亮 恩华赛德、颐海药业监事；远恒药业董事 副总经理 汪 海 董事 军事医学科学研究院四所副所长；东阿阿胶独立董事 章小龙 董事 上海彤源投资发展有限公司副总经理 王广基 独立董事 中国药科大学副校长 印晓星 独立董事 徐州医学院副院长、药学系主任 中保资产评估有限公司董事、副总经理，中和正信会计师事务所合伙 周海涛 独立董事 人 深圳市京泉华电子有限公司副董事长；深圳万基药业有限公司副总经 孔徐生 独立董事 理；深圳万欣医药科技开发有限公司总经理 王丰收 监事会主席 ―― 王迎庆 监事 ―― 贾兴雷 监事 ―― 高爱好 财务总监 ―― 段保州 董事会秘书 ―― 孙家权 副总经理 ―― 3、报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的变动情况 （1）董事的选举及变动情况 17 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司的董事无选举及变化情况。 （2）监事的选举及变动情况 报告期内，公司的监事无选举及变化情况。 （3）高级管理人员的选举及变动情况 报告期内，公司董事会秘书韩建先生因其个人原因，申请辞去公司董事会秘书职务。 2008 年 9 月 25 日召开的公司第一届董事会第十一次会议审议通过了董事长提名聘任段保 州先生担任公司董事会秘书的相关议案，此次高级管理人员变动的相关事宜，公司已于 2008 年 9 月 26 日在《证券时报》和巨潮资询网 Http://www.cninfo.com.cn 上公开披露。 2008 年 12 月 30 日召开的公司第一届董事会第十三次会议审议通过了总经理提名聘 任孙家权先生担任公司副总经理的相关议案，此次高级管理人员变动的相关事宜，公司已 于 2008 年 12 月 31 日在《证券时报》和巨潮资询网 Http://www.cninfo.com.cn 上公开披 露。 报告期内，公司管理层保持稳定。 4、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司（母公司）共有在册员工 1202 人。 （1）按专业结构分： 专业构成 人数（人） 比例（%） 生产人员 491 40.85 技术人员 142 11.81 营销人员 352 29.28 行政管理人员 187 15.56 财务人员 30 2.50 合 计 1202 100.00 （2）按受教育程度分: 学历构成 人数（人） 比例（%） 硕士及以上学历 71 5.91 大学本科学历 309 25.71 大专学历 558 46.42 高中、中专及以下 264 21.96 合 计 1202 100.00 （3）按年龄结构分： 年龄段 人数（人） 比例（%） 30 岁以下 562 46.76 31-40 岁 245 20.38 41-50 岁 278 23.13 51 岁以上 117 9.73 18 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 1202 100.00 （4）公司不存在需要承担费用的离退休职工。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司自上市以来，严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《深圳证券 交易所股票上市交易规则》等相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立健全 内部控制体系，促进公司规范运作。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监 会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 按照中国证监会、深圳证券交易所、江苏证监局的要求，报告期内公司及时制定了《累 积投票制实施细则》、《对外担保管理制度》、《子公司管理制度》、《审计工作保密制 度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事和高级管理 人员所持公司股份及其变动管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事年报工作 制度》、《审计委员会对公司年度财务报告审议工作制度》、《突发事件处理制度》，修 订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》等规范性文件和内部 控制制度，从制度上明确了股东大会、董事会、监事会及董事会下设的四个专业委员会各 自应履行的职责和议事规则。做好投资者关系管理工作，规范公司信息披露程序，设有专 门负责投资者关系管理、接待股东（投资者）来访或咨询工作的部门（董事会办公室）， 并指定了专人负责公司的信息披露工作，能真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确 保所有股东有平等的机会获得公司信息。 目前，公司整体运作规范，实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性 文件的要求。 （一）关于股东和股东大会 报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大 会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，平等地对待所有股 东，尽可能为股东参加股东大会提供便利（如提供网络投票），确保股东特别是中小股东 能充分行使其股东权利。 （二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和自主经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立 于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司的控股股东严格按照《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定来规范自己的 行为，行使股东权利，没有损害公司和其他股东的合法权益，没有超越股东大会直接或间 接干预公司决策和经营活动的行为。 （三）关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》、 《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》的规定和程序选聘董事和独立董事。公司董事会设有董事 11 人，其中独立董事 4 人，董事会的人数及人员构成均符合有关法律、法规的要求。 19 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、 《中小企业板块上 市公司董事行为指引》的规定开展工作，出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培 训，熟悉并掌握有关法律、法规。报告期内，公司大部分董事参加了深圳证券交易所和江 苏证监局组织的董事培训，部分独立董事参加了深圳证券交易所组织的独立董事培训。 为了完善公司治理结构，公司董事会根据《上市公司治理准则》设立了提名委员会、 审计委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，为董事会的决策提供了科 学和专业的意见和参考。 （四）关于监事和监事会 公司监事会设有监事 3 人，其中职工监事 1 人，监事会的人数及人员构成均符合有关 法律、法规的要求。报告期内，监事会能严格按照《公司法》、 《公司章程》、 《监事会议事 规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决程序。全体监事认真履行职责，诚信、勤 免、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护 公司及股东的合法权益。 （五）关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约 束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规和《公司章程》的有关规定。 （六）关于公司与投资者 为了加强与投资者的双向沟通，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小 企业板投资者权益保护指引》、《公司章程》等有关规定制定了《投资者关系管理制度》， 指定董事会办公室为专门的投资者关系管理机构，公司董事会秘书为公司投资者关系管理 负责人，全面负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、 发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。 （七）关于信息披露与透明度 公司高度重视信息披露和投资者关系管理工作，为了规范本公司的信息披露工作，促 进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，公司已依据《公司法》、《证券法》 等国家有关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露 实施细则》 、《公司章程》 的有关规定，制定了《信息披露管理制度》及《重大信息内 部报告制度》并严格执行，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，确保公司所有 股东均能够以平等的机会获得相关信息，保障所有投资者的合法权益。 （八）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者进行沟通和交 流，努力实现社会、股东、公司、员工等各方利益的均衡，履行社会责任，共同推动公司 稳步、持续、健康地发展。 二、公司董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事均能按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规 的规定和要求，充分发挥各自的专业特长、技能和经验，诚实守信、勤免尽责地履行职责， 20 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的合法权益。 （一）公司独立董事能够严格按照《公司章程》 、《独立董事工作制度》等制度的要求， 积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观、公正地发表自己的观点及看法，在完善公 司治理结构、维护中小股东权益等方面起到了重要作用。本年度，公司独立董事对历次董 事会会议审议的议案及其他事项均未提出异议，对需独立董事发表独立意见的重大事项均 进行了认真审核并出具了书面的独立意见。公司独立董事还不定期地到公司了解生产经营 状况、内部控制制度的建设及董事会决议的执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影 响，为公司未来的经营和发展提出合理化的建议或意见，提高了公司决策的科学性和客观 性。 （二）公司董事长严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，依法行使 权力，履行职责。董事长积极推动内部各项制度的制订和完善，全力加强董事会建设，依 法召集、主持董事会会议，保证了报告期内公司历次董事会会议能够依法、正常召开，并 积极督促公司执行公司董事会会议形成的决议事项，确保董事会依法正常运作。公司董事 长还积极地为各位董事履行职责创造条件，充分保证各位董事和董事会秘书的知情权，并 及时将公司董事会的运行情况通报所有董事和董事会秘书。同时，董事长还督促公司其他 董事、高级管理人员积极参加证券监管机构和深圳证券交易所举办的各种培训，认真学习 法律法规，不断提高依法履职的能力和意识。 （三）报告期内，公司董事出席董事会会议情况 应出席 亲自出 以通讯方式参 委托出 缺席 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 次数 席次数 加会议次数 席次数 次数 亲自出席会议 孙彭生 董事长 4 4 0 0 0 否 祁 超 董事 4 4 0 0 0 否 付 卿 董事 4 4 0 0 0 否 陈增良 董事 4 4 0 0 0 否 杨自亮 董事 4 4 0 0 0 否 汪 海 董事 4 1 0 3 0 是 章小龙 董事 4 2 0 2 0 否 王广基 独立董事 4 3 0 1 0 否 印晓星 独立董事 4 4 0 0 0 否 周海涛 独立董事 4 1 0 3 0 是 孔徐生 独立董事 4 4 0 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司自成立以来，严格按照《公司法》、 《证券法》及《公司章程》等规定和要求规范 运作，逐步建立、健全了公司法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面做 到了与控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及自主经营的能力。 （一）在业务独立方面 公司业务完全独立于控股股东，公司控股股东徐州恩华投资有限公司没有从事与公司 相同或相近的业务。公司具有完全独立的业务运作体系，也不存在受制于控股股东及其他 关联方的情况。 21 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 （二）在人员独立方面 公司拥有独立的员工队伍，建立了独立的劳动、人事和工资管理体系，公司员工的工 资发放、福利费用支出等均与股东单位严格分离。公司董事、监事、高级管理人员的选举 或任免均按照《公司法》、 《公司章程》的有关规定进行。公司董事长、总经理、副总经理、 财务总监和董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员均在公司领取薪酬，未有在公司股 东单位及其下属单位任职和领取薪酬的情况。 （三）在资产完整方面 公司与控股股东的产权关系清晰，拥有独立的土地使用权和房屋产权，拥有独立的采 购、生产、销售系统和配套设施，拥有独立的专利技术等无形资产。报告期内，公司没有 以资产、信誉等为控股股东的债务提供过担保，也不存在资产、资金被控股股东占用而损 害其他股东利益的情况。 （四）在机构方独立方面 公司已经建立了适合公司生产经营所需的独立完整的组织机构，公司机构及生产经营 场所与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况，也不存在股东单位和其他 关联单位或个人干预公司机构设置情况。公司及其职能部门与股东单位及其职能部门之间 不存在上下级关系，不存在股东单位干预公司生产经营活动的情况。 （五）在财务独立方面 公司设立了独立的财务部门，建立了独立、完整的会计核算体系和财务管理制度。公 司财务人员独立，未有在控股股东单位及其控制的企业内兼职的情况。公司开设了独立的 银行帐户，独立进行税务登记并依法独立纳税。公司能够独立做出财务决策，自主决定资 金使用事项，不存在控股股东干预公司资金使用安排的情况。公司独立对外签订有关合同。 公司严格按照《公司章程》的规定，建立健全财务、会计管理制度，独立核算。公司对其 所有的资产有完全的控制支配权。 四、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 报告期内公司对高级管理人员激励机制主要采取奖金与经营业绩挂钩的方式。高级管 理人员实际薪酬以各自的岗位工资为基础，并结合公司经营业绩的考核最终确定。 五、公司内部控制的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证公司经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》 、 《证券法》、 《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情 况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各个层面、各个环节的内部控制体 系并不断加以完善。通过对公司各项内部控制制度的执行，使公司的治理水平不断提高， 有效地保证了公司各项经营目标的实现。实践证明，公司的内部控制具备了完整性、合理 性和有效性。 （一）公司董事会对内部控制的自我评价报告 为了加强和规范企业内部控制，提高企业的经营效率和管理水平，增强风险防范能 力，促进企业长期健康发展，公司依据《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市 规则》、《企业内部控制基本规范》 、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法规 22 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系。现公司董事会审计委员 会对公司内部控制及运行情况进行了全面检查，出具公司内部控制自我评价报告如下： 1、综述 （1）公司内部控制的组织架构 在组织机构上，公司依法设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，并在董事会下 设立了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各 组织机构职责明确，相互制衡，以加强内部控制。公司董事会下设的审计委员会是公司内 部控制监督机构，审计委员会由三名委员组成，其中两名独立董事，审计委员会下设内审 部，对董事会负责，接受董事会的监督和指导，执行公司日常内部控制的监督和检查工作。 本公司组织机构详见下图： （2）内部控制制度的建设情况： 公司建立了较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括《公司章程》、 “三 会”《议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细 则》、 《信息披露管理制度》、《募集资金管理细则》、《投资者关系管理制度》、《重大事项处 置制度》、《对外担保管理制度》、 《关联交易公允决策制度》、《子公司管理制度》、《财务管 理规则》及各部门管理制度等。公司各项管理制度建立后均能得到有效贯彻执行。 （3）内部审计部门及工作人员配备情况 公司根据深圳证券交易所《中小企业板块上市公司特别规定》的要求，以及经营活动 的实际需要，设立内部审计部，制定了《内部审计制度》，并由董事会聘任了审计部负责 人，审计部对董事会负责，保持独立性，保持客观公正的能力和立场。审计部配置 3 名专 职人员，由总经理负责日常业务指导，内审部门依据法律法规和公司内部审计制度对公司 各内部机构、子公司的财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进 行全面检查监督。公司内部审计人员具备会计、法律等专业知识，保证了内部审计工作的 23 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 有效运行。 2、2008 年公司内部控制重要工作及成效 公司自 2008 年 7 月上市以来非常注重公司治理方面的工作，梳理了原公司的各项规 章制度，并在此基础上对原有的制度进行修订完善，先后修订了《公司章程》 、 《股东大会 议事规则》、 《信息披露管理制度》等，并补充制订了一些新制度，制定了《累积投票制实 施细则》、《对外担保管理制度》、《子公司管理制度》、《审计工作保密制度》、《投 资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公 司股份及其变动管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《审 计委员会对公司年度财务报告审议工作制度》、《突发事件处理制度》等规章制度。 随着公司上述各项制度的建立和执行，进一步完善了公司内部控制制度和内部控制体 系，有效地增强了企业风险防范能力，提高了企业的经营效率和管理水平，促进企业长期 健康发展。 3、重点控制事项 （1）对外担保的内部控制 在对外担保的内部控制方面，公司按照有关法律、行政法规的规定，制订了《对外担 保管理制度》，明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权 限和审议程序的责任追究机制，明确了对外担保事宜的审批、风险评估、信息披露等具体 问题。 2008 年度公司严格控制对外担保风险，除为控股子公司业务需要担保以外，未发生 其他贷款担保，保证了上市公司及广大股东的利益。 （2）对关联交易的内部控制 公司关联交易内部控制一贯遵循诚实信用、平等、自愿和“三公”原则，已严格按照 有关法律、行政法规以及《上市规则》的有关规定，定期在公司中报和年度报告披露说明。 公司制定了《关联交易公允决策制度》，对《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度进 行了修订，通过以上制度对关联交易事项的审批权限予以规范，公司董事会审议关联交易 事项时，关联董事均回避表决，公司董事、监事及高级管理人员均对是否存在被关联方挪 用资金等侵占公司利益的问题进行了高度关注。年度内所有的关联交易事项均本着公平公 正的市场化原则，充分保证中小股东的利益不受损害。 （3）对信息披露的内部控制 为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等事件发生， 公司根据《上市规则》、 《上市公司公平信息披露指引》及其他有关法律、法规的规定，制 定了《信息披露管理制度》、 《重大信息内部报告制度》，明确了公司内部（含控股子公司） 各部门、各分支机构和有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任。其 中公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门负责人、各子公司的总经理为重大信息内 部报告责任人，对所披露内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担责任。要求相关责 任人对可能发生或已经发生重大信息事项时应及时向公司董事长、经理层和董事会秘书预 报和报告，制定了重大信息内部报告责任认定范围，有效保证了信息披露工作的顺利进行。 （4）募集资金的内部控制 24 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 公司制订了《募集资金管理细则》，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与 监督等进行了明确而严格的规定。根据该制度，公司对募集资金进行了专户存储，并与保 荐机构和存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，严格控制资金使用和投向变更，公 司内审部门每季度对募集资金存放与运用情况检查一次，并向董事会审计委员会报告检查 结果，公司董事会应对年度募集资金的存放与使用等情况出具专项说明，并聘请会计师事 务所对所募集资金存放与使用情况进行专项审核。 （5）对子公司的管理 公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理，并建立了 对各控股子公司的管理制度。公司对子公司的高管层有聘任或解聘的人事权，并委派董事、 财务总监、信息部经理，实行监督管理；通过财务信息系统，随时掌握子公司财务运作情 况，定期向公司提供财务报表；子公司及时向公司分管领导报告重大业务事项、财务事项； 公司内部审计部负责执行对子公司的审计工作。 4、加强内部控制的措施 （1）加大内部控制制度的学习和培训的力度 随着内控制度的不断建立和完善，公司将对各职能部门管理人员以及重要控制环节的 员工加大内控制度培训和学习的力度，针对公司营销、采供、财务等相关部门可能存在的 控制风险，公司将不断对控制环节进行细化并逐一明确责任人，保证对各项业务的控制作 用得以更好体现，执行结果达到控制的预期目标。 （2）健全内部控制的检查和评估体系 公司内部审计部门将不断加强对内部控制运行情况的检查监督，按照《企业内部控制 基本规范》的要求，进一步强化风险评估体系的建设，更好地实现对风险的有效防范和控 制，推动内部审计从事后、事中审计向全过程审计转变，突出抓好关键问题和关键环节的 检查控制，关注内部控制缺陷和异常事项并做好评估分析。 5、公司内部控制情况的总体评价 董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已建立了较 为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要 求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资 者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。现有内部控制体系 能够确保公司财务报告真实、准确和完整，在所有重大方面保持了与截至 2008 年 12 月 31 日会计报表相关的有效的内部控制。公司内部控制是有效的。 随着公司的发展和经营环境的变化，难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部 控制的有效性可能发生变化。因此，公司仍需不断完善法人治理结构，健全内部管理和控 制体系，同时加强人员培训和思想品德教育，强化制度的执行和监督检查，杜绝因为管理 不到位等原因造成损失，防范风险，促进公司更好更快地发展。 《江苏恩华药业股份有限公司董事会 2008 年度内部控制的自我评价报告》刊登在 2009 年 4 月 22 日《证券时报》及 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 上。 （二）保荐机构的核查意见 25 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 海通证券通过对恩华药业内部控制制度的建立和实施情况进行核查后，认为：公司已 建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了基本有效的落实和执行，公司 2008 年 度《内部控制自我评价报告》的内容基本真实、准确、客观。公司现行的内部控制制度已 较为完整、系统、合理、合法，符合我国有关法规和证券监管部门的要求和适应公司不断 发展的业务需要。内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，已建立 的各项内部控制制度均得到充分有效的执行和落实，合理保证了公司各项生产经营管理活 动的顺利进行，对经营风险起到有效的控制作用，能够保证财务信息的真实性、可靠性、 完整性，确保公司财产的安全、完整，切实保护公司和投资者的利益。 海通证券出具的《关于江苏恩华药业股份有限公司的核查意 见》刊登在 2009 年 4 月 22 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 五、公司内部审计制度的建立和执行情况 备注/说明（如选择否或不适 2008 年内部控制相关情况 是/否/不适用 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否已建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审 是 议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否已设立独立于财务部门 是 的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并 是 担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部 是 审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任 是 免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料， 对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情 是 况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施； （2）内部控制存在的 缺陷和异常事项及其处理情况（如适用） ；（3）改进和完善内部控制 是 制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷 和异常事项的改进情况（如适用）； （5）本年度内部控制审查与评价 工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制 是 无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 公司上市不足两个会计年度 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证 否 公司上市不足两个会计年度 26 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出 专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说 是 明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 公司上市后，内审部每季度均对募集资金的存 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作 放与使用情况进行审计，并对募集资金使用的真 计划和报告的具体情况 实性、合规性发表意见。同时，内审部将每季度 发生的专项审计情况报告给审计委员会审议。 向董事会报告内部审计工作的进展和执行情 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 况，同时上报内审部提交经过审计委员会审议通 过的各项报告。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说 明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会 无 报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） 按照年报审计规程，做好 2008 年年报审计的 相关工作，与审计机构进行及时沟通，对审计机 （4）说明审计委员会所做的其他工作 构的审计工作进行总结评价，并建议续聘，提交 董事会审议。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执 每季度向审计委员会报告内部审计计划的执 行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 行情况以及内部审计工作中发现的问题。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要 每季度结束后及时出具募集资金使用情况的 的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使 内部审计报告并提交审计委员会审议，按规定要 用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体 求对重要对外担保和信息披露事务管理等事项进 情况 行审计并出具内部审计报告。 （3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大 缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并 无 说明是否及时向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信 息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委 是 员会提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计 内审部已向审计委员会提交了 2008 年度内 划和本年度内部审计工作报告的具体情况 部审计工作总结及 2009 年度工作计划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合 内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和 相关规定 归档符合公司《内部审计制度》的规定。 积极督促各有关部门（子公司）严格遵守各 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 项内控制度并在实施过程中不断加以完善。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 27 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了 2 次股东大会，股东大会的的召集、召开程序、出席会议的 人员资格及表决程序符合《公司法》 、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等法律、 法规及规范性文件的规定。股东大会通过的各项决议合法有效。具体情况如下： 1、2007 年度股东大会 公司 2007 年度股东大会于 2008 年 3 月 31 日在江苏省徐州市中山北路 289 号本公司 办公楼三楼会议室召开，会议由公司董事长孙彭生先生主持。出席会议的股东或其代理人 共 11 人，代表的股份数额为 9000 万股，占股份公司股本总额的 100%。会议审议并以记 名投票表决的方式通过了如下决议： （1）审议通过《2007 年度董事会工作报告》； （2）审议通过《2007 年度监事会工作报告》； （3）审议通过《公司 2007 年度独立董事工作报告》； （4）审议通过《公司 2007 年度审计报告》； （5）审议通过《2007 年度财务决算报告》； （6）审议通过《2007 年度利润分配预案》； （7）审议通过《关于续聘立信会计师事务所为公司 2008 年度审计机构的议案》； （8）审议通过《关于为恩华和润公司向徐州市郊联社申请的流动资金贷款提供连带 责任担保的议案》； （9）审议通过《关于为恩华和润公司向徐州市郊联社申请的流动资金贷款提供连带 责任担保的议案》； （10）审议通过《关于为恩华和润公司向江苏银行申请的流动资金贷款提供连带责任 担保的议案》； （11）审议通过《关于为恩华和润公司向江苏银行申请的保证金差额承兑提供连带责 任担保的议案》； （12）审议通过《关于为恩华和润公司向交通银行申请的流动资金贷款提供连带责任 担保的议案》； （13）审议通过《关于为颐海公司向交通银行申请的流动资金贷款提供连带责任担保 的议案》； （14）审议通过《关于为颐海公司向江苏银行申请的流动资金贷款提供连带责任担保 的议案》； （15）审议通过《关于为颐海公司向银行申请的流动资金贷款提供连带责任担保的议 案》； （16）《关于 2007 年度关联交易情况说明的议案》。 28 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 2、2008 年度第一次临时股东大会 公司 2008 年度第一次临时股东大会现场会议于 2008 年 10 月 14 日 14：00 在江苏省 徐州市民主南路 69 号恩华大厦 17 楼会议室召开，本次会议采取现场会议和网络投票相结 合的方式召开，出席现场会议和参加网络投票的股东（含股东代理人）共 24 人，代表股 份 90226600 股，占公司有表决权股份总数的比例为 75.189%。本次会议由江苏恩华药业 股份有限公司董事会召集，由公司董事长孙彭生先生主持。 公司部分董事、监事、高级管理人员以及保荐机构代表人出席了本次会议，北京市 国宏律师事务所胡晓珂、严磊律师出席了本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。 本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《中华人民共和国公司 法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 等法律、法规及规范性文件的规定。 经会议审议并以投票表决的方式通过了下列决议： （1）审议通过《关于变更公司经营范围的议案》； （2）审议通过《关于修改的议案》； （3）审议通过《关于运用闲置募集资金补充公司流动资金的议案》； （4）审议通过《股东大会议事规则》（修订稿）； （5）审议通过《信息披露管理制度》（修订稿）； （6）审议通过《累积投票制实施细则》； （7）审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》； （8）审议通过《关于为控股子公司恩华连锁担保的议案》； （9）审议通过《关于为全资子公司恩华和润担保的议案》。 该次股东大会会议决议的公告刊登在 2008 年 10 月 15 日的《证券时报》和巨潮咨询 网（Http://www.cninfo.com.cn）上。 第七节 董事会报告 一、经营情况 （一）报告期内经营情况回顾 1、报告期内总体经营情况 2008 年中国的整体经济形式变化莫测，外部方面，起源于美国的金融危机逐步深化 并愈演愈烈，在全球化的市场环境下向世界各国漫延；内部方面，随着美国金融危机对我 国经济影响的扩大，国家宏观经济政策将“保增长”作为首要目标，并先后推出了扩大内 需的十项措施和四万亿的投资刺激计划。 在这样的市环境下，公司上下一心，外抓市场，内抓管理，建立和完善内控管理制度， 加强质量管理，深化成本控制，克服众多的不利因素影响，圆满完成年初既定的目标任务， 29 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 使公司保持了平衡、快速、健康的发展势头，公司的竞争力也得到进一步增强。 报告期内，公司被认定为江苏省 2008 年度第二批高新技术企业，自 2008 年起连续三 年享受 15%的企业所得税率的税收优惠政策。 2008 年度，公司实现销售收入 95,249.96 万元，同比增长 18.35%；实现利润总额 4,959.99 万元，同比增长 26.77%；实现净利润（归属于上市公司股东）4,069.94 万元， 同比增长 52.69%，圆满地完成了年初制定的生产经营目标。 2008 年度，公司通过公开发行股票并上市，共募集资金 17,040.00 万元，扣除发行 费用后的净额为 15,085.30 万元，为公司募集资金投资项目的建设提供了有力支持，同时， 经公司股东大会批准，公司暂时利用 4,000.00 万元的闲置募集资金补充公司生产经营所 需流动资金，有效地降低了公司的财务费用。 2008 年公司顺利通过了 ISO14001 环境管理体系的复认证工作，实施了加巴喷丁原料 药车间的德国官方 CGMP 现场认证，完成对非诺贝特国际认证的 DMF 文件及 EDMF 文件研究 递 交 ， 完 成 了 硝 酸 咪 康 唑 EDMF 文 件 公 开 部 分 ， 建 立 恩 华 医 药 外 包 网 （www.nhwa-outsourcing.com），与国际合作伙伴进行合作交流，加快公司进入国际市场 的步伐。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）公司主营业务范围 公司的经营范围为“冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、精神药 品、原料药的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营 或禁止进出口的商品和技术除外）；日用化学品（化学危险品除外）、日用百货销售；普货 运输；房屋、机器设备及设施的租赁。” 报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 （2）主营业务分行业情况表 单位：（人民币）万元 营业利润 营业收入比上 营业成本比 营业利润率比 分行业 营业收入 营业成本 率（%） 年增减（%） 上年增减（%） 上年增减（%） 制剂及原料药 40,298.50 9,846.67 75.57 30.51 47.71 -3.63 医药商业 50,906.17 47,223.41 7.23 11.78 12.15 -4.11 其他药品 3,788.48 2,043.69 46.06 -2.99 26.96 -2.75 合计 94,993.15 59,113.76 37.77 18.26 16.30 2.86 （3）主营业务分产品情况表 单位：（人民币）万元 营业利润 营业收入比 营业成本比上 营业利润率比 分行业 营业收入 营业成本 率（%） 上年增减（%） 年增减（%） 上年增减（%） 制剂：麻醉类 17,878.40 2,914.16 83.70 24.61 74.19 -5.25 精神类 15,557.80 3,281.58 78.91 39.56 44.07 -0.83 神经类 2,360.95 551.60 76.64 31.02 101.12 -9.61 30 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 原料药 4,501.35 3,099.33 31.15 25.70 26.96 -2.14 原料药及制剂合计 40,298.50 9,846.67 75.57 30.51 47.71 -3.63 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为 0.00 万元。 （4）主营业务分地区情况表 单位：（人民币）万元 地 区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内销售 38,464.60 25.51 华东区 15,334.07 25.96 其中：制剂 12,616.03 23.19 原料药 2,718.04 40.63 华南区 4,606.84 30.11 华北区 5,952.47 25.83 华中区 3,981.72 26.34 西南区 3,727.02 29.27 东北区 3,062.86 11.09 西北区 1,799.62 27.61 国外销售 1,833.90 96.13 合 计 40,298.50 30.51 3、近三年主要会计数据及财务指标变动情况及原因分析 单位：（人民币）元 主要财务数据 2008 年度 2007 年度 本年比上年增减（%） 2006 年度 营业收入 952,499,560.97 804,825,180.84 18.35 695,840,266.12 营业利润 47,616,215.50 33,898,460.45 40.47 16,135,020.43 利润总额 49,599,918.19 39,126,397.43 26.77 17,859,864.58 归属于上市公司股东的净利润 40,699,444.55 26,655,718.17 52.69 16,983,072.82 归属于上市公司股东的扣除非 39,343,092.96 22,636,230.55 73.81 15,860,857.53 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 46,500,884.74 48,550,886.70 -4.22 30,989,082.70 基本每股收益（元/股） 0.40 0.30 33.33 0.27 全面摊薄净资产收益率（%） 12.08 18.32 减少 6.24 个百分点 14.69 加权平均净资产收益率（%） 17.80 20.67 减少 2.87 个百分点 13.93 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 总资产 729,405,337.01 596,775,581.56 22.22 504,302,817.71 归属于上市公司股东权益 337,019,540.56 145,467,004.10 131.68 115,600,104.03 归属于上市公司股东的每股净 2.81 1.62 73.46 1.81 资产（元/股） 31 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 变动原因分析： （1）2008 年度公司营业收入较 2007 年度增长 18.35%，主要是由于母公司营业收入 增长 30.90%所致。 （2）公司本期营业利润和利润总额分别比 2007 年度增长 40.47%、26.77%，主要是 母公司营业利润增长 49.96%、利润总额增长 34.75%所致。 （3）2008 年度归属于上市公司股东的净利润比 2007 年度增长了 52.69%，净利润增 长大于营业收入增长幅度，主要是由于母公司被认定为江苏省 2008 年度第二批高新技术 企业，自 2008 年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，减按 15%的税 率征收企业所得税，减少了所得税费用所致。 （4）2008 年度公司经营活动产生的现金流量净额比 2007 年度下降了 4.22%，主要是 由于 2000 万元的质押存款从经营活动的现金流量中扣除影响所致。 （5）截止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产、净资产均较期初有较大幅度的增长，主 要是由于公司于 2008 年 7 月 23 日在深圳证券交易所挂牌上市，共取得募集资金 17,040.00 万元 ，扣除发行费用 1,955.00 万元后，募集资金净额为 15,085.00 万元。公司股票的发 行上市，使公司的资产规模得以迅速扩大，从 2007 年末的 59,677.56 万元，增长至 2008 年末的 72,940.53 万元，增长率达 22.22%；公司净资产也由 2007 年末的 14,546.70 万元， 增长至 2008 年末的 33,701.95 万元，增长率达 131.68%。受净资产大幅度增长的影响， 虽然公司本期净利润比 2007 年度增长 52.69%，但全面摊薄后的净资产收益率仅为 12.08%， 比 2007 年降低 6.24 个百分点。 4、报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。 5、报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。 6、主要产品价格及主要原材料、能源价格变动情况 （1）主要产品价格变动情况 单位：（人民币）元 项目 2008 年平均售价 2007 年平均售价 本年比上年增减（%） 2006 年平均售价 力月西 10mg 15.29 15.23 0.39 15.16 福尔利 32.79 33.01 -0.67 33.27 思利舒 25.75 27.46 -6.23 29.74 一舒 24 粒 19.35 19.85 -2.52 23.32 适洛特 12 粒 11.49 11.6 -0.95 11.76 从表中可以看出: 报告期内，公司主要销售产品价格基本稳定，降价幅度较小，对公 司销售收入的影响较小。 （2）主要原材料价格变动情况分析 本年比上年 种 类 主要原材料名称 单位 2008 年 2007 年 2006 年 增减（%） 化工原料 桑氏物 kg 786.32 786.32 0.00 785.9 32 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 邻氟氨基酮 kg 384.62 384.62 0.00 384.6 异丙醇 kg 10.51 10.59 -0.76 8.58 甲苯 kg 7.18 7.19 -0.14 7.06 氯氮平 kg 344.84 273.5 26.08 261.22 医药原料 舒必利 kg 210.01 205.13 2.38 202.17 泰必利 kg 481.07 470.09 2.34 484.33 彩盒 万个 648.16 574.3 12.86 595.5 包装材料 说明书 万张 174.10 153.8 13.20 151.5 15mg 塑料瓶 个 0.15 0.14 7.14 0.14 公司的主要原材料为化工产品、化学原料药、包装材料等。化工产品主要受石油价格 的影响，目前处于一定幅度的下降趋势后的平稳期。化学原料药氯氮平的价格比上年增长 26.08%，主要是受国内市场因素影响所致；包装材料彩盒、说明书价格分别比上年增长 12.86%、13.20%，主要是受其规格变化因素影响所致。 （3）主要燃料、动力价格变动情况 本年比上年增 项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 减（%） 用电单价（元/KWh） 0.91 0.87 4.6 0.83 用水单价（元/吨） 2.21 2.03 8.87 1.92 蒸汽单价（元/立方） 170.51 131.00 30.16 130.00 报告期内电价、水价基本稳定，对公司的影响较小。蒸汽价格变化较大，2008 年度 平均价格在 170.51 元/立方左右,由于燃料、动力占公司生产总成本的比例很小，其变化 对公司产品成本造成的影响很小。 7、近三年主营业务毛利率变动情况 本年比上年增减幅 产品类别 2008 年度 2007 年度 2006 年度 度（%） 制剂及原料药(%) 75.57 78.41 -3.63 74.08 其中：麻醉类 83.70 88.34 -5.25 84.64 精神类 78.91 79.57 -0.83 78.86 神经类 76.64 84.78 -9.61 70.17 原料药 31.15 31.83 -2.14 25.16 医药商业(%) 7.23 7.54 -4.11 7.74 其中：医药批发 2.99 3.58 -16.48 5.00 医药零售 23.34 22.95 1.70 19.88 其他制剂(%) 46.06 47.36 -2.75 25.48 综合毛利率(%) 37.77 36.72 2.86% 32.49 从上表可以看出：报告期内主营业务综合毛利率基本稳定；医药批发毛利率有所下降， 主要原因是竞争激烈，销售价格下降；医药零售的毛利率略有增长，主要是由于公司加强 管理，调整产品结构，降低采购成本所致；其他药品的毛利率基本稳定。 33 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 8、主要供应商、客户情况及对公司的影响 （1）主要供应商情况 本年比上年 项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 增减幅度（%） 前五名供应商合计采购金额占年度 13.94 14.06 -0.85 11.26 采购总金额的比例（%） 前五名供应商应付账款余额（万元） 933.99 773.95 20.68 661.43 前五名供应商应付账款余额占公司 9.17 7.55 21.46 6.13 应付账款总余额的比重（%） 报告期内，公司前五名供应商未发生重大变化，公司不存在向单一供应商采购比例超 过当年采购总金额的 30%或严重依赖少数供应商的情形。公司前五名供应商与公司不存在 关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上的股东、实际 控制人和其他关联方在主要供应商中无直接或间接利益。 （2）主要客户情况 本年比上年 项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 增减幅度（%） 向前五名客户合计销售金额（万元） 5,549.02 3,907.30 42.02 3,818.51 向前五名客户合计销售金额占年度 5.83 4.85 20.21 5.49 销售总金额的比例（%） 前五名客户应收账款余额（万元） 2,651.63 1,436.47 84.59 847.64 前五名客户应收账款余额占公司应 14.69 8.20 79.15 6.01 收账款总余额的比重（%） 报告期内，公司前五名客户未发生重大变化，由上表可以看出，本公司销售客户较为 分散，不存在向单一客户销售比例超过当年销售总金额的 30%或严重依赖少数客户的情形。 公司前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、 持股 5%以上的股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中无直接或间接利益。 9、政府补助情况 政府补助种类 计入本期损益的金额（元） 相关说明 财政拨入 3,026,930.00 科研补助 税收优惠 0.00 政府奖励 0.00 政府补助小计 3,026,930.00 占本期净利润比例（%） 7.60 报告期内，公司积极进行产品研发和投入的同时，向政府有关部门申报各项研发项目， 争取政府资金支持。公司根据项目实施进度分期结转计入当期损益。本期内先后共计收到 政府补助资金 302.69 万元用于已申报技改项目实施，计入本期损益 302.69 万元。 报告期内，公司不存在单项非经常性损益绝对值超过公司净利润绝对值 5%的情形， 34 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 也不存在非经常性损益绝对值达到公司净利润绝对值 10%以上的情形。 10、近三年期间费用和所得税费用变动情况分析 （1）近三年期间费用和所得税费用变动情况 单位：（人民币）元 本年比上年增 占本年度营业 项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 减幅度（%） 收入比例（%） 销售费用 215,585,389.00 169,809,267.08 26.96 22.63 132,751,011.75 管理费用 75,047,206.36 73,313,183.21 2.37 7.88 64,164,405.72 财务费用 11,096,701.19 10,092,051.31 9.95 1.17 9,398,364.95 所得税费用 9,778,136.91 12,809,292.86 -23.66 1.03 2,929,167.22 报告期内，销售费用同比增长了 26.96%，主要是由于销售增长所致；财务费用同比 增长了 9.95%，主要是由于报告期内，随着公司经营规模的扩大，在公司募集资金到位前， 公司借款规模的增加造成相应的银行借款利息支出增加所致；所得税费用同比下降了 23.66%，主要是由于自 2008 年 1 月 1 日起，执行新的企业所得税法，法定所得税率由 33% 降至 25%，同时母公司被认定为高新技术企业，报告期执行 15%的税收优惠政策影响所致。 （2）近三年期间费用、所得税费用与营业收入、营业利润变动趋势分析 2008 年比 2007 年增减幅 2007 年比 2006 年增减幅 2006 年比 2005 年增减幅 项 目 度（%） 度（%） 度（%） 营业收入 18.35 15.66 8.92 营业利润 40.47 110.09 14.87 期间费用 19.16 22.73 9.08 所得税费用 -23.66 337.30 75.68 报告期内，公司期间费用随着营业收入的增长而增长，略高于营业收入的增长幅度， 基本与营业收入的增长幅度相适应。 报告期内，公司所得税费用随着营业利润的增长而增长，但 2008 年度的增幅小于营 业利润的增长幅度，主要是由于自 2008 年 1 月 1 日起，执行新的企业所得税法，法定所 得税率由 33%降至 25%，同时母公司被认定为高新技术企业，报告期执行 15%的税收优惠 政策影响所致。公司 2006 年、2007 年的所得税费用的增长幅度大于公司营业利润的增长 幅度，主要是 06、07 年度国产设备抵免所得税较少影响所致。 11、非经常性损益情况 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金 额 附 注（如适用） 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准 -226,183.57 备的冲销部分； 2、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 3,026,930.00 额或定量持续享受的政府补助除外； 35 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 3、除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -817,043.74 4、少数股东损益的影响数； -188,915.70 5、所得税的影响数； -438,435.40 合 计 1,356,351.59 12、董事、监事、高级管理管理人员薪酬情况 单位：（人民币）万元 净利润同比增 姓 名 职 务 2008 年 2007 年 同比增减（%） 减（%） 孙彭生 董事长 25.00 25.00 0.00 祁 超 董事、总经理 22.00 22.00 0.00 付 卿 董事、副总经理 20.00 20.00 0.00 陈增良 董事、副总经理 20.00 20.00 0.00 杨自亮 董事、副总经理 20.00 20.00 0.00 汪 海 董事 0.00 0.00 0.00 章小龙 董事 0.00 0.00 0.00 王广基 独立董事 2.70 2.40 12.50 印晓星 独立董事 2.70 2.40 12.50 52.69 周海涛 独立董事 2.70 2.40 12.50 孔徐生 独立董事 2.70 2.40 12.50 王丰收 监事会主席 7.00 5.98 38.63 王迎庆 监事 4.06 2.82 43.97 贾兴雷 监事 4.11 2.63 56.27 高爱好① 财务总监 20.00 13.33 50.03 段保州② 董秘、副总经理 5.00 0.00 - 孙家权 副总经理 36.00 36.00 0.00 合 计 193.97 177.36 9.37 注：①高爱好先生从 2007 年 5 月份开始在公司领取薪酬，2007 年度共在公司领取薪酬 13.33 万 元。 ②段保州先生自 2008 年 9 月 25 日起开始担任公司董事会秘书，从 2008 年 10 月份开始在公司领 取薪酬。 从上表可以看出，报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬增长幅度不大， 小于公司净利润的增长幅度。 报告期内，公司未实行股权激励。 13、公司本年度经营计划完成情况 单位：（人民币）万元 项 目 预算指标 实际情况 完成率（%） 营业收入 90,000.00 95,249.96 105.83 36 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 归属于上市公司股东的 4,000.00 4,069.94 101.75 净利润 报告期内，公司均完成年初制订的经营计划。 14、主要会计政策、会计估计及核算方法变更情况和重大前期会计差错情况 （1）报告期内，公司无会计政策变更事项发生。 （2）报告期内，公司无会计估计变更事项发生。 （3）报告期内，公司无核算方法变更事项发生。 （4）报告期内，公司无重大前期会计差错情况。 15、公司资产构成同比发生重大变动情况 单位：（人民币）元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 同比增减幅度 资产构成 占本期总资产 占本期总资产 金 额 金 额 （%） 比重（%） 比重（%） 货币资金 226,332,768.88 31.03 126,378,123.96 21.18 79.09 应收票据 2,591,387.22 0.36 7,438,569.09 1.25 -65.16 应收账款 153,030,595.38 20.98 139,944,360.97 23.45 9.35 预付款项 21,722,850.17 2.98 10,585,027.45 1.77 105.22 其他应收款 15,725,242.72 2.16 23,312,013.67 3.91 -32.54 存货 94,837,654.98 13.00 83,113,621.85 13.93 14.11 固定资产 134,531,251.67 18.44 123,077,121.24 20.62 9.31 在建工程 14,141,007.26 1.94 36,420,753.58 6.10 -61.17 无形资产 38,176,653.90 5.23 41,076,080.16 6.88 -7.06 递延所得税资产 3,343,294.26 0.46 5,429,909.59 0.91 -38.43 投资性房地产 24,972,630.57 3.42 --- --- --- 资产总额 729,405,337.01 100.00 596,775,581.56 100.00 22.22 报告期内, 货币资金比去年同期增长 79.09%，主要是本期募集资金增加所致；应收 票据比去年同期下降 65.16%，主要是结算方式变化所致；预付款项比去年同期增长 105.22%，主要是本公司预付项目土地出让金所致；其他应收款比去年同期减少 32.54%， 主要是报账清理及加强控制所致；在建工程比去年同期减少 61.17%，主要是由于完工资 产转入固定资产所致；递延所得税资产比去年同期减少 38.43%，主要是由于本年度应收 款项核销及公司被认定为高新技术企业适用所得税率变化所致。 16、公司主要资产情况 （1）公司主要资产情况 减值情 单位名称 财产座落地 性质 使用情况 抵押情况 况 37 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 徐州市民主南路 69 号；徐州经济开发区杨 详见本报告第九 山路；徐州市中山北路延长段,徐州市建国 生产、 节重要事项中的 未发生 恩华药业 东路养育东巷,铜山新区奎河西侧焦山河南 经营、 在用资产 重大合同及其履 减值 侧霍连高速公路北侧；鼓楼区中山北路东 管理 行情况（P65）。 （鼓楼区朱庄乡）；徐州市民主南路。 经营、 未发生 恩华和润 徐州市南郊积水坝 101 号 在用资产 无 管理 减值 经营、 未发生 恩华连锁 徐州民主南路 100 号 在用资产 无 管理 减值 生产、 未发生 恩华赛德 徐州市中山北路 289 号 经营、 在用资产 无 减值 管理 生产、 未发生 远恒药业 徐州经济开发区杨山路 18 号 经营、 在用资产 无 减值 管理 生产、 徐州经济开发区杨山路 18 号, 徐州市南郊 未发生 颐海药业 经营、 在用资产 无 积水坝 101 号 减值 管理 研发、 未发生 颐华医药 徐州市中山北路延长段 在用资产 无 管理 减值 研发、 未发生 恩华脑生物 西安市金花北路 16 号写字间 430 房 在用资产 无 管理 减值 （2）公司核心资产盈利能力变化 公司主要从事药品的生产和销售，核心资产主要为药品制造资产，公司产销基本平衡， 营业收入和净利润连年保持持续增长，因此，公司核心资产盈利能力没有发生重大变化， 也没有出现替代资产或资产升级换代导致公司核心资产盈利能力降低的情形。 报告期内，公司核心资产一直在用，其使用效率基本上达到或超过设计的产能，产能 利用率远高于 70%。 期末，公司对可能存在减值迹象的相关资产进行了减值测试，根据测试的结果，公司 资产不存在减值的情形，无需计提资产减值准备。 17、主要存货分析 单位：（人民币）元 项 目 期末账面余额 跌价准备计提金额 期末帐面价值 占比（%） 原材料 9,706,969.94 0.00 9,706,969.94 10.24 产成品 28,280,744.71 704,469.83 27,576,274.88 29.08 在产品 10,903,788.83 0.00 10,903,788.83 11.50 库存商品 45,803,964.13 0.00 45,803,964.13 48.30 低值易耗品 96,253.45 0.00 96,253.45 0.10 包装物 750,403.75 0.00 750,403.75 0.79 38 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 95,542,124.81 704,469.83 94,837,654.98 100.00 生产类库存指公司制剂及原料药业务的生产库存，其中原材料主要为化工原料、医药 原料及包装材料，在产品主要为生产过程中尚未完工产品，约为一个月左右生产周期。库 存商品包括销售备货和发出商品。 按照公司会计政策规定，期末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值 孰低提取或调整存货跌价准备。 报告期末，公司对存货进行了减值测试，根据减值测试结果，计提存货跌价准备。 18、截止报告期末，公司不存在金融资产、委托理财等财务性投资或套期保值等相关 业务。 19、截止报告期末，公司没有持有任何外币金融资产。 20、截止报告期末，公司不存在对创业企业进行投资的情况。 21、主要债权、债务情况 单位：（人民币）元 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减幅度（%） 2006 年度 一、主要债权 1、应收账款 153,030,595.38 139,944,360.97 9.35 107,135,136.39 2、其他应收款 15,725,242.72 23,312,013.67 -32.54 14,067,560.77 应收款项小计 168,755,838.10 163,256,374.64 3.37 121,202,697.16 二、主要债务 1、短期借款 138,500,000.00 170,000,000.00 -18.53 159,500,000.00 2、一年到期的长 0.00 0.00 0.00 0.00 期借款 3、长期借款 230,000.00 4,430,000.00 -94.81 4,430,000.00 借款小计 138,730,000.00 174,430,000.00 -20.47 163,930,000.00 报告期内，公司其他应收款比去年同期减少 32.54%，主要是报账清理及加强控制所 致；长期借款比去年同期减少 94.81%，主要是偿还借款所致。 22、偿债能力分析 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减比例（%） 2006 年度 资产负债率（母公司） 33.33 57.08 -41.61 64.20 流动比率 1.33 0.89 49.44 0.86 速动比率 1.09 0.70 55.71 0.64 利息保障倍数 5.63 4.44 26.80 3.09 报告期末，资产负债率（母公司）比去年同期下降 41.61%，主要是由于公司募集资 金到位所致；流动比率、速动比率分别比去年同期增长 49.44%、55.71%，主要是由于募 集资金到位及短期借款减少所致；利息保障倍数比去年同期增长 26.80%，主要是由于利 润及折旧增加所致。 39 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 23、资产营运能力分析 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减比例（%） 2006 年度 应收账款周转率（次） 5.35 5.09 0.26 4.85 应收账款周转天数（天） 68.22 71.71 -3.49 75.26 存货周转率（次） 6.65 6.26 0.39 6.44 存货周转天数（天） 54.90 58.31 -3.41 56.68 报告期内，应收账款周转率、存货周转率均比去年有所提高，主要是由于公司加强管 理所致。 24、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况 单位:(人民币)元 同比增减幅度 项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 （%） 一、经营活动产生的现 46,500,884.74 48,550,886.70 -4.22 30,989,082.70 金流量净额 经营活动现金流入量 1,138,386,294.32 928,731,659.45 22.57 806,620,118.99 经营活动现金流出量 1,091,885,409.58 880,180,772.75 24.05 775,631,036.29 二、投资活动产生的现 -36,867,033.17 -41,861,901.58 -11.93 -36,427,767.45 金流量净额 投资活动现金流入量 534,452.32 98,640.18 441.82 1,981,638.89 投资活动现金流出量 37,401,485.49 41,960,541.76 -10.87 38,409,406.34 三、筹资活动产生的现 79,600,872.32 2,062,284.40 3759.84 8,779,947.37 金流量净额 筹资活动现金流入量 350,539,091.91 277,500,000.00 26.32 190,000,000.00 筹资活动现金流出量 270,938,219.59 275,437,715.60 -1.63 181,220,052.63 四、现金及现金等价物 88,954,366.95 8,705,859.53 921.78 3,332,480.33 净增加额 现金流入总计 1,489,459,838.55 1,206,330,299.63 490.71 998,601,757.88 现金流出总计 1,400,225,114.66 1,197,579,030.11 11.55 995,260,495.26 报告期内，公司投资活动现金流入量比去年同期增长 441.82%，主要是由于母公司处 置固定资产流入现金所致；筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增长 3759.84%，主 要是公司募集资金到位所致；现金及现金等价物净增加额、现金流入总计分别比去年同期 增长 921.78%、490.71%，主要是由于公司募集资金到位所致。 25、报告期内，公司没有发生并购重组事项。 26、主要子公司经营情况及业绩分析 （1）恩华和润 公司注册 (实收) 资本：550.00 万元。 经营范围：许可项目:中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物 40 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 制品、麻醉药品、精神药品、二、三类医疗器械（含一次性无菌医疗器械）、各类预包装 食品、保健食品销售。一搬经营项目：玻璃仪器、化妆品销售；咨询服务；会展览服务； 柜台出租。 注册地址：徐州市南郊积水坝 101 号；注册号：320300000129836。 成立日期：1988 年 8 月 30 日。 公司持有该公司 100%的股权。 经立信会计师事务所有限公司审计，截止 2008 年 12 月 31 日，该公司的资产状况及 经营业绩如下表 单位：（人民币）万元 项 目 2008 年度 2007 年度 本年比上年增减幅度（%） 总资产 19,511.85 16,930.16 -15.25 净资产 -691.88 -752.87 8.10 营业收入 42,850.36 38,973.11 9.95 营业利润 57.76 46.16 25.13 利润总额 55.82 39.42 41.60 净利润 60.98 31.54 93.34 （2）恩华连锁 公司注册（实收）资本：420.00 万元。 经营范围：许可经营项目：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化 药品、生物制品、精神类药品（限二类）、滋补保健品、保健食品、医疗器械、定型包装 食品、粮油及制品、速冻食品、冷饮销售（药品批发仅限采购、配送）。一搬经营项目： 卫生材料、医疗器械、日用百货、日用化学品、家用电器、五金、交电、服装、鞋帽、皮 具、计算机及配件，通讯器材（地面卫星接收设施除外）销售。 注册地址：徐州民主南路 100 号，注册号：320300000011679。 成立日期：2000 年 8 月 2 日。 公司持有该公司 70%的股权。 经立信会计师事务所有限公司审计，截止 2008 年 12 月 31 日，该公司的资产状况及 经营业绩如下表 单位：（人民币）万元 项 目 2008 年度 2007 年度 本年比上年增减幅度（%） 总资产 3,459.02 2,857.29 21.06 净资产 239.50 -106.14 325.64 营业收入 10,299.60 9,314.22 10.58 营业利润 394.38 491.65 -19.78 利润总额 457.76 490.03 -6.58 41 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 净利润 345.64 304.48 13.52 （3）恩华赛德 公司注册（实收）资本：2,000.00 万元。 经营范围：许可经营项目：片剂、胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、原料药的制造、 销售。一般经营项目：科研项目、技术开发与转让。 注册地址：徐州市中山北路 289 号；注册号：320300000108223。 成立日期：2001 年 8 月 20 日。 公司持有该公司 51%的股权。 经立信会计师事务所有限公司审计，截止 2008 年 12 月 31 日，该公司的资产状况及 经营业绩如下表 单位：（人民币）万元 项 目 2008 年度 2007 年度 本年比上年增减幅度（%） 总资产 1,719.36 1,591.44 8.04 净资产 1,080.66 1,341.43 -19.44 营业收入 368.79 318.64 15.74 营业利润 -260.52 -49.54 -425.88 利润总额 -260.78 -50.48 -416.60 净利润 -260.78 -56.02 -365.51 （4）远恒药业 公司注册（实收）资本：500.00 万元。 经营范围：大容量注射剂、滴眼剂、栓剂、软膏剂、 （含激素类）、乳膏剂（含激素类） 制造、销售（凭有效许可证经营）；普通运输。 注册地址：徐州经济开发区杨山路 18 号，注册号：320301000015663。 成立日期：2002 年 2 月 9 日。 公司持有该公司 65%的股权。 经立信会计师事务所有限公司审计，截止 2008 年 12 月 31 日，该公司的资产状况及 经营业绩如下表 单位：（人民币）万元 项 目 2008 年度 2007 年度 本年比上年增减幅度（%） 总资产 1,453.62 1,450.00 0.25 净资产 -74.94 53.95 -238.91 营业收入 2,693.06 2,122.93 26.86 营业利润 -128.39 -121.75 -5.45 利润总额 -128.88 -124.76 -3.30 42 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 净利润 -128.88 -126.42 -1.95 （5）颐海药业 公司注册（实收）资本：500.00 万元； 经营范围：片剂、滴丸剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、丸剂、散剂、煎膏剂、 中药饮片生产；中药前处理和提取；首参胶囊、杞参胶囊、食用蚂蚁粉胶囊、芷根花液生 产、销售；中药原材料收购。 注册地址：徐州经济开发区杨山路 18 号；注册号：320301000014453。 成立日期：2002 年 12 月 31 日。 公司持有该公司 92.3%的股权。 经立信会计师事务所有限公司审计，截止 2008 年 12 月 31 日，该公司的资产状况及 经营业绩如下表： 单位：（人民币）万元 项 目 2008 年度 2007 年度 本年比上年增减幅度（%） 总资产 1,718.69 2,022.61 -15.03 净资产 -766.26 -376.68 -103.42 营业收入 1,530.04 2,000.59 -23.52 营业利润 -340.59 -320.73 -6.19 利润总额 -389.58 -305.53 -27.51 净利润 -389.58 -278.25 -40.01 （6）颐华医药 该公司注册（实收）资本：50.00 万元。 经营范围：研究开发医药、保健用品、相关化学药品提供技术转让、咨询服务（国家 有专项规定的除外）。 注册地址：徐州市中山北路延长段。注册号：320300400001435。 成立日期：2000 年 6 月 5 日。 公司持有该公司 75%的股权。 经立信会计师事务所有限公司审计，截止 2008 年 12 月 31 日，该公司的资产状况及 经营业绩如下表 单位：（人民币）万元 项 目 2008 年度 2007 年度 本年比上年增减幅度（%） 总资产 162.57 85.16 90.90 净资产 49.39 46.81 5.51 营业收入 142.00 113.41 25.21 营业利润 3.67 7.86 -53.31 43 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 利润总额 3.67 7.56 -51.46 净利润 2.58 6.73 -61.66 （7）恩华脑生物 该公司注册（实收）资本：200.00 万元。 经营范围：医药产品的研究、开发（生产、销售除外）；生物技术及信息技术的开发 及咨询；化工原料（国家监控、 易制毒及危险化学品除外）、科研仪器设备、仪器仪表、 工程机械设备、电子产品、五金工具的销售。 注册地址：陕西省西安市金花北路 16 号写字间 430 房。 注册号：610000100095771。 成立日期：2005 年 4 月 15 日。 公司持有该公司 51%的股权。 经立信会计师事务所有限公司审计，截止 2008 年 12 月 31 日，该公司的资产状况及 经营业绩如下表 单位：（人民币）万元 项 目 2008 年度 2007 年度 本年比上年增减幅度（%） 总资产 120.27 148.02 -18.75 净资产 120.27 8.02 1399.63 营业收入 0.00 0.00 --- 营业利润 -27.75 -16.44 -68.80 利润总额 -27.75 -16.52 -67.98 净利润 -27.75 -16.52 -67.98 27、公司投资情况 （1）公司募集资金投资情况 1）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】860 号文核准，并经深圳证券交易所同 意，公司由主承销商海通证券股份有限公司采用网下询价配售和网上定价发行相结合方式 向社会公众公开公司民币普通股(A 股)3,000 万股,每股面值为人民币 1.00 元，每股 发 行 价 格 为 人 民 币 5.68 元 ，募 集 资 金 扣 除 上 市 费 用 后 净 额 为 人 民 币 150,853,091.91 元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并 出具了信会师报字(2008)第 11825 号验资报告。 根据规定，上述募资金主要用于力月西等麻醉药品 GMP 车间项目、利培酮等精神药品 GMP 车间项目、盐酸埃他卡林产业化项目和国际中枢神经药物研发中心项目等四个项目。 2）募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《中 44 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况， 制定了《江苏恩华药业股份有限公司募集资金管理细则》（以下简称“《募集资金管理细 则》”）。根据《募集资金管理细则》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格 履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 2008 年 8 月 6 日，公司及保荐机构海通证券与交通银行徐州分行签订了《募集资金 三方监管协议》，协议约定公司在交通银行徐州分行开设募集资金专用账户，以便对募集 资金专户资金进行管理。 募集资金专户存储情况如下： 单位：（人民币）元 开户银行 账户类别 账 号 2008 年 12 月 31 日余额 中国交通银行股份有限 募集资金专户 323600660018170693002 88,596,887.58 公司徐州分行 3）募集资金的实际使用情况 单位：（人民币）万元 募集资金总额 15,085.31 本年度投入募集资金总额 1,195.57 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额（注 2） 2,725.57 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至 本 是 截至期末 项目 是否 调整 截至 期末 年 否 截至期 累计投入 项目达 可行 已变 后投 期末 投入 度 达 募集资金 本年度 末累计 金额与承 到预定 性是 承诺投资 更项 资总 承诺 进度 实 到 承诺投资 投入金额 投入金 诺投入金 可使用 否发 项目 目（含 额 投入 （%） 现 预 总额 （注：3） 额(2) 额的差额 状态日 生重 部分 （注： 金额 (4)＝ 的 计 （注：2） ＝(2)-(1) 期 大变 变更） 1） (1) (2)/(1 效 效 化 ) 益 益 力月西等麻醉 药品 GMP 车间项 否 4,830.69 同左 同左 206.52 458.47 -4,372.22 9.49 2010.7 0.00 否 目 详 利培酮等精神 见 药品 GMP 车间项 否 4,067.95 同左 同左 50.46 299.56 -3,768.39 7.36 2010.8 0.00 否 注4 目 (1) 盐酸埃他卡林 否 2,966.21 同左 同左 494.38 1,078.33 -1,887.88 36.35 2009.12 0.00 至 否 产业化项目 (4) 国际中枢神经 药物研发中心 否 3,220.46 同左 同左 444.21 889.21 -2,331.25 27.61 2010.7 0.00 否 项目 合计 - 15,085.31 同左 同左 1,195.57 2,725.57 -12,359.74 18.07 - - - 未达到计划进 截至期末，上述四个募集资金投资项目承诺投入金额为 15,085.31 万元，公司已累计投入资金金额为 2,725.57 万元， 45 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 度或预计收益 累计投入进度为 18.07%。未达到计划进度的原因： （1）上述累计投入系以募集资金实际支付计算，因付款结算与项目施 的情况和原因 工进度存在时间差异、部分款项采用票据结算等原因，致使资金投入进度低于项目实际进度；（2）报告期内，由于项目 （分具体项目） 实施地政府对设计方案提出了新的修改意见，影响了项目进度。由于上述项目尚在建设中，故报告期不存在实现的效益。 项目可行性发 生重大变化的 报告期内，项目可行性未发生重大变化。 情况说明 募集资金投资 项目实施地点 募集资金投资项目实施地点未发生变更。 变更情况 募集资金投资 项目实施方式 募集资金投资项目实施方式未发生调整。 调整情况 截至 2007 年 12 月 31 日，公司通过银行贷款方式已累计投入 1,530 万元，主要用于力月西等麻醉药品 GMP 车间项目、 募集资金投资 利培酮等精神药品 GMP 车间项目、盐酸埃他卡林产业化项目和国际中枢神经药物研发中心项目等募集资金投资项目的部 项目先期投入 分前期土建工程。2008 年 7 月 21 日，公司以 1,530 万元募集资金置换预先已投入上述募集资金投资项目的部分前期土建 及置换情况 工程的资金。 为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，经公司 2008 年度第一 用闲置募集资 次临时股东大会决议同意使用不超过人民币 4,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。公 金暂时补充流 司分别于 2008 年 10 月 17 日、10 月 30 日、11 月 3 日将 4,000 万元资金分别从募集资金专用账户转出用于暂时补充流动 动资金情况 资金。目前，公司已于规定期限内归还了所有暂时补充流动资金的募集资金。 项目实施出现 募集资金结余 募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 的金额及原因 尚未使用的募 集资金用途及 尚未使用的募集资金存储在公司募集资金专户。 去向 募集资金使用 及披露中存在 本公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。 的问题或其他 本公司 2008 年度不存在募集资金的其他使用情况。 情况 注 1：公司招股说明书中披露募集资金项目投资总额为 17,800.00 万元，公司实际募得募集资金净 额为 15,085.31 万元，不足部分由公司自有资金投入。上表中“募集资金承诺投资总额”、“调整后 投资总额”及“截止期末承诺投资金额”系按募集资金净额与原招股说明书中各项目的承诺投资比例 相应调整各项目的募集资金投资总额、截止期末承诺投资金额。 注 2：“已累计投入募集资金总额”包括实际已先期投入本期置换的金额 1,530.00 万元。“本年 度投入募集资金总额”仅包括募集资金到位后本年度投入的金额，未包括实际已先期投入但本期置换 的金额。 注 3：“本年度投入金额” 1,195.57 万元，其中 459.34 万元系年末项目支出在未经中介审核确 认前，本公司暂用自有资金垫付（现业经立信会计师事务所审核确认）。故本公司将于 2009 年度划转 自有资金账户。 注 4：对募集资金投资项目是否达到预计效益说明 （1）关于力月西等麻醉药品 GMP 车间项目：公司在招股说明书中未承诺截止 2008 年末实现的项 46 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 目效益，截止年末该项目尚未完全建成，故无法比较是否达到预计效益。公司预计 2010 年 7 月项目建 设完成并进入稳定期。 （2）关于利培酮等精神药品 GMP 车间项目：公司在招股说明书中未承诺截止 2008 年末实现的项 目效益，截止年末该项目尚未完全建成，故无法比较是否达到预计效益。公司预计 2010 年 8 月项目建 设完成并进入稳定期。 （3）关于盐酸埃他卡林产业化项目：公司在招股说明书中未承诺截止 2008 年末实现的项目效益， 截止年末该项目尚未完全建成，故无法比较是否达到预计效益。公司预计 2009 年 12 月项目建设完成 并进入稳定期。 （4）关于国际中枢神经药物研发中心项目：公司在招股说明书中未承诺截止 2008 年末实现的项 目效益，截止年末该项目尚未完全建成，故无法比较是否达到预计效益。公司预计 2010 年 7 月项目建 设完成并进入稳定期。该项目建成，将使公司的研发实力得以迅速提升，有助于增强公司的核心竞争 力。 4）公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。 5）立信会计师事务所对公司募集资金年度使用情况出具的鉴证意见 立信会计师事务所对公司截至 2008 年 12 月 31 日止《关于募集资金年度使用情况的 专项报告》进行了鉴证，出具了信会师报字（2009）第 11178 号《募集资金年度使用情况 专项审核报告》，认为：公司募资年度报告的编制符合中国证监会《前次募集资金使用情 况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司 特别规定》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》，在所有重大方面反映了贵公司 截至 2008 年 12 月 31 日止募集资金的使用情况。 （2）非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。 28、公司无控制的特殊目的主体的情况。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处的行业发展趋势及面临的市场竞争格局 （1）国内医药行业发展趋势 中国医药市场的快速发展已经成为举世公认的事实，近年来增速超过 20%，成为新兴 药品市场代表中的代表。和全球大多数国家陷入经济衰退的趋势相反，我国的经济发展势 头良好，个人支付能力未受影响。随着新型农村合作医疗参合率、城镇居民基本医疗保险 覆盖范围的不断扩大，将会使更多的人享受基本医疗保健，在即将出台的新一轮医药卫生 体制改革的推动下，社区医院市场的发展也将更迅猛，医药市场的容量将有巨大的突破， 国内医药市场规模的不断扩大为我国医药行业继续保持快速发展提供有利的外部环境，而 且未来几年还将继续保持快速增长的势头。 （2）国内中枢神经药物行业发展趋势 中枢神经药物属于典型的控制型市场，高壁垒、高毛利、竞争强度有限；相对国外超 过 600 亿美元的市场，国内尚处于起步阶段；随着社会生活方式的改变，人们对精神疾 病的认识更为清晰，中枢神经类药物的需求迅速上升，行业面临极其广阔的发展空间，给 公司带来前所未有的发展机遇。中枢神经药物前景广阔，全球中枢神经药物市场约占药品 47 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 总销售额的 10%，保持稳步增长。而我国由于医院对精神及神经疾病治疗水平尚不发达， 许多精神疾病如焦虑症、抑郁症等长期得不到重视，病人就医比例很低，因此相关药品消 费量很低，中枢神经药物市场仅占药品总销售额的 1.7%，规模明显偏小。随着国人对精 神类疾病危害认识的提高以及自我保健意识的日益增强，该类药物市场潜力很大，前景值 得看好。 （3）面临的市场竞争格局 目前我国中枢神经药品市场主要由外资企业（包括合资企业）占据，各大外资制药企 业均拥有中枢神经药品，且外资产品均在各细分市场占据相对优势。如阿斯利康的麻醉药 品、礼来的抗焦虑抑郁药、西安杨森的抗精神病药、浙江杭州赛诺菲圣德拉堡民生制药公 司的抗癫痫药等。中资企业达到规模生产的很少，除了我公司的力月西和福尔利（麻醉）、 思利舒（抗精神病）、一舒（抗焦虑抑郁）外，还有西安力邦的异丙酚（麻醉）、重庆大 西南的阿立哌唑（抗精神病）和文拉法辛（抗焦虑抑郁）。 由于我国对麻醉和精神类药品采取的定点生产和布局的政策，企业要获得该类药品生 产许可要求非常严格，即使是仿制药品企业数量也非常有限，定点生产企业应当严格按照 麻醉药品和精神药品年度生产计划安排生产。 麻醉药品和精神药品实行政府定价，药品出厂价格和批发价格由政府统一制定，全国 零售价格也将逐步统一。因此，我国麻醉和精神药品市场是一个控制型的市场，药品从研 发、生产、销售、流通都受国家计划的严格控制。市场竞争强度相对较低，企业利润率普 遍高于医药行业利润率。 2、公司未来发展的机遇、挑战和规划 （1）公司未来的发展机遇和挑战 1）本公司所处的药品行业带来的发展机遇和挑战。本公司处于中枢神经药品行业， 近年来我国中枢神经疾病病人就诊率、诊断率和治疗率逐年上升，为公司的药品推广带来 了广阔的市场前景。此外，随着医疗研究的深入使得特定药品的用途变广，扩大了药品的 适应症的范围，为公司的产品销售带来了更大的市场空间。但是，政府对麻醉和精神类药 品的严格监管、药品的价格下调以及外资专利药品的冲击都对公司的发展带来了挑战。 2）即将出台的新医改方案为公司带来的发展机遇和挑战。新医改方案终将出台，国 家基本药物制度的确立，新农合和社区医疗服务的发展、全民医保、“两网”等，整个医 药市场的扩容，为公司迎来有利的市场契机。然而，药品定点生产，统一定价，药品价格 持续下降的趋势，又使得公司面临严峻考验，行业重新洗牌，集中度进一步上升，并购风 将继续蔓延，再加上终端市场的激烈变革、高利润空间和中国区域市场不均衡性、外资企 业在中国市场抢先布局等等使公司的未来也充满挑战。 2009 年，在新一轮医药卫生体制深化改革推动下，国内医药市场需求依然旺盛，拉 动医药产业快速发展的主要因素仍未改变，医药行业仍将继续保持较快的增长态势。但在 国际金融危机背景下，医药出口面临挑战。 （3）公司未来发展规划 1）继续实施产品创新战略。在加快仿制药开发，不断完善产品线的基础上，实现从 仿制到仿创结合，逐步建立专利创新药物的开发体系。加大研发资金投入，提高持续创新 48 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 能力，提升技术竞争力；加速产业升级和产品结构调整，做好差异化产品开发。 2）继续走“细分市场”和“差异化”的经营战略。公司发展战略定位于中枢神经药 物领域市场，是国内医药行业唯一一家专注于中枢神经药物细分市场的企业。公司近十年 集中资源从事中枢神经药物研发、生产、营销、服务。目前，公司在中枢神经药物领域已 具有综合竞争优势，并已形成了公司独有的核心竞争力。 3）坚定不移地走“专业化”发展道路。 4）公司将进一步加强品牌建设，逐步提高公司在本领域内的知名度和美誉度。 5）在近几年实施 ISO14001 国际环境管理认证的基础上，制定节能减排措施，降低环 保治理成本，控制环保因素对上市公司运行的风险。 3、公司 2009 年的经营计划和主要目标 （1）公司 2009 年的经营计划和主要目标 2009 年，国际、国内经济仍存有诸多不确定性因素，公司将面临更大的挑战。我们 将坚定信心，围绕“把握市场，抢抓机遇，提升实力，稳步发展”的指导思想，以“夯实 基础，细化管理，技术当先，质量保证”为经营方针，创新突破，科学发展。根据行业发 展和市场状况，结合公司的实际情况，制定公司 2009 年经营计划：公司预计2009年业绩 与2008年业绩相比，将会保持平稳增长，预计实现业务收入110000.00万元、利润总额 6000.00 万元、净利润5100.00万元，分别比2008年审计后数据增长15.00%、20.00%、25.00% 左右。 上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2009年度的盈利预测，能否实现 取决于内外部环境变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 为了实现上述目标，2009 年，公司将着重做好以下工作： 1）公司继续执行和完善市场细分战略。在中枢神经药物临床细分市场，通过专业化 建设、品牌建设和专业渠道的精细化操作，提高目标市场占有率。 2）继续推进国际化战略。完成非诺贝特车间国际认证，并加快实现认证产品的国际 贸易；并依据制剂品种的具体需求状况，适时实施制剂产品的国际认证。 3）继续实施产品创新战略。在加快仿制药开发，不断完善产品线的基础上，实现从 仿制到仿创结合，逐步建立专利创新药物的开发体系。加大研发资金投入，提高持续创新 能力，提升技术竞争力；加速产业升级和产品结构调整，做好差异化市场开发。 4）持续推进公司治理建设，进一步规范和完善企业内部控制，提高公司经营管理水 平和风险防范能力。 5）着力推进企业创新管理，狠抓落实强化执行，苦练内功，扎实工作，夯实基础， 固本强基，以适应市场变化的需要。 6）继续深化 SOP 管理，强化产品质量控制，树立恩华品牌形象，提升品牌价值；以 实施全面预算管理为契机，加强成本控制管理，做好开源节流工作。 7）加大人力资源管理建设，发挥企业文化宣导作用，增强员工凝聚力；抓好人才队 伍建设，优化人员结构配置，做好人力资源储备。 49 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 8）加强募集资金管理，推进募集资金项目的建设，早日建成投产，发挥募集资金项 目效益。 4、资金需求和使用计划 公司的资金需求主要来自于生产经营、营销网络拓展、科研开发、新项目的投资建设 等。由于公司发展前景较好，目前财务结构稳健，自有资金存量以及加大对应收账款的回 收力度，能够满足公司正常的生产经营和部分项目的建设。此外，由于公司偿债能力较强， 信贷信誉良好，融资渠道畅通，公司的其他资金缺口可以通过适度增加信贷规模或通过资 本市场融资等方式解决。总之，公司未来资金来源应有充足保证。 5、公司面临的风险因素分析及应对措施 投资者在投资本公司的股票时，除本报告的其它各项资料外，还应认真地考虑下述各 项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风 险因素依次发生。 （1）应收账款风险 截止 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，公司应收帐款 余额分别为 14,111.23 万元、17,526.91 万元和 18,048.93 万元，应收账款余额较大，占 公司资产总额比例分别为 27.98%、29.37%和 24.74%。随着公司今后业务规模的不断扩大， 应收帐款余额仍将保持较高水平，若应收帐款不能如期收回将对公司的正常经营造成不利 影响，因此公司存在应收帐款发生坏帐的风险。随着公司营销团队不断地完善客户资信管 理体系，严格实施客户的信用风险评价体系，这将保障应收账款的质量。 （2）市场竞争风险 目前我国中枢神经药品市场主要由外资企业（包括合资企业）占据，各大外资制药企 业拥有的中枢神经药品在各细分市场占据相对优势。如阿斯利康的麻醉药品、礼来的抗焦 虑抑郁药、西安杨森的抗精神病药等。外资企业拥有新药研发的优势，药品的更新换代会 对本公司现有成熟产品的市场份额产生冲击。尽管国家对麻醉类和精神类药物生产企业有 着严格的准入门槛，企业要获得定点生产非常困难。但是中枢神经药物良好的发展前景及 巨大的市场潜力，未来也会有更多的国内企业进入到中枢神经药物行业，将对本公司现有 主导产品带来一定的冲击。 但随着公司募集资金投资项目——国际中枢神经药物研发中心项目的建成和投入使 用，将会提高本公司的核心竞争力，增强本公司抵御市场竞争的风险。 （3）募集资金投资项目风险 任何新产品在研制开发成功后，都面临着产品产业化、市场化和经营规模化等问题， 新产品的生产可能因其特殊的工艺方法和生产流程，对生产人员的技术能力提出更高的要 求，另外，药品新产品推向市场并被市场所接受和认同更需要一个过程，因此，公司存在 着新产品产业化风险。 公司的募集资金投资项目中的盐酸埃他卡林项目目前已进入生产申报审批阶段，此项 工作在正常进行，预计 2009 年底前后可以获得药品新药证书和生产注册批件。 本公司将在合作方赛德维康研究院的大力配合下，全力减小新产品产业化所面临的风 50 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 险。 （4）新医改政策的不确定性风险 国家医改政策的不确定性，以及由此可能带来的药品降价问题，也是公司在生产经营 过程中所面临的潜在的风险因素。尽管公司中枢神经药品由于产业的特殊性，报告期内主 要产品受国家降价政策影响较小，但药品的降价政策仍可能对公司的产品价格及收益产生 一定的冲击。 新的一年，公司将正确把握和分析医药发展的新动态，加强对国家宏观政策的分析和 预测，做到及时了解政策、理性分析政策，抓住新医改政策中的机遇。通过及时调整市场 策略和布局，使公司的生产经营始终与国家政策相吻合以避免和减少因经济形式变化和政 策变动对公司经营所带来的不利影响。 （5）环保风险 本公司产品的生产过程中会产生废水、粉尘等污染性排放物，如果处理不当会污染环 境，给人民的生活带来不良后果。虽然本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述 污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着人民生 活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法 律法规，提高环保标准，使本公司支付更高的环保费用。国家环保政策的变化及新项目的 实施将在一定程度上加大本公司的环保风险。 （6）原材料价格难以预测的风险 由于各种因素的影响，国际原油价格经常有巨幅波动，其短期走势甚至都难以有较为 确定的判断。公司生产原料药所需的化工原材料，主要来自于石油的深加工，产品的价格 也始终处于波动之中。这可能造成公司采购这些主要原材料时因为无法预测价格走势而蒙 受损失。 （7）汇率变动风险 随着公司生产规模的持续扩大和海外市场的不断拓展，未来公司出口业务也将不断增 加。由于公司进口、出口业务会产生一定数量的外汇收支，如果国家的外汇政策发生变化， 或人民币汇率水平发生较大波动，将会对本公司的业绩构成影响。 公司将积极的推行多币种结算和固定汇率合同政策，并努力做好国内市场。 （8）人力资源管理风险 随着公司募集资金项目的逐步建成，业务发展壮大的需要，公司对于管理人才、营销 人才、专业技术人才的需求将有大幅增长，人力资源是保证公司未来稳定健康发展的关键。 相对经济发达地区，公司处于相对劣势，给企业的长远发展造成一定影响。为此，公司将 逐步完善激励制度，对公司中高层管理人员和核心技术人员采用绩效考核和适时考虑股权 激励的方式，在留住人才的同时加大人才引进力度；对公司有发展潜力人员加强培养，使 其尽快成长为公司骨干人才；加强企业文化建设，提高公司员工的团队意识和凝聚力。 6、竞争优势分析 （1）营销网络优势 本公司拥有专业的销售网络，经过十余年的专业临床市场开发，形成了公司特有的中 51 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 枢神经领域专业市场网络，这也是本公司的主要竞争优势所在。本公司主要产品力月西现 有客户 5,600 多家（二甲以上医院），遍布所有的国内省份和城市；本公司的精神类产 品也已在 1,000 多家精神专科医院销售（县级以上医院）。经过十余年持续、高密度的 麻醉、精神、神经学科专业学术推广会议及活动，公司的中枢神经药物在相关领域有较好 的市场认知度。 （2）技术与研发优势 长期以来，本公司致力于中枢神经药品的开发与研究，其创新能力和前沿技术居国内 该领域领导地位，公司始终坚持以技术创新作为企业的发展原动力，每年投入大量资金进 行技术创新工作，使企业在短时间内实现了较快的发展，每年投入的科研经费都占企业工 业总收入的 5%以上。成功开发了多种国家级新药，另有三十多个产品处于不同的开发阶 段。其中依托咪酯脂肪乳为国家重点新产品；加巴喷丁、力月西、适洛特、利培酮等产品 为江苏省高新技术产品。 （3）药品原料药生产一体化优势 本公司拥有从原料药合成到成品药制剂的全部生产流程，主要原料均为初级化工产 品。这样的生产模式使本公司的业务受上游行业影响较小，生产经营的纵向延伸也保证了 本公司的经营利润率较高。 根据中国药网数据库数据，我国中枢神经原料药市场与中枢神经药品制剂市场较为类 似，均受国家的严格控制。市场容量约为制剂市场的 1/6。且国家对麻醉类与精神类药品 原料药的生产审批更加严格，须国家药品监督管理部门批准定点。 此外，中枢神经原料药属于特色原料药，生产技术含量较高，因此，与维生素、抗生 素等大宗原料药相比，中枢神经原料药生产的毛利率一般较高。 （4）完整的中枢神经药物系列 在企业长期的技术投入与支持下，本公司已形成中枢神经药物系列化生产，目前为我 国中枢神经类药物产品线最为完善的生产企业。 （5）质量管理优势 在质量管理方面，公司采用医药工业界国际通用的 GMP 管理体系，制定了完备的工艺 标准、产品标准和操作规程以及安全管理体系。从原辅料定点供应到成品的出厂都严格按 照质量标准进行检测，不合格的原辅料决不投产，不合格中间体决不流入下道工序，将质 量问题解决在生产过程中，使产品合格率达到 100%。该公司现已拥有十余个 GMP 车间， 形成了由质量检验管理、生产质量控制管理、产品稳定性及用户反馈信息管理、GMP 培训 等组成的一整套完善的质量管理体系。 （6）战略聚焦优势 公司发展战略定位于中枢神经药物领域市场，是国内医药行业唯一一家专注于中枢神 经药物细分市场的企业。公司近十年集中资源从事中枢神经药物研发、生产、营销、服务。 目前，公司在中枢神经药物领域已具有综合竞争优势，并已形成了公司独有的核心竞争力。 （7）新兴市场优势 中枢神经疾病治疗在我国起步较晚，由于认知和诊断技术方面的原因，许多精神疾病 52 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 如焦虑症、抑郁症等长期得不到重视，病人就医比例和医院诊断比例都很低。随着我国经 济的快速发展，社会竞争的日益加剧，精神疾病日益普遍。国家发改委《医药行业“十一 五”发展指导意见》指出：精神卫生问题已经成为我国的重大公共卫生问题和社会问题， 加快医药行业发展势在必行。 中枢神经药物在国外 600 亿美元的市场，约占药品总销售额的 10%，且保持稳步增长。 而国内中枢神经药物市场仅占药品总销售额的 1.7%，规模明显偏小。随着国人对精神类 疾病危害认识的提高以及自我保健意识的日益增强，该类药物市场潜力很大，前景值得看 好。 （8）产品及价格优势 目前我国中枢神经药品市场主要由外资企业（包括合资企业）占据，民族企业达到规 模生产的很少。公司作为长期从事中枢神经药物研制与生产的民族企业，在中枢神经药物 仿制方面取得了长足进步。公司的主要药品在疗效方面不逊于外资产品，但价格优势明显， 使患者在享受高水平医疗服务的同时，大大减轻了经济负担，因而逐渐获得市场认同。目 前，公司的静脉麻醉药物在国内咪达唑仑和依托咪脂市场占有率第一，并在焦虑、精神病 药物等药物市场占据较大份额。 （9）税收优惠 报告期内，公司被认定为江苏省高新技术企业，有效期 3 年。根据《中华人民共和国 企业所得税法》等相关规定，公司自获得高新技术企业认定后 3 年内（含 2008 年），所 得税享受 10%的优惠，即按 15%的税率征收，这将有助于降低公司税负，提升公司业绩。 （三）公司研发和自主创新情况 1、近三年公司研发费用投入情况 单位：（人民币）万元 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减幅度（%） 2006 年度 研发费用 2,421.55 2,105.63 15.00% 1,199.29 营业收入 95,249.96 80,482.52 18.35% 69,584.03 研发费用占营业收 2.54% 2.62% -3.03% 1.72% 入的比重 公司研发费用支出主要是为了保持公司在产品和技术上的领先优势。 2、报告期内取得的研发成果 公司一直注重研发投入力度，以支持新产品、新技术的开发。公司技术中心主要从事 中枢神经系统药物领域的研究和开发，通过多年的运营完善，形成了以自主研发为主，以 技术引进为辅，产学研相结合的技术创新体系，以开发具有自主知识产权的原创药物和三 类新药为主。2008 年公司投入研发费用 2,421.55 万元，取得了很好的研究成果。 （1）在镇痛作用创新药物研究方面：2008 年设计并合成了 1000 多个化合物，通过 筛选、初步量效关系、一般药理、毒理和药代动力学研究，基本确定了候选药物，其中 53 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 YX0611-1 具有良好的抗神经性疼痛活性，安全性好，无药物依赖性，镇静副作用小，口 服吸收较好，半衰期适中，具备非阿片类神经痛镇痛新药的成药特性。 （2）麻醉及辅助用药的创新研究：已确定候选药物分子，正在进行系统药学、药理、 毒理研究。 （3）抗精神分裂症药物研究：设计并合成了 500 多个化合物，建立了精神分裂症的 筛选模型。 报告期内，公司申报的项目化药 3.4 类镇痛新适应症新药加巴喷丁胶囊获得注册批 件；化药 3.1 类新药甲磺酸齐拉西酮及粉针剂也已于 2009 年 2 月份获得注册批件。公司 现有在研项目 40 余项，申报生产的有 4 项，处于生产审批阶段有 4 项，处于临床实验阶 段的有 5 项，另有 10 多项处于临床前研究阶段。 报告期内，公司承担的科研项目“YX0611-1 及具有成药特性化合物作为非阿片类抗 神经痛新药研究”被列入国家科技部重大新药创制专项项目。利培酮 GMP 车间项目获江苏 省自主创新和产业升级专项资金项目。 3、2008 年度授权和新申请的专利情况 序 申请 专利 发明专利名称 申请号 授权号 号 国别 类别 1 一种制备水凝胶的方法 中国（CN） 1 200510092974.8 200510092974.8 盐酸加巴喷丁及其中间体的制备方 2 中国（CN） 1 200510040482.4 200510040482.4 法 3 普瑞巴林中间体及其制备方法 中国（CN） 1 200510040728.8 200510040728.8 芳基哌嗪衍生物在制备治疗疼痛药 4 中国（CN） 1 200810018896 -- 物方面的用途 5 盐酸奥沙莫唑坦的制备方法 中国（CN） 1 200810122895.1 -- 6 阿戈美拉汀的制备方法及其中间体 中国（CN） 1 200810020827.3 -- 芳烷基哌啶衍生物及其在制备镇 国际申请 pct/cn2008/0012 7 1 -- 痛、镇静药物中的应用 （PCT） 06 苯并异恶唑哌啶衍生物及其在制备 8 中国（CN） 1 2008102076067.0 -- 镇痛镇静药物中的应用 取代苯基哌嗪芳烷醇衍生物及其在 9 中国（CN） 1 2008102076090.0 -- 制备镇痛药物中的应用 注：发明专利的保护期限为 20 年。 4、未来三年内可获得批文的研发新药情况表 序号 项目名称 类别 预计获取批文时间 适应症 1 盐酸埃他卡林及片剂 化药一类 2009 抗高血压新药 2 阿立哌唑及片剂 化药三类 2010 精神分裂症 3 普瑞巴林及胶囊 化药三类 2011 抗癫痫、治疗神经痛 4 盐酸右美托咪定及注射液 化药三类 2010 麻醉镇静 5 草酸依地普仑及片剂 化药三类 2011 抗抑郁 54 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 （四）持有其他上市公司股权情况 截至报告期末，公司未持有其他上市公司股权。 二、公司董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 2008 年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，共 召开了四次会议，具体情况如下： 1、公司于 2008 年 3 月 8 日在公司会议室召开了第一届董事会第十次会议，会议审议 通过了《2007 年度董事会工作报告》 、 《2007 年度独立董事工作报告》、 《2007 年度审计报 告》、《2007 年度财务决算报告》、 《公司 2007 年度利润分配方案》、 《关于续聘立信会计师 事务所为公司 2008 年度审计机构的议案》、《关于 2007 年度日常关联交易情况说明的议 案》、《关于为恩华和润公司向徐州市郊联社申请的流动资金贷款提供连带责任担保的议 案》、《关于为恩华和润公司向徐州市郊联社申请的流动资金贷款提供连带责任担保的议 案》、《关于为恩华和润公司向江苏银行申请的流动资金贷款提供连带责任担保的议案》、 《关于为恩华和润公司向江苏银行申请的保证金差额承兑提供连带责任担保的议案》、 《关 于为恩华和润公司向交通银行申请的流动资金贷款提供连带责任担保的议案》、 《关于为恩 华连锁向银行申请的流动资金贷款提供连带责任担保的议案》、 《关于为颐海药业向江苏银 行申请的流动资金贷款提供连带责任担保的议案》、 《关于为远恒药业向银行申请的流动资 金贷款提供连带责任担保的议案》、 《关于用公司的部分设备作抵押向中国建设银行申请流 动资金贷款的议案》、 《关于用公司部分房地产作抵押向上海浦东发展银行申请流动资金贷 款的议案》、《关于用公司部分房地产作抵押向中国工商银行申请流动资金贷款的议案》、 《关于向公司控股子公司陕西恩华脑生物追加注册资本投资的议案》、 《关于召集本公司全 体股东召开本公司 2007 年度股东大会的议案》、《关于确定股权登记日的议案》。 2、公司于 2008 年 9 月 25 日在公司会议室召开了第一届董事会第十一次会议，会议 审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》 、《关于修改的议案》、 《关于运用闲置募集资金补充公司流动资金的议案》、《股东大会议事规则》（修订稿）、 《信息披露管理制度》（修订稿）、《累积投票制实施细则》、《关于调整公司独立董事 津贴的议案》、《关于为控股子公司恩华连锁担保的议案》、《关于为全资子公司恩华和 润担保的议案》、《对外担保管理制度》、《子公司管理制度》、《审计工作保密制度》、 《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事和高级管理人员所 持公司股份及其变动管理制度》、《关于资产抵押贷款的议案》、《关于聘任董事会秘书 的议案》、《关于召开公司 2008 年度第一次临时股东大会的议案》。 此次会议决议公告刊登在 2008 年 9 月 26 日的《证券时报》及指定信息披露网站 （Http://www.cninfo.com.cn）上。 3、公司于 2008 年 10 月 22 日在公司会议室召开了第一届董事会第十二次会议，会议 审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》。 此次会议决议按规定已报送深圳证券交易所备案。 4、公司于 2008 年 12 月 30 日在公司会议室召开了第一届董事会第十三次会议，会议 审议通过了《董事会秘书工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会对公司 年度财务报告审议工作制度》、《突发事件处理制度》、《关于聘任公司高管的议案》。 55 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 此次会议决议公告刊登在 2008 年 12 月 31 日的《证券时报》及指定信息披露网站 （Http://www.cninfo.com.cn）上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了 2 次股东大会，公司董事会根据《公司法》、 《证券法》、 《公 司章程》的有关规定和要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的 各项决议。 根据 2007 年年度股东大会和 2008 年度第一次临时股东大会的决议，公司为恩华和润 等子公司办理了贷款担保手续，办理了对恩华脑生物进行增资的相关手续，修改了公司章 程的有关条款并到工商行政管理机关办理了《公司章程》备案登记和经营范围变更的登记 的有关手续。 （三）董事会各专业委员会的履职情况 1、战略委员会 2008 年度，公司战略委员会共召开了一次会议，会议根据公司的发展战略和当前的 医药市场情况，对公司的发展和投资规划作了相应调整，与会委员以举手表决的方式审议 通过了《公司 2009 年度经营计划》。 2、薪酬与考核委员会 2008 年度，公司薪酬与考核委员会共召开了 2 次会议，会议分别讨论了《关于调整 公司独立董事津贴的议案》、《关于董事会秘书段保州先生薪酬的议案》、 《关于副总经理 孙家权先生薪酬的议案》等事项，对公司高级管理人员 2008 年度的薪酬进行了审核，对 上述人员薪酬的发放履行了决策程序，严格执行了公司薪酬管理制度。薪酬与考核委员会 认为公司高级管理人员披露的薪酬真实、准确、无虚假。 3、提名委员会 2008 年度，提名委员会共召开了 2 次会议，分别讨论了《关于推荐段保州先生担任 公司董事会秘书的议案》、《关于推荐孙家权先生担任公司副总经理的议案》，对董事会秘 书人选和副总经理人选进行了任职资格审查并提出建议。 4、审计委员会 报告期内，审计委员会共召开了四次会议，分别审议了《关于续聘立信会计师事务所 为公司 2008 年度审计机构的议案》、《审计委员会对公司年度财务报告审议工作制度》、 《独立董事年报工作制度》、《公司 2008 年第三季度报告》、《公司募集资金使用情况的 内部审计报告》、《2008 年度内部审计工作总结及 2009 年度内部审计工作计划》等事项。 此外，审计委员会在年审会计师事务所进场审计前，审阅公司编制的财务会计报表并 形成书面审阅意见，并经与会计师事务所充分协商，确定了公司年审计工作的时间安排； 在审计过程中与负责年报审计的会计师事务所保持沟通与交流，听取审计机构的意见，在 年审会计师事务所出具初步审计意见后审阅审计报告并形成书面意见。财务会计审计报告 完成后，审计委员会对其进行表决，形成决议后向董事会报告，并向董事会提交聘任会计 师事务所的建议。 三、公司 2008 年度利润分配及资本公积转增股本预案 56 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 （一）公司 2008 年度利润分配及资本公积转增股本预案 经立信会计师事务所有限公司审计，截止 2008 年 12 月 31 日，公司实现营业收入 952,499,560.97 元，营业利润 47,616,215.50 元，净利润 40,699,444.55 元 ，提取 10% 的法定盈余公积 4,388,318.65 元后，本期可供分配的利润为 36,311,125.90 元，加上期 初未分配利润 12,438,668.55 元，累计可供股东分配的利润为 48,749,794.45 元。截至 2008 年 12 月 31 日，公司的资本公积为 160,476,166.55 元。综合考虑公司长远发展和投 资者利益，公司拟定 2008 年度利润分配及资本公积转增股本预案为： 1、以 2008 年 12 月 31 日总股本 120,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金红利 1.00 元（含税），本次现金红利分配共计 12,000,000.00 元。方案实施后留存未分 配利润 36,749,794.45 元，结转以后年度进行分配。 2、以 2008 年 12 月 31 日总股本 120,000,000 股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 5 股，本次转增股本 60,000,000 股。转增后资本公积余额 100,476,166.55 元 结转以后年度。 本次利润分配及资本公积转增股本预案实施后，公司总股本由 120,000,000 股增至 180,000,000 股。 本预案需提交公司2008年年度股东大会审议通过后方可实施。 （二）公司前三年现金分红情况如下 单位：（人民币）万元 项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 *现金分红（母公司） 0.00 0.00 2,000.00 *净利润 2,665.57 1,698.31 1,682.31 前三年年平均净利润 2,015.40 现金分红与年平均净利润的比率（%） 0.00% 0.00% 99.23% *上表中的现金分红金额为含税金额，净利润为公司当年调整后合并报表中归属于上市公司股东的 净利润为准。 四、其他需要披露的事项 （一）公司投资者关系管理情况 为了做好本公司的投资者关系管理工作，促进投资者对公司的了解，进一步完善公司 法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化，公平对待公司的所有股东及潜在 投资者，并保证信息披露的真实、准确、完整和及时。为此，公司专门制定了《信息披露 管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度，制度中规定公司董事会秘书为公司投资者 关系管理负责人，公司董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部门，具体负责公司投 资者关系管理事务。公司董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解 公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系 管理活动。 公司虽然上市不久，但却积极开展了投资者关系管理的相关工作，积极接待投资者的 咨询和来访，并严格按照公司制定的信息披露制度的规定回答投资者的问询，回答的内容 57 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 仅限于公司已公开披露过的相关内容。同时，积极做好投资者关系活动档案的建立和保管 工作，做好日常电话记录并不定期整理汇报相关领导，妥善、合理地安排机构投资者、分 析师、行业研究员等特定对象到公司现场参观、调研、座谈等接待工作，并切实做好相关 信息的保密工作，杜绝有选择性地披露信息。 公司将投资者关系管理工作作为一项长期、持续的工作来抓，不断学习、不断创新， 以便用更多的方式和途径让广大投资者能深入了解公司的生产经营、和发展规划，积极参 与公司的经营管理，共同把公司做好，以便为投资者提供丰厚的回报。 （二）报告期内，公司指定的信息披露报纸为《证券时报》，指定的信息披露网站为 巨潮资讯网（Http://www.cninfo.com.cn），未发生变更。 第八节 监事会报告 2008 年，公司监事会依照《公司法》 、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定， 认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。 一、报告期内监事会的工作情况 报告期内，公司监事会共召开了 3 次会议，会议的具体情况如下： 公司于 2008 年 3 月 9 日在公司会议室召开了第一届监事会第三次会议，会议审议通 过了《2007 年度监事会工作报告》 、 《2007 年度董事会工作报告》、 《2007 年度独立董事工 作报告》、《2007 年度审计报告》、 《2007 年度财务决算报告》、 《关于公司 2007 年度日常关 联交易情况说明的议案》。 公司于 2008 年 9 月 25 日在公司会议室召开了第一届监事会第四次会议，会议审议通 过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程（草案）的议案》、《关于 运用闲置募集资金补充公司流动资金的议案》、《股东大会议事规则》（修订稿）、《信 息披露管理制度》（修订稿）、《累积投票制实施细则》、《关于调整公司独立董事津贴 的议案》。 此次会议决议公告刊登在 2008 年 9 月 26 日的《证券时报》及指定信息披露网站 （Http://www.cninfo.com.cn）上。 公司于 2008 年 10 月 22 日在公司会议室召开了第一届监事会第五次会议，会议审议 通过了《公司 2008 年第三季度报告》。 此次会议决议按规定已报送深圳证券交易所备案。 报告期内，公司监事会成员列席参加公司股东大会 2 次，列席参加公司第一届董事会 会议 4 次，监事会认真履行监督职能，有力地保证了公司生产经营管理工作的正常开展， 切实维护全体股东及公司的利益。 二、监事会对 2008 年度公司有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，监事会对公司的依法运作情况进行了监督。 监事会认为：依据国家有关法律、法规及公司章程的有关规定，公司已经建立起较为 58 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 完善的内部控制制度，董事会的议案、会议召开的程序和决议的权限合法有效，董事会严 格履行职责，切实执行了股东大会决议，董事会成员及高级管理人员在执行职务过程中没 有发生违反法律、法规和公司章程的有关规定以及损害公司或股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会依法对公司的财务制度及财务状况进行了检查监督。 监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。立信会计师事务所 为本公司出具了标准无保留意见审计报告，该报告真实、客观地反映了公司 2008 年度的 财务状况和经营成果。 （三）公司关联交易情况 报告期内公司没有发生关联交易情况。 （四）募集资金使用情况 报告期内，公司本着对投资者高度负责的态度，积极推进募集资金投资项目的建设。 2008 年 9 月 25 日，公司第一届监事会第四次会议审议通过了《关于运用闲置募集资金补 充公司流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，利用部 分闲置募集资金（人民币 4,000 万元）补充公司流动资金，从而提高募集资金使用效率， 降低公司财务费用，实现了股东利益的最大化。 监事会认为：报告期内公司的募集资金使用合理、规范，符合公司募集资金投资项目 建设实施的实际情况，充分维护了公司和全体股东的利益。 （五）公司对外担保及股权、资产置换情况 报告期内公司无违规对外担保情况，无债务重组、非货币性交易、股权、资产置换， 也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 （六）收购、出售资产情况 报告期内公司无收购、出售资产情况。 本届监事会将继续严格按照《公司法》 、《公司章程》等有关规定，忠实履行自己的职 责，促进公司依法规范运作。 第九节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。 三、报告期内，公司不存在持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市公司股权的 情况。 四、报告期内，公司未发生收购及出售资产、企业合并事项。 五、报告期内，公司无股权激励计划。 六、报告期内，公司无证券投资情况。 59 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 七、报告期内，公司重大关联交易事项。 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子 公司交易已作抵销。 2、本年不存在购买商品、接受劳务的关联交易。 3、本年不存在销售商品、提供劳务的关联交易。 4、本年不存在关联方资产转让、债务重组情况。 5、关联债权债务往来 单位：（人民币）万元 关联方 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 发生额 余 额 发生额 余 额 徐州恩华投资有限 0.00 0.00 132.00 566.00 公司 合 计 0.00 0.00 132.00 566.00 注：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元。 八、报告期内，公司关联方资金占用情况 1、报告期内，报告期内公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的 情况。 2、公司独立董事关于公司关联方资金占用情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会(证监发[2003]56)号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关规章制度的要 求，作为江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真负 责、实事求是的态度，对公司关联方资金占用情况进行了认真的了解和查验，现就此发表 如下独立意见： 截至2008年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文 的规定，不存在与（证监发[2003]56号）文规定相违背的情形。公司控股股东及其它关联 方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2008年12月31日的违规占 用资金情况。 3、会计师事务所对公司与关联方资金往来审核报告 2009 年 4 月 20 日，立信会计师事务所出具了信会师报字(2009)第 11138 号《关于对 江苏恩华药业股份有限公司关联方资金往来审核报告》，全文如下： 关于对江苏恩华药业股份有限公司关联方资金往来审核报告 江苏恩华药业股份有限公司董事会： 我们审计了贵公司 2008 年度财务报表并出具了信会师报字（2009）第 11137 号《审 计报告》，在此基础上我们对贵公司披露的关联方资金往来进行了审核。 60 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 贵公司的责任是真实、完整向监管部门报送关联方资金往来情况与提供原始合同或协 议等资料或副本、会计凭证与账簿记录等我们认为必要的资料。我们的责任是对贵公司是 否按照中国证券监督管理委员会与国务院国有资产监督管理委员会联合颁发的《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号） 的规定披露了关联方资金往来情况进行专项审核，并发表审核意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对贵公司自行清查与向监管部门报送 关联方资金往来情况是否不存在重大错报获取合理保证。审核工作涉及实施审核程序，以 获取有关关联方资金往来情况披露的相关证据。选择的审核程序取决于我们的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的自行清查后向监管部门报送关联方资金往来情况重大错报风险 的评估。在进行风险评估时，我们考虑与向监管部门报送关联方资金往来情况相关的内部 控制，以设计恰当的审核程序，但目的并非对内部控制有效性发表意见。 我们对贵公司与关联方资金往来情况实施了相关调查，查阅了有关资料、会计凭证、 核对账簿记录等我们认为必要的审核程序。 现将审核情况说明如下： 一、截至 2008 年 12 月 31 日止，大股东及其附属企业占用公司的非经营性资金情况： 无。 二、2008 年内,大股东及其附属企业与公司（含子公司）经营性资金往来发生额为零 元；截止 2008 年 12 月 31 日余额（未扣除已计提的坏账准备）为零元。 三、公司与子公司（含子公司的附属企业）之间往来的非经营性资金往来余额（未扣 除已计提的坏账准备）为 1,645.32 万元。 四、2008 年内,其他关联方与公司(含子公司)非经营性资金往来发生额为零元；截止 2008 年 12 月 31 日余额（未扣除已计提的坏账准备）为零元。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师 王一芳 中国注册会计师 张 宇 中国 （上海） 二〇〇九年四月二十日 附件：江苏恩华药业股份有限公司 2008 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况汇总表 61 江 附件： 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 编制单位：江苏恩华药业股份有限公司 占用方与上市 非经营行资 上市公司核算的 2008 年期初占 2008 年度占用累计发 2008 年度占用资 200 资金占用方名称 公司的关联关 金占用 会计科目 用资金余额 生金额（不含利息） 金的利息（如有） 累计 系 现大股东及 其附属企业 小计 前大股东及 其附属企业 小计 总计 其他关联资 往来方与上市 上市公司核算 2008 年期初往 2008 年度往来累计发 2008 年度往来资 200 资金往来名称 金往来 公司的关系 的会计科目 来资金余额 生金额（不含利息） 金的利息（如有） 累计 大股东及其 附属企业 江苏远恒药业 有限 子公司 其他应收款 0.00 340.00 0.00 公司 江苏颐海药业 有限 子公司 其他应收款 0.00 1,347.00 0.00 责任公司 上市公司的 江苏恩华赛德 药业 子公司及其 子公司 其他应收款 340.30 1,396.50 0.00 有限责任公司 附属企业 陕西恩华脑生 物医 子公司 其他应收款 140.00 0.00 0.00 药有限责任公司 徐州恩华统一 医药 子公司 其他应收款 0.00 660.00 0.00 连锁销售有限公司 关联自然人 及其控制的 法人 62 江 其他关联人 及其附属企 业 总 计 480.30 3,743.50 0.00 法定代表人： 孙彭生 主管会计工作负责人 ： 高爱好 会计机构负责人（ 63 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 九、报告期内，公司重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁 其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二）公司重大担保情况 1、公司担保情况 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期 是否履行 是否为关联方 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 （协议签署日） 完毕 担保（是或否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 2,800.00 报告期末对子公司担保余额合计 2,800.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 2,800.00 担保总额占公司净资产的比例 8.31% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 0.00 担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％ 2,800.00 的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金 0.00 额 上述三项担保金额合计 2,800.00 报告期内,公司的对外担保均为对全资子公司或控股子公司提供的 未到期担保可能承担连带清偿责任 担保,目前这些子公司的经营情况正常,预计产生违约的可能性很 说明 小。 2、截止 2008 年 12 月 31 日，公司未到期担保具体情况： 单位：（人民币）万元 担保对象 担保余额 担保期限 担保类型 备注 恩华和润 25,00.00 见表后附注 连带责任担保 全资子公司 期限为 2008 年 4 月 7 日至 恩华连锁 200.00 连带责任担保 控股子公司 2009 年 4 月 1 日 2008 年 8 月 5 日至 2009 远恒药业 100.00 连带责任担保 控股子公司 年8月4日 合 计 2,800.00 --- --- --- 附注: （1）本公司与徐州市郊农村信用合作联社签订编号为（狮子山）农信企保字（2008）第 0425 号 的《保证合同》，合同金额为 400 万元，期限为 2008 年 4 月 25 日至 2009 年 4 月 23 日，为控股子公司 江苏恩华和润医药有限公司 400 万元借款提供担保，借款期限为 2008 年 4 月 25 日至 2009 年 4 月 23 日，本公司承担连带责任。 64 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）本公司与江苏银行股份有限公司徐州泉山支行签订编号为（852）苏银徐保字（2008）第 0024 号《保证合同》，合同金额为 300 万元，期限为 2008 年 8 月 12 日至 2009 年 8 月 12 日，为控股子公司 江苏恩华和润医药有限公司 300 万元借款提供担保，借款期限为 2008 年 8 月 12 日至 2009 年 8 月 12 日，本公司承担连带责任。 （3）本公司与徐州市郊农村信用合作联社签订编号为（狮子山）农信企保字（2008）第 0911 号 的《保证合同》，合同金额为 500 万元，期限为 2008 年 9 月 11 日至 2009 年 9 月 10 日，为控股子公司 江苏恩华和润医药有限公司 500 万元借款提供担保，借款期限为 2008 年 9 月 11 日至 2009 年 9 月 10 日，本公司承担连带责任。 （4）本公司与交通银行股份有限公司徐州分行签订编号为 2008505216（保）的《保证合同》，合 同金额为 500 万元，期限为 2008 年 10 月 29 日至 2009 年 10 月 29 日，为控股子公司江苏恩华和润医 药有限公司 500 万元借款提供担保，借款期限 2008 年 10 月 29 日至 2009 年 10 月 29 日，本公司承担 连带责任。 （5）本公司与交通银行股份有限公司徐州分行签订编号为 2008505401-1 的《保证合同》，合同 金额为 400 万元，为控股子公司江苏恩华和润医药有限公司在该银行签订的编号为 2008505401 的《开 立银行承兑汇票额度合同》提供担保，本公司承担连带责任。 （6）本公司与江苏银行股份有限公司徐州泉山支行签订了《保证合同》，合同金额为 400 万元， 为控股子公司江苏恩华和润医药有限公司在该银行签订的编号为（852）苏银徐承字（2008）第 0123 号的《银行承兑汇票承兑合同》担保，本公司承担连带责任。 （7）本公司与徐州市郊农村信用合作联社签订编号为（市郊）农信企保字（2008）第 04701 号 的《保证合同》，合同金额为 200 万元，期限为 2008 年 4 月 7 日至 2009 年 4 月 1 日，为控股子公司徐 州恩华统一医药连锁销售有限公司 200 万元借款提供担保，借款期限为 2008 年 4 月 7 日至 2009 年 4 月 1 日，本公司承担连带责任。 （8）本公司与徐州市郊农村信用合作联社签订编号为（户部山）农信企保字（2008）第 0805 号 的《保证合同》，合同金额为 100 万元，期限为 2008 年 8 月 5 日至 2009 年 8 月 4 日，为控股子公司江 苏远恒药业有限公司 100 万元借款提供担保，借款期限为 2008 年 8 月 5 日至 2009 年 8 月 4 日，公司 承担连带责任。 3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证券监督管理委员会证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［2005］120号《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定，我们作为江苏恩华药业股份有限公司 (以下简称“公司”)的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司截 止2008年12月31日对外担保情况进行认真细致的核查，现发表如下专项说明和独立意见： 一、公司担保的主要情况 单位：（人民币）万元 序 担保合同签 担保 保证 审议批准的 实际发生 逾期担 截止报告期末 担保对象 担保类型 号 署日期 期限 方式 担保额度 担保金额 保金额 的担保余额 流动资金 连带 1 恩华和润 2007.9.17 1年 500.00 500.00 0.00 0.00 借款担保 责任 流动资金 连带 2 恩华和润 2007.4.26 1年 400.00 400.00 0.00 0.00 借款担保 责任 流动资金 连带 3 恩华和润 2007.8.7 1年 300.00 300.00 0.00 0.00 借款担保 责任 流动资金 连带 4 恩华和润 2007.9.30 1年 400.00 400.00 0.00 0.00 借款担保 责任 65 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 流动资金 连带 5 恩华连锁 2007.4.2 1年 200.00 200.00 0.00 0.00 借款担保 责任 流动资金 连带 6 恩华和润 2008.4.25 1年 400.00 400.00 0.00 400.00 借款担保 责任 流动资金 连带 7 恩华和润 2008.8.12 1年 300.00 300.00 0.00 300.00 借款担保 责任 流动资金 连带 8 恩华和润 2008.9.11 1年 500.00 500.00 0.00 500.00 借款担保 责任 差额承兑 连带 9 恩华和润 2008.9.26 1年 400.00 400.00 0.00 400.00 借款担保 责任 流动资金 连带 10 恩华和润 2008.10.29 1年 500.00 0.00 500.00 借款担保 责任 1,100.00 差额承兑 连带 11 恩华和润 2008.10.29 1年 400.00 0.00 400.00 借款担保 责任 流动资金 连带 12 恩华连锁 2008.4.7 1年 200.00 200.00 0.00 200.00 借款担保 责任 流动资金 连带 13 远恒药业 2008.8.5 1年 100.00 100.00 0.00 100.00 借款担保 责任 合 计 4,800.00 4,600.00 0.00 2,800.00 二、公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。 三、公司直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象(均为公司全资子公司或控 股子公司)提供的债务担保金额为2,800万元。 四、报告期内，本公司对外担保发生额为2,800万元，全部为本公司对控股子公司的 担保。 截至2008年12月31日，本公司对外担保余额(不含为合并范围内的子公司提供的担保) 为0.00万元； 本公司对全资子公司及控股子公司提供的担保额度为3,000.00万元，占公 司年末经审计净资产的比例为 8.90%；本公司对控股子公司的担保余额为2,800万元，占 公司年末经审计净资产的比例为 8.31%。本公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子 公司提供的担保）为2,800万元，占公司年末经审计净资产的比例为8.31%。逾期担保金额 为0.00万元。 报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要， 对外担保均按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担 保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 五、公司于2008年9月份制定了《对外担保管理制度》，规范了公司的对外担保行为， 该制度的制定和执行，将能有效地控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益。 六、公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会 证监发 [2005]120号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露 义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。 独立董事：王广基、印晓星、周海涛、孔徐生 二〇〇九年四月二十日 （三）公司没有发生报告期内或报告期继续委托他人进行现金资产管理事项。 66 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 （四）其他重大合同。 1、本公司与中国工商银行股份有限公司徐州分行签订编号为 2007 年营业抵字第 0040 号的《最高额抵押合同》，抵押金额为 3,000 万元，抵押期限为 2007 年 7 月 9 日至 2010 年 7 月 8 日，以原值为 16,805,437.96 元的房地产（徐房权证鼓楼字 60959 号、60960 号、 60961 号、60962 号、60963 号、60964 号）和原值为 12,931,766.73 元的土地使用权（徐 土国用（2007）第 51655 号、第 51654 号）取得该银行的借款 3,000 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，该抵押合同下本公司尚有抵押借款金额为人民币 1,600 万元。 2、本公司与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订编号为 ZD9301200728025401、ZD9301200728025402、ZD9301200728025403 的《最高额抵押合同》， 抵押总金额合计为 4,400 万元，抵押期限为 2007 年 7 月 25 日至 2010 年 7 月 24 日，以原 值为 5,410,983.28 元的房地产（徐房权证云龙字第 62475 号）和原值为 7,756,700.00 元 的土地使用权（铜新土国用（2007）第 0132 号、第 0133 号、徐土国用（2007）第 39367 号、第 39368 号）抵押，取得该银行的借款 3,800 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，该抵 押合同下本公司尚有抵押借款金额为人民币 2,300 万元。 3、本公司与广东发展银行股份有限公司南京白下支行签订编号为 13614108 额 003 的 《综合授信额度合同》，授信额度为 3,900 万元，授信期间为 2008 年 3 月 7 日至 2009 年 3 月 6 日，同时签订编号为 13614108 额抵 002 号的 《最高额抵押合同》以及编号为 13614108 质 012 的《权利质押合同》，抵押、质押总金额合计为 3,900 万元，抵押期限为 2008 年 5 月 21 日至 2009 年 3 月 6 日，以原值为 24,305,627.79 元的投资性房地产（徐房权证云龙 字第 71304 号、第 71305 号、第 71306 号、第 71307 号、第 71308 号、第 71309 号、第 71310 号、第 71311 号、第 71312 号、第 71313 号）、原值为 4,925,674.72 元的房地产（徐 房权证云龙字第 71314 号、第 71315 号）、原值为 8,985,700.00 元土地使用权（徐土国用 2007 第 46986 号）抵押和定期存单号为 00135617 的 950 万元定期存单质押，取得该银行 的该项授信额度。截至 2008 年 12 月 31 日，该授信额度合同下无借款和票据。 4、本公司与广东发展银行股份有限公司南京白下支行签订编号为 13614108 质 036 的 《权利质押合同》，以定期存单号为ⅨⅨ00135642 的 2,000 万元定期存单进行质押，开具 2000 万元银行承兑（汇票票据号码 GA/01-00955018 票面价值为 1,000 万元和票据号码为 GA/01-00955024 票面价值为 1,000 万元，合计 2,000 万元），截止至 2008 年 12 月 31 日 上述票据尚未到期，本公司定期存单仍处于质押状态。 十、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 无 收购报告书或权益变动报告书中所 无 作承诺 重大资产重组时所作的承诺 无 1、对持股自愿锁定的承诺：本公司实际控制人孙彭生、祁超、付卿、陈 增良及杨自亮承诺其直接持有和通过恩华投资控制的公司股票合计 7,550.71 万股自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的 公司股份，也不由公司回购其持有的股份。公司其他发起人李威、姚华荣、 股东在报告 马武生、夏琳及张霆承诺其直接持有股票自公司股票上市之日起十二个月内 发行时所作的承诺 期内严格遵 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 守各项承诺 2、发起人股东不占用公司资金承诺：将不以任何理由和方式占用股份公 司的资金或其他资源。 3、确保公司独立运作的承诺：本公司（本人）及本公司（本人）具有控 制权的企业将不会以任何方式直接或间接影响股份公司的独立规范运作，也 67 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 不会通过显失公允的关联交易行为损害股份公司及其他股东的利益。 4、避免同业竞争的承诺：（1）本人/本公司及其参股或者控股的公司或 者企业（附属公司或者附属企业）目前并没有从事与股份公司主营业务存在 竞争的业务活动。（2）在本人/本公司及本人三代以内直系、旁系亲属拥有股 份公司股权（或实际控制权）期间，本人/本公司及附属公司或者附属企业不 会以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或者进行与股份公司 主营业务存在竞争的业务活动。凡本人/本公司及附属公司或附属企业有任何 商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业 务，本人/本公司将会将上述商业机会让予股份公司。（3）本人/本公司将充 分尊重股份公司的独立法人地位，保障股份公司独立经营、自主决策。本人/ 本公司将严格按照《公司法》以及股份公司章程的规定，促使经本人/本公司 提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。 （4）如果本人/本公 司违法上述声明、保证与承诺，并造成股份公司经济损失的，本人/本公司同 意赔偿股份公司相应损失。（5）本声明、承诺与保证竟持续有效，直至本人/ 本公司不再对股份公司有重大影响为止。 其他对公司中小股东所作的承诺 无 十一、公司聘任会计师事务所及支付费用情况 本报告期聘任境内会计师事务所的情况 续聘 原聘任境内会计师事务所 立信会计师事务所有限公司 现聘任境内会计师事务所 立信会计师事务所有限公司 改聘境内会计师事务所情况说明 - 是否在年报审计期间改聘会计师事务所 否 在年报审计期间改聘会计师事务所的说明 - 本报告期内支付的审计费用为 60.00 万元 十二、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人等没有受 到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证 监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门 处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十三、报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露 实施细则（试行）》第十七条所列的重大事件。 十四、报告期内，公司重要信息披露索引 公司的信息披露情况见下表 序号 公告日期 公告内容 公告编号 刊登媒体 1 2008 年 8 月 11 日 关于签订《募集资金三方监管协议》的公告 2008-001 证券时报、巨潮资讯网 关于以募集资金置换预先已投入募集资金 2 2008 年 8 月 11 日 2008-002 证券时报、巨潮资讯网 投资项目的自筹资金的公告 3 2008 年 8 月 20 日 关于完成工商变更登记的公告 2008-003 证券时报、巨潮资讯网 4 2008 年 9 月 16 日 办公地址搬迁公告 2008-004 证券时报、巨潮资讯网 5 2008 年 9 月 19 日 股票交易异常波动公告 2008-005 证券时报、巨潮资讯网 6 2008 年 9 月 26 日 第一届董事会第十一次会议决议公告 2008-006 证券时报、巨潮资讯网 关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资 7 2008 年 9 月 26 日 2008-007 证券时报、巨潮资讯网 金的公告 8 2008 年 9 月 26 日 关于为控股子公司恩华连锁担保的公告 2008-008 证券时报、巨潮资讯网 9 2008 年 9 月 26 日 关于为全资子公司恩华和润担保的公告 2008-009 证券时报、巨潮资讯网 10 2008 年 9 月 26 日 关于变更董事会秘书的公告 2008-010 证券时报、巨潮资讯网 独立董事关于对公司第一届董事会第十一次 11 2008 年 9 月 26 日 2008-011 证券时报、巨潮资讯网 会议相关事项的独立意见 12 2008 年 9 月 26 日 第一届监事会第四次会议决议公告 2008-012 证券时报、巨潮资讯网 68 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 监事会关于运用部分闲置募集资金补充公司 13 2008 年 9 月 26 日 2008-013 证券时报、巨潮资讯网 流动资金的意见 监事会关于调整公司独立董事津贴议案的意 14 2008 年 9 月 26 日 2008-014 证券时报、巨潮资讯网 见 关于召开 2008 年度第一次临时股东大会的通 15 2008 年 9 月 26 日 2008-015 证券时报、巨潮资讯网 知 16 2008 年 10 月 7 日 2008 年度（1-9 月）业绩预告 2008-016 证券时报、巨潮资讯网 关于召开 2008 年度第一次临时股东大会的提 17 2008 年 10 月 10 日 2008-017 证券时报、巨潮资讯网 示性公告 18 2008 年 10 月 15 日 2008 年度第一次临时股东大会决议公告 2008-018 证券时报、巨潮资讯网 19 2008 年 10 月 21 日 关于网下配售股票上市流通的提示性公告 2008-019 证券时报、巨潮资讯网 20 2008 年 10 月 24 日 2008 年第三季度报告全文 2008-020 证券时报、巨潮资讯网 21 2008 年 10 月 28 日 股东股权质押公告 2008-021 证券时报、巨潮资讯网 22 2008 年 11 月 24 日 关于完成工商变更及备案登记手续的公告 2008-022 证券时报、巨潮资讯网 23 2008 年 12 月 2 日 关于变更公司贷款担保方式的公告 2008-023 证券时报、巨潮资讯网 24 2008 年 12 月 24 日 关于获得高新技术企业认定的公告 2008-024 证券时报、巨潮资讯网 25 2008 年 12 月 31 日 第一届董事会第十三次（临时）会议决议公告 2008-025 证券时报、巨潮资讯网 26 2008 年 12 月 31 日 独立董事关于聘任高级管理人员的意见书 2008-026 证券时报、巨潮资讯网 第十节 财务报告 本公司 2008 年度财务报告已经立信会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审 计报告。本财务报告业经公司全体董事于 2009 年 4 月 20 日批准报出。 一、审计报告（详见附件一）。 二、财务会计报表（详见附件二） 。 三、财务报表附注（详见附件三） 。 附件一： 审 计 报 告 信会师报字（2009）第 11137 号 江苏恩华药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏恩华药业股份有限公司（以下简称 “贵公司”）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润 表、2008 年度的现金流量表和合并现金流量表、2008 年度的所有者权益变动表和合并所 有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 69 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王一芳 中国注册会计师：张 宇 中国·上海 二○○九年四月二十日 附件二： 资产负债表 编制单位：江苏恩华药业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 226,332,768.88 139,076,308.28 126,378,123.96 37,520,028.08 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2,591,387.22 23,196,387.22 7,438,569.09 7,238,569.09 应收账款 153,030,595.38 83,210,193.50 139,944,360.97 69,777,396.02 预付款项 21,722,850.17 16,963,956.23 10,585,027.45 5,980,734.92 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 15,725,242.72 26,776,937.89 23,312,013.67 24,842,743.53 买入返售金融资产 存货 94,837,654.98 42,916,140.90 83,113,621.85 35,686,216.84 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 70 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 流动资产合计 514,240,499.35 332,139,924.02 390,771,716.99 181,045,688.48 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 8,266,777.24 7,552,777.24 投资性房地产 24,972,630.57 36,359,898.47 12,132,677.31 固定资产 134,531,251.67 99,979,088.84 123,077,121.24 87,758,912.25 在建工程 14,141,007.26 14,141,007.26 36,420,753.58 36,410,993.58 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 38,176,653.90 38,176,653.90 41,076,080.16 41,061,381.62 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3,343,294.26 1,066,702.45 5,429,909.59 3,165,521.24 其他非流动资产 非流动资产合计 215,164,837.66 197,990,128.16 206,003,864.57 188,082,263.24 资产总计 729,405,337.01 530,130,052.18 596,775,581.56 369,127,951.72 流动负债： 短期借款 138,500,000.00 104,000,000.00 170,000,000.00 141,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 66,396,167.51 20,000,000.00 84,558,643.61 应付账款 101,811,891.57 15,760,529.46 102,448,041.56 17,879,596.77 预收款项 9,712,586.93 5,209,566.16 8,511,709.95 4,539,431.46 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,401,480.36 2,270,640.37 4,245,556.22 2,921,039.13 应交税费 11,009,785.67 6,350,934.97 23,975,423.20 10,113,050.62 应付利息 应付股利 其他应付款 50,504,955.17 19,047,326.92 41,796,080.41 24,887,527.85 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 4,092,410.00 4,092,410.00 4,424,940.00 4,424,940.00 流动负债合计 385,429,277.21 176,731,407.88 439,960,394.95 206,265,585.83 非流动负债： 71 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 长期借款 230,000.00 230,000.00 4,430,000.00 4,430,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 230,000.00 230,000.00 4,430,000.00 4,430,000.00 负债合计 385,659,277.21 176,961,407.88 444,390,394.95 210,695,585.83 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 120,000,000.00 120,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 资本公积 160,476,166.55 157,664,984.65 39,623,074.64 36,811,892.74 减：库存股 盈余公积 7,793,579.56 7,793,579.56 3,405,260.91 3,405,260.91 一般风险准备 未分配利润 48,749,794.45 67,710,080.09 12,438,668.55 28,215,212.24 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 337,019,540.56 353,168,644.30 145,467,004.10 158,432,365.89 合计 少数股东权益 6,726,519.24 6,918,182.51 所有者权益合计 343,746,059.80 353,168,644.30 152,385,186.61 158,432,365.89 负债和所有者权益总计 729,405,337.01 530,130,052.18 596,775,581.56 369,127,951.72 法定代表人：孙彭生 主管会计工作负责人：高爱好 会计机构负责人：胡吉瑞 利润表 编制单位：江苏恩华药业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 952,499,560.97 413,420,046.68 804,825,180.84 315,825,535.40 其中：营业收入 952,499,560.97 413,420,046.68 804,825,180.84 315,825,535.40 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 904,883,345.47 362,705,871.36 770,926,720.39 282,007,182.06 其中：营业成本 591,502,110.06 104,620,356.74 508,835,386.93 73,016,985.45 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 8,135,774.15 7,084,993.16 5,798,621.07 4,840,359.79 72 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 销售费用 215,585,389.00 182,910,716.47 169,809,267.08 143,566,975.26 管理费用 75,047,206.36 55,524,657.69 73,313,183.21 51,554,916.03 财务费用 11,096,701.19 11,346,310.28 10,092,051.31 9,009,641.27 资产减值损失 3,516,164.71 1,218,837.02 3,078,210.79 18,304.26 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 47,616,215.50 50,714,175.32 33,898,460.45 33,818,353.34 号填列） 加：营业外收入 3,817,130.30 2,700,915.53 6,026,832.60 5,810,178.11 减：营业外支出 1,833,427.61 834,391.02 798,895.62 607,319.05 其中：非流动资产处置 226,183.57 254,767.86 135,837.64 105,213.54 损失 四、利润总额（亏损总额以 49,599,918.19 52,580,699.83 39,126,397.43 39,021,212.40 “-”号填列） 减：所得税费用 9,778,136.91 8,697,513.33 12,809,292.86 11,067,566.21 五、净利润（净亏损以“-” 39,821,781.28 43,883,186.50 26,317,104.57 27,953,646.19 号填列） 归属于母公司所有者 40,699,444.55 26,655,718.17 的净利润 少数股东损益 -877,663.27 -338,613.60 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.40 0.30 （二）稀释每股收益 0.40 0.30 法定代表人：孙彭生 主管会计工作负责人：高爱好 会计机构负责人：胡吉瑞 现金流量表 编制单位：江苏恩华药业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 1,122,832,160.40 482,566,881.77 921,160,596.26 356,155,527.85 到的现金 客户存款和同业存放款 项净增加额 向中央银行借款净增加 额 向其他金融机构拆入资 金净增加额 收到原保险合同保费取 得的现金 73 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 收到再保险业务现金净 额 保户储金及投资款净增 加额 处置交易性金融资产净 增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 272,819.74 收到其他与经营活动有 15,554,133.92 9,785,232.71 7,298,243.45 6,015,094.77 关的现金 经营活动现金流入小计 1,138,386,294.32 492,352,114.48 928,731,659.45 362,170,622.62 购买商品、接受劳务支 675,508,588.81 87,252,918.16 553,409,985.95 75,973,575.92 付的现金 客户贷款及垫款净增加 额 存放中央银行和同业款 项净增加额 支付原保险合同赔付款 项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工 101,538,021.73 76,317,032.16 71,395,086.32 50,150,626.21 支付的现金 支付的各项税费 97,180,524.42 77,980,607.51 81,206,905.44 74,027,833.76 支付其他与经营活动有 217,658,274.62 210,852,488.94 174,168,795.04 101,675,178.31 关的现金 经营活动现金流出小计 1,091,885,409.58 452,403,046.77 880,180,772.75 301,827,214.20 经营活动产生的现金流 46,500,884.74 39,949,067.71 48,550,886.70 60,343,408.42 量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现 金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的现 534,452.32 472,152.32 98,640.18 93,640.18 金净额 处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有 关的现金 投资活动现金流入小计 534,452.32 472,152.32 98,640.18 93,640.18 购建固定资产、无形资 37,401,485.49 34,040,316.38 41,960,541.76 37,585,085.92 产和其他长期资产支付的现 74 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 金 投资支付的现金 714,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有 关的现金 投资活动现金流出小计 37,401,485.49 34,754,316.38 41,960,541.76 37,585,085.92 投资活动产生的现金流 -36,867,033.17 -34,282,164.06 -41,861,901.58 -37,491,445.74 量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 151,539,091.91 150,853,091.91 3,000,000.00 其中：子公司吸收少数 3,000,000.00 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 199,000,000.00 157,500,000.00 274,500,000.00 233,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有 关的现金 筹资活动现金流入小计 350,539,091.91 308,353,091.91 277,500,000.00 233,500,000.00 偿还债务支付的现金 256,700,000.00 220,200,000.00 264,000,000.00 235,000,000.00 分配股利、利润或偿付 14,238,219.59 11,990,527.79 11,437,715.60 9,265,880.27 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有 关的现金 筹资活动现金流出小计 270,938,219.59 232,190,527.79 275,437,715.60 244,265,880.27 筹资活动产生的现 79,600,872.32 76,162,564.12 2,062,284.40 -10,765,880.27 金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 -280,356.94 -273,187.57 -45,409.99 -45,409.99 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 88,954,366.95 81,556,280.20 8,705,859.53 12,040,672.42 加额 加：期初现金及现金等 45,775,491.21 37,520,028.08 37,069,631.68 25,479,355.66 价物余额 六、期末现金及现金等价物 134,729,858.16 119,076,308.28 45,775,491.21 37,520,028.08 余额 法定代表人：孙彭生 主管会计工作负责人：高爱好 会计机构负责人：胡吉瑞 75 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 76 合并所有者权益变动表 编制单位：江苏恩华药业股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有 一 减 减 项 目 般 ： 少数股东 所有者权益合 ： 实收资本 风 其 实收资本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 权益 计 资本公积 库 盈余公 （或股本） 险 他 （或股本） 存 存 准 股 股 备 一、上年年末余额 90,000,000.00 39,623,074.64 3,405,260.91 12,438,668.55 6,918,182.51 152,385,186.61 63,900,000.00 35,552,021.08 9,563, 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 90,000,000.00 39,623,074.64 3,405,260.91 12,438,668.55 6,918,182.51 152,385,186.61 63,900,000.00 35,552,021.08 9,563, 三、本年增减变动金 额（减少以“-”号填 30,000,000.00 120,853,091.91 4,388,318.65 36,311,125.90 -191,663.27 191,360,873.19 26,100,000.00 4,071,053.56 -6,158, 列） （一）净利润 40,699,444.55 -877,663.27 39,821,781.28 （二）直接计入所有 3,211,181.90 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益 变动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 3,211,181.90 上述（一）和（二） 40,699,444.55 -877,663.27 39,821,781.28 3,211,181.90 小计 （三）所有者投入和 30,000,000.00 120,853,091.91 686,000.00 151,539,091.91 -36,411,892.74 36,411,892.74 减少资本 1．所有者投入资本 30,000,000.00 120,853,091.91 686,000.00 151,539,091.91 -36,411,892.74 36,411,892.74 77 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 4,388,318.65 -4,388,318.65 2,795, 1．提取盈余公积 4,388,318.65 -4,388,318.65 2,795, 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 62,511,892.74 -35,552,021.08 -8,953, 部结转 1．资本公积转增资本 35,552,021.08 -35,552,021.08 （或股本） 2．盈余公积转增资本 8,953,666.63 -8,953, （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 18,006,205.03 四、本期期末余额 120,000,000.00 160,476,166.55 7,793,579.56 48,749,794.45 6,726,519.24 343,746,059.80 90,000,000.00 39,623,074.64 3,405, 法定代表人：孙彭生 主管会计工作负责人：高爱好 母公司所有者权益变动表 编制单位：江苏恩华药业股份有限公司 2008 年度 本年金额 减： 行 资本公 盈余 未分 所有者权 资本公 项 目 股本 库存 股本 次 积 公积 配利润 益合计 积 股 一、上年年末余额 1 90,000,000.00 36,811,892.74 - 3,405,260.91 28,215,212.24 158,432,365.89 63,900,000.00 35,552,021.08 加：会计政策变更 2 - - - - 前期差错更正 3 - - - 其他 4 78 二、本年年初余额 5 90,000,000.00 36,811,892.74 - 3,405,260.91 28,215,212.24 158,432,365.89 63,900,000.00 35,552,021.08 三、本年增减变动金 额（减少以“-”号填 6 30,000,000.00 120,853,091.91 - 4,388,318.65 39,494,867.85 194,736,278.41 26,100,000.00 1,259,871.66 列） （一）净利润 7 43,883,186.50 43,883,186.50 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 8 - - 400,000.00 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 9 - 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 10 - 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 11 - 税影响 4．其他 12 - 400,000.00 上述（一）和（二） 13 小计 - - - - 43,883,186.50 43,883,186.50 - 400,000.00 （三）所有者投入和 14 减少资本 30,000,000.00 120,853,091.91 - - - 150,853,091.91 -36,411,892.74 36,411,892.74 1．所有者投入资本 15 30,000,000.00 120,853,091.91 150,853,091.91 -36,411,892.74 36,411,892.74 2．股份支付计入所 16 有者权益的金额 - 3．其他 17 - （四）利润分配 18 - - - 4,388,318.65 -4,388,318.65 - - - 1. 提取盈余公积 19 4,388,318.65 -4,388,318.65 - 2．对所有者（或股 20 东）的分配 - 3．其他 21 - （五）所有者权益内 22 部结转 - - - - - - 62,511,892.74 -35,552,021.08 79 1．资本公积转增资 23 本（或股本） - 35,552,021.08 -35,552,021.08 2．盈余公积转增资 24 本（或股本） - 8,953,666.63 3．盈余公积弥补亏 25 损 - 4．其他 26 - 18,006,205.03 四、本年年末余额 27 120,000,000.00 157,664,984.65 - 7,793,579.56 67,710,080.09 353,168,644.30 90,000,000.00 36,811,892.74 法定代表人：孙彭生 主管会计工作负责人：高爱好 80 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 附件三： 江苏恩华药业股份有限公司 二 OO 八年度财务报表附注 一、公司基本情况 江苏恩华药业股份有限公司（以下简称本公司），前身系江苏恩华药业集团有限公司。公司于 2007 年 4 月在原江苏恩华药业集团有限公司基础上整体变更设立为股份有限公司。原注册资本为人民币 9,000 万元（每股面值人民币 1.00 元），业经立信会计师事务所有限公司验证并出具信会师报字(2007) 第 22563 号验资报告。 2008 年 7 月，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]860 号文批准，本公司向社会公开发 行人民币普通股（A 股）股票 3,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格 5.68 元／股，共募集资 金总额人民币 17,040 万元，扣除总发行费用人民币 1,954.69 万元，实际募集资金净额人民币 15,085.31 万元，其中：新增注册资本人民币 3,000 万元，股本溢价人民币 12,085.31 万元。上述资本业经立信 会计师事务所有限公司验证并出具信会师报字(2008)第 11825 号验资报告。增资后本公司注册资本变 更为人民币 12,000 万元。 2008 年 11 月公司由江苏省徐州工商行政管理局换发企业法人营业执照， 注册号 320300000105376， 现法定代表人为孙彭生。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司股本总数为 12,000 万股，其中：有限售条件股份为 9,000 万股，占股份总数的 75.00%，无限售条件股份为 3,000 万股，占股份总数的 25.00%。 公司所处行业为 H0160 药品及医疗器械批发业。 经营范围：许可经营项目：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、精神药品、 原料药品的制造、销售；普货运输。 一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外）；日用化学品（化学危险品除外） 、日用百货销售；房屋、机器设备及设施租赁。 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 三、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （二）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （三）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并 可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （四）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已 知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （五）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 81 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外 币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户年末折 算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产 成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。 （六）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生 日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单 独列示。 （七）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项； 可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作 为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认 金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认 利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上 有报价的债务工具的债权，包括应收帐款、应收票据、预付帐款、其他应收款、长期应收款等，以向 购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和 相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入 资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终 82 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将 金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成 的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （八）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用 损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等） 。原实际利率是初始 确认该应收款项时计算确定的实际利率。若应收款项属于浮动利率金融资产的，在计算可收回金额时 可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额前五名。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类 似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例（可以单独进行减值 测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按 账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比 例： 应收款项账龄 坏账准备提取比例 一年以内 5％ 一至二年 10％ 二至三年 30％ 83 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 三年以上 50％ 坏账的确认标准为 1、债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回； 2、债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 （九）存货核算方法 1、存货分类 存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、在产品等。 2、取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 3、周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货， 在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可 变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可 变现净值以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计 提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难 以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （十）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合并 成本作为长期股权投资的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 84 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股 利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需 要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的 财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则 视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得 的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过 上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投 资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权 投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （十一）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用 权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用资产 采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减 值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 （十二）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 85 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。 固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋建筑物、机器设备、仪器仪表、办公设备及运输设备等。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归 属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定 折旧率。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定 资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期 间内，采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 10～40 3% 2.43％～9.70％ 机器设备 10 3% 9.70% 仪器仪表 5 3% 19.40% 办公设备 4～5 3% 19.40％～24.25％ 运输设备 10～15 3% 6.47％～9.70％ （十三）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固 定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 调整原已计提的折旧额。 （十四）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生 的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的 86 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 成本以购买价款的现值为基础确定。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 （3）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资 产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 内部开发活动形成的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资 产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 内部研究开发费用，于发生时先在“研发支出”项目中归集，年末费用化支出金额转入“管理费 用”，达到预定用途形成无形资产的，转入“无形资产”项目中。 3、研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准： 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十五）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 1、预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限或其它合理方法（结合公司特殊情况加 以说明）平均摊销。 2、经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的 期限平均摊销。 （十六）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是 根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确 定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面 价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 87 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可 能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减 值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余 使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再 转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决 策方式等。 资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但 对相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值， 然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比 例扣除少数股东权益份额后，确认归属于母公司的商誉减值损失。） 资产组一经认定，通常不进行调整，有确凿证据表明资产组确要调整的除外。 （十七）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 88 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费 用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期 间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 （十八）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提 供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡 资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）出租物业收入： a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书； b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得； c.出租开发产品成本能够可靠地计量。 （十九）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产 生的递延所得税资产。 （二十）所得税核算方法 89 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延税项（递延所得税费用或收益）的基 础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益） ，但不包括直接计入所有者权益的交易或事 项的所得税影响。 递延税项是由于财务报表中资产及负债的账面金额与其用于计算应税利润的相应税基之间的差额 所产生的预期应付或可收回税款。递延税项采用资产负债表负债法核算。 资产负债表日，公司按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债、递延 所得税资产以及相应的递延所得税费用（或收益）。一般情况下，所有应税暂时性差异产生的递延所得 税负债均予确认，而递延所得税资产则只能在未来应纳税利润足以用作抵销暂时性差异的限度内，才 予以确认。如果暂时性差异是由商誉，或在某一既不影响纳税利润、也不影响会计利润的交易（除了 实际合并）中的其它资产和负债的初始确认下产生的，则该递延所得税资产及负债则不予确认。 （二十一）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 本年无主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正。 四、税项 （一）公司主要税种和税率为 税 种 计税依据 税率 增值税 按销项税扣除当期允许抵扣的进项税额的差额 13％、17％ 营业税 应税营业收入 5％ 企业所得税 应纳税所得额 25％、15% 城建税 实际缴纳的流转税 7％ 教育费附加 实际缴纳的流转税 3％ （二）税负减免 本公司于 2008 年 12 月 23 日收到江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组下发的《关于认定 江苏省 2008 年度第二批高新技术企业的通知》 （苏高企协[2008]9 号），认定本公司为江苏省 2008 年度 第二批高新技术企业，发证日期为 2008 年 10 月 21 日，有效期 3 年。根据有关规定，本公司企业所得 税自 2008 年起 3 年内减按 15%的税率征收。 五、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控 制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依 据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司 所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 （一）子公司情况 1、无通过同一控制下的企业合并取得的子公司 2、无通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 3、非企业合并方式取得的子公司 本公司合计 注册资本 公司实际投 本公司持 是否 备 被投资单位全称 经营范围 享有的表决 （万元） 资额（万元） 股比例 合并 注 权比例 江苏恩华和润医药 中成药、化学药制剂等销售 550.00 100.00% 100.00% 是 有限公司 550.00 徐州恩华统一医药 中成药、化学药制剂等销售 294.00 70.00% 70.00% 是 90 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 连锁销售有限公司 420.00 江苏恩华赛德药业 片剂、胶囊剂等药物的制 1,020.00 51.00% 51.00% 是 有限责任公司 2,000.00 造、销售 徐州颐华医药科技 研究开发医药、保健用品等 75.00% 75.00% 是 有限公司 50.00 37.50 陕西恩华脑生物医 医药产品的研究、开发；化 102.00 51.00% 51.00% 是 注 药有限责任公司 200.00 工原料等销售 片剂、滴丸剂、硬胶囊剂、 江苏颐海药业有限 颗粒剂、合剂等的生产；中 461.50 92.30% 92.30% 是 责任公司 500.00 药前处理和提取 徐州远恒药业有限 大容量注射剂、滴眼剂、栓 325.00 65.00% 65.00% 是 公司 500.00 剂、软膏剂等制造、销售 注：陕西恩华脑生物医药有限责任公司成立于 2005 年 4 月，原注册资本为 60 万元，本公司持有 51％的股权。2008 年 4 月陕西恩华脑生物医药有限责任公司增资 140 万元，增资后注册资本为 200 万 元。本公司追加货币投资 71.40 万元，追加投资后持股比例仍为 51%。上述资本业经陕西华天会计师事 务所有限责任公司验证并出具陕华天验字(2008)第 263 号验资报告。 （二）本年发生增减变动子公司情况：无。 （三）本年度合并报表范围的变更情况：无。 （四）少数股东权益和少数股东损益 项 目 年末金额 年初金额 少数股东权益 徐州恩华统一医药连锁销售有限公司 718,501.21 --- 江苏恩华赛德药业有限责任公司 5,295,213.36 6,573,013.04 徐州颐华医药科技有限公司 123,469.46 117,029.20 陕西恩华脑生物医药有限责任公司 589,335.21 39,322.17 徐州远恒药业有限公司 --- 188,818.10 合 计 6,726,519.24 6,918,182.51 六、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） （一）货币资金 １、明细表 年末余额 年初余额 项 目 原币金额 折算汇率 人民币金额 原币金额 折算汇率 人民币金额 库存现金 人民币 --- --- 698,623.62 --- --- 392,427.33 美 元 --- --- --- --- --- --- 欧 元 --- --- --- --- --- --- 澳 元 --- --- --- --- --- --- 小 计 698,623.62 392,427.33 银行存款 人民币 --- --- 133,753,856.99 --- --- 45,180,227.06 美 元 21,298.85 6.8346 145,569.12 22,389.23 7.3046 163,544.37 欧 元 13,279.34 9.6590 128,265.15 3,241.49 10.6669 34,576.65 澳 元 751.73 4.7135 3,543.28 736.43 6.4036 4,715.80 91 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 小 计 134,031,234.54 45,383,063.88 其他货币资金 人民币 --- --- 91,602,910.72 --- --- 80,602,632.75 美 元 --- --- --- --- --- --- 欧 元 --- --- --- --- --- --- 澳 元 --- --- --- --- --- --- 小 计 91,602,910.72 80,602,632.75 合 计 226,332,768.88 126,378,123.96 2、受限制的货币资金明细如下： 项 目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 91,602,910.72 80,602,632.75 3、货币资金年末数比年初数增加 99,954,644.92 元，增加比例为 79.09%，增加原因主要为本公司 本年向社会公开发行股票，募集资金增加所致。 （二）应收票据 1、明细表 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 2,591,387.22 7,438,569.09 2、年末余额中无已质押的应收票据。 3、年末余额中无已贴现未到期的票据。 4、年末余额中无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 5、年末余额中已背书未到期的银行承兑汇票金额为 32,260,159.50 元。 6、年末无需计提应收票据减值准备。 7、年末余额中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位票据。 8、年末余额中无应收关联方票据。 9、应收票据年末余额比年初余额减少 4,847,181.87 元，减少比例为 65.16%，减少原因主要为本 公司销售结算方式变化所致。 （三）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 年初余额 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1 年以内（含 1 年） 151,515,472.86 83.95% 7,679,921.79 5.07% 138,602,515.43 79.08% 6,931,031.93 5.00% 1 年至 2 年（含 2 10,790,299.10 5.98% 4,059,695.92 37.62% 7,242,918.93 4.13% 2,074,045.60 28.64% 年） 2 年至 3 年（含 3 4,063,841.86 2.25% 2,120,413.79 52.18% 6,568,578.77 3.75% 4,238,260.52 64.52% 年） 3 年以上 14,119,648.04 7.82% 13,598,634.98 96.31% 22,855,039.17 13.04% 22,081,353.28 96.61% 合 计 180,489,261.86 100.00% 27,458,666.48 175,269,052.30 100.00% 35,324,691.33 年末余额 年初余额 种 类 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 92 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 年末余额 年初余额 种 类 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1．单项金额重大且单 7,434,352.89 4.12% 2,667,624.10 35.88% --- --- --- --- 独计提减值准备 2．单项金额非重大且 15,252,228.39 8.45% 14,754,374.28 96.74% 27,981,417.45 15.96% 25,233,025.21 90.18% 单独计提减值准备 ３．其他划分为类似信 157,802,680.58 87.43% 10,036,668.10 6.36% 147,287,634.85 84.04% 10,091,666.12 6.85% 用风险特征的组合： 其中：单项金额重大 19,081,972.72 10.57% 954,098.64 5.00% 13,786,066.88 7.87% 835,793.34 6.06% 单项金额非重 138,720,707.86 76.86% 9,082,569.46 6.55% 133,501,567.97 76.17% 9,255,872.78 6.93% 大 其中：单项金额 非重大但按信用风险 --- --- --- --- --- --- --- --- 特征组合后该组合的 风险较大 合 计 180,489,261.86 100.00% 27,458,666.48 175,269,052.30 100.00% 35,324,691.33 2、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 应收账款坏账准备 35,324,691.33 2,490,685.88 --- 10,356,710.73 27,458,666.48 3、本年核销已计提坏账准备的应收账款累计金额为 10,356,710.73 元。 4、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位的款项。 5、年末余额中无应收关联方款项。 6、年末应收账款中欠款金额前五名： 债务人排名 欠款金额 账 龄 占应收账款总额的比例 第一名 7,434,352.89 3 年以内 4.12% 第二名 5,931,191.56 1 年以内 3.29% 第三名 4,573,579.38 1 年以内 2.53% 第四名 4,472,183.69 1 年以内 2.48% 第五名 4,105,018.09 1 年以内 2.27% （四）预付款项 1、账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 21,185,163.13 97.52% 10,438,394.25 98.61% 1－2 年 537,687.04 2.48% 146,633.20 1.39% 合 计 21,722,850.17 100.00% 10,585,027.45 100.00% 2、年末无账龄超过 1 年的重要预付款项。 3、年末金额较大的预付款项 单位名称 金 额 性质或内容 江苏省铜山经济开发区管理委员会 8,360,000.00 项目土地出让款 4、年末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位的欠款。 5、年末预付款项中无关联方款项。 93 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 6、预付款项年末余额比年初余额增加 11,137,822.72 元，增加比例为 105.22%，增加的主要原因 为本公司预付项目土地出让金所致。 （五）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1 年以内（含 1 年） 11,407,090.03 51.57% 808,478.55 7.09% 16,420,638.64 54.48% 675,755.90 4.12% 1 年至 2 年（含 2 年） 1,116,288.08 5.05% 223,210.45 20.00% 5,063,786.51 16.80% 584,396.76 11.54% 2 年至 3 年（含 3 年） 3,284,911.18 14.85% 1,056,808.63 32.17% 3,034,726.48 10.07% 992,838.76 32.72% 3 年以上 6,310,336.84 28.53% 4,304,885.78 68.22% 5,619,870.71 18.65% 4,574,017.25 81.39% 合 计 22,118,626.13 100.00% 6,393,383.41 30,139,022.34 100.00% 6,827,008.67 年末余额 年初余额 种 类 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1．单项金额重大且单独计提减值准备 4,140,814.48 18.72% 2,050,892.32 49.53% 5,000,606.48 16.59% 2,290,557.33 45.81% 2．单项金额非重大且单独计提减值准备 356,004.83 1.61% 350,183.87 98.36% 1,905,409.26 6.32% --- --- ３．其他划分为类似信用风险特征的组合： 17,621,806.82 79.67% 3,992,307.22 22.66% 23,233,006.60 77.09% 4,536,451.34 19.53% 其中：单项金额重大 3,542,180.71 16.01% 1,687,882.53 47.65% 4,606,335.00 15.28% 273,871.45 5.95% 单项金额非重大 14,079,626.11 63.66% 2,304,424.69 16.37% 18,626,671.60 61.81% 4,262,579.89 22.88% 其中：单项金额非重大但按信用风险 --- --- --- --- --- --- --- --- 特征组合后该组合的风险较大 合 计 22,118,626.13 100.00% 6,393,383.41 30,139,022.34 100.00% 6,827,008.67 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 其他应收款坏账准备 6,827,008.67 908,668.73 --- 1,342,293.99 6,393,383.41 3、本年核销已计提坏账准备的其他应收款累计金额为 1,342,293.99 元。 4、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位的欠款。 5、年末余额中无应收关联方款项。 6、年末其他应收款中欠款金额前五名： 债务人排名 内 容 欠款金额 账 龄 占其他应收款总额的比例 第一名 代垫款 4,140,814.48 3 年以上 18.72% 第二名 备用金 1,041,086.71 1 年以内 4.71% 第三名 暂借款 1,030,000.00 3 年以上 4.66% 第四名 暂借款 871,094.00 2－3 年 3.94% 第五名 押 金 600,000.00 3 年以上 2.71% （六）存货及存货跌价准备 94 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 1、存货构成 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 9,706,969.94 --- 7,979,452.45 --- 包装物 750,403.75 --- 887,623.45 --- 低值易耗品 96,253.45 --- 92,743.45 --- 库存商品 74,084,708.84 704,469.83 68,544,112.69 1,313,573.49 在产品 10,903,788.83 --- 6,923,263.30 --- 合 计 95,542,124.81 704,469.83 84,427,195.34 1,313,573.49 2、存货跌价准备 本年减少额 存货种类 年初余额 本年计提额 年末余额 转回 转销 库存商品 1,313,573.49 116,810.10 --- 725,913.76 704,469.83 注：存货跌价准备转销系以前年度计提跌价的存货本期出售，相应跌价准备转销。 3、本年无计入存货成本的借款费用资本化金额。 （七）投资性房地产 1、构成明细： 本年增加额 年初余 本年减少 项 目 自用房地产或存货转 本年折旧或摊 年末余额 额 购置 额 入 销 1、原 价 --- --- 25,881,510.61 --- --- 25,881,510.61 已出租的建筑物 --- --- 25,881,510.61 --- --- 25,881,510.61 2、累计折旧或累计摊销 --- --- --- 908,880.04 --- 908,880.04 已出租的建筑物 --- --- --- 908,880.04 --- 908,880.04 3、投资性房地产减值准备累 --- --- --- --- --- --- 计金额 已出租的建筑物 --- --- --- --- --- --- 4、投资性房地产账面价值 --- --- 25,881,510.61 -908,880.04 --- 24,972,630.57 已出租的建筑物 --- --- 25,881,510.61 -908,880.04 --- 24,972,630.57 其中：年末抵押的投资性房地产原价为 24,305,627.79 元。 2、投资性房地产年末余额比年初余额增加 24,972,630.57 元，增加比例为 100％，增加的主要原 因为本公司自建房屋建筑物出租转入投资性房地产所致。 （八）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 本年减少 类 别 年初余额 本年增加 转换为投资 年末余额 处 置 性房地产 房屋建筑物 68,317,023.44 42,053,846.62 --- 25,881,510.61 84,489,359.45 机器设备 85,538,095.68 5,610,046.71 4,825,567.89 --- 86,322,574.50 仪器仪表 9,366,671.21 2,262,812.50 --- --- 11,629,483.71 办公设备 7,823,013.00 2,575,257.35 223,395.00 --- 10,174,875.35 运输设备 6,754,706.33 1,463,995.08 378,077.95 --- 7,840,623.46 95 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 177,799,509.66 53,965,958.26 5,427,040.84 25,881,510.61 200,456,916.47 其中：本年在建工程转入固定资产原价为 42,687,329.77 元。 年末抵押或担保的固定资产原价为 27,142,095.96 元。 2、累计折旧 本年减少 类 别 年初余额 本年增加 转换为投资 年末余额 处 置 性房地产 房屋建筑物 15,185,387.91 3,865,755.49 --- --- 19,051,143.40 机器设备 29,045,520.34 8,028,403.02 4,116,214.10 --- 32,957,709.26 仪器仪表 3,146,365.03 1,750,766.13 --- --- 4,897,131.16 办公设备 4,515,795.80 1,210,416.31 205,358.10 --- 5,520,854.01 运输设备 2,829,319.34 1,014,340.38 344,832.75 --- 3,498,826.97 合 计 54,722,388.42 15,869,681.33 4,666,404.95 --- 65,925,664.80 3、年末无需计提固定资产减值准备的固定资产。 4、固定资产账面价值 本年减少 类 别 年初余额 本年增加 转换为投资 年末余额 处 置 性房地产 房屋建筑物 53,131,635.53 38,188,091.13 --- 25,881,510.61 65,438,216.05 机器设备 56,492,575.34 -2,418,356.31 709,353.79 --- 53,364,865.24 仪器仪表 6,220,306.18 512,046.37 --- --- 6,732,352.55 办公设备 3,307,217.20 1,364,841.04 18,036.90 --- 4,654,021.34 运输设备 3,925,386.99 449,654.70 33,245.20 --- 4,341,796.49 合 计 123,077,121.24 38,096,276.93 760,635.89 25,881,510.61 134,531,251.67 5、年末无通过融资租赁租入的固定资产。 6、年末无通过经营租赁租出的固定资产。 7、年末无暂时闲置的固定资产。 8、年末无未办妥产权证书的固定资产 9、年末无准备处置的固定资产。 （九）在建工程 1．构成明细 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 金山桥 GMP 6,255,947.60 --- 6,255,947.60 3,526,786.00 --- 3,526,786.00 科技综合楼 1,296,130.00 --- 1,296,130.00 31,974,358.78 --- 31,974,358.78 铜山新区工业园 2,489,080.86 --- 2,489,080.86 850,000.00 --- 850,000.00 贾汪工业园 4,040,000.00 --- 4,040,000.00 --- --- --- 其他项目 59,848.80 --- 59,848.80 69,608.80 --- 69,608.80 合 计 14,141,007.26 --- 14,141,007.26 36,420,753.58 --- 36,420,753.58 2、在建工程项目变动情况 工程项目名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 96 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 转入固定资产 其他减少 金山桥 GMP 3,526,786.00 2,729,161.60 --- --- 6,255,947.60 科技综合楼 31,974,358.78 11,334,491.99 42,012,720.77 --- 1,296,130.00 铜山新区工业园 850,000.00 2,313,689.86 674,609.00 --- 2,489,080.86 贾汪工业园 --- 4,040,000.00 --- --- 4,040,000.00 其他项目 69,608.80 --- --- 9,760.00 59,848.80 合 计 36,420,753.58 20,417,343.45 42,687,329.77 9,760.00 14,141,007.26 3、年末无在建工程减值准备。 4、在建工程年末余额比年初余额减少 22,279,746.32 元，减少比例为 61.17%，减少的主要原因 为科技综合楼主体工程完工后转入固定资产所致。 （十）无形资产 1、构成明细 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原价合计 50,457,530.00 --- 250,000.00 50,207,530.00 1、土地使用权 40,809,710.00 --- --- 40,809,710.00 2、技术使用权 9,400,000.00 --- 250,000.00 9,150,000.00 3、软 件 247,820.00 --- --- 247,820.00 二、累计摊销额合计 9,381,449.84 2,732,759.59 83,333.33 12,030,876.10 1、土地使用权 4,104,161.52 816,394.49 --- 4,920,556.01 2、技术使用权 5,065,833.38 1,880,000.04 83,333.33 6,862,500.09 3、软 件 211,454.94 36,365.06 --- 247,820.00 三、无形资产减值准备累计金额合计 --- --- --- --- 1、土地使用权 --- --- --- --- 2、技术使用权 --- --- --- --- 3、软 件 --- --- --- --- 四、无形资产账面价值合计 41,076,080.16 -2,732,759.59 166,666.67 38,176,653.90 1、土地使用权 36,705,548.48 -816,394.49 --- 35,889,153.99 2、技术使用权 4,334,166.62 -1,880,000.04 166,666.67 2,287,499.91 3、软 件 36,365.06 -36,365.06 --- --- 2、年末用于抵押或担保的无形资产原值为 29,674,166.73 元。 （十一）递延所得税资产 1、已确认的递延所得税资产 项 目 年末余额 年初余额 应收账款坏账准备 2,603,143.55 4,352,561.34 其他应收款坏账准备 542,388.13 776,471.53 存货跌价准备 197,762.58 300,876.72 合 计 3,343,294.26 5,429,909.59 2、递延所得税资产年末余额比年初余额减少2,086,615.33元，减少比例为38.43%，减少的主要原 因为本年应收账款坏账准备核销和本公司被认定为高新技术企业后适用税率变化所致。 （十二）资产减值准备 本年减少额 项 目 年初余额 本年计提额 年末余额 转回 转销 1、坏账准备 42,151,700.00 3,399,354.61 --- 11,699,004.72 33,852,049.89 97 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 2、存货跌价准备 1,313,573.49 116,810.10 --- 725,913.76 704,469.83 合 计 43,465,273.49 3,516,164.71 --- 12,424,918.48 34,556,519.72 （十三）短期借款 1、短期借款 借款类别 年末余额 年初余额 抵押借款 39,000,000.00 131,500,000.00 保证借款 77,500,000.00 38,500,000.00 票据贴现 22,000,000.00 --- 合 计 138,500,000.00 170,000,000.00 2、年末无逾期的短期借款。 （十四）应付票据 1、构成明细 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 66,396,167.51 84,558,643.61 2、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东票据金额。 3、年末余额中无欠关联方票据金额。 （十五）应付账款 1、构成明细 年末余额 年初余额 应付账款 101,811,891.57 102,448,041.56 2、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 3、年末余额中无关联方款项。 4、年末余额中账龄超过１年的应付款项余额均在 100 万元以下，无特别大额的应付款项。 （十六）预收款项 1、构成明细 年末余额 年初余额 预收款项 9,712,586.93 8,511,709.95 2、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 3、年末余额中无欠关联方款项。 4、 年末余额中无账龄超过一年的大额预收款项。 （十七）应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 16,119.80 82,383,704.82 82,127,806.62 272,018.00 二、职工福利费 --- 4,235,503.94 4,235,503.94 --- 三、社会保险费 1,636,416.19 11,229,873.27 11,911,022.68 955,266.78 四、住房公积金 212,138.06 1,769,507.25 1,842,143.69 139,501.62 五、工会经费和职工教育经费 2,380,882.17 1,075,356.59 1,421,544.80 2,034,693.96 六、非货币性福利 --- --- --- --- 七、因解除劳动关系给予的补偿 --- --- --- --- 98 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 八、其 他 --- --- --- --- 其中：以现金结算的股份支付 --- --- --- --- 合 计 4,245,556.22 100,693,945.87 101,538,021.73 3,401,480.36 （十八）应交税费 1、构成明细 税 种 年末余额 年初余额 增值税 1,521,074.15 10,959,869.87 营业税 190,587.19 83,965.50 城建税 446,412.16 1,084,767.15 所得税 7,305,833.34 11,134,329.69 房产税 175,249.98 64,358.40 印花税 271.68 295.70 个人所得税 678,241.79 32,282.37 教育费附加 368,349.10 615,199.04 其 他 323,766.28 355.48 合 计 11,009,785.67 23,975,423.20 2、应交税费年末余额比年初余额减少12,965,637.53元，减少比例为54.08%，减少原因主要为本 公司已交纳相关税金所致。 （十九）其他应付款 1、构成明细 年末余额 年初余额 其他应付款 50,504,955.17 41,796,080.41 2、年末余额中欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东款项为5,660,000.00元，详见附注 八（二）。 3、年末余额中关联方款项为5,660,000.00元，详见附注八（二）。 4、账龄超过一年的大额其他应付款 客户名称 金 额 款项性质 徐州恩华投资有限公司 5,660,000.00 暂借款 岗位保证金 4,634,457.00 岗位保证金 上海医药工业研究院 2,350,000.00 技术开发费用 5、金额较大的其他应付款 客户名称 金 额 性质或内容 徐州恩华投资有限公司 5,660,000.00 暂借款 岗位保证金 4,634,457.00 岗位保证金 萧县黄淮海轮胎有限公司 3,000,000.00 暂借款 上海医药工业研究院 2,350,000.00 技术开发费用 （二十）其他流动负债 递延收益： 项目名称 年初余额 本年新增 本年结转 年末余额 金山桥基地建设项目 4,424,940.00 --- 532,530.00 3,892,410.00 注1 2008 年度徐州市产学研联合 --- 200,000.00 --- 200,000.00 注2 和技术进步专项资金项目 99 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 4,424,940.00 200,000.00 532,530.00 4,092,410.00 注 1 根据江苏省经济贸易委员会、江苏省财政厅文件苏经贸投资[2004]36 号、苏财企[2004]5 号 《关于转发〈国家发展改革委员会、财政部关于下达 2003 年第三批企业技术进步和产业升级国债项目 资金计划的通知〉的通知》，本公司于 2004 年 3 月收到金山桥基地建设项目财政补助 5,490,000.00 元。 金山桥基地建设项目于 2006 年完工，按该项资产使用寿命平均分配计入“营业外收入”科目，每年确 认递延收益 532,530.00 元，已计入“营业外收入”。 注 2 根据徐州市经济贸易委员会、徐州市财政局文件徐经贸科技[2008]356 号、徐财企[2008]26 号《关于下达 2008 年度徐州市产学研联合和技术进步专项资金项目计划的通知》，本公司于 2008 年 12 月收到徐州市财政局拨付的有关企业 2008 年度徐州市产学研联合和技术进步专项资金 200,000.00 元， 根据该文件规定，需项目完成后，报市经贸委组织鉴定验收，故本公司将该款项计入“递延收益”。 （二十一）长期借款 明细情况： 借款类别 年末余额 年初余额 信用借款 230,000.00 4,430,000.00 （二十二）股本 1、本公司已注册发行及实收股本如下 年末余额 年初余额 股 数 金 额 股 数 金 额 A股 （每股面值人民币 1 元） 120,000,000 120,000,000.00 90,000,000 90,000,000.00 2、本年本公司股本变动金额如下 年初余额 本年变动增（+）减（－） 年末余额 项 目 金额 比例％ 发行新股 金额 比例％ 1、有限售条件股份 境内法人持股 49,476,760.00 54.97 --- 49,476,760.00 41.23 境内自然人持股 40,523,240.00 45.03 --- 40,523,240.00 33.77 有限售条件股份合计 90,000,000.00 100.00 --- 90,000,000.00 75.00 2、无限售条件流通股份 人民币普通股 --- --- 30,000,000.00 30,000,000.00 25.00 无限售条件流通股份合计 --- --- 30,000,000.00 30,000,000.00 25.00 合 计 90,000,000.00 100.00 30,000,000.00 120,000,000.00 100.00 3、变动情况： 2008 年 7 月，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]860 号文批准，本公司向社会公开发 行人民币普通股（A 股）股票 3,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格 5.68 元／股，共募集资 金总额人民币 17,040 万元，扣除总发行费用人民币 1,954.69 万元，实际募集资金净额人民币 15,085.31 万元，其中：新增注册资本人民币 3,000 万元，股本溢价人民币 12,085.31 万元。上述资本业经立信 会计师事务所有限公司验证并出具信会师报字(2008)第 11825 号验资报告。增资后本公司注册资本变 更为人民币 12,000 万元。 （二十三）资本公积 项 目 年初余额 本年增加（注） 本年减少 年末余额 股本溢价 36,411,892.74 120,853,091.91 --- 157,264,984.65 其 他 3,211,181.90 --- --- 3,211,181.90 其中：权益法核算下被投资单位其他权 2,811,181.90 --- --- 2,811,181.90 益变动 原制度转入 400,000.00 --- --- 400,000.00 100 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 39,623,074.64 120,853,091.91 --- 160,476,166.55 注：本公司本年股本溢价增加 120,853,091.91 元，详见附注六（二十二）。 （二十四）盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 3,405,260.91 4,388,318.65 --- 7,793,579.56 注：根据公司章程，按2008年实现净利润提取10%的法定盈余公积。 （二十五）未分配利润 项 目 金 额 调整前 年初未分配利润 12,438,668.55 调整 年初未分配利润（调增＋，调减－） --- 调整后 年初未分配利润 12,438,668.55 加：本年净利润 40,699,444.55 其他转入 --- 减：提取法定盈余公积 4,388,318.65 利润归还投资 --- 应付优先股股利 --- 提取任意盈余公积 --- 应付普通股股利 --- 转作股本的普通股股利 --- 年末未分配利润 48,749,794.45 （二十六）营业收入及营业成本 1、构成明细 本年金额 上年金额 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 主营业务 949,931,482.23 591,137,645.63 803,250,707.45 508,294,890.95 其他业务 2,568,078.74 364,464.43 1,574,473.39 540,495.98 合 计 952,499,560.97 591,502,110.06 804,825,180.84 508,835,386.93 2、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年发生额 上年发生额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 (1)麻醉类 178,784,004.52 29,141,622.78 143,473,153.62 16,729,425.79 (2)精神类 155,577,977.87 32,815,805.85 111,479,973.83 22,777,514.00 (3)神经类 23,609,531.09 5,515,971.97 18,019,341.79 2,742,560.70 (4)其他制剂 37,884,816.95 20,436,901.24 39,051,046.93 20,556,658.58 (5)原料药 45,013,496.39 30,993,263.06 35,810,819.00 24,412,566.17 (6)商业医药 509,061,655.41 472,234,080.73 455,416,372.28 421,076,165.71 合 计 949,931,482.23 591,137,645.63 803,250,707.45 508,294,890.95 3、公司向前五名客户销售总额为55,490,205.68元，占公司本年全部营业收入的5.83%。 （二十七）营业税金及附加 项 目 计缴标准 本年金额 上年金额 营业税 详见附注四（二） 521,077.43 26,674.91 城市维护建设税 详见附注四（二） 4,712,476.84 4,641,043.46 101 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 教育费附加 详见附注四（二） 2,700,178.78 1,126,134.64 其 他 202,041.10 4,768.06 合 计 8,135,774.15 5,798,621.07 （二十八）财务费用 项 目 本年金额 上年金额 利息支出 14,238,219.59 11,437,715.60 减：利息收入 3,586,052.52 1,682,884.64 汇兑损失 280,356.94 45,409.99 其 他 164,177.18 291,810.36 合 计 11,096,701.19 10,092,051.31 （二十九）资产减值损失 项 目 本年金额 上年金额 1、坏账损失 3,399,354.61 2,631,727.78 2、存货跌价损失 116,810.10 446,483.01 合 计 3,516,164.71 3,078,210.79 （三十）营业外收入 项 目 本年金额 上年金额 1、流动资产处置利得合计 29,054.80 21,223.08 其中：固定资产处置利得 29,054.80 21,223.08 2、政府补助 3,026,930.00 5,584,530.00 3、赔偿及罚款利得 585,883.86 153,892.35 4、其 他 175,261.64 267,187.17 合 计 3,817,130.30 6,026,832.60 （三十一）营业外支出 项 目 本年金额 上年金额 1、非流动资产处置损失合计 255,238.37 157,060.72 其中：固定资产处置损失 255,238.37 157,060.72 2、罚款损失 14,699.96 180,882.14 3、违约金支出 162,408.92 --- 4、其 他 1,401,080.36 460,952.76 合 计 1,833,427.61 798,895.62 （三十二）所得税费用 项 目 本年金额 上年金额 本年所得税费用 7,691,521.58 12,215,729.09 递延所得税费用 2,086,615.33 593,563.77 合 计 9,778,136.91 12,809,292.86 （三十三）政府补助 1、构成明细 种 类 本年金额 上年金额 与资产相关的政府补助 532,530.00 注 532,530.00 102 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 与收益相关的政府补助 2,494,400.00 5,052,000.00 合 计 3,026,930.00 5,584,530.00 注：与资产相关的政府补助532,530.00元，详见附注六（二十）。 2、与收益相关的政府补助： （1）根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅文件苏科计[2005]429号、苏财教[2005]219号《关于 2005年度省科技成果转化专项资金项目和经费的通知》，本公司于2008年3月收到徐州市财政局拨付的 科技成果转化资金1,000,000.00元，已计入“营业外收入”。 （2）根据江苏省财政厅、江苏省经济贸易委员会、江苏省发展和改革委员会文件苏财企[2008]226 号、苏经贸投资[2008]1009号、苏发改投资发[2008]1705号《关于拨付2008年江苏省自主创新和产业 升级专项引导资金的通知》，本公司于2008年12月收到徐州市财政局拨付的2008年省自主创新和产业省 级专项资金770,000.00元，已计入“营业外收入”。 （3）根据江苏省财政厅、江苏省知识产权局文件苏财教[2008]141号《江苏省财政厅江苏省知识产 权局关于下达2008年度专利资助经费的通知》，本公司于2008年12月收到徐州市科学技术局拨付的专利 资助74,000.00元，已计入“营业外收入”。 （4）根据徐州市劳动和社会保障局文件徐劳社[2008]6号《关于表彰2007年度定点医疗机构（零售 药店）先进单位和个人的决定》，本公司于2008年2月收到徐州市医疗保险基金管理中心基金拨付的奖 励款400,000.00元，已计入“营业外收入”。 （5）本公司于2008年3月收到徐州市泉山区财政局拨付的2007年度政府奖励款10,400.00元，已计 入“营业外收入”。 （6）根据江苏省知识产权局文件苏知发[2008]28号《关于印发〈2008年度江苏省企业知识产权战 略推进计划项目申报指南〉及组织申报项目的通知》，本公司于2008年11月收到徐州市财政局拨付的 2008年江苏省企业知识产权战略推进计划专项资金120,000.00元，已计入“营业外收入”。 （7）根据徐州市科学技术局、徐州市财政局文件徐科计[2008]121号、徐财企[2008]28号《关于 下达2008年徐州市科技发展基金、科技型中小企业技术创新基金计划项目的通知》 ，本公司于2008年12 月收到徐州市财政局拨付的2008年徐州市科技型中小企业技术创新基金120,000.00元，已计入“营业 外收入”。 （三十四）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 收到其他与经营活动有关的现金 15,554,133.92 其中： 利息收入 3,586,052.52 政府补助 2,694,400.00 萧县黄淮海轮胎有限公司 3,000,000.00 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 支付其他与经营活动有关的现金 217,658,274.62 其中： 市场建设、销售网点维护费 102,894,918.29 技术研究、学术推广费 49,793,705.20 业务招待费 3,182,838.96 办公费 32,933,242.80 103 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 租赁费 5,039,606.91 广告费 1,029,679.90 3、现金流量表补充资料 项 目 本年金数 上年金数 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 39,821,781.28 26,317,104.57 加：资产减值准备 3,516,164.71 3,078,210.79 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 16,778,561.37 13,878,876.84 无形资产摊销 2,732,759.59 2,653,695.78 长期待摊费用摊销 --- --- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 226,183.57 135,837.64 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- 财务费用（收益以“－”号填列） 14,518,576.53 11,483,125.59 投资损失（收益以“－”号填列） --- --- 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 2,086,615.33 593,563.77 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- --- 存货的减少（增加以“－”号填列） -11,840,843.23 -6,226,273.37 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 18,374,628.63 -70,126,444.19 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -39,713,543.04 66,763,189.28 其 他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 46,500,884.74 48,550,886.70 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 134,729,858.16 45,775,491.21 减：现金的年初余额 45,775,491.21 37,069,631.68 加：现金等价物的年末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 88,954,366.95 8,705,859.53 注：现金年末余额已将限定用途的银行汇票保证金余额予以扣除。 4、现金和现金等价物的构成： 项 目 年末余额 年初余额 一、现 金 134,729,858.16 45,775,491.21 其中：库存现金 698,623.62 392,427.33 可随时用于支付的银行存款 134,031,234.54 45,383,063.88 可随时用于支付的其他货币资金 --- --- 可用于支付的存放中央银行款项 --- --- 存放同业款项 --- --- 拆放同业款项 --- --- 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、年末现金及现金等价物余额 134,729,858.16 45,775,491.21 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 --- --- 七、母公司财务报表主要项目注释 （一）应收账款 1、应收账款构成 账 龄 年末余额 年初余额 104 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1 年以内（含 1 年） 83,737,544.41 90.38% 4,230,711.67 5.05% 69,441,765.92 79.29% 3,507,631.47 5.05% 1 年至 2 年（含 2 年） 2,680,688.14 2.89% 300,890.01 11.22% 3,646,260.66 4.16% 588,365.94 16.14% 2 年至 3 年（含 3 年） 1,591,850.37 1.72% 552,575.11 34.71% 1,454,429.06 1.66% 993,186.80 68.29% 3 年以上 4,645,177.44 5.01% 4,360,890.07 93.88% 13,039,697.35 14.89% 12,715,572.76 97.51% 合 计 92,655,260.36 100.00% 9,445,066.86 87,582,152.99 100.00% 17,804,756.97 年末余额 年初余额 种 类 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1．单项金额重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- 2,703,797.24 3.09% 2,703,797.24 100.00% 2．单项金额非重大且单独计提减值准备 4,318,804.93 4.66% 4,318,804.93 100.00% 11,596,348.42 13.24% 10,810,534.81 93.22% ３．其他划分为类似信用风险特征的组合： 88,336,455.43 95.34% 5,126,261.93 5.80% 73,282,007.33 83.67% 4,290,424.92 5.85% 其中：单项金额重大 10,881,754.90 11.75% 544,087.75 5.00% 3,978,718.99 4.54% 198,935.95 5.00% 单项金额非重大 77,454,700.53 83.59% 4,582,174.18 5.92% 69,303,288.34 79.13% 4,091,488.97 5.90% 其中：单项金额非重大但按信用风 --- --- --- --- --- --- --- --- 险特征组合后该组合的风险较大 合 计 92,655,260.36 100.00% 9,445,066.86 87,582,152.99 100.00% 17,804,756.97 2、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 应收账款坏账准备 17,804,756.97 859,551.62 --- 9,219,241.73 9,445,066.86 3、本年核销已计提坏账准备的应收账款累计金额为 9,219,241.73 元。 4、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 5、年末应收账款中欠款金额前五名： 债务人排名 欠款金额 账 龄 占应收账款总额的比例 第一名 4,472,183.69 1 年以内 4.83% 第二名 1,849,544.00 1 年以内 2.00% 第三名 1,765,080.07 1 年以内 1.90% 第四名 1,457,116.84 1 年以内 1.57% 第五名 1,337,830.30 1 年以内 1.44% （二）其他应收款 1．其他应收款构成 年末余额 年初余额 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1 年以内（含 1 年） 26,573,920.05 91.07% 572,062.63 2.15% 23,465,215.60 83.22% 572,062.63 2.44% 1 年至 2 年（含 2 年） 350,855.79 1.20% 140,495.17 40.04% 1,404,951.74 4.98% 140,495.17 10.00% 2 年至 3 年（含 3 年） 639,534.68 2.19% 354,486.40 55.43% 1,039,620.39 3.69% 354,486.40 34.10% 3 年以上 1,615,239.03 5.54% 1,335,567.46 82.69% 2,286,921.54 8.11% 2,286,921.54 100.00% 合 计 29,179,549.55 100.00% 2,402,611.66 28,196,709.27 100.00% 3,353,965.74 年末余额 年初余额 种 类 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 105 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 年末余额 年初余额 种 类 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1．单项金额重大且单独计提减值准备 19,570,221.60 67.07% --- --- 9,637,072.18 34.18% --- --- 2．单项金额非重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- 2,386,890.78 8.46% --- --- ３．其他划分为类似信用风险特征的组合： 9,609,327.95 32.93% 2,402,611.66 25.00% 16,172,746.31 57.36% 3,353,965.74 20.74% 其中：单项金额重大 1,041,086.71 3.57% 52,054.34 5.00% 3,000,000.00 10.64% 150,000.00 5.00% 单项金额非重大 8,568,241.24 29.36% 2,350,557.32 27.43% 13,172,746.31 46.72% 3,203,965.74 24.32% 其中：单项金额非重大但按信用风 --- --- --- --- --- --- --- --- 险特征组合后该组合的风险较大 合 计 29,179,549.55 100.00% 2,402,611.66 28,196,709.27 100.00% 3,353,965.74 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 其他应收款坏账准备 3,353,965.74 318,851.90 --- 1,270,205.98 2,402,611.66 3、本年核销已计提坏账准备的其他应收款累计金额为 1,270,205.98 元。 4、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 5、年末其他应收款中欠款金额前五名： 债务人排名 内 容 欠款金额 账 龄 占其他应收款总额的比例 第一名 暂借款 9,172,078.64 1 年以内 31.43% 第二名 暂借款 5,086,525.41 1 年以内 17.43% 第三名 暂借款 3,090,939.52 1 年以内 10.59% 第四名 暂借款 2,220,678.03 1 年以内 7.61% 第五名 备用金 1,041,086.71 1 年以内 3.57% （三）长期股权投资 1、构成明细 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按成本法核算的长期股权投资 8,266,777.24 --- 7,552,777.24 --- 2、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资成本 年初账面余额 本年投资增减额 年末账面余额 减值准备 江苏恩华和润医药有限公司 --- --- --- --- --- 徐州恩华统一医药连锁销售有限公司 --- --- --- --- --- 江苏恩华赛德药业有限责任公司 7,127,018.71 7,127,018.71 --- 7,127,018.71 --- 徐州颐华医药科技有限公司 300,600.17 300,600.17 --- 300,600.17 --- 陕西恩华脑生物医药有限责任公司 125,158.36 125,158.36 714,000.00 839,158.36 --- 注 江苏颐海药业有限责任公司 --- --- --- --- --- 徐州远恒药业有限公司 --- --- --- --- --- 合 计 7,552,777.24 7,552,777.24 714,000.00 8,266,777.24 --- 注：本公司本年对陕西恩华脑生物医药有限责任公司增资 714,000.00 元，本公司对其持股比例仍 维持 51%，详见附注五（一）。 3、年末无长期股权投资减值准备。 106 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 （四）营业收入及营业成本 1、构成明细 本年金额 上年金额 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 主营业务 407,822,592.43 103,519,135.09 311,250,236.01 68,644,661.87 其他业务 5,597,454.25 1,101,221.65 4,575,299.39 4,372,323.58 合 计 413,420,046.68 104,620,356.74 315,825,535.40 73,016,985.45 2、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年发生额 上年发生额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 (1)麻醉类 178,784,004.52 29,141,622.78 143,473,153.62 16,729,425.79 (2)精神类 155,577,977.87 32,815,805.85 111,479,973.83 22,777,514.00 (3)神经类 28,447,113.65 10,568,443.40 20,486,289.56 4,725,155.91 (4)其他制剂 --- --- --- --- (5)原料药 45,013,496.39 30,993,263.06 35,810,819.00 24,412,566.17 (6)商业医药 --- --- --- --- 合 计 407,822,592.43 103,519,135.09 311,250,236.01 68,644,661.87 3、公司向前五名客户销售总额为40,572,902.19元，占母公司本年全部营业收入的9.81%。 八、关联方及关联交易 （一）关联方情况 １、本公司的母公司情况 （金额单位：万元） 母公司对本 母公司对本公 关联 企业 法定 业务 组织机构 母公司名称 注册地 注册资本 公司的持股 司的表决权比 关系 类型 代表人 性质 代码 比例 例 徐州市中山北路华 实业项 徐州恩华投 有限责 母公司 厦水云间二期 李本刚 目投资 4,575.41 41.23% 41.23% 77324539-2 资有限公司 任公司 16#-1-501 等 2、本公司的控股子公司情况 （金额单位：万元） 子公司类 表决权比 组织机构代 子公司名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 型 例 码 有 限 公 司 徐州市南 江苏恩华 和 润 医 控股子 （ 法 人 独 郊积水坝 孙彭生 医药业 550.00 100.00% 100.00% 13638659-8 药有限公司 公司 资） 101 号 徐州恩华 统 一 医 控股子 有限责任公 徐州民主 药连锁销 售 有 限 孙彭生 医药业 420.00 70.00% 70.00% 72282449-0 公司 司 南路 100 号 公司 徐州市中 江苏恩华 赛 德 药 控股子 有限责任公 山北路 289 孙彭生 医药业 2,000.00 51.00% 51.00% 73118313-8 业有限责任公司 公司 司 号 有 限 公 司 徐州市中 徐州颐华 医 药 科 控股子 （台港澳与 山北路延 祁超 医药业 50.00 75.00% 75.00% 71853012-3 技有限公司 公司 境内合资） 长段 有限责任公 西安市金 陕西恩华 脑 生 物 控股子 司（自然人 花 北 路 16 医药有限 责 任 公 祁超 医药业 200.00 51.00% 51.00% 77380867-7 公司 投 资 或 控 号写字间 司 股） 430 房 107 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 徐州经济 江苏颐 海 药 业 有 控股子 有限责任公 开发区杨 胡吉瑞 医药业 500.00 92.30% 92.30% 74484792-5 限公司 公司 司 山路 18 号 徐州经济 江苏远恒 药 业 有 控股子 有限责任公 开发区杨 段光新 医药业 500.00 65.00% 65.00% 73529592-X 限公司 公司 司 山路 18 号 （二）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作 抵销。 2、本年不存在购买商品、接受劳务的关联交易。 3、本年不存在销售商品、提供劳务的关联交易。 4、本年不存在关联方资产转让、债务重组情况。 5、关联方应收应付款项 或：占全部应收（付） 项 目 金 额 款项余额的比重（％） 本年末 上年末 本年末 上年末 其他应付款： 徐州恩华投资有限公司 5,660,000.00 4,340,000.00 11.21% 10.39% 6、其他关联方交易事项 本公司本年度支付的关键管理人员报酬总金额为 193.97 万元。 九、或有事项 （一）截止 2008 年 12 月 31 日本公司为关联方提供债务担保形成的或有事项 被担保单位 币 种 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 备注 关联方： 江苏恩华和润医药有限公司 人民币 4,000,000.00 2009 年 4 月 23 日 公司承担连带责任 注1 江苏恩华和润医药有限公司 人民币 3,000,000.00 2009 年 8 月 12 日 公司承担连带责任 注2 江苏恩华和润医药有限公司 人民币 5,000,000.00 2009 年 9 月 10 日 公司承担连带责任 注3 江苏恩华和润医药有限公司 人民币 5,000,000.00 2009 年 10 月 29 日 公司承担连带责任 注4 江苏恩华和润医药有限公司 人民币 4,000,000.00 6 个月银行承兑 公司承担连带责任 注5 江苏恩华和润医药有限公司 人民币 4,000,000.00 6 个月银行承兑 公司承担连带责任 注6 徐州恩华统一医药连锁销售有限公司 人民币 2,000,000.00 2009 年 4 月 1 日 公司承担连带责任 注7 江苏远恒药业有限公司 人民币 1,000,000.00 2009 年 8 月 4 日 公司承担连带责任 注8 江苏颐海药业有限责任公司 人民币 4,000,000.00 2009 年 9 月 15 日 公司承担连带责任 注9 合 计 32,000,000.00 注 1：本公司与徐州市郊农村信用合作联社签订编号为（狮子山）农信企保字 2008 第 0425 号的《保 证合同》，合同金额为 400 万元，期限为 2008 年 4 月 25 日至 2009 年 4 月 23 日，为控股子公司江苏恩 华和润医药有限公司 400 万元借款提供担保，借款期限为 2008 年 4 月 25 日至 2009 年 4 月 23 日，本 公司承担连带责任。 注 2：本公司与江苏银行股份有限公司徐州泉山支行签订编号为（852）苏银徐保字（2008）第 0024 号《保证合同》，合同金额为 300 万元，期限为 2008 年 8 月 12 日至 2009 年 8 月 12 日，为控股子公司 江苏恩华和润医药有限公司 300 万元借款提供担保，借款期限为 2008 年 8 月 12 日至 2009 年 8 月 12 日，本公司承担连带责任。 注 3：本公司与徐州市郊农村信用合作联社签订编号为（狮子山）农信企保字 2008 第 0911 号的《保 108 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 证合同》，合同金额为 500 万元，期限为 2008 年 9 月 11 日至 2009 年 9 月 10 日，为控股子公司江苏恩 华和润医药有限公司 500 万元借款提供担保，借款期限为 2008 年 9 月 11 日至 2009 年 9 月 10 日，本 公司承担连带责任。 注 4：本公司与交通银行股份有限公司徐州分行签订编号为 2008505216（保）的《保证合同》，合 同金额为 500 万元，期限为 2008 年 10 月 29 日至 2009 年 10 月 29 日，为控股子公司江苏恩华和润医 药有限公司 500 万元借款提供担保，借款期限 2008 年 10 月 29 日至 2009 年 10 月 29 日，本公司承担 连带责任。 注 5：本公司与交通银行股份有限公司徐州分行签订编号为 2008505401-1 的《保证合同》，合同金 额为 400 万元，为控股子公司江苏恩华和润医药有限公司在该银行签订的编号为 2008505401 的《开立 银行承兑汇票额度合同》提供担保，本公司承担连带责任。 注 6：本公司与江苏银行股份有限公司徐州泉山支行签订了《保证合同》，合同金额为 400 万元， 为控股子公司江苏恩华和润医药有限公司在该银行签订的编号为（852）苏银徐承字（2008）第 0123 号的《银行承兑汇票承兑合同》担保，本公司承担连带责任。 注 7：本公司与徐州市郊农村信用合作联社签订编号为（市郊）农信企保字（2008）第 04701 号的 《保证合同》 ，合同金额为 200 万元，期限为 2008 年 4 月 7 日至 2009 年 4 月 1 日，为控股子公司徐州 恩华统一医药连锁销售有限公司 200 万元借款提供担保，借款期限为 2008 年 4 月 7 日至 2009 年 4 月 1 日，本公司承担连带责任。 注 8：本公司与徐州市郊农村信用合作联社签订编号为（户部山）农信企保字（2008）第 0805 号 的《保证合同》，合同金额为 100 万元，期限为 2008 年 8 月 5 日至 2009 年 8 月 4 日，为控股子公司江 苏远恒药业有限公司 100 万元借款提供担保，借款期限为 2008 年 8 月 5 日至 2009 年 8 月 4 日，公司 承担连带责任。 注 9：本公司控股子公司江苏远恒药业有限公司与江苏银行股份有限公司徐州泉山支行签订了编号 为（852）苏银徐保字（2008）第 0027 号的《保证合同》，担保金额为 400 万元，期限为 2008 年 9 月 16 日至 2009 年 9 月 15 日，为本公司控股子公司江苏颐海药业有限责任公司 400 万元借款提供担保， 借款期限为 2008 年 9 月 16 日至 2009 年 9 月 15 日，江苏远恒药业有限公司承担连带责任。 （二）抵押资产情况 1、本公司与中国工商银行股份有限公司徐州分行签订编号为 2007 年营业抵字第 0040 号的《最高 额抵押合同》 ，抵押金额为 3,000 万元，抵押期限为 2007 年 7 月 9 日至 2010 年 7 月 8 日，以原值为 16,805,437.96 元的房地产（徐房权证鼓楼字 60959 号、60960 号、60961 号、60962 号、60963 号、60964 号）和原值为 12,931,766.73 元的土地使用权（徐土国用（2007）第 51655 号、第 51654 号）取得该 银行的借款 3,000 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，该抵押合同下本公司尚有抵押借款金额为人民币 1,600 万元。 2 、 本 公 司 与 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分 行 签 订 编 号 为 ZD9301200728025401 、 ZD9301200728025402、ZD9301200728025403 的《最高额抵押合同》，抵押总金额合计为 4,400 万元，抵 押期限为 2007 年 7 月 25 日至 2010 年 7 月 24 日，以原值为 5,410,983.28 元的房地产（徐房权证云龙 字第 62475 号）和原值为 7,756,700.00 元的土地使用权（铜新土国用（2007）第 0132 号、第 0133 号、 徐土国用（2007）第 39367 号、第 39368 号）抵押，取得该银行的借款 3,800 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，该抵押合同下本公司尚有抵押借款金额为人民币 2,300 万元。 3、本公司与广东发展银行股份有限公司南京白下支行签订编号为 13614108 额 003 的《综合授信 额度合同》，授信额度为 3,900 万元，授信期间为 2008 年 3 月 7 日至 2009 年 3 月 6 日，同时签订编号 为 13614108 额抵 002 号的《最高额抵押合同》以及编号为 13614108 质 012 的《权利质押合同》，抵押、 质押总金额合计为 3,900 万元，抵押期限为 2008 年 5 月 21 日至 2009 年 3 月 6 日，以原值为 24,305,627.79 元的投资性房地产（徐房权证云龙字第 71304 号、第 71305 号、第 71306 号、第 71307 号、第 71308 号、第 71309 号、第 71310 号、第 71311 号、第 71312 号、第 71313 号）、原值为 4,925,674.72 元的房地产（徐房权证云龙字第 71314 号、第 71315 号）、原值为 8,985,700.00 元土地使用权（徐土 国用 2007 第 46986 号）抵押和定期存单号为 00135617 的 950 万元定期存单质押，取得该银行的该项 109 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 授信额度。截至 2008 年 12 月 31 日，该授信额度合同下无借款和票据。 4、本公司与广东发展银行股份有限公司南京白下支行签订编号为 13614108 质 036 的《权利质押 合同》，以定期存单号为ⅨⅨ00135642 的 2,000 万元定期存单进行质押，开具 2,000 万元银行承兑（汇 票票据号码 GA/01-00955018 票面价值为 1,000 万元和票据号码为 GA/01-00955024 票面价值为 1,000 万元，合计 2,000 万元），截至 2008 年 12 月 31 日上述票据尚未到期，本公司定期存单仍处于质押状 态。 十、承诺事项 抵押资产情况详见附注九（二）。 十一、资产负债表日后事项 根据公司 2009 年 4 月 20 日第一届董事会第十五次会议议案，公司拟定 2008 年度利润分配及资本 公积转增股本预案为： 1、 以 2008 年 12 月 31 日总股本 120,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），本次现金红利分配共计 12,000,000.00 元。方案实施后留存未分配利润 36,749,794.45 元， 结转以后年度进行分配。 2、 以 2008 年 12 月 31 日总股本 120,000,000 股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 5 股， 本次转增股本 60,000,000 股。转增后资本公积余额 100,476,166.55 元结转以后年度。 本次利润分配预案实施后，公司总股本由 120,000,000 股增至 180,000,000 股。 本预案需提交公司 2008 年年度股东大会审议通过后方可实施。 十二、其他事项说明 （一）公司于 2001 年 7 月 19 日与北京赛德维康研究院签订了关于盐酸埃他卡林项目的技术转让 协议书，转让金额 4,500 万元。按双方约定，项目一期支付人民币 1,200 万元，二期需支付人民币 1,500 万元，三期待临床完成后，并取得新药证书，一周内支付人民币 1,800 万元。截止 2008 年 12 月 31 日， 本公司已支付该项目人民币 2,657 万元。上述一期、二期的研发费用，本公司已在相应期间内全部予以 费用化处理。 （二）本公司股东李威持有本公司有限售条件股份 810 万股，持股比例 6.75%。2008 年 10 月 24 日李威将其持有的全部本公司股份质押给上海国际信托有限公司，用于“上海国际信托有限公司上市公 司股权收益权投资集合资金信托计划”，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理质押登记 手续。 十三、补充资料 （一）本年度归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 明细项目 金 额 1、流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； -226,183.57 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； --- 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规 3,026,930.00 定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； --- 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 --- 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； 6、非货币性资产交换损益； --- 7、委托他人投资或管理资产的损益； --- 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； --- 110 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 明细项目 金 额 9、债务重组损益； --- 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； --- 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； --- 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； --- 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； --- 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 --- 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； --- 16、对外委托贷款取得的损益； --- 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益； --- 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 --- 的影响； 19、受托经营取得的托管费收入； --- 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -817,043.74 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目； --- 22、少数股东损益的影响数； -188,915.70 23、所得税的影响数； -438,435.40 合 计 1,356,351.59 （二）净资产收益率及每股收益： 净资产收益率 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.12 0.18 0.40 0.40 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 0.12 0.17 0.38 0.38 东的净利润 1、计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损 益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利 润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响） 中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报 告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减 少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期 末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资 产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 111 江苏恩华药业股份有限公司 2008 年年度报告 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份 下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 2、本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。 3、资产负债表日至财务报告批准报出日之间，本公司发行在外普通股或潜在普通股股数未发生重 大变化。 十四、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2009 年 4 月 20 日批准报出。 江苏恩华药业股份有限公司 二〇〇九年四月二十日 第十一节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 （四）载有董事长签名的 2008 年年度报告文本原件。 （五）以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 江苏恩华药业股份有限公司 董事长： 二〇〇九年四月二十日 112