宁波华翔(002048)2008年年度报告

宁波华翔电子股份有限公司 Ningbo Huaxiang Electronic Co.,Ltd. 2008 年年度报告 二○○九年四月 宁波华翔 2008 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 本公司全体董事出席了第三届董事会第十九次会议，监事、高级管理人员列 席了本次会议。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确 性、完整性无法保证或存在异议。 浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 公司董事长周晓峰先生、财务负责人及会计机构负责人金良凯先生声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 第2页 宁波华翔 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介……………………………………………………..4 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………………………………..6 第三节 股本变动及股东情况…………………………………………………..9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………15 第五节 公司治理结构………………………..………………………………..21 第六节 股东大会情况简介……………………………………………………31 第七节 董事会报告……………………………………………………………35 第八节 监事会报告……………………………………………………………74 第九节 重要事项……………………………………...……………………….76 第十节 财务报告………………………………...…………………………….91 第十一节 备查文件目录………...…………………………………………… 150 第3页 宁波华翔 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、 公司法定中文名称：宁波华翔电子股份有限公司 公司法定英文名称：Ningbo Huaxiang Electronic Co.,Ltd. 公司中文缩写：宁波华翔 二、 公司法定代表人：周晓峰 三、 公司董事会秘书：杜坤勇 证券事务代表：韩铭扬 投资者关系管理负责人：杜坤勇 联系地址：上海市浦东新区花木白杨路 1160 号 电 话：021-68948127 传 真：021-68942260 电子信箱：stock-dp@nbhx.com.cn 四、公司注册地址：浙江省象山县西周镇象西开发区 公司办公地址：上海市浦东新区花木白杨路 1160 号 邮政编码：201204 互联网网址：Http://www.nbhx.com.cn 电子信箱：stock-dp@nbhx.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券日报》 指定信息披露网站的网址：Http://www.cninfo.com.cn； 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：宁波华翔 股票代码：002048 七、其他有关资料 1、首次注册登记日期：2001 年 8 月 22 日 注册登记地点：宁波市工商行政管理局 第4页 宁波华翔 2008 年年度报告 2、企业法人营业执照注册号:3302001004528 3、税务登记号码：330225610258383 4、聘请的会计师事务所名称：浙江天健东方会计师事务所有限公司 会计师事务所地址：浙江省杭州市解放路 18 号 第5页 宁波华翔 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 单位：元 利润总额 219,352,912.77 归属于上市公司所有者净利润 143,971,685.90 扣除非经常性损益后的净利润 140,241,116.22 营业利润 215,737,285.08 投资收益 106,473,447.29 营业外收支净额 3,615,627.69 经营活动产生的现金流量净额 248,722,950.47 现金及现金等价物净增减额 -183,041,172.99 报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下： 非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 1,670,345.64 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国 5,431,784.00 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 396,672.52 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 债务重组损益 -60,831.61 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,911,379.87 减：企业所得税影响数（所得税减少以"－"表示） -850,523.73 少数股东所占份额 -945,497.27 合计 3,730,569.68 第6页 宁波华翔 2008 年年度报告 二、前三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据（单位：人民币元） 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 营业收入 2,683,072,661.73 2,643,248,354.76 1.51% 1,585,124,520.52 利润总额 219,352,912.77 248,331,477.66 -11.67% 162,251,338.68 归属于上市公司 143,971,685.90 141,200,699.64 1.96% 100,402,807.28 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 140,241,116.22 130,224,429.10 7.69% 87,883,742.32 常性损益的净利 润 经营活动产生的 248,722,950.47 154,544,091.73 60.94% 222,481,425.99 现金流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 3,050,485,446.45 2,735,113,847.82 11.53% 2,145,846,256.44 所有者权益（或股 1,101,798,861.84 975,855,675.94 12.91% 864,048,678.79 东权益） 股本 493,740,000.00 274,300,000.00 80.00% 274,300,000.00 （二）主要财务指标（单位：人民币元） 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 基本每股收益（元/股） 0.292 0.291 0.34% 0.203 稀释每股收益（元/股） 0.292 0.291 0.34% 0.203 扣除非经常性损益后的基 0.284 0.264 7.58% 0.178 本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 13.07% 14.47% -1.40% 11.62% （%） 加权平均净资产收益率 14.01% 15.39% -1.38% 20.33% （%） 扣除非经常性损益后全面 12.73% 13.34% -0.61% 10.17% 摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加 13.65% 14.19% -0.54% 17.79% 权平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金 0.50 0.56 -10.71% 0.81 流量净额（元/股） 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 归属于上市公司股东的每 2.23 3.56 -37.36% 3.15 股净资产（元/股） 第7页 宁波华翔 2008 年年度报告 净资产收益率和每股收益的计算 按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益 的计算及披露》计算的 2007 年净资产收益率和每股收益如下： 2008 年 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的 13.07 14.01 0.29 0.29 净利润 扣除非经常性损益后归属于 12.73 13.65 0.28 0.28 公司普通股股东的净利润 第8页 宁波华翔 2008 年年度报告 三、 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 （一） 公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 送 数量 比例 公积金转股 其他 小计 数量 比例 新股 股 一、有限售条件股份 54,183,164 19.75% 0 0 43,346,531 -26,312,539 17,033,992 71,217,156 14.42% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 17,319,868 6.31% 0 0 13,855,894 -31,175,762 -17,319,868 0 0.00% 其中：境内非国有法人持股 17,319,868 6.31% 0 0 13,855,894 -31,175,762 -17,319,868 0 0.00% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 36,863,296 13.44% 0 0 29,490,637 4,863,223 34,353,860 71,217,156 14.42% 二、无限售条件股份 220,116,836 80.25% 0 0 176,093,469 26,312,539 202,406,008 422,522,844 85.58% 1、人民币普通股 220,116,836 80.25% 0 0 176,093,469 26,312,539 202,406,008 422,522,844 85.58% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 274,300,000 100.00% 0 0 219,440,000 0 219,440,000 493,740,000 100.00% 注：表中“其他”股份变动原因是原限售股东部分限售股份,限销期满可上市流通所致，高管 股份“其他”增加股份为高管增持股份后按相关规定锁定的部分。 （二） 限售股份变动情况表 年初限售 本年解除 本年增加 年末 解除限售 股东名称 限售原因 股数 限售股数 限售股数 限售股数 日期 2008 年 11 华翔集团股份有限公司 6,902,188 12,423,938 5,521,750 0 2005 年公司股改时承诺 月 11 日 2008 年 11 象山联众投资有限公司 10,417,680 18,751,824 8,334,144 0 2005 年公司股改时承诺 月 11 日 2005 年公司股改时承诺，高管持股 周晓峰 35,390,325 0 32,062,275 67,452,600 高管持股相关规定 相关规定 高管持股 杜坤勇 0 0 320,700 320,700 高管持股相关规定 相关规定 第9页 宁波华翔 2008 年年度报告 高管持股 楼家豪 1,132,328 0 905,863 2,038,191 高管持股相关规定 相关规定 高管持股 崔新华 0 0 300,000 300,000 高管持股相关规定 相关规定 高管持股 舒荣启 0 0 283,905 283,905 高管持股相关规定 相关规定 高管持股 杨军 0 0 258,000 258,000 高管持股相关规定 相关规定 高管持股 林福青 0 0 253,260 253,260 高管持股相关规定 相关规定 高管持股 金良凯 0 0 309,000 309,000 高管持股相关规定 相关规定 高管持股 陈礼璠 0 0 1,500 1,500 高管持股相关规定 相关规定 0 0 30 合计 53,842,521 31,175,762 48,550,397 71,217,156 － － （三）股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字[2005]17 号文批准，本公司于 2005 年 5 月 24 日成功发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，每股面值 1.00 元,每股发行价 5.75 元，其中网下向询价对象累计投标询价配售 600 万股，网上向二级市场投资者按 市值配售 2,400 万股。 2、经深圳证券交易所深证上[2005]48 号文批准，本公司 2,400 万社会公众 股于 2005 年 6 月 3 日起在深圳证券交易所挂牌交易，网下配售的 600 万股于 2005 年 9 月 5 日起在深圳证券交易所挂牌交易。 3、2005年11月，公司完成了股权分置改革，原非流通股股东向公司全体流 通股股东每10股支付3.5股以获得其所持股份的流通权。2005年11月9日公司实施 股权分置改革方案后，公司总股份未变，有限售条件的流通股为5,450万股，占股 份总数的57.37%；无限售条件的流通股为4,050万股，占股份总数的42.63%。原全 体流通股股东获付的1,050万股公司股票于2005年11月11日起在深圳证券交易场 挂牌交易。 4、经公司 2005 年度股东大会审议通过，以 2005 年 12 月 31 日的股本 9,500 万股为基数,用资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 3 股，共计 2,850 万股；2006 年 4 月 21 日转增股本实施完毕，公司总股本增加至 12,350 股。 5、经公司 2006 年第 6 次临时股东大会审议通过，以 2006 年 6 月 30 日的股 本 12,350 万股为基数,用资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 8 第 10 页 宁波华翔 2008 年年度报告 股，共计 9,880 万股；2006 年 9 月 14 日转增股本实施完毕，公司总股本增加至 22,230 股。 6、2006 年 11 月 13 日，部分限售股份计 51,887,862 股（含高管所持股份） 限售期满，可上市流通。公司股份总数不变，股本结构发生了变化：有限售条件 股份为 86,533,200 股，占公司股份总数的 38.92%；无限售条件股份为 135,766,800 股，占公司股份总数的 61.08%。 7、经中国证监会证监发行字[2006]126 号文批准，本公司于 2006 年 12 月 19 日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）5,200 万股，每股面值 1.00 元, 每股发行价 8.55 元，所发行的股份锁定期限为自发行结束之日起 12 个月。公司 股份总数增至 27,430 万股, 股本结构发生了变化：有限售条件股份为 86,533,200 股，占公司股份总数的 50.50%；无限售条件股份为 135,766,800 股，占公司股份 总数的 49.5%。 8、2007 年 11 月 12 日，部分限售股份计 31,392,270 股（含高管所持股份） 限售期满，可上市流通。公司股份总数不变，股本结构发生了变化：有限售条件 股 份 为 106,183,164 股 ， 占 公 司 股 份 总 数 的 38.71% ； 无 限 售 条 件 股 份 为 168,116,836 股，占公司股份总数的 61.29%。 9、2007 年 12 月 24 日，公司 2006 年非公开发行的股份 52,000,000 股限售期 满，可上市流通。公司股份总数不变，股本结构发生了变化：有限售条件股份为 54,183,164 股，占公司股份总数的 19.75%；无限售条件股份为 220,116,836 股， 占公司股份总数的 80.25%。 10、经公司 2007 年度股东大会审议通过，以 2007 年 12 月 31 日的股本 27,430 万股为基数,用资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 8 股，共计 21,944 万股；2008 年 4 月 14 日转增股本实施完毕，公司总股本增加至 49,374 万 股。 11、2008 年 11 月 11 日，公司限售股份计 79,649,762 股（含高管所持股份） 限售期满，可上市流通。公司股份总数不变，股本结构发生了变化：高管所持有 限售条件股份为 71,217,156 股，占公司股份总数的 14.42%；无限售条件股份为 422,522,844 股，占公司股份总数的 85.58%。 第 11 页 宁波华翔 2008 年年度报告 （四）股东情况介绍 1、报告期末前 10 名股东的持股情况 单位：股 股东总数 47,877 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 的股份数量 周晓峰 境内自然人 18.22% 89,936,799 67,452,600 0 华翔集团股份有限公司 境内非国有法人 7.25% 35,784,862 0 0 象山联众投资有限公司 境内非国有法人 6.72% 33,202,719 0 0 大成蓝筹稳健证券投资基金 境内非国有法人 2.22% 10,946,159 0 0 华夏平稳增长混合型证券投 境内非国有法人 1.32% 6,509,950 0 0 资基金 中小企业板交易型开放式指 境内非国有法人 0.83% 4,085,644 0 0 数基金 融通深证 100 指数证券投资 境内非国有法人 0.74% 3,638,435 0 0 基金 光大保德信新增长股票型证 境内非国有法人 0.67% 3,322,451 0 0 券投资基金 鹏华中国 50 开放式证券投资 境内非国有法人 0.64% 3,166,502 0 0 基金 鹏华优质治理股票型证券投 境内非国有法人 0.61% 3,000,000 0 0 资基金(LOF) 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 华翔集团股份有限公司 35,784,862 人民币普通股 象山联众投资有限公司 33,202,719 人民币普通股 周晓峰 22,484,199 人民币普通股 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 10,946,159 人民币普通股 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 6,509,950 人民币普通股 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 4,085,644 人民币普通股 中国工商银行－融通深证 100 指数证券投资基金 3,638,435 人民币普通股 招商银行股份有限公司－光大保德信新增长股票型 3,322,451 人民币普通股 证券投资基金 交通银行－鹏华中国 50 开放式证券投资基金 3,166,502 人民币普通股 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金 3,000,000 人民币普通股 (LOF) 华翔集团股份有限公司是公司实际控制人周晓峰先生的关联法人，对其他前 上述股东关联关系或一致行 十名无限售条件股东，公司未知他们之间是否存在关联关系，也不知是否存 动的说明 在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 第 12 页 宁波华翔 2008 年年度报告 2、公司控股股东及实际控制人情况介绍 （1） 公司控股股东及实际控制人。 周晓峰先生 1969 年 11 月出生，中国国籍，大专学历。曾任宁波市邮电局技 术员，上海大众联翔汽车零部件有限公司总经理，宁波华翔电子有限公司总经理、 董事长，浙江省象山县人大代表、十大杰出青年企业家。现任华翔集团董事，本 公司董事、董事长。至今，未曾取得其他国家及地区居留权。 （2）公司与实际控制人的产权和控制关系如下图： 周晓峰 18.22% 华翔集团 7.25% 象山联众 周晓峰及其关联方 其他流通股东 6.72% 25.47% 67.81% 宁波华翔 3、其他持股在 5%以上的法人股东情况介绍 （1）华翔集团股份有限公司，原为公司第一大股东，成立于 1995 年 12 月 18 日,法定代表人周辞美，主要从事项目实业投资、进出口业务、汽车零部件、改装 车和整车生产、销售及相关技术的研究、开发等，注册资本 10,000 万元。 2007 年 1 月 17 日，公司限售股东周敏峰与公司股东、实际控制人周晓峰签定 协议，将其所持宁波华翔 11,330,000 股股份全部转让给周晓峰；2007 年 2 月 6 日，华翔集团股份有限公司与周晓峰签定协议，将其所持宁波华翔 26,930,000 股 股份转让给周晓峰，同时，周晓峰将所持有的华翔集团 51.25%股份全部转让给周 辞美。上述两次股份转让交易于 2007 年 3 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司完成了过户登记手续。报告期内华翔集团股份有限公司未出售过本 公司股份，仍持有宁波华翔 35,784,862 股, 占公司股份总额的 7.25％。 第 13 页 宁波华翔 2008 年年度报告 （2）象山联众投资有限公司。该公司成立于 2001 年 4 月, 注册资本 1,395 万元人民币，法定代表人赖援海,主要从事对外投资业务。 报告期内象山联众投资有限公司未出售过本公司股份仍持宁波华翔 33,202,719 股，占公司股份总额的 6.72％。 4、有限售条件股份情况 （1）有限售条件股份可上市交易时间表 单位：股 限售期满新增可上 有限售条件股份 无限售条件股份 时间 说明 市交易股份数量 数量余额 数量余额 华翔集团股份有限公司、象山 联众有限公司 2006 年 11 月 11 日至 2007 年 11 月 10 日，通过 深圳证券交易所中小企业板挂 牌交易出售宁波华翔股份不超 2008-11-11 44,249,868 0 274,300,000 过公司总股本的 5%；2007 年 11 月 11 日至 2008 年 11 月 10 日， 通过深圳证券交易所中小企业 板挂牌交易出售宁波华翔股份 不超过公司总股本的 10%。 （2）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 持有的有限售 可上市交易 新增可上市交易 序号 有限售条件股东名称 限售条件 条件股份数量 时间 股份数量 出售价格将不低于减持 前最新公布的经审计的 1 华翔集团股份有限公司 6,902,188 2008-11-11 6,902,188 每股净资产的 2 倍，此项 承诺在 2009 年 11 月 11 日前均有效。 2 象山联众投资有限公司 10,417,680 2008-11-11 10,417,680 出售价格将不低于减持 前最新公布的经审计的 5 周晓峰 26,930,000 2008-11-11 26,930,000 每股净资产的 2 倍，此项 承诺在 2009 年 11 月 11 日前均有效。 报告期内，公司有限售条件的股东严格遵守相关法律、法规、以及在公司股 改时的各项承诺，不存在相关违规和不履行承诺的情况。 第 14 页 宁波华翔 2008 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 性 年 持股数量（股） 年度内 姓名 职务 任职起止日期 别 龄 期初数 期末数 股份增减 周晓峰 男 39 董事长 2008 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 7 日 47,187,100 89,936,799 42,749,699 林福青 男 38 董事、总经理 2008 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 7 日 0 337,680 337,680 楼家豪 男 50 董事、副总经理 2008 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 7 日 1,509,771 2,717,588 1,207,817 杜坤勇 男 38 董事、董事会秘 2008 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 7 日 0 427,600 427,600 书、副总经理 金良凯 男 36 董事、财务总监 2008 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 7 日 0 412,000 412,000 徐 敏 男 48 董事 2008 年 1 月 8 日至 2009 年 3 月 31 日 邵和敏 男 68 董事 2009 年 3 月 31 日至 2009 年 1 月 7 日 3,000 3,000 陈礼璠 男 69 独立董事 2008 年 1 月 8 日至 2009 年 3 月 31 日 0 2,000 2,000 周 虹 女 46 独立董事 2008 年 1 月 8 日至 2008 年 6 月 20 日 於树立 男 61 独立董事 2008 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 7 日 李旦生 男 59 独立董事 2008 年 7 月 22 日至 2011 年 1 月 7 日 王建新 男 36 独立董事 2009 年 3 月 31 日至 2011 年 1 月 7 日 舒荣启 男 34 监事会召集人 2008 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 7 日 0 378,540 378,540 杨 军 男 33 监事 2008 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 7 日 0 344,000 344,000 夏小平 男 42 监事 2008 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 7 日 崔新华 男 35 副总经理 2008 年 1 月 8 日至 2008 年 12 月 1 日 0 400,000 400,000 杜 凡 男 44 副总经理 2009 年 3 月 11 日至 2011 年 1 月 7 日 注：（1）、截止 2008 年 6 月 20 日，周虹女士已连续担任公司独立董事满 6 年， 依据相关规定，将不再担任该职。2008 年 7 月 22 日，公司 2008 年第三次临时股 东大会增选李旦生先生为第三届董事会独立董事，任期至 2011 年 1 月 7 日。 （2）、2008年12月1日，公司董事会收到公司副总经理崔新华先生的书面辞职 第 15 页 宁波华翔 2008 年年度报告 报告，其因个人原因提出辞去公司副总经理的职务。 （3）、2009年3月11日，公司第三届董事会第十七次会议同意聘任杜凡先生 为公司副总经理，任期至2011年1月7日。 （4）、2009年3月11日，公司第三届董事会第十七次会议同意徐敏先生辞去 第三届董事会董事的职务。2009年3月31日，公司2009年第二次临时股东大会审议 通过邵和敏先生为董事会新任董事，任期至2011年1月7日。 （5）、截止2009年2月24日，陈礼璠先生已连续担任公司独立董事满6年，依 据相关规定，他将不再担任该职，2009年3月31日，公司2009年第二次临时股东大 会审议通过王建新先生为董事会新任独立董事，任期至2011年1月7日 （二）公司现任董事、监事、高级管理人员简介 1、董事 周晓峰先生，39岁，大专学历，本公司董事长。曾任宁波市邮电局技术员， 上海大众联翔汽车零部件有限公司总经理，华翔有限公司总经理、董事长，浙江 省象山县人大代表、十大杰出青年企业家。持有本公司89,936,799股股份，为公 司实际控制人。 林福青先生，38岁，大学学历，工程师，本公司董事、总经理。曾任华翔有 限公司质保科科长、技术科科长、总经理助理、宁波诗兰姆汽车零部件有限公司 总经理。持有本公司337,680股股份。 楼家豪先生，50岁，大学学历，本公司董事、副总经理。曾任上海华德塑料 制品有限公司副总经理、上海大众联翔汽车零部件有限公司总经理、华翔有限公 司总经理。持有本公司2,717,588股股份。 杜坤勇先生，38岁，本公司董事会秘书、副总经理。研究生学历，持有注册 会计师、证券从业资格（代理发行、投资咨询、经纪资格），通过证监会组织的保 荐代表人资格考试。曾任浙江巨化股份有限公司管理员、天一证券投资银行部项 目经理、高级经理、副总经理等职。持有本公司427,600股股份。 金良凯先生，36岁，研究生学历，本公司财务总监。曾任深圳天健信德会计 师事务所宁波分所经理助理、宁波众信联合会计师事务所副总经理、江西富奇汽 车制造有限公司财务总监。持有本公司412,000股股份。 徐敏先生， 47岁，大学学历，本公司董事。曾任中国人民解放军空军第四飞 第 16 页 宁波华翔 2008 年年度报告 行学院飞行大队长、上海市嘉定区委组织部干部科科长、上海银行嘉定支行行长、 宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司董事。未持有本公司的股权。 陈礼璠先生，69岁，大学学历、博士生导师，本公司独立董事。曾任同济大 学汽车系教授、主任，上汽-同济汽车整车工程中心主任。现任同济大学中德工程 学院顾问,汽车服务工程教席负责人。持有本公司2,000股股份。 於树立先生，61岁，大专学历，高级会计师，1983年毕业于上海财经大学经 济学系，1986年至1997年历任上海新新机器厂财务科科长、副总会计师、总会计 师、厂长，1997年任上海汽车空调器厂副厂长，1998年至2002年在上海航天机电 股份有限公司任第一届董事会董事，1998年3月至今任上海德尔福汽车空调系统有 限公司总经理。未持有本公司的股权，与公司实际控制人之间不存在关联关系。 李旦生先生，59岁，大专学历，1972年至1995年，担任中国人民解放军北京 卫戍区部队干部，1995年至2000年，担任中国人民解放军北京预备役高炮师干部， 2001年至2005年任中国人民解放军内蒙古军区阿拉善军分区司令员。2008年3月取 得上市公司独立董事任职资格。未持有本公司的股权，与公司实际控制人之间不 存在关联关系。 邵和敏先生，68岁，大学本科学历，研究员级高级工程师，1964年至1990年， 历任上海航天局新新机器厂班干事、技术员、总工程师；1990年至1998年，任上 海汽车空调器厂厂长、总工程师；1998年至2006年任上海德尔福汽车空调器系统 有限公司副总经理，2006年至今任上海汽车空调器厂高级顾问，2009年3月取得上 市公司独立董事任职资格。持有本公司的3000股股份，与公司实际控制人和持有 公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门 的惩罚和证券交易所的惩戒。 王建新先生，1973年出生，本科毕业于中南财经大学会计学专业，获得中南 财经大学会计学硕士学位，上海财经大学会计学博士学位，东北财经大学会计学 博士后，曾任湘酒鬼股份公司财务经理、诺兰贝格咨询有限公司高级顾问、湖南 吉首大学讲师；现任财政部财政科学研究所研究员、MPACC办公室副主任，博士生 导师。未持有本公司的股权，与公司实际控制人和持有公司5%以上股份的股东之 间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩 戒。 第 17 页 宁波华翔 2008 年年度报告 2、监事 舒荣启先生，35 岁，大专学历，本公司监事、监事会召集人。曾任华翔有限 公司制造部经理、生产总监，宁波玛克特汽车饰件有限公司总经理，现任宁波井 上华翔汽车零部件有限公司总经理，持有本公司 378,540 股股份。 杨军先生，34 岁，大专学历，本公司监事。曾任宁波华翔电子有限公司副总 经理、宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司总经理，宁波井上华翔汽车零部件 有限公司总经理，现任长春华翔轿车消声器有限公司总经理。持有本公司 344,000 股股份。 夏小平先生，44 岁，大学学历。曾任职上海津翔汽车管路有限公司总经理， 江西华翔富奇汽车营销公司总经理。现任上海大众联翔汽车零部件有限公司常务 副总经理，未持有本公司的股权。 3、高级管理人员 林福青先生，本公司总经理（简历见前述董事介绍） 杜坤勇先生，本公司董事会秘书、副总经理（简历见前述董事介绍）。 楼家豪先生，本公司副总经理（简历见前述董事介绍）。 金良凯先生，本公司财务总监（简历见前述董事介绍）。 杜凡先生，1964年7月出生，清华大学汽车专业本科毕业，曾任上海大众汽车 有限公司、上海通用汽车有限公司工程师、上海岱美汽车内饰件有限公司总经理。 未持有本公司的股权，与公司实际控制人和持有公司5%以上股份的股东之间不存 在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。 公司董事、监事、高级管理人员除上述所任职务外，未在其他单位任职或兼 职。 （三）董事、监事在股东单位任职情况 在股东单位 是否领取 姓名 任职的股东单位 任职期限 担任的职务 报酬、津贴 周晓峰 华翔集团股份有限公司 董事 2009 年 2 月 21 日 否 -2012 年 2 月 20 日 （四）公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬按其行政职务依 第 18 页 宁波华翔 2008 年年度报告 据公司制定的工资标准发放，奖金根据其工作业绩、职责、能力及公司的经营业 绩确定。 报告期内董事、监事和高级管理人员的报酬情况如下表： 单位：万元 姓名 职务 年度报酬总额（税前） 周晓峰 董事长 50 林福青 董事、总经理 68 楼家豪 董事 56 舒荣启 监事 56 杨 军 监事 54 崔新华 副总经理 51 杜坤勇 董事会秘书、副总经理 56 金良凯 财务总监 56 夏小平 监事 20 2、公司原董事徐敏先生不在公司领取报酬。 3、公司独立董事陈礼璠先生、於树立先生、李旦生先生不在公司领取报酬，公 司按年度给予每人 5 万元人民币的津贴。 （五）报告期内选举和离任的董事、监事情况 1、新任和离任董事。 周虹女士至 2008 年 6 月 20 日已连续担任公司独立董事满 6 年，依据相关规 定不再担任该职，公司 2008 年第三次临时股东大会增选李旦生先生为第三届董事 会独立董事，任期至 2011 年 1 月 7 日。 2、新任和离任监事。 2008 年 1 月 8 日，公司 2008 年临时股东大会选举杨军先生、夏小平先生为第 三届监事会股东代表监事，与公司职工代表大会推举的监事舒荣启先生，共同组 成公司第三届监事会。 二、公司员工情况 （一）公司员工数量和构成 截止 2008 年 12 月 31 日，公司及控股子公司在职员工人数为 5,717 人。 第 19 页 宁波华翔 2008 年年度报告 1、按专业构成分类 类别 人数（人） 占员工总数的比例 生产人员 4,288 75.00% 销售人员 210 3.67% 技术人员 742 12.98% 财务人员 104 1.82% 行政管理人员(含物流、采购) 373 6.52% 2、按学历构成分类： 学历 人数（人） 占员工总数的比例 研究生 30 0.53% 大学（含本科、专科） 1,411 25.11% 中专 1,181 21.01% 高中 1,157 20.59% 初中 1,841 32.76% （二）公司离退休人员情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司及控股子公司没有需承担费用的离退休人员。 第 20 页 宁波华翔 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规和规章 的要求， 建立了健全的法人治理结构，公司章程明确规定了股东大会、董事会、 监事会和经理层的权限、职责和义务，报告期内，按照新修订的《公司法》和《证 券法》并结合公司实际情况，修订了《公司章程》的有关条款，修订了《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大事项处置权限管理 暂行办法》等制度，为公司的规范化管理提供了制度保障。 《募集资金使用管理办 法》、《投资者关系管理制度》等制度的修订，加强了公司募集资金和投资者关系 管理工作。 （一）关于股东与股东大会 公司能确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东充分行 使自己的权利；公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求，规范股东 大会召集、召开、表决程序。股东大会召开的时间、地点的选择尽可能让更多的 股东能够参加，给予每个提案合理的讨论时间，让股东行使自己的表决权；公司 能严格按照关联交易的有关规定实施，在涉及关联交易表决时，关联股东做了回 避。 （二）关于控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，公司的重大决策能够严格按照规定由股东大会依法 作出，控股股东未直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，未损 害公司及其他股东的利益；公司拥有独立和完备的产、供、销系统，没有控股股 东干预公司经营管理情况的发生。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作， 公司的业务也完全独立于控股股东。 （三）关于董事与董事会 公司按照《公司章程》规定的程序聘任董事，股东在投票时对董事候选人有 足够的了解，报告期内公司已实行了累积投票制度，保障社会公众股股东选择董 事、监事的权利；公司董事会人数和人员构成符合法律法规要求，董事会成员能 第 21 页 宁波华翔 2008 年年度报告 认真负责地出席董事会，并表达各自的意见，严格遵守其公开作出的承诺，积极 参加有关培训，了解作为董事的权利、义务和责任；按照有关规定建立了独立董 事制度，将在适当时候设立专门委员会； （四）关于监事与监事会 公司监事会成员的人数和人员构成符合法律法规的要求，监事会建立了议事 规则，全体监事能够认真履行职责，本着对广大股东负责的态度，对公司财务以 及对董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司董事会、监事会能够严格按照规定向股东大会报告履行职责的情况，公 司将建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准、激励与约束机制， 以此推动公司更快、更好地发展。 （六）关于利益相关者 公司能够尊重银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益，在 保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，兼顾利益相关者的共同发展。 （七）关于信息披露与透明度 依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》的要求，严 格执行公司《信息披露事务管理制度》，董事会秘书负责公司信息披露工作、接 待股东来访和咨询，能够按照有关规定及时、公开披露公司的相关信息，确保公 司所有股东能够以平等的机会获得信息。 公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本 不存在差异。公司根据深圳证券交易所的要求，及时修改和制定了公司相关的内 部管理文件。 二、公司独立董事履行职责情况 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》，公司建立了《独立董事制度》。公司独立董事人数占董事会总数的 1/3。报告 期内，独立董事恪尽职守、勤勉尽责，按照有关规定行使职权，按时参加公司董 事会、股东大会，并对应由独立董事前认可或发表意见的事项发表了独立意见， 不受公司及股东的影响，维护了公司和中小股东的合法权益。 第 22 页 宁波华翔 2008 年年度报告 （一）报告期内，独立董事出席董事会的情况 本年度应参加 亲自出席 委托出席 独立董事姓名 缺席（次） 备注 董事会次数 （次） （次） 陈礼璠 16 16 0 0 周 虹 11 11 0 0 於树立 16 16 0 0 李旦生 5 5 0 0 （二） 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 4 位独立董事对本年度董事会各项议案及公司其他事项没有 提出异议。 三、公司独立运营情况 公司拥有独立完整的采购、生产和销售系统，具备面向市场自主经营的能力， 与控股股东及其控制的法人不存在相互占用资产或共享客户资源及共用技术、销 售人员的行为，也不存在与其他股东及关联方相互依赖的情形，在业务、人员、 资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开和独立。 （一）业务独立情况 1、公司在原辅材料、设备等采购方面完全遵循市场原则，不受控股股东的干 预；公司各类产品生产线及生产工艺不依赖任何股东；公司按各主机厂的要求配 备了营销人员和售后服务人员，不存在与控股股东之间交叉使用采购和销售人员 的行为。 2、公司在新产品研发、造型和模具制造方面独立自主，在与其他科研机构合 作及引进国外技术过程中，不受控股股东的影响，完全依赖自己的判断。 3、公司拥有独立的质量保证体系，并取得了ISO/TS16949:2002和3c国家强制 性产品认证体系，在日常产品质量监督中，按主机厂要求设置了质保部并配备了 管理者代表。控股股东华翔集团的整车的质量保证体系与公司质量保证体系分属 不同标准，不存在相互借用的情形。 （二）资产完整情况 公司与控股股东的资产权属清晰，不存在控股股东及关联方占用公司资产情 第 23 页 宁波华翔 2008 年年度报告 况；公司拥有完整的土地使用权和“NBHX”商标；公司拥有独立固定的生产场所、 完整的供货和销售系统，拥有生产经营所必需的技术和装备。 （三）机构独立情况 公司根据生产经营的实际需要独立设置组织机构，各职能部门在权责、人员 等方面与控股股东之间不存在“两块牌子，一套班子”的情况。 （四）人员独立情况 1、公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有 关规定产生，没有控股股东直接委派行为，独立董事与股东之间没有行政隶属关 系。 2、公司高级管理人员、财务人员及核心技术人员没有在股东单位及其下属企 业担任除董事、监事以外的任何职务。 3、公司根据行业特点建立独立的人事及工资薪酬管理制度，公司的人事及工 资管理完全与股东分开，不存在控股股东代管人事及工资的行为。 （五）财务独立情况 公司财务部门及财务人员独立，独立在银行开户；公司建立了独立的财务核 算体系，制定了一系列财务规章制度和内部控制制度；公司依法独立纳税，严格 按税收征管规定缴纳各项税款。 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司对现任高级管理人员的业绩和履职情况的考评实行董事会、监事会和民 主测评“三结合”的方式进行，重点对工作业绩、工作能力、工作态度三方面进 行考核，公司董事会或总经理根据考评结果决定对相关高级管理人员的奖惩或合 理的调整。公司正在逐步建立和完善激励机制，确立了以目标管理为依据的绩效 考评体系，并按照奖惩原则和程序进行奖惩，以充分调动公司高级管理人员的工 作积极性。公司经理人员的聘任符合法律法规和《公司章程》等有关规定。 五、公司治理专项活动的开展情况： 根据中国证监会《关于2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》 （上 市部函〔2008〕116 号）和宁波证监局（甬证监发[2008]63 号）《关于防止资金 占用问题反弹进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，报告期内公司 对2007年《关于加强公司治理专项活动的整改报告》的所列事项的整改情况重新 第 24 页 宁波华翔 2008 年年度报告 进行了评估，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划， 主要情况如下： 1、关于进一步加强对子公司的管理和控制的问题 行业特点使得公司下属子公司较多，2007年又通过与外方合资、收购兼并的 方式增加了“宁波维斯奥克华翔汽车镜有限公司”（原名“宁波雪弗莱克华翔汽 车镜有限公司”、“南昌江铃华翔汽车零部件有限公司”、“宁波安通林华翔汽 车零部件有限公司”和“富奥汽车零部件股份有限公司”四家子公司，子公司总 数达到16家，由于这种局面长期存在，子公司数量还会增加。公司对此保持着清 醒的头脑，从专项活动一开始就开始建立以控股子公司管理为核心的管理体系， 母公司已逐步从生产型企业向管理类企业转变。公司制定、实施了《控股子公司 管理制度》、《内部审计管理制度》等内控制度，从财务、人事、业务流程等多 方面加强对子公司的管理。 2、关于关联交易的信息披露问题 虽然公司控股子公司辽宁陆平机器股份有限公司与公司关联方宁波众信投资 有限公司 1478.12 万元资金往来，经确认为宁波众信委托陆平机器归还职工借款。 上述资金往来，提醒公司在面对关联方众多，分布较广的情况下，必须加强关联 方资金往来的实时监控。公司依据宁波证监局（甬证监发[2008]63 号）通知的要 求，已对公司关联方进行了梳理，对相关信息数据库进行了更新，并指派专人定 期与各关联方联系，及时更新关联方信息。目前各控股子公司大多都通过网上银 行进行资金划转，母公司能实现有效控制。 3、通过专项治理活动持续改进的整改效果 （1）在专项活动开始初期，公司首先重点调整了公司大股东的持股机构，华 翔集团与公司实际控制人周晓峰先生签署了《股份转让协议》，将其持有的 2,693 万股宁波华翔股份全部转让给周晓峰先生，同时周晓峰将其持有的 51.25%华翔集 团股权全部转让。上述股权转让完成后，周晓峰成为公司第一大股东，成为公司 名副其实的实际控制人。老一代创业者退出，两代创业人顺利完成了交接棒。同 时也标志着公司从创业型企业向管理型转变。公司股权结构变得清晰、合理。 （2）子公司控制、管理方面，公司目前已逐步建立了以下机制： A、控股子公司投资、筹资集中控制、授权管理，子公司对外投资、购买设备， 第 25 页 宁波华翔 2008 年年度报告 向银行融资等都须经母公司审批同意； B、 控股子公司财务上采取垂直管理的模式，各子公司财务负责人全部由公 司本部委派；母公司定期对子公司财务人员进行业务培训； C、定期召开控股子公司财务分析会，每月由公司执管会组织对每家子公司财 务状况召开分析会议，查找问题，及时整改； D、控股子公司人事任免权收归母公司，子公司副总以上都由母公司任命、考 核； E、公司内审部门定期对各子公司进行包括内控、高管离任等专题审计，及时 发现子公司存在的问题； F、利用SAP专业管理系统软件优化业务流程，重点使各子公司业务流程、管 理流程系统化、规范化，减少人为因素。 （3）为了掌握公司各部门、各控股子公司在内控方面的执行情况，2007年以 来，公司加强了公司内审部门的人员力量，加强了对各控股子公司的专项内审， 针对发现的问题督促整改。为了保证内审的客观性、准确性，公司还聘请了独立 于年度审计的会计事务所对公司各部门、各子公司进行内控的执行性、可靠性、 适用性作专题审计；聘请法律事务所对整个公司法务情况作专题核查；聘请专业 管理咨询公司对公司人力资源、绩效考核提供解决方案。通过以上举措，公司借 助外部专业力量，加强了内控制度建设，公司定期聘请中介机构进行专业核查， 将制度化、长期化。 （4）公司上市以来，随着企业规模和产业的迅速扩张，内控制度的适用性、 可靠性及决策的科学性日趋重要。在此项专项活动中，公司在对内控的建立、执 行方面进行梳理的同时，也重点对科学化决策采取了一系列的措施。公司依据《公 司章程》和实际情况，修定了《重大事项处置权限管理暂行办法》，明确了股东 大会、董事会的决策权限。公司在日常经营决策中，董事会授权公司经营层决策 的事项,都由公司执管会集体讨论决定,执管会由总经理及各分管副总组成,定期召 开会议,对公司重大事项集体讨论决定,遇到超出经营层权限的事项，执管会在做好 前期工作后，提交公司董事会审议。 （5）公司董事会于2008年1月完成换届选举，董事会重新调整了下属战略委 员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的人员组成，各专业委员会 第 26 页 宁波华翔 2008 年年度报告 在总结以往工作经验的基础上，严格按照工作细则开展工作，使得董事会各专业 委员会的运作更为专业和有效。在2007年度报告的编制、审计、信息披露过程中， 审计委员会根据相关要求，全程参与了年报审计工作，并向董事会年度会议提交 了相关工作报告。通过此次专项活动，公司加强了董事会下属专业委员会的建设， 充分发挥专业委员会和独立董事的作用，同时，使得公司董事会、各专门委员会 以及公司各方面的决策更加、规范化和科学化。 六、公司内部控制制度建立健全和执行情况 为了加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公 司规范运作和可持续发展，保护投资者合法权益，保障公司资产安全，依据《企 业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）、《中小企业板上市公司内部审计 工作指引》等规定的要求，结合公司实际情况和管理需要，公司制定了贯穿于公 司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并在不断完善中 1、公司董事会对于内部控制制度的建立和实施情况进行了全面自查，得出自 我评价：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合相 关法律、法规的规定。公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各 个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管 理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司 内部控制制度是有效的。 公司《关于2008年度内部控制的自我评价报告》刊登在2009年4月22日《证券 时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮网上。 2、公司监事会对内部控制自我评价报告意见 公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及 公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理 的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真 实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 3、独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我 国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到 有效执行，保证公司的规范运作。公司董事会出具的关于公司2008年度内部控制 第 27 页 宁波华翔 2008 年年度报告 自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。 七、公司内部审计制度建立和执行情况 2008 年内部控制相关情况披露表 备注/说明 （如选择否或 是/否/不适用 不适用，请说明 具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否 是 经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立 是 独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 是 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计 是 工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与 是 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年 度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺 陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度 建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事 项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情 况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是 请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 07年已出具 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报 否 本年度未聘请 告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说 会计师事务所 明 出具报告。 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划 Q1：（1）审议通过了《公司2007 和报告的具体情况 年度内审工作总结报告》（2）审 第 28 页 宁波华翔 2008 年年度报告 议通过了《公司2008年度内审工 作计划》；Q2：审议通过了《南昌 江铃华翔物资采购内审报告》； Q3：审议通过了《维斯奥克华翔 薪酬与预算管理内审报告》；Q4： 审议通过了《公司执管会1-3季度 工作考评报告》 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 审计委员会每季工作会议结束 后，将审议的内审报告和内审执 行情况向董事会进行报告，并提 交下一期内审工作的修正计划。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内 公司内控不存在重大缺陷或重大 部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并 风险 提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 依据公司《审计委员会年报工作 规则》，审计委员会分阶段听取审 计机构的工作报告，并对审计报 告出具审核意见，对审计机构的 工作进行总结评价，并向董事会 建议续聘。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情 Q1：提交了《公司2007年度内审 况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 工作总结报告》和《公司2008年 度内审工作计划》；Q2：提交了《南 昌江铃华翔物资采购内审报告》； Q3：提交了《维斯奥克华翔薪酬 与预算管理内审报告》；Q4：提交 了《公司执管会1-3季度工作考评 报告》，并对报告中提及的问题进 行了详细报告，提出了整改建议。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对 2008年公司内审部重点对各控股 外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息 子公司进行了“物资采购”、“预 披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 算管理制度执行情况”和“薪酬 与人事业务循环审计”，还对公司 募集资金存放和使用情况进行了 专题审计 （3内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷 公司内控方面不存在的重大缺陷 或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否 或重大风险。 向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披 是 露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交 内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和 已提交《2008年内审工作总结报 本年度内部审计工作报告的具体情况 告》和《2009年度内审工作计划》 第 29 页 宁波华翔 2008 年年度报告 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关 符合《内部审计制度》的相关规 规定 定。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 无 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 第 30 页 宁波华翔 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 一、2008 年度第一次临时股东大会 （一）召开时间、地点 2008 年 1 月 8 日，公司 2008 年第一次临时股东大会在象山西周华翔山庄以现 场方式召开，出席会议的股东及股东代表共 4 名，代表股份 87,023,305 股，占公 司有表决权股份总数的 31.73%。 （二）会议决议内容 本次股东大会由董事会召集，公司董事长周晓峰先生因公务出国，与会董事 一致推举林福青先生主持本次股东大会，会议审议并以记名投票方式表决通过如 下决议： 1、《关于公司董事会换届选举的议案》 2、《关于公司监事会换届选举的议案》 3、《关于调整独立董事年度津贴的议案》 4、《关于确认富奥公司最终评估报告的决议》 5、《关于调整公司经营层年度薪酬的议案》 （三）信息披露 2008 年 1 月 9 日，本次会议决议公告刊登于《上海证券报》 、《证券时报》 《中 国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。 二、2008 年度第二次临时股东大会 （一）召开时间、地点 2008 年 3 月 21 日，公司 2008 年第二次临时股东大会在象山西周华翔山庄以 现场方式和网络方式召开，现场出席股东大会的股东及股东代理人共计 10 人，代 表有表决权的股份数 88,243,205 股，占公司股本总额的 32.17%；通过网络投票的 股东 82 人，代表有表决权的股份数 41,031,769 股，占公司股本总额的 14.96%。 （二）会议决议内容 本次股东大会由董事会召集，公司董事长周晓峰先生主持本次股东大会，会 议审议并以记名投票方式表决通过如下决议： 第 31 页 宁波华翔 2008 年年度报告 1、《关于前次募集资金使用情况的说明》 2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 3、《关于公司非公开发行股票方案的议案》 4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的 议案》 5、《关于公司本次非公开发行募集资金投资项目可行性的议案》 本次股东大会以记名投票表决的方式，否决了如下议案 1、《关于公司符合申请公开募集股份条件的议案》 2、《关于公司 2008 年公开募集股份方案的议案》 3、《关于公司 2008 年公开募集股份使用可行性报告的议案》 4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发工作相关事宜的议案》 5、《关于公司本次公开募集股份前滚存利润分配政策的议案》 （三）信息披露 2008 年 3 月 22 日，本次会议决议公告刊登于《上海证券报》 、《证券时报》 《中 国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。 三、2007 年度股东大会 （一）召开时间、地点 2008年3月31日公司2007年度股东大会在浙江象山西周华翔山庄以现场方式 召开。出席会议的股东（代理人）共10名，持有（代理）股份88,243,205股，占 公司有表决权股份总数的32.17%。 （二）会议决议内容 本次会议由公司董事会召集，公司董事长周晓峰先生主持本次股东大会，会 议审议并以记名投票方式表决通过如下决议： 1、《公司2007年年度报告及其摘要 》 2、《公司2007年度董事会工作报告》 3、《公司2007年度监事会工作报告》 4、《公司2007年度财务决算报告》 5、《公司2007年度利润分配预案》 6、《关于聘任2008年度审计机构的议案》 第 32 页 宁波华翔 2008 年年度报告 7、《关于公司2008年日常关联交易的议案》 8、《关于2008年度对外担保限额的议案》 9、《关于调整独立董事年度津贴的议案》 （三）信息披露 2008 年 4 月 1 日，本次会议决议公告刊登于《上海证券报》、 《证券时报》 《中 国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。 四、2008 年度第三次临时股东大会 （一）召开时间、地点 2008 年 7 月 22 日，公司 2008 年第三次临时股东大会在浙江象山西周华翔山 庄以现场方式召开，出席会议的股东（代理人）共 10 名，持有（代理）股份 163， 984,888 股，占公司有表决权股份总数的 33.21%，符合《公司法》和《公司章程》 的规定。 （二）会议决议内容 公司董事长周晓峰先生主持本次股东大会，审议通过了以下决议 1、《关于选举李旦生先生为公司独立董事的议案》 2、《关于修改(公司章程)有关条款的议案》 （三）信息披露 2008 年 7 月 23 日，本次会议决议公告刊登于《上海证券报》、 《证券时报》 《中 国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。 五、2008 年度第四次临时股东大会 （一）召开时间、地点 2008 年 12 月 16 日, 公司 2008 年第三次临时股东大会在浙江象山西周华翔山 庄以现场方式召开。本次会议由公司董事会召集，出席会议的股东（代理人）共 9 名，持有（代理）股份 163，541,788 股，占公司有表决权股份总数的 33.12% （二）会议决议内容 公司董事长周晓峰先生因公务出差，与会董事一致推举林福青先生主持本次 股东大会，审议通过了以下决议： 《关于变更募集资金投资项目“汽车零部件研发中心项目”实施主体的议案》 （三）信息披露 第 33 页 宁波华翔 2008 年年度报告 2009 年 12 月 17 日，本次会议决议公告刊登于《上海证券报》 、《证券时报》 《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。 第 34 页 宁波华翔 2008 年年度报告 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）经营情况简述 1、总体经营情况 公司主要从事汽车零部件和特种专用改装车的开发、生产和销售，属汽车制 造行业。公司是上海大众、上海汽车、一汽大众、一汽轿车、上海通用、天津一 汽丰田、东风日产、沈阳华晨金杯等国内汽车制造商的主要零部件供应商之一。 公司主要产品是汽车内外饰件，主要配套车型包括“帕萨特领驭”、“奥迪”、“君 越”、 “斯柯达”、 “荣威” “皇冠”、 “锐志”、 “卡罗拉”、 “天籁”、 “马自达”、 “桑塔 纳”、“捷达”“POLO” 、“赛欧”、 “中华”等。特种专用改装车主要供中石化、中 石油和军方使用。 2008 年上半年，在国内宏观调控从紧的经济环境下，银行收紧银根，减少货 币投放，加上国际原油价格连创历史新高，都对公司经营产生较大压力，虽然国 内汽车市场销量保持较高地增长，但原油价格上涨直接或间接推动公司采购成本 上升，使得公司毛利率受到较大影响。进入下半年，虽然大宗商品价格大幅回落， 但全球性金融危机对我国经济生活的影响逐渐显现，国内汽车市场步入低谷，整 车厂订单的大幅减少，使得公司面临着严峻的经营环境。人民币汇率波动加大等 因素，给公司既定的国际战略的实施带来较大的困难。 在宏观调控、特大自然灾害以及股市财富效应消失等一系列因素的影响下， 2008 年，我国汽车产销呈现“前高后低”的走势，并结束了近年来高速增长的势 头，行业经济效益增速明显减缓。汽车累计产销同比增长仅 5.21%和 6.70%，成为 自 1999 年后首次跌破 10%的年份。受此影响，公司营业总收入、净利润也大幅波 动。 从整车厂和零部件企业的关系看，随着汽车行业内专业分工的发展以及竞争 的加剧，两者的关系将会越来越密切。一方面，随着车型更新的加快，零部件企 业更多参与整车厂的同步研发工作，按一定的专业分工直接参与新车型的开发； 另一方面，零部件的总成和模块供货趋势，为整车厂直接配套的一次供应商将越 第 35 页 宁波华翔 2008 年年度报告 来越少，但零部件企业对整车厂的影响力越来越大，两者形成相互依存的关系。 所以，如何提高公司的新产品研发设计水平，形成有核心竞争力的总成供货能力， 是今后公司发展的方向。 公司特种改装车业务，产品主要供应给中石油、中石化和军方使用，随着我 国石化行业和高速公路的发展，以及国防装备现代化进程的加快，近几年公司该 业务发展较为平稳。 2、报告期经营业绩分析 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 营业收入 2,683,072,661.73 2,643,248,354.76 1.51% 1,585,124,520.52 利润总额 219,352,912.77 248,331,477.66 -11.67% 162,251,338.68 归属于上市公司股东 143,971,685.90 141,200,699.64 1.96% 100,402,807.28 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 140,241,116.22 130,224,429.10 7.69% 87,883,742.32 的净利润 经营活动产生的现金 248,722,950.47 154,544,091.73 60.94% 222,481,425.99 流量净额 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 总资产 3,050,485,446.45 2,735,113,847.82 11.53% 2,145,846,256.44 所有者权益（或股东 1,101,798,861.84 975,855,675.94 12.91% 864,048,678.79 权益） 股本 493,740,000.00 274,300,000.00 80.00% 274,300,000.00 报告期内，公司主要盈利指标与上年相比，变化的主要原因如下： （1）2008 年，全球性金融危机使得我国经济环境也发生了很大变化，国内汽 车市场呈现“前高后低”的走势，公司主营业务受此影响 ，呈现“上半年增速较 快，下半年明显回落”的态势，公司营业总收入、净利润从上半年的增长 47.46%、 82.17%分别回落到全年的 2.36%和 0.81%，特别是 11 月、12 月受主要配套整车厂 产销同比快速下降的影响，回落进一步加快。 （2）2008 年上半年，原油等大宗商品价格的大幅上涨，使得公司原材料的价 格位居高位，公司生产成本及毛利率受到较大影响；进入下半年，虽然原材料的 价格大幅下降，但因为行业转冷，使得公司产品销售总量明显下降，上述因素造 成了公司营业利润和利润总额较去年同期的下降。 （3）长春华翔轿车消声器有限公司、辽宁陆平机器股份有限公司等控股子公 第 36 页 宁波华翔 2008 年年度报告 司企业所得税率的降低使得公司在利润总额、营业利润下降的情况下，净利润较 去年同期略有增长。 （二）主营业务构成及经营状况 1、主营业务范围 公司及控股子公司主要从事汽车内外饰件、特种专用改装车的开发、生产和 销售，产品主要为上海大众、上海通用、天津一汽丰田、一汽大众等国内主要轿 车制造商配套。主要配套车型包括“帕萨特领驭”、“奥迪”、“君越”、“斯柯达”、 “荣威”“皇冠”、“锐志”、“卡罗拉”、“天籁”、“马自达”、“桑塔纳”、“捷达” “POLO”、“赛欧”、“中华”等。特种专用改装车主要供中石化、中石油和军方使 用。 公司主要产品应用于汽车内外系统、汽车底盘系统、汽车电器及空调配件、 汽车发动机系统，主要产品包括仪表板总成、门内饰板总成、胡桃木饰件总成、 中央通道总成、前后档风玻璃包边、线路保护器、空调蒸发器组件、冲压及焊接 件等。 2、主营业务分类构成 （1）主营业务分行业和分产品情况 单位:万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 内饰件 69,625.67 56,785.72 18.44% 30.61% 21.83% 9.38% 饰件 15,736.30 14,816.31 5.85% -16.44% -10.40% -84.20% 汽车电子电器附件 25,417.52 18,615.78 26.76% 6.29% 6.55% 20.22% 金属件 44,323.29 36,493.92 17.66% 37.37% 86.56% 7.84% 改装车 100,307.42 84,835.43 15.42% -15.54% -15.14% -4.08% 其他 12,897.07 7,678.32 40.46% 332.89% 274.78% 29.57% 合计 268,307.27 219,225.48 18.29% 7.30% 8.42% -22.73% 主营业务分产品情况 汽车配件 167,999.85 134,390.05 20.01% 27.95% 31.46% -29.64% 改装车 100,307.42 84,835.43 15.42% -15.54% -15.14% -17.97% 合计 268,307.27 219,225.48 18.29% 7.30% 8.42% -22.73% （2）主营业务分地区情况 单位:万元 第 37 页 宁波华翔 2008 年年度报告 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 浙江 98,814.36 12.27% 上海 19,794.75 67.85% 东北 149,698.15 -0.37% 合计 268,307.27 7.30% 3、主要产品、原材料价格变动情况 原材料名称（单位） 2008 年平均采购价格 2007 年平均采购价格 增减（%） 塑料粒子（元/千克） 16.34 16.67 -1.98% 钢材（元/公斤） 10.87 11.89 -8.58% 燃料及动力（单位） 2008 年平均采购价格 2007 年平均采购价格 增减（%） 电（元/度） 0.65 0.59 10.47% 煤（元/公斤） 0.55 0.50 10.00% 报告期内公司主要原料、燃料价格上半年呈现出上涨趋势，下半年大幅回落， 全年同比略有下降。 4、订单签署和执行情况 报告期与上海大众签署的“朗逸”仪表板开发订单，已投入了批量供货；安 通林华翔开发的上海大众“晶锐”的门内板总成订单，也进入了批量供货；玛克 特公司为一汽大众开发的奥迪 B8 真木饰件也得到了批量供货的订单。2008 年接 到的新产品开发订单：上海大众 MODEL-K 门板，轮眉，格栅；上海大众 MODEL-S 仪表板，中央通道，IMD 饰件，落水槽；上海大众领驭（FACELIFT）门板，中 央通道，后视镜等；一汽大众奥迪 Q5 中央通道，后视镜，后行李箱盖板及高尔夫 后行李箱盖板等项目，上海通用新君威和上汽 S161 及日本尼桑开发后视镜等项 目；并且此些产品的开发工作正在按照客户的进度要求有条不紊地进行。 5、毛利率变动情况 2008 年 2007 年 增减（%） 2006 年 综合毛利率 18.29% 19.13% -0.84 20.19% 变化原因：2008年上半年原材料大幅上涨，使得公司毛利率下降，下半年原 材料虽然价格回落，又因客户要求产品降价，上述原因使得报告期内毛利率下降。 第 38 页 宁波华翔 2008 年年度报告 6、主要供应商、客户情况 上海大众汽车有限公司、一汽大众汽车有限公司、一汽轿车股份有限公司、吉 林省振坤溢利机械制造有限公司、天津一汽丰田汽车有限公司、康奈可（广州） 汽车科技有限公司、军方若干单位等；公司主要供应商包括一汽轿车股份有限公 司、Leonhard Kurz Gmbh、上海国利汽车真皮饰件有限公司、北京军适工贸有 限公司、福耀集团（上海）汽车玻璃有限公司等。 报告期内，公司向前五名客户销售金额合计 116，513.41 万元，占公司年度销 售总额的 43.25%。其中，直接或间接对上海大众配套的产品销售额约占公司合并 报表销售总额的 21.89%以上；公司向前五名供应商采购金额合计 29,336.67 万元， 占公司年度采购总额的 9.97%。 （1）主要供应商情况 单位：万元 项目 2008年 2007年 本年比上年增减（%） 2006年 前五名供应商合计 采购金额占年度采 17.17% 27.28% -10．11% 20.37% 购金额的比例 前五名供应商合计 537.79 0 —— 2,518.19 预付账款余额 前五名供应商合计 11.75% 0 —— 12.29% 预付账款余额占公 司预付账款的比例 （2）主要客户情况 单位：万元 项目 2008年 2007年 本年比上年增减（%） 2006年 前五名客户合计销 售金额占年度销售 43.43% 61.38% -17.95% 57.26% 金额的比例 前五名客户合计预 12,295.31 5,228.11 57．26% 21,173.40 付账款余额 前五名客户合计预 89% 56.05% 32.95% 82.36% 付账款余额占公司 预付账款的比例 变化原因:报告期预付账款增长主要为预付设备款增加所致。 上海大众汽车有限公司、一汽大众汽车有限公司等前五大客户，为国内主流整 车厂，近三年货款及时、稳定，不存在应收账款不能收回的风险。近三年上述供 货商、客户未发生重大变化。 上述公司前 5 名供应商和客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级 管理人员、核心技术人员、持股 5%以上的股东、实际控制人和其他关联方在主要 第 39 页 宁波华翔 2008 年年度报告 客户中不存在直接或间接拥有权益的情况。 7、非经常性损益情况 单位：元 项目 2008年度 占净利润比例（%） 非流动资产处置损益 1,670,345.64 1.16% 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助(与公司业务密切相关，按 5,431,784.00 3.77% 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位 396,672.52 0.28% 可辨认净资产公允价值产生的损益 债务重组损益 -60,831.61 -0.04% 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,911,379.87 -1.33% 非经常性损益小计 5,526,590.68 3.84% 减：企业所得税影响数(所得税减少以“-”表示) 850,523.73 0.59% 少数股东损益影响数(亏损以“-”表示) 945,497.27 0.66% 非经常性损益净额 3,730,569.68 2.59% 政府补助明细表 单位：万元 项目 金额 母公司收到科技创新专项经费34万元。 34 母公司据象山县人民政府办公室文件处理单 17.2 “2008年第553号文件，本公司本期收到奖励款 17.2万元 华翔消声器收到2008年汽车产业发展专项补助 30 资金30万元，计入营业外收入。 公主岭内饰件收到AUDI B8轿车国产化项目补助 30 资金30万元，计入营业外收入。 公主岭内饰件2005年税收为基数，地方财政留成 55 部分按照每年递增6%留给财政，其余全部返还 陆平机器收到辽宁省财政厅拨付的中小企业发 30 展专项资金30万元。 井上华翔收到宁波市江北区发展和改革局拨付 18 的企业技术改造贴息18万元 米勒模具收到政府补助2,035,000.00元，其中： 203.5 宁波市江北区财政局重点技改项目补助 260,000.00元；宁波市江北区管委会下拨的补助 款1,775,000.00元。 维斯奥克收到科技局创新资金530,000.00元。 53 母公司收到宁波市重点优势行业信息化带动工 60 业化技术进步专项项目补助资金60万 报告期内，公司收到政府的财政补贴收入为 543. 18万元，剔除所得税及少 数股东权益影响后，占归属于母公司所有者的净利润的2.34%，影响公司利润构成。 8、公司主要费用情况 单位：元 第 40 页 宁波华翔 2008 年年度报告 项目 2008年度 2007年度 增减幅度（%） 2006年度 营业费用 9,063.57 10,416.18 -12.99% 5,491.13 管理费用 20,462.39 17,286.00 18.38% 11,181.53 财务费用 6,023.30 1,359.94 342.91% 2,455.99 所得税 3,466.36 4,773.55 -27.38% 2,165.87 项 目 占 2008 年 占 2007 年 本 年 比 上 占 2008 年 占 2007 年 本 年 比 上 营业收入 营业收入 年增减比 营业利润 营业利润 年增减比 比例(%) 比例(%) 例(%) 比例(%) 比例(%) 例(%) 营业费用 3.38% 3.94% -0.56% 42.01% 44.08% -2.07% 管理费用 7.63% 6.54% 1.09% 94.85% 73.15% 21.73% 财务费用 2.24% 0.51% 1.73% 27.92% 5.75% 22.18% 所得税 1.29% 1.81% -0.52% 16.07% 20.20% -4.13% 变化的主要因素：报告期内管理费用增加主要为人员成本增加所致，财务费用 增加因为公司自有资金投资富奥公司后，公司增加借款所致。 9、公司现金流量构成变动情况 单位：元 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减额 同比增减幅度（%） 经营活动产生的现金 24,872.30 15,454.41 9,417.89 60.94% 流量净额 投资活动产生的现金 -61,400.97 -34,720.39 -26,680.58 76.84% 流量净额 筹资活动产生的现金 18,527.50 25,571.45 -7,043.95 -27.55% 流量净额 汇率变动对现金的影 -302.95 10.07 -313.02 -3108.44% 响 现金及现金等价物净 -18,304.12 6,315.54 -24,619.66 -389.83% 增加额 变化较大的主要因素： 经营活动产生的现金流量净额增加主要是存货占用的 资金较2007年减少11,599万元。投资活动产生的现金流量净额增加主要为投资富 奥公司所致。 10、公司董事、监事和高管人员薪酬（税前）同比变动情况与公司净利润同 比变动情况： 单位：万元 第 41 页 宁波华翔 2008 年年度报告 2008 年度从公 2007 年 度 从 公 薪酬总额同比 薪酬同比变动与净利润同 姓名 司领取的报酬 司领取的报酬 增减（%） 比变动的比较说明 总额 总额 周晓峰 50 35 42.86% 林福青 68 30 126.67% 楼家豪 56 20 180.00% 杜坤勇 56 20 180.00% 2008 年度公司净利润与上 年同比增长1.96 %，2008 年 金良凯 56 20 180.00% 度公司董事、监事和高级管 舒荣启 42 15 180.00% 理人员合计在公司领取报 酬417万元，与上年同比增 杨 军 54 30 80.00% 长121%，高于净利润的增长 夏小平 20 10 100.00% 幅度。 陈礼璠 5 3 66.67% 周虹 2.8 3 _ 於树立 5 0 _ 注:1、2008年1月，公司2008年第一次临时股东大会审议通过《关于调整独立董事年度津 贴的议案》和《关于调整公司经营层年度薪酬的议案》，报告期公司依此调整了上表所列人 员的薪酬。 2、报告期内，於树立为新任独立董事，周虹于2008年7月届满离任。 报告期内，公司无股权激励实施情况，所以对本报告期及以后年度财务状况 和经营成果没有影响。 11、报告期内，公司不存在主要会计政策、会计估计变更以及重大前期会计 差错的情况。 （三）报告期内，公司资产、负债及重大投资情况 1、公司重要资产情况 公司的主要厂房、主要生产设备座落在公司及各子公司厂区，全部为自建或 自购，资产状况良好，除下述4家子公司有资产抵押贷款之外，公司固定资产不存 在资产减值情况及担保、诉讼、仲裁事项。资产抵押贷款情况如下表： 序号 子公司名称 贷款银行 金额（抵押资产） 期限 1 辽宁陆平机器 中国银行铁岭市分行 3400万元（土地、房产） 2007.4.5-2010 .4.4 第 42 页 宁波华翔 2008 年年度报告 2 宁波诗兰姆 农行象山西周支行 200万元（厂房） 2008.10.31-20 09.10.22 3 宁波诗兰姆 农行象山西周支行 300万元（厂房） 2008.12.22-20 09.12.12 4 宁波维斯奥克 中国银行象山分行 600万元（土地、房产） 2008.11.24-200 9.11.24 5 宁波维斯奥克 中国银行象山分行 400万元（土地、房产） 2008.09.01-200 9.09.01 6 上海华新 上海农村商业银行北蔡支行 400万元（房产） 2008.7-2009.7 2、公司核心资产盈利能力 报告期内，公司以“NBHX”商标从事汽车内外饰件、特种专用改装车的生产 与销售，其核心资产主要为生产设备，公司及控股子公司均与国际行业龙头合资 合作，生产设备和技术水平在国内外均处于领先地位。因此，不会出现替代资产 或资产升级换代导致公司核心资产盈利能力降低的情况。 3、核心资产使用情况 1）、军用改装车业务：销售对象为军方，近年来业务较为稳定，该部分资产 使用率超过80%； 2）、汽车零部件业务： 2008年上半年，由于国内汽车销售增长迅猛，整车厂对公司的产品订单较为 饱满，公司及子公司产能得到较高发挥，公司核心资产的使用效率接近90%，但进 入下半年，由于全球性金融危机，使得国内汽车销售迅速下滑，公司所接产品订 单大量减少，大部分子公司产能出现过剩现象，但公司核心资产的使用效率还是 超过70%，未出现闲置。为此，公司将积极争取整车厂新的产品订单，努力开拓新 的市场，充分利用好现有设备。公司不存在核心资产使用效率低的情况。 4、资产构成变动情况 单位：元 2008 年末 2007 年末 资产 同比增减 项目 占总资产比 （%） 金额 占总资产比例（%） 金额 例（%） 货币 290,738,788.93 9.53% 469,619,797.78 17.17% -38.09% 资金 应收 272,540,136.09 8.93% 384,707,344.88 14.07% -29.16% 款项 存货 572,263,062.71 18.76% 526,720,658.14 19.26% 8.65% 第 43 页 宁波华翔 2008 年年度报告 固定 766,922,403.87 25.14% 603,010,588.63 22.05% 27.18% 资产 在建 43,921,570.73 1.44% 66,112,162.67 2.42% -33.57% 工程 无形 187,322,374.72 6.14% 150,692,269.24 5.51% 24.31% 资产 5、公司减值情况表单位：元 项目 2008 年末余额 占年末总资产比重 计提的减值准备金额 原材料 138,419,129.95 4.54% 4,009,787.05 库存商品 223,656,060.76 7.33% 17,131,458.63 应收款项 272,540,136.09 8.93% 19,061,114.03 合计 634,615,326.80 20.80% 40,202,359.71 报告期末，公司对存在减值迹象的相关资产进行了减值测试，根据减值测试 结果，计提了上述资产减值准备。 6、金融资产投资情况截止报告期末，公司无证券投资等金融资产、无委托理 财等财务投资、无套期保值等相关业务。 7、公司主要债权债务情况 项目 2008 年末 2007 年末 同比增减幅度（%） 2006 年末 一、主要债权 应收票据 90,006,018.00 50,648,478.45 77.71% 22,939,421.47 应收账款 272,540,136.09 384.707,344.88 -29.16% 244,844,605.73 其他应收款 34,176,855.25 42,305,665.07 -19.21% 37,401,431.47 主要债权小计 396,723,009.34 477,661,448.40 -16.94% 305,185,458.67 二、主要债务 短期借款 726,965,436.45 537,505,605.90 35.25% 144,877,340.66 应付票据 116,187,570.56 19,102,050.90 508.25% 18,966,363.50 应付账款 374,620,773.75 603,904,860.43 -37.97% 287,516,684.95 预收款项 136,651,492.60 93,267,661.45 46.52% 257,069,374.77 主要债务小计 1,354,425,273.36 1,253,780,178.08 8.03% 708,429,762.88 变化原因： 1） 、报告期内主要债权下降为加大回收帐款与其他应收款的力度，回笼资金较 第 44 页 宁波华翔 2008 年年度报告 多。 2）、短期借款期末余额比期初增长 35.25%，为报告期内公司根据生产经营需 要短期借款资金增长所致。 3）、应付票据期末余额比期初增长 5.08 倍,主要是公司本期根据生产经营需要, 增加票据增加所致。 4）应付账款期末数比期初减少 37.97%，主要是期末票据增长所致。 5）预收帐款期末余额比期初增加 46.52%主要是陆平机器、长消华翔、井上华 翔预收款增长所致。 8、主要控股、参股子公司的经营情况及业绩 1）、宁波井上华翔汽车零部件有限公司 该公司成立于 2002 年 12 月，为中外合资企业，注册资本 656 万美元，公司 占出资比例的 50%。主要从事各类汽车内饰件的生产与销售，主要产品包括门内饰 板总成、饰柱等，主要配套车型为上海大众“帕萨特领驭”、天津丰田“花冠”、 “卡罗拉”、“锐志”、“RAV4”等。 该公司外方股东日本 INOAC（井上）株式会社是日本丰田汽车的主要非金属零 部件配套厂商之一，市场资源较广、技术研发能力强。目前，该公司已分别取得 了天津丰田 COROLLA（花冠）、CROWN（皇冠）、REIZ（锐志）、RAV4 各类风管、 C 柱高档覆皮饰件等产品定点生产资格并批量供货。 截止 2008 年 12 月 31 日，该 公司总资产 26,118.35 万元、净资产 12,405.97 万元；2008 年度实现营业收入 50,836.89 万元。 2）、宁波玛克特汽车饰件有限公司 该公司成立于2002年1月，为中外合资企业，注册资本640万欧元，公司占出 资比例的75%。主要从事汽车复合内饰件（胡桃木）的生产和销售，主要产品为天 然胡桃木饰件、IMD胡桃木饰件等，主要配套车型为“帕萨特领驭”、“奥迪”等。 该公司是目前国内唯一一家生产开发中高档轿车天然胡桃木饰件的零部件厂商， 市场进入时间较早、获取主机厂定单的机会较多、毛利水平较高。2008 年为一汽 大众开发的奥迪 B8 真木饰件实现了批量供货。截止 2008 年 12 月 31 日，该公司 总资产 14,714.75 万元、净资产 7,357.12 万元；2008 年度实现营业收入 12,610.04 万元。 3）、宁波诗兰姆汽车零部件有限公司 第 45 页 宁波华翔 2008 年年度报告 该公司成立于 2001 年 3 月，为中外合资企业，注册资本 3,000 万元人民币， 公司占出资比例的 50%。主要从事汽车线路保护器的生产和销售，主要产品为波纹 管、扎扣等，主要通过二次配套向主机厂供货。截止 2008 年 12 月 31 日，该公司 总资产 10,767.77 万元、净资产 5,430.51 万元；2008 年度实现营业收入 18,051.08 万元。 4）、宁波华翔汽车后视镜有限公司 该公司成立于 2004 年 3 月（原名“宁波华涛汽车零部件有限公司”），为中外 合资企业，注册资本为 3,000 万元人民币，公司占出资比例的 75％。主要从事汽 车后视镜的设计与制造。主要产品为汽车后视镜总成等，主要配套车型为“帕萨 特领驭”等。截止 2008 年 12 月 31 日， 该公司总资产 3,620.41 万元、 净资产 3,338.71 万元；2008 年度实现营业收入 565.36 万元。 5）、宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司 该公司成立于 2003 年 11 月，为中外合资企业，注册资本为 1,500 万元人民 币，公司占出资比例的 75％。主要从事汽车零部件涂装、电镀等业务，主要产品 为格栅、后视镜壳体、导流板、防擦条、后牌照饰板等，主要配套车型为“帕萨 特领驭”、“荣威”、“凯迪拉克”“明锐”等。截止 2008 年 12 月 31 日，该公 司总资产 11,647.73 万元、净资产 1,268.67 万元；2008 年度实现营业收入 12,343.05 万元。 6）、上海华新汽车橡塑制品有限公司 该公司成立于 1993 年 6 月，注册资本 2000 万元人民币，公司占出资比例的 51%。主要从事汽车空调壳体的生产和销售，主要产品为空调壳体等，主要配套客 户为上海德尔福。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 5,915.84 万元、净资 产 4,127.17 万元；2008 年度实现营业收入 7,366.43 万元。 7）、辽宁陆平机器股份有限公司 该公司成立于 2000 年 7 月，注册资本 10,000 万元人民币，公司占出资比例 的 73.80%。主要从事特种改装车的生产及销售，主要产品有方舱式特种改装车（军 品）及卫星天线、电力开关柜等。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 61,837.32 万元、净资产 26,615.19 万元；2008 年度实现营业收入 100,307.42 万元。 8）、上海大众联翔汽车零部件有限公司 第 46 页 宁波华翔 2008 年年度报告 该公司成立于1997年12月，注册资本1,000万元人民币，公司占出资比例的 100%。主要从事汽车零部件的生产和销售，主要产品为饰柱等，主要配套车型为 “桑塔纳”、“中华”等。 2006年12月，公司受让上海大众联合发展有限公司所持有上海联翔49%的股权, 上海联翔成为公司全资子公司。截止2008年12月31日，该公司总资产5,718.03万 元、净资产1,796.03万元；2008年度实现营业收入11,394.77万元。 9）、宁波米勒模具制造有限公司 该公司成立于2001年7月，为中外合资企业，注册资本150万美元，公司占出 资比例的75%。主要从事汽车注塑模具的开发和制造。截止2008年12月31日，该公 司总资产10,439.30万元、净资产1,425.63万元；2008年度实现营业收入7,579.20 万元。 10)、长春华翔轿车消声器有限责任公司 该公司是在收购长春消声器厂的基础上组建，注册资本为人民币 7,459 万元， 公司占出资比例的 90.23%。主要产品有轿车消声器、排气系统总成，为一汽大众、 一汽轿车进行配套。截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 31,216.82 万元、净 资产 18,736.89 万元；2008 年实现营业收入 44,323.29 万元。 11)、公主岭市华翔汽车内饰件有限责任公司 该公司是在收购公主岭市汽车内饰件有限责任公司股权的基础上变更组建， 注册资本为人民币1,200万元,公司占出资比例的75%。主要产品有汽车内饰顶篷， 为一汽大众捷达、宝来、速腾等车型配套。截止2008年12月31日，该公司总资产 6,089.30万元、净资产2,242.71万元；2008年实现营业收入5,067.44万元。 12)、上海华翔汽车部件设计有限责任公司 该公司成立于2006年3年,注册资本450万元人民币,为公司全资子公司。主要 从事汽车部件、模具的设计和开发。截止2008年12月31日，该公司总资产568.36 万元、净资产477.78万元。2008年实现营业收入468.19万元。 13)、宁波维斯奥克华翔汽车镜有限公司 该公司成立于 2007 年 10 月,原名宁波雪弗莱克华翔汽车镜有限公司，注册资 本 10,000 万元人民币, 公司占出资比例的 50%。主要从事汽车镜、加油小门、车 门外手柄、汽车电器及汽车组合仪表的开发、制造以及提供售后服务。截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 12,603.74 万元、净资产 7,802.48 万元, 2008 年实 第 47 页 宁波华翔 2008 年年度报告 现营业收入 3,776.18 万元。 14)、南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 该公司成立于2003年1月,注册资本4,000万元人民币, 公司占出资比例的 50%。主要从事汽车内、外饰件、冲压件、零部件制造、销售。2007年9月，公司 受让华翔集团股份有限公司该公司50%股权。截止2008年12月31日，该公司总资产 13,546.39万元、净资产4,769.00万元, 2008年实现营业收入11,198.54万元。 15)、富奥汽车零部件股份有限公司 该公司是由一汽集团下属全资子公司富奥汽车零部件有限公司整体改制基础 上，由本公司、一汽集团、原富奥公司经营层发起设立的，公司成立于2007年12 月,注册资本100,000万元人民币,公司占出资比例的49%。主要产品分为环境控制 系统、转向及传动系统等六大体系，覆盖了重、中、轻、微型商用车和高、中、 低档乘用车系列车型。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 357,229.15 万元、净资产 122,424.53 万元， 2008 年实现营业收入 306,680.11 万元。 16)、宁波安通林华翔汽车零部件有限公司 该公司成立于2008年5月，为中外合资企业，注册资本500万欧元，公司占出 资比例的50%。主要从事汽车门内饰门板、车门模块系统、车身侧面内饰及汽车零 部件的设计、开发、制造并提供售后服务。 截止2008年12月31日，该公司总资产7,291.47万元、净资产4,548.12万元， 2008年实现营业收入1,111.30万元。 9、报告期内，公司不存在对创业企业投资的情况。 10、公司偿债能力情况 单位：元 指标 2008 年 2007 年 同比增减幅度（%） 2006 年 流动比率 88.22% 110.26% 19.99% 150.87% 速动比率 49.55% 74.07% 28.99% 109.67% 资产负债率 53.96% 55.67% -3.07% 50.27% 利息保障倍数 4.52 13.44 66.37% 7.09 报告期内，原因分析: 1）、流动比率、速动比率下降的主要原因是因为公司自有资金49000万元投 资于富奥公司，增加流动资金借款所致。 第 48 页 宁波华翔 2008 年年度报告 2）、因借款增加导致利息支出增加所致。 11、公司营运能力情况 单位：元 指标 2008 年 2007 年 同比增减幅度（%） 2006 年 应收账款周转率 8.16 8.40 2.86% 10.22 存货周转率 3.99 4.89 -18.41% 5.05 12、公司研发情况 国内汽车行业的高速发展，使得零部件产品生命周期的缩短，促进了新产品 开发步伐的加快，为了适应这种发展趋势，公司不断加强在新产品开发上的投入， 新技术和新工艺也得到了相应的提高，公司近三年共研发成功多项新技术，已获 授权实用新型专利10项。具体情况如下表： （1）研发投入情况 单位：元 年份 研发支出 营业收入 占营业收入的比重 2008 年 20,662,744.09 2,683,072,661.73 0.77% 2007 年 21,658,600.00 2,643,248,354.76 0.82% 2006 年 11,888,433.90 1,585,124,520.52 0.75% （2）实用新型专利情况如下： 序号 专利类型 专利名称 专利号 1 新型 一种可转动式接插件护壳 ZL200620043932.5 2 新型 一种汽车外后视镜 ZL200620043908.1 3 新型 镜头翻折限位构件 ZL200620043926.x 4 新型 自动闭合波纹管 ZL200620043929.3 5 新型 一种管路充气设备 ZL200620043930.6 6 新型 一种管路爆破压力试验设备 ZL200620043931.0 7 新型 一种可降低风噪声的外后视镜基架 ZL200620043927.4 8 新型 拉链式波纹管 ZL200620043928.9 9 新型 汽车后视镜 ZL200630038947.8 10 新型 汽车外后视镜配件(基件) ZL200630038932.1 （3）新产品、新工艺情况如下 第 49 页 宁波华翔 2008 年年度报告 2008 年公司在 MODEL-K 门板新项目上，采用了一种新工艺——IMG 表皮新工 艺，此工艺目前在国内是首次采用的新技术。 二、公司未来发展规划及重大风险情况分析 1、宏观经济环境的现状和发展趋势分析 2008 年下半年以来，世界经济遭受了上世纪大萧条以来最为严峻的挑战。中 国及时果断调整宏观经济政策，实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，迅 速出台促进经济平稳较快发展的一揽子计划，全面扩大内需，增强消费需求对经 济增长的拉动力，推动中国经济均衡发展，现已初见成效，经济运行出现积极变 化，但是国际金融危机还在扩散蔓延，世界经济衰退的基本态势没有改变，金融 体系存在的问题没有解决，实体经济恶化超出预期，全球经济复苏可能经历较长 和曲折的过程。 2、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 08 年以来受次贷引发的全球经济危机的影响，世界各国汽车销量同比大幅下 滑，从欧、美、日等成熟市场，到亚洲等新兴汽车市场都无一幸免。伴随着销量 下滑、盈利下降，世界各国的汽车股价出现重挫。中国汽车行业需求萎缩，景气 低迷在油价上涨、用车成本提升、国III排放标准、经济减速以及居民收入预期下 降等多重因素影响下，我国汽车行业08 年整体呈现“前高后低”的走势，目前终 端市场需求萎缩，行业景气低迷。伴随着我国宏观经济增速的放缓，行业09 年所 面临的发展环境较以往相比将更为恶劣，汽车行业09 年已进入下行调整周期，只 有在我国经济调整见底后行业才能重新步入上行通道。 3、公司存在的主要竞争优势 1）品牌优势 汽车零部件行业的经营特征决定了零部件生产企业与主机厂之间相互依存、 长期合作的关系，主机厂一般不会轻易更换配套商。公司已经与上海大众、上海 通用、一汽大众、天津丰田等领先轿车生产商均建立了紧密合作关系，上述客户 约占国内轿车市场60%以上份额。专用改装车辆主要客户为中国军方及中石油、中 石化，与军队供求关系的确立往往需要供应商自身在技术、生产能力等方面长期 的积累，掌握特殊的生产工艺。因此，这一细分市场进入壁垒较高，市场结构较 第 50 页 宁波华翔 2008 年年度报告 为稳定。 2）技术优势 A、汽车零部件业务：公司生产具有世界先进水平汽车线路保护器系列产品， 是国内唯一掌握生产天然胡桃木内饰件技术的公司、是国内最先进的轿车排气系 统总成供应商。 B、军用改装车业务：在方舱式特种改装车细分市场，占有率达60％左右。陆 平机器是国家专用车、军用改装车辆定点研制生产企业和国家方舱动员中心。公 司研制的军用方舱式特种车产品，特别是后勤保障类特种车，获得国家科技进步 一、二、三等奖，军内科技进步一、二等奖等多个奖项，并获得了三十余项国家 专利。 4、经营中的主要风险与应对措施 A、主要风险与困难： （1）全球金融危机对整个经济的影响还在继续，国家对此出台了一系列扶持 政策（包括公司所处的汽车制造行业），虽然已取得初步的效果，但国际金融危 机还在扩散蔓延，对实体经济的影响日益显现，未来国内汽车工业的发展趋势存 在着较大的不确定性。 （2）公司对上海大众等主机厂的依赖性较强，前五名客户占主营业务收入的 比重仍在60%左右，另外公司产品主要销售给国内的整车厂，因此，整车厂汽车销 售业绩的变化，直接影响公司的经营状况。 （3）汽车的不断降价和原材料的持续涨价，给公司的产品成本控制带来较大 压力；另外公司生产基地较为分散等原因，影响公司资产的利用效率，这些因素 都将影响公司的运营成本和产品的毛利率，进一步挤压了产品利润的空间。而上 述因素对公司的影响，在将来很长的时间内持续存在，给公司盈利能力的提高和 成本管理带来较大的压力。 （4）目前公司产品结构仍处于调整过程中，公司由原来单个零件为主的研发、 生产体系，转向以总成、模块零部件、高附加值高技术含量的产品为主。虽然公 司在今年实现了比较大的突破，但要在核心总成零部件和高新产品领域形成核心 竞争力，还有很多工作要做，尤其在新产品的同步研发设计、重大项目的协调、 人才培养、新技术的应用等各方面都面临着新的挑战。 第 51 页 宁波华翔 2008 年年度报告 （5）管理协调与资源整合的挑战。目前公司与国外原配套厂或整车厂组建了 多家合资公司，又通过收购兼并控股了多家子公司，现已拥有 16 家子公司。这种 经营组织模式，为公司迅速拓展市场、完善产品系、提高技术水平创造了条件。 但也存在子公司数量多、生产和资源分散，给公司带来控股、管理、协调难度大 的不利影响，如何做好子公司的管理协调，将资产、客户、技术、管理和人才等 有限资源进行有效整合，是公司今后一项重要的任务。 （6）根据汽车行业的发展趋势，汽车行业的国际化趋势越来越明显，整车的 国际采购平台规模日益扩大，这给公司今后的战略布局和经营模式带来了压力。 如何应对国际化的发展，进入国际主流整车厂的全球采购平台，是公司今后市场 拓展的重要工作，也是实现公司今后可持续的快速发展、形成国际核心竞争力面 临的巨大挑战。 B、主要应对措施和 2009 年的工作计划： 全球性金融危机将对 2009 年的中国汽车行业、宁波华翔带来极大的挑战，公 司将积极采取各种有效措施来应对危机，努力做好以下几方面工作： （1）、降低经营成本： a、提高生产效率，降低各子公司管理费用及制造费用，以抵销销售量下滑带 来的负面影响； b、降低原材料占比，提高与原材料供应商的议价能力，降低材料采购价格； c、通过管理的改善，降低存货水平； d、进一步改善子公司生产制造流程； e、加强区域内资源整合，降低工厂运行成本。 （2）、继续“四理工作”： 四理工作主要指“理人”、 “理公司”、 “理产品”和“理财务”，公司将紧紧围 绕核心业务、核心产品和公司战略，对现有子公司和产品进行“扶优去劣”，对子 公司人员、财务从风险控制角度加强管理，进一步完善各子公司的管理体系和治 理结构。 （3）、继续推进公司的国际化战略： 公司将适时启动全球的战略布局工作，根据公司发展的实际情况，公司现有 产品的特点，依照具有“劳动力密集”、“高技术壁垒”、“资金密集型”这三大原 第 52 页 宁波华翔 2008 年年度报告 则，努力培育具有国际竞争力的核心产品。为此，公司一方面依靠自身的技术积 累，努力拓展国内、国际市场；同时，利用国际汽车零部件行业的并购机会，在 欧洲、美洲收购国际上该类产品的龙头企业，使公司成为国际上该类产品最大的 供应商，完成全球的布局，并进入全球主流整车的全球采购平台。 （4）、严格执行预算管理： 将预算作为管理公司及下属子公司的主要方法，经营法典，通过预算控制来 保证经营目标的实现，明确总经理和财务经理是预算执行的主要责任人，严格按 《预算管理制度》的要求和《控股子公司事前审批管理权限》的规定实施预算控 制。 5、公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，资金来源情况。 公司正处于高速发展期,对资金的需求量较大，为了实现公司的发展战略，公 司除了采用自有资金、银行贷款或采取其他融资渠道解决资金需求以外，将根据 国内资本市场的变化，适时推出直接融资的计划。 三、公司的投资情况： 本年度投资总额 68，334.75 万元，比去年增加 24,174.32 万元，投资额比上年 增加 54.74%。 （一）、募集资金基本情况 本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]17 号文核准，通过深圳 证券交易系统，采用网下向询价对象累计投标询价配售 600 万股和网上向二级市 场投资者按市值配售 2,400 万股相结合的方式发行人民币普通股股票（A 股）3,000 万股，分别于 2005 年 5 月 13 日及 2005 年 5 月 19 日发行完毕，每股面值 1.00 元， 发行价格为每股 5.75 元，募集资金总额为 17,250 万元，扣除各项发行费用 16,253,775.22 元后，实际募集的资金净额为 156,246,224.78 元。募集资金已于 2005 年 5 月 25 日全部到位，上述资金到位情况业经浙江东方中汇会计师事务所有 限公司验证,并出具了浙东会验〔2005〕第 36 号《验资报告》。 根据本公司 2006 年第四次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证 监发行字[2006]126 号文核准，本公司于 2006 年 12 月 19 日向特定投资者非公开 发行人民币普通股(A 股)5,200 万股，每股发行价 8.55 元，发行价款总额为 44,460 第 53 页 宁波华翔 2008 年年度报告 万元，扣除各项发行费用 952 万元后，实际募集的资金净额为人民币 43,508 万元。 募集资金已于 2006 年 12 月 19 日全部到位，上述资金到位情况业经浙江东方中汇 会计师事务所有限公司验证,并出具东方中汇会验〔2006〕第 2456 号《验资报告》。 本公司以前年度已投入募集资金项目的金额为 440,801,298.11 元，经董事会 批准利用募集资金项目结余补充流动资金 420.94 万, 经董事会批准用暂时闲置的 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 8,900 万 元 ， 本 年 度 募 集 资 金 项 目 使 用 金 额 为 68,660,170.50 元（含历年专户存储募集资金取得的利息净收入 1,093,513.23 元），流动资金归还募集资金 8,900 万元。截至 2008 年 12 月 31 日募集资金专户 应结余金额为 78,748,869.40 元，期末实际余额为 81,318,341.75 元。实际余额 与应结余金额差额 2,569,472.35 元，差额系募集资金专户取得的利息收入 3,163,472.35 元，及其他资金账户应归还款项 594,000.00 元。公司于 2009 年 3 月 31 日收到归还的募集资金 594,000.00 元。 （二）、募集资金管理情况 (1) 募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司实际 情况，制定了《宁波华翔电子股份有限公司募集资金管理办法（修正案）》（以下 简称《管理办法》），该管理办法已经 2006 年 12 月 12 日召开的第二届董事会第二 十一次会议审议通过。 《管理办法》明确规定了募集资金专户存储、使用、投向变 更、管理与监督等内容。2007 年度，管理办法在公司得到了有效的运行。 2006 年 7 月，公司及保荐人华欧国际证券有限公司，与中国农业银行象山西 周支行和中国建设银行股份有限公司宁波第二支行签订了《募集资金三方监管协 议》，约定对募集资金专户存储、使用和监督等方面的三方权利、责任和义务。监 管协议的条款和深圳证券交易所公布的监管协议范本不存在重大差异。2008 年度， 本公司、保荐人和银行，均按照协议约定条款履行了对募集资金的存储、使用和 日常监督。 (2) 募集资金专户存储情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司募集资金在银行专户的存储金额共计为 81,318,341.75 元，其中中国农业银行象山西周分理处募集资金专户存款金额为 第 54 页 宁波华翔 2008 年年度报告 30,162,327.30 元，中国建设银行股份有限公司宁波第二支行募集资金专户存款金 额为 51,156,014.45 元。 （三）、本年度募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况对照表 1．首次公开发行股票募集资金项目的资金使用情况对照表见本报告附件 1。 2．向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表见本报 告附件 2。 （四）、变更募集资金投资项目的资金使用情况 向特定投资者非公开发行募集资金投资项目变更情况表 变更向特定投资者非公开发行募集资金投资项目情况表详见本报告附件 3。 （五）、募集资金使用及披露中存在的问题 公司 2008 年度已按深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细 则》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露 募集资金的使用及存放情况。 （六）、鉴证报告 浙江天健东方会计师事务所出具了文号为浙天会审〔2009〕2196 号的鉴证报 告认为：宁波华翔公司管理层编制的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定， 如实反映了宁波华翔公司 2008 年度募集资金实际存放与使用情况。 第 55 页 宁波华翔 2008 年年度报告 附件 1 首次公开发行股票募集资金项目的资金使用情况对照表 2008 年度 编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 募集资金总额 15,624.62 本年度投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 截至期末累计 是否已变 募集资金 截至期末承 截至期末 投入金额与承 截至 承诺投资 调整后投 本年度 更项目（含 承诺投资 诺投入金额 累计投入金额 诺投入金额的 进 项目 资总额 投入金额 部分变更） 总额 (1) (2) 差额 (4)＝ (3)＝(2)-(1) 汽车模具加工中心技改项目 否 3,580.00 3,580.00 3,580.00 853.21 3,689.35 109.35 汽车高档复合内饰件（胡桃木）生 否 5,976.00 5,555.01 5,555.01 5,555.01 产线增资技改项目 轿车搪塑仪表板生产线技改项目 否 3,450.00 3,450.00 3,450.00 0.03 3,450.00 高档内饰件覆皮生产线技改项目 否 2,900.00 2,900.00 2,900.00 2,900.00 补充流动资金 否 420.99 420.99 420.94 -0.05 合计 15,906.00 15,906.00 15,906.00 853.24 16,015.30 109.30 未达到计划进度原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 1、汽车模具加工中心先期投入 416.60 万元，2 募集资金投资项目先期投入及置换情况 期投入 11,521,852.57 元，2、轿车搪塑仪表板生产线 第 56 页 宁波华翔 2008 年年度报告 线技改项目先期投入 494.30 万元，以上项目先期投入 还。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 汽车高档复合内饰件（胡桃木）生产线增资技改 累计投入募集资金 5,555.01 万元。根据本公司第二 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 资金结余补充流动资金的议案》，因该项目已实施完毕 补充流动资金。 首次公开发行股票募集资金招股意向书中计划利 3,100 万元。按轻重缓急的先后顺序，本次募集资金 进气管歧管生产技改项目和募集资金不足的缺口部分 募集资金其他使用情况 汽车模具加工中心技改项目本期投入资金 8,532 户拨入其他资金账户，通过其他资金账户付款。由于 2009 年 3 月 26 日将该笔资金付给设备供应商。 第 57 页 宁波华翔 2008 年年度报告 附件 2 向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表 2008 年度 编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 募集资金总额 43,508.00 本年度投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额 16,478.00 已累计投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 37.87% 截至期末累计 是否已变 募集资金 截至期末承 截至期末 投入金额与承 截至期 承诺投资 调整后投 本年度 更项目（含 承诺投资 诺投入金额 累计投入 诺投入金额的 入进 项目 资总额 投入金额 部分变更） 总额 (1) 金额(2) 差额 (4)＝( (3)＝(2)-(1) 增资辽宁陆平机器股份有限公司项目 是 16,478.00 与 Schefenacker GmbH 合资项目 3,529.00 3,529.00 3,529.00 1 年产 35 万套轿车内饰件总成项目 12,380.00 12,380.00 4,598.00 11,010.76 -1,369.24 补充公司流动资金 569 万 569.00 569.00 569.00 1 轿车顶棚总成技改项目 否 5,380.00 5,380.00 5,380.00 300.00 -5,080.00 新建汽车零部件研发中心项目 否 3,650.00 3,650.00 3,650.00 1,414.78 1,943.03 -1,706.97 偿还银行贷款 否 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 1 补充公司流动资金 否 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 1 合计 43,508.00 43,508.00 43,508.00 6,012.78 35,351.79 -8,156.21 1、年产 35 万套轿车内饰件总成项目：根据公司 年 12 月 31 日，本公司应累计投入募集资金 12,38 主要系设备选购等原因使得项目投资期延长。 2、轿车顶棚总成技改项目：见本表“项目可 未达到计划进度原因（分具体项目） 3、新建汽车零部件研发中心项目：根据宁波华 公告所示，截至 2007 年 12 月 31 日，本公司应累 本公司实际投入 1,943.03 万元，差异原因主要系 表“募集资金投资项目实施方式调整情况”之说明 第 58 页 宁波华翔 2008 年年度报告 2006 年公司收购了公主岭市华翔汽车内饰件 依据公司现有订单，该公司产能已能满足，因此募 调整投入的进度，拉长了设备选型等投入周期。 项目可行性发生重大变化的情况说明 为了保证顶棚项目实施后的效益，近日公司考 两三年得到顶棚相关产品订单的情况，决定变更该 务“汽车零部件项目”，目前公司正积极寻求新项 募集资金投资项目实施地点变更情况 公司 2006 年非公开发行股票募集资金原计划 项目”，拟投入资金 3,650 万元，拟投入资金总额 为加强该项目的实施力量、加快项目的建设进度， 募集资金投资项目实施方式调整情况 次临时股东大会审议通过，拟将原投资项目实施主 资 3,650 万元设立全资子公司——宁波华翔汽车零 万元人民币。该项目除上述实施主体外，其他内容 以上事项业经公司监事会、独立董事同意，并 募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据本公司 2007 年第二次临时股东大会于 20 充流动资金的议案》，同意将不超过 16,000 万元 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 15 日起至 2008 年 2 月 13 日。公司已于 2007 年 8 年 2 月 14 日以流动资金 8,900 万元归还募集资金 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金其他使用情况 第 59 页 宁波华翔 2008 年年度报告 附件 3 变更向特定投资者非公开发行募集资金项目的情况表 2008 年度 编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 变更后项目 截至期末计划 实际累计 本年度实际 投资进度(%) 变更后的项目 对应的原项目 拟投入募集 累计投入金额 投入金额 投入金额 （3）=(2)/(1) 资金总额 (1) (2) 与 Schefenacker GmbH 合资项目 3,529.00 3,529.00 3,529.00 100.00% 增资辽宁陆平机器 年产 35 万套轿车内饰件总成项目 12,380.00 12,380.00 4,598.00 11,010.76 88.94% 股份有限公司项目 补充公司流动资金 569 万 569.00 569.00 569.00 100.00% 合计 16,478.00 16,478.00 4,598.00 15,108.76 本公司 2006 年非公开发行股票募集资金原 投资项目”或“陆平项目”），拟投入募集资金 37.87%。由于本公司募集资金于 2006 年年底才 器”）为不影响该项目建设，于 2006 年下半年 况，陆平机器有能力通过自筹资金分批投入实施 增资方式来实施该项目，而是通过陆平机器自筹 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 经本公司董事会会议讨论决定，并经 2007 变更为与 Schefenacker GmbH（2008 年，Schef 合资设立汽车镜及其零部件的合资经营公司项目 别拟投入募集资金 3,529 万元和 12,380 万元。 以上事项业经公司监事会、独立董事、公司 年 8 月在深圳交易所公告。 年产 35 万套轿车内饰件总成项目：根据宁 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 议公告所示，截至 2008 年 12 月 31 日，本公司 11,010.76 万元, 差异原因主要系设备选购等原因 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 第 60 页 宁波华翔 2008 年年度报告 （六）非募集资金投资情况 2007 年 12 月 18 日，公司 2007 年第四次临时股东大会审议通过了《关于与一汽集团 等发起设立富奥汽车零部件股份有限公司的议案》，公司与一汽集团、富奥公司经营层发 起设立富奥汽车零部件股份有限公司（以下称“新公司”）。新公司注册资本为 100,000 万元人民币，本公司以现金认购 49,000 万股，占新公司总股本的 49%，富奥公司经营层 以现金认购 16,000 万股，占总股本的 16%，一汽集团以经评估的富奥公司净资产扣除改 制成本费用后认购 35,000 万股,占新公司总股本的 35%。 （详见公司董事会 2007-056 号公 告）。2008 年 4 月,公司完成对富奥公司的出资,报告期内，实现收益 6,372.06 万元。 四、董事会日常工作情况 （一）董事会召开情况 报告期内，公司共召开 16 次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序以及会议的 提案、议案等符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规的规定和 监管部门的规范要求。 1、第三届董事会第一次会议。 2008 年 1 月 8 日，公司第三届董事会第一次会议以现场方式召开，董事长周晓峰先 生因公务出国，委托董事金良凯先生代为出席，与会董事推举林福青先生主持会议。会 议应出席董事 9 名，亲自出席董事 8 名，公司监事、高管列席了本次会议。经与会董事 审议，以举手表决方式通过如下议案： （1）、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》； （2）、《关于设立公司第三届董事会专门委员会的议案》 （3）、《关于聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的议案》 （4）、《关于聘任公司内审部负责人的议案》 本次会议决议公告刊登于 2008 年 1 月 9 日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券 时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。 2、第三届董事会第二次会议。 2008年1月21日，公司第三届董事会第二次会议以通讯方式召开。会议由公司董事长 周晓峰先生主持。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。公司监事、高管列席了本次 会议。经与会董事审议，以通讯表决方式通过如下议案： 《关于公司在吉林长春设立分公司的议案》 第 61 页 宁波华翔 2008 年年度报告 本次会议决议公告刊登于 2008 年 1 月 22 日的《上海证券报》、 《中国证券报》 《证券 时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。 3、第三届董事会第三次会议。 2008年2月1日，公司第三届董事会第三次会议以通讯方式召开。会议由公司董事长 周晓峰先生主持。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。公司监事、高管列席了本次 会议。经与会董事审议，以通讯表决方式通过如下议案： 《关于陆平机器向铁岭华翔置业购买综合楼的议案》 本次会议决议公告刊登于 2008 年 2 月 2 日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券 时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。 4、第三届董事会第四次会议。 2008 年 2 月 20 日，公司第三届董事会第三次会议在浙江象山西周华翔山庄以现场方 式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应出席董事 9 名，亲自出席董事 9 名。 公司监事、高管列席了本次会议。经与会董事审议，以举手表决方式通过如下议案： （1）、《关于公司符合申请公开募集股份条件的议案》 （2）、《关于公司 2008 年公开募集股份方案的议案》 （3）、《关于公司2008年公开募集股份资金使用可行性报告的议案》； （4）、《关于前次募集资金使用情况的说明》。 （5）、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发工作相关事宜的议案》。 （6）、《关于公司本次公开募集股份前滚存利润分配政策的议案》 （7）、《关于同意召开 2008 年度第二次临时股东大会的议案》 （8）、《公司审计委员会年报工作规则》 （9）、《公司独立董事年报工作制度》 本次会议决议公告刊登于 2008 年 2 月 21 日的《上海证券报》、 《中国证券报》 《证券 时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。 5、第三届董事会第五次会议。 2008 年 3 月 6 日，公司第三届董事会第五次会议在浙江象山西周华翔山庄以现场方 式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应出席董事 9 名，亲自出席董事 9 名。 公司监事、高管列席了本次会议。经与会董事审议，以举手表决方式通过如下议案： （1）、 《公司 2007 年年度报告》及其摘要。 （2）、 《公司 2007 年度总经理工作报告》 第 62 页 宁波华翔 2008 年年度报告 （3）、 《公司 2007 年度董事会工作报告》 （4）、 《公司 2007 年度财务决算报告》 （5）、《公司 2007 年度利润分配预案》 （6）、《关于募集资金 2007 年度使用情况的专项说明》 （7）、《关于确认修订公司相关会计估计的议案》 （8）、《关于公司对2007年期初资产负债表进行调整的议案》 （9）、 《关于调整独立董事年度津贴的议案》 （10）、《关于公司 2007 年日常关联交易的议案》 （11）、《关于 2007 年度对外担保限额的议案》 （12）、《关于关于召开 2006 年度股东大会的议案》 （13）、《关于聘任 2008 年度审计机构的议案》 （14）、《公司2007年度内部控制自我评价报告》 （15）、《公司2007年度社会责任报告》 本次会议决议公告和整改报告刊登于 2008 年 3 月 8 日的《上海证券报》、 《中国证券 报》《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。 6、第三届董事会第六次会议。 2008 年 3 月 10 日，公司第三届董事会第六次会议在上海浦东以现场方式召开。会议 由公司董事长周晓峰先生主持。会议应出席董事 9 名，亲自出席董事 9 名。公司监事、 高管列席了本次会议。 会议由董事长周晓峰先生主持，审议并通过了： 《关于 2008 年非公开发行股票预案》 本次会议决议公告和整改报告刊登于 2008 年 3 月 11 日的《上海证券报》、 《中国证 券报》《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。 7、第三届董事会第七次会议。 2008年3月28日，公司第三届董事会第七次会议以通讯方式召开。会议由公司董事长 周晓峰先生主持。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。公司监事、高管列席了本次 会议。经与会董事审议，以通讯表决方式通过如下议案： （1）、《关于委托借款 20,000 万元的议案》 （2）、《关于为控股子公司“长消公司”提供借款担保的议案》 本次会议决议公告和整改报告刊登于 2008 年 3 月 29 日的《上海证券报》、 《中国证 第 63 页 宁波华翔 2008 年年度报告 券报》《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。 8、第三届董事会第八次会议。 2008 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第八次会议以通讯方式召开。会议由公司董事 长周晓峰先生主持。会议应出席董事 9 名，亲自出席董事 9 名。公司监事、高管列席了 本次会议。经与会董事审议，以通讯表决方式通过如下议案 《公司 2008 年第一季度季度报告》 《公司 2008 年第一季度季度报告》刊登于 2008 年 4 月 26 日的《上海证券报》 、《中 国证券报》《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。 9、第三届董事会第九次会议。 2008 年 6 月 4 日，公司三届董事会第九次会议以通讯方式召开，会议应到董事 9 人， 实到 9 人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由董事长周晓峰先生主持，审议并通 过了： （1）、《关于为控股子公司“陆平机器”提供担保的议案》 （2）、审议通过了《关于修改(公司章程)有关条款的议案》 本次会议决议公告刊登于 2008 年 6 月 5 日的《上海证券报》、 《中国证券报》、 《证券 时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。 10、第三届董事会第十次会议。 2008 年 7 月 4 日，公司三届董事会第十次会议以通讯方式召开，会议应到董事 9 人， 实到 9 人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由董事长周晓峰先生主持，审议并通 过了： （1）、《关于提名李旦生先生为独立董事候选人的议案》； （2）、《关于召开公司 2008 年度第三次临时股东大会的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 7 月 5 日的《上海证券报》、 《中国证券报》、 《证券 时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。 11、第三届董事会第十一次会议。 2008 年 7 月 18 日，公司三届董事会第十一次会议以通讯方式召开，会议应到董事 9 人，实到 9 人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由董事长周晓峰先生主持，审议 并通过了： （1）、《关于公司治理整改情况说明的报告》 （2）、《关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告》 第 64 页 宁波华翔 2008 年年度报告 本次会议决议公告刊登于 2008 年 7 月 19 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。 12、第三届董事会第十二次会议。 2008 年 7 月 24 日，公司三届董事会第十二次会议以通讯方式召开，会议应到董事 9 人，实到 9 人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由董事长周晓峰先生主持，审议 并通过了： （1）、《关于为控股子公司“陆平机器”提供担保的议案》 （2）、《关于为控股子公司“井上华翔”提供担保的议案》 （3）、《关于向德国商业银行股份有限公司上海分行贷款的议案》 （4）、《关于调整董事会专门委员会委员的议案》 本次会议决议公告刊登于 2008 年 7 月 25 日的《上海证券报》、《中国证券报》 、《证 券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。 13、第三届董事会第十三次会议。 2008 年 8 月 19 日，公司三届董事会第十三次会议以通讯方式召开，会议应到董事 9 人，实到 9 人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由董事长周晓峰先生主持，审议 并通过了： 《公司 2007 年中期报告》及其摘要。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 8 月 20 日的《上海证券报》、《中国证券报》 、《证 券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。 14、第三届董事会第十四次会议。 2008 年 10 月 24 日，公司三届董事会第十四次会议以通讯方式召开，会议应到董事 9 人，实到 9 人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由董事长周晓峰先生主持，审议 并通过了： 《公司 2008 年第三季度报告》 。 《公司 2008 年第三季度报告》刊登于 2008 年 10 月 25 日的《上海证券报》 、《中国 证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。 15、第三届董事会第十五次会议。 2008 年 11 月 26 日，公司三届董事会第十五次会议以通讯方式召开，会议应到董事 9 人，实到 9 人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由董事长周晓峰先生主持，审议 并通过了： 第 65 页 宁波华翔 2008 年年度报告 （1）、《关于为控股子公司“玛克特”提供担保的议案》 （2）、《关于为控股子公司“宁波安通林”提供担保的议案》 （3）、《关于变更募集资金投资项目“汽车零部件研发中心项目”实施主体的议案》 （4）、《关于设立宁波华翔汽车零部件研发有限公司的议案》 （5）、《关于召开公司 2008 年第四次临时股东大会的议案》 本次会议决议公告刊登于 2008 年 11 月 27 日的《上海证券报》 、《中国证券报》 、《证 券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 16、第三届董事会第十六次会议。 2008 年 12 月 24 日，公司三届董事会第十六次会议以通讯方式召开，会议应到董事 9 人，实到 9 人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由董事长周晓峰先生主持，审议 并通过了： （1）、《关于聘任公司2008年度审计机构的议案》 （2）、《关于召开公司 2009 年第一次临时股东大会的议案》 本次会议决议公告刊登于 2008 年 12 月 25 日的《上海证券报》 、《中国证券报》、 《证 券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。 （二）股东大会决议执行情况 2008 年，董事会严格按照《公司章程》规定的权限，忠实、有效的执行股东大会各 项决议，完成了董事会换届、独立董事补选、2007 年度利润分配、2008 年公司再融资申 报材料的编制、申报和募集资金项目实施主体变更等重点工作。 1、2008 年 1 月，根据公司 2008 年第一次临时股东大会决议，公司调整了独立董事 津贴和公司经营层年度薪酬。 2、2008 年 4 月，根据公司 2007 年度股东大会决议，公司以总股本 27,430 万股为基 数，向全体股东每 10 股派 1.1 元人民币现金；以公司现有总股本 27,430 万股为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后总股本增至 49,374 万股。分红派息 及公积金转增股本于 2007 年 4 月 14 日完成。 3、2008 年 5 月，根据公司 2008 年第二次临时股东大会决议，公司完成 2008 年非公 开发行股票申报材料的编制及报送等相关申请工作。 4、2008 年 12 月，根据公司 2008 年第四次临时股东大会决议，董事会完成变更募集 资金投资项目主体而设立的新公司的工商登记等相关手续。 报告期内，根据股东会决议，修改了《公司章程》部分条款，制订了《审计委员会 第 66 页 宁波华翔 2008 年年度报告 年报工作规则》、《独立董事年报工作制度》等有关管理制度、规则，为今后规范运作提 供了制度基础和条件。 五、本年度利润分配预案 经浙江天健东方会计师事务所有限公司浙天会审(2009)2116 号《审计报告》，公司 2008 年度（母公司）实现净利润为 110,835,421.66 元。根据《公司法》和《公司章程》 的规定，提取 10%法定公积金 11,083,542.17 元，加上年初未分配利润 85,246,162.85 元， 减去公司向全体股东支付股利 30,173,000.00 元，截止 2008 年 12 月 31 日，公司可供股 东分配的利润为 154,825,042.34 元，按总股本 49,374 万股计算，每股可分配利润为 0.31 元。 本年度利润分配预案：以 2008 年 12 月 31 日总股本 49,374 万股为基数，每 10 股派 发 现 金 股 利 0.7 元 （ 含 税 ）， 共 分 配 股 利 34,561,800.00 元 ， 剩 余 未 分 配 利 润 120,263,242.34 元，转入下一年度分配。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 司所有者的净利润的比率 2007 年 30,173,000.00 141,200,699.64 21.37% 2006 年 27,430,000.00 100,402,807.28 27.32% 2005 年 9,500,000.00 21,600,483.08 43.98% 六、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 公司董事长、独立董事和其他董事严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司 董事行为指引》的要求，诚信勤勉、认真履行职责，在职权范围内以公司利益为出发点 行使权力，按时出席公司董事会会议和股东大会，忠诚于公司和股东利益，督促公司遵 守法律、法规、规章、上市规则和公司章程，保护公司及股东，特别是社会公众股股东 的权益。 董事长依法召集、主持董事会会议，主导董事会制定公司的发展战略，指导公司经 营班子执行既定战略。积极保证了公司独立董事、董事会秘书的知情权，为其履行职责 创造了良好的工作条件。 报告期内，董事出席董事会会议情况如下： 报告期内召开董事会次数 16 次 姓名 职务 亲自出席 委托出席 缺席次数 是否连续 第 67 页 宁波华翔 2008 年年度报告 次数 次数 两次缺席 周晓峰 董事长 15 1 0 否 林福青 董事 16 0 0 否 楼家豪 董事 16 0 0 否 杜坤勇 董事 16 0 0 否 金良凯 董事 16 0 0 否 徐敏 董事 16 0 0 否 陈礼璠 独立董事 16 0 0 否 周虹 独立董事 11 0 0 否 於树立 独立董事 16 0 0 否 李旦生 独立董事 5 0 0 否 七、公司建立内部审计制度的有关情况 公司设内审部，在公司董事会审计委员会的直接领导下独立开展内部审计工作，不 受其他部门和个人干涉，行政上向总经理报告日常工作；内审部目前设专职人员 3 人。 2008 年度，内审部对公司本部及重点控股子公司“物资采购”、 “预算管理制度执行情况” 和“薪酬与人事业务循环审计”方面进行了专题审计，为规范公司内部管理、加强制度 的执行力和对经营风险的控制发挥了监督作用。 八、公司开展投资者关系管理的具体情况 报告期内，公司按照《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》的精神，以公 开、公平、公正的原则对待全体投资者，力求通过有效的方式让公司全体投资者加强对 公司的了解和认同，开展了以下工作： （1）严格贯彻、执行公司的《投资者关系管理制度》，促进公司治理结构的完善，规 范公司投资者关系的管理工作，董事会秘书为公司投资者关系管理负责人。 （2）及时、认真回答投资者在公司网站的咨询留言，专人接听投资者电话，热情接 待各类投资者来访，定时总结投资者提出的问题和建议，反馈给公司管理层，使公司管 理层能了解投资者的想法和要求，有利于在今后工作中尽可能考虑投资者的合理要求。 （3）2008 年 3 月 17 日，公司在 2007 年年度报告网上说明会网上交流活动中，公司 董事长、总经理、独立董事、董事会秘书、财务负责人、保荐人代表通过网上交流平台 与投资者进行互动沟通，回答了投资者的提问，增进了公司与投资者之间的联系，提高 第 68 页 宁波华翔 2008 年年度报告 了公司经营的透明度。 （4）根据《中小企业板上市公司公平信息披露指引》的要求，公司形成了接待投资 者现场来访的工作流程，合理安排、接待机构投资者、研究人员等来公司调研工作，确 保所有投资者均能同时获悉同样的信息。 九、董事会审计委员会年报工作履职情况 （1）审计委员会对年度财务报告的审议工作情况： 依据公司《审计委员会年报工作规程》的相关规定，公司董事会下设的审计委员会 在公司年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，听取公司财务总监对 2008年度公司财务状况和经营成果的汇报，认为财务会计报表基本能够反映公司的财务 状况和经营成果。年审注册会计师进场前，审计委员会与会计师事务所共同协商确定了 公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在 约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审 阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的财务 状况、现金流量和经营成果。 （2）审计委员会向董事会提交的会计师事务所从事2008年度公司审计工作的总结报 告以及对2009年度续聘或改聘会计师事务所的决议文件： 浙江天健东方会计师事务所有限公司对本公司2008年度财务报表的审计工作，内容 主要是对2008年12月31日的公司及合并资产负债表，2008年度的公司及合并利润表、公 司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行审计并发表审 计意见，以及对募集资金的使用情况进行专项审核并发表审核意见。年度审计结束后， 会计师事务所对公司的年度审计结论以书面方式出具了无保留意见的审计报告。审计委 员会现将事务所本年度的审计情况作如下评价： （1）基本情况： 浙江天健东方会计师事务所有限公司与公司董事会、独立董事、监事会和高管层进 行了必要的沟通，通过对公司内部控制等情况的了解后会计师事务所已与公司签订了审 计业务约定书。在业务约定书中规定了2008年度审计费用计70万元人民币。浙江天健东 方会计师事务所有限公司于2008年1月4日成立审计小组,由董奇涵先生带队进入宁波华 翔开始进行年度审计。经过90日的审计工作，审计小组完成了所有审计程序，取得了充 分适当的审计证据，并向审计委员会提交了无保留意见的审计报告（意见稿）。 （2）关于会计师事务所执行审计业务的工作评价： 第 69 页 宁波华翔 2008 年年度报告 （A）独立性评价：浙江天健东方会计师事务所有限公司所有职员未在本公司任职并 未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；会计师事务所和本 公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；会计师事务 所对公司的审计业务不存在自我评价，审计小组成员和本公司决策层之间不存在关联关 系。在本次审计工作中浙江天健东方会计师事务所有限公司及审计成员始终保持了形式 上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。 （B）专业胜任能力评价：审计小组共由25人组成，其中具有注册会计师资格的人员 12名，业务助理13人，小组主要人员对本公司的经济业务较熟悉，组成人员具有承办本 次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作。 （C）审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审 计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。事务所对财务报表发表的无保 留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的。 （3）关于对续聘或改聘会计师事务所的决议： 我们认为浙江天健东方会计师事务所有限公司在为公司提供的2008年度审计服务的 工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计 工作。因此，审计委员会同意公司续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司作为公司2009 年的审计机构。 十、其他需要披露的事项 （一）选定的信息披露报纸 1、信息披露报纸。 公司选定的信息披露报纸为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和《证 券日报》，报告期内未发生变更。 2、信息披露网站 公司选定的信息披露网站为巨潮网站，报告期内未发生变更。 （二）2008 年公司再融资事项 公司 2008 年非公开发行股票方案于 2008 年 3 月 10 日经三届董事会第六次会议审议 同意，并经 2008 年 3 月 21 日召开的 2008 年度第二次临时股东大会审议通过。本次方案 拟非公开发行股票数量不超过 7,200 万股，锁定价格为 13.77 元/股，将募集资金 99,144 万元。 2008 年 5 月 20 日，公司将 2008 年再融资审报材料上报中国证监会，经回馈后，预 第 70 页 宁波华翔 2008 年年度报告 审工作顺利完成。但由于材料申报期间资本市场的变化，公司股价已远低于当初锁定价 格,无法进行下一步流程。 截止2009年3月20日，公司股东大会授权董事会办理公司2008年非公开发行股票具体 事宜期限已满，董事会决定终止该事项的审核申请。公司保荐机构向中国证监会撤回了 相关申报材料。 （三）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于宁波华翔电子股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况 的专项审计说明 浙天会审〔2009〕1711 号 我们接受委托，对宁波华翔电子股份有限公司（以下简称宁波华翔公司）2008 年度 控股股东及其他关联方资金占用情况进行专项审计。真实、完整地提供所有相关资料是 宁波华翔公司的责任，我们的责任是对宁波华翔公司控股股东及其他关联方资金占用情 况发表专项意见。我们的审计是根据《中国注册会计师执业准则》进行的。在审计过程 中，我们结合宁波华翔公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审 计程序。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号) 的要求，现将我们在审计过程中注意到的宁波华翔公司 2008 年度控股股东及其他关联方 资金占用情况以附表的形式作出说明。 附表：宁波华翔股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师 蒋晓东 中国·杭州 中国注册会计师 卢娅萍 中国注册会计师 董奇涵 报告日期：2009 年 4 月 20 日 第 71 页 宁波华翔 2008 年年度报告 附表： 宁波华翔电子股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 占用方与上 2008 年度 2008 年度 2008 年度 上市公司核算 2008 年期初 资金占用方类别 资金占用方名称 市公司的关 占用累计 占用资金 偿还累计 的会计科目 占用资金余额 联关系 发生金额 的利息 发生金额 控股股东、实际控制 人及其附属企业 小 计 关键管理人 赖彩绒 员关系密切 其他应收款 40.23 - - 40.23 关联自然人及其控 的家庭成员 制的法人 小 计 - - - - 40.23 - 40.23 其他关联人及其附 属企业 小 计 - - - 上市公司的子公司 公主岭市华翔汽车内 控股子公司 其他应收款 及其附属企业 饰件有限责任公司 787.18 1,016.10 56.96 157.56 宁波玛克特汽车饰件 控股子公司 其他应收款 有限公司 749.79 6,000.00 10.46 6,760.25 第 72 页 宁波华翔 2008 年年度报告 宁波华翔日进汽车零 控股子公司 其他应收款 部件涂装有限公司 10,038.33 7,004.86 115.63 17,158.82 长春华翔轿车消声器 控股子公司 其他应收款 有限责任公司 8,698.68 93.85 79.42 8,854.01 辽宁陆平机器股份有 控股子公司 其他应收款 限公司 22.62 4,575.32 4,574.49 宁波米勒模具制造有 控股子公司 其他应收款 限公司 4,268.81 7,886.52 32.44 7,734.93 上海大众联翔汽车零 控股子公司 其他应收款 部件有限公司 3,000.00 1,600.00 3,000.00 宁波维斯奥克华翔汽 控股子公司 其他应收款 车镜有限公司 516.85 南昌江铃华翔汽车零 联营企业 其他应收款 部件有限公司 2,000.00 6.12 长春佛吉亚排气系统 控股子公司 其他应收款 有限责任公司 的联营企业 361.41 361.41 小 计 - - - 29,926.82 28,699.62 294.91 48,601.47 总 计 - - - 29,967.05 28,699.62 294.91 48,641.70 第 73 页 宁波华翔 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 （一）监事会工作情况 报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等 有关规定，认真履行职责。本年度公司监事会共召开了 5 次会议，监事会成员列席 了公司召开的董事会，参加了公司 2007 年年度及公司 2008 年 1—4 次临时股东大会， 对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行 了检查。2008 年度，公司监事会召开会议情况如下： 1、公司第三届监事会第一次会议于2008年1月8日召开，出席本次会议的监事应 到3名，实到3名，会议审议通过了如下议案： 《选举舒荣启先生担任公司第三届监事会召集人》 2、公司第三届监事会第二次会议于2008年3月6日召开，出席本次会议的监事应 到3名，实到3名，会议审议通过了如下决议： （1）《公司2007年监事会工作报告》。 （2）《公司2007年财务决算报告》。 （3）《公司2007年年报及其摘要》。 （4）《公司2007年利润分配预案》。 3、公司第三届监事会第三次会议于 2008 年 4 月 25 日召开，出席本次会议的监 事应到 3 名，实到 3 名，会议审议通过了《2008 年第一季度报告》。 4、公司第三届监事会第四次会议于2008年8月19日召开。出席本次会议的监事 应到3名，实到3名。会议审议通过了《公司2008年半年度报告》及其摘要。 5、公司第三届监事会第五次会议于 2008 年 10 月 24 日召开，会议应参与表决 监事 3 名，实际参与表决监事 3 名。经与会监事表决，审议通过了《2008 年第三季 度报告》 （二）、监事会对2008年度公司有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 根据《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定，公司监事会对 公司报告期内股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决 议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度执行等进行 第 74 页 宁波华翔 2008 年年度报告 了监督，并列席了股东大会和董事会会议。监事会认为：董事会能严格按照《公司 法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定规范运作，决策合理，工作负 责，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的工作；公司董事、高 级管理人员在执行公司职务时能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定，履行 职责，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会对2008年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查 和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。浙江天健东方 会计师事务所出具的“标准无保留意见”的审计报告真实、公允地反映了公司2008 年度的财务状况和经营成果。 3、关于公司募集资金使用情况 募集资金投资项目“汽车零部件研发中心项目” 变更实施主体，是为了加强该 项目的实施力量，加快项目建设进度，公司将使用募集资金在项目实施地宁波江北 设立全资子公司来实施该项目。实施主体变更后，项目建设内容及其他各项内容都 没发生改变，该项目的尽快完工及投入使用，将进一步提升公司研发能力，有利于 提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，除上述项目外，公司严格 按照《招股说明书》和《非公开发行股票发行情况报告及上市公告书》承诺的投入 项目使用募集资金。 4、关于收购、出售资产情况 公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，未损害部分股东的权益或造 成公司资产流失。 5、关于公司关联交易 通过对公司2008年度发生的关联交易的监督、核查，监事会认为：公司发生关 联交易时严格遵循公开、公平、公正的原则，交易决策程序符合国家有关法律法规 和《公司章程》、《关联交易管理办法》等的规定，不存在损害公司和中小股东的 利益的行为。 第 75 页 宁波华翔 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、重大收购及出售资产、吸收合并事项。 1、收购资产。 报告期内无重大收购资产发生。 2、 出售资产。 报告期内无重大出售资产发生。 三、报告期内，公司无股权激励计划事项 四、重大关联交易事项 （一）销售和采购货物的关联交易 公司日常经营中的关联交易遵循市场公平、公正、公开和诚实信用的原则，定 价政策是以市场公允价格为标准，如无市场价格，根据提供产品的实际成本及合理 的利润率确定合理的价格。 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的 占同类交易金额的 交易金额 交易金额 比例 比例 长春佛吉亚排气系统有限公司 12,711.71 8.65% 17,974.43 6.70% 宁波华众塑料制品有限公司 754.64 0.51% 1,280.30 0.48% 上海宝得固塑料科技有限公司 480.54 0.33% 13.73 0.01% 合计 13,946.89 9.49% 19,268.46 7.19% (二)、向关联方购买房产 2008年2月1日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于陆平机器向铁岭 华翔置业购买综合楼的议案，控股子公司陆平机器与华翔集团股份有限公司下属控 股子公司铁岭华翔置业开发有限公司签订了房屋买卖合同，购买位于铁岭市经济开 发区桑园分场、温庄子分场“华翔·优山美地”，总计建筑面积6464.44平方米全新 10层综合楼房的1-6层, 依照铁岭信达资产评估事务所出具的铁信评报字[2008]第 第 76 页 宁波华翔 2008 年年度报告 N11号评估报告对标的房产的评估价值为依据，双方议定按1层营业面积944.44平方 米，每平方米5,500元,2-6层面积5520平方米房产每平方米2,636元计算，标的房产 的售价总计为人民币1974.514万元。 五、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁资产 报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承租公司 资产的事项。 （二）重大担保。 1、报告期内公司除为控股子公司提供担保外，无对外担保。 2、截至 2008 年 12 月 31 日，公司为控股子公司提供担保情况如下： (人民币：万元) 被担保单位 贷款金融机构 担保借款 借款到期日 备注 余额 陆平机器 上海浦东发展银行沈阳支行 2,000.00 2009.05.13 银行贷款连带责任担保 陆平机器 交通银行沈阳太阳城支行 1,800.00 2009.04.11 银行贷款连带责任担保 陆平机器 中国银行铁岭分行 1,382.92 2009.01.29 银行承兑汇票连带责任担保 华翔消声器 工商银行长春人民广场支行 5,000.00 2009.04.14 银行贷款连带责任担保 诗兰姆 农业银行象山支行 1,150.00 2009.06.12-2009.11.12 银行贷款连带责任担保 玛克特 农业银行象山支行 2,760.00 2009.01.12-2009.11.12 银行贷款连带责任担保 玛克特 中国银行象山支行 EUR 13.84 2009.04.10 银行贷款连带责任担保 井上华翔 建设银行宁波第二支行 1,200.00 2009.01.15-2009.01.22 银行贷款连带责任担保 （3）报告期内公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也没有直接 或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保，公司担保总额没有超过 净资产 50%。 3、在报告期内无委托他人进行现金资产管理事项。 五、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 独立董事於树立、李旦生、王建新对公司累计和当期对外担保情况出具了专项 说明及独立意见：根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所股票上 市规则》的要求，我们作为宁波华翔电子股份有限公司的独立董事，对2008年度公 第 77 页 宁波华翔 2008 年年度报告 司与关联方资金往来及累计和当期对外担保情况进行了审阅和查验，发表专项说明 和独立意见如下： 1、报告期内，公司与关联方的资金往来严格遵守相关文件的规定，与关联方发 生的资金往来均为正常经营性资金往来和股权转让款，不存在控股股东及其他关联 方占用公司资金的情况。 2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保，也不存在对公司 控股子公司及其持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不存 在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。公司为控 股子公司提供担保情况如下表: 单位:万元人民币 审议批 实际 担保债 序 担保 担保 担保 担保合同 准担保 担保 务逾期 号 对象 类型 期限 签署时间 额度 金额 情况 辽宁陆平机器股份有 连带责 1 2008.05.13-2009.05.13 2008.05 2000 2000 无逾期 限公司 任担保 辽宁陆平机器股份有 连带责 2 2008.07.31-2010.07.30 2008.07 2000 2000 无逾期 限公司 任担保 辽宁陆平机器股份有 连带责 3 2008.07.09-2009.07.08 2008．07 4000 4000 无逾期 限公司 任担保 长春华翔轿车消声器 连带责 4 2008.04.15-2009.04.14 2008.04 5000 5000 无逾期 有限责任公司 任担保 宁波米勒模具制造有 连带责 5 2007.03.15-2009.03.14 2007.03 2000 2000 无逾期 限公司 任担保 宁波井上华翔汽车零 连带责 6 2008.07.25-2009.7.24 2008.07 3500 3500 无逾期 部件有限公司 任担保 宁波诗兰姆汽车零部 连带责 7 2007.07.16-2009.07.10 2007.07 1500 1500 无逾期 件有限公司 任担保 宁波玛克特汽车饰件 连带责 8 2008.07.29-2011.07.28 2008.07 3000 3000 无逾期 有限公司 任担保 第 78 页 宁波华翔 2008 年年度报告 宁波玛克特汽车饰件 连带责 9 2009.01.01-2009.12.31 2008.12 1500 1500 无逾期 有限公司 任担保 公司对外担保余额(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为0元； 公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为24,500万元, 占公司2008年末经审计净资产的18.61% 3、公司在审议对控股子公司提供担保时均严格按照法律、法规、公司章程和公 司相关制度的规定，履行了必要的程序； 4、公司《重大事项处置暂行办法》明确了公司原则上只为控股子公司提供担 保； 5、公司已充分提示了对外担保存在的风险，没有迹象表明公司可能因被担保方 债务违约而承担担保责任。 六、报告期内公司或持股 5%以上股东承诺事项均已履行。 七、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘任浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司审计机构, 本年度的审计费用70万元。 八、截至报告期末，该公司已连续5年为公司提供审计服务。 报告期内，公司董事会及董事没有受到中国证监会的稽查、中国证监会的行政 处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况， 公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 九、其他重大事项。 （1）信息披露情况 信息披露报 公告时间 公告编号 公告内容 纸、网站 2008-001 关于推荐公司职工代表监事的公告 证券时报、 2008-002 2008年第一次临时股东大会决议公告 上海证券报、 2008/01/09 中国证券报、 2008-003 第三届董事会第一次会议决议公告 证券日报、 2008-004 第三届监事会第一次会议决议 巨潮资讯网 2008/01/17 2008-005 2007年度业绩快报 同上 2008/01/22 2008-006 第三届董事会第二次会议决议公告 同上 2008-007 第三届董事会第三次会议决议公告 同上 2008/02/02 2008-008 同上 关于控股子公司购买房屋暨关联交易的公告 第 79 页 宁波华翔 2008 年年度报告 2008/02/15 2008-009 关于流动资金归还募集资金公告 同上 2008-010 第三届董事会第四次会议决议公告 同上 2008-011 关于召开2008年度第二次临时股东大会的通知 同上 2008/02/22 2008-012 关于前次募集资金使用情况的专项说明 同上 2008-013 关于举行公开增发人民币普通股（A股）说明会的通知 同上 2008-014 关于2008年第二次临时股东大会延期的公告 同上 2008-015 三届董事会第五次会议决议公告 同上 2008-016 第三届监事会第二次会议决议公告 同上 2008-017 关于募集资金2007年度使用情况的专项说明 同上 2008/03/08 2008-018 2007年年度报告摘要 同上 2008-019 独立董事对相关事项发表的独立意见 同上 2008-020 日常关联交易公告 同上 2008-021 关于召开2007年度股东大会的通知 同上 2008-022 第三届董事会第六次会议决议公告 同上 2008/03/11 2008-023 关于增加2008年度第二次临时股东大会临时提案暨召开 同上 2008年度第二次临时股东大会补充通知的公告 2008/03/13 2008-024 关于举行2007年年度报告网上说明会的通知 同上 2008/03/22 2008-025 2008年第二次临时股东大会决议公告 同上 2008/03/26 2008-026 2008年度（1-3月）业绩预告 同上 2008-027 第三届董事会第七次会议决议公告 同上 2008/03/31 2008-028 为控股子公司提供担保的公告 同上 2008/04/01 2008-029 2007年度股东大会决议公告 同上 2008/04/08 2008-030 2007年度分红派息及公积金转增股本实施公告 同上 2008/04/25 2008-031 2008年第一季度季度报告正文 同上 2008/05/23 2008-032 关于向地震灾区捐款的公告 同上 2008-033 第三届董事会第九次会议决议公告 同上 2008/06/14 2008-034 为控股子公司提供担保的公告 同上 2008/06/14 2008-035 关于实际控制人增持股份的公告 同上 2008/07/05 2008-036 第三届董事会第十次会议决议公告 同上 2008-037 独立董事候选人声明 同上 2008-038 同上 独立董事候选人关于独立性的补充声明 2008-039 关于召开 2008 年度第三次临时股东大会的通知 同上 第 80 页 宁波华翔 2008 年年度报告 2008-040 独立董事提名人声明 同上 2008-041 第三届董事会第十一次会议决议公告 同上 2008/07/19 2008-042 关于公司治理整改情况说明的报告 同上 2008-043 关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告 同上 2008/07/23 2008-044 2008年第三次临时股东大会决议公告 同上 2008-045 第三届董事会第十二次会议决议公告 同上 2008/07/25 2008-046 为控股子公司提供担保的公告 同上 2008-047 第三届董事会第十三次会议决议公告 同上 2008/08/20 2008-048 2008年半年度报告摘要 同上 2008-049 第三届监事会第四次会议决议 同上 2008/11/03 2008-050 2008年第三季度季度报告正文 同上 2008/11/07 2008-051 限售股份上市流通提示性公告 同上 2008-052 第三届董事会第十五次会议决议公告 同上 2008-053 为控股子公司提供担保的公告 同上 2008/11/28 2008-054 关于变更2006年非公开发行股票募集资金项目—— 同上 “新建汽车零部件研发中心项目”实施主体的公告 2008-055 关于召开2008年度第四次临时股东大会的通知 同上 2008/12/10 2008-056 高管离职公告 同上 2008/12/16 2008-057 2008年第四次临时股东大会决议公告 同上 2008-058 第三届董事会第十六次会议决议公告 同上 2008/12/25 2008-059 关于召开 2009 年度第一次临时股东大会的通知 同上 第 81 页 宁波华翔 2008 年年度报告 资产负债表 编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 290,738,788.93 136,182,074.77 469,619,797.78 192,080,102.52 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 90,006,018.00 11,660,000.00 50,648,478.45 应收账款 272,540,136.09 22,431,745.81 384,707,344.88 22,091,466.76 预付款项 45,769,017.07 49,285,752.05 125,649,299.26 20,429,173.26 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 15,450,000.00 41,425,111.00 其他应收款 34,176,855.25 113,658,560.04 42,305,665.07 304,214,750.83 买入返售金融资产 存货 572,263,062.71 47,595,044.65 526,720,658.14 31,591,311.35 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 4,926,218.67 流动资产合计 1,305,493,878.05 396,263,177.32 1,604,577,462.25 611,831,915.72 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 657,181,644.72 1,018,350,926.81 251,996,304.79 561,360,579.51 投资性房地产 3,451,760.05 168,662,106.82 64,744,067.25 固定资产 766,992,403.87 53,285,186.68 603,010,588.63 94,022,935.90 在建工程 43,921,570.73 17,374,821.21 66,112,162.67 18,302,929.27 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 187,322,374.72 42,446,329.73 150,692,269.24 60,791,027.61 开发支出 商誉 3,061,097.25 3,061,097.25 长期待摊费用 69,269,734.11 44,087,483.74 470,085.48 递延所得税资产 13,790,982.95 430,879.29 11,576,479.25 632,562.74 其他非流动资产 非流动资产合计 1,744,991,568.40 1,300,550,250.54 1,130,536,385.57 800,324,187.76 资产总计 3,050,485,446.45 1,696,813,427.86 2,735,113,847.82 1,412,156,103.48 流动负债： 短期借款 726,965,436.45 500,726,818.90 537,505,605.90 420,000,000.00 向中央银行借款 第 82 页 宁波华翔 2008 年年度报告 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 116,187,570.56 60,000,000.00 19,102,050.90 应付账款 374,620,773.75 88,776,268.22 603,904,860.43 93,745,302.54 预收款项 136,651,492.60 28,175,100.16 93,267,661.45 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 47,041,988.25 2,190,074.10 42,162,855.67 4,345,201.17 应交税费 14,146,726.69 2,183,799.70 40,313,497.22 4,493,837.71 应付利息 2,190,801.56 1,311,679.52 654,824.70 应付股利 其他应付款 41,207,589.79 4,081,703.68 55,922,900.38 42,972,931.86 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 12,251,900.00 52,956,900.00 40,000,000.00 其他流动负债 8,475,000.00 9,460,292.71 流动负债合计 1,479,739,279.65 687,445,444.28 1,455,251,449.36 605,557,273.28 非流动负债： 长期借款 150,000,000.00 150,000,000.00 29,893,268.27 27,893,268.27 应付债券 长期应付款 5,103,466.11 11,890,126.83 专项应付款 预计负债 12,144,500.00 12,144,500.00 递延所得税负债 11,146,193.65 13,387,368.53 其他非流动负债 非流动负债合计 166,249,659.76 150,000,000.00 67,315,263.63 40,037,768.27 负债合计 1,645,988,939.41 837,445,444.28 1,522,566,712.99 645,595,041.55 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 493,740,000.00 493,740,000.00 274,300,000.00 274,300,000.00 资本公积 191,713,210.26 166,617,085.41 411,153,210.26 386,057,085.41 减：库存股 盈余公积 33,506,742.47 33,255,805.84 21,208,750.30 20,957,813.67 一般风险准备 未分配利润 382,838,909.11 165,755,092.33 269,193,715.38 85,246,162.85 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合 1,101,798,861.84 859,367,983.58 975,855,675.94 766,561,061.93 计 少数股东权益 302,697,645.20 236,691,458.89 所有者权益合计 1,404,496,507.04 859,367,983.58 1,212,547,134.83 766,561,061.93 负债和所有者权益总计 3,050,485,446.45 1,696,813,427.86 2,735,113,847.82 1,412,156,103.48 第 83 页 宁波华翔 2008 年年度报告 利润表 编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 2,683,072,661.73 591,937,946.33 2,643,248,354.76 567,573,751.91 其中：营业收入 2,683,072,661.73 591,937,946.33 2,643,248,354.76 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,573,808,823.94 639,692,039.28 2,442,496,614.50 554,842,366.29 其中：营业成本 2,192,254,750.27 562,122,783.69 2,137,607,006.11 527,962,682.68 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 5,673,031.74 827,196.90 2,989,985.10 -259,684.24 销售费用 90,635,718.99 4,838,403.86 104,161,895.58 2,967,302.47 管理费用 204,623,942.35 26,673,684.30 172,860,050.81 33,807,988.34 财务费用 60,232,953.28 43,018,122.10 13,599,376.85 -1,842,022.91 资产减值损失 20,388,427.31 2,211,848.43 11,278,300.05 -7,793,900.05 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 106,473,447.29 153,788,606.43 35,555,600.64 66,686,519.86 填列） 其中：对联营企业和合 106,473,447.29 27,862,670.67 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 215,737,285.08 106,034,513.48 236,307,340.90 79,417,905.48 列） 加：营业外收入 8,777,124.12 3,485,471.67 16,071,472.80 1,020,658.36 减：营业外支出 5,161,496.43 1,067,220.26 4,047,336.04 750,774.31 其中：非流动资产处置损失 915,455.09 1,993,739.49 四、利润总额（亏损总额以“-” 219,352,912.77 108,452,764.89 248,331,477.66 79,687,789.53 号填列） 减：所得税费用 34,663,568.99 -2,382,656.77 47,735,495.85 10,948,170.22 五、净利润（净亏损以“-”号填 184,689,343.78 110,835,421.66 200,595,981.81 68,739,619.31 列） 归属于母公司所有者的净利 143,971,685.90 141,200,699.64 润 少数股东损益 40,717,657.88 59,395,282.17 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.29 0.22 0.29 0.14 （二）稀释每股收益 0.29 0.22 0.29 0.14 第 84 页 宁波华翔 2008 年年度报告 现金流量表 编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 2,833,368,424.57 477,378,889.99 2,250,830,213.78 516,174,818.61 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 1,885,680.78 763,655.02 收到其他与经营活动 14,226,031.37 3,769,626.28 54,464,759.35 4,826,763.65 有关的现金 经营活动现金流入 2,849,480,136.72 481,148,516.27 2,306,058,628.15 521,001,582.26 小计 购买商品、接受劳务支 2,052,941,914.92 406,088,388.73 1,679,548,119.18 497,379,120.39 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 236,765,049.05 13,070,078.95 172,545,242.63 11,599,225.61 工支付的现金 支付的各项税费 160,476,310.42 15,355,831.80 125,379,393.21 10,309,180.27 支付其他与经营活动 150,573,911.86 6,500,041.78 174,041,781.40 13,366,813.51 有关的现金 经营活动现金流出 2,600,757,186.25 441,014,341.26 2,151,514,536.42 532,654,339.78 第 85 页 宁波华翔 2008 年年度报告 小计 经营活动产生的 248,722,950.47 40,134,175.01 154,544,091.73 -11,652,757.52 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 37,970,134.96 285,180,600.01 取得投资收益收到的 45,934,094.00 112,311,106.77 28,754,767.60 51,079,906.70 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 23,249,483.56 38,196,154.88 27,675,502.45 153,500.00 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 1,000,000.00 218,582,474.44 有关的现金 投资活动现金流入 70,183,577.56 369,089,736.09 94,400,405.01 336,414,006.71 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 322,203,083.61 117,177,308.99 222,122,568.65 61,736,928.61 现金 投资支付的现金 361,144,400.00 404,486,150.00 219,000,000.00 613,185,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 845,734.41 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 32,668,488.00 481,774.18 有关的现金 投资活动现金流出 684,193,218.02 554,331,946.99 441,604,342.83 674,921,928.61 小计 投资活动产生的 -614,009,640.46 -185,242,210.90 -347,203,937.82 -338,507,921.90 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 36,934,355.74 20,135,585.00 0.00 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,338,751,289.64 1,070,354,155.71 741,343,861.60 460,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 3,125,000.00 10,174,515.35 10,174,515.35 有关的现金 筹资活动现金流入 1,378,810,645.38 1,070,354,155.71 771,653,961.95 470,174,515.35 小计 偿还债务支付的现金 1,070,426,103.02 909,197,725.20 444,798,308.69 179,426,369.07 分配股利、利润或偿付 123,009,564.51 71,946,422.37 71,129,292.99 34,536,332.55 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 100,000.00 11,859.23 有关的现金 筹资活动现金流出 1,193,535,667.53 981,144,147.57 515,939,460.91 213,962,701.62 小计 第 86 页 宁波华翔 2008 年年度报告 筹资活动产生的 185,274,977.85 89,210,008.14 255,714,501.04 256,211,813.73 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 -3,029,460.85 100,722.34 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 -183,041,172.99 -55,898,027.75 63,155,377.29 -93,948,865.69 加额 加：期初现金及现金等 469,619,797.78 192,080,102.52 406,464,420.49 286,028,968.21 价物余额 六、期末现金及现金等价物 286,578,624.79 136,182,074.77 469,619,797.78 192,080,102.52 余额 第 87 页 宁波华翔 2008 年年度报告 所有者权益变动表 编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库 本（或 其他 东权益 本（或 积 存股 积 险准备 利润 计 积 存股 股本） 股本） 274,300,0 411,153,2 21,208,75 269,193,7 236,691,4 1,212,547 274,300,0 413,116,9 一、上年年末余额 00.00 10.26 0.30 15.38 58.89 ,134.83 00.00 12.75 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 274,300,0 411,153,2 21,208,75 269,193,7 236,691,4 1,212,547 274,300,0 413,116,9 二、本年年初余额 00.00 10.26 0.30 15.38 58.89 ,134.83 00.00 12.75 三、本年增减变动金额 219,440,0 -219,440, 12,297,99 113,645,1 66,006,18 191,949,3 -1,963,70 （减少以“-”号填列） 00.00 000.00 2.17 93.73 6.31 72.21 2.49 143,971,6 40,717,65 184,689,3 （一）净利润 85.90 7.88 43.78 （二）直接计入所有者 1,214,450 10,930,05 12,144,50 -1,963,70 权益的利得和损失 .00 0.00 0.00 2.49 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 -1,963,70 单位其他所有者权益变 2.49 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 1,214,450 10,930,05 12,144,50 4．其他 .00 0.00 0.00 1,214,450 154,901,7 40,717,65 196,833,8 -1,963,70 上述（一）和（二）小 .00 35.90 7.88 43.78 2.49 第 88 页 宁波华翔 2008 年年度报告 计 （三）所有者投入和减 55,959,63 55,959,63 少资本 9.27 9.27 55,959,63 55,959,63 1．所有者投入资本 9.27 9.27 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 11,083,54 -41,256,5 -30,671,1 -60,844,1 （四）利润分配 2.17 42.17 10.84 10.84 11,083,54 -11,083,5 1．提取盈余公积 2.17 42.17 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 -30,173,0 -30,671,1 -60,844,1 东）的分配 00.00 10.84 10.84 4．其他 （五）所有者权益内部 219,440,0 -219,440, 结转 00.00 000.00 1．资本公积转增资 219,440,0 -219,440, 本（或股本） 00.00 000.00 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 493,740,0 191,713,2 33,506,74 382,838,9 302,697,6 1,404,496 274,300,0 411,153,2 四、本期期末余额 00.00 10.26 2.47 09.11 45.20 ,507.04 00.00 10.26 第 89 页 宁波华翔 2008 年年度报告 资产减值准备明细表 编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 24,453,883.62 4,500,967.41 5,546,832.34 609,683.36 22,798,335.33 二、存货跌价准备 4,829,557.54 20,555,876.92 3,325,747.91 22,059,686.55 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 262,603.00 262,603.00 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 895,885.52 895,885.52 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减 值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 29,546,044.16 25,952,729.85 5,546,832.34 3,935,431.27 46,016,510.40 第 90 页 宁波华翔 2008 年年度报告 第十节 财务报告 审 计 报 告 浙天会审[2009]2116 号 宁波华翔电子股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宁波华翔电子股份有限公司（以下简称宁波华翔公司）财务 报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润 表和合并利润表，2008 年度的现金流量表和合并现金流量表，2008 年度的股东权益 变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是宁波华翔公司管理层的责任。这种责 任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作 出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 第 91 页 宁波华翔 2008 年年度报告 三、审计意见 我们认为，宁波华翔公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有 重大方面公允反映了宁波华翔公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的 经营成果和现金流量。 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 蒋晓东 中国杭州市 中国注册会计师：卢娅萍 中国注册会计师：董奇涵 报告日期：2009 年 4 月 20 日 第 92 页 宁波华翔 2008 年年度报告 宁波华翔电子股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 宁波华翔电子股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经宁波市人民政府甬政发〔2001〕 112 号文批准，在原宁波华翔电子有限公司基础上，整体变更设立的股份有限公司，于 2001 年 8 月 22 日在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 3302001004528 的《企业法人营业 执照》（2008 年 4 月注册号变更为 330200000031915）。现有注册资本 49,374 万元，股份总数 49,374 万股（每股面值 1 元）。其中，有限售条件的流通股份 71,217,156 股，无限售条件的流 通股份 422,522,844 股，均系 A 股。公司股票已于 2005 年 6 月 3 日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属汽车制造行业。经营范围为：汽车和摩托车零配件、电子产品、模具、仪表仪器 的制造、加工；金属材料、建筑装潢材料、五金、交电的批发、零售；经营本企业自产产品的 出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外。 二、财务报表的编制基准与方法 本公司执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，即本报告所载财务信息按本财务 报表附注三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和 金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延 期支付的存货、固定资产、无形资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变 第 93 页 宁波华翔 2008 年年度报告 现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成 本计量。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币 期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关 的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非 货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公 允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 (八) 金融工具的确认和计量 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至 到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金 融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金 融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融 负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用 计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的 交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊 余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负 债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的 第 94 页 宁波华翔 2008 年年度报告 最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较 高者进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方 法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成 的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投 资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率 法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股 利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价 值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收 到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未 放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确 认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转 移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动 累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额 的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市 场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易 价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括 第 95 页 宁波华翔 2008 年年度报告 单项金额重大和不重大的金融资产） ，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值 测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预 计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相 差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报 价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似 金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供 出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失， 并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收 款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及 经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄 应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5％计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10％计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 20％计提；账龄 3-4 年的，按其余额 的 50％计提；账龄 4-5 年的，按其余额的 80％计提；账龄 5 年以上的，按其余额的 100％计提。 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。母公司对合并范围内的关联方形成的应收款项 不计提坏账准备。 对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十) 存货的确认和计量 1. 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 存货按照成本进行初始计量。 3. 存货发出的核算方法： (1) 除子公司华翔日进发出存货采用标准成本计价，对于实际成本与标准成本之间的差额 先在成本差异中归集，每月末根据当月存货的期末库存余额和当月的销售金额进行配比，结转 已销售存货的成本差异。本公司及其他子公司发出存货采用加权平均法。 (2) 包装物、低值易耗品采用一次摊销法进行摊销，其他周转材料采用一次摊销法进行摊 销。 4. 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净 第 96 页 宁波华翔 2008 年年度报告 值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售 价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常 生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格 约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分 别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 5. 存货的盘存制度为永续盘存制。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1. 长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总 额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直 接相关费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投 资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投 资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公 允的除外）。 2. 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按 照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。 3. 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流 量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值， 按本财务报表附注三(十七)3 所述方法计提长期股权投资减值准备。 4. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关 的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位 的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定的，认定为重大影响。 (十二) 投资性房地产的确认和计量 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租 的建筑物。 第 97 页 宁波华翔 2008 年年度报告 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3. 对采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法 计提折旧或进行摊销。 4. 以成本模式进行后续计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发 生减值的，按本财务报表附注三(十七)3 所述方法计提投资性房地产减值准备。 (十三) 固定资产的确认和计量 1. 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营 管理持有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2. 固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入 企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条 件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3. 固定资产按照成本进行初始计量。 4. 固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命(年) 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 8-30 原价的 2-10% 3.17%-12.10% 机器设备 5-10 原价的 2-10% 9.00%-19.40% 其中：PASSAT 领驭模具 〔详见注〕 运输设备 3-10 原价的 2-10% 9.00%-32.33% 电子及其它设备 3-10 原价的 2-10% 9.00%-32.67% 注：基于 PASSAT 领驭门内护板及饰柱模具在生产过程中磨损、转移价值的特殊补偿方式， 公司对该项固定资产按下列公式计算每月应计提的折旧额： 固定资产原值÷该项固定资产价值补偿年限内预计的产品总销量×每月产品实际销量 5. 因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性 停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6. 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十七)3 所述方 法计提固定资产减值准备。 (十四) 在建工程的确认和计量 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建 造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状 态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整 原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十七)3 所述方 第 98 页 宁波华翔 2008 年年度报告 法计提在建工程减值准备。 (十五) 无形资产的确认和计量 1. 无形资产按成本进行初始计量。 2. 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等 综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资 产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3. 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生 产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶 段情况及对未来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现 在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以 及公司预计支付有关支出的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许 使用期、租赁期等；(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实 现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的 无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注 三(十七)3 所述方法计提无形资产减值准备。 6. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶 段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出 售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济 利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无 形资产将在内部使用的，可证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以 完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的 支出能够可靠地计量。 (十六) 长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际支出入账。在费用的受益期内分期平均摊销。如果某项费用不能使以 后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十七) 资产减值 1. 在资产负债表日判断资产〔除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允 价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、 建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期 股权投资）以外的资产〕是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的， 以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所 属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额,但因企业合并所形成的商誉和使用寿命不 第 99 页 宁波华翔 2008 年年度报告 确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 2. 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该 单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 3. 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额 计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应 的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产 组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产 的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单 项资产的减值准备。 4. 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十八) 借款费用的确认和计量 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生； 3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且 中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用， 直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态时，借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行 取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资 产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本 化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发 生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款 发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之 前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般 第 100 页 宁波华翔 2008 年年度报告 借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十九) 收入确认原则 1. 销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计 量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品 销售收入的实现。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计 量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成 本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳 务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳 务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转 劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认 让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定； 使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十) 企业所得税的确认和计量 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按 照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产 或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资 产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性 差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况 产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十一) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其 子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后， 第 101 页 宁波华翔 2008 年年度报告 由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (二十二) 前期差错更正说明 公司 2007 年度收购子公司长春华翔轿车消声器有限责任公司（以下简称华翔消声器）少数 股东持有的 10.34%股权时，将收购价款小于收购基准日(2007 年 6 月 30 日)华翔消声器净资产 份额公允价值的差额 5,719,320.70 元确认为营业外收入。华翔消声器 2008 年度第一次股东会 决议对 2007 年度实现的可分配利润的 50%计 23,380,559.95 元按收购前原持股比例进行分配， 本公司上期多确认营业外收入 2,417,549.41 元，本期采用追溯重述法对该项差错进行了更正， 调减 2007 年末未分配利润 2,417,549.41 元，调增 2007 年末少数股东权益 2,417,549.41 元， 调减 2007 年度归属于母公司股东的净利润 2,417,549.41 元。 四、税（费）项 (一) 法定税率 1. 增值税 按 17%的税率计缴。出口货物实行“免、抵、退”税政策。 子公司辽宁陆平机器股份有限公司（以下简称陆平机器）为部队生产、加工的军械装备， 免征增值税。 2. 营业税 按 5%的税率计缴。 3. 城市维护建设税 本公司按应缴流转税税额的 5%计缴； 子公司上海华新汽车橡塑制品有限公司(以下简称华新橡塑)、上海大众联翔汽车零部件有 限公司(以下简称大众联翔)、上海华翔汽车部件设计有限公司(以下简称华翔设计)按应缴流转 税额的 1%计缴； 子公司华翔消声器、陆平机器、公主岭市华翔汽车内饰件有限责任公司(以下简称公主岭内 饰件)按应缴流转税额的 7%计缴。 4. 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12% 计缴。 5. 教育费附加 按应缴流转税税额的 3%计缴。 子公司大众联翔按照营业收入的 0.2%计缴。 子公司宁波诗兰姆汽车零部件有限公司(以下简称诗兰姆)、宁波米勒模具制造有限公司(以 下简称米勒模具)、 宁波玛克特汽车饰件有限公司(以下简称玛克特)、 宁波井上华翔汽车零部 件有限公司(以下简称井上华翔)、宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司(以下简称华翔日进)、 第 102 页 宁波华翔 2008 年年度报告 宁波华翔汽车后视镜有限公司(以下简称华翔后视镜)、宁波维斯奥克华翔汽车镜有限公司(以下 简称维斯奥克华翔，原名宁波雪弗莱克华翔汽车镜有限公司)、宁波安通林华翔汽车零部件有限 公司(以下简称安通林华翔)系中外合资企业不计缴教育费附加。 6. 地方教育附加 按应缴流转税税额的 2%计缴。 子公司陆平机器按应缴流转税额的 1％计缴。 7. 企业所得税 (1) 本公司及子公司大众联翔、华翔消声器、陆平机器、公主岭内饰件、米勒模具、维斯 奥克华翔、安通林华翔按 25%的税率计缴。 (2) 本期所得税税率的变化、税率优惠政策。 子公司华新橡塑、华翔设计原享受 15%的企业所得税优惠税率，根据国发〔2007〕39 号国 务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知，2008 年度按 18%税率执行。 子公司诗兰姆于 2008 年 12 月获得高新技术企业证书，所得税税率为 15%。 子公司华翔日进、华翔后视镜、井上华翔、玛克特作为生产型外商投资企业可享受“两免 三减半”的税收优惠政策，本期为减半纳税年度，按 12.5%的税率计缴。 五、企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 1. 通过企业合并取得的子公司 (1) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司 注册 组织机构 业务 注册 经营 全称 地 代码 性质 资本 范围 大板方舱、特种车辆改装、 辽宁陆平机器股份有限公司 辽宁铁岭 75575365-X 制造业 10,000 万元 通信无线等制造、销售 汽车橡塑制品及零配件的 上海华新汽车橡塑制品有限公司 上海浦东 13371830-7 制造业 2,000 万元 制造 （续上表） 子公司 至本期末实际 实质上构成对子公 持股比例 表决权 实际 全称 投资额 司的净投资余额 (%) 比例(%) 控制人 辽宁陆平机器股份有限公司 73.80 73.80 本公司 123,232,293.19 123,232,293.19 上海华新汽车橡塑制品有限公司 9,929,366.25 9,929,366.25 51.00 51.00 本公司 (2) 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司 注册 组织机构 业务 注册 经营 全称 地 代码 性质 资本 范围 生产销售汽车零部 上海大众联翔汽车零部件有限公司 上海青浦 63104613-6 制造业 1,000 万元 件、汽车配件、汽 车附件等 汽车零部件、内、 宁波井上华翔汽车零部件有限公司 宁波 74495793-X 制造业 USD 800 万元 外饰件、组合仪表 等设计、制造 第 103 页 宁波华翔 2008 年年度报告 汽车内饰件及内饰 公主岭市华翔汽车内饰件有限责任公司 公主岭 74455748-5 制造业 1,200 万元 材料制造 （续上表） 子公司 至本期末实际投 实质上构成对子公 持股比例 表决权 商誉(负商 全称 资额 司的净投资余额 (%) 比例(%) 誉)的金额 上海大众联翔汽车零部件有限公司 17,169,000.00 17,169,000.00 100.00 100.00 614,895.59 宁波井上华翔汽车零部件有限公司 27,495,476.23 27,495,476.23 50.00 50.00 817,035.57 公主岭市华翔汽车内饰件有限责任公司 9,000,000.00 9,000,000.00 75.00 75.00 -67,432.94 2．通过其他方式取得的子公司 子公司 注册 组织机构 业务 注册 经营 全称 地 代码 性质 资本 范围 汽车组合仪表、电器 宁波诗兰姆汽车零部件有限公司 宁波象山 72639324-5 制造业 3,000 万元 控制系统、线路保护 零件等的制造 汽车零部件、汽车覆 宁波米勒模具制造有限公司 宁波象山 73014412-9 制造业 USD 150 万元 盖模、注塑模开发、 制造 汽车内饰件，汽车 宁波玛克特汽车饰件有限公司 宁波象山 73426099-5 制造业 EUR 640 万元 内、外零件，汽车组 合仪表制造 汽车零部件的油漆 宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司 宁波象山 75329856-9 制造业 1,500 万元 涂装及制造 汽车零部件、发动机 宁波华翔汽车后视镜有限公司 宁波象山 75886589-2 制造业 3,000 万元 等的设计与制造 汽车消声器及管件 长春华翔轿车消声器有限责任公司 长春 12392994-4 制造业 7,459 万元 孔充、联轴器等制作 汽车部件及摩托车 上海华翔汽车部件设计有限公司 上海 78723504-8 制造业 450 万元 部件、模具的设计、 制造、销售 汽车镜、加油小门、 车门外手柄、汽车电 宁波维斯奥克华翔汽车镜有限公司 宁波象山 66559339-X 制造业 10,000 万元 器及汽车组合仪表 的开发、制造 汽车零部件的设计、 宁波安通林华翔汽车零部件有限公司 宁波 67470925-1 制造业 EUR 500 万元 开发、制造并提供售 后服务 宁波华翔汽车零部件研发有限公司 汽车零部件和模具的 宁波 68109562-2 制造业 1,000 万元 设计、制造和销售 （续上表） 子公司 至本期末实际 实质上构成对子公 持股比例(%) 表决权比例(%) 全称 投资额 司的净投资余额 宁波诗兰姆汽车零部件有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 50.00 50.00 宁波米勒模具制造有限公司 9,311,835.00 9,311,835.00 75.00 75.00 宁波玛克特汽车饰件有限公司 43,255,098.51 43,255,098.51 75.00 75.00 第 104 页 宁波华翔 2008 年年度报告 宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司 11,250,000.00 11,250,000.00 75.00 75.00 宁波华翔汽车后视镜有限公司 21,340,502.92 21,340,502.92 75.00 75.00 长春华翔轿车消声器有限责任公司 67,305,000.00 67,305,000.00 90.23 90.23 上海华翔汽车部件设计有限公司 4,500,000.00 4,500,000.00 100.00 100.00 宁波维斯奥克华翔汽车镜有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 50.00 50.00 宁波安通林华翔汽车零部件有限公司 26,791,750.00 26,791,750.00 50.00 50.00 宁波华翔汽车零部件研发有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00 100.00 (二) 报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明 1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 (1) 本期公司与西班牙 Grupo Antolin Lrausa.s.A 公司共同出资设立宁波安通林华翔汽车 零部件有限公司，于 2008 年 5 月 28 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 330200400026152 的《企业法人营业执照》 。该公司注册资本 500 万欧元，公司出资 250 万欧元，占其注册资本的 50% ，由于本公司能够决定宁波安通林华翔汽车零部件有限公司的财务和经营政策, 并能据以 从其经营活动中获取利益，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财 务报表范围。截至 2008 年 12 月 31 日，宁波安通林华翔汽车零部件有限公司的净资产为 45,481,152.47 元，成立日至期末实现的净利润为-8,102,347.53 元。 (2) 本期公司独资设立宁波华翔汽车零部件研发有限公司（以下简称华翔研发），于 2008 年 12 月 26 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 330200000051340 的《企业法人营业执 照》。该公司注册资本 1,000 万元，公司出资 1,000 万元，占其注册资本的 100% ，拥有对其的 实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至 2008 年 12 月 31 日， 华翔研发的净资产为 10,000,200.00 元，成立日至期末实现的净利润为 200.00 元。 (三) 重要子公司少数股东权益 从母公司所有者权益中 少数股东权益中 冲减子公司少数股东分 子公司全称 少数股东权益 用于冲减少数股 担的本期亏损超过少数 东损益的金额 股东在期初所有者权益 中所享有份额后的余额 辽宁陆平机器股份有限公司 69,731,791.58 上海华新汽车橡塑制品有限公司 20,223,127.46 宁波玛克特汽车饰件有限公司 17,914,763.43 宁波井上华翔汽车零部件有限公司 62,029,838.98 宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司 3,171,678.22 宁波华翔汽车后视镜有限公司 8,346,785.78 第 105 页 宁波华翔 2008 年年度报告 公主岭市华翔汽车内饰件有限责任公司 5,606,783.18 宁波诗兰姆汽车零部件有限公司 27,151,931.37 宁波米勒模具制造有限公司 3,563,934.57 长春华翔轿车消声器有限责任公司 18,305,943.32 宁波维斯奥克华翔汽车镜有限公司 37,651,519.53 宁波安通林华翔汽车零部件有限公司 22,740,576.24 六、利润分配 (一) 根据2008年3月31日公司2007年度股东大会通过的2007年度利润分配方案，按2007年 度母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积，以2007年12月31日公司总股本27,430万股为基 数，每10股派发现金股利1.1元(含税)。 (二) 根据2009年4月20日公司第三届董事会第十九次会议通过的2008年度利润分配预案， 按2008年度母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积，以2008年12月31日公司总股本49,374万 股为基数，每10股派发现金股利0.7元(含税)，剩余未分配利润滚存至下年。上述利润分配预案 尚待公司股东大会审议通过。 七、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 290,738,788.93 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 库存现金 192,291.63 420,084.58 银行存款 270,526,076.27 454,540,775.46 其他货币资金 20,020,421.03 14,658,937.74 合 计 290,738,788.93 469,619,797.78 (2) 其他货币资金包括银行承兑汇票保证金余额 16,202,520.00 元，信用证保证金余额 3,602,736.89 元，海关保证金 215,164.14 元。 (3) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 库存现金 USD 4,260.00 6.8346 29,115.40 库存现金 EUR 1,000.00 9.6590 9,659.00 银行存款 USD 295,975.67 6.8346 2,022,875.31 USD 178,626.61 7.3046 1,304,795.94 银行存款 EUR 133,068.82 9.6590 1,285,311.73 EUR 796,001.22 10.6669 8,490,865.41 银行存款 JPY 13,422,242.00 0.07565 1,015,392.61 JPY 30,745,253.00 0.06406 1,969,663.89 第 106 页 宁波华翔 2008 年年度报告 其他货币资金 EUR 357,501.99 9.6590 3,453,111.72 小 计 7,815,465.77 11,765,325.24 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少 38.09%，主要系公司本期对富奥汽车零部件股份有限公司货币出资 3.43 亿元所致。 2. 应收票据 期末数 90,006,018.00 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 88,000,018.00 88,000,018.00 41,448,478.45 41,448,478.45 商业承兑汇票 2,006,000.00 2,006,000.00 9,200,000.00 9,200,000.00 合 计 90,006,018.00 90,006,018.00 50,648,478.45 50,648,478.45 (2) 已用于质押的票据情况说明 出票单位 出票日 到期日 金 额 宁波华翔电子股份有限公司 2008.12.17 2009.02.17 2,000,000.00 宁波井上华翔汽车零部件有限公司 2008.11.12 2009.02.12 1,000,000.00 宁波井上华翔汽车零部件有限公司 2008.11.12 2009.02.12 1,000,000.00 延峰伟世通汽车饰件系统有限公司 2008.11.15 2009.01.28 2,960,000.00 辽宁众志诚汽车销售服务有限公司 2008.11.11 2009.02.11 2,500,000.00 宁波井上华翔汽车零部件有限公司 2008.11.12 2009.02.12 500,000.00 宁波华翔电子股份有限公司 2008.07.23 2009.01.22 8,000,000.00 宁波华翔电子股份有限公司 2008.11.14 2009.02.14 9,000,000.00 宁波华翔电子股份有限公司 2008.10.08 2009.01.08 5,000,000.00 小 计 31,960,000.00 (3) 期末已背书但尚未到期的票据 151,387,924.46 元，到期日区间为 2009 年 1 月 4 日至 2009 年 6 月 30 日。 (4) 无应收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东票据。 (5) 期末应收关联方票据占应收票据余额的 0.11%。 (6) 期末，未发现应收票据存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 (7) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增加 77.71%，主要系本期应收账款采用票据结算的比率增长所致。 3. 应收账款 期末数 272,540,136.09 (1) 明细情况 期末数 期初数 第 107 页 宁波华翔 2008 年年度报告 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单 项 金 259,466,694.27 63.79 13,702,641.51 245,764,052.76 额重大 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 7,710.00 7,710.00 7,710.00 7,710.00 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较大 其 他 不 291,593,540.12 100.00 19,053,404.03 272,540,136.09 147,281,153.47 36.21 8,337,861.35 138,943,292.12 重大 合 计 291,601,250.12 100.00 19,061,114.03 272,540,136.09 406,755,557.74 100.00 22,048,212.86 384,707,344.88 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 255,485,180.58 87.61 12,774,259.03 242,710,921.55 389,110,967.47 95.66 19,455,548.39 369,655,419.08 1 - 2 年 22,308,585.54 7.65 2,230,858.55 20,077,726.99 12,238,531.09 3.01 1,223,853.10 11,014,677.99 2 - 3 年 9,637,001.86 3.31 1,927,400.38 7,709,601.48 4,460,244.02 1.10 892,048.79 3,568,195.23 3 - 4 年 4,037,772.14 1.39 2,020,886.07 2,016,886.07 938,105.16 0.23 469,052.58 469,052.58 4 - 5 年 125,000.00 0.04 100,000.00 25,000.00 5 年以上 7,710.00 7,710.00 0 7,710.00 7,710.00 合 计 291,601,250.12 100.00 19,061,114.03 272,540,136.09 406,755,557.74 100.00 22,048,212.86 384,707,344.88 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 92,203,875.40 元，占应收账款账 面余额的 31.62%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 76,389,476.23 1 - 2 年 15,140,645.48 2 - 3 年 673,753.69 小 计 92,203,875.40 (4) 无应收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的 5.76%。 (6) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 267,661.58 6.8346 1,829,359.83 379,239.30 7.3046 2,770,191.39 欧元 27,609.62 9.6590 266,681.32 142,499.84 10.6669 1,520,031.54 日元 43,658,402.15 0.0757 3,302,758.12 47,247,559.15 0.064064 3,026,867.63 小 计 5,398,799.27 7,317,090.56 (7) 其他说明 1) 单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 第 108 页 宁波华翔 2008 年年度报告 期末经单独测试后未减值的单项金额重大的应收账款，根据相同账龄应收账款组合的实际 损失率为基础确定计提坏账准备的比例。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合的 依据说明 根据公司对应收账款回收情况的分析，账龄 5 年以上的应收账款收回可能性较小，因此对 账龄 5 年以上的应收账款按其余额的 100%计提坏账准备，并将符合上述条件的应收账款中扣除 单项金额占期末应收账款余额 10%以上(含 10%)部分确定为单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款。 3) 报告期内本公司及其子公司共计核销无法收回应收账款 423,182.28 元。 4. 预付款项 期末数 45,769,017.07 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 37,173,509.24 81.22 37,173,509.24 108,699,342.73 86.51 108,699,342.73 1 - 2 年 7,546,714.49 16.49 7,546,714.49 16,558,671.76 13.18 16,558,671.76 2 - 3 年 1,016,403.01 2.22 1,016,403.01 100,535.77 0.08 100,535.77 3 年以上 32,390.33 0.07 32,390.33 290,749.00 0.23 290,749.00 合 计 45,769,017.07 100.00 45,769,017.07 125,649,299.26 100.00 125,649,299.26 (2) 账龄 1 年以上重要预付款项未结算的原因说明 单位名称 期末数 未结算原因 吉林省秋实房地产开发有限公司 6,175,512.00 厂区改建工程预付款 小 计 6,175,512.00 (3) 无预付持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (4) 期末，未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 (5) 预付款项——外币预付款项 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 57,304.13 6.8346 391,650.81 90,208.75 7.3046 658,938.84 欧元 795,357.82 9.6590 7,682,361.18 564,881.12 10.6669 6,025,530.42 小 计 8,074,011.99 6,684,469.26 (6) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少 63.57%，主要系子公司陆平机器的预付款余额减少所致。 5. 其他应收款 期末数 34,176,855.25 (1) 明细情况 期末数 期初数 第 109 页 宁波华翔 2008 年年度报告 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单 项 金 额 30,061,183.37 79.29 3,003,059.17 27,058,124.20 40,145,778.19 重大 89.79 2,072,392.81 38,073,385.38 单项金额 不重大但 按信用风 64,000.00 0.17 64,000.00 65,500.00 0.15 65,500.00 险特征组 合后的风 险较大 其他不重 7,788,893.18 20.54 670,162.13 7,118,731.05 大 4,500,057.64 10.06 267,777.95 4,232,279.69 合 计 37,914,076.55 100.00 3,737,221.30 34,176,855.25 44,711,335.83 100.00 2,405,670.76 42,305,665.07 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 7,215,669.79 19.03 360,783.50 6,854,886.29 42,727,701.89 95.56 2,136,185.09 40,591,516.80 1 - 2 年 30,397,572.89 80.17 3,262,452.96 27,135,119.93 1,796,411.17 4.02 179,641.12 1,616,770.05 2 - 3 年 230,607.00 0.61 46,121.40 184,485.60 121,722.77 0.27 24,344.55 97,378.22 6,226.87 0.02 3,863.44 2,363.43 3 - 4年 4 - 5年 64,000.00 0.17 64,000.00 5 年以上 65,500.00 0.15 65,500.00 合 计 37,914,076.55 100.00 3,737,221.30 34,176,855.25 44,711,335.83 100.00 2,405,670.76 42,305,665.07 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司[注] 20,061,183.37 拆借款及垫付款 西周财政所 10,000,000.00 应退预付土地款 小 计 30,061,183.37 [注]：本公司与江铃汽车集团公司按投资比例各借给南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 2,000 万元资金。 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 34,818,230.95 元，占其他应收 款账面余额的 91.83%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 4,570,730.95 1 - 2 年 30,247,500.00 小 计 34,818,230.95 (5) 无应收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 52.91%。 (7) 其他说明 1) 单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 第 110 页 宁波华翔 2008 年年度报告 期末经单独测试后未减值的单项金额重大的其他应收款，根据相同账龄其他应收款组合的 实际损失率为基础确定计提坏账准备的比例。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的确定组合 的依据说明 根据公司对其他应收款回收情况的分析，账龄 5 年以上的其他应收款收回可能性较小，因 此对账龄 5 年以上的其他应收款按其余额的 100%计提坏账准备，并将符合上述条件的其他应收 款中扣除单项金额占期末其他应收款余额 10%以上(含 10%)部分确定为单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 3) 报告期内本公司及其子公司共计核销无法收回其他应收款 186,501.08 元。 4) 子公司华翔消声器应收吉林省黄金城钢结构工程有限公司租金、水电费及其滞纳金 247,500.00 元(账龄为 1-2 年)，因经法院调解后仍无法收回，已全额计提坏账准备。 6. 存货 期末数 572,263,062.71 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 在途物资 7,184,126.52 7,184,126.52 303,000.00 303,000.00 原材料 138,419,129.95 4,009,787.05 134,409,342.90 142,097,788.26 672,425.71 141,425,362.55 在产品 206,419,264.09 206,419,264.09 180,110,899.81 180,110,899.81 库存商品 223,656,060.76 17,131,458.63 206,524,602.13 173,217,016.12 4,157,131.83 169,059,884.29 自制半成品 292,886.18 292,886.18 2,635,231.47 2,635,231.47 发出商品 13,198,033.22 918,440.87 12,279,592.35 27,703,485.11 27,703,485.11 委托加工物资 292,763.40 292,763.40 168,126.00 168,126.00 周转材料 4,860,485.14 4,860,485.14 5,314,668.91 5,314,668.91 合 计 594,322,749.26 22,059,686.55 572,263,062.71 531,550,215.68 4,829,557.54 526,720,658.14 (2) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 原材料 672,425.71 3,914,385.22 577,023.88 4,009,787.05 库存商品 4,157,131.83 15,723,050.83 2,748,724.03 17,131,458.63 发出商品 918,440.87 918,440.87 合计 4,829,557.54 20,555,876.92 3,325,747.91 22,059,686.55 2) 计提存货跌价准备的依据 根据成本与市价孰低计价原则，公司对期末单个存货项目按其成本高于可变现净值的差额 第 111 页 宁波华翔 2008 年年度报告 提取存货跌价准备。存货可变现净值系根据单个存货期末市价并考虑相关费用进行预计，期末 市价的确定原则为：库存商品和用于出售的原材料按期末销售价格确定；为生产而持有的原材 料以其所生产产品的可变现净值确定。 7. 其他流动资产 期末数 0.00 (1) 明细情况 期 末 数 期 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 应收股利 4,900,000.00 4,900,000.00 其他 26,218.67 26,218.67 合 计 4,926,218.67 4,926,218.67 (2) 金额较大的其他流动资产性质和内容的说明 期初应收关联方宁波华众塑料制品有限公司股利 490 万元已于本期收回。 8. 长期股权投资 期末数 657,181,644.72 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对联营企业投资 657,444,247.72 262,603.00 657,181,644.72 252,258,907.79 262,603.00 251,996,304.79 合 计 657,444,247.72 262,603.00 657,181,644.72 252,258,907.79 262,603.00 251,996,304.79 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 期末余额构成明细情况 被投资 持股 成 损益 其他权 期末 单位名称 比例 本 调整 益变动 数 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 50% 23,587,600.00 462,378.17 24,049,978.17 富奥汽车零部件股份有限公司 49% 490,000,000.00 63,720,626.54 553,720,626.54 长春佛吉亚排气系统有限公司 49% 17,003,000.00 59,529,221.11 76,532,221.11 长春英特汽车部件有限公司 38% 262,603.00 262,603.00 上海宝得固塑料科技有限公司 45% 1,014,686.20 1,827,409.53 36,723.17 2,878,818.90 小 计 531,867,889.20 125,539,635.35 36,723.17 657,444,247.72 2) 本期增减变动明细情况 被投资 初始 期初 本期成本 本期损益 本期分得现金 本期其他权益 期末 单位名称 金额 数 增减额 调整增减额 红利额 变动增减额 数 南昌江铃华翔汽车 23,587,600.00 23,572,007.40 477,970.77 24,049,978.17 零部件有限公司 富奥汽车零部件股 490,000,000.00 147,000,000.00 343,000,000.00 63,720,626.54 553,720,626.54 份有限公司 长春佛吉亚排气系 17,003,000.00 78,782,289.73 41,849,931.38 44,100,000.00 76,532,221.11 统有限公司 第 112 页 宁波华翔 2008 年年度报告 长春英特汽车部件 262,603.00 262,603.00 262,603.00 有限公司 上海宝得固塑料科 1,014,686.20 2,642,007.66 424,918.60 188,107.36 2,878,818.90 技有限公司 小 计 531,867,889.20 252,258,907.79 343,000,000.00 106,473,447.29 44,288,107.36 657,444,247.72 (3) 长期股权投资减值准备 1) 明细情况 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长春英特汽车部件有限公司 262,603.00 262,603.00 小 计 262,603.00 262,603.00 2) 本公司长期投资中除子公司华翔消声器的长期股权投资单位长春英特汽车部件有限公 司因停业多年，投资款预计无法收回，已全额计提减值准备外，其他长期股权投资均无减值现 象，无需计提减值准备。 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 1.6 倍，主要系本期新增对富奥汽车零部件股份有限公司的股权投资 所致。 8. 投资性房地产 期末数 3,451,760.05 (1) 明细情况 原价 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 3,575,362.91 3,575,362.91 小 计 3,575,362.91 3,575,362.91 累计折旧和累计摊销 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 123,602.86 123,602.86 小 计 123,602.86 123,602.86 账面价值 项 目 期初数 期末数 房屋及建筑物 3,451,760.05 合 计 3,451,760.05 (2) 期末投资性房地产中无用于担保情况。 (3) 期末，未发现投资性房地产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 本期增加投资性房地产系租赁厂房给宁波瑞斯汽车内饰件有限公司所致。 第 113 页 宁波华翔 2008 年年度报告 10. 固定资产 期末数 766,992,403.87 (1) 明细情况 原价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 348,368,863.94 190,044,496.09 53,331,217.40 485,082,142.63 机器设备 444,624,533.87 102,960,608.37 19,907,136.76 527,678,005.48 运输工具 23,306,486.59 4,458,240.66 4,255,176.76 23,509,550.49 电子及其他设备 48,085,736.77 16,149,269.52 846,764.57 63,388,241.72 小 计 864,385,621.17 313,612,614.64 78,340,295.49 1,099,657,940.32 累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 53,699,349.25 16,016,024.84 2,724,706.87 66,990,667.22 机器设备 169,429,905.01 55,535,153.07 4,151,668.78 220,813,389.30 运输工具 13,382,507.67 2,793,415.28 3,161,134.74 13,014,788.21 电子及其他设备 24,863,270.61 6,929,502.91 841,967.32 30,950,806.20 小 计 261,375,032.54 81,274,096.10 10,879,477.71 331,769,650.93 减值准备 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 机器设备 895,885.52 895,885.52 运输工具 电子及其他设备 小 计 895,885.52 895,885.52 账面价值 类 别 期初数 期末数 房屋及建筑物 294,669,514.69 418,091,475.41 机器设备 275,194,628.86 305,968,730.66 运输工具 9,923,978.92 10,494,762.28 电子及其他设备 23,222,466.16 32,437,435.52 合 计 603,010,588.63 766,992,403.87 (2) 本期增加中包括从在建工程完工转入 211,115,082.73 元。 (3) 期末固定资产抵押情况，详见本附注十一（一）。 (4) 固定资产减值准备说明 第 114 页 宁波华翔 2008 年年度报告 子公司华翔消声器本期停止了与汽车零部件主业不相关的轻钢结构加工业务，并拟将该类 专用设备进行整体出售，因设备较为落后暂无人购买。经公司技术部门对该类设备整体价值进 行评估，认定该类设备价值48.24万元，其与期末账面价值的差额895,885.52元已被计提为减值 准备。除此以外其他固定资产均无减值现象，无需计提减值准备。 (5) 未办妥产权证书的固定资产的情况说明 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司账面原值 42,680,426.42 元，净值为 42,680,426.42 元的房屋建筑物尚未办妥产权证书；子公司华翔消声器账面原值 61,161,682.60元 ， 净 值 为 49,379,410.50 元 的 房 屋 及 建 筑 物 尚 未 办 妥 产 权 证 书 ； 子 公 司 维 斯 奥 克 华 翔 账 面 原 值 28,003,876.51 元，净值为 27,595,892.22元的房屋及建筑物尚未办妥产权证书；子公司公主岭 内饰件账面原值 21,900,777.79 元，净值为 21,814,087.20元的房屋及建筑物尚未办妥产权证 书；子公司陆平机器账面原值 49,606,024.40元，净值为 49,606,024.40 元的房屋及建筑物尚未 办妥产权证书。 11. 在建工程 期末数 43,921,570.73 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 建筑物 10,157,702.70 10,157,702.70 40,887,519.07 40,887,519.07 待安装机器设备 32,278,818.76 32,278,818.76 24,842,206.95 24,842,206.95 其他 1,485,049.27 1,485,049.27 382,436.65 382,436.65 合计 43,921,570.73 43,921,570.73 66,112,162.67 66,112,162.67 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期增加 本期转入固定资产 本期其他减少 期末数 资金来源 建筑物 40,887,519.07 119,992,166.87 150,584,374.02 137,609.22 10,157,702.70 募集、自筹 待安装机器设备 24,842,206.95 63,619,731.46 53,396,610.77 2,786,508.88 32,278,818.76 自筹 其他 382,436.65 8,236,710.56 7,134,097.94 1,485,049.27 自筹 合计 66,112,162.67 191,848,608.89 211,115,082.73 2,924,118.10 43,921,570.73 (3) 期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少 33.57％，主要系在建工程转入固定资产所致。 12. 无形资产 期末数 187,322,374.72 (1) 明细情况 原价 第 115 页 宁波华翔 2008 年年度报告 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 150,553,549.08 28,788,284.61 2,042,175.00 177,299,658.69 软件 7,664,310.17 156,562.74 7,820,872.91 非专利技术 12,368,568.06 15,720,611.81 28,089,179.87 商标权 1,000,000.00 1,000,000.00 小 计 171,586,427.31 44,665,459.16 2,042,175.00 214,209,711.47 累计摊销 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 10,058,952.93 6,113,353.77 2,314,428.93 13,857,877.77 软件 2,628,468.40 1,284,832.34 892,249.06 3,021,051.68 非专利技术 7,590,070.32 3,029,871.96 1,328,201.36 9,291,740.92 商标权 616,666.42 99,999.96 716,666.38 小 计 20,894,158.07 10,528,058.03 4,534,879.35 26,887,336.75 账面价值 种 类 期初数 期末数 土地使用权 140,494,596.15 163,441,780.92 软件 5,035,841.77 4,799,821.23 非专利技术 4,778,497.74 18,797,438.95 商标权 383,333.58 283,333.62 合 计 150,692,269.24 187,322,374.72 (2) 期末无形资产抵押情况，详见本附注十一(一）。 (3) 未办妥产权证书的无形资产的情况说明 子公司华翔消声器的账面原值为 15,634,000.00 元，净值为 14,565,676.46 元的土地使用 权尚未办妥产权变更登记手续。 (4) 期末，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 13. 商誉 期末数 3,061,097.25 (1) 明细情况 期末数 期初数 被投资单位 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 大众联翔 614,895.59 614,895.59 614,895.59 614,895.59 玛克特 494,805.00 494,805.00 494,805.00 494,805.00 井上华翔 817,035.57 817,035.57 817,035.57 817,035.57 华翔日进 1,134,361.09 1,134,361.09 1,134,361.09 1,134,361.09 合 计 3,061,097.25 3,061,097.25 3,061,097.25 3,061,097.25 (2) 计算过程说明 第 116 页 宁波华翔 2008 年年度报告 1)大众联翔：本公司于 2007 年 7 月 31 日收购其 49%的股权，支付价款 12,029,000.00 元， 与购买日确定的被购买方可辨认资产、负债公允价值计算享有的份额 11,414,104.41 元之间的 差额 614,895.59 元，在合并资产负债表中确认为商誉。 2)玛克特：2005 年 8 月子公司玛克特经董事会决议同意并经象山县对外经济贸易合作局象 外经贸〔2005〕131 号文批准，注册资本由 400 万欧元增加至 1,000 万欧元，其中本公司应分次 增加出资 510 万欧元，增资后本公司持股比例由 60%变更为 75%。本公司于 2005 年 8 月 1 日出 资 人 民 币 35,200,080.00 元 , 公 司 新 增 出 资 超 过 应 享 有 的 玛 克 特 所 有 者 权 益 的 份 额 为 494,805.00 元, 因无法可靠确定购买日被购买方可辨认资产、负债公允价值，公司将新增出资 超过应享有的玛克特所有者权益的份额 494,805.00 元，在合并资产负债表中作为商誉列报。 3)井上华翔：2004 年 12 月 20 日，本公司与日本国株式会社 INOAC CORPORATION 签订《股 权转让合同》 ，以人民币 1,633,472.43 元的价格受让日本国株式会社 INOAC CORPORATION 持有 的井上华翔 5%股权，受让后本公司持有井上华翔股权增至 50%。上述股权受让事宜业经宁波市 江北区对外贸易经济合作局北区外审〔2005〕006 号文批准后实施，股权购买日为 2005 年 3 月 31 日。本公司实际出资超过应享有的井上华翔所有者权益的份额为 817,035.57 元, 因无法可靠 确定购买日被购买方可辨认资产、负债公允价值，公司将实际出资超过应享有的井上华翔所有 者权益的份额 817,035.57 元，在合并资产负债表中作为商誉列报。 4)华翔日进：2005 年 10 月 31 日，本公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于受让外 方股东所持有的宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司 5%股权的议案》 ，本公司以 75 万元的价 格受让汶莱亚帝克控股有限公司持有的华翔日进 5%股权；2005 年 12 月 14 日本公司第二届董事 会第七次会议审议通过《关于受让徐敏所持有的宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司 15%股权 的议案》，本公司以 225 万元的价格受让徐敏先生持有的华翔日进 15%股权，上述股权转让事宜 业经象山县对外经济贸易局 2006 年 1 月 6 日出具象外经贸〔2006〕3 号和 7 号文批复同意，并 已于 2006 年 1 月 11 日完成工商变更手续。本公司实际出资额高于应享有的华翔日进所有者权 益的份额为 1,134,361.09 元，因无法可靠确定购买日被购买方可辨认资产、负债公允价值，公 司将实际出资额高于应享有的华翔日进所有者权益的份额 1,134,361.09 元，在合并资产负债表 中作为商誉列报。 (3) 期末，未发现商誉存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 14. 长期待摊费用 期末数 69,269,734.11 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 模具、检具 42,179,652.22 29,744,593.77 装修费 17,078,026.51 6,820,487.36 第 117 页 宁波华翔 2008 年年度报告 电镀开缸费〔注 1〕 938,897.19 1,531,884.89 周转箱〔注 2〕 6,664,983.25 3,525,878.62 技术服务费〔注 3〕 1,774,422.00 2,365,896.00 其他 633,752.94 98,743.10 合 计 69,269,734.11 44,087,483.74 注 1：电镀开缸费系子公司华翔日进在电镀生产线正式投产前于各个镀槽中添加的硫酸铜、 硫酸镍、硫酸、盐酸、金属钯、铬酸等稀有金属和一些昂贵的化学原料费用，华翔日进按开缸 投资的受益期分 5 年平均摊销。 注 2：系子公司井上华翔和安通林用于生产的周转箱、周转台车和托盘等物资，按 5 年分期 平均摊销。 注 3：系子公司玛克特 2007 年支付 Merkt form in holz GmbH &Co.KG SGM980 的项目技术 服务费，原币为 30 万欧元，折合人民币 2,957,370.00 元。玛克特按该项技术服务受益期(2007 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日)分 5 年平均摊销。 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 57.12%，系根据生产经营需要购入模具、检具和子公司装修费支出增 加所致。 15. 递延所得税资产 期末数 13,790,982.95 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 坏账准备 4,373,883.03 4,011,391.58 存货跌价准备 4,149,474.98 2,398,281.72 长期股权投资减值准备 65,650.75 65,650.75 固定资产减值准备 223,971.38 应付职工薪酬 1,426,623.78 2,021,965.88 应付利息 129,661.50 64,399.03 预提费用 911,271.05 1,553,250.46 政府补助递延收益 243,750.00 未实现内部销售利润 2,266,696.48 1,461,539.83 合 计 13,790,982.95 11,576,479.25 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 应收账款坏账准备 18,962,807.19 第 118 页 宁波华翔 2008 年年度报告 存货跌价准备 20,376,389.06 长期股权投资减值准备 262,603.00 固定资产减值准备 895,885.52 应付职工薪酬 8,227,692.31 应付利息 566,468.07 预提费用 6,567,085.79 政府补助递延收益 975,000.00 未实现内部销售利润 9,066,785.88 小 计 65,900,716.82 16. 短期借款 期末数 726,965,436.45 (1) 明细情况 借款条件 期末数 期初数 信用借款 305,474,418.90 428,000,000.00 抵押借款 53,000,000.00 41,000,000.00 保证借款 360,315,033.83 68,505,605.90 进口押汇 8,175,983.72 合 计 726,965,436.45 537,505,605.90 (2) 短期借款——外币借款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 1,080,970.74 6.83460 7,388,002.62 840,000.00 7.3046 6,135,864.00 欧元 1,369,192.86 9.65900 13,225,033.83 591,000.00 10.6669 6,304,137.90 日元 96,000,000.00 0.07565 7,262,400.00 小 计 27,875,436.45 12,440,001.90 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 35.25%，系本期公司短期借贷资金增长所致。 17. 应付票据 期末数 116,187,570.56 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 112,945,200.00 15,500,000.00 112,945,200.00 商业承兑汇票 3,242,370.56 3,602,050.90 3,242,370.56 合 计 116,187,570.56 19,102,050.90 116,187,570.56 (2) 无应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东票据。 第 119 页 宁波华翔 2008 年年度报告 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 5.08 倍，主要系本期公司票据结算量增加所致。 18. 应付账款 期末数 374,620,773.75 (1) 无应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (2) 应付账款——外币应付账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 656,740.09 6.83460 4,488,555.82 326,912.28 7.3046 2,387,963.44 欧元 1,255,404.03 9.65900 12,125,947.53 1,295,731.29 10.6669 13,821,436.10 日元 179,721,590.42 0.07565 13,595,938.32 29,193,652.39 0.064064 1,870,262.15 小 计 30,210,441.67 18,079,661.69 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少 37.97%，主要系本期公司较多采用票据结算方式所致。 19. 预收款项 期末数 136,651,492.60 (1) 无预收持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (2) 预收款项——外币预收款项 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 18,421.63 6.83460 125,904.47 30,560.77 7.3046 223,234.20 欧元 2,606.00 9.65900 25,171.35 小 计 151,075.82 223,234.20 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增加 46.52%，主要系子公司陆平机器、华翔消声器、井上华翔预收款项增长 所致。 20. 应付职工薪酬 期末数 47,041,988.25 （1）明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 31,152,834.77 191,638,173.92 188,677,048.41 34,113,960.28 职工福利 10,485,370.70 10,425,874.69 59,496.01 社会保险费 4,859,378.72 22,850,571.40 20,350,981.60 7,358,968.52 工会经费 1,252,954.05 1,519,936.21 1,980,007.98 792,882.28 职工教育经费 3,986,392.62 2,510,532.09 2,542,421.75 3,954,502.96 第 120 页 宁波华翔 2008 年年度报告 住房公积金 -9,717.28 2,521,855.81 2,160,116.00 352,022.53 残疾人就业保障金 40,408.80 18,206.12 43,498.80 15,116.12 因解除劳动关系给予的补偿 819,878.44 424,838.89 395,039.55 其他 880,603.99 880,603.99 合 计 42,162,855.67 232,364,524.69 227,485,392.11 47,041,988.25 （2）公司期末无拖欠性质的工资。 21. 应交税费 期末数 14,146,726.69 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 增值税 -9,641,498.89 -396,990.76 营业税 1,911,387.44 2,398,612.59 城市维护建设税 469,933.53 351,753.56 企业所得税 15,840,425.12 31,158,342.65 代扣代缴个人所得税 4,365,148.79 5,052,515.47 房产税 122,812.63 145,019.39 土地使用税 360,403.80 271,204.80 车船使用税 552.00 552.00 印花税 30,243.80 227,632.65 教育费附加 305,051.71 184,728.63 地方教育附加 14,191.58 41,502.32 水利建设基金 103,872.62 301,041.31 河道费 90,450.54 399,531.76 价调基金 91,968.83 176,125.19 堤围费 1,298.15 1,925.66 工会经费 24,567.54 残保金 32,412.00 教育经费 23,505.50 合 计 14,146,726.69 40,313,497.22 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少 64.91%，主要系增值税留抵额增长、应交企业所得税减少所致。 22. 应付利息 期末数 2,190,801.56 (1) 明细情况 第 121 页 宁波华翔 2008 年年度报告 项 目 期末数 期初数 短期借款 1,853,534.66 654,824.70 长期借款 337,266.90 合 计 2,190,801.56 654,824.70 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 2.35 倍，主要系本期银行贷款增加所致。 23. 其他应付款 期末数 41,207,589.79 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 押金保证金 48,000.00 239,500.00 拆借款 3,125,000.00 应付暂收款 271,638.97 505,023.95 其他 37,762,950.82 55,178,376.43 合 计 41,207,589.79 55,922,900.38 (2) 无应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 长春医疗保险管理中心 6,176,000.00 华翔消声器改制前退休工人医疗保险费 赵淑霞 2,125,000.00 借款 陆学文 750,000.00 借款 孙光辉 250,000.00 借款 小 计 9,301,000.00 (4) 其他应付款——外币其他应付款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 欧元 19,210.00 9.6590 185,549.39 美元 9,265.00 6.8346 63,322.57 澳元 104,336.87 4.7135 491,791.84 小 计 740,663.80 24. 一年内到期的非流动负债 期末数 12,251,900.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 第 122 页 宁波华翔 2008 年年度报告 长期借款 12,251,900.00 52,956,900.00 合 计 12,251,900.00 52,956,900.00 (2) 一年内到期的非流动负债——长期借款 1) 明细情况 借款条件 期末数 期初数 信用借款 10,251,900.00 50,956,900.00 抵押借款 2,000,000.00 2,000,000.00 小 计 12,251,900.00 52,956,900.00 2) 获得展期的已到期借款的展期条件、新的到期日的说明 子公司井上华翔与日本井上公司(INOAC CORPORATION)于 2005 年 1 月 31 日签订借款协议， 从日本井上公司取得借款 150 万美元，折合人民币 10,251,900.00 元。该笔借款于 2006 年 11 月 30 日到期后，经双方协商达成以下偿还协议：到期借款中的 75 万美元展期至 2008 年 12 月 底归还（实际延期至 2009 年 1 月 5 日已归还），余 75 万美元展期至 2009 年 5 月底归还。 (2) 一年内到期的非流动负债——外币负债 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 长期借款 USD 1,500,000.00 6.8346 10,251,900.00 USD 1,500,000.00 7.3046 10,956,900.00 小 计 USD 1,500,000.00 6.8346 10,251,900.00 USD 1,500,000.00 7.3046 10,956,900.00 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少 76.86%，主要系本期 4,000 万元一年内到期的长期借款到期归还所致。 25. 其他流动负债 期末数 8,475,000.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 应付股利 7,500,000.00 9,460,292.71 政府补助 975,000.00 合 计 8,475,000.00 9,460,292.71 (2) 金额较大的其他流动负债说明 应付股利 750 万元系子公司诗兰姆应付外方股东德国诗兰姆公司的股利。 政府补助 97.5 万元系子公司玛克特本期收到的与 PU 汽车高档复合内饰件技术改造项目相 关的政府补助，详见本财务报表附注十四(三)2 之说明。 26. 长期借款 期末数 150,000,000.00 (1) 明细情况 借款条件 期末数 期初数 第 123 页 宁波华翔 2008 年年度报告 信用借款 150,000,000.00 抵押借款 29,893,268.27 合 计 150,000,000.00 29,893,268.27 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 4.02 倍，主要系本期公司长期信贷资金增长所致。 27. 长期应付款 期末数 5,103,466.11 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 整体改制提留款余额 5,103,466.11 11,890,126.83 合 计 5,103,466.11 11,890,126.83 (2) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占资产总额 5%以上(含 5%)原因说明 期末数较期初数减少 57.08%，主要系子公司华翔消声器整体改制提留款余额本期支用所致。 28. 预计负债 期末数 0.00 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股权溢价转让款 12,144,500.00 12,144,500.00 合 计 12,144,500.00 12,144,500.00 (2) 形成原因、本期确认的预期补偿金额等说明 本公司以 2006 年 6 月 30 日为合并基准日，收购华翔集团股份有限公司(以下简称华翔集团） 和宁波众信投资有限公司(以下简称宁波众信）持有的陆平机器 43.8%的股权。根据股权转让协 议和陆平机器 2008 年的盈利情况，本公司已无需支付以前年度预期补偿华翔集团和宁波众信的 股权溢价转让款 1,214.45 万元，本期予以冲回。相关情况详见本财务报表附注十(三)4(4)之说 明。 29. 递延所得税负债 期末数 11,146,193.65 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 固定资产累计折旧 2,880,651.42 4,947,075.43 无形资产摊销 8,265,542.23 8,440,293.10 合 计 11,146,193.65 13,387,368.53 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 第 124 页 宁波华翔 2008 年年度报告 固定资产累计折旧 11,522,605.68 无形资产摊销 33,062,168.90 小 计 44,584,774.58 30. 股本 期末数 493,740,000.00 (1) 明细情况 本期增减变动（+，-） 项 目 期初数 期末数 发 数量 比例 行 送 公积金转 数量 比例 其他 小计 新 股 股 股 1．国家持 股 2．国有法 人持股 3．其他内 (一) 资持股 54,183,164 19.75% 43,346,531 -26,312,539 17,033,992 71,217,156 14.42% 有 其中： 限 境内法人 17,319,868 6.31% 13,855,894 -31,175,762 -17,319,868 0.00% 售 持股 条 境内自然 36,863,296 13.44% 29,490,637 4,863,223 34,353,860 71,217,156 14.42% 件 人持股 股 4．外资持 份 股 其中： 境外法人 持股 境外自然 人持股 有限售条 件股份合 54,183,164 19.75% 43,346,531 -26,312,539 17,033,992 71,217,156 14.42% 计 (二) 1．人民币 220,116,836 80.25% 176,093,469 26,312,539 202,406,008 422,522,844 85.58% 无 普通股 限 2．境内上 售 市的外资 条 股 件 3．境外上 股 市的外资 份 股 4．其他 已流通股 220,116,836 80.25% 176,093,469 26,312,539 202,406,008 422,522,844 85.58% 份合计 （三） 股份总 274,300,000 100.00% 219,440,000 219,440,000 493,740,000 100.00% 数 (2) 公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件的说明 第 125 页 宁波华翔 2008 年年度报告 股东名称 有限售条件股份 限售条件 周晓峰 67,452,600 高管持股相关规定 合计 67,452,600 (3) 股份变动情况说明 根据2007年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以2007年12月31日总股本27,430万股 为基数，按每10股转增8股的比例,用资本公积向全体股东转增股份21,944万股，每股面值1元。 转增后公司股本总额变更为49,374万股，注册资本变更为人民币49,374万元。本期新增股本业经 浙江东方会计师事务所有限公司审验，并由其出具浙东会验〔2008〕032号验资报告，公司已于 2008年4月29日办妥工商变更登记手续。 31. 资本公积 期末数 191,713,210.26 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 383,080,000.00 219,440,000.00 163,640,000.00 其他资本公积 28,073,210.26 28,073,210.26 合 计 411,153,210.26 219,440,000.00 191,713,210.26 (2) 资本公积本期增减原因及依据说明。 本期减少系根据公司股东会决议以资本公积转增股本所致。 32. 盈余公积 期末数 33,506,742.47 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 20,940,341.12 12,297,992.17 33,238,333.29 任意盈余公积 268,409.18 268,409.18 合 计 21,208,750.30 12,297,992.17 33,506,742.47 (2) 盈余公积本期增减原因及依据说明。 1）按母公司本期净利润的10%计提法定盈余公积，增加11,083,542.17元。 2）冲回以前年度预计的华翔集团、宁波众信股权溢价转让款12,144,500.00元，相应增加 法定盈余公积1,214,450.00元，详见本财务报表附注七28(2)之说明。 33. 未分配利润 期末数 382,838,909.11 (1) 明细情况 项 目 第 126 页 宁波华翔 2008 年年度报告 期初数 269,193,715.38 本期增加 154,901,735.90 本期减少 41,256,542.17 期末数 382,838,909.11 (2) 其他说明 1) 期初数较上期期末数减少 2,417,549.41 元系前期会计差错更正所致，详见本财务报表 附注三(二十二)之说明。 2) 本期增加 154,901,735.90 元，其中： ① 归属于母公司股东之净利润转入，增加 143,971,685.90 元。 ② 本期冲回以前年度预计的华翔集团、宁波众信股权溢价转让款 12,144,500.00 元，相应 增加未分配利润 10,930,050.00 元，详见本财务报表附注七 28(2)之说明。 3）本期减少 41,256,542.17 元，其中： ① 本期按净利润的 10%计提法定盈余公积，减少 11,083,542.17 元。 ② 根据 2007 年度利润分配方案，分配现金股利减少 30,173,000.00 元。 4) 期末数中包含拟分配现金股利 34,561,800.00 元。根据 2009 年 4 月 20 日本公司第三届 董事会第十九次会议通过的 2008 年度利润分配预案，决定按 2008 年度实现的母公司净利润分 配现金股利 34,561,800.00 元。上述利润分配预案尚待股东大会审议批准。 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 2,683,072,661.73/2,192,254,750.27 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 2,525,813,497.33 2,500,615,293.46 其他业务收入 157,259,164.40 142,633,061.30 合 计 2,683,072,661.73 2,643,248,354.76 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 2,051,371,619.52 2,018,944,013.50 其他业务成本 140,883,130.75 118,662,992.61 合 计 2,192,254,750.27 2,137,607,006.11 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 第 127 页 宁波华翔 2008 年年度报告 汽 车 内 饰件、模 1,530,396,981.48 1,207,221,070.23 323,175,911.25 1,312,969,194.40 1,022,291,289.32 290,677,905.08 具 销 售 收入 改 装 车 995,416,515.85 844,150,549.29 151,265,966.56 1,187,646,099.06 996,652,724.18 190,993,374.88 收入 小 计 2,525,813,497.33 2,051,371,619.52 474,441,877.81 2,500,615,293.46 2,018,944,013.50 481,671,279.96 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 1,165,134,107.67 1,622,553,698.10 占当年营业收入比例 43.43% 61.38% 2. 营业税金及附加 本期数 5,673,031.74 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 营业税 1,036,255.59 426,288.77 城市维护建设税 2,394,966.91 1,603,611.88 教育费附加 1,768,147,15 665,108.12 地方教育附加 471,324.73 292,253.71 河道维护管理费 2,337.36 2,722.62 合 计 5,673,031.74 2,989,985.10 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期数较上期数增长 89.73%，主要系子公司华翔消声器本期营业税金及附加增长所致。 3. 财务费用 本期数 60,232,953.28 本期数较上期数增长 3.43 倍，主要系本期银行借款增加导致贷款利息增长所致。 4. 资产减值损失 本期数 20,388,427.31 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 -1,063,335.13 6,762,338.88 存货跌价损失 20,555,876.92 4,515,961.17 固定资产减值损失 895,885.52 合 计 20,388,427.31 11,278,300.05 第 128 页 宁波华翔 2008 年年度报告 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期数较上期数增长 80.78%，主要系本期存货跌价准备增长所致。 5. 投资收益 本期数 106,473,447.29 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 交易性金融资产收益 105,428.53 权益法核算的调整被投资 106,473,447.29 27,862,670.67 单位损益净增减的金额 股权投资处置收益 7,587,501.44 合 计 106,473,447.29 35,555,600.64 (2) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期数较上期数增长 1.99 倍，主要系采用权益法核算的富奥汽车零部件股份有限公司本期 产生的股权投资收益较大所致。 6. 营业外收入 本期数 8,777,124.12 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 处置非流动资产利得 2,585,800.73 1,173,105.95 政府补助 5,431,784.00 10,571,771.00 罚没收入 35,981.01 384,866.11 其他 326,885.86 639,958.45 股权收购时收购成本小于 被收购企业净资产公允价 396,672.52 3,301,771.29 值产生的损益 合 计 8,777,124.12 16,071,472.80 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期发生数比上期减少 45.39%，主要系本期股权收购产生的收购成本小于被收购企业净资产 公允价值的损益大幅减少以及政府补助也较上期减少所致。 7. 营业外支出 本期数 5,161,496.43 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 第 129 页 宁波华翔 2008 年年度报告 处置非流动资产损失 915,455.09 1,993,739.49 捐赠支出 1,878,215.80 303,000.00 非常损失 47,133.85 罚款支出 67,331.68 195,614.24 水利建设基金 1,910,962.99 1,180,543.54 债务重组损失 60,831.61 其他 281,565.41 374,438.77 合 计 5,161,496.43 4,047,336.04 8. 所得税费用 本期数 34,663,568.99 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 39,119,247.57 57,515,799.95 递延所得税费用 -4,455,678.58 -9,780,304.10 合 计 34,663,568.99 47,735,495.85 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收代付底盘款 12,534,832.20 政府补助 5,406,784.00 10,571,771.00 3,488,920.56 6,329,637.96 利息收入 小 计 8,895,704.56 29,436,241.16 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 销售费用、管理费用 132,046,938.03 82,802,252.60 华翔消声器改制前退休工人基本医疗保险 8,000,000.00 华翔消声器付改制补偿款及三项津贴 12,918,654.88 华翔消声器上缴物业维修基金和利息 3,647,650.04 华翔消声器上缴吉林省国资委纪委补偿金 1,476,868.80 华翔消声器支付改制退养人员工资及费用 1,864,314.85 小 计 139,035,771.72 103,720,907.48 3. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 第 130 页 宁波华翔 2008 年年度报告 项 目 本期数 上年同期数 玛克特技术改造项目政府补助 1,000,000.00 小 计 1,000,000.00 4．收到的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 质押的定期存单到期 10,174,515.35 收到非金融机构借款 3,125,000.00 小 计 3,125,000.00 10,174,515.35 5. 支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 归还非金融机构借款 100,000.00 小 计 100,000.00 6．现金流量表补充资料详见本财务报表附注十四(二)之说明。 八、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 22,431,745.81 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重 大 19,336,436.44 81.79% 966,821.82 18,369,614.62 18,517,148.27 79.52% 925,857.41 17,591,290.86 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 合的风险较 大 其他不重大 4,304,667.33 18.21% 242,536.14 4,062,131.19 4,768,122.23 20.48% 267,946.33 4,500,175.90 合 计 23,641,103.77 100.00% 1,209,357.96 22,431,745.81 23,285,270.50 100.00% 1,193,803.74 22,091,466.76 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 23,188,854.58 98.09% 1,159,442.73 22,029,411.85 23,050,316.73 98.99% 1,151,503.30 21,898,813.43 1 - 2 年 405,346.04 1.71% 40,534.60 364,811.44 46,903.15 0.20% 4,690.32 42,212.84 2 - 3 年 46,903.15 0.20% 9,380.63 37,522.52 188,050.62 0.81% 37,610.12 150,440.50 合 计 23,641,103.77 100.00% 1,209,357.96 22,431,745.81 23,285,270.50 100.00 1,193,803.74 22,091,466.76 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 21,241,398.61 元，占应收账款账 面余额的 89.85%，其对应的账龄如下： 第 131 页 宁波华翔 2008 年年度报告 账 龄 期末数 1 年以内 21,241,398.61 小 计 21,241,398.61 (4) 期末无应收关联方账款。 (5) 其他说明 1) 单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 期末经单独测试后未减值的单项金额重大的应收账款，根据相同账龄应收账款组合的实际 损失率为基础确定计提坏账准备的比例。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合的 依据说明 根据公司对应收账款回收情况的分析，账龄 5 年以上的应收账款收回可能性较小，因此对 账龄 5 年以上的应收账款按其余额的 100%计提坏账准备，并将符合上述条件的应收账款中扣除 单项金额占期末应收账款余额 10%以上(含 10%)部份确定为单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款。 2. 其他应收款 期末数 113,658,560.04 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额 97,616,395.56 83.54 97,616,395.56 305,427,846.20 99.91 1,501,800.00 303,926,046.20 重大 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 合后该组 合的风险 较大 其他不重 19,227,516.89 16.46 3,185,352.41 16,042,164.48 290,097.51 0.09 1,392.88 288,704.63 大 合 计 116,843,912.45 100.00 3,185,352.41 113,658,560.04 305,717,943.71 100.00 1,503,192.88 304,214,750.83 (3) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 40,757,899.96 34.88 184,737.17 40,573,162.79 272,667,943.71 89.19 1,503,192.88 271,164,750.83 1-2 年 73,086,012.49 62.55 3,000,615.24 70,085,397.25 33,050,000.00 10.81 33,050,000.00 2-3 年 3,000,000.00 2.57 3,000,000.00 合 计 116,843,912.45 100.00 3,185,352.41 113,658,560.04 305,717,943.71 100.00 1,503,192.88 304,214,750.83 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 米勒模具 44,528,379.19 拆借款及垫付款 第 132 页 宁波华翔 2008 年年度报告 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 20,061,183.37 拆借款及垫付款 公主岭内饰件 17,026,833.00 拆借款及垫付款 大众联翔 16,000,000.00 拆借款 西周财政所 10,000,000.00 应退预付土地款 小 计 107,616,395.56 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 107,616,395.56 元，占其他应收 款账面余额的 92.10%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 41,541,959.48 1－2 年 63,074,436.08 2－3 年 3,000,000.00 小 计 107,616,395.56 (5) 无应收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 88.33%。 (7) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少 62.64%，主要系子公司归还借款所致。 (8) 其他说明 1) 单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 期末经单独测试后未减值的单项金额重大的其他应收款，根据相同账龄其他应收款组合的 实际损失率为基础确定计提坏账准备的比例。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的确定组合 的依据说明 根据公司对其他应收款回收情况的分析，账龄 5 年以上的其他应收款收回可能性较小，因 此对账龄 5 年以上的其他应收款按其余额的 100%计提坏账准备，并将符合上述条件的应收账款 中扣除单项金额占期末其他应收款余额 10%以上(含 10%)部份确定为单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 3. 长期股权投资 期末数 1,018,350,926.81 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 440,580,322.10 440,580,322.10 390,788,572.10 390,788,572.10 对联营企业投资 577,770,604.71 577,770,604.71 170,572,007.41 170,572,007.41 合 计 1,018,350,926.81 1,018,350,926.81 561,360,579.51 561,360,579.51 (2) 对子公司投资 第 133 页 宁波华翔 2008 年年度报告 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 大众联翔 100.00 10 年 5,140,000.00 17,169,000.00 17,169,000.00 诗兰姆 50.00 10 年 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 华新橡塑 51.00 20 年 13,744,000.00 9,929,366.25 9,929,366.25 米勒模具 75.00 10 年 9,311,835.00 9,311,835.00 9,311,835.00 玛克特 75.00 20 年 43,255,098.51 43,255,098.51 43,255,098.51 井上华翔 50.00 15 年 27,495,476.23 27,495,476.23 27,495,476.23 华翔日进 75.00 20 年 11,250,000.00 11,250,000.00 11,250,000.00 华翔后视镜 75.00 30 年 21,340,502.92 21,340,502.92 21,340,502.92 陆平机器 73.80 长期 166,778,158.53 123,232,293.19 123,232,293.19 华翔消声器 90.23 20 年 59,590,000.00 67,305,000.00 67,305,000.00 华翔设计 100.00 20 年 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 公主岭内饰件 75.00 40 年 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 维斯奥克华翔 50.00 20 年 37,000,000.00 37,000,000.00 13,000,000.00 50,000,000.00 安通林华翔 50.00 20 年 26,791,750.00 26,791,750.00 26,791,750.00 华翔研发 100.00 20 年 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 小 计 455,196,821.19 390,788,572.10 49,791,750.00 440,580,322.10 (3) 对合营企业、联营企业投资 1) 期末余额构成明细情况 被投资 持股 成本 损益 其他权 期末数 单位名称 比例 调整 益变动 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 50% 23,587,600.00 462,378.17 24,049,978.17 (以下简称江铃华翔) 富奥汽车零部件股份有限公司 49% 490,000,000.00 63,720,626.54 553,720,626.54 (以下简称富奥公司) 小 计 513,587,600.00 64,183,004.71 577,770,604.71 2) 本期增减变动明细情况 被投资 初始 期初 本期成本 本期损益 本期分得现金 本期其他权益 期末 单位名称 金额 数 增减额 调整增减额 红利额 变动增减额 数 江铃华翔 23,587,600.00 23,572,007.41 477,970.76 24,049,978.17 富奥公司 490,000,000.00 147,000,000.00 343,000,000.00 63,720,626.54 553,720,626.54 小 计 170,587,600.00 170,572,007.41 343,000,000.00 64,198,597.30 577,770,604.71 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 第 134 页 宁波华翔 2008 年年度报告 期末数较期初数增长 81.41%，主要系增加对富奥公司、维斯奥克华翔、安通林华翔和华翔 研发股权投资所致。 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 591,937,946.33/562,122,783.69 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 559,059,015.04 540,596,396.33 其他业务收入 32,878,931.29 26,977,355.58 合 计 591,937,946.33 567,573,751.91 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 531,713,676.01 502,165,802.54 其他业务成本 30,409,107.68 25,796,880.14 合 计 562,122,783.69 527,962,682.68 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 汽车内饰件、模 559,059,015.04 531,713,676.01 27,345,339.03 540,596,396.33 502,165,802.54 38,430,593.79 具销售收入 小 计 559,059,015.04 531,713,676.01 27,345,339.03 540,596,396.33 502,165,802.54 38,430,593.79 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 549,651,164.79 521,575,590.71 占当年营业收入比例 92.86% 91.90% 2. 投资收益 本期数 153,788,606.43 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 成本法核算的被投资 89,590,009.13 59,144,111.00 单位分配来的利润 权益法核算的调整被投资单位 64,198,597.30 -15,592.59 损益净增减的金额 股权投资处置收益 7,558,001.45 合 计 153,788,606.43 66,686,519.86 第 135 页 宁波华翔 2008 年年度报告 (2) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期数较上期数增长 1.31 倍，主要系采用权益法核算的联营企业富奥公司本期产生的股权 投资收益较大，以及子公司陆平机器、华翔消声器本期分红增长较大所致。 九、资产减值准备 (一) 明细情况 本期其他 本期减少 项 目 期初数 本期计提 期末数 转入 转回 转销 坏账准备 24,453,883.62 4,483,497.21 17,470.20 5,546,832.34 609,683.36 22,798,335.33 存货跌价准备 4,829,557.54 20,555,876.92 3,325,747.91 22,059,686.55 长期股权投资减值准备 262,603.00 262,603.00 固定资产减值准备 895,885.52 895,885.52 合 计 29,546,044.16 25,935,259.65 17,470.20 5,546,832.34 3,935,431.27 46,016,510.40 (二) 计提原因和依据的说明 1. 坏账准备计提依据详见本财务报表附注三(九)之说明。 2. 存货跌价准备计提依据详见本财务报表附注三(十)4之说明。 3. 长期股权投资减值准备、固定资产减值准备计提依据详见本财务报表附注三(十七)3之 说明。 十、关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施 加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的 关联法人和关联自然人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1. 母公司及最终控制方 公司名称 与本公司关系 对本公司持股比例(%) 对本公司表决权比例(%) 周晓峰 最终控制方 18.22% 18.22% 2. 子公司信息详见本财务报表附注五(一)之说明。 3. 联营企业 (1) 基本情况 组织机 合计持股 合计表决 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 构代码 比例(%) 权比例(%) 江铃华翔 南昌 74196124-7 制造业 4,000 万元 50.00 50.00 第 136 页 宁波华翔 2008 年年度报告 富奥公司 长春 70255225-6 制造业 100,000 万元 49.00 49.00 (2) 财务信息 期末资产 期末负债 被投资单位名称 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 总额 总额 江铃华翔 135,463,875.79 87,773,839.08 47,690,036.71 111,985,395.91 955,941.51 富奥公司 3,572,291,481.32 2,348,046,184.85 1,224,245,296.47 3,066,801,053.18 130,042,094.97 4. 其他关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司的关系 上海宝得固塑料科技有限公司 60731024-0 子公司的联营投资单位 长春佛吉亚排气系统有限公司 60513211-0 子公司的联营投资单位 宁波众信投资有限公司 73698614-0 关键管理人员关系密切的家庭成员直接控制的企业 华翔集团股份有限公司 25409744-7 关键管理人员关系密切的家庭成员直接控制的企业 宁波华英模具科技发展有限公司 76852855-8 关键管理人员关系密切的家庭成员直接控制的企业 宁波华众塑料制品有限公司 61026627-9 关键管理人员关系密切的家庭成员直接控制的企业 铁岭华翔置业开发有限公司 79768805-9 关键管理人员关系密切的家庭成员直接控制的企业 (三) 关联交易情况 1. 采购货物 本期数 上年同期数 关联方 占同类购 占同类购 名称 金额 货业务的 定价政策 金额 货业务的 定价政策 比例 比例 长春佛吉亚排气系统有限公司 127,117,133.07 8.65% 参照市场价 101,655,149.00 6.01% 参照市场价 宁波华众塑料制品有限公司 7,546,395.89 0.51% 参照市场价 12,003,947.45 0.71% 参照市场价 上海宝得固塑料科技有限公司 4,805,395.91 0.33% 参照市场价 7,678,858.98 0.45% 参照市场价 小 计 139,468,924.87 9.49% 121,337,955.43 7.17% 2. 销售货物 本期数 上年同期数 关联方 占同类销 占同类销 名称 金额 货业务的 定价政策 金额 货业务的 定价政策 比例 比例 长春佛吉亚排气系统有限公司 179,744,331.66 6.70% 参照市场价 124,252,114.90 4.70% 参照市场价 宁波华众塑料制品有限公司 12,803,017.28 0.48% 参照市场价 14,307,871.25 0.54% 参照市场价 上海宝得固塑料科技有限公司 137,312.63 0.01% 参照市场价 3,137,150.90 0.12% 参照市场价 小 计 192,684,661.57 7.19% 141,697,137.05 5.36% 3. 关联方未结算项目金额 期末数 期初数 项目及关联方名称 余额 坏账准备 余额 坏账准备 (1) 应收票据 第 137 页 宁波华翔 2008 年年度报告 宁波华众塑料制品有限公司 100,000.00 小 计 100,000.00 (2) 应收账款 宁波华众塑料制品有限公司 16,614,611.76 1,200,285.92 9,523,072.97 509,841.34 长春佛吉亚排气系统有限公司 177,740.66 8,887.03 6,847,819.60 342,390.98 小 计 16,792,352.42 1,209,172.95 16,370,892.57 852,232.32 (3) 其他应收款 长春佛吉亚排气系统有限责任公司 3,614,060.06 180,703.00 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 20,061,183.37 2,003,059.17 20,000,000.00 1,000,000.00 赖彩绒 402,306.04 20,115.30 小 计 20,061,183.37 2,003,059.17 24,016,366.10 1,200,818.30 (4) 预付账款 宁波华英模具科技发展有限公司 5,000,000.00 小 计 5,000,000.00 (5) 应付账款 长春佛吉亚排气系统有限责任公司 4,276,317.63 上海宝得固塑料科技有限公司 1,338,511.14 2,524,626.28 宁波华众塑料制品有限公司 1,873,577.68 2,718,474.32 小 计 3,212,088.82 9,519,418.23 (6) 其他应付款 华翔集团股份公司 13,149,413.36 宁波众信投资有限公司 2,249,000.00 小 计 15,398,413.36 4. 其他关联方交易 (1) 购买或销售除商品以外的其他资产 2008 年 1 月 30 日，子公司陆平机器与铁岭华翔置业开发有限公司签署了《商品房销售合同》， 以人民币 1,974.514 万元的价格，购买位于铁岭市经济开发区桑园分场、温庄子分场的“华翔·优 山美地”项目建筑面积为 6,464.44 平方米的 1-6 层商品房，作为公司研发用办公楼。购买价格 以铁岭信达资产评估事务所出具的铁信评报字〔2008〕第 N11 号评估报告对上述标的房产的评 估价值（截至 2008 年 1 月 29 日，资产总评估值为 1,982.24 万元，增值 328.31 万元，增值 原因主要为房屋所属土地增值导致。 ）为依据，双方商定 1 层面积 944.44 平方米按每平方米 5,500 元计算，2-6 层面积 5,520 平方米按每平方米 2,636 元计算。该购买价格包括标的房产的售价， 但不包括该标的房产交易有关的各项税费。 第 138 页 宁波华翔 2008 年年度报告 子公司华新橡塑于 2008 年 10 月向宁波华众塑料制品有限公司购买德马格注塑机 1 台，设 备总价 122 万元，上述购置款已支付。 (2) 子公司华翔消声器本期向关联方长春佛吉亚排气系统有限公司收取水、电、取暖费 1,142,644.23 元。 (3) 担保 本公司为关联方提供担保的情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为关联方提供保证担保的情况（单位：万元） 被担保单位 贷款金融机构 担保借款 借款到期日 备注 余额 陆平机器 上海浦东发展银行沈阳支行 2,000.00 2009.05.13 银行贷款连带责任担保 陆平机器 交通银行沈阳太阳城支行 1,800.00 2009.04.11 银行贷款连带责任担保 陆平机器 中国银行铁岭分行 1,382.92 2009.01.29 银行承兑汇票连带责任担保 华翔消声器 工商银行长春人民广场支行 5,000.00 2009.04.14 银行贷款连带责任担保 诗兰姆 农业银行象山支行 1,150.00 2009.06.12-2009.11.12 银行贷款连带责任担保 玛克特 农业银行象山支行 2,760.00 2009.01.12-2009.11.12 银行贷款连带责任担保 玛克特 中国银行象山支行 EUR 13.84 2009.04.10 银行贷款连带责任担保 井上华翔 建设银行宁波第二支行 1,200.00 2009.01.15-2009.01.22 银行贷款连带责任担保 (4) 股权转让 2006 年 3 月 8 日，本公司与华翔集团签署了《辽宁陆平机器股份有限公司股份转让协议》 ， 受让华翔集团持有的陆平机器 35.69%计 3,568.80 万股的股份， 股份转让款共计 10,592.81 万元， 分为基价转让款 7,624.19 万元和溢价转让款 2,968.62 万元。2006 年 5 月，本公司与华翔集团 签署了《辽宁陆平机器股份有限公司股份转让补充协议》，华翔集团同意将本次向本公司转让的 3,568.8 万股陆平机器股份对应的现金红利 713.76 万元在本次股份转让的基价转让款中予以抵 扣。溢价转让款视陆平机器的盈利情况分三笔支付： 1)如陆平机器 2006 年实现的净利润与 2005 年实现的净利润相比增长超过 10%，则本公司在 陆平机器完成 2006 年年度审计后 10 日内向华翔集团支付第一笔溢价转让款人民币 989.54 万元； 否则本公司无需向华翔集团支付第一笔溢价转让款。 如陆平机器 2006 年实现的净利润与 2005 年实现的净利润相比下降，则华翔集团应向本公 司返还本次交易基价款的 15%计 1,143.63 万元，作为对本公司的补偿。 2)如陆平机器 2007 年实现的净利润与 2006 年实现的净利润相比增长超过 10%，且与 2005 年实现的净利润相比年均复合增长率超过 10%，则本公司在陆平机器完成 2007 年年度审计后 10 日内向华翔集团支付第二笔溢价转让款人民币 989.54 万元；否则本公司无需向华翔集团支付第 二笔溢价转让款。 如陆平机器 2007 年实现的净利润与 2005 年实现的净利润相比下降，则华翔集团应向本公 第 139 页 宁波华翔 2008 年年度报告 司返还本次交易基价款的 15%计 1,143.63 万元，作为对本公司的补偿。 3)如陆平机器 2008 年实现的净利润与 2007 年实现的净利润相比增长超过 10%，且与 2005 年实现的净利润相比年均复合增长率超过 10%，则本公司在陆平机器完成 2008 年年度审计后 10 日内向华翔集团支付第三笔溢价转让款人民币 989.54 万元；否则本公司无需向华翔集团支付第 三笔溢价转让款。 如陆平机器 2008 年实现的净利润与 2005 年实现的净利润相比下降，则华翔集团应向本公 司返还本次交易基价款的 15%计 1,143.63 万元，作为对本公司的补偿。 2006 年 3 月 8 日，本公司与宁波众信签署了《辽宁陆平机器股份有限公司股份转让协议》 ， 受让宁波众信持有的陆平机器 8.11%计 811 万股的股份，股份转让款共计 2,407.19 万元，分为 基价转让款 1,732.48 万元和溢价转让款 674.71 万元。2006 年 5 月，本公司与宁波众信签署了 《辽宁陆平机器股份有限公司股份转让补充协议》，宁波众信同意将本次向本公司转让的 811 万 股陆平机器股份对应的现金红利 162.2 万元在本次股份转让的基价转让款中予以抵扣。溢价转 让款视陆平机器的盈利情况分三笔支付： 1)如陆平机器 2006 年实现的净利润与 2005 年实现的净利润相比增长超过 10%，则本公司在 陆平机器完成 2006 年年度审计后 10 日内向宁波众信支付第一笔溢价转让款人民币 224.90 万元； 否则本公司无需向宁波众信支付第一笔溢价转让款。 如陆平机器 2006 年实现的净利润与 2005 年实现的净利润相比下降，则宁波众信应向本公 司返还本次交易基价款的 15%计 259.87 万元，作为对本公司的补偿。 2)如陆平机器 2007 年实现的净利润与 2006 年实现的净利润相比增长超过 10%，且与 2005 年实现的净利润相比年均复合增长率超过 10%，则本公司在陆平机器完成 2007 年年度审计后 10 日内向宁波众信支付第二笔溢价转让款人民币 224.90 万元；否则本公司无需向众信投资支付第 二笔溢价转让款。 如陆平机器 2007 年实现的净利润与 2005 年实现的净利润相比下降，则宁波众信应向本公 司返还本次交易基价款的 15%计 259.87 万元，作为对本公司的补偿。 3)如陆平机器 2008 年实现的净利润与 2007 年实现的净利润相比增长超过 10%，且与 2005 年实现的净利润相比年均复合增长率超过 10%，则本公司在陆平机器完成 2008 年年度审计后 10 日内向宁波众信支付第三笔溢价转让款人民币 224.91 万元；否则本公司无需向众信投资支付第 三笔溢价转让款。 如陆平机器 2008 年实现的净利润与 2005 年实现的净利润相比下降，则宁波众信应向本公 司返还本次交易基价款的 15%计 259.87 万元，作为对本公司的补偿。 上述股权转让事项于 2006 年 6 月 1 日经中国证券监督管理委员会核准，并于 2006 年 6 月 27 日经股东大会表决通过，本公司已于 2006 年 3 月、6 月分两次向华翔集团支付基价转让款 6,910.43 万元，向宁波众信支付基价转让款 1,570.28 万元，并已将可能应付的华翔集团溢价转 让款 2,968.62 万元和众信投资溢价转让款 674.71 万元计入预计负债。陆平机器也已于 2006 年 第 140 页 宁波华翔 2008 年年度报告 7 月 21 日完成工商变更登记手续。 根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的东方中汇会审〔2007〕0782 号审计报告， 陆 平 机 器 2006 年 度 经审 计 后 的 净 利 润 为 22,097,149.54 元 ， 与 2005 年 实 现 的净 利 润 40,457,332.49 元相比为下降，根据协议规定，华翔集团应向本公司返还本次交易的基价转让款 的 15%计 1,143.63 万元， 宁波众信应向本公司返还本次交易的基价转让款的 15%计 259.87 万元， 同时，公司将已确定的无需支付的华翔集团溢价转让款 989.54 万元和宁波众信溢价转让款 224.90 万元冲减预计负债。公司已于 2007 年 4 月收到应返还给本公司的基价转让款 1,403.50 万元。 根据浙江东方会计师事务所有限公司出具的浙东会审〔2008〕121 号审计报告，陆平机器 2007 年度经审计后的净利润为 51,095,373.13 元，与 2006 年实现的净利润 23,212,239.81 元相 比增长超过 10%，且与 2005 年实现的净利润 41,685,705.67 元相比年均复合增长率超过 10%， 根据协议规定，本公司应向华翔集团支付第二笔溢价转让款人民币 989.54 万元，应向宁波众信 支付第二笔溢价转让款人民币 224.90 万元。公司账面将原预计负债 1,214.44 万元调整为其他 应付款。公司实际已于 2008 年 4 月支付华翔集团 989.54 万元，支付宁波众信 224.90 万元。 根据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的浙天会审〔2009〕1713 号审计报告，陆平 机器 2008 年度经审计后的净利润为 50,132,047.68 元，与 2007 年实现的净利润 51,095,373.13 元相比为下降，与 2005 年实现的净利润 40,457,332.49 元相比为上升，根据协议规定，本公司 无需向华翔集团，宁波众信支付第三笔溢价转让款，华翔集团、宁波众信无需向本公司返还本 次交易基价款的 15%，故本期冲回以前年度作为预计负债预计的华翔集团、宁波众信股权溢价转 让款 1,214.45 万元，鉴于本公司收购华翔集团和宁波众信持有的陆平机器 43.8%股权构成同一 控制下企业合并，且在企业会计准则首次执行日已对该项投资的初始投资成本与支付的对价（含 预计的股权溢价款）的差额冲减了留存收益，故本期相应调整增加留存收益 1,214.45 万元（其 中：法定盈余公积 1,214,450.00 元，未分配利润 10,930,050.00 元）。 (5) 租赁 子公司华翔消声器本期将面积为 1,728 平方米的轻钢厂房租给长春佛吉亚排气系统有限公 司，租赁期限自 2008 年 9 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，租金为 124,416.00 元。 (6) 关键管理人员薪酬 2008 年度本公司共有关键管理人员 13 人，其中，在本公司领取报酬 13 人，全年报酬总额 468 万元。上年同期本公司共有关键管理人员 12 人，其中，在本公司领取报酬 12 人，全年报酬 总额 212 万元。每位关键管理人员报酬方案如下： 关键管理人员姓名 职 务 本期 上年同期 周晓峰 董事长 500,000.00 350,000.00 林福青 董事、总经理 680,000.00 300,000.00 楼家豪 董事 560,000.00 200,000.00 第 141 页 宁波华翔 2008 年年度报告 金良凯 财务总监 560,000.00 200,000.00 杜坤勇 董事会秘书 560,000.00 200,000.00 崔新华 副总经理 510,000.00 230,000.00 杨 军 监事 540,000.00 300,000.00 舒荣启 监事 420,000.00 150,000.00 夏小平 监事 200,000.00 100,000.00 陈礼璠 独立董事 50,000.00 30,000.00 李旦生 独立董事 22,000.00 於树立 独立董事 50,000.00 30,000.00 周 虹 独立董事 28,000.00 30,000.00 合 计 4,680,000.00 2,120,000.00 十一、或有事项 (一) 公司提供的各种债务担保 1. 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司财产抵押情况如下： 抵押物 担保 被担保单位 抵押物 抵押权人 账面原值 账面净值 借款金额 到期日 备注 南京市江宁区 见本财务报表附注 本公司 土地使用权 986,619.48 818,860.72 人民法院 十一(二)之说明 2009.01.06 其中 66.5 万元为银 房屋建筑物 中国银行 诗兰姆 10,315,519.99 8,746,863.14 5,665,000.00 至 行承兑汇票扣除保 土地使用权 象山支行 2009.12.22 证金后余额 华新 上海农村商业 房屋建筑物 10,965,319.06 7,789,005.88 4,000,000.00 2009.07.02 橡塑 银行北蔡支行 维斯 2009.09.01 中国银行 奥克 土地使用权 6,450,000.00 6,374,750.00 10,000,000.00 至 象山支行 华翔 2009.11.24 吉林省信用 公主岭 土地使用权 担保投资 5,040,000.00 4,938,862.88 2,000,000.00 2009.11.20 内饰件 有限公司 陆平 房屋建筑物 中国银行 32,467,214.76 26,838,273.94 34,000,000.00 2009.05.19 机器 土地使用权 铁岭分行 小 计 66,224,673.29 55,506,616.56 55,665,000.00 2. 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司财产质押情况 截至 2008 年 12 月 31 日，子公司米勒模具将应收银行承兑汇票 796 万元质押于中国光大银 行宁波联丰支行，为本公司开具同等金额的银行承兑汇票提供保证。 截至 2008 年 12 月 31 日，子公司华翔消声器将定期存单 105 万元质押于工商银行长春人民 广场支行，为本公司开具 93.6 万金额的银行承兑汇票提供保证。 截至 2008 年 12 月 31 日，子公司井上华翔将应收银行承兑汇票 2200 万元质押于中国光大 银行宁波分行，为本公司开具同等金额的银行承兑汇票提供保证。 截至 2008 年 12 月 31 日，子公司维斯奥克将应收银行承兑汇票 200 万元质押于中国光大银 第 142 页 宁波华翔 2008 年年度报告 行宁波分行，为本公司开具同等金额的银行承兑汇票提供保证。 3. 本公司为关联方提供的担保事项详见本财务报表附注十（三）4（3）之说明。 (二) 未决诉讼或仲裁 本公司与上海天原集团胜德塑料扬州有限公司（以下简称“天原集团”）于 2005 年 12 月至 2006 年 2 月期间就江苏南亚自动车有限公司配套塑料项目的转让签订《项目转让协议》及一系 列买卖合同。由于天原集团及作为合同实际付款人的扬州市维扬区胜德汽车配件厂（以下简称 “胜德汽配厂”）未严格履行上述合同，本公司于 2008 年 3 月向南京市江宁区人民法院提起诉 讼，要求天原集团及胜德汽配厂向本公司支付项目转让余款及利息损失共计人民币 1,512,792.23 元，并承担案件诉讼费。案件审理期间，经本公司申请并以本公司所拥有的账面 原值为 986,619.48 元，净值为 818,860.72 元的象国用（2007）第 03262 号土地使用权证下之 土地使用权提供担保，南京市江宁区人民法院对天原集团相关资产采取了资产保全措施。2008 年 11 月 27 日，南京市江宁区人民法院做出一审判决，判定天原集团、胜德汽配厂向本公司支 付货款人民币 528,576.22 元及利息（其中 445,867.96 元自 2006 年 3 月 1 日起，32,098.89 元 自 2006 年 8 月 23 日起，50,609.37 元自 2006 年 3 月 23 日起，以上货款按中国人民银行同期贷 款利率计算至给付之日起），案件受理费、财产保全费合计 25,434.00 元由本公司负担 11,951.00 元，天原集团、胜德汽配厂负担 13,483.00 元。2008 年 12 月 8 日，天原集团就该案向南京市中 级人民法院提出上诉，要求撤销原判，发回重审或判决驳回本公司的诉讼请求。截至 2008 年 12 月 31 日，该案仍在南京市中级人民法院审理过程中。 十二、承诺事项 (一) 本期承诺事项 本公司本期无重大承诺事项。 (二) 前期承诺的履行情况 1. 2005 年本公司为配套上海大众汽车有限公司 PASSAT 领驭门内护板和饰柱等部件的生产， 购入进口模具一批，并将其作为固定资产核算。根据本公司与上海大众汽车有限公司签订的相 关合同，该批进口模具在生产产品过程中的价值损耗，由上海大众汽车有限公司通过提高从本 公司购买的用该等进口模具制造出的零部件原单价的方式给予补偿，直至付清该等进口模具全 部补偿价款 93,694,765.18 元为止，如五年内未能将该等进口模具的全部补偿价款通过上述方 式支付完毕的，上海大众汽车有限公司承诺将该等模具的剩余补偿款一次性支付给本公司。同 时，在全部补偿价款支付完毕前，该等模具的所有权属于本公司，故本公司将其作为固定资产 核算。针对上述 PASSAT 领驭门内护板和饰柱模具在生产过程中磨损、转移价值的特殊补偿方式， 本公司对该等固定资产采用以下公式计算每月应计提的折旧额：固定资产原值÷该项固定资产 价值补偿年限内预计的产品总销量×每月产品实际销量，本期共计提折旧 19,334,289.77 元。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已经通过产品加价的方式收回全部进口模具补偿款。 第 143 页 宁波华翔 2008 年年度报告 2．根据 2006 年 6 月 5 日本公司与上海大众汽车有限公司签定的委托贷款合同，上海大众 汽车有限公司将其自有资金 93,694,765.18 元通过中国银行上海市分行借给本公司使用，借款 期限为 5 年，委托贷款全部利息固定为人民币 5 万元整。本公司以座落于象山县西周镇象西开 发区的 20,737.01 平方米房屋和该房屋占用范围内面积为 59,360.69 平方米的土地使用权(协议 价值为 5,049.43 万元)及价值为 5,992.74 万元的门板内饰模具作为抵押。截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司在该贷款合同下的贷款余额为零元，相关他项权利已于 2009 年 3 月 5 日注销。 3．子公司陆平机器 2006 年与解放军若干单位签定了系列方舱式特种改装车辆供销合同， 合同总金额为 66,002.22 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，陆平机器已完成上述系列方舱式特种 改装车辆供应并全部结转收入。 4. 2007 年 12 月 2 日，本公司与一汽集团、富奥汽车零部件有限公司经营层在吉林长春 签署了《富奥汽车零部件股份有限公司发起人协议》，计划发起设立富奥公司，富奥公司注册资 本为人民币 10 亿元，本公司承诺的认购方式及出资期限如下： 1）公司承诺对富奥公司的出资额为人民币 4.9 亿元。并全部以人民币货币缴付。 2）公司承诺在本协议签订且富奥公司开设专用帐户后 7 个工作日内，缴付出资额的 30%， 计人民币 1.47 亿元，并承诺将该笔出资一次性足额存入富奥公司开设的专用帐户。 3）公司承诺在国务院国有资产监督管理委员会就一汽集团用于对富奥公司出资的全部资产 评估报告以书面形式确认后的 1 个月内，缴付其全部出资额的 70%，计人民币 3.43 亿元，并承 诺将该笔出资一次性足额存入富奥公司的帐户。 本公司于 2007 年 12 月 3 日召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过《关于出资发起 设立富奥汽车零部件股份有限公司的议案》，于 2007 年 12 月 22 日召开第二届董事会第三十六 次会议，审议通过《关于确认富奥公司最终评估报告的议案》，上述议案又于 2008 年 1 月 9 日 经 2008 年第一次临时股东大会审议通过。 本公司实际于 2007 年 12 月、2008 年 1 月、2008 年 2 月和 2008 年 4 月分四次以货币缴付 全部出资款人民币 4.9 亿元，上述投入资本业经吉林创业会计师事务所审验并分别出具吉创师 验资[2007]第 021 号、吉创师验资[2008]第 001 号和吉创师验资[2008]第 004 号验资报告予以 确认。 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项 1. 截至 2009 年 3 月 20 日，本公司股东大会授权董事会办理公司 2008 年非公开发行股 票具体事宜期限已满，董事会决定终止该事项的审核申请。相关申报材料由本公司保荐机构-- 东莞证券有限责任公司向中国证监会申请撤回，中国证监会已同意撤回，终止了本公司 2008 年 非公开发行股票的申请审查。 2. 2009 年 4 月 2 日，本公司第三届董事会第十八次会议以通讯表决的方式，审议通过《关 于陆平机器再次向铁岭华翔置业购买综合楼的议案》。根据上述决议，2009 年 4 月 3 日，子公司 第 144 页 宁波华翔 2008 年年度报告 陆平机器与铁岭华翔置业开发有限公司(华翔集团股份有限公司的子公司宁波华翔房地产开发 有限公司持股 90%的子公司)签署《商品房销售合同》，购置位于铁岭市经济开发区桑园分场、温 庄子分场的“华翔·优山美地”项目总计建筑面积为 3,805.37 平方米的 7-10 层。并参照铁岭 信达资产评估事务所出具的铁信评报字〔2009〕第 N26 号评估报告对该标的房产的评估价值， 议定标的房产的总售价为人民币 10,030,960.00 元。购房所需资金由陆平机器自筹解决。 3．2009年4月20日公司第三届董事会第十九次会议通过的2008年度利润分配预案详见本财务报 表附注六(二)。 十四、其他重要事项 (一) 债务重组 截至 2008 年 3 月 3 日，一汽华利(天津)汽车有限公司欠子公司公主岭内饰件货款 216,357.56 元。根据 2008 年 4 月 22 日双方签订的债务偿还协议，公主岭内饰件对一汽华利(天 津)汽车有限公司上述债务予以折让收回，一汽华利(天津)汽车有限公司在 2008 年 6 月 30 日一 次性支付 194,721.80 元后，双方债权债务关系即告消灭。公主岭内饰件于 2008 年 6 月收到一 汽华利(天津)汽车有限公司偿还的货款 194,721.80 元，产生债务重组损失 21,635.76 元。 2008 年 12 月 18 日，子公司华翔日进与日进塑胶五金（昆山）有限公司签订债务重组协议， 同意由华翔日进支付给日进塑胶五金（昆山）有限公司人民币 70 万元后，一次性解除因相互之 间业务往来和资金往来遗留债权债务关系。上述债务重组产生债务重组损失 39,195.85 元。 (二) 与现金流量表相关的信息 1. 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 184,689,343.78 200,595,981.81 加：资产减值准备 20,388,427.31 11,278,300.05 88,976,325.04 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 81,397,698.96 无形资产摊销 10,528,058.03 7,042,927.26 长期待摊费用摊销 24,760,485.36 16,621,410.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 820,633.54 -1,670,345.64 以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 62,252,050.64 20,149,800.50 投资损失(收益以“－”号填列) -106,473,447.29 -35,555,600.64 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -2,214,503.70 -4,877,151.71 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) -2,241,174.88 -4,903,152.39 存货的减少(增加以“－”号填列) -62,772,533.58 -178,762,635.03 第 145 页 宁波华翔 2008 年年度报告 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 162,500,528.21 -109,573,241.87 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -122,421,636.73 140,076,089.67 其他 2,654,405.26 经营活动产生的现金流量净额 248,722,950.47 154,544,091.73 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 286,578,624.79 469,619,797.78 减：现金的期初余额 469,619,797.78 406,464,420.49 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -183,041,172.99 63,155,377.29 2. 报告期取得或处置子公司及其他营业单位情况 项 目 本期数 上年同期数 (1) 取得子公司及其他营业单位情况 1) 取得子公司及其他营业单位的价格 1,628,610.99 2) 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 1,628,610.99 782,876.58 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 845,734.41 4) 取得子公司的净资产 4,050,567.04 流动资产 2,656,673.24 非流动资产 2,363,557.04 流动负债 969,663.24 非流动负债 (2) 处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1) 处置子公司及其他营业单位的价格 2) 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3) 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4) 处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 3. 现金和现金等价物 项 目 本期数 上年同期数 第 146 页 宁波华翔 2008 年年度报告 (1) 现金 286,578,624.79 469,619,797.78 其中：库存现金 192,291.63 420,084.58 可随时用于支付的银行存款 270,526,076.27 454,540,775.46 可随时用于支付的其他货币资金 15,860,256.89 14,658,937.74 (2) 现金等价物： 其中：三个月内到期的债券投资 (3) 期末现金及现金等价物余额 286,578,624.79 469,619,797.78 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明： 本期期末其他货币资金中的海关保证金 215,164.14 元、信用证保证金 12.5 万元、银行承 兑汇票保证金 382 万元，因到期日在三个月以后，故不属于现金及现金等价物。 （三）政府补助 1．根据宁波市经济委员会、宁波市财政局甬经技术〔2008〕237 号《关于下达宁波市 2007 年度重点优势行业信息化带动工业化技术进步专项项目补助资金的通知》，公司本期收到 ERP、 CAD/PDM 项目补助资金 60 万元，计入营业外收入。 根据象山县科学技术局、象山县财政局象科〔2008〕7 号、象财企〔2008〕113 号《关于下 达象山县 2008 年度第一批科技创新专项经费的通知》，公司本期收到科技创新专项经费 34 万元， 计入营业外收入。 根据象山县人民政府办公室文件处理单 2008 年第 553 号文件，公司本期收到奖励款 17.2 万元，计入营业外收入。 2．根据宁波市经济委员会、宁波市财政局甬经技术〔2008〕280 号《关于下达宁波市 2008 年度重点优势行业技术改造项目、信息化带动工业化项目第四批补助资金的通知》，子公司玛 克特本期收到 PU 汽车高档复合内饰件技术改造项目补助资金 100 万元。按会计准则规定计入递 延收益列报并在相关资产的使用寿命期限内平均分配转为营业外收入， 本期确认营业外收入 2.5 万元。 3．根据长春市财政局〔2008〕1282 号《长春市财政局关于拨付 2008 年第一批汽车产业发 展专项资金的通知》，子公司华翔消声器本期收到 2008 年汽车产业发展专项补助资金 30 万元， 计入营业外收入。 4．根据吉林省汽车产业办公室文件吉汽发字［2008］30 号《关于下达 2008 年全省第一批 汽车产业发展专项资金项目计划的通知》，子公司公主岭内饰件本期收到 AUDI B8 轿车国产化项 目补助资金 30 万元，计入营业外收入。 根据公主岭市人民政府办公室［2006］29 号关于《研究公主岭市汽车内饰件有限责任公司 合作重组有关问题》的专题会议纪要，自 2006 年度起公主岭市政府连续 5 年给予该子公司下述 财政扶持政策，即以公主岭内饰件 2005 年税收为基数，地方财政留成部分按照每年递增 6%留给 财政，其余全部返还给公主岭内饰件用于企业发展。子公司公主岭内饰件本期获得该项补助 第 147 页 宁波华翔 2008 年年度报告 55.0784 万元，计入营业外收入。 5．子公司华翔日进本期收到象山县财税局拨付的污染源在线监控系统补助资金 3 万元，计 入营业外收入。 6．根据宁波市江北区人民政府北区政发〔2004〕10 号文件，子公司井上华翔本期收到宁波 市江北区发展和改革局拨付的企业技术改造贴息 18 万元，计入营业外收入。此外，该子公司本 期还收到宁波市江北区发展和改革局下拨的补贴款 1 万元；宁波市江北区科技局下拨的实用新 型专利政府补贴 0.3 万元，均于收到时计入营业外收入。 7．根据辽宁省财政厅辽财指企〔2008〕651 号《关于拨付 2008 年中小企业发展专项资金的 通知》，子公司陆平机器本期收到辽宁省财政厅拨付的中小企业发展专项资金 30 万元，计入营 业外收入。 8．子公司米勒模具本期收到宁波市江北区财政局重点技改项目补助 26 万元；宁波市江北 区管委会下拨的补助款 177.5 万元，均于收到时计入营业外收入。 9．子公司诗兰姆本期收到象山县财税局拨付的技改贴息款 5.6 万元，计入营业外收入。 10．根据 2008 年 8 月 4 日象山县经济发展局、象山县财政局象经〔2008〕74 号《关于下达 2008 年第一次扶持产业升级项目补助资金的通知》，子公司维斯奥克本期收到科技局创新资金 53 万元，计入营业外收入。 十五、其他补充资料 (一) 非经常性损益 1. 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非 经常性损益（2008）》的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为-）： 项 目 本期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 1,670,345.64 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 5,431,784.00 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 396,672.52 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 -60,831.61 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 第 148 页 宁波华翔 2008 年年度报告 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,911,379.87 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 5,526,590.68 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 850,523.73 少数股东所占份额 945,497.27 归属于母公司股东的非经常性损益净额 3,730,569.68 2. 重大非经常性损益项目的内容说明 1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分：主要系本公司处置固定 资产产生处置利得 725,092.60 元；子公司华翔消声器处置固定资产产生处置利得 1,037,051.69 元。 2）计入当期损益的政府补助：见本财务报表附注十四（三）之说明 3）除上述各项之外的其他营业外收入和支出：主要系本公司及子公司本期发生捐赠支出 1,878,215.80 元。 (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收 益率和每股收益的计算及披露》 （2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产 收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下： 1. 明细情况 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 上年 上年 上年 上年 本期数 本期数 本期数 本期数 同期数 同期数 同期数 同期数 归属于公司普通股股东的净 13.07% 14.47% 14.01% 15.39% 0.29 0.29 0.29 0.29 利润 扣除非经常性损益后归属于 12.73% 13.34% 13.65% 14.19% 0.28 0.26 0.28 0.26 公司普通股股东的净利润 2. 每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股 本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期 因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报 告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 (2) 稀释每股收益=〔P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得 第 149 页 宁波华翔 2008 年年度报告 税率）〕/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 普通股加权平均数）其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响， 直至稀释每股收益达到最小。 (3) 普通股股数因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或并股而减少时，企业 按照调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 宁波华翔电子股份有限公司 2009 年 4 月 20 日 第 150 页 宁波华翔 2008 年年度报告 第十一节 备查文件目录 （一）载有董事长签署的公司 2008 年年度报告全文； （二）载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （四）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 原搞。 宁波华翔电子股份有限公司 董事长： 周晓峰 2009 年 4 月 20 日 第 151 页