中国铅笔(600612)2008年年度报告

中国第一铅笔股份有限公司 CHINA FIRST PENCIL CO.，LTD 600612 900905 2008 年年度报告 2009 年 4 月 20 日 中国第一铅笔股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 2 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 6 六、公司治理结构 ...................................................................... 8 七、股东大会情况简介 ................................................................. 10 八、董事会报告....................................................................... 10 九、监事会报告....................................................................... 16 十、重要事项......................................................................... 17 十一、财务会计报告 ................................................................... 20 十二、备查文件目录 ................................................................... 21 1 中国第一铅笔股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二)公司全体董事出席董事会会议。 (三)上海众华沪银会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四)公司负责人胡书刚、主管会计工作负责人黄骅及会计机构负责人（会计主管人员）朱晓雯声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 中国第一铅笔股份有限公司 公司法定中文名称缩写 第一铅笔 公司法定英文名称 CHINA FIRST PENCIL CO.，LTD 公司法定英文名称缩写 CFP 公司法定代表人 胡书刚 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 周富良 董事会秘书联系地址 上海浦东金桥出口加工区川桥路 1295 号 董事会秘书电话 (021)58549624 董事会秘书传真 (021)64720802 董事会秘书电子信箱 cfp612@126.com 公司注册地址 上海浦东金桥出口加工区川桥路 1295 号 公司办公地址 上海浦东金桥出口加工区川桥路 1295 号 公司办公地址邮政编码 201206 公司国际互联网网址 http://www.chinafirstpencil.com 公司电子信箱 pencil@sh163.net 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司总经理办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中国铅笔 600612 -- B股 上海证券交易所 中铅 B 股 900905 -- 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 5 月 20 日 公司首次注册地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 310000400026404 (市局) 税务登记号码 国地税沪字 31011560720072X 号 组织机构代码 60720072-x 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海延安东路 550 号海洋大厦 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 153,561,751.28 利润总额 176,191,520.78 归属于上市公司股东的净利润 70,131,941.52 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 70,397,720.54 经营活动产生的现金流量净额 315,620,833.25 (二) 非经常性损益项目和金额： 2 中国第一铅笔股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -114,955.10 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 773,907.25 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 7,137,506.26 补助除外 债务重组损益 5,858,974.87 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -17,110,360.50 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,974,336.22 少数股东权益影响额 -5,232,734.55 所得税影响额 -552,453.47 合计 -265,779.02 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比 主要会计数据 2008 年 2007 年 上年增减 2006 年 (%) 营业收入 9,213,822,005.01 6,424,650,263.39 43.41 4,278,298,451.34 利润总额 176,191,520.78 222,412,028.69 -20.78 146,007,765.41 归属于上市公司股东的净利润 70,131,941.52 103,239,315.20 -32.07 69,545,319.58 归属于上市公司股东的扣除非经常性 70,397,720.54 88,355,038.65 -20.32 67,992,297.09 损益的净利润 基本每股收益 0.2532 0.3728 -32.08 0.2762 稀释每股收益 0.2532 0.3728 -32.08 0.2762 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.2542 0.3190 -20.32 0.2700 全面摊薄净资产收益率（%） 9.29 10.02 -0.73 11.81 加权平均净资产收益率（%） 7.85 12.71 -4.86 12.47 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 9.33 8.57 0.76 11.54 收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资 7.88 10.88 -3.00 12.19 产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 315,620,833.25 200,403,901.44 57.49 77,973,607.27 每股经营活动产生的现金流量净额 1.1396 0.7236 57.49 0.3097 本年末比 2008 年末 2007 年末 上年末增 2006 年末 减(%) 总资产 2,960,334,242.60 2,763,984,367.51 7.10 1,809,183,671.06 所有者权益（或股东权益） 754,918,235.56 1,030,791,792.00 -26.76 589,065,408.23 归属于上市公司股东的每股净资产 2.73 3.72 -26.61 2.34 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股、增发等原因引起公司股份总数及结构发生变动。 3、现存的内部职工股情况 3 中国第一铅笔股份有限公司 2008 年年度报告 报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 41,391 户 前十名股东持股情况 持股 质押或 股东 报告期 持有有限售 股东名称 比例 持股总数 冻结的 性质 内增减 条件股份数量 (%) 股份数量 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 国家 29.08 80,539,801 77,708 80,462,093 无 中国银行－南方高增长股票型开放式证 未知 2.35 6,509,859 0 未知 券投资基金 -1,246,75 SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 未知 1.88 5,197,210 未知 5 Golden China Master Fund 未知 1.79 4,952,721 -191,700 未知 上海工艺美术总公司 国家 0.80 2,221,436 0 未知 GOLDEN CHINA PLUS MASTER FUND 未知 0.56 1,550,407 0 未知 中国工商银行股份有限公司－南方优选 未知 0.53 1,475,049 0 未知 价值股票型证券投资基金 百联集团有限公司 未知 0.51 1,400,000 -964,645 未知 中信实业银行－建信恒久价值股票型证 未知 0.433 1,199,917 0 未知 券投资基金 上海浦东发展银行－长信金利趋势股票 未知 0.431 1,193,615 0 未知 型证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条 股东名称 股份种类 件股份的数量 中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金 6,509,859 人民币普通股 SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 5,197,210 境内上市外资股 Golden China Master Fund 4,952,721 境内上市外资股 上海工艺美术总公司 2,221,436 人民币普通股 GOLDEN CHINA PLUS MASTER FUND 1,550,407 境内上市外资股 中国工商银行股份有限公司－南方优选价值股票型证券投资基金 1,475,049 人民币普通股 百联集团有限公司 1,400,000 人民币普通股 中信实业银行－建信恒久价值股票型证券投资基金 1,199,917 人民币普通股 上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金 1,193,615 人民币普通股 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 1,111,216 人民币普通股 ①报告期内，持有本公司 5%以上（含 5%）股份的 股东仅为上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 一家，该公司持有的国家股无质押、冻结情况。 ②前 10 名股东中,代表国家持有股份的单位是上 海市黄浦区国有资产监督管理委员会。 ③本公司未知前十名无限售条件股东之间是否存 在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动 上述股东关联关系或一致行动的说明 信息披露管理办法》规定的一致行动关系。 ④除上海工艺美术总公司是上海市黄浦区国有资 产监督管理委员会的全资企业外，本公司未知前 十名无限售条件股东和前十名其他股东之间是否 存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动关系。 4 中国第一铅笔股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 持有的有 新增可 有限售条件股东名称 限售条件 限售条件 可上市交易时间 上市交易 股份数量 股份数量 自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或转让。另 外，在上述承诺期满后，通过上 上海市黄浦区国有 2009-02-08,2010-02 80,462,093 -- 海证券交易所出售的原非流通 资产监督管理委员会 -08,2011-02-08 股份，出售数量占公司股份总数 的比例在 12 个月内不超过 5%， 在 24 个月内不超过 10%。 2、控股股东及实际控制人情况 控股股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会是上海市黄浦区政府的专门机构，负责执行国家 和上海市有关国有（集体）资产管理的方针、政策和法律、法规，并结合区的实际情况，研究制定具 体的实施意见；负责区属国有资产的基础管理；依法负责产权交易的管理、监督和协调；持有本区上 市公司国有股股权，并负责上市公司国有股股权的管理，包括国有股权的设置、增资配股、资产置换、 国有股减持等审核工作。负责国有资产的运营、重组、国有股权的转让和红利收益的收缴；国有不良 不实资产的核销；国有企业的改革、改制方案的审定等。 公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。 (1) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (2) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5 中国第一铅笔股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 性 是否 职务 别 在股 报告期 东单 是 否 内从公 位或 变 在 公 司领取 年初 年末 股份 其他 年 动 司 领 的报酬 姓名 任期起止日期 持股 持股 增减 关联 龄 原 取 报 总额 数 数 数 单位 因 酬 和 （万 领取 津贴 元）（税 报酬 前） 和津 贴 胡书刚 董事长 男 54 2008 年 5 月 27 日～2011 年 5 月 26 日 6,995 6,995 是 58.78 否 副董事 石力华 长兼总 男 52 2008 年 5 月 27 日～2011 年 5 月 26 日 6,912 6,912 是 58.78 否 经理 董事兼 王琮华 常务副 女 55 2008 年 5 月 27 日～2011 年 5 月 26 日 6,912 6,912 是 37 否 总经理 董事兼 副总经 黄 骅 男 39 2008 年 5 月 27 日～2011 年 5 月 26 日 0 0 是 23.19 否 理、财务 总监 汤意平 董事 男 52 2008 年 5 月 27 日～2011 年 5 月 26 日 0 0 否 是 独立董 邱 平 男 46 2008 年 5 月 27 日～2009 年 5 月 26 日 0 0 是 3 否 事 独立董 张其秀 女 54 2008 年 5 月 27 日～2011 年 5 月 26 日 0 0 是 3 否 事 独立董 游隆基 男 56 2008 年 5 月 27 日～2011 年 5 月 26 日 0 0 是 3 否 事 黄明旭 监事长 男 58 2008 年 5 月 27 日～2011 年 5 月 26 日 0 0 是 28.02 否 顾叶苗 监事 男 55 2008 年 5 月 27 日～2011 年 5 月 26 日 0 0 是 9.79 否 李继国 监事 男 46 2008 年 5 月 27 日～2011 年 5 月 26 日 4,802 4,802 是 9.08 否 副总经 王永忠 男 37 2008 年 5 月 27 日～2011 年 5 月 26 日 0 0 是 5.25 否 理 董事会 秘书兼 周富良 总经理 男 49 2008 年 5 月 27 日～2011 年 5 月 26 日 0 0 是 22.11 否 办公室 主任 董事兼 退 副总经 休 李善芬 女 57 2005 年 5 月 27 日～2008 年 5 月 26 日 6,282 8,382 2100 是 25.73 否 理、财务 离 总监 职 退 休 杨志芳 监事长 女 56 2005 年 5 月 27 日～2008 年 5 月 26 日 7,534 7,000 -534 是 24.06 否 离 职 独立董 郑卫茂 男 45 2005 年 5 月 27 日～2008 年 5 月 26 日 0 0 否 否 事 独立董 颜鸣初 男 52 2005 年 5 月 27 日～2008 年 5 月 26 日 0 0 否 否 事 合计 310.79 说明： 1、除王永忠外，其余都为全年的税前收入。 6 中国第一铅笔股份有限公司 2008 年年度报告 2、李善芬女士和杨志芳女士于 2008 年 5 月 26 日退休离职，该报酬为本人 2008 年在任期间从 公司领取的税前收入。 3、截止本报告期，公司无股权激励情况。 4、公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)胡书刚：最近 5 年一直担任公司董事长，并在控股子公司上海老凤祥有限公司担任董事长。 (2)石力华：最近 5 年一直担任公司副董事长兼总经理，并在控股子公司上海老凤祥有限公司担任 总经理、控股子公司上海古雷马化轻有限公司担任董事长和全资子公司上海铅笔机械制造有限公司、 中国第一铅笔方正有限公司担任董事长。 (3)王琮华：最近 5 年一直担任公司董事兼常务副总经理，并在全资子公司上海益凯物业有限公司 担任董事长。 (4)黄骅：最近 5 年曾任上海申贝机械有限公司办公设备厂副厂长，上海申贝办公机械有限公司党 委副书记、副总经理、副总经理（主持工作)。2007 年 4 月 23 日起担任公司副总经理、董事、财务总 监，并在全资子公司中国第一铅笔桦甸有限公司、上海福斯特笔业有限公司担任执行董事。 (5)汤意平：自 2004 年 6 月起一直担任公司董事，并在上海工艺美术总公司担任党委书记。 (6)邱平：最近 5 年一直担任公司独立董事，现任上海东浩工艺品股份有限公司董事长。 (7)张其秀：2008 年 5 月 27 日起担任公司独立董事，现为同济大学经济与管理学院会计系教师、 硕士生导师。曾任上海商业二局黄副公司财会人员，上海建材学院讲师。 (8)游隆基：2008 年 5 月 27 日起担任公司独立董事，现为上海包装造纸(集团)有限公司董事长。 曾任上海轻工控股(集团)公司经济运行部经理。 (9)黄明旭：现任公司党委副书记、工会主席。从 2004 年 12 月 8 日起在全资子公司上海中铅制笔 零件有限公司担任董事长。曾任公司副总经理。 (10)顾叶苗：最近 5 年一直担任公司监事，现任上海中铅制笔零件有限公司经理。 (11)李继国：最近 5 年一直担任公司监事和市场部部长。 (12)王永忠：曾先后担任上海老凤祥有限公司营销中心配售部副主任, 上海老凤祥有限公司总经 理助理兼办公室主任。2008 年 5 月进入本公司后，被聘为副总经理。并在全资子公司上海长城笔业有 限公司担任执行董事。 (13)周富良：最近 5 年一直担任公司董事会秘书兼总经理办公室主任。 (14)李善芬：最近 5 年一直担任公司董事兼副总经理、财务总监，并在全资子公司上海长城笔业 有限公司、上海福斯特笔业有限公司担任董事长。2008 年 5 月 26 日任职到期后已离任。 (15)杨志芳：最近 5 年一直担任公司党委副书记、监事长和工会主席，并在控股子公司上海老凤 祥有限公司担任监事。2008 年 5 月 26 日任职到期后已离任。 (16)郑卫茂：最近 5 年一直担任公司独立董事，现任上海海事大学教师。2008 年 5 月 26 日任职 到期后已离任。 (17)颜鸣初：最近 5 年一直担任公司独立董事，现任上海市经纬律师事务所律师。2008 年 5 月 26 日任职到期后已离任。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 汤意平 上海工艺美术总公司 党委书记 -- -- 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 邱 平 上海东浩工艺品股份有限公司 董事长 -- -- 是 会计系教师、 张其秀 同济大学经济与管理学院 -- -- 是 硕士生导师 游隆基 上海包装造纸(集团)有限公司 董事长 -- -- 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司内部薪酬制度，按本人职务确定，并结合其年终经营目标达标情况，经董事会核准后发 放。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据岗位和《年度经济工作重点任务书》考核指标完成情况确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 汤意平 是 7 中国第一铅笔股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 经 2007 年度股东大会投票表决，选举胡书刚先生、石力华先生、王琮华女士、汤意平先生、黄骅 先生为公司第六届董事会董事；选举邱平先生、张其秀女士、游隆基先生为公司第六届董事会独立董 事；选举黄明旭先生、李继国先生为公司第六届监事会监事。职工监事顾叶苗由公司工会三届五次职 工代表大会选举产生。任期均为三年，自 2008 年 5 月 27 日至 2011 年 5 月 26 日止。 根据第六届董事会第一次会议作出的决议，聘请石力华先生担任公司总经理，王琮华女士担任公 司常务副总经理，黄骅先生、王永忠先生担任公司副总经理，周富良先生担任公司董事会秘书，任期 为三年，自 2008 年 5 月 27 日至 2011 年 5 月 26 日止。 (五) 公司员工情况 截止报告期末，公司在册员工为 1873 人，需承担费用的离退休职工为零。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 894 销售人员 617 技术人员 81 财务人员 70 行政管理人员 211 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及本科 104 大专 345 中专及高中 807 高中以下 617 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1、公司法人治理结构状况 （1）关于股东和股东大会：公司严格按照《股东大会议事规则》与中国证监会公布的《股东大会 规范意见》的要求召集、召开股东大会，聘请专职律师到会见证，确保所有股东，特别是中小股东享 有平等权利。 （2）关于控股股东与上市公司的关系：公司具有自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、 资产、机构、财务方面做到“五分开”。公司已经建立《控股股东行为规范》。公司的董事、监事都 由股东大会选举产生，董事会和监事会以及内部机构能够独立运作。 （3）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选举程序产生董事，董事会人数 和人员构成符合法律和法规的要求。公司已经建立《董事会议事规则》，各位董事能够认真履行董事 的职责，独立董事忠于职守，努力维护中小股东的合法权益。 （4）关于监事和监事会：公司监事是按照《公司章程》的选举程序产生的，人员和人员构成符合 法律和法规的要求。监事能够依照《监事会议事规则》，对公司以及公司高级管理人员履行职责的合 法合规性进行监督。 （5）关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的 合法权益，在经济往来中互惠互利，共同维护公司可持续发展。 （6）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责公司信息披露，股东及投资者来访接待和 电话咨询，及时履行信息披露义务，确保所有股东享有平等获得信息的权利。 2、报告期内公司治理工作情况 （1）关于公司治理日常工作 公司于 2008 年 4 月 21 日召开董事会五届十五次会议，审议并通过《关于修改总经理工作细则部 分条款的议案》和《独立董事年报工作制度》，进一步完善了治理制度体系建设。 （2）关于公司治理专项活动 报告期内，根据中国证券监督管理委员会公告〔2008〕27 号有关要求，公司针对 2007 年治理整 改报告中所列事项的整改情况进行了自查，并组织了相关部门对本公司与控股股东及关联方的资金往 来情况进行检查，分别形成了《本公司公司治理整改情况说明》《本公司资金占用自查报告》》，经 2008 年 7 月 18 日召开的董事会六届二次(临时)会议审议通过，于 7 月 19 日以公告的方式向所有投 8 中国第一铅笔股份有限公司 2008 年年度报告 资者公布。截止 2008 年 7 月 18 日公司已完成去年自查发现问题和中国证监会上海监管局现场检查发 现问题的整改。自 2007 年 1 月 1 日至 2008 年 6 月 30 日期间公司从没有发生过关联方非经营性资金占 用的情形。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 及其他说明 邱 平 6 6 0 0 -- 张其秀 4 2 2 0 -- 游隆基 4 4 0 0 -- 郑卫茂 2 2 0 0 -- 颜鸣初 2 2 0 0 -- 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案提出异议。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《独立董事工作细则》及其他相关法律、法 规的要求，公司独立董事认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务，在履行职责时，不受上 市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人影响，努力维护公司 整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。自公司选聘独立董事以来，独立董事已在董事会 审议有关关联交易、聘任高级管理人员等议案时发表了相关的独立意见，为公司董事会科学、合理地 作出决策奠定了基础。 公司独立董事作为董事会有关专门委员会委员（主任委员），认真履行其职责，对公司规范运作 等各方面工作提出多项建议，有效促进了董事会各项工作顺利开展。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整，有独立的供应、销售系统。公司的各项 业务方面独立情况 业务决策均独立作出，与控股股东完全分开。 公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管 人员方面独立情况 理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，且均未在控股股东单位担任其他职务。 公司拥有的生产系统、辅助生产系统和配套设施，采购和销售系统均为公司及控股子公司所独 资产方面独立情况 立拥有，公司在合资企业拥有自己的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。 公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等机构独立运行，不存在与控股股东职能部 机构方面独立情况 门之间的从属关系。 公司设有独立的财务部门，有独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 财务方面独立情况 独立开设银行账户，依法独立纳税。公司的资金使用由管理部门或董事会按照规定作出决策， 不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，公司已依据上海证券交易所发布的《上海 证券交易所上市公司内部控制指引》，结合所处行业、经营方式、资产结构及业务特点在销货及收款 环节、采购及付款环节、生产环节、固定资产管理环节、货币资金管理环节、关联交易环节、担保及 融资环节、投资环节、研发环节、人事管理环节、其他管理环节等十一个方面，分别建立健全了 55 项内部控制制度。这些内部控制制度能够涵盖公司所有营运环节，在经营管理过程中基本上得到了贯 彻执行。在金银珠宝首饰领域，公司从一开始就规范操作，严格要求，制定了翡翠玉器部和珍珠珠宝 部业务流程的若干规定和部门职责。同时，还将相应的管理要求落实到委托加工单位，制定了银楼翡 翠玉器的操作方法。结合金银珠宝的经营特点，将制度对口各管理部门，实施授权管理，已制定全面 预算管理、项目投资、股权投资收益、内部审计、融资业务、贷款担保、黄金交易等方面 23 项管理制 度。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为公司审计室的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行目标激励考评，根据年终实际绩效，经董事会核准后支付酬薪。 (七) 公司未披露履行社会责任的报告 9 中国第一铅笔股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 19 日 《上海证券报》 2008 年 5 月 21 日 会议审议通过了《公司 2007 年年度报告正文及摘要》《公司 2007 年度董事会工作报告》《公司 2007 年度财务决算报告和 2008 年度财务预算报告》《公司 2007 年度利润分配预案》《关于修改公司 章程部分条款的议案》《关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司 2008 年度财务审计机构的议 案》《关于公司 2008 年度日常关联交易的议案》《关于公司董事会换届选举的议案》《关于调整公司 独立董事津贴的议案》《公司 2007 年度监事会工作报告》《关于公司监事会换届选举的议案》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 2 月 29 日 《上海证券报》 2008 年 3 月 1 日 会议审议通过了《关于公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2008 年是极其不寻常的一年。在国际金融危机向实体经济迅速蔓延的特殊背景下，公司经营也不 可避免地受到严重冲击。由于直接承受人民币持续升值、铅笔出口退税率由 13%降至 11%、股市暴跌、 黄金交易价格剧烈波动、销售费用和用工成本大幅增加、老凤祥公司及其所属 3 家企业所得税率由 15% 增至 25%等诸多不利因素，从而使公司连续几年快速增长的步伐慢了下来。 2008 年主要经济指标完成情况： ——营业收入全年累计完成 92.13 亿元，比董事会提出的 80 亿元预算目标增长 15.16%，比 2007 年实际完成值增长 43.41 %。 ——利润总额全年累计完成 1.76 亿元，比董事会提出的 2.5 亿元预算目标减少 29.60 %，比 2007 年实际完成值下降 20.78%。 ——归属于上市公司股东的净利润全年累计完成 0.7 亿元，比董事会提出的 1 亿元预算目标减少 30%，比 2007 年实际完成值下降 32.07 %。 2008 年公司经济运行的主要特点表现在以下五个方面：一是品牌和销售网络建设持续推进；二是 产品结构调整和出口拉动成效显著；三是中华神七太空笔不负众望成功升天；四是精细化管理迈出积 极步伐；五是节能减排工作初见成效。 2008 年公司还通过黄金交易所平台，开展黄金现货延期交易，通过银行开展黄金租赁业务，以此 最大限度的减少黄金原料价格波动带来的影响。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 营业利 营业 入比上 本比上 润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 利润率 年增减 年增减 上年增 (%) （%） （%） 减（%） 行业 笔类文具制造业 282,374,968.48 202,991,929.28 28.11 -7.39 -5.55 -1.40 金银珠宝制造业 7,875,770,724.30 7,346,039,603.87 6.73 37.11 40.02 -1.94 合计 8,158,145,692.78 7,549,031,533.15 7.47 34.86 38.22 -2.25 产品 笔类 282,374,968.48 202,991,929.28 28.11 -7.39 -5.55 -1.40 珠宝首饰 6,238,729,879.30 5,536,995,875.49 11.25 50.78 51.30 -0.31 黄金交易 1,637,040,845.00 1,809,043,728.38 -10.51 1.89 13.99 -11.73 合计 8,158,145,692.78 7,549,031,533.15 7.47 34.86 38.22 -2.25 说明：黄金交易所毛利率比去年同期减少 11.73％，主要原因：由于年底黄金现货延期交易价格 波动较大，带来阶段性浮亏，致使黄金交易成本高于交易额。 10 中国第一铅笔股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 境内 8,047,083,396.58 36.09 境外 111,062,296.20 -18.47 合计 8,158,145,692.78 34.86 (3)主要供应商和客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 7,274,901,129.00 占采购总额比重 93.40 前五名销售客户销售金额合计 2,452,634,436.99 占销售总额比重 26.62 (4)与公允价值计量相关的项目 单位:万元 币种:人民币 本期 本期公允 计入权益的累 计 项目 期初金额 期末金额 价值变动损益 计公允价值变动 提的 （1） （2） （6） （3） （4） 减值 （5） 金融资产 其中： 1.以公允价值计量且其变动 2,819.26 -1,754.06 1,096.94 计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 45,944.54 -27,422.85 13,656.57 金融资产小计 48,763.80 -1,754.06 -27,422.85 14,753.51 投资性房地产 20,780.31 20,173.61 合计 69,544.11 -1,754.06 -27,422.85 34,927.12 2、报告期内资产构成同比发生重大变动情况 单位:元 币种:人民币 占总资产比重 占总资产比重 同比增减 项目 期未数 期初数 (％) (％) (％) 货币资金 655,324,827.54 22.14 420,033,663.50 15.20 56.02 交易性金融资产 10,969,449.77 0.37 28,192,572.02 1.02 -61.09 预付款项 64,126,214.31 2.17 43,026,085.87 1.56 49.04 其他应收款 6,210,653.38 0.21 16,121,048.87 0.58 -61.47 应收帐款 213,593,139.91 7.22 111,085,725.37 4.02 92.28 可供出售金融资产 136,565,661.20 4.61 459,445,395.66 16.62 -70.28 应交税费 -3,795,787.99 -0.13 7,365,715.30 0.27 -151.53 应付账款 506,140,193.62 17.10 310,248,491.37 11.22 63.14 预收款项 310,595,108.12 10.49 132,338,837.04 4.79 134.70 递延所得税负债 23,449,003.42 0.79 69,042,314.11 2.50 -66.04 资本公积 201,123,107.34 6.79 477,844,849.32 17.29 -57.91 变动主要原因说明： 货币资金期末数比年初数增加 56.02％，增加原因为：本公司银行存款和其他货币资金增加所致。 交易性金融资产年末数比年初数减少 61.09％，减少原因主要为：持有的金融资产期末市价低于 期初市价，公允价值变动减少所致。 应收账款期末数比年初数增加 92.28%，增加原因主要为：下属子公司上海老凤祥有限公司年末订 货会应收外部单位销售款增加所致。 其他应收款期末数比年初数减少 61.47%，减少原因为：上海工艺美术总公司应收款收回所致. 预付账款年末数比年初数增加 49.04％，增加原因为：揭阳市老洪祥珠宝玉器有限公司预付采购 货款的增加所致。 可供出售金融资产年末数比年初数减少 70.28%，减少原因主要为：本公司持有的金融资产期末市 价低于期初市价，公允价值变动减少所致。 应交税费年末数比年初数减少 151.53％，减少原因为：期末应交消费税及企业所得税减少所致。 应付账款年末数比年初数增加 63.14%，增加原因为本公司下属子公司上海老凤祥有限公司本期借 金还金应付银行金额上升所致。 11 中国第一铅笔股份有限公司 2008 年年度报告 预收账款年末数比年初数增加 134.70%，增加原因为本公司预收货款上升所致。 递延所得税负债年末数比年初数减少 66.04％，减少原因为：持有的金融资产期末市价低于期初 市价使得递延所得税负债减少。 资本公积年末数比年初数减少 57.91％，减少原因为：持有的金融资产期末市价低于期初市价所 致。 3、报告期内财务数据同比发生主要变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 2008 年 2007 年 同比增减 (％) 营业收入 9,213,822,005.01 6,424,650,263.39 43.41 营业成本 8,560,698,363.07 5,818,301,244.19 47.13 营业税金及附加 87,911,302.70 64,580,890.51 36.13 财务费用 78,690,274.21 60,014,255.41 31.12 资产减值损失 4,959,107.42 -1,459,487.01 439.78 公允价值变动损益 -17,540,593.51 10,756,288.10 -263.07 投资收益 4,288,111.62 11,595,653.26 -63.02 营业外收入 27,444,490.11 13,424,012.01 104.44 营业外支出 4,814,720.61 12,245,588.15 -60.68 归属于母公司的净利润 70,131,941.52 103,239,315.20 -32.07 变动主要原因说明： 营业收入本年数比上年数增加 43.41％，其主要原因为：下属子公司上海老凤祥有限公司的本年 营业收入比上年数增加 45.99％所致。 营业成本本年数比上年数增加 47.13％，其主要原因为：下属子公司上海老凤祥有限公司的本年 营业成本比上年数增加 49.19％所致。 营业税金及附加本年数比上年数增加 36.13％，其主要原因为：城建税、消费税、教育费附加比 去年增加所致。 财务费用本年数比上年数增加 31.12％，其主要原因为：借款增加导致利息支出增加所致。 资产减值损失本年数比上年数增加 439.78％，其主要原因为：坏账损失增加所致。 公允价值变动损益本年数比上年数减少 263.07％，其主要原因为：持有的金融资产期末市价低于 期初市价，公允价值变动减少所致。 投资收益本年数比上年数减少 63.02％，其主要原因为：交易性金融资产收益及长期股权投资转 让收益比去年减少所致。 营业外收入本年数比上年数增加 104.44％，其主要原因为：财政补贴、税收返回增加所致。 营业外支出本年数比上年数减少 60.68％，其主要原因为：本公司下属子公司 2007 年支付的补偿 款，而 2008 年无此项支出。 归属于母公司的净利润本年数比上年数减少 32.07％，其主要原因为：金银珠宝制造业及笔类制 造业利润减少所致。 报告期内现金流量构成同比发生重大变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 2008 年 2007 年 同比增减 (％) 经营活动产生的现金流量净额 315,620,833.25 200,403,901.44 57.49 投资活动产生的现金流量净额 -33,098,103.15 -61,095,233.59 45.83 筹资活动产生的现金流量净额 -46,453,875.24 4,298,752.93 -1180.64 变动主要原因说明： 经营活动产生的现金流量净额本年数比上年数增加 57.49％，其主要原因是：销售商品、提供劳 务收到的现金增加所致。 投资活动产生的现金流量净额本年数比上年数增加 45.83％，其主要原因是：购买固定资产、无 形资产支付的现金比上年同期减少 48.81％。 筹资活动产生的现金流量净额本年数比上年数减少 1180.64％，其主要原因是：分配股利及支付 利息比上年增加 59.27％所致。 12 中国第一铅笔股份有限公司 2008 年年度报告 5、报告期内主要控股公司经营业绩情况 (1)公司控股的一级子公司经营业绩情况 单位:万元 币种:人民币 一级子公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 生产经营工艺美术品、金银制品、珠宝、钻石等 上海老凤祥有限公司 20491.50 223791.82 11209.93 相关产品、设备等 上海福斯特笔业有限公司 生产销售各类笔及其配套产品 4274 7045.22 1387.29 中国第一铅笔方正有限公司 文化用品制造、木材木制品加工 1000 3337.33 150.31 上海中铅贸易有限公司 笔类、文化用品销售 50 1592.70 0.50 上海长城笔业有限公司 生产销售各类铅笔及铅笔配件 1488 5071.29 -87.48 上海益凯物业有限公司 物业管理、房产咨询、中介、商业服务 250 278.74 1.23 上海古雷马化轻有限公司 生产销售铅笔用涂料、胶粘漆、油墨、油漆 1000 1890.71 107.58 生产笔类机械及机械配件、铅笔零配件、销售自 上海铅笔机械制造有限公司 173.86 649.95 40.80 产产品 上海申嘉文教用品公司 铅笔板贸易 355 2487.28 16.74 上海中铅制笔零件有限公司 生产销售笔及零配件、 医食用瓶盖、仓储管理等 200 558.33 -16.75 生产笔及零件、主营化工原料、铝氧化加工 上海依贝德实业公司 341 31.49 -21.19 等 上海畅灵进出口有限公司 办公设备及文教用品等进出口业务 500 577.11 23.01 中国第一铅笔桦甸有限公司 生产销售各类铅笔、铅笔配件及文教办公用品 2000 3046.16 112.32 经营文教用品、办公用品、笔类制品原辅料及零 上海中铅文具有限公司 100 20.11 24.66 部件 (2)公司控股的二级子公司经营业绩情况 单位:万元 币种:人民币 二级子公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 生产经营金银饰品 3400 23293.00 1206.24 上海老凤祥首饰研究所有限公司 生产经营金银饰品 1615 22395.97 2463.91 余姚上海老凤祥银楼有限公司 销售饰品 150 803.99 96.89 上海老凤祥银楼无锡有限公司 销售饰品 300 1095.05 363.88 上海老凤祥银楼有限公司 销售饰品 3000 29695.50 3506.64 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 销售饰品 1500 39062.67 2151.57 上海老凤祥国际贸易有限公司 自营和代理进出口业务 300 1141.61 6.02 上海老凤祥典当有限公司 动产权利质押典当业务 1500 2687.45 227.71 上海老凤祥虹口银楼有限公司 销售饰品 100 740.91 127.80 昆山上海老凤祥银楼有限公司 销售饰品 200 519.37 43.95 上海老凤祥旅游产品有限公司 销售饰品 1103.35 1454.42 181.53 6、公司主要的优势和存在的困难 (1) 主要优势 （a）品牌优势：公司主要产品“老凤祥”首饰、“中华”铅笔均为中国名牌产品；“老凤祥”商 标又是“中国驰名商标”，专业机构评估后的品牌价值超过38亿元。 （b）管理优势：公司及下属子公司上海老凤祥有限公司都先后建立全覆盖的质量管理体系，在行 业中率先通过 ISO9000 质量体系认证的基础上，“中华”铅笔又分别获得国家质量监督检验检疫总局 颁发的 “国家免检产品”和“国家免验出口商品”证书。 （c）竞争优势：“老凤祥”首饰和“中华”铅笔在销售、市场、生产、科研、管理等方面所拥有 的得天独厚的资源整合与优化配置的能力，奠定了在各自行业中稳固的龙头地位。特别是老凤祥公司 采用的科、工、贸一体化成熟的经营模式，以及从科研设计到生产销售等环节形成的完整产业链，已 确立其强有力的竞争优势和抗风险能力。 (2) 存在困难 （a）黄金原材料价格大幅波动仍在持续，全球金价上下振荡激烈。公司今年计划采购黄金 25 吨， 资金风险很大，这也是经营上的一大难题。 （b）在通缩的市场环境下，黄金饰品尤其是高档产品销售继续面临收缩的尴尬局面，消费又偏向 低档趋势，这对企业的盈利预期是非常不利的。 （c）为了扩大销售而采取的让利促销和提高批发业务比重，一定程度上弱化了企业的“赚钱”效 应。 13 中国第一铅笔股份有限公司 2008 年年度报告 （d）黄金金条销售受商业银行低价销售挤压出现滞销现象，百货业联合降价促销也拖累了金条与 高档首饰的销售。 （e）输美铅笔仍面临反倾销诉讼的不确定因素。 (二) 公司未来发展展望 1、行业发展趋势及公司未来的发展机遇 (1)长期看，作为新兴市场，我国金银珠宝消费仍处在周期性增长阶段，全球金融危机不会改变这 一基本态势。尤其值得关注的是，我国人均黄金饰品拥有量全球最低的客观现实，黄金本身固有的保 值避险功能，西部大开发和新农村建设，都将为这一行业未来发展提供充沛的市场活力。 (2)从整体说，我国还是世界铅笔制造大国。今后在市场多元化的竞争格局中，依靠自己的“比较 优势”和“外向型优势”，依靠不断增强的自主创新能力，一定会在迈向世界铅笔制造强国的过程中 有新的作为和新的突破。 (3)应该看到，目前全球金融危机正在向实体经济进一步转移，对国内经济的影响亦逐步体现。随 着失业、减薪等对收入的负面影响逐渐显现，金银珠宝消费近阶段会继续受到抑制。 (4)公司金银珠宝首饰和笔类文具的产业竞争力领先于其他企业，公司发展的基本面是好的，长期 发展的趋势始终没有改变。有充分理由相信，随着国内外经济见底回暖，国家一系列经济刺激政策措 施的出台实施，特别是社会消费需求的逐步回升，公司未来一定能够迎来新一轮发展良机。 2、公司 2009 年经营计划 2009 年公司将坚持以科学发展观统领全局，整合各种资源，做优品牌，做强主业，做大产业，重 点推动产业布局、品牌建设、内控管理、市场拓展和产品结构调整，实现又好又快的可持续发展目标。 2009 年公司营业收入增长 3.12％，利润总额与上年持平，主营产品黄金销量 30 吨以上、铅笔销 量 14 亿支。 2009 年公司将重点做好以下五个方面工作：瞄准市场，加快结构性调整，灵活应对和降低金融 危机产生的负面影响；持续探索，创新体制机制，推进增长方式转变；把握市场脉搏，创新营销方式， 不断创造消费热点；管控结合，扎实推进，改善和提高企业综合管理水平；加大改革力度，整合资源， 做强做大核心产业。 (三) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金使用情况 报告期内公司投资额为 100 万元人民币，比上年增加 100 万元人民币，增加比例为 0.53%。 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 上海中铅文具有限公司 文具销售 100 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 本年度无主要会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登 决议刊登 会议 召开日期 决议内容 的信息披 的信息披 届次 露报纸 露日期 会议审议并通过《关于公司购买苏州太仓市 董事会 南洋广场 A-1-19、A-1-20、A-1-21 房产的议 五届十 2008 年 1 月 21 日 案》《关于公司为控股子公司融资提供一揽 《上海证券报》 2008 年 1 月 22 日 四次会 子担保的议案》《关于召开公司 2008 年第一 议 次临时股东大会的议案》。 会议审议并通过《公司 2007 年年度报告正文 及摘要》《公司 2007 年度董事会工作报告》 《公司 2007 年度财务决算报告和 2008 年度 董事会 财务预算报告》《公司 2007 年度计提减值准 五届十 备的议案》《公司 2007 年度利润分配预案》 2008 年 4 月 21 日 《上海证券报》 2008 年 4 月 23 日 五次会 《关于修改公司章程部分条款的议案》《关 议 于修改总经理工作细则部分条款的议案》 《关 于支付会计师事务所 2007 年度财务审计费用 的议案》《关于继续聘请上海众华沪银会计 师事务所为公司 2008 年度财务审计机构的议 14 中国第一铅笔股份有限公司 2008 年年度报告 案》《关于 2008 年度公司日常关联交易的议 案》《公司 2008 年第一季度报告》《关于公 司董事会换届选举的议案》《关于调整公司 独立董事津贴的议案》《独立董事年报工作 制度》《关于召开公司 2007 年度股东大会的 议案》。 会议审议并通过《关于选举公司第六届董事 董事会 会董事长和副董事长的议案》《关于聘请公 六届一 2008 年 5 月 19 日 《上海证券报》 2008 年 5 月 21 日 司高级管理人员的议案》《关于调整公司董 次会议 事会各专业委员会组成人员的议案》。 董事会 会议审议并通过《本公司公司治理整改情况 六届二 说明》《本公司资金占用自查报告》《关于 次(临 2008 年 7 月 18 日 《上海证券报》 2008 年 7 月 19 日 独资设立上海中铅文具有限公司的议案》 《公 时)会 司内部审计制度》。 议 董事会 会议审议并通过《公司 2008 年半年度报告正 六届三 2008 年 8 月 18 日 文及摘要》《关于聘任黄骅同志为公司财务 《上海证券报》 2008 年 8 月 20 日 次 总监的议案》。 董事会 会议审议并通过《公司 2008 年第三季度报告 决议在上海证 六届四 2008 年 10 月 20 日 全文及正文》。 券交易所备案 次会议 2、董事会对股东大会决议的执行情况 根据公司 2007 年度股东大会审议批准的《公司 2007 年度利润分配预案》，公司已于 2008 年 7 月 2 日完成现金红利发放。详见 2008 年 6 月 13 日刊登的《关于实施 2007 年度分红派息的公告》(临 2008-012)。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 （1）对财务报告的审阅意见 按照中国证监会的有关规定，审计委员会根据审计工作计划，对公司编制的 2008 年度未经审计的 财务会计报表进行了审阅，认为该报表符合国家颁布的《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了 公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量情况。审计委员会全体委员 无异议，并通知会计师事务所开展年度审计。 审计委员会对会计师事务所审计后出具的初步审计意见的相关财务会计报表进行了审阅，认为 08 年的初审报告执行了新准则并在所有重大方面公允、真实、全面地反映了公司 2008 年度的财务状况、 经营成果和现金流量。审计委员会全体委员无异议。 （2）对会计师事务所的审计工作督促情况 审计委员会在本次年度审计前，制定了详细的工作计划。根据审计进程，以约谈、电话等形式进 行跟踪，并对审计完成情况进行督促。审计过程中，根据公司情况对会计师事务所提出了相关要求， 并对审计结果进行仔细审核。 （3）审计委员会对 2008 年财务会计报表、审计工作总结、聘任会计师事务所等事项的表决情况 2008 年 4 月 16 日，公司审计委员会举行专题会议，会议审议了 2008 年财务会计报表编制及审计 情况、审计工作总结以及续聘 2009 年度审计机构等事项，并以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决 结果，一致通过以下议案并同意提交公司董事会审议： （a）《关于通过 2008 年度财务会计报表的决议》 上海众华沪银会计师事务所出具的中国第一铅笔股份有限公司 2008 年财务报表及审计报告在所 有重大方面公允、真实、全面地反映了公司 2008 年度的财务状况、经营成果和现金流量。 （b）《关于通过上海众华沪银会计师事务所对中国第一铅笔股份有限公司 2008 年度审计工作总 结的决议》 上海众华沪银会计师事务所有限公司和主审注册会计师具有证券审计从事资格和专业胜任能力。 在本公司年报审计过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，表现了良好的的职业规范和精神， 很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司 2008 年年报审计工作。 （c）《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司 2009 年度财务审计机构的决议》 上海众华沪银会计师事务所有限公司在对公司多年审计工作中，工作严谨、客观、公允，较好地 履行了审计工作和约定责任，审计委员会同意继续聘任该会计师事务所为公司 2009 年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2009 年 4 月 20 日董事会薪酬与考核委员会召开会议，通报了公司 2008 年高管人员薪酬情况。 15 中国第一铅笔股份有限公司 2008 年年度报告 （六）利润分配或资本公积金转增预案 根据上海众华沪银会计师事务所出具的审计报告，2008 年度母公司净利润为 19,735,798.78 元。 依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金 1,973,579.88 元，本年度母公司可 供股东分配的利润为 17,762,218.9 元，加上上一年度留存的未分配利润 108,750,779.41 元，减去 2008 年支付 2007 年红利 69,283,755.98 万元，2008 年末母公司可供股东分配利润为 57,229,242.33 元。 根据公司董事会六届第五次会议决议，拟以 2008 年 12 月 31 日总股本 276,957,336 股为基数，向 全体股东每 10 股派发红利 1.00 元(含税)，总金额为 27,695,733.6 元 (B 股红利按 2008 年度股东大 会召开日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算)。本次分配预案实施后母公司未分配利润余 额为 29,533,508.73 元，结转下一年度。 2008 年度不进行资本公积金转增股本。 上述分配预案经 2008 年度股东大会批准后实施。 (七) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 0.00 33,493,620.45 0 2006 25,177,939.60 61,333,249.18 41.05 2007 69,239,334.00 103,239,315.20 67.07 （八）其他披露事项 公司选择监管部门指定的《上海证券报》为信息披露报刊。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 会议审议并通过《关于公司购买苏州太仓市南洋广场 A-1-19、 公司于 2008 年 1 月 21 日召开了监事会五届十四次会议 A-1-20、A-1-21 房产的议案》《关于公司为控股子公司融资提 供一揽子担保的议案》。 会议审议并通过《公司 2007 年年度报告正文及摘要》《公司 2007 年度监事会工作报告》《公司 2007 年度计提减值准备的 公司于 2008 年 4 月 21 日召开了监事会五届十五次会议 议案》《公司 2007 年度利润分配预案》《关于修改公司章程部 分条款的议案》 《关于 2008 年度公司日常关联交易的议案》 《公 司 2008 年第一季度报告》 《关于公司监事会换届选举的议案》。 公司于 2008 年 5 月 19 日召开了监事会六届一次会议 会议审议并通过《关于选举公司第六届监事会监事长的议案》。 会议审议并通过《本公司公司治理整改情况说明》《本公司资 公司 2008 年 7 月 18 日召开了监事会六届二次(临时)会议 金占用自查报告》《关于独资设立上海中铅文具有限公司的议 案》《公司内部审计制度》。 公司于 2008 年 8 月 18 日召开了监事会六届三次会议 会议审议并通过《公司 2008 年半年度报告正文及摘要》。 公司于 2008 年 10 月 20 日召开了监事会六届四次会议 会议审议并通过《公司 2008 年第三季度报告全文及正文》。 (二)监事会就下列事项发表独立意见： 1、公司能依法运作，公司的决策程序是合法的，公司建立了一定的内控制度，没有发现公司董事、 经理在执行公司职务时，有违法行为或故意损害公司利益的行为。 2、公司 2008 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各 项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个 方面真实地反映出公司 2008 年度经营管理和财务状况；在提出专项审核意见前，未发现参与年度报告 编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 3、2008 年度公司没有发生募集资金行为。 4、2008 年度公司投资 1000 万元人民币购买的苏州太仓市人民南路 19 号南洋广场 A-1-19、 A-1-20、 A-1-21 房产(商铺)，其购买价格双方协商确定，符合价格公允原则，并按规定程序操作和及时履行信 息披露义务，且完成了产权证办理手续。 5、公司与关联方上海中华铅笔联销公司发生的关联交易，其价格是以市场价格为基础，没有损害 上市公司的利益。 16 中国第一铅笔股份有限公司 2008 年年度报告 6、上海众华沪银会计师事务所没有出具带有强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的年 度审计报告。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (四) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易： 销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位: 万元 币种:人民币 交易价 占同类 格与市 关联 关联交 是否 关联交 关联交 关联交易 关联交 关联交 交易金 场参考 交易 关联关系 易结算 市场 易类型 易内容 定价原则 易价格 易金额 额的比 价格差 方 方式 价格 例(%) 异较大 的原因 上海 根据双方签 中华 订的合同依 支票或 其他 购买 日常关 铅笔 照市场供求 市场价 13,529 44.41 商业承 是 不适用 关联人 商品 联交易 联销 状况分品种 兑汇票 公司 定价 合计 / / 13,529 44.41 / / / 说明： 上海中华铅笔联销公司受同一国资管理机构，即本公司控股股东上海市黄浦区国有资产监督管理 委员会管辖。 上海中华铅笔联销公司是国内文具销售行业的知名企业，是本公司国内铅笔销售的总经销商。上 述关联交易是本公司主营产品销售所必需的，有利于本公司国内贸易业务的正常运作。 2、关联债权债务往来 单位: 万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 上海中华铅 其他关联人 13,529.00 4,634.60 567.00 0.00 笔联销公司 说明：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为 0.00 万元人民币，上市公司 向控股股东及其子公司提供资金的余额为 0.00 万元人民币。 (五) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 17 中国第一铅笔股份有限公司 2008 年年度报告 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 担保 方与 发生 是否 是否 担保 担保 是否 担保 担保 上市 被担 担保 日期 担保 存在 为关 关联 担保方 起始 到期 已经 是否 逾期 公司 保方 金额 (协议 类型 反担 联方 关系 日 日 履行 逾期 金额 的关 签署 保 担保 完毕 系 日) 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 56,600.00 报告期末对子公司担保余额合计 56,600.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 56,600.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 74.97 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 56,600.00 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 18,892.00 上述三项担保金额合计 56,600.00 说明：2008 年 2 月 29 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议批准了《关于公司为控股子公司 融资提供一揽子担保的议案》。为了方便公司经营管理层的日常运作，保证公司投资控股的二、三级 子公司正常的持续的经营，为公司健康发展创造良好的环境，同意公司为控股二、三级子公司在 2008 年 1 月 21 日至 2009 年 6 月 30 日期间，到期需要展期的及展期后将新增的或者期间重新发生的担保事 项提供原额度内及预计新增额度内的信用担保，担保总额为 89,370 万元。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (六) 承诺事项履行情况 承诺事项 承诺内容 履行情况 黄浦区国资委承诺：所持有的非流通股股份自获得在 A 股市场的上市流通权 报告期内黄浦区国资委 之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。另外，在上述承诺期满后，通 股改承诺 认真履行了在股权分置 过上海证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售数量占公司股份总 改革过程中作出的承诺。 数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 (七)报告期内公司抵押借款和质押借款情况： 报告期内公司累计发生抵押借款 27070 万元,抵押物评估作价 45986 万元, 报告期内公司累计发生 质押借款 1425 万元，以 1,500 万元的定期存单质押给银行。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所 境内会计师事务所报酬 105 万元 境内会计师事务所审计年限 17 年 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 18 中国第一铅笔股份有限公司 2008 年年度报告 (十)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 占期末 序 证券代 证券 初始投资金额 持有数量 期末账面值 证券投 报告期损益 证券品种 号 码 简称 （元） （股） （元） 资比例 （元） （％） 金枫 1. 股票 600616 490,300.91 700,000 7,476,000.00 68.15 -11,641,000.00 酒业 德顺 2. 股票 162501 1,000,000.00 1,407,404.71 1,871,848.27 17.06 -1,531,011.75 稳健 光明 3. 股票 600597 0 0 0 0 223,550.80 乳业 中煤 4. 股票 601898 38,820.00 6,000 38,820.00 0.35 -62,160.00 能源 立立 5. 股票 10,905.00 500 10,905.00 0.10 电子 华天 6. 股票 000428 0 300,550 1,571,876.50 14.33 -4,529,972.56 酒店 报告期已出售证券投资损益 / / / / 430,606.57 合计 1,540,025.91 / 10,969,449.77 100% -17,109,986.94 2、持有其他上市公司股权情况 单位：元 占该公 股 证券 司股权 报告期 报告期所 会计核 份 证券简称 初始投资金额 期末账面值 代码 比例 损益 有者权益变动 算科目 来 （％） 源 可供出 法 600837 海通证券 10,000,000.00