*ST商城(600306)商业城2002年年度报告

沈阳商业城股份有限公司 ２００２ 年年度报告 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 独立董事关锡友因工作关系没有出席本次董事会，委托独立董事金锡盛代为出席。 公司负责人董事长张殿华先生、主管会计工作负责人副总经理、总会计师侯淑芬女士及会 计机构负责人财务处处长王班先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 岳华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1 目 录 一、 公司基本情况简介……………………………………………………………3 二、 会计数据和业务数据摘要……………………………………………………3 三、 股本变动及股东情况…………………………………………………………5 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………7 五、 公司治理结构…………………………………………………………………8 六、 股东大会情况简介……………………………………………………………9 七、 董事会报告……………………………………………………………………10 八、 监事会报告……………………………………………………………………16 九、 重要事项………………………………………………………………………17 十、 财务会计报告…………………………………………………………………18 十一、 备查文件目录……………………………………………………………45 2 一、 公司基本情况简介 （一） 公司法定中文名称：沈阳商业城股份有限公司 公 司 英 文 名称：Shen Yang Commercial. City CO.,Ltd 缩 写：s.y.c.c （二） 公司法定代表人（董事长）张殿华 （三） 公司董事会秘书：张黎明 联 系 地 址：沈阳市沈河区中街路 212 号 办 公 电 话：024—24865838 传 真：024—24848007 电 子 信 箱：Sycgf@e-syc.com.cn 公司证券事务代表：张建佐 联 系 地 址：沈阳市沈河区中街路 212 号 办 公 电 话：024—24848874 传 真：024—24865832 电 子 信 箱：Sycgf@e-syc.com.cn （四） 公司注册地址：沈阳市沈河区中街路 212 号 公司办公地址：沈阳市沈河区中街路 212 号 邮 政 编 码：110011 公司国际互联网网址：http://www.e-syc.com.cn 电 子 信 箱：Sycgf@e-syc.com.cn （五） 公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》和《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会网站的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：沈阳市沈河区中街路 212 号（公司证券处办公地） （六） 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：商业城 股票代码：600306 （七） 其他有关资料 公司首次注册或变更注册登记日期、地点：1999 年 7 月 26 日在沈阳市工商行政 管理局登记注册；2001 年 11 月 13 日在沈阳市工商行政管理局变更注册。 企业法人营业执照注册号：2101001105640 税务登记号码：210103715722859 公司聘请的会计师事务所名称：岳华会计师事务所，办公地址：北京市朝阳区霄 云路 26 号鹏润大厦 12 层 B01—B03。 二、 会计数据和业务数据摘要 （一） 本年度主要财务数据列示（单位：元） 利润总额：24,818,909.00 净 利 润：17,637,296.63 扣除非经常性损益后的净利润：16,855,881.61 主营业务利润：123,192,864.07 其他业务利润：4,550,329.14 营业利润：18,177,128.45 投资收益：5,475,489.48 补贴收入：0 3 营业外收支净额：1,166,291.07 经营活动产生的现金流量净额：51,549,753.81 现金及现金等价物净增加额：68,300,737.80 注：在“扣除非经常性损益后的净利润”中，扣除了营业外收入 2,171,830.00，营业外支 出-1,005,538.93,所得税影响-384,876.05，合计 781,415.02。 （二） 截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标： 1、 主要财务数据 单位：元 2002 年 2001 年 本年比上年 2000 年 项目 （本年） （上年） 增减（%） 调整后 调整前 主营业务收入 799,146,828.36 997,277,848.59 -19.87 836,476,031.86 836,476,031.86 利润总额 24,818,909.00 29,255,467.17 -15.16 39,833,930.81 39,833,930.81 净利润 17,637,296.63 30,352,568.83 -41.89 26,474.252.57 26,474,252.57 扣除非经常性损益的 16,855,881.61 17,645,041.20 -4.47 27,166,422.55 27,166,422.55 净利润 本年末比上 2000 年末 2002 年末 2001 年末（上年 年末增减 调整后 调整前 （本年末） 末） （%） 总资产 775,888,721.33 665,268,597.47 16.63 657,350,843.65 694,129,652.71 股东权益（不含少数 427,168,376.82 409,527,606.51 4.31 387,287,451.54 393,201,197.61 股东权益） 经营活动产生的现金 51,549,753.81 43,717,993.77 17.91 70,152,030.54 70,152,030.54 流量净额 2、主要财务指标 2001 年（上 本年比上年 2000 年 项 目 单位 2002 年（本年） 年） 增减（%） 调整后 调整前 每股收益 元/股 0.1 0.17 -41.18 0.19 0.19 净资产收益率 % 4.13 7.41 -44.26 6.84 6.73 扣除非经常性损益的净 利润为基础计算的净资 % 4.03 4.54 -11.23 18 18 产收益率 每股经营活动产 0.29 0.25 16 0.51 0.51 生的现金流量净额 2002 年末 2001 年末 本年比上年 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（%） 调整后 调整前 每股净资产 元/股 2.40 2.30 4.35 2.83 2.87 调整后的每股净资产 元/股 2.39 2.28 4．82 2.81 2.81 （三） 利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 项目 金额 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 123,192,864.07 28.84 29.45 0.69 0.69 营业利润 18,177,128.45 4.26 4.34 0.1 0.1 净利润 17,637,296.63 4.13 4.22 0.1 0.1 扣除非经常性 16,855,881.61 3.95 4.03 0.09 0.09 损益后的净利润 利润总额 24，818，909．00 5．81 5．93 0．14 0．14 （四） 报告期内股东权益变动情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股 本 178,138,918 178,138,918 铁百公司无法支付的应付款 资本公积 206,409,846.57 3,473.68 206,413,320.25 转入所致 盈余公积 10,703,188.35 2,660,858.71 13,364,047.06 按年度净利润的 10%提取所 致 4 其中：公益金 2,582,394.57 886,952.90 3,469,347.47 按年度净利润的 5%提取所致 未分配利润 14,275,653.59 14,976,437.92 29,252,091.51 本年度实现的净利润 股东权益合计 409,527,606.51 17,640,770.31 427,168,376.82 本年度实现利润所致 三、 股本变动及股东情况 （一） 股份变动情况表 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、-） 本次变动后 配 送 公积金 增 其 小 股 股 转增 发 他 计 一、 未上市流通股份 1、发起人股份 97,500,000 97,500,000 其中： 97,067,003 97,067,003 国家持有股份 432,997 432,997 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 1,236,183 1,236,183 2、募集法人股份 4,945,235 4,945,235 3、内部职工股 15,957,500 15,957,500 4、优先股或其他 119,638,918 119,638,918 未上市流动股份合计 58,500,000 58,500,000 二、 已上市流动股份 1、人民币变通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 58,500,000 58,500,000 4、其他 178,138,918 178,138,918 已上市流动股份合计 三、股份总数 （二） 股票发行与上市情况 1、股票发行情况 2000 年 12 月 6 日，经中国证监会证监发行字[2000]164 号文核准，采用上网定价发行方 式，向社会公开发行人民币普通股股票。 发行日期：2000 年 12 月 11 日 发行价格：5.68 元/股 发行数量：4500 万股 上市日期：2000 年 12 月 26 日 2、报告期内，公司无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债权转 股、减资、内部职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动情况。 3、公司现存内部职工股情况 本公司吸收合并沈阳铁百股份有限公司后，原铁百公司的内部职工股于 2000 年 4 月换持 为本公司 3,804,027 股内部职工股。原铁百公司的内部职工股，于 1993 年 6 月经沈阳市经济 体制改革委员会批准发行，发行价格每股 1 元，发行数量 580 万股。2001 年 11 月，本公司用 资本公积金转增股本后，现存内部职工股 4,945,235。 （三） 股东情况 1、截止报告期末股东总数为：6450 户 2、持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东情况 ?1 沈阳商业城（集团），年末持股数为 95,768,010 股，持股类别为国有法人股。占总股 份的 53.76%，为本公司控股股东。2001 年 12 月按辽法执字第 27 号民事裁定书冻结 270 万股。 （详见 2002 年 2 月 28 日的中国证券报、上海证券报登载的公司 2001 年年度报告）2002 年 7 5 月，沈阳商业城（集团）将其持有的 4650 万股质押给华厦银行沈阳分行盛京支行，质押期限 为一年。（详见 2002 年 8 月 2 日中国证券报和上海证券报刊登的公司控股股东股权质押公告。） 2002 年 11 月，按沈法（2001）执字第 1482 号民事裁定，冻结 335 万股，冻结期限为一年（详 见 2002 年 11 月 7 日中国证券报和上海证券报刊登的公司公告）。 ?2 沈阳市商业国有资产经营有限责任公司，年末持股数为 15,957,500 股，持股类别为国 有股，占总股份的 8.96%。所持股份无质押或冻结情况。 ?3 截止报告期末，前 10 名股东的持股情况 股份类别 序 年度内增 持股数量 持股比 质押或 股东名称 (已流通 股东性质 号 减（股） （股） 例（%） 冻结数量 或未流通) 1 沈阳商业城（集团） 0 95,768,010 53.76 未流通 国有股东 冻结 605 万股 质押 4650 万股 2 沈阳市商业国有资产经 0 15,957,500 8.96 未流通 国有股东 — 营有限责任公司 3 北京证券有限责任公司 -175,300 3,891,809 2.18 流通股份 社会公众股东 未知 4 沈阳市联营公司 0 432,998 0.24 未流通 国有股东 — 5 沈阳储运集团公司 0 432,998 0.24 未流通 国有股东 — 6 沈阳化工原料总公司 0 432,997 0.24 未流通 国有股东 冻结 432997 股 7 沈阳铁西商业大厦 0 432,997 0.24 未流通 法人股东 冻结 432997 股 8 周木兰 418,598 0.23 流通股份 社会公众股东 未知 9 岳淑贤 -167,101 329,104 0.18 流通股份 社会公众股东 未知 10 王 飞 272,949 0.15 流通股份 社会公众股东 未知 ?4 前 10 名股东中法人股东之间不存在关联关系，不存在一致行动人情况，流通股股东之 间公司未知其关联关系及是否属于一致行动人。 3、公司控股股东情况介绍 控股股东名称：沈阳商业城（集团） 法 定 代表人：赵启超（代） 成 立 日 期：1991 年 6 月 24 日 注 册 资 本：1000 万元人民币 企 业 类 别：国有商业 主营业务范围：国内一般商业贸易、进出口贸易 4、公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 现任董事、监事及高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、持股数、持股变动 原因见下表： 持股 股东单位 性 年 数量 任职情况 备 姓名 职务 任期起止日期 别 龄 年 年 任职 注 职务 初 末 时间 张殿华 男 47 董事长兼总经理 2002.10—2005.10 0 0 赵启超 男 49 董事 2002.10—2005.10 0 0 总裁（代） 2000．11— 至今 李树德 男 48 董事、副总经理 2002.10—2005.10 0 0 路国培 男 52 董事 2002.10—2005.10 0 0 副总裁 1997.8—至今 张黎明 男 47 董事、副总经理、董事会秘书 2002.10—2005.10 0 0 闫明晨 男 45 董事 2002.10—2005.10 0 0 副总裁 1997.8—至今 6 侯淑芬 女 50 董事、副总经理、总会计师 2002.10—2005.10 0 0 王 奇 男 39 董事、副总经理兼铁百总经理 2002.10—2005.10 0 0 张 珂 男 53 董事 2002.10—2005.10 0 0 常守范 男 64 独立董事 2002.10—2005.10 0 0 金锡盛 男 53 独立董事 2002.10—2005.10 0 0 关锡友 男 38 独立董事 2002.10—2005.10 0 0 王德富 男 68 独立董事 2002.10—2005.10 0 0 邵春英 女 60 独立董事 2002.10—2005.10 0 0 党委副书 刘金晔 男 49 监事会主席 2002.10—2005.10 0 0 记兼纪委 2002.3—至今 书记 李 华 女 53 监事 2002.10—2005.10 0 0 工会主席 1998—至今 曲 武 女 52 监事、铁百党委书记 2002.10—2005.10 0 0 王敬廉 男 50 监事、铁百副总经理 2002.10—2005.10 853 853 戴雅文 女 51 监事、铁百总会计师 2002.10—2005.10 0 0 张 智 女 38 监事、公司针织公司总经理 2002.10—2005.10 0 0 李履定 男 52 监事、公司证券处处长 2002.10—2005.10 0 0 （二）年度报酬情况 1、本公司董事、监事和高管人员报酬仍延续原国有企业工资改革时的政策，按保障工资、 岗位工资、工龄工资和效益工资确定的。现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 52.6 万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为 28.2 万元、金额最高的前三名高级管理人员 的报酬总额为 28.2 万元。 2、独立董事的津贴： 2002 年 10 月 10 日，公司 2002 年临时股东大会审议通过了《关于董事、独立董事、监事 年度津贴方案的议案》，独立董事津贴为每人每年 2 万元人民币。 3、公司董事、监事及高级管理人员年度报酬在 8.1 万元——12.1 万元之间的董事、监事 及高管人员有 3 人；年度报酬在 5.3 万元——8.1 万元之间的董事、监事及高管人员有 3 人； 年度报酬在 4.2 万元——5.3 万元之间的董事、监事有 2 人。 4、公司董事赵启超、路国培、闫明晨、监事李华在控股股东单位沈阳商业城（集团）领 取薪酬；监事曲武、王敬廉、戴雅文在公司控股子公司沈阳铁西百货大楼有限责任公司领取 薪酬。董事张柯在沈阳五金股份有限公司领取薪酬。 (三)报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。 1、报告期内离任的董事 报告期内，因公司换届选举，副董事长鲁家福先生、董事李华女士、董事曲武女士、 董事王敬廉先生不再担任公司董事。其中：鲁家福先生因调任公务员职务；李华女士、曲 武女士、王敬廉先生因改任公司监事。 2、报告期内离任的监事 报告期内，因公司换届选举，监事会主席李明君先生、监事王晋利因办理离岗休息而 不再担任公司监事。 3、聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员情况 2002 年 10 月 10 日，公司换届选举后，经公司二届一次董事会选举张殿华先生为公司 董事长。 经公司二届一次董事会研究决定： 聘任张殿华先生兼任公司总经理； 聘任李树德先生为公司副总经理； 7 聘任张黎明先生为公司副总经理兼公司董事会秘书； 聘任侯淑芬女士为公司副总经理兼公司总会计师； 聘任王奇先生为公司副总经理。 报告期内，公司无解聘董事、监事及高管人员的情况发生。 （四）报告期内的员工情况 截止 2002 年 12 月 31 日，公司在册员工：2394 人，其中大专以上学历 1005 人；中专、 高中以上学历 1283 人；初中以下 106 人，另有退休职工 234 人。 专业构成：财务人员 121 人（含核算人员 65 人），管理（行政）人员 271 人，营业人 员 1440 人，技术人员 177 人，其他 385 人。 五、 公司治理结构 （一）对照中国证监会发布的规范性文件，说明公司治理的实际情况。 1、中国证监会沈阳证券监管办公室（以下简称沈阳证管办）对我公司的巡检情况。 2002 年 4 月 1 日至 5 日，沈阳证管办对我公司进行了检查，并于 2002 年 4 月 22 日给 我公司下达了《限期整改事项的通知》。针对沈阳证管办提出的关于《公司章程》有待完善 “三会”运作存在不规范的情况等问题，我公司本着严格自律、认真整改的精神，逐条拟 定了整改措施，召开了公司一届十四次董事会，审议通过了整改工作决议。（公告见 2002 年 5 月 31 日的中国证券报和上海证券报） 2、按照中国证监会、国家经贸委联合发布的《关于开展上市公司建立现代企业制度检 查的通知》精神，我们认真进行了自查，并填写了自查报告，经 2002 年 6 月 20 日的公司 一届十五次董事会审议通过，上报中国证监会、国家经贸委。公司的控股股东沈阳商业城 （集团）也相应进行了自查。 在自查中，对照相关文件，检查了公司治理状况存在的差异，主要是：职工监事不足监 事总数的 1/3；董事、监事和高管人员的薪酬确定未经相应会议批准；董事会中未设立专门 的委员会等。 针对公司自查中查出的差异，公司在报告期内进行了逐条整改。在公司换届选举时，依 照有关程序规定，由公司职工代表会提名选举了 3 名职工代表出任公司第二届监事会监事， 使职工代表监事达到了监事总数的 1/3；换届选举后在第二届董事会中设立了战略投资、审 计、提名、薪酬与考核 4 个委员会，各委员会正按有关的实施细则开展工作。 （二）独立董事履行职责情况 公司 2002 年 4 月 16 日召开的 2001 年度股东大会，审议通过了《提名独立董事的议案》， 选举张珂、常守范为公司第一届董事会独立董事。2002 年 6 月 6 日，沈阳证管办提出由于 五金公司系我公司的关联公司，所以五金公司总经理张珂同志不宜担任公司独立董事，但可 以担任董事。因而在 2002 年 10 月 10 日公司临时股东大会换届选举时，、张柯同志由原独立 董事选为董事，常守范、关锡友、金锡盛、王德富、邵春英等 5 名同志被选为公司第二届董 事会独立董事。 公司独立董事自任职以来，认真参加了报告期内的董事会和股东大会，对公司资产减值 准备计提合理性、充足性，对公司第二届董事会侯选人的提名，对董事、监事、独立董事年 度津贴和公司二届一次董事会聘任总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等事项均做出 了客观、公正的判断，并出具了独立董事意见书，切实履行了职责，维护了公司及广大中小 投资者的利益。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的分开情况 1、业务方面：公司的主营业务为：国内一般商业贸易，包括商品零售、批发、广告代 理等。控股股东沈阳商业城（集团）的主营业务为：对外贸易和物业管理、资产管理。控股 股东已承诺不从事与公司相同或相近的业务，并与公司签署了避免同业竞争的协议。 2、人员方面：公司与控股股东在人员的管理和使用上已经分开，公司人员独立于控股 8 股东。 3、资产方面：公司拥有独立的经营、销售系统，资产独立完整，权属清晰、自主建帐、 核算、管理。房产、车辆、设备等均已办理了相关的权属变更手续，与控股股东资产分开。 4、机构方面：公司和控股股东分别拥有独立的经营决策管理机构和销售部门。公司实 行董事会、监事会、股东大会的现代企业制度。 5、财务方面：公司和控股股东分别拥有独立的财务部门和财务人员、会计核算系统和 财务管理制度，有独立的银行帐号并依法单独纳税和上缴有关社会保险。 （四）公司在报告期内对高级管理人员的考评及激励制度的建立及实施情况。 报告期内，公司在董事会中设立了薪酬与考核委员会，董事会正在拟定考评与激励的有 关议案。 六、 股东大会情况简介 本年度公司共召开两次股东大会，即一次年度股东大会，一次临时股东大会。 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 1、 2002 年 2 月 26 日，公司第一届十二次董事会审议通过了召开 2001 年年度股东 大会的议案，会议通知刊登在 2002 年 2 月 28 日的中国证券报和上海证券报上，2002 年 3 月 21 日，公司又在中国证券报和上海证券报上刊登了延迟召开 2001 年度股东大会的通知。2002 年 4 月 16 日，公司 2001 年年度股东大会于公司办公楼会议室召开，会议由公司董事会召集， 董事长张殿华先生主持了大会。 2、2002 年 8 月 28 日，公司第一届十七次董事会审议通过了召开 2002 年临时股东大会 的议案，会议通知刊登在 2002 年 8 月 30 日的中国证券报和上海证券报上。2002 年 10 月 10 日，公司 2002 年临时股东大会在公司办公楼会议室召开，会议由公司董事会召集，董事长 张殿华先生主持了大会。 （二）股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸和日期。 公司 2001 年年度股东大会审议通过了如下决议： 1、公司 2001 年度董事会工作报告； 2、公司 2001 年度监事会工作报告； 3、公司 2001 年度财务决算报告； 4、公司 2001 年度利润分配预案； 5、公司 2002 年配股预案； 6、公司前次募集资金使用情况及效益的说明； 7、公司 2002 年配股募集资金运用的可行性分析报告； 8、公司股东大会议事规则； 9、聘请独立董事议案，选举张珂、常守范为公司独立董事，独立董事侯选人张英由于 未退休前所在单位与我公司存在关联关系，退休时间与选举时间间隔较短，故不符合有关 规定，未获通过。 10、修改公司章程的议案； 11、改聘岳华会计师事务所为公司审计机构并支付年度专项审计费用 30 万元人民币； 12、聘请岳华会计师事务所为公司配股续审的审计机构，续审期为 2002 年 1 月 1 日至 2002 年 3 月 31 日，配股续审费用为 15 万元人民币； 13、在增资建设物流配送中心项目中，以每股 1.5 元的价格，收购沈阳储运集团公司职 工持股会持有的沈阳储运集团物流配送有限公司 859.6 万股股权。 本次股东大会决议公告刊登在 2002 年 4 月 17 日的中国证券报和上海证券报上。 公司 2002 年临时股东大会审议通过了如下决议： 1、修改公司章程的议案； 2、公司独立董事工作制度； 9 3、公司董事、独立董事、监事年度津贴方案； 4、公司董事会换届选举的议案； 5、公司监事会换届选举的议案。 本次股东大会决议公告刊登在 2002 年 10 月 11 日的中国证券的和上海证券报上。 （三）选举、更换公司董事、监事情况 1、选举、更换公司董事情况 公司一届董事会在任董事 14 人，换届时，因职务调动提出辞职 1 人，因董事会结构调 整更换 3 人（李华、曲武、王敬廉）。公司第二届董事会经股东大会选举产生董事 14 人， 其中新选了 4 名独立董事（金锡盛、关锡友、王德富、邵春英）。董事会换届选举的议案、 董事简历及独立董事声明详见 2002 年 8 月 30 日的中国证券报和上海证券报。 2、选举、更换公司监事情况 公司一届监事会监事 5 人，换届时，因李明君、王晋利已办理离岗休息和职工代表监 事不足 1/3 而进行了更换。公司第二届监事经职工代表会选举职工代表监事 3 人（李华、张 智、李履定），经股东大会选举股东监事 4 人（刘金晔 、曲武、王敬廉、戴雅文），新一届 监事会由 7 名监事组成。 监事会换届选举的议案、监事简历详见 2002 年 8 月 30 日的中国证券报和上海证券报。 七、 董事会报告 2002 年我公司以调整、提高为主线，围绕内部经营结构的调整，不断强化经营和管理工 作，继续搞好资本运作、投资管理和企业整顿，提高了干部员工素质、服务水平和企业的 核心竞争能力，进一步深入实施了“五项战略”，推进现代企业制度建设，促进了企业各项 工作的全面巩固和发展。 报告期内，公司发生的重大事项：一是全方位规划调整了经营结构，调整面积达 2.4 万 平方米，调整期为 100 天，由于局部停业影响销售收入减少 3000 万元左右；二是控股子公 司沈阳铁西百货大楼有限责任公司于 2002 年 3 月始停业全面装修改造，至 2002 年 12 月 20 日开业，装修改造期为 10 个月，与 2001 年同期相比影响销售收入减少 1.6 亿元，直接影响 本公司净利润减少 517 万元；三是从 2002 年起，国家取消所得税先征后返政策，对比本公 司 2001 年按收付实现制的发生额，影响净利润减少 1122 万元。 报告期公司销售减少 1.9 亿元，净利润减少 1272 万元。但由于公司经营结构调整过程中， 注意商品销售质量，强调单位平方米创利，在一定程度上扩大了高毛利商品比重，提高了 商品毛利率，本年毛利率比上一年提高约 1.21 个百分点，抵消了部分利润下降因素，随着 铁百营销环境的改善和公司盈利能力的增强，公司未来的经营状况将会进一步改善。 （一）主营业务的范围及其经营状况 1、公司所属行业为商业行业，从事国内一般商业贸易，是沈阳地区的大型商业企业， 2002 年度公司按财务口径（以下同）实现主营业务收入 7.99 亿元，实现主营业务利润 1.23 亿元。 2、本公司主要经销服装、鞋帽、家电、百货、针织、金银饰品、文化钟表、化妆品、 皮具制品等 18 大类商品。按沈阳市统计局统计公报的数据，沈阳市 2002 年商品零售额实 现 695 亿元，本公司主营业务产生的商品零售总额占 1.15%。占主营业务收入或主营业务利 润 10%以上的商品类别为： 服装类收入 14,342 万元，销售成本 11135.9 万元，毛利率 22.35%，实现毛利占主营业 务利润的 26.03%。 鞋帽类收入 9,059.1 万元，销售成本 7,131.7 万元，毛利率 21.28%，实现毛利占主营业 务利润的 15.65%。 针织类收入 8,619.3 万元，销售成本 6,727.7 万元，毛利率 21.95%，实现毛利占主营业 务利润的 15.36%。 10 3、报告期内公司对经营布局进行了大面积调整。调整后鞋帽和针织品的经营面积分别 比调整前扩大了 2833m2 和 2534m2 ；食品的经营面积被压缩了 1185 m2 ；同时终止了与沈阳 商业城（集团）免税商场签订的场地租赁经营合同，场地由公司改作家居及男装的经营。 调整后，经营品种优化、店堂环境改善，场地使用效率和主营业务盈利能力提高，全年商 品销售毛利率增加 1.21 个百分点，从发展趋势看，盈利能力稳步增强。 报告期内，公司还成立了“商业城会员俱乐部”，吸纳消费会员 4.5 万人，累计销售 1.05 亿元，占公司总销的 13.14%，稳定了长期的客户关系。2002 年公司还设立了数据录入中心， 积极举办了各种促销创收活动，扩大集团购买和政府采购销售业务，坚持以顾客为中心， 开展“一对一”营销服务，打造服务品牌，建树服务精品，进一步提升了企业核心竞争能 力。 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。 1、控股子公司沈阳铁西百货大楼有限公司，位于沈阳市铁西区兴华南街 16 号；注册 资 本为 5712 万元人民币；经营范围为：国内一般商业贸易，资产总计 14363.6 万元。报告期 内，因改造装修 10 个月，仅实现销售 1.87 亿元。比去年同期 3.47 亿元下降了 46.11%，实 现利润-114.8 万元，比去年同期 402.59 万元下降了 128.4%。占本公司报告期净利润下降值 的 40.67%。 2、控股子公司沈阳商业城广告有限公司，注册资本 4500 万元人民币，经营范围为设 计、制作、发布、代理国内外各类广告。截止报告期末，资产总计为 4371.9 万元，报告期 内实现收入 120.2 万元，实现净利润为-132.7 万元。占本公司报告期净利润下降值的 10.5%。 3、控股子公司沈阳天隆商贸有限公司，注册资本 100 万元人民币，经营范围为：国内 一般商业贸易。截止报告期末，资产总计为 202.8 万元，报告期内实现销售收入 156.1 万元， 实现净利润 10.7 万元，占公司报告期实现净利润的 0.6%。 4、参股公司沈阳娃哈哈饮料有限公司注册资本：人民币 9000 万元，经营范围：饮用 纯净水、AD 钙奶制造。该公司业务性质为饮品制造，主要产品为娃哈哈 596ML纯水、19 升大桶水和 100ML、200ML钙奶等，报告期内实现净利润 1990 余万元。本公司依权益法 计得收益 546.2 万元，占公司本报告期实现净利润值的 30.97%。 （三）主要供应商、客户情况 报告期内，本公司前 5 名供应商分别是：上海索广映像有限公司、沈阳海尔工贸有限 公司、沈阳华星电讯器材销售中心、四川长虹电器股份有限公司沈阳销售分公司、沈阳鄂尔 多 斯商贸中心。前 5 名供应商合计销售额 7267.6 万元，占公司购进总额的 10.79%。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案。 回顾 2002 年，沈阳市场的商业竞争日趋激烈，外来商业资本大量涌入，各类商厦鳞次栉比， 使商业零售市场的结构发生明显的变化，形成了大超市、大型综合百货和集贸市场三足鼎 立的市场新格局。对此，公司对自身进行了结构性调整，扬长避短，对经营商品和营业场 地重新科学定位，合理规划布局，改进营销策略，完善内部管理，推陈出新，强化平方米 创利考核，提高服务水准，挖潜增效，规避市场风险。 由于地方政令的影响，致使公司在景观街发布广告受限，影响公司投资收益的增长， 对此，公司与有关部门协调，对限制使用的“大二环”路段和六处铁路过街桥退回给有关 部门，有关部门向我公司退回“大二环”及六处铁路过街桥所占的收购资金 2500 万元。 （详 见 2003 年 1 月 7 日中国证券报和上海证券报刊登的公司重大事项公告） 2003 年，我们将深入研究新情况，适应新变化，改革经营管理；针对消费卖点变化快 的特点，施行末位淘汰管理；针对利润日趋平均化的特点，发现利润区，推行平方米创效 考核；针对企业人力成本高和管理机构效率不高，不利于市场竞争和发展需要的现实，改 革干部、用工和分配制度；针对管理纰漏，调整内部组织机构；同时要强化战略投资管理， 提高投资收益，以保证公司在 2003 年度利润的稳定增长。 11 （五）本公司未公开披露过报告期年度盈利预测。 （六）报告期内的投资情况。 报告期内公司没有投资情况，投资额比上年减少 16620 万元。上年主要是履行募集资 金时的承诺投资项目。截止 2001 年 12 月 31 日，本公司的募集资金就已基本使用完毕，其 中仅对沈阳铁西百货大楼增资改造项目中的改造工程延续至报告期内完成。 1、在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。 本公司对沈阳铁西百货大楼有限公司增资改造项目，于 2001 年 12 月完成增资，但由 于该公司原法定代表人未能履行职责，改造方案未能及时出台和反复论证调整，改造工程迟 延到 2002 年 3 月开工，改造工程实际进行了 10 个月，至 2002 年 12 月 20 日已全面开业， 比募集资金时承诺的项目进度滞后了 15 个月。由于项目进度延后以及报告期内停业改造时 间较长，所以未达到项目计划收益。 本公司使用募集资金 4400 万元收购沈阳市“一路两环三街”10 年户外广告经营权项目， 已于 2001 年 12 月完成收购。报告期内由于市政府对全市户外广告的管理制定了一系列新 的规定，出现了部分路段和媒体限制使用的新情况，经公司与有关部门协商，报沈阳市市 长办公会议决定，由市财政以原价 2500 万元的金额将沈阳大二环和 6 座铁路过街桥等部分 路段收回。此款已于 2002 年 12 月 26 日划入公司广告公司帐户。退回款的具体用途尚待公 司董事会研究后，另行确定。（详见 2003 年 1 月 7 日中国证券报和上海证券报刊登的公司 重大事项公告）。 2、募集资金实际投资项目的收益情况 投资金额单位 预计项目进度 实际项目进度 序 （万元） 及收益（万元） 及收益（万元） 实际投资项目 说明 号 计划 实际 累计投 进度 收益 进度 投资 投资 资收益 投资参股普尔斯 因该公司二期工程未实现 马特（沈阳） 有 2001 年 2001 年 配套，且受地域影响，报 1 4900 4900 720 1.3 限公司项目 底 底 告期内该公司已将经营场 所对外租赁经营。 收购一路两环三 2002 年 12 月市政府向公 2 街 10 年户外广告 5000 4400 2001.9 1237 2001.12 -126.9 司控股的广告公司退回收 经营权项目 购资金 2500 万元。 公司按期完成对沈阳铁西 百货大楼有限公司的增 资，但由于法定代表人变 对沈阳铁西百货 更等原因，改造开工滞 3 大楼有限公司增 2820 2820 2001.9 597 2001.12 329.1 后，报告期内有 10 个月 资改造项目 进行改造，报告期无收 益，投资设立铁百累计实 现收益 329.1 万元。 收购沈阳商业城 本项系变更投资组建沈阳 （集团）持有的 长安国际博览中心有限公 变更前 变更后 沈阳娃哈哈饮料 司项目所致，详见 2002 4 计划 实际 2001．9 400 2001．12 546．2 有限公司 35%股 年 2 月 28 日的中国证券 5000 4500 权项目 报和上海证券报刊登的公 司 2001 年年度报告 5 补充流动资金 6800 7900 2001.1 700 2001.1 3、报告期内非募集资金投资的项目情况。 按《公司总经理工作细则》第 27 条已规定，报告期内，经总经理办公会研究决定，投 入 688 万余元建设和成立了商业城风味广场，由新世家有限公司承租经营，至 2002 年 12 月 18 日试营业，报告期内实现租金收入 30 万元。 12 （七）报告期内财务状况、经营成果。 单位：元 项 目 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 增减 （本年末） （上年末） （%） 总资产 775,888,721.33 665,268,597.47 16.63 股东权益 427,168,376.82 409,527,606.51 4.31 2002 年（本年） 2001 年（上年） 主营业务利润 123,192,864.07 140,217,370.88 -12.14 净利润 17,637,296.63 30,352,568.83 -41.89 现金及现金等价物净增加额 68.300,737.80 -125,237,056.04 154.54 变动原因： 1、总资产增加主要是短期借款增加，应付款增加和固定资产增加所致； 2、股东权益增加主要系本年净利润增加所致； 3、主营业务利润下降主要是控股子公司沈阳铁西百货大楼有限责任公司全面改造装修 和本公司经营结构调整所致； 4、净利润下降原因同上； 5、现金及现金等价物净增加额增加系本年度对外投资大幅度减少所致。 （八）生产经营环境及宏观政策、法规发生的重大变化情况。 从 2002 年 1 月 1 日起，根据财政部《关于进一步认真贯彻落实国务院〈关于纠正地方 自行制定税收先征后返政策的通知〉的通知》（财税[2000]99 号）的精神，取消了先征后返 政策，直接影响本公司财务收益 380 余万元。（按本年实现数计算） （九）岳华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 （十）公司 2003 年度经营计划 公司 2003 年度要以改革创新为主线，重新设计客户发掘模型、专业管理模型、市场份 额模型和售后利润模型。强化经营管理、战略投资管理和控股子公司的盈利能力管理，进 一步提高服务水平，完善现代企业制度，逐步将本公司建设成具有较强核心竞争能力的效 益型企业。 1、经营目标：力争销售额、主营业务收入比报告期提升 20%，达到 10.6 亿元以上；市 场份额占有率力争保持稳定，公司商品零售额与沈阳市社会商品零售总额同步增长，商品 销售毛利额力争实现 1.6 亿元，毛利水平、费用水平与上一年基本相同，使净利润与商品销 售额的增长、主营业务利润（毛利额）的增长酝酿同步，以改善再融资必须的指标构成体 系。 2、强化战略投资管理，提升募集资金投建项目的经济效益，努力实现和接近预计的承 诺效益目标，同时要加强研发业务，寻求新的经济增长点，拓展经营领域，在激烈的商业 竞争中不断作强、作大，夯实公司长期立于不败之地的基础。 3、关注国有资产管理体制改革，贯彻证监会今年推进上市公司治理改革的七大措施， 探索并建立对高管人员的有效激励与约束机制，完善独立董事制度，强化投资者关系管理， 探索 MBO（即股权激励）在企业的可行性。同时要提高规范化水平，防范和化解市场风险。 4、适应与国际贸易商业管理接轨的要求，巩固已取得的贯彻 ISO-9002 标准的成果， 引入“一对一”营销服务模式，进一步提高服务品位、增加服务内容、提高服务标准，促 进经济效益的稳步增长。 二○○三年本公司未编制盈利预测。 （十一）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2002 年 1 月 30 日，公司第一届董事会第十一次会议在公司会议室召开，应到董事 12 人， 出席董事 12 人，5 名监事列席了会议。会议审议通过如下决议： ?1 由于华伦会计师事务所有限责任公司内部事务的原因，经研究决定改聘岳华会计师事务 所有限责任公司为我公司 2001 年财务审计机构，本议案提交 2001 年度股东大会通过。 ?2 同意与中兴——沈阳商业城大厦（集团）股份有限公司进行信贷业务互保，互保额度待 13 双方正式签署协议后另行公告。本协议公告详见 2002 年 2 月 1 日的中国证券报和上海证券 报。 2002 年 2 月 26 日，公司第一届董事会第十二次会议于公司会议室召开，应到董事 12 人，出席董事 12 人，5 名监事列席了会议，会议由董事长张殿华先生主持，会议审议通过 了如下决议和议案： ?1 2001 年度董事会工作报告； ?2 2001 年度财务决算报告； ?3 2001 年年度报告及摘要； ?4 2001 年度利润分配预案； ?5 2002 年度预计利润分配政策； ?6 关于修改公司坏帐准备提取政策的议案； ?7 公司 2002 年配股预案； ?8 前次募集资金使用情况及效益的说明； ?9 公司 2002 年配股募集资金运用的可行性分析报告； 1?0 提名张柯、常守范、张英为公司独立董事侯选人，并提交 2001 年度股东大会审议选 举的议案； ?11 修改公司章程的议案； ?12 股东大会议事规则（草案）； ?13 董事会议事规则； ?14 聘请国通证券有限责任公司为本公司配股主承销商、聘请北京市金诚律师事务所为本 公司配股经办律师的议案； ?15 聘请岳华会计师事务所有限公司为公司年度审计和 2002 年配股续审的会计师事务 所，其年度审计和前次募集资金的专项审计费用合计为叁拾万元人民币； 1?6 聘请岳华会计师事务所有限公司对公司 2002 年配股续审，并支付审计费用的预案； 1?7 召开 2001 年年度股东大会的议案。 本次会议决议公告详见 2002 年 2 月 28 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 2002 年 4 月 4 日，公司临时董事会在公司会议室召开，应到董事 12 人，出席董事 12 人，会议审议通过了如下决议： 根据沈阳商业城建（集团）对公司年度股东大会的临时提案和公司 1 届 12 次董事会通 过的《公司 2002 年配股预案》、《公司 2002 年配股募集资金运用的可行性报告》内容，经 与沈阳储运集团物流配送有限公司协商，向沈阳储运集团物配送有限公司（以下简称物流 配送公司）增资项目中，将按每 1.5 元的价格收购沈阳储运集团公司职工持股会持有的物流 配送公司 52.72%的股权，共计 8,596,000 股。然后实施增资新建改造。此内容将作为临时提 案提交公司 2001 年度股东大会审议。 本次会议决议公告详见 2002 年 4 月 6 日的中国证券报和上海证券报。 2002 年 4 月 23 日，公司第一届董事会第十三次会议在公司会议室召开，应出席董事 14 人，出席董事 13 人，5 名监事列席了会议。会议审议通过了公司 2002 年度第一季度报告。 2002 年 5 月 29 日，公司第一届董事会第十四次会议在公司会议室召开，应到董事 14 人，出席董事 13 人，4 名监事列席了会议，由董事长张殿华主持，会议审议通过了如下决 议： ?1 关于中国证监会沈阳证券监管办公室巡回检查的整改报告； ?2 关于修改公司章程的议案，将提交下一次股东大会审议； ?3 公司募集资金管理办法。 本项决议公告详见 2002 年 5 月 31 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 2002 年 6 月 20 日，公司第一届董事会第十五次会议在公司会议室召开，应到董事 14 人，出席董事 12 人，4 名监事列席了会议，会议由董事长张殿华先生主持，会议按中国证 14 监会、国家经贸委关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知（证监发[2002]32 号） 要求审议通过了公司建立现代企业制度自查报告。 董事会声明对报告真实性负责，并同意将该报告按要求报送有关部门。 2002 年 8 月 13 日，公司第一届董事会第十六次会议在公司会议室召开，应到董事 14 人，出席董事 13 人，5 名监事列席了会议，会议由董事长张殿华先生主持。会议审议通过 了如下决议： ?1 公司 2002 年半年度报告； ?2 终止与沈阳中侨免税外汇商场签定的《营业场地租赁协议》的议案。 本次决议公告详见 2002 年 8 月 15 日的《中国证券报》和《上海证券报》 2002 年 8 月 28 日，公司第一届董事会第十七次会议在公司会议室召开，应到董事 14 人，出席董事 14 人，5 名监事列席了会议，董事长张殿华先生主持了会议。会议审议通过 了如下决议： ?1 《公司独立董事工作制度》的议案，并提交下一次股东大会审议； ?2 修改公司章程的议案； ?3 公司董事会换届选举的议案； ?4 《公司董事、监事、独立董事年度津贴方案》，并提交下一次股东大会审议； ?5 关于召开 2002 年临时股东大会的议案。 本次会议决议公告详见 2002 年 8 月 30 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 2002 年 10 月 10 日，公司第二届董事会第一次会议在公司会议室召开，应到董事 14 人， 出席董事 14 人，7 名监事列席了会议。会议审议通过了如下决议： ?1 选举了张殿华同志为公司第二届董事会董事长； ?2 聘任张殿华同志为公司总经理； 聘任张黎明同志为公司董事会秘书； ? 聘任李树德同志为公司副总经理； 3 聘任张黎明同志为公司副总经理； 聘任侯淑芬同志为公司副总经理； 聘任王奇同志为公司副总经理； 聘任侯淑芬同志为公司总会计师。（兼） ?4 公司 2002 年第三季度报告； ?5 在董事会中设立战略委员会和确定相关组成人员名单的议案； 在董事会中设立审议委员会和确定相关组成人员名单的议案； 在董事会中设立提名委员会和确定相关组成人员名单的议案； 在董事会中设立薪酬与考核委员会和确定相关组成人员名单的议案。 ? 董事会战略委员会实施细则； 6 董事会审计委员会实施细则； 董事会提名委员会实施细则； 董事会薪酬与考核委员会实施细则。 ?7 授权张建佐同志为证券事务代表。 本次会议决议公告详见 2002 年 10 月 11 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 ?1 根据 2001 年度股东大会决议，认真组织实施了 2001 年度利润分配方案，即按公司 2001 年末股本总数 178,138,918 股为基数，按每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），共计派 发现金股利 8,906,945.90 元。2002 年 5 月 31 日公司在《中国证券报》和《上海证券报》上 刊登了分红派息实施公告，股权登记日为 2002 年 6 月 7 日，除息日为：2002 年 6 月 10 日， 红利发放日为 2002 年 6 月 14 日。法人股红利由公司直接发放，现已实施完毕。 ?2 根据 2001 年度股东大会通过的 2002 年配股预案，董事会认真组织了配股申报，于 2002 15 年 4 月 28 日正式呈报中国证监会，经两次反馈审核和材料调整修改后，于 2002 年 9 月初正 式提交中国证监会发审委审核。公司于 2002 年 9 月 6 日收到发审委对公司配股申请文件审 核意见的函（证发反馈函（2002）550 号），表决未通过。2002 年 9 月 15 日，主承销商国元 证券向中国证监会提出撤回了公司配股申请文件，经公司研究已暂停实施 2002 年配股工作。 关于配股预案中提出的配股募集资金的拟建项目，由于配股未获通过资金无来源而暂 停实施。具体措施有待董事会研究后另行决定。 ?3 根据 2002 年临时股东大会通过的董事、独立董事、监事年度津贴方案，公司已按规 定标准于 2003 年 2 月末前将津贴发放完毕。 ?4 根据 2002 年临时股东大会通过的《公司独立董事工作制度》公司于换届选举后，在 董事会中成立了战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，在各委员会中独立董事所占比例 均达到了中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，保证了委 员会工作的独立性、科学性，有效保障了股民的合法权益。 （十二）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经岳华会计师事务所有限公司审计，本公司 2002 年实现利润总额 24,818,909 元；净利 润为：17,637,296.63 元，按规定提取法定盈余公积金 1,773,905.81 元；公益金 886,952.90 元， 加年初未分配利润 14,275,653.59 元，报告期累计未分配利润为：29,252,091.51 元。 董事会研究决定，本次利润分配的预案为：根据公司实际情况利润不分配，也不用公积 金转增股本。 以上利润分配预案和资本公积金转增股本预案，需提交年度股东大会审议。 （十三）报告期内公司选定的信息披露报纸没有变更，仍为《中国证券报》和《上海证 券报》。 八、 监事会报告 （一）报告期内监事会会议情况。 报告期内监事会共召开 4 次，具体是 2002 年 2 月 26 日 ，公司第一届监事会第九次会 议在公司会议室召开，应到监事 5 人，出席监事 5 人，会议由监事会主席李明君先生主持， 会议审议通过了如下决议： 1、公司 2001 年度监事会工作报告； 2、公司监事会议事规则； 3、2001 年年度报告正文及摘要； 4、2001 年度财务决算报告； 5、关于修改公司坏帐准备提取政策的议案； 6、2001 年度利润分配预案； 7、2002 年度预计利润分配政策的预案； 8、关于修改公司章程的议案； 9、关于召开 2001 年度股东大会有关事宜的议案。 本次会议决议公告详见 2002 年 2 月 28 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 2002 年 8 月 13 日，公司第一届十次监事会在公司会议室召开，应到监事 5 人，出席监 事 5 人，会议审议通过了《公司 2002 年半年度报告》及《公司 2002 年半年度报告摘要》。 2002 年 8 月 28 日，公司第一届十一次监事会在公司会议室召开，应到监事 5 人，出席 监事 5 人，会议审议通过了《公司监事会换届选举的议案》。 本次会议决议公告详见 2002 年 8 月 30 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 2002 年 10 月 10 日，公司第二届一次监事会在公司会议室召开，应到监事 7 人，出席 监事 7 人，会议审议通过了如下决议： 1、选举刘金晔同志为公司第二届监事会主席； 2、公司 2002 年第三季度报告。 16 本次会议决议公告，详见 2002 年 10 月 11 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 （二）监事会履行职责情况 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会成员列席了历次公司董事会，对董事会议案和决议的合法性、会议 召开的程序、各项决策的权限进行了严格的监督。监事会认为：董事会严格履行职责，切 实执行了股东大会决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，各项经 营决策科学、合理，没有发生因决策失误而侵害股东权益、公司利益和职工合法权益的行 为。董事会成员在执行职务时没有发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为， 做到了依法经营运作。 2、检查公司财务情况。监事会成员根据公司的实际情况，结合审核公司的年报、半年 报、季报等定期报告，认真查看了公司有关的会计日报、财务分析和帐册、文件等，真实地 了解公司的财务信息。监事会认为：报告期内，各项主要财务指标比上年同期下降的主要原 因是子公司改造和国家取消所得税返还政策造成的，会计师事务所出具的审计报告反映的情 况是真实、准确的，公司财务状况良好，资金营运效率较高，财务管理规范，内控制度严谨， 保证了各项经营活动的顺利进行。 3、报告期内，公司没有募集资金，最近一次募集资金是在 2000 年 12 月完成的。募集 资金实际投资项目，除收购沈阳商业城（集团）持有的沈阳娃哈哈饮料有限公司 35%股权 项目系变更投资组建沈阳长安国际博览中心有限公司项目外，基本与承诺投资项目一致，监 事会认为：岳华会计师事务作出的募集资金使用情况的专项审计，（详见 2002 年 2 月 28 日 中国证券报和上海证券登载的《前次募集资金使用情况专项报告》）真实、准确地反映了公 司前次募集资金的使用情况。实际投资项目的变更及变更程序均合规合法。（详见 2001 年 9 月 26 日《中国证券报》和《上海证券报》刊登的公司变更募集资金投向公告。） 4、报告期内，公司未发生收购、出售资产的情况。 5、报告期内，监事会认真关注公司重要经济合同的履行，特别是公司与控股股东的关 联交易合同。监事会认为：公司与控股股东在土地使用、后勤服务、仓储运输等方面存在关 联关系，双方延续使用原签定的《土地租赁合同》、《营业场地租赁协议》、《仓储服务合同》、 《进出口代理合同》、《综合服务协议》等一系列合同和协议是公平合理的。根据公司的结构 调整情况，终止与沈阳中侨免税外汇商场签定的《营业场地租赁协议》也是合法公正的，有 利于公司及全体股东的利益。 6、岳华会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告，客观公正地反映了公 司的财务状况和经营成果。监事会认为，在报告期内，监事会全体成员认真学习《公司法》、 《证券法》和《上市公司治理准则》，结合公司建立现代企业制度的自查、巡回检查的整改 和公司经营调整工作，履行了监督检查的职责，加强了监事会自身建设，提高了依法行使职 权的自觉性，维护了公司和股东的利益，促进了董事会科学民主决策和经理层规范稳健经营。 九、 重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并等事项发生。 （三）重大关联交易事项 报告期内，公司继续执行了与沈阳商业城（集团）签定的《营业场地租赁协议》、《综合 服务协议》、《土地租赁合同》和《房屋租赁合同》，全年共支出 647.89 万元。公司与沈阳中 侨免税外汇商场签订的《营业场地租赁协议》执行至 2002 年 8 月末止，共收取场地租金 34.8 万元；公司在报告期投建的沈阳商业城风味广场与新世家有限公司签订了《营业场地租赁协 议》，报告期内收取场地租金 30 万元。收支相抵后支出总额为 583 万元，占公司净利润的 32.88%，以上各项关联交易除与新世家有限公司签定的营业场地租赁协议外，均为公司发 17 起设立后与控股股东签定的，其交易价格贯彻了公允、公正、公平的原则，各项关联交易均 是对公司经营活动必要条件的补充，今后仍将持续发生。 （四）重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。 以上事项为上市公司带来的利润均未达到上市公司当年利润总额的 10%。 2、重大担保 报告期内，本公司为中兴——沈阳商业大厦集团签署了两份担保合同。 被担保企业名称 贷款起止日 担保金额 备注 中兴——沈阳商业大厦集团 2002.2.28-2003.2.28 授信额度 8000 万元 现已履行完毕 中兴——沈阳商业大厦集团 2002.3.6-2002.9.6 3000 万元 履行完毕 公司无以前期间发生但延续到报告期的担保事项。 3、报告期内，公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项，也没有以前期间发生但 延续到报告期的委托他人进行现金资产管理事项。 （五）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内均没有承诺事项。 （六）报告期内，聘任岳华会计师事务所有限责任公司为本公司财务审计机构。报告 期内共支付给岳华会计师事务所年度报告审计费、一季度报告审计费、半年度报告审计费 59 万元。 （七）公司、公司董事会及董事在报告期内没有受中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评、证券交易所公开遣责的情况。 2002 年 4 月 1 日——5 日，中国证监会沈阳证券监管办公室对我公司进行了检查，并以 沈证办上市字[2002]19 号文下达了限期整改事项通知。公司于 2002 年 5 月 29 日召开董事会， 讨论通过了整改工作决议，进行了认真整改。 （整改报告和董事会决议刊登在 2002 年 5 月 31 日的《中国证券报》和《上海证券报》上） （八）报告期内，公司未发生《证券法》第 62 条和《公开发行股票公司信息披露实施 细则》（试行）第 17 条所列应披露而未披露的重大事项。 十、 财务报告 （一）审计报告 审计 报告 岳总审字[2002]第 A187 号 沈阳商业城股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2002 年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，2002 年度现金流量表及合并现金流量表。 这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依 据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实 施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重 大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况和 2002 年度的经营成果及现金流 量，会计处理方法的选用遵循了一贯性的原则。 岳华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师: 韩 旭 中国·北京 中国注册会计师: 郭莉莉 18 （二）经审计的财务报表 资 产 负 债 表 (一) 编制单位：沈阳商业城股份有限公司 单位：人民币元 合并数 母公司数 资 产 附注 ２００１ 年 １２ 月 ３１ ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 日 流动资产： 货币资金 1 285,560,344.45 217,259,606.65 234,569,623.78 175,402,967.72 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 2 4,171,409.71 3,714,485.21 3,341,513.95 2,890,212.57 其他应收款 3 9,900,104.98 11,423,849.61 7,685,307.80 8,691,334.27 预付帐款 4 2,704,662.37 2,243,799.39 262,254.84 1,220,709.40 应收补贴款 存货 5 109,424,253.53 86,117,576.92 90,974,581.41 63,487,423.97 待摊费用 6 836,750.70 453,651.52 731,121.46 337,453.70 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 412,597,525.74 321,212,969.30 337,564,403.24 252,030,101.63 长期投资： 长期股权投资 7 95,460,816.39 94,000,000.00 200,371,492.64 201,254,672.87 长期债权投资 7 92,330.87 92,330.87 长期投资合计 7 95,553,147.26 94,092,330.87 200,371,492.64 201,254,672.87 固定资产： 固定资产原价 8 309,099,445.42 266,078,364.20 230,774,224.57 218,265,777.20 减：累计折旧 8 59,364,318.09 61,309,861.58 51,460,004.69 43,526,291.12 固定资产净值 8 249,735,127.33 204,768,502.62 179,314,219.88 174,739,486.08 减：固定资产减值准备 固定资产净额 249,735,127.33 204,768,502.62 179,314,219.88 174,739,486.08 工程物资 在建工程 9 1,096,010.46 1,086,492.46 固定资产清理 固定资产合计 249,735,127.33 205,864,513.08 179,314,219.88 175,825,978.54 无形资产及其他资产： 无形资产 10 18,002,921.00 44,098,784.22 1,219,587.62 832,118.22 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 18,002,921.00 44,098,784.22 1,219,587.62 832,118.22 递延税项： 递延税款借项 资产总计 775,888,721.33 665,268,597.47 718,469,703.38 629,942,871.26 19 资 产 负 债 表 （二） 编制单位：沈阳商业城股份有限公司 单位：人民币元 合并数 母公司数 负债和股东权益 附注 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日２００１ 年 １２ 月 ３１ 日２００２ 年 １２ 月 ３１ 日２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 流动负债： 短期借款 11 110,900,000.00 80,500,000.00 94,900,000.00 68,500,000.00 应付票据 12 55,400,000.00 31,000,000.00 43,900,000.00 10,800,000.00 应付帐款 13 103,956,418.19 89,762,787.89 79,526,704.49 68,904,182.63 预收帐款 14 28,127.00 1,322,624.35 28,127.00 1,322,624.35 应付工资 15 3,840,250.07 9,173,888.68 2,654,486.62 6,945,131.50 应付福利费 5,414,143.47 5,340,317.94 5,423,994.50 4,855,444.18 应付股利 16 1,362,733.73 12,329,864.84 212,565.99 11,164,371.50 应交税金 17 10,505,437.27 3,956,383.82 8,601,595.87 3,452,656.39 其他应交款 18 1,611,285.64 1,291,405.27 1,509,400.45 1,143,250.35 其他应付款 19 11,524,118.56 14,737,244.32 12,386,480.00 39,009,632.21 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 20 35,813,800.00 781,625.00 35,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 340,356,313.93 250,196,142.11 284,143,354.92 216,097,293.11 长期负债： 长期借款 21 5,000,000.00 5,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其它长期负债 22 2,157,971.64 4,317,971.64 2,157,971.64 4,317,971.64 长期负债合计 7,157,971.64 4,317,971.64 7,157,971.64 4,317,971.64 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 347,514,285.57 254,514,113.75 291,301,326.56 220,415,264.75 少数股东权益 1,206,058.94 1,226,877.21 股东权益： 股本（实收资本） 23 178,138,918.00 178,138,918.00 178,138,918.00 178,138,918.00 减：已归还投资 股本（实收资本）净额 178,138,918.00 178,138,918.00 178,138,918.00 178,138,918.00 资本公积 24 206,413,320.25 206,409,846.57 206,413,320.25 206,409,846.57 未分配利润 26 29,252,091.51 14,275,653.59 30,614,934.87 15,623,232.73 股东权益合计 427,168,376.82 409,527,606.51 427,168,376.82 409,527,606.51 负债和股东权益合计 775,888,721.33 665,268,597.47 718,469,703.38 629,942,871.26 20 现 金 流 量 表（一） 编报单位：沈阳商业城股份有限公司 单位：人民币元 合并数 母公司数 项 目 附注 ２００２ 年度 ２００１ 年度 ２００２ 年度 ２００１ 年度 一．经营活动产生的现金流量： 销售商品，提供劳务收到的现金 937,989,021.13 1,068,457,117.13 716,613,451.44 661,138,347.00 收到的税费返还 11,221,609.26 11,221,609.26 收到的其他与经营活动有关的现金 35 4,467,442.17 9,791,048.05 2,567,953.18 34,723,914.90 现金流入小计 942,456,463.30 1,089,469,774.44 719,181,404.62 707,083,871.16 购买商品， 接受劳务支付的现金 778,230,929.57 874,812,054.34 582,494,371.95 520,172,344.74 支付给职工以及为职工支付的现金 45,003,574.17 45,108,013.62 34,948,825.04 22,766,338.86 支付的各项税费 22,833,179.78 50,779,090.78 19,388,760.08 36,076,273.23 支付的其他与经营活动有关的现金 36 44,839,025.97 75,052,621.93 54,225,101.99 55,199,173.59 现金流出小计 890,906,709.49 1,045,751,780.67 691,057,059.06 634,214,130.42 经营活动产生的现金流量净额 51,549,753.81 43,717,993.77 28,124,345.56 72,869,740.74 二．投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 4,600.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产．无形资产和其他长期资产而收 回的现金净额 204,500.00 562,142.20 收到的其他与投资活动有关的现金 37 25,000,000.00 现金流入小计 25,204,500.00 566,742.20 购建固定资产．无形资产和其他长期资产所支 付的现金 55,127,437.03 45,776,144.31 12,169,424.31 1,531,972.31 投资所支付的现金 94,000,000.00 167,100,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 55,127,437.03 139,776,144.31 12,169,424.31 168,631,972.31 投资活动产生的现金流量净额 -29,922,937.03 -139,209,402.11 -12,169,424.31 -168,631,972.31 三．筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 1,100,000.00 其中：子公司吸收少数股东性投资收到的现金 1,100,000.00 借款所收到的现金 235,600,000.00 103,300,000.00 212,600,000.00 103,300,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 235,600,000.00 104,400,000.00 212,600,000.00 103,300,000.00 偿还债务所支付的现金 168,200,000.00 101,100,000.00 149,200,000.00 98,100,000.00 分配股利、利润或偿还利息所支付的现金 20,726,078.98 33,045,647.70 20,188,265.19 31,589,013.40 其中：子公司支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 188,926,078.98 134,145,647.70 169,388,265.19 129,689,013.40 筹资活动产生的现金流量净额 46,673,921.02 -29,745,647.70 43,211,734.81 -26,389,013.40 四．汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 68,300,737.80 -125,237,056.04 59,166,656.06 -122,151,244.97 21 现 金 流 量 表（二） 编报单位：沈阳商业城股份有限公司 单位：人民币元 合并数 母公司数 项 目 附注 ２００２ 年度 ２００１ 年度 ２００２ 年度 ２００１ 年度 附注： １．将净利润调节为经营活动的现金流量 ： 净利润 17,637,296.63 30,352,568.83 17,637,296.63 30,682,658.57 加：计提的资产减值准备 -44,230.25 -572,622.03 -35,407.98 -499,927.13 固定资产折旧 9,293,281.45 9,697,041.38 7,933,713.57 7,916,613.20 无形资产摊销 1,843,332.62 941,363.55 360,000.00 208,029.55 长期待摊费用摊销 待摊费用的减少（减：增加） -383,099.18 106,697.20 -393,667.76 203,828.11 预提费用的增加（减：减少） 处置固定资产．无形资产和其他长期资产 的损失 （减收益） 85,737.62 59,806.14 固定资产报废损失 916,316.31 财务费用 9,283,079.12 9,632,534.68 8,736,459.68 8,675,653.18 投资损失（减收益） -5,475,489.48 -3,128,019.18 3,078,497.99 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减增加 ） -12,123,677.05 -11,974,179.74 -15,470,753.96 -5,576,583.99 经营性应收项目的减少 （减增加） 45,628,400.74 -18,132,149.79 14,569,979.53 8,763,712.76 经营性应付项目的增加 （减减少） -15,090,370.19 23,606,933.55 -2,085,254.97 19,417,258.50 其他 -20,824.53 经营活动产生的现金流量净额 51,549,753.81 43,717,993.77 28,124,345.56 72,869,740.74 ２、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 ３．现金及现金等价物净增加情况 ： 现金的期末余额 285,560,344.45 217,259,606.65 234,569,623.78 175,402,967.72 减：现金的期初余额 217,259,606.65 342,496,662.69 175,402,967.72 297,554,212.69 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 68,300,737.80 -125,237,056.04 59,166,656.06 -122,151,244.97 22 利 润 表 及 利 润 分 配 表 编报单位：沈阳商业城股份有限公司 单位：人民币元 附 合并数 母公司数 项 目 注 ２００２ 年度 ２００１ 年度 ２００２ 年度 ２００１ 年度 一、主营业务收入 799,146,828.36 997,277,848.59 611,999,116.65 650,215,430.93 减：折扣与折让 主营业务收入净额 799,146,828.36 997,277,848.59 611,999,116.65 650,215,430.93 减：主营业务成本 673,044,931.68 851,921,889.49 510,587,660.59 549,100,086.14 主营务业税金及附加 2,909,032.61 5,138,588.22 1,694,686.81 1,468,677.84 二、主营业务利润（亏损以“－”号填列） 123,192,864.07 140,217,370.88 99,716,769.25 99,646,666.95 加：其他业务利润（亏损以“－”号填 列） 4,550,329.14 9,457,233.12 4,356,848.67 8,970,844.30 减：营业费用 33,210,314.43 46,924,301.96 22,598,738.99 27,775,696.80 管理费用 68,443,434.34 67,219,860.62 54,424,452.90 50,859,638.44 财务费用 7,912,315.99 8,492,762.87 7,554,788.05 7,577,516.74 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 18,177,128.45 27,037,678.55 19,495,637.98 22,404,659.27 加：投资收益（损失以“－”号填列） 5,475,489.48 3,128,019.18 3,078,497.99 补贴收入 1,000,000.00 营业外收入 2,171,830.00 2,168,093.84 2,160,000.00 2,159,048.27 减：营业外支出 1,005,538.93 950,305.22 102,508.00 四、利润总额（亏损以“－”号填列） 24,818,909.00 29,255,467.17 24,783,657.16 27,539,697.53 减：所得税 7,202,436.90 -1,116,064.88 7,146,360.53 -3,142,961.04 少数股东损益 -20,824.53 18,963.22 五、净利润（亏损以“－”号填列） 17,637,296.63 30,352,568.83 17,637,296.63 30,682,658.57 加：年初未分配利润 14,275,653.59 -1,658,906.23 15,623,232.73 -1,550,081.15 盈余公积转入 其他转入 六、可供分配的利润 31,912,950.22 28,693,662.60 33,260,529.36 29,132,577.42 减：提取法定盈余公积 1,773,905.81 3,376,115.65 1,763,729.66 3,068,265.86 提取法定公益金 886,952.90 1,837,021.03 881,864.83 1,534,132.93 提取职工奖励及福利基金 七、可供股东分配的利润 29,252,091.51 23,480,525.92 30,614,934.87 24,530,178.63 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 297,926.43 应付普通股股利 8,906,945.90 8,906,945.90 转作股本的普通股股利 14,275,65 30,614,9 15,623, 八、未分配利润 29,252,091.51 3.59 34.87 232.73 补充资料： 项 目 本期累计数 上年累计数 本期累计数 上年累计数 １、出售、处置部门或被投资单位所得收益 ２、自然灾害发生的损失 ３、会计政策变更增加（或减少）利润总额 ４、会计估计变更增加（或减少）利润总额 ５、债务重组损失 ６、其他 1,166,291.07 1,217,788.62 2,160,000.00 2,056,540.27 23 （三）会计报表附注 一、公司基本情况 本公司是由沈阳商业城（集团）作为主发起人，联合沈阳联营公司、沈阳储运集团公司、沈 阳铁西商业大厦、沈阳化工原料总公司发起设立的股份有限公司，经沈阳市人民政府[1999]68 号文件批准，于 1999 年 7 月正式设立。2000 年 12 月，经中国证监会[2000]164 号文件核准，在 上海证券交易所采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票 4500 万股，发行后， 公司的注册资本为 13703 万元。2001 年 10 月 26 日经临时股东大会通过资本公积转增股本方案， 转增后公司注册资本为 17814 万元。 本公司行业性质为商业批发及零售，主要经营范围包括：国内一般商业贸易；公司注册地： 沈阳市沈河区中街路 212 号；法定代表人：张殿华；本公司在沈阳市工商行政管理局登记注册， 注册号：2101001105640。 本公司下设 11 个商场，系二级核算单位。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、 会计制度 公司执行《企业会计制度》及有关补充规定。 2、 会计年度 公司采用公历年度，即 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 3、 记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 4、 记账基础和计价原则 公司以权责发生制原则为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 对于发生的外币经济业务，采用当日中国人民银行公布的基准汇价折合人民币记账， 期末对外币账户金额按期末基准汇价进行调整，发生的差额与购建固定资产有关且在尚未 达到预定使用状态前，计入有关固定资产购建成本，与购建固定资产无关，属于筹建期间 的计入长期待摊费用；属于生产经营期间的计入当期财务费用。 6、现金等价物的确定标准 公司持有的期限短（指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资为现金等价物。 7、短期投资的核算方法 24 短期投资按实际支付的价款（包括税金、手续费等相关费用）扣除已宣告发放但尚未领取 的现金股利或利息入账。短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，不确认投资收益，作 为冲减投资成本处理。出售短期投资所获得的价款，减去短期投资的账面价值以及未收到的已 计入应收项目的股利、利息等后余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。 期末短期投资按成本与市价孰低计量，并按投资项目计提跌价准备。 8、坏账损失的核算方法 公司坏账损失采用备抵法核算。 坏账的确认标准为： （1）因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项。 （2）因债务人逾期三年未能履行义务，确实不能收回的应收款项。 根据公司董事会决议：公司的坏账准备按应收款项（应收账款、其他应收款）期末余额扣 除关联公司往来款项余额的 6%计提。 9、存货核算方法 （1）公司存货分类：库存商品、受托代销商品、在途商品、低值易耗品、包装物等。 （2）公司存货的盘存制度采用永续盘存制；库存商品采用售价法核算，月末结转成本时采 用分类差价率按月分摊进销差价。 （3）低值易耗品按实际成本核算，采用五五摊销法。 （4）包装物按实际成本核算，领用时一次摊销。 （5）期末存货按成本与可变现净值孰低计价。如果期末存货的可变现净值低于其成本，差 额作为存货跌价准备。 10、长期股权投资的核算方法 （1）公司取得长期股权投资时，按投资时实际支付的价款记账，如实际支付的价款中包括 己到期尚未领取的现金股利，作为应收股利单独核算，不计入投资成本。 （2）短期投资划转为长期股权投资时，按投资成本与市价孰低确定长期股权投资成本。 （3）对其他单位长期股权投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或 20%以上但不具有 重大影响的，采用成本法核算；占该单位有表决权资本总额 20%以上，或虽投资不足 20%，但 具有重大影响的采用权益法核算；投资超过被投资企业有表决权资本 50%以上，或虽未超过 50%，但具有实质控制权的，采用权益法核算，并编制合并会计报表。 （4）长期股权投资核算方法的改变：采用成本法核算改为权益法核算时，按实际取得对被 投资单位具有控制、共同控制或重大影响时的账面价值确定为初始投资成本，初始投资成本与 享有被投资单位所有者权益份额的差额确定为股权投资差额；长期股权投资采用权益法改为成 本法核算时，按实际对被投资单位不再具有控制、共同控制或重大影响时的账面价值确定为投 资成本。 （5）对长期股权投资差额，按 10 年的期限平均摊销。 25 （6）长期投资减值准备：公司在报告期末，对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续 下跌或被投资单位经营情况恶化等原因，导致其可收回金额低于长期投资账面价值，将可收回 金额低于长期投资账面价值的差额作为长期投资减值准备。 11、长期债权投资的核算方法 （1）长期债券投资的取得：按实际支付的成本计价，如实际支付的价款中包括己到期尚未 领取的利息，作为应收项目单独核算不计入投资成本。 （2）溢折价的摊销及利息计提：债券投资溢价或折价采用直线法于债券存续期内平均 摊销；债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢折价摊销后的金额，确认为当期投资收 益。 （3）其他债权投资按期计算利息收入，确认为当期投资收益。 （4）长期债权投资的处置：按实际取得的价款与账面价值的差额确认为当期投资收益。 12、固定资产计价与折旧方法 （1）固定资产确定标准:使用年限在一年以上的，单位价值在人民币 2000 元以上的房屋建 筑物、设备、运输工具等作为固定资产；不属于经营主要设备的物品，单位价值在人民币 2000 元以上，并且使用期限超过两年的，也作为固定资产。 （2）固定资产分类:房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备。 （3）固定资产计价:按购置时的实际成本计价。 （4）固定资产折旧:采用直线法,按分类折旧率计提折旧。 根据固定资产的类别、原始价值、估计经济使用年限、预计残值（残值率为 5%）确定其折 旧率。 公司分类折旧率列示如下： 资产类别 使用年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20-45 4.75-2.11 机 器 设 备 4-18 23.75-5.28 运 输 工 具 8-14 11.88-6.78 电子及其他设备 5-10 19-9.5 （5）固定资产减值准备的计提方法：固定资产期末按可收回金额低于账面价值的差额作为 固定资产减值准备。 13、 在建工程的核算方法 （1）在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，应当自达到预定可使用状 态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本制 度关于计提固定资产折旧的规定，计提固定资产的折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。 （2）期末存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的 差额，提取在建工程减值准备： 26 a、长期停建并且预计未来3 年内不会重新开工的在建工程； b、项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不 确定性； c、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 14、借款费用核算方法 （1）借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化 期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价 的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购 建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；以后发生的辅助费用于发 生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，则不管是否是在达到预定可使用状态之前发生的 均于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化期间 a、开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊 销和汇兑差额开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可 使用状态所必要的购建活动已经开始。 b、暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月， 暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 c、停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 （3）借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期期末止购建固定资产累计支出 加权平均数与资本化率的乘积。 15、无形资产计价及摊销方法 （1）无形资产的计价 a、购入的无形资产按实际支付的全部价款计价； b、股东投入的无形资产按投资各方确认的价值入账； c、自行开发的无形资产按法定程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费、聘 请律师等费用计价； d、接受捐赠的无形资产按有关凭证标明的金额，加上支付的税费入账；没有凭据的按合 同或类似无形资产市场价格估计的金额，加上支付的相关税费入账；不存在活跃市场的按无形 资产的预计未来现金流量现值确定；通过债务重组方式取得的无形资产，按《企业会计准则--- 债务重组》确定其入账价值； e、通过非货币交易取得的无形资产，按《企业会计准则---非货币性交易》确定其入账价 值。 （2）无形资产的摊销 27 按合同或法律规定的受益期或有效年限，或按不超过 10 年的期限在经营期内平均摊销。 （3）无形资产减值准备的计提方法。 无形资产期末按可回收金额低于账面价值的差额作为无形资产减值准备。 16、开办费、长期待摊费用摊销方法 开办费在开始经营的第一个月全额计入当期损益； 长期待摊费用按实际受益期或规定的年限摊销。 17、收入确认的方法 在商品所有权的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控 制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠计量 时，确认营业收入的实现。 18、所得税的会计处理方法 公司的所得税会计处理方法采用应付税款法。 19、合并会计报表编制方法 合并会计报表编制方法执行财政部颁布的财会字[1995]11 号《合并会计报表暂行规定》及 其补充规定合并各项目数额编制而成。合并时母公司的长期投资与子公司的权益相互抵销，母 公司与子公司之间、子公司与子公司之间的重大内部交易和内部往来予以抵销。 三、税项 本公司应纳税项和适应税率如下： 税 项 税率 计 税依 据 增值税 17% 销 售收入 增值税 13% 食品销售收入 营业税 5% 租金 收入 消费税 5% 销售黄金钻石收入 城市维护建设税 7% 缴纳流转税额 教育费附加 4% 缴纳流转税额 所得税 33% 应纳税所得额 本公司其它税项按国家有关的规定计算缴纳。 四、控股子公司及合营企业 1．纳入合并范围的控股子公司如下： 28 公司名称 业务性质 注册资本 实际投资额 持股比例 核算方法 沈阳铁西百货大楼有限公司 国内一般 ５７１２万元 ５７０２万元 ９９．８２％ 权益法 商业贸易 国内一般 沈阳天隆商贸有限公司 １００万元 ９０万元 ９０．００％ 权益法 商业贸易 广告代理 沈阳商业城广告有限公司 ４５００万元 ４４００万元 ９７．７８％ 权益法 广告发布 2、联营企业： 公司名称 业务性质 注册资本 实际投资额 持股比例 核算方法 普尔斯马特会员购物 商业贸易 １１０００万元 ４９００万元 ４４．５５％ 权益法 （沈阳）有限公司 沈阳娃哈哈饮料 制造业 ９０００万元 ４５００万元 ３５．００％ 权益法 有限公司 五、合并会计报表主要项目注释 如无特殊说明，期初数指 2001 年 12 月 31 日；期末数指 2002 年 12 月 31 日；单位为人民币 元。 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 现 金 45,859.96 39,060.45 银行存款 285,514,484.49 217,220,546.20 合 计 285,560,344.45 217,259,606.65 （1）本期货币资金期末数较期初数增加 68,300,737.80 元，系以下原因: a.其控股子公司广告公司收回广告发布权 25,000,000.00 元（详见附注十一、3）; b.本期短期借款增加。 2、 应收账款 期末数 期初数 账 龄 （１） 金额 比例（％） 坏帐准备 金额 比例（％） 坏帐准备 １年以内 ２，５９５，７０６．８２ ５８．５０％ １５５，７４２．４１ ２，９０４，１２６．３２ ７３．６１％ １６８，２４７．５８ １－２年 ９３４，２７６．４１ ２１．０５％ ５６，０５６．５９ １，００１，５４４．７１ ２５．３９％ ６０，０９２．６８ ２－３年 ９０７，６８６．６８ ２０．４５％ ５４，４６１．２０ ３年以上 ３９，５２６．００ １．００％ ２，３７１．５６ 合 计 ４，４３７，６６９．９１ １００％ ２６６，２６０．２０ ３，９４５，１９７．０３ １００％ ２３０，７１１．８２ 应收账款净额 ４，１７１，４０９．７１ ３，７１４，４８５．２１ （2）其中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东的欠款。 （3）前五名欠款单位欠款总额为 2,449,714.30 元，占公司应收账款余额的 55.20%。 3、 其他应收款 29 期末数 期初数 （１） 账 龄 金额 比 例 (％） 坏帐准备 金额 比例 (％） 坏帐准备 １年以内 ２，６７４，６９３．２６ ２５．４０％ １６０，４８１．５９ ４，５１１，８４７．００ ３７．２１％ ２４３，１１０．８５ １－２年 ６，６４９，７３３．３１ ６３．１４％ ３９８，９８４．００ ６，４６３，０２５．１９ ５３．３１％ ３８７，７８１．５１ ２－３年 ６５０，０００．００ ６．１７％ ３９，０００．００ ９８７，５８４．６１ ８．１５％ ５９，２５５．０８ ３年以上 ５５７，６００．００ ５．２９％ ３３，４５６．００ １６１，２１３．０３ １．３３％ ９，６７２．７８ 合 计 １０，５３２，０２６．５７ １００％ ６３１，９２１．５９ １２，１２３，６６９．８３ １００％ ６９９，８２０．２２ 其他应收款净额 ９，９００，１０４．９８ １１，４２３，８４９．６１ （2）期末余额中包含： a、本公司母公司沈阳商业城（集团）（持股 53.76%）欠款 4,014,673.09 元，系本公司 2001 年 12 月由沈阳商业城（集团）受让的联营企业—沈阳娃哈哈饮料有限公司本期分回的 2001 年 股利，误转入沈阳商业城（集团）所致。该款项已于 2003 年 3 月 31 日收回。 b、沈阳市商业国有资产经营有限责任公司（持股 8.96%）欠款 500,000.00 元，系重复支付 2001 年股利所致。该款项已于 2003 年 4 月 7 日收回。 （3）大额其他应收款内容： 单位名称 金额 款项性质 沈阳商业城(集团) 4,014,673.09 沈阳娃哈哈饮料有限公司 2001 年股利 （4）前五名欠款单位欠款总额为 6,869,737.04 元，占其他应收款年末余额的 65.23% 4、预付账款 （１） 账 龄 期末数 期初数 １年以内 ２，７０４，６６２．３７ ２，２４３，７９９．３９ 合 计 ２，７０４，６６２．３７ ２，２４３，７９９．３９ （2）本项目中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东的欠款。 （3）本项目中无账龄超过一年的尚未转回的预付账款 （4）前五名预付款单位预付总额为 1,946,606.60 元，占其他应收款年末余额的 71.97%。 5、存货 期末数 期初数 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 库存商品 ６２，００７，２５７．９９ ５９，２３７，８１０．４７ 在途商品 ４６，６８９，７２７．０７ ２６，０５５，８２８．４７ 低值易耗品 ７２７，２６８．４７ ８２３，９３７．９８ 合 计 １０９，４２４，２５３．５３ ８６，１１７，５７６．９２ 存货净值 １０９，４２４，２５３．５３ ８６，１１７，５７６．９２ 6、待摊费用 30 项 目 期初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 报刊费 ２０，９０３．２０ ２６，３１５．６０ ２０，９０３．１６ ２６，３１５．６４ 固定资产保险费 １３０，７９１．８４ ３２３，９２５．００ ２９２，７９１．８４ １６１，９２５．００ 企业财产保险费 ９７，５０１．００ ６１７，０００．００ ３４９，１３２．０４ ３６５，３６８．９６ 车辆保险 ９５，２９４．６２ １２４，７３０．２５ １９３，２８３．７７ ２６，７４１．１０ 印花税 １０９，１６０．８６ １０９，１６０．８６ 公众责任险 ５０，８３０．００ ５０，８３０．００ 装修费 ８５２，１９３．５８ ７７９，７９３．５８ ７２，４００．００ 广告费 ３８２，０００．００ １９８，０００．００ １８４，０００．００ 合 计 ４５３，６５１．５２ ２，３７６，９９４．４３ １，９９３，８９５．２５ ８３６，７５０．７０ 7、长期投资 （１） 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 ９４，０００，０００．００ ７，２１０，５９６．１７ ５，７４９，７７９．７８ ９５，４６０，８１６．３９ 长期债券投资 ９２，３３０．８７ ９２，３３０．８７ 合 计 ９４，０９２，３３０．８７ ７，２１０，５９６．１７ ５，７４９，７７９．７８ ９５，５５３，１４７．２６ （2）长期股权投资明细项目: 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 减值准备 其他股权投资 94,000,000.00 7,210,596.17 5,749,779.78 95,460,816.39 （3）其他股权投资 期 末 期 初 被投资公司名称 投资期限 权益比例 投资成本 金额 减值准备 金额 减值准备 普尔斯马特会员购 长期 ４４．５５％ ４９，０００，０００．００ ４９，０１３，０７９．２２ ４９，０００，０００．００ 物（沈阳）有限公司 沈阳娃哈哈饮料有 长期 ３５．００％ ４５，０００，０００．００ ４６，４４７，７３７．１７ ４５，０００，０００．００ 限公司 合 计 ９４，０００，０００．００ ９５，４６０，８１６．３９ － ９４，０００，０００．００ － （4）其他股权投资的权益法核算情况 被投资公司名 初始投资成本 追加投 本期权益法核算 累计权益法核算 累计分得 收回初始 投 称 资 额 的权益增减额 的权益增减额 现金红利 资 成本 *普尔斯马特会员 购物（沈阳）有 49,000,000.00 13,079.22 13,079.22 限公司 沈阳娃哈哈饮料 有限公司 37,048,700.93 6,257,540.22 6,257,540.22 4,014,673.09 公司投资变现及投资收益汇回无重大限制等情况。 31 *普尔斯马特会员购物(沈阳)有限公司已于 2002 年将其全部经营资产租赁给普尔斯玛特（沈 阳）商贸有限公司和沈阳太和餐饮娱乐有限公司经营（详见附注十一、2）。 （5）股权投资差额 被投资公司 初始金额 摊销期限 本年摊销额 本年转出额 期末余额 沈阳娃哈哈饮料 7,951,299.07 10 年 795,129.96 7,156,169.11 有限公司 （6）长期债券投资 种类 面值 年利率 初始投资成本 到期日 期初数 累计应收利息 期末余额 减值准备 其他债券 ６１，１００．００ １４％ ６１，１００．００ ９９．５．３ ９２，３３０．８７ ３１，２３０．８７ ９２，３３０．８７ 8、固定资产及累计折旧 （１） 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末价值 １）原值 房屋建筑物 ２２３，２１６，０７４．００ ４９，１８９，２９３．３５ １４，８７１，５４９．００ ２５７，５３３，８１８．３５ 机器设备 ３４，９９６，１６８．００ ８，３０７，０４１．９０ １，３３９，９００．００ ４１，９６３，３０９．９０ 运输工具 ７，５３６，７２８．２０ １，９７５，８８５．４３ ５７１，０００．００ ８，９４１，６１３．６３ 电子及其他设备 ３２９，３９４．００ ３４６，６０９．５４ １５，３００．００ ６６０，７０３．５４ 合 计 ２６６，０７８，３６４．２０ ５９，８１８，８３０．２２ １６，７９７，７４９．００ ３０９，０９９，４４５．４２ ２）累计折旧 房屋建筑物 ３８，６９１，４９４．６１ ４，６５０，５６７．７８ １０，１１２，７２６．５３ ３３，２２９，３３５．８６ 机器设备 １８，３８６，５４２．００ ３，８９３，７０１．６３ ７９０，３３６．０３ ２１，４８９，９０７．６０ 运输工具 ４，１１０，２８３．９１ ６８４，３２９．６６ ３３５，７６２．３８ ４，４５８，８５１．１９ 电子及其他设备 １２１，５４１．０６ ６４，６８２．３８ １８６，２２３．４４ 合 计 ６１，３０９，８６１．５８ ９，２９３，２８１．４５ １１，２３８，８２４．９４ ５９，３６４，３１８．０９ ３）固定资产净值 ２０４，７６８，５０２．６２ ２４９，７３５，１２７．３３ ４）固定资产减值准备 ５）净额 ２０４，７６８，５０２．６２ ２４９，７３５，１２７．３３ （2）本期固定资产原值增加主要是由在建工程转入 51,909,648.77 元，系母公司及控股子公 司沈阳铁西百货大楼有限公司对营业楼进行改扩建所致。 （3）本期固定资产原值及累计折旧减少系控股子公司沈阳铁西百货大楼有限公司营业楼改 扩建工程中部分旧营业楼拆除所致。 （4）本期固定资产无减值。 9、在建工程 工程名称 预算数 期初数 本期增加 本期转固 其他减少 期末数 资金来源 工程占预算 商业城营 业楼接层 ２，７６０，０００．００ １，０８６，４９２．４６ ５，８０１，４１０．００ ６，８８７，９０２．４６ － 自有 ２５０％ 铁西百货 大楼改造 ６４，２００，０００．００ ９，５１８．００ ４５，０２１，７４６．３１ ４５，０２１，７４６．３１ ９，５１８．００ － 自有及募集 ７０％ 合 计 １，０９６，０１０．４６ ５０，８２３，１５６．３１ ５１，９０９，６４８．７７ － － 32 10、无形资产 取得 剩余摊 （１） 项目 方式 原始金额 期初余额 本期增加 本期摊销 本期转出数 累计摊销额 期末余额 销年限 电脑软件 外购 １，７８７，６１７．１７ ８３２，１１８．２２ ７４７，４６９．４０ ３６０，０００．００ ５６８，０２９．５５ １，２１９，５８７．６２ ３６个月 一路两环三街 外购 ４４，０００，０００．００ ４３，２６６，６６６．００ １，４８３，３３２．６２ ２５，０００，０００．００ ２，２１６，６６６．６２ １６，７８３，３３３．３８ １０６个月 广告发布权 合计 ４４，０９８，７８４．２２ ７４７，４６９．４０ １，８４３，３３２．６２ ２，７８４，６９６．１７ １８，００２，９２１．００ （2）沈阳市一路二环三街广告发布权本期转出额 25,000,000.00 元系由于沈阳市政府收回部分路 段广告发布权退回相关款项所致（详见附注十一、3）。 （3）本期无形资产无减值。 11、短期借款 （１） 类 别 期末数 期初数 备注 担保借款 １０７，９００，０００．００ ８０，５００，０００．００ 信用借款 ３，０００，０００．００ 合 计 １１０，９００，０００．００ ８０，５００，０００．００ （2）本期期末无逾期未偿还借款。 （3）本期期末担保借款中由中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司担保 35,000,000.00 元， 由沈阳联营公司担保 56,900,000.00 元，由本公司母公司沈阳商业城（集团）担保 16,000,000.00 元。 12、应付票据 期末数 期初数 55,400,000.00 31,000,000.00 （1）本项目期末余额均为银行承兑汇票，全部于年内到期。 （2）期末数较期初增加 24,400,000.00 元系由于公司本期增加采取银行承兑汇票方式结算货 款所致。 13、应付账款 期末数 期初数 103,956,418.19 89,762,787.89 （1）本项目无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项。 （2）本项目无账龄三年以上的大额应付账款。 14、预收账款 期末数 期初数 28,127.00 1,322,624.35 本项目无账龄超过一年的预收账款。 33 15、应付工资 期末数 期初数 3,840,250.07 9,173,888.68 期末余额全部为工效挂钩工资，本期使用上年期末余额。 16、应付股利 期末数 期初数 1,362,733.73 12,329,864.84 （1）本期应付股利期末数较期初数减少 10,967,131.11 元系公司支付股利所致。 （2）期末余额主要系控股子公司沈阳铁西百货大楼有限公司改制转入及欠付部分股东的股 利。 （3）本期应付股利期末余额中无欠付主要投资者的股利。 17、应交税金 税 种 期末数 期初数 增值税 ４，５２４，３７８．９８ ４８４，４１１．９２ 营业税 ３２６，８５４．９４ ３１３，７４３．５５ 城建税 １，７２１，２８８．８２ ２，１６１，４９８．２６ 企业所得税 ３，４３０，１００．５２ ５５１，２６６．３６ 房产税 ２１０，２６０．０２ ４４７，５９７．８８ 消费税 １１２，３７６．５９ －４，１８７．９１ 个人所得税 １０５，４７６．５４ ２，０５３．７６ 印花税 ７４，７００．８６ 合 计 １０，５０５，４３７．２７ ３，９５６，３８３．８２ 期末余额为尚未支付的税金。 18、其他应交款 项目 期末数 期初数 计提标准 教育费附加 1,611,285.64 1,291,405.27 按缴纳流转税额的 4%计提。 19、其他应付款 期末数 期初数 11,524,118.56 14,737,244.32 （1）本期无应付持有本公司 5%（含 5%）以上的股份的股东款项。 （2）大额其他应付款：应付联销员风险抵押金 3,207,500.00 元。 34 20、一年以内到期的长期负债 期末数 期初数 35,813,800.00 781,625.00 （1）本期无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项。 （2）期末余额包括： a、应付银行流动资金借款 35,000,000.00 元，由沈阳联营公司提供担保； b、应付沈阳市财政局商品流通借款本金 500,000.00 元及尚未支付利息 313,800.00 元。 21、长期借款 类别 期末数 期初数 担保借款 5,000,000.00 0.00 （1）本期期末无逾期未偿还借款。 （2）本期期末余额由沈阳联营公司提供担保。 22、其他长期负债 期末数 期初数 2,157,971.64 4,317,971.64 本项目期末余额为未摊销完的募股资金冻结利息，摊销期限为三年，本期共摊销 2,160,000.00 元，剩余摊销期限为 12 个月。 23、股本 本期增减变动（＋、－） 股本结构 期初数 期末数 配股 送 股公 积 金 转 增增 发 其他 小计 一、未上市流通股份 １．发起人股份 ９７，５００，０００．００ ９７，５００，０００．００ 其中：国家拥有股份 － － － 国有法人持有股份 ９７，０６７，００２．００ ９７，０６７，００２．００ 境内法人持有股份 ４３２，９９８．００ ４３２，９９８．００ 境外法人持有股份 － － － ２．募集法人股份 － － － ３．内部职工股 ４，９４５，２３５．００ ４，９４５，２３５．００ ４．国家股 １５，９５７，５００．００ １５，９５７，５００．００ ５．社会法人股 １，２３６，１８３．００ １，２３６，１８３．００ 其中：转配股 － － － 未上市流通股份合计 １１９，６３８，９１８．００ － １１９，６３８，９１８．００ 二、已流通股份 － － － １．人民币普通股 ５８，５００，０００．００ ５８，５００，０００．００ ２．境内上市的外资股 － － － ３．境外上市的外资股 － － － ４．其他 － － － 已上市流通股份合计 ５８，５００，０００．００ ５８，５００，０００．００ 合 计 １７８，１３８，９１８．００ － １７８，１３８，９１８．００ 35 24、资本公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 ２０５，６１５，３１４．５３ ２０５，６１５，３１４．５３ 股权投资准备 ７９４，５３２．０４ ３，４７３．６８ ７９８，００５．７２ 合 计 ２０６，４０９，８４６．５７ ３，４７３．６８ － ２０６，４１３，３２０．２５ 本期增加数为本公司按权益法核算的子公司沈阳铁西百货大楼有限公司依据《企业会计制 度》有关规定将无法支付的应付款项计入资本公积部分。 25、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 ７，８３０，４９１．２５ １，７７３，９０５．８１ ９，６０４，３９７．０６ 公 益 金 ２，５８２，３９４．５７ ８８６，９５２．９０ ３，４６９，３４７．４７ 任意盈余公积 ２９０，３０２．５３ ２９０，３０２．５３ 合 计 １０，７０３，１８８．３５ ２，６６０，８５８．７１ － １３，３６４，０４７．０６ 26、未分配利润 项 目 2002年 度 2001 年 度 净利润 １７，６３７，２９６．６３ ３０，３５２，５６８．８３ 期初末分配利润 １４，２７５，６５３．５９ －１，６５８，９０６．２３ 减：提取法定盈余公积 １，７７３，９０５．８１ ３，３７６，１１５．６５ 提取公益金 ８８６，９５２．９０ １，８３７，０２１．０３ 提取任意盈余公积 ２９７，９２６．４３ 应付普通股股利 ８，９０６，９４５．９０ 期末未分配利润 ２９，２５２，０９１．５１ １４，２７５，６５３．５９ （1）根据公司章程，母公司及控股子公司沈阳天隆商贸有限公司、沈阳商业城广告有限公 司按净利润的 10%、5%分别计提法定盈余公积和公益金，沈阳铁西百货大楼有限公司按净利润 的 10%分别提取法定盈余公积金、任意盈余公积金和公益金。 （2）本年控股子公司沈阳铁西百货大楼有限公司和沈阳商业城广告有限公司亏损，未计提 盈余公积和公益金。 （3）本期较上年同期净利润减少主要是由于母公司和控股子公司沈阳铁西百货大楼有限公 司进行改扩建，影响销售收入及从 2002 年起国家取消所得税先征后返政策所致。 27、主营业务收入、成本 2002年度 2001年度 类 别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 销售商品 ７９９，１４６，８２８．３６ ６７３，０４４，９３１．６８ ９９７，２７７，８４８．５９ ８５１，９２１，８８９．４９ 合 计 ７９９，１４６，８２８．３６ ６７３，０４４，９３１．６８ ９９７，２７７，８４８．５９ ８５１，９２１，８８９．４９ （1）公司为商品零售企业，销售对象为个人，公司无主要客户。 36 （2）本期较上年同期收入减少主要是母公司和控股子公司沈阳铁西百货大楼有限公司进行 改扩建，影响销售所致。 28、主营业务税金及附加 项目 2002 年度 2001 年度 计提依据 营业税 60,116.56 871.30 按劳务收入的 5% 城市维护建设税 1,114,945.03 1,773,623.16 按缴纳增值税、营业税额的 7% 教育费附加 636,905.35 1,014,523.03 按缴纳增值税、营业税额的 4% 消费税 1,097,065.67 2,349,570.73 按黄金钻石收入金额的 5% 合计 2,909,032.61 5,138,588.22 本期较上年同期减少主要系本期主营业务收入较上年同期减少所致。 29、其他业务利润 ２００２年度 ２００１年度 类 别 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 ＊场地租金收入 ５，３６７，１３９．５１ ９００，１７２．９７ ４，４６６，９６６．５４ １０，３１０，４６３．０９ ９６７，９２２．９５ ９，３４２，５４０．１４ 贝贝乐园 － ５７，４０６．５０ １０，０７４．８４ ４７，３３１．６６ 代收移动话费手续费 ９６，７２１．０５ １３，３５８．４５ ８３，３６２．６０ ６７，５０８．４０ １４７．０８ ６７，３６１．３２ 合 计 ５，４６３，８６０．５６ ９１３，５３１．４２ ４，５５０，３２９．１４ １０，４３５，３７７．９９ ９７８，１４４．８７ ９，４５７，２３３．１２ *租金收入是公司在经营过程中采取灵活的经营方式，利用闲置的场地出租给厂家进行销 售，此项业务收取的租金扣除相应的税金后形成其他业务利润。 30、财务费用 项 目 ２００２年度 ２００１年度 利息支出 ９，２９１，１２２．８７ ９，６３２，５３４．６８ 减：利息收入 ２，７１８，２１８．９１ ２，５２５，４７６．９２ 汇兑损失 ２４９．１０ 减：汇兑收益 － 金融机构手续费 １，３３９，４１２．０３ １，３８５，４５６．０１ 合 计 ７，９１２，３１５．９９ ８，４９２，７６２．８７ 31、投资收益 项目 ２００２年度 ２００１年度 １、股票投资收益 ２、债权投资收益 其中：债券收益 委托贷款收益 其他 ３、成本法核算 ４、权益法核算 ６，２７０，６１９．４４ ５、股权投资差额摊销 －７９５，１２９．９６ ６、股权投资转让收益 37 合计 ５，４７５，４８９．４８ （1） 权益法核算内容系联营公司-沈阳娃哈哈饮料有限公司及普尔斯玛特会员购物（沈阳） 有限公司 2002 年的投资收益。由于沈阳娃哈哈饮料有限公司是于 2001 年末受让及普尔斯 玛特会员购物（沈阳）有限公司于 2002 年 1 月试营业，故 2001 年均未计算收益。 （2） 股权投资差额摊销为摊销联营公司-沈阳娃哈哈饮料有限公司股权投资差额。 32、营业外收入 项 目 ２００２年度 ２００１年度 罚款净收入 １１，６３０．００ ９，０４５．５７ ＊募股资金冻结利息收入 ２，１６０，０００．００ ２，１５８，９８５．８７ 其他 ２００．００ ６２．４０ 合 计 ２，１７１，８３０．００ ２，１６８，０９３．８４ *本项目为公司股票发行过程中申购资金中未中签部分冻结期间的利息收入在本期的摊销额。 33、营业外支出 项 目 ２００２年度 ２００１年度 罚款支出 ７７５，８１１．０８ 植树费 ４，０００．００ 捐赠支出 １０３，６８８．００ 处理固定资产净损失 １，００２，０５３．９３ ５９，８０６．１４ 人防费及河道清淤 ３，４８５．００ ７，０００．００ 合 计 １，００５，５３８．９３ ９５０，３０５．２２ 34、所得税 2002 年度 2001 年度 7,202,436.90 -1,116,064.88 ＊本期较上期增加原因系公司上年享受辽宁省财政厅辽财企函字[2001]3 号优惠政策。 35、收到的其他与经营活动有关的现金为 4,467,442.17 元 其中大额： 利息收入 2,366,884.65 收厂家购货押金 701,371.62 36、支付的其他与经营活动有关的现金为 44,839,025.97 元 其中大额： 租 金 2,824,889.92 修理费 2,336,359.67 水电费 7,898,377.73 综合服务费 3,969,999.96 运杂费 2,798,766.75 保险费 1,060,095.50 广告费 8,121,619.79 银行手续费 1,339,183.03 仓储费 1,403,998.29 劳动保护费 3,055,443.80 38 37、收到的其他与投资活动有关的现金为 25,000,000.00 元 其中大额： 沈阳市政府收回广告发布权 25,000,000.00 六、母公司会计报表主要项目注释 38、应收账款 期末数 期初数 账 龄 （１） 金额 比例（％） 坏帐准备 金额 比例（％） 坏帐准备 １年以内 ２，０９３，２２８．９９ ５８．８８％ １２５，５９３．７４ ２，４５３，５３９．５１ ７９．８０％ １４７，２１２．３７ １－２年 ９３４，２７６．４１ ２６．２８％ ５６，０５６．５９ ６２１，１５４．７１ ２０．２０％ ３７，２６９．２８ ２－３年 ５２７，２９６．６８ １４．８４％ ３１，６３７．８０ － ３年以上 － － 合 计 ３，５５４，８０２．０８ １００．００％ ２１３，２８８．１３ ３，０７４，６９４．２２ １００．００％ １８４，４８１．６５ 应收账款净额 ３，３４１，５１３．９５ ２，８９０，２１２．５７ （2）其中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 （3）前五名欠款单位欠款总额 2,435,324.30 元占公司应收账款余额的 68.51%。 39、其他应收款 期末数 期初数 （１） 账 龄 金额 比例（％） 坏帐准备 金额 比例（％） 坏帐准备 １年以内 ７，６０５，７７６．８１ ９３．０３％ ４５６，３４６．６１ ８，５９９，５４０．２９ ９３．０１％ ５１５，９７２．４２ １－２年 ４２０，０８２．５５ ５．１４％ ２５，２０４．９５ ３４６，５６０．００ ３．７５％ ２０，７９３．６０ ２－３年 １５０，０００．００ １．８３％ ９，０００．００ ３００，０００．００ ３．２４％ １８，０００．００ ３年以上 合 计 ８，１７５，８５９．３６ １００．００％ ４９０，５５１．５６ ９，２４６，１００．２９ １００．００％ ５５４，７６６．０２ 其他应收款净额 ７，６８５，３０７．８０ ８，６９１，３３４．２７ （2）期末余额中包含： a、本公司母公司沈阳商业城（集团）（持股 53.76%）欠款 4,014,673.09 元，系本公司 2001 年 12 月由沈阳商业城（集团）受让的联营企业—沈阳娃哈哈饮料有限公司本期分回的 2001 年 股利，误转入沈阳商业城（集团）所致。该款项已于 2003 年 3 月 31 日收回。 b、沈阳市商业国有资产经营有限责任公司（持股 8.96%）欠款 500,000.00 元，系本公司重 复支付 2001 年股利所致。该款项已于 2003 年 4 月 7 日收回。 （3）其中大额应收款项： 单位名称 金额 款项性质 沈阳商业城（集团） 4,014,673.09 沈阳娃哈哈饮料有限公司 2001 年股利 （4）前五名欠款单位欠款总额人民币 6,569,737.04 元，占公司其他应收账款余额的 80.36%。 40、固定资产及累计折旧 39 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末价值 （１）原值 房屋建筑物 １８２，６１７，７２１．００ １１，６３６，５０１．９４ １９４，２５４，２２２．９４ 机器设备 ３２，６３４，３００．００ ２２９，９９２．００ ３２，８６４，２９２．００ 运输工具 ３，０１１，７５６．２０ ６４１，９５３．４３ ３，６５３，７０９．６３ 电子及其他设备 ２，０００．００ ２，０００．００ 合 计 ２１８，２６５，７７７．２０ １２，５０８，４４７．３７ － ２３０，７７４，２２４．５７ （２）累计折旧 房屋建筑物 ２４，８７０，４７１．３６ ３，８５６，３４８．５６ ２８，７２６，８１９．９２ 机器设备 １７，２０１，２６６．５５ ３，７４８，４１６．６９ ２０，９４９，６８３．２４ 运输工具 １，４５３，９８３．３３ ３２８，５６８．４０ １，７８２，５５１．７３ 电子及其他设备 ５６９．８８ ３７９．９２ ９４９．８０ 合 计 ４３，５２６，２９１．１２ ７，９３３，７１３．５７ － ５１，４６０，００４．６９ （３）固定资产净值 １７４，７３９，４８６．０８ １７９，３１４，２１９．８８ （４）固定资产减值准备 （５）净 额 １７４，７３９，４８６．０８ １７９，３１４，２１９．８８ 本期固定资产原值增加数主要是在建工程转入,系营业楼装修改造所致。 41、长期投资 （1）长期股权投资明细 占被投资公 投资 被投资公司名称 司注册资本 初始投资金额 本期投资收益 累计投资收益 股权投资准备 累计收到股利 合 计 期限 比例 沈阳铁西百货大楼 长期 ９９．８２％ ５７，０２２，９４８．０８ －１，１４６，０５５．６４ ３，２９１，９０３．４３ ７９８，００５．７２ ６１，１１２，８５７．２３ 有限公司 沈阳天隆商贸有限 长期 ９０．００％ ９００，０００．００ ９６，３６１．５０ １６７，０１４．９５ １，０６７，０１４．９５ 公司 沈阳商业城广告有 长期 ９７．７８％ ４４，０００，０００．００ －１，２９７，７７６．１６ －１，２６９，１９５．９３ ４２，７３０，８０４．０７ 限公司 普尔斯马特会员购 长期 ４４．５５％ ４９，０００，０００．００ １３，０７９．２２ １３，０７９．２２ ４９，０１３，０７９．２２ 物（沈阳）有限公司 沈阳娃哈哈饮料有 长期 ３５．００％ ４５，０００，０００．００ ５，４６２，４１０．２６ ５，４６２，４１０．２６ ４，０１４，６７３．０９ ４６，４４７，７３７．１７ 限公司 合计 １９５，９２２，９４８．０８ ３，１２８，０１９．１８ ７，６６５，２１１．９３ ７９８，００５．７２ ４，０１４，６７３．０９ ２００，３７１，４９２．６４ （2）股权投资差额 被投资公司 初始金额 摊销期限 本年摊销额 本年转出额 期末余额 沈阳娃哈哈饮料 7,951,299.07 10 年 795,129.96 7,156,169.11 有限公司 42、主营业务收入、主营业务成本 ２００２年度 ２００１年度 类 别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 销售商品收入 ６１１，９９９，１１６．６５ ５１０，５８７，６６０．５９ ６５０，２１５，４３０．９３ ５４９，１００，０８６．１４ 合 计 ６１１，９９９，１１６．６５ ５１０，５８７，６６０．５９ ６５０，２１５，４３０．９３ ５４９，１００，０８６．１４ 40 （1）公司为商品零售企业，销售对象为个人，公司无主要客户。 （2）本期较上年同期减少主要系营业楼装修改造，影响销售所致。 43、投资收益 项 目 ２００２年度 ２００１年度 1 、股票投资投益 2 、债权投资收益 其中：债券收益 委托贷款收益 其他债权投资收益 ３、成本法核算公司分配的利润 ４、权益法核算被投资单位权益变化 ３，９２３，１４９．１４ ３，０７８，４９７．９９ ５、股权投资差额摊销 －７９５，１２９．９６ ６、股权投资转让收益 合 计 ３，１２８，０１９．１８ ３，０７８，４９７．９９ 七、关联方关系及交易 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质及类型 法定代表人 沈阳市沈河区 沈阳商业城(集团) 中街路 212 号 国内一般贸易 母公司 国 有 赵启超（代） 沈阳铁西百货大楼 沈阳市铁西区 有限公司 兴华南街 16 号 国内一般贸易 子公司 有限责任 王奇 沈阳天隆商贸 沈阳市沈河区 有限公司 中街路 212 号 国内一般贸易 子公司 有限责任 关海 沈阳商业城广告 沈阳市沈河区 有限公司 中街路 212 号 广告代理发布 子公司 有限责任 王光士 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 沈阳商业城（集团） 10,000,000.00 10,000,000.00 沈阳铁西百货大楼有限公司 57,122,948.08 57,122,948.08 沈阳天隆商贸有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 沈阳商业城广告有限公司 45,000,000.00 45,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 关联方名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 金额 比例 金额 比例 沈阳商业城（集团） 95,768,010.00 53.76% 95,768,010.00 53.76% 沈阳铁西百货大楼 有限公司 57,022,948.08 99.82% 57,022,948.08 99.82% 沈阳天隆商贸有限公司 900,000.00 90.00% 900,000.00 90.00% 沈阳商业城广告有限公司 44,000,000.00 97.78% 44,000,000.00 97.78% 41 4、不存在控制关系的关联方及其性质 企业名称 与本企业关系 沈阳娃哈哈饮料有限公司 联营公司 普尔斯马特会员购物（沈阳）有限公司 联营公司 5、应收关联方款项 单位名称 期末数 期初数 性质 沈阳商业城(集团) 4,014,673.09 400,000.00 期末数为沈阳娃哈哈饮料有限公司 2001 年 股利款 6、应付关联方款项 单位名称 期末数 期初数 性质 沈阳商业城（集团） 0.00 4,788,400.50 股 利 7、关联方交易： 公司与沈阳商业城（集团）在土地使用、进出口代理以及后勤服务等方面存在关联交易， 双方签订了《土地租赁协议》、《房屋租赁合同》、《营业场地租赁协议》、《仓储服务合同》、《进 出口代理合同》、《综合服务协议》等一系列合同和协议。 根据以上合同和协议，公司本期共向集团公司支付费用共计人民币 6,478,889.88 元。 八、或有事项 公司本期末无需要披露的或有事项。 九、承诺事项 公司本期末无需要披露的承诺事项。 十、资产负债表日后事项 1、本公司于 2003 年 3 月 18 日召开的第二届董事会第三次会议，审议通过了拟投资辽宁物 流有限公司的议案。投资金额不超过 4000 万人民币，授权总经理根据实际情况决定出资人、组 织形式、注册资本、注册地、经理人等具体问题。设立辽宁物流有限公司具体事宜根据进展另 行公告。 2、公司于 2002 年 2 月 28 日为中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司担保借款，授信 额度 8000 万，期限为 2002 年 2 月 28 日至 2003 年 2 月 28 日。截止审计报告日，该担保事项已 履行完毕。 十一、其他重要事项 1、本报告期内，控股子公司沈阳铁西百货大楼有限公司根据沈阳商业城股份公司 1999 年 42 股东大会决议，进行全面改扩建。报告期内该工程已全面完成，并已于 2002 年 12 月 20 日正式 对外营业。 2、本公司 2001 年 7 月投资 4900 万元于普尔斯玛特会员购物（沈阳）有限公司(系该公司 新增股东)，占该公司 44.55%的股权，其他股东分别持有 51%及 4.45%股权，该公司成立于 1999 年 4 月。2002 年该公司将全部经营资产对外租赁，其中普尔斯玛特长青店租赁给普尔斯玛特（沈 阳）商贸有限公司，租赁期限自 2002 年 1 月 22 日至 2023 年 1 月 21 日，租赁费为逐年递增的固 定金额；沈阳市沈河区西顺城街房产租赁给沈阳太和餐饮娱乐有限公司，租赁期限自 2002 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日，每年收取固定租金。 3、公司控股子公司沈阳商业城广告有限公司（以下简称广告公司），于 2001 年 11 月依据 沈阳市人民政府办公厅办综一字（2001）72 号会议纪要《关于支持沈阳商业城股份有限公司实 施“一路两环三街”路段广告发布权的项目的会议纪要》，以 4400 万元的价格实施了收购沈阳 市“一路两环三街”十年户外广告经营权项目。该项目在实施经营过程中，由于沈阳市政府关 于户外广告管理一系列新规定的限制，出现了部分路段和媒体限制使用的新情况，为维护股东 的合法权益，沈阳市人民政府办公厅于 2002 年 12 月 30 日下发了第 275 号市长办公会纪要《关 于收回沈阳商业城股份有限公司户外广告经营权问题的会议纪要》，决定由沈阳市财政局以 2500 万元的金额将“一路两环三街”中的大二环、黄河大街和铁西桥等媒体路段收回，其余路段和 媒体十年户外广告经营权发布项目仍由本公司经营不变。该款现已于 2002 年 12 月 26 日由沈阳 市财政局以预算拨款的方式划入广告公司帐户，其具体用途待公司董事会研究后，另行确定。 利 润 表 附 表 全面摊薄净资产 加权平均净资产 全面摊薄每股收益 加权平均每股收益 报告期利润 收益率（%） 收益率（%） （元/股） （元/股） 主营业务利润 28．84 29．45 0.69 0.69 营业利润 4.26 4.34 0.10 0.10 净利润 4.13 4.22 0.10 0.10 扣除非经常性损益 3.95 4.03 0.09 0.09 后的净利润 利润总额 5.81 5.93 0.14 0.14 43 合 并 资 产 减 值 明 细 表 编制单位：沈阳商业城股份有限公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 单位：人民币元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备合计 930,532.04 35,548.38 67,898.63 898,181.79 其中：应收帐款 230,711.82 35,548.38 266,260.20 其他应收款 699,820.22 67,898.63 631,921.59 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资跌价准备合计 其中：长期股票投资 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 44 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人（总会计师）、会计机构负责人（财务处 长）签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 （四）法定代表人签字的年度报告正文。 以上备查文件均备置于公司证券处。 法定代表人董事长：张殿华 沈阳商业城股份有限公司 二○○三年四月十五日 45