湘潭电化(002125)2008年年度报告

湘 潭 电 化 科 技 股 份 有 限 公 司 XIANGTAN ELECTROCHEMICAL SCIENTIFIC CO.,LTD. 2008 年年度报告 二 00 九年四月二十二日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确 性、完整性无法保证或存在异议。 全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 开元信德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意 见的审计报告。 公司负责人周红旗先生、主管会计工作负责人熊毅女士、会计机 构负责人（会计主管人员）张伏林先生声明：保证年度报告中财务报 告的真实、完整。 1 目 录 重要提示.....................................1 第一节 公司基本情况简介......................3 第二节 会计数据和业务数据摘要...............5 第三节 股本变动及股东情况...................7 第四节 董事、监事、高级管理人员............12 和员工情况..................................12 第五节 公司治理结构.........................19 第六节 股东大会情况简介.....................28 第七节 董事会报告...........................28 第八节 监事会报告..........................50 第九节 重要事项............................52 第十章 财务报告............................66 2 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：湘潭电化科技股份有限公司 英文名称：XIANGTAN ELECTROCHEMICAL SCIENTIFIC CO.,LTD. 二、公司法定代表人：周红旗 三、公司董事会秘书及投资者关系管理负责人 董事会秘书 投资者关系管理负责人 姓名 李俊杰 张凯宇 联系地址 湘潭市滴水埠 湘潭市滴水埠 电话 0732-5544161 0732-5544161 传真 0732-5544101 0732-5544101 电子信箱 ljj@chinaemd.com zqb@chinaemd.com 四、公司注册地址：湘潭市滴水埠 公司办公地址：湘潭市滴水埠 邮政编码：411131 网 址：http://www.chinaemd.com 电子信箱：zqb@chinaemd.com 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》 登载年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 湘潭电化科技股份有限公司董事会工作部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：湘潭电化 股票代码：002125 3 七：其它有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 9 月 30 日 公司最近一次变更登记日期：2007 年 4 月 25 日 注册登记地点：湖南省湘潭市滴水埠 公司企业法人营业执照注册号：4300001004869 公司税务登记证号码：430305722573708 公司聘请的会计师事务所：开元信德会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号军艺大厦 B 座 15 层 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司2008 年度主要利润指标（单位：人民币元） 项 目 金 额 营业利润 -44,418,823.40 利润总额 -45,087,200.24 归属于上市公司股东的净利润 -44,071,407.85 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 -43,566,956.65 的净利润 经营活动产生的现金流量净额 68,939,231.65 二、公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） （一）主要会计数据 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 营业收入 372,360,495.79 314,089,278.49 18.55 351,649,340.14 利润总额 -45,087,200.24 2,561,094.74 -1,860.47 29,134,061.03 归属于上市公司股东的净 -44,071,407.85 1,747,732.54 -2,621.63 16,614,466.93 利润 归属于上市公司股东的扣 -43,566,956.65 -13,592,811.13 220.51 17,208,154.55 除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量 68,939,231.65 -66,375,617.94 203.86 40,628,301.93 净额 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减（％） 总资产 706,184,818.76 678,851,647.85 4.03 502,946,553.56 所有者权益（或股东权益） 237,887,333.17 281,958,741.02 -15.63 143,572,596.71 股本 75,400,000.00 75,400,000.00 0.00 50,400,000.00 （二）主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） -0.5845 0.0253 -2,410.28 0.33 稀释每股收益（元/股） -0.5845 0.0253 -2,410.28 0.33 用最新股本计算的每股收益（元/股） -0.5845 - - - 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.5778 -0.1966 -193.90 0.34 （元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） -18.53 0.62 -19.15 11.57 加权平均净资产收益率（%） -16.96 0.69 -17.65 12.56 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 -18.31 -4.82 -13.49 11.99 益率（%） 5 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 -16.76 -5.34 -11.42 12.91 收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.91 -0.88 203.86 0.81 （元/股） 2008 年 2007 年 本年末比上年末增减 2006 年 末 末 （％） 末 归属于上市公司股东的每股净资产 3.16 3.74 -15.51 2.85 （元/股） 三、非经常性损益项目 附注（如 非经常性损益项目 金额 适用） 非流动资产处置损益 -871,748.02 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 180,000.00 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 22,576.18 所得税影响额 167,292.96 少数股东权益影响额 -2,572.32 合 计 -504,451.20 - 四、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号》规定计算的 报告期内资产收益率及每股收益 净资产收益率％ 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 本年 上年 本年 上年 本年 上年 本年 上年 归属于公司普通股股东 -18.53 0.62 -16.96 0.69 -0.5845 0.0253 -0.5845 0.0253 的净利润 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 -18.31 -4.82 -16.76 -5.34 -0.5778 -0.1966 -0.5778 -0.1966 净利润 6 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况： （一）股份变动情况表 (单位：股) 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积 发行 送 数量 比例 金转 其他 小计 数量 比例 新股 股 股 一、有限售条 50,400,000 66.84% -2,685,600 -2,685,600 47,714,400 63.28% 件股份 1、国家持股 2、国有法人持 45,936,000 60.92% -1,965,600 -1,965,600 43,970,400 58.32% 股 3、其他内资持 4,464,000 5.92% -720,000 -720,000 3,744,000 4.97% 股 其中：境内非 4,464,000 5.92% -720,000 -720,000 3,744,000 4.97% 国有法人持股 境内自然人持 股 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条 25,000,000 33.16% 2,685,600 2,685,600 27,685,600 36.72% 件股份 1、人民币普通 25,000,000 33.16% 2,685,600 2,685,600 27,685,600 36.72% 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 75,400,000 100.00% 0 75,400,000 100.00% 注：本年度股权变动系报告期内系公司发起人长沙矿冶研究院及湘潭市光华日用 化工厂所持禁售股解禁所致。 7 （二）限售股份变动情况表：(单位：股) 年初限售股 本年解除限售 本年增加限 年末限售 解除限售日 股东名称 限售原因 数 股数 售股数 股数 期 长沙矿冶研究 上市承诺限 1,965,600 1,965,600 0 0 2008.04.03 院 售期满 湘潭市光华日 上市承诺限 720,000 720,000 0 0 2008.04.03 用化工厂 售期满 合计 2,685,600 2,685,600 0 0 － － （三）证券发行与上市情况： 1、前三年历次证券发行情况： 经中国证监会证监发行字[2007]49号文核准，本公司已于2007年3月19日采 用向社会募集方式发行了人民币普通股（A 股）2500万股，每股面值1.00元，发 行价格6.5元/股。经深圳证券交易所深证上字[2007]36号文同意，公司股票2500 万股A股已于2007年4月3日在深交所挂牌交易。 2、股份总数及结构变动情况： 本次发行上市后，公司总股本由上市前的5040万股变更为7540万股，其中新 增流通股2500万股。 3、现存的内部职工股的情况： 报告期末公司无内部职工股。 二、股东情况介绍： （一）股东数量和持股情况 （单位：股） 股东总数 10,370 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 数量 湘潭电化 集团有限 国有法人 58.32% 43,970,400 43,970,400 0 公司 北京长运 兴安投资 境内非国 4.97% 3,744,000 3,744,000 0 有限责任 有法人 公司 境内自然 李铧 1.04% 782,719 0 0 人 湘潭市光 境内非国 0.95% 720,000 0 0 华日用化 有法人 8 工厂 境内自然 杨继耘 0.66% 500,000 0 0 人 长沙矿冶 国有法人 0.40% 302,714 0 0 研究院 上海智诚 境内非国 投资有限 0.38% 283,579 0 0 有法人 公司 境内自然 冯志平 0.35% 263,500 0 0 人 境内自然 王正 0.22% 167,500 0 0 人 境内自然 刘成周 0.20% 155,300 0 0 人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 李铧 782,719 人民币普通股 湘潭市光华日用化工厂 720,000 人民币普通股 杨继耘 500,000 人民币普通股 长沙矿冶研究院 302,714 人民币普通股 上海智诚投资有限公司 283,579 人民币普通股 冯志平 263,500 人民币普通股 王正 167,500 人民币普通股 刘成周 155,300 人民币普通股 廖凤梅 155,210 人民币普通股 翁吉玛 154,240 人民币普通股 上述股东 湘潭电化集团有限公司、北京长运兴安投资有限责任公司、长沙矿冶研究院、 关联关系 湘潭市光华日用化工厂之间没有关联关系，也不构成一致行动人。公司未知其 或一致行 他股东之间是否具有关联关系或构成一致行动人。 动的说明 （二）有限售条件股份可上市交易时间： （单位：股） 限售期满新 有限售条 无限售条 时 间 增可上市交 件股份数 件股份数 说 明 易股份数量 量余额 量余额 2010.4.3 43,970,400 0 75,400,000 控股股东承诺限售期满 2009.5.12 3,744,000 43,970,400 31,429,600 上市承诺限售期满 注：自2008年1月1日至12月31日，限售期满实际新增上市流通股2,685,600股。 （三）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件： （单位：股） 序 有限售条件股东 持有的有限售 可上市交易 新增可上市交 限售条件 号 名称 条件股份数量 时间 易股份数量 1 湘潭电化集团有 43,970,400 2010.04.03 43,970,400 发行承诺期满 9 限公司 2 北京长运兴安投 3,744,000 2009.05.12 3,744,000 发行承诺期满 资有限责任公司 （四）公司控股股东及实际控制人情况介绍： 1、公司控股股东： 名称：湘潭电化集团有限公司 法定代表人：周红旗 成立日期：1994.5.10 注册资本：8559万元 公司类型：国有独资有限责任公司 公司住所：湘潭市滴水埠 经营范围：锰矿石（限分公司经营）、高炉冶炼铁合金系列产品的生产、销 售、出口本企业自产的铁合金系列产品；进口本企业生产和科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外）、 经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的对外投资；普通货运、 危险货物运输（5 类 1 项、第 8 类） （有效期至 2010 年 1 月 14 日）；铁路运输服 务（限分公司经营）。 2、公司实际控制人： 名称： 湘潭市国资委 单位负责人：汤光强 单位性质：政府机关 办公地址：湘潭市芙蓉路市政府大楼16楼 3、控股股东及实际控制人变更情况： 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。 4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图： 10 湘潭国资委 (实际控制人) 100% 湘潭电化集团有 限公司 58.32% 湘潭电化科技股份 有限公司 （五）其他持股在10%以上(含10%)的法人股股东情况介绍： 除湘潭电化集团有限公司持有公司 58.32%的股份外，公司没有其他持股在 10%以上(含 10%)的法人股股东情况。 11 第四节 董事、监事、高级管理人员 和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况： （一）董事、监事、高级管理人员的基本情况： 报告期内从 是否在股东 年初 年末 性 任期起始 任期终止 变动 公司领取的 单位或其他 姓 名 职 务 年龄 持股 持股 别 日期 日期 原因 报酬总额（万 关联单位领 数 数 元）（税前） 取薪酬 2006 年 08 2009 年 08 周红旗 董事长 男 51 0 0 - 是 月 21 日 月 20 日 2006 年 08 2009 年 08 谭新乔 董事 男 38 0 0 - 否 月 21 日 月 20 日 董事、总工 2006 年 08 2009 年 08 钱伟文 男 42 0 0 - 否 程师 月 21 日 月 20 日 董事、财务 2006 年 08 2009 年 08 熊 毅 女 53 0 0 - 否 总监 月 21 日 月 20 日 董事、总经 2006 年 08 2009 年 08 王周亮 男 41 0 0 - 否 理 月 21 日 月 20 日 2006 年 08 2009 年 08 刘寿康 董事 男 44 0 0 - 是 月 21 日 月 20 日 2006 年 08 2009 年 08 王先友 独立董事 男 47 0 0 - 否 月 21 日 月 20 日 2008 年 7 月 2009 年 08 朱培立 独立董事 男 55 0 0 补选 否 24 日 月 20 日 2008 年 7 月 2009 年 08 杨永强 独立董事 男 46 0 0 补选 否 24 日 月 20 日 监事会主 2006 年 08 2009 年 08 刘泽华 男 52 0 0 - 否 席 月 21 日 月 20 日 2006 年 08 2009 年 08 张凯宇 监事 男 41 0 0 - 否 月 21 日 月 20 日 2006 年 08 2009 年 08 肖济湘 监事 女 54 0 0 - 否 月 21 日 月 20 日 2006 年 08 2009 年 08 王远根 监事 男 59 0 0 - 否 月 21 日 月 20 日 12 2006 年 08 2009 年 08 李德林 监事 男 58 0 0 - 否 月 21 日 月 20 日 2006 年 08 2009 年 08 王 炯 副总经理 男 44 0 0 - 否 月 21 日 月 20 日 副总经理、 2006 年 08 2009 年 08 李俊杰 董 事 会 秘 男 46 0 0 - 否 月 21 日 月 20 日 书 2006 年 08 2009 年 08 钟 宏 副总经理 男 47 0 0 - 否 月 21 日 月 20 日 合 计 - - - - - - - （二）公司的董事、监事在股东单位任职的情况： 在股东单位担任的 姓名 任职的股东名称 任期期间 职务 周红旗 湘潭电化集团有限公司 董事长、总经理、党委书记 2005 年 12 月起 王周亮 湘潭电化集团有限公司 副董事长 2005 年 12 月起 熊 毅 湘潭电化集团有限公司 董事 2005 年 12 月起 钱伟文 湘潭电化集团有限公司 董事 2005 年 12 月起 谭新乔 湘潭电化集团有限公司 董事 2005 年 12 月起 刘泽华 湘潭电化集团有限公司 纪委书记、监事会主席 2005 年 12 月起 刘寿康 长沙矿冶研究院 企业管理部部长 2005 年起 （三）现任董事、监事、高级管理人员的最近 5 年工作经历： 1、董事 周红旗先生，51 岁，大学本科，高级经济师。1975 年参加工作；历任湖南 电线电缆集团有限公司董事、总经济师、副总经理；现任本公司董事长，电化集 团董事长、总经理、党委书记，湘进公司董事长，靖西电化董事长，裕丰房地产 董事长、湘潭市商业银行董事。 王周亮先生，41 岁，研究生，高级经济师。1989 年参加工作；历任电化集 团质管处副处长、处长、副总经理；现任本公司总经理、电化集团副董事长、中 兴热电董事长、湘进公司董事、靖西电化董事。 熊 毅女士，53 岁，大学本科，高级会计师。1974 年参加工作，历任湘潭 市电化厂财务科副科长、科长，电化集团总经理助理兼财务处处长、总会计师。 现任本公司董事、财务总监，电化集团董事，靖西电化董事，中兴热电董事。 钱伟文先生，42 岁，大学本科，高级工程师。1990 年 8 月参加工作，曾在 湘潭市电化厂科研所、电解分厂、技术处等处任职，历任电化集团技术处副处长、 处长；现任本公司副总经理兼总工程师，电化集团董事、湘进公司董事、靖西电 13 化董事,是公司技术负责人、核心技术人员。 谭新乔先生，38 岁，大学本科，工程师。1995 年参加工作，历任电化集团 质检处副处长、成品分厂技术副厂长、成品分厂厂长；现任本公司副总经理，电 化集团董事、靖西电化总经理。 刘寿康先生， 44 岁，硕士研究生学历，教授级高级工程师。1988 年毕业分 配至长沙矿冶研究员工作，先后在长沙矿冶研究院爆破工程技术研究所、采矿工 程技术研究所工作。历任工程师、高级工程师、教授级高级工程师、研究所副所 长、所长。现任本公司董事、湖南金能科技股份有限公司董事长兼任长沙矿冶研 究院企业管理部部长。 王先友先生，47 岁，现任本公司独立董事，湘潭大学国际交流处处长、国 际交流学院院长、化学学院教授、博士生导师，南京航空航天大学材料科学与技 术学院兼职博士生导师，National Autonomous University of Mexico(UNAM) 兼职教授， 《电池》、 《电镀与涂饰》杂志编委， 《物理化学学报》、 《过程工程学报》、 《中国有色金属学报》审稿人，国家“863”新材料领域初审专家，国家自然科 学基金通信评审专家，科技部国际合作项目评价专家，湖南省高校省级学科带头 人培养对象。主要从事新型化学电源与电极新材料、太阳能－氢能－燃料电池、 超级电容器及其电极材料方面的教学和科研工作。 朱培立先生，1953 年出生，现年 55 岁，毕业于中国社科院研究生院，研 究生学历。1996-1998 年期间曾任湘潭市外经贸委党委书记，1998-2000 年担任 湖南电线电缆集团党委书记，2000 年至今担任湖南工程学院副院长，系研究员 级高级工程师、高级策划师，同时兼任湘潭市民商法学会常务副会长等。 杨永强先生，1962 年出生，现年 46 岁，毕业于湖南财经学院，本科学历。 1981-1987 年期间曾任湘潭市电机电器工业公司主办会计，1988-1995 年担任湘 潭市财经局副科长，1995-1999 年担任湘潭市会计师事务所所长，1999 年至今担 任湘潭神州有限责任会计师事务所董事长、所长、主任会计师。 2、监事 刘泽华先生，52 岁，研究生。1975 年参加工作，历任茶陵县潞水乡党委秘 书、县委办公室信息综合干事、茶陵县马江、浣溪乡纪委书记、县纪委信访室主 任、湘潭化纤厂支部书记、组织部长、纪委书记、监事会主席，现任本公司监事 14 会主席，湘潭电化集团纪委书记、监事会主席、中兴热电监事会主席。 肖济湘女士，54 岁，大专学历，经济师。1974 年参加工作，历任湘潭市电 化厂企管处处长、公司综合部部长、审计部部长；现任本公司监事、湘进公司管 理部部长，中兴热电监事。 李德林先生，58 岁，大专学历。1969 年参加工作，历任湘潭市电化厂劳资 科副科长、电化集团劳动人事处处长、电化集团组织部部长；现任本公司监事、 918 分厂副厂长。 张凯宇先生，41 岁，大学本科，会计师，中国注册会计师协会非执业会员。 1990 年参加工作，1992 年至 1997 年在湘潭市电化厂财务科工作，1997 年任电 化集团证券办副主任，2001 年任本公司监事、证券部部长；现任本公司监事、 董事会工作部部长、证券事务代表。 王远庚先生，59 岁。1970 参加工作，历任湘潭市电化厂双氧水车间主任、 销售科副科长、双氧水分厂厂长、电化集团物资处长；现任本公司监事、生产部 副部长、中兴热电监事。 3、高级管理人员 李俊杰先生，46 岁，硕士，副教授，高级经济师。1986 年至 1997 年在湘潭 工学院任教，任工商管理教研室副主任，被聘任为副教授；1997 年 5 月加入电 化集团，任总经理助理；现任本公司董事会秘书兼副总经理、电化集团董事。 钟 宏先生，47 岁、大学本科、经济师。1983 年 12 月至 1985 年 9 月在邵 阳市省一纸板厂工作；1985 年 10 月至今历任电化集团生产处副处长、处长、生 产部部长；现任本公司副总经理，电化集团董事，中兴热电总经理、董事。 王 炯先生，44 岁，大学本科，经济师。1982 年 12 月至 1994 年 12 月在洪 源机械厂工作，历任洪源机械厂进出口公司业务员、部门经理、副总经理；1994 年 12 月至今在湘潭电化工作，历任销售业务员、销售处副处长、处长、经营部 部长；现任本公司副总经理、电化集团董事、湘进公司董事。 （四）董事、监事和高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职 情况： 是否与公司存 姓名 本公司职务 其它任职单位名称 职务 在利益冲突 周红旗 董事长 湖南湘进电化有限公司 董事长 否 靖西湘潭电化科技有限公司 董事长 15 裕丰房地产开发有限公司 董事长 湘潭市商业银行股份有限公司 董 事 湘潭市中兴热电有限公司 董事长 总经理 王周亮 湖南湘进电化有限公司 董 事 否 董 事 靖西湘潭电化科技有限公司 董 事 财务总监 湘潭市中兴热电有限公司 董 事 熊 毅 否 董 事 靖西湘潭电化科技有限公司 董 事 董 事 湖南湘进电化有限公司 董 事 钱伟文 副总经理总 否 靖西湘潭电化科技有限公司 董 事 工程师 谭新乔 董 事 靖西湘潭电化科技有限公司 总经理 否 刘寿康 董事 湖南金能科技股份有限公司 董事长 否 世界发明家协会 理事 中国亚太经济发展研究中心 高级研究员 朱培立 独立董事 《企业家天地》杂志 编指委 否 湘潭市民商法协会 常务副会长 湘潭市安全生产专家委员会 委员 董事长、所 杨永强 独立董事 湘潭神州有限责任会计师事务所 长、主任会计 否 师 教授、博士生 湘 潭 大 学 王先友 独立董事 导师 否 南京航空航天大学 博士生导师 钟 宏 副总经理 湘潭市中兴热电有限公司 总经理、董事 否 王 炯 副总经理 湖南湘进电化有限公司 董 事 否 刘泽华 监事会主席 湘潭市中兴热电有限公司 监事会主席 否 肖济湘 监 事 湘潭市中兴热电有限公司 监 事 否 生产部副部 王远庚 湘潭市中兴热电有限公司 监 事 否 长、监事 （五）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况： 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：经公司薪酬和考核委员会提议， 公司第一届董事会第三次次会议审议通过了《关于董事、监事薪酬方案》，2001 16 年第一次临时股东大会审议批准了该方案。2007 年公司第三届董事会第 11 次会 议审议通过， 2007 年第三次临时股东大会审议批准的《关于独立董事津贴的议 案》确定公司独立董事津贴为每人每年 3 万元（含税）。 2、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况： 周红旗董事、刘寿康董事不在公司领取报酬。 （六）公司董事、监事和高级管理人员变动情况： 2008 年 6 月 16 日，公司收到单飞跃、王建成先生辞去公司独立董事职务 的申请。根据《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》关于独立董事连任时 间不得超过六年的规定，鉴于担任本公司独立董事职务已满六年，单飞跃、王建 成两位先生不再担任公司独立董事。2008 年 6 月 30 日第三届董事会第十八次 会议同意将杨永强、朱培立先生作为公司第三届董事会独立董事候选人提交 2008 年 7 月 24 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议。通过累积投票方 式表决，2008 年第一次临时股东大会审议通过《关于补选独立董事的议案》，杨 永强、朱培立先生自本次股东大会后正式任公司第三届董事会独立董事。 二、公司员工情况： 截至2008年12月31日，本公司在职员工总数为1159 名。 （一）按专业构成划分： 专业 人数 比例% 机电、化工、维修专业 198 17.08% 经济管理专业 32 2.76% 财会专业 20 1.73% 营销、人力资源、政工 140 12.08% 其他 769 66.35% 合计 1159 100% （二）按学历划分： 学历 人数 比例% 本科以上 197 17.00% 大 专 415 35.81% 中专及高中 427 36.84% 17 其 他 120 10.35% 合 计 1159 100% （三）按年龄划分 30 岁以下 31-40 岁 41-50 岁 51-60 岁 总计 人数 361 447 253 97 1159 比例 31.15% 38.57% 21.83% 8.37% 100% （四）截至 2008 年 12 月 31 日，公司退休人员 79 人 18 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况： 公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法 规的要求，完善公司的法人治理结构，健全内部控制制度，促进公司规范运作。 公司运作已基本符合《上市公司治理准则》的要求： （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》的要求规范股东大会召集、召开、表决程序。公 司股东在2008年召开的历次股东大会中平等行使权利，关联股东在审议涉及关联 企业、关联人的议案时回避表决，公司亦按照有关规定提供网络表决方式，确保 股东特别是中小股东能充分行使其权利。 （二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东严格遵守《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》的有关规定，与上市公司在人员、财务、机构、资产、业 务上做到五独立。上市公司自主经营、自负盈亏，产供销系统、董事会、监事会 和内部机构独立运作正常。控股股东无超越股东大会及董事会直接干预公司经营 管理的行为。2008年，控股股东与上市公司发生的关联交易履行了必要的决策程 序，交易价格合理公平，控股股东无侵占上市公司资金情形，上市公司亦无为控 股股东及其关联方提供担保的情形。 （三）关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定规范董事会的召开、表决程 序。公司各位董事依法勤勉、尽责地履行权利、义务，并承担相应责任。 （四）关于监事和监事会 公司监事会严格按照《公司法》、《监事会议事规则》召开会议。公司监事 勤勉职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合 规性进行了必要的监督。 （五）关于信息披露与投资者关系管理 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市规则》、《湘潭电化科技股 19 份有限公司信息披露管理制度》的有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关 信息。公司按照《湘潭电化科技股份有限公司投资者关系管理制度》的规定，在 通过面谈、电话、网络等多种渠道与投资者保持沟通的同时，规范投资者关系工 作，有效的保障了公司投资者应享权利。 二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独 立完整的业务及自主经营能力。 （一）公司与控股股东在业务方面分开的情况 公司已建立了较为科学完整的职能部门架构，拥有独立完整的研发、供应、 生产和销售业务体系，独立决定经营策略、经营方式，在业务上独立于股东单位 及其他关联方。对与关联方之间不可避免的关联交易，均依据公平、公正、公开 原则签署了关联交易协议。 （二）公司与控股股东在资产方面分开的情况 公司对其所有资产有完全的控制支配权，资产独立、完整，不存在资产、资 金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。 （三）公司与控股股东在人员方面分开的情况 截止2008年12月31日，公司在册职工1159人，已建立了完善的劳动、人事、 工资管理制度，员工实行劳动合同制，在社会保障、工薪报酬等方面分账独立管 理。 本公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的 有关规定选举产生。公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管 理人员均是本公司专职人员，且在本公司领薪，未在股东单位兼任除董事以外的 其他职务。公司的人员独立于股东单位及其他关联方。 （四）公司与控股股东在财务方面分开的情况 本公司和控股股东财务部门、财务人员、财务核算体系相互独立。公司财务 负责人和财务人员均未在股东单位担任职务。公司的控股股东及其关联公司未以 任何形式占用公司的货币资金或其他资产。 （五）公司与控股股东在机构方面分开的情况 本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，机构独 20 立于控股股东，依法行使各自职权,其职能履行，不受控股股东或实际控制人及 其它股东的干预，与控股股东及其相应的部门无隶属关系。 三、2008年度公司治理专项活动的开展情况： 报告期内，公司在巩固2007年专项治理活动已有成绩的基础上，深入推进专 项活动。本年度该项工作主要围绕两个环节展开：1.回顾总结落实2007年整改事 项；2.根据湖南证监局针对公司治理活动的现场检查反馈意见，不断完善和加强 公司治理结构，确保公司合规高效的运作。具体工作情况如下： （一）对2007年的整改落实情况进行了回顾总结 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》（证监公司字[2007]28 号）的要求，公司于 2007 年4 月27 日开始 开展公司治理专项活动，先后完成了自查整改、公众评议、中国证券监督管理委 员会湖南监管局（以下称“湖南证监局”）现场检查三个阶段的整改工作。针对 公司治理活动中各阶段发现的问题，公司认真分析，逐一整改落实，并于2007 年 10 月23 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《湘潭电化加强公司治理 的整改报告》（全文2007 年10 月23 日刊于巨潮资讯网）。根据湖南证监局《关 于2008 年进一步深入推进辖区公司治理专项活动的通知》 （湘证监公司字【2008】 21 号）文件精神，公司对2007年的各项整改情况进行了回顾总结，并于2008年7 月16日公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司治理整改情况的说 明》。截至2008 年12月31日，公司已对治理活动整改报告中所列各项整改事项 进行了认真的落实。通过整改，公司董事、监事和高级管理人员及其他相关工作 人员对公司治理的认识得到进一步提高，公司投资决策程序、关联交易决策程序、 内部控制制度、财务管理制度、内部约束机制和责任追究机制得到进一步完善， 这对提高公司规范运作程度，确保公司持续、健康、稳定发展起到了积极作用。 （二）接受湖南证监局对公司治理专项活动的现场检查 根据中国证监会《关于防止大股东资金占用问题复发的通知》和《关于2008 年进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知》的有关要求，湖南省证监局于 2008年9月23日至9月27日针对我公司与大股东资金往来、公司内控制度建设及公 司治理等方面事项进行了现场检查，并于2008年9月27日出具了本次检查的反馈 意见。湖南证监局在反馈意见中指出了我公司公司治理方面存在的不足之处。10 21 月10日，我公司向湖南证监局出具了《湘潭电化科技股份有限公司关于湖南证监 局现场检查反馈意见的有关情况说明》。在该说明中，我公司针对反馈意见中指 出的问题提出了整改措施，并提出公司将按照湖南证监局及深圳交易所的有关要 求，努力提高公司治理水平，规范运作，确保公司持续、健康、稳定发展。 四、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况： 报告期内，董事会制定并指导、监督公司经营班子执行公司既定的发展战略， 公司全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》及《中小企业板块上市公司董 事行为指引》等有关法律、法规认真勤勉地履行职责：公司董事长依法召集、主 持董事会会议；各位董事按时出席历次董事会会议和股东大会会议，并对各项议 案进行认真审议，在审议过程中，独立董事严格按照有关规定，对各项议案进行 认真审议，并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，不受公 司和公司主要股东的影响，切实维护了公司和中小股东的利益。总之，报告期内 的历次董事会会议召开正常、合法、有效的，董事长、独立董事及其董事勤勉尽 责，独立董事和董事会秘书的知情权得到了充分的保障。 （一）董事出席董事会会议情况： 应出席 亲自出 以通讯方式参加 委托出席 缺席 是否连续两次未亲 董事姓名 具体职务 次数 席次数 会议次数 次数 次数 自出席会议 周红旗 董事长 14 2 12 0 0否 谭新乔 董事 14 2 12 0 0否 董事、总 钱伟文 14 2 11 0 1否 工程师 董事、总 王周亮 14 2 11 0 1否 经理 董事、财 熊毅 14 2 12 0 0否 务总监 刘寿康 董事 14 2 11 0 1否 王先友 独立董事 14 2 12 0 0否 杨永强 独立董事 5 1 4 0 0否 朱培立 独立董事 5 1 4 0 0否 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况： 报告期内，公司三名独立董事对董事会各项议案和公司有关事项没有提出异 议的情况。 五、公司内部审计制度的建立和执行情况 根据公司《湘潭电化科技股份有限公司内部审计工作规定》的规定和要求， 22 公司设有内部监察审计部，对董事会及其审计委员会负责，向审计委员会报告工 作，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。内部监察审计部现有审计 人员5名，主要对公司及下属单位专项基金和重大资金使用、募集资金的使用与 管理、成本费用、经济效益以及规章制度和财经纪律的执行情况等进行内部审计。 报告期内，内部监察审计部对各控股子公司的生产经营情况进行了重点审 核，对公司募集资金管理及内控制度执行进行了日常监督，并针对管理审计过程 中发现的问题和不足，提出了加强管理和规范工作的建议，为提高企业整体管理 水平起到了促进作用。 2008 年内部控制相关情况披露表 是/否 备注/说明 /不适 用 一、内部审计制度的建立情况以及内审 工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立 是 内部审计制度，内部审计制度是否经公 司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司 是 在股票上市后六个月内是否设立独立 于财务部门的内部审计部门，内部审计 部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事 是 组成，独立董事占半数以上并担任召集 人，且至少有一名独立董事为会计专业 人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上 是 （含三名）专职人员从事内部审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职， 是 内审负责人为专职，尚未经董事会聘任。 由审计委员会提名，董事会任免 审计委员会将向公司第三届董事会提请聘 任内审负责人 二、年度内部控制自我评价报告披露相 关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门 是 出具的评价报告及相关资料，对与财务 报告和信息披露事务相关的内部控制 制度的建立和实施情况出具年度内部 23 控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否 是 包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全 和有效实施；（2）内部控制存在的缺 陷和异常事项及其处理情况（如适用）； （3）改进和完善内部控制制度建立及 其实施的有关措施；（4）上一年度内 部控制存在的缺陷和异常事项的改进 情况（如适用）；（5）本年度内部控 制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为 有效 内部控制有效。如为内部控制无效，请 说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内 是 部控制有效性出具鉴证报告 5．会计师事务所对公司内部控制有效 是 性是否出具非无保留结论鉴证报告。如 是，公司董事会、监事会是否针对鉴证 结论涉及事项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明 是 确同意意见（如为异议意见，请说明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明 是 确同意的核查意见（如适用） 三、审计委员会和内部审计部门本 相关说明 年度的主要工作内容与工作成效 1．审计委员会的主要工作内容与工作 成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议 2008 年审计委员会共召开了 4 次会议，由内审部门 审议内部审计部门提交的工作计划和 向审计委员会详细汇报每季度的重点审计项目的 报告的具体情况 审计情况、审计结果和审计建议执行情况，并向审 计委员会提交下一季度的工作计划，审计委员会听 取工作汇报并对内审工作提出指导意见，审议下一 季度的内审工作计划。 （2）说明审计委员会每季度向董事会 每季度审计委员会向董事会报告以下内容：1、上 报告内部审计工作的具体情况 一季度公司重要的对外投资、购买和出售资产、对 外担保、关联交易、募集资金使用及信息。 （3）审计委员会认为公司内部控制存 不适用 在重大缺陷或重大风险的，说明内部控 制存在的重大缺陷或重大风险，并说明 是否及时向董事会报告，并提请董事会 及时向证券交易所报告并予以披露（如 适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 1、对内审部门的日常工作给予监督和指导；2、年 24 报相关工作：与年审会计师协商审计时间安排、沟 通；审阅财务报表；督促会计师按时提交审计报告； 对年报进行表决，提交董事会审核；对会计师事务 所审计工作进行评价，提出续聘意见，提交董事会 审议。 2．内部审计部门的主要工作内容与工 作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计 每季度内审部门按照工作计划开展审计项目，内容 委员会报告内部审计计划的执行情况 主要涉及子公司管理、财务管理、资产管理、采购 以及内部审计工作中发现的问题的具 及付款、投资与融资管理、目标责任完成情况，并 体情况 对对外投资事项、重大资产处置事项、对外担保事 项、重要的关联交易事项、募集资金的存放与使用 情况、业绩快报进行审计，规避公司财务和法律风 险。提出了修订项目定额成本控制、优化委外物资 核算流程、提高资产使用效率、进一步加强成本控 制工作等审计建议，并督促执行。 （2）说明内部审计部门本年度按照内 2008年内审部门重点关注了子公司及重大投资项 审指引及相关规定要求对重要的对外 目、采购等事项进行了审计。并对业绩快报及内部 投资、购买和出售资产、对外担保、关 控制方面出具审计报告及专项报告。 联交易、募集资金使用和信息披露事务 管理等事项进行审计并出具内部审计 报告的具体情况 （3 内部审计部门在对内部控制审查过 不适用 程中发现内部控制存在重大缺陷或重 大风险的，说明内部控制存在的重大缺 陷或重大风险，并说明是否向审计委员 会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关 内审部门已出具了公司《2008 年度内部控制自我评 规定评价公司与财务报告和信息披露 价报告》，从以下几方面对内部控制体系进行了评 事务相关的内部控制制度建立和实施 价：公司内部控制情况总体评价、公司章程及其规 的有效性，并向审计委员会提交内部控 范运行情况、公司组织架构、公司内部控制制度建 制评价报告 设情况、2008 年公司为建立和完善内部控制所做的 工作及成效、为重大事项所做的重点控制活动，公 司内部控制存在的问题及改进计划、内部控制制度 的建立健全和有效性。 （5）说明内部审计部门向审计委员会 2008年内审部门按照工作计划完成了各项财务审 提交下一年度内部审计工作计划和本 计和内控风险审计项目，主要工作内容是寻找公司 年度内部审计工作报告的具体情况 内控薄弱点，提出审计建议并推进改善，协助其他 业务部门梳理已有的各类内控制度，发挥内审的监 督和服务职能，提高公司风险防范能力。 本年度审计监察部开展的审计项目，内容涉及子公 司管理、资产管理、财务管理、采购及付款、 投资与融资管理、项目管理、目标责任完成情况， 25 并对对外投资事项、重大资产处置事项、对外担保 事项、重要的关联交易事项、募集资金的存放与使 用情况、业绩快报等进行审计，规避公司财务和法 律风险。 内审部门按照深交所《中小企业板上市 公司内部审计工作指引》及公司董事会的要求，计 划在2009年重点关注公司内控体系建设开展以下 工作：检查监督公司及控股子公司财务信息的真实 性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况， 进一步完善内控体系建设，对内部控制情况进行评 价，出具内部控制自我评价报告，并对对外投资事 项、重大资产处置事项、对外担保事项、重要的关 联交易事项、募集资金的存放与使用情况、业绩快 报进行审计。另外对公司资金管理、资产管理、采 购付款、基建项目管理、子公司管理情况进行重点 关注，出具专项审计报告 （6）说明内部审计工作底稿和内部审 内部审计部门已建立审计工作档案管理制度，其中 计报告的编制和归档是否符合相关规 对审计底稿保密工作也作出了明确要求，规定内部 定 审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间为 10 年 （7）说明内部审计部门所做的其他工 协助公司其他业务部门梳理业务流程和各项制度， 作 协助改进公司内控建设。参与重大招投标工作和重 大合同谈判，在谈判过程中就涉及到的法律问题进 行解答，并在合同谈判阶段就涉及的法律风险进行 揭示，规避法律风险。对公司对外签订的合同进行 评审，提出建议，并对采购合同范本进行修订。 四、公司认为需要说明的其他情况（如 有） 六、公司内部控制制度建立健全情况： 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公 司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规，结合公司 的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿公司生产经营各层面、各环节的 内部控制体系，并不断加以完善。 （一）公司董事会对内部控制的自我评价 董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司组织完善、制 度健全，形成了有效的内部控制体系，公司的各项内部控制制度在日常生产经营 和重点控制活动中得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司生产经营管 26 理的正常进行，对经营风险起到有效的控制作用。 公司董事会《关于 2008 年度内部控制的自我评价报告》刊登在 2009 年 4 月 22日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨 潮资讯网www.cninfo.com上。 （二）独立董事的独立意见 公司独立董事对公司内部控制的有效性进行了核查，认为：公司已建立了较 为完善的内部控制制度体系，内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定 执行，公司对财务管理、采购、销售、控股子公司、对外担保、募集资金使用、 重大投资、信息披露的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。 公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运 行情况。 公司独立董事关于公司《内部控制自我评价报告》的独立意见刊登在 2009 年 4月 22 日巨潮资讯网www.cninfo.com上。 （三）保荐机构的保荐意见 通过对湘潭电化内部控制制度的建立和实施情况的核查，首创证券认为：湘 潭电化现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重 大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；湘潭电化的《内部控制 自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 公司保荐机构首创证券股份有限公司关于公司《内部控制自我评价报告》的 保荐意见刊登在 2009 年 4月 22 日巨潮资讯网www.cninfo.com上 七、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制情况： 2008年度，董事会对总经理和高级管理人员按年度进行了考评。经考评，董 事会认为总经理及其他高级管理人员认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好 地完成了年初所确定的各项工作任务。 27 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾： （一）公司报告期内总体经营情况： 回顾2008年，公司在经营上遭遇了一系列困难，冰灾、原材料价格大幅上涨、 售价与成本倒挂、金融经济危机等各种不利因素接踵而来。面对重重困难，公司 上下团结一心，努力经营，全年主要经营指标如下：生产入库金属锰1,356.8 吨， 销售1,218.525吨。生产入库电解二氧化锰38,684.805 吨，较上年的42,020.5 吨减少3,335.695吨，下降7.94%，完成销售电解二氧化锰38,168.49吨，与上年 的40,004.1吨减少1,835.61吨，下降4.59%。实现营业总收入372,360,495.79元， 同比增长18.55%。实现利润总额-45,087,200.24元，同比下降1860.47%。实现净 利润-42,422,432.35元,同比下降800.32%。报告期内，公司业绩出现大幅下滑， 其主要原因是：1.主要原材料价格大幅上涨、电解二氧化锰生产成本大幅上升； 2.因银行贷款利率提高，利息支出增加，财务费用大幅增加；3、市场竞争加剧。 困难面前，公司管理层在保持生产稳定、维护市场、产品结构调整、原材料 基地建设、公司治理等方面做了大量工作，并取得了一定成绩：在生产方面，受 原材料价格大幅度波动影响，原材料供应一度出现紧张局面，为此，公司管理层 一方面想方设法多方采购保障供应，另一方面积极使用替代材料，双管齐下，有 力的保障了生产正常稳定进行；在市场方面，公司在保价保份额的基础上，积极 进取，现已完成美国永备公司对靖西公司碱性电解二氧化锰产品认证工作，碱性 产品开始向永备批量供应，市场份额继续保持国内行业龙头地位；产品结构调整 方面，公司锰酸锂专用电解二氧化锰市场地位进一步巩固，募集资金投资项目电 解金属锰分公司建设进展顺利，只待金属锰市场回暖即可投入生产，为公司产品 多元化打下了坚实的基础；原材料基地建设方面，公司强化了与集团矿业公司， 云峰锰矿、金石锰矿供销关系，目前公司主要原材料碳酸锰65%以上都由上述基 地供应，为公司保持稳定的生产的起到了良好促进作用；公司治理方面，公司在 落实2007年整改计划的基础上，接受了湖南证监局关于公司治理的现场检查，并 对检查中发现的不足之处进一步做了整改，公司运作进一步规范。 （二）公司主营业务及其经营状况： 28 1、报告期内主营业务范围 研究、开发、生产、销售二氧化锰、电解金属锰、电池材料及其它能源新材料； 经营商品和技术的进出口业务（国家禁止和限制的除外）。 2、主营业务经营情况 （1） 主营业务分行业、分产品情况表 主营业务分行业情况 营业利润 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 率(%) 年增减（%） 年增减（%） 上年增减（%） 电解二氧化锰 34,843.73 31,933.75 8.35 11.39 15.11 -2.96 金属锰 2,228.34 2,084.14 6.47 主营业务分产品情况 普通型 11,690.57 11,617.35 0.63 -4.96 1.80 -6.59 无汞型 23,002.67 20,213.27 12.13 22.54 24.91 -1.66 锂锰型 150.49 103.13 31.47 -28.75 -30.14 1.36 金属锰 2,228.34 2,084.14 6.47 （2） 主营业务分地区情况表 地区 营业收入（元） 营业收入比上年增减（%） 湖南地区 273,752,256.00 4.71 广西地区 96,968,511.20 80.23 说明：广西地区营业收入比上年增 80.23%主要系靖西电化产能全部释放。 （3） 近三年主营财务指标变动情况 本年比上年增减 指标名称 2008 年 2007 年 2006 年 （%） 营业收入 372,360,495.79 314,089,278.49 18.55 351,649,340.14 营业利润 -44,418,823.40 -10,620,724.32 -318.23 30,376,333.35 利润总额 -45,087,200.24 2,561,094.74 -1860.47 29,134,061.03 归属母公司所有者的 -44,071,407.85 1,747,732.54 -2621.63 16,614,466.93 净利润 经营活动产生的现金 68,939,231.65 -66,375,617.94 203.86 40,628,301.93 净额 每股收益 -0.5845 0.0253 -2410.28 0.33 净资产收益率（%） -18.53 0.62 -19.15 11.57 总资产 706,184,818.76 678,851,647.85 4.03 502,946,553.56 归属于母公司所有者 237,887,333.17 281,958,741.02 -15.63 143,572,596.71 的权益 （4）报告期内，主要产品售价（不含税）变动情况 （单位：元/吨） 项目 2008 年 2007 年 增减变动% 2006 年 普通型 8889.71 6787.95 30.96 7376.06 无汞型 9230.05 8323.4 10.89 8724.86 29 锂锰型 15624.18 13885.77 12.52 14726.2 金属锰 18287.23 （5）报告期内主要原材料价格变动情况 （单位：元/吨） 项目 2008 年 2007 年 增减变动% 2006 年 碳酸锰 406.54 384.92 5.62 399.60 氧化锰 399.60 305.24 30.91 312.89 硫酸 907.79 474.55 91.29 288.17 煤 506.82 310.81 63.06 322.33 （6）销售毛利率变动情况 项目 2008 年% 2007 年% 增减变动% 2006 年% 普通型 0.63 7.22 -6.59 18.88 无汞型 12.13 13.79 -1.66 29.79 锂锰型 31.47 30.11 1.36 26.31 金属锰 6.47 综合毛利率 8.24 11.31 -3.07 27.50 （7）主要供应商、客户情况及其对公司的影响 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减% 2006 年度 前五名供应商合 计采购金额占年 45.78 39.87 5.91 32.44 度采购总额比例 （%） 前五名供应商应 付账款余额（万 1744.21 573.62 204.07 615.54 元） 前五名供应商应 付账款余额占应 32.96 13.30 19.66 10.01 付账款总余额比 例（%） 注：前五名供应商应付账款余额同比增加 1170.59 万元主要系公司资金相对紧张，造成 应付供应商账款余额增大。 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减% 2006 年度 前五名客户销售 合计占公司年度 48.02 52.77% -4.75 61.77% 营业收入比例 （%） 前五名客户应收 3558.87 2670.82 33.25 2898.62 账款余额（万元） 前五名客户应收 59.56% 50.43% 9.13% 52.58% 30 账款余额占公司 应收账款总余额 比例（%） （8）期间费用及所得税分析 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减% 2006 年度 销售费用 15,062,946.44 8,486,006.84 77.50 12,884,784.58 管理费用 31,945,359.53 21,446,191.27 48.96 37,160,971.79 财务费用 22,072,943.29 13,893,573.44 58.87 11,804,484.45 所得税费用 -2,664,767.89 -3,496,499.63 -23.79 8,449,320.86 合计 66,416,481.37 40,329,271.92 64.69 70,299,561.68 ①销售费用同比增长 77.5%，主要系上期境外市场客户调整清理相关运输费 用使得当期运费较少，而本期运输费用正常发生，与上期相比相对增加所致。 ②管理费用同比增长 48.96%，主要系环保支出、工资费用等增加所致。 ③财务费用同比增长 58.87%，主要系银行提高利率，公司借款利息及其借款 费用增加所致。 期间费用及所得税费用与营业收入比较的变动趋势分析 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 销售费用占比（%） 4.05 2.70 1.34 3.66 管理费用占比（%） 8.58 6.83 1.75 10.57 财务费用占比（%） 5.93 4.42 1.50 3.36 所得税费用占比（%） -0.72 -1.11 0.40 2.40 合 计 17.84 12.84 4.99 19.99 （9）公司研发费用投入及成果分析 项目 2008 年 2007 年 同比增减（%） 2006 年 研发费投入金额（万 705.64 692.69 1.87 455.63 元） 营业收入（万元） 37,236.05 31,408.93 18.55 35,164.93 占营业收入比重（%） 1.90 2.21 -0.31 1.30 （10）核心资产分析 公司主要厂房、设备的地点、状况 存放 使用 盈利能 相关担保、诉讼、 资产类别 性 质 减值情况 状态 情况 力情况 仲裁等情况 无 厂 房 良好 生产、管理 在用 较好 无新增减值 无新增减值 重要设备 良好 生产 在用 较好 无 其他重要 良好 生产 在用 较好 无新增减值 无 资产 31 公司主要从事电解二氧化锰产品的生产和销售，目前公司核心资产房屋设备 不存在担保、诉讼、仲裁等情形，使用状态较好。 （11）截止报告期末，公司控股子公司靖西电化持有基金期末余额为 50,205 元, 此外无其他交易性金融资产、可供出售金融资产、委托理财等财务性投资或套期 保值业务。 （12）截止报告期末，公司没有 PE 投资行为。 （三）公司资产、债务及现金流量分析 1、主要存货分析 占 2008 年末总资产 项 目 2008 年末余额 存货跌价准备计提情况 百分比（%） 原材料 30,036,588.10 4.25 产成品 100,334,795.92 1,468,350.64 14.00 在产品 28,574,870.97 2,590,109.87 3.68 其他 591,794.11 0.08 合计 159,538,049.10 4,058,460.51 22.02 2、主要债权债务 项 目 2008 年末 2007 年末 同比增减（%） 2006 年末 短期借款 214,500,000.00 235,226,440.00 -8.81 122,650,000.00 应付账款余额 52,919,424.33 49,577,460.90 6.74 61,487,246.52 应收账款余额 56,373,270.07 50,065,869.48 12.60 52,057,873.59 3、偿债能力分析 项 目 2008 年 2007 年 同比增减 2006 年 流动比率（%） 83.88 106.20 -22.32 65.84 速动比率（%） 46.52 68.56 -22.04 34.81 母公司资产负债率（%） 63.46 53.99 9.46 64.87 4、资产运营能力分析 项 目 2008 年 2007 年 同比增减% 2006 年 应收账款周转率（次） 7.00 6.15 13.75 8.86 存货周转率（次） 2.42 2.54 -4.72 2.72 总资产周转率（次） 0.54 0.53 1.16 0.79 32 5、公司财务数据和资产构成情况 2008 年末占总 2007 年末占总 2006 年末末占总 项 目 同比增减 资产比率（%） 资产比率（%） 资产比率（%） 应收账款（%） 7.98 7.38 0.61 10.35 存货（%） 22.02 18.60 3.42 18.44 长期股权投资（%） 固定资产（%） 40.64 44.63 -3.99 60.05 在建工程（%） 8.30 1.41 6.89 0.39 6、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况 项 目 2008 年 2007 年 同比增减（%） 2006 年 一、经营活动产 68,939,231.65 -66,375,617.94 203.86 40,628,301.93 生现金流量净额 经营活动现金流 426,252,996.33 375,741,196.61 13.44 360,313,516.69 入量 经营活动现金流 357,313,764.68 442,116,814.55 -19.18 319,685,214.76 出量 二、投资活动产 -64,079,997.48 -48,416,984.27 -32.35 -50,495,070.66 生现金流量净额 投资活动现金流 3,004,096.25 - 9,058,042.64 入量 投资活动现金流 67,084,093.73 48,416,984.27 38.55 59,553,113.30 出量 三、筹资活动产 -52,611,916.16 237,869,537.67 -122.12 9,586,676.11 生现金流量净额 筹资活动产生现 305,900,000.00 446,726,400.00 -31.52 190,096,260.00 金流入量 筹资活动产生现 358,511,916.16 208,856,862.33 71.65 180,509,583.89 金流出量 四、现金及现金 -47,752,681.99 123,076,935.46 -138.80 -280,092.62 等价物增加额 说明：①经营活动产生现金流量净额较上年同期增长203.86%主要系公司两 次提高产品售价导致销售商品、提供劳务收到的现金增加的同时原材料价格上涨 导致购买商品、接受劳务支付现金增加所致 ②投资活动产生现金流量净额较上年同期减32.35%系金属锰工程建设投入 资金增加所致，投资活动现金流出量较上年同期增长38.55%与之同理。 ③投资活动现金流入量较上年同期新增3,004,096.25元系本年收到退还的 33 固定资产增值税进项税额。 ④筹资活动产生现金流量净额较上年同期减-122.12%主要系上年公开发行A 股收到的募集资金而本年没有新增募集资金、偿还债务资金增加、银行提高利率 公司借款利息及借款费用增加几个方面原因所致。 ⑤筹资活动产生现金流入量较上年同期减31.52%主要系上年公开发行A股收 到的募集资金而本年没有新增募集资金所致 ⑥筹资活动产生现金流出量较上年同期增加71.65%主要系偿还债务资金增 加、银行提高利率公司借款利息及借款费用增加几个方面原因所致。 (四)公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析： 1、控股子公司的经营情况： 靖西电化 全年共生产电解二氧化锰产品10032.33吨，完成销售量10868.52 吨，实现主营业务收入9690.96万元，实现利润642.21万元。靖西电化通过采取 一系列的技术改造和各项工艺改进，使产品质量提高的同时大大降低了生产成 本。通过试验成功地实施了“钛白废酸代替硫酸化合”，“无蒸汽化合”，“碳 酸钙中和除钼”“碳酸锰贫矿磁选”等技术改进措施。通过多次实验与经验总结， 攻克了“低比表、高放电性能”难关，完善了多种物质的检测方法。 湘进公司 08年完成包装入库产品6962.18吨，较去年同期产量7062.7吨减 少100.52吨，销量完成6871.9吨，较去年7373.48吨减少501.58吨，下降6.8%， 实现销售收入5922.91万元，较去年5024.225吨增加898.69万元，增长17.89%。 全年实现利润-493.76万元,较07年-476.20万元增加亏损17.56万元,下降3.69%。 中兴热电 2008年中兴热电公司不断加强管理，根据国家电力安全生产制 度，制定各项规章制度和加大考核，全年产汽406818吨，发电量3520万度，实现 利润531.57万元。锅炉和发电机组安全、连续、稳定运行，全年停炉1256.5小时， （因冰灾影响停炉1103小时，因设备故障停炉153小时）机组运转率86%,汽压稳 定率92%,自产水供水率100%。 2、参股公司的情况： 本公司无参股公司。 二、对公司未来发展的展望 （一）所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局： 34 报告期内，在金融危机的冲击下,美国、欧洲、日本等主要经济体相继处于 衰退，世界经济增速大幅下滑。在此背景下，电解二氧化锰市场需求出现萎缩， 而市场供应方面，虽然国内外生产商新增产能变化不大，但由于需求的下降，导 致原本产能过剩问题的进一步突出。在供求差距加大的总体背景下，电解二氧化 锰行业竞争将进一步加剧，各电解二氧化锰厂商将围绕产品成本、产品品质、抢 占细分市场展开竞争。 （二）经营环境分析 对 2008 年度业绩及财务状 对未来业绩及财务状况影响情况 况影响情况 产品售量出现一定下滑，产品 公司将加强管理，挖潜增效，努力拓 国内市场变化 毛利率下降。存货周转率增 展市场。通过抢占细分市场来提高综 加。 合毛利率。 出口量变化幅度不大，主要是 国外市场估计在未来变化不大。但汇 国外市场变化 汇率变动及出口退税影响公 率的变动将对公司业绩产生一定影 司盈利水平。 响。 2008年信贷政策偏紧导致公 目前银行贷款已基本满足公司需要， 信贷政策调整 司流动资金偏紧，筹资难度及 信贷政策调整对未来业绩及财务状况 费用增加 影响较小 人民币的升值，汇兑损失较 汇率变动 汇率变动对公司有一定的影响 大。 利率上升导致公司财务费用 利率水平大幅上升将大幅增加公司财 利率变动 有较大幅度上升 务费用，对净利润影响较大 原材料价格变动对公司成本 成本要素的价格变化 原材料价格变动对公司成本影响较大 影响较大 自然灾害等不可抗力因素对 自然灾害等不可抗力因素对公司经营 自然灾害 公司经营会产生不利影响。 会产生不利影响。 通涨将导致公司原材料价格大幅度上 通涨导致公司原材料价格大 升，而同期产品售价如不能消化成本 通货膨胀或通货紧缩 幅度上升，公司产品成本增 同期增加，将导致公司盈利能力下降。 通货紧缩将对公司产品的需求产生影 加，毛利下降。 响，进而影响公司盈利。 35 （三）公司未来发展机遇和挑战： 1、机遇 ①国家和地方政府的“扩内需、保增长、上水平、促发展”的宏观政策，为 公司孕育了新的发展机遇。特别政府对于新能源产业的扶持政策，将为公司扩展 锰酸锂专用电解二氧化锰市场带来新的机遇。 ②碳酸锰、硫酸、煤炭等原材料价格下降，将为公司控制成本创造了有利条 件。 ③控股股东湘潭电化集团矿业分公司采矿能力大幅度提升，在双方签署碳酸 锰采购协议后，为公司获得稳定的原材料供应，保证产品质量创造了有利条件。 ④公司募集资金变更项目一万吨电解金属锰工程基本完工，公司总体经济规 模进一步扩大，盈利空间进一步扩展。 2、挑战 ①国内电解二氧化锰产能过剩局面导致的各厂商之间竞争加剧，将对公司盈 利能力构成压力。 ②国际金融危机导致人民币汇率走势的不确定性将对公司控制汇兑损益造 成影响。 ③国内钢铁行业在金融危机的背景下可能出现负增长，这将加大公司募集资 金投资项目一万吨金属锰项目盈利能力的不确定性。 ④公司业绩连续两年下滑，导致公司资金紧张，融资成本加大，从而影响公 司盈利能力。 （四）公司发展战略及新年度经营计划： 公司将继续奉行“以市场为导向，以科技为依托，以管理为核心”的企业发展 战略。公司将根据市场导向，充分发挥技术优势，做好电解二氧化锰细分市场的 开拓和培育工作，通过抢占细分市场，确保公司在电解二氧化锰总体产能过剩的 市场格局下争取更大的市场份额。同时公司将加大对研发的投入，提高科技创新 能力，积极开展对高端电解二氧化锰产品的研发，保持公司国际领先的技术地位； 在管理方面上，公司将进一步完善公司治理结构，及时根据实际情况调整管理机 制，强化企业管理制度建设，增强企业核心竞争力。 公司根据形势确定 09 年为：效益、质量、安全年。公司决策层对 2009 年的 生产经营制定了明确的计划，具体如下：全年争取生产电解二氧化锰产品（含靖 36 西公司和湘进公司）40000-45000 吨，生产电解金属锰 8000-10000 吨，销售电 解二氧化锰产品 40000-42000 吨，电解金属锰 7000-10000 吨。并努力抓好以下 几个方面确保经营计划和既定目标的实现： 1、合理配置矿粉、整合硫酸锰、电解、环保生产线实现工艺流程最优化。 2、充分利用丰水电价折扣及新增用电减0.1元/度的优惠政策，同时把握采 购时机，降低采购成本，通过精细测算成本，实时监控成本，细化成本考核，做 到成本在2008年的基础上实现较大的突破。 3、规范管理职责，理顺管理流程，简化管理手续，推行部门领导负责制， 工作责任人负责制，增快公司反应速度，提高办事效率。 4、狠抓环保，通过各种途径保证达标排放，降低环保费用。 （五）实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划 2009年，公司暂无新投资项目，因此除保证公司正常运转所需资金外，别无 其他资金需求，这部分资金主要通过银行信贷及使用募集资金补充流动资金解 决。 （六）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素、 应对措施 ： 1、供需差额增大的风险 金融危机导致国际经济增速下降，一次电池市场可能因此出现萎缩，同时， 由于国内电解二氧化锰产能过剩，供需之间差额增大可能影响本公司产能的利用 率、市场占有率和产品的销售价格。 对策：利用公司的技术、品牌、规模优势，降低成本，通过抢占细分市场， 在稳定国内外市场份额的同时保障公司产品利润水平。 2、汇率风险 随着金融危机的深入发展，人民币汇率进一步升值的可能性增加，公司产品 出口存在收益水平进一步下降的可能。 对策：采用及时结汇，加速出口货款回笼，出口票据融资等方式控制汇率风险。 3、环保、安全风险 公司属化工行业，在生产经营中存在着“三废”排放与综合治理问题。随着 国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日益完 37 善，长株潭两型社会建设的发展，公司内环保治理成本将不断增加。而且，公司 主要客户均为国外知名企业，对公司产品品质和环境治理要求较为严格，有可能 导致公司进一步增加环保治理的费用支出，从而影响公司盈利水平。 公司生产过程中需使用硫酸和锅炉，如操作不当或设备老化失修，可能发生 失火、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。 对策：对成品分厂漂洗用水进行工艺改进，循环利用，减少生产用水，改进 排污方案，减少二次污染。切实抓好安全教育和培训工作，提高“生产必须安全， 安全为了生产”的思想意识，做到有岗必有责，加强安全生产管理工作，尽量降 低风险。 三、报告期公司投资情况： （一）公司募集资金使用情况： 1、前次募集资金基本情况 本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］49号文批准，于2007 年3月19日至3月23日，采用全部向二级市场投资者定价配售的方式向社会公众发 行普通股（A）股2,500万股，每股面值1元，每股发行价格6.50元，共计募集资 金16,250万元，扣除发行费用15,074,986.00元，实际募集资金147,425,014.00 元。上述募集资金已于2007年3月23日全部汇入了本公司在中国工商银行湖南省 湘潭市板塘支行账号为1904030929022118148的银行账户，并经湖南开元会计师 事务所内验字（2007）008号验资报告验证。截止2008年12月31日止，该账户余 额为40,044,501.46元，与尚未使用的募集资金余额无差异。公司于2007 年4 月 27 日，与保荐人及中国工商银行板塘支行签订了募集资金三方监管协议，该协 议内容与深交所所提供之三方监管协议范本不存在重大差异。自协议签订以来， 协议三方均能按照协议行使权利、履行义务，不存在违反协议条款的行为。 2、前次募集资金的实际使用情况 本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司招股说明书中关于募集资金 承诺使用项目已部分变更用途，变更情况详见本报告第三部分-变更募集资金情 况所述。本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司2007年年报以及2007年 《关于前次募集资金使用情况报告》中披露的前次募集资金使用情况基本一致。 本公司前次募集资金实际使用情况详见募集资金的使用情况对照表（表一）。 38 表一：募集资金的使用情况对照表（2008 年 12 月 31） (金额单位：万元) 募集资金总额：14,742.5014 已累计使用募集资金总额： 6,700 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额： 6,700 2007 年： 2 变更用途的募集资金总额比例： 45.4 % 2008 年： 4 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计 募集后承 募集前承诺投 募集后承诺 累计投入 募集前承诺投 至 2008 年 12 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 资金额 投资金额 金额 资金额 日累计投入金 额 2 万吨/年无汞碱锰电池专 用电解二氧化锰技改工程 16,987.97 - 0 16,987.97 - 0 项目 1 万吨/年电解金 属锰技改工程项 6,700 6,700 6,700 目 合计 16,987.97 6,700 6,700 16,987.97 6,700 表二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2008 年 12 月 31 日） 实际投资项目 最近三年实际效 截止日投资项目 承诺效益 序号 项目名称 累计产能利用率 2006 年 2007 年 20 1,806.67 万元/年 - 1 1 万吨/年电解金属锰技改工程项目 13.57% - 1 （净利润） 39 3、变更募集资金情况 公司原计划将募集资金投资于2万吨/年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技 改工程项目。由于市场环境及政策变化，公司预测原募集资金投资项目难以取得 预期投资回报，因此决定部分变更募集资金投向，将6700万元募集资金用于受让 控股股东电化集团电解金属锰生产线相关资产并对其进行扩建工程。该议案已于 2007年12月5日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，并于2007年12月21 日经2007年第二次临时股东大会批准后实施。 4、前次募集资金投资项目实现效益情况 募集资金变更后投资项目一万吨电解金属锰技改工程在报告期内尚未正式 投产，但收购的原电解金属锰生产线在2008年共生产电解金属锰1356.8吨，销售 1218.52吨,实现销售收入2228.3万元，产生毛利144.2万元。详见表二。 5、募集资金项目未达到计划进度和预计收益的说明 受主要原材料价格上涨、市场竞争加剧、取消电解二氧化锰出口退税以及电 解二氧化锰产品净利润大幅下滑等原因影响，原募集资金投资项目没有实施，募 集资金已发生部分变更。变更后项目一万吨电解金属锰技改工程原预计于2008 年5月投产。受冰灾及金融危机影响，公司放慢投资节奏，截止2008年12月31日， 该项目已基本完工，处于收尾验收阶段，尚未投入生产。 6、前次募集资金闲置情况 2007 年3 月26 经公司第三届董事会第四次会议批准，公司以暂时闲置的 1,600 万元募集资金用于补充公司流动资金，时间不超过6 个月，这笔资金 到期后已归还募集资金帐户。 2007 年11 月28 日经第三届董事会第十次会议批准，公司将1,450 万元募 集资金用于补充流动资金。2008年5月23日，公司已按承诺归还款项。 2008年5月26日经公司第三届董事会第十六次会议批准，公司以暂时闲置的 800万元募集资金用于补充公司流动资金，时间不超过6个月，2008年8月13日， 公司已归还了上述款项 2008年8月18日，经公司第三届董事会第二十一次会议及2008年9月10日经公 司2008年第二次临时股东大会审核批准，公司以暂时闲置的4,000万元募集资金 用于补充公司流动资金，时间不超过6个月，到期归还到募集资金帐户。 40 （二）非募集资金项目情况： 本年度公司无非募集资金项目。 四、报告期重大会计差错更正和会计估计变更： 本公司2008年度未发生会计政策变更、会计估计变更及重大前期差错更正事 项。 五、董事会日常工作情况： （一）董事会的会议情况及决议内容 2008 年，公司总计召开第三届董事会会议十四次。内容如下： 1、2008 年 3 月 20 日召开公司第三届董事会第十二次会议，经过审议表决， 会议通过如下决议： 为保证公司的业务发展和生产经营的顺利进行，同意向招商银行股份有限公 司长沙市松桂园支行申请陆仟万元综合授信，期限一年。公司在授信期间根据流 动资金需求情况适时使用该项授信额度。大股东湘潭电化集团有限公司为此提供 担保。 该次会议决议公告刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 2、2008 年 4 月 23 日上午召开第三届董事会第十三次会议，会议经过审议 并表决，通过如下议案： （1）《2007 年度总经理工作报告》； （2）《2007 年度董事会工作报告》； （3）《2007 年年度报告及年报摘要》； （4）《2007 年度财务决算报告》； （5）《关于调整公司 2007 年期初资产负债表》； （6）《2007 年度利润分配预案》； （7）《关于募集资金 2007 年度使用情况的专项报告》； （8）《2007 年度内部控制自我评价报告》； （9）《审计委员会关于开元信德会计师事务所有限公司从事 2007 年度审计 工作的总结报告》； 41 （10）《关于聘请会计师事务所的议案》； （11）《关于制订〈独立董事年报工作制度〉的议案》； （12）《审计委员会对年度财务报告审议工作规则》； （13）同意于 2008 年 5 月 15 日召开 2007 年度股东大会。 该次会议决议公告刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 3、2008 年 4 月 29 日召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了如 下议案：《公司 2008 年第一季度报告》。 该次会议决议公告刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 4、2008 年 5 月 19 日召开第三届董事会第十五次会议。审议并通过了如下 议案： （1）同意向中国工商银行股份有限公司湘潭市板塘支行申请贰仟万元流动资 金贷款和陆佰肆拾万元出口商业发票融资，湘潭电化集团有限公司为此提供担 保。 （2）《向上海浦东发展银行长沙分行申请授信的议案》。 该次会议决议公告刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 5、2008 年 5 月 26 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过如下议案： 《关于以暂时闲置的募集资金补充公司流动资金的议案》。 该次会议决议公告刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 6、2008 年 6 月 16 日召开第三届董事会第十七次会议审议通过如下议案： 同意向中国工商银行股份有限公司湘潭市板塘支行申请贰仟万元流动资金 贷款和壹仟万元出口商业发票融资，湘潭电化集团有限公司为此提供担保。 该次会议决议公告刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 7、2008 年 6 月 30 日上召开第三届董事会第十八次会议。会议审议通过如 下议案： （1）《关于与湘潭电化集团有限公司签署的议案》 42 （2）《关于补选独立董事的议案》 （3）《章程修正案》 （4）《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知》 该次会议决议公告刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 8、2008 年 7 月 10 日召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过如下 议案： （1）同意向中国工商银行股份有限公司湘潭市板塘支行申请壹仟万元出口商 业发票融资 （2）《湘潭电化科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理制度》 该次会议决议公告刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 9、2008 年 7 月 16 日召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过如下 议案： 《关于公司治理整改情况的说明》 该次会议决议公告刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 10、2008 年 8 月 18 日召开第三届董事会第二十一次会议。会议审议通过如 下议案： （1）《湘潭电化科技股份有限公司 2008 年半年度报告》 （2）《关于以暂时闲置的募集资金补充公司流动资金的议案》。 （3）《关于召开 2008 年第二次临时股东大会的议案》 （4）《关于申请出口商业发票融资的议案》 该次会议决议公告刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 11、2008 年 9 月 12 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过如下议 案： （1）同意向中国银行股份有限公司湘潭市板塘支行申请陆仟万元综合授信， 湘潭电化集团有限公司为此提供担保。 43 （2）同意向兴业银行长沙分行营业部申请办理贰仟万元信用业务及授信，湘 潭电化集团有限公司为此提供担保。 （3）同意为控股子公司湘潭市中兴热电有限公司向中国银行股份有限公司湘 潭市板塘支行申请 1000 万元综合授信提供担保。 该次会议决议公告刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 12、2008 年 10 月 22 日召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过 如下议案： 《湘潭电化科技股份有限公司 2008 年第三季度报告》。 该次会议决议公告刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 13、2008 年 11 月 6 日召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议 通过如下议案： 《向中国工商银行股份有限公司湘潭市板塘支行申请流动资金贷款、发票 融资和银行承兑汇票的议案》。 该次会议决议公告刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 14、2008 年 12 月 16 日召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过 如下决议： 《关于申请办理银行承兑汇票和国内保理业务的议案》 该次会议决议公告刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 （二）董事会对股东会的执行情况： 报告期内，公司共召开三次股东大会，公司董事会对历次股东大会执行情况 如下： 1、2007年度股东大会 公司董事会执行了大会关于 2007 年度利润分配方案和关于续聘会计师事务 所两项决议。具体为：对公司 2007 年度不向股东分配股利亦不转增股本未分配 利润将用于补充流动资金。继续聘请湖南开元有限责任会计师事务所为公司提供 相关服务，聘期一年。 44 2、2008年第一次临时股东大会 补选朱培立、杨永强为公司独立董事。 3、2008年第二次临时股东大会 公司董事会根据本次股东大会批准的《关于以暂时闲置的募集资金补充公司 流动资金的议案》。将暂时闲置的募集资金4000万元补充公司流动资金，使用期 限为6个月（2008年9月11日至2009年3月10日） 六、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告： （一）对财务报告的审计意见 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年 度报告的内容与格式＞》的有关规定，审计委员会根据公司审计工作计划，在开 元信德会计师事务所年审会计师进场前对公司编制的2008年度财务会计报表进 行自查，认为该会计报表编制符合《企业会计准则》及其相关规定的要求，会计 报表的数据基本反映了公司财务状况，经营成果和现金流量情况，同意将上述报 表提交给会计师事务所进行年度审计。 审计机构进场审计后，审计委员会就审计计划、审计程序、审计重点等与年 报相关的事项与年审注册会计师进行了多次充分的沟通。 审计委员会对开元信德会计师事务所出具初步审计意见的财务会计报表进 行了审阅，认为在所有重大方面真实、完整地反映了公司2008年12月31日的财务 状况以及2008年度的经营成果和现金流量情况。审计委员会全体委员无意见,并 提交董事会审核。 （二）对会计师事务所的督促情况 审计委员会在本次年度审计前，制定了详细的工作计划，根据公司情况对审 计师事务所提出了具体的工作要求，就年报审计过程中的各事项与年审注册会计 师充分沟通，并督促按时提交审计报告，对审计结果进行了仔细审核。 （三）对会计师事务所工作总结及续聘会计师事务所决议 开元信德会计师事务所在年审工作中始终保持严谨认真的工作态度和一丝 不苟的工作作风，在担任公司审计机构并进行各专项审计和财务报表审计过程 中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，按既定的工作计划很好地履行了双 方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，与审计委员会、独立董事建立了 45 良好的沟通机制，及时进行交流与反馈。根据其服务意识、职业操守和履职能力， 审计委员会决议继续聘请开元信德会计师事务所为公司2009年度审计机构。 七、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告： 报告期内，薪酬与考核委员会召开会议对公司薪酬制度执行情况及考核指标 体系建立及相关措施完善等工作进行了讨论和审议，并对公司董事、监事和高级 管理人员的履职情况做了客观的考核，认为2008年上述人员薪酬发放符合公司第 一届董事会第三次会议审议通过并提请2001年第一次临时股东大会审议通过的 《关于董事、监事薪酬方案》。 八、2008年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案： 经开元信德会计师事务所有限责任公司审计，公司2008年度实现净利润 -42,422,432.35元，加上年初未分配利润51,397,308.34元，实际可供公司股东 分配利润为8,974,875.99元。 鉴于2008年公司面临原材料价格上涨、市场竞争加剧、国际金融危机等不利 因素，公司利润水平出现较大幅度下滑，考虑到上述不利因素在未来一段时间还 将继续存在，因此公司董事会提议2008年度不向股东分配股利，累计未分配利润 全部用于补充流动资金。 本次利润分配预案须经2008度股东大会审议批准。 公司近三年利润没有分配。具体情况如下： 项 目 2007 2006 2005 是否进行利润分配 否 否 否 利润分配方式 不适用 不适用 不适用 现金分红情况 未 未 未 现金分红与平均净 0 0 0 利润的比率% 九、公司报告期内未提出现金利润分配预案的原因： 鉴于2008年公司面临原材料价格上涨、市场竞争加剧、国际金融危机等不利 因素，公司利润水平出现较大幅度下滑，考虑到上述不利因素在未来一段时间还 将继续存在，因此公司董事会提议2008年度不向股东分配股利，累计未分配利润 46 全部用于补充流动资金。 十、开展投资者关系管理的具体情况： 报告期内，公司认真做好投资者关系的管理工作，以促进与投资者之间建立 长期良好的关系和互动机制，提升公司诚信形象。 （一）公司指定董事会秘书为投资者关系管理工作负责人，公司证券部负责 投资者关系管理工作的日常事务。 （二）报告期内，公司向投资者提供了日常电话咨询、投资者互动平台、公 司邮箱等多种交流方式，及时向投资者发布公司相关信息，解答投资者关心的问 题，促进投资者对公司的了解和认同。 （三）公司安排专人做好投资者来访接待及相关资料存档工作。对于来公司 进行实地调研的投资者，合理、妥善安排其进行现场参观。 （四）报告期内，公司组织了2007 年度报告网上说明会，公司董事长、总 经理等高管人员、独立董事及保荐代表人就2007 年度公司经营情况以及公司治 理情况与投资者进行了交流，认真细致地回答了投资者的问题，虚心听取投资者 的各项意见和建议，促进了投资者与公司之间的沟通。 十一、公司执行内部审计制度的情况： 2008年公司按照《公司内部审计制度》执行内部审计工作。公司由监审部执 行公司内部审计监督职能，设部长副部长各一名，专业审计人员5人，其工作职 责为监督、稽核公司及控股子公司的采购、销售、财务、工程建设等经济活动， 对董事会审计委员会负责。 十二、其他披露事项：无 47 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开一次年度股东大会，两次临时股东大会。公司股东大 会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东 大会规范意见》和《公司章程》的有关规定。 一、2007年度股东大会情况： 湘潭电化科技股份有限公司2007年度股东大会于2008年5月15日上午在公司 四楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人 4 名，代表股份 4643.0372 万 股，占公司股份总额的61.58%。会议由公司董事长周红旗主持，符合《中华人民 共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。出席大会的股东及股东代理人对董 事会提交的各项议案进行了认真讨论和审议，大会以投票方式对各项议案进行了 表决，通过如下决议： （一）批准《2007 年度董事会工作报告》 （二）批准《2007 年度监事会工作报告》 （三）批准《2007 年年度报告及年报摘要》 （四）批准《2007 年度财务决算报告》 （五）批准《2007 年度利润分配方案》 （六）批准《关于募集资金 2007 年度使用情况的专项报告》 （七）通过《关于聘请会计师事务所的议案》 独立董事王先友代表三位独立董事向大会作 2007 年度述职报告。北京嘉源 律师事务所郭斌律师到会见证了本次年度股东大会，并出具了法律意见书。本次 年度股东大会决议公告刊登在 2008 年 5 月 16 日的《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 二、2008年第一次临时股东大会 湘潭电化科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会于2008年7月24日上 午在公司四楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人3 名，代表股份 48 45,706,172 股，占公司股份总额的60.62 %。会议由公司董事长周红旗主持，公 司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表人及见证律师列席了会议。 本次 临时股东大会，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 出席大会的股东及股东代理人对董事会提交的《关于补选独立董事的议案》 采用累积投票方式进行了表决，对《章程修正案》进行了审议，通过如下决议： （一）同意《关于补选独立董事的议案》 （二）同意《章程修正案》 北京嘉源律师事务所郭斌律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见 书。本次股东大会决议公告刊登在2008年7月25日的《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。 三、2008年第二次临时股东大会 湘潭电化科技股份有限公司2008年第二次临时股东大会于2008年9月10日以 现场表决与网络投票相结合的方式召开，会议现场设在公司四楼会议室。出席会 议的股东及股东代理人共18人，代表股份共计45,845,972股，占公司股份总数的 60.80%（其中：出席现场会议的股东及代理人共2人，代表股份45,706,172股， 占公司股份总数的60.62%；参加网络投票的股东共16人，代表股份139,800股， 占公司股份总数的0.1854%）。会议由公司董事长周红旗主持，符合《中华人民共 和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事及高级管理人员、保 荐代表人和见证律师列席了本次会议，会议审议并如下决议： 同意《关于以暂时闲置的募集资金补充公司流动资金的议案》 北京嘉源律师事务所郭斌律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见 书。本次股东大会决议公告刊登在2008年9月11日的《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。 49 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事 规则》等有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发， 认真履行监督职责。公司监事及时了解公司生产经营情况，监督公司财务及资金 运用情况，检查公司董事和高级管理人执行职务的情况，恪尽职守，为公司规范 运作提供了有力保障。2008年度，公司监事会共召开五次监事会会议，具体情况 如下： （一）湘潭电化科技股份有限公司第三届监事会第七次会议于2008年4月23 日在公司四楼会议室召开。应参加表决的监事5名，实到监事5名，符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘泽华先生主持。经与会监事审 议，通过如下决议： 1、《2007年度监事会工作报告》 2、《关于募集资金2007年度使用情况的专项报告》 3、《公司2007 年度内部控制自我评价报告》 4、《2007年年度报告及年报摘要》 （二）湘潭电化科技股份有限公司第三届监事会第八次会议于2008年4月29 日在公司四楼会议室召开。应参加表决的监事5名，实到监事5名，符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘泽华先生主持。会议审议并通 过《公司2008年第一季度报告》。 （三）湘潭电化科技股份有限公司第三届监事会第九次会议于2008年6月30 日在公司四楼会议室召开。应参加表决的监事5名，实到监事5名，符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘泽华先生主持。会议审议并通 过《关于与湘潭电化集团有限公司签署的议案》 （四）湘潭电化科技股份有限公司第三届监事会第十次会议于2008年8月18 日在公司四楼会议室召开。应参加表决的监事5名，实到监事5名，符合《公司法》 50 及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘泽华先生主持。会议审议并通 过如下议案： 1、同意《湘潭电化科技股份有限公司 2008 年半年度报告》。 2、同意《以暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》 （五）湘潭电化科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议于2008年10 月22日在公司四楼会议室召开。应参加表决的监事5名，实到监事5名，符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘泽华先生主持。会议审 议并通过了《湘潭电化科技股份有限公司2008年第三季度报告》。 二、监事会对公司2008年度有关事项发表的意见： （一）公司依法运作情况 报告期内，公司决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》及公司相关的规定。公司建立了完善的内部控制制度，公司 董事、经理勤勉工作，执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公 司利益的行为。 （二）公司财务情况 2007年度，监事会对公司及控股子公司的财务制度和财务状况进行了全面审 核，认为公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，如实反映了 公司财务状况、经营成果及现金流量情况。 （三）公司募集资金变更使用情况： 报告期内，公司没有变更募集资金投向的情况。 （四）公司收购、出售资产交易情况 报告期内，公司没有出售资产的交易。 （五）关联交易情况 报告期内，公司与关联方发生的关联交易详见“九、重要事项之（六）报告 期内公司发生的关联交易事项”。这些关联交易是交易双方在遵守平等、自愿、 公平、公正的原则上予以确定的，并执行了必要的审核程序，符合证监会、深交 所对公司关联交易的有关要求。上述交易，为公司开展正常生产经营提供了必要 的场地、设施以及后勤保证，保证了公司的正常运作，不存在损害公司及股东利 益的情形。 51 第九节 重要事项 一、报告期重大诉讼、仲裁事项： 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重组事项 报告期内公司无破产重组事项。 三、持有其他上市公司股权等事项 报告期内公司未持有其他上市公司股权，也未持有商业银行、证券公司、保 险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 四、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项： 报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 五、报告期内公司无实施股权激励计划 六、报告期内公司发生的关联交易事项： （一）与日常经营相关的关联交易： 1、定价政策 对母公司的资产租赁关联交易按协议价结算，其他关联交易全部按照市场价 格结算 2、关联方交易事项 （1）销售商品 关联方名称 本期发生额 上期发生额 长沙矿冶研究院 937,179.49 472,300.00 湘潭电化集团有限公司 418,681.12 515,170.78 湘潭市裕丰电化有限公司 720.31 合计 1,356,580.92 987,470.78 （2）采购货物及接受劳务 关联方名称 本期发生额 上期发生额 湘潭电化集团有限公司 19,688,437.08 20,352,876.00 湘潭市光华日化厂 2,574,330.65 5,261,362.11 52 长沙矿冶研究院 湘潭市裕丰电化有限公司 809,582.12 3,170,743.99 合计 23,072,349.85 28,784,982.10 （3）提供资金 关联方名称 本期发生额 上期发生额 湘潭电化集团有限公司 77,998,862.70 92,383,594.96 湘潭市裕丰电化有限公司 2,209,487.45 2,570,915.71 （4）租赁费 关联方名称 本期发生额 上期发生额 湘潭电化集团有限公司 2,602,381.40 2,602,381.40 合 计 2,602,381.40 2,602,381.40 上述关联交易，是交易双方在遵守平等、自愿、公平、公正的原则上予以确 定的，并执行了必要的审核程序，符合证监会、深交所对公司关联交易的有关要 求。上述交易，由于交易双方签订了明确的协议，规定了双方权利和义务，因此 不会对公司独立性造成影响。 （二）资产、股权转让发生的关联交易： 1、关联方为公司担保事项： （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，由电化集团为本公司提供保证取得的借款 19,150.00 万元。 贷款银行 借款金额(万元) 借款期限 中国工商银行湘潭市板塘支行 1,500.00 2008 年 08 月 11 日——2009 年 07 月 05 日 中国工商银行湘潭市板塘支行 800.00 2008 年 11 月 14 日——2009 年 11 月 13 日 中国工商银行湘潭市板塘支行 1,000.00 2008 年 12 月 05 日——2009 年 12 月 04 日 中国工商银行湘潭市板塘支行 1,000.00 2008 年 06 月 24 日——2008 年 06 月 12 日 中国工商银行湘潭市板塘支行 2,000.00 2008 年 03 月 12 日——2009 年 2 月 24 日 中国工商银行湘潭市板塘支行 350.00 2008 年 08 月 29 日——2009 年 02 月 23 日 中国工商银行湘潭市板塘支行 400.00 2008 年 12 月 23 日——2009 年 06 月 18 日 中国银行湘潭市板塘支行 1,000.00 2008 年 02 月 19 日——2009 年 02 月 18 日 中国银行湘潭市板塘支行 600.00 2008 年 02 月 20 日——2009 年 02 月 19 日 53 中国银行湘潭市板塘支行 900.00 2008 年 01 月 09 日——2009 年 01 月 08 日 中国银行湘潭市板塘支行 900.00 2008 年 01 月 17 日——2009 年 01 月 16 日 中国银行湘潭市板塘支行 1,000.00 2008 年 01 月 25 日——2009 年 01 月 24 日 中国银行湘潭市板塘支行 700.00 2008 年 03 月 30 日——2009 年 03 月 29 日 中国建设银行湘潭市河西支行 2,000.00 2008 年 12 月 19 日——2009 年 12 月 18 日 中国建设银行湘潭市河西支行 1,000.00 2008 年 10 月 31 日——2009 年 10 月 30 日 中国建设银行湘潭市河西支行 1,000.00 2008 年 12 月 11 日——2009 年 12 月 11 日 上海浦东发展银行长沙分行 1,000.00 2008 年 08 月 07 日——2009 年 08 月 06 日 兴业银行长沙分行 500.00 2008 年 09 月 17 日——2009 年 09 月 16 日 招商银行长沙市松桂园支行 500.00 2008 年 09 月 23 日——2009 年 09 月 23 日 招商银行长沙市松桂园支行 1,000.00 2008 年 09 月 17 日——2009 年 09 月 17 日 合 计 19,150.00 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，由电化集团为本公司提供汇票票面金额一 定 比 例 合 计 金 额 为 7619.02 万 元 的 连 带 责 任 保 证 取 得 的 承 兑 汇 票 余 额 为 12,416.70 万元。 （三）公司与关联方共同对外投资发生的关联交易： 报告期内，公司没有与关联方共同对外投资发生的关联交易 （四）关联方应收应付款项余额及形成原因： 1、与股东单位及其关联方应收应付款项余额及形成原因 期末余额 年初余额 条款 是否取 项目 余额所占总 余额所占总 和条 得或提 金 额 金 额 额的比例％ 额的比例％ 件 供担保 预付款项 湘潭市裕丰电 156,000.00 0.70% 否 化有限公司 电化集团 6,394,391.27 28.66% 否 合 计 6,550,391.27 29.36% 其他应收款 湘潭电化裕丰 2,146.73 0.03% 2,146.73 0.04% 否 建材有限公司 合计 2,146.73 0.03% 2,146.73 0.04% 其他应收款— 坏账准备 54 湘潭电化裕丰 214.67 0.01% 107.34 0.01% 否 建材有限公司 合 计 214.67 0.01% 107.34 0.01% 应付账款 电化集团 2,894.30 0.01% 否 光华日化厂 192,214.05 0.36% 1,016,931.12 2.05% 否 合 计 195,108.35 0.37% 1,016,931.12 2.05% 应付票据 电化集团 8,000,000.00 6.14% 否 合计 8,000,000.00 6.14% 预收款项 长沙矿冶研究 3,000.00 0.33% 否 院 合计 3,000.00 0.33% 其他应付款 电化集团 411,085.74 3.25% 703,617.43 5.45% 否 湘潭市裕丰电 909,669.97 7.20% 2,111,060.42 16.35% 否 化有限公司 合计 1,320,755.71 2,814,677.85 21.80% 2、与子公司关联方应收应付款项余额 年末余额 年初余额 是否 取得 所占余 所占余 项 目 条款和条件 或提 金额 额比例 金额 额比例 供担 ％ ％ 保 其他应收款 靖西电化 71,683,387.06 68,360,959.71 货到付款 合 计 71,683,387.06 68,360,959.71 货到付款 其他应收款—坏 账准备 靖西电化 3,584,169.35 3,418,047.99 合 计 3,584,169.35 3,418,047.99 应付账款 湘进电化 20,895,796.06 23,983,396.01 货到付款 合 计 20,895,796.06 23,983,396.01 货到付款 其他应付款 55 中兴热电 12,923,631.20 3,638,318.19 货到付款 合 计 12,923,631.20 3,638,318.19 货到付款 （五）其他重大关联交易： ① 本公司于 2001 年 3 月 20 日与电化集团签订《土地使用权租赁协议》： 租用电化集团工业用地 27,319.30 平方米，租期为 20 年，月租金 10,359.00 元， 从 2000 年 10 月 1 日开始计付。本年度结算金额为 124,308.00 元。 ②本公司 2006 年 10 月 18 日与电化集团续签《办公楼南楼租赁合同》：租 用电化集团办公楼 1,820.31 平方米，租期为 3 年，月租金为 48,437.42 元。本 年度结算金额 581,249.04 元。 ③本公司于 2003 年 5 月 1 日与电化集团签署《综合服务协议》：电化集团 为本公司提供通勤车服务，月服务费 40,480.00 元。提供保卫、消防、绿化、卫 生等其他服务，月服务费为 20,000.00 元。本协议有效期为 5 年，自 2003 年 5 月 1 日至 2008 年 4 月 30 日止，到期后经协商顺延至 2008 年 12 月 31 日。本年 度结算金额为 725,760.00 元。 ④本公司于 2003 年 8 月 29 日与电化集团签订《土地使用权租赁协议》：租 用电化集团 948 生产线工业用地 29,643.50 平方米，自 2003 年 9 月 1 日起执行， 租期为 10 年，年租金 134,877.92 元。本年度结算金额为 134,877.92 元。 ⑤本公司于 2003 年 8 月 31 日与电化集团签订《仓库、车辆资产租赁合同》： 租用电化集团拥有的 4,547.12 平方米成品仓库和车辆，自 2003 年 9 月 1 日起 执行，租期为 5 年，于 2008 年 8 月 31 日到期，经协商顺延至 2008 年 12 月 31 日，仓库月租金 54,565.44 元，车辆月租金 26,783.43 元，本年度结算金额为 976,186.44 元。 ⑥本公司于 2007 年 1 月 1 日与电化集团续签《房屋租赁合同》：租用长沙市 解放路 18 号华侨大厦 14 楼 BC 座的房屋，建筑面积 131.46 平方米，自 2007 年 1 月 1 日起执行，租期 3 年，月租金 5,000.00 元，本年度结算金额为 60,000.00 元。 七、公司重大合同及其履行情况： （一）报告期内公司无托管、承包事项。 （二）报告期内公司租赁事项：见“九重要事项之（六）报告期内公司发生的 关联交易事项，（五）其他重大关联交易： （2）、（4）、（5）、（6）” （三）报告期内公司对外担保事项及委托他人进行现金资产管理的事项。 公司在2008年无对外担保情况，亦五委托他人进行现金资产管理的事项。 56 单位：人民币万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签 是否履 是否为关联方 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 署日） 行完毕 担保（是或否） 否 否 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计 0.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 0.00 担保总额占公司净资产的比例 0 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 0.00 担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％ 0.00 的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金 0.00 额 上述三项担保金额合计 0 （四）报告期公司其他重大合同。 1、报告期内签订的银行贷款合同见“九、其他事项（六）报告期内公司发 生的关联交易事项： 3、关联方为公司担保事项。” 2、报告期内的原材料采购合同 供 方 合同标的 合同金额 合同履行期 湘乡市锰粉加工厂 碳酸锰 2340 万元 2008.1.1-2008.12.31 湘潭电化集团有限公司 碳酸锰 2400 万元 2008.3.1-2008.12.31 湘潭县云峰锰业有限公司 碳酸锰 1950 万元 2008.3.28-2008.12.31 湖南永利化工股份有限公司 硫酸 2300 万元 2007.12.11-2008.12.31 湖南株冶火炬金属股份有限公司 硫酸 3420 万元 2008.01.01-2008.12.31 按物价部门批准 的供水分类价格 湘潭市自来水公司 水 长期合同 定期抄表并结算 水费 按物价主管部门 批准的电价、用 湘潭市电业局 电 电计量装置记录 2006.07.17-2009.0716 及分摊的损耗定 期结算电费 57 3、报告期内的1000万元以上产品销售合同 合同金额（万 购买方 合同标的 合同履行期 元） 金霸王（中国） 无汞电解二氧化锰 1,154.05 2008.10-2008.12 合计 1,154.05 八、截止报告期末，公司暂未实施股权激励计划。 九、公司或持股5%以上股东的承诺事项： （一）原非流通股东上市过程中做出的特殊承诺及其履行情况 履约 股东名称 特殊承诺 承诺履行情况 情况 湘潭电化集团 自本公司股票公开上市之日起 36 履约中 有限公司 个月内，不转让或者委托他人管理 其直接或间接持有的本公司股份， 也不由本公司回购该股份，上述股 份不包括在此期间新增的股份。 报告期内，公司原 北京长运兴安投 自持有本公司股票之日起 36 个月 履约中 非流通股股东能严 资有限责任公司 内，不转让其持有的本公司股份。 格履行承诺，未发 长沙矿冶研究院 自本公司股票公开上市之日起 12 履约中 生违约现象。 个月内，不转让其持有的本公司股 份。 湘潭市光华日用 自本公司股票公开上市之日起 12 履约中 化工厂 个月内，不转让其持有的本公司股 份。 （二）公司或持有公司股份5%以上(含 5%)的股东的其他承诺事项 1、本公司在上市时承诺：今后如与关联企业发生交易行为，将严格按照《公 司章程》、《关联交易决策制度》及证券监管机关发布的相关法律、法规执行， 充分披露关联交易的有关信息，确保投资者利益。报告期内，承诺人能严格履行 承诺。 2、持有公司股份5％以上的股东仅有湘潭电化集团有限公司。湘潭集团有 限公司于2004年10月28日出具关于放弃同业竞争的承诺函。湘潭电化集团有限公 司承诺：1、目前电化集团及其子公司（不含湘潭电化）均未从事与湘潭电化相 同或相似的经营业务，与湘潭电化不存在同业竞争问题。2、电化集团及其子公 司（不含湘潭电化）将不从事任何与湘潭电化构成直接或间接竞争的经营业务。 报告期内，承诺人能严格履行承诺。 十、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 报告期内，公司2007年年度股东大会同意聘请开元信德有限责任会计师事务 所为公司2008年度财务报表审计机构，开元信德已为公司提供审计服务的连续年 58 限为 9年,公司需支付该会计师事务所的2008年度审计费用为28万元，公司目前 尚未支付。公司本年度审计报告由中国注册会计师李弟扩、李雄先生签署。 十一、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责及巡检整改情况 报告期内，公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情况。 十二、独立董事对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见： 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2003〕56 号）的要求，作为湘潭电化科技股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，对公司2008年度对外担保情况认真的了解和查验， 相关说明及独立意见如下： 经认真核查，公司在2008年9月12日湘潭电化科技股份有限公司（以下简称 “湘潭电化”）第三届董事会第二十二次会议决议同意为控股子公司湘潭市中兴 热电有限公司（以下简称“中兴热电”）向中国银行股份有限公司湘潭市板塘支 行申请1000万元综合授信提供担保。但由于该公司实际没有发生这笔借款，因此 并未发生与之相应的担保行为。公司严格的执行了证监会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号） 及公司章程的有关规定，不存在侵害中小投资者利益的行为。 十三、开元信德关于公司资金风险状况的专项审计报告 关于资金风险状况的专项审计报告 开元信德湘专审字(2009)第 059号 中国证券监督管理委员会湖南监管局： 我们接受委托对湘潭电化科技股份有限公司（以下简称湘潭电化公司）2008 年度的会计报表进行审计，根据贵局湘证监函[2004]80 号文《关于加强上市公司 资金风险审计和协作监管的通知》的规定，对湘潭电化公司报告期内资金风险状 况进行了专项审计。现就湘潭电化公司报告期内资金风险状况报告如下： 59 （一）、银行借款 借款 备 借款单位 贷款银行 期初余额 期末余额 类别 注 招商银行长沙市分行 35,000,000.00 15,000,000.00 保证 中国建设银行湘潭河西支 行 40,000,000.00 40,000,000.00 保证 上海浦东发展银行长沙支 湘潭电化 行 19,000,000.00 10,000,000.00 保证 科 技 股 份 中国银行湘潭市板塘支行 32,000,000.00 51,000,000.00 保证 有限公司 兴业银行长沙分行 5,000,000.00 保证 中国工商银行湘潭板塘支 行 80,226,440.00 70,500,000.00 保证 中国光大银行长沙分行 10,000,000.00 保证 小 计 216,226,440.00 191,500,000.00 靖 西 湘 潭 中国农业银行靖西县支行 19,000,000.00 19,000,000.00 抵押 电 化 科 技 靖西县农村信用合作联社 4,000,000.00 抵押 有限公司 小 计 19,000,000.00 23,000,000.00 湘 潭 市 中 中国银行湘潭市板塘支行 7,000,000.00 保证 兴热电有 限公司 合 计 242,226,440.00 214,500,000.00 （1）其中靖西湘潭电化科技有限公司抵押借款 2300 万元系该子公司以其固定 注： 资产抵押获取的流动资金贷款； （2）保证借款中 19150 万元系由母公司湘潭电化集团有限公司提供连带责任 保证。 （二）、对外担保 （1）湘潭电化公司无为其控股股东担保的情况 （2）无子公司之间担保的情况； （3）未发现其他对外担保行为。 （三）、票据贴现 60 湘潭电化公司无已贴现未到期的票据。 （四）、未支付票据 单 位 票据类型 票面金额 湖南省工业设备有限公司 商业承兑汇票 300,000.00 湖南省工业设备有限公司一分公司 银行承兑汇票 500,000.00 湖南湘辉环保科技有限公司 银行承兑汇票 228,000.00 湖南湘高电器制造有限公司 银行承兑汇票 800,000.00 湖南湘高电器制造有限公司 商业承兑汇票 400,000.00 湖南湘进电化公司 银行承兑汇票 22,200,000.00 湖南永利化工公司 银行承兑汇票 8,500,000.00 湖南云海投资股份有限公司 银行承兑汇票 1,180,000.00 吉林市利江防腐钢玻璃有限公司 银行承兑汇票 250,000.00 醴陵市湖西工业瓷厂 商业承兑汇票 300,000.00 临江市光辉助滤剂有限公司 银行承兑汇票 250,000.00 陕西华星窑炉设备有限公司 银行承兑汇票 387,000.00 咸宁华辰防腐工程有限公司 商业承兑汇票 160,246.00 湘潭电化集团有限公司 银行承兑汇票 8,000,000.00 湘潭电力设备有限公司 商业承兑汇票 72,000.00 湘潭电业局直属分局 银行承兑汇票 6,500,000.00 湘潭华南机电物资有限公司 银行承兑汇票 200,000.00 湘潭华润建设有限公司 银行承兑汇票 250,000.00 湘潭市华茂物资贸易有限公司 银行承兑汇票 400,000.00 湘潭市蓬馨矿业有限公司 银行承兑汇票 500,000.00 湘潭市祥泰物资有限公司 银行承兑汇票 500,000.00 湘潭市新业物资有限公司 银行承兑汇票 200,000.00 湘潭市中兴热电有限公司 银行承兑汇票 61,422,000.00 湘潭县荷花锰业有限公司 银行承兑汇票 200,000.00 湘潭县鹤岭矿石加工厂 银行承兑汇票 600,000.00 湘潭县云峰锰业有限公司 商业承兑汇票 4,000,000.00 61 湘潭湘军建设有限公司 银行承兑汇票 400,000.00 湘潭新世纪冶金防水材料有限公司 银行承兑汇票 1,270,000.00 湘乡市锰粉加工厂 银行承兑汇票 1,000,000.00 岳塘区中元化工有限公司 银行承兑汇票 280,000.00 株洲福尔程化工有限公司 银行承兑汇票 250,000.00 株洲市创业塑胶有限公司 银行承兑汇票 500,000.00 株洲冶炼集团股份有限公司 银行承兑汇票 7,000,000.00 爱森(中国)絮凝剂有限公司 银行承兑汇票 200,000.00 株洲银塑实业有限公司 银行承兑汇票 200,000.00 总 计 129,399,246.00 （五）、资产（包括存单）抵押、质押 单 位 抵质押财产种类 抵押、质押财产金额 质押原因 靖西湘潭电化科技有限公 司 房屋建筑物 30,139,100.00 流动资金贷款 靖西湘潭电化科技有限公 19,625,600.00 司 土地使用权 流动资金贷款 合计 49,764,700.00 注： （1）本表中所列所有权受到限制的资产均属靖西湘潭电化科技有限公司 所有，并已抵押给银行以获取流动资金贷款； （2）靖西县湖润镇新兴街 2605103 地号土地使用权抵押给中国农业银行 靖西县支行获得短期借款 950 万元，评估价值：1962.56 万元。土地使用证： 靖国用（2007）字第 007 号，抵押合同号：45902200800004065。土地评估机 构：广西万宇房地产评估有限公司，估价基准日：2008 年 1 月 23 日。 （3）靖西县房屋产权证（2007）5548 号——5566 号及 5572 号——5576 号共 24 幢房屋建筑物抵押给中国农业银行靖西县支行获得短期借款 950 万元， 评估价值：1962.05 万元。抵押合同号：45902200800020799。房产评估机构： 广西万宇房地产评估有限公司，估价基准日：2007 年 9 月 20 日。 （4）靖西县房屋产权证（2007）5567 号、5568 号、5570 号及 5571 号共 4 幢房屋建筑物抵押给靖西县农村信用合作联社获得短期借款 400 万元，评估 62 价值：1021.86 万元。抵押合同号：农信低借字[2008]第 032 号。房产评估机 构：广西万宇房地产评估有限公司，估价基准日：2007 年 9 月 20 日。 （六）、资产冻结 湘潭电化公司无资产冻结情况。 我们认为，湘潭电化公司本报告期内资金风险的情况已在年度报告中充分 披露,所有重大方面符合中国证券监督管理委员会湖南监管局湘证监函 [2004]80 号文件的规定。 开元信德会计师事务所有限公司 中国注册会计师 李弟扩 中国注册会计师 李雄 中国 北京 二〇 〇 九年四月二十一日 十四、报告期内公司重要事项公告索引： 披露日期 公告名称 主要内容 关于受冰雪天气影响 2008.1.30 受冰雪天气影响暂时停产 暂时停产的公告 至2008年4月3日开始，本公司股东长沙 限 售 股 份 上 市 流 通 提 矿冶研究院、湘潭市光华日用化工厂持 2008.4.1 示性公告 有的本公司268.56万股股份，限售期满 上市流通。 “潭州”商标被认定为 公司“潭州”商标被认定为中国驰名商 2008.4.3 中国驰名商标的公告 标 通过 2007 年度总经理工作报告、董事会 第三届董事会第十三 2008.4.25 工作报告、年度报告及年报摘要、财务 次会议决议公告 决算报告、年度利润分配预案、关于募 63 集资金 2007 年度使用情况的专项报告、 续聘会计师事务所等 第三届董事会第十四 2008.4.29 公司2008年第一季度报告 次会议公告 关 于 更 换 保 荐 代 表 人 因工作变动，由施卫东先生接替雷茂先 2008.4.30 的公告 生担任本公司保荐代表人。 通过 2007 年度总经理工作报告、董事会 工作报告、年度报告及年报摘要、财务 2007 年 度 股 东 大 会 公 2008.5.15 决算报告、年度利润分配预案、关于募 告 集资金 2007 年度使用情况的专项报告、 续聘会计师事务所等 因原材料价格上涨，自2008年6月1日起， 2008.6.2 关于产品提价的公告 公司产品提价1500元/吨，涨幅约14%。 根据《关于在上市公司建立董事制度的 指导意见》关于独立董事连任时间 关于独立董事辞职公 2008.6.16 不得超过六年的规定，鉴于担任本公司 告 独立董事职务已满六年，单飞跃、王建 成两位先生提出辞职申请。 鉴于公司产品 2008 年 6 月 1 日提价 后，成本与售价仍然倒挂，且碳酸锰、 2008.6.20 关于产品提价的公告 硫酸等主要原材料价格持续上涨，公司 研究决定，自 2008 年 7 月1 日起， 公司产品提价，涨幅为 18%左右。 与湘潭电化集团有限公司签署