海欣股份(600851)2008年年度报告

上海海欣集团股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 2 二、公司基本情况 ..................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要............................................................ 3 四、股本变动及股东情况................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员.......................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................... 12 七、股东大会情况简介................................................................. 14 八、董事会报告 ...................................................................... 14 九、监事会报告 ...................................................................... 25 十、重要事项 ........................................................................ 26 十一、财务会计报告.............................................................33 十二、备查文件目录 .................................................................. 51 1 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 (二) 公司董事范杰因公请假，委托董事长严镇博代为表决；独立董事杨朝军因公请假，委托 独立董事管一民代为表决。 (三) 上海众华沪银会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司董事长严镇博先生、总裁徐文彬先生、主管会计工作负责人王罗洁女士及会计机构 负责人陈爱敏女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海海欣集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 海欣股份 公司法定英文名称 SHANGHAI HAIXIN GROUP CO.,LTD. 公司法定英文名称缩写 HX GROUP 公司法定代表人 严镇博 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 陈谋亮 董事会秘书联系地址 上海市福州路 666 号金陵海欣大厦 18 楼 董事会秘书电话 021-63917000 董事会秘书传真 021-53513883 董事会秘书电子信箱 hxsecretary@haixin.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 何莉莉 证券事务代表联系地址 上海市福州路 666 号金陵海欣大厦 18 楼 证券事务代表电话 021-63917000 证券事务代表传真 021-53513883 证券事务代表电子信箱 hxsecretary@haixin.com 公司注册地址 上海市松江区洞泾镇 公司办公地址 上海市福州路 666 号金陵海欣大厦 18 楼 公司办公地址邮政编码 200001 公司国际互联网网址 www.haixin.com.cn 公司电子信箱 hxsecretary@haixin.com 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、香港大公报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 上海市福州路 666 号金陵海欣大厦 18 楼 公司董 公司年度报告备置地点 事会秘书处 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 海欣股份 600851 B股 上海证券交易所 海欣 B 股 900917 2 其他有关资料 公司首次注册日期 1994 年 1 月 20 日 公司首次注册地点 上海市工商行政管理局 公司变更注册日期 2006 年 9 月 13 日 公司变更注册地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 019021 号（市局） 税务登记号码 国税沪字 310227607221926 组织机构代码 60722192-6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -423,929,749.55 利润总额 -427,542,680.43 归属于上市公司股东的净利润 -344,802,670.12 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -325,292,214.67 经营活动产生的现金流量净额 161,603,157.72 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -8,624,019.39 处置及报废固定 资产损失 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 6,741,150.00 收到的对外投资 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 中央财政基金补 受的政府补助除外 贴 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,733,421.65 子公司收取联营 企业的借款利息 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -22,148,207.50 子公司安置职工 费用 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 -3,839,429.38 子公司交易性金 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 融资产公允价值 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 变动 售金融资产取得的投资收益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 1,210,155.20 投资性房地产公 变动产生的损益 允价值变动 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,730,061.49 非经常性损益合计 -25,656,990.91 少数股东权益影响额 4,259,474.30 所得税影响额 1,887,061.16 其中：归属于上市公司股东 -19,510,455.45 3 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比上年 2008 年 2006 年 调整后 调整前 增减(%) 营业收入 1,426,848,139.10 1,549,202,941.27 1,549,202,941.27 -7.90 1,892,441,896.03 利润总额 -427,542,680.43 -29,531,691.21 -48,298,976.64 -1,347.74 7,052,356.56 归属于上市公司 股东的净利 -344,802,670.12 23,861,831.27 5,094,545.84 -1,545.00 3,739,894.66 润 归属于上市公司 股东的扣除非经 -325,292,214.67 946,873.33 -26,598,325.89 -34,454.35 -17,960,442.58 常性损益的净利 润 基本每股收益 -0.2857 0.0198 0.0042 -1,542.93 0.0031 （元／股） 稀释每股收益 -0.2857 0.0198 0.0042 -1,542.93 0.0031 （元／股） 扣除非经常性损 益后的基本每股 -0.2695 0.0008 -0.0220 -33,787.50 -0.0149 收益（元／股） 全面摊薄净资产 减少 13.86 -13.45 0.41 0.0865 0.1674 收益率（%） 个百分点 加权平均净资产 减少 7.16 -6.08 1.08 0.2278 0.1671 收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损 减少 12.71 益后全面摊薄净 -12.69 0.02 -0.4518 -0.8041 个百分点 资产收益率（%） 扣除非经常性损 益后的加权平均 减少 5.77 -5.73 0.04 -1.1894 -0.8024 净资产收益率 个百分点 （%） 经营活动产生的 161,603,157.72 83,106,239.92 83,106,239.92 94.45 40,386,057.49 现金流量净额 每股经营活动产 生的现金流量净 0.1339 0.0689 0.0689 94.34 0.0335 额（元／股） 2007 年末 本年末比上 2008 年末 年末增减 2006 年末 调整后 调整前 (%) 总资产 4,191,795,649.57 8,911,781,329.70 8,923,380,383.76 -52.96 4,150,092,758.06 所有者权益（或 2,563,789,783.53 5,858,056,556.09 5,886,988,943.48 -56.23 2,233,718,676.35 股东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资 2.1240 4.8532 4.8771 -56.24 1.8505 产（元／股） 4 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售 条件股份 1、国家持股 2、国有法人 59,237,416 4.91 -59,237,416 -59,237,416 0 0 持股 3、其他内资 142,905,826 11.84 -100,694,881 -100,694,881 42,210,945 3.50 持股 其中： 境内 非国有法人 142,905,826 11.84 -100,694,881 -100,694,881 42,210,945 3.50 持股 境内自然人 持股 ４、外资持 股 其中： 境外 法人持股 境外 自然人持股 有限售条件 202,143,242 16.75 -159,932,297 -159,932,297 42,210,945 3.50 股份合计 二、无限售 条件流通股 份 1、人民币普 536,062,868 44.41 159,932,297 159,932,297 695,995,165 57.66 通股 2、境内上市 468,850,582 38.84 0 0 468,850,582 38.84 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 1,004,913,450 83.25 159,932,297 159,932,297 1,164,845,747 96.50 计 三、股份总 1,207,056,692 100 0 0 1,207,056,692 100 数 5 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 上海松江 股权分置改 2008 年 2 月 洞泾工业 102,563,780 60,352,835 0 42,210,945 革 9日 公司 上海玩具 2008 年 2 月 进出口有 59,237,416 59,237,416 0 0 9日 限公司 上海新工 2008 年 2 月 联（集团） 40,342,046 40,342,046 0 0 9日 有限公司 合计 202,143,242 159,932,297 0 42,210,945 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司没有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 201,199 户，其中 A 股股东 152,777 报告期末股东总数 户，B 股股东 48422 户 前十名股东持股情况 质押或 持股 持有有限售 股东性 报告期内增 冻结的 股东名称 比例 持股总数 条件股份数 质 减 股份数 (%) 量 量 境内非 1、上海松江洞泾工业公 国有法 8.50 102,563,680 -100 42,210,945 无 司 人 境外法 2、申海有限公司 5.34 64,488,916 -2,650,000 0 无 人 3、上海玩具进出口有限 国有法 4.49 54,180,700 -5,056,716 0 无 公司 人 境内非 4、上海新工联(集团) 国有法 3.21 38,792,046 -1,550,000 0 无 有限公司 人 5、上海松江经济技术开 国有法 0.91 11,000,000 0 0 未知 发建设总公司 人 6 境外法 6、裕礼发展有限公司 0.56 6,786,500 -1,513,500 0 未知 人 境内自 7、滕春毅 0.23 2,801,202 0 未知 然人 8、GUOTAI JUNAN 境外法 SECURITIES(HONGKONG) 0.22 2,703,888 153,300 0 未知 人 LIMITED 境内自 9、赵玲萍 0.18 2,217,598 0 未知 然人 10、NAITO SECURITIES 境外法 0.17 2,030,880 -187,000 0 未知 CO., LTD. 人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类 量 1、申海有限公司 64,488,916 境内上市外资股 2、上海松江洞泾工业公司 60,352,735 人民币普通股 3、上海玩具进出口有限公司 54,180,700 人民币普通股 4、上海新工联(集团)有限公司 38,792,046 人民币普通股 5、上海松江经济技术开发建设总 11,000,000 人民币普通股 公司 6、裕礼发展有限公司 6,786,500 境内上市外资股 7、滕春毅 2,801,202 人民币普通股 8、GUOTAI JUNAN 2,703,888 境内上市外资股 SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 9、赵玲萍 2,217,598 人民币普通股 10、NAITO SECURITIES CO., LTD. 2,030,880 境内上市外资股 前 10 名股东和前 10 名无限售条件股东中，申海有限公司是 上述股东关联关系或一致行动的 上海新工联（集团）有限公司的控股子公司。其他股东之间 说明 未发现存在关联关系。 注：上海松江洞泾工业公司持有的 42,210,945 股有限售条件的流通股已于 2009 年 2 月 9 日 上市流通。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 号 称 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 数量 上海松江洞泾工业 1. 42,210,945 2009 年 2 月 9 日 42,210,945 公司 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 为本镇企业开拓，组织， 推销产品。在工业开发 上海松江洞泾工 顾伟 5,000,000 1986 年 7 月 5 日 区内项目投资开发服 业公司 务，组织设计规划配套。 自有房屋出租。 7 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 上海洞泾经济联 纺织品、化工产品、 唐永祥 80,000,000 1992 年 7 月 20 日 合总公司 五金、普通机械等。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100% 8.50% 上海洞泾经济 上海松江洞泾 上海海欣集团 联合总公司 工业公司 股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否在 是否 报告期 股东单 股 变 在公 内从公 位或其 份 性 年 年初持 年末持 动 司领 司领取 他关联 姓名 职务 任期起止日期 增 别 龄 股数 股数 原 取报 的报酬 单位领 减 因 酬、 总额（万 取报 数 津贴 元） 酬、津 贴 董事 2006 年 6 月 12 日～2009 年 严镇博 男 53 47,520 47,520 是 长 6 月 12 日 副董 事 2006 年 6 月 12 日～2009 年 徐文彬 男 56 10,000 10,000 是 55 否 长、 6 月 12 日 总裁 副董 2006 年 6 月 12 日～2009 年 范 杰 男 46 0 0 是 事长 6 月 12 日 2006 年 6 月 12 日～2009 年 陶剑英 董事 男 58 23,760 23,760 是 6 月 12 日 2007 年 1 月 15 日～2009 年 罗金通 董事 男 58 0 0 是 16.6 否 6 月 12 日 2006 年 6 月 12 日～2009 年 陈曙跃 董事 男 50 0 0 是 6 月 12 日 领取 独立 2006 年 6 月 12 日～2009 年 独立 陈凯先 男 64 0 0 6 否 董事 6 月 12 日 董事 津贴 8 领取 独立 2006 年 6 月 12 日～2009 年 独立 管一民 男 59 0 0 6 否 董事 6 月 12 日 董事 津贴 领取 独立 2006 年 6 月 12 日～2009 年 独立 杨朝军 男 49 0 0 6 否 董事 6 月 12 日 董事 津贴 监事 2006 年 6 月 12 日～2009 年 顾 伟 会主 男 49 0 0 是 6 月 12 日 席 2006 年 6 月 12 日～2009 年 韦 玮 监事 女 54 0 0 是 6 月 12 日 职工 2007 年 6 月 20 日～2009 年 谈仁良 代表 男 52 0 0 是 18.1 否 6 月 12 日 监事 副总 2007 年 6 月 20 日～2009 年 王晓菁 女 53 0 0 是 34.6 否 裁 6 月 12 日 副总 裁、 2007 年 6 月 20 日～2009 年 陈谋亮 董事 男 47 0 0 是 29 否 6 月 12 日 会秘 书 副总 2007 年 6 月 20 日～2009 年 刘林华 男 49 0 0 是 29 否 裁 6 月 12 日 财务 2006 年 6 月 12 日～2009 年 王罗洁 女 55 85,000 85,000 是 36.6 否 总监 6 月 12 日 合计 / / / / 166,280 166,280 / / 236.9 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1) 严镇博,1998 年 5 月起任本公司董事长。2002 年 5 月至 2007 年 7 月任上海新工联（集 团）有限公司副董事长、党委书记；2007 年 7 月起任上海新工联（集团）有限公司董事长。 (2)徐文彬,2001 年 11 月至 2005 年 9 月任上海松江区洞泾镇党委书记。2002 年 5 月至 2006 年 6 月任本公司监事会主席；2005 年 9 月起任本公司党委书记；2006 年 6 月起任本公司董事， 2006 年 6 月至 2006 年 12 月兼任本公司副总裁；2006 年 12 月起任本公司副董事长、总裁。 (3)范 杰,2003 年 3 月至 2006 年 2 月任上海新工联（集团）有限公司总裁助理，2007 年 7 月起任上海新工联（集团）有限公司副总裁，2003 年 3 月至 2006 年 2 月兼任副总会计师， 2006 年 2 月起兼任总会计师；2006 年 4 月至 2006 年 12 月兼任申海有限公司代总经理。2006 年 6 月起任本公司副董事长。 (4)陶剑英,1998 年 7 月起任香港申海有限公司副总经理。1999 年 5 月起任本公司董事。 (5)罗金通,2003 年 8 月至 2005 年 11 月任松江区洞泾镇城市建设开发公司总经理；2005 年 11 月至 2007 年 1 月任松江洞泾工业公司党支部副书记、副总经理。2007 年 1 月起任本公 司董事。 (6)陈曙跃,2000 年 10 月起任上海玩具进出口有限公司副总经理。2006 年 6 月起任本公司 董事。 (7)陈凯先,中科院院士，2002 年 5 月起任本公司独立董事。1996 年 4 月至 2004 年 12 月任 中国科学院上海药物研究所所长；1990 年 5 月起任中国科学院上海药物研究所研究员，2005 年 1 月起任学术委员会主任；2004 年 8 月至 2008 年 9 月任中国科学院上海生命科学研究院 9 党委书记；2005 年 3 月起任上海中医药大学校长。 (8)管一民,2000 年 8 月起任上海国家会计学院副院长。2002 年 5 月起任本公司独立董事。 (9)杨朝军,1996 年 5 月起任上海交通大学管理学院教授，博士生导师；2001 年 5 月起任上 海交通大学证券金融研究所所长。2006 年 6 月起任本公司独立董事。 (10)顾 伟,2001 年至 2005 年任上海松江洞泾工业公司总经理；2006 年 1 月至 2008 年 7 月任上海洞泾商贸投资管理发展有限公司总经理；2006 年 1 月起任上海松江洞泾工业公司法 人。2006 年 6 月起任本公司监事会主席。 (11)韦 玮,2001 年 10 月起任上海新工联（集团）有限公司财务部副经理。2003 年 6 月起 任本公司监事。 （12）谈仁良，2004 年 1 月至 2007 年 6 月任苏州海欣玩具有限公司总经理、党支部书记。 2007 年 6 月起任本公司总裁办公室主任，职工代表监事；2007 年 8 月起任本公司工会主席。 (13)王晓菁,2001 年 2 月至 2007 年 6 月任本公司总裁助理；2002 年 6 月至 2007 年 6 月兼 任本公司总裁办公室主任；2003 年 6 月至 2007 年 6 月任本公司职工代表监事；2003 年 10 月起任本公司纪委书记；2005 年 11 月起任本公司党委副书记；2007 年 6 月起任本公司副总 裁。 (14)陈谋亮,2001 年 5 月起任本公司董事会秘书处主任、董事会秘书；2005 年 10 月起兼任 战略投资管理部常务副总监、总监；2007 年 1 月至 2007 年 6 月兼任本公司总裁助理；2007 年 6 月起任本公司副总裁。 （15）刘林华，2000 年 3 月起任上海海欣长毛绒有限公司常务副总经理。2005 年 11 月至 2007 年 6 月任本公司总裁助理；2007 年 6 月起任本公司副总裁。 (16)王罗洁,2000 年 4 月起任本公司财务总监。 (二) 在股东单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 日期 津贴 2006 年 12 申海有限公司 董事 领取董事津贴 月 严镇博 上海新工联（集团）有 董事长 2007 年 7 月 是 限公司 上海新工联（集团）有 副总裁兼总会 2007 年 7 月 是 范杰 限公司 计师 申海有限公司 董事 2007 年 1 月 否 陶剑英 申海有限公司 副总经理 1998 年 7 月 是 上海玩具进出口有限公 2000 年 10 陈曙跃 副总经理 是 司 月 顾伟 上海松江洞泾工业公司 董事长 2006 年 1 月 否 上海新工联（集团）有 2001 年 10 韦玮 财务部副经理 是 限公司 月 在其他单位任职情况 在其他单 在其他单位是 任职人 任期终止 其他单位名称 位担任的 任期起始日期 否领取报酬津 员姓名 日期 职务 贴 上海市工业合作联社 主任 2007 年 6 月 否 副董事长 严镇博 深圳新工联南方投资有限公司 2006 年 10 月 领取董事津贴 兼总经理 珠海开隆投资开发有限公司 董事长 2006 年 10 月 否 10 长江证券股份有限公司 董事 2007 年 8 月 领取董事津贴 徐文彬 长信基金管理有限公司 董事 2007 年 3 月 领取董事津贴 上海水仙电器股份有限公司 副董事长 2008 年 7 月 领取董事津贴 范杰 深圳新工联南方投资有限公司 总会计师 2006 年 10 月 否 江苏苏中药业股份有限公司 监事 2001 年 3 月 否 陶剑英 无锡海江印染有限公司 董事 1998 年 7 月 否 上海惠罗有限公司 董事 1998 年 7 月 否 上海天鑫房地产有限公司 执行董事 2002 年 10 月 否 陈曙跃 上海天发实业有限公司 董事长 2005 年 12 月 否 韦玮 上海市工艺品展销公司 总经理 2003 年 否 长信基金管理有限公司 董事 2007 年 9 月 领取董事津贴 陈谋亮 江苏苏中药业股份有限公司 董事 2007 年 8 月 否 长信基金管理有限公司 监事 2003 年 8 月 领取监事津贴 王罗洁 上海金硕置业有限公司 董事 2005 年 5 月 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会薪酬委员会根据经审计的年度生产经营指标完成情况，提出高管人员报酬预案，报经 董事会讨论决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据经审计的年度生产经营指标完成情况和绩效考核办法确定高管人员报酬。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五) 公司员工情况（指公司总部及全资子公司员工） 在职员工总数 1678 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1263 销售人员 54 技术人员 67 财务人员 31 行政人员 150 其他 113 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上学历 6 本科 47 大专 68 其他 1557 11 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司治理专项活动的要 求，进一步完善了公司法人治理结构，完成了公司治理专项活动中所发现问题的整改工作。 2008 年 7 月，根据上海证监局召开的以“深化上市公司治理、严防占用问题反弹”为主题的 上海辖区上市公司监管专题工作会议精神，公司开展了“资金占用自查自纠”工作，制定了 公司《关于防止大股东和关联方占用资金的管理制度》，相关文件全文披露在上海证券交易 所网站 www.sse.com.cn 上。2008 年 9 月 16 日至 19 日，上海证监局对公司进行了现场检查， 并于 2009 年 2 月初下发《限期整改通知书》，公司高度重视，对照有关规定，针对存在的主 要问题，制订措施，落实责任人，举一反三，认真整改。 对照中国证监会颁布的《上市公司治理准则》的要求，公司治理的实际情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够采取必要措施，使所有股东，特别是中小股东享有平 等地位，充分行使自己的权利，并承担相应的义务；公司制定有《股东大会议事规则》，能 够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多 的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以 充分披露。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或 间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做 到“五独立”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构 能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事 会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会 和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责 任；公司董事会制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《独立董事工作细则》及 董事会专业委员会实施细则；公司按照有关规定聘请了三位独立董事，符合有关要求。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事 会制定有《监事会议事规则》，公司监事能够履行自己的职责，对公司重大投资决策等事项 进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立对高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人 业绩相联系的考评和激励机制，公司高级管理人员的聘用符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他 利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司规定董事长、总裁和董事会秘书是信息披露的责任人， 指定董事会秘书具体负责信息披露工作和投资者关系管理工作，接待股东和媒体的来访和咨 询；公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息， 并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实 际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司制定有《信息披露管理制度》和《投资者关系 管理制度》。 8、其他治理方面： （1）公司根据有关法律、法规的规定，建立了《内部审计制度》，对内部审核的范围、 内部审计人员的职责、内部审计的程序及报告制度做出了具体规定。公司董事会下设审计委 员会，代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监督检查职能。 公司设立了独立的内部审计部门，配备专职审计人员，该部门独立行使审计职权。内部审计 12 部门依据公司有关内控制度定期或不定期地对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督， 对公司募集资金的使用与管理、对外投资、关联交易、信息披露等的执行情况等进行内部审 计。该部门的设置对降低公司经营风险、强化内部控制、及时发现并纠正错误与舞弊、优化 公司资源配置及内部控制的有效执行和进一步完善提供了有力保障。 （2）公司制定了《投资管理制度》、《资金管理制度》、《合同管理制度》等规定，对 公司运用资产进行对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或出售资产、提供财务资助、 提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受 赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等决策权限、程序做出详 细规定。规范了公司的投资、融资管理行为，为防范投资、对外担保和融资等风险提供了制 度保证。 （3）公司建立并完善了公司组织规则和管理机构，制定了一系列质量责任制，明确公司 各部门的职责和权限。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 事会次数 陈凯先 11 8 3 0 管一民 11 11 11 0 杨朝军 11 11 11 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 公司在劳动人事及工资、管理等方面实行独立。高级管理人员均在本公司 人员方面独立情况 领取报酬，未在股东单位领取报酬和担任职务。 公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施、工业产权、商标、 资产方面独立情况 非专利技术等无形资产均由公司拥有，公司独立拥有采购和销售系统。 公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，公司控股股东行为规 机构方面独立情况 范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 公司建立了独立的财务部门、会计核算系统和财务管理制度，并在银行独 财务方面独立情况 立开户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据监管部门的要求和相关规定，结合公司治理专项活动，相继制定和完善了各种 规章制度，包括《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》，《总裁工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资管理制度》、《合同管理制 度》、《资金管理制度》、《印章管理制度》、《内部审计制度》、《关于防止大股东和关 联方占用资金的管理制度》等，并制定了《独立董事工作细则》，《董事会战略委员会实施 细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》和《董事 会审计委员会实施细则》等。为控制和防范经营风险和法律风险，公司将法律事务室单列， 充实专业人员，并对相关重要合同实行内部审核和外聘法律顾问审核相结合的联审制。为加 强内部审计工作，公司将审计室单列，该部门主要对公司财务收支和经济活动进行内部审计 13 监督。董事会各专业委员会在健全工作细则的同时，认真开展工作，例如审计委员会按照年 报工作规程，与会计师事务所和管理层多次现场座谈沟通，认真审核年报审计工作计划和审 计报告初稿，进一步规范了年报审计。薪酬委员会根据考核规则和业绩审计情况，讨论并提 出高管人员薪酬预案经董事会审定。 (五)根据有关要求，公司暂不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的薪酬由底薪和年终奖构成。董事会根据经审计的年度生产经营指标 完成情况及高级管理人员履职情况，讨论决定公司高级管理人员的报酬。 (七)根据有关要求，公司暂不披露履行社会责任的报告。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 《上海证券报》、《中国证券 2008 年 6 月 12 日 2008 年 6 月 13 日 大会 报》、香港《大公报》 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2008 年是极不平凡的一年。受国际金融危机和国家宏观调控惯性的影响，公司纺织业步 履维艰，生产成本上升，出口订单骤降，亏损加大。为了加快产业调整特别是纺织业转移力 度，对多年亏损、扭亏无望的企业分别采取关闭、停产、歇业、转股或外迁等措施，随之出 现因资产减值等因素产生严重亏损。 公司 2008 年度营业收入 14.27 亿元，较 2007 年度的 15.49 亿元下降 7.88%；2008 年度 营业成本 13.54 亿元，较 2007 年度的 14.13 亿元下降 4.18%；2008 年度归属于上市公司股东 的净利润-34,480.27 万元；2008 年末总资产 41.92 亿元，较 2007 末总资产 89.12 亿元下降 52.96%；2008 年末净资产 25.64 亿元，较 2007 年末净资产 58.58 亿元下降 56.23%，主要是 因为公司持有的长江证券限售股期末公允价值较期初大幅下降；2008 年度资产负债率 33.39%，较 2007 年度的 30.56%增加 2.83 个百分点。 2008 年度，公司出现严重亏损的主要原因是： （1）停产重整 6 家下属企业当期亏损合计 3.4 亿元，影响公司合并净利润合计 2.61 亿 元。 （2）主营业务亏损 6000 万元左右。扣除非正常因素影响后，纺织板块亏损 4000 万元左 右，服装板块略有盈利，玩具板块亏损 980 万元；医药板块亏损 1600 万元左右；房地产板块 盈利 475 万元。 为了积极应对国际金融危机等不利因素的影响，调整产业结构和布局，为公司长远发展 打好基础，2008 年度公司主要开展了以下工作： 1、进一步推进公司发展战略，加大产业整合力度。 （1）对上海本地部分纺织企业实施外迁转移，对少数长期亏损的企业采取停产歇业或关 闭措施。 为了尽快压缩和转移上海本部长毛绒生产基地，转变业态，公司董事会于 2008 年 1 月通 过设立保定海欣长毛绒有限公司的议案，将纺织产业逐步向具有成本优势的中西部地区外迁 14 转移。该公司注册资本 5000 万元人民币，公司持股 60%,主营业务为生产销售各类化纤服装 面料。该公司于 2008 年 6 月领取营业执照，2008 年 8 月开始正式投产。 转让上海海欣集团服装有限公司 91％股权。因投资环境发生变化，该公司一直无法开业 生产，公司以 6552 万元人民币的价格转让该公司 91％股权，获得收益 4136 万元。 停止苏州海欣玩具有限公司（公司持股 65％）的生产，将其由生产型企业转变成以接单 外发为主的工贸型公司，原有厂房于 2008 年 7 月对外租赁。 鉴于上海海欣大津毛织有限公司（公司持股 55％）长期亏损，2008 年 12 月经董事会研 究，决定将其设备转移到江苏泗阳，与相关合作方合作组建毛毯生产企业。以期在降低生产 成本的同时，腾出其在上海的土地厂房另谋发展。 海欣美国 Glenoit Fabrics (HG)公司实施停产和厂房、土地等资产出租。2008 年，该公 司的销售量严重下挫，同比下降 42%。公司经营班子经慎重研究并报经董事会同意，对美国 Glenoit Fabrics (HG)公司实施停产，并继续和有关方面就厂房、土地和部分生产设备的出 租进行谈判。 （2）针对医药企业的具体情况，分别采取转让股份优势互补、停产歇业清算、引进战略 投资者等措施。 2008 年 10 月，公司将持有的江苏苏中海欣制药有限公司（简称“苏中海欣”）65％股 权转让给公司持有 25％股份的江苏苏中药业集团股份有限公司（简称“苏中药业”），此举 实现了既在苏中海欣彻底止亏，又使苏中海欣与苏中药业资源互补的目的。苏中药业 2008 年度生产经营情况良好，实现净利润约 1000 万元人民币。该公司已经采取出租厂房，共享销 售渠道，精简管理层及统一生产管理和调度等措施进一步整合资源，多创效益。 在妥善处理江西赣南海欣药业股份有限公司（公司持股 66.67％）历史遗留的违规担保 等问题的同时，结合公司实际，本着有利于改善企业资金状况，增强企业销售资源，按股比 承担资金借款和担保风险，并且通过股权多元化以改进公司治理结构等目的，正在开展引进 战略投资者工作。 调整了西安海欣制药有限公司（公司持股 55％）的经营班子，结合合作伙伴陕药集团的 优势，在原料药、普药生产开发，争取银行贷款及优惠等方面开展合作。该公司 2008 年度经 营性亏损较 2007 年度下降约 15％。 对扭亏无望的西安华昊精英药业高科技有限公司进行清算，各方股东已就清算达成意见， 相关工作正在推进之中。 2、科技开发初显成效： （1）上海海欣生物技术公司正在开发的国家一类抗肿瘤新药已完成二期临床，三期临床 申请报告已上报国家药监局；三期临床实施的计划正在抓紧论证之中。 （2）西安海欣制药有限公司于 2008 年通过了国家和省级主管部门的 GMP 认证，其产品 “口腔溃疡含片”已完成申报国家中药保护品种前的临床实验，并已进入申报程序。 （3）海欣立肯诺科技纺织发展有限公司 2008 年度共向国家专利局申请发明专利 4 项， 新型实用专利 1 项，其中 1 项发明专利已经获批准。取得国家纺织协会科技进步二等奖 1 项， 上海市科技发明三等奖 1 项。立肯诺珍珠纤维产品获得上海市科委颁发的“上海市重点新产 品证书”。 3、发挥董事会专业委员会作用。公司董事会下设四个专业委员会，审计委员会在公司年 报审计期间，按照年报工作规程，与会计师事务所和公司管理层多次现场座谈沟通；薪酬与 考核委员会根据公司业绩考核规则，制定公司高管人员薪酬方案，对高管人员履职情况进行 考核；提名委员会多次召开会议，就董事候选人情况与股东方认真沟通，提出建议，为公司 董事会换届做好准备工作；战略发展委员会成员对公司纺织企业的调整提出了建设性意见， 并被采纳。 15 4、做好信息披露工作。 5、妥善处理历史遗留问题，对公司资产情况进行清理。报告期内，公司按照中国证监会 开展的上市公司治理专项活动要求，结合上海证监局现场检查及公司自查，对存在的主要问 题进行了整改。 6、改善公司治理结构，完善制度落实责任。 7、利用现有资源，巩固公司资金链。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或分 营业利润率比上 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 产品 年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 减少 5.98 个百分 纺织业 1,072,791,923.59 1,090,788,743.86 -1.68 -10.72 -5.15 点 增加 7.18 个百分 毛绒玩具 158,261,828.91 141,160,386.38 10.81 -23.53 -29.22 点 减少 1.84 个百分 医药业 271,564,323.11 226,299,424.13 16.67 7.83 10.27 点 减少 8.86 个百分 仓储、运输 5,461,513.30 3,805,200.56 30.33 16.89 33.93 点 增加 3.88 个百分 房地产 38,350,927.57 20,542,771.50 46.43 -31.50 -36.13 点 分产品 减少 12.97 个百分 面料 601,591,861.39 664,447,276.44 -10.45 -16.96 -5.92 点 增加 5.08 个百分 服装 305,184,302.97 255,236,514.71 16.37 -2.40 -7.98 点 减少 1.88 个百分 纺纱 166,015,759.23 171,104,952.71 -3.07 0.93 2.80 点 增加 7.18 个百分 毛绒玩具 158,261,828.91 10.81 -23.53 -29.22 141,160,386.38 点 减少 1.84 个百分 医药业 271,564,323.11 16.67 7.83 10.27 226,299,424.13 点 2、 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 中国大陆地区 1,425,400,988.90 -11.34 中国香港地区 60,880,338.44 85.91 北美地区 60,149,189.14 -25.50 内部抵销 -153,034,206.67 -16.88 合计 1,393,396,309.81 -9.35 16 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 公司向前五名供应商采购金额合计 144,910,117.79 占年度采购总额比重 10.93% 前五名客户销售金额合计 141,915,001.98 占年度销售总额比重 9.95% 4、公司资产构成及利润构成变动情况 （1） 公司资产构成同比变动情况 项 目 2008 年末占总资产的比例 2007 年末占总资产的比例 变动幅度 总资产 4,191,795,649.57 8,911,781,329.70 应收款项 6.24% 4.07% 增加 2.17 个百分点 存货 10.80% 7.90% 增加 2.9 个百分点 投资性房地产 3.05% 0.47% 增加 2.58 个百分点 可供出售金融 28.07％ 57.61％ 减少 29.54 个百分点 资产 长期股权投资 20.11% 9.11% 增加 11 个百分点 固定资产 18.37% 11.29% 增加 7.08 个百分点 在建工程 0.10% 0.57% 减少 0.47 个百分点 短期借款 19.03% 12.25% 增加 6.78 个百分点 长期借款 0.01% 0.01% （2）公司财务数据同比变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 2008 年度 2007 年度 变动幅度（+/-） 变动原因说明 销售费用 79,017,813.28 94,706,106.45 -16.57% 销售量减少所致 管理费用 201,695,688.06 195,060,734.57 3.40% 职工安置费增加所致 财务费用 90,068,780.28 85,425,275.09 5.44% 贷款利率上浮所致 所得税 21,849,263.00 -15,001,237.99 245.65% 递延所得税资产转回所致 （3）公司现金流量情况分析 单位:元 币种:人民币 变动幅度 项目 2008 年度 2007 年度 变动原因说明 （+/-） 经 营活 动产生 的现 应 收帐 款收回 减少 1,765,573,421.99 1,864,620,412.29 -5.31% 金流入 所致 经 营活 动产生 的现 采 购原 辅材料 的支 1,603,970,264.27 1,781,514,172.37 -9.97% 金流出 出减少所致 经 营活 动产生 的现 161,603,157.72 83,106,239.92 94.45% 金流量净额 投 资活 动产生 的现 子 公司 短期投 资收 368,243,273.95 -33.46% 金流入 245,014,092.97 回减少所致 投 资活 动产生 的现 子 公司 短期投 资减 418,833,629.90 -69.18% 金流出 129,068,216.94 少所致 投 资活 动产生 的现 115,945,876.03 -50,590,355.95 不适用 金流量净额 筹 资活 动产生 的现 流动资金借款减少 945,035,460.00 1,224,093,965.00 -22.80% 金流入 所致 筹 资活 动产生 的现 流动资金还款减少 1,336,747,124.97 1,349,563,782.29 -0.95% 金流出 所致 17 筹 资活 动产生 的现 -391,711,664.97 -125,469,817.29 -212.20% 金流量净额 5、主要控股公司和参股公司的经营情况及业绩分析 （1） 主要控股子公司情况介绍 主要产品 注册资本 总资产 净资产 净利润 公司名称 或服务 （万元） （元人民币） （元人民币） （元人民币） 上海海欣长毛绒有限 制 造 毛 纺 USD1,500 公司 制品 416,676,130.58 89,758,993.64 -77,436,602.41 上海海欣化纤有限公 制 造 化 学 USD1,300 司 纤维 94,209,497.16 23,029,841.55 -107,718,179.67 上海海燕玩具有限公 制 造 毛 绒 USD180 司 玩具 19,595,875.43 -3,035,105.33 -16,508,292.90 上海海天毛纺有限公 制 造 毛 纺 USD550 司 制品 91,900,504.97 23,624,520.24 -22,616,945.91 上海海欣物流有限公 储运、管理 USD500 司 77,477,326.68 65,912,200.95 -1,288,475.91 上海海欣进出口有限 进 出 口 业 USD50 公司 务 3,284,197.73 3,284,197.73 -95,717.12 上海海欣天马玩具有 制 造 毛 绒 USD40 限公司 玩具 13,888,632.70 2,129,921.08 -3,700,195.04 城市综合 上海海欣建设发展有 开发、房地 RMB2,000 限公司 83,593,271.82 33,844,933.42 5,128,234.36 产开发 中西药品 西安海欣制药有限公 开 发 、 生 USD1,500 司 100,826,438.43 47,656,076.07 -25,282,537.41 产、销售 产业投资、 上海海欣资产管理有 资 产 受 托 RMB9,000 限公司 148,688,194.90 43,712,663.57 -6,515,611.53 管理等 南海海欣长毛绒有限 制 造 毛 纺 USD1,200 公司 制品 135,774,467.28 74,365,721.60 -45,729,194.71 上海海欣（香港）国 投资控股 HKD1,600 际投资有限公司 187,498,651.67 -18,846,989.61 -81,963,592.80 产业投资、 HG RESOURCES.INC USD10 贸易 7,353,995.42 -2,141,587.74 567,391.97 纺织化纤 上海东华海欣纺织科 等 科 技 开 RMB2,000 技有限公司 26,663,298.36 23,814,078.72 -130,451.68 发 上海海利玩具有限公 制 造 毛 绒 USD180 司 玩具 22,195,723.36 -7,467,188.44 -11,492,576.43 江西赣南海欣药业股 药 品 的 自 RMB6,000 份有限公司 产自销 79,146,269.09 17,518,090.62 -10,549,659.88 设计、生产 上海海昊服装有限公 各 类 中 高 USD100 司 19,093,396.69 -41,569,940.77 -36,366,278.25 档服装 上海海欣长毛绒服装 生 产 各 类 USD1,000 面料有限公司 服装面料 255,764,590.90 111,184,314.21 -6,986,198.49 18 苏州海欣玩具有限公 制 造 毛 绒 USD160 司 玩具 19,683,471.89 10,629,888.56 -8,613,199.17 生产高仿 南京海欣丽宁长毛绒 真 纤 织 物 USD1200 有限公司 187,395,339.09 129,314,238.55 4,975,910.08 面料 生产各类 南京海欣丽宁服饰有 织 物 面 料 USD800 限公司 196,948,082.52 107,899,549.23 4,117,621.65 的服装 上海海欣物业管理有 物业管理 RMB300 限公司 12,070,186.62 2,371,167.89 -262,660.88 上海海欣玩具有限公 制 造 毛 绒 USD500 司 玩具 43,672,754.19 7,519,389.64 -13,885,642.28 上海海欣集团凯特莉 生 产 各 类 USD50 服饰有限公司 服装 2,039,289.73 -4,736,241.62 -4,314,674.14 生产各类 上海海欣集团依可贝 织 物 面 料 USD320 尔服装有限公司 75,478,022.61 26,280,701.51 1,225,305.52 的服装 上海海欣（香港）国 投资贸易 HKD1,600 际贸易有限公司 41,793,252.51 9,366,606.61 -268,306.76 上海海欣大津毛织有 制 造 毛 纺 USD1,500 限公司 制品 103,692,830.90 -96,270,839.77 -139,674,713.00 南京海欣玩具有限公 制 造 毛 绒 USD40 司 玩具 5,484,536.83 4,893,219.24 -120,357.65 保定海欣长毛绒有限 生 产 各 类 RMB5,000 公司 服装面料 64,992,443.54 46,878,114.93 -3,121,885.07 （2）投资收益对公司净利润影响达 10%以上的控股子公司收益情况介绍 单位:元 币种:人民币 公司名称 主营业务收入 主营业务利润 净利润 影响公司的投资收益 上海海欣大津毛 68,683,451.42 -51,520,424.15 -139,674,713.00 -115,110,676.97 织有限公司 上海海欣化纤有 84,641,586.16 -1,268,832.20 -107,718,179.67 -62,476,544.21 限公司 上海海欣（香港） 国际投资有限公 54,818,865.79 4,679,983.40 -81,963,592.80 -81,941,755.57 司 上海海欣长毛绒 61,078,785.34 -20,845,888.40 -77,436,602.41 -77,436,602.41 有限公司 南海海欣长毛绒 101,905,006.43 -7,875,520.23 -45,729,194.71 -45,729,194.71 有限公司 上海海昊服装有 30,981,521.93 -3,002,509.40 -36,366,278.25 -36,366,278.25 限公司 19 （3）投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 主要产品或服 参股公司贡献 占公司净利 公司名称 业务性质 务（经营范围） 的投资收益 润的比重(%) 上海松江出口加工区海欣建设 服务型企业 物流仓储 10,000,000.00 不适用 开发有限公司 证券代理买卖 长江证券有限责任公司 金融企业 67,091,642.50 不适用 等 6、对公司未来发展的展望 2009 年，公司生产经营特别是纺织企业面临的内外部环境和条件极其严峻，公司面临的 整合资源和培育新的经济增长点的任务也非常艰巨。面对新的形势和任务，我们要着力做好 以下主要工作： 一是加快实施纺织企业的调整、转移和整合。对 2008 年已经决定进行调整的企业，重点 是做好方案实施和后续工作，稳定、消化从业人员，确保企业资产安全。对尚未进行调整但 又急需调整的企业，要做好配套方案论证工作，待时机和条件成熟后，稳步推进。 二是在调整和压缩纺织板块的同时，根据我国医药产业将长期保持增长的难得的历史性 机遇，在对医药企业已经调整整合的基础上，继续做好医药企业中长期发展规划论证和重点 项目论证工作，增加投入。做好江西赣南海欣引进战略投资者工作，做好西安海欣与陕药集 团资源利用和项目对接，抓紧做好海欣生物技术公司抗肿瘤药三期临床批文审批及实施论证， 实施好苏中药业资源整合工作。争取 2009 年实现公司医药板块扭亏为盈，为使之成为公司的 利润增长点而努力。 三是加快实施公司在松江区域工业地产的转型，为即将空置的工业地产做好项目对接， 使之成为公司未来新的利润增长点。 四是做好资金融通和统筹安排，确保资金链安全。 五是继续探索和实行有效的激励机制，为充分调动管理人员和技术骨干的积极性提供保 证；继续做好开源节流、降本增效工作。 六是重视科技开发和品牌建设。在纺织业面临行业困难的时期，更要通过技术创新，提 高产品附加值和竞争力。 七是加强学习，进一步提高董事、监事和高管人员合法合规运作意识和能力，切实落实 上市公司治理准则，为公司的稳定发展提供保障。 7、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司交易性金融资产和可供出售金融资产的公允价值根据证券交易所年度最后一个交易 日收盘价确定；投资性房地产期未公允价值由专业评估机构出具评估报告确定。 与公允价值计量相关的项目 单位：元 币种:人民币 本期公允价值 计入权益的累计 本期计提 项目 期初金额 期末金额 变动损益 公允价值变动 的减值 金融资产 其中：1.以 公允价值计量 且其变动计入 3,519,407.66 1,441,707.75 -3,803,049.38 当期损益的金 融资产 20 其中：衍 生金融资产 2.可供出 5,133,852,484.10 709,340,557.09 1,176,787,409.45 售金融资产 金融资产小计 5,135,294,191.85 -3,803,049.38 709,340,557.09 1,180,306,817.11 金融负债 -36,380.00 投资性房地产 41,585,232.19 1,210,155.20 127,937,271.48 生产性生物资 产 其他 合计 5,176,879,424.04 -2,629,274.18 709,340,557.09 - 1,308,244,088.59 说明： （1）可供出售金融资产期末较期初减少 395,706.51 万元，下降比例为 77％，主要原因是本 期公司持有的长江证券限售股期末公允价值较期初大幅下降（期初价格是 38.26 元/股，期末 价格是 8.77 元/股，数量为 134,183,285 股）。 （2）投资性房地产期末较期初增加 8635.20 万元，增长比例为 207.65％，主要原因是本期 内新增投资性房地产。 8、公司不持有外币金融资产、金融负债。 (三) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 3,000 报告期内公司投资额比上年增减数 1,283.5 报告期内公司投资额增减幅度(%) 74.77 公司对投资额的说明 新投资设立保定海欣长毛绒有限公司 占被投资公司权益 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 的比例(%) 该公司 2008 年 6 月领取营业 保定海欣长毛绒有限公 生产、销售各类服装 60 执照，2008 年 8 月开始正式 司 面料 投产 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司非募集资金投资项目为： 与保定美林纺织有限公司共同投资设立保定海欣长毛绒有限公司。该公司注册资本 5000 万元人民币，公司持股 60%。该公司于 2008 年 8 月开始正式投产，到 2008 年底生产长毛绒 面料累计约 23 万米。 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1）2007 年度本公司下属全资子公司上海海欣长毛绒有限公司（以下简称长毛绒公司）按照评估价 7,800 万元向上海华豪投资管理有限公司（以下简称华豪公司）购买其持有上海金欣联合发展有限公司（以下简 21 称金欣公司）7.5%股权。华豪公司转让该股权所得款项超过原始投资成本部分 6,650 万元弥补了本公司 2001 年度委托理财损失 4,499 万元及下属全资子公司上海海欣资产管理有限公司 2001 年度短期投资损失 2,151 万元。长毛绒公司获得的金欣公司 7.5%股权原系本公司委托华豪公司持有，长毛绒公司应按原委托 投资成本 1,150 万元确认为其对金欣公司 7.5%股权的投资成本。同时由于本公司另持有金欣公司 42.09% 股权，因此在合并时对该 7.5%股权应按权益法确认损益调整，确认 2007 年以前损益调整 36,133,660.51 元，确认 2007 年度当年损益调整 18,767,285.43 元。通过该股权转让弥补的 2001 年度委托理财及短期投 资损失合计 6650 万元应确认为以前年度损失，并进行追溯调整。 2）本公司持股 66.67%的下属子公司江西赣南海欣药业股份有限公司曾于 2005 年以 2,600 万元银行存单 为其员工个人名义贷款提供质押担保，后因该笔贷款未能偿还被银行追索担保责任。江西赣南海欣药业股 份有限公司应按实际发生损失期间确认以前年度损失，并进行追溯调整。 截至 2008 年 1 月 1 日，上述重大前期差错更正的累计影响数为人民币-28,932,387.39 元，主要内容及影 响如下： 2008 年度 2007 年度 项目 资本公积 盈余公积 未分配利润 资本公积 盈余公积 未分配利润 调整前年初余额 4,121,709,605.62 341,198,798.66 228,310,325.74 438,754,785.21 327,765,196.81 236,649,381.75 追溯调整 1、重大前期差错更正 差错 1 - -11,247,500.00 -351,554.06 - -11,247,500.00 -19,118,839.49 差错 2 - - -17,333,333.33 - - -17,333,333.33 调整后年初余额 4,121,709,605.62 329,951,298.66 210,625,438.35 438,754,785.21 316,517,696.81 200,197,208.93 上述重大前期差错更正对 2007 年度净利润的影响如下： 项目 2007 年度 调整前金额 5,094,545.84 追溯调整： 1. 重大前期差错更正 差错 1 18,767,285.43 差错 2 - 调整后金额 23,861,831.27 (五) 主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 请参见公司 2008 年度财务报表附注。 (六) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊 决议刊登的 会议 召开 登的信 决议内容 信息披露报 届次 日期 息披露 纸 日期 第五 《上海证券 届董 2008 2008 年 报》、《中国 事会 年1月 《公司拟设立保定海欣长毛绒有限公司的议案》 1 月 17 证券报》、香 临时 16 日 日 港《大公报》 会议 第五 2008 《上海证券 2008 年 届董 年1月 《关于修订公司投资性房地产会计政策的议案》 报》、《中国 1 月 31 事会 29 日 证券报》、香 日 22 第十 港《大公报》 一次 会议 （1）公司 2007 年年度报告全文及摘要；（2）公司 2007 年度董事会工作报告；（3）公司 2007 年度生 产经营情况和 2008 年度工作计划的报告；（4）公 司 2007 年度财务决算报告；（5）公司 2008 年度财 务预算报告；（6）公司 2007 年度利润分配方案； 第五 （7）公司 2008 年度为所属企业贷款予以担保的计 届董 划；（8）提请公司股东大会授权董事会对外投资等 《上海证券 2008 2008 年 事会 事项的议案；（9）关于调整公司已披露的 2007 年 报》、《中国 年4月 4 月 23 第十 期初资产负债表相关项目及其金额的议案；（10） 证券报》、香 18 日 日 二次 关于拟订《上海海欣集团股份有限公司董事会审计 港《大公报》 会议 委员会年报工作规程》、《上海海欣集团股份有限 公司独立董事年报工作制度》的报告；（11）关于 单独设立集团审计室的议案；（12）关于续聘会计 师事务所及支付 2007 年度审计费的议案；（13）关 于拟对西安华昊精英药业高科技有限公司进行清算 的议案；（14）关于召开 2007 年度股东大会的议案。 第五 届董 2008 事会 以通讯表决方式召开，一致通过了公司《2008 年第 年4月 第十 一季度报告》正文及全文 27 日 三次 会议 第五 届董 会议对 2008 年度公司短期投资事项进行了审议，同 《上海证券 2008 2008 年 事会 意授权公司经营班子进行短期投资，2008 年度短期 报》、《中国 年6月 6 月 13 第十 投资总额在 1 亿元人民币以内。其中，用于二级市 证券报》、香 12 日 日 四次 场股票投资的限额为 1500 万元人民币。 港《大公报》 会议 第五 《上海证券 届董 2008 2008 年 报》、《中国 事会 年7月 《关于公司治理整改情况说明的报告》 7 月 19 证券报》、香 临时 18 日 日 港《大公报》 会议 第五 届董 《上海证券 2008 2008 年 事会 （1）《资金占用自查自纠报告》；（2）《关于防 报》、《中国 年7月 7 月 30 第十 止大股东和关联方占用公司资金的管理制度》。 证券报》、香 29 日 日 五次 港《大公报》 会议 第五 届董 2008 事会 （1）公司《2008 年半年度报告》全文及摘要；（2） 年8月 第十 公司《内部控制自我评估报告》。 22 日 六次 会议 第五 2008 会议对前期初步讨论的公司《关于转让江苏苏中海 《上海证券 2008 年 届董 年9月 欣制药有限公司 65%股权的议案》再次进行了审议， 报》、《中国 10 月 8 23 事会 28 日 同意了将公司持有的江苏苏中海欣制药有限公司 65 证券报》、香 日 第十 ％股权转让给江苏苏中药业集团股份有限公司及相 港《大公报》 七次 关事项。 会议 第五 届董 2008 《上海证券 （1）公司《2008 年第三季度报告》全文及正文； （2） 2008 年 事会 年 10 报》、《中国 公司《关于对江西赣南海欣药业股份有限公司历史 10 月 第十 月 25 证券报》、香 形成的担保损失予以处理的报告》。 29 日 八次 日 港《大公报》 会议 （1）公司《关于 2008 年度利润预测的报告》； （2）同意 2009 年度增加质押 4000 万股长江证券股 第五 份，用于向相关银行申请不高于 2.5 亿元的贷款。 届董 2008 《上海证券 董事会授权经营班子办理相关质押手续。 2008 年 事会 年 12 报》、《中国 （3）同意上海海欣大津毛织有限公司和上海海欣化 12 月 第十 月 26 证券报》、香 纤有限公司以现有设备经评估后作价（加上部分现 31 日 九次 日 港《大公报》 金）出资，在江苏泗阳与相关合作方合作组建毛毯 会议 和化纤生产企业。 （4）公司《董事会会议记录操作细则》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）2007 年度股东大会授权公司董事会在 2008 年度对公司下属企业的贷款进行担保， 担保总额为 6 亿元人民币。2008 年度，公司实际对下属企业贷款担保及信用担保总计 4.87 亿元，在股东大会的授权范围内。 （2）2007 年度股东大会授权公司董事会可决定公司净资产 30%限额内的对外投资、收购 和出售资产事项。2008 年 1 月，公司出资 3000 万元人民币，与保定美林纺织有限公司合资 设立保定海欣长毛绒有限公司，占该公司注册资本的 60％；2008 年 5 月，公司以 6,552 万元 的交易价格出售所持有的上海海欣集团服装有限公司 91％股权；2008 年 10 月，公司以 1950 万元的交易价格出售所持有的江苏苏中海欣制药有限公司 65％股权。以上事项总额度占公司 2008 年末净资产 256,379 万元的 4.5％，在股东大会的授权范围内。 （3）2007 年度股东大会授权公司董事会可决定公司净资产 10%限额内的短期投资和委托 理财事项。2008 年末，公司短期投资帐面值 352 万元，占公司 2008 年末净资产的 0.14%。 （4）2007 年度股东大会授权公司董事会可决定公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上但低于 5%的关联交易事项。2008 年度，公司发生的关联交易为：向持有公司股份 5.34 ％的股东方申海有限公司采购货物 182 万元。关联交易额度占 2008 年末净资产的 0.07％， 在股东大会的授权范围内。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司已按规定设立了董事会审计委员会，审计委员会由四名董事组成，其中独立董事两 名，一名独立董事（会计专业人士）担任召集人。 审计委员会在公司 2008 年度财务报告审计期间，按照《公司章程》、《公司审计委员会 年报工作规程》等有关规定，认真履行职责，按节点参与了审计工作。上海众华沪银会计师 事务所对公司的预审工作自 2008 年 11 月开始，年审工作至 2009 年 4 月 17 日结束，各项审 计工作按照审计工作计划及时间节点完成，审计委员会未向会计师事务所及年审注册会计师 发出《催告函》。 审计委员会在年报提交董事会审议前，召开了三次现场会议，审议了公司 2008 年度审计 工作计划，与年审注册会计师就公司发生的重要事项进行沟通；与年审注册会计师就公司 24 2008 年度财务报表初步审计结果进行沟通，并形成书面意见。2009 年 4 月 17 日，审计委员 会全体委员对经审计的公司 2008 年度财务会计报表进行了表决，形成了决议，并将该决议及 众华沪银会计师事务所从事年度公司审计工作的总结报告、2009 年度续聘会计师事务所的决 议、公司 2008 年度内部控制自我评估报告等一同提交董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定了薪酬方案；对公司高级管理人员的履行 职责情况进行了审查并进行了年度绩效考评。薪酬与考核委员会认为：2008 年度公司高级管 理人员年度薪酬的发放符合薪酬方案的要求，符合公司实际经营情况。 (七) 利润分配或资本公积金转增股本预案 2008 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-344,802,670.12 元，按照上市公司 实现的净利润提取 10%的法定盈余公积金 7,763,577.66 元，加上年初未分配利润 210,625,438.35 元，本年度末未分配利润为-141,940,809.43 元。本年度不进行利润分配。 (八) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年度 24,141,133.84 57,505,453.84 41.98 2006 年度 无 3,739,894.66 0 2007 年度 无 5,094,545.84 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 1、公司 2007 年年度报告全文及摘要；2、公司 2007 年度监事会工作报告；3、公司 2007 年度财 第五届监事会第七次会议 务决算报告；4、监事会对董事会编制的年度报告 提出书面的审核意见。 1、公司 2008 年第一季度报告全文及正文；2、监 第五届监事会第八次会议 事会对公司 2008 年第一季度报告的书面审核意 见。 1、公司 2008 年半年度报告全文及摘要；2、监事 第五届监事会第九次会议 会对公司 2008 年半年度报告的书面审核意见。 1、公司 2008 年第三季度报告全文及正文；2、监 第五届监事会第十次会议 事会对公司 2008 年第三季度报告的书面审核意 见。 （二）监事会对公司 2008 年度有关事项的独立意见： 1、公司决策程序合法，根据监管部门的规定，建立了符合要求的内部控制制度。公司董 事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或者损害公司利益的行为。 报告期内，公司对历史遗留问题进行了处理，对重大会计差错予以追溯调整，并将具体事项 在指定媒体上披露。 2、同意上海众华沪银会计师事务所出具的无保留意见的审计报告，认为该审计报告真实 地反映了公司的财务状况和经营成果。 25 3、报告期内公司无募集资金使用情况。 4、报告期内，公司无收购资产情况，出售资产情况有：转让上海海欣集团服装有限公司 91％股权，转让江苏苏中海欣制药有限公司 65％股权。公司出售资产交易价格合理，未发现 内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 5、报告期内，公司发生的关联交易有：向持有公司 5.34％股份的股东方申海有限公司 采购货物 182 万元。公司发生的关联交易数额逐年减少，关联交易价格公允合理，与第三方 交易价格相同，未发现损害上市公司利益的情况。 (三) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 不适用。公司未披露过盈利预测。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、 证券投资情况 占期末证券 序 证券 证券代 证券简 初始投资金额 持有数量 期末账面值 报告期损益 投资比例 号 品种 码 称 （元） （股） （元） （元） 农银增 1 基金 660002 1,000,000.00 998,443.99 999,941.66 28.41% -58.34 利基金 蓝星新 2 股票 600299 68,900.00 505,726.00 14.37% -2,100,811.18 材 中化国 3 股票 600500 660,810.00 150,000.00 1,168,500.00 33.20% -646,918.58 际 中国神 4 股票 601088 30,000.00 526,200.00 14.95% -496,200.00 华 中国铁 5 股票 601186 1,000.00 10,040.00 0.29% 960.00 建 万向钱 6 股票 000559 419,400.00 100,000.00 309,000.00 8.78% -561,431.28 潮 报告期已出售证券投资 / / / / -45,270.00 损益 合计 2,080,210.00 / 3,519,407.66 100% -3,849,729.38 26 2、持有其他上市公司股权情况 单位：元 报 证 占该公司 告 会计 证券代 券 报告期所有者权益 股份 初始投资金额 股权比例 期末账面值 期 核算 码 简 变动 来源 （％） 损 科目 称 益 长 可供 法人 江 出售 000783 231,000,000.00 8.01 1,176,787,409.45 -2,967,798,805.98 股投 证 金融 资 券 资产 合计 231,000,000.00 / 1,176,787,409.45 -2,967,798,805.98 / / 3、持有非上市金融企业股权情况 所持 初始投资 持有数 占该公 报告期所有 会计 期末账面值 报告期损 股份 对象 金额 量 司股权 者权益变动 核算 （万元） 益（万元） 来源 名称 （万元） （万股） 比例（%） （万元） 科目 长信 基金 长期 管理 5,149.50 5,149.50 34.33 9,265.71 3,314.66 1,639.92 股权 参股 有限 投资 公司 合计 5,149.50 5,149.50 / 9,265.71 3,314.66 1,639.92 / / 4、买卖其他上市公司股份的情况 报告期买 期初股份 入/卖出股 期末股份 使用的资金 产生的投资 股份名称 数量（股） 份数量 数量（股） 数量（元） 收益（元） （股） 申购新股后 中国南车 0 3,000 0 6,540.00 3,269.45 卖出 申购新股后 金飞达 0 500 0 4,665.00 2,814.00 卖出 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 6,083.45 元。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 本年度公司无收购资产事项。 27 2、出售资产情况 单位:元 币种:人民币 资 产 出 售 为 所 所 上 涉 涉 市 及 及 是否 公 的 的 为关 资 司 资 债 联交 产 贡 产 权 本年初起至出售 易 出 献 关 产 债 交易 被出售 出售 日该资产为上市 （如 售 的 联 出售价格 出售产生的损益 权 务 对方 资产 日 公司贡献的净利 是， 定 净 关 是 是 润 说明 价 利 系 否 否 定价 原 润 已 已 原 则 占 全 全 则） 利 部 部 润 过 转 总 户 移 额 的 比 例 (%) 资 产 上海 上海 评 海欣 估 徐汇 2008 集团 的 商业 年5 不 服装 基 建设 月 65,520,000.00 41,356,737.55 41,356,737.55 否 是 是 适 有限 础 发展 19 上 用 公司 有限 日 协 91%股 公司 议 权 定 价 资 产 江苏 江苏 评 苏中 估 苏中 2008 海欣 的 参 药业 年 不 制药 基 股 集团 10 19,500,000.00 -7,598,908.15 -7,598,908.15 是 是 是 适 有限 础 公 股份 月5 上 用 公司 司 有限 日 协 65%股 公司 议 权 定 价 3、资产置换情况 本年度公司无资产置换情况。 4、吸收合并情况 本年度公司无吸收合并情况。 28 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:万元 币种:人民币 交易 价格 与市 占同类 关联 关联 关联交 关联 关联交 场参 关联 关联交 关联交 交易金 市场 交易 交易 易定价 交易 易结算 考价 关系 易内容 易金额 额的比 价格 方 类型 原则 价格 方式 格差 例(%) 异较 大的 原因 与非关 申海 参股 购买 采购原 联交易 银行结 不适 有限 182 0.76 股东 商品 材料 条件相 算 用 公司 同 合计 / / 182 0.76 / / / 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元 币种:人民币 关 转让价 关 联 格与账 关 联 关联 交 关联 转让资产 转让资产 面价值 转让资 关联 联 交 交易 转让 易 交易 的账面价 的评估价 或评估 产获得 方 关 易 定价 价格 结 内容 值 值 价值差 的收益 系 类 原则 算 异较大 型 方 的原因 式 该公司 江苏 成立以 江苏 资产 苏中 来一直 参 股 苏中 评估 银 药业 严重亏 股 权 海欣 的基 行 集团 4,169.06 4,386.87 1,950 损,且预 -759.89 公 转 制药 础上 结 股份 计未来 司 让 65%股 协议 算 有限 仍缺乏 权 定价 公司 赢利能 力 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 29 (3) 租赁情况 单位:万元 币种:人民币 是 租赁 租赁 租 租赁 否 关 出租 租赁 收益 承租方 资产 租赁起始 租赁终止 赁 收益 关 联 方名 资产 对公 名称 涉及 日 日 收 确定 联 关 称 情况 司影 金额 益 依据 交 系 响 易 苏州 香港声 厂房 海欣 光动感 双方 及辅 2008 年 7 2011 年 7 影响 玩具 材料科 360 60 协商 否 无 助设 月 15 日 月 14 日 不大 有限 技有限 确定 备 公司 公司 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是 是 担保 担 担 否 担保 否 方与 担 保 保 为 关 担保发生日 是否 存 担保 上市 被担 担保金 保 是 逾 关 联 期(协议签署 担保起始日 担保到期日 已经 在 方 公司 保方 额 类 否 期 联 关 日) 履行 反 的关 型 逾 金 方 系 完毕 担 系 期 额 担 保 保 连 上海 上海 控 带 海天 控股 海利 股 责 毛纺 子公 玩具 195 2008/4/10 2008/4/10 2009/4/1 否 否 是 是 子 任 有限 司 有限 公 担 公司 公司 司 保 连 上海 上海 控 带 海天 控股 海利 股 责 毛纺 子公 玩具 65 2008/4/10 2008/4/10 2009/4/1 否 否 是 是 子 任 有限 司 有限 公 担 公司 公司 司 保 上海 连 上海 控 海欣 带 海燕 股 集团 公司 责 玩具 400 2008/5/31 2008/5/31 2009/5/29 否 否 是 是 子 股份 本部 任 有限 公 有限 担 公司 司 公司 保 上海 连 上海 控 海欣 带 海燕 股 集团 公司 责 玩具 550 2008/6/20 2008/6/20 2009/6/18 否 否 是 是 子 股份 本部 任 有限 公 有限 担 公司 司 公司 保 30 连 上海 上海 参 带 海燕 控股 海黄 股 责 玩具 子公 时装 100.14 2008/7/22 2008/7/22 2009/5/25 否 否 是 是 子 任 有限 司 有限 公 担 公司 公司 司 保 连 上海 上海 参 带 海燕 控股 海黄 股 责 玩具 子公 时装 200.28 2008/8/19 2008/8/19 2009/5/25 否 否 是 是 子 任 有限 司 有限 公 担 公司 公司 司 保 连 上海 上海 参 带 海燕 控股 海黄 股 责 玩具 子公 时装 133.52 2008/11/7 2008/11/7 2009/5/25 否 否 是 是 子 任 有限 司 有限 公 担 公司 公司 司 保 上海 上海 连 海阳 参 海欣 带 控股 房地 股 建设 责 子公 产开 6,600 2007/12/20 2007/12/20 2009/12/20 否 否 是 是 子 发展 任 司 发有 公 有限 担 限公 司 公司 保 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 8,243.94 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保）（A） 8,243.94 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 40,414.38 报告期末对子公司担保余额合计(B) 40,414.38 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额(A+B) 48,658.32 担保总额占公司净资产的比例(%) 18.98 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担 25,752.65 保金额(D) 担保总额超过净资产 50％部分的金额(E) 上述三项担保金额合计(C+D+E) 25,752.65 说明：公司 2008 年度为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的金额较 2007 年度的 845 万元大幅增加，主要是因为部分下属企业受行业环境的不利影响，经营亏损且扭亏无望，采 取了停产歇业等措施，按规定提取了资产减值准备，资产大幅减少，负债率大幅上升所致。 上述担保均在股东大会审批额度内。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 31 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承 诺 履行 承诺内容 事 情况 项 上海松江洞泾工业公司承诺：①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日 股 起，在二十四个月内不上市交易或者转让；②在上述承诺期满后，通过上海证 改 券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个 如约 承 月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。③通过证券交易所挂 履行。 诺 牌交易出售的海欣股份数量，每达到海欣股份总数百分之一时，自该事实发生 之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。 上海松江洞泾工业公司持有的有限售条件的流通股份分批上市，于 2009 年 2 月 9 日全部实现 可流通。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所 上海众华沪银会计师事务所 境内会计师事务所审计年限 9年 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的 稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载日 刊载的互联网网站 事项 刊载的报刊名称及版面 期 及检索路径 《上海证券报》D17 版，《中国 公司第五届董事会临时 2008 年 1 证券报》D005 版、香港《大公报》 www.sse.com.cn 会议决议公告 月 17 日 B9 版 《上海证券报》D14 版，《中国 公司第五届董事会第十 2008 年 1 证券报》D004 版、香港《大公报》 www.sse.com.cn 一次会议决议公告 月 31 日 B9 版 公司关于签署《保定海欣 《上海证券报》D14 版，《中国 2008 年 1 长毛绒有限公司投资协 证券报》D004 版、香港《大公报》 www.sse.com.cn 月 31 日 议》的公告 B9 版 《上海证券报》D9 版，《中国证 公司有限售条件的流通 2008 年 2 券报》B08 版、香港《大公报》 www.sse.com.cn 股上市公告 月1日 B9 版 《上海证券报》D33－D34 版，《中 2008 年 4 公司 2007 年度报告摘要 www.sse.com.cn 国证券报》D021－D022 版、香港 月 23 日 32 《大公报》A29-A30 版 《上海证券报》D33 版，《中国 公司第五届董事会第十 2008 年 4 证券报》D22 版、香港《大公报》 www.sse.com.cn 二次会议决议公告 月 23 日 A30 版 《上海证券报》D81 版，《中国 公司 2008 年第一季度报 2008 年 4 证券报》D044 版、香港《大公报》 www.sse.com.cn 告 月 29 日 B11 版 公司关于上海海欣集团 《上海证券报》D18 版，《中国 2008 年 5 服装有限公司股权转让 证券报》A14 版、香港《大公报》 www.sse.com.cn 月 21 日 变更事项的公告 B8 版 《上海证券报》D16 版，《中国 公司 2007 年度股东大会 2008 年 6 证券报》A16 版、香港《大公报》 www.sse.com.cn 决议公告 月 13 日 B8 版 《上海证券报》D16 版，《中国 公司第五界董事会第十 2008 年 6 证券报》A16 版、香港《大公报》 www.sse.com.cn 四次会议决议公告 月 13 日 B8 版 《上海证券报》67 版，《中国证 公司关于 2008 年半年度 2008 年 7 券报》C097 版、香港《大公报》 www.sse.com.cn 业绩预增的公告 月 19 日 B3 版 《上海证券报》67 版，《中国证 公司第五届董事会临时 2008 年 7 券报》C097 版、香港《大公报》 www.sse.com.cn 会议决议公告 月 19 日 B3 版 公司关于将持有的 4000 《上海证券报》C35 版，《中国 2008 年 7 万股长江证券股权予以 证券报》B01 版、香港《大公报》 www.sse.com.cn 月 29 日 质押的公告 C7 版 《上海证券报》C40 版，《中国 公司第五届董事会临时 2008 年 7 证券报》D021 版、香港《大公报》 www.sse.com.cn 会议决议公告 月 30 日 A28 版 公司关于“调整部分纺织 《上海证券报》C24 版，《中国 2008 年 8 品服装等商品出口退税 证券报》C01 版、香港《大公报》 www.sse.com.cn 月6日 率”对公司影响的公告 C6 版 《上海证券报》C30 版，《中国 公司 2008 年半年度报告 2008 年 8 证券报》D115 版、香港《大公报》 www.sse.com.cn 摘要 月 26 日 A20 版 公司关于 2008 年半年度 《上海证券报》91 版，《中国证 2008 年 8 报告全文及摘要的更正 券报》B16 版、香港《大公报》 www.sse.com.cn 月 30 日 公告 B3 版 《上海证券报》C8 版，《中国证 2008 年 公司第五届董事会第十 券报》D004 版、香港《大公报》 10 月 8 www.sse.com.cn 七次会议决议公告 B6 版 日 公司关于签订转让江苏 《上海证券报》C8 版，《中国证 2008 年 苏中海欣制药有限公司 券报》D004 版、香港《大公报》 10 月 8 www.sse.com.cn 65％股权协议的公告 B6 版 日 《上海证券报》C16 版，《中国 2008 年 公司 2008 年第三季度报 证券报》D006 版、香港《大公报》 10 月 29 www.sse.com.cn 告 B8 版 日 《上海证券报》C16 版，《中国 2008 年 公司第五届董事会第十 证券报》D006 版、香港《大公报》 10 月 29 www.sse.com.cn 八次会议决议公告 B8 版 日 公司第五届董事会第十 《上海证券报》C20 版，《中国 2008 年 www.sse.com.cn 33 九次会议决议公告 证券报》D028 版、香港《大公报》 12 月 31 A17 版 日 《上海证券报》C20 版，《中国 2008 年 公司关于 2008 年度预亏 证券报》D028 版、香港《大公报》 12 月 31 www.sse.com.cn 的公告 A17 版 日 34 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 沪众会字(2009)第 2374 号 上海海欣集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海海欣集团股份有限公司(以下简称海欣公司)财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权 益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是海欣公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，海欣公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了海欣公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 李文祥 中国注册会计师 胡海膑 中国，上海 二〇〇九年四月十七日 35 上海海欣集团股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海海欣集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 251,941,956.30 369,254,354.63 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 3,519,407.66 1,441,707.75 应收票据 7,678,006.38 7,297,920.70 应收账款 261,675,638.30 363,065,243.15 预付款项 20,099,707.70 10,679,778.93 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 2,532,705.32 其他应收款 136,650,065.13 230,204,744.85 买入返售金融资产 存货 452,833,535.07 703,921,624.88 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 2,683,003.50 1,806,575.98 流动资产合计 1,139,614,025.36 1,687,671,950.87 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 1,176,787,409.45 5,133,852,484.10 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 842,980,179.71 811,884,777.62 投资性房地产 127,937,271.48 41,585,232.19 固定资产 769,861,437.63 1,006,148,676.87 在建工程 4,398,803.51 51,151,692.79 工程物资 固定资产清理 4,246,630.15 4,246,630.15 生产性生物资产 油气资产 无形资产 83,568,167.85 112,006,791.59 开发支出 19,894,536.79 19,018,787.98 商誉 长期待摊费用 1,099,359.95 1,566,536.94 递延所得税资产 15,362,022.28 34,434,753.51 其他非流动资产 6,045,805.41 8,213,015.09 非流动资产合计 3,052,181,624.21 7,224,109,378.83 资产总计 4,191,795,649.57 8,911,781,329.70 流动负债： 短期借款 797,681,520.00 1,091,890,600.00 36 上海海欣集团股份有限公司 2008 年年度报告 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 8,217,253.00 8,535,580.00 应付账款 137,976,732.34 177,485,776.79 预收款项 21,204,129.86 19,254,910.40 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 56,697,332.79 30,320,649.97 应交税费 430,099.83 3,439,869.14 应付利息 1,702,920.60 2,447,668.64 应付股利 1,736,025.57 1,341,425.57 其他应付款 110,670,954.16 120,463,712.27 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 343,705.48 197,561.80 其他流动负债 流动负债合计 1,136,660,673.63 1,455,377,754.58 非流动负债： 长期借款 402,230.40 633,972.58 应付债券 长期应付款 8,688,389.60 9,142,902.25 专项应付款 685,000.00 115,000.00 预计负债 - 26,000,000.00 递延所得税负债 253,158,373.53 1,231,864,279.45 其他非流动负债 非流动负债合计 262,933,993.53 1,267,756,154.28 负债合计 1,399,594,667.16 2,723,133,908.86 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,207,056,692.00 1,207,056,692.00 资本公积 1,175,322,928.40 4,121,709,605.62 减：库存股 盈余公积 337,714,876.32 329,951,298.66 一般风险准备 未分配利润 -141,940,809.43 210,625,438.35 外币报表折算差额 -14,363,903.76 -11,286,478.54 归属于母公司所有者权益合计 2,563,789,783.53 5,858,056,556.09 少数股东权益 228,411,198.88 330,590,864.75 所有者权益合计 2,792,200,982.41 6,188,647,420.84 负债和所有者权益总计 4,191,795,649.57 8,911,781,329.70 公司法定代表人：严镇博 主管会计工作负责人：王罗洁 会计机构负责人：陈爱敏 37 上海海欣集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海海欣集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 87,283,955.07 137,342,267.92 交易性金融资产 999,941.66 应收票据 400,000.00 2,196,472.60 应收账款 58,593,114.70 54,674,931.69 预付款项 17,186,014.38 15,899,285.07 应收利息 应收股利 32,638,848.47 26,156,143.15 其他应收款 361,767,702.31 295,854,202.02 存货 66,369,884.47 105,481,581.15 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 56,383.00 流动资产合计 625,295,844.06 637,604,883.60 非流动资产： 可供出售金融资产 1,176,787,409.45 5,133,852,484.10 持有至到期投资 长期应收款 171,349,852.32 178,989,232.32 长期股权投资 1,590,566,277.19 1,609,760,033.28 投资性房地产 19,110,141.40 19,115,467.63 固定资产 80,654,734.82 85,963,329.62 在建工程 835,829.52 21,694,936.61 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 14,560,498.45 2,329,782.29 其他非流动资产 非流动资产合计 3,053,864,743.15 7,051,705,265.85 资产总计 3,679,160,587.21 7,689,310,149.45 流动负债： 短期借款 314,680,000.00 458,203,000.00 交易性金融负债 应付票据 - 应付账款 14,030,821.23 11,628,562.87 预收款项 919,182.29 1,601,472.30 应付职工薪酬 7,934,112.65 7,522,541.70 应交税费 1,469,424.99 -69,419.28 应付利息 500,000.00 900,000.00 应付股利 17,111.58 17,111.58 38 上海海欣集团股份有限公司 2008 年年度报告 其他应付款 103,595,991.18 87,131,319.26 一年内到期的非流动负债 150,000.00 其他流动负债 流动负债合计 443,296,643.92 566,934,588.43 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 - 150,000.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 239,607,896.79 1,228,828,401.11 其他非流动负债 非流动负债合计 239,607,896.79 1,228,978,401.11 负债合计 682,904,540.71 1,795,912,989.54 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,207,056,692.00 1,207,056,692.00 资本公积 1,146,905,460.32 4,121,682,350.31 减：库存股 盈余公积 337,714,876.32 329,951,298.66 未分配利润 304,579,017.86 234,706,818.94 所有者权益（或股东权益）合计 2,996,256,046.50 5,893,397,159.91 负债和所有者权益（或股东权益） 总计 3,679,160,587.21 7,689,310,149.45 公司法定代表人：严镇博 主管会计工作负责人：王罗洁 会计机构负责人：陈爱敏 39 上海海欣集团股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,426,848,139.10 1,549,202,941.27 其中：营业收入 1,426,848,139.10 1,549,202,941.27 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,000,627,074.43 1,835,518,935.57 其中：营业成本 1,353,596,791.15 1,412,567,795.43 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 4,564,644.13 5,317,863.69 销售费用 79,017,813.28 94,706,106.45 管理费用 201,695,688.06 195,060,734.57 财务费用 90,068,780.28 85,425,275.09 资产减值损失 271,683,357.53 42,441,160.34 加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列） -2,629,274.18 14,541,826.90 投资收益（损失以“－”号 填列） 152,478,459.96 214,988,937.12 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 42,178,023.24 156,669,299.14 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－” 号填列） -423,929,749.55 -56,785,230.28 加：营业外收入 7,972,600.87 34,093,506.10 减：营业外支出 11,585,531.75 6,839,967.03 其中：非流动资产处置损失 9,300,350.49 5,534,818.28 四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列） -427,542,680.43 -29,531,691.21 减：所得税费用 21,849,263.00 -15,001,237.99 五、净利润（净亏损以“－” 号填列） -449,391,943.43 -14,530,453.22 归属于母公司所有者的净利 润 -344,802,670.12 23,861,831.27 少数股东损益 -104,589,273.31 -38,392,284.49 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.2857 0.0198 （二）稀释每股收益 -0.2857 0.0198 公司法定代表人：严镇博 主管会计工作负责人：王罗洁 会计机构负责人：陈爱敏 40 上海海欣集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 80,850,908.70 96,612,101.10 减：营业成本 95,343,471.50 96,702,904.60 营业税金及附加 444,133.78 421,680.53 销售费用 2,434,085.09 4,304,005.34 管理费用 12,290,591.01 7,971,522.45 财务费用 12,593,143.91 23,070,265.58 资产减值损失 19,466,409.59 1,135,966.20 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） -212,278.57 7,053,262.11 投资收益（损失以“－”号填列） 119,263,145.14 165,117,094.11 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 57,329,940.39 135,176,112.62 加：营业外收入 10,681,256.07 422,400.23 减：营业外支出 2,560,371.69 390,859.16 其中：非流动资产处置净损失 56,541.04 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 65,450,824.77 135,207,653.69 减：所得税费用 -12,184,951.81 871,635.18 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 77,635,776.58 134,336,018.51 公司法定代表人：严镇博 主管会计工作负责人：王罗洁 会计机构负责人：陈爱敏 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,589,117,943.61 1,750,360,433.80 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 23,918,775.06 24,573,759.42 收到其他与经营活动有关的现金 152,536,703.32 89,686,219.07 41 上海海欣集团股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动现金流入小计 1,765,573,421.99 1,864,620,412.29 购买商品、接受劳务支付的现金 1,182,001,945.42 1,333,087,032.92 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 220,893,094.07 232,621,210.13 支付的各项税费 52,694,048.45 42,738,630.47 支付其他与经营活动有关的现金 148,381,176.33 173,067,298.85 经营活动现金流出小计 1,603,970,264.27 1,781,514,172.37 经营活动产生的现金流量净额 161,603,157.72 83,106,239.92 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 89,863,791.03 308,807,934.16 取得投资收益收到的现金 91,785,227.81 45,488,289.84 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 5,513,928.43 8,150,130.32 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 57,851,145.70 5,221,830.00 收到其他与投资活动有关的现金 575,089.63 投资活动现金流入小计 245,014,092.97 368,243,273.95 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 37,299,907.18 73,715,229.90 投资支付的现金 91,768,309.76 345,118,400.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 129,068,216.94 418,833,629.90 投资活动产生的现金流量净额 115,945,876.03 -50,590,355.95 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 10,000,000.00 - 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 10,000,000.00 - 取得借款收到的现金 935,035,460.00 1,224,093,965.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 945,035,460.00 1,224,093,965.00 偿还债务支付的现金 1,245,449,136.85 1,272,101,358.37 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 91,297,988.12 77,462,423.92 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 7,523,160.00 7,405,030.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,336,747,124.97 1,349,563,782.29 筹资活动产生的现金流量净额 -391,711,664.97 -125,469,817.29 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 -3,149,767.11 -4,872,121.39 42 上海海欣集团股份有限公司 2008 年年度报告 五、现金及现金等价物净增加额 -117,312,398.33 -97,826,054.71 加：期初现金及现金等价物余额 369,254,354.63 467,080,409.34 六、期末现金及现金等价物余额 251,941,956.30 369,254,354.63 公司法定代表人：严镇博 主管会计工作负责人：王罗洁 会计机构负责人：陈爱敏 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 77,988,222.39 108,785,750.26 收到的税费返还 593,434.22 314,058.88 收到其他与经营活动有关的现金 76,808,649.65 165,800,058.76 经营活动现金流入小计 155,390,306.26 274,899,867.90 购买商品、接受劳务支付的现金 53,602,929.44 80,778,940.03 支付给职工以及为职工支付的现金 22,653,849.15 19,278,112.40 支付的各项税费 3,021,429.21 1,555,243.97 支付其他与经营活动有关的现金 78,691,592.93 11,531,472.47 经营活动现金流出小计 157,969,800.73 113,143,768.87 经营活动产生的现金流量净额 -2,579,494.47 161,756,099.03 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 63,500,000.00 5,980,644.16 取得投资收益收到的现金 91,593,911.85 33,392,623.77 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 2,634,083.14 225,800.23 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 45,852,200.05 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 203,580,195.04 39,599,068.16 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 5,226,066.38 21,865,879.32 投资支付的现金 64,500,000.00 21,165,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 7,430,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 77,156,066.38 43,030,879.32 投资活动产生的现金流量净额 126,424,128.66 -3,431,811.16 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 376,680,000.00 518,136,100.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 376,680,000.00 518,136,100.00 偿还债务支付的现金 520,203,000.00 672,402,700.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 30,379,947.04 13,041,975.48 支付其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流出小计 550,582,947.04 685,444,675.48 43 上海海欣集团股份有限公司 2008 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 -173,902,947.04 -167,308,575.48 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -50,058,312.85 -8,984,287.61 加：期初现金及现金等价物余额 137,342,267.92 146,326,555.53 六、期末现金及现金等价物余额 87,283,955.07 137,342,267.92 公司法定代表人：严镇博 主管会计工作负责人：王罗洁 会计机构负责人：陈爱敏 44 上海海欣集团股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有 一、上年年末余额 1,207,056,692.00 4,121,709,605.62 329,951,298.66 210,625,438.35 -11,286,478.54 330,590,864.75 6,18 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 1,207,056,692.00 4,121,709,605.62 - 329,951,298.66 - 210,625,438.35 -11,286,478.54 330,590,864.75 6,18 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 填列） - -2,946,386,677.22 - 7,763,577.66 - -352,566,247.78 -3,077,425.22 -102,179,665.87 -3,39 （一）净利润 -344,802,670.12 -104,589,273.31 -44 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 失 - -2,946,386,677.22 - - - - -3,077,425.22 921,157.29 -2,94 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 -2,967,798,805.98 -2,96 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 21,412,128.76 921,157.29 2 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 -3,077,425.22 - 上述（一）和（二） 小计 - -2,946,386,677.22 - - - -344,802,670.12 -3,077,425.22 -103,668,116.02 -3,39 （三）所有者投入和 减少资本 - - - - - - - 9,056,210.15 1．所有者投入资本 20,000,000.00 2 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 -10,943,789.85 -1 （四）利润分配 - - - 7,763,577.66 - -7,763,577.66 - -7,567,760.00 - 1．提取盈余公积 7,763,577.66 -7,763,577.66 2．提取一般风险准 备 45 上海海欣集团股份有限公司 2008 年年度报告 3．对所有者（或股 东）的分配 -7,567,760.00 - 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 1,207,056,692.00 1,175,322,928.40 - 337,714,876.32 - -141,940,809.43 -14,363,903.76 228,411,198.88 2,79 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权 一、上年年末余额 1,207,056,692.00 438,754,785.21 327,765,196.81 236,649,381.75 23,492,620.58 382,726,209.32 2,616,44 加：会计政策变更 前期差错更正 -11,247,500.00 -36,452,172.82 -8,666,666.67 -56,36 二、本年年初余额 1,207,056,692.00 438,754,785.21 - 316,517,696.81 - 200,197,208.93 23,492,620.58 374,059,542.65 2,560,07 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 填列） - 3,682,954,820.41 - 13,433,601.85 - 10,428,229.42 -34,779,099.12 -43,468,677.90 3,628,56 （一）净利润 23,861,831.27 -38,392,284.49 -14,53 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 失 - 3,682,954,820.41 - - - - -34,779,099.12 - 3,648,17 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 3,676,085,189.45 3,676,08 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 6,869,630.96 6,86 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 -34,779,099.12 -34,77 46 上海海欣集团股份有限公司 2008 年年度报告 上述（一）和（二） 小计 - 3,682,954,820.41 - - - 23,861,831.27 -34,779,099.12 -38,392,284.49 3,633,64 （三）所有者投入和 减少资本 - - - - - - - 2,328,636.59 2,32 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 - 2,328,636.59 2,32 （四）利润分配 - - - 13,433,601.85 - -13,433,601.85 - -7,405,030.00 -7,40 1．提取盈余公积 13,433,601.85 -13,433,601.85 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 -7,405,030.00 -7,40 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 1,207,056,692.00 4,121,709,605.62 - 329,951,298.66 - 210,625,438.35 -11,286,478.54 330,590,864.75 6,188,64 公司法定代表人：严镇博 主管会计工作负责人：王罗洁 会计机构负责人：陈爱敏 47 上海海欣集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本期金额 项目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权 一、上年年末余额 1,207,056,692.00 4,121,682,350.31 329,951,298.66 234,706,818.94 5,893,3 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 1,207,056,692.00 4,121,682,350.31 - 329,951,298.66 234,706,818.94 5,893,3 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 填列） - -2,974,776,889.99 - 7,763,577.66 69,872,198.92 -2,897,1 （一）净利润 77,635,776.58 77,6 （二）直接计入所有 者权益的利得和损失 - -2,974,776,889.99 - - - -2,974,7 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 -2,967,798,805.98 -2,967,7 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 -6,978,084.01 -6,9 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二） 小计 - -2,974,776,889.99 - - 77,635,776.58 -2,897,1 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 - - - 7,763,577.66 -7,763,577.66 1．提取盈余公积 7,763,577.66 -7,763,577.66 48 上海海欣集团股份有限公司 2008 年年度报告 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,207,056,692.00 1,146,905,460.32 - 337,714,876.32 304,579,017.86 2,996,2 上年同期金额 项目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益 一、上年年末余额 1,207,056,692.00 437,700,611.59 319,805,374.67 75,908,503.03 2,040,471,181 加：会计政策变更 1,026,918.31 7,959,822.14 71,638,399.25 80,625,139 前期差错更正 -11,247,500.00 -33,742,500.00 -44,990,000 二、本年年初余额 1,207,056,692.00 438,727,529.90 - 316,517,696.81 113,804,402.28 2,076,106,320 三、本年增减变动金额 （减少以“－”号填列） - 3,682,954,820.41 - 13,433,601.85 120,902,416.66 3,817,290,838 （一）净利润 134,336,018.51 134,336,018 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 - 3,682,954,820.41 - - - 3,682,954,820 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 3,676,085,189.45 3,676,085,189 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 6,869,630.96 6,869,630 49 上海海欣集团股份有限公司 2008 年年度报告 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小 计 - 3,682,954,820.41 - - 134,336,018.51 3,817,290,838 （三）所有者投入和减 少资本 - - - - - 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 - - - 13,433,601.85 -13,433,601.85 1．提取盈余公积 13,433,601.85 -13,433,601.85 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部 结转 - - - - - 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,207,056,692.00 4,121,682,350.31 - 329,951,298.66 234,706,818.94 5,893,397,159 公司法定代表人：严镇博 主管会计工作负责人：王罗洁 会计机构负责人：陈爱敏 （三）公司 2008 年度财务报表附注（见附件） 50 上海海欣集团股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 董事长：严镇博 上海海欣集团股份有限公司 2009 年 4 月 22 日 51 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 1 公司基本情况 上海海欣集团股份有限公司(以下简称“本公司”)为在中国境内公开发行 A、B 股股票并在上海证 券交易所上市的股份有限公司。本公司于 1993 年经批准由中外合资经营企业改制成为股份有限公 司。本公司现注册资本为人民币 120,705.67 万元，注册地址为上海市松江区洞泾镇长兴路 688 号。 本公司经营范围为研究开发、生产涤纶、腈纶等化纤类及动植物混纺纱及其面料、毛毯、玩具、 服装等相关纺织品，包装制品，加工、制造化学原料药、生物制品、保健品，中药原料药(涉及国 家禁止类药品除外)和各类制剂、医疗器械（仅限于外商投资鼓励类和允许类项目），销售自产产 品并提供技术咨询，从事符合国家产业政策的投资业务和资产经营管理（国家禁止外商投资的行 业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序）（涉及许可经营的凭 许可证经营）等。 2 遵循企业会计准则的声明及财务报表的编制基础 2.1 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经 营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息，本公司管理层对财务报表的真实性、合法性和完 整性承担责任。 2.2 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其 他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 1 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 3 重要会计政策和会计估计 3.1 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3.2 记账本位币 记账本位币为人民币。 3.3 外币折算 3.3.1 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差 额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原 则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易 发生日的即期汇率折算。 3.3.2 外币财务报表的折算 以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记 账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本 位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折 算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币编制的现金流量表 中的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在 现金流量表中单独列示。 3.4 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 2 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.5 金融工具 3.5.1 金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： (1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； (2) 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号－金融资产转移》规定的金融资产终止确 认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 3.5.2 金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、 可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持 有能力。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资 产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 (2) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款、 其他应收款和长期应收款等。 (3) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的 金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内 到期的非流动资产。 3 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.5 金融工具(续) 3.5.2 金融资产的分类(续) (4) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为 一年内到期的非流动资产。 3.5.3 金融资产的计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融 资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计 量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收 款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资 产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值计入股东权益， 待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务 工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利， 于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。 3.5.4 金融负债的分类 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 4 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.5 金融工具（续） 3.5.5 金融负债的计量 金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融 负债的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清 金融负债时可能发生的交易费用。 其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 3.5.6 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在 活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等。 3.5.7 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账 面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失) 现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价 值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允 价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认 原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场 中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得 以恢复，也不予转回。 5 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.6 应收款项及坏账准备 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从 购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余 成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所 有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账 准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为信用风险特 征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合 的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计 提的坏账准备。 应收款项账龄 计提比例 1 年以内 0% 1—2 年 10% 2—3 年 30% 3 年以上 100% 本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相 关税费后的差额计入当期损益。 3.7 存货及存货跌价准备 存货包括原材料、在产品、库存商品、委托加工材料、包装物和低值易耗品等，按成本与可变现 净值孰低列示。 原材料按计划成本入账，发出时以当月材料成本差异率分摊差异将计划成本调整为实际成本；其他 存货按实际成本入账，发出时的成本按加权平均法核算，库存商品和在产品成本包括原材料、直接 人工以及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用；包装物、低值易耗品在领用时采用一次 转销法核算成本。 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 存货盘存制度采用永续盘存制。 6 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.8 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企业的股权投资以及本 公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资。 3.8.1 子公司 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中 获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、 当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对子公司投资，在本公司个别财务报表 中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 3.8.2 合营企业和联营企业 合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司对其财务和 经营决策具有重大影响的被投资单位。 对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。初始投资 成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始投资成本中； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额且经复核两者差额仍存在 时，该差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 采用权益法核算时，按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。如被投资 单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应按投资企业的会计政策及会计期间对被 投资单位的财务报表进行调整。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及 其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务 且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位 除净损益以外股东权益的其他变动，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本 公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期 股权投资的账面价值，但是，现金股利中超过已确认投资收益，但不超过投资后被投资企业实现 的账面利润中由本公司按照持股比例计算享有的份额的部分，确认当期投资收益。本公司与被投 资单位之间的交易产生的未实现损益在本公司拥有被投资单位的权益范围内予以抵销，惟该交易 所转让的资产发生减值的，则相应的未实现损益不予抵销。 7 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.8 长期股权投资(续) 3.8.3 其他长期股权投资 除对子公司，合营企业和联营企业的长期股权投资外，本公司对被投资单位不具有控制、共同控 制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本 法核算。 3.8.4 长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 3.9 投资性房地产 投资性房地产包括已出租或持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物，以实际成 本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成 本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。 本公司采用公允价值模式对所有投资性房地产进行后续计量。本公司的投资性房地产所在地有活 跃的房地产交易市场，能够从活跃的房地产市场上取得同类或类似房地产的市场价格，从而对投 资性房地产的公允价值做出科学合理的估计。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资 产。发生转换时，以其转换当日的公允价值作为自用房地产的帐面价值，公允价值与原帐面价值 的差额计入当期损益。 自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为 投资性房地产。发生转换时，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。转换日的公允价值小 于账面价值的，按其差额，借记“公允价值变动损益”科目；转换日的公允价值大于账面价值的， 按其差额，贷记“资本公积－其他资本公积”科目。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该 项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的金额计入当期损益。 8 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.10 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、计算机及电子设备以及办公设备等。购置或 新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。本公司在进行公司制改建时，国有股股东投 入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时， 计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入 当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提 了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折 旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-30 年 10% 3%至 4 .5% 机器设备 10-15 年 10% 6%至 9% 运输工具 5年 10% 18% 办公设备 5年 10% 18% 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值 减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定 资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 9 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.11 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状 态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。 在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 3.12 无形资产 无形资产包括土地使用权、专利技术及非专利技术等，以实际成本计量。 土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理 分配的，全部作为固定资产。专利技术及非专利技术按法律规定的有效年限平均摊销。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 10 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.13 研究与开发 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为 研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形 资产： (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2)管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3)能够证明该无形资产将如何产生经济利益； (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以 后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到 预定可使用状态之日起转为无形资产。 当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 3.14 长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限 在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列 示。 3.15 资产减值 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年 进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资 产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价 值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并 确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收 回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 11 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.16 资产组 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置 的决策方式等。 资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。资产组的可收回金额按该资产组 的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财 务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测 试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产 组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权 益份额后，确认归属于母公司的商誉减值损失。 3.17 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建 的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化， 其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超 过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 在资本化期间内，专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项)以专门借 款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利 息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 3.18 职工薪酬 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本 和费用。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、 工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 12 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.19 借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计 量。于资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内偿还的借款为短期借款，其余借款为长期借款。 3.20 预计负债 对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务 的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有 关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流 出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的 增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 3.21 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税 暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额 的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的 递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交 易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得 税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负 债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减 的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债， 予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会 转回的，不予确认。 13 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.22 收入确认 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的 公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特 定收入确认标准时，确认相关的收入。 3.22.1 销售商品 商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权 和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能 够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 3.22.2 提供劳务 提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时， 确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完 成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的 成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能 够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。 3.22.3 让渡资产使用权 让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入 的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 14 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.23 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。 3.23.1 经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 3.23.2 融资租赁 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资 产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。 最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。 3.24 企业合并 3.24.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同 一控制下的企业合并。 合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值 与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积。资本公积不足以冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 3.24.2 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合 并。 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 15 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.25 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司的合并范围内各实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权 之日起停止合并。公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益 项下单独列示；子公司净利润中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东损益在合并利润表中净 利润项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会 计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合 并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起 将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利 润表中单列项目反映。 3.26 分部报告 业务分部是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分，该组成部分 承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本公司内可区分的、能够在一个特定的 经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或 劳务的组成部分的风险和报酬。 本公司以业务分部为主要报告形式。分部间转移价格参照市场价格确定，与各分部共同使用的资 产相关的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。 16 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.27 会计政策和会计估计变更以及前期差错更正 3.27.1 本公司更正如下重大前期差错更正 1）2007 年度本公司下属全资子公司上海海欣长毛绒有限公司（以下简称长毛绒公司）按照评估价 7,800 万元向上海华豪投资管理有限公司（以下简称华豪公司）购买其持有上海金欣联合发展有限 公司（以下简称金欣公司）7.5%股权。华豪公司转让该股权所得款项超过原始投资成本部分 6,650 万元弥补了本公司 2001 年度委托理财损失 4,499 万元及下属全资子公司上海海欣资产管理有限公 司 2001 年度短期投资损失 2,151 万元。长毛绒公司获得的金欣公司 7.5%股权原系本公司委托华豪 公司持有，长毛绒公司应按原委托投资成本 1,150 万元确认为其对金欣公司 7.5%股权的投资成本。 同时由于本公司另持有金欣公司 42.09%股权，因此在合并时对该 7.5%股权应按权益法确认损益调 整，确认 2007 年以前损益调整 36,133,660.51 元，确认 2007 年度当年损益调整 18,767,285.43 元。 通过该股权转让弥补的 2001 年度委托理财及短期投资损失合计 6650 万元应确认为以前年度损失， 并进行追溯调整。 2）本公司持股 66.67%的下属子公司江西赣南海欣药业股份有限公司曾于 2005 年以 2,600 万元银 行存单为其员工个人名义贷款提供质押担保，后因该笔贷款未能偿还被银行追索担保责任。江西 赣南海欣药业股份有限公司应按实际发生损失期间确认以前年度损失，并进行追溯调整。 截至 2008 年 1 月 1 日，上述重大前期差错更正的累计影响数为人民币-28,932,387.39 元，主要内 容及影响如下： 2008 年度 2007 年度 项目 资本公积 盈余公积 未分配利润 资本公积 盈余公积 未分配利润 调整前年初余额 4,121,709,605.62 341,198,798.66 228,310,325.74 438,754,785.21 327,765,196.81 236,649,381.75 追溯调整 1、重大前期差错更正 - -11,247,500.00 -351,554.06 - -11,247,500.00 -19,118,839.49 差错 1 - - -17,333,333.33 - - -17,333,333.33 差错 2 4,121,709,605.62 329,951,298.66 210,625,438.35 438,754,785.21 316,517,696.81 200,197,208.93 调整后年初余额 上述会计政策变更和重大前期差错更正对 2007 年度净利润的影响如下： 项目 2007 年度 调整前金额 5,094,545.84 追溯调整： 1. 重大前期差错更正 差错 1 18,767,285.43 差错 2 - 调整后金额 23,861,831.27 17 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 4 税项 本公司本期适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 计税基数 企业所得税 25% 应纳税所得额 增值税 17% 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以 适用税率扣除当期允计抵扣的进项税后的余 额计算) 营业税 5% 应纳税营业额 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》(“新所得税法”)， 新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司及下属子公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 24%或 33%调整为 25%。 18 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 5 合并财务报表的合并范围（金额单位为人民币万元） 本公司对所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围，本公司控制的特殊目的主体也纳 入合并财务报表的合并范围。 5.1 本公司控制的子公司 序 注册 本公司 本公司 号 子公司名称 注册地 资本 业务性质及经营范围 持股比例 表决权比例 1 上海海欣长毛绒有限公司 中国上海 USD1,500 制造毛纺制品 100% 100% 1-1 上海海欣立肯诺纺织科技发展有限公司 中国上海 RMB500 纺织化纤等科技开发 65% 65% 2 上海海欣化纤有限公司 中国上海 USD1,300 制造化学纤维 58% 58% 3 上海海燕玩具有限公司 中国上海 USD180 制造毛绒玩具 33.38% 33.38% 4 上海海天毛纺有限公司 中国上海 USD550 制造毛纺制品 65% 65% 5 上海海欣物流有限公司 中国上海 USD500 储运、管理 100% 100% 6 上海海欣进出口有限公司 中国上海 USD50 进出口业务 100% 100% 7 上海海欣天马玩具有限公司 中国上海 USD40 制造毛绒玩具 51% 51% 8 上海海欣建设发展有限公司 中国上海 RMB2,000 城市综合开发、房地产开发 100% 100% 8-1 上海海欣禹嘉贸易有限公司 中国上海 RMB500 销售、进出口服装、纺织品等 60% 60% 9 西安海欣制药有限公司 中国西安 USD1,500 中西药品开发、生产、销售 55% 55% 9-1 陕西海欣庆华医药化工有限公司 中国西安 RMB425 研制、生产和销售化工制品 38.82% 70.59% 10 上海海欣资产管理有限公司 中国上海 RMB9,000 产业投资、资产受托管理等 100% 100% 10-1 上海海欣医药有限公司 中国上海 RMB1,100 销售生物制品、医疗器械等 54.54% 54.54% 10-1-1 上海普生药房有限公司 中国上海 RMB50 销售药品 46.90% 86% 10-2 西安华昊精英药业高科技有限公司 中国西安 RMB800 生物技术及基因工程等的开发研究 55% 55% 10-3 上海海欣生物技术有限公司 中国上海 RMB3,000 研究、开发生物技术和生物制品 51% 51% 11 南海海欣长毛绒有限公司 中国南海 USD1,200 制造毛纺制品 100% 100% 12 上海海欣（香港）国际投资有限公司 中国香港 HKD1,600 投资控股 100% 100% 12-1 HG (USA) CORPORATION 美国 USD0.0002 销售各类服装面料 100% 100% 12-2 ECOPEL (HX) COMPANY LIMITED 中国香港 HKD1 贸易 50% 50% 13 HG RESOURCES INC 美国 USD10 产业投资、贸易 100% 100% 14 上海东华海欣纺织科技有限公司 中国上海 RMB2,000 纺织化纤等科技开发 50% 50% 15 上海海利玩具有限公司 中国上海 USD180 制造毛绒玩具 43% 43% 16 江西赣南海欣药业股份有限公司 中国赣州 RMB6,000 药品的自产自销 66.67% 66.67% 17 上海海昊服装有限公司 中国上海 USD100 设计、生产各类中高档服装 85% 85% 18 上海海欣长毛绒服装面料有限公司 中国上海 USD1,000 生产各类服装面料 100% 100% 19 苏州海欣玩具有限公司 中国苏州 USD160 制造毛绒玩具 65% 65% 20 南京海欣丽宁长毛绒有限公司 中国南京 USD1200 生产高仿真纤织物面料 53% 53% 21 南京海欣丽宁服饰有限公司 中国南京 USD800 生产各类织物面料的服装 53% 53% 22 上海海欣物业管理有限公司 中国上海 RMB300 物业管理 100% 100% 23 上海海欣玩具有限公司 中国上海 USD500 制造毛绒玩具 100% 100% 24 上海海欣集团凯特莉服饰有限公司 中国上海 USD50 生产各类服装 100% 100% 19 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 5 合并财务报表的合并范围（金额单位为人民币万元）（续） 5.1 本公司控制的子公司（续） 序 注册 本公司 本公司 号 子公司名称 注册地 资本 业务性质及经营范围 持股比例 表决权比例 25 上海海欣集团依可贝尔服装有限公司 中国上海 USD320 生产各类织物面料的服装 53.5% 65% 26 上海海欣（香港）国际贸易有限公司 中国香港 HKD1,600 投资贸易 100% 100% 27 上海海欣大津毛织有限公司 中国上海 USD1,500 制造毛纺制品 55% 55% 28 南京海欣玩具有限公司 中国南京 USD40 制造毛绒玩具 60% 60% 29 保定海欣长毛绒有限公司 中国保定 RMB5,000 生产各类服装面料 60% 60% 5.1.1 本期发生的非企业合并方式取得的子公司 业务性质 本公司期末 本公司 本公司 被投资单位全称 注册资本 及经营范围 实际投资额 持股比例 表决权比例 保定海欣长毛绒 生产、销售 有限公司 5,000 各类服装面料 3,000 60% 60% 5.1.2 本期发生的转让子公司 转让子公司名称 股权转让日 公允价值的确定方法 江苏苏中海欣制药有限公司 2008.6.30 按资产评估报告确定 上海海欣集团服装有限公司 2008.1.1 按资产评估报告确定 5.2 纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其原因 本公司拥有上海东华海欣纺织科技有限公司半数表决权，拥有上海海燕玩具有限公司、上海海利玩 具有限公司半数以下表决权，但因本公司为其第一大股东，拥有实际控制权，故也纳入合并报表范 围内。 20 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 5 合并财务报表的合并范围（金额单位为人民币万元）（续） 5.3 本期合并报表范围的变更情况 5.3.1 本期新增合并单位 1 家，原因为：新投资保定海欣长毛绒有限公司纳入合并范围。 5.3.2 本期减少合并单位 2 家，原因为：转让上海海欣集团服装有限公司和江苏苏中海欣制药有限 公司股权。 5.3.3 报告期内新纳入合并范围公司情况 子公司名称 持股比例 期初净资产 期末净资产 本期净利润 保定海欣长毛绒有限公司 60% - 46,878,114.93 -3,121,885.07 5.3.4 报告期内不再纳入合并范围公司情况 转让子公司名称 原持股比例 期初净资产 转让日净资产 期初至转让日净利润 江苏苏中海欣制药有限公司 65% 50,512,682.65 41,690,627.95 -8,822,054.70 上海海欣集团服装有限公司 100% 25,459,875.00 25,459,875.00 - 21 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注 6.1 货币资金 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 现金 2,073,492.63 2,592,959.81 银行存款 223,637,346.84 282,496,639.36 其他货币资金 26,231,116.83 84,164,755.46 合 计 251,941,956.30 369,254,354.63 上述货币资金中包括美元 6,023,240.48 元，折合汇率 6.8346，港币 12,542,746.33 元，折合汇率 0.8819， 欧元 88,546.86 元，折合汇率 9.6590。 6.1.1 其他原因造成所有权受到限制的资产 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 承兑汇票保证金 1,087,875.00 1,485,288.70 履约保证金 - - 1,087,875.00 1,485,288.70 6.2 交易性金融资产 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 公允价值 公允价值 交易性债券投资 - - 交易性权益工具投资 3,519,407.66 1,441,707.75 指定为以公允价值计量且其变动 - - 计入本期损益的金融资产 衍生金融资产 - - 其他 - - 合 计 3,519,407.66 1,441,707.75 6.2.1 交易性债券投资和交易性权益工具投资的公允价值根据证券交易所年度最后一个交易日收 盘价确定。 6.2.2 管理层认为上述金融资产投资变现不存在重大限制。 6.2.3 交易性金融资产期末数比期初数增加 2,077,699.91 元，增加比例为 144.11%，增加原因为： 期末留存未出售股票及基金。 22 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.3 应收票据 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 7,678,006.38 7,297,920.70 6.4 应收账款 6.4.1 应收账款按账龄结构分析如下： 账龄结构 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 1 年以内(含 1 年) 223,102,333.27 316,476,847.68 1—2 年(含 2 年) 21,618,172.16 32,533,575.11 2—3 年(含 3 年) 12,180,643.71 14,054,820.36 3 年以上 4,774,489.16 - 合 计 261,675,638.30 363,065,243.15 6.4.2 应收账款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 坏账 计提 占总额 坏账 计提 类别 金额 比例 准备 比例 金额 比例 准备 比例 单项金额重大 39,829,554.81 12.94% 460,308.68 1.16% 69,982,437.75 17.63% - - 单项金额不重大 - - - - - - - - 但组合风险较大 其他 267,929,552.15 87.06% 45623159.98 17.03% 327,005,600.98 82.37% 33,922,795.58 10.37% 307,759,106.96 100.00% 46,083,468.66 14.97% 396,988,038.73 100.00% 33,922,795.58 8.55% 合 计 23 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.4 应收账款(续) 6.4.3 单项金额重大的应收账款(于 2008 年 12 月 31 日) 对方名称 金额 计提比例 理由 Prescilla International 17,010,326.62 - 1 年以内 南京亿康医药有限公司 7,292,299.75 - 1 年以内 上海市奉贤区中心医院 5,471,439.98 - 1 年以内 UTEX 5,044,630.43 1 年以内 上海杰蒂玩具有限公司 5,010,858.03 9.19% 407,771.19 元为 1 年以内 4,603,086.84 元为 1-2 年 合 计 39,829,554.81 6.4.4 期末应收账款中包括应收持有本公司 5.34%表决权股份的股东单位香港申海有限公司欠款 69,187.27 元（附注 8.4）。 6.4.5 期末应收账款中欠款金额前五名 占应收账款 对方名称 金额 账龄 总额的比例 Prescilla International 17,010,326.62 1 年以内 5.53% 南京亿康医药有限公司 7,292,299.75 1 年以内 2.37% 上海市奉贤区中心医院 5,471,439.98 1 年以内 1.78% UTEX 5,044,630.43 1 年以内 1.64% 上海杰蒂玩具有限公司 5,010,858.03 407,771.19 元为 1 年以内 1.63% 4,603,086.84 元为 1-2 年 6.5 其他应收款 6.5.1 其他应收款按账龄结构分析如下： 账龄结构 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 1 年以内(含 1 年) 59,208,548.90 138,341,085.05 1—2 年(含 2 年) 56,083,983.66 34,594,615.97 2—3 年(含 3 年) 10,103,912.82 47,698,410.73 3 年以上 11,253,619.75 9,570,633.10 合 计 136,650,065.13 230,204,744.85 24 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.5 其他应收款(续) 6.5.2 其他应收款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 坏账 计提 占总额 坏账 计提 类别 金额 比例 准备 比例 金额 比例 准备 比例 单项金额重大 74,665,423.26 51.02% - - 149,426,854.61 62.50% - - 单项金额不重大但组 - - - - - - - - 合风险较大 其他 71,689,029.13 48.98% 9,704,387.26 13.54% 89,666,182.30 37.50% 8,888,292.06 9.91% 146,354,452.39 100.00% 9,704,387.26 6.63% 239,093,036.91 100.00% 8,888,292.06 3.72% 合 计 6.5.3 单项金额重大的其他应收款（于 2008 年 12 月 31 日) 对方名称 金额 计提比例 理由 江苏苏中药业集团股份有限公司 17,550,000.00 - 1 年以内 香港丽达贸易有限公司 17,518,668.86 - 1 年以内 上海金硕置业有限公司 15,272,699.50 - 应收联营企业款 上海海阳房地产有限公司 9,790,252.83 - 应收联营企业款 江苏苏中海欣制药有限公司 8,569,365.75 - 1 年以内 海宁顺龙针织后整理厂 5,964,436.32 - 1 年以内 74,665,423.26 6.5.4 期末其他应收款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 6.5.5 期末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款 对方名称 金额 账龄 总额的比例 江苏苏中药业集团股份有限公司 17,550,000.00 1 年以内 11.99% 香港丽达贸易有限公司 17,518,668.86 1 年以内 11.97% 上海金硕置业有限公司 15,272,699.50 1 年以内 10.44% 上海海阳房地产有限公司 9,790,252.83 1 年以内 6.69% 江苏苏中海欣制药有限公司 8,569,365.75 1 年以内 5.86% 6.5.6 其他应收款期末数比期初数减少 93,554,679.72 元，减少比例为 40.64%，减少原因主要为：收回 上海金硕置业有限公司和香港丽达贸易有限公司的暂借款。 25 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.6 预付账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 15,799,118.29 78.60% 6,354,031.33 59.50% 1—2 年 1,129,169.84 5.62% 1,316,729.17 12.33% 2—3 年 124,330.96 0.62% 935,273.28 8.76% 3 年以上 3,047,088.61 15.16% 2,073,745.15 19.42% 合 计 20,099,707.70 100.00% 10,679,778.93 100% 6.6.1 期末预付账款中无预付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东的款项。 6.7 存货及存货跌价准备 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 289,494,203.03 29,870,510.26 340,378,679.24 3,067,496.81 在产品 32,860,044.19 9,888,077.23 70,953,056.74 3,178,502.99 库存商品 233,585,813.17 99,797,313.54 267,465,637.31 16,697,384.80 周转材料 8,278,350.38 16,045.42 7,139,184.63 - 委托加工物资 18,249,852.83 - 16,607,055.17 - 开发成本 9,937,217.92 - 24,321,396.39 - 合 计 592,405,481.52 139,571,946.45 726,865,009.48 22,943,384.60 26 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.7 存货及存货跌价准备（续） 6.7.1 存货跌价准备 本期 本期减少额 种类 期初账面余额 计提额 转回 转出 转销 期末账面余额 原材料 3,067,496.81 26,803,013.45 - - - 29,870,510.26 在产品 3,178,502.99 6,709,574.24 - - - 9,888,077.23 库存商品 16,697,384.80 83,333,359.73 - 233,430.99 - 99,797,313.54 周转材料 - 16,045.42 - - - 16,045.42 合 计 22,943,384.60 116,861,992.84 - 233,430.99 - 139,571,946.45 6.7.2 期末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为：以存 货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。本 期转出存货跌价准备主要系子公司江苏苏中海欣制药有限公司于本期内股权转让。 6.7.3 存货净值期末数比期初数减少 251,088,089.81 元，减少比例为 35.67%，减少原因主要为：期 末存货原值减少，按可变现净值计提的跌价准备较上期末大幅增加。 6.7.4 存货按可变现净值计提的跌价准备较上期末大幅增加的原因主要为：期末存货销售价格下降 及下属子公司停产重整。 6.8 其他流动资产 项 目 内容或性质 2008年12月31日 2007年12月31日 出口退税 应收出口退增值税 2,683,003.50 1,806,575.98 6.9 可供出售金融资产 2008年12月31日 2007年12月31日 项 目 公允价值 公允价值 可供出售权益工具 1,176,787,409.45 5,133,852,484.10 期末可供出售金融资产为 13,418.33 万股长江证券股票，其中 4,000 万股为质押借款的质押物。 可供出售金融资产期末数比期初数减少 3,957,065,074.65 元，减少比例为 77.08%，减少原因为：本 期公司所持有长江证券限售股期末公允价值较期初大幅下降。 27 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.10 长期股权投资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 联营企业 590,672,003.71 - 565,156,601.62 - 其他企业 253,208,176.00 900,000.00 246,728,176.00 - 合 计 843,880,179.71 900,000.00 811,884,777.62 - 6.10.1 被投资单位主要信息(金额单位：万元) 业务 本企业 本企业在被投资 期末 本期 本期 被投资单位名称 注册地 性质 持股比例 单位表决权比例 净资产总额 营业收入总额 净利润 联营企业： 上海金欣联合发展有限公司 中国上海 房地产 49.59% 49.59% 89,418.79 6,340.46 884.19 江苏苏中药业集团股份有限公司 中国江苏 制造业 25% 25% 11,852.89 54,687.86 992.11 长信基金管理有限责任公司 中国上海 金融 34.33% 34.33% 26,990.13 34,705.91 9,655.28 上海海黄时装有限公司 中国上海 制造业 41% 41% 1,926.53 3,759.45 -141.77 上海力敦行房地产经纪有限公司 中国上海 房地产 49.60% 49.60% 1,100.45 1,913.80 950.45 上海金硕置业有限公司 中国上海 房地产 20% 20% 5,000.00 - - 上海海阳房地产开发有限公司 中国上海 房地产 20% 20% 1,000.00 - - 6.10.2 按权益法核算的长期股权投资 2007 年 本期权益 其中： 2008 年 被投资单位名称 初始金额 12 月 31 日 增减额 分得现金红利 12 月 31 日 联营企业 上海金欣联合发展有限公司 130,700,000.00 439,043,054.52 4,384,703.06 2,532,705.32 443,427,757.58 江苏苏中药业集团股份有限公司 18,000,000.00 22,068,065.81 7,564,147.33 8,582,500.00 29,632,213.14 长信基金管理有限责任公司 51,495,000.00 76,257,949.72 16,399,168.15 574,000.00 92,657,117.87 上海海黄时装有限公司 7,904,799.12 9,047,288.88 -1,155,274.76 - 7,892,014.12 上海力敦行房地产经纪有限公司 851,000.00 4,240,242.69 822,658.31 3,745,027.01 5,062,901.00 上海金硕置业有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 上海海阳房地产开发有限公司 4,500,000.00 4,500,000.00 -2,500,000.00 - 2,000,000.00 合 计 565,156,601.62 25,515,402.09 15,434,232.33 590,672,003.71 28 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.10 长期股权投资(续) 6.10.3 按成本法核算的长期股权投资 2007 年 本期投资 2008 年 被投资单位名称 初始金额 12 月 31 日 增减额 12 月 31 日 减值准备 其他企业： 松江九峰中学 2,500,000.00 2,500,000.00 - 2,500,000.00 - 松江出口加工区海欣建设开发 200,000,000.00 200,000,000.00 - 200,000,000.00 - 有限公司 上海信谊万象药业股份有限公司 3,678,176.00 3,678,176.00 - 3,678,176.00 - 上海海强投资发展有限公司 22,450,000.00 22,450,000.00 - 22,450,000.00 - 陕西华远医药商业集团有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 - 2,000,000.00 900,000.00 海宁顺龙染整有限公司 16,100,000.00 16,100,000.00 - 16,100,000.00 - 上海海欣集团服装有限公司 6,480,000.00 - 6,480,000.00 6,480,000.00 - 合 计 246,728,176.00 6,480,000.00 253,208,176.00 900,000.00 29 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.11 投资性房地产 项目 房屋及建筑物 原价 2007 年 12 月 31 日 21,315,602.95 本期增加 85,141,884.09 本期减少 - 2008 年 12 月 31 日 106,457,487.04 公允价值变动损益 2007 年 12 月 31 日 20,269,629.24 本期增加 1,524,536.43 本期减少 314,381.23 2008 年 12 月 31 日 21,479,784.44 账面价值 2007 年 12 月 31 日 41,585,232.19 2008 年 12 月 31 日 127,937,271.48 6.11.1 本公司聘请专业评估机构对所持有的投资性房地产的公允价值进行评估，按其出具的评估报 告确定投资性房地产的期末公允价值。 6.11.2 投资性房地产期末数比期初数增加 86,352,039.29 元，增加比例为 207.65%，增加原因为： 本期内新增投资性房地产，期末投资性房地产公允价值较期初基本一致。 30 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.12 固定资产 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计 账面原值 2007 年 12 月 31 日 718,048,300.66 941,645,803.18 41,167,650.86 91,047,710.10 1,791,909,464.80 在建工程转入 1,852,277.35 23,936,346.61 11,979.50 551,047.28 26,351,650.74 本期其他增加 16,118,866.17 31,055,245.80 1,295,355.98 1,607,935.60 50,077,403.55 本期减少 50,908,988.89 72,408,158.76 7,865,039.89 5,523,533.46 136,705,721.00 本期转出 35,008,970.68 10,496,791.78 453,484.20 11,457,507.53 57,416,754.19 2008 年 12 月 31 日 650,101,484.61 913,732,445.05 34,156,462.25 76,225,651.99 1,674,216,043.90 累计折旧 2007 年 12 月 31 日 187,992,057.93 509,922,396.46 29,082,243.85 58,764,089.69 785,760,787.93 本期计提 26,791,593.53 60,862,634.13 2,956,232.63 4,505,302.64 95,115,762.93 本期减少 16,570,061.16 38,443,322.64 6,674,901.25 4,445,448.65 66,133,733.70 本期转出 3,463,088.81 2,088,840.59 408,135.80 3,140,119.96 9,100,185.16 2008 年 12 月 31 日 194,750,501.49 530,252,867.36 24,955,439.43 55,683,823.72 805,642,632.00 减值准备 2007 年 12 月 31 日 - - - - - 本期增加 4,767,367.17 93,146,530.54 56,135.45 741,941.11 98,711,974.27 本期转回 - - - - - 其他减少 - - - - - 2008 年 12 月 31 日 4,767,367.17 93,146,530.54 56,135.45 741,941.11 98,711,974.27 账面净额 2007 年 12 月 31 日 530,056,242.73 431,723,406.72 12,085,407.01 32,283,620.41 1,006,148,676.87 2008 年 12 月 31 日 450,583,615.95 290,333,047.15 9,144,887.37 19,799,887.16 769,861,437.63 6.12.1 截至 2008 年 12 月 31 日，固定资产及无形资产中评估价值为 81,870.02 万元的房屋及建筑物 和土地使用权作为 41,550 万元短期借款(附注 6. 20.2)的抵押物。 6.12.2 期末固定资产减值准备按可收回金额计提。 31 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.13 在建工程 2007 年 本期减少 2008 年 资金 工程项目名称 12 月 31 日 本期增加 转入固定资产 其他减少 12 月 31 日 来源 厂房工程 29,298,820.18 514,673.96 576,097.96 28,903,093.05 334,303.13 自筹 设备安装工程 21,852,872.61 8,037,436.55 25,775,552.78 50,256.00 4,064,500.38 自筹 合 计 51,151,692.79 8,552,110.51 26,351,650.74 28,953,349.05 4,398,803.51 6.13.1 在建工程期末数比期初数减少 46,752,889.28 元，减少比例为 91.40%，减少原因为：本期在 建工程完工转入固定资产，及纳入原合并范围在建工程转出。 6.13.2 本公司董事会认为：本公司的在建工程经测试未发生减值，故无需就在建工程计提任何减值 准备。 6.14 固定资产清理 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 转入清理原因 房屋建筑物 4,240,630.15 4,240,630.15 土地已转让建筑物尚未拆除 机器设备 6,000.00 6,000.00 合 计 4,246,630.15 4,246,630.15 32 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.15 无形资产 项目 土地使用权 非专利技术 专利技术 商标权 合计 账面原值 2007 年 12 月 31 日 95,264,028.72 44,990,420.73 21,160,835.50 2,515,810.00 163,931,094.95 本期增加 9,351,453.98 112,740.00 - - 9,464,193.98 本期减少 19,765,530.69 17,816,834.40 - 10,750.00 37,593,115.09 2008 年 12 月 31 日 84,849,952.01 27,286,326.33 21,160,835.50 2,505,060.00 135,802,173.84 累计摊销 2007 年 12 月 31 日 21,853,809.74 17,620,042.33 10,953,963.87 1,496,487.42 51,924,303.36 本期增加 3,998,452.94 2,739,511.65 566,009.63 249,672.00 7,553,646.22 本期减少 2,367,366.07 4,873,854.23 - 2,723.29 7,243,943.59 2008 年 12 月 31 日 23,484,896.61 15,485,699.75 11,519,973.50 1,743,436.13 52,234,005.99 减值准备 2007 年 12 月 31 日 - - - - - 本期增加 - - - - - 本期减少 - - - - - 2008 年 12 月 31 日 - - - - - 账面价值 2007 年 12 月 31 日 73,410,218.98 27,370,378.40 10,206,871.63 1,019,322.58 112,006,791.59 本期增加 5,353,001.04 -2,626,771.65 -566,009.63 -249,672.00 1,910,547.76 本期减少 17,398,164.62 12,942,980.17 - 8,026.71 30,349,171.50 2008 年 12 月 31 日 61,365,055.40 11,800,626.58 9,640,862.00 761,623.87 83,568,167.85 6.15.1 截至 2008 年 12 月 31 日，固定资产及无形资产中评估价值为 81,870.02 万元的房屋及建筑物 和土地使用权作为 41,550 万元短期借款(附注 6. 20.2)的抵押物。 6.15.2 本公司董事会认为：本公司的无形资产经测试未发生减值，故无需就无形资产计提任何减值 准备。 6.16 开发支出 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 新药开发支出 19,894,536.79 19,018,787.98 33 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.17 长期待摊费用 项 目 增容费 其他 合计 原始发生额 2,194,026.81 753,128.28 2,947,155.09 2007 年 12 月 31 日 1,079,331.20 487,205.74 1,566,536.94 本期增加 31,252.00 128,000.00 159,252.00 本期转出 - 158,581.53 158,581.53 本期摊销 317,071.98 150,775.48 467,847.46 累计摊销 1,400,515.59 447,279.55 1,847,795.14 2008 年 12 月 31 日 793,511.22 305,848.73 1,099,359.95 6.18 递延所得税资产 6.18.1 已确认的递延所得税资产 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 坏账准备 1,961,062.24 7,844,248.92 5,082,601.78 20,764,117.77 存货跌价准备 4,774,398.41 19,097,593.62 609,971.07 2,439,884.29 公允价值变动 14.58 58.34 - - 留抵亏损 8,528,865.33 34,115,461.33 28,514,327.63 116,499,531.07 固定资产折旧 97,681.72 390,726.89 6,167.26 37,377.34 待转回开办费 - - 221,685.77 1,773,486.12 合 计 15,362,022.28 61,448,089.10 34,434,753.51 141,514,396.59 如本财务报表附注 4 所述，本公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%，本 公司之大部分子公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 24%或 33%调整为 25%。 6.18.2 本公司董事会认为在税法规定的可弥补亏损有效期内，能够实现足够的应纳税所得额转回留 抵亏损。 6.18.3 递延所得税资产期末数比期初数减少 19,072,731.23 元，减少比例为 55.39%，减少原因为： 子公司期末留抵亏损无法在税法规定的有效期内弥补，转回原计提递延所得税资产。 34 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.19 其他非流动资产 被投资单位名称 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期摊销 2008 年 12 月 31 日 南京海欣丽宁长毛绒有限公司 5,933,897.61 - 1,483,474.40 4,450,423.21 上海海欣医药有限公司 2,279,117.48 - 683,735.28 1,595,382.20 合 计 8,213,015.09 - 2,167,209.68 6,045,805.41 6.19.1 根据企业会计准则实施问题专家工作组意见(2007 年 2 月 1 日)，企业持有的非同一控制下企 业合并产生的对子公司的长期股权投资，按照原制度核算的股权投资借方差额的余额，在首次执 行日，企业无法将属于因购买日被购买方可辨认资产、负债公允价值与其账面价值的差额扣除已 摊销金额后在首次执行日的余额分摊至被购买方各项可辨认资产、负债的，可在原股权投资差额 的剩余摊销年限内平均摊销，计入合并利润表相关的投资收益项目，尚未摊销完毕的余额在合并 资产负债表中作为“其他非流动资产”列示。 6.19.2 其他非流动资产按 6-10 年摊销，本期摊销 2,167,209.68 元，剩余摊销期限为 2-3 年。 6.20 短期借款 借款类别 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 信用借款 45,000,000.00 420,680,000.00 质押借款 119,680,000.00 - 抵押借款 415,500,000.00 324,132,780.00 保证借款 217,501,520.00 347,077,820.00 合 计 797,681,520.00 1,091,890,600.00 其中：期末外币借款的外币金额为美元 120.00 万元，折算汇率 6.8346，折合人民币 820.15 万元。 6.20.1 期末质押借款的质押物为 4,000 万股长江证券股权。 6.20.2 期末抵押借款的抵押物为价值 81,870.02 万元的房屋及建筑物和土地使用权。 6.20.3 期末保证借款中，借款人民币 850 万元由本公司以及下属子公司上海海天毛纺有限公司共同 提供保证；借款人民币 20,080 万元和美元 120 万元(折合人民币 820.15 万元)由本公司为下属子公 司提供保证。 35 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.21 应付票据 种类 2008 年 12 月 31 日金额 其中下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 7,252,500.00 7,252,500.00 商业承兑汇票 964,753.00 964,753.00 合 计 8,217,253.00 8,217,253.00 6.22 应付账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 137,976,732.34 177,485,776.79 6.22.1 期末应付账款中包括应付持有本公司 5.34%表决权股份的股东香港申海有限公司款项 3,414,621.11 元（附注 8.4）。 6.23 预收账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 21,204,129.86 19,254,910.40 6.23.1 期末预收账款中无欠持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 36 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.24 应付职工薪酬 6.24.1 本期计提应付职工薪酬的内容 项目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 一、工资、奖金、津贴和补贴 12,791,991.38 168,804,238.86 163,817,201.13 17,779,029.11 二、职工福利费 - 8,657,635.13 8,657,635.13 - 三、社会保险费 1,016,327.91 38,719,148.03 38,626,515.65 1,108,960.29 四、住房公积金 3,962,310.43 2,584,280.26 3,365,436.47 3,181,154.22 五、工会经费和职工教育经费 5,078,677.11 2,500,310.45 1,997,274.03 5,581,713.53 六、非货币福利 - - - - 七、因解除劳动关系给予的补偿 - 22,274,235.46 209,227.96 22,065,007.50 八、其他 7,471,343.14 - 489,875.00 6,981,468.14 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合 计 30,320,649.97 243,539,848.19 217,163,165.37 56,697,332.79 6.24.2 本公司下属子公司上海海欣化纤有限公司、上海海燕玩具有限公司、上海海昊服装有限公司、 上海海欣大津毛织有限公司将于 2009 年停产重整，本期共计提辞退福利 22,153,207.50 元。 6.24.3 应付职工薪酬期末数比期初数增加 26,376,682.82 元，增加比例为 86.99%，增加原因为：计 提因解除劳动关系给予的补偿。 6.25 应交税费 税种 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增值税 -3,938,551.58 -4,283,045.68 营业税 2,597,104.88 1,334,784.24 城建税 212,203.52 104,097.73 企业所得税 -178,496.66 5,502,428.14 个人所得税 87,134.78 141,344.21 土地增值税 130,472.05 206,068.86 房产税 157,860.04 195,330.42 土地使用税 1,315,572.15 197,269.31 教育费附加等 46,800.65 41,591.91 合 计 430,099.83 3,439,869.14 37 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.26 应付利息 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 借款利息 1,702,920.60 2,447,668.64 6.27 应付股利 投资者名称或类别 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 社会公众股股利 17,111.58 17,111.58 子公司少数股东股利 1,718,913.99 1,324,313.99 合 计 1,736,025.57 1,341,425.57 6.28 其他应付款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 110,670,954.16 120,463,712.27 6.28.1 期末其他应付款中无欠持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 38 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.29 一年内到期的非流动负债 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 343,705.48 197,561.80 6.29.1 一年内到期的长期借款 贷款单位 币种 借款条件 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 中国银行（香港） 港币 抵押借款 193,705.48 197,561.80 6.29.2 期末一年内到期的非流动负债中外币借款的外币金额为 219,645.63 元，折算汇率 0.8819， 折合人民币 193,705.48 元。 6.29.3 期末一年内到期的非流动负债中一年内到期的长期应付款为 150,000.00 元。 6.30 长期借款 贷款单位名称 币种 借款条件 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 中国银行（香港） 港币 抵押借款 402,230.40 633,972.58 期末长期借款中外币借款的外币金额为 456,095.25 元，折算汇率 0.8819 ，折合人民币 402,230.40 元。 39 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.31 长期应付款 种类 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 维修基金 8,688,389.60 8,992,902.25 租赁费 - 150,000.00 合 计 8,688,389.60 9,142,902.25 6.32 专项应付款 拨款项目名称 2007 年 12 月 31 日 本期新增 本期结转 2008 年 12 月 31 日 科技三项费 20,000.00 - - 20,000.00 排污费 30,000.00 - - 30,000.00 专项基金款 40,000.00 1,015,000.00 615,000.00 440,000.00 技术创新补助款 25,000.00 300,000.00 130,000.00 195,000.00 合 计 115,000.00 1,315,000.00 745,000.00 685,000.00 6.33 递延所得税负债 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 交易性金融资产 - - 9,095.00 36,380.00 可供出售金融资产 236,446,852.36 945,787,409.45 1,225,713,121.03 4,902,852,484.10 固定资产 992.18 5,905.83 1,715.16 10,394.04 投资性房地产 16,710,528.99 66,842,115.91 6,140,348.26 24,561,393.08 合 计 253,158,373.53 1,012,635,431.19 1,231,864,279.45 4,927,460,651.22 如本财务报表附注 4 所述，本公司个别财务报表适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日起过渡期 为 25%，本公司之大部分子公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 24%或 33%调整为 25%。 6.33.1 递延所得税负债期末数比期初数减少 978,705,905.92 元，减少比例为 79.45%，减少原因为： 可供出售金融资产公允价值变动产生的应纳税暂时性差异减少。 40 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.34 股本 项目 2007 年 12 月 31 日 比例% 本期变动增(+)减(-) 2008 年 12 月 31 日 比例% 1.有限售条件股份 (1)国家持股 - - - - - (2)国有法人持股 59,237,416.00 4.91% -59,237,416.00 - - (3)其他内资持股 142,905,826.00 11.84% -100,694,881.00 42,210,945.00 3.50% 其中： 境内非国有法人持股 142,905,826.00 11.84% -100,694,881.00 42,210,945.00 3.50% 境内自然人持股 - - - - - (4)外资持股 - - - - 其中： 境外法人持股 - - - - - 境外自然人持股 - - - - - 有限售条件股份合计 202,143,242.00 16.75% -159,932,297.00 42,210,945.00 3.50% 2.无限售条件股份 (1)人民币普通股 536,062,868.00 44.41% 159,932,297.00 695,995,165.00 57.66% (2)境内上市的外资股 468,850,582.00 38.84% - 468,850,582.00 38.84% (3)境外上市的外资股 - - - - - (4)其他 - - - - - 无限售条件股份合计 1,004,913,450.00 83.25% 159,932,297.00 1,164,845,747.00 96.50% 3.股份总数 1,207,056,692.00 100% - 1,207,056,692.00 100% 6.34.1 本公司股权分置改革方案实施 A 股股权登记日为 2006 年 2 月 9 日。本公司境内法人股 51,150,477 股于 2007 年 2 月 9 日正式上市流通，转为人民币普通股。境外法人股 66,193,512 股于 2007 年 6 月 15 日正式上市流通，转为境内上市外资股。 6.34.2 本公司期末有条件限售股 42,210,945 股，于 2009 年 2 月 9 日正式上市流通。 41 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.35 资本公积 其他资本公积 可供出售金额资产 项目 股本溢价 公允价值变动 股权投资准备 原制度资本公积转入 合计 2007 年 12 月 31 日 412,836,395.02 3,677,139,363.07 6,869,630.96 24,864,216.57 4,121,709,605.62 本期增加 - - 28,390,212.77 - 28,390,212.77 本期减少 - 2,967,798,805.98 6,978,084.01 - 2,974,776,889.99 2008 年 12 月 31 日 412,836,395.02 709,340,557.09 28,281,759.72 24,864,216.57 1,175,322,928.40 6.35.1 资本公积期末数比期初数减少 2,946,386,677.22 元，减少比例为 71.48%，减少原因为：可 供出售金融资产公允价值减少。 6.35.2 资本公积转增股本预案 本公司董事会 2009 年 4 月 17 日形成决议，拟定 2008 年度的资本公积金转增股本预案为：不进行 资本公积转增股本。 6.36 盈余公积 项目 法定盈余公积 任意盈余公积 合计 2007 年 12 月 31 日 258,470,410.96 71,480,887.70 329,951,298.66 本期提取 7,763,577.66 - 7,763,577.66 本期减少 - - - 2008 年 12 月 31 日 266,233,988.62 71,480,887.70 337,714,876.32 42 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.37 未分配利润 项 目 金额 调整前 期初未分配利润 228,310,325.74 调整 期初未分配利润(调增+，调减-) -17,684,887.39 调整后 期初未分配利润 210,625,438.35 加：本期净利润 -344,802,670.12 减：提取法定盈余公积 7,763,577.66 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 - 期末未分配利润 -141,940,809.43 6.37.1 由于重大前期差错更正，影响年初未分配利润-17,684,887.39 元（详见附注 3.30.1）。 6.37.2 本公司董事会 2009 年 4 月 17 日形成决议，拟定 2008 年度的利润分配预案为：不分配现金 红利，不送红股。 43 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.38 少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益 公司名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 上海海欣化纤有限公司 9,217,099.49 54,458,734.95 上海海燕玩具有限公司 -1,974,564.01 9,023,260.72 上海海天毛纺有限公司 8,254,342.23 16,170,273.30 上海海欣天马玩具有限公司 1,042,696.25 2,855,791.82 西安海欣制药有限公司 21,128,056.09 32,505,197.92 上海东华海欣纺织科技发展有限公司 11,907,039.32 11,972,265.16 江苏苏中海欣制药有限公司 - 13,259,579.20 上海海利玩具有限公司 - 2,317,995.90 江西赣南海欣药业股份有限公司 5,838,661.90 9,355,215.20 苏州海欣玩具有限公司 3,714,473.31 5,807,935.73 南京海欣丽宁长毛绒有限公司 60,777,692.12 60,789,014.38 南京海欣丽宁服饰有限公司 50,712,350.98 53,477,068.80 上海海欣集团依可贝尔服装有限公司 9,367,579.96 8,860,040.66 上海海欣大津毛织有限公司 - 19,636,335.32 南京海欣玩具有限公司 1,957,287.69 2,005,430.75 保定海欣长毛绒有限公司 18,751,245.97 - 上海海欣立肯诺纺织科技发展有限公司 2,446,412.40 2,164,047.80 陕西海欣庆华医药化工有限公司 1,210,839.29 1,154,067.90 上海海欣生物技术有限公司 6,446,139.14 6,586,916.08 西安华昊精英药业高科技有限公司 670,726.72 1,277,102.63 上海海欣医药有限公司 13,195,118.28 12,951,700.92 上海普生药房有限公司 93,812.89 90,039.86 ECOPEL (HX) COMPANY LIMITED 3,654,188.86 3,872,849.75 228,411,198.88 330,590,864.75 44 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.39 营业收入及营业成本 2008 年度 项目 主营业务 其他业务 合计 营业收入 1,393,396,309.81 33,451,829.29 1,426,848,139.10 营业成本 1,325,942,558.49 27,654,232.66 1,353,596,791.15 2007 年度 项目 主营业务 其他业务 合计 营业收入 1,537,034,201.56 12,168,739.71 1,549,202,941.27 营业成本 1,403,381,625.46 9,186,169.97 1,412,567,795.43 6.39.1 按产品或业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项目 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 (1)纺织业 1,072,791,923.59 1,201,669,791.97 1,090,788,743.86 1,150,052,043.51 (2)毛绒玩具 158,261,828.91 206,955,234.71 141,160,386.38 199,436,000.64 (3)医药业 271,564,323.11 251,854,262.29 226,299,424.13 205,231,071.27 (4)仓储、运输 5,461,513.30 4,672,257.44 3,805,200.56 2,841,114.41 (5)房地产 38,350,927.57 55,984,219.38 20,542,771.50 32,162,783.98 小 计 1,546,430,516.48 1,721,135,765.79 1,482,596,526.43 1,589,723,013.81 公司内各业务分部相互抵销 -153,034,206.67 -184,101,564.23 -156,653,967.94 -186,341,388.35 合 计 1,393,396,309.81 1,537,034,201.56 1,325,942,558.49 1,403,381,625.46 6.39.2 按地区列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 中国大陆地区 1,425,400,988.90 1,607,653,801.95 1,372,774,880.14 1,499,106,613.80 中国香港地区 60,880,338.44 32,746,936.71 55,123,025.88 26,085,121.57 北美地区 60,149,189.14 80,735,027.13 54,698,620.41 64,531,278.44 抵销 -153,034,206.67 -184,101,564.23 -156,653,967.94 -186,341,388.35 合 计 1,393,396,309.81 1,537,034,201.56 1,325,942,558.49 1,403,381,625.46 6.39.3 本公司向前五名客户销售总额为 141,915,001.98 元，占本期全部营业收入的 9.95%。 45 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.40 财务费用 项目 2008 年度 2007 年度 利息支出 78,722,609.53 81,855,315.71 减：利息收入 5,501,840.11 12,910,894.14 利息净支出/（净收入） 73,220,769.42 68,944,421.57 加：汇兑净损失/（净收益） 13,307,611.27 13,018,463.99 其他 3,540,399.59 3,462,389.53 90,068,780.28 85,425,275.09 6.41 资产减值损失 项目 2008 年度 2007 年度 坏账损失 52,824,086.02 26,514,167.88 存货跌价损失 117,057,238.82 15,926,992.46 长期股权投资减值损失 900,000.00 - 固定资产减值损失 99,023,244.69 - 无形资产减值损失 1,878,788.00 - 合 计 271,683,357.53 42,441,160.34 资产减值损失本期发生数比上期发生数增加 229,242,197.19 元，增加比例为 540.14%，增加原因主 要为：本公司下属子公司上海海欣化纤有限公司、上海海燕玩具有限公司、上海海昊服装有限公 司、上海海欣大津毛织有限公司将于 2009 年停产重整，本期对资产按变现价格计提跌价准备。 6.42 公允价值变动收益 项目 2008 年度 2007 年度 交易性金融资产 -3,839,429.38 -121,186.19 投资性房地产 1,210,155.20 14,663,013.09 合 计 -2,629,274.18 14,541,826.90 公允价值变动收益本期发生数比上期发生数减少 17,171,101.08 元，减少比例为 118.08%，减少原 因为：本期交易性金融资产及投资性房地产公允价值变动较上期减少。 46 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.43 投资收益 项目 2008 年度 2007 年度 交易性金融资产收益 -45,270.90 17,792,382.40 可供出售金融资产收益 - 2,839,857.21 按权益法享有或分担的被投资公司 42,178,023.24 156,669,299.14 净损益的份额 股权投资差额摊销 -2,167,209.68 -2,167,209.68 按成本法核算的被投资公司宣告发 79,007,866.59 21,312,425.00 放的股利 长期股权投资处置收益 33,505,050.71 18,542,183.05 合 计 152,478,459.96 214,988,937.12 6.44 营业外收入 项目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置利得合计 676,331.10 32,943,684.74 其中：固定资产处置利得 676,331.10 384,097.15 无形资产处置利得 - 32,559,587.59 罚款收入 135,698.66 123,385.63 政府补助 6,741,150.00 910,960.00 盘盈利得 - - 赔款收入 182,090.43 55,735.26 其他 237,330.68 59,740.47 合 计 7,972,600.87 34,093,506.10 营业外收入本期发生数比上期发生数减少 26,120,905.23 元，减少比例为 76.62%，主要原因为：本 期非流动资产处置利得减少。 47 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.45 营业外支出 项目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损失合计 9,300,350.49 5,534,818.28 其中：固定资产处置损失 7,479,300.37 5,534,818.28 无形资产处置损失 1,821,050.12 - 赔款支出 369.56 357,034.16 罚款支出 390,667.23 647,253.31 捐赠支出 484,262.88 23,000.00 其他 1,409,881.59 277,861.28 合 计 11,585,531.75 6,839,967.03 营业外支出本期数比上期数增加 4,745,564.72 元，增长比例为 69.38%，增加原因为：本期处置固 定资产及无形资产损失较大。 48 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.46 所得税费用 项目 2008 年度 2007 年度 当期所得税费用 3,544,814.15 9,088,218.61 本期补（退）上期所得税费用 -1,558,188.44 - 递延所得税费用 19,862,637.29 -24,089,456.60 合 计 21,849,263.00 -15,001,237.99 将列示于合并利润表的利润总额调节为所得税费用： 项目 2008 年度 2007 年度 利润总额 -427,542,680.43 -29,531,691.21 永久性差异 147,854,534.06 -155,917,900.60 其中：权益法确认投资损益 -42,178,023.24 -156,669,299.14 成本法确认投资损益 -69,007,866.59 -1,312,425.00 财政局资源补贴 - -20,000.00 交际应酬费超支 2,582,001.32 1,992,371.11 罚款支出 286,654.66 91,452.43 宣传费超支 - - 无法弥补的当年亏损 256,171,767.91 - 暂时性差异 296,516,019.28 225,578,099.15 其中：利用以前期间的税务亏损 29,101,657.69 196,578,140.32 计提的减值准备 271,683,357.53 38,232,249.23 公允价值变动 -1,173,716.86 -7,489,974.79 可抵扣的投资性房地产的折旧 -1,981,051.42 -784,764.58 开办费 -1,114,227.66 -957,551.03 应纳税所得额 16,827,872.91 40,128,507.34 按法定(或适用)税率计算的税项 4,206,968.24 9,630,841.76 某些子公司适用不同税率的影响 -662,154.09 -466,596.31 对以前期间税项的调整 - -76,026.84 当期所得税费用 3,544,814.15 9,088,218.61 49 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.47 非经常性损益 项目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益 -8,624,019.39 27,408,866.46 越权审批或无正式批文的税收返还减免 - - 计入损益的政府补助，常规除外 6,741,150.00 910,960.00 对非金融企业收取的资金占用费 2,733,421.65 5,672,545.14 合并成本小于被合并方公允价值产生的损益 - - 非货币性资产交换损益 - - 委托投资损益 - - 因不可抗力计提的减值准备 - - 债务重组损益 - - 重组费用 -22,148,207.50 - 交易价格显失公允产生的超过公允价值的部分 - - 同一控制下合并产生子公司期初至合并日的当期净损益 - - 与公司主营无关的预计负债产生的损益 - - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 持有交易性金融资产负债产生的公允价值变动损益 -3,839,429.38 -121,186.19 处置交易性和可供出售金融资产取得的投资收益 - - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 对外委托贷款取得的损益 - - 公允价值计量投资性房地产公允价值变动损益 1,210,155.20 14,663,013.09 根据法律对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - - 受托经营取得的托管费收入 - - 其他营业外收支净额 -1,730,061.49 -1,066,287.39 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -25,656,990.91 47,467,911.11 所得税的影响 1,887,061.16 9,848,498.26 非经常性损益合计 -27,544,052.07 37,619,412.85 其中：归属于母公司股东 -19,510,455.45 22,914,957.94 50 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.48 净资产收益率与每股收益 6.48.1 2008 年度净资产收益率与每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊簿 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -13.45% -6.08% -0.2857 -0.2857 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 -12.69% -5.73% -0.2695 -0.2695 东的净利润 6.48.2 2007 年度净资产收益率与每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊簿 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.41% 1.08% 0.0198 0.0198 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 0.02% 0.04% 0.0008 0.0008 东的净利润 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 “归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑 所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属 于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现 金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一 月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其 他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末 的月份数。 51 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.48 净资产收益率与每股收益(续) 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股 份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 6.49 政府补助 6.49.1 政府补助的种类和金额 政府补助的种类 2008 年度 2007 年度 与收益相关的政府补助： 税收返还 - - 财政补贴 6,741,150.00 910,960.00 小 计 6,741,150.00 910,960.00 6.49.2 计入当期损益的政府补助金额 政府补助的种类 计入当期损益的金额 尚未递延的金额 总额 与收益相关的政府补助： 税收返还 - - - 财政补贴 6,741,150.00 - 6,741,150.00 小 计 6,741,150.00 - 6,741,150.00 52 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.50 现金流量附注 6.50.1 将净利润调节为经营活动现金流量 项目 2008 年度 2007 年度 净利润 -449,391,943.43 -14,530,453.22 加：资产减值准备 271,683,357.53 42,441,160.34 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 94,308,618.15 95,853,116.88 无形资产摊销 8,327,292.18 8,924,137.17 长期待摊费用摊销 2,266,272.46 607,410.21 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 5,454,715.05 -27,786,963.61 固定资产报废损失 3,276,499.05 1,217,670.03 公允价值变动损失 2,629,274.18 -14,541,826.90 财务费用 94,355,556.28 72,621,063.16 投资损失 -152,478,459.96 -214,988,937.12 递延所得税资产减少 19,072,552.09 -28,351,509.32 递延所得税负债增加 1,667,198.72 4,262,052.72 存货的减少 140,253,700.40 55,713,991.82 经营性应收项目的减少 232,561,607.60 209,279,703.86 经营性应付项目的增加 -112,383,082.58 -107,614,376.10 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 161,603,157.72 83,106,239.92 6.50.2 现金及现金等价物净变动情况 项目 2008 年度 2007 年度 现金的期末余额 251,941,956.30 369,254,354.63 减：现金的期初余额 369,254,354.63 467,080,409.34 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -117,312,398.33 -97,826,054.71 53 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.50 现金流量表附注(续) 6.50.3 现金及现金等价物 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 货币资金 库存现金 2,073,492.63 2,592,959.81 银行存款 223,637,346.84 282,496,639.36 其他货币资金 26,231,116.83 84,164,755.46 现金及现金等价物期末余额 251,941,956.30 369,254,354.63 54 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.50 现金流量表附注(续) 6.50.4 支付其他与经营活动有关的现金 现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金主要包括： 项目 2008 年度 2007 年度 运输仓储费 27,170,473.88 28,702,868.43 销售佣金 12,103,559.42 15,159,546.93 差旅费 9,207,717.58 10,550,386.86 租赁及物业费 7,691,363.42 10,002,405.84 办公费 10,594,311.05 8,523,765.08 交际应酬费 5,770,959.87 6,871,381.37 劳动及财产保险 2,250,737.86 5,312,413.96 开发费 5,711,777.80 4,133,109.75 董事会费 1,694,687.26 1,946,152.46 会务费 2,066,198.31 1,910,559.01 咨询审计等中介费 2,784,997.35 3,323,209.84 水电 3,277,873.85 3,256,864.55 广告及展览费 2,771,184.65 3,069,224.62 装修及修理费 2,710,380.13 2,463,507.42 营销中心费用 72,487.86 2,189,746.82 Glenoit 费用 30,653.00 2,067,558.46 销售返利及提成 1,517,333.70 1,737,684.67 手续费 4,083,536.02 3,462,389.53 代理费 - 1,594,800.68 报关费 1,325,371.30 1,513,290.78 车辆费 1,317,799.97 1,322,332.70 通讯费 577,288.20 1,248,012.55 出口配额费 88,650.00 1,244,474.72 销售网点费 632,690.15 1,147,664.60 销售服务费 2,017,504.33 1,089,482.34 公司经费 240,764.14 1,075,148.26 排污费 600,513.23 1,069,975.40 专利使用费 460,000.00 500,000.00 打样费 701,611.80 461,436.74 业务宣传 505,602.00 421,881.12 其他 38,403,148.20 45,696,023.36 合 计 148,381,176.33 173,067,298.85 55 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 7 母公司财务报表项目附注 7.1 应收账款 7.1.1 应收账款按账龄结构分析如下： 账龄结构 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 1 年以内(含 1 年) 46,927,869.02 48,795,744.88 1—2 年(含 2 年) 9,132,419.90 4,483,396.27 2—3 年(含 3 年) 2,532,825.78 1,395,790.54 3 年以上 - - 合 计 58,593,114.70 54,674,931.69 7.1.2 应收账款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 坏账 计提 占总额 坏账 计提 类别 金额 比例 准备 比例 金额 比例 准备 比例 单项金额重大 18,911,726.16 30.14% 460,308.68 2.43% 34,759,001.45 61.75% - - 单项金额不重大 但组合风险较大 - - - - - - - - 其他 43,835,488.77 69.86% 3,693,791.55 8.43% 21,530,882.86 38.25% 1,614,952.62 7.50% 合 计 62,747,214.93 100.00% 4,154,100.23 6.62% 56,289,884.31 100.00% 1,614,952.62 2.87% 7.1.3 单项金额重大的应收账款(于 2008 年 12 月 31 日) 对方名称 金额 计提比例 理由 上海海利玩具有限公司 13,900,868.13 - 1 年以内 上海杰蒂玩具有限公司 5,010,858.03 9.19% 407,771.19 元为 1 年以内 4,603,086.84 元为 1-2 年 （计提比例为 10%） 18,911,726.16 7.1.4 期末应收账款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 56 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 7 母公司财务报表项目附注(续) 7.1 应收账款(续) 7.1.5 期末应收账款中欠款金额前五名 占应收账款 对方名称 金额 账龄 总额的比例 上海海利玩具有限公司 13,900,868.13 1 年以内 22.15% 上海杰蒂玩具有限公司 5,010,858.03 407,771.19 元为 1 年以内 7.99% 4,603,086.84 元为 1-2 年 苏州海欣玩具有限公司 3,561,667.32 1 年以内 5.68% 上海升日工艺品有限公司 3,204,958.48 1 年以内 5.11% 上海海欣玩具有限公司 2,948,229.31 1 年以内 4.70% 7.1.6 期末关联方应收账款余额为 26,152,180.45 元，占应收账款总金额的 41.68%。 7.2 其他应收款 7.2.1 其他应收款按账龄结构分析如下： 账龄结构 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 1 年以内(含 1 年) 349,552,657.64 293,452,877.00 1—2 年(含 2 年) 11,303,527.13 738,555.49 2—3 年(含 3 年) 911,517.54 1,662,769.53 3 年以上 - - 合 计 361,767,702.31 295,854,202.02 57 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 7 母公司财务报表项目附注(续) 7.2 其他应收款(续) 7.2.2 其他应收款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 坏账 计提 占总额 坏账 计提 类别 金额 比例 准备 比例 金额 比例 准备 比例 单项金额重大 300,362,939.40 82.92% - - 244,486,914.90 82.41% - - 单项金额不重大 - - - - - - - - 但组合风险较大 其他 61,888,816.30 17.08% 484,053.39 0.78% 52,199,864.36 17.59% 832,577.24 1.59% 合 计 362,251,755.70 100.00% 484,053.39 0.13% 296,686,779.26 100.00% 832,577.24 0.28% 7.2.3 单项金额重大的其他应收款 对方名称 金额 计提比例 理由 上海海欣大津毛织有限公司 101,333,461.97 - 应收子公司款 南海海欣长毛绒有限公司 34,554,959.42 - 应收子公司款 上海海昊服装有限公司 29,032,836.37 - 应收子公司款 上海海欣长毛绒服装面料有限公司 28,430,676.16 - 应收子公司款 上海海欣资产管理有限公司 21,510,000.00 - 应收子公司款 江苏苏中药业集团股份有限公司 17,550,000.00 - 1 年以内 上海海欣建设发展有限公司 15,057,769.45 - 应收子公司款 上海海阳房地产有限公司 10,750,000.00 - 公司确定可收回 上海海天毛纺有限公司 9,953,807.43 - 应收子公司款 江西赣南海欣药业股份有限公司 8,253,910.50 - 应收子公司款 上海海欣禹嘉贸易有限公司 8,772,425.35 - 应收子公司款 江苏苏中海欣制药有限公司 8,569,365.75 - 1 年以内 西安海欣制药有限公司 6,593,727.00 - 应收子公司款 合 计 300,362,939.40 7.2.4 期末其他应收款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 58 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 7 母公司财务报表项目附注(续) 7.2 其他应收款(续) 7.2.5 期末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款 对方名称 金额 账龄 总额的比例 上海海欣大津毛织有限公司 101,333,461.97 1 年以内 27.97% 南海海欣长毛绒有限公司 34,554,959.42 1 年以内 9.54% 上海海昊服装有限公司 29,032,836.37 1 年以内 8.01% 上海海欣长毛绒服装面料有限公司 28,430,676.16 1 年以内 7.85% 上海海欣资产管理有限公司 21,510,000.00 1 年以内 5.94% 7.2.6 期末关联方其他应收款余额为 203,360,671.26 元，占其他应收款总金额的 56.40%。 7.2.7 其他应收款期末数比期初数增加 65,913,500.29 元，增加比例为 22.28%，增加原因为：对下 属子公司拆借资金增加。 7.3 长期股权投资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 子公司 877,843,087.65 - 919,146,584.55 - 联营企业 506,545,013.54 - 484,435,272.73 - 其他企业 206,178,176.00 - 206,178,176.00 - 合 计 1,590,566,277.19 - 1,609,760,033.28 - 59 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 7 母公司财务报表项目附注(续) 7.3 长期股权投资(续) 7.3.1 成本法核算的子公司主要信息(金额单位：元) 本企业 本企业在被投资 期末 本期 本期 被投资单位名称 注册地 业务性质 持股比例 单位表决权比例 净资产总额 营业收入总额 净利润 上海海欣长毛绒有限公司 中国上海 制造业 100% 100% 89,758,993.64 61,078,785.34 -77,436,602.41 上海海欣化纤有限公司 中国上海 制造业 58% 58% 23,029,841.55 84,641,586.16 -107,718,179.67 上海海燕玩具有限公司 中国上海 制造业 33.38% 33.38% -3,035,105.33 18,328,860.45 -16,508,292.90 上海海天毛纺有限公司 中国上海 制造业 65% 65% 23,624,520.24 81,226,322.47 -22,616,945.91 上海海欣物流有限公司 中国上海 物流业 100% 100% 65,912,200.95 5,471,288.30 -1,288,475.91 上海海欣进出口有限公司 中国上海 制造业 100% 100% 3,284,197.73 - -95,717.12 上海海欣天马玩具有限公司 中国上海 制造业 51% 51% 2,129,921.08 30,295,329.69 -3,700,195.04 上海海欣建设发展有限公司 中国上海 房地产 100% 100% 33,844,933.42 32,626,977.80 5,128,234.36 西安海欣制药有限公司 中国西安 制造业 55% 55% 47,656,076.07 15,874,262.37 -25,282,537.41 上海海欣资产管理有限公司 中国上海 投资 100% 100% 43,712,663.57 183,023,470.45 -6,515,611.53 南海海欣长毛绒有限公司 中国南海 制造业 100% 100% 74,365,721.60 101,905,006.43 -45,729,194.71 上海海欣（香港）国际投资有限公司 中国香港 投资 95% 100% -18,846,989.61 54,818,865.79 -81,963,592.80 HG RESOURCES.INC 美国 制造业 100% 100% -2,141,587.74 18,334,519.80 567,391.97 上海东华海欣纺织科技有限公司 中国上海 制造业 50% 50% 23,814,078.72 2,906,859.93 -130,451.68 上海海利玩具有限公司 中国上海 制造业 43% 43% -7,467,188.44 26,802,080.60 -11,492,576.43 江西赣南海欣药业股份有限公司 中国赣州 制造业 66.67% 66.67% 17,518,090.62 66,937,991.45 -10,549,659.88 上海海昊服装有限公司 中国上海 制造业 85% 85% -41,569,940.77 30,981,521.93 -36,366,278.25 上海海欣长毛绒服装面料有限公司 中国上海 制造业 100% 100% 111,184,314.21 29,878,022.43 -6,986,198.49 苏州海欣玩具有限公司 中国苏州 制造业 65% 65% 10,629,888.56 6,820,869.40 -8,613,199.17 南京海欣丽宁长毛绒有限公司 中国南京 制造业 53% 53% 129,314,238.55 157,703,818.41 4,975,910.08 南京海欣丽宁服饰有限公司 中国南京 制造业 53% 53% 107,899,549.23 222,150,383.69 4,117,621.65 上海海欣物业管理有限公司 中国上海 房地产 100% 100% 2,371,167.89 5,833,949.77 -262,660.88 上海海欣玩具有限公司 中国上海 制造业 100% 100% 7,519,389.64 76,664,688.77 -13,885,642.28 上海海欣集团凯特莉服饰有限公司 中国上海 制造业 100 % 100 % -4,736,241.62 764,719.48 -4,314,674.14 上海海欣集团依可贝尔服装有限公司 中国上海 制造业 51% 51% 26,280,701.51 55,070,385.66 1,225,305.52 上海海欣（香港）国际贸易有限公司 中国香港 贸易 100% 100% 9,366,606.61 47,876,141.99 -268,306.76 上海海欣大津毛织有限公司 中国上海 制造业 55% 55% -96,270,839.77 68,683,451.42 -139,674,713.00 南京海欣玩具有限公司 中国南京 制造业 60% 60% 4,893,219.24 - -120,357.65 保定海欣长毛绒有限公司 中国保定 制造业 60% 60% 46,878,114.93 7,809,608.35 -3,121,885.07 60 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 7 母公司财务报表项目附注(续) 7.3 长期股权投资(续) 7.3.2 成本法核算的子公司长期股权投资 2007 年 本期投资 2008 年 被投资单位名称 初始金额 12 月 31 日 增减额 12 月 31 日 减值准备 上海海欣长毛绒有限公司 93,127,529.14 93,127,529.14 - 93,127,529.14 - 上海海欣化纤有限公司 35,995,213.38 35,995,213.38 - 35,995,213.38 - 上海海燕玩具有限公司 5,042,440.36 5,042,440.36 - 5,042,440.36 - 上海海天毛纺有限公司 29,735,571.48 29,735,571.48 - 29,735,571.48 - 上海海欣物流有限公司 28,974,250.56 28,974,250.56 - 28,974,250.56 - 上海海欣进出口有限公司 2,942,590.00 2,942,590.00 - 2,942,590.00 - 上海海欣天马玩具有限公司 1,192,019.20 1,192,019.20 - 1,192,019.20 - 上海海欣建设发展有限公司 12,000,000.00 12,000,000.00 - 12,000,000.00 - 西安海欣制药有限公司 68,588,741.94 68,588,741.94 - 68,588,741.94 - 上海海欣资产管理有限公司 81,000,000.00 81,000,000.00 - 81,000,000.00 - 南海海欣长毛绒有限公司 65,195,155.50 65,195,155.50 - 65,195,155.50 - 上海海欣（香港）国际投资有限公司 110,724,569.36 110,724,569.36 - 110,724,569.36 - HG RESOURCES.INC 827,770.00 827,770.00 - 827,770.00 - 上海东华海欣纺织科技有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00 - 江苏苏中海欣制药有限公司 52,000,000.00 52,000,000.00 -52,000,000.00 - - 上海海利玩具有限公司 7,960,844.75 7,960,844.75 - 7,960,844.75 - 江西赣南海欣药业股份有限公司 20,500,000.00 20,500,000.00 - 20,500,000.00 - 上海海昊服装有限公司 4,966,220.00 4,966,220.00 - 4,966,220.00 - 上海海欣长毛绒服装面料有限公司 62,077,792.50 62,077,792.50 - 62,077,792.50 - 苏州海欣玩具有限公司 5,947,480.80 5,947,480.80 - 5,947,480.80 - 南京海欣丽宁长毛绒有限公司 57,341,784.67 55,858,310.27 -1,483,474.40 54,374,835.87 - 南京海欣丽宁服饰有限公司 35,094,480.00 35,094,480.00 - 35,094,480.00 - 上海海欣物业管理有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 - 1,000,000.00 - 上海海欣玩具有限公司 12,415,518.75 12,415,518.75 - 12,415,518.75 - 上海海欣集团凯特莉服饰有限公司 2,851,670.50 2,851,670.50 - 2,851,670.50 - 上海海欣集团依可贝尔服装有限公司 10,986,864.00 10,986,864.00 - 10,986,864.00 - 上海海欣（香港）国际贸易有限公司 12,127,435.00 12,127,435.00 - 12,127,435.00 - 上海海欣集团服装有限公司 17,820,022.50 17,820,022.50 -17,820,022.50 - - 上海海欣大津毛织有限公司 68,701,466.88 68,701,466.88 - 68,701,466.88 - 南京海欣玩具有限公司 3,492,627.68 3,492,627.68 - 3,492,627.68 - 保定海欣长毛绒有限公司 30,000,000.00 - 30,000,000.00 30,000,000.00 - 合 计 919,146,584.55 -41,303,496.90 877,843,087.65 - 61 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 7 母公司财务报表项目附注(续) 7.3 长期股权投资(续) 7.3.3 按权益法核算的长期股权投资 2007 年 2008 年 被投资单位名称 初始金额 12 月 31 日 本期权益增减额 其中：分得现金红利 12 月 31 日 联营企业 上海金欣联合发展有限公司 52,700,000.00 372,642,108.58 3,721,559.83 2,532,705.32 376,363,668.41 江苏苏中药业股份有限公司 18,000,000.00 26,487,925.55 3,144,287.59 8,582,500.00 29,632,213.14 长信基金管理有限责任公司 51,495,000.00 76,257,949.72 16,399,168.15 574,000.00 92,657,117.87 上海海黄时装有限公司 7,904,799.12 9,047,288.88 -1,155,274.76 - 7,892,014.12 合 计 484,435,272.73 22,109,740.81 11,689,205.32 506,545,013.54 7.3.4 按成本法核算的长期股权投资 2007 年 本期投资 2008 年 被投资单位名称 初始金额 12 月 31 日 增减额 12 月 31 日 减值准备 其他企业： 松江九峰中学 2,500,000.00 2,500,000.00 - 2,500,000.00 - 松江出口加工区海欣建设开发有限公司 200,000,000.00 200,000,000.00 - 200,000,000.00 - 上海信谊万象药业股份有限公司 3,678,176.00 3,678,176.00 - 3,678,176.00 - 合 计 206,178,176.00 - 206,178,176.00 - 7.3.5 本公司董事会认为：本公司的长期股权投资经测试未发生减值，故无需就长期股权投资计提 任何减值准备。 62 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 7 母公司财务报表项目附注(续) 7.4 营业收入及营业成本 2008 年度 项目 主营业务 其他业务 合计 营业收入 76,293,639.99 4,557,268.71 80,850,908.70 营业成本 91,237,255.41 4,106,216.09 95,343,471.50 2007 年度 项目 主营业务 其他业务 合计 营业收入 87,990,805.56 8,621,295.54 96,612,101.10 营业成本 93,538,244.41 3,164,660.19 96,702,904.60 7.4.1 按产品或业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项目 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 纺织业 76,293,639.99 87,990,805.56 91,237,255.41 93,538,244.41 7.4.2 本公司向前五名客户销售总额为 18,104,975.89 元，占本期全部营业收入的 22.39%。 63 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 7 母公司财务报表项目附注(续) 7.5 投资收益 项目 2008 年度 2007 年度 交易性金融资产收益 795,829.59 1,494,941.56 可供出售金融资产收益 - 2,839,857.21 持有至到期投资收益 - - 按权益法享有或分担的被投资公 40,777,030.14 134,003,344.74 司净损益的份额 按成本法核算的被投资公司宣告 84,108,107.86 26,778,950.60 发放的股利 股权投资差额摊销 - - 长期股权投资转让收益 -6,417,822.45 - 合 计 119,263,145.14 165,117,094.11 64 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 8 关联方关系及其交易 8.1 存在控制关系的关联方 8.1.1 存在控制关系的关联方简况 企业名称 与本企业关系 主营业务 注册地址 法定代表人 上海海欣长毛绒有限公司 子公司 制造毛纺制品 上海市松江区 徐文彬 上海海欣化纤有限公司 子公司 制造化学纤维 上海市松江区 王晓菁 上海海燕玩具有限公司 子公司 制造毛绒玩具 上海市松江区 王晓菁 上海海天毛纺有限公司 子公司 制造毛纺制品 上海市松江区 王晓菁 上海海欣物流有限公司 子公司 储运、管理 上海市松江区 王晓菁 上海海欣进出口有限公司 子公司 进出口业务 上海市外高桥保税区 徐文彬 上海海欣天马玩具有限公司 子公司 制造毛绒玩具 上海市松江区 王晓菁 上海海欣建设发展有限公司 子公司 城市综合开发、房地产开发 上海市松江区 罗金通 西安海欣制药有限公司 子公司 中西药品开发、生产、销售 陕西省西安市 陈谋亮 上海海欣资产管理有限公司 子公司 产业投资、资产受托管理等 上海市松江区 陈谋亮 南海海欣长毛绒有限公司 子公司 制造毛纺制品 广东省南海市 徐文彬 上海海欣（香港）国际投资有限公司 子公司 投资控股 中国香港 徐文彬 HG RESOURCES.INC 子公司 产业投资、贸易 美国纽约 徐文彬 上海东华海欣纺织科技有限公司 子公司 纺织化纤等科技开发 上海市长宁区 徐文彬 上海海利玩具有限公司 子公司 制造毛绒玩具 上海市松江区 王晓菁 江西赣南海欣药业股份有限公司 子公司 药品的自产自销 江西省赣州市 陈谋亮 上海海昊服装有限公司 子公司 设计、生产各类中高档服装 上海市浦东新区 张明君 上海海欣长毛绒服装面料有限公司 子公司 生产各类服装面料 上海市松江区 徐文彬 苏州海欣玩具有限公司 子公司 制造毛绒玩具 江苏省苏州市吴中区 王晓菁 南京海欣丽宁长毛绒有限公司 子公司 生产高仿真纤织物面料 江苏省南京市江宁区 徐文彬 南京海欣丽宁服饰有限公司 子公司 生产各类织物面料的服装 江苏省南京市江宁区 徐文彬 上海海欣物业管理有限公司 子公司 物业管理 上海市松江区 罗金通 上海海欣玩具有限公司 子公司 制造毛绒玩具 上海市松江区 徐文彬 上海海欣集团凯特莉服饰有限公司 子公司 生产各类服装 上海市松江区 徐文彬 上海海欣集团依可贝尔服装有限公司 子公司 生产各类织物面料的服装 上海市松江区 张明君 上海海欣（香港）国际贸易有限公司 子公司 投资贸易 中国香港 徐文彬 上海海欣大津毛织有限公司 子公司 制造毛纺制品 上海市松江区 徐文彬 南京海欣玩具有限公司 子公司 制造毛绒玩具 江苏省南京市江宁区 徐文彬 保定海欣长毛绒有限公司 子公司 生产、销售各类服装面料 河北省保定市 刘林华 65 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 8 关联方关系及其交易(续) 8.1 存在控制关系的关联方(续) 8.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(金额单位：万元) 公司名称 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 上海海欣长毛绒有限公司 USD1,500 - - USD1,500 上海海欣化纤有限公司 USD1,300 - - USD1,300 上海海燕玩具有限公司 USD180 - - USD180 上海海天毛纺有限公司 USD550 - - USD550 上海海欣物流有限公司 USD500 - - USD500 上海海欣进出口有限公司 USD50 - - USD50 上海海欣天马玩具有限公司 USD40 - - USD40 上海海欣建设发展有限公司 RMB2,000 - - RMB2,000 西安海欣制药有限公司 USD1,500 - - USD1,500 上海海欣资产管理有限公司 RMB9,000 - - RMB9,000 南海海欣长毛绒有限公司 USD1,200 - - USD1,200 上海海欣（香港）国际投资有限公司 HKD1,600 - - HKD1,600 HG RESOURCES.INC USD10 - - USD10 上海东华海欣纺织科技有限公司 RMB2,000 - - RMB2,000 上海海利玩具有限公司 USD180 - - USD180 江西赣南海欣药业股份有限公司 RMB6,000 - - RMB6,000 上海海昊服装有限公司 USD100 - - USD100 上海海欣长毛绒服装面料有限公司 USD1,000 - - USD1,000 苏州海欣玩具有限公司 USD160 - - USD160 南京海欣丽宁长毛绒有限公司 USD1,200 - - USD1,200 南京海欣丽宁服饰有限公司 USD800 - - USD800 上海海欣物业管理有限公司 RMB300 - - RMB300 上海海欣玩具有限公司 USD200 - - USD200 上海海欣集团凯特莉服饰有限公司 USD50 - - USD50 上海海欣集团依可贝尔服装有限公司 USD320 - - USD320 上海海欣（香港）国际贸易有限公司 HKD1,162.20 - - HKD1,162.20 上海海欣大津毛织有限公司 USD1,500 - - USD1,500 南京海欣玩具有限公司 USD40 - - USD40 保定海欣长毛绒有限公司 - RMB5,000 - RMB5,000 66 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 8 关联方关系及其交易(续) 8.1 存在控制关系的关联方(续) 8.1.3 存在控制关系的关联方所持股份及其变化(金额单位：万元) 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 上海海欣长毛绒有限公司 USD1,500 100 - - - - USD1,500 100 上海海欣化纤有限公司 USD754 58 - - - - USD754 58 上海海燕玩具有限公司 USD60.084 33..38 - - - - USD60.084 33..38 上海海天毛纺有限公司 USD357.5 65 - - - - USD357.5 65 上海海欣物流有限公司 USD500 100 - - - - USD500 100 上海海欣进出口有限公司 USD50 100 - - - - USD50 100 上海海欣天马玩具有限公司 USD20.4 51 - - - - USD20.4 51 上海海欣建设发展有限公司 RMB2,000 100 - - - - RMB2,000 100 西安海欣制药有限公司 USD825 55 - - - - USD825 55 上海海欣资产管理有限公司 RMB9,000 100 - - - - RMB9,000 100 南海海欣长毛绒有限公司 USD1,200 100 - - - - USD1,200 100 上海海欣（香港）国际投资有限公司 HKD1,600 100 - - - - HKD1,600 100 HG RESOURCES.INC USD10 100 - - - - USD10 100 上海东华海欣纺织科技有限公司 RMB1,000 50 - - - - RMB1,000 50 上海海利玩具有限公司 USD77.40 43 - - - - USD77.40 43 江西赣南海欣药业股份有限公司 RMB4,000 66..67 - - - - RMB4,000 66..67 上海海昊服装有限公司 USD85 85 - - - - USD85 85 上海海欣长毛绒服装面料有限公司 USD1,000 100 - - - - USD1,000 100 苏州海欣玩具有限公司 USD104 65 - - - - USD104 65 南京海欣丽宁长毛绒有限公司 USD636 53 - - - - USD636 53 南京海欣丽宁服饰有限公司 USD424 53 - - - - USD424 53 上海海欣物业管理有限公司 RMB300 100 - - - - RMB300 100 上海海欣玩具有限公司 USD200 100 - - - - USD200 100 上海海欣集团凯特莉服饰有限公司 USD50 100 - - - - USD50 100 上海海欣集团依可贝尔服装有限公司 USD163.20 51 USD8 2.5 - - USD171.20 53.5 上海海欣（香港）国际贸易有限公司 HKD1,162.20 100 - - - - HKD1,162.20 100 上海海欣大津毛织有限公司 USD825 55 - - - - USD825 55 南京海欣玩具有限公司 USD24 60 - - - - USD24 60 保定海欣长毛绒有限公司 - - RMB3,000 60 RMB3,000 60 67 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 8 关联方关系及其交易(续) 8.2 不存在控制关系但有关联交易的关联方 单位名称 与本公司的关系 香港申海有限公司 占股 5.34%的股东 上海金欣联合发展有限公司 联营企业 江苏苏中药业集团股份有限公司 联营企业 上海海黄时装有限公司 联营企业 上海海阳房地产开发有限公司 联营企业 8.3 关联方交易(金额单位：万元) 8.3.1 存在控制关系且已确认本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作 抵销。 8.3.2 向关联方采购货物 2008 年度 2007 年度 占年度同类交易 占年度同类交易 企业名称 金额 百分比(%) 金额 百分比(%) 定价政策 香港申海有限公司 182 0.76 1,499 4.21 按市场定价 8.3.3 向关联方销售货物 2008 年度 2007 年度 占年度同类交易 占年度同类交易 企业名称 金额 百分比(%) 金额 百分比(%) 定价政策 香港申海有限公司 - - 76 0.46 按市场定价 8.3.4 向关联方借入拆借资金 2008 年度 2007 年度 企业名称 金额 金额 上海金欣联合发展有限公司 4,000 － 68 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 8 关联方关系及其交易(续) 8.3 关联方交易(金额单位：万元)（续） 8.3.5 向关联方转让股权 2008 年度 2007 年度 企业名称 金额 金额 江苏苏中药业集团股份有限公司 1,950 － 8.3.6 向关联方提供借款担保 2008 年度 2007 年度 企业名称 金额 金额 上海海黄时装有限公司 1,300 1,300 上海海阳房地产开发有限公司 6,600 6,600 8.3.7 关键管理人员薪酬 2008 年度本公司关键管理人员的报酬（包括货币和非货币形式）总额为 232.0 万元（2007 年度为 222.6 万元）。2008 年度本公司关键管理人员包括董事、总经理、副总经理和财务总监等共 13 人（2007 年度为 13 人），其中在本公司领取报酬的为 9 人（2007 年度为 9 人）。 8.4 关联方往来款项余额(金额单位：万元) 占所属科目全部 期末金额 应收(付)款项余额的比重(%) 项目 本期末 上期末 本期末 上期末 应收账款： 香港申海有限公司 6.92 32.55 0.02 0.09 其他应收款： 江苏苏中药业集团股份有限公司 1,755 - 12.99 - 上海海阳房地产开发有限公司 1,075 1,075 7.87 4.67 应付账款： 香港申海有限公司 341.46 254.03 2.47 1.43 其他应付款： 上海金欣联合发展有限公司 4,000 - 36.14 - 69 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 9 利润分配 9.1 本年现金分配预案或资本公积金转增股本预案 本公司董事会 2009 年 4 月 17 日形成决议，拟定 2008 年度的利润分配预案为：不分配现金红利， 不送红股。 本公司董事会 2009 年 4 月 17 日形成决议，拟定 2008 年度的资本公积金转增股本预案为：不进行 资本公积转增股本。 9.2 以前年度现金分红在本报告期的执行情况 本报告期内无现金分红情况。 9.3 以前三年现金分红情况 2007 年度 2006 年度 2005 年度 现金分红金额 - - 24,141,133.84 占当年度净利润比例 - - 41.98% 10 或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，为其纳入合并报表范围的子公司提供借款保证，金额合计为人民币 20,930 万元、美元 120 万元；为其联营企业提供借款保证，金额合计为人民币 7,900 万元。 除上述事项外，本公司未发生其他影响本财务报表阅读和理解的重大的或有事项。 70 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 11 承诺事项 11.1 抵押资产情况 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司及下属子公司的抵押借款 41,550.00 万元， 抵押物为价值 81,870.02 万元的房屋及建筑物和土地使用权。 11.1.1 本公司短期借款人民币 11,200 万元，以其评估后价值为人民币 16,032.27 万元的房屋及建筑 物和土地使用权抵押；另有短期借款 3,800 万元，以本公司的子公司上海海利玩具有限公司评估后 价值为人民币 2,602.33 万元的房屋及建筑物和土地使用权和本公司的子公司上海海黄时装有限公 司评估后价值为人民币 2,916.64 万元的房屋及建筑物和土地使用权抵押。 11.1.2 本公司的子公司上海海欣化纤有限公司短期借款人民币 900 万元，以其评估后价值为人民币 1,688 万元的房屋及建筑物和土地使用权抵押。 11.1.3 本公司的子公司上海海天毛纺有限公司短期借款人民币 1,250 万元，以上海海欣集团有限公 司评估后价值为人民币 6,534.65 万元的房屋及建筑物和土地使用权抵押。 11.1.4 本公司的子公司西安海欣制药有限公司短期借款人民币 1,000 万元，以其评估后价值为人民 币 4,746.17 万元的房屋及建筑物和土地使用权抵押。 11.1.5 本公司的子公司南海海欣长毛绒有限公司短期借款人民币 700 万元，以其评估后价值为人民 币 4,471 万元的房屋及建筑物和土地使用权抵押。 11.1.6 本公司的子公司江西赣南海欣药业股份有限公司短期借款人民币 1,550 万元，以其评估后价 值为人民币 2,486 万元的房屋及建筑物和土地使用权抵押。 11.1.7 本公司的子公司上海海欣长毛绒服装面料有限公司短期借款人民币 7,800 万元，以其评估后 价值为人民币 11,419.23 万元的房屋及建筑物和土地使用权抵押。 11.1.8 本公司的子公司南京海欣丽宁长毛绒有限公司短期借款人民币 3,400 万元，以其评估后价值 为人民币 6,704 万元的房屋及建筑物和土地使用权抵押。 71 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 11 承诺事项（续） 11.1 抵押资产情况（续） 11.1.9 本公司的子公司南京海欣丽宁服饰有限公司短借借款人民币 3,550 万元以其评估后价值为人 民币 7,486.90 万元的房屋及建筑物和土地使用权抵押。 11.1.10 本公司的子公司上海海欣集团依可贝尔服装有限公司借款人民币 2,000 万元，以其评估后 价值为人民币 3,000 万元的房屋及建筑物和土地使用权抵押。 11.1.11 本公司的子公司上海海欣大津毛织有限公司短期借款人民币 1,500 万元，以其评估后价值 为人民币 5,070.18 万元的房屋及建筑物和土地使用权抵押；另有短期借款人民币 2,900 万元，以上 海海欣集团有限公司评估后价值为人民币 6,534.65 万元的房屋及建筑物和土地使用权抵押。 除上述事项外，本公司未发生其他影响本财务报表阅读和理解的重大的承诺事项。 12 资产负债表日后事项 12.1 资产负债表日后公司利润分配方案 2009 年 4 月 17 日，本公司董事会拟定了 2008 年度利润分配预案，参见本财务报表附注 6.35、6.37。 12.2 本公司下属子公司上海海欣大津毛织有限公司以现有设备和网板等辅助设施经评估后作价 2,850 万元及现金 350 万元出资，在江苏泗阳与相关合作方合作组建毛毯和化纤生产企业。2009 年 4 月 8 日，江苏海欣申禾纺织股份有限公司已取得营业执照，注册资本 12,800 万元，上海海欣大津毛 织有限公司持股 25％。 截至本财务报表签发日止，本公司并未发生其他影响财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后 非调整事项。 72 上海海欣集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 13 租赁 13.1 本公司为出租方 各类经营租赁租出资产情况 经营租赁租出资产类别 期末账面价值 期初账面价值 投资性房地产 127,937,271.48 41,585,232.19 14 其他重要事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司在本报告期内未发生重大的债务重组等其他影响本财务报表阅 读和理解的重要事项。 15 财务报表之批准 本财务报表业经本公司董事会批准通过。 上海海欣集团股份有限公司 法定代表人：严镇博 主管会计工作的公司负责人：王罗洁 公司会计机构负责人：陈爱敏 日期：2009 年 4 月 17 日 73