*ST皇台(000995)皇台酒业2002年年度报告

皇台酒业 2002 年度报告 股票简称：皇台酒业 股票代码：000995 编号：2003-01 甘肃皇台酒业股份有限公司 2002 年年度报告全文 2002 ANNUAL REPORT GANSU HUANGTAI WINE—MARKETING INDUSTRY CO., LTD. 2003 年 3 月 24 日 第 1 页 共 73 页 皇台酒业 2002 年度报告 重要提示 ●本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ●公司法定代表人张景发先生、总经理谢晋文、主管会计工作的负责人张姝萍以及 会计主管人员李海龙声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 ●五联联合会计师事务所有限公司对本公司 2002 年度财务报告出具了有保留意见 的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项有详细说明，请投资者注意阅读。 ●董事谢晋文和独立董事史船因出差不能出席会议,分别委托董事张冰峰和独立董 事徐卫宇进行表决。 第 2 页 共 73 页 皇台酒业 2002 年度报告 目 录 第一章 公司基本情况简介…………………………………………………………4-5 第二章 会计数据和业务数据摘要…………………………………………………5-7 第一节 本年度会计数据 ………………………………………………………5 第二节 报告期末公司前三年的会计数据和财务指标 ………………………6 第三节 报告期内股东权益变动情况 ……………………………………… 7 第三章 股本变动及股东情况 …………………………………………………… 7-9 第一节 股份变动情况 …………………………………………………………7 第二节 股票发行与上市情况 …………………………………………………8 第三节 股东情况 ………………………………………………………………8-9 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ………………………………10-11 第一节 董事、监事、高级管理人员情况 ……………………………………10 第二节 员工情况 ………………………………………………………………11 第五章 公司治理结构 ……………………………………………………………12-13 第一节 公司治理结构…………………………………………………………12 第二节 五分开情况………………………………………………………………13 第三节 高级管理人员的考评、激励和约束机制………………………………13 第六章 股东大会情况 …………………………………………………………… 14 第七章 董事会报告 …………………………………………………………… 15-23 第一节 报告期内的经营情况 ……………………………………………… 15-18 第二节 报告期内投资情况 ………………………………………………… 19-22 第三节 报告期内财务情况 ……………………………………………… 22-23 第四节 董事会日常工作情况 ……………………………………………………23-25 第八章 监事会报告 ………………………………………………………… 25-27 第九章 重要事项 ……………………………………………………………… 27-29 第十章 财务报告 ……………………………………………………………… 29-56 第十一章 备查文件 …………………………………………………………… 57 第 3 页 共 73 页 皇台酒业 2002 年度报告 第一章 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：甘肃皇台酒业股份有限公司 缩 写：皇台酒业 英文名称：GANSU HUANGTAI WINE—MARKETING INDUSTRY CO.,LTD. （二）公司法定代表人：张景发 （三）公司董事会秘书：毛 宏 联系地址：甘肃省武威市新建路５５号 电话：（0935）6139888 6139893 传真：（0935）6139888 电子邮件：MH0995@hotmail.com （四）公司注册地址及办公地址：甘肃省武威市新建路５５号 邮政编码：733000 电子信箱：ZHLIDAN@PUBLIC LZ．GS．CN 国际互联网网址：HTTP://WWW.HUANGTAI.COM （五）公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》 刊载公司年度报告的国际互联网网址：HTTP：//WWW．CNINFO．COM．CN 公司年度报告置备地点：公司董事会办公室、深圳证券交易所 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：皇台酒业 股票代码：000995 （七）其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点： 公司首次注册日期、地点：公司在甘肃省工商行政管理局注册登记，首次注册日： 1998 年 9 月 29 日，注册资本：10000 万元，注册地址：甘肃省武威市新建路 55 号。 公司变更注册登记日：公司于 2000 年 7 月 27 日在甘肃省工商行政管理局变更注册 登记，注册资本：14000 万元，注册地址：甘肃省武威市新建路 55 号。 2、公司法人营业执照注册号： 公司法人营业执照注册号：6200001050182 3、公司税务登记号码： 第 4 页 共 73 页 皇台酒业 2002 年度报告 税务登记号码：622301710265652 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址： 会计师事务所名称：五联联合会计师事务所有限公司 办公地址：兰州市民主东路 249 号甘肃移动通讯大厦五层。 第二章 会计数据和业务数据摘要 第一节 本年度会计数据 （一）本年度主要利润指标情况：（单位：人民币元） 项 目 金 额 利润总额 8,570,600.51 净利润 2,174,789.09 扣除非经常性损益后的净利润 -389,524.49 主营业务利润 38,079,869.62 其他业务利润 1,975,972.73 营业利润 6,006,286.93 投资收益 0.00 补贴收入 2,446,602.67 营业外收支净额 117,710.91 经营活动产生的现金流量净额 －8,132,369.76 现金及现金等价物净增加额 －27,334,732.46 注：按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—非经常性损 益》的要求，“扣除非经常性损益后的净利润”指标中，扣除的项目和涉及金额： 1、补贴收入 2,446,602.67 元； 2、营业外收入净额 117,710.91 元； 第二节 公司前三年的会计数据和财务指标 （一）报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：（单位：人民币元） 第 5 页 共 73 页 皇台酒业 2002 年度报告 项 目 2002 年度 2001 年度 2000 年度 调整前 调整后 主营业务收入 105,486,196.62 121,102,026.63 121,102,026.63 158,410,657.73 净利润 2,174,789.09 1,914,541.37 2,483,297.63 14,110,867.41 总资产 668,453,637.26 674,962,833.84 674,962,833.84 655,001,310.21 股东权益 （不含少数股东权益）462,875,350.12 459,955,532.29 460,524,288.55 458,040,990.92 每股收益 0.0155 0.0137 0.0178 0.1008 加权每股收益 0.02 0.0137 0.0178 0.11 扣除非经常性损益后 的每股收益 － 0.003 －0.078 －0.073 0.106 每股净资产 3.31 3.29 3.29 3.27 调整后的每股净资产 3.2 2.66 2.66 3.21 每股经营性活动产生 的现金流量净额 －0.06 -0.22 -0.22 净资产收益率（%） 0.47 0.42 0.54 3.08 加权净资产收益率(%) 0.47 0.42 8.82 5.03 注：1、以上数据和指标按合并会计报表计算， 2、报告期内公司总股本没有发生变化。 3、2001 年有关数据和指标已作了调整。 按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》要求计算的利润数 据： 2002 年 2001 年 报告期利润 净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益 全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均 全面摊薄加权平均 主营业务利润 8.23% 8.23% 0.27 0.27 10.98% 10.98% 0.36 0.36 营业利润 1.30% 1.30% 0.04 0.04 -0.36% -0.36% -0.01 -0.01 净利润 0.47% 0.47% 0.016 0.016 0.42% 0.42% 0.014 0.014 扣除非经常性损益后净利润 0.09% 0.09% 0.003 0.003 -2.38% -2.38% -0.078 -0.078 第 6 页 共 73 页 皇台酒业 2002 年度报告 第三节 报告期内股东权益的变动情况 报告期内股东权益的变动情况：（单位：人民币万元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 14000 29145 2373 791 535 46052 本期增加 0 18 136 45 82 236 本期减少 0 0 0 0 期末数 14000 29163 2509 836 617 46288 变动原因 说明:1、2002 年末资本公积增加是调整债权人放弃债权所致。盈余公积、法定公 益金和未分配利润增加是本期盈利所致。 第三章 股本变动及股东情况 第一节 股份变动情况 公司股份变动情况表（数量单位：股） 股份类别 本次变动前 本次变动增减（+ ，－） 本次变动后 配股 送股 公积金转增 增发 其他 小计 一、末上市流通股份 1、发起人股份 100,000,000.00 100,000,000.00 其中： 国家持有股份 91,017,560.00 91,017,560.00 境内法人持有股份 8,982,440.00 8,982,440.00 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 100,000,000.00 100,000,000.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,000,000.00 40,000,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 40,000,000.00 40,000,000.00 三、股份总数 140,000,000.00 140,000,000.00 第 7 页 共 73 页 皇台酒业 2002 年度报告 第二节 股票发行与上市情况 （一）股票发行与上市情况。 截止报告期末，公司共发行股票一次，即首次发行。具体情况为：2000 年 7 月 10 日公司经中国证监会证监发行字[2000]98 号文核准向社会公开发行 A 股 4000 万股。2000 年 7 月 13 日，公司 4000 万社会公众股在深圳证券交易所上网定价发行，发行价格为 7.8 元/股，发行总市值为 31200 万元，筹资净额为 30000 万元。截止 2000 年 7 月 20 日该项 资金已全部划入本公司的银行帐上。2000 年 8 月 7 日公司 4000 万社会公众股正式在深交 所挂牌交易。股票简称：“皇台酒业”，股票代码：000995。股票发行后公司总股本增加 为 14000 万元，其中国有法人股 9101.756 万股，占总股本的 65.01%，社会法人股 898.244 万股，占总股本的 6.41%，社会公众股 4000 万股，占总股本的 28.58%。 （三）报告期内，公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转 换债券转股、减资或其他原因等引起公司股份总数和结构的变动。 （四）公司没有内部职工股。 第三节 股东情况 （一）报告期末股东总数为 23967 户。 （二）报告期末本公司前十名股东持股情况： 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 年度 年末持股数 比 例 股份类 质押或冻 股东性质 内增 量 （％） 别 结的股份 减 数量 北京皇台商贸有限责任公司 0 91,017,560 65.01 未流通 质押 4550 国有股东 冻结 209 北京丽泽隆科贸公司 0 2,994,150 2.14 未流通 境内法人股 上海人民印刷八厂 0 2,994,150 2.14 未流通 境内法人股 安阳市长虹彩印企业集团 0 1,497,070 1.07 未流通 境内法人股 温州天元新技术有限公司 0 1,497,070 1.07 未流通 境内法人股 上海证券有限责任公司 586,384 0.41 已流通 流通股 第 8 页 共 73 页 皇台酒业 2002 年度报告 彭安伟 372,802 0.27 已流通 流通股 陈阿美 239,000 0.17 已流通 流通股 李刚 212,920 0.15 已流通 流通股 国都证券有限公司 162,260 0.12 已流通 流通股 （三）前十名股东关联关系或一致行动人的说明：前十名股东中北京皇台商贸有限 责任公司与其他发起法人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人；本公司未知流通股东之间是否存在关联关系， 也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （四）股东所持股份质押和冻结情况。 报告期内，本公司控股股东北京皇台商贸有限责任公司将其持有的本公司国有法人 股 4550 万股，占公司总股本的 32.5%，质押给华厦银行北京分行公主坟支行，用于质押 贷款。 报告期内，甘肃省高级人民法院因甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司与招商银行 兰州分行借款担保纠纷一案和广东陆丰市东亚集团有限公司返还投资款一案的已生效判 决的执行情况下达了（1997）甘法执字第 21-5 号和（1998）甘法执字第 14-5 号民事裁定 书，冻结北京皇台商贸有限责任公司持有的本公司的国有法人股共 209 万股。对此，北 京皇台商贸有限责任公司向甘肃省高经人民法院提出异议，正在协商之中。 （五）持有本公司 5%以上股份的股东情况。 持有本公司 5%以上股份的股东是本公司的控股股东—北京皇台商贸有限责任公司。 注册资本：3.62 亿元，法定代表人：张景发，注册地址：北京市朝阳区北辰东路 8 号， 经营范围:主营食品、日用百货、五金交电等。 （六）公司控股股东的实际控制人是甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司，属国有 独资公司（有限责任公司），注册资本 10890 万元，法定代表人：张景发。主要经营范围 是国有资产经营、白酒、饮料生产、食用酒精、饲料、保健品的制造，养殖种植、科技 开发、咨询服务、农副产品、货运、进出口业务。甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司 的出资人是武威市国有资产管理局， 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 9 页 共 73 页 皇台酒业 2002 年度报告 第一节 董事、监事、高级管理人员情况 （一） 基本情况 年初持 年末持 变动原 注7 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 股数 股数 因 张景发 董事长 男 60 2002、4-2005、4 0 0 副董事长 男 谢晋文 31 2002、4-2005、4 0 0 总经理 狄多润 董事 男 48 2002、4-2005、4 0 0 张冰峰 董事、副经理 男 33 2002、4-2005、4 0 0 张姝萍 董事、副经理 女 37 2002、4-2005、4 0 0 王军 董事 男 31 2002、4-2005、4 0 0 刘建立 独立董事 男 50 2002、4-2005、4 0 0 史船 独立董事 男 30 2002、4-2005、4 0 0 徐卫宇 独立董事 男 32 2002、4-2005、4 0 0 何学平 监事长 男 35 2002、4-2005、4 0 0 张浩年 监事 男 51 2002、4-2005、4 0 0 杨培琪 监事 男 29 2002、4-2005、4 0 0 毛宏 董秘、副经理 男 34 2002、4-2005、4 0 0 董事、监事在股东单位任职情况： 在股东单位担任 是否领取报酬、 姓名 任职的股东名称 任职期间 的职务 津贴（是或否） 北京皇台商贸有 否 张景发 董事长 1995 年至今 限责任公司 甘肃皇台酿造集 否 狄多润 总经理 2002 年至今 团有限责任公司 甘肃皇台酿造集 否 何学平 党委副书记 1999 年至今 团有限责任公司 张浩年 甘肃皇台酿造集 工会主席 2002 年至今 否 第 10 页 共 73 页 皇台酒业 2002 年度报告 团有限责任公司 （二）年度报酬情况 1、决策程序。公司董事、监事和高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬委员会提出， 董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。 2、确定依据。公司董事、监事和高级管理人员的报酬主要由月岗位技能工资（含岗 位、技能、福利和绩效工资）和年终奖励两部分组成。月度工资由公司考核委员会根据 岗位技能和目标完成情况及岗位履行情况考核打分后按月发放；年终奖励由公司考核委 员会结合公司各项经济指标的完成情况制定方案，公司按有关管理制度及其考评程序进 行年终考核，同时结合职工民主评议结果在公司总奖励方案中实施奖励。 3、报酬情况 单位：万元 年度报酬总额 81.8 金额最高的前三名董事的报酬总额 27.2 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 10.8 独立董事津贴 6 独立董事其他待遇 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 王军、张冰峰 报酬区间 人数 10--20 1 6--10 3 3.6--6 3 2.4 万元以下 13 （三） 董事、监事及管理人员变动情况 公司第一届董事会、监事会任期已届满。报告期内，公司选举产生了新一届董事会、 监事会。同时聘任了公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等新的高级管理人员。 第二节 公司员工 （一）公司员工情况 公司现有员工 1345 人，其中：生产人员 898 人，销售人员 260 人，技术人员 110 第 11 页 共 73 页 皇台酒业 2002 年度报告 人，财务人员 28 人，行政人员 17 人，内退 30 人；大专以上学历 310 人，中专及高中 380 人，初中及以下 655 人。目前没有离退休职工在公司领取费用。 第五章 公司治理结构 第一节 公司治理状况 （一）公司治理的现状 对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会关于上 市公司规范运作的文件，公司对法人治理结构的规范性、公司的独立性、财务管理制度 和会计核算制度的合规性、信息披露的真实性、准确性和完整性、 “三会”运作情况等治 理现状进行检查，认为：公司法人治理结构健全、规范、公司独立完整、 “三会”制度健 全、运作规范、关联交易公开、公正、等价有偿、募集资金使用合规、有效、信息披露 及时、准确。公司制定实施了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立董事制度》、《总经理工作条例》、《信息披露管理制度》、《投资与募股资金管理办 法》以及《关联交易实施办法》等一系列制度，为公司规范治理奠定了制度保证。目前， 公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差 异。 （二）独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 （下称《指 导意见》）的要求，本公司于 2002 年 4 月 27 日召开的公司 2001 年年度股东大会上选举 刘建立、史船、徐卫宇三人为公司第二届董事会独立董事，使独立董事人数达到董事人 数的三分之一，符合《指导意见》的要求。 本公司独立董事任职以来，按照《指导意见》的规定，认真履行职责，按时参加公 司的董事会和股东大会，积极了解公司的生产经营和各项运作情况，并对公司的关联交 易发表了自己的独立意见，为公司科学决策起到了积极作用，维护了公司整体利益和中 小股东的合法权益。 第二节 “五分开”情况 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构等方面上做到“五分 第 12 页 共 73 页 皇台酒业 2002 年度报告 开”，即业务分离、人员独立、资产完整、财务独立、机构分开，公司具有独立完整的业 务和自主经营能力。 在业务方面 由于地域、业务不同，本公司与控股股东之间各自进行独立业务。公 司物资采购供应均由公司供应公司完成，产品全部由公司控股子公司销售公司统一对外 销售。 在人员方面 本公司设立了独立于控股股东的劳动、人事和工资管理机构，除本公 司的董事长兼任控股股东的法定代表人外，其他人员已与控股股东彻底分开。本公司已 建立了相应的管理制度，并针对股份公司的特点进行了劳动、人事和工资制度的改革， 拥有独立的劳动、人事和工资管理权。公司经理、副经理等高级管理人员在股份公司领 取薪金，且均未在控股股东单位兼任任何职务。 在资产方面，本公司设立时，发起人已将完整的酒类采购、供应、生产、销售、辅 助生产系统和配套设施及与之相对应的核心技术和相关人员投入本公司，保证了资产和 核心技术的完整性；本公司拥有独立完整的采购、供应、生产、销售系统和工业产权及 商标权，有直接面向市场独立经营的能力。 在财务方面，本公司已设立了独立于控股股东的财务部门，并建立了符合《企业会 计制度》等法规、条例要求的独立的财务、会计制度和核算体系；公司作为独立的纳税 主体，拥有独立的银行帐户，独立运作支配本公司的资产和资金并依法独立纳税。 在机构方面 本公司拥有独立的供应、生产、销售和财务管理体系，根据企业实际 情况设立管理部门，按照有关法规和管理科学的原则制定了相应的部门及车间管理制度， 机构方面与控股股东完全分开。 第三节 高级管理人员的考评、激励和约束机制 本公司对高级管理人员的考核是通过民主推荐—组织考察—董事会研究决定等几个 程序来确定,考核时注重工作绩效。高管人员薪酬的确定按照岗位技能基本工资和人力资 源公平赋值的原则，参照本地区、同类企业人力资源价值水平，由董事会决定。本公司 制定了《总经理工作标准》 、《财务部工作标准》等一系列规章制度，对高管人员的资格、 职责、权限进行了具体的规定，是董事会考核、评价高管人员工作的依据之一，也是监 事会对高管人员实施监督的依据之一。 本公司对高级管理人员的考评，除定期、不定期的接受董事会的考核考评外，还充 第 13 页 共 73 页 皇台酒业 2002 年度报告 分发挥职工代表大会的民主监督作用，职工代表大会每年对高级管理人员进行一次民主 评议与绩效考核。 第六章、股东大会简介 报告期内，公司召开的年度股东大会和临时股东大会情况如下： 一、 2002 年 3 月 26 日，公司董事会通知召开 2001 年年度股东大会（会议通知刊 载于 2002 年 3 月 26 日《中国证券报》）。会议于 2002 年 4 月 27 日在本公司三楼会议室 召开，会议由公司董事长张景发主持。出席股东大会的股东及股东授权代理人共 3 人， 代表股份 95,508,780 股，占公司有表决权股份总数的 68.22%，符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。会议以普通决议通过了《2001 年年度报告正文及报告摘要》、 《2001 年度董事会工作报告》、《2001 年度监事会工作报告》、《2001 年度财务决算报告及 2002 年财务预算报告》、《2001 年度利润分配预案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关 于确定董事和高级管理人员薪酬的议案》、《关于设立董事会专业委员会的议案》、《关于 公司监事会换届选举的议案》、《确定监事薪酬的议案》、《关于建立公司独立董事制度的 议案》、 《关于续聘甘肃五联联合会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》，以特别 决议通过了《关于公司章程修改议案和修改后的公司章程》、《关于修改股东大会议事规 则的议案》。 本次股东大会由北京天驰律师事务所具有证券从业资格的刘瑞华律师见证并出具法 律意见书。会议决议公告及法律意见书于 2002 年 4 月 29 日在《中国证券报》披露。 二、2002 年 4 月 29 日，公司董事会通知召开 2002 年临时股东大会（会议通知刊载 于 2002 年 4 月 29 日《中国证券报》）。会议于 2002 年 5 月 30 日在本公司三楼会议室召 开，出席会议的股东及股东授权代表共 3 名，代表股份 95,508,780 股，占公司总股本的 68.2%，会议审议议题和表决程序，符合《公司法》和本公司《章程》关于召开股东大会 的规定。会议采用记名投票表决方式，通过了以下议案并形成决议会议审议通过了《关 于向甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司购买土地使用权之关联交易议案》、《关于本公 司与北京皇台商贸有限责任公司产品经销之关联交易议案》。表决此二项议案时，与该议 案有利害关系的关联股东实行了回避。 本次临时股东大会由北京市天驰律师事务所具有证券从业资格的刘瑞华律师出席见 第 14 页 共 73 页 皇台酒业 2002 年度报告 证，并出具法律意见书。认为本公司 2002 年临时股东大会的召集、召开程序、出席会议 的人员资格、审议提案程序和大会表决程序和表决结果合法、有效。会议决议公告及法 律意见书于 2002 年 5 月 30 日在《中国证券报》披露。 第七章 董事会报告 第一节 报告期内的经营情况 （一）总体情况 2002 年本公司所在地白酒市场格局并未得到根本性的改变，竞争依然激烈。税制调 整促使市场竞争更加白热化。国家出台调整白酒税收政策的目的是“扶优限劣、扶大限 小”，旨在通过税收杠杆的调节，使白酒企业逐步走上规模化、集团化发展的道路。从理 论上说，生产高端产品的优势企业可从中受益。可就现有结果看，行业“洗牌”尚未使得 益的一方脱颖而出。从这一点上说，税制调整的另一个负面影响，还表现为行业利润率 整体下滑。利润率的下降，在一定程度上加剧了白酒行业的市场竞争，并间接导致生产 成本的增加。各白酒企业为消化 税收政策的负面影响，纷纷告别追求产量最大化的方针， 转变为力求提高产品的质量和含金量，增加高附加值的产品，满足市场对优质高档白酒 的需求。这种转变又加剧白酒行业高端市场的竞争。 2002 年本公司面对酿造业微利时代到来和市场无序竞争的残酷局面，以年初董事会 制定的“四项发展战略”总揽全局，以加快发展为主题，以结构调整为主线，以开拓市 场为导向，依靠机制创新、管理创新、技术创新推动公司全面进步的工作思路，深化内 部改革，夯实基础管理，公司综合实力明显增强，生产经营保持了良好的发展态势。 2002 年，公司将“先有市场后有工厂”理念确定为开展各项工作的指导思想。在此 思想指导下，全公司紧密结合实际，认真贯彻“坚守本地市场、巩固西北市场、扩大华 北市场、开拓华南市场”的市场战略”的营销策略，创新经营管理的体制和机制，建立 健全营销工作的管理、监督、营运体系和规范的营销治理结构，逐步实现了市场投入型 向市场效益型的转变。同时，公司以品牌与经营创新战略，实行厂商一体化战略联盟， 推出了两大全新品牌——“本色”系列和“老皇台”系列。这些产品，以统一的风格， 完整的组合，精致的包装，纯正的酒质，深受消费者亲睐，重塑和提升了公司和产品形 象。但受市场竞争和产业结构调整的影响，公司主营业务收入与上年相比有所下降. 第 15 页 共 73 页 皇台酒业 2002 年度报告 二、报告期内经营情况 1、报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况： （1）按行业公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 单位：万元 主营业务收 主营业务成 分行业或分产 主营业 主营业务 毛利率比上 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 品 务收入 成本 年增减（％） 减（％） 减（％） 白酒 4178 2032 51 -32.39 -36.7 3 葡萄酒 3512 1650 53 18.8 7.2 5 酒精 2857 1483 48.1 -3.8 6.69 -5 其中 白酒 99 47 51 -17.5 -16.6 关 联 葡萄酒 2480 1165 53 -22.4 -24 交易 合计 10547 5165 本公司与关联方的定价主要是在参考市场价格的基础上, 按一般市场经营规 关联交易的定 则进行，与其他业务往来的企业同等对待，按照公平、公正、公允合理的原 价原则 则确定；没有市场价格的，在充分考虑成本、利润的基础上主要按照协议确 定价格。 北京皇台作为本公司华北市场总经销，负责本公司产品在华北市场的经 关联交易必要 销，是本公司完善全国市场销售网络，落实 “坚守本地市场、巩固西北市场、 性、持续性的说 扩大华北市场、开拓华南市场”市场战略的具体措施。此次关联交易已经公 明 司第二届董事会第一次会议和 2002 年临时股东大会审议通过。 本公司主要以生产销售白酒、葡萄酒等酒类系列产品为主，目前白酒行业是充分竞 争产业。近年来，国家通过法规、税收、宣传、价格等方面对现行白酒进行产业政策调 整，采取“扶优限劣”的政策，鼓励向低度、果酒、液化方向转变。为此，本公司响应 国家产业结构调政策，压缩低档、高消耗白酒产量，向葡萄酒、食用酒精拓展，使公司 产业结构发生了一定变化。 （2）按产品公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 第 16 页 共 73 页 皇台酒业 2002 年度报告 单位：万元 主营业务收 主营业务成 主营业务 主营业务 毛利率比上 分产品 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 收入 成本 年增减（％） 减（％） 减（％） 精品金皇台 230 96 58 精品银皇台 258 116 55 精品老皇台 680 300 55.8 凉州情酒 667 364 45.42 -14.8 -6.4 -2.6 葡萄干红 3512 1650 38.5 18.8 14.5 2.3 酒精 2857 1483 48 -3.8 -5.1 1 其他 2343 1156 50.6 合计 10547 5165 注:由于精品金皇台、银皇台、精品老皇台是 2002 年的新产品，不能与上年度相比。 其他产品由于内部结构变化较大，与本年度没有可比性。 3、按地区分主营业务收入和主营业务利润构成： 单位：万元 地区 主营业务收入 比例（%） 主营业务利润 比例（%） 省内 6595 62.5 2495 65.5 省外 3952 37.5 1313 34.5 合计： 10547 100 3808 100 2、生产经营的主要产品及市场占有率情况 （1）主要产品及市场占有情况 本公司主营业务收入均来源于酒类产品的销售。主要产品按行业分白酒有：“本色” 系列产品、“皇台牌”、“凉州牌”系列产品。葡萄酒有：皇台干红和凉州干红。 本公司产品的销售全部由公司控股的销售公司进行。公司产品目前在国内的主要市 场集中在甘肃等西北地区，2002 年上述几个市场销售占本公司销售收入的 63%。 （2）主要产品经营情况 本公司主营业务收入和主营业务利润均来源于酒类产品的销售收入。主要品种精品 第 17 页 共 73 页 皇台酒业 2002 年度报告 金皇台实现销售收入占主营业务收入的 2.18%，毛利率为 58%,银皇台实现收入占主营业 务收入的 2.45%，毛利率为 55%,葡萄酒实现收入占主营业务收入的 33.29%,毛利率 38.5%, 食用酒精实现销售收入占营业务收入的 27.08%,毛利率为 48%. 3、报告期内，主营业务的变化 报告期内，本公司继续进行了产业结构的调整，主营业务结构发生了一定的变化。 葡萄酒、食用酒精的收入在收入总额中占了较大比例。 （二）主要控股公司的经营情况及业绩 本公司主要控股子公司为甘肃皇台酒类销售有限责任公司，注册资本 1050 万元，本 公司拥有 95.24%的股权，主要从事本公司产品的对外销售。报告期内，拥有总资产 18423 万元，负债总额 4312 万元，净资产 14111 万元，实现营业收入 10548 万元，净利润 723 万元。 报告期内，本公司没有参股公司。 （三）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的 61%，公司向前五名销售商销 售产品金额合计占公司销售总额的比例为 64.08%。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，由于受消费结构的变化和国家产业政策的影响，全国白酒市场继续供大 于求，市场竞争进一步激烈，竞争手段推陈出新。同时，市场消费结构呈多元化趋势， 白酒、啤酒、葡萄酒等共同存在于市场，抢占市场份额。再之，国家对白酒行业实行从 价和从量双重计税，使白酒企业面临严峻的生存压力。 2002 年，区域内白酒企业总体上呈现出规模小、数量多、工艺技术落后、产品质量 差、市场营销混乱、重复建设和消耗污染严重以及地方保护主义盛行等特征。2001 年， 为了从根本上解决酿酒行业存在的混乱局面，国家适时出台了一系列产业政策和新的消 费税政策。然而事与愿违，实际执行的结果不仅税收目标远没有实现，遏制小酒厂的泛 滥、提高白酒产品的质量档次、减少粮食的浪费和环境的污染、迅速提高生产的集中度 的目标也同样没有完全实现。反而由于不具有品牌影响的中低档白酒供过于求，竞争激 烈导致市场营销秩序混乱。 针对以上问题，公司调整营销策略，调整产品结构，调整公司的系列酒品牌开发思 路，重点开发中高档价位产品，密切厂商合作，开发出了“本色”系列产品，使高端名 第 18 页 共 73 页 皇台酒业 2002 年度报告 优具有较高品牌优势的产品，以及由高端名酒延伸出的中档白酒成为市场的销售热点。 第二节 报告期内的投资情况 （一）延续到报告期内的募集资金使用情况 1、募集资金的数额和资金到位时间 本公司经中国证监会(2000)98 号文核准于 2000 年 7 月 31 日在深圳证券交易所采用 上网定价发行方式，首次公开发行 A 股 4000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 7.8 元， 共募集资金 31200 万元，扣除发行费用 1200 万元后，实际募集资金为 30000 万元。截止 2000 年 7 月 20 日该项资金已全部划入公司的银行账上。 2、募集资金计划投资项目 公司在《招股说明书》承诺投资以下项目： （1）年产 1 万吨高档葡萄酒技改项目 《招股说明书》披露该项目经国家经贸委国经贸改（1998）391 号文批复立项。拟利 用发行募集资金 20566.61 万元，引进国内外先进的前处理、发酵、膜过滤和无菌灌等设 备，形成年产 1 万吨高档全汁葡萄酒的生产能力，配套建设葡萄种植基地 20000 亩。建 设期自 2000 年至 2002 年，其中按计划 2000 年——2001 年拟投入募集资金 18352.98 万 元，2002 投入 2213.63 万元 （2）年产 2 万吨 DDGS 高蛋白饲料项目 《招股说明书》披露该项目经甘肃省经贸委甘经贸能（1998）199 号文批复立项， 总投资为 2987.96 万元，其中固定资产投资 2711.58 万元，流动资金 276.38 万元,建设 期 2 年，计划 2000 年投入 1000 万元，2001 年投入 1987.96 万元。 （3）补充流动资金 《招股说明书》披露将募股资金 6445.43 万元用于补充白酒流动资金。 3、募集资金实际使用情况 截止 2002 年 11 月 30 日，本公司前次募集资金实际使用情况如下： （1）年产 1 万吨高档葡萄酒技改项目 该项目的可行性研究报告和初步设计方案均由中国轻工业上海设计院完成，是在原 有白酒公辅设施及生产车间的基础上进行的技术改造项目。受国家经贸委的委托甘肃省 经贸委于 2000 年 9 月、2001 年 2 月以甘经贸技（外）[2000]559 号、[2001]89 号批复了 第 19 页 共 73 页 皇台酒业 2002 年度报告 该项目的可研报告和初步设计，批准固定资产投资概算为 16809 万元。同意企业采用先 进的生产工艺和国外关键生产设备进行技术改造,同时建设 2 万亩葡萄种植基地。改造后， 形成年产葡萄酒 10000 吨的生产能力。截止 2002 年 11 月 30 日，该项目合计已投入募股 资金 19406.5 万元，由于利用原车间进行改造及利用订单农业 12000 亩，所以节约资金 1160.11 万元。其中：完成固定资产投资 13782.44 万元，流动资金投入 5624 万元，形成 交付使用资产 14496.36 万元，其中改造前车间净值 7,139,476.90 元。 该项目的建设分葡萄酒厂改造和基地建设二部分: 基地建设方面。葡萄基地概算投资 8618.5 万元。截止本报告期，完成投资额 5682.51 万元，支付土地使用权费 2644.1 万元,完成工器具投资 5.61 万元。公司已建设葡萄种植 基地近 20000 亩，其中自建新地滩、七架沙滩和城区三个葡萄基地共 7500 亩，发展定向 合同基地定 12030 亩.植葡萄苗木 578 万株，新建基地宿舍 1188 平方米，自建 30 立方水 塔一座，修防渗渠道 15 公里，预制并栽立葡萄水泥架桩 17 万根，张拉铁丝 90 吨，修建 防护林带 10 公里，基地已初步形成规模与生产相关的优势，渠、路、林、水、电、人才 物等配套建设日益完善。葡萄基地建设已按期完成。 葡萄酒厂工程及设备方面。 1）、厂房改造。厂房建筑工程投资概算 502.59 万元，依据技改方案，公司已技改完 成了主发酵车间、原料处理车间，压榨车间、发酵车间、贮酒车间、灌装车间、化验室 及空压机房等厂房的改造改建。截止 2002 年 11 月 30 日,完成投资额 354.19 万元，占概 算的 70.47%，节约资金 148.4 万元。节约投资的原因：一是维修处理车间改造工程量减 少，二是电器照明及通风工程并入电器安装工程，污水处理工程并入污水站改造工程， 三是挖填土方造价降低。 厂区工程概算 101.72 万元，实际完成 194.56 万元，超概算 92.84 万元,主要是原概 算漏项。 2）、设备及安装。按初步设计方案，公司已制作完成 100 立方米不锈钢贮酒罐 66 台、50 立方米不锈钢贮酒罐 24 台体、45、50 立方米不锈钢发酵罐 72 台、25 立方米不锈 钢澄清罐 10 台、25 立方米不锈钢制冷罐 10 台，并完成配套工艺管路工程等国内非标设 备部分。 国外进口设备部分公司委托中国技术进出口公司代理国际招标，公司分别与意大利 三家公司签订合同，引进原料前处理、旋转发酵、温控、后处理及灌装等设备，截止 2002 第 20 页 共 73 页 皇台酒业 2002 年度报告 年 11 月 30 日已进口到位并安装调试完成葡萄接受与前处理设备 6 台（套）、制冷设备 3 套、输送系统三套、灌装线一套、空压机一套、喷码机一套、叉车二台等设备。 设备及安装概算 6629.44 万元，实际投资 4098.84 万元，节约投资 2530 万元。节约 投资的原因：一是通过国际招标改进口德国设备为意大利设备，降低了设备价格，二是 通过招标降低了国内配套设备价格。 其他费用概算投资 510.71 万元，实际完成 802.63 万元，超概算 291.92 万元，主要 是增加了计算机网络建设 287.5 万元。 综上，对照项目可研报告和初步设计，从基地建设和厂房及设备方面来看，公司已 全面完成了《招股说明书》承诺建设的年产 1 万吨高档葡萄酒技改项目。 （2）年产 2 万吨 DDGS 高蛋白饲料项目 《招股说明书》披露该项目总投资为 2987.96 万元，建设期 2 年，计划 2000 年投入 1000 万元，2001 年投入 1987.96 万元。 由于该项目市场前景发生了很大变化，项目存在潜在风险。经公司第一届董事会十 次会议、2001 年临时股东大会审议通过（决议公告分别见 2001 年 11 月 3 日和 2002 年 1 月 26 日《中国证券报》）将该项目变更拟作为汽油醇项目的前期投入。 （3）补充白酒流动资金 止 2002 年 11 月 30 日，已补充白酒流动资金 7274.6 万元，比《招股说明书》承诺 的 6445.43 万元多 829.18 万元，是由于年产 1 万吨葡萄酒技术改造项目是在原有厂房车 间的基础上进行改造，所以节约了投资补充为流动资金。 4、募股资金的变更情况 根据市场变化和公司未来发展的需要，公司董事会于 2000 年底决定成立项目考察组 进行考察论证，期间暂缓对 2 万吨 DDGS 高蛋白饲料项目的投资。经过考察认为该项目 市场情况发生了很大的变化，不再具备《招股说明书》预测的盈利能力。2001 年 11 月 2 日公司第一届董事会第十次审议通过并经 2002 年 1 月 25 日公司 2001 年临时股东大会批 准（决议公告分别见 2001 年 11 月 3 日和 2002 年 1 月 26 日《中国证券报》 ）变更该项目， 将变更后的资金用于收购破产清算后的甘肃黄羊糖厂破产资产，作为变性燃料乙醇项目 厂址、运输线等的前期投入。 变性燃料乙醇项目已由甘肃省人民政府分别以甘政发[2002]21 号和[2002]75 号文件 上报国家计委与国务院，正在积极争取立项。 第 21 页 共 73 页 皇台酒业 2002 年度报告 截止 2002 年 11 年 30 日，投入收购黄羊糖厂破产和科研等费用 3318.89 万元，比年 产 2 万吨 DDGS 高蛋白饲料项目总投资为 2987.96 万元多 330.93 万元。多余部分是葡萄 酒项目节约资金投入。 5、募集资金项目进度及使用效益情况 （1）年产 1 万吨葡萄酒技术改造项目于 2002 年 9 月份试生产，尚未完全发挥效益。 （2）收购政策性破产后的甘肃黄羊糖厂。目前，公司已办理完成了实物资产产权的 过户登记和土地使用权的变更手续以及外围资产的移交。其它资产移交尚未完成，正在 协调之中。本公司 15 万吨变性燃料乙醇项目，正在积极申请，争取国家立项。 （二）报告期内，公司没有非募集资金投资的项目。 第三节 报告期内财务和经营情况 （一）公司财务状况 (单位：人民币元) 项 目 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 增减（+、－） 资产总额 668,453,637.26 674,962,833.84 -0.96% 股东权益 462,875,350.12 460,524,288.55 +0.51% 主营业务利润 38,079,869.62 50,408,261.63 -24.46% 净利润 2,174,789.09 2,483,397.63 -12.42% 现金及现金等 -27,551,898.08 2,969,447.07 价物净增加额 增减变动的原因： 1、资产总额减少是由于公司生产经营所致。 2、股东权益增加主要是本年盈利所致。 3、主营业务利润和净利润减少是由于主营业务收入下降原因造成。 4、现金及现金等价物净增加额减少支付葡萄酒项目工程款和年底省内市场的投入。 （二）税收政策的变化给公司带来的影响 对本公司产生影响的外部环境和宏观政策主要有二个： 1、白酒新税制的实施。2001 年 5 月国家财政部、税务总局发布《关于调整酒类产 第 22 页 共 73 页 皇台酒业 2002 年度报告 品消费税政策的通知》（财税[2001]84 号），对白酒实行从价和从量相结合的复合计税方 法，并且取消现行的以外购酒勾兑生产酒的企业可以扣除其购进酒已纳消费税的抵扣政 策。新的税收政策使公司消费税大幅增加，降低公司的盈利。 2、本公司享受所得税先征后返的优惠政策，报告期内已终止实施，对公司净利润有 一定影响。 （四） 甘肃五联联合会计师事务所有限公司为公司出具了有保留意见的审计报 告。报告中有一条对保留意见的说明，内容如下 如会计报表附注 13.1 所述，经董事会批准，贵公司从 2002 年 1 月 1 日起对应收款 项按账龄分析法计提坏账准备的比例进行了变更，该项会计估计变更导致本年利润增加 1458 万元。我们认为贵公司改变应收款项坏账准备的计提比例缺乏充分理由。 董事会就上述涉及事项专项说明如下： 1、《关于公司会计估计变更的议案》是公司 2002 年 3 月 24 日在第一届董事会第十 次会议审议通过的，该决议已于 2002 年 3 月 26 日公告，所有程符合国家法规要求，是 按国家规定进行的信息披露，不存在故意隐瞒事实。 2、该次会计变更的具体情况如下： （1）账龄在一年以内（含一年）的应收款项计提比例由原 5%变更为 0%； （2）账龄在一至二年（含二年）的应收款项计提比例由原 10%变更为 5%； （3）账龄在二至三年（含三年）的应收款项计提比例由原 30%变更为 10%； （4）账龄在三至四年（含四年）的应收款项计提比例由原 50%变更为 30%； （5）账龄在四至五年（含五年）的应收款项计提比例由原 80%变更为 50%； （6）账龄在五年以上的应收款项仍按其余额的 100%计提； 3、公司董事会做出变更会计估计的原因主要是根据《企业会计制度》之规定，出于 2001 年和 2002 年财务数据进行分析及清收应收帐款的事实中积累的经验并结合未来的 销售政策南而做出的，符合其第一百二十八条之规定“如果赖以进行估计的基础发生了 变化，或者由于取得新的信息、积累更多的经验以及后来的发展变化，可能需要对会计 估计进行修订”的要求，具体分析如下： （1）本公司在 2001 年改变了赊销策略，更加强调了对销售回款的控制，要求销售 公司在一年内尽快回款。由酒类企业销售的特点是年底销售量大，存在销售回款期限与 第 23 页 共 73 页 皇台酒业 2002 年度报告 公司年报期限存在不一致的情况，这样就造成了 2001 年年底发生的一年以内的应收帐款， 要大金额的计提坏帐准备的局面。特别是在 2002 年 3 月 24 日做出董事会决议时，公司 已计划 2002 年度公司开发新的“本色”系列酒，并确定在 2002 年底在甘肃全方位的组 织销售。由于当时与经销商谈判时，考虑到经销商前期垫付此项目的市场推广较大，为 了在合作过程中照顾经销商的利益，确保厂商一体化营销政策的顺利执行，进行了前期 铺货的策略，这批白酒的回款只能在 2003 年内方可收回。如果按原会计估计政策，我公 司对其产生的应收帐款也要计提坏帐准备，而我公司作为酒类生产和销售企业这种情况 比较普遍（年末销售次年回款），我公司认为在此种情况下按原会计估计所出具的会计 报表，存在与企业实际经营事实不符的情况。当时，为了更加准确的反映公司的经营情 况，我公司对会计估计做出了如上变更。 （2）我公司在 2002 年 3 月 24 日做出此项会计估计变更是依据企业会计准则的要求， 在“最近可利用的信息和资料的基础上，并结合未来可能出现的情况”下做出的，不存 在滥用会计变更的情况。我们做出会计估计变更的时间为 2002 年 3 月 24 日，主要考虑 应收帐款 2001 年与 2000 年相比较的回款情况： 应收帐款 2001 年回收情况表： 2001 年度 2000 年度 2001 年应收帐款 2001 年应收款回 回收金额 收率 一年以内 4635 4757 一到二年 2177 1477 -2580 -54.24 二到三年 1457 1762 -20 -1.35 三到四年 762 190 -1000 -56.75 四到五年 36 25 -154 -81.05 五年以上 -25 -100 合计 9067 8211 -3779 46.26 从上表可以看出 2001 年应收帐款尽管增加了 856 万元,但是当年发生的应收帐款就 为 4635 万元,占当年全年应收帐款的 51.11%；而以前年度累计下来的应收帐款回款 3799 万元，占上一年度应收帐款余额的 46%。而在 2001 年年末我公司已对销售的策略进行了 调整，加强现金回流的控制。同时，一年以内的应收帐款回收了 2580 万元，占上一年度 所发生应收帐款的 54.24%.故而当时董事会进一步认为,对一年以内的应收帐款计提坏帐 第 24 页 共 73 页 皇台酒业 2002 年度报告 准备是不太合理的。 (3)2002 年应收帐款及其他应收帐款的变化趋势也进一步证明了我公司会计估计变 更的合理性。 2002 年度 2001 年度 应收帐款 其他应收款 应收款项合计 应收帐款 其他应收款 应收款项 合计 一年以内 2009 4426 6435 4635 9590 14225 一到二年 3644 2516 6160 2177 2088 4265 二到三年 1547 168 1715 1457 79 1536 三到四年 1099 79 1178 762 70 832 四到五年 761 71 832 36 36 五年以上 25 25 合计 9085 7260 16345 9067 11827 20894 从上表可以看出应收款项 2002 年较 2001 年降低 4548 万元，降低 21.78%；且一年 以内的应收帐款在 2002 年我公司也得到了有效的控制，从去年的 4635 万元减少 2009 万 元，降低幅度为 56.65%。 综上所述，我公司董事会认为变更会计估计是根据历史情况并结合未来经营政策做 出的合理行为，符合国家有关会计的政策法规要求，并严格遵守了及时进行信息披露的 原则，变更的程序及决议是合法有效的。 （五）独立董事对会计事务所保留意见的说明 由于甘肃五联联合会计师事务所认为本公司 2002 年度做出的关于坏帐准备计提比 率变更事项缺乏充分理由，并出具了保留意见的审计报告。我们对此保留意见十分重视。 我们注意到如下事实： （1） 《关于公司会计估计变更的议案》是公司 2002 年 3 月 24 日在 第一届董事会第十一次会议审议通过的，该决议已于 2002 年 3 月 26 日公告。我们认为， 企业作为自主经营的法人实体，有根据相关法规和自己的实际情况选择符合自已企业的 会计制度和核算方法的权利，我们注意到本年度的会计核算是按董事会的决议核算的， 我们尊重董事会的决议。（2）公司报告期将原本不计提坏帐准备的关联单位欠款纳入计 提范围，这是一项稳健因素。（3）公司在报告期降低了各坏帐准备的计提比率。（4）我 们发现，公司应收帐款总额与上年度比较上升幅度不大，但帐龄为一年以内的应收帐款 第 25 页 共 73 页 皇台酒业 2002 年度报告 下降幅度较大，应收帐款前五名占应收帐款总额的 44%；公司剔除内部关联交易之后的 其他应收款总额与上年度比较上升幅度不大，但帐龄为一年以内的其他应收帐款下降幅 度较大，其他应收款前五名占应收帐款总额的 65.5%；债务人比较集中，便于展开债务 清收工作。 （5）公司董事会十分重视对应收帐款的回收工作，已经成立专门的清收机构， 负责组织清收，加强了对应收款项的管理。我们提请广大股东和潜在的投资者对上述事 实给予关注和充分估计。 第五节 董事会日常工作情况 （一）报告期内，董事会的会议情况及决议内容 报告期内，董事会共召开三次会议，会议情况及决议内容如下： 1、公司第一届董事会第十一次会议于 2002 年 3 月 24 日在本公司三楼会议室召开， 应到董事 15 名，实到董事 11 名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事 长张景发先生主持，会议审议并一致形成如下决议《2001 年年度报告正文及报告摘要》、 《2001 年度董事会工作报告》、 《2001 年度财务决算报告》、 《2002 年财务预算报告》、 《2001 年度利润分配预案》、《关于公司章程修改议案》、《关于修改股东大会议事规则的议案》、 《关于修改董事会议事规则的议案》、《关于建立公司独立董事制度的议案》、《关于修改 总经理工作细则的议案》、《关于公司董事会换届推荐第二届董事候选人的议案》、《关于 确定董事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于设立董事会专业委员会的议案》、《关于公 司信息管理制度的议案》、《关于公司投资与募股资金管理办法的议案》、《关于公司关联 交易实施细则的议案》、《公司财务管理制度的议案》、〈关于续聘甘肃五联联合会计师事 务所有限公司为公司审计机构的议案〉、