东北电气(000585)2007年年度报告

东北电气发展股份有限公司 Northeast Electric Development Co.,Ltd. 二○○七年年度报告书 东北电气发展股份有限公司董事会 二○○八年四月二十九日 目 录 一、公司基本情况简介............................... 2 二、会计数据和业务数据摘要......................... 3 三、股本变动及股东情况............................. 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况............. 8 五、企业管治报告.................................. 12 六、股东大会情况简介.............................. 18 七、董事长报告书.................................. 19 八、董事会报告.................................... 26 九、监事会报告.................................... 32 十、重要事项...................................... 34 十一、年度股东大会通告............................ 37 十二、备查文件目录................................ 38 十三、财务报告.................................... 38 重要提示 本报告书以中、英文两种文字发布，如有歧义，以中文为准。 除特别注明外，报告书中的金额单位均为人民币。 - 1 - 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员声明：保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 本报告书经2008年4月29日召开的五届九次董事会会议审议批准，执行董事刘庆民先 生、杜凯先生因公出差未能到会，分别委托执行董事张斌先生、苏伟国先生代行表决权。 没有董事、监事和高级管理人员声明无法保证本报告内容真实性、准确性和完整性。 境内审计师深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了保留意见的审计报告。 境外核数师汇领会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告。 本公司董事长孙震先生、总会计师毕建忠先生及财务部部长王洪玲女士声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 一、公司基本情况简介 （一）法定中文名称：东北电气发展股份有限公司 法定英文名称：Northeast Electric Development Company Limited 中文名称缩写：东北电气 英文名称缩写：NEE （二）法定代表人：孙震 （三）执行董事：孙震、王守观、张斌、苏伟国、刘庆民、史吏、杜凯、毕建忠 （四）独立非执行董事：吴启成、蔺文斌、项永春、梁杰、刘洪光 （五）监事：董连生、傅修恒、代桂青 （六）董事会秘书：史吏 联席公司秘书、接收传票及通告之授权代表：麦宜全 证券事务代表：朱欣光 （七）公司注册地址：中国沈阳市浑南高新技术产业开发区 78 号 公司办公地址：中国沈阳市和平区太原南街 189 号金都饭店 14 楼 邮政编码：110001 电话:(86)24-23501976 (86)24-23527083 传真:(86)24-23527081 网站:www.nee.com.cn www.nee.wsfg.hk 电子邮箱：nee@nee.com.cn nemm585@sina.com （八）内地信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 香港信息披露报刊名称：《星岛日报》、《The Standard》 登载年度报告网站：www.cninfo.com.cn www.hkex.com.hk www.nee.wsfg.hk 年度报告备置地点: 董事会办公室 （九）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 H 股： A 股： --香港交易所 --深圳证券交易所 - 2 - --股票简称：东北电气 --股票简称：东北电气 --股票代码：0042 --股票代码：000585 （十）公司首次注册登记日期：1993 年 2 月 16 日 注册地点：中国沈阳市铁西区北二中路 18 号 公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 6 月 29 日 注册地点：中国沈阳市浑南高新技术产业开发区 78 号 企业法人营业执照注册号：企股辽沈总字第 311001001(1-1)号 税务登记号码：210132243437397 （十一）审计机构 境内审计师：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址：深圳市罗湖区东门南路 2006 号宝丰大厦五楼（邮编：518002） 境外核数师：汇领会计师事务所有限公司 办公地址：香港中环德辅道中 121 号远东发展大厦 5 字楼 二、会计数据和业务数据摘要 （一）按中国会计准则及制度编制的本年度利润总额及构成 单位：人民币元 营业利润 -81,884,210.56 利润总额 -321,790,459.60 归属于上市公司股东的净利润 -311,875,926.04 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 -88,107,110.77 后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -25,695,727.14 注：扣除的非经常性损益项目及金额如下： 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 原因 处置非流动资产损益 56,137,433.77 出售股票收益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 -70,256,578.25 对三笔对外担保预计负债 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -169,649,670.79 补偿交易对价，确认损失 其他 -40,000,000.00 计提物业资产减值准备 合计 -223,768,815.27 （二）按中国会计准则及制度编制的公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 639,700,849.31 560,207,377.16 560,207,377.16 14.19 574,377,391.26 574,377,391.26 利润总额 -321,790,459.60 41,833,876.33 40,880,423.46 - 41,761,817.39 41,557,753.40 - 3 - 归属于上市公司股东 -311,875,926.04 29,221,345.19 29,529,236.62 - 23,625,686.63 23,421,622.64 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 -88,107,110.77 13,349,878.21 13,548,235.43 - 29,096,096.22 28,892,032.23 的净利润 经营活动产生的现金 -25,695,727.14 -13,197,000.88 -13,197,000.88 -94.70 5,643,748.35 5,643,748.35 流量净额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,073,974,339.91 1,293,246,201.34 1,282,102,227.11 -16.23 1,266,245,850.57 1,268,984,986.37 所有者权益（或股东 513,191,910.61 829,159,133.77 830,895,472.92 -38.24 797,329,741.70 800,068,877.50 权益） 2、主要财务指标 单位：人民币元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（％） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 -0.36 0.0335 0.03 - 0.027 0.027 稀释每股收益 -0.36 0.0335 0.03 - 0.027 0.027 扣除非经常性损 益后的基本每股 -0.10 0.0153 0.02 - 0.033 0.033 收益 全面摊薄净资产 -60.77% 3.52% 3.55% 减少 64.32 个百分点 2.96% 2.93% 收益率 加权平均净资产 -46.41% 3.59% 3.63% 减少 50.04 个百分点 3.02% 2.98% 收益率 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 -17.17% 1.61% 1.63% 减少 18.80 个百分点 3.65% 3.61% 资产收益率 扣除非经常性损 益后的加权平均 -13.11% 1.64% 1.66% 减少 14.77 个百分点 3.72% 3.68% 净资产收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 -0.029 -0.015 -0.015 -93.33 0.01 0.01 额 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（％） 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司 股东的每股净资 0.59 0.949 0.95 -37.89 0.91 0.92 产 3、资产减值准备表 截止 2007 年 12 月 31 日 单位：人民币元 - 4 - 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 因资产价值回 期末余额 其他原因转出数 合计 升转回数 一、坏账准备合计 34,077,973.12 99,852,454.00 35,469,189.12 35,469,189.12 98,461,238.00 其中：应收账款 11,764,064.97 9,676,717.93 7,926,412.94 7,926,412.94 13,514,369.96 其他应收款 22,313,908.15 90,175,736.07 27,542,776.18 27,542,776.18 84,946,868.04 二、短期投资跌价准备 合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 966,106.64 1,016,695.00 46,679.70 46,679.70 1,936,121.94 其中：库存商品 0.00 在产品 124,245.33 124,245.33 原材料 841,861.31 1,016,695.00 46,679.70 46,679.70 1,811,876.61 四、长期投资减值准备 2,537,020.68 2,537,020.68 合计 其中：长期股权投资 2,537,020.68 2,537,020.68 长期债权投资 五、固定资产减值准备 82,583,587.22 40,000,000.00 120,464,800.00 120,464,800.00 2,118,787.22 合计 其中：房屋、建筑物 80,782,444.79 40,000,000.00 120,464,800.00 120,464,800.00 317,644.79 运输及其他 1,638,888.83 1,638,888.83 机器设备 162,253.60 162,253.60 六、无形资产减值准备 合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 合计 八、委托贷款减值准备 合计 九、总计 117,627,666.98 143,406,169.68 46,679.70 155,933,989.12 155,980,668.82 105,053,167.84 （三）按香港普遍采纳之会计准则编制的账项 金额单位：人民币 指标项目 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年 2003 年 1、营业额（千元） 618,496 465,989 546,135 342,338 622,618 2、除税前盈利（千元） (264,949) 34,892 44,897 30,437 36,456 3、股东应占盈利（千元） (311,479) 29,540 26,761 20,934 27,799 - 5 - 4、总资产（千元） 1,073,800 1,295,288 1,267,674 1,352,303 989,728 5、总负债（千元） 556,467 364,417 368,580 475,315 398,896 6、股东权益（千元） 513,018 829,347 800,380 771,180 563,827 7、每股收益（元） （0.36） 0.034 0.031 0.024 0.032 8、每股净资产（元） 0.59 0.95 0.92 0.88 0.65 9、净资产收益率％ (60.72) 3.56 3.34 2.71 4.93 10、股东权益比率％ 47.78 63.40 63.14 57.03 56.97 11、资产负债率% 51.82 28.13 29.08 35.15 40.30 （四）按照中国会计准则和香港会计准则编制净利润的差异 单位：人民币千元 按香港会计准则计算的净利润 ( 318,509) 负商誉摊销 （1,140） 政府拨款收入 162 出售股权收益 1,375 按中国会计准则计算的净利润 (318,906) 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 送 公积金 数量 比例 其他 小计 数量 比例 新股 股 转股 一、有限售条 435,920,000 49.91% 0 0 0 -211,949,772 -211,949,772 223,970,228 25.64% 件股份 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人 4,591,841 0.53% 0 0 0 -4,591,841 -4,591,841 0 0.00% 持股 3、其他内资 431,328,159 49.39% 0 0 0 -207,357,931 -207,357,931 223,970,228 25.64% 持股 其中：境内 431,328,159 49.39% 0 0 0 -207,247,061 -207,247,061 223,970,228 25.64% 法人持股 境内自 110,870 0.02% 0 0 0 -110,870 -110,870 0 0.00% 然人持股 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 法人持股 境外自 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 然人持股 二、无限售条 437,450,000 50.09% 0 0 0 211,949,772 211,949,772 649,399,772 74.36% 件股份 1、人民币普 179,500,000 20.55% 0 0 0 211,949,772 211,949,772 391,449,772 44.82% 通股 - 6 - 2、境内上市 0 0 0 0 0 0 0 0 0 的外资股 3、境外上市 257,950,000 29.54% 0 0 0 0 0 257,950,000 29.54% 的外资股 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 873,370,000 100.00% 0 0 0 0 0 873,370,000 100.00% 注: 2006 年 5 月 16 日 A 股股权分置改革后，公司有限售条件股份分别于 2007 年 5 月 16 日和 2007 年 12 月 4 日解除限售合计 211,949,772 股，使无限售条件股份数量增加 211,949,772 股。 2、前十名限售股份变动情况表 年初限售 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 股数 上海宝裕房地产投资咨询有限责任公司 48,967,318 43,668,500 0 5,298,818 股改 2007 年 05 月 16 日 沈阳新泰盛达设备有限公司 33,741,254 33,741,254 0 0 股改 2007 年 05 月 16 日 上海鑫壤贸易有限公司 11,622,809 11,622,809 0 0 股改 2007 年 05 月 16 日 上海荣福室内装潢有限公司 10,144,550 10,144,550 0 0 股改 2007 年 05 月 16 日 沈阳市利达建筑工程有限公司 9,239,117 9,239,117 0 0 股改 2007 年 05 月 16 日 上海昆凌工贸有限公司 8,268,463 8,268,463 0 0 股改 2007 年 05 月 16 日 上海步欣工贸有限公司 7,391,293 7,391,293 0 0 股改 2007 年 05 月 16 日 厦门和生科技有限公司 6,559,773 6,559,773 0 0 股改 2007 年 05 月 16 日 上海谦益投资咨询有限公司 5,543,470 5,543,470 0 0 股改 2007 年 05 月 16 日 上海致真投资咨询有限公司 5,109,231 5,109,231 0 0 股改 2007 年 05 月 16 日 3、股票发行与上市情况 截至本报告期末止前三年公司没有发行任何形式的证券。 （二）股东情况 1、报告期末的股东总数 142,898 户，其中 A 股股东 142,645 户，H 股股东 253 户。 2、报告期末本公司前 10 名股东持股情况 单位：股 股东名称（全称） 年度内 年末持股 比例 股份 质押/冻结 股东性质 增减 数量 （％） 类别 股份数 香港中央结算（代理人）有限公司 -1,644,002 256,305,998 29.35% 已流通 未知 H股 新东北电气投资有限公司（注） +2,478,272 211,991,410 24.27% 未流通 无 有限售条件 A 股 -31,918,500 11,750,000 1.95% 已流通 未知 无限售条件 A 股 上海宝裕房地产投资咨询有限责任公司 0 5,298,818 0.61% 未流通 未知 有限售条件 A 股 深圳中达软件开发公司 0 3,550,000 0.41% 未流通 未知 有限售条件 A 股 陕西秦建科技投资公司 0 1,420,000 0.16% 未流通 未知 有限售条件 A 股 王艺选 +1,005,000 1,005,000 0.12% 已流通 未知 无限售条件 A 股 上海泰格广告有限公司 +32,359 956,271 0.11% 已流通 未知 无限售条件 A 股 上海脑珍生物科技有限公司 +720,000 720,000 0.08% 已流通 未知 无限售条件 A 股 深圳宝安坑经发展公司 0 710,000 0.08% 未流通 未知 有限售条件 A 股 安庆跃 +700,000 700,000 0.08% 已流通 未知 无限售条件 A 股 就本公司知晓的范围内，前十名股东之间不存在关联 前十名股东关联关系或一致行动的说明 关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露办 法》规定的一致行动人。 注： 1、新东北电气投资有限公司于2007 年2 月12 日在华夏银行股份有限公司沈阳金都支行办理贷 款担保质押33,802,817 股限售流通股，质押期为六个月，本次质押已到期解除。 2、新东北电气投资有限公司分别于2007年5月16日和2007年12月4日收回实施股权分置改革时为 - 7 - 其他非流通股股东垫付的股份合计2,478,272股。 3、公司第一大股东情况介绍 第一大股东名称：新东北电气投资有限公司 法定代表人：田莉 成立时间：2002 年 2 月 8 日 注册资本：人民币 13,500 万元 经营范围：股权投资、汽车及配件、机械电子设备、五金交电、电线电缆、输变电 设备、建筑材料、金属材料、橡胶制品、塑料制品、土畜产品、日用百货、针纺织品批 发、零售；汽车维修、保养、科技开发。 除本公司之外，该股东未持有其他上市公司 5%以上股份。 4、公司控股股东的实际控制人情况 公司控股股东股权结构为自然人田莉女士出资 11,100 万元，占注册资本 82.2%； 自然人解美雁女士出资 2,400 万元，占注册资本 17.8%。 5、公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图 田 莉 解美雁 82.22% 17.78% 新东北电气投资有限公司 24．27% 东北电气发展股份有限公司 6、前十名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东名称（全称） 年末持股数量 种类（A、B、H 股或其它） 香港中央结算（代理人）有限公司 256,305,998 H股 上海宝裕房地产投资咨询有限责任公司 11,750,000 A股 王艺选 1,005,000 A股 上海泰格广告有限公司 956,271 A股 上海脑珍生物科技有限公司 720,000 A股 安庆跃 700,000 A股 上海金键投资管理有限公司 600,000 A股 童艳春 500,000 A股 石磊 500,000 A股 中建蛇口发展有限公司 500,000 A股 本公司未知前十名股东之 上述股东关联关系或一致行动的说明 间是否存在关联关系或一 致行动人。 四、董事、监事及高级管理人员和员工情况 - 8 - （一）董事、监事及高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数量 年末持股数量 薪酬（人民币万元） 孙 震 男 33 董事长 2007/3/7-2010/3/6 0 0 14.52 王守观 男 64 副董事长 2007/3/7-2010/3/6 0 0 7.20 张 斌 男 42 副董事长 2007/3/7-2010/3/6 0 0 11.78 /总经理 苏伟国 男 46 董事 2007/3/7-2010/3/6 0 0 9.11 刘庆民 男 45 董事 2007/3/7-2010/3/6 0 0 11.52 史 吏 男 41 董事 2007/3/7-2010/3/6 0 0 9.11 /董事会秘书 杜 凯 男 40 董事 2007/3/7-2010/3/6 0 0 5.42 毕建忠 男 31 董事 2007/10/12-2010/3/6 0 0 5.62 吴启成 男 63 独立董事 2007/3/7-2010/3/6 0 0 3.50 蔺文斌 男 64 独立董事 2007/3/7-2010/3/6 0 0 3.50 项永春 男 65 独立董事 2007/3/7-2010/3/6 0 0 3.50 梁 杰 女 47 独立董事 2007/3/7-2010/3/6 0 0 3.50 刘洪光 男 41 独立董事 2007/3/7-2010/3/6 0 0 3.50 董连生 男 61 监事会主席 2007/3/7-2010/3/6 0 0 6.00 傅修恒 男 60 监事 2007/3/7-2010/3/6 0 0 2.90 代桂青 女 39 监事 2007/3/7-2010/3/6 0 0 0 2、在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 在职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 王守观 新东北电气投资有限公司 副董事长 2004/02/14 至今 代桂青 新东北电气投资有限公司 财务主管 2005/04/18 至今 3、董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 （1）董事 孙震，男，1975 年出生，研究生学历，毕业于沈阳工业大学会计专业。曾任沈阳 高压开关有限责任公司财务处科长、分厂副厂长，本公司财务部部长、总会计师兼董事 会秘书。现任本公司董事长。 王守观，男，1944 年出生，大学学历，毕业于北京钢铁学院冶金机械设计制造专 业。曾任营口市政府副市长，辽宁省对外贸易经济合作厅副厅长。现任本公司副董事长。 张斌，男，1966 年出生，高级工程师，研究生学历，毕业于哈尔滨理工大学绝缘 技术与电缆专业。曾任沈阳变压器有限责任公司技术科科长、供应处副处长、处长。现 任本公司副董事长、总经理。 苏伟国，男，1962 年出生，高级经济师，先后就读于哈尔滨理工大学热处理专业、 - 9 - 大连海事大学国际经济法专业，获工学士和法学硕士学位，曾任本公司经营管理部部长， 东北输变电设备集团公司经营管理部部长、总裁助理。现任本公司副总经理。 刘庆民，男，1963 年出生，高级工程师，工程硕士，毕业于辽宁工程技术大学机 械学院机械制造专业，曾任阜新封闭母线有限责任公司技术科工程师、销售处处长、总 工程师、副总经理。现任阜新封闭母线有限责任公司执行董事。 史吏，男，1967 年出生，研究生学历，毕业于哈尔滨机电专科学校工业会计专业。 曾任沈阳变压器有限责任公司财务处科长，沈阳金都饭店财务部经理，本公司财务部副 部长、办公室主任，新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司董事长。现任本公司副 总经理兼董事会秘书。 杜凯，男，1968 年出生，经济师，毕业于东北大学机械制造工艺专业。曾任沈阳 新区开发建设股份有限公司总经理助理，本公司办公室主任。现任新东北电气（锦州） 电力电容器有限公司董事长。 毕建忠，男，1977 年出生，大学学历，毕业于沈阳工业大学会计学专业。曾任东 北输变电设备集团公司总裁秘书，沈阳金都饭店办公室主任，新东北电气（沈阳）高压 隔离开关有限公司总会计师。现任本公司副总经理兼总会计师。 （2）独立董事 吴启成，男，1945 年出生，教授、高级工程师，毕业于华中工学院动力工程系热 能专业。曾任辽宁八家子矿锌矿副矿长、辽宁省朝阳市经济贸易委员会主任、辽宁省经 济贸易委员会副主任、辽宁省本溪市市长、辽宁省国土资源厅厅长、辽宁省国有资产监 督管理委员会副主任。 蔺文斌，男，1944 年出生，高级工程师，研究生学历，先后就读于鞍山钢铁学院 冶金本科专业、中国社会科学院经济管理研究生专业，曾任沈阳冶金工业局局长，沈阳 经济贸易委员会主任，沈阳公用发展股份有限公司董事长，沈阳热电有限公司董事长。 现任沈阳太宇机电设备有限公司董事长。 项永春，男，1943年出生，教授级高级工程师，毕业于沈阳工业大学机械制造系。 曾任沈阳高压开关有限责任公司车间主任、副厂长、厂长，沈阳市工具工业公司总经理， 本公司董事长。 梁杰，女，1961 年出生，研究生班毕业，现任沈阳工业大学管理学院现代公司理 财研究所所长、会计学教授、硕士生导师。兼任中国会计学会高等工科院校教学指导委 员会副会长、沈阳新区开发建设股份有限公司独立董事等职。 刘洪光，男，1967 年出生，大连理工大学技术经济与管理专业博士在读，高级经 济师，先后就读于沈阳农业大学建筑与环境工程专业、大连理工大学技术经济与管理专 业，获工学士学位和管理学硕士学位。曾任建设银行沈阳分行支行副行长，华夏银行沈 阳分行公司银行部总经理，中国科学院沈阳分院院长助理。现就职于广东发展银行大连 分行。 （3）监事 董连生，男，1947 年出生，大专学历，毕业于辽宁大学中文系，现任沈阳金都饭 店有限公司副总经理，本公司监事会主席。 - 10 - 傅修恒，男，1948 年出生，大专学历，高级工程师，曾任沈阳高压开关有限责任 公司设计员、副总工程师。现任新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司总工程师， 本公司监事。 代桂青，女，1969 年出生，大专学历，毕业于辽宁省蒙古师范学院。曾任教师、 沈阳军区建筑安装总公司职员。现任新东北电气投资有限公司财务主管，本公司监事。 （4）高级管理人员 朱欣光，男，1970 年出生，本科学历，毕业于沈阳工业大学高压电器专业。曾任 沈阳高压开关有限责任公司设计处技术员，本公司办公室秘书、副主任、主任，现任本 公司总经理助理兼综合管理部部长。 （5）在其他单位任职情况 姓 名 单位名称 担任职务 是否领取报酬津贴 蔺文斌 沈阳太宇机电设备有限公司 董事长 是 梁 杰 沈阳工业大学管理学院研究所 所长 是 刘洪光 广东发展银行大连分行 经理 是 4、年度报酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员报酬决策程序：公司董事会下设的薪酬委员会根据 董事、监事及高管人员管理岗位的职责、公司绩效以及行业相关岗位的薪酬水平，负责 制定、审查公司薪酬计划与方案。 （2）董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：公司董事会薪酬委员会根据公司薪 酬管理制度及年度绩效考核情况，按任职岗位确定报酬标准。报告期内，每位董事会成 员薪酬平均不超过30 万元；每位监事会成员薪酬平均不超过8万元；每位独立董事薪酬 不超过5 万元。 5、在报告期内聘任及离任的董事、监事、高级管理人员情况 2007年3月7日召开的2007年第二次临时股东大会选举孙震先生、王守观先生、张斌 先生、苏伟国先生、刘庆民先生、史吏先生、杜凯先生、刘彤焱先生等8位执行董事和 吴启成先生、蔺文斌先生、项永春先生、梁杰女士、刘洪光先生等5位独立非执行董事， 组成第五届董事会，选举孙震先生为董事长，聘任张斌先生为总经理、苏伟国先生为副 总经理、史吏先生为副总经理兼董事会秘书、毕建忠先生为总会计师。 2007年3月7日召开的2007年第二次临时股东大会选举傅修恒先生、代桂青女士为股 东代表监事，职工代表大会选举董连生先生为职工代表监事，组成第五届监事会，选举 董连生先生为监事会主席。 2007 年 3 月 7 日瞿林先生、田莉女士、李洪良先生等 3 名执行董事，高闯先生、 康锦江先生等 2 名独立非执行董事届满离任。 2007 年 8 月 27 日经董事会批准，刘彤焱先生因工作变动辞去执行董事职务。 2007 年 10 月 12 日召开的 2007 年第六次临时股东大会批准增补毕建忠先生为执行 董事。 6、董事、监事及高级管理人员之股本权益 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司并无接获任何本公司董事、监事或高级管理人员 根据《香港证券及期货条例》第 341 条或《香港上市公司董事证券交易守则》应向本公 司及香港联合交易所有限公司披露其个人、其配偶或 18 岁以上子女于本公司或其任何相 联法团（按《香港证券及期货条例》之定义）的股本或债务证券中拥有任何其他权益的 - 11 - 通知。本公司董事、监事及高级管理人员及其配偶和 18 岁以上子女亦无获授予或行使任 何认购本公司股份或债券的权利。 （二）公司员工情况及酬金政策 公司员工的专业构成如下： 公司员工的教育程度如下： 销售人员： 100 人 本科及以上： 151 人 技术人员： 101 人 大专： 255 人 财务人员： 37 人 中专： 43 人 行政人员： 146 人 其他： 668 人 生产人员： 467 人 其他人员: 266 人 合 计： 1,117 人 合 计：1,117 人 截止本报告期末，公司在职员工 1,117 人。本公司员工的薪酬包括工资、奖金及其 福利计划。本公司在遵循中国有关法律及法规的情况下，视乎员工的绩效、资历、职务 等因素，对不同的员工执行不同的薪酬标准。 五、企业管治报告 （一）公司治理情况 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号）和深交所《上市公司内部控制指引》（以下简称《内部控 制指引》）的有关规定，公司结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，全面落 实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。 针对中国证监会辽宁证监局对公司治理专项活动现场检查的结果，公司董事会高度 重视，2007 年 7 月 13 日, 公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于“加强上市 公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》的议案,严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》及《股票上市规则》等法律法规的要求，建立了较为完善的法人 治理结构，规范公司经营运作。 公司根据政策要求和自身经营情况需求，制定了《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》等规章制度，并编有《管理制 度汇编》，涉及公司三会运作、组织机构、行政管理、运营管理、财务与计划管理、人 事、股权投资、内部审计、工会管理等各方面，使公司运作快速高效、有章可循。同时， 公司将以《管理制度汇编》为基础，根据最新颁布的有关规定及时更新、修订，进一步 健全和完善公司的内部控制制度，提高公司治理水平。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事吴启成先生、蔺文斌先生、项永春先生、梁杰女士、刘洪 光先生严格按照相关法律法规的规定，认真、勤勉地履行职责，对公司重大事项发表独 立意见，审议关联交易是否公平合理，是否损害股东的利益，对全体股东负责，并切实 地维护了公司及广大中小投资者的利益。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） - 12 - 吴启成 9 8 1 0 蔺文斌 9 9 0 0 项永春 9 9 0 0 梁 杰 9 8 1 0 刘洪光 9 7 2 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事认真审议了董事会的各项议案，对所审议议案没有提出异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立。 （四）公司内部控制制度的建立和健全情况 1、公司内部控制重点活动 （1）公司组织架构 股东大会 审核委员会 薪酬委员会 监事会 战略发展委员会 董事会 提名委员会 投资管理委员会 经理层 人力资源部 经营发展部 科技质量部 财务管理部 综合管理部 董事会办公室 （2）公司关联交易的内部控制情况 公司董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《内部控制指引》以及《公司 章程》等有关文件规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易、关联 交易的决策程序、关联交易的披露等进行有效控制。报告期内，公司对关联交易的内部 控制严格、充分、有效，没有违反《内部控制指引》的情形发生。 （3）公司对外担保的内部控制情况 公司建立健全了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担 保对象的审查程序、对外担保的审批程序、管理程序等。报告期内，公司除对参股公司 的担保外，无其他对外担保事项。公司对参股公司的担保，严格遵守、履行相应的审批 和授权程序，所有对参股公司的担保均经公司董事会审议通过。公司对对外担保的内部 控制严格、充分、有效，没有违反《内部控制指引》的情形发生。 （4）公司募集资金使用的内部控制情况 公司建立健全了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的管理、使用、信息披露 等作了明确规定。报告期内，公司无募集资金使用情况。公司对募集资金使用的内部控 制严格、充分、有效，没有违反《内部控制指引》的情形发生。 - 13 - （5）公司重大投资的内部控制情况 公司建立健全了《投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审 议批准程序、投资事项研究评估等作了明确规定。报告期内，公司对重大投资的内部控 制严格、充分、有效，没有违反《内部控制指引》的情形发生。 （6）公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了《信息披露管理制度》，对公司公开信息披露进行全程、有效的控 制，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。报告期内，公司对信息披露 的内部控制严格、充分、有效，没有违反《内部控制指引》的情形发生。 2、公司内部控制存在的问题及整改计划 （1）按照中国证券监督管理委员会 2006 年 12 月 13 日发布的第 40 号文《上市公 司信息披露管理办法》，需要对公司已建立的《信息披露事务管理制度》进行补充修订 和完善；按照深圳证券交易所关于发布《内部控制指引》的通知要求，公司需建立《董 事行为准则》、《监事行为准则》、《董事、监事和高级管理人员持股管理办法》 、 《重 大信息内部报告制度》、《接待和推广制度》，补充修订完善《对外担保管理制度》和《关 联交易管理制度》。 整改计划：新增或修订《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》 、《接 待和推广制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》 、《董事行为准则》 、《监 事行为准则》和《董事、监事和高级管理人员持股管理办法》。加强公司网站建设，检 查网站安全性，及时更新信息。 （2）公司投资者关系尚需进一步加强 整改计划：完善公司接待投资者来访制度，做好记录 （3）对于新任公司董事，没有从事上市公司董事职务经历的，需要进行相关培训， 提高专业任职能力，尤其是独立董事需要资质认证。 整改计划：组织新任董事参加相关培训 3、公司董事会对公司内部控制情况的总体评价 （1）内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处 理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节； （2）内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，要求全体员工必须遵照 执行，通过制度约束，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力； （3）内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，确保不同机构 和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督； （4）内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳 的控制效果。 公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内 部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司的内 部控制基本达到以下目标： （1）基本建立和完善符合现代企业要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学 的决策机制、有效的激励机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； （2）建立健全了行之有效的风险控制系统，保证公司财产的安全完整和各项业务活 动的顺利运行； （3）规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量； （4）保证公司信息披露的及时、真实、准确、完整和公平； （5）保证公司内部控制制度能有效贯彻执行。 总之，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控 - 14 - 制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面基本做到规范、严格、充分、有效，总体上 符合《内部控制指引》的相关要求。 4、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《内部控制指引》、《关于做好上市公司2007 年年度报告工 作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则， 按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活 动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司 内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）报告期内，公司不存在违反深交所《内部控制指引》及公司《内部控制制度》 的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内 部控制的实际情况。 5、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会修订、审议并通过了公司《内部控制制度》等一系列公司管 理制度，公司内部控制制度较为健全完善，上述建立健全完善的各项内部控制制度符合 国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制 度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息 披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、 完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 （五）公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 公司对高级管理人员实行岗薪和风险年薪的分配形式，风险年薪与公司总体经营成 果挂钩，并通过综合表现和承担的经营指标完成情况进行绩效考核。 （六）企业管治情况 本公司已全部符合香港证券交易所上市规则附录十四之企业管治常规守则条文及 若干建议最佳常规。此外，董事会于本年度对内部监控系统进行了全面检讨，并认为该 等制度有效和足够，为达成公司的经营管制目标提供了保障。 1、独立非执行董事 本公司已遵守上市规则第 3.10（1）和 3.10（2）条有关委任足够数量的独立非执 行董事且至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关 财务管理专长的规定。本公司聘任了五名独立非执行董事，其中一名独立非执行董事具 有财务管理专长。 2、上市公司董事进行证券交易的标准守则（ 《标准守则》） 本报告期内，就董事及监事进行证券交易的规定，本公司已采纳一套不低于《标准 守则》所定标准的行为守则。经特定查询后，本公司无董事、监事违反上市规则附录十 之《标准守则》所规定有关董事的证券交易的标准。 董事会就“董事及有关雇员”买卖上市公司证券事宜制定了书面指引。公司董事会 均提前书面通知董事，在业绩公布前一个月内，不得买卖本公司证券；所有董事均确认， 他们在年度内未进行本公司证券交易并谨守此指引。 3、董事会 - 15 - 报告期内本公司第五届董事会由 13 名董事组成，其中：8 名执行董事为孙震先生、 王守观先生、张斌先生、苏伟国先生、刘庆民先生、史吏先生、杜凯先生、毕建忠先生， 5 名独立董事为吴启成先生、蔺文斌先生、项永春先生、梁杰女士、刘洪光先生，人员 简历参见本报告书第四（一）项，本届董事会任期到 2010 年 3 月 6 日。 本公司已经根据上市规则 3.2.1 条设立审核委员会、战略发展委员会、薪酬委员会、 提名委员会、投资管理委员会，各委员会工作分别按照议事规则有序进行。 董事会的每位董事均以股东的利益为前提，依照董事须履行的责任和按照所有相关 法律及规则，尽自己最大的努力履行其职责。董事会的职责和主要工作包括：决定公司 的经营计划、投资方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；拟定公司的资本运 营等方案及执行股东大会的决议等。 董事长确保了董事履行应有的职责，并及时就所有重要的适当事项进行讨论确保董 事会有效地运作。董事长也与独立非执行董事进行单独交谈，充分了解他们对公司运营 及董事会工作的想法及意见。 公司董事会办公室全方位为董事服务，及时提供董事于充分的咨讯，使董事们及时 了解公司的情况；也采取一定的方式保持与股东有效联系，确保股东意见传达到董事会。 公司已按照上市规则要求委任 5 位足够数目的独立非执行董事，以及委任具备适当 专业资格，如具备会计或有关财务管理专长的独立非执行董事。公司 5 位独立非执行董 事具有完全的独立性；他们分别来自工商管理和金融、财会专业，并具有丰富的专业经 验；为公司的稳定经营及发展忠诚地提供专业意见；并为保障本公司和股东的利益进行 监察和协调。 本公司已根据香港上市规则第 3.13 条的规定要求各独立非执行董事提交其独立身 份的年度确认书，并就独立非执行董事的独立性进行审议。 2007 年，本公司董事会举行了 9 次会议，所有董事全部亲自出席或委托其它董事 出席。 每次董事会会议均确保提前 14 天发出通知，并提前 10 天将董事会议案提供于董事， 使他们有足够的时间审阅各项议案。每次会议均有专门的记录员记录会议情况，会议通 过的所有事项都形成决议，并按照有关法律及规则记录并存盘。 2007 年度公司董事酬金总计为 100.68 万元人民币。包括：基本薪金、绩效薪金、 激励薪金、保险（或酌情花红） ；其中独立非执行董事只领取袍金，不领取其它薪金或 报酬。本年度每名董事的具体酬金情况参见本报告书第四（一）项。 4、审核委员会 该委员会的职责和主要工作包括对本公司财务报告进行审查，审核独立审计师的聘 用，批准审计及与审计相关的服务以及监督本公司内部的财务报告程序和管理政策。由 本公司的五名独立非执行董事组成，由专业会计人士梁杰女士担任主任委员。 该委员会每年召开不少于两次审核委员会会议，共同审阅本公司采用的会计准则、 内控制度以及相关财务事宜，以确保公司财务报表及其它相关资料的完整性、公平性和 准确性。2007 年度该委员会召开四次会议，分别审核了公司年度、中期财务报告和第 一、第三季度报告，5 名独立董事全部出席，听取了关于公司内部控制的汇报，并出具 - 16 - 了相关的审核报告及意见。 审核委员会已经与管理层审阅本公司所采纳的会计原则、会计准则及方法，并探讨 审计、内部监控及财务汇报事宜，同意本公司截至 2007 年 12 月 31 日止经审计年度帐 目所采纳的财务会计原则、准则及方法。 5、薪酬委员会 该委员会的职责和主要工作包括制定董事及高级管理人员薪酬政策，批准董事服务 合约条款。2007年该委员会召开一次委员会会议，成员全部出席会议。主任委员为蔺文 斌先生，成员为孙震先生、张斌先生、苏伟国先生、史吏先生。 6、提名委员会 该委员会的职责和主要工作包括对本公司董事和高级管理人员业绩进行评估，提名 新一届执行董事和独立董事候选人，定期检讨董事会的架构、人数及董事工作情况。主 任委员为孙震先生，成员为王守观先生、张斌先生、苏伟国先生、史吏先生。2007 年 该委员会召开一次委员会会议，成员全部出席会议。 7、战略发展委员会 该委员会的职责和主要工作包括对本公司发展、财务预算、投资、业务运营进行审 议和评估。主任委员为孙震先生，成员为王守观先生、张斌先生、苏伟国先生、项永春 先生。2007年该委员会召开两次委员会会议，成员全部出席会议。 8、投资管理委员会 该委员会的职责和主要工作包括对本公司年度投资回报的策略计划进行审议和评 估。主任委员为孙震先生，成员为王守观先生、张斌先生、苏伟国先生、史吏先生。2007 年该委员会召开两次委员会会议，成员全部出席会议。 9、监事会 本公司监事会由 3 名成员组成，其中有 1 名职工代表监事由公司职工代表大会选举 产生。监事会负责对董事会及其成员以及高级管理层进行监督，防止其滥用职权，侵犯 股东、公司及公司员工的合法权益。2007 年监事会召开 9 次会议并列席董事会会议， 成员全部出席会议，对公司财务状况、公司依法运作情况和高级管理人员尽职情况进行 审查，并遵守诚信原则，积极展开各项工作。 10、信息披露管理 本公司十分注重信息披露的真实性、时效性、公平性、公正性和公开性，并遵守《上 市规则》的披露规定。有关对外的信息披露资料（包括年度、中期业绩及第一、第三季 度业绩报告），均需通过董事会审核。其中披露的财务报表及相关内容，总会计师必须 确保按照适用之《会计准则》及有关法则要求真实、公平地反映本公司的业绩和财务状 况。 11、股东大会及投资者关系 公司于 2007 年 4 月 20 日在中国沈阳市和平区太原南街 189 号金都饭店公司会议室 召开 2006 年度股东大会。参加会议表决的股东和股东代理人代表股份 499,534,390 股， 占本公司有表决权总股份的 57.2%。会议以 100%的赞成率审议通过了年度董事会报告、 监事会报告及财务报告、年度利润分配方案、聘任核数师、修订公司章程、通过内部有 关规则等议案。 - 17 - 本公司由董事会办公室专门负责投资者关系管理事务，制定了《投资者管理办法》， 达成规范运作。 于2007年12月31日，本公司H股股票的市值为14.59亿元人民币。有关股东类别的详 情及总持股量请见本报告书第三（一）项。 12、核数师酬金 2007年1月5日召开的2007年第一次临时股东大会批准接受原任境内审计师信永中 和会计师事务所有限责任公司及境外核数师信永中和（香港）会计师事务所有限公司向 公司提交的辞呈，改聘黄林梁郭会计师事务所有限公司为境外核数师、深圳市鹏城会计 师事务所有限公司为境内审计师，任期一年。2007年4月20日召开的2006年度股东大会 批准续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为境内审计师，否决续聘黄林梁郭会计师事 务所有限公司为境外核数师。2007年6月6日召开的2007年第四次临时股东大会批准改聘 汇领会计师事务所有限公司为境外核数师，任期一年。公司境内审计师及境外核数师薪 酬合计人民币160万元。 六、股东大会情况简介 （一）报告期内公司召开一次年度股东大会： 于 2007 年 2 月 28 日发出通告，2007 年 4 月 20 日召开 2006 年度股东大会。（详见 2007 年 2 月 28 日、2007 年 4 月 20 日公告）。 公司 2006 年度股东大会以逐项记名投票方式进行表决，表决结果如下： 1、审议并批准截至2006 年12 月31 日止年度业绩报告； 2、审议并批准截至2006 年12 月31 日止年度净利润分配方案； 3、审议《关于续聘公司境内外审计师的议案》： （1）批准《关于续聘公司境内外审计师的议案》项下续聘深圳市鹏城会计师事务所 有限公司为境内审计师的议案 （2）否决《关于续聘公司境内外审计师的议案》项下续聘黄林梁郭会计师事务所有 限公司为境外核数师的议案； 4、审议并批准《公司章程修正案》； 5、审议并批准《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。 （二）报告期内公司召开六次临时股东大会： 1、于 2006 年 11 月 17 日发出通告，2007 年 1 月 5 日召开 2007 年第一次临时股东 大会。（详见 2006 年 11 月 20 日、2007 年 1 月 8 日公告） 公司以逐项记名投票方式进行表决，表决结果如下： （1）批准《关于改聘境内外审计师的议案》； （2）批准《对外增资扩股的议案》。 2、于 2007 年 1 月 19 日发出通告，2007 年 3 月 7 日召开 2007 年第二次临时股东 大会。（详见 2007 年 1 月 22 日、2007 年 3 月 8 日公告） 公司以逐项记名投票方式进行表决，表决结果如下： （1）批准《关于第五届董事会成员的议案》； （2）批准《关于第五届监事会成员的议案》； （3）批准《第五届董事会成员薪酬方案》； （4）批准《第五届监事会成员薪酬方案》； - 18 - （5）批准《第五届董事会独立董事薪酬方案》。 3、于 2007 年 2 月 28 日发出通告，2007 年 4 月 20 日召开 2007 年第三次临时股东 大会。（详见 2007 年 3 月 1 日、2007 年 4 月 23 日公告） 公司以逐项记名投票方式进行表决，表决结果如下： 追加审议并批准《对外增资扩股议案》。 4、于 2007 年 4 月 20 日发出通告，2007 年 6 月 6 日召开 2007 年第四次临时股东 大会。（详见 2007 年 4 月 23 日、2007 年 6 月 7 日公告） 公司以逐项记名投票方式进行表决，表决结果如下： 批准《关于改聘境外核数师的议案》。 5、于 2007 年 6 月 29 日发出通告，2007 年 8 月 16 日召开 2007 年第五次临时股东 大会。（详见 2007 年 7 月 2 日、2007 年 8 月 17 日公告） 公司以逐项记名投票方式进行表决，表决结果如下： 批准《股权置换协议的议案》。 6、于 2007 年 8 月 27 日发出通告，2007 年 10 月 12 日召开 2007 年第六次临时股 东大会。（详见 2007 年 8 月 28 日、2007 年 10 月 15 日公告） 公司以逐项记名投票方式进行表决，表决结果如下： 批准《增补毕建忠先生为执行董事的议案》。 七、董事长报告书 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，在董事会的领导和广大股东的支持下，公司坚持“夯实基础、做强主业” 的指导方针，在进行资产重组和资源优化的同时加强管理，注重提高运营效率和效益， 进一步优化公司内部组织结构，抓好重大合同的执行，注重未来长远市场的开拓，加强 产品研发、技术改造，提高生产能力和质量保证水平，积极应对原材料涨价及资金紧张 等不利因素的影响，公司经营工作继续保持了平稳发展态势。公司全年实现主营业务收 入 63,970 万元，比上年同期增长 14.2%；实现净利润-31,891 万元，比上年同期减少 35,838 万元。 经营方面主要呈现以下特点： 1．生产继续保持稳定增长。通过加强计划协调和现场管理，以及技术改造的初见 成效，生产均衡性和综合成套能力均有所提高，全年完成工业总产值（现价）46,396 万 元，比上年同期增长 29.3%。 2．主营业务收入持续增长，部分子公司如新锦容、新沈开达到或接近历史最高水 平，公司竞争能力进一步强化；订货量大幅度提升，与上年同期相比，电容器类产品订 货增长 52%，高压隔离开关订货的数量和品种也有不同程度的增长和改善。 3．报告期内，公司净利润比上年同期减少的主要原因是由于担保、诉讼等历史遗 留问题所带来的非经常性利益损失等影响所致；同时，受产品原材料、能源动力价格上 涨等因素影响，公司产品毛利率也略有降低。 4．新产品、新技术研发和应用及质量改进工作取得进展。通过质量改进措施计划 的实施，实现优化过程控制，子公司产品一次试验合格率均有所提高。 5．为了持续发展、拓展市场，公司统筹规划，加大技术改造的投入和管理，提高 了公司的核心竞争力和发展潜力。 - 19 - （二）报告期内公司经营情况 1、公司主营业务范围及其经营状况 （1）本公司及附属公司是中国输变电设备科研、制造、出口的主要基地，国内输变 电设备的主要供应商之一。主营业务为高压隔离开关、电力电容器及封闭母线等系统保 护及传输设备的制造和营销。 （2）本年度经营情况 公司全年实现销售收入 639,700,849.31 元，实现利润总额-321,790,459.60 元， 实现净利润-318,906,062.93 元。 公司主营业务收入、主营业务利润按行业、产品、地区的构成情况： 主营业务分行业、产品情况表 单位：人民币万元 主营业务分行业情况 主营业务利 分行业或分产 主营业务 主营业务 主营业务利 主营业务收入比 主营业务成本比 润率比上年 品 收入 成本 润率（％） 上年增减（％） 上年增减（％） 增减（％） 输配电及控制 59,675 49,051 17.80 23.70 35.96 减少7.39个百分点 设备制造业 旅馆业 1,874 1,645 12.22 -42.89 -36.57 减少3.42个百分点 主营业务分产品情况 高压隔离开关 32,449 28,165 13.20 118.33 125.68 减少2.83个百分点 断路器 电力电容器 15,697 11,738 25.22 -25.80 -18.78减少 6.45 个百分点 封闭母线 10,594 8,349 21.19 0.10 8.25减少 5.93 个百分点 其他 935 799 14.55 -43.00 -44.18增加 2.47 个百分点 （3）主营业务分地区情况 单位：人民币万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 东北 23,971.9 21.35 华北(含山东) 15,541.5 49.51 华中 8,413.7 66.91 华东 3,036.5 -14.17 华南 4,234.1 -34.50 西南 1,413.0 -60.88 其它 4,939.1 -0.10 合计 61,549.8 14.41 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：人民币万元 公司名称 主营业务 注册资本 本公司持股% 总资产 净资产 主营业务收入 净利润 阜新封闭母线有限责任公司 封闭母线 280 万美元 100 37,954 4,907 10,594 718 新东北电气（沈阳）高压 隔离开关有限公司 隔离开关 2150 万美元 100 38,449 18,489 12,615 -286 新东北电气（锦州）电力 - 20 - 电容器有限公司 电容器、避雷器 1000 万美元 100 26,468 6,955 16,249 -1,369 锦州锦容电器有限责任公司 干式高压电容器 300 69.75 1,364 962 807 -201 沈阳高东加干燥设备有限公司 干燥设备 450 70 871 469 884 4 东北电气（香港）有限公司 投资和贸易 2000 万美元 100 47,976 27,860 2,910 5089 新东北电气（沈阳）高压 开关有限公司 开关控制设备制造 16800 万美元 20.8 334,165 150,458 142,891 14,298 伟达高压电气有限公司 投资 12626 美元 20.8 22,006 9,234 6,996 6,603 沈阳凯毅电气有限公司 高压电气设备 100 100 8,570 60 0 -40 沈阳嘉太机械设备有限公司 通用机械设备制造 500 100 624 511 61 11 东北电气（北京）有限公司 销售机械设备 200 万元 100 442 193 179 -7 高才科技有限公司 投资和贸易 1 美元 100 9,840 -4 0 2,253 3、主要供应商、客户情况 公司前五名供应商采购金额合计 104,524 千元，占年度采购总额的 34%；公司前五 名销售客户销售金额合计 208,762 千元，占年度销售总额的 33%。 （三）报告期公司技术创新情况 公司技术创新主要围绕主营业务、国家重点支持发展的与公司核心技术密切相关的 新能源发展、节能减排等专业领域范围展开，通过不断健全创新机制，加大研发资金投 入，使自主技术创新工作取得较好成果，进一步巩固了公司的行业地位。 报告期内，公司共完成新产品开发计划 3 项、跨年度进行 5 项，完成科研攻关 10 项、跨年度进行 1 项。其中，新产品、新技术研发和应用及质量改进工作取得进展，新 产品产值比去年同期增长 113%；通过质量改进措施计划的实施，实现优化过程控制， 子公司产品一次试验合格率均有所提高；公司统筹规划，加大技术改造的投入和管理， 各子公司在具体执行上做了大量准备和落实，在更新品种、改进质量、提高产能等方面 的技术改造上均比上年度有了大幅度进步，提高了公司的核心竞争力和发展潜力。 随着国家特高压电网建设、电力体制改革、新能源发展、节能减排等政策措施的实 施，将使公司有机会不断开发新的技术和产品，获得新的市场机遇。 （四）报告期内公司的投资情况 1、本报告期内没有募集资金投入，也没有报告期之前募集资金的使用延续到报告 期内的情况。 2、本报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 投资及收购资产情况请参见本报告书第十（二）项。 （五）报告期内的财务状况、经营成果 1、财务状况、经营成果情况表 单位：人民币元 指标项目 2007 年 2006 年 增减（%） 1、总资产 1,073,974,339.91 1,282,102,227.11 -16.23 2、股东权益 513,191,910.61 830,895,472.92 -38.24 3、营业利润 -81,884,210.56 40,346,800.93 - 4、净利润 -318,906,062.93 39,472,179.47 - - 21 - 5、现金及现金等价物的净增加额 24,454,208.56 -71,325,050.47 - 2、报告期公司主要资产采用的计量属性 根据新企业会计准则的规定，报告期内，公司主要资产采用的计量属性为：存货采 用成本与可变现净值孰低计量；长期股权投资、固定资产、无形资产按照取得时初始投 资成本计量。 3、变化较大的资产类情况分析表 (单位：人民币元) 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 同比增减（±%） 货币资金 65,577,809.55 41,123,600.99 59.47 应收票据 4,086,000 2,180,800.00 87.36 预付款项 28,599,777.91 56,962,918.82 -49.79 应收股利 4,117,670.40 2,087,881.75 97.22 存货 92,782,582.17 68,520,854.75 35.41 固定资产 109,246,361.88 360,703,851.46 -69.71 在建工程 1,000,000.00 552,016.05 81.15 长期待摊费用 1,744,605.25 4,274,165.25 -59.18 递延所得税资产 5,288,849.50 1,261,344.08 319.30 注：1)货币资金同比增加的主要原因为：收回货款所致; 2) 应收票据同比增加的主要原因为：收到银行汇票增加所致； 3) 预付款项同比减少的主要原因为：收到预订产品所致； 4) 应收股利同比增加的主要原因为：联营公司分配股利所致； 5）存货同比增长的主要原因为：期末库存商品增加所致； 6）固定资产同比减少的主要原因为：出售金都饭店有限公司所致； 7) 在建工程同比增加的主要原因为：增加基本项目建设投资； 8) 长期待摊费用同比减少的主要原因为：摊销所致； 9）递延所得税资产同比增加的主要原因为：计提资产减值准备所致。 4、变化较大的负债类情况分析表 (单位：人民币元) - 22 - 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 同比增减（±%） 应付票据 4,406,000.00 9,540,800.00 -53.82 应付账款 126,038,398.43 79,608,362.25 58.32 预收帐款 91,848,322.95 34,614,796.47 165.34 应交税费 4,579,843.56 11,447,648.07 -59.99 其他应付款 152,410,523.33 89,216,014.12 70.83 专项应付款 0.00 500,000.00 -100 预计负债 124,967,867.25 54,711,289.00 128.41 外币折算差额 -8,307,955.84 281,981.43 -3493.59 少数股东权益 4,315,576.53 101,523,441.27 -95.75 注：1)应付票据同比减少的主要原因为：承兑到期票据所致； 2）应付账款同比增加的主要原因为：应付货款增加所致； 3)预收帐款同比增加的主要原因为：预收货款增加所致； 4)应交税费同比减少的主要原因为：期末存货增加导致期末未交增值税减少以及出售沈阳 金都饭店有限公司使固定资产减少而减少房产税所致； 5)其他应付款同比增加的主要原因为：增加了往来所致； 6）专项应付款同比减少的主要原因为：拨款项目已全部竣工转出所致； 7）预计负债同比增加的主要原因为：本期因诉讼和对外担保事项而预计损失所致； 8）外币折算差额同比减少的主要原因为：汇率变动较大所致； 9）少数股东权益同比减少的主要原因为：从少数股东处收购股权所致； 5、变化较大的损益类情况分析表 (单位：人民币元) 项目 2007 年度 2006 年度 同比增减（±%） 营业税金及附加 1,049,054.75 2,831,461.61 -62.95 销售费用 52,396,408.30 39,762,437.93 31.77 财务费用 5,614,952.51 10,502,394.08 -46.54 资产减值损失 143,359,489.98 2,641,046.77 5328.13 投资收益 83,932,926.39 37,703,623.27 122.61 营业外支出 241,347,721.65 949,909.61 25307.44% 所得税费用 -2,884,396.67 1,408,243.99 -304.82 注：1)营业税金及附加同比减少的主要原因为：出售沈阳金都饭店有限公司所致； 2)销售费用同比增加的主要原因为：本期销售收入增加所致； 3)财务费用同比增加的主要原因为：本期汇兑损益减少所致； 4)资产减值损失同比增加的主要原因为：本期对本溪钢铁（集团）有限责任公司的其他应 收款 76,090,000.00 元全额计提坏账准备、对沈阳金都饭店有限公司的房屋建筑物计提 40,000,000.00 元减值所致； 5)投资收益同比增加的主要原因为：出售锦化氯碱股票所致； 6）营业外支出同比增加的主要原因为：本期预计负债增加及确认诉讼损失所致； - 23 - 7）所得税费用同比减少的主要原因为：本期计提资产减值准备减少递延所得税费用所致。 6、报告期现金流量变动情况 单位：人民币元 项目 2007 年度 2006 年度 同比增减（±%） 经营活动产生的现金流量 -25,695,727.14 -13,197,000.88 -94.71 投资活动产生的现金流量 59,310,148.99 -41,733,604.75 242.12 筹资活动产生的现金流量 -8,955,583.06 -16,394,444.84 45.37 注：1)经营活动产生的现金流量同比减少的主要原因为：确认诉讼损失所致; 2)投资活动产生的现金流量同比增加的主要原因为：减少对外投资所致; 3)筹资活动产生的现金流量同比增加的主要原因为：收到现金股利所致。 （六）董事会对审计意见涉及事项的说明 1、审计意见涉及的事项 就本公司对新东北电气（沈阳）高压开关有限公司（简称“新沈高公司”）的长期 投资收益事项，本公司之境内审计师——深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了有保 留意见的审计报告，本公司之境外核数师——汇领会计师事务所有限公司出具了无法表 示意见的审计报告。 本公司 2007 年 12 月 31 日对新沈高公司的长期股权投资 252,430,228.40 元，2007 年对新沈高公司的投资收益 29,426,398.58 元。由于深圳市鹏城会计师事务所有限公司 未能受托对新沈高公司进行审计，审计师无法实施必要的审计程序，以获取充分、适当 的审计证据，所以审计师对此帐目处理出具了保留意见。 2、董事会对审计意见涉及事项的说明 本公司董事会讨论并接受深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具有保留意见的审 计报告。本公司董事会确认，依据企业会计准则编制的 2007 年度会计报表，在所有重 大方面真实、准确、公允地反映了本公司 2007 年度财务状况和经营成果。 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司通过直接和间接方式持有新沈高公司 20.8%的股权， 根据本公司财务管理规定及审计师建议，本公司向新沈高公司提出由深圳市鹏城会计师 事务所有限公司对其 2007 年度经营成果进行审计。但是由于新沈高公司财务部门在 2008 年一季度承担 ERP 信息化管理的实施工作，无法保证配合本公司的审计师进行全 面、系统的审计工作，并且新沈高公司已经委托中财会计师事务所有限公司进行着 2007 年度审计。 中财会计师事务所有限公司属于国内大型审计机构，具备多年为国内大型企业集团 提供审计、改制等中介服务的经验，已经为新沈高公司提供了多年审计服务。 鉴于以上情况，本公司董事会决定，在对中财会计师事务所有限公司的审计工作底 稿进行复核的基础上，采纳其对新沈高公司的审计结果，最终本公司在年度帐目中录得 对新沈高公司的长期投资余额 252,430,228.40 元，投资收益 29,426,398.58 元，该帐 目处理是适当和准确的。 3、董事会关于会计差错更正的说明 在本年度审计期间，本公司发现 2006 年末合并报表时，由于计算差错，多计对伟 达 高 压 电 气 有 限 公 司 长 期 股 权 投 资 12,880,313.38 元 ， 同 时 多 计 少 数 股 东 权 益 12,880,313.38 元。在本年度编制的 2006 年与 2007 年可比的财务报表时，已对该项差 错进行了更正。 - 24 - 审计师认为，上述差错属于合并抵销时数据计算错误所致,并在 2007 年本公司财 务报表中已经进行了更正，该差错不会影响本公司 2006 年的利润总额、净利润和留存 收益。 本公司董事会认为，上述会计差错的调整，符合本公司实际财务状况，是实事求 是的，对会计差错的更正也符合有关财务规定，提高了本公司会计信息质量，真实地反 映了本公司的财务状况。 （七）执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对 公司的财务状况和经营成果的影响情况 1、关于 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计准则和新会计准则股东权益的 差异的分析： （1）长期股权投资差额 公司按照现行会计准则的规定 2006 年 12 月 31 日形成的长期股权投资差额 -474,995.07 元，其中对锦州锦容电器有限责任公司-1,224,383.95 元，对阜新封闭母 线有限责任公司 749,388.88 元。按照新会计准则规定属于同一控制下企业合并产生的 长期股权投资差额，2007 年 1 月 1 日调增留存收益 474,995.07 元。 （2）所得税 公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项 坏账准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税 资产，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 1,261,344.08 元。 （3）少数股东权益 公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的 权益为 114,403,754.65 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股 东权益 114,403,754.65 元。 2、根据公司的战略目标和下年度的经营计划，执行新会计准则后可能发生的会计 政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有： （1）根据新会计准则第 2 号长期股权投资的规定，母公司对子公司的投资日常按 照成本法进行核算，进行合并财务报表时按照权益法核算，这样从财务报表上更能真实 体现母公司的财务状况和经营业绩，对合并报表不产生影响。 （2）根据新会计准则第 18 号所得税规定：对于因资产账面价值与资产计税基础、 负债账面价值与负债计税基础形成的可抵扣暂时性差异或应纳税暂时性差异，公司将按 照新准则的要求对递延所得税资产和递延所得税负债进行核算。此项政策变化将会影响 公司当期会计所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。 上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。 （八）新年度经营计划 1、生产经营环境及宏观政策变化对公司的影响 2008 年是我国经济建设“十一五”规划的关键之年，全国预计新增发电装机约 8000 万 KW，电力工业将重点突出结构调整和电网建设，以解决好电源和电网的协调发展问 题，电网建设增速将进入高峰时段，特高压交流、直流工程的依次展开,给电网设备制 造商带来持续发展的市场机遇。 2008 年的市场空间和总体环境对本行业的发展比较有利，电力基本建设投资的迅 猛增长也将直接推动我公司经营业绩的快速提升，但国内外同行业企业的新增和不断扩 张，加上电源建设增幅的明显回落、原材料价格上涨等因素影响，也会使我们仍然要面 临着较大的挑战和风险。 - 25 - 2、经营目标及重点工作 2008 年，公司将紧密结合市场需求及时进行调整和改进，进一步强化市场开发工 作，科学合理配置各项资源，充分发挥前期市场开拓、技术改造、产品研发积蓄的效应， 进一步提高产能、技术质量水平和市场占有份额，增强应变能力和竞争实力，实现营业 规模的扩大和增长。 主要做好以下几个方面工作： （1）强力开拓市场，以市场为中心提高企业经济效益 面对激烈的市场竞争，调整营销策略，进一步加强细化管理，努力开拓国内、国外 新市场。加强市场管理，降低应收帐款规模，提高资金使用效率，保证公司资金的良性 循环。 （2）坚持技术创新，以质量为中心树立公司品牌形象 通过科技创新来保持公司的核心竞争力，集中优势力量，做好技术攻关和改造工作， 加大科研开发投入，严格产品质量过程控制，完善产品质量，维护公司信誉和产品形象。 （3）加强预算控制，以利润为中心增强整体盈利能力 坚持强化预算管理制度，进一步细化预算管理范围，加大预算管理力度，加强内控 机制建设，围绕费用与成本管理，实行精细化的预算管理，进一步整合公司资源，加强 采购成本和生产过程控制，降低成本增效益。 （4）推进管理创新，以人本为中心实现长远发展战略 公司将坚持改革创新，以改革促进发展，靠政策激励人，进一步严格绩效考核，建 立完善的考核指标体系；坚持以人为本，通过建立完善人才激励机制，全面实施员工素 质提升工程，使高技能人才队伍不断壮大。 3、公司可能面临的风险因素及对策 （1）发展战略风险 目前，公司产能不足，公司设备更新、技术改造发展问题是公司发展的重中之重。 公司将敏锐观察市场，注重深入实地调研，获取第一手资料，运用科学方法做好可行性 研究，抓住低成本购并发展公司的契机。通过制定行动计划和落实各职能部门的责任， 将发展战略融入公司日常工作中，建立战略控制和持续改进机制。同时切实加强战略实 施力度，力求符合客观事实，并具有可操作性。将公司的日常决策和行动与长期战略进 程保持一致，确保战略实施。 （2）市场经营风险 公司将居安思危,努力扩大市场份额,确保公司主导产品的市场地位,为公司的发展 打下坚实的基础。同时要下大功夫做好前期市场调研工作；增强市场预判能力和应对能 力；增强主动性，积极走出去，直接面对上下游客户；加强市场开拓工作，在拓宽订货 渠道上狠下功夫，加快结构调整，提高生产能力，提供优质服务，提高经济效益和市场 占有率。 （3）财务风险 定期开展清产核资工作，落实管理责任制；加强财务监督管理，定期开展审计工作； 跟踪汇率和利率变化，及时调整融资方式；完善并严格执行财务管理制度，提高人员的 素质，落实主管人员负责制。 八、董事会报告 （一）董事会日常工作情况 - 26 - 报告期内，董事会共召开九次会议，会议情况如下： 1、2007年1月19日召开四届二十次会议，审议并批准：《关于提名第五届董事会成 员候选人的议案》; 《第五届董事会成员薪酬预案》；《关于提名第五届监事会成员候 选人的议案》;《第五届监事会成员薪酬预案》。 2、2007年2月28日召开四届二十一次会议，审议并批准：年度业绩报告；净利润分 配预案；续聘公司境内外审计师等议案，提请2007 年4 月20 日上午9 时召开2006 年 度股东大会，审议处理上述决议案；提请2007 年4 月20 日上午10 时召开2007 年第三 次临时股东大会，动议独立股东追加审议批准《对外增资扩股议案》。 3、2007年3月7日召开五届一次会议，审议并批准：选举孙震先生为董事长，王守 观先生、张斌先生为副董事长；聘任各专项委员会成员；聘任高级管理人员。 4、2007年4月20日召开五届二次会议，审议并批准《关于聘任境外核数师的议案》， 提请2007年6月6日上午9 时举行2007 年度第四次临时股东会，审议处理上述议案。 5、2007年4月24日召开五届三次会议，审议并批准：2007年第一季度业绩报告、《关 于执行新会计准则的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》。 6、2007年5月14日召开五届四次会议，审议并批准：《收购两项股权投资的议案》、 《出售沈阳金都饭店有限公司100%股权投资的议案》。 7、2007年7月13日召开五届五次会议，审议并批准《关于“加强上市公司治理专项 活动”的自查报告及整改计划》的议案及新增、修订相关管理制度的议案。 8、2007年8月27日召开五届六次会议，审议并批准：接纳刘彤焱先生因工作变动辞 去执行董事的职务议案；增补执行董事候选人提名议案；截至2007年6月30日止半年度 业绩报告；截至2007年6月30日止半年度净利润分配方案；提请2007年10月12日召开第 六次临时股东大会，审议《增补执行董事的议案》。 9、2007年10月26日召开五届七次会议，审议并批准：2007年第三季度业绩报告。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时完成了股东大会交办的 各项任务。 （三）公司董事会审核委员会履职情况 1、董事会审核委员会工作情况 公司董事会审核委员会由 5 名独立非执行董事组成，主任委员由专业会计人士梁杰 女士担任。 报告期内，审核委员会按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《审核委 员会实施细则》，认真勤勉地履行职责： （1）认真阅读中国证监会及深交所《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的 通知》内容，与公司审计机构—境内审计师深圳市鹏城会计师事务所有限公司及境外核 数师汇领会计师事务所有限公司就公司 2007 年度审计工作计划、工作内容及审计工作 时间安排等进行磋商后，制定了关于审计公司 2007 年年度报告的工作规程； （2）审计机构进场前，认真审阅了公司初步编制的财务报表，并提出审计意见； （3）审计机构进场后，董事会审核委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发 现的问题以及审计报告提交时间等问题进行了沟通和交流； （4）审计机构出具初步审计意见后，董事会审核委员会再一次审阅了公司 2007 年 度财务会计报表，并形成书面审计意见； （5）在审计机构出具 2007 年度审计报告后，董事会审核委员会召开会议，对审 - 27 - 计机构从事公司本年度的审计工作进行总结，并就公司财务会计报表以及关于下一年聘 请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 2、审核委员会对年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表审计意见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部 2008 年 1 月 9 日提交的财务报表，包括截止 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及部分财务报表附注资 料。 我们按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》、《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则的具体规定，对会计资料的真实性、完整性以及财务报表 是否按照新会计准则编制等问题给予了重点关注。 通过与公司财务部长、相关财务人员、管理人员的沟通，对公司相关会计凭证的查 验及财务数据生成程序软件的测试，我们认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实， 资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大会计差错、大股东占用公 司资金、违规担保及关联交易等情况。 鉴于本次财务报表初步审阅时间距年度报告审计日尚有一段时间，提请财务部重点 关注并严格按照新会计准则予以调整，以保证财务报表的真实、完整。 董事会审核委员会 二○○八年一月九日 3、审核委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后公司财务报表的审计意见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部 2008 年 3 月 10 日提交的，经年审注册会计师出具初步审 计意见后的财务报表，包括截至 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、利润表、现金流 量表、股东权益变动表以及部分财务报表附注资料，并重点关注了公司经本次年审后财 务报表的调整部分。通过与年审注册会计师的沟通，以及对有关帐册及凭证补充审阅后， 我们认为： 保持原有的审计意见，并认为公司财务报表已按照新会计准则及公司相关财务制度 的规定编制，真实、准确的反映了公司 2007 年度的财务状况及经营成果等情况。公司 管理层已按要求就收入确认、持续经营、资产负债表日后事项、关联交易等重要事项在 财务报表附注中予以披露。 董事会审核委员会 二○○八年三月十日 4、审核委员会关于审计机构从事公司本年度审计工作的总结报告 公司董事会： 2008 年 1 月 9 日，我们与公司审计机构—境内审计师深圳市鹏城会计师事务所有 限公司及境外核数师汇领会计师事务所有限公司年审小组就公司 2007 年度审计工作计 划、工作内容及审计工作时间安排等进行磋商，达成一致共识后，制定了审计公司 2007 - 28 - 年度报告的工作规程； 2008 年 1 月 14 日，按照工作规程中的时间安排，审计人员进场进行了 20 天年审 工作，年审小组完成了纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作，并根据《企业会计 准则第 38 号—首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规 范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》和《企业会计 准则解释第 1 号》等规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并 对财务报表进行了重新表述。 2008 年 3 月 10 日，我们就以下年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务报 表的重点内容与审计机构项目负责人进行了充分的沟通： （1）公司所采用的会计政策、会计估计和财务报表披露的看法； （2）无尚未更正的重大错报情况； （3）公司内部控制机制的建设情况。 我们认为审计机构已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定，较好的完成审 计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任。所出具的审计报表能充分 反映公司 2007 年度的财务状况、经营状况和现金流量情况，出具的审计结论符合公司 实际情况。 董事会审核委员会 二○○八年四月二十九日 5、审核委员会关于 2008 年度聘请会计师事务所的决议 东北电气发展股份有限公司董事会审核委员会于 2008 年 4 月 29 日(星期二)上午 9:00 在金都饭店 14 楼公司会议室召开会议。会议应到 5 人，实到 5 人。审核委员会 主任委员梁杰女士主持了会议。全体审核委员会委员一致通过了以下议案： （1）公司 2007 年度财务会计报告； （2）关于审计机构从事公司本年度审计工作的总结报告； （3）境内审计师深圳市鹏城会计师事务所有限公司及境外核数师汇领会计师事务 所有限公司从事公司做为本公司会计审计机构，本着诚信、认真的原则，高质量完成了 公司财务报告的审计工作，从而使双方建立了较好的合作关系。提议继续聘任深圳市鹏 城会计师事务所有限公司及汇领会计师事务所有限公司分别为本公司 2008 年度境内及 境外会计审计机构。 以上议案须提请公司董事会审议通过。 董事会审核委员会 二○○八年四月二十九日 （四）公司董事会薪酬委员会履职情况 公司董事会薪酬委员会主要负责研究董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出 建议；负责研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。本届薪酬与考核委 员会由5 名董事组成，主任委员由独立董事蔺文斌先生担任。 报告期内，董事会薪酬委员会对公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬进行 了审核。 根据中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、公司内部控制制度及公司《董事 会薪酬委员会实施细则》的有关规定，薪酬委员会对2007 年度公司董事、监事及高级 管理人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表如下审核意见： - 29 - 2007 年度，我们根据公司董事、监事及高级管理人员的主要职责范围、公司2007 年 度经营业绩及考核指标的完成情况，对公司董事、监事及高级管理人员进行年度业绩考 核，确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的薪酬标准。我们认为，公司 2007 年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员薪酬情况符合国家相关法律法规及 公司薪酬管理制度，没有违反法律法规或与《经营目标责任书》不一致的情形发生。 董事会薪酬委员会 二○○八年四月二十九日 （五）财务摘要 财务摘要详见于本报告书第二(一)项。 有关中国会计制度与香港普遍采纳之会计准则的重大差异请详见于本报告书第二 （四）项。 （六）储备 储备变化详情载于会计报表附注。 （七）银行贷款及其它借款 银行贷款及其它借款详情载于会计报表附注。 （八）固定资产 固定资产变化详情载于会计报表附注。 （九）退休福利 本年度本公司采纳会计事务准则第 34 号“员工福利”，此准则对公司的职工福利政 策，如退休福利计划等进行了规范。由于本公司只参加国家规定的职工养老保险制度， 第 34 号准则的应用并未对其财务状况造成重大影响。 （十）股本 股本变化详情见于本报告书第三(一)项。 （十一）优先认股权 根据本公司章程及中国法例,并无优先认股权之条款。 （十二）医疗保险制度改革对公司业绩的影响 该政策不对公司业绩造成影响。 （十三）所得税：报告期内，本公司适用的企业所得税税率为 33%，在香港并无应 课所得税，详情载于会计报表附注。 （十四）购买、出售和赎回股份 本公司及附属子公司在本年度内概无购买、出售和赎回本公司之股份。 （十五）本年度利润分配或资本公积金转增股本预案 本公司董事会建议就截至 2007 年 12 月 31 日止利润作如下分配： 公 司 本 报 告 期 录 得 亏 损 318,906,062.93 元 ， 本 年 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 -1,438,523,595.67 元，故董事会建议本报告期不进行分配，也不进行资本公积金转增 股本。 （十六）公司外汇风险 本公司大部分收入、支出、资产及负债均为人民币或以人民币结算，汇率的波动对 公司无重大影响。 - 30 - （十七）按照香港普遍采纳之会计准则所做的公司财务状况分析 报告期内，公司的资金流动性、财政资源、资本结构及资产抵押情况： 本年度末货币资金余额为 3,663.50 万元。 本公司的资金需求无明显的季节性规律。 资金来源主要为：一是公司经营性现金流入，二是向金融机构借款。 2007 年度末公司银行借款为 5037 万元，占总资产的 4.69%，均为固定利率借款。 公司的资本负债率为 9.82%（资本负债率=银行借款总额/股本及储备总额*100%）。 2007 年度末公司用于抵押的资产净值为 5630.2 万元。 或有事项请见会计报表附注。 （十八）独立董事专项说明及独立意见 吴启成、蔺文斌、项永春、梁杰、刘洪光作为东北电气发展股份有限公司（以下简 称"公司"）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（ 证 监 发 [2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等有 关文件规定，根据公司董事会向我们提交的相关资料, 我们审阅了所提供的资料, 在保 证所获得资料真实、准确、完整的基础上, 本着实事求是的态度，我们发表如下专项说 明和独立意见： 1、独立董事关于公司高级管理人员聘任的独立意见 （1）同意聘任孙震先生为董事长，王守观先生、张斌先生为副董事长，聘任张斌 先生为总经理，苏伟国先生、史吏先生为副总经理、毕建忠先生为总会计师；由史吏先 生兼任董事会秘书，朱欣光先生为证券事务代表，以上批准程序符合公司章程的规定； （2）经审阅聘用人员的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第147 条规 定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其具备相 关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司 法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。 2、关于增补执行董事候选人提名的独立董事意见： 作为本公司现任独立董事，本着认真、负责的态度，对董事会审议通过的增补执行 董事候选人提名情况发表以下独立意见： （1）董事会秘书已提供毕建忠先生的个人简历，独立董事审阅前就有关问题向其 他董事和董事会秘书进行了询问。基于独立判断，我们认为毕建忠先生任职资格中无《公 司法》、《公司章程》等法律法规禁止的条件，具备了与其行使职权相适应的任职条件 和职业素质，同意增补毕建忠先生为本公司第五届董事会执行董事候选人，并提请股东 大会予以选举。 （2）董事会对毕建忠先生的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》、《公 司章程》的规定。 3、对公司内部控制自我评价的独立董事意见 报告期内，公司董事会修订、审议并通过了公司《内部控制制度》等一系列公司管 理制度，公司内部控制制度较为健全完善，上述建立健全完善的各项内部控制制度符合 国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制 度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息 披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、 完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 - 31 - 4、关于公司对外担保的专项说明及独立意见 2007 年度，公司对外担保总金额为 36,885 万元，另外公司为控股子公司提供担保 3,700 万元，公司担保总额占公司 2007 年度合并报表净资产（不含少数股东权益）的 79.08%。 报告期内，公司切实遵守监管部门的有关规定，审慎对待和处理对外担保事宜，没 有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，信息披露充分完整，对外担保风险得到充 分揭示并能得到有效的控制。今后，公司应继续严格执行公司章程规定，加强对外担保 管理，同时妥善处理已经提供的担保。 5、关于关联交易的独立意见 独立董事认为，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利 益的关联交易情况。公司依法运作，公司财务情况、公司收购、出售资产交易和关联交 易不存在问题。 6、关于公司收购、出售资产的独立意见 独立董事认为，公司收购资产过程中，未发现有内幕交易情况，其行为是公开、公 平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益或造成公司资产 流失的情况发生。 7、关于重大会计差错更正的独立意见 公司本年度发现 2006 年末合并报表时，由于计算差错，多计对伟达高压电气有限 公司长期股权投资 12,880,313.38 元，同时多计少数股东权益 12,880,313.38 元。在本 年度编制的 2006 年与 2007 年可比的财务报表时，已对该项差错进行了更正。 审计认为上述差错属于合并抵销时数据计算错误所致。在 2007 年公司财务报表中 已进行了更正。该差错不影响本公司 2006 年的利润总额、净利润和留存收益。 独立董事认为上述重大会计差错的调整，符合公司实际财务状况，是实事求是的， 对重大会计差错的更正也符合有关财务规定，提高了公司会计信息质量，真实地反映了 本公司的财务状况。 8、对本次利润分配预案的独立意见 公 司 本 报 告 期 录 得 亏 损 318,906,062.93 元 ， 本 年 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 -1,438,523,595.67元，故董事会建议本报告期不进行分配，也不进行资本公积金转增 股本。 因公司未分配利润为亏损，按照《公司法》和《公司章程》关于弥补亏损的规定， 不能进行利润分配，故同意公司2006年度不进行利润分配。 九、监事会报告 （一）监事会会议情况 报告期内，监事会共召开九次会议，会议情况如下： 1、2007年1月19日召开四届十九次会议，审议并批准《关于提名第五届董事会成员 候选人的议案》; 《第五届董事会成员薪酬预案》；《关于提名第五届监事会成员候选 人的议案》;《第五届监事会成员薪酬预案》。 - 32 - 2、2007年2月28日召开四届二十次会议，审议并批准2006 年度监事会工作报告； 2006 年度报告正文、摘要；《监事会议事规则》。 3、2007年3月7日召开五届一次会议，审议并批准选举董连生先生为监事会主席。 4、2007年4月20日召开五届二次会议，审议并批准： 《关于聘任境外核数师的议案》。 5、2007年4月24日召开五届三次会议，审议并批准：2007年第一季度业绩报告、《关 于执行新会计准则的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》。 6、2007年5月14日召开五届四次会议，审议并批准：《收购两项股权投资的议案》、 《出售沈阳金都饭店有限公司100%股权投资的议案》。 7、2007年7月13日召开五届五次会议，审议并批准：《关于“加强上市公司治理专 项活动”的自查报告及整改计划》的议案。 8、2007年8月27日召开五届六次会议，审议并批准：截至2007年6月30日止半年度 业绩报告；截至2007年6月30日止半年度净利润分配方案。 9、2007年10月26日召开五届七次会议，审议并批准：2007年第三季度业绩报告。 （二）监事会对公司有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 监事会认为，报告期内公司已建立起较为完善的公司法人治理结构，以及比较完善 的内部控制制度。公司股东大会和各次董事会决策程序合法，公司董事、独立董事、经 理及其他高级管理人员严格依法履行职责，在执行公司职务时无违反纪律、法规、公司 章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务状况 监事会认为，报告期内公司财务部门能够认真贯彻国家有关会计制度及相关准则， 建立健全了公司内部控制管理制度，使公司经营管理与财务管理有机地结合起来，保障 了广大投资者的利益。公司2007年度财务报告真实地反映了公司财务状况与经营成果。 审计师出具的审计报告，在所有重大方面真实、准确、公允地反映了本公司2007年度财 务状况和经营成果。 3、公司收购、出售资产情况 监事会认为，公司收购、出售资产过程中，未发现有内幕交易情况，其行为是公开、 公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东或造成公司资产流 失的情况发生。 4、关联交易 监事会认为，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益 的关联交易情况。 5、内部控制自我评价的意见 监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实 际情况。 承监事会命 董连生 - 33 - 中国，沈阳 二○○八年四月二十九日 十、重要事项 （一）、重大诉讼、仲裁事项 1、国家开发银行（简称“国开行”）15,000 万元诉讼案 根据 2008 年 1 月 9 日公告，国开行因与沈阳高压开关有限责任公司（下称“沈高 公司”）贷款纠纷，连带起诉我公司赔偿一案， 2008 年 1 月 7 日公司接到诉讼代理律 师转交的北京市高级人民法院于 2007 年 7 月 19 日作出的（2004）高民初字第 802 号民 事判决书，判决：撤销本公司以 7,666 万元债权与沈高公司进行的股权置换合同。法院 判决认为，本公司应将相关股权返还给沈高，如不能返还，本公司应在 24,712 万元股 本价值范围内赔偿沈高公司的损失；沈高公司应将人民币 7,666 万元债权返还给本公 司，如不能返还，沈高公司应在 7,666 万元的范围内赔偿公司的损失。2007 年 8 月 23 日国家开发银行向最高人民法院提起上诉，本案正在审理中。 2、辽宁信托投资公司(以下简称“辽信”)1,200 万美元债权案进展 根据 2007 年 12 月 13 日公告，公司近日收到辽宁省高院于 2007 年 6 月 20 日下达 的（2007）辽立民监字第 56 号民事裁定书，就 1,590 万元诉讼案。法院裁定：另行组 成合议庭进行再审；再审期间，中止原判决的执行。 就 6,019 万元诉讼案，自 2007 年 3 月 12 日公告之后并无新进展。 3、锦州市商业银行股份有限公司（下称“商行”）1,700 万元借款担保诉讼案 根据 2007 年 9 月 10 日公告，2004 年 4 月 20 日本公司原控股子公司锦州电力电容 器有限责任公司（下称“锦容” ）与商行签订 1,700 万元借新还旧贷款合同，期限 12 个 月，并由本公司提供担保。商行在借款方逾期未还的情况下，于 2007 年 3 月向锦州市 中级人民法院提起诉讼。要求锦容还款，本公司承担连带保证责任。锦州市中级人民法 院于 2007 年 6 月 13 日下达（2007）锦民三初字第 49 号民事判决书，判决本公司对锦 容 1,700 万元借款承担连带保证责任。公司曾向辽宁省高级人民法院提起上诉，之后申 请撤回上诉。2007 年 10 月 30 日辽宁省高级人民法院下达（2007）辽民二终字第 305 号民事裁定书，裁定：准许本公司撤回上诉，按原判决执行。 4、中国工商银行股份有限公司锦州分行（下称“锦州工行”）2,290 万元借款担保 诉讼案 根据 2007 年 10 月 26 日和 2008 年 3 月 17 日公告，2003 年 12 月 30 日本公司原控 股子公司锦州电力电容器有限责任公司（下称“锦容”）与锦州工行签订 2,290 万元借 款合同，期限 1 年，并由本公司提供连带担保责任。锦州工行在借款方逾期未还的情况 下，于 2006 年 12 月向锦州市中级人民法院提起诉讼,要求锦容还款，本公司承担连带 保证责任。锦州市中级人民法院于 2007 年 7 月 18 日下达（2007）锦民三初字第 19 号 民事判决书，判决本公司对锦容 2,290 万元借款承担连带保证责任。 （二）本报告期内公司收购及出售资产情况 1、对外投资情况 (1) 增资东北电气（香港）有限公司 经国家商务部批准，2007 年 1 月本公司对全资附属公司——东北电气（香港）有 限公司增加注册资本投资 1,910 万美元，使其注册资本由原来的 90 万美元增加到 2,000 万美元。 - 34 - （2）设立沈阳凯毅电气有限公司 该公司注册资本为人民币100 万元，本公司之全资附属公司，经营范围为：高压电 气设备、开关控制设备、电力电容器、铸造件、机械件、五金工具、绝缘材料、机械电 子设备、橡胶制品、金属材料制造等，2007 年4 月2 日完成工商登记。 （3）设立东北电气（北京）有限公司 该公司注册资本为人民币200 万元，本公司之全资附属公司，经营范围为：销售机 械设备、电子产品、五金交电、金属材料、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口、 代理进出口、技术进出口，2007 年5 月15 日完成工商登记。 (4) 设立沈阳嘉太机械设备有限公司 该公司注册资本为人民币 500 万元，本公司之全资附属公司，经营范围为：通用机 械设备制造、金属柜、旋压件、干燥设备制造、安装、维修及相关零部件加工，2007 年 7 月 2 日完成工商登记。 2、收购、出售资产情况 经 2007 年 5 月 14 日董事会会议和 2007 年 8 月 16 日第五次临时股东会会议批准， 本公司将全资子公司高才科技有限公司持有的沈阳金都饭店有限公司 100%股权投资作 价人民币 1.8 亿元，置换中兴动力有限公司持有的新东北电气（锦州）电力电容器有限 公司 48%股权投资和新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司 25.6%股权投资。 出售沈阳金都饭店有限公司 100%股权行为为本期带来转让收益 131.19 万元，本次 股权转让对公司业务连续性、管理层稳定性未产生影响。 （三）关联交易 本公司在报告期内未发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，同时 在报告期内不存在与关联方之间的债权债务往来情况。 根据《香港联交所上市规则》，2007 年 5 月 14 日本公司将全资子公司高才科技 有限公司持有的沈阳金都饭店有限公司 100%股权投资作价人民币 1.8 亿元，置换中兴 动力有限公司持有的新东北电气（锦州）电力电容器有限公司 48%股权投资和新东北电 气（沈阳）高压隔离开关有限公司 25.6%股权投资。该交易构成关连交易，已经 2007 年 8 月 16 日第五次临时股东会会议审议批准。 （四）关联方资金占用 本报告期公司未发生控股股东占用公司资金情况。其他关联方占用公司资金情况请 参见财务报表附注之“十一、关联方关系及交易”。 （五）重大合同及其履行情况 1、报告期内本公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产的事项，无委托理财、委托贷款事项。 2、担保事项： 经公司2007年12月19日董事会会议批准，本公司为参股公司—新东北电气(沈阳)高 压开关有限公司在上海浦东发展银行沈阳分行6,857 万元综合授信额度提供担保，担保 期限至债务到期日起贰年止，累计为其在上海浦东发展银行沈阳分行提供担保的综合授 信额度为22,000 万元（详见2007年12月27日公告）。同时为其在深圳发展银行大连分 行贷款4,000万元,在兴业银行沈阳分行贷款4,000万元分别提供担保，合计为其提供担 保30,000万元。 (1)公司对外担保情况 - 35 - 本公司 2007 年底对外担保总金额为 36,885 万元 ,其中为新东北电气(沈阳)高压开 关有限公司担保金额为 30,000 万元；为锦州电力电容器有限责任公司担保金额为 3,990 万元（详见 2007 年 10 月 26 日公告）；为沈阳金都饭店有限公司担保金额为 2,895 万元 （详见 2007 年 9 月 10 日公告）。 (2)公司对控股子公司的担保情况 本公司 2007 年为控股子公司担保金额合计为 3,700 万元。 (3)公司为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保情况 截止本报告期末，本公司为资产负债率超过 70％的锦州电力电容器有限责任公司 提供的债务担保金额为 3,990 万元，占公司 2007 年度经审计净资产（不含少数股东权 益）的 7.77%,已全额预计负债。 （4）公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六) 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况 公司实际控制人新东北电气投资有限公司在股权分置改革中作出特别承诺：持有东 北电气的股份自改革方案实施之日起，36 个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易出售 或转让，期满后通过深圳证券交易所挂牌出售的原非流通股股份的价格不低于人民币 5 元。 新东北电气投资有限公司完全遵守承诺。 （七）聘任、解聘会计师事务所情况 请参见本报告书第五（六）12项。 （八）公司无股权激励计划。 （九）报告期内，公司、公司董事会及董事无因受中国证监会稽查、中国证监会行 政处罚、通报批评、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。公司董 事、管理层有关人员无被采取司法强制措施的情况。 （十）报告期内公司未发生其它在《证券法》第六十七条、 《上市公司信息披露管理 办法》第三十条所列的重大事件。 （十一）报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规 定和要求，在接待投资者的调研以及媒体采访时，未发生有选择性地、私下、提前向特 定对象单独披露、透露或泄露公司非公开重大信息的情况，保证了公司信息披露的公平 性。公司报告期内接待、沟通、采访等活动主要情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2007 年 04 月 15 日 董事会办公室 实地调研 瑞安市双金机械附件厂 了解公司经营情况 了解公司办理偿还对价及解除 2007 年 04 月 13 日 董事会办公室 电话沟通 上海昆凌工贸有限公司 限售情况 了解公司办理偿还对价及解除 2007 年 04 月 17 日 董事会办公室 电话沟通 华南冷藏制冰（深圳）有限公司 限售情况 了解公司办理偿还对价及解除 2007 年 04 月 19 日 董事会办公室 电话沟通 宜兴市昌丰水处理设备有限公司 限售情况 2007 年 04 月 24 日 董事会办公室 实地调研 沈阳市华砚木业有限公司 了解公司办理偿还对价及解除 - 36 - 限售情况 了解公司办理偿还对价及解除 2007 年 04 月 25 日 董事会办公室 电话沟通 上海如正商贸有限公司 限售情况 委托公司为其办理内部职工股 2007 年 07 月 05 日 董事会办公室 电话沟通 深圳股东陈亚来 上市确认等事宜 （十二）2007 年主要事项公告索引 报告期内，公司所有公告均发布在《中国证券报》、 《证券时报》及信息披露网站上， 请详见“巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn”，“香港交易所网站 www.hkex.com.hk”[最新 上市公司讯息]栏目，“本公司网站 www.nee.wsfg.hk”，主要信息披露情况如下： 发布公告日期 公告事项 2007-03-14 重大债权回收及诉讼进展公告 2007-04-05 关于办理限售流通股上市手续的通告 2007-04-25 对外担保公告 关于解除股份限售的提示性公告 2007-05-15 收购及出售股权投资公告 2007-09-10 第三季度业绩预亏提示性公告 2007-10-26 2007 年度业绩预亏提示性公告 2007-12-27 对外担保公告 （十三）期后事项 无。 十一、年度股东大会通告 兹通告：东北电气发展股份有限公司（ “本公司”）谨订于 2008 年 6 月 16 日（周一） 上午九时在中国沈阳市和平区太原南街 189 号金都饭店公司会议室举行 2007 年年度股 东大会，籍以处理如下事项： （一）审议截至 2007 年 12 月 31 日止年度业绩报告； （二）审议截至 2007 年 12 月 31 日止年度净利润分配预案； （三）审议《关于续聘公司境内审计师的议案》； （四）审议《关于续聘公司境外核数师的议案》； (五) 审议《公司章程修正案》。 附注： ⑴凡持有本公司 A 股，并于 2008 年 6 月 9 日收市时在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的股东，有权出席会议并表决。 ⑵为了确定有权出席股东大会Ｈ股股东名单，本公司将于 2008 年 5 月 16 日至 2008 年 6 月 16 日期间(首尾两天包括在内)，暂停办理Ｈ股股东股份过户登记。于 2008 年 5 月 15 日收市时登记在册的股东有权出席会议并于会上表决。凡欲出席会议的Ｈ股股东 须于 2008 年 5 月 26 日下午 16:30 前，将所有过户文件连同有关股票交回本公司Ｈ股过 户登记处，地址为香港皇后大道东 183 号合和中心 17 楼，香港证券登记有限公司办事 处。 3、凡欲出席会议的股东需填写回执并于 2008 年 5 月 26 日前，将此回执寄回本公 - 37 - 司。 4、任何有权出席股东大会并表决的股东，均有权委派一位或多个人(不论该人是否 为股东)作为其股东代理人，代其出席及表决。 5、股东代理人委任表格连同签署人的经公证的授权书或其它授权文件（如有的话） 最迟须在股东大会召开 24 小时前交回本公司，方为有效。 6、股东大会会期半天，往返及食宿费自理。 承董事会命 公司秘书 麦宜全 二○○八年四月二十九日 十二、备查文件目录 在本公司董事会办公室备下列文件以供查询： （一）载有本公司董事长、总会计师、财务部长签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿； （四）公司年度报告正本。 十三、财务报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，境内审计师深圳市鹏城会计师事务所有限 公司出具了保留意见的审计报告，境外核数师汇领会计师事务所有限公司为本公司出具 了无法表示意见的审计报告。 东北电气发展股份有限公司董事会 二○○八年四月二十九日 - 38 - 东北电气发展股份有限公司 2007 年度财务报表 审计报告 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 目 录 目 录 页 次 一、审计报告 1-2 二、已审财务报表 公司及合并资产负债表 3-4 公司及合并利润表 5 公司及合并股东权益变动表 6-7 公司及合并现金流量表 8 业务分部的分部报告 9 财务报表附注 10-62 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 电话： （0755）82207928 中国深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 传真： （0755）82237549 审计报告 深鹏所股审字[2008]052 号 东北电气发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的东北电气发展股份有限公司（以下简称东北电气）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2007 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表 和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是东北电气管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 - 1 - 三、导致保留意见的事项 东北电气 2007 年 12 月 31 日对新东北电气（沈阳）高压开关有限公司的长期股权投资 252,430,228.40 元，2007 年度对该公司的投资收益 29,426,398.58 元。由于公司未委托我们对新东北 电气（沈阳）高压开关有限公司进行审计，我们无法实施必要的审计程序，以获取充分、适当的审 计证据。 四、审计意见 我们认为，除了前段所述未能实施必要的审计程序可能产生的影响外，东北电气财务报表已经 按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了东北电气 2007 年 12 月 31 日的财务状况 以及 2007 年 1 月 1 日至 12 月 31 日的经营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 y 深圳 2008 年 4 月 29 日 刘仁芝 中国注册会计师 赵慰情 - 2 - 东北电气发展股份有限公司 公司及合并资产负债表 2007年12月31日 单位：元 期末余额 年初余额 资 产 附注 合并 公司 合并 公司 流动资产： 货币资金 八、1 65,577,809.55 4,035,757.56 41,123,600.99 14,066,308.79 交易性金融资产 - - - - 应收票据 八、2 4,086,000.00 - 2,180,800.00 - 应收账款 八、3；九、1 181,309,747.33 40,823,844.60 233,856,936.75 17,429,051.60 预付款项 八、4 28,599,777.91 502,460.00 56,962,918.82 3,519,572.76 应收利息 - - - - 应收股利 八、5 4,117,670.40 - 2,087,881.75 - 其他应收款 八、6；九、2 149,042,934.98 657,401,032.41 150,454,251.93 535,499,773.77 存货 八、7 92,782,582.17 4,736,964.10 68,520,854.75 1,879,090.38 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 525,516,522.34 707,500,058.67 555,187,244.99 572,393,797.30 非流动资产： 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 八、8；九、3 321,827,344.66 167,637,418.63 344,810,374.31 452,322,794.58 投资性房地产 - - - - 固定资产 八、9 109,246,361.88 1,785,095.22 360,703,851.46 4,304,169.84 在建工程 1,000,000.00 - 552,016.05 - 工程物资 - - - - 无形资产 八、10 14,706,722.48 - 15,313,230.97 - 开发支出 - - - - 商誉 八、11 94,643,933.80 - - - 长期待摊费用 八、12 1,744,605.25 - 4,274,165.25 - 递延所得税资产 八、13 5,288,849.50 - 1,261,344.08 - 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 548,457,817.57 169,422,513.85 726,914,982.12 456,626,964.42 资产总计 1,073,974,339.91 876,922,572.52 1,282,102,227.11 1,029,020,761.72 - 3 - 东北电气发展股份有限公司 公司及合并资产负债表（续） 2007年12月31日 单位：元 负债和所有者权益 期末余额 年初余额 附注 （或股东权益） 合并 公司 合并 公司 流动负债： 短期借款 八、16 50,368,876.60 - 68,300,000.00 - 交易性金融负债 - - - - 应付票据 八、17 4,406,000.00 - 9,540,800.00 - 应付账款 八、18 126,038,398.43 24,727,967.96 79,608,362.25 9,332,058.00 预收款项 八、19 91,848,322.95 3,765,536.00 34,614,796.47 2,315,750.00 应付职工薪酬 八、20 1,807,002.79 89,692.26 1,704,385.15 171,739.38 应交税费 八、21 4,579,843.56 -40,968.82 11,447,648.07 2,910,261.51 应付利息 - - - - 应付股利 40,017.86 - 40,017.86 - 其他应付款 八、22 152,410,523.33 256,233,985.80 89,216,014.12 104,995,103.59 一年内到期的非流动负债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 431,498,985.52 284,776,213.20 294,472,023.92 119,724,912.48 非流动负债： 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - 500,000.00 - 预计负债 八、23 124,967,867.25 124,967,867.25 54,711,289.00 54,711,289.00 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 124,967,867.25 124,967,867.25 55,211,289.00 54,711,289.00 负债合计 556,466,852.77 409,744,080.45 349,683,312.92 174,436,201.48 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 七、24 873,370,000.00 873,370,000.00 873,370,000.00 873,370,000.00 资本公积 七、25 978,066,337.72 979,214,788.45 975,304,036.72 976,614,788.45 减：库存股 - - - - 盈余公积 七、26 108,587,124.40 108,587,124.40 108,587,124.40 108,587,124.40 一般风险准备 - - - - 未分配利润 七、27 -1,438,523,595.67 -1,493,993,420.78 -1,126,647,669.63 -1,103,987,352.61 外币报表折算差额 -8,307,955.84 - 281,981.43 - 归属于母公司所有者权益合计 513,191,910.61 467,178,492.07 830,895,472.92 854,584,560.24 少数股东权益 4,315,576.53 - 101,523,441.27 - 所有者权益合计 517,507,487.14 467,178,492.07 932,418,914.19 854,584,560.24 负债和所有者权益总计 1,073,974,339.91 876,922,572.52 1,282,102,227.11 1,029,020,761.72 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人：孙震 主管会计工作的公司负责人：毕建忠 会计机构负责人：王洪玲 - 4 - 东北电气发展股份有限公司 公司及合并利润表 2007年度 单位：元 本期金额 上期金额 项 目 附注 合并 公司 合并 公司 一、营业总收入 639,700,849.31 177,767,444.32 560,207,377.16 127,200,668.75 其中：营业收入 八、28；九、4 639,700,849.31 177,767,444.32 560,207,377.16 127,200,668.75 利息收入 - - - 已赚保费 - - - 手续费及佣金收入 - - - 二、营业总成本 805,517,986.26 264,331,876.31 557,564,199.50 138,327,437.58 其中：营业成本 八、28：九、4 527,157,531.89 163,580,141.04 424,663,964.28 118,535,916.54 营业税金及附加 八、29 1,049,054.75 - 2,831,461.61 - 销售费用 八、30 52,396,408.30 5,760,342.70 39,762,437.93 1,628,233.82 管理费用 八、31 75,940,548.83 17,684,687.44 77,162,894.83 18,318,521.40 财务费用 八、32 5,614,952.51 -59,368.39 10,502,394.08 -53,460.97 资产减值损失 八、33 143,359,489.98 77,366,073.52 2,641,046.77 -101,773.21 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - - - 投资收益（损失以“－”号填列） 八、34；九、5 83,932,926.39 -63,350,444.15 37,703,623.27 21,428,235.12 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 28,177,921.34 - 21,088,106.05 - 汇兑收益（损失以“－”号填列） - - - 三、营业利润（亏损总额以“－”号填列） -81,884,210.56 -149,914,876.14 40,346,800.93 10,301,466.29 加：营业外收入 八、35 1,441,472.61 640,842.48 1,483,532.14 - 减：营业外支出 八、36 241,347,721.65 240,732,034.51 949,909.61 5,091.13 其中：非流动资产处置损失 320,721.53 5,912.26 519,325.41 - 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -321,790,459.60 -390,006,068.17 40,880,423.46 10,296,375.16 减：所得税费用 八、37 -2,884,396.67 - 1,408,243.99 - 五、净利润 -318,906,062.93 -390,006,068.17 39,472,179.47 10,296,375.16 归属于母公司所有者的净利润 -311,875,926.04 -390,006,068.17 29,529,236.62 10,296,375.16 少数股东损益 -7,030,136.89 - 9,942,942.85 - 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.36 -0.45 0.03 0.01 （二）稀释每股收益 -0.36 -0.45 0.03 0.01 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人：孙震 主管会计工作的公司负责人：毕建忠 会计机构负责人：王洪玲 - 5 - 东北电气发展股份有限公司 合并所有者权益变动表 2007年度 本年金额 项 目 归属于母公司所有者权益 归属 实收资本 一般风 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本 减：库存 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 资本公积 （或股本） 险准备 （或股本） 股 一、上年年末余额 873,370,000.00 975,304,036.72 - 110,190,073.98 - -1,129,986,958.36 281,981.43 829,159,133.77 873,370,000.00 972,123,038.66 加：会计政策变更 -1,602,949.58 3,339,288.73 114,403,754.65 116,140,093.80 前期差错更正 -12,880,313.38 -12,880,313.38 二、本年年初余额 873,370,000.00 975,304,036.72 - 108,587,124.40 - -1,126,647,669.63 281,981.43 101,523,441.27 932,418,914.19 873,370,000.00 972,123,038.66 - 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） - 2,762,301.00 - - - -311,875,926.04 -8,589,937.27 -97,207,864.74 -414,911,427.05 - 3,180,998.06 - （一）净利润 -311,875,926.04 -7,030,136.89 -318,906,062.93 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 2,762,301.00 - - - - -8,589,937.27 -69,057,727.85 -74,885,364.12 - 3,180,998.06 - 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 162,301.00 162,301.00 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - 4、其他 2,600,000.00 -8,589,937.27 -69,057,727.85 -75,047,665.12 3,180,998.06 上述（一）和（二）小计 - 2,762,301.00 - - - -311,875,926.04 -8,589,937.27 -76,087,864.74 -393,791,427.05 - 3,180,998.06 - （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - - 1、所有者投入资本 - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - 3、其他 - （四）利润分配 - - - - - - - 21,120,000.00 21,120,000.00 - - - 1、提取盈余公积 - 2、提取一般风险准备 - 3、对所有者（或股东）的分配 21,120,000.00 21,120,000.00 4、其他 - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） - 2、盈余公积转增资本（或股本） - 3、盈余公积弥补亏损 - 4、其他 - 四、本年年末余额 873,370,000.00 978,066,337.72 - 108,587,124.40 - -1,438,523,595.67 -8,307,955.84 4,315,576.53 517,507,487.14 873,370,000.00 975,304,036.72 - (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人：孙震 主管会计工作的公司负责人：毕建忠 - 6 - 东北电气发展股份有限公司 所有者权益变动表 2007年度 本年金额 项 目 归属于母公司所有者权益 归属 少数股东 实收资本 一般风 所有者权益合计 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 权益 资本公积 减：库存 （或股本） 险准备 （或股本） 一、上年年末余额 873,370,000.00 997,976,188.74 - 108,587,124.40 - -1,143,681,873.74 - - 836,251,439.40 873,370,000.00 994,611,846.68 加：会计政策变更 -21,361,400.29 39,694,521.13 18,333,120.84 -21,343,904.69 前期差错更正 - 二、本年年初余额 873,370,000.00 976,614,788.45 - 108,587,124.40 - -1,103,987,352.61 - - 854,584,560.24 873,370,000.00 973,267,941.99 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） - 2,600,000.00 - - - -390,006,068.17 - - -387,406,068.17 - 3,346,846.46 （一）净利润 -390,006,068.17 -390,006,068.17 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 2,600,000.00 - - - - - - 2,600,000.00 - 3,346,846.46 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - 4、其他 2,600,000.00 2,600,000.00 3,346,846.46 上述（一）和（二）小计 - 2,600,000.00 - - - -390,006,068.17 - - -387,406,068.17 - 3,346,846.46 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - 1、所有者投入资本 - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - 3、其他 - （四）利润分配 - - - - - - - - - - - 1、提取盈余公积 - 2、提取一般风险准备 - 3、对所有者（或股东）的分配 - 4、其他 - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） - 2、盈余公积转增资本（或股本） - 3、盈余公积弥补亏损 - 4、其他 - 四、本年年末余额 873,370,000.00 979,214,788.45 - 108,587,124.40 - -1,493,993,420.78 - - 467,178,492.07 873,370,000.00 976,614,788.45 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人：孙震 主管会计工作的公司负责人：毕建忠 会计机构负责人：王洪玲 - 7 - 东北电气发展股份有限公司 公司及合并现金流量表 2007年度 单位：元 本期金额 上期金额 项 目 附注 合并 公司 合并 公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 700,448,513.79 160,480,397.50 562,765,190.28 143,789,830.00 处置交易性金融资产净增加额 - - - - 收到的税费返还 26,793.16 - 112,952.79 - 收到其他与经营活动有关的现金 八、38 356,092,157.17 330,607,169.12 133,540,848.81 16,330,520.00 经营活动现金流入小计 1,056,567,464.12 491,087,566.62 696,418,991.88 160,120,350.00 购买商品、接受劳务支付的现金 519,476,978.56 160,691,978.46 409,271,587.22 129,584,200.00 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 47,464,118.63 3,395,037.82 43,047,633.12 5,171,214.00 支付的各项税费 30,159,075.23 2,737,357.19 37,259,294.35 733,500.00 支付其他与经营活动有关的现金 八、39 485,163,018.84 252,412,554.38 220,037,478.07 238,440,460.00 经营活动现金流出小计 1,082,263,191.26 419,236,927.85 709,615,992.76 373,929,374.00 经营活动产生的现金流量净额 -25,695,727.14 71,850,638.77 -13,197,000.88 -213,809,024.00 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 24,808,223.82 24,808,223.82 160,000,000.00 215,462,836.00 取得投资收益收到的现金 52,394,647.98 42,741,776.18 11,716,267.55 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 5,983.00 - 4,530,071.04 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 74,287.00 - 投资活动现金流入小计 77,208,854.80 67,550,000.00 176,320,625.59 215,462,836.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 13,239,327.44 89,750.00 12,281,753.34 932,048.60 投资支付的现金 2,337,204.48 149,341,440.00 205,772,477.00 - 质押贷款净增加额 - - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - - 支付其他与投资活动有关的现金 2,322,173.89 - - 投资活动现金流出小计 17,898,705.81 149,431,190.00 218,054,230.34 932,048.60 投资活动产生的现金流量净额 59,310,148.99 -81,881,190.00 -41,733,604.75 214,530,787.40 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 60,168,876.60 - 13,950,000.00 - 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 72,587.37 - 筹资活动现金流入小计 60,168,876.60 - 14,022,587.37 - 偿还债务支付的现金 44,150,000.00 - 27,060,000.00 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 24,922,485.69 - 3,357,032.21 - 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 21,120,000.00 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 51,973.97 - - - 筹资活动现金流出小计 69,124,459.66 - 30,417,032.21 - 筹资活动产生的现金流量净额 -8,955,583.06 - -16,394,444.84 - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -204,630.23 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 24,454,208.56 -10,030,551.23 -71,325,050.47 721,763.40 加：期初现金及现金等价物余额 41,123,600.99 14,066,308.79 112,448,651.46 13,344,545.39 六、期末现金及现金等价物余额 65,577,809.55 4,035,757.56 41,123,600.99 14,066,308.79 公司法定代表人： 孙震 主管会计工作的公司负责人：毕建忠 会计机构负责人：王洪玲 - 8 - 附表 东北电气发展股份有限公司 业务分部的分部报告 工业 饭店客房餐饮及其他服务 抵销 项 目 2007年 2006年 2007年 2006年 2007年 620,959,860.42 488,263,787.82 18,740,988.89 74,377,366.72 一、营业收入 - 620,959,860.42 488,263,787.82 18,740,988.89 71,943,589.34 其中：对外交易收入 2,433,777.38 分部间交易收入 729,745,230.06 501,188,985.43 75,772,756.20 56,375,214.07 二、营业总成本 -24,852,443.25 47,546,734.31 -57,031,767.31 -6,450,544.50 三、营业利润（亏损） 1,073,974,339.91 1,011,763,534.48 - 281,482,666.86 四、资产总额 124,967,867.25 289,095,392.30 - 60,587,920.62 五、负债总额 六、补充信息 9,955,717.80 21,103,603.47 5,546,067.61 8,351,950.71 1．折旧和摊销费用 10,870,405.30 239,372,470.12 2,368,922.14 1,241,483.22 2．资本性支出 3．折旧和摊销以外的非现金费用 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人：孙震 主管会计工作的公司负责人：毕建忠 会计 - 9 - 东北电气发展股份有限公司 2007 年 12 月 31 日财务报表附注 （除另有说明外，以人民币元为货币单位） 一、企业的基本情况 1．公司注册地：中国辽宁省沈阳市浑南高新技术产业开发区 78 号，总部地址：中国辽宁省沈 阳市和平区太原南街 189 号金都饭店 14 楼。法定代表人：孙震。 2．本公司主要从事生产制造输变电设备及附件，并提供相关服务；注册资本为人民币 873,370,000 元。 3．本公司母公司也是集团最终母公司为新东北电气投资有限公司。 4、公司历史沿革 东北电气发展股份有限公司(原东北输变电机械制造股份有限公司)(以下简称“本公司”或“公 司”)是经沈阳市企业体制改革委员会沈体改发(1992)81 号文批准，以东北输变电设备集团作为主发 起人，采取定向募集方式设立的股份有限公司。公司成立于 1993 年 2 月 18 日，成立时的股份为 82,454 万股，1995 年调整为 58,542 万股。公司于 1995 年在香港发行 H 股 25,795 万股，并于当年 7 月 6 日在香港联合交易所有限公司上市交易。同年公司向国内社会公众公开发行 A 股 3,000 万股，并于 1995 年 12 月 13 日在深圳证券交易所上市交易。 5．财务报告的批准报出者为公司五届九次董事会，财务报告批准报出日为 2008 年 4 月 29 日。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 10 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 四、本公司的主要会计政策、会计估计 1、会计制度 执行企业会计准则。 2、会计期间 以 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、计量基础 会计核算以权责发生制为计量基础，资产（除另有说明外）以历史成本为计量原则。 5、外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期（近似）汇率折算为记账本位币。该即期（近似）汇率 指交易发生日当月月初的汇率。 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认 时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账 本位币金额。 （3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记 账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 6、外币会计报表的折算方法 企业对境外经营的财务报表进行折算，遵循下列规定： 11 （1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 （2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期（近似）汇率折算。 按照上述（1）、（2）折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有权益项目下单 独列示。 7、现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为现金等 价物。 8、金融资产的核算方法 金融资产分类 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融 资产四类。 金融资产的计量 a.初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应当计入初始 确认金额。 b.本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的 交易费用。但是，下列情况除外： （1）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； （2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 金融资产公允价值的确定 a.存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； b.金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映 估值日在公平交易中可能采用的交易价格。 12 金融资产减值 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证 据，包括下列各项： a.发行方或债务人发生严重财务困难； b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收 回投资成本； g.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； h.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 金融资产减值损失的计量 a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； b.持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减 值准备； c.应收款项减值损失的计量：本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额重大的应收款项（100 万元以上含 100 万元），单独进行减值测试，如有客观证据表明 其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备； 如有客观证据表明其没有发生减值的，不确认减值损失，不计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后没有客观证据表明其是否发生了减值的单项 金额重大的应收款项，按照账龄分析法计提坏账准备，坏账准备的计提比例如下： 账 龄 计提比例 2 年以内 不提 2-3 年 40% 3-4 年 60% 4 年以上 100% 13 d.可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非 暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。 9、存货分类及核算方法 存货的分类 本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料（包括辅助材料）、在产品、产成 品、低值易耗品等。 存货的计价 存货盘存制度采用永续盘存法。存货的取得按实际成本核算，发出采用加权平均法核算；低值 易耗品在领用时采用一次摊销法核算。 存货跌价准备的确认标准及计提方法 本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分 陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同 类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并记入当期损益。 10、长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资的计价 A. 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a. 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投 资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 b. 非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成 本： 14 1/ 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 2/ 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 3/ 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 4/ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 B. 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其 初始投资成本： a. 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b. 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 c. 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 d. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长 期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币资产交易不具有商业实 质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。 e. 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。 （2）收益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重 大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；本 单位对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所 获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金 股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以 取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的 净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时， 将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 15 11、投资性房地产 本公司的投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： （1）已出租的土地使用权； （2）持有并准备增值后转让的土地使用权； （3）已出租的建筑物。 本公司的投资性房产采用成本模式计量。 本公司对投资性房产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限计算折旧，计入 当期损益。 本公司在资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的， 按两者的差额计提减值准备。 12、固定资产计价及其折旧方法 本公司固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所持 有的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。 固定资产采用直线法计提折旧，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和估计残值（按原价 的 3%计算）确定其分类折旧率如下： 类 别 使用年限 年折旧率% 房屋建筑物 20-40 2.43-4.85 机器设备 8-20 4.85-12.13 运输及其他设备 6-17 5.71-16.17 13、在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本计量，其中包括直接建造及安装 成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可 使用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。 14、无形资产 无形资产按照实际成本进行初始计量。无形资产于取得时分析判断其使用寿命，使用寿命有限 的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。具体摊销年限如下： 16 类 别 摊销年限 土地 使用期 专利权 10 年 软件 使用期 15、其他资产核算方法 其他资产按实际发生额计价。长期待摊费用在受益期内平均摊销。 16、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提 （1）期末，本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产的账面价值进行检查，有 迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产可收回金额低于其账面价值 的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。资产减值损失 一经确认，在以后会计期间不得转回。 （2）当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资 产组不得大于公司所确定的报告分部。 17、借款费用 （1）因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本 化期间和资本化金额的条件下予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊 销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资 产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，若辅助费用的金额较小，于发生当期确 认为费用；其他辅助费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化期间 1/ 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和 汇兑差额开始资本化： a、资产支出已经发生； 17 b、借款费用已经发生； c、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 2/ 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停 借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 3/ 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 （3）借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，专门借款利息的资本化金额以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额确认。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息 金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 18、收入实现的确认原则 商品销售 本公司对已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可 能流入本公司，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量的商品销售确认收入。 让渡资产使用权 本公司对相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量的让渡资产使用权确认 收入。 19、政府补助 政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产 相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平 均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额 一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或 损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或 损失的，取得时直接计入当期损益。 18 20、所得税的会计处理方法 本公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。 （1）递延所得税资产的确认 1/ 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递 延所得税资产不予确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 2/ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件 的，确认相应的递延所得税资产： a.暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 3/ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损 和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税 负债： 1/ 商誉的初始确认； 2/ 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 3/ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列 条件的： a.投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）所得税费用计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产 生的所得税： 19 a.企业合并； b.直接在所有者权益中确认的交易或事项。 21、合并会计报表的编制方法 合并会计报表原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 编制方法 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整母公 司对子公司的长期股权投资后编制。合并时抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易 对合并财务报表的影响，并计算少数股东权益后，由母公司合并编制。 五、会计政策、会计估计变更、会计差错更正及影响或合并财务报表范围变化的影响 （一）会计政策变更 由于新企业会计准则实施调增期初所有者权益 116,140,093.80 元，详见附注十六、6。 （二）会计估计变更 本公司会计估计没有发生变更。 （三）重大会计差错的更正及影响 本年度发现 2006 年末合并报表时，由于计算差错，多计对伟达高压电气有限公司长期股权投资 12,880,313.38 元，同时多计少数股东权益 12,880,313.38 元。在本年度编制的 2006 年与 2007 年可比 的财务报表时，已对该项差错进行了更正。该差错不影响本公司 2006 年的利润总额、净利润和留存 收益。 （四）合并财务报表范围变化的影响 1、本公司 2007 年度合并财务报表范围减少了沈阳金都饭店有限公司（简称“金都饭店”） 2007 年 5 月 14 日公司全资子公司高才科技有限公司（简称“高才科技”）与香港中兴动力有 20 限公司（简称“中兴动力”）签定股权置换协议，约定中兴动力以其持有新东北电气（锦州）电力 电容器有限公司（简称“新锦容”）48%的股权、持有新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司 （简称“新沈开”）25.6%的股权与高才科技持有金都饭店 100%股权进行等价置换，金都饭店于 2007 年 8 月 22 日变更了工商登记手续。股权转让日确定为 2007 年 8 月 31 日，本年将金都饭店 1-8 月利 润表纳入合并范围。 沈阳金都饭店有限公司 1-8 月简易利润表如下： 2007 年 1-8 月 利润总额 -56,806,727.31 净利润 -56,806,727.31 公司以换出金都饭店的股权账面价值作为换入新锦容 48%股权和新沈开 25.6%股权的成本，合 并报表将上述换入股权的成本与公司应享有该二家公司相应净资产的差额 94,643,933.80 元确认为商 誉。 2、本公司 2007 年度合并财务报表范围增加了三家公司分别为沈阳凯毅电气有限公司（简称“凯 毅电气”）、沈阳嘉太机械设备有限公司（简称“嘉太机械”）、东北电气（北京）有限公司（简 称“北京子公司”） 这三家公司均为本公司或控股子公司出资设立的控股子公司。 凯毅电气于 2007 年 4 月 2 日成立，由阜新封闭母线有限责任公司出资人民币 90 万元占注册资 本 90%，东北电气发展股份有限公司出资人民币 10 万元占注册资本 10%。 嘉太机械于 2007 年 7 月 2 日成立，由凯毅电气出资人民币 500 万元占注册资本 100%。 北京子公司于 2007 年 5 月 15 日成立，由凯毅电气出资人民币 200 万元占注册资本 100%。 六、税项 税 种 计税依据 税率（%） 增值税 销项税额减可抵扣进项税 17 营业税 应纳税收入 5-20 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 7 企业所得税 应纳税所得额 注1 21 注 1、公司及公司之子公司沈阳金都饭店有限公司(以下简称“金都饭店”)、锦州锦容电器有限 责任公司、沈阳凯毅电气有限公司(以下简称“凯毅电气”)、沈阳嘉太机械设备有限公司(以下简称 “嘉太机械”)、及东北电气（北京）有限公司的企业所得税税率为 33%。 公司之子公司新东北电气(沈阳)高压隔离开关有限公司(原沈阳新泰高压电气有限公司，以下简 称“隔离开关”)系位于辽东半岛经济开发区的生产性外商投资企业，根据《财政部关于沿海经济开 发区鼓励外商投资减征、免征企业统一税的暂行规定》(财税[1988]91 号)的规定，适用的企业所得 税率为 27%（含地方所得税 3%）。根据《中国人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规 定，经辽宁省沈阳市国家税务局批准，隔离开关自开始获利年度起享受“两免三减半”的企业所得 税优惠政策，2004 年至 2005 年免缴企业所得税，2006 年至 2008 年减半缴纳企业所得税。另外隔离 开关 2004 年至 2008 年免缴地方企业所得税，2009 年至 2011 年减半缴纳地方企业所得税。 公司之子公司新东北电气(锦州)电力电容器有限公司(以下简称“新锦容”)系位于辽东半岛经济 开发区的生产性外商投资企业，根据《财政部关于沿海经济开发区鼓励外商投资减征、免征企业统 一税的暂行规定》(财税[1988]91 号)的规定，适用的企业所得税率为 27%。根据《中国人民共和国 外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，新锦容可以从开始获利年度起享受“两免三减半”的 企业所得税优惠政策，2005 年至 2006 年免缴企业所得税，2007 年至 2009 年减半缴纳企业所得税。 公司之子公司沈阳高东加干燥设备有限公司(以下简称“高东加”)系位于辽东半岛经济开发区 的生产性外商投资企业，根据《财政部关于沿海经济开发区鼓励外商投资减征、免征企业统一税的 暂行规定》(财税[1988]91 号)的规定，适用的企业所得税率为 27%。 公司之子公司阜新封闭母线有限责任公司(以下简称“阜封”)于 2005 年 11 月变更为外商投资 企业,该公司申请的注册资本为美元 280 万元,2006 年 1 月外方资金全部到位。根据《财政部关于沿 海经济开发区鼓励外商投资减征、免征企业统一税的暂行规定》(财税[1988]91 号)的规定，适用的 企业所得税率为 27%。根据《中国人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，阜封可 以从开始获利年度起享受“两免三减半”的企业所得税优惠政策，经辽宁省阜新市国家税务局阜国 税函（2007）58 号批复，阜封 2006 年至 2007 年免缴企业所得税，2008 年至 2010 年减半缴纳企业 所得税，享受“两免三减半”的企业所得税优惠政策期间，仍需缴纳 3%的地方企业所得税。 东北电气(香港)有限公司系公司在中国香港特别行政区注册成立的全资子公司，利得税税率为 17.5%。 高才科技有限公司(以下简称“高才科技”)系公司之子公司东北电气(香港)有限公司在英属维尔 京群岛注册成立的全资子公司，不需要缴纳企业所得税。 22 七、本公司合并范围及合并范围的确定 （一）本公司合并范围的确定依据 对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但具有实际控制权的长期投资 单位合并其会计报表。 （二）本公司的合并范围 拥有股权 是否 公司名称 注册地 注册资本 直接 间接 投资额 主营业务 合并 东北电气（香港）有限公司 香港 2000 万美元 100% - 2000 万美元 投资 是 高才科技有限公司 英属维尔京群岛 1 美元 - 100% 1 美元 投资 是 阜新封闭母线有限责任公司 阜新 280 万美元 - 100% 280 万美元 制造封闭母线 是 锦州锦容电器有限责任公司 锦州 300 万元 - 69.75% 209.25 万元 干式高压电容器组等 是 新东北电气（沈阳）高压隔离开 沈阳 2150 万美元 - 100% 2150 万美元 制造开关、断路器及线路隔 是 关有限公司 离开关 沈阳高东加干燥设备有限公司 沈阳 77.85 万美元 70% - 54.495 万美元 制造金属柜及干燥设备 是 新东北电气（锦州）电力电容器 锦州 1000 万美元 - 100% 1000 万美元 生产电力电容器、无功补偿 是 有限公司 装置等 沈阳凯毅电气有限公司 沈阳 100 万元 10% 90% 100 万元 制造高压电气设备、开关控 是 制设备、电力电容器等 沈阳嘉太机械设备有限公司 沈阳 500 万元 - 100% 500 万元 通用机械设备制造等 是 东北电气（北京）有限公司 北京 200 万元 - 100% 200 万元 销售机械设备、电子设备、 是 五金交电等 本公司对上述控股子公司采用成本法核算，并已纳入合并财务报表范围，无应合并而未合并的子公 司。 联营公司的有关情况： 公司名称 注册地 法人代表 注册资本 实际投资额 持股比例 主营业务 新东北电气（沈阳）高压开关 沈阳 盛东升 16,800 万美元 3,494.4 万美元 20.8% 开关控制设备制造 有限公司 伟达高压电气有限公司 香港 Lo Yuet 12,626 美元 2,626.21 美元 20.8% 投资 23 八、合并财务报表主要项目注释 1.货币资金 2007-12-31 2007-1-1 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 RMB 29,684.38 490,774.56 USD 1,162.34 8,490.43 1,162.34 9,076.36 小计 - 38,174.81 - 499,850.92 银行存款 34,738,912.31 38,838,329.74 EUR 31,387.84 308,604.89 - YEN 8,298,890.00 505,109.46 - CHF 26,101.33 158,864.96 - HKD 861,269.30 806,475.71 124,771.72 125,261.23 USD 3,905,064.21 28,521,667.41 38,336.78 300,159.10 小计 - 65,039,634.74 - 39,263,750.07 其他货币资金 RMB - 500,000.00 - 1,360,000.00 小计 500,000.00 1,360,000.00 合 计 65,577,809.55 41,123,600.99 注：期末余额较期初增加 24,454,208.56 元，上升 59%，主要系本公司收回货款所致。银行存 款中有 28,943,000.00 元用于质押。 2、应收票据 票据种类 2007-12-31 2007-1-1 银行承兑汇票 4,086,000.00 2,180,800.00 注 1：期末余额较期初增加 1,905,200.00 元，上升 87%,主要系本公司收到银行汇票增加所致。 注 2：期末余额中有 1,906,000.00 元已质押给兴业银行沈阳分行取得等额应付银行承兑汇票。 24 3、应收账款 （1）应收账款风险分析： 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 131,139,190.53 67.31% 2,181,540.71 128,957,649.82 单项金额不重大但按信用风险 8,479,750.76 4.35% 8,479,750.76 - 特征组合后该组合的风险较大 的其他应收款 其他单项金额不重大的应收账 55,205,175.99 28.34% 2,853,078.48 52,352,097.51 款 合 计 194,824,117.28 100.00% 13,514,369.95 181,309,747.33 2007-1-1 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 174,294,772.10 70.96% 2,423,550.32 171,871,221.78 单项金额不重大但按信用风险 10,987,423.26 4.47% 7,847,399.49 3,140,023.77 特征组合后该组合的风险较大 的其他应收款 其他单项金额不重大的应收账 60,338,806.36 24.57% 1,493,115.16 58,845,691.20 款 合 计 245,621,001.72 100.00% 11,764,064.97 233,856,936.75 注 1：本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标 准为 100 万元。 注 2：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，该组合的确定 依据为有明显特征表明该等款项难以收回，或者账龄已超过四年。 （2）应收账款账龄分析： 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 148,519,370.03 76.23% - 148,519,370.03 1-2 年 28,276,963.65 14.51% - 28,276,963.65 25 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 2-3 年 7,648,474.91 3.93% 3,417,089.96 4,231,384.95 3-4 年 1,559,321.76 0.80% 1,277,293.06 282,028.70 4 年以上 8,819,986.93 4.53% 8,819,986.93 - 合 计 194,824,117.28 100.00% 13,514,369.95 181,309,747.33 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 202,573,254.06 82.47% - 202,573,254.06 1-2 年 25,017,309.74 10.19% 596,100.00 24,421,209.74 2-3 年 8,544,118.25 3.48% 3,769,809.62 4,774,308.63 3-4 年 3,526,112.34 1.44% 1,437,948.02 2,088,164.32 4 年以上 5,960,207.33 2.43% 5,960,207.33 - 合 计 245,621,001.72 100.00% 11,764,064.97 233,856,936.75 （3）2007 年 12 月 31 日已计提特别坏账准备金的应收账款明细项目列示如下： 累计计提 债务人 金额 计提比例 账龄 计提原因 坏账准备金额 沈阳高压开关厂 1,611,286.17 100% 1,611,286.17 2-4 年 经营不良 机构分厂 其他 8,819,986.93 100% 8,819,986.93 4 年以上 账龄较长 4、预付款项 2007-12-31 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 27,957,511.50 97.75% 56,349,321.64 98.89% 1-2 年 642,266.41 2.25% 613,597.18 1.11% 合 计 28,599,777.91 100.00% 56,962,918.82 100.00% 注 1：期末余额较期初减少 28,363,140.91 元，下降 50%，主要系收到预订产品所致。 注 2：期末本账户欠款前五名金额合计 24,181,396.52 元，占预付账款余额比例为 85%。 26 注 3：预付账款中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 5、应收股利 单位名称 2007-12-31 2007-1-1 新东北电气（沈阳）高压开关有限公司 2,170,000.00 伟达高压电气有限公司 1,947,670.40 2,087,881.75 合 计 4,117,670.40 2,087,881.75 注：期末余额较期初增加 2,029,788.65 元，上升 97%，主要系联营公司分配股利所致。 6、其他应收款 （1）其他应收款风险分析： 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 187,773,431.49 80.25% 82,751,074.05 105,022,357.44 单项金额不重大但按信用风险特征 1,980,008.79 0.85% 1,770,764.01 209,244.78 组合后该组合的风险较大的其他应 收款 其他单项金额不重大的其他应收款 44,236,362.74 18.91% 425,029.98 43,811,332.76 合 计 233,989,803.02 100.00% 84,946,868.04 149,042,934.98 2007-1-1 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 138,862,541.04 80.38% 9,327,095.76 129,535,445.28 单项金额不重大但按信用风险特征 5,218,883.78 3.02% 5,218,883.78 - 组合后该组合的风险较大的其他应 收款 其他单项金额不重大的其他应收款 28,686,735.26 16.60% 7,767,928.61 20,918,806.65 合 计 172,768,160.08 100.00% 22,313,908.15 150,454,251.93 注 1：本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的其他应收款 标准为 100 万元。 注 2：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，该组合的确 27 定依据为有明显特征表明该等款项难以收回，或者账龄超过四年。 注 3：年末的其他应收款中包括公司应收本溪钢铁(集团)有限责任公司(以下简称“本钢”)的债权 本金人民币 76,090,000.00 元,此债仅系辽宁信托投资公司(以下简称“辽信”)根据辽宁省政府有关部 门批准,分别于 2005 年 5 月和 9 月以其应收本钢人民币 76,090,000.00 元的债权本金及相应利息偿还 公司原存放于辽信的部分存款人民币 74,424,671.45 元。对于应收本钢债权本金，公司将其计入其他 应收款，并将其超过辽信偿还存款部分的差额计入坏账准备。2005 年 12 月 16 日辽宁省高级人民法 院以（2005）辽民二终字第 220 号文作出终审判决，裁定本钢偿还公司欠款本金人民币 15,900,000.00 元及相应利息。公司已经申请法院强制执行，沈阳市中级人民法院对此已经予以立案并于 2006 年 3 月 10 日向本钢送达了强制执行通知书。2006 年 3 月 30 日，沈阳市中级人民法院〔2005〕沈中民四 合初字第 21 号、22 号、23 号文对剩余债权本金人民币 60,190,000.00 元作出一审判决,裁定本钢应支 付欠款本金人民币 60,190,000.00 元及相应利息。2006 年 4 月 30 日，本钢向辽宁省高级人民法院提 出上诉。 2007 年 6 月 20 日，辽宁省高级人民法院作出（2007）辽立民监字第 56 号民事裁定书，对于上 述（2005）辽民二终字第 220 号民事判决（涉及原判决本金 15,900,000.00 元及相应利息）裁定由辽 宁省高级人民法院另行组成合议庭进行再审，并中止原判决的执行。截止财务报表批准报出日，辽 宁省高级人民法院尚未作出判决。另外诉本钢的其他三个案件标的共计为 6019 万元，一审本公司已 胜诉，二审省高院尚在审理中。公司因该笔应收款项超过 4 年，全额计提坏账准备。 （2）其他应收款账龄分析： 2007-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 115,515,915.64 49.37% 6,560,583.35 108,955,332.29 1-2 年 39,710,069.85 16.97% 11,920.00 39,698,149.85 2-3 年 905,473.85 0.39% 519,248.99 386,224.86 3-4 年 815,944.86 0.35% 812,716.88 3,227.98 4 年以上 77,042,398.82 32.93% 77,042,398.82 - 合 计 233,989,803.02 100.00% 84,946,868.04 149,042,934.98 28 2007-1-1 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 15,929,019.87 9.22% - 15,929,019.87 1-2 年 40,482,119.80 23.43% 286,300.99 40,195,818.81 2-3 年 6,720,195.09 3.89% 3,561,845.16 3,158,349.93 3-4 年 17,960,035.43 10.40% 10,781,819.87 7,178,215.56 4 年以上 91,676,789.89 53.06% 7,683,942.13 83,992,847.76 合 计 172,768,160.08 100.00% 22,313,908.15 150,454,251.93 （3）2007 年 12 月 31 日已计提特别坏账准备金的其他应收款明细项目列示如下： 计提 累计计提坏 计提 债务人 金额 账龄 比例 账准备金额 原因 本溪钢铁（集团）有限责任公司 76,090,000.00 100% 76,090,000.00 4 年以上 见 6（1）注 3 沈阳高压开关有限责任公司 6,560,583.35 100% 6,560,583.35 1 年以内 经营不良 其他 952,398.82 100% 952,398.82 4 年以上 账龄较长 7、存货及存货跌价准备 （1）存货变动情况列示如下： 类别 2007-1-1 本期增加额 本期减少额 2007-12-31 原材料 28,961,687.12 310,855,317.19 308,897,494.62 30,919,509.69 在产品 18,455,183.80 320,259,740.56 329,849,969.34 8,864,955.02 库存商品 22,070,090.47 518,473,592.92 485,609,443.99 54,934,239.40 合 计 69,486,961.39 1,149,588,650.67 1,124,356,907.95 94,718,704.11 减：存货跌价准备 966,106.64 1,936,121.94 存货净额 68,520,854.75 92,782,582.17 注：期末余额较期初增加 24,261,727.42 元，上升 35%，主要系期末库存商品增加所致。 8、长期股权投资 长期投资列示如下： 29 项 目 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 按成本法核算 37,345,245.82 - 24,808,225.14 12,537,020.68 按权益法核算 307,465,128.49 4,362,216.17 - 311,827,344.66 合计 344,810,374.31 4,362,216.17 24,808,225.14 324,364,365.34 减：减值准备(注 2) 2,537,020.68 - 2,537,020.68 长期股权投资净额 344,810,374.31 - - 321,827,344.66 长期股权投资： 投资 被投资单位 初始投资额 2007-1-1 本期权益调整 本期增减 2007-12-31 比例 新东北电气(沈阳)高压 20.80% 228,131,039.38 245,664,331.46 4,428,692.46 2,337,204.48 252,430,228.40 开关有限公司（注 1） 伟达高压电气有限公司 20.80% 67,322,731.52 61,800,797.35 -820,304.24 -1,583,376.85 59,397,116.26 锦州市商业银行股份有 3.55% 11,787,000.00 12,537,020.68 - -2,537,020.68 10,000,000.00 限公司(注 2) 锦化化工集团氯碱股份 有限公司（注 3） 24,808,224.82 24,808,224.82 - -24,808,224.82 - 合 计 344,810,374.31 3,608,388.22 -26,591,417.87 321,827,344.66 注 1、对新沈高投资增加了投资成本 2,337,204.48 元；本期权益调整 4,428,692.46，系按权益法 确认投资收益 28,998,171.58 元，收到新沈高以前年度分红使投资成本减少 19,258,973.10 元，因汇率 变化使投资成本减少 5,310,506.02 元。 注 2、本公司及其子公司新东北电气(沈阳)高压隔离开关有限公司与新峰电力投资有限公司三方 达成协议，同意本公司将其所有的以人民币 1000 万元出资的锦州市商业银行股份有限公司的 3.55% 股份全部抵偿给新峰电力投资有限公司，以偿还本公司的子公司新东北电气（沈阳）高压隔离开关 对新峰电力投资有限公司的 1000 万元债务，截止 2007 年 12 月 31 日尚未办完工商变更等抵债手续， 故对长期投资锦州市商业银行股份有限公司账面余额与将要抵偿债务的差额计提减值准备 2,537,020.68 元。 注 3、锦化化工集团氯碱股份有限公司本期减少系公司将持有该公司的股票全部出售所致。 9、固定资产及累计折旧 30 类 别 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 固定资产原值： 房屋建筑物 473,241,235.33 53,211.90 374,273,546.10 99,020,901.13 机器设备 58,362,380.83 2,685,557.97 9,164,258.52 51,883,680.28 运输及其他设备 36,712,556.14 8,872,096.25 21,293,004.82 24,291,647.57 合 计 568,316,172.30 11,610,866.12 404,730,809.44 175,196,228.98 累计折旧： 房屋建筑物 81,916,601.72 6,958,506.20 53,272,540.80 35,602,567.12 机器设备 23,992,078.87 2,856,613.93 4,837,153.15 22,011,539.65 运输及其他设备 19,120,053.03 2,498,996.79 15,402,076.71 6,216,973.11 合 计 125,028,733.62 12,314,116.92 73,511,770.66 63,831,079.88 净 值 443,287,438.68 111,365,149.10 固定资产减值准备 82,583,587.22 2,118,787.22 固定资产净额 360,703,851.46 109,246,361.88 注：期末余额较期初减少 251,457,489.58 元，下降 69%，主要系出售沈阳金都饭店有限公司所 致。 10、无形资产 取得 累计摊销 剩余摊 项目 原值 方式 金额 2007-1-1 本期增加 本期摊销 2007-12-31 销期 专利权 450,000.00 自行开发 315,000.12 179,999.92 - 45,000.04 134,999.88 3年 土地使用权-阜封 6,774,501.05 出让 1,625,880.88 5,284,110.25 - 135,490.08 5,148,620.17 37 年 土地使用权-新沈开 13,895,721.34 出让 4,193,017.19 9,702,704.15 - 357,018.37 9,345,685.78 36 年 软件 购买 146,416.65 - 69,000.00 77,416.65 2年 合 计 21,120,222.39 15,313,230.97 - 606,508.49 14,706,722.48 11、商誉 31 形成原因 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 股权置换 - 94,643,933.80 - 94,643,933.80 注：期末余额较期初增加 94,643,933.80 元，详见五、（四）、１。 32 12、长期待摊费用 剩余摊销 项 目 原始发生额 累计摊销金额 2007-1-1 本期增加 本期摊销 2007-12-31 期(月) 房屋租赁费-嘉太 51,600.00 25,800.00 - 51,600.00 25,800.00 25,800.00 6 房屋租赁费-新锦容 1,688,692.00 1,290,720.00 1,043,332.00 - 645,360.00 397,972.00 12 机器设备租赁费 4,710,000.00 3,600,000.00 2,910,000.00 - 1,800,000.00 1,110,000.00 12 土地租赁费 430,833.25 220,000.00 320,833.25 - 110,000.00 210,833.25 12 合 计 6,881,125.25 5,136,520.00 4,274,165.25 51,600.00 2,581,160.00 1,744,605.25 注：期末余额较期初减少 2,529,560.00 元，下降 59%，主要系摊销所致。 13、递延所得税资产 项 目 2007-12-31 2007-1-1 坏帐准备形成的可抵扣暂时性差异 4,103,709.27 1,261,344.08 累计折旧形成的可抵扣暂时性差异 84,373.92 - 无形资产摊销形成的可抵扣暂时性差异 22,677.09 - 预提费用形成的可抵扣暂时性差异 105,737.50 - 存货跌价准备形成的可抵扣暂时性差异 484,030.48 - 固定资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异 488,321.24 - 合计 5,288,849.50 1,261,344.08 注：期末余额较期初增加 4,027,505.42 元，上升 319%，主要系计提资产减值准备所致。 14、资产减值准备 项 目 2007-1-1 本期计提数 本期转回数 本期减少数 2007-12-31 一、坏账准备 34,077,973.12 99,852,454.00 - 35,469,189.12 98,461,238.00 二、存货跌价准备 966,106.64 1,016,695.00 46,679.70 - 1,936,121.94 三、长期股权投资减值 - 2,537,020.68 - - 2,537,020.68 四、固定资产减值准备 82,583,587.22 40,000,000.00 - 120,464,800.00 2,118,787.22 合 计 117,627,666.98 143,406,169.68 46,679.70 155,933,989.12 105,053,167.84 注：本期减少数 155,933,989.12 元，主要系置换出金都饭店股权后合并报表范围变化所致。 33 15、所有权受到限制的资产 （1）截止2007年12月31日，所有权受到限制的资产明细如下： 所有权受到限制的 2007-1-1 本期增加额 本期减少额 2007-12-31 资产类别 用于贷款抵押的资产： 阜新封闭母线-土地及房屋 16,238,922.64 - - 16,238,922.64 金都饭店-主楼(1-7 层) 141,419,250.00 - 141,419,250.00 - 新锦容-机器设备 - 20,145,617.90 - 20,145,617.90 其他： 新沈开-应收票据 - 1,906,000.00 - 1,906,000.00 东北电气（香港）-银行存款 - 28,943,000.00 - 28,943,000.00 （2）截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司及控股子公司资产抵押情况列示如下： 取得银行 公司名称 资产类别 账面原值 账面净值 抵押期限 初始贷款金额 阜新封闭母线 土地及房屋 16,238,922.64 10,990,280.80 1年 5,000,000.00 新锦容 机器设备 20,145,617.90 16,367,770.43 1年 22,000,000.00 16、短期借款 借款类别 2007-12-31 2007-1-1 银行借款 50,368,876.60 68,300,000.00 其中：担保 15,368,876.60 62,300,000.00 抵押并保证 22,000,000.00 - 抵押 5,000,000.00 6,000,000.00 质押 8,000,000.00 - 合 计 50,368,876.60 68,300,000.00 注：期末余额较期初减少 17,931,123.40 元，主要系报表合并范围发生变化所致。 34 17、应付票据 项目 2007-12-31 2007-1-1 银行承兑汇票 4,406,000.00 9,540,800.00 注：期末余额较期初减少 5,134,800.00 元，主要系承兑到期票据所致。 18、应付账款 2007-12-31 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 109,789,392.92 87.11% 63,653,336.28 79.96% 1-2 年 6,406,090.96 5.08% 6,839,402.34 8.59% 2-3 年 906,663.03 0.72% 8,118,726.98 10.20% 3 年以上 8,936,251.52 7.09% 996,896.65 1.25% 合 计 126,038,398.43 100.00% 79,608,362.25 100.00% 注 1：期末余额较期初增加 46,430,036.18 元，上升 58%，主要系应付货款增加所致。 注 2：应付账款中无欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 19、预收款项 2007-12-31 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 88,724,781.96 96.60% 26,600,559.62 76.85% 1-2 年 1,874,984.14 2.04% 6,776,914.00 19.58% 2-3 年 11,234.00 0.01% 8,600.00 0.02% 3 年以上 1,237,322.85 1.35% 1,228,722.85 3.55% 合 计 91,848,322.95 100.00% 34,614,796.47 100.00% 注 1：期末余额较期初增加 57,233,526.48 元，上升 165%，主要系预收货款增加所致。 注 2：预收账款中无欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 35 20、应付职工薪酬 项 目 2007-1-1 本期增加额 本期支付额 2007-12-31 一 工资奖金、津贴和补贴 - 36,546,485.13 36,546,485.13 - 二 职工福利费 218,661.34 1,578,393.56 1,734,418.79 62,636.11 三 社会保险费 580,331.22 8,432,091.64 8,277,876.87 734,545.99 其中：1.医疗保险费 200,522.48 1,848,979.91 1,750,529.97 298,972.42 2.基本养老保险费 331,791.43 5,668,201.11 5,626,515.05 373,477.49 3.工伤保险 9,416.06 287,651.65 283,691.58 13,376.13 4.生育保险 2,505.90 59,766.27 54,083.81 8,188.36 5.失业保险 36,095.35 567,492.70 563,056.46 40,531.59 四 住房公积金 809,371.53 2,218,639.53 2,181,676.53 846,334.53 五 工会经费和职工教育经费 96,021.06 671,307.32 603,842.22 163,486.16 合 计 1,704,385.15 49,446,917.18 49,344,299.54 1,807,002.79 21、应交税费 税 种 2007-12-31 2007-1-1 营业税 - 140,492.78 增值税 3,945,731.33 6,673,085.74 城市维护建设税 22,609.98 16,402.36 企业所得税 123,906.75 330,001.32 个人所得税 173,883.08 236,567.74 土地使用税 107,580.00 - 房产税 52,154.19 4,069,071.70 土地增值税 84,485.50 - 教育费附加 12,666.21 12,142.96 其他 56,826.52 -30,116.53 合 计 4,579,843.56 11,447,648.07 36 注：期末余额较期初减少 6,867,804.51 元，下降 60%，主要系期末存货增加导致期末未交增值 税减少以及出售沈阳金都饭店有限公司使固定资产减少而减少房产税所致。 22、其他应付款 2007-12-31 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 129,767,865.26 35.50% 45,689,155.09 51.21% 1-2 年 21,025,467.11 43.57% 40,624,132.87 45.53% 2-3 年 1,617,190.96 1.56% 2,902,726.16 3.25% 合 计 152,410,523.33 100.00% 89,216,014.12 100.00% 注 1：期末余额较期初增加 63,194,509.21 元，上升 71%，主要系增加了往来所致。 注 2：其他应付款中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 23.预计负债 项 目 2007-12-31 2007-1-1 对外担保 124,967,867.25 54,711,289.00 注 1：期末余额较期初增加 70,256,578.25 元，上升 128%，原因如下，详见注 5、注 6、注 7。 注 2：公司为原控股股东输变电集团与中国光大银行签订的标的额为人民币 30,000,000.00 元的 借款合同担当保证人并承担连带保证责任。中国光大银行已于 2001 年向北京市第一中级人民法院提 起诉讼，要求输变电集团清偿中国光大银行借款本金人民币 26,402,000.00 元，所欠利息及逾期利息 人民币 4,591,929.00 元，并要求公司承担连带清偿责任。北京市第一中级人民法院于 2002 年 4 月 19 日作出判决，要求公司对于输变电集团借款本金人民币 26,402,000.00 元，贷款利息及逾期利息人民 币 4,591,929.00 元承担连带赔偿责任。公司于 2002 年 8 月 15 日向北京市高级人民法院提出上诉。 2003 年 5 月 13 日，北京市高级人民法院作出终审判决，维持一审判决。公司已根据法院判决结果 预计了负债人民币 30,993,929.00 元。截止财务报表批准报出日，公司尚未清偿上述债务。 注 3：公司为子公司锦容与中国银行锦州分行签订的标的额为人民币 13,000,000.00 元借款合同 37 担当保证人并承担连带保证责任。中国银行锦州分行已于 2005 年 2 月向辽宁省锦州市中级人民法院 提起诉讼，要求锦容清偿中国银行锦州分行借款本金人民币 13,000,000.00 元及相关利息，并要求公 司承担连带清偿责任。辽宁省锦州市中级人民法院于 2005 年 5 月作出判决，要求公司对于锦容借款 本金人民币 13,000,000.00 元及相关利息承担连带赔偿责任。公司未对此判决结果提出上诉，判决已 生效，辽宁省锦州市中级人民法院于 2005 年 9 月发出(2005)锦执字第 89 号执行通知书。公司已根 据法院判决结果预计了负债人民币 14,464,500.00 元。截止财务报表批准报出日，公司尚未清偿此债 务。 注 4：公司原子公司沈高与其供应商西安双佳高压电瓷电器有限公司(以下简称“西安双佳”) 发生货款纠纷，后西安双佳于 2004 年向陕西省西安市中级人民法院提起诉讼，要求沈高清偿货款人 民币 14,280,007.35 元，并要求公司作为沈高原股东对上述货款在公司曾向沈高购买的八套房产的范 围内承担连带清偿责任。陕西省西安市中级人民法院于 2005 年 5 月 30 日作出判决，要求公司对沈 高上述债务以公司曾向沈高购买的八套房产的范围内承担连带清偿责任。公司于 2005 年 6 月 15 日 向陕西省高级人民法院提出上诉。2005 年 10 月 18 日，陕西省高级人民法院作出终审判决，维 持一审判决。公司已按照法院判决结果根据上述八套房产的价值预计了负债人民币 9,252,860.00 元。 注 5：公司为锦州电力电容器有限责任公司与锦州市商业银行股份有限公司签订的标的额为人 民币 17,000,000.00 元借款合同担当保证人并承担连带保证责任。锦州商业银行股份有限公司已于 2007 年 3 月向辽宁省锦州市中级人民法院提起诉讼，要求锦容清偿锦州市商业银行股份有限公司借 款本金人民币 17,000,000.00 元及利息 2,890,000.00 元，并要求公司承担连带清偿责任。辽宁省锦州 市中级人民法院于 2007 年 6 月以(2007)锦民三初字第 00049 号民事判决书判令公司对锦容公司的借 款本金人民币 17,000,000.00 元及利息 2,890,000.00 元承担连带保证责任,公司未对此判决结果提出上 诉，现判决已生效。公司已根据法院判决结果预计了负债人民币 19,890,000.00 元。截止财务报表批 准报出日，公司尚未清偿上述债务。 注 6：公司为沈阳金都饭店有限公司与中国工商银行沈阳市银信支行签订的标的为人民币 24,000,000.00 元借款合同担当保证人并承担连带保证责任。因逾期未还,中国工商银行沈阳市银信支 行向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼，要求沈阳金都饭店有限公司清偿工商银行沈阳市支行借 款本金人民币 24,000,000.00 及相关利息，并要求公司承担连带清偿责任。辽宁省沈阳市中级人民法 38 院(2003)沈中民(3)初字第 94 号民事判决书判令公司承担 24,000,000.00 元贷款及相应利息的连带偿 还责任。辽宁省高级人民法院(2003)辽民二合终字第 160 号民事判决书判令维持原判。本年因沈阳 金都饭店有限公司不在合并报表范围内，公司已根据法院判决结果预计了负债人民币 24,000,000.00 元。截止财务报表批准报出日，公司尚未清偿上述债务。 注 7：公司为锦州电力电容器有限责任公司与中国工商银行股份有限公司锦州市分行签订的标 的额为人民币 42,900,000.00 元借款合同中的 22,900,000.00 元借款担当保证人并承担连带保证责任。 中国工商银行股份有限公司锦州市分行已于 2006 年 12 月向辽宁省锦州市中级人民法院提起诉讼， 要求锦容清偿中国工商银行股份有限公司锦州市分行借款本金人民币 22,900,000.00 元及利息 3,466,578.25 元，并要求公司承担连带清偿责任。辽宁省锦州市中级人民法院于 2007 年 7 月 18 日对 此案做出（2007）锦民三初字 00019 号民事判决书， 判定本公司在 22,900,000.00 元及利息 3,466,578.25 元承担连带给付责任。因此公司根据担保金额预计了负债人民币 26,366,578.25 元。截止财务报表批 准报出日，公司尚未清偿上述债务。 24、股本 本期变动增减（+、-） 项目 2007-1-1 公积金转 2007-12-31 配股 送股 增股本 其他 小计 一、有限售条件股份 1、国有法人持股 4,591,841.00. - - - -4,591,841.00 -4,591,841.00 2、其他内资持股 431,328,159.0 0 - - - -207,357,931.00 -207,357,931.00 223,970,228.00 其中：境内法人持股 431,328,159.0 0 - - - -207,357,931.00 -207,357,931.00 223,970,228.00 有限售条件股份合计 435,920,000.00 - - - -211,949,772.00 -211,949,772.00 223,970,228.00 二、无限售条件股份 1、人民币普通股（A 股） 179,500,000.00 - - - 211,949,772.00 211,949,772.00 391,449,772.00 2、境外上市外资股（H 股） 257,950,000.00 - - - 257,950,000.00 无限售条件股份合计 437,450,000.00 - - - 211,949,772.00 211,949,772.00 649,399,772.00 39 本期变动增减（+、-） 项目 2007-1-1 公积金转 2007-12-31 配股 送股 增股本 其他 小计 三、股份总数 873,370,000.00 873,370,000.00 25、资本公积 项 目 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 股本溢价 115,431,040.00 - - 115,431,040.00 其他 859,872,996.72 2,762,301.00 - 862,635,297.72 合 计 975,304,036.72 2,762,301.00 - 978,066,337.72 26、盈余公积 项 目 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 法定盈余公积 80,028,220.48 - - 80,028,220.48 任意盈余公积 28,558,903.92 - - 28,558,903.92 合 计 108,587,124.40 - - 108,587,124.40 27、未分配利润 项 目 2007-12-31 2007-1-1 母公司股东未分配利润期初余额 -1,126,647,669.63 -1,156,176,906.25 加：归属于母公司股东的净利润 -311,875,926.04 29,529,236.62 减：提取法定盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的利润 - - 母公司股东未分配利润期末余额 -1,438,523,595.67 -1,126,647,669.63 28、营业收入及营业成本 项目 2007 年度 2006 年度 营业收入 639,700,849.31 560,207,377.16 其中：主营业务收入 615,497,870.42 537,960,970.52 40 其他业务收入 24,202,978.89 22,246,406.64 营业成本 527,157,531.89 424,663,964.28 其中：主营业务成本 506,955,832.19 400,942,827.29 其他业务成本 20,201,699.70 23,721,136.99 营业毛利 112,543,317.42 135,543,412.88 主营业务收入、主营业务成本明细： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 类别 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 电力工业产品 596,756,881.53 505,145,129.77 490,509,754.00 375,007,638.97 106,247,127.53 130,137,490.80 餐饮客房 18,740,988.89 32,815,840.75 16,446,078.19 25,935,188.32 2,294,910.70 6,880,652.43 合计 615,497,870.42 537,960,970.52 506,955,832.19 400,942,827.29 108,542,038.23 137,018,143.23 销售前五名总额 占主营业务收入总额比例（%） 208,762,934.02 34% 29、营业税金及附加 类 别 2007 年度 2006 年度 营业税 964,945.01 2,600,404.38 城市维护建设税 57,497.92 147,036.41 教育费附加 26,611.82 84,020.82 合 计 1,049,054.75 2,831,461.61 注：本期数比上年数减少 1,782,406.86 元，下降 63%，主要系出售沈阳金都饭店有限公司所致。 30、销售费用 类 别 2007 年度 2006 年度 销售费用 52,396,408.30 39,762,437.93 注：本期数比上年数增加 12,633,970.37 元，上升 32%，主要系本期销售收入增加所致。 41 31、管理费用 类 别 2007 年度 2006 年度 管理费用 75,940,548.83 77,162,894.83 32、财务费用 类 别 2007 年度 2006 年度 利息支出 3,964,931.86 3,464,633.41 减：利息收入 1,214,438.00 379,361.70 汇兑损益 1,781,139.64 7,178,475.85 金融机构手续费 1,083,319.01 238,646.52 合 计 5,614,952.51 10,502,394.08 注：本期数比上年数减少 4,887,441.57 元，下降 47%，主要系本期汇兑损益减少所致。 33、资产减值损失 名 称 2007 年度 2006 年度 一、坏账损失 99,852,454.00 2,689,011.46 二、存货跌价损失 970,015.30 -47,964.69 三、长期投资减值损失 2,537,020.68 四、固定资产减值损失 40,000,000.00 - 合 计 143,359,489.98 2,641,046.77 注：本期资产减值损失比上期增加 140,718,443.21 元，上升 5328%，主要系本期对本溪钢铁（集 团）有限责任公司的其他应收款 76,090,000.00 元全额计提坏账准备（详见附注八、6、注 3）、对沈 阳金都饭店有限公司的房屋建筑物计提 40,000,000.00 元减值所致。 34、投资收益 项 目 2007 年度 2006 年度 成本法核算公司分配的利润 1,277,672.55 42 权益法核算公司所有者权益净增（减） 28,177,921.34 21,088,106.05 处置股权投资收益 1,311,893.69 15,337,844.67 出售股票收益 54,443,111.36 - 合 计 83,932,926.39 37,703,623.27 注：本期投资收益比上期增加 46,229,303.12 元，比上期增加 123%，主要系本期出售锦化氯碱 股票所致。 35、营业外收入 项 目 2007 年度 2006 年度 处置固定资产收入 703,150.25 628,859.40 罚款收入 23,680.60 58,150.00 其他 714,641.76 796,522.74 合 计 1,441,472.61 1,483,532.14 36、营业外支出 项 目 2007 年度 2006 年度 处置固定资产净损失 320,721.53 519,325.41 罚款支出 300,421.87 258,222.44 捐赠支出 10,000.00 12,900.00 预计诉讼赔偿 70,256,578.25 - 赔偿款 170,460,000.00 - 其他 - 159,461.76 合计 241,347,721.65 949,909.61 注 ： 本 期 营 业 外 支 出 比 上 期 增 加 240,397,812.04 元 ， 上 升 25307%， 其 中 预 计 拆 讼 赔 偿 70,256,578.25 元详见附注八、23，赔偿款 170,460,000.00 元详见附注十四。 37、所得税 43 项 目 2007 年度 2006 年度 利润总额 -308,931,205.41 41,629,812.34 按适用税率计算应交所得税 1,143,108.75 2,669,588.07 递延所得税的影响 -4,027,505.42 -1,261,344.08 所得税费用 -2,884,396.67 1,408,243.99 注 1：本期所得税费用减少 4,292,640.66 元，主要系本期计提资产减值准备增加所致。 注 2：本期未确认的递延所得税为 56,197,820.01 元，原因系公司本部亏损预计无法弥补。 38、收到的其他与经营活动有关的现金 内 容 2007 年度 2006 年度 往来款 356,092,157.17 133,540,848.81 注：本期收到的其他与经营活动有关的现金比上期增加 222,551,308.36 元，上升 167%，主要系 收到往来款增加所致。 39、支付的其他与经营活动有关的现金 内 容 2007 年度 2006 年度 往来款 248,234,888.52 181,947,855.52 诉讼赔偿费 170,460,000.00 - 运输费 6,797,535.48 6,013,414.67 保证金标书 5,463,671.50 5,690,214.00 业务招待费 12,794,900.15 4,427,108.14 燃料费用 1,828,985.15 2,345,850.76 电费 719,500.53 2,933,347.29 差旅费 6,871,991.50 2,531,530.29 取暖费 1,246,719.58 1,890,135.46 销售费 814,000.00 1,813,278.65 修理费 1,339,265.81 1,429,316.93 办公费 6,596,711.19 1,334,850.44 审计等中介费 1,581,921.59 1,283,742.41 44 内 容 2007 年度 2006 年度 保险费 2,052,352.90 964,387.07 咨询费 4,324,300.00 805,643.02 中标费 3,897,612.63 807,522.00 会议费 424,983.12 806,716.87 董事会费 2,254,490.74 630,463.26 售后服务费 638,701.98 223,609.38 租赁费 2,847,669.70 181,364.98 其他 3,972,816.77 1,977,126.93 合 计 485,163,018.84 220,037,478.07 注：本期支付的其他与经营活动有关的现金比上期增加 265,125,540.77 元，上升 120%，主要系 支付的诉讼赔偿费所致，详见附注十四。 九、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款风险分析： 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 38,597,833.00 92.18% - 38,597,833.00 单项金额不重大但按信用风险特 - - - - 征组合后该组合的风险较大的应 收账款 其他单项金额不重大的应收账款 2,434,007.60 7.82% 207,996.00 2,226,011.60 合 计 41,031,840.60 100.00% 207,996.00 40,823,844.60 2007-1-1 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 14,985,974.00 85.84% 14,985,974.00 45 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 收账款 其他单项金额不重大的应收账款 2,471,381.60 14.16% 28,304.00 2,443,077.60 合 计 17,457,355.60 100.00% 28,304.00 17,429,051.60 注 1：期末余额较期初增加 23,394,793.00 元，上升 134%，主要系期末应收货款增加所致。 注 2：本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标 准为 100 万元。 注 3：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，该组合的确定 依据为有明显特征表明该等款项难以收回，或账龄超过四年。 （2）应收账款账龄分析： 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 33,626,333.00 81.95% - 33,626,333.00 1-2 年 5,898,447.60 14.38% - 5,898,447.60 3-4 年 1,507,060.00 3.67% 207,996.00 1,299,064.00 合 计 41,031,840.60 100.00% 207,996.00 40,823,844.60 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 15,927,195.60 91.23% - 15,927,195.60 2-3 年 1,530,160.00 8.77% 28,304.00 1,501,856.00 合 计 17,457,355.60 100.00% 28,304.00 17,429,051.60 （3）2007 年 12 月 31 日无计提特别坏账准备金的应收账款。 2、 其他应收款 （1）其他应收款风险分析： 2007-12-31 46 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 729,496,853.11 99.36% 76,090,000.00 653,406,853.11 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应 195,969.53 0.03% 195,969.53 - 收款 其他单项金额不重大的其他应收款 4,482,397.93 0.61% 488,218.63 3,994,179.30 合 计 734,175,220.57 100.00% 76,774,188.16 657,401,032.41 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 533,384,482.47 99.21% 1,665,328.52 531,719,153.95 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应 195,969.53 0.04% 195,969.53 - 收款 其他单项金额不重大的其他应收款 4,044,149.05 0.75% 263,529.23 3,780,619.82 合 计 537,624,601.05 100.00% 2,124,827.28 535,499,773.77 注 1：本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的其他应收款标准 为 100 万元。 注 2：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，该组合的确定依 据为有明显特征表明该等款项难以收回，或账龄超过四年。 （2）其他应收款账龄分析： 2007-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 624,325,013.50 85.04% - 624,325,013.50 1-2 年 32,722,796.91 4.46% 11,920.00 32,710,876.91 2-3 年 646,228.88 0.09% 281,086.88 365,142.00 3-4 年 195,211.75 0.02% 195,211.75 - 4 年以上 76,285,969.53 10.39% 76,285,969.53 - 合 计 734,175,220.57 100.00% 76,774,188.16 657,401,032.41 2007-1-1 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 47 1 年以内 440,031,645.33 81.85% - 440,031,645.33 1-2 年 11,726,778.87 2.18% 256,310.63 11,470,468.24 2-3 年 - - - - 3-4 年 76,102,031.00 0.01% 7,218.60 76,094,812.40 4 年以上 9,764,145.85 15.96% 1,861,298.05 7,902,847.80 合 计 537,624,601.05 100.00% 2,124,827.28 535,499,773.77 （3）2007 年 12 月 31 日计提特别坏账准备金的其他应收款明细如下： 计提 累计计提 计提 债务人 金额 账龄 比例 坏账准备金额 原因 本溪钢铁（集团）有限 76,090,000.0 100% 76,090,000.00 四年以上 见附注八、6、 责任公司 0 （1）注 3 其他 195,969.53 100% 195,969.53 四年以上 帐龄较长 3、长期股权投资 项 目 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 成本法核算 452,322,794.58 149,341,440.00 431,489,795.27 170,174,439.31 减：减值准备（注 2） - 2,537,020.68 - 2,537,020.68 长期股权投资净额 452,322,794.58 146,804,419.32 431,489,795.27 167,637,418.63 4、营业收入及营业成本 （1）营业收入及营业成本列示如下： 项 目 2007 年度 2006 年度 营业收入 177,767,444.32 127,200,668.75 其中：主营业务收入 177,767,444.32 127,200,668.75 营业成本 163,580,141.04 118,535,916.54 其中：主营业务成本 163,580,141.04 118,535,916.54 营业毛利 14,187,303.28 8,664,752.21 （2）主营业务收入、主营业务成本明细 48 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 类别 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 2007年度 2006年度 电力工业产品 177,767,444.32 127,200,668.75 163,580,141.04 118,535,916.54 14,187,303.28 8,664,752.21 注：公司前五名客户销售的收入总额为 162,334,869.15 元，占公司全部销售收入的比例为 91.32%。 5、投资收益 项 目 2007 年度 2006 年度 成本法核算公司分配的利润 750,021.00 出售股权收益 -117,793,555.51 20,678,214.12 出售股票收益 54,443,111.36 - 合 计 -63,350,444.15 21,428,235.12 注：出售股权收益主要系按新企业会计准则对沈阳金都饭店有限公司调整为成本法核算后出售 其股权给本公司子公司高才科技有限公司形成的损失；出售股票收益主要系本期出售锦化氯碱股票 所致。 十、购买、出售子公司情况 详见附注六（四）1。 十一、关联方关系及交易 (一)关联方概况 （1）存在控制关系的本公司股东 拥有本公司 与本公司 企业 法定 组织机构 企业名称 注册地址 注册资本 表决权比例 主营业务 股份比例 关系 类型 代表人 代码 新东北电气投资有限公司 沈阳 13,500 万元 24.27% 24.27% 投资 母公司 有限责任 田莉 73465110 49 公司 （2）存在控制关系股东所持本公司股份及其变化 企业名称 2007-1-1 比例 本期增加(减少) 2007-12-31 比例 新东北电气投资有限公司 209,513,138.00 23.99% 2,478,272.00 211,991,410.00 24.27% （3）不存在控制关系但有交易往来的关联方 企 业 名 称 与本公司的关系 新东北电气（沈阳）高压开关有限公司 联营公司 伟达高压电气有限公司 联营公司 沈阳成达高压电气设备有限公司 联营公司 沈阳北富机械制造有限公司 联营公司 沈阳新泰仓储物流有限公司 联营公司 (二)关联方交易事项 1.采购货物及其他费用 本公司本期及上年向关联方采购货物及代理费用有关明细资料如下： 2007 年度 2006 年度 关联方名称 金额 占当期购货比例 金额 占年度购货比例 新东北电气（沈阳）高压开关 149,573,007.97 13.01% 112,576,244.86 27.92% 有限公司 以上交易价格按市场价格结算。 2.销售货物 本公司本期及上年向关联方销售货物有关明细资料如下： 2007 年度 2006 年度 关联方名称 金额 占当期购货比例 金额 占年度购货比例 新东北电气（沈阳）高压开关 118,760,834.87 1.27% 70,173,384.62 12.99% 有限公司 50 公司与关联方的交易价格按照合同或协议规定的方法计算确定，且实际销售价格并未超过销售 货物账面价值的 120%。 3.公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易 2007 年度 2006 年度 房屋出租收入： 新东北电气(沈阳)高压开关有限公司 2,464,064.26 2,488,153.16 仓储、运输服务收入： 新东北电气(沈阳)高压开关有限公司 513,549.72 22,027,373.30 风、水、电、气等相关服务收入： 新东北电气(沈阳)高压开关有限公司 4,062,049.87 19,999,173.39 安装及加工收入： 新东北电气(沈阳)高压开关有限公司 101,384.14 2,312,074.63 电镀费用支出： 新东北电气(沈阳)高压开关有限公司 1,198,945.8 1,248,560.05 运输费支出: 沈阳新泰仓储物流有限公司 4,375,464.24 - 购设备: 沈阳北富机械制造有限公司 182,706.45 - 新东北电气(沈阳)高压开关有限公司 180,000.00 - 代销手续费支出： 新东北电气(沈阳)高压开关有限公司 5,400,000.00 2,496,991.80 公司向上述关联方提供服务按照合同或协议规定的方法计算确定，且交易价格与其他非关联方 不存在重大差异。 4.担保事项 51 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司为关联方银行借款提供担保事项如下： 关联方名称 金额 期限 担保方式 新东北电气（沈阳）高压开关有限公司 300,000,000.00 1 年 担保 (二)关联方应收应付款项余额 2007-12-31 2007-1-1 关联方名称 金额 比例 金额 比例 应收票据： 新东北电气（沈阳）高压开关有限公司 1,906,000.00 47% 2,180,800.00 100% 应收股利： 新东北电气（沈阳）高压开关有限公司 2,170,000.00 53% - - 伟达高压电气有限公司 1,947,670.40 47% 2,087,881.75 100% 应收账款： 新东北电气（沈阳）高压开关有限公司 - - 82,440,187.93 34% 预付账款： 新东北电气（沈阳）高压开关有限公司 - - 2,085,512.76 6% 其他应收款: 新东北电气（沈阳）高压开关有限公司 13,000,000.00 8% - - 沈阳新泰仓储物流有限公司 181,950.00 - - - 沈阳北富机械制造有限公司 30,791,444.91 21% - - 沈阳成达高压电气设备有限公司 8,197,957.81 6% - - 应付账款： 新东北电气（沈阳）高压开关有限公司 7,569,882.96 6% 633,228.00 0.8% 沈阳北富机械制造有限公司 182,706.45 - - 预收帐款: 新东北电气（沈阳）高压开关有限公司 55,000,000.00 60% - - 其他应付款： 新东北电气（沈阳）高压开关有限公司 72,496,205.67 5% 3,404,590.00 4% 52 2007-12-31 2007-1-1 关联方名称 金额 比例 金额 比例 沈阳新泰仓储物流有限公司 1,515,034.03 1% - - 十二、承诺事项 本公司无需披露的承诺事项 十三、或有事项 截止 2007 年 12 月 31 日本公司为新东北电气（沈阳）高压开关有限公司借款担保 300,000,000.00 元，期限 1 年。 为沈阳金都饭店有限公司银行借款 495 万元人民币提供担保。 其他详见附注八、23 预计负债。 十四、其他重大事项 沈阳高压开关有限责任公司与国家开发银行诉讼给公司造成重大损失。 沈阳高压开关有限责任公司（以下简称“沈高” ）于 1998 年与国家开发银行(以下简称“开行”) 签订《借款合同》，从开行取得银行借款，这些银行借款由其他公司充当保证人并与开行签订《保证 合同》。后沈高于 2003 年度和 2004 年分别以实物资产和土地使用权出资与他人合资分别成立了新东 北电气(沈阳)高压开关有限公司(以下简称“新沈高”)、新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司 （以下简称“隔离开关” ）、沈阳新泰仓储物流有限公司（以下简称“新泰仓储”）和沈阳诚泰能源动 力有限公司（以下简称“诚泰能源”） 。公司于 2004 年从沈高取得隔离开关、新泰仓储和诚泰能源的 股权。开行于 2004 年 5 月 31 日向北京市高级人民法院(以下简称“北京市高院”)提起诉讼，要求 沈高偿还逾期借款人民币 15,000 万元及相应利息，并要求公司、新沈高、隔离开关、新泰仓储和诚 泰能源(以下简称“公司及其关联公司”)对于沈高所欠开行人民币 15,000 万元借款及相应利息承担 连带保证责任；要求法院判决沈高与公司之间关于收购隔离开关、新泰仓储和诚泰能源的股权转让 合同无效。北京市高院于 2005 年 3 月 18 日作出(2004)高民初字 802 号民事裁定书，驳回了开行对 公司及其关联公司的诉讼请求。开行不服北京高级人民法院上述裁定，于 2005 年 3 月 22 日向中华 人民共和国最高人民法院(以下简称“最高人民法院”)提出上诉。2006 年 6 月 6 日，最高人民法院 53 裁定，北京市高院应将开行诉沈高、沈阳变压器有限公司（以下简称“沈变”）、东北建筑安装工程 总公司借款合同纠纷案与开行诉沈高、隔离开关、新泰仓储和诚泰能源及公司纠纷案合并审理。 北京市高院于 2007 年 10 月 19 日作出（2004）高民初字第 802 号民事判决书，其中涉及本公司 的判决如下：撤销本公司以其持有的对东北输变电设备集团公司人民币 76,660,000 元的债权及利息 与沈高持有的在沈阳北富机械制造有限公司 95%的股权和在沈阳东利物流有限公司 95%的股权进行 股权置换的合同；本公司应于本判决生效后十日内将上述取得的股权返还给沈高，如果不能返还， 本公司应在人民币 247,116,500.00 元的范围内赔偿沈高的损失；沈高于本判决生效后十日内将其持 有东北输变电设备集团公司人民币 76,660,000.00 元的的债权及利息返还给本公司，如不能返还沈高 应在人民币 76,660,000.00 元范围内赔偿本公司的损失； 按照判决要求本公司净赔偿沈高人民币 170,456,500.00 元（247,116,500.00 元-76,660,000.00 元）， 该诉讼对本公司 2007 年造成 170,456,500.00 元的损失，已计入财务报表营业外支出项目。 十五、资产负债表日后事项 本公司无需披露的资产负债表日后事项。 十六、补充资料 1、现金流量表补充资料 合并现金流量表补充资料： 项 目 2007 年度 2006 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -318,906,062.93 39,472,179.47 加：资产减值准备 143,359,489.98 2,641,046.77 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 12,314,116.92 27,877,900.39 无形资产摊销 606,508.49 238,156.80 长期待摊费用摊销 2,581,160.00 2,555,360.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”号填列） -419,480.88 519,325.41 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 37,052.16 549,885.64 54 项 目 2007 年度 2006 年度 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - - 财务费用（收益以“-”号填列） 3,964,931.86 10,502,394.08 投资损失（收益以“-”号填列） -83,932,926.39 -38,453,012.15 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -4,027,505.42 -1,773,299.28 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） - - 存货的减少（增加以“-”号填列） -25,231,742.72 16,992,879.09 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -82,951,972.21 -69,121,804.79 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 326,910,704.00 -5,198,012.31 其他 经营活动产生的现金流量净额 -25,695,727.14 -13,197,000.88 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净变动情况： - 现金的期末余额 65,577,809.55 41,123,600.99 减：现金的期初余额 41,123,600.99 112,448,651.46 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 24,454,208.56 -71,325,050.47 母公司现金流量表补充资料： 项 目 2007 年度 2006 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -390,006,068.17 10,296,375.16 加：资产减值准备 77,366,073.52 -101,773.21 55 项 目 2007 年度 2006 年度 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 524,465.94 819,568.00 无形资产摊销 - 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”号填列） -640,842.48 - 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 5,912.26 - 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - - 财务费用（收益以“-”号填列） -53,460.97 投资损失（收益以“-”号填列） 63,350,444.15 -21,428,235.12 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） - - 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） - - 存货的减少（增加以“-”号填列） -2,857,873.72 11,160,225.86 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 88,800,648.30 -213,913,797.68 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 235,307,878.97 -587,926.04 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 71,850,638.77 -213,809,024.00 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 4,035,757.56 14,066,308.79 减：现金的期初余额 14,066,308.79 13,344,545.39 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -10,030,551.23 721,763.40 56 2、非经常性损益项目明细表 明细项目 2007 年度 2006 年度 1.非流动资产处置损益 56,137,433.77 15,447,378.66 2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 3.计入当期损益的政府补助 - - 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 5.企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净 - - 资产公允价值产生的损益 6.非货币性资产交换损益 - - 7.委托投资损益 - - 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 - - 9.债务重组损益 - - 10.企业重组费用 - - 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 - - 损益 13.与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 -70,256,578.25 14.除上述各项之外的其他营业外收支净额 -169,649,670.79 533,622.53 15.其他 -40,000,000.00 - 合计 -223,768,815.27 15,981,001.19 减:非经常性损益相应的所得税 减:少数股东享有部分 非经常性损益影响的净利润 -223,768,815.27 15,981,001.19 报表净利润 -318,906,062.93 39,472,179.47 减:少数股东损益 -7,030,136.89 9,942,942.85 归属于母公司股东的净利润 -311,875,926.04 29,529,236.62 非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例 71.75% 54.12% 57 明细项目 2007 年度 2006 年度 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 -88,107,110.77 13,548,235.43 3、净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益(人民币元/股) 期间 财务指标 基本每股 稀释每股 全面摊薄 加权平均 收益 收益 归属于公司普通股股东的净 -60.77% -46.41% -0.36 -0.36 2007 年度 利润 扣除非经常性损益后归属于 -17.17% -13.11% -0.10 -0.10 公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净 3.55% 3.63% 0.03 0.03 2006 年度 利润 扣除非经常性损益后归属于 1.63% 1.66% 0.02 0.02 公司普通股股东的净利润 4、比较利润表调整项目 （2006 年度） 项目 调整前 调整后 一、营业总收入 560,207,377.16 560,207,377.16 其中：营业收入 560,207,377.16 560,207,377.16 二、营业总成本 557,564,199.50 557,564,199.50 其中：营业成本 424,663,964.28 424,663,964.28 营业税金及附加 2,831,461.61 2,831,461.61 销售费用 39,762,437.93 39,762,437.93 管理费用 79,803,941.60 77,162,894.83 财务费用 10,502,394.08 10,502,394.08 资产减值损失 - 2,641,046.77 投资收益（损失以“－”号填列） 38,657,076.14 37,703,623.27 汇兑收益（损失以“－”号填列） - - 三、营业利润（亏损总额以“－”号填列） 41,300,253.80 40,346,800.93 加：营业外收入 1,483,532.14 1,483,532.14 减：营业外支出 949,909.61 949,909.61 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 41,833,876.33 40,880,423.46 58 （2006 年度） 项目 调整前 调整后 减：所得税费用 2,669,588.07 1,408,243.99 少数股东损益 9,942,942.85 9,942,942.85 五、净利润 29,221,345.19 29,529,236.62 注：调整前后净利润相差 307,891.43 元，按原企业会计准则摊销的股权投资贷方差额,在按新企 业会计准则调整长期股权投资后不需摊销,从而减少了净利润，按照新企业会计准则计提递延所得税 资产从而增加了净利润。 5、全面执行新会计准则的备考利润表 项 目 2007 年度 2006 年度 一、营业总收入 639,700,849.31 560,207,377.16 其中：营业收入 639,700,849.31 560,207,377.16 二、营业总成本 805,517,986.26 557,564,199.50 其中：营业成本 527,157,531.89 424,663,964.28 营业税金及附加 1,049,054.75 2,831,461.61 销售费用 52,396,408.30 39,762,437.93 管理费用 75,940,548.83 77,162,894.83 财务费用 5,614,952.51 10,502,394.08 资产减值损失 143,359,489.98 2,641,046.77 投资收益 83,932,926.39 37,703,623.27 汇兑收益 三、营业利润 -81,884,210.56 40,346,800.93 加：营业外收入 1,441,472.61 1,483,532.14 减：营业外支出 241,347,721.65 949,909.61 其中：非流动资产处置损失 320,721.53 519,325.41 四、利润总额 -321,790,459.60 40,880,423.46 减：所得税费用 -2,884,396.67 1,408,243.99 59 项 目 2007 年度 2006 年度 五、净利润 -318,906,062.93 39,472,179.47 6、新旧会计准则差异情况 （1）追溯调整事项形成的股东权益差异调节表 2006 年报 项 目 2007 年报披露数 原披露数 差异 原因 按照原企业会计准则和会计制度计算的合并股 829,159,133.77 829,159,133.77 - - 东权益 一、追溯调整事项对归属于母公司股东权益的影响 - - - - 长期股权投资差额 - - - - 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权 474,995.07 474,995.07 - - 投资差额 所得税 1,261,344.08 1,261,344.08 - - 少数股东权益 114,403,754.65 114,403,754.65 追溯调整事项影响小计 116,140,093.80 116,140,093.80 - - 按照新会计准则追溯调整后计算的合并股东权益 945,299,227.57 945,299,227.57 - - 注 1、长期股权投资差额 公司按照原企业会计准则的规定 2006 年 12 月 31 日形成的长期股权投资差额-474,995.07 元，其 中对锦州锦容电器有限责任公司-1,224,383.95 元，对阜新封闭母线有限责任公司 749,388.88 元，按 照现行企业会计准则规定属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额，2007 年 1 月 1 日调增 留存收益 474,995.07 元。 注 2、所得税 公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准备。 根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 1,261,344.08 元。 注 3、少数股东权益 60 公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为 114,403,754.65 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 114,403,754.65 元。 61 （2）执行新旧会计准则的净利润差异调节表 项 目 金额 2006 年度净利润（原会计准则） 29,221,345.41 追溯调整项目影响合计数 307,891.21 投资收益 -953,452.87 递延所得税 1,261,344.08 2006 年追溯调整后的净利润（新会计准则） 29,529,236.62 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 2006 年全面执行新会计准则的模拟净利润 29,529,236.62 主管会计工作的 公司法定代表人： 孙震 公司负责人： 毕建忠 会计机构负责人： 王洪玲 日 期：2008 年 4 月 29 日 62