东华实业(600393)2008年年度报告

广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 广州东华实业股份有限公司 600393 2008 年年度报告 50 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 .............................................................. 52 二、公司基本情况 .......................................................... 52 三、会计数据和业务数据摘要： .............................................. 53 四、股本变动及股东情况 .................................................... 54 五、董事、监事和高级管理人员 .............................................. 59 六、公司治理结构 .......................................................... 64 七、股东大会情况简介 ...................................................... 68 八、董事会报告 ............................................................ 68 九、监事会报告 ............................................................ 83 十、重要事项 .............................................................. 84 十一、财务报告 ............................................................ 42 十二、备查文件目录………………………………………………………………………… 101 51 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 因私人原因未能亲自出席会议,授权委托董事长杨树坪先生代 副董事长 杨树葵 为出席并行使表决权 (三) 立信羊城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人董事长杨树坪先生、主管会计工作负责人财务总监杨建东先生及会计机构负责人（会 计主管人员）谢海英女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 广州东华实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 东华实业 公司法定英文名称 GUANGZHOU DONGHUA ENTERPRISE CO.LTD. 公司法定英文名称缩写 GZDH 公司法定代表人 杨树坪 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 蔡锦鹭 董事会秘书联系地址 广州市寺右新马路 170 号四楼 董事会秘书电话 020-87397172 董事会秘书传真 020-87386297 董事会秘书电子信箱 caijinlu@tom.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 徐广晋 证券事务代表联系地址 广州市寺右新马路 170 号四楼 证券事务代表电话 020-87379702 证券事务代表传真 020-87386297 证券事务代表电子信箱 xuguangjin2002@163.com 公司注册地址 广州市寺右新马路 170 号四楼 公司办公地址 广州市寺右新马路 170 号四楼 公司办公地址邮政编码 510600 公司国际互联网网址 http://www.gzdh.com.cn 公司电子信箱 gzdhsy@163.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 52 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司年度报告备置地点 公司证券事务与投资者关系管理部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 东华实业 600393 其他有关资料 公司首次注册日期 1983 年 6 月 15 日 公司首次注册地点 东山区东湖新村十三幢 1988 年 12 月 26 日 1997 年 7 月 11 日 公司变更注册日期 1999 年 10 月 25 日 2004 年 6 月 4 日 2006 年 12 月 30 日 寺右新马路北二街(五羊新城) 广州市东山区寺右新马路北二街一巷 4 号 公司变更注册地点 广州市东山区寺右新马路 111 号 30 楼 广州市东山区寺右新马路 170 号 广州市越秀区寺右新马路 170 号 企业法人营业执照注册号 4401011102784 税务登记号码 440102190680632 组织机构代码 19068063-2 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信羊城会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 广州市天河区林和西路 3-15 号耀中广场 11 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 191,458,833.69 利润总额 189,833,334.71 归属于上市公司股东的净利润 135,609,615.24 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 128,161,813.88 经营活动产生的现金流量净额 -38,864,915.28 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 24,536.40 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 9,026,090.56 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,083,084.20 少数股东权益影响额 11.36 所得税影响额 480,247.24 合计 7,447,801.36 53 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 1,291,965,789.43 1,186,265,962.07 8.91 343,793,485.67 利润总额 189,833,334.71 136,595,835.23 38.97 35,918,091.33 归属于上市公司股东 135,609,615.24 95,866,717.39 41.46 40,422,998.86 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 128,161,813.88 91,442,331.08 40.16 29,435,929.11 的净利润 基本每股收益（元／ 0.45 0.32 40.63 0.13 股） 稀释每股收益（元／ 0.45 0.32 40.63 0.13 股） 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元／ 0.43 0.30 43.33 0.10 股） 全面摊薄净资产收益 减少 0.82 16.28 17.10 8.43 率（%） 个百分点 加权平均净资产收益 增加 3.19 21.58 18.39 8.43 率（%） 个百分点 扣除非经常性损益后 减少 0.93 全面摊薄净资产收益 15.38 16.31 6.14 个百分点 率（%） 扣除非经常性损益后 增加 2.40 的加权平均净资产收 20.40 18.00 6.14 个百分点 益率（%） 经营活动产生的现金 -38,864,915.28 -66,637,082.90 41.68 324,787,764.30 流量净额 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／ -0.13 -0.22 40.91 1.08 股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 (%) 总资产 2,511,299,222.95 2,380,782,544.20 5.48 2,023,233,977.81 所有者权益（或股东权 833,196,620.85 560,522,845.61 48.65 479,656,128.22 益） 归属于上市公司股东 的每股净资产（元／ 2.78 1.87 48.66 1.60 股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 54 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 比例 行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 股 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 158,463,561 52.82 -40,854,788 -40,854,788 117,608,773 39.20 股 其中： 境内非 158,463,561 52.82 -40,854,788 -40,854,788 117,608,773 39.20 国有法人持股 境内自 然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 有限售条件股 158,463,561 52.82 -40,854,788 -40,854,788 117,608,773 39.20 份合计 二、无限售条件 流通股份 1、人民币普通 141,536,439 47.18 40,854,788 40,854,788 182,391,227 60.80 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 141,536,439 47.18 40,854,788 40,854,788 182,391,227 60.80 通股份合计 三、股份总数 300,000,000 100 0 0 300,000,000 100 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 在 117,608,773 限售股份中: 其中 10,000,000 股为大股东承诺用于公司股权激励的，因本公司在报告期内未进行股权激励，因 此该 10,000,000 股未于解禁期解除限售上市； 其中 1,125,000 股为大股东为公司其他未对股权分置方案明确表示同意的原非流通股股东代为支 付的对价股份，因报告期内，该部分股东仍未对本公司股权分置方案做出明确同意的答复，因此该部 分股份报告期内未能上市。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限售 本年增加 年末限售股 限售 解除限售 股东名称 数 股数 限售股数 数 原因 日期 广州粤泰集团有 146,483,773 30,000,000 0 116,483,773 股改 2009 年 11 55 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 限公司 承诺 月7日 北京京城华威投 股改 10,854,788 10,854,788 0 0 / 资有限公司 承诺 其他未对股改明 股改 2009 年 11 确表示同意的股 1,125,000 0 0 1,125,000 承诺 月7日 东 合计 158,463,561 40,854,788 0 117,608,773 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内无因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 27,231 户 前十名股东持股情况 持股比 报告期内增 持有有限售条 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 减 件股份数量 量 广州粤泰集团有 境内非国有法人 48.83 146,483,773 0 116,483,773 质押 146,000,000 限公司 北京京城华威投 境内非国有法人 7.41 22,228,688 -701,600 0 未知 资有限公司 黄木顺 境内自然人 1.32 3,950,000 -3,230,000 0 未知 陈为建 境内自然人 1.04 3,115,700 85,700 0 未知 徐爱兰 境内自然人 0.79 2,380,000 78,267 0 未知 黄成钢 境内自然人 0.51 1,529,700 -470,300 0 未知 广州新利堡消防 工程企业有限公 境内非国有法人 0.27 796,907 0 0 未知 司 廖明亮 境内自然人 0.21 642,965 642,965 0 未知 广州市第三建筑 国有法人 0.17 500,000 0 0 未知 工程有限公司 毛丽明 境内自然人 0.13 400,000 -670,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 广州粤泰集团有限公司 30,000,000 人民币普通股 北京京城华威投资有限公司 22,228,688 人民币普通股 黄木顺 3,950,000 人民币普通股 陈为建 3,115,700 人民币普通股 徐爱兰 2,380,000 人民币普通股 56 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 黄成钢 1,529,700 人民币普通股 广州新利堡消防工程企业有限 796,907 人民币普通股 公司 廖明亮 642,965 人民币普通股 广州市第三建筑工程有限公司 500,000 人民币普通股 毛丽明 400,000 人民币普通股 本公司控股股东广州粤泰集团有限公司、第二大股东北京京城华威投资有限公司与 上述股东关联关系或一致行动 其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规 的说明 定的一致行动人情况；其他股东未知是否存在关联关系，未知是否属于《上市公司持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上 有限 市交易情况 售条 持有的有限 序 可上 件股 售条件股份 新增可上市 限售条件 号 市交 东名 数量 交易股份数 易时 称 量 间 2009 ①自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券 年 11 10,000,000 交易所挂牌出售；②自股权分置改革方案实施之日起第三十七 月7日 个月至第四十八个月内，通过证券交易所挂牌出售的股份数量 占公司股份总数的比例不超过百分之十，并且只有在满足以下 广州 条件方可进行：东华实业经审计的前 3 年加权平均净资产收益 粤泰 率不低于 10%且最近一年净资产收益率不低于 13%；③自股权 1 集团 116,483,773 分置改革方案实施之日起第四十九个月至第六十个月内，通过 2009 有限 证券交易所挂牌出售股份同样需满足：东华实业经审计的前 3 年 11 106,483,773 公司 年加权平均净资产收益率不低于 10%且最近一年净资产收益率 月7日 不低于 13%；④上述出售行为在东华实业未公开披露前一年年 度报告之前暂停。 注：1000 万股是大股东承诺用于管理层激励的，如公司不实 施管理层激励，该部分股份未能达到上市条件。 其他 该部分股东为自本公司上市后一直未到本公司办理重新确认 未对 手续的法人股东，并未对公司股权分置改革方案明确表示同 股改 意，公司控股股东粤泰集团承诺先由其代为支付应由该部分股 2009 明确 东支付的对价，代为支付后，被代付对价的非流通股股东在办 3 1,125,000 年 11 1,125,000 表示 理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得粤泰集团的同 月7日 同意 意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 的股 东 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 无 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 法定代 注册资 名称 成立日期 主营业务 表人 本 批发和零售贸易（国家专营专控项目除外），物业 广州粤泰集 1994 年 8 月 1 杨海帆 12,750 管理服务，土石方的推填开挖服务，房地产开发（持 团有限公司 日 许可证经营） 57 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 法人实际控制人情况 单位: 万元 币种:人民币 注册资 成立日 名称 法定代表人 主营业务 本 期 项目投资，企业经营管理、室内装饰及设计、园林 广州城启集 1998 年 9 绿化设计、室内水电、空调安装及维修服务、楼宇 杨树坪 20,000 团有限公司 月3日 清洁服务、批发贸易（国家专营专控商品除外）， 房地产开发。 (3) 自然人实际控制人情况 是否取 得其他 最近五 国 姓名 国家或 年内的 最近五年内的职务 籍 地区居 职业 留权 1995 年至今任广州粤泰集团有限公司董事兼总裁、广州城 企业投 启集团有限公司董事长兼总裁、曾任广州市政协委员，广 中 资、经 州房地产学会副会长、广州市房地产业协会副会长、广州 杨树坪 加拿大 国 营、管 大学名誉教授、中南大学兼职教授、广州青年商会副会长、 理 广州市维护社会治安基金会名誉会长、广州市工商联合会 常委、现任广州东华实业股份有限公司董事长。 广州粤泰集团有限公司共有五名股东，分别为杨树坪、杨树葵、杨树源、杨海帆和广州城启集团 有限公司，其中广州城启集团有限公司持有粤泰集团股份 45.10%，杨树坪先生持有 46.48%；杨树坪先 生同时持有广州城启集团股份 84.67%，为公司实际控制人。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (5) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 58 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 被授 年 年 持有 股 是否在 是否在股 予的 变 报告期内从 初 末 本公 份 公司领 东单位或 姓 职 性 年 任期起止 限制 动 公司领取的 持 持 司的 增 取报 其他关联 名 务 别 龄 日期 性股 原 报酬总额（万 股 股 股票 减 酬、津 单位领取 票数 因 元）（税前） 数 数 期权 数 贴 报酬、津贴 量 2006 年 5 杨 董 月 12 日～ 树 事 男 51 0 0 0 0 0 是 78.8 是 2009 年 5 坪 长 月 12 日 副 2006 年 5 杨 董 月 12 日～ 树 男 47 0 0 0 0 0 是 48.8 是 事 2009 年 5 葵 长 月 12 日 董 2007 年 6 何 事 月 4 日～ 德 总 男 40 0 0 0 0 0 是 56.05 否 2009 年 5 赞 经 月 12 日 理 2007 年 12 陈 董 月 12 日～ 土 男 59 0 0 0 0 0 否 是 事 2009 年 5 材 月 12 日 2006 年 5 陈 董 月 12 日～ 湘 男 35 0 0 0 0 0 否 是 事 2009 年 5 云 月 12 日 2007 年 12 李 董 月 12 日～ 男 46 0 0 0 0 0 是 21.41 否 彪 事 2009 年 5 月 12 日 独 2006 年 5 戴 立 月 12 日～ 男 67 0 0 0 0 0 是 10.42 否 逢 董 2009 年 5 事 月 12 日 独 2006 年 5 李 立 月 12 日～ 男 53 0 0 0 0 0 是 10.42 否 非 董 2009 年 5 事 月 12 日 独 2008 年 5 胡 立 月 6 日～ 志 男 43 0 0 0 0 0 是 7.56 否 董 2009 年 5 勇 事 月 12 日 独 2006 年 5 宋 立 月 12 日～ 献 男 45 0 0 0 0 0 是 3.27 否 董 2008 年 5 中 事 月6日 监 2006 年 5 陈 事 月 12 日～ 宪 会 女 55 0 0 0 0 0 是 19.82 否 2009 年 5 沙 主 月 12 日 席 59 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 2006 年 5 于 监 月 12 日～ 男 53 0 0 0 0 0 是 31.34 否 湘 事 2009 年 5 月 12 日 2006 年 5 刘 监 月 12 日～ 耀 男 58 0 0 0 0 0 否 是 事 2009 年 5 庭 月 12 日 财 2006 年 5 杨 务 月 12 日～ 建 男 36 0 0 0 0 0 是 45.54 否 总 2009 年 5 东 监 月 12 日 董 2007 年 11 蔡 事 月 23 日～ 锦 会 女 37 0 0 0 0 0 是 27.01 否 2009 年 5 鹭 秘 月 12 日 书 合 / / / / 0 / 0 0 / / 360.44 / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1. 杨树坪：硕士，高级工程师。广州房地产学会副会长，广州市房地产业协会副会长，广州大学名誉 教授，中南大学兼职教授，广州青年商会副会长，广州市维护社会治安基金会名誉会长，广州市工商 联合会常委。曾任广州市政协委员，广州东华实业股份有限公司总经理。历任广州粤泰集团有限公司 董事局主席兼总裁。现任广州城启集团有限公司董事长兼总裁，江门市东华房地产开发有限公司董事 长，广州东华实业股份有限公司第四届、第五届董事会董事长，广州证券公司董事。 2. 杨树葵：曾任广州东华实业股份有限公司第四届董事会董事。历任广州粤泰集团有限公司副总裁， 广州城启集团副总裁。现任北京东华基业投资有限公司董事长，广州东华实业股份有限公司第五届董 事会副董事长。 3. 何德赞：学士学位。曾任广州城启集团销售部副经理、经理，销售中心总经理，集团总裁助理，集 团副总裁，江门市城启房地产开发有限公司总经理；曾任新世界中国地产有限公司广州项目管理中心 东方项目副总经理。现任广州东华实业股份有限公司第五届董事会董事，广州东华实业股份有限公司 总经理。 4. 陈土材：历任广州城启集团有限公司副董事长、执行董事、副总经理。现任广州东华实业股份有限 公司第五届董事会董事。 5. 陈湘云：硕士，工程师。历任广州粤泰集团有限公司企业发展经营部高级项目经理、副总经理。现 任广州粤泰集团董事会办公室主任，广州东华实业股份有限公司第五届董事会董事，广州证券公司董 事。 6. 李彪：学士学位，房地产估价师、经济师。曾任广州市德裕发展有限公司总经理助理，广州恒鑫集 团有限公司董事长、总裁助理，广州恒鑫投资有限公司总经理，广州恒鑫矿业科技有限公司总经理。 现任广州东华实业股份有限公司第五届董事会董事，广州东华实业股份有限公司总经理助理，北京东 华基业投资有限公司副总经理。 60 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 7.戴逢：本科学历，工程师。曾任广州市政协副主席，中共广州市政协党组成员，广州市第十届人大 代表。现任广州富力地产股份有限公司独立非执行董事，保利房地产股份有限公司独立董事，合景泰 富地产控股有限公司独立董事，广州东华实业股份有限公司第五届董事会独立董事。 8.李非：博士，博士生导师。曾任南开大学国际商学院企业管理系主任，天津创越管理咨询公司顾问， 广州金发科技公司独立董事，。现任中山大学管理学院博士导师，深圳南山综合农贸批发市场顾问， 广州东华实业股份有限公司第五届董事会独立董事。 9.胡志勇：博士，会计学教授。曾任广州大学商学院会计学系主任；现任广州大学商学院会计学系教 授，广州大学财务处副处长，广东省会计学会副秘书长，广东省教育会计学会常务理事，广州市会计 师公会理事、广州市审计学会常务理事，广州东华实业股份有限公司第五届董事会独立董事。 10.宋献中：财务管理学博士，教授，博士生导师。历任广州暨南大学会计学系副教授、教授。现任广 东九州阳光传媒股份有限公司独立董事、广东冠豪高新科技股份有限公司独立董事。 11.陈宪沙：曾任广州粤泰集团总裁助理、办公室主任。历任公司监事长、总经理助理、办公室主任。 现任广州东华实业股份有限公司第四届监事会主席。 12.于湘：大学本科学历。曾任广州城启集团有限公司副总裁、工程中心总经理，广州东华实业股份有 限公司监事、总经理助理、企业管理部经理。现任北京东华基业投资有限公司副总经理，广州保税区 东华实业发展有限公司执行董事，广州东城联合发展有限公司董事，广州东华实业股份有限公司第四 届监事会监事。 13.刘耀庭：大学本科学历，工程师。曾任职于广州铁路集团设计院，曾任广州城启集团有限公司办公 室主任。现任广州城启集团有限公司物业经营部总经理，广州东华实业股份有限公司第四届监事会监 事。 14.杨建东：大学本科学历，中国注册会计师，注册税务师，会计师。曾任深圳大华天诚会计师事务所 高级项目经理，广州东华实业股份有限公司财务部经理。现任广州东华实业股份有限公司财务总监， 广州东城联合发展有限公司董事，广州市东山信托投资公司董事。 15.蔡锦鹭：硕士，会计师，经济师，执业企业法律顾问。广州市政协委员，广州市民主建国会综合二 总支副主任。曾任广州东华实业股份有限公司第三届董事会秘书，第四、五届董事会证券事务代表。 历任广州东华实业股份有限公司监事会秘书，公司证券事务与投资者关系管理部经理。现任公司第五 届董事会秘书，广州东城联合发展有限公司董事。 (二) 在股东单位任职情况 任期终止 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 日期 酬津贴 杨树坪 广州粤泰集团有限公司 董事局主席、总裁 1995 在任 是 杨树葵 广州粤泰集团有限公司 副总裁 2002 在任 是 杨树葵 广州粤泰集团有限公司 副董事长 1997 年 1 月 1 日 在任 是 2002 年 5 月 14 陈湘云 广州粤泰集团有限公司 董事会办公室主任 在任 是 日 61 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 在其他单位任职情况 任期终止日 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 期 酬津贴 广州城启集团有限 杨树坪 董事长兼总裁 1998 年 9 月 3 日 在任 是 公司 江门市东华房地产 杨树坪 董事长 2002 在任 否 开发有限公司 杨树坪 广州证券公司 董事 2001 在任 否 北京东华基业投资 杨树葵 董事长 2005 在任 否 有限公司 广州城启集团有限 杨树葵 董事、副总裁 2002 在任 是 公司 广州城启集团有限 副董事长、执行 陈土材 1997 年 1 月 1 日 在任 是 公司 董事、副总经理 陈湘云 广州证券公司 董事 2001 在任 否 北京东华基业投资 李彪 副总经理 2006-11 在任 否 有限公司 保利房地产股份有 戴逢 独立董事 2006 在任 是 限公司 合景泰富地产控股 戴逢 独立董事 2007 在任 是 有限公司 广州富力地产股份 戴逢 独立非执行董事 2005-05 在任 是 有限公司 李非 中山大学管理学院 博士导师 2002-12 在任 是 宋献中 广州暨南大学 会计学系教授 1992-12 在任 是 广东九州阳光传媒 宋献中 独立董事 2007 在任 是 股份有限公司 广东冠豪高新技术 宋献中 独立董事 2007 在任 是 股份有限公司 广州城启集团有限 刘耀庭 总经理 2004 年 4 月 19 日 在任 是 公司物业经营部 广州保税区东华实 于湘 执行董事 2004 在任 否 业发展有限公司 北京东华基业投资 于湘 副总经理 2007-10 在任 是 有限公司 广州东城联合发展 于湘 董事 2004 在任 否 有限公司 广州市东山信托投 杨建东 董事 2004 在任 否 资公司 广州东城联合发展 杨建东 董事 2004 在任 否 有限公司 广州东城联合发展 蔡锦鹭 董事 2004 在任 否 有限公司 广州城启集团有限公司为本公司控股股东广州粤泰集团有限公司的股东；北京东华基业投资有限 公司、江门市东华房地产开发有限公司为本公司控股子公司；广州东城联合发展有限公司为本公司中 外合作的企业。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 62 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由公司董事会、股东大会通过后实施；公司高级管理人员报酬由公司董事会通过 后实施。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据为本公司第五届董事会第一次、第二十六次、二十七次会议； 公司 2005 年度股东大会、公司 2007 年度股东大会会议。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈土材 是 陈湘云 是 刘耀庭 是 公司董事长杨树坪先生除在公司领取报酬外同时在公司其他关联单位领取报酬。副董事长杨树葵 薪酬是从 2008 年 4 月任职公司副董事长起计算。董事李彪的薪酬 2008 年 1 月—8 月在本公司领取，9 月开始在本公司控股子公司北京东华基业投资有限公司领取。监事于湘的薪酬在本公司控股子公司北 京东华基业投资有限公司领取。独立董事宋献中薪酬算至 2008 年 5 月，5 月后不再担任本公司独立董 事。独立董事胡志勇薪酬自 2008 年 5 月任职本公司起开始计算。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 宋献中 独立董事 任期届满 1、2008 年 4 月 25 日公司第五届董事会第二十七次会议选举杨树葵董事为公司第五届董事会副董 事长，任期至本届董事会届满之日止。 2、 2008 年 5 月 6 日召开的公司 2007 年度股东大会选举胡志勇为公司第五届董事会增补独立董事， 任期至本届董事会届满之日止。 (五) 公司员工情况 在职员工 625 公司需承担费用的离退休职工人数 0 总数 公司员工 本公司员工包括本公司控股子公司北京东华基业投资有限公司、江门东华房地产 情况的说 开发有限公司、三门峡东华房地产开发有限公司及其他控股子公司的在册员工。 明 63 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 销售人员 42 技术人员 101 财务人员 37 行政人员 91 其他人员 354 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生以上 9 本科 95 大专 174 大专以下 347 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 自 2007 年启动了公司治理专项活动，按相关要求完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接 受现场检查、进一步整改等各个阶段，并根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号《关于公司治 理专项活动公告的通知》和广东证监局的有关要求，公司完成了公司治理整改报告中所列事项的整改 情况逐项进行自查，并于 2008 年 7 月 23 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《广州东 华实业股份有限公司公司治理专项活动整改情况说明》。 根据中国证监会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》（上市部函[2008]118 号） 和广东证监局《关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知》（广东证监[2008]92 号） 的文件精神，公司对公司与控股股东及关联方的资金占用及有关情况进行了检查。根据自查情况，经 第五届董事局第三十三次会议审议通过了《广州东华实业股份有限公司关于资金占用自查报告》，公 司不存在违规资金占用问题。具体见 2008 年 7 月 31 日《中国证券报》、《上海证券报》》及上海 证券交易所网站相关公告。至此，本公司在加强公司治理专项活动中发现的有关问题已全部整改完毕 并取得了明显的效果。通过本次整改活动，本公司治理水平再上一个新台阶。 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，加强信息 披露工作，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，公司董事会认为按中国证监会《上市公司 治理准则》的文件要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异，基本符合文件要求， 具体内容如下： 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《股东大会规范意见》、《公司股东大会议事规则》、《公 司章程》的有关规定，召集、召开股东大会，聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所 有股东，特别是中小股东的平等地位，充分行使股东的合法权利，并尽可能地使更多的股东能够参加 股东大会，保证股东权利的正常行使。在关联交易上，公司遵循公开、公平、公正的原则，对交易事 64 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 项按有关规定予以充分披露，关联方在表决时必须回避。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规 范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东及实际控 制人之间进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立， 公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司一直以来得到了控股股东在资金、人才和资源等 各方面的大力支持和帮助，未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已建立防止控股股 东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，并在《公司章程》中明确了“占 用即冻结”的相关条款。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立 董事工作制度》的规定规范运作，董事选聘程序、董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公 司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议。公司建立了《独立董事制度》， 公司独立董事严格遵守该制度，公司目前有独立董事三名，占董事会成员的三分之一，符合中国证监 会的有关规定。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专 门委员会，在召开董事会会议前对各自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论，形成一致意见后再 报董事会会议审议，对董事会的科学决策发挥了重要的作用。 4、关于监事与监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定规范运作，监事会成员的 产生和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行 职责，对公司的经营、财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监 督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘免均按照有关法律、法规和《公司章程》 的规定进行，公司高级管理人员的聘免由公司董事会提名委员会审核任职资格后向董事会提出建议人 选；公司高级管理人员的薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会制定薪酬制度并报公司董事会批准，目 前公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价体系与激励约束机制。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、社区等其他利益 相关者的合法权利，并共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规的有关规定和《公司信息披露管理制度》 的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，公司指定董事会秘书处负责信息披露工作、 接待股东来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司指定《中国证券报》、《上海证券 报》为信息披露的报纸；加强信息披露管理，增加公司法定披露信息的透明度。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓 本年应参加董事会 缺席原因及其他 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 名 次数 说明 戴逢 14 14 0 0 李非 14 14 0 0 胡志勇 10 10 0 0 宋献中 4 4 0 0 65 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 注：含通讯方式召开的董事会议。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 报告期内本公司三位独立董事均能严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》和《公司章程》的有关规定，独立履行职责，积极参与董事会对重大事项的决策，并就公司 关联交易、高管人员的聘任等相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维持了公司整 体利益和股东特别是中小股东的合法权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务 方面 本公司独立开展经营业务，自主开发项目，拥有独立的采购和销售系统，具有独立完整的 独立 业务及自主经营能力，生产经营自主决策，控股股东已按承诺避免同业竞争。 情况 本公司在劳动、人事及工资管理等方面与控股股东分开，本公司总经理、财务总监、董事 人员 会秘书专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人中担任其他行政职务， 方面 也未在持有本公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任行政职务，本公司财务人员未 独立 在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任任何职务。本公司具有独立的人 情况 事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与全体员工签订了劳动合同，并有独 立的工资管理、福利和社会保障体系。 资产 方面 本公司资产完整、权属清晰，拥有独立的固定资产、无形资产以及独立的房地产开发系统 独立 与独立的土地使用权；控股股东未占用、支配公司的资产或干预公司对资产的经营管理。 情况 机构 本公司拥有独立的决策、管理机构，公司及职能部门与控股股东及职能部门各自独立运作， 方面 公司的经营、办公场所与控股股东完全分开；控股股东及其下属机构未以任何形式影响公 独立 司经营管理的独立性。 情况 财务 方面 本公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务、会计管理制度，有独立 独立 的银行帐户，并依法独立纳税；不存在控股股东干预公司的财务、会计活动的情况。 情况 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司治理方面： 公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会 薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《独立董事工作制度》、《独立董 事年报工作制度》、《独立董事联系汇报制度》、《内部控制制度》、《募集资金管理制度》、《防 范控股股东及关联方占用公司资金制度》等。这些制度对完善公司治理结构，规范公司决策和运作发 挥着重要的作用。 66 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、生产经营方面 为规范公司生产经营管理，公司制定了《控股子公司管理制度》、《对外担保管理制度》、《关 联交易公允决策制度》、《对外投资管理制度》、《突发事件处理制度》、《物业销售管理制度》、 《设计管理细则》等一系列生产经营管理制度，保证公司生产经营管理的有章可循和规范运作。 3、行政管理方面 在行政管理方面，公司制定了《合同管理制度》、《资产管理制度》、《印章管理办法》、《档 案管理办法》等一系列制度，以规范公司的日常经营管理。 4、财务管理方面 公司在严格执行国家财经法规和会计准则的提前下，根据具体情况制定了《会计核算及财务管理 制度》、《关于费用和物资、物品的财务管理办法》、《备用金管理办法》等一系列会计核算及财务 管理制度。 5、成本控制方面 为更好的控制公司的生产经营成本，公司根据自身的实际情况制定了《全面预算管理规定》、《工 程招标管理办法》、《工程计量与支付管理规定》、《大宗材料招标定板、定价及采办专项制度》。 6、内部审计方面 为规范公司的内部审计工作，使内审部门在日常工作中能够及时发现公司内部控制中存在的现实 问题，定期对公司内部控制制度的健全、有效性进行检查、评估和提出修订完善的意见，并向经营管 理层及审计委员会反应，公司制定了《内部审计管理制度》，以确保公司内部控制制度能够全面的得 以贯彻执行。 7、人力资源方面 在人力资源方面，公司制定了《员工手册》、《员工招聘任用管理规定》、《员工绩效考核制度》、 《员工薪酬管理制度》等。 8、信息披露与投资者管理方面 公司制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者管理制度》并在《控 股子公司管理制度》中专门对控股子公司的信息管理进行了规范，保证公司信息披露的全面及时。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计中心的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 67 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司成立了董事会薪酬与考核委员会，报告期内负责对公司的高级管理人员实行绩效考核和评价， 完善公司的激励考核机制。公司高级管理人员的薪酬制度由董事会薪酬与考核委员会负责制定，目前 公司正在进一步研究制订一整套规范的公司董事、监事及高级管理人员绩效考核制度以及股权激励制 度。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 决议刊登的信息披露 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 日期 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 6 日 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 5 月 7 日 本次股东大会通过如下议案： 1、广州东华实业股份有限公司 2007 年度董事会工作报告；2、广州东华实业股份有限公司 2007 年度监事会工作报告；3、广州东华实业股份有限公司 2007 年度财务决算报告；4、广州东华实业股份 有限公司 2007 年度利润分配预案；5、广州东华实业股份有限公司 2007 年年度报告全文及摘要；6、 关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司年度审计机构的议案；7、关于 2008 年度公司及其控 股子公司日常经营关联交易计划的议案；8、关于修改〈广州东华实业股份有限公司章程〉的议案；9、 关于修改〈广州东华实业股份有限公司股东大会议事规则〉的议案；10、关于调整公司高级管理人员 薪酬的议案；11、关于公司副董事长 2008 年度薪酬的议案；12、选举胡志勇先生为公司第五届董事会 增补独立董事。 (二) 临时股东大会情况 决议刊登的信息披露 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 日期 2008 年第一次临时 2008 年 2 月 21 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 2 月 22 日 2008 年第二次临时 2008 年 8 月 21 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 8 月 22 日 第一次临时股东大会通过如下议案：关于合作开发河南三门峡市陕县“天鹅湾社区”项目。 第二次临时股东大会通过如下议案：1、广州东华实业股份有限公司募集资金管理制度；2、广州 东华实业股份有限公司防范大股东及关联方占用公司资金制度；3、补充审议本公司控股子公司北京东 华基业投资有限公司关于对北京虹湾国际中心增加投资的议案；4、补充审议本公司控股子公司北京东 华基业投资有限公司 2007 年贷款金额的议案；5、关于本公司及控股子公司 2008 年贷款额度的议案。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司主营业务为房地产开发，主营业务收入来自于北京地区、广东江门地区以及广州 68 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 地区的商品房开发、销售。所开发的项目主要包括北京地区的天鹅湾项目、虹湾国际中心；广东江门 地区的江海花园、天鹅湾项目；河南的三门峡项目；广州的益丰花园第三期项目等。 报告期内，公司主要项目北京天鹅湾项目全年对外销售 266 套，累计认购金额 6.19 亿元，已签约 212 套，签约金额 5.22 亿元；实现结算收入 12.31 亿元；江门项目全年销售签约金额 7,143.3 万元， 实现结算收入 4,277.32 万元。另外公司在广州的零散物业全年共销售 2,346.63 平方米，实现结算收 入 1,837.84 万元。由于受 2008 年房地产市场波动的影响，2008 年本公司销售签约金额比 2007 年有 所减少，但由于报告期内有前年度的预售商品房已达到收入结算条件，本年度的销售收入仍比去年同 期有较大幅度的增长。公司全年实现营业收入 129,196.58 万元，比上年同期增长了 8.91%；营业利润 19,145.88 万元，比上年同期增长了 39.25%；净利润 13,560.96 万元，比上年同期增长了 41.46%。截 止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产 25.11 亿元，比上年增长 5.48%；净资产 8.33 亿元，比上年增长 48.65%。 报告期内，公司秉承“追求永不停步”的企业文化理念，以“立足于广州、北京等一线城市，逐 步向经济处于发展阶段的二、三线城市拓展，以最终实现由一线城市区域发展向全国包括二三线城市 拓展房地产”的经营目标，继续以房地产开发为核心业务，以北京地区项目为主，江门地区项目为副， 并与河南省三门峡市陕县财经投资公司在河南省三门峡市陕县县城合作开发陕县的“天鹅湾社区”， 通过法院拍卖获得广州市寺右新马路商住楼地块项目，增强公司的持续经营能力，为今后的发展奠定 良好的基础。 报告期内公司强调创建“天鹅湾”的优质品牌，在创新设计的同时保证良好的工程质量，“天鹅 湾”的品牌知名度使北京公司和江门公司在北京和江门均得到较好的评价。其中江门公司连续第四年 获江门市“重合同守信用单位”荣誉称号；并成为获江门市价格协会及江门市房地产行业协会共同推 荐的江门市唯一参评 “省房地产企业价格诚信单位”称号的企业；并获江门市 2008 年 A 级纳税大户； 江门天鹅湾也获评为“最受市民喜爱名盘”。而北京天鹅湾项目 2008 年度也获得《北青报》温暖 2008 品质地产楼盘金奖；被楼市传媒评为 2008 年度北京十大领袖公寓；获得网易传媒评选为中国地产城市 豪宅新趋势代表作等荣誉。而“广州东华实业股份有限公司”以及本公司商标图形从 2002 年起就被评 为广州市不动产代理、管理的著名商标品牌。 报告期内根据实际情况，公司重点加强了内部管理，以建立高效务实的管理模式，在计划管理、 制度管理、绩效管理上开始推行一套行之有效的管理系统。并在此基础上针对企业内部管理的薄弱环 节，重点推行了项目成本核算，建立了项目成本预测分析系统和成本控制系统，并配以项目审计，及 时、准确、客观地反映地产项目的成本和经营效益，以便随时掌握各项目的财务、管理、经营状况， 及时发现存在的问题，对各项目的管理提出建设性的意见，为管理层的经营决策提供科学依据。同时 在公司内部正式实施了矩阵式双重化管理模式，实行以上市公司母公司为控管中心，控股子公司为营 利中心，母公司对子公司实施监督、协调、指导和考核的职能。通过横向联系和纵向联系的管理方式， 明确了部门职责，平衡企业运营中分权化与集权化问题，使各个管理部门之间相互协调和相互监督， 更加高效地实现企业的工作目标，提高企业的凝聚力和员工的积极性，使公司成为在投资者心目中有 良好信誉度的上市公司。 69 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润率 分行业或 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 比上年增减 分产品 (%) 减（％） 减（％） （%） 分行业 增加 6.37 个 房地产业 1,277,014,117.68 878,987,791.90 31.17 8.86 -0.36 百分点 减少 45.11 个 服务业 10,669,065.91 9,774,789.42 8.38 -10.84 75.63 百分点 增加 5.89 个 合计 1,287,683,183.59 888,762,581.32 30.98 8.66 0.12 百分点 分产品 房地产销 增加 6.42 个 1,268,076,206.67 877,127,761.11 30.83 9.05 -0.21 售 百分点 房地产出 增加 10.18 个 8,937,911.01 1,860,030.79 79.19 -12.28 -41.09 租 百分点 减少 45.11 个 其他 10,669,065.91 9,774,789.42 8.38 -10.84 75.63 百分点 增加 5.89 个 合计 1,287,683,183.59 888,762,581.32 30.98 8.66 0.12 百分点 (2) 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华北地区 1,228,249,655.74 28.91 华南地区 59,433,527.85 -74.41 合计 1,287,683,183.59 8.66 华南地区为广东省广州市、江门市，华北地区为北京市、河南省三门峡市。 （3）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 房地产业 1,277,014,117.68 878,987,791.90 31.17 （4）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 注册 公司名称 业务性质 主要产品或服务 资产规模 净利润 资本 70 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 北京东华基业投资有限公司 投资 对外投资 25000 41,410.99 -1,043.15 经济适用房，商品 北京博成房地产有限公司 房地产 10000 179,166.99 14,986.15 房 北京博成房地产经纪有限公司 服务 房地产代理服务 100 5,699.49 128.77 北京天鹅湾物业管理有限公司 服务 物业管理 300 1,012.66 -36.14 北京东华虹湾房地产开发有限公 房地产 商品房 10000 47,694.03 -49.64 司 北京天工苑装饰工程有限公司 装修工程 专业承包 200 10,200.01 4,225.49 广州市住友房地产有限公司 房地产 商品房 800 967.49 -90.99 国际贸易，转口贸 易，商品展示。批 广州保税区东华实业发展有限公 贸易 发和零售贸易（国 600 463.49 0.91 司 家专营专控项目除 外） 江门市东华房地产开发有限公司 房地产 商品房 12000 38,093.17 128.72 江门市城启物业经营管理有限公 服务 物业管理 100 4,864.91 5.95 司 北京天鹅湾休闲俱乐部有限公司 服务 休闲娱乐 50 139.31 / 三门峡东华房地产开发有限公司 房地产 商品房 5000 4,864.91 -154.92 （5）报告期财务状况、经营成果指标和现金流量比较情况 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 年末余额 年初余额 主要原因 (%) 项目建设投入、偿还银行借款及偿付 货币资金 106,095,881.52 249,342,701.25 -57.45 利息增加 应收帐款 18,092,218.55 44,135,700.57 -59.01 应收楼款回笼资金 其他应收款 88,006,596.87 125,190,650.57 -29.70 应收款项计提坏账准备增加 预付账款 292,054,706.20 153,043,407.63 90.83 预付土地款及拆迁款增加 存货 1,861,688,368.74 1,656,417,803.55 12.39 项目建设投入及新项目增加 长期股权投资 0.00 14,300,000.00 -100.00 全额计提长期投资减值准备 投资性房地产 65,936,802.51 47,274,695.26 39.48 物业出租增加 年末预收房款减少使预交所得税减 递延所得税资产 46,884,642.34 63,156,568.62 -25.76 少 短期借款 38,000,000.00 98,500,000.00 -61.42 偿还到期借款 应付账款 214,061,845.36 68,083,557.27 214.41 本期竣工结算楼盘应付工程款增加 预收帐款 677,508,628.71 1,037,230,500.06 -34.68 年末预收房款减少 应交税费 65,787,001.06 30,757,757.04 113.89 利润总额增长使税金增长 71 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 一年内到期的非 313,476,000.00 8,000,000.00 3,818.45 一年内到期的长期借款增加 流动负债 长期借款 146,300,000.00 447,650,000.00 -67.32 转为一年内到期的非流动负债 子公司股东以土地及附着物注资，土 资本公积 185,141,129.85 48,076,969.85 285.09 地评估增值 子公司股东以土地及附着物注资而 少数股东权益 89,846,858.16 1,250,558.09 7,084.54 享有的权益 未分配利润 277,102,610.22 141,492,994.98 95.84 本年利润增加 本期结转收入房屋价格较高，结转收 营业收入 1,291,965,789.43 1,186,265,962.07 8.91 入增加 营业成本 889,160,476.42 887,777,776.91 0.16 - 营业税金及附加 91,994,750.17 75,492,118.73 21.86 收入结转增加，相应税金增加 财务费用 -4,594,424.06 2,698,165.03 -270.28 收取合作公司资金占用费增加 计提长期股权投资准备和坏账准备 资产减值准备 34,396,597.00 4,711,848.78 630.00 增加 所得税费用 54,391,509.40 40,885,366.92 33.03 利润总额增长 净利润 135,441,825.31 95,710,468.31 41.51 利润总额增长 （6）报告期内公司现金流量变化情况及说明 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 变动幅度% 主要原因 经营活动产生的现金流量净额 -38,864,915.28 -66,637,082.90 41.68 项目建设投入增加 投资活动产生的现金流量净额 -7,107,416.34 -1,019,612.00 -597.07 购买固定资产支出增加 偿还银行借款及偿付利息增 筹资活动产生的现金流量净额 -97,274,488.11 144,147,283.89 -167.48 增加 3、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 本期公允价值变 计入权益的累计 项目 期初金额 本期计提的减值 期末金额 动损益 公允价值变动 （1） （2） （5） （6） （3） （4） 金融资产 其中：1.以公允价 值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 其中：衍生金融 资产 2.可供出售金融 300,000 -52,050 247,950 资产 金融资产小计 合计 300,000 -52,050 247,950 72 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 4、公司存在的主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性 ① 公司的主要经营优势、盈利能力的连续性和稳定性 (1) 有效的项目成本控制，稳健进取的发展战略 公司多年来一直沿用“以销定产”的发展战略，在 2007 年房地产市场“过热”、高价拿地、住宅 成交量价齐升的疯狂状况下，公司没有参与过一宗高价土地的竞拍，坚持以协议收购，用合理的价格、 相对宽松、灵活的付款和合作的方式取得土地储备。2008 年房地产市场陷入低迷阶段，土地市场价格 大幅下跌，公司则以合作的方式取得河南省三门峡 3000 亩土地的开发权，拟在当地开发“天鹅湾”社 区，11 月又以参与法院拍卖的方式取得位于广州 CBD 地带的寺右新马路商住楼地块，所取得的项目都 是依据公司的自有开发能力而确定，项目布局灵活，成本合理，为公司未来 3-5 年的持续稳健发展和 业绩奠定了坚实的基础。 (2) 专业的房地产开发设计能力 东华实业上市前作为广州市老牌的房地产开发商，在广州房地产界拥有良好的知名度，“广州东 华实业股份有限公司”以及本公司商标图形作为广州市不动产代理、管理的著名商标品牌，在房地产 开发方面拥有极其丰富的经验。近年来，公司高薪聘请了在行业内具有丰富设计经验和良好口碑的房 地产设计人才，并吸收了大批年轻优秀的专业人员，时尚前瞻的风格体现在公司“天鹅湾”品牌的设 计上，在北京、江门等地与同档次的房地产产品相比都具有较强的市场竞争力。 (3) 经验丰富和心理素质良好的管理团队 公司拥有多年房地产开发和经营经验的管理团队，公司经营管理层中大部分人员都经历过房地产 的低谷阶段，经受过房地产低潮的考验，具有丰富的带领企业度过行业逆境的经验，懂得如何利用灵 活的经营管理模式来帮助企业渡过难关，丰富的管理经验与良好的心理素质是引导企业度过房地产严 冬的重要保证。 (4) 坚实的大股东后盾 2003 年广州粤泰集团有限公司通过股权收购成为本公司控股股东，自收购以来控股股东及其关联 方有计划的将其优质资产不断置入，目前公司主要的北京、江门项目都是大股东及其关联方通过资产 置换及股权转让等方式置入上市公司的，这使公司的项目逐步趋向多元化，也为公司将来利用资本市 场做大做强提供了良好的基础。除此大股东仍有许多可供开发的房地产资源，在未来几年大股东仍计 划将现有的房地产资源通过定向增发等方式置入到上市公司，这也将为公司未来的发展提供了坚实的 保障。 ② 存在的困难与解决对策 报告期内，房地产行业受国家财税政策、土地政策、金融信贷政策等宏观调控政策及国际金融与 经济危机因素的影响，行业内出现销售情况萧条，许多地区房地产市场成交量大幅萎缩，交易价格大 跌的现象。经济前景不明朗造成市场观望气氛浓厚，原材料价格大幅波动、人员成本提高、销售不顺 畅等都成为 2009 年公司及其他房地产企业共同要面临的主要困难。 与同行业的上市公司相比，公司的自有资金及资产规模相对偏小，土地储备和项目储备不如许多 73 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 知名的房地产上市公司丰富。而 2009 年公司位于广州、北京及三门峡的项目都处于开发建设期，资金 需求量相对较大，这对于公司的资源配置、经营管理、财务成本控制都面临着重要的考验。 面对上述存在的问题，公司经营管理层积极应对市场的挑战，制定了多项的应对策略。在产品销 售及项目开发方面采用以销定产的策略，根据销售及市场情况及时调整产品的配置；在经营管理方面， 报告期内公司经营管理层已对 2009 年房地产的行业形势做出了详细的分析，并已在企业内部建立了一 套行之有效的管理系统，同时实施矩阵式双重化管理模式，为应对 2009 年的经营形势做好了准备；在 成本控制方面，公司推行了项目成本核算，建立了项目成本预测分析系统和成本控制系统，同时在公 司内部实行了全面预算管理，并从制度上健全了成本管理制度和预结算管理制度；在资金方面，公司 计划通过各种融资手段筹集资金，解决公司发展中面临的资金需求；另外公司将加大市场开拓和“天 鹅湾”品牌的推广力度，努力将“天鹅湾”品牌打造成代表公司形象的高尚品牌；同时公司将继续立 足于广州、北京等一线城市，结合中小城市总体数量多、发展潜力大、房地产项目开发周期短、整体 开发水平较低等的特点，逐渐向经济处于发展阶段的二、三线城市拓展，利用自身的开发优势结合当 地的情况，规避大城市开发拿地难、投入高等的特点，灵活利用钱滚钱的方式盘活资金，以最终实现 由一线城市区域发展向全国包括二三线城市拓展房地产的经营目标。 5、对未来发展的展望 ① 房地产市场环境分析 报告期内，房地产行业受国家宏观调控及全球金融危机、经济危机、资本市场不稳定、自然灾害 等因素的影响，广大老百姓对未来房地产价格的预期不明朗影响了房地产行业的消费和投资信心，房 地产行业表现为整体销售情况低迷，许多主要大城市的房地产价格持续下降。第四季度，国家实施了 积极的财政政策和适度宽松的货币政策，刺激经济发展的政策措施陆续出台，央行两次下调了银行存 贷款和准备金利率，商业银行也推出了刺激房地产个人贷款的优惠政策。国家采取扩大内需、促进经 济平稳增长的政策措施，对房地产市场保持持续稳定的发展、广大民众对房地产行业未来发展前景预 期的改观、促进房地产的销售都起到了积极的作用。同时银行贷款利率的下调，对减轻房地产企业的 财务成本，减少老百姓按揭贷款的成本都起到了有效的作用，也利于房地产销售市场的回升。 2009 年，中国房地产行业仍处于楼宇供应量增加、楼价受经济大环境影响走势不明朗，自住型购 房者谨慎观望，改善型购房者向后推迟，投资型购房者持币选择，部分投机型购房者退出市场的局面， 房地产市场仍将面临着调整，竞争压力进一步加大。但从中长期看，随着中国经济的高速发展，政府 大力扩大内需的态度明显，基于房地产行业的特性，房地产行业对国家经济的重大影响，城市化进程 的加速，住房消费升级，中国的土地供应政策等都使房地产行业向好的趋势。从目前房地产的形势看， 市场的调整虽然从短期来看会对不同区域、不同房地产企业的不同产品产生不同程度的影响，但这都 有利于房地产市场加速形成优胜劣汰的竞争机制，也有利于少部分专业的房地产企业在竞争中占据优 势地位，迅速做大做强。目前房地产市场的波动将驱使交易价格回归理性，有利于行业持续健康的发 展。 ② 公司未来展望 公司经营管理层认为，未来中国的房地产市场将仍然保持一个相对平稳的水平，房地产市场继续 74 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 看好。未来几年公司的发展战略是继续努力做强做大房地产主业，逐步提升公司的主业核心竞争实力， 由区域性的房地产开发企业向全国性的房地产开发企业进发。公司将立足于北京、广州等一线城市， 逐步向经济处于发展阶段的二、三线城市拓展，借助收购、兼并、合作等资本运作等手段获得新的房 地产发展项目。通过资源整合，强化优势，拓展公司未来主营业务的成长空间和增长空间。合理配置 现有资源，将公司拥有的各地资源集中统一调配，在确保重点扶持效益优良项目的前提下，实现资源 的优化高效配置，使各地的项目能平衡发展，为股东和公司创造最大的效益。 另外公司计划争取通过资本市场进行再融资，同时仍将利用控股股东及其关联方的优质资源，通 过定向增发等方式将其优质资产置入，促使公司的资产规模及核心竞争力得到进一步提升。 除此之外，公司将密切关注宏观调控新形势下房地产行业的新动态，发挥公司现有的优势，加强 对市场的预测和开拓能力，及时调整经营思路，把握市场契机，继续努力寻找新的利润增长点，增强 公司的盈利能力和收益能力，使公司具有更强的持续发展力。 ③ 新年度经营计划 2009 年对于公司来说是面临严峻考验的一年，面对复杂多变的经济环境和房地产市场环境，公司 经营层将坚持采用灵活多变的经营方针，及时根据市场情况调整经营策略，把握全面，加大力度做好 公司的房地产销售以及融资工作。稳步推进在建项目的开发，确保按计划完成生产经营目标，为公司 的房地产销售创造有利的条件；做好企业文化建设工作，继续推行全面经营计划和预算管理工作，继 续深化和完善公司法人治理结构、公司内部控制和监督机制，进一步拓宽公司的融资渠道，为企业的 后续发展创造良好的条件。 为实现 2009 年工作计划，公司在经营上拟采取的主要措施包括： （1）努力推进销售工作，最大限度的实现开发资金的快速回笼。做好北京天鹅湾项目、江门天鹅 湾项目的销售工作。 （2）积极推进各个项目的开发工作，为销售创造有利的条件。继续加快对北京天鹅湾项目、江门 天鹅湾项目的工程建设；积极推进河南三门峡项目、广州寺右新马路商住地块的前期设计规划工作； 争取完成广州益丰三期土地的权属问题，并开始进行设计报建工作；加快北京虹湾国际中心项目的前 期工作。 （3）做好企业文化建设。一方面加大对员工培训的力度，提高员工综合素质，增加员工的归属感， 加强团队建设，以增强公司的核心竞争能力；另一方面继续进一步完善企业的规章制度，加大各项规 章制度的贯彻执行和监督检查，使公司日常工作更加有序、有效。 （4）继续推行全面经营计划和预算管理工作。做好预算编制和考核的执行工作，使公司已建立起 来的预算管理以及成本控制体系能更有效的发挥作用。 （5）继续深化和完善公司法人治理结构、公司内部控制和监督机制，特别是更加有效的发挥董事 会下属的几个专门委员会的指导作用，充分发挥公司内部审计部门的作用。 （6）进一步拓宽公司的融资渠道，充分利用市场资源，积极探索资本市场、银行市场以及其他途 径的融资方式，利用资产重组等手段，充分整合优良地产资产资源，获取低成本资金，保证资金链的 顺畅运转。 75 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 ④ 资金需求和使用计划 为完成 2009 年度的经营计划和工作目标，预计公司 2009 年的资金需求量较大，资金来源渠道主 要有： （1）公司自有资金及现有项目资金回笼； （2）银行贷款； （3）资本市场融资； 上述资金主要用于北京天鹅湾项目、北京虹湾国际中心项目；江门天鹅湾项目；河南三门峡项目； 广州益丰三期项目、广州寺右新马路商住地块项目的开发建设。 ⑤ 公司面临的风险因素分析 （1）政策风险 报告期内，国家宏观调控政策在税收、土地供应、原材料供应、住房供应结构、开发企业资金成 本和周转、消费者需求和购买意向等多方面对房地产市场产生重大影响。政府有关房地产开发企业的 税收政策，特别是土地增值税和企业所得税的政策变动等对房地产行业有较大影响，将直接影响房地 产开发企业的盈利和现金流状况。同时，土地、信贷等政策对房地产行业也会发生重大影响。 （2）市场风险 房地产属于资金密集型行业，近几年行业收益水平相对稳定，因此吸引了大批资金实力雄厚的企 业进军房地产业，在行业整体供应量超前与需求萎缩的现状下，行业竞争日益激烈。 （3）经营风险 A、原材料价格风险 原材料主要是水泥、沙石、钢材、玻璃、铝合金门窗、电线电缆等建筑材料及一些装修材料，这 些原材料供应渠道的顺畅与否，价格的高低走势都会直接影响到公司的建筑成本继而影响公司产品的 价格竞争力。 B、产品价格风险 房地产产品是一种兼具使用价值和投资价值的特殊商品，房地产产品的价格决定因素非常复杂， 既反映企业的开发成本，又受经济发展程度、发展阶段以及同类产品的供需情况、租金、利率、其他 投资品种表现的影响。如果房地产行业整体发展回落，行业产品的价格发生大幅下降，将直接影响到 公司的经营效益。 C、项目开发风险 房地产开发是一项很复杂的系统工程，涉及环节多、开发时间长、投资金额大、涉及部门和协作 单位多。在投资决策、土地获得、项目设计、工程施工、销售和回款等环节涉及众多合作单位，并受 土地、规划、建筑、交通等多个政府部门的管理，从而加大了公司对开发项目的综合控制难度。项目 公司因此将面临因设计、施工条件、环境条件变化等因素导致开发成本提高，因外部环境的变化导致 土地的闲置或者延误项目进度及其他相关风险。 D、销售风险 房地产产品的销售不仅取决于产品的质量和价格，还直接受项目的市场定位、经济发展状况及同 76 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 类楼盘的供给情况的影响。由于房地产项目的开发周期往往较长，而市场情况多变，若公司不能充分 考虑到市场的变化趋势，则可能存在新开发的项目市场定位错误或同类竞争楼盘短时期内出现大量供 给，也将影响公司所开发产品的销售。 E、工程质量风险 设计单位、施工单位和监理单位原因使项目质量出现问题，也会给公司项目的销售和品牌形象造 成负面影响。 （4）财务风险 A、筹资风险。房地产业是资金密集型行业，充足的现金流对企业的发展至关重要。随着公司业务 的发展，经营规模的扩大，对公司的融资能力提出了更高的要求。融资能力体现在两方面，即不仅要 及时足额筹集到发展所需资金，而且要支付较低的资金成本。 公司目前进行房地产开发的资金主要来源为两种形式，一是公司历年来滚存的自有资金以及现有 项目回笼的资金；二是银行借款。商品房预售情况对公司资金的运转有很重要的作用，如果公司所开 发房产项目的预售情况不好，将影响到公司的资金运转。如果国家经济政策、产业政策及银行贷款政 策发生变化，也将可能导致筹措不到所需资金或者需要支付较高的资金成本。另外公司计划在资本市 场上融资，如果公司达不到资本市场融资具备的要求，将有可能导致花费了相当数额的融资成本而筹 集不到资金。 （5）管理风险 房地产项目从取得土地使用权到项目完工，要经过规划设计、施工、销售等各个环节，时间周期 长，管理难度大，因此，房地产公司存在着因管理不力而导致成本上升、销售不畅的风险。 A、子公司管理控制的风险。本公司的控股子公司分布于北京、江门及河南等地，并在当地开展房 地产的开发经营。尽管公司以往在项目开发过程中积累了较为成熟、较为丰富的项目管理经验，但对 跨地区公司的风险控制、管理能力、人力资源等方面都需要进一步提升。 B、人才管理风险。房地产专业人才、企业经营管理人才对于房地产企业的发展起着决定性作用。 目前公司已经形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批行业内专业水平较高、忠诚度较高的业 务骨干和核心人员。但随着公司项目的增加以及经营区域的外拓，难免产生现有人才储备和高素质人 才需求之间的矛盾，从而可能影响公司的发展。 (二) 公司投资情况 报告期内公司无新增加投资。 被投资的公司情况 占被投资 公司权益 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 的比例 (%) 广州金城房地产股 国内外一级房地产开发、销售、出租、管理及 该公司注册资本 9.09 份有限公司 服务，国内外建筑工程承包、地盘管理、工程 8,800 万元。 77 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 项目咨询。房屋设计、装饰、维修以及拆迁， 代办房屋及设施的开发、经营及管理。建筑材 料供应、服务、代运输。（以上凡涉及国家专 营专控项目持许可证经营）。 该公司注册资本 办理资金信托、委托放款、金融租赁、贷款、 广州市东山信托投 5,000 万元，目前该 信用签证、代理收、付款业务、信托咨询。兼 47.6 资公司 公司经营处于停滞 营提供证券交易柜台业务服务。 状态。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 青年路的经济 该项目第一、二期已竣工并交付使用，第三期工程目前 13,666.98 万元 报告期内无收益 适用房项目 正在建设中 该项目共分为五期开发，其中第一、二期已竣工并交付 北京天鹅湾项 报告期实现收入为 87,229.38 万元 使用，第三、四期主体基本施工完毕，部分已竣工交付 目 122,167.49 万元。 使用；第五期正处于建设施工过程。 该项目北京东华 基业投资有限公 该项目北京东华基业投资有限公司出资 7000 万元，北京 北京虹湾国际 司出资 7000 万元， 建贸永信玻璃实业有限公司出资 3000 万元投资该项目， 报告期内无收益 中心 北京建贸永信玻 目前正在进行“虹湾国际”开发的前期工作。 璃实业有限公司 出资 3000 万元 该项目是本公司于 2005 年 12 月 31 日收购股权而来。该 项目主要分为兴南小区、江海花园以及天鹅湾几个部分， 报告期内，该项目 江门项目 31,956.57 万元 其中兴南小区大部分销售完毕并交付使用；江海花园大 实现收入 3860.99 部分也已销售完毕并交付使用；新一期天鹅湾项目第一 万元。 期于报告期内开始进行销售。 预计该项目累计 河南陕县项目 投资将达到 50 亿 目前该项目正在进行前期的规划设计工作。 报告期内无收益 元 由于该项目地块仍存在土地权属与建设规划不统一而造 成的土地权属划分不清的问题，报告期内本公司正在进 广州益丰项目 25,363.63 万元 报告期内无收益 行向地方国土局完善用地证的工作， 预计 2009 年能完成， 并进行该项目第三期的前期报建工作。 该项目是本公司 于报告期内经参 广州五羊新城 与法院拍卖手续 目前该项目仍在进行拍卖手续的完善工作以及开始进行 寺右新马路地 报告期内无收益 取得，拍卖金额加 前期的设计工作。 块项目 拍卖佣金合计为 人民币 1.82 亿元 报告期内，该部分 报告期内，本公司仍存有广州市区以及广东省其余地方 其他项目物业 - 实现收入 1837.84 部分项目的零散物业，这些物业大部分都已竣工。 万元。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 78 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议内容 披露报纸 露日期 五届二十 《中国证券报》 2008 年 1 月 29 日 2008 年 1 月 30 日 四次 《上海证券报》 通过了如下决议：1、董事会同意公司经营管理层关 于进一步开拓北京市场、太原市场、无锡市场的建 五届二十 议；2、授权公司经营管理层对以上三地的项目进行 2008 年 2 月 21 日 五次 洽谈，并在董事会权限内签定相关合作协议；3、对 本决议及存在不确定因素的相关项目向交易所申请 豁免公告手续。 五届二十 《中国证券报》 2008 年 4 月 11 日 2008 年 4 月 15 日 六次 《上海证券报》 五届二十 《中国证券报》 2008 年 4 月 25 日 2008 年 4 月 25 日 七次 《上海证券报》 五届二十 《中国证券报》 2008 年 5 月 6 日 2008 年 5 月 7 日 八次 《上海证券报》 五届二十 《中国证券报》 2008 年 5 月 12 日 2008 年 5 月 13 日 九次 《上海证券报》 五届三十 通过了《关于 2007 年年度报告有关问题的重点关注 2008 年 5 月 28 日 次 函》的回复 五届三十 《中国证券报》 2008 年 6 月 18 日 2008 年 6 月 20 日 一次 《上海证券报》 五届三十 《中国证券报》 2008 年 7 月 18 日 2008 年 7 月 23 日 二次 《上海证券报》 五届三十 《中国证券报》 2008 年 7 月 30 日 2008 年 7 月 31 日 三次 《上海证券报》 五届三十 《中国证券报》 2008 年 8 月 21 日 2008 年 8 月 25 日 四次 《上海证券报》 通过了《关于授权公司经营管理层以合理价格参与 五届三十 2008 年 10 月 20 竞拍广州市五羊新村寺右新马路规划商住楼土地使 五次 日 用权及地上物（在建工程）项目的议案》。 五届三十 2008 年 10 月 24 通过了《广州东华实业股份有限公司 2008 年第三季 六次 日 度报告》。 五届三十 通过了《广州东华实业股份有限公司关于北京地区 2008 年 12 月 2 日 七次 现场检查整改情况的报告》。 报告期内公司董事会共召开了十四次董事会会议。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 1、关于对 2008 年度公司及其控股子公司日常经营关联交易额度授权的执行情况： 经 2008 年 5 月 6 日公司 2007 年度股东大会审议通过，根据公司现有项目的进展情况以及 2008 年项目发展的需要，股东会议对 2008 年度日常关联交易的额度进行授权： ①公司控股子公司江门市东华房地产开发有限公司 2008 年度与广东省富银建筑工程有限公司发 生的不通过招投标方式的日常经营关联交易额度为不超过人民币四千万元；②公司控股子公司三门峡 东华房地产开发有限公司 2008 年度与广东省富银建筑工程有限公司发生的不通过招投标方式的日常 经营关联交易额度为不超过人民币五千万元；③公司控股子公司北京东华基业投资有限公司及其控股 子公司 2008 年度与广东省富银建筑工程有限公司发生的不通过招投标方式的日常经营关联交易额度 79 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 为不超过人民币八千万元； 报告期内，本公司控股子公司江门市东华房地产开发有限公司共发生与广东省富银建筑工程有限 公司不通过招投标方式的日常经营关联交易金额为人民币 0 万元；三门峡东华房地产开发有限公司共 发生与广东省富银建筑工程有限公司不通过招投标方式的日常经营关联交易金额为人民币 0 元；北京 东华基业投资有限公司及其控股子公司累计发生与广东省富银建筑工程有限公司不通过招投标方式的 日常经营关联交易金额为人民币 1,694.8 万元。 2、关于对公司及其控股子公司 2008 年度贷款额度授权的执行情况： 经 2008 年 8 月 21 日公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过，为了操作方便，股东大会对董事 会进行以下授权：授权本公司董事会在不超过总额为人民币 8 亿元的限额内对本公司及本公司控股子 公司 2008 年的贷款金额进行审批，在总额不变的情况下按需分配本公司及控股子公司 2008 年度的贷 款金额。报告期内，本公司及控股子公司向银行申请贷款金额共为人民币 4.98 亿元。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 （1） 2008 年 1 月 21 日公司第五届审计委员会召开 2008 年第一次会议，对公司财务部出具的《2007 年度财务报表》以及审计机构立信会计师事务所管理有限公司对于公司 2007 年度审计工作的《总体审 计策略》进行了讨论，并形成书面意见。 （2）2008 年 4 月 3 日公司第五届审计委员会召开 2008 年第二次会议，对公司出具的《广州东华 实业股份有限公司 2007 年度财务状况分析报告》、《广州东华实业股份有限公司 2007 年度审计报告》 以及《审计委员会关于立信羊城会计师事务所有限公司从事本年度公司审计工作的总结报告》进行了 讨论，并形成书面意见及审计委员会决议。 （3）2008 年 7 月 30 日公司第五届审计委员会召开 2008 年第三次会议，对公司审计部门出具的 《广州东华实业股份有限公司资金占用自查情况报告》进行了讨论，对并形成书面决议。 （4）2008 年 8 月 20 日公司第五届审计委员会召开 2008 年第四次会议，对公司出具的《公司 2008 年半年度财务报告》以及《公司 2008 年半年度财务分析报告》进行了讨论，并形成书面决议。 （5）审计委员会在 2008 年度审计工作中做了大量的工作，前后召开了三次审计委员会议，并形 成了《审计委员会关于立信羊城会计师事务所有限公司从事本年度公司审计工作的总结报告》，按照 中国证监会以及上海证券交易所的有关要求，审计委员会对立信羊城会计师事务所有限公司（以下简 称“立信羊城”）2008 年度审计工作总结如下： 审计委员会关于立信羊城会计师事务所有限公司 从事本年度公司审计工作的总结报告 按照中国证监会以及上海证券交易所的规定以及要求，现对立信羊城会计师事务所有限公司从事 2008 年度公司审计工作总结如下： 一、审计前的准备工作 80 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 （一）审计计划的确定 在立信羊城正式进场审计前，公司审计委员会与立信羊城经过协商沟通，确定了公司 2008 年度 审计的工作安排，并由公司财务负责人向审计委员会及独立董事报告。审计工作时间安排为： 1、预查审计 （1）制定总体审计策略 2008-12-31 前 （2）制定具体审计计划 2008-12-31 前 2、期末审计 2009 年 1 月 10 日正式进场对公司进行现场期末审计，2 月 10 日出具 2008 年度审计报告初稿提交 审计委员会审阅。 在立信羊城进场审计前，公司对审计人员的独立性进行了审核，并于 2009 年 1 月 9 日召开公司第 五届审计委员会 2009 年第一次会议，立信羊城向审计委员会提交了本年度审计工作的总体计划以及向 审计委员会汇报了本年度的审计重点。 （二）未审财务报表的审阅 2009 年 1 月 21 日，公司第五届审计委员会召开 2009 年第二次会议，对公司编制的财务会计报表 进行了认真的审阅，认为：公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截止 2008 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2008 年度的生产经营成果，经营业绩较 2007 年度有所增长，并同意以此财务报 表为基础开展公司 2008 年度的财务审计工作，并对此出具了相关的书面意见。 二、 审计过程 2009 年 1 月 10 日开始，立信羊城派出审计小组正式进场对公司总部和各子公司全面开展审计。 审计过程中，立信羊城定期通过公司审计中心向董事会秘书处汇报审计进展情况，审计委员会通过公 司董事会秘书处根据审计进度先后两次要求立信羊城严格按照审计计划安排审计工作，确保在约定时 间提交审计报告初稿。 2009 年 2 月 10 日，立信羊城会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务审计的现场审计工作结 束。 三、审计报告初稿的审阅 2009 年 2 月 10 日，审计委员会召开 2009 年第三次会议，立信羊城会计师事务所有限公司向审计 委员会提交《审计报告》（初稿，下同），同时提交《广州东华实业股份有限公司控股股东及其他关 联方资金占用情况的专项说明》。审计委员会全体委员认真仔细地审阅了立信羊城会计师事务所有限 公司提交的审计报告和其他相关报告初稿。审计委员会认为：公司 2008 年度财务会计报表的有关数据 基本反映了公司截至 2008 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2008 年的生产经营成果，并同意以此审计 报告为基础制作公司 2008 年度报告及年度报告摘要，并要求立信羊城按照审计计划尽快完成审计工 作，出具正式的审计报告提交公司董事会审议。 四、审计报告定稿 2009 年 2 月 15 日，立信羊城会计师事务所有限公司按照总体审计计划如期完成了审计报告定稿， 并根据中国证监会、上海证券交易所和公司的有关要求出具了《关于对广州东华实业股份有限公司与 81 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 关联方资金往来及对外担保的专项审核说明》，公司 2008 年度审计工作圆满结束。 立信羊城会计师事务所有限公司多年来一直承担着本公司审计业务的工作，与公司一直保持着良 好的合作关系，在公司持续经营的情况及国家法律允许的情况下，审计委员会提请公司董事会继续聘 请立信羊城会计师事务所有限公司作为公司 2009 年度公司财务报表审计机构。 广州东华实业股份有限公司 董事会审计委员会 二 OO 九年二月十五日 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 广州东华实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会履职情况的报告 第五届董事会薪酬与考核委员会制定了公司本届高级管理人员的薪酬标准；同时，根据公司未来 发展的目标，正考虑为公司高级管理人员制定 2009 年度的绩效考核方案。董事会薪酬与考核委员会对 公司 2008 年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审核，并因此出具审核意 见，本委员会认为：公司 2008 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行公司的 薪酬管理制度，符合董事会薪酬与考核委员会的相关要求。 广州东华实业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会 二 OO 九年二月十五日 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经立信羊城会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年度的母公司本年度可供分配利润为 -12,831,194.28 元，盈余公积金 70,952,880.78 元，资本公积金 52,918,149.99 元。董事会拟决定公 司 2008 年度利润分配预案为：本年度不分配现金和红利，也不进行资本公积金转增股本。 该利润分配预案尚需提交公司 2008 年度股东大会审议。 (六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 2009 年本公司新增几个开发项目需增加投入大量资 用于公司 2009 年新项目的投入以及未来的利 金。 润分配。 82 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 (七) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2006 年度 15,000,000.00 40,422,998.86 37.11 (八) 其他披露事项 1、报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》。 2、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见： 根据中国证监会（证监发字）[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》及其他有关规定，我们对广州东华实业股份有限公司对外担保的情况进行了认 真负责的核查，现就核查结果说明如下： 截止报告期，除按照房地产的行业惯例为购房者提供商品房阶段性按揭担保外，公司为本公司控 股子公司江门市东华房地产开发有限公司向江门市新会区农村信用合作联社营业部、江门市区农村信 用合作联社礼乐信用社贷款提供连带责任保证担保。截至报告期末，本公司为江门市东华房地产开发 有限公司提供连带责任保证担保共计人民币 12,400 万元，我们认为该项担保是本公司为控股子公司为 开发自身项目提供的担保，风险较小。除此之外公司未向控股股东及其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保，没有损害公司和广大股东的利益。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 会议审议通过了如下议案：1、公司 2007 年度监 事会工作报告；2、公司 2007 年度财务决算报告； 2008 年 4 月 11 日，本公司第四届监事会第十一 3、广州东华实业股份有限公司主要会计政策、会 次会议在公司董事会议室召开，公司应到监事 3 计估计的变更和重大会计差错更正的议案；4、关 名，实到 3 名。 于对 2007 年期初资产负债表相关项目及其金额 做出调整的议案；5、公司 2007 年度利润分配预 案；6、公司 2007 年年度报告正文及摘要。 2008 年 4 月 25 日，本公司第四届监事会第十二 会议审议通过了广州东华实业股份有限公司 次会议在公司董事会议室召开，公司应到监事 3 2008 年第一季度报告。 名，实到 3 名。 2008 年 8 月 21 日，本公司第四届监事会第十三 次会议在公司董事会议室召开，公司应到监事 3 会议审议通过了广州东华实业股份有限公司 名，实到两名，监事于湘先生因公务原因未能亲 2008 年半年度报告及其摘要。 自出席本次会议，授权委托监事会主席陈宪沙女 士代为出席会议并行使表决权。 2008 年 10 月 24 日，本公司第四届监事会第十四 次会议在公司董事会议室召开，公司应到监事 3 会议审议通过了广州东华实业股份有限公司 名，实到两名，监事于湘先生因公务原因未能亲 2008 年第三季度报告。 自出席本次会议，授权委托监事会主席陈宪沙女 士代为出席会议并行使表决权。 83 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对股东、 对公司负责的精神，认真履行有关法律、法规、章程所赋予的职责，积极开展各项工作。报告期内公 司监事会对股东大会的决议执行情况及公司财务状况、项目投资等进行了监督，对季度报告、半年度 报告、年度报告进行了审核，对内控制度的执行情况进行了检查。报告期内公司监事会共召开了四次 会议，监事会成员出席了股东大会三次，列席了董事会会议十四次。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内公司监事会根据有关法律、法规及上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事 会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行、公司高级管理人员履行职务等情况进行了 监督，认为 2008 年度公司能严格按照有关法律、法规及各项管理制度规范运作，依法经营，决策程序 合法，公司内部控制制度较为完善；公司董事、总经理及高级管理人员履行职务时能勤勉尽职，没有 发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真细致的检查。认为公司的会计政策符 合《企业会计制度》，《企业会计准则》和财政部的有关规定，又符合公司的实际情况，是必要和合 理的；公司 2008 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，立信羊城会计师事务所有 限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金使用情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，也无损害股东的权益或造成公司 资产流失的情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易公平、合理，交易行为遵循市场原则，表决程序合法，没有损害公司及 非关联股东的权益，维护了上市公司和全体股东的权益。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 1、鉴于北京中悦置业有限公司未能按照合同的约定向本公司控股子公司北京东华基业投资有限公 司清还转让前北京城启房地产开发有限公司所欠的北京东华基业投资有限公司 1.01 亿元的款项。2006 年 7 月 13 日，本公司控股子公司北京东华基业投资有限公司向北京中国国际经济贸易仲裁委员会提出 仲裁申请，要求撤消北京东华基业投资有限公司与北京中悦置业有限公司于 2005 年 7 月 22 日签署的 84 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 《北京城启房地产开发有限公司 56%股权转让合同》，并恢复东华基业所持有的北京城启房地产开发 有限公司 56%的股权，同时要求中悦置业交付按合同约定时间付款的违约金人民币 300 万元。2006 年 9 月 22 日北京东华基业投资有限公司接中国国际经济贸易仲裁委员会的通知，该仲裁申请已经受理， 并分别于 2006 年 11 月 16 日、2007 年 1 月 15 日、4 月 3 日三次开庭审理，仲裁庭已明确告知全部程 序审理完毕，只待仲裁庭择日做出裁决。2008 年 5 月 4 日，接到仲裁委通知由于该案仲裁员退出仲裁 庭，仲裁委决定重新组庭并对此案进行重新审理。报告期内，本公司已就此向仲裁庭递交了申请函， 质疑重新审理的合法性，但因案情复杂，裁决作出的时间一再延长。截止报告期，该仲裁案件尚未有 仲裁结果。 2、报告期内，北京大成房地产公司因北京青年路小区项目转让一事对本公司控股子公司北京东华 基业投资有限公司以及东华基业的控股子公司北京博成房地产公司向北京仲裁委员会提起仲裁，请求 裁决两公司依据《项目权益转让合同》向其支付剩余转让款人民币 15,822,641.37 元、利息 1,849,892 元及律师费 265,088 元案件；本公司控股子公司北京东华基业投资有限公司以及东华基业的控股子公 司北京博成房地产公司对大成房地产公司向北京仲裁委员会提起仲裁，请求裁决因大成房地产公司履 行《项目权益转让合同》违约而给两公司造成经济损失 2100 万元案件；上述两案件双方已于报告期签 订和解协议，北京东华基业及控股子公司博成房地产公司向大成公司支付人民币 12,500,000 元，并就 三角地问题放弃权利，不再向申请人或其他人主张拆迁、补偿或其他利益；仲裁费用 136,206.91（已 由大成公司预交）、152,550 元（已由博成公司预交）由双方各自承担。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 与日常经营相关的关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联 关联交 关联 占同类交 关联交 交易价格与市 关联交 关联 关联交 关联交易金 市场 交易 易定价 交易 易金额的 易结算 场参考价格差 易方 关系 易内容 额 价格 类型 原则 价格 比例(%) 方式 异较大的原因 广州新 母公 双方认 豪斯建 司的 接受 市场价 定的工 筑设计 控股 设计费 - 229.25 45.98 - - 劳务 格 程结算 有限公 子公 价 司 司 85 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 广东省富 接 双方认 银建筑工 其他关 受 建筑工 招标方 定的工 - 18,427 45.26 - - 程有限公 联关系 劳 程 式 程结算 司 务 价 广州市城 接 双方认 母公司 启物业管 受 物业管 市场价 定的工 的控股 - 20.53 - - 理有限公 劳 理 格 程结算 字公司 司 务 价 合计 / / 18,746.78 - / / / 本公司委托广东新豪斯建筑设计有限公司对公司天鹅湾项目进行设计。 本公司委托广东省富银建筑工程有限公司对公司北京、江门天鹅湾项目进行施工，该交易通过招 投标方式确定。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 10,000 报告期末对子公司担保余额合计 12,400 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 12,400 担保总额占公司净资产的比例(%) 14.88 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 86 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 如被担保方江门市东华房地产开发有限公司到期未能偿还贷款，本公司将对此项款项承担连带清偿责 任，既有责任为其偿还此笔款项。 经 2008 年 4 月 11 日的公司第五届董事会第二十六次会议及 2008 年 8 月 21 日的公司第五届董事 会第三十四次会议审议通过，本公司为本公司控股子公司江门市东华房地产开发有限公司提供连带责 任担保，担保金额分别为四笔的 2,000 万元、3000 万元、3500 万元、1500 万元,担保期限分别至 2009 年 11 月 20 日、2010 年 4 月 20 日、2010 年 12 月 15 日、2009 年 9 月 27 日。该事项已分别公告于 2008 年 4 月 15 日与 2008 年 8 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 报告期内，本公司同意为本公司控股子公司江门市东华房地产开发有限公司向江门市新会区农村 信用合作联社营业部申请的 2000 万元和 3000 万元两笔贷款提供连带责任保证担保。同意为江门市东 华房地产开发有限公司向江门市区农村信用合作联社礼乐信用社申请借款人民币 3,500 万元，提供连 带责任保证担保，担保期限为两年。同意按照江门市区农村信用合作联社礼乐信用社的要求为江门市 东华房地产开发有限公司 2007 年向该社申请并已发放的人民币 1500 万元的贷款补作担保，担保期限 为两年。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 （1）经本公司 2008 年 1 月 29 日公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，同意本公司与广 州增城新塘凯旋门大酒店有限公司（下称“凯旋门大酒店”）签订《股权转让协议》，受让凯旋门大 酒店所持有的广州证券有限责任公司 2.45%的股权，本次交易所涉及金额为人民币 4,300 万元，并向 凯旋门大酒店支付了定金人民币 300 万元正。 由于广州证券有限责任公司的其他股东（广州越秀集团有限公司、广州市城市建设开发集团有限 公司、广州越鹏信息有限公司）向凯旋门大酒店提出请求行使优先受让权，经 2008 年 6 月 18 日公司 第五届董事会第三十一次会议审议通过，本公司决定放弃此次收购，并与凯旋门大酒店达成协议要求 其在放弃协议签订之日起的 20 个工作日内返还本公司已支付的 300 万元定金。 （2）经 2008 年 2 月 22 日公司 2008 年第一次临时股东会议审议通过，同意本公司于 2008 年 1 月 27 日在北京与河南省三门峡市陕县财经投资公司草签的《陕县“天鹅湾社区”项目开发合作协议》， 共同合作开发陕县县城世纪大道以东，天河路以西，陕州大道以南，神泉路以北范围约 3000 亩土地， 拟建成陕县的“天鹅湾社区”。该项目计划总投资约 50 亿元人民币。本公司负责在陕县设立项目公司， 并负责该项目的全部资金投入，项目所需开发的 3000 亩土地由陕县财经投资公司负责协调，本公司 负责支付项目所需用地的土地价款。报告期内，本公司已在陕县成立三门峡东华房地产开发有限公司 以开展对该地块的前期工作。 详见本公司 2008 年 1 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》临 2008-005 号公告。 （3）经 2008 年 2 月 21 日公司第五届董事会第二十五次会议关于授权公司经营管理层对位于北京 87 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 市海淀区复兴路 24 号部队所属院内约 277,453 平方米的土地进行洽谈，并在董事会权限内签定相关合 作协议的决定。2008 年 2 月 25 日，本公司与军创（北京）房地产开发有限公司签订项目合作协议， 联合开发位于北京市海淀区复兴路 24 号院建筑规模约 277,453 平方米的项目，协议约定由军创公司负 责本公司取得该项目的开发权，本公司向兵种部支付 6000 万元作为投标保证金。因该项目仍需进行项 目的招投标，仍存在不确定因素，本公司已向上海证券交易所申请了该事项的豁免披露手续。报告期 内，由于该项目未能最终获得相关部门批准，该合作协议未能正式生效，双方已正式解除协议。 （4）经 2008 年 2 月 21 日公司第五届董事会第二十五次会议关于授权公司经营管理层对位于太原 市小店区，规划位置在太原市枣园新区以南，西起东山过境高速公园，东至东山山体约 1500 亩土地进 行洽谈，并在董事会权限内签定相关合作协议的决定。2008 年 4 月 28 日，本公司与劲基置业有限公 司、劲基置业（太原）有限公司签定合作协议，协议中约定为能合作开发太原市枣原新区以南，建设 用地面积不少于 1500 亩的地块，三方合作在太原成立太原市东华劲基置业有限公司，本公司出资 6000 万元，占股权比例的 60%，但合作公司是否可以运作取决于该项目能否最终获得太原当地政府的批准， 而且该项目仍需进行项目的招投标程序，仍存在不确定因素，本公司已向上海证券交易所申请了该事 项的豁免披露手续。报告期内，由于该项目未能最终获得太原市有关机构的批准，该合作协议未能正 式生效，三方已签定合作解除协议。 （5）2008 年 4 月 30 日与 10 月 15 日，本公司与陕县财经投资公司在原已签订的《陕县“天鹅湾 社区”项目开发合作协议》的基础上先后签订了两份补充协议，在原协议已约定的范围内，对该项目 的选址、付款方式在操作上进行了明确。 （6）2008 年 5 月 13 日，本公司与三元里农村信用合作社签订流动资金借款协议，决定向该社贷 款人民币 800 万元，期限为壹年，贷款利率约为月利率 7.47‰，并以公司物业广州市寺右新马路 111 号三十楼作为贷款抵押物。 （7）由于本公司通过法院公开竞拍方式取得了位于广州市寺右新马路规划商住楼的地块。2008 年 12 月 15 日，本公司与该项目原债权人之一的俊轩城市供水有限公司签定债权转让协议，俊轩公司 以总价人民币 2900 万元的价格向本公司转让所持有的对原该项目开发公司的所有债权，本公司直接向 俊轩公司支付人民币 2900 万元，该转让款项直接与本公司需支付的该项目拍卖款相抵扣。 （8）2008 年 12 月 16 日,本公司与中国工商银行西华路支行签订流动资金借款协议,决定向该行 贷款人民币 3000 万元,期限至 2009 年 5 月 21 日,贷款利率约为月利率 5.25%,并以公司自有物业作为 贷款抵押物。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事 承诺内容 履行情况 项 广州粤泰集团有限公司：（1）从持有的原非流通股股票中划出 1000 万股用 报告期内，公司控股股东广 于东华实业管理层的长期激励计划，并授权东华实业董事会按照相关法律、 州粤泰集团有限公司所持 股改承 法规的规定拟定该长期激励计划的具体方案。（2）持有的原非流通股股份 有的本公司 3000 万股限售 诺 （不包括用于东华实业管理层长期激励计划的 1000 万股）的限售期限和限 性流通股份已达到解禁上 售条件：①自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券交易所 市要求,并已可流通上市。 88 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 挂牌出售。 ②自股权分置改革方案实施之日起第三十七个月至第四十八个 广州粤泰集团有限公司严 月内，通过证券交易所挂牌出售的股份数量占公司股份总数的比例不超过百 格履行承诺，未发生违反相 分之十，并且只有在满足以下条件方可进行：东华实业经审计的前 3 年加权 关承诺的事项。 平均净资产收益率不低于 10%且最近一年净资产收益率不低于 13%。③自股 权分置改革方案实施之日起第四十九个月至第六十个月内，通过证券交易所 挂牌出售股份同样需满足：东华实业经审计的前 3 年加权平均净资产收益率 不低于 10%且最近一年净资产收益率不低于 13%。④上述出售行为在东华实 业未公开披露前一年年度报告之前暂停。（3）公司控股股东粤泰集团承诺 对其他未明确对股权分置方案表示同意的非流通股股东，先由其代为支付该 部分非流通股股东应支付的对价，代为支付后，被代付对价的非流通股股东 在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得粤泰集团的同意，并由 公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 报告期内，公司持股 5%以 北京京城华威投资有限公司：在其所持有广州东华实业股份有限公司的股份 上的股东北京京城华威投 自方案实施之日起，十二月内不上市流通，在该承诺期满后，通过证券交易 资有限公司能严格履行承 所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 诺，未发生违反相关承诺的 百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 事项。 收购报 报告期内，本公司与粤泰集 告书或 广州粤泰集团有限公司： 团、城启集团严格遵守上述 权益变 在东华实业有效存续并保持上市资格，且粤泰集团为东华实业控股股东期 承诺，本公司做到人员独 动报告 间，粤泰集团将不与东华实业形成同业竞争。 立、资产独立完整、业务独 书中所 立、财务独立、机构独立。 作承诺 广州粤泰集团有限公司： 报告期内，本公司与粤泰集 资产置 本公司控股股东广州粤泰集团有限公司承诺经过此次资产置换，粤泰集 团、城启集团严格遵守上述 换时所 团将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机 承诺，本公司做到人员独 作承诺 构独立。并再次承诺在东华实业有效存续并保持上市资格，且粤泰集团为东 立、资产独立完整、业务独 华实业控股股东期间，粤泰集团及城启集团将不与东华实业形成同业竞争。 立、财务独立、机构独立。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信羊城会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 40 境内会计师事务所审计年限 9 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任立信羊城会计师事务所有限公司为公司的境内 审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 40 万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司 提供了九年审计服务。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未受到有权机关调查、司 法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 证券市场禁入、认定为不适当人选或被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 (十) 其他重大事项的说明 89 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 1)、本公司第一大股东广州粤泰集团有限公司于 2007 年 12 月 27 日将其所持有的本公司限售性流 通股 146,000,000 股在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了证券登记质押变更手续，变更后 粤泰集团将其所持有的本公司限售性流通股 106,000,000 股质押给兴业银行股份有限公司广州分行， 另外所持有的本公司限售性流通股 40,000,000 股质押给中国工商银行股份有限公司广州西华路支行。 截止报告期粤泰集团共质押本公司股份 146,000,000 股。 详见本公司 2008 年 1 月 3 日《中国证券报》、《上海证券报》临 2008-001 号公告。 2）、2008 年 1 月 29 日，本公司第五届董事会第二十四次会议决定在公司增加设立审计中心及预 结算中心，2008 年 4 月 11 日第五届董事会第二十六次会议决定增加设立设计技术部，原总工室取消， 功能并入设计技术部。即将公司组织机构调整为：人力资源部、开发部、工程部、企业管理与发展部、 证券事务与投资者关系管理部、财务部、物业经营部、办公室、设计技术部、审计中心、预结算中心。 3）、2008 年 4 月 11 日公司第五届董事会第二十六次会议决定继续聘任立信羊城会计师事务所有 限公司为公司 2008 年度审计机构，聘期为一年，并授权公司经营班子决定其相关费用。 4）、经 2008 年 8 月 21 日公司第五届董事会第三十四次会议审议，董事会决定继续聘请广州金鹏 律师事务所为本公司法律顾问和股东大会见证律师，聘期自 2008 年 9 月 1 日起至 2009 年 8 月 31 日止， 费用为人民币伍万元正。 5）、经 2008 年 8 月 21 日公司第五届董事会第三十四次会议审议，由于原审计室主任谢海英女士 已调任公司财务部任负责人，董事会决定改聘谭建国先生为第五届董事会审计室主任，任期至本届董 事会届满之日止。 6）、报告期内，本公司收到海通证券股份有限公司《关于更换保荐代表人的通知》，本公司原股 权分置改革保荐代表人项骏先生由于工作变动原因不再担任本公司股权分置改革保荐代表人，现另行 委派赵春奎先生担任本公司股权分置改革保荐代表人，继续履行对本公司股权分置改革工作的督导和 保荐责任。 详见本公司 2008 年 10 月 31 日《中国证券报》、《上海证券报》临 2008-022 号公告。 7)、为增加公司的土地储备，提高公司开发效能，公司于 2008 年 11 月 21 日通过公开竞价拍卖方 式以 1.8 亿元的价格获得广州市五羊新城寺右新马路规划商住楼土地使用权及地上物项目。该项目位 于广州市五羊新城寺右新马路和广州大道交界处，东临珠江新城，土地使用权面积为 5446 平方米。 详见本公司 2008 年 11 月 24 日《中国证券报》、《上海证券报》临 2008-024 号公告。 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊名 刊载的互联网网站及检索 事项 刊载日期 称及版面 路径 广州东华实业股份有限公司关于股 《中国证券报》 http//www.sse.com.cn； 2008 年 1 月 3 日 权质押登记变更的公告 《上海证券报》 http//www.gzdh.com.cn 广州东华实业股份有限公司 2007 年 《中国证券报》 http//www.sse.com.cn； 2008 年 1 月 25 日 度业绩预增公告 《上海证券报》 http//www.gzdh.com.cn 广州东华实业股份有限公司第五届 《中国证券报》 http//www.sse.com.cn； 2008 年 1 月 30 日 董事会第二十四次会议决议公告暨 《上海证券报》 http//www.gzdh.com.cn 90 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 召开 2008 年第一次临时股东大会的 通知 广州东华实业股份有限公司关于收 《中国证券报》 http//www.sse.com.cn； 购广州证券有限责任公司 2.45%股权 2008 年 1 月 30 日 《上海证券报》 http//www.gzdh.com.cn 的公告 广州东华实业股份有限公司关于合 《中国证券报》 http//www.sse.com.cn； 作开发河南省三门峡陕县“天鹅湾 2008 年 1 月 30 日 《上海证券报》 http//www.gzdh.com.cn 社区”项目的公告 广州东华实业股份有限公司二 OO 八 《中国证券报》 http//www.sse.com.cn； 2008 年 2 月 22 日 年第一次临时股东大会决议公告 《上海证券报》 http//www.gzdh.com.cn 广州东华实业股份有限公司第五届 《中国证券报》 http//www.sse.com.cn； 董事会第二十六次会议决议公告暨 2008 年 4 月 15 日 《上海证券报》 http//www.gzdh.com.cn 召开 2007 年年度股东大会的通知 广州东华实业股份有限公司第四届 《中国证券报》 http//www.sse.com.cn； 2008 年 4 月 15 日 监事会第十一次会议决议公告 《上海证券报》 http//www.gzdh.com.cn 广州东华实业股份有限公司 2008 年 《中国证券报》 http//www.sse.com.cn； 2008 年 4 月 15 日 第一季度业绩预增公告 《上海证券报》 http//www.gzdh.com.cn 广州东华实业股份有限公司 2007 年 《中国证券报》 http//www.sse.com.cn； 2008 年 4 月 15 日 年度报告 《上海证券报》 http//www.gzdh.com.cn 广州东华实业股份有限公司第五届 董事会第二十七次会议决议公告暨 《中国证券报》 http//www.sse.com.cn； 2008 年 4 月 28 日 增加公司 2007 年度股东大会议案的 《上海证券报》 http//www.gzdh.com.cn 通知 广州东华实业股份有限公司 2008 年 《中国证券报》 http//www.sse.com.cn； 2008 年 4 月 28 日 第一季度报告 《上海证券报》 http//www.gzdh.com.cn 广州东华实业股份有限公司二 OO 七 《中国证券报》 http//www.sse.com.cn； 2008 年 5 月 7 日 年度股东大会决议公告 《上海证券报》 http//www.gzdh.com.cn 广州东华实业股份有限公司第五届 《中国证券报》 http//www.sse.com.cn； 2008 年 5 月 7 日 董事会第二十八次会议决议公告 《上海证券报》 http//www.gzdh.com.cn 广州东华实业股份有限公司第五届 《中国证券报》 http//www.sse.com.cn； 2008 年 5 月 13 日 董事会第二十九次会议决议公告 《上海证券报》 http//www.gzdh.com.cn 广州东华实业股份有限公司第五届 《中国证券报》 http//www.sse.com.cn； 2008 年 6 月 20 日 董事会第三十一次会议决议公告 《上海证券报》 http//www.gzdh.com.cn 广州东华实业股份有限公司关于放 《中国证券报》 http//www.sse.com.cn； 弃收购广州证券有限责任公司 2.45% 2008 年 6 月 20 日 《上海证券报》 http//www.gzdh.com.cn 股权的公告 广州东华实业股份有限公司第五届 《中国证券报》 http//www.sse.com.cn； 2008 年 7 月 23 日 董事会第三十二次会议决议公告 《上海证券报》 http//www.gzdh.com.cn 广州东华实业股份有限公司 2008 年 《中国证券报》 http//www.sse.com.cn； 2008 年 7 月 25 日 半年度业绩预增公告 《上海证券报》 http//www.gzdh.com.cn 广州东华实业股份有限公司第五届 董事会第三十三次会议决议公告暨 《中国证券报》 http//www.sse.com.cn； 2008 年 7 月 31 日 召开 2008 年第二次临时股东大会的 《上海证券报》 http//www.gzdh.com.cn 通知 广州东华实业股份有限公司二 OO 八 《中国证券报》 http//www.sse.com.cn； 2008 年 8 月 22 日 年第二次临时股东大会决议公告 《上海证券报》 http//www.gzdh.com.cn 91 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 广州东华实业股份有限公司第五届 《中国证券报》 http//www.sse.com.cn； 2008 年 8 月 25 日 董事会第三十四次会议决议公告 《上海证券报》 http//www.gzdh.com.cn 广州东华实业股份有限公司 2008 年 《中国证券报》 http//www.sse.com.cn； 2008 年 8 月 25 日 半年度报告 《上海证券报》 http//www.gzdh.com.cn 广州东华实业股份有限公司关于 《中国证券报》 http//www.sse.com.cn； 2008 年 8 月 26 日 2008 年半年度报告的更正公告 《上海证券报》 http//www.gzdh.com.cn 广州东华实业股份有限公司 2008 年 《中国证券报》 http//www.sse.com.cn； 2008 年 10 月 25 日 第三季度报告 《上海证券报》 http//www.gzdh.com.cn 广州东华实业股份有限公司关于变 《中国证券报》 http//www.sse.com.cn； 2008 年 10 月 31 日 更股权分置改革保荐代表人的公告 《上海证券报》 http//www.gzdh.com.cn 广州东华实业股份有限公司有限售 《中国证券报》 http//www.sse.com.cn； 2008 年 11 月 4 日 条件的流通股上市公告 《上海证券报》 http//www.gzdh.com.cn 关于通过公开竞价拍卖竞得广州市 《中国证券报》 http//www.sse.com.cn； 五羊新城寺右新马路规划商业楼土 2008 年 11 月 24 日 《上海证券报》 http//www.gzdh.com.cn 地使用权及地上物的公告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 (2009)羊查字第 15366 号 广州东华实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广州东华实业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2008 年度的合并及母公司利润表，2008 年度的 合并及母公司现金流量表，2008 年度的合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一 、管理 层对 财务报 表的 责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二 、注册 会计 师的责 任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 92 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 三 、审计 意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 立信羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师：黄伟成 中国注册会计师：刘佩莲 中 国 · 广 州 二○○九年二月十五日 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:广州东华实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合 并 资 产 负 债 表 2008 年 12 月 31 日 公司名称：广州东华实业 股份有限公司 单位: 元 负债和所有者权 资 产 附注 年末数 年初数 益合计 附注 年末数 年初数 流动资产： 流动负债： 货币资金 六（一） 106,095,881.52 249,342,701.25 短期借款 六（十五） 38,000,000.00 98,500,000.00 交易性金融资 交易性金 产 融负债 应 付 票 应收票据 据 应 付 账 应收账款 六（二） 18,092,218.55 44,135,700.57 款 六（十六） 214,061,845.36 68,083,557.27 预 收 账 预付账款 六（三） 292,054,706.20 153,043,407.63 款 六（十七） 677,508,628.71 1,037,230,500.06 应 付 职 应收利息 工薪酬 六（十八） 1,917,868.33 697,974.46 应 交 税 应收股利 费 六（十九） 65,787,001.06 30,757,757.04 应 付 利 其他应收款 六（四） 88,006,596.87 125,190,650.57 息 六（二十） 1,117,492.36 1,061,983.05 应 付 股 存货 六（五） 1,861,688,368.74 1,656,417,803.55 利 六（二十一） 457,419.32 457,419.32 一年内到期的 其 他 应 非流动资产 付款 六（二十二） 129,629,488.80 126,569,949.30 一 年 内 到期的非 其他流动资产 六（六） 21,312.73 流动负债 六（二十三） 313,476,000.00 8,000,000.00 其 他 流 流动资产合计 2,365,937,771.88 2,228,151,576.30 动负债 流动负债合计 1,441,955,743.94 1,371,359,140.50 非流动资产： 非流动负债： 可 供 出 长 期 借 售 金 融 资 六（七） 247,950.00 款 六（二十四） 146,300,000.00 447,650,000.00 93 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 产 持 有 至 应 付 债 到期投资 券 长 期 应 长 期 应 收款 付款 长 期 股 专 项 应 权投资 六（八） 14,300,000.00 付款 投 资 性 预 计 负 房地产 六（九） 65,936,802.51 47,274,695.26 债 固 定 资 递 延 所 产 六（十） 31,373,179.03 27,294,572.08 得税负债 在 建 工 其 他 非 程 流动负债 工 程 物 资 非流动负债合计 146,300,000.00 447,650,000.00 固 定 资 产清理 负债合计 1,588,255,743.94 1,819,009,140.50 生 产 性 生物资产 所有者权益： 油 气 资 产 股本 六（二十五） 300,000,000.00 300,000,000.00 无 形 资 六（十 资 本 公 产 一） 173,339.79 49,191.24 积 六（二十六） 185,141,129.85 48,076,969.85 开 发 支 减：库存 出 股 盈 余 公 商誉 积六（二十七） 70,952,880.78 70,952,880.78 长 摊 待 六（十 未 分 配 摊费用 二） 745,537.40 555,940.70 利润 六（二十八） 277,102,610.22 141,492,994.98 递 延 所 六（十 外币报表折 得税资产 三） 46,884,642.34 63,156,568.62 算差额 其 他 非 归属于母公司所 流动资产 有者权益合计 833,196,620.85 560,522,845.61 少数股东权 非流动资产合计 145,361,451.07 152,630,967.90 益 89,846,858.16 1,250,558.09 所有者权益合计 923,043,479.01 561,773,403.70 负债和所有者权 资产总计 2,511,299,222.95 2,380,782,544.20 益合计 2,511,299,222.95 2,380,782,544.20 公司法定代表人：杨树坪 主管会计工作负责人：杨建东 会计机构负责人：谢海英 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:广州东华实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 负债和所有者权 资 产 附注 年末余额 年初余额 益合计 附注 年末余额 年初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 20,369,888.73 13,314,809.06 短期借款 38,000,000.00 98,500,000.00 交易性金融 交易性金 资产 融负债 应收票据 应付票据 应收账款 七（一） 3,617,366.80 5,495,407.82 应付账款 217,202.05 158,025.20 预付账款 18,347,546.96 1,000,000.00 预收账款 652,284.55 247,784.59 94 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 应付职工 应收利息 薪酬 1,125,467.06 408,352.40 应收股利 应交税费 33,956,830.45 33,984,555.83 其他应收款 七（二）127,629,107.01 134,879,066.78 应付利息 72,420.00 199,462.50 存货 322,572,729.08 310,829,374.96 应付股利 457,419.32 457,419.32 一年内到期 其他应付 的非流动资产 款 484,905,149.08 324,686,333.98 一年内到 其他流动资 期的非流动 产 负债 0.00 8,000,000.00 其他流动 流动资产合计 492,536,638.58 465,518,658.62 负债 非流动资产： 流动负债合计 559,386,772.51 466,641,933.82 可供出售金 融资产 非流动负债： 持有至到期 投资 长期借款 长期应收款 应付债券 长期股权投 长期应付 资 七（三）386,931,278.78 361,231,278.78 款 投资性房地 专项应付 产 57,988,016.23 39,122,642.58 款 固定资产 22,032,620.70 23,266,348.45 预计负债 递延所得 在建工程 税负债 其他非流 工程物资 动负债 固定资产清 理 非流动负债合计 0.00 生产性生物 资产 负债合计 559,386,772.51 466,641,933.82 所有者权益（ 或 油气资产 股东权益）： 实收资本 无形资产 （或股本） 300,000,000.00 300,000,000.00 开发支出 资本公积 52,918,149.99 52,918,149.99 减：库存 商誉 股 0.00 长摊待摊费 用 130,520.64 139,270.70 盈余公积 70,952,880.78 70,952,880.78 递延所得税 未分配利 资产 10,807,534.07 5,285,423.34 润 -12,831,194.28 4,050,657.88 其他非流动 所有者权益（或股 资产 东权益）合计 411,039,836.49 427,921,688.65 非流动资产合计 477,889,970.42 429,044,963.85 负债和所有者权 资产总计 970,426,609.00 894,563,622.47 益合计 970,426,609.00 894,563,622.47 公司法定代表人：杨树坪 主管会计工作负责人杨建东 会计机构负责人：谢海英 95 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项 目 附注 本年发生数 上年发生数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 961,917,174.82 1,235,630,828.32 收到的税费返还 159,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 五（三十五） 56,395,983.52 36,881,253.14 经营活动现金流入小计 1,018,472,158.34 1,272,512,081.46 购买商品、接受劳务支付的现金 815,380,298.63 1,135,488,108.34 支付给职工以及为职工支付的现金 45,410,377.43 27,427,700.18 支付的各项税费 99,092,737.19 117,294,873.75 支付其他与经营活动有关的现金 五（三十五） 97,453,660.37 58,938,482.09 经营活动现金流出小计 1,057,337,073.62 1,339,149,164.36 经营活动产生的现金流量净额 -38,864,915.28 -66,637,082.90 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 36,800.00 15,040.00 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 36,800.00 15,040.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金 6,844,216.34 1,034,652.00 投资支付的现金 300,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 7,144,216.34 1,034,652.00 投资活动产生的现金流量净额 -7,107,416.34 -1,019,612.00 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 96 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 238,000,000.00 547,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 238,000,000.00 547,500,000.00 偿还债务支付的现金 294,374,000.00 379,850,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 40,900,488.11 23,502,716.11 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 335,274,488.11 403,352,716.11 筹资活动产生的现金流量净额 -97,274,488.11 144,147,283.89 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额 -61,638.46 五、现金及现金等价物净增加额 -143,246,819.73 76,428,950.53 加：期初现金及现金等价物余额 249,342,701.25 172,913,750.72 六、期末现金及现金等价物余额 106,095,881.52 249,342,701.25 公司法定代表人：杨树坪 主管会计工作负责人：杨建东 会计机构负责人：谢海英 97 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项 目 附注 本年发生数 上年发生数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 20,369,541.66 59,004,850.22 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 224,898,650.86 29,810,343.03 经营活动现金流入小计 245,268,192.52 88,815,193.25 购买商品、接受劳务支付的现金 47,056,465.33 12,902,522.22 支付给职工以及为职工支付的现金 5,844,765.09 4,583,849.50 支付的各项税费 2,837,153.66 3,927,344.76 支付其他与经营活动有关的现金 68,233,229.45 8,758,635.76 经营活动现金流出小计 123,971,613.53 30,172,352.24 经营活动产生的现金流量净额 121,296,578.99 58,642,841.01 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 1,040.00 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 - 1,040.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金 322,076.30 25,936.00 投资支付的现金 40,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 40,322,076.30 25,936.00 投资活动产生的现金流量净额 -40,322,076.30 -24,896.00 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 98 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 68,000,000.00 98,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 68,000,000.00 98,500,000.00 偿还债务支付的现金 136,500,000.00 144,740,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 5,419,423.02 23,502,716.11 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 141,919,423.02 168,242,716.11 筹资活动产生的现金流量净额 -73,919,423.02 -69,742,716.11 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额 -23,731.65 五、现金及现金等价物净增加额 7,055,079.67 -11,148,502.75 加：期初现金及现金等价物余额 13,314,809.06 24,463,311.81 六、期末现金及现金等价物余额 20,369,888.73 13,314,809.06 公司法定代表人：杨树坪 主管会计工作负责人：杨建东 会计机构负责人：谢海英 99 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 2008 年度 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所 项目 附注 库存 库存 股 少数股东权益 所有者权益合计 股 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股本 资本公积 (减 (减 项) 项) 一、上年年 末余额 300,000,000.00 48,076,969.85 70,952,880.78 141,492,994.98 1,250,558.09 561,773,403.70 300,000,000.00 48,076,969.85 加：会计政 策变更 前 期差错更 正 二、本年年 初余额 300,000,000.00 48,076,969.85 70,952,880.78 141,492,994.98 1,250,558.09 561,773,403.70 300,000,000.00 48,076,969.85 三、本年增 减变动金 额（减少以 “-”号填 列） 137,064,160.00 135,609,615.24 88,596,300.07 361,270,075.31 （一）净利 润 135,609,615.24 -167,789.93 135,441,825.31 （二）直接 计入所有 者权益(或 股东权益) 的利得和 损失 -52,050.00 -52,050.00 1．可 供出 售金 融资 产公 允价 值变 动净 额 -52,050.00 -52,050.00 50 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 2．权 益法 下被 投资 单位 其他 所有 者权 益变 动的 影响 3．与 计入 所有 者权 益项 目相 关的 所得 税影 响 4．其 他 上述 (一) 和 (二) 小计 -52,050.00 135,609,615.24 -167,789.93 135,389,775.31 （三）所有 者 ( 或 股 东)投入和 减少资本 137,116,210.00 88,764,090.00 225,880,300.00 1. 所有 者 ( 或 股 东 ) 投入 资本 137,116,210.00 88,764,090.00 225,880,300.00 2．股 份支 付计 入所 有者 51 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 权益 ( 或 股东 权 益 ) 的金 额 3．其 他 （四）利润 分配 - - 1．提 取盈 余公 积 2．对 所有 者 （或 股 东） 的分 配 - 3．其 他 （五）所有 者权益(或 股东权益) 内部结转 1．资 本公 积转 增资 本 ( 或 股 本) 2．盈 余公 积转 增资 本 ( 或 股 52 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 本) 3．盈 余公 积弥 补亏 损 4．其 他 四、本年年 末余额 300,000,000.00 185,141,129.85 70,952,880.78 277,102,610.22 89,846,858.16 923,043,479.01 300,000,000.00 48,076,969.85 公司法定代表人：杨树坪 主管会计工作负责人：杨建东 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 2008 年度 项 附注 库存股 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股本 资本公积 (减项) 一、上年年末余额 300,000,000.00 52,918,149.99 70,952,880.78 4,050,657.88 427,921,688.65 300,000,000.00 48,076,969.8 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 300,000,000.00 52,918,149.99 70,952,880.78 4,050,657.88 427,921,688.65 300,000,000.00 48,076,969.8 三、本年增减变动金额（减少以 “-”号填列） -16,881,852.16 -16,881,852.16 4,841,180.1 （一）净利润 -16,881,852.16 -16,881,852.16 （二）直接计入所有者权益(或股 东权益)的利得和损失 4,841,180.1 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 53 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影 响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 4,841,180.1 上述(一)和(二)小计 -16,881,852.16 -16,881,852.16 4,841,180.1 （三）所有者(或股东)投入和减 少资本 1. 所有者(或股东)投入 资本 2．股份支付计入所有者 权益(或股东权益)的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益(或股东权益) 内部结转 1．资本公积转增资本(或 股本) 2．盈余公积转增资本(或 股本) 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 300,000,000.00 52,918,149.99 70,952,880.78 -12,831,194.28 411,039,836.49 300,000,000.00 52,918,149.9 公司法定代表人：杨树坪 主管会计工作负责人：杨建东 54 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 合 并 利 润 表 2008 年度 公司名称：广州东华实业股份有限公司 单位：元 项 目 附注 本年发生数 上年发生数 一、营业收入 六（二十九） 1,291,965,789.43 1,186,265,962.07 减：营业成本 六（二十九） 889,160,476.42 887,777,776.91 营业税金及附加 六（三十） 91,994,750.17 75,492,118.73 销售费用 21,576,215.89 20,440,025.63 管理费用 六（三十一） 67,868,852.32 57,656,169.68 财务费用 六（三十二） -4,594,424.06 2,698,165.03 资产减值损失 六（三十三） 34,396,597.00 4,711,848.78 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 六（三十四） -104,488.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 191,458,833.69 137,489,857.31 加：营业外收入 六（三十五） 549,476.19 894,879.22 减：营业外支出 六（三十六） 2,174,975.17 1,788,901.30 其中：非流动资产处置损失 23,350.00 987,925.70 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 189,833,334.71 136,595,835.23 减：所得税费用 六（三十七） 54,391,509.40 40,885,366.92 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 135,441,825.31 95,710,468.31 归属于母公司所有者的净利润 135,609,615.24 95,866,717.39 少数股东损益 -167,789.93 -156,249.08 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.45 0.32 （二）稀释每股收益 公司法定代表人：杨树坪 主管会计工作负责人：杨建东 会计机构负责人：谢海英 55 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 利 润 表 2008 年度 公司名称：广州东华实业股份有限公司 单位：元 项 目 附注 本年发生数 上年发生数 一、营业收入 七（四） 18,932,724.32 67,295,941.54 减：营业成本 七（四） 6,528,720.06 44,796,258.59 营业税金及附加 2,324,032.43 5,331,401.59 销售费用 105,265.60 736,207.54 管理费用 12,391,721.98 11,851,904.74 财务费用 5,279,016.87 8,149,979.56 资产减值损失 14,495,057.35 674,746.94 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 七（五） -104,488.00 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -22,295,577.97 -4,244,557.42 加：营业外收入 19,706.00 775,058.02 减：营业外支出 128,090.92 516,395.71 其中：非流动资产处置损失 0.00 40,674.37 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -22,403,962.89 -3,985,895.11 减：所得税费用 -5,522,110.73 17,674.69 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -16,881,852.16 -4,003,569.80 五、每股收益： （一）基本每股收益 -0.06 -0.01 （二）稀释每股收益 公司法定代表人：杨树坪 主管会计工作负责人：杨建东 会计机构负责人：谢海英 56 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 一、 公司基本情况 本公司是于 1988 年 9 月经广州市经济体制改革委员会穗改字（1988）3 号文批准，在广州东华实 业公司的基础上改组设立的股份有限公司，并于同年 12 月经中国人民银行广州分行（1988）穗银金字 285 号文批准向社会公开发行股票 30 万股（每股面值 100 元）。1993 年 4 月，经广州市经济体制改革 委员会穗改股字[1993]14 号文同意，公司股票拆细为每股面值 1 元。公司注册资本原为人民币壹亿元， 股本总额原为 10,000 万股，其中国家股 7,000 万股，占 70％；法人股 236.81 万股，占 2.37％；社会 公众股 2,763.19 万股，占 27.63％。 2001年1月9日，中国证券监督管理委员会以证监发行字[2001]6号文核准同意本公司利用上海证券 交易所交易系统，上市流通社会公众股票，国家股和法人股暂不流通。经上证上字[2001]31号《上市 通知书》，公司股票于2001年3月19日在上海证券交易所挂牌交易。2001年9月28日，经公司2001年第 一次临时股东大会决议，公司决定以2001年6月30日总股本10,000万股为基数，按每10股送红股10股， 公司股本变为20,000万股，其中国家股14,000万股，占70％；法人股473.62万股，占2.37％；社会公 众股5,526.38万股，占27.63％。2002年12月11日，公司注册资本变更为人民币贰亿元。 2003年7月18日，本公司控股股东广州东华实业资产经营公司与广州粤泰集团有限公司签署《股份 转让协议》，2003年8月29日签订《股份转让补充协议》，将广州东华实业资产经营公司持有的占本公 司总股本55%的国有股11,000万股转让给广州粤泰集团有限公司，本次股权转让已经获得国务院国有资 产监督管理委员会国资产权[2004]163号文件批准。 2003年8月31日，本公司控股股东广州东华实业资产经营公司与北京京城华威投资有限公司签订 《股份转让协议》，将广州东华实业资产经营公司持有的占本公司总股本15%的国有股3,000万股转让 给北京京城华威投资有限公司，本次股权转让已经获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权 [2004]163号文件批准。 根据2004年9月2日中国证劵登记结算有限责任公司上海分公司出具的股权确认书，本公司原控股 股东广州东华实业资产经营公司协议将本公司11,000万股国有法人股、3000万股国有法人股分别转让 给广州粤泰集团有限公司、北京京城华威投资有限公司的股权过户手续已办理完毕。由于上述国有股 份转让已触发广州粤泰集团有限公司履行要约收购义务，广州粤泰集团有限公司于2004年7月3日发出 要约公告后，有3家法人股股东接受要约，其预售要约股份共计38.62万股已全部过户至广州粤泰集团 有限公司。 此次股权转让和要约收购完成后，本公司股份总额未发生变化，公司大股东的持股情况发生变化。 广州粤泰集团有限公司持有本公司11,038.62万股，占公司总股本的55.19%，为公司第一大股东；北京 京城华威投资有限公司加上原持有的本公司76万法人股，共持有本公司3,076万股，占公司总股本的 15.38%，为公司第二大股东。广州东华实业资产经营公司不再持有本公司股份。 2005 年 4 月 22 日，公司 2004 年年度股东大会审议通过《2004 年度利润分配和资本公积金转增股 本方案》，决定以 2004 年 12 月 31 日总股本 200,000,000 股为基数，用资本公积金转增股本，每 10 股转增 2 股，增加股本 40,000,000 股；每 10 股送红股 3 股，增加股本 60,000,000 股；每 10 股派发 57 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 现金红利 1 元（含税），共计派发现金红利 20,000,000.00 元。公司以 2005 年 6 月 15 日为股权登记 日，除权除息日为 2005 年 6 月 16 日。新增股份上市日为 2005 年 6 月 17 日。公司股本变更为 300,000,000 股。上述注册资本工商登记变更手续已于 2006 年 12 月办理完毕。 2005 年 10 月 28 日公司股权分置改革相关股东大会决议通过：公司非流通股股东为使其持有的本 公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有 10 股将获得 3 股的 股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。截止到 2008 年 12 月 31 日，股本总数为 300,000,000 股，其中：有限售条件股份为 117,608,773 股，占股份总数的 39.20%， 无限售条件股份为 182,391,227 股，占股份总数的 60.80%。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 30,000 万股，公司注册资本为 30,000 万元， 经营范围为：房地产开发及房屋出租或出售，土建工程、电气配套承装；住宅小区的配套商业、饮食、 服务、旅游、房屋拆迁。国内外贸易（专项审批项目待领取许可证后方可经营）；投资兴办实业。 二、 财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 三、 主要会计政策、会计估计和前期差错 （一） 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （二） 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （三） 计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本计量。 本期报表项目的计量属性未发生变化。 （四） 现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （五） 外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资 本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期 损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位 58 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇 兑差额计入当期损益或资本公积。 （六） 金融资产和金融负债的核算方法 1． 金融资产和金融负债的分类 本公司将购买的开放式基金（在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量但不具有控制、共同 控制或重大影响）归类为可供出售的金融资产。 2． 金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上 有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议 价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）可供出售金融资产 本公司按取得时的公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 本公司在持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，按取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 3． 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终 止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将 金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列 两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4． 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 59 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司可供出售金融资产公允价值的确定方法：以会计期末最后交易日基金公布净值作为期末公 允价值。 5． 金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成 的累计损失一并转出，确认减值损失。 （七） 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用 损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来 现金流量进行折现。 期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应 收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按逾期账龄作 为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例计算确定减值损 失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按逾期账龄段划 分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计 提的比例： 应收款项账龄 提取比例 1 年以内 5% 1 年－2 年 7% 2 年－3 年 10% 3 年以上 30% 应收款项逾期的确认方法：超过销售合同或收汇方式规定的收款期尚未收回的款项确认为逾期。 其他应收款以期末其他应收款扣除关联公司欠款后的余额按以上比例计提。对有确凿证据证明收 回无障碍的其他应收款项不再计提坏账准备。 （八） 存货核算方法 1．存货的分类 存货分类为：开发成本、拟开发土地、开发产品、出租开发产品、工程施工、库存商品、周转材 料等。 60 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 2．存货的计价方法 本公司采用实际成本对存货进行核算。低值易耗品于领用时一次摊销。其中： 开发产品：在建设期间以实际支付和已确认的成本计算。工程完成后，对尚未支付的工程价款及 其他费用，按已订合同和估计的应付费用预提计入开发产品成本。 出租开发产品：核算用于安置被拆迁居民临时周转使用的房屋和用于出租经营的房屋，均按实际 成本计价，预留 5%残值，分 40 年摊销。 开发用土地：在“开发成本”内核算，主要归集土地征用及拆迁补偿费、前期工程费等。 公共配套设施费用：完工决算前，公共配套设施费用计入相应项目的“开发成本”；完工决算时， 未付的公共配套设施费用预提入“开发成本”； 完工决算后，实付的公共配套设施费用超过预提的部 分入当期损益，少于原预提部分所产生的预提费用余额调整未售项目的存货成本及当期损益。 3．存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4．存货跌价准备的计提方法 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。 5．质量保证金的核算方法 在工程完工决算时，按与施工单位的合同约定比例扣留质量保证金做应付款；待质量保证期间结 束时，扣除实际为质量问题支付的费用后的余额支付给施工单位。 （九） 长期股权投资的核算 1． 初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影 响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额 能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股 利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 61 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2． 被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需 要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的 财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则 视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3． 后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得 的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过 上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投 资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权 投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （十） 投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用 权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 62 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑 物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在 减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 （十一） 固定资产的计价和折旧方法 1． 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2． 固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、运输设备、办公设备、其他设备。 3． 固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归 属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换 入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 入账价值。 4． 固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定 折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期 间内，采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 63 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20-40 5% 4.75%-2.375% 运输设备 8 5% 11.875% 办公设备 5 5% 19% 其他设备 5 5% 19% （十二） 在建工程核算方法 1． 在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2． 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固 定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 调整原已计提的折旧额。 （十三） 无形资产核算方法 1．无形资产的计价方法 按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生 的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支 付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2．无形资产使用寿命及摊销 （1） 本公司使用寿命有限的无形资产是预算套价软件、工程造价管理软件、用友软件、清 算软件等计算机软件，按剩余摊销年限摊销。 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2） 本公司无使用寿命不确定的无形资产。 （3） 无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资 产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 64 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 （十四） 长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 在受益期内平均摊销。 （十五） 除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1．长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是 根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确 定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面 价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2．固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每期末判断相关资产是否存在可 能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减 值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余 使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 长期非金融资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 （十六） 借款费用资本化 1． 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1） 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2） 借款费用已经发生； （3） 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 65 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费 用停止资本化。 2． 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期 间不包括在内。 3． 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 （十七） 收入确认原则 1． 销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 其中，商品房销售收入的确认原则为：房地产销售在房产主体完工并验收合格，签订了销售合同， 房款已收到 50％以上且成本能够可靠计量时确认商品房销售收入。 2． 提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提 供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1） 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 （2） 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 3． 让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡 资产使用权收入金额： 66 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 （1） 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和银行同期贷款利率计算确定。 （2） 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3） 出租物业收入根据出租合同约定，对已收取及估计可收取的租金确认为收入。 （十八） 确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产 生的递延所得税资产。 （十九） 本期主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 1． 本公司本报告期无会计政策变更。 2． 本公司本报告期无会计估计变更。 3． 本公司本报告期无前期重大会计差错更正。 四、 税项 （一） 公司主要税种和税率 税 种 税率 备 注 营业税 5％ 商品房销售收入、租金收入或劳务收入 营业税 3% 建筑安装收入 超率累进税率 土地增值税 30%-60% 销售收入减扣除项目金额 企业所得税 25% 五、 合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控 制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 对于采用中外合作形式开发房地产项目的合作企业（以下称“项目公司”），根据合作协议，由 中外双方共同控制经营并分账核算，其中项目公司中方账的收入核算是根据合作协议将分回中方的物 业经销售、出租、转让后所取得的收入作为项目公司中方账的营业收入；成本核算主要是核算本公司 投入的各项成本，包括如土地拆迁补偿费、市政配套设施费、“三通一平”及按合同比例分摊的中外 双方共同费用等。本公司在编制财务报表时，把各项目公司中方账财务报表汇总入母公司财务报表。 本年汇总入母公司财务报表的项目公司包括： 项目公司名称 开发项目名称 广州东光房地产开发有限公司 益丰花园(翠雅阁) 广州东南房地产开发有限公司 湖滨苑高层2# 和3# 广州湖滨房地产开发有限公司 湖滨苑高层4# 和5# 广州东城联合发展有限公司 “五羊村”中心区 67 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依 据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司 所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 （一） 子公司情况 1．通过同一控制下的企业合并取得的子公司 实质上构 本公司合 本公司合计 合并范围 子公司 注册 业务 注册 成对子公 子公司名称 经营范围 计持股比 享有的表决 内表决权 类型 地 性质 资本 司的净投 例 权比例 比例 资的余额 北京东华基业投资 全资子 有限公司 公司 北京 投资 25,000 对外投资 21,778.83 90% 90% 100% 全资子 北京博成房地产有 北京 房地产 10,000 房地产开发 3,203.67 40% 40% 100% 公司的 限公司 子公司 广州市住友房地产 控股子 有限公司 公司 广州 房地产 800 房地产开发 288.73 90% 90% 90% 江门市东华房地产 全资子 开发有限公司 公司 江门 房地产 12,000 房地产开发 8,881.90 90% 90% 100% 全资子 江门市城启物业经 江门 服务 100 物业管理 100% 公司的 营管理有限公司 子公司 （1）“同一控制下企业合并”的判断依据 根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》和财政部财会便[2007]5 号文确定“同一控制下企业 合并”的判断依据为：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂 时性的，为同一控制下的企业合并。同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投 资者。 通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外， 一般不作为同一控制下的企业合并。 （2）同一控制的实际控制人 上述通过同一控制下的企业合并取得的子公司，同一控制的实际控制人为广州粤泰集团有限公司。 2．非企业合并方式取得的子公司 实质上构 本公司 本公司合计 合并范围 子公司 业务 注册资本 成对子公 子公司名称 经营范围 合计持 享有的表决 内表决权 类型 性质 (万元) 司的净投 股比例 权比例 比例 资的余额 全资子 北京博成房地产经 服务 100 房地产 100% 公司的 纪有限公司 代理 子公司 北京天工苑装饰工 全资子 服务 200 专业承包 100% 程有限公司 公司的 68 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 实质上构 本公司 本公司合计 合并范围 子公司 业务 注册资本 成对子公 子公司名称 经营范围 合计持 享有的表决 内表决权 类型 性质 (万元) 司的净投 股比例 权比例 比例 资的余额 子公司 全资子 北京城启天鹅湾物 服务 300 93.33% 公司的 物业管理 业管理有限公司 子公司 全资子 北京东华虹湾房地 房地产 10,000 房地产 70% 公司的 产开发有限公司 开发 子公司 广州保税区东华实 控股子 批发零售 业发展有限公司 公司 贸易 600 贸易 540.00 90% 90% 90% 三门峡东华房地产 全资子 房地产 开发有限公司 公司 房地产 5,000 开发 4000.00 80% 80% 100% 全资子 北京天鹅湾休闲俱 50 体育运动 100% 公司的 服务 乐部有限公司 项目 子公司 （二） 本期发生增减变动子公司情况 1. 本公司本报告期无同一控制下企业合并增加的子公司。 2. 本公司本报告期无非同一控制下的购买股权而增加的子公司。 3. 本公司本报告期无非同一控制下出售股权而减少的子公司。 （三） 本期合并报表范围的变更情况 与上期相比本报告期新增合并单位 2 家， 1．本公司与全资子公司北京东华基业投资有限公司共同投资组建三门峡东华房地产开发有限公 司，本公司直接持股 80%、合并范围内持股 100%。 2．本公司的全资子公司北京东华基业投资有限公司、控股子公司北京城启天鹅湾物业有限公司共 同投资组建了北京天鹅湾休闲俱乐部有限公司，本公司间接持股 100%。 （四） 少数股东权益和少数股东损益 本期少数 本期少数股东 项 目 年初数 年末数 股东投入 损益增减 广州保税区东华实业发展有限公司 46.26 0.09 46.35 广州市住友房地产有限公司 93.47 -9.10 84.37 北京城启天鹅湾物业管理有限公司 -14.67 14.67 北京东华虹湾房地产开发有限公司 8,876.41 -22.44 8,853.97 合 计 125.06 8,876.41 -16.78 8,984.69 其中：从归属于母公司当期损益中扣减的替少数股东承担的超额亏损情况 本期少数股东 项 目 年初数 其他增减 年末数 损益增减 北京城启天鹅湾物业管理 0.00 -2.41 -14.67 -17.08 有限公司 合 计 0.00 -2.41 -14.67 -17.08 69 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 六、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） （一） 货币资金 项 目 年末数 年初数 现 金 3,504,052.53 4,451,959.83 银行存款 102,591,828.99 244,890,741.42 合 计 106,095,881.52 249,342,701.25 （二） 应收账款 1． 应收账款构成 年末数 年初数 账面余额 占总额 坏账准备 坏账 账面余额 占总额 坏账准备 坏账准 比例 准备 比例 备比例 账 龄 比例 1 年以内 12,956,950.98 66.52% 15,192.35 5% 39,683,602.35 89.02% 20,865.68 5% 1 年至 2 年 1,967,647.75 10.10% 95,900.00 7% 635,000.00 1.42% 7% 2 年至 3 年 305,000.00 1.57% 0.00 10% 4,263,365.00 9.56% 425,401.10 10% 3 年以上 4,248,160.24 21.81% 1,274,448.07 30% 30% 合 计 19,477,758.97 100.00% 1,385,540.42 44,581,967.35 100% 446,266.78 2． 应收账款坏账准备的变动如下 本期减少额 年初账面余额 本期计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年 354,927.11 96,189.67 4,850.00 446,266.78 2008 年 446,266.78 941,623.64 2,350.00 1,385,540.42 3． 本期实际核销的应收账款为 9,354.00 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 南苑商城 8 幢 1105 房款 9,354.00 无法找到债务人 否 4． 期末应收账款余额中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 70 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 5． 期末应收账款中欠款金额前五名 债务人名称 与本公 欠款金额 账龄 占应收账款总额的 司关系 比例 应收个人购房款 客户 14,925,751.75 1 年以内及 1-2 年 76.63% 广州方圆房地产 合作方 4,248,160.24 3-4 年 21.81% 发展有限公司 （三） 预付款项 1． 账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内（含 1 年） 161,745,745.46 55.38% 150,528,706.16 98.36% 1 年至 2 年 （含 2 年） 83,906,410.38 28.73% 1,204,004.47 0.79% 2 年至 3 年 （含 3 年） 45,000,000.00 15.41% 1,310,697.00 0.85% 3 年以上 1,402,550.36 0.48% 0.00 合 计 292,054,706.20 100.00% 153,043,407.63 100.00% 2． 账龄超过 1 年的重要预付款项 项目 金额 未及时结算的原因 朝阳建委停产补助费 1,091,853.36 公房拆迁工作尚未最终结算 隆华商贸公司 300,000.00 未取得发票的拆迁补偿 3． 期末预付款项中前五名欠款单位合计及比例 年末数 年初数 单位 金额 比例% 金额 比例% 62.19% 北京建贸永信玻璃有限公司 181,640,871.94 14.66% 30,039,646.74 19.63% 北京城建房地产开发有限公司 42,827,581.40 6.74% 10,671,660.65 6.97% 恩平市二建集团有限公司 19,678,301.35 6.12% 30,039,646.74 19.63% 广东省富银建筑工程有限公司 17,859,416.19 3.99% 俊轩城市供水有限公司 11,640,206.00 4． 期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （四） 其他应收款 71 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 1． 其他应收款构成 年末数 年初数 坏账 坏账 占总额 占总额 账面余额 坏账准备 准备 账面余额 坏账准备 准备 账 龄 比例 比例 比例 比例 1年以 4,783,105.30 3.92% 237,805.22 内 5% 21,384,666.04 15.27% 1,045,306.03 5% 1年至2 2,962,185.83 2.43% 206,912.90 年 7% 4,225,643.68 3.02% 292,679.54 7% 2年至3 3,581,901.50 2.94% 356,258.53 年 10% 104,097,545.50 74.33% 10,449,754.56 10% 3年以 110,686,258.44 90.71% 33,205,877.55 上 30% 10,348,376.95 7.38% 3,077,841.47 30% 合 计 122,013,451.07 100.00% 34,006,854.20 140,056,232.17 100.00% 14,865,581.60 2． 其他应收款坏账准备的变动如下： 本期减少额 年初账面余额 本期计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年 10,240,577.89 4,642,593.97 17,590.26 14,865,581.60 2008 年 14,865,581.60 20,245,214.25 1,101,932.62 2,009.03 34,006,854.20 3． 本期实际核销的其他应收款 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 陈鸿允 信用卡差额 6,196.76 账龄过长不易收回 否 黄埔海关 注册保证金 500.00 账龄过长不易收回 否 合 计 6,696.76 4． 期末其他应收款余额中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5． 期末其他应收款余额中欠款金额前五名 占其他应 债务人排名 性质或内容 欠款金额 账龄 收款总额 的比例 北京城启房地产开发有限公司 股权转让款 101,418,756.38 3 年以上 83.12% 东城财务有限公司 往来款 3,147,248.17 3 年以上 2.58% 宝成房地产有限公司 往来款 2,000,000.00 3 年以上 1.64% 东晨房地产开发有限公司 往来款 1,214,220.95 3 年以上 1% 广州东华物业管理有限公司 往来款 1,018,162.13 2-3 年 0.83% （五） 存货及存货跌价准备 72 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 1、开发成本 1,316,644,438.19 1,214,947,772.02 2、开发产品 449,595,602.98 340,080,731.96 3、拟开发土地 95,180,518.50 101,375,637.56 4、库存商品 267,809.07 13,662.01 合 计 1,861,688,368.74 1,656,417,803.55 注：用于担保、抵押的存货详见本附注十。 （1）开发成本： 项目名称 年末数 年初数 益丰工程 254,636,285.91 247,158,400.41 夏茅地块 19,800,000.00 19,800,000.00 朝阳雅筑 135,685,528.95 69,543,400.48 北京天鹅湾 480,721,940.02 775,600,831.93 江海花园 165,269,568.81 49,652,152.70 嘉盛大厦 27,040,000.00 北京虹湾国际中心 233,491,114.50 53,192,986.50 合 计 1,316,644,438.19 1,214,947,772.02 （2）开发产品 项目名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 五羊广场 3,111,689.53 954,304.28 2,157,385.25 市内其他房屋 69,677.50 69,677.50 荣庆大厦 3,906,854.91 56,924.00 3,849,930.91 东丰阁 3,035,787.38 3,035,787.38 南海宏威中心 1,871,361.16 1,871,361.16 一德路房产 22,636,210.00 22,636,210.00 德悦居 4,902,473.54 4,902,473.54 湖滨苑地下车库 94,202.76 94,202.76 东山水恋 3,150,143.42 1,509,965.00 4,660,108.42 湖滨苑地下车位 549,719.01 549,719.01 嘉盛大厦 542,855.34 542,855.34 朝阳雅筑 939,182.56 1,268,287.00 1,223,140.89 984,328.67 北京天鹅湾 236,154,968.16 975,896,665.95 835,772,021.72 376,279,612.39 73 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 项目名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 新南.翠园.新中 3,283,842.39 3,283,842.39 南苑商城 11,139,418.63 11,139,418.63 江华小区 1,831,511.22 1,831,511.22 江海花园 29,620,020.83 12,325,519.38 20,205,907.32 21,739,632.89 兴南小区 13,240,813.62 13,240,813.62 合 计 340,080,731.96 991,000,437.33 881,485,566.31 449,595,602.98 （3）拟开发土地 项 目 年末数 年初数 江海花园南区项目 92,198,083.12 98,342,181.08 兴南小区 D 地块 2,611,203.60 2,662,224.70 江华小区 6 号 371,231.78 371,231.78 合 计 95,180,518.50 101,375,637.56 （4）计入存货成本的借款费用资本化金额 存货项目名称 年初数 本年增加 本年转入存货 其他减少 年末数 29,118,682.09 北京天鹅湾 18,280,481.29 33,405,335.74 13,993,827.64 1,261,823.68 1,320,582.80 江海花园 368,768.92 310,009.80 5,430,622.97 江海花园南区 147,511.84 5,283,111.13 合 计 18,796,762.05 35,663,616.90 33,715,345.54 0.00 20,745,033.41 确定本年资本化金额的资本化率为银行同期贷款利率。 （六） 其他流动资产 项 目 年末数 年初数 保险费 0.00 21,312.73 合 计 0.00 21,312.73 （七） 可供出售金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 开放式基金 247,950.00 合 计 247,950.00 （八） 长期股权投资 74 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 1、按项目列示 项 目 年 末 数 年 初 数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 31,800,000.00 31,800,000.00 31,800,000.00 17,500,000.00 合 计 31,800,000.00 31,800,000.00 31,800,000.00 17,500,000.00 2、按明细列示 成本法核算的长期股权投资： 占被投资单位 本年投资 被投资单位名称 投资起始期 年初数 年末数 注册资本比例 增减额 广州金城房地产股份有限公司 1992年5月 9.09% 8,000,000.00 8,000,000.00 广州市东山投资公司 1993年11月 47.60% 23,800,000.00 23,800,000.00 合 计 31,800,000.00 0.00 31,800,000.00 3、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 广州金城房地产股份有限公司 5,600,000.00 2,400,000.00 8,000,000.00 广州市东山投资公司 11,900,000.00 11,900,000.00 23,800,000.00 合 计 17,500,000.00 14,300,000.00 0.00 31,800,000.00 注 1：针对广州金城房地产股份有限公司目前经营状况及对其股权投资成本回收情况的估计，公 司已对其计提全额长期投资减值准备。 注 2：广州市东山投资公司目前经营处在停滞状态，本公司以成本法核算投资收益，并对其计提 了全额长期投资减值准备。 （九） 投资性房地产 本年增加额 本年减少额 转为自 项 目 年初数 自用房地产或 年末数 摊销 处 置 用房地 存货转入 产 一、原价合计 已出租的建筑物 52,411,904.72 22,636,210.00 2,526,617.65 72,521,497.07 二、累计摊销合计 已出租的建筑物 5,137,209.46 1,586,817.09 139,331.99 6,584,694.56 三、减值准备累计金额 合计 已出租的建筑物 四、账面价值合计 已出租的建筑物 47,274,695.26 22,636,210.00 1,586,817.09 2,387,285.66 65,936,802.51 75 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 （十） 固定资产原价及累计折旧 1． 固定资产原价 类 别 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 房屋及建筑物 25,950,984.23 308,925.65 862,215.03 25,397,694.85 运输设备 5,506,080.75 1,867,988.00 640,000.00 6,734,068.75 办公设备 3,648,255.47 4,104,401.70 0.00 7,752,657.17 其他设备 329,714.00 467,263.00 2,272.00 794,705.00 合 计 35,435,034.45 6,748,578.35 1,504,487.03 40,679,125.77 2． 累计折旧 类 别 年初余额 本期增加 本期提取 本期减少 年末余额 房屋及建筑物 602,679.16 61,432.92 3,722,616.02 3,181,369.78 运输设备 714,263.28 553,850.00 2,887,461.52 2,727,048.24 办公设备 400,156.35 0.00 2,464,813.38 2,064,657.03 其他设备 65,826.90 1,892.56 231,055.82 167,121.48 合 计 8,140,196.53 1,782,925.69 617,175.48 9,305,946.74 3． 固定资产减值准备 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 办公设备 265.84 265.84 0.00 合 计 265.84 265.84 0.00 注：期末固定资产减值准备减少的原因为该资产本期报废清理。 4． 固定资产账面价值 类 别 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 房屋及建筑物 22,769,614.45 308,925.65 1,403,461.27 21,675,078.83 运输设备 2,779,032.51 1,867,988.00 800,413.28 3,846,607.23 办公设备 1,583,332.60 4,104,667.54 400,156.35 5,287,843.79 其他设备 162,592.52 467,263.00 66,206.34 563,649.18 合 计 27,294,572.08 6,748,844.19 2,670,237.24 31,373,179.03 （十一） 无形资产 1．无形资产原价 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计算机软件 71,808.00 150,980.00 222,788.00 76 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 其中：报告年末无用于抵押或担保的无形资产。 2．累计摊销 项 目 年初数 本年摊销 本年减少 年末数 计算机软件 22,616.76 26,831.45 49,448.21 3．无形资产账面净值 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计算机软件 49,191.24 150,980.00 26,831.45 173,339.79 （十二） 长期待摊费用 项 目 年末数 年初数 兴南物业管理前期成本 316,674.00 416,670.00 湖滨苑网球场 130,520.64 139,270.70 子公司开办费 298,342.76 合 计 745,537.40 555,940.70 （十三） 递延所得税资产 项 目 年末数 年初数 资产减值准备 16,750,729.60 7,980,635.99 未弥补亏损 3,656,750.96 3,812,640.07 未实现内部销售利润 9,523,478.51 预收款项 16,953,683.27 51,363,292.56 合 计 46,884,642.34 63,156,568.62 （十四） 资产减值准备 年初账面 本期减少额 项目 本期计提额 期末账面余额 余额 转回 转销 1、坏账准备 15,311,848.38 21,186,837.89 1,104,282.62 2,009.03 35,392,394.62 2、长期股权投资减 17,500,000.00 14,300,000.00 31,800,000.00 值准备 3、固定资产减值准 265.84 265.84 备 合计 32,812,114.22 35,486,837.89 1,104,548.46 2,009.03 67,192,394.62 77 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 （十五） 短期借款 借款类别 年末数 年初数 抵押借款 38,000,000.00 74,000,000.00 保证借款 24,500,000.00 合 计 38,000,000.00 98,500,000.00 （十六） 应付账款 项 目 年末数 年初数 应付账款 214,061,845.36 68,083,557.27 合 计 214,061,845.36 68,083,557.27 1、年末应付账款中，无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末应付账款中，欠关联方款项为 6,291,922.95 元，详见本附注八、（三）、5。 3、年末账龄超过一年的大额应付账款： 供应商名称 金 额 未偿还原因 广东省富银建筑工程有限公司 3,016,093.00 未到期质保金 北京晋翔制冷公司 2,499,918.53 未到期质保金 恩平四建直属队 1,728,919.47 未到期质保金 中建一局土木工程有限公司 1,552,945.84 未到期质保金 （十七） 预收账款 年末数 年初数 预收款项 677,508,628.71 1,037,230,500.06 合 计 677,508,628.71 1,037,230,500.06 1、年末预收账款中，无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末预收账款中，无预收关联方的款项。 3、年末账龄超过一年的大额预收账款如下 客户名称 金 额 未结转原因 预收个人购房款 254,809,786.79 未达到确认收入标准 （十八） 应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 104,773.74 27,644,147.32 26,723,008.50 1,025,912.56 二、职工福利费 2,994,968.99 2,994,968.99 三、社会保险费 2,187,221.66 2,186,188.72 1,032.94 78 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 四、住房公积金 37,700.00 1,041,712.00 1,018,996.00 59,116.00 五、工会经费和职工教育经费 555,500.72 479,076.46 204,070.35 831,806.83 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 92,821.29 92,821.29 八、其 他 其中：以现金结算的股份支付 合 计 697,974.46 34,439,947.72 33,220,053.85 1,917,868.33 （十九） 应交税费 税 种 年末数 年初数 计缴标准 营业税 -21,237,943.38 -41,608,689.67 3%、5% 企业所得税 89,996,124.65 78,885,770.91 25% 城市维护建设税 -1,540,843.40 -3,113,999.12 7% 个人所得税 366,708.77 221,466.00 5%-45% 房产税 263,860.93 201,623.65 1.2%、12% 教育费附加 -601,452.45 -1,321,970.12 3% 堤围防护费 117,296.03 129,857.30 0.1%、0.13% 土地增值税 -1,576,750.10 -2,636,301.92 土地使用税 0.01 0.01 合 计 65,787,001.06 30,757,757.04 （二十） 应付利息 项 目 年末数 年初数 短期借款 72,420.00 184,062.50 长期借款 1,045,072.36 877,920.55 合 计 1,117,492.36 1,061,983.05 （二十一） 应付股利 类别 年末数 年初数 国家股股利 200,000.00 200,000.00 其他流通股股利 257,419.32 257,419.32 合 计 457,419.32 457,419.32 79 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 （二十二） 其他应付款 项 目 年末数 年初数 其他应付款项 129,629,488.80 126,569,949.30 合 计 129,629,488.80 126,569,949.30 1、年末其他应付款中，无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末其他应付款中，欠关联方款项为 1,828,110.30 元，占其他应付款期末余额的 1.41%，详 见本附注八、（三）、5。 3、年末余额中账龄超过一年的大额其他应付款 客户名称 金 额 广州市东山投资公司 1,080,920.00 代收综合地价款 11,046,002.00 代收契税 32,205,514.59 代收公共维修基金 24,781,607.00 拆迁补偿款 1,087,522.00 产权代办费 692,572.18 江门市建设集团有限公司 2,914,421.01 城市综合费 2,911,850.40 4、年末金额较大的其他应付款 客户名称 金 额 代收综合地价款 11,046,002.00 代收契税 52,986,648.59 代收公共维修基金 38,345,179 拆迁补偿款 3,723,975.00 产权代办费 1,047,070.00 住宅承租按金 2,349,203.26 广州市东山投资公司 1,449,833.00 建东房产公司 1,221,386.27 城市综合费 2,648,205.40 江门市建设集团有限公司 2,914,421.01 应付住房公积金 1,924,758.33 80 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 （二十三） 一年内到期的非流动负债 项 目 年末数 年初数 一年内到期的非流动负债 313,476,000.00 8,000,000.00 合 计 313,476,000.00 8,000,000.00 按明细列示如下： 贷款单位 借款条件 年末数 年初数 农村信用合作社联合社广州分社 抵押借款 8,000,000.00 农村信用合作社江门礼乐分社 抵押借款 33,476,000.00 农村信用合作社新会分社 抵押借款 20,000,000.00 中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行 抵押借款 150,000,000.00 交通银行股份有限公司北京东区支行 抵押借款 110,000,000.00 合 计 313,476,000.00 8,000,000.00 （二十四） 长期借款 项 目 年末数 年初数 长期借款 146,300,000.00 447,650,000.00 合 计 146,300,000.00 447,650,000.00 按明细列示如下： 贷款单位 借款条件 年末数 年初数 中国建设银行北京市分行 担保、抵押 210,000,000.00 交通银行北京市分行 抵押借款 90,000,000.00 200,000,000.00 农村信用合作社江门礼乐分社 抵押借款 31,300,000.00 37,650,000.00 农村信用合作社联合社新会分社 抵押借款 25,000,000.00 合 计 146,300,000.00 447,650,000.00 （二十五） 股本 本公司已注册发行及实收股本如下： 期末数 年初数 项目 股数 金额 股数 金额 A 股（每股面值人民币 1 元） 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 81 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 本期本公司股本变动金额如下： 年初数 本年变动增（+）减（－） 年末数 项 目 比例 发行 送 公积金 比例 金额 其他 小计 金额 ％ 新股 股 转股 ％ 1、有限售条件股 份 (1) 境内法人持有 股份 158,463,561.00 52.82 -40,854,788.00 -40,854,788.00 117,608,773.00 39.20 有限售条件股份 合计 158,463,561.00 52.82 -40,854,788.00 -40,854,788.00 117,608,773.00 39.20 2、无限售条件股 份 (1)人民币普通股 141,536,439.00 47.18 40,854,788.00 40,854,788.00 182,391,227.00 60.80 无限售条件股份 合计 141,536,439.00 47.18 40,854,788.00 40,854,788.00 182,391,227.00 60.80 3、股份总数 300,000,000.00 100 300,000,000.00 100 （二十六） 资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 可供出售金融资产公允价值变 -52,050.00 -52,050.00 动产生的利得或损失 其他资本公积（注） 48,076,969.85 137,116,210.00 185,193,179.85 合 计 48,076,969.85 137,064,160.00 185,141,129.85 注：本公司全资子公司——北京东华基业投资有限公司与北京建贸永信玻璃实业有限公司共同投 资成立了北京东华虹湾房地产开发有限公司，其中东华基业以现金投资，占股比 70%；建贸永信以土 地及地上附着物作价投资，占股比 30%。本年度，建贸永信以评估后的土地及地上附着物注资，评估 增值 195,880,300.00 元，其中本公司按股比享有 70%，增加本公司资本公积 137,116,210.00 元。 （二十七） 盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 50,651,999.09 50,651,999.09 任意盈余公积 20,300,881.69 20,300,881.69 合 计 70,952,880.78 70,952,880.78 （二十八） 未分配利润 项 目 金 额 上年年末未分配利润 141,492,994.98 加：会计政策变更 前期差错更正 本年年初未分配利润 141,492,994.98 82 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 加：本年归属于母公司的净利润 135,609,615.24 减：提取法定盈余公积 年末未分配利润 277,102,610.22 （二十九） 营业收入及营业成本 本年发生数 上年发生数 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,287,683,183.59 888,762,581.32 1,185,035,496.05 887,707,775.91 其他业务 4,282,605.84 397,895.10 1,230,466.02 70,001.00 合计 1,291,965,789.43 889,160,476.42 1,186,265,962.07 887,777,776.91 1．按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年发生数 上年发生数 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 房地产业 1,277,014,117.68 878,987,791.90 1,173,069,564.60 882,142,136.41 服务业 10,669,065.91 9,774,789.42 11,965,931.45 5,565,639.50 合 计 1,287,683,183.59 888,762,581.32 1,185,035,496.05 887,707,775.91 2．按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年发生数 上年发生数 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 开发产 1,268,076,206.67 877,127,761.11 1,162,880,019.05 878,984,760.52 品 出租房 8,937,911.01 1,860,030.79 10,189,545.55 3,157,375.89 产 其他 10,669,065.91 9,774,789.42 11,965,931.45 5,565,639.50 合 计 1,287,683,183.59 888,762,581.32 1,185,035,496.05 887,707,775.91 3．按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年发生数 上年发生数 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 华北地区 1,228,249,655.74 858,406,478.59 952,773,721.85 723,348,803.90 华南地区 59,433,527.85 30,356,102.73 232,261,774.20 164,358,972.01 合 计 1,287,683,183.59 888,762,581.32 1,185,035,496.05 887,707,775.91 83 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 4．本公司前五名客户销售总额为 26,943,382.00 元，占公司本年全部营业收入的 2.09%。 （三十） 营业税金及附加 项 目 计税标准 本年发生数 上年发生数 营业税 3%、5% 73,002,582.73 61,706,923.47 城建税 7% 4,963,045.42 4,107,812.94 教育费附加 3% 2,190,010.95 1,768,509.01 土地增值税 超额累计税率 10,796,098.02 6,738,731.95 房产税 1,043,013.05 1,170,141.36 合 计 91,994,750.17 75,492,118.73 （三十一） 管理费用 本年度管理费用发生额为 67,868,852.32 元，主要项目如下： 项 目 本年发生数 上年发生数 职工工资 24,284,183.42 14,391,817.72 职工福利费 3,031,687.82 155,203.40 业务招待费 9,952,706.01 7,423,761.15 办公费 4,950,965.40 4,187,261.68 差旅交通费 4,186,391.10 3,479,188.42 诉讼费 2,611,066.50 266,257.00 销售佣金 2,064,047.43 4,085,757.00 （三十二） 财务费用 项 目 本年发生数 上年发生数 利息支出 5,101,891.30 8,580,183.00 减：利息收入 10,185,857.24 6,337,955.67 汇兑损失 239,423.50 243,679.99 减：汇兑收益 23,731.65 银行手续费 250,118.38 235,989.36 合计 -4,594,424.06 2,698,165.03 （三十三） 资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 1．坏账损失 20,096,597.00 4,711,848.78 84 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 2．长期股权投资减值损失 14,300,000.00 合 计 34,396,597.00 4,711,848.78 （三十四） 投资收益 项目或被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 1．金融资产投资收益 2．长期股权投资收益 3．其他（注） -104,488.00 合 计 -104,488.00 注：报告期内，公司根据转让协议承担的以前年度已处置子公司的债务。 （三十五） 营业外收入 项 目 本年发生数 上年发生数 1．非流动资产处置利得合计 48,000.00 17,000.00 其中：固定资产处置利得 48,000.00 17,000.00 2．政府补助 433,048.82 3．赔偿收入 47,330.50 242,921.68 4．无法支付款项 634,957.54 5．其他 21,096.87 合 计 549,476.19 894,879.22 （三十六） 营业外支出 项 目 本年发生数 上年发生数 1．非流动资产处置损失合计 23,463.60 987,925.70 其中：固定资产处置损失 23,463.60 987,925.70 2．对外捐赠支出 593,000.00 其中：公益性捐赠支出 593,000.00 3．滞纳金 1,525,097.33 495,654.44 4．赔偿支出 5,353.32 33,874.00 5．其他 28,060.92 271,447.16 合 计 2,174,975.17 1,788,901.30 （三十七） 所得税费用 项 目 本年发生数 上年发生数 85 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 当期所得税费用 47,266,125.71 60,667,631.43 递延所得税费用 7,125,383.69 -19,782,264.51 合 计 54,391,509.40 40,885,366.92 所得税费用与会计利润的关系说明： 项 目 本年发生数 利润总额 189,833,334.71 按法定税率计算的税额 66,869,185.89 其他子公司适用不同税率的税额影响 不征税、免税收入的税额影响 不得扣除的成本、费用和损失的税额影响 23,951,263.51 允许弥补以前年度亏损的税额影响 55,407.97 上年度企业所得税清算的税额影响 -4,403,611.30 递延所得税资产的影响 -7,125,383.69 所得税费用 54,391,509.40 （三十八） 政府补助 政府补助的种类及项目 本期发生额 上期发生额 备 注 1．收到的与资产相关的政府补助 2．收到的与收益相关的政府补助 （1）北京市燃气补贴费 274,048.82 注1 （2）北京市房山区平房乡税收返还补贴 159,000.00 注2 小 计 433,048.82 合 计 433,048.82 注 1：北京市燃气补贴费是本公司的控股子公司——北京城启天鹅湾物业管理有限公司取得的 2007~2008 年度供暖季供热燃料补贴； 注 2：北京市房山区平房乡税收返还补贴是本公司的控股子公司——北京天工苑装饰工程有限公 司在北京房山区设立享受该区的税收返还优惠。 （三十九） 现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金大项如下： 项 目 本年发生数 银行利息收入 1,159,766.68 北方输运商贸公司往来款 9,830,000.00 代收契税 20,781,134.00 86 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 代收公共维修基金 13,563,572.00 代收水电费、电视初装费 1,345,838.73 2、支付的其他与经营活动有关的现金大项如下： 项 目 本年发生数 广告费 12,758,758.00 业务招待费 9,952,706.01 办公费 4,950,965.40 差旅交通费 4,186,391.10 宣传费 3,309,703.00 支付大额往来款 43,708,371.00 3、现金流量表补充资料 项 目 本年发生数 上年发生数 净利润 135,441,825.31 95,710,468.31 加：资产减值准备 34,396,597.00 4,711,848.78 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 1,782,925.69 1,507,776.69 旧 无形资产摊销 26,831.45 12,908.38 长期待摊费用摊销 407,088.82 97,080.04 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 -48,000.00 970,925.70 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 113.60 财务费用（收益以“－”号填列） 5,101,891.30 8,800,131.34 投资损失（收益以“－”号填列） 104,488.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 7,125,383.69 -19,782,264.51 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 32,664,997.12 -202,728,161.83 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -75,783,762.85 -90,690,021.85 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -161,423,187.16 108,521,753.59 其他 -18,662,107.25 26,230,472.46 经营活动产生的现金流量净额 -38,864,915.28 -66,637,082.90 七、 母公司财务报表主要项目注释 （一） 应收账款 87 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 1． 应收账款构成 年末数 年初数 坏账 坏账 账面余额 占总额比例 坏账准备 准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 准备 账 龄 比例 比例 1 年以内 353,846.98 7.21% 15,192.35 5% 1,050,313.60 17.68% 18,515.68 5% 1 年至 2 年 7% 635,000.00 10.69% 7% 2 年至 3 年 305,000.00 6.22% 10% 4,254,011.00 71.63% 425,401.10 10% 3 年以上 4,248,160.24 86.57% 1,274,448.07 30% 30% 合 计 4,907,007.22 100.00% 1,289,640.42 5,939,324.60 100.00% 443,916.78 2． 应收账款坏账准备的变动如下： 本期减少额 年初账面 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 余额 2007 年 347,727.11 96,189.67 443,916.78 2008 年 443,916.78 845,723.64 1,289,640.42 3． 年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4． 年末应收账款中欠款金额前五名 与本公司 占应收账款总 债务人排名 欠款金额 账龄 关系 额的比例 广州方圆房地产发展有限公司 合作方 4,248,160.24 3 年以上 86.57% 应收房款 355,000.00 1-3 年 7.23% 应收租金 303,846.98 1 年以内 6.19% （二） 其他应收款 1． 其他应收款构成 年末数 年初数 账面余额 占总额 坏账准备 坏账 账面余额 占总额 坏账准备 坏账 比例 准备 比例 准备 账 龄 比例 比例 1年以 651,621.26 0.51% 3,910.79 5% 102,616,823.43 74.82% 4,358.74 5% 内 1年至2 97,382,107.67 75.34% 3,672.14 7% 1,279,435.23 0.93% 89,560.46 7% 年 2年至3 1,255,435.23 0.97% 125,543.52 10% 26,357,571.45 19.22% 135,757.15 10% 年 88 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 3年以 29,961,527.61 23.18% 1,488,458.31 30% 6,897,487.72 5.03% 2,042,574.70 30% 上 合 计 129,250,691.77 100.00% 1,621,584.76 137,151,317.83 100.00% 2,272,251.05 2． 其他应收款坏账准备的变动如下： 本期减少额 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 2007 1,693,693.78 590,203.37 11,646.10 2,272,251.05 2008 2,272,251.05 360.00 651,026.29 1,621,584.76 3． 年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4． 年末无欠关联方款项。 5． 年末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收 与本公司 性质或 债务人排名 欠款金额 账龄 款总额的比 关系 内容 例 江门市东华房地产 97,323,361.35 子公司 往来款 1-2 年 75.30% 开发有限公司 北京东华基业投资 25,000,000.00 子公司 往来款 3 年以上 19.34% 有限公司 东城财务有限公司 往来款 3,147,248.17 3 年以上 2.43% 东晨房地产开发有 1,224,492.95 往来款 2-3 年及 3 年以上 0.95% 限公司 东华物业公司 往来款 1,018,162.13 2-3 年 0.79% （三） 长期股权投资 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对子公司的长期股权投资 386,931,278.78 346,931,278.78 其他按成本法核算的长期股权 31,800,000.00 31,800,000.00 17,500,000.00 投资 31,800,000.00 合计 418,731,278.78 31,800,000.00 378,731,278.78 17,500,000.00 1． 对子公司投资 子公司名称 初始金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 广州保税区东华实业 发展有限公司 5,400,000.00 5,400,000.00 5,400,000.00 广州住友房地产开发 有限公司 2,887,298.97 2,887,298.97 2,887,298.97 北京东华基业投资有 限公司 217,788,272.51 217,788,272.51 217,788,272.51 北京博成房地产有限 公司 32,036,676.09 32,036,676.09 32,036,676.09 89 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 江门市东华房地产开 发有限公司 88,819,031.21 88,819,031.21 88,819,031.21 三门峡东华房地产开 发有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 合计 386,931,278.78 346,931,278.78 40,000,000.00 386,931,278.78 2． 合营企业及联营企业主要信息 （金额单位：万元） 本公司持 本公司在被投资 被投资单位名称 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 股比例 单位表决权比例 一、合营企业 二、联营企业 广州金城房地产股份有限公司 有限责任公司 广州市 房地产 9.09% 9.09% 广州市东山投资公司 有限责任公司 广州市 投资 5,000 47.60% 47.60% 3． 按成本法核算的其他长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 其中：分回现 年末余额 合计 金红利 广州保税区东华实业发展有限公司 5,400,000.00 5,400,000.00 5,400,000.00 广州住友房地产开发有限公司 2,887,298.97 2,887,298.97 2,887,298.97 北京东华基业投资有限公司 217,788,272.51 217,788,272.51 217,788,272.51 北京博成房地产有限公司 32,036,676.09 32,036,676.09 32,036,676.09 江门市东华房地产开发有限公司 88,819,031.21 88,819,031.21 88,819,031.21 三门峡东华房地产开发有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00 广州金城房地产股份有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 广州市东山投资公司 23,800,000.00 23,800,000.00 23,800,000.00 合 计 418,731,278.78 378,731,278.78 418,731,278.78 4． 长期股权投资减值准备 本年 本年 被投资单位名称 年初数 年末数 计提原因 增加 减少 广州金城房地产股份有限公司 5,600,000.00 2,400,000.00 8,000,000.00 注1 广州市东山投资公司 11,900,000.00 11,900,000.00 23,800,000.00 注2 合 计 --- 17,500,000.00 14,300,000.00 31,800,000.00 注 1：针对广州金城房地产股份有限公司目前经营状况及对其股权投资成本回收情况的估计，累 计计提了 100％的投资减值准备。 注 2：广州市东山投资公司目前经营处在停滞状态，本公司以成本法核算投资收益，并累计计提了 100%的投资减值准备。 90 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 5． 长期股权投资投资成本年末数比年初数增加 40,000,000.00 元，增加原因为：报告期内， 本公司新设控股子公司——三门峡东华房地产开发有限公司，新增投资成本 40,000,000.00 元；长期 股权投资减值准备年末数比年初数增加 14,300,000.00 元，增加原因为：本公司对广州金城房地产股 份有限公司、广州东山投资公司增提减值准备 14,300,000.00 元。 （四） 营业收入及营业成本 项 目 本年发生数 上年发生数 收入 成本 收入 成本 主营业务 17,830,527.97 6,130,824.96 66,561,231.55 44,726,257.59 其他业务 1,102,196.35 397,895.10 734,709.99 70,001.00 合计 18,932,724.32 6,528,720.06 67,295,941.54 44,796,258.59 1．按产品类别列示主营业务收入，主营业务成本 本年发生数 上年发生数 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 （1）开发产品 9,012,201.20 4,630,379.15 56,615,672.60 42,210,415.05 （2）出租开发产品 8,818,326.77 1,500,445.81 9,945,558.95 2,515,842.54 合 计 17,830,527.97 6,130,824.96 66,561,231.55 44,726,257.59 2．按地区类别列示主营业务收入，主营业务成本 本年发生数 上年发生数 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 华南区 17,830,527.97 6,130,824.96 66,561,231.55 44,726,257.59 合 计 17,830,527.97 6,130,824.96 66,561,231.55 44,726,257.59 注：公司前五名客户的主营业务收入合计 10,797,354.00 元，占公司本年全部营业收入的 57.03%。 （五） 投资收益 项目或被投资单位名称 本年发生数 上年发生数 1．金融资产投资收益 2．长期股权投资收益 3．其他 -104,488.00 合 计 -104,488.00 注：报告期内，公司根据转让协议承担的以前年度已处置子公司的债务。 （六） 现金流量表补充资料 项目 本年发生数 上年发生数 净利润 -16,881,852.16 -4,003,569.80 91 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本年发生数 上年发生数 加：资产减值准备 14,495,057.35 674,746.94 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 784,363.95 841,512.14 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 8,750.06 8,750.04 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 -14,000.00 40,674.37 损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 8,762,224.53 5,101,891.30 投资损失（收益以“－”号填列） 104,488.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填 -5,522,110.73 -223,455.49 列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填 列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -11,743,354.12 -192,349.70 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 -8,407,055.50 -33,550,677.82 列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 162,152,753.16 60,617,337.15 列） 其 他 -18,782,352.32 25,667,648.65 经营活动产生的现金流量净额 121,296,578.99 58,642,841.01 八、 关联方及关联交易 （一） 存在控制关系的关联方情况 １．控制本公司的关联方 （金额单位：万元） 母公司 母公司对本 本公司最 法定代 业务 注册 对本公 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 公司的表决 终法人控 表人 性质 资本 司的持 权比例 制方 股比例 广州城启 广州粤泰集 有限责任 母公司 广州市 杨海帆 投资 12,750 48.83% 48.83% 集团有限 团有限公司 公司 公司 2．本公司控制的关联方 详见附注五。 92 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 3．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元） 公司名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 广州粤泰集团有限公司 12,750.00 12,750.00 广州保税区东华实业发展有限公司 600.00 600.00 广北京东华基业投资有限公司 25,000.00 25,000.00 北京博成房地产有限公司 10,000.00 10,000.00 北京博成房地产经纪有限公司 100.00 100.00 北京城启天鹅湾物业管理有限公司 300.00 300.00 江门市城启房地产开发有限公司 12,000.00 12,000.00 广州市住友房地产有限公司 800.00 800.00 江门市城启物业经营管理有限公司 100.00 100.00 北京东华虹湾房地产开发有限公司 7,000.00 3,000.00 10,000.00 北京天工苑装饰工程有限公司 200.00 200.00 三门峡东华房地产开发有限公司 5,000.00 5,000.00 北京天鹅湾休闲俱乐部有限公司 50.00 50.00 4．存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元） 年 初 数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 合并范围内 减少 合并范围内 金额 金额 增加比例 金 额 金 额 持股比例 比例 持股比例 广州粤泰集团有限 14,648.38 48.83% 14,648.38 48.83% 公司 广州保税区东华实业 540.00 90% 540.00 90% 发展有限公司 北京东华基业投资有 25,000.00 100% 25,000.00 100% 限公司 北京博成房地产有限 10,000.00 100% 10,000.00 100% 公司 北京博成房地产经纪 100.00 100% 100.00 100% 有限公司 北京城启天鹅湾物业 280.00 93.33% 280.00 93.33% 管理有限公司 江门市城启房地产开 12,000.00 100% 12,000.00 100% 发有限公司 广州市住友房地产有 720.00 90% ` 720.00 90% 限公司 江门市城启物业经营 管理有限公司 100.00 100% 100.00 100% 北京东华虹湾房地产 开发有限公司 7,000.00 70% 7,000.00 70% 北京天工苑装饰工程 有限公司 200.00 100% 200.00 100% 三门峡东华房地产开 发有限公司 5,000.00 100% 北京天鹅湾休闲俱乐 部有限公司 50.00 100% （二） 不存在控制关系的关联方情况 93 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 企 业 名 称 与本公司的关系 广州市东山投资公司 联营企业 广州新豪斯建筑设计有限公司 同一最终控制人 广州市城启物业管理有限公司 同一最终控制人 广东省富银建筑工程有限公司 控股股东的关联公司 广州沛东发展有限公司 控股股东的关联公司 （三） 关联方交易 1． 存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已 作抵销。 2． 接受劳务的关联交易 本期金额 关联交易 关联交易定 关联方 金额 占年度（同期）同 内容 价原则 （万元） 类交易比例（％） 广州新豪斯建筑设计有限公司 设计费 市场价格 299.25 45.98% 45.26% 广东省富银建筑工程有限公司 建筑工程 招标方式 18,427.00 广州市城启物业管理有限公司 物业管理 市场价格 20.53 3． 关联租赁情况 租赁收 租赁资 租赁起 租赁终止 租赁收益确 出租方名称 承租方名称 益(万 产情况 始日 日 认依据 元) 广州东华实业 广东省富银建筑工 房产 2008-5-1 2008-12-31 16.18 租赁 股份有限公司 程有限公司 合同 广州东华实业 广州粤泰集团有限 车位、房 2008-1-1 2008-12-31 154.55 租赁 股份有限公司 公司 产 合同 广州市住友房 广州市城启物业管 车位 2008-1-1 2008-12-31 11.28 租赁 地产有限公司 理有限公司 合同 4． 关联担保情况 （单位：万元） 担保合同 担保方 被担保方 受益人 担保起始日 担保到期日 担保余额 金额 中国工商银 广州城启集团有 广州东华实业 行广州市西 2008-5-13 2009-5-13 800.00 800.00 限公司 股份有限公司 华路支行 中国工商银 广州城启集团有 广州东华实业 行广州市西 2008-12-16 2009-5-21 3,000.00 3,000.00 限公司 股份有限公司 华路支行 江门市东华房 江门市农村 广州东华实业股 地产开发有限 信用合作社 2007-6-8 2010-12-15 7,400.00 6,477.60 份有限公司 公司 礼乐信用社 江门市东华房 江门市新会 广州东华实业股 地产开发有限 农村信用合 2008-3-28 2010-4-20 4,500.00 4,500.00 份有限公司 公司 作社 杨树坪 北京博成房地 中国建设银 2007-2-8 2009-2-7 15,000.00 9,000.00 94 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 担保合同 担保方 被担保方 受益人 担保起始日 担保到期日 担保余额 金额 产有限公司 行北京朝阳 支行 中国建设银 北京博成房地 杨树坪 行北京朝阳 2007-6-22 2009-6-21 6,000.00 6,000.00 产有限公司 支行 5． 关联方应收应付款项 占全部应收（付）款项余额的比重 年末金额（万元） 项 目 （％） 本年末 上年末 本年末 上年末 应收帐款： 广州市城启物业管理有限 公司 4.70 0.11% 预付帐款： 广东省富银建筑工程有限 公司 1,785.94 5,774.11 6.12% 37.73% 广州新豪斯建筑设计有限公司 17.92 0.12% 应付帐款： 广州新豪斯建筑设计有限公司 0.51 0.002% 广东省富银建筑工程有限公司 628.68 314.61 2.94% 4.62% 其他应收款： 广州沛东发展有限公司 325.73 2.07% 广东省富银建筑工程有限公司 14.67 0.1% 其他应付款： 广州城启集团有限公司 28.63 19.97 0.22% 0.16% 广州粤泰集团有限公司 0.00 广东省富银建筑工程有限 公司 0.03 广州豪城房地产开发有限 公司 9.20 9.20 0.07% 0.07% 广州东山投资公司 144.98 176.65 1.12% 1.40% 九、 或有事项 （一） 未决诉讼或仲裁形成的或有负债 95 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 1．鉴于北京中悦置业有限公司未能按照合同的约定向本公司控股子公司北京东华基业投资有限 公司清还转让前北京城启房地产开发有限公司所欠的北京东华基业投资有限公司1.01亿元的款项。 2006年7月13日，本公司控股子公司北京东华基业投资有限公司向北京中国国际经济贸易仲裁委员会提 出仲裁申请，要求撤消北京东华基业投资有限公司与北京中悦置业有限公司于2005年7月22日签署的 《北京城启房地产开发有限公司56%股权转让合同》，并恢复东华基业所持有的北京城启房地产开发有 限公司56%的股权，同时要求北京中悦置业有限公司交付按合同约定时间付款的违约金人民币300万元。 2006年9月22日北京东华基业投资有限公司接中国国际经济贸易仲裁委员会的通知，该仲裁申请已经受 理，并于2006年11月16日、2007年1月15日、2007年4月3日三次开庭审理，仲裁庭已明确告知全部程序 审理完毕，只待仲裁庭择日做出裁决。 2008年5月4日，本公司接到仲裁庭通知由于该案仲裁员退出仲裁庭，仲裁庭决定重新组庭并对 此案进行重新审理，目前本公司已就此向仲裁庭递交了申请函，质疑重新审理的合法性，但因案情复 杂，裁决作出的时间已延长至2009年3月19日。截止报告期，该仲裁案件尚未有仲裁结果。 2．北京大成房地产公司因北京青年路小区项目转让一事对本公司控股子公司北京东华基业投资 有限公司以及东华基业的控股子公司北京博成房地产公司向北京仲裁委员会提起仲裁，请求裁决两公 司依据《项目权益转让合同》向其支付剩余转让款人民币15,822,641.37元、利息1,849,892元及律师 费265,088元案件；本公司控股子公司北京东华基业投资有限公司以及东华基业的控股子公司北京博成 房地产公司对大成房地产公司向北京仲裁委员会提起仲裁，请求裁决因大成房地产公司履行《项目权 益转让合同》违约而给两公司造成经济损失2100万元案件； 上述两案件双方已于报告期签订和解协议，北京东华基业及控股子公司博成房地产公司向大成 公司支付人民币12,500,000 元，并就三角地问题放弃权利，不再向申请人或其他人主张拆迁、补偿或 其他利益；仲裁费用136,206.91元（已由大成公司预交）、152,550 元（已由博成公司预交）由双方 各自承担。 （二） 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债详见 附注八、（三）4。 （三） 其他或有负债 本公司无需要披露的或有事项。 十、 承诺事项 （一） 已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 1、本公司于 2008 年 11 月 21 日通过公开竞价拍卖方式以 1.8 亿元的价格获得广州市五羊新城 寺右新马路规划商业楼土地使用权及地上物项目。截止报告期末，公司已累计支付 4300 万元，其中包 括本公司直接与债权人签订《债权转让协议书》后实际支付的 1,800 万元。 （二） 抵押资产情况 1、本公司以广州市东山区寺右新马路 111 号三十楼作为抵押物（抵押物评估值 2,058 万元），向 广州市三元里农村信用合作社贷款 800 万元，年末贷款余额 800 万元。 96 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、本公司以广州市广州大道中路 129-133 号信龙大厦首层及四层、一德路 273-279 号二、三楼、 万福路德悦居 74 号 201-210、清水濠 9 号 206-208 号作为抵押物（抵押物评估价值合计 8,203.59 万 元），向中国工商银行股份有限公司广州西华路支行贷款 3,000 万元，年末贷款余额 3,000 万元。 3、北京博成房地产有限公司向交通银行股份有限公司北京东区支行贷款 20,000 万元，抵押物包 括青年路居住区项目南区（天鹅湾）31-34#楼部分住宅、E#楼底商共 30,734.84 平方米在建工程及其 分摊的国有土地使用权、24-30#住宅用房 58,022.18 平方米在建工程分摊的国有土地使用权，年末贷 款余额 11,000 万元。 4、北京博成房地产有限公司以青年路小区中区土地及在建工程为抵押物（抵押物评估价值 66,589.19 万元），向中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行贷款 21,000 万元，年末贷款余额 15,000 万元。 5、北京博成房地产有限公司向交通银行股份有限公司北京东区支行贷款 9,000 万元，抵押物包括 青年路居住区项目南区（天鹅湾）31-34#楼部分住宅、E#楼底商共 30,734.84 平方米在建工程及其分 摊的国有土地使用权、24-30#住宅用房 58,022.18 平方米在建工程分摊的国有土地使用权及 27-30#在 建工程，年末贷款余额 9,000 万元。 6、江门市东华房地产开发有限公司以江门市江海区兴南小区 A 地块为抵押物（抵押物评估价值 848.93 万元），向礼乐农村信用合作社贷款 420 万元，年末贷款余额 300 万元。 7、江门市东华房地产开发有限公司以江门市南苑商城 4、5、6 幢地下层为抵押物（抵押物评估价 值 696.74 万元），向礼乐农村信用合作社贷款 420 万元，年末贷款余额 300 万元。 8、江门市东华房地产开发有限公司以江门市江海区江海花园麻园路以南地段、南苑商城 2-6 幢商 铺首二层（抵押物评估价值合计 1,407.77 万元），向礼乐农村信用合作社贷款 800 万元，年末贷款余 额 620 万元。 9、江门市东华房地产开发有限公司以江门市江海花园江琴居 5 号楼 37 套房为抵押物（抵押物评 估价值合计 646.91 万元），向礼乐农村信用合作社贷款 400 万元，年末贷款余额 67.60 万元。 10、江门市东华房地产开发有限公司以江门市江海区兴南小区 D 地块、江海区江海花园麻园路以 南地段为抵押物（抵押物评估价值合计 2,670.75 万元），向礼乐农村信用合作社贷款 1200 万元，年 末贷款余额 950 万元。 11、江门市东华房地产开发有限公司以江门市南苑一街 39、41、43 号 301 室、江海区麻三沙冲围 （银泉花园侧西南地块）为抵押物（抵押物评估价值 1,344.38 万元），向礼乐农村信用合作社贷款 660 万元，年末贷款余额 600 万元。 12、江门市东华房地产开发有限公司以天鹅湾假日苑 8 街 1 号~24 号为抵押物（抵押物评估价值 4,405.40 万元），向礼乐农村信用合作社贷款 2,200 万元，年末贷款余额 2,200 万元。 13、江门市东华房地产开发有限公司以江门市江海区东海路侧东海花园地段为抵押物（抵押物评 估价值 2,976.97 万元），向礼乐农村信用合作社贷款 1,300 万元，年末贷款余额 1,300 万元。 14、江门市东华房地产开发有限公司以江门市江海区江海花园以南、五邑路以北地段为抵押物（抵 押物评估价值 10,016.18 万元），向礼乐农村信用合作社贷款 4,500 万元，年末贷款余额 4,500 万元。 97 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 （二）其他承诺事项 十一、 资产负债表日后事项 本公司于 2009 年 2 月 15 日召开第五届第三十九次董事会会议，董事会决定公司 2008 年度不分配 红利，也不进行资本公积金转增股本。该利润分配预案尚需提交公司 2008 年度股东大会审议。 十二、 其他事项说明 本公司各类租出资产情况如下： （单位：元） 经营租赁租出资产类别 期末账面价值 年初账面价值 投资性房地产 65,936,802.51 47,274,695.26 合 计 65,936,802.51 47,274,695.26 十三、 补充资料 （一） 本年度归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 项 目 金额（元） （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部 分； 24,536.40 （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； （三）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外； （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 9,026,090.56 （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； （六）非货币性资产交换损益； （七）委托投资损益委托他人投资或管理资产的损益； （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备； （九）债务重组损益； （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益； （十二）同一企业控制下合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益； （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益； 98 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 金额（元） （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； （十六）对外委托贷款取得的损益； （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益； （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响； （十九）受托经营取得的托管费收入； （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -2,083,084.20 （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目； 合 计 6,967,542.76 （十六）扣除所得税影响数 -480,247.24 （十七）税后净利润影响数 7,447,790.00 （十八）扣除应归属于少数股东的非经营性损益 -11.36 （十九）应归属于母公司的非经营性损益 7,447,801.36 （二） 净资产收益率及每股收益： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 16.28% 21.58% 0.45 0.45 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 15.38% 20.40% 0.43 0.43 本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股 十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、财务总监、主管会计工作负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本和公告的原稿。 董事长：杨树坪 广州东华实业股份有限公司 2009 年 2 月 15 日 99 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 附件一 公司内部控制的自我评估报告 广州东华实业股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理 保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，保障 公司经营管理的安全，防范和化解各类风险，提高经营效益和效率，保护投资者合法权益，公司内部 控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司 内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本 公司将立即采取整改措施。 一、本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素： 1、内部环境：影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企 业文化、风险理念、经营风格、人事管理等。 2、目标设定：公司经营管理层根据公司实际经营特点设定公司战略目标，并在公司内层层分解和 落实。 3、事项识别：公司经营管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。 4、风险评估：公司经营管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影 响程度，以便公司制定必要的对策。 5、风险对策：公司经营管理层按照公司实际经营特点和风险承受能力，采取规避、降低、分担或 接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。 6、控制活动：公司经营管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括核 准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等内容。 7、信息沟通：识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。 8、检查监督：对公司内部控制的效果进行监督、评价，通过持续性监督活动、专项监督评价或者 两者结合进行。 二、本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估： 我公司目前不在上交所规定的必须披露内部控制自我评估报告的公司之列，但出于对股东尤其是 对广大公众投资者负责的角度出发，同时也为了更好地促进和提高公司的治理水平，以及更好地接受 监管机构和大众的监督，公司董事会决定根据相关规定的要求，对自 2008 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日公司内部控制情况进行自我评估，并主动披露公司有关《内部控制自我评估报告》。现将我公 司董事会自我评估情况汇报如下： 100 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 1、我公司自 2007 年开展公司治理专项活动以来，充分重视企业内部管理建设，认识到健全、有 效的内部控制对实现经营管理目标、改善公司基本面的重要性，并根据公司实际现状和未来发展计划， 根据中国证监会和上交所的要求全面对公司原有的规章制度进行梳理，不断完善和重新制订了部分规 章制度。目前已建立的内部控制制度包括公司治理、生产经营、财务管理、行政管理、人力资源管理、 成本控制、内部审计、信息披露与投资者管理等方面，基本涵盖了公司经营管理的各个层面以及各主 要业务环节。 公司治理方面，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施 细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《独立董事工作 制度》、《独立董事年报工作制度》、《独立董事联系汇报制度》、《内部控制制度》、《募集资金 管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等。这些制度对完善公司治理结构，规范 公司决策和运作发挥着重要的作用。 生产经营方面，为规范公司生产经营管理，公司制定了《控股子公司管理制度》、《对外担保管 理制度》、《关联交易公允决策制度》、《对外投资管理制度》、《突发事件处理制度》、《物业销 售管理制度》、《设计管理细则》等一系列生产经营管理制度，保证公司生产经营管理的有章可循和 规范运作。 行政管理方面，公司制定了《合同管理制度》、《资产管理制度》、《印章管理办法》、《档案 管理办法》等一系列制度，以规范公司的日常经营管理。 财务管理方面，公司在严格执行国家财经法规和会计准则的提前下，根据具体情况制定了《会计 核算及财务管理制度》、《关于费用和物资、物品的财务管理办法》、《备用金管理办法》等一系列 会计核算及财务管理制度。 成本控制方面，为更好的控制公司的生产经营成本，公司根据自身的实际情况制定了《全面预算 管理规定》、《工程招标管理办法》、《工程计量与支付管理规定》、《大宗材料招标定板、定价及 采办专项制度》。 内部审计方面，为规范公司的内部审计工作，使内审部门在日常工作中能够及时发现公司内部控 制中存在的现实问题，定期对公司内部控制制度的健全、有效性进行检查、评估和提出修订完善的意 见，并向经营管理层及审计委员会反应，公司制定了《内部审计管理制度》，以确保公司内部控制制 度能够全面的得以贯彻执行。 人力资源方面，公司制定了《员工手册》、《员工招聘任用管理规定》、《员工绩效考核制度》、 《员工薪酬管理制度》等。 信息披露与投资者管理方面，公司制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、 《投资者管理制度》并在《控股子公司管理制度》中专门对控股子公司的信息管理进行了规范，保证 公司信息披露的全面及时。 在公司治理结构方面，公司建立了股东大会、董事会、董事会下属专门委员会、监事会以及董事 会领导下的总经理负责的经营管理层，并严格遵照相关规章制度规范运作。同时，公司也定期组织董 101 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 事、监事和高管参加证监会、交易所举办的相关培训。 以上系列措施的制订和执行，使得公司具备了较为良好的实施内部控制的环境，在报告期内未出 现违反《公司法》、《证券法》等国家法律法规和《上交所上市规则》、《公司章程》而被有关部门 或监管机构处罚的情况；未出现企业会计报表及其附注存在重大不真实、不准确或不完整的情况；未 出现因内控失效而导致公司资产发生重大损失、高管舞弊等情况。报告期内公司在开展经营过程中， 所有事项均能严格遵照国家法律法规及公司规章制度执行，并取得了良好的效果。 2、经本次自我评估，公司今后在以下内部控制方面仍需加强以下方面的工作： 仍需进一步完善公司内部控制制度，公司将继续根据上海证券交易所的《上海证券交易所上市公司内 部控制指引》以及财政部的《企业内部控制基本规范》完善公司内部控制制度。 进一步提高公司信息披露的工作质量，根据公司已制定的《信息披露管理制度》以及《重大信息 内部报告制度》敦促公司各部门重大信息报告负责人以及控股子公司的重大信息报告负责人按照相关 制度严格执行，并将执行情况作为绩效考核的内容。信息披露工作是一项持续性的工作，公司将进一 步加强信息披露工作人员的内部学习培训，尤其是加强对控股子公司的人员培训，加深对规则、规范 的理解，提高对规范、规则的应用水平，以进一步提高公司信息披露工作的质量。 加强对公司内部控制制度的执行监督和事后检查，同时加强董事会下设四个专门委员会的运作， 以最大限度地发挥董事会专门委员会的作用。 三、 董事会对公司内控制度的结论性意见： 公司通过开展公司治理的专项活动，及时发现了公司内部治理的不足之处，并实行了一系列针对 性较强的整改措施，包括：加强董事会战略委员会及董事会薪酬与考核委员会的职能；加强信息披露 工作的管理力度，尤其是子公司的信息披露管理；强化公司内部审计稽核工作，加强内部审计稽核业 务；对公司部分对外投资项目重新履行了决策程序同时进行了补充披露；在公司章程中增加了有关对 中小股东行使征集投票权的权利以及建立了对大股东所持股份占用即冻结的机制内容；修改并重新修 订了部分内部控制制度；完善了董事会的会议资料等。同时加强公司董、监、高人员和普通员工对国 家法律法规和行政规章的学习、培训，提高了守法合规经营的意识和风险意识。 本公司董事会认为：自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控制制度基本健全、执行 有效，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。但仍需继续完善内部控制制度、进一步 提高公司信息披露的工作质量，加强对公司内部控制制度的执行监督和事后检查，同时加强董事会下 设四个专门委员会的运作，最大限度地发挥董事会专门委员会的作用，这也将是 2009 年董事会工作的 重点之一。 本报告已于 2009 年 2 月 15 日经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，本公司董事会及其 全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 广州东华实业股份有限公司 董 事 会 二 OO 九年二月十五日 102 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 附件二. 公司披露履行社会责任的报告 广州东华实业股份有限公司 2008 年度履行社会责任报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司自 1979 年创办以来，一直努力积极的承担着各种社会责任，公司与众多的利益相关方，如政 府、员工、消费者、银行、合作商、中介机构均建立了相互支持与信任、互利友好的合作共赢关系， 创造了良好的社会效益。报告期内，公司董事会和管理层在追求自身经济效益、保护股东利益的同时， 对公司利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献加以重视，自觉将短期利益与长 期利益相结合，将自身发展与社会全面均衡发展相结合，对社会承担起应尽的责任，对公司的员工、 股东、债权人、合作方及消费者等利益相关方承担了应尽的责任和义务；在经营活动中遵纪守法，遵 守商业道德，维护消费者的合法权益，保障劳动者的健康和安全，并积极承担保护环境和节约资源的 责任，参与社会捐献、赞助等各种社会公益事业。现将公司 2008 年度履行社会责任的情况报告如下： 一、 在促进社会可持续发展和经济可持续发展方面： 1、公司对利益相关方，如员工、股东、债权人、合作方及消费者承担相应的社会责任。公司已根 据国家《劳动法》的要求制订了包括招聘、培训、考核、奖惩、待遇、晋升等方面的《员工招聘任用 管理规定》、《员工绩效考核制度》、《员工薪酬管理制度》、《员工手册》及与员工签订了《劳动 合同》并认真予以执行。公司同时还建立有完整的薪酬体系，员工享有养老、医疗、工伤、失业、生 育等保险，公司执行劳动安全卫生规程与标准，并为职工提供健康安全的工作环境，定期为员工进行 身体检查，报告期内无劳动安全事故发生，履行了对员工健康及安全进行保障的责任和义务。 公司大力鼓励员工开展在职文凭、资格考试的学习，并为进行上述学习的员工提供相应的支持， 努力为员工的学习和提高自身素质、为公司培养适应发展需要的人才创造良好的条件。此外公司还组 织员工参加相关机构举办的专业培训。上述措施激发了员工的学习热情，为员工的职业提升、实现人 生价值打造理想的平台。 公司设立有投资者关系管理部门，开设投资者咨询热线，在公司网站上开设提供给投资者咨询的 留言版，维护对股东、尤其是广大公众投资者的关系，与投资者保持了良好的沟通关系。公司同时也 严格遵守和执行证监会和上交所有关信息披露管理规定，制订有《信息披露管理制度》、《重大信息 内部报告制度》，做好信息的保密和及时、真实披露的工作，坚决杜绝内幕交易的行为，保障了广大 公众投资者的利益。报告期内，公司未发生违反信息披露制度的事项，共召开了一次年度股东大会和 两次临时股东大会。 报告期内，公司与提供给公司贷款的银行建立了良好的关系，报告期末上市公司（包括控股子公 司）向银行贷款余额为人民币 4.98 亿元。 公司制订并执行的系列内部管理制度保证了在日常经营活动中，公司及下属企业均能遵纪守法， 103 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 恪守职业道德，报告期内公司无发生对社会产生重大不利影响的事件。 2、公司及控股子公司均能自觉积极地维护所在社区的治安、消防、交通、环保等工作，积极参与 所在社区举办的相关活动，并与当地派出所、社区建立了治安联防关系，同时也能积极配合、参与所 在社区开展的社会普查等活动，获得当地社区的好评。 3、四川汶川地震期间，公司积极响应国家的赈灾救援号召，发动董监高人员、员工、股东捐款捐 物，公司及下属子公司本次所募得的款项价值约 100 万元全用于灾区的救治工作。本公司控股子公司 北京东华基业投资有限公司荣获北京市朝阳区接受救灾捐赠事务管理中心颁发的：“爱心捐赠，无私 奉献”的荣誉。 二、在促进环境及生态可持续发展方面： 公司及控股子公司在生产和开发的过程中一向重视遵守国家环境保护相关法律法规，并根据有关 法律法规的要求采取了系列防治污染的措施及建设了防治污染的设施。公司及控股子公司在报告期及 过去三年内，无发生对环境产生重大不利影响的事件，也无因污染、破坏自然环境等事项而受到相关 政府部门处罚事项发生。 在日常工作中，公司也非常重视节能减排、废物利用的工作，能遵照当地政府的相关规定使用办 公场所的空气调节系统、照明系统，员工均能自觉循环使用纸张等可循环使用的办公用品，对办公、 清洁用品的采购也遵循可循环利用、对自然环境影响小的原则进行采购。 三、公司在履行社会责任方面还有待加强之处 公司于报告期内才正式开展对履行社会责任义务方面的调研工作，在合理利用资源、有效保护环 境及对履行社会责任的管理及监督方面尚存在不足。 在新一年到来之际，公司董事会、经营管理层已具备了履行社会责任的良好意识，公司将在追求 经济效益最大化、股东利益最大化的同时，进一步增强作为公众公司及社会成员的责任意识，在保护 环境、资源利用、利益相关者和谐等方面继续努力改进，承担更多的社会责任和义务，为社会做出更 大的贡献。 广州东华实业股份有限公司 董 事 会 二 OO 九年二月十五日 104