卧龙电气(600580)2008年年度报告

卧龙电气集团股份有限公司 600580 2008 年年度报告 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 ................................................................ 2 二、公司基本情况 ............................................................ 3 三、会计数据和业务数据摘要： ................................................ 5 四、股本变动及股东情况 ...................................................... 7 五、董事、监事和高级管理人员 ................................................ 0 六、公司治理结构 ............................................................ 4 七、股东大会情况简介 ........................................................ 8 八、董事会报告 .............................................................. 9 九、监事会报告.............................................................. 24 十、重要事项................................................................ 26 十一、财务会计报告.......................................................... 48 十二、备查文件目录.......................................................... 65 1 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 广东大华德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人王建乔、主管会计工作负责人倪宇泰及会计机构负责人（会计主管人员） 郑丽娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司基本情况 公司法定中文名称 卧龙电气集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 卧龙电气 公司法定英文名称 WOLONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD. 公司法定英文名称缩写 WOLONG ELECTRIC 公司法定代表人 王建乔 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 倪宇泰 董事会秘书联系地址 浙江省上虞市人民西路 1801 号 董事会秘书电话 0575-82176628 董事会秘书传真 0575-82176636 董事会秘书电子信箱 niyutai@wolong.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 赵芳华 证券事务代表联系地址 浙江省上虞市人民西路 1801 号 证券事务代表电话 0575-82176629 证券事务代表传真 0575-82176636 证券事务代表电子信箱 zfh@wolong.com 公司注册地址 浙江省上虞市经济开发区 公司办公地址 浙江省上虞市人民西路 1801 号 公司办公地址邮政编码 312300 公司国际互联网网址 Http://www.wolong.com.cn 公司电子信箱 wolong600580@wolong.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海证券交易所与公司办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 卧龙电气 600580 卧龙科技、G 卧龙 3 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 10 月 21 日 公司首次注册地点 浙江省上虞市经济开发区 企业法人营业执照注册号 330000000003039 税务登记号码 国税浙字 330682146146352 号 组织机构代码 14614635-2 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 广东大华德律会计师事务所 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 场 B 座 11 楼 4 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 145,145,697.38 利润总额 166,195,149.08 归属于上市公司股东的净利润 129,256,496.20 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 109,641,367.81 经营活动产生的现金流量净额 126,890,960.82 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -648,689.67 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 21,988,473.00 府补助除外 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 178,084.58 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -468,416.21 少数股东权益影响额 -1,388,896.09 所得税影响额 -45,427.22 合计 19,615,128.39 5 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上 2006 年 主要会计数据 2008 年 2007 年 年增减 (%) 调整后 调整前 营业收入 2,136,928,196.63 1,456,519,479.58 46.71 1,174,886,156.05 1,121,757,524.30 利润总额 166,195,149.08 131,361,560.10 26.52 129,268,061.75 118,466,767.15 归属于上市公司 129,256,496.20 102,379,840.77 26.25 82,129,587.80 79,655,969.32 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 109,641,367.81 88,047,015.42 24.53 66,763,833.15 69,191,607.38 常性损益的净利 润 基本每股收益（元 0.4562 0.3614 26.25 0.3578 0.3471 ／股） 稀释每股收益（元 0.4562 0.3614 26.25 0.3578 0.3471 ／股） 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.3870 0.3108 24.52 0.2909 0.3015 收益（元／股） 全面摊薄净资产 增加 1.63 12.79% 11.16% 9.37 9.27 收益率（%） 个百分点 加权平均净资产 增加 2.07 13.48% 11.41% 11.88 11.81 收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损 增加 1.25 益后全面摊薄净 10.85% 9.60% 7.61 8.06 个百分点 资产收益率（%） 扣除非经常性损 益后的加权平均 增加 1.61 11.43% 9.82% 9.66 10.26 净资产收益率 个百分点 （%） 经营活动产生的 126,890,960.82 94,956,134.06 33.63 92,319,114.04 78,527,154.26 现金流量净额 每股经营活动产 生的现金流量净 0.45 0.34 33.63 0.36 0.30 额（元／股） 本年比上 2006 年末 2008 年 2007 年末 年增减 调整后 调整前 总资产 1,870,889,897.13 1,631,263,236.94 14.69 1,429,042,745.69 1,384,873,664.44 所有者权益（或股 1,010,836,843.79 917,161,780.23 10.21 876,850,224.66 858,826,858.96 东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资 3.57 3.24 10.21 3.40 3.33 产 6 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 比例 行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 71,017,224 25.07 -71,017,224 -71,017,224 0 0 资持股 其中： 境 内非国有 64,480,058 22.76 -64,480,058 -64,480,058 0 0 法人持股 境内自 6,537,166 2.31 -6,537,166 -6,537,166 0 0 然人持股 ４、外资持 股 其中： 境 外法人持 股 境外自 然人持股 有限售条 件股份合 71,017,224 25.07 -71,017,224 -71,017,224 0 0 计 二、无限售条件流通股份 1、人民币 212,298,976 74.93 71,017,224 71,017,224 283,316,200 100 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 212,298,976 74.93 71,017,224 71,017,224 283,316,200 100 份合计 三、股份总 283,316,200 100 283,316,200 100 数 7 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：股 本年增 年初限售股 本年解除限 年末限 限售 股东名称 加限售 解除限售日期 数 售股数 售股数 原因 股数 卧龙控股集 股改 64,480,058 64,480,058 0 0 2008 年 8 月 8 日 团有限公司 承诺 股改 陈建成 6,537,166 6,537,166 0 0 2008 年 8 月 8 日 承诺 合计 71,017,224 71,017,224 0 0 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价 获准上市交易 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 格（元） 数量 的种类 A股 2006 年 7 月 4 日 5.60 48,080,000 2007 年 7 月 9 日 52,888,000 公司 2006 年 7 月 7 日以非公开发行方式增发的 48,080,000 股股票,公司 2006 年年度股 东大会审议通过了每 10 股转增 1 股的公积金转增方案，因此该部分股票由 48,080,000 股增 加到 52,888,000 股,以上股票于 2007 年 7 月 6 日限售期满,于 2007 年 7 月 9 日上市流通。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 48,126 户 前十名股东持股情况 持有有 持股 质押或冻 股东性 报告期内 限售条 股东名称 比例 持股总数 结的股份 质 增减 件股份 (%) 数量 数量 境内非 卧龙控股集团有限 质押 国有法 29.86 84,599,071 516,133 0 公司 16,000,000 人 上虞市国有资产经 国家 3.11 8,814,352 0 0 无 营总公司 境内自 陈建成 3.06 8,657,104 0 0 无 然人 8 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 交通银行－博时新 兴成长股票型证券 其他 1.79 5,070,540 5,070,540 0 无 投资基金 境内自 陈永苗 1.34 3,791,705 0 0 无 然人 境内自 邱跃 1.07 3,037,359 0 0 无 然人 境内自 黄水妹 1.03 2,915,000 0 0 无 然人 交通银行－华安宝 利配置证券投资基 其他 0.93 2,625,249 2,625,249 0 无 金 浙江省茶叶集团有 国有法 0.80 2,279,382 0 0 无 限公司 人 境内自 王建乔 0.74 2,097,706 2,097,706 0 无 然人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条 股东名称 股份种类 件股份数量 卧龙控股集团有限公司 84,599,071 人民币普通股 上虞市国有资产经营总公司 8,814,352 人民币普通股 陈建成 8,657,104 人民币普通股 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基 5,070,540 人民币普通股 金 陈永苗 3,791,705 人民币普通股 邱跃 3,037,359 人民币普通股 黄水妹 2,915,000 人民币普通股 交通银行－华安宝利配置证券投资基金 2,625,249 人民币普通股 浙江省茶叶集团有限公司 2,279,382 人民币普通股 王建乔 2,097,706 人民币普通股 ①陈建成先生为卧龙控股集团有限公司董事长，持有其 48.93%的股权； 上述股东关 ②陈永苗先生为卧龙控股集团有限公司副董事长，持有其 3.16%的股权； 联关系或一 ③王建乔先生为卧龙控股集团董事、常务副总裁，持有其 3.40%的股权； 致行动关系 ④邱跃先生为卧龙控股集团有限公司董事、高级副总裁，持有其 3.25%的 的说明 股权；⑤公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间存在关联关系 或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 2008 年 9 月 26 日，卧龙控股集团有限公司通过二级市场买入的方式增持本公司股份 516,133 股。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 9 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 法定代 名称 注册资本 成立日期 主营业务 表人 电机及其控制装置、机电一体化产品、 卧龙控股 1984 年 9 月 电动车及电源产品等高技术产业投 集团有限 陈建成 300,800,000 25 日 资；房地产开发、酒店、商贸等实业 公司 投资；对外投资；投资经营管理。 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得 姓名 国籍 其他国家或 最近五年内的职业 最近五年内的职务 地区居留权 1998 年 10 月~2004 陈建成先生曾先后荣获“浙江省优 年 1 月任本公司董 秀企业家”、“全国明星青年企业 事长；现任卧龙控 家”、“全国新长征突击手”、“全 股集团有限公司董 国乡镇企业家”、“中国十大创业 事长、并担任浙江 英才”、“浙江省改革开放三十年 卧龙置业投资有限 创业创新优秀企业家”等称号，现 陈建成 中国 无 公司董事长、卧龙 担任浙江省十一届人民代表大会代 地产集团股份有限 表、中国企业管理研究会副会长、 公司董事长、绍兴 浙江省企业家协会副会长、中国微 欧力—卧龙振动机 电机行业协会副理事长、中国分马 械有限公司董事 力电机行业协会副理事长、浙江省 长。 电机行业协会会长。 陈建成直接持有本公司 3.06%的股份，持有控股集团 48.93%的股份，陈嫣妮女士持有控 股集团 38.73%的股权,陈嫣妮女士与陈建成先生系父女关系。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 10 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 11 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 报告期内 报告期 是否在 持有本 从公司领 股份 公司领 性 年 公司的 取的报酬 可行 姓名 职务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 增减 取报 别 龄 股票期 总额（万 权股 数 酬、津 权 元）（税 数 贴 前） 2008 年 9 月 12 王建 董事长 男 45 日～2011 年 9 2,097,706 2,097,706 690,000 0 是 40 0 乔 月 11 日 2008 年 9 月 12 刘红 董事、 男 41 日～2011 年 9 1,210,000 1,210,000 600,000 0 是 36 0 旗 总经理 月 11 日 2008 年 9 月 12 陈永 董事 男 53 日～2011 年 9 3,791,705 3,791,705 600,000 0 否 0 苗 月 11 日 2008 年 9 月 12 邱跃 董事 男 48 日～2011 年 9 3,037,359 3,037,359 600,000 0 否 0 月 11 日 董事、 2008 年 9 月 12 黎明 常务副 男 42 日～2011 年 9 540,000 是 28 0 总经理 月 11 日 董事、 2008 年 9 月 12 朱亚 副总经 女 38 日～2011 年 9 480,000 是 24 0 娟 理 月 11 日 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 9 月 12 黄速 独立董 男 53 日～2011 年 9 是 5.25 建 事 月 11 日 2008 年 9 月 12 张志 独立董 男 46 日～2011 年 9 是 5.25 铭 事 月 11 日 2008 年 9 月 12 独立董 沃健 男 49 日～2011 年 9 是 1.5 事 月 11 日 2008 年 9 月 12 陈体 监事会 男 51 日～2011 年 9 1,602,597 1,602,597 0 否 引 主席 月 11 日 2008 年 9 月 12 张金 监事 女 44 日～2011 年 9 是 9 红 月 11 日 2008 年 9 月 12 方君 监事 女 43 日～2011 年 9 否 先 月 11 日 董事会 2008 年 9 月 12 倪宇 秘书/ 男 34 日～2011 年 9 480,000 是 24 0 泰 财务总 月 11 日 监 2008 年 9 月 12 严伟 总工程 男 39 日～2011 年 9 480,000 是 24 0 灿 师 月 11 日 合计 / / / / 11,739,367 11,739,367 / 0 / 197 0 1 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.王建乔 2002 年-2005 年 9 月，曾任浙江卧龙科技股份有限公司常务副总经理、董事， 2005 年 9 月至今，任卧龙电气集团股份有限公司董事长、卧龙控股集团有限公司董事、常 务副总裁。 2.刘红旗 2003 年-2005 年 9 月，曾任浙江卧龙科技股份有限公司董秘、财务总监、副 总经理，2005 年 9 月至今，任卧龙电气集团股份有限公司总经理、董事、卧龙控股集团有 限公司董事。 3.陈永苗 2003 年-2004 年 1 月任浙江卧龙科技股份有限公司副董事长， 2004 年 1 月-2005 年 9 月任浙江卧龙科技股份有限公司董事长，2005 年 9 月至今，任卧龙电气集团股份有限 公司董事、卧龙控股集团有限公司副董事长。 4.邱 跃 2003 年-2005 年 9 月，曾任浙江卧龙科技股份有限公司副董事长、总经理， 2005 年 9 月至今，任卧龙电气集团股份有限公司董事、卧龙控股集团有限公司董事、高级 副总裁。 5.黎 明 2003 年-2008 年 1 月，历任浙江卧龙科技股份有限公司家用电机事业部总经 理、浙江卧龙家用电机有限公司总经理，2008 年 1 月至今，任卧龙电气集团股份有限公司 常务副总经理、董事、浙江卧龙家用电机有限公司总经理。 6.朱亚娟 2003 年 6 月-2006 年 1 月，曾任浙江卧龙科技股份有限公司电动车事业部常 务副总经理、运营管理部部部长，2006 年 1 月至今，任卧龙电气集团股份有限公司副总经 理、董事。 7.黄速建 2003 年至今，历任中国社会科学院工业经济研究所副所长，中国社会科学 院研究生院教授、中国企业管理研究会副会长，2005 年 9 月至今，任卧龙电气集团股份有 限公司独立董事。此外，还担任浙江尖峰集团股份有限公司的董事和深圳南山热电股份有限 公司的独立董事。 8.张志铭 2003 年-2004 年，曾任中国社会科学院研究生院教授、博士生导师，2004 年 6 月－2005 年 7 月，任国家检察官学院副院长，教授，2005 年 9 月至今，任卧龙电气集 团股份有限公司独立董事、中国人民大学法学院教授、博士生导师。此外，还担任新疆汇通 (集团)股份有限公司独立董事。 9.沃 健 2003 年-2004 年 7 月，曾任浙江财经学院现代教育技术中心主任、教务处处 长、杭州士兰微电子股份有限公司独立董事，2004 年 7 月至今，任浙江财经学院教务处处 长、会计学教授、硕士生导师。此外，还担任三变科技股份有限公司董事会独立董事。 10.陈体引 2003 年至今，历任卧龙电气集团股份有限公司监事会主席、卧龙控股集团 有限公司监事长、浙江卧龙置业投资有限公司监事长、卧龙地产集团股份有限公司监事长。 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 11.张金红 2003 年 3 月-2004 年 12 月，历任浙江卧龙科技股份有限公司电动车事业部 技术副总、工业电机事业部技术副总，2005 年 9 月至今，任卧龙电气集团股份有限公司监 事。 12.方君先 2003 年至今，历任担任卧龙电气集团股份有限公司监事、卧龙控股集团有 限公司稽查审计部部长、卧龙地产集团股份有限公司监事。 13.倪宇泰 2003 年-2005 年 9 月，任浙江卧龙科技股份有限公司证券事务代表、董事 会办公室主任，2005 年 9 月至今，卧龙电气集团股份有限公司董事会秘书、财务总监。 14.严伟灿 2003 年 9 月至今，任卧龙电气集团股份有限公司总工程师。 (二) 在股东单位任职情况 是否领 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 取报酬 津贴 卧龙控股集 陈永苗 副董事长 2008 年 9 月 30 日 2011 年 9 月 29 日 是 团有限公司 卧龙控股集 王建乔 董事、常务副总裁2008 年 9 月 30 日 2011 年 9 月 29 日 否 团有限公司 卧龙控股集 邱跃 董事、高级副总裁2008 年 9 月 30 日 2011 年 9 月 29 日 是 团有限公司 卧龙控股集 刘红旗 董事 2008 年 9 月 30 日 2011 年 9 月 29 日 否 团有限公司 卧龙控股集 陈体引 监事长 2008 年 9 月 30 日 2011 年 9 月 29 日 是 团有限公司 卧龙控股集 方君先 稽查审计部部长 2008 年 9 月 30 日 2011 年 9 月 29 日 是 团有限公司 在其他单位任职情况： 董事长王建乔还任：杭州卧龙研究院有限公司董事长、浙江卧龙伺服技术有限公司董事 长、杭州浙大卧龙科技有限公司、武汉卧龙房地产有限公司董事、浙江卧龙电工设备有限公 司董事、浙江卧龙电动门业有限公司董事、武汉卧龙电机有限公司董事长、浙江卧龙家用电 机有限公司董事。均不领取报酬津贴。 董事、总经理刘红旗还任：浙江卧龙置业投资有限公司董事、杭州卧龙研究院有限公司 董事、浙江卧龙伺服技术有限公司董事、浙江卧龙家用电机有限公司董事长、宁波高新区卧 龙科技有限公司董事、武汉卧龙电机有限公司董事。均不领取报酬津贴。 董事陈永苗还任：浙江卧龙置业投资有限公司董事、上虞市卧龙大酒店有限公司董事、 武汉卧龙房地产有限公司董事长、浙江卧龙电工设备有限公司董事长、绍兴卧龙门业有限公 司董事长、绍兴卧龙物业管理有限公司董事长、绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司董事、宁 波信和置业有限公司董事、浙江卧龙灯塔电源有限公司董事长、银川卧龙变压器有限公司董 事长。均不领取报酬津贴。 1 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 董事邱跃还任：浙江卧龙灯塔电源有限公司董事、上海协通国际商务股份有限公司董事、 上海卧龙车业有限公司董事长。均不领取报酬津贴。 独立董事黄速建还任：中国社会科学院工业经济研究所研究员、副所长领取报酬津贴； 中国社会科学院研究生院博士生导师；中国社会科学院管理科学研究中心主任； “经济管理” 杂志副主编，任深圳能源投资股份有限公司、深圳南山热电股份有限公司独立董事、浙江尖 峰集团有限公司董事并领取报酬。 独立董事张志铭还任：现任中国人民大学法学院教授，博士生导师领取报酬津贴、新疆 江通水利独立董事并领取独立董事报酬。 监事陈体引还任：浙江卧龙置业投资有限公司监事长、卧龙地产集团股份有限公司监事 长、武汉卧龙房地产有限公司监事长、浙江卧龙电工设备有限公司监事长、浙江卧龙电动门 业有限公司监事长、浙江卧龙国际贸易有限公司监事长、武汉卧龙电机有限公司监事长、浙 江卧龙灯塔电源有限公司监事长、欧力卧龙振动机械有限公司监事长、杭州卧龙电气研究院 有限公司监事长、上海协通国际商务股份有限公司监事长、。均不领取报酬津贴。 常务副总经理黎明还任：浙江卧龙家用电机有限公司总经理。 副总经理朱亚娟还任：浙江卧龙家用电机有限公司董事、浙江卧龙电动门业有限公司监 事。 总工程师严伟灿还任：杭州卧龙研究院有限公司董事、副总经理、浙江卧龙伺服技术有 限公司董事、总经理。 董秘倪宇泰还任：浙江卧龙伺服技术有限公司董事。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司根据公司有关规定制定方案,经薪酬委员会审议后，提交董事会通过后，报股东大 会批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司相关薪酬及考核管理办法，考核经营业绩等指标，确定公司董事和高级管理人 员的报酬。独立董事报酬 6 万元／年。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津 名 贴 陈永苗 是 邱跃 是 陈体引 是 方君先 是 报告期内董事、监事、高级管理人员报酬总计 197 万元，报酬前三位合计为 104 万元。 2 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 汪祥耀 独立董事 任期届满 钱建国 董事 任期届满 经公司 2008 年 1 月 3 日三届二十次临时董事会审议通过聘任黎明先生为公司常务副总 经理，任期与本届董事会相同。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 4,051 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 3,069 销售人员 239 技术质量人员 369 财务人员 97 行政管理人员 277 合计 4,051 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 21 大学（本、专科） 749 中专 862 高中及以下 2,419 合计 4,051 3 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 为了充分发挥独立董事职能和进一步完善审计委员会的审计职能，公司制订了《独立董 事年报工作制度》，修订了《审计委员会工作细则》，并于 2008 年 2 月 18 日召开的三届二 十一次董事会上获得审议通过。 2008 年 4 月 13 日，公司董事会审议通过了《股票期权激励计划（草案）》和《股票期 权激励计划实施考核办法》，经中国证券监督管理委员会审核无异议后，于 2008 年 7 月 9 日审议通过了《股票期权激励计划（修订草案）》，并于 2008 年 7 月 25 日在公司 2008 年 第一次临时股东大会上审议通过，进一步完善了公司的中长期激励机制。 自 2007 年 4 月启动了公司治理专项活动，公司已按相关要求完成了组织学习、自查、 公众交流、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段。2008 年 7 月，根据《上海证券 交易所关于公司治理专项活动公告的通知》和浙江证监局《关于贯彻落实证监会上市部进一 步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，公司再次对公司治理情况进行了严格的自查， 并于 2008 年 7 月 17 日披露了《关于公司治理整改情况说明的报告》（详见《中国证券报》、 《上海证券报》和上海交易所网站的公告）。 2008 年 7 月，根据中国证监会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》 （上市部函〔2008〕118 号）以及浙江证监局《关于做好防范大股东资金占用问题的通知》 浙江证监上市字[2008]85 号的文件精神，公司董事会专门组织相关部门对控股股东及关联 方的资金往来情况进行全面检查。根据自查情况，经公司三届二十八次董事会审议通过了《关 于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告》，公司不存在违规资金占用问题。具体见 2008 年 8 月 27 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站相关公告。 报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 中国证监会上市部《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》和中国证券监 督管理委员会有关法律法规的要求，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构建设， 规范公司运作，提高公司质量。公司董事会认为按中国证监会 《上市公司治理准则》的文 件要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异。具体内容如下: 1、关于股东与股东大会:公司依照有关法律法规和《公司章程》，以及公司制定的《股 东大会议事规则》的规定，充分保障所有股东，尤其是中小股东的平等权利，保障所有股东 能够切实行使各自的权利；公司建立了股东大会的议事规则，并按照股东大会规范意见的要 求召集、召开股东大会；在股东大会上保证每个股东均有表达自己意见和建议的权利，充分 行使股东的表决权。 2、关于控股股东与上市公司的关系:公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股 东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干 4 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人 员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运 作。公司上市以来得到了控股股东在资金、人才和资源等各方面的大力支持和帮助，未发生 过大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司通过在《股东大会议事规则》、 《公司章程》、 《关联交易决策程序》和《募集资金管理办法》等制度中设立相关条款，建立了防止控股股 东及其关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。 3、关于董事和董事会:公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董 事，公司董事会有 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会人数和人员构成符合法律、法 规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议。公司 还建立了《独立董事工作制度》，每位独立董事均严格遵守该制度，并能认真负责、勤勉诚 信地履行各自的职责。董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略决策委员会，专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士，专业委员会设立以来，已在 公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。 4、关于监事和监事会:公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人 数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事会有 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表， 监事会能够依据《监事会工作制度》，本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对 公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监 督，并发表独立意见。 5、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨 询，指定《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露的报纸；公司的会议决议能做到 充分、及时地披露，能够按照法律、法规、《公司章程》和《信息披露管理制度》的规定， 真实、准确、完整地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、 公正地获得信息。 6、关于投资者关系: 2008 年度，公司认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电 子信箱的接收和回复。同时，由办公室专人接待来访的投资者、分析师、新闻媒体朋友，报 告期内，公司接待来访人员共 11 批次，通过分析师会议、座谈会、一对一沟通和现场参观 等方式，就公司的发展战略、行业状况、产品结构、成本结构、企业文化及公司的经营、管 理、财务及运营过程中的其它信息等进行了深入的讨论和交流。此外，公司已建立了与投资 者经常化的互动机制，2008 年对公司网站开设的投资者关系专栏进行了及时地更新和维护， 积极地与投资者保持有效的沟通与交流。本年度公司被浙江上市公司协会评为“2008 年度 浙江投资者关系管理十佳公司”。 7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他 相关利益者的合法权益，在经济交往中，做到互惠互利，努力推动公司健康、持续发展。 5 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 事会次数 黄速建 11 10 1 0 张志铭 11 11 0 0 汪祥耀 9 9 0 0 沃健 2 2 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司主要生产各类微分电机及其控制装置，控股股东及其子公司不生 业务方面 产与本公司相同的产品。本公司拥有独立的产供销系统，独立开展业务，不 独立情况 依赖于股东或其他任何关联方。 本公司的总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、 人员方面 总工程师等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在持有本公司 5% 独立情况 以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未 在与本公司业务相同或相近的其他企业任职。 资产方面 公司与控股股东资产关系明晰，资产独立于控股股东，公司对其资产有 独立情况 完全的控制权与支配权，不存在控股股东占用上市公司资产的情形。 本公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营情 机构方面 形。控股股东及其他任何单位或个人未干预本公司的机构设置。控股股东及 独立情况 其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系。 本公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。本公司拥有独 财务方面 立的银行帐户，不与股东单位或其他任何单位或人士共用银行帐户。 独立情况 本公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。本公司不为控股股东及其下 属单位、其他关联企业提供担保，也不存在将本公司的借款转借给股东单位 使用的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司自上市以来一直按照法律、行政法规、部门规章以及上市规则的要求，注重内控制 度的建设与完善，报告期，公司根据财政部等五部委下发的《关于印发〈企业内部控制基本 规范〉的通知》的要求，进一步对公司内部控制制度进行完善，新设立了内部控制管理小组， 建立了涵盖公司、下属部门及附属公司各层面、各业务环节及各项相关管理活动的较为健全 的内部控制体系。 6 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司内部控制制度主要包括：内部环境控制、业务管理控制、财务控制、重大投资控制、 关联交易控制、对外担保控制、募集资金使用控制以及信息和沟通机制与内控制度的监督检 查机制。（具体内容详见《公司内部控制的自我评估报告》） (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司依据年初制定的全年经营工作目标，根据各高级管理人员的具体分工进行细分，分 别按半年和年度对高级管理人员进行检查与考核。2008 年 4 月 13 日，公司董事会审议通过 了《股票期权激励计划（草案）》和《股票期权激励计划实施考核办法》，经中国证券监督 管理委员会审核无异议后，于 2008 年 7 月 9 日审议通过了《股票期权激励计划（修订草案）》， 并于 2008 年 7 月 25 日在公司 2008 年第一次临时股东大会上审议通过，进一步完善了公司 中长期的考核与激励机制。根据股权激励的规定，行使第一批股票期权还需满足如下业绩条 件：2008 年度净利润相比 2007 年度增长不低于 20%（扣除非经常性损益前后孰低），如高 于或等于 20%时，第一批股票期权全部有效；低于 20%时，则第一批股票期权全部失效。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 7 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股 《中国证券报》、《上海 2008 年 3 月 21 日 2008 年 3 月 22 日 东大会 证券报》 (二) 临时股东大会情况 决议刊登的信息披露报 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露日期 纸 2008 年第一次 《中国证券报》、《上海 2008 年 7 月 25 日 2008 年 7 月 26 日 临时股东大会 证券报》 2008 年第二次 《中国证券报》、《上海 2008 年 9 月 12 日 2008 年 9 月 13 日 临时股东大会 证券报》 8 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2008 年是公司发展史上的艰难之年、拼搏之年、关键之年。随着国际金融风暴的不断 波及和加剧，各洲、各国、各行、各业均出现前所未有的压力和挑战。在这样的环境下，很 多企业都面临经营惨淡、资金紧缺的生存困境，甚至遭遇破产。但是就是这样的一年里，在 董事会的正确领导下，紧紧围绕年初工作总体部署和生产经营目标，以提高经济效益、促进 企业发展为核心，依靠信息抓经营，坚持制度强管理，注重学习提素质，在国际金融危机不 断冲击实体经济情况下，通过广大员工的共同努力，有效地克服了多重变数，化解了各种矛 盾，经受住了宏观形势带来的层层压力和考验，较圆满地完成了 2008 年的目标任务，经营 业绩创历史新高。 报告期内公司全年实现主营业务收入213,692.82万元，比上年增长46.71%，完成年度计 划的86.76%。实现营业利润14,514.57万元，完成年度计划的94.87%，归属于上市公司股东 的净利润为12,925.65万元，比上年增长26.25%，完成年度计划的99.11%。 2、公司存在的主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性 （1）公司的主要优势、盈利能力的连续性和稳定性 1）技术优势 公司是国家级重点高新技术企业，建有浙江省电机及控制工程技术研究中心，拥有微分 电机行业唯一一家博士后工作站。公司拥有超过400人的科研队伍，并与浙江大学等十余家 大专院校、科研机构建立了长期的科技合作关系，相继完成国家级火炬项目10项，国家级重 点新产品8项，省级高新技术产品11项，拥有及已获许可使用的专利技术共119项，参与了9 项行业标准的制定。经过多年的研发积累，公司目前掌握了伺服控制和变频驱动技术、同步 永磁电机技术、高电压等级牵引变压器制造技术、直线电机长定子及其绕组技术等高端技术。 通过不断加大研发投入，公司坚持自主创新并加强技术引进，目前已经形成了自有的核心技 术，在行业内处于领先水平，部分技术如铅膏配方、板栅合金及极柱密封技术达到国际先进 水平。 2）规模优势 公司是行业内的龙头企业，连续10年名列中国微分电机行业之首，主导产品在细分市场 上占有率高，已经具备良好的规模效应。凭借规模优势，通过有效的分工协作，提高了劳动 生产率，降低了产品的单位生产成本，增强了对下游客户的议价能力，有效的转嫁上游产品 价格上涨的风险，提高了抵御市场风险的能力。 3）良好的客户群优势 公司凭借技术、品牌、管理和质量控制等综合竞争优势，积累了一大批长期稳定合作的 9 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 优质客户，国内市场客户包括中国电信、中国移动、深圳华为、格力电器、美的电器等，国 际市场客户包括爱默生、博世、LG、松下、阿托拉斯等。公司稳定的产品质量已经深得客户 认可，在业内建立了良好的品牌美誉度，众多优质客户资源既是对公司市场竞争力的认可， 也是公司未来业务发展的坚实基石。 4）管理优势 公司拥有一支年富力强、积极进取的高素质管理团队。公司秉承了民营企业体制灵活、 管理高效的风格，通过对公司管理层及主要业务骨干的股权激励计划，从而极大的激发了管 理层的积极性，建立了稳定的核心管理团队。目前公司正在实施的ERP管理系统（SAP），以 管理带动经营，实施整体营销管理体系，使公司全体员工都面向市场，拉近公司与客户间的 距离，提升了公司对市场的反应速度和应变能力。公司还建立完善的目标成本管理体系，各 项成本要素得到层层分解落实，提升了生产效率，降低了生产成本，从而提高了公司的市场 竞争力。 5）品质优势 公司以“一流的设备、一流的员工、一流的管理为客户提供一流的产品和一流的服务” 的质量管理理念，为客户提供优质的产品和服务，是国内同行业中最早通过ISO9001：2000 质量管理体系和ISO14001：2004环境管理体系认证的企业之一，在历年的国家产品监督抽查 中全部合格。2003年公司中小电机、微电机被国家质量监督检验检疫总局授予国家产品质量 免检产品，2005年公司被全球进出口商协会评为中国最佳供应商，2006年公司小功率电机获 得中国名牌产品称号，2008年公司“WOLONG”商标经国家工商行政管理总局商标局认定为中国 驰名商标。 （2）面临的困难及对策 2008年金融海啸的扩散，导致全球经济急剧下降，特别突出的是市场需求的锐减，给企 业带来了前所未有的挑战。众所周知的企业“倒闭潮”此起彼伏，市场实体之间的信任危机 迅速蔓延。经济前景不明朗因素增大、出口订单减少、人力成本提高、汇率波动加大、原材 料价格大幅波动等不利因素成为公司面临的主要困难。同时，随着公司的快速发展和规模扩 张，公司在组织架构、制度建设、运营控制、财务成本控制等方面也面临着更大的挑战。 针对以上情况，公司采取多种措施，积极应对市场挑战。在经营方面，优化产品结构和 客户结构，坚持量大面广产品与高端两手抓；在营销方面，强化营销龙头，抢抓市场订单， 积极开拓国内、国际市场，巩固老客户的同时发展新客户、新市场；在汇率方面，通过约定 销售价格及汇率调整条款，加快外汇货款的回笼和周转，减少汇率波动造成的不利影响；在 利率方面，通过调整不同借款的利率和期限结构，提高资金的调度和管理水平，减少利息费 用波动造成的不利影响；在财务管理方面，不断加强成本资金管理，健全各项成本管理制度； 在人力资源方面，加快建设适应公司发展需要的人才队伍，通过股权激励稳定原有的人才； 在公司治理方面，高度重视持续、有效的内部控制监督管理。 10 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 3、公司主营业务及其经营状况 公司主营业务包括设计、生产、销售各类电机及控制装置、网络能源、特种变压器等。 (1) 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业收入比 营业成本 营业利润率 营业利润 分行业或分产品 营业收入 营业成本 上年同期增 比上年同 比上年同期 率(%) 减(%) 期增减(%) 增减(%) 产品 增加 0.60 电机及控制装置 871,199,164.60 705,509,628.40 19.02 7.45 6.65 个百分点 增加 6.62 网络能源 397,250,249.01 300,838,341.46 24.27 49.98 37.91 个百分点 减少 0.85 特种变压器 208,150,143.26 164,769,926.64 20.84 42.56 44.10 个百分点 增加 1.84 贸易 592,637,490.83 567,393,941.27 4.26 256.36 249.63 个百分点 (2) 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华东地区 558,175,869.66 39.11 华南地区 240,106,638.26 -4.54 华中地区 59,870,726.16 131.87 华北地区 84,348,830.91 60.43 西南地区 78,675,300.22 89.45 西北地区 140,417,295.56 90.99 东北地区 22,478,463.07 -35.12 出口 894,545,778.06 71.73 合计 2,078,618,901.90 48.29 （3）前五名供应商、客户情况 单位：元 币种：人民币 项目 金额 项目 比例（%） 前五名供应商采购金额合计 394,235,364.31 占采购总额合计 29.53 前五名客户销售金额合计 356,466,326.04 占销售总额合计 17.15 4、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 ①、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 报告期末公司总资产为 1,870,889,897.13 元,比上年增加 239,626,660.19 元，增幅 14.69%，负债 730,817,512.56 元，比上年增加 128,452,018.17 元，增幅 21.32%，股东权 益（净资产）1,140,072,384.57 元，比上年增加 111,174,642.02 元，公司资产负债率为 39.06%，比上年度 36.93%增加了 2.13 个百分点。 a、应收票据年末数 37,658,368.34 元,年初数 28,446,221.09 元,年末余额较年初增加 32.38%，主要系公司销售规模增长所致。 11 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 b、应收账款年末数 343,576,373.87 元,年初数 264,833,037.58 元, 年末余额比年初增 长 29.73%，主要系本年收入增长，年末尚未结算款增加。 c、其他应收款年末数 55,289,670.25 元,年初数 10,222,580.39 元,年末余额较年初增 加 440.86%，主要系本年发生非同一控制下企业合并，详见附注 3，子公司卧龙商务应收款 项增加以及应收出口退税款及投标押金增加所致。 d、预收账款年末余额 112,550,696.75 元，年初数 39,373,305.15 元,预收账款年末余 额较年初增长 185.86%，主要系销售规模扩大，预收货款增加所致。 e、应交税费年末数-2,416,986.75 元,年初数 7,949,880.93 元,应交税费年末余额较年 初减少 130.40%，主要系公司出口业务增长，出口退税款增加所致。 f、其他应付款年末数 35,378,174.82 元,年初数 18,493,411.15 元,年末余额比年初增 长 91.30%，主要系本年合并卧龙商务，该公司应付款项增加所致。 ②、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的原因 a、营业收入本年数 2,136,928,196.63 元,上年数 1,456,519,479.58 元,本年比上年增 长 46.71%，主要系卧龙灯塔、银川卧龙销售增长及本年 2 月起并入卧龙商务收入所致。 b 营业成本本年数 1,786,799,161.34 元,上年数 1,205,108,119.15 元,本年比上年增长 48.27%，原因同收入增长。 c、营业税金及附加本年数 8,045,655.82 元,上年数 5,823,342.55 元,本年较上年增长 38.16%，系因本年主营业务收入增长，税金相应增加所致。 d、财务费用本年数 25,737,495.39 元,上年数 18,242,141.16 元,本年较上年增长 41.09%，系因本年借款增加，利息支出相应增加所致。 e、资产减值损失本年数 19,798,399.70 元,上年数 5,792,385.62 元,本年比上年增长 241.80%，主要系本年计提特别坏账及存货跌价准备，详见附注 6.注释 3、注释 5、注释 6。 f、营业外收入本年数 23,174,287.81 元,上年数 15,625,688.42 元,本年比上年增长 48.31%，主要系本年收到政府补助增长影响。 g、所得税本年数 18,374,758.92 元,上年数 8,962,336.14 元,本年较上年增长 105.02%， 主要系本年利润增长所致。 ③、报告期内现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期利润存在重大差 异的原因说明 报告期经营活动产生的现金流量净额为 126,890,960.82 元，保持了稳定的经营活动现 金流入，经营活动现金流量情况良好。 报告期投资活动产生的现金流量净额为-81,592,555.26 元，主要是公司购建固定资产 和对外投资所致。 报告期筹资活动产生的现金流量净额为-49,644,618.37 元，主要是公司分配现金红利 及偿付借款利息所致。 12 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 5、主要控股及参股子公司经营情况 （1）浙江卧龙灯塔电源有限公司 主营生产、销售蓄电池及配件等，注册资本 11000 万元，公司持股 94.372%，经广东大 华德律会计师事务所审计，截止 2008 年 12 月底资产总额 31,141.19 万元， 净资产 20,262.85 万元，2008 年实现营业收入 40,370.62 万元，净利润 4,839.12 万元。 （2）浙江卧龙家用电机有限公司 主营生产、销售家电用马达及零配件，注册资本 1400 万美元，公司持股 60%，经广东 大华德律会计师事务所审计，截止 2008 年 12 月底资产总额 21,842.11 万元，净资产 14,699.50 万元，2008 年实现营业收入 31,140.95 万元，净利润 1,213.08 万元。 （3）武汉卧龙电机有限公司 主营电机、配电柜及成套设备制造等，注册资本 5000 万元，公司持股 90%，经广东大 华德律会计师事务所审计，截止 2008 年 12 月底资产总额 10,986.29 万元，净资产 5,647.91 万元，2008 年实现营业收入 14,792.63 万元，净利润 448.72 万元。 （4）银川卧龙变压器有限公司 主营变压器的生产、销售及维修，注册资本 8000 万元，公司持股 92.50%，经广东大华 德律会计师事务所审计，截止 2008 年 12 月底 26,980.21 万元，净资产 13,925.64 万元，2008 年实现营业收入 21,141.21 万元，净利润 3,240.85 万元。 （5）绍兴欧力卧龙振动机械有限公司 主营振动机械制造，注册资本 325 万美元，公司持股 49%，经广东大华德律会计师事务 所审计，截止 2008 年 12 月底资产总额 7,077.57 万元，净资产 5,766.19 万元，2008 年实 现营业收入 9,737.30 万元，净利润 1928.64 万元。 （6）浙江卧龙国际贸易有限公司 主营进出口贸易业务，注册资本 1000 万元，公司持股 90%，经广东大华德律会计师事 务所审计，截止 2008 年 12 月底资产总额 8,316.90 万元，净资产 1,693.00 万元，2008 年 实现营业收入 33,791.96 万元，净利润 458.61 万元。 （7）上海卧龙国际商务股份有限公司 为进一步拓展海外市场空间,做大国际贸易，报告期公司收购了卧龙国际 50%的股权， 主营商务咨询、商务服务、进出口贸易，注册资本 2500 万元，经广东大华德律会计师事务 所审计，截止 2008 年 12 月底资产总额 9,303.74 万元，净资产 1,869.77 万元，2008 年实 现营业收入 37,345.64 万元，净利润-614.12 万元。 （8）宁波高新区卧龙科技有限公司 公司主营电机、电气机械及工业自动化设备的研发、制造、销售及安装，注册资本500 万元，实收资本100万元，公司出资95万元（占首期出资的95%），该公司未开展生产经营工 作，经公司三届二十八次董事会审议通过《关于注销控股子公司的议案》，目前相关注销手 13 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 续已办理完毕。 （9）浙江卧龙置业投资有限公司 主营房地产投资、对外投资经营，注册资本25,853.20万元，公司持股19.15%，2008年 末总资产2,149,775,399.02元，报告期营业收入831,993,556.83元，净利润64,124,056.78 元。 6、公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低20%以上或高 20%以上：否 7、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 与公允价值计量相关的项目：无。 8、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债。 二、公司未来发展展望 （一）所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1、行业发展趋势和机遇 公司主要产品微分电机、UPS电源、铁路牵引变压器 ①微分电机：微电机用途广泛，市场需求较大，行业发展前景良好 近年来，我国微电机行业取得了长足的发展。据统计，目前我国微电机生产及配套厂家 在2,000家以上，约占全球总产量60％的微电机在我国生产，我国已成为世界微电机的生产 大国。 虽然我国已成为全球微电机产品的最大制造基地, 在产业配套、人力以及综合生产成本 等方面, 拥有明显的价格优势, 但是生产规模、产品结构以及研发能力等与工业发达国家相 比仍有较大差距。我国微电机生产企业90%以上是中小企业，规模效应无法发挥，单位生产 成本较高。目前我国微电机企业在开发中低档产品方面具有明显的优势，而在资金、技术、 知识密集的高档微电机产品开发方面与国外企业的差距虽然在不断缩小，但仍然有待提高， 特别是一些技术含量较高的精密微电机，在质量和性能上与国外尚有一定的差距，导致部分 高端产品一直被国外主要生产企业垄断。此外，从行业整体来看，科研和技术开发能力仍显 薄弱。整个行业新技术、新产品开发和技术创新处于起步阶段，尚未形成强大的生产力，导 致产品档次不高，高端市场占有率低。 未来微电机的发展趋势是：高效率化、低成本化、无刷化、永磁化、数字化和智能化。 由于微电机属于传统的机电制造行业，并且是一种劳动密集型和材料密集型产品，随着技术 的成熟，市场竞争将日趋激烈，行业的平均利润率水平会逐年下降。而那些具有规模效应、 技术创新和产品升级能力强、资金实力雄厚的企业将在激烈的市场竞争中胜出，并最终成为 行业的整合者。 14 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 ②UPS 电源：UPS 电源用途广泛，作为通信产业的主流产品，准入门槛较高，发展前景 广阔 UPS电源具有高功率、短时间放电电流大的特点，广泛应用于计算机网络、通信网络和 设备以及电力等行业，其下游厂商主要是通讯设备制造企业、通讯网络运营商、电网公司等。 目前 UPS 电源的技术发展方向是由传统的开口铅酸 UPS 电源向阀控式密封铅酸 UPS 电源 转变，从而来提高高倍放电性能和电量储存时间，增强 UPS 电源的安全性和防污染性。 UPS 电源是通信产业的主流产品，镍氢、锂离子等新型电池的商业化应用仍停留在手机、 笔记本电脑等小型便携产品上，大容量电池在技术上还不成熟，成本不占优势；此外，与镍、 锂等原材料比，铅资源储量丰富，能够满足整个产业的生产需要。燃料电池技术还处于实验 室阶段，离商用化尚有一段较长的过程。镍氢、锂离子、燃料电池等新型电池，在可预见的 将来还不可能替代铅酸 UPS 电源的地位，对 UPS 电源采用的阀控式密闭铅酸蓄电池尚不存在 技术替代的威胁。 UPS 电源行业准入门槛主要包括以下几个方面：制造技术要求高，部分关键技术需要从 国外引进；产品生产需要生产许可证；产品在通信行业销售需要入网许可证；投资较大，环 境保护要求高，控制严。 UPS 电源行业的技术较为成熟，国内厂商的技术水平基本能够代表国际水平。近年来， 国内骨干生产企业先后从美国、德国、日本、意大利等国家引进先进的阀控式密闭蓄电池制 造技术，缩短了同国际水平的差距，高档型阀控式密闭蓄电池的制造技术国内已经掌握，质 量可以与国外产品抗衡。随着新技术、新材料的发展，阀控式密闭蓄电池生产技术还有广阔 的发展空间。 ③铁路牵引变压器： 2005年底，铁道部制定了“十一五”发展战略规划，在规划的指导下，我国铁路建设基 本投资额增长较快，2007年投资额较2004年增长了243.22％。新复线铺轨里程每年均保持在 1,800公里左右。大规模铁路投资建设为牵引变压器制造企业创造了良好的发展环境。按照 《中长期铁路网规划》，到2010年，铁路网营业里程达到8.5万公里左右，电气化铁路3.5 万公里；到2020年，铁路营业里程将达到10万公里，电气化率达到50％，设备国产化达到80 ％以上。2008年10月，国务院将“十一五”铁路发展规划的投资额由1.25万亿元增加到2万 亿元。大规模铁路建设与铁路设备国产化为国内铁路牵引变压器制造企业带来历史性机遇, 铁路电气化进程的加快将加速铁路牵引变压器需求的增长。 2、公司面临的市场竞争格局 公司微分电机和 UPS 电源产品，市场分布比较分散，集中度不高，属于充分竞争行业。 微分电机方面，目前我国各类电机生产厂家近 2,000 家，其中中小型电机主要生产企业 300 余家，竞争比较激烈。但是，微电机行业的整合也已经开始，生产高端产品替代进口将是国 家政策支持和企业发展的方向，拥有规模效应、技术创新和产品升级能力强、资金实力雄厚 15 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 的企业将在激烈的市场竞争中胜出，并最终成为行业的整合者。UPS 电源方面，国内规模较 大的销售额超过 2 亿元的企业有 5 家，1 至 2 亿元的企业有 5 家，5,000 至 8,000 万元左右 企业约有 15－20 余家，5,000 万元以下的企业约有 2000 家。虽然，公司目前已经跻身国内 通讯设备用 UPS 电源行业的龙头企业，但是，随着 3G 牌照的发放，国家对 3G 投资的加大， 吸引了新竞争者的不断加入，行业内竞争将越来越激烈。 我国铁路行业的大发展和广阔的市场前景吸引了众多潜在的进入者，但由于市场进入门 槛较高，铁路牵引变压器与电力变压器在技术上存在较大差异，因此能够顺利进入铁路牵引 变压器市场的厂商并不多。目前国内铁路牵引变压器的生产厂家不到10家，铁道部定点企业 3-4家，主要有银川卧龙变压器有限公司、云南变压器电气股份有限公司、长沙顺特变压器 厂和特变电工股份有限公司。目前，公司在我国铁路牵引变压器市场占据40％左右的市场份 额，处于领先地位，市场竞争压力相对较小。 （二）公司未来发展机遇 报告期内，国家推动了电信行业的重组、正式发放了3G牌照，国务院批复了2万亿元的 铁路投资项目，启动了4万亿元投资的经济刺激方案。这些政策的实施，将直接给公司铁路 牵引变压器产品和UPS电源产品带来前所未有的市场机遇。 2008年10月，国务院将“十一五”铁路发展规划的投资额由1.25万亿元增加到2万亿元。 目前，我国铁路营运里程达7.80万公里，电气化铁路里程仅为2.55万公里，电气化率为32.71 ％，到2010年，电气化里程还需增长约2.45万公里，将给牵引变压器市场新增1000台左右的 需求。3G牌照发放后，工信部1月22日发布公告称，中国三家电信运营商2009年3G建设总投 资为1700亿元；预计三年内3G建设投资约为4000亿元。三家电信运营商也分别发布了2009 年有关建设计划。中国移动计划2009年投资588亿元，新建TD-SCDMA基站约6万个；中国电信 正在对C网进行网络升级和优化，2009年首期投资约300亿元，计划3月底将在共100个大中城 市提供3G服务；中国联通2009年首期投资300亿元左右，计划2009年上半年在55个省会城市 及经济比较发达的大中城市提供3G试商用服务，年底将服务范围扩大到282个城市。3G投资 的正式启动，将使UPS电源市场产生巨大的需求，从而为UPS电源生产企业带来高速增长的机 会。 另外与扩大内需间接相关公司产品还有电网改造用的电力变压器、农田水利建设用的中 高压电机、家电下乡的家用电机、技术创新的伺服系统、基本建设用的振动电机等等，卧龙 电气将紧紧抓住这个千载难逢的好机会，努力扩大市场份额，争取公司经营业绩实现大幅增 长。 （三）新年度的工作计划 2009年是公司发展进程中十分关键的一年，即面临发展机遇，又面临严峻挑战。面对复 杂多变的经济形势和市场环境，公司提出的总体经营策略和思路是：继续保持“坚定、清醒、 16 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 克难、有为”的精神状态，坚定发展信心、凝聚发展力量、夯实发展基础、务求发展实效， 全力推进卧龙平稳较快发展。 2009 年度公司董事会制订的经营目标是：实现销售收入 25.4 亿元（不含税），管理费 用等三项费用合计 2.27 亿元，利润总额为 2.09 亿元，净利润 1.60 亿元。为完成公司董事 会今年下达的各项经营目标，公司经营班子将紧紧围绕如何“做精、做大、做强、做好”这 一发展主题，2009 年在着重抓好市场的开拓、新产品开发、基础管理提升和加强成本控制 等方面工作的同时，还就如何实现“2006-2010 年五年规划”目标，在创新能力建设、产品技 术升级、产业转型和国内行业重组等方面积极开展工作，具体体现在以下八个方面： 1、在当前世界金融危机和实体经济趋于下行的严峻宏观经济形势下，紧紧把握国家产 业政策方向，坚持市场为导向，强化营销龙头，抢抓市场订单，在继续巩固老客户的基础上， 努力扩大现有客户的采购份额，同时加大市场拓展力度，积极开拓新市场、新客户； 2、利用卧龙整体的资源优势，充分发挥集团公司行业和品牌地位，投入必要的人力和 资源，在集团公司新组建市场部，以产品集成为目标，努力打造电气集团层面的市场营销平 台； 3、在 08 年开展的“提升品质，保障市场”质量管理专项活动和 BMI 管理活动的基础上， 进一步深化企业内部管理，围绕采购管理优化、精益化生产、工艺改进、现场改善、存货控 制、高品质工程、ERP 和 PDM 运行水平提升等基础管理工作，着力提高企业内部营销保障能 力，以适应企业向高端客户调整的发展需要； 4、积极推进卧龙灯塔袍江项目的建设，力争 9 月底前部分厂房投入生产；同时抓住当 前国家税制改革的契机，加大企业技术改造投入，引进自动化程度高的先进工艺装备，彻底 解决一些关键工序、瓶颈工序装备滞后的问题； 5、为应对可能进一步恶化的宏观经济形势，坚持“现金为王”的理念，继续抓好应收 帐款和存货两项资金的控制，提高企业的运营质量，防范经营风险； 6、加强以“供应队伍的建设、供方资源的寻找与培育”为中心的供应链管理，建立集 中采购平台，对硅钢、铜、铅、轴承等大宗物资实行集中采购，实现供方资源的整合与优化。 7、BMI、ERP、PLM 三管齐下，在原来 BMI、ERP 的基础上，09 年全面推进 PLM 项目，推 进企业产品数据的精细化管理，加快产品开发速度，共享开发资源，降低开发成本，从而提 高企业的市场反应能力和竞争力，抢占更大、更高端的市场份额。 8、进一步解放思想，大胆地培育新人，并利用当前人才招聘的有利时机，做好技术、 营销、品质和采购等方面的人才引进工作，解决企业发展所面临的人才短缺问题。 （四）资金需求和使用计划 公司在未来两年将坚持集成化发展思路，推进产业产品调整转型，提升公司产业的科技 含量和企业可持续发展能力,09 年公司建立了集中的集成化销售平台，依托全集团的综合实 17 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 力、品牌优势推动公司相关电气产品，实现公司产品的市场结构升级。计划通过相关产品线 的改建和扩建，提升公司产品的技术等级和产能。同时，公司将充分抓住当前的经济形势和 相关政策，适时进行行业的收购兼并。 公司预计 2009 年资金需求约 4 亿元,其中固定资产投资约 2 亿元，公司将采取多元化的 融资方式，包括：（1）银行贷款（2）自有资金(3) 发行公司债券。 （五）公司面临的风险因素分析 1、财务风险 公司最近三年又一期的资产和负债结构中，流动资产和流动负债占比较大，流动资产占 总资产的比例达到 60％-70％，流动负债占总负债的比例基本为 100％。公司现有的债务融 资全部来自于短期贷款和自发性负债，负债结构较不平衡。截止 2008 年底，公司应收账款 和存货余额分别占流动资产总额的 26.73％和 25.45％。在行业景气度下降的时候，应收账 款和存货的变现能力将减弱，从而可能直接影响公司的偿债能力。因此，虽然公司具有较强 的盈利能力，并具有较好的偿债声誉和良好的信用记录，但在短期偿债能力方面仍存在一定 的财务风险。 2、经营风险 公司微分电机和 UPS 电源产品，市场分布比较分散，集中度不高，属于充分竞争行业。 微分电机方面，目前我国各类电机生产厂家近 2,000 家，其中中小型电机主要生产企业 300 余家，竞争比较激烈。UPS 电源市场，国内规模较大的销售额超过 5,000 万元的企业约有 30 余家，5,000 万元以下的企业约有 2000 家。虽然，公司目前已经跻身国内通讯设备用 UPS 电源行业的龙头企业，但是，随着 3G 牌照的发放，国家对 3G 投资的加大，吸引了新竞争者 的不断加入，行业内竞争将越来越激烈。 公司铁路牵引变压器产品虽然由于市场进入门槛较高，能够顺利进入铁路牵引变压器市 场的厂商并不多，目前国内铁路牵引变压器的生产厂家还不到10家，且公司在铁路牵引变压 器市场占据40％左右的市场份额，处于领先地位。但是，随着国家对铁路投资的加大，铁路 行业的大发展和广阔的市场前景吸引了众多潜在的进入者，仍给公司带来了一定的竞争压 力。 （2）原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为硅钢片、漆包线（铜）、铅等，报告期内，公司原材料价格出 现了大幅波动，虽然，公司凭借规模、技术、市场地位等方面的优势，具有较强的议价能力， 同时，在产品定价策略上采取产品销售价格与主要原材料价格联动的定价方式，最大程度地 降低了原材料价格波动给公司带来的不利影响，公司产品的销售毛利率保持了相对稳定。但 18 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 是，如果铜、硅钢片、铅等主要原料价格持续大幅波动，将会对公司的生产经营产生不利影 响。 （3）出口订单减少的风险 公司产品主要在国内销售，2008 年公司出口收入为 89,454.58 万元，占公司营业收入 的比例为 41.86%，其中贸易出口收入 53,090.36 万元，占营业收入的 24.84%，自营产品出 口收入 36,364.22 万元，占营业收入的 17.02%。受国内外金融动荡和经济衰退的影响，公 司贸易出口和自营产品出口订单有一定幅度的减少。尽管贸易出口和自营产品出口业务对公 司利润贡献较小，金融危机发生后公司出口订单的减少对公司整体经营业绩影响有限，但不 排除随着国际经济和金融形势变化的进一步深化和发展，出口订单进一步减少对公司经营业 绩产生较大不利影响的可能。 3、技术风险 公司所处电气制造行业属于技术密集型行业，公司拥有多项专利技术和独有工艺，一方 面公司已经为主要的技术、产品申请了专利保护；另一方面，公司不断提升管理水平，建立 了有效的约束和股权激励制度，将技术人才流失的风险降低到最低水平。但是并不能排除由 于技术失密、人才流失等原因导致公司存在核心技术流失的风险。 4、政策风险 （1）汇率政策风险 公司正在积极开拓海外市场，2006 年、2007 年和 2008 年公司出口收入为 40,302.42 万元、52,090.84 万元和 89,454.58 万元，占公司营业收入的 34.30％、35.76％和 41.86％。 公司出口主要以美元、欧元等计价和结算，如果人民币汇率或相关币种汇率发生波动，将对 公司财务状况产生较大影响。 （2）行业准入政策风险 目前公司业务中，铁路牵引变压器和 UPS 电源产品的生产销售业务实行行业准入许可制 度。铁路牵引变压器产品必须得到国家指定《产品型号证书》后才可进入市场。虽然公司子 公司银川卧龙变压器有限公司，具备各项生产铁路牵引变压器的资质，已成为铁路牵引变压 器行业的龙头企业，但是如果上述技术认证发生变化，公司产品技术不能及时满足要求，将 会给公司铁路牵引变压器业务带来较大的不利影响。 公司子公司浙江卧龙灯塔电源有限公司主要从事 UPS 电源研发、生产和销售。UPS 电源 属于铅酸蓄电池，国家对铅酸电池生产采取生产许可证制度，只有经过全国工业产品生产许 可证办公室认可的检测机构检测才能进行生产，同时产品在通信行业销售需要入网许可证。 虽然浙江卧龙灯塔电源有限公司在相关技术领域中具备较强的实力，是国家“蓄电池行业标 准”的六大制订单位之一，并且公司控式密闭铅酸蓄电池产品是首家取得信息产业部通讯设 19 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 备进网许可证的产品，但不排除由于国家要求更高的行业技术标准以及公司技术更新未能满 足行业标准要求等，将给公司 UPS 电源业务带来一定的风险。 （3）出口退税政策风险 2006 年 9 月 14 日，财政部、发改委、商务部、海关总署以及国家税务总局联合下发财 税【2006】139 号文件《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止商品目录的通知》， 提高了部分商品的出口退税率，其中功率大于 37.5W 的单项交流电机和功率小于等于 750W 的直流电机出口退税率由原来的 13％提高到 17％。由于公司的产品多属于小功率电机，并 且较多用于出口，出口退税率的提升有利于公司的发展，但是如果出口退税率降低或取消等 政策变化可能会对公司的生产经营产生不利影响。 (二) 公司投资情况 报告期内公司投资额 103,647,835.19 元 报告期内公司投资额比上年增减数 -71,864,941.61 元 报告期内公司投资额增减幅度(%) 40.95 被投资的公司情况 占被投资公司 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 权益的比例(%) 上海卧龙国际商务股 商务咨询、商务服 50 相关手续已办理完毕 份有限公司股权 务、进出口贸易 买卖材料、机器及相 相关手续正在办理之 意大利电动力公司 50 关机械零部件 中 1、募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 尚未使用募集 募集 募集方 本年度已使用 已累计使用募集 尚未使用募集 募集资金总额 资金用途及去 年份 式 募集资金总额 资金总额 资金总额 向 存于募集资金专 非公开 2006 259,783,395.60 56,208,997.43 200,125,692.44 59,647,671.12 用帐户或临时补 发行 充流动资金。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否 是否 承诺项目 是否变 拟投入 实际投入 符合 产生收益 符合 未达到计划进度 项目进度 预计收益 名称 更项目 金额 金额 计划 情况 预计 和收益说明 进度 收益 U 系列高 速串激电 否 4,950 4,964.42 是 100.29% 440.95 518.05 是 机产业化 项目 因尚未形成规模 伺服驱动 化生产，而技术 装置产业 否 9,000 5,909.28 是 65.66% 697.20 -57.75 否 研发支出等相关 化项目 固定费用导致报 20 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 告期未达到预计 收益 电气化铁 路高压牵 引变压器 否 4,980 4,516.31 是 90.69% 491.13 1,390.19 是 国产化项 目 新厂区建设因规 划面临调整未能 如期完成，目前 刚办理完相关手 U 系列高 续,预计于 2009 功率电源 否 8,000 4,622.55 否 57.78% 1,008.00 4,003.88 是 年 3月开始建设； 项目 现该项目已在老 厂区内先行进行 技改，该项目已 到达预计收益 合计 / 26,930 20,012.56 / / 2,637.34 / / 3、非募集资金项目情况 杭州卧龙电气研究院基地项目，项目总投资 24000 万元，第一期投资 6000 万元。一期 建设已于 2008 年 12 月开工，手续齐全，报告期完成投资 12,971,388.88 元。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议内容 披露报纸 露日期 三届二十次董 《中国证券报》 2008 年 1 月 3 日 2008 年 1 月 4 日 事会 《上海证券报》 三届二十一次 《中国证券报》 2008 年 2 月 18 日 2008 年 2 月 19 日 董事会 《上海证券报》 三届二十二次 《中国证券报》 2008 年 2 月 28 日 2008 年 2 月 29 日 董事会 《上海证券报》 三届二十三次 《中国证券报》 2008 年 4 月 13 日 2008 年 4 月 15 日 董事会 《上海证券报》 三届二十四次 《中国证券报》 2008 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 24 日 董事会 《上海证券报》 三届二十五次 《中国证券报》 2008 年 7 月 9 日 2008 年 7 月 10 日 董事会 《上海证券报》 三届二十六次 《中国证券报》 2008 年 7 月 16 日 2008 年 7 月 17 日 董事会 《上海证券报》 三届二十七次 《中国证券报》 2008 年 7 月 25 日 2008 年 7 月 26 日 董事会 《上海证券报》 21 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 三届二十八次 《中国证券报》 2008 年 8 月 25 日 2008 年 8 月 27 日 董事会 《上海证券报》 四届一次董事 《中国证券报》 2008 年 9 月 12 日 2008 年 9 月 13 日 会 《上海证券报》 四届二次董事 《中国证券报》 2008 年 10 月 24 日 2008 年 10 月 25 日 会 《上海证券报》 2008 年度，公司董事会各项工作有序有效地展开，各项决策均符合《公司法》和《公 司章程》的规定，共召开了十一次董事会议，通过了所有的议案，没有出现否决议案，各项 决议公告均刊登在《中国证券报》和《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时完成股东大会交办的各项工作，具 体情况如下： （1）2008 年 3 月 22 日，经本公司 2007 年年度股东大会审议通过利润分配方案，本公 司以 2007 年 12 月 31 日总股本 283,316,200 股为基数，向 2008 年 4 月 11 日为股权登记日 登记在册的全体股东按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），共计分配利润 33,997,944.00 元。该利润分配方案，已于 2008 年 4 月 17 日实施完毕。 （2）2008 年 7 月 25 日，公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董 事会办理股票期权相关事宜》的议案，授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。公司三 届二十七董事会已确定公司股票期权激励计划的授权日为 2008 年 7 月 25 日。 （3）2008 年 9 月 12 日，公司 2008 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜》的议案。根据授权情况，公司董事 会完成了公司债券发行的申报工作，并于 2008 年 11 月 28 日获得中国证券监督管理委员会 发行审核委员会的审核通过，并聘请了参与公司债券发行的中介机构及债券受托管理人，签 署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；还签署了与发行公司债券有关的合同、 协议和文件，并及时进行了披露。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会成立审计委员会以来，对于公司内部控制制度的建设及其实施，以及与外部 审计师的沟通和督促方面做了很多工作。 报告期内，审计委员会按照《审计委员会工作细则》认真履行职责，仔细审阅了公司每 一份定期报告，审议通过了《关于日常关联交易》的议案。 根据中国证监会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》 （上市部函〔2008〕 118 号）以及浙江证监局《关于做好防范大股东资金占用问题的通知》浙江证监上市字 [2008]85 号的文件精神，审计委员会还监督检查了公司对控股股东及关联方的资金往来情 22 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 况的全面自查，并审议通过了《关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告》，认为公 司不存在违规资金占用问题。 在 2008 年年度报告审计工作方面，审计委员会严格按照工作细则的要求在年审会计师 进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能反映公司的财务状况和经营成 果。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审 计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。 公司 2008 年财务报告定稿后，审计委员会对广东大华德律会计师事务所的年报审计工作做 出总结报告，同意将公司年度财务报告提交董事会审核。同时做出下年度续聘广东大华德律 会计师事务所决议：认为广东大华德律会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽 职,遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作并提议公司董事 会续聘深圳天诚德律会计师事务所作为公司 2009 年度财务审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会自成立以来，严格按照《薪酬与考核委员会工作细则的要求对 公司激励和考核体系进行监督，对董事、监事和高级管理人员薪酬进行审核。 2008 年 4 月 12 日，董事会薪酬与考核委员会召开会议审议通过了《股票期权激励计划 （草案）》和《股票期权激励计划实施考核办法（草案）》，认为公司《股票期权激励计划》 的实施，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和相关法律法规的规 定，有利于公司进一步健全经营机制，完善公司高级管理人员激励约束机制，提高公司可持 续发展能力，为公司发展战略和经营目标的实现提供了保障。此外，还审议通过了《关于调 整公司独立董事津贴的议案》，公司独立董事津贴由 5 万元（含税）调整到 6 万元（含税）。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经深圳大华天诚会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告，2008 年度本 公司实现净利润 86,217,767.48 元（母公司数，下同）；根据《公司章程》，按 10%提取法 定公积金，本年度末可供股东分配的利润为 198,792,756.06 元。 公司董事会拟定：以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 283,316,200 股为基数，向全体股 东按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税）进行分配，共计分配利润 33,997,944.00 元，剩 余未分配利润转入 2009 年度。 (六)公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2007 年 33,997,944.00 102,379,840.77 33.21 2006 年 30,907,221.84 82,129,587.80 37.63 2005 年 20,948,018.16 69,287,268.49 30.23 23 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议通过《卧龙电气二○○七年年度报告》及摘要、监事会主席陈 体引先生所作的《公司二○○七年监事会工作报告》、关于 2008 年 三届八次监事会 上半年募集资金使用计划的议案、关于募集资金临时性用于补充流 动资金的议案 审议通过《股票期权激励计划（草案）》、审议通过《股票期权激 三届九次监事会 励计划实施考核办法（草案）》、审议通过《关于授权董事会办理 股票期权相关事宜的议案》 三届十次监事会 审议通过公司《2008 年第一季度报告》 三届十一次监事会 审议通过《关于修改的议案》 三届十二次监事会 审议通过《关于股票期权激励对象的核实情况》 审议通过公司 2008 年半年度报告及半年度报告摘要、审议通过关于 三届十三次监事会 公司第四届监事会成员提名的议案、审议通过关于发行公司债券的 议案 四届一次监事会 选举陈体引先生为公司监事会主席 四届二次监事会 审议通过公司 2008 年第三季度报告全文和正文 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职 权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法 律法规的等相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用, 董事会决策程序科学、合法、有效，决策合理化和规范化水平进一步提高。公司董事、经理 及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为， 也没有损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告 及其它文件。监事会认为，广东大华德律会计师事务所为本公司年度财务报告出具的审计意 见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定，规范和合理地使用募集资金。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购了上海卧龙国际商务股份有限公司的 50%股权。公司收购资产行为 能够按照《公司章程》和《对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》办理，价格 合理，程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益的行为。 24 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司在报告期内，能够按照《公司章程》和《关联交易决策程序》的规定严格执行，本 年度公司与关联股东发生的日常关联交易，价格合理公允，协议执行情况良好，没有损害非 关联股东的权益。 25 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:元 币种:美元 诉讼(仲 诉讼(仲 起诉 诉讼 诉讼(仲 应诉(被 诉讼(仲裁)涉 诉讼(仲裁)进 裁)审理 裁)判决 (申请) 仲裁 裁)基本 申请)方 及金额 展 结果及影 执行情 方 类型 情况 响 况 上海海事法院 上海卧 上海兆龙 于 2009 年 2 月 龙国际 国际货物 民事 货运代理 2,076,000.00 12 日第一次开 商务有 运输代理 诉讼 合同纠纷 庭，第二次开庭 限公司 有限公司 时间待定。 1、2008 年 8 月底，原告（原为“上海协通国际商务股份有限公司”，2008 年 9 月初正 式变更公司名称）与案外第三人上海德伊生物科技有限公司（以下简称“德伊公司”）之间 签订《代理进口总协议》，约定原告接受德伊公司委托，代其办理涉外交易合同的订立和履 行事项。 2、嗣后,原告依照与德伊公司的约定，与案外第三人 KOCO（科固）公司签订了编号为 D06WY8137 及 D06WY8138 的进口合同 （合同货物金额分别为 692,000.00 美元及 1,384,000.00 美元）。同年 9 月初，原告与被告签订《物流协议》，约定被告为原告提供物流服务（具体 包括报关、运输和仓储服务）。 3、2008 年 9 月 5 日，原告在取得上述两笔进口合同项下货物的银行单证后，把全部单 证交给被告，委托被告代为报关、提货并安排仓储。而后，上述两批货物由被告正常报关后 提走，但现今两批货物却不知所踪。原告就此事多次联系被告，被告搪塞拖延。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 持有非上市金融企业股权情况 占该公 报告期 报告期 会计 所持对象 初始投资金额 持有数量 司股权 所有者 股份 期末账面值（元） 损益 核算 名称 （元） （股） 比例 权益变 来源 （元） 科目 （%） 动（元） 长期 增资 绍兴市商 111,000,000 74,000,000 7.52 111,000,000 股权 和受 业银行 投资 让 26 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 资产交易事项 收购资产情况 单位:元 币种:人民币 该资 交 是否 产为 易 为关 资 所涉 所涉 上市 对 联交 产 及的 及的 公司 被 方 自收购日起至 易 收 资产 债权 贡献 关 收 或 购买 本年末为上市 （如 购 产权 债务 的净 联 购 资产收购价格 最 日 公司贡献的净 是， 定 是否 是否 利润 关 资 终 利润 说明 价 已全 已全 占利 系 产 控 定价 原 部过 部转 润总 制 原 则 户 移 额的 方 则） 比例 (%) 上 上 海 海 卧 鑫 龙 枫 国 2008 控 建 际 年1 净 股 筑 商 月 12,241,350.80 -6,141,189.59 否 资 是 是 -3.70 子 材 务 23 产 公 料 有 日 司 有 限 限 公 公 司 司 股 权 2008 年 1 月 23 日，本公司向上海鑫枫建筑材料有限公司购买上海卧龙国际商务股份有 限公司股权，该资产的帐面价值为 12,419,435.38 元，评估价值为 12,419,435.38 元，实际 购买金额为 12,241,350.80 元。本次收购价格的确定依据是以净资产为基础。该事项已于 2008 年 1 月 4 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。上述资产收购已完成。该资 产自收购日起至报告期期末为上市公司贡献的净利润为-6,141,189.59 元。 (五) 公司股权激励的实施情况及其影响 单位：份 本公司董事、高管、控股子公司和事业部 高管、核心技术、营销和管理人员及本公 报告期内激励对象的范围 司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员 工，但不包括独立董事、监事。 报告期内授出的权益总额 15,630,000 报告期内行使的权益总额 0 报告期内失效的权益总额 0 至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额 15,630,000 至报告期末累计已授出且已行使的权益总额 0 27 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内授予价格与行权价格历次调整的情 未调整。 况以及经调整后的最新授予价格与行权价格 董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况 报告期内获授 报告期内行使 报告期末尚未 姓名 职务 权益数量 权益数量 行使的权益数量 王建乔 董事 690,000 0 690,000 刘红旗 高级管理人员 600,000 0 600,000 陈永苗 董事 600,000 0 600,000 邱跃 董事 600,000 0 600,000 黎明 高级管理人员 540,000 0 540,000 朱亚娟 高级管理人员 480,000 0 480,000 严伟灿 高级管理人员 480,000 0 480,000 倪宇泰 高级管理人员 480,000 0 480,000 因激励对象行权所引起的股 未变化。 本变动情况 采用估值技术确定金融工具的公允价值，考虑了市场参数， 权益工具公允价值的计量方 包括无风险利率、信用风险、外汇汇率、商品价格、股价 法 或股价指数、金融工具价格未来波动率、提前偿还风险、 金融资产或金融负债的服务成本等。 采用 B-S 模型,参数选取情况说明： （1）期权授权日(2008 年 7 月 25 日)收盘价为 S=7.92 元； （2）期权的行权价 K=12.77 元； 估值技术采用的模型、参数 （3）无风险收益率取银行间五年国债收益率，r=2.413%； 及选取标准 （4）预期波动率：考察了不同期间公司股票历史价格波动 情况，主要集中在 25%－40%之间，剔除股改等非经常性 事件影响及考虑到未来中国证券市场将逐步走向成熟，我 们选用 30%经验值作为预期波动率。 根据上述参数的选取，等待期为 1 年的每份期权成本为 0.8931 元，等待期为 2 年的每份期权成本为 0.6152 元，等 权益工具公允价值的分摊期 待期为 3 年的每份期权成本 0.3342 元，因此平均每份股票 间及结果 期权的成本为 0.614 元/份。本公司合计应确认期权成本金 额 959.585 万元。截至 2008 年 12 月 31 日止，资本公积中 以权益结算的股份支付的累计金额为 2,443,600.00 元。 (六) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类 关联交 关联交 关联交 关联交 关联交易 交易金 关联交易方 关联关系 易定价 易结算 易类型 易内容 金额 额的比 原则 方式 例(%) 上海卧龙电动 母公司的控 销售 销售 市场 银行 496,712.22 0.02 车业有限公司 股子公司 商品 产品 价格 转帐 上海卧龙电动 母公司的控 购买 购买 市场 银行 322,776.93 0.02 车业有限公司 股子公司 商品 材料 价格 转帐 关联方生产经营情况良好，财务状况良好，选择与其交易能够与本公司业务形成互利互 补。 28 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司与上海卧龙电动车业有限公司的关联交易产生的实际销售金额较低，遵循了市场公 允原则的，不影响上市公司保持其独立性。 公司于 2008 年 2 月与上海卧龙电动车业有限公司签订了《供应合同》，履约情况良好。 (七) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 单位:元 币种:人民币 租赁 租赁收 出租方 承租方名 租赁起始 租赁终 是否关联 资产 租赁收益 益确定 关联关系 名称 称 日 止日 交易 情况 依据 卧龙电 卧龙控股 气集团 办公 2008 年 1 2009 年 1 按市场 集团有限 500,000.00 是 母公司 股份有 用房 月 23 日 月 22 日 价格 公司 限公司 卧龙电 卧龙地产 气集团 办公 2008 年 1 2009 年 1 按市场 母公司的控股子 集团股份 500,000.00 是 股份有 用房 月 23 日 月 22 日 价格 公司 有限公司 限公司 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 223,000,000 报告期末对子公司担保余额合计 223,000,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 223,000,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 22.06 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 公司控股子公司银川卧龙变压器有限公司与中铁电气化局集团客运专线系统集成事业 部在北京签订了《新建铁路武汉至广州客运专线交通通信、信号及牵引供电系统集成工程总 承包工程招标设备物资购售合同》（合同编号：WG-2008-11-007），合同金额共计玖仟陆佰 贰拾肆万元整（96,240,000 元）。 29 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 根据新建铁路武汉至广州客运专线建设需要，公司控股子公司银川卧龙变压器有限公司 将为中铁电气化局集团客运专线系统集成事业部交付 40MVA 和 31.5MVA 两个规格的 220kV 单相牵引变压器产品。 (八) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 （1）卧龙控股集团有限公司和陈建成先生持有的股份在 取得“上市流通权”后 12 个月内不得交易或转让； （2）在前项承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售的 股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%， 在 24 个月内不超过 10%。 （3）在第（1）条承诺期满后的 24 个月内，只有当二级 市场股票价格在连续五个交易日内不低于 6.98 元（该价 报告期卧龙控股集 格为 2005 年 6 月 17 日收盘前 30 日均价 4.65 元的 150％， 团有限公司和陈建 股改承诺 若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项， 成认真履行了股改 应对该价格进行除权处理）后，方有通过上海证券交易所 承诺。 挂牌出售卧龙电气股票的权利.在股权分置改革方案实施 后的两个月内，若卧龙科技股票二级市场价格在连续五个 交易日内低于每股人民币 3.50 元（若此间有派息、送股、 资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处 理），卧龙集团将在二级市场上增持卧龙科技社会公众股 股份，累计增持数量不超过总股本的 5%。 卧龙控股集团有限公司及其控制企业现在与将来均 报告期内卧龙控股 发行时所 不在中华人民共和国境内外直接或间接与股份公司进行 集团有限公司认真 作承诺 同业竞争。 履行了该承诺。 （1）卧龙控股集团有限公司和陈建成先生目前分别持有 的，于 2008 年 8 月 8 日解禁上市流通的 64,480,058 股和 其他对公 6,537,166 股（共计 71,017,224 股）卧龙电气股份，自 报告期内卧龙控股 司中小股 2008 年 8 月 8 日起自愿继续锁定一年。 集团有限公司和陈 东所作承 （2）卧龙控股集团有限公司和陈建成先生目前分别持有 建成先生认真履行 诺 的，已解禁并上市流通的 19,602,880 股和 2,119,938 股 了该承诺。 （共计 21,722,818 股无限售条件股票）卧龙电气股份， 自 2008 年 8 月 8 日起自愿继续锁定一年。 (九) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 广东大华德律会计师事务所 境内会计师事务所报酬 450,000 境内会计师事务所审计年限 九年 2007 年度股东大会审议批准广东大华德律会计师事务所（原名：深圳大华天诚会计师 事务所）为公司 2008 年度审计机构。 30 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 (十) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会 的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十一) 其他重大事项的说明 2008 年 7 月 25 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划 （修订草案）》，刊登于 2008 年 07 月 26 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 2008 年 9 月 12 日，公司 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行公司债 券的议案》，刊登于 2008 年 9 月 13 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 (十二) 信息披露索引 刊载的互联网网站 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 及检索路径 卧龙电气董事会临时会议 《中国证券报》D008 版 上海证券交易所 2008 年 1 月 4 日 决议公告 《上海证券报》D19 版 （www.sse.com.cn） 卧龙电气办公地址变更公 《中国证券报》A22 版 上海证券交易所 2008 年 1 月 18 日 告 《上海证券报》D3 版 （www.sse.com.cn） 卧龙电气董事会临时会议 《中国证券报》B07 版 上海证券交易所 2008 年 2 月 19 日 决议公告 《上海证券报》D5 版 （www.sse.com.cn） 卧龙电气独立董事年报工 上海证券交易所 2008 年 2 月 19 日 作制度 （www.sse.com.cn） 卧龙电气董事会审计委员 上海证券交易所 2008 年 2 月 19 日 会工作细则 （www.sse.com.cn） 卧龙电气董事会决议公告 《中国证券报》D022 版 上海证券交易所 暨召开 2007 年年度股东大 2008 年 2 月 29 日 《上海证券报》D43 版 （www.sse.com.cn） 会的通知 卧龙电气 2007 年度年报摘 《中国证券报》D022 版 上海证券交易所 2008 年 2 月 29 日 要 《上海证券报》D43 版 （www.sse.com.cn） 上海证券交易所 卧龙电气年报 2008 年 2 月 29 日 （www.sse.com.cn） 卧龙电气 2007 年度控股股 上海证券交易所 东及其关联方占用资金的 2008 年 2 月 29 日 （www.sse.com.cn） 情况专项说明 《中国证券报》D022 版 上海证券交易所 卧龙电气监事会决议公告 2008 年 2 月 29 日 《上海证券报》D43 版 （www.sse.com.cn） 卧龙电气日常关联交易的 《中国证券报》D022 版 上海证券交易所 2008 年 2 月 29 日 公告 《上海证券报》D43 版 （www.sse.com.cn） 《中国证券报》D003 版 上海证券交易所 卧龙电气董事会公告 2008 年 3 月 21 日 《上海证券报》版 D3 （www.sse.com.cn） 卧龙电气 2007 年年度股东 《中国证券报》C007 版 上海证券交易所 2008 年 3 月 22 日 大会决议公告 《上海证券报》45 版 （www.sse.com.cn） 卧龙电气关于控股股东股 《中国证券报》D125 版 上海证券交易所 2008 年 3 月 27 日 份质押的公告 《上海证券报》D14 版 （www.sse.com.cn） 31 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 卧龙电气关于荣获中国驰 《中国证券报》D125 版 上海证券交易所 2008 年 3 月 27 日 名商标的公告 《上海证券报》D14 版 （www.sse.com.cn） 《中国证券报》A22 版 上海证券交易所 卧龙电气分配实施公告 2008 年 4 月 8 日 《上海证券报》D40 版 （www.sse.com.cn） 卧龙电气董事会临时会议 《中国证券报》B07 版 上海证券交易所 2008 年 4 月 15 日 决议公告 《上海证券报》D56 版 （www.sse.com.cn） 《中国证券报》B07 版 上海证券交易所 卧龙电气监事会决议公告 2008 年 4 月 15 日 《上海证券报》D56 版 （www.sse.com.cn） 卧龙电气 2008 年第一季度 《中国证券报》D071 版 上海证券交易所 2008 年 4 月 18 日 业绩预增公告 《上海证券报》D6 版 （www.sse.com.cn） 《中国证券报》D024 版 上海证券交易所 卧龙电气第一季度季报 2008 年 4 月 24 日 《上海证券报》D26 版 （www.sse.com.cn） 卧龙电气董事会临时决议 《中国证券报》D006 版 上海证券交易所 公告暨召开临时股东大会 2008 年 7 月 10 日 《上海证券报》C14 版 （www.sse.com.cn） 通知 《中国证券报》D006 版 上海证券交易所 卧龙电气监事会决议公告 2008 年 7 月 10 日 《上海证券报》C14 版 （www.sse.com.cn） 卧龙电气独立董事征集投 《中国证券报》D006 版 上海证券交易所 2008 年 7 月 10 日 票权报告书 《上海证券报》C14 版 （www.sse.com.cn） 卧龙电气董事会临时会议 《中国证券报》D003 版 上海证券交易所 2008 年 7 月 17 日 决议公告 《上海证券报》C7 版 （www.sse.com.cn） 卧龙电气关于公司治理整 上海证券交易所 2008 年 7 月 17 日 改情况说明的报告 （www.sse.com.cn） 卧龙电气关于召开 2008 年 《中国证券报》C062 版 上海证券交易所 第一次临时股东大会的催 2008 年 7 月 19 日 《上海证券报》64 版 （www.sse.com.cn） 告通知 卧龙电气 2008 年中期业绩 《中国证券报》A12 版 上海证券交易所 2008 年 7 月 21 日 快报 《上海证券报》A44 版 （www.sse.com.cn） 卧龙电气 2008 年第一次临 《中国证券报》C040 版 上海证券交易所 2008 年 7 月 26 日 时股东大会决议公告 《上海证券报》11 版 （www.sse.com.cn） 卧龙电气董事会临时会议 《中国证券报》C040 版 上海证券交易所 2008 年 7 月 26 日 决议公告 《上海证券报》11 版 （www.sse.com.cn） 卧龙电气关于控股股东和 《中国证券报》B16 版 上海证券交易所 实际控制人延长持股锁定 2008 年 8 月 2 日 《上海证券报》4 版 （www.sse.com.cn） 期的承诺公告 卧龙电气有限售条件的流 《中国证券报》B16 版 上海证券交易所 2008 年 8 月 2 日 通股上市公告 《上海证券报》4 版 （www.sse.com.cn） 卧龙电气 2008 年审计机构 《中国证券报》B03 版 上海证券交易所 2008 年 8 月 14 日 名称变更公告 《上海证券报》C16 版 （www.sse.com.cn） 《中国证券报》D131 版 上海证券交易所 卧龙电气半年报摘要 2008 年 8 月 27 日 《上海证券报》C42 版 （www.sse.com.cn） 上海证券交易所 卧龙电气半年报 2008 年 8 月 27 日 （www.sse.com.cn） 卧龙电气三届十三次监事 《中国证券报》D131 版 上海证券交易所 2008 年 8 月 27 日 会议决议公告 《上海证券报》C42 版 （www.sse.com.cn） 32 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 卧龙电气三届二十八次董 事会决议公告暨召开 2008 《中国证券报》D131 版 上海证券交易所 2008 年 8 月 27 日 年度第二次临时股东大会 《上海证券报》C42 版 （www.sse.com.cn） 的通知 卧龙电气控股子公司更名 《中国证券报》D002 版 上海证券交易所 2008 年 8 月 28 日 公告 《上海证券报》C140 版 （www.sse.com.cn） 卧龙电气第四届第一次董 《中国证券报》C007 版 上海证券交易所 2008 年 9 月 13 日 事会决议公告 《上海证券报》22 版 （www.sse.com.cn） 卧龙电气 2008 年第二次临 《中国证券报》C007 版 上海证券交易所 2008 年 9 月 13 日 时股东大会决议公告 《上海证券报》22 版 （www.sse.com.cn） 卧龙电气第四届第一次监 《中国证券报》C007 版 上海证券交易所 2008 年 9 月 13 日 事会决议公告 《上海证券报》22 版 （www.sse.com.cn） 卧龙电气关于控股股东增 《中国证券报》C011 版 上海证券交易所 2008 年 9 月 27 日 持本公司股份的公告 《上海证券报》16 版 （www.sse.com.cn） 卧龙电气关于控股股东股 《中国证券报》C010 版 上海证券交易所 2008 年 10 月 18 日 份质押的公告 《上海证券报》5 版 （www.sse.com.cn） 卧龙电气关于控股子公司 《中国证券报》C010 版 上海证券交易所 被认定为高新技术企业的 2008 年 10 月 18 日 《上海证券报》5 版 （www.sse.com.cn） 公告 《中国证券报》D011 版 上海证券交易所 卧龙电气第三季度季报 2008 年 10 月 27 日 《上海证券报》A28 版 （www.sse.com.cn） 卧龙电气关于公司债券获 《中国证券报》B16 版 上海证券交易所 得中国证监会发行审核委 2008 年 11 月 29 日 《上海证券报》26 版 （www.sse.com.cn） 员会审核通过的公告 卧龙电气关于控股子公司 《中国证券报》B02 版 上海证券交易所 宁波高新区卧龙科技有限 2008 年 12 月 2 日 《上海证券报》C6 版 （www.sse.com.cn） 公司注销的公告 卧龙电气控股子公司银川 《中国证券报》D003 版 上海证券交易所 卧龙变压器有限公司签订 2008 年 12 月 11 日 《上海证券报》C3 版 （www.sse.com.cn） 重大合同公告 卧龙电气关于公司及控股 《中国证券报》A11 版 上海证券交易所 子公司被认定为高新技术 2008 年 12 月 16 日 《上海证券报》C7 版 （www.sse.com.cn） 企业的公告 卧龙电气关于控股子公司 《中国证券报》C002 版 上海证券交易所 被认定为高新技术企业的 2008 年 12 月 27 日 《上海证券报》18 版 （www.sse.com.cn） 公告 33 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经广东大华德律会计师事务所注册会计师审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 华德股审字[2009]18 号 卧龙电气集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的卧龙电气集团股份公司及其子公司和联营公司(以下简称“ 贵公司”) 的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表及合并和公司股东权益变动 表，2008 年度的合并和公司利润表、合并和公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的 恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反 映了 贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2008 年的经营成果和 2008 年的现金流量。 广东大华德律会计师事务所 中国注册会计师： 高 敏 康跃华 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 2009 年 3 月 4 日 34 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:卧龙电气集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 362,533,603.33 366,879,816.14 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2 37,658,368.34 28,446,221.09 应收账款 3 309,081,041.49 236,320,180.58 预付款项 4 109,574,948.26 94,706,623.23 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 5 43,007,835.85 8,880,222.70 买入返售金融资产 存货 6 294,249,976.03 249,651,929.73 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,156,105,773.30 984,884,993.47 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7 164,139,145.33 155,425,491.79 投资性房地产 固定资产 8 394,643,589.12 325,310,010.24 在建工程 9 100,832,822.63 111,216,082.71 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 10 41,867,916.78 39,132,417.94 开发支出 商誉 长期待摊费用 5,749,818.53 5,514,623.79 递延所得税资产 7,550,831.44 9,779,617.00 其他非流动资产 非流动资产合计 714,784,123.83 646,378,243.47 资产总计 1,870,889,897.13 1,631,263,236.94 35 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 流动负债： 短期借款 14 263,230,000.00 247,230,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 15 33,085,617.56 29,113,770.69 应付账款 16 277,074,311.67 249,879,267.89 预收款项 17 112,550,696.75 39,373,305.15 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 18 11,915,698.51 10,325,858.58 应交税费 19 -2,416,986.75 7,949,880.93 应付利息 应付股利 其他应付款 20 35,378,174.82 18,493,411.15 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 730,817,512.56 602,365,494.39 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 730,817,512.56 602,365,494.39 股东权益： 股本 21 283,316,200.00 283,316,200.00 资本公积 22 319,253,988.95 320,837,477.59 减：库存股 盈余公积 23 68,414,377.54 59,792,600.79 一般风险准备 未分配利润 24 339,852,277.30 253,215,501.85 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,010,836,843.79 917,161,780.23 少数股东权益 129,235,540.78 111,735,962.32 股东权益合计 1,140,072,384.57 1,028,897,742.55 负债和股东权益合计 1,870,889,897.13 1,631,263,236.94 公司法定代表人：王建乔 主管会计工作负责人：倪宇泰 会计机构负责人：郑丽娟 36 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:卧龙电气集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 74,765,564.65 125,639,468.71 交易性金融资产 应收票据 18,841,133.66 2,373,425.62 应收账款 79,743,418.39 68,460,465.28 预付款项 19,419,356.87 41,480,141.71 应收利息 应收股利 其他应收款 5 3,148,327.52 8,635,595.07 存货 62,900,816.06 61,963,501.70 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 258,818,617.15 308,552,598.09 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7 572,065,804.88 552,060,800.54 投资性房地产 固定资产 208,725,513.92 141,225,876.82 在建工程 81,865,274.14 106,286,564.18 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 15,282,738.09 11,076,751.04 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,914,954.61 635,238.75 递延所得税资产 1,272,764.35 2,971,171.32 其他非流动资产 非流动资产合计 881,127,049.99 814,256,402.65 资产总计 1,139,945,667.14 1,122,809,000.74 流动负债： 短期借款 149,730,000.00 159,730,000.00 交易性金融负债 应付票据 2,728,750.02 1,390,000.00 应付账款 86,587,745.29 88,621,597.04 预收款项 1,350,681.24 2,003,940.47 应付职工薪酬 4,806,034.12 2,809,534.04 应交税费 4,211,275.07 6,177,998.37 应付利息 应付股利 37 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 其他应付款 21,347,671.32 43,528,755.58 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 270,762,157.06 304,261,825.50 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 270,762,157.06 304,261,825.50 股东权益： 股本 283,316,200.00 283,316,200.00 资本公积 328,843,060.67 330,426,549.31 减：库存股 盈余公积 58,231,493.35 49,609,716.60 未分配利润 198,792,756.06 155,194,709.33 外币报表折算差额 股东权益合计 869,183,510.08 818,547,175.24 负债和股东权益合计 1,139,945,667.14 1,122,809,000.74 公司法定代表人：王建乔 主管会计工作负责人：倪宇泰 会计机构负责人：郑丽娟 38 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,136,928,196.63 1,456,519,479.58 其中：营业收入 25 2,136,928,196.63 1,456,519,479.58 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,012,838,241.43 1,357,883,115.52 其中：营业成本 25 1,786,799,161.34 1,205,108,119.15 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 26 8,045,655.82 5,823,342.55 销售费用 85,763,214.66 57,743,860.09 管理费用 86,694,314.52 65,173,266.95 财务费用 27 25,737,495.39 18,242,141.16 资产减值损失 28 19,798,399.70 5,792,385.62 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 29 21,055,742.18 18,920,065.40 其中：对联营企业和合营企 21,055,741.18 18,920,065.40 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 145,145,697.38 117,556,429.46 加：营业外收入 30 23,174,287.81 15,625,688.42 减：营业外支出 30 2,124,836.11 1,820,557.78 其中：非流动资产处置净损失 648,689.67 -145,576.94 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 166,195,149.08 131,361,560.10 列） 减：所得税费用 31 18,374,758.92 8,962,336.14 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 147,820,390.16 122,399,223.96 归属于母公司所有者的净利润 129,256,496.20 102,379,840.77 少数股东损益 18,563,893.96 20,019,383.19 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.4562 0.3614 （二）稀释每股收益(元/股) 0.4562 0.3614 公司法定代表人：王建乔 主管会计工作负责人：倪宇泰 会计机构负责人：郑丽娟 39 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 25 478,503,678.72 436,722,717.02 减：营业成本 25 403,708,188.42 373,552,665.14 营业税金及附加 2,588,271.22 2,492,197.32 销售费用 9,925,950.66 10,285,467.84 管理费用 28,980,108.11 19,557,665.46 财务费用 11,935,030.80 9,419,514.78 资产减值损失 2,639,276.41 1,412,442.53 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 29 67,115,706.01 37,984,508.63 其中：对联营企业和合营 21,055,741.18 18,920,065.40 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 85,842,559.11 57,987,272.58 加：营业外收入 3,764,591.60 12,959,181.56 减：营业外支出 1,178,560.64 1,260,600.39 其中：非流动资产处置净损失 397,123.82 -4,586.75 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 88,428,590.07 69,685,853.75 列） 减：所得税费用 2,210,822.59 4,389,789.11 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 86,217,767.48 65,296,064.64 公司法定代表人：王建乔 主管会计工作负责人：倪宇泰 会计机构负责人：郑丽娟 40 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,049,370,528.56 1,359,208,702.87 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 81,980,433.64 44,647,611.11 收到其他与经营活动有关的现金 32 55,280,414.35 45,634,313.89 经营活动现金流入小计 2,186,631,376.55 1,449,490,627.87 购买商品、接受劳务支付的现金 1,711,021,903.12 1,110,790,849.24 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 110,297,044.51 80,993,009.88 支付的各项税费 90,849,097.22 64,859,584.08 支付其他与经营活动有关的现金 32 147,572,370.88 97,891,050.61 经营活动现金流出小计 2,059,740,415.73 1,354,534,493.81 经营活动产生的现金流量净额 126,890,960.82 94,956,134.06 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 21,000,000.00 取得投资收益收到的现金 9,686,149.20 6,050,000.00 处置固定资产、无形资产和其 404,826.39 3,869,502.25 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 34 5,340,369.61 投资活动现金流入小计 15,431,345.20 30,919,502.25 购建固定资产、无形资产和其他长 97,023,900.46 86,269,247.34 期资产支付的现金 投资支付的现金 7,056,720.06 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 35 15,634,944.28 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 97,023,900.46 108,960,911.68 投资活动产生的现金流量净额 -81,592,555.26 -78,041,409.43 41 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 4,250,000.00 50,000.00 其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金 取得借款收到的现金 390,960,000.00 457,730,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 395,210,000.00 457,780,000.00 偿还债务支付的现金 374,960,000.00 386,730,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 68,999,618.37 52,097,071.50 现金 其中：子公司支付给少数股东 13,433,750.88 的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 36 895,000.00 300,000.00 筹资活动现金流出小计 444,854,618.37 439,127,071.50 筹资活动产生的现金流量净额 -49,644,618.37 18,652,928.50 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -4,346,212.81 35,567,653.13 加：期初现金及现金等价物余 366,879,816.14 331,312,163.01 额 六、期末现金及现金等价物余额 37 362,533,603.33 366,879,816.14 公司法定代表人：王建乔 主管会计工作负责人：倪宇泰 会计机构负责人：郑丽娟 42 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 441,230,068.03 401,459,575.67 收到的税费返还 5,577,938.18 2,219,630.39 收到其他与经营活动有关的现金 27,515,492.44 60,152,591.62 经营活动现金流入小计 474,323,498.65 463,831,797.68 购买商品、接受劳务支付的现金 325,039,019.91 353,788,683.30 支付给职工以及为职工支付的现金 37,539,638.32 22,827,356.54 支付的各项税费 21,704,168.21 14,232,926.86 支付其他与经营活动有关的现金 65,332,312.98 19,264,646.36 经营活动现金流出小计 449,615,139.42 410,113,613.06 经营活动产生的现金流量净额 24,708,359.23 53,718,184.62 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 950,000.00 21,000,000.00 取得投资收益收到的现金 55,746,113.03 25,114,443.23 处置固定资产、无形资产和其他长期 76,475.24 2,942,438.60 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 56,772,588.27 49,056,881.83 购建固定资产、无形资产和其他长期 63,370,998.14 66,329,913.81 资产支付的现金 投资支付的现金 13,112,500.00 51,221,696.06 取得子公司及其他营业单位支付的 15,634,944.28 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 76,483,498.14 133,186,554.15 投资活动产生的现金流量净额 -19,710,909.87 -84,129,672.32 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 224,460,000.00 284,730,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 224,460,000.00 284,730,000.00 偿还债务支付的现金 234,460,000.00 234,730,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 45,026,353.42 39,657,798.81 金 支付其他与筹资活动有关的现金 845,000.00 300,000.00 筹资活动现金流出小计 280,331,353.42 274,687,798.81 筹资活动产生的现金流量净额 -55,871,353.42 10,042,201.19 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -50,873,904.06 -20,369,286.51 加：期初现金及现金等价物余额 125,639,468.71 146,008,755.22 六、期末现金及现金等价物余额 74,765,564.65 125,639,468.71 公司法定代表人：王建乔 主管会计工作负责人：倪宇泰 会计机构负责人：郑丽娟 43 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 一般 减：库 股本 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 其他 存股 准备 一、上年年末余额 283,316,200.00 320,837,477.59 59,792,600.79 253,215,501.85 加：同一控制下 企业合并产生的追溯 调整 加：会计政策变 更 前期差错 更正 其他 二、本年年初余额 283,316,200.00 320,837,477.59 59,792,600.79 253,215,501.85 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号填 -1,583,488.64 8,621,776.75 86,636,775.45 列） （一）净利润 129,256,496.20 （二）直接计入所有 -4,027,088.64 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 -4,027,088.64 动的影响 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 同一控制下被合并方 期末净资产的影响 4．其他 上述（一）和（二） -4,027,088.64 129,256,496.20 小计 （三）所有者投入和 2,443,600.00 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 2,443,600.00 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 8,621,776.75 -42,619,720.75 1．提取盈余公积 8,621,776.75 -8,621,776.75 2．提取一般风险准备 -33,997,944.00 3．对所有者 （或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 283,316,200.00 319,253,988.95 68,414,377.54 339,852,277.30 1 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 股 准备 一、上年年末余额 257,560,182.00 377,754,558.95 53,262,994.32 188,272,489.39 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 257,560,182.00 377,754,558.95 53,262,994.32 188,272,489.39 三、本年增减变动金额（减少 25,756,018.00 -56,917,081.36 6,529,606.47 64,943,012.46 以“－”号填列） （一）净利润 102,379,840.77 （二）直接计入所有者权益的 -31,161,063.36 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 -15,131,814.04 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 同一控制下被合并方期末净 -7,095,361.70 资产的影响 4．其他 -8,933,887.62 上述（一）和（二）小计 -31,161,063.36 102,379,840.77 （三）所有者投入和减少资本 2 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 6,529,606.47 -37,436,828.31 1．提取盈余公积 6,529,606.47 -6,529,606.47 2．提取一般风险准备 -30,907,221.84 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 25,756,018.00 -25,756,018.00 1．资本公积转增资本（或股 25,756,018.00 -25,756,018.00 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 283,316,200.00 320,837,477.59 59,792,600.79 253,215,501.85 公司法定代表人：王建乔 主管会计工作负责人：倪宇泰 会计机构负责人：郑丽娟 3 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单 本年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 存股 一、上年年末余额 283,316,200.00 330,426,549.31 49,609,716.60 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 283,316,200.00 330,426,549.31 49,609,716.60 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -1,583,488.64 8,621,776.75 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -4,027,088.64 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 -4,027,088.64 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -4,027,088.64 （三）所有者投入和减少资本 2,443,600.00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 2,443,600.00 3．其他 （四）利润分配 8,621,776.75 1．提取盈余公积 8,621,776.75 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 283,316,200.00 328,843,060.67 58,231,493.35 上年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 存股 一、上年年末余额 257,560,182.00 370,659,197.25 43,080,110.13 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 257,560,182.00 370,659,197.25 43,080,110.13 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 25,756,018.00 -40,232,647.94 6,529,606.47 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -14,476,629.94 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 -15,131,814.04 响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 655,184.10 上述（一）和（二）小计 -14,476,629.94 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,529,606.47 1 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 1．提取盈余公积 6,529,606.47 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 25,756,018.00 -25,756,018.00 1．资本公积转增资本（或股本） 25,756,018.00 -25,756,018.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 283,316,200.00 330,426,549.31 - 49,609,716.60 公司法定代表人：王建乔 主管会计工作负责人：倪宇泰 会计机构负责人：郑丽娟 2 十二、备查文件目录 1、1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 2、2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3、3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 董事长：王建乔 卧龙电气集团股份有限公司 2009 年 3 月 4 日 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 附件一 公司内部控制的自我评估报告 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标 是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营 效率和效果，促进企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有 效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机 制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了目标设定、内部环境、风险确认、风险评估、 风险管理策略选择、控制活动、信息沟通、检查监督等要素。 本公司董事会本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控制制度是健全 的、执行是有效的。 本报告已于 2009 年 3 月 4 日经公司第四届第三次董事会审议通过，本公司董事会及其 全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。 1 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 附件二. 公司披露履行社会责任的报告 社会责任报告 企业社会责任是指企业在创造利润、对股东利益负责的同时，还要承担起对利益相关者 和全社会的责任，以实现企业与经济社会可持续发展的协调统一。本报告是公司关于履行社 会责任方面发布的首份《社会责任报告》，将从“持续稳定的产品供应”、“安全清洁的生 产运营”、“以人为本的员工发展”、“回报社会的积极行动”以及“对客户、股东和社会 贡献”等五个方面报告本年度公司履行社会责任实现的业绩： 1、2008 年是中国不同寻常的一年，也是世界经济剧烈震荡的一年，随着国际金融风暴 的加剧和全球经济的衰退，各国、各行、各业均出现前所未有的压力和挑战，公司管理层董 事会的正确领导下，紧紧围绕年初工作总体部署和生产经营目标，以提高经济效益、促进企 业发展为核心，依靠信息抓经营，坚持制度强管理，注重学习提素质，在外部环境不断恶化 的情况下，通过广大员工的共同努力，克服重重困难，较圆满完成了 2008 年的目标任务， 实现销售收入 21.37 亿元，同比增长 47%，持续稳定地提供各类电机与电气产品，为国家实 现装备制造业生产大国和强国做出贡献。 2、卧龙电气经过多年的经营发展，公司规模不断扩大，同时，也给安全生产带来的压 力和挑战。公司每年定期组织人员进行基础管理工作检查，从健全制度、改进培训、监督检 查等方面，全面完善安全生产体系建设；层层签订安全生产责任书，落实安全生产责任制， 事故总起数大幅度下降，无重特大事故发生，安全生产形势较为稳定。 在持续稳定地生产经营的同时，公司也非常注重技术改造、节能降耗、减排控污等工作， 2008 年 4 月，在浙江省经贸委、环保局等单位的指导和支持下，公司全面推行清洁生产试 点工作，投入专项资金 200 多万元，共提出清洁生产方案 38 项，经过全体员工六个月的努 力，在节水、节电、粉尘减少、浸漆废气减少等方面大幅改善，取得了显著的经济效益和环 境效益。同时，公司还顺利通过省专家组的审核验收，评为浙江省清洁生产试点企业优秀单 位。这是自 2006 年 6 月被评为首批绍兴市环境友好企业以来，公司在促进企业环境及生态 可持续发展方面的又一成绩。 2008 年，公司将自主研发的高压变频产品正式批量生产，并有大功率高压变频调速技 术开发成功列入《国家高技术研究发展计划（863 计划）》。变频器广泛应用于建材、冶金、 石化、电厂和城市供水等行业，节电效果显著，目前中国变频器市场国产品牌占有率仅为 25%。公司通过高压变频器产品的市场开拓和发展，将对社会大幅节约能源、降低生产成本 等发挥积极作用，并能进一步提高国产品牌的市场占有率。 3、“卧龙是卧龙人共同的家园”，这是卧龙的员工理念。员工与卧龙的关系是密不可 分的共同体，卧龙既是卧龙人的利益共同体、事业共同体，也是命运共同体。卧龙电气视员 工为最宝贵的资源和财富，坚持以人为本，尊重员工权益，支持员工发展，积极倡导团队协 2 卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告 作，为每位员工搭建广阔的发展平台，使每位员工都能施展个人才华，发挥各自才能，努力 实现公司价值和员工价值的有机统一。 4、卧龙电气作为社会中的一个重要组成部分，在促进本地经济发展和和谐社会建设方 面，也是义不容辞的。2008 年 1 月，公司住所和部分生产厂区从舜江西路搬迁至人民西路， 由原来的居民生活区搬离至现在的工业区，还民众以一个安逸、宁静的生活之所。在面对全 国经济的不断下滑和就业压力不断增加，公司积极响应国家不裁员不降薪的号召，还继续招 聘公司相关专业的人才，2007 年公司在职员工为 3834 人，2008 年公司在职员工为 4051 人， 新增就业人数 217 人。2008 年，公司加大扶贫帮困、捐资助学和赈灾捐赠等回报社会的公 益活动力度。在“5?12”特大地震中，公司与关联股东一起向上虞市红十字会抗震救灾 100 万元，用于灾区建设。2008 年，公司与关联股东还向浙江大学、上虞中学、上虞市中等职 业技术学校、曹娥小学等学校捐资助学、设立奖学金。卧龙在发展自身业务的同时，努力促 进本地经济发展，参与社会公益、支持社区建设、造福当地民众，得到了政府和百姓的广泛 好评。 5、卧龙电气努力为客户创造更高的价值、为股东带来更高的回报、为社会做出更多的 贡献。2006 年，公司生产的小功率电机被评为中国名牌产品，“卧龙”商标被评为中国驰 名商标公司，在取得各项荣誉的同时，仍不忘持续地严把产品质量关，自 9 月份开始，公司 在各子公司和所属事业部全面开展“保障市场、提升品质”专项活动，进一步提高产品品质、 提升市场形象，努力为服务为客户创造价值。 卧龙电气希望通过本次《社会责任报告》的发布以及今后的持续发布，向关心和支持卧 龙电气事业发展的社会各界报告公司在履行社会责任方面所做的探索和努力。卧龙电气将始 终秉承“诚、和、创”的企业精神，进一步提升社会责任理念，更好地履行社会责任，追求 公司与各利益相关者整体利益的最大化，为全面建设小康社会和人类的可持续发展作出新的 贡献。 3 卧龙电气集团股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 除特别说明，以人民币元表述 附注 1. 公司简介 本公司前身为浙江卧龙控股电机工业有限公司（以下称“电机工业公司”）， 于 1995 年 12 月 21 日成立，成立时的注册资本为 1,200 万元，控股股东为卧龙控 股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）。 1997 年 1 月、1998 年 6 月和 1998 年 8 月，电机工业公司分别进行了增资扩股， 变更后注册资本为 74,104,261.00 元。1998 年 9 月 23 日，经浙江省人民政府以浙 证委[1998]109 号文批准，电机工业公司以 1998 年 4 月 30 日为基准日变更设立为 “浙江卧龙电机股份有限公司”，将净资产按 1：1 折为本公司的股份。变更后股本 为 74,104,261.00 元，其中：卧龙控股为 48,445,391.00 元，上虞市国有资产经营 总公司为 5,000,000.00 元，浙江农村经济投资股份公司为 3,500,000.00 元，陈建 成等 13 名自然人为 17,158,870.00 元。同年 10 月 21 日经浙江省工商局核准变更 登记，本公司领取 3300001001840 号企业法人营业执照。2000 年 8 月 7 日，本公司 更名为“浙江卧龙科技股份有限公司”。 经中国证券监督管理委员会证监发行字【2002】39 号文核准,本公司于 2002 年 5 月 23 日以网上累计投标询价方式公开发行了 3,500 万股人民币普通股（A 股）， 每股面值 1.00 元,每股发行价格 8.28 元。并于 2002 年 6 月 6 日在上海证券交易所 上市交易。本公司股本由 74,104,261.00 元变更为 109,104,261.00 元。 根据 2003 年第一次股东大会决议，本公司以 2002 年 12 月 31 日股份 109,104,261 股为基础，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 6 股。本公 司股本由 109,104,261.00 元增加至 174,566,818.00 元。 2005 年 9 月 23 日，经浙江省工商行政管理局批准，本公司名称变更为“卧龙 电气集团股份有限公司”。 根据本公司 2005 年年度股东大会决议，本公司以 2005 年 12 月 31 日股份 15 174,566,818 股为基础，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 2 股。本公 司股本由 174,566,818.00 元增加至 209,480,182.00 元。 经本公司 2006 年 5 月 9 日召开的三届八次临时董事会和 2006 年 5 月 25 日召 开的 2006 年第一次临时股东大会审议通过,并经中国证监会证监发行字[2006]26 号 文核准，本公司于 2006 年 7 月 4 日采取非公开发行股票方式向 8 名特定投资者定 向发行了 48,080,000 股股份，增发后公 司股本由 209,480,182.00 元增加至 257,560,182.00 元。 根据本公司 2006 年度股东大会决议，本公司以 2006 年 12 月 31 日股份 257,560,182 股为基础，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 1 股。本公 司股本由 257,560,182.00 元增加至 283,316,200.00 元。 本公司主要的经营业务包括设计、生产、销售各类电机及其控制装置、网络能 源、特种变压器等。 附注 2. 财务报表的编制基准和遵循企业会计准则的声明 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 ——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务 报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假 设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费 用。本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 附注 3. 企业合并及合并财务报表 16 1．控股子公司： 实 控股公司名称 注册地 业务性质 注册资本 年末实际投资额 公 一、通过企业合并取得的子公司 同一控制下的子公司 绍兴-欧力卧龙振动机械有限公司 浙江上虞 振动机械制造 美元325万元 16,590,128.38 1 （以下简称“欧力卧龙” ） 非同一控制下的子公司 上海卧龙国际商务股份有限公司 上海 商务咨询、商务服务、进出口贸易 人民币2,500万元 12,241,350.80 1 （以下简称“卧龙商务” ）*2 二、非企业合并形成的子公司 武汉卧龙电机有限公司 湖北武汉 电机、配电柜及成套设备制造等 人民币5,000万元 46,074,196.06 4 （以下简称“武汉卧龙”） 浙江卧龙灯塔电源有限公司 浙江绍兴 生产、销售蓄电池及配件等 人民币11,000万元 122,313,000.00 12 （以下简称“卧龙灯塔”） 绍兴卧龙灯塔橡塑有限公司 浙江绍兴 生产、销售塑料，橡胶制品等 人民币126万元 642,600.00 （以下简称“卧龙橡塑”） 银川卧龙变压器有限公司 宁夏银川 变压器的生产、销售及维修 人民币8,000万元 81,200,000.00 8 （以下简称“银川卧龙”） 浙江卧龙国际贸易有限公司 浙江上虞 进出口贸易业务 人民币1,000万元 8,484,544.31 （以下简称“卧龙贸易”） 浙江卧龙伺服技术有限公司 浙江上虞 伺服电机及相关产品的研发、制造与经销, 人民币500万元 4,000,000.00 （以下简称“卧龙伺服”） 浙江卧龙家用电机有限公司 浙江上虞 生产、销售家电用马达及零配件 美元1,400万元 69,523,440.00 6 （以下简称“卧龙家电”）*1 杭州卧龙电气研究院有限公司 研究开发、技术服务、制造、安装；高压 浙江杭州 人民币10,000万元 47,500,000.00 4 （以下简称“卧龙研究院”） 变频、环境检测及处理设备 17 *1 根据《浙江卧龙家用电机有限公司合资合同》，卧龙家电对在合同期内制造且销售、使 用或被另行处理的所有的“合同产品”，应向松下电器产业株式会社支付一定比例的技术提成 费；另根据卧龙家电与松下电器产业株式会社签订的《商标使用许可合同》规定，卧龙家电就 “品牌”使用权利的许可，也应向松下电器产业株式会社支付一定比例的提成费。 *2 卧龙商务前身为上海协通国际商务股份有限公司，成立于2006年11月3日，注册资本为 人民币2,500万元，前期出资为人民币2,050 万元，其中上海鑫枫建筑材料有限公司出资人民币 1,225万元，占注册资本的49%；陈成尧等5名自然人共出资人民币825万元，占注册资本的33%。 2008年1月2日上海鑫枫建筑材料有限公司与本公司签定股权转让协议，上海鑫枫建筑材料有限 公司将其持有该公司的1,225 万股权转让给本公司，转让后本公司持有该公司49%的股权，为该 公司第一大股东。该公司于2008 年1月份进行了最后一次注册资本的出资，本公司出资人民币 25万元，占注册资本的1%，其他个人出资人民币425万元，占注册资本的17%。本次出资后，该 公司注册资本已到位，其中本公司占注册资本的50%，其他个人股东占注册资本的50%。2008年8 月，经上海市工商行政管理局核准，该公司名称变更为“上海卧龙国际商务股份有限公司”。 卧龙商务于2008年1月23日召开董事会,确定由本公司派出的人员在该公司担任董事长、财 务总监，本公司实质控制该公司的经营，公司自2008年2月起将其纳入合并报表范围。 2、企业合并 2008年1月2日上海鑫枫建筑材料有限公司与本公司签订股权转让协议，上海鑫 枫建筑材料有限公司将其持有卧龙商务的1,225万股权以1,286.25万元(含应收股 利87.11492 万元)的价格转让给本公司。本公司已于2008年1月2日全额支付股权转 让款，2008年1月23日该公司办理完毕交接手续，本公司实质控制卧龙商务的经营。 转让后本公司持有卧龙商务49%的股权，为该公司第一大股东，因本公司能够 实质控制经营，且该公司在股权转让前后不受同一方最终控制，因此该等股权收购 为非同一控制下的企业合并，合并日为2008年1月23日。 购买子公司财务数据如下： 指 标 购买日金额 上年末金额 购买日至年末 上年金额 流动资产 79,255,275.83 69,545,144.01 N/A N/A 非流动资产 1,728,953.33 1,851,703.60 N/A N/A 其他资产 --- --- N/A N/A 流动负债 56,145,358.40 49,641,476.43 N/A N/A 18 指 标 购买日金额 上年末金额 购买日至年末 上年金额 非流动负债 --- --- N/A N/A 营业收入 N/A N/A 373,456,433.63 378,166,088.21 营业利润 N/A N/A (8,081,209.25) 1,171,461.55 利润总额 N/A N/A (8,150,053.62) 1,143,940.21 所得税 N/A N/A (2,008,864.03) (111,430.97) 净利润 N/A N/A (6,141,189.59) 1,255,371.18 购买卧龙商务产生的现金流量： 支付的购买价款 12,862,500.00 减：卧龙商务持有的现金及现金等价物 18,202,869.61 购买卧龙商务股权产生的现金净流出 (5,340,369.61) 3、对于纳入合并范围的子公司，在编制合并报表时按权益法调整的过程如下： 控股公司名称 持股比例 合并过程本年调整数 子公司本年净利润 武汉卧龙 90% 4,038,511.21 4,487,234.68 卧龙灯塔 94.372% 45,667,777.12 48,391,235.87 银川卧龙 92.50% 29,977,861.02 32,408,498.40 卧龙贸易 90% 4,127,530.95 4,586,145.50 卧龙伺服 80% (461,989.16) (577,486.45) 卧龙家电 60% 7,278,455.39 12,130,758.99 欧力卧龙 49% 9,450,330.83 19,286,389.44 卧龙研究院 99.50% (8,599,940.03) (8,643,155.81) 卧龙商务 50% (3,070,594.80) (6,141,189.59) 4、少数股东权益的情况： 少数股东权益中用于冲 母公司所有者权益中冲 子公司名称 少数股东权益 减少数股东损益的金额 减的少数股东损益金额 武汉卧龙 5,647,910.89 --- --- 卧龙灯塔 11,023,577.18 --- --- 卧龙橡塑 2,694,658.38 --- --- 银川卧龙 10,444,232.90 --- --- 卧龙贸易 1,692,999.52 --- --- 19 少数股东权益中用于冲 母公司所有者权益中冲 子公司名称 少数股东权益 减少数股东损益的金额 减的少数股东损益金额 卧龙伺服 220,972.12 --- --- 卧龙家电 58,797,992.63 --- --- 欧力卧龙 29,407,572.35 --- --- 卧龙研究院 (43,215.78) --- --- 卧龙商务 9,348,840.59 合计 129,235,540.78 --- --- 附注 4. 主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （1）本公司执行《企业会计准则》及财政部的有关规定。 （2）会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会 计年度。 （3）记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 （4）计量属性： 报告期内无计量属性发生变化的报表项目。 （5）外币业务核算方法及外币财务报表的折算方法： 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本 位币金额。在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算， 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产 生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易 发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算，折算产生的外 币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，对资产负债表项目运用一 般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近 20 资产负债表日的即期汇率进行折算。在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时， 停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率 。 （6）现金及现金等价物的确定标准: 现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 （7）金融工具的确认和计量： 金融工具分类 本公司的金融资产划分为： a. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； 在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 b. 持有至到期投资； c. 贷款和应收款项； d. 可供出售金融资产。 本公司的金融负债划分为： a. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； b. 其他金融负债 各类金融工具重分类 企业将尚未到期的某项持有至到期投资在本会计年度内出售或重分类为可供 出售金融资产的金额，相对于该类投资在出售或重分类前的总额较大时，应当将该 类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的 会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资。 企业在初始确认时将某金融资产或某金融负债划分为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债后，不能重分类为其他类金融资产或金融负 债；其他类金融资产或金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债。 金融工具确认和后续计量 21 A 交易性金融资产 交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产。 交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在 发生时计入当期损益。 交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产时 可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。 B 持有至到期投资 持有至到期投资按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初 始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 资产负债表日，按照金融资产的原实际利率折现计算预计未来现金流量现值， 如未来现金流量现值小于金融资产的账面价值，则将减记金融资产的账面价值至预 计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产 减值损失，计入当期损益。 当有客观证据表明持有至到期的投资的价值已恢复，且客观上与确认该损失后 发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 C 可供出售金融资产 可供出售金融资产按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入 初始确认金额。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计 量。 在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采用 公允价值进行后续计量。 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性 金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出， 转入当期损益。 可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额，计入当期损益。 可供出售权益工具投资的现金股利息，在被投资单位宣告发放股利时计入当期 损益。 22 减值准备的计提 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工 具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现 金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成 的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转 回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。但是，在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 （8）应收款项及坏账准备核算： 应收款项指应收账款及其他应收款。 本公司按照取得时的公允价值初始确认应收款项。采用实际利率法，按摊余成 本对应收款项进行后续计量。 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 本公司分为单项金额重大和非重大的应收款项进行减值测试，对于单项金额重 大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项以及单独测试后未发生减值的单项金额重大 的应收款项，按以下比例计提坏账准备： 一年以内（含一年）按 5%提取坏账准备；一至二年（含二年）提取 20%；二至 三年（含三年）提取 30%；三年以上提取 80%。 其他应收款坏账计提政策与应收账款一致。 本公司确认坏账的标准是：①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿 后，仍不能收回；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的。 （9）存货: 本公司存货主要包括: 库存商品、发出商品、在产品、自制半成品、在产品、 23 原材料、低值易耗品和委托加工材料等。 各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按加权平均法计价；存货采用永 续盘存制。 生产成本按定额成本法在完工产品和在产品之间进行分配；低值易耗品和包装 物采用五五摊销法。 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价，如果由于存货毁损、全部或部分陈 旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值 低于个别成本的差额计提存货跌价准备。可变现净值按正常经营活动中,以估计售 价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用后的价值确定。以前减记存货价值 的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入 当期损益。本年计提存货跌价准备的情况详见附注 6.注释 6。 （10）长期股权投资： 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。与其支付的现金、转让 的非现金资产及所承担的债务账面价值之间的差额，调整资本公积之股本溢价，不 足则调整留存收益。为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对 被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价 值以及为合并发生的直接相关费用之和。 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成 本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，按换出资产的公允价值加上应支 付的相关税费作为初始投资成本。涉及补价的，收到补价时按换出资产的公允价值 加上应支付的相关税费减去补价后的余额，作为初始投资成本；支付补价时按换出 资产的公允价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本。当有证据表明， 以非货币性资产交换换入的长期股权投资不具有商业实质且公允价值不能够可靠 24 地计量时，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初 始成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，按该长期股权投资的公允价值作为初始投 资成本。 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共 同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资采用成本法核算。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除 外。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成 本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当 期损益，同时调整长期股权投资的成本。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨 认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 期末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位 经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于 账面价值的差额单项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不转回。本公司计提长期股权投资减值准备的情况详见附注 6.注释 7。 长期股权投资明细详见附注 6.注释 7。 （11）固定资产及累计折旧： a.本公司将房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备归入固定资产。 b.固定资产按实际成本计价。如果融资租入固定资产占企业资产总额比例等于 或小于 30 %的，按最低租赁付款入账；否则，按最低租赁付款的现值入账。 c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限 扣除残值（原值的 5%）确定其折旧率，分类折旧率如下： 25 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 30年 3.17% 机器设备 8-12年 7.92%-11.88% 运输设备 8-12年 7.92%-11.88% 电子及其他设备 5-8年 19% 期末，由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导 致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项预计可收回金额与账面价值的差额 提取减值准备，资产减值损失一经确定，在以后会计期间不转回。本公司计提固定 资产减值准备的情况详见附注 6.注释 8，若固定资产处于处置状态，并且通过使用 或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计净残值。 （12）在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项的实际承担的利 息支出、汇兑损益核算工程成本。以所购建的固定资产达到预计可使用状态作为在 建工程结转为固定资产的时点。 期末，由于停建并且预计在未来三年内不会重新开工的，无论是性能上还是技 术上已经落后的，按单项预计可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。本报告期未计提在建工程减值准备。 （13)投资性房地产： 本公司将为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的且能单独计量和出售房 地产，确认为投资性房地产，包括已出租的土地使用权，持有并准备增值后转让的 土地使用权和已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出相关的 经济利益很可能流入企业且成本能够可靠地计量的，计入投资性房地产成本。 本公司采用成本模式对于投资性房地产进行后续计量。 采用成本模式计量的土地使用权，采用直线法，按土地使用权的使用年限进行 摊销。 期（年）末，逐项对采用成本模式计量的投资性房地产进行全面检查，按可收 回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确 认，无论价值是否得到回升，在以后会计期间不转回。 26 （14）借款及借款费用： 借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款 费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可 使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用 确认为当期费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当 期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权 平均利率计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均 数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。 （15）无形资产与研究开发费用： 计价方法 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常 信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为 基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化 的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年 限内采用直线法进行摊销，其摊销期限如下： a.土地使用权按 30 年-50 年摊销； b.非专利技术按 10-20 年摊销； c、软件按 10 年摊销。 对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断： a．来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同 性权利或其他法定权利的期限； b．合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续 约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿 命的，本公司综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。 27 按上述程序仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资 产应作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除 满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。 减值准备 期末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济 利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资 产，按单项预计可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值 损失一经确认，在以后会计期间不转回，本报告期未计提无形资产减值准备。 （16）商誉： 在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 本公司于年末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计 入当期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。 （17）长期待摊费用： 长期待摊费用的摊销方法为直线法，摊销期为 2-5 年。 （18）收入确认： 商品销售收入:已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制；与交 易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠计量作为确认商品销 售收入实现的原则。 28 劳务销售：以劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的价 款能够流入，相关的成本能够可靠地计量为前提。 他人使用本公司资产等取得的收入：按合同协议规定的收费时间和方法计算确 认。 （19）股份支付： 本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为 基础确定的负债的交易，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付，并 以授予日的公允价值计量。权益工具公允价值的确定方法为“布莱克-斯科尔斯-默 顿”期权定价公式（B-S 模型）。 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费 用，相应增加资本公积。 在等待期内的期末，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工 具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。后续信 息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调 整至实际可行权的权益工具数量。在行权日，根据实际行权的权益工具数量，计算 确定应转入股本的金额，将其转入股本。 以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权 益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在 等待期内的期末，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价 值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。后续信息表明企业当期 承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际 可行权水平。在相关负债结算前的期末以及结算日，对负债的公允价值重新计量， 其变动计入当期损益。 （20）职工薪酬： 在每一会计期间内，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品 或劳务成本、当期费用或固定资产或无形资产成本。根据有关规定，本公司按照月 工资额的一定比例提取保险费和公积金，并按月向劳动和社会保障机构缴纳，相应 29 的支出计入当期成本或费用。 （21）预计负债的确认： 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是企业 承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可 靠地计量。 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为 预计负债。 本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述 条件，确认为预计负债。 （22）所得税的会计处理方法： 企业所得税税率见附注 5。 公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。 确认递延所得税资产时，其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依据 为：公司在未来可预见的期间内持续经营，没有迹象表明公司盈利能力下降，无法 获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵免暂时性差异。 （23）合并财务报表的编制基础： 本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与 本公司不一致时，已按照本公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间 与本公司不一致，已经按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。 本公司并购同一控制人的子公司采用权益结合法处理，将年初至合并日所发生 的收入、费用和利润纳入合并利润表，按被合并方在合并日的资产和负债的账面价 值作为取得的资产和负债的计量属性。并购非同一控制下的子公司，采用购买法进 行会计处理，自控制子公司之日起合并该子公司的财务报表，按公允价值计量购买 子公司的可辨认资产、负债。 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、 内部交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少 数股东权益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润 （或应承担的亏损）。对下属的合营公司，采用权益法核算。 30 附注 5. 税项 公司适用主要税种包括：增值税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税、 水利基金等。 流转税税率分别为：增值税 17%；城市维护建设税为流转税额的 7%；教育费附 加：武汉卧龙及卧龙商务为流转税额的 3%，本公司及其他子公司为流转税的 3%， 并按流转税的 2%征收地方教育费附加；水利基金为销售收入的 0.1%。营业税为服 务收入的 5%。 本公司及下属子公司报告年度的企业实际所得税税率列示如下： 公司名称 2008 年度 2007 年度 本公司*1 15% 33% 武汉卧龙 25% 33% 卧龙灯塔*2 15% 33% 卧龙橡塑 25% 33% 银川卧龙*4 0% 0% 卧龙贸易 25% 33% 卧龙伺服 25% 33% 卧龙家电*3 12.5% 13.2% 欧力卧龙*1 15% 26.4% 卧龙研究院*3 15% 33% 卧龙商务 25% 0% *1 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合下 发的浙科发高〔2008〕314 号《关于认定恒生电子股份有限公司等 309 家企业为 2008 年第二 批高新技术企业的通知》，本公司及“欧力卧龙”被认定为 2008 年第二批高新技术企业，认定 有效期 3 年。 *2 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合下 发的浙科发高〔2008〕250 号《关于认定杭州海康威视数字技术股份有限公司等 242 家企业为 2008 年第一批高新技术企业的通知》，“卧龙灯塔”被认定为浙江省 2008 年第一批高新技术 企业，认定有效期为 3 年。 *3 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合下 发的浙科发高〔2008〕336 号《关于认定杭州科澜信息技术有限公司等 349 家企业为 2008 年 31 第三批高新技术企业的通知》， “卧龙家电”和“卧龙研究院”被认定为 2008 年第三批高新技 术企业，认定有效期 3 年。 根据浙江省上虞市国家税务局虞国税外[2004]168 号文《上虞市国家税务局关于浙江卧龙 家用电机有限公司要求外商投资企业和外国企业所得税“二免三减半”税收优惠资格认定的批 复》，确认卧龙家电具有外商投资企业和外国企业所得税“二免三减半”税收优惠资格。根据 浙江省上虞市国家税务局虞国税外[2006]50 号文《上虞市国家税务局关于浙江卧龙家用电机有 限公司要求享受外商投资企业和外国企业所得税定期减免政策的批复》，卧龙家电 2008 年度减 半征收所得税，执行 12.5%的企业所得税率。优惠期后享受高新技术企业 15%的优惠税率。 按照国科发火[2008]172 号《高新技术企业认定管理办法》和国科发火[2008]362 号《高 新技术企业认定管理工作指引》有关规定，本公司、本公司之子公司卧龙欧力、卧龙灯塔和卧 龙研究院自 2008 年度开始按 15%的企业所得税率征收。 *4 根据宁夏回族自治区国家税务局宁国税函[2007]186 号文《宁夏回族自治区国家税务局 关于减免银川卧龙变压器有限公司企业所得税的批复》，确认银川卧龙为来宁新办工业企业， 从生产经营之日起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第五年减半征收企业所得税。 因该公司 2005 年 9 月开始确认第一笔收入，且实现的企业所得税已入库，公司选择从 2006 年 开始享受所得税优惠政策，自 2006-2008 年度免征企业所得税，2009-2010 年度减半征收企业 所得税。 附注 6. 主要财务报表项目注释（除非特别说明，以下数据是合并 数） 注释 1.货币资金 种类 币种 原币金额 折算汇率 年末数 年初数 现金 人民币 734,521.45 1.0000 734,521.45 558,274.23 小计 734,521.45 558,274.23 银行存款 人民币 315,518,181.72 1.0000 315,518,181.72 347,406,977.70 美 元 2,173,841.13 6.8346 14,857,334.59 16,120,942.86 欧 元 858,610.83 9.6590 8,293,322.01 1,445,225.97 小计 338,668,838.32 364,973,146.53 其他货币资金 人民币 23,130,243.56 1.0000 23,130,243.56 1,348,395.38 小计 23,130,243.56 1,348,395.38 合计 362,533,603.33 366,879,816.14 32 注释 2.应收票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 35,594,113.34 28,176,693.09 商业承兑汇票 2,064,255.00 269,528.00 合 计 37,658,368.34 28,446,221.09 应收票据年末余额较年初增长 32.38%，主要系公司销售规模增长所致。 应收票据质押情况如下： 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 浙江求精特制机械有限公司 2008.07.30 2009.01.30 1,050,000.00 银行承兑汇票 四川长虹电器股份有限公司 2008.07.23 2009.01.22 838,471.50 银行承兑汇票 四川长虹电器股份有限公司 2008.07.23 2009.01.22 980,076.18 银行承兑汇票 沈阳三洋空调有限公司 2008.07.18 2009.01.18 800,000.00 银行承兑汇票 长沙通程控股股份有限公司 2008.07.25 2009.01.25 1,000,000.00 银行承兑汇票 邵东县城南家用电器有限公司 2008.07.31 2009.01.31 1,000,000.00 银行承兑汇票 合计 5,668,547.68 本年质押票据用于为本公司开具银行承兑汇票作保证，见附注 13。 注释 3.应收账款 （1）应收账款按金额大小及风险程度列示如下： 年末数 年初数 占总额 占总额 类别 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例 比例 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 73,252,640.94 21.32 3,662,632.05 57,649,342.23 21.77 2,882,467.11 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 16,584,554.84 4.83 15,724,786.74 14,719,282.62 5.56 12,824,159.27 该组合的风险较大 三、其他不重大 253,739,178.09 73.85 15,107,913.59 192,464,412.73 72.67 12,806,230.62 合计 343,576,373.87 100.00 34,495,332.38 264,833,037.58 100.00 28,512,857.00 前5名合计金额 59,354,527.19 17.28 2,967,726.36 45,262,160.54 17.09 2,263,108.03 关联方占用应收款金额 1,131,626.34 0.33 56,581.32 1,318,493.29 0.50 65,924.66 33 单项金额重大的应收款项具体情况如下： 类别 计提坏账准备的比例 理由 货款 期末余额的5% 单项余额不少于500万元，账龄1年以内 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依 据为账龄在三年以上的应收款项。 （1） 应收账款按账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 312,686,725.32 91.01 15,634,336.27 231,478,947.25 87.41 11,573,947.36 一年以上至二年 11,553,187.46 3.36 2,310,637.49 14,756,919.44 5.57 2,951,383.89 以内 二年以上至三年 2,751,906.25 0.80 825,571.88 3,877,888.27 1.46 1,163,366.48 以内 三年以上 16,584,554.84 4.83 15,724,786.74 14,719,282.62 5.56 12,824,159.27 合计 343,576,373.87 100.00 34,495,332.38 264,833,037.58 100.00 28,512,857.00 本公司年末无持股 5%（含 5%）以上表决权股东欠款。 应收账款账龄三年以上的款项中，本公司之子公司对预计不能收回的款项 12,285,714.32 元全额计提了特别坏账，其中：卧龙银变计提 7,042,048.45 元，卧龙灯塔计提 5,243,665.87 元。 应收账款年末余额比年初增长 29.73%，主要系本年收入增长，年末尚未结算款增加。 34 应收账款公司数明细列示如下： (1) 应收账款按金额大小及风险程度列示如下： 年末数 年初数 占总额比 占总额比 类别 金额 坏账准备 金额 坏账准备 例 例 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 11,960,290.61 13.66 598,014.53 21,910,872.12 29.71 1,095,543.61 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 4,141,307.87 4.73 3,313,046.30 1,284,243.64 1.74 1,027,394.91 该组合的风险较大 三、其他不重大 71,481,084.20 81.61 3,928,203.46 50,555,045.05 68.55 3,166,757.01 合计 87,582,682.68 100.00 7,839,264.29 73,750,160.81 100.00 5,289,695.53 前5名合计金额 25,094,069.73 28.65 1,254,703.49 30,382,965.12 41.20 1,519,148.26 关联方占用应收款金额 32,847,740.15 37.50 1,642,387.01 15,432,904.80 20.93 771,645.24 单项金额重大的应收款项具体情况如下： 类别 计提的比例 理由 货款 期末余额的5% 单项余额不少于500万元，账龄1年以内 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依 据为账龄在三年以上的应收款项。 (2) 应收账款按账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 81,412,087.15 92.95 4,070,604.36 69,107,110.96 93.70 3,304,832.95 一年以上至二年 1,531,726.70 1.75 306,345.34 501,741.98 0.69 100,348.40 以内 二年以上至三年 497,560.96 0.57 149,268.29 2,857,064.23 3.87 857,119.27 以内 三年以上 4,141,307.87 4.73 3,313,046.30 1,284,243.64 1.74 1,027,394.91 合计 87,582,682.68 100.00 7,839,264.29 73,750,160.81 100.00 5,289,695.53 本公司年末无持股 5%（含 5%）以上表决权股东欠款。 35 注释 4.预付款项 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 77,127,377.96 70.39 85,257,917.31 90.02 一年以上至二年以内 24,351,006.35 22.22 1,448,705.92 1.53 二年以上至三年以内 96,563.95 0.09 --- --- 三年以上 8,000,000.00 7.30 8,000,000.00 8.45 合 计 109,574,948.26 100.00 94,706,623.23 100.00 本公司年末无持股 5%（含 5%）以上表决权股东欠款。 一年以上预付款项未结算的主要项目如下： 单位名称 金额 性质 上虞市经济开发区管理委员会 8,000,000.00 购买机电工业园项目用土地保证金 合 计 8,000,000.00 注释 5.其他应收款 (1) 其他应收款按金额大小及风险程度列示如下： 年末数 年初数 占总额 占总额 类别 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例 比例 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 25,748,009.06 46.57 6,569,695.62 --- --- --- 二、单项金额不重大 但按信用风险特征 2,480,820.82 4.48 1,984,656.66 1,081,441.96 10.58 865,153.57 组合后该组合的风 险较大 三、其他不重大 27,060,840.37 48.95 3,727,482.12 9,141,138.43 89.42 477,204.12 合计 55,289,670.25 100.00 12,281,834.40 10,222,580.39 100.00 1,342,357.69 前5名合计金额 33,222,986.90 60.09 8,878,809.62 3,230,000.00 31.60 161,500.00 关联方占用应收款 --- --- --- --- --- --- 金额 36 单项金额重大的应收款项具体情况如下： 类别 计提的比例 理由 应收出口退税款 期末余额的5% 单项余额不少于500万元，账龄1年以内 单项余额不少于500万元，根据风险预计不可 上海兆龙国际货物运输代理有限公司 期末余额的40% 收回的比例 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依 据为账龄在三年以上的应收款项。 (2) 其他应收款按账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 50,005,280.41 90.44 9,717,924.31 9,026,391.13 88.30 451,319.56 一年以上至二年 2,618,172.80 4.74 523,634.56 85,396.22 0.84 17,079.24 以内 二年以上至三年 185,396.22 0.34 55,618.87 29,351.08 0.28 8,805.32 以内 三年以上 2,480,820.82 4.48 1,984,656.66 1,081,441.96 10.58 865,153.57 合计 55,289,670.25 100.00 12,281,834.40 10,222,580.39 100.00 1,342,357.69 本公司年末无持股 5%（含 5%）以上表决权股东欠款。 其他应收款年末余额较年初增长 440.86%，主要系本年发生非同一控制下企业合并，详见 附注 3，子公司卧龙商务应收款项增加以及应收出口退税款及投标押金增加所致。 其他应收款账龄一年以内的款项中，卧龙商务对预计不能收回的款项计提特别坏账 7,989,413.38 元，其中：应收上海兆龙国际货物运输代理有限公司 12,409,414.74 元，根据预 计不可收回金额计提了 40%特别坏账，金额 4,963,765.90 元，详见附注 12；应收个人款项预计 全部不可收回，全额计提特别坏账准备金额 3,025,647.48 元。 37 其他应收款公司数明细列示如下： (1) 其他应收款按金额大小及风险程度列示如下： 年末数 年初数 占总额比 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 坏账准备 例 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 --- --- --- 8,000,000.00 80.01 400,000.00 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 1,280,820.82 29.34 1,024,656.66 1,081,441.96 10.82 865,153.57 该组合的风险较大 三、其他不重大 3,083,946.75 70.66 191,783.39 916,986.04 9.17 97,679.36 合计 4,364,767.57 100.00 1,216,440.05 9,998,428.00 100.00 1,362,832.93 前5名合计金额 1,649,666.92 37.80 82,483.35 8,695,228.09 86.97 434,761.40 关联方占用应收款金额 --- --- --- 8,000,000.00 80.01 400,000.00 单项金额重大的其他应收款具体情况如下： 类别 计提坏账准备的比例 理由 货款 期末余额的5% 单项余额不少于500万元，账龄1年以内 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依 据为账龄在三年以上的应收款项。 (2) 其他应收款按账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 2,890,339.58 66.22 144,516.98 8,675,485.90 86.77 433,774.30 一年以上至二年 108,157.45 2.48 21,631.49 85,449.72 0.85 17,089.94 以内 二年以上至三年 85,449.72 1.96 25,634.92 156,050.42 1.56 46,815.12 以内 三年以上 1,280,820.82 29.34 1,024,656.66 1,081,441.96 10.82 865,153.57 合计 4,364,767.57 100.00 1,216,440.05 9,998,428.00 100.00 1,362,832.93 本公司年末无持股 5%（含 5%）以上表决权股东欠款。 其他应收款年末余额比年初余额下降 56.35%，主要系本年收回往来款。 38 注释 6.存货及存货跌价准备 （1）明细列示如下： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原材料 66,392,501.88 1,335,039,633.07 1,320,338,393.19 81,093,741.76 自制半成品 38,729,861.65 1,703,418,280.58 1,692,755,526.50 49,392,615.73 在产品 19,839,208.51 1,063,856,521.72 1,044,511,581.88 39,184,148.35 库存商品 115,340,895.00 1,744,605,427.63 1,738,001,132.88 121,945,189.75 委托加工材料 --- 72,962,300.51 72,962,300.51 --- 低值易耗品 3,652,147.87 17,974,406.85 17,301,546.44 4,325,008.28 发出商品 6,418,096.78 61,675,875.95 65,611,784.85 2,482,187.88 合计 250,372,711.69 5,999,532,446.31 5,951,482,266.25 298,422,891.75 其中：借款费用资本化金额 --- --- --- --- （2）存货跌价准备 本年减少 存货跌价准备 年初数 本年增加 因资产价值 其他原因 占年末余 年末数 合计 回升转回数 转出数 额的比例 原材料 522,679.95 353,071.79 --- --- --- --- 875,751.74 自制半成品 198,102.01 --- --- --- --- --- 198,102.01 库存商品 --- 3,099,061.97 --- --- --- --- 3,099,061.97 合计 720,781.96 3,452,133.76 --- --- --- --- 4,172,915.72 存货可变现净值指在正常生产经营过程中,以预计售价减去进一步加工成本和预计销售费 用以及相关税费后的净值。本公司估计部分原材料及库存商品由于产品换代原因，存在可变现 净值低于成本的情况，故计提存货跌价准备。 注释 7.长期股权投资 （1）明细列示如下： 项目 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 167,140,314.87 (3,001,169.54) 164,139,145.33 158,426,661.33 (3,001,169.54) 155,425,491.79 其中：对联营企业 56,140,314.87 (3,001,169.54) 53,139,145.33 47,426,661.33 (3,001,169.54) 44,425,491.79 投资 其他股权投资 111,000,000.00 --- 111,000,000.00 111,000,000.00 --- 111,000,000.00 合计 167,140,314.87 (3,001,169.54) 164,139,145.33 158,426,661.33 (3,001,169.54) 155,425,491.79 39 其中联营企业的相关情况如下： 表决权 本年营业 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 年末资产总额 本年净利润 比例 收入总额 联营企业 1.浙江卧龙置业投 房地产投资，对 资有限公司(以下 浙江上虞 25,853.20万元 19.15% 19.15% 2,149,775,399.02 831,993,556.83 64,124,056.78 外投资经营 简称“卧龙置业”) 意大利 业务性质：买卖 2.意大利电动力公 REGGIO 材料、机器及相 99,600欧元 30% 30% 14,059,246.80 16,703,627.45 94,184.91 司(ELDRIVES.R.C) EMILIA 关机械零部件 (2).长期股权投资 a． 权益法核算的其他股权投资 投资 占被投资单位 追加 分得现金 被投资单位名称 初始投资成本 本年权益增减额 累计增减额 年末数 期限 注册资本比例 投资额 红利额 卧龙置业* 19.15% 49,497,536.32 --- 8,713,653.54 --- 6,451,904.90 55,949,441.22 小计 49,497,536.32 --- 8,713,653.54 --- 6,451,904.90 55,949,441.22 *因本公司对卧龙置业具有重大影响，根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的有 关规定，本公司对卧龙置业的长期股权投资按权益法核算。 本公司的投资变现及投资收益汇回没有重大限制。 b.成本法核算的其他股权投资 占被投资 投资 本年增 本年减 被投资单位名称 单位注册 初始投资成本 年初数 年末数 期限 加 少 资本比例 意 大 利 电动力公司 30% 190,873.65 190,873.65 --- --- 190,873.65 (ELDRIVES.R.C)* 绍 兴 市 商业银行股 份有限公司（以下简 50年 7.52% 111,000,000.00 111,000,000.00 --- --- 111,000,000.00 称“绍兴商业银行） ** 小计 111,190,873.65 111,190,873.65 --- --- 111,190,873.65 *因本公司实质上对意大利电动力公司（ELDRIVES.R.C）不具有共同控制和重大影响，且在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》 的有关规定，本公司对意大利电动力公司（ELDRIVES.R.C）的长期股权投资按成本法核算。 **本年本公司收到绍兴商业银行分配的利润 8,815,000.00 元，见附注 6.注释 29。 40 c.减值准备的变化情况 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 卧龙置业 (3,001,169.54) --- --- (3,001,169.54) 合计 (3,001,169.54) --- --- (3,001,169.54) 本公司对卧龙置业长期股权投资进行减值测试时，发现存在减值情况,本公司计提了减值准 备。 长期股权投资公司数明细列示如下 （1）明细列示如下： 项目 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 575,066,974.42 （3,001,169.54） 572,065,804.88 555,061,970.08 （3,001,169.54） 552,060,800.54 其中：对子公司 407,926,659.55 --- 407,926,659.55 396,635,308.75 --- 396,635,308.75 投资 对联营企业投资 56,140,314.87 (3,001,169.54) 53,139,145.33 47,426,661.33 （3,001,169.54） 44,425,491.79 其他股权投资 111,000,000.00 --- 111,000,000.00 111,000,000.00 --- 111,000,000.00 合计 575,066,974.42 （3,001,169.54） 572,065,804.88 555,061,970.08 （3,001,169.54） 552,060,800.54 41 (2) 长期股权投资 a.成本法核算的对子公司投资 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限 初始投资成本 年初数 本年增减 注册资本比例 浙江卧龙灯塔电源有限公司 2002.8-2018.12 91.96% 122,313,000.00 122,313,000.00 --- 浙江卧龙家用电机有限公司 2004.5-2014.5 60% 69,523,440.00 69,523,440.00 --- 武汉卧龙电机有限公司 2002.12-2022.12 90% 46,074,196.06 46,074,196.06 --- 浙江卧龙国际贸易有限公司 2003.1-2018.1 90% 8,484,544.31 8,484,544.31 --- 银川卧龙变压器有限公司 2005.7-2025.7 92.50% 81,200,000.00 81,200,000.00 --- 浙江卧龙伺服技术有限公司 2006.1-2026.1 80% 4,000,000.00 4,000,000.00 --- 绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司 1999.6-2024.6 49% 16,590,128.38 16,590,128.38 --- 杭州卧龙电气研究院有限公司 2007.5-2027.5 95% 47,500,000.00 47,500,000.00 --- 宁波高新区卧龙科技有限公司*1 2007.3-2017.3 95% 950,000.00 950,000.00 (950,000.0 上海卧龙国际商务股份有限公司*2 50% 12,241,350.80 --- 12,241,350. 合计 408,876,659.55 396,635,308.75 11,291,350. *1 经本公司 2008 年度第三届董事会第二十八次会议决议通过，本年注销该公司，注销登记手续已办理完毕 *2 该公司系本公司收购股权取得的子公司，为非同一控制下的企业合并，详见附注 3.2。 本公司与被投资单位会计政策不存在重大差异，投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。 42 b.权益法核算的其他股权投资 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限 初始投资成本 追加投资额 本年权益增减额 注册资本比例 卧龙置业 19.15% 49,497,536.32 --- 8,713,653.54 小计 49,497,536.32 --- 8,713,653.54 c.成本法核算的其他股权投资 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限 初始投资成本 年初数 本 注册资本比例 意大利电动力公司(ELDRIVES.R.C) 30% 190,873.65 190,873.65 绍兴市商业银行股份有限公司 50年 7.52% 111,000,000.00 111,000,000.00 小计 111,190,873.65 111,190,873.65 d.减值准备的变化情况 被投资单位名称 年初余额 本年增加 卧龙置业 (3,001,169.54) --- 合计 (3,001,169.54) --- 43 注释 8.固定资产及累计折旧 固定资产原值 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 187,390,142.49 59,211,621.51 1,108,797.27 245,492,966.73 机器设备 263,872,763.98 35,902,753.16 2,820,152.04 296,955,365.10 运输设备 7,520,430.24 2,652,898.94 491,899.25 9,681,429.93 电子及其他设备 37,541,300.72 10,241,821.58 1,740,172.81 46,042,949.49 其中：暂时闲置的固定资产 --- --- --- --- 合计 496,324,637.43 108,009,095.19 6,161,021.37 598,172,711.25 累计折旧 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 27,581,113.86 7,433,887.24 55,543.09 34,959,458.01 机器设备 123,417,370.32 20,656,339.85 963,266.80 143,110,443.37 运输设备 2,902,191.80 1,001,804.78 342,744.35 3,561,252.23 电子及其他设备 16,333,970.32 5,702,083.76 918,066.45 21,117,987.63 其中：暂时闲置的固定资产 --- --- --- --- 合计 170,234,646.30 34,794,115.63 2,279,620.69 202,749,141.24 减值准备 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 --- --- --- --- 机器设备 779,980.89 --- --- 779,980.89 运输设备 --- --- --- --- 电子及其他设备 --- --- --- --- 其中：暂时闲置的固定资产 --- --- --- --- 合计 779,980.89 --- --- 779,980.89 账面价值 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 159,809,028.63 51,777,734.27 1,053,254.18 210,533,508.72 机器设备 139,675,412.77 15,246,413.31 1,856,885.24 153,064,940.84 运输设备 4,618,238.44 1,651,094.16 149,154.90 6,120,177.70 电子及其他设备 21,207,330.40 4,539,737.82 822,106.36 24,924,961.86 其中：暂时闲置的固定资产 --- 合计 325,310,010.24 73,214,979.56 3,881,400.68 394,643,589.12 固定资产本年增加额中有在建工程转入 101,789,744.47 元。 固定资产中有账面净值 58,475,001.86 元的资产用于抵押或担保，情况见附注 13。 固定资产中“房屋建筑物—人民西路”房产截至报告期末尚未取得产权证书。 累计折旧本年增加中有 252,015.10 元系合并卧龙商务，合并日余额转入。 44 注释 9.在建工程 本年转入 本年其 工程项目名称 预算数 年初数 本年增加 固定资产 他减少 机电工业园项目 83,630,228.70 8,943,670.12 39,127,821.20 --- 家电公司技改项目 538,059.09 --- 538,059.09 --- 电动化铁路高压牵引变压器国产化项目 49,800,000.00 489,991.63 6,490,305.18 6,748,896.81 --- 伺服驱动装置产业化项目 90,000,000.00 12,077,290.46 23,630,917.78 20,589,175.79 --- U 系列高速串激电机产业化项目 49,500,000.00 5,363,618.55 21,768,420.47 18,782,529.53 --- u 系列高功率电源项目 80,000,000.00 1,999,155.84 4,319,354.00 2,402,809.12 --- 其他 7,117,738.44 13,282,427.96 13,600,452.93 --- 研究院基地项目 --- 12,971,388.88 --- --- 合计 111,216,082.71 91,406,484.39 101,789,744.47 --- 在建工程本年无资本化利息。 年末本公司估计在建工程的可收回金额高于账面价值，故未计提在建工程减值准备。 45 注释 10.无形资产 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 摊余期限(月) 一、原价合计 46,503,520.55 4,421,232.67 --- 50,924,753.22 1．土地使用权 41,630,205.91 2,800.00 --- 41,633,005.91 185-576 2．技术软件 1,401,794.27 --- --- 1,401,794.27 54-106 3．电机专利使用费 200,000.00 --- --- 200,000.00 24 4．稀土永磁电机技术 100,000.00 --- --- 100,000.00 46 5．办公软件 167,000.00 --- --- 167,000.00 54 6．生产管理系统 599,040.37 4,418,432.67 --- 5,017,473.04 56 7．专有技术 2,405,480.00 --- --- 2,405,480.00 134 二、累计摊销额 7,371,102.61 1,685,733.83 --- 9,056,836.44 1．土地使用权 4,677,732.75 1,004,614.99 --- 5,682,347.74 2．技术软件 1,346,058.64 55,735.63 --- 1,401,794.27 3．电机专利使用费 139,999.76 20,000.08 --- 159,999.84 4．稀土永磁电机技术 51,666.58 10,000.02 --- 61,666.60 5．办公软件 75,150.08 16,699.99 --- 91,850.07 6．生产管理系统 293,936.78 419,936.11 --- 713,872.89 7．专有技术 786,558.02 158,747.01 --- 945,305.03 三、无形资产减值准备累计金 --- --- --- --- 额合计 1．土地使用权 --- --- --- --- 2．技术软件 --- --- --- --- 3．电机专利使用费 --- --- --- --- 4．稀土永磁电机技术 --- --- --- --- 5．办公软件 --- --- --- --- 6．生产管理系统 --- --- --- --- 7．专有技术 --- --- --- --- 四、无形资产账面价值合计 39,132,417.94 2,735,498.84 --- 41,867,916.78 1．土地使用权 36,952,473.16 -1,001,814.99 --- 35,950,658.17 2．技术软件 55,735.63 -55,735.63 --- --- 3．电机专利使用费 60,000.24 -20,000.08 --- 40,000.16 4．稀土永磁电机技术 48,333.42 -10,000.02 --- 38,333.40 5．办公软件 91,849.92 -16,699.99 --- 75,149.93 6．生产管理系统 305,103.59 3,998,496.56 --- 4,303,600.15 7．专有技术 1,618,921.98 -158,747.01 --- 1,460,174.97 46 *其中土地使用权包括： 摊余 取得 土地面积 土地使用权原 是否 土地位置 累计摊销 年末数 期限 方式 （㎡） 值 抵押 (月) 上虞市经济开发区 购买 11,262.50 2,571,954.14 561,931.20 2,010,022.94 否 408 上虞市经济开发区 购买 26,820.00 2,715,242.31 669,320.40 2,045,921.91 是 236 上虞市经济开发区 购买 3,386.10 941,525.13 241,352.61 700,172.52 否 408 上虞市经济开发区 购买 3,311.90 756,320.08 196,690.75 559,629.33 否 194 上虞市经济开发区 购买 76,408.00 5,834,077.15 809,549.27 5,024,527.88 是 546 上虞市人民西路 购买 56,199.00 4,760,482.38 197,802.90 4,562,679.48 否 546 浙 江 绍 兴市云东路 购买 65,351.60 11,438,485.72 1,448,194.60 9,990,291.12 是 524 946 号 银 川 市 兴庆区蔬菜 购买 66,718.60 3,502,800.00 257,723.75 3,245,076.25 是 332 园艺场 武 汉 市 江夏区藏龙 岛 科 技 园区关凤公 购买 59,197.10 7,062,119.00 742,676.96 6,319,442.04 是 540 路 上虞市经济开发区 购买 7,965.20 1,600,000.00 382,421.13 1,217,578.87 否 191 上虞市渡江路 购买 550.91 450,000.00 174,684.17 275,315.83 否 185 合计 41,633,005.91 5,682,347.74 35,950,658.17 本公司年末逐项检查表明，无形资产未出现可收回金额低于账面价值的情形，因此未计 提减值准备。 以上土地使用权已被用于短期借款的抵押担保，详见附注 6.注释 14 和附注 13。 注释 11.长期待摊费用 剩余摊 类别 原始发生额 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 销年限 模具费等 16,919,508.66 5,514,623.79 3,250,520.69 3,015,325.95 11,169,690.13 5,749,818.53 1-2年 合计 16,919,508.66 5,514,623.79 3,250,520.69 3,015,325.95 11,169,690.13 5,749,818.53 注释 12.递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产： 项 目 年末数 年初数 国产设备抵免 602,696.02 4,676,764.26 资产减值准备 6,948,135.42 5,102,852.74 合计 7,550,831.44 9,779,617.00 47 （2）未确认为递延所得税资产的项目： 本公司之子公司卧龙伺服累积未弥补的亏损 3,895,139.42 元，卧龙研究院累计未弥补 亏损 8,643,155.81 元，因无法确认未来弥补时间和金额，因此未确认相应的递延所得税资 产。 注释 13.资产减值准备 项目 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 1、坏账准备 29,855,214.69 16,914,993.21 --- (6,958.88) 46,777,166.78 2、存货跌价准备 720,781.96 3,452,133.76 --- --- 4,172,915.72 3、固定资产减值准备 779,980.89 --- --- --- 779,980.89 4、长期投资减值准备 3,001,169.54 --- --- --- 3,001,169.54 合 计 34,357,147.08 20,367,126.97 --- (6,958.88) 54,731,232.93 资产减值准备本年计提金额中有 568,727.27 元系合并卧龙商务，该公司合并日坏账准备 余额转入。 注释 14.短期借款 年初数 年末数 借款类型 人民币 原币（RMB） 人民币 到期日 年利率 备注 抵押借款 69,500,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 09.5.25 5.4270% 以本公司房屋建筑物及土地抵押 16,000,000.00 16,000,000.00 09.11.23 5.3100% 以本公司房屋建筑物及土地抵押 20,000,000.00 20,000,000.00 09.2.13 7.4700% 以本公司房屋建筑物及土地抵押 起息日基 子公司武汉卧龙借款，以武汉卧龙 15,000,000.00 15,000,000.00 2009.2.4 准利率上 房屋建筑物及土地抵押 浮5% 子公司银川卧龙借款，以银川卧龙 20,000,000.00 20,000,000.00 09.12.2 6.138% 房屋建筑物及土地抵押 10,000,000.00 10,000,000.00 09.12.2 6.138% 同上 子公司卧龙灯塔借款，以卧龙灯塔 8,500,000.00 8,500,000.00 09.04.03 7.4700% 房屋建筑物及土地抵押 5,000,000.00 5,000,000.00 09.04.22 7.2000% 同上 5,000,000.00 5,000,000.00 09.05.08 7.2000% 同上 小计 69,500,000.00 114,500,000.00 48 年初数 年末数 借款类型 人民币 原币(RMB) 人民币 到期日 年利率 备注 浙江龙柏集团有限公司提供连 保证借款 177,730,000.00 8,730,000.00 8,730,000.00 09.1.14 5.9130% 带责任担保 浙江耐乐铜业有限公司提供连 20,000,000.00 20,000,000.00 09.9.15 6.9300% 带责任担保 卧龙控股和浙江龙柏集团有限 10,000,000.00 10,000,000.00 09.3.24 6.1812% 公司提供连带责任担保 10,000,000.00 10,000,000.00 09.5.19 6.0903% 同上 10,000,000.00 10,000,000.00 09.2.22 6.1812% 同上 30,000,000.00 30,000,000.00 09.2.22 6.1812% 同上 10,000,000.00 10,000,000.00 09.10.11 6.6600% 卧龙控股提供连带责任担保 子公司银川卧龙借款，本公司 20,000,000.00 20,000,000.00 09.8.10 7.4700% 提供连带责任担保 子公司卧龙灯塔借款，本公司 10,000,000.00 10,000,000.00 09.11.14 5.0200% 提供连带责任担保 小计 177,730,000.00 128,730,000.00 信用借款 10,000,000.00 10,000,000.00 09.7.1 8.5905% 10,000,000.00 10,000,000.00 09.3.26 8.5905% 小计 20,000,000.00 合计 247,230,000.00 263,230,000.00 抵押情况详见附注 13。 注释 15.应付票据 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 8,010,000.00 12,342,770.69 商业承兑汇票 25,075,617.56 16,771,000.00 合计 33,085,617.56 29,113,770.69 年末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股东单位款项。 49 注释 16.应付账款 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 261,411,361.74 94.35 241,186,383.82 96.52 一年以上至二年以内 11,705,770.40 4.22 6,551,720.37 2.62 二年以上至三年以内 1,816,015.83 0.66 46,143.85 0.02 三年以上者 2,141,163.70 0.77 2,095,019.85 0.84 合计 277,074,311.67 100.00 249,879,267.89 100.00 年末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股东单位欠款。 注释 17.预收款项 预收款项年末余额 112,550,696.75 元，其中不存在欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决 权股东的款项。 预收款项年末余额较年初增长 185.86%，主要系销售规模扩大，预收货款增加所致。 注释 18.应付职工薪酬 项目 年初数 本年发生 本年支付 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 10,087,963.87 93,389,813.12 91,711,060.13 11,766,716.86 二、职工福利费 87,157.66 5,692,783.27 5,755,135.41 24,805.52 三、社会保险费 158,737.05 11,485,344.65 11,484,225.57 159,856.13 四、住房公积金 (8,000.00) 827,548.00 855,228.00 (35,680.00) 五、工会经费和职工教育经费 --- 491,395.40 491,395.40 --- 合计 10,325,858.58 111,886,884.44 110,297,044.51 11,915,698.51 应付职工薪酬余额主要系本公司在当月计提员工工资但在下月实际发放以及按月计提 年终奖金所致，不存在拖欠职工工资情况。 本年发生额中有 130,358.32 元系合并卧龙商务，该公司合并日余额转入。 50 注释 19.应交税费 税项 年末数 年初数 增值税（待抵扣增值税） (11,202,100.26) (1,518,038.16) 营业税 18,111.00 26,160.94 城建税 1,046,892.40 938,182.34 企业所得税 7,148,637.91 7,727,072.52 个人所得税 661.68 (112,447.07) 印花税 --- 12,558.83 教育费附加 266,221.54 648,069.16 地方教育费附加 171,972.20 --- 水利基金 113,663.63 220,159.47 其他 18,953.15 8,162.90 合 计 (2,416,986.75) 7,949,880.93 应交税费年末余额较年初余额下降 130.40%，主要系公司出口业务增长，出口退税款增 加所致。 注释 20.其他应付款 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 33,642,234.98 95.09 17,865,433.18 96.60 一年以上至二年以内 1,404,980.75 3.97 592,377.97 3.20 二年以上至三年以内 295,359.09 0.84 35,600.00 0.20 三年以上者 35,600.00 0.10 --- --- 合计 35,378,174.82 100.00 18,493,411.15 100.00 年末余额比年初增长 91.30%，主要系本年合并卧龙商务，该公司应付款项增加所致。 年末余额中欠持本公司 5%（含 5%）以上股东单位欠款 329,771.86 元，详见附注 11.(5)。 其中需按类别进行披露的情况： 项目 年末数 年初数 结存原因 银行贷款利息 471,958.62 295,585.09 未结算 技术使用费 3,198,334.18 2,938,570.21 未结算 业务费 817,886.83 753,148.51 未结算 房产税和土地使用税 1,298,508.47 --- 未缴纳 电费 58,555.63 28,045.57 未结算 合计 5,845,243.73 4,015,349.38 51 注释 21.股本 本年变动增（减） 项目 年初数 配股额 送股额 公积金转股 增发 其他 一、有限售条件的流通股份 1.发起人股份 71,017,224.00 --- --- --- --- (71,017,22 其中： 国家持有股份 --- --- --- --- --- --- 国有法人持有股份 --- --- --- --- --- --- 境内法人持有股份 64,480,058.00 --- --- --- --- (64,480,05 境外法人持有股份 --- --- --- --- --- --- 其他 6,537,166.00 --- --- --- --- (6,537,16 2.非发起人股份 --- --- --- --- --- --- 其中：战略投资人配售股份 --- --- --- --- --- --- 3.优先股 --- --- --- --- --- --- 有限售条件的流通股份合计 71,017,224.00 --- --- --- --- (71,017,22 二、无限售条件的流通股份 境内上市的人民币普通股 212,298,976.00 --- --- --- --- 71,017,2 无限售条件的股份合计 212,298,976.00 --- --- --- --- 71,017,2 三、股份总数 283,316,200.00 --- --- --- --- --- 股权分置改革有限售条件流通股于 2008 年 8 月 8 日上市流通。 本公司股本业经广东大华德律会计师事务所（原“深圳大华天诚会计师事务所” ）深华(2007)验字 52 号验资 52 注释 22.资本公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价*1 320,837,477.59 --- 4,027,088.64 316,810,388.95 其他资本公积*2 --- 2,443,600.00 --- 2,443,600.00 合计 320,837,477.59 2,443,600.00 4,027,088.64 319,253,988.95 *1 本年减少系支付股改费用 500,000.00 元和被投资单位卧龙置业权益变动而减少资本公 积 3,527,088.64 元。 *2 本年增加系确认的以权益结算的股份支付金额。 注释 23.盈余公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 43,681,538.99 8,621,776.75 --- 52,303,315.74 任意盈余公积 16,111,061.80 --- --- 16,111,061.80 合计 59,792,600.79 8,621,776.75 --- 68,414,377.54 本年法定盈余公积增加系按母公司净利润的 10%提取法定公积金。 注释 24.未分配利润 年初数 本年增加 本年减少 年末数 253,215,501.85 129,256,496.20 42,619,720.75 339,852,277.30 本年增加系本年净利润转入。 本年减少系根据 2007 年年度股东大会决议，以 2007 年 12 月 31 日总股本 283,316,200 股 为基数，向全体股东每 10 股分配现金股利 1.2 元(含税)，共计分配利润 33,997,944.00 元，以 及按净利润的 10%提取法定公积金 8,621,776.75 元。 53 注释 25.营业收入 （1）营业收入与营业成本明细如下： 本年数 上年数 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务收入 2,078,618,901.90 1,746,186,503.26 1,401,769,859.38 1,168,366,010.31 2．其他业务收入 58,309,294.73 40,612,658.08 54,749,620.20 36,742,108.84 合计 2,136,928,196.63 1,786,799,161.34 1,456,519,479.58 1,205,108,119.15 （2）按主营业务收入类别分类 本年数 上年数 主营业务项目分类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 电机及控制装置* 991,265,844.63 848,352,050.43 922,263,692.14 782,577,069.60 网络能源** 397,292,578.93 300,880,671.38 264,884,152.94 218,147,033.90 特种变压器 208,150,143.26 164,769,926.64 146,013,598.24 114,340,634.52 电动自行车 --- --- 845,995.98 852,233.80 贸易 592,637,490.83 567,393,941.27 166,375,736.48 162,358,598.87 其他 104,837,418.08 80,854,977.25 78,906,325.68 68,110,571.58 小计 2,294,183,475.73 1,962,251,566.97 1,579,289,501.46 1,346,386,142.27 公司内各业务分间互相抵销 (215,564,573.83) (216,065,063.71) (177,519,642.08) (178,020,131.96) 合计 2,078,618,901.90 1,746,186,503.26 1,401,769,859.38 1,168,366,010.31 *主要产品包括：工业驱动及控制电机、家用电器电机、微电机、振动电机等。 **主要产品包括：蓄电池等。 （3）按主营业务收入地区分类 本年数 上年数 主营业务项目分类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 华东地区 651,745,278.47 533,908,630.14 494,737,485.54 412,109,862.24 华南地区 240,106,638.26 199,223,866.10 251,527,938.15 230,111,392.89 华中地区 59,870,726.16 50,801,818.19 25,821,301.48 22,232,140.57 54 本年数 上年数 主营业务项目分类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 华北地区 84,348,830.91 67,342,956.01 52,577,922.87 41,852,026.61 西南地区 78,675,300.22 67,341,744.68 41,527,221.81 35,298,138.54 西北地区 140,417,295.56 110,097,866.26 73,520,056.06 58,169,068.35 东北地区 22,478,463.07 19,340,331.30 34,647,984.02 30,669,064.45 出口 1,016,540,943.08 914,194,354.29 604,929,591.53 515,944,448.62 小计 2,294,183,475.73 1,962,251,566.97 1,579,289,501.46 1,346,386,142.27 公司内各业务分间互相抵销 (215,564,573.83) (216,065,063.71) (177,519,642.08) (178,020,131.96) 合计 2,078,618,901.90 1,746,186,503.26 1,401,769,859.38 1,168,366,010.31 本公司前五名客户销售收入总额为 356,466,326.04 元，占全部销售收入的比例为 17.15%。 营业收入本年比上年增长 46.71%，主要系卧龙灯塔、银川卧龙销售增长及本年 2 月起并入 卧龙商务收入所致。 营业成本本年比上年增长 48.27%，原因同营业收入增长。 营业收入与成本公司数明细如下： （1）营业收入与营业成本明细如下： 本年数 上年数 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务收入 422,359,999.57 352,456,907.31 405,328,784.10 348,998,990.73 2．其他业务收入 56,143,679.15 51,251,281.11 31,393,932.92 24,553,674.41 合计 478,503,678.72 403,708,188.42 436,722,717.02 373,552,665.14 (2）按主营业务收入类别分类 本年数 上年数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电机及控制装置 317,522,581.49 271,601,930.06 280,493,724.31 239,060,667.08 电动自行车 --- --- 845,995.98 852,233.80 其他 104,837,418.08 80,854,977.25 123,989,063.81 109,086,089.85 小计 422,359,999.57 352,456,907.31 405,328,784.10 348,998,990.73 公司内各业务分间互相抵销 --- --- --- --- 合计 422,359,999.57 352,456,907.31 405,328,784.10 348,998,990.73 55 （3）按主营业务收入地区分类 本年数 上年数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东地区 269,690,156.04 218,890,767.18 205,686,680.98 177,943,080.17 华南地区 15,390,795.36 13,781,154.08 25,275,452.75 24,764,434.64 华中地区 508,657.26 460,033.53 843,692.30 742,449.22 华北地区 1,618,696.53 1,463,961.56 557,892.31 474,208.46 西南地区 4,918,502.54 4,448,331.44 8,080,485.46 6,464,388.37 西北地区 --- --- 5,080.34 4,419.90 东北地区 --- --- --- --- 出口 130,233,191.84 113,412,659.52 164,879,499.96 138,606,009.97 小计 422,359,999.57 352,456,907.31 405,328,784.10 348,998,990.73 公司内各业务分间互相抵销 --- --- --- --- 合计 422,359,999.57 352,456,907.31 405,328,784.10 348,998,990.73 本公司前五名客户销售收入总额为 195,230,961.04 元，占全部销售收入的比例为 46.22% 。 注释 26.营业税金及附加 税种 本年数 上年数 计缴标准 营业税 263,639.67 239,416.92 详见附注5 城市维护建设税 3,447,416.84 2,453,160.00 详见附注5 教育费附加 2,739,175.68 1,944,780.76 详见附注5 水利基金 1,595,423.63 1,185,984.87 详见附注5 合计 8,045,655.82 5,823,342.55 营业税金及附加本年较上年增长 38.16%，系因本年主营业务收入增长，税金相应增加所致。 注释 27.财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 24,405,396.66 16,442,535.41 减:利息收入 4,191,336.67 3,131,967.20 汇兑损失 10,216,540.04 2,841,982.75 减:汇兑收益 8,031,744.23 28,155.45 其他 3,338,639.59 2,117,745.65 合 计 25,737,495.39 18,242,141.16 财务费用本年较上年增长 41.09%，系因本年借款增加，利息支出相应增加所致。 56 注释 28.资产减值损失 项目 本年数 上年数 1、坏账损失 16,346,265.94 5,640,751.83 2、存货跌价损失 3,452,133.76 151,633.79 合 计 19,798,399.70 5,792,385.62 资产减值损失本年比上年增长 241.80%，主要系本年计提特别坏账及存货跌价准备，详见 附注 6.注释 3、注释 5、注释 6。 注释 29.投资收益 类别 本年数 上年数 持有期间的收益： 被投资公司分配来的利润* 8,815,000.00 6,050,000.00 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额** 12,240,742.18 12,870,065.40 合计 21,055,742.18 18,920,065.40 *现金收益,本年本公司收到被投资公司绍兴商业银行分配的利润 8,815,000.00 元。 **根据被投资公司卧龙置业的审定净利润，本年本公司按权益法核算确认 12,240,742.18 元的投资收益。 投资收益公司数明细列示如下： 类别 本年数 上年数 持有期间的收益： 子公司分配来的利润* 46,059,963.83 19,064,443.23 被投资公司分配来的利润 8,815,000.00 6,050,000.00 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 12,240,742.18 12,870,065.40 合计 67,115,706.01 37,984,508.63 *现金收益，为子公司分配来的利润。 注释 30.营业外收支 1.营业外收入 57 项 目 本年数 上年数 1.非流动资产处置利得合计 240,693.03 167,631.53 其中：固定资产处置利得 240,693.03 167,631.53 无形资产处置利得 --- --- 2.政府补助* 21,988,473.00 13,541,729.96 3.罚款 82,882.65 164,165.85 4.其他 862,239.13 1,752,161.08 合 计 23,174,287.81 15,625,688.42 *详见附注 7。 营业外收入本年比上年增长 48.31%，主要系本年收到政府补助增长影响。 2.营业外支出 项 目 本年数 上年数 1.非流动资产处置损失合计 889,382.70 22,054.59 其中：固定资产处置损失 889,382.70 22,054.59 2.质量扣款 583,043.08 568,798.91 3.罚款 391,357.85 690,082.64 4.其他 261,052.48 539,621.64 合 计 2,124,836.11 1,820,557.78 注释 31.所得税 项目 本年数 上年数 当期所得税费用 18,825,297.26 14,996,496.14 其中：当年产生的所得税费用 21,672,952.68 24,652,994.50 本年调整以前年度所得税金额 (2,847,655.42) (9,656,498.36) 递延所得税费用 (450,538.34) (6,034,160.00) 其中：当期产生的递延所得税 (450,538.34) (6,034,160.00) 本年调整以前年度递延所得税金额 --- --- 税率变动的影响 --- --- 合计 18,374,758.92 8,962,336.14 所得税本年较上年增长 105.02%，主要系本年利润增长所致。 公司执行的所得税税率情况见附注 5。 58 注释 32.其他与经营活动有关的现金 项目 本年数 上年数 收到的其他与经营活动有关的现金 收到的投标保证金 17,011,021.36 --- 收到的利息收入 4,191,336.67 3,131,967.20 往来款 7,483,619.32 25,073,720.82 政府补助 21,988,473.00 13,031,729.96 押金及代收的水电费、佣金 2,941,893.42 1,655,417.41 其他 1,664,070.58 2,741,478.50 小 计 55,280,414.35 45,634,313.89 项目 本年数 上年数 支付的其他与经营活动有关的现金 管理费用 35,896,301.55 22,588,973.04 营业费用 68,123,861.44 24,397,351.67 往来款项及备用金 21,357,289.27 35,069,520.58 投标保证金 16,081,983.50 11,593,441.91 其他 6,112,935.12 4,241,763.41 小计 147,572,370.88 97,891,050.61 注释 33.取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 本年数 上年数 一、取得子公司及其他营业单位 1．取得子公司及其他营业单位的价格 12,862,500.00 15,634,944.28 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 12,862,500.00 15,634,944.28 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 18,202,869.61 15,971,135.99 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 (5,340,369.61) (336,191.71) 4．取得子公司的净资产 24,838,870.76 33,857,404.87 流动资产 79,255,275.83 30,787,675.81 非流动资产 1,728,953.33 12,582,203.86 流动负债 56,145,358.40 9,512,474.80 非流动负债 --- --- 59 注释 34.收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本年数 上年数 非同一控制下购买子公司卧龙商务 5,340,369.61 --- 小计 5,340,369.61 --- 注释 35.支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年数 上年数 支付股改的相关费用 500,000.00 300,000.00 融资手续费 395,000.00 --- 小计 895,000.00 300,000.00 注释 36.现金及现金等价物 项 目 本年数 上年数 一、现金 362,533,603.33 366,879,816.14 其中：库存现金 734,521.45 558,274.23 可随时用于支付的银行存款 338,668,838.32 364,973,146.53 可随时用于支付的其他货币资金 23,130,243.56 1,348,395.38 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 362,533,603.33 366,879,816.14 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 --- --- 附注 7. 政府补助 （1）政府补助的种类、计入当期损益的相关金额的情况如下： 以前年度 计入当期损益 尚需递延的 政府补助的种类 计入损益 总额 来源 的金额 金额 的金额 一、 与收益相关的政府补助 电气化客专高速铁路高电压 银川市发展和改革委 --- 12,000,000.00 --- 12,000,000.00 牵引器变压器财政补贴*1 员会 60 以前年度 计入当期损益 尚需递延的 政府补助的种类 计入损益 总额 来源 的金额 金额 的金额 电气化客专高速铁路高电压、 国家发展和改革委员 低损耗、节能型牵引变压器财 --- 3,000,000.00 --- 3,000,000.00 会 政补贴*2 中小企业发展专项基金*3 --- 1,400,000.00 --- 1,400,000.00 银川市财政局 绍兴市财政局、上虞市 科技项目补助 --- 290,000.00 --- 290,000.00 财政局 ZGS型风力发电箱变压器研制 --- 280,000.00 --- 280,000.00 兴庆区科技局 经费 上虞市国库集中支付中心生产 上虞市经济贸易局、上 --- 390,000.00 --- 390,000.00 性投入奖励 虞市财政局 2008年度省建设先进制造业基 浙江省财政厅、浙江省 --- 800,000.00 --- 800,000.00 地*4 经济贸易委员会 节能降耗扶持资金*5 --- 336,000.00 --- 336,000.00 绍兴市财政局 财政贡献奖项*6 --- 870,700.00 --- 870,700.00 绍兴市财政局 上虞市财政局、绍兴市 地方财政补贴*7 --- 2,621,773.00 --- 2,621,773.00 财政局、银川市财政局 小计 --- 21,988,473.00 --- 21,988,473.00 *1 根据银川市发展和改革委员会银发改发[2007]260 号《转发“关于转发下达 2007 年重大 装备自主化专项（第九批）国家预算内专项资金（国债）投资计划的通知” 》，子公司银川卧龙 本年收到补助资金 1,200 万元。 *2 根据国家发展和改革委员会办公厅发改办高技[2007]3194 号《国家发展改革委办公厅关 于 2007 年度重大产业技术开发专项项目的复函》，子公司银川卧龙本年收到补助款 300 万元。 *3 根据宁财（企）发[2007]1365 号，子公司银川卧龙本年收到中小企业发展专项基金 140 万元。 *4 根据浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会浙才企字[2008]302 号《关于下达 2008 年度 省建设先进制造业基地财政专项资金的通知》 ，本公司本年收到 2008 年度省建设先进制造业基 地款项 80 万。 *5 根据绍兴市人民政府绍政发[2007]41 号《绍兴市人民政府关于推进工业经济又快又好发 展的意见》精神，子公司卧龙灯塔本年收到奖励款 336,000.00 元。 *6 根据绍兴市人民政府、中共绍兴市委绍市委发[2007]113 号《中共绍兴市委、绍兴市人 民政府关于推进科技创新加快培育科技型企业的若干政策意见》，子公司卧龙灯塔本年收到奖励 款 870,700.00 元。 *7 本年收到财政补助款项金额 2,621,773.00 元，其中：本公司收到 2,058,778.00 元；子 公司银川卧龙收到 197,000.00 元；子公司卧龙灯塔收到 135,995.00 元；子公司卧龙贸易收到 70,000.00 元；子公司卧龙家电收到 140,000.00 元；子公司卧龙欧力收到 20,000.00 元。 （2） 本年无返还的政府补助。 61 附注 8. 费用性质的补充披露 项目 本年数 上年数 1.耗用的原材料等 1,320,338,393.19 983,203,274.52 2.发生的职工薪酬费用 111,756,526.12 83,955,737.39 3.计提的折旧（折耗） 34,542,100.53 31,057,355.82 4.无形资产等的摊销 1,685,733.83 1,558,677.30 5.长期待摊费用的摊销 3,015,325.95 2,762,940.25 6.计提的资产减值准备 19,798,399.70 5,792,385.62 7.发生的利息 24,405,396.66 16,442,535.41 合计 1,515,541,875.98 1,124,772,906.31 附注 9. 现金流量表补充资料 补充资料 本年数 上年数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 147,820,390.16 122,399,223.96 加：资产减值准备 19,798,399.70 5,792,385.62 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 34,542,100.53 31,057,355.82 无形资产摊销 1,685,733.83 1,558,677.30 长期待摊费用摊销 3,015,325.95 2,762,940.25 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 648,689.67 (145,576.94) 固定资产报废损失 --- --- 公允价值变动损失 --- --- 财务费用 24,405,396.66 16,442,535.41 投资损失 (21,055,742.18) (18,920,065.40) 递延所得税资产减少 2,228,785.56 (4,037,844.87) 递延所得税负债增加 --- --- 存货的减少 (48,050,180.06) (61,016,598.82) 经营性应收项目的减少 (148,324,915.11) (83,160,132.99) 经营性应付项目的增加 110,176,976.11 82,223,234.72 其他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 126,890,960.82 94,956,134.06 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 62 补充资料 本年数 上年数 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 362,533,603.33 366,879,816.14 减：现金的期初余额 366,879,816.14 331,312,163.01 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 (4,346,212.81) 35,567,653.13 附注 10.股份支付 项目 本年数 上年数 1．授予的权益工具总额 1,563 万股 --- 2．行权的权益工具总额 --- --- 3．失效的权益工具总额 --- --- 4．行权价格范围 12.77 --- 5．剩余的合同期限 2009.1.1 至 2013.7.25 --- 6．行权的期权的加权平均价格 --- --- 7．股份支付交易对经营成果的影响 2,443,600.00 --- 8．以股份支付而确认的费用总额 2,443,600.00 --- 9．以股份支付换取的职工服务总额 2,443,600.00 --- 10．以股份支付换取的其他服务总额 --- --- 本公司于 2008 年 7 月 25 日召开的 2008 年度第一次临时股东大会决议通过《股票期权激 励计划（修订草案）》 ，拟授予激励对象 1,563 万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五 年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股本公司股票的权利。满足行权条件的激励对象 将在一年的等待期后，根据 2008、2009、2010 的行权达标情况分别予以三分之一、三分之一、 三分之一的行权，行权有效期均为首个可行权日至整个计划截止期。根据本公司第三届董事会 第二十七次临时会议决议，确定股票期权激励计划的授予日为 2008 年 7 月 25 日。因授予日当 天停牌，计算该权益工具的公允价值以授予日前一天 A 股股票收盘价 7.92 元/股为依据。 本公司采用“布莱克-斯科尔斯-默顿”期权定价公式（B-S 模型）确定授予的期权的公允 价值。B-S 模型选取的参数为： 63 1、 标的股份的现行价格：取授予日前最近一个交易日股票收盘价 7.92 元； 2、 期权的行权价格：12.77 元； 3、 期权的有效期：每份期权的有效剩余期限分别为 4 年、3 年和 2 年； 4、 期权有效期内的无风险利率：期权有效期为 5 年，无风险收益率取银行间五年国债收 益率 2.413%； 5、 股价预计波动率：本公司考察了不同期间公司股票历史价格波动情况，主要集中在 25% －40%之间，剔除股改等非经常性事件影响及考虑到未来中国证券市场将逐步走向成熟，本公司 选用 30%经验值作为股价预期波动率； 6、 股份的预计利润：因分红率对期权公允价值的影响很小，本公司未考虑分红因素。 根据上述参数的选取，运用 B-S 模型期权定价公式计算出期权的公允价值，其中等待期为 1 年的每份期权公允价值为 0.8931 元，等待期为 2 年的每份期权公允价值为 0.6152 元，等待 期为 3 年的每份期权公允价值为 0.3342 元，平均每份股票期权的公允价值为 0.614 元。在期权 有效期内本公司合计应确认费用金额 959.585 万元。 本公司报告期末对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法为：被授予期权的职工均为 公司高管及核心管理人员，本公司估计该部分职工不会于等待期内离职，预计所有被授权的职 工将于首个可行权日行权。 截 至 2008 年 12 月 31 日 止 ， 资 本 公 积 中 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付 的 累 计 金 额 为 2,443,600.00 元。 附注 11. 关联方关系及其交易 （1）本公司母公司的情况 母公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 电机及其控制装置、机电一体 卧龙控股集 化产品、电动车及电源产品等 14611370-2 浙江上虞 RMB30,080万元 29.86% 29.86% 团有限公司 高技术产业投资；房地产开发、 酒店、商贸等实业投资等。 （2）本公司的子公司的相关信息见附注 3，联营企业的相关信息见附注 6.注释 7。 （3）本公司的其他关联方的情况如下： 64 公司名称 组织机构代码 与本公司的关系 浙江卧龙电工设备有限公司 74204951-6 同一控制人 浙江卧龙电动门业有限公司 74583304-X 同一控制人 上海卧龙电动车业有限公司 63054016-7 同一控制人 浙江欧龙搅拌技术有限公司 79645968-4 同一控制人 银川卧龙房地产开发有限公司 77491582-9 同一控制人 卧龙地产集团股份有限公司 66832592-1 同一控制人 绍兴卧龙物业管理有限公司 74348267-X 同一控制人 (4)关联公司交易 本年数 上年数 公司名称 项目 占全部同类 占全部同类 金额 定价政策 金额 定价政策 交易比例 交易比例 收取房屋 卧龙控股*1 500,000.00 50.00% 市场价格 80,000.00 100.00% 市场价格 租赁 收取房屋 卧龙地产集团股份有限公司*1 500,000.00 50.00% 市场价格 --- --- --- 租赁 支付物业 绍兴卧龙物业管理有限公司 1,092,320.00 100.00% 市场价格 --- --- --- 管理费 卧龙控股 收购股权 --- --- --- 15,634,944.28 100.00% 账面净资产 卧龙控股*2 提供担保 70,000,000.00 54.38% --- 60,000,000.00 33.76% --- 意 大 利 电 动 力 公 司 销售货物 12,731,783.00 0.61% 市场价格 13,129,693.08 0.94% 市场价格 (ELDRIVES.R.C) 浙江卧龙电工设备有限公司 销售货物 224,889.31 0.01% 市场价格 118,265.91 0.01% 市场价格 浙江卧龙电动门业有限公司 销售货物 440,114.75 0.02% 市场价格 1,006,269.71 0.07% 市场价格 上海卧龙电动车业有限公司 销售货物 496,712.22 0.02% 市场价格 7,850,876.93 0.56% 市场价格 浙江欧龙搅拌机有限公司 销售货物 128,960.31 0.01% 市场价格 63,808.06 0.00% 市场价格 银川卧龙房地产开发有限公司 销售货物 --- --- --- 495,726.50 0.04% 市场价格 上海卧龙电动车业有限公司 销售材料 --- --- --- 1,939,655.47 3.54% 市场价格 上海卧龙电动车业有限公司 采购材料 322,776.93 0.02% 市场价格 2,878,824.18 0.29% 市场价格 浙江卧龙电动门业有限公司 采购材料 1,528,071.82 0.11% 市场价格 578,645.50 0.06% 市场价格 浙江卧龙电工设备有限公司 采购材料 51,195.13 0.00% 市场价格 1,502,425.21 0.15% 市场价格 浙江卧龙电工设备有限公司 采购设备 2,865,006.00 2.66% 市场价格 971,040.00 1.68% 市场价格 浙江卧龙电动门业有限公司 转让设备 --- --- --- 315,532.20 4.26% 市场价格 上海卧龙电动车业有限公司 转让资产 --- --- --- 9,714,387.22 100.00% 评估价格 *1 本公司与控股公司卧龙控股及卧龙地产集团股份有限公司分别签定了《房屋租赁合同》， 有偿使用本公司的办公用房，年租金均为人民币 500,000.00 元。 65 *2 截止 2008 年 12 月 31 日，卧龙控股为本公司借款提供担保，担保借款的余额为人民币 70,000,000.00 元，详见附注 6.注释 14。 (5)关联公司往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 年末数 年初数 应收账款 浙江卧龙电工设备有限公司 货款 579,442.66 364,889.61 应收账款 浙江卧龙电动门业有限公司 货款 62,971.05 653,350.91 应收账款 上海卧龙电动车业有限公司 货款 139,540.54 253,571.63 应收账款 浙江欧龙搅拌技术有限公司 货款 --- 17,681.14 应收账款 银川卧龙房地产开发有限公司 货款 --- 29,000.00 应收账款 意大利电动力公司(ELDRIVES.R.C) 货款 349,672.09 --- 小 计 1,131,626.34 1,318,493.29 应付账款 浙江卧龙电工设备有限公司 材料款 452,850.91 429,983.30 应付账款 卧龙控股 房屋租金及电费 --- 855,761.33 应付账款 浙江卧龙电动门业有限公司 设备款 93,995.94 64,342.97 应付账款 上海卧龙电动车业有限公司 材料款 144,471.32 239,187.15 小 计 691,318.17 1,589,274.75 预收款项 意大利电动力公司(ELDRIVES.R.C) 货款 --- 28,574.16 小 计 --- 28,574.16 其他应付款 卧龙控股 往来款 329,771.86 23,293.71 小 计 329,771.86 23,293.71 （6）本公司向关联方管理人员支付报酬： 项目 本年数 上年数 关联方管理人员 1,760,000.00 1,455,000.00 合计 1,760,000.00 1,455,000.00 附注 12. 或有事项 本公司之子公司卧龙商务于 2008 年 9 月与上海兆龙国际货物运输代理有限公司 （“上海兆龙”）签订《物流协议》，约定上海兆龙为卧龙商务提供物流服务（具体 包括报关、运输和仓储服务）；2008 年 9 月 5 日，卧龙商务在取得上述两笔进口合 同项下货物的银行单证后，把全部单证交给上海兆龙，委托上海兆龙代为报关、提 66 货并安排仓储；而后，上述两批货物由上海兆龙正常报关后提走，但现今两批货物 却不知所踪。卧龙商务就此事多次联系上海兆龙，上海兆龙搪塞拖延。 2008 年 12 月 18 日卧龙商务向上海市上海海事法院起诉，请求依法判令上海兆 龙赔偿卧龙商务货物损失折合人民币 14,220,600.00 元，截至报告日，案件尚在审 理过程中。 卧龙商务在报告期末对应收上海兆龙款项扣除保证金后的余额，根据预计不可 收回金额计提了 40%的特别坏账，金额 4,963,765.90 元。 附注 13. 所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 用于抵押的资产净值* 其中：房屋建筑物 36,739,538.63 22,652,659.55 917,196.32 58,475,001.86 土地使用权 16,198,469.30 9,564,518.29 414,016.43 25,348,971.16 小计 52,938,007.93 32,217,177.84 1,331,212.75 83,823,973.02 质押的应收票据** 7,205,496.67 5,668,547.68 7,205,496.67 5,668,547.68 合计 60,143,504.60 37,885,725.52 8,536,709.42 89,492,520.70 *截止 2008 年 12 月 31 日，本公司以下列资产作抵押，向银行获取人民币 114,500,000.00 元短期借款： 借款性 借款银行名称 借款余额 抵押物名称 抵押物账面净值 抵押物评估价值 质 浙江上虞市大三角开发区办 中国农业银行上虞 短期借 15,000,000.00 公楼、厂房及土地（建筑面 7,887,298.81 22,785,094.00 市支行 款 积合计 12,819.28 平方米） 中国农业银行绍兴 短期借 浙江绍兴市云东路 946 号厂 18,500,000.00 14,808,850.50 28,046,404.27 市分行 款 房及土地 浙江上虞市曹娥街道严村大 中国建设银行上虞 短期借 36,000,000.00 三角开发区厂房及土地（土 28,910,645.87 64,243,961.00 市支行 款 地面积 76,408 平方米） 武汉市江夏区藏龙岛科技园 武汉市商业银行大 短期借 区土地及办公楼（建筑面积 15,000,000.00 10,627,561.79 30,756,632.06 东门支行 款 合计 6,206.77 平方米,土地 使用面积 59197.1 平米） 银川市兴庆区兴源路 221 号 短期借 办公楼、厂房及土地（土地 交通银行银川分行 30,000,000.00 21,589,616.05 60,863,666.00 款 面积 66718.6 平方米，建筑 面积合计 23597.72） 合计 114,500,000.00 83,823,973.02 206,695,757.33 67 **截止 2008 年 12 月 31 日，本公司票据质押的情况详见附注 6.注释 2。 附注 14. 资产负债表日后事项中的非调整事项 2009 年 3 月 4 日本公司董事会通过 2008 年度利润分配预案:每 10 股分配现金 股利 1.2 元(含税)。 附注 15. 其他重要事项 根据公司 2008 年度第二次临时股东大会和 2008 年三届二十八次董事会决议通 过，公司拟公开发行不超过人民币 4 亿元公司债券，已于 2008 年 11 月 28 日经中 国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，获得有条件通过。 附注 16. 非经常性损益 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 性质或内容 本年数 上年数 本年数 上年数 1.非流动性资产处置损益(包括已计 提资产减值准备的冲销部分) (1)处置长期资产收入 其中：固定资产清理收入 240,693.03 167,631.53 213,407.62 117,915.73 小 计 240,693.03 167,631.53 213,407.62 117,915.73 (2)处置长期资产支出 其中：处理固定资产净损失 889,382.70 22,054.59 764,089.38 17,474.70 小 计 889,382.70 22,054.59 764,089.38 17,474.70 非流动资产处置损益净额 (648,689.67) 145,576.94 (550,681.76) 100,441.03 2.越权审批、或无正式批准文件、或 --- --- --- --- 偶发性的税收返还、减免 3.计入当期损益的政府补助(与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 21,988,473.00 13,541,729.96 21,740,068.75 13,541,729.96 策规定，按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外) 4. 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投资时 178,084.58 --- 178,084.58 --- 应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值产生的收益 5.同一控制下企业合并产生的子公 --- 1,867,395.94 --- 1,867,395.94 司期初至合并日的当期净损益 68 6.除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 (1)营业外收入： 其中：罚款收入 82,882.65 164,165.85 70,960.71 116,827.19 其他 684,154.55 1,752,161.08 602,621.11 1,403,315.70 小 计 767,037.20 1,916,326.93 673,581.82 1,520,142.89 (2)营业外支出： 其中：质量扣款 583,043.08 568,798.91 490,050.78 426,599.18 其他 261,052.48 539,621.64 243,018.41 424,985.98 滞纳金和罚款支出 391,357.85 690,082.64 325,471.75 432,478.02 小 计 1,235,453.41 1,798,503.19 1,058,540.94 1,284,063.18 营业外收支净额 (468,416.21) 117,823.74 (384,959.12) 236,079.71 扣除少数股东损益前非经常性损益 21,049,451.70 15,672,526.58 20,982,512.45 15,745,646.64 合计 减：少数股东损益影响金额 1,388,896.09 1,476,116.45 1,367,384.06 1,412,821.29 扣除少数股东损益后非经常性损益 19,660,555.61 14,196,410.13 19,615,128.39 14,332,825.35 合计 本公司及本公司之子公司税率详见附注 5。 附注 17.公司分红 项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 现金股利（含税） 33,997,944.00 30,907,221.84 20,948,018.16 归属于普通股股东的净利润 102,379,840.77 82,129,587.80 69,287,268.49 每期分红占净利润比例 33.21% 37.63% 30.23% 2006 年度和 2005 年度净利润系根据 2007 年 1 月 1 日首次执行《企业会计准则》追溯调整 和本公司 2007 年度同一控制下企业合并卧龙欧力追溯调整后的净利润。 附注 18. 净资产收益率 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 加权平均 本年数 上年数 本年数 上年数 归属于公司普通股股东的净利润 12.79% 11.16% 13.48% 11.41% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.85% 9.60% 11.43% 9.82% 69 附注 19. 每股收益 每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 本年数 上年数 本年数 上年数 归属于公司普通股股东的净利润 0.4562 0.3614 0.4562 0.3614 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.3870 0.3108 0.3870 0.3108 项目 本年数 上年数 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 129,256,496.20 102,379,840.77 调整：优先股股利及其它工具影响 --- --- 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 129,256,496.20 102,379,840.77 调整： --- --- 与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 --- --- 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 129,256,496.20 102,379,840.77 （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 283,316,200.00 283,316,200.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 --- --- 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 283,316,200.00 283,316,200.00 （三）每股收益 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.4562 0.3614 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.3870 0.3108 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.4562 0.3614 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.3870 0.3108 本公司自股份期权的发行日起计算的普通股平均市场价格为 6.56 元，股票价格采用每月股 票最高价与最低价的平均值作为代表性价格。由于股票平均市场价格低于授予期权的行权价格 12.77 元，股份期权对每股收益产生了反稀释的作用，因此，本期不计算稀释每股收益。 70 附注 20. 财务报表的批准 本公司的母公司为卧龙控股集团有限公司；集团最终控制人为陈建成先生。 公司的财务报表已于 2009 年 3 月 4 日获得本公司董事会批准。 71 卧龙电气集团股份有限公司 独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见 作为卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”）的独立董事，根 据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发［2003］56号) ）和《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发【2005】120 号）的要求，就卧龙电气控股股东及其关联方占用资 金和对外担保事项进行了认真审核和监督，并发表具体说明及独立意见如下： 报告期内，公司为控股子公司银川卧龙变压器有限公司提供担保、浙江卧龙 灯塔电源有限公司和上海卧龙国际商务股份有限公司等提供了担保，担保金额合 计 22,300 万元。公司未给除子公司以外的其他公司提供担保。 报告期末，公司担保总额为 22,300 万元，占公司净资产的比例为 22.06%； 无违规担保。 我们认为，公司在本年度严格执行了《公司章程》中关于对外担保的规定， 对外提供担保的决策及审批程序合法、合理，严格履行了信息披露义务，不存在 违规担保的情况。 独立董事黄速建 独立董事张志铭 独立董事沃健 2009 年 3 月 4 日