国栋建设(600321)2008年年度报告

四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 四川国栋建设股份有限公司 600321 2008 年年度报告 1 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示 ............................................................... 3 二、公司基本情况简介 ....................................................... 3 三、主要财务数据和指标： ................................................... 4 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................... 7 六、公司治理结构 .......................................................... 10 七、股东大会情况简介 ...................................................... 14 八、董事会报告 ............................................................ 15 九、监事会报告 ............................................................ 23 十、重要事项 .............................................................. 24 十一、财务会计报告 ........................................................ 31 十二、备查文件目录 ........................................................ 85 2 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、四川华信(集团)会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人王春鸣，主管会计工作负责人曾武及会计机构负责人（会计主管人员）曾武应当声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：四川国栋建设股份有限公司 公司法定中文名称缩写：国栋建设 2、公司法定代表人：王春鸣 3、公司董事会秘书：曾莉 电话：028-86119148 传真：028-86154162 E-mail：zl@guodong.cn 联系地址：四川省成都市金盾路 52 号国栋中央商务大厦 28 楼 公司证券事务代表：万培 电话：028-86119148 传真：028-86154162 联系地址：四川省成都市金盾路 52 号国栋中央商务大厦 28 楼 4、公司注册地址：四川省成都市双流县板桥 公司办公地址：四川省成都市金盾路 52 号国栋中央商务大厦 28/29 楼 邮政编码：610041 公司国际互联网网址：http://www.guodong.cn 公司电子信箱：executive@guodong.cn 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报 上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse,com.cn 公司年度报告备置地点：四川省成都市金盾路 52 号国栋中央商务大厦 28 楼 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：国栋建设 公司 A 股代码：600321 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 5 月 22 日 公司首次注册登记地点：四川省绵阳市开元场沈家坝 公司第 1 次变更注册登记日期：1997 年 3 月 26 日 3 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 公司第 2 次变更注册登记日期：2001 年 3 月 26 日 公司第 1 次变更注册登记地址：四川省成都市双流板桥 公司第 2 次变更注册登记地址：四川省成都市双流板桥 公司法人营业执照注册号：5101001806249 公司税务登记号码：51012220238978-x 公司聘请的境内会计师事务所名称：四川华信(集团)会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：成都市洗面桥下街 5 号 三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 15,495,468.07 利润总额 30,991,424.33 归属于上市公司股东的净利润 31,284,410.85 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 35,878,615.56 经营活动产生的现金流量净额 36,453,052.75 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -893,044.20 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定 500,000.00 量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -12,003,674.15 其他符合非经常性损益定义的损益项目 7,687,164.60 小计 -4,709,553.75 扣除少数股东所占的份额 -115,349.04 扣除后的非经常性损益合计 -4,594,204.71 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比年增 主要会计数据 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 607,426,063.59 489,740,032.78 24.03 373,785,854.50 利润总额 30,991,424.33 60,286,962.95 -48.59 38,025,444.30 归属于上市公司股东的净利润 31,284,410.85 60,559,899.81 -48.34 39,138,232.21 归属于上市公司股东的扣除非经 35,878,615.56 54,051,796.17 -33.62 29,881,025.39 常性损益的净利润 基本每股收益 0.14 0.27 -48.15 0.17 稀释每股收益 0.14 0.27 -48.15 0.17 扣除非经常性损益后的基本每股 0.16 0. 24 -33.33 0.13 收益 减少 2.56 个 全面摊薄净资产收益率（%） 2.70 5. 26 3.35 百分点 减少 2.49 个 加权平均净资产收益率（%） 2.70 5. 19 3.40 百分点 扣除非经常性损益后全面摊薄净 减少 1.6 个百 3.10 4. 70 2.55 资产收益率（%） 分点 4 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非经常性损益后的加权平均 减少 1.53 个 3.10 4. 63 2.60 净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量净额 36,453,052.75 -85,134,221.35 142.82 21,037,294.64 每股经营活动产生的现金流量净 0.16 -0.37 143.24 0.09 额 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减(%) 总资产 1,789,451,313.12 1,612,024,833.39 11.01 1,520,227,063.05 归属于上市公司所有者权益合计 1,159,099,417.53 1,150,591,006.68 0.74 1,169,747,106.87 归属于上市公司股东的每股净资 5.09 5.05 0.79 5.13 产 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比 例 发行 送 公积金 比 例 数量 其他 小计 数量 (%) 新股 股 转股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 88,335,000 38.78 88,335,000 38.78 其中： 境内法人持股 88,335,000 38.78 88,335,000 38.78 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 88,335,000 38.78 88,335,000 38.78 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 139,425,000 61.22 139,425,000 61.22 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 139,425,000 61.22 139,425,000 61.22 合计 三、股份总数 227,760,000 100.00 227,760,000 100.00 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 5 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 40,579 前十名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 的股份数量 四川国栋建设集团有限公司 境内非国有法人 38.78 88,335,000 88,335,000 质押 88,335,000 王春鸣 境内自然人 0.66 1,496,763 0 李慧 境内自然人 0.41 941,200 0 周育林 境内自然人 0.36 809,900 0 陈锦知 境内自然人 0.34 780,000 0 邓春华 境内自然人 0.31 712,600 0 卢炜林 境内自然人 0.29 670,000 0 陈居森 境内自然人 0.28 640,000 0 叶庆 境内自然人 0.26 600,000 0 陈志坚 境内自然人 0.22 500,000 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 王春鸣 1,496,763 人民币普通股 李慧 941,200 人民币普通股 周育林 809,900 人民币普通股 陈锦知 780,000 人民币普通股 邓春华 712,600 人民币普通股 卢炜林 670,000 人民币普通股 陈居森 640,000 人民币普通股 叶庆 600,000 人民币普通股 陈志坚 500,000 人民币普通股 蒋杜瑶 428,980 人民币普通股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情 有限售条 持有的有限 况 序 件股东名 售条件股份 新增可上市 限售条件 号 可上市交易时 称 数量 交易股份数 间 量 2007 年股东大 公司 2006 年、2007 年的经营业绩 11,388,000 会+12 个月 若未触发四川国栋建设集团有限公 2007 年股东大 司的股份追送条款（业绩追送承诺 11,388,000 会+24 个月 条款详见公司股改说明书）。则： 四川国栋 2007 年股东大会召开日后 12 个月 1 建设集团 88,335,000 不上市交易或转让,上述承诺期满 有限公司 2007 年股东大 后，通过证券交易所挂牌交易出售 65,559,000 会+36 个月 的股份占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不 超过 10%。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 6 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 控股股东名称：四川国栋建设集团有限公司 法人代表：王春鸣 注册资本：18,918.18 万元 成立日期：1994 年 6 月 18 日 主要经营业务或管理活动：房地产开发、经营，驾驶培训，餐饮娱乐服务，生产、销售金属材料（不 含稀贵金属）、化工产品（不含危险品）、建筑材料、五金交电、百货。 (2) 自然人控股股东情况 控股股东姓名：王春鸣 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：四川国栋建设集团有限公司董事长、四川国栋建设股份有限公司董事长兼总经理。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 王春鸣 55.00% 四川国栋建设集团有限公司 38.78% 四川国栋建设股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期内从 是否在股东 公司领取的 单位或其他 性 年 任期起始 任期终 年初持 股份增 姓名 职务 年末持股数 变动原因 报酬总额 关联单位领 别 龄 日期 止日期 股数 减数 (万元)（税 取报酬、津 前） 贴 2008 年 11 月 3 日、11 月 4 日、 董事长兼 2008 年 4 2011 年 4 11 月 13 日分别 王春鸣 总经理 男 60 月 17 日 月 17 日 72,163 1,496,763 +1,424,600 从二级市场购 8.10 否 买，详见公告 2008-030/2008 -031 2008 年 4 2011 年 4 李秦生 副董事长 男 64 7.55 否 月 17 日 月 17 日 董事、总 2008 年 4 2011 年 4 王世林 男 58 6.20 否 工程师 月 17 日 月 17 日 董事、副 2008 年 4 2011 年 4 黎敏 男 35 7.20 否 总经理 月 17 日 月 17 日 2008 年 4 2011 年 4 胡艳琴 董事 女 33 5.80 否 月 17 日 月 17 日 7 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 4 2011 年 4 王效明 董事 男 43 6.50 否 月 17 日 月 17 日 2008 年 4 2011 年 4 朱永明 独立董事 男 71 3.00 否 月 17 日 月 17 日 2008 年 4 2011 年 4 林万祥 独立董事 男 71 3.00 否 月 17 日 月 17 日 2008 年 4 2011 年 4 曾刚 独立董事 男 65 3.00 否 月 17 日 月 17 日 2008 年 4 2011 年 4 徐晋江 监事长 男 43 6.78 否 月 17 日 月 17 日 2008 年 4 2011 年 4 李金风 监事 女 49 4.20 否 月 17 日 月 17 日 2008 年 4 2011 年 4 熊云全 监事 男 43 5.78 否 月 17 日 月 17 日 2008 年 4 2011 年 4 王静 监事 女 30 4.68 否 月 17 日 月 17 日 2008 年 4 2011 年 4 宋海彬 监事 男 36 4.16 否 月 17 日 月 17 日 副总经 2008 年 4 2011 年 4 曾武 理、总会 男 45 7.25 否 月 17 日 月 17 日 计师 副总经 2008 年 4 2011 年 4 曾莉 理、董事 女 27 4.30 否 月 17 日 月 17 日 会秘书 合计 / / / / / 72,163 1,496,763 +1,424,600 / 87.50 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)王春鸣,1994 年至报告期任四川国栋建设股份有限公司董事长，2005 年 5 月起任四川国栋建设 股份有限公司董事长兼总经理，四川国栋建设集团有限公司董事长； (2)李秦生,1999 年至 2005 年 5 月任四川国栋建设股份有限公司副董事长、总经理，2005 年 5 月起 任四川国栋建设股份有限公司副董事长； (3)王世林,1993 年进入本公司工作，历任镀膜厂厂长、装饰公司经理，公司副总经理，2002 年至 今任四川国栋建设股份有限公司董事、总工程师； (4)黎敏，2004 年 7 月至 2006 年 7 月任德国迪芬巴赫设备服务（北京）有限公司副总经理；2006 年 7 月进入四川国栋建设股份有限公司任林产科技公司总经理， (5)胡艳琴,2001 年 1 月进入四川国栋建设股份有限公司任人事部部长，2002 年起任四川国栋建设 股份有限公司董事； (6)王效明,2000 年 8 月至报告期任四川国栋建设股份有限公司董事会秘书，2005 年 5 月起任四川 国栋建设股份有限公司董事、副总经理； (7) 朱永明，2000 年 10 月至 2002 年 12 月任成都市国有资产投资公司董事长。现任成都聚友网络 股份有限公司独立董事。 2008 年 4 月起任公司独立董事。 (8)曾刚, 1993 年 12 月至 1999 年 11 月历任成都市公安局成华分局局长、党委书记、中共成华区委 常委、政法委书记，2005 年 2 月获国务院授予二级警监警衔。2008 年 4 月起任公司独立董事； (9)林万祥, 西南财经大学博士生导师、教授，现任四川天一科技股份有限公司和四川湖山电子股 份有限公司独立董事。2008 年 4 月起任公司独立董事。 8 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 (10)徐晋江,1999 年至 2001 年曾任四川国栋建设股份有限公司董事，2002 年起任四川国栋建设股 份有限公司监事长； (11) 熊云全,2001 年进入四川国栋建设股份有限公司任秸秆中密度人造板生产线技术负责人、总经 理助理，2002 年起任四川国栋建设股份有限公司董事、副总经理，2008 年 4 月起任四川国栋建设股份 有限公司监事会监事； (12)王静,2002 年重庆大学土木工程学院工民建专业毕业进入公司,任公司办公室秘书，； (13)宋海斌,1999 年 4 月进入四川国栋建设股份有限公司， 2002 年起任四川国栋建设有限公司监事； (14)李金风,2000 年 7 月进入公司，现任公司办公室主任兼人力资源部部长； (15) 曾武,2001 年 10 月进入四川国栋建设股份有限公司至今任总会计师，2002 年至今任四川国栋 建设股份有限公司副总经理； （16）曾莉，2005 年 3 月进入四川国栋建设股份有限公司，曾任董事长助理、公司办公室主任职务， 2008 年 4 月起任公司副总经理兼董事会秘书。 (二)在股东单位任职情况 担任的职 任期终止日 是否领取报酬津 姓名 股东单位名称 任期起始日期 务 期 贴 四川国栋建设集团有限 王春鸣 董事长 2005 年 7 月 15 日 否 公司 在其他单位任职情况 任期起始日 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 期 日期 报酬津贴 王春鸣 四川国栋建设薯业有限公司 董事长 2002 年 5 月 否 王春鸣 四川广元国栋新材有限责任公司 董事长 2002 年 5 月 否 林万祥 西南财经大学 教授、博士生导师 1991 年 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:无 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：工作岗位和职务 3、 现任公司董事、监事和高级管理人员共 16 人，其中在公司领取报酬或津贴共 16 人，2008 年度报酬 和津贴总金额 87.50 万元，独立董事的津贴及其他待遇为每人每年 3.0 万元。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离职原因 任鹏 独立董事 连任时间届满六年 王渊宝 独立董事 连任时间届满六年 罗孝银 独立董事 连任时间届满六年 熊云全 董事 换届选举 谢贻辉 监事 换届选举 9 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 因公司第五届董事会届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司 2007 年度股东大会 选举王春鸣先生、李秦生先生、黎敏先生、王世林先生、胡艳琴女士、王效明先生为公司第六届董事会 董事，选举朱永明先生、曾刚先生、林万祥先生为公司第六届董事会独立董事，选举徐晋江先生、熊云 全先生、李金凤女士为公司第六届监事会监事。 公司第六届董事会第一次会议审议通过：选举王春鸣先生为公司第六届董事会董事长、李秦生先生 为副董事长；聘任王春鸣先生为公司总经理；聘任李秦生先生、曾武先生 、黎敏先生，王效明先生、 曾莉女士为公司副总经理；聘任曾武先生为公司财务总监，曾莉女士为董事会秘书。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,950 人,需承担费用的离退休职工为 11 人 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1275 销售人员 260 技术人员 245 财务人员 42 行政人员 128 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学以上学历 210 中专以上学历 830 高中及以下学历 910 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求进行规范运作，努力完 善公司的法人治理结构，建立健全公司现代企业制度，并不断地改进和完善。 1、股东与股东大会 （1）股东是公司的所有者，对公司重大事项享有知情权和参与权，公司一贯保护股东合法权益， 公平对待所有股东。 （2）公司制定了《股东大会议事规则》，明确了股东大会是公司的权力机构，规定了股东大会的 召集、召开、表决等程序和公告，保证所有股东都能参与和了解公司重大事项的决策。 （3）公司没有为股东及其关联方提供任何担保。 2、控股股东和公司 （1）公司与控股股东人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和 风险。 （2）控股股东及其下属的其他单位未从事与公司相同或相近的业务。 10 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 3、董事与董事会 （1）公司董事的选聘程序在公司章程中都作了明确规定，对于董事候选人的详细资料在股东大会 前都进行了披露；但公司股东大会在董事选举中还未推行累积投票制度。 （2）公司董事对公司和全体股东忠实、诚信、勤勉尽责。 （3）公司董事会制定了《董事会议事规则》，明确了董事会的权利和责任，确保科学决策。 （4）公司建立了独立董事制度，聘请了三名法律、管理和专业会计方面的独立董事，公司重大事 项均需听取独立董事意见 （5）公司董事已成立审计、薪酬和提名专门委员会。各专门委员会根据职责分工，采取事前调研、 论证，事中视察跟踪，事后专项审计的方式，强化了董事会的职能，为董事会的决策提供充分依据，保 证了公司决策的合法性、科学性，降低了决策风险。 4、监事与监事会 （1）公司监事会对公司经营情况享有知情权和监督权。 （2）公司监事会制定了《监事会议事规则》，明确了监事会对董事会和高管人员的监督职责，有 利于监事会的提高工作效益，维护公司及股东的合法权益。 （3）监事会定期召开监事会会议,监事都能出席会议,明确发表意见并有会议记录,出席会议的监事 和会议记录人都在会议记录上签名,会议记录妥善保管。公司也充分保障了监事的知情权、监督权和检 查权。 5、绩效评价与激励约束机制 公司董事会已成立薪酬与考核委员会，但绩效评价标准和程序尚在建立完善中。 6、信息披露与透明度 （1）根据法律、法规和公司章程规定，所有应披露的信息，公司都通过《中国证券报》、《上海 证券报》及上海证券交易所网站进行了及时、准确、完整的披露， （2）公司证券部安排有专人负责接待股东来访、回答股东咨询、联系股东、向投资者提供公司公 开披露的资料。 7、公司治理专项活动情况：根据中国证监会在上市公司中开展加强上市公司治理专项活动的精神， 按照四川证监局对辖区内上市公司治理专项活动的具体部署，公司从 2007 年 5 月起认真开展了“公 司治理专项活动”的工作，先后完成了学习动员、自查、公众评议和整改提高四个阶段的相关工作，接 受了四川证监局对公司进行公司治理专项活动的现场检查，并于2008 年10月召开了董事会六届七次会 议，审议通过了《四川国栋建设股份有限公司限期整改工作计划》，对公司治理整改报告中所列事项的 整改结果及下一步改进计划逐条进行了整改和落实。通过“上市公司治理专项活动”的开展，进一步完 善了信息披露制度，健全了公司的内部控制制度和问责机制，规范了关联交易，促进公司持续、稳定、 健康发展。 7.1、对于四川证监局对我公司开展治理专项活动情况进行现场检查后提出的五项整改建议，公司 进行了认真分析研究，并进行了部分整改，未整改的制订了整改计划，明确了整改期限和相关责任人， 将积极进行整改。 （1）公司将加强新《公司法》、《证券法》、修改完善后的《公司章程》及相关配套制度在公司 重大决策及日常经营管理中的执行力度，严格按规定履行公司内部决策程序，严格划分控股公司与上市 11 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 公司经营往来及日常管理事务，明确公司货币支付管理审批程序和权限等制度，严格规范与大股东之间 的资金往来和关联交易行为，严禁再次发生公司资金被占用的行为。 （2）公司在经理层决策会议等经营管理工作上将彻底与控股公司分开，保持上市公司独立性。 （3）公司将逐步充分发挥各专门委员会在公司重大决策管理中的作用：审计委员会要做到事前审 计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督。提名委员会在规范本公司董事、高级管理人员的产生 程序过程中要切实发挥作用，广泛吸纳人才，选择适合公司发展需要的董事、高级管理人员，对公司董 事会负责，实现公司可持续发展。薪酬与考核委员会要在研究和拟订公司董事及高级管理人员的考核标 准、实施年度考核、研究和拟订公司董事及高级管理人员的薪酬、激励政策与方案、监督薪酬激励制度 执行情况中切实发挥作用。 （4）公司将按照公司《信息披露事务管理制度》，进一步规范公司定期报告的编制、审议、披露 程序以及重大事件的报告、传递、审核、披露程序，保证公司及时、公平披露公司信息以及披露信息的 真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在保证董事会秘书充分知情权的前提下， 提高董事会秘书自身履职能力，对公司决策、规划、经营管理等活动制定严格的决策程序和操作规程。 公司治理是一项长期持久的工作，该项工作的成效取决于公司董事、监事和高管人员的法律法规意 识和公司内部管理制度。公司今后除将组织董事、监事和高管人员参加相关监管部门举办的各类培训学 习以外，还将利用召开董事会会议、监事会会议及股东大会会议的时机，定期组织董事、监事和高管人 员学习证券法律法规，牢固树立规范运作意识，保证公司健康、持续、稳定地发展。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 缺席 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 备注 （次） 任鹏 1 1 0 0 王渊宝 1 1 0 0 罗孝银 1 1 0 0 朱永明 10 8 1 1 林万祥 10 8 1 1 曾刚 10 8 1 1 报告期内，公司共召开 11 董事会会议，其中第五届董事会 1 次，第六届董事会 10 次。第六届董事 会 3 名独立董事亲自出席 8 次，委托出席 1 次，缺席 1 次（系因 5.12 地震后次日召开的临时董事会由 于地震导致的交通、通讯不便而未出席）。独立董事都按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《公司章程》、《独立董事制度》的相关规定，认真审议会议议案，发挥各自专业优势，对议 案提出了许多中肯的意见和建议，并对公司重大关联交易发表了独立意见，切实履行了独立董事的职责， 维护了公司及广大投资者的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事未对董事会审议事项提出过异议。 报告期内，公司 6 名独立董事都按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司 章程》、《独立董事制度》的相关规定，亲自出席了董事会会议，认真审议会议议案，发挥各自专业 12 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 优势，对议案提出了许多中肯的意见和建议，并对公司重大关联交易发表了独立意见，切实履行了独 立董事的职责，维护了公司及广大投资者的利益。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司自主开展业务活动,具有完整的经营业务和独立的自主经营能力；控股股东及其 下属的其他单位均未从事与公司相同或相似的业务。 2、人员方面：公司人员独立于控股股东，除董事长兼总经理王春鸣先生在四川国栋建设集团有限 公司担任董事长以外，其他副总经理和其他高级管理人员均不在控股股东单位担任任何职务。 3、资产方面：公司资产独立完整、权属清晰，完全独立于控股股东。 4、机构方面：公司拥有独立完整的经营管理机构，董事会、监事会及其它内部机构都建立了健全 的内部管理制度，独立运作，不受控股股东的任何计划和指令。 5、财务方面：公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的 银行帐户，公司的财务、会计活动不受控股股东干预。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司报告期内对高级管理人员的考评主要是考评其目标完成情况，并根据其工作岗位的市场竞争 性，确定其基本工资和奖金。还未建立全面、系统的目标责任考核体系和激励机制 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司建立了较为完善的内部控制制度，涵盖财务管理、销售管理、人事劳资部管理、生产管理、信 息披露事务管理、募集资金管理等各个方面，保证了公司经营活动的正常进行，对经营风险起到了有效 的控制作用。 1、财务管理制度 在财务管理方面，公司建立健全了会计核算制度、财务管理制度，使财务自身的内控管理体系得到 完善。在此基础上，公司推行了全面预算管理，建立了投资项目管理、期间费用管理、成本管理、资金 管理、经营效益评价等专项管理体系，使各部门从资金预算、使用过程及效果得到有效的控制，有效地 促进了公司整体管理水平的提高。 2、销售管理制度 公司制定了产品销售管理制度、售后服务制度、信息反馈制度以及销售人员工作手册，强化产品销 售价格、订单、计划与结算等销售环节的管理。为保证产品定价的科学性、合理性，市场监管部门和销 售部门建立了对称的信息交流机制和影响市场、销售政策变化的重大分析、预测和沟通机制。这些制度 的制订和执行，增加了公司产品销售量，树立了公司品牌形象，实现了公司价值最大化。 3、人事劳资部管理制度 公司实现了全员劳动合同制，全面实施了以岗位价值分析为基础的职位改革，建立了绩效考核评价 体系，对各岗位实行动态管理，业绩考核。按照有关规定建立了社会保障制度，健全完善了薪酬制度， 不断提高员工收入，改善员工工作和生活条件。这些制度的制订和执行极大调动了员工的工作积极性和 主观能动性，吸引了大量优秀人才，促进了员工的职业发展，实现了员工的人生价值。 13 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 4、生产管理制度 公司建立、健全了以 ISO9001：2000 国际标准质量管理体系为核心的生产管理制度，制度明确了各 生产岗位作业的内容、程序和检验标准，明确了各生产协作部门的职责，为各个生产环节紧密衔接，建 立正常生产秩序和正常的生产经营提供了保障。同时，公司推行精细化管理方法，对各种原材料、动力、 能源消耗及产品产量、质量制定了科学的控制目标，更注重质量、环境、职业安全健康三标合一管理体 系的建设。这些措施和制度的建立保证了公司生产的高质、高效。 5、信息披露事务管理制度 公司制定了信息披露事务管理制度，并根据监管部门的要求及时进行修订，确保制度的有效性和时 效性，为规范公司信息披露行为、明确信息披露负责人、加强公司投资者关系管理奠定了制度基础。公 司在日常经营管理过程中，严格按照上述制度的规定，认真履行信息披露义务，及时、准确完整地披露 各类定期报告和临时报告，积极接待投资者的来电来访，并主动做好与投资者得沟通工作，增强投资者 对公司的认同感。 6、公司内控管理 公司设有法律部、稽核部，直接对公司管理层负责，行使内部审核、审计职能。专门负责对公司购 销合同、内部经济责任、财务制度执行情况等进行事前的审核和事后审计工作，保证公司各项制度的严 格落实和执行。 公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部制度，并结合公司发展不断进行改进和完 善，相关制度覆盖了公司业务和内部管理的各个方面和环节，并得到了有效执行，公司内部控制制度健 全、合理，整体运行有效。 2008 年，公司将继续优化内部控制制度，根据新会计准则及财政部的要求进一步完善与财务核算相 关的内部控制制度，使内部控制制度能够更加有效地保证公司生产经营的依法运作。 （六）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 4 月 17 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 4 月 18 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东 2008 年 8 月 21 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 8 月 22 日 大会 2008 年第二次临时股东 2008 年 12 月 30 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 12 月 31 日 大会 日 14 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内经营情况回顾 报告期内，美国次债危机引发的全球金融动荡进一步全球蔓延,导致全球经济大起大落。石油、粮 食等初级大宗商品价格由年初的猛涨变为年末的暴跌。而国内受宏观调控政策影响，经济增速也开始回 落，但年初的原材料涨价，使公司主营产品人造板原料如木材、尿素、甲醇、石蜡等都出现一定程度的 上涨，直接导致公司产品成本上升，利润下降。2008 年 1、2 月受雪灾影响，近三个月因缺电产量较去 年同期大幅下降，4 月恢复生产后不久又遭受汶川 5.12 特大地震，停产直至 6 月下旬才陆续恢复，因此 公司主营产品人造板产量前三季度同比下降 30%，销售收入同比下降 16.43 %。所幸公司前三季度，受 前述因素影响，产品产量有所下滑，却也避免了高成本产品的较多生产。进入四季度销售旺季后，公司 生产恢复正常，加之原料成本大幅下降,因此全年产品平均成本与去年相比,虽有所上升，但幅度不大。 08 年公司营业收入虽然较 2007 年有所增长，但主要系公司为控股股东承建的国栋南园五星城工程施工 收入，而对利润贡献较大的公司主营产品人造板由于金融危机导致板材市场需求减少，加之受雪灾、地 震以及奥运期间交通运输受限的影响，虽经公司采取多种措施，但产销量还是出现一定下降，而利润下 降程度更为明显。因此报告期内，公司利润总额较 2007 年下降 48.59%。 1、报告期内公司总体经营情况 报告期内，在公司董事会的领导下，公司以人造板为经营中心，各项经营活动紧紧围绕人造板产业， 充分利用了当前人造板市场发展的大好时机，在人造板生产管理、生产工艺和市场营销方面进行了创新 和开拓，巩固和加强了公司人造板产业的基础，奠定了公司人造板产业在中国西部地区的行业领导地位， 为公司在人造板产业的进一步做大做强作好了准备。 （1）重点加强对年产 20 万立方米中、高密度纤维板生产线的生产和经营管理。通过培养和引进技 术及管理人才的方式，引进了国外先进的管理理念和管理方法，在年产 20 万立方米中、高密度纤维板 生产线项目中建立了较为完善的管理体系，在较短的时间内吸收和掌握了引进生产线的先进技术，保证 了生产线的稳定、持续运行；并结合公司环境状况，对生产线工艺和技术进行了优化改进，提高了公司 人造板产品的质量水平。 （2）在完成了对年产 10 万立方米秸秆人造板生产线的两次重大技术改造后，重点对该生产线的正 常运行和产品质量的稳定进行了提高和完善，生产的木质刨花板产品质量优良，各项理化技术指标均达 到国际先进水平，部分产品已实现出口。 （3）继续加强了公司人造板产品的品牌宣传和市场推广力度。公司人造板产品依其稳定、优良的 产品质量和公司的营销宣传，已在广大用户和市场上树立起了良好的信誉和高端的品牌形象，“国栋” 品牌已得到市场和用户的广泛认可。公司还积极地进行海外市场的探索和开拓，成功地将木质刨花板出 口到中亚等国，在拓展海外市场，扩展销售渠道取得了一定成效。 2008 年公司共实现业务收入 607,426,063.59 元，较上年增长 24.03%；实现营业利润 15,495,468.07 元，较上年降低 50.49%；实现净利润 42,715,002.11 元，较上年降低 29.47% 2、公司主营业务及其经营状况分析 （1）公司主营业务分行业、产品情况 单位：人民币元 15 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 营业收入 营业成本 分行业或分产 比上年同 比上年同 毛利率比上年同期增 营业收入 营业成本 毛利率(%) 品 期增减 期增减 减(%) （％） （％） 玻璃深加工 5,653,218.72 7,927,100.52 -40.22 -17.23 -30.32 增加 26.33 个百分点 板材销售 329,211,813.44 281,923,900.73 14.36 -2.79 0.61 减少 2.9 个百分点 工程施工 255,974,331.57 224,021,740.06 12.48 96.34 97.72 减少 0.62 个百分点 浸渍纸销售 10,530,206.91 10,285,783.37 2.32 17.37 10.38 增加 6.18 个百分点 物业管理收入 1,806,582.71 1,211,065.26 32.96 7.96 7.40 增加 0.35 个百分点 （2）主要供应商、客户情况 单位:万元 币 种:人民币 前五名供应商采购金额总计 占采购总额比例（%） 7,036.56 17.85 计 前五名销售客户销售金额总计 占销售总额比例（%） 42,072.47 69.26 3、报告期内，公司资产构成变化情况。 单位:元 币种:人民币 项目 期末 期初 同比增减 占总资产比例（% ） 占总资产比例（%） 比例（%） 金额 金额 总资产 1,789,451,313.12 100.00 1,612,024,833.40 100.00 11.01 应收帐款 0.10 -98.67 1,863,186.97 140,201,522.00 8.70 其它应收款 0.30 -63.61 5,374,248.22 14,768,555.45 0.92 在建工程 9.17 316.87 163,993,589.63 5,017,092.94 0.31 短期借款 24.87 17.41 445,000,000.00 379,000,000.00 23.51 应交税费 0.74 -28.74 18,589,470.46 1.15 13,247,048.63 其他应付款 3.12 143.53 55,842,626.24 22,931,001.84 1.42 变动原因： (1)、应收款同比减少 138,338,335.03 元，减少比例 98.67%，主要原因是本期收到控股股东四川国栋建 设集团有限公司工程欠款所致； 16 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 (2)、其它应收款同比减少 9,394,307.23 元，减少比例为 63.61%，主要原因本期应收双流县国家税务局、 广元市国家税务局的增值税即征即退款减少所致； (3)、在建工程同比增加 158,976,496.69 元，增加比例为 316.87 %，主要原因系控股股东四川国栋建设 集团有限公司将国栋国际酒店工程项目移交给公司所致； (4)、短期借款同比增加 66,000,000.00 元，增加比例为 17.41%，主要原因是报告期内增加了流动资金 贷款所致； （5）、应交税金同比减少 5,342,421.83 元，减少比例为 28.74%，主要原因是报告期内缴纳了上期欠付 的增值税； （6）、其它应付款同比增加 32,911,624.40，增加比例为 143.53%，主要原因是：系公司应付控股股东 四川国栋建设集团有限公司往来款增加所致。 4、报告期内，公司期间费用变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 2008 年 2007 年 同比增减（%） 营业费用 12,063,440.27 15,173,559.94 -20.50 管理费用 32,045,034.77 20,117,482.81 59.29 财务费用 5,671,893.68 -965,658.98 687.36 变动原因： （1）、营业费用同比减少 3,110,119.67 元，减少比例为 20.50%，主要原因是本年度广告费用减少 所致； （2）、管理费用同比增加 11,927,551.96 元，增加比例为 59.29%，主要原因系受 5·12 地震影响 造成的停工损失以及与芬兰美卓人造板公司的诉讼费用增加所致； （3）、财务费用同比增加 6,637,552.66 元，增加比例为 687.36%，主要原因是本期银行借款增加 所致。 17 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 5、报告期内，公司现金流情况 单位：人民币元 项 目 2008 年 2007 年 同比增减（%） 经营活动产生的流量净额 36,453,052.75 -85,134,221.35 142.82 投资活动产生的流量净额 -122,961,764.44 -16,109,003.70 -663.31 筹资活动产生的流量净额 72,113,790.19 122,346,987.89 -41.06 现金及现金等价物净增加额 -6,707,756.90 21,103,762.84 -131.78 变动原因： （1）、经营活动产生的流量净额同比增加 121,587,274.10 元，增加比例为 142.82% ，主要原因是本期收到 控股股东四川国栋建设集团有限公司工程欠款所致； （2）、投资活动产生的流量净额同比减少 106,852,760.74 元，减少比例为 663.31%，主要原因是报告期支付 四川南充市高坪工业开发区 406 亩土地款及成都市双流县西航港工业开发区 350 亩土地款； （3）、筹资活动产生的流量净额同比减少 50,233,197.70 元,减少比例为 41.06% ，主要原因是报告期内公司银 行借款净增加额与去年同期相比相应减少; （4）、现金及现金等价物增加额同比减少 27,811,519.74 元，减少比例为 131.78%，主要原因是受上述（1） 至（3）项因素影响形成。 6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 四川广元国栋 木质刨花板、饰面板、指 78,000,000.00 新材有限公司 接板、家具、木材加工 85,708,0030.92 -2,556,258.62 物业管理、家政服务、园 成都升泰物业 林绿化服务、餐饮娱乐管 5,000,000.00 管理有限公司 5,444,025.98 488,183.18 服务 生产、销售木质中、高密度纤 四川南充国栋林 维板、木质装饰板及进出口业 30,000,000.00 75,695,052.59 -860,481.03 务。 产科技有限公司 项目投资；酒店管理；销售建筑材料、 成都国栋南园投 2,000,000.00 0 人造板；以及其他无需许可或者审批 资有限公司 246,933,200.00 的合法项目。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争 18 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 公司目前产业主要是人造板产业的生产、加工以及工程建设，所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争： ①中国作为世界上人口最多的大国,近年来经济持续高速增长,城市化进程高速发展，且预计时间将会持续 很长。中国是一个严重缺乏森林木材资源的人口大国，人造板作为一个资源性的不可替代的木质产品，在人类 社会尤其在中国将为国民经济的发展和三农问题的解决产生不可替代的作用，已是我国的长期战略资源物资。 从中央政治局常务委员会会议到集体林权制度改革的推行，保证了公司成为全国林产工业的龙头企业的发展目 标，并将长期受益。公司将主业转变为人造板后，在近期将进入快速发展期，目前人造板行业有望在灾后重建 的拉动下提前复苏,公司可望从中受益。 ②由于人造板近年新增产能较多，因此竞争将会激烈。 虽然目前人造板供求略为失衡，市场竞争较为激烈，但大部分企业规模较小，设备较为落后，能耗、污染 较为严重。由于公司生产所有设备都系国外最新引进，能耗较低、污染较小，具备规模及成本优势，品质稳定 可靠，市场信誉良好，竞争优势突出，具备较好的发展空间。 随着国家可持续发展政策的进一步落实，国家也会象水泥、造纸等行业一样，进行产业结构调整，对规模 较小，能耗、污染较为严重的企业进行关、停、并、转。 2、未来公司发展机遇和挑战。 （1）加快林业发展是国家的根本方针。2007 年 8 月 10 日，国家林业局、国家发改委、财政部、商务部、 国家税务总局、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会联合发布《林业产业政策要点》指出： 森林是国家重要的战略资源，木材是国际公认的四大原材料（钢材、水泥、木材、塑料）之一，加快林业产业 发展是维护国家木材安全的根本途径，立足国内解决木材和林产品供应问题，已成为我国经济社会发展的迫切 要求。中国作为农业大国及森林资源穷国，光靠财政投入是无法解决森林资源贫乏问题的，必须要有适应市场 经济发展的的政策、制度，从根本上带动农民致富，以增强其积极性。因此，在 08 年，国家加快林业改革步 伐，推行了林权流转制度，鼓励林业产业发展，为公司发展提供了政策机遇。同时国家将引领、规范和扶持林 业产业的发展，加快现代林业建设步伐。《林业产业政策要点》指出国家除将严格执行已出台的各类林业税费 减免优惠政策，还将在资金和信贷方面对国家林业龙头企业给予扶持。 （2）四川地理位置优越，适合林木生成，森林资源较为丰富，公司赖以生存的资源得到一定程度的保证。 （3）产业转移也为四川提供了新的机遇。成都作为家俱、地坂生产大市，具有良好的产业基础。08 年国 际金融危机后，沿海城市加快了产业升级的步伐，一些劳动官密集型企业，如家俱业，加快了产业转移进程， 成都凭借良好的产业基础，吸引了众多的家俱制造企业，为公司产品铺设了良好的市场基础。 （4）四川地震灾后重建规模高达上万亿元，将会消耗不少人造板，也为公司提供了一定机遇。 （5）经过连续四个季度的低迷后，成都市及四川其他地区房地产交投重新回暖，成交量大幅回升，有望 带动人造板市场复苏。 19 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 （6）公司发展战略：以科技为引擎，以管理为基础，以林产为核心，将其做精、做强、做大，充分发辉 规模优势，提高产品品质，降低产品成本，为客户提供更多、更好的优质产品。公司将进一步做好资源-制造 一体化工工作，推行精细化管理，把握产业发展趋势，提高经济效益，为把公司建设成为世界一流林业企业而 努力奋斗。 3、新年度经营计划 进一步做大、做强主业，在巩固目前川内市场第一份额的基础上，拓宽销售领域，加大研发力度，以科技 为引擎，管理为基础，实行精益生产，精细管理，具体为： 1）抓住当前钢材市场低迷及人民币升值的有利时机,实行低成本扩张,争取时间,尽快完成两条新生产线的 建设,以便在下一轮经济增长中取得先机。 2）优化组织架构，减少管理层次，提高管理效益。建立了采购、营销中心及研发中心。 *采购上：将原各分支公司的分散采购变为了总部的统一采购，提高了采购效率，增强了公司的议价能力， 节约了人力，降低了采购成本。 *营销上：对营销中心，公司加大了营销中心人力、物力投入，以更好地对市场、客户、竞争对手进行研 究、分析，并制定合适的相应策略。 *研发上：坚持科技引领未来理念，逐步加大研发费用投入，虽然人造板不是高新技术，但成本较低的低 排放，防水、防潮的人造板，目前还较少，其市场前景广阔。因此，公司加大投入，用以提高科研人员待遇， 购置先进的科研仪器，加强行业交流，以增强公司研发实力，不断推出新的产品，引领需求。 3）进一步加强品牌建设，提高产品质量，加强售后服务工作，提高客户满意度。 在国栋品牌已成为中国驰名商标的情况下，公司深知创名牌难，保名牌更难的道理。人造板特别是中纤板 基本为公司客户，对产品识别能力很强。公司客户众多，其员工技能、设备状况具有鲜明个性，因此不同企业 对产品技术参数要求有所不同。针对此情况，公司将进一步加强质量控制，提高产品品质，另一方面，继续强 化售后服务工作，加大客户进行现场指导力度，以提升客户满意度。 4）加强成本控制，狠抓节能降耗工作。由于人造板行业物料成本占比很大，故节能降耗及采购价格控制 对成本控制举足轻重，而其中的化工原料，基本以石油、天然气为原料进行生产，受国际、国内经济形势影响， 波动较大。公司将继续加强市场调研，强化采购管理，适时采购；依托科技手断，降低物料单耗水平，同时完 善成本控制体系，改进成本核算系统及成本分析体系，加强采购、制造、销售、管理等各环节成本控制，以降 低成本，提升效益。 5）加强绩效考核，制定科学、公平、合理的考核机制，将各项指标进行分解，逐项落实到个人，及时进 行考核、评比，做到优胜劣汰，以充分发挥员工主观能动性，进而提升经济效益。 20 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 紧紧围绕现有生产线，继续坚持巩固基础、挖潜创新的原则，进一步提高产能，力争中高密度纤维板生产 线产量达到 30 万立方米以上，木质刨花板产量达到 10 万立方米。同时加强品牌宣传，作好市场营销。使全年 产销率达 95%以上。计划全年实现营业收入 6 亿元人民币，营业成本控制在 5 亿元人民币左右，各项费用控制 在 4000 万元以内。 4、公司的资金需求及使用计划 公司新投资在成都双流建设的 45 万 M3/年和南充 22 万 M3/年中、高密度纤维板生产线项目资金总需求为 14 亿元，目前，在该项目建设前期，公司已陆续投入资金 1.98 亿余元，同时在中国农业发展银行和中国进出 口银行取得了该项目 7.2 亿元的长期贷款。上述项目的资金缺口及其他超出投资预算的投入，公司计划通过自 筹或从证券市场融资等办法予以解决。 新的一年内，公司现有生产线的产能和规模将进一步提高，预计流动资金的需求将随着产能同比例增加， 公司将主要通过银行信贷予以解决；同时加强生产经营和财务管理，提高公司内部资金使用效益，保证公司生 产经营正常需要。 (三)公司投资情况 1、募集资金项目情况 报告期内，公司无募集资金投资项目。 2、非募集资金项目情况 项目金额 项目进度 项目收益情况 项目名称 3 双流 45 万 M /年高/中密度（HDF/MDF）生产线 900,000,000.00 10.87% 在建中尚未产生效益 3 南充 22 万 M /年高/中密度（HDF/MDF）生产线 500,000,000.00 20.08% 在建中尚未产生效益 公司于 2008 年 5 月 23 日发布投资公告，计划在成都市双流县航空港工业开发区和四川省南充市高坪区工 业开发区新投资 14 亿元，建设三条高/中密度（HDF/MDF）生产线项目，投入资金主要拟通过银行贷款、资本 市场募集及公司自筹等方式解决。其中双流两条线生产线规模为 45 万立方米/年，南充一条生产线规模为 22 万立方米/年。该项目已分别与德国辛北尔康普公司和迪芬巴赫公司签订了设备供应合同，且已取得国家发改 委立项备案批复。项目所需用的工业用地土地证已于报告期办理完毕，双流项目 350 亩，南充项目 406 亩。 双流项目由公司全资子公司四川国栋林产科技有限公司直接投资人民币 9 亿元建设，主要设备合同价格为 3618 万欧元，公司向设备供应商德国辛北尔康普公司已支付了 10%的预付款 361.8 万欧元，并且在 2008 年 12 月 9 日通过中国农业发展银行向对方开立了合同金额 90%的信用证。 21 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 南充项目由公司独立投资人民币 5 亿元在南充注册成立新公司建设。主要设备合同价格为 1768 万欧元， 公司向设备供应商德国迪芬巴赫公司已支付了 10%的预付款 176.8 万欧元，并且在 2008 年 10 月 8 日通过中国 进出口银行向对方开立了合同金额 90%的信用证。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 董事会六届一次会议 2008 年 4 月 17 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 4 月 18 日 董事会六届二次会议 2008 年 4 月 19 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 4 月 22 日 （2008 年第一季度报告） 董事会六届三次会议 2008 年 5 月 13 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 5 月 16 日 董事会六届四次会议 2008 年 7 月 12 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 7 月 16 日 董事会六届五次会议 2008 年 7 月 19 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 7 月 22 日 董事会六届六次会议 2008 年 8 月 19 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 8 月 21 日 （2008 年半年度报告） 董事会六届七次会议 2008 年 10 月 7 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 10 月 9 日 董事会六届八次会议 2008 年 10 月 21 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 10 月 22 日 （2008 年第三季度报告） 董事会六届九次会议 2008 年 12 月 1 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 12 月 3 日 董事会六届十次会议 2008 年 12 月 12 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 12 月 13 日 董事会六届十一次会议 2008 年 12 月 23 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 12 月 27 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 实施了 2007 年度的利润分配资本公积金转增股本方案 2008 年 4 月 17 日召开的公司 2007 年度股东大会，审议通过了公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增 方案：即以 2007 年 12 月 31 日总股本 227,760,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元(含税)，资本公 积金不转增股本，共计派送现金股利 22,776,000 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。 2008 年 7 月 10 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了分红派息实施公告，并通过中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司的资金结算系统将红利划付给股东，股权登记日为 2008 年 7 月 15 日，红利 发放日为 2008 年 7 月 23 日。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 22 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 在会计师事务所进场审计前，公司审计委员会召开会议审阅了公司编制的 2008 年度财务会计报表，听取 了公司财务部门负责人和四川华信（集团）会计师事务所项目负责人关于公司 2008 年度财务报告审计工作的 安排，同意将编制的公司 2008 年度财务会计报表及相关财务资料提交四川华信（集团）会计师事务所进行审 计并向会计师提出了几项关注事项，要求公司财务部门积极配合会计师事务所在计划时间内完成审计工作，保 证公司 2008 年年度报告按照上海证券交易所规定的时间完成披露。 审计委员会在年审会计师出具审计初步意见后，与年审注册会计师进行沟通，听取了会计师的审计意见和 关于关注事项的说明，并督促公司管理层完善尽快有关事项。同时认为公司财务报表能够真实、准确、完整地 反应公司公司财务状况和经营成果，同意提交董事会审议；决定向董事会提交四川华信（集团）会计师事务所 出具的审计报告。 四川华信（集团）会计师事务所自进场审计以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地 完成了公司委托的各项工作，建议继续聘请四川华信（集团）会计师事务所为公司 2009 年度财务审计机构。” 审计委员会在公司 2008 年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护了审计的独立性。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司在 2008 年年度报告中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬，均是依据公司制订的职务和岗位工资分配制度确定；独 立董事的津贴是依据公司股东大会通过的独立董事津贴标准为原则确定。 公司将逐步建立管理层激励与约束机制，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。 5、利润分配或资本公积金转增预案 经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，2008 年母公司实现净利润 33,981,750.62 元,按照 《公司章程》规定,提取 10%的法定公积金 3,398,175.06 后，加上年初未分配利润 46,575,796.47 元，本年度 可供股东分配利润为 87,446,904.16 元。 董事会提议：以 2008 年 12 月 31 日总股本 227,760,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 0.60 元(含税)，合计派发现金 13,665,600.00 元，尚未分配利润 63,493,772.03 元结转以后年度分配。 公司本年度不进行资本公积金转增股本。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 2008 年 3 月 25 日召开监事会五届九次会议 《公司 2007 年年度监事会工作报告》、《公司 2007 年度报告及摘要》、《公司 2007 年度决算报告》、 《关于提名徐晋江先生、李金风女士、熊云全先生为 公司第六届监事会监事候选人的议案》 23 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 4 月 19 日召开监事会六届一次会议 《选举徐晋江先生为监事长》、会议同时对董事会编 制的公司 2008 年第一季度报告进行了审核并提出书 面审核意见： 2008 年 7 月 12 日监事会六届二次会议 《四川国栋建设股份有限公司信息批露整改和自查 报告》 《公司内部成立内控委员会议案》 《新投资 9 亿元在双流航空港开发区建设两条 22 万 立方米/年高、中密度纤维板生产线议案》 《公司全额出资在南充市注册资本 3000 万元成立四 川南充林产科技有限公司议案》 2008 年 12 月 1 日监事会六届三次会议 《四川国栋建设股份有限公司首期股票期权激励计 划（草案）》 《关于购买成都国栋南园投资有限公司 100%股权》 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决 议，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事、高 级管理人员在执行股东大会决议和履行职务时，均无违反法律、法规、公司章程或损害公司、股东利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会对公司财务运作情况进行了监督和检查，对提交 2008 年度股东大会的财务报告进 行了审阅，监事会认为：公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营 成果，四川华信（集团）会计师事务所有限公司审计所出具的无保留审计意见是正确、公正的。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金在本报告期以前已全部投入完毕，不存在问题。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购资产，相关的决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，未发现损害公司 和股东权益的情况。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害股份公司和股东的利 益。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 2008 年 7 月 30 日公司将 7 月 24 日收到的国际商会仲裁庭关于公司起诉芬兰美卓人造板公司的书面仲裁结 果 123 页英文《最终裁决》翻译完毕，公司已于 2008 年 8 月 1 日已在上海证券报披露，其内容如下： 24 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 一、原告（公司）根据与被告（美卓公司）于 2001 年 4 月 16 日签订的购买合同，合同总价为 26,100,000 马克。由于被告（美卓公司）严重违约：延期交货超过 6 个月；压机热压板被海水浸泡后严重锈蚀；开包机不 能工作；产品理化指标与合同不符等，原告（公司）根据合同 16 条规定，在多次协商不成功的情况下于 2004 年 6 月 15 日向总部设在巴黎的国际商会仲裁院对被告（美卓公司）提起诉讼。仲裁院确定 Andrew J.Rogers, Q.C.先生为仲裁主席，被告（美卓公司）指定仲裁员为 John Beechey 先生，原告（公司）指定仲裁员为中国 的刑修松，仲裁院确认了以上三人为本案的仲裁庭成员。 二、2006 年 4 月 28 日仲裁院更换了仲裁主席 Andrew J.Rogers, Q.C.先生，后于 5 月 9 日任命 Vinayak Pradhan 先生为新的仲裁主席。2006 年 11 月 10 日仲裁庭批准了原告（公司）指定的仲裁员陶景洲接替了 2006 年 9 月 15 日因故辞职的刑修松后成为原告（公司）指定的仲裁员。 三、最终仲裁结果： A、被告（美卓公司）支付原告（公司）500,000 欧元。 B、原告（公司）支付被告（美卓公司）10% 验收保证金： ①1,334,472 欧元； ②按 3%年利率计算 1,334,472 欧元利息, 从 2004 年 8 月 10 日起开始计算。 C、双方所有其他索赔和反索赔均被拒绝。 D、双方各自承担各自的法律费用和其他费用。 E、仲裁费用由双方平均分担。 仲裁主席 Vinayak Pradhan、被告（美卓公司）仲裁员 John Beechey、原告（公司）指定的仲裁员陶景 洲在仲裁书上签了字，签署日期：2008 年 6 月 30 日；签署地点：新加坡。 公司收到此仲裁裁决后立即召开高层会议商议后一致认为公司现在不会，将来也不会接受此结果，因为公 司对被告（美卓公司）的起诉事实清楚，被告（美卓公司）严重违约给公司造成的损失是双方不争的事实。目 前，公司正在与被告（美卓公司）进行和解沟通，建议对方放弃仲裁结果，即：被告（美卓公司）不向原告（公 司）支付 500，000 欧元，原告（公司）也不向被告（美卓公司）支付验收保证金 1,334,472 欧元及 3%的年利 息（从 2004 年 8 月 10 日起计算）。如果对方拒绝和解，公司将按照 1995 年 8 月 28 日由最高人民法院发布的 《关于人民法院处理与涉外仲裁有关问题的通知》向人民法院申请裁定不予执行或者拒绝承认和执行该仲裁裁 决。 公司控股股东四川国栋建设集团有限公司承诺（与本公告同时公告）：“本公司知悉并同意四川国栋建设股份 有限公司要求芬兰美卓人造板公司放弃国际仲裁庭裁决结果的请求，即：被告（美卓公司）不向原告（国栋建 设股份公司）支付 500，000 欧元，原告（国栋建设股份公司）也不向被告（美卓公司）支付验收保证金 1,334,472 25 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 欧元及 3%的年利息（从 2004 年 8 月 10 日起计算），双方达成和解和向人民法院申请裁定不予执行或者拒绝 承认和执行该仲裁裁决失败后，失败所产生的损失品迭后约 98 万欧元（因利息结算截止日的不确定性）应由 四川国栋建设股份有限公司支付的损失，改由本公司全部承担。” (二)资产交易事项 交易对方 被收购资 自购买日起 本年初至本年末为公 所涉及的资 所涉及的债 或最终控 产 至本年末为 司贡献的净利润（适用 是否为关联交易（如是， 购买日 收购价格 产产权是否 权债务是否 制方 公司贡献的 于同一控制下的企业 说明定价原则） 已全部过户 已全部转移 净利润 合并） 四川国栋 成都国栋 是，依据四川华信会计 建设集团 南园投资 2008 师事务所、中联资产评 有限公司 有限公司 年 12 估事务所出具的审计 161,540,000 0 / 是 是 100%股权 月 26 报告和评估报告确定 日 合同价格为 16,154 万 元。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 占 同 类 关 联 关联交易 交 易 金 关联方 关联交易内容 交 易 关联交易金额 关联交易结算方式 市场价格 定价原则 额 的 比 价格 例(%) 参照国家 每月 25 日，国栋集团按照工 为四川国栋建设 建筑收费 程量报告，分期向公司支付 四川国 集团在双流县东 标准、建筑 工程进度款的 85%，工程竣工 栋建设 升镇开发的房地 成本、材料 26,339.87 97.03 验收合格办理竣工结算后支 集团有 产及酒店工程提 价格以及 付工程总价的 95%，余款 5% 限公司 供施工总承包服 同期市场 作为工程保证金，满工程三 务 价格 年保修期满后返还公司。 2007 年 8 月 26 日，公司与四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团”）签署《建设工程施工合 同》，由公司为国栋集团在双流县东升镇开发的房地产及酒店工程提供施工总承包服务。国栋集团开发的房地 产及酒店工程位于双流县城东升镇人民广场侧，该土地面积 58,328.45 平方米，计划开发的高层电梯公寓“国 栋南园五星城”总建筑面积 218,749.30 平方米（含地下 28,281.4 平方米），“国栋国际大酒店”总建筑面积 54,434.4 平方米（含地下 11,708.07 平方米）。公司将总承包该项目的土建、安装、装饰等施工图范围内的 所有内容，合同总工期 900 天。合同价格参照国家建筑定额收费标准、建筑成本、材料价格、以及同期市场价 格，由公司与国栋集团协商确定，初步确定合同概算总价为 38,760.22 万元。国栋集团将按工程进度和工程量 报告，分期向公司支付工程进度款的 85%，工程竣工验收合格办理竣工结算后支付工程总价的 95%，余款 5%作 为工程保证金，满工程三年保修期满后返还公司。 截止 2008 年 12 月 31 日公司与四川国栋建设集团有限公司实际结算工程进度款 38,597.43 万元，同时根 据合同约定确认工程施工成本 33,732.17 万元。 26 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 2、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金/劳务 关联方向公司提供资金 关联方 关联关系 发生额（万元） 余额（万元） 发生额（万元） 余额（万元） 四川国栋建设集 控股股东 26,339.87 - 41,457.73 5,354.04 团有限公司 合计 / 26,339.87 - 41,457.73 5,354.04 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 26,339.87 万元，余额-4,176.33 万元。 关联债权债务形成原因：主要是公司代收代付双流国栋南园五星城工程施工保证金款项及应收工程施工进 度款。 3、2007 年清欠进展情况 关联债权债务清偿情况：公司为国栋集团在双流县东升镇开发的房地产及五星级酒店工程提供施工总承包 服务，合同总金额概算为 38,760.22 万元人民币。该合同签订后正当办理完毕相关报建手续进行主体全面建设 时，项目遭遇百年不遇的大雪灾，该工程被迫全面停工达 40 多天。当 2008 年 4 月恢复全面主体建设时又遭遇 四川汶川 5•12 特大地震，被迫停工两个多月，导致公司无法完成工程的形象进度。 公司与控股股东的合同中明确约定控股股东须逐月按形象进度支付公司工程款，但开工后公司必须购买大 量的钢材、水泥、架料机具等巨额垫支支出。而项目因受不可抗力影响没有完成形象进度，导致公司既不能按 合同约定按形象进度收款，也直接影响了控股股东在楼市火爆时的销售回款。 当 2008 年 8 月该楼盘进入实质销售时适遇房地产市场出现严重有价无市的拐点。2008 年 12 月 1 日，经 公司第六届董事会第十一次会议审议通过关于公司收购控股股东国栋集团旗下全资子公司成都国栋南园投资 有限公司股权的关联交易，合同定价为 16,154 万元。合同定价依据经四川华信会计师事务所出具的审议报告， 和由中联资产评估事务所出具的评估报告确认：成都国栋南园投资有限公司净资产为 161,536,702.00 元。会 议同时审议并通过了关于该股权收购关联交易价款的支付方式：即本次公司收购成都国栋南园投资有限公司价 款 16,154 万元和完成股权转让后，公司全资子公司成都国栋南园投资有限公司先期向国栋集团购买的国栋. 南园五星级酒店在建工程 16,000 万元的负债，两笔共计 32,154 万元，由公司应收国栋集团的工程垫款约 26,000 万元（该工程垫款实际数据以公司 2008 年审计报告为准）进行抵扣，余款约 6,154 万元作为公司占用国栋集 团款项作其他长期应付款项列帐。本关联交易已于 2009 年 1 月 23 日召开的公司 2009 年第一次临时股东大会 审议通过，并办理完毕相关产权、工商过户手续。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 27 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司控股股东四川国栋建设集团有限公司在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况 序号 承诺事项 承诺履行情况 备注 2008 年 12 月 1 日，公司第六届董 为增强国栋建设凝聚力、调动管理层积极性，促进国栋建设可持续健康稳 事会第十次会议审议通过公司首 1 定发展，本公司承诺在本次股权分置改革方案实施后的一年内，在遵循国 期股票期权激励计划方案，并发 家相关法律法规要求前提下，支持国栋建设制定并实施管理层激励计划。 布公告，该激励方案尚需报公司 股东大会审议通过。 2、公司控股股东四川国栋建设集团有限公司曾在本公司股票发行上市时承诺：四川国栋建设集团有限公 司及其附属企业和控股的公司均不从事与本公司构成或可能构成竞争的相同或类似经营业务，同时也不会发展 或投资于构成或可能构成竞争的相同或类似经营业务。在报告期内，四川国栋建设集团有限公司认真履行了该 项承诺。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，继续聘任四川华信(集团)会计师事务所为公司的境内审计机构,四 川华信(集团)会计师事务所已连续为公司提供审计服务 11 年。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处 罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 28 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 (十三)董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌 违规所得收益的情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东无涉嫌违规买卖公司股票的情形。 (十四)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。 (十五)信息披露索引 刊载的互联网网站及 公告名称 刊登的报刊名称及版面 刊登日期 检索路径 《中国证券报》D010《上 关于仲裁事项进展公告 2008 年 2 月 2 日 www.sse.com.cn 海证券报》18 第五届董事会第十八次会议 《中国证券报》D41 《上 决议公告暨召开２００７年 2008 年 3 月 25 日 www.sse.com.cn 海证券报》D21 年度股东大会通知 第五届监事会第九次会议决 《中国证券报》D41 《上 2008 年 3 月 25 日 www.sse.com.cn 议公告 海证券报》D21 第六届董事会第一次会议决 《中国证券报》D069《上 2008 年 4 月 18 日 www.sse.com.cn 议公告 海证券报》D89 2007 年年度股东大会决议公 《中国证券报》D069《上 2008 年 4 月 18 日 www.sse.com.cn 告 海证券报》D89 四川国栋建设股份有限公司 《中国证券报》D069《上 2008 年 4 月 22 日 www.sse.com.cn 2008 年第一季度报告 海证券报》D116 四川国栋建设股份有限公司 《中国证券报》D069《上 2008 年 4 月 22 日 www.sse.com.cn 第六届监事会公告 海证券报》D116 四川国栋建设股份有限公司 《中国证券报》D069《上 第六届第一次监事会决议公 2008 年 4 月 22 日 www.sse.com.cn 海证券报》D116 告 关于控股股东股权解质押及 《中国证券报》C003《上 2008 年 4 月 26 日 www.sse.com.cn 重新质押的公告 海证券报》147 《中国证券报》D007《上 关于仲裁事项进展公告 2008 年 5 月 6 日 www.sse.com.cn 海证券报》D15 关于汶川 5.12 地震影响的 《中国证券报》B02 《上 2008 年 5 月 14 日 www.sse.com.cn 公告 海证券报》D23 关于向汶川 5.12 地震灾区 《中国证券报》C006《上 2008 年 5 月 17 日 www.sse.com.cn 捐赠的公告 海证券报》18 《中国证券报》D006《上 投资公告 2008 年 5 月 23 日 www.sse.com.cn 海证券报》D8 关于股票交易异常波动的公 《中国证券报》D006《上 2008 年 5 月 23 日 www.sse.com.cn 告 海证券报》D8 29 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 关于汶川 5.12 地震影响的 《中国证券报》D003《上 2008 年 6 月 4 日 www.sse.com.cn 后续公告 海证券报》D11 关于新投资建设三条 22 万立 方米/年产量的高/中密度纤 《中国证券报》D015《上 2008 年 6 月 18 日 www.sse.com.cn 维板（HDF/MDF）生产线的 海证券报》D15 后续公告 四川国栋建设股份有限公司 《中国证券报》D015《上 关于控股股东股权解质押及 2008 年 7 月 1 日 www.sse.com.cn 海证券报》D31 重新质押的公告 四川国栋建设股份有限公司 《中国证券报》D015《上 关于广元子公司地震后恢复 2008 年 7 月 1 日 www.sse.com.cn 海证券报》D31 生产的公告 关于拟变更股改保荐机构的 《中国证券报》C11《上 2008 年 7 月 8 日 www.sse.com.cn 公告 海证券报》D11 四川国栋建设股份有限公司 《中国证券报》C11《上 2008 年 7 月 10 日 www.sse.com.cn 2007 年度分红派息实施公告 海证券报》B2 关于新投资建设三条 22 万立 方米/年产量的高/中密度纤 《中国证券报》B05《上 2008 年 7 月 16 日 www.sse.com.cn 维板（HDF/MDF）生产线的 海证券报》C10 后续公告 关于召开 2008 年第一次临时 《中国证券报》B05 《上 2008 年 7 月 16 日 www.sse.com.cn 股东大会的通知 海证券报》C10 四川国栋建设股份有限公司 《中国证券报》B02 《上 第六届董事会第五次会议决 2008 年 7 月 22 日 www.sse.com.cn 海证券报》C7 议公告 关于起诉芬兰美卓人造板公 《中国证券报》D015《上 2008 年 8 月 1 日 www.sse.com.cn 司仲裁结果的公告 海证券报》C17 四川国栋建设股份有限公司 《中国证券报》C027《上 2008 年 8 月 2 日 www.sse.com.cn 更正公告 海证券报》26 关于新投资建设高/中密度纤 《中国证券报》B05 《上 维板（HDF/MDF）生产线的 2008 年 8 月 12 日 www.sse.com.cn 海证券报》C29 后续公告 关于新投资建设高/中密度纤 《中国证券报》B03 《上 维板（HDF/MDF）生产线的 2008 年 8 月 14 日 www.sse.com.cn 海证券报》C11 后续公告 四川国栋建设股份有限公司 《中国证券报》D044《上 第六届董事会第六次会议决 2008 年 8 月 21 日 www.sse.com.cn 海证券报》C74 议公告 四川国栋建设股份有限公司 《中国证券报》C05《上 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 8 月 22 日 www.sse.com.cn 海证券报》C72 决议公告 四川国栋建设股份有限公司 《中国证券报》C11 《上 第六届董事会第七次会议决 2008 年 10 月 9 日 www.sse.com.cn 海证券报》C3 议公告 四川国栋建设股份有限公司 《中国证券报》D010《上 2008 年 10 月 22 日 www.sse.com.cn 2008 年第三季度报告 海证券报》C54 30 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 四川国栋建设股份有限公司 《中国证券报》D051《上 第六届董事会第八次会议决 2008 年 11 月 5 日 www.sse.com.cn 海证券报》C10 议公告 四川国栋建设股份有限公司 《中国证券报》C003《上 关于公司高管增持公司股票 2008 年 11 月 15 日 www.sse.com.cn 海证券报》15 的公告 四川国栋建设股份有限公司 《中国证券报》D003《上 关于公司高管增持公司股票 2008 年 12 月 3 日 www.sse.com.cn 海证券报》C12 的公告 四川国栋建设股份有限公司 《中国证券报》D003《上 第六届监事会第三次会议决 2008 年 12 月 3 日 www.sse.com.cn 海证券报》C12 议公告 四川国栋建设股份有限公司 《中国证券报》D003《上 2008 年 12 月 3 日 www.sse.com.cn 关联交易公告 海证券报》C12 关于新投资建设高/中密度纤 《中国证券报》D002《上 维板（HDF/MDF）生产线的 2008 年 12 月 12 日 www.sse.com.cn 海证券报》C18 后续公告 董事会决议公告暨召开公司 《中国证券报》B19《上 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 12 月 13 日 www.sse.com.cn 海证券报》25 的通知 四川国栋建设股份有限公司 《中国证券报》D012《上 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 12 月 31 日 www.sse.com.cn 海证券报》C20 决议公告 十一、财务会计报告 会计报表附注 一、公司基本情况 四川国栋建设股份有限公司(以下简称公司或本公司)是经四川省体改委川体改（1993） 69号、绵阳市体改委体改股（1994）79号文批准成立的股份公司。2001年3月16日经中国证 券监督管理委员会证监发行字(2001)19号文批准在上海证券交易所公开发行7,000万股 A 股 股票，并于2001年5月24日在上海证券交易所正式挂牌上市交易。发行后公司注册资本为 17,520万元，其中：社会公众股7,000万、内部职工股1,250万、法人股9,270万。2004年3 月16日内部职工股在上交所上市流通，公司股本结构变为：社会公众股8,250万、法人股9,270 万。公司于2004年6月实施每10股用资本公积转送2股、用未分配利润送1股的2003年利润分 配方案，公司注册资本变更为22,776万，股本结构变为：社会公众股10,725万、法人股12,051 万。2007年7月6日，公司完成股权分置改革，非流通股股东向流通股股东按每10股送3股对 价，非流通股股东获得了流通权，股本结构变为：无限售条件流通股13,942.5万，有限售条 件流通股8,833.5万。 31 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 公司注册地址：四川省成都市双流板桥。法定代表人：王春鸣。 公司经营范围：玻璃深加工；玻璃机械设备、配件的制造、销售。工业与民用建筑总承 包、木制品、混凝土构件生产、水利、路桥、市政工程施工；幕墙装饰；水电设备安装；开 发、研制科技产品及相关技术培训、交流；消防施工、出口本企业自产的镀膜玻璃、钢化、 中空、夹胶、工艺玻璃、中密度秸秆人造板、其他高新技术产品；进口本企业生产、科研所 需原辅材料，机器设备，仪器仪表，零配件。房屋铝、塑门窗制作、安装；轻钢结构制作、 安装；室内外装饰装修（以上凭资质证经营）；家具、秸秆、人造板、饰面板、地板、凹板 印刷纸、浸渍装饰纸，木材加工、生产、销售。 公司具有国家建设部批准的工业与民用建筑一级施工资质兼幕墙、装饰、市政、消防、 路桥、水利工程二级施工资质。 二、财务报表的编制基础 公司以持续经营为前提，以权责发生制为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企 业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司声明编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计年度 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 以人民币作为记账本位币。 3、记账基础和会计计量属性 以权责发生制为记账基础，会计要素计量时，一般采用历史成本，如采用重置成本、可 变现净值、现值、公允价值计量的会计要素金额能够取得并可靠计量时，可以采用相应计量 属性计量。 4、外币业务核算方法 发生外币业务时，按实际发生日中国人民银行公布的基准汇价折算为本位币记账；期末， 对外币货币性项目采用期末即期汇率折算；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用 交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日 的即期汇率。对于折算发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定使用状态前的，计 入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期的计入管理费用，属于生产 经营期间的计入当期财务费用。 5、现金等价物的确定标准 32 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 将期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金 等价物。 6、金融资产和金融负债的分类及计量 ⑴、金融资产分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产； B、持有至到期投资； C、应收款项； D、可供出售金融资产。 ⑵、金融负债的分类 金融负债在初始确认时划分为以下两类： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； B、其他金融负债。 ⑶、金融工具的计量 初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。 除下列情况外，按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产 时可能发生的交易费用： A、持有至到期投资和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量。 B、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。 除下列情况外，采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量： A、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按公允价值计量，且不扣除将来 结清金融负债时可能发生的交易费用； B、与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 金融工具公允价值变动形成的利得或损失的处理如下： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的 利得或损失，计入当期损益。 B、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融 资产形成的汇兑差额外，直接计入当期损益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ⑷、金融资产转移 33 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，或已放弃对该金融资产的 控制时，终止确认该金融资产。 ⑸、金融资产减值 本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金 融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明 金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计 未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认 减值损失，计入当期损益。 ⑴、以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来 现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金 流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期 损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回 日的摊余成本。 ⑵、以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融 资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当 期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。 ⑶、可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形 成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始 取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余 额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值上升且客观上与 确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失可以转回，计入当期损益。可 供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 ⑷、应收款项 单项金额重大的应收款项（应收账款和其他应收款、应收票据、应收利息、长期应收款）， 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 34 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 坏账准备；单项金额不重大的和经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款 项的账龄和规定提取比例确认减值损失，计提坏账准备，具体标准如下： 账 龄 比例(％) 1 年以内 5 1－2 年 10 2－3 年 20 3－4 年 50 4－5 年 80 5 年以上 100 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的单项金额不重大的应收款项，采用个别认定 法计提坏账准备。 母公司与子公司及子公司之间的往来款不计提坏账准备；对关联方往来不计提坏账准 备。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的损失予以转回，计入当期损益。但 是，转回后以账面价值不能超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日摊余成本。 7、存货核算方法 ⑴、存货分类 存货分为：原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、周转材料、库存材料、辅助材料、 自制半成品、开发成本、发出商品、工程施工。 ⑵、存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 ⑶、存货计价方法和摊销方法 各种存货按取得时的实际成本计价，存货日常核算采用实际成本核算。各种材料、库存 商品发出按月采用加权平均法结转；工程施工按工程形象进度与工程收入配比原则进行结 转；工程用周转材料按十年平均摊销；开发产品按平均成本结转。玻璃生产无在产品，在生 产过程中发生的各项间接费用全部转入完工产品；其他产品生产在产品按约当产量分摊各项 间接费用。低值易耗品在领用时按一次摊销法摊销。 ⑷、存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值 的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列 相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量 繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 35 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 8、投资性房地产核算办法 ⑴、投资性房地产包括，已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、 已出租的建筑物。 ⑵、投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并采用成本模式进行后续计量。 投资性房地产可收回金额低于其账面价值的，按单项投资性房地产可收回金额低于账面 价值的差额，确认投资性房地产减值准备。本公司投资性房地产减值准备一经确认，在以后 会计期间不得转回。 9、长期投资核算方法 ⑴、长期股权投资是指持有时间准备超过 1 年（不含 1 年）的各种确认为金融工具外 的权益性投资确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。 后续计量时，对被投资单位不能够实施控制以及对被投资单位不具有共同控制或重大影 响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算； 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本 小于投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整 长期股权投资的成本。 ⑵、长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若长期股权投资由于被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长 期股权投资的账面价值，则按单项长期股权投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期股 权投资减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。” 10、固定资产核算方法 ⑴、固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使用年 限超过一年；③单位价值超过 2000 元。 ⑵、固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等 相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值。 ⑶、固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、预计使用年限、年折旧率及预计净残值率如 下： 36 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 类 别 预计使用年限(年) 年折旧率(%) 预计残值率 房屋及建筑物 40－45 2.38-2.11 5% 专用设备 12-22 7.92-4.32 5% 通用设备 22 4.32 5% 交通运输设备 12 7.92 5% 其他设备 8-14 11.88-6.79 5% 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期 闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值 的差额提取固定资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 11、在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价，在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金额低 于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予 转回。 12、借款费用核算方法 ⑴、发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，指需要经过相当长时间的购建或者生产 活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 ⑵、借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始： A、资产支出已经发生； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。 ⑶、借款费用资本化金额的计算方法如下： A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 的投资收益后的金额确定。 B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，借款费用资本化金额 的计算方法如下： 每一会计期间利息 至当期末止累计资产支出超过专门借款 一般借款加权平均 ＝ × 的资本化金额 部分的加权平均数 资本化率 37 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 ⑷、因购建或者生产符合资本化条件的资产专门借款发生的折价或溢价的摊销和汇兑差 额及辅助费用等，按照上述原则予以资本化，计入资产成本。 13、无形资产核算办法 ⑴、无形资产指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 ⑵、无形资产按照成本进行初始计量。其中：外购无形资产的成本，包括购买价款、相 关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。 内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。将为获取 并理解相应技术而进行的有计划调查期间确认为研究阶段；将进行商业性生产前，将研究成 果或其他知识应用于计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品期间 确认为开发阶段。研究阶段的支出于发生时计入当期损益，开发阶段的支出自满足资产确认 条件时至达到预定用途前所发生的支出总额确认为无形资产： ⑶、使用寿命有限的无形资产，在自可供使用当月起至终止确认时止的使用寿命期间内 分期平均摊销，计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，直接在期末进行减值测试。 ⑷、期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单项无形资产 预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。资产减值损失一经确认，在 以后会计期间不予转回。若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一 次性转入当期费用。 14、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。如 果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转 入当期损益；以经营租赁方式租入固定资产改良支出等长期待摊费用按受益期平均摊销。 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计 入当期损益。 15、商誉的核算方法 非同一控制下企业合并时，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉。初始确认后，商誉按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。 每年末，结合与商誉相关的资产组或者资产组组合进行商誉减值测试。资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不予转回。 16、职工薪酬的核算方法 ⑴、职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支 出，具体包括职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；社会保险费（医疗保险费、补充 医疗保险费、大额医疗大病统筹、基本养老保险费、年金缴费、失业保险费、工伤保险费、 38 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 生育保险费）；住房公积金；工会经费和教育经费；非货币性福利；以及因解除与职工的劳 动关系而给予的补偿。 ⑵、在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳 动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象计入相关的成本费用。 ⑶、在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而 提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生 的预计负债，同时计入当期损益： A、企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。 B、企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 17、预计负债核算方法 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，本公司确认为预计负债：（1）该义务是 企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额 能够可靠地计量。 18、收入确认原则 ⑴、销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给 购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有 效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地计量。 ⑵、提供劳务的收入 提供劳务交易的结果同时满足下列条件，在期末采用完工百分比法确认提供劳务收入： 收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地 确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，分别下列情况处理：已经发生的劳务成 本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结 转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期 损益，不确认提供劳务收入。 ⑶、让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额 能够可靠的计量。 19、政府补助的核算方法 ⑴、政府补助，指从政府无偿取得的除投入资本外的货币性资产或非货币性资产，分为 与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 39 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 政府补助同时满足下列条件时予以确认： A、能够满足政府补助所附条件； B、能够收到政府补助。 ⑵、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。 ⑶、与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延 收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿公司已发生的相关费用或损失的， 直接计入当期损益。 20、所得税会计处理方法 所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部份 确认为资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，按以下要求确认递延所得税资 产或递延所得税负债： ⑴除下列交易中产生的递延所得税负债以外，确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债； A、商誉初始确认 B、不是企业合并，且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的交易中产 生的资产或负债的初始确认； C、对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，投资企业能够控 制暂时差异转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 ⑵以很可能取得用于抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生递延所得税资产。 期末对递延所得税资产账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税 所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产账面价值。在很可能获得 足够的应纳税所得额时，本公司以原减记的金额为限，予以转回。 21、企业合并的会计处理 ⑴、企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 ⑵、同一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在 被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发 行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ⑶、非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发 生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 40 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 ⑷、非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后其差额计入当期损益。 22、合并财务报表的编制方法 本公司具有控制权的被投资单位，本公司确认其为会计报表的合并范围。 按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》编制合并会计报表。在编制合并报表时， 公司之间的重大关联交易和往来余额予以抵销。 五、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 1、会计政策变更及其影响 报告期无会计政策变更。 2、会计估计变更及其影响 报告期无会计估计变更。 3、前期会计差错更正 报告期无前期重大的会计差错更正事项。 六、税 项 1、主要税种及税率 主要税种 计税依据 税率 营业税#1 应税收入 3%、5% 增值税 产品销售收入 17％ 城市维护建设税#2 应纳流转税额 1%、5%、7% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育附加 应纳流转税额 1% 所得税 应纳税所得额 25% #1 工程施工收入按 3%计税，其他按 5%计税。 #2 根据流转税的纳税地不同适用不同的税率。 2、税收优惠 (1) 根据双流县国家税务局双国税函[2006]3 号文批复，公司的秸杆人造板产品执行增 值税减半征收。 (2) 公司生产的中、高密度纤维板、强化地板、饰面板、刨花板等产品符合《财政部、 国家税务总局关于以三剩物和次小薪材为原料生产加工的综合利用产品增值税即征即退政 策的通知》文件规定的实施增值税即征即退条件，经双流县国家税务局（双国税函[2006]34 号）《关于四川国栋建设股份有限公司以三剩物和次小薪材生产加工的资源综合利用产品增 值税即征即退的批复》，公司上述产品执行增值税即征即退的优惠政策。 41 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 (3)控股子公司四川广元国栋建设新材有限公司生产的刨花板符合《财政部、国家税务 总局关于以三剩物和次小薪材为原料生产加工的综合利用产品增值税即征即退政策的通知》 文件规定的实施增值税即征即退条件，经四川省广元市国家税务局（广国税函[2008]17 号） 《四川省广元市国家税务局关于四川广元国栋建设新材有限公司享受增值税优惠政策的批 复》，控股子公司四川广元国栋建设新材有限公司生产的刨花板享受增值税即征即退的优惠 政策。 (4) 公司生产的中密度纤维板（含木质和秸杆）及加工的贴面板、地板产品符合财政部、 国家税务总局财税字[1997]049 号文件附件二，免税农林产品初加工业范围第一条第二项第 二款及第二条第三项内容的相关规定，其应纳税所得额享受暂免征收企业所得税。成都市地 方税务局（成地税函[2007]204 号）《成都市地方税务局关于免征四川国栋建设股份有限公 司企业所得税的批复》，认定公司免税符合国家税务总局《关于印发税收减免管理办法》 （国 税发[2005]129 号）第十条之规定，同意免征公司生产的中密度纤维板（含木质和秸秆）及 加工贴面板、地板产品实现利润的企业所得税。 七、控股子公司及合营企业 1、同一控制下取得的子公司基本情况（单位：人民币万元） 控股公司名 注册 持股 表决权 实际 实质上构成对子公 是否 注册地 经营范围 称 资本 比例 比例 投资额 司的净投资的余额 并表 项目投资；酒店管理；销 成都国栋南 双流县黄 售建筑材料、人造板；以 园投资有限 水镇板桥 200.00 100% 100% 16,153.67 16,153.67 是 及其他无需许可或者审 公司 村 批的合法项目。 成都国栋南园投资有限公司成立于 2008 年 11 月 17 日，由四川国栋建设集团有限公司 独资设立，注册资本为 200 万元，法定代表人：王春鸣，注册地：双流县黄水镇板桥村，营 业执照号 510122000035065。根据公司董事会及股东会决议，公司受让了四川国栋建设集团 有限公司持有的成都国栋南园投资有限公司 100%的股权，转让价为 16,153.67 万元，股权 转让款用于归还四川国栋建设集团有限公司欠本公司的工程施工款项。 成都国栋南园投资有限公司本期纳入合并会计报表，实际控制人为四川国栋建设集团有 限公司，股权转让日为 2008 年 12 月 26 日，股权转让日确定的依据为工商机关的备案登记 日。成都国栋南园投资有限公司净资产为 16,153.67 万元，净利润为 0。 42 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 2、非同一控制下取得的子公司基本情况（单位：人民币万元） 注册 持股 表决权 实际 实质上构成对子公 是否 控股公司名称 注册地 经营范围 资本 比例 比例 投资额 司的净投资的余额 并表 物业管理、家务服务、园林 成都升泰物 成都市陕西 绿化服务、 餐饮娱乐管理服 业管理有限 500.00 95.00% 95.00% 475.00 481.28 是 街 195 号 务；销售建筑材料、五金交 公司※1 电、百货。 生产、加工、销售刨花板、 四川广元国 广元市利州 中纤板、指接板、饰面板、 栋建设新材 开发区北京 7,800.00 90% 90% 7,020.00 7,333.39 是 木质装饰材料、实木地板、 有限公司※2 路 117 号 门窗、家具 南充市高坪 四川南充国 生产、销售木质中、高密度 区航空港工 栋林产科技 纤维板、 木质装饰板及进出 3,000.00 100% 100% 3,000.00 2,913.95 是 业集中区西 有限公司※3 口业务。 区 ※1：成都升泰物业管理有限公司 2001 年 5 月７日，公司以自有资金出资 475 万元现金与四川国栋建设集团有限公司共 同组建成都升泰物业管理有限公司，注册资本为人民币 500 万元，公司占其注册资本的 95%。 于 6 月 15 日经成都市工商行政管理局核准登记成立，注册号为：5101001809213，经营范围 为：物业管理、家务服务、园林绿化服务、提供餐饮娱乐的管理服务；销售：建筑材料、五 金交电、百货。 ※2：四川广元国栋建设新材有限公司 四川广元国栋建设新材有限责任公司注册资金 7800 万元，其中公司出资 7020 万元(含 收购剑南木业的 2500 万元资产，其余 4520 万元以现金出资，集资金不足部分使用公司自有 资金)，占总投资的 90%；四川鹏诚投资担保有限公司以现金出资 780 万元，占总投资的 10%。 营业执照号：5108002804506，经营范围：刨花板、饰面板、指接板、家具、木材加工。 ※3：四川南充国栋林产科技有限公司 根据公司 2008 年 7 月 12 日第六届董事会第四次会议决议，新设全资子公司四川南充国 栋林产科技有限公司，于 2008 年 9 月 2 日经四川省南充市工商行政管理局登记注册成立， 注册资本 3000 万元。公司注册地：南充市高坪区航空港工业集中区西区，营业执照号： 511300000023975。 3、本公司无未纳入合并财务报表范围的子公司，无合营企业。 4、重要子公司的主要指标列示如下： 43 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 资 产 净利润 单位名称 2008 年 12 月 31 占所有子公司资 占所有子公司净 2008 年度金额 日金额 产总额的比重 利润总额的比重 成都国栋南园投资有限公司 246,933,200.00 59.68% 四川广元国栋建设新材有限公司 85,708,003.92 20.71% -2,556,258.62 四川南充国栋林产科技有限公司 75,695,052.59 18.29% -860,481.03 5、重要子公司少数股东权益列示如下： 单位名称 2008年12月31日 2007年12月31日 四川广元国栋建设新材有限公司 8,148,213.22 8,403,839.08 八、合并会计报表主要项目注释（年末数系指 2008 年 12 月 31 日、年初数系指 2007 年 12 月 31 日，本年数系指 2008 年度、上年数系指 2007 年度，金额单位：人民币元） 1、货币资金 ①、明细列示如下： 项 目 年末数 年初数 现 金 5,932,347.98 4,618,422.70 银行存款 5,413,552.64 73,079,159.60 其他货币资金 60,000,000.00 356,075.22 合 计 71,345,900.62 78,053,657.52 ②、年末其他货币资金系公司开具的信用证保证金存款。 2、应收账款 ① 、账龄分析 年末数 年初数 帐 龄 金 额 比例% 坏帐准备 金 额 比例% 坏帐准备 1 年以内 703,330.79 9.72% 35,166.54 132,628,360.27 92.49% 165,593.82 1-2 年 676,486.02 9.35% 69,746.31 298,565.58 0.21% 29,856.56 2-3 年 148,903.70 2.06% 29,780.74 8,821,208.45 6.15% 1,764,247.09 3-4 年 4,048,064.84 55.96% 3,611,159.41 482,767.10 0.34% 208,551.60 4-5 年 482,767.10 6.67% 450,512.48 694,348.33 0.48% 555,478.66 5 年以上 1,174,509.07 16.24% 1,174,509.07 480,160.74 0.33% 480,160.74 合 计 7,234,061.52 100.00% 5,370,874.55 143,405,410.47 100.00% 3,203,888.47 应收账款净额 1,863,186.97 140,201,522.00 44 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 ②、应收款项分类如下 年末数 年初数 分类 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收款项 129,316,483.75 90.18% 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 3,495,748.00 48.32% 3,495,748.00 1,065,132.22 0.74% 948,132.52 收款项 其他不重大应收款项 3,738,313.52 51.68% 1,875,126.55 13,023,794.50 9.08% 2,255,755.95 合 计 7,234,061.52 100.00% 5,370,874.55 143,405,410.47 100.00% 3,203,888.47 注：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项系账龄三年 以上或预计无法收回的应收款项。 ③、应收账款年末数较年初数减少 13,617.13 万元，降幅 94.96%，主要系本期控股股东 四川国栋建设集团有限公司工程欠款减少所致。 ④、年末应收账款中无应收持有本公司 5％（含 5％）以上股份股东的欠款。 ⑤、应收账款年末余额前五名列示如下： 占期末应收账款 欠款单位 欠款金额 欠款原因 欠款时间 余额的比例 成都市武侯区捷盛家具厂 855,932.31 货 款 11.83% 3-4 年 成都市凯旋家具厂 683,575.00 货 款 9.45% 3-4 年 成都市武侯区梦凡家具厂 499,223.00 货 款 6.90% 3-4 年 四川高标建设公司 467,395.04 货 款 6.46% 5 年以上 成都南元家私厂 368,887.00 货 款 5.10% 3-4 年 合计 2,875,012.35 39.74% 3、预付账款 ①、账龄分析 项 目 年末数 年初数 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1年以内 79,401,076.35 94.31% 13,729,077.51 74.43% 1－2年 2,477,513.38 2.94% 754,913.46 4.09% 2－3年 416,369.98 0.49% 2,119,043.17 11.49% 3年以上 1,905,182.51 2.26% 1,842,252.59 9.99% 合 计 84,200,142.22 100.00% 18,445,286.73 100.00% 45 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 ②、年末预付账款中无应收持本公司 5%（含 5％）以上股份股东的欠款。 ③、预付账款年末数较年初数增加 6,575.49 万元，涨幅 356.49%，主要系预付辛北尔 康普机械设备和成套制造有限公司和德国迪芬巴赫机械制造有限公司设备款所致。 ④、超过一年以上的预付款主要系未结算的材料款。 4、其他应收款 ① 、账龄分析 年末数 年初数 帐 龄 金 额 比例% 坏帐准备 金 额 比例% 坏帐准备 1 年以内 2,145,942.01 32.09% 95,784.88 12,275,359.60 74.76% 307,943.37 1-2 年 2,967,987.61 44.37% 296,798.76 1,661,088.31 10.12% 48,198.69 2-3 年 362,184.31 5.42% 72,436.86 991,180.20 6.04% 173,556.67 3-4 年 607,943.92 9.09% 333,555.31 656,937.65 4.00% 328,468.82 4-5 年 137,977.07 2.06% 118,397.95 210,786.20 1.28% 168,628.96 5 年以上 466,110.21 6.97% 396,923.15 623,142.27 3.80% 623,142.27 合 计 6,688,145.13 100.00% 1,313,896.91 16,418,494.23 100.00% 1,649,938.78 其他应收款净额 5,374,248.22 14,768,555.45 ②其他应收款分类如下： 年末数 年初数 分类 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收款项 5,919,314.43 36.05% 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 604,087.28 9.03% 515,321.10 833,928.47 5.08% 791,771.23 收款项 其他不重大应收款项 6,084,057.85 90.97% 798,575.81 9,665,251.33 58.87% 858,167.55 合 计 6,688,145.13 100.00% 1,313,896.91 16,418,494.23 100.00% 1,649,938.78 注：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项系账龄三年 以上或预计无法收回的应收款项。 ③、年末其他应收款中无应收持有本公司 5％（含 5％）以上股份股东的欠款。 ④、年末数较年初减少 973.03 万元，降幅 59.26%，主要系本期应收双流县国家税务局、 广元市国家税务局即征即退的增值税款减少所致。 ⑤、本期公司核销其他应收款 933,888.81 元。 ⑥、其他应收款年末余额前五名列示如下： 46 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 占期末其他应收款 欠款单位 欠款金额 款项性质 欠款时间 余额的比例 双流县城市建设局 2,500,000.00 保证金 37.38% 1-2 年 新材公司食堂 313,833.56 备用金 4.69% 2 年以内 林产公司食堂 287,534.13 备用金 4.30% 1 年以内 广元市国家税务局 230,244.35 增值税即征即退款 3.44% 1 年以内 孙英 122,812.65 备用金 1.84% 1 年以内 合计 3,454,424.69 51.65% 5、存货 ①、明细列示如下： 年末数 年初数 项目 原值 跌价准备 原值 跌价准备 原材料 70,827,612.72 - 69,699,359.83 - 包装物 701,920.30 - 416,378.24 - 低值易耗品 3,710,976.12 - 3,759,293.95 - 库存商品 116,694,804.73 1,401,191.98 110,900,886.84 - 周转材料 2,866,538.09 - 5,065,577.71 - 库存材料 10,146,949.56 - 20,548,699.96 - 辅助材料 803,832.82 - 1,279,464.40 - 自制半成品 277,413.44 - 383,053.19 - 在产品 6,275,671.16 - 5,915,674.64 - 委托加工物资 89,331.75 - 73,028.59 - 发出商品 5,131,402.47 - 5,352,891.15 - 工程施工 63,410,777.24 - 195,592,828.69 - 合计 280,937,230.40 1,401,191.98 418,987,137.19 - ②、存货年末数较年初数减少 13,804.99 万元，降幅 32.95%，主要系按工程完工进度 结转工程施工成本所致。 ③、存货跌价准备列示如下： 因资产价值 其他原因 可变现净值 项目 年初数 本期增加 期末数 回升转回数 转出数 确定依据 原材料 47 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 库存商品 1,401,191.98 1,401,191.98 市场价格 合计 1,401,191.98 1,401,191.98 本期存货跌价准备增加系公司对呆滞和销售收入低于成本的库存商品计提跌价准备所 致。 ④、工程施工明细列示如下： 结转工程施 累计结转工程 转入在建 项目 年初数 本期增加 期末数 工成本 施工成本 工程 国栋南园五星城住 195,592,828.69 165,493,188.61 224,021,740.06 337,321,740.06 73,653,500.00 63,410,777.24 宅及酒店施工项目 成都国栋广场大酒 6,570,204.93 6,570,204.93 6,570,204.93 店装饰工程 合计 195,592,828.69 172,063,393.54 230,591,944.99 343,891,944.99 73,653,500.00 63,410,777.24 转入在建工程原因详附注八、9.② ⑤、本期工程施工资本化利息金额为 1,758.05 万元，累计资本化利息金额为 2,500.46 万元。 6、长期股权投资 ①、被投资单位基本情况： 本企业持 本企业在被投资 期末净资产总 本期营业 本期 被投资单位名称 注册地 业务性质 股比例 单位表决权比例 额 收入总额 净利润 一、合营企业 二、联营企业 三、其他投资 四川鹏诚担保投资 成都市陕西 高新技术开发投资、 4％ 4％ 4,986.58 万元 有限公司 街国栋大厦 企业融资担保等 ②、长期投资账面情况 年初数 本年增加 本年减少 年末数 被投资单位名称 金额 减值准备 金额 减值准备 一、合营企业 二、联营企业 - 三、其他投资 2,000,000.00 2,000,000.00 四川鹏诚担保投资有 2,000,000.00 2,000,000.00 限公司 合计 2,000,000.00 2,000,000.00 48 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 ③、四川鹏诚担保投资有限公司系公司控股子公司成都升泰物业管理有限公司于 2001 年与四川国栋建设集团有限公司等共同投资设立的有限责任公司，成都升泰物业管理有限公 司投资 200.00 万元，持股比例为 4％。 ④、报告期内无应提取减值准备情况。 7、投资性房地产 ①、明细列示如下： 年末数 年初数 项目 原值 累计折旧 原值 累计折旧 国信大厦 58,725,940.00 7,671,075.82 58,725,940.00 6,276,334.74 国栋广场附楼 11,448,750.00 合计 70,174,690.00 7,671,075.82 58,725,940.00 6,276,334.74 ②、公司对投资性房地产采用成本模式计量。 ③、投资性房地产中国信大厦已用于对银行借款抵押，详见附注八、15.②。 8、固定资产及累计折旧 ①、明细列示如下： 原 值 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋建筑物 330,704,384.70 157,559,222.64 57,026,971.28 431,236,636.06 交通运输设备 16,531,798.72 517,196.00 380,837.00 16,668,157.72 其他设备 18,168,969.42 6,150.00 18,175,119.42 通用设备 15,253,005.81 106,112.00 15,359,117.81 专用设备 651,318,499.36 17,287,277.18 8,871,192.70 659,734,583.84 合 计 1,031,976,658.01 175,475,957.82 66,279,000.98 1,141,173,614.8 累计折旧： 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋建筑物 32,648,430.47 7,592,353.67 492,171.99 39,748,612.15 交通运输设备 8,306,585.33 971,658.35 35,598.40 9,242,645.28 其他设备 7,248,286.17 1,850,806.66 9,099,092.83 通用设备 3,667,147.11 914,463.85 4,581,610.96 专用设备 157,553,930.42 38,561,656.72 1,496,550.86 194,619,036.28 合 计 209,424,379.50 49,890,939.25 2,024,321.25 257,290,997.50 净 额 822,552,278.51 883,882,617.35 ②、本期新增固定资产主要系本报告期购买成都国栋南园投资有限公司股权，并入国栋 大酒店房屋所致。 ③、本期固定资产减少主要原因： 49 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 a、将西南航空港经济开发区的 20 万立方米中、高密度纤维板生产线及配套项目用地的 土地转让款 5,247.62 万元转入无形资产核算所致； b、5·12 汶川地震后控股子公司四川广元国栋建设新材有限公司将地震受损的房屋建 筑物及专用设备转入在建工程－其他。 ④、固定资产中位于西南航空港经济开发区的 20 万立方米中、高密度纤维板生产线及 配套项目用地（总面积约 367 亩）尚未办理土地使用证，其地上建筑物未办理房产证。未办 证土地及房屋原值 6,776.66 万元，累计折旧 272.90 万元。 ⑤、本期由在建工程转入固定资产 1,831.27 万元。 ⑥、期末固定资产中已用于借款抵押的固定资产情况详见附注八、15.②。 ⑦、报告期内无需计提固定资产减值准备的情况。 9、在建工程 ①、明细列示如下： 资金 投入 其他 项 目 预算数 年初数 本年增加 本年转固 年末数 来源 比例 减少数 热能中心 4,700,008.23 自筹 100％ 4,080,592.94 590,471.60 4,658,338.74 12,725.80 热能工厂 936,500.00 自筹 100％ 936,500.00 936,500.00 其他 16,547,517.15 自筹 70％ 12,970,643.64 11,490,240.95 550,070.28 930,332.41 玻璃厂工程 1,245,436.32 自筹 98％ 1,245,436.32 1,227,616.32 17,820.00 双流县国栋国际酒店工程 350,000,000.00 自筹 38％ 160,000,000.00 160,000,000.00 22万立方米/年高/中密 项目前期 430,000,000.00 自筹 3,045,437.22 3,045,437.22 度纤维板生产线项目 筹备中 合计 5,017,092.94177,851,988.78 18,312,696.01 562,796.08163,993,589.63 ②、本期在建工程增加主要系双流国栋国际大酒店工程项目转入所致。 双流县国栋国际大酒店座落于成都双流人民广场，项目占地面积为 29.06 亩，规划建设 2 2 2 面积为 54434.4m （地上 42726.33 m ，地下 11708.07 m ）。根据四川国栋建设集团有限公 司与成都国栋南园投资有限公司签订的在建工程转让协议，四川国栋建设集团有限公司将双 流国栋国际大酒店项目对应的开发建设权、在建工程所有权及在建工程所占土地的使用权转 让给成都国栋南园投资有限公司，转让价格为 16,000 万元。鉴于公司税收策划方面的考虑， 将双流国栋国际大酒店地上建筑的资产价值转入本公司核算。双流国栋国际大酒店经北京中 锋资产评估有限责任公司中锋评报字（2009）第 016 号报告评估确认资产总额为 16,662.81 万元，其中土地使用权价值为 8,634.65 万元，评估价值类型为市场价值，评估方法为资产 基础法。土地的过户手续尚在办理过程中。 50 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 ③、本期在建工程资本化利息金额为 96.92 万元，资本化率为项目贷款的利率。 ④、报告期内无需计提减值准备的情况。 10、工程物资 ①、明细列示如下： 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 专用材料 812,065.09 812,065.09 空压机 447,200.00 447,200.00 合计 1,259,265.09 1,259,265.09 ②、本期工程物资减少系工程耗用所致。 11、无形资产 ①、明细列示如下： 取得方 类 别 式 原 值 年初数 本年增加数 本年摊销额 累计摊销额 年末余额 剩余摊销年限 双流板桥玻璃 出让 11,745,800.00 9,161,724.32 234,915.96 2,818,991.64 8,926,808.36 40 年 厂土地 双流县板桥新 出让 43,122,315.98 39,352,642.28 862,446.36 4,632,120.06 38,490,195.92 44.73 年 材公司土地 双流县西南航空 出让 106,767,612.80 106,767,612.80 1,245,622.15 1,245,622.15 105,521,990.65 49.42 年 港林产公司土地 南充林产土地 出让 72,898,374.00 72,898,374.00 850,481.03 850,481.03 72,047,892.97 49.42 年 广元土地 出让 10,085,847.35 9,042,252.60 202,816.92 1,246,411.67 8,839,435.68 43.58 年 合计 244,619,950.13 57,556,619.20 179,665,986.80 3,396,282.42 10,793,626.55 233,826,323.58 - ②、报告期内无需计提减值准备的情况。 ③、无形资产中位于西南航空港经济开发区的 20 万立方米中、高密度纤维板生产线及 配套项目用地（总面积约 367 亩）尚未办理土地使用证。 ④、期末无形资产已用于银行借款抵押情况详见附注八、15.②。 12、长期待摊费用 累计摊 剩余摊销 项 目 原始金额 年初数 本期增加 本期转出 本期摊销 年末数 销金额 年限 开办费 1,366,579.56 1,366,579.56 1,366,579.56 临时设施 101,945.81 101,945.81 101,945.81 2年 合 计 1,468,525.37 1,468,525.37 1,366,579.56 101,945.81 51 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 13、递延所得税资产 ①、明细列示如下： 项目 年末数 年初数 应收账款坏账准备 414,228.60 481,936.18 其他应收款坏账准备 190,442.14 251,877.32 存货跌价准备 219,035.38 合 计 823,706.12 733,813.50 14、资产减值准备 ①、明细列示如下： 本年减少数 本年 项 目 年初数 因资产价值 其他原因 年末数 增加数 合计 回升转回数 转出数 一、坏账准备合计 4,853,827.25 2,764,833.02 933,888.81 933,888.81 6,684,771.46 二、存货跌价准备合计 1,401,191.98 1,401,191.98 三、可供出售金融资产减值准 备 三、长期投资减值准备合计 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生无形资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 4,853,827.25 4,166,025.00 933,888.81 933,888.81 8,085,963.44 ②、免征所得税项目未确认资产减值准备对所得税的影响金额。 15、短期借款 ①、明细列示如下： 52 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 借款类别 借款币种 年末数 年初数 贷款机构 备注 108,000,000.00 128,000,000.00 中国光大银行成都玉双路支行 注1 40,000,000.00 30,000,000.00 华夏银行成都红星支行 注2 56,000,000.00 56,000,000.00 中国农业银行双流县支行 注3 浙商银行股份有限公司成都分 抵押借款 人民币 20,000,000.00 行 80,000,000.00 70,000,000.00 中国农业发展银行双流县支行 注4 30,000,000.00 30,000,000.00 深圳发展银行成都分行 注5 56,000,000.00 45,000,000.00 中信实业银行成都分行 注6 35,000,000.00 兴业银行成都分行 注7 保证借款 人民币 40,000,000.00 恒丰银行成都分行 注8 合 计 445,000,000.00 379,000,000.00 ②、抵押借款明细如下： 注 1：中国光大银行成都玉双路支行抵押借款系本公司以其拥有的双流县黄水镇长沟村 国栋厂区土地、房屋（房产证号分别为：0211818、0211823—0211832、0211834—0211836 号，建筑面积合计 82,239.88 平方米，土地使用权证号 00929、00930、00931 号，土地使 用权面积 299,875.40 平方米）作为抵押，四川国栋建设集团有限公司为其提供连带责任保 证担保。 注 2：华夏银行成都红星支行借款系四川国栋建设集团有限公司以其持有的本公司 1700 万股限售流通股质押。 注 3：中国农业银行双流县支行借款系四川国栋建设集团有限公司以其拥有的双流县东 升镇塔桥村的土地及公司拥有的双流县板桥村玻璃厂房屋（房产证号分别为：0048216、 0048217、0048246、0048247、0057313、0057316，建筑面积合计 22,322.48 平方米，土地 使用权证号 00309，土地使用权面积 18,000.00 平方米）作为抵押。 注 4：中国农业发展银行双流县支行借款系四川广元国栋建设新材有限公司以其拥有的 土地、房屋（房产证号分别为：0501—0506，建筑面积合计 23,598.563 平方米，土地使用 权证号 1984，土地使用权面积 97,912.17 平方米）及本公司拥有的国信大厦 1 层及 7－9 层 作为抵押。 注 5：深圳发展银行成都分行借款系以四川国栋建设集团有限公司持有的本公司 1380 万股限售流通股质押。 注 6：中信实业银行成都分行借款系控股子公司成都国栋南园投资有限公司以其拥有的 国栋中央商务大厦的土地、房屋（房产证号分别为：1821488、1821507、1821503、1821497， 53 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 建筑面积合计 11,276.09 平方米，土地使用权证号 1072，土地使用权面积 5,310.84 平方米） 作为抵押。 注 7：兴业银行成都分行借款系本公司以其拥有的国信大厦 B3 层、10—15 层作为抵押。 注 8：恒丰银行成都分行借款系四川国栋建设集团有限公司及其法定代表人王春鸣提供 连带责任保证。 16、应付账款 ①、明细列示如下： 年末数 年初数 项 目 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年内 7,921,247.91 37.06% 13,473,116.14 59.69% 1-2 年 6,366,691.08 29.78% 1,624,799.43 7.20% 2-3 年 1,182,560.03 5.53% 1,747,378.19 7.74% 3 年以上 5,907,473.13 27.63% 5,727,602.06 25.37% 合计 21,377,972.15 100.00% 22,572,895.82 100.00% ②、年末无应付持本公司 5％（含 5％）以上股份股东单位的款项。 17、预收账款 ①、明细列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 10,113,387.21 76.59% 6,353,388.12 75.21% 1-2 年 1,104,784.45 8.37% 658,891.47 7.80% 2-3 年 647,055.47 4.90% 651,577.12 7.71% 3 年以上 1,338,351.16 10.14% 784,382.27 9.28% 合 计 13,203,578.29 100.00% 8,448,238.98 100.00% ②、年末预收账款较年初增加 475.53 万元，增幅 56.29%，主要系年末预收货款增加所 致。 ③、年末无预收持本公司 5％（含 5％）以上股份股东单位的款项。 18、应付职工薪酬 ①、明细列示如下： 项目 年初数 本年增加额 本年支付额 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,234,875.65 26,766,893.99 26,571,345.07 1,430,424.57 二、职工福利费 420,444.01 420,444.01 54 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 三、社会保险费 1,400,008.42 1,001,001.80 399,006.62 其中：1．医疗保险费 226,882.80 100,686.53 126,196.27 2．基本养老保险费 998,575.05 727,538.74 271,036.31 3．年金缴费 35,628.90 33,854.86 1,774.04 4．失业保险费 18,169.10 18,169.10 5．工伤保险费 98,375.11 98,375.11 6．生育保险费 22,377.46 22,377.46 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 24,610.30 11,868.08 17,347.51 19,130.87 六、因解除劳动关系给予的补偿 合计 1,259,485.95 28,599,214.50 28,010,138.39 1,848,562.06 19、应交税金 ①、明细列示如下： 税 种 计税依据 税率 年末数 年初数 增值税 产品销售收入 17％ 1,020,365.83 5,671,143.69 营业税 应税收入 3％、5% 7,056,752.50 4,040,623.59 城建税 应纳流转税额 1％、5%、7% 867,731.85 964,736.28 企业所得税 应纳所得税额 25% 66,351.25 40,181.35 个人所得税 1,526,828.73 4,817,917.50 房产税 房产原值或房租收入 12%、1.2％ 559,044.96 502,126.28 土地使用税 557,593.02 185,864.34 教育附加 应纳流转税额 3％ 1,248,481.49 1,829,801.15 地方教育附加 应纳流转税额 1％ 341,868.84 535,642.66 副食品调控基金 2,030.16 1,433.62 合计 13,247,048.63 18,589,470.46 ②、公司及子公司税率以及税收优惠情况详见附注六、税项。 ③、税务机关尚未对本公司 2008 年度各项税金进行税务汇算，各项应交税金以税务机 关实际清算为准。 55 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 20、其他应付款 ①、明细列示如下： 年末数 年初数 账龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年内 62,394,018.47 92.74% 14,417,129.10 62.87% 1－2 年 1,989,358.90 2.96% 3,402,208.88 14.84% 2－3 年 1,486,227.93 2.21% 3,856,245.20 16.82% 3 年以上 1,403,612.20 2.09% 1,255,418.66 5.47% 合计 67,273,217.50 100.00% 22,931,001.84 100.00% ②、其他应付款年末数较年初数增加 4,434.22 万元，增幅 193.37%，主要系公司应付 控股股东四川国栋建设集团有限公司往来款增加所致。 ③、年末应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项明细如下： 债权人名称 金 额 性 质 四川国栋建设集团有限公司 53,540,365.58 往来款 ④、本期根据董事会决议，公司对账龄在三年以上的无法支付的其他应付款 178.44 万 元已做转销处理。 ⑤、年末公司应付关联方款项金额共计 53,540,365.58 元，占其他应付款年末余额的比 例为 79.59%。 21、长期借款 ①、明细列示如下： 借款类别 借款币种 年末数 年初数 贷款机构 抵押借款 人民币 60,000,000.00 南充市商业银行 合 计 60,000,000.00 ②、抵押情况如下：南充市商业银行借款系四川国栋建设集团有限公司以其持有的本公 司 2000 万股流通股质押； 22、股本 ①、明细情况： 本次变更前 本期变动增减（＋，－） 本次变更后 项 目 发行 公积金 金额 比例 送股 其他 小计 金额 比例 新股 转增 一、有限售条件股 88,335,000.00 38.78% 88,335,000.00 38.78% 份 56 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 88,335,000.00 38.78% 88,335,000.00 38.78% 二、无限售条件股 139,425,000.00 61.22% 139,425,000.00 61.22% 份 1、人民币普通股 139,425,000.00 61.22% 139,425,000.00 61.22% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 227,760,000.00 100.00% 227,760,000.00 100.00% 23、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 772,934,719.84 772,934,719.84 合 计 772,934,719.84 772,934,719.84 24、盈余公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 75,510,941.56 3,398,175.06 78,909,116.62 合 计 75,510,941.56 3,398,175.06 78,909,116.62 注：本年增加数为按净利润的 10%计提的法定盈余公积。 25、未分配利润 项 目 本年数 上年数 一、归属于母公司净利润 31,284,410.85 60,559,899.81 加：年初未分配利润 74,385,345.28 99,750,306.42 二、可供分配利润 105,669,756.13 160,310,206.23 减：法定盈余公积金 3,398,175.06 6,208,860.95 应付普通股股利 22,776,000.00 79,716,000.00 三、年末未分配利润 79,495,581.07 74,385,345.28 26、营业收入 ①、明细列示如下： 57 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 上年数 一、主营业务收入 603,176,153.35 486,521,626.73 玻璃深加工 5,653,218.72 6,830,441.79 板材销售 329,211,813.44 338,673,199.37 工程施工 255,974,331.57 130,372,535.11 浸渍纸销售 10,530,206.91 8,972,094.45 物业管理收入 1,806,582.71 1,673,356.01 二、其他业务收入 4,249,910.24 3,218,406.05 加工业务 14,000.98 14,553.00 出售原料 10,727.40 133,390.20 运输业务 769.23 42.74 房屋出租 3,129,184.07 1,912,623.00 废品收入 147,285.37 603,208.43 地板安装及材料收入 36,146.70 99,561.09 其他 911,796.49 455,027.59 合计 607,426,063.59 489,740,032.78 ②、本期收入前五名客户销售合计 42,072.47 万元，占本期营业收入的 69.26%。 ③、营业收入本年数较上年数增加 11,768.60 万元，增幅 24.03%，主要系南园五星城 工程项目按完工进度确认工程施工收入增加所致。 ④、本年度销售毛利较上年下降 1.65%，主要系木材、化工原料等原材料价格上涨导致 板材单位成本上升所致。 27、营业成本 ①、明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 一、主营业务成本 525,369,589.94 415,341,996.05 玻璃深加工 7,927,100.52 11,376,348.90 板材销售 281,923,900.73 280,219,253.14 工程施工 224,021,740.06 113,300,000.00 浸渍纸销售 10,285,783.37 9,318,735.76 物业管理成本 1,211,065.26 1,127,658.25 二、其他业务成本 2,060,914.72 1,844,818.95 58 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 加工业务 7,402.13 出售原料 96,390.26 122,136.87 运输业务 房屋出租 1,619,339.42 1,700,985.65 地板安装及材料成本 155,191.08 14,294.30 其他 189,993.96 合计 527,430,504.66 417,186,815.00 28、营业税金及附加 ①、明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 房产税 375,498.49 289,955.35 营业税 7,934,100.98 3,980,770.13 城建税 719,543.18 727,516.03 教育附加 1,156,203.28 978,335.53 地方教育附加 363,479.12 326,111.86 副食品调控基金 4,872.09 1,330.78 合计 10,553,697.14 6,304,019.68 ②、营业税金及附加本年数较上年数增加 424.97 万元，增幅 67.41%，主要系工程收入 增加所致。 29、管理费用 ①、列示如下： 项 目 本年数 上年数 管理费用 32,045,034.77 20,117,482.81 合计 32,045,034.77 20,117,482.81 ②、管理费用本年数较上年数增加 1,192.76 万元，增幅 59.29%，主要系受 5·12 地震 影响造成的停工损失以及与芬兰美卓人造板公司的诉讼费用增加所致。 30、财务费用 ①、明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 利息支出 14,560,437.75 5,687,210.03 减：利息收入 1,816,794.79 6,865,251.17 汇兑损失 59 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 减：汇兑收益 7,687,164.60 其他 615,415.32 212,382.16 合 计 5,671,893.68 -965,658.98 ②、本年利息支出较上年增加 887.32 万元，增幅 156.02%，主要系本年银行借款增加 及利率上升所致。 ③、本年利息收入较上年减少 504.85 万元，降幅 73.54%，主要系本年对关联方收取的 资金占用费减少所致。 ④、公司 2008 年 5 月 16 日向中国工商银行双流支行借入 361.8 万欧元，用于支付中密 度纤维板生产线预付款，借款时的汇率为 1:10.7702，于 2008 年 11 月 18 日归还，归还时的 汇率为 1:8.6455 元，产生汇兑损益 7,687,164.60 元。 31、资产减值损失 ①、明细列示如下 项 目 本年数 上年数 计提的应收账款坏账准备 2,166,986.08 182,721.79 计提的其他应收账款坏账准备 597,846.94 443,005.50 计提的存货跌价准备 1,401,191.98 - 合计 4,166,025.00 625,727.29 ②、存货跌价准备本年增加原因详见附注八、5.③。 32、营业外收入 ①、明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 政府扶持及奖励等补贴 500,000.00 2,704,601.96 无法支付的应付款项转入 1,784,443.46 增值税即征即退 27,892,674.61 26,364,686.14 罚款收入 68,003.09 61,989.55 赔款收入 34,004.69 34,146.90 其他 266,841.72 17,105.22 合计 30,545,967.57 29,182,529.77 ②、增值税即征即退详见附注六、税项。 ③、无法支付的应付款项转入系公司根据董事会决议处理的账龄在三年以上的无法支付 的其他应付款。 ④、政府扶持及奖励等补贴系收到成都市双流县农业产业化贷款贴息资金 50 万元。 60 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 33、营业外支出 ①、明细列示如下： 项目 本年数 上年数 处置固定资产净损失 893,044.20 滞纳金支出 74,178.95 罚款支出 2,334,865.21 4,824.91 赔款支出 50,000.00 50,000.00 捐赠支出 11,676,721.04 64,000.00 其他 95,380.86 650.00 合 计 15,050,011.31 193,653.86 ②、营业外支出本年数较上年数增加 1,485.64 万元，增幅 7,671.60%，主要系捐赠支 出和罚款支付增加所致。 ③、公司本期支付双流县国土局行政罚款 233.34 万元。 34、所得税费用 ①、明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 当期所得税费用 28,122.80 递延所得税费用 -89,892.62 -81,310.65 合 计 -61,769.82 -81,310.65 ②、成都市地方税务局（成地税函[2007]204 号）《成都市地方税务局关于免征四川国 栋建设股份有限公司企业所得税的批复》认定公司免税符合国家税务总局《关于印发税收减 免管理办法》（国税发[2005]129 号）第十条之规定，同意免征公司生产的中密度纤维板（含 木质和秸秆）及加工贴面板、地板产品实现利润的企业所得税。 ③、当期所得税费用系子公司成都升泰物业管理有限公司缴纳的税款。 经计算，本年度免税产品实现的净利润已高于公司净利润，故无需计提所得税。 35、收到的其他与经营活动有关现金 314.84 万元，主要系： a、收到政府产业补助资 金 50 万元；b、收到银行存款利息收入 181.68 万元；c、收到的其他营业外收入以及往来款 项 83.16 万元。 36、支付的其他与经营活动有关的现金明细列示如下： 项目 本年数（万元） 上年数（万元） 广告费 710.21 1149.77 罚款支出 252.33 61 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 咨询服务费 185.22 176.90 汽车费 116.45 179.14 差旅费 103.74 66.25 业务招待费 74.25 148.45 其他付现费用 800.13 666.59 支付民工工资保证金 250.00 支付的其他往来款项 354.26 7.62 合 计 2,596.59 2,644.72 37、现金流量表补充资料 补充资料 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 31,053,194.15 60,368,273.60 加：资产减值准备 4,166,025.00 625,727.29 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 51,285,680.33 43,882,732.01 无形资产摊销 3,396,282.42 1,294,586.30 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 893,044.20 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 6,873,273.15 -965,658.98 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -89,892.62 -81,310.65 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 64,396,406.79 -32,489,097.26 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -93,675,988.65 -88,914,970.41 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -31,844,972.02 -68,854,503.25 其他 经营活动产生的现金流量净额 36,453,052.75 -85,134,221.35 62 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 九、母公司会计报表主要项目附注（年末数系指 2008 年 12 月 31 日、年初数系指 2007 年 12 月 31 日，本年数系指 2008 年度、上年数系指 2007 年度，金额单位：人民币元） 1、应收账款 ①、账龄分析如下 帐 龄 年末数 年初数 金 额 比例% 坏帐准备 金 额 比例% 坏帐准备 1 年以内 697,625.79 9.97% 34,881.29 132,358,179.00 92.47% 152,084.76 1—2 年 445,769.75 6.37% 44,576.98 298,564.83 0.21% 29,856.48 2—3 年 148,903.70 2.13% 29,780.74 8,821,108.45 6.16% 1,764,227.09 3—-4 年 4,048,064.84 57.85% 3,611,159.41 482,767.10 0.34% 208,551.60 4—5 年 482,767.10 6.90% 450,512.48 694,348.33 0.48% 555,478.66 5 年以上 1,174,509.07 16.78% 1,174,509.07 480,160.74 0.34% 480,160.74 应收账款合计 6,997,640.25 100.00% 5,345,419.97 143,135,128.45 100.00% 3,190,359.33 应收账款净额 1,652,220.28 139,944,769.12 ②、分类情况 年末数 年初数 分类 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收款项 129,316,483.75 90.35% 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收款 3,495,748.00 49.96% 3,495,748.00 1,065,132.22 0.74% 948,132.52 项 其他不重大应收款项 3,501,892.25 50.04% 1,849,671.97 12,753,512.48 8.91% 2,242,226.81 合 计 6,997,640.25 100.00 5,345,419.97 143,135,128.45 100.00% 3,190,359.33 ③、年末应收账款中无应收持有本公司 5％（含 5％）以上股份股东的欠款。 ④、年末数较年初减少 13,613.75 万元，降幅 95.11%，主要系本期控股股东四川国栋 建设集团有限公司工程欠款减少所致。 ⑤、应收账款余额前五名列示如下： 占期末应收账款 欠款单位 欠款金额 欠款原因 欠款时间 余额的比例 成都市武侯区捷盛家具厂 855,932.31 货 款 12.23% 3-4 年 成都市凯旋家具厂 683,575.00 货 款 9.77% 3-4 年 63 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 成都市武侯区梦凡家具厂 499,223.00 货 款 7.13% 3-4 年 四川高标建设公司 467,395.04 货 款 6.68% 5 年以上 成都南元家私厂 368,887.00 货 款 5.27% 3-4 年 合计 2,875,012.35 41.08% 2、其他应收款 ①、账龄分析 帐 龄 年末数 年初数 金 额 比例% 坏帐准备 金 额 比例% 坏帐准备 1 年以内 113,708,805.76 96.29% 92,919.91 11,773,169.69 74.72% 313,132.37 1—2 年 2,944,028.61 2.49% 294,402.86 1,634,963.21 10.38% 45,586.18 2—3 年 336,059.31 0.28% 67,211.86 921,353.42 5.85% 159,591.31 3—4 年 538,830.14 0.46% 298,998.42 637,598.22 4.05% 318,799.11 4—5 年 118,637.64 0.10% 102,926.41 174,653.20 1.11% 143,722.56 5 年以上 449,077.21 0.38% 379,890.15 612,242.27 3.89% 625,242.27 其他应收款合计 118,095,438.67 100.00% 1,236,349.61 15,753,980.01 100.00% 1,606,073.80 其他应收款净额 116,859,089.06 14,147,906.21 ②分类情况 年末数 年初数 分类 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收款项 111,503,907.62 94.42% 5,463,344.48 34.68% 单项金额不重大但按信用风险特征组合 567,714.85 0.48% 482,816.56 786,895.47 4.99% 768,964.83 后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 6,023,816.20 5.10% 753,533.05 9,503,740.06 60.33% 837,108.97 合 计 118,095,438.67 100.00% 1,236,349.61 15,753,980.01 100.00% 1,606,073.80 注：单项金额重大的应收款项系应收成都国栋南园投资有限公司、四川南充林产科技有 限公司的往来款。 ③、年末其他应收款中无应收持有本公司 5％（含 5％）以上股份股东的欠款。 ④、年末数较年初增加 10,234.15 万元，增长 649.62%，主要系本期新增与成都国栋南 园投资有限公司往来款 8,539.65 万元，以及与四川省南充国栋林产科技有限公司往来款 2,645.39 万元。 ⑤、其他应收款余额前五名列示如下： 64 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 占期末其他应收 欠款单位 欠款金额 款项性质 欠款时间 款余额的比例 成都国栋南园投资有限公司 85,396,500.00 往来款 72.31% 1 年以内 四川省南充国栋林产科技有限公司 26,453,907.62 往来款 22.40% 1 年以内 双流县城市建设局 2,500,000.00 保证金 2.12% 1-2 年 新材公司食堂 313,833.56 备用金 0.27% 2 年以内 林产公司食堂 287,534.13 备用金 0.24% 1 年以内 合计 114,951,775.31 97.34% 3、长期股权投资 ①、长期投资类别： 年初数 年末数 项 目 本年增加 本年减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 对子公司投资 74,950,000.00 191,536,700.00 266,486,700.00 对联营企业投资 合 计 74,950,000.00 191,536,700.00 266,486,700.00 ②、对子公司投资明细： 投资 初始 占被投资单位 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 起止期限 投资额 注册资本比例 成都升泰物业管理 长期 4,750,000.00 95％ 4,750,000.00 4,750,000.00 有限公司 四川广元国栋建设 长期 70,200,000.00 90％ 70,200,000.00 70,200,000.00 新材有限公司 四川南充国栋林产 长期 30,000,000.00 100％ 30,000,000.00 30,000,000.00 科技有限公司※1 成都国栋南园投资 长期 161,536,700.00 100％ 161,536,700.00 161,536,700.00 有限公司※2 合 计 266,486,700.00 74,950,000.00 191,536,700.00 266,486,700.00 ※1：根据公司 2008 年 7 月 12 日第六届董事会第四次会议决议，新设全资子公司四川南 充国栋林产科技有限公司，经四川华信（集团）会计师事务所验资并出具验资报告（川华信 审验〔2008〕24 号）。公司于 2008 年 9 月 2 日经四川省南充市工商行政管理局登记注册成 立，注册资本 3000 万元。公司注册地：南充市高坪区航空港工业集中区西区，营业执照号： 511300000023975。 65 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 ※2：成都国栋南园投资有限公司成立于 2008 年 11 月 17 日，由四川国栋建设集团有限 公司独资设立，初始投资额为 200 万元，法定代表人：王春鸣，注册地：双流县黄水镇板桥 村，营业执照号 510122000035065。2008 年 12 月公司受让了四川国栋建设集团有限公司持 有的成都国栋南园投资有限公司 100%的股权，中联资产评估有限公司评估并出具评估报告 （中联评报字〔2008〕第 605 号）确认的转让价格为 16,153.67 万元。股权转让款用于支付 四川国栋建设集团有限公司欠付本公司的工程施工款。 ③、报告期内无应提取减值准备情况。 4、营业收入 ①、明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 一、主营业务收入 577,804,870.87 462,794,725.47 玻璃深加工 5,653,218.72 6,830,441.79 板材销售 305,647,113.67 316,619,654.12 工程施工 255,974,331.57 130,372,535.11 浸渍纸销售 10,530,206.91 8,972,094.45 二、其他业务收入 3,810,824.79 3,039,382.42 加工业务 14,000.98 14,553.00 出售原料 10,727.40 57,453.92 运输业务 769.23 42.74 房屋出租 3,129,184.07 1,912,623.00 废品收入 147,285.37 592,285.36 地板安装及材料收入 36,146.70 99,561.09 其他 472,711.04 362,863.31 合计 581,615,695.66 465,834,107.89 ②、本期前五名客户销售合计 42,072.47 万元，占本期收入的 72.34%。 5、营业成本 ①、明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 一、主营业务成本 500,355,891.72 393,850,683.89 玻璃深加工 7,927,100.52 11,376,348.90 板材销售 258,121,267.77 259,855,599.23 工程施工 224,021,740.06 113,300,000.00 66 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 浸渍纸销售 10,285,783.37 9,318,735.76 二、其他业务成本 1,870,920.76 1,844,818.95 加工业务 7,402.13 出售原料 96,390.26 122,136.87 运输业务 房屋出租 1,619,339.42 1,700,985.65 地板安装及材料成本 155,191.08 14,294.30 其他 合计 502,226,812.48 395,695,502.84 6、现金流量表补充资料 补充资料 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 33,981,750.62 62,088,609.54 加：资产减值准备 3,244,275.72 669,932.35 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 50,258,381.91 42,781,360.94 无形资产摊销 2,342,984.47 1,097,362.28 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 20,485.22 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 6,873,273.15 -968,899.99 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 140,544.71 -100,489.85 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 64,086,898.70 -25,128,292.02 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -118,390,228.94 -91,312,912.13 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -30,849,702.08 -75,185,508.91 其他 经营活动产生的现金流量净额 11,708,663.48 -86,058,837.79 67 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 十、关联方关系及交易 （一）关联方关系 1、 存在控制关系的关联方： 与本公 经济性质 法定 企业名称 注册地址 主营业务 司 或类型 代表人 关系 实质性 王春鸣 控制人 房地产开发、经营；驾驶培训；餐饮娱乐服务； 四川国栋建设 四川省 生产、销售金属材料（不含稀贵金属）、化工 有限责任公 母公司 王春鸣 集团有限公司 双流县黄水镇 产品（不含危险品）、建筑材料、五金交电、 司 百货※ 成都升泰物业 成都市陕西街 物业管理、家务服务、园林绿化服务、餐饮娱 有限责任公 子公司 任 彪 管理有限公司 195 号 乐管理服务；销售建筑材料、五金交电、百货 司 四川广元国栋 广元市利州开 生产、加工、销售刨花板、中纤板、指接板、 有限责任公 建设新材有限 发区北京路 饰面板、木质装饰材料、实木地板、门窗、家 子公司 王春鸣 司 公司 117 号 具 四川南充国栋 南充市高坪区 生产、销售木质中、高密度纤维板、木质装饰 有限责任公 林产科技有限 航空港工业 子公司 王春鸣 板及进出口业务。 司 公司 集中区西区 成都国栋南园 双流县黄水镇 项目投资；酒店管理；销售建筑材料、人造板； 有限责任公 子公司 王春鸣 投资有限公司 板桥村 以及其他无需许可或者审批的合法项目。 司 2、 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 四川国栋建设集团有限公司 189,188,000.00 189,188,000.00 成都升泰物业管理有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 四川广元国栋建设新材有限公司 78,000,000.00 78,000,000.00 四川南充国栋林产科技有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 成都国栋南园投资有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 68 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 3、 存在控制关系的关联方所持股份或权益变化 年初数 年末数 本年增加 本年减少 企业名称 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 四川国栋建设集团有限公司 88,335,000.00 38.78% 88,335,000.00 38.78% 成都升泰物业管理有限公司 4,750,000.00 95.00% 4,750,000.00 95.00% 四川广元国栋建设新材有限公司 70,200,000.00 90.00% 70,200,000.00 90.00% 四川南充国栋林产科技有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 100.00% 成都国栋南园投资有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00% 4、 不存在控制关系的关联方 关联方名称 关联方关系 四川鹏诚投资担保有限公司 同一母公司 四川国栋建设薯业有限公司 同一母公司 （二）关联方往来余额 关联方名称 项 目 年末数 年初数 四川国栋建设集团有限公司 应收账款 129,316,483.75 四川国栋建设集团有限公司 其他应付款 53,540,365.58 67,232.80 王春鸣 其他应付款 25,292.93 （三）关联方交易 1、购买商品 本年无向关联方采购的情况。 2、销售商品 本年无向关联方销售的情况。 3、提供劳务 关联方名称 项 目 本年数 上年数 四川国栋建设集团有限公 双流国栋南园五星城 255,974,331.57 130,000,000.00 司 四川国栋建设集团有限公 成都国栋广场酒店装修 7,424,331.57 司 双流国栋南园五星城住宅工程：经公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过公司与控 股股东四川国栋建设集团有限公司签订的《建设工程施工合同》，采用成本加成方式结算， 双方按项目实际成本加 13％毛利润进行结算。截止 2008 年 12 月 31 日，公司累计与四川国 69 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 栋建设集团有限公司实际结算工程进度款 38,597.43 万元，同时根据合同约定确认工程施工 成本 33,732.17 万元。 成都国栋广场酒店装修工程：公司依据与控股股东四川国栋建设集团有限公司签订的 《建设工程施工合同》，采用成本加成方式结算，双方按项目实际成本加 13％毛利润进行 结算。本年度公司与四川国栋建设集团有限公司实际结算工程款 742.43 万元，工程已完工。 3、担保或抵押 ①、四川国栋建设集团有限公司为公司向中国光大银行成都玉双路支行借款提供连带责 任保证。 ②、四川国栋建设集团有限公司以其持有的本公司 1700 万股限售流通股为公司向华夏 银行成都红星支行借款提供质押保证。 ③、四川国栋建设集团有限公司以其拥有的双流县东升镇塔桥村的土地 18,000.00 平方 米为公司向中国农业银行双流县支行借款提供抵押保证。 ④、四川国栋建设集团有限公司以其持有的本公司 1380 万股限售流通股为公司向深圳 发展银行成都分行借款提供质押保证。 ⑤、四川国栋建设集团有限公司及其法定代表人王春鸣为公司向恒丰银行成都分行借款 提供连带责任保证。 ⑥、四川国栋建设集团有限公司以其持有的本公司 2000 万股流通股为公司向南充市商 业银行借款提供质押保证。 4、受让在建工程 根据成都国栋南园投资有限公司与四川国栋建设集团有限公司签订的在建工程转让协 议，受让四川国栋建设集团有限公司持有的双流国栋国际大酒店工程对应的开发建设权、在 建工程所有权及在建工程所占土地的使用权，受让价格为 16,000 万元。土地使用权的过户 手续尚在办理过程中。 5、受让股权 经 2008 年 12 月 3 日公司第六届董事会第九次会议批准，公司受让了集团公司持有的成 都国栋南园投资有限公司 100%的股权，转让价格为 16,153.67 万元。 十一、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无需披露的重大承诺事项。 十二、或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无需披露的或有事项。 十三、资产负债表日后事项 (一)资产负债表日后非调整事项 70 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 1、根据 2009 年 2 月 26 日股东会决议，公司对其全资子公司成都国栋南园投资有限公 司增资 7,214.30 万元（由资本公积转增），经四川华联会计师事务所验资并出具了验资报 告（川华联验字（2009）第 005 号）。于 2009 年 3 月 13 日经成都双流工商行政管理局登记 变更注册资本，变更后成都国栋南园投资有限公司注册资本为 7,414.30 万元。 2、2009 年 1 月 6 日，公司全资子公司成都南园投资有限公司以其拥有的国栋中央商务 大厦 1 楼为公司向中国农业银行双流支行借款 5931 万元提供抵押。 3、2009 年 3 月 17 日，公司控股股东四川国栋建设集团有限公司以其持有的本公司 1750 万股限售流通股为公司向中国进出口银行成都分行借款 22,000 万元提供质押担保。 4、2009 年 4 月 13 日经公司第六届董事会第十二次会议决议，2008 年利润分配方案（预 案）为向全体股东每 10 股派 0.60 元（含税），本利润分配方案（预案）尚需股东大会批准。 (二)、资产负债表日后调整事项 2008 年 12 月 3 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于收购成都国栋南园 投资有限公司 100%股权》的议案，同意收购国栋集团持有的成都国栋南园投资有限公司 100% 的股权，股权的收购价格为 16,153.67 万元，收购款用于归还国栋集团欠付本公司国栋南园 五星城工程施工款，本公司不需向国栋集团支付现金。公司根据与国栋集团签订的股权转让 协议等相关资料，于 2008 年 12 月 26 日办理完成了股权转让的工商过户手续，取得了成都 市双流工商行政管理局（双流）登记内变（备）字 2008 第 001336 号准予变更（备案）登记 通知书。2009 年 1 月 23 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购控股 股东国栋集团全资子公司成都国栋南园投资有限公司股权的关联交易议案》。 根据《企业会计准则第 29 号—资产负债表日后事项》准则，本收购事项符合资产负债 表日后调整事项的规定，故将成都国栋南园投资有限公司纳入公司 2008 年合并报表范围。 2009 年 4 月 13 日公司第六届董事会第十二次会议审议通过了并购日的确认依据。 十四、其他重要事项 1、2001 年 4 月 16 日，公司与芬兰美卓人造板公司（以下简称“美卓公司”）签订了 秸秆人造板生产线合同，合同总金额 2610 万马克。由于芬兰美卓人造板公司的过错，该生 产线设备存在缺陷并拖延了安装调试期，而芬兰美卓人造板公司的赔偿金额又不能满足公司 的索赔要求，为此公司委托北京金杜律师事务所代理公司作原告，向位于新加坡的国际商会 仲裁法庭申请仲裁。2008 年 7 月 24 日，国际商会仲裁庭对此做出最终裁决，最终仲裁结果 如下：①被告美卓公司支付公司 500,000.00 欧元；②公司支付被告美卓公司 10%设备尾款 1,334,472.00 欧元，并按 3%的年利率支付利息（从 2004 年 8 月 10 日起开始计息）；③双 方所有的其他索赔和反索赔均被拒绝；④双方各自承担法律费用和其他费用；⑤仲裁费用由 双方平均分担。公司不接受此仲裁结果，目前正在与被告美卓公司进行和解沟通，建议对方 放弃仲裁结果。如果对方拒绝和解，公司将向人民法院申请裁定不予执行或者拒绝承认和执 71 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 行该仲裁裁决。如果双方未能达成和解或向人民法院申请裁定不予执行或者拒绝承认和执行 该仲裁裁决失败后，失败所产生的损失品迭后约 98 万欧元（因利息结算截止日的不确定性）， 由四川国栋建设集团有限公司全部承担。截止 2009 年 4 月 13 日，公司未收到美卓公司要求 执行仲裁结果的相关资料。 2、公司生产的中、高密度纤维板、强化地板、饰面板、刨花板等产品符合《财政部、 国家税务总局关于以三剩物和次小薪材为原料生产加工的综合利用产品增值税即征即退政 策的通知》文件规定的实施增值税即征即退条件，经双流县国家税务局（双国税函[2006]34 号）《关于四川国栋建设股份有限公司以三剩物和次小薪材生产加工的资源综合利用产品增 值税即征即退的批复》，公司上述产品从 2006 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止执行增 值税即征即退的优惠政策。2009 年相关税收优惠政策尚未明确。 3、公司位于西南航空港经济开发区的 20 万立方米中、高密度纤维板生产线及配套项目 用地约 367 亩已实际投入使用，但尚未办理土地证，其地上建筑物亦未办理房产证。 4、公司本年向辛北尔康普机械设备和成套制造有限公司和德国迪芬巴赫机械制造有限 公司购买 67 万立方/年高/中密度纤维板三条生产线，合同总价款为 5386 万欧元，已按合 同约定支付了 10%的预付款。 5、公司控股股东四川国栋建设集团有限公司投入其全资子公司成都国栋南园投资有限 公司的国栋中央商务大厦附属楼，土地过户手续尚在办理中。 6、2008 年 12 月 1 日经公司第六届董事会第九次会议决议，公司拟实施股权激励计划， 该计划相关部门尚在审批中。 十五、补充资料 1、非经常性损益： 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性损益》证监 会公告[2008]43 号的规定，在计算扣除非经常性损益后的净利润全面摊簿和加权平均净资 产收益率和每股收益时，2008 年度、2007 年度扣除的非经常性损益项目列示如下： 非经常性损益项目（损失－，收益＋） 2008 年 2007 年 1、处置固定资产净损益，包括己计提资产减值准备的冲销部分 -893,044.20 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常业务密切相关，符合 500,000.00 4,204,601.96 国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,395,892.56 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6、非货币性资产交换损益 72 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 7、委托他人投资或管理资产的损益 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提和各项资产减值准备 9、债务重组收益 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部份的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净利润 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16、对外委托贷款取得的损益 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 19、受托经营取得的托管费收入 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -12,003,674.15 -80,412.19 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 7,687,164.60 小计 -4,709,553.75 6,520,082.33 所得税的影响金额 扣除少数股东所占的份额 -115,349.04 11,978.68 扣除后的非经常性损益 -4,594,204.71 6,508,103.65 其他符合非经常性损益定义的损益项目为汇兑损益。 2、全面摊薄和加权平均的净资产收益率和每股收益 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》的要求，按全面摊薄和 加权平均计算的 2008 年度、2007 年净资产收益率及每股收益如下： ①、2008 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 稀释每股收 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 益 归属于公司普通股股东的净利润 2.70% 2.70% 0.137 0.137 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3.10% 3.10% 0.158 0.158 73 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 ②、2007 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 5.26% 5.19% 0.266 0.266 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.70% 4.63% 0.237 0.237 十六、财务报表的批准 本公司财务报表于 2009 年 4 月 13 日经第六届董事会第十二次会议批准对外公布。 四川国栋建设股份有限公司 公司法定代表人：王春鸣 主管会计工作的公司负责人： 曾武 公司会计机构负责人：曾武 二○○九年四月十三日 74 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 财务报表 资产负债表 编制单位：四川国栋建设股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 附注 年末数 年初数 项目 编号 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 八.1 71,345,900.62 70,156,614.22 78,053,657.52 76,828,281.57 交易性金融资产 - - - - 应收票据 - - - - 应收账款 八.2 1,863,186.97 1,652,220.28 140,201,522.00 139,944,769.12 预付款项 八.3 84,200,142.22 94,309,170.22 18,445,286.73 18,247,000.55 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 八.4 5,374,248.22 116,859,089.06 14,768,555.45 14,147,906.21 存货 八.5 279,536,038.42 268,864,437.94 418,987,137.19 407,129,887.10 一年内到期的非流 动资产 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 442,319,516.45 551,841,531.72 670,456,158.89 656,297,844.55 非流动资产： 可供出售金融资 产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 八.6 2,000,000.00 266,486,700.00 2,000,000.00 74,950,000.00 投资性房地产 八.7 62,503,614.18 51,054,864.18 52,449,605.26 52,449,605.26 固定资产 八.8 883,882,617.35 722,845,887.35 822,552,278.51 808,898,549.46 在建工程 八.9 163,993,589.63 75,061,838.97 5,017,092.94 5,017,092.94 工程物资 八.10 - - 1,259,265.09 1,259,265.09 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 八.11 233,826,323.58 152,938,994.93 75 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 57,556,619.20 48,514,366.60 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 八.12 101,945.81 - - - 递延所得税资产 八.13 823,706.12 578,920.26 733,813.50 719,464.97 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 1,347,131,796.67 1,268,967,205.69 941,568,674.50 991,808,344.32 资产总计 1,789,451,313.12 1,820,808,737.41 1,612,024,833.39 1,648,106,188.87 公司法定代表人：王春鸣 主管会计工作的公司负责人：曾武 公司会计机构负责人：曾武 资产负债表（续） 编制单位：四川国栋建设股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 附注 年末数 年初数 项目 编号 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 八.1 短期借款 5 445,000,000.00 445,000,000.00 379,000,000.00 379,000,000.00 交易性金融负债 - - - - 应付票据 - - - - 八.1 应付账款 6 21,377,972.15 19,010,959.02 22,572,895.82 20,510,654.09 八.1 预收款项 7 13,203,578.29 12,686,615.22 8,448,238.98 7,008,191.93 八.1 应付职工薪酬 8 1,848,562.06 1,514,175.13 1,259,485.95 1,008,345.30 八.1 应交税费 9 13,247,048.63 12,217,786.09 18,589,470.46 17,470,152.08 应付利息 - - - - 应付股利 - - - - 八.2 其他应付款 0 67,273,217.50 133,615,993.46 22,931,001.84 77,551,387.60 一年内到期的非流动 负债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 561,950,378.63 624,045,528.92 452,801,093.05 502,548,731.00 非流动负债： 76 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 八.2 长期借款 1 60,000,000.00 40,000,000.00 - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 60,000,000.00 40,000,000.00 - - 负债合计 621,950,378.63 664,045,528.92 452,801,093.05 502,548,731.00 所有者权益（或股东权 益）： 八.2 实收资本（或股本） 2 227,760,000.00 227,760,000.00 227,760,000.00 227,760,000.00 八.2 资本公积 3 772,934,719.84 772,934,719.84 772,934,719.84 772,934,719.84 减：库存股 - - - - 八.2 盈余公积 4 78,909,116.62 78,909,116.62 75,510,941.56 75,510,941.56 八.2 未分配利润 5 79,495,581.07 77,159,372.03 74,385,345.28 69,351,796.47 外币报表折算差额 - - - - 归属于母公司所有者权 1,145,557,457.8 益合计 1,159,099,417.53 1,156,763,208.49 1,150,591,006.68 7 少数股东权益 8,401,516.96 - 8,632,733.66 - 所有者权益（或股东权 1,145,557,457.8 1,167,500,934.49 1,156,763,208.49 1,159,223,740.34 益）合计 7 负债和所有者权益（或 1,648,106,188.8 1,789,451,313.12 1,820,808,737.41 1,612,024,833.39 股东权益）合计 7 公司法定代表人：王春鸣 主管会计工作的公司负责人：曾武 公司会计机构负责人：曾武 利润表 编制单位：四川国栋建设股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 本年数 上年数 附注 项目 编号 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 八.26 607,426,063.59 581,615,695.66 489,740,032.78 465,834,107.89 77 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 减：营业成本 八.27 527,430,504.66 502,226,812.48 417,186,815.00 395,695,502.84 营业税金及附加 八.28 10,553,697.14 10,261,848.01 6,304,019.68 5,781,471.84 销售费用 12,063,440.27 11,831,993.63 15,173,559.94 14,320,063.80 管理费用 八.29 32,045,034.77 29,077,727.09 20,117,482.81 16,030,683.01 财务费用 八.30 5,671,893.68 5,668,695.32 -965,658.98 -968,899.99 资产减值损失 八.31 4,166,025.00 3,244,275.72 625,727.29 669,932.35 加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列） - - - - 投资收益（损失以“－”号 填列） - - - - 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 - - - - 二、营业利润（亏损以“－” 号填列） 15,495,468.07 19,304,343.41 31,298,087.04 34,305,354.04 加：营业外收入 八.32 30,545,967.57 28,700,117.86 29,182,529.77 27,871,759.37 减：营业外支出 八.33 15,050,011.31 13,882,165.94 193,653.86 188,993.72 其中：非流动资产处置净损 失 893,044.20 20,485.22 - - 三、利润总额（亏损总额以 “－”号填列） 30,991,424.33 34,122,295.33 60,286,962.95 61,988,119.69 减：所得税费用 八.34 -61,769.82 140,544.71 -81,310.65 -100,489.85 四、净利润（净亏损以“－” 号填列） 31,053,194.15 33,981,750.62 60,368,273.60 62,088,609.54 归属于母公司所有者的净利 润 31,284,410.85 33,981,750.62 60,559,899.81 62,088,609.54 少数股东损益 -231,216.70 -191,626.21 - 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.137 0.149 0.266 0.273 （二）稀释每股收益 0.137 0.149 0.266 0.273 公司法定代表人：王春鸣 主管会计工作的公司负责人：曾武 公司会计机构负责人：曾武 78 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 编制单位：四川国栋建设股份有限公司 2008 年度 单位:元 附注 项 目 本年数 上年数 编号 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 618,022,002.33 436,914,089.00 收到的税费返还 27,892,674.61 46,891,960.13 收到其他与经营活动有关的现金 八.35 3,148,400.96 155,115,887.97 经营活动现金流入小计 649,063,077.90 638,921,937.10 购买商品、接受劳务支付的现金 521,040,730.82 609,485,214.02 支付给职工以及为职工支付的现金 28,146,805.30 37,290,516.71 支付的各项税费 37,456,613.12 50,833,269.62 支付其他与经营活动有关的现金 八.36 25,965,875.91 26,447,158.10 经营活动现金流出小计 612,610,025.15 724,056,158.45 经营活动产生的现金流量净额 36,453,052.75 -85,134,221.35 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 83,816.64 - 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 83,816.64 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 123,045,581.08 16,109,003.70 的现金 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 123,045,581.08 16,109,003.70 投资活动产生的现金流量净额 -122,961,764.44 -16,109,003.70 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,000,000.00 - 其中：子公司吸收少数股东投资所收到的现金 - 取得借款收到的现金 591,966,583.60 450,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - 4,469,358.61 筹资活动现金流入小计 593,966,583.60 454,469,358.61 偿还债务支付的现金 465,966,583.60 270,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 55,886,209.81 61,909,988.56 其中：子公司支付少数股东股利 - 支付其他与筹资活动有关的现金 - 212,382.16 筹资活动现金流出小计 521,852,793.41 332,122,370.72 79 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 72,113,790.19 122,346,987.89 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 7,687,164.60 - 五、现金及现金等价物净增加额 -6,707,756.90 21,103,762.84 加：期初现金及现金等价物余额 78,053,657.52 56,949,894.68 六、期末现金及现金等价物余额 71,345,900.62 78,053,657.52 公司法定代表人：王春鸣 主管会计工作的公司负责人：曾武 公司会计机构负责人：曾武 母公司现金流量表 编制单位：四川国栋建设股份有限公司 2008 年度 单位:元 附注编 项 目 本年数 上年数 号 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 406,505,764.61 589,016,364.95 收到的税费返还 44,436,746.61 26,051,734.90 收到其他与经营活动有关的现金 152,693,529.14 2,673,447.92 经营活动现金流入小计 603,636,040.36 617,741,547.77 购买商品、接受劳务支付的现金 582,548,840.92 496,646,622.42 支付给职工以及为职工支付的现金 30,085,256.20 24,999,447.08 支付的各项税费 47,433,859.27 35,064,531.72 支付其他与经营活动有关的现金 29,626,921.76 49,322,283.07 经营活动现金流出小计 689,694,878.15 606,032,884.29 经营活动产生的现金流量净额 -86,058,837.79 11,708,663.48 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期 - 资产收回的现金净额 83,816.64 处置子公司及其他营业单位收到的现 - 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 - 83,816.64 购建固定资产、无形资产和其他长期 15,388,617.04 资产支付的现金 46,774,142.26 投资支付的现金 - 30,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现 - 80 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 15,388,617.04 76,774,142.26 投资活动产生的现金流量净额 -15,388,617.04 -76,690,325.62 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 取得借款收到的现金 450,000,000.00 571,966,583.60 收到其他与筹资活动有关的现金 - 4,461,895.03 筹资活动现金流入小计 454,461,895.03 571,966,583.60 偿还债务支付的现金 270,000,000.00 465,966,583.60 分配股利、利润或偿付利息支付的现 61,909,988.56 金 55,377,169.81 支付其他与筹资活动有关的现金 - 201,677.57 筹资活动现金流出小计 332,111,666.13 521,343,753.41 筹资活动产生的现金流量净额 122,350,228.90 50,622,830.19 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 7,687,164.60 五、现金及现金等价物净增加额 20,902,774.07 -6,671,667.35 加：期初现金及现金等价物余额 76,828,281.57 76,828,281.57 六、期末现金及现金等价物余额 97,731,055.64 70,156,614.22 公司法定代表人：王春鸣 主管会计工作的公司负责人：曾武 公司会计机构负责人:曾武 81 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 编制单位：四川国栋建设股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：人民币元 本期数 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 少数股东权 减: 所有者权益合计 减: 益 股本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 股本 资本公积 库 盈 存 存 股 股 一、上年末余额 227,760,000 772,934,719.84 1,159,223,740.34 772,934,719.84 - 75,510,941.56 74,385,345.28 8,632,733.66 227,760,000 - 69,30 加：会计政策变更 - - - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 227,760,000 772,934,719.84 1,159,223,740.34 772,934,719.84 - 75,510,941.56 74,385,345.28 8,632,733.66 227,760,000 - 69,30 三、本年增减变动金额(减 少以“－”号填列） - - 3,398,175.06 5,110,235.79 8,227,194.15 - - -231,216.70 - - 6,20 （一）净利润 31,284,410.85 31,053,194.15 -231,216.70 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 - - - - - - - 1、可供出售金融资产公允 价值变动金额 - 2、现金流量套期工具公允 价值变动净额 - 3、权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 - 4、与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 - 5、其他 - 上述（一）和（二）项小 计 - - - 31,284,410.85 31,053,194.15 - - -231,216.70 - - （三）所有者投入和减少 资本 - - - - - - - - - - 1、所有者投入资本 - 82 四川国栋建设股份有限公司 2、股份支付计入所有者权 益的金额 - 3、其他 - （四）利润分配 - - - 3,398,175.06 -26,174,175.06 -22,776,000.00 - - - - 6,20 1、提取盈余公积 3,398,175.06 - -3,398,175.06 6,20 2、对所有者（股东）的分 配 -22,776,000.00 -22,776,000.00 3、其他 - （五）所有者权益内部结 转 - - - - - - - 1、资本公积转增资本(股 本) - 2、盈余公积转增资本(股 本) - 3、盈余公积弥补亏损 - 4、其他 - - - 四、本年年末余额 227,760,000 772,934,719.84 78,909,116.62 79,495,581.07 1,167,500,934.49 772,934,719.84 - 8,401,516.96 227,760,000 - 75,51 公司法定代表人: 王春鸣 主管会计工作的公司负责人: 曾武 公司会计机构负责人: 曾武 母公司所有者权益变动表 编制单位：四川国栋建设股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：人民币元 本年数 减 项目 减: : 股本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股本 资本公积 库 存 存 股 股 一、上年末余额 1,145,557,457.87 772,934,719.84 227,760,000 772,934,719.84 - 75,510,941.56 69,351,796.47 227,760,000 - 69,3 加：会计政策变更 - - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 1,145,557,457.87 772,934,719.84 227,760,000 772,934,719.84 - 75,510,941.56 69,351,796.47 227,760,000 - 69, 83 四川国栋建设股份有限公司 三、本年增减变动金额(减 少以“－”号填列） - 3,398,175.06 11,205,750.62 - - - 7,807,575.56 - - 6, （一）净利润 33,981,750.62 33,981,750.62 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 - - - - - - - - - 1、可供出售金融资产公允 价值变动金额 - 2、现金流量套期工具公允 价值变动净额 - 3、权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 - 4、与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 - 5、其他 - 上述（一）和（二）项小 计 - 33,981,750.62 - - - - 33,981,750.62 - - （三）所有者投入和减少 资本 - - - - - - - - - 1、所有者投入资本 - 2、股份支付计入所有者权 益的金额 - 3、其他 - （四）利润分配 - 3,398,175.06 -26,174,175.06 -22,776,000.00 - - - - - 6, 1、提取盈余公积 3,398,175.06 - -3,398,175.06 6, 2、对所有者（股东）的分 配 -22,776,000.00 -22,776,000.00 3、其他 - （五）所有者权益内部结 转 - - - - - - - - - 1、资本公积转增资本(股 本) - 2、盈余公积转增资本(股 本) - 3、盈余公积弥补亏损 - 4、其他 - - 四、本年年末余额 1,156,763,208.49 772,934,719.84 227,760,000 772,934,719.84 - 78,909,116.62 77,159,372.03 227,760,000 - 75, 公司法定代表人: 王春鸣 主管会计工作的公司负责人: 曾武 公司会计机构负责人:曾武 84 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 一、 载有公司法定代表人，主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 四、 在其他证券市场公布的年度报告。 董事长：王春鸣 四川国栋建设股份有限公司 二 OO 九年四月十三日 82