广百股份(002187)2008年年度报告

2008 年度报告 证券简称：广百股份 证券代码：002187 -0- 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性和完整 性存在异议。 本公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 立信羊城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 本公司董事长荀振英先生、首席财务官吴纪元先生以及会计机构负责人卢杨 月女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 -1- 目 录 第一节 公司基本情况简介 ...............................................................- 1 - 第二节 会计数据和业务数据摘要 .....................................................- 3 - 第三节 股本变动及股东情况 .............................................................- 5 - 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...........................- 10 - 第五节 公司治理结构 .......................................................................- 17 - 第六节 股东大会情况简介 ...............................................................- 27 - 第七节 董事会报告 .........................................................................- 29 - 第八节 监事会报告 ...........................................................................- 49 - 第九节 重要事项 ...............................................................................- 52 - 第十节 财务报告 ...............................................................................- 63 - 第十一节 备查文件目录 ...................................................................- 65 - -2- -3- 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：广州市广百股份有限公司 公司英文名称：Guangzhou Grandbuy Co.,Ltd. 公司中文简称：广百股份 公司英文简称：Grandbuy 二、公司法定代表人：荀振英 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 邓华东 李亚 联系地址 广东省广州市越秀区西湖路12号11楼 广东省广州市越秀区西湖路12号11楼 联系电话 020-83322348 020-83322348 传 真 020-83331334 020-83331334 电子邮箱 grandbuyoffice@163.com grandbuyoffice@163.com 四、公司注册地址：广东省广州市越秀区西湖路12号 公司办公地址：广东省广州市越秀区西湖路12号10-12楼 邮政编码：510030 公司国际互联网址：www.grandbuy.com.cn 公司电子邮箱：grandbuyoffice@163.com 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 中国证监会指定的登载公司年度报告的网址：www.cninfo.com.cn -1- 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 公司年度报告备置地址：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：广百股份 股票代码：002187 七、其他相关资料 公司首次注册登记日期：2002年4月30日 登记机关：广州市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2008年11月6日 登记机关：广州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4401011112003 税务登记号码：440104190422131（国税）、440100190422131（地税） 组织机构代码：19042213-1 公司聘请的会计师事务所名称：立信羊城会计师事务所有限公司 办公地址：广州市天河区林和西路3-15号耀中广场11楼 -2- 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 公司本年度主要会计数据 单位：（人民币）元 项目 金额 营业利润 194,984,273.92 利润总额 193,963,419.38 归属于上市公司股东的净利润 142,027,470.13 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 125,152,983.91 经营活动产生的现金流量净额 290,381,755.49 注：非经常性损益项目 单位：（人民币）元 项目 金额 非流动资产处置损益 21,427,390.12 计入当期损益的政府补助 3,114,000.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -3,979,136.19 其他符合非经常性损益定义的损益项目 128,409.00 合计： 20,690,662.93 减：所得税影响数 3,779,148.20 少数股东损益影响数 37,028.51 应归属于母公司的非经营性损益 16,874,486.22 二、 截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 项目 2008年 2007年 2006年 增减(%) 营业收入 3,232,370,797.14 2,805,111,499.94 15.23% 2,035,039,581.39 利润总额 193,963,419.38 150,684,053.63 28.72% 104,930,638.59 归属于上市公司股 142,027,470.13 109,742,093.13 29.42% 72,073,743.07 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 125,152,983.91 105,232,916.28 18.93% 72,020,753.42 损益后的净利润 经营活动产生的现 290,381,755.49 278,618,600.80 4.22% 130,113,669.34 -3- 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 金流量净额 本年末比上年 2008年末 2007年末 2006年末 末增减(%) 总资产 1,845,438,213.26 1,649,160,265.94 11.90% 909,109,349.25 所有者权益（或股 914,051,973.27 820,024,503.14 11.47% 294,292,410.01 东权益） （二）主要财务指标 单位：（人民币）元 项目 2008年 2007年 本年比上年增减(%) 2006年 基本每股收益 0.89 0.89 0.00% 0.60 稀释每股收益 0.89 0.89 0.00% 0.60 扣除非经常性损益后的 0.78 0.85 -8.24% 0.60 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 15.54% 13.38% 上升 2.16 个百分点 24.49% 加权平均净资产收益率 16.46% 29.45% 下降 12.99 个百分点 25.53% 扣除非经常性损益后全 13.69% 12.83% 上升 0.86 个百分点 24.47% 面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的 14.64% 28.24% 下降 13.60 个百分点 25.52% 加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现 1.81 1.74 4.02% 1.08 金流量净额 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减(%) 2006年末 归属于上市公司股东的 5.71 5.13 11.31% 2.45 每股净资产 -4- 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 送 公积金 数量 比例 其他 数量 比例 新股 股 转股 一、有限售条件股份 128,000,000 80.00% -26,000,000 102,000,000 63.75% 1、国家持股 96,042,234 60.03% -42,234 96,000,000 60% 2、国有法人持股 8,231,794 5.14% -8,231,794 0 0 3、其他内资持股 15,286,454 9.56% -9,286,454 6,000,000 3.75% 其中： 15,286,454 9.56% -9,286,454 6,000,000 3.75% 境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 8,439,518 5.27% -8,439,518 0 0 其中： 8,439,518 5.27% -8,439,518 0 0 境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 32,000,000 20.00% 26,000,000 58,000,000 36.25% 1、人民币普通股 32,000,000 20.00% 26,000,000 58,000,000 36.25% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 160,000,000 100.00% 0 160,000,000 100.00% -5- 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 限售 解除限售 股数 限售股数 限售股数 股数 原因 日期 广州百货企业集团 发行人股东承诺股 2010 年 11 有限公司 96,000,000 0 0 96,000,000 票上市三年内限售 月 22 日 发行人股东承诺股 2008 年 11 领先控股有限公司 8,400,000 8,400,000 0 0 票上市一年内限售 月 22 日 广州市东方宾馆股 发行人股东承诺股 2008 年 11 6,000,000 6,000,000 0 0 份有限公司 票上市一年内限售 月 22 日 广州市汽车贸易有 发行人股东承诺股 2010 年 11 6,000,000 0 0 6,000,000 限公司 票上市三年内限售 月 22 日 广州市广之旅房地 发行人股东承诺股 2008 年 11 2,400,000 2,400,000 0 0 产开发有限公司 票上市一年内限售 月 22 日 广州轻出集团有限 发行人股东承诺股 2008 年 11 1,200,000 1,200,000 0 0 公司 票上市一年内限售 月 22 日 网下配售股票上市 2008 年 2 网下配售股东 8,000,000 8,000,000 0 0 三个月内限售 月 22 日 合计 128,000,000 26,000,000 0 102,000,000 - - 二、证券发行和上市情况 （一）股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】380 号文核准，公司于2007 年11月8日，采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的发行方 式首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000万股，其中网上发行3,200万 股，网下配售800万股，发行后公司总股本为16,000万股。 （二）股票上市情况 经深圳证券交易所深证上[2007]183号文批准，公司公开发行的人民币普通 股4,000万股于2007 年11月22日在深圳证券交易所上市。 （三）公司股份总数及结构的变动情况 2008 年2月22日，网下向询价对象配售的800万股限售期满上市流通。 2008年11月24日，公司股东领先控股有限公司持有的840万股、广州市东方 宾馆股份有限公司持有的600万股、广州市广之旅房地产开发有限公司持有的240 万股和广州轻出集团有限公司持有的120万股限售期满上市流通。 报告期内，公司总股本为16,000万股，未发生变动。截至报告期末，公司股 -6- 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 本结构为：限售股份10,200万股，占公司总股本的63.75%；无限售条件股份5,800 万股，占公司总股本的36.25%。 （四）公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 11,801 前 10 名股东持股情况(单位：股) 持股比 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 例 件股份数量 股份数量 广州百货企业集团有限公司 国家 60% 96,000,000 96,000,000 0 领先控股有限公司 境外法人 5.25% 8,400,000 0 8,400,000 广州市汽车贸易有限公司 境内非国有 3.75% 6,000,000 6,000,000 0 法人 中国农业银行－长盛同德主 境内非国有 2.85% 4,560,251 0 0 题增长股票型证券投资基金 法人 广州市东方宾馆股份有限公 国有法人 2.83% 4,529,999 0 0 司 广州市广之旅房地产开发有 境内非国有 1.38% 2,206,200 0 0 限公司 法人 中国建设银行－博时主题行 境内非国有 1.23% 1,964,962 0 0 业股票证券投资基金 法人 中国工商银行－东吴嘉禾优 境内非国有 势精选混合型开放式证券投 1.12% 1,796,897 0 0 法人 资基金 中国银行－长盛同智优势成 境内非国有 1.01% 1,616,930 0 0 长混合型证券投资基金 法人 交通银行股份有限公司－天 境内非国有 治核心成长股票型证券投资 0.87% 1,389,430 0 0 法人 基金 前 10 名无限售条件股东持股情况(单位：股) 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 领先控股有限公司 8,400,000 人民币普通股 中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证券投资基金 4,560,251 人民币普通股 广州市东方宾馆股份有限公司 4,529,999 人民币普通股 广州市广之旅房地产开发有限公司 2,206,200 人民币普通股 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 1,964,962 人民币普通股 -7- 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投 1,796,897 人民币普通股 资基金 中国银行－长盛同智优势成长混合型证券投资基金 1,616,930 人民币普通股 交通银行股份有限公司－天治核心成长股票型证券投资 1,389,430 人民币普通股 基金 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 1,311,463 人民币普通股 广州轻出集团有限公司 1,200,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中，广州百货企业集团有限 公司与广州市汽车贸易有限公司存在关联关 系；未知其他股东相互之间是否存在关联关 系，也未知是否属于《上市公司收购管理办 法》规定的一致行动人。 未知公司前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东 之间是否存在关联关系或属于《上市公司收 购管理办法》规定的一致行动人。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为广州百货企业集团有限公司，持 有公司股份9,600万股，持股比例为60%。广州百货企业集团有限公司成立于1996 年6月10日，注册资本：37,846万元，注册地址：广州市越秀区西湖路12号23楼， 法定代表人：荀振英，企业类型：有限责任公司(国有独资)，经营范围：广州市 人民政府授权范围的国有资产的经营、管理。 2、公司实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人未发生变化，为广州市人民政府国有资产监督 管理委员会。广州市人民政府国有资产监督管理委员会持有公司控股股东广州百 货企业集团有限公司100%的股权。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下： -8- 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 （三）公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 -9- 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）基本情况 姓名 职务 性 年 任职起始 任职终止 年初持 年末持 股票 被授予的限制 别 龄 日期 日期 股数量 股数量 期权 性股票数量 荀振英 董事长 男 57 2008-5-31 2011-5-30 0 0 0 0 何腾国 副董事长 男 59 2008-5-31 2011-5-30 0 0 0 0 副董事长 吴纪元 男 57 2008-5-31 2011-5-30 0 0 0 0 首席财务官 黄永志 董事、总经理 男 46 2008-5-31 2011-5-30 0 0 0 0 康永泉 董事 男 55 2008-5-31 2011-5-30 0 0 0 0 肖爱珍 董事 女 54 2008-5-31 2011-5-30 0 0 0 0 曾炳权 独立董事 男 58 2008-5-31 2009-12-24 0 0 0 0 李正希 独立董事 男 44 2008-5-31 2009-12-24 0 0 0 0 郑敏 独立董事 男 42 2008-5-31 2009-12-24 0 0 0 0 陈奇明 监事会主席 男 53 2008-5-31 2011-5-30 0 0 0 0 钱玉群 职工监事 女 49 2008-5-31 2011-5-30 0 0 0 0 梁启基 监事 男 51 2008-5-31 2011-5-30 0 0 0 0 杨鸿声 监事 男 37 2008-5-31 2011-5-30 0 0 0 0 何锦辉 监事 男 46 2008-5-31 2011-5-30 0 0 0 0 黎国汉 副总经理 男 54 2008-5-31 2011-5-30 0 0 0 0 钱圣山 副总经理 男 45 2008-5-31 2011-5-30 0 0 0 0 亢小燕 副总经理 女 32 2009-2-5 2011-5-30 0 0 0 0 谭燕红 副总经理 女 48 2008-5-31 2011-5-30 0 0 0 0 陈妙然 副总经理 女 50 2008-5-31 2011-5-30 0 0 0 0 严盛华 副总经理 男 39 2008-5-31 2011-5-30 0 0 0 0 副总经理 邓华东 男 38 2008-5-31 2011-5-30 0 0 0 0 董事会秘书 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在除股东 单位外的其它单位的任职或兼职情况 1、董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 (1)董事 荀振英先生：曾任广州市质量技术监督局党委副书记、纪委书记。现任广 州百货企业集团有限公司董事长、党委书记、总经理，广州国际商品展贸城股份 - 10 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司董事长、本公司董事长。 何腾国先生：曾任广州市新大新公司经理，广州百货企业集团有限公司董 事、副总经理，本公司董事长。现任广州百货企业集团有限公司董事，本公司副 董事长。 吴纪元先生：曾任广州市财政局国有资产管理处副处长，广州市国有资产 管理局二处处长、广州百货企业集团有限公司董事、副总经理。现任广州百货企 业集团有限公司董事、广州市汽车贸易有限公司董事, 广州市德禾兴商贸有限公 司董事，本公司副董事长、首席财务官。 黄永志先生：曾任广州百货大厦副经理，本公司副总经理、代总经理。现 任本公司董事、总经理、首席执行官、首席人力资源官，广州市广百电器有限公 司董事长。 康永泉先生：曾任广州市城市开发集团办公室总经理、广州越秀集团有限 公司办公室总经理，现任广州市东方酒店集团有限公司副董事长、广州市东方宾 馆股份有限公司总经理，本公司董事。 肖爱珍女士：曾任广州市蔬菜公司会计主管，现任广州市东晨房地产开发 有限公司会计主管，本公司董事。 曾炳权先生：曾任广州财政学校会计教研室副主任、财务教研室主任。现 任广州岭南会计师事务所有限公司总经理、主任会计师，本公司独立董事。 李正希先生：曾任广州市国有资产管理局综合处、政策法规处处长。现任 广州产权交易所总裁，本公司独立董事。 郑敏先生：曾任河南省淮滨县工商行政管理局科长，广州军区科工贸（集 团）公司法务部主任，广州胡永森律师事务所执业律师。现任广州金鹏律师事务 所律师、合伙人，本公司独立董事。 (2)监事 陈奇明先生：曾任广州百货企业集团有限公司工会副主席，广州市东山百 货大楼股份有限公司党委书记，本公司党委书记、副总经理，现任本公司党委书 记、纪委书记、工会主席、监事会主席。 钱玉群女士：曾任广州百货大厦钟表工艺商场副经理，本公司人力资源部 副经理、经理。现任本公司企业文化部部长、职工监事。 - 11 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 梁启基先生：曾任广州市第一商业局审计处副处长，广州百货企业集团有 限公司财务部、审计室副部长、副主任，财务会计部总监。现任广州百货企业集 团有限公司总经理助理、审计监察部总监、纪委副书记，广州国际商品展贸城股 份有限公司监事会主席、本公司监事。 杨鸿声先生：曾任广州广之旅国际旅行社股份有限公司经理助理、财务总 部副总经理、总经理。现任广州广之旅国际旅行社股份有限公司财务负责人，本 公司监事。 何锦辉先生：曾任广州轻工业品进出口（集团）公司计统科计划员、科长， 业务部副经理，广州轻出集团有限公司业务部经理、业务办公室主任、董事会秘 书； 现任广州轻出集团有限公司董事会秘书兼业务办公室主任、本公司监事。 (3)高级管理人员 黄永志先生：曾任广州百货大厦副经理，本公司副总经理、代总经理。现 任本公司董事、总经理、首席执行官、首席人力资源官，广州市广百电器有限公 司董事长、广州市百信广场物业经营管理有限公司董事。 吴纪元先生：曾任广州市财政局国有资产管理处副处长，广州市国有资产 管理局二处处长、广州百货企业集团有限公司董事、副总经理。现任广州百货企 业集团有限公司董事、广州市汽车贸易有限公司董事, 广州市德禾兴商贸有限公 司董事，本公司副董事长、首席财务官。 黎国汉先生：曾任广州百货大厦商管科科长、总务部经理，本公司总经理 助理。现任本公司副总经理、首席发展官。 钱圣山先生：曾任广州百货大厦食品商场副经理、业务部副经理，广州市 广百联合贸易有限公司执行董事兼经理，本公司总经理助理。现任本公司副总经 理、首席招商官，广州市广百联合贸易有限公司执行董事。 亢小燕女士：曾任广州百货大厦办公室副主任、广州市广百股份有限公司办 公室副主任；新市分公司总经理助理；广州百货企业集团有限公司运营管理部副 总监（主持全面工作）；广州市新大新公司总经理、党委副书记；广州市新大新 有限公司董事长、总经理、党委副书记。现任广州市广百股份有限公司副总经理、 首席运营官。 谭燕红：曾任广州百货大厦交电商场副经理、交电采购部经理，本公司总 - 12 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 经理助理、江南分公司总经理。现任本公司副总经理、首席安全官，广州市广百 电器有限公司董事。 陈妙然女士：曾任广州百货大厦办公室主任、副经理。现任本公司副总经 理，北京路店店长。 严盛华先生：曾任广州卓品广百百货有限公司总经理，湛江广百商贸有限 公司总经理。现任本公司副总经理、西部大区总经理，广州市从化广百商贸有限 公司执行董事，湛江广百商贸有限公司执行董事，肇庆广百商贸有限公司董事长， 广州市百信广场物业经营管理有限公司董事。 邓华东先生：曾任广州百货大厦企管部副经理，广州百货企业集团有限公 司办公室副主任。现任本公司副总经理、董事会秘书、办公室主任、证券部经理。 2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 任职单位 与本公司关系 职务 任职期间 广州百货企业集 董事长、党委书 荀振英 控股股东 2005年10月至今 团有限公司 记、总经理 广州百货企业集 何腾国 控股股东 董事 1996年6月至今 团有限公司 广州百货企业集 控股股东 董事 2002年1月至今 团有限公司 吴纪元 广州市汽车贸易 公司股东 董事 2006年7月至今 有限公司 总经理助理 2009年2月至今 广州百货企业集 梁启基 控股股东 审计监察部总监 2007年4月至今 团有限公司 纪委副书记 2008年3月至今 广州市东方宾馆 康永泉 公司股东 总经理 2007年8月至今 股份有限公司 广州轻出集团有 业务办主任 1997年10月至今 何锦辉 公司股东 限公司 董事会秘书 2004年12月至今 3、董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其它单位任职或兼职情况 姓 名 任职或兼职单位 与本公司关系 职 务 荀振英 广州国际商品展贸城股份有限公司 控股股东子公司 董事长 吴纪元 广州市德禾兴商贸有限公司 控股股东子公司 董事 广州市广百电器有限公司 公司控股子公司 董事长 黄永志 广州市百信广场物业经营管理有 公司参股企业 董事 限公司 肖爱珍 广州市东晨房地产开发有限公司 无关联关系 会计主管 曾炳权 广州岭南会计师事务所有限公司 无关联关系 总经理、主任会计师 - 13 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 李正希 广州产权交易所 无关联关系 总裁 郑 敏 广州金鹏律师事务所 无关联关系 律师、合伙人 梁启基 广州国际商品展贸城股份有限公司 控股股东子公司 监事会主席 杨鸿声 广之旅国际旅行社股份有限公司 公司股东之母公 财务负责人 司 从化广百商贸有限责任公司 公司控股子公司 执行董事 湛江广百商贸有限公司 公司控股子公司 执行董事 严盛华 肇庆广百商贸有限公司 公司控股子公司 董事长 广州市百信广场物业经营管理有 公司参股企业 董事 限公司 广州市广百联合贸易有限公司 公司控股子公司 执行董事 钱圣山 广州市新大新有限公司 公司参股企业 董事 谭燕红 广州市广百电器有限公司 公司控股子公司 董事 亢小燕 广州市新大新有限公司 公司参股企业 董事长、总经理 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事报酬由董事会薪酬与 考核委员会提交公司董事会审议，董事及监事报酬由公司股东大会审议通过后执 行；公司高级管理人员报酬由公司董事会薪酬与考核委员会根据年度经营目标完 成情况，制定公司高管人员的薪酬方案，并报董事会审议通过后执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：不在公司领薪的董事、监事 的报酬分别按照公司股东大会通过的董事、监事津贴办法执行；在公司领薪的董 事、监事报酬按照其担任职务标准执行；公司高级管理人员按照董事会审议通过 的公司高管人员薪酬方案，确定年度报酬。 3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 姓名 职务 年度报酬合 备注 计（万元） 荀振英 董事长 5 董事津贴 何腾国 副董事长 85.75 吴纪元 副董事长、首席财务官 52.10 08年1-5月领取董事津贴，6月 后按现职标准领薪 黄永志 董事、总经理、首席执 82.75 行官、首席人力资源官 康永泉 董事 2.92 董事津贴，08年6月始任此职 肖爱珍 董事 5 董事津贴 曾炳权 独立董事 5 董事津贴 李正希 独立董事 5 董事津贴 - 14 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 郑敏 独立董事 5 董事津贴 陈奇明 监事会主席 82.75 钱玉群 职工监事 20.75 梁启基 监事 2.04 监事津贴，08年6月始任此职 杨鸿声 监事 2.04 监事津贴，08年6月始任此职 何锦辉 监事 3.5 监事津贴 黎国汉 副总经理、首席发展官 66.20 钱圣山 副总经理、首席招商官 66.20 亢小燕 副总经理、首席运营官 0 09年2月始任本职 谭燕红 副总经理、首席安全官 66.20 陈妙然 副总经理 66.20 严盛华 副总经理 66.20 邓华东 副总经理、董事会秘书 66.20 合计 756.8 （四）报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况 1、2008年1月15日，公司第二届董事会第二十五次会议同意聘任邓华东为 公司副总经理； 2、2008年3月27日，公司第二届董事会第二十七次会议同意聘任陈奇明为 公司副总经理； 3、2008年5月31日，公司2008年第二次临时股东大会换届选举荀振英、何 腾国、吴纪元、黄永志、康永泉、肖爱珍等六人为公司第三届董事会董事；选举 曾炳权、李正希、郑敏等三人为公司第三届董事会独立董事；选举梁启基、杨鸿 声、何锦辉等三人为公司第三届监事会监事，与2008年5月23日公司职工代表大 会选举的职工监事陈奇明、钱玉群等二人共同组成公司第三届监事会； 4、2008年5月31日，公司第三届董事会第一次会议选举荀振英为董事长， 选举何腾国、吴纪元为副董事长；聘任黄永志为公司总经理兼首席执行官(CEO)、 首席人力资源官(CHO)，吴纪元为公司首席财务官（CFO），严盛华为公司副总 经理兼首席发展官（CDO），钱圣山为公司副总经理兼首席运营官（COO）， 黎国汉为公司副总经理兼首席工程官(CCO)，陈妙然、谭燕红为公司副总经理， 邓华东为公司副总经理兼董事会秘书。 5、2008年5月31日，公司第三届监事会第一次会议选举陈奇明为监事会主 席。 - 15 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司员工情况 （一）员工数量及构成情况 1、截至2008年12月31日，公司员工人数为1929人。 2、员工构成情况 （1）员工专业构成情况 专业构成类别 人数（人） 比例 业务人员 1349 69.93% 技术人员 131 6.79% 财务人员 79 4.10% 管理人员 370 19.18% 合计 1929 100% （2）员工教育程度情况 教育程度 人数（人） 比例 本科及以上 216 11.2% 大专 517 26.8% 高中 1005 52.1% 初中及以下 191 9.9% 合计 1929 100% （二）公司需承担费用的离退休职工人数 截至2008年12月31日，公司需承担费用的离退休职工人数为1人。 - 16 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，不断地完善公司治理 结构，建立健全内部管理和控制制度，深入开展公司治理专项活动。目前公司治 理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。 （一）股东和股东大会 公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等 法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东 享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务。 （二）公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务 上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能 严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营 活动的行为。 （三）董事与董事会 公司董事的选聘程序公开、公平、公正；公司目前有董事九名，独立董事 三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司 章程》的要求。董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事 规则》等法律法规和制度的要求开展工作，公司董事诚信、勤勉地履行职责，认 真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董 事能够不受影响地独立履行职责。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考 核四个专门委员会，对董事会负责。 （四）监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生监事，监事会的 人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事严格按照《公司法》、《公司章程》 和《监事会议事规则》的有关规定认真履行职责，监事会对公司财务状况、重大 - 17 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及 股东的合法权益。 （五）信息披露与透明度 为加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，公司制定了《信息披露管 理办法》及《投资者关系管理制度》。公司指定《证券时报》和巨潮网 （www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时完整 地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司指定董事会秘书为公司信 息披露和投资者关系管理事务的直接负责人和授权发言人，公司证券部在董事会 秘书的指导下，负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询。 二、董事履行职责情况 报告期内，公司董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板块上市公司董 事行为指引》等法律、法规及规章制度的规定和要求，尽职尽责地提供专业分析 和建议。公司独立董事对公司的关联交易、高管聘任、董事、监事及高管薪酬（津 贴）、续聘审计机构及股权激励计划等相关事项发表独立意见，切实维护公司及 股东尤其是中小股东的权益。 报告期内，董事出席董事会会议情况： 董事 具体 应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 姓名 职务 次数 席次数 席次数 次数 亲自出席会议 荀振英 董事长 15 12 3 0 否 何腾国 副董事长 15 15 0 0 否 吴纪元 副董事长 15 15 0 0 否 黄永志 董事 15 15 0 0 否 康永泉 董事 15 14 1 0 否 肖爱珍 董事 15 14 0 1 否 曾炳权 独立董事 15 15 0 0 否 李正希 独立董事 15 15 0 0 否 郑敏 独立董事 15 15 0 0 否 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他有关事项 提出异议。 - 18 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司 具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的采 购和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。 （二）人员：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员专职在股份公司工作、领取薪酬，不存在在股东单位兼任职务的情况。公 司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，经公 司合法程序选举产生。高级管理人员均由董事会聘任，不存在股东干预公司董事 会和股东大会人事任免决定的情形。公司人员独立，所有员工均和公司签订了劳 动合同。公司在员工管理、社会保障、工薪报酬等方面独立于股东单位或其他关 联方。 （三）资产：公司拥有独立完整的资产结构，拥有独立的经营场所，配套 设施、房屋所有权等资产，与控股股东之间产权关系清晰，不存在产权纠纷或潜 在纠纷。不存在资产资金被控股股东占用的情况，公司资产完全独立于控股股东。 （四）机构：公司依法设立股东大会、董事会、监事会，各项规章制度完 善，法人治理结构规范有效。公司及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不 存在上下级关系。公司建立了独立于股东的适应自身发展需要的组织机构，并明 确了各部门的职能，形成了公司独立与完善的管理机构和业务经营体系。 （五）财务：公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建 立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户，独立依法纳税。 公司独立做出财务决策，不存在大股东占用公司资金及干预公司资金使用的情 况，不存在为股东单位及其关联方提供担保的行为。 四、内部控制情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法 律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿 于公司经营各层面、各环节的内部控制制度，并不断补充完善，形成了完整、有 效的内部控制体系。 - 19 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 （一）公司内部控制的组织架构 公司建立了完善的法人治理结构，制定了股东大会、董事会、监事会议事 规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工 和制衡机制。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审 计委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。 公司根据职责划分设立了采购配送中心、财务部、物业管理中心、信息管 理部、投资发展部、人力资源部、办公室、证券部、审计监察部等十一个职能部 门，并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相 互牵制、相互监督。公司属下有4个分公司、2个全资子公司、6个控股子公司及2 个参股子公司。公司各个职能部门和分支机构以及下属子公司能够按照公司制订 的管理制度规范运作，形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式， 组织机构分工明确、职能健全清晰。 （二）公司内部控制的制度建立情况 报告期内，公司根据相关的法律、法规及监管部门的规定和要求，结合公 司实际情况制定和完善了内控制度。 1、截至报告期末，公司已严格按照中国证监会《上市公司章程指引（2006 年修订）》制定了《公司章程》。报告期内公司根据有关规定对公司章程进行了 四次修订和完善。 2008年2月22日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过公司章程修正 案，按照深交所《中小企业板投资者权益保护指引》和《关于中小企业板上市公 司章程修改的通知》的要求，在公司章程中补充修订了股东大会采用网络投票和 实行累积投票制的条款、股东向独立董事质疑的权利条款以及对外担保审批条款 等内容。 2008年5月31日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过公司章程修正 案，根据《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖 本公司股票行为的通知》，在公司章程中补充规定了董事、监事和高管人员申报 离任六个月后十二月内可卖出公司股票的比例。 2008年7月28日，公司2008年第三次临时股东大会通过公司章程修正案，根 据中国证监会证监公司字[2006]92号文等有关规定，在公司章程中建立了对大股 - 20 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 东所持股份"占用即冻结"机制，明确了董事、监事和高管维护上市公司资金安全 的法定义务，载明了公司董事、高管人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产时，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任 董事启动罢免直至追究刑事责任的程序。 2008年12月30日，公司2008年第六次临时股东大会审议通过公司章程修正 案，按照中国证券监督管理委员会第57号令《关于修改上市公司现金分红若干规 定的决定》，在公司章程中明确规定公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 2、截至报告期末，公司已按照《上市公司治理准则》和有关规定，制定了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董 事工作细则》、《总经理工作细则》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露 管理办法》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计工作制度》、 《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《对外投资及风险 管理办法》、《募集资金管理办法》、《累积投票制实施细则》、《关联交易管 理制度》等一系列公司治理制度。 3、公司制定了一整套贯穿于公司行政管理、员工管理、业务管理、顾客关 系管理和财务管理各层面、各环节的内控制度体系，建立了交易授权控制、责任 分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制等制度，保证了经营管理 活动有效进行和各项内部控制目标真正实现。具体包括《合同管理办法》、《信 息工作管理制度》、《人事管理制度》、《KPI绩效考核办法》、《供应商管理 规定》、《商品质量管理办法》、《计量管理规定》、《物价管理规定》、《处 理投诉操作规程》、《发票管理制度》、《结算货款管理规定》等多项内部管理 制度。 （三）公司内部控制检查监督部门的设置情况 公司设有独立的审计监察部，部门负责人由董事会直接任免，并配备了专 职人员4名，主要负责对公司及下属全资、控股子公司的经营管理、财务状况、 内控执行等情况进行检查监督，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合 理评价，向董事会审计委员会负责并报告工作。 - 21 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 （四）公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会已出具内部控制自我评估报告，认为报告期内，公司按照内部 控制的基本原则，根据企业的自身实际情况，逐步建立和完善了满足公司需要的 内控组织管理结构和内部控制制度，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的 各个方面和环节，并基本得到有效执行，能对公司各项业务的正常运行和经营风 险的有效控制提供有力保障，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。整 体来看，公司的内部控制是完整、合理、有效的，不存在重大缺陷。 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员 的工作绩效与其收入直接挂钩。董事会薪酬与考核委员会制定薪酬方案报公司董 事会审批，根据公司实际经营完成情况以及高级管理人员的工作业绩，对高级管 理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，并监督薪酬 制度执行情况。 2008年4月18日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《首期股票期 权激励计划（草案）》以及《广州市广百股份有限公司首期股票期权激励计划实 施考核办法》；2008年12月30日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关 于修订公司首期股票期权激励计划（草案）的议案》，修订后的公司首期股票期 权激励计划（草案）已报中国证监会备案无异议。公司股票期权激励计划将进一 步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，有效调动管理者的积极性，吸引 和保留优秀管理人才，从而更好地促进公司长期稳定发展。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 备注/说明 （如选择否或 是/否/不适用 不适用，请说明 具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否 是 经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立 是 - 22 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 是 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计 是 工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年 是 度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺 陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度 是 建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事 项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情 况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是 请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 07 年上市时已 否 出具 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。 今年未出具鉴 不适用 如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 证报告 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 一季度：会议审议通过了《关于 公司 2007 年度的审计报告》、 《关 于立信羊城会计师事务所 2007 年 的审计工作总结》、《关于续聘立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 的 议 案 》、 《关于提请审查公司审计监察部 经理候选人资格的议案》、《关于 公司 2007 年度内部审计的报告》、 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划 《关于公司 2007 年度募集资金使 和报告的具体情况 用情况的专项报告》、《关于公司 内部控制自我评价的报告》。 二季度：会议审议通过了《关于 公司 2008 年一季度内部审计工作 情况的报告》 、 《关于公司 2008 年 一季度募集资金使用情况的专项 报告》。 三季度：会议审议通过了《关于 - 23 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 公司2008年二季度内部审计工作 情况的报告》 、《关于公司2008年 二季度募集资金使用情况的专项 报告》、《关于公司控股股东及其 关联方资金占用情况的自查报 告》。 四季度：会议审议通过了《关于 公司 2008 年三季度内部审计工作 情况的报告》 、《关于公司 2008 年 三季度募集资金使用情况的专项 报告》。 每季度会议结束向董事会报告内 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 部审计工作的进展和执行情况， 以及专项审计的结果。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内 部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并 无 提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） 按照年报审计工作规程，做好 2007 年年报审计的相关工作，与 审计机构协商确定年度财务报告 审计工作时间安排，对公司财务 报表进行审阅并形成书面意见； 督促审计工作进展，保持与年审 （4）说明审计委员会所做的其他工作 会计师的联系和沟通，就审计过 程中发现的问题及时交换意见， 确保审计的独立性和审计工作的 如期完成。同时，对审计机构的 年报审计工作进行总结和评价， 并建议续聘，提交董事会审议。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情 一季度：提交了《关于公司 2007 况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 年度内部审计的报告》、《关于公 司 2007 年度募集资金使用情况的 专项报告》、《关于公司内部控制 自我评价的报告》。 二季度：提交了《关于公司 2008 年一季度内部审计工作情况的报 告》、《关于公司 2008 年一季度募 集资金使用情况的专项报告》。 三季度：提交了《关于公司2008 年二季度内部审计工作情况的报 告》、《关于公司2008年二季度募 集资金使用情况的专项报告》、 《关于公司控股股东及其关联方 - 24 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 资金占用情况的自查报告》。 四季度：提交了《关于公司 2008 年三季度内部审计工作情况的报 告》、 《关于公司 2008 年三季度募 集资金使用情况的专项报告》。 每季度结束后 15 天内及时对公司 募集资金使用情况进行审计，并 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对 出具内部审计报告提交审计委员 外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息 会审议；在公司 2007 年年度和 披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 2008 年中期业绩快报对外披露 前，对业绩快报进行审计，并出 具内部审计报告。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷 或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否 无 向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披 露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交 是 内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和 已提交公司 2008 年内部审计工作 本年度内部审计工作报告的具体情况 总结和 2009 年审计工作计划。 内部审计工作底稿和内部审计报 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关 告的编制和归档符合《内部审计 规定 工作制度》和《内部审计准则》 等相关规定。 对各分、子公司 2007 年度经营考 核利润完成情况进行审核；对广 百天河店投资效益进行审计；开 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 展了清查“小金库”专项工作； 做好重大物资采购和工程项目的 监督工作。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、公司治理专项活动 （一）上市公司治理专项活动 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 (证监公司字[2007]28 号)以及广东证监局《关于进一步加强上市公司治理长效机 制建设的通知》(广东证监[2007]158号)要求，公司于2008年3月启动公司治理专 项活动，对公司的法人治理结构及规范运作情况进行了全面深入的自查。 2008年5月15日，《公司治理专项活动自查情况》、《公司治理自查报告和 - 25 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 整改计划公告》经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过并全文刊登于《证 券时报》和巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]；2008 年6月24-26日广东证监 局对公司治理专项活动情况进行了现场检查与验收并出具了《现场检查结果告知 书》，肯定了公司治理的总体水平，同时提出了整改建议。公司根据自查整改计 划、广东证监局《现场检查结果告知书》中的整改建议以及投资者和社会公众评 议认真进行整改。 截至2008年7月，公司完成了上市公司治理专项活动自查、公众评议和整改 提高三个阶段工作。2008 年7月28日，《公司治理专项活动整改情况报告》经公 司 第 三 届 董 事 第 四 次 会 议 审 议 通 过 并 公 告 于 巨 潮 资 讯 网 [http://www.cninfo.com.cn]。 （二）关于控股股东及其关联方资金占用问题的自查整改 根据广东证监局《关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通 知》（广东证监〔2008〕92 号）要求，公司组织全体董事、监事、高级管理人 员和持股比例5％以上的股东学习相关文件规定，组织公司有关部门对公司自上 市以来控股股东及其关联方的关联交易、资金往来等情况以及相关规章制度的建 立和执行情况进行了全面的检查和整改。《关于控股股东及其关联方资金占用问 题的自查报告》于2008年7月28日经公司第三届董事会第四次会议审议通过并全 文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]。 - 26 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了7次股东大会，其中1次年度股东大会，6次临时股 东大会。会议的召集、召开程序、出席人员和召集人的资格及表决程序均符合《公 司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规规范性文件的 规定。 1、2008年2月22日在公司第一会议室召开了公司2008年第一次临时股东大 会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于修订公司股东大会议事规 则的议案》和《关于修订公司董事会议事规则的议案》。该次会议决刊登在2008 年2月23日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。 2、2008年4月21日在公司第一会议室召开了公司2007年度股东大会，审议 通过了《关于公司董事会2007 年度工作报告的议案》、《关于公司监事会2007 年度工作报告的议案》、《关于公司2007年度报告及其摘要的议案》、《关于公 司2007年度财务决算报告的议案》、《关于公司2007年度利润分配的议案》、《关 于公司董事及独立董事报酬的议案》、《关于公司监事报酬的议案》和《关于续 聘会计师事务所的议案》。该次会议决刊登在2008年4月22日《证券时报》和巨 潮资讯网www.cninfo.com.cn上。 3、2008年5月31日在公司第一会议室召开了公司2008年第二次临时股东大 会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于公司累积投票制实施细则 的议案》、《关于换届选举公司第三届董事会董事的议案》、《关于换届选举公 司第三届董事会独立董事的议案》、《关于换届选举公司第三届监事会监事的议 案》和《关于为公司控股子公司提供担保的议案》。该次会议决刊登在2008年6 月3日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。 4、2008年7月28日在公司第一会议室召开了公司2008年第三次临时股东大 会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于申请银行综合授信及贷款 额度并为控股子公司使用该额度提供担保的议案》、《关于广州百货大厦第十、 十一层租赁合同的议案》和《关于广百新翼3-8层续租事宜的议案》。该次会议 决刊登在2008年7月29日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。 5、2008年10月23日在公司第一会议室召开了公司2008年第四次临时股东大 - 27 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 会，审议通过了《关于湛江广百签订民大商贸大厦租赁合同的议案》。该次会议 决刊登在2008年10月24日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。 6、2008年11月27日在公司第一会议室召开了公司2008年第五次临时股东大 会，审议通过了《关于购买广百新翼大厦3-8 层和10-12 层房产的议案》。该次 会议决刊登在《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。 7、2008年12月30日在公司第一会议室召开了公司2008年第六次临时股东大 会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。该次会议决刊登在2008年12月31 日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。 - 28 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2008年是我国经济发展十分艰难的一年，全球经济增长放缓，接踵而至的 冰雪灾害、汶川地震、毒奶粉事件以及全球金融海啸，使社会消费信心受挫，对 零售业带来了冲击。面对金融海啸带来的寒流，公司管理层以“解放思想、科学 发展、创新经营、规范管理”十六字方针为指导思想，带领全体员工竭尽全力， 团结拼搏实干攻坚，主动承担社会责任，积极应对市场挑战，围绕“深挖潜、保 增长、促发展”的总目标，克服外围不利因素影响，保持了较快的增长势头，实 现了经营的可持续发展。 报告期内，公司实现营业收入32.32亿元，实现归属于公司股东的净利润1.42 亿元，与2007年度相比，分别增长15.23%和29.42%。 主要会计数据及财务指标变动情况如下： 单位：(人民币)万元 本年比上年 增减幅度超过 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度（%） 30%的原因 营业收入 323,237.08 280,511.15 203,503.96 15.23% - 营业收入及毛利 营业利润 19,498.43 14,644.86 10,826.83 33.13% 率均同比增长 利润总额 19,396.34 15,068.41 10,493.06 28.72% - 归属于上市公司 14,202.75 10,974.21 7,207.37 29.42% - 股东的净利润 经营活动产生的 29,038.18 27,861.86 13,011.37 4.22% - 现金流量净额 每股收益(元/股) 0.89 0.89 0.61 0 - 全面摊薄净资产 上升 2.16 个 15.54% 13.38% 24.12% - 收益率 百分点 本年比上年 增减幅度超过 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减幅度（%） 30%的原因 总资产 184,544 164,916 90,719 11.90% - 归属于上市公司 91,405 82,002 29,488 11.47% - 所有者权益 - 29 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 归属于上市公司 股东的每股净资 5.71 5.13 2.46 11.31% - 产( 元/股) 2、主要产品、原材料等价格变动情况 公司是百货零售企业，不适用本款。 3、订单签署和执行情况 公司是百货零售企业，不适用本款。 4、毛利率变动情况 本年比上年 与同行业相比差异 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度超过 30%的原因 超过 30%的原因 毛利率 17.69% 17.50% 17.41% - - 5、主营业务按行业、地区分布情况 （1）主营分行业分布情况 单位：(人民币)万元 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 行业 金额 较上年增减 金额 较上年增减 金额 较上年增减 百货零售 303,529.45 17.24% 249,842.00 16.97% 53,687.45 18.51% （2）主营业务分地区分布情况 单位：(人民币)万元 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 地区 金额 比重 金额 比重 金额 比重 广州市 294,894.16 97.16% 242,528.24 97.07% 52,365.92 97.54% 广东省其他地区 8,635.29 2.84% 7,314.76 2.93% 1,320.53 2.46% （3）报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变 化。 （4）报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。 - 30 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 6、主要供应商及客户情况 单位：(人民币)万元 前 5 名供应商 占公司预付账款总余 占年度采购总 预付账款（应收账 是否存在 合计 采购金额 额（应收账款总余额） 金额的比例 款）的余额 关联关系 年度 的比例 2008 年 25,748 9.74% 498 11.27% 否 2007 年 17,199 7.53% 2,375 26.67% 否 2006 年 11,445 8.85% 992 21.67% 否 公司与前五名供应商不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中不 直接或间接拥有权益。公司不存在向单一供应商采购比例超过当年采购总金额 30%或严重依赖于少数供应商的情形。 公司是百货零售企业，消费客户非常分散。公司不存在向单一客户销售比 例超过销售总额30%的情形或严重依赖于少数客户的情形。 7、非经常性损益情况 单位：(人民币)万元 项目 金额 非流动资产处置损益 2,172.74 计入当期损益的政府补助 311.40 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -397.91 其他符合非经常性损益定义的损益项目 12.84 合计： 2,069.07 减：所得税影响数 377.91 少数股东损益影响数 3.70 应归属于母公司的非经营性损益 1,687.45 报告期内，非经常性损益绝对值达到净利润绝对值10％以上的非经常性损 益项目为：非流动资产处置损益，出售长期股权投资， 2008年6月30日，公司与 荷兰家乐福（中国）控股有限公司签订了股权转让协议，以4,000万元出售公司 所拥有广州家广超市有限公司的25%股权，广州家广超市有限公司经营超市大卖 场业态，与公司的百货零售业务的业态不同。本年度因此确认投资收益 21,768,899.00元。近三年均未发生此类非经常性损益。 - 31 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 8、主要费用情况 单位：(人民币)万元 本年比上年 占 2008 年 费用项目 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度超过 30%的 营业收入 原因及影响因素 比例% 销售费用 40,017.99 36,352.93 21,185.29 - 12.38% 管理费用 9,084.02 8,672.15 10,727.20 - 2.81% 财务费用减少 31.15%，原因是本年 财务费用 623.17 905.24 538.56 银行存款利息收入大 0.19% 幅上升 所得税费用 4,855.49 3,782.43 3,170.40 - 1.5% 合计 54,580.67 49,712.75 35,621.45 - 16.89% 9、现金流状况分析 单位：(人民币)万元 同比变动幅 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减 度超过 30% （%） 的原因 一、经营活动产生的现金流量净额 29,038.18 27,861.86 4.22% 经营活动现金流入量 399,448.84 335,805.87 18.95% 经营活动现金流出量 370,410.66 307,944.01 20.29% 二、投资活动产生的现金流量净额 -52,901.04 -26,436.20 -100.11% 投资活动现金流入量 17.39 146.19 -88.10% 见注（1） 投资活动现金流出量 52,918.42 26,582.39 99.07% 见注（2） 三、筹资活动产生的现金流量净额 -4,967.20 41,138.34 -112.07% 筹资活动现金流入量 - 491,20.00 -100.00% 见注（3） 筹资活动现金流出量 4,967.20 7,981.66 -37.77% 见注（4） 四、现金及现金等价物净增加额 -28,830.06 42,564.00 -167.73% 见注（5） 现金流入总计 399,466.22 385,072.06 3.74％ 现金流出总计 428,296.28 342,508.06 25.05％ 备注： （1）投资活动现金流入量减少88.10%，主要原因是本期被投资公司的分红 大部分在往来款转入。 - 32 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 （2）投资活动现金流出量增加99.07%，主要原因是支付广百新翼大厦购房 款。 （3）筹资活动现金流入量减少100.00%，主要原因是上年公司上市募集资 金及发生短期借款，本年无此因素。 （4）筹资活动现金流出量减少37.77%，主要原因是上年偿还短期借款，本 年无此因素。 （5）现金及现金等价物净增加额减少167.73%，主要原因是本年用自有资 金支付广百新翼大厦购房款。 10、薪酬分析 2008 年度从公司 公司净利 2007 年度从公司领取 薪酬总额同 薪酬同比变动与净利润 姓名 职务 领取的报酬总额 润同比增 的报酬总额（万元） 比增减（%） 同比变动的比较说明 （万元） 减（%） 荀振英 董事长 5 3 66.67% 08 年董事津贴提高 何腾国 副董事长 85.75 79.06 8.46% 薪酬增幅小于利润增幅 副董事长 08 年 1-5 月领取董事津贴， 吴纪元 52.10 3 1636.67% 首席财务官 6 月后按现职标准领薪 黄永志 董事、总经理 82.75 75.06 10.25% 薪酬增幅小于利润增幅 康永泉 董事 2.92 0 — 08 年 6 月始任此职 07 年 8 月始任此职，08 肖爱珍 董事 5 1.25 300.00% 年董事津贴提高 曾炳权 独立董事 5 3 66.67% 08 年董事津贴提高 李正希 独立董事 5 3 66.67% 08 年董事津贴提高 郑敏 独立董事 5 3 66.67% 08 年董事津贴提高 陈奇明 监事会主席 82.75 75.06 10.25% 薪酬增幅小于利润增幅 29.42% 钱玉群 职工监事 20.75 20.18 2.82% 薪酬增幅小于利润增幅 梁启基 监事 2.04 0 — 08 年 6 月始任此职 杨鸿声 监事 2.04 0 — 08 年 6 月始任此职 何锦辉 监事 3.5 2 75.00% 08 年监事津贴提高 严盛华 副总经理 66.20 60.6 9.24% 薪酬增幅小于利润增幅 钱圣山 副总经理 66.20 60.6 9.24% 薪酬增幅小于利润增幅 黎国汉 副总经理 66.20 60.6 9.24% 薪酬增幅小于利润增幅 陈妙然 副总经理 66.20 60.6 9.24% 薪酬增幅小于利润增幅 谭燕红 副总经理 66.20 60.6 9.24% 薪酬增幅小于利润增幅 副总经理、 08 年 1 月起按副总经理 邓华东 66.20 48.28 37.12% 董事会秘书 标准领薪 合计 — 756.8 618.89 22.28% — - 33 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司尚未实施股权激励计划。2008年4月18日，公司第二届董事 会第二十八次会议审议通过《首期股票期权激励计划（草案）》；2008年12月30 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于修订公司首期股票期权激励 计划（草案）的议案》，修订后的公司首期股票期权激励计划（草案）已报中国 证监会备案无异议。并经2009年1月23日召开的公司2009年第一次临时股东大会 批准实施。公司实施股权激励计划，将有利于进一步完善公司治理结构，形成良 好均衡的价值分配体系；通过实现股东、公司和员工个人利益的一致，维护股东 权益，为股东带来更高效、更持续的回报；健全公司的激励、约束机制，有效调 动公司高级管理人员的积极性和创造性，使其诚信勤勉地开展工作，确保公司发 展战略和经营目标的实现；倡导公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激 励长期价值的创造，促进公司长期稳定发展；兼顾公司长期利益和近期利益，能 更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。 11、经营计划完成情况 报告期内，公司超额完成本年度销售经营计划，实际情况与本年度销售经 营计划差异率少于20%。 08年公司拓展计划为新开三个新网点，但由于市场变化和项目谈判实际情 况，报告期内，公司实际新开佳润店，未能完成公司网点拓展计划。但是公司在 报告期内，高溢价转让了一直亏损的广州家广超市有限公司的25%股权；审时度 势，抓住机遇购买了广百新翼物业，成效显著。 12、会计制度实施情况。 报告期内，公司主要会计政策、会计估计及会计核算方法未发生变更，公 司未出现重大会计差错更正。 （二）报告期资产、负债及重大投资等事项进展情况 1、重要资产情况 相关担保、诉讼、 资产类别 存放状态 性 质 使用情况 盈利能力情况 减值情况 仲裁等情况 房屋及建筑物 正常 经营、办公 正常使用 正常 无 无 - 34 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 2、资产构成变动情况 单位：（人民币）万元 2008 年末 2007 年末 资产项目 同比增减（%） 金额 占总资产% 金额 占总资产% 货币资金 37,780.81 20.47% 66,610.57 40.39% -43.28% 应收款项 1,949.25 1.05% 2,115.76 1.28% -7.87% 预付款项 4,416.13 2.39% 8,903.50 5.40% -50.40% 其他应收款 14,986.33 8.12% 8,212.33 4.98% 82.49% 存货 8,766.33 4.75% 8,212.66 4.98% 6.74% 投资性房地产 4,730.36 2.56% 4,886.66 2.96% -3.20% 长期股权投资 449.28 0.24% 2,099.96 1.27% -78.61% 固定资产 98,147.82 53.18% 5,0148.28 30.41% 95.72% 同比增减（%）达到20%的说明： （1）报告期末货币资金较上年末减少43.28%，主要原因为公司以自有资金 支付广百新翼大厦3-8层和10-12层购房款及契税4.7亿元。 （2）报告期末预付款项较上年末减少50.4%，主要原因为公司改变了与部 分供应商的结算方式，由预付货款改为货到付款。 （3）报告期末其他应收款较上年末增加82.49%，主要原因为增加广州家广 超市有限公司的股权出让金4,000万元及增加预缴税金2,664万元。 （4）报告期末长期股权投资较上年末减少78.61%，主要原因为公司转让了 广州家广超市有限公司25%股权。 （5）报告期末固定资产较上年增加95.72%，主要原因为公司购买了广百新 翼大厦3-8层和10-12层房产。 3、报告期内，公司核心资产盈利能力无重大变动情况。 4、核心资产使用情况。公司所拥有的房产均处于正常经营或使用状态，无 出现闲置情况。 5、公司核心资产不存在减值迹象。 - 35 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 6、存货变动情况 单位：(人民币)万元 2008 年末 占 2008 年末 市场供求 产品销售价 原材料价格 存货跌价准备 项 目 余额 总资产的% 情况 格变动情况 变动情况 的计提情况 库存商品 8,766.33 4.75% 正常 正常 - 50 7、报告期末公司无金融资产投资情况。 8、主要资产的计量 主要资产的计量，详见公司财务报表附注主要会计政策。 报告期内，主要资产的计量属性无发生变化。 9、主要子公司或参股公司情况 （1）主要控股子公司情况 单位：(人民币)万元 净利润同 对合并净 持股比 是否列入 年末净资 2008 年 2007 年 公司名称 营业收入 比变动比 利润的影 例 合并报表 产 净利润 净利润 例% 响比例% 湛江广百商贸有 90% 是 51.13 1,312.48 -69.34 384.18 -118.05% -13.93% 限公司 从化广百商贸有 90% 是 46,77.21 677.66 222.84 173.75 28.25% 1.51% 限责任公司 广州市广百联合 90% 是 1,912.95 184.28 46.54 23.57 97.45% 0.71% 贸易有限公司 广州市广百电器 51% 是 57,837.89 1,575.20 432.08 370.60 16.59% 1.89% 有限公司 广州市花都广百 90% 是 6,304.15 453.63 150.45 214.29 -29.79% -1.96% 商贸有限公司 肇庆广百商贸有 51% 是 8,869.00 615.64 177.79 180.27 -1.38% -0.08% 限公司 广州市广百新一 100% 是 22,941.13 31,797.00 2,024.78 1,674.24 20.94% 10.77% 城商贸有限公司 广州市广百佳润 100% 是 2,666.63 280.01 -219.99 － － -6.76% 商贸有限公司 合计 － － 100,706.09 36,895.9 2,765.15 3,020.9 － － - 36 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 （2）占公司净利润10%以上子公司08年经营及业绩情况 单位：(人民币)万元 营业收入比上年 营业利润比上 净利润比上 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 广州市广百新一 22,941.13 2,708.66 2,024.78 28.16% 59.06% 20.94% 城商贸有限公司 （3）主要参股公司08年经营及业绩情况 单位：(人民币)万元 参股公司名称 注册资本 持股比例 主要业务 营业收入 净利润 年末总资产 年末净资产 广州百信广场 场地出 物业经营管理 50 49% 租、物业 1,906.43 466.02 915.52 598.01 有限公司 管理 广州市新大新 3,000 1% 百货零售 77,135.09 2,024.13 37,224.94 16,282.10 有限公司 10、截止报告期末，公司不存在PE投资的情形。 11、债权债务变动 单位：(人民币)万元 2008年末 2007年末 同比增减（%） 2006年末 长期借款 0 0 0 0 短期借款 0 0 0 0 应付账款 75,443.40 58,452.34 29.07% 42,433.50 应收账款 1,949.25 2,115.76 -7.89% 960.77 报告期末应付账款较上年末增加29.07%，主要原因是公司销售增加，应付 供应商货款相应增加。 12、偿债能力分析 2008年末 2007年末 同比增减（%） 2006年末 流动比率 74.30% 115.08% 下降40.78个百分点 73.61% 速动比率 64.71% 105.03% 下降40.32个百分点 64.33% 资产负债率 49.83% 49.66% 上升0.17个百分点 66.84% 公司流动比率和速动比率分别较上年末下降 40.78 和 40.32 个百分点，主要 原因是公司使用自有资金支付广百新翼 3-8 层和 10-12 层购房款，致使 08 年末 - 37 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 货币资金较 07 年末大幅减少，但相应增加固定资产 4.8 亿，公司资产负债率保 持在 50%以下，资产负债结构较好，长期偿债能力较强。截至报告期末，公司无 对外担保，无银行贷款，银行资信状况良好，可利用的融资渠道畅通。 13、资产营运能力分析 2008年末 2007年末 同比增减（%） 2006年末 应收账款周转率 241.21 182.36 32.27% 187.34 存货周转率 34.82 31.44 10.75% 31.77 公司近三年的的应收账款周转率、存货周转率等指标平稳增长，主要是因 为销售呈较大幅的增长，资产周转效率加快，营运能力提高。 14、研发情况 最近三年公司无研发支出。 15、投资情况 （1）报告期募集资金投资情况 单位：(人民币)万元 募集资金总额 44,959.00 本年度投入募集资金总额 9,906.02 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 32,326.91 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期 项目 是否 末累计 截至期 可行 已变 投入金 是否 募集资金 截至期末 截至期末 末投入 项目达到预 性是 更项 调整后投 本年度投 额与承 本年度实 达到 承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 累计投入 进度 定可使用状 否发 目（含 资总额 入金额 诺投入 现的效益 预计 总额 金额(1) 金额(2) （%）(4) 态日期 生重 部分 金额的 效益 ＝(2)/(1) 大变 变更） 差额(3) 化 ＝(2)-(1) 租购结合创建广百 2008 年 06 月 否 27,743.00 27,743.00 27,743.00 5,779.43 27,376.24 -366.76 98.68 2,018.62 是 否 新一城广场项目 01 日 广百北京路店升级 2008 年 09 月 否 3,000.00 3,000.00 3,000.00 2,175.21 2,844.72 -155.28 94.82 185.15 是 否 改造工程项目 01 日 广百信息化平台升 2008 年 12 月 否 2,800.00 2,800.00 2,800.00 1,951.38 2,105.95 -694.05 75.21 21.88 是 否 级改造项目 01 日 合计 - 33,543.00 33,543.00 33,543.00 9,906.02 32,326.91 -1,216.09 - - 2,225.65 - - 未达到计划进度原 无 - 38 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 因（分具体项目） 项目可行性发生重 无 大变化的情况说明 募集资金投资项目 无 实施地点变更情况 募集资金投资项目 无 实施方式调整情况 募集资金投资项目 2007 年 11 月 28 日经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，利用募集资金置换先期投入“租购结合创建广百 先期投入及置换情 新一城广场项目”自筹资金 7,742 万元。公司于 2007 年 12 月和 2008 年 1 月，先后使用募集资金置换先期投入资金 况 7,742 万元。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 无 况 项目实施出现募集 “租购结合创建广百新一城广场”的资金结余是 366.76 万元，由于新一城发展商的原因，新一城广场最终购买的面 资金结余的金额及 积比原先确定的购买面积少了 242.4596 平方米，导致少支付了购房款 375.91 万元；“广百北京路店升级改造工程” 原因 和“广百信息化平台升级改造”项目的资金结余是 849.33 万元，这二个项目已按预定计划实施完毕。 2007 年 11 月 28 日第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于本次募集资金超额部分用于补充公司流动资金的议 募集资金其他使用 案》，将本次募集资金净额超过投资项目所需资金部分，计 11,416 万元将用于补充公司流动资金。公司实际于 2008 情况 年 4 月把 11,416 万元从募集资金专户转出。尚未使用的募集资金 1,216.09 万元存放于公司募集资金银行专户中。 报告期内，公司2008年度募集资金项目的资金使用没有发生变更，实施方 式与计划一致。 立信羊城会计师事务所股份有限公司出具的公司《募集资金2008年度使用 情况鉴证报告》（2009年羊专审字第15464号）认为，公司募集资金专项报告的编制 符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订） 和深圳证券交易所《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 9 号：募 集资金年度使用情况的专项报告》的规定，在所有重大方面如实反映了公司募集 资金2008年度使用情况。 截至2008年12月31日，公司募集资金投资项目“租购结合创建广百新一城 广场项目”、 “广百北京路店升级改造工程项目”和“广百信息化平台升级改造项 目”均已按计划实施完毕并投入使用，募投项目均达到预期效益，结余募集资金 1,216.09万元，占募集资金净额的2.7%。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 1,317.00 万元（含银行 利息收入 101.27 万元）。 （2）报告期内非募集资金投资情况 - 39 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 1）开设广百佳润店项目。经2008年4月18日公司第二届董事会第二十八次 会议审议通过，公司出资500万元成立全资子公司“广州市广百佳润商贸有限公 司”，共投资2,230万元开设广百佳润店。2008年9月28日，广百佳润店开业，2008 年产生营业收入2,667.63万元，亏损219.99万元。 2）重新开设广百湛江店项目。经2008年9月25日公司第三届董事会第六次 会议审议通过。截至报告期末，由于发展商尚未交付场地，公司尚未进行相关投 资。 3）购买广百新翼大厦3-8和10层房产项目。经2008年11月27日公司2008年第 五次临时股东大会审议通过，公司以4.65 亿元向广州市广百新翼房地产开发有 限公司购买位于广州市越秀区西湖路18-28号的广百新翼大厦3-8层和10-12层房 产。截至报告期末，上述房产已完成办理产权证。 非募集资金项目的投资及进展情况 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 收益情况 项目风险情况 开设广百佳润店 无重大差异，已 不存在原投资计划以 2,230 -220 开业 外的风险因素 重新开设广百湛江店 无重大差异，未 不存在原投资计划以 预计 4,710 － 交付场地 外的风险因素 购买广百新翼大厦 3-8 无重大差异，交 不存在原投资计划以 46,500 524 和 10-12 层房产 易完成 外的风险因素 合计 53,440 － 304 － 二、公司未来发展规划 （一）行业发展状况及趋势 1、经营环境分析 2008年中国经济增长出现显著调整，上半年，消费者对总体经济发展前景 看好、消费支出水平提高，百货零售行业持续高景气度运行；下半年后，由于金 融海啸带来的影响日益加深，宏观经济调整幅度显著加大，消费者信心及预期下 降，导致国内消费市场疲软。预计2009年宏观经济将继续惯性调整，消费者信心 在短时期内难以有效恢复。在收入增长放缓、就业形势严峻、经济预期下降等因 素影响下，消费增长将会出现较明显的回落，零售市场将会出现一定幅度的下滑。 当前，在政府“扩大内需、拉动消费”的一系列刺激经济增长的措施中，新 - 40 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 的扩大内需政策的落实将会提振信心，在较大程度上抵消经济增长继续下滑的影 响。 2、行业发展状况及趋势 长期来看，由于受益于宏观经济增长、消费需求在经济增长中的比重不断 增大、居民收入水平提高、城市化进程加快以及消费升级等因素，百货零售业未 来有着较大的发展空间；短期来看，虽然面临着市场消费需求下降的风险，但在 政府扩大内需政策的支持下，百货零售业还具有一定的发展潜力。 目前，百货零售业竞争激烈，集中度不断提高、区域发展趋势明显。公司 在广州地区具有一定的品牌知名度和市场占有率，与同行业相比，公司拥有一定 的门店网络优势和良好的供应商资源。 （二）公司发展及经营规划 2009年，市场环境较为严峻，但危中有机。公司将抓住商机，迎难而上， 并藉2010年广州举办亚运会的契机，继续坚持和实施“一业为本、连锁经营、区 域做强”的发展战略，以及“立足广州，拓展华南，面向全国”的发展规划。 在着力提升外延性扩张的同时，重视提高内延性增长，加大现有门店的调 整力度，提升门店的经营力。继续推进精细化管理，提升公司的总部管控能力和 执行能力。 公司在市场上已树立了较高的知名度和美誉度，具备了对外扩张的基础条 件。因此，公司将加大同行并购力度，积极对外发展，寻求新的门店投资或收购 项目，择机向省内外其他城市发展，提升公司竞争力，实现规模快速扩张。 （三）经营计划 公司新年度经营计划为：营业收入同比增长8%，净利润同比增长5%；将加 大区域拓展力度，扩大市场占有率，力争09年新增2家连锁门店。 （四）年度重大投资计划 新年度暂无重大投资计划。 - 41 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 （五）发展规划资金来源及使用计划。 09年公司将投入资金用于新设门店或收购项目，资金来源主要为自筹资金 或银行借款，公司也计划在适当的时候通过证券市场筹措资金以满足发展需要。 （六）风险分析及应对措施 1、宏观经济形势影响的风险 2009年宏观经济仍存在下行风险，消费者的消费信心和消费预期仍不乐观， 公司销售增长面临相当的压力。为保持公司销售规模及业绩持续发展，公司将加 大门店拓展力度，扩大市场占有率；对现有门店进行提升改造以顺应消费需求的 变化，同时继续推进精细化管理，提高管理效率。 2、市场风险 公司经营地区百货零售业竞争越趋激烈，在国内外及本地同行的冲击下， 公司面临着市场份额下降的风险。公司将继续通过提升既有门店的经营和新拓展 门店，来保持和提高市场占有率；同时积极提升为广大消费者，尤其是广百VIP 的服务水平，提高顾客忠诚度。公司新设门店尚处于市场培育期，面临着消费市 场疲软和同行业竞争激烈的状况，公司将加大对新设门店的调整力度和资源支撑 力度，争取缩短市场培育期。 3、管理风险 随着公司规模的不断扩张，控股子公司的不断设立，对公司管理团队的管 理和协调能力提出较高的要求。公司将不断健全和完善公司治理和经营管理机 制，通过建立健全绩效考核体系，形成更加有效的激励约束机制，使公司的经营 模式和管理团队能够适应公司快速发展的需要。同时，公司将进一步加强管理队 伍建设，通过加强对现有管理人员的培训，不断提高其管理水平和协调能力。 （七）政策法规变化。 国内外重要的法律法规无重大变化。国家政策趋向鼓励和拉动消费，利好 公司主营业务发展，公司将密切关注政策动向，把握机会。 （八）并购重组进展。 - 42 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司无再融资、重大资产重组等重大事项。 （九）报告期内董监高和重要股东无变动。 （十）报告期内控制权无变动。 （十一）报告期内公司无重大诉讼、仲裁。 三、董事会日常工作情况及对股东大会决议的执行情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 1、2008年1月15日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于聘 任公司副总经理的议案》。本次会议决议公告刊登在2008年1月16日的《证券时报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 2、2008年2月3日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司 独立董事年报工作制度的议案》、《关于公司审计委员会年报工作规程的议案》、 《关于修订公司章程的预案》、 《关于修订公司股东大会议事规则的预案》、 《关于 修订公司董事会议事规则的预案》和《关于召开公司2008年第一次临时股东大会 的议案》。本次会议决议公告刊登在2008年2月5日的《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 3、2008年3月27日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于公 司董事会2007年度工作报告的议案》、 《关于公司2007年度报告及其摘要的议案》、 《关于公司2007年度财务决算报告的议案》、 《关于公司2007年度利润分配预案的 议案》、 《关于2007年公司高管人员薪酬的议案》、 《关于公司2008年度日常关联交 易的议案》、 《关于公司董事及独立董事报酬的议案》、 《关于聘任公司副总经理的 议案》、《关于聘任公司审计监察部经理的议案》、《关于续聘会计师事务所的议 案》、 《关于调整公司2007年期初资产负债表的议案》、 《关于调整董事会薪酬与考 核委员会成员的议案》和《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。本次会议 决议公告刊登在2008年3月31日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上。 - 43 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 4、2008年4月18日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于公 司2008年第一季度报告的议案》、 《关于投资佳润广场项目的议案》、 《关于重新制 定的议案》、《关于制订2008年高管人员薪酬办法的 议案》、 《关于公司首期股票期权激励计划（草案）的议案》 、《关于公司首期股票 期权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。本次会议决议公告刊登在2008年4月22 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 5、2008年5月13日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于修 改公司章程的议案》、 《关于公司累积投票制实施细则的议案》、 《关于公司治理自 查及整改计划的议案》、 《关于公司治理自查情况的议案》、 《关于转让广州家广超 市有限公司25%股权的议案》、 《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》、 《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》和《关于召开2008年第二 次临时股东大会的议案》。本次会议决议公告刊登在2008年5月15日的《证券时报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 6、2008年5月31日，公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于选举公 司董事长的议案》、 《关于选举公司副董事长的议案》、 《关于公司第三届董事会各 专业委员会成员组成的议案》、 《关于聘任公司总经理的议案》、 《关于聘任公司首 席官和副总经理的议案》、 《关于聘任公司董事会秘书的议案》、 《关于聘任公司证 券事务代表的议案》和《关于聘任公司审计监察部经理的议案》。本次会议决议 公告刊登在2008年6月3日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 7、2008年6月30日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于重新制 订公司的议案》。本次会议决议公告刊登在2008年7月2日的 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 8、2008年7月10日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于制订的议案》、《关于修订公司章程的预案》、 《关于申请银行综 合授信及贷款额度并为控股子公司使用该额度提供担保的议案》和《关于召开公 司2008年第三次临时股东大会的议案》。本次会议决议公告刊登在2008年7月12 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 9、2008年7月28日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司治 - 44 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 理专项活动整改情况报告的议案》和《关于公司控股股东及其关联方资金占用问 题自查报告的议案》。本次会议决议公告刊登在2008年7月29日的《证券时报》和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 10、2008年8月11日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于公司2008 年半年度报告及其摘要的议案》。 11、2008年9月25日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于重新开 设广百湛江店的议案》和《关于召开公司2008年第四次临时股东大会的议案》。 本 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2008 年 10 月 6 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）上。 12、2008年10月23日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司 2008年第三季度报告的议案》。 13、2008年11月9日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于购买广 百新翼大厦3-8层和10-12层房产的议案》和《关于召开公司2008年第五次临时股 东大会的议案》。本次会议决议公告刊登在2008年10月24日的《证券时报》和巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 14、2008年12月12日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于修改 公司章程的预案》、 《关于整体租赁南大棠溪物业的议案》和《关于召开公司2008 年第六次临时股东大会的议案》。本次会议决议公告刊登在2008年12月13日的《证 券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 15、2008年12月30日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于修订 公司首期股票期权激励计划（草案）的议案》 。本次会议决议公告刊登在2008年 12月31日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会忠实地执行了各次股东大会的决议。 1、2008年5月5日，公司根据07年度股东大会决议，完成实施了以公司现有 总股本16,000 万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利3元（含税）的 2007年度分红派息方案。 2、报告期内，公司根据第五次临时股东大会决议，完成了广百新翼3-8层和 - 45 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 10-12层房产购买手续，取得了购买物业的房产证。 （三）董事会各委员会的履职情况 1、战略委员会 （1）2008年1月21日，第二届董事会战略委员会2008年第一次会议审议通 过《关于提请讨论清远锦绣清城项目的议案》。 （2）2008年4月14日，第二届董事会战略委员会2008年第二次会议审议通 过《关于投资佳润广场项目的议案》。 （3）2008年9月20日，第三届董事会战略委员会2008年第一次会议审议通 过《关于重新开设广百湛江店的议案》。 （4）2008年11月6日，第三届董事会战略委员会2008年第二次会议审议通 过《关于购买广百新翼大厦3-8层和10-12层房产的议案》。 （5）2008年12月8日，第三届董事会战略委员会2008年第三次会议审议通 过《关于整体租赁南大棠溪物业的议案》。 2、薪酬与考核委员会 （1）2008年3月17日，第二届董事会薪酬与考核委员会2008年第一次会议 审议通过《关于2007年高管人员薪酬办法的议案》、 《关于公司董事及独立董事报 酬的议案》。 （2）2008年4月14日，第二届董事会薪酬与考核委员会2008年第二次会议 审议通过《关于制定2008年高管人员薪酬办法的议案》 、《关于公司首期股票期权 激励计划（草案）的议案》 、《关于公司首期股票期权激励计划实施考核办法的议 案》。 3、提名委员会 （1）2008年1月4日，第二届董事会提名委员会2008年第一次会议审议通过 《关于提请审查公司副总经理候选人资格的议案》。 （2）2008年3月17日，第二届董事会提名委员会2008年第二次会议审议通 过《关于提请审查公司副总经理候选人资格的议案》。 - 46 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 4、审计委员会 （1）2008年3月17日审计委员会第一次会议讨论审议了《关于公司2007年 度审计报告的议案》、 《关于立信羊城会计师事务所2007年审计工作总结的议案》、 《关于续聘立信羊城会计师事务所的议案》和《关于提请审查公司审计监察部经 理候选人资格的议案》。 （2）2008年5月12日审计委员会第二次会议讨论审议了《关于公司2008年 一季度内部审计工作情况报告的议案》和《关于公司2008年一季度募集资金使用 情况的专项报告的议案》。 （3）2008年7月25日审计委员会第三次会议讨论审议了《关于公司2008年 二季度内部审计工作情况报告的议案》、 《关于公司2008年二季度募集资金使用情 况的专项报告的议案》和《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的自查报 告的议案》。 （4）2008年10月21日审计委员会第四次会议讨论审议了《关于公司2008年 三季度内部审计工作情况报告的议案》和《关于公司2008年三季度募集资金使用 情况的专项报告的议案》。 （5）在2007年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财 务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计 工作进展，保持与年审会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换 意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计 工作进行总结和评价，并建议续聘，形成决议提交董事会。 四、利润分配情况 经 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 2008 年 度 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 121,885,002.75元，提取法定盈余公积金12,188,500.28元，加上上年度未分配利润 113,870,860.15元，减去实施2007年度利润分配方案所分配4,800万元，2008年末 可供股东分配的利润为175,567,362.62元。 2008年度公司分配预案为：以2008年12月31日总股本1.6亿股为基数，向公 司全体股东每股派发现金红利0.35元（含税） ，合计派发现金股利5,600万元。本 次股利分配后未分配利润余额为119,567,362.62元，结转以后年度分配；本年度 - 47 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 资本公积金不转增股本。 上述利润分配预案尚须经公司股东大会审议通过。 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 48,000,000.00 109,742,093.13 43.74% 2006 年 33,600,000.00 72,073,743.07 46.62% 2005 年 48,000,000.00 59,106,869.89 81.21% 五、其他需要披露的事项 （一）关联交易情况。 详见本年报第九节“六、报告期内关联交易事项”。 （二） 报告期内，公司审计机构未发生变动。 （三）投资者关系管理 1、公司董事会秘书邓华东先生为投资者关系管理负责人，公司证券部负责 投资者关系管理的日常事务。 2、公司严格按照《投资者关系管理制度》的要求，认真作好投资者关系管 理工作：积极接待投资者的咨询和来访，报告期内，公司共接待投资者来访61 人次，加强同投资者的交流和沟通，按时准确完整披露应披露的信息。 3、通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、传真、投资者关系互 动平台等多种渠道与投资者加强沟通，解答投资者的疑问。 4、2008年4月11日，公司通过全景网投资者关系互动展示平台举行了公司 2007年度报告网上说明会，公司董事长荀振英先生，董事、总经理黄永志先生， 副总经理、董事会秘书邓华东先生，财务总监饶敏女士、独立董事曾炳权先生、 保荐代表人李奔先生参加了本次网上说明会，并在线回答了投资者的咨询，与广 大投资者进行坦诚的沟通和交流，使广大投资者更深入的了解公司的经营情况。 （四）选定信息披露报纸的变更 报告期内,公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），未发生信息披露指定报刊变更的情况。 - 48 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会按照相关法律、法规要求，遵守诚信原则，认真履 行了监事会的各项职权和义务。2008年，公司监事会共召开了7次会议，会议具 体情况如下： （一）2008年3月27日，公司第二届监事会第四次会议在公司会议室召开， 会议审议并通过了如下决议： 1、《关于公司监事会2007 年度工作报告的议案》； 2、《关于公司2007 年度报告及其摘要的议案》； 3、《关于公司2007 年度财务决算报告的议案》； 4、《关于公司2007 年度利润分配方案的议案》； 5、《关于公司监事报酬的议案》。 （二）2008 年4 月18 日，公司第二届监事会第五次会议在公司会议室召 开，会议审议并通过了如下决议： 1、《关于公司2008 年第一季度报告的议案》； 2、《关于核实激励对象 名单的议案》。 （三）2008年5月13日，公司第二届监事会第六次会议在公司会议室召开， 会议审议并通过了《关于提名公司第三届监事会监事候选人的议案》。 （四）2008年5月31日，公司第三届监事会第一次会议在公司会议室召开， 会议审议并通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。 （五）2008年8月11日，公司第三届监事会第二次会议在公司会议室召开， 会议审议并通过《关于公司2008 年半年度报告及其摘要的议案》。 （六）2008 年10月23日，公司第三届监事会第三次会议在公司会议室召开， 会议审议并通过《关于公司2008年第三季度报告的议案》。 （七）2008 年12月30日，公司第三届监事会第四次会议在公司会议室召开， 会议审议并通过《关于核实修订后激励对象名单的议案》。 - 49 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 二、监事会对报告期内有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 公司严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规依法运作，公司 决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行职务 时能够勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，公司监事依法对公司财务账目、收支情况等进行了检查。监事 会认为，公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。公司财务报告真实 反映公司的财务状况和经营成果。 （三）募集资金的使用情况 监事会对募集资金的使用和管理进行了监督和检查，认为公司最近一次募 集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，无变更募集资金用途的情形。在募集 资金管理上，能严格按照公司《募集资金管理制度》的规定执行。 （四）公司收购、出售资产交易情况 监事会认为公司报告期内收购、出售资产交易价格合理，未发现有内幕交 易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 （五）关联交易情况 监事会认为公司在报告期内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有 偿的原则，关联交易的定价是遵循市场规律，按照公开、公平、公正的原则确定 的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （六）期权激励计划（草案）所确定的激励对象名单的审核 1、监事会认为公司期权激励计划（草案）所确定的激励对象名单具备《公 司法》、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且激励对象不 存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》第八条所述的三种情形，符合证监会 《上市公司股权激励管理办法(试行)》等相关规定的激励对象条件,其作为公司本 次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。 2、公司监事会通过对修订后的《广州市广百股份有限公司首期股票期权激 励计划（草案）》激励对象名单进行核查后,发表如下意见:修订后的激励计划所确 定的激励对象名单具备《公司法》、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定 - 50 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 的任职资格，且激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》第八条所 述的三种情形：1）最近3年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2）最 近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3）具有《中华人民 共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。符合证 监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》等相关规定的激励对象条件,其作为公 司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。 - 51 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内破产重组事项 报告期内，公司不存在破产重组事项。 三、报告期内持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项 报告期内，公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项。 四、报告期内收购及出售资产、企业合并事项 （一）购买广百新翼大厦3-8 层和10-12 层房产事项。公司以4.65亿元向广 州市广百新翼房地产开发有限公司购买广百新翼大厦3-8和10-12层房产，截止报 告期末已办妥房产证手续。 广百新翼大厦3-8 层为公司主力门店北京路店的经营物业，约占北京路店总 经营面积的34%，北京路店2007 年度营业收入占公司比例超过50%。购买广百 新翼大厦3-8 层和10-12 层可以减少公司租金压力和避免以后续租的不确定性， 提高公司经营稳定性；同时能为今后提升经营物业的整体形象，改善广百新翼楼 层功能实现物业增值从而提升经营力奠定良好基础。 单位：（人民币）万元 所涉 所涉 本年初至本 是否为 及的 及的 自购买日 年末为公司 关联交 资产 债权 交易对方 起至本年 贡献的净利 易（如 定价原 产权 债务 或最终控 被收购资产 购买日 收购价格 末为公司 润（适用于 关联关系 是，说 则说明 是否 是否 制方 贡献的净 同一控制下 明定价 已全 已全 利润 的企业合 原则） 部过 部转 并） 户 移 广州市广 以评估 与公司股东 广百新翼大 2008 年 百新翼房 价为基 领先控股有 厦 3-8 层和 11 月 13 46,500.00 524 0.00 是 是 否 地产开发 础协商 限公司同为 10-12 层房产 日 有限公司 确定 杨树坪先生 - 52 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 实际控制； 被认定为公 司控股股东 广州百货企 业集团有限 公司有重大 影响的企业 （二）出售广州家广超市有限公司的 25%股权。2008 年 6 月 30 日，公司与 荷兰家乐福（中国）控股有限公司签订了股权转让协议，以 4,000 万元出售本公 司所拥有广州家广超市有限公司的 25%股权，并于 2009 年 12 月 5 日经广东省外 经贸厅粤外经贸资字［2008］1471 号文批复同意。出售广州家广超市有限公司 25％股权，彻底解除了对公司投资经营超市大卖场零售业态的束缚限制，有利于 公司今后加快研究和发展超市新业态。 单位：（人民币）万元 本年初起 是否为关 所涉及 所涉及 至出售日 联交易 的资产 的债权 被出售资 该出售资 出售产生 定价原 关联 交易对方 出售日 出售价格 （如是， 产权是 债务是 产 产为公司 的损益 则说明 关系 说明定价 否已全 否已全 贡献的净 原则） 部过户 部转移 利润 荷兰家乐 广州家广 以评估 福（中国）超市有限 2008 年 06 价为基 4,000.00 18.58 2,176.89 否 是 否 无 控股有限 公司 25％ 月 30 日 础协商 公司 股权 定价 五、报告期内实施股权激励计划相关事项 报告期内，公司尚未实施股权激励计划。2008 年 4 月 18 日，公司第二届董 事会第二十八次会议审议通过《首期股票期权激励计划（草案）》；2008 年 12 月 30 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于修订公司首期股票期权 激励计划（草案）的议案》，修订后的公司首期股票期权激励计划（草案）已报 中国证监会备案无异议。经 2009 年 1 月 23 日召开的公司 2009 年第一次临时股 东大会批准，上述股票期权激励计划实施，实施的股票期权合计为 70.26 万份， 占公司股本总额 16000 万股的 0.44%。行权条件为：行权时前一年公司三个业绩 指标--营业总收入增长率达到或超过 20%、净利润增长率达到或超过 20%、净资 - 53 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 产收益率达到或超过 12%。本激励计划授予的股票期权的行权价格为 31.29 元。 激励对象为公司董事及高级管理人员。股票期权计划自生效之日起 7 年内有效。 授予日为公司 2008 年年报公告之日起 30 个工作日内。 六、报告期内关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 公司及子公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允 价格确定关联交易的交易价格。关联交易为公司日常经营产生，均以市场公允价 格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情 况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。 1、购买商品、接受劳务的关联交易 关联方 关联交易 关联交易定价 金额 占年度（同期）同 类型 原则 （万元） 类交易比例（％） 广州市汽车贸易有限公司 购买商品 市场价 56.5 0.02% 广州市新大新有限公司 购买商品 市场价 55.96 0.02% 广州市华宇力五金交电有限公司 购买商品 市场价 216.75 0.08% 广州市华宇声电器有限公司 购买商品 市场价 1,693.39 0.64% 广州市星骏贸易有限公司 购买商品 市场价 104.76 0.04% 广州家广超市有限公司 购买商品 市场价 106.21 0.04% 广州市东方宾馆股份有限公司 接受劳务 市场价 52.03 0.62% 广州百信广场物业经营管理有限 提供劳务 市场价 144.17 2.68% 公司 2.12 广州市南天物流有限公司 接受劳务 市场价 0.04% 广州市莲花山休假村 接受劳务 市场价 0.93 0.02% 广州产权交易所 接受劳务 市场价 8.43 0.16% 合计 2,441.25 0.90% 2、销售商品、提供劳务的关联方交易 关联方 关联交易类型 关联交易 金额（万元） 占年度（同期）同 定价原则 类交易比例（％） 广州市华宇声电器有限公司 销售商品 市场价 1.64 0.0005% 广州市新大新有限公司 销售商品 市场价 71.15 0.02% 广州百信广场物业经营管理有限 提供劳务 市场价 33.92 0.27% 公司 - 54 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 关联方 关联交易类型 关联交易 金额（万元） 占年度（同期）同 定价原则 类交易比例（％） 广州家广超市有限公司 提供劳务 市场价 15.6 0.12% 广州市广百新翼房地产开发有限 提供劳务 市场价 35.99 0.77% 公司 广州市广百置业有限公司 提供劳务 市场价 0.77 0.45% 合 计 159.07 0.02% 3、房产租赁 出租方 租赁资产情 租赁资产涉 承租方名称 租赁起始日 租赁终止日 名称 况 及金额(元) 广州百货 广州市广百股 广州百货大 4,509,120.00 2006 年 10 月 1 日 2011 年 9 月 30 日 企业集团 份有限公司 厦9层 有限公司 广州百货 3,677,487.60 广州市广百股 广州百货大 2008 年 1 月 1 日 2012 年 12 月 31 日 企业集团 份有限公司 厦 10、11 层 有限公司 广州市广 百新翼房 广州市广百股 广百新翼大 2006 年 3 月 1 日 2008 年 11 月 30 日 51,979,547.42 地产开发 份有限公司 厦 3－8 层 有限公司 广州市广 广州百货大 广州市广百电 厦 22 层 242,444.00 2008 年 1 月 1 日 2008 年 12 月 31 日 百置业有 器有限公司 2206-2208\22 限公司 10 广州百货 广州市广百电 广州百货大 1,738,080.00 2008 年 1 月 1 日 2012 年 12 月 31 日 企业集团 器有限公司 厦 12 层 有限公司 报告期内公司向关联方租赁房产发生额超过全年预计发生额，主要原因是 2008 年 6 月广州市广百新翼房地产开发有限公司被认定为公司关联方。 （二）资产收购、出售发生的关联交易 公司向广州市广百新翼房地产开发有限公司购买广百新翼大厦 3-8 层和 10-12 层房产的评估值及本次交易对公司的影响，公司已于 2008 年 11 月 12 日刊 登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 （《广州市广百股份有限公司关于购买 广百新翼大厦 3-8 层和 10-12 层房产的公告》）。 - 55 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 占年度（同期） 关联交易类 关联交易 金额 关联方 关联交易内容 同类交易比例 型 定价原则 （万元） （％） 广州市广 广百新翼大厦 401A 单 购买资产 协议 7830 16.84% 百新翼房 元、401B 单元、801 单 地产开发 元房屋共 4607.4692 平 有限公司 方米 广 州 市 广 广百新翼大厦 3 层、5 购买资产 协议 19236 41.37% 百 新 翼 房 层 、 701 单 元 房 屋 共 地 产 开 发 9927.2526 平方米 有限公司 广州市广 广州市越秀区西湖路 购买资产 协议 13288 28.58% 百新翼房 18 号 402 单元、6 层、 地产开发 702 单元、802 单元共 有限公司 7992.865 平方米 广 州 市 广 广州市越秀区西湖路 购买资产 协议 5640 12.13% 百 新 翼 房 18 号 10 层、11 层共 地 产 开 发 8290.8204 平方米 有限公司 广州市广 广州市越秀区西湖路 购买资产 协议 506 1.08% 百新翼房 18 号 12 层 01-37、45、 地产开发 47、49、51、53、55、 有限公司 57、59、61、63、65、 67、105 等 50 个车位 （三）与关联方共同对外投资发生的关联交易 报告期内没有发生与关联方共同对外投资发生的关联交易。 （四）与关联方存在债权债务往来 １、关联方往来款项余额 账面余额 占所属科目全部余 项 目 关联方 （万元） 额的比重（%） 预付账款 广州市华宇声电器有限公司 101.18 2.29% 其他应收款 广州百货企业集团有限公司 135.39 0.9% 应付账款 - 56 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 账面余额 占所属科目全部余 项 目 关联方 （万元） 额的比重（%） 广州市华宇力五金交电有限公司 36.22 0.05% 广州市华宇声电器有限公司 104.73 0.14% 广州市星骏贸易有限公司 0.02% 12.94 应付票据 广州市华宇声电器有限公司 160 4.46% 其他应付款 广州市广百置业有限公司 0.015 1.74% 广州市广百新翼房地产开发有限公司 1873.91 21.54% 广州市华宇声电器有限公司 0.28 0.003% 广州市华宇力五金交电有限公司 7.36 0.08% 2、为关联方提供担保情况： 报告期内没有为关联方提供担保。 （五）公司不存在其他重大关联交易。 七、重大合同及其履行情况 （一）租赁合同 公司租赁合同履行正常。 （二）担保合同 本公司于 2008 年 9 月 10 日与中信银行股份有限公司广州分行签订《最高额 保证合同》，为控股子公司广州市广百电器有限公司与中信银行广州分行签订《综 合授信额度合同》以保证方式提供担保，担保最高金额为人民币壹亿元。担保范 围为主债权人中信银行广州分行自 2008 年 9 月 10 日至 2009 年 9 月 10 日期间向 主债务人广州市广百电器有限公司授信而形成的一系列债务。担保期限为广州市 广百电器有限公司依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。当发生 争议时，双方可向广州市人民法院提起诉讼。 - 57 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协 担保 担保 担保期 是否履行完 是否为关联方 议签署日） 金额 类型 毕 担保（是或否） 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 10,000 报告期末对子公司担保余额合计 10,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 10,000 担保总额占公司净资产的比例 10.94％ 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担 保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的 被担保对象提供的债务担保金额 10,000 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 10,000 本公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的独立意见 独立董事对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见根据《关 于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发[2003]56 号）、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司 资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如 下： 1、广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）于 2008 年 9 月 10 日与中 信银行股份有限公司广州分行签订《最高额保证合同》 ，为控股子公司广州市广 - 58 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 百电器有限公司与中信银行广州分行签订《综合授信额度合同》以保证方式提供 担保，担保最高金额为人民币壹亿元。担保范围为主债权人中信银行广州分行自 2008 年 9 月 10 日至 2009 年 9 月 10 日期间向主债务人广州市广百电器有限公司 授信而形成的一系列债务。担保期限为广州市广百电器有限公司依具体业务合同 约定的债务履行期限届满之日起两年。被担保单位截止 2008 年 12 月 31 日仍未 向银行实施借款。 2、截止报告期末，公司对外担保全部为当期对控股子公司的担保，担保余 额为人民币壹亿元，占 2009 年 12 月 31 日归属于母公司的合并报表净资产（未 经审计）的 10.94%；公司控股子公司无对外担保情况。公司无逾期对外担保。 、《证券法》 3、公司能严格遵循《公司法》 、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和《公司 章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。 （三）报告期内公司未发生也无以前期间发生但延续到本报告期的委托他人 进行现金资产管理事项。 八、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 （一）公司于 2007 年 11 月 8 日在深圳证券交易所以 11.68 元/股发行人民币 普通股（A 股）4,000 万股。此次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持 股份自愿锁定的承诺： 控股股东广百集团和发起人股东汽贸公司承诺自发行人股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的广百股份股份，也不由广百股份 回购其持有的股份。股东领先控股有限公司承诺自发行人股票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理其持有的广百股份股份，也不由广百股份回购其 持有的股份。 报告期内，股东均遵守了所做的承诺。 （二）为避免同业竞争，本公司控股股东广百集团出具了《避免同业竞争承 诺函》，承诺广百集团及其所控制的关联企业不会从事与股份公司构成实质性竞 - 59 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 争的业务，并保证不直接或间接从事、参与或进行与股份公司生产、经营相竞争 的任何活动。 报告期内未发生同业竞争的情形。 九、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司目前聘任的审计机构为立信羊城 会计师事务所，本年度公司应支付的年报审计费用为 50.3 万元。 十、公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、 通报批评及证券交易所公开谴责的情形。 十一、报告期内重要信息索引 公告编 日期 披露内容 披露报刊 号 2008-001 2008.1.4 第二届董事会第二十四次会议决议公告 《证券时报》 2008-002 2008.1.4 重大关联交易公告 《证券时报》 2008-003 2008.1.4 关于开通投资者关系互动平台的公告 《证券时报》 2008-004 2008.1.16 第二届董事会第二十五次会议决议公告 《证券时报》 2008-005 2008.1.28 2007 年度业绩快报 《证券时报》 2008-006 2008.2.5 第二届董事会第二十六次会议决议公告 《证券时报》 2008-007 2008.2.5 独立董事年报工作制度 《证券时报》 2008-008 2008.2.5 审计委员会年报工作规程 《证券时报》 2008-009 2008.2.5 关于召开 2008 年第一次临时股东大会通知的公告 《证券时报》 2008-010 2008.2.19 网下配售股票上市流通的提示性公告 《证券时报》 2008-011 2008.2.23 2008 年第一次临时股东大会决议公告 《证券时报》 2008-012 2008.2.23 公司章程（2008 年 2 月） 《证券时报》 2008-013 2008.2.23 股东大会议事规则 《证券时报》 2008-014 2008.2.23 董事会议事规则 《证券时报》 2008-015 2008.3.31 第二届董事会第二十七次会议决议公告 《证券时报》 2008-016 2008.3.31 关于召开 2007 年度股东大会通知的公告 《证券时报》 2008-017 2008.3.31 第二届监事会第四次会议决议公告 《证券时报》 2008-018 2008.3.31 2007 年年度报告摘要 《证券时报》 2008-019 2008.3.31 2008 年日常关联交易公告 《证券时报》 2008-020 2008.3.31 募集资金 2007 年度使用情况专项报告 《证券时报》 2008-021 2008.4.8 关于举行 2007 年度报告网上说明会的公告 《证券时报》 - 60 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 2008-022 2008.4.22 第二届董事会第二十八次会议决议公告 《证券时报》 2008-023 2008.4.22 第二届监事会第五次会议决议公告 《证券时报》 2008-024 2008.4.22 2007 年度股东大会决议公告 《证券时报》 2008-025 2008.4.25 2008 年第一季度报告 《证券时报》 2008-026 2008.4.25 2007 年度分红派息公告 《证券时报》 2008-027 2008.5.15 第二届董事会第二十九次会议决议公告 《证券时报》 2008-028 2008.5.15 第二届监事会第六次会议决议公告 《证券时报》 2008-029 2008.5.15 关于召开 2008 年第二次临时股东大会通知的公告 《证券时报》 2008-030 2008.5.15 公司治理自查报告和整改计划公告 《证券时报》 2008-031 2008.5.15 关于为控股子公司提供担保的公告 《证券时报》 2008-032 2008.5.28 关于向地震灾区捐款捐物的公告 《证券时报》 2008-033 2008.5.28 关于第三届监事会职工监事选举结果的公告 《证券时报》 2008-034 2008.5.28 2008 年第二次临时股东大会决议公告 《证券时报》 2008-035 2008.6.3 第三届董事会第一次会议决议公告 《证券时报》 2008-036 2008.6.3 第三届监事会第一次会议决议公告 《证券时报》 2008-037 2008.6.13 关于向地震灾区捐赠的公告 《证券时报》 2008-038 2008.7.2 第三届董事会第二次会议决议公告 《证券时报》 关于广州家广超市有限公司25%股权挂牌出售情况的 2008-039 2008.7.2 《证券时报》 公告 2008-040 2008.7.8 重大合同公告 《证券时报》 2008-041 2008.7.12 第三届董事会第三次会议决议公告 《证券时报》 2008-042 2008.7.12 关于召开 2008 年第三次临时股东大会通知的公告 《证券时报》 2008-043 2008.7.12 重大关联交易公告 《证券时报》 2008-044 2008.7.19 2008 年度中期业绩快报 《证券时报》 2008-045 2008.7.29 2008 年第三次临时股东大会决议公告 《证券时报》 2008-046 2008.7.29 第三届董事会第四次会议决议公告 《证券时报》 2008-047 2008.8.13 第三届董事会第五次会议决议公告 《证券时报》 2008-048 2008.8.13 第三届监事会第二次会议决议公告 《证券时报》 2008-049 2008.8.13 2008 年半年度报告摘要 《证券时报》 2008-050 2008.9.3 关于签订项目合作框架协议的公告 《证券时报》 2008-051 2008.9.20 关于工商登记变更的公告 《证券时报》 2008-052 2008.10.6 第三届董事会第六次会议决议公告 《证券时报》 2008-053 2008.10.6 关于召开 2008 年第四次临时股东大会通知的公告 《证券时报》 2008-054 2008.10.24 2008 年第四次临时股东大会决议公告 《证券时报》 2008-055 2008.10.25 2008 年第三季度季度报告正文 《证券时报》 2008-056 2008.11.12 第三届董事会第八次会议决议公告 《证券时报》 2008-057 2008.11.12 关于召开 2008 年第五次临时股东大会通知的公告 《证券时报》 2008-058 2008.11.12 关于购买广百新翼大厦 3-8 层和 0-12 层房产的公告 《证券时报》 2008-059 2008.11.20 关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 《证券时报》 2008-060 2008.11.21 关于股东股权质押的公告 《证券时报》 2008-061 2008.11.28 2008 年第五次临时股东大会决议公告 《证券时报》 2008-062 2008.12.13 第三届董事会第九次会议决议公告 《证券时报》 2008-063 2008.12.13 关于召开 2008 年第六次临时股东大会通知的公告 《证券时报》 - 61 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 2008-064 2008.12.31 2008 年第六次临时股东大会决议公告 《证券时报》 2008-065 2008.12.31 第三届董事会第十次会议决议公告 《证券时报》 2008-066 2008.12.31 第三届监事会第四次会议决议公告 《证券时报》 - 62 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 2009年羊查字第15463号 广州市广百股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广州市广百股份有限公司（以下简称广百公司）财务报表， 包括2008年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2008年度的利润表和合并 利润表、2008年度的现金流量表和合并现金流量表、2008年度的股东权益变动表 和合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是广百公司管理层的责任。这种 责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政 策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 - 63 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 础。 三、审计意见 我们认为，广百公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所 有重大方面公允反映了广百公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经 营成果和现金流量。 立信羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 王翼初 中国注册会计师 谢 岷 中 国 · 广 州 二〇〇九年二月二十六日 二、经审计的会计报表及其附注（全文附后） - 64 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 广州市广百股份有限公司 董事长：荀振英 二〇〇九年二月二十六日 - 65 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：广州市广百股份有限公司 单位: 人民币元 附注 年末余额 年初余额 资 产 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 六（一） 377,808,122.81 245,269,407.08 666,108,735.74 511,349,282.51 交易性金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 应收票据 0.00 0.00 0.00 0.00 应收账款 六（二） 七（一） 19,492,461.73 12,235,880.31 21,157,568.98 13,075,482.09 预付款项 六（三） 44,161,330.62 18,159,382.45 89,034,951.90 28,927,269.21 应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 0.00 0.00 其他应收款 六（四） 七（二） 149,863,313.91 144,549,666.22 82,123,345.41 88,352,501.61 存货 六（五） 87,663,342.64 27,572,143.09 82,126,593.83 19,502,599.09 一年内到期的非 流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 流动资产合计 678,988,571.71 447,786,479.15 940,551,195.86 661,207,134.51 非流动资产： 可供出售金融资 产 0.00 0.00 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 长期股权投资 六（六） 七（三） 4,492,847.54 305,435,260.94 20,999,553.84 316,941,967.24 投资性房地产 六（七） 47,303,621.65 47,303,621.65 48,866,556.25 48,866,556.25 固定资产 六（八） 981,478,204.14 726,372,530.71 501,482,780.68 235,090,871.35 在建工程 六（九） 0.00 0.00 0.00 0.00 工程物资 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00 生产性生物资产 油气资产 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产 六（十） 64,901,928.57 64,710,065.26 63,187,175.29 62,672,802.60 开发支出 0.00 0.00 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 0.00 0.00 长摊待摊费用 六（十一） 64,851,017.66 37,236,163.46 72,701,903.35 52,114,491.83 递延所得税资产 六（十二） 3,422,021.99 958,150.72 1,371,100.67 53,264.04 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 非流动资产合计 1,166,449,641.55 1,182,015,792.74 708,609,070.08 715,739,953.31 资产总计 1,845,438,213.26 1,629,802,271.89 1,649,160,265.94 1,376,947,087.82 法定代表人：荀振英 主管会计工作的负责人：吴纪元 会计机构负责人：卢杨月 - 66 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表(续) 2008 年 12 月 31 日 编制单位：广州市广百股份有限公司 单位：人民币元 附注 年末余额 年初余额 负债和所有者权益（或股东权益） 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 0.00 0.00 0.00 0.00 交易性金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 应付票据 六（十四） 35,900,000.00 0.00 102,800,000.00 0.00 应付账款 六（十五） 754,434,029.90 662,773,072.77 584,523,401.86 494,062,839.02 预收款项 0.00 0.00 0.00 0.00 应付职工薪酬 六（十六） 220,095.94 0.00 337,503.85 0.00 应交税费 六（十七） 36,246,680.30 34,181,049.44 30,373,724.46 21,531,706.52 应付利息 0.00 0.00 0.00 0.00 应付股利 0.00 0.00 0.00 0.00 其他应付款 六（十八） 87,008,242.02 69,327,324.76 99,247,759.47 75,195,429.51 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 流动负债合计 913,809,048.16 766,281,446.97 817,282,389.64 590,789,975.05 非流动负债： 长期借款 0.00 0.00 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00 递延收益 六（十九） 4,015,300.00 3,479,219.38 0.00 0.00 递延所得税负债 六（十二） 1,673,719.83 1,673,719.83 1,674,229.81 1,674,229.81 其他非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 非流动负债合计 5,689,019.83 5,152,939.21 1,674,229.81 1,674,229.81 负债合计 919,498,067.99 771,434,386.18 818,956,619.45 592,464,204.86 所有者权益（ 或股东权益）： 实收资本（或股本） 六（二十） 160,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00 资本公积 六（二十一） 466,513,017.48 466,513,017.48 466,513,017.48 466,513,017.48 减：库存股 0.00 0.00 0.00 0.00 盈余公积 六（二十二） 61,750,421.93 56,287,505.61 49,561,921.65 44,099,005.33 未分配利润 六（二十三） 225,788,533.86 175,567,362.62 143,949,564.01 113,870,860.15 归属于母公司所有者权益（或股东 权益）合计 914,051,973.27 858,367,885.71 820,024,503.14 784,482,882.96 少数股东权益 11,888,172.00 0.00 10,179,143.35 0.00 所有者权益（或股东权益）合计 925,940,145.27 858,367,885.71 830,203,646.49 784,482,882.96 负债和所有者（或股东权益）合计 1,845,438,213.26 1,629,802,271.89 1,649,160,265.94 1,376,947,087.82 法定代表人：荀振英 主管会计工作的负责人：吴纪元 会计机构负责人：卢杨月 - 67 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 利 润 表 2008 年度 编制单位：广州市广百股份有限公司 单位：人民币元 附注 本年金额 上年金额 项 目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 六（二十四） 七（四） 3,232,370,797.14 2,770,892,064.52 2,805,111,499.94 2,415,629,497.36 减：营业成本 六（二十四） 七（四） 2,524,831,044.86 2,186,830,576.80 2,170,171,986.53 1,890,864,067.35 营业税金及附加 六（二十五） 39,469,143.71 32,380,012.25 35,791,594.91 29,791,863.04 销售费用 六（二十六） 400,179,880.09 325,441,629.40 363,529,260.42 301,680,461.02 管理费用 六（二十七） 90,840,213.06 86,616,531.48 86,721,547.17 83,497,970.71 财务费用 六（二十八） 6,231,684.09 6,159,385.46 9,052,373.26 7,172,884.73 资产减值损失 六（二十九） -113,048.89 15,360.11 -299,604.92 -544,189.47 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 投资收益（损失以“－”号填列） 六（三十） 七（五） 24,052,393.70 28,180,393.70 6,304,302.60 7,651,122.61 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 194,984,273.92 161,628,962.72 146,448,645.17 110,817,562.59 加：营业外收入 六（三十一） 3,246,214.39 3,185,764.99 4,671,614.54 4,351,940.52 减：营业外支出 六（三十二） 4,267,068.93 4,168,644.42 436,206.08 263,764.35 其中：非流动资产处置损失 0.00 0.00 0.00 0.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 193,963,419.38 160,646,083.29 150,684,053.63 114,905,738.76 减：所得税费用 六（三十三） 48,554,920.60 38,761,080.54 37,824,288.03 31,035,691.55 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 145,408,498.78 121,885,002.75 112,859,765.60 83,870,047.21 归属于母公司所有者的净利润 142,027,470.13 109,742,093.13 少数股东损益 3,381,028.65 3,117,672.47 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.89 0.89 （二）稀释每股收益 0.89 0.89 法定代表人：荀振英 主管会计工作的负责人：吴纪元 会计机构负责人：卢杨月 - 68 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表 2008 年度 编制单位：广州市广百股份有限公司 单位： 人民币元 附注 本年金额 上年金额 项 目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,877,445,434.04 3,338,975,316.57 3,279,728,716.55 2,797,236,211.79 收到的税费返还 0.00 0.00 0.00 收到其他与经营活动有关的现金 六（三十五） 117,042,918.76 218,100,157.31 78,330,002.44 224,170,910.72 经营活动现金流入小计 3,994,488,352.80 3,557,075,473.88 3,358,058,718.99 3,021,407,122.51 购买商品、接受劳务支付的现金 2,952,422,589.85 2,551,346,899.75 2,408,295,834.90 2,117,825,583.70 支付给职工以及为职工支付的现金 139,916,469.90 117,247,770.09 123,221,205.22 102,964,481.56 支付的各项税费 218,415,407.86 175,214,824.91 185,447,166.94 158,774,896.39 支付其他与经营活动有关的现金 六（三十五） 393,352,129.70 435,438,530.17 362,475,911.13 461,817,501.36 经营活动现金流出小计 3,704,106,597.31 3,279,248,024.92 3,079,440,118.19 2,841,382,463.01 经营活动产生的现金流量净额 290,381,755.49 277,827,448.96 278,618,600.80 180,024,659.50 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 146,820.01 取得投资收益收到的现金 171,500.00 4,299,500.00 980,000.00 4,130,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,350.00 1,550.00 481,896.99 2,100.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 0.00 0.00 0.00 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 投资活动现金流入小计 173,850.00 4,301,050.00 1,461,896.99 4,278,920.01 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 527,621,618.42 493,645,774.39 265,823,914.38 3,972,307.44 投资支付的现金 1,562,600.00 6,562,600.00 0.00 277,430,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 0.00 0.00 0.00 支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 投资活动现金流出小计 529,184,218.42 500,208,374.39 265,823,914.38 281,402,307.44 投资活动产生的现金流量净额 -529,010,368.42 -495,907,324.39 -264,362,017.39 -277,123,387.43 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0.00 0.00 451,200,000.00 451,200,000.00 取得借款收到的现金 0.00 0.00 40,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动现金流入小计 0.00 0.00 491,200,000.00 451,200,000.00 偿还债务支付的现金 0.00 0.00 40,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 49,672,000.00 48,000,000.00 38,206,554.96 36,960,000.00 其中：子公司支付给少数股东有股利、利润 1,672,000.00 0.00 150,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 1,610,000.00 1,610,000.00 筹资活动现金流出小计 49,672,000.00 48,000,000.00 79,816,554.96 38,570,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -49,672,000.00 -48,000,000.00 411,383,445.04 412,630,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -288,300,612.93 -266,079,875.43 425,640,028.45 315,531,272.07 加：期初现金及现金等价物余额 666,108,735.74 511,349,282.51 240,468,707.29 195,818,010.44 六、期末现金及现金等价物余额 377,808,122.81 245,269,407.08 666,108,735.74 511,349,282.51 法定代表人：荀振英 主管会计工作的负责人：吴纪元 会计机构负责人：卢杨月 - 69 - 合并所有者权益(或股东权益)变动表 2008 年度 编制单位: 广州市广百股份有限公司（合并） 本 年 金 额 库 库 存 存 项 目 股 股 实收资本 (减 所有者权益(或股 实收资本 (或 (减 (或股本) 资本公积 项) 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 东权益)合计 股本) 资本公积 项) 一、上年年末余额 160,000,000.00 466,513,017.48 49,561,921.65 143,949,564.01 10,179,143.35 830,203,646.49 120,000,000.00 58,590,827.07 3 加：会计政策变更 0.00 -1,667,809.59 前期差错更正 0.00 二、本年年初余额 160,000,000.00 466,513,017.48 0.00 49,561,921.65 143,949,564.01 10,179,143.35 830,203,646.49 120,000,000.00 56,923,017.48 0.00 3 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00 12,188,500.28 81,838,969.85 1,709,028.65 95,736,498.78 40,000,000.00 409,590,000.00 0.00 1 （一）净利润 142,027,470.13 3,381,028.65 145,408,498.78 （二）直接计入所有者权益(或股东权益)的利 得和损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 0.00 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 0.00 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 0.00 4．其他 0.00 上述(一)和(二)小计 0.00 0.00 0.00 0.00 142,027,470.13 3,381,028.65 145,408,498.78 0.00 0.00 0.00 （三）所有者(或股东)投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 40,000,000.00 409,590,000.00 0.00 1. 所有者(或股东)投入资本 0.00 40,000,000.00 409,590,000.00 2．股份支付计入所有者权益(或股东权益)的 金额 0.00 3．其他 0.00 （四）利润分配 0.00 0.00 0.00 12,188,500.28 -60,188,500.28 -1,672,000.00 -49,672,000.00 0.00 0.00 0.00 1 1．提取盈余公积 12,188,500.28 -12,188,500.28 0.00 1 2．对所有者（或股东）的分配 -48,000,000.00 -1,672,000.00 -49,672,000.00 3．其他 0.00 （五）所有者权益(或股东权益)内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转增资本(或股本) 0.00 2．盈余公积转增资本(或股本) 0.00 3．盈余公积弥补亏损 0.00 4．其他 0.00 四、本年年末余额 160,000,000.00 466,513,017.48 0.00 61,750,421.93 225,788,533.86 11,888,172.00 925,940,145.27 160,000,000.00 466,513,017.48 0.00 4 法定代表人：荀振英 主管会计工作的负责人：吴纪元 会计机构负 - 70 - 所有者权益(或股东权益)变动表 2008 年度 编制单位: 广州市广百股份有限公司（母公司） 本 年 金 额 项 目 实收资本 (或股 库存股 所有者权益(或股东 本) 资本公积 (减项) 盈余公积 未分配利润 权益)合计 实收资本 (或股本) 资本公积 一、上年年末余额 160,000,000.00 466,513,017.48 44,099,005.33 113,870,860.15 784,482,882.96 120,000,000.00 58,590,827.07 加：会计政策变更 0.00 -1,667,809.59 前期差错更正 0.00 二、本年年初余额 160,000,000.00 466,513,017.48 0.00 44,099,005.33 113,870,860.15 784,482,882.96 120,000,000.00 56,923,017.48 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填 列） 0.00 0.00 0.00 12,188,500.28 61,696,502.47 73,885,002.75 40,000,000.00 409,590,000.00 （一）净利润 121,885,002.75 121,885,002.75 （二）直接计入所有者权益(或股东权益) 的利得和损失 0.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净 额 0.00 2．权益法下被投资单位其他所有者权 益变动的影响 0.00 3．与计入所有者权益项目相关的所得 税影响 0.00 4．其他 0.00 上述(一)和(二)小计 121,885,002.75 121,885,002.75 （三）所有者(或股东)投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 40,000,000.00 409,590,000.00 1. 所有者(或股东)投入资本 0.00 40,000,000.00 409,590,000.00 2．股份支付计入所有者权益(或股东权 益)的金额 0.00 3．其他 0.00 （四）利润分配 12,188,500.28 -60,188,500.28 -48,000,000.00 1．提取盈余公积 12,188,500.28 -12,188,500.28 0.00 2．对所有者（或股东）的分配 -48,000,000.00 -48,000,000.00 3．其他 0.00 （五）所有者权益(或股东权益)内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转增资本(或股本) 0.00 2．盈余公积转增资本(或股本) 0.00 3．盈余公积弥补亏损 0.00 4．其他 0.00 四、本年年末余额 160,000,000.00 466,513,017.48 0.00 56,287,505.61 175,567,362.62 858,367,885.71 160,000,000.00 466,513,017.48 法定代表人：荀振英 主管会计工作的负责人：吴纪元 会 - 71 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 广州市广百股份有限公司 二 OO 八年度财务报表附注 一、公司基本情况 广州市广百股份有限公司(以下简称本公司)是经广州市人民政府办公厅穗府办函 [2002]46号文《关于同意设立广州市广百股份有限公司的复函》的批准，广东省人民政府粤 府函[2003]13号文的确认，由广州百货企业集团有限公司、英属维尔京群岛粤泰集团有限公 司、广州市东方宾馆股份有限公司、广州市汽车贸易有限公司、广州市广之旅房地产开发有 限公司、广州轻出集团有限公司作为发起人设立成立。并于2002年4月30日取得《企业法人 营业执照》。 经广州市工商行政管理局2008年9月16日核准，广州市广百股份有限公司工商变更登记 手续已办理完毕，公司注册号变更为“4401011112003”；公司注册资本变更为“壹亿陆仟万 元”；公司类型变更为“股份有限公司（上市）”。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]380号文核准，公司于2007年11月8日，采 用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的发行方式首次向社会公开发行人 民币普通股（A股）4,000万股，发行后公司总股本为16,000万股。经深圳证券交易所深证上 [2007]183号文批准，公司公开发行的人民币普通股4,000万股于2007年11月22日在深圳证券 交易所挂牌上市。所属行业为商业类。 截至2008年12月31日，本公司累计发行股本总数16,000万股，公司注册资本为16,000万 元，经营范围为：零售：卷烟、雪茄烟（有效期至2008年12月31日止）、食品（有效期至2010 年12月25日止）、保健食品（有效期至2009年11月22日止）、中药材、中药饮片、中成药、化 学药制剂、抗生素制剂、生化药品（有效期至2009年12月31日止）、三类医用光学器具、仪 器及内窥镜设备（仅限软性、硬性角膜接触镜及护理液）、二类物理治疗及康复设备、二类 中医器械、二类植入材料和人工器官（仅限助听器）、二类医用卫生材料及敷料（有效期至 2011年06月29日止）、酒；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；普通货运、停车场经 营（有效期至2010年12月31日止）；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；场地出租； 洗染服务；摄影扩印服务；装卸搬运。公司注册地：广东省广州市越秀区西湖路12号，总部 办公地：广东省广州市越秀区西湖路12号10至12楼。 - 72 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 三、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （二）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （三）计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （四）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （五）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值 计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专 门借款账户年末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定 予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换 形成的折算差额，计入财务费用。 - 73 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 （六）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期 投资；应收款项和贷款；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损 益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率） 计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更 短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项和贷款 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长 期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值 - 74 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 变动计入资本公积（其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产 的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考年末活跃市场中的报价。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 - 75 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （七）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包 括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置 费用等）。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其 预计未来现金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、 长期应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：占应收账款余额 10％以上的款项之和。 对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账 龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例 （可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应 收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下 坏账准备计提的比例： 应收款项账龄 提取比例 半年以内 0% 半年至一年（含一年） 5% 一年至二年（含二年） 10% 二年至三年（含三年） 30% 三年至四年（含四年） 50% 四年至五年（含五年） 80% 五年以上 100% 计提坏账准备时，以期末应收款项扣除预付性质的押金、备用金、租金和保证金等款项 - 76 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 以及企业内部挂账往来后的余额计提。 （八）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：库存商品、受托代销商品等。 2、发出存货的计价方法 （1）存货发出时按加权平均法计价。零售商品采用售价核算，商品售价与进价的差额 在“商品进销差价”科目核算。平时按差价率计算分摊本月已销商品负担的进销差价，年度通 过商品盘点，计算出库存商品应保留进销差价额，对商品的进销差价进行核实调整。 （2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （九）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 - 77 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第20号——企业合并》确 定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 - 78 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目 等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按 预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （十）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出 租用资产采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊 销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应 的减值损失。 （十一）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的 有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及电子设备、其他设备。 3、固定资产的初始计量 - 79 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发 生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损 益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表 明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 25~35年 5% 2.7%~3.8% 房屋及建筑物 15~18年 5% 5.3~6.3% 机器设备 9~14年 5% 6.8%~10.56% 运输设备 办公及电子设备 5年 5% 19% 5~15年 5% 6.3%~19% 其他设备 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提固定资产折旧。已计提减值准备的固定 资产，应当扣除已计提的固定资产减值准备累计金额，按照尚可使用年限重新计算确定 - 80 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 折旧率和折旧额。 （十二）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （十三）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除 非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 预计使用寿命 依据 土地使用权 40年 土地使用权证 - 81 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 非专利技术 5年 预计软件更新年限 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （十四）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内摊销，其中： 1、预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限摊销。 2、经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两 者中较短的期限平均摊销。 （十五）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低 于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是 否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年 都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 - 82 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计其可收回金额。公司 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。 （十六）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入实现。 公司在销售产品或提供劳务的同时授予客户奖励积分的，将销售取得的货款或应收货款 在商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分之间进行分配，与奖励积分相关的部分应首先 作为递延收益，待客户兑换奖励积分或失效时，结转计入当期损益。 ２、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总 量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例）确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本 乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 - 83 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： （1）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （2）出租物业收入： a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书； b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得； c.出租开发产品成本能够可靠地计量。 （十七）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。 （十八）公司年金计划的主要内容及重大变化 根据《企业年金实施办法》 ，公司于2008 年设立一项自愿性定额供款之企业年金缴款计 划，公司每年的年金缴费为本公司上年度职工工资总额的十二分之一；职工个人缴费遵从职 工本人意愿，按公司缴费额的10%、50%缴纳。 公司采用法人受托的模式来运作企业年金。 （十九）本期主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 本期无发生主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正。 四、税项 公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 商品销售收入应税项目 13％、17％ 营业税 管理费、租金收入的应税项目 5％ 企业所得税 按照《中华人民共和国企业所得税法》的规定 25％ - 84 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 税种 计税依据 税率 消费税 商品销售收入应税项目 5% 依照房产原值 70%计缴的，税率为 1.2%；依 房产税 1.2%、12% 照房产租金收入计缴的，税率为 12% 五、合并财务报表 合并财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则第33号—合并财务报表》执 行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关 资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权 益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权 债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 （一）子公司情况 1、无企业合并形成的子公司。 2、非企业合并方式取得的子公司 单位：万元 本公司期 本公司合 本公司 是否 子公司 注册 业务性 注册资 末实际投 计享有的 子公司名称 经营范围 合计持 合并 类型 地 质 本 资额（分期 表决权比 股比例 报表 出资适用） 例 湛江广百商贸有 控股子 湛江 商业 321.32 销售日用百货 289.188 90% 90% 是 限公司 公司 从化广百商贸有 控股子 从化 商业 150 销售日用百货 135 90% 90% 是 限责任公司 公司 广州市广百联合 控股子 广州 商业 101 销售、贸易 90.9 90% 90% 是 贸易有限公司 公司 广州市广百电器 控股子 广州 商业 1,000 销售家用电器、 510 51% 51% 是 有限公司 公司 五金交电等 广州市花都广百 控股子 广州 商业 100 销售日用百货 90 90% 90% 是 商贸有限公司 公司 肇庆广百商贸有 控股子 肇庆 商业 300 销售日用百货 153 51% 51% 是 - 85 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 本公司期 本公司合 本公司 是否 子公司 注册 业务性 注册资 末实际投 计享有的 子公司名称 经营范围 合计持 合并 类型 地 质 本 资额（分期 表决权比 股比例 报表 出资适用） 例 限公司 公司 全资子 广州 商业 1000 场地出租、物业 1000 100% 100% 是 广州市广百新一 公司 管理、销售日用 城商贸有限公司 百货 广州市广百佳润 全资子 广州 商业 500 批发、零售贸易 500 100% 100% 是 商贸有限公司 公司 （二）本期合并报表范围的变更情况 1、与上期相比本期新增合并单位 1 家，原因为：子公司新开业。 2、报告期内新纳入合并范围公司情况 子公司名称 合计持股比例 期末净资产 购买日至期末净利润 广州市广百佳润商贸有限公司 100% 280.01（万元） -219.99（万元） （三）少数股东权益和少数股东损益 1、少数股东权益 项 目 年初金额 年末金额 少数股东权益 (1) 湛江广百商贸有限公司 37,833.83 34,436.38 (2) 从化广百商贸有限责任公司 559,889.07 632,732.88 (3) 广州市广百联合贸易有限公司 9,425.87 32,229.49 (4) 广州市广百电器有限公司 6,581,304.98 7,718,480.86 (5) 广州市花都广百商贸有限公司 453,177.72 453,632.52 (6) 肇庆广百商贸有限公司 2,537,511.88 3,016,659.87 合 计 10,179,143.35 11,888,172.00 (1).无少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额情况。 (2). 无从归属于母公司当期损益中扣减的替少数股东承担的超额亏损。 2、少数股东本期损益 项目 本年发生额 上年发生额 (1)湛江广百商贸有限公司 -3,397.45 18,824.85 (2)从化广百商贸有限责任公司 222,843.81 173,746.06 - 86 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本年发生额 上年发生额 (3)广州市广百联合贸易有限公司 22,803.62 11,549.00 (4)广州市广百电器有限公司 2,117,175.88 1,815,953.14 (5)广州市花都广百商贸有限公司 150,454.80 214,290.95 (6)肇庆广百商贸有限公司 871,147.99 883,308.47 合 计 3,381,028.65 3,117,672.47 六、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） （一）货币资金 期末数 年初数 项 目 折算汇 折算汇 原币金额 人民币金额 原币金额 人民币金额 率 率 库存现金 5,395,573.59 1,970,984.55 银行存款 368,822,549.22 620,737,751.19 其他货币资金 3,590,000.00 43,400,000.00 合 计 377,808,122.81 666,108,735.74 其中受限制的货币资金明细如下： 项 目 期末数 年初数 银行承兑汇票保证金 3,590,000.00 43,400,000.00 合 计 3,590,000.00 43,400,000.00 货币资金期末数比年初数减少288,300,612.93元，减少比例为43.28％，减少原因主要为： 公司购买广百新翼大厦房产支付房款及契税款4.70亿元。 （二）应收账款 1、应收账款构成 - 87 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 期末数 年初数 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1年以内（含1年） 19,492,461.73 99.61% 21,142,208.87 99.64% 1年至2年（含2年） 2年至3年（含3年） 3年以上 76,760.57 0.39% 76,760.57 100% 76,760.57 0.36% 61,400.46 80% 合 计 19,569,222.30 100% 76,760.57 0.39% 21,218,969.44 100% 61,400.46 0.29% 期末数 年初数 账面余额 占总额 坏账准备 坏账准 账面余额 占总额 坏账准备 坏账准 种 类 比例 备比例 比例 备比例 1．单项金额重大且单独计 14,418,344.71 73.68% 17,580,696.83 82.86% 提减值准备 2．单项金额非重大且单独 5,074,117.02 25.93% 3,561,512.04 16.78% 计提减值准备 ３．其他划分为类似信用风 76,760.57 0.39% 76,760.57 100% 76,760.57 0.36% 61,400.46 80% 险特征的组合： 其中：单项金额重大 - 单项金额非重大 76,760.57 0.39% 76,760.57 76,760.57 0.36% 61,400.46 80% 100% 其中：单项金额非重 大但按信用风险特征组合 76,760.57 0.39% 76,760.57 100% 76,760.57 0.36% 61,400.46 80% 后该组合的风险较大 合 计 19,569,222.30 100% 76,760.57 0.39% 21,218,969.44 100% 61,400.46 0.29% 2、应收账款坏账准备的变动如下 - 88 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 本期减少额 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 2007 年 43,785.88 23,020.17 5,405.59 61,400.46 2008 年 61,400.46 15,360.11 76,760.57 3、期末无单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的应收款项。 4、期末单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 期末数 年初数 账面余额 坏账准备 坏账准备 账面余额 坏账准备 坏账准备 风险类别 比例 比例 按账龄段划 76,760.57 100% 76,760.57 76,760.57 80% 61,400.46 分 3 年以上 合 计 76,760.57 100% 76,760.57 76,760.57 80% 61,400.46 5、无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本期又全额或部分收回的应收账款。 6、本期无实际核销的应收账款。 7、期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 8、期末无应收关联方账款。 9、期末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 与本公司关系 欠款金额 账龄 占应收账款 总额的比例 第一名 服务机构 7,207,822.60 半年以内 36.83% 第二名 服务机构 2,004,191.80 半年以内 10.24% 第三名 服务机构 1,752,180.00 半年以内 8.95% 第四名 服务机构 1,711,792.44 半年以内 8.75% 第五名 服务机构 1,019,075.69 半年以内 5.21% 期末应收账款中欠款金额前五名情况的其他说明：款项内容为结算期内银行代收代付 的顾客银行卡款。 10、年终无不符合终止确认条件的应收账款的转移。 11、无以应收账款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 - 89 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 12、年末无属于证券化标的且不符合终止确认条件的金融工具。 13、应收账款期末数比年初数减少 1,649,747.14 元，减少比例为 7.77％，减少原因为： 减少了应收银行卡款。 （三）预付款项 1、账龄分析 期末数 年初数 账 龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 半年以内 44,161,330.62 100% 89,034,951.90 100% 半年-1年 1年至2年（含2年） 2年至3年（含3年） 3年以上 合 计 44,161,330.62 100% 89,034,951.90 100% 2、期末金额较大的预付款项 期末数 年初数 (1)前五名欠款单位合计及 金额 比例% 金额 比例% 比例 25,529,714.02 57.81% 46,980,447.75 52.77% (2)预付账款主要单位： 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 第一名 供货方 7,277,664.81 半年以内 商品未到 第二名 供货方 6,170,150.42 半年以内 商品未到 第三名 供货方 4,977,866.07 半年以内 商品未到 第四名 供货方 4,068,192.84 半年以内 商品未到 第五名 供货方 3,035,839.88 半年以内 商品未到 合 计 25,529,714.02 3、期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、预付款项期末数比年初数减少 44,873,621.28 元，减少比例为 50.4 ％，减少原因为： 改变与部分供应商的结算方式，从预付货款改为货到后付款。 （四）其他应收款 1、其他应收款构成 - 90 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 期末数 年初数 账 龄 账面余额 占总额比 坏账准备 坏账准 账面余额 占总额 坏账准备 坏账准 例 备比例 比例 备比例 1年以内（含1年） 122,834,768.73 81.87% 60,861,575.10 73.93% 1年至2年（含2年） 7,637,743.12 5.09% 17,903,300.45 21.75% 2年至3年（含3年） 16,435,082.20 10.95% 260,963.76 0.32% 3年以上 3,130,896.35 2.09% 175,176.49 5.6% 3,295,182.59 4.00% 197,676.49 6% 合 计 150,038,490.40 100% 175,176.49 0.12% 82,321,021.90 100% 197,676.49 0.24% 期末数 年初数 账面余额 占总额比 坏账准备 坏账准 账面余额 占总额 坏账准备 坏账准 种 类 例 备比例 比例 备比例 1．单项金额重大且 142,006,943.99 94.64% 77,324,741.82 93.93% 单独计提减值准备 2．单项金额非重大 且单独计提减值准 7,856,369.92 5.24% 4,798,603.59 5.83% 备 ３．其他划分为类似 信用风险特征的组 175,176.49 0.12% 175,176.49 100% 197,676.49 0.24% 197,676.49 100% 合： 其中：单项金额重大 单项金额非重 175,176.49 0.12% 175,176.49 100% 197,676.49 0.24% 197,676.49 100% 大 其中：单项金额 非重大但按信用风 175,176.49 0.12% 175,176.49 100% 197,676.49 0.24% 197,676.49 100% 险特征组合后该组 合的风险较大 合 计 150,038,490.40 100% 175,176.49 0.12% 82,321,021.90 100% 197,676.49 0.24% 2、其他应收款坏账准备的变动如下 - 91 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 本期减少额 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 2007 年 188,847.07 10,000.00 1,170.58 197,676.49 2008 年 197,676.49 22,500.00 175,176.49 3、期末无单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的其他应收款。 4、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 期末数 年初数 账面余额 坏账准 坏账准备 账面余额 坏账准备比 坏账准备 风险类别 备比例 例 按账龄段划分3年以上 125,176.49 100% 125,176.49 125,176.49 100% 125,176.49 按账龄段划分3年以上 50,000.00 100% 50,000.00 50,000.00 100% 50,000.00 按账龄段划分3年以上 22,500.00 100% 22,500.00 合 计 175,176.49 100% 175,176.49 197,676.49 100% 197,676.49 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明：账龄 在 3 年以上。 5、本年度无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本期又全额或部分收回的其他应 收款。 6、本期实际核销的其他应收款 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 电话按金 按金 22,500.00 无法收回 否 合 计 22,500.00 7、期末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款为 1,353,891.90 元。 单位名称 期末数 期初数 账面金额 计提坏账金额 账面金额 计提坏账金额 广州百货企业集团有限公司 1,353,891.90 0.00 合计 1,353,891.90 0.00 8、期末其他应收关联方款项为 1,353,891.90 元，占其他应收款期末余额 0.90％。详见 本附注八（二）9 。 9、期末其他应收款中欠款金额前五名 - 92 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 占其他应收 债务人排名 与本公司关系 性质或内容 欠款金额 账龄 款总额的比 例 第一名 预缴增值税等 71,911,827.21 半年以内 47.93% 第二名 应收股权出让金 40,000,000.00 半年以内 26.66% 第三名 出租方与承租方 租赁保证金 14,879,823.00 2 年至 3 年 9.92% 第四名 出租方与承租方 租赁保证金 4,950,000.00 2 年以内 3.30% 第五名 出租方与承租方 租赁保证金及往来款 3,983,300.51 1 年以内、3 年以上 2.65% 10、无不符合终止确认条件的其他应收款的转移。 11、期末无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 12、无属于证券化标的且不符合终止确认条件的金融工具。 13、其他应收款期末数比年初数增加 67,717,468.50 元，增加比例为 82.26％，增加原因 为：增加了广州家广超市有限公司的股权出让金 40,000,000 元及增加预缴税金 26,644,973.67 元。 （五）存货及存货跌价准备 期末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 库存商品 88,159,334.08 495,991.44 82,897,196.85 770,603.02 合 计 88,159,334.08 495,991.44 82,897,196.85 770,603.02 1、存货跌价准备 本期减少额 存货种类 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 库存商品 770,603.02 - 128,409.00 146,202.58 495,991.44 合 计 770,603.02 - 128,409.00 146,202.58 495,991.44 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为： - 93 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 计提存货跌价准备的依 本期转回金额占该项存货 项目 本期转回存货跌价准备的原因 据 期末余额的比例 库存商品 成本高于可变现净值 供应商收回部分电器类的样板机 0.22% 2、存货期末数比年初数增加 5,262,137.23 元，增加比例为 6.35％，增加原因为：门店 为元旦、春节备货而增加库存。 （六）长期股权投资 期末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 1、按权益法核算的长期股权投资: 联营企业 2,930,247.54 20,999,553.84 小计 2,930,247.54 20,999,553.84 2、按成本法核算的长期股权投资: 1,562,600.00 0.00 合计 4,492,847.54 20,999,553.84 1、合营企业及联营企业主要信息 （金额单位：万元） 本公司在 本公司 法定代 业务 注册 被投资单 被投资单位名称 企业类型 注册地 持股比 表人 性质 资本 位表决权 例 比例 联营企业 广州百信广场物业经营管理有限公司 有限责任公司 广州 李志豪 商业 50 49% 49% 广州市新大新有限公司 有限责任公司 广州 亢小燕 商业 3000 1% 1% 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 本期营业收入 本期净利润 关联关系 组织机构 总额 代码 联营企业 广州百信广场物业 公司的联 76404461X 9,155,160.28 3,175,063.24 19,064,319.63 4,660,193.27 经营管理有限公司 营企业 广州市新大新有限 公司的联 372,249,390.26 209,428,358.86 771,350,859.15 20,241,308.78 190457406 公司 营企业 2、按权益法核算的长期股权投资 被投资单位 初始投资成本 年初余额 本期权益增减额 期末余额 - 94 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 其中： 合计 分回现金红利 联营企业 广州百信广场物业经营管理有限公司 245,000.00 2,768,452.84 161,794.70 2,121,700.00 2,930,247.54 广州家广超市有限公司 24,843,942.00 18,231,101.00 -18,231,101.00 0.00 合 计 25,088,942.00 20,999,553.84 -18,069,306.30 2,121,700.00 2,930,247.54 2008 年 6 月 30 日，公司与荷兰家乐福（中国）控股有限公司签订了股权转让协议，以 4000 万元出售本公司所拥有广州家广超市有限公司的 25%股权。 公司名称 出售成交价 初始投资成本 年初余额 本年确认的投资收益 广州家广超市有限公司 40,000,000.00 24,843,942.00 18,231,101.00 21,768,899.00 3、按成本法核算的长期股权投资 本期权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 其中： 期末余额 合计 分回现金红利 广州市新大新有限公司 1,562,600.00 1,562,600.00 1,562,600.00 合 计 1,562,600.00 1,562,600.00 1,562,600.00 4、长期股权投资期末数比年初数减少 16,506,706.30 元，减少比例为 78.61％，减少原 因为：出售本公司所拥有的广州家广超市有限公司 25%股权。 （七）投资性房地产 本期增加额 本期减少额 项 目 年初余额 购 自用房地产 处 转为自用 期末余额 本期折旧或摊销 置 或存货转入 置 房地产 1．原价合计 57,804,619.45 57,804,619.45 （1）房屋、建筑物 57,804,619.45 57,804,619.45 2．累计折旧或累计摊 8,938,063.20 1,562,934.60 10,500,997.80 销合计 （1）房屋、建筑物 8,938,063.20 1,562,934.60 10,500,997.80 3．投资性房地产减值 准备累计金额合计 - 95 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 本期增加额 本期减少额 项 目 年初余额 购 自用房地产 处 转为自用 期末余额 本期折旧或摊销 置 或存货转入 置 房地产 （1）房屋、建筑物 4．投资性房地产账面 48,866,556.25 -1,562,934.60 47,303,621.65 价值合计 （1）房屋、建筑物 48,866,556.25 -1,562,934.60 47,303,621.65 投资性房地产年末数比年初数减少 1,562,934.60 元，减少比例为 3.2％，减少原因为： 计提本年折旧。 （八）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 574,583,015.84 479,246,623.00 3,759,148.07 1,050,070,490.77 机器设备 18,972,623.36 7,482,523.26 105,900.00 26,349,246.62 运输设备 6,253,954.84 1,688,302.00 359,500.00 7,582,756.84 电子设备 13,390,078.43 13,818,659.10 787,093.83 26,421,643.70 其他设备 196,423.45 2,723,788.00 6,500.00 2,913,711.45 合 计 613,396,095.92 504,959,895.36 5,018,141.90 1,113,337,849.38 其中：本期由在建工程转入固定资产原价为 9,665,625.83 元。 2、累计折旧 类 别 年初余额 本期增加 本期提取 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 91,646,908.74 15,715,153.56 107,362,062.30 机器设备 14,296,349.86 61,384.26 1,029,315.05 79,341.49 15,307,707.68 运输设备 2,187,228.32 0.62 419,991.34 242,278.70 2,364,941.58 电子设备 3,762,644.89 -0.62 3,323,445.12 313,165.33 6,772,924.06 其他设备 20,183.43 - 38,001.19 6,175.00 52,009.62 - 96 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 类 别 年初余额 本期增加 本期提取 本期减少 期末余额 合 计 111,913,315.24 61,384.26 20,525,906.26 640,960.52 131,859,645.24 3、固定资产减值准备 本年无计提固定资产减值准备。 4、固定资产账面价值 类 别 年初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 482,936,107.10 479,246,623.00 19,474,301.63 942,708,428.47 机器设备 4,676,273.50 7,482,523.26 1,117,257.82 11,041,538.94 运输设备 4,066,726.52 1,688,302.00 537,213.26 5,217,815.26 电子设备 9,627,433.54 13,818,659.10 3,797,373.00 19,648,719.64 其他设备 176,240.02 2,723,788.00 38,326.19 2,861,701.83 合 计 501,482,780.68 504,959,895.36 24,964,471.90 981,478,204.14 5、无融资租入的固定资产。 6、期末通过经营租赁租出固定资产 项 目 账面原价 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋建筑物 113,340,611.85 6,904,240.26 106,436,371.59 7、无暂时闲置的固定资产。 8、期末无未办妥产权证书的固定资产。 9、期末无准备处置的固定资产。 10、固定资产期末数比年初数增加 499,941,753.46 元，增加比例为 81.50％，增加原因 为：增加房产原值 4.75 亿元，电子及机器设备 2,040.82 万元。 累计折旧期末数比年初数增加 19,946,330.00 元，增加比例为 17.82％，增加原因为：计 提本年折旧。 （九）在建工程 期末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 空调安装工程 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 安防设备工程 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 - 97 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 广百新翼 3-8 层、10-12 层 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1、在建工程项目变动情况 本期减少 工 预 工程投 期末 程 资金 工程项目名称 算 年初数 本期增加 其他 入占预 转入固定资产 数 进 来源 数 减少 算比例 度 募股 空调安装工程 0.00 6,978,073.83 6,978,073.83 0.00 0.00 100% 100% 资金 募股 安防设备工程 0.00 2,687,552.00 2,687,552.00 0.00 0.00 100% 100% 资金 合 计 0.00 9,665,625.83 9,665,625.83 0.00 0.00 100% 100% 2、无计入工程成本的借款费用资本化金额 。 3、无在建工程减值准备。 （十）无形资产 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原价合计 76,001,227.91 4,474,370.90 350,844.00 80,124,754.81 1.土地使用权 73,129,700.00 73,129,700.00 2.专有技术 2,871,527.91 4,474,370.90 350,844.00 6,995,054.81 二、累计摊销额合计 12,814,052.62 2,759,617.62 350,844.00 15,222,826.24 1.土地使用权 11,234,198.30 1,829,034.24 - 13,063,232.54 2.专有技术 1,579,854.32 930,583.38 350,844.00 2,159,593.70 三、形资产账面价值合计 63,187,175.29 4,474,370.90 2,759,617.62 64,901,928.57 1.土地使用权 61,895,501.70 - 1,829,034.24 60,066,467.46 2.专有技术 1,291,673.59 4,474,370.90 930,583.38 4,835,461.11 无形资产期末数比年初数增加 1,714,753.28 元，增加比例为 2.71％，增加原因为：购买 了系统软件。 （十一）长期待摊费用 - 98 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 期末数 年初数 装修费 54,974,836.17 59,029,746.84 过渡性医疗保险费 0.00 82,655.27 租赁费 5,912,935.83 13,589,501.24 综合服务费 3,963,245.66 - 合 计 64,851,017.66 72,701,903.35 长期待摊费用期末数比年初数减少 7,850,885.69 元，减少比例为 10.8％，减少原因为： 子公司佳润店新开张，增加待摊装修费用等 13,575,761.16 元；按受益期进行摊销的费用为 21,426,646.85 元。 （十二）递延所得税资产和递延所得税负债 1、已确认的递延所得税资产 项 目 期末数 年初数 1、资产减值准备 186,982.12 211,847.04 2、开办费摊销 345,467.52 428,652.89 3、预提费用 836,792.41 480,693.07 4、尚未弥补亏损 925,700.85 5、装修费 116,099.09 242,752.68 6、预计收益-待兑换会员积分奖励款 1,003,825.01 7、投资损失 7,154.99 7,154.99 合 计 3,422,021.99 1,371,100.67 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异金额。 项目 暂时性差异金额 1、资产减值准备 747,928.48 2、预提费用 3,347,169.64 3、预计收益-待兑换会员积分奖励款 4,015,300.00 合计 8,110,398.12 2、已确认的递延所得税负债 项 目 期末数 年初数 1. 资产评估增值 1,673,719.83 1,674,229.81 合 计 1,673,719.83 1,674,229.81 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异金额。 - 99 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 项目 暂时性差异金额 1. 资产评估增值 6,694,879.32 合计 6,694,879.32 （十三）资产减值准备 本期减少额 期末账面余 项目 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 额 1、坏账准备 259,076.95 15,360.11 22,500.00 251,937.06 2、存货跌价准备 770,603.02 128,409.00 146,202.58 495,991.44 3、可供出售金融资产减值准备 4、持有至到期投资减值准备 5、长期股权投资减值准备 6、投资性房地产减值准备 7、固定资产减值准备 8、工程物资减值准备 9、在建工程减值准备 10、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 11、油气资产减值准备 12、无形资产减值准备 13、商誉减值准备 14、其他 合计 1,029,679.97 15,360.11 150,909.00 146,202.58 747,928.50 （十四）应付票据 种 类 期末数 年初数 银行承兑汇票 35,900,000.00 102,800,000.00 合 计 35,900,000.00 102,800,000.00 1、期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东票据金额。 2、期末余额中关联方票据金额 1,600,000.00 元。 - 100 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 期末余额中欠关联方票据金额为 1,600,000.00 元，占应付票据期末余额 4.46％。详见本 附注八(二)9。 3、应付票据年末数比年初数减少 66,900,000.00 元，减少比例为 65.08％，减少原因为： 改变与部分供应商的结算方式，从预付货款改为货到后付款。 （十五）应付账款 期末数 年初数 余额 754,434,029.90 584,523,401.86 合 计 754,434,029.90 584,523,401.86 1、期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、期末余额中欠关联方款项 1,538,866.16 元，占期末应付账款总金额的 0.20%。详见 本附注八（二）9。 3、应付账款期末数比年初数增加 169,910,628.04 元，增加比例为 29.07％，增加原因为： 增加了经营网点、销售提高而增加了应付货款。 （十六）应付职工薪酬 1、应付职工薪酬 项 目 年初数 本期增加 本期支付 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 0.00 98,725,737.27 98,725,737.27 0.00 二、职工福利费 0.00 2,842,241.84 2,842,241.84 0.00 三、社会保险费 0.00 26,138,385.28 26,138,385.28 0.00 其中：1．医疗保险费 0.00 5,966,596.05 5,966,596.05 0.00 2．基本养老保险费 0.00 11,912,881.52 11,912,881.52 0.00 3．年金缴费 0.00 5,855,250.00 5,855,250.00 0.00 4．失业保险费 0.00 1,319,066.70 1,319,066.70 0.00 5．工伤保险费 0.00 333,307.46 333,307.46 0.00 6．生育保险费 0.00 259,996.88 259,996.88 0.00 7、残疾人就业保障金 0.00 491,286.67 491,286.67 0.00 四、住房公积金 0.00 7,962,802.52 7,962,802.52 0.00 五、工会经费和职工教育经费 337,503.85 3,871,596.79 3,989,004.70 220,095.94 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 0.00 131,872.53 131,872.53 0.00 八、其 他 其中：以现金结算的股份支付 - 101 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年初数 本期增加 本期支付 期末数 合 计 337,503.85 139,672,636.23 139,790,044.14 220,095.94 2、应付职工薪酬余额中无属于拖欠性质或工效挂钩的部分。 3、应付职工薪酬期末数比年初数减少 117,407.91 元，减少比例为 34.79％，原因为： 使用了以前年度结余的职工教育经费余额。 （十七）应交税费 税费项目 期末数 年初数 计缴标准 增值税 17,679,596.02 17,866,028.31 13%或 17％ 消费税 1,646,203.59 1,582,332.13 5％ 营业税 1,030,791.49 1,238,942.45 5％ 城建税 1,633,030.71 1,459,805.12 7％ 企业所得税 10,843,242.99 -823,602.30 25％ 个人所得税 0.00 4,443,402.65 防洪费 1,933,488.71 2,204,511.29 0.13％或 0.05％ 房产税 659,660.92 1,506,683.35 印花税 109,154.23 255,437.57 教育费附加 699,870.32 625,630.76 3％ 文化事业建设费 11,641.32 9,527.46 3％ 土地使用税 0.00 5,025.67 合 计 36,246,680.30 30,373,724.46 应交税费期末数比年初数增加 5,872,955.84 元，增加比例为 19.34 ％，主要原因为： 期末应交企业所得税比去年年末增加，个人所得税比去年年末减少。 （十八）其他应付款 期末数 年初数 一年以内（含一年） 68,328,578.39 86,466,008.45 一年以上 18,679,663.63 12,781,751.02 合计 87,008,242.02 99,247,759.47 其中：预提费用 12,157,237.05 8,317,397.33 1、期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、期末余额中欠关联方款项为 18,815,667.58 元，占其他应付款期末余额 21.63％。详 见本附注八（二）9。 - 102 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 3、账龄超过一年的大额其他应付款 单位名称 金 额 未偿还原因 广州市广百新翼房地产开发有限公司 11,363,377.58 暂收款 新一城店租户保证金 5,256,595.00 租金及水电保证金 4、金额较大的其他应付款 单位名称 金 额 性质或内容 广州市广百新翼房地产开发有限公司 18,739,059.58 应付购房款及暂收款 广百新翼租户保证金 7,523,218.97 租户保证金 天河店、新一城店预收租户保证金 10,954,214.00 租户保证金 暂收租户货款 4,864,112.97 暂收租户货款 预提费用 12,157,237.05 预提水电费等 5、按费用类别列示预提费用 费用类别 期末数 年初数 期末结余原因 水电费 8,237,240.15 5,350,723.25 未付 12 月水电费 租赁费 3,477,653.73 2,550,434.64 未付 12 月租赁费 清洁费 15,000.00 7,500.00 未付 12 月清洁费 管理费 408,739.44 408,739.44 未付 12 月管理费 设备使用费 18,603.73 未付 9-12 月佳润店中空填 封部分设备使用费 合计 12,157,237.05 8,317,397.33 6、其他应付款期末数与年初数减少 12,239,517.45 元，减少比例为 12.33％，减少原因 为：支付了新一城店应付凯兴房地产公司购房款及应付购房契税款等。 （十九）递延收益 项目及内容 期末数 年初数 待兑换积分款 4,015,300.00 合 计 4,015,300.00 递延收益期末数比年初数增加 4,015,300 元，增加比例为 100％，增加原因为：公司根 据财政部【财会函[2008]60 号】规定：“在销售产品或提供劳务的同时授予客户奖励积分的， 将销售取得的货款或应收货款在商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分之间进行分配， 与奖励积分相关的部分首先作为递延收益，待客户兑换奖励积分或失效时，结转计入当期损 益。”进行账务处理。 - 103 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 （二十）股本 本公司已注册发行及实收股本如下： 期末数 年初数 股数 金额 股数 金额 A 股（每股面值人民币 1 元） 160,000,000 160,000,000.00 160,000,000 160,000,000.00 年初数 本期变动增（+）减（－） 期末数 项目 金额 比例％ 发 送 公 其他 小计 金额 比例％ 行 股 积 新 金 股 转 股 1．有限售条件股份 (1). 国家持股 96,042,234.00 60.03% -42,234.00 -42,234.00 96,000,000.00 60% (2). 国有法人持股 8,231,794.00 5.14% -8,231,794.00 -8,231,794.00 0.00 (3). 其他内资持股 15,286,454.00 9.56% -9,286,454.00 -9,286,454.00 6,000,000.00 3.75% 其中：境内法人持股 15,286,454.00 9.56% -9,286,454.00 -9,286,454.00 6,000,000.00 3.75% (4). 外资持股 8,439,518.00 5.27% -8,439,518.00 -8,439,518.00 0.00 其中：境外法人持股 8,439,518.00 5.27% -8,439,518.00 -8,439,518.00 0.00 有限售条件股份合计 128,000,000.00 80% -26,000,000.00 -26,000,000.00 102,000,000.00 63.75% 2．无限售条件流通股份 (1). 人民币普通股 32,000,000.00 20% 26,000,000.00 26,000,000.00 58,000,000.00 36.25% 无限售条件流通股份合计 32,000,000.00 20% 26,000,000.00 26,000,000.00 58,000,000.00 36.25% 总合计 160,000,000.00 100% 0.00 0.00 160,000,000.00 股本变动情况的其他说明：限售股票解除限售，上市流通。 （二十一）资本公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 1.资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本 466,442,331.12 466,442,331.12 - 104 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 小计 466,442,331.12 466,442,331.12 2.其他资本公积 （1）其他 70,686.36 70,686.36 小计 70,686.36 70,686.36 合 计 466,513,017.48 466,513,017.48 （二十二）盈余公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 49,561,921.65 12,188,500.28 61,750,421.93 法定盈余公积 49,561,921.65 12,188,500.28 61,750,421.93 合 计 盈余公积期末数比年初数增加 12,188,500.28 元，增加比例为 24.59％，增加原因为：根据 本年净利润的 10%计提法定盈余公积。 （二十三）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 上年年末余额 143,949,564.01 加：会计政策变更 前期差错更正 本年年初余额 143,949,564.01 加： 本期归属于母公司的净利润 142,027,470.13 减：提取法定盈余公积 12,188,500.28 10% 应付普通股股利 48,000,000.00 转作股本的普通股股利 加：其他转入 加：盈余公积弥补亏损 本期期末余额 225,788,533.86 - 105 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 （二十四）营业收入及营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 3,035,294,534.19 2,498,420,025.62 2,588,973,892.90 2,135,948,383.67 其他业务 197,076,262.95 26,411,019.24 216,137,607.04 34,223,602.86 合计 3,232,370,797.14 2,524,831,044.86 2,805,111,499.94 2,170,171,986.53 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 本期发生额 上期发生额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 商 业 3,035,294,534.19 2,498,420,025.62 2,588,973,892.90 2,135,948,383.67 合 计 3,035,294,534.19 2,498,420,025.62 2,588,973,892.90 2,135,948,383.67 2、按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 本期发生额 上期发生额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 百货零售 3,035,294,534.19 2,498,420,025.62 2,588,973,892.90 2,135,948,383.67 合 计 3,035,294,534.19 2,498,420,025.62 2,588,973,892.90 2,135,948,383.67 3、按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 本期发生额 上期发生额 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 广州市 2,948,941,597.36 2,425,282,397.82 2,398,623,661.45 1,980,701,022.35 广东省其他城市 86,352,936.83 73,137,627.80 190,350,231.45 155,247,361.32 合 计 3,035,294,534.19 2,498,420,025.62 2,588,973,892.90 2,135,948,383.67 营业收入本期发生额比上期发生额增加 427,259,297.20 元，增比例为 15.23％，增加原 因为：新开业广百佳润商贸有限公司及加大促销力度,令营业收入大幅度上升。 （二十五）营业税金及附加 项 目 计税标准 本期发生额 上期发生额 营业税 5% 10,205,831.01 11,499,524.39 城建税 7% 8,766,301.70 7,573,466.06 消费税 5% 16,345,093.25 13,317,346.78 教育费附加 3% 3,756,986.57 3,266,659.37 投资性房地产房产税 12% 355,599.57 21,738.00 - 106 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 投资性房地产土地使用税 3,720.92 文化事业建设税 3% 35,610.69 112,860.31 合 计 39,469,143.71 35,791,594.91 营业税金及附加本期发生额比上期发生额增加 3,677,548.80 元，增加比例为 10.27%,增 加原因为：营业收入增加，按收入计提的各项税费相应增加。 （二十六）销售费用 本年发生额 上年发生额 销售费用 400,179,880.09 363,529,260.42 销售费用本期发生额比上期发生额增加 36,650,619.67 元，增加比例为 10.08％。 （二十七）管理费用 本年发生额 上年发生额 管理费用 90,840,213.06 86,721,547.17 管理费用本期发生额比上期发生额增加 4,118,665.89 元，增加比例为 4.75％。 （二十八）财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 减：利息收入 9,941,690.15 4,045,882.79 汇兑损益 2,640.12 819.13 手续费 16,170,689.12 13,097,436.92 其 他 45.00 合 计 6,231,684.09 9,052,373.26 财务费用本期发生额比上期发生额减少 2,820,689.17 元，减少比例为 31.15％，变动原因 为：银行存款的存款利息比上期上升。 （二十九）资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 1．坏账损失 15,360.11 280,776.00 2．存货跌价损失 -128,409.00 -580,380.92 - 107 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期发生额 上期发生额 3．可供出售金融资产减值损失 4．持有至到期投资减值损失 5．长期股权投资减值损失 6．投资性房地产减值损失 7．固定资产减值损失 8．工程物资减值损失 9．在建工程减值损失 10．生产性生物资产减值损失 11．油气资产减值损失 12．无形资产减值损失 13．商誉减值损失 14．其他 合 计 -113,048.89 -299,604.92 （三十）投资收益 项目或被投资单位名称 本期发生额 上期发生额 1．金融资产投资收益 2．长期股权投资收益 （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益 2,469,285.23 6,304,302.60 （共 2 家） （3）处置长期股权投资产生的投资收益 21,583,108.47 3．其他 合 计 24,052,393.70 6,304,302.60 其中： （1）按权益法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 本期比上期增减变动的原因 被投资单位 本期发生额 上期发生额 1、广州家广超市有限公司 185,790.53 4,184,324.18 由于该公司的股权已出售。 2、广州百信广场物业经营管 基本持平。 2,283,494.70 2,119,978.42 理有限公司 - 108 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 （2）处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 广州家广超市有限公司 21,583,108.47 合计 21,583,108.47 投资收益本期发生额比上期发生额增加 17,748,091.10 元，增加比例为 281.52%，增加 原因为：出售广州家广超市有限公司的 25%股权。 （三十一）营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 1．非流动资产处置利得合计 1,350.00 291,390.15 其中：固定资产处置利得 1,350.00 291,390.15 无形资产处置利得 2．非货币性资产交换利得 3．债务重组利得 4．接受捐赠利得 5．政府补助 3,114,000.00 4,300,400.00 6．盘盈利得 7.其他 130,864.39 79,824.39 合 计 3,246,214.39 4,671,614.54 政府补助均于收到时当期直接确认收益，明细内容如下： 政府补助的种类 本期发生额 1、广州市商业网点建设资金 1,500,000.00 2、财政管理资金 2008 年省级现代服务业发展引导专项资金款 500,000.00 3、2008 年市商业网点建设资金扶持项目款 1,000,000.00 4、2007 年总部企业奖励款 114,000.00 合计 3,114,000.00 营业外收入本期发生额比上期发生额减少 1,425,400.15 元，减比例为 30.51％，减少 原因为：收到政府补助比去年减少。 （三十二）营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 1．非流动资产处置损失合计 157,068.35 307,227.08 其中：固定资产处置损失 157,068.35 307,227.08 无形资产处置损失 - - 109 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期发生额 上期发生额 2．非货币性资产交换损失 - 3．债务重组损失 - 4．对外捐赠支出 3,888,879.12 5,800.00 其中：公益性捐赠支出 - 5．非常损失 - 6．盘亏损失 7、其他 221,121.46 123,179.00 合 计 4,267,068.93 436,206.08 营业外支出本期发生额比上期发生额增加 3,830,862.85 元，增加比例为 878.22％，增 加原因为：2008 年初的雪灾、汶川地震捐款。 （三十三）所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 50,606,351.90 37,797,132.97 递延所得税费用 -2,051,431.30 27,155.06 合 计 48,554,920.60 37,824,288.03 所得税费用与会计利润的关系说明: 项目 本期发生额 上期发生额 利润总额 193,963,419.38 150,684,053.63 按法定税率计算的税额 49,522,854.83 50,170,188.29 减免税的税额影响 - -5,317,986.44 不征税、免税收入的税额影响 - -1,320,000.00 不得扣除的成本、费用和损失的税额影响 165,386.52 -5,717,300.67 允许弥补以前年度亏损的税额影响 -17,768.21 上年度企业所得税清算的税额影响 -7,590.30 允许以后年度弥补亏损的税额影响 925,700.85 递延所得税资产的影响 -2,050,921.32 548,844.56 递延所得税负债的影响 -509.98 -521,689.50 - - 所得税费用 48,554,920.60 37,824,288.03 （三十四）政府补助 政府补助的种类及项目 本期发生额 上期发生额 收到的与收益相关的政府补助 1、广州市商业网点建设资金 1,500,000.00 800,000.00 - 110 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 政府补助的种类及项目 本期发生额 上期发生额 2、财政管理资金 2008 年省级现代服务业发展引 500,000.00 导专项资金款 3、2008 年市商业网点建设资金扶持项目款 1,000,000.00 4、挖潜改造资金 2,800,000.00 5、公共商务信息服务体系建设资金 30,000.00 6、企业奖励款 114,000.00 270,400.00 7、2007 年省企业现代流通业发展专项资金 400,000.00 合 计 3,114,000.00 4,300,400.00 （三十五）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 租户往来款 41,339,115.72 利息收入 9,941,690.15 暂收租户、联营专柜装修按金 5,723,270.00 预收租户定金 6,117,413.88 政府补贴 3,114,000.00 收到补缴员工住房公积金 2,139,803.00 商品质量保证金 1,002,029.68 其他（暂收款等） 47,665,596.33 合 计 117,042,918.76 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 租赁费 149,607,290.47 支付租户往来款 43,601,757.61 水电费 38,183,771.02 修理费 30,188,762.92 广告业务宣传费 25,508,195.71 手续费 16,170,689.12 付租赁保证金、装修按金等 9,587,480.00 退租户定金 4,564,879.54 付补缴员工住房公积金款 2,236,134.80 退回质量保证金 1,361,290.68 其他 72,341,877.83 合 计 393,352,129.70 3、现金流量表补充资料 - 111 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本期发生额 上期发生数 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 145,408,498.78 112,859,765.60 加：资产减值准备 -113,048.89 -299,604.92 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 22,088,840.86 20,544,751.52 无形资产摊销 2,759,617.62 2,313,166.01 长期待摊费用摊销 21,426,646.85 19,121,141.77 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 11,912.22 -125,168.42 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 145,156.13 141,005.35 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 财务费用（收益以“－”号填列） 0.00 1,096,554.96 投资损失（收益以“－”号填列） -24,052,393.70 -6,304,302.60 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,050,921.32 548,844.56 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -509.98 -521,689.50 存货的减少（增加以“－”号填列） -5,408,339.81 -25,893,717.52 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -21,216,600.08 -45,125,124.36 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 151,382,896.81 200,262,978.35 其 他 经营活动产生的现金流量净额 290,381,755.49 278,618,600.80 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 377,808,122.81 666,108,735.74 减：现金的年初余额 666,108,735.74 240,468,707.29 加：现金等价物的期末余额 - 112 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本期发生额 上期发生数 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -288,300,612.93 425,640,028.45 4、当期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 40,000,000.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 146,820.01 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 1,425,166.63 流动资产 非流动资产 流动负债 5、现金和现金等价物的构成： - 113 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 项目 期末数 年初数 一、现金 377,808,122.81 666,108,735.74 其中：库存现金 5,395,573.59 1,970,984.55 可随时用于支付的银行存款 368,822,549.22 620,737,751.19 可随时用于支付的其他货币资金 3,590,000.00 43,400,000.00 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 - 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 377,808,122.81 666,108,735.74 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 七、母公司财务报表主要项目注释 （一）应收账款 1、应收账款构成 期末数 年初数 账 龄 账面余额 占总额 坏账准备 坏账准 账面余额 占总额 坏账准备 坏账准 比例 备比例 比例 备比例 1年以内（含1年） 12,235,880.31 99.38% 13,060,121.98 99.42% 1年至2年（含2年） 2年至3年（含3年） 3年以上 76,760.57 0.62% 76,760.57 100% 76,760.57 0.58% 61,400.46 80.00% 合 计 12,312,640.88 100% 76,760.57 0.62% 13,136,882.55 100% 61,400.46 0.47% - 114 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 期末数 年初数 种 类 账面余额 占总额 坏账准备 坏账准备 账面余额 占总额 坏账准备 坏账准备 比例 比例 比例 比例 1．单项金额重大且 11,839,373.51 96.16% 12,800,026.88 97.44% 单独计提减值准备 2．单项金额非重大 且单独计提减值准 396,506.80 3.22% 260,095.10 1.98% 备 ３．其他划分为类 似信用风险特征的 76,760.57 0.62% 76,760.57 100% 76,760.57 0.58% 61,400.46 80% 组合： 其中：单项金额重 大 单项金额非 76,760.57 0.62% 76,760.57 100% 76,760.57 0.58% 61,400.46 80% 重大 其中：单项 金额非重大但按信 76,760.57 0.62% 76,760.57 100% 76,760.57 0.58% 61,400.46 80% 用风险特征组合后 该组合的风险较大 合 计 12,312,640.88 100.00% 76,760.57 0.62% 13,136,882.55 100.00% 61,400.46 0.47% 2、应收账款坏账准备的变动如下 本期减少额 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 2007 年 38,380.29 23,020.17 61,400.46 2008 年 61,400.46 15,360.11 76,760.57 3、期末无单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的应收款项。 4、单项金额不重但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 期末数 年初数 风险类别 坏账准备 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 - 115 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 按账龄段划分3年 76,760.57 100% 76,760.57 76,760.57 80% 61,400.46 以上 合 计 76,760.57 100% 76,760.57 76,760.57 80% 61,400.46 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明：按账龄分析 进行计提。 5、无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本期又全额或部分收回的应收账款。 6、无本年实际核销的应收账款。 7、期末应收账款无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 8、期末无应收关联方账款。 9、期末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 与本公司关系 欠款金额 账龄 占应收账款总额 的比例 第一名 服务机构 7,207,822.60 半年以内 58.54% 第二名 服务机构 1,702,620.10 半年以内 13.83% 第三名 服务机构 1,345,511.24 半年以内 10.93% 第四名 服务机构 670,123.29 半年以内 5.44% 第五名 服务机构 632,227.90 半年以内 5.13% 10、无不符合终止确认条件的应收账款的转移。 11、期末无以应收账款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 12、无属于证券化标的且不符合终止确认条件的金融工具。 13、应收账款期末数比年初数减少 824,241.67 元，减少比例为 6.27％，减少原因为： 减少应收银行卡款。 （二）其他应收款 1、其他应收款构成 期末数 年初数 账面余额 占总额 坏账准备 坏账准 账面余额 占总额 坏账准备 坏账准 账 龄 比例 备比例 比例 备比例 1年以内（含1年） 125,295,707.12 86.58% 69,798,142.51 78.82% 1年至2年（含2年） 700,000.00 0.48% 16,330,223.00 18.44% 2年至3年（含3年） 16,329,823.00 11.28% 30,000.00 0.03% - 116 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 3年以上 2,399,312.59 1.66% 175,176.49 7.30% 2,391,812.59 2.70% 197,676.49 8.26% 合 计 144,724,842.71 100.00% 175,176.49 0.12% 88,550,178.10 100.00% 197,676.49 0.22% 期末数 年初数 种 类 占总额 坏账准备 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 备比例 1．单项金额重大且单 131,294,192.13 90.72% 52,006,725.46 58.73% 独计提减值准备 2．单项金额非重大且 13,255,474.09 9.16% 36,345,776.15 41.05% 单独计提减值准备 ３．其他划分为类似信 175,176.49 0.12% 175,176.49 100% 197,676.49 0.22% 197,676.49 100% 用风险特征的组合： 其中：单项金额重大 单项金额非重 175,176.49 0.12% 175,176.49 100% 197,676.49 0.22% 197,676.49 100% 大 其中：单项金额 非重大但按信用风险 175,176.49 0.12% 175,176.49 100% 197,676.49 0.22% 197,676.49 100% 特征组合后该组合的 风险较大 合 计 144,724,842.71 100.00% 175,176.49 0.12% 88,550,178.10 100% 197,676.49 0.22% 2、其他应收款坏账准备的变动如下 本期减少额 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 2007 年 187,676.49 10,000.00 197,676.49 2008 年 197,676.49 22,500.00 175,176.49 3、期末无单项金额重大或虽不重大但单独计提值准备的其他应收款。 4、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 期末数 年初数 风险类别 坏账准 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 备比例 备比例 按账龄段划分3年以上 125,176.49 100% 125,176.49 125,176.49 100% 125,176.49 - 117 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 按账龄段划分3年以上 50,000.00 100% 50,000.00 50,000.00 100% 50,000.00 按账龄段划分3年以上 22,500.00 100% 22,500.00 合 计 175,176.49 100% 175,176.49 197,676.49 100% 197,676.49 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明：账龄 在 3 年以上。 5、无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本期又全额或部分收回的其他应收款。 6、本期实际核销的其他应收款 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 电话按金 按金 22,500.00 无法收回 否 合 计 22,500.00 7、期末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠 919,371.90 元，占期末其他应收款 0.64%。 单位名称 期末数 期初数 账面金额 计提坏账金额 账面金额 计提坏账金额 广州百货企业集团有限公司 919,371.90 合计 919,371.90 8、期末其他应收关联方款 919,371.90 元，占期末其他应收款 0.64%。 9、期末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款 债务人排名 与本公司关系 性质或内容 欠款金额 账龄 总额的比例 第一名 预缴增值税等 71,441,372.53 半年以内 49.36% 第二名 应收股权出让金 40,000,000.00 半年以内 27.64% 出租方与承租方 租赁保证金 14,879,823.00 2 年至 3 年 10.28% 第三名 出租方与承租方 租赁保证金 2,150,000.00 1 年半、2 年半 1.49% 第四名 第五名 代垫银行积分赠礼 1,079,480.00 半年以内 0.75% 10、无不符合终止确认条件的其他应收款的转移。 11、期末无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 12、无属于证券化标的且不符合终止确认条件的金融工具。 13、其他应收款期末数比年初数增加 56,174,644.61 元，增加比例为 63.44％，增加原因 为：增加应收荷兰家乐福(中国)控股有限公司股权出让金 40,000,000 元及增加预缴税金款 26,759,828.59 元。 - 118 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 （三）长期股权投资 期末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对子公司的长期股权投资： 300,942,413.40 295,942,413.40 按权益法核算的长期股权投资： 2,930,247.54 20,999,553.84 其中：联营企业 2,930,247.54 20,999,553.84 其他按成本法核算的长期股权投资： 1,562,600.00 合计 305,435,260.94 316,941,967.24 1、对子公司投资 本期 子公司名称 初始金额 年初余额 本期增加 期末余额 减少 1.从化广百商贸有限责任公司 1,350,000.00 2,181,533.40 2,181,533.40 2.湛江广百商贸有限公司 2,891,880.00 2,891,880.00 2,891,880.00 3 广州市花都广百商贸有限公司 900,000.00 900,000.00 900,000.00 4.广州市广百联合贸易有限公司 909,000.00 909,000.00 909,000.00 5.广州市广百电器有限公司 5,100,000.00 5,100,000.00 5,100,000.00 6.肇庆广百商贸有限公司 1,530,000.00 1,530,000.00 1,530,000.00 7.广州市广百新一城商贸有限公司 5,000,000.00 282,430,000.00 282,430,000.00 8.广州市广百佳润商贸有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 合计 22,830,880.00 295,942,413.40 5,000,000.00 300,942,413.40 2、合营企业及联营企业主要信息 （金额单位：万元） 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 本公司持 本公司在被投资单位 股比例 表决权比例 联营企业 广州百信广场物业经 有限责任 广州 李志豪 商业 50 49% 49% 营管理有限公司 公司 广州市新大新有限公 有限责任 广州 亢小燕 商业 3000 1% 1% 司 公司 本期营业收入 组织机构代 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 本期净利润 关联关系 总额 码 联营企业 广州百信广场物业经营 9,155,160.28 3,175,063.24 19,064,319.63 4,660,193.27 公司的联营 76404461X - 119 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 管理有限公司 企业 公司的联营 广州市新大新有限公司 372,249,390.26 209,428,358.86 771,350,859.15 20,241,30878 190457406 企业 3、按权益法核算的长期股权投资 本期权益增减额 其中： 合计 被投资单位 初始投资成本 年初余额 分回现金红利 期末余额 联营企业 广州百信广场物业经营管理有限公司 245,000.00 2,768,452.84 161,794.70 2,121,700.00 2,930,247.54 广州家广超市有限公司 24,843,942.00 18,231,101.00 -18,231,101.00 0.00 合 计 25,088,942.00 20,999,553.84 -18,069,306.30 2,121,700.00 2,930,247.54 2008 年 6 月 30 日，公司与荷兰家乐福（中国）控股有限公司签订了股权转让协议，以 4000 万元出售本公司所拥有广州家广超市有限公司的 25%股权。 公司名称 出售成交价 初始投资成本 年初余额 本年确认的投资收益 广州家广超市有限公司 40,000,000.00 24,843,942.00 18,231,101.00 21,768,899.00 4、按成本法核算的其他长期股权投资 本期权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 其中： 期末余额 合计 分回现金红利 广州市新大新有限公司 1,562,600.00 1,562,600.00 1,562,600.00 合 计 1,562,600.00 1,562,600.00 1,562,600.00 5、长期股权投资无计提减值准备。 6、长期股权投资期末数比年初数减少 11,506,706.30 元，减少比例为 3.63％，减少原因 为：出售本公司所拥有的广州家广超市有限公司 25%股权。 （四）营业收入及营业成本 本期发生额 上期发生额 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 2,622,259,192.67 2,164,446,078.34 2,244,745,379.00 1,862,794,334.65 其他业务 148,632,871.85 22,384,498.46 170,884,118.36 28,069,732.70 合计 2,770,892,064.52 2,186,830,576.80 2,415,629,497.36 1,890,864,067.35 - 120 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 本期发生额 上期发生额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 商 业 2,622,259,192.67 2,164,480,902.92 2,244,745,379.00 1,862,794,334.65 合 计 2,622,259,192.67 2,164,480,902.92 2,244,745,379.00 1,862,794,334.65 2、按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 本期发生额、 上期发生额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 百货零售 2,622,259,192.67 2,164,480,902.92 2,244,745,379.00 1,862,794,334.65 合 计 2,622,259,192.67 2,164,480,902.92 2,244,745,379.00 1,862,794,334.65 3、地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 本期发生额 上期发生额 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 广州市 2,622,259,192.67 2,164,480,902.92 2,244,745,379.00 1,862,794,334.65 合 计 2,622,259,192.67 2,164,480,902.92 2,244,745,379.00 1,862,794,334.65 营业收入本期发生额比上期发生额增加 355,262,567.16 元，增加比例为 14.71％，增加 原因为：加大了促销力度。 （五）投资收益 项目或被投资单位名称 本期发生额 上期发生额 1．长期股权投资收益 （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益 4,128,000.00 1,350,000.00 （共 4 家） （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益 2,469,285.23 6,304,302.60 （共 2 家） （3）处置长期股权投资产生的投资收益 21,583,108.47 -3,179.99 合 计 28,180,393.70 7,651,122.61 其中： （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益主要包括 本期比上期增减变动 被投资单位 本期发生额 上期发生额 的原因 1.从化广百商贸有限责任公司 1,350,000.00 1,350,000.00 2.广州市广百电器有限公司 1,020,000.00 上期无分红 - 121 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 3.广州市花都广百商贸有限公司 1,350,000.00 上期无分红 4.肇庆广百商贸有限公司 408,000.00 上期无分红 5、肇庆广百电器有限公司 -3,179.99 上期已清算 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益主要包括 本期比上期增减变 被投资单位 本期发生额 上期发生额 动的原因 由于该公司的股权 1、广州家广超市有限公司 185,790.53 4,184,324.18 已出售。 2、广州百信广场物业经营管理有 2,283,494.70 2,119,978.42 基本持平。 限公司 合计 2,469,285.23 6,304,302.60 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 广州家广超市有限公司 21,583,108.47 肇庆广百电器有限公司 -3,179.99 合 计 21,583,108.47 -3,179.99 1、本公司投资收益汇回无重大限制。 2、投资收益本期发生额比上期发生额增加 20,529,271.09 元，增加比例为 268.32%， 增加原因为：出售广州家广超市有限公司 25%股权。 （六）现金流量表补充资料 项目 本期发生额 上期发生数 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 121,885,002.75 83,870,047.21 加：资产减值准备 15,360.11 -544,189.47 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 14,104,803.23 14,857,250.71 无形资产摊销 2,437,108.24 1,923,504.42 长期待摊费用摊销 14,645,595.03 17,176,622.08 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 0.00 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 60,622.66 141,005.35 - 122 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本期发生额 上期发生数 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0.00 财务费用（收益以“－”号填列） 0.00 投资损失（收益以“－”号填列） -28,180,393.70 -7,651,122.61 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -904,886.68 209,269.04 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -509.98 -521,689.50 存货的减少（增加以“－”号填列） -8,069,544.00 -2,269,117.66 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -44,605,036.18 -2,290,621.56 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 206,439,327.48 75,123,701.49 其 他 经营活动产生的现金流量净额 277,827,448.96 180,024,659.50 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 245,269,407.08 511,349,282.51 减：现金的年初余额 511,349,282.51 195,818,010.44 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -266,079,875.43 315,531,272.07 八、关联方及关联交易 （一）关联方情况 １、本公司的母公司情况 （金额单位：万元） 母公司名 关 联 企业类 注册地 法 定 业 注册资 母公司 母公司对 本公司最 组织机构 称 关系 型 代 表 务 本 对本公 本公司的 终控制方 代码 人 性 司的持 表决权比 - 123 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 质 股比例 例 广州百货 母 公 有限责 广州市越 商 有限责 60% 60% 广州市国 23124454-7 企业集团 司 任公司 秀区西湖 荀 振 业 任公司 有资产监 有限公司 (国有独 路 12 号 23 英 (国有独 督管理委 资) 楼 资 员会 2、本公司的子公司情况： （金额单位：万元） 子公司名称 子公司 企业类 注册地 法定代 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 类型 型 表人 码 1.从化广百 控股子 有限责 从化 严盛华 商业 150 90% 90% 708224229 商贸有限责 公司 任公司 任公司 2.湛江广百 控股子 有限责 湛江 严盛华 商业 321.32 90% 99.51% 194371044 商贸有限公 公司 任公司 司 3 广州市花 控股子 有限责 花都 罗焕权 商业 100 90% 90% 74599795X 都广百商贸 公司 任公司 有限公司 4.广州市广 控股子 有限责 广州 钱圣山 商业 101 90% 95.10% 729901540 百联合贸易 公司 任公司 有限公司 5.广州市广 控股子 有限责 广州 黄永志 商业 1000 51% 51% 741886224 百电器有限 公司 任公司 公司 6.肇庆广百 控股子 有限责 肇庆 严盛华 商业 300 51% 51% 779231784 商贸有限公 公司 任公司 司 7.广州市广 全资子 有限责 广州 詹俊良 商业 1000 100% 100% 797355959 百新一城商 公司 任公司 贸有限公司 8. 广 州 市 全资子 有限责 广州 岳树仁 商业 500 100% 100% 679737331 广百佳润 公司 任公司 商贸有限 公司 本公司的子公司注册资本（或实收资本、股本）变化情况： （金额单位：万元） - 124 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 子公司名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 广州市广百佳润商贸有限公司 500 500 变动原因：本年新增投资设立的公司。 3、本公司的合营和联营企业情况 详见本附注五(六)。 4、本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 广州市汽车贸易有限公司 参股股东 190429595 与持有公司 5%以上股份的法人股东 领先控股有限公司同为杨树坪先生实 广州市广百新翼房地产开发有限公司 716324529 际控制；被认定为广州百货企业集团 有限公司有重大影响的企业 广州家广超市有限公司 公司董事、高管担任董事 618466419 广州市东方宾馆股份有限公司 公司董事担任高级管理人员 190484084 广州百信广场物业经营管理有限公司 公司董事、高管担任董事 76404461X 广州市新大新有限公司 公司的联营企业 190457406 广州市广百置业有限公司 同受广州百货企业集团有限公司控制 708292571 广州市华宇声电器有限公司 同受广州百货企业集团有限公司控制 633207378 广州市华宇力五金交电有限公司 同受广州百货企业集团有限公司控制 633209939 广州市星骏贸易有限公司 同受广州百货企业集团有限公司控制 791018038 广州市莲花山休假村 同受广州百货企业集团有限公司控制 190421673 广州市南天物流有限公司 同受广州百货企业集团有限公司控制 71815536X 广州产权交易所 公司独立董事担任高级管理人员 714215425 （二）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交 易已作抵销。 - 125 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 2、购买商品、接受劳务的关联交易 本期金额 上期金额 关联交 关联方 关联交易 关联交 易定价 占年度（同期） 类型 易内容 金额 占年度（同期）同 金额 原则 同类交易比例 （万元） 类交易比例（％） （万元） （％） 广州市汽车贸易 购买商品 市场价 56.5 0.02% 有限公司 广州市新大新有 购买商品 市场价 55.96 0.02% 限公司 广州市华宇力五 购买商品 市场价 216.75 0.08% 276.8 0.51% 金交电有限公司 广州市华宇声电 购买商品 市场价 1,693.39 0.64% 1401.93 2.6% 器有限公司 广州市星骏贸易 购买商品 市场价 104.76 0.04% 有限公司 广州家广超市有 购买商品 市场价 106.21 0.04% 限公司 广州市东方宾馆 接受劳务 市场价 52.03 0.62% 股份有限公司 广州百信广场物 提供劳务 市场价 144.17 2.68% 业经营管理有限 公司 广州市南天物流 接受劳务 市场价 2.12 0.04% 有限公司 广州市莲花山休 接受劳务 市场价 0.93 0.02% 假村 广州产权交易所 接受劳务 市场价 8.43 0.16% 合计 2,441.25 0.90% 1.678.73 3.11% 3、销售商品、提供劳务的关联方交易 本期金额 上期金额 关联交 关联方 关联交易 关联交 占年度（同 易定价 占年度（同 类型 易内容 金额 期）同 金额 原则 期）同类交 （万元） 类交易比例 （万元） 易比例（％） （％） 广 州 市 华 宇 声 电 销售商品 1.64 0.0005% 器有限公司 - 126 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 本期金额 上期金额 关联交 关联方 关联交易 关联交 占年度（同 易定价 占年度（同 类型 易内容 金额 期）同 金额 原则 期）同类交 （万元） 类交易比例 （万元） 易比例（％） （％） 广州市新大新有 销售商品 71.15 0.02% 限公司 广州百信广场物 提供劳务 33.92 0.27% 业经营管理有限 公司 广州家广超市有 提供劳务 15.6 0.12% 限公司 广州市广百新翼 提供劳务 市场综 35.99 0.77% 房地产开发有限 合服务 公司 费等 广州市广百置业 提供劳务 车保费 0.77 0.45% 有限公司 合 计 159.07 0.02% 4、本年度没有关联托管情况。 5、本年度没有关联承包情况。 6、关联租赁情况 出租方名 承租 租赁资 租赁资产涉及 租赁起始日 租赁终止日 租赁 租赁 租赁 称 方名 产情况 金额 收益 收益 收益 称 确认 对公 依据 司影 响 广 州 广州百 4,509,120.00 2006 年 10 2011 年 9 广 州 百 市 广 货大厦 月1日 月 30 日 货 企 业 百 股 9层 集 团 有 份 有 限公司 限 公 司 广 州 百 广 州 广州百 3,677,487.60 2008 年 1 2012 年 12 货 企 业 市 广 货大厦 月1日 月 31 日 百 股 10 、 11 集 团 有 份 有 层 限公司 - 127 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 出租方名 承租 租赁资 租赁资产涉及 租赁起始日 租赁终止日 租赁 租赁 租赁 称 方名 产情况 金额 收益 收益 收益 称 确认 对公 依据 司影 响 限 公 司 广 州 广百新 51,979,547.42 2006 年 3 2008 年 11 广州市广 市 广 翼大厦 月1日 月 30 日 百新翼房 百 股 3－8 层 地产开发 份 有 有限公司 限 公 司 广 州 广州百 2008 年 1 2008 年 12 广 州 市 市 广 货大厦 242,444.00 月1日 月 31 日 广 百 置 百 电 22 层 业 有 限 器 有 公司 限 公 司 广 州 广州百 2008 年 1 2012 年 12 广 州 百 市 广 货大厦 1,738,080.00 月1日 月 31 日 货 企 业 百 电 12 层 集 团 有 器 有 限公司 限 公 司 7、关联担保情况 担保方 被担保方 最高额担 担保起始日 担保到期日 担保是否已 保金额 经履行完毕 债务人债务 广州市广百股 广州市广百电 债务人债务履行期 1亿 履行期限届 否 份有限公司 器有限公司 限届满之日后两年 满之日 关联担保情况说明： 本公司于 2008 年 9 月 10 日与中信银行股份有限公司广州分行签订《最高额保证合同》 ， 为控股子公司广州市广百电器有限公司与中信银行广州分行签订《综合授信额度合同》以保 证方式提供担保，担保最高金额为人民币壹亿元。担保范围为主债权人中信银行广州分行自 - 128 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 9 月 10 日至 2009 年 9 月 10 日期间向主债务人广州市广百电器有限公司授信而形成 的一系列债务。担保期限为广州市广百电器有限公司依具体业务合同约定的债务履行期限届 满之日起两年。当发生争议时，双方可向广州市人民法院提起诉讼。 被担保单位截止 2008 年 12 月 31 日仍未向银行实施借款。 8、关联方资产转让、债务重组情况 关联交易内容 关联交易类 关联交易 本期数 上期数 型 定价原则 关联方 金额 占 年 度 （ 同 金额 占年度（同 （ 万 期）同类交易 （ 万 期 ） 同 类 交 元） 比例（％） 元） 易比例（％） 广 州 市 广 广百新翼大厦 401A 购买资产 协议 7,830 16.84% 百新翼房 单元、401B 单元、801 地产开发 单 元 房 屋 共 有限公司 4607.4692 平方米 广 州 市 广 广百新翼大厦 3 层、5 购买资产 协议 19,236 41.37% 百新翼房 层、701 单元房屋共 地产开发 9927.2526 平方米 有限公司 广 州 市 广 广州市越秀区西湖路 购买资产 协议 13,288 28.58% 百新翼房 18 号 402 单元、6 层、 地产开发 702 单元、802 单元共 有限公司 7992.865 平方米 广 州 市 广 广州市越秀区西湖路 购买资产 协议 5,640 12.13% 百新翼房 18 号 10 层、11 层共 地产开发 8290.8204 平方米 有限公司 - 129 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 广 州 市 广 广州市越秀区西湖路 购买资产 协议 506 1.08% 百新翼房 18 号 12 层 01-37、45、 地产开发 47、49、51、53、55、 有限公司 57、59、61、63、65、 67、105 等 50 个车位 9、关联方应收应付款项 关联方 期末金额 年初金额 （万元） （万元） 账面余额 占所属科 坏账 账面余额 占所属科 坏账 项 目 目全部余 准备 目全部余 准备 额的比重 额的比重 （%） （%） 预付账款 广州市华宇声电器有 101.18 2.29% 73.92 0.83% 限公司 其他应收款 广州百货企业集团有 135.39 0.9% 限公司 广州市广百新翼房地 200 2.44% 产开发有限公司 应付账款 广州市华宇力五金交 36.22 0.05% 39.34 0.07% 电有限公司 广州市华宇声电器有 104.73 0.14% 38.55 0.07% 限公司 广州市星骏贸易有限 12.94 0.02% 公司 应付票据 广州市华宇声电器有 160 4.46% 230 2.23% 限公司 其他应付款 - 130 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 关联方 期末金额 年初金额 （万元） （万元） 账面余额 占所属科 坏账 账面余额 占所属科 坏账 项 目 目全部余 准备 目全部余 准备 额的比重 额的比重 （%） （%） 广州市广百置业有限 0.015 1.74% 0.015 0.03% 公司 广州百信广场物业经 195.02 1.96% 营管理有限公司 广州市广百新翼房地 1873.91 21.54% 产开发有限公司 广州市华宇声电器有 0.28 0.003% 3 0.03% 限公司 广州市华宇力五金交 7.36 0.08% 0.6 0.01% 电有限公司 九、或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日公司没有要求披露的重大或有事项。 十、承诺事项 （一）已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响。 1、2006 年 9 月 30 日，公司与广州百货企业集团有限公司签订《广州市房屋租赁合同》 ， 合同约定：公司向广州百货企业集团有限公司租赁位于广州市越秀区西湖路 12 号 9 层房产 作为商场用途使用，建筑面积 2,414 平方米，租期自 2006 年 10 月 1 日至 2011 年 9 月 30 日。 2、位于广州市天河区体育西路天河街 4 号 2 楼的广州天鸿房地产有限公司于 2006 年 3 月 23 日和 2006 年 8 月 2 日公司签订商铺租赁合同，分别将位于广州市天河区天河路 200 号的中怡时尚坊共计 36,799.41 平方米的物业和中怡时尚坊地下一、二层 12,800 平方米的物 业租赁给本公司作商铺用途使用，租赁期限为 2006 年 12 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日，租 赁期满，本公司有权优先租赁该物业。当发生争议时，依法向广州市人民法院起诉。 2008 年 3 月 31 日起广州天鸿房地产有限公司改名为广州天鸿物业经营管理有限公司。 3、2007 年 12 月 29 日，公司与广州百货企业集团有限公司签订《广州市房屋租赁合同》， 合同约定：公司向广州百货企业集团有限公司租赁位于广州市越秀区西湖路 12 号广州百货 - 131 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 大厦 10 层、11 层房产作为写字楼用途使用，建筑面积 4,828 平方米，租期自 2008 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。 4、广州百美置业有限公司于 2004 年 10 月 15 日与公司签订商铺租赁补充协议，将其位 于广东省广州市广花五路 173 号百信广场首层、二层部分共计 9,811 平方米的物业租赁给本 公司作商场用途使用，租赁期限为 10 年。 5、广州百美置业有限公司、广州市广百电器有限公司与公司于 2006 年 4 月 1 日签订《合 同权利和义务转让协议》，本公司替代广州市广百电器有限公司租赁广州百美置业有限公司 位于广东省广州市广花五路 173 号百信广场三层部分共计 3,360 平方米的物业，作商场用途 使用。 6、2002 年 10 月 18 日，广州市广百电器有限公司与广州市南方大厦集团有限公司签订 《场地使用协议》，合同约定：广州市广百电器有限公司向南方大厦租用位于广州市三元里 大街 1228 号首、二层场地，建筑面积 2550 平方米，租期自 2002 年 12 月 1 日至 2012 年 11 月 30 日。 2005 年 3 月 23 日，广州市广百电器有限公司与广州市南方大厦集团有限公司、广州市 南方大厦商贸发展有限公司签订补充协议，广州市南方大厦商贸发展有限公司承接广州市南 方大厦集团有限公司在原《场地使用协议》的各项权利、义务，其它条款不变。 2006 年 6 月 22 日，公司接替广州市广百电器有限公司与广州市南方大厦商贸发展有限 公司签订《广州市房地产租赁合同》，合同约定，公司向南方大厦租用位于广州市三元里大 街 1228 号首、二层场地，建筑面积约 2550 平方米，租期自 2006 年 7 月 1 日至 2012 年 11 月 30 日。 2008 年 12 月 22 日，公司与广州市南方大厦商贸发展有限公司签订《广州市房地产租赁 合同》，合同约定，公司向南方大厦租用位于白云区三元里道 1228 号（即广花四路 228 号自 编 1 号楼）三至六层部位的房地产作商业用途使用，建筑面积 7334.95 平方米，租期自双方 交接场地之日的次日至 2028 年 11 月 30 日。 2008 年 12 月 22 日，公司与广州市南方大厦商贸发展有限公司签订《广州市房地产租赁 合同》，合同约定，公司向南方大厦租用位于白云区三元里道 1228 号（即广花四路 228 号自 编 1 号楼）七至八层部位的房地产作商业用途使用，建筑面积 3667.48 平方米，租期自双方 交接场地之日的次日至 2028 年 11 月 30 日。 7、位于广州市海珠区马冲桥居仕地 1 号的广州市凯兴房地产有限公司于 2006 年 4 月 28 日与本公司签订商铺租赁合同，将其位于广州市海珠区宝岗大道 498 号新一城广场（即 宝岗大道西侧马冲桥居仕地）首层至五层 49,468.95 平方米租赁给公司作商铺用途使用，租 赁期限为 2006 年 4 月 28 日至 2018 年 9 月 30 日，租赁期满，公司有权优先租赁该物业。当 发生争议时，依法向广州市人民法院起诉。2007 年 3 月 28 日，广州市凯兴房地产有限公司 - 132 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 与公司及公司的全资子公司广州市广百新一城商贸有限公司（下称新一城公司）签订补充协 议，由新一城公司承接公司在“租赁合同”中的全部权利义务，但当新一城公司不能履行“租 赁合同”的义务时，公司为新一城公司履行债务承担补充责任。 2007 年 4 月 30 日，广州市广百新一城商贸有限公司与广州市凯兴房地产有限公司签订 《关于广州市广百新一城商贸有限公司与广州市凯兴房地产有限公司房地产买卖合同的补 充协议》中规定，自《房地产买卖合同》生效之日起，广州市广百新一城商贸有限公司停止 向广州市凯兴房地产有限公司支付原 2006 年 4 月 28 日、4 月 29 日签订的《广州市房地产 租赁合同》、 《商铺租赁补充合同》中关于租赁物业一的租金及设备租赁费和租赁物业三中约 1000 平方米的租赁物业的租金及设备租赁费。 由于公司于 2007 年 11 月成功发行股票，广州市广百新一城商贸有限公司于 2007 年 4 月 30 日与广州市凯兴房地产有限公司的《房地产买卖合同》生效。 8、位于广州市花都区秀全大道 39 号的广州怡丰房地产发展有限公司于 2002 年 11 月 21 日与公司签订房地产租赁合同，将其位于广州市花都区秀全大道 39 号首层内部及二层局 部共计 5,676.937 平方米的物业租赁给公司作商铺用途使用，其中租赁期限为 2002 年 11 月 21 日至 2012 年 11 月 21 日。租赁期满，公司有权优先租赁该物业。当发生争议时，双方依 法向广州市人民法院起诉。 9、位于广东省肇庆市端州四路 6 号丽湖居一栋二楼的肇庆市中鑫时代广场发展有限公 司于 2004 年 12 月 8 日与肇庆广百商贸有限公司（以下简称肇庆广百）签订商铺租赁合同， 将其位于广东省肇庆市端州五路 2 号肇庆市时代广场首层、二层、三层局部共计 8,546 平方 米的物业租赁给肇庆广百作商场用途使用，租赁期限为十年，租赁期满，肇庆广百有权优先 租赁该物业。另外，广东省肇庆市中鑫时代广场发展有限公司为肇庆广百在时代广场 B 区 塔楼架空层划出 500 平方米作为本公司办公室或仓库。当发生争议时，由人民法院解决。 10、肇庆市中鑫时代广场发展有限公司于 2004 年 12 月 8 日与广州市广百电器有限公司 签订商铺租赁合同，将其位于广东省肇庆市端州五路 2 号肇庆市时代广场三层局部共计 2,728 平方米的物业租赁给广州市广百电器有限公司作商场用途使用，租赁期限为十年，租 赁期满，广州市广百电器有限公司有权优先租赁该物业。另外，广东省肇庆市中鑫时代广场 发展有限公司为肇庆广百商贸有限公司在时代广场 B 区塔楼架空层划出 200 平方米作为本 公司办公室或仓库。当发生争议时，由人民法院解决。 2006 年 3 月 1 日，肇庆市中鑫时代广场发展有限公司和广州市广百电器有限公司和肇 庆广百电器有限公司签订《合同和义务转让协议》，广州市广百电器有限公司将其在《租赁 合同》项下的全部合同权利与义务转让给肇庆广百电器有限公司。 2007 年 5 月 1 日，肇庆市中鑫时代广场发展有限公司和肇庆广百电器有限公司和肇庆 广百商贸有限公司签订《合同和义务转让协议》 ，肇庆广百电器有限公司将其在《租赁合同》 项下的全部合同权利与义务转让给肇庆广百商贸有限公司。同时，各方同意，租赁面积确定 - 133 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 为 2105.475 平方米，月租金总额按此租赁面积计算。 11、位于从化市街口街东成路 68 号六楼的广州骏嘉房地产发展有限公司于 2004 年 7 月 28 日与从化广百商贸有限责任公司签订房地产租赁合同，将其位于广东省从化市街口街 东成路 68 号新世纪广场首层部分共计 2,457.92 平方米的物业租赁给从化广百商贸有限责任 公司作商铺、办公室、仓库用途使用，租赁期限为 2004 年 7 月 28 日至 2009 年 7 月 28 日。 当发生争议时，由人民法院解决。 12、2008 年 1 月 1 日，广州市广百电器有限公司与广州市广百企业集团有限公司签订 《广州市房屋租赁合同》，合同规定，广州市广百电器有限公司向广州市广百企业集团有限 公司租赁位于广州市越秀区西湖路 12 号十二楼为仓库，建筑面积为 2414 平方，租期为 2008 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。 13、2007 年 1 月 1 日，广州市广百电器有限公司与广州市华宇乐物业管理有限公司签 订《广州市房地产租赁合同》，合同约定：广州市广百电器有限公司向广州市华宇乐物业管 理有限公司租赁广州市越秀区西湖路 12 号 2206、2207、2208、2210 房产作为办公使用，建 筑面积 465.85 平方米，租期从 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。2008 年 1 月 1 日， 该合同续签租期至 2008 年 12 月 31 日。同时，2008 年 5 月 22 日起广州市华宇乐物业管理 有限公司改名为广州市广百置业有限公司。 14、公司与广州永信置业有限公司签订《广州市房屋租赁合同》，合同约定：公司向广 州永信置业有限公司租赁位于白云区广州大道北路 1419 号的房地产作商业用途，建筑面积 14086 平方米。2008 年 4 月 18 日，公司与广州永信置业有限公司签订《租赁商铺补充合同》， 合同约定：租赁物业租期为十五年，从装修期满次日起计满十五年之日止。 2008 年 12 月 25 日，广州永信置业有限公司与公司及公司的全资子公司广州市广百佳 润商贸有限公司（下称佳润公司）签订补充协议，由佳润公司承接公司在“租赁合同”中的全 部权利义务。 15、公司与广东创鸿房地产开发有限公司签订《揭阳市房屋租赁合同》，合同约定：公 司向广东创鸿房地产开发有限公司租赁坐落在揭阳市黄岐山大道与建阳路交汇处的金城广 场首层部分及第二至四层的物业作商业用途，建筑面积约为 24814.6 平方米，租赁期限从 2010 年 10 月 8 日至 2030 年 10 月 7 日。2009 年 2 月 20 日，公司与广东创鸿房地产开发有 限公司签订《租赁商铺补充合同》，合同约定：租赁物业租赁期限为二十年，自计租期开始 之日起计。 （二）其他重大财务承诺事项 1、借款 2008 年 12 月 5 日，本公司与中国建设银行股份有限公司签定了一份《人民币借款合同》， 最高借款额度是壹亿元，借款额度有效期间是自 2008 年 12 月 5 日至 2009 年 12 月 4 日。截 - 134 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 止至 2008 年 12 月 31 日，本公司未向中国建设银行股份有限公司实施借款。 2、提供担保情况 担保是否 最高额担 担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 已经履行 保金额 完毕 债务人债务 债务人债务履 广州市广百股 广州市广百电 1亿 履行期限届 行期限届满之 否 份有限公司 器有限公司 满之日 日后两年 关联担保情况说明： 本公司于 2008 年 9 月 10 日与中信银行股份有限公司广州分行签订《最高额保证合同》 ， 为控股子公司广州市广百电器有限公司与中信银行广州分行签订《综合授信额度合同》以保 证方式提供担保，担保最高金额为人民币壹亿元。担保范围为主债权人中信银行广州分行自 2008 年 9 月 10 日至 2009 年 9 月 10 日期间向主债务人广州市广百电器有限公司授信而形成 的一系列债务。担保期限为广州市广百电器有限公司依具体业务合同约定的债务履行期限届 满之日起两年。当发生争议时，双方可向广州市人民法院提起诉讼。 被担保单位截止 2008 年 12 月 31 日仍未向银行实施借款 十一、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后公司利润分配方案 根据公司2008年度利润分配预案：公司拟以2008年12月31日总股本16,000万股为基数， 向公司全体股东每股派发现金红利0.35元（含税） ，合计派发现金股利5,600万元。本次股利 分配后母公司会计报表未分配利润余额为119,567,362.62元，结转以后年度分配；本年度资 本公积金不转增股本。 （二）资产负债表日后发生购买股权 公司通过竞投，于 2009 年 1 月 23 日，以总价 837 万元竞得广州百货企业集团有限公司 转让的广州市广百电器有限公司 40%股权和广州市商业储运公司转让的广州市广百电器有 限公司 9%股权。同时，公司已与广州百货企业集团有限公司、广州市商业储运公司签订《股 权交易合同》 。股权转让后，本公司拥有广州市广百电器有限公司 100%的股权。 （三）资产负债表日后的受托经营 - 135 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年 1 月本公司与广州百货企业集团有限公司就托管广州新大新有限公司经营权托 管事宜签订《委托经营管理协议》。托管期限为一年，自 2009 年 1 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日止。托管费按超出被托管公司 2008 年利润总额部分的 5%计付。 （四）资产负债表日后的股权激励 2009 年 1 月 23 日公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首期股票期权 激励计划（草案）的议案》，实施的股票期权合计为 70.26 万份，占公司股本总额 16000 万 股的 0.44%。行权条件为：行权时前一年公司三个业绩指标--营业总收入增长率达到或超过 20%、净利润增长率达到或超过 20%、净资产收益率达到或超过 12%。本激励计划授予的股 票期权的行权价格为 31.29 元。激励对象为公司董事及高级管理人员。股票期权计划自生效 之日起 7 年内有效。授予日为公司 2008 年年报公告之日起 30 个工作日内。 （五）资产负债表日后的投资议案 1、 2009 年 2 月 20 日公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于新设揭阳金城 广场门店的议案》，同意公司出资 500 万在广东省揭阳市注册成立全资子公司。 2 、 2009 年 2 月 26 日公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于利用自有资 金进行证券投资的议案》，同意公司拟在不影响正常经营和风险可控的前提下，利用不超过 8,000 万元的自有资金在国内证券市场进行证券投资。 十二、其他事项说明 （一）租赁 1、公司作为出租方的经营租赁： 经营租赁租出资产类别 期末账面价值 1、固定资产 113,340,611.85 2、投资性房地产 57,804,619.45 合 计 171,145,231.30 2、公司作为承租方的经营租赁 重大经营租赁最低租赁付款额： 剩余租赁期 最低租赁付款额 1 年以内（含 1 年） 134,678,943.65 1 年以上 2 年以内（含 2 年） 150,849,744.75 - 136 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 2 年以上 3 年以内（含 3 年） 156,122,956.91 3 年以上 1,589,068,081.26 合 计 2,030,719,726.57 十三、补充资料 （一）本年度归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 明细项目 金 额 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； 21,427,390.12 （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 3,114,000.00 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； （六）非货币性资产交换损益； （七）委托他人投资或管理资产的损益； （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； （九）债务重组损益； （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； （十六）对外委托贷款取得的损益； （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益； （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响； （十九）受托经营取得的托管费收入； （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -3,979,136.19 （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目； 128,409.00 （二十二）少数股东损益的影响数； -37,028.51 - 137 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 （二十三）所得税的影响数； -3,779,148.20 合 计 16,874,486.22 （二）净资产收益率及每股收益： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东 15.54% 16.53% 0.89 0.89 的净利润 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 13.69% 14.57% 0.78 0.78 净利润 1、计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润” 不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少 数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公 司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股 东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东 的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报 告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产 增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益 - 138 - 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下 一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税 率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等 增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释 每股收益达到最小。 2、本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。 3、资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数 没有发生的重大变化。 十四、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2009 年 2 月 26 日批准报出。 广州市广百股份有限公司 二〇〇九年二月二十六日 - 139 -