众泰汽车(000980)G黄金马2005年年度报告

黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 股票简称：G 黄金马 股票代码：000980 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 二 00 六年四月 1 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 应建仁董事因出国未能亲自出席本次会议，委托王献忠董事代为出席并 行使审议表决权；独立董事陈军泽先生因出差未能亲自出席本次会议，委托 独立董事罗荣海先生代为出席并行使审议、表决权。 公司董事会会议一致同意此报告。没有董事、监事、高级管理人员声明 对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 安徽华普会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人应建仁先生、主管会计工作负责人俞斌先生及会计机构负责 人方茂军先生声明：保证公司本年度报告中财务报告的真实、完整。 2 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 目 录 一、公司简介..........................................................................................................4 二、会计数据和业务数据摘要..............................................................................5 三、股本变动及股东情况......................................................................................7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................................10 五、公司治理结构................................................................................................14 六、股东大会情况简介........................................................................................15 七、董事会报告....................................................................................................17 八、监事会报告....................................................................................................26 九、重要事项........................................................................................................28 十、财务报告........................................................................................................32 十一、备查文件目录............................................................................................76 3 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 一、 公司简介 （一）公司的法定中文名称：黄山金马股份有限公司 公司的法定英文名称：HUANGSHAN JINMA CO.,LTD 公司法定英文名称缩写：HSJM （二）公司法定代表人：应建仁 （三）公司董事会秘书：杨海峰 联系地址：安徽省黄山市歙县经济技术开发区 联系电话：0559-6537831 传 真：0559-6537888 电子信箱：zqb@hsjinma.com （四）公司注册地址：安徽省黄山市歙县壕城路 1 号 公司办公地址：安徽省黄山市歙县经济技术开发区 邮政编码：245200 公司国际互联网网址：http://www.hsjinma.com 公司电子信箱：jinma@hsjinma.com （五）公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 中国证监会指定的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：董事会秘书室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：G 黄金马 股票代码：000980 （七）其他有关资料： 公司首次注册或变更注册登记日期、地点； 登记日期：1998 年 8 月 31 日 登记地址：合肥市 企业法人营业执照注册号：3400001300055 税务登记号码：341021711767072 公司聘请的会计师事务所名称、办公地址： 名 称：安徽华普会计师事务所 办公地址：安徽省合肥市荣事达大道 100 号 4 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 二、 会计数据和业务数据摘要 (一)本年度主要利润指标情况〈单位：人民币元〉 利润总额 15,498,232.91 净利润 10,101,511.16 扣除非经常性损益后的净利润 -3,190,837.11 主营业务利润 34,132,418.96 其它业务利润 4,447,365.36 营业利润 6,601,575.89 投资收益 374,993.66 补贴收入 0 营业外收支净额 8,521,663.36 经营活动产生的现金流量净额 31,808,238.65 现金及现金等价物净增加额 10,251,489.07 注：扣除的非经常性项目和涉及金额 ①政府补贴 570,000.00 ②收取非金融企业资金占用费 3,041,054.38 ③委托投资收入 411,666.66 ④以前计提的各项减值准备的转回 891,672.79 ⑤营业外收入 9,083,492.77 ⑥营业外支出（不含固定资产减值准备） 561,829.41 ⑦支付非金融企业资金占用费 109,250.00 以上① －⑦ 项涉及金额13,326,807.19元， 扣除所得税影响数为13,292,348.27元。 (二)截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 247,118,567.45 175,333,598.34 131,067,841.16 净利润 10,101,511.16 8,563,806.01 8,805,791.69 总资产 703,650,741.74 678,390,278.45 584,804,231.50 股东权益〈不含少数股东权益〉 404,448,168.17 394,346,657.01 385,782,851.00 每股收益(摊薄) 0.07 0.06 0.06 每股收益(加权) 0.07 0.06 0.06 5 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 扣除非经常性损益后每股收益(摊薄) -0.02 0.003 -0.08 扣除非经常性损益后每股收益(加权) -0.02 0.003 -0.08 每股净资产 2.70 2.63 2.57 调整后的每股净资产 2.67 2.60 2.55 每股经营活动产生的现金流量净额 0.21 0.12 0.44 净资产收益率〈摊薄〉% 2.50 2.17 2.28 (三)根据中国证监会关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号通知精 神，公司 2005 年按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益： 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 8.44 8.55 0.23 0.23 营业利润 1.63 1.65 0.04 0.04 净利润 2.50 2.53 0.07 0.07 扣除非经常性损益后净利润 -0.79 -0.80 -0.02 -0.02 注： 1、 每股收益=净利润/年度末普通股股份总数 2、 每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数 3、 调整后的每股净资产=〈年度末股东权益-三年以上的应收款项净额-待摊费用-长 期待摊费用〉/年度末普通股股份总数 4、 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股 股份总数 5、 净资产收益率=净利润/年度末股东权益╳100% 以上公式中的应收款项包括应收帐款、其他应收款、预付帐款、应收股利、应收利息、 应收补贴款。 (四)报告期内股东权益变动情况 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 150,000,000 305,225,090.65 6,087,536.32 6,087,536.33 -73,053,506.29 394,346,657.01 本期增加 0 0 0 0 10,101,511.16 10,101,511.16 本期减少 0 0 0 0 0 0 期末数 -62,951,995.13 404,448,168.17 变动原因 本年度盈利 本年度盈利 6 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 三、 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况（截止 2005 年 12 月 31 日） 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配 送 公积金 增 其 小 股 股 转股 发 他 计 一、未上市流通股份 92,000,000 92,000,000 1、发起人股份 92,000,000 92,000,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 92,000,000 92,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 92,000,000 92,000,000 二、已上市流通股份 58,000,000 58,000,000 1、人民币普通股 58,000,000 58,000,000 2、境内上市的外资股 1、 境外上市的外资股 2、 其他 已上市流通股份合计 58,000,000 58,000,000 三、股份总数 150,000,000 150,000,000 （二）股票发行与上市情况 1、报告期末为止的前三年，公司无股票发行及上市等情况。 2、报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股或内部职工股上市的情况，公 司股份总数无变动。 7 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 3、公司目前无内部职工股。 （三）股东情况介绍： 1、报告期末股东总数：23742 户 2、十大股东情况〈截止 2005 年 12 月 31 日〉 数量单位：股 序号 股 东 名 称 年内增减 年末持股数量 持股比例% 股份类别 1 黄山众泰集团有限公司 0 90,302,980 60.2 法人股 2 杭州永磁集团有限公司 0 652,700 0.44 法人股 3 黄山徽新金塑有限公司 0 391,620 0.26 法人股 4 中国兵器工业第 214 研究所 0 326,350 0.22 法人股 5 歙县房地产开发有限公司 0 326,350 0.22 法人股 6 涂清明 未知 255,391 0.17 流通 A 股 7 彭振球 未知 238,600 0.16 流通 A 股 8 刘方 +25,300 236,600 0.16 流通 A 股 9 林鹭芬 0 214,164 0.14 流通 A 股 10 汪成华 未知 203,000 0.14 流通 A 股 注： （1）公司前十大股东中第一、二、三、四、五股东均为公司的发起人股东，不存 在关联关系，也不属于《上市公司股东持股信息披露管理办法》规定的一致行动人。 （2）公司未知其它流通股股东之间是否存在关联关系。 （3）公司控股股东情况： 公司控股股东为黄山众泰集团有限公司（以下简称“众泰集团”），原名黄山金马集团 有限公司，于 2005 年 10 月 11 日报经安徽省歙县工商行政管理局核准，完成工商变更登 记工作。持有公司股份 90302980 股，占股份总数的 60.2%。 法人代表：应建仁 成立日期：1997 年 10 月 24 日 注册资本：壹亿叁仟万元 8 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 主要经营业务：批发、零售：汽车、摩托车整车及零配件、煤炭、焦碳、生铁、有 色金属及材料、石油产品、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、家用电器、文化用 品、服饰、食品；饮食服务；旅游服务等。 公司实际控制人为应建仁、徐美儿。 应建仁、徐美儿分别持有铁牛集团有限公司（以下简称：“铁牛集团”）90%、10%的 股权，铁牛集团持有众泰集团 90％的股权，众泰集团持有本公司 60.20%的股份。铁牛集 团为 1996 年 12 月 20 成立的民营有限责任公司，法定代表人应建仁，注册地址为浙江省 永康市五金科技工业园，注册资本壹亿零壹佰捌拾万元。经营范围：汽车及拖拉机配件， 金属型管、五金电器制造、加工、销售；汽车（小轿车除外）销售；汽车制造（凡涉及许 可证或专项审批的凭有效证件经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企 业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经 营本企业的进料加工和“三来一补”业务。应建仁、徐美儿系夫妻关系，为本公司实际控制 人。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示： 应建仁 徐美儿 90% 10% 铁牛集团有限公司 90% 公司 黄山众泰集团有限公司 60.2% 黄山金马股份有限公司 （4）报告期内公司控股股东无变更； （5）报告期内公司持股 5%以上的股东所持股份质押情况。 本公司于 2004 年 9 月 21 日接到第一大股东众泰集团《关于股权质押的说明》 ，众泰 集团将其持有的本公司法人股共计 3200 万股（约占公司总股本的 21.33%），质押给中国 工商银行歙县支行，贷款 40,000,000 元。质押期限自 2004 年 7 月 12 日至质权人申请解冻 为止，其股权质押已于 2004 年 7 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理了质押登记手续，质押股份均从 2004 年 7 月 12 日起予以冻结。 9 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 2005 年 6 月 15 日公司接到众泰集团《关于股权质押的说明》，众泰集团将其持有的 本公司法人股共计 2500 万股（约占公司总股本的 16.67%），质押给上海浦东发展银行杭 州分行，为铁牛集团有限公司在该行贷款 3000 万元提供担保。质押期限自 2005 年 4 月 25 日至质权人申请解冻为止，其股权质押已于 2005 年 4 月 25 日在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续，质押股份均从 2005 年 4 月 25 日起予以冻结。 （6）公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 3、公司前十名流通股股东情况 序号 股 东 名 称 持股数量 股份种类 1 涂清明 255,391 流通 A 股 2 彭振球 238,600 流通 A 股 3 刘方 236,600 流通 A 股 4 林鹭芬 214,164 流通 A 股 5 汪成华 203,000 流通 A 股 6 林伟鸿 194,616 流通 A 股 7 曹端 180,331 流通 A 股 8 陈杏元 180,000 流通 A 股 9 浙江曹娥开发区兴业工贸公司 174,948 流通 A 股 10 骆冕 160,000 流通 A 股 注：本公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公 司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 现任公司董事、监事、高管人员： 10 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 姓 名 性别 年龄 任期起止日期 职 务 应建仁 男 43 2005.1—2008.1 董事长 王献忠 男 41 2005.1—2008.1 副董事长 盛良兵 男 51 2005.1—2008.1 董事 陈军泽 男 33 2005.1—2008.1 独立董事 罗荣海 男 55 2005.1—2008.1 独立董事 沈义强 男 43 2005.7—2008.1 总经理 俞 斌 男 28 2005.7—2008.1 财务负责人 杨海峰 男 28 2005.9—2008.1 董事会秘书 范 华 男 40 2005.7—2008.1 副总经理 陈星海 男 42 2005.12—2008.1 副总经理 林晓瑜 男 39 2005.1—2008.1 监事会主席 李育武 男 33 2005.12—2008.1 监事 孙永法 男 31 2005.7—2008.1 职工代表监事 报告期内以上董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票。应建仁先生自 2003 年 5 月至今任众泰集团董事局主席；盛良兵先生现任众泰集团总经理，任职期间自 2005 年 1 月至 2008 年 1 月。 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位 任职或兼职情况 应建仁先生，大专学历，高级经济师。曾任永康市长城机械五金厂厂长。现任铁牛集 团有限公司执行董事，任职期间自 2004 年 3 月至 2007 年 2 月；黄山众泰集团有限公司董 事局主席，任职期间自 2005 年 1 月至 2008 年 1 月；现任本公司董事长。 王献忠先生，大专学历，高级经济师。曾任广东省中山市完美日用品有限公司高级经 理、福建省长龙影视公司广州分公司副总经理、铁牛集团有限公司总经理助理，本公司董 事会董事。现任本公司副董事长。 11 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 盛良兵先生，本科学历，政工师。曾在江西省乐平市市委宣传部、江西省景德镇市昌 江区工作，曾任铁牛集团有限公司顾问，本公司第二届董事会董事、副总经理。现任：众 泰集团总经理，任职期间自 2005 年 1 月至 2008 年 1 月。本公司董事。 陈军泽先生，博士学历，曾任中国银河证券绍兴营业部部门经理、总经理助理。现任 中国银河证券绍兴营业部副总经理，本公司独立董事。 罗荣海先生，大专学历，民盟盟员，注册会计师。曾在原徽州地区审计局工作，曾任 原黄山市审计事务所所长。现任黄山光大会计师事务所所长，本公司独立董事。 沈义强先生，本科学历。曾任上海易初摩托车有限公司生产副总助理，洛阳北方易初 摩托车有限公司生产计划部经理、总经理助理，上海易初日精有限公司副总经理，本公司 常务副总经理，现任本公司总经理。 俞斌先生，本科学历，助理会计师。曾任黄山金马股份有限公司财务部职员、经理， 现任本公司财务负责人。 杨海峰先生，本科学历。历任黄山金马股份有限公司董事长办公室秘书、证券事务代 表，现任本公司董事会秘书。 范华先生，本科学历，历任上海第三分析仪器厂拖汽部技术员，上海日精仪器有限公 司销售部长。现任本公司副总经理。 陈星海先生，大专学历。历任黄山金马股份有限公司汽车仪表厂技术部部长，黄山金 马股份有限公司汽车仪表部副部长、仪电装配部副部长、部长，现任本公司副总经理。 林晓瑜先生，大学学历，工程师。曾任上海同协技术工程公司部门经理、江西彭泽油 脂化学总厂厂长、温州紫光卫生预防用品有限公司总经理。现任本公司监事会主席、总经 理助理。 李育武先生，中专学历，工程师。曾任浙江缙云仪表厂技术科技术员；浙江丽水俊达 仪表厂车间主任、技术开发部部长；黄山金马股份有限公司黄山仪表厂厂长助理，黄山金 马股份有限公司采购科科长。现任本公司监事、资材管理部部长。 孙永法先生，本科学历。助理工程师，曾任新大洲本田研究所电器设计室主管工程师， 上海现代 MOBIS 汽车配件有限公司采购部主管工程师。现任本公司职工代表监事、技术 中心主任。 （三）年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。 2003 年 6 月 1 日，公司制定的《公司员工薪酬制度》。 2、本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为34.368万元。 12 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 姓名 职务 报酬(万元) 应建仁 董事长 4.896 王献忠 副董事长 4.08 盛良兵 董事 不在公司领取报酬 沈义强 总经理 4.08 俞 斌 财务负责人 3.408 杨海峰 董事会秘书 3.408 范 华 副总经理 3.408 陈星海 副总经理 3.408 林晓瑜 监事会主席 3.408 李育武 监事 2.136 孙永法 职工代表监事 2.136 3、独立董事的年度津贴总额为30,000元/人，出席股东大会和董事会的差旅费以及根 据有关法律、法规及公司章程行使职权时所发生的必要费用，在公司据实报销。 4、盛良兵董事现任众泰集团总经理，在众泰集团领取报酬，不在公司领取报酬。 （四）离任及聘任情况 1、因工作变动，经公司于 2005 年 7 月 29 日召开的三届三次董事会批准，王献忠先 生辞去公司总经理职务，吴百嘉先生、高美庆先生辞去公司副总经理职务，燕根水先生辞 去公司副总经理、财务负责人职务；聘任沈义强先生为公司总经理，范华先生为公司副总 经理，俞斌先生为公司财务负责人。 2、因工作变动，经公司于 2005 年 9 月 8 日召开的公司 2005 年度第三次临时董事会 批准，燕根水先生辞去公司董事会秘书职务，聘任杨海峰先生为公司董事会秘书。 3、为集中精力做好公司下属控股子公司新龙纸业的生产经营工作，经公司于 2006 年 1 月 24 日召开的 2006 年度第一次临时董事会批准，方汉佐先生辞去公司副总经理职务。 4、因工作变动等因素，经公司 2005 年度第二次临时股东大会批准，丁邦宙先生辞 去公司监事职务，众泰集团提名李育武先生担任公司监事。 5、经公司于 2005 年 7 月 29 日召开的职工代表大会审议通过，俞斌先生不再担任公 13 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 司职工代表监事，会议选举孙永法先生为公司新的职工代表监事。 6、经公司于 2005 年 12 月 9 日召开的公司三届五次会议审议通过，聘任陈星海为公 司副总经理。 （五）员工情况 截止2005年12月31日，公司在册员工1785人（合并报表企业总人数）。按专业构成分， 其中行政人员104人，占5.83%；生产人员1472人，占82.46 %；销售人员46人，占2.58%； 技术人员135人，占7.56%；财务人员28人，占1.57%。按教育程度分，大专及大专以上学 历155人，占8.68 %。 公司没有需承担费用的退休职工。 五、 公司治理结构 （一）公司治理情况。 本着维护广大投资者利益的原则，本公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市 公司治理准则》等有关规范性文件的精神要求，有效发挥现有治理结构的作用，逐步完善 了公司的治理结构，保证了公司稳定健康发展，建立了较为规范的法人治理结构。 报告期内，公司修改完善了《公司章程》，以适应国内公司治理水平的发展及本公司实际 需要。为规范信息披露，促进公司与投资者信息沟通，公司制定和实施了《投资者关系管 理制度》等制度，不断加强投资者关系管理工作，切实保护投资者利益。公司治理的实际 情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本无差异。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能够以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程有 关规定，忠实履行自己的职责，出席董事会会议，认真审议各项议题，在关联交易、技术 改造、对外投资、公司经营管理、信息披露、投资者关系管理等方面均提出很多好的建议 和意见，对公司董事会正确决策、提高管理水平、规范运作等起到了积极的作用，使公司 得到健康快速发展，同时也切实维护了中小股东的利益。 1、独立董事出席董事会的情况 14 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 独立董事姓名 备注 董事会次数 （次） （次） （次） 陈军泽 10 9 1 0 罗荣海 10 10 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 无 无 无 报告期内，对公司发生的凡需要独立董事发表意见的重大事项均进行了认真审核，并 出具了书面的独立董事意见函。 （三）公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面情况 公司在资产、人员、财务、业务、机构等五方面严格与控股股东分离，享有独立法人 地位和市场竞争主体地位，具有独立完整的业务和自主经营能力。 （1）资产：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和独立的采购、销售系统； （2）人员：公司设立人事部门专门负责和管理公司的劳动人事工作；公司高级管理 人员在集团公司仅担任董事职务，同时只在公司领取报酬； （3）财务：公司设有财务部，有独立的会计人员、独立的会计核算体系和财务管理 制度，开设独立的银行帐户； （4）业务：公司主要从事车用仪表、纸制品、防盗门及汽车配件等产品的生产、销 售，控股股东与公司不存在同业竞争； （5）机构：公司管理机构与控股股东完全分开，自成一体。 （四）对高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员向董事会负责，承担董事会下达的经营目标，接受董事会考评。 六、 股东大会情况简介 （一）2005 年度第一次临时股东大会 2004 年 12 月 25 日，公司董事会在《中国证券报》、 《证券时报》及《证券日报》上发 15 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 布召开公司 2005 年度第一次临时股东大会的通知，2005 年 1 月 28 日，会议如期在公司 会议室召开，出席会议的股东及股东代表 4 人，代表股份 92000000 股，占公司总股份的 61.33%，上海市联合律师事务所张晏维律师出席了会议并做了见证，符合《公司法》及 《公司章程》的规定，会议由董事长应建仁先生主持，以记名投票的方式审议通过了《关 于修改公司部分条款的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届 选举的议案》。 以上内容已于 2005 年 1 月 29 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》和 信息披露指定网站上。 （二）2004 年度股东大会 2005 年 4 月 8 日，公司董事会在《中国证券报》 、《证券时报》及《证券日报》上发 布召开公司 2004 年度股东大会的通知，2005 年 5 月 10 日，会议如期在公司会议室召开， 出席会议的股东及股东代表 4 人，代表股份 91,673,650 股，占公司总股份的 61.12%，无 流通股东参加本次会议，上海市联合律师事务所张晏维律师出席了会议并做了见证，符合 《公司法》及《公司章程》的规定，会议由副董事长王献忠先生主持，以记名投票的方式 审议通过了《公司 2004 年度董事会工作报告》；《公司 2004 年度监事会工作报告》； 《公 司 2004 年年度报告正文及摘要》； 《 公司 2004 年度财务决算报告》； 《公司 2004 年度利 润分配预案及 2005 年度利润分配政策》； 《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司 2005 年度审计机构的议案》； 《关于修订公司部分条款的议案》； 《关于修订公司部分条款的议案》； 《关于修订公司部分条款的 议案》。 以上内容已于 2005 年 5 月 11 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》和 信息披露指定网站上。 （三）2005 年度第二次临时股东大会 2005 年 11 月 9 日，公司董事会在《中国证券报》、 《证券时报》及《证券日报》上发 布召开公司 2005 年度第二次临时股东大会的通知，2005 年 12 月 9 日，会议如期在公司 会议室召开，出席会议的股东及股东代表 3 人，代表股份 91020950 股，占公司总股份的 60.68%，无流通股东参加本次会议，上海市联合律师事务所律师张晏维先生对本次股东 大会进行了见证，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司副董事长王献 16 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 忠先生主持。经过认真审议，与会股东审议并表决通过了《关于变更部分募集资金用途的 议案》；《公司监事人员变更的议案》。 以上内容已于 2005 年 12 月 10 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和信息披露指定网站上。 七、 董事会报告 （一）报告期内主要经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 报告期内公司主营业务范围及结构无变化，公司主要从事车用仪表、纸制品、防盗门 及汽车配件等产品的生产、销售。 报告期公司整体生产经营稳步增长，车用仪表、纸制品市场基本稳定，防盗门、汽车 配件产品有较大幅度增长。报告期内，公司完成主营业务收入 247,118,567.45 元，实现主 营业务利润 34,132,418.96 元，实现盈利 10,101,511.16 元。其构成如下： A、按产品构成情况： 主营业务收入 主营业务成本 毛利率比上 产品名称 主营业务收入(元) 主营业务成本(元) 毛利率(%) 比上年增减% 比上年增减% 年增减% 58,681,021.15 49,279,801.41 16.02 车用仪表 -10.13 -9.74 -0.36 34,920,455.03 5.70 纸制品 37,029,955.53 -2.96 5.94 -7.92 64,802,365.70 56,076,364.93 13.47 防盗门 27.72 24.83 2.01 86,605,225.07 71,828,447.18 17.06 汽车配件 309.69 361.83 -9.36 B、按地区构成情况： 毛利率 主营业务收入 主营业务成本 毛利率比上年 地区名称 主营业务收入（元） 主营业务成本(元) （%） 比上年增减% 比上年增减% 增减% 17 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 华东地区 111,697,592.49 94,459,473.17 15.43 43.94 46.69 -1.59 华南地区 77,100,993.04 66,348,488.79 13.95 56.16 59.50 -1.8 西南地区 36,079,310.85 31,584,912.16 12.46 33.62 35.04 -0.92 华北地区 18,533,892.56 16,387,667.80 11.58 18.77 20.33 6.05 其它地区 3,706,778.51 3,324,526.63 10.31 -35.55 33.96 -2.17 2005 年，公司产品摩托车仪表的市场占有率为：10.7%，汽车仪表的市场占有率为： 4.2%。 2、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额 18,543,194.28 元，占年度采购总额 的 16.14%，前五名客户销售额合计 93,287,524.16 元，占公司主营业务收入的 37.75%。 3、资产构成、期间费用、所得税等财务数据同比变动情况分析 单位：人民币万元 2005年12月 占总资产的 2004年12月 同比增减 项目 增减额（±） 31日 比重(%) 31日 （±%） 应收帐款 8071.50 11.47 7562.23 509.27 6.73 存货 8399.82 11.94 5426.46 2973.36 54.79 固定资产 24638.72 35.02 20406.99 4231.73 20.74 在建工程 3069.72 4.36 3469.50 -399.78 -11.52 短期借款 15750 22.38 22650 -6900 -30.46 资产总额 70365.07 100 67839.03 2526.04 3.72 ①存货比上年同期增加2973.36万元，主要原因是铁牛车身生产规模扩大，产成品增加 及金大门业增加了原材料的储备。 ②短期借款比上年同期减少6900万元，主要是本期归还了银行短期借款。 单位：人民币万元 18 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 项目 2005年1-12月 2004年1-12月 增减额（±） 同比增减（±%） 营业费用 1040.89 430.61 610.28 141.72 管理费用 1354.72 1128.39 226.33 20.06 财务费用 802.21 -96.13 898.34 / 所得税 492.45 309.84 182.61 58.94 ①营业费用比上年同期增加610.28万元，主要是本期合并报表合并范围增加,销售量增 加，销售费用相应增加。 ②管理费用比上年同期增加226.33万元，主要是由于本期合并报表合并范围增加所致。 ③财务费用比上年同期增加898.34万元，主要是由于去年同期收到项目贴息款586万元 用于冲减利息支出，本年度无此项收入。 4、现金流量表相关数据分析 报告期现金及现金等价物净增加额1025.15万元，主要构成是：经营活动产生的现金 流量净额 3180.82万元，同比增加1435.18万元，主要是本年度控股股东归还借款；投资活 动产生的现金流量净额454.84万元，同比增加12451.63万元，主要是上年同期投资成立控 股子公司资金量较大；筹资活动产生的现金流量净额-2610.51万元，同比减少10187.06万 元，主要是上年同期增加银行借款较多,本年度归还了部分银行借款。 报告期公司经营活动产生的现金流量净额3180.82万元比报告期净利润1010.15万元 多2170.67万元，主要是控股股东归还借款。 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）浙江金大门业有限公司 本公司的控股子公司，注册资本 7,300 万元，本公司占 91.78％的权益，其位于浙江 省永康市五金科技工业园区，经营范围为：安全防盗门、装饰门、防盗窗及各种功能门窗 的开发、制造、销售，法定代表人胡发展先生。截止 2005 年 12 月 31 日，金大门业总资 产：137,335,940.32 元，股东权益：85,379,395.97 元，2005 年度主营业务收入：64,802,365.70 19 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 元，主营业务利润： 8,417,985.84 元，净利润：3,172,388.83 元。 （2）永康市铁牛汽车车身有限公司 本公司的控股子公司，注册资本 8,000 万元，本公司占 95％的权益，其位于浙江省永 康市五金科技工业园区，经营范围为：汽车车身及附件开发、加工、制造、销售，经营技 术、设备、零配件的进出口业务。法定代表人应建仁先生。截止 2005 年 12 月 31 日，永 康市铁牛汽车车身有限公司总资产：128,852,625.52 元，股东权益：89,866,868.52 元，2005 年度主营业务收入：86,605,225.07 元，主营业务利润：14,507,854.81 元，净利润：7,077,581.37 元。 （3）黄山新龙特种纸业有限公司 本公司的控股子公司，2005 年 7 月 29 日公司三届三次会议审议通过了关于设立黄山 新龙特种纸业有限公司的议案；本公司以下属分公司--黄山仪表四厂除土地使用权、房产 外的净资产及现金 33.63 万元共计 3600 万元的资产作为出资，江海涛以现金 400 万元出 资，共同设立黄山新龙特种纸业有限公司，经营范围为：机制纸及包装制品生产、销售， 注册资本肆仟万元，法定代表人方汉佐先生。截止 2005 年 12 月 31 日，该公司总资产： 41,603,835.20 元，股东权益： 38,575,648.38 元，2005 年度主营业务收入：37,029,955.53 元，净利润：-1,946,608.20 元。 (二)对公司未来发展的展望 1.公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司所处行业面临激烈的市场竞争：车用仪表、纸制品由于多年的恶性价格竞争，使 我公司产品在市场上基本无盈利，汽车配件、防盗门市场行业竞争逐渐加剧，利润空间越 来越小。 根据国家统计局预测， “十一五”期间我国GDP 年均增长率将达到8.5%左右。2006 年国民经济仍将保持稳定增长， 经济增长方式将更注重质量、技术、管理等因素。鉴于 20 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 宏观经济持续稳定的增长，因此，公司仍具有一定的发展优势与机遇。 2.未来公司发展战略 公司将继续坚持专业化、品牌化发展战略，围绕车用零部件产品，把公司发展成为国 内一流、行业领先的车用零部件制造企业。为此，公司的战略目标将立足现有的车用零部 件主业，培育自己的核心竞争力，加大市场开拓力度，争取以高技术、高质量产品在行业 占有一席之地；围绕汽车行业开发具有市场竞争力的配件产品，提高资产利用率。 3.新年度的经营计划 新的一年，公司将进一步以市场为导向，优化产品结构，提高产品质量，增强产品盈 利能力，体现规模经济效益。2006年度公司主要生产经营目标为：实现销售收入及净利润 比2005年度有较大幅度增长。 新年度的主要工作如下： ①积极拓展车用零部件市场，抓好防盗门、纸业市场。 ②积极推进工艺和设备的改进、改造，通过改进、改造，降低消耗。 ③完善费用控制体系，降低非生产性支出，严格控制原料采购成本。 ④切实提高工作效率、管理效能和提升产品质量，提高竞争力。 ⑤积极推进新产品开发和技术创新工作。 ⑥完善激励考评体系，强化执行意识，促进各项目标任务的顺利完成。 ⑦完善治理结构，加强内部控制，规范运作。不断完善公司法人治理结构，按照相关 法规建立、完善公司内部控制制度，实现规范化运作。 4.公司为实现未来发展战略的资金需求及使用计划以及资金来源情况 为完成2006 年的经营计划、工作目标以及实施新的项目，预计全年的资金需求约为2.3 亿元人民币。（按项目需求，根据公司制定的计划来使用） 资金来源渠道主要有： ①公司自有资金 ②争取国家政策资金的支持 21 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 ③商业银行的借款 5.可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 ①政策性风险 目前，国家政策大力支持汽车行业的发展，但针对汽车主机厂分布过广，发展不平衡 的情况，有可能对一些规模小、水平低的企业采取控制政策，会对公司经营发展带来一定 影响。 对策：公司将加大市场开拓力度，增强对知名的、有较强实力的主机厂的合作，保证 公司的持续、健康发展。 ②市场风险 随着汽车工业的快速发展，国内外汽车零部件行业竞争会更加激烈，对公司市场份 额及市场开拓造成一定影响。 对策：本公司将在加大新产品开发力度，保证产品的技术在行业内具有一定的领先 优势，保持本公司产品的市场竞争优势。同时，加强对市场的分析评估工作，培育和开发 新市场，加强技术支持和售后服务工作。 ③业务经营风险 由于主要原辅材料价格的增长，导致生产和服务成本增幅较大，使企业效益受到一定 程度上影响。 对策：本公司将以ERP实施为契机，不断加强原材料的信息化管理，提高市场应变 能力，降低供应系统风险。另一方面，将全方位加强内部管理和成本控制，进一步强化节 约措施，减少过程浪费，最大限度的降低生产成本。 ④技术风险 本公司在与技术力量雄厚的国外知名企业相比，仍存在差距。因此，如果不能根据市 场变化进行技术创新，将对本公司未来盈利产生不利影响。 对策：本公司首先要加强专业人才的吸收和培养，造就一支强有力的专业技术队伍。 22 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 二是继续与大专院校进行密切合作，开发新产品，攻克技术难关。 （三）报告期内的投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2000 年 5 月成功发行人民币普通股 5800 万股，每股面值 1 元，每股发行价 5.49 元,共募集资金 31,842 万元，扣除发行费用后实际募集资金 30,681.79 万元。募集资金 使用情况如下： 单位:万元 项 目 名 称 投资额 已投入资金 电子式摩托车仪表生产线技改项目 2980 2293 电子式汽车仪表技术改造项目 12580 3101 新型太阳能光伏水泵项目 9842 3273 受让歙县棠樾牌坊群景区 50 年经营权 1800 1800 合 计 27202 10467 注： A、电子式摩托车仪表生产线技改项目已完成并通过相关部门的专项验收。 B、电子式汽车仪表项目经公司 2005 年度第二次临时股东大会批准，不再以募集资 金实施，该项目节余资金改投汽车车身冲压生产线技改项目（投资额 7920 万元）。 C、新型太阳能光伏水泵项目主要由原公司下属的控股子公司新能源公司实施，由于 该公司已从公司置换出去，报告期内未继续投入资金，相关募集资金用途已予以变更。 D、经公司 2004 年度第二次临时股东大会批准，公司将尚未明确投向或项目节余的募 集资金的一部分，先改投年产 40 万樘防盗门生产线技改项目（投资额 2970 万元）及 2740mm 木纹原纸生产线技改项目（投资额 2995 万元） 。 截止报告期末，在建项目进度如下： 单位:万元 项 目 名 称 投资额 进展情况 23 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 年产 40 万樘防盗门生产线技改项目 2970 1873 2740mm 木纹原纸生产线技改项目 2995 1247 汽车车身冲压生产线技改项目 7920 916 合 计 13885 4036 截止 2005 年 12 月 31 日，2740mm 木纹原纸生产线技改项目主要土建工程已完工。 截止 2005 年 12 月 31 日，年产 40 万樘防盗门生产线技改项目主体部分已基本完工。 截止 2005 年 12 月 31 日，汽车车身冲压生产线技改项目的部分主要设备已购置，正 准备调试、安装。 E、对截止报告期末未明确投向的剩余募集资金，公司于 2006 年 2 月 26 日在公司会 议室召开 2006 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司剩余募集资金使用用途 的议案》，将全部剩余募集资金 6316.95 万元投入年产 3 万套汽车车身钣金件技术改造项 目。该项目总投资 10251 万元，资金缺口部分公司将以自有资金投入。 2、非募集资金项目投资情况 报告期内，公司无非募集资金投资情况。 （四）财务审计报告意见 经审计，安徽华普会计师事务所向本公司全体股东出具了标准无保留意见的 2005 年 度财务审计报告。 （五）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 （1）2005 年 1 月 28 日，公司董事会三届一次会议在公司会议室召开，会议决议公告 已于 2005 年 2 月 1 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》 、《证券日报》和信息披露指定 网站上。 （2）2005 年 3 月 21 日，公司董事会三届二次会议在公司会议室召开，会议决议公告 已于 2005 年 3 月 23 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》 、《证券日报》和信息披露指定 24 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 网站上。 （3）2005 年 4 月 6 日，公司董事会 2005 年度第一次临时会议以通讯方式召开，会议 决议公告已于 2004 年 4 月 8 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和信息 披露指定网站上。 （4）2005 年 4 月 15 日，公司董事会 2005 年度第二次临时会议以通讯方式召开，会 议审议通过了《公司 2005 年度第一季度报告》，会议决议内容已于 2005 年 4 月 16 日刊登 在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和信息披露指定网站上。 （5）2005 年 7 月 29 日，公司董事会三届三次会议在公司会议室召开，会议决议公 告已于 2005 年 8 月 2 日刊登在《中国证券报》 、《证券时报》、《证券日报》和信息披露指 定网站上。 （6）2005 年 9 月 8 日，公司董事会 2005 年度第三次临时会议以通讯方式召开，会 议决议公告已于 2005 年 9 月 9 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和信 息披露指定网站上。 （7）2005 年 11 月 7 日，公司董事会三届四次会议在公司会议室召开，会议决议公 告已于 2005 年 11 月 9 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》和信息披露指 定网站上。 （8）2005 年 10 月 14 日，公司董事会 2005 年度第四次临时会议以通讯方式召开， 会议审议通过了《公司 2005 年度第三季度报告》，会议决议内容已于 2005 年 10 月 15 日 刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和信息披露指定网站上。 （9）2005 年 11 月 29 日，公司董事会 2005 年度第五次临时会议以通讯方式召开， 会议决议内容已于 2005 年 11 月 30 日、2005 年 12 月 3 日刊登在《中国证券报》、《证券 时报》、《证券日报》和信息披露指定网站上。 （10）2005 年 12 月 9 日，公司董事会三届五次会议在公司会议室召开，会议决议公 告已于 2005 年 12 月 14 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和信息披露 25 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 指定网站上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，认真执行股东大会通过的各 项决议。 （六）本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经安徽华普会计师事务所审计，公司 2005 年实现税后利润 10,101,511.16 元，本年度 不进行利润分配和资本公积金转增股本，原因如下：因以前年度亏损数额较大,本期利润 用于弥补以前年度亏损。 （七）报告期内，公司信息披露指定报刊未变更。 八、 监事会报告 （一）监事会的日常工作情况： 报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议。 （1）2005 年 1 月 28 日，公司监事会三届一次会议在公司会议室召开，会议应到监 事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议合法有效，会 议推举林晓瑜先生主持了本次会议，经过认真审议，会议以投票表决的方式通过了《关于 选举林晓瑜先生为公司监事会主席的议案》。 以上内容已于 2005 年 2 月 1 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和 信息披露指定网站上。 （2）2005 年 3 月 21 日，公司监事会三届二次会议在公司会议室召开，会议应到监 事 3 人，实到监事 2 人，林晓瑜先生因出差未能亲自出席本次会议,委托俞斌先生代为出 席并行使审议、表决权，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议合法有效，监 26 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 事会主席林晓瑜先生委托俞斌先生主持了本次会议，经过认真审议，会议以投票表决的方 式通过了以下决议： A、公司 2004 年度总经理工作报告； B、公司 2004 年度监事会工作报告； C、公司 2004 年年度报告正文及摘要； D、公司 2004 年度财务决算报告； E、公司 2004 年利润分配预案及 2005 年利润分配政策； F、关于申请撤销对公司股票特别处理及变更股票简称的议案； G、对公司规范运作和董事、高管人员履行职务情况发表的专项意见。 以上内容已于 2005 年 3 月 23 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》和 信息披露指定网站上。 （3）2005 年 7 月 29 日，公司监事会三届三次会议在公司会议室召开，会议应到监 事 3 人，实到监事 2 人，丁邦宙先生因故未能亲自出席本次会议,委托俞斌先生代为出席 并行使审议、表决权，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议合法有效，监事 会主席林晓瑜先生主持了本次会议，经过认真审议，会议以投票表决的方式通过了以下决 议： A、公司 2005 年半年度报告正文及摘要； B、关于设立黄山新龙特种纸业有限公司的议案。 以上内容已于 2005 年 8 月 2 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和 信息披露指定网站上。 （4）2005 年 11 月 7 日，公司监事会三届四次会议在公司会议室召开，会议应到监 事 3 人，实到监事 2 人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议合法有效，监 事会主席林晓瑜先生主持了本次会议，经过认真审议，会议以投票表决的方式通过了以下 决议： A、关于公司剩余募集资金投向的议案； 27 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 B、关于公司监事人员变更的议案。 以上内容已于 2005 年 11 月 9 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》和 信息披露指定网站上。 （二）对公司报告期内的工作，公司监事会认为： 1、报告期内，公司依法运作，决策程序合法，并建立了一系列的内部控制制度。公 司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、安徽华普会计师事务所出具的审计真实可靠，财务报告真实反映了公司的财务状 况和经营成果。 3、公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目发生了变更，公司按有关规定履 行了程序。 4、公司收购、出售资产交易价格均依据专业资产评估机构的评估值确定，并报股东大会 审议批准，未发现任何内幕交易，未损害股东的权益和造成公司资产流失。 5、关联交易公允，未损害上市公司利益。 九、 重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）重大收购及出售资产事项 1、出售资产事项 A、2005 年 5 月，本公司与安徽省黄山市歙县土地收购储备中心达成协议，将本公司 原位于歙县壕城路 1 号生产、办公场所的土地及房产整体转让给歙县土地收购储备中心， 转让价格为 1655.9704 万元。2005 年 11 月 29 日公司召开 2005 年度第五次临时董事会对 此项事宜进行了审议，会议同意该项资产出售行为并原则同意协议内容。本次资产出售使 公司获得 390.3679 万元的利润。本次出售的资产经安徽中信评估事务所有限责任公司评 估。帐面价值为 1265.6025 万元，评估价值为 1638.18 万元。评估基准日为 2005 年 4 月 30 日；评估方法采用重置成本法。 28 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 B、2005 年 12 月 9 日，本公司与黄山仁泰房地产开发有限公司（以下简称仁泰房地 产）就本公司将歙县雄村景区经营权转让给收购方达成协议，本公司将歙县雄村景区 46 年零 10 个月的经营权（至 2052 年 8 月 31 日止）转让给仁泰房地产。转让价格为 1605 万元。收购方与本公司未构成关联关系。2005 年 12 月 9 日公司召开三届五次董事会对此 项事宜进行了审议，董事会同意该项资产出售行为并原则同意协议内容。本次资产出售使 公司获得 487.01 万元利润。本次出售的资产经安徽国信资产评估有限责任公司评估。帐 面价值为 1117.99 万元，调整后帐面价值为 1117.99 万元；评估价值为 1605 万元。评估基 准日为 2005 年 10 月 31 日；评估方法是收益现值法。 上述出售资产事项对公司业务连续性、管理层稳定性无重大影响。所出售的资产 2005 年度贡献净利润 853.03 万元，占 2005 年度公司利润总额的 55.04%。 2、收购资产事项 见下文关联交易 （三）关联交易 1、关于收购铁牛信息资产的关联交易。 A、交易方介绍：a、金大门业： 本公司控股子公司。b、永康市铁牛电子信息高科 技研究所（以下简称："铁牛信息"）；经济性质：私营合伙；注册地：东城街道长城工业 区，主要办公地点：浙江省永康市；负责人：胡发展；资金数额：200 万元；主营业务： 信息、电子业、生物工程、高分子材料产品的研究、开发。 该企业实际控制人：应建仁， 浙江永康人，占企业注册资金数额的 80%。 B、交易概述： 2005 年 11 月 28 日，金大门业与铁牛信息签订了土地使用权转让协 议书，铁牛信息将位于浙江省永康市五金科技工业园，土地使用证号"永国用（2002）字 第 0399 号"的土地转让给金大门业，面积为 45,377m2,转让价款为 22,775,000 元，土地使 用权期限至 2052 年 1 月 30 日。 2005 年 11 月 29 日公司召开 2005 年度第五次临时董事 会对此项事宜进行了审议，会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于同意 浙江金大门业有限公司收购永康市铁牛电子信息高科技研究所土地的议案》 。因铁牛信息 的实际控制人应建仁先生，同时也是本公司的董事长，因此，本次交易构成关联交易，根 据有关规定，应建仁先生回避了对本议案的表决。本次交易业经金大门业股东会批准，不 需提交其他部门审批。 C、交易定价政策和结算方式 29 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 1)、定价政策 金大门业所收购的资产经永康市华宇房地产评估事务所评估，铁牛信息所出让的土地 使用权评估价值为 2277.5 万元。评估基准日为 2005 年 10 月 28 日；评估方法为基准地价 修正法。 2)、交易价格和结算方式 金大门业支付铁牛信息转让费 2277.5 万元（人民币），协议生效之日支付总转让款的 50%，土地证过户完毕支付剩余转让款。 D、本次关联交易对公司的影响 本次关联交易完成后，金大门业以后年度每年将增加约 49.24 万元的无形资产摊销， 这在一定程度上影响了金大门业当期损益，间接影响了本公司损益，但为金大门业下一步 的发展壮大奠定了基础。。 以上内容已于 2005 年 11 月 30 日刊登在《中国证券报》 、《证券时报》、《证券日报》 和信息披露指定网站上。 2、与关联方债权、债务往来的关联交易。 截止 2005 年 12 月 31 日，众泰集团占用本公司资金余额为-14,288.78 元；铁牛信息 占用本公司资金余额为-1,003,591.12 元。截止 2005 年 12 月 31 日,铁牛集团不存在占用我 公司资金情形。 上述借款形成原因均为临时性资金拆借。解决措施：对上述关联方资金占用余额，公 司将以现金的方式尽快予以归还。 （四）公司无托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁公司资 产事宜。 （五）报告期内公司无重大担保事项。 （六）报告期内无委托理财事项发生。 （七）公司股东承诺事项。 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。 2004年11月29日至12月3日中国证监会安徽监管局对本公司进行了巡回检查，发现本 公司为关联方提供担保及关联方占用本公司资金情况。截止2004年末，本公司为控股股东 提供担保余额为6,500万元，控股股东占用本公司资金为4359.28万元。对上述担保事项， 控股股东承诺，拟采用以股权质押贷款或由其他方提供贷款保证的方式，在2005年12月31 30 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 日前全部解决；对上述关联方资金占用余额，控股股东承诺：将以现金的方式在2005年底 前归还2,000万元，余款在2006年底归还完毕。 对于上述承诺，控股股东均已履行完毕：截止2005年12月31日，公司为控股股东的担 保已全部解除，控股股东占用的本公司资金也已经全部归还。 2、公司股权分置改革相关股东承诺事项。 公司股权分置改革方案已于2006 年3 月13日经本公司相关股东会议审议通过，并于 2006 年4月7日实施。公司所有非流通股股东在有关股权分置改革中承诺，将遵守法律、 法规和规章的规定，履行法定承诺义务。公司控股股东众泰集团承诺，自股权分置改革方 案实施之日起，其持有的原非流通股股份在二十四个月内不通过深圳证券交易所挂牌向社 会公众出售。在上述承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司 的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。众泰集团还承诺， 在禁售期满后的二十四个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易减持金马股份股票的最低价 格不低于金马股份经审计2004年12月31日每股净资产人民币2.63元的150%，即每股人民 币3.95元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间发生分红、转增股本、配股 等事项对金马股份股票价格进行除权时，应对该价格进行除权处理）。如果违反该承诺， 众泰集团将卖出资金划入上市公司帐户归公司所有。 该项承诺正在履行过程中。 （八）公司聘任、解聘会计师事务所情况 2005 年 5 月 10 日，经公司 2004 年度股东大会审议批准，续聘安徽华普会计师事务 所为公司 2005 年度财务审计机构。 2005 年度公司支付给安徽华普会计师事务所的报酬为 530,000 元。 安徽华普会计师事务所已为公司提供审计服务的连续年限为 4 年。 （九）处罚情况 报告期内公司未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评和深圳证券交易所公开 谴责的情形。 31 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 十、 财务报告 （一）审 计 报 告 华普审字[2006]第 0326 号 审计报告 黄山金马股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的黄山金马股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005 年 12 月 31 日的资产负债表 和合并资产负债表、2005 年度的利润表及合并利润表、2005 年度的利润分配表及合并利润分配表以 及 2005 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们 的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 安徽华普会计师事务所 中国注册会计师： 肖厚发 中国 合肥 中国注册会计师： 朱宗瑞 中国注册会计师： 李永忠 2006 年 4 月 8 日 32 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 （二）会计报表 资产负债表（一） 编制单位：黄山金马股份有限公司 单位：元 资 合并数 母公司 附注号 附注号 产 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日 流动资产： 货币资金 六．1 182,014,082.73 171,762,390.80 173,582,450.55 158,510,789.74 短期投资 六．2 300,000.00 23,300,000.00 300,000.00 23,300,000.00 应收票据 六．3 3,933,498.30 4,365,900.00 2,019,706.30 3,365,900.00 应收股利 应收利息 六．4 1,457,305.00 1,457,305.00 应收账款 六．5 80,715,047.17 75,622,351.94 七．1 31,311,868.95 36,338,223.33 其他应收款 六．6 45,647,642.91 68,562,021.25 七．2 74,399,812.62 66,520,618.52 预付帐款 六．7 8,928,460.80 6,534,282.44 3,104,980.23 2,748,953.01 应收补贴款 存货 六．8 83,998,186.52 54,264,571.15 21,614,055.07 32,369,230.34 待摊费用 六．9 90,469.34 240,932.90 -1,587,369.14 240,932.90 一年内到期的长期债 权投资 其他流动资产 流动资产合计 405,627,387.77 406,109,755.48 304,745,504.58 324,851,952.84 长期投资： 长期股权投资 六．10 839,399.00 4,876,072.00 七．3 199,292,217.25 158,975,485.94 长期债权投资 合并价差 长期投资合计 839,399.00 4,876,072.00 199,292,217.25 158,975,485.94 固定资产： 固定资产原价 六．11 270,286,431.98 228,211,904.98 114,380,251.14 145,277,875.70 减：累计折旧 六．11 46,352,857.96 46,210,609.17 31,920,259.36 40,946,039.81 固定资产净值 六．11 223,933,574.02 182,001,295.81 82,459,991.78 104,331,835.89 减:固定资产 六．11 8,243,514.37 12,626,370.28 8,243,514.37 12,626,370.28 减值准备 固定资产净额 215,690,059.65 169,374,925.53 74,216,477.41 91,705,465.61 工程物资 在建工程 六．12 30,697,164.95 34,695,013.51 7,618,037.80 21,792,569.35 固定资产清理 固定资产合计 246,387,224.60 204,069,939.04 81,834,515.21 113,498,034.96 无形资产及其他 资产： 33 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 无形资产 六．13 50,796,730.37 63,334,511.93 50,796,730.37 63,334,511.93 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其 50,796,730.37 63,334,511.93 50,796,730.37 63,334,511.93 他资产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 703,650,741.74 678,390,278.45 636,668,967.41 660,659,985.67 资产负债表（二） 合并数 母公司 负债及股东权益 附注号 附注号 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日 流动负债： 短期借款 六．14 157,500,000.00 226,500,000.00 150,500,000.00 219,500,000.00 应付票据 六．15 5,411,000.00 2,015,000.00 3,411,000.00 2,015,000.00 应付账款 六．16 61,348,257.34 43,196,428.80 29,411,771.91 30,915,749.03 预收账款 六．17 472,871.82 82,473.67 - 应付工资 六．19 1,364,941.53 1,835,483.93 - 应付福利费 1,325,702.38 1,234,654.34 348,133.15 799,631.40 应付股利 应交税金 六．20 -10,041,354.11 -11,948,124.72 -15,213,997.87 -16,338,532.35 其他应交款 六．21 91,076.49 56,220.58 35,109.08 17,404.09 其他应付款 六．18 15,449,935.45 9,935,544.45 13,648,982.97 29,165,016.45 预提费用 911,048.05 239,060.04 79,800.00 239,060.04 预计负债 一年内到期的 长期负债 其他流动负债 流动负债合计 233,833,478.95 273,146,741.09 182,220,799.24 266,313,328.66 长期负债： 长期借款 六．22 50,000,000.00 50,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 50,000,000.00 50,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 34 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 负债合计 283,833,478.95 273,146,741.09 232,220,799.24 266,313,328.66 少数股东权益 15,369,094.62 10,896,880.35 股本 六．23 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 六．23 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 资本公积 六．24 305,225,090.65 305,225,090.65 305,225,090.65 305,225,090.65 盈余公积 六．25 12,175,072.65 12,175,072.65 12,175,072.65 12,175,072.65 其中：法定公益金 六．25 6,087,536.33 6,087,536.33 6,087,536.33 6,087,536.33 未分配利润 六．26 -62,951,995.13 -73,053,506.29 -62,951,995.13 -73,053,506.29 现金股利 股东权益合计 404,448,168.17 394,346,657.01 404,448,168.17 394,346,657.01 负债和股东权益 703,650,741.74 678,390,278.45 636,668,967.41 660,659,985.67 总计 企业负责人： 应建仁 主管会计工作的负责人：俞斌 会计机构负责人：方茂军 利润表 编制单位：黄山金马股份有限公司 单位：元 合并数 母公司 项 目 附注号 附注号 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 一、主营业务收入 六．27 247,118,567.45 175,333,598.34 七．4 89,288,269.28 103,456,500.11 减：主营业务成本 六．28 212,105,068.55 148,036,579.56 七．5 78,291,095.37 87,560,030.71 主营业务税金 六．29 881,079.94 666,651.09 304,141.93 381,919.82 及附加 二、主营业务利润（亏 34,132,418.96 26,630,367.69 10,693,031.98 15,514,549.58 损以“-”号填列） 加：其他业务利润 六．30 4,447,365.36 1,130,679.28 2,753,801.08 462,764.40 减：营业费用 六．31 10,408,897.33 4,306,143.97 6,444,278.37 3,575,545.37 管理费用 13,547,227.29 11,283,890.78 7,358,206.55 8,987,807.29 财务费用 六．32 8,022,083.81 -961,270.45 6,749,727.35 -1,262,123.98 三、营业利润（亏损以 6,601,575.89 13,132,282.67 -7,105,379.21 4,676,085.30 “-”号填列） 加：投资收益（损 六．33 374,993.66 15,142.19 七．6 8,728,397.97 5,012,990.98 失以“-”号填列） 补贴收入 - - - - 营业外收入 六．34 9,083,492.77 381,715.40 9,032,856.40 360,414.90 减：营业外支出 六．35 561,829.41 1,487,608.44 554,364.00 1,485,685.17 四、利润总额（亏损总 15,498,232.91 12,041,531.82 10,101,511.16 8,563,806.01 额以“-”号填列） 减：所得税 4,924,507.48 3,098,426.07 - 35 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 少数股东收益 472,214.27 379,299.74 - 五、净利润（净亏损以 10,101,511.16 8,563,806.01 10,101,511.16 8,563,806.01 “-”号填列） 补充资料： 项 目 本年累计数 上年实际数 1.出售、处置部门或被 投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3. 会 计 政 策 变 更 增 加 （或减少）利润总额 4. 会 计 估 计 变 更 增 加 （或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 企业负责人: 应建仁 主管会计工作的负责人：俞斌 会计机构负责人：方茂军 利润分配表 编制单位：黄山金马股份有限公司 单位：元 附注 合并数 母公司 项 目 号 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 一、净利润 10,101,511.16 8,563,806.01 10,101,511.16 8,563,806.01 加：年初未分配利润 -73,053,506.29 -81,617,312.30 -73,053,506.29 -81,617,312.30 其他转入 - - 二、可供分配的利润 -62,951,995.13 -73,053,506.29 -62,951,995.13 -73,053,506.29 减：提取法定盈余公积 - - 提取法定公益金 - - 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 三、可供投资者分配的利润 -62,951,995.13 -73,053,506.29 -62,951,995.13 -73,053,506.29 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 四、未分配利润 -62,951,995.13 -73,053,506.29 -62,951,995.13 -73,053,506.29 企业负责人： 应建仁 主管会计工作的负责人：俞斌 会计机构负责人：方茂军 利润表附表 编制单位：黄山金马股份有限公司 2005 年度 单位：元 36 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 净资产收益率% 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 8.44 8.55 0.23 0.23 营业利润 1.63 1.65 0.04 0.04 净利润 2.50 2.53 0.07 0.07 扣除非经常性损益后的净利润 -0.78 -0.79 -0.02 -0.02 企业负责人： 应建仁 主管会计工作的负责人：俞斌 会计机构负责人：方茂军 现金流量表（一） 编报单位：黄山金马股份有限公司 2005 年度 单位：元 项 目 附注号 合并数 附注号 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 277,768,791.82 94,523,192.54 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 76,526,258.33 七、7 66,999,598.50 现金流入小计 354,295,050.15 161,522,791.04 购买商品、接受劳务支付的现金 234,307,808.86 77,148,018.75 支付给职工以及为职工支付的现金 18,492,400.89 5,650,150.04 支付的各项税费 15,570,517.13 4,354,798.04 支付的其他与经营活动有关的现金 54,116,084.62 七、8 93,450,761.22 现金流出小计 322,486,811.50 180,603,728.05 经营活动产生的现金流量净额 31,808,238.65 -19,080,937.01 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 26,600,000.00 26,600,000.00 取得投资收益所收到的现金 411,666.66 411,666.66 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 所收回的现金净额 35,340,104.00 七、9 35,340,104.00 收到的其他与投资活动有关的现金 6,702,354.52 七、10 6,692,303.92 现金流入小计 69,054,125.18 69,044,074.58 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 六．36 所支付的现金 64,505,725.75 4,315,442.69 投资所支付的现金 336,300.00 支付的其他与投资活动有关的现金 七、11 490,263.57 现金流出小计 64,505,725.75 5,142,006.26 投资活动产生的现金流量净额 4,548,399.43 63,902,068.32 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 4,000,000.00 37 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 借款所收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 1,290,000.00 1,070,000.00 现金流入小计 5,290,000.00 1,070,000.00 偿还债务所支付的现金 19,000,000.00 19,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 12,395,149.01 11,819,673.36 支付其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 31,395,149.01 30,819,673.36 筹资活动产生的现金流量净额 -26,105,149.01 -29,749,673.36 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 10,251,489.07 15,071,457.95 现金流量表（二） 补充资料 附注号 合并数 附注号 母公司 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 10,101,511.16 10,101,511.16 加：少数股东本期损益 472,214.27 计提的资产减值准备 934,441.64 -891,672.79 固定资产折旧 14,162,585.16 6,121,482.36 无形资产摊销 1,322,605.28 1,322,605.28 长期待摊费用摊销 待摊费用的减少（减：增加） 150,463.56 1,828,302.04 预提费用的增加（减：减少） 592,188.01 -239,060.04 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（减：收益） -8,933,570.61 -8,933,570.61 固定资产报废损失 财务费用 7,229,900.43 6,664,475.38 投资损失（减：收益） -374,993.66 -8,728,397.97 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -30,821,831.47 817,138.81 经营性应收项目的减少（减：增加） 25,917,152.48 -15,056,490.55 经营性应付项目的增加（减：减少） 11,055,572.40 -12,087,260.08 其他 经营活动产生的现金流量净额 31,808,238.65 -19,080,937.01 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 38 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 182,013,879.87 173,582,247.69 减：现金的期初余额 171,762,390.80 158,510,789.74 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 10,251,489.07 15,071,457.95 企业负责人： 应建仁 主管会计工作的负责人：俞斌 会计机构负责人：方茂军 附表一： 资产减值准备明细表(一) 2005 年 1 月 1 日 本期增加数 项 目 合并数 母公司 合并数 母公司 一、坏帐准备合计 13,214,224.85 10,947,810.79 -85,376.09 -891,672.79 其中：应收帐款 8,438,351.06 6,369,838.50 273,345.75 -367,423.01 其他应收款 4,775,873.79 4,577,972.29 -358,721.84 -524,249.78 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 4,656,155.06 4,656,155.06 1,019,817.73 其中：库存商品 4,656,155.06 4,656,155.06 1,019,817.73 原材料 四、长期投资减值准备合计 126,328.00 126,328.00 36,673.00 36,673.00 其中：长期股权投资 126,328.00 126,328.00 36,673.00 36,673.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 12,626,370.28 12,626,370.28 其中：房屋、建筑物 7,323,816.33 7,323,816.33 机械设备 5,302,553.95 5,302,553.95 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 资产减值准备明细表（二） 本期减少数 因资产价值 2005 年 12 月 31 日 项 目 其他原因转出数 合计 回升转回数 39 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 合并 母公 合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司 数 司 一、坏帐准备合计 * * 1,168,021.80 1,168,021.80 11,960,826.96 8,888,116.20 其中：应收帐款 * * 1,050,324.18 1,050,324.18 7,661,372.63 4,952,091.31 其他应收款 * * 117,697.62 117,697.62 4,299,454.33 3,936,024.89 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 424,737.76 424,737.76 424,737.76 424,737.76 5,251,235.03 4,231,417.30 其中：库存商品 424,737.76 424,737.76 424,737.76 424,737.76 5,251,235.03 4,231,417.30 原材料 四、长期投资减值准备合计 163,001.00 163,001.00 其中：长期股权投资 163,001.00 163,001.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 4,382,855.91 4,382,855.91 4,382,855.91 4,382,855.91 8,243,514.37 8,243,514.37 其中：房屋、建筑物 509,021.66 509,021.66 509,021.66 509,021.66 6,814,794.67 6,814,794.67 机械设备 3,873,834.25 3,873,834.25 3,873,834.25 3,873,834.25 1,428,719.70 1,428,719.70 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 企业负责人： 应建仁 主管会计工作的负责人：俞斌 会计机构负责人：方茂军 附表二： 股东权益增减变动表 编报单位：黄山金马股份有限公司 单位：元 项 目 2005 年度 2004 年度 一、股本 年初余额 150,000,000.00 150,000,000.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本期减少数 期末余额 150,000,000.00 150,000,000.00 二、资本公积 年初余额 305,225,090.65 305,225,090.65 40 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 本期增加数 其中：股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 其中：转增股本 期末余额 305,225,090.65 305,225,090.65 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 6,087,536.32 6,087,536.32 本期增加数 其中：从净利润中提取数 其中：法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入 本期减少数 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 6,087,536.32 6,087,536.32 其中：法定盈余公积 6,087,536.32 6,087,536.32 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 年初余额 6,087,536.33 6,087,536.33 本期增加数 其中：从净利润中提取数 本期减少数 其中：集体福利支出 期末余额 6,087,536.33 6,087,536.33 五、未分配利润 年初未分配利润 -73,053,506.29 -81,617,312.30 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 10,101,511.16 8,563,806.01 本期利润分配 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） -62,951,995.13 -73,053,506.29 企业负责人： 应建仁 主管会计工作的负责人：俞斌 会计机构负责人：方茂军 41 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 附表三 非经常性损益计算表 编制单位：黄山金马股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元 项 目 合计 非经常性收入项目 1、各种形式的政府补贴 570,000.00 2、流动资产盘盈 3、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,041,054.38 4、委托投资收入 411,666.66 5、营业外收入 54,305.56 6、会计政策变更对以前期间利润总额的增加影响 7、处理下属部门、被投资单位股权收入 8、补贴收入 9、申购利息摊销 10、以前年度已经计提各项减值准备的转回 891,672.79 11、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 12、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形 9,029,187.21 资产、其他长期资产产生的收益 13、租赁收入 - 小计 13,997,886.60 非经常性支出项目 1、流动资产盘亏 2、计入当期损益的对非金融企业支付的资金占用费 109,250.00 3、委托投资亏损 36,673.00 4、扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的减值 466,212.81 准备后的其他各项营业外支出 5、资产置换损失 6、会计政策变更对以前期间利润总额的减少影响 7、处理下属部门、被投资单位股权亏损 8、固定资产改造亏损 9、债务重组损失 10、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形 95,616.60 资产、其他长期资产产生的损失 小计 707,752.41 影响利润总额 13,290,134.19 所得税 34,458.92 42 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 影响净利润 13,255,675.27 企业负责人： 应建仁 主管会计工作的负责人：俞斌 会计机构负责人：方茂军 （三）会计报表附注 黄山金马股份有限公司 会计报表附注 （金额单位：除另有说明者外，所有金额单位均以人民币元为单位） 一、公司基本情况 黄山金马股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经安徽省人民政府皖政秘 （1998）269 号文批准，以发起设立方式设立的股份有限公司。本公司 2000 年 5 月 11 日 向社会公开发行股票，2000 年 5 月 19 日，“金马股份”A 股 5800 万股在深圳证券交易所 挂牌上市，2000 年 6 月 1 日在安徽省工商行政管理局办理变更注册登记，领取了注册号 为 3400001300055 企业法人营业执照，注册资本 15,000 万元。 本公司主要从事汽车仪表、摩托车仪表及车用零部件、电机系列产品、电子电器产品、 电工仪表、化工产品（不含危险品）、润滑油、包装制品、健身器材生产、销售、旅游服 务等。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、执行的会计准则和会计制度 本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其他有关法规、制度和规定。 2、会计年度 自公历一月一日起至十二月三十一日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 43 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，资产的计价遵循历史成本原则。 5、外币业务核算方法 对发生的外币经济业务，按发生时市场汇率折合人民币记账，期末各外币账户的余额 按期末市场汇率进行调整。调整的差额, 属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损 益，按照借款费用资本化的原则进行处理；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长 期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。 6、现金等价物的确定标准 凡同时具备期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额 的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确认为现金等价物。 7、坏账损失的核算方法 ⑴坏账的确认标准：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能 收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务超过三年确实不能收回，经董事会批准转 销的应收款项。 ⑵坏账损失的核算：采用备抵法，本公司的应收款项（包括应收账款和其他应收款）， 根据债务单位的财务状况和现金流量等情况，按账龄分析法计提坏账准备，预计的坏账损 失计入当年损益，具体计提比例如下： 账 龄 计提比例 1 年以下 5% 1-2 年 10% 2-3 年 20% 3-4 年 40% 4-5 年 75% 5 年以上 100% 8、存货核算方法 存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品、委托加工材 料、库存商品及分期收款发出商品等。 存货中的各类材料、包装物、在产品、产成品、库存商品、委托加工材料及分期收款 发出商品的日常核算，均按实际成本计价。即各类材料、包装物、在产品、自制半成品、 44 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 产成品、库存商品、委托加工材料、分期收款发出商品购入或入库均采用实际成本计价， 领用或发出采用加权平均法确定其成本。 低值易耗品在领用时采用分次摊销法摊销。 存货实行永续盘存制，期末本公司对存货进行全面检查，对单价较高的存货按单个项 目成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按存 货类别计提存货跌价准备，并计入当期损益。存货可变现净值的确定以取得的可靠证据为 基础，并且考虑取得存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素，具体方法如下： ①用于生产而持有的材料，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料 按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现 净值计量； ②用于出售的材料，以市场价格作为其可变现净值的计量基础； ③为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基 础，如果持有存货的数量多于销售合同订购的数量，超出部分的存货可变现净值以一般销 售价格为计量基础。 9、短期投资核算方法 本公司持有的可随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资，确认为短期投资，包 括股票投资、债券投资等。 短期投资在取得时以投资成本计价，持有期间收到短期投资的现金股利或利息不确认 收益，冲减短期投资账面价值；期末，短期投资以成本与市价孰低法计价，市价低于成本 的差额按投资总体计提短期投资跌价准备；处置短期投资时，短期投资的账面价值按与实 际收到的价款的差额作为当期投资收益。 10、长期投资核算方法 ⑴长期债权投资 ①长期债权投资的计价 长期债权投资在取得时按实际成本计价。 ②长期债权投资溢价或折价的摊销 长期债券投资的实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，债券的溢价或折 价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法为直线法。 ③长期债权投资收益确认方法 45 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 长期债权投资按期计算应收利息，扣除债券投资溢价或折价摊销后的金额确认为当期 投资收益。 ⑵长期股权投资 ①长期股权投资的计价 长期股权投资取得时按初始投资成本计价。 ②股权投资差额 指采用权益法核算的长期股权投资取得时初始投资的成本与在被投资公司所有者权 益中所占份额的差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时， 投资成本与享有被投资 公司所有者权益份额的借方差额，按 10 年的期限平均摊销。投资成本与享有被投资公司 所有者权益份额的贷方差额记入资本公积。 ③长期股权投资收益确认方法 对于长期股权投资，若母公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的按成 本法核算，若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响的，采用权益法核算。采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现 金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累 积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为 初始投资成本的冲回，冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以取得被投资单位股权 后发生的净损益为基础，在各会计期末按应享有或应分担的被投资单位当期实现的净利润 或发生的净亏损的份额，确认当期投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置长期 股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。 ⑶长期投资减值准备 期末，对长期投资逐项进行检查，按照账面价值与可收回金额孰低计量，由于市价持 续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期股权投资账面价值，并且这种降 低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收回金额低于长期股权投资账面价值 的差额按单项计提长期投资减值准备，预计的长期投资减值损失计入当年损益。 11、固定资产核算方法 ⑴固定资产是指同时具有以下特征的有形资产： ①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有； ②使用年限超过一年； 46 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 ③单位价值较高。 固定资产按实际成本计价。 ⑵固定资产折旧采用平均年限法。固定资产的分类、预计净残值、预计使用年限及年 折旧率如下： 类 别 净残值率(%) 使用年限(年) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 3 20-40 4.85—2.43 机械设备 3 5-14 19.40—6.93 运输设备 3 8-12 12.13—8.08 ⑶固定资产减值准备的计提方法和标准：公司固定资产期末采用账面价值与可收回金 额孰低原则计价，并按单项固定资产的账面价值高于可收回金额的差额计提固定资产减值 准备，计提的固定资产减值准备计入当期损益。存在下列情况之一时，将按照该项固定资 产的账面价值全额计提减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 12、在建工程核算方法 ⑴在建工程按各项工程实际发生的支出入账，并在工程完工交付使用时按工程的实际 成本结转固定资产。与在建工程相关的借款所发生的借款费用在固定资产达到预定可使用 状态前计入工程成本，当所购建的固定资产达到预定可使用状态时则停止借款费用资本 化，以后发生的借款费用确认为当期费用。 ⑵期末在建工程计提减值准备。期末，对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停 建并且预计在未来 3 年内不会重新开工，所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来 的经济利益具有很大的不确定性，或其他足以证明在建工程已经发生减值的，按可收回金 额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 13、无形资产计价和摊销方法 无形资产计价：无形资产取得时按取得的实际成本计价；期末按照账面价值与可收回 47 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 金额孰低计价。 无形资产摊销方法：无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销计入损 益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产 摊销年限按如下原则确定： ⑴合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不应超过合同规定的受益 年限； ⑵合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不应超过法律规定的有效 年限； ⑶合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不应超过受益年限和有 效年限二者之中较短者。 如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销期不应超过 10 年。 无形资产减值准备的计提标准和方法：公司期末对无形资产的可收回金额进行估计， 将该无形资产的账面价值超过可收回金额的部分确认为减值准备；并计入当期损益。应当 计提无形资产减值准备的情况如下： ⑴该无形资产已被其他新技术等所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不 利影响； ⑵该无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余年限内预期不会恢复； ⑶其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情形。 14、长期待摊费用摊销 长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销。其中：租入固定资产改良支出 在租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限内平均摊销；其他长期待摊费用在受 益期内平均摊销。 15、借款费用的会计处理方法 生产经营活动借入的款项，其借款费用计入当期损益；为购建固定资产而专门借入的 款项，其借款费用，在固定资产建造完成前计入工程成本，予以资本化；当购建的固定资 产达到预定可使用状态时，则停止借款费用资本化，以后发生的借款费用确认为当期费用。 16、应付债券的核算方法 本公司发行的债券，对发行价格总额与债券面值的差额在债券存续期间采用直线法分 期摊销。公司按期计提债券利息。分期计提的利息，扣除摊销的溢价金额或加上摊销的折 48 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 价金额，列入财务费用；若属于为营建在建工程项目而发行的债券的应计利息，在工程已 达到预定可使用状态前将应计利息扣除摊销的溢价金额或加上摊销的折价金额按借款费 用资本化原则列入工程成本，工程已达到预定可使用状态后计入当期损益。 17、预计负债的确认原则及预计负债最佳估计数的确定方法 ⑴预计负债的确认原则 若与或有事项相关的业务同时符合以下条件，则将其确认为负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 ⑵预计负债最佳估计数的确定方法 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确 定；如果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定： ①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； ②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定 能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 18、收入确认的方法 ⑴销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： ①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控 制； ③与交易相关的经济利益能够流入企业； ④相关的收入和成本能够可靠地计量。 ⑵提供劳务的收入，按以下方法确认： ①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； ②劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情 49 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 ⑶他人使用本公司资产等取得的收入，在下列条件均能满足时予以确认： ①与交易相关的经济利益能够流入企业； ②收入的金额能够可靠地计量。 19、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 三、合并会计报表的编制方法 对外投资占被投资单位有表决权资本总额50%（不含50%）以上或被本公司所控制的 被投资单位，按照财政部财会字（1995）11号文《合并会计报表暂行规定》和财政部财 会字（1996）2号函的有关规定，在抵消内部重大交易及往来款项后编制合并会计报表。 纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致的在合并报表时已按本公司会计政策进 行了相应调整。 四、税项 1、增值税 执行 17%的税率。 2、城建税及教育费附加 本公司控股子公司永康市铁牛汽车车身有限公司（以下简称“铁牛车身”）、浙江金大 门业有限公司（以下简称“金大门业”）按应纳流转税额的 7%计缴城建税，按销售收入的 0.15%计缴农村教育费附加； 本公司和本公司控股子公司黄山新龙特种纸业有限公司（以下简称“新龙纸业”）分别 按应纳流转税额的 5%、3%及 1%计缴城建税、教育费附加及地方教育费附加。 3、所得税 执行 33%的所得税税率。 4、其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。 五、控股子公司及合营企业 1、纳入合并会计报表范围子公司基本情况如下 50 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 实际投资额 公司名称 注册资本(万元) 投资比例(%) 经营范围 (万元) 金大门业 7,300.00 91.78 7,007.79 安全防撬门等的开发、制造、销售 铁牛车身 8,000.00 95.00 7,600.00 汽车车身及附件开发加工制造、销售 新龙纸业 4,000.00 90.00 3,600.00 机制纸及包装制品生产、销售 2、本公司无合营企业。 3、本公司合并会计报表编制范围变动情况 2005 年 7 月 28 日，本公司与江海涛签订了《投资协议书》，根据协议，本公司以下属 分公司-黄山仪表四厂经评估后的除土地使用权及房产外的全部净资产价值 3,566.37 万元 及现金 33.63 万元合计 3,600 万元作为出资，江海涛以现金 400 万元出资，共同设立新龙 纸业。新龙纸业成立于 2005 年 10 月 24 日。由此，本公司 2005 年度合并会计报表范围增 加新龙纸业（损益表、现金流量表的合并范围为 2005 年度 11-12 月）。 六、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2005.12.31 2004.12.31 现 金 868,190.57 294,569.64 银行存款 179,969,136.62 170,241,393.36 其他货币资金 1,176,755.54 1,226,427.80 合 计 182,014,082.73 171,762,390.80 ⑴银行存款期末数中包括定期存款 10,270 万元，银行承兑汇票保证金 744.10 万元； ⑵其他货币资金系银行汇票存款。 2、短期投资和短期投资跌价准备 2005.12.31 2004.12.31 项 目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 南方宝元债券基金 300,000.00 - 300,000.00 - 委托贷款 - - 23,000,000.00 - 合 计 300,000.00 - 23,300,000.00 - 51 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 短期投资期末数较年初数减少 2,300 万元，系本公司委托贷款收回所致。 期末本公司对短期投资进行了检查，未发现该项投资发生跌价损失的情形。 3、应收票据 项 目 2005.12.31 2004.12.31 银行承兑汇票 3,933,498.30 4,365,900.00 应收票据期末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项； 4、应收利息 票据种类 2005.12.31 2004.12.31 应收定期存款利息 - 1,457,305.00 应收利息期末余额数较年初余额减少 1,457,305.00 元，系年初的应收利息在本期已结 算，期末的定期存款在本期受益期较短，故未计提所致。 5、应收账款 ⑴2005.12.31 ①账龄分析 账 龄 应收账款金额 比例（%） 坏账准备 应收账款净额 1 年以内 75,474,946.41 85.40 3,773,747.32 71,701,199.09 1-2 年 7,891,555.09 8.93 789,155.51 7,102,399.58 2-3 年 758,741.40 0.86 151,748.28 606,993.12 3-4 年 772,477.46 0.87 308,990.98 463,486.48 4-5 年 3,363,875.62 3.81 2,522,906.72 840,968.90 5 年以上 114,823.82 0.13 114,823.82 - 合 计 88,376,419.80 100.00 7,661,372.63 80,715,047.17 ②应收账款期末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项； ③应收账款期末前五名金额合计为 23,906,619.40 元，占应收账款期末余额的 27.05%； ⑵2004.12.31 账龄分析 账 龄 应收账款金额 比例（%） 坏账准备 应收账款净额 52 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 1 年以内 73,069,883.09 86.93 3,653,494.15 69,416,388.94 1-2 年 1,276,706.57 1.52 127,670.66 1,149,035.91 2-3 年 799,461.60 0.95 159,892.32 639,569.28 3-4 年 6,432,094.75 7.65 2,572,837.90 3,859,256.85 4-5 年 2,232,403.85 2.66 1,674,302.89 558,100.96 5 年以上 250,153.14 0.29 250,153.14 - 合 计 84,060,703.00 100.00 8,438,351.06 75,622,351.94 6、其他应收款 ⑴2005.12.31 ①账龄分析 账 龄 其他应收款金额 比例(%) 坏账准备 其他应收款净额 1 年以内 38,604,461.27 77.29 1,930,223.07 36,674,238.20 1-2 年 2,816,631.84 5.64 281,663.19 2,534,968.65 2-3 年 7,759,628.38 15.54 1,551,925.68 6,207,702.70 3 年以上 766,375.75 1.53 535,642.39 230,733.36 合 计 49,947,097.24 100.00 4,299,454.33 45,647,642.91 ②其他应收款期末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 的款项； ③其他应收款期末前五名金额合计为 42,074,431.81 元，占其他应收款期末余额的 84.24%。明细资料如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 款项内容 泰阳进出口有限公司 30,000,000.00 2005 年 资金往来[注 1] 转让棠樾牌坊群 黄山歙县鲍家花园开发有限公司 6,800,000.00 2003 年 景区经营权余款 黄山仁泰房地产开发有限公司 3,710,739.43 2005 年 资金往来 胡青 1,097,097.90 2005 年 委托购材料款 胡明明 466,594.48 2004/2005 年 暂借款 注 1：本公司与该公司签定临时拆借资金借款协议，后者将按照 10%的年利率向本公 司支付资金占用费（计息基数：年度内月平均余额） 。截至审计报告日（2006 年 4 月 8 日）， 该公司已归还 1,870 万元。 53 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 ④其他应收款期末余额较年初数减少 23,390,797.80 元，主要系本公司控股股东黄山 众泰集团有限公司（原名黄山金马集团有限公司，2005 年 10 月更名，以下简称“黄山众 泰”）归还欠款所致。 ⑵2004.12.31 账龄分析 账 龄 其他应收款金额 比例(%) 坏账准备 其他应收款净额 1 年以内 61,442,037.46 83.78 3,072,101.88 58,369,935.58 1-2 年 9,079,933.67 12.38 907,993.37 8,171,940.30 2-3 年 1,790,505.10 2.44 358,101.02 1,432,404.08 3 年以上 1,025,418.81 1.40 437,677.52 587,741.29 合 计 73,337,895.04 100.00 4,775,873.79 68,562,021.25 7、预付账款 ⑴账龄分析 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 8,857,496.15 99.21 5,963,743.29 91.26 1-2 年 69,038.15 0.77 334,623.30 5.12 2-3 年 1,926.50 0.02 104,236.00 1.60 3 年以上 - - 131,679.85 2.02 合 计 8,928,460.80 100.00 6,534,282.44 100.00 ⑵期末预付账款余额中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 ⑶期末账龄超过一年的预付账款 70,964.65 元系结算尾款。 8、存货及存货跌价准备 ⑴分类 ①2005.12.31 项 目 存货金额 存货跌价准备 存货净额 原材料 18,189,305.14 - 18,189,305.14 产成品 55,571,962.70 5,251,235.03 50,320,727.67 54 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 在产品 5,566,050.89 - 5,566,050.89 低值易耗品 7,553,338.81 - 7,553,338.81 库存商品 1,476,193.96 - 1,476,193.96 自制半成品 892,570.05 - 892,570.05 合 计 89,249,421.55 5,251,235.03 83,998,186.52 ②2004.12.31 项 目 存货金额 存货跌价准备 存货净额 原材料 11,234,058.71 - 11,234,058.71 产成品 39,740,742.30 4,656,155.06 35,084,587.24 在产品 4,349,967.81 - 4,349,967.81 低值易耗品 1,218,890.42 - 1,218,890.42 库存商品 1,670,333.43 - 1,670,333.43 自制半成品 706,733.54 - 706,733.54 合 计 58,920,726.21 4,656,155.06 54,264,571.15 ⑵存货期末余额较年初数增加 30,328,695.34 元，主要原因： ①铁牛车身生产规模扩大，产成品较年初增加 1,311 万元； ②钢材价格本年度波动较大，金大门业增加了 976 万元的钢材（原材料）储备； ③铁牛车身开发新产品，购入配套模具，由此增加了 626.68 万元的低值易耗品。 ⑶存货跌价准备 跌价准备 2005.1.1 本期增加 本期转回 2005.12.31 产成品 4,656,155.06 1,019,817.73 424,737.76 5,251,235.03 存货跌价准备本期增加数系计提数。本期转回数：本公司以原分厂黄山仪表四厂经评 估后的资产投资成立新龙纸业，存货按评估价值入账，原计提的跌价准备转回。 9、待摊费用 类 别 2005.1.1 本期增加 本期减少 2005.12.31 财产保险费 240,932.90 108,563.21 259,026.77 90,469.34 10、长期投资及长期投资减值准备 55 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 ⑴长期投资分类 2005.12.31 2004.12.31 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 其他股权投资 1,002,400.00 163,001.00 839,399.00 5,002,400.00 126,328.00 4,876,072.00 长期股权投资余额期末数较年初数减少 400 万元，系本公司投资的九江昌河股份有限 公司投资款收回所致。 ⑵长期投资减值准备 类 别 2005.1.1 本期增加 本期转回 2005.12.31 计提的原因 股票投资 126,328.00 36,673.00 - 163,001.00 市价低于成本 ⑶长期股权投资—股票投资 股票数量 占被投资单位注册 初始投资成 被投资单位名称 股份类别 期末市价 （股） 资本的比例（%） 本 山东华日股份有限公司 法人股 30,000 0.0315 38,400.00 - 济南轻骑摩托车股份有限 法人股 118,300 0.0122 344,000.00 180,999.00 公司 合 计 - - - 382,400.00 ⑷长期股权投资—其他股权投资 投资期 占被投资单位注 被投资单位名称 注册资本 投资金额 限(年) 册资本的比例(%) 南京长安汽车有限公司 10 225,000,000 0.187 420,000.00 济南轻骑第一装配有限公司 - 72,320,000 0.14 100,000.00 济南轻骑第二装配有限公司 - 100,000,000 0.10 100,000.00 合 计 - - - 620,000.00 上述长期股权投资均采用成本法核算。期末本公司除对济南轻骑摩托车股份有限公司 按照期末市价计提减值准备外，未发现其他长期股权投资可收回金额低于其账面价值的情 形，故未计提相应的减值准备。 11、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备 项 目 2005.1.1 本期增加 本期减少 2005.12.31 原 值 房屋及建筑物 96,836,287.96 70,533,716.89 18,201,521.21 149,168,483.64 机器设备 127,700,946.00 2,223,942.54 12,643,192.23 117,281,696.31 56 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 运输设备 3,674,671.02 419,501.02 257,920.01 3,836,252.03 合 计 228,211,904.98 73,177,160.45 31,102,633.45 270,286,431.98 累计折旧 房屋及建筑物 13,132,538.20 2,928,993.28 5,622,019.80 10,439,511.68 机器设备 32,451,747.69 10,944,172.06 8,322,676.92 35,073,242.83 运输设备 626,323.28 289,419.82 75,639.65 840,103.45 合 计 46,210,609.17 14,162,585.16 14,020,336.37 46,352,857.96 净 值 182,001,295.81 223,933,574.02 ⑴固定资产本期增加数中： ①金大门业购买土地支出 46,608,000.00 元； ②在建工程转入固定资产增加额为 24,574,366.60 元； ③外购及抵账等增加 1,994,793.85 元。 ⑵固定资产本期减少数中： ①盘亏减少 42,500.00 元； ②处置固定资产减少 18,552,901.22 元； ③评估减值 12,507,232.23 元。 ⑶累计折旧本期增加数全部为计提数； ⑷累计折旧本期减少数中： ①评估减值转出累计折旧 8,237,710.73 元； ②处置固定资产转出累计折旧 5,762,830.41 元； ③盘亏转出累计折旧 19,795.23 元。 ⑸固定资产减值准备 类 别 2005.1.1 本期增加 本期转回 2005.12.31 计提的原因 房屋及建筑物 7,323,816.33 - 509,021.66 6,814,794.67 市价低于成本 机器设备 5,302,553.95 - 3,873,834.25 1,428,719.70 市价低于成本 合 计 12,626,370.28 - 4,382,855.91 8,243,514.37 固定资产减值准备本期转回中： 57 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 ①对应的固定资产本期已处置，转回 509,021.66 元； ②本公司以原分厂黄山仪表四厂经评估后的资产投资成立新龙纸业，固定资产-机器 设备按评估价值入账，原已计提的 3,873,834.25 元资产减值准备转回。 ⑹期末抵押的固定资产情形如下： 借款银行 借款金额 用作抵押的固定资产账面价值 中国农业银行永康市支行 7,000,000.00[注 2] 9,637,949.60 注 2：该笔借款已于 2006 年 1 月提前归还。相关资产抵押自动解除。 ⑺期末经营租赁租出的固定资产-机械设备账面价值为 14,243,237.40 元。 12、在建工程 ⑴在建工程增减变动 本期转入固定 工程名称 2005.1.1 本期增加 其他减少 2005.12.31 资产 汽车电子仪表技改 11,157,636.92 3,351,942.86 6,776,541.98 115,000.00 7,618,037.80 汽车车身冲压生产线技改项目 - 9,160,000.00 - - 9,160,000.00 2740mm木纹原纸生产线技改工程 10,634,932.43 1,841,191.57 - - 12,476,124.00 40 万樘防盗门生产线技改工程 12,730,091.66 5,998,293.61 17,499,824.62 7,010.00 1,221,550.65 其他零星工程 172,352.50 347,100.00 298,000.00 - 221,452.50 合 计 34,695,013.51 20,698,528.04 24,574,366.60 122,010.00 30,697,164.95 ⑵在建工程投入情况 工程投入占预 工程名称 2005.12.31 资金来源 预算数（万元） 算的比例（%） 汽车电子仪表技改 7,618,037.80 募集 12,580.00 24.65[注 3] 汽车车身冲压生产线技改项目 9,160,000.00 募集 7,920.00 11.57[注 4] 2740mm 木纹原纸生产线技改工程 12,476,124.00 募集 2,994.98 41.66 40 万樘防盗门生产线技改工程 1,221,550.65 募集 2,970.00 63.45 其他零星工程 221,452.50 自筹 - - 合 计 30,697,164.95 注 3：2005 年 11 月 7 日，公司三届四次董事会审议通过了《关于改变部分募集资金用 途的议案》，公司决定不再以募集资金实施电子式汽车仪表技改项目。该议案业经公司 2005 年度第二次临时股东大会批准。 58 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 因电子式汽车仪表技改项目分别在安徽歙县、芜湖两地实施，为此，公司在芜湖购入 土地及建造厂房，截至 2005 年 12 月 31 日止，共投入 613.68 万元。该土地及厂房已出售， 有关情况详见本附注十二、其他重要事项之相关内容； 注 4：2005 年 11 月 7 日，公司三届四次董事会审议通过了《关于改变部分募集资金用 途的议案》 ，公司决定将募集资金一部分计 7,920 万元投入铁牛车身，用于汽车车身冲压生 产线技改项目。该项目投资总额 7,920 万元，业经公司 2005 年度第二次临时股东大会批准。 ⑶期末本公司对在建工程进行了全面检查，未发现该项资产出现减值的情形； ⑷在建工程本期无资本化利息。 13、无形资产 项 目 原始金额 2005..1.1 本期增加 本期减少 累计摊销额 2005..12.31 剩余摊销年限 取得方式 三景区经营 65,874,984.55 63,334,511.93 - 12,537,781.56 3,863,077.90 50,796,730.37 46.67 资产置换 权 ⑴本期减少数中，出售减少 11,215,176.28 元，摊销 1,322,605.28 元。出售情况详见本 附注十二、其他重要事项⑵； ⑵期末本公司对该项无形资产进行检查，未发现该项资产存在应计提减值准备的情形。 14、短期借款 借款条件 2005.12.31 2004.12.31 保证借款 150,500,000.00 209,500,000.00 抵押借款 7,000,000.00 7,000,000.00 质押借款 - 10,000,000.00 合 计 157,500,000.00 226,500,000.00 15、应付票据 票据种类 2005.12.31 2004.12.31 银行承兑汇票 5,411,000.00 2,015,000.00 ⑴应付票据期末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项； ⑵应付票据期末余额较年初数增加 3,396,000.00 元，系本公司本期以应付票据方式结 算的货款增加所致。 16、应付账款 账龄 2005.12.31 2004.12.31 59 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 51,268,700.84 83.57 37,671,529.27 87.21 1-2 年 6,491,236.08 10.58 3,171,527.92 7.34 2-3 年 2,011,805.23 3.28 2,345,779.61 5.43 3 年以上 1,576,515.19 2.57 7,592.00 0.02 合 计 61,348,257.34 100.00 43,196,428.80 100.00 ⑴应付账款期末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项； ⑵应付账款期末余额较年初数上升 42.02%，系本公司控股子公司金大门业、铁牛车身 生产规模扩大，采购量增加所致； ⑶账龄 3 年以上的应付账款 1,576,515.19 元系尚未支付的购货尾款。 17、预收账款 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 447,171.82 94.57 82,473.67 100.00 1-2 年 25,700.00 5.43 - - 合 计 472,871.82 100.00 82,473.67 100.00 预收账款期末余额中无预收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 18、其他应付款 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 6,840,284.87 44.27 6,909,915.57 69.55 1-2 年 6,769,650.58 43.82 2,872,295.89 28.91 2-3 年 1,840,000.00 11.91 152,082.99 1.53 3 年以上 - - 1,250.00 0.01 合 计 15,449,935.45 100.00 9,935,544.45 100.00 ⑴期末余额中应付持本公司 60.20%表决权股份的股东单位黄山众泰 14,288.78 元；应 付铁牛集团有限公司（黄山众泰之控股股东）170,711.13 元； ⑵其他应付款期末余额中主要明细户如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 性 质 60 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 歙县财政局 5,860,000.00 2004 年 借款 芜湖莫森泰克汽车有限公司 2,100,000.00 2005 年 出售资产预收款 镇江金鑫特殊纸有限公司 1,290,000.00 2005 年 暂借款 19、应付工资 项 目 2005.12.31 2004.12.31 性质 工资 1,364,941.53 1,835,483.93 尚未支付的工资 应付工资期末余额中无拖欠性质或工效挂钩的部分。 20、应交税金 税 种 2005.12.31 2004.12.31 税率 企业所得税 -12,697,161.65[注 5] -12,152,677.08 33% 增值税 1,267,554.58 13,962.89 17% 城建税 84,357.04 17,319.77 7%、5% 印花税 28,607.16 1,748.28 按规定计提 营业税 1,210,500.00 160,000.00 5% 房产税 40,252.80 - 按规定计提 土地使用税 12,937.50 - 按规定计提 个人所得税 11,598.46 11,521.42 按规定计提 合 计 -10,041,354.11 -11,948,124.72 注 5：主要系历年多交的企业所得税 16,720,585.29 元。经歙县财政局财企字[2002]第 254 号文件批准由以后年度实际上交企业所得税款的 50%给予抵补。 21、其他应交款 项 目 2005.12.31 2004.12.31 计缴比例 教育费附加 64,948.75 35,300.16 参见本附注四、税项 水利基金 26,127.74 20,920.42 0.6‰ 合 计 91,076.49 56,220.58 22、长期借款 借款条件 2005.12.31 2004.12.31 保证借款 50,000,000.00 - 23、股本 61 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，-） 股份类别 2005.1.1 公积金 2005.12.31 送配股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股 92,000,000 - - - - - 92,000,000 其中： - - 国家拥有股份 - - - - - - - 境内法人持有股份 92,000,000 - - - - - 92,000,000 外资法人持有股份 - - - - - - - 其他 - - - - - - - 2、募集法人股 - - - - - - - 3、内部职工股 - - - - - - - 4、优先股或其他 - - - - - - - 其中：转配股 - - - - - - - 未上市流通股份合计 92,000,000 - - - - - 92,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 58,000,000 - - 58,000,000 2、境内上市的外资股 - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - 已上市流通股份合计 58,000,000 - - - - - 58,000,000 三、股份总数 150,000,000 - - - - - 150,000,000 ⑴黄山众泰持有本公司法人股 9,030.298 万股。有关质押情况如下：3,200 万股质押给 中国工商银行歙县支行，取得贷款 4,000 万元。该等股权质押已于 2004 年 7 月 12 日在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续，质押期限自 2004 年 7 月 12 日至质权人申请解冻为止；2,500 万股质押给上海浦东发展银行杭州分行，为铁牛集团 有限公司（以下简称“铁牛集团”）在该行贷款 3,000 万元提供担保。该等股权质押已于 2005 年 4 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续，质押期 限自 2005 年 4 月 25 日至质权人申请解冻为止； 62 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 ⑵2006 年 3 月 13 日，公司股权分置改革方案经公司股东表决通过。有关事项详见本 附注十一、资产负债表日后事项中非调整事项⑶。 24、资本公积 项 目 2005.1.1 本期增加 本期减少 2005.12.31 股本溢价 297,777,896.35 - - 297,777,896.35 关联交易差价 3,408,586.52 - - 3,408,586.52 股权投资准备 4,038,607.78 - - 4,038,607.78 合 计 305,225,090.65 - - 305,225,090.65 25、盈余公积 项 目 法定盈余公积 法定公益金 合 计 2005.1.1 6,087,536.32 6,087,536.33 12,175,072.65 本期增加 - - - 本期减少 - - - 2005.12.31 6,087,536.32 6,087,536.33 12,175,072.65 26、未分配利润 项 目 2005 年度 2004 年度 期初余额 -73,053,506.29 -81,617,312.30 加：本年实现净利润 10,101,511.16 8,563,806.01 减：本年计提法定公积金 - - 本年计提法定公益金 - - 分配普通股股利 - - 期末余额 -62,951,995.13 -73,053,506.29 27、主营业务收入 产品名称 2005 年度 2004 年度 车用仪表 58,681,021.15 65,296,222.75 纸业 37,029,955.53 38,160,277.36 防盗门 64,802,365.70 50,737,932.45 汽车配件 86,605,225.07 21,139,165.78 合 计 247,118,567.45 175,333,598.34 63 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 主营业务收入 2005 年较上年同期增加 71,784,969.11 元，主要系铁牛车身 2004 年度合 并报表损益表合并范围为 11-12 月，2005 年度合并范围为全年，由此增加主营业务收入 65,466,059.29 元。 本期销售额前五名金额合计为 93,287,524.16 元，占主营业务收入的 37.75%。 28、主营业务成本 产品名称 2005 年度 2004 年度 车用仪表 49,279,801.41 54,597,066.63 纸业 34,920,455.03 32,962,964.08 防盗门 56,076,364.93 44,923,009.08 汽车配件 71,828,447.18 15,553,539.77 合 计 212,105,068.55 148,036,579.56 主营业务成本 2005 年度较上年同期上升 43.28%，与主营业务收入的上升原因相同。 29、主营业务税金及附加 项 目 2005 年度 2004 年度 计缴标准 城建税 516,215.80 388,546.68 7%、5% 参见本附注四、税 教育费附加 364,864.14 278,104.41 项之相关内容 合 计 881,079.94 666,651.09 30、其他业务利润 类 别 2005 年度 2004 年度 材料销售 1,327,661.21 1,054,880.04 租赁 2,268,188.91 - 废料 759,489.64 - 其他 92,025.60 75,799.24 合 计 4,447,365.36 1,130,679.28 其他业务利润 2005 年度较上年同期增加 3,316,686.08 元，主要系旅游资产经营权租 赁收益。有关情况详见本附注十二、其他重要事项⑶之相关内容。 31、营业费用 项 目 2005 年度 2004 年度 64 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 各项明细合计 10,408,897.33 4,306,143.97 营业费用率 4.21% 2.46% 营业费用本年度较上年同期增加 6,102,753.36 元，主要系： ⑴合并报表铁牛车身本年度为完整年度，上年同期为 11-12 两个月，由此增加 268.4 万元； ⑵公司本年度调整了营销策略，向高端客户倾斜，注重开发毛利较高之新产品。但受 新产品设计欠缺及高端客户高额索赔等因素影响，相关费用较上年增加 258.60 万元。 32、财务费用 类 别 2005 年度 2004 年度 利息支出 9,281,188.63 2,234,466.67 减：利息收入 2,203,994.20 3,367,911.11 其他 944,889.38 172,173.99 合 计 8,022,083.81 -961,270.45 财务费用本年度较上年同期增加 8,983,354.26 元，主要原因系公司上年度收到歙县财 政局项目贴息 5,860,000.00 元冲减了利息支出，本年度公司无此项收入。 33、投资收益 项 目 2005 年度 2004 年度 股权投资差额摊销 - -8,124.00 委托贷款收益 411,666.66 149,594.19 计提长期投资减值准备 -36,673.00 -126,328.00 合 计 374,993.66 15,142.19 投资收益本年度较上年同期增加 359,851.47 元，系收回委托贷款并获取之收益所致。 34、营业外收入 类 别 2005 年度 2004 年度 处置固定资产净收益 4,996,863.49 347,126.10 出售无形资产净收益 4,032,323.72 - 罚款收入 41,209.36 14,439.30 其他 13,096.20 20,150.00 合 计 9,083,492.77 381,715.40 65 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 营业外收入本年度较上年同期增加 8,701,777.37 元，有关情况参见本附注十二、其他 重要事项⑴、⑵之相关内容。 35、营业外支出 类 别 2005 年度 2004 年度 处置固定资产净损失 496,752.60 1,433,275.01 罚款支出 3,669.06 1,923.27 其他 61,407.75 52,410.16 合 计 561,829.41 1,487,608.44 36、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 黄山众泰集团有限公司还款 44,106,507.64 永康市华荣五金制品厂还款 11,460,000.00 其他单位往来款 14,093,231.70 租赁费收入 4,920,000.00 其他 806,659.83 合 计 75,386,399.17 37、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 泰阳进出口有限公司借款 30,000,000.00 其他单位往来款及职工借款 15,128,018.98 其他付现费用 7,848,206.48 合 计 52,976,225.46 38、处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 项 目 金 额 出售公司歙县壕城路 1 号房地产 17,039,704.00 出售雄村旅游资产经营权 16,050,000.00 其他 2,250,400.00 合 计 35,340,104.00 39、收到的其他与投资活动有关的现金 66 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 项 目 金 额 银行存款利息收入 3,661,300.14 收取永康华荣五金制品厂等单位资金占用费 3,041,054.38 合 计 6,702,354.52 40、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 项 目 金 额 本公司控股子公司金大门业购买土地款 46,608,000.00 购买永康市长城五金机械厂设备款 7,000,000.00 支付 40 万樘防盗门生产线技改工程款 5,458,088.61 其他 5,439,637.14 合 计 64,505,725.75 七、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 ⑴2005.12.31 ①账款分析 账 龄 应收账款金额 比例(%) 坏账准备 应收账款净额 1 年以内 25,400,433.62 70.04 1,270,021.68 24,130,411.94 1-2 年 5,871,218.34 16.19 587,121.83 5,284,096.51 2-3 年 741,131.40 2.04 148,226.28 592,905.12 3 年以上 4,251,176.90 11.73 2,946,721.52 1,304,455.38 合 计 36,263,960.26 100.00 4,952,091.31 31,311,868.95 ②期末应收账款余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 ③期末应收账款前五名金额合计为 15,420,673.66 元，占应收账款总额的 42.52%。 ⑵2004.12.31 账龄分析 账 龄 应收账款金额 比例(%) 坏账准备 应收账款净额 1 年以内 31,734,851.92 74.31 1,586,742.59 30,148,109.33 67 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 1-2 年 1,259,096.57 2.95 125,909.66 1,133,186.91 2-3 年 799,461.60 1.87 159,892.32 639,569.28 3 年以上 8,914,651.74 20.87 4,497,293.93 4,417,357.81 合 计 42,708,061.83 100.00 6,369,838.50 36,338,223.33 2、其他应收款 ⑴2005.12.31 ①账龄分析 账 龄 其他应收款金额 比例(%) 坏账准备 其他应收款净额 1 年以内 68,379,961.90 87.29 1,728,457.67 66,651,504.23 1-2 年 1,519,751.48 1.94 151,975.15 1,367,776.33 2-3 年 7,739,748.38 9.88 1,547,949.68 6,191,798.70 3 年以上 696,375.75 0.89 507,642.39 188,733.36 合 计 78,335,837.51 100.00 3,936,024.89 74,399,812.62 ②期末其他应收款前五名金额合计为 74,321,547.89 元，占其他应收款总额的 94.88%。 ⑵2004.12.31 账 龄 其他应收款金额 比例(%) 坏账准备 其他应收款净额 1 年以内 59,424,619.30 83.58 2,903,388.99 56,521,230.31 1-2 年 8,928,047.60 12.56 892,804.76 8,035,242.84 2-3 年 1,720,505.10 2.42 344,101.02 1,376,404.08 3 年以上 1,025,418.81 1.44 437,677.52 587,741.29 合 计 71,098,590.81 100.00 4,577,972.29 66,520,618.52 3、长期投资及长期投资减值准备 ⑴长期投资分类 2005.12.31 2004.12.31 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 198,452,818.25 198,452,818.25 154,099,413.94 - 154,099,413.94 其他股权投资 1,002,400.00 163,001.00 839,399.00 5,002,400.00 126,328.00 4,876,072.00 合 计 199,455,218.25 163,001.00 199,292,217.25 159,101,813.94 126,328.00 158,975,485.94 68 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 ①长期股权投资余额期末数较年初数增加 40,353,404.31 元，主要系本公司本期投资 3,600 万元成立新龙纸业以及权益法核算的期末调整额所致。有关情况参见本附注五、控 股子公司及合营企业之相关内容； ②长期股权投资—其他股权投资本期减少 400 万元，系收回九江昌河股份有限公司投 资所致。 ⑵长期投资减值准备 类 别 2005.1.1 本期增加 本期转回 2005.12.31 计提的原因 股票投资 126,328.00 36,673.00 - 163,001.00 市价低于成本 ⑶长期股权投资—对子公司投资 被投资单 投 资 期 投 资 比 本年权益 累计权益 投资金额 2005.12.31 位名称 限(年) 例（%） 增减变动 增减变动 金大门业 无期限 91.78 70,077,953.75 2,911,618.47 8,283,255.87 78,361,209.62 铁牛车身 无期限 95.00 76,000,000.00 6,723,702.30 9,373,525.09 85,373,525.09 新龙纸业 20年 90.00 36,000,000.00 -1,281,916.46 -1,281,916.46 34,718,083.54 合 计 182,077,953.75 8,353,404.31 16,374,864.50 198,452,818.25 ⑷长期股权投资—股票投资 占被投资单位注 股票期 被投资单位名称 股份类别 股票数量（股） 初始投资成本 册资本比例（%） 末市价 山东华日股份有限公司 法人股 30,000 0.0315 38,400.00 - 济南轻骑摩托车股份有限 法人股 118,300 0.0122 344,000.00 180,999.00 公司 ⑸长期股权投资—其他股权投资 投资期限 占被投资单位注 被投资单位名称 注册资本 投资金额 (年) 册资本的比例(%) 南京长安汽车有限公司 10 225,000,000.00 0.187 420,000.00 济南轻骑第一装配有限公司 - 72,320,000.00 0.14 100,000.00 济南轻骑第二装配有限公司 - 100,000,000.00 0.10 100,000.00 4、主营业务收入 产品名称 2005 年度 2004 年度 车用仪表 58,681,021.15 65,296,222.75 纸业 30,607,248.13 38,160,277.36 69 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 合 计 89,288,269.28 103,456,500.11 本期销售额前五名金额合计为 43,171,132.81 元，占主营业务收入的 48.35%。 5、主营业务成本 产品名称 2005 年度 2004 年度 车用仪表 49,279,801,41 54,597,066.63 纸业 29,011,293.96 32,962,964.08 合 计 78,291,095.37 87,560,030.71 6、投资收益 项 目 2005 年度 2004 年度 权益法核算期末调整数 8,353,404.31 4,997,848.79 股权投资差额摊销 - -8,124.00 委托贷款收益 411,666.66 149,594.19 计提长期投资减值准备 -36,673.00 -126,328.00 合 计 8,728,397.97 5,012,990.98 本公司投资收益汇回无重大限制。 八、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 ⑴存在控制关系的关联方 与本企业 法定代 企业名称 注册地址 主营业务 经济类型 关系 表人 批发零售汽车（凭备案文件经营 黄山众泰 安徽歙县 母公司 有限公司 应建仁 的除外）、摩托车整车及零配件等。 永康市五金 汽车、汽车和拖拉机配件、模具、钣 母公司控股 铁牛集团 有限公司 应建仁 科技工业园 金件等的开发、制造、加工、销售等 股东 ⑵存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位：万元 企业名称 2005.1.1 本期增加 本期减少 2005.12.31 黄山众泰 13,000.00 - - 13,000.00 70 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 铁牛集团 10,180.00 - - 10,180.00 ⑶存在控制关系的关联方所持股份及其变化 单位：万元 2005.1.1 本期增加 本期减少 2005.12.31 企业名称 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 黄山众泰 9,030.298 60.20 - - - - 9,030.298 60.20 2、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司的关系 浙江铁牛科技股份有限公司（以下简称“铁牛科技”） 同受铁牛集团控制 永康市铁牛信息电子高科技研究所（以下简称“铁牛信息”） 同受本公司实际控制人应建仁控制 （二）关联交易 1、采购 (1) 定价政策： 采用市场统一定价。 (2) 向关联方采购明细表 企业名称 购买品种 2005 年 2004 年 铁牛科技 模具 6,486,086.03 77,356,839.59[注 6] 注 6：根据本公司与铁牛科技签定《资产收购协议》及补充协议，本公司以评估价购买 铁牛科技经营性资产（包括）机器设备、模具、存货等价值 77,356,839.59 元。 2、关联方应收应付款项余额 企业名称 项 目 2005.12.31 2004.12.31 黄山众泰 其他应付款 14,288.78 -43,592,772.07 铁牛集团 其他应付款 170,711.13 - 铁牛科技 其他应付款 116,956.84 298,932.73 铁牛信息 其他应付款 1,003,591.12 - 3、其他关联交易事项 (1)提供资金及收取资金占用费 ①2005 年度本公司控股股东黄山众泰占用本公司资金累计发生额为 34,942,143.95 元，累计归还 78,549,204.80 元，期末本公司欠黄山众泰往来款 14,288.78 元。 71 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 另，本公司和黄山众泰签订协议，黄山众泰按照本年度内月度平均资金占用额和 2.25%的年利率向本公司支付资金占用费 623,440.81 元； ②2005 年度本公司向铁牛集团无偿拆入资金累计发生额为 34,000,000.00 元，累计偿 还 33,966,072.69 元，期末本公司欠铁牛集团往来款 33,927.31 元； 本公司控股子公司金大门业向铁牛集团无偿拆入资金累计发生额为 10,523,783.82 元， 累计偿还 10,387,000.00 元，期末金大门业欠铁牛集团往来款 136,783.82 元。 ③2005 年度铁牛车身占用铁牛科技资金累计发生额为 51,153,969.29 元（包括铁牛车 身购入模具款 7,588,720.73 元），累计偿还 51,037,012.45 元，期末铁牛车身欠铁牛科技往 来款 116,956.84 元； ④2005 年度铁牛信息占用本公司资金累计发生额 70,096,408.88 元，累计偿还 71,100,000.00 元，期末本公司欠铁牛信息往来款 1,003,591.12 元。 另，本公司和铁牛信息签订协议，铁牛信息按照本年度内月度平均资金占用额和 2.25%的年利率向本公司支付资金占用费 291,515.63 元。 ⑵担保事项 截至 2005 年 12 月 31 日止，铁牛集团为本公司 15,050 万元短期借款和 5,000 万长期 借款提供担保。 ⑶租赁 ①本公司之控股子公司金大门业将其四台设备出租给铁牛科技，租期自 2003 年 5 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。租赁费为每月 16 万元，上述四台设备每月折旧金额为 155,305.08 元； ②2004 年 12 月 25 日，本公司之控股子公司铁牛车身与铁牛科技签订《厂房租赁协 议》，铁牛车身租赁铁牛科技部分厂房，建筑面积为 15,583.29 平方米，租用期限自租赁厂 房交付之日起（本租赁合同签订之日起十日内）至 2007 年 12 月 31 日止。经双方约定， 交付厂房之日起至 2004 年 12 月 31 日止免交租金，自 2005 年起，租金价格为 45 元/每平 方米·年，年租金共计为人民币 701,248.05 元。 ⑷收购资产 2005 年 11 月 28 日，本公司之控股子公司金大门业与铁牛信息签订了土地使用权转 让协议书，铁牛信息将位于永康市五金科技工业园，土地使用证号"永国用（2002）字第 72 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 0399 号"的国有出让工业用地转让给金大门业。该宗地面积为 45,377 平方米，终止日期为 2052 年 1 月 30 日。业经永康市华宇房地产评估事务所评估，并出具华宇评估[2005]第 102801 号评估报告，评估值 2,277.5 万元，转让价款亦为 2,277.5 万元。2005 年 11 月 29 日，公司召开 2005 年度第五次临时董事会审议并通过此项事宜。截至 2005 年 12 月 31 日止，金大门业已支付收购款 2,277.5 万元。 ⑸公司关键管理人员报酬 本公司 2005 年度支付给关键管理人员报酬为 15.93 万元，2004 年度为 21.12 万元。 九、或有事项 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大或有事项。 十、承诺事项 2005 年 12 月 26 日，本公司之控股子公司铁牛车身与永康市长城五金机械厂签定购 买旧设备合同，铁牛车身向其购买旧压力机 4 台，合同总价款 1,310 万元。截至 2005 年 12 月 31 日止，铁牛车身已支付 700 万元设备预付款。 除上述事项外，截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项中非调整事项 截至审计报告日（2006 年 4 月 8 日）： ⑴到期的短期借款 1,200 万元已按期归还。另，金大门业提前归还 700 万元短期借款； ⑵2005 年 11 月 7 日，公司三届四次董事会审议通过了《关于改变部分募集资金用途 的议案》，决定将募集资金一部分计 7,920 万元投入汽车车身冲压生产线技改项目。该议 案业经公司 2005 年度第二次临时股东大会批准。 由于汽车车身冲压线技改项目由公司控股子公司铁牛车身具体实施。公司以对铁牛车 身增资的方式实现该投资。增资后铁牛车身注册资本增至 15,200 万元，本公司持股比例增 至 97.37%。2006 年 2 月 24 日，有关工商变更手续业已办理完毕； 2006 年 1 月 24 日，公司 2006 年度第一次临时董事会审议通过了《关于公司剩余募 73 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 集资金使用用途的议案》，决定将剩余募集资金 6,316.95 万元投入汽车车身钣金件技改项 目，议案业经公司 2006 年度第一次临时股东大会批准。 由于汽车车身钣金件技改项目由公司控股子公司铁牛车身具体实施。公司以对铁牛车 身增资的方式实现该投资。本次公司投入汽车车身钣金件技改项目资金 10,251 万元（其 中募集资金 6,316.95 万元），按 1：1.139 比例折合出资额为 9,000 万元。 （铁牛车身另一股 东徐子杰已承诺放弃本次增资的权利）。该经过本次增资后，铁牛车身注册资本增至 24,200 万元，本公司在铁牛车身所占的注册资本比例增至 98.35%。截至审计报告日（2006 年 4 月 8 日），有关工商变更手续尚未办理完毕； ⑶2006 年 2 月 10 日，公司董事会公布修订后的股权分置改革说明书，公司非流通股 股东向流通股股东送出 2,030 万股股份作为本次股权分置改革利益平衡的对价，流通股股 东每 10 股获付 3.5 股。3 月 13 日，该方案经公司股东表决通过。 除上述事项外，截至审计报告日（2006 年 4 月 8 日）本公司无需要披露的其他资产 负债表日后事项中的非调整事项。 十二、其他重要事项 ⑴2005 年 5 月，本公司与安徽省黄山市歙县土地收购储备中心达成协议，本公司将 歙县壕城路 1 号的生产、办公场所及房产整体转让给后者，有关资产账面价值 1,207.048 万元，转让价格为 1,703.9704 万元。此次资产出售使公司获得 496.92 万元的利润。截至 2005 年 12 月 31 日，本公司已收到全部转让款； ⑵2005 年 12 月 9 日，本公司与黄山仁泰房地产开发有限公司达成协议，本公司将歙 县雄村景区 46 年零 10 个月的经营权（至 2052 年 8 月 31 日止）转让给后者。本次出售的 资产业经安徽国信资产评估有限责任公司评估。该资产账面价值为 1,121.52 万元，评估价 值为 1,605 万元，转让值亦为 1,605 万元。本次出售使公司获得 403.23 万元利润。截至 2005 年 12 月 31 日，本公司已收到全部转让款； ⑶2004 年 12 月 28 日，本公司与歙县旅游发展有限公司达成协议，本公司将拥有经 营权的歙县新安江山水画廊旅游景区租赁给后者经营。租赁期限从 2005 年 1 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日止，租赁费为 300 万元/每年。该行为使本公司获得 221.10 万元利润。 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司已收到本年度的全部租赁款； 74 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 ⑷2005 年 11 月 2 日，公司与芜湖莫森泰克汽车科技有限公司签定资产转让合同，公 司将位于芜湖经济技术开发区的面积为 34,284.705 平方米的国有土地使用权，以及地上附 着物——面积 4,124 平方米的厂房转让给后者。转让的标的属于募集资金投向项目——电 子式汽车仪表技改项目实施的一部分。因该技改项目分别在安徽歙县、芜湖两地实施，为 此，公司在芜湖购入土地及建造厂房。截至 2005 年 12 月 31 日止，共投入 613.68 万元。 该项目转让总价款为 700 万元。截至 2005 年 12 月 31 日止，已收到转让款 210 万元。所 剩款项已在 2006 年 1 月入账。由于本公司仍须支付积欠之工程款，故本资产转让不会产 生较大之盈亏。 ⑸2005 年 10 月 28 日，本公司之控股子公司金大门业与永康市长城五金机械厂签订了 《土地使用权转让协议书》，根据协议，永康市长城五金机械厂金将位于永康市五金科技 工业园土地使用权证为“永国用（2002）字第 0401 号”的土地，转让给金大门业。该宗地面 积 45,377 平方米，使用期限自 2002 年 2 月 1 日起至 2052 年 1 月 30 日止，业经永康市华 宇房地产评估事务所有限公司评估，评估值为 2,383.30 万元（华宇评估[2005]第 102802 号 评估报告） ，转让价格亦为 2,383.30 万元。截至 2005 年 12 月 31 日，金大门业已付清全部 土地款。 十三、补充资料 1、净资产收益率及每股收益计算表（见附表一） 2、资产减值准备明细表（见附表二） 3、股东权益增减变动明细表（见附表三） 4、非经常性损益计算表（见附表四） 75 黄山金马股份有限公司 2005 年年度报告 十一、 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 3、 及公告的原稿。 法定代表人的授权代表： 副董事长：王献忠 黄山金马股份有限公司 二 00 六年四月 76