伟星股份(002003)2008年年度报告

伟星股份 2008 年年度报告 证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2009-002 浙江伟星实业发展股份有限公司 二○○八年年度报告 披露日期：二○○九年二月二十八日 1 伟星股份 2008 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性和完整 性无法保证或存在异议。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 浙江天健东方会计师事务所有限公司已对公司年度财务报告进行审计并出 具了浙天会审[2009]第366号标准无保留意见的审计报告。 公司负责人章卡鹏先生、主管会计工作负责人沈利勇先生及会计机构负责人 杨令先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 伟星股份 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介…………………………………………………4 第二节 会计数据和业务数据摘要…………………………………………6 第三节 股本变动及股东情况………………………………………………9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………15 第五节 公司治理结构………………………………………………………20 第六节 股东大会情况简介…………………………………………………31 第七节 董事会报告…………………………………………………………32 第八节 监事会报告…………………………………………………………60 第九节 重要事项……………………………………………………………63 第十节 财务报告……………………………………………………………76 第十一节 备查文件目录………………………………………………………134 3 伟星股份 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：浙江伟星实业发展股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG WEIXING INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD. 中文简称：伟星股份 英文简称：WEIXING 二、公司法定代表人：章卡鹏 三、相关联系人和联系方式： 董事会秘书兼投资者关系负责人 证券事务代表 姓 名 谢瑾琨 孔荟荟 联系地址 浙江省临海市花园工业区 浙江省临海市花园工业区 电 话 0576-85125002 0576-85125002 传 真 0576-85126598 0576-85126598 电子信箱 002003@weixing.cn 002003@weixing.cn 四、公司注册地址：浙江省临海市花园工业区 公司办公地址：浙江省临海市花园工业区 公司邮政编码：317025 公司互联网网址： http://www.weixing.cn 公司电子邮箱：002003@weixing.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称： 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：伟星股份 公司股票代码：002003 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000年8月31日 4 伟星股份 2008 年年度报告 公司最近变更注册登记日期：2008年9月3日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：330000000007347 公司税务登记号码：331082722765769 公司组织机构代码：72276576-9 公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健东方会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路128号金鼎广场西楼6-10层 5 伟星股份 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 本年度主要财务数据和业务数据 单位：(人民币)元 项 目 金 额 营业利润 213,348,930.38 利润总额 208,400,907.15 归属于上市公司股东的净利润 156,428,476.38 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 161,483,851.78 经营活动产生的现金流量净额 231,878,460.52 注：扣除的非经常性损益项目及金额 单位：(人民币)元 非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置损益 -968,513.07 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 1,723,400.00 受的政府补助除外 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 -1,958,477.06 性调整对当期损益的影响 其他营业外收入和支出 -4,529,431.65 企业所得税影响数 632,268.90 少数股东所占份额 45,377.48 合计 -5,055,375.40 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：(人民币)元 6 伟星股份 2008 年年度报告 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（%） 营业收入 1,477,643,316.45 1,185,704,769.85 24.62 850,054,443.30 利润总额 208,400,907.15 176,750,832.27 17.91 108,021,513.38 归属于上市公司股 156,428,476.38 115,715,753.26 35.18 68,174,750.61 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 161,483,851.78 116,850,321.65 38.20 70,052,545.65 损益的净利润 经营活动产生的现 231,878,460.52 78,960,021.19 193.67 157,737,054.89 金流量净额 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（%） 总资产 1,379,700,186.09 1,088,453,211.67 26.76 800,731,534.04 所有者权益（或股东 970,080,314.11 536,419,987.23 80.84 443,575,754.30 权益） 股本 201,245,920.00 140,062,154.00 43.68 89,783,433.00 （二）主要财务指标 单位：(人民币)元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（%） 基本每股收益＊ 0.80 0.64 25.00 0.43 稀释每股收益 0.78 0.62 25.81 0.42 扣除非经常性损益后的基 0.83 0.64 29.69 0.44 本每股收益＊ 下降 5.44 个 全面摊薄净资产收益率(%) 16.13 21.57 15.37 百分点 下降 5.16 个 加权平均净资产收益率(%) 18.55 23.71 19.29 百分点 扣除非经常性损益后的全 下降 5.13 个 16.65 21.78 15.79 面摊薄净资产收益率(%) 百分点 扣除非经常性损益后的加 下降 4.80 个 19.15 23.95 19.82 权平均净资产收益率(%) 百分点 每股经营活动产生的现金 1.15 0.56 105.36 1.76 流量净额 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减(%) 归属于上市公司股东的每 4.82 3.83 25.85 4.94 股净资产 ＊注：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收 益的计算及披露》的要求，公司2008年度基本每股收益以调整后的加权平均总股本 7 伟星股份 2008 年年度报告 194,761,227股（140,062,154+45,018,646+10,000,000*11/12+6,165,120*1/12）计算，2007 年度基本每股收益以调整后的总股本182,080,800股(140,062,154*1.3)计算,2006年度基本 每股收益以加权平均调整后的总股本159,265,802股 [(74,783,433+15,000,000*3/12)*1.2*1.3*1.3] 计算。 三、报告期内股东权益变动情况 单位：(人民币)元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 本期实施公开增发、资 股 本 140,062,154.00 61,183,766 201,245,920 本公积金转增股本、期 权行权 本期实施公开增发、资 资本公积 201,402,848.84 286,864,945.90 55,810,646.00 432,457,148.74 本公积金转增股本、期 权行权等 按 2008 年度母公司实现 盈余公积 33,510,733.91 14,948,550.88 48,459,284.79 的净利润计提 10% 本年新增利润及派发 2007 年度股息和按 2008 未分配利润 161,444,250.48 156,428,476.38 29,954,766.28 287,917,960.58 年母公司实现的净利润 计提 10%盈余公积 合 计 536,419,987.23 519,425,739.16 85,765,412.28 970,080,314.11 以上原因综合影响 8 伟星股份 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 比例 送 比例 数量 发行新股 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 一、有限售条件股份 56,355,091 40.24 16,906,528 5,495,880 22,402,408 78,757,499 39.14 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 35,088,434 25.05 10,526,530 10,526,530 45,614,964 22.67 其中： 境内非国有法人 35,088,434 25.05 10,526,530 10,526,530 45,614,964 22.67 持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 21,266,657 15.19 6,379,998 5,495,880 11,875,878 33,142,535 16.47 二、无限售条件股份 83,707,063 59.76 10,000,000 28,112,118 669,240 38,781,358 122,488,421 60.86 1、人民币普通股 83,707,063 59.76 10,000,000 28,112,118 669,240 38,781,358 122,488,421 60.86 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 140,062,154 100 10,000,000 45,018,646 6,165,120 61,183,766 201,245,920 100 注：1、发行新股系公司于 2008 年 1 月 2 日公开增发 1000 万股人民币普通股（A 股）所致； 2、公积金转股系公司于 2008 年 6 月 13 日实施每 10 股转增 3 股的资本公积金转增股本 方案所致； 3、其他股份变动系公司股票期权激励对象于 2008 年 11 月 24 日首次行权共计 6,165,120 股所致。 （二）限售股份变动情况表 9 伟星股份 2008 年年度报告 单位：股 年初限 本年解除 本年增加 年末限 解除限 股东名称 限售原因 售股数 限售股数 限售股数 售股数 售日期 伟星集团 股改承诺、 35,088,434 0 10,526,530 45,614,964 2010.9.8 有限公司 追加锁定 章卡鹏 10,673,964 0 3,202,189 13,876,153 股改承诺 2007.9.8 张三云 7,066,606 0 2,119,982 9,186,588 股改承诺 2007.9.8 1,057,827 4,583,914 股改承诺 2006.9.8 谢瑾琨 3,526,087 0 740,220 740,220 行权股份 2009.5.27 罗仕万 0 0 740,220 740,220 行权股份 2009.5.27 叶立君 0 0 669,240 669,240 行权股份 2009.5.27 郑福华 0 0 669,240 669,240 行权股份 2009.5.27 施加民 0 0 669,240 669,240 行权股份 2009.5.27 张祖兴 0 0 669,240 669,240 行权股份 2009.5.27 蔡礼永 0 0 669,240 669,240 行权股份 2009.5.27 沈利勇 0 0 669,240 669,240 行权股份 2009.5.27 合计 56,355,091 0 22,402,408 78,757,499 - - 二、股票发行与上市及股份变动情况 （一）前三年历次股票发行情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]72 号文件核准，公司于 2006 年 9 月 20 日以非公开发行股票的方式向证券投资基金等十名特定投资者发 行人民币普通股（A 股）1500 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 9.06 元/股。 经深圳证券交易所同意，该部分股份于 2006 年 10 月 9 日上市。以上股份发行结 束后，公司股份总数为 89,783,433 股。 2、经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］488 号文核准，公司于 2008 年 1 月 2 日采取网上、网下定价发行方式向投资者公开增发人民币普通股 （A 股）1000 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 26.85 元/股。经深圳证券交易 所同意，该部分股份于 2008 年 1 月 16 日上市。以上股份发行结束后，公司股份 总数为 150,062,154 股。 10 伟星股份 2008 年年度报告 （二）报告期内公司实施资本公积金转增股本情况 2008 年 4 月 22 日公司 2007 年年度股东大会审议通过了 2007 年年度分红派 息及资本公积金转增股本方案。根据股东大会决议，公司于 2008 年 6 月 13 日以 公司总股本 150,062,154 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含 税）；同时以资本公积金每 10 股转增 3 股。转增后公司总股本由 150,062,154 股增加至 195,080,800 股，股份结构不变，其中：有限售条件股份为 73,261,619 股，占股份总数的 37.55%，无限售条件股份为 121,819,181 股，占股份总数的 62.45%。 （三）公司股票期权激励计划首次行权情况 2008 年 11 月 24 日公司股票期权激励对象首次行权共计 6,165,120 份股票 期权，其中公司董事、监事及高级管理人员持有的合计 5,495,880 万股股份为有 限售条件流通股，自上市之日起锁定 6 个月；其余股份为无限售条件流通股。行 权股份上市时间为 2008 年 11 月 27 日，行权完成后公司总股本由 195,080,800 股增加至 201,245,920 股，股份结构发生变化，其中：有限售条件股份为 78,757,499 股，占股份总数的 39.14%，无限售条件股份为 122,488,421 股，占 股份总数的 60.86%。 （四）公司无内部职工股。 三、公司股东和实际控制人情况 (一)截止本报告期末股东数量和主要持股情况 单位：股 股东总数 10387 户 前 10 名股东持股情况 持股比 持有有限售条 本期增减股份 股份 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 件股份数量 数量（+、-） 种类 的股份数量 境内非国有 人民币 伟星集团有限公司 29.36 59,090,724 45,614,964 +13,636,321 13,720,000 法人 普通股 人民币 章卡鹏 境内自然人 6.90 13,876,153 13,876,153 +3,202,189 0 普通股 人民币 张三云 境内自然人 4.56 9,186,588 9,186,588 +2,119,982 0 普通股 上海浦东发展银行— 境内非国有 人民币 3.08 6,206,613 0 +1,432,295 未知 广发小盘成长股票型 法人 普通股 11 伟星股份 2008 年年度报告 证券投资基金 中国建设银行—银华 境内非国有 人民币 富裕主题股票型证券 3.00 6,037,300 0 +6,037,300 未知 法人 普通股 投资基金 中国工商银行—易方 境内非国有 人民币 达价值成长混合型证 2.82 5,665,644 0 +995,604 未知 法人 普通股 券投资基金 人民币 0 谢瑾琨 境内自然人 2.65 5,324,134 5,324,134 +1,798,047 普通股 上海申能资产管理有 境内非国有 人民币 2.08 4,186,451 0 +2,626,451 未知 限公司 法人 普通股 中国农业银行—宝盈 境内非国有 人民币 策略增长股票型证券 1.86 3,737,186 0 +3,028,689 未知 法人 普通股 投资基金 东方证券股份有限公 境内非国有 人民币 1.40 2,826,893 0 +2,826,893 未知 司 法人 普通股 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称（全称） 持有无限售条件股份数量 股份种类 伟星集团有限公司 13,475,760 人民币普通股 上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金 6,206,613 人民币普通股 中国建设银行—银华富裕主题股票型证券投资基金 6,037,300 人民币普通股 中国工商银行—易方达价值成长混合型证券投资基金 5,665,644 人民币普通股 上海申能资产管理有限公司 4,186,451 人民币普通股 中国农业银行—宝盈策略增长股票型证券投资基金 3,737,186 人民币普通股 东方证券股份有限公司 2,826,893 人民币普通股 招商银行股份有限公司—华富成长趋势股票型证券投资基金 2,655,480 人民币普通股 中国建设银行—富国天博创新主题股票型证券投资基金 2,256,317 人民币普通股 中国建设银行—华安宏利股票型证券投资基金 1,999,929 人民币普通股 公司前十名股东中章卡鹏、张三云、谢瑾琨分别持有伟星集团有限公司 上述股东关联关系 11.80%、8.85%、2.37%的股份，三者与伟星集团有限公司存在关联关系。未 或一致行动的说明 知前十名无限售条件的股东之间是否存在关联关系,也未知是否存在《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。 （二）公司控股股东情况 公司控股股东为伟星集团有限公司。伟星集团有限公司成立于 1995 年 3 月 12 伟星股份 2008 年年度报告 9 日，注册资本：168,000,000 元人民币；法定代表人：胡素文；企业类型：有 限责任公司；法定住所：临海市尤溪。其主要业务是投资控股管理，除本公司外 控股的其他企业主要从事业务包括新型建材制造和销售、房地产开发、水利资源 开发和投资等。 报告期内，公司控股股东没有发生变化。 （三）公司实际控制人情况 公司实际控制人为章卡鹏先生和张三云先生。具体情况如下： 章卡鹏先生：中国国籍，住所地为浙江省临海市城关镇望天台 15 号，未取 得其他国家或地区居留权。1999 年 1 月至 2004 年 7 月任伟星集团有限公司副董 事长兼总裁，2004 年 7 月至今任伟星集团有限公司副董事长，2000 年 8 月至今 任本公司董事长。是中国服装协会服装辅料专业委员会副主任，浙江省人大代表、 台州市人大代表，临海市人大常委。 张三云先生：中国国籍，住所地为浙江省临海市城关镇望天台 15 号，未取 得其他国家或地区居留权。1999 年 1 月至 2000 年 9 月任伟星集团有限公司副董 事长、副总裁，2000 年 9 月至今任伟星集团有限公司副董事长，2000 年 8 月至 今任本公司副董事长、总经理。是中国服装协会服装辅料专业委员会专家组组长。 报告期内，公司实际控制人没有发生变化。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图： 伟 星 集 团 有 限 公 司 79.35% 11.80% 8.85% 自然人股东—章卡鹏 自然人股东—张三云 32 个 自 然 人 股 东 29.36% 6.90% 4.56% 浙 江 伟 星 实 业 发 展 股 份 有 限 公司 13 伟星股份 2008 年年度报告 （四）公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东 （五）有限售条件股份股东情况 单位：股 序 有限售条件 持有的有限售 可上市 新增可上市 限售条件 号 股东名称 条件股份数量 交易时间 交易股份数量 1、2005 年 9 月 8 日至 2006 年 9 月 7 日不上市交易或者转让。 2、2006 年 9 月 8 日起，出售股份的 数量占伟星股份的股份总数比例在十二 个月内不超过 5%，在二十四个月内不超 过 10%。 3、在第1条承诺期满后的二十四个月 内，只有当二级市场股票价格不低于8元 1 伟星集团 45,614,964 2010.09.08 45,614,964 （在此承诺期间若公司有派发红股、转增 有限公司 股本、增资扩股、配股、派息等事项，应对该价格 进行相应除权处理）时才能出售。 4、承诺将2008年9月8日解禁的 45,614,964股股份自2008年9月8日起继 续锁定两年至2010年9月7日止,在此期间 不通过深圳证券交易所证券交易系统（含 大宗交易系统）挂牌交易的方式减持。 1、2005 年 9 月 8 日至 2006 年 9 月 7 日不上市交易或者转让。 2、2006 年 9 月 8 日起，出售股份的 2006.09.08 数量占伟星股份的股份总数比例在十二 个月内不超过 5%，在二十四个月内不超 2 章卡鹏 13,876,153 0 过 10%。 3、在第1条承诺期满后的二十四个月 内，只有当二级市场股票价格不低于8元 （在此承诺期间若公司有派发红股、转增 2007.09.08 股本、增资扩股、配股、派息等事项，应对该价格 进行相应除权处理）时才能出售。 2006.09.08 3 张三云 9,186,588 0 同上 2007.09.08 0 2005年9月8日至2006年9月7日不上市 4,583,914 2006.09.08 4 谢瑾琨 交易或者转让。 0 2008年11月27日至2009年5月27日不 740,220 2009.05.27 上市交易或转让。 14 伟星股份 2008 年年度报告 注：章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生所持的股份需遵守国家相关法律法规及规范 性文件有关董事、监事、高级管理人员所持股份转让及股改承诺的限制性规定，其中谢瑾琨 先生所持的740,220股股份还需遵守股权激励的限制性规定。 15 伟星股份 2008 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 (一)董事、监事和高级管理人员基本情况 性 年初持股数 年末持股数 姓 名 年龄 职 务 任职起止日期 增减变动原因 别 (股) (股) 资本公积金转 章卡鹏 男 44 董事长 2006.09-2009.09 10,673,964 13,876,153 增股本 副董事长、 资本公积金转 张三云 男 46 2006.09-2009.09 7,066,606 9,186,588 总经理 增股本 董事、董秘、 资本公积金转增 谢瑾琨 男 42 2006.09-2009.09 3,526,087 5,324,134 副总经理 股本、期权行权 董事、 罗仕万 男 46 2006.09-2009.09 0 740,220 期权行权 副总经理 朱立权 男 50 董事 2006.09-2009.09 0 0 无 朱美春 女 44 董事 2006.09-2009.09 0 0 无 金雪军 男 51 独立董事 2006.09-2009.09 0 0 无 罗文花 女 51 独立董事 2006.09-2009.09 0 0 无 王陆冬 女 54 独立董事 2006.09-2009.09 0 0 无 叶立君 男 40 监事会召集人 2006.09-2009.09 0 669,240 期权行权 郑福华 男 48 监事 2006.09-2009.09 0 669,240 期权行权 施加民 男 45 监事 2006.09-2009.09 0 669,240 期权行权 张祖兴 男 45 副总经理 2006.09-2009.09 0 669,240 期权行权 蔡礼永 男 44 副总经理 2006.09-2009.09 0 669,240 期权行权 沈利勇 男 40 财务总监 2006.09-2009.09 0 669,240 期权行权 （二）董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在其他单位的 任职或兼职情况 1、在股东单位任职的董事、监事和高级管理人员情况 姓 名 在本公司任职 在股东单位任职 任职期间 16 伟星股份 2008 年年度报告 章卡鹏 董事长 任伟星集团有限公司副董事长 1999.01-至今 张三云 副董事长、总经理 任伟星集团有限公司副董事长 1999.01-至今 朱立权 董事 任伟星集团有限公司董事、总裁助理 1999.01-至今 朱美春 董事 任伟星集团有限公司董事、总裁助理 1999.01-至今 2、董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在其他单位的任 职或兼职情况 姓名 本公司任职 近 5 年的主要工作经历 在其他单位的主要任职或兼职情况 临海伟星优利雅钮扣有限公司法定代表人 深圳联达钮扣有限公司董事 浙江伟星房地产开发有限公司法定代表人 杭州伟星实业发展有限公司法定代表人 曾任伟星集团有限公司副董事 安徽伟星置业有限公司法定代表人 章卡鹏 董事长 长兼总裁；现任本公司董事长， 芜湖伟星房地产开发有限公司法定代表人 伟星集团有限公司副董事长 伟星集团上海实业发展有限公司法定代表人 浙江伟星新型建材股份有限公司董事 云南江海投资开发有限公司董事长 云南云县亚太投资置业有限公司董事长 临海慧星投资发展有限公司法定代表人 曾任伟星集团有限公司副董事 上海伟星服装辅料有限公司董事长 副董事长、 长兼副总裁；现任本公司副董事 浙江伟星新型建材股份有限公司董事 张三云 总经理 长兼总经理，伟星集团有限公司 云南江海投资开发有限公司董事 副董事长 云南云县亚太投资置业有限公司副董事长 董事、 浙江伟星新型建材股份有限公司董事 谢瑾琨 董秘、 任本公司董事、董秘、副总经理 云南江海投资开发有限公司董事 副总经理 云南云县亚太投资置业有限公司董事 董事、 罗仕万 任本公司董事、副总经理 上海伟星服装辅料有限公司董事 副总经理 浙江伟星塑材科技有限公司法定代表人 任本公司董事、伟星集团有限公 朱立权 董事 云南江海投资开发有限公司董事 司总裁助理 云南云县亚太投资置业有限公司董事 任本公司董事、伟星集团有限公 朱美春 董事 无 司总裁助理 任浙江大学经济学院副院长、浙 中国金融学会常务理事、浙江省国际金融学 江大学江万龄国际经济与金融 金雪军 独立董事 会会长、浙江省高校经济学教学指导委员会 投资研究中心主任，本公司独立 副主任委员 董事 任台州学院经贸管理学院院长， 罗文花 独立董事 无 本公司独立董事 任台州市耀达商场有限公司财 王陆冬 独立董事 无 务部经理，本公司独立董事 叶立君 监事会 本公司监事会召集人、深圳销售 深圳市联星服装辅料有限公司法定代表人 17 伟星股份 2008 年年度报告 召集人 分公司负责人 任本公司监事、临海市伟星电镀 郑福华 监事 无 有限公司执行董事兼总经理。 任本公司职工监事、杭州分公司 施加民 监事 浙江伟星物业管理有限公司法定代表人 负责人 张祖兴 副总经理 任本公司副总经理 临海慧星投资发展有限公司监事 任本公司副总经理、临海拉链分 蔡礼永 副总经理 上海伟星服装辅料有限公司董事 公司负责人 曾任本公司财务总监兼财务部 沈利勇 财务总监 无 部长，现任本公司财务总监 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和确定依据 高级管理人员薪酬：公司 2008 年 8 月 10 日召开的第三届董事会第五次会议 审议通过了《关于调整公司高级管理人员薪酬方案的议案》，公司将高级管理人 员 2008 年度以及今后年度的的薪酬设计成底薪加奖金的方式，其中底薪为各高 级管理人员 2007 年的年薪，每年的奖金则根据当年的业绩增长情况，从每年增 加的净利润中提取不超过 3%的比例。每位高级管理人员每年具体的奖励金额则 由董事会薪酬与考核委员会根据其工作指标，对其履职、工作能力、完成业绩情 况进行综合考评，根据考评结果确定其奖金。 独立董事津贴：公司2005年9月10日召开的2005年第二次临时股东大会会议 审议通过了《关于增加公司独立董事津贴的议案》，公司将独立董事的津贴确定 为每人每年3.75万元（含税）。 董事和监事薪酬：在公司领取薪酬的董事、监事的年度报酬按其行政职务， 以及其在实际工作中的业绩、工作能力、履职情况和责任目标完成情况并结合公 司的经营业绩综合确定。 2、报告期内，董事、监事和高级管理人员获得的报酬情况 是否在股东单位或 2008 年度从公司领取的 2007 年度从公司领取的 姓名 职务 其他关联单位领薪 报酬总额(含税/万元) 报酬总额(含税/万元) 章卡鹏 董事长 是 0 0 副董事长、 张三云 否 59.97 52.77 总经理 董事、董秘 谢瑾琨 否 45.41 39.41 、副总经理 18 伟星股份 2008 年年度报告 董事、 罗仕万 否 50.40 44.40 副总经理 朱立权 董事 是 0 0 朱美春 董事 是 0 0 金雪军 独立董事 否 3.75 3.75 罗文花 独立董事 否 3.75 3.75 王陆冬 独立董事 否 3.75 3.75 监事会召集 叶立君 否 32.36 20.31 人 郑福华 监事 否 14.09 10.21 施加民 监事 否 16.44 6.00 张祖兴 副总经理 否 42.29 37.09 蔡礼永 副总经理 否 47.69 42.49 沈利勇 财务总监 否 34.99 29.79 合计 — 354.89 293.72 2008年公司净利润与上年同比增长35.18%，公司董事、监事和高级管理人员 合计在公司领取报酬354.89万元，与上年同比增长20.83%，低于净利润的增长幅 度。 3、董事、监事、高级管理人员等被授予的股权激励情况 单位：股 序 报告期初持有 报告期末持有 报告期可 报告期已 股票期权行权 姓名 职务 号 股票期权数量 股票期权数量 行权数量 行权数量 价格（元/股） 董事、董秘、 1 谢瑾琨 1,138,800 740,220 740,220 740,220 4.25 副总经理 董事、 2 罗仕万 1,138,800 740,220 740,220 740,220 4.25 副总经理 监事会 3 叶立君 1,029,600 669,240 669,240 669,240 4.25 召集人 4 郑福华 监事 1,029,600 669,240 669,240 669,240 4.25 5 施加民 监事 1,029,600 669,240 669,240 669,240 4.25 6 张祖兴 副总经理 1,029,600 669,240 669,240 669,240 4.25 19 伟星股份 2008 年年度报告 7 蔡礼永 副总经理 1,029,600 669,240 669,240 669,240 4.25 8 沈利勇 财务总监 1,029,600 669,240 669,240 669,240 4.25 9 陈国贵 总工程师 1,029,600 669,240 669,240 669,240 4.25 6,165,12 合计 9,484,800 6,165,120 6,165,120 — 0 注：1、报告期内，公司未授予以上董事、监事和高管等人员新的股票期权，也没有授 予其他限制性股票，但因公司于 2008 年 6 月 13 日实施完成了每 10 股派发现金红利 1 元（含 税）和每 10 股转增 3 股的 2007 年度分红派息及资本公积金转增股本方案，根据公司《股票 期权激励计划》有关规定以及第三届董事会第十四次临时会议决议，公司原授予的期权数量 随之调增为 12,330,240 股，股票期权行权价格调整为 4.25 元/股。2008 年 11 月 24 日，公 司 9 名激励对象对符合《公司股票期权激励计划》首次行权条件的 616.512 万份股票期权予 以行权，占公司股票期权激励计划拟授予权益总量的 50%。 2、报告期末公司股票市价为10.34元/股。 （四）报告期内公司没有选举或离任董事、监事的情形，也没有聘任或解聘 高级管理人员的情形。 二、公司员工情况 截止2008年12月31日，公司共有在职员工7637人。其中：生产人员5918人， 占员工总数的77.49%；销售人员756人，占员工总数的9.90%；技术人员427人， 占员工总数的5.59%；财务人员133人，占员工总数的1.74%；行政人员403人，占 员工总数的5.28%。 员工受教育程度如下：本科以上287人，占员工总数的3.76%；大专687人， 占员工总数的9.00%；中专632人，占员工总数的8.27%；中专以下6031人，占员 工总数的78.97%。 公司没有需要承担费用的离退休职工。 20 伟星股份 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监 会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断改进和完 善公司的法人治理结构，建立健全内部控制制度体系，推进公司治理水平不断提 高。同时通过 2007 年公司治理专项活动以及 2008 年公司治理专项活动深入整改， 公司的法人治理结构更加完善，公司的规范运作、治理水平也进一步得到提升。 比照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司法人治理结构的实 际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求，具体情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够按照《上市公司股东大会规范意见》、 《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等规定，规范地召集、召开股东大会， 能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利；股东大 会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，公司关联交易公平合理，不存 在损害中小股东利益的情形。 2、关于公司与控股股东：公司在人员、资产、财务、机构和业务方面独立 于控股股东，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。公司控股股东能够 严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及依法开展 的生产经营活动，没有利用其特殊地位谋取额外利益。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》的规定规范、透明的选 举董事；公司设独立董事三名，占全体董事的三分之一，公司董事会的人数及人 员构成符合有关法律、法规的要求，并且能够确保董事会作出科学决策；董事会 严格按照《公司章程》和《公司董事会议事规则》召集、召开股东大会会议，执 行股东大会决议；各位董事能够遵照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董 事行为指引》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》的要求履 行其应尽的职责，维护公司和股东的合法权益。 4、关于监事和监事会：公司监事会设监事三名，其中职工监事一名，监事 会的人数和构成符合有关法律、法规的要求；监事会严格按照《公司章程》、《公 21 伟星股份 2008 年年度报告 司监事会议事规则》召集、召开监事会会议；公司监事能够本着对股东负责的态 度，认真履行自己的职责，对董事、经理和其他高级管理人员的工作以及公司财 务能够做到有效监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司绩效评价与激励机制公正透明，董 事、监事以及高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩；高级管理人员的 聘任严格遵循《公司章程》及有关法律、法规的规定。 6、关于相关利益者：公司重视社会责任，关注福利、环保等社会公益事业， 充分尊重和维护利益相关者的合法权利，并能够与各利益相关者展开积极合作， 以实现公司、股东、员工、客户、社会等各方利益的均衡，共同促进公司的发展 和社会的繁荣。 7、关于信息披露与透明度：公司信息披露、投资者关系管理等工作由公司 董事会秘书负责，公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》以及《公司信息 披露管理制度》的规定，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，认真开展投 资者关系管理活动，保证所有股东能够以平等的机会获得公司信息。 二、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章 程》的规定和要求，按时出席董事会会议，审慎决策公司重大事项，并积极参加 深圳证券交易所、浙江证监局组织的有关培训，掌握作为董事应具备的相关知识， 为公司的规范运作和保护公司及股东特别是社会公众股股东的合法权益履行应 尽的职责。 2、公司董事长严格按照法律、法规和《公司章程》的要求履行职责，积极 推动公司各项内控制度的建立健全，全力加强董事会建设，依法召集、主持董事 会会议，积极督促股东大会及董事会决议的执行，确保董事会依法正常运作。保 证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将有关情况告知其他董事，为其履行职 责创造了良好的工作条件。 3、公司独立董事能够严格按照有关法律、法规和《公司独立董事工作制度》 的规定，本着对公司和投资者认真负责的态度，独立公正地履行职责，不受公司 主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。独立董 22 伟星股份 2008 年年度报告 事能够按时出席公司董事会会议，在深入了解公司生产经营状况和重大事项情况 的基础上，认真审议各项议案，对董事会的科学决策及公司的良性发展发挥了积 极的作用。报告期内独立董事对公司对外担保、关联交易、高管薪酬、资金往来、 股票期权激励计划首次行权等有关事项发表了独立、客观、公正的意见，切实维 护了公司及股东特别是社会公众股股东的利益。 报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及公司其他事项提出异 议。 4、公司董事出席董事会的情况 董事 应出席 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未 具体职务 姓名 次数 次数 次数 次数 亲自出席会议 章卡鹏 董事长 10 次 10 次 0次 0次 否 张三云 副董事长 10 次 10 次 0次 0次 否 谢瑾琨 董事 10 次 10 次 0次 0次 否 罗仕万 董事 10 次 10 次 0次 0次 否 朱立权 董事 10 次 10 次 0次 0次 否 朱美春 董事 10 次 10 次 0次 0次 否 金雪军 独立董事 10 次 9次 1次 0次 否 罗文花 独立董事 10 次 10 次 0次 0次 否 王陆冬 独立董事 10 次 10 次 0次 0次 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独 立、完整的业务及自主经营的能力。 1、业务：公司主营业务为各类中高档钮扣、拉链、金属制品、人造水晶钻、 光学镜片等服饰辅料，独立于控股股东及其下属企业。公司拥有独立完整的生产、 供应和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东及其他任何关联方。 2、人员：公司人员、劳动、人事、工资完全独立；不存在控股股东或其他 任何部门、单位、个人干预公司人事任免的情形；公司高级管理人员未在控股股 东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在控股股东及其下属企 23 伟星股份 2008 年年度报告 业领薪。 3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所、完整的资产结构和独 立的生产经营活动所必须的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司对工业产 权以及商标、专利、土地、房屋等资产拥有完全的控制权和支配权。 4、机构：公司拥有健全的组织机构体系，生产经营和办公机构与控股股东 完全分开，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。 5、财务：公司设有独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度，独立进行财务决策，独立开设银行账户，独立纳税。 四、公司内部控制机制建立健全的情况 （一）公司董事会对内部控制的总体评价 经过认真核查，我们对公司内部控制的总体评价如下：公司现有的内部控制 制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件，且符 合公司的实际情况，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业 务的有序开展。在公司经营管理的各个过程、各个关键环节，各项制度均能够得 到有效执行，在对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使 用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。特别是继2007年公司治 理专项活动中发现的问题进行持续、深入的整改后，公司在完善内部控制制度、 提高执行力，强化独立董事、董事会各专业委员会以及内部审计部门的职能，提 高信息披露质量，加强投资者关系管理工作等方面的工作得到进一步完善，使公 司的内部控制更加有效。 （二）独立董事关于 2008 年度内部控制自我评价报告的独立意见 独立董事对公司董事会审计委员会出具的关于 2008 年度内部控制的自我评 价报告发表了如下意见：目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系， 各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规 范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。董事会审计委员会 出具的关于 2008 年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的 建设及运行情况。 （三）保荐机构核查意见 保荐机构经过现场检查、高管会谈及查阅相关文件，认为：目前公司已经建 24 伟星股份 2008 年年度报告 立了较为健全和完善的内部控制制度，并得到了较为有效的执行。公司对2008 年 度内部控制的自我评价是较为真实、客观的。 五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立及实 施情况 公司建立了完善的绩效考评体系及激励机制，公司董事会将高级管理人员的 薪酬设定为底薪加奖金的方式，高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩直接 挂钩。为进一步完善公司的薪酬管理制度，更好地体现“论功行赏”的激励原则， 经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司于2008年8月10日召开第三届董事会 第五次会议审议通过了调整后的薪酬方案：即自2008年起，公司高级管理人员每 年的薪酬仍然采取底薪加奖金的方式，其中底薪为各高级管理人员2007年的年 薪，每年的奖金则根据当年的业绩增长情况，从每年增加的净利润中提取不超过 3%的比例。每位高级管理人员每年具体的奖励金额则由董事会薪酬与考核委员会 综合考评确定后授权董事长执行。 同时为进一步完善公司治理，健全公司的激励约束机制，有效调动经营管理 者的工作积极性，2006年9月公司制定了《公司股票期权激励计划》，并于2008 年11月24日实施了首次行权，使激励对象和公司发展在利益取向上达到了高度一 致，产生了良好的激励效果，从而有利于促进公司的长期稳定发展。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 是/否 备注/说明 /不适用 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 — — 1、内部审计制度建立 — — 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审 是 计制度是否经公司董事会审议通过 2、机构设置 — — 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月 公司董事会于 2006 年 5 月 16 日设立审计委 内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门 是 员会，在此之前，公 是否对审计委员会负责 司内部审计部门直接 25 伟星股份 2008 年年度报告 对公司董事会负责。 3、人员安排 — — （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半 数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人 是 士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员 是 从事内部审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名， 是 董事会任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 — — 1、审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相 关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度 是 的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 2、本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控 制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改 是 进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施； （4）上一 年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）； （5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为 本年度内部控制自我 是 评价报告结论为内部 内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 控制有效。 4、本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴 公司决定每两年要求 会计师事务所对内部 证报告 控制的有效性出具鉴 证报告。浙江天健会 否 计师事务所已于 2007 年 8 月 23 日出具浙天 会审[2007]第 1761 号 《关于浙江伟星实业 发展股份有限公司内 部控制的鉴证报告》 5、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留 结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结 否 论涉及事项做出专项说明 26 伟星股份 2008 年年度报告 6、独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意 是 见，请说明） 7、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如 是 适用） 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工 相关说明 作成效 1、审计委员会的主要工作内容与工作成效 — 1、一季度：2008 年 3 月 3 日召 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提 开会议审议通过了《公司 2007 交的工作计划和报告的具体情况 年度内部审计工作报告》、《公 司审计部关于内部控制的评价 报告》。 2、二季度：2008年4月21日召 开会议审议通过了《公司2008 年第一季度内部审计工作报 告》、《公司2008年第一季度募 集资金专项审核报告》。 3、三季度：2008年7月28日召 开会议审议通过了《公司2008 年第二季度内部审计工作报 告》、《公司2008年半年度募集 资金专项审核报告》。 4、四季度：2008年10月20日召 开会议审议通过了《公司2008 年第三季度内部审计工作报 告》、《公司2008年1—9月份募 集资金专项审核报告》、 《公司 2009年内部审计工作计划》。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的 每季度会议结束之后，审计委 员会向董事会报告内部审计工 具体情况 作的进展和执行情况，并提交 内部审计工作报告以及募集资 金的专项审核报告。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风 险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是 不适用 否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告 并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 1、开展 2007 年年报相关工作： （1）与公司财务部门、审计部 门以及天健会计师事务所年审 注册会计师协商确定公司 2007 27 伟星股份 2008 年年度报告 年度财务报告审计工作的时间 安排，并制定了详细的年报审 计工作计划；（2）在年审注册 会计师进场前以及出具初审意 见后，发表两次审核意见； （3） 督促会计师事务所在约定时限 内提交审计报告；（4）对会计 师事务所从事 2007 年度公司审 计工作进行总结评价。 2、提议续聘浙江天健会计师事 务所有限公司担任公司 2008 年度的审计机构。 2、内部审计部门的主要工作内容与工作成效 — （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计 内部审计部门严格按照工作计 划每季度对公司以及公司下属 计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情 的主要分、子公司进行定期检 况 查或者专项审计，并及时出具 相应的审计报告，要求相关部 门和公司针对发现的问题认真 整改、回复。内部审计部本年 度共出具了 29 份内部审计报 告，忠实履行了审计监督程序。 内部审计部门每季度对募集资 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要 金的存放与使用情况检查一 求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交 次，并及时向审计委员会报告 检查结果，提交募集资金专项 易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出 审核报告。 具内部审计报告的具体情况 对于其他重要的对外投资、购 买出售资产、对外担保、关联 交易、信息披露等事项则按计 划进行定期核查，并出具相应 的审计报告。 （3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制 存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷 不适用 或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务 报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有 是 效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告 内部审计部门已向审计委员会 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审 提交 2009 年度内部审计工作计 计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 划和 2008 年度内部审计工作报 告。 内部审计工作底稿和内部审计 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档 报告的编制和归档符合《公司 28 伟星股份 2008 年年度报告 是否符合相关规定 内部审计制度》等相关规定。 对公司的资金及财产管理、成 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 本费用、经济效益以及规章制 度和经营方略、财经纪律、文 化理念的执行情况等进行监督 检查。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、公司治理专项活动开展情况 （一）2008年公司治理专项活动开展情况 报告期公司在2007年公司治理专项活动成果的基础上，根据中国证监会上市 部《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函〔2008〕 116号）和浙江证监局《关于贯彻落实证监会上市部进一步深入推进公司治理专 项活动的通知》的要求，就2007年公司治理专项活动中发现的问题进行了持续、 深入的整改，以切实提高公司的治理水平。 公司对截至2008年6月30日公司治理持续整改的情况进行了全面核查：公司 于2007年10月顺利完成了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》中所列事项 的整改工作，公司还根据自查整改情况并结合浙江证监局、深圳证券交易所的综 合评价意见，重点就持续完善内部控制制度，提高对相关制度的执行力；强化独 立董事、董事会各专业委员会以及内部审计部门的职能；加强信息披露管理，提 高信息披露质量；加强投资者关系管理工作等四个方面的内容进行了持续改进， 取得了良好的效果。 （二）2007年公司治理专项活动开展至今的重大相关情况 公司治理是一项系统的、长期的持续性工作，自 2007 年 4 月以来公司严格 按照中国证监会、浙江证监局和深圳证券交易所的有关文件精神，全面开展公司 治理专项活动：及时成立治理活动领导小组，制定详细的公司治理专项活动的工 作方案，明确活动的自查、公众评议、整改的时间进度和责任人，积极展开深入 自查，在发现问题的基础上制订了切实可行的整改方案，建立多种渠道诚恳接受 公众评议和监管部门的检查，认真落实整改计划与措施，全面核查公司治理持续 整改情况，各个阶段的工作均达到了预期目标，使公司的法人治理结构更加完善， 公司的规范运作、治理水平进一步提升。 29 伟星股份 2008 年年度报告 1、自查阶段 公司于 4 月底成立了由董事长担任组长，总经理、董秘、财务总监担任副组 长，公司董秘办、审计部、财务部、企管部、人力资源部、办公室人员为成员的 治理活动领导小组，并组织董、监事、高级管理人员、各分（子）公司及控股股 东相关负责人认真学习了中国证监会（证监公司字[2007]28 号）《关于开展加 强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及相关法律法规。公司严格按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章 以及《公司章程》等有关规定，对照中国证监会关于“加强上市公司治理专项活 动”自查事项逐条进行了深入自查，建立了较为详细的自查底稿，并根据自查发 现的不足，制订了切实可行的整改方案。 《公司治理专项活动自查报告及整改计划》、《关于公司治理自查事项的说 明》于 2007 年 6 月 19 日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、公众评议阶段 公司于 2007 年 4 月 30 日将《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息 披露管理制度》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策管理制度》、《内部 审计制度》等公司治理的主要制度和相关材料上传至深圳证券交易所网站 （www.szse.cn）“公司治理备查文件”专栏。公司还于 2007 年 6 月 19 日公告 了专门的评议电话、传真、网络和指定联络人，并在全景网的公司“投资者关系 互动平台”开设了“公司专项治理活动”专栏，诚恳接受公众的评议。 3、整改阶段 自 2007 年 6 月以来，公司根据自查发现的问题并结合公众评议在“公司部 分管理制度需要根据最新的法律法规的精神进行修订和完善”、“需进一步加强 相关人员的学习培训，增强信息披露的敏感性，提高规范运作的水平”、“公司 新受让的全资子公司上海伟星光学有限公司镜片产品使用的第 9 类‘伟星’、 ‘ ’商标权的转让手续尚在办理之中”等三个方面进行了全面、深入地整改， 此外还以公司治理专项活动为契机，进一步加强了投资者关系管理工作。 2007年8月30日浙江证监局有关领导对公司治理情况进行了现场核查，公司 根据浙江证监局下发的浙江证监上市字[2007]128号《关于对伟星股份公司治理 30 伟星股份 2008 年年度报告 情况综合评价和整改意见的通知》以及深圳证券交易所下发的公司治理评价函 [2007]第19号《关于对浙江伟星实业发展股份有限公司治理状况的综合评价意 见》进行了及时整改。 《关于公司治理专项活动的整改报告》于2007年10月13日刊载在《中国证券 报》、 《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 4、持续整改阶段 公司根据中国证监会上市部《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动 的通知》（上市部函〔2008〕116号）和浙江证监局《关于贯彻落实证监会上市 部进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，在全面核查公司治理整改 情况的基础上，继续深化公司治理专项活动。 《关于公司治理持续整改情况的说明》于 2008 年 7 月 19 日登载在巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。 31 伟星股份 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会。股东大会的 召集、召开与表决程序均严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序和要求 进行。浙江天册律师事务所姚毅琳律师出席股东大会进行现场见证并出具法律意 见书。具体情况如下： 1、公司于2008年4月22日在浙江省临海市国际大酒店二楼会议厅召开了2007 年年度股东大会，股东大会决议公告刊登于2008年4月23日的《中国证券报》 、《上 海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 2、公司于2008年8月28日在浙江省临海市国际大酒店二楼会议厅召开了2008 年第一次临时股东大会，股东大会决议公告刊登于2008年8月29日的《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上。 32 伟星股份 2008 年年度报告 第七节 董事会报告 一、经营情况讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2008 年对于中国乃至全球来说，都是极其不平凡的一年：上半年原油创下 每桶 147 美元的天价、有色金属价格高位运行、人民币持续升值；下半年美国次 贷危机引发的全球金融危机如海啸般席卷世界各地，使众多企业或重创不起，或 纷纷告急，导致全球经济陷入困顿、社会消费需求急速缩减。急剧变化的外部经 济环境给我们企业带来了严峻的挑战和巨大的压力。 面对恶劣的经济形势，公司董事会和经营层坚持以“可持续发展”为指南， 以市场为导向，快速反应，科学决策，高效运营，全面进行结构性调整和产业升 级，较好地完成了年初制定的各项经营计划，保证了企业的持续稳健发展。2008 年度实现营业收入 147,764.33 万元，比上年同期增长 24.62%；利润总额 20,840.09 万元，比上年同期增长 17.91%；归属于股东的净利润 15,642.85 万元， 比上年同期增长 35.18%。 上述成绩的取得主要因为做好了如下几方面的工作： 一是把握好市场节奏，有效调整经营思路。2008 年初，公司董事会和经营 层针对不断恶化的宏观经济形势和市场环境，居危思危，快速反应，及时调整经 营思路，强化了风险防范措施，制定了“ ‘稳’字当头， ‘好’字优先，效益至上” 的经营原则，积极开展“危中寻机”，从而在危机中较好地争取了主动。 二是抓好以现金流为主线的资金管理，保证现金流的安全。一方面公司紧 盯市场变化，密切关注行业和客户的动态，优选客户结构和合作伙伴，有效降 低经营风险；另一方面科学灵活地运用资金，合理安排原材料的采购与产品价 格调整，提高资金运作的效率和质量，取得了较好的效果。2008 年度公司经营 活动产生的现金流量净额为 2.32 亿元，比上年增长 193.67%。 三是多途径降本增效，努力拓展盈利空间。面对人民币不断升值、原材料 33 伟星股份 2008 年年度报告 价格持续上涨、劳动力成本猛升的市场情况，公司努力推进生产设备的机械化 和自动化程度，全面提高人均效率和人均创利；同时加快产、供、销管理信息 系统的应用与推广，提高管理质量和效率。这些举措较好地控制了公司的经营 成本，增强了公司的竞争优势，提高了公司的盈利能力。2008 年公司销售毛利 率达 34.23%，比上年提高了 1.95 个百分点。 四是做好“创新”文章，积极转变增长方式。2008 年，公司审时度势，一 方面加大产品的技术创新与研发的力度，不断改进生产工艺，创新研发模式， 提高产品的技术含量和附加值；另一方面全力抓好项目创新，对企业和现有产 业结构进行大刀阔斧地调整与优化，积极转变增长方式，取得较好的成效。全 年开发新产品共 6554 款，小改小革 188 项，申请专利 32 项；公司被评为“浙 江省专利示范企业”，公司本部还获得了“高新技术企业”称号。 五是聚焦经营，全力做好“三个重点”，拓宽市场发展空间。面对国际国内 经济增速明显放缓，市场需求持续萎缩等不利情况，公司继续强化“大客户战 略”和“沿海经济圈战略”，集中精力做好重点区域、重点客户、重点服务“三 个重点”，使公司的市场发展空间得到新的拓展。2008 年公司国内市场销售增 长了 23.34%，国际市场销售增长了 30.17%。 六是提升品牌附加值和影响力，有效促进产品销售的快速增长。2008 年公 司对 SAB 品牌进行了多渠道、多手段、全方位、立体化地打造；同时通过出版 书籍《开·合——纽扣&拉链的连接艺术》，将品牌的内涵表达与形象展示、文 化传递与产业发展有机结合，使“SAB”品牌的附加值和影响力得到有效提升。 从而使公司产品销售在市场需求总体下降的情况下仍然能够保持较高的增长水 平。2008 年公司获得了“全国质量奖”鼓励奖、SAB 拉链浙江名牌等荣誉。 七是融合同兴，提升团队素质，促进人力资源转化为生产力。2008 年公司 紧扣“伟星文化”这个核心，坚持“以人为本”的管理理念，加大人才结构的 调整和优化，强化员工培训和素质提升，加快打造开放性的学习型组织，使领 导干部有新进步，新老骨干有新面貌，新员工有新成长，为企业非常时期的发 展提供了强有力的人才保障，促进了公司各方面的提升和发展。 2、公司主营业务及其经营状况 34 伟星股份 2008 年年度报告 （1）主营业务的范围 公司主营业务为钮扣、拉链、人造水晶钻及其他服饰辅料等。经营范围为： 钮扣、拉链、塑料制品和标牌等服装辅料及原辅料、金属制品、塑胶工艺品、水 晶制品、光学镜片树脂制品（不含危险品）的生产、销售、技术开发、技术转让 及咨询服务。 （2）主营业务分行业、产品、地区经营情况 1）主营业务分行业情况表 营业收入 营业成本比 营业利润 营业利 分行业 营业收入(元) 营业成本(元) 比上年增减 上年增减 率比上年 润率(%) (%) （%） 增减（%） 其他制造业 1,427,776,522.47 939,079,457.18 34.23 24.39 20.81 1.95 其中：关联交 2,582,506.98 2,092,863.66 18.96 -1.65 2.75 -3.47 易 2）主营业务分产品情况表 营业收入 营业成本比 营业利润率 营业利 分产品 营业收入(元) 营业成本(元) 比上年增 上年增减 比上年增减 润率(%) 减(%) （%） （%） 钮扣 818,040,495.02 510,902,137.79 37.55 22.19 17.80 2.33 拉链 403,131,265.36 274,774,745.21 31.84 43.19 30.75 6.49 电镀加工 36,911,661.92 29,912,105.70 18.96 -18.07 -12.95 -4.77 人造水晶钻 92,872,713.12 63,880,245.46 31.22 50.43 94.97 -15.71 光学镜片 34,184,010.61 24,412,712.34 28.58 10.16 32.44 -12.02 其他服装辅 42,636,376.44 35,197,510.68 17.45 -27.75 -26.56 -1.33 料 关联交易的 公司与各关联企业发生的关联业务往来全部采用市场定价原则。 定价原则 3）主营业务分地区情况 地 区 营业收入（元） 营业收入比上年增减（%） 国内销售 1,198,230,497.36 23.34 国外销售 229,546,025.11 30.17 合 计 1,427,776,522.47 24.39 （3）近三年主要财务指标变动情况 35 伟星股份 2008 年年度报告 单位：（人民币）元 本年比上年 指标名称 2008 年 2007 年 2006 年 增减（%） 营业收入 1,477,643,316.45 1,185,704,769.85 24.62 850,054,443.30 营业利润 213,348,930.38 180,827,293.60 17.98 110,502,777.14 利润总额 208,400,907.15 176,750,832.27 17.91 108,021,513.38 归属于上市公司股 156,428,476.38 115,715,753.26 35.18 68,174,750.61 东的净利润 经营活动产生的现 231,878,460.52 78,960,021.19 193.67 157,737,054.89 金流量净额 每股收益 0.80 0.64 25.00 0.43 下降 5.44 个 净资产收益率（%） 16.13 21.57 15.37 百分点 本年比上年 指标名称 2008 年 2007 年 2006 年 增减（%） 总资产 1,379,700,186.09 1,088,453,211.67 26.76 800,731,534.04 所有者权益 970,080,314.11 536,419,987.23 80.84 443,575,754.30 （或股东权益） 报告期公司营业收入较去年同期增长24.62%，主要原因系产销规模的增长以 及市场的拓展和客户结构的调整与优化。 报告期公司营业利润、利润总额较去年同期分别增长17.98%、17.91%，主要 原因系营业收入的增长。 报告期公司归属于上市公司股东的净利润较去年同期增长35.18%，主要原 因：一是营业收入的增长,并且营业利润率比去年提高1.95个百分点，二是报告 期内公司收到技术改造国产设备投资抵免企业所得税1,040.73万元，增加净利 润，三是公司本部（不包括分支机构）被认定为浙江省第二批高新技术企业，自 2008年起三年内享受高新技术企业15%企业所得税的优惠政策。 报告期公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长193.67%，主要原 因:一是存货减少，二是应收账款的期末余额控制较好,报告期的营业利润大部分 以现金方式实现。 报告期末总资产较上年期末增加26.76%，主要原因系公司2008年1月份完成 1000万股的公开增发，募集资金净额25,791万元。 报告期末所有者权益较上年期末增加80.84%，主要原因：一是2008年1月份 36 伟星股份 2008 年年度报告 完成1000万股的公开增发，募集资金净额25,791万元，增加了股本和资本公积， 二是报告期实现了净利润15,642.85万元。 报告期净资产收益率较去年同期下降5.44个百分点，主要原因系2008年1月 份完成1000万股的公开增发，募集资金净额25,791万元，增加了股东权益。 （4）报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变 化。 （5）报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。 （6）主要产品价格、订单情况 公司的经营模式为以销定产，一般情况下与长期合作的客户签署框架协议， 主要明确产品类别、服务事项、收款约定等内容，具体操作视实际下单情况而定； 通常情况下，公司订单的交货期为3-15天，整个流程大致为公司研发供样或客户 来样、工厂打样和报价、客户确认下单、生产、入库、发货；公司产品采用成本 加成法定价，并参照市场同类产品的售价对客户报价；公司在新产品开发、产品 品质、交货周期、服务等方面具有综合优势。鉴此，报告期内，公司产品订单执 行情况良好，有效地抵御了原材料价格波动对公司带来的不利影响。 （7）销售毛利率变动情况 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 销售毛利率（%） 34.23 32.28 1.95 30.37 对外,公司通过市场的拓展，客户结构的调整和优化，强化品牌经营；对内， 公司通过技术创新、新产品研发等手段，同时加强成本控制、提高生产效率，报 告期公司的销售毛利率较去年同期上升了1.95个百分点。 （8）主要供应商、客户情况及其对公司的影响 供应商 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 2006 年度 前五名供应商合计采购金额占 下降 9.44 个 23.39 32.83 26.24 年度采购总额的比例(%) 百分点 前五名供应商应付账款余额（万 365.63 706.05 -48.21 682.84 元） 前五名供应商应付账款余额占 下降 1.60 个 3.23 4.83 11.51 应付账款总余额的比例(%) 百分点 37 伟星股份 2008 年年度报告 客 户 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 2006 年度 前五名客户销售合计占公司年 下降 3.64 的 7.20 10.84 10.84 度主营业务收入的比例（%） 百分点 前五名客户应收账款余额（万 1,406.26 921.53 52.60 1,100.93 元） 前五名客户应收账款余额占公 下降 0.15 个 9.72 9.87 16.47 司应收账款总余额的比例（%） 百分点 公司前五名供应商、客户未发生重大变化，也没有单一供应商或客户采购、 销售比例超过30%的情形；不存在应收账款不能收回的风险。 公司与前五名供应商、客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方没有在主要 供应商、客户中直接或间接拥有权益等。 （9）期间费用及所得税分析 单位：（人民币）元 本年比上年 项目 2008 年 2007 年 2006 年 增减（%） 销售费用 109,818,087.38 76,831,024.89 42.93 45,296,859.38 管理费用 133,605,577.49 121,389,711.95 10.06 95,688,867.31 财务费用 18,931,999.86 14,116,521.33 34.11 9,604,558.25 所得税费用 48,860,170.40 55,402,809.58 -11.81 36,297,925.86 合计 311,215,835.13 267,740,067.75 16.24 186,888,210.80 报告期公司销售费用、管理费用较去年同期分别增长42.93%、10.06%，主要 原因系产销规模的增长。 报告期财务费用较去年同期增长34.11%，主要原因系为满足生产经营对流动 资金的需求，公司在报告期内增加了短期借款所致。 报告期所得税费用较去年同期下降11.81%，主要原因：一是根据新的企业所 得税法,自2008年起企业所得税税率从33%调整到25%，二是报告期内公司收到技 术改造国产设备投资抵免企业所得税1,040.73万元扣减所得税费用，三是公司本 部（不包括分支机构）被认定为浙江省第二批高新技术企业，自2008年起三年内 享受高新技术企业15%的企业所得税优惠政策。 38 伟星股份 2008 年年度报告 期间费用及所得税费用与营业收入比较的变动趋势分析 本年比上年 项目 2008 年 2007 年 2006 年 增减 销售费用占比(%) 7.43 6.48 0.95 5.33 管理费用占比(%) 9.04 10.24 -1.20 11.26 财务费用占比(%) 1.28 1.19 0.09 1.13 所得税费用占比(%) 3.31 4.67 -1.36 4.27 合计 21.06 22.58 -1.52 21.99 （10）核心资产分析 公司主要厂房、生产设备的地点： 公司注册地址为浙江省临海市花园工业区，生产和办公地址均在浙江省临海 市花园工业区，公司合法拥有该园区的土地、厂房及生产设备。 公司临海金属制品分公司注册地址为浙江省临海市两水工业园区，生产和办 公地址均在浙江省临海市两水工业园区，公司合法拥有该园区的土地、厂房及生 产设备。 公司临海拉链分公司注册地址为浙江省临海市前江南路8号，生产和办公地 址均在浙江省临海市前江南路8号，公司合法拥有该园区的土地、厂房及生产设 备。 公司深圳分公司注册地址为广东省深圳市龙岗区坂田第一工业区伟星工业 园，生产和办公地址均在广东省深圳市龙岗区坂田第一工业区伟星工业园，公司 合法拥有该园区的土地、厂房及生产设备。 公司主要房屋及设备不存在担保、诉讼、仲裁等情形。 公司主要从事钮扣、拉链、人造水晶钻等服饰辅料产品的生产经营与销售， 所处行业为服饰及家用纺织品辅料行业，属于非周期性消费品子行业。近年来许 多国际知名的和国内一大批中高端品牌服装、箱包企业逐步加大了向国内服饰辅 料生产企业的采购，国内中高端服饰辅料产品的需求量不断增加；此外，随着人 们生活水平的提高及消费结构的改变，对品牌服装、箱包的需求日益提高，服装、 箱包企业对提高产品档次、创立自主品牌的意识越来越强，这对中高档产品的钮 扣、拉链等辅料的需求越来越旺盛，并且对辅料企业的供应能力也提出了越来越 39 伟星股份 2008 年年度报告 高的要求，如生产企业的规模、产品的质量和种类等。公司在营销网络、产品研 发、规模与品牌等方面在同行业中具有一定的优势，因此公司核心资产的盈利能 力未发生变动，目前也未出现替代资产或资产升级换代导致公司核心资产盈利能 力降低情形。公司核心资产年使用率较高，产能利用高于生产能力的70%；核心 设备资产成新率均在70%以上，不存在减值迹象。 （11）主要存货分析 单位：（人民币）元 存货跌价准备 占 2008 年末总资 项 目 2008 年末余额 市场供求情况 的计提情况 产的百分比（%） 原材料 34,879,835.11 3,399,406.72 31,480,428.39 2.28 产成品 85,793,987.83 8,667,203.77 77,126,784.06 5.59 在产品 36,644,544.42 36,644,544.42 2.66 其 他 816,184.45 816,184.45 0.06 合计 158,134,551.81 12,066,610.49 146,067,941.32 10.59 公司采取以销定产的经营模式，因此期末存货中的产成品、在产品、原材料 价值相对比较稳定，对于存货中的各项资产在资产负债表日采用成本与可变现净 值孰低计量，存货成本高于可变现成本的计提存货跌价准备。 （12）截止报告期末，公司不存在较大金额的交易性金融资产、可供出售金 融资产、委托理财等财务性投资或套期保值等业务。截止报告期末，公司未持有 外币金融资产的情形。 （13）截止报告期末，公司没有PE投资行为。 3、主要债权债务分析 单位：（人民币）万元 本年比上年 项目 2008 年 2007 年 2006 年 增减（%） 短期借款 12,346.98 22,150.00 -44.26 12,600.00 应付账款余额 11,304.33 14,625.31 -22.71 5,933.22 应收账款余额 15,411.53 10,031.41 53.63 7,228.09 报告期末公司短期借款较上年期末减少44.26%，主要原因系报告期公司经营 40 伟星股份 2008 年年度报告 活动产生的现金流情况比较好，期末归还了银行的部分短期借款所致。 报告期末应付账款余额较上年期末减少22.71%，主要原因系公司对原辅材料 货款采用了银行承兑汇票和货币资金相结合的支付方式，期末以应收票据支付货 款较多所致。 报告期末应收账款余额较上年期末增加53.63%，主要原因系产销规模的增长 所致，期末的应收账款余额中90%以上为三个月以内的货款。 4、偿债能力分析 本年比上年 项目 2008 年 2007 年 2006 年 增减 流动比率 1.76 0.98 0.78 1.25 速动比率 1.37 0.60 0.77 0.90 资产负债率（%） 27.42 48.07 -20.65 41.69 报告期内，公司流动比率1.76，较去年同期上升0.78；速动比率1.37，较去 年同期上升0.77。主要原因：一是2008年1月份公司完成1000万股的公开增发， 募集资金净额25,791万元，增加了部分流动资产，报告期末尚有部分募集资金未 使用完毕；二是产销规模增长后流动资产各项目相应增加；三是报告期偿还了银 行的部分短期借款。 报告期末公司资产负债率27.42%，较去年同期下降20.65个百分点，主要原 因：一是2008年1月份公司完成1000万股的公开增发，募集资金净额25，791万元， 增加股东权益；二是报告期偿还了银行的部分短期借款，降低了负债额度。 上表中的三项财务指标显示报告期公司偿债能力较强。 5、资产运营能力分析 本年比上年 项目 2008 年 2007 年 2006 年 增减 应收账款周转率 11.22 13.30 -2.08 13.53 存货周转率 5.18 4.68 0.50 5.02 流动资产周转率 2.43 2.47 -0.04 2.34 总资产周转率 1.16 1.22 -0.06 1.26 41 伟星股份 2008 年年度报告 报告期应收账款周转率比去年同期降低2.08，主要原因系公司根据长期合作 客户的资信情况，在确保资金安全的前提下，适当地延长了客户的信用期。 报告期存货周转率比去年同期上升0.50，主要原因系公司与主要原辅材料厂 家建立了长期合作关系，采购渠道比较稳定，公司通过内部管理和控制，降低了 原材料的备库，加快了在产品的周转速度。 6、公司财务数据和资产构成情况 2008 年末占总 2007 年末占总 本年比上年 2006 年末占总 项目 资产的% 资产的% 增减 资产的% 应收账款(%) 10.49 8.58 1.91 8.35 存货(%) 10.59 17.92 -7.33 14.65 长期股权投资(%) - - - 0.05 固定资产(%) 37.70 45.54 -7.84 29.74 在建工程(%) 5.14 0.26 4.88 9.61 短期借款(%) 8.95 20.35 -11.40 15.74 7、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 单位：（人民币）万元 项目 2008 年 2007 年 同比增减（%） 2006 年 一、经营活动产生的现金流量净额 23,187.85 7,896.00 193.67 17,340.80 经营活动现金流入量 184,702.22 146,820.39 25.80 102,006.52 经营活动现金流出量 161,514.38 138,924.39 16.26 84,665.72 二、投资活动产生的现金流量净额 -27,309.31 -21,420.20 -27.49 -19,624.03 投资活动现金流入量 537.39 436.14 23.22 532.52 投资活动现金流出量 27,846.70 21,856.34 27.41 20,156.55 三、筹资活动产生的现金流量净额 15,005.04 5,420.78 176.81 12,170.50 筹资活动产生的现金流入量 74,258.15 49,700.00 49.41 42,142.97 筹资活动产生的现金流出量 59,253.11 44,279.22 33.82 29,972.47 42 伟星股份 2008 年年度报告 四、现金及现金等价物净增加额 10,883.57 -8,103.42 243.31 9,887.27 现金流入总计 259,497.76 196,956.53 31.75 144,682.01 现金流出总计 248,614.19 205,059.95 21.24 134,794.74 报告期经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长 193.67%，主要原因： 一是存货减少，二是应收账款的期末余额控制较好,报告期的营业利润大部分以 现金方式实现。 报告期筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增长 176.81%，主要原因系 公司于 2008 年 1 月份完成 1000 万股的公开增发，募集资金净额 25,791 万元。 以上原因导致报告期现金及现金等价物净增加额较去年同期增长 243.31%。 8、公司研发费用投入及成果分析 单位：（人民币）万元 本年比上年 项目 2008 年 2007 年 2006 年 增减（%） 研发费投入金额 2,514.43 1,811.84 38.78 1,177.77 营业收入 147,764.33 118,570.48 24.62 85,005.44 占营业收入比重(%) 1.70 1.53 0.17 1.39 公司自设立以来始终把研发与技术创新当作企业发展的发动机，巩固和保持 技术水平在国内同行中处于领先地位。报告期内，公司更是通过加大研发投入， 创新研发模式，大力推进驻地开发、联动开发和以项目攻关为主体、创新工艺为 载体的价值创造革新，取得了较好的成效：2008年全年开发新产品共6554款；新 技术14项；申请专利32项，其中外观专利22项，实用新型专利7项，发明专利3 项；公司被评为“浙江省专利示范企业”、公司本部还获得了“高新技术企业” 称号。这些举措有效提升了公司产品的技术含量和附加值，强化了公司在行业中 的技术研发优势。 公司近三年共研发成功新技术 24 项，已获授或申请的专利共 50 项，其中外 观专利 32 项，实用新型专利 15 项，发明专利 3 项。公司取得的实用新型专利和 发明专利具体情况如下： 43 伟星股份 2008 年年度报告 专利 序号 专 利 名 称 专利号 授权公告日 专利权到期日 类型 一种提高镜片透明度的色盲 1 200520047480.3 2006.12.6 2015.12.12 矫正眼镜 一种具有防眩目夜视功能的 2 200520047480.3 2007.1.24 2015.12.13 树脂变色镜片 3 一种钮扣激光打标机 ZL200620100999.8 2007.2.14 2016.2.14 4 拉链选齿定寸模 ZL200620141900.9 2007.12.12 2016.12.30 5 接带机 ZL200620141904.7 2007.12.12 2016.12.30 6 自动绕带机 ZL200620141905.1 2007.12.12 2016.12.30 7 全自动注塑分开机 ZL200620141901.3 2007.12.19 2016.12.30 实用 8 新型 排咪机自动拼链装置 ZL200620141902.8 2007.12.19 2016.12.30 9 一种 A 形链牙成型模 ZL200720106138.5 2008.1.23 2017.1.22 10 注塑机安全装置 ZL200620141906.6 2008.1.23 2017.1.22 11 金属拉链自动拼链机 ZL200620141903.2 2008.1.23 2017.1.22 12 暗眼扣金属脚成型机 ZL200720114311.6 2008.7.16 2017.7.15 13 钮扣孔定位装置 ZL200720114310.1 2008.7.16 2017.7.15 钮扣孔定位装置的夹头开合 14 ZL200720114313.5 2008.7.16 2017.7.15 时间控制机构 15 钮扣外圆自动切削机 ZL200720114312.0 2008.7.16 2017.7.15 16 金属拉链植齿机 ZL200710067171.6 2008.8.13 2027.8.12 17 发明 一种珠光颜料晶体合成工艺 ZL200610024622.3 2008.8.20 2027.8.19 18 锌合金拉链电镀装置 ZL200710067114.8 2008.9.24 2027.9.23 9、主要子公司的经营情况及业绩分析 公司拥有临海伟星优利雅钮扣有限公司、临海市伟星电镀有限公司、深圳联 达钮扣有限公司、上海伟星服装辅料有限公司四家控股子公司和上海伟星光学有 限公司、深圳市联星服装辅料有限公司两家全资子公司。报告期内，公司不存在 来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况。公司各 子公司经营和业绩情况如下： （1）临海伟星优利雅钮扣有限公司 该公司成立于1998年9月，注册资本：1000万元。其中本公司出资510万元， 持有51%的股权；香港威事达有限公司出资390万元，持有39%的股权；日本稗田 化学工业株式会社出资100万元，持有10%的股权。该公司法定代表人：章卡鹏； 44 伟星股份 2008 年年度报告 公司住所：浙江省临海市尤溪镇；经营范围：生产销售尿醛树脂钮扣及其他合成 材料饰品。 经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，截止 2008 年 12 月 31 日，该 公司总资产为 1,148.41 万元，净资产 1,133.97 万元，2008 年实现净利润-4.98 万元。 (2)临海市伟星电镀有限公司 该公司成立于 1998 年 11 月,注册资本：200 万元。其中本公司出资 150 万 元，持有 75%的股权；自然人池桂仙女士出资 50 万元，持有 25%的股权。该公司 法定代表人：郑福华；公司住所：临海市古城两水村；经营范围：各种材质电镀 产品、五金、工艺品（除金银首饰）、塑料制品制造、加工。 经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，截止 2008 年 12 月 31 日，该 公司总资产为 3,569.92 万元，净资产 793.73 万元，2008 年实现净利润 63.93 万元。 (3)深圳联达钮扣有限公司 该公司成立于 1990 年 11 月，注册资本：1000 万元。其中本公司出资 510 万元，持有 51%的股权；香港威事达有限公司出资 490 万元，持有 49%的股权。 该 公司法定代表人：詹耀良；公司住所：深圳市龙岗区布吉街道坂田村第一工业区 2#厂房第 2、4、5 层及第一层部分；经营范围：各种钮扣、拉链、服装装饰工艺 品及辅料的技术开发、生产经营。 经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，截止 2008 年 12 月 31 日，该 公司总资产为 4,867.37 万元，净资产 3,580.71 万元，2008 年实现净利润 387.85 万元。 (4)上海伟星服装辅料有限公司 该公司成立于 1994 年 10 月，注册资本：50 万美元。其中本公司出资 37.50 万美元，持有 75%的股权；自然人詹伟忠先生出资 12.50 万美元，持有 25%的股 权。该公司法定代表人：张三云；公司住所：上海市奉贤区叶大公路 4601 号伟 星工业园金汇经济园区；经营范围：生产经营服装辅料，并销售公司自产产品。 经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，截止 2008 年 12 月 31 日，该 公司总资产为 4,792.90 万元，净资产 2,520.88 万元，2008 年实现净利润 674.31 45 伟星股份 2008 年年度报告 万元。 (5)上海伟星光学有限公司 该公司成立于2002年11月，注册资本1500万元，本公司持有其100%的股权。 该公司法定代表人：章卡兵；公司住所：上海市奉贤区叶大公路4601号伟星工业 园；经营范围：眼镜片、眼镜架、光学制品生产、销售，经营本企业自产产品的 出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务等。 经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，截止 2008 年 12 月 31 日，该 公司总资产为 3,533.02 万元，净资产 1,868.00 万元，2008 年实现净利润-4.82 万元。 （6）深圳市联星服装辅料有限公司 该公司成立于2004年12月，注册资本1000万元，本公司持有其100%的股权。 该公司法定代表人：叶立君；公司住所：深圳市宝安区观澜街道观澜大道金盛大 厦三层一部分；经营范围：钮扣、拉链、金属制品、标牌、塑胶工艺品、服装辅 料及原料、树脂制品的销售，国内商业、物资供销业。 经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，截止 2008 年 12 月 31 日，该 公司总资产为 4,864.64 万元，净资产 4,864.93 万元，占公司 2008 年末总资产 的 3.53%；2008 年度实现净利润-191.14 万元，占公司 2008 年归属于母公司股 东净利润的-0.76%。 10、公司不存在其控制下的特殊目的主体。 二、对公司未来发展的展望 （一）宏观经济环境的现状和发展趋势分析 2009年的国际经济形势扑朔迷离，国内经济环境仍然不容乐观。公司从事钮 扣、拉链等服饰辅料的生产经营，与国内外消费品市场息息相关。一方面我们期 望国家通过实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策、出台产业振兴规划、提 高出口退税、推出扩大内需政策等一系列刺激经济的措施，有效提升国内需求， 为中国的经济复苏带来有利影响；同时我们也看到，随着金融危机向实体经济的 深度蔓延，以欧美为代表的世界经济复苏尚需时日，世界贸易保护有明显抬头的 迹象，可能会导致出口增速放缓。 46 伟星股份 2008 年年度报告 2009年在充满不确定性的经济背景下，公司仍然面临巨大的压力和挑战，需 要进一步增强忧患意识和机遇意识，既充分认识世界经济环境急剧变化给公司提 出的新问题新挑战，又充分认识国内经济新政带来的有利影响，审时度势、科学 决策、周密部署、扎实工作，继续推动公司生产经营又好又快发展。 （二）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1、行业的发展趋势 公司主要从事钮扣、拉链、人造水晶钻等服饰辅料产品的生产经营与销售， 所处行业为服饰及家用纺织品辅料行业，属于非周期性消费品子行业。钮扣、拉 链、人造水晶钻等产品在服装及纺织品中是必不可少的组成部分，因此钮扣、拉 链、水晶钻等相关子行业的发展与服饰品生产企业紧密相关。 总体来说，近十几年来由于国内服饰辅料生产企业技术和装备水平不断提 升，产品质量优良、比较优势明显，使许多国际知名和国内一大批中高端品牌服 装、箱包企业逐步加大了向国内服饰辅料生产企业的采购，国内中高端服饰辅料 产品的需求量不断增加；同时随着人们生活水平的提高及消费结构的改变，对品 牌服装、箱包的需求日益提高，服装、箱包企业对提高产品档次、创立自主品牌 的意识越来越强，这对中高档产品的钮扣、拉链等辅料的需求越来越旺盛。这种 趋势对辅料企业的规模化多品种供应能力也提出了越来越高的要求，要求辅料生 产企业具有较大的生产规模，能提供更高的产品质量和更多的产品种类。 从现阶段来说，随着国际金融危机向实体经济蔓延，会导致国外市场消费需 求疲软，对中国纺织服装、鞋帽等轻工业品来说，正在面临阶段性的困境。例如 2008 年纺织品服装出口 1,792.9 亿美元，同比增长 6.77%，创 2002 年以来最低 水平，其中服装出口 1,122.2 亿美元，增长 2.41%，比 2007 年同期回落 12.7 个 百分点。 2、公司面临的市场竞争格局 由于服饰辅料行业属于劳动密集型行业，且进入门槛较低，因此国内大部分 辅料生产企业仍属于中小型企业，经营分散，竞争目标主要集中在中低档产品市 场。2008 年全球金融危机给公司所处的行业和下游行业带来了优胜劣汰的机会， 加速了国内服饰辅料行业的洗牌，产业集中度进一步提高，具有较高产品品质、 较强产品开发能力、生产规模较大和营销网络健全的企业在市场上竞争优势明 47 伟星股份 2008 年年度报告 显。 （三）公司存在的主要竞争优势 2008年在恶劣的经济形势下，公司努力抵御不利因素的影响，实现了平稳较 快发展，主要得益于公司多年来在市场营销与网络、研发与技术、规模与品牌、 管理层团队等方面凝聚的核心竞争力。 营销网络优势：在国内，公司以服装集散地为中心，建立了覆盖全国各大中 城市的 40 多家销售分公司和营销网点；在全球，公司建立了辐射世界五大洲的 营销网络,产品销往五十多个国家和地区。庞大的营销网络同时也是信息网络， 各地的市场信息通过强大的网络系统不断返回营销中心，推动营销战略技术的不 断改进，从而形成了市场与工厂互动的良好局面。 产品研发优势：公司建有国内唯一的国家级拉链、钮扣技术研究中心、省级 技术中心，拥有 400 多名技术研发人员，开发人员涉及化工、工艺美术、模具设 计、染整、机械及电子等几十个专业，结构较为合理。 规模与品牌优势：公司是国内服饰辅料行业的龙头企业，拥有五大生产基地， 形成了完整的产品体系。公司打造的“一站式（全程）服饰辅料供应”品牌在业 内享有较高的知名度和美誉度。 管理层团队优势：管理团队成员中多数为具有二十年行业经营经验的专家， 他们对行业发展趋势的判断和把握及企业经营理念的贯彻都较为准确。勤勉务实 的工作作风以及“归属、和谐”的团队氛围使公司管理团队长期稳定，有效协作。 （四）公司的发展战略和 2009 年经营管理计划 公司仍然坚持以“可持续发展”为核心的发展战略，继续坚持“‘稳’字当 头、 ‘好’字优先、效益至上、好中求快”的总体思路，以提高经济效益为根本， 以产业集成升级为焦点，以深化管理内涵为着力点，不断调整创变，深化“聚焦”， 强化品牌，全面提升企业的核心竞争力和抗风险能力。 根据公司的发展战略和国内外宏观经济形势，2009 年公司的经营管理主要 围绕以下工作展开： 1、结构调整：面对多变的 2009 年，公司将继续以市场为导向，对企业和现 有产业结构进行大刀阔斧地调整与优化，包括产品结构调整、市场结构调整、客 48 伟星股份 2008 年年度报告 户结构调整、价格结构调整、人才结构调整、资产结构调整等，不断推动产业升 级，提升公司的综合竞争力。 2、市场开拓：突出重点，攻防兼顾。抓住行业洗牌的机会，梳理营销思路， 进一步完善营销体系，在巩固和维护好原有客户、原有市场的同时，通过多种方 式和途径，挖掘和培育新的潜力客户和市场。 3、研发创新： 2009 年公司将以“整合资源、全局联动”为基本工作思路， 继续创新研发模式，深化大客户开发保障，同时引入“成本创新”，加大技术革 新的力度，进一步强化公司的研发集成优势。 4、科学管理：以卓越绩效模式为指导，以精细化管理为手段，着力优化组 织，整合体系，加快信息化进程，全面提升企业的管理水平和员工素质，从而达 到“提升企业整体效益”的目的。 5、品牌建设：提高品牌资源的创利能力，继续运用多种渠道和手段加强品 牌建设，推动品牌管理专业化，扩大品牌的影响力，进一步提升品牌的附加值和 溢价能力。 6、队伍建设：在大力提高领导干部、骨干的“忠诚度”和“执行力”，全面 提升领导干部、骨干的综合素质；同时，前瞻性地做好人力资源储备，猎取和培 养中高级专业人才，构筑人力资本优势，为企业发展增添新的动力。 7、抓好募集资金项目的实施。2009 年公司将认真做好新型拉链、高档水晶 钻和高品质金属钮扣这三个技改项目的后期建设工作，并促其产生较好的经济效 益。 8、继续以“诚信勤勉、公平与共赢”的理念为指导，保持良好的公司治理、 充分的信息披露，规范的投资者关系管理，维护伟星股份在证券市场的良好形象， 实现持久的全体股东利益最大化。 （五）发展规划资金来源及使用计划 公司在维持和拓展现有业务以及完成在建投资项目会增加对流动资金的需 求以及固定资产的投入，目前随着公司南方基地改扩建工作的持续推进，也需要 投入充足的资金。一方面公司审慎安排剩余募集资金项目投入，另一方面通过自 身良好的银行资信和畅通的融资渠道，来保证未来资金的来源。根据公司截止到 本报告出具之日的预计，2009 年度公司暂无通过证券市场直接融资用于公司技 49 伟星股份 2008 年年度报告 改、扩产的计划。 （六）对发展战略可能产生影响的因素 实施发展战略可能面临的不利因素有以下几个方面： 1、全球金融危机的影响。公司主要生产经营服饰辅料中的钮扣、拉链、水 晶钻等产品。公司产品一方面直接出口，另一方面通过供应给国内服装鞋帽等生 产企业，实现间接出口。受金融危机影响，欧美等西方国家出现市场疲软，消费 支出减少的现象。我国作为纺织服装的重要输入国，欧美等西方国家消费的放缓 必然减少我国纺织服装出口的动力。在国际经济环境恶化的大背景下，消费得到 抑制的同时，贸易保护势力抬头，产品出口可能面临更多的贸易保护壁垒和摩擦。 金融危机也同样波及国内的各行各业，导致内需增速明显下滑。上述因素都将给 公司带来直接和间接的不利影响。 2、人民币汇率的影响。从目前看人民币保持着暂时相对的稳定，但是由于 欧美经济受金融危机的影响还在持续和变化过程中，如果人民币兑美元出现大幅 升值，将直接影响中国纺织服装的出口竞争能力，进而给公司带来不利的影响。 3、劳动力成本上升的影响。作为劳动密集型生产企业，公司人力成本对生 产成本的影响较大。近年来，随着劳动力成本的不断上涨导致产品生产成本上升， 进而影响公司产品的竞争力。 公司在实施发展战略过程中也有以下有利因素： 1、中国在服饰行业的国际比较优势依然存在。从服饰辅料领域及其下游行 业的国际竞争情况看，中国已经形成了十分完整的产业链，业内技术、管理人才 充足，劳动力优势仍然明显。而且业内很多优秀企业开始注重科技投入和自主品 牌的培育，逐步走上了国际化中高档品牌经营之路。 2、国内扩大内需政策及消费升级。国家出台的有关刺激内需的政策会对服 装行业发挥出正面影响，同时长期来看随着居民收入水平的提高，大众对中高档 服饰的消费逐步增加，品牌类服装将更容易得到消费者的青睐，这将对公司今后 的发展带来有利影响。 3、国家政策扶持。财政部和国家税务总局多次上调纺织品服装出口退税率、 国务院常务会议研究部署促进轻纺工业健康发展的六项政策措施、国务院出台纺 50 伟星股份 2008 年年度报告 织行业振兴规划、国家加大财税政策扶持力度等使公司间接受益于这些政策的影 响。 三、报告期内投资情况 （一）募集资金使用情况 公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]488 号文核准，由主承销 商宏源证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用公开发行股票的方式，向 社会公开发行了人民币普通股(A 股)股票 1000 万股，发行价为每股人民币为 26.85 元，募集资金总额为人民币 26,850.00 万元，减除发行费用 1,059.00 万 元后，募集资金净额为 25,791.00 万元，公司已于 2008 年 1 月 8 日收到。募集 资金业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并由其于 2008 年 1 月 9 日出具 浙天会验[2008] 3 号《验资报告》。 上述募集资金到位前，公司利用银行贷款及自有资金已累计投入募集资金项 目 5,595.22 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况为：直接投 入承诺投资项目累计 15,292.21 万元；归还或弥补承诺投资项目的先期银行贷款 及自有资金垫付款 5,595.22 万元。合计使用募集资金 20,887.43 万元，其中投 入承诺投资项目 20,887.43 万元。截止 2008 年 12 月 31 日,该项募集资金余额为 5,025.68 万元。 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，修订了《浙 江伟星实业发展股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“《管理办 法》”)，修订后的《管理办法》经公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过。 2008 年 2 月 1 日，公司和宏源证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限 公司临海支行、台州市商业银行股份有限公司签定了《浙江伟星实业发展股份有 限公司公开增发股票募集资金三方监管协议》 。根据该监管协议的要求并结合公 司经营需要，公司在具体项目实施所在的分公司开设了 3 个银行专户对募集资金 实行专户存储；同时公司开设了 1 个银行专户对募集资金使用进行集中管理，该 银行专户的开设已事先征得深圳证券交易所的同意，截至 2008 年 12 月 31 日， 公司共有 4 个银行专户。此外，公司为避免资金闲置，将部分募集资金采取通知 存款定期存单的方式存放，共计 22,804,980 元。公司对募集资金的使用实行专 51 伟星股份 2008 年年度报告 人审批，以保证专款专用。 1、募集资金使用情况对照表 单位：（人民币）万元 募集资金净额 25,791.00 本年度投入募集资金总额 15,292.21 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 20,887.43 变更用途的募集资金总额比例 0 是 否 截 至 期 末 累 截至期 项 目 达 项目可 是否 已 变 募集资金 调整后 截 至 期 末 截至期末 计 投 入 金 额 末投入 到 预 定 行性是 承诺投资 更 项 本年度投 本年度实 达到 承诺投资 投资总 承 诺 投 入 累计投入 与 承 诺 投 入 进度（%）可 使 用 否发生 项目 目（含 入金额 现的效益 预计 部 分 总额 额 金额(1) 金额(2) 金额的差额 (4)＝ 状 态 日 重大变 效益 变更） (3＝(2)-(1) (2)/(1) 期 化 1、新型拉链 2010.1 964.15 否 10,820.80 未调整 4,959.53 8,673.99 9,624.86 4,665.33 194.07 [注 2] 否 技改项目 [注 1] [注 2] 2、高档多彩 2009.1 817.98 人造水晶钻 否 8,280.50 未调整 7,590.46 3,868.81 6,960.68 -629.78 91.70 [注 2] 否 [注 1] [注 2] 技改项目 3、高品质金 2009.1 235.82 属钮扣技改 否 7,288.60 未调整 6,681.22 2,749.41 4,301.89 -2,379.33 64.39 [注 2] 否 [注 1] [注 2] 项目 合计 — 26,389.90 － 19,231.21 15,292.21 20,887.43 1,656.22 108.61 2,017.95 — 未达到计划进度或预计收益的情况和原 无 因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施地点未发生变更。 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目实施方式未发生调整。 在公开增发股票募集资金到位前，公司根据生产经营的需要，利用自有资金先期投入募集 资金项目 5,595.22 万元。募集资金到位后，公司第三届董事会第十一次临时会议审议通过了 《关于用募集资金置换已预先投入募集资金项目的自有资金的议案》，并由保荐人宏源证券股 募集资金投资项目先期投入及置换情况 份有限公司出具了《核查报告》，浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会审 [2008]第 75 号《专项审核报告》，报告期内公司以募集资金归还先期投入募集资金项目金额 5,595.22 万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 项目实施出现募集资金结余的金额及原 项目尚在建设期。 因 尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金未发生其他使用情况。 募集资金使用及披露中存在的问题或其 无 他情况 [注 1]: 新型拉链技改项目承诺建设期为募集资金实际到位后两年，高档多彩人造 水晶钻、高品质金属钮扣技改项目承诺建设期为募集资金实际到位后一年，因 2008 年 1 月募集资金实际收到，以上项目的达到预定可使用状态的日期分别为 2010 年 1 月、 2009 年 1 月和 2009 年 1 月。截至期末承诺投入金额系根据募集资金到位至期末的实际 建设期占承诺的建设期的比例乘以承诺的投资总额计算。 52 伟星股份 2008 年年度报告 [注 2]: 新型拉链技改项目达产后预计年新增利润总额为 4,655 万元，高档多彩 人造水晶钻项目达产后预计年新增利润总额为 3,043 万元，高品质金属钮扣技改项目达 产后预计年新增利润总额为 3,813 万元。因以上项目尚在建设期，本年度实现的效益为 部分设备投产形成的效益，尚无法与预计的项目达产时的效益进行比较。 2、募集资金项目变更情况 报告期内公司未发生变更募集资金项目情况。 3、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 浙江天健东方会计师事务所有限公司出具了浙天会审[2009]第 367 号《浙江 伟星实业发展股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为：伟 星股份管理层编制的《关于 2008 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符 合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，如实反映 了伟星股份 2008 年度募集资金实际存放与使用情况。 （二）报告期内公司非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 1、收购深圳市联星服装辅料有限公司股权 2008年2月20日公司以经台州中天资产评估有限公司中天评报【2008】44号 资产评估报告书评估后的深圳市联星服装辅料有限公司截止2007年12月31日的 净资产值为依据，以1,830万元的价格受让其100%的股权，使之成为公司的全资 子公司。公司于2008年3月12日支付转让价款1,830万元，并于2008年3月14日办 妥全部工商变更登记手续，取得对该公司的实际控制权。报告期内深圳市联星服 装辅料有限公司尚未进入正常的生产经营，没有产生收益。 2、购买两宗工业出让土地使用权 经公司第三届董事会第十七次临时会议审议批准，2008年12月26日公司通过 公开司法拍卖方式，以人民币5,200万元的成交金额取得位于台州市经济开发区 通化路上的两宗工业出让土地使用权，拟用于金属类钮扣和相关服饰配件业务的 拓展。公司于2008年12月26日将全部成交价款汇入浙江省杭州市中级人民法院执 行款专户。截止本报告出具日，该地块的产权过户手续正在办理过程中。 四、董事会日常工作情况 53 伟星股份 2008 年年度报告 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了十次会议，具体情况如下： 1、2008 年 1 月 16 日公司召开第三届董事会第十次临时会议，本次会议的 决议公告刊登于 2008 年 1 月 17 日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 2、2008 年 1 月 31 日公司召开第三届董事会第十一次临时会议，本次会议 的决议公告刊登于 2008 年 2 月 2 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 3、2008 年 3 月 27 日公司召开第三届董事会第四次会议，本次会议的决议 公告刊登于 2008 年 3 月 29 日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 4、2008 年 4 月 25 日公司召开第三届董事会第十二次临时会议，本次会议 审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》，本次会议的决议报深圳证券交易所备 案。 5、2008 年 6 月 23 日公司召开第三届董事会第十三次临时会议，本次会议 的决议公告刊登于 2008 年 6 月 24 日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 6、2008 年 7 月 18 日公司召开第三届董事会第十四次临时会议，本次会议 的决议公告刊登于 2008 年 7 月 19 日的《中国证券报》、 《证券时报》 、《上海证券 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 7、2008 年 8 月 10 日公司召开第三届董事会第五次临时会议，本次会议的 决议公告刊登于 2008 年 8 月 12 日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 8、2008 年 10 月 24 日公司召开第三届董事会第十五次临时会议，本次会议 的决议公告刊登于 2008 年 10 月 25 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 9、2008 年 11 月 5 日公司召开第三届董事会第十六次临时会议，本次会议 的决议公告刊登于 2008 年 11 月 7 日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 54 伟星股份 2008 年年度报告 10、2008 年 12 月 25 日公司召开第三届董事会第十七次临时会议，本次会 议的决议公告刊登于 2008 年 12 月 29 日的《中国证券报》 、《证券时报》、《上海 证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会忠实地执行股东大会的决议，完成公开增发股票事宜、 2007 年度分红派息及资本公积金转增股本、股票期权激励计划首次行权以及修 改公司章程等有关事项。 1、实施公开增发股票的情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］488号文核准，公司于2008 年1月2日采取网上、网下定价发行方式向投资者公开增发人民币普通股1000万 股，每股面值1.00元，发行价格26.85元/股，募集资金净额25,791万元。经深圳 证券交易所审核备案，该部分股份于2008年1月16日上市。以上股份发行结束后， 公司股本变更为150,062,154股。公司于2008年2月21日完成了有关工商变更登记 手续，并按计划对募集资金项目进行了实施。 2、实施分红派息及资本公积金转增股本方案的执行情况 2008年4月22日公司2007年年度股东大会审议通过了2007年年度分红派息及 资本公积金转增股本方案：以公司总股本150,062,154股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1元（含税）；同时以资本公积金每10股转增3股，转增后公司 总股本由150,062,154股增加至195,080,800股。公司于2008年6月5日刊登了 《2007年度分红派息及资本公积金转增股本实施公告》，确定股权登记日为2008 年6月12日，除权日为2008年6月13日。上述方案于2008年6月13日实施完毕。 3、股票期权激励计划首次行权的执行情况 报告期内，董事会严格按照经公司股东大会审议批准并经中国证券监督管理 委员会审核无异议的《公司股票期权激励计划》的规定和要求实施股权激励计划， 公司于 2008 年 11 月 26 日完成了公司股票期权激励计划首次行权的相关工作， 激励对象的行权股份于 2008 年 11 月 27 日上市。具体实施情况详见本报告第九 节重要事项之五“公司股权激励计划的具体实施情况”。 4、修改公司章程的执行情况 55 伟星股份 2008 年年度报告 公司董事会分别根据公司 2006 年第二次临时股东大会、2007 年第二次临时 股东大会以及 2008 年第一次临时股东大会的决议以及对董事会的相关授权，完 成了公司章程第五条、第十四条以及第二十四条等相关内容的修改以及工商备案 手续。 （三）董事会审计委员会的履职情况 1、审计委员会报告期召开会议的情况 报告期内公司董事会审计委员会共召开了 5 次会议，具体情况如下： （1）2008 年 1 月 3 日审计委员会召开 2008 年第一次临时会议，会议审议 通过了《关于提请外部审计机构对公司 2007 年度财务数据进行审计的议案》。 （2）2008 年 3 月 3 日审计委员会召开 2007 年度会议，会议审议通过了《关 于续聘浙江天健会计师事务所有限公司担任公司审计机构的议案》、 《关于修订的议案》、《关于修订的 议案》、 《公司 2007 年度内部审计工作报告》、 《公司审计部关于内部控制的评价 报告》。 （3）2008年4月18日审计委员会召开2008年第二次临时会议，会议审议通过 了《公司2008年第一季度内部审计工作报告》、 《公司2008年第一季度募集资金专 项审核报告》。 （4）2008 年 7 月 28 日审计委员会召开 2008 年第三次临时会议，会议审议 通过了《公司 2008 年第二季度内部审计工作报告》、 《公司 2008 年半年度募集资 金专项审核报告》。 （5）2008 年 10 月 20 日审计委员会召开 2008 年第四次临时会议，会议审 议通过了《公司 2008 年第三季度内部审计工作报告》、《公司 2008 年 1－9 月份 募集资金专项审核报告》、《公司 2009 年内部审计工作计划》。 2、审计委员会开展年报工作的情况 根据中国证监会《关于做好上市公司 2008 年年报披露工作的通知》（证监 会公告[2008]48 号）以及《公司董事会审计委员会议事规则》的规定，审计委 员会充分发挥了审核与监督作用： （1）2008 年 12 月 31 日公司审计委员会成员与公司财务部门、审计部门以 及天健东方会计师事务所年审注册会计师就 2008 年年度报告审计工作的时间安 56 伟星股份 2008 年年度报告 排进行讨论，根据公司前期与会计师事务所初步沟通的情况，结合公司和会计师 事务所实际工作情况制定了详细的年报审计工作计划。 （2）对公司财务报告的两次审议意见 在年审注册会计师进场前和出具初步审计意见后，审计委员会通过查阅公司 相关资料、与公司财务人员、年审注册会计师充分沟通，审计委员会分别对公司 财务报告发表了审议意见。 年审会计师进场前，审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表后发表了如 下意见：1）公司送审的 2008 年度财务报表的编制符合相关法律、法规和准则的 规定；2）公司 2008 年度送审财务报表主要财务数据及指标没有发现异常，如实 地反映了公司 2008 年度的财务状况和经营成果。 年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了公司财务会 计报表，并发表了如下意见：1）公司编制的经过会计师初审后的财务会计报表 真实、客观地反映了公司 2008 年末的财务状况和 2008 年度的经营成果，同意公 司以该报表为基础制作公司 2008 年度报告；2)截至本意见出具日，审计委员会 未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 （3）对会计师事务所审计工作的督促情况 审计委员会成员严格按照年度审计工作时间安排表对会计师事务所的审计 工作进行督促，在每一个时间节点前与年审注册会计师进行沟通，确保会计师事 务所在约定时限内提交审计报告。 （4）向董事会提交的会计师事务所从事 2008 年度公司审计工作的总结报告 情况 根据审计委员会年报工作规程，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从 事 2008 年度公司审计工作的总结报告。总结报告的核心内容为：浙江天健东方 会计师事务所有限公司作为公司 2008 年度的审计机构，在审计工作中遵守职业 操守、勤勉尽职，较好地完成了 2008 年度财务报告的审计工作，并对公司 2008 年度募集资金的存放与使用情况、2008 半年度和年度控股股东及其他关联方资 金占用情况等进行了认真核查，出具了鉴证意见和专项审计说明。审计委员会对 该公司 2008 年度的审计工作表示满意。 （5）向董事会提交对 2009 年度续聘会计师事务所决议书的情况 57 伟星股份 2008 年年度报告 浙江天健东方会计师事务所有限公司多年来在为公司提供审计服务的过程 中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质， 出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司审计委 员会以决议方式建议续聘其担任公司 2008 年度的审计机构，并向董事会提交了 相关决议书。 （四）董事会薪酬与考核委员会的履职情况 1、薪酬与考核委员会召开会议的情况： 报告期内公司薪酬与考核委员会共召开了四次会议，具体情况如下： （1）2008 年 3 月 19 日，薪酬与考核委员会召开 2007 年度会议，会议审议 通过了《关于高级管理人员 2007 年度奖金发放的议案》。 （2）2008 年 7 月 10 日，薪酬与考核委员会召开 2008 年第一次临时会议， 会议审议通过了《关于调整公司股票期权数量和行权价格的议案》。 （3）2008 年 8 月 5 日，薪酬与考核委员会召开 2008 年第二次临时会议， 会议审议通过了《关于调整公司高级管理人员薪酬方案的议案》。 （4）2008 年 10 月 31 日，薪酬与考核委员会召开 2008 年第三次临时会议， 会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次行权的议案》。 2、对 2008 年年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员薪酬的审 核意见： 公司薪酬与考核委员会对 2008 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理 人员的薪酬进行了认真审核，认为：公司董事、监事和高级管理人员的基本年薪 和奖金发放符合公司的激励机制和薪酬方案，公司董事会披露的董事、监事、高 级管理人员的薪酬情况与实际相符。 3、对公司股权激励计划实施情况的核实意见： 公司在股权激励计划实施过程中的授权合理合规。9名激励对象2007年度绩 效考核均为合格，满足公司股票期权激励计划的行权条件，符合公司首次可行权 的激励对象的主体资格。 六、2008 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 58 伟星股份 2008 年年度报告 经浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2009]第366号《审 计报告》确认，2008年度公司实现归属于母公司股东的净利润156,428,476.38 元，按2008年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金14,948,550.88元，加上 年初未分配利润161,444,250.48元，扣除支付2007年度股东现金红利 15,006,215.40元，实际可供股东分配的利润为287,917,960.58元。 公司拟以2008年年末总股本201,245,920股为基数，向全体股东按每10股派 发现金红利10元（含税），共计派发201,245,920.00元，公司剩余未分配利润 86,672,040.58元结转至下一年度。 以上预案须经公司2008年年度股东大会审议批准后实施。 公司实行持续、稳定的股利分配政策。前三年现金分红情况如下： 单位：(人民币)元 年度 2005 年度 2006 年度 2007 年度 现金分红的数额（含税） 22,435,029.90 26,935,029.90 15,006,215.40 归属于上市公司的净利润 38,209,841.44 68,174,750.61 115,715,753.26 现金分红数额占当年归属于 58.72 39.51 12.97 上市公司净利润的比率（%） 七、公司选定的信息披露媒体 报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海 证券报》，选定的信息披露网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）, 没有发生变更。 八、公司开展投资者关系管理的具体情况 公司形成了以服务投资者为核心的工作意识和诚信勤勉的工作氛围，不断加 强投资者关系管理工作，保持和投资者的积极沟通。2008 年公司主要开展了下 列投资者关系活动： 1、指定专人负责投资者的来电、传真、电子邮件、公司网站投资者留言专 栏的及时回复和公司各项信息更新工作，听取投资者关于公司的意见和建议，全 方位保证投资者与公司信息交流渠道的畅通和良性互动。2008 年公司共回复网 上留言和电子邮件近 110 条，且回复投资者的间隔时间平均不超过 2 天，最大限 59 伟星股份 2008 年年度报告 度地保证投资者与公司信息交流渠道的畅通和良性互动，不仅保证到过公司的投 资者能全面了解公司的情况，也能有效地保证因为多种原因没到公司现场参观的 投资者对公司情况有一个较为全面的了解，有效增强了公司信息披露的透明度。 2、以公司治理专项活动持续整改为契机，进一步完善了《投资者现场参观 管理细则》 ，细化了投资者现场参观过程中的注意事项，同时还健全了投资者关 系活动档案，使公司的投资者关系管理工作更为系统和规范，有效避免了未披露 信息的提前泄露。2008 年公司共接待了共计 100 余人次的投资者和分析师到公 司参观、考察，没有出现过提前泄露公司尚未披露的信息的状况。 3、认真举办业绩说明会和投资者交流活动。公司于2008年4月2日通过全景 网投资者互动平台举行了2007年年度业绩说明会，公司董事长、总经理、董事会 秘书、财务总监以及独立董事和保荐代表人均出席了本次网上业绩说明会，详实 地回答了投资者提出的各项问题，问题回答率100%。 4、多形式开展培训工作，努力提高规范运作以及投资者关系管理水平。积 极根据监管部门出台的新的监管政策和要求以及证券违规案例，及时汇编学习资 料，并利用董事会、监事会会议、经营工作会议期间开展董监事、高管人员关于 证券市场发展趋势的学习讨论，使相关人员进一步明确新形势下公司治理的要求 和自身的职责，增强信息披露的敏感性和规范运作的意识。同时，对于直接负责 信息披露事务和规范运作管理的公司董秘办及相关部门工作人员，则根据不同工 作要求及时进行了有关实际工作技巧，如接待来访、接听来电等方面的相关培训， 以提高其综合素质和业务水平，使公司规范运作及投资者关系管理工作水平得到 有效提升。 公司的投资者关系管理工作得到了社会各界的充分认可，2008 年公司荣获 “中小企业板上市公司诚信评价”第二位； “2007 年度投资者关系评选最佳沟通 奖、最佳披露奖、最佳小型公司奖”；“2007 年度中国 A 股公司最佳投资者关系 管理百强”第九名；“2008 年度浙江上市公司投资者关系管理十佳公司”。 60 伟星股份 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 报告期内，公司监事会全体成员按照《公司法》、 《公司章程》、 《监事会议事 规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权， 较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会对公司生 产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了 监督，促进了公司规范运作。现将监事会在本年度的主要工作报告如下： 一、监事会会议情况 报告期内监事会共召开了五次会议，具体情况如下： 1、2008 年 3 月 27 日公司第三届监事会第四次会议在公司会议室以现场表 决的方式召开，会议审议并通过了《公司 2007 年年度监事会工作报告》、《公司 2007 年年度财务决算方案》、《公司 2007 年年度利润分配预案》、《公司 2007 年 年度报告》及其摘要、 《关于公司 2008 年度日常关联交易的议案》、 《关于续聘浙 江天健会计师事务所有限公司担任公司审计机构的议案》六个议案。本次监事会 会议决议公告刊登在 2008 年 3 月 29 日《中国证券报》 、《证券时报》、 《上海证券 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 2、2008 年 4 月 25 日公司第三届监事会第五次临时会议以通讯表决的方式 召开，会议审议并通过了《公司 2008 年第一季度报告》，本次会议的决议报深圳 证券交易所备案。 3、2008 年 8 月 10 日公司第三届监事会第五次会议在临海市国贸大饭店五 楼会议厅以现场表决的方式召开，会议审议并通过了《公司 2008 年半年度报告》 及其摘要、 《关于调整公司高级管理人员薪酬方案的议案》。本次会议决议公告刊 登在 2008 年 8 月 12 日《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上。 4、2008 年 10 月 24 日公司第三届监事会第六次临时会议在公司会议室以现 场表决的方式召开，会议审议并通过了《公司 2008 年第三季度报告》，本次会议 决议公告刊登在 2008 年 10 月 25 日的《中国证券报》 、《证券时报》、《上海证券 61 伟星股份 2008 年年度报告 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 5、2008 年 11 月 5 日公司第三届监事会第七次临时会议在公司会议室以现 场表决的方式召开，会议审议并通过了《关于公司股票期权激励计划首次行权的 议案》，本次会议决议公告刊登在 2008 年 11 月 7 日的《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 二、监事会对公司 2008 年度有关事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，认真 履行职责，列席历次股东大会和董事会，对会议的召集、召开、表决程序、决议 事项，董事会对股东大会的执行情况，以及公司2008年的依法运作情况进行了监 督。监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，能够按照有关法律法规 和内部控制制度规范运作；公司董事会和管理层能够按照股东大会决议，认真履 行各项职责；公司董事、高管人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、《公 司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 监事会对公司2008年度的财务状况和经营成果进行了有效的监督、检查和审 核，认为：公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，浙江天健东方会 计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实反映了公司 的财务状况和经营成果。 3、公司募集资金使用情况 报告期内公司严格按照《公司募集资金使用管理办法》对2008年初公开增发 的募集资金进行使用和管理。公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致， 没有变更投向和用途，按照预定计划有序实施。 4、公司收购资产情况 公司收购资产是在公开、公平、公正的原则下进行的，交易价格合理、公允， 没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形，交易履行 了必要的决策程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 5、公司关联交易情况 62 伟星股份 2008 年年度报告 通过对公司 2008 年度发生的关联交易的监督，认为：报告期内公司发生的 日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合规，交易定 价体现了公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。 6、公司对外担保情况 通过对公司 2008 年度发生的对外担保的监督、核查，认为：报告期公司没 有为股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保， 对控股子公司的担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司对外提供担保的有关规定。 7、股票期权激励计划首次行权情况 对首次行权激励对象名单进行认真核查，认为：参与公司股票期权激励计划 首次行权的激励对象具备《公司法》 、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规 定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条 件，其作为公司首次可行权的激励对象主体资格合法、有效。 8、对内部控制自我评价报告的意见 监事会对董事会审计委员会关于公司 2008 年度内部控制的自我评价报告发 表如下审核意见：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律 法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对 公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自 我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 63 伟星股份 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重整相关事项 本年度公司未发生破产重整等相关事项。 三、公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权事项 本年度公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权。 四、公司收购及出售资产、企业合并事项的简要情况及进程 （一）收购深圳市联星服装辅料有限公司股权 2008 年 2 月 20 日公司以经台州中天资产评估有限公司中天评报【2008】44 号资产评估报告书评估后的深圳市联星服装辅料有限公司截止 2007 年 12 月 31 日的净资产值为依据，以 1,830 万元的价格受让其 100%的股权，使之成为公司 的全资子公司。公司于 2008 年 3 月 12 日支付转让价款 1,830 万元，占公司 2008 年度利润总额的 8.78%，并于 2008 年 3 月 14 日办妥全部工商变更登记手续，取 得对该公司的实际控制权，报告期公司将其纳入了合并财务报表范围。公司本次 收购行为不构成关联交易。 公司收购深圳市联星服装辅料有限公司，将推进公司在南方生产基地的改扩 建工作，扩大南方生产基地的经营规模，提高产品在南方市场的影响力，同时进 一步完善公司生产基地的国内布局，进一步提升公司的综合竞争力。 （二）购买两宗工业出让土地使用权 2008 年 12 月 25 日公司第三届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于 拟通过竞拍方式购买相关土地资产的议案》，2008 年 12 月 26 日公司通过公开 64 伟星股份 2008 年年度报告 司法拍卖方式，以人民币 5,200 万元的成交金额取得位于台州市经济开发区通化 路上的两宗工业出让土地使用权。公司于 2008 年 12 月 26 日将全部成交价款汇 入浙江省杭州市中级人民法院执行款专户，截止本报告出具日，该地块的产权过 户手续尚在办理过程中。 由于该地块位于台州市经济开发区，周围交通、资源等各种配套设施相对比 较完善，公司购买该地块拟用于金属类钮扣和相关服饰配件业务的拓展，以满足 公司主营业务不断发展的需要。 公司本次购买行为不构成关联交易。 五、公司股权激励计划的具体实施情况 1、公司股权激励计划简况 2006年9月9日，公司2006年第二次临时股东大会审议通过了经中国证监会审 核无异议的《公司股票期权激励计划》，同意授予部分董事、监事、高级管理人 员和核心技术人员共9名激励对象608万份股票期权，在满足行权条件的情况下， 每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以9.06元的行权价格购买一股 伟星股份股票的权利。本股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行 608万股公司股票。 公司第三届董事会第二次临时会议确定公司股票期权激励计划的授权日为 2006 年 10 月 27 日。根据《公司股票期权激励计划》，自股票期权激励计划授 权日起两年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日分两次行权。因此，自 2008 年 10 月 27 日起满足行权条件的激励对象可行权。 2008 年 11 月 5 日公司第三届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于公 司股票期权激励计划首次行权的议案》。 2、实施股权激励计划履行的相关程序 （1）股票期权行权价格及期权数量的调整 《公司股票期权激励计划》规定，公司若在激励对象行权前发生资本公积金 转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量以及行权 价格进行相应的调整。 因公司分别于2007年6月21日实施完成了每10股派发现金红利3元（含税）和 每10股转增2股的2006年度分红派息及资本公积金转增股本方案、于2007年9月27 65 伟星股份 2008 年年度报告 日实施完成了每10股转增3股的2007年半年度资本公积金转增股本方案、于2008 年6月13日实施完成了每10股派发现金红利1元（含税）和每10股转增3股的2007 年度分红派息及资本公积金转增股本方案，经公司第三届董事会第六次临时会议 和第十四次临时会议审议通过，公司股票期权数量由608万股调整为1,233.024 万股，行权价格由9.06元调整为4.25元。 （2）公司及薪酬与考核委员会对激励对象的考核情况 根据《公司股票期权激励计划》，公司及董事会薪酬与考核委员会对激励对 象是否满足全部行权条件进行了核查，认为：全体激励对象均符合《公司股票期 权激励计划》规定的股票期权行权条件。公司董事会薪酬与考核委员会对公司激 励对象的行权事宜发表了如下意见：公司9名激励对象2007年度绩效考核均为合 格，满足公司股票期权激励计划的行权条件，符合公司首次可行权的激励对象的 主体资格。 （3）公司监事会对激励对象名单进行核实 公司监事会对参与本次股票期权首次行权的激励对象名单进行了认真核查， 认为：参与公司股票期权激励计划首次行权的激励对象具备《公司法》、《公司 章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管 理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司首次可行权的激励对象主体 资格合法、有效。 （4）独立董事对公司股票期权激励计划首次行权的意见 独立董事就公司股票期权激励计划首次行权相关事项发表了如下意见： 1）经核查，公司激励对象已满足《公司股票期权激励计划》规定的行权条 件，其作为公司股票期权激励计划首次行权的激励对象主体资格合法、有效； 2）公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形； 3）本次行权有利于强化公司与激励对象个人共同持续发展的理念和企业文 化，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。 （5）律师事务所关于公司股票期权激励计划首次行权的法律意见 北京市博金律师事务所就公司股票期权激励计划首次行权相关事宜出具法 律意见书，认为：伟星股份激励对象本次行权符合公司股票期权激励计划的各项 规定；各激励对象被授予股票期权的数量、本次行权的数量以及行权价格的确定 66 伟星股份 2008 年年度报告 均已履行了必要的法律程序；各激励对象本次行权符合公司股票期权激励计划及 《公司股票期权激励计划实施考核办法》规定的条件；且公司已根据有关法律、 法规及公司章程的规定履行了相关的信息披露义务。公司各激励对象在可行权日 行权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范 性文件及《公司章程》的有关规定，是合法有效的。 3、股票期权的行权情况 公司激励对象于2008年11月11日向公司足额缴纳了共计26,201,760元行权 资金，2008年11月12日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会验〔2008〕 124号验资报告进行验证。2008年11月24日，9名激励对象将符合《公司股票期权 激励计划》首次行权条件的共计6,165,120份股票期权予以行权，行权价格为4.25 元，行权数量占公司股票期权激励计划拟授予权益总量的50%。 4、本次行权募集资金的投向及管理 本次股票期权激励计划行权共募集资金26,201,760元，已于2008年11月11 日存储于公司募集资金专用账户，用于补充公司流动资金。 5、本次行权股份性质及上市时间 公司本次股票期权行权数量为6,165,120股，其中公司董事、监事及高级管 理人员持有的合计5,495,880股股份为有限售条件流通股，自上市之日起锁定6 个月，其余股份为无限售条件流通股。行权股份上市时间为2008年11月27日。 6、实施股权激励计划对公司本报告期及以后各年度财务状况和经营成果的 影响 公司采用Black-Scholes期权定价模型确定授予日上述股票期权的公允价 值，该模型考虑了如下因素：1.股票期权的行权价格；2.股票期权的有效期；3. 标的股票在授予日的价格；4.股价预计波动率；5.股票的预计股利；6.期权有效 期内的无风险利率。公司预计所有激励对象将满足激励计划规定的行权条件。经 计算，可于第一次行权的股票期权公允价值计1,079.20万元，可于第二次行权的 股票期权公允价值计1,033.60万元，合计2,112.80万元，两次行权的股票期权分 别在2006年10月至2008年9月和2006年10月至2009年9期间进行摊销。2006年度至 2009年度公司每年所摊销的期权费用如下： 单位：万元 67 伟星股份 2008 年年度报告 年度 2006 年度 2007 年度 2008 年度 2009 年度 合计 摊销的费用 221.03 884.14 749.23 258.40 2,112.80 以上股票期权摊销的费用计入每年的管理费用，同时增加资本公积。 六、重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 与上市公司 占同类交易 关联方名称 交易内容 交易类型 定价原则 交易金额（元） 的关联关系 金额的比例 浙江伟星新型 控股股东和 管件铜嵌 遵循当期 建材股份有限 实际控制人 提供劳务 1,043,654.36 2.83% 件电镀 市场价格 公司 控制的法人 控股股东和 浙江伟星塑材 管件铜嵌 遵循当期 实际控制人 提供劳务 1,538,852.62 4.17% 科技有限公司 件电镀 市场价格 控制的法人 合 计 2,582,506.98 7.00% 注：公司于2008年3月27日第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2008年度日 常关联交易的议案》，预计上述日常关联交易事项在2008年全年的交易总金额不超过800万 元。报告期内，上述关联交易正常履行，实际发生额为2,582,506.98元。 （二）报告期内公司不存在资产收购、出售发生的关联交易。 （三）报告期内公司不存在与关联方共同对外投资发生的关联交易。 （四）报告期内公司与关联方不存在债权债务往来、担保等事项。 七、重大合同及其履行情况 （一）报告期内公司未发生也无以前期间发生但延续到报告期的重大交易、 托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二）报告期内公司发生的重大担保事项。 根据公司第三届董事会第十一次临时会议决议，2008年3月5日公司为全资子 公司上海伟星光学有限公司在交通银行股份有限公司上海奉贤支行的500万元贷 款提供了保证担保，并与交通银行股份有限公司上海奉贤支行签订了《保证合 68 伟星股份 2008 年年度报告 同》，保证期限为自2008年3月7日至2009年3月7日。同时，公司于2008年3月5 日与上海伟星光学有限公司就该《保证合同》签署了反担保合同。 报告期内除以上对子公司提供的担保之外，公司不存在其他担保事项。 单位：(人民币)万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对 发生日期（协 担保 担保 是否为关联方担 担保期 是否履行完毕 象名称 议签署日） 金额 类型 保（是或否） 没有发生 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 5,500 报告期末对子公司担保余额合计 1,500 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 1,500 担保总额占公司净资产的比例 1.55% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供 0 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 （三）报告期内公司未发生也无以前期间发生但延续到报告期的重大委托他 人进行现金资产管理的事项。 （四）公司其他重大合同 1、2008年1月3日，公司与工商银行临海市支行签署了短期借款合同，借款 金额为2,000万元，借款期限为：2008年1月3日—2008年11月10日。该项借款由 69 伟星股份 2008 年年度报告 公司控股股东伟星集团有限公司提供无偿担保。 2、2008年4月3日，公司与工商银行临海市支行签署了短期借款合同，借款 金额为2,000万元，借款期限为：2008年4月3日—2009年3月20日。该项借款由公 司控股股东伟星集团有限公司提供无偿担保。 3、2008 年 4 月 3 日，公司与工商银行临海市支行签署了短期借款合同，借 款金额为 2,000 万元，借款期限为：2008 年 4 月 3 日—2009 年 2 月 20 日。该项 借款由公司控股股东伟星集团有限公司提供无偿担保。 4、2008年4月3日，公司与中国光大银行股份有限公司宁波分行签署了短期 借款合同，借款金额为6,000万元，借款期限为：2008年4月3日—2009年4月3日。 该项借款由公司控股股东伟星集团有限公司提供无偿担保。 5、2008年4月24日，公司与工商银行临海市支行签署了短期借款合同，借款 金额为2,000万元，借款期限为：2008年4月24日—2009年4月20日。该项借款由 公司控股股东伟星集团有限公司提供无偿担保。 6、2008 年 5 月 14 日，公司与工商银行临海市支行签署了短期借款合同， 借款金额为 2,000 万元，借款期限为：2008 年 5 月 14 日—2009 年 5 月 8 日。该 项借款由公司控股股东伟星集团有限公司提供无偿担保。 7、2008 年 5 月 19 日，公司与中国民生银行股份有限公司杭州分行签署了 短期借款合同，借款金额为 2,000 万元，借款期限为：2008 年 5 月 19 日-2009 年 5 月 9 日。该项借款由本公司信用保证。 8、2008年6月20日，公司与兴业银行杭州支行签署了短期借款合同，借款金 额为5,000万元，借款期限为：2008年6月20日-2009年6月20日。该项借款由公司 控股股东伟星集团有限公司提供无偿担保。 9、2008 年 7 月 1 日，公司与中国光大银行股份有限公司宁波分行签署了短 期借款合同，借款金额为 6,000 万元，借款期限为：2008 年 7 月 1 日—2009 年 5 月 1 日。该项借款由公司控股股东伟星集团有限公司提供无偿担保。 10、2008年9月10日，公司与中国光大银行股份有限公司宁波分行签署了短 期借款合同，借款金额为2,250万元，借款期限为：2008年9月10日—2009年3月 10日。该项借款由公司定期存单质押担保。 11、2008 年 10 月 8 日，公司与工商银行临海市支行签署了短期借款合同， 70 伟星股份 2008 年年度报告 借款金额为 2,000 万元，借款期限为：2008 年 10 月 8 日—2009 年 4 月 3 日。该 项借款由公司控股股东伟星集团有限公司提供无偿担保。 12、2008年12月5日，公司与中国光大银行股份有限公司宁波分行签署了短 期借款合同，借款金额为6,000万元，借款期限为：2008年12月5日—2009年6月5 日。该项借款由公司控股股东伟星集团有限公司提供无偿担保。 八、公司或持股 5%以上股东的承诺事项 1、公司控股股东自愿追加股份限售承诺 2008年6月30日，公司控股股东伟星集团有限公司承诺自愿将其持有的将于 2008年9月8日解禁的45,614,964股公司股票自2008年9月8日起继续锁定两年至 2010年9月7日止，并承诺该部分股票在2010年9月8日前不通过深圳证券交易所证 券交易系统（含大宗交易系统）挂牌交易的方式减持。 2、公司原非流通股股东在股权分置改革中作出的相关承诺 （1）章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生承诺，在公司担任董事及高管 期间及离职后 6 个月内不出售所持有的公司股份。 （2）全体非流通股股东承诺通过深交所挂牌交易出售的股份数量，达到公 司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公 告期间无需停止出售股份。 3、其它承诺 公司股票上市前，公司持股5%以上的发起人股东伟星集团有限公司、章卡鹏、 张三云出具了《避免同业竞争的承诺函》。 报告期内，公司股东均严格遵守以上所做的承诺，没有发生违反承诺的行为。 九、公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况 2008 年度公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金情况，也不存在 通过借款、违规担保、要求公司为其支付或垫付工资、福利、保险、广告等费用 或其他支出等方式占用公司资金的情况，也没有发生过高价置入公司资产、关联 交易非关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相或隐性占用公司资金的 情形。 71 伟星股份 2008 年年度报告 但公司与部分关联方存在一些正常的经营性资金往来，主要是公司及子公司 与控股股东下属企业在发生商品购销、接受或提供劳务的正常经营过程中形成 的。对于该类关联交易，公司均在事先履行了必要的审批程序，独立董事发表了 意见，交易过程中遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允合理，不存在 损害公司及股东利益的情形。 十、 独立董事对公司累计和当期对外担保情况出具的专项说明和独立意见 根据《公司法》、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）（以下简称“证监发[2003]56 号文”）、 《关于规范上市公司对外担保行业的通知》 （证监发[2005]120 号）、 《深圳证券交 易所股票上市规则》、 《中小企业板投资者权益保护指引》 （深证上[2006]5 号）等 有关规定，作为浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，我们本着实事求是的原则，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定 情况进行了认真的核查，现就相关情况发表独立意见如下： 1、报告期每笔担保的主要情况： 审议批 担 保 债 序 担保 担保 担保 担保合同 履行的审 实际担 准的担 务 逾 期 号 对象 类型 期限 签署时间 议程序 保金额 保额度 情况 深圳联达 第三届董事 保证 2007.12.14— 4000 4000 1 钮扣有限 2007.12.14 会第八次临 无 担保 2008.12.13 万元 万元 公司 时会议批准 第三届董事 上海伟星 保证 2008.3.7 — 会第十一次 1000 500 2 光学有限 2008.3.5 — 担保 2009.3.7 临时会议批 万元 万元 公司 准 上海伟星 第三届董事 保证 2008.4.29 — 2000 1000 3 服装辅料 2008.4.26 会第三次临 — 担保 2009.4.24 万元 万元 有限公司 时会议批准 2、截止 2008 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 1500 万元，全部为对控 股子公司提供的担保，占公司年末经审计净资产的 1.55%。公司没有为股东、实 际控制人及公司持股 50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人 提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。不存在与证监 发[2003]56 号文相违背的担保事项。 72 伟星股份 2008 年年度报告 3、被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保 的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保 方债务违约而承担担保责任。 4、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均 事先履行了相应的决策审批程序，并与被担保方签订了反担保合同，较好地控制 了对外担保的风险。 十一、公司聘任、解聘会计师事务所及支付给聘任会计师事务所的报酬情 况 报告期内，公司继续聘任浙江天健东方会计师事务所有限公司担任公司审计 机构, 2008 年度支付审计费用 50 万元。截至本报告期末，浙江天健东方会计师 事务所有限公司已连续 8 年为公司提供审计服务。 十二、公司接受监管部门稽查情况 报告期内，公司及公司董事会、董事没有受到中国证监会稽查、行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责的情况。公司董事、管理层人员也没有被采取司 法强制措施的情况。 十三、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、 实际控制人没有发生受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送 司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场 禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的 情况。 十四、其他重大事项 信息披露报纸及 披露日期 公告编号 公告内容 版面 浙江伟星实业发展股份有限公司公开增发A股 中国证券报D003 2008-01-07 2008-001 证券时报C12 发行结果公告 上海证券报A15 73 伟星股份 2008 年年度报告 浙江伟星实业发展股份有限公司关于公开增 中国证券报A09 2008-01-09 2008-002 证券时报C9 发A股发行结果的补充公告 上海证券报D16 浙江伟星实业发展股份有限公司股份变动及 中国证券报B03 2008-01-15 2008-003 证券时报C8 增发A股上市公告书 上海证券报D16 浙江伟星实业发展股份有限公司第三届董事 中国证券报B08 2008-01-17 2008-004 证券时报A9 会第十次临时会议决议公告 上海证券报D8 浙江伟星实业发展股份有限公司第三届董事 2008-005 会第十一次临时会议决议公告 中国证券报C011 浙江伟星实业发展股份有限公司关于用募集 2008-02-02 2008-006 资金置换已预先投入募集资金项目的自有资 证券时报C29版 金的公告 浙江伟星实业发展股份有限公司关于为全资 2008-007 上海证券报24版 子公司提供担保的公告 浙江伟星实业发展股份有限公司关于签署募 中国证券报A09 2008-02-05 2008-008 证券时报C8 集资金三方监管协议的公告 上海证券报D32 浙江伟星实业发展股份有限公司2007年度业 中国证券报D031 2008-02-26 2008-009 证券时报C16 绩快报 上海证券报D14 浙江伟星实业发展股份有限公司2007年年度 2008-010 报告摘要 浙江伟星实业发展股份有限公司2007年年度 2008-011 报告 浙江伟星实业发展股份有限公司第三届董事 2008-012 会第四次会议决议公告 浙江伟星实业发展股份有限公司第三届监事 2008-013 会第四次会议决议公告 浙江伟星实业发展股份有限公司关于召开公 中国证券报C258、 2008-014 259 司2007年年度股东大会的通知 浙江伟星实业发展股份有限公司董事会关于 证券时报C33、34、 2008-03-29 2008-015 募集资金2007年度存放与使用情况的专项说 35 明 上海证券报249、 浙江伟星实业发展股份有限公司独立董事关 250、252 2008-016 于公司累计和当期对外担保、关联方资金往来 情况的专项说明及独立意见 浙江伟星实业发展股份有限公司2008年度日 2008-017 常关联交易公告 浙江伟星实业发展股份有限公司关于举行 2008-018 2007年年度报告网上说明会的通知 浙江伟星实业发展股份有限公司股东股权质 2008-019 押公告 浙江伟星实业发展股份有限公司2007年年度 中国证券报D051 2008-04-23 2008-020 证券时报C8 股东大会决议公告 上海证券报D72 74 伟星股份 2008 年年度报告 浙江伟星实业发展股份有限公司2008年第一 2008-021 中国证券报C017 季度报告正文 2008-04-26 证券时报C25 浙江伟星实业发展股份有限公司2008年第一 上海证券报115 2008-022 季度报告全文 浙江伟星实业发展股份有限公司关于向地震 中国证券报B06 2008-05-20 2008-023 证券时报C12 灾区捐款的公告 上海证券报D16 浙江伟星实业发展股份有限公司关于控股股 中国证券报B06 2008-05-29 2008-024 证券时报C17 东注册资本及股权结构变更的公告 上海证券报D14 浙江伟星实业发展股份有限公司2007年度分 中国证券报D007 2008-06-05 2008-025 证券时报A12 红派息及资本公积金转增股本实施公告 上海证券报D19 浙江伟星实业发展股份有限公司第三届董事 中国证券报D016 2008-06-24 2008-026 证券时报A12 会第十三次临时会议决议公告 上海证券报D9 浙江伟星实业发展股份有限公司关于获准技 中国证券报B03 2008-06-30 2008-027 证券时报D8 术改造国产设备投资抵免企业所得税的公告 上海证券报A14 浙江伟星实业发展股份有限公司关于控股股 中国证券报D011 2008-07-02 2008-028 证券时报C8 东减持承诺的公告 上海证券报D8 浙江伟星实业发展股份有限公司关于2008年 中国证券报D006 2008-07-15 2008-029 证券时报B12 1-6月业绩预告的修正公告 上海证券报C9 浙江伟星实业发展股份有限公司第三届董事 中国证券报C089 2008-07-19 2008-030 证券时报B52 会第十四次临时会议决议公告 上海证券报80 浙江伟星实业发展股份有限公司2008年半年 中国证券报D038 2008-07-31 2008-031 证券时报B9 度业绩快报 上海证券报C9 浙江伟星实业发展股份有限公司2008年半年 2008-032 度报告摘要 浙江伟星实业发展股份有限公司 2008 年半年 2008-033 度报告 浙江伟星实业发展股份有限公司第三届董事 2008-034 中国证券报D038 会第五次会议决议公告 2008-08-12 浙江伟星实业发展股份有限公司第三届监事 2008-035 会第五次会议决议公告 证券时报D16 浙江伟星实业发展股份有限公司关于召开 2008-036 2008 年第一次临时股东大会的通知 上海证券报C16 浙江伟星实业发展股份有限公司独立董事关 2008-037 于公司关联方资金占用和对外担保情况的专 项说明及独立意见 浙江伟星实业发展股份有限公司2008年第一 中国证券报C11 2008-08-29 2008-038 证券时报B4 次临时股东大会决议公告 上海证券报C64 浙江伟星实业发展股份有限公司关于控股股 中国证券报C012 2008-09-13 2008-039 证券时报B5 东股权质押的公告 上海证券报24 75 伟星股份 2008 年年度报告 浙江伟星实业发展股份有限公司 2008 年第三 2008-040 季度报告正文 中国证券报C030 浙江伟星实业发展股份有限公司 2008 年第三 2008-10-25 2008-041 证券时报B25 季度报告全文 浙江伟星实业发展股份有限公司第三届董事 上海证券报40 2008-042 会第十五次临时会议决议公告 浙江伟星实业发展股份有限公司第三届董事 2008-043 会第十六次临时会议决议公告 中国证券报C007 浙江伟星实业发展股份有限公司第三届监事 2008-11-08 2008-044 证券时报B5 会第七次临时会议决议公告 浙江伟星实业发展股份有限公司股票期权激 上海证券报14 2008-045 励计划可行权公告 浙江伟星实业发展股份有限公司关于股票期 中国证券报C11 2008-11-26 2008-046 证券时报D5 权激励计划首次行权情况暨股本变动公告 上海证券报C6 浙江伟星实业发展股份有限公司关于被认定 中国证券报D002 2008-12-23 2008-047 证券时报A12 为高新技术企业的公告 上海证券报C9 浙江伟星实业发展股份有限公司关于会计师 中国证券报D009 2008-12-26 2008-048 证券时报A9 事务所名称变更的公告 上海证券报C16 浙江伟星实业发展股份有限公司第三届董事 2008-049 中国证券报T04 会第十七次临时会议决议公告 2008-12-29 证券时报D8 浙江伟星实业发展股份有限公司购买资产公 上海证券报C17 2008-050 告 以上内容同时刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 76 伟星股份 2008 年年度报告 第十节 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 浙天会审〔2009〕366 号 浙江伟星实业发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称伟星股份）财 务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的 利润表和合并利润表，2008 年度的现金流量表和合并现金流量表，2008 年度的 股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是伟星股份管理层的责任。这种责任 包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 77 伟星股份 2008 年年度报告 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，伟星股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了伟星股份 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营 成果和现金流量。 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师 葛 徐 中国·杭州 中国注册会计师 吴懿忻 报告日期：2009 年 2 月 26 日 78 伟星股份 2008 年年度报告 二、会计报表及附表 资 产 负 债 表 编制单位：浙江伟星实业发展股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 母公司 合并 资 产 期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 200,456,314.13 116,186,535.34 235,278,614.80 143,982,544.62 交易性金融资产 应收票据 44,620,902.50 24,287,408.66 47,076,429.85 29,453,563.22 应收账款 121,915,484.17 86,635,663.86 144,729,917.69 93,395,576.07 预付款项 83,245,580.16 33,858,415.98 85,307,107.41 38,353,329.70 应收利息 应收股利 其他应收款 32,228,245.42 26,134,012.92 6,699,158.76 10,603,176.98 存货 111,405,705.35 159,612,753.04 146,067,941.32 195,047,795.21 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 593,872,231.73 446,714,789.80 665,159,169.83 510,835,985.80 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 91,967,521.54 32,967,521.54 投资性房地产 固定资产 465,629,476.29 445,433,067.74 520,200,503.81 495,678,646.24 在建工程 61,550,420.38 2,390,439.29 70,873,871.06 2,793,083.48 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 56,058,730.16 57,303,254.24 102,715,765.84 60,710,705.34 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,045,476.49 1,120,600.18 6,740,091.91 6,491,020.81 递延所得税资产 12,176,456.38 9,816,069.62 14,010,783.64 11,943,770.00 其他非流动资产 非流动资产合计 689,428,081.24 549,030,952.61 714,541,016.26 577,617,225.87 资产总计 1,283,300,312.97 995,745,742.41 1,379,700,186.09 1,088,453,211.67 法定代表人：章卡鹏 主管会计工作的负责人：沈利勇 会计机构负责人：杨令 79 伟星股份 2008 年年度报告 资 产 负 债 表 (续) 母公司 合并 负债和股东权益 期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 108,469,763.03 211,500,000.00 123,469,763.03 221,500,000.00 交易性金融负债 应付票据 10,080,000.00 10,080,000.00 应付账款 108,668,327.88 138,278,088.57 113,043,342.34 146,253,067.22 预收款项 23,280,753.66 20,795,683.01 25,196,399.76 23,288,922.59 应付职工薪酬 43,345,455.85 44,930,557.00 51,601,299.77 54,891,757.70 应交税费 55,361,696.12 52,326,096.78 56,110,255.07 57,626,832.73 应付利息 180,345.00 417,762.51 212,107.50 417,762.51 应付股利 其他应付款 7,371,788.81 7,078,758.60 8,529,107.45 9,182,383.74 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 124,800.00 流动负债合计 346,678,130.35 485,406,946.47 378,287,074.92 523,240,726.49 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 346,678,130.35 485,406,946.47 378,287,074.92 523,240,726.49 股东权益： 股本 201,245,920.00 140,062,154.00 201,245,920.00 140,062,154.00 资本公积 433,117,946.04 202,497,618.72 432,457,148.74 201,402,848.84 减：库存股 盈余公积 48,459,284.79 33,510,733.91 48,459,284.79 33,510,733.91 未分配利润 253,799,031.79 134,268,289.31 287,917,960.58 161,444,250.48 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 936,622,182.62 510,338,795.94 970,080,314.11 536,419,987.23 少数股东权益 31,332,797.06 28,792,497.95 股东权益合计 936,622,182.62 510,338,795.94 1,001,413,111.17 565,212,485.18 负债和股东权益总计 1,283,300,312.97 995,745,742.41 1,379,700,186.09 1,088,453,211.67 法定代表人：章卡鹏 主管会计工作的负责人：沈利勇 会计机构负责人：杨令 80 伟星股份 2008 年年度报告 利 润 表 编制单位：浙江伟星实业发展股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：元 本期数 上年同期数 项 目 母公司 合并 母公司 合并 一、营业总收入 1,289,267,288.57 1,477,643,316.45 1,041,118,062.04 1,185,704,769.85 其中：营业收入 1,289,267,288.57 1,477,643,316.45 1,041,118,062.04 1,185,704,769.85 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,091,539,339.03 1,264,294,386.07 884,923,033.70 1,004,763,111.61 其中：营业成本 858,906,003.59 981,060,402.42 699,897,413.05 782,478,408.85 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 10,017,364.04 10,654,682.70 6,859,132.54 7,522,711.94 销售费用 95,344,613.04 109,818,087.38 64,771,549.90 76,831,024.89 管理费用 104,627,805.13 133,605,577.49 99,759,815.87 121,389,711.95 财务费用 14,336,608.26 18,931,999.86 12,657,769.11 14,116,521.33 资产减值损失 8,306,944.97 10,223,636.22 977,353.23 2,424,732.65 加：公允价值变动收益（损失以 “-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 163,200.00 96,364.52 -114,364.64 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号 197,891,149.54 213,348,930.38 156,291,392.86 180,827,293.60 填列） 加：营业外收入 1,810,585.27 2,048,903.98 1,521,006.61 1,655,274.67 减：营业外支出 6,643,906.78 6,996,927.21 5,102,564.46 5,731,736.00 其中：非流动资产处置损失 732,637.18 1,014,553.97 1,707,089.24 2,217,669.61 四、利润总额（亏损总额以“-” 193,057,828.03 208,400,907.15 152,709,835.01 176,750,832.27 号填列） 减：所得税费用 43,572,319.27 48,860,170.40 51,638,141.25 55,402,809.58 五、净利润（净亏损以“-”号 149,485,508.76 159,540,736.75 101,071,693.76 121,348,022.69 填列） 归属于母公司股东的净利润 149,485,508.76 156,428,476.38 101,071,693.76 115,715,753.26 少数股东损益 3,112,260.37 5,632,269.43 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.77 0.80 0.72 0.83 （二）稀释每股收益 0.75 0.78 0.70 0.80 法定代表人：章卡鹏 主管会计工作的负责人：沈利勇 会计机构负责人：杨令 81 伟星股份 2008 年年度报告 现金流量表 编制单位：浙江伟星实业发展股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：元 母公司 合并 项 目 本 期 数 上年同期数 本 期 数 上年同期数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,571,127,628.52 1,276,153,613.06 1,791,402,332.83 1,459,977,591.36 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 4,941,907.58 1,579,742.54 6,802,052.39 收到其他与经营活动有关的现金 50,002,620.86 7,323,421.01 54,040,167.67 1,424,269.58 经营活动现金流入小计 1,621,130,249.38 1,288,418,941.65 1,847,022,243.04 1,468,203,913.33 购买商品、接受劳务支付的现金 904,752,102.39 805,863,282.96 1,023,434,201.95 901,484,000.06 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 194,546,357.45 163,612,935.16 252,704,246.84 211,448,951.73 金 支付的各项税费 159,030,645.75 121,837,082.38 180,414,916.01 131,742,258.67 支付其他与经营活动有关的现金 114,494,604.81 122,792,881.48 158,590,417.72 144,568,681.68 经营活动现金流出小计 1,372,823,710.40 1,214,106,181.98 1,615,143,782.52 1,389,243,892.14 经营活动产生的现金流量净额 248,306,538.98 74,312,759.67 231,878,460.52 78,960,021.19 二、投资活动产生的现金流量： 82 伟星股份 2008 年年度报告 收回投资收到的现金 200,000.00 200,000.00 取得投资收益收到的现金 163,200.00 210,729.16 处置固定资产、无形资产和其他长 535,231.36 1,979,303.19 543,272.28 2,046,474.81 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 4,470,077.02 1,989,461.19 4,830,585.43 2,114,908.70 投资活动现金流入小计 5,168,508.38 4,379,493.54 5,373,857.71 4,361,383.51 购建固定资产、无形资产和其他长 212,036,954.82 194,176,128.31 229,521,178.21 213,785,565.43 期资产支付的现金 投资支付的现金 40,250,000.00 10,000,000.00 18,545,271.53 质押贷款净增加额 4,777,823.76 取得子公司及其他营业单位支付 18,300,000.00 4,777,823.76 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 29,300,540.50 30,400,540.50 投资活动现金流出小计 299,887,495.32 208,953,952.07 278,466,990.24 218,563,389.19 投资活动产生的现金流量净额 -294,718,986.94 -204,574,458.53 -273,093,132.53 -214,202,005.68 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 284,111,760.00 284,111,760.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 443,469,763.03 487,000,000.00 458,469,763.03 497,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 727,581,523.03 487,000,000.00 742,581,523.03 497,000,000.00 偿还债务支付的现金 546,500,000.00 401,500,000.00 556,500,000.00 401,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 31,759,661.78 40,333,026.83 36,031,146.34 41,292,217.30 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 32,000.00 202,465.27 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 578,259,661.78 441,833,026.83 592,531,146.34 442,792,217.30 筹资活动产生的现金流量净额 149,321,861.25 45,166,973.17 150,050,376.69 54,207,782.70 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 102,909,413.29 -85,094,725.69 108,835,704.68 -81,034,201.79 加：期初现金及现金等价物余额 64,662,535.34 149,757,261.03 92,458,544.62 173,492,746.41 六、期末现金及现金等价物余额 167,571,948.63 64,662,535.34 201,294,249.30 92,458,544.62 法定代表人：章卡鹏 主管会计工作的负责人：沈利勇 会计机构负责人：杨令 83 伟星股份 2008 年年度报告 现金流量表(续) 编制单位：浙江伟星实业发展股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：元 母公司 合并 补充资料 本 期 数 上年同期数 本 期 数 上年同期数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 149,485,508.76 101,071,693.76 159,540,736.75 121,348,022.69 加：资产减值准备 3,736,437.85 977,353.23 5,020,446.07 2,424,732.65 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 44,161,198.74 32,291,966.09 48,279,347.53 38,065,445.27 资产折旧 无形资产摊销 1,244,524.08 580,682.59 2,560,074.70 751,173.64 长期待摊费用摊销 4,260,130.12 498,375.97 8,436,463.44 1,661,977.11 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 691,467.56 1,202,879.34 968,513.07 1,658,850.76 损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 12,045,951.85 11,691,311.77 15,956,690.50 11,962,193.80 投资损失（收益以“－”号填列） -163,200.00 -96,364.52 114,364.64 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,360,386.76 -1,205,803.13 -2,067,013.64 -2,748,701.04 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - 存货的减少（增加以“－”号填列） 46,959,675.98 -65,582,192.75 46,433,155.38 -77,285,174.71 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 -4,098,422.56 -85,220,890.33 -3,553,951.14 -96,554,427.73 列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 -15,148,679.96 78,103,747.65 -57,188,335.46 77,561,564.11 列） 其他 7,492,333.32 - 7,492,333.32 经营活动产生的现金流量净额 248,306,538.98 74,312,759.67 231,878,460.52 78,960,021.19 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 167,571,948.63 64,662,535.34 201,294,249.30 92,458,544.62 减：现金的期初余额 64,662,535.34 149,757,261.03 92,458,544.62 173,492,746.41 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 102,909,413.29 -85,094,725.69 108,835,704.68 -81,034,201.79 法定代表人：章卡鹏 主管会计工作的负责人：沈利勇 会计机构负责人：杨令 84 伟星股份 2008 年年度报告 合 并 股 东 权 益 变 动 表 编制单位：浙江伟星实业发展股份有限公司 2008 年度 单位：元 2008 年度 项 目 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 一、上年年末余额 140,062,154.00 201,402,848.84 33,510,733.91 161,444,250.48 28,792,497.95 565,212,485.18 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 140,062,154.00 201,402,848.84 33,510,733.91 161,444,250.48 28,792,497.95 565,212,485.18 三、本期增减变动金额 61,183,766.00 231,054,299.90 14,948,550.88 126,473,710.10 2,540,299.11 436,200,625.99 （减少以“-”号填列） （一）净利润 156,428,476.38 3,112,260.37 159,540,736.75 （二）直接计入股东权 433,972.58 433,972.58 益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入股东权益项 目相关的所得税影响 4．其他 433,972.58 433,972.58 上述（一）和（二） 433,972.58 156,428,476.38 3,112,260.37 159,974,709.33 小计 （三）股东投入和减少 16,165,120.00 275,638,973.32 -415,161.26 291,388,932.06 股本 1. 股东投入股本 16,165,120.00 247,910,000.00 -415,161.26 263,659,958.74 2．股份支付计入股东 27,728,973.32 27,728,973.32 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 14,948,550.88 -29,954,766.28 -156,800.00 -15,163,015.40 1. 提取盈余公积 14,948,550.88 -14,948,550.88 2．对股东的分配 -15,006,215.40 -156,800.00 -15,163,015.40 3．其他 （五）股东权益内部结 45,018,646.00 -45,018,646.00 转 1．资本公积转增股本 45,018,646.00 -45,018,646.00 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 201,245,920.00 432,457,148.74 48,459,284.79 287,917,960.58 31,332,797.06 1,001,413,111.17 法定代表人：章卡鹏 主管会计工作的负责人：沈利勇 会计机构负责人：杨令 85 伟星股份 2008 年年度报告 合 并 股 东 权 益 变 动 表（续） 编制单位：浙江伟星实业发展股份有限公司 2008 年度 单位：元 2007 年度 归属于母公司股东权益 少数股东权 项 目 股东权益合计 益 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 一、上年年末余额 89,783,433.00 247,618,060.27 23,403,564.53 82,770,696.50 23,362,693.79 466,938,448.09 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 89,783,433.00 247,618,060.27 23,403,564.53 82,770,696.50 23,362,693.79 466,938,448.09 三、本期增减变动金额 50,278,721.00 -46,215,211.43 10,107,169.38 78,673,553.98 5,429,804.16 98,274,037.09 （减少以“-”号填列） （一）净利润 115,715,753.26 5,632,269.43 121,348,022.69 （二）直接计入股东权 -4,777,823.76 -4,777,823.76 益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入股东权益项 目相关的所得税影响 4．其他 -4,777,823.76 -4,777,823.76 上述（一）和（二） -4,777,823.76 115,715,753.26 5,632,269.43 116,570,198.93 小计 （三）股东投入和减少 8,841,333.33 8,841,333.33 股本 1. 股东投入股本 2．股份支付计入股东 8,841,333.33 8,841,333.33 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 10,107,169.38 -37,042,199.28 -202,465.27 -27,137,495.17 1. 提取盈余公积 10,107,169.38 -10,107,169.38 2．对股东的分配 -26,935,029.90 -202,465.27 -27,137,495.17 3．其他 （五）股东权益内部结 50,278,721.00 -50,278,721.00 转 1．资本公积转增股本 50,278,721.00 -50,278,721.00 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 140,062,154.00 201,402,848.84 33,510,733.91 161,444,250.48 28,792,497.95 565,212,485.18 法定代表人：章卡鹏 主管会计工作的负责人：沈利勇 会计机构负责人：杨令 86 伟星股份 2008 年年度报告 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表 编制单位：浙江伟星实业发展股份有限公司 2008 年度 单位：元 2008 年度 项 目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 存股 一、上年年末余额 140,062,154.00 202,497,618.72 33,510,733.91 134,268,289.31 510,338,795.94 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 140,062,154.00 202,497,618.72 33,510,733.91 134,268,289.31 510,338,795.94 三、本期增减变动金额 61,183,766.00 230,620,327.32 14,948,550.88 119,530,742.48 426,283,386.68 （减少以“-”号填列） （一）净利润 149,485,508.76 149,485,508.76 （二）直接计入股东权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入股东权益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） 149,485,508.76 149,485,508.76 小计 （三）股东投入和减少 16,165,120.00 275,638,973.32 291,804,093.32 股本 1. 股东投入股本 16,165,120.00 247,910,000.00 264,075,120.00 2．股份支付计入股东 27,728,973.32 27,728,973.32 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 14,948,550.88 -29,954,766.28 -15,006,215.40 1. 提取盈余公积 14,948,550.88 -14,948,550.88 2．对股东的分配 -15,006,215.40 -15,006,215.40 3．其他 （五）股东权益内部结 45,018,646.00 -45,018,646.00 转 1．资本公积转增股本 45,018,646.00 -45,018,646.00 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 201,245,920.00 433,117,946.04 48,459,284.79 253,799,031.79 936,622,182.62 法定代表人：章卡鹏 主管会计工作的负责人：沈利勇 会计机构负责人：杨令 87 伟星股份 2008 年年度报告 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表（续） 编制单位：浙江伟星实业发展股份有限公司 2008 年度 单位：元 2007 年度 项 目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 存股 一、上年年末余额 89,783,433.00 242,343,038.99 23,403,564.53 70,238,794.83 425,768,831.35 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 89,783,433.00 242,343,038.99 23,403,564.53 70,238,794.83 425,768,831.35 三、本期增减变动金额 50,278,721.00 -39,845,420.27 10,107,169.38 64,029,494.48 84,569,964.59 （减少以“-”号填列） （一）净利润 101,071,693.76 101,071,693.76 （二）直接计入股东权 1,591,967.40 1,591,967.40 益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入股东权益项 目相关的所得税影响 4．其他 1,591,967.40 1,591,967.40 上述（一）和（二） 1,591,967.40 101,071,693.76 102,663,661.16 小计 （三）股东投入和减少 8,841,333.33 8,841,333.33 股本 1. 股东投入股本 2．股份支付计入股东 8,841,333.33 8,841,333.33 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 10,107,169.38 -37,042,199.28 -26,935,029.90 1. 提取盈余公积 10,107,169.38 -10,107,169.38 2．对股东的分配 -26,935,029.90 -26,935,029.90 3．其他 （五）股东权益内部结 50,278,721.00 -50,278,721.00 转 1．资本公积转增股本 50,278,721.00 -50,278,721.00 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 140,062,154.00 202,497,618.72 33,510,733.91 134,268,289.31 510,338,795.94 法定代表人：章卡鹏 主管会计工作的负责人：沈利勇 会计机构负责人：杨令 88 伟星股份 2008 年年度报告 三、财务报表附注 浙江伟星实业发展股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称本公司或公司）系经浙江省人民政府企业 上市工作领导小组浙上市[2000]10 号文批准，在临海市伟星塑胶制品有限公司基础上整体 改制变更设立的股份有限公司，于 2000 年 8 月 31 日在浙江省工商行政管理局登记注册。取 得注册号为企股浙总副字第 002355 号（1/1）的《企业法人营业执照》（本期原外资股东香 港威事达有限公司将持有本公司的股份出售后，公司性质变更为内资股份有限公司，相应的 注 册 号 码 变 更 为 330000000007347 ）。 现 有 注 册 资 本 201,245,920.00 元 ， 股 份 总 数 201,245,920 股（每股面值 1 元）。其中，有限售条件的流通股份 78,757,499 股，无限售条 件的流通股份 122,488,421 股，均系 A 股。公司股票已于 2004 年 6 月 25 日在深圳证券交易 所挂牌交易。 本公司属其他制造行业。公司经营范围：钮扣、拉链、金属制品、塑料制品和标牌、塑 料工艺品等服装辅料及原辅料、树脂制品（不含危险品）的生产、销售、技术开发、技术转 让及咨询服务。主要产品为：钮扣、拉链及服装辅料。 二、财务报表的编制基准与方法 本公司执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，即本报告所载财务信息按本财 务报表附注三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 89 伟星股份 2008 年年度报告 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产 和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条 件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净 值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本 计量。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折 合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率 折算，发生的差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的 即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 差额作为公允价值变动损益。 (八) 应收款项坏账准备的计提方法 对于有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于其他单项金额非重大以及经单独 测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应 收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 15%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 40%计提；账龄 3 年以上的， 按其余额的 100%计提。 对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (九) 存货的确认和计量 90 伟星股份 2008 年年度报告 1. 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 存货按照成本进行初始计量。 3. 存货发出的核算方法： (1) 发出存货采用加权平均法。 (2) 包装物、低值易耗品采用一次转销法，其他周转材料采用一次转销法进行摊销。 4. 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在 正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进 行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 5. 存货的盘存制度为永续盘存制。 (十) 长期股权投资的确认和计量 1．长期股权投资初始投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的 面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项 直接相关费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值 不公允的除外）。 2．对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表 时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股 权投资，采用权益法核算。 91 伟星股份 2008 年年度报告 3．资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来 现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备；其他投资， 当存在减值迹象时，按本财务报表附注三(十四)3 所述方法计提长期投资减值准备。 4．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位 相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投 资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这 些政策的制定的，认定为重大影响。 (十一) 固定资产的确认和计量 1．固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或 经营管理持有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2．固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能 流入企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述 确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3．固定资产按照成本进行初始计量。 4．固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率 如下： 固定资产类别 使用寿命（年) 预计净残值 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20 原值的 3% 4.85 机器设备 10 原值的 3% 9.70 运输工具 5 原值的 3% 19.40 电子设备 5 原值的 3% 19.40 其他设备 5 原值的 3% 19.40 5．因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季 节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6．资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十四)3 所 述方法计提固定资产减值准备。 (十二) 在建工程的确认和计量 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程 按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 92 伟星股份 2008 年年度报告 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成 本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十四)3 所 述方法计提在建工程减值准备。 (十三) 无形资产的确认和计量 1．无形资产按成本进行初始计量。 2．根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论 证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的 无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形 资产。 3．对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资 产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面 的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情 况；(4) 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期 维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类 似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4．使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预 期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不 确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表 附注三(十四)3 所述方法计提无形资产减值准备。 6．内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开 发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使 用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资 产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其 他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无 形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十四) 资产减值 93 伟星股份 2008 年年度报告 1. 在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物 资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不 含长期股权投资）以外的资产]是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发 生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额,但因企业合并所形成的商誉 和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 2．可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额 与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3．单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的 差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认 其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再 根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其 他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损 失，计提各单项资产的减值准备。 4．上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十五) 借款费用的确认和计量 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发 生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并 且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期 费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态时，借款费用停止资本化。 94 伟星股份 2008 年年度报告 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息 金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一 般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当 期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予 以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生 的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十六) 股份支付的确认和计量 1．股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2．以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。 以权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照 其他方服务在取得日的公允价值计量；其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允 价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。以现金结算的股份支付， 按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 3．权益工具的公允价值按照以下方法确定：(1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的 报价确定；(2) 不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各 方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现 金流量折现法和期权定价模型等。 4．确定可行权权益工具最佳估计数的依据：根据最新取得的可行权职工数变动等后续 信息进行估计。 (十七) 收入确认原则 1．销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常 与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠 地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确 认商品销售收入的实现。 95 伟星股份 2008 年年度报告 2．提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生 的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占 估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能 够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿， 将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确 认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (十八) 企业所得税的确认和计量 1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂 时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列 情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (十九) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和 其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资 后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 四、税（费）项 96 伟星股份 2008 年年度报告 (一) 税（费）率 1．增值税 按 17%的税率计缴。出口货物实行“免、抵、退”税政策，退税率 1-11 月为 11%，12 月为 13%。 2．营业税 按 5%的税率计缴。 3．城市维护建设税 本公司及本公司桥头分公司按应缴流转税税额的 5%计缴；本公司深圳分公司和深圳销 售分公司按应缴流转税税额的 1%计缴；本公司青岛分公司、广州分公司、广州服饰品分公 司和上海伟星服装辅料有限公司免缴城市维护建设税；其余分、子公司按应缴流转税税额的 7%计缴。 4．教育费附加 本公司义乌分公司按营业收入的 0.2%计缴；本公司青岛分公司、广州分公司、广州服 饰品分公司和上海伟星服装辅料有限公司免缴教育费附加；本公司及其余分、子公司按应缴 流转税税额的 3%计缴。 5．地方教育附加 本公司石家庄分公司、大连分公司、成都分公司、石狮分公司和南京分公司按应缴流转 税税额的 1%计缴；武汉分公司按营业收入的 0.10%计缴；本公司及杭州分公司、桥头分公司、 温州分公司、拉链分公司、金属分公司和水钻分公司按应缴流转税税额的 1%计缴；其余分、 子公司不计缴地方教育附加。 6．房产税 从价计征的，按房产原值减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12% 计缴。 7．企业所得税 本公司分设在北京、天津、石家庄、桥头、温州、青岛、广州、广州服饰品、临海（3 家分公司），武汉、成都、石狮、杭州、义乌、上海、潍坊、大连、南京、深圳（2 家分公 司）的 22 家分公司经当地税务局批准由各分支机构按照当地税率核算应纳所得税额，由本 公司汇总缴纳，其中 50%归本公司本部，50%由各分支机构按一定比例在各地间进行分配。 其中：公司本部按 15%的税率计缴；深圳分公司、深圳销售分公司、深圳联达钮扣有限公司 和深圳联星按 18%的税率计缴；其余分公司和子公司按 25%的税率计缴。 97 伟星股份 2008 年年度报告 8．水利建设基金 公司本部及杭州分公司、桥头分公司、温州分公司、义乌分公司、金属分公司、拉链分 公司、水钻分公司、临海伟星优利雅钮扣有限公司和临海市伟星电镀有限公司按营业收入的 0.1%计缴。 9．堤防费 武汉分公司按应缴流转税税额的 2%计缴；广州分公司和广州服装服饰品分公司按照营 业收入的 0.09%计缴；深圳分公司和深圳联达钮扣有限公司按应缴流转税税额的 0.5%计缴。 10．平抑副食品价格基金 武汉分公司按营业收入的 0.1%计缴；南京分公司按营业收入的 0.05%计缴。 11．河道费 上海分公司、上海伟星光学有限公司和上海伟星光学科技有限公司按应缴流转税税额的 1%计缴；上海伟星服装辅料有限公司按应缴流转税税额的 0.5%计缴；大连分公司按营业收 入的 0.1%计缴。 12．防洪费 天津分公司按应缴流转税税额的 1%计缴；南京分公司按营业收入的 0.05%计缴。 (二) 税率减免 2008 年 9 月本公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省 地方税务局认定为高新技术企业，有效期 3 年。公司本部（不包括分支机构）从 2008 年开 始按 15%的税率计缴企业所得税。 五、企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 1. 通过企业合并取得的子公司 (1) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司 注册 组织机构 业务 注册 经营 全称 地 代码 性质 资本 范围 其他制造 上海伟星光学有限公司 上海 74493509-5 1,500 万元 树脂镜片、光学制品等 业 其他制造 上海伟星光学科技有限公司 上海 78955199-2 400 万元 色盲矫正眼镜等 业 其他制造 临海市伟星电镀有限公司 临海 704740197 200 万元 电镀加工 业 98 伟星股份 2008 年年度报告 其他制造 上海伟星服装辅料有限公司 上海 609391566 50 万美元 钮扣生产销售 业 临海伟星优利雅钮扣有限公 其他制造 临海 70466920-4 1,000 万元 钮扣生产销售 司 业 其他制造 深圳联达钮扣有限公司 深圳 618845064 1,000 万元 钮扣生产销售 业 （续上表） 子公司全称 至本期末实际 实质上构成对子公司的 持股比 表决权 实际 投资额 净投资余额 例(%) 比例(%) 控制人 上海伟星光学有限公司 16,369,791.16 16,369,791.16 100 100 本公司 上海伟星光学科技有限公司 4,800,000.00 4,800,000.00 62 62 本公司[注 1] 临海市伟星电镀有限公司 1,541,926.64 18,392,784.78 [注 2] 75 75 本公司 上海伟星服装辅料有限公司 2,926,340.96 2,926,340.96 75 75 本公司 临海伟星优利雅钮扣有限公司 5,751,713.90 5,751,713.90 61 61 本公司 深圳联达钮扣有限公司 7,077,748.88 7,077,748.88 51 51 本公司 注 1：上海伟星光学科技有限系由控股子公司上海伟星光学有限公司投资，投资比例 62%。 注 2：临海市伟星电镀有限公司因建造厂房向本公司借款 16,850,858.14 元，因借用时 间较长，该公司对此尚无明确偿还计划，已实质构成了本公司对其的投资。 (2) 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 注册 组织机构 子公司全称 业务性质 注册资本 经营范围 地 代码 深圳市联星服装 深圳 76919714-8 其他制造业 5000 万元 钮扣生产销售 辅料有限公司 （续上表） 至本期末实 实质上构成对子公 持股比 表决权 子公司全称 商誉的金额 际投资额 司的净投资余额 例(%) 比例(%) 深圳市联星服装 5830 万元 5830 万元 100 100 辅料有限公司 (二) 报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明 2008 年 2 月 20 日本公司与非关联方自然人黄曦和王静波签约，作价 1,830 万元人民币 受让其持有的深圳市联星服装辅料有限公司（以下简称深圳联星）100%股权。本公司于 2008 年 3 月 12 日支付股权转让款 1,830 万元，办妥相应的财产交接手续，于当日起拥有该公司 99 伟星股份 2008 年年度报告 的实质控制权，故将该日确定为购买日，合并成本为 1,830 万元。本公司自 2008 年 4 月 1 日起，将其纳入合并财务报表范围。该公司相关财务数据如下： 2008 年 3 月 31 日 项 目 账面价值 公允价值 各项可辨认资产 48,860,558.35 57,319,525.47 各项可辨认负债 39,019,863.67 39,019,863.67 可辨认净资产 9,840,694.68 18,299,661.80 项 目 2008 年 4－12 月 收入 净利润 -1,191,400.68 经营活动产生的现金流量净额 -32,893,717.72 现金及现金等价物净增加额 3,129,654.41 本公司根据台州中天资产评估有限公司出具的中天评报[2008]第 44 号《资产评估报告 书》确定深圳联星可辨认净资产公允价值，评估基准日为 2007 年 12 月 31 日。 六、利润分配 根据公司 2008 年 4 月 20 日股东大会通过的 2007 年度利润分配方案，按 2007 年度实现 净利润提取 10%的法定盈余公积，以 2008 年 1 月 2 日完成公开增发 1,000 万 A 股后的总股 本 150,062,154 股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元(含税)，每 10 股以资本公积转增 3 股。 根据 2009 年 2 月 26 日公司第 3 届董事会第 6 次会议通过的 2008 年度利润分配预案， 按 2008 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积，每 10 股派发现金股利 10 元。 七、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 235,278,614.80 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 100 伟星股份 2008 年年度报告 库存现金 6,764,119.44 4,250,963.69 银行存款 227,905,749.36 133,757,610.33 其他货币资金 608,746.00 5,973,970.60 合 计 235,278,614.80 143,982,544.62 (2) 抵押、冻结等对使用有限制或存放在境外、或有潜在回收风险款项的说明 期末银行存款中有 38,984,365.50 元系定期存单，其中已有 3,583,825.00 元用于质押。 (3) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 库存现金 USD 7,872.50 6.8346 53,805.39 USD 9,537.63 7.3046 69,668.57 HKD 75,241.29 0.8819 66,355.29 HKD 121,725.01 0.9364 113,983.30 银行存款 USD 482,630.89 6.8346 3,298,589.08 USD 486,735.26 7.3046 3,555,406.38 HKD 181,395.90 0.8819 159,973.04 HKD 1,296,176.31 0.9364 1,213,739.50 其他货币资金 USD 39,627.88 6.8346 270,840.71 USD 130,666.71 7.3046 954,468.05 小 计 3,849,563.51 5,907,265.80 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增加 63.41%，主要系公司 2008 年初完成公开增发，募集到资金 257,910,000.00 元，部分资金尚未使用。 2. 应收票据 期末数 47,076,429.85 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 47,076,429.85 47,076,429.85 29,453,563.22 29,453,563.22 合 计 47,076,429.85 47,076,429.85 29,453,563.22 29,453,563.22 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东票据。 (3) 期末，未发现应收票据存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增加了 59.83%，主要系本期销售规模扩大，用票据结算货款增加所致。 3. 应收账款 期末数 144,729,917.69 (1) 明细情况 101 伟星股份 2008 年年度报告 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 其他不重大 154,115,269.89 100 9,385,352.20 144,729,917.69 100,314,069.34 100 6,918,493.27 93,395,576.07 合 计 154,115,269.89 100 9,385,352.20 144,729,917.69 100,314,069.34 100 6,918,493.27 93,395,576.07 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 150,787,778.13 97.84 7,539,388.91 143,248,389.22 97,024,624.85 96.72 4,851,231.24 92,173,393.61 1-2 年 1,581,063.75 1.03 237,159.56 1,343,904.19 1,258,325.67 1.25 188,748.85 1,069,576.82 2-3 年 229,373.83 0.15 91,749.55 137,624.28 384,342.74 0.38 231,737.10 152,605.64 3 年以上 1,517,054.18 0.98 1,517,054.18 1,646,776.08 1.65 1,646,776.08 合 计 154,115,269.89 100 9,385,352.20 144,729,917.69 100,314,069.34 100 6,918,493.27 93,395,576.07 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 18,294,144.07 元，占应收账款 账面余额的 11.87%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 18,294,144.07 小 计 18,294,144.07 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 USD 542,183.84 6.8346 3,705,609.67 1,444,028.02 7.3046 10,548,047.07 HKD 8,380,889.22 0.8819 7,391,106.20 3,981,649.30 0.9364 3,728,416.40 小 计 11,096,715.87 14,276,463.47 (6) 变动幅度超过 30%（含 30%）原因说明 期末数较期初数增长 54.96%，主要系本期收入规模扩大。 4. 预付款项 期末数 85,307,107.41 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 84,420,756.19 98.96 84,420,756.19 28,907,062.01 75.37 28,907,062.01 1-2 年 725,241.56 0.85 725,241.56 7,843,435.26 20.45 7,843,435.26 102 伟星股份 2008 年年度报告 2-3 年 53,889.26 0.06 53,889.26 14,051.97 0.04 14,051.97 3 年以上 107,220.40 0.13 107,220.40 1,588,780.46 4.14 1,588,780.46 合 计 85,307,107.41 100.00 85,307,107.41 38,353,329.70 100.00 38,353,329.70 (2) 无账龄 1 年以上重要预付款项未结算。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (4) 金额较大的预付款项（占期末预付款项余额 30%及以上） 单位名称 期末数 款项性质及内容 杭州市中级人民法院 52,900,000.00 竞拍土地款 小 计 52,900,000.00 竞拍的土地系杭州市中级人民法院执行拍卖的土地。 (5) 预付账款--外币预付款项 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 USD 8,287.35 6.8346 56,640.72 268,556.03 7.3046 1,961,694.38 HKD 11,000.00 0.8819 9,700.90 小 计 66,341.62 1,961,694.38 (6) 变动幅度超过 30%（含 30%）原因说明 预付账款期末数较期初数增长 122.42%，主要系公司于 2008 年 12 月竞拍购入位于台州 市经济开发区通化路上约 120 亩土地使用权而预付了土地款 52,900,000.00 元，截至 2008 年 12 月 31 日该土地权证尚未办妥。 5. 其他应收款 期末数 6,699,158.76 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 其他不重大 8,459,456.08 100 1,760,297.32 6,699,158.76 12,356,585.67 100 1,753,408.69 10,603,176.98 合 计 8,459,456.08 100 1,760,297.32 6,699,158.76 12,356,585.67 100 1,753,408.69 10,603,176.98 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 5,068,844.87 59.92 253,442.24 4,815,402.63 9,691,910.88 78.44 484,595.54 9,207,315.34 1-2 年 1,848,473.95 21.85 277,271.09 1,571,202.86 1,161,079.43 9.40 174,161.91 986,917.52 103 伟星股份 2008 年年度报告 2-3 年 520,922.12 6.16 208,368.85 312,553.27 681,573.54 5.52 272,629.42 408,944.12 3 年以上 1,021,215.14 12.07 1,021,215.14 822,021.82 6.64 822,021.82 合 计 8,459,456.08 100 1,760,297.32 6,699,158.76 12,356,585.67 100.00 1,753,408.69 10,603,176.98 (3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 1,608,561.16 元，占其他应 收款账面余额的 19.01%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 508,951.61 2-3 年 137,820.00 3 年以上 961,789.55 小 计 1,608,561.16 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 6. 存货 期末数 146,067,941.32 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 34,879,835.11 3,399,406.72 31,480,428.39 51,343,431.13 129,998.44 51,213,432.69 在产品 36,644,544.42 36,644,544.42 49,876,732.19 49,876,732.19 库存商品 85,793,987.83 8,667,203.77 77,126,784.06 103,076,283.74 9,389,913.54 93,686,370.20 委托加工物资 816,184.45 816,184.45 250,622.23 250,622.23 低值易耗品 20,637.90 20,637.90 合 计 158,134,551.81 12,066,610.49 146,067,941.32 204,567,707.19 9,519,911.98 195,047,795.21 (2) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 原材料 129,998.44 3,269,408.28 3,399,406.72 库存商品 9,389,913.54 4,480,480.38 5,203,190.15 8,667,203.77 小 计 9,519,911.98 7,749,888.66 5,203,190.15 12,066,610.49 2) 计提存货跌价准备的依据 由于公司部分存货库龄较长，预计会存在部分损失，采用成本与可变现净值孰低计量， 按照存货高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 104 伟星股份 2008 年年度报告 7. 固定资产 期末数 520,200，503.81 (1) 明细情况 原价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 269,232,280.88 22,025,208.73 3,030,194.59 288,227,295.02 电子设备 18,482,656.52 2,906,667.60 2,251,815.30 19,137,508.82 机器设备 304,401,189.25 50,577,818.99 568,276.35 354,410,731.89 运输工具 19,465,500.95 4,545,967.27 486,457.45 23,525,010.77 其他设备 3,345,765.41 2,329,887.08 222,460.06 5,453,192.43 小 计 614,927,393.01 82,385,549.67 6,559,203.75 690,753,738.93 累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 28,633,120.45 16,132,894.17 257,626.76 44,508,387.86 电子设备 7,213,562.68 2,514,006.14 456,829.32 9,270,739.50 机器设备 70,070,665.66 31,452,375.48 849,210.45 100,673,830.69 运输工具 10,972,800.82 2,846,343.81 440,173.55 13,378,971.08 其他设备 1,486,449.32 459,326.29 96,617.46 1,849,158.15 小 计 118,376,598.93 53,404,945.89 2,100,457.54 169,681,087.28 减值准备 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 机器设备 844,147.84 844,147.84 运输工具 28,000.00 28,000.00 小 计 872,147.84 872,147.84 账面价值 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 240,599,160.43 5,892,314.56 2,772,567.83 243,718,907.16 电子设备 11,269,093.84 392,661.46 1,794,985.98 9,866,769.32 机器设备 233,486,375.75 19,125,443.51 -280,934.10 252,892,753.36 105 伟星股份 2008 年年度报告 运输工具 8,464,700.13 1,699,623.46 46,283.90 10,118,039.69 其他设备 1,859,316.09 1,870,560.79 125,842.60 3,604,034.28 合 计 495,678,646.24 28,980,603.78 4,458,746.21 520,200,503.81 (2) 本期增加中包括从在建工程完工转入 58,852,597.30 元。 (3) 期末固定资产中有账面价值为 36,615,597.51 元的房屋及建筑物已设定抵押。 (4) 固定资产减值准备计提原因和依据的说明 机器设备减值准备系因机器设备在以前年度搬迁过程中发生毁损，按账面净值全额计 提；运输工具减值准备系根据账面净值高于市场价值的差额计提。 8. 在建工程 期末数 70,873,871.06 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 深圳新工业园 9,250,000.00 9,250.000.00 拉链水晶技改项目 60,058,058.38 60,058,058.38 其他零星工程 1,316,284.05 1,316,284.05 2,679,768.65 2,679,768.65 待安装设备 249,528.63 249,528.63 113,314.83 113,314.83 合 计 70,873,871.06 70,873,871.06 2,793,083.48 2,793,083.48 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 资金 预算数 工程投入占 增加 固定资产 减少 来源 预算的比例 深圳新工业园 9,250,000.00 9,250,000.00 自有资金 拉链、水晶技 改项目 100,309,865.74 40,251,807.36 60,058,058.38 募集资金 19,101.30 万元 52.51% 其他零星工程 2,679,768.65 7,449,338.12 7,487,228.02 1,325,594.70 1,316,284.05 待安装设备 113,314.83 659,014.90 522,801.10 249,528.63 高品质金属钮 扣技改项目 10,590,760.82 10,590,760.82 募集资金 7,288.60 万元 14.53% 合 计 2,793,083.48 128,258,979.58 58,852,597.30 1,325,594.70 70,873,871.06 (3) 无借款费用资本化金额。 (4) 在建工程减值准备 期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 106 伟星股份 2008 年年度报告 期末在建工程较期初数增加 24.37 倍，主要系以募集资金投入新型拉链技改等建造项目。 9. 无形资产 期末数 102,715,765.84 (1) 明细情况 原价 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 专有技术 1,704,100.00 1,704,100.00 土地使用权 62,547,244.77 44,565,135.20 107,112,379.97 小 计 64,251,344.77 44,565,135.20 108,816,479.97 累计摊销 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 专有技术 1,392,827.23 226,434.17 1,619,261.40 土地使用权 2,147,812.20 2,333,640.53 4,481,452.73 小 计 3,540,639.43 2,560,074.70 6,100,714.13 账面价值 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 专有技术 311,272.77 226,434.17 84,838.60 土地使用权 60,399,432.57 44,565,135.20 2,333,640.53 102,630,927.24 合 计 60,710,705.34 44,565,135.20 2,560,074.70 102,715,765.84 (2) 期末账面价值为 3,115,467.66 元的土地使用权已用于抵押。 (3) 本期土地使用权原价增加系因收购深圳联星增加合并报表范围，台州中天资产评估 有限公司对该的土地采用成本加和法进行了评估，评估价值为 44,852,297.00 元，评估基准 日为 2007 年 12 月 31 日。 (4) 未办妥产权证书的无形资产的情况说明 2005 年 3 月本公司与临海经济技术开发区管委会签约，计划在临海经济开发区征用 255 亩土地。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已支付土地出让补偿金及相关税费 4,317.36 万元， 上述土地已交付使用，土地使用权证尚未取得。 (5) 无形资产减值准备计提原因和依据的说明 期末未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (6) 变动幅度超过 30%（含 30%）原因说明 无形资产期末数较上期末数增长 69.19%，主要系公司收购深圳联星，新增位于深圳宝 107 伟星股份 2008 年年度报告 安区土地使用权 44,565,135.20 元。 10. 长期待摊费用 期末数 6,740,091.91 项 目 期末数 期初数 装修费 3,641,589.75 2,825,337.39 房租费 294,570.93 217,036.11 模具费 2,635,003.71 3,416,986.31 其他 168,927.52 31,661.00 合 计 6,740,091.91 6,491,020.81 11. 递延所得税资产 期末数 14,010,783.64 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 坏账准备 2,068,690.26 2,112,805.36 合并抵销未实现存货毛利 568,307.81 662,626.86 存货跌价准备 2,636,600.56 2,371,800.12 固定资产减值准备 133,622.18 218,036.96 应付职工薪酬暂时性差异 8,603,562.83 6,578,500.70 合 计 14,010,783.64 11,943,770.00 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 坏账准备 11,145,649.52 合并抵销未实现存货毛利 2,414,239.25 存货跌价准备 12,066,610.49 固定资产减值准备 872,147.84 应付职工薪酬暂时性差异 37,249,371.37 小 计 63,748,018.47 12. 短期借款 期末数 123,469,763.03 (1) 明细情况 108 伟星股份 2008 年年度报告 借款条件 期末数 期初数 信用借款 20,000,000.00 抵押借款 17,000,000.00 11,000,000.00 保证借款 105,000,000.00 145,000,000.00 质押借款 1,469,763.03 45,500,000.00 合 计 123,469,763.03 221,500,000.00 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 短期借款期末数较期初数减少 44.26%，系公司 2008 年初公开增发 1,000 万新股后，募 集到大笔资金，且因高管人员按股权激励计划行权，公司收到 2,620.18 万元行权款。两者 共计收到资金约 2.8 亿元，公司的自有资金较为充裕,归还了部分银行借款。 13. 应付票据 期末数 0.00 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 10,080,000.00 合 计 10,080,000.00 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）原因说明 期末数较期初数减少 100.00%，系上期末的应付票据到期支付。 14. 应付账款 期末数 113,043,342.34 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (2)应付账款-——外币应付账款。 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 USD 1,246,108.86 6.8346 8,516,655.61 510,637.15 7.3046 3,730,000.13 小 计 8,516,655.61 3,730,000.13 15. 预收款项 期末数 25,196,399.76 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (2) 无账龄超过 1 年的大额预收款项未结转。 109 伟星股份 2008 年年度报告 (3) 外币预收款项。 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 USD 38,198.48 6.8346 261,071.33 452,143.99 7.3046 3,302,730.99 HKD 446,515.49 0.9364 418,117.10 小 计 261,071.33 3,720,848.09 16. 应付职工薪酬 期末数 51,601,299.77 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 44,323,379.68 223,899,597.31 226,391,898.56 41,831,078.43 职工福利费 5,305,686.78 10,384,426.00 12,985,339.51 2,704,773.27[注] 社会保险费 1,476,426.34 10,075,036.10 7,988,343.41 3,563,119.03 工会经费 2,268,594.08 1,361,087.45 1,730,174.48 1,899,507.05 职工教育经费 1,517,670.82 753,793.01 668,641.84 1,602,821.99 合 计 54,891,757.70 246,473,939.87 249,764,397.80 51,601,299.77 注:期末余额系公司下属合资公司的职工奖励福利基金。 17. 应交税费 期末数 56,110,255.07 种 类 期末数 期初数 增值税 6,524,494.62 9,031,051.66 营业税 87,212.55 77,577.60 城市维护建设税 358,421.62 384,042.37 企业所得税 45,411,846.44 46,230,883.83 代扣代缴个人所得税 425,800.22 848,963.67 房产税 1,608,119.39 90,778.53 土地使用税 1,371,312.92 车船使用税 2,732.96 教育费附加 158,798.69 457,387.02 地方教育附加 64,209.99 230,991.21 矿产资源补偿费 14,703.42 110 伟星股份 2008 年年度报告 水利基金 29,818.69 211,514.42 河道管理费 1,296.15 2,578.57 残疾人保障基金 6,273.83 堤防费 38,107.98 48,065.08 平抑价格基金 4,988.62 2,163.21 防洪费 427.78 印花税 8,390.81 4,133.95 合 计 56,110,255.07 57,626,832.73 18. 应付利息 期末数 212,107.50 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 短期借款 212,107.50 417,762.51 合 计 212,107.50 417,762.51 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应付利息期末数较期初数减少 49.23%，主要系本期借款减少，导致期末应支付给银行 的借款利息减少。 19. 其他应付款 期末数 8,529,107.45 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 押金保证金 1,934,630.70 278,807.38 应付暂收款 1,292,026.52 2,247,688.00 其他 5,302,450.23 6,655,888.36 合 计 8,529,107.45 9,182,383.74 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 临海市国土资源局 2,247,688.00 土地款（1-2 年） 111 伟星股份 2008 年年度报告 小 计 2,247,688.00 (4) 账龄超过 1 年的大额其他应付款未偿还原因的说明 账龄超过 1 年的大额其他应付款主要系尤溪工业园 8801 ㎡土地款 2,247,688.00 元，尚 未支付给临海市国土资源局。 20. 其他流动负债 期末数 124,800.00 项 目 期末数 期初数 应付股利 124,800.00 合 计 124,800.00 本期增加的其他流动负债系临海伟星优利雅钮扣有限公司尚未支付给香港威事达有限 公司的股利。 21. 股本 期末数 201,245,920.00 (1) 明细情况 本期增减变动（+，-） 项 目 期初数 期末数 送 其 发行新股 公积金转股 小计 数量 比例% 股 他 数量 比例% 1．国家持股 2．国有法人 持股 3．其他内资 （一 56,355,091.00 40.24% 5,495,880.00 16,906,528 22,402,408.00 78,757,499.00 39.13% 持股 ） 其中： 有 境内法人持 限 35,088,434.00 25.05% 10,526,530 10,526,531.00 45,614,965.00 22.67% 股 售 境内自然人 条 21,266,657.00 15.19% 5,495,880.00 6,379,998.00 11,875,877.00 33,142,534.00 16.47% 持股 件 股 4．外资持股 份 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 有限售条件 56,355,091.00 40.24% 5,495,880.00 16,906,528 22,402,408.00 78,757,499.00 39.13% 股份合计 112 伟星股份 2008 年年度报告 （二 1．人民币普 83,707,063.00 59.76% 10,669,240.00 28,112,118 38,781,358.00 122,488,421.00 60.87% ） 通股 无 2．境内上市 限 的外资股 售 3．境外上市 条 的外资股 件 4．其他 股 已流通股份 份 83,707,063.00 59.76% 10,669,240.00 28,112,118 38,781,358.00 122,488,421.00 60.87% 合计 （三） 股份总数 140,062,154.00 100% 16,165,120.00 45,018,646.00 201,245,920.00 100% (2) 公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件的说明 截至 2008 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份情况如下： 持股数量 股东名称 有限售条件股份 无限售条件股份 小计 伟星集团有限公司 45,614,964 13,475,760 59,090,724 章卡鹏 13,876,153 13,876,153 张三云 9,186,588 9,186,588 谢瑾琨 5,324,134 5,324,134 小 计 74,001,839 13,475,760 87,477,599 上述有限售条件股份的限售条件为： 1) 原非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自 2005 年 9 月 11 日，十二个月内不 上市交易或者转让。 2) 伟星集团有限公司、章卡鹏先生和张三云先生承诺，在第 1）条承诺期满后，其通 过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占伟星股份的股份总数比例在十二个月内不超 过 5%，在二十四个月内不超过 10%。 3) 章卡鹏先生作为伟星股份董事长、张三云先生作为公司副董事长和总经理、谢瑾琨 先生作为公司董事、董秘和副总经理，已按《公司章程》承诺在其任职期间及离职后 6 个月 内不出售所持公司股份。截至 2008 年 12 月 31 日，章卡鹏先生、张三云先生和谢瑾琨先生 不持有无限售条件股。 4) 伟星集团有限公司、章卡鹏先生和张三云先生承诺，在第 1）条承诺期满后二十四 个月内，只有当二级市场股票价格不低于 2005 年 6 月 17 日前三十个交易日收盘价平均价格 7.08 元的 113%,即二级市场价格不低于 8 元时，才可以通过深圳证券交易所挂牌交易出售伟 星股份股票。上述价格不因股权分置改革实施造成的股价变化进行调整。 5) 全体非流通股股东承诺通过深交所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百 113 伟星股份 2008 年年度报告 分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。 6) 伟星集团承诺将 2008 年 9 月 8 日解禁的 45,614,964 股股份自 2008 年 9 月 8 日起继 续锁定两年至 2010 年 9 月 7 日止,在此期间不通过深圳证券交易所证券交易系统（含大宗交 易系统）挂牌交易的方式减持。 7) 谢瑾琨先生通过股权激励计划取得的股份共计 740,220 股自 2008 年 11 月 27 日起锁 定 6 个月，限售期满其出售该部分股份还应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规和《公司章程》、 《公 司股票期权激励计划》的规定。 (3) 股份变动的批准情况和股份总额、股份结构变动情况及执行验资的会计师事务所名 称和验资报告文号的说明 1) 根据公司 2007 年第二次临时股东大会决议，公司于 2008 年 1 月 2 日公开增发 1,000 万股，每股发行价为 26.85 元，募集资金总额为 268,500,000.00 元，扣除发行费用 10,590,000.00 元，募集资金净额为 257,910,000.00 元，其中计入股本 10,000,000.00 元， 计入资本公积-股本溢价 247,910,000.00 元。此次增资业经浙江天健会计师事务所审验，并 由其出具了浙天会验〔2008〕3 号《验资报告》。 2) 经 2008 年 4 月 22 日公司 2007 年年度股东大会批准，公司以总股本 150,062,154 股为基数，以资本公积金转增股本方式，每 10 股转增 3 股，增加注册资本 45,018,646.00 元，减少资本公积 45,018,646.00 元。此次增资经浙江天健会计师事务所审验，并由其出具 了浙天会验〔2008〕68 号《验资报告》 。 3) 根据公司 2006 年 9 月 9 日召开的 2006 年度第二次临时股东大会审议通过的股权激 励计划，本期公司向 9 名股权激励对象定向发行股票合计 6,165,120.00 股，每股行权价格 为 4.25 元，取得行权款为 26,201,760.00 元，其中计入股本 6,165,120.00 元，计入资本公 积-股本溢价 20,036,640.00 元。此次增资已由浙江天健会计师事务所审验，并出具了浙天 会验〔2008〕124 号《验资报告》。 22. 资本公积 期末数 432,457,148.74 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 190,210,624.19 279,372,612.58 45,018,646.00 424,564,590.77 114 伟星股份 2008 年年度报告 其他资本公积 11,192,224.65 7,492,333.32 10,792,000.00 7,892,557.97 合 计 201,402,848.84 286,864,945.90 55,810,646.00 432,457,148.74 (2) 资本公积本期增减原因及依据说明 1）股本溢价 本期增加系：无需支付的保荐费 200,000.00 元；向临海伟星优利雅钮扣有限公司的少 数股东购买 10%股权的投资成本与按照新增股权比例计算的应享有的自合并日开始持续计 算的可辨认净资产之间的差额 433,972.58 元；公开增发形成的溢价款 247,910,000.00 元； 股票激励行权款超过股本部分 20,036,640.00 元和首次股票激励期权行权在等待期内形成 的股份支付费用 10,792,000.00 元（由其他资本公积转入)。详见本财务报表附注七(一)21(3) 之说明。 本期减少系资本公积金转增股本 45,018,646.00 元，详见本财务报表附注七(一)21(3) 之说明。 2）其他资本公积 本期增加系公司股票期权激励计划确认的股份支付费用 7,492,333.32 元，详见本财务 报表附注十二之说明。 本期减少系首次股权激励行权在等待期内的股份支付费用 10,792,000.00 元，转入资本 公积-股本溢价。 23. 盈余公积 期末数 48,459,284.79 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 33,510,733.91 14,948,550.88 48,459,284.79 合 计 33,510,733.91 14,948,550.88 48,459,284.79 (2) 盈余公积本期增减原因及依据说明。 本期增加系按本期母公司实现的净利润的 10%计提的法定盈余公积。 24. 未分配利润 期末数 287,917,960.58 (1) 明细情况 项 目 115 伟星股份 2008 年年度报告 期初数 161,444,250.48 本期增加 156,428,476.38 本期减少 29,954,766.28 期末数 287,917,960.58 (2) 未分配利润本期增减变动以及利润分配比例情况的说明 本期增加系归属于母公司股东之净利润转入。 本期减少系按照公司 2008 年 4 月 20 日股东大会通过的 2007 年度利润分配方案，以 2008 年 1 月 2 日完成公开增发 1,000 万 A 股后的总股本 150,062,154 股为基数，每 10 股派 发现金股利 1 元(含税)，共支付现金股利 15,006,215.40 元；按照母公司本期实现的净利润 的 10%计提法定盈余公积 14,948,550.88 元。 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 1,477,643,316.45/ 981,060,402.42 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 1,427,776,522.47 1,147,835,784.50 其他业务收入 49,866,793.98 37,868,985.35 合 计 1,477,643,316.45 1,185,704,769.85 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 939,079,457.18 777,336,412.61 其他业务成本 41,980,945.24 5,141,996.24 合 计 981,060,402.42 782,478,408.85 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 收 入 成 本 利 润 钮扣销售 816,772,697.93 510,558,140.22 306,214,557.71 电镀加工 36,911,661.92 29,912,105.70 6,999,556.22 116 伟星股份 2008 年年度报告 其他服装辅料销售 539,908,152.01 374,196,498.92 165,711,653.09 眼镜销售 34,184,010.61 24,412,712.34 9,771,298.27 小 计 1,427,776,522.47 939,079,457.18 488,697,065.29 项 目 上期数 收 入 成 本 利 润 钮扣销售 703,421,308.62 460,655,448.10 242,765,860.52 电镀加工 45,052,513.93 34,361,908.60 10,690,605.33 其他服装辅料销售 368,331,876.20 263,885,863.58 104,446,012.62 镜片销售 31,030,085.75 18,433,192.33 12,596,893.42 小 计 1,147,835,784.50 777,336,412.61 370,499,371.89 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 102,761,962.58 124,419,342.16 占当年营业收入比例 6.95% 10.49% 2. 营业税金及附加 本期数 10,654,682.70 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 营业税 370,834.34 8,587.97 消费税 12,761.68 土地增值税 23,647.47 资源税 26,414.60 城市维护建设税 5,550,014.61 4,009,952.72 教育费附加 3,962,849.14 2,483,206.12 地方教育附加 708,160.86 1,020,965.13 合 计 10,654,682.70 7,522,711.94 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期营业税金及附加较上年同期增长 41.63%，系本期销售收入增加导致流转税增加。 3. 销售费用 本期数 109,818,087.38 117 伟星股份 2008 年年度报告 本期费用较上年同期增长 42.93%，系本期的生产和销售规模扩大，使得运输费、业务 招待费用等增加。 4. 财务费用 本期数 18,931,999.86 本期财务费用较上年同期数增长 34.11%,主要系由于本期平均借款利率上升，导致借款 利息支出增大。 5. 资产减值损失 本期数 10,223,636.22 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 2,473,747.56 2,010,575.64 存货跌价损失 7,749,888.66 414,157.01 合 计 10,223,636.22 2,424,732.65 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 资产减值损失本期数较上年同期数增加 321.64%，主要系本期计提的存货跌价准备较多 所致。 6. 营业外收入 本期数 2,048,903.98 项 目 本期数 上年同期数 固定资产处置利得 46,040.90 558,818.85 政府补助 1,723,400.00 814,911.00 罚没收入 26,090.21 6,963.40 无法支付款项 7,623.50 154,038.64 其他 245,749.37 120,542.78 合 计 2,048,903.98 1,655,274.67 7. 营业外支出 本期数 6,996,927.21 项 目 本期数 上年同期数 固定资产处置损失 1,014,553.97 2,217,669.61 118 伟星股份 2008 年年度报告 捐赠支出 3,049,250.00 1,102,826.00 非常损失 884,424.75 罚款支出 104,185.98 95,501.53 水利建设基金 1,171,065.74 933,262.65 河道管理费 2,412.77 12,052.30 赔款支出 311,447.48 126,408.41 赞助费支出 952,380.00 其他 391,631.27 359,590.75 合 计 6,996,927.21 5,731,736.00 8. 所得税费用 本期数 48,860,170.40 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 50,927,184.04 58,151,510.62 递延所得税费用 -2,067,013.64 -2,748,701.04 合 计 48,860,170.40 55,402,809.58 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 票据保证金净流入 47,940,175.00 政府补助 1,605,000.00 814,911.00 房屋租赁费 192,988.00 小 计 49,545,175.00 1,107,899.00 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 运输费 20,012,006.17 13,975,631.58 邮电费 6,402,231.94 6,397,885.95 差旅费 9,377,222.76 7,341,333.98 119 伟星股份 2008 年年度报告 交际应酬费 13,466,474.19 11,459,703.92 办公费 5,078,128.90 4,521,976.49 房租费 6,525,710.94 4,605,428.82 包装费 8,551,133.51 7,009,813.76 广告费 3,940,289.91 2,718,618.00 汽车费 2,155,448.99 1,061,588.17 中介费 2,899,034.60 2,406,331.14 保险费 6,324,994.53 1,290,743.59 会议费 910,968.30 678,467.69 研究开发费 21,750,237.33 9,507,277.92 小 计 107,393,882.07 72,974,801.01 3. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 银行存款利息收入 4,830,585.43 2,026,320.18 小 计 4,830,585.43 2,026,320.18 4. 支付的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 定期存款净流出 30,400,540.50 小 计 30,400,540.50 5．现金流量表补充资料详见本财务报表附注十四（一）之说明。 八、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 121,915,484.17 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 其 他 不 129,996,891.04 100.00 8,081,406.87 121,915,484.17 93,057,668.21 100.00 6,422,004.35 86,635,663.86 重大 120 伟星股份 2008 年年度报告 合 计 129,996,891.04 100.00 8,081,406.87 121,915,484.17 93,057,668.21 100.00 6,422,004.35 86,635,663.86 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 127,598,140.20 98.15 6,379,907.01 121,218,233.19 90,282,237.49 97.02 4,514,111.87 85,768,125.62 1-2 年 658,384.33 0.51 98,757.65 559,626.68 920,065.61 0.99 138,009.84 782,055.77 2-3 年 229,373.83 0.18 91,749.53 137,624.30 272,470.78 0.29 186,988.31 85,482.47 3 年以上 1,510,992.68 1.16 1,510,992.68 1,582,894.33 1.70 1,582,894.33 合 计 129,996,891.04 100.00 8,081,406.87 121,915,484.17 93,057,668.21 100.00 6,422,004.35 86,635,663.86 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 13,406,672.89 元，占应收账款 账面余额的 10.31%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 13,406,672.89 小 计 13,406,672.89 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的 10.07%。 (6) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 USD 402,175.83 6.8346 2,748,710.93 1,238,734.29 7.3046 9,048,458.49 小 计 2,748,710.93 9,048,458.49 (7) 变动幅度超过 30%（含 30%）原因说明 应收账款期末数较期初数增长 40.72%，主要系本期收入规模有所扩大。 2. 其他应收款 期末数 32,228,245.42 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 1,333,924.37 4.70 66,696.22 1,267,228.15 其他不重大 35,330,498.36 100 3,102,252.94 32,228,245.42 27,072,677.87 95.30 2,205,893.10 24,866,784.77 合 计 35,330,498.36 100 3,102,252.94 32,228,245.42 28,406,602.24 100 2,272,589.32 26,134,012.92 (2) 账龄分析 121 伟星股份 2008 年年度报告 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 31,955,852.18 90.45 1,597,792.61 30,358,059.57 26,217,844.45 92.29 1,310,892.22 24,906,952.23 1-2 年 1,832,508.92 5.19 274,876.34 1,557,632.58 996,996.43 3.51 149,549.46 847,446.97 2-3 年 520,922.12 1.47 208,368.85 312,553.27 632,689.54 2.23 253,075.82 379,613.72 3 年以上 1,021,215.14 2.89 1,021,215.14 559,071.82 1.97 559,071.82 合 计 35,330,498.36 100 3,102,252.94 32,228,245.42 28,406,602.24 100.00 2,272,589.32 26,134,012.92 (3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 1,608,561.16 元，占其他应 收款账面余额的 4.55%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 508,951.61 2-3 年 137,820.00 3 年以上 961,789.55 小 计 1,608,561.16 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (5) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 86.55%。 3. 长期股权投资 期末数 91,967,521.54 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 91,967,521.54 91,967,521.54 32,967,521.54 32,967,521.54 合 计 91,967,521.54 91,967,521.54 32,967,521.54 32,967,521.54 (2) 对子公司投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 上海伟星光学有限公司 100% 15 年 16,369,791.16 16,369,791.16 16,369,791.16 临海市伟星电镀有限公司 75% 20 年 1,541,926.64 1,541,926.64 1,541,926.64 上海伟星服装辅料有限公司 75% 11 年 2,926,340.96 2,926,340.96 2,926,340.96 临海伟星优利雅钮扣有限公司 61% 10 年 5,051,713.90 5,051,713.90 700,000.00 5,751,713.90 深圳联达钮扣有限公司 51% 20 年 7,077,748.88 7,077,748.88 7,077,748.88 122 伟星股份 2008 年年度报告 深圳市联星服装辅料有限公司 100% 长期 58,300,000.00 58,300,000.00 小 计 32,967,521.54 32,967,521.54 59,000,000.00 91,967,521.54 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 对子公司投资期末数较期初数增长 1.79 倍，主要系本公司本期新增子公司深圳联星并 对其进行增资所致。 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 1,289,267,288.57/ 858,906,003.59 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 1,245,443,060.86 998,941,709.71 其他业务收入 43,824,227.71 42,176,352.33 合 计 1,289,267,288.57 1,041,118,062.04 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 823,835,215.65 690,556,384.37 其他业务成本 35,070,787.94 9,341,028.68 合 计 858,906,003.59 699,897,413.05 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 收 入 成 本 利 润 钮扣销售 709,280,535.59 447,643,574.24 261,636,961.35 其他 536,162,525.27 376,191,641.41 159,970,883.86 小 计 1,245,443,060.86 823,835,215.65 421,607,845.21 项 目 上期数 收 入 成 本 利 润 钮扣销售 602,036,768.45 394,983,716.37 207,053,052.08 123 伟星股份 2008 年年度报告 其他 396,904,941.26 295,572,668.00 101,332,273.26 小 计 998,941,709.71 690,556,384.37 308,385,325.34 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 79,934,884.95 116,454,968.12 占当年营业收入比例 6.20% 11.19% 九、资产减值准备 (一) 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期计提 期末数 转回 转销 坏账准备 8,671,901.96 2,473,747.56 11,145,649.52 存货跌价准备 9,519,911.98 7,749,888.66 5,203,190.15 12,066,610.49 固定资产减值准备 872,147.84 872,147.84 合 计 19,063,961.78 10,223,636.22 5,203,190.15 24,084,407.85 (二) 计提原因和依据的说明 资产减值准备计提依据见本财务报表附注三(九)4、(十四)3 之说明。 十、关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方 施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情 形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1. 母公司及最终控制方 与本 对本公 对本公司 组织机 业务 公 注册 公司名称 注册地 司持股 表决权比例 构代码 性质 司关 资本 比例(%) (%) 系 主营塑 伟星集团有 临海市尤 14795174-0 胶制品、 母公司 168,000,000.00 29.36 29.36 限公司 溪镇 首饰及 124 伟星股份 2008 年年度报告 房地产 关联方名称 与本公司的关系 章卡鹏 实际控制人 张三云 实际控制人 2. 子公司信息详见本财务报表附注五（一）之说明。 3. 其他关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司的关系 谢瑾琨 董事 浙江伟星新型建材股份有限公司 331082000006575 同一母公司 浙江伟星文化发展有限公司 73993939-0 同一母公司 杭州伟星实业发展有限公司 71610816-4 同一母公司 浙江伟星塑材科技有限公司 25519703-6 同受控制 上海伟星新型建材有限公司 74762881－6 同受控制 上海茗雄建材有限公司 76429861－X 同受控制 临海联星建筑材料有限公司 74201379－1 同受控制 深圳市鼎力建筑材料有限公司 76638092－4 同受控制 (三) 关联方交易情况 1. 采购货物 本期数 上年同期数 关联方名称 类别 占同类购货 占同类购货 金额 定价政策 金额 定价政策 业务的比例 业务的比例 浙江伟星新型建材股份 管材管件 198,936.53 87.15% 参照市场价 172,709.77 60.99% 参照市场价 有限公司 上海伟星新型建材有限 管材管件 1,079.59 0.48% 参照市场价 公司 上海茗雄建材有限公司 管材管件 13,678.92 5.99% 参照市场价 临海联星建筑材料有限 管材管件 11,402.09 4.99% 参照市场价 公司 深圳市鼎力建筑材料有 管材管件 3,174.44 1.39% 参照市场价 限公司 125 伟星股份 2008 年年度报告 浙江伟星塑材科技有限 管材管件 110,462.31 39.01% 参照市场价 公司 小 计 228,271.57 283,172.08 2. 关联方未结算项目金额 期末数 期初数 项目及关联方名称 余额 坏账准备 余额 坏账准备 (1)应收票据 浙江伟星新型建材股份有限公司 270,000.00 小 计 270,000.00 (2)应收账款 浙江伟星塑材科技有限公司 47,580.08 2,379.00 浙江伟星新型建材股份有限公司 111,674.88 5,583.74 小 计 159,254.96 7,962.74 (3) 应付账款 浙江伟星新型建材股份有限公司 17,812.23 小 计 17,812.23 (4) 其他应付款 浙江伟星文化发展有限公司 150,642.00 小 计 150,642.00 3. 其他关联方交易 (1) 提供或接受劳务 临海市伟星电镀有限公司本期为浙江伟星塑材科技有限公司和浙江伟星新型建材股份 有限公司提供电镀加工，收取加工费，本期提供加工劳务分别为 1,800,457.57 元和 1,221,075.60 元，收到加工费分别为 1,848,037.65 元和 1,332,750.48 元。 上海伟星光学有限公司本期接受浙江伟星文化发展有限公司提供的设计及咨询劳务 346,865.20 元，支付设计及咨询费 196,223.20 元。 (2) 担保 1) 本公司为关联方提供担保的情况 126 伟星股份 2008 年年度报告 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为控股子公司提供保证担保的情况（单位：万元） 被担保单位 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 上海伟星服装辅料有限公司 交通银行上海奉贤支行 1,000.00 2009 年 4 月 24 日 上海伟星光学有限公司 交通银行上海奉贤支行 500.00 2009 年 3 月 7 日 小 计 1,500.00 2) 关联方为本公司提供担保的情况 截至 2008 年 12 月 31 日，关联方为本公司提供保证担保的情况（单位：万元） 关联方名称 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 伟星集团有限公司 工行临海支行 3,000.00 2009 年 5 月 8 日 伟星集团有限公司 光大银行宁波分行 6,000.00 2009 年 4 月 3 日 小 计 9,000.00 (3) 租赁 本公司杭州分公司租用杭州伟星实业发展有限公司位于杭州的办公用房，年租金 132,130.00 元。 上海茗雄建材有限公司与本公司签约，租赁本公司位于上海市漕河泾开发区田州路的办 公用房，年租金 192,699.00 元。 (4) 关键管理人员薪酬 本期本公司共有关键管理人员 16 人，其中，在本公司领取报酬 13 人，全年报酬总额 4,025,900.00 元。上年同期本公司共有关键管理人员 16 人，其中，在本公司领取报酬 13 人，全年报酬总额 3,362,200.00 元。每位关键管理人员报酬如下： 关键管理人员姓名 职 务 本期 上年同期 章卡鹏 董事长 张三云 董事、总经理 599,700.00 527,700.00 谢瑾琨 董事、董秘、副总 454,100.00 394,100.00 朱立权 董事 朱美春 董事 罗仕万 董事、副总 504,000.00 444,000.00 金雪军 独立董事 37,500.00 37,500.00 罗文花 独立董事 37,500.00 37,500.00 王陆冬 独立董事 37,500.00 37,500.00 127 伟星股份 2008 年年度报告 叶立君 监事 323,600.00 203,100.00 施加民 监事 164,400.00 60,000.00 郑福华 监事 140,900.00 102,100.00 沈利勇 财务总监 349,900.00 297,900.00 蔡礼永 副总 476,900.00 424,900.00 张祖兴 副总 422,900.00 370,900.00 陈国贵 总工 477,000.00 425,000.00 合 计 4,025,900.00 3,362,200.00 十一、股份支付 本公司 2006 年 9 月 9 日召开 2006 年第二次临时股东大会，通过了本公司股票期权激励 计划，授予激励对象 608 万份股票期权，每份股票期权拥有在授予日起五年内的可行权日以 行权价格和行权条件购买一股本公司股票的权利。 (一) 本激励计划的股票来源于本公司向激励对象定向发行 608 万股本公司 A 股普通 股；本激励计划获批准后即授予董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，经第三届董事 会第二次临时会议确定上述股票期权的授予日为 2006 年 10 月 27 日。激励对象根据股票期 权激励计划获授的股票期权自股票期权授予日两年后可以开始行权，可行权日为本公司定期 报告公布后第 2 个交易日，至下一次定期报告公布前 10 个交易日内，满足行权条件的激励 对象可以在可行权日分两次行权，第一次行权不超过获授的股权期权的 50%，第一次行权的 十二个月后激励对象可以对剩余可行权的股票期权进行行权。股票期权的行权价格为 9.06 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以 9.06 元的价格购买 1 股本公司股票。 (二) 本公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定授予日上述股票期权的公允价值， 该模型考虑了如下因素：1. 股票期权的行权价格；2. 股票期权的有效期；3. 标的股票在 授予日的价格；4. 股价预计波动率；5. 股票的预计股利；6. 期权有效期内的无风险利率。 本公司预计所有激励对象将满足激励计划规定的行权条件。经计算，可于第一次行权的股票 期权公允价值计 1,079.20 万元，可于第二次行权的股票期权公允价值计 1,033.60 万元，合 计 2,112.80 万元，两次行权的股票期权分别在 2006 年 10 月至 2008 年 10 月和 2006 年 10 月至 2009 年 10 月之间进行摊销。期初资本公积-其他中以权益结算的股份支付的余额为 11,051,666.66 元，2008 年 11 月，股权激励对象首次行权 6,165,120 股，按照第一次股票 期权的公允价值 1,079.20 万元将计入资本公积-其他的股份支付转到资本公积-股本溢价， 128 伟星股份 2008 年年度报告 截至 2008 年 12 月 31 日，计入资本公积-其他中以权益结算的股份支付的余额 为 7,751,999.98 元。 (三) 本公司本期对上述股票期权计划确认的费用总额为 7,492,333.32 元，计入本期管 理费用，同时增加资本公积。 (四) 由于本公司于 2006 和 2007 年度实施了分红派息并以资本公积金转增股本，根据 本公司股票期权激励计划有关规定对行权数量和行权价格进行调整后，本公司上述股票期权 激励计划的行权数量调整为 1,233.024 万股，行权价格调整为 4.25 元。截至 2008 年 12 月 31 日，股权激励对象已行权 6,165,120 股。 十二、或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司财产抵押情况如下： 抵押物 担保 借款 被担保单位 抵押物 抵押权人 账面原值 账面净值 借款金额 到期日 本公司 土地使用 工行临 16,465,190.93 13,489,096.85 17,000,000.00 2009.3.20 权及房屋 海支行 深圳联达 土地使用 建行深 32,150,827.00 26,241,968.32 钮扣有限 权及房屋 圳市分 公司 行 小计 48,616,017.93 39,731,065.17 17,000,000.00 十三、其他重要事项 (一) 与现金流量表相关的信息 1. 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 159,540,736.75 121,348,022.69 加：资产减值准备 5,020,446.07 2,424,732.65 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 48,279,347.53 38,065,445.27 无形资产摊销 2,560,074.70 751,173.64 长期待摊费用摊销 8,436,463.44 1,661,977.11 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 968,513.07 1,658,850.76 以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 129 伟星股份 2008 年年度报告 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 15,956,690.50 11,962,193.80 投资损失(收益以“－”号填列) 114,364.64 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -2,067,013.64 -2,748,701.04 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) 46,433,155.38 -77,285,174.71 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -3,553,951.14 -96,554,427.73 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -57,188,335.46 77,561,564.11 其他 7,492,333.32 经营活动产生的现金流量净额 231,878,460.52 78,960,021.19 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 201,294,249.30 92,458,544.62 减：现金的期初余额 92,458,544.62 173,492,746.41 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 108,835,704.68 -81,034,201.79 2. 报告期取得或处置子公司及其他营业单位情况 项 目 本期数 上年同期数 (1) 取得子公司及其他营业单位情况 1) 取得子公司及其他营业单位的价格 18,300,000.00 4,777,823.76 2) 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 18,300,000.00 4,777,823.76 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 4,728.47 3) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 18,295,271.53 4,777,823.76 4) 取得子公司的净资产 9,840,694.68 6,369,791.16 130 伟星股份 2008 年年度报告 流动资产 7,451,290.57 16,803,799.71 非流动资产 41,409,267.78 8,233,189.90 流动负债 39,019,863.67 18,667,198.45 非流动负债 (2) 处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1) 处置子公司及其他营业单位的价格 200,000.00 2) 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3) 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 200,000.00 4) 处置子公司的净资产 840,675.87 流动资产 883,385.70 非流动资产 流动负债 42,709.83 非流动负债 3. 现金和现金等价物 项 目 本期数 上年同期数 (1) 现金 其中：库存现金 6,764,119.44 4,250,963.69 可随时用于支付的银行存款 193,921,383.86 82,233,610.33 可随时用于支付的其他货币资金 608,746.00 5,973,970.60 (2) 现金等价物： 其中：三个月内到期的债券投资 (3) 期末现金及现金等价物余额 201,294,249.30 92,458,544.62 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 货币资金中用于质押的定期存款和票据保证金等不作为现金及现金等价物。 (二) 政府补助 1．根据临工经[2008]15 号《关于下达临海市 2007 年度技改和翻建加层补助的通知》， 本公司收到技改贴息 1,000,000.00 元。 131 伟星股份 2008 年年度报告 2．根据临海市科技局临科[2007]48 号《关于下达 2007 年临海市市级新产品试制计划 的通知》，本公司收到临海市科学技术局新产品奖励款 460,000.00 元。 3．根据台州市人民政府台政发[2007]66 号文《关于公布 2007 年台州市科学技术进步 奖获奖项目名单的通知》 ，本公司收到科技进步奖 15,000.00 元。 4．根据临海市科学技术局、临海市财政局文件临科[2008]32 号《关于下达 2008 年临 海市科技计划项目的通知》本公司收到科技三项费 80,000.00 元。 5. 根据浙江省知识产权局、浙江省经济贸易委员会文件浙知发[2008]58 号《浙江省知 识产权局、浙江省经济贸易委员会关于认定浙江天蓝脱硫除尘有限公司等企业为 2008 年省 专利示范企业的通知》，本公司收到浙江省科学技术厅专利专项经费 50,000.00 元。 6. 本公司临海金属制品分公司收到临海市古城办事处发放的明星企业奖金 30,000.00 元。 7. 本公司临海金属制品分公司收到临海市古城办事处发放的奖励 1,800.00 元。 8. 子公司上海伟星服装辅料有限公司收到上海市奉贤区财政局发放的补贴收入 47,100.00 元。 9． 子公司上海伟星服装辅料有限公司收到上海市奉贤区南桥镇人民政府发放的技术改 造款 39,500.00 元。 十四、其他补充资料 (一) 非经常性损益 1. 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号— —非经常性损益（2008）》的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失 为-）： 项 目 本期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -968,513.07 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 1,723,400.00 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 132 伟星股份 2008 年年度报告 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的 -1,958,477.06[注] 影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,529,431.65 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 -5,733,021.78 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） -632,268.90 少数股东所占份额 -45,377.48 归属于母公司股东的非经常性损益净额 -5,055,375.40 注：公司本部 2008-2010 年按 15%的税率计缴企业所得税，上期按 25%的企业所得税税 率确认的递延所得税资产与预计 15%的企业所得税税率之间的差异作为非经常损益。 (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资 产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计 算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下： 1. 明细情况 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 本期 上年 上年 本期 上年 上年 本期数 本期数 数 同期数 同期数 数 同期数 同期数 归属于公司普通股股东的净 16.13 21.57 18.55 23.71 0.80 0.83 0.78 0.80 利润 扣除非经常性损益后归属于 16.65 21.78 19.15 23.95 0.83 0.83 0.81 0.81 公司普通股股东的净利润 2. 每股收益的计算过程 P P 133 伟星股份 2008 年年度报告 (1) 基本每股收益=—=------------------------------------------- S S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率） (2) 稀释每股收益= ----------------------------------------------------------------- （S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk +认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 浙江伟星实业发展股份有限公司 2009 年 2 月 26 日 134 伟星股份 2008 年年度报告 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖 章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件正本及公 告原稿。 四、载有公司法定代表人签名的2008年年度报告文本原件。 五、其他备查文件。 文件存放地：公司董事会秘书办公室 浙江伟星实业发展股份有限公司 法定代表人：章卡鹏 2009 年 2 月 26 日 135