海航基础(600515)ST一投2005年年度报告摘要

第一投资招商股份有限公司 2005 年度报告摘要 第一投资招商股份有限公司 2005 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、公司全体董事出席董事会会议。 1.3、安永大华会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会 对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.4、公司负责人蒋会成先生，主管会计工作负责人许献红先生，会计机构负责人（会计主管人 员）蒋小华女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 ST 一投 股票代码 600515 上市交易所 上海证券交易所 海南省海口市滨海大道南洋大厦 15 层 ； 海南省海口市滨海大道南洋 注册地址和办公地址 大厦 15 层 邮政编码 570105 公司国际互联网网址 http://www.yitou.com 电子信箱 tzzq@yitou.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈煜 李磊 联系地址 海南省海口市滨海大道南洋大厦 15 层 海南省海口市滨海大道南洋大厦 15 层 电话 0898-68530096 0898-68513956 传真 0898-68513887 0898-68513887 电子信箱 chenyu@itou.com lilei@yitou.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本年比上年增 2005 年 2004 年 2003 年 减(%) 主营业务收入 403,333,271.16 260,573,450.20 54.79 226,427,834.26 利润总额 -199,199,720.72 -361,642,578.61 44.92 17,160,615.47 净利润 -199,673,082.97 -356,644,868.48 44.01 12,348,016.02 扣除非经常性损益的净利润 -191,075,154.42 -157,265,330.28 -21.50 11,439,338.80 经营活动产生的现金流量净额 54,734,238.07 80,457,990.07 -31.97 19,410,117.22 本年末比上年 2005 年末 2004 年末 2003 年末 末增减(%) 总资产 848,782,447.54 1,116,831,650.65 -24.00 1,049,047,936.71 股东权益（不含少数股东权益） -115,239,616.56 84,944,790.90 -235.66 441,589,634.52 1 第一投资招商股份有限公司 2005 年度报告摘要 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年增 2005 年 2004 年 2003 年 减(%) 每股收益 -0.82 -1.46 -43.84 0.05 最新每股收益 减少 110 个百 净资产收益率（%） 0 -419.85 2.80 分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资 减少 100 个百 0 -1.66 2.62 产收益率（%） 分点 每股经营活动产生的现金流量净额 0.22 0.33 -33.33 0.08 本年末比上年 2005 年末 2004 年末 2003 年末 末增减(%) 每股净资产 -0.47 0.35 -234.29 1.81 调整后的每股净资产 -0.48 0.31 -254.84 1.78 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资 -266,740.24 格的金融机构获得的短期投资收益） 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的 -19,826,861.25 其他各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 11,495,672.95 合计 -8,597,928.54 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 新股 转股 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 58,330,628 23.95 58,330,628 23.95 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 58,330,628 23.95 58,330,628 23.95 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 55,274,255 22.69 55,274,255 22.69 2 第一投资招商股份有限公司 2005 年度报告摘要 3、内部职工股 32,914,560 13.52 -32,914,560 -32,914,560 0 0 4、优先股或其他 18,053,357 7.41 -18,053,357 -18,053,357 0 0 未上市流通股份合计 164,572,800 67.57 -50,967,917 -50,967,917 113,604,883 46.64 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 79,000,000 32.43 50,967,917 50,967,917 129,967,917 53.36 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 79,000,000 32.43 50,967,917 50,967,917 129,967,917 53.36 三、股份总数 243,572,800 100 243,572,800 100 4.2 股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 28,294 前十名股东持股情况 持股比例 持有非流通股 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 (%) 数量 股份数量 冻结 第一投资集团股份有限公司 其他 28.63 69,722,546 69,722,546 69,722,546 海南康泰投资顾问有限公司 其他 3.18 7,753,901 7,753,901 海南拓江科技投资有限公司 其他 1.17 2,853,480 2,853,480 三亚亚龙湾开发股份有限公司 其他 1.09 2,654,400 2,654,400 中国教学仪器设备总公司 其他 0.96 2,339,190 2,339,190 中国信达资产管理公司 其他 0.93 2,256,240 2,256,240 西安慧海科技投资有限公司 其他 0.93 2,256,240 2,256,240 海南宝生经济贸易公司 其他 0.82 1,990,800 1,990,800 海南广和贸易有限公司 其他 0.65 1,579,543 1,579,543 张彦丽 其他 0.56 1,367,900 1,367,900 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 海南广和贸易有限公司 1,579,543 人民币普通股 张彦丽 1,367,900 人民币普通股 林梦福 1,000,000 人民币普通股 胡春燕 808,320 人民币普通股 郁振广 608,100 人民币普通股 马文海 536,900 人民币普通股 李迎春 514,568 人民币普通股 黄隆华 431,800 人民币普通股 鲁胜利 410,500 人民币普通股 王洪 326,400 人民币普通股 上述股东关联关系或 公司未知前十名股东及前十名流通股股东之间是否存在关联关系且是否属于一致行动人。 一致行动关系的说明 3 第一投资招商股份有限公司 2005 年度报告摘要 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：第一投资集团股份有限公司 法人代表：蒋会成 注册资本：882,355,828.07 元人民币 成立日期：1988 年 11 月 16 日 主要经营业务或管理活动： 对外投资 （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：海南汉一实业有限公司 法人代表：吴皖民 注册资本：20,000,000 元人民币 成立日期：1999 年 10 月 8 日 主要经营业务或管理活动：宾馆、房地产开发与经营、物业管理、商品储运等 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 第一投资集团股份有限公司(原海南第一投资集团有限公司)为本公司第一大股东，持有本公司股 份 6972.2546 万股法人股，占公司总股本 28.63%。该公司成立于 1988 年 11 月 16 日，现注册资本为 人民币 882,355,828.07 元，经营范围为高科技及信息产业、工业、农牧渔业、商业、旅游业的投资 经营；非融资性租赁业务；房地产开发、经营；公路运输服务；能源开发。主要从事对外投资业务。 该公司将其持有的本公司 52,958,628 股发起人法人股、16,763,918 股社会法人股质押给中国民生银 行股份有限公司广州分行，质押期限为 2003 年 11 月 6 日至 2006 年 11 月 6 日。 本公司控股股东的实际控制人为海南汉一实业有限公司。该公司持有第一投资集团股份有限公司 40.98%股权，注册资本为人民币 2,000 万元。经营范围为：宾馆，房地产开发与经营；物业管理；商 品储运；日用百货，文化用品，五金交电，电子产品，针织品，糖，酒，饮料，农副土特产品，装修 材料，建材，珠宝首饰。蒋会成持有该公司 95%的股权。蒋会成，男，37 岁，研究生，海南省劳动模 范，历任海南第一投资发展有限公司董事长兼总经理、海南第一投资集团有限公司董事长兼总裁、海 南第一投资招商股份有限公司董事长兼总裁，现任第一投资招商股份有限公司董事长、法定代表人， 第一投资集团股份有限公司董事长兼总裁，全国工商联执委、中华全国青年联合会第九届委员、海南 省政协经济委员会副主任、海南省国际商会会长、海南省总商会副会长、海南省企业家协会副会长、 海南省青联副主席、中国国际贸促会委员、海口市总商会会长、海口市政协常委、海口市美兰区四届 人大代表。蒋会成先生自 2004 年 9 月起未能主持公司日常工作，2005 年 7 月，因涉嫌挪用资金被海 口市公安局逮捕，2005 年 11 月份经海口市公安局批准取保候审，回公司主持工作。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 蒋会成(95%) 海南汉一实业有限公司(40.98%) 第一投资集团股份有限公司(28.63%) 第一投资招商股份有限公司(100%) 4 第一投资招商股份有限公司 2005 年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 币种:人民币 是否 在股 报告期内从 东单 年初 年末 公司领取的 位或 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 持股数 持股数 报酬总额 其他 (元)(税前) 关联 单位 领取 蒋会成 董事长 男 37 2004-03-15～2007-03-31 112,812 112,812 无变动 0 是 董事副总 李跃建 男 47 2004-03-15～2007-03-31 49,106 49,106 无变动 202,900 否 裁 莫航 董事 男 55 2004-03-15～2007-03-31 0 0 无变动 0 是 段功勋 董事 男 41 2004-03-15～2007-03-31 59,724 59,724 无变动 0 是 惠新民 董事 男 47 2004-03-15～2007-03-31 0 0 无变动 0 是 吴皖民 董事 男 47 2005-08-01～2007-03-31 0 0 无变动 0 是 杜传利 独立董事 男 39 2002-06-22～2007-03-31 0 0 无变动 36,000 否 谢庄 独立董事 男 51 2003-05-28～2006-05-28 0 0 无变动 36,000 否 高铁生 独立董事 男 66 2004-03-15～2007-03-31 0 0 无变动 36,000 否 监事会主 王广良 男 48 2005-08-01～2007-03-31 0 0 无变动 0 是 席 吴超群 监事 男 70 2004-03-15～2007-03-31 0 0 无变动 0 是 蒋志高 监事 男 48 2004-03-15～2007-03-31 0 0 无变动 82,800 否 王程彬 监事 男 50 2004-03-15～2007-03-31 0 0 无变动 39,600 否 兰汉杰 监事 男 48 2004-03-15～2007-03-31 0 0 无变动 126,000 否 许献红 总裁 男 41 2001-01-10～2007-03-31 39,816 39,816 无变动 223,340 否 李秀琴 副总裁 女 47 2003-05-07～2006-05-07 0 0 无变动 196,860 否 廖心明 副总裁 男 46 2003-09-05～2006-09-05 11,281 11,281 无变动 152,520 否 财务部经 蒋小华 女 46 2004-03-15～2007-03-31 13,272 13,272 无变动 97,050 否 理 董事会秘 陈煜 男 36 2005-06-30～2007-03-31 0 0 无变动 67,350 否 书 合计 / / / / 286,011 286,011 / 1,296,420 / §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 自 2004 年 9 月起，公司董事长和总裁陆续因故无法主持公司工作，该事件引发的信用危机继续 对公司本年度的经营造成重大不利影响。本年度公司所有的银行贷款都已陆续到期，绝大多数银行贷 款到期后未获得展期，由于无法偿还到期债务及因对外担保而承担连带责任，截止到本报告期末，大 多数债权银行都已向人民法院提起诉讼要求公司还款并胜诉。公司已按谨慎性原则，继续对资金占用 计提坏帐准备并对新发生的诉讼事项计提预计负债，因此，本年度继续出现巨额亏损。 报告期内，公司管理层本着务实、诚恳的态度，对公司的债权、债务、担保、关联交易等重大事 项，认真对待和处理，尽最大努力使公司摆脱困境。公司在协调债权人关系方面进行了不懈努力，并 取得了一定成效，绝大多数债权人并未进一步采取强制执行措施，使得本公司的经营性资产能够继续 完整地用于生产经营。公司已通过各种方式要求被担保人以自有资产尽快履行偿债义务，以减少本公 司的担保损失。除此之外，公司也在通过自身努力解决关联方的资金占用问题，目前大股东及其关联 方以资抵债的工作正在进行中。 5 第一投资招商股份有限公司 2005 年度报告摘要 公司主营业务为商品零售业、酒店业和房地产业。扣除计提特殊坏帐准备和预计负债等特殊事项 的影响，本年度公司的主要经营实体海南第一百货商场和望海国际大酒店的经营业务还出现了一定程 度的增长。公司开发的“阳光·经典”住宅小区，其项目建设用地的土地使用权已被法院解除冻结， 公司与建设方关于工程款的结算已达成一致，公司已将办完交接手续的房产确认收入。此外，公司参 股的海南可口可乐饮料有限公司和湛江中粮可口可乐饮料有限公司报告期内仍为公司带来可观的收 益。但因债务纠纷，公司所持有的上述两公司的股权已于报告期结束后被公开拍卖。 报告期内，公司实现主营业务收入 40333.32 万元，比去年增加 54.79%，主营业务利润 10130.41 万元，比去年增加 35.74%，由于对其他应收款计提坏帐准备，导致净利润亏损 19967.31 万元。 2、对公司未来发展的展望 公司所持有的海南可口可乐饮料有限公司和湛江中粮可口可乐饮料有限公司的股权已被公开拍 卖，该事项将对公司的经营业绩产生一定影响，公司经营性资产如果被债权人强制执行，将对主营业 务造成重大影响。 由于本公司债务负担沉重，累计亏损数额巨大，营运资金出现负数，公司经营较为稳定的商品零 售业和酒店业产生的正常利润预计无法弥补逾期贷款的高额利息支出，公司面临的形势十分严峻，引 进实力机构进行资产重组已成为本公司的唯一出路。此外，公司一方面正在通过完善相关手续解决关 联方资金占用问题，另一方面拟变现一些生产经营中暂闲置的土地储备用于偿还银行债务，减轻利息 负担。 2005 年 11 月公司董事长和总裁陆续回公司主持工作，这对资产重组工作的推进产生了一定的促 进作用。一方面有助于增强债权人的信心，另一方面有助于资产重组工作中的信息沟通。公司大股东 第一投资集团股份有限公司拟采用以资抵债的方式解决占用本公司资金问题，相关前期工作正在进行 中，以资抵债计划的实施尚待公司董事会的批准并报中国证监会核准及本公司股东大会批准。 本公司目前正在与潜在的重组方就相关细节进行磋商，重组工作仍具有不确定性。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务利润 主营业务 收入比上 成本比上 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 率比上年增减 利润率(%) 年增减 年增减 （%） （％） （％） 行业 减少 2.39 个百 商业 214,394,933.50 156,655,838.91 26.93 2.01 5.46 分点 增加 1.43 个百 酒店业 31,576,437.58 22,213,906.68 29.65 31.38 12.47 分点 减少 6.22 个百 房地产业 157,361,900.08 111,750,104.14 28.99 573.11 637.8 分点 产品 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 地区 主营业务收入 (%) 海南销售 403,333,271.16 54.79 6.4 募集资金使用情况 □适用√不适用 6 第一投资招商股份有限公司 2005 年度报告摘要 变更项目情况 □适用√不适用 6.5 非募集资金项目情况 □适用√不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √适用□不适用 安永大华会计师事务所有限责任公司为公司出具了无法表示意见的审计报告（内容详见财务报告 部分之审计报告），公司对相关事项说明如下： 1、截止报告期末，本公司短期借款余额为 388,314,554.98 元，其中已到期未偿还的金额为 352,314,554.98 元。由于本公司无力偿付到期债务，大多数债权银行已向法院起诉还款并胜诉。 2、截止报告期末，公司预提费用金额为 21,039,343.50 元，其中已到期未偿还的借款利息金额 为 20,888,905.05 元；公司流动资产 345,484,857.60 元，流动负债 952,753,784.35 元，营运资金出 现大额负数；未分配利润为-549,071,521.31 元，股东权益合计为-115,239,616.56 元，存在巨额累 计亏损且净资产出现负数。由于无法偿还到期债务及因对外担保承担连带责任，公司主要经营性资产 及持有的主要子公司股权因涉及诉讼而被依法冻结或查封。 资金占用及债务问题对公司的经营造成了重大不利影响。对此，董事会特作说明如下： （1）公司拟通过以资抵债的方式解决关联方资金占用问题以及抵减一部分为关联方担保而产生 的连带清偿责任。目前，以资抵债的前期工作正在进行，以资抵债计划的具体实施尚待董事会批准并 报中国证监会核准以及本公司股东大会批准。 （2）公司拟通过变现一些生产经营中暂时闲置的土地储备用于偿还银行债务，以降低资产负债 率，减轻利息负担。 （3）引进实力机构进行资产重组是使公司走出困境的唯一出路。目前，本公司与潜在的重组方 正在就重组细节进行磋商，近期有望签订资产重组协议。 尽管如此，董事会认为目前公司面临的形势依然十分严峻，资产重组计划的实施仍然存在一定的 不确定性。本公司管理层将积极应对，尽最大努力使公司摆脱困境，重新走上持续健康发展的轨道。 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，2005 年度公司合并报表净利润亏损 199,673,082.97 元，提取法定盈余公积金 39173.09 元，提取法定公益金 19586.55 元，加上年初未 分配利润-349,398,438.34 元，本年度可供股东分配利润为-549,130,280.95 元。因此，2005 年度不 进行利润分配。以上预案，须经 2005 年度股东大会审议批准。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 □适用√不适用 7 第一投资招商股份有限公司 2005 年度报告摘要 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 是否为关联 是否履 担保对象名称 （协议签署 担保金额 担保类型 担保期 方担保（是 行完毕 日） 或否） 广州本草堂有 45,000,000 连带责任担保 2005-08-26 ～ 2007-08-26 否 否 限公司 麒麟旅业 2,070,000 连带责任担保 ～ 否 否 第一投资集团 34,500,000 连带责任担保 2003-08-11 ～ 否 是 股份有限公司 海南海风信息 产业发展限公 14,000,000 连带责任担保 2005-04-07 ～ 2007-04-07 否 是 司 海南望海商城 14,000,000 连带责任担保 2005-04-07 ～ 2007-04-07 否 是 有限公司 第一投资集团 13,690,000 连带责任担保 1996-08-05 ～ 2000-12-08 否 是 股份有限公司 第一投资集团 18,000,000 一般担保 2003-12-19 ～ 2004-12-17 否 是 股份有限公司 第一投资集团 3,770,000 一般担保 ～ 否 是 股份有限公司 海南望海商城 40,000,000 一般担保 2002-09-28 ～ 2003-09-27 否 是 有限公司 海南望海商城 40,000,000 一般担保 2002-09-28 ～ 2004-12-29 否 是 有限公司 ～ 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 222,960,000 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 222,960,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 177,960,000 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担 0 保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □适用√不适用 8 第一投资招商股份有限公司 2005 年度报告摘要 7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 第一投资集团股份有限公司 71.49 4,314.12 0 4.77 海南望海商城有限公司 277.13 3,512.10 0 0 海南海风信息产业发展有限公司 29.33 29.33 0 0 海南中谷物业有限公司 0 0 36.00 36.00 海南可口可乐饮料有限公司 0 0 271.84 271.84 合计 377.95 7,855.55 307.84 312.60 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 377.95 万元人民币 ， 余额 7,855.55 万元人民币 。 报告期末资金被占用情况及清欠方案 √适用□不适用 截止报告期末，大股东第一投资集团股份有限公司及其关联方占用公司资金余额 7855.55 万元， 形成原因为借款及代偿债务。由于大股东及其关联方均无力以现金方式偿还对公司的债务，同时也无 法以股抵债。为解决大股东及其关联方对公司资金占用的问题，一方面，本公司与大股东签署《应收 股利偿债协议》，一投集团对本公司的应收股利帐面余额 1905.41 万元用以抵偿对本公司及其子公司 的债务，另一方面，大股东及其关联方将使用部分非现金资产偿还剩余的债务，并抵减一部分为关联 方担保而产生的连带清偿责任。以资抵债的前期工作正在进行，以资抵债计划的最终实施尚待公司董 事会批准并报中国证监会核准及本公司股东大会批准。基于上述方案，公司拟于 2006 年第三季度终 了前完成清欠工作。 清欠方案实施时间表 计划还款时间 清欠方式 清欠金额（万元） 备注 2006 年 1 月底 以资抵债清偿 0 2006 年 2 月底 以资抵债清偿 0 2006 年 3 月底 以资抵债清偿 0 2006 年 4 月底 以资抵债清偿 0 2006 年 5 月底 以资抵债清偿 0 2006 年 6 月底 以资抵债清偿 0 2006 年 7 月底 以资抵债清偿 0 2006 年 8 月底 以资抵债清偿 0 2006 年 9 月底 以资抵债清偿 7,855.55 合计 / / 清欠方案是否能确保公司在 2006 年底彻底解决资金占用问题 √是□否□不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 9 第一投资招商股份有限公司 2005 年度报告摘要 7.6 承诺事项履行情况 √适用□不适用 根据子公司第一百货与关联方望海商城签订的租赁协议，本公司下属子公司在以后年度将要支付 的租金为： 1 年以内 1,228,600.00 1—2 年 1,228,600.00 2—3 年 1,228,600.00 3—4 年 1,228,600.00 合计 4,914,400.00 我公司目前正与几家有重组意向的公司进行接触、谈判，正就重组方式等技术细节进行磋商。在 整个重组过程中，股改是重要的一个环节，我公司的股改将与重组捆绑进行。按照中国证监会和上海 证券交易所的要求，我公司将尽力在今年年底前完成股改工作。 公司目前尚不能承诺在 6 月 30 日前进入股改程序，原因是： （1）公司控股股东第一投资集团股份有限公司持有的股权 6972.25 万股(占总股本的 28.63%)被 民生银行广州分行及信达资产管理公司申请司法冻结，前述股权能否在 6 月底前解冻存在较大的不确 定性，以致无法确定股改的具体进程； （2）大股东及关联方拟以资产抵偿公司的 7855.95 万元的非经营性资金占用，由于以资抵债方 案需报证监会核准并经股东大会的审议通过后方能实施，前述审核环节的不确定性将导致公司的清欠 解保工作无法保证在 6 月底前完成，如清欠解保问题不解决，股改将无法进行； （3）目前公司几乎所有的资产都处于担保、司法冻结或诉讼保全状态，经营活动受到了重大的 影响，有部分案件已进入强制执行阶段，公司的有效资产面临被债权人瓜分的危险。 公司及潜在的重组方正与债权人进行债务重组谈判，由于涉及债权人较多，且债务金额较大，债 务重组谈判的进程具有较大的不确定性。由于公司与债权人达成债务重组协议是重组方进行重大资产 重组及股改的前提条件，故股改程序何时启动目前尚无法确定。 （4）公司的控股权比例较低，公司拟在重组及股改后以新增股份收购重组方的优质资产，以提 高控股比例，进一步优化资产结构，提高公司的盈利能力，但目前上市公司以新增股份收购大股东的 资产的行为尚属试点阶段，公司能否成功实施该方案具有较大的不确定性，这也在一定程度上影响了 重组方的重组意愿，导致公司的股改工作无法明确具体的时间表。 目前，公司已聘请平安证券为股改保荐机构，着手公司重组及股改的前期工作。 公司在上述工作取得成效的前提下将及时启动股改，力争在交易所下达的期限前进入股改程序。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 7.7.1、重大诉讼仲裁事项的说明 1、海南海泰正诚置业有限公司诉被告第一投资招商股份有限公司、第一投资集团股份有限公司 合资合作开发房地产合同纠纷案，原告已撤诉。 海南省海口市中级法院于 2004 年 12 月 9 日立案受理，原告于 2005 年 3 月 1 日以已与被告协商 处理为由申请撤诉。海南省海口市中级法院裁定准许原告海南海泰正诚置业有限公司撤回起诉。现 原、被告已达成和解协议。 详情见 2005 年 4 月 21 日、2005 年 7 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》。 2、海南和创投资咨询有限公司诉第一投资集团股份有限公司、第一投资招商股份有限公司合资 合作开发阳光·经典住宅小区合同纠纷案。海南省海口市中级人民法院于 2005 年 4 月 20 日下达《民 事裁定书》，原告撤诉，现原、被告已达成和解协议。 详情见 2005 年 4 月 21 日、2005 年 5 月 13 日、2005 年 7 月 30 日《中国证券报》、《上海证券 报》。 3、中国银行海南省分行与本公司及子公司的借款纠纷案 10 第一投资招商股份有限公司 2005 年度报告摘要 2004 年 11 月 15 日，中国银行海南省分行以子公司海南第一百货商场有限公司未履行 2003 年 10 月 20 日与其签订的借款合同的有关义务为由，向海南省海口市中级人民法院提起诉讼。 海南省海口市中级人民法院已于 2005 年 5 月 16 日签发了 2004 海中法民二初字第 86 号《民事判决 书》对该案判决如下：(1)于该判决生效之日起十日内，第一百货偿还海南中行借款本金 29,608,400 元及利息 372，010.71 元(从 2005 年 4 月 21 日至清偿之日止,按中国人民银行规定的同期逾期贷款利 息计付)；(2)海南中行对该案所涉及抵押的房屋和土地享有优先受偿权；(3)一投集团、本公司对该 案所涉及抵押物清偿上述债务不足部分承担连带清偿责任。案件受理费 161，504 元及诉讼保权费 60，520 元由第一百货承担。 本案已进入执行阶段，海南省海口市中级人民法院于 2005 年 7 月 15 日下达(2005)海中法执字第 109 号《执行通知书》，于 2005 年 10 月 11 日下达(2005)海中法执字第 109-1 号、109-3 号《民事裁 定书》，查封了涉案抵押物本公司名下的 15 套房产和本公司控股子公司海南第一物流配送有限公司 名下的 254744.96 平方米土地使用权。 详情见 2004 年 12 月 18 日、2005 年 6 月 4 日、2005 年 7 月 26 日、2005 年 10 月 18 日《上海证 券报》及《中国证券报》。 4、中国建设银行海南省分行与本公司及子公司的借款纠纷案 (1)中国建设银行股份有限公司海南省分行诉被告本公司、第一投资集团股份有限公司、海南欣 龙无纺股份有限公司、海南望海国际大酒店有限公司、海口南洋大厦有限公司、海南第一百货商场有 限公司借款纠纷案，海南省海口市中级人民法院于 2005 年 7 月 15 日下达(2005)海中法民二初字第 40 号《民事判决书》，判决如下：(1)限被告我公司于该判决生效之日起十日内向原告偿还借款本金 4000 万元及截止 2005 年 6 月 20 日的利息 2506167.84 元。展期届满后至还清上述欠款之日止的逾期 利息按中国人民银行同期贷款利率计付；(2)被告第一集团股份公司、欣龙控股公司对上述债务承担 连带清偿责任。其承担保证责任后，有权向我公司追偿；(3)、原告与被告望海大酒店、南洋大厦、 第一百货商场分别签订的《贷款抵押合同》有效；(4)驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费 219638 元，由被告负担。本案已进入执行阶段，海南省海口市中级人民法院已下达(2006)海中法执字第 37 号《执行通知书》，限本公司等六被告在接到该通知书之日起三日内自动履行该院(2005)海中法民二 初字第 40 号民事判决书的判决内容，否则将由该院强制执行。 (2)中国建设银行股份有限公司海南省分行诉被告一本公司、被告二海南望海商城有限公司、被 告三海南第一百货商场有限公司借款纠纷案,海南省海口市中级人民法院于 2005 年 7 月 15 日下达 (2005)海中法民二初字第 48 号《民事判决书》，判决如下：(1)限被告我公司于该判决生效之日起十 日内向原告偿还借款本金 4650 万元及利息(利息计算：2004 年 6 月 21 日至 2004 年 9 月 26 日按年利 率 6.039%计算；2004 年 9 月 27 日至还清上述欠款之日止按年利率 6.039%加收 40%计付，已付利息 69.80 万元从中扣除)；(2)原告与被告望海公司、第一百货商场分别签订的《贷款抵押合同》有效； (3)被告望海公司、第一百货商场对上述债务承担连带清偿责任。其承担保证责任后，有权向被 告我公司追偿；(4)原告对被告望海公司、第一百货商场提供的权属证号海房字第 39907 号、39908 号、39911 号、39899 号房屋享有优先受偿权。案件受理费 253017 元，由被告负担。本案已进入执行 阶段，海南省海口市中级人民法院已分别下达(2005)海中法执字第 122 号《执行通知书》，（2005） 海中法执字第 122-1 号、122-2 号《民事裁定书》，查封海南望海商城有限公司位于海口市海秀路 8 号望海商城房产（房产证号：海房字第 39907 号、39908 号、39911 号），轮候查封海南第一百货商 场有限公司位于海口市海秀路 8 号望海商城房产（房产证号：海房字第 39899 号），冻结本公司在中 国建设银行股份有限公司海口市城建支行 46001002636040010736 帐户上的存款 1,500,000 元。 详情见 2005 年 5 月 13 日、2005 年 6 月 4 日、2005 年 7 月 26 日、2005 年 9 月 3 日、2006 年 1 月 20 日、2006 年 2 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 5、香港建设（控股）有限公司因权益转让合同纠纷诉本公司及第一投资集团股份有限公司一案 香港建设（控股）有限公司以第一投资集团股份有限公司违反以本公司为担保人的《权益转让合同 书》的约定为由，向海南省高级人民法院申请诉前保全，涉及金额 4205.25 万元。2005 年 3 月 18 日，经海南省高级人民法院主持调解，双方自愿达成调解协议。2005 年 5 月 8 日，海南省高级人民 法院下达《执行通知书》，判我公司在收到通知后三日内履行调解书所确定的全部义务，并承担延迟 履行期间的债务利息及本案执行费，逾期不履行的，由法院强制执行。 11 第一投资招商股份有限公司 2005 年度报告摘要 详情见 2005 年 12 月 18 日、2005 年 4 月 21 日、2005 年 5 月 13 日《中国证券报》、《上海证券 报》。 6、中国光大银行广州分行诉广州本草堂有限公司、海南第一物流配送有限公司、第一投资招商 股份有限公司、海南望海国际大酒店有限公司借款合同纠纷案。中国光大银行广州分行以广州本草堂 有限公司违反以本公司为担保的《借款合同》为由，向广东省广州市中级人民法院申请诉前保全。涉 案金额 4500 万元。 广东省广州市中级人民法院于 2005 年 4 月 21 日下达(2004) 穗中法执字第 2616 号《民事裁定 书》，对被执行人海南第一物流配送有限公司所有的位于海口市海口南站西侧的土地使用权〖海口市 国用(2003)字第 008892 号〗、本公司持有的海南第一百货商场有限公司 99%股权进行拍卖处理以清 偿债务。上述拍卖事项流拍。 详情见 2004 年 12 月 18 日、2005 年 4 月 21 日、2005 年 5 月 13 日、2005 年 11 月 30 日、2006 年 1 月 7 日《中国证券报》、《上海证券报》。 7、中国光大银行海口支行借款合同纠纷案。 2004 年 11 月 15 日，中国光大银行海口支行分别以海南望海商城有限公司、海口市海外实业发 展公司、海南海风信息产业发展有限公司未履行本公司作为担保人的《借款合同》的有关义务及情况 紧急为由，向海南省海口市秀英区人民法院提起诉讼。案件进展情况如下： (1)海南省秀英区人民法院于 2005 年 5 月 9 日下达《民事调解书》，双方达成如下协议：光大银 行与海风公司、一投公司一致确认海风公司尚欠光大银行借款本金人民币 1400 万元，海风公司、一 投公司应于 2005 年 7 月 20 日前还清借款本金及利息(利息自 2005 年 1 月 21 日起至还清之日止，利 率标准按双方当事人在合同中约定执行)；本案受理费 80558 元、诉前财产保全费 71068 元由海风公 司、一投公司自愿负担，并于 2005 年 7 月 20 日前付给光大银行。 (2)海南省秀英区人民法院于 2005 年 5 月 9 日《民事调解书》，经法院主持调解，双方达成如下 协议：光大银行与海外公司、一投公司一致确认海外公司尚欠光大银行借款本金人民币 567 万元，海 外公司、一投公司应于 2005 年 5 月 16 日前还清借款本金及利息(利息自 2005 年 1 月 21 日起至还清 之日止，利率标准按双方当事人在合同中约定执行)；本案受理费 45367 元、诉前财产保全费 35875 元由海外公司、一投公司自愿负担，并于 2005 年 7 月 20 日前付给光大银行。现该案已履行完毕并结 案。 (3)海南省秀英区人民法院于 2005 年 5 月 9 日下达《民事调解书》，双方达成如下协议：光大银 行与望海公司、一投公司一致确认望海公司尚欠光大银行借款本金人民币 1400 万元，望海公司、一 投公司应于 2005 年 7 月 20 日前还清借款本金及利息(利息自 2005 年 1 月 21 日起至还清之日止，利 率标准按双方当事人在合同中约定执行)；本案受理费 80608 元、诉前财产保全费 71118 元由望海公 司、一投公司自愿负担，并于 2005 年 7 月 20 日前付给光大银行。 详情见 2004 年 12 月 18 日、2005 年 5 月 13 日《中国证券报》、《上海证券报》。 8、2005 年 2 月 4 日，广州中地行房地产代理有限公司、广州市中地行策略顾问有限公司以本公 司未履行 2002 年 9 月 9 日、14 日签订的"阳光经典"《项目营销顾问合同》的有关义务为由，向海南 省海口市龙华区人民法院提起诉讼，涉案金额 1272528.10 元。海口市龙华区人民法院于 2005 年 7 月 20 日对此案判决如下：(1)限被告我公司在该判决生效之日起十日内支付原告广州中地行房地产代理 有限公司、广州市中地行策略顾问有限公司营销奖励佣金 560,287.39 元及滞纳金，滞纳金按合同约 定以本金 560,287.39 元的每日万分之五计算，从 2004 年 4 月 1 日起至法院限定的还款之日止。逾期 未付清,按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条处理。(2)驳回原告广州中地行房地产代理 有限公司、广州市中地行策略顾问有限公司的其他诉讼请求。该案受理费 16,373 元由两原告负担 8,373 元，被告负担 8,000 元。因原告已向法院预交，被告于该判决生效之日起十日内直接将该负担 的诉讼费 8,373 元支付给原告，法院已收取费用不再清退。 详情见 2005 年 4 月 21 日、2005 年 8 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》。 9、2005 年 3 月 10 日，海南省国际信托投资公司以一投集团未履行 1996 年 8 月 5 日签订的借款 合同的有关义务为由，向海南省海口市中级人民法院提起诉讼，并要求本公司承担连带清偿责任，涉 案金额 1000 多万元。海南省海口市中级人民法院于 2005 年 9 月 9 日作出判决：(1)一投集团于判决 生效之日起十日内偿还原告贷款本金 2843822.30 美元及利息(从 2003 年 4 月 2 日至清偿之日止，按 12 第一投资招商股份有限公司 2005 年度报告摘要 年利率 7%计付)；(2)本公司对一投集团的上述债务承担连带赔偿责任，但以一投集团不能清偿部分 的二分之一为限。案件受理费 142236 元由一投集团负担。 详情见 2005 年 4 月 21 日、2005 年 10 月 18 日《中国证券报》、《上海证券报》。 10、澄迈恒大实业有限公司与本公司经营合同纠纷案，本公司原已与原告达成调解协议，并于 2004 年 11 月 11 日接到海南省海口市中级人民法院（2004）海中法民二初字第 72 号民事调解书。根 据原、被告双方 2005 年 1 月 10 日签定的《偿债协议书》，海南省海口市中级人民法院 2005 年 4 月 14 日下达(2005)海中法执字第 14-1 号《民事裁定书》，本案结案。为此，本公司于 2004 年 12 月 31 日确认了一项预计负债 8,648,995.76 元。 详情见 2004 年 12 月 18 日、2005 年 4 月 21 日《中国证券报》、《上海证券报》。 11、交通银行珠海支行诉本公司借款合同纠纷案。 2004 年 10 月 21 日，交通银行珠海分行以本公司未履行 2004 年 6 月 24 日与其签订的借款合同 的有关义务为由，向广东省珠海市中级人民法院提起诉讼。涉案金额 8000 万元。珠海市中级人民法 院于诉前查封了本公司持有的海南可口可乐饮料有限公司的股权、湛江中粮可口可乐饮料有限公司的 股权、"阳光经典"小区的房产作为诉前保全。2005 年 3 月 4 日，珠海市中级人民法院下达了《民事 判决书》，判决如下：(1)本公司归还原告借款本金及利息。(2)第一投资集团股份有限公司对债务承 担连带清偿责任。(3)案件受理费人民币 411,957.00 元，财产保全费人民币 402,467.00 元由本公司 和第一投资集团股份有限公司负担。 本案已进入执行阶段，广东省珠海市中级人民法院分别下达(2005)珠法执字第 537 号《执行通知 书》，537-5 号、537-7 号《协助执行通知书》，（2005）珠中法执字第 537-1 号、537-2 号《民事 裁定书》，冻结本公司持有的海南望海国际大酒店有限公司 95%的股权和收益，冻结本公司持有的海 南第一百货商场有限公司 99%的股权及收益，本公司所持有的湛江中粮可口可乐饮料有限公司 37.5% 股权、海南可口可乐饮料有限公司 37.5%股权经公开拍卖归中粮可口可乐饮料（中国）有限公司所 有。 详情见 2004 年 12 月 18 日、2005 年 4 月 21 日、2005 年 8 月 13 日、2005 年 12 月 10 日、2005 年 12 月 24 日、2006 年 3 月 29 日《中国证券报》、《上海证券报》。 12、中国建筑第八工程局海南分公司与本公司建设工程施工合同纠纷案 2004 年 9 月 15 日，中国建筑第八工程局海南分公司以本公司未履行 2003 年 4 月 1 日与其签订 的"阳光·经典"《建设工程施工合同》的有关义务为由，向海南省海口市中级人民法院提起诉讼。海 南省海口市中级人民法院于诉前查封了本公司"阳光·经典"小区的等值房产作为诉前保全。双方已达 成调解协议，海南省海口市中级人民法院下达了（2004）海中法民二初字第 66 号。(1)双方确认，中 建八局施工完成的本公司"阳光·经典"小区项目工程总造价为 98,546,841.95 元，本公司已向中建八 局支付工程款 75,248,858.69 元，尚欠 23,297,983.26 元。本公司同意向中建八局补偿延迟支付工程 款利息 600 万元。以上两项合计 29,297,983.26 元，由本公司在调解生效之日起 2 日内支付给中建八 局。(2)在中建八局承包上述工程质量保证责任未履行完毕之前，应依约预留质保金于本公司，并保 证所承建的工程质量符合双方约定和有关法规的规定。(3)该案受理费 235,010 元，财产保全费 150,520 元以及有关该案执行等诉讼费用，由中建八局负担。鉴定费 985,468.42 元，双方各负担 50%。(4)本公司将本协议约定的应由本公司支付的上述款项支付给中建八局后，本公司所欠中建八局 的债务即为全部偿清。 详情见 2004 年 12 月 18 日、2006 年 1 月 14 日《中国证券报》、《上海证券报》。 13、中国工商银行海南省分行诉海南望海国际大酒店有限公司及本公司欠款一案，海南省海口市 中级人民法院下达（2005）海中法民二初字第 94 号民事判决书，判决如下：(1)望海酒店自本判决发 生法律效力之日起 10 日内向原告支付欠款 21,926,829.00 元及该款自 2005 年 7 月 21 日起至付清之 日止按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率标准计付的利息。（2）原告对望海酒店为本案借款提 供的抵押物即位于海口市海秀路 6 号的望海大酒店第一层西边大厅 1095.57 平方米的房屋（房产证号 为海房字第 44366 号）享有优先受偿权。(3)原告对本公司为本案借款提供的抵押物即位于海口市滨 海大道南洋大厦 15 层 1196.48 平方米的房屋（房产证号为房证字第 18167 号）享有优先受偿权。(4) 原告对望海酒店为本案借款提供的质押权利即第一被告与中国工商银行海口市新华支行签订的《房屋 租赁合同》项下的望海国际大酒店一楼西侧的房屋租赁收益权享有优先受偿权。(5)本公司在承担本 案的抵押担保责任后，有权向望海酒店追偿。案件受理费 119660 元，由两被告共同负担。海南省海 13 第一投资招商股份有限公司 2005 年度报告摘要 口市中级人民法院已下达（2006）海中法执字第 32 号《执行通知书》及（2006）海中法执字第 32-1 号民事裁定书，查封前述贷款抵押物望海酒店和南洋大厦的房产。 详情见 2005 年 9 月 2 日、2005 年 11 月 15 日、2006 年 2 月 25 日、2006 年 4 月 15 日《中国证 券报》、《上海证券报》。 14、中国工商银行海口市国贸支行诉海南望海商城有限公司(第一被告、为本公司关联企业)、海 南望海国际大酒店有限公司(第二被告、为本公司控股子公司)、海南施达商业有限公司(第三被告、 为本公司控股子公司)、海口南洋大厦有限公司欠款一案，海南省海口市中级人民法院下达（2005） 海中法民二初字第 93 号《民事判决书》，判决如下：(1)限望海商城有限公司于判决生效之日起十日 内向原告偿还借款本金 4000 万元及截止 2005 年 10 月 20 日的利息 3,727,157.80 元；2005 年 10 月 21 日至还清上述欠款之日止，以本金 4000 万元为基数，按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率计 算利息及复利。(2)原告对望海商城公司、望海酒店公司、施达公司、南洋大厦公司提供抵押的房 产：海口市海秀路 8 号"望海商城"地下 2 层、地下 1 层、第 5 层、屋顶等（房产证号分别为： 39890、39888、39909、39880、39912）、海秀路 6 号的望海国际大酒店第 8、10 层（房产证号分别 为：44386、44388）、滨海大道南洋大厦 201、209、204-208、2801、2803-2809、2811、2810 房 （房产证号分别为：19253、19529、18222、18472、18458、18475）享有优先受偿权。(3)被告望海 酒店公司、施达公司、南洋大厦公司承担保证责任后，有权向望海商城公司追偿。案件受理费 224,475 元，由四被告共同负担。 详情见 2005 年 9 月 3 日、2005 年 12 月 29 日《中国证券报》、《上海证券报》。 15、海南当阳贸易有限公司、海口市海外实业发展公司、海南华成礼品有限公司、海南京固投资 有限公司、海南海风信息产业发展有限公司、海南望海商城有限公司、第一投资集团股份有限公司、 海南伟泉贸易有限公司与本公司欠款纠纷事项，海口市仲裁委员会下达（2005）海仲裁字第 106 号、 107 号、108 号、109 号、110 号、111 号、112 号、114 号裁决书，裁决上述八家公司向本公司偿还 欠款共计 312,173,604.58 元并承担仲裁费用。上述欠款事项正在调解中。 详情见 2005 年 11 月 2 日《中国证券报》、《上海证券报》。 16、中国工商银行海口市新华支行诉海南第一百货商场有限公司（本公司控股子公司）、海口南 洋大厦有限公司（本公司关联企业）、海南望海国际大酒店有限公司（本公司控股子公司）借款纠纷 案 (1) 中国工商银行海口市新华支行诉海南第一百货商场有限公司借款纠纷案，海南省海口市中级 人民法院于 2005 年 10 月 19 日下达（2005）海中法民二初字第 85 号《民事判决书》，判决如下：第 一百货自该判决书生效之日起 10 日内向工行海口市新华支行偿还所欠借款本金 3830 万元；工行海口 市新华支行对第一百货所抵押的望海商城第 2 层房屋（房屋所有权证号为 39900、39901、39902）、 第 4 层房屋（房屋所有权证号为 39891、39893）享有优先受偿权。该案案件受理费 201510 元，由第 一百货负担。 (2) 中国工商银行海口市新华支行诉海南第一百货商场有限公司、海口南洋大厦有限公司借款纠 纷案，海南省海口市中级人民法院于 2005 年 10 月 19 日下达（2005）海中法民二初字第 87 号《民事 判决书》，判决如下：限第一百货自本判决书生效之日起 10 日内向工行海口市新华支行偿还所欠借 款本金 830 万元；工行海口市新华支行对南洋公司所抵押的南洋大厦第 1、7、27 层房屋（房屋所有 权证号为 48060、48037、48055、48058、48035、48040、48071、48033、48038、48061、48059、 48036、48072、48070、48034、48039、48073、48032）享有优先受偿权。该案案件受理费 51510 元，由第一百货、南洋公司负担。 (3) 中国工商银行海口市新华支行诉海南第一百货商场有限公司、海南望海国际大酒店有限公司 借款纠纷案，海南省海口市中级人民法院于 2005 年 10 月 19 日下达（2005）海中法民二初字第 88 号 《民事判决书》，判决如下：限第一百货自本判决书生效之日起 10 日内向工行海口市新华支行偿还 所欠借款本金 2850 万元；工行海口市新华支行对第一百货所抵押的望海商城第 3、4 层房屋（房产证 编号为 39894、39896）及望海大酒店所抵押的望海大酒店第 5、6、7、9、12 层及东侧副楼第 1 层 （房产证编号为 44374、44375、44382、44383、44384、44385）房屋享有优先受偿权。该案案件受 理费 152510 元，由第一百货、望海大酒店负担。 详情见 2005 年 11 月 5 日《中国证券报》、《上海证券报》。 14 第一投资招商股份有限公司 2005 年度报告摘要 17、中国农业银行海口市南航支行诉海南第一百货商场有限公司(本公司控股子公司)、海南望海 国际大酒店有限公司(本公司控股子公司)借款纠纷一案，海南省海口市中级人民法院下达（2005）海 中法民二初字第 115 号《民事判决书》，判决如下：(1)限第一百货于判决生效之日起十日内向农行 海口市南航支行偿还借款本金 16,386,166.97 元及利息（自 2005 年 11 月 1 日起至还清上述欠款之日 止，以本金 16,386,166.97 元为基数，按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率计算利息及复利）。 (2)农行海口市南航支行对望海酒店提供抵押的望海国际大酒店一楼房产（产权证号为：海房字第 44365、44369、44373 号）享有优先受偿权。(3)望海酒店承担保证责任后，有权向第一百货追偿。 案件受理费 91,941 元，由第一百货、望海酒店共同负担。 详情见 2005 年 12 月 3 日、2005 年 12 月 29 日、2006 年 3 月 25 日《中国证券报》、《上海证券 报》。 18、海南山外山贸易有限公司、海南望海商城有限公司、第一投资集团股份有限公司、海南知良 泰贸易有限公司、海南青田贸易有限公司、海南树昌商贸有限公司、海南南合贸易有限公司、海南丰 德利贸易有限公司、海南和田贸易有限公司、海南伯顿贸易有限公司、海南当阳贸易有限公司与海南 第一百货商场有限公司（本公司控股子公司）欠款纠纷案，和海南望海商城有限公司与海南第一百货 商场有限公司（本公司控股子公司）房屋转让合同纠纷案，海口市仲裁委员会下达（2005）海仲裁字 第 134 号、135 号、136 号、137 号、138 号、140 号、141 号、142 号、143 号、144 号、145 号、139 号裁决书，裁决上述公司向海南第一百货商场有限公司偿还欠款共计 38,242,329.89 元、协助办理涉 案房产过户手续并承担仲裁费用。上述事项正在调解中。 详情见 2006 年 4 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》。 §8 监事会报告 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见 截止报告期末，公司存在为控股东和其他关联方提供违规担保的情况和未按程序履行信息披露义 务的情况，有违公司股东尤其是中小股东的利益。现管理团队中，董事长蒋会成先生因涉嫌占用资金 于 2005 年 7 月被海南省海口市公安局逮捕，于 2005 年 11 月取保候审回公司主持工作；总裁许献红 先生已于 2005 年 11 月回公司正常工作；其他董事和高级管理人员均能勤勉尽责地履行职务，未发现 违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。公司承诺积极与关联方协商，尽快解决关 联方担保，改进信息披露工作，并从上述问题中汲取教训，加强控制风险，规范运作，防止今后发生 同类事项。 2、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 安永大华会计师事务所有限责任公司对公司 2005 年度财务会计报表进行了审计并出具的无法表 示意见的审计报告是真实、客观的。公司董事会对审计意见所涉事项作了专项说明。公司监事会认 为，董事会所做的专项说明符合公司实际情况，反映了公司面临的巨大困难。 15 第一投资招商股份有限公司 2005 年度报告摘要 § 9 财务报告 9.1 审计意见 公司年度财务报告已经安永大华会计师事务所有限责任公司注册会计师吴江、朱蕾蕾审计，并出 具了无法表示意见的审计报告。 审计报告 安永大华业字（2006）第 515 号 第一投资招商股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的第一投资招商股份有限公司(以下简称贵公司)2005 年 12 月 31 日资产负债表 和合并资产负债表、2005 年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及 2005 年度现金流量 表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任。 如会计报表附注五、13 所示，截至 2005 年 12 月 31 日止，贵公司合并会计报表所列示的短期借 款为人民币 388,314,554.98 元，其中已到期未偿还的短期借款为人民币 352,314,554.98 元。如会计 报表附注五、20 所示，截至 2005 年 12 月 31 日止，贵公司合并会计报表所列示的预提费用为人民币 21,039,343.50 元，其中已到期未偿还的借款利息为人民币 20,888,905.05 元。如后附的会计报表所 示，截至 2005 年 12 月 31 日止，贵公司合并会计报表所列示的流动资产为 345,484,857.60 元，流动 负债为 952,753,784.35 元，贵公司的营运资金出现大额负数，短期偿债能力严重不足。如后附的会 计报表所示，截至 2005 年 12 月 31 日止，贵公司合并会计报表所列示的未分配利润为- 549,130,280.95 元，股东权益合计为-115,239,616.56 元，贵公司存在巨额累计亏损且净资产为负 数。由于无法偿还到期债务及因对外提供担保而承担连带责任，贵公司主要经营性资产及持有的主要 子公司股权因涉及诉讼而被法院依法冻结或查封。资金占用和债务问题对贵公司的生产经营造成了重 大不利影响。贵公司可能无法在正常生产经营过程中变现资产、清偿债务，持续经营能力存在重大不 确定性。如会计报表附注十三所示，贵公司披露了拟采取的以资抵债和资产重组等改善措施，但这些 改善措施还存在重大的不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据以证实贵公司以资抵债和资产 重组计划最终是否能够得到实施，以及以资抵债和资产重组计划实施后是否能够使贵公司的持续经营 能力得到实质性的改善。因此，我们无法就贵公司编制 2005 年度会计报表所依据的持续经营假设是 否合理作出专业判断。 由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述会计报表发表意见。 安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：吴江 、朱蕾蕾 上海市长乐路 989 号世纪商贸广场 23 楼 2006 年 4 月 26 日 16 第一投资招商股份有限公司 2005 年度报告摘要 9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:第一投资招商股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 11,830,099.07 15,513,516.64 1,912,172.43 8,583,961.82 短期投资 2,360,159.85 2,360,159.85 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 2,746,944.38 1,164,334.36 1,544,215.65 236,131.12 其他应收款 154,503,385.86 262,647,952.68 148,175,497.59 284,564,249.88 预付账款 1,654,149.74 1,752,604.77 54,000.00 应收补贴款 存货 174,461,873.76 281,001,212.20 161,537,331.92 266,920,868.16 待摊费用 288,404.79 253,908.18 150,000.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 345,484,857.60 564,693,688.68 313,319,217.59 562,719,370.83 长期投资： 长期股权投资 41,515,040.44 44,521,365.58 313,724,365.22 299,854,306.18 长期债权投资 长期投资合计 41,515,040.44 44,521,365.58 313,724,365.22 299,854,306.18 其中：合并价差(贷差以“-”号表 3,382,236.30 4,541,860.22 示，合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以“-” 号表示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 533,857,117.06 537,796,828.62 53,541,746.99 55,020,406.54 减：累计折旧 125,204,781.74 112,005,203.19 33,614,374.15 31,882,528.97 固定资产净值 408,652,335.32 425,791,625.43 19,927,372.84 23,137,877.57 减：固定资产减值准备 1,485,468.91 1,685,468.91 1,485,468.91 1,485,468.91 固定资产净额 407,166,866.41 424,106,156.52 18,441,903.93 21,652,408.66 工程物资 在建工程 750,250.00 固定资产清理 固定资产合计 407,166,866.41 424,856,406.52 18,441,903.93 21,652,408.66 无形资产及其他资产： 无形资产 52,958,349.64 79,229,401.88 5,322,660.00 30,387,925.00 长期待摊费用 1,657,333.45 3,530,787.99 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 54,615,683.09 82,760,189.87 5,322,660.00 30,387,925.00 递延税项： 递延税款借项 资产总计 848,782,447.54 1,116,831,650.65 650,808,146.74 914,614,010.67 负债及股东权益： 17 第一投资招商股份有限公司 2005 年度报告摘要 流动负债： 短期借款 388,314,554.98 405,386,509.00 196,500,000.00 205,100,000.00 应付票据 应付账款 66,640,919.69 21,593,231.66 42,383,930.05 574,779.90 预收账款 171,028,200.21 285,762,462.70 151,330,095.48 272,447,702.85 应付工资 55,145.79 12,046.00 应付福利费 10,078,125.96 8,567,160.44 1,828,347.56 1,550,919.41 应付股利 46,799,571.41 46,849,571.41 46,799,571.41 46,849,571.41 应交税金 793,299.64 -3,478,002.57 -13,823,866.83 -15,418,907.52 其他应交款 -135,715.82 -238,153.55 -242,190.69 -345,794.61 其他应付款 49,974,824.36 34,876,769.28 126,986,048.63 114,968,713.12 预提费用 21,039,343.50 4,410,396.46 17,251,764.29 4,206,461.17 预计负债 198,165,514.63 199,405,887.48 195,094,314.54 199,405,887.48 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 952,753,784.35 1,003,147,878.31 764,108,014.44 829,339,333.21 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 5,000,000.00 5,000,000.00 其他长期负债 长期负债合计 5,000,000.00 5,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 957,753,784.35 1,008,147,878.31 764,108,014.44 829,339,333.21 少数股东权益(合并报表填列) 6,268,279.75 23,738,981.44 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 243,572,800.00 243,572,800.00 243,572,800.00 243,572,800.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 资本公积 137,714,596.82 136,551,798.54 137,714,596.82 136,551,798.54 盈余公积 54,277,390.34 54,218,630.70 42,819,379.51 42,819,379.51 其中：法定公益金 22,981,500.90 22,961,914.35 19,162,163.95 19,162,163.95 未分配利润 -549,130,280.95 -349,398,438.34 -537,406,644.03 -337,669,300.59 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并报表填 列) 减：未确认投资损失(合并报表填 1,674,122.77 列) 所有者权益（或股东权益）合计 -115,239,616.56 84,944,790.90 -113,299,867.70 85,274,677.46 负债和所有者权益（或股东权 848,782,447.54 1,116,831,650.65 650,808,146.74 914,614,010.67 益）总计 公司法定代表人: 蒋会成 主管会计工作负责人: 许献红 会计机构负责人: 蒋小华 18 第一投资招商股份有限公司 2005 年度报告摘要 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:第一投资招商股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 403,333,271.16 260,573,450.20 157,361,900.08 23,378,423.00 减：主营业务成本 290,619,849.73 183,093,712.29 111,750,104.14 15,146,387.20 主营业务税金及附加 11,409,319.36 2,850,935.26 8,654,904.51 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 101,304,102.07 74,628,802.65 36,956,891.43 8,232,035.80 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 减: 营业费用 34,590,890.52 21,361,784.69 13,928,530.35 管理费用 195,537,483.32 179,310,204.48 170,415,260.45 111,768,900.00 财务费用 27,894,410.92 22,321,806.70 13,106,464.96 9,068,131.29 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -156,718,682.69 -148,364,993.22 -160,493,364.33 -112,604,995.49 加：投资收益（损失以“-”号填列） 2,608,569.63 2,810,085.25 2,133,949.58 -29,076,553.08 补贴收入 营业外收入 432,181.46 406,268.11 289,820.97 37,182.00 减：营业外支出 45,521,789.12 216,493,938.75 41,667,749.66 215,064,762.38 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -199,199,720.72 -361,642,578.61 -199,737,343.44 -356,709,128.95 减：所得税 2,267,182.48 2,897,582.57 减：少数股东损益 -119,697.46 -7,895,292.70 加：未确认投资损失(合并报表填列) 1,674,122.77 五、净利润（亏损以“-”号填列） -199,673,082.97 -356,644,868.48 -199,737,343.44 -356,709,128.95 加：年初未分配利润 -349,398,438.34 7,620,481.20 -337,669,300.59 19,039,828.36 其他转入 六、可供分配的利润 -549,071,521.31 -349,024,387.28 -537,406,644.03 -337,669,300.59 减：提取法定盈余公积 39,173.09 249,367.37 提取法定公益金 19,586.55 124,683.69 提取职工奖励及福利基金(合并报表填 列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -549,130,280.95 -349,398,438.34 -537,406,644.03 -337,669,300.59 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填 -549,130,280.95 -349,398,438.34 -537,406,644.03 -337,669,300.59 列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收 益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 蒋会成 主管会计工作负责人: 许献红 会计机构负责人: 蒋小华 19 第一投资招商股份有限公司 2005 年度报告摘要 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:第一投资招商股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期数 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 293,873,624.99 36,222,549.25 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 19,870,363.17 109,346.62 经营活动现金流入小计 313,743,988.16 36,331,895.87 购买商品、接受劳务支付的现金 202,483,809.65 17,893,305.48 支付给职工以及为职工支付的现金 20,940,049.63 2,398,951.08 支付的各项税费 21,610,621.88 9,212,152.55 支付的其他与经营活动有关的现金 13,975,268.93 8,513,144.23 经营活动现金流出小计 259,009,750.09 38,017,553.34 经营活动现金流量净额 54,734,238.07 -1,685,657.47 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 300,498.15 255,498.15 收到的其他与投资活动有关的现金 25,432,201.49 9,543,164.33 投资活动现金流入小计 25,732,699.64 9,798,662.48 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 675,727.65 130,049.65 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 56,438,864.54 9,648,864.54 投资活动现金流出小计 57,114,592.19 9,778,914.19 投资活动产生的现金流量净额 -31,381,892.55 19,748.29 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,533,761.58 1,533,761.58 筹资活动现金流入小计 1,533,761.58 1,533,761.58 偿还债务所支付的现金 8,471,954.02 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,820,467.51 154,455.94 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 19,292,421.53 154,455.94 筹资活动产生的现金流量净额 -17,758,659.95 1,379,305.64 四、汇率变动对现金的影响 -2,880.13 五、现金及现金等价物净增加额 5,590,805.44 -286,603.54 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -199,673,082.97 -199,737,343.44 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -119,697.46 减：未确认的投资损失 1,674,122.77 加：计提的资产减值准备 190,179,605.58 181,795,402.12 固定资产折旧 16,433,358.83 2,534,562.18 20 第一投资招商股份有限公司 2005 年度报告摘要 无形资产摊销 1,853,487.24 647,700.00 长期待摊费用摊销 1,873,454.54 待摊费用减少（减：增加） -34,496.61 -150,000.00 预提费用增加（减：减少） 4,337.49 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 511,160.78 550,494.05 固定资产报废损失 财务费用 27,397,957.19 13,149,759.06 投资损失（减：收益） -2,608,569.63 -2,133,949.58 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 58,016,199.30 57,115,096.02 经营性应收项目的减少(减：增加) -2,001,361.55 62,148.92 经营性应付项目的增加(减：减少) -35,423,991.89 -55,519,526.80 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 54,734,238.07 -1,685,657.47 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 10,329,376.02 482,172.43 减：现金的期初余额 4,738,570.58 768,775.97 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 5,590,805.44 -286,603.54 公司法定代表人: 蒋会成 主管会计工作负责人: 许献红 会计机构负责人: 蒋小华 9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 本报告期无重大会计差错更正 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 本期合并会计报表范围没有变化。 董事长：蒋会成 第一投资招商股份有限公司 2006 年 4 月 26 日 21