中航精机(002013)2008年年度报告

2008 年年度报告 2008 年年度报告 二○○九年二月二十八日 1 2008 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性与 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 独立董事彭翰因工作原因委托独立董事张卓出席会议并代为表决，其他董事 均出席了审议本次年报的董事会会议。 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 公司董事长、总经理王承海、财务负责人胡昱敏及会计机构负责人熊高虹声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 2008 年年度报告 目 录 一、公司基本情况简介……………………………………………………………4 二、会计数据和业务数据摘要……………………………………………………5 三、股本变动及股东情况…………………………………………………………6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………………10 五、公司治理结构…………………………………………………………………14 六、股东大会情况简介……………………………………………………………24 七、董事会报告……………………………………………………………………26 八、监事会报告……………………………………………………………………54 九、重要事项………………………………………………………………………57 十、财务报告………………………………………………………………………62 十一、备查文件目录…………………………………………………… ………140 3 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湖北中航精机科技股份有限公司 公司法定英文名称： Hubei Aviation Precision Machinery Technology Co., Ltd.， 中文缩写：中航精机 英文缩写：HAPM 2、公司法定代表人：王承海 3、公司董事会秘书：张晓洁 联系地址：湖北省襄樊高新技术开发区追日路 8 号 联系电话：0710-3345433-8045、电子信箱：zhangxj@hapm.cn 联系传真：0710-3345024 公司董事会证券事务代表：张政 联系电话：0710-3345433-8030、电子信箱：sd308@hapm.cn 公司投资者关系管理负责人：张晓洁 4、公司注册地址：湖北省襄樊高新技术开发区江山南路 公司办公地址：湖北省襄樊高新技术开发区追日路 8 号 邮政编码：441003 公司互联网网址：http://www.hapm.cn 电子信箱：auto@hapm.cn 5、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中航精机 股票代码：002013 7、公司注册登记日期：2000 年 12 月 5 日 公司注册登记地点：湖北省襄樊市高新技术开发区江山南路 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 6 月 11 日 注册登记地点：湖北省襄樊市高新技术开发区江山南路 公司企业法人营业执照注册号：420000000005070 4 2008 年年度报告 税务登记号：420606722088964 组织机构代码证：72208896-4 公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座八层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 项 目 金 额(元) 营业利润 19,327,698.25 利润总额 22,529,120.48 归属于上市公司股东的净利润 22,801,726.02 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 20,080,517.12 经营活动产生的现金流量净额 26,346,492.07 注：扣除的非经常性损益项目和金额如下： 非经常性损益项目 金 额(元) 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 -104,852.31 冲销部分 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 3,145,500.42 受的政府补助除外 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 27,489.77 值产生的收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 133,284.35 小计 3,201,422.23 所得税影响数（15%） 480,213.33 合计 2,721,208.90 二、截至报告期公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据（单位：元） 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 356,268,491.12 285,028,099.54 24.99% 205,732,684.42 利润总额 22,529,120.48 21,679,105.15 3.92% 15,432,342.15 归属于上市公司 22,801,726.02 21,601,855.71 5.55% 14,694,186.37 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 20,080,517.12 18,076,055.11 11.09% 13,289,919.79 常性损益的净利 润 5 2008 年年度报告 经营活动产生的 26,346,492.07 6,189,896.33 325.64% 7,680,440.19 现金流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 624,013,013.91 570,461,546.97 9.39% 343,871,002.46 所有者权益（或股 409,620,985.59 386,819,259.57 5.89% 208,376,877.28 东权益） 股本 107,100,000.00 71,400,000.00 50.00% 60,000,000.00 2、主要财务指标（单位：元） 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益 0.21 0.22 -4.55 0.17 稀释每股收益 0.21 0.22 -4.55 0.17 扣除非经常性损益后的 0.19 0.19 0 0.16 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 5.57 5.58 下降 0.01 个百分点 7.05 加权平均净资产收益率 5.73 7.64 下降 1.91 个百分点 7.30 扣除非经常性损益后全 4.90 4.67 上升 0.23 个百分点 6.38 面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的 5.04 6.39 下降 1.35 个百分点 6.60 加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现 0.25 0.09 177.78 0.13 金流量净额 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 归属于上市公司股东的 3.82 5.42 -29.52 3.47 每股净资产 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、公司股份变动情况（单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 公积金转 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 股 一、有限售条件股份 29,936,645 41.93% 14,968,322 -12,700,800 2, 267,522 32,204,167 30.07% 1、国家持股 2、国有法人持股 22,554,600 31.59% 11,277,300 -1,899,900 9,377,400 31,932,000 29.82% 3、其他内资持股 7,382,045 10.34% 3,691,022 -10,800,900 -7,109,878 272,167 0.25% 其中： 境内非国有法人持 7,133,400 9.99% 3,566,700 -10,700,100 -7,133,400 - - 股 6 2008 年年度报告 境内自然人持股 248,645 0.35% 124,322 -100,800 23,522 272,167 0.25% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 41,463,355 58.07% 20,731,678 12,700,800 33,432,478 74,895,833 69.93% 1、人民币普通股 41,463,355 58.07% 20,731,678 12,700,800 33,432,478 74,895,833 69.93% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 71,400,000 100.00% 35,700,000 0 35,700,000 107,100,000 100% 限售股份变动情况表（单位：股） 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 中国航空救生 21,288,000 0 10,644,000 31,932,000 股改、定向增发 - 研究所 江苏瑞华投资 2008 年 07 月 1,666,600 2,499,900 833,300 0 定向增发 发展有限公司 27 日 上海励诚投资 2008 年 07 月 1,333,300 1,999,950 666,650 0 定向增发 发展有限公司 27 日 上海银沙创业 2008 年 07 月 1,200,000 1,800,000 600,000 0 定向增发 投资有限公司 27 日 兵器财务有限 2008 年 07 月 1,266,600 1,899,900 633,300 0 定向增发 责任公司 27 日 海富通基金管 2008 年 07 月 2,666,600 3,999,900 1,333,300 0 定向增发 理有限公司 27 日 新华人寿保险 2008 年 07 月 266,900 400,350 133,450 0 定向增发 股份有限公司 27 日 王承海 57,600 0 28,800 86,400 高管持股 - 黄正坤 43,200 0 21,600 64,800 高管持股 - 刘国建 27,000 0 13,500 40,500 高管持股 - 雷自力 27,194 0 13,597 40,791 高管持股 - 彭翰 12,051 0 6,025 18,076 高管持股 - 卢锋 14,400 0 7,200 21,600 高管持股 - 2008 年 05 月 邵光兴 67,200 100,800 33,600 0 高管离职满 6 个月 20 日 合计 29,936,645 12,700,800 14,968,322 32,204,167 - - 2、股票发行与上市情况 本报告期内，公司 2007 年 6 月 26 日非公开发行股票限售股份 1260 万股于 2008 年 7 月 27 日限售期满，自 2008 年 7 月 28 日开始上市流通。 7 2008 年年度报告 二、股东情况 1、股东数量和持股情况（单位：股） 股东总数 21,739 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 的股份数量 中国航空救生研究所 国有法人 37.79%40,471,320 31,932,000 0 上海银沙创业投资有限公司 境内非国有法人 1.68% 1,799,996 0 0 新华人寿保险股份有限公司 －分红－个人分红 境内非国有法人 1.08% 1,158,006 0 0 -018L-FH002 深 山东鲁英投资管理有限公司 境内非国有法人 0.81% 869,500 0 0 杭州创业投资有限公司 境内非国有法人 0.42% 449,450 0 0 孙晖 境内自然人 0.30% 319,400 0 0 曹银才 境内自然人 0.26% 280,000 0 0 施若方 境内自然人 0.22% 240,000 0 0 深圳市智艺润投资发展有限 境内非国有法人 0.18% 192,000 0 0 公司 马琳 境内自然人 0.17% 181,899 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国航空救生研究所 8,539,320 人民币普通股 上海银沙创业投资有限公司 1,799,996 人民币普通股 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分 1,158,006 人民币普通股 红-018L-FH002 深 山东鲁英投资管理有限公司 869,500 人民币普通股 杭州创业投资有限公司 449,450 人民币普通股 孙晖 319,400 人民币普通股 曹银才 280,000 人民币普通股 施若方 240,000 人民币普通股 深圳市智艺润投资发展有限公司 192,000 人民币普通股 马琳 181,899 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 持有公司 5%以上股份的股东为中国航空救生研究所，是本公司的主要 动的说明 发起人及控股股东，属国有股东，所持股份无质押或冻结等情况。 2、公司控股股东及实际控制人情况 （1）公司控股股东： 名称：中国航空救生研究所 法定代表人：罗群辉 成立日期： 1968 年 3 月 20 日 注册资金：人民币 3000 万元。 法定住所：湖北省襄樊市新园路 2 号 主营业务：防护救生装备、民用飞机座椅、液压调节装置与生活卫生设备、 8 2008 年年度报告 汽车座椅与调节机构、石油化工环境保护设备、航空及非航空安全、救生可靠性 试验。 （2）公司实际控制人： 2008 年 11 月 6 日，中国航空工业集团公司成立，并依法承继原中国航空工 业第一集团公司和中国航空第二集团公司全部权利与义务，原中国航空工业第一 集团公司和中国航空第二集团公司于 2009 年 1 月 14 日注销。公司实际控制人由 中国航空工业第一集团公司变更为中国航空工业集团公司。 名称：中国航空工业集团公司 法定代表人：林左鸣 成立日期：2008 年 11 月 6 日 注册资金：人民币 640 亿元 法定住所：北京市朝阳区建国路 128 号 主营业务：经营范围分为许可经营项目和一般经营项目。许可经营项目包括 军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研 究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目 包括金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包及 施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、 燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设 备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁； 工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转 让、技术服务；进出口业务。 （3）公司与实际控制人之间产权和控制关系图： 9 2008 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员的情况 1、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 报告期内从 是否在股东 报告期内 任职 任职 年初 年末 变动 公司领取的 单位或其他 姓名 职务 性别 年龄 持股变动 起始日期 终止日期 持股数 持股数 原因 报酬总额 关联单位领 （+、－） （万元） 取 董事长、 公积金 王承海 男 59 2006-11-22 2009-11-21 76,800 115,200 38,400 25.80 否 总经理 转增 罗群辉 董事 男 48 2006-11-22 2009-11-21 0 0 0 - 1.00 是 孙继兵 董事 男 44 2006-11-22 2009-11-21 0 0 0 - 0 是 秦洪元 董事 男 44 2006-11-22 2009-11-21 0 0 0 - 1.00 是 公积金 卢 锋 董事 男 42 2006-11-22 2009-11-21 19,200 28,800 9,600 1.00 否 转增 张 卓 独立董事 男 46 2006-11-22 2009-11-21 0 0 0 - 3.00 否 公积金 彭 翰 独立董事 男 47 2006-11-22 2009-11-21 16,068 24,102 8,034 3.00 否 转增 沈体雁 独立董事 男 38 2006-11-22 2009-11-21 0 0 0 - 3.00 否 鲁猷余 监事会主席 男 58 2006-11-22 2009-11-21 0 0 0 - 21.00 否 杨圣军 监事 男 38 2006-11-22 2009-11-21 0 0 0 - 1.00 是 施爱林 监事 男 44 2006-11-22 2009-11-21 0 0 0 - 1.00 是 黄昭惠 监事 男 46 2006-11-22 2009-11-21 0 0 0 - 13.50 否 梅水来 监事 男 56 2006-11-22 2009-11-21 0 0 0 - 6.60 否 公积金 黄正坤 副总经理 男 47 2006-11-22 2009-11-21 57,600 86,400 28,800 21.00 否 转增 公积金 刘国建 副总经理 男 43 2006-11-22 2009-11-21 36,000 54,000 18,000 19.00 否 转增 公积金 雷自力 副总经理 男 39 2006-11-22 2009-11-21 36,259 54,388 18,129 19.00 否 转增 万方斌 副总经理 男 40 2006-11-22 2009-11-21 0 0 0 - 0.00 是 张晓洁 董事会秘书 女 39 2006-11-22 2009-11-21 0 0 0 - 11.70 否 胡昱敏 财务负责人 男 36 2007-08-22 2009-11-21 0 0 0 - 11.70 否 合计 - - - - - 241,927 362,890 120,963 - 163.30 - 注：公司董事、监事和高级管理人员在股东单位任职的有： 姓名 任职的股东单位名称 职务 任职期间 罗群辉 中国航空救生研究所 所长 2003.5 至今 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其 他单位任职或兼职情况 (1)董事 ①王承海：董事长、总经理，男，59，大学，高级工程师。历任研究所六室 党支部书记、经营技术开发办公室副主任、经营计划开发处副处长、审计监察处 副处长、处长，民品开发处处长、汽车座椅公司筹备组组长、民品发展部部长兼 嘉利分厂副总经济师、企划部经理、嘉利分厂党委副书记兼副总经理、总经济师、 10 2008 年年度报告 湖北中航精机科技股份有限公司董事、党委书记、总经理等职。现任湖北中航精 机科技股份有限公司董事长、总经理。 ②罗群辉：董事，男，48 岁，大学，研究员，在读博士。历任宏伟机械厂 总工程师、厂长、江汉公司总经理兼中国航空救生研究所所长、宏伟机械厂厂长、 湖北中航精机科技股份有限公司副董事长。现任航宇救生装备有限公司董事长、 总经理，中国航空救生研究所所长，湖北中航精机科技股份有限公司董事，成都 海蓉特种纺织品有限公司董事长。 ③秦洪元：董事，男，44 岁，硕士，高级工程师。历任宏伟机械厂室主任、 工具处副处长兼党支部书记、民品副总工程师兼座椅所党支部书记、厂长助理、 副厂长。现任航宇救生装备有限公司董事、副总经理、湖北中航精机科技股份有 限公司董事。 ④孙继兵：董事，男，44 岁，大学，高级工程师。历任中国航空工业总公 司资产经营管理局资产经营处副处长、中国航空工业第一集团公司资产管理和集 团工作部处长、副部长、中国航空工业第一集团公司资本运营部副部长。现任中 国航空工业集团公司资本运营部副部长、湖北中航精机科技股份有限公司董事、 北京蓝天航空科技有限责任公司董事。 ⑤卢锋：董事，男，42 岁，大学，高级经济师。历任东风汽车公司经营管 理研究所副所长、证券财务部部长、企划部经理、董事会秘书。现任东风汽车股 份有限公司副总经理兼董事会秘书、湖北中航精机科技股份有限公司董事。 ⑥张卓，独立董事，男，46 岁，博士研究生。历任南京航空航天大学工商 学院副教授、南京航空航天大学经济与管理学院系副主任，现任南京航空航天大 学经济与管理学院教授、副院长，宁波英特热动力有限公司总裁顾问、南京东恒 国际有限公司总经理顾问、江苏省科技厅软科学项目评审专家、国家自然科学基 金管理学部评审专家、江苏省人事厅企业管理高级顾问师。 ⑦彭翰：独立董事，男，47 岁，大学，中国注册会计师、高级会计师。历 任航天科技集团公司四院四十二所财务副处长、审计室主任、财务处处长，现任 航天科技集团公司四院四十二所总会计师。 ⑧沈体雁：独立董事，男，38 岁，博士研究生。现为北京大学政府管理学 院副教授，首都发展研究院助理院长，中国区域经济研究中心副主任，中国区域 科学协会理事、空间信息系统专业委员会主任，国土资源部信息化专家小组成员。 11 2008 年年度报告 (2)监事 ①鲁猷余，监事会主席，男，58 岁，大学，高级工程师。历任研究所所财 务科科长、生产试制部部长兼党委书记，汉江公司副总经济师、副总经理，航宇 救生装备有限公司党委副书记、纪委书记、监事。现任湖北中航精机科技股份有 限公司监事会主席。 ②杨圣军，监事，男，38 岁，大学，高级经济师。历任中国航空工业总公 司财务局副主任、中国航空工业第一集团公司财务部副处长、处长，现任中国航 空工业集团公司财务公司总经理，湖北中航精机科技股份有限公司监事。 ③施爱林，监事，男，44 岁，研究生，中国注册会计师。历任汉江公司审 计处审计员，汉江公司财务部室主任，汉江公司财务部副处级审计员，汉江公司 财务部副部长。现任航宇救生装备有限公司审计监察部主任、湖北中航精机科技 股份有限公司监事。 ④黄昭惠：职工监事，男，46 岁，大学学历，工程师。历任研究所嘉利分 厂团委书记兼机关党支部书记、经理部经理、公司经理部经理。现任湖北中航精 机科技股份有限公司党委副书记、工会主席、人力资源部经理。 ⑤梅水来：职工监事，男， 56 岁，中专学历。现任湖北中航精机科技股份 有限公司总装工厂总调度。 (3)高级管理人员 ①黄正坤：副总经理，男，47 岁，硕士，研究员。长期从事技术开发工作， 公司核心技术带头人，公司 4 项专利主要设计者。曾任研究所嘉利分厂副总工程 师、工程部经理、副总经理兼工程部经理等职。期间曾获中国航空工业总公司“有 突出成绩的中国博士、硕士学位获得者”，研究所“优秀干部标兵”，“湖北省国防 科技工业系统劳模”，首届湖北省“五四青年奖章获得者”，人事部、国防科技工 业委员会“劳动模范”，2001 年度全国“五一”劳动奖章获得者等荣誉称号，湖北省 “十一五”科技发展计划技术领域专家组专家，现任湖北中航精机科技股份有限公 司副总经理。 ②刘国建：副总经理，男，43 岁，大专学历，工程师。有丰富的生产管理 经验。曾任研究所四车间副主任，五车间副主任，八车间主任、主任兼党支部书 记，嘉利分厂副总经理等职。期间多次被上级评为“先进工作者”和“优秀干部”荣 誉称号，为手轮式调角器的国产化工作的主要参与者，该项目获湖北省科技进步 12 2008 年年度报告 二等奖及汽车行业科技进步三等奖，现任湖北中航精机科技股份有限公司副总经 理、芜湖分公司总经理。 ③雷自力：副总经理，男，39 岁，硕士，高级经济师。长期从事市场开发 工作。曾任研究所嘉利分厂企划部副经理、经理、副总经理兼市场部经理等职。 期间曾获研究所优秀共产党员、模范干部、团中央和中国航空工业第一集团公司 联合授予的“营销创新奖”等荣誉称号，现任湖北中航精机科技股份有限公司副总 经理、武汉中航精冲技术有限公司董事长。 ④万方斌：副总经理，男，40 岁，硕士，高级工程师。曾任湖北汽车灯具 厂冲压分厂副厂长、冲模分厂副厂长，浙江华辰电器有限公司制造总监兼行政总 监，湖北中航精机科技股份有限公司总经理助理、发展计划部经理、新厂建设指 挥部办公室主任，现任湖北中航精机科技股份有限公司副总经理、武汉中航精冲 技术有限公司副总经理。 ⑤张晓洁：董事会秘书、公司证券部经理、经理部经理，女，39 岁，大专， 会计师。曾任中国航空救生研究所财务部成本室主任，公司证券部副经理、经理， 证券事务代表，现任湖北中航精机科技股份有限公司董事会秘书、证券部经理、 经理部经理。 ⑥胡昱敏：财务负责人、公司财务部经理，男，36 岁，大学，高级会计师、 注册会计师。曾任宏伟机械厂财务处室主任、财务处副处长兼非航空产品事业部 财务部部长、航宇救生装备有限公司汽车座椅分公司财务部部长、航宇救生装备 有限公司财务部民品财务处处长，现任湖北中航精机科技股份有限公司财务负责 人、财务部经理。 3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 根据公司第二届董事会第五次会议通过的《关于公司独立董事、董事、监事 津贴的议案》，以及公司第三届董事会第十八次会议通过的《公司关于核定 2008 年工资总额的议案》，报告期公司董事、监事和高管人员从公司获得的报酬见“四 （一）1、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况”。 其中，董事孙继兵、监事杨圣军在中国航空工业集团公司领取报酬，董事罗 群辉在公司控股股东中国航空救生研究所领取报酬，董事秦洪元、监事施爱林在 航宇救生装备有限公司领取报酬，董事卢锋在东风汽车股份有限公司领取报酬， 副总经理万方斌在控股子公司武汉中航精冲技术有限公司领取报酬。 13 2008 年年度报告 4、报告期内公司董事、监事及高管人员变动情况 报告期内，公司董事、监事及高管人员没有发生变动情况。 二、公司员工情况 截至2008年12月31日，公司职工总数为598人。 专业构成：生产人员329人、销售人员13人、技术人员108人、财务人员10 人、行政人员116人，其他人员22人。 教育程度：硕士及以上 7 人、本科148 人、大专78人、中专344 人、高中 及以下21人。 公司目前无离退休职工。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》 、《上市公司治理准则》、 《深 圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等相关要求，不断地完 善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动， 以进一步规范公司运作，提高了公司治理水平。 截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治 理的规范性文件。 1、关于股东与股东大会：公司能够根据《上市公司股东大会规范意见》的 要求及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会，能够平等对待所 有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东对公司依法通过股东大会行 使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司 与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立 承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不 存在控股股东占用公司资金的现象，公司也无为控股股东及其子公司提供担保的 情形。 3、关于董事与董事会：公司按照《公司法》、《公司章程》的规定，严格董 事的选聘程序，确保公司董事选聘公开、公平、公正、独立，董事人员构成和人 数符合法律、法规的要求，董事能够按照《董事会》议事规则的要求召集、召开 14 2008 年年度报告 董事会，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会下设专门委员会，各 尽其责，大大提高了董事会办事效率。 4、关于监事和监事会：公司按照《公司法》、《公司章程》的规定，严格监 事的选聘程序，监事人员构成和人数符合法律、法规的要求，对公司财务以及公 司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及 股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正透明的董事、监事和经 理人员的绩效评价标准和程序，经理人员的聘任严格按照公司法和公司章程的规 定进行。公司正逐步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机 制。 6、关于利益相关者：公司能够尊重和维护利益相关者的合法权利，实现股 东、职工和社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与利益相关者积 极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：董事会秘书负责公司信息披露工作，并负责投 资者关系管理，接待投资者的来访和资讯，公司公开披露信息的报纸为《证券时 报》，按照有关法律法规及公司《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完 整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司 董事行为指引》的有关要求，诚实守信、勤勉、独立地履行职责，并且能够投入 足够的时间和精力于公司董事会事务，切实履行董事的各项职责，维护公司整体 利益，保护中小股东的合法权益不受损害。 公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依 法召集、主持董事会会议，从而保证了报告期内的历次董事会会议能够依法、正 常、有效的召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议，组织实施 2007 年利润分配方案；报告期内，公司董事长充分保证了独立董事和董事会秘书的知 情权，为其履行职责创造良好的工作条件。 报告期内，公司三名独立董事勤勉尽责，积极参与公司董事会、股东大会， 按时出席会议，不能亲自出席会议的也进行了授权委托或者通讯表决，认真履行 独立董事的职责，确保公司董事会决策的科学性、客观性、公正性，维护了中小 15 2008 年年度报告 股东合法权益。独立董事分别担任董事会专门委员会的主任或成员，报告期内， 对公司募集资金的使用、关联交易、对外担保、高管人员薪酬、内部控制自我评 价、公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金、续聘公司审计机构、会计估计变 更、2007 年度盈利但不进行现金利润分配等事项发表了独立意见， 三名独立董 事未对公司报告期内的董事会各项议案和其他事项提出异议。 独立董事认真听取了公司管理层对公司 2008 年度的生产经营情况和重大事 项的进展情况全面汇报，并进行了实地考察；独立董事仔细阅读了 2008 年度审 计工作安排及其它相关资料，同时在年审注册会计师出具初步审计意见后，与公 司年审注册会计师召开了一次见面会，对审计过程中发现的问题进行了沟通，切 实保证了审计报告的真实性和完整性。 报告期内，公司共召开了八次董事会会议，董事出席会议的情况如下： 应出席 现场出 以通讯方式参 委托出 缺席 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 次数 席次数 加会议次数 席次数 次数 亲自出席会议 王承海 董事长、总经理 8 2 6 0 0 否 罗群辉 董事 8 2 6 0 0 否 秦洪元 董事 8 2 6 0 0 否 孙继兵 董事 8 2 6 0 0 否 卢锋 董事 8 0 6 2 0 否 张卓 独立董事 8 2 6 0 0 否 沈体雁 独立董事 8 1 6 1 0 否 彭翰 独立董事 8 2 6 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 1、业务分开方面：公司业务结构完整，所需材料设备的采购及客户群、市 场均不依赖于控股股东，具有独立的产供销系统，具备独立面向市场并自主经营 的业务能力，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司 经营的情形。 2、人员方面：公司已经建立了独立的人事和劳资管理体系，与员工签订了 《劳动合同》。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人 员均在本公司领取报酬。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立土地使用权、房产， 拥有独立的采购、生产和销售系统及配套设施，拥有独立的专利技术等无形资产。 控股股东的出资足额到位，专利技术等资产权属皆办理转移手续。公司没有以资 产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东占 16 2008 年年度报告 用而损害公司其他股东利益的情况。 4、机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、 经理层、生产、技术等部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使 各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证 了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会 计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户、独 立纳税、独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。 四、公司内部控制制度建立和健全情况 公司为规范生产经营管理，进行风险控制，保证经营业务活动的正常开展， 根据《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法 规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了一整套贯穿 于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，主要包括生产经营控制、 财务管理控制和信息披露控制等方面，并不断地及时补充、修改和完善，予以严 格执行。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。 1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员会认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券 监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，公司管理层具有强化内 部控制制度的意识，形成了一个较好的内部控制环境及监控系统，现行的内部控 制制度具有较强的针对性和合理性，并得到了较好的贯彻和执行，这在产品销售 与收款、存货采购与付款、资本与费用性支出审批和报销等方面的内部控制制度 中均得到了较好的体现，在各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较 好的控制与防范作用。我们未发现严重影响公司业务有效执行、会计记录的真实、 准确及资金的安全、完整等方面内部控制制度的重大缺陷。 公司《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》刊登在2009年2月28日公 司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。 2、会计师事务所的审核意见 中瑞岳华会计师事务所对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了中 瑞岳华专审字[2009]第0137号《内部控制鉴证报告》，并发表如下意见： 我们阅读了由中航精机公司管理层编写并后附的《关于内部控制有关事项的 17 2008 年年度报告 说明》。根据我们的研究和评价，我们未发现中航精机编写的《关于内部控制有 关事项的说明》中与财务报表编制相关的内容与我们对中航精机公司就上述财务 报表的审计发现存在重大的不一致。 《 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》 刊 登 在 2009 年 2 月 28 日 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 http://www.cninfo.com.cn上。 3、保荐机构的核查意见 经对中航精机内部控制情况进行充分核查后，宏源证券认为：中航精机现有 的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持 了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。中航精机内部控制的自我评价报告 真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 宏源证券股份有限公司对公司《内部控制自我评价报告》的核查意见刊登在 2009年2月28日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。 五、建立内部审计制度的有关情况 公司严格按照《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规 定》、 《中小企业板上市公司特别规定》和《中小企业板上市公司内部审计工作指 引》等相关法律法规的要求，并根据公司业务发展需要，结合公司实际情况，修 改了《内部审计制度》，完善了公司内部审计制度和监督程序，经公司第三届十 八次董事会审议通过。内部审计制度建立的详细情况见下表： 备注/说明 是/否/不适用 （如选择否或不适用，请说明具体 原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落 实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制 是 度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市 后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部 是 门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董 事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董 是 事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专 是 职人员从事内部审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会 是 提名，董事会任免 18 2008 年年度报告 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报 告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关 是 的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控 制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内 容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2） 内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如 是 适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实 施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷 和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内 部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有 效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重 是 大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性 是 出具鉴证报告 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非 无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会 否 是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为 是 异议意见，请说明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查 是 意见（如适用） 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作 相关说明 内容与工作成效 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 1、2008 年 4 月 21 日听取了审计室一季度的工作汇报，审计室根 据 2008 年度审计工作计划，对公司本部、芜湖分公司及合资公司 截止 2007 年 12 月 31 日所有会计资料等进行了审计，并提交了审 计报告（审字[2008]001 号、审字[2008]002 号、审字[2008]003 号）。 2、2008 年 6 月 30 日召开了第二季度会议，审议了审计室提交的 审字[2008]004 号、审字[2008]006 号审计报告。并对今后内部审 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计 计工作提出了新的要求。 部门提交的工作计划和报告的具体情况 3、2008 年 10 月 9 日在第三季度会议上，审计室汇报了公司固定 资产及物资管理内部控制的审计情况及发现的问题，并提交了审 字[2008]005 号、审字[2008]007 号审计报告。 4、2009 年 1 月 9 日召开了第四季度会议，审议了审计室提交的 2009 年度工作计划及对公司募集资金管理的情况，出具了审计报 告（审字[2008]008 号）。 1、2008 年 4 月 25 日，向董事会报告了内部审计工作的进展，对 审计室出具的 3 份报告进行了审查，并强调了今后内部审计工作 的方向，进一步加强内部控制制度的完善，提高制度的执行力度。 重点关注股东的权益、募集资金的存放与使用情况及关联交易事 项的发生。 2、2008 年 6 月 30 日，针对存货及固定资产的审计中发现的问题 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计 进行了分析，向董事会提出了加强资产管理的建议。 工作的具体情况 3、2008 年 10 月 13 日，向董事会汇报了公司物资管理中存在的 不规范现象，建议工厂加强仓库的管理，宣传贯彻公司仓库管理 的相关规定和工作流程，积极主动地作好仓库的物资管理工作， 采购部加强对工厂仓库管理工作的日常监管力度。 4、2009 年 1 月 9 日，向董事会汇报了 2009 年年度的审计工作安 排及公司 2008 年度募集资金的存放和使用情况。 19 2008 年年度报告 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或 重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大 审计委员会认为公司内部控制不存在重大缺陷或重大风险。 风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事 会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） 1、2008 年 1 月 2 日召开了年审工作会议，审议通过了《审计委 员会工作规程》、《公司 2007 年度审计工作安排》和《公司 2007 年年度年报工作安排》等。 2、2008 年 1 月 22 日召开了审计委员会第一次会议，审议了《公 司 2008 年度内部审计工作计划》，审核与讨论了公司财务部提供 的（未经审计）的 2007 年年度财务报表及附注。 3、2008 年 1 月 29 日召开了审计委员会第二次会议，审议了经中 瑞岳华会计师事务所有限公司初步审计的财务会计报表，认为中 （4）说明审计委员会所做的其他工作 瑞岳华出具的初审会计报告在所有重大方面真实、完整地反映了 公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度经营成果和现 金流量情况。 4、2008 年 2 月 24 日召开了审计委员会第三次会议，审议通过了 《公司 2007 年年度财务报表》。认为 2007 年年度财务报表资料真 实、准确、完整地反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量情况，同意提交公司董事会审 议。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 1、2008 年 4 月 21 日向审计委员会汇报了第一季度的工作，根据 年度审计工作计划的安排，对公司本部、芜湖分公司及武汉中航 精冲技术有限公司截止 2007 年 12 月 31 日所有会计资料进行了审 计，公司的设立审批程序、厂房设备租赁、固定资产购置、开办 费列支等方面符合国家《公司法》及财务制度的有关规定，会计 核算真实、准确、完整。 2、为了进一步加强公司的资产管理，第二季度审计室重点对公司 的存货及芜湖分公司的固定资产进行了审计，并针对审计中发现 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内 的问题，向审计委员会提出了改进建议。 部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的 3、根据 2008 年审计工作计划，审计室于第三季度对公司固定资 问题的具体情况 产进行了审计，采取工厂实地走访，与各工厂领导及设备管理员 沟通，对固定资产实物进行盘查等方法，进行了固定资产的全面 清点整理工作，并出具了[2008]005 号审计报告，就审计发现的问 题，向审计委员会提出了对应的整改建议。 4、第四季度，审计室根据公司《募集资金管理办法》的相关规定 和要求，对募集资金的存放及使用情况进行了审查，认为公司募 集资金使用与存放不存在违规情形，并向审计委员会汇报了相关 情况。 1、根据董事会审计委员会的安排，审计室审计了武汉中航精冲技 术有限公司（以下简称“子公司”）截止 2007 年 12 月 31 日所有会 计资料，包括子公司成立的资料及审批手续、双方注册资本的出 资情况、国有土地使用权出让合同等。子公司在设立审批程序等 方面符合国家《公司法》及财务制度的有关规定，会计核算真实、 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关 准确、完整。 规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对 2、根据 2008 年审计工作计划，审计室对公司本部及芜湖分公司 外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务 的固定资产进行了审计，实地盘查了封存、报废、利用率低等设 管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情 备，通过询问、观察、实地盘点等方法，对公司固定资产内控管 况 理进行了调查。公司的各项固定资产管理制度比较健全，固定资 产核算符合国家有关财务制度规定，今后各部门需进一步强化固 定资产盘点工作，加强固定资产的实物管理。 3、根据公司《募集资金管理办法》有关规定，对募集资金的存放 及使用情况进行了审查，并出具了审计报告，公司募集资金的使 用不存在违规情形。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内 审计室在对内部控制审查过程中未发现公司内部控制存在重大缺 部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制 陷或重大风险。 存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委 20 2008 年年度报告 员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司 审计室对公司2008年度的内部控制进行了审查，对内部控制及所 与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建 属生产、经营和管理的监督控制的合理性、有效性进行评价，并 立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制 向审计委员会提交了内部控制评价报告。 评价报告 审计室根据公司实际情况，制定了 2009 年度审计工作计划，并总 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度 结了 2008 年度内部审计的工作，审计室在不断完善部门基础工作 内部审计工作计划和本年度内部审计工作报告的具 的前提下，按照公司董事会的要求，开展了五项常规审计、四项 体情况 专项审计，共出具了 8 份内部审计报告、1 份募集资金专项审核 报告（2007 年度）。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制 按照公司《内部审计制度》的要求，对审计工作底稿和审计报告 和归档是否符合相关规定 进行了编制和归档。 1、审计室受董事会委托对公司物资内控管理，进行了审计调查。 调查中对公司总装工厂、精冲工厂、模具工厂的仓库进行走访， 了解工厂仓库账务系统和物资采购及出入库控制的管理等，通过 询问、观察、实地查看等方法，对工厂仓库的物资进行了调查。 物资管理是为保证企业正常生产经营情况下物资消耗成本最低 化，对物资的采购、供应、保管、收发、使用、记录等全过程所 进行的管理工作。公司物资管理还存在许多薄弱环节，进一步完 善内控制度建设、细化管理，加强内控制度的执行力度。 2、认真学习《中华人民共和国审计法》 、 《审计署关于内部审计工 作的规定》、《中小企业板上市公司特别规定》 、《中小企业板上市 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 公司内部审计工作指引》等有关法律、法规，根据工作需要加强 业务知识的培训。 3、随着公司生产规模的进一步扩大，子公司和分公司的逐步成立， 公司业务内容不断丰富，董事会第一届三次会议制订的《内部审 计制度》已不能满足公司发展的需要，根据内部审计有关法律、 法规，并结合公司实际情况，进行了《内部审计制度》修订工作。 4、督促公司有关部门进行内部控制制度修订工作，根据审计建议， 财务部修订了公司《存货内部控制制度》、综合保障部修订了程序 文件《设备控制程序》、 《固定资产控制程序》、出台了《办公营具 管理办法》，进一步加强和完善了相关内控制度建设。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 六、加强公司治理专项活动情况 根据中国证监会《2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市 部函[2008]116号）和《湖北证监局关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》 （鄂证监公司字[2008]70号）的有关要求，为巩固公司治理专项活动取得的成果， 进一步推进上市公司治理专项活动，由公司董事长任第一责任人的治理活动专项 工作小组，以规范公司运作、完善公司治理结构、提升公司治理水平、提高公司 质量为目标，对上述《公司治理专项活动整改报告》的落实情况及整改成效重新 进行了核查，形成整改情况报告。 针对治理专项活动整改问题，我们在工作中明确了各项整改工作的责任人， 逐项进行了整改完善，并达到了良好的效果。具体措施和有关事例如下： 1、根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法 规、规范性文件，制定公司《信息披露事务管理制度》，经董事会审议通过，并 以公司文件形式正式下发公司各部门执行，全面提高公司全体管理人员的信息披 21 2008 年年度报告 露意识和保密意识。 2、进一步提高信息披露的主动性意识，加强主动披露信息的完整性、持续 性。 公司严格遵守信息披露工作相关规定，并关注市场有关公司的新闻报道、传 闻等，关注公司控股股东和实际控制人的动态情况，及时披露可能影响投资者决 策的相关信息，保证信息披露的时效性和可靠性，提高公司透明度，让投资者对 公司有更全面、更深入的了解。 3、针对股东大会社会公众股东参与度不高的问题，公司在今后会尽可能考 虑采取网络投票、在交通便利的场地安排召开等方式，扩大社会公众股东参加股 东大会的范围。公司2007年第一次临时股东大会和2007年度股东大会均有社会公 众股东参加，股东大会社会公众股东参与度不高的情况得到明显改善。在今后的 工作中，我们将积极与社会公众股东保持联系，听取各方面的意见，为他们参加 股东大会提供更多的便利。 4、进一步提高独立董事在公司生产经营管理工作中的作用，加强董事会下 属专门委员会的建设，为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件。公司考虑通 过不定期召开专门委员会会议的形式，针对一些特别事项，由专门委员会组织公 司相关人员，进行专项讨论，形成建议和意见再提交董事会审议决定，由此更好 地发挥董事会专门委员会在公司经营管理中的作用。 （1）提高独立董事在公司生产经营管理工作中的要求 为进一步提高独立董事在公司生产经营管理工作中的作用，我们制定了《独 立董事年报工作制度》，经公司三届十次董事会审议通过，要求每个会计年度结 束后，独立董事应及时向管理层了解本年度的生产经营情况和重大事项的进展情 况。同时，独立董事还应当对公司进行实地考察。 2008年1月份，受另外两位独立董事沈体雁和张卓的委托，独立董事彭翰对 公司进行了实地考察，并就公司2007年度的生产经营情况和重大事项的进展情况 与公司管理层进行了沟通和探讨，尽职尽责，切实履行了独立董事应尽的义务。 （2）加强董事会下属专门委员会建设，以发挥更大作用 ①战略委员会 为合理规划公司的发展方向，公司董事会战略委员会制定了公司发展战略规 划，并根据国内、国际汽车行业形势的变化等实际情况，及时进行修订补充，确 22 2008 年年度报告 保了公司快速稳健的发展。 ②审计委员会 为健全公司内部控制制度，加强公司董事会在年度财务报告编制、审计和披 露过程中的监督作用，提高公司年度财务报告及其信息披露质量，制定了《董事 会审计委员会年度财务报告审议工作制度》，经公司三届十次董事会审议通过。 2008年1月22日、1月29日、2月24日，公司董事会审计委员会召开了2008年 第一次、第二次、第三次会议，审议了《公司2008年度内部审计工作计划》、《董 事会审计委员会关于公司2007年度财务报表（未经审计）的审核意见》、《审计 机构出具的初步审计财务会计报表》、《公司2007年度财务报表》、《对审计机 构2007年度审计工作的总结》、《关于审计机构续聘的决议》等议题。董事会审 计委员会所开展的工作，全面关注了公司年度财务报告的编制工作，为提高公司 年度财务报告及其信息披露质量发挥了重大作用。 ③提名委员会 为规范公司高级管理人员的产生，完善公司治理结构，公司董事会提名委员 会对高级管理人员的任职资格进行了仔细严格的审查，证实不存在《公司法》中 所列情形后，才向公司董事会提名。 ④薪酬与考核委员会 公司薪酬与考核委员会每年将根据公司经营目标完成情况，并结合公司当地 消费水平，为公司高管人员制定合理的激励薪酬，并报公司董事会审议。 5、做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续 培训工作，由证券部负责每月一次的信息上报工作，收集整理证券市场最新的法 律法规、监管信息，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解 和深入贯彻。 为加强公司董事、监事、高管人员对相关法律、法规的持续学习，公司证券 部及时搜集最新的法规及制度，通过邮件发送和现场培训相结合的方式，促进上 述人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。对上述人员开展持续学习的主要内容 包括：《深圳证券交易所中小企业板块上市公司诚信建设指引》、《深圳证券交 易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、 《中小企业板投资者权益保护指引》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》、《中小企业板上市 公司控股股东、实际控制人行为指引》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事 23 2008 年年度报告 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《中小企业板上市公 司募集资金管理细则(2008年修订)》、《关于提高上市公司质量的意见》、《刑 法修正案（六）》、《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等。 另外， 公司保荐人也有计划地对公司大股东的董事、监事、高管和公司董 事、监事、高管及中层以上干部进行了上市公司规范运作等相关知识培训，让有 关人员对上市公司的规范运作有了更深更新的认识，进一步明确了上市公司董事 行为规范，了解公平信息披露的重要性，保护中小投资者权益的必要性。 6、切实抓好投资者关系管理工作，通过网上交流会、不定期机构投资者见 面会、投资者互动交流平台等多种形式，加强广大投资者对公司的了解，保证投 资者与公司交流渠道的畅通，收集整理投资者对公司治理与经营管理等各方面建 议和意见，报送公司经营管理层、董事会参考。 上市公司治理专项活动是一项持续性的工作，需要我们在今后的工作中不断 加强：进一步加强信息披露的主动性意识，做到信息披露内容的更加完善；时刻 掌握上市公司相关新法律、法规的出台，及时督促公司董事、监事、高管人员的 后续学习工作。 第六节 股东大会情况 报告期内，共组织召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，具体情况 如下： 1）2007年年度股东大会 公司于2008年2月28日将2007年年度股东大会的通知以公告方式刊登在《证 券时报》上，2008年4月2日在公司二楼会议室召开了2007年年度股东大会，出席 会议的股东及股东授权委托代表共计4人，代表公司股份2707.3848万股，共占公 司有表决权股份总数的37.92%。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有 关规定，审议通过了以下决议： ①《公司2007年度董事会工作报告》； ②《公司2007年度监事会工作报告》； ③《公司2007年度报告》及其《摘要》； ④《公司2007年财务决算报告》； 24 2008 年年度报告 ⑤《公司2007年度利润分配预案》； ⑥《关于修改〈公司章程〉的议案》； ⑦《关于公司审计机构续聘的议案》 ⑧《关于公司2008 年贷款规模核定及授权的议案》。 本次股东大会经北京市通商律师事务所指派的律师到现场见证并出具了《法 律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及 《公司章程》的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真 实、合法、有效。 本次股东大会的决议公告刊登在2008年4月3日的《证券时报》及指定信息披 露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 2）2008 年第一次临时股东大会 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 1 月 30 日发出通知，2 月 18 日在公 司二楼会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计 6 名，其 中有限售条件的流通股 2145.5045 万股，占出席会议有表决权股份的 78.87%；无 限售条件的流通股 574.8562 万股，占出席会议有表决权股份的 21.13%。会议的 召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议通过了如下议案： ①《关于变更会计师事务所的议案》。 本次股东大会经北京市通商律师事务所指派的律师到现场见证并出具了《法 律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及 《公司章程》的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真 实、合法、有效。 本次股东大会的决议公告刊登在 2008 年 2 月 19 日的《证券时报》及指定信 息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 3）2008 年第二次临时股东大会 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 5 月 23 日发出通知，2008 年 6 月 10 日在公司二楼会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计 6 名，共代表有表决权股份 4,080.541 万股，其中有限售条件的流通股 3,218.2567 万股，占出席会议有表决权股份的 78.87%；无限售条件的流通股 862.2843 万股， 占出席会议有表决权股份的 21.13%。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 25 2008 年年度报告 本次股东大会经北京市通商律师事务所指派的律师到现场见证并出具了《法 律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及 《公司章程》的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真 实、合法、有效。 本次股东大会的决议公告刊登在 2008 年 6 月 11 日的《证券时报》及指定信 息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况 （一）报告期内公司总体经营情况回顾 报告期内，世界经济遭遇了百年不遇的金融危机，国内外经济形势逐步恶化， 在急剧变化的经营环境下，公司以董事会下达的经营目标为己任，应对原材料价 格上涨、产品降价、经营成本不断增加、利润空间进一步被挤压以及人民币不断 升值等诸多不利因素的影响，提出“多、快、好、省”的经营方针，积极开拓市场， 提高生产效率，加强质量管理，强化成本控制，经过一年的努力，公司各项经营 指标较上年同期均有不同幅度的增长，保持了良好的发展态势。 报告期内，公司实现营业总收入35,626.85万元，同比增长7,124.04万元，增 幅为24.99%；实现营业利润1,932.77万元，同比增长179.66万元，增幅为10.25%； 实现归属于母公司的净利润2,280.17万元，同比增长119.98万元，增幅为5.55%； 实现货款回笼3.75亿元，同比增长33.80%；经营活动产生的现金流量净额为 2,634.65万元，比上年同期增加325.64%。 根据2009年1月23日鄂科技发计[2009]3号《关于公布湖北省2008年第一批高 新技术企业认定结果的通知》，公司被认定为湖北省 2008 年度第一批高新技术 企业，自2008 年起连续三年（即2008年至2010年）享受国家关于高新技术企业 的相关优惠政策，减按15%的税率计算缴纳企业所得税。 （二）报告期内公司经营业绩分析 1、主要财务数据变动及其原因 单位：万元 本年比上年增 增减幅度超过 项目 2008 年 2007 年 2006 年 减幅度(%) 30%的原因 26 2008 年年度报告 营业收入 35,626.85 28,502.81 20,573.27 24.99 见注 1 营业利润 1,932.77 1,753.11 1,443.03 10.25 - 利润总额 2,252.91 2,167.91 1,543.23 3.92 - 归属于母公司的净利润 2,280.17 2,160.19 1469.42 5.55 - 经营活动产生的现金流 2,634.65 618.99 768.8 325.64 见注 2 量净 每股收益 0.21 0.22 0.17 -4.55 - 下降 1.91 个百 净资产收益率 5.73 7.64 7.30 - 分点 本年比上年增 增减幅度超过 项目 2008 年 2007 年 2006 年 减幅度（%） 30%的原因 总资产 62,401.31 57,046.15 34,387.1 9.39 见注 3 归属于母公司股本权益 40,962.09 38,681.92 20,837.69 5.89 见注 3 股本（万股） 10,710.00 7,140.00 6,000.00 50.00 见注 3 注 1：报告期内,营业收入、营业利润、利润总额分别较上年度增长 24.99%、 10.25%、3.92%，主要是因为滑轨、调角器销售同比分别增长 234.2%、10.51%； 利润总额增长幅度小于营业收入、营业利润增长幅度主要是因为产品毛利率下降 （08 年为 18.15%，07 年为 21.86%）、汇兑损失、超额运费以及投资的子公司和 分公司报告期仍处于筹建期未正常生产经营的影响。具体包括：上半年钢材价格 平均上涨 30%，导致直接材料采购成本增加毛利率大幅下降。澳元在下半年持续 贬值，使公司直接减少收入约 170 万元，同时全年发生汇兑损失（包括美元、欧 元、澳元等）676.86 万元，比上年增加损失 616.8 万元，其中因澳元贬值造成的 汇兑损失为 465.98 万元。公司今后将随时跟踪汇率变动并及时做出判断决策， 避免或减少汇兑损失。本年产品销售运费共计 719 万元，比上年增加 224 万元； 公司芜湖分公司和控股子公司武汉精冲公司亏损额共计 380 万元，比上年增加亏 损 340 万元。归属于母公司的净利润同比增长 5.55%高于利润总额的增幅，主要 是因为报告期合并控股子公司利润总额-235.97 万元、所得税费-58.57 万元，归 属于母公司的净利润按子公司净利润-177.39 万元的 51%合并所致。 注 2：报告期内经营活动产生的现金流量净额同比增加 2015.66 万元，增幅 325.64%，其主要原因是主要是报告期内公司加大了货款回收力度，销售收入同 比增加 24.99%，同时报告期内公司收到税费返还资金同比增加 691 万元，增幅 221.47%；另外报告期出口产品占总收入比重同比增加 10.6 个百分点，导致今年 税费支出略有下降，降低了报告期内税费支出占收入的比例。 注 3：报告期内总资产、归属于母公司的股本权益分别增长 9.39%、5.89%， 27 2008 年年度报告 主要是因为净利润的增加以及随着营业收入的增长应收款和安全库存量增加。股 本报告期内增加了 50%，是因为本报告期内实施了每 10 股转增 5 股的利润分配 方案。 2、主要产品、原材料等价格变动情况 报告期内，公司生产主要原材料钢材价格呈现上半年大幅上升、下半年持续 下调的局面，上半年钢材价格平均涨幅达30%；外协厂家由于不堪钢材上涨重负 要求涨价，经双方谈判后外协厂家从下半年开始涨价，幅度达5%-12%；此外， 客户对我公司产品实施了不同程度的降价，以上因素直接影响公司毛利率大幅下 降。 3、订单签署和执行情况 单位：万元 本年比上年订单增 增减幅度超过 30％ 项目 2008 年 2007 年 跨期执行情况 减幅度（％） 的原因 调角器 26,955.78 24,389.34 10.52 - 公司签署的合 主要是澳大利亚滑 同为年度开口 滑轨 6,324.82 2,010.31 214.62 轨项目从 2007 年 10 合同，不存在跨 月份开始量产 期执行的情况 拨叉 1,262.62 1,490.17 -15.27 - 4、毛利率变动情况 本年比上年增减幅度超过 30 与同行业相比差异 2008 年 2007 年 2006 年 ％的原因 超过 30%的原因 本年度毛利率比上年下降了 3.71 个百分点。主要原因有： ①公司出口产品下半年受外 币贬值影响，导致收入降低。 销售毛利率 ②上半年公司产品用主材金 18.15 21.86 24.08 -- （%） 属材料价格大幅上涨，平均 涨幅超过 30％，尽管下半年 钢材价格大幅回落，但从全 年来看，公司产品生产成本 增长较大。 5、主营业务按行业、产品和地区分布情况 单位：万元 占营业收入或营业利润 10％以上 产品 营业收入 营业成本 营业利润 的情况说明 制造业 35,102.83 28,732.07 6370.76 - 28 2008 年年度报告 调角器产品是我公司主要产品，占 调角器 26,955.78 21,446.40 5,509.38 主营业务收入的 76.79％ 澳大利亚滑轨产品批量供货，使滑 滑道 6,324.82 5,739.83 584.99 轨产品收入较上年增长较大，占主 营业务收入的 18.01％ 其他 1,822.23 1,545.84 276.39 - 占营业收入或营业利润 10％以上 地区 营业收入 营业成本 营业利润 的情况说明 华东区收入占主营业务收入的 华东地区 7,117.49 5,748.38 1,369.11 20.27%，一直是公司收入较集中的 片区。 东北地区 2,144.83 1,774.37 370.46 - 华中地区 2,554.98 2,107.6 447.38 - 西南区收入占主营业务收入的 西南地区 4,761.34 4,067.58 693.76 13.56%，今年由于比亚迪和柳微项 目的配套，收入所占比重有所提高。 华南区收入占主营业务收入的 华南地区 3,618.29 2,879.03 739.26 10.31% 华北区收入占主营业务收入的 华北地区 6,380.14 4,873.07 1,507.07 18.18% 境外收入占主营业务收入的 境外 8,525.76 7,282.04 1,243.72 24.29%，澳大利亚滑轨出口收入增 长加大了境外收入的比重。 6、主要供应商、客户情况 1）主要供应商情况 单位：万元 本年比上年增减幅 前 5 名供应商 2008 年 2007 年 2006 年 度（%） 采购金额（合计） 12,027.54 10,256.72 17.26 8,015.62 占年度采购总金额的比例(%) 33.27 34.71 下降 1.44 个百分点 35.15 应付账款的余额（合计） 886.94 1,020.40 -13.08 2,833.43 占公司应付账款总余额的比例(%) 13.61 15.19 下降 1.58 个百分点 55.79 是否存在关联关系 否 否 - 否 报告期公司前五名供应商未发生变化，公司不存在向单一供应商采购比例超 过当年采购总金额 30%或严重依赖于少数供应商的情形。 公司与前五名供应商不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员、持股 5%以上的股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中不 存在直接或间接拥有权益等。 2）主要客户情况 本年比上年增减幅 前 5 名客户 2008 年 2007 年 2006 年 度（%） 29 2008 年年度报告 销售金额（合计） 17,328.76 15,586.87 11.18 14,901.05 占年度销售总金额的比例(%) 43.21 45.88 下降 2.67 个百分点 60.38 应收账款的余额（合计） 2,988.31 3,531.33 -15.38 2,833.43 占公司应收账款总余额的比例(%) 27.72 38.78 下降 11.06 个百分点 55.79 是否存在关联关系 否 否 - 否 报告期公司前五名客户未发生变化，公司不存在向单一客户销售比例超过当 年销售总金额 30%或严重依赖于少数客户的情形。 公司与前五名客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心 技术人员、持股 5%以上的股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中不存在 直接或间接拥有权益等。 7、非经常性损益情况 单位：元 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减幅度(%) 2006 年 财政补贴 1,506,000.00 2,907,200.00 -48.20 370,300.00 增值税退税 1,614,500.42 868,284.61 85.94 548,360.00 品牌发展资金 120,000.00 -100.00 项目补贴款 25,000.00 17,094.02 46.25 小计 3,145,500.42 3,912,578.63 -19.61 918,660.00 占本期净利润比例(%) 13.80 18.11 -23.84 6.25 报告期内共收到各项政府补贴，全部计入当期损益，占归属于母公司净利润 的 13.8%，公司收到增值税退税款 161.45 万元，占本期归属于母公司净利润 7.81%，其中“十一五”增值税退税是根据财政部、国家税务总局（财税［2006］ 166 号）文和财政部驻湖北专员办（财驻鄂监退［2007］108 号）文收到的增值 税返还。计算依据为公司上年应缴增值税额。公司从 2007 年开始享受此政策， 当年收到“十一五”增值税退税为 868284.61 元。本报告期内公司收到财政补贴 150.6 万元，占报告期归属于母公司净利润的 6.58%，主要有收到汽车专项财政 补贴款 15 万元；科技开发财政补贴款 80 万元；外贸发展补贴款 35 万元，其他 财政补贴款 20.6 万元。每年公司在加大产品和研发投入的同时，积极进行项目 申报，争取政府补助资金的支持。 8、近三年期间费用和所得税费用变动分析 单位：万元 本年比上年增减幅度超过 30%的 占 2008 年营业收 项目 2008 年 2007 年 2006 年 原因及影响因素 入的比例（%） 30 2008 年年度报告 同比增长 38.41%，主要是因为本 年度运费价格和销量增长导致运 销售费用 1,237.93 894.39 800.81 输费同比增加 224 万元，增长 3.47 45.25%，同时也随着销量增加业 务费用也增长 40%以上。 管理费用 2,781.89 2,994.05 2,479.91 -- 7.81 同比增长 112.9%，主要是因为人 民币 升值导致汇 兑损失大幅 增 加，增加 616.6 万元，增幅 9.38 财务费用 1,114.57 523.51 244.26 倍，同时由于国家上半年实行较 3.13 紧的货币政策货款利率同比有所 上升致报告期利息支同比增加 85 万元，增长 15.68%。 同比增加 51.18 万元，增长 6.05 倍，主要是因为年初变更了应收 款项计提坏帐准备的比例，转回 所得税费用 59.64 8.46 73.82 0.17 多计提坏帐准备 307.14 万元相应 转回递延所得税资产 46.07 万元 相应增加所得税费用 46.07 万元。 9、经营环境分析 2008年以来，国内外市场形势变化、信贷政策调整、汇率利率变动、成本要 素价格变化、自然灾害、通货膨胀或通货紧缩等情形对公司本年度和未来盈利能 力以及有关承诺事项影响如下表： 对 2008 年度业绩及财务状况 对未来业绩及财务状况影 对公司承诺事项的 环境因素 影响情况 响情况 影响情况 受金融危机影响，国内国际汽 国内市场变化 车行业增速放缓，2008 年下半 未来汽车市场的不确定性 实现营业收入 3.56 年市场订单减少，公司收入未 将导致公司业绩和财务状 亿元，为计划目标 达到经营计划目标，实现营业 况不确定。 的 93.75%。 国外市场变化 收 入 3.56 亿 元 ， 为 计 划 的 93.75%。 公司执行谨慎的贷款政策，金 融机构授信额度本年度使用量 信贷政策调整 无影响 无影响 不到 30%，故国家信贷政策调 整对本公司基本无影响 根据与外方签订的价格合 同中相关条款的约定，6 个 澳元在下半年持续贬值，使公 月平均汇率波动幅度在正 司直接减少收入约170万元，同 负 5%时要重新谈价，据此 时全年发生汇兑损失（包括美 公司 09 年 2 月份公司将就 元、欧元、澳元等）676.86万 出口产品的价格进行重新 元，比上年增加损失616.8万 影响营业收入 170 汇率变动 谈判，由于公司主要出口 元。其中因澳元贬值造成的汇 万元 地的货币澳元与人民币在 兑损失为465.98万元。公司今 2008 年下半年平均汇率处 后将随时跟踪汇率变动并及时 于历史较低水平，此次谈 做出判断决策，避免或减少汇 判后公司出口产品价格将 兑损失。 有一定程度提高，汇率影 响将大大减少。 31 2008 年年度报告 由 于 利 率 变动 基 本 都 在四 季 在将有利于公司控制财务 利率变动 度，且公司贷款额不高，因此 无影响 费用。 利率变动对公司影响较小。 主要原材料钢材上半年价格上 目前钢材价格从年初低位 成本要素价格变化 涨幅度达到 30%，是公司毛利 有逐步上升的趋势，对公 影响较小 率下降的主要原因。 司未来经营影响较小。 自然灾害 无 无 无 通货膨胀或 无 无 无 通货紧缩 10、宏观经济环境对公司经营的影响 公司是一家以精冲技术为本、轿车座椅调节机构为主的高新技术企业，主要 经营轿车座椅调角器、滑轨、变速箱拨叉及精冲件等汽车零部件的研究设计、制 造和销售。经营区域基本涵盖国内六大片区（分为华东区、东北区、华北区、华 中区、西南区和华南区），主要产品调角器国内市场占有率一直保持在30%左右， 在国内同行业中处于领先地位；国际市场也逐步打开局面，从2004年第一批产品 出口后，国际经营区域不断扩大，包括亚洲的泰国、东南亚的马来西亚、南美的 阿根廷、中东的伊朗和澳洲的澳大利亚等国家。 从2008年下半年开始的全球金融危机直接冲击着世界汽车市场，中国市场在 经历了从今年4月以来的连续下降后，虽然在9月份有了一定的回弹，但全球信贷 危机以及经济低迷拖慢中国汽车市场的发展脚步，2008年国内乘用车的增长仅为 7.4%。虽然国家促进经济增长和扩大内需的系列政策已经开始陆续出台，但这些 政策初见成效尚需时日，因此，国内汽车市场明年继续大幅度增长的可能性微乎 其微。在世界经济不景气的大环境影响下，个人消费信心不足，汽车市场增速减 缓，公司国内、国际市场的不确定将影响未来的发展。 11、行业比较分析 (1)公司所处行业形势分析 2009年，各国积极采取扩大内需、限制进口和加大内部投资等刺激经济发展 措施，以期尽快摆脱金融危机的不利影响，快速提振经济发展。我国也积极采取 刺激经济发展措施，应对国际金融危机的来袭和世界各国的经济制约，如减征乘 用车车辆购置税等措施的实施，有利于我国汽车工业快速走出国际金融危机的阴 影，同时世界其他国家刺激内部经济复苏、限制外国产品进口政策的出台，不利 于我国出口业务的发展，国外汽车工业的不景气对我国汽车零部件出口产生较大 影响。 32 2008 年年度报告 (2)公司行业地位 首发上市和定向增发募集资金到位后，公司积极进行调角器、滑轨和技术中 心项目的改造建设，充分发挥募集资金的使用效率，提高研发水平、扩大生产能 力，抓住汽车行业发展的机遇，实现了自身的成长壮大。 报告期内，公司主要产品调角器国内乘用车占有率达到27.20%，多年来在 国内同行业中一直保持领先地位。 (3)公司在同行业中优势、劣势分析 公司近年取得较快的发展，特别是募集资金的使用，加大了公司在技改和研 发投入，使公司在行业中的领先地位得到巩固。 与同行业相比，公司规模优势明显，调角器产品市场占有率国内第一；公司 具备较强的研发能力和创新能力，精冲技术研究与运用处于国内领先地位，达到 国际先进水平，确保了公司始终能够与整车厂同步研发，满足汽车厂商不断推出 新车型的配套要求，是公司与同行业在市场竞争力中的主要优势；在产品体系上 主要产品调角器、滑轨、增高机构和座椅骨架都已量产，从而具备了汽车座椅电 子化、整体化和模块化的供货能力，满足了客户系统供货的需求；在经营区域上， 通过多年的市场开发，公司已形成一个区域稳定、质量优秀的客户群体，并逐步 打开国外市场。但公司也受到地域的影响，在吸引人才方面不具备优势，同时与 经济发达地区相比，公司部分供应商在生产能力、研发能力、质量控制能力方面 还存在一定不足，一定程度上制约公司产品的配套进度和质量。 12、现金流状况分析 单位：万元 同比增减 同比变动幅度超 项目 2008 年 2007 年 (%) 过 30%的原因 一、经营活动产生的现金流量净额 2,634.65 618.99 325.64 见注 1 经营活动现金流入小计 38,892.28 25,774.37 50.90 见注 1 经营活动现金流出小计 36,257.63 25,155.38 44.13 见注 1 二、投资活动产生的现金流量净额 -8,253.81 -7,497.45 10.09 见注 2 投资活动现金流入小计 3.35 26.89 见注 2 2.64 投资活动现金流出小计 8,257.16 7,500.09 10.09 见注 2 三、筹资活动产生的现金流出净额 1,500.34 17,396.13 -91.38 见注 3 筹资活动现金流入小计 9,866.18 26,505.36 -62.78 见注 3 33 2008 年年度报告 筹资活动现金流出小计 8,365.84 9,109.23 -8.16 见注 3 四、现金及现金等价物净增加额 -4,415.19 10,554.46 -141.83 见注 4 现金流入总计 48,761.81 52,282.37 -6.73 - 现金流出总计 52,880.63 41,764.70 26.62 - 注 1：报告期内经营活动产生的现金流量净额同比增加 2,015.66 万元，增幅 325.64%，其主要原因是经营活动现金流入同比增幅 50.9%，而经营活动现金流 出同比增幅只有 44.13%所致。经营活动现金流入同比增加 50.9%，其主要原因 是报告期内公司加大了货款回收力度，营业收入同比增加 24.99%，同时报告期 内公司收到税费返还资金同比增加 691 万元，增幅 221.47%所致；经营活动现金 流出同比增幅 44.13%，低于经营活动现金流入增幅 50.9%，其主要是因为报告 期随着营业收入的大幅增加，购买商品、支付的职工以及为职工支付的现金也相 应的增加，同时公司为了降低经营风险，减少资金占用，增加了利用银行承兑汇 票支付购买商品的比例，加之出口产品占总收入比重同比增加 10.6 个百分点， 导致今年税费支出同比略有下降，税费支付占营业收入的比例下降了 1.23 个百 分点等所致。 注 2：报告期内投资活动产生的现金流量净额下降了 10.09%，主要是公司募 集资金项目报告期继续加大了投入，同时投资的武汉精冲技术有限公司报告期 12 月才正式竣工生产，因此同比增加投入 757.07 万元，致使投投资活动产生的 流量净额减少 757.07 万元。 注 3：报告期内筹资活动产生的现金流量净额同比下降 62.78%，主要是上年 度公司进行增发，筹资 16575.4 万元所致。 注 4：由于以上所述的影响导致现金及现金等价物净增加额同比下降 141.83%。 13、董事、监事和高级管理人员薪酬情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的具体薪酬及变动情况如下表： 2008 年度从公司 2007 年度从公司 公司净利 薪酬总额同 薪酬同比变动与净利润同比变 姓名 职务 领取的报酬总额 领取的报酬总额 润同比增 比增减（%） 动的比较说明 （万元） （万元） 减（%） 董事长、 薪酬同比增长与与公司工资总额同比 王承海 25.80 23.50 9.78 5.55 总经理 增长一致，略高于净利润同比增长。 罗群辉 董事 1.00 1.00 0 同上 领取董事津贴，标准未变 34 2008 年年度报告 孙继兵 董事 0 1.00 - 同上 2008 年未在公司领取董事津贴 秦洪元 董事 1.00 1.00 0 同上 领取董事津贴，标准未变 卢 锋 董事 1.00 1.00 0 同上 领取董事津贴，标准未变 领取独立董事津贴，标准未变 张 卓 独立董事 3.00 3.00 0 同上 领取独立董事津贴，标准未变 彭 翰 独立董事 3.00 3.00 0 同上 领取独立董事津贴，标准未变 沈体雁 独立董事 3.00 3.00 0 同上 鲁猷余 监事会主席 21.00 17.10 22.81 同上 2007 年只有 9 个月在公司领取薪酬 杨圣军 监事 1.00 1.00 0 同上 领取监事津贴，标准未变 施爱林 监事 1.00 1.00 0 同上 领取监事津贴，标准未变 薪酬同比增长与与公司工资总额同比 黄昭惠 监事 13.50 12.30 9.76 同上 增长一致，略高于净利润同比增长。 薪酬同比增长与与公司工资总额同比 梅水来 监事 6.60 6.20 6.45 同上 增长一致，略高于净利润同比增长。 薪酬同比增长与与公司工资总额同比 黄正坤 副总经理 21.00 19.20 9.38 同上 增长一致，略高于净利润同比增长。 薪酬同比增长与与公司工资总额同比 刘国建 副总经理 19.00 17.30 9.83 同上 增长一致，略高于净利润同比增长。 薪酬同比增长与与公司工资总额同比 雷自力 副总经理 19.00 17.30 9.83 同上 增长一致，略高于净利润同比增长。 自 2008 年度开始在控股子公司领取 万方斌 副总经理 0 17.00 - 同上 薪酬 薪酬同比增长与与公司工资总额同比 张晓洁 董事会秘书 11.70 10.60 10.38 同上 增长一致，略高于净利润同比增长。 胡昱敏 财务负责人 11.70 5.60 108.93 同上 2007 年度只有 5 个月在公司领取薪酬 合 计 163.30 161.10 1.37 5.55 - 报告期内，公司没有实施股权激励情况。 14、经营计划完成情况 指标名称 本年实际（万元） 本年计划（万元） 完成率（%） 营业收入 35,626.85 38,000 93.75 利润总额 2,252.91 2,500 90.12 净资产收益率(%) 5.73 6.20 92.42 15、会计制度实施情况 报告期内，经公司三届十二次董事会审议通过：自2008年1月1日起，公司变 更了对一年以内的应收款项（包括应收帐款和其他应收款）计提坏账准备的会计 估计，变更的具体内容是将“帐龄在1年以内的应收款项，按其期末余额的5%计 提”变为“帐龄在3个月（含3个月）以内的应收款项，按其期末余额的1%计提； 帐龄在3个月-1年（含1年）的应收款项，按期末余额的5%计提坏账准备”。 35 2008 年年度报告 这是由于客户对公司货款结算均采用三个月滚动付款方式，即公司销售商品 满90天客户自动付款，因此帐龄在三个月之内的应收账款存在坏账损失风险很 小；此外，公司其他应收款主要是内部员工差旅费及临时的零星费用借支，收回 的确定性较高且收回期限多在三个月内。经公司董事会审议认为，对三个月以内 的应收款项计提坏账准备会计估计的变更，有利于更加真实地反映公司的资产负 债状况。 此会计估计的变更，使公司2008年度利润总额增加398.28万元，其中：母公 司增加397.08万元，子公司增加1.20万元。 （三）报告期内公司资产、负债及重大投资等事项进展情况 1、重要资产情况 公司注册地址为湖北省襄樊高新技术开发区江山南路，生产和办公地址为湖 北省襄樊高新技术开发区追日路8号，主要厂房和生产设备均建在公司自有土地 上，拥有完整合法的土地使用证和房屋所有证。 控股子公司武汉中航精冲技术有限公司住所位于武汉经济技术开发区联发 大厦八楼801号、生产和办公场所位于武汉经济技术开发区枫树五路8号，厂房和 生产设备均建在公司自有土地上，拥有完整合法的土地使用证，房屋所有证正在 办理中。 芜湖分公司营业场所为芜湖开发区长江路广大工业园5-6号厂房，厂房及办 公场所均采取租赁方式。 为方便随时与客户交流沟通、及时服务客户，公司于2007年5月份在上海购 置办公场地，详细地址位于上海市浦东区中山北路中关村大厦24层，房屋所有证 尚在办理中。 报告期内，公司重要资产情况如下表： 资产 相关担保、诉 存放状态 性 质 使用情况 盈利能力情况 减值情况 类别 讼、仲裁等情况 公司和子公司厂房均建在 厂房 在用 正常 良好 无 无 自有生产场所 采矿权 － － － － － － 公司和子公司设备均在各 重要 自生产场所内，分公司设 在用 正常 良好 无 无 设备 备在租赁厂房 上海办事处房产位于上海 其他重 市浦东区中山北路中关村 在用 正常 良好 无 无 要资产 大厦 36 2008 年年度报告 报告期内，公司房屋及重要设备不存在担保、诉讼和仲裁等情形。 2、资产构成变动情况 2008 年末占 2007 年末占 资产项目 同比增减% 同比增减(%)达到 20%的说明 总资产的% 总资产的% 固定资产 35.81 31.02 15.46 - 主要是本年度投资活动产生现金 货币资金 17.42 26.80 -34.98 流量以及上年度收到定向募集资 金的影响。 应收账款 17.07 14.89 14.68 - 存货 15.29 14.72 3.89 - 应收票据 4.77 5.22 -8.78 - 主要是子公司武汉中航精冲技术 有限公司本年新增土地使用权 8,299,756.35 元、公司本部本年购 无形资产 3.91 1.57 149.47 入 CD 焊接专有技术 6,556,127.19 元及工程分析软件 2,190,000.00 元 预付款项 2.58 4.00 -35.50 主要为预付金属材料款减少 主要是 08 年公司加大了针对特 开发支出 2.00 0.73 172.39 定市场特定客户的新产品开发力 度，这些项目本年度尚未完成。 在建工程 0.93 0.86 9.05 - 递延所得税资产 0.14 0.11 18.48 - 其他应收款 0.08 0.09 -6.36 - 合 计 100 100 - - 3、核心资产盈利能力 公司主要生产轿车座椅调角器、滑轨、变速箱拨叉及精冲件等汽车零部件， 随着人民生活水平的不断提高，汽车消费已日益大众化，所处行业保持较快增长。 公司主要产品采用的精冲技术含量高、生产设备先进，因此，公司核心资产的盈 利能力未发生变动，也未出现替代资产或资产升级换代导致公司核心资产盈利能 力下降的情形。 4、核心资产使用情况 报告期内，公司核心资产都处于在用状态，且使用效率较高，产能利用率均 在生产能力的70%以上。 5、核心资产减值情况 公司核心资产多为国外引起的先进设备，具有较高的科技含量，报告期内， 37 2008 年年度报告 没有发生资产实体毁损或陈旧过时、资产已经闲置或即将闲置、资产的市场价格 大幅下跌、资产运营绩效显著低于预期、外部环境变化对资产运营产生重大不利 影响以及市场利率大幅提升导致资产可收回金额大幅降低等情形，不存在减值迹 象。 6、存货变动情况 单位：万元 2008 年末 占 2008 年末 市场供 产品销售价 存货跌价准备 项 目 原材料价格变动情况 余额 总资产的% 求情况 格变动情况 的计提情况 主要原材料钢材平均涨 原材料 1,078.52 1.73 良好 - 价 30%,下半年逐渐回落 总体平均降 库存商品 3,845.00 6.16 良好 - 价 4.3% 工具类低值易耗品平均 低值易耗品 948.34 1.52 良好 - 降价 3%-5%,其他类低值 易耗品价格无变动 不存在计提 包装物 9.31 0.01 良好 - 基本未变 减值准备的 情形 自制半成品 610.81 0.98 良好 - - 在产品 854.49 1.37 良好 - - 从下半年开始平均涨价 外购半成品 2,194.70 3.52 良好 - 5%-12% 合 计 9,541.16 15.29 - - - 报告期存货期末余额9,541.16万元，同比增加1,177.58万元，增长14.08%，占 总资产比例15.29%，同比增加0.6个百分点，说明公司存货占总产比例变化不大。 存货绝对额增加主要是公司产能扩大，相应的原材料、自制半成品、外购半成品、 在产品等安全库存相应增加所致。 报告期末公司存货不存在成本高于变现净值的情况，未计提减值准备。 报告期末公司没有用于债务担保或抵押的存货。 7、金融资产投资情况 报告期内，公司不存在金融资产投资情形。 截止报告期末，公司外币应收帐款合计人民币 1,094.38 万元，占全部应收帐 款的 10.15%。外币应收帐款未来可能存在币种贬值的风险。 单位：万元 科目名称 期末外币金额 折合人民币金额 计提坏帐准备 应收帐款-美元 USD 65.28 446.17 5.57 应收帐款-澳元 AUD 74.05 349.04 3.49 38 2008 年年度报告 应收帐款-欧元 EUR 30.97 299.16 4.74 报告期末，公司没有持有外币金融衍生产品。 8、主要资产的计量 公司报告期内的主要资产均采用了历史成本计价，期末对相关资产进行了资 产减值测试并按《会计准则》的要求进行了会计处理。报告期内无采用公允价值 计量的资产。 9、主要子公司或参股公司情况 报告期内，公司控股子公司武汉中航精冲技术有限公司已完成厂房建设和生 产设备安装调试工作，进入生产状态，本年度未实现销售收入。 报告期内，控股子公司实现的净利润及较上年变动情况如下表： 单位：万元 持股比例及是否 2008 年 2007 年 对合并净利润 公司名称 同比变动比例% 列入合并报表 净利润 净利润 的影响比例% 本年实现的净利润较上 武汉中航 年下降 175.90 万元，这 持股 51% 精冲技术 -177.39 -1.49 是由于本年度尚未形成 -8.09% 列入合并报表 有限公司 收入，而三大费用较上年 大幅增长所致。 报告期内，公司无对外参股公司。 10、PE投资情况 报告期内，公司不存在PE投资情形。 11、主要债权债务情况 单位（人民币):万元 本年比上年增减 项 目 2008年 2007年 2006年 幅度(%) 一、主要债权 1、应收帐款 10,652.95 8,492.29 25.44 4,696.11 2、其他应收款 50.16 48.97 2.43 31.10 小 计 10,703.11 8,541.26 25.31 4,727.21 二、主要债务 1、短期借款 6,900.00 5,810.55 18.75 3,600.00 2、长期借款（含 一年内到期） 2,000.00 2,000.00 0.00 - 3、应付帐款 6,515.71 6,718.37 -3.02 4,764.26 4、其他应付款 278.19 78.14 256.01 77.52 小 计 15,693.90 14,607.06 7.44 - 报告期内应收帐款期末数增长 25.44%，与营业收入增长幅度基本持平，说 明应收帐款的增长主要是营业收入增长所致；其他应付款增长 256.01%，主要是 39 2008 年年度报告 因为本报告期内计提尚未支付的专有技术使用提成费。 12、偿债能力分析 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减幅度 2006 年 流动比率 1.84 2.46 -25.20% 1.43 速动比率 1.35 1.91 -29.32% 0.88 资产负债率 31.01% 30.23% 2.58% 39.40% 利息保障倍数 4.59 5.12 -10.35% 3.66 本报告期偿债能力指标同比均有所下降，其主要原因是因为本报告期内将原 属于长期借款的 2000 万元因将一年内到期调入流动负债所致，但目前流动比率 仍高于 1.5，、速动比率高于 1，说明公司目前仍然有较强的短期偿债能力，特别 是资产负债率仅为 31.01%，远远低于同行业水平；利息保障倍数超过 4.5 倍，说 明公司支付利息能力很强。 目前公司与银行等金融机构建立了良好的长期合作合伴关系，一直以来公司 按时还本付息，树立了良好的企业信誉，2008 年公司从金融机构实际融资只占 金融机构对公司总授信额额度的 29%，说明公司利用债务资金发展的空间还很 大；总体而言，公司具有很强的偿债能力。 13、资产营运能力分析 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减幅度 2006 年 应收帐款周转率(%) 3.71 4.29 -13.52% 4.87 应收帐款周转天数 97 84 13 74 存货周转率(%) 3.21 2.77 15.88% 2.36 存货周转天数 112 130 -18 153 营业天数 209 214 -5 227 报告期内应收帐款周转率同比略有下降，主要是因为公司所属汽车行业一般 有三个月的信用期，三个月后才付款，报告期内第四季度发生的销售额一般在下 个报告期内才能收回款项。报告期内第四季度销售同比增加 21.55%，发生的应 收帐款为 11038.28 万元，同比增长 20.36%，因此导致应收帐款周转率同比下降 13.52%，周转天数同比下降 13 天。实际上，报告期内公司加大了货款回收力度， 销售商品收到的现金达到 37423.47 万元，同比增长 49.31%，远远高于销售额的 增长幅度。 报告期内公司强化了内部管理，使存货周转率同比增长 15.88%，存货周转 天数同比减少 18 天。 40 2008 年年度报告 14、研发情况 近 3 年公司研发费用投入情况（单位：万元） 项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 研发费用投入金额 1,861.75 2,738.83 1,906.97 营业收入 35,597.51 28,499.79 20,571.41 占营业收入比重(%) 5.23 9.61 9.27 公司历来注重技术研发和自主创新，研发费用投入占营业收入比例保持在 5%-10%，每年新产品的开发立项达数十项，2008 年公司新品项目总数达到 111 项。通过长年的研究发展积累，公司精冲技术应用水平已达到国际先进水平，在 国内也处于领先地位，是国家锻压协会冲压委员会精冲技术委员会副理事长单 位。 近 3 年期间公司申报专利 20 项，全部为发明专利，其中国外申报 12 项， 国内申报 8 项；已获授权专利 10 项，其中美国发明专利 1 项，国内实用新型专 利 9 项。 已获授权专利： 序号 专利名称 专利号 取得时间 专利类型 权利期限 1 小步距差动锁止机构 ZL200620094903.1 2007.2.28 实用新型 10 年 小步距差动锁止车辆座 2 ZL200620094904.6 2007.5.2 实用新型 10 年 椅滑道 齿轮式座椅角度无级调 3 ZL200620096658.8 2007.6.6 实用新型 10 年 节机构 4 一种座椅角度调节装置 ZL200720005783.8 2008.2.27 实用新型 10 年 5 一种座椅角度调节装置 ZL200720005784.2 2008.2.27 实用新型 10 年 a kind device for seat 6 7,407,230 5-Aug-08 美国发明专利 20 年 angle djustment 外置小步距差动锁止车 7 ZL200720083631.X 2008.1.16 实用新型 10 年 辆座椅滑道 8 一种双向驱动装置 ZL200720178049.1 2008.8.13 实用新型 10 年 9 一种双向自锁装置 ZL200720178050.4 2008.8.13 实用新型 10 年 一种座椅靠背折叠自锁 10 ZL200720178047.2 2008.8.13 实用新型 10 年 装置 已申报的专利 序号 专利名称 申请号 专利类型 1 齿轮式座椅角度无级调节机构 200610019053.3 发明专利（国内） 2 一种座椅角度调节装置 200710079391.0 发明专利（国内） 3 一种座椅角度调节装置 200710079390.6 发明专利（国内） 4 一种双向驱动装置 200710163587.8 发明专利（国内） 5 一种双向自锁装置 200710163584.4 发明专利（国内） 6 一种座椅靠背折叠自锁装置 200710163581.0 发明专利（国内） 7 利用激光焊接车辆座椅板材的方法 200810149338.8 发明专利（国内） 41 2008 年年度报告 汽车座椅外滑轨成型方法及成型芯 8 200810149339.2 发明专利（国内） 轴、凹模、凸模 9 a kind device for seat angle adjustment 2007-177710 发明专利（日本） 10 a kind device for seat angle adjustment 10 2007 029 714.0 发明专利（法国） 11 a kind device for seat angle adjustment 07 04624 发明专利（德国） 12 a kind device for seat angle adjustment PI0702509-2 发明专利（巴西） 13 a kind device for seat angle adjustment 0913/KOL/2007 发明专利(印度) 14 a kind device for seat angle adjustment 2007-147050 发明专利(日本) 15 a kind device for seat angle adjustment 11/821,716 发明专利(美国) 16 a kind device for seat angle adjustment 10 2007 029368.4 发明专利(法国) 17 a kind device for seat angle adjustment 07 04623 发明专利(德国) 18 a kind device for seat angle adjustment PI0702493-2 发明专利(巴西) 19 a kind device for seat angle adjustment 0912/KOL/2007 发明专利印度 Gear-driven adjusting assembly for 发明专利(美国、日本、 20 PCT/CN2006/002398 continuous adjuestment of seat angle 法国、德国、巴西) 15、投资情况 (1)募集资金投资情况 ①募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[ 2007 ]148 号文件核准，公司非公 开发行股票人民币普通股 1,140 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 15 元，共 募集资金 171,000,000.00 元，扣除发行相关费用后，实际募集资金净额为 163,223,140.50 元，于 2007 年 7 月 18 日全部到位，并经中勤万信会计师事务所 有限公司勤信验字 [2007]015 号《验资报告》验证。 截至2008年12月31日，已使用募集资金102,470,699.02元，其中，2008年使 用33,941,437.97 元，2007年使用68,529,261.05元。尚未使用的募集资金余额 60,752,441.48元，公司募集资金专户实际余额47,716,963.74元，与尚未使用的募 集资金余额差异13,035,477.74元，其中：银行利息1,964,522.26元，闲置募集资金 补充流动资金15,000,000.00元。 ②募集资金管理情况 为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司依照《公司法》 、中国 证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证 券证券交易所的有关规定要求制定了《湖北中航精机科技股份有限公司募集资金 管理办法》 （以下简称“《管理办法》”），并与保荐机构和存款银行签订三方监管 协议，赋予保荐机构指定的保荐代表人随时到公司及募集资金托管银行查询募集 资金专用帐户资料和资金使用情况的权力。对募集资金实行专户存储制度，在中 国工商银行襄樊市长征路支行和中国建设银行襄樊市檀溪支行及中国光大银行 42 2008 年年度报告 武汉分行开设3个募集资金专户。 公司董事会每年都对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请 会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。在 年报中向投资者详细披露募集资金使用、项目建设进展及效益的情况。 截止 2008 年 12 月 31 日，募集资金存放情况如下表： 开户行 募集资金帐号 余额 中国工商银行股份有限公司襄樊市长征路支行 1804004029035001971 13,628,823.45 中国建设银行股份有限公司襄樊市檀溪支行 42001647508053001853 15,860,093.49 中国光大银行武汉分行 38310188000089456 18,228,046.80 合计 47,716,963.74 ③本年度募集资金的实际使用情况 单位：（人民币）万元 募集资金总额 16,322.31 本年度投入募集资金总额 3,394.14 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 10,247.07 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期 是否 截至 末累计 项目 已变 截至 截至 期末 募集 投入金 可行 更项 调整 期末 本年 期末 投入 是否 资金 额与承 项目达到预 本年度 性是 目 后投 承诺 度投 累计 进度 达到 承诺投资项目 承诺 诺投入 定可使用状 实现的 否发 （含 资总 投入 入金 投入 （%） 预计 投资 金额的 态日期 效益 生重 部分 额 金额 额 金额 (4)＝ 效益 总额 差额(3) 大变 变 (1) (2) (2)/(1 ＝ 化 更） ) (2)-(1) 轿车座椅调角器扩 7,724. 7,724. 7,724. 1,492. 6,432. -1,292. 2010 年 12 1,023.0 大生产能力技术改 否 83.27 是 否 71 71 71 42 20 51 月 31 日 7 造 轿车座椅滑轨扩大 4,994. 4,994. 3,348. 1,200. 2,975. 2010 年 12 否 -372.88 88.87 91.72 是 否 生产能力技术改造 33 33 86 97 98 月 31 日 3,603. 3,603. 1,002. 838.8 2010 年 12 技术中心建设 否 700.75 -163.71 83.67 0.00 是 否 00 00 60 9 月 31 日 16,322 16,322 12,076 3,394. 10,24 -1,829. 1,114.7 合计 - - - - - .04 .04 .17 14 7.07 10 9 1、轿车座椅调角器扩大生产能力技术改造投资进度为 83.27%，差额 1292.51 万元主要 未达到计划进度或 是由于真空回火炉正在设备调研合同未签，连续炉推迟采购及部分设备合同余款未付。 预计收益的情况和 2、轿车座椅滑轨扩大生产能力技术改造项目进度为 88.87%，差额 372.88 万元为设备合 原因（分具体项目）同余款。 3、技术中心建设投资进度为 83.67%，差额 163.71 万元为设备合同余款。 项目可行性发生重 无 大变化的情况说明 募集资金投资项目 无 实施地点变更情况 募集资金投资项目 无 43 2008 年年度报告 实施方式调整情况 募集资金到位前，公司已先期启动了募集资金投资项目建设，截止 2007 年 7 月 18 日，投入项目建设的自有资金共 24,736,974.95 元，其中，《轿车座椅调角器扩大生产能 力技术改造》项目投入 24,098,650.80 元。项目投入资金主要用于购置进口 880 吨、250 吨精冲机床各 1 台及配套开卷校直机 3 台，新建调角器生产线 3 条，并对公司配电系统 募集资金投资项目 进行增容；《轿车座椅滑轨扩大生产能力技术改造》项目投入 368,356.75 元。项目投入 先期投入及置换情 资金主要购置部分零星设备。《技术中心建设项目》项目投入 269,967.40 元。项目投入 况 资金主要购置部分零星设备。 募集资金到位后，公司三届六次董事会通过《关于以募集资金置换预先已投入募集 资金项目自筹资金的议案》，中勤万信会计师事务所有限公司出具了《关于湖北中航精 机科技股份有限公司以自有资金先期投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》 ，保 荐机构和保荐人及独立董事对上述事项发表明确同意意见。 2008 年 2 月 26 日公司三届十二次董事会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》, 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，募集资金累计使用金 额不超过 1,500 万元，使用期限不超过 6 个月，从 2008 年 3 月 1 日起至 2008 年 8 月 31 日止，公司保荐机构和保荐人及独立董事对上述事项发表明确同意意见；2008 年 8 月 1 用闲置募集资金暂 日公司已将 1500 万归还至募集资金账户。 时补充流动资金情 2008 年 8 月 15 日公司三届十六次董事会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补 况 充流动资金的议案》, 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，募集资金累计使用金 额不超过 1,500 万元，使用期限不超过 6 个月，从 2008 年 8 月 18 日起至 2009 年 2 月 17 日止，公司保荐机构和保荐人及独立董事对上述事项发表明确同意意见；2009 年 2 月 12 日公司已将 1,500 万元归还至募集资金账户。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 无 原因 尚未使用的募集资 继续用于募集资金项目。 金用途及去向 募集资金使用及披 露中存在的问题或 无 其他情况 ④变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司不存在变更募集资金投资项目的情形。 (2)非募集资金投资情况 2007 年 6 月，经公司三届五次董事会审议通过，公司与 CRH 汽车（控股） 有限公司合资成立武汉中航精冲技术有限公司，专业生产各类精冲件。合资公司 注册资本 600 万美元，公司以现金出资 306 万美元，占合资公司注册资本的 51%； CRH 以现金出资 294 万美元，占合资公司注册资本的 49%，2008 年 2 月份 600 万美元已全部到达合资公司账户。 截止到 2008 年 12 月 31 日，合资公司已完成厂房建设，生产设备均已到位 并安装调试完毕，进入生产状态，报告期内未实现销售收入。 44 2008 年年度报告 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 项目风险情况 按照投资计划，2007 年 合资双方投入第一期投资款 合计 2,282 万元；2008 年投 入第二期投资款合计 2,144 报告期内实现 合资公司 600 万美元 万元。 净 利 润 -177.39 无 报告期内，合资公司厂 万元人民币 房建设和生产设备安装调试 完毕，进入可生产状态,未形 成收入 -177.39 万元人 合计 600 万美元 - - 民币 二、公司未来发展规划及风险分析 1、发展规划 公司未来中短期战略方向以相关行业为主，按照“以精冲技术为本，以汽车 零部件为主”的战略思想，优先选择资源共享的项目。通过技术改造搭建产品平 台，丰富产品品种，改变公司产品单一的局面。调角器产品搭建 TJB2、TJB9 两 个产品平台，在高端座椅调节领域成为领先者，同时也加大中低端产品的开发， 目前，公司已为柳微汽车全面供货，扩大了市场的覆盖面，满足了不同层次客户 的需求。 滑轨产品将紧紧围绕大众 PQ35、澳大利亚 Futuris 公司、富卓汽车内饰中国 公司扩大市场份额，报告期内，公司下属的芜湖分公司从李尔汽车系统有限公司、 富卓(芜湖)汽车内饰公司等客户方面取得了 7 个座椅骨架项目的开发，研发的部 分新品已经取得客户的认可，但由于配套整车厂受金融危机影响，使其推出的新 车计划不断调整，随着国家出台的振兴汽车工业政策的不断实施，2009 年部分 新车型将得到量产，届时公司的骨架项目得到全面的发展。公司的以调角器、座 椅骨架、滑轨和增高机构为基础的座椅调节机构集成化发展战略将得以实现。 利用精冲技术向动力系产品延伸，公司将在已有研制开发手动变速箱拨叉的 基础上，应用户要求研制开发自动变速箱相关部件，以神龙汽车变速箱拨叉为技 术平台，逐渐开发新的动力系产品。 在加强国内市场开发的同时，强化国际市场开发，克服金融危机带来的不利 影响，在维持中高档轿车需求的同时，加大低成本产品的研发，设计出符合国家 对小排量汽车标准的产品，提高对小排量车型的配套能力，全面贯彻国家提出的 振兴汽车工业政策，从而逐步扩大公司产品在国内、国际市场的占有率。 45 2008 年年度报告 2、经营计划或盈利预测 根据行业发展和市场状况，结合公司的实际情况，经营层制定了公司2009 年度经营计划：全年产销调角器189万辆份、滑轨93万根、拨叉13万辆份；实现 主营业务收入4.3亿元（含武汉精冲公司2000万元），出口创汇完成1,000万美元； 货款回笼4.3亿元。 2009年，公司将继续坚持以成本管理为核心，加强对各单位、各部门的成本 考核制度，加强自我监督力度，强化企业管理，以市场为导向，以经济效益为中 心，进一步提高管理工作效率和产品盈利水平。 3、年度重大投资计划 2009 年，经公司三届十八次董事会审议通过，公司将与 CRH 汽车（控股） 有限公司对合资子公司武汉中航精冲技术有限公司（以下简称“合资公司”）进行 二次注资，注资额 500 万美元，中航精机注资相当于 255 万美元的人民币（按 1： 6.8 汇率计算折合人民币 1734 万元），占比 51%；CRH 注资相当于 245 万美元的 人民币，占比 49%。 注资分两次进行，第一期注资 300 万美元，2009 年 4 月 20 日前到位，其中 中航精机注资相当于 153 万美元的人民币，CRH 注资相当于 147 万美元的人民 币。第二期注资 200 万美元，2009 年 9 月 20 日前到位，其中中航精机注资相当 于 102 万美元的人民币，CRH 注资相当于 98 万美元的人民币。 4、发展规划资金来源及使用计划 由于公司发展前景较好、也具有较强的在证券市场进行再融资的能力，同时， 由于公司偿债能力较强，信贷信誉良好，所以公司的融资渠道畅通，未来资金来 源有充足保证。 5、风险分析 (1)金融危机带来的风险 近几个月，金融市场引发的经济危机席卷全球，作为实体经济的重要组成部 分，汽车行业同样无法置身事外。国内汽车市场已连续 5 个月呈下降趋势，金融 危机无疑加重了车市的冷淡。 对策：在当前经济动荡、车市萧条的背景下，公司将采取积极的态度，加强 成本控制和研发，努力降低成本，开发技术含量高的产品，提高产品的附加值， 以成本和技术的优势进一步扩大市场份额，积极开拓国外市场。 46 2008 年年度报告 (2)原材料价格风险 公司主要产品的原材料成本占生产成本的 50%左右，报告期内，原材料价格 波动较大，给公司带来较大影响。 对策：公司继续加强原材料消耗定额管理，保持合理的库存，持续跟踪原材 料价格走向，采取不同的采购策略。公司也将继续保持与主要原材料供应商的良 好合作关系，签订持续的供货合同，确保材料供应的计划性和价格的平稳性。 (3)汇率风险 随着公司国际业务的拓展，公司出口泰国、马来西亚、阿根廷业务日趋稳定， 特别澳大利亚滑轨项目，占公司出口销售的 50%以上。因此外汇汇率的变动必将 给公司收益带来一定影响。 对策：公司将加强对外汇市场的研究，制定合适的外汇管理策略，从而减少 涉外业务活动中的汇兑风险。 6、政策法规变化 公司所属的汽车零部件行业是国家重点扶持的国民经济基础产业，目前享有 国家和地方政府在产业政策、信贷和设备进口税收等方面的多项优惠政策，最近 国家又出台振兴汽车钢铁行业政策，减征汽车购置税，出台燃油费，倡导节能减 排，有利于汽车工业及零部件行业的发展。 7、并购重组进展 报告期，公司没有发生再融资、重大资产重组等重大事项，也不存在以上重 大事项的后续进展情况。 8、董监高和重要股东变动 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东没有发生 变更。 9、控制权变动 2008 年 11 月 6 日，中国航空工业集团公司成立，并依法承继原中国航空工 业第一集团公司和中国航空第二集团公司全部权利与义务，原中国航空工业第一 集团公司和中国航空第二集团公司于 2009 年 1 月 14 日注销。公司实际控制人由 中国航空工业第一集团公司变更为中国航空工业集团公司。实际控制人的变更没 有对公司生产经营产生直接影响，也不存在潜在的风险。 报告期内，公司经营权没有变动。 47 2008 年年度报告 10、诉讼、仲裁 报告期内，公司没有发生诉讼、仲裁等事项。 三、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司共组织召开八次董事会，具体情况如下： ①2008年1月28日，以通讯表决方式召开了公司第三届董事会第十次会议， 本次会议有关公告内容刊登在2008年1月29日的《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上。 ②2008年1月30日，以通讯表决方式召开了公司第三届董事会第十一次会议， 本次会议有关公告内容刊登在2008年1月31日的《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上。 ③2008年2月26日，在襄樊市汉江国际大酒店召开了公司第三届董事会第十 二次会议，本次会议有关公告内容刊登在2008年2月28日的《证券时报》和巨潮 资讯网(www.cninfo.com.cn)上。 ④2008年4月24日，以通讯表决方式召开了公司第三届董事会第十三次会议， 本次会议有关公告内容刊登在2008年4月25日的《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上。 ⑤2008年5月22日，以通讯表决方式召开了公司第三届董事会第十四次会议， 本次会议有关公告内容刊登在2008年5月23日的《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上。 ⑥2008年7月24日，以通讯表决方式召开了公司第三届董事会第十五次会议， 本次会议有关公告内容刊登在2008年7月25日的《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上。 ⑦2008年8月15日，在襄樊市汉江国际大酒店召开了公司第三届董事会第十 六次会议，本次会议有关公告内容刊登在2008年8月18日的《证券时报》和巨潮 资讯网(www.cninfo.com.cn)上。 ⑧2008年10月22日，以通讯表决方式召开了公司第三届董事会第十七次会 议，本次会议审议了公司2008年第三季度报告。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2007 年度股东大会审议通过了公司 2007 年度利润分配方案，以 2007 48 2008 年年度报告 年 12 月 31 日公司总股本 71,400,000 股为基数，用资本公积金转增股本方式，向 全体股东每 10 股转增 5 股。 上述利润分配方案于 2008 年 4 月 21 在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了 分红派息实施公告，2008 年 4 月 28 日实施了 2007 年度利润分配方案。 （三）董事会审计委员会的履职情况 根据公司制订的《董事会专门委员会议事规则》和《董事会审计委员会年度 财务报告审计工作制度》，公司董事会审计委员会2008年度具体的履职情况如下： ①对财务报告的审计情况 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号＜年 度报告的内容与格式＞》的有关规定，审计委员会根据年度审计工作计划，对公 司编制的 2008 年度财务会计报表（未经审计）进行了审阅，认为该报表符合国 家颁布的《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了公司 2008 年 12 月 31 日 的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量情况。 审计委员会对会计师事务所初步审计后出具的相关财务会计报表进行了审 阅，认为在所有重大方面真实、完整地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状 况以及 2008 年度的经营成果和现金流量情况，审计委员会全体委员无异议。 ②对会计师事务所审计工作的督促情况 审计委员会在本次年度审计前，召集公司财务负责人、董事会秘书、会计师 事务所审计师及相关部门人员召开了年报工作会议，制定了详细的年度审计工作 计划。在审计进程中，公司审计委员会分别于 1 月 9 日、1 月 13 日、1 月 20 日 三次到公司现场与会计师事务所进行了面对面的讨论和沟通，并自始至终以电 话、邮件形式进行跟踪，对审计完成情况进行督促，对审计结果进行仔细审核。 ③审计委员会对 2008 年度财务会计报表、会计师事务所进行 2008 年度审计 工作的总结及续聘会计师事务所的决议 2009 年 2 月 26 日，公司审计委员会举行了第三次会议，会议总结了 2008 年年报审计工作，并以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果： 《公司2008年年度财务报表》：公司2008年年度财务报表在所有重大方面真 实、完整地反映了公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现 金流量情况，同意提交公司董事会审议。 《对中瑞岳华会计师事务所有限公司进行2008年度审计工作的总结》：中瑞 49 2008 年年度报告 岳华会计师事务所有限公司审计小组完成了所有审计程序，取得了充分适当的审 计证据，并向审计委员会提交了无保留意见的审计报告。在会计师事务所审计期 间，公司董事会审计委员会和内部审计部门进行了跟踪配合，现将事务所本年度 的审计情况作如下评价： 独立性评价。中瑞岳华会计师事务所有限公司公司所有职员未在公司任职， 并未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；会计师事 务所和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关 系；会计师事务所对公司的审计业务不存在自我评价，审计小组成员和本公司决 策层之间不存在关联关系。在本次审计工作中中瑞岳华会计师事务所有限公司及 审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关 于保持独立性的要求。 专业胜任能力评价。审计小组共由 6 人组成，其中具有注册会计师资格的人 员 3 名，项目部主要人员对本公司的经济业务较熟悉，组成人员具有承办本次 审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也 能保持应有的关注和职业谨慎性。 对会计师事务所出具的审计报告意见评价。审计小组在本年度审计中按照中 国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充 分、适当的审计证据。事务所对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、 适当的审计证据的基础上做出的。 关于对续聘会计师事务所的决议：我们认为公司2008年聘请的中瑞岳华会计 师事务所有限公司在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、 公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。因此，决议公司继续聘任 中瑞岳华会计师事务所有限公司作为公司2009年的审计机构，提交公司董事会进 行审议。 审议通过了修订后的《公司内部审计制度》，提交董事会审议。 审议通过了《公司内部控制自我评价报告》，提交董事会审议。 （四）董事会薪酬与考核委员会的履职情况 董事会薪酬委员对公司高管人员的薪酬进行审核认为，报告期内公司高管人 员的薪酬水平与公司业绩增长、企业规模、行业地位相适应。 四、公司 2008 年利润分配预案 50 2008 年年度报告 经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2008 年度实现净 利润 23,678,958.31 元，提取法定盈余公积金 2,367,895.83 元，加年初未分配利润 38,135,483.99 元，可供投资者分配的利润 59,446,546.47 元。以公司 2008 年 12 月 31 日总股本 107,100,000 股为基数，向全体股东按每 10 股送 2 股派 0.5 元（含 税），共派发红利 26,775,000.00 元，其中现金红利 5,355,000.00 元。剩余未分配 利润暂不分配，用于公司补充流动资金。 公司实行持续、稳定的股利分配政策，2005 年－2007 年利润分配情况如下 表： 项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 是否进行利润分配 是 是 是 资本公积金转 现金分红、 利润分配方式 现金分红 增股本 送股 现金分红情况（万元） - 660.00 250.00 现金分红与平均净利润的比率(%) - 43.66 16.54 合 计 60.20 五、其他需要披露的事项 （一）投资者关系管理情况 自上市以来，公司严格遵守相关法律法规的规定，及时勤勉地履行信息披露 义务，保障广大投资者的知情权。为加深投资者对公司的了解和认同，促进公司 与投资者之间保持长期、稳定的良好关系，我们采取了多样化的方式开展工作： ①指定专人负责开展投资者关系管理工作，并公开其电话、传真、电子邮箱 等个人资料，为投资者进一步了解公司情况等提供便利；在公司网站设立投资者 关系管理栏目，作为投资者与公司在网络上进行沟通的平台，保证了投资者对公 司的意见和建议等信息能够及时被采集和处理，做到投资者与公司信息交流的畅 通，巩固和提高公司在投资者心目中的形象。 ②开通了网上投资者关系互动平台http://irm.p5w.net/002013/index.html，与投 资者随时进行交流，回答投资者的提问。按照深圳证券交易所的要求，公司每年 在业绩公布后及时举行业绩说明会，向投资者介绍公司的发展战略、生产经营、 新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面的情况，增进投 资者对公司的了解与认可。 51 2008 年年度报告 ③接待投资者咨询访问，建立来访登记制度 公司热烈欢迎投资者来公司实地参观，并严格按照信息管理披露制度的有关 规定，与来访投资者签订承诺书，保证其在调研采访过程中不故意打探公司未公 开重大信息，并无意中获取的未公开重大信息履行保密义务，对违反有关承诺承 担法律责任。 公司证券部工作人员积极热情接听投资者电话，并合理回答投资者的提问， 对来电人员身份、联系方式、提出的问题和我们的回答等信息进行造册登记，确 保不对投资者做选择性信息披露，公平对待所有投资者。 报告期内，公司指定信息披露媒体没有发生变更，为《证券时报》和巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)。 （二）关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告 关于湖北中航精机科技股份有限公司关联方 占用上市公司资金情况的专项审核报告 中瑞岳华专审字[2009]第 0138 号 湖北中航精机科技股份有限公司董事会： 我们接受委托，在审计了湖北中航精机科技股份有限公司（以下简称“中航 精机”）2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表 和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金 流量表以及财务报表附注的基础上，对后附的《上市公司 2008 年度控股股东及 其他关联方资金占用情况汇总表》（以下简称“汇总表”）进行了专项审核。按照 中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 》（ 证 监 发 [2003]56 号）的规定，编制和披露汇总表、提供真实、合法、完整的审核证据是 中航精机管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对汇总表发表专 项审核意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师 审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对汇总表是否不存 在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新 计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审 52 2008 年年度报告 核意见提供了合理的基础。 我们认为，后附汇总表所载资料与我们审计中航精机 2008 年度财务报表时 所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不 一致。 为了更好地理解中航精机 2008 年度关联方占用上市公司资金情况，后附汇 总表应当与已审的财务报表一并阅读。 本审核报告仅供中航精机 2008 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其 他目的。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师: 柴德平 中国注册会计师: 黄静 中国·北京 2009 年 2 月 26 日 上市公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 编制单位：湖北中航精机科技股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 占用方与 上市公 2008 年 2008 年度累 资金占 2008 年度 2008 年度 2008 年期 占用 非经营性 上市公司 司核算 期初占 计占用发生 占用 用方名 占用资金 偿还累计 末占用资 形成 资金占用 的关联关 的会计 用资金 金额（不含 性质 称 的利息 发生额 金余额 原因 系 科目 余额 利息） 现大股东 - - - - - - - - 及其附属 企业 - - - - - - - - 小 计 - - - - - - - - 前大股东 - - - - - - - - 及其附属 企业 - - - - - - - - 小 计 - - - - - - - - - 总 计 - - - - - - - - - 往来方与 上市公 2008 年 2008 年度往 资金往 2008 年度 2008 年度 2008 年期 往来 其它关联 上市公司 司核算 期初往 来累计发生 往来 来方名 往来资金 偿还累计 末往来资 形成 资金往来 的关联关 的会计 来资金 金额（不含 性质 称 的利息 发生额 金余额 原因 系 科目 余额 利息） 经营 其他应 性往 大股东及 中国航 - 付款 - 530,787.20 - 159,997.20 370,790.00 来 其附属企 空救生 经营 业 研究所 应收帐 性往 - 款 - 6,161.22 - 6,161.22 - 来 53 2008 年年度报告 武汉中 非经 上市公司 航精冲 其他应 营性 的子公司 技术有 - 收款 49,182.30 103,088.12 - - 152,270.42 往来 及其附属 限公司 企业 - - - - - - - - 关联自然 - - - - - - - - 人及其控 制的法人 - - - - - - - - 其他关联 - - - - - - - - 人及其附 属企业 - - - - - - - - 总 计 - - - - 49,182.30 640,036.54 - 166,158.42 523,060.42 （三）独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》(简称“通知”)的精神，作为湖北中航精机科 技股份有限公司(以下简称“本公司”)的独立董事，本着实事求是的态度，对公司 的对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，相关说明及独立意见如下： 公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，2008 年公司无任 何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；公司不 存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。 （四）审计机构的变动情况 报告期内，公司未更换审计机构。 第八节、监事会报告 一、监事会召开情况 2008 年度公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议事规 则》的有关规定共召开 4 次监事会。 1、2008 年 2 月 26 日在襄樊市汉江国际大酒店三楼会议室召开公司第三届 监事会第六次会议，会议应出席监事 5 名，监事施爱林委托监事黄昭惠代为投票 表决，其他 4 名监事亲自出席了会议，会议由监事会召集人鲁猷余主持，会议的 召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真讨论，审议并通过 54 2008 年年度报告 了以下事项： （1）会议审议通过了《公司 2007 年度监事会工作报告》； （2）会议审议通过了《公司 2007 年年度报告及摘要》 （3）会议审议通过了《公司 2007 年财务决算报告》； （4）会议审议通过了《公司 2008 年财务预算（草案）》； （5）会议审议通过了《公司 2007 年度利润分配预案》。 （6）会议审议通过了《内部控制自我评价报告》； （7）会议审议通过了《关于公司会计估计变更的审核意见》。 本次会议决议公告刊登在 2008 年 2 月 28 日的《证券时报》上。 2、2008 年 4 月 24 日以通讯表决方式召开了公司第三届监事会第七次会议， 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司全体监事投票表决， 做出如下决议： 会议审议通过了《公司 2008 年第一季度报告全文》及其《正文》。 3、2008 年 8 月 15 日下午第三届监事会第八次会议在襄樊汉江国际大酒店 三楼会议室召开。会议应出席监事 5 名，监事杨圣军委托监事施爱林出席会议并 代为表决。会议由监事会主席鲁猷余主持，会议的召开符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议并通过了以下事项： （1）会议审议通过了《公司 2008 年上半年总经理工作报告》； （2）会议审议通过了《公司 2008 年半年度报告正文及摘要》； （3）会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； （4）会议审议通过了《关于调整 2008 年度募集资金使用计划的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 18 日的《证券时报》上。 4、2008 年 10 月 22 日以通讯表决方式召开了公司第三届监事会第九次会议， 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经公司全体监事投票表 决，做出如下决议： 会议审议通过了《公司 2008 年第三季度报告全文》及其《摘要》。 二、监事会对公司 2008 年度有关事项的审核意见 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、 《公司章程》和《监事会议事规 则》的相关规定，认真开展监督工作，对报告期内有关情况发表意见如下： 1、公司依法运作情况 55 2008 年年度报告 经检查，监事会认为依据国家有关法律法规和公司章程，报告期内公司决策 程序合法，建立了比较完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时能 严格遵守法律、法规和公司规章制度，没有损害公司利益的行为。 2、募集资金使用情况 经审议，公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。 3、公司在报告期内关联交易情况 报告期内，公司与控股股东中国航空救生研究所发生的日常关联交易，包括 向控股股东销售产品 0.62 万元、支付控股股东材料检测劳务费 53.08 万元的关联 交易价格公允，决策程序合规，无损害公司和股东利益的情形。 4、2008 年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期 的对外担保事项。 5、监事会对公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见 2008 年 8 月 15 日，监事会就公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 事项进行了审慎尽职审查，认为： 公司本次拟运用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为 1,500 万元，不超过 募集资金总额的 10%，由公司第三届董事会第十六次会议审议通过，并经全体独 立董事同意，严格履行了必要的决策程序，符合《公司章程》、 《监事会议事规则》 和《募集资金管理办法》等有关规定。因此，我们同意公司运用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金。 6、监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 公司监事会全体监事认真阅读了内部控制自我评价报告，认为：公司现有的 内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营 实际情况需要，公司管理层具有强化内部控制制度的意识，形成了一个较好的内 部控制环境及监控系统，现行的内部控制制度具有较强的针对性和合理性，并得 到了较好的贯彻和执行，这在产品销售与收款、存货采购与付款、资本与费用性 支出审批和报销等方面的内部控制制度中均得到了较好的体现，在各个关键环 节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。我们未发现严重 影响公司业务有效执行、会计记录的真实、准确及资金的安全、完整等方面内部 控制制度的重大缺陷。 7、对会计估计变更的意见 56 2008 年年度报告 监事会根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第 13 号——会计 政策及会计估计变更》的有关规定，对董事会提交的《关于公司会计估计变更的 议案》审核后形成如下意见：我们认为公司本次应收帐款坏账准备会计估计变更 事项符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在相关方面 公允地反映了公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东的利益。 8、对 2008 年年度报告专项审核意见 根据深圳证券交易所《关于做好中小板公司 2008 年年度报告工作的通知》 精神，公司全体监事本着实事求是的态度，对湖北中航精机科技股份有限公司 2008 年报作了认真仔细的审阅，形成如下审核意见： 董事会编制和审核湖北中航精机科技股份有限公司 2008 年年度报告的程序 符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了 上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第九节、重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重组相关事项 报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 三、持有其他上市公司、金融企业等机构股权情况 报告期内，公司不曾持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保 险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 四、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司未发生收购及出售资产、企业合并事项。 五、股权激励事项 报告期内，公司未实施股权激励计划。 六、关联交易事项 报告期内，公司未发生与某一关联方累计关联交易总额高于 3,000 万元且 占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的重大关联交易事项。 （一）与日常经营相关的关联交易 57 2008 年年度报告 1、报告期内，公司向控股股东中国航空救生研究所累计支付的日常材料检 测劳务费 530,787.20 元，占公司全部同类交易金额的比例为 2.86%，交易价格是 采用当地同行业中同类服务的价格标准。截至报告期末货款已全部结清。 与控股股东中国航空救生研究所发生日常检测关联交易事项，不影响公司的 独立性，不会造成公司对控股股东的依赖性。 2、报告期内，公司向控股股东中国航空救生研究所销售 TJW1B 调角器 6,161.22 元。截至报告期末货款已全部结清。 （二）报告期内，公司无资产收购、出售发生的关联交易事项。 （三）报告期内，公司无与关联方共同对外投资发生的关联交易事项。 （四）报告期内，公司与关联方债权债务往来、担保事项。 报告期内，公司为合资子公司武汉中航精冲技术有限公司垫付零星费用合计 152,270.42 元。截至报告期末尚未归还。 （五）报告期内，公司无其他重大关联交易 七、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大托 管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二）报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大对 外担保事项。 （三）报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大委 托他人进行现金资产管理事项。 （四）报告期内，公司其他重大合同 公司于 2008 年 4 月 21 日与德国 KEIPER GmbH&Co 公司（以下简称 KEIPER） 签订“HAPM 与 KEIPER 关于专有技术使用费的协议”，此次专有技术使用费协 议的签订，是该专有技术在本公司 T2000 调角器产品以外的扩展，有利于本公司 提高调角器产品的生产效率和产品质量。 此合同具体相关内容已在 2008 年 4 月 29 日《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上公告。 八、报告期内，公司或持有公司股份 5%以上(含 5%)的股东承诺事项 股东名称 特殊承诺 承诺履行情况 备注 中国航空救生 减持承诺： 履约中 58 2008 年年度报告 研究所 1、承诺所持有的将于2008年11月2日解禁上市流 通的中航精机股份，自2008年11月3日起自愿继续锁定 两年至2010年11月2日。 2、承诺所持有的已解除限售的中航精机股份，自 2008 年 6 月 25 日起至 2010 年 11 月 2 日在股票二级市 场减持价格由不低于 8.05 元／股（经过公司历次分红， 中国航空救生研究所持有本公司限售流通股的减持价 格由不低于 14 元／股调整为不低于 8.05 元／股）调整 为不低于 15 元／股(当派发红股、转增股本、增资扩股、 配股、派息等使中航精机股份或股东权益发生变化时， 对此价格进行除权除息处理）。 公司控股股东中国航空救生研究所在公司上市前签署《放弃竞争和利益冲突 的承诺函》，控股股东一直坚持承诺事项，报告期内，未发生与公司同业竞争的 情形。 九、报告期内，聘任、解聘会计师事务所情况及支付报酬情况 报告期内，公司第三届第十二次董事会审议了《关于公司审计机构年审工作 评价及续聘的议案》，并经公司 2007 年年度股东大会审议通过，同意聘任中瑞岳 华会计师事务所有限公司为 2008 年度公司审计机构。报告期内，公司支付中瑞 岳华会计师事务所有限公司 2007 年度审计费用 20 万元。 中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司提供了 2007 年度和 2008 年度的审计 服务工作。公司 2008 年度财务报告签字会计师变更为中国注册会计师柴德平和 黄静，2007 年度为中国注册会计师潘帅和董旭。 独立董事对聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司审计机构发表了同 意意见，具体内容公告见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 十、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制 人、收购人没有受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机 关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认 定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十一、报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条以及《公开发行股票公 司信息披露实施细则（试行）》第十七条所列的可能对公司股票交易价格产生较 大影响的重大事件，也未发生公司董事会判断为重大事件的事项。 十二、报告期内，公司控股子公司武汉中航精冲技术有限公司未发生本节以 上所列重要事项。 十三、报告期内，公司重要信息索引 59 2008 年年度报告 披露日期 披露事项 披露媒体 2008 年 11 月 11 日 关于实际控制人变更的公告 巨潮资讯网 2008 年第三季度报告 巨潮资讯网、证券时报 2008 年 10 月 23 日 第三届董事会第十六次会议决议公告 巨潮资讯网、证券时报 第三届监事会第八次会议决议公告 巨潮资讯网、证券时报 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 巨潮资讯网 监事会关于公司运用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见 巨潮资讯网、证券时报 宏源证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金暂时补充 巨潮资讯网、证券时报 流动资金的意见 2008 年 8 月 18 日 独立董事关于公司累计、当期与关联方资金往来和对外担保 巨潮资讯网、证券时报 等情况的专项说明 独立董事关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独 巨潮资讯网、证券时报 立意见 2008 年半年度报告 巨潮资讯网 2008 年半年度报告摘要 巨潮资讯网、证券时报 2008 年半年度财务报告 巨潮资讯网 2008 年 8 月 5 日 关于募集资金补充流动资金到期还款的公告 巨潮资讯网 第三届董事会第十五次会议决议公告 巨潮资讯网、证券时报 2008 年 7 月 25 日 关于公司治理专项活动整改措施落实情况报告 巨潮资讯网 2008 年 7 月 24 日 限售股份上市流通公告 巨潮资讯网、证券时报 2008 年 6 月 18 日 提示性公告 巨潮资讯网 2008 年度第二次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网、证券时报 2008 年 6 月 11 日 2008 年度第二次临时股东大会法律意见书 巨潮资讯网 第三届董事会第十四次会议决议公告 巨潮资讯网、证券时报 2008 年第二次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网、证券时报 2008 年 5 月 23 日 董事监事和高管持有本公司股份及变动管理制度 巨潮资讯网 公司章程 巨潮资讯网 2008 年 5 月 8 日 股票交易异常波动公告 巨潮资讯网 第三届董事会第十三次会议决议公告 巨潮资讯网、证券时报 2008 年 4 月 25 日 2008 年第一季度报告 巨潮资讯网、证券时报 募集资金管理办法（2008 年修订） 巨潮资讯网 2008 年 4 月 21 日 2007 年度资本公积金转增股本实施公告 巨潮资讯网、证券时报 2007 年度股东大会决议公告 巨潮资讯网、证券时报 2008 年 4 月 3 日 2007 年度股东大会的法律意见书 巨潮资讯网 2008 年 3 月 5 日 举行 2007 年年度报告网上说明会的通知 巨潮资讯网 60 2008 年年度报告 第三届董事会第十二次会议决议公告 巨潮资讯网、证券时报 第三届监事会第六次会议决议公告 巨潮资讯网、证券时报 召开 2007 年度股东大会通知 巨潮资讯网、证券时报 2007 年度财务报告之审计报告 巨潮资讯网 2007 年年度报告摘要 巨潮资讯网、证券时报 2007 年年度报告 巨潮资讯网 内部控制自我评价报告 巨潮资讯网 独立董事关于相关事项的独立意见 巨潮资讯网、证券时报 重大信息内部报告制度 巨潮资讯网 2008 年 2 月 28 日 关于会计估计变更的公告 巨潮资讯网、证券时报 关于公司关联方占用上市公司资金情况的专项审计报告 巨潮资讯网 内部控制鉴证报告 巨潮资讯网 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 巨潮资讯网、证券时报 宏源证券股份有限公司对公司内部控制自我评价报告的核查 巨潮资讯网、证券时报 意见 宏源证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金暂时补充 巨潮资讯网、证券时报 流动资金的意见 2007 年度述职报告（独立董事 彭翰、沈体雁、张卓） 巨潮资讯网 2007 年度社会责任报告 巨潮资讯网 2008 年度第一次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网、证券时报 2008 年 2 月 19 日 2008 年度第一次临时股东大会法律意见书 巨潮资讯网 三届十一次董事会决议公告 巨潮资讯网、证券时报 2008 年 1 月 31 日 2008 年度第一次临时股东大会通知 巨潮资讯网、证券时报 独立董事关于变更会计师事务所的独立意见 巨潮资讯网 三届十次董事会决议公告 巨潮资讯网、证券时报 2008 年 1 月 29 日 独立董事年报工作制度 巨潮资讯网 董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度 巨潮资讯网 2008 年 1 月 18 日 会计师事务所更名公告 巨潮资讯网、证券时报 61 2008 年年度报告 第十节、财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 中瑞岳华审字[2009]第 00232 号 湖北中航精机科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖北中航精机科技股份有限公司（以下简称“中航精机公 司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量 表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中航精机公司管理层的责任。这种 责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰 当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 62 2008 年年度报告 三、审计意见 我们认为，中航精机公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了中航精机公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务 状况以及 2008 年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师: 柴德平 中国注册会计师: 黄静 中国·北京 2009 年 2 月 26 日 63 2008 年年度报告 二、会计报表 资产负债表（资产） 编制单位:湖北中航精机科技股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 合并数 母公司 资 产 注 释 注 释 年末数 年初数 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 七、1 108,727,397.70 152,879,254.99 97,444,143.15 137,929,826.62 交易性金融资产 应收票据 七、2 29,735,473.47 29,800,498.50 29,735,473.47 29,800,498.50 应收账款 七、3 106,529,489.48 84,922,864.46 八、1 106,529,489.48 84,922,864.46 预付款项 七、4 16,096,011.28 22,812,171.72 8,797,700.05 14,835,471.72 应收利息 其他应收款 七、5 501,591.57 489,675.05 八、2 355,395.20 530,357.35 存货 七、6 95,411,627.06 83,635,984.74 95,249,367.33 83,635,984.74 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 七、7 319,583.56 319,583.56 流动资产合计 357,001,590.56 374,860,033.02 338,111,568.68 351,974,586.95 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、3 22,600,000.00 11,630,000.00 投资性房地产 固定资产 七、8 223,462,245.26 176,935,752.35 195,389,375.36 176,789,882.98 在建工程 七、9 5,826,985.40 4,885,068.86 3,551,731.07 4,885,068.86 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、10 24,409,513.48 8,944,932.26 16,261,919.33 8,944,932.26 开发支出 七、11 12,469,083.66 4,184,845.91 12,469,083.66 4,184,845.91 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 七、12 843,595.55 650,914.57 252,897.80 645,937.29 其他非流动资产 非流动资产合计 267,011,423.35 195,601,513.95 250,525,007.22 207,080,667.30 资产总计 624,013,013.91 570,461,546.97 588,636,575.90 559,055,254.25 公司法定代表人：王承海 主管会计工作的负责人：胡昱敏 会计机构负责人：熊高虹 64 2008 年年度报告 资产负债表（负债） 编制单位:湖北中航精机科技股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 合并数 母公司 负债和股东权益 注 释 注 释 年末数 年初数 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 七、14 69,000,000.00 58,105,462.16 54,000,000.00 58,105,462.16 交易性金融负债 应付票据 七、15 34,980,000.00 22,452,000.00 34,980,000.00 22,452,000.00 应付账款 七、16 65,157,141.08 67,183,731.64 64,930,232.36 67,183,731.64 预收款项 七、17 155,731.62 293,774.15 155,731.62 293,774.15 应付职工薪酬 七、18 1,505,577.67 3,072,091.51 1,241,397.38 2,845,028.94 应交税费 七、19 -167,969.64 429,838.66 -47,734.56 429,838.66 应付利息 七、20 116,053.75 137,100.00 89,200.00 137,100.00 其他应付款 七、21 2,781,915.98 781,443.89 2,781,915.98 781,443.89 一年内到期的非流动负债 七、22 20,000,000.00 20,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 193,528,450.46 152,455,442.01 178,130,742.78 152,228,379.44 非流动负债： 长期借款 七、23 20,000,000.00 20,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 20,000,000.00 20,000,000.00 负债合计 193,528,450.46 172,455,442.01 178,130,742.78 172,228,379.44 股东权益： 股本 七、24 107,100,000.00 71,400,000.00 107,100,000.00 71,400,000.00 资本公积 七、25 230,033,834.93 265,733,834.93 230,033,834.93 265,733,834.93 减：库存股 盈余公积 七、26 13,925,451.72 11,557,555.89 13,925,451.72 11,557,555.89 未分配利润 七、27 58,561,698.94 38,127,868.75 59,446,546.47 38,135,483.99 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益小计 409,620,985.59 386,819,259.57 410,505,833.12 386,826,874.81 少数股东权益 20,863,577.86 11,186,845.39 股东权益合计 430,484,563.45 398,006,104.96 410,505,833.12 386,826,874.81 负债和股东权益总计 624,013,013.91 570,461,546.97 588,636,575.90 559,055,254.25 公司法定代表人：王承海 主管会计工作的负责人：胡昱敏 会计机构负责人：熊高虹 65 2008 年年度报告 利润表 编制单位:湖北中航精机科技股份有限公司 2008 年 1－12 月 单位：人民币元 合并数 注 母公司 项目 注 释 年末数 年初数 释 年末数 年初数 一、营业总收入 七、28 356,268,491.12 285,028,099.54 八、4 356,268,491.12 285,028,099.54 其中：营业收入 七、28 356,268,491.12 285,028,099.54 八、4 356,268,491.12 285,028,099.54 二、营业总成本 337,163,101.37 267,496,995.10 335,025,724.58 267,477,085.97 其中：营业成本 七、28 287,516,783.41 220,042,147.46 八、4 287,516,783.41 220,042,147.46 营业税金及附加 七、29 1,373,777.70 1,391,727.73 1,373,777.70 1,391,727.73 销售费用 七、30 12,379,353.73 8,943,864.98 12,379,353.73 8,943,864.98 管理费用 七、31 27,818,875.82 29,940,543.54 27,132,081.21 29,920,634.41 财务费用 七、32 11,145,737.02 5,235,164.29 9,475,952.07 5,235,164.29 资产减值损失 七、33 -3,071,426.31 1,943,547.10 -3,074,532.04 1,943,547.10 加：公允价值变动收益 七、34 222,308.50 222,308.50 （损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“-” 号填列） 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 三、营业利润（损失以“－”号 19,327,698.25 17,531,104.44 21,687,383.54 17,551,013.57 填列） 加：营业外收入 七、35 3,383,355.91 4,664,760.08 3,355,866.14 4,664,760.08 减：营业外支出 七、36 181,933.68 516,759.37 181,933.68 516,759.37 其中：非流动资产处置 127,696.87 466,758.77 127,696.87 466,758.77 损失 四、利润总额（亏损总额以“－” 22,529,120.48 21,679,105.15 24,861,316.00 21,699,014.28 号填列) 减：所得税费用 七、37 596,637.22 84,566.05 1,182,357.69 89,543.33 五、净利润（净亏损以"－"号 21,932,483.26 21,594,539.10 23,678,958.31 21,609,470.95 填列） 其中:同一控制下企业 合并被合并方在合并日前实现 的净利润 归属于母公司所有者的 22,801,726.02 21,601,855.71 23,678,958.31 21,609,470.95 净利润 少数股东损益 -869,242.76 -7,316.61 六、每股收益： (一)基本每股收益 七、38 0.21 0.22 0.22 0.22 (二)稀释每股收益 七、38 0.21 0.22 0.22 0.22 公司法定代表人：王承海 主管会计工作的负责人：胡昱敏 会计机构负责人：熊高虹 66 2008 年年度报告 现金流量表 编制单位:湖北中航精机科技股份有限公司 2008 年 1－12 月 单位：人民币元 合并数 注 母公司 项目 注 释 本期金额 上期金额 释 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 374,234,657.07 250,647,155.39 374,234,657.07 250,647,155.39 收到的税费返还 10,037,148.15 3,121,151.79 10,037,148.15 3,121,151.79 收到的其他与经营活动有关的现金 七、39 4,650,968.93 3,975,430.54 4,069,048.85 3,996,531.51 经营活动现金流入小计 388,922,774.15 257,743,737.72 388,340,854.07 257,764,838.69 购买商品、接受劳务支付的现金 296,511,626.00 192,733,889.81 296,373,987.99 192,733,889.81 支付给职工以及为职工支付的现金 38,063,369.50 32,214,571.58 38,025,022.50 32,199,188.98 支付的各项税费 16,362,406.07 16,595,253.88 16,232,421.44 16,595,253.88 支付其他与经营活动有关的现金 七、40 11,638,880.51 10,010,126.12 10,606,937.02 10,142,832.36 经营活动现金流出小计 362,576,282.08 251,553,841.39 361,238,368.95 251,671,165.03 经营活动产生的现金流量净额 26,346,492.07 6,189,896.33 27,102,485.12 6,093,673.66 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 33,490.00 26,400.00 33,490.00 26,400.00 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 33,490.00 26,400.00 33,490.00 26,400.00 购建固定资产、无形资产和其他长期 82,571,567.76 75,000,958.67 45,042,051.40 66,875,355.67 资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现 10,970,000.00 11,630,000.00 金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 七、41 投资活动现金流出小计 82,571,567.76 75,000,958.67 56,012,051.40 78,505,355.67 投资活动产生的现金流量净额 -82,538,077.76 -74,974,558.67 -55,978,561.40 -78,478,955.67 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 10,573,465.00 176,948,162.00 165,754,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到 10,573,465.00 11,194,162.00 的现金 取得借款收到的现金 88,088,322.07 88,105,462.16 73,088,322.07 88,105,462.16 收到的其他与筹资活动有关的现金 七、42 筹资活动现金流入小计 98,661,787.07 265,053,624.16 73,088,322.07 253,859,462.16 偿还债务支付的现金 77,193,784.23 76,900,000.00 77,193,784.23 76,900,000.00 67 2008 年年度报告 分配股利、利润或偿付利息支付的现 6,464,570.88 11,454,770.02 6,408,422.13 11,454,770.02 金 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 七、43 2,737,547.82 2,737,547.82 筹资活动现金流出小计 83,658,355.11 91,092,317.84 83,602,206.36 91,092,317.84 筹资活动产生的现金流量净额 15,003,431.96 173,961,306.32 -10,513,884.29 162,767,144.32 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,963,703.56 367,943.67 -1,095,722.90 -11,480.83 五、现金及现金等价物净增加额 -44,151,857.29 105,544,587.65 -40,485,683.47 90,370,381.48 加：期初现金及现金等价物余额 152,879,254.99 47,334,667.34 137,929,826.62 47,334,667.34 六、期末现金及现金等价物余额 108,727,397.70 152,879,254.99 97,444,143.15 137,705,048.82 公司法定代表人：王承海 主管会计工作的负责人：胡昱敏 会计机构负责人：熊高虹 68 2008 年年度报告 合并股东权益变动表 编制单位:湖北中航精机科技股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 本年数 归属于母公司股东权益 归属于母公司 项 目 少数股东 股东权 资本公 减：库 未分配 权益 益合计 资本公 减：库 股本 盈余公积 其他 股本 积 存股 利润 积 存股 一、上年年末余额 71,400,0 265,733, 11,557,55 38,127,8 11,186,84 398,006, 60,000,0 113,693, 00.00 834.93 5.89 68.75 5.39 104.96 00.00 308.35 加：会计政 策变更 前期差 错更正 二、本年年初余额 71,400,0 265,733, 11,557,55 38,127,8 11,186,84 398,006, 60,000,0 113,693, 00.00 834.93 5.89 68.75 5.39 104.96 00.00 308.35 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 35,700,0 -35,700, 2,367,895 20,433,8 9,676,732 32,478,4 11,400,0 152,040, 号填列） 00.00 000.00 .83 30.19 .47 58.49 00.00 526.58 （一）净利润 22,801,7 -869,242. 21,932,4 26.02 76 83.26 （二）直接计入股 东权益的利得和 损失 1.可供出售金融资 产公允价值变动 净额 2.权益法下被投资 单位其他股东权 益变动的影响 69 2008 年年度报告 3.与计入股东权益 项目相关的所得 税影响 4.其他 上述(一)和（二） 22,801,7 -869,242. 21,932,4 小计 26.02 76 83.26 （三）股东投入和 10,545,97 10,545,9 11,400,0 152,040, 减少股本 5.23 75.23 00.00 526.58 1.股东投入股本 10,545,97 10,545,9 11,400,0 152,040, 5.23 75.23 00.00 526.58 2.股份支付计入股 东权益的金额 3.其他 （四)利润分配 2,367,895 -2,367,8 .83 95.83 1.提取盈余公积 2,367,895 -2,367,8 .83 95.83 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内 35,700,0 -35,700, 部结转 00.00 000.00 1.资本公积转增股 35,700,0 -35,700, 本 00.00 000.00 2.盈余公积转增股 本 70 2008 年年度报告 3.盈余公积弥补亏 损 4.其他 四、本年年末余额 107,100, 230,033, 13,925,45 58,561,6 20,863,57 430,484, 71,400,0 265,733, 000.00 834.93 1.72 98.94 7.86 563.45 00.00 834.93 公司法定代表人：王承海 主管会计工作的负责人：胡昱敏 71 2008 年年度报 三、会计报表附注 湖北中航精机科技股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、 公司基本情况 湖北中航精机科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）系经原国 家经贸委“国经贸企改[2000]1110 号”文批准，以中国航空救生研究所（又名中 国航空工业第六一 O 研究所）为主发起人，联合东风汽车股份有限公司等 5 家 法人单位及王承海等 16 位自然人，以发起方式设立的股份有限公司。公司于 2000 年 12 月 5 日 在 湖 北 省 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 ， 注 册 号 为 4200001000827，公司设立时的注册资本为人民币 3,000 万元。经中国证券监督 管理委员会“证监发行字[2004]84 号”文核准，公司于 2004 年 6 月 18 日采用 网上向二级市场投资者定价配售的发行方式，首次公开向社会发行人民币普通 股（A 股）2,000 万股，发行后公司总股本 5,000 万股，注册资本为人民币 5,000 万元。经深圳证券交易所“深圳上[2004]48 号”文批准，公司向社会公开发行的 2,000 万股人民币普通股（A 股）于 2004 年 7 月 5 日在深圳证券交易所上市 交易，股票简称为“中航精机”，股票代码为“002013”。 2005 年 10 月 21 日，公司股权分置改革方案经国务院国有资产监督管理 委员会“国资产权[2005]1322 号”文批复，并经公司股权分置改革相关股东会议 表决通过，即方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股 流通股将获得非流通股股东支付的 3 股对价股份，非流通股东共支付对价 600 万股，股权分置改革方案于 2005 年 11 月 1 日正式实施完毕，方案实施后， 公司总股本未变。根据 2005 年度股东大会审议通过的年度利润分配方案，每 10 股送 2 股派 0.5 元，方案实施后注册资本为人民币 6,000 万元。 经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]148 号”文核准，公司于 2007 年 7 月 18 日非公开定向发行股票人民币普通股 1,140 万股,每股面值 1 元。截 止 2007 年 7 月 18 日止,经中勤万信会计师事务所有限公司勤信验字[2007]015 号验资报告验证，变更后的公司注册资本为人民币 7,140 万元，总股本 7,140 万 股。2007 年 9 月 28 日，经湖北省工商行政管理局批准，公司营业执照号变更 为 420000000005070。 根据股东大会和修改后章程的规定，公司申请增加注册资本人民币 3,570 万元，公司按每 10 股转增 5 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 72 2008 年年度报 3,570 万股，每股面值 1 元，计增加股本 3,570 万元。截至 2008 年 4 月 28 日 止，经中瑞岳华会计师事务所有限公司中瑞岳华验字[2008]第 2088 号验资报告 验证，变更后的注册资本为人民币 10,710 万元。 公司法定代表人为王承海。 公司经营范围：座椅精密调节装置、各类精冲制品、精密冲压模具的研究、 设计、开发、制造和销售；救生系统工程技术开发和应用；经营本企业自产产 品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经 营进料加工和“三来一补”业务。 目前公司控股股东中国航空救生研究所（又名中国航空工业第六一零研究 所）为原中国航空工业第一集团公司的下属单位，2008 年 11 月 6 日设立的中 国航空工业集团公司继承原中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第一集 团公司的全部权利义务，公司的实际控制人为中国航空工业集团公司。 本公司财务报表于 2009 年 2 月 26 日已经公司董事会批准报出。 二、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则- 基本准则》及其他各项会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 三、 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则 的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 四、 公司采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 1、会计期间 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础及会计计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属 性，当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时， 可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 73 2008 年年度报 4、现金等价物的确定标准 本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到 期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、外币业务 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人 民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。 在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由 此产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》的规定，与购 建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外， 均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即 期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本 公积。 6、金融资产、金融负债 （1）金融资产和金融负债的分类 本公司结合自身业务特点和风险管理要求，将取得的金融资产或承担的金融 负债在初始确认时分为以下几类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资 产；⑤其他金融负债。 （2）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 本公司成为金融工具合同的一方时，即确认一项金融资产或金融负债。对金 融资产或金融负债初始确认按照公允价值计量。 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期 损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允 价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其终止 确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得 74 2008 年年度报 或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者 权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及 与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计 量。 ⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： A.与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务 担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场 利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计 量： a.《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定的金额； b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号-收入》的原则确定的累计 摊销额后的余额。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，通常以活跃市场中的报价确定公允价 值。 金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价 值。 （4）金融资产转移的确认和计量 本公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方 的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没 有转移也没有保留与金融资产所有权有关的所有风险和报酬的，分别下列情况处 理： ①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； ②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有 关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损 益：① 所转移金融资产的账面价值；② 因转移而收到的对价，与原直接计入所 75 2008 年年度报 有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；② 终止 确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额之和。 （5）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 ①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值 的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确 认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该 影响进行可靠计量的事项。 ②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 A.以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减 记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入 当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并 考虑相关担保物的价值。 对单项金额大于150万元的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表 明其已发生 减值，确认减值损失，计入当期损益。对 单项金额小于150万元的 金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试或单 独进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重 大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值 测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金 融资产组合中进行减值测试,对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如 有客观证据表明该 金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项 有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价 值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。应收款 项减值测试及计提方法见“附注四、应收款项”。 B.以成本计量的金融资产 76 2008 年年度报 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与 按照 类 似 金 融 资 产 当 时 市 场 收 益 率 对 未 来 现 金 流 量 折 现 确 定 的 现 值 之 间 的 差 额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转 回。 按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定的以成本法核算的、在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上 述原则处理。 C.可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价 值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可 供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值 和原已计入损益的减值损失后的余额。 D.对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值 已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损 失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过 损益转回。 7、应收款项 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据 表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债 务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒 闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据 。 （2）坏账准备的计提方法 在资产负债表日，本公司对单项金额大于 150 万元的应收款项，单独进行减 值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其 现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 对单项金额小于 150 万元的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项,按 账龄划分为若干组合,根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失,计提 坏账准备。坏账准备计提比例一般为： 77 2008 年年度报 账 龄 计提比例 3个月以内（含3个月，下同） 1% 3个月-1年 5% 1-2年 10% 2-3年 15% 3年以上 100% 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 8、存货 （1）存货分类 本公司存货主要包括原材料、在产品、自制半成品、外购半成品、库存商品、 低值易耗品、包装物、材料成本差异等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。 除原材料以外的存货领用和发出时按加权平均法计价；原材料以计划成本核 算，对原材料的计划成本和实际成本之间的差异，通过成本差异科目核算，并按 期结转发出存货应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成本。 （3）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品中工装模具按其使用寿命采用分次摊销法，其他低值易耗品于领 用时一次摊销法摊销；包装物于领用时一次摊销法摊销。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）存货跌价准备的确认标准及计提方法 在资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。 可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用及相关税费后的金额。其中：①产成品、商品和用于出售的材料等直接用 于出售的存货，在正常生产经营过程中，其可变现净值为该存货估计售价减去估 计的销售费用以及相关税费后的金额；②需要经过加工的材料存货，在正常生产 经营过程中，其可变现净值为所生产的产成品估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；③为执行销售合同或劳务合 78 2008 年年度报 同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有的存货数量多于 销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计 算。 本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备， 并计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予 以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 9、长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照取得的被合并 方所有者权益账面价值的份额做为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并 取得的长期股权投资按照确定的合并成本进行初始计量。其他方式取得的长期股 权投资，区分不同的取得方式以实际支付的现金、发行权益性证券的公允价值、 投资合同或协议约定的价值等确定初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期 股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合 并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投 资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调 整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生 的各项直接费用，于发生时计入当期损益，为企业合并发行的债券或承担其他债 务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额，企业合 并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢 价收入不足冲减的，冲减留存收益。 本公司通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以购买日确定的 合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本为购买日本公司为取得对 被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公 允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实 现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合 并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并 成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。为企业合并发行的债券或承 担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额， 79 2008 年年度报 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收 入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 本公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始 投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他 必要支出。 本公司以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允 价值作为初始投资成本。 本公司投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初 始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 本公司通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照 《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》确定。 本公司通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计 准则第 12 号-债务重组》确定。 本公司进行公司制改建，对资产、负债的账面价值按照评估价值进行了调整， 则长期股权投资的初始投资成本以评估价值确认。 除企业合并发生的各项直接费用外，本公司以其他方式取得的长期股权投资 的初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出。 取得投资时，对于支付的对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利 润，确认为应收项目，不构成长期股权投资的初始投资成本。 （2）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 ①本公司对被投资单位能够实施控制，以及不具有共同控制或重大影响的，且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调 整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投 资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润 的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收 回。 ②本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益 法核算的。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初 80 2008 年年度报 始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额 计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位 实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认 应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业 及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部 分（但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净 利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业 的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩 余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。按照被投资单位宣告分 派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外 损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整 长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转 入当期损益。 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制 或重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 （3）共同控制、重大影响的确定依据 ①共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业 的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 ②重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被投 资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种 情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投 资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份， 一般不认为对被投资单位具有重大影响。 但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响：A.在被投资单位 的董事会或类似的权力机构中派有代表；B.参与被投资单位的政策制定过程；C. 与被投资单位之间发生重要交易；D.向被投资单位派出管理人员；E.向被投资单 81 2008 年年度报 位提供关键技术资料。 10、固定资产 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用 寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时才能确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠 地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净 残值率和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 35－45 5% 2.71％－2.11％ 机器设备 10－14 5% 9.5％－6.79％ 运输工具 6－12 5% 15.88％－7.92％ 其他 5－10 5% 19％－9.5％ 已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提 折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但 尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理 竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧 额。 本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧 方法进行复核，必要时进行调整。 （3）融资租入固定资产 融资租入固定资产认定依据、计价方法及折旧方法见“附注四、租赁” 11、在建工程 （1）本公司在建工程包括安装工程、技术改造工程、大修理工程等。在 建工程按实际成本计价。 （2）在建工程结转为固定资产的时点： 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到 预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定 实际价值后，再进行调整。 82 2008 年年度报 12、无形资产 （1）无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。 （2）无形资产的后续计量 ①无形资产使用寿命的估计 本公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使 用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在 到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计 入使用寿命；合同或法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经 验或聘请相关专家进行论证等确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公 司带来经济利益期限的，本公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资 产。 ②无形资产使用寿命的复核 本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复 核。必要时进行调整。 ③无形资产的摊销 本公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用 直线法分期摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试。 13、研究开发支出 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究 阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划 调查而发生的支出。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期 损益。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用 于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生 的支出。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无 形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运 用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部 使用的，证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该 无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶 83 2008 年年度报 段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。 14、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 一年以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期 内按直线法进行摊销。 15、资产减值 （1）适用范围 本附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同 控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资）、投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、 在建工程、工程物资；无形资产（包括资本化的开发支出）、资产组和资产组组 合、商誉等 （2）可能发生减值资产的认定 在资产负债表日，本公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合 并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均 进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用 而预计的下跌； ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期 或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算 资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如 资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于） 预计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 84 2008 年年度报 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产 的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销 费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后 的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间 不再转回。 （5）资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收 回金额。本公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产 组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流 入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，公司在认定资产组 时，还考虑了公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产持续使用或处置的决 策方式等。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分 摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括 相关总部资产和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分 摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中 除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账 面价值。 （6）商誉减值 本公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于 因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产 组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组 或资产组组合，是能够从企业合并 的协同效应中受益的资产组或者资产组组 合，且不大于本公司确定的报告分部。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关 的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资 产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应 的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相 关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其 85 2008 年年度报 可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确 认商誉的减值损失，并按照本附注所述资产组减值的规定进行处理。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资 产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生 时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：①资产支出已经发生，资 产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资 产或者承担带息债务形式发生的支出；②借款费用已经发生;③为使资产达到预 定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产而发生的借款费用，在该资产达到 预定可使用或者可销售状态前计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者 可销售状态后发生的借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者 生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资 本化。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金 额，按照下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当 期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算 确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本 化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 86 2008 年年度报 或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件 的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的 辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 17、预计负债 （1）预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重 组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为 负债： ①该义务是本公司承担的现时义务; ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业; ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出 存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范 围的中间值确定；在其他情况下,最佳估计数按如下方法确定： ①或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定; ②或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计 算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补 偿金额在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认 预计负债的账面价值。 18、收入 （1）销售商品收入的确认方法 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认： ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠计量； ④相关经济利益很可能流入本公司； ⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 87 2008 年年度报 （2）提供劳务收入的确认方法 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分 比法确认提供劳务收入。本公司按照已经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例 确定提供劳务交易的完工进度。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况 处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当 期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入的确认方法 ①让渡资产使用权收入的确认原则 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时， 才能予以确认： A.与交易相关的经济利益能够流入公司； B.收入的金额能够可靠地计量。 ②具体确认方法 A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确 定。 B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 19、政府补助 （1）政府补助的确认条件 政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认： ①公司能够满足政府补助所附条件； ②公司能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货 币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。 ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均 分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 88 2008 年年度报 与收益相关的政府补助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或 损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿 本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 ③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲 减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直 接计入当期损益。 20、非货币性资产交换 （1）非货币性资产交换，以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的 成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。 ①必须同时满足下列条件，才能予以确认、计量： A.该项交换具有商业实质； B.换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。 ②公允价值的选择：换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，以换 出资产的公允价值作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的 公允价值更加可靠的除外。 ③发生补价的处理：本公司在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资 产成本的情况下，发生补价的，分别情况处理：支付补价的，换入资产成本与换 出资产账面价值加支付的补价、应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益； 收到补价的，换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相 关税费之和的差额，计入当期损益。 （2）未同时满足上述条件的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和 应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。 本公司在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本 的情况下，发生补价的，分别情况处理：支付补价的，以换出资产的账面价值， 加上支付的补价和应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。收到 补价的，以换出资产的账面价值，减去收到的补价并加上应支付的相关税费，作 为换入资产的成本，不确认损益。 21、债务重组 （1）债务重组定义及范围 债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达 成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。 89 2008 年年度报 （2）债务人的会计处理 ①以现金清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的 差额，计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值 与转让的非现金资产公允价值之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公 允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。将债务转为资本的，债务人将 债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本（或者实收资本），股份的公 允价值总额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为资本公积。重组债务的账 面价值与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。 ②修改其他债务条件的，债务人将修改其他债务条件后债务的公允价值作为 重组后债务的入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差 额，计入当期损益。债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为 资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，债务人依次以支付的现金、转让 的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值， 再按照修改其他债务条件的规定处理。 修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合或有事项中 有关预计负债确认条件的，债务人将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务 的账面价值，与重组后债务的入账价值和预计负债金额之和的差额，计入当期损 益。 （3）债权人的会计处理 ①以现金清偿债务的，债权人将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差 额，计入当期损益。债权人已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备， 减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债权人 对受让的非现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资 产的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。将债务转为资本的， 债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股 份的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。 ②修改其他债务条件的，债权人将修改其他债务条件后的债权的公允价值 作为重组后债权的账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间 的差额，比照现金清偿债务的规定处理。债务重组采用以现金清偿债务、非现金 资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，债权人 依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲 90 2008 年年度报 减重组债权的账面余额，再按照修改其他债务条件的规定处理。 修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，债权人不确认或有应收金额，不 得将其计入重组后债权的账面价值。 22、租赁 （1）租赁的分类 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 （2）融资租赁和经营租赁的认定标准 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选 择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使 这种选择权。 ③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般 指 75%或 75%以上）。 ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（一般指 90% 或 90%以上，下同）租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低 租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司（或承租人）才能使 用。 经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。 （3）融资租赁的主要会计处理 ①承租人的会计处理 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账 价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的， 可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同）， 计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含 利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折 现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银 行贷款利率作为折现率。 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。 91 2008 年年度报 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理 确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无 法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用 寿命两者中较短的期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 ②出租人的会计处理 在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和 作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初 始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （4）经营租赁的主要会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认 为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在 实际发生时计入当期损益。 23、所得税 （1）本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 （2）本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价 值与其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递 延所得税负债。 （3）递延所得税资产的确认 ①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确 认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易 中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： A.该项交易不是企业合并； 。 B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回; B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,视同可抵 92 2008 年年度报 扣暂时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税 所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （4）递延所得税负债的确认 ①除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性 差异产生的递延所得税负债： A.商誉的初始确认； B.同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外： A.投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （5）所得税费用的计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但 不包括下列情况产生的所得税： ①企业合并； ②直接在所有者权益中确认的交易或事项。 （6）递延所得税资产的减值 ①在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期 间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记 递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分, 其减记金额也应计入所有者权益外,其他的情况应减记当期的所得税费用。 ②在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可 以恢复。 24、分部报告 业务分部，是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的 组成部分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部，是 指本公司内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部 分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风 险和报酬。 93 2008 年年度报 本公司以地区分部作为主要报告形式。 25、企业合并及合并财务报表 企业合并及合并财务报表的主要会计政策见附注、六。 26、主要会计政策、会计估计变更的说明 （1）主要会计政策变更的说明 本报告期内无需要披露的主要会计政策变更。 （2）会计估计变更的说明 由于本公司的客户对公司的结算均采用三个月滚动付款方式，即公司销售商 品满 90 天客户自动付款，因此账龄在三个月以内的应收账款存在坏账损失风险 很小；此外，公司的其他应收款主要是内部员工差旅费及零星费用支出的零星借 支，收回的确定性较高，且都在三个月以内。 为了真实反映应收款项的账面价值，公司根据《企业会计准则第 28 号---- 会计政策、会计估计变更和差错更正》，结合公司所处行业信用期实际情况，从 2008 年 1 月 1 日起变更应收款项（包括应收账款和其他应收款，下同）坏账准 备的会计估计，公司对上述计提坏账准备会计估计的变更，按照会计准则的规定， 采用未来适用法。变更前，公司对应收款项计提坏账准备的会计估计具体为： 账 龄 计提比例 1年以内（含1年，下同） 5% 1-2年 10% 2-3年 15% 3年以上 100% 变更后，公司对应收款项计提坏账准备的会计估计具体为： 账 龄 计提比例 3个月以内（含3个月，下同） 1% 3个月-1年 5% 1-2年 10% 2-3年 15% 3年以上 100% 此会计估计的变更，使本公司 2008 年度利润总额增加 398.28 万元，其中： 使本公司母公司 2008 年度利润总额增加 397.08 万元，子公司 2008 年度利润总 额增加 1.20 万元。 27、前期差错 94 2008 年年度报 本报告期内无需要披露的重大会计前期差错。 五、 税项 1、增值税 本公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣 的进项税额后的余额，增值税的销项税率为 17%； 2、营业税 按应税收入的 5％计缴； 3、城市维护建设税 按实际缴纳流转税额的 7％计缴； 4、教育费附加 按实际缴纳流转税额的 3％计缴； 5、堤防费 按实际缴纳流转税额的 2％计缴； 6、地方教育发展费： 按主营业务收入的 1‰计算缴纳； 7、企业所得税 根据 2009 年 1 月 23 日湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务 局、湖北省地方税务局鄂科技发计[2009]3 号《关于公布湖北省 2008 年第一批高 新 技 术 企 业 认 定 结 果 的 通 知 》， 同 意 公 司 为 高 新 技 术 企 业 ， 证 书 编 号 GR200842000075，发证日期为 2008 年 12 月 1 日。公司按 15%的税率计算缴纳 企业所得税。 8、其他税项 按国家的有关具体规定计缴。 9、税负减免 （1）根据财政部、国家税务总局财税字[1999]290 号《技术改造国产设备投 资抵免企业所得税暂行办法》 的相关规定及根据湖北省国家税务局鄂国税函 （2007）55 号文，公司从 2006 年起可以享受技术改造国产设备投资抵免企业所 得税。 （2）根据财政部、国家税务总局财税[2007]75 号《关于印发中部地区扩大 增值税抵扣范围暂行办法的通知》，公司从 2007 年 7 月 1 日起购买固定资产的 进项税额准予抵扣。 95 2008 年年度报 （3）根据财税字〔1999〕273 号，财政部、国家税务总局关于贯彻落实《中 共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》有关税收问 题的通知，公司从事技术开发取得的收入，免征营业税。 六、 企业合并及合并财务报表 1、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 ①同一控制下的企业合并的界定 本公司同一控制下的企业合并的判断依据包括：①合并各方在合并前后同受 集团公司最终控制；②合并前，参与合并各方受集团公司控制时间一般在 1 年以 上（含 1 年），企业合并后所形成的报告主体受集团公司控制时间也在 1 年以上 （含 1 年）。同时满足上述两个条件的，本公司界定为同一控制下的企业合并。 ②合并日的确定依据 合并日是指本公司实际取得对被合并方控制权的日期。即被合并方净资产或 生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。在同时满足以下条件的，认定为实 现了控制权的转移：A.企业合并协议已获股东大会通过；B.企业合并事项需要经 过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管部门的批准；C.参与合并各方已 办理了必要的财产交接手续；D.本公司已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力支付剩余款项；E.本公司实际上已经控制了被合并方的财务 和经营政策，并享有相应的利益、承担风险。 ③合并成本的确定 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计 量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值 总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合 并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债 务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵 减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 ⑤同一控制的实际控制人 同一控制的实际控制人的披露见六、2、（1）。 96 2008 年年度报 （2）非同一控制下的企业合并 ①非同一控制下的企业合并的界定 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并中，在购买日取得对其他参与合并 企业控制权的一方为购买方（指本公司），参与合并的其他企业为被购买方。 ②购买日的确定依据 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期。即被购买方净资产或 生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。购买日的确定依据与合并日的确定 依据相同。 ③合并成本的确定 合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直 接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易 成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如 果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司 也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债 在收购日以公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及 合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 ④合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入企业合并成本。为企 业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其 他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用， 抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （3）吸收合并 本公司发生吸收合并时，合并中取得的资产、负债入账价值的确定方法如下： 97 2008 年年度报 ①同一控制下的吸收合并，本公司在合并日取得的资产、负债按照相关资产、 负债在被合并方的原账面价值入账。如果被合并方采用的会计政策与本公司不一 致的，本公司基于重要性原则，在合并日按照本公司会计政策对被合并方的相关 资产、负债的账面价值进行调整，在此基础上确定合并中取得的资产、负债的入 账价值。 ②非同一控制下的吸收合并，本公司在购买日将合并中取得的符合确认条件 的各项可辨认资产、负债，按其公允价值确认为本公司的资产和负债。公允价值 的具体确定方法如下： A.货币资金，按照购买日因被购买方的账面余额确定。 B.有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具，按照购买日活跃市场中的市 场价值确定。 C.应收款项，其中短期应收款项一般按照应收取的金额作为公允价值；长期 应收款项，按照适当的利率折现后的现值确定其公允价值。在确定应收款项的公 允价值时，要考虑发生坏账的可能性及相关收款费用。 D.存货，对于其中的产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关 税费以及出售类似产成品或商品估计可能实现的利润确定；在产品按完工产品的 估计售价减去至完工仍将发生的成本、估计销售费用、相关税费以及基于同类或 类似产成品的基础上估计出售可能实现的利润确定；原材料按现行重置成本确 定。 E.不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等，参照《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的规定，采用估值技术确定其公允价值。 F.房屋建筑物、机器设备、无形资产，存在活跃市场的，以购买日的市场价 格为基础确定其公允价值；不存在活跃市场，但同类或类似资产存在活跃市场的， 参照同类或类似资产的市场价格确定其公允价值；同类或类似资产不存在活跃市 场，采用估值技术确定其公允价值。 G.应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、长期应付款，其中的短 期负债，一般按照应支付的金额确定其公允价值；长期负债，按照适当的折现率 折现后的现值作为其公允价值。 H.取得的被购买方的或有负债，其公允价值在购买日能够可靠计量的，单独 确认为预计负债。此项负债按照假定第三方愿意代购买方承担该项义务，就其所 承担义务需要购买方支付的金额作为其公允价值。 98 2008 年年度报 I.递延所得税资产和递延所得税负债，取得的被购买方各项可辨认资产、负 债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，应当按照《企业会计准 则第 18 号-所得税》的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债，所确 认的递延所得税资产或递延所得税负债的金额不折现。 2、合并财务报表 （1）合并范围 ①确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定 被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的 权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50%）,或虽不足 50%但有实质控制权的,全部纳入合并范围。 ②2008 年度子公司情况及合并范围的确定 注册资本(万 公司名称 注册地 业务性质 经营范围 实际控制人 元) 一、通过同一控制下的企业 合并取得的子公司 二、通过非同一控制下的企 业合并取得的子公司 三、通过其他方式取得的子 公司 武汉中航精冲技术有限公司 工业 600万美元 湖北中航精 武汉经济技 精冲件的研发、 机科技股份 术开发区 生产、销售 有限公司 （续） 本公司实际投资金 实质上构成对子公司的 持股比 表决权比 是否 公司名称 额（万元） 净投资的余额(万元) 例 例 合并 一、通过同一控制下的企业 合并取得的子公司 二、通过非同一控制下的企 业合并取得的子公司 三、通过其他方式取得的子 公司 武汉中航精冲技术有限公司 2260万元 2260万人民币 51% 51% 是 （2）合并财务报表编制方法 ①合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其 他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性资本 投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内 部往来后编制而成。少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少 99 2008 年年度报 数股东权益”项目列示。少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股 东收益”项目列示。 ②报告期内增加或处置子公司的处理方法 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债 表时，应当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公 司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期 内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当 期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合 并增加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利 润表。母公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、 利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当 期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增 加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母 公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金 流量表。 ③母公司与子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与 母公司不一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行 必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报 表。 ④外币财务报表折算 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报 表。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有 者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述方 法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列 示。以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对 现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 100 2008 年年度报 （3）少数股东权益 ①各子公司少数股东权益 公司名称 年末数 年初数 武汉中航精冲技术有限公司 20,863,577.86 11,186,845.39 合 计 20,863,577.86 11,186,845.39 ②少数股东权益冲减少数股东损益情况 公司名称 本年数 上年数 武汉中航精冲技术有限公司 -869,242.76 -7,316.61 合 计 -869,242.76 -7,316.61 七、合并财务报表主要项目注释 以下注释项目（含母公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2008 年 1 月 1 日，年末指 2008 年 12 月 31 日。上年指 2007 年度，本年指 2008 年度。 1、货币资金 年末数 年初数 项 目 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 现金—人民币 19,827.93 19,827.93 22,119.60 1.00 22,119.60 ——美元 - - - - - - 现金小计 19,827.93 19,827.93 22,119.60 银行存款 ——人民币 91,307,069.04 1.00 91,307,069.04 134,233,366.01 1.00 134,233,366.01 ——美元 3,315.22 6.8346 22,658.20 88,543.55 7.3046 646,775.21 ——欧元 102,778.56 9.6590 992,738.11 1,098,295.82 10.6669 11,715,411.67 ——澳元 1,156,395.14 4.7135 5,450,668.49 79,741.58 6.4036 510,633.18 银行存款小计 97,773,133.84 147,106,186.07 其他货币资金 ——人民币 10,934,435.93 1.00 10,934,435.93 5,750,949.32 1.00 5,750,949.32 ——美元 其他货币资金 10,934,435.93 5,750,949.32 小计 合 计 108,727,397.70 152,879,254.99 注：①货币资金年末数比年初数减少 44,151,857.29 元，主要是本年度投资 活动产生现金流量以及上年度收到定向募集资金的影响。 ②其他货币资金年末数主要为应付票据保证金存款。 101 2008 年年度报 2、应收票据 （1）应收票据明细情况 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 25,808,572.31 28,074,498.50 商业承兑汇票 3,926,901.16 1,726,000.00 合 计 29,735,473.47 29,800,498.50 注：应收票据年末数中无持有本公司 5%以上表决权股份的股东欠款。 （2）应收票据质押情况 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 上海江森鹤华汽车金属零部 质押办理票据 2008-10-30 2009-4-15 663,881.40 件有限公司芜湖分公司 拆分 质押办理票据 柳州五菱汽车有限责任公司 2008-11-07 2009-05-07 281,049.55 拆分 小计 944,930.95 （3）应收票据转为应收账款情况 无 （4）已背书但尚未到期的应收票据情况 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 合肥云鹤江森汽车座椅有限公司 2008-07-16 2009-01-16 300,000.00 重庆创力工贸有限公司 2008-07-09 2009-01-19 100,000.00 芜湖江森云鹤汽车座椅有限公司 2008-10-09 2009-04-08 500,000.00 上海江森鹤华汽车金属零部件有限公司武 2008-08-22 2009-01-31 636,719.71 汉分公司 保定杰华汽车零部件有限公司 2008-10-08 2009-04-08 100,000.00 沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司 2008-11-21 2009-05-21 561,064.99 3、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 102 2008 年年度报 年末数 项 目 占应收账 坏账准备 账面余额 款总额的 坏账准备 账面价值 计提比例 比例 单项金额重大的应收账款 93,221,036.52 86.15% 1,130,912.16 92,090,124.36 1.21% 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收账 217,146.22 0.20% 217,146.22 - 100.00% 款 其他不重大应收账款 14,768,908.01 13.65% 329,542.89 14,439,365.12 2.23% 合 计 108,207,090.75 100.00% 1,677,601.27 106,529,489.48 1.55% 年初数 项 目 占应收账 坏账准备 账面余额 款总额的 坏账准备 账面价值 计提比例 比例 单项金额重大的应收账款 76,685,042.51 85.54% 3,866,358.65 72,818,683.86 5.04% 单项金额不重大但按信用风险特征 217,146.22 0.24% 217,146.22 - 100.00% 组合后该组合的风险较大的应收账 其他不重大应收账款 12,752,027.95 14.22% 647,847.35 12,104,180.60 5.08% 合 计 89,654,216.68 100.00% 4,731,352.22 84,922,864.46 5.28% 注：①年末单项金额重大的应收款项中主要是应收上海延峰江森公司等款项。 ②年末单项金额不重大但按信用风险特征组合的风险较大的应收款项主要 是应收乐陵金麒麟等公司的款项合计 217,146.22 元，由于上述公司一直拖欠未 还，存在风险性较大，故本报告期按 100%计提了坏帐准备。 （2）按账龄列示应收账款明细情况 年末数 年 初 数 坏账 坏账 账 龄 准备 准备 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 计提 计提 比例 比例 3月以内 99,118,066.12 91.60% 1% 991,180.66 75,728,029.51 84.47% 5% 3,786,401.48 3月至1年 8,376,089.64 7.74% 5% 418,804.48 12,890,380.85 14.38% 5% 644,519.04 1至2年 477,968.20 0.44% 10% 47,796.82 790,270.68 0.88% 10% 79,027.07 2至3年 17,820.57 0.02% 15% 2,673.09 28,389.42 0.03% 15% 4,258.41 3年以上 217,146.22 0.20% 100% 217,146.22 217,146.22 0.24% 100% 217,146.22 合 计 108,207,090.75 100.00% 1,677,601.27 89,654,216.68 100.00% 4,731,352.22 注：①应收账款年末数中前五名金额合计为 40,616,726.75 元，占全部应收账 款年末数的 37.54%。 ②应收账款年末数中有 217,146.22 元的应收款年限超过三年,主要是因为购 货方发生财务困难，估计收回可能性很小，因此公司本报告期按 100%计提了坏 103 2008 年年度报 帐准备。 （3）应收账款年末数无应收关联方的款项。 （4）应收账款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位 欠款。 4、预付款项 （1）预付款项明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 16,059,511.28 99.77% 22,812,171.72 100.00% 1至2年 36,500.00 0.23% - 0.00% 2至3年 - 0.00% - 0.00% 3年以上 - 0.00% - 0.00% 合 计 16,096,011.28 100.00% 22,812,171.72 100.00% 注：①本年未收回预付账款账龄超过 1 年的共计 36,500.00 元，分别是预付 佛山市顺德区新松威利坚自动化有限公司设备款 16,500.00 元，预付芜湖福达科 技实业有限公司厂房押金 20,000.00 元。此设备由于质量原因延迟到货，于 2009 年 2 月到货。 ②预付款项年末数中前五名金额合计为 8,606,662.14 元，占全部预付账款 期末账面余额的 53.47%。 （2）预付款项年末数中无持有本公司 5%以上表决权股份的股东欠款。 5、其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 年末数 项 目 占其他应 坏账准备 账面余额 收款总额 坏账准备 账面价值 计提比例 的比例 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 509,714.90 100.00% 8,123.33 501,591.57 1.59% 合 计 509,714.90 100.00% 8,123.33 501,591.57 1.59% （续） 104 2008 年年度报 年初数 项 目 占其他应 坏账准备 账面余额 收款总额 坏账准备 账面价值 计提比例 的比例 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 515,473.74 100.00% 25,798.69 489,675.05 5.00% 合 计 515,473.74 100.00% 25,798.69 489,675.05 5.00% （2）按账龄列示其他应收款明细情况 年末数 年 初 数 账 龄 坏账准 坏账准 金 额 比例 备计提 坏账准备 金 额 比例 备计提 坏账准备 比例 比例 3个月以内 453,083.92 88.89% 1% 4,530.83 482,473.74 93.60% 5% 24,123.69 3个月至1年 45,411.98 8.91% 5% 2,270.60 24,000.00 4.66% 5% 775.00 1至2年 7,219.00 1.42% 10% 721.90 9,000.00 1.74% 10% 900.00 2至3年 4,000.00 0.78% 15% 600.00 - 15% - 3年以上 - 100% - - 100% - 合 计 509,714.90 100.00% 8,123.33 515,473.74 100.00% 25,798.69 注：其他应收款年末数中前五名合计金额 441,352.52 元,占年末应收账款总额 的 86.59%,主要为职工差旅费借支款。 （3）其他应收款年末数无应收关联方的款项。 （4）其他应收款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单 位欠款。 6、存货 （1）存货明细情况 105 2008 年年度报 年末数 项 目 其 中 :借 款 费 用 账面余额 存货跌价准备 账面价值 资本化金额 原材料 9,997,450.75 9,997,450.75 库存商品 38,449,958.49 - 38,449,958.49 低值易耗品 9,483,443.57 - 9,483,443.57 包装物 93,142.58 - 93,142.58 委托加工物资 - - 自制半成品 6,108,057.49 6,108,057.49 在产品 8,544,893.35 8,544,893.35 外购半成品 21,946,968.21 21,946,968.21 材料成本差异 787,712.62 787,712.62 合 计 95,411,627.06 - - 95,411,627.06 （续） 年初数 项 目 其 中 :借 款 费 用 账面余额 存货跌价准备 账面价值 资本化金额 原材料 4,999,410.25 - 4,999,410.25 库存商品 40,603,369.27 - 40,603,369.27 低值易耗品 16,048,266.70 - 16,048,266.70 包装物 153,835.66 - 153,835.66 委托加工物资 35,922.46 - 35,922.46 自制半成品 3,128,143.19 3,128,143.19 在产品 5,407,479.63 5,407,479.63 外购半成品 13,107,980.72 13,107,980.72 材料成本差异 151,576.86 151,576.86 合 计 83,635,984.74 - - 83,635,984.74 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司存货无成本高于可变现净值的情 况。 （3）年末无用于债务担保的存货。 7、其他流动资产 其他流动资产的类别 项 目 性质（或内容） 年末数 年初数 次年报刊及养路费 订报费 - 20,862.04 应收补贴款-出口退税 应收出口退税款 - 298,721.52 合 计 - 319,583.56 106 2008 年年度报 8、固定资产 （1）固定资产明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价 房屋、建筑物 48,762,229.87 13,102,317.82 - 61,864,547.69 机器设备 167,713,197.08 48,683,823.92 695,495.03 215,701,525.97 运输工具 2,665,408.27 209,658.12 185,442.12 2,689,624.27 其他 11,820,609.63 1,968,527.12 303,402.55 13,485,734.20 合 计 230,961,444.85 63,964,326.98 1,184,339.70 293,741,432.13 累计折旧 房屋、建筑物 2,265,207.52 1,179,528.41 - 3,444,735.93 机器设备 46,735,221.77 13,881,773.43 597,945.76 60,019,049.44 运输工具 745,855.27 330,890.02 185,994.80 890,750.49 其他 4,242,764.17 1,929,859.28 273,926.66 5,898,696.79 合 计 53,989,048.73 17,322,051.14 1,057,867.22 70,253,232.65 固定资产减值准备 房屋、建筑物 - - - - 机器设备 - - - - 运输工具 - - - - 其他 36,643.77 - 10,689.55 25,954.22 合 计 36,643.77 - 10,689.55 25,954.22 固定资产账面价值 房屋、建筑物 46,497,022.35 58,419,811.76 机器设备 120,977,975.31 155,682,476.53 运输工具 1,919,553.00 1,798,873.78 其他 7,541,201.69 7,561,083.19 合 计 176,935,752.35 223,462,245.26 （2）在建工程转入固定资产的情况 项 目 转入固定资产的时间 转入固定资产的金额 调角器扩能 2008.01-12 436,065.85 滑轨扩能 2008.01-12 7,146,226.20 技术中心改造 2008.01-12 1,443,255.09 自筹项目 2008.01-12 1,773,475.34 武汉精冲1#厂房 2008.12 10,681,086.46 精冲机 2008.12 11,582,023.04 开卷校直机 2008.12 1,058,987.69 合 计 34,121,119.67 （3）暂时闲置的固定资产 107 2008 年年度报 无 （4）融资租入的固定资产 无 （5）经营租赁租出的固定资产 无 （6）未办妥权证的固定资产 无 （7）用于抵押的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 武汉精冲1#厂房 16,681,086.46 - - 16,681,086.46 合 计 16,681,086.46 - - 16,681,086.46 注：子公司武汉中航精冲技术有限公司的 1#厂房已于 2008 年 11 月 28 日向 中信银行抵押借款 1500 万元。 （8）固定资产减值准备 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 房屋、建筑物 - - - - - - 机器设备 - - - - - - 运输工具 - - - - - - 其他设备 36,643.77 - - 10,689.55 10,689.55 25,954.22 合 计 36,643.77 - - 10,689.55 10,689.55 25,954.22 注：①本年度本公司因处置固定资产共核销固定资产减值准备 10,689.55 元， 该减值准备是以前年度对电脑等其他设备类别固定资产账面价值高于可收回金 额计提的。本年处置已计提减值准备的固定资产原值 67,389.02 元，已计提累计 折旧 48,330.02 元。本年度对该资产进行了处置,净损失 8,369.45 元。 ②截至 2008 年 12 月 31 日，本公司固定资产无账面价值高于可收回金额的 情况。 9、在建工程 （1）在建工程明细情况 108 2008 年年度报 工程 投入 本年转入固定资 资金来 工程名称 预算数 年初数 本年增加数 其他减少数 年末数 占预 产数 源 算的 比例 调角器扩能 77,250,000.00 3,418,294.96 -2,982,229.11 436,065.85 - 0.00 募集 滑轨扩能 49,940,000.00 1,025,697.40 8,565,200.08 7,146,226.20 580,000.00 1,864,671.28 募集 技术中心建设 36,030,000.00 39,000.00 2,929,551.38 1,443,255.09 1,525,296.29 募集 自筹项目 402,076.50 1,533,162.34 1,773,475.34 161,763.50 资本金 武 汉 精 冲 1#厂 资本金 10,681,086.46 10,681,086.46 - 房 及借款 精冲机 11,582,023.04 11,582,023.04 - 资本金 开卷校直机 1,058,987.69 1,058,987.69 - 资本金 清洗机 1,829.10 1,829.10 资本金 研磨机 166.00 166.00 资本金 慢走丝机床 2,273,259.23 2,273,259.23 资本金 合 计 4,885,068.86 35,643,036.21 34,121,119.67 580,000.00 5,826,985.40 （2）借款费用资本化金额 资本 本年转入固定 工程名称 年初数 本年增加数 其他减少数 年末数 化率 资产数 调角器扩能 25,043.08 - 25,043.08 - - 技术中心建设 22,656.80 - 22,656.80 - - 武 汉 精 冲 1#厂 房 83,002.50 83,002.50 - - 合 计 47,699.88 83,002.50 130,702.38 - - （3）在建工程减值准备 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在建工程无账面价值高于可收回金额的情 况。 10、无形资产 无形资产明细情况 本年 本年 本年 累计 项 目 初始成本 年初数 年末数 增加数 转出数 摊销数 摊销数 土地使用权 15,001,756.35 6,247,387.70 8,614,786.35 - 286,756.20 741,368.50 14,575,417.85 专利技术-T2000调角器 4,207,345.60 1,416,333.97 499,882.68 3,290,894.31 916,451.29 信息化系统 1,036,980.50 1,281,210.59 175,000.00 163,857.66 375,390.07 1,292,352.93 CD焊接专有技术 6,556,127.19 6,556,127.19 983,419.11 983,419.11 5,572,708.08 工程分析软件 2,190,000.00 2,190,000.00 137,416.67 137,416.67 2,052,583.33 合 计 28,992,209.64 8,944,932.26 17,535,913.54 - 2,071,332.32 5,528,488.66 24,409,513.48 注：①无形资产年末数比年初数增加 15,464,581.22 元，增幅 172.89%，主 109 2008 年年度报 要原因是子公司武汉中航精冲技术有限公司本年新增土地使用权 8,299,756.35 元、本部本年购入 CD 焊接专有技术 6,556,127.19 元及购入工程分析软件 2,190,000.00 元。 ②子公司武汉中航精冲技术有限公司原值 8,299,756.35 元、净值 8,147,594.15 元的土地使用权，于 2008 年 11 月 28 日向中信银行办理抵押借款 1500 万元。 ③截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无形资产无账面价值高于可收回金额的 情况。 11、开发支出 开发支出明细情况 项 目 年末数 年初数 调角器 2,430,140.92 44,406.59 滑轨及升降机构 4,859,907.84 2,359,979.31 精冲件 500,303.44 172,071.01 座椅骨架 4,509,454.88 1,608,389.00 工装模具 169,276.58 - 合 计 12,469,083.66 4,184,845.91 注 ：开发支出年末数较年初数增加 8,284,237.75 元，增加比例为 197.96%， 主要原因是公司 TJX1 调角器、GTQB 欧式高调器、PQ35 滑道、QYG1-G4 骨架 等重点投入项目均处于开发阶段，其中本年度 TJX1 调角器开发支出新增支出为 1,549,255.63 元、GTQB 欧式高调器本年支出支出额 1,639,245.20 元、PQ35 滑道 本年支出额 844,659.58 元、QYG1-G4 骨架本年支出额 2,650,052.59 元。 12、递延所得税资产 （1）递延所得税资产明细情况 项 目 年末数 年初数 因资产的账面价值与计税基础不同而形成 的递延所得税资产 843,595.55 650,914.57 因负债的账面价值与计税基础不同而形成 - - 的递延所得税资产 合 计 843,595.55 650,914.57 （2）暂时性差异明细情况 项 目 年末数 年初数 应收账款 1,677,601.27 4,283,081.13 其他应收款 8,123.33 23,167.49 未弥补亏损 2,359,685.29 19,909.13 合 计 4,045,409.89 4,326,157.75 110 2008 年年度报 注：本公司母公司适用企业所得税税率为 15%，子公司武汉中航精冲技术有 限公司适用企业所得税税率为 25%，上述未弥补亏损形成的递延所得税资产系子 公司亏损，其他应收款中子公司暂时性差异为 3,105.73 元，芜湖分公司应收账款 坏账准备 3,992.24 元、其他应收款坏账准备 1,057.43 元按 25%的所得税税率计算 的递延所得税资产。 13、资产减值准备明细表 本年计 本年减少数 项 目 年初数 年末数 提数 转回数 转销数 合计 一、坏账准备合计 4,757,150.91 - 3,071,426.31 - 3,071,426.31 1,685,724.60 其中：应收账款 4,731,352.22 3,053,750.95 3,053,750.95 1,677,601.27 其他应收款 25,798.69 17,675.36 17,675.36 8,123.33 二、存货跌价准备合计 - - - 其中：库存商品 - - - 原材料 - - - 三、可供出售金融资产减值准 - - - 备 四、持有至到期投资减值准备 - - - 五、长期股权投资减值准备 - - - 六、 投资性房地产减值准备 - - - 七、固定资产减值准备合计 36,643.77 10,689.55 10,689.55 25,954.22 其中：房屋、建筑物 - - 机器设备 - - - - - - 八、工程物资减值准备 - - - - - - 九、在建工程减值准备 - - - - - - 十、无形资产减值准备 - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - 商标权 - - - - - - 十一、商誉减值准备 - - - - - - 十二、其他 - - - - - - 合 计 4,793,794.68 - 3,071,426.31 10,689.55 3,082,115.86 1,711,678.82 注：资产减值准备期末数比期初减少 64.31%，主要是因为本期变更了应收 款项（包括应收账款和其他应收款）坏账准备的会计估计，三个月以内的应收款 项坏账准备的计提比例由原来的 5%减为 1%，按照未来适用法确认期末累计应 计提的坏账准备。 14、短期借款 短期借款明细情况 111 2008 年年度报 借款类别 期末数 期初数 信用 借 款 54, 00 0,0 00 .0 0 40, 00 0,0 00 .0 0 抵押 借 款 15, 00 0,0 00 .0 0 - 保证 借 款 14, 00 0,0 00 .0 0 质押 借 款 4, 10 5,4 62 .1 6 合 计 69, 00 0,0 00 .0 0 58, 10 5,4 62 .1 6 注：抵押借款期末余额为子公司武汉中航精冲技术有限公司 2008 年 11 月 28 日向中信银行武汉分行借款 1500 万元，期限一年，抵押物为公司所在土地及房 产，抵押物账面价值 24,828,680.61 元（其中厂房账面价值 16,681,086.46 元，土 地使用权账面价值 8,147,594.15 元）。 15、应付票据 票据种类 年末数 年初数 下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 34,980,000.00 22,452,000.00 34,980,000.00 商业承兑汇票 - - - 合 计 34,980,000.00 22,452,000.00 34,980,000.00 注：应付票据年末数较年初增加 12,528,000.00 元，增幅 55.8%，其主要原因 是公司为了减少资金占用成本，加大了应付票据支付力度。 16、应付账款 （1）应付账款明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 64,912,726.65 99.62% 67,008,702.85 99.74% 1至2年 173,691.84 0.27% 160,528.79 0.24% 2至3年 56,222.59 0.09% 14,500.00 0.02% 3年以上 14,500.00 0.02% - 0.00% 合 计 65,157,141.08 100.00% 67,183,731.64 100.00% （2）应付账款年末数中无应付持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东 单位款项。 （3）应付账款年末数中不包括应付其他关联方的款项。 17、预收款项 （1）预收款项明细情况 112 2008 年年度报 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 71,983.34 46.22% 292,019.15 99.40% 1至2年 81,993.28 52.65% - 0.00% 2至3年 - 0.00% - 0.00% 3年以上 1,755.00 1.13% 1,755.00 0.60% 合 计 155,731.62 100.00% 293,774.15 100.00% （2）预收款项期末数中无持有本公司 5%以上表决权股份的股东款项。 （3）预收款项期末数中无预收其他关联方的款项。 （4）账龄超过 1 年的预收款项 债权 人名称 金额 未结 转的原 因 福 瑞特汽 车部 件有限 公司 1,755.00 本年未 发生 经济往 来 合 计 1,755.00 18、应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资 1,504,994.63 24,767,872.75 25,992,846.63 280,020.75 奖金 - - - 津贴和补贴 27,500.00 - - 27,500.00 职工福利 - 2,908,359.57 2,908,359.57 - 社会保险费 868,259.06 6,431,990.89 7,295,234.76 5,015.19 住房公积金 - 3,207,027.76 3,206,545.52 482.24 工会经费和职工教育经费 671,337.82 1,119,272.28 598,050.61 1,192,559.49 非货币性福利 3,559.20 3,559.20 - 合 计 3,072,091.51 38,434,523.25 40,001,037.09 1,505,577.67 注：应付职工薪酬年末数比年初减少 1,566,513.84 元，减少比例为 50.99%，主 要原因是本年支付上年未付的工资 131.25 万元，本年未付的工资减少，截止 2008 年 12 月 31 日，应付职工薪酬年末数中包括应付职工工资 280,020.75 元。 19、应交税费 113 2008 年年度报 增值税 1 7 .0 0 % 3 ,3 1 0 ,1 3 9 .7 5 8 8 9 ,3 2 7 .4 0 城市维护建设税 7 .0 0 % 2 8 0 ,5 0 2 .5 6 1 2 6 ,8 3 6 .3 1 企业所得税 1 5 .0 0 % -3 ,8 5 7 ,6 5 8 .5 1 -1 ,8 2 4 ,9 5 3 .0 5 代扣个人所得税 6 ,9 7 7 .9 9 1 ,4 2 9 ,1 0 0 .5 8 房产税 1 5 5 ,6 4 6 .4 6 1 1 4 ,8 8 3 .8 3 土地使用税 7 .0 0 1 1 2 ,1 3 4 .9 3 1 1 5 ,4 3 6 .8 3 教育费附加 3 .0 0 % 1 2 0 ,2 1 5 .3 8 5 4 ,3 5 8 .4 2 地方教育费附加 0 .1 0 % 4 5 ,0 7 3 .8 3 3 6 ,2 9 1 .4 1 堤防费 2 .0 0 % 8 0 ,1 4 3 .5 9 3 6 ,2 3 8 .9 3 印花税 3 1 ,0 6 4 .1 3 1 0 9 ,8 2 6 .9 9 水利基金 3 1 6 .7 6 应抵扣固定资产增值税 1 7 .0 0 % -4 5 2 ,5 2 6 .5 1 -6 5 7 ,5 0 8 .9 9 合 计 -1 6 7 ,9 6 9 .6 4 4 2 9 ,8 3 8 .6 6 -597,808.30 -1.3908 注：应交税费年末数比年初数减少 597,808.30 元，减少比例为 139.08%，主 要原因是应交企业所得税减少 203.16 万元、应交个人所得税减少 142.21 万元， 应交增值税增加 242.08 万元；公司前三季度按 25%的税率预缴企业所得税，已 预缴所得税 282.20 万元，本年实际应缴 78.93 万元，加上年度转入的余额-182.49 万元，故余额为-385.76 万元。 20、应付利息 债权人名称 年末数 年初数 预提银行借款利息 1 1 6 ,0 5 3 .7 5 1 3 7 ,1 0 0 .0 0 合 计 1 1 6 ,0 5 3 .7 5 1 3 7 ,1 0 0 .0 0 21、其他应付款 （1）其他应付款明细情况 债权人 名称 年 末数 性 质(或内 容) 技术提 成费 1,748,748.42 技术 使用 费 押金 506,338.00 员工 工作 服押金 及风 险抵押 金 中 国航 空救生 研究 所 370,790.00 产品 、材 料检验 费 促销 费 105,933.51 按回 笼款 一定比 例计 提的促 销费 其他 50,106.05 合 计 2,781,915.98 注：其他应付款年末数中包含应付中国航空救生研究所（持有本公司 37.79% 股份）产品材料试验费 370,790.00 元，占其他应付款年末数的比例为 13.33%，该 项关联交易的披露见附注九、（三）2。 114 2008 年年度报 （2）其他应付款年末数中不包括应付其他关联方的款项。 （3）其他应付款年末数中无账龄超过 1 年的大额其他应付款项。 22、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的长期负债明细情况 项 目 年末数 年初数 一年 内 到 期 的 长 期 借 款 20 ,0 00 ,00 0. 00 - 一年 内 到 期 的 应 付 债 券 - - 一年 内 到 期 的 长 期 应 付款 - - 合 计 20 ,0 00 ,00 0. 00 - （2）一年内到期的长期借款 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数 中信银行武汉分行 人民币 信用借款 10,000,000.00 中信银行武汉分行 人民币 信用借款 10,000,000.00 合 计 20,000,000.00 - 23、长期借款 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数 中信银行武汉分行 人民币 信用借款 - 10,000,000.00 中信银行武汉分行 人民币 信用借款 - 10,000,000.00 合 计 - 20,000,000.00 24、股本 115 2008 年年度报 年初数 本年增减变动(+、-) 年末数 项 目 发行 金额 比例 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例 新股 一、有限售条件股份 1.国家持股 - - - - - - - - 2.国有法人持股 24,288,000.00 34.02% - 12,144,000.00 -4,500,000.00 7,644,000.00 31,932,000.00 29.82% 3.其他内资持股 8,800,068.00 12.33% - 4,400,034.00 -12,927,935.00 -8,527,901.00 272,167.00 0.25% 其中：境内法人持股 8,400,000.00 11.76% - 4,200,000.00 -12,600,000.00 -8,400,000.00 - 境内自然人持股 264,051.00 0.37% - - 132,025.50 -123,909.50 8,116.00 272,167.00 0.25% 4.外资持股 - - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - 有限售条件股份合计 33,088,068.00 46.34% - - 16,544,034.00 -17,427,935.00 -883,901.00 32,204,167.00 30.07% 二、无限售条件股份 - 1.人民币普通股 38,311,932.00 53.66% - - 19,155,966.00 17,427,935.00 36,583,901.00 74,895,833.00 69.93% 2.境内上市的外资股 - - - - - - - - 3.境外上市的外资股 - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - 无限售条件股份合计 38,311,932.00 53.66% - - 19,155,966.00 17,427,935.00 36,583,901.00 74,895,833.00 69.93% 三、股份总数 71,400,000.00 100.00% - - 35,700,000.00 - 35,700,000.00 107,100,000.00 100.00% 注：①根据本公司第三届董事会第十二次会议决议《2007 年度利润分配预 案》，以及 2007 年度股东大会决议审计通过《2007 年度利润分配预案》，以 2007 年 12 月 31 日公司总股本为基数，按每 10 股转增 5 股的比例，以资本公积向全 体股东转增股本 3,570 万元，变更后的注册资本为人民币 10,710 万元。上述注册 资本变更业经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字[2008]第 2088 号验资报告验证。 ②本年增减变动其他为本年度有限售条件的流通股上市流通。 25、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价 261,261,829.41 35,700,000.00 225,561,829.41 其他资本公积 4,472,005.52 - 4,472,005.52 合 计 265,733,834.93 - 35,700,000.00 230,033,834.93 注：公司本年度资本公积减少 3,570 万元，详见附注七、24。 26、盈余公积 116 2008 年年度报 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 11,557,555.89 2,367,895.83 - 13,925,451.72 任意盈余公积 - - - - 储备基金 - - - - 企业发展基金 - - - - 合 计 11,557,555.89 2,367,895.83 - 13,925,451.72 27、未分配利润 （1）未分配利润变动情况 项 目 本年数 上年数 上年年末余额 38,127,868.75 24,933,383.16 加:会计政策变更 353,576.98 前期差错更正 - - 本年年初余额 38,127,868.75 25,286,960.14 加:合并净利润 21,932,483.26 21,594,539.10 盈余公积弥补亏损 - - 其他转入 - - 减:提取法定盈余公积 2,367,895.83 2,160,947.10 提取任意盈余公积 - - 对股东的分配 6,600,000.00 少数股东损益 -869,242.76 -7,316.61 本年年末余额 58,561,698.94 38,127,868.75 （2）经公司 2006 年度股东大会审议通过，公司利润分配方案为：以 2006 年底股本 6000 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1.10 元人民币现金（含税）， 总计分配现金股利 660 万元,现金股利已于 2007 年 5 月派发。 本公司法定盈余公积按照税后利润的 10%提取。 （3）公司于 2007 年 1 月 1 日实行新会计准则，根据新会计准则应将资产账 面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产。2007 年 1 月 1 日分别 增加了与应收款项“坏账准备”的余额相关的留存收益 384,721.86 元；与“固定资 产减值准备”的余额相关的留存收益 8,141.45 元。上述两项合计增加了上年数留 存收益 392,863.31 元（其中：盈余公积为 39,286.33 元；未分配利润为 353,576.98 元）。 （4）公司 2008 年度提取盈余公积 2,367,895.83 元，其中归属于母公司的金 额为 2,367,895.83 元。 117 2008 年年度报 28、营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 351,028,274.31 281,553,122.83 其他业务收入 5,240,216.81 3,474,976.71 营业总收入合计 356,268,491.12 285,028,099.54 主营业务成本 287,320,706.47 219,995,293.94 其他业务成本 196,076.94 46,853.52 营业总成本合计 287,516,783.41 220,042,147.46 （2）各地区主营业务收入 本年数 上年数 内销产品 华东地区 71,174,850.27 76,430,703.48 东北地区 21,448,308.02 30,334,951.55 华中地区 25,549,799.65 26,976,010.27 西南地区 47,613,349.27 37,495,748.37 华南地区 36,182,953.40 36,412,694.52 华北地区 63,801,371.16 42,853,553.41 境内小计 265,770,631.77 250,503,661.60 出口产品 85,257,642.54 31,049,461.23 境外小计 85,257,642.54 31,049,461.23 合 计 351,028,274.31 281,553,122.83 减：公司内各地区抵消数 - - 总 计 351,028,274.31 281,553,122.83 （3）2008 年度公司前五名客户销售的收入总额分别为 155,384,820.88 元， 占公司全部销售收入的比例为 44.27%。 29、营业税金及附加 本 年数 上年数 项 目 计 缴标 准 金额 计缴 标 准 金额 城 市维 护 建 设税 7% 961,644.39 7% 974,209.41 教 育费 附 加 3% 412,133.31 3% 417,518.32 合 计 1,373,777.70 1,391,727.73 118 2008 年年度报 30、销售费用 项 目 本年数 上年数 销售费用 12,379,353.73 8,943,864.98 合 计 12,379,353.73 8,943,864.98 注：公司本年销售费用较上年增加 38.41%，主要原因为本年营业收入增长 相应增加的销售费用。 31、管理费用 项 目 本年数 上年数 管理费用 27,818,875.82 29,940,543.54 合 计 27,818,875.82 29,940,543.54 32、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 6,360,522.13 5,420,834.72 减：利息收入 2,331,540.66 1,011,087.70 汇兑损失 6,768,565.95 600,639.47 减：汇兑收入 手续费 348,189.60 224,777.80 其他 - - 合 计 11,145,737.02 5,235,164.29 注：本年财务费用较上年数增加 112.90%，主要原因是受到汇率变动影响， 公司本年度欧元及澳元汇兑损失较大所致。 33、资产减值损失 119 2008 年年度报 项 目 本年数 上年数 坏账损失 -3,071,426.31 1,943,547.10 存货跌价损失 - - 可供出售金融资产减值损失 - - 持有至到期投资减值损失 - - 长期股权投资减值损失 - - 投资性房地产减值损失 - - 固定资产减值损失 - 工程物资减值损失 - - 在建工程减值损失 - - 无形资产减值损失 - - 商誉减值损失 - - 其他 - - 合 计 -3,071,426.31 1,943,547.10 注：资产减值损失本年数比上年同期数减少 5,014,973.41 元，主要是因为本 期变更了应收款项（包括应收账款和其他应收款）坏账准备的会计估计，三个月 以内的应收款项坏账准备的计提比例由原来的 5%减为 1%，按照未来适用法确 认期末累计应计提的坏账准备。 34、公允价值变动收益 项 目 本年数 上年数 交易性金融资产 - - 交易性金融负债 - - 投资性房地产 - - 指定为以公允价值计量且变 动计入当期损益的金融资产 - - 或金融负债 衍生工具 - - 套期保值业务 - - 其他（虚拟股票期权） 222,308.50 - 合 计 222,308.50 - 注：公司为了调动员工的工作积极性和创造性，提高公司凝聚力， 2007 年 实行虚拟股票期权办法，该办法实施的资金来源于经董事会批准的工资总额。当 年共授予虚拟股票期权总数 225,500.00 股，授予时基准价格为 9.15 元/股，行权 期为 2007 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，对持有人行权价与授予时虚拟股票 期权基准价格的差价部分以现金方式结算。截止 2007 年底尚余 25000 股未行权， 本年度全部行权。公司 2008 年 12 月 31 日对应付职工薪酬/股付支付公允价值重 120 2008 年年度报 新计量后，将其变动计入公允价值变动损益 222,308.50 元。 35、营业外收入 （1）营业外收入明细情况 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 22,844.55 12,980.00 其中:固定资产处置利得 22,844.55 12,980.00 无形资产处置利得 - 非货币性资产交换利得 - 债务重组利得 - 政府补助 3,145,500.42 3,912,578.63 其他 215,010.94 739,201.45 合 计 3,383,355.91 4,664,760.08 （2）政府补助 本年数 上年数 项 目 其中:计入当期 其中:计入当期 金额 金额 损益的金额 损益的金额 财政补贴 1,506,000.00 1,506,000.00 2,907,200.00 2,907,200.00 增值税退税 1,614,500.42 1,614,500.42 868,284.61 868,284.61 品牌发展资金 120,000.00 120,000.00 项目补贴款 25,000.00 25,000.00 17,094.02 17,094.02 合 计 3,145,500.42 3,145,500.42 3,912,578.63 3,912,578.63 36、营业外支出 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置损失 127,696.86 466,759.37 其中:固定资产处置损失 127,696.86 466,759.37 无形资产处置损失 - 非货币性资产交换损失 - 债务重组损失 - 公益性捐赠支出 50,000.00 50,000.00 非常损失 - 盘亏损失 - 其他 4,236.82 合 计 181,933.68 516,759.37 121 2008 年年度报 37、所得税费用 （1）所得税费用（收益）的组成 项 目 本年数 上年数 当期所得税费用 789,318.20 342,617.31 递延所得税费用 -192,680.98 -258,051.26 合 计 596,637.22 84,566.05 （2）所得税费用（收益）与会计利润的关系 项 目 本年数 上年数 会计利润总额 22,529,120.48 21,679,105.15 加:应纳税所得额调整数 -16,142,158.88 -4,657,236.41 应纳税所得额 6,386,961.60 17,021,868.74 国产设备抵免企业所得税 168,726.04 2,210,663.00 当期所得税费用 789,318.20 342,617.31 递延所得税费用 -192,680.98 -258,051.26 其中:递延所得税资产本年增减变动额(不含直接计入 -192,680.98 -258,051.26 所有者权益的变动额) 递延所得税负债本年增减变动额(不含直接计入所 - - 有者权益的变动额) 所得税费用合计 596,637.22 84,566.05 注：1、根据财政部、国家税务总局财税字[1999]290 号《技术改造国产设备 投资抵免企业所得税暂行办法》的相关规定及根据湖北省国家税务局鄂国税函 （2007）55 号文，公司从 2006 年起可以享受技术改造国产设备投资抵免企业所 得税。2008 年仍以 2006 年实际缴纳税额 789,318.20 元为基数，计算应缴所得税。 2、本期递延所得税费用影响 192,680.98 元。 38、基本每股收益和稀释每股收益 项 目 本年度 上年度 基本每股收益 0.21 0.22 稀释每股收益 0.21 0.22 相关计算过程如下： 基本每股收益=22,801,726.02÷107,100,000.00=0.21 稀释每股收益=22,801,726.02÷107,100,000.00=0.21 注：（1）基本每股收益的计算 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 122 2008 年年度报 发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购 等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份 起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）稀释每股收益的计算 稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在 普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+ 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购 等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份 起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 39、收到其他与经营活动有关的现金 本公司“收到其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 收往来款 788,428.27 256,219.61 利息收入 2,331,540.66 1,014,916.91 财政补贴 1,531,000.00 2,704,294.02 合 计 4,650,968.93 3,975,430.54 40、支付其他与经营活动有关的现金 本公司“支付其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 促销费 1,474,506.55 1,053,069.41 差旅费 1,562,299.58 1,095,516.27 备用金借支及其他暂付款 1,262,628.50 1,989,077.52 招待费 574,184.10 439,528.10 董事会费 273,517.92 567,568.70 办公费等其他管理性质费用 6,491,743.86 4,865,366.12 合 计 11,638,880.51 10,010,126.12 41、支付其他与筹资活动有关的现金 123 2008 年年度报 本公司“支付其他与筹资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 定向增发融资费用 1,587,519.22 定向增发其他费用 1,150,028.60 合 计 - 2,737,547.82 42、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 124 2008 年年度报 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 21,932,483.26 21,594,539.10 加：资产减值准备 -3,071,426.31 1,943,547.10 固定资产折旧 17,322,051.14 13,271,878.16 无形资产摊销 2,071,332.32 800,557.03 长期待摊费用摊销 - 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失（收益以“－ ”号填 -22,844.55 416,131.71 列） 固定资产报废损失（收益以“－” 127,696.86 37,647.66 号填列） 公允价值变动损失（收益以“－” -222,308.50 - 号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 13,129,088.08 6,021,474.19 投资损失（收益以“－”号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以“－ -192,680.98 -258,051.26 ”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－ - - ”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填 -11,775,642.32 -8,779,739.08 列） 经营性应收项目的减少（增加以“ -15,523,362.54 -56,427,577.07 －”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“ 2,572,105.61 27,569,488.79 －”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 26,346,492.07 6,189,896.33 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 108,727,397.70 152,879,254.99 减：现金的期初余额 152,879,254.99 47,334,667.34 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -44,151,857.29 105,544,587.65 （2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 125 2008 年年度报 项 目 本年数 上年数 一、取得子公司及其他营业单位有关信 息: 1．取得子公司及其他营业单位的价格 10,970,000.00 11,630,000.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的 10,970,000.00 11,630,000.00 现金和现金等价物 减：取得子公司的现金和现金等价 - - 物 3．取得子公司及其他营业单位支付的 10,970,000.00 11,630,000.00 现金净额 4．取得子公司的净资产 - - 其中：流动资产 - - 非流动资产 - - 流动负债 - - 非流动负债 - - 二、处置子公司及其他营业单位有关信 - - 息: 1．处置子公司及其他营业单位的价格 - - 2．处置子公司及其他营业单位收到的 - - 现金和现金等价物 减：处置子公司的现金和现金等价 - - 物 3．处置子公司及其他营业单位收到的 - - 现金净额 4．处置子公司的净资产 - - 其中：流动资产 - - 非流动资产 - - 流动负债 - - 非流动负债 - - 项 目 本年数 上年数 一、现金 108,727,397.70 152,879,254.99 其中：库存现金 19,827.93 22,119.60 可随时用于支付的银行存款 108,497,772.23 152,837,284.25 可随时用于支付的其他货币资金 209,797.54 19,851.14 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 108,727,397.70 - 152,879,254.99 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 - - 的现金和现金等价物 （3）现金及现金等价物的信息 126 2008 年年度报 八、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年末数 项 目 占应收账 坏账准备 账面余额 款总额的 坏账准备 账面价值 计提比例 比例 单项金额重大的应收账款 93,221,036.52 86.15% 1,130,912.16 92,090,124.36 1.21% 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收账 217,146.22 0.20% 217,146.22 - 100.00% 款 其他不重大应收账款 14,768,908.01 13.65% 329,542.89 14,439,365.12 2.23% 合 计 108,207,090.75 100.00% 1,677,601.27 106,529,489.48 1.55% 年初数 项 目 占应收账 坏账准备 账面余额 款总额的 坏账准备 账面价值 计提比例 比例 单项金额重大的应收账款 76,685,042.51 85.54% 3,866,358.65 72,818,683.86 5.04% 单项金额不重大但按信用风险特征 217,146.22 0.24% 217,146.22 - 100.00% 组合后该组合的风险较大的应收账 其他不重大应收账款 12,752,027.95 14.22% 647,847.35 12,104,180.60 5.08% 合 计 89,654,216.68 100.00% 4,731,352.22 84,922,864.46 5.28% 注：①年末单项金额重大的应收款项中主要是应收上海延峰江森等公司的应 收款项。 ②年末单项金额不重大但按信用风险特征组合的风险较大的应收款项主要 是应收乐陵金麒麟等公司的款项合计 217,146.22 元，由于上述公司一直拖欠未 还，存在风险性较大，故本报告期按 100%计提了坏帐准备。 （2）按账龄列示应收账款明细情况 127 2008 年年度报 年末数 年 初 数 坏账 坏账 账 龄 准备 准备 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 计提 计提 比例 比例 3月以内 99,118,066.12 91.60% 1% 991,180.66 75,728,029.51 84.47% 5% 3,786,401.48 3月至1年 8,376,089.64 7.74% 5% 418,804.48 12,890,380.85 14.38% 5% 644,519.04 1至2年 477,968.20 0.44% 10% 47,796.82 790,270.68 0.88% 10% 79,027.07 2至3年 17,820.57 0.02% 15% 2,673.09 28,389.42 0.03% 15% 4,258.41 3年以上 217,146.22 0.20% 100% 217,146.22 217,146.22 0.24% 100% 217,146.22 合 计 108,207,090.75 100.00% 1,677,601.27 89,654,216.68 100.00% 4,731,352.22 注：①应收账款年末数中前五名金额合计为 40,616,726.75 元，占全部应收账 款期末数的 37.54%。 ②应收账款年末数中无持有本公司 5%以上表决权股份的股东欠款。 ③应收账款年末数中有 217,146.22 元的应收款年限超过三年,主要是因为购 货方发生财务困难，估计收回可能性很小，因此公司本报告期按 100%计提了坏 帐准备。 （3）应收账款年末数无应收关联方的款项。 （4）应收账款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位 欠款。 2、其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 年末数 项 目 占应收账 坏账准备计 账面余额 款总额的 坏账准备 账面价值 提比例 比例 单项金额重大的应收账款 - 0.00% - - 单项金额不重大但按信用风险特征组 - 0.00% - - 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 360,412.80 100.00% 5,017.60 355,395.20 1.39% 合 计 360,412.80 100.00% 5,017.60 355,395.20 1.39% 128 2008 年年度报 年初数 项 目 占应收账款 坏账准备计 账面余额 坏账准备 账面价值 总额的比例 提比例 单项金额重大的应收账款 - 0.00% - - 单项金额不重大但按信用风险特征组 - 0.00% - - 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 556,156.04 100.00% 25,798.69 530,357.35 4.64% 合 计 556,156.04 100.00% 25,798.69 530,357.35 4.64% 注：①年末账面余额中前五名合计金额 309,545.40 元,占年末其他应收款总 额 的 85.89% ， 主 要 为 子 公 司 武 汉 中 航 精 冲 技 术 有 限 公 司 代 垫 的 零 星 费 用 152,270.42 元及员工零星借支款。 ②年末账面余额中无持有本公司 5%以上表决权股份的股东欠款。 ③年末账面余额中应收代垫子公司零星费用款 152,270.42 元由于没有确凿 证据表明存在收不回的可能性，故未计提坏帐准备。 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 坏账准 坏账准 金 额 比例 备计提 坏账准备 金 额 比例 备计提 坏账准备 比例 比例 3月以内 304,781.82 84.56% 1.00% 1,525.10 504,824.80 90.77% 5.00% 24,123.69 3月-1年 45,411.98 12.60% 5.00% 2,270.60 42,331.24 7.61% 5.00% 775.00 1至2年 6,219.00 1.73% 10.00% 621.90 9,000.00 1.62% 10.00% 900.00 2至3年 4,000.00 1.11% 15.00% 600.00 - 15.00% - 3年以上 - 100.00% - - 100.00% - 合 计 360,412.80 100.00% 5,017.60 556,156.04 100.00% 25,798.69 注：其他应收款年末数中前 5 名主要为职工差旅费借支款。 （3）其他应收款年末数中无持有本公司 5%以上表决权股份的股东欠款。 （4）其他应收款年末数包括应收子公司的款项 152,270.42 元，占其他应收 款总额的比例为 42.25%。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 129 2008 年年度报 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 11,630,000.00 10,970,000.00 - 22,600,000.00 对合营企业投资 - - - - 对联营企业投资 - - - - 减：长期股权投资减值准备 - - - - 合 计 11,630,000.00 10,970,000.00 - 22,600,000.00 注：长期股权投资本年增加数为对子公司武汉中航精冲技术有限公司的第二 期出资；武汉精冲公司实收资本 600 万美元，本公司占实收资本总额的 51%。 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 武汉中航精冲技术有限公司 22,600,000.00 11,630,000.00 10,970,000.00 - 22,600,000.00 合 计 22,600,000.00 11,630,000.00 10,970,000.00 - 22,600,000.00 （3）长期股权投资减值准备 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司长期股权投资无账面价值高于可收回金额的 情况。 4、营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 351,028,274.31 281,553,122.83 其他业务收入 5,240,216.81 3,474,976.71 营业总收入合计 356,268,491.12 285,028,099.54 主营业务成本 287,320,706.47 219,995,293.94 其他业务成本 196,076.94 46,853.52 营业总成本合计 287,516,783.41 220,042,147.46 （2）各地区主营业务收入 130 2008 年年度报 本年数 上年数 内销产品 华东地区 71,174,850.27 76,430,703.48 东北地区 21,448,308.02 30,334,951.55 华中地区 25,549,799.65 26,976,010.27 西南地区 47,613,349.27 37,495,748.37 华南地区 36,182,953.40 36,412,694.52 华北地区 63,801,371.16 42,853,553.41 境内小计 265,770,631.77 250,503,661.60 出口产品 85,257,642.54 31,049,461.23 境外小计 85,257,642.54 31,049,461.23 合 计 351,028,274.31 281,553,122.83 减：公司内各地区抵消数 - - 总 计 351,028,274.31 281,553,122.83 （3）2008 年度公司前五名客户销售的收入总额分别为 155,384,820.88 元， 占公司全部销售收入的比例为 44.27%。 5、资产减值准备明细表 131 2008 年年度报 本年计 本年减少数 项 目 年初数 年末数 提数 转回数 转销数 合计 一、坏账准备合计 4,757,150.91 - 3,074,532.04 - 3,074,532.04 1,682,618.87 其中：应收账款 4,731,352.22 3,053,750.95 3,053,750.95 1,677,601.27 其他应收款 25,798.69 20,781.09 20,781.09 5,017.60 二、存货跌价准备合计 - - - 其中：库存商品 - - - 原材料 - - - 三、可供出售金融资产减值准备 - - - 四、持有至到期投资减值准备 - - - 五、长期股权投资减值准备 - - - 六、 投资性房地产减值准备 - - - 七、固定资产减值准备合计 36,643.77 10,689.55 10,689.55 25,954.22 其中：房屋、建筑物 - - - - - - 机器设备 - - - - - - 八、工程物资减值准备 - - - - - - 九、在建工程减值准备 - - - - - - 十、无形资产减值准备 - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - 商标权 - - - - - - 十一、商誉减值准备 - - - - - - 十二、其他 - - - - - - 合 计 4,793,794.68 - 3,074,532.04 10,689.55 3,085,221.59 1,708,573.09 6、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 132 2008 年年度报 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 23,678,958.31 21,609,470.95 加：资产减值准备 -3,074,532.04 1,943,547.10 固定资产折旧 17,279,405.48 13,268,844.53 无形资产摊销 1,919,170.12 800,557.03 长期待摊费用摊销 - 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失（收益以“－ ”号填 -22,844.55 416,131.71 列） 固定资产报废损失（收益以“－” 127,696.86 37,647.66 号填列） 公允价值变动损失（收益以“－” -222,308.50 - 号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 11,261,107.42 6,021,474.19 投资损失（收益以“－”号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以“－ 393,039.49 -253,073.98 ”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－ - - ”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填 -11,613,382.59 -8,779,739.08 列） 经营性应收项目的减少（增加以“ -15,328,866.17 -56,419,077.07 －”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“ 2,705,041.29 27,672,668.42 －”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 27,102,485.12 6,318,451.46 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 97,444,143.15 137,929,826.62 减：现金的期初余额 137,929,826.62 47,334,667.34 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -40,485,683.47 90,595,159.28 （2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 133 2008 年年度报 项 目 本年数 上年数 一、取得子公司及其他营业单位有关信 息: 1．取得子公司及其他营业单位的价格 10,970,000.00 11,630,000.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的 10,970,000.00 11,630,000.00 现金和现金等价物 减：取得子公司的现金和现金等价 - - 物 3．取得子公司及其他营业单位支付的 10,970,000.00 11,630,000.00 现金净额 4．取得子公司的净资产 - - 其中：流动资产 - - 非流动资产 - - 流动负债 - - 非流动负债 - - 二、处置子公司及其他营业单位有关信 息: 1．处置子公司及其他营业单位的价格 - - 2．处置子公司及其他营业单位收到的 - - 现金和现金等价物 减：处置子公司的现金和现金等价 - - 物 3．处置子公司及其他营业单位收到的 - - 现金净额 4．处置子公司的净资产 - - 其中：流动资产 - - 非流动资产 - - 流动负债 - - 非流动负债 - - 项 目 本年数 上年数 一、现金 97,444,143.15 137,929,826.62 其中：库存现金 18,685.82 15,438.29 可随时用于支付的银行存款 97,214,937.78 137,894,537.19 可随时用于支付的其他货币资金 207,519.55 19,851.14 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 97,444,143.15 137,929,826.62 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 - - 的现金和现金等价物 （3）现金及现金等价物的信息 九、关联方关系及其交易 134 2008 年年度报 （一）关联方关系 1、关联方的认定标准 本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加 重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关 联方。 2、本公司的母公司 对本公司的 对本公司的 母公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 防护救生装备、 中国航空救生 615672399 湖北襄樊 民机座椅等的设 3000万元 37.79% 37.79% 研究所 计、制造和销售 注：目前公司控股股东中国航空救生研究所为中国航空工业第一集团公司的 下属单位，公司的实际控制人为中国航空工业集团公司。 3、本公司的子公司 本公司合计 本公司合计 子公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 享有的表决 持股比例 权比例 精冲件及相关 武汉经济技 武汉中航精冲 产品的研发、 66348325-0 术开发区联 600万美元 51% 51% 技术有限公司 生产、批零兼 发大厦八楼 营及相关业 4、不存在控制关系的关联方 无 （二）定价政策 ①有国家定价的，采用国家统一规定； ②没有国家定价的，则参照提供同类服务的国内同行业或湖北省、襄樊市 其他单位收取的市场价格； ③如无上述价格时，按提供服务一方的实际成本确定服务价格。采用该标 准的，单位成本价每年增长幅度，不得超过湖北省或襄樊市政府统计部门公布的 上一年平均物价上涨指数。 （三）关联方交易 1、采购货物 无 2、接受劳务 135 2008 年年度报 本年数 上年数 关联方名称 占公司全部同类 占公司全部同类 金额 金额 交易的金额比例 交易的金额比例 中国航空救生研究所 530,787.20 2.86% 387,180.00 2.40% 合 计 530,787.20 2.86% 387,180.00 0.02 注：本期母公司中国航空救生研究所与本公司发生的 530,787.20 元关联交易 主要为本公司接受母公司提供材料检测支付的劳务费。 3、销售货物 本年数 上年数 关联方名称 占公司全部同类 占公司全部同类 金额 金额 交易的金额比例 交易的金额比例 中国航空救生研究所 6,161.22 0.00% 6,628.05 0.00% 合 计 6,161.22 0.00% 6,628.05 0.00% 注：本期母公司中国航空救生研究所与本公司发生的 6,161.22 元关联交易主 要为本公司向其销售 TJW1B 调角器的收入。 4、提供劳务 无 5、其他重大关联交易事项 无 6、关键管理人员薪酬 公司高管薪酬在 20-30 万元的 3 人、10-20 万元的 5 人、10 万元以下的 1 人。 7、关联方应收应付款项余额 是否取 项 目 年末数 年初数 条款和条件 得或提 供担保 其他应付款 中国航空救生研究所 370,790.00 - 合 计 370,790.00 - 136 2008 年年度报 注：其他应付款/中国航空救生研究所余额 370,790.00 元是该公司为本公司 提供产品、材料检测的劳务费。 8、重要的关联合同与协议 无 十、资产证券化业务的会计处理 无 十一、股份支付 1、公司为了充分调动员工的工作积极性和创造性，提高公司凝聚力，从 2007 年实行虚拟股票期权办法，该办法实施的资金来源于经董事会批准的工资总额。 本次授予虚拟股票期权总数 225,500.00 股，授予时基准价格为 9.15 元/股，行权 期为 2007 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，对持有人行权价与授予时虚拟股票 期权基准价格的差价部分以现金方式结算。截止 2007 年底尚余 25000 股未行权， 本年度全部行权。虚拟股票期权行权情况如下： 虚拟股权 退回股 07 年兑现 07 年 行 权 支 本年度 剩余 本年度行权股数支 总数 权总数 股数 付的现金总 行权股 虚拟 付的现金总额 额 数 股权 总数 225,500.00 2,500.00 198,000.00 1,904,458.25 25000 83,191.50 2、公司 2008 年 12 月 31 日对应付职工薪酬/股付支付公允价值重新计量后， 将其变动计入公允价值变动损益 222,308.50 元。 十二、或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。 十三、承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十四、资产负债表日后事项 2009 年 2 月 26 日，经公司三届十八次董事会审议通过了《湖北中航精机科 技股份有限公司 2008 年度利润分配预案》，以公司 2008 年 12 月 31 日总股本 107,100,000 股为基数，向全体股东按每 10 股送 2 股派 0.5 元（含税），共派发红 利 26,775,000.00 元，其中现金红利 5,355,000.00 元。 十五、其他重要事项说明 本公司无重大需要披露的其他重要事项。 137 2008 年年度报 补 充 资 料 一、非经常性损益 按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非 经常性损益（2008）》的规定，本公司 2008 年度发生的非经常性损益金额如下： 138 2008 年年度报 金额单位：人民币元 项 目 2008年度 2007年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -104,852.31 -453,779.37 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政 3,145,500.42 3,912,578.63 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 27,489.77 - 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 债务重组损益 - - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 - - 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 对外委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 - - 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 - - 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 133,284.35 689,201.45 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 小 计 3,201,422.23 4,148,000.71 减：所得税影响数 480,213.33 622,200.11 非经常性损益净额 2,721,208.90 3,525,800.60 归属于少数股东的非经常性损益净额 - - 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 2,721,208.90 3,525,800.60 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 20,080,517.12 18,076,055.11 非经常性损益净额对净利润的影响 12.41% 16.33% 注：表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 二、相关财务指标 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产 收益率及每股收益的计算及披露》的要求，本公司计算的 2008 年度净资产收益 139 2008 年年度报 率及每股收益如下： 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 报告期间 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2008年度 5.57% 5.73% 0.21 0.21 归属于公司普通股股东 的净利润 2007年度 5.58% 7.64% 0.22 0.22 扣除非经常性损益后归 2008年度 4.90% 5.04% 0.19 0.19 属于普通股股东的净利 润 2007年度 4.67% 6.39% 0.19 0.19 第十一节、备查文件目录 (一)载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表； (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； (三)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 湖北中航精机科技股份有限公司 董事长：王承海 二○○九年二月二十八日 140