铜陵有色(000630)2008年年度报告摘要

铜陵有色金属集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 证券代码：000630 证券简称：铜陵有色 公告编号：2009-002 铜陵有色金属集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全 文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无 法保证或存在异议。 1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 1.4 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 1.5 公司董事长韦江宏先生，总经理、主管会计工作负责人汪仁发先生，会计机构负责 人解硕荣先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 铜陵有色 股票代码 000630 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 安徽省铜陵市长江西路 注册地址的邮政编码 244001 办公地址 安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼 办公地址的邮政编码 244001 公司国际互联网网址 http：//www.tlys.cn 电子信箱 whp@tlys.cn 1 铜陵有色金属集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴和平 何燕 联系地址 安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼 安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼 电话 0562-5860159 0562-2825029 传真 0562-2825082 0562-2825082 电子信箱 whp@tlys.cn hytdty@yahoo.com.cn §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上 2008 年 2007 年 年增减 2006 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 37,342,175,014.89 37,038,416,276.88 37,038,416,276.88 0.82% 18,645,578,588.13 29,685,601,584.07 利润总额 841,357,303.80 1,517,869,504.02 1,554,863,032.02 -45.89% 760,300,595.66 1,545,458,320.09 归属于上市公 司股东的净利 637,125,696.47 837,037,262.10 1,030,958,418.53 -38.20% 584,259,227.75 1,082,213,931.91 润 归属于上市公 司股东的扣除 633,019,061.66 823,609,327.15 848,394,990.92 -25.39% 585,485,218.81 596,531,385.25 非经常性损益 的净利润 经营活动产生 的 现 金 流 量 净 2,851,702,082.09 91,150,819.66 91,150,819.66 3,028.55% 1,613,528,669.19 2,248,107,066.86 额 本年末比 2008 年末 2007 年末 上年末增 2006 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 19,277,445,194.10 19,751,306,302.40 19,751,306,302.40 -2.40% 10,406,165,682.04 16,332,713,498.52 所有者权益（或 5,811,465,602.47 5,154,943,422.04 5,179,729,085.80 12.20% 4,021,817,223.82 4,752,387,595.84 股东权益） 股本 1,294,362,109.00 1,294,362,109.00 1,294,362,109.00 0.00% 864,362,109.00 864,362,109.00 2 铜陵有色金属集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.49 0.80 0.80 -38.75% 0.68 0.69 稀释每股收益（元/股） 0.49 0.80 0.80 -38.75% 0.68 0.69 扣除非经常性损益后的 0.49 0.79 0.66 -25.76% 0.68 0.69 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 降低 8.94 个 10.96% 16.24% 19.90% 14.53% 22.77% （%） 百分点 加权平均净资产收益率 降低 8.49 个 11.64% 16.38% 20.13% 15.32% 24.57% （%） 百分点 扣除非经常性损益后全 降低 5.49 个 10.89% 15.98% 16.38% 14.56% 12.55% 面摊薄净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后的 降低 4.99 个 加权平均净资产收益率 11.57% 16.12% 16.56% 15.35% 13.54% 百分点 （%） 每股经营活动产生的现 2.20 0.07 0.07 3,042.86% 1.87 1.74 金流量净额（元/股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 4.49 3.98 4.00 12.25% 4.65 3.67 每股净资产（元/股） 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 880,360.52 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 32,822,555.67 续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 3 铜陵有色金属集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -22,985,369.08 所得税影响额 -2,679,386.80 少数股东权益影响额 -3,931,525.50 合计 4,106,634.81 - 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 736,827,574 56.93% 736,827,574 56.93% 1、国家持股 736,795,584 56.92% 736,795,584 56.92% 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 31,990 0.00% 31,990 0.00% 二、无限售条件股份 557,534,535 43.07% 557,534,535 43.07% 1、人民币普通股 557,534,535 43.07% 557,534,535 43.07% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 4 铜陵有色金属集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 三、股份总数 1,294,362,109 100.00% 1,294,362,109 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 铜陵有色金属 2008 年自愿追 2010 年 10 月 集团控股有限 306,795,584 0 0 306,795,584 加承诺 27 日 公司 铜陵有色金属 2010 年 08 月 集团控股有限 430,000,000 0 0 430,000,000 定向增发承诺 23 日 公司 韦江宏 28,041 0 0 28,041 董事限售股份 方国太 3,949 0 0 3,949 董事限售股份 合计 736,827,574 0 0 736,827,574 － － 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 233,096 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 质押或冻结 股份数量 的股份数量 铜陵有色金属集团控股有限公司 国有法人 56.92% 736,795,584 736,795,584 0 铜陵金秋投资有限公司 境内非国有法人 0.39% 5,108,900 0 0 中国工商银行－融通深证 100 指 境内非国有法人 0.39% 5,050,219 0 0 数证券投资基金 中国银行－嘉实沪深 300 指数证 境内非国有法人 0.32% 4,126,883 0 0 券投资基金 铜陵金润经济发展有限责任公司 境内非国有法人 0.24% 3,101,372 0 0 中国工商银行－建信优化配置混 境内非国有法人 0.23% 2,999,953 0 0 合型证券投资基金 中国建设银行－博时裕富证券投 境内非国有法人 0.20% 2,580,903 0 0 资基金 中国银行－易方达深证 100 交易 境内非国有法人 0.16% 2,016,618 0 0 型开放式指数证券投资基金 5 铜陵有色金属集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 中国建设银行－博时特许价值股 境内非国有法人 0.15% 2,000,000 0 0 票型证券投资基金 国泰君安－建行－恒生银行有限 境内非国有法人 0.15% 1,895,000 0 0 公司 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 铜陵金秋投资有限公司 5,108,900 人民币普通股 中国工商银行－融通深证 100 指数证券投资基金 5,050,219 人民币普通股 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 4,126,883 人民币普通股 铜陵金润经济发展有限责任公司 3,101,372 人民币普通股 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 2,999,953 人民币普通股 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 2,580,903 人民币普通股 中国银行－易方达深证 100 交易型开放式指数证券 2,016,618 人民币普通股 投资基金 中国建设银行－博时特许价值股票型证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 国泰君安－建行－恒生银行有限公司 1,895,000 人民币普通股 交通银行－建信优势动力股票型证券投资基金 1,799,930 人民币普通股 前 10 名股东中国有法人股股东铜陵有色金属集团控股有限公司与其他法 人股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露 管理办法》中规定的一致行动人；建信优化配置混合型证券投资基金和 建信优势动力股票型证券投资基金同属建信基金管理有限公司管理；博 上述股东关联关系或一致行动的 说明 时裕富证券投资基金和博时特许价值股票型证券投资基金同属博时基金 管理有限公司管理；未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知 其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 6 铜陵有色金属集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）、公司控股股东情况 控股股东名称：铜陵有色金属集团控股有限公司 法定代表人：韦江宏 注册资本：453,159.89 万元 注册地址：安徽省铜陵市长江西路 成立日期：1952 年 经营范围：有色金属采选、冶炼、加工，地质勘查、设计、研发、硫化工、精细化工，机械制造，房地 产经营，铁路、公路、水路、码头、仓储物流服务，建筑安装与矿山工程建设以上行业投资与管理；硫酸生 产，进出口业务（限《进出口企业资格证书》所列经营范围），境外期货业务（限铜），境外有色金属工程承 包和境内国际工程招标，信息技术、有线电视、报纸出版发行（以上经营项目涉及专项许可或审批的，均凭 有效的批准文件或许可证经营）。 主营业务：铜陵有色金属集团控股有限公司是集经营贸易、科研设计、机械制造、建筑安装等为一体的 全民所有制国有企业，属国家 512 家重点国有大型企业，现有铜金属、化工、机电、轻工、建材五大系列 320 余种产品，并拥有 30 个全资、控（参）股子公司及 21 家厂矿事业单位。 公司控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司持有的本公司股份为 736,795,584 股，占公司总股份的 56.923%，股份性质为有限售条件的流通股股份。 （2）公司实际控制人情况 铜陵有色金属集团控股有限公司的实际控制人为安徽省国有资产监督管理委员会，占铜陵有色金属集团 控股有限公司注册资本的 81.69%，安徽兴铜投资有限责任公司占铜陵有色金属集团控股有限公司注册资本 的 18.31%。 （3）、本报告期内公司的控股股东未发生变更。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 7 铜陵有色金属集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期 是否在 内从公 股东单 司领取 任期 年初 年末 变动 位或其 姓名 职务 性别 年龄 的报酬 持股数 持股数 原因 他关联 总额（万 单位领 元）（税 取薪酬 前） 韦江宏 董事长 男 46 2007. 4 至 2010.4 37,388 37,388 无 0 否 邵 武 副董事长 男 47 2007. 4 至 2010.4 无 0 否 汪仁发 董事、总经理 男 58 2007. 4 至 2010.4 无 29.14 是 龚华东 董事 男 43 2007. 4 至 2010.4 无 0 否 陈明勇 董事 男 46 2007. 4 至 2010.4 无 0 否 王立保 董事 男 52 2007. 4 至 2010.4 无 0 否 吴国忠 董事 男 44 2007. 4 至 2010.4 无 18.49 是 古德生 独立董事 男 71 2007. 4 至 2010.4 无 3.00 是 张文海 独立董事 男 69 2007. 4 至 2010.4 无 3.00 是 姚禄仕 独立董事 男 46 2008.10 至 2010.4 无 3.00 是 李明发 独立董事 男 47 2008.10 至 2010.4 无 3.00 是 高德柱 原独立董事 男 68 2007. 4 至 2008.10 无 3.00 是 刘昌桂 原独立董事 男 47 2007. 4 至 2008.10 无 3.00 是 方国太 监事会主席 男 58 2007. 4 至 2010.4 5,265 5,265 无 0 否 吴晓伟 监事 男 54 2007. 4 至 2010.4 无 29.14 是 梁克明 监事 男 48 2007. 4 至 2010.4 无 0 否 李冬青 监事 男 55 2007. 4 至 2010.4 无 29.14 是 胡声涛 监事 男 43 2007. 4 至 2010.4 无 0 否 徐 虎 监事 男 52 2007. 4 至 2010.4 无 0 否 吴和平 董事会秘书 男 45 2008.11 至 2010.4 无 18.32 是 陈立奎 副总经理 男 51 2007. 4 至 2010.4 无 20.18 是 罗晓春 副总经理 男 45 2007. 4 至 2010.4 无 20.18 是 林升叨 副总经理 男 53 2007. 4 至 2010.4 无 20.18 是 合计 - - - - 42,653 42,653 - 202.77 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 8 铜陵有色金属集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 以通讯方式 是否连续两 应出席 现场出席 委托出席 缺席 董事姓名 具体职务 参加会议 次未亲自出 次数 次数 次数 次数 次数 席会议 韦江宏 董事长 9 8 0 1 0 否 邵 武 副董事长 9 9 0 0 0 否 汪仁发 董事、总经理 9 9 0 0 0 否 龚华东 董事 9 9 0 0 0 否 陈明勇 董事 9 9 0 0 0 否 王立保 董事 9 9 0 0 0 否 吴国忠 董事 9 9 0 0 0 否 姚禄仕 独立董事 2 2 0 0 0 否 李明发 独立董事 2 2 0 0 0 否 古德生 独立董事 9 6 2 1 0 否 张文海 独立董事 9 6 2 1 0 否 高德柱 原独立董事 7 4 2 1 0 否 刘昌桂 原独立董事 7 4 2 1 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 无 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 7 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 2 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 一、报告期内公司总体经营情况概述 2008 年上半年，随着中国经济的快速增长，国内对金属消费需求膨胀，推动了铜等基本金属的价格 大幅上涨，同期本公司利润水平也逐步提高。下半年，受美国次贷危机的加剧影响，全球经济走弱，中 国经济增速也趋于放缓，对主要基本原材料的需求下降，主要大宗商品价格下滑，特别是美元流动性下 降、汇率走强，同时上半年的高铜价已经在很大程度上脱离市场的实际供求，随着对世界经济预期转为 9 铜陵有色金属集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 悲观，国际资金退出，多种因素造成铜价、铁精矿和硫酸价格在第四季度大幅度下跌，压缩了公司的利 润空间。 2008 年，公司积极应对国际国内各方面的严峻挑战，克服了国家宏观调控、罕见雪灾及国内外铜价 价差大、铜加工费大幅下降、生产要素全面涨价等困难，公司深入开展“自主管理，挖潜降耗”管理创 新活动，坚持以科学发展观为指导，沉着应对，奋力拼搏，在极其困难的外部环境下，全年经济保持了 平稳持续发展的基本态势：主要产品产量稳步增长，全年生产铜精矿含铜、阴极铜、硫酸分别比上年增 长 22.53%、3.95%、19.93%。经济总量小幅提升，全年完成工业总产值 390 亿元，完成工业增加值 35.92 亿元，实现销售收入 373.42 亿元。财务综合指标是公司上市 13 年来较好的年份之一，利润总额 8.41 亿元，净利润 6.37 亿元；负债率下降 5%，经营性现金流量增加 28 亿元。 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及市场竞争格局 1、公司所处行业的发展趋势 铜产业处于国民经济产业链的前端，其发展速度和水平与宏观经济状况密切相关，具有明显的周期 性特征。2008年第四季度由次贷危机引起的全球金融危机开始向实体经济蔓延，铜等有色金属产品也受 到较大冲击，产品价格持续大幅下跌，整个行业效益锐减。 2009年国内GDP仍将保持8%的增幅，中国作为全球最大的金属消费国，对铜的需求也将保持适度增 长。从短期看，随着国内经济的复苏，中国加大电网投资等会使得铜金属的刚性需求优于其他金属，需 求前景的预期已有所改变，铜现货比期货有一定幅度的升水；同时，国内铜价比国外铜价出现久违的正 价差。从长远看，中国有色金属市场具有良好前景，在工业化和城镇化的推动下，铜等主要有色金属需 求总体将呈上升趋势。未来铜价大幅回升有赖于全球经济基本面好转、货币紧缩的结束以及供需矛盾的 改善。 2、公司在行业中面临的市场竞争格局 铜行业是一个资本密集型行业，在目前对外依存度越来越高的情况下，资金实力、矿山资源、生产 规模、技术装备、环境保护和生产管理经验均构成进入该行业的主要障碍，新的市场进入者很难成为市 场的主导。从国际市场看，国际矿业近几年来重组加剧，资源的集中度不断提高，大型矿业企业持续增 加对资源的持有。从国内市场看，铜行业集中度也在不断提高，随着国家对于铜冶炼行业盲目扩能的调 控政策不断出台，具有成本和环保优势的大型铜生产企业正在通过并购、扩能等手段淘汰落后产能，巩 固市场地位，提高行业集中度。 公司最近几年通过不断完善产业链，收购国内铜矿资源，进一步增加冶炼产能获取规模效益和行业 影响力，不断加大铜材加工投入，已进入铜的线材、棒材、箔材、板带材加工，是目前国内产业链最为 完整的铜业公司。公司完整的产业链，使得公司抵御行业波动和经济周期的能力较强。公司的核心业务 为铜冶炼，铜冶炼业务是本公司主要的收入和利润来源。2009年，铜冶炼加工费大幅上升，对公司的经 10 铜陵有色金属集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 营带来了有利的影响，目前公司阴极铜产能超过80万吨，具有较强的规模优势和较高的行业地位。 （二）公司发展的机遇和挑战 1、宏观环境对公司发展的机遇 2009 年，从国内来看，我国仍处于工业化和城市化发展中期，电力、基础设施等投入稳定增长，为 公司提供了良好的长期发展环境。特别是从 2008 年第四季度以来，国家针对国内外经济形势的新变化， 实施了积极的财政政策和适度宽松的货币政策、出台扩大内需、促进经济平稳较快增长的十项重要措施， 全面实行增值税转型政策及将铜从加工贸易禁止类目录中剔除政策等利好消息，有利于有色金属产品的 出口，增加企业效益。 2、行业环境对公司发展的机遇 2009 年，国家对汽车、钢铁、机械装备、轻工、电力等有色金属下游产业振兴规划的逐步出台,将 刺激相关产业的发展和复苏,从而拉动有色金属的需求,间接的利好于有色金属行业。国家出台的有色行 业产业振兴规划又将直接利好于本行业：低价位增加铜储备、加大控制境外资源的支持力度、推进企业 兼并重组、出台重点企业直购电试点、降低电价、进行税费减免、提高产业集中度、淘汰落后产能、增 强企业自主创新能力和大力发展循环经济等都将给公司发展提供机遇。 3、公司所面临的市场发展机遇 公司是国内最有潜力的阴极铜生产企业之一，目前已超过80万吨/年的铜冶炼产能，位居全球五强 行列。公司产品“铜冠”牌高纯阴极铜为伦敦金属交易所和上海期交所的注册铜，公司产品相对于交易 所标准级别产品享受价格升水，在行业内优势明显。公司在充分利用国家刺激经济增长政策的同时，可 以获得产业优化升级和加快发展的良机与时间，也为公司进一步实施资源控制战略，降低并购成本，提 供更多的投资机会。此外，生产资料的全面下跌，有利于企业降低成本，减少支出，促进铜加工企业的 发展，公司努力发挥在建、已建项目的投资效益，不断扩大优势领域。 （三）公司 2009 年度经营计划 公司 2009 年生产经营计划安排是：完成电铜 80 万吨，自产铜精矿含铜 4.392 万吨，铁精砂 56 万 吨，硫精砂 75.1 万吨，硫酸 176 万吨，黄金 9,400 千克，白银 310 吨，铜加工材 8.59 万吨。 公司 2009 年工作要突出以下重点：（1）进一步加强生产组织，努力实现增产增效。（2）进一步加 强技术指标攻关，努力优化各项指标。 （3）进一步加强市场研究与研发，努力挖掘市场效益。 （4）进一 步实施资源开发与控制战略，努力提高原料自给率。 （5）进一步加快重点工程项目建设，努力实现达标 达产。（6）进一步加强资本运作，努力保障发展资金。 （四）公司 2009 年度实现未来发展战略的资金需求使用计划以及资金来源情况 公司 2009 年安排资本支出 13.04 亿元。其中重点工程 8.62 亿元，一般项目建设与技改及设备更新 4.42 亿元。主要项目包括冬瓜山 60 线以北开拓探矿、安庆铜矿东马鞍山矿体开拓工程、铜山矿深部矿 体加密探矿及开拓工程、金昌冶炼厂技术改造项目、金剑铜业公司二期扩建工程、万吨铜箔项目等，资 11 铜陵有色金属集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 金来源为基本折旧及维简资金、分红后的净利润、资本市场融资、缺口部分通过向银行借款解决。 （五）公司经营与发展中的风险因素与应对措施 风险因素： 1、宏观经济的不确定性增大 2008 年，受美国次贷危机的影响，全球金融体系发生动荡，对实体经济的冲击也逐渐显现出来，世 界经济发展的不确定性将影响到铜的真实需求。中国作为高速增长的新兴经济体国家，是全球最大的铜 消费国，然而一旦中国经济增长速度放缓，作为国内规模居前的铜冶炼企业，本公司的生产经营将受到 相应影响。 2、原料供应的风险 公司主产品是阴极铜，所需主要原料为铜精矿、粗铜和废杂铜。公司铜精矿自给率较低，而近几年 冶炼产能的扩张使得公司对外购原料供应的依赖性增大。若国内、国际市场原料供应不足或价格大幅上 涨，公司的生产经营将受到不利影响。 3、产品价格下跌的影响 受当前金融危机不断加深的影响，2008 年 10 月以来铜价出现大幅度下跌，这将严重影响本公司自 产铜精矿的盈利水平；另外，本公司生产的主要副产品硫酸的价格从 2007 年下半年开始上涨，在 2008 年上半年达到空前的历史高位，但这之后硫酸价格出现大幅下降。公司主要产品的价格下跌，将直接影 响公司的收入和利润水平。 应对措施： 依据国务院通过的有色金属产业振兴规划，结合公司自身实际，切实抓好六个方面工作。 1、认真实施资源控制战略。充分利用国家鼓励并购重组、在铜价低位增强资源保障能力等方面的 政策，加快资源控制步伐，充分利用国内外两种资源，增加境内和海外矿产资源，拓宽原料供给渠道。 2、突出发展主题，增加主产品产量。矿山通过增加产品产量降低单位成本；冶炼抓住加工费大幅 提升的有利机遇，提高盈利空间；铜加工企业努力开拓国家政策鼓励支持的电力、轻工等行业的国内市 场，增加适销对路产品，提高产品产量，加强生产过程控制，降低原料产存品库存，规避铜价大起大落 的风险；同时，利用国家大幅度提高科技含高的铜加工材出口退税政策，努力开拓国外市场。 3、优化技术经济指标，加强成本控制。加强矿山、冶炼、铜加工企业的成本控制,努力节能降耗, 严格控制非生产性支出，降低管理费用。力争制造费用的可控部分下降 3%，万元增加值能耗同比下降 4%，管理费用的可控部分同比下降 10%，确保当年各项指标中正指标提高 1%～3%，逆指标降低 1%～3%, 争取最佳效益。 4、发展循环经济，提高资源综合利用水平。进一步加强阳极泥、冶炼炉渣等资源的综合利用，增 加回收品种，提高有价元素综合回收水平；以资源的高效利用核心，提高矿山硫、铁等资源的综合回收， 12 铜陵有色金属集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 提高经济效益。 5、争取国家贷款贴息支持企业技术改造政策，加大技术改造和研发力度，推动技术进步。开发前 沿共性技术，提高装备工艺水平和关键材料加工能力。加快对矿山、冶炼和铜材加工等进口设备的消化、 吸收和创新，拓展现有产品品种及市场空间，提高产业规模、提升产品质量、提高市场占有率。 6、研判市场走势,多创机会效益。利用期货市场的价格发现功能，做好铜、黄金等期货品种的套期 保值，锁定利润目标。利用资本市场发行募集的资金，替换金融机构贷款并补充流动资金，改善债务结 构、降低财务风险，增强公司应对经营风险的能力，以保持公司长期稳定发展。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 主营业务分产品情况 铜产品 3,151,009 3,125,628 0.81% -5.58% -1.98% -81.92% 黄金等副产品 387,366 296,261 23.52% 50.75% 56.48% -10.64% 化工及其他产品 172,619 49,362 71.40% 149.85% 71.97% 22.16% 其他业务收支 23,223 19,620 15.51% -42.61% -45.99% 51.86% 合 计 3,734,218 3,490,872 6.52% 0.82% 1.39% -7.46% 其中：关联交易 205,147 183,657 10.48% -8.04% -12.71% 84.33% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东地区 3,398,138 1.96% 6.4 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 6.5 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 13 铜陵有色金属集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 6.6 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计确认，公司 2008 年度合并口径实现税后利润 为 637,125,696.47 元人民币。根据《公司法》和公司《章程》规定，按照母公司税后利润 571,586,270.34 元，在提取 10 % 的法定公积金及专项储备（提取安全生产费用）93,472,828.77 元，本年度可供股东分 配的利润总额为 478,113,441.57 元后，加上年初未分配利润 1,459,610,865.16 元，减去已分配 2007 年度利润 258,872,421.80 元，可供股东分配的利润为 1,678,851,884.93 元。 公司五届十七次董事会拟决定以 2008 年末总股本 1,294,362,109 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 红利 1 元（含税）， 本次分配共派发现金红利 129,436,210.90 元。剩余未分配利润用于补充公司流动资金。 本年度公司不送红股也不进行资本公积金转增股本。 该分配预案须提请公司 2008 年年度股东大会通过后二个月内实施。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 258,872,421.80 1,030,958,418.53 25.11% 2006 年 209,175,630.38 596,771,147.05 35.05% 2005 年 207,446,906.16 557,358,417.05 37.22% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 14 铜陵有色金属集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 所涉 所涉 本年初至本 是否为 及的 及的 自购买日 年末为公司 关联交 资产 债权 交易对方 起至本年 贡献的净利 被收购资 易（如 定价原 产权 债务 关联关 或最终控 购买日 收购价格 末为公司 润（适用于 产 是，说 则说明 是否 是否 系 制方 贡献的净 同一控制下 明定价 已全 已全 利润 的企业合 原则） 部过 部转 并） 户 移 自然人王 宝栋先 生、于佐 内蒙赤峰 兵先生、 金剑铜业 以评估 2008 年 10 非关联 赵玉明先 有限责任 35,664.00 -4,009.00 0.00 否 价值为 是 是 月 15 日 企业 生、郝建 公司 51% 基础 伟先生、 股权 李海峰先 生 句容市仙 铜陵中都 以评估 系有色 人桥矿业 2008 年 05 矿山建设 3,300.29 -718.00 0.00 是 价值为 是 是 控股的 有限公司 月 05 日 公司 基础 子公司 46% 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 1.公司收购金剑铜业股权，符合公司做大做强铜主营业务，符合公司“创造条件控制资源，挖掘潜力提 升冶炼，优化结构发展加工”的发展战略。公司认为在收购金剑铜业后，可以充分利用现有成熟的冶炼企业 的管理经验、生产技术优势和铜原料采购优势，进一步降低收购企业的生产成本；可以增加公司的阴极铜产 量，使公司阴极铜产量继续保持国内第一位的领先地位，提高公司阴极铜市场占有率，有利于公司规模与效 益的同步扩张；可以以此为切入点，建立公司北方基地，提升公司的主营业务水平。 2.公司收购的仙人桥矿业，目前拥有仙人桥矿段采矿权和金牛坑矿段的探矿权，铜金属资源储量约 6.43 万吨，锌金属资源储量约 5958 吨，钼金属资源储量约 351 吨，铁矿石资源储量约 174 万吨（平均品位 43%） ， 伴生黄金金属资源储量约 6.35 吨，白银金属资源储量约 264 吨，为量小质优的富矿，随着矿山建设的逐渐 进行及达产，将在一定程度上提高公司的铜矿自给率和盈利能力。 15 铜陵有色金属集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否为关联 发生日期（协议签 是否履 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 方担保（是或 署日） 行完毕 否） 铜陵有色金属集 2006 年 08 月 01 日 50,000.00 连带责任担保 2006.08.01-2008.07.31 是 是 团控股有限公司 铜陵有色金属集 2006 年 11 月 30 日 40,000.00 连带责任担保 2006.11.30-2008.11.29 是 是 团控股有限公司 铜陵有色金属集 2005 年 01 月 01 日 30,000.00 连带责任担保 2005.01.01-2010.12.31 否 是 团控股有限公司 铜陵有色金属集 2008 年 04 月 25 日 50,000.00 连带责任担保 2008.04.25-2011.04.24 否 是 团控股有限公司 哈尔滨松江铜业 2006 年 01 月 27 日 12,000.00 连带责任担保 2006.01.27-2011.01.26 否 否 集团有限公司 赤峰泽鑫经贸有 2008 年 07 月 18 日 10,000.00 连带责任担保 2008.07.18-2009.07.17 否 否 限公司 赤峰国源对外经 2008 年 07 月 20 日 20,000.00 连带责任担保 2008.07.20-2009.07.19 否 否 贸有限公司 报告期内担保发生额合计 122,000.00 报告期末担保余额合计 76,979.01 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 117,007.60 报告期末对子公司担保余额合计 89,107.60 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 166,086.61 担保总额占公司净资产的比例 28.58% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 76,979.01 担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％ 0.00 的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金 0.00 额 上述三项担保金额合计 76,979.01 未到期担保可能承担连带清偿责任 无 说明 16 铜陵有色金属集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的 占同类交易金额的 交易金额 交易金额 比例 比例 铜陵有色金属集团控股有限公司 28,655.00 0.77% 537,586.00 16.49% 铜陵有色金属集团铜冠物资有限 105,850.00 2.83% 24,987.00 0.77% 公司 铜陵有色金属上海公司 68,580.00 1.84% 10,387.00 0.32% 铜陵有色金属集团国际贸易有限 2,062.00 0.05% 2,007.00 0.06% 公司 百色融达铜业有限责任公司 - - 95,555.00 2.93% 合计 205,147.00 5.49% 670,522.00 20.57% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 205,147 万 元。 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 1、铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称：有色控股）在公司股权分置改革中所作出的重要承诺 2005 年 10 月 27 日，公司股权分置改革方案正式实施，公司控股股东有色控股承诺： （1）其持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起,在 36 个月内不上市交易或转让；在上述承诺期 满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 17 铜陵有色金属集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 个月内不超过 10%；通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数 1%的，应当自该事实发 生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。 （2）承诺将在公司股东大会上提议公司 2005 年和 2006 年年度利润分配比例不低于当年实现的可供分配 利润的 40%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。 （3）上述承诺事项的违约责任：如果公司非流通股股东在上述承诺期内将所持股份（或超过限售比例） 出售，其出售股份所得的收益均归公司所有股东享有。 2、有色控股在 2007 年发行股份购买资产中的重要承诺 根据《向特定对象发行股份购买资产报告书》，有色控股承诺事项如下： （1）保证房屋及建筑物过户至公司名下不存在法律障碍，并保证于本次收购交割日起 60 日内协助公司 完成上述房屋及建筑物的权属变更手续。 （2）本次收购完成后，对未来的生产经营活动，有色控股进一步承诺：不再从事与铜相关的采掘、冶炼、 加工业务；今后也不从事或发展与公司会产生竞争关系的业务。 （3）有色控股已承诺在本次重大资产购买行为完成后，保证与公司做到人员独立、资产独立、业务独立、 财务独立、机构独立；承诺排除以行使股东权利以外的方式干预上市公司的经营活动。 （4）根据公司非公开发行股票方案中锁定期的约定，控股股东有色控股持有的公司新增 4.3 亿股股份自 获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。 （5）有色控股承诺，若出售给公司的资产在 2007 年盈利实际数未达到盈利预测水平，有色控股承诺将 以享有的公司 2006 年度现金红利部分不超过 7424 万元（含税）予以弥补。 3、有色控股 2008 年追加股份限售的承诺 有色控股追加如下承诺：承诺将于 2008 年 10 月 27 日解禁上市流通的 64,718,105 股和 2009 年 10 月 27 日解 禁上市流通的 64,718,105 股铜陵有色限售股，在解禁日到期后，自愿追加延长解禁期到 2010 年 10 月 27 日， 即在铜陵有色股权分置改革时的全部限售股份 306,795,584 股一并于 2010 年 10 月 27 日上市交易。 承诺履行情况 1、关于利润分配的承诺 公司 2005 年、2006 年年度分配的利润达到了公司当年实现的可供分配利润的 40%以上，并已实施完毕。 2、关于未达到盈利预测水平弥补的承诺 根据经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司鉴证的公司截至 2007 年 12 月 31 日止《关于前次 募集资金使用情况报告》 ，公司收购资产 2007 年度净利润实现数达到盈利预测，未出现需要有色控股弥补的 情形。 3、房屋及建筑物的权属变更手续 公司已完成房屋及建筑物的权属变更手续。无法办理房产证的房屋建筑面积为 14,887.13 平米，评估净值 为 377.65 万元，根据公司与有色控股签订的《资产收购协议之补充协议》，有色控股已经向公司支付了该部 分房屋评估净值的等值现金 377.65 万元。 4、其它承诺 有色控股上述其它承诺事项正在履行过程中，未发生违反相关承诺的情形。 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 □ 适用 √ 不适用 18 铜陵有色金属集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 2003 年 8 月 9 日，本公司与加拿大 Viceroy 公司签订了《铜陵金威铜业有限公司合同》 （以下简称《合 资合同》），约定本公司与 Viceroy 公司共同出资设立金威铜业，注册资本 5,500 万美元，其中本公司应出资 4125 万美元（占注册资本 75%），Viceroy 公司应出资 1375 万美元（占注册资本 25%） 。金威铜业于 2003 年 12 月 10 日成立，本公司按《合资合同》规定已全部缴纳出资，而 Viceroy 公司仅出资 710 万美元，尚差 665 万美元出资未到位。本公司向 Viceroy 公司多次发函催其缴纳尚未到位的出资，但 Viceroy 公司始终没有按 《合资合同》规定缴纳其应到位的出资。鉴于 Viceroy 公司已实质性违反了《合资合同》的约定，本公司聘 请了律师，拟按《合资合同》规定向新加坡国际仲裁中心对 Viceroy 公司提出仲裁申请，要求其承担违约责 任。在本公司准备提出仲裁期间，2008 年 6 月 27 日，Viceroy 公司向新加坡国际仲裁中心提出了《仲裁通 知》，就解决其与铜陵有色之间合资设立金威铜业所产生的纠纷提出初步请求。 本公司已就上述仲裁案件聘请君合律师事务所和香港美迈斯律师事务所代表本公司参加本案，并于 2008 年 7 月 11 日对 Viceroy 公司提出的《仲裁通知》作出了书面回复，反驳了对方全部之仲裁请求并初步 提出了反请求，要求 Viceroy 公司承担欠缴出资的违约赔偿责任。 2008 年 10 月 28 日, Viceroy 公司向新加坡国际仲裁中心提出申请,要求合营公司提供所有帐簿记录， 2009 年 1 月 9 日新加坡仲裁庭作出程序性裁决。审判团认为：Viceroy 公司在现阶段提出申请不成熟为时过早， 因此不同意该申请。Viceroy 公司被要求在收到本裁定之后的一个月之内提交申诉书。2009 年 2 月 24 日， 本公司收到 Viceroy 公司就该案向新加坡国际仲裁中心提出的申诉书，本公司正积极准备材料，向新加坡国 际仲裁中心提交答辩书及反诉请求。 截至本年度报告公告日，仲裁机构尚未正式开庭审理，在现阶段难以确切估计有关仲裁之最终结果，本 公司亦未因此仲裁支付任何赔偿。君合律师事务所就该仲裁案件向本公司出具了分析意见，认为本公司在该 案中应处于较为有利之法律地位。 上述仲裁事项不会对本公司当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。除上述仲裁事项外本公司不存 在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 19 铜陵有色金属集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 监事会作为公司的监督机构，根据《公司法》和国家有关法律、法规以及公司《章程》的有关规定，认 真履行监督职责，对公司生产、经营、投资等重大决策及时提出意见和建议并对公司董事、高级管理人员行 使职权的行为实施监督。在 2008 年主要完成了下列工作： 一、报告期内，公司监事会共召开二次监事会会议，具体情况如下： 1、2008 年 3 月 13 日，公司在铜都国际大酒店三楼 C 座会议室召开公司五届三次监事会会议，会议审 议通过了《2007 年度监事会工作报告》 、《2007 年度财务决算报告》、 《2007 年度利润分配预案》、 《2007 年年 度报告正本及其年度报告摘要》、《关于预计 2008 年公司日常关联交易的议案》、《公司董事、监事及高级管 理人员所持公司股份及其变动的管理制度的议案》、《公司控股子公司金隆铜业公司对外担保的议案》。 此次会议决议公告刊登于 2008 年 3 月 15 日的《中国证券报》 、《证券时报》上。 2、2008 年 8 月 21 日，公司在主楼四楼会议室召开公司五届四次监事会会议，会议审议通过了《公司 2008 年半年度监事会工作报告》、《公司 2008 年半年度财务报告》、《公司 2008 年半年度报告正本及摘要》、 《公司关于为控股子公司提供担保的议案》、《公司关于重新预计 2008 年日常关联交易的议案》 、《公司关于 收购内蒙赤峰金剑铜业有限责任公司 51%股权的议案》、 《关于大股东及其关联方资金占用问题的自查报告》 。 此次会议决议公告刊登于 2008 年 8 月 25 日的《中国证券报》 、《证券时报》上。 二、监事会对公司 2008 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司严格按照《公司法》、 《证券法》和公司章程以及国家有关法律法规进行规范运作。公司各项重大经 营与投资决策的制定与实施，股东大会、董事会的通知、召开、表决等均符合法定程序，并建立了一套较为 完善的内部控制制度。认为：报告期内，公司严格按照《公司法》和公司《章程》依法规范运作，无任何违 反法律、法规的行为。公司董事及经理层等高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司 章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 监事会认真仔细地检查和审核了公司的财务状况，认为：公司财务部门严格按照国家有关财政法规及国 家监管部门的有关规定，所编制的定期报告及华普会计师事务所出具的《审计报告》，客观真实地反映了公 司全年的财务状况、经营成果及现金流量情况。 3、公司内部控制的自我评价情况 对董事会关于公司 2008 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审 核，认为：报告期内，公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则， 按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司生产经营业务活动的正常进行， 保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内 20 铜陵有色金属集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 部控制重点活动的执行及监督的充分有效。监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了 公司内部控制的实际情况。 4、公司募集资金使用情况 对 2008 年募集资金使用情况进行了核查，认为：本报告期内，无募集资金使用情况。 5、公司购买、出售资产情况 对 2008 年度发生公司购买和出售资产情况进行了核查，认为：公司购买资产交易价格合理，未发现内 幕交易和损害其他股东权益的情况。报告期内，公司完成收购金剑铜业公司 51%股权和收购句容市仙人桥 矿业有限公司的 44%股权及增资后的工商登记变更等相关手续。 6、公司关联交易情况 对公司 2008 年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生关联交易业务时，严格执行相关协 议价格，遵守相关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理，没有出现违法行为，也没有损害 公司及股东尤其是中小股东的利益的情形。 7、会计师事务所非标意见 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具了无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准 确地反映了公司财务状况。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 会审字[2009] 3272 号 审 计 报 告 铜陵有色金属集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、 股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注和合并财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护 与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用 恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的 规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务 报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册 会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑 21 铜陵有色金属集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计 工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 华普天健高商会计师事务所 中国注册会计师：李友菊 （北京）有限公司 中国注册会计师：王 荐 中国 北京 中国注册会计师：姚跃文 2009 年 2 月 26 日 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：铜陵有色金属集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1,594,244,664.86 863,837,526.28 2,555,303,360.70 1,578,226,232.11 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 144,593,381.17 107,754,582.29 388,583,294.11 301,247,785.45 应收账款 421,339,973.03 512,555,994.72 755,881,460.17 681,774,660.02 预付款项 2,358,223,729.73 187,359,802.57 1,090,402,765.95 74,914,764.91 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 210,000.00 210,000.00 其他应收款 502,758,270.19 1,351,567,826.48 483,375,154.91 1,061,162,616.07 买入返售金融资产 存货 3,167,197,332.19 1,308,810,994.49 5,229,995,952.48 2,149,422,652.92 一年内到期的非流动资 22 铜陵有色金属集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 产 其他流动资产 369,116,663.36 330,242,117.96 1,137,661.62 流动资产合计 8,557,474,014.53 4,662,128,844.79 10,504,889,649.94 5,846,958,711.48 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 100,165,684.24 2,272,121,275.42 28,922,887.52 1,883,824,374.91 投资性房地产 3,516,388.20 3,793,941.16 固定资产 7,921,056,867.17 3,644,225,158.00 6,326,984,109.23 3,681,659,769.20 在建工程 1,639,867,483.34 470,075,901.83 1,962,281,250.58 181,011,972.44 工程物资 4,622,336.40 420,352.50 37,713,604.72 352,452.50 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 882,235,192.25 716,081,692.15 831,461,331.20 734,594,720.92 开发支出 商誉 47,927,744.27 630.00 长期待摊费用 递延所得税资产 120,579,483.70 94,496,028.38 55,258,898.05 34,473,756.08 其他非流动资产 非流动资产合计 10,719,971,179.57 7,197,420,408.28 9,246,416,652.46 6,515,917,046.05 资产总计 19,277,445,194.10 11,859,549,253.07 19,751,306,302.40 12,362,875,757.53 流动负债： 短期借款 4,338,479,000.00 1,370,500,000.00 4,069,353,880.00 1,742,118,080.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 2,416,500,000.00 1,785,000,000.00 1,647,500,000.00 1,340,000,000.00 应付账款 1,405,555,752.77 1,054,922,593.52 2,471,696,593.44 1,213,610,539.15 预收款项 272,634,728.44 51,915,343.29 329,632,932.89 231,996,177.06 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 108,049,929.93 78,997,560.26 127,464,619.82 89,605,231.84 应交税费 424,361,690.71 212,724,756.42 387,763,761.10 189,850,079.44 应付利息 13,092,023.58 6,676,915.40 64,662,271.86 48,928,548.23 23 铜陵有色金属集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 应付股利 7,898,702.42 7,898,702.42 其他应付款 296,647,387.68 446,208,032.65 120,037,719.00 150,658,002.49 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 414,099,722.51 134,061,722.51 395,099,902.05 320,099,902.05 债 其他流动负债 60,637,527.45 27,342,378.57 1,547,567,420.93 1,018,533,773.47 流动负债合计 9,757,956,465.49 5,168,349,302.62 11,168,677,803.51 6,345,400,333.73 非流动负债： 长期借款 2,578,276,896.73 1,222,238,896.73 2,593,862,454.18 1,197,586,454.18 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 85,554,529.49 82,560,529.49 252,099.24 其他非流动负债 非流动负债合计 2,663,831,426.22 1,304,799,426.22 2,594,114,553.42 1,197,586,454.18 负债合计 12,421,787,891.71 6,473,148,728.84 13,762,792,356.93 7,542,986,787.91 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,294,362,109.00 1,294,362,109.00 1,294,362,109.00 1,294,362,109.00 资本公积 1,922,068,973.70 1,919,073,419.62 1,667,246,428.73 1,665,275,713.55 减：库存股 盈余公积 494,113,110.68 494,113,110.68 400,640,281.91 400,640,281.91 一般风险准备 未分配利润 2,100,921,409.09 1,678,851,884.93 1,817,480,266.16 1,459,610,865.16 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 5,811,465,602.47 5,386,400,524.23 5,179,729,085.80 4,819,888,969.62 合计 少数股东权益 1,044,191,699.92 808,784,859.67 所有者权益合计 6,855,657,302.39 5,386,400,524.23 5,988,513,945.47 4,819,888,969.62 负债和所有者权益总计 19,277,445,194.10 11,859,549,253.07 19,751,306,302.40 12,362,875,757.53 公司法定代表人：韦江宏 主管会计工作的负责人：汪仁发 会计机构负责人：解硕荣 24 铜陵有色金属集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.2.2 利润表 编制单位：铜陵有色金属集团股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 37,342,175,014.89 12,874,610,523.95 37,038,416,276.88 14,499,251,742.68 其中：营业收入 37,342,175,014.89 12,874,610,523.95 37,038,416,276.88 14,499,251,742.68 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 36,504,221,994.21 12,189,858,639.85 35,480,431,625.35 13,838,327,980.28 其中：营业成本 34,908,716,705.39 11,274,684,488.69 34,430,213,483.84 13,237,237,266.03 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 106,703,971.55 90,862,981.37 100,998,014.74 85,237,069.16 销售费用 93,309,537.76 42,965,681.65 84,965,159.22 36,804,242.05 管理费用 510,359,454.06 290,820,999.05 404,514,992.52 264,220,902.61 财务费用 519,044,090.79 248,795,741.53 405,657,739.02 201,619,384.73 资产减值损失 366,088,234.66 241,728,747.56 54,082,236.01 13,209,115.70 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” -6,305,686.00 43,418,128.04 -11,016,951.95 146,086,747.91 号填列） 其中：对联营企业 2,595,936.32 -3,303,648.94 1,501,997.66 1,501,997.66 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 831,647,334.68 728,170,012.14 1,546,967,699.58 807,010,510.31 号填列） 加：营业外收入 40,425,146.70 4,149,163.77 40,217,898.66 12,496,835.55 减：营业外支出 30,715,177.58 12,492,375.45 32,322,566.22 3,113,098.37 其中：非流动资产处置 4,687,416.18 4,317,611.07 27,050,789.80 103,779.98 损失 四、利润总额（亏损总额以 841,357,303.80 719,826,800.46 1,554,863,032.02 816,394,247.49 25 铜陵有色金属集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 “-”号填列） 减：所得税费用 201,997,865.60 148,240,530.12 282,603,824.85 105,358,122.87 五、净利润（净亏损以“-” 639,359,438.20 571,586,270.34 1,272,259,207.17 711,036,124.62 号填列） 其中:被合并方在合并前 275,464,971.77 实现利润 归属于母公司所有者 637,125,696.47 571,586,270.34 1,030,958,418.53 711,036,124.62 的净利润 少数股东损益 2,233,741.73 241,300,788.64 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.49 0.44 0.80 0.55 （二）稀释每股收益 0.49 0.44 0.80 0.55 公司法定代表人：韦江宏 主管会计工作的负责人：汪仁发 会计机构负责人：解硕荣 9.2.3 现金流量表 编制单位：铜陵有色金属集团股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 43,908,659,438.34 14,706,227,377.25 43,570,859,959.80 16,309,941,353.13 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 7,680,307.15 143,112.31 23,725,971.41 20,973,050.19 收到其他与经营活动有关的现金 390,536,041.87 244,610,179.08 260,176,385.67 87,822,412.36 经营活动现金流入小计 44,306,875,787.36 14,950,980,668.64 43,854,762,316.88 16,418,736,815.68 购买商品、接受劳务支付的现金 38,767,173,938.85 11,394,087,723.21 41,318,581,636.16 14,872,379,705.18 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 26 铜陵有色金属集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 720,712,354.90 397,097,888.80 529,573,390.25 331,429,526.05 支付的各项税费 1,805,504,614.32 897,751,469.73 1,590,201,328.62 884,434,626.91 支付其他与经营活动有关的现金 161,782,797.20 73,917,451.85 325,255,142.19 68,174,433.34 经营活动现金流出小计 41,455,173,705.27 12,762,854,533.59 43,763,611,497.22 16,156,418,291.48 经营活动产生的现金流量净额 2,851,702,082.09 2,188,126,135.05 91,150,819.66 262,318,524.20 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 22,855,207.07 22,615,400.00 取得投资收益收到的现金 300,000.00 49,325,453.03 336,000.00 336,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长 9,083,929.76 2,668,987.48 3,440,172.92 3,440,172.92 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 39,125,220.49 16,211,023.78 30,297,708.15 16,482,710.20 投资活动现金流入小计 71,364,357.32 90,820,864.29 34,073,881.07 20,258,883.12 购建固定资产、无形资产和其他长 1,310,597,703.85 505,742,728.36 1,140,910,564.94 380,643,428.65 期资产支付的现金 投资支付的现金 37,102,900.00 47,602,900.00 20,550,000.00 327,388,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 140,745,427.56 208,500,000.00 956,591,752.36 965,610,280.19 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 83,306,100.00 83,306,100.00 60,520,777.17 60,520,777.17 投资活动现金流出小计 1,571,752,131.41 845,151,728.36 2,178,573,094.47 1,734,162,486.01 投资活动产生的现金流量净额 -1,500,387,774.09 -754,330,864.07 -2,144,499,213.40 -1,713,903,602.89 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 6,077,190.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 6,077,190.00 到的现金 取得借款收到的现金 8,928,999,483.20 1,870,926,500.00 9,383,317,553.04 3,164,488,223.67 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 8,935,076,673.20 1,870,926,500.00 9,383,317,553.04 3,164,488,223.67 偿还债务支付的现金 10,185,646,356.62 3,391,814,422.75 5,819,036,534.53 867,006,642.51 分配股利、利润或偿付利息支付的 1,040,919,920.14 626,673,380.93 1,178,331,637.61 437,622,648.13 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 31,009,161.02 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 8,279,115.82 333,880.90 939,220.00 832,220.00 筹资活动现金流出小计 11,234,845,392.58 4,018,821,684.58 6,998,307,392.14 1,305,461,510.64 筹资活动产生的现金流量净额 -2,299,768,719.38 -2,147,895,184.58 2,385,010,160.90 1,859,026,713.03 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 -12,604,284.46 -288,792.23 -35,259,457.57 -392,601.90 响 五、现金及现金等价物净增加额 -961,058,695.84 -714,388,705.83 296,402,309.59 407,049,032.44 加：期初现金及现金等价物余额 2,555,303,360.70 1,578,226,232.11 2,258,901,051.11 1,171,177,199.67 27 铜陵有色金属集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 六、期末现金及现金等价物余额 1,594,244,664.86 863,837,526.28 2,555,303,360.70 1,578,226,232.11 公司法定代表人：韦江宏 主管会计工作的负责人：汪仁发 会计机构负责人：解硕荣 28 9.2.4 所有者权益变动表 合并所有者权益变动表 编制单位：铜陵有色金属集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所 项目 所有者权益 减： 少数股东权益 减： 实收资本（或股 合计 实收资本（或股 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 资本公积 库存 本） 本） 股 股 一、上年年末余额 1,294,362,109.00 1,667,246,428.73 361,168,187.53 1,832,166,696.78 808,784,859.67 5,963,728,281.71 864,362,109.00 1,629,656,879.21 加：会计政策变更 39,472,094.38 -14,686,430.62 24,785,663.76 349,181,076.95 二、本年年初余额 1,294,362,109.00 1,667,246,428.73 400,640,281.91 1,817,480,266.16 808,784,859.67 5,988,513,945.47 864,362,109.00 1,978,837,956.16 三、本年增减变动金额（减 254,822,544.97 93,472,828.77 283,441,142.93 235,406,840.25 867,143,356.92 430,000,000.00 -311,591,527.43 少以“—”号填列） （一）净利润 637,125,696.47 2,233,741.73 639,359,438.20 （二）直接计入股东权益 254,822,544.97 254,822,544.97 134,274,300.58 的利得和损失 1．权益法下被投资单位其他 1,024,838.90 1,024,838.90 -3,761,560.20 所有者权益变动的影响 2．其他 253,797,706.07 253,797,706.07 138,035,860.78 上述（一）和（二）小计 254,822,544.97 637,125,696.47 2,233,741.73 894,181,983.17 134,274,300.58 （三）股东投入和减少股本 264,182,259.54 264,182,259.54 430,000,000.00 48,410,662.72 1．股东投入股本 318,796,016.41 318,796,016.41 430,000,000.00 48,410,662.72 2．其他 -54,613,756.87 -54,613,756.87 （四）利润分配 94,162,828.77 -354,374,553.54 -31,009,161.02 -291,220,885.79 -494,276,490.73 1．提取盈余公积 94,162,828.77 -95,502,131.74 -1,339,302.97 2．对股东的分配 -258,872,421.80 -31,009,161.02 -289,881,582.82 -494,276,490.73 （五）股东权益内部结转 -690,000.00 690,000.00 1．其他 -690,000.00 690,000.00 四、本年年末余额 1,294,362,109.00 1,922,068,973.70 494,113,110.68 2,100,921,409.09 1,044,191,699.92 6,855,657,302.39 1,294,362,109.00 1,667,246,428.73 法定代表人：韦江宏 主管会计机构负责人：汪仁发 会 铜陵有色金属集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 根据财政部《企业会计准则解释第 2 号》 （财会[2008]11 号）和中国证监会最新发布的规定要求，公司拟 对 2008 年期初资产负债表相关项目及其金额作出变更或调整，主要是会计政策变更。 自 2007 年度开始，公司根据《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》按规定比例从成本费用中 计提安全生产费用并作为负债列报。2008 年，根据财政部财会函[2008]60 号通知要求和《企业会计准则讲 解（2008）》相关规定，公司在股东权益中“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独反映计提的安全生产 费用，不再作为负债列报，实际发生的安全生产费用记入固定资产或当期损益，同时按照实际使用金额将“盈 余公积—专项储备”结转至“利润分配—未分配利润”，并对 2007 年度进行追溯调整。上述会计政策变更调 增公司 2007 年度净利润 24,785,663.76 元，相应调增 2007 年末留存收益 24,785,663.76 元。 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 （1）报告期内新纳入合并范围公司 公司出资设立芜湖金奥，公司自 2008 年将芜湖金奥纳入合并财务报表合并范围。 根据公司于 2008 年 8 月 2 日与自然人王宝栋先生、于佐兵先生、赵玉明先生、李海峰先生、郝建伟先 生共同签订的《赤峰金剑铜业有限责任公司股权转让协议》，股权转让实施后，公司持有金剑铜业 51.00％股 权，此项合并属非同一控制下企业合并。根据股权转让协议及相关补充协议，公司应付股权收购款为 356,642,536.97 元，截止 2008 年 10 月，公司已支付股权转让款 208,500,000.00 元，股权变更手续已于 2008 年 10 月办妥，公司自 2008 年 11 月合并金剑铜业财务报表。 （2）报告期内不再纳入合并范围公司 2008 年 1 月百色融达已变更为联合铜业的联营企业，公司自 2008 年 1 月不再将百色融达纳入合并范围。 铜陵有色金属集团股份有限公司董事会 董事长：韦江宏 二 OO 九年二月二十六日 30