天房发展(600322)2008年年度报告

天津市房地产发展（集团）股份有限公司 600322 2008 年年度报告 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.................................................................................................................................................... 2 二、公司基本情况............................................................................................................................................ 2 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................................................................................ 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .................................................................................................................... 7 六、公司治理结构.......................................................................................................................................... 10 七、股东大会情况简介 .................................................................................................................................. 11 八、董事会报告.............................................................................................................................................. 11 九、监事会报告.............................................................................................................................................. 21 十、重要事项.................................................................................................................................................. 22 十二、备查文件目录...................................................................................................................................... 77 1 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 独立董事 王建忠 因病去世 (三) 中喜会计师事务所有限责任公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人张勇、主管会计工作负责人王大铮及会计机构负责人（会计主管人员）纪建刚声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写 天房发展 公司法定英文名称 Tianjin Realty Development （Group） Co.， Ltd. 公司法定英文名称缩写 TJRP 公司法定代表人 张勇 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 陈长来 董事会秘书联系地址 天津市和平区常德道 80 号 董事会秘书电话 022-23317185 董事会秘书传真 022-23317185 董事会秘书电子信箱 tffz@sina.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 杨新喆 证券事务代表联系地址 天津市和平区常德道 80 号 证券事务代表电话 022-23317185 证券事务代表传真 022-23317185 证券事务代表电子信箱 tffz@sina.com 公司注册地址 天津市和平区常德道 80 号 公司办公地址 天津市和平区常德道 80 号 公司办公地址邮政编码 300050 公司国际互联网网址 http://www.tffzgroup.cn 公司电子信箱 tffz@sina.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 天房发展 600322 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 2 月 25 日 公司首次注册地点 天津市和平区常德道 80 号 公司变更注册日期 2007 年 12 月 12 日 企业法人营业执照注册号 1200001010222 税务登记号码 120101103064779 2 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 组织机构代码 10306477-9 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中喜会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区西长安街 88 号首都时代广场 422 室 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 148,513,845.72 利润总额 176,666,773.68 归属于上市公司股东的净利润 112,364,598.92 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 101,789,111.26 经营活动产生的现金流量净额 -1,853,731,358.68 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 650,408.17 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密 切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 31,166,173.06 持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,663,653.27 其他符合非经常性损益定义的损益项目 984,321.22 少数股东权益影响额 -15,036,598.95 所得税影响额 -3,525,162.57 合计 10,575,487.66 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比上年 2008 年 2006 年 调整后 调整前 增减(%) 营业收入 1,505,268,145.95 1,819,050,001.63 2,001,050,001.63 -17.25 990,349,445.74 利润总额 176,666,773.68 87,229,347.58 96,004,750.86 102.53 52,760,098.92 归属于上市公司股东的 112,364,598.92 51,769,596.85 56,179,237.00 117.05 37,028,140.65 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 101,789,111.26 50,227,021.05 52,908,304.52 102.66 37,889,871.51 利润 基本每股收益（元／股） 0.10 0.06 0.06 66.67 0.04 稀释每股收益（元／股） 0.10 0.06 0.06 66.67 0.04 扣除非经常性损益后的 0.09 0.06 0.06 50.00 0.04 基本每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率 增加 1.61 个 3.03 1.42 1.44 1.93 （%） 百分点 加权平均净资产收益率 增加 0.53 个 3.06 2.53 2.50 2.04 （%） 百分点 扣除非经常性损益后全 增加 1.37 个 面摊薄净资产收益率 2.75 1.38 1.35 1.98 百分点 （%） 扣除非经常性损益后的 增加 0.32 个 加权平均净资产收益率 2.78 2.46 2.35 2.09 百分点 （%） 3 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的现金流 -1,853,731,358.68 -1,750,787,422.54 -1,750,787,422.54 -5.88 -189,172,312.53 量净额 每股经营活动产生的现 -1.677 -1.583 -1.583 -5.94 -0.223 金流量净额（元／股） 2007 年末 本年末比上 2008 年末 年末增减 2006 年末 调整后 调整前 (%) 总资产 9,520,443,481.46 8,127,144,152.02 8,131,553,792.17 17.14 5,079,862,041.60 所有者权益（或股东权 3,703,755,038.84 3,642,319,680.62 3,646,729,320.77 1.69 1,712,061,978.48 益） 归属于上市公司股东的 3.350 3.294 3.298 1.70 2.020 每股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 限售股数 股数 天津市房地产开发 212,776,524 212,776,524 股改 2009 年 3 月 28 日 经营集团有限公司 天津市房地产开发 64,885,166 64,885,166 非公开发行 2010 年 10 月 20 日 经营集团有限公司 渤海证券有限责任 24,000,000 24,000,000 非公开发行 2008 年 10 月 20 日 公司 上海锦江国际投资 20,000,000 20,000,000 非公开发行 2008 年 10 月 20 日 管理有限公司 南方工业资产管理 25,000,000 25,000,000 非公开发行 2008 年 10 月 20 日 有限公司 宏大兴业投资控股 20,000,000 20,000,000 非公开发行 2008 年 10 月 20 日 有限公司 深圳市津房物业发 20,000,000 20,000,000 非公开发行 2008 年 10 月 20 日 展有限公司 易方达基金管理有 25,000,000 25,000,000 非公开发行 2008 年 10 月 20 日 限公司 齐鲁证券有限公司 22,000,000 22,000,000 非公开发行 2008 年 10 月 20 日 深圳建设（集团） 20,000,000 20,000,000 非公开发行 2008 年 10 月 20 日 有限公司 长江证券有限责任 17,400,000 17,400,000 非公开发行 2008 年 10 月 20 日 公司 合计 471,061,690 193,400,000 277,661,690 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市交 交易终止 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 （元） 易数量 日期 的种类 A 股普通股 2007 年 10 月 19 日 7.55 258,285,166 2007 年 10 月 20 日 天津市房地产发展（集团）股份有限公司非公开发行股票的发行方案已经 2007 年 3 月 24 日召开 的公司五届十二次董事会会议和 2007 年 4 月 16 日召开的 2006 年度股东大会审议通过。 2007 年 9 月 5 日，本次发行申请经中国证监会发行审核委员会审议通过，并于 2007 年 9 月 25 日 获得中国证监会证监发行字【2007】314 号文件核准。 4 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关事宜，本次共发行 258,285,166 股。2007 年 10 月 19 日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司批准，公司办理了 本次发行新增股份的登记及股份限售手续。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期末公司股份总数为 1,105,700,000 股。 公司内部职工股发行日期为 1992 年 7 月 20 日，发行价格每股人民币 1.6 元，发行数量为 147,563,000 股，1999 年 10 月 30 日按照 50%的比例缩股后，数量为 73,781,500 股，该部分股份已在 2004 年 8 月 6 日（社会公众股发行之日起三年后）上市流通。 2006 年公司实施股权分置改革，由天津市房地产开发经营集团有限公司向全部流通股股东按每 10 股送 3.7 股的比例支付流通对价，合计向流通股股东支付 72,069,155 股,法人股股东不支付对价也不享 受对价，该部分股份已在 2006 年 3 月 28 日上市流通。法人股股份于股权分置改革后锁定 12 个月于 2007 年 3 月 28 日上市流通。 公司于 2007 年 6 月 11 日实施了资本公积金转赠股本，转赠比例为 10：10 股，转赠后股本总数为 847,414,834 股。 公司于 2007 年 10 月 19 日实施了非公开发行，,本次发行股份总数 258,285,166 股，其中对天津市 房地产开发经营集团有限公司发行 64,885,166 股锁定期 36 个月,对其他 9 名特定投资者发行 193,400,000 股锁定期 12 个月，本次发行后公司股份总数 1,105,700,000 股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 178,750 户 前十名股东持股情况 持股 持有有限售 股东 报告期内 质押或冻结的股 股东名称 比例 持股总数 条件股份数 性质 增减 份数量 (%) 量 天津市房地产开发经营集团 国有 质 25.11 277,661,690 277,661,690 129,770,332 有限公司 法人 押 南方工业资产管理有限责任 国有 2.26 25,000,000 公司 法人 齐鲁证券有限公司 未知 1.99 22,000,000 国有 质 深圳市建设(集团)有限公司 1.81 20,000,000 20,000,000 法人 押 深圳市津房物业发展有限公 国有 1.81 20,000,000 司 法人 上海锦江国际投资管理有限 国有 1.81 20,000,000 公司 法人 北京东方家园经贸有限公司 未知 1.81 20,000,000 20,000,000 长江证券股份有限公司 未知 1.57 17,400,000 中国工商银行－易方达价值 未知 0.63 6,999,799 6,999,799 成长混合型证券投资基金 全国社保基金一零九组合 未知 0.44 4,820,000 -3,180,000 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份 股东名称 股份种类 的数量 南方工业资产管理有限责任公司 25,000,000 人民币普通股 齐鲁证券有限公司 22,000,000 人民币普通股 北京东方家园经贸有限公司 20,000,000 人民币普通股 深圳市建设(集团)有限公司 20,000,000 人民币普通股 深圳市津房物业发展有限公司 20,000,000 人民币普通股 5 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 上海锦江国际投资管理有限公司 20,000,000 人民币普通股 长江证券股份有限公司 17,400,000 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值成长混合型证 6,999,799 人民币普通股 券投资基金 全国社保基金一零九组合 4,820,000 人民币普通股 中国农业银行－益民创新优势混合型证券 2,318,385 人民币普通股 投资基金 未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间有何关联关系 上述股东关联关系或一致行动的说明 或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的 一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 1．天津市房地产开发 经营集团有限公司承 诺,所持有的本公司非 流通股股份取得流通 权后,在十二个月法定 锁定期满后的二十四 个月内,不通过证券交 易所挂牌交易方式出 售。2、所持有的本公 司非流通股股份取得 流通权后,在三十六个 天津市房地产开发经 1. 212,776,524 2009 年 3 月 28 日 212,776,524 月的承诺锁定期满后 营集团有限公司 的三十六个月内,当价 格低于 5.0 元/股（若 自非流通股股份获得 流通权之日起至出售 股份期间有派息、送 股、资本公积转增股 本、增资扩股等事项, 则对该价格作相应调 整）时,不通过证券交 易所挂牌交易方式出 售。 非公开发行认购股份, 天津市房地产开发经 2. 64,885,166 2010 年 10 月 20 日 64,885,166 自发行股份登记之日 营集团有限公司 起锁定 36 个月。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 天津市房地产开发 国家授权资产投资、控股； 马鹤亭 540,080,000 1999 年 7 月 6 日 经营集团有限公司 房地产、销售等 天津市房地产开发经营集团有限公司是国有股东授权代表单位，代表天津市国有资产监督管理委 员会持有国家股，并对股份公司的国有股权进行管理，行使出资者权利。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 是否 股 司领 位或 变 在公 年初 年末 份 取的 其他 性 年 动 司领 姓名 职务 任期起止日期 持股 持股 增 报酬 关联 别 龄 原 取报 数 数 减 总额 单位 因 酬、 数 （万 领取 津贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 张 勇 董事长 男 44 2008 年 4 月 8 日～2011 年 4 月 7 日 否 是 董事、 张建台 男 53 2008 年 4 月 8 日～2011 年 4 月 7 日 是 24.1 否 总经理 董事、 孙建峰 副总经 男 45 2008 年 4 月 8 日～2011 年 4 月 7 日 是 20.3 否 理 董事、 王大铮 总会计 男 55 2008 年 4 月 8 日～2011 年 4 月 7 日 8,220 8,220 是 20.3 否 师 董事、 陈长来 董事会 男 55 2008 年 4 月 8 日～2011 年 4 月 7 日 是 20.3 否 秘书 周永斌 董事 男 56 2008 年 4 月 8 日～2011 年 4 月 7 日 是 14.6 否 乔小明 董事 男 55 2008 年 4 月 8 日～2011 年 4 月 7 日 23,290 23,290 否 是 武 静 董事 女 49 2008 年 4 月 8 日～2011 年 4 月 7 日 否 是 独立董 常修泽 男 63 2008 年 4 月 8 日～2011 年 4 月 7 日 6,850 6,850 是 8 否 事 独立董 漆腊水 男 60 2008 年 4 月 8 日～2011 年 4 月 7 日 是 8 否 事 独立董 王天举 男 53 2008 年 4 月 8 日～2011 年 4 月 7 日 是 8 否 事 独立董 张云集 男 54 2008 年 4 月 8 日～2011 年 4 月 7 日 是 8 否 事 独立董 王建忠 男 51 2008 年 4 月 8 日～2011 年 4 月 7 日 是 8 否 事 监事会 兰国茗 男 52 2008 年 4 月 8 日～2011 年 4 月 7 日 否 是 主席 毛 铁 监事 男 48 2008 年 4 月 8 日～2011 年 4 月 7 日 是 16.8 否 7 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 王培光 监事 男 55 2008 年 4 月 8 日～2011 年 4 月 7 日 8,220 8,220 是 13.7 否 纪建刚 监事 男 46 2008 年 4 月 8 日～2011 年 4 月 7 日 是 13.7 否 副总经 李 越 男 48 2008 年 4 月 8 日～2011 年 4 月 7 日 9,590 9,590 是 19.2 否 理 总工程 杨 宾 男 43 2008 年 4 月 8 日～2011 年 4 月 7 日 8,220 8,220 是 20.5 否 师 总经济 张界义 男 52 2008 年 4 月 8 日～2011 年 4 月 7 日 2,740 2,740 是 20.3 否 师 合计 / / / / 67,130 67,130 / / 243.8 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.张勇， 男，44 岁，中共党员，经济学博士后，正高级工程师。现任公司董事长，天房集团总经 理。曾任天津市地铁总公司副总经理、党委委员，地铁投资公司总经理，天房集团常务副总经理。 2.张建台， 男，53 岁，中共党员，在职研究生，正高级工程师。现任公司总经理。曾任公司总经 理助理、总经济师。 3.孙建峰， 男，45 岁，中共党员，硕士，高级工程师。现任公司副总经理。曾任公司拓展投资部 部长。 4.王大铮， 男，55 岁，中共党员，在职研究生，高级会计师。现任公司总会计师。曾任公司财务 部部长、副总会计师。 5.陈长来， 男，55 岁，中共党员，在职研究生，高级政工师。现任公司董事会秘书。曾任天房集 团党委宣传部部长、公司证券部部长。 6.周永斌， 男，56 岁，中共党员，中专，高级工程师。现任公司副总工程师、瑞江分公司经理。 曾任天津一建公司副经理。 7.乔小明， 男，55 岁，中共党员，在职研究生，高级工程师。现任天房集团副总工程师。曾任公 司副总经理。 8.武静，女，49 岁，群众，大专，高级统计师。现任天房集团投资管理部副部长。 9.常修泽，男，63 岁，中共党员，教授，博士生导师，享受国务院特殊津贴专家。现任国家发展 和改革委员会宏观经济研究院经济所研究员、教授、博士生导师。曾任南开大学经济研究所副所长、 教授，国家计委经济研究所常务副所长。 10.漆腊水，男，60 岁，中共党员，研究生。现任天津国际工程咨询公司总经理，天津市政协常委。 曾任天津市企业上市工作办公室主任，天津市发展和改革委员会副主任。 11.王天举,男,53 岁,中共党员,工商管理硕士。现任张盈律师事务所律师,中华全国律师协会副会长, 天津市政协委员、天津市工商联副主席。曾任天津市第一律师事务所律师。 12.张云集,男,54 岁,中共党员,金融硕士。现任融昇鑫业投资发展有限公司总经理。曾任中国工商银 行天津市分行副行长。 13.王建忠,男,51 岁,民进会员,在职博士研究生,会计学教授。现任天津财经大学副校长。曾任天津 财经学院教师、副处长、处长。 14.兰国茗, 男, 52 岁,中共党员研究生文化,高级经济师。现任公司监事会主席,天房集团党委副书记。 15.毛 铁, 48 岁,中共党员,大本学历,工程师。现任公司党委副书记、纪检委书记。曾任公司控股的 华升公司经理,南门西项目部经理。 16.王培光, 男, 55 岁,中共党员,高中学历,政工师。现任公司党群工作部部长。 17.纪建刚、46 岁,中共党员，大专学历，会计师。现任财务部部长。曾任天津市五洲会计事务所 部门经理，公司财务部副部长。 18.李越， 男，48 岁，中共党员，本科，高级工程师。现任公司副总经理。曾任公司一分公司经 理、党支部书记。 19.杨 宾， 男，43 岁，中共党员，硕士，高级工程师。现任公司总工程师。曾任公司一分公司副 总工程师、总工程师。 20.张界义， 男，52 岁，中共党员，大专，高级工程师。现任公司总经济师。曾任天津一建公司 总经济师、公司副总经济师。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 天津市房地产开发 张 勇 总经理 2007 年 10 月 8 日 是 经营集团有限公司 8 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 天津市房地产开发 兰国茗 党委副书记 2001 年 7 月 10 日 是 经营集团有限公司 天津市房地产开发 乔小明 副总工程师 2007 年 3 月 26 日 是 经营集团有限公司 天津市房地产开发 武 静 投资管理部副部长 2002 年 1 月 16 日 是 经营集团有限公司 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 薪酬与考核委员会根据公司年初核定的经营目标，年底按照考核评定程序对高级管理人员进行绩 效考核，最后根据考核结果确定公司高级管理人员的薪酬标准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据天津市房地产发展（集团）股份有限公司章程、董事会议事规则及薪酬与考核委员会工作细 则的有关规定，制定的高级管理人员年度绩效考核方案。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张 勇 是 乔小明 是 武 静 是 兰国茗 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 罗永泰 独立董事 任期届满 朱玉栓 独立董事 任期届满 徐春立 独立董事 任期届满 王建廷 独立董事 任期届满 孔繁昌 独立董事 任期届满 郭乃勤 董事 任期届满 白小龙 董事 任期届满 田聪敏 监事 任期届满 杭天明 监事 因工作需要，调离本公司 (五) 公司员工情况 在职员工总数 219 公司需承担费用的离退休职工人数 6 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 89 专业技术人员 130 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士研究生及以上 12 本科 109 专科 67 专科以下 26 9 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司于 2007 年 10 月 25 日召开的五届十八次董事会会议审议通过了《天津房地产发展（集团）股 份有限公司公司治理整改报告》，报告中有三项需要整改的工作，截止 2008 年 6 月 30 日公司需要整 改的工作已经全部完成，具体内容如下： （1）《公司章程》第 130 条中有不符合《公司法》的内容，具体有悖的地方为“董事长在争议双 方票数相等时有两票表决权”。 解决情况：公司在 2007 年 10 月 25 日召开的五届十八次董事会上对《公司章程》进行了修改，取 消了“董事长在争议双方票数相等时有两票表决权”的表述，并经过公司 2007 年第一次临时股东大会 审议通过。 （2）完善《公司信息披露管理制度》，要求补充《上市公司信息披露管理办法》第 37 条 5、7、 8、9 款相关内容。 解决情况：公司在 2007 年 10 月 25 日召开的五届十八次董事会将《公司信息披露管理制度》进行 了修改和补充，从而使《公司信息披露管理制度》完全与《上市公司信息披露管理办法》相一致。 （3）采取措施解决公司本部办公楼仅拥有房产证的资产产权不完整的问题。 解决情况：经过与天津市国土和房屋管理局补充相关手续，公司已经于 2008 年 3 月领取了公司本 部办公楼的土地证，现土地和房产权属均为公司所有。 公司以上市公司治理专项活动为契机，严格按照相关法律、法规新的要求进一步完善内部控制制 度，建立健全内部约束机制和激励机制，提高公司规范运作程度。加强董事、监事和高级管理人员的 培训，强化其勤勉尽责意识，严格执行信息披露管理制度，进一步提高公司治理水平。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 罗永泰 2 2 朱玉栓 2 2 徐春立 2 2 王建廷 2 1 1 孔繁昌 2 2 常修泽 8 7 1 漆腊水 8 7 1 王天举 8 8 张云集 8 8 王建忠 8 2 6 长期患病 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 本公司业务独立，具有完整的业务及自主经营能力，不存在同业竞争的情况。 本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，公司设立了独立的人力 人员方面独立情况 资源管理部门，高级管理人员均不在控股股东单位任职。 资产方面独立情况 资产与控股股东间是分开的、完整的。 机构方面独立情况 本公司设立独立的组织机构，在独立场所办公。 本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独 财务方面独立情况 立开户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司自成立以来，已先后建立健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《董事会专业委员会工作细则》《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、 《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》、 10 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 《内部控制制度》等规章制度。公司在日常经营中，能够按照这些规章制度的要求从各个方面规范运 作。通过这种管理制度安排，公司内部各部门形成相互配合、相互监督的内控体系，公司监察审计部 为主要内控部门。 报告期内，公司根据实际工作需要对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理办法》进行了修订，进一步完善了 公司治理结构。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为监察审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 根据《公司章程》的有关规定，为进一步调动董事、高级管理人员的主动性、积极性和创造性， 公司聘请专家教授结合本公司的实际情况，制定了一整套科学的绩效考评制度，使董事、高级管理人 员的收益与公司的经济效益挂钩。公司董事、高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会决定， 公司董事会根据公司年初核定的经营目标，年底按照考核评定程序对其进行绩效考核后确定公司高级 管理人员的薪酬标准。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度 2008 年 4 月 8 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 9 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 9 月 26 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 9 月 27 日 2008 年第二次 2008 年 12 月 12 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 12 月 13 日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 [一]报告期经营情况的讨论与分析 1、整体经营情况的回顾与分析 受全球金融危机蔓延、宏观经济增速放缓、房地产市场进入调整期、市场观望气息浓厚等因素的 影响，2008 年房地产市场成交量萎缩，多个城市房价也不同程度出现下调。来自天津市统计局最新 的统计资料显示：2008 年，天津市商品房平均价格指数是 105.8，比上年同期回落 1.3 点。天津市商 品房累计销售 1252 万平方米，销售额 753.16 亿元，同比分别下降 19.3％和 16.3％。 2008 年，天津房 地产销售市场观望气氛浓厚，特别是下半年销售面积持续下降超过 20％。受市场销售低迷影响，天 津市商品房空置面积呈逐步增加趋势。截至去年 12 月末，全市商品房空置面积 281 万平方米，比上 年末增加 142 万平方米，其中，住宅空置面积 199 万平方米，比上年末增加 121 万平方米。 2008 年，面对新问题、新挑战，公司积极贯彻董事会的决策部署，努力拓展融资渠道，适度调 整工程建设节奏，千方百计加大销售力度，经受住了市场和资金的严峻考验，主要经济指标同比均有 较大幅度增长，很好地完成了主要生产经营任务。报告期内，公司实现主营业务收入 150526.82 万元， 与去年同期相比下降 17%；实现归属于母公司净利润 11236.46 万元，比去年同期调整前增长 100.01%， 比去年同期调整后增长 117.05%。截至报告期末， 公司资产总额 952044.35 万元， 比上年末增长 17.14%； 归属于母公司的净资产 370375.50 万元，比上年末增长 1.69%。 工程建设方面，报告期内，公司在施工面积 174.50 万平方米，新开工面积 77.65 万平方米，全配 11 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 套竣工面积 20.14 万平方米。在建项目有天房美域、吉利经典、晴川花园、双港 123#、华明经济适用 房 03 号、滨海新区核心区汉沽河西老城改造、翠海家园（滨海新区核心区空港物流配套住宅）等项 目。公司将 2008 年确定为产品质量年，紧紧围绕“全面提升工程质量和管理能力”的目标要求，及 时调整工作思路，积极采取创新举措，推动工程质量管理见成效、上水平。公司制定了《房屋分户验 收细则》和《房屋使用合格证》两项制度，开始推行工程质量检查考评管理规定，改进工程建设管理 模式，使工程质量和安全管理更加规范，取得良好成效。所有竣工项目均为一次性备案验收合格，安 全施工全部达标。 经营销售方面，报告期内公司加大力度拓展营销渠道，以“联合造势、活动营销”为主线，在住 宅产品差异化市场竞争中，根据项目特点制订实施有针对性的推广策略，取得了良好的市场反响。住 宅市场低迷的时期，公司着重加强了对项目商业公建部分的推广和策划，提升了项目内在价值。在日 趋激烈的市场竞争中，公司经营销售工作得到了有效延伸，通过有效的市场反馈，为产品规划设计和 工程施工提供有益建议，提高了产品品质和市场竞争力。全年房屋销售面积 15.05 万平方米。 项目储备方面，报告期公司增加了本市东丽区昆俞路地块项目，此项目两幅地块共计 277 亩，总 建筑规模 36.6 万平方米，50%用于建设社会保障住房。公司与河东区政府协议合作投资开发沙柳路经 济适用房项目，该项目规划总建筑面积约 21.7 万平方米，一期建筑面积 10.6 万平方米，用于建设定 向安置经济适用房。两个保障性住房项目的获得，使公司能够在商品房市场低迷的时期，利用政府推 动保障性住房刺激消费的契机，在提高市场占有率、增加现金流方面获得更多的益处。 融资和资金管理方面，报告期内，面对信贷收缩的金融政策，公司积极采取措施缓解资金压力。 一方面利用资本市场筹集资金，通过发行公司债券的方式筹集资金，发行三亿公司债券的申请已经过 证监会发审委的审核，待获得核准发行的批文即可完成发行。二方面是在银行收缩房地产项目贷款的 情况下，加强与各大银行间的战略合作，对已经获得的授信额度公司将积极落实贷款的专项要求，全 年新增贷款 26.55 亿元，归还贷款 19 亿元。三方面是确保资金运作动态平衡，根据公司综合计划，注 重资金使用的统筹安排，每月、每季度都做好资金调配保证收支平衡。 加强管理方面，公司不断完善管理制度、优化业务流程、创新管理思路，从提高管理水平上挖潜 增效，一是根据市场变化和现代企业制度的管理要求，组织管控模式逐步实现由过去的分公司组织结 构向以项目经理为主的项目部制过渡，逐步实现统一决策、集中调控、专业分工、责任到人相结合的 运营模式，实现资源配置的利益最大化。二是进一步加强公司成本管理和售后服务，通过专门成立成 本管理部和客户服务部予以组织和体制保障。三是进一步对子公司管理、供方管理、绩效考核等方面 深化和细化了管理措施，取得很好的管理效果。四是进一步将产品规划设计品质、工程建设质量、客 户服务和品牌建设四者有机结合起来，着力提高企业核心竞争力和市场影响力。 2、报告期公司主营业务及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务集中在房地产的开发经营、销售与出租等方面，是一家以房地产开发经营为主，物 业管理为辅，集建筑设计、建筑材料经营、商品房销售、房屋出租和咨询服务为一体的房地产综合性 大型企业。 2008 年度公司实现主营业务收入 15.05 亿元，较上年同期下降 17%，实现主营业务利润 4.19 亿 元，较上年同期增长 18.18%。 （2）主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业 主营业务 主营业务 主 营 业务 利润 率 比 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 务利润 收入比上 成本比上 上年增减(%) 率(%) 年增减(%) 年增减(%) 行业 房地产开发经营 1,337,831,890.80 951,661,301.33 28.87 -21.78 -31.63 增加 10.26 个百分点 建筑材料 114,793,977.54 113,172,972.45 1.41 99 97.78 增加 0.6 个百分点 出租 42,066,149.55 13,641,401.24 67.57 -13.97 -7.86 减少 2.15 个百分点 产品 商品房销售 1,337,831,890.80 951,661,301.33 28.87 -21.78 -31.63 增加 10.26 个百分点 建筑材料 114,793,977.54 113,172,972.45 1.41 99 97.78 增加 0.6 个百分点 房屋出租 42,066,149.55 13,641,401.24 67.57 -13.97 -7.86 减少 2.15 个百分点 12 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 润比例(%) 天津市 1,505,268,145.95 100.00 418,719,382.9 100.00 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 商品房销售 1,337,831,890.80 951,661,301.33 28.87 房屋出租 42,066,149.55 13,641,401.24 67.57 公司商品房销售收入分为商品房收入和经济适用房收入两大部分。其中商品房主营业务收入为 1,335,365,905.80 元,主营业务成本为 949,511,271.67 元，销售毛利率为 28.90%；经济适用房主营业务 收入为 2,465,985.00 元，主营业务成本为 2,150,029.66 元，销售毛利率为 12.81%。 公司商品房销售毛利率较 2007 年增加 10.26 个百分点，主要是本年度销售构成中毛利率较高的商 品房部分占 99.82%，使得公司毛利率大幅上升。 3、公司资产和利润构成变动情况的说明 （1）资产变动情况。截止 2008 年 12 月 31 日，公司资产总额为 952044.35 万元，比上年同期增 长 17.14%。资产构成中较上年末增长较大的是存货、长期股权投资和投资性房地产。 存货较上年末增加 198254.34 万元，主要由于报告期内公司在建项目和土地储备增加所致； 长期股权投资较上年末增加 19410.81 万元，主要由于报告期内对联营公司津茂置业增资所致； 投资性房地产较上年末增加 19277.61 万元，主要由于公司将部分开发产品由销售变为出租，将 开发产品转入投资性房地产所致。 （2）利润变动情况。报告期内，公司实现归属于母公司净利润 11236.46 万元，比去年同期调整 前增长 100.01%，比去年同期调整后增长 117.05%。利润构成中与上年同期相比变化较大的是主营业 务利润、营业外收入。 主营业务利润比去年同期增加 6442.40 万元，主要是本年度销售构成中毛利率较高的商品房部分 占 99.82%，使得公司毛利率大幅上升； 营业外收入比去年同期增加 2666.69 万元，主要是由于控股公司发生退税款增加所致。 4、现金流量情况分析 单位:元 币种:人民币 项目 2008 年度 2007 年度 一、 经营活动 现金流入总额 2,256,812,607.41 2,449,596,738.90 现金流出总额 4,110,543,966.09 4,200,384,161.44 现金流量净额 -1,853,731,358.68 -1,750,787,422.54 二 、投资活动 现金流入总额 273,924.00 1,200.00 现金流出总额 33,302,016.41 30,411,958.21 现金流量净额 -33,028,092.41 -30,410,758.21 三、 筹资活动： 现金流入总额 3,620,000,000.00 4,962,956,768.32 现金流出总额 2,635,131,184.44 1,830,707,392.69 现金流量净额 984,868,815.56 3,132,249,375.63 说明：①经营活动现金流量净额减少是由于商品房销售不畅，流入减少所致； ②筹资活动现金流量净额减少是由于本年度未进行资本市场融资所致。 13 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 5、主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 天津吉利大厦有限公司 服务业 房屋出租 66,618,000.00 106,755,015.25 554,092.05 天津市华驰租赁有限公司 服务业 房屋出租 3,000,000.00 15,950,324.09 51.55 天津海景实业有限公司 房地产业 房地产开发 500,000,000.00 1,516,246,488.50 32,477,166.06 天津市华升物业管理有限 服务业 物业管理 500,000.00 2,808,225.94 196,094.32 公司 天津市凯泰建材经营有限 建筑业 建筑材料与构件 50,000,000.00 582,808,984.76 1,240,109.11 公司 天津市天房海滨建设发展 房地产开发及市政 房地产业 1,200,000,000.00 2,509,373,975.13 -1,990,356.38 有限公司 开发 天津市华兆房地产开发有 房地产业 房地产开发 500,000,000.00 1,197,965,309.45 限公司 天津市华亨房地产开发有 房地产业 房地产开发 500,000,000.00 1,626,840,363.29 限公司 [二]公司未来发展的展望 1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局。 2008 年全年天津市商品住宅成交量 1252 万平方米，同比下降 19.3％。特别是下半年以来，市场 成交情况持续恶化，消费者信心不足，销售价格开始深度调整，直接降价也由个别楼盘向区域内楼盘 快速蔓延，虽然年末中央和地方政府出台了各种利好政策，但消费者信心全面回升和市场的回暖仍需 相当一段时间。 不利方面：2008 年市场存量房增大，众多潜在供应项目面对市场情况纷纷推迟上市时间，而保障 性住房政策的推出将使 2009 年住宅市场供应量持续放大。受经济下滑影响，人们对于未来经济前景、 收入预期不看好，市场信心难以很快恢复，市场成交量难以全面上升，且经过此轮调整人们对于房价、 购房置业看法将更为理性。天津房地产市场 2007 年曾出现过的繁荣景象已不复存在，开发商销售压力 巨大，正经历前所未有的“冬天”。受到资金链紧张影响，部分楼盘仍会坚持降价促销追求回款，部分 开发商在此轮调整中将会被淘汰。 有利方面：随着全球性的金融危机，引发经济快速回落，国家宏调政策由“一防一控”转向“保增长、 扩内需”，以至出台历史罕见的百日内五次降息。为发挥房地产业对经济的拉动作用，国家及各地方政 府从“10.22”到“12.21”相继出台了一系列保证房地产市场稳定健康发展的调税减息政策，营造相对宽松 的信贷环境，拉动内需和保增长的一系列政策措施对房地产业复苏和振兴将产生积极作用和有利影响。 随着国家刺激经济发展的各项政策效果的逐渐释放，及针对房地产市场的政策效果的逐渐显现，天津 地区房地产市场整体走稳的可能性会加大，市场成交会逐渐放大，价格经过震荡盘整会更加趋于理性。 经过此次调整，未来天津市商品住宅市场将进入更为健康、良性的发展轨道。开发企业经过一轮洗牌， 也将实现结构性调整，住宅市场长期发展看好。 2、公司未来发展机遇和新年度的经营目标。 （1）未来发展机遇 从外部因素来看，公司现主要业务均在天津市，随着天津市滨海新区纳入国家发展战略以来，滨 海新区开发开放势头强劲，围绕建设成为国际港口城市、北方经济中心和生态城市的目标，各项建设 蒸蒸日上，2008 年全市引入 80 项重大工业项目，已形成航空航天产业、电子信息产业、装备制造业、 汽车工业、化学工业、冶金工业、新能源产业、生物制药与现代医药产业、循环经济类工业、轻工业、 国防科技工业等众多领域，平均每个项目投资规模 54.5 亿元，新增总投资 4358 亿元，建成投产后将 为本市贡献 1.3 万亿元的经济增量。这些产业的建设在加大基础设施投入、增加拆迁安置需求的同时， 也将使外来人口带动的城市人口增长呈加速态势，天津正在承担中国城市化进程中中国北方经济中心 的角色，随着滨海新区开发开放的逐步深入，天津的外来人口将加速上升，根据模拟分析，未来三年， 天津市外来人口增加年均达到 50 万人以上。外来人口的大幅度增长将对天津未来的房地产市场起到巨 大拉动作用。 14 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2001-2007人口增加值与2007-2010年外来人口增加值拟合曲线 人口增加总量 外来人口增加值 人口增加值(万人) 100 50 0 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 人口增加总量 2.92 3.12 4.12 12.4 19.3 32 40 外来人口增加值 1.27 1.66 3.01 11 17.8 24.7 32 43.2 51.1 58.4 年代 从内部因素来看，在市场低迷的时期，公司着重内部挖潜，提升产品质量和品质，向质量要效益， 通过提升品质提高产品附加值。报告期内，公司产品研究和品牌战略实施取得了可喜的成绩。一是从 项目入手深入产品研究，充分利用 90/70 新政。在技术层面上达到新标准，探索具有天房品牌特点的 中小套型住宅的建设模式，为今后的具体项目开发提供了技术支持。在上年完成《中小套型系列产品 研究》的基础上，编制完成了《天房品牌系列产品研究之二——洋房系列》。结合公司品牌建设的特 点，对洋房的产品要素、建筑形态、外在形象、产品部件及配置等方面皆进行了认真总结和提炼，为 项目的实施树立了规范。二是从标准产品设计储备与产品创新两方面开展产品标准设计研究。根据经 济适用房、限价商品房、商品房的不同定位，将主力户型、建造标准进行模块化和标准化设计，以体 现设计成果价值传递效应。开展了产品优化与局部创新，制定了配套标准及编制设计任务书标准。三 是完成规划设计工作成果汇编，始终把完善住宅功能设计，改进产品设计缺陷作为重点质量管理目标 之一。相继开展了产品质量缺陷防治、质量缺陷专题设计、在建项目施工图联合审查等研究工作。四 是积极推动公司品牌建设工作，完成《房地产品牌建设研究报告》及《天房品牌建设与实施纲要》， 树立“和谐地产，责任天房”的良好企业形象。五是建立客户服务体系，从客户服务的角度检查在建工 程产品质量、审查设计图纸，促进和保障了产品品质。通过以上措施，进一步提升了公司产品品质和 市场竞争力。 （2）新年度的经营目标 从目前国内总体经济形势看，房地产市场回暖还有待时日。2009 年公司面临市场和资金的更大考 验，全年工作的总体目标任务是：（1）高质量完成保障房和商品房施工计划，优化工程安全质量管理。 严格贯彻分户验收制度，完善质量档案资料管理工作，强化主要工程分项、分部项目的过程验收，确 保在售或在施商品房项目按时竣工交付。（2）全方位开展商品房销售推广活动。经营销售工作将是本 年工作的重中之重，将着力抓好以下几个重点环节，一是充分利用政府资源，加强和政府在保障住房 领域的合作，提高公司现有保障性住房项目销售量，最大限度满足公司对现金流的需求。二是充分运 用市场手段，加强商品房项目营销力度。利用项目现房优势，提高市场关注度，提早在春节前启动营 销预案，尝试创新营销策略，在公司项目推广上实现联动，形成有机的整体销售规模。（3）打破常规 加大项目前期工作力度。加快保障性住房项目的前期工作进度。根据 2009 年国家拉动内需、加大固定 资产投资、放宽金融等政策陆续实施，未来几年天津市住宅规划中，社会保障用房建设将占据主要比 例（2008—2012 年我市将建设社会保障住房 120—140 万套）。2009 年将以昆俞路、华明 07 号经济适 用房、双港 123#限价房及沙柳路等保障性住房项目为重点，力促保障性住房项目加快建设，抓紧销售， 成为公司现金流支撑点。 2009 年主要经济计划指标：全年计划施工面积 175 万平方米；计划竣工面积 48 万平方米；完成 商品房销售面积 35 万平方米；完成营业收入 16 亿元。 3、为实现 2009 年度经营目标所需资金需求及使用计划 2009 年，公司资金仍然处于紧张局面，各类资金需求约为 35 亿元。为做好支付工程款准备，计 划年内新增融资 15 亿元，归还贷款 15.6 亿元，努力实现收支平衡，缓解公司资金压力。面对不乐观 的资金形势，新的一年，公司将充分利用国家积极的财政政策和从宽的货币金融政策，以创新的举措 破解资金难题。一是创新融资方式，开辟新的融资渠道，争取以有限金融资源，争取更多的信贷资金。 15 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 二是与金融机构紧密接触，争取增加开发贷款额度，为 2009 年公司更大的资金需求提供保障。三是以 销售环节为突破口，寻求资金快速回笼良策，加快现金流回收速度，努力提高资金周转效率。四是尽 早完成公司债券发行工作，使债券资金尽快到位。 4、公司面临的风险因素的分析 （1）行业政策风险 几年来，针对房价上涨较快、住房供应结构不合理等问题，国务院采取了一系列政策措施，加强 房地产市场调控，但随着全球经济的快速回落政府的调控目标已经掉转方向，由“一防一控”转向“保增 长、扩内需”。从目前中央政府和各地出台的救市政策来看，方向已经明显转变，但力度还不够，还只 是以“放松”为主。2009 年房地产市场将继续调整，沿此总体调控思路，政府将会出台“鼓励”性的政策 稳定房地产市场。从各地政策出台前后的成交情况来看，有的仍然继续下降，有的则已齐稳，救市政 策的效果具体如何，有待进一步观察。 （2）同业竞争风险 随着国家正式将滨海新区纳入“十一五”整体战略发展规划当中，以及新一轮《天津市城市总体规 划》和《“十一五”住房建设规划》的实施，城市开发投资环境的日益改善，由此带来天津楼市迅 速升 温，天津市房地产市场的巨大发展潜力带动和吸引了大批异地开发商的关注，已有近 30 家外地企业在 津正式投资房地产项目，同时本市一些原本不是以房地产开发为主业的企业也在调整战略，都介入进 来，并且各自都有独特的优势所在，竞争越来越激烈，这将对公司在本地的开发形成竞争压力。公司 将充分利用多年本地开发的经验和自身优势，通过产品创新、营销创新和管理创新形成自身的核心竞 争力，化解和利用同业竞争的影响。 （3）经营风险 市场化的提高、宏观政策的调控以及市场竞争的加剧，对开发商在产品创新、成本控制、资金运 营以及日常管理等环节提出更高的要求，公司将通过继续深化改革、优化资源配置、加强内控管理以 提高自身实力。 （4）市场单一风险 公司作为天津市第一家房地产开发上市企业，多年来一直专注于本地市场的开发和拓展。目前公 司所有开发项目均在天津市，没有异地开发项目。天津房地产市场的变化将直接影响公司经营业绩， 存在市场单一风险，公司将充分利用熟悉本地市场的优势，敏锐察觉市场变化，及时制定应对措施， 保证公司的稳步发展。 （5）财务风险 房地产行业有“开发投资大、开发周期长”的特点，开发资金主要依赖于融资和销售回款，资产负 债率与其他行业相比较高，如果房地产市场持续低迷不能有所回暖，销售回款不及时，将直接影响公 司资金链的正常运转，存在一定财务风险。公司一向重视对财务风险的控制，加大项目资金回收，资 产负债率一直保持行业平均水平，合理利用财务杠杆提高公司盈利水平。 (二) 公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集资金 本年度已使用 已累计使用募集 尚未使用募集 尚未使用募集资 募集年份 募集方式 总额 募集资金总额 资金总额 资金总额 金用途及去向 2007 非公开发行 190,461.68 17,280.45 174,720.87 15,903.62 专户存储 合计 / 190,461.68 17,280.45 174,720.87 15,903.62 / (一) 实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕314 号文核准，并经上海证券交易所同意，本公 司由主承销商方正证券有限责任公司向 2007 年度非公开发行确认的特定投资者发行了普通股（A 股） 股票 258,285,166 股，发行价为每股人民币 7.55 元。截至 2007 年 10 月 17 日，本公司共募集资金 1,950,053,003.30 元，扣除承销保荐费 45,436,234.98 元后，募集资金净额为 1,904,616,768.32 元，分别 存放于中国农业银行天津和平支行营业部募集资金专户 350,000,000 元、中国建设银行股份有限公司天 津和平支行募集资金专户 554,616,768.32 元、天津银行长康支行募集资金专户 1,000,000,000 元。该事 项业经中喜会计师事务所有限公司验证并由其出具中喜验字（2007）第 01046 号《验资报告》。 (二) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。 1、以前年度已使用金额 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司募集资金累计投入募投项目 157,440.42 万元，尚未使用的金额为 16 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 33,117.97 万元（其中募集资金 33,021.58 万元，专户存储累计利息扣除手续费支出结余 96.39 万元）。 2、本年度使用金额及当前余额 2008 年，本公司募集资金使用情况为： ① 以募集资金 17,280.45 万元投入空港物流服务区 10.7 万㎡住宅项目 ； ② 募集资金专用账户 2008 年利息收入扣除手续费支出后 111.10 万元，投入天津市天房海滨建设 发展有限公司 45 万元，2008 年当年结余 66.10 万元。 综上，截至 2008 年 12 月 31 日，募集资金累计投入金额为 174,720.87 万元，募集资金专户余额为 15,903.62 万元（其中募集资金 15,741.13 万元，专户存储累计利息扣除手续费支出上年及本年累计结 余 162.49 万元）。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 变更原 未达到 是否符 是否符 因及募 承诺项 是否变 拟投入 实际投入 项目进 预计收 产生收 计划进 合计划 合预计 集资金 目名称 更项目 金额 金额 度 益 益情况 度和收 进度 收益 变更程 益说明 序说明 增资天津 经济危 市天房海 拆迁房 尚未产 机楼市 滨建设发 否 100,000 100,045 是 112,100 否 建设中 生收益 交易大 展有限公 幅萎缩 司 空港物流 经济危 服务区 主体施 尚未产 机楼市 否 35,000 19,258.87 是 18,000 否 10.7 万㎡ 工中 生收益 交易大 住宅项目 幅萎缩 补充流 否 55,462 55,462 是 完毕 动资金 合计 / 190,462 174,765.87 / / 130,100 / / / / 3、非募集资金项目情况 （1）城南新世家：南门西 A 地块项目，该项目位于南马路与服装街之间，全部为中高层建筑组 成的高档楼盘，项目规划建筑面积 12.54 万平方米，住宅部分已经竣工交付，公建部分 2.43 万平方米 正在进行内部改造，尚未进行销售。 （2）天房美域：该项目位于河西区津淄公路以西、王兰庄村珠江道规划线北侧，周边环境优雅， 是高尚居住区的理想选择。项目总规模约 620 亩，拟规划建筑面积 50 万平方米左右，计划总投资 13.67 亿元。报告期内，该项目 3-5 组团已全配套竣工并交付入住。会馆已完成土建竣工，10-16 组团、13、 21-22 组团、公建 2-5#楼已完成内外檐装修。该项目在销售中。 （3）吉利经典：该项目位于中心城区，和平区国际商场西南侧，规划总建筑面积 3.98 万平方米， 计划总投资 2.5 亿元。该项目住宅部分于 2008 年 8 月实现全配套竣工入住，尚有少量余房在销售中。 （4）晴川花园：规划总建筑面积 8 万平方米，其中居住部分建筑面积 6.6 万平方米，商业部分建 筑面积 1.4 万平方米，计划总投资 4.28 亿元。该项目已于 2008 年 10 月实现全配套竣工并交付入住， 项目尚在销售中。 （5）翠海家园（滨海新区空港物流配套加工服务区住宅项目）：该项目位于天津市东丽区程新道， 项目总规模 10.7 万平方米，计划总投资 6.9 亿元。该项目正在进行主体施工。 （6）融邦大厦：该项目位于友谊北路，为商业写字搂项目，规划建筑面积 2.3 万平方米，计划总 投资 1.6 亿元，该项目正在办理规划变更的前期手续。 （7）华明新家园 03 号项目：该项目位于市东丽区杨北公路南侧，东至规划东区九路，南至规划 东区二路，西至规划东区八路，北至规划东区一路。用地性质为经济适用房，项目规划总建筑面积为 12.94 万平方米，预计投资约为 4.9 亿元。项目正在主体施工。 （8）华明新家园 06 号项目：该项目位于市东丽区杨北公路南侧，东至规划东区九路，南至规划 东区四路，西至规划东区八路，北至规划东区二路。用地性质为居住用房，项目规划总建筑面积为 16.42 万平方米，预计投资约为 15 亿元。项目正在前期手续办理中。 （9）双港新家园 123 号项目：该项目位于市津南区梨双公路南侧（06-01#地），东至规划次干路 17 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 十，南至规划次干路八，西至微山路延长线，北至规划主干路五。用地性质为限价商品房，项目规划 总建筑面积为 17.63 万平方米，预计投资约为 8.2 亿元。该项目正在基础施工阶段。 （10）双港新家园 124 号项目：该项目位于市津南区梨双公路南侧（06-02#地），东至规划主干 路六，南至规划次干路八，西至规划次干路十，北至规划主干路五。用地性质为商品房，项目规划总 建筑面积为 14.27 万平方米，预计投资约为 12.9 亿元。项目正在前期手续办理中。 （11）双港新家园 125 号项目：该项目位于市津南区梨双公路南侧（06-03#地）东至规划主干路 六，南至南边界，西至规划次干路十，北至规划次干路八。用地性质为商品房，项目规划总建筑面积 为 15.27 万平方米，预计投资约为 13 亿元。项目正在前期手续办理中。 （12）昆俞路项目：该项目位于东丽区昆俞北路东侧，包括 A、B 两部分，均为住房用地，面积 分别为 9.07 万平方米和 9.41 万平方米。其中，A 地块为限价商品房，规划建筑面积 18.15 万平方米， 预计总投资 8.62 亿元。B 地块为普通商品房，规划建筑面积 18.41 万平方米，预计总投资 12.62 亿元。 A 地块正在进行基础施工。 （13）沙柳路项目：该项目位于河东区，北卫国道，东至雪山路，南至成林道，西至柳北路，项 目规划总建筑面积 21.7 万平方米。计划先行启动一期工程，一期建筑规模 10.6 万平方米，一期项目总 投资约 5.1 亿元。该项目为公司与河东区政府合作的定向安置经济适用房项目，双方签订了合作框架 协议，计划于年内启动。 （14）滨海新区核心区天津汉沽河西旧城综合开发建设项目：该项目位于国家重点规划项目---汉 沽区滨海旅游度假区北侧，土地整理区域达 3.22 平方公里，预计总投资 43.49 亿元。该项目还迁房已 建设开工 22 万平方米，共计 34 栋楼，目前基本达到主体封顶， 10 月已经开始安排拆迁居民办理相关 手续。土地整理方面，拟出让的崔庄 150 亩土地的出让手续及前期工作正在办理中，将进入实质出让 操作阶段。 （15）天津湾：该项目是海河开发六大节点的水上运动世界，位于光华桥河西一侧海河与南北大 街之间，规划地上建筑面积约 89 万平方米，地下建筑面积 18 万平方米，总投资额约 46 亿元。项目由 天房发展与北京首都开发股份有限公司各占 50%股份的天津海景实业有限公司开发建设。B 地块 14 万平方米住宅项目主体施工阶段，已开盘预售市场反响良好。E 地块北楼结构完成，外幕墙基本完成， 屋顶花园完成，室外园林大面完成，地下商铺结构完成；南楼（游艇俱乐部）完成混凝土结构，钢结 构准备安装。年内该项目界内最后一处公建原棉四厂房已开始搬迁，该项目土地整理工作基本全部解 决。A 区中环广场商业部分实现了 6 万平方米整体销售，回收资金 6 亿元，提升了项目周边配套环境 和商业氛围，为后续项目开发奠定了良好基础。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 公司 2007 年度将南门西 B、C 项目转让给联营企业-天津市津茂置业有限公司（持股比例为 35%）， 该项目转让实现净利润为 16,798,629.13 元。截止 2007 年 12 月 31 日，天津市津茂置业有限公司没有 完成南门西 B、C 项目的开发与销售，按公司持股比例计算形成未实现内部交易收益 5，879,520.20 元 和递延所得税费用 1,469,880.05 元，扣除对所得税费用的影响后，对上期净利润影响的金额为 -4,409,640.15 元。按照企业会计准则解释一号-公司在采用权益法计算确认应享有联营企业或合营企业 的投资损益时，应抵销该未实现内部交易损益的影响。公司 2007 年度未按照企业会计准则解释一号进 行处理。公司在编制 2008 年度与 2007 年度可比报表时，已对该项差错进行更正。本期调减期初未分 配利润 3,968,676.14 元，调减期初盈余公积 440,964.01 元。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 披露报纸 息披露日期 审议通过关于为公司全资子公司天津 中国证券报、上海 五届十九次 2008 年 1 月 31 日 市天房海滨建设发展有限公司提供担 2008 年 2 月 1 日 证券报 保的议案。 1、审议通过公司 2007 年度董事会工作 报告；2、审议通过公司 2007 年度报告 及报告摘要的议案；3、审议通过公司 中国证券报、上海 五届二十次 2008 年 3 月 12 日 2008 年 3 月 14 日 2007 年度财务决算报告；4、审议通过 证券报 公司 2007 年度利润分配及分红派息预 案；5、审议通过修改公司章程的议案； 18 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 6、审议通过修改公司股东大会议事规 则的议案；7、审议通过修改公司董事 会议事规则的议案；8、审议通过修改 公司独立董事制度的议案；9、审议通 过修改公司投资者关系管理办法的议 案；10、审议通过公司为天津海景实业 有限公司向建设银行天津和平支行申 请贷款提供担保的议案；11、审议通过 公司为天津海景实业有限公司向交通 银行天津分行申请贷款提供担保的议 案；12、审议通过公司为天津市天房海 滨建设发展有限公司向交通银行天津 分行申请贷款提供担保的议案；13、审 议通过公司为天津市天房海滨建设发 展有限公司向上海浦东发展银行天津 市分行申请贷款提供担保的议案；14、 审议通过公司为天津市天房海滨建设 发展有限公司向中国农业银行天津和 平支行申请贷款提供担保的议案；15、 审议通过续聘 2008 年度财务审计机构 的议案；16、审议通过公司前次募集资 金使用报告的议案；17、审议通过公司 内部控制自我评估报告的议案；18、审 议通过对全资子公司天津市华亨房地 产开发有限公司增资的议案；19、审议 通过对全资子公司天津市华兆房地产 开发有限公司增资的议案；20、审议通 过公司第六届董事会董事候选人的议 案；21、审议通过公司关于新旧会计准 则股东权益差异调节的议案；22、审议 通过关于召开公司 2007 年度股东大会 的议案。 1、审议通过选举公司董事长的议案。2、 审议通过聘任公司总经理的议案。3、 审议通过聘任公司董事会秘书的议案。 4、审议通过聘任公司副总经理、总会 计师、总工程师、总经济师的议案。5、 中国证券报、上海 六届一次 2008 年 4 月 8 日 审议通过公司董事会专业委员会组成 2008 年 4 月 9 日 证券报 的议案。6、审议通过修改公司董事会 各专业委员会实施细则的议案。7、审 议通过调整公司董事津贴的议案。8、 审议通过对参股公司津茂置业有限公 司增资的议案。 中国证券报、上海 六届二次 2008 年 4 月 16 日 审议通过公司 2008 年第一季度报告。 2008 年 4 月 18 日 证券报 1、审议通过投资津东丽昆（挂） 中国证券报、上海 六届三次 2008 年 7 月 4 日 2008—062 号地块的议案。2、审议通 2008 年 7 月 5 日 证券报 过公司专项治理整改情况说明的议案。 1、审议通过公司 2008 年半年度报告及 摘要。2、审议通过公司委托经营事项 中国证券报、上海 六届四次 2008 年 8 月 13 日 2008 年 8 月 15 日 的议案。3、审议通过公司关于调整董 证券报 事会审计委员会组成人员的议案。 1、逐项审议通过公司发行公司债券的 议案。2、审议通过提请股东大会授权 中国证券报、上海 六届五次 2008 年 9 月 10 日 董事会办理本次发行公司债券相关事 2008 年 9 月 11 日 证券报 项的议案。3、审议通过召开公司 2008 年第一次临时股东大会的议案。 1、审议通过总经理工作报告。2、审议 中国证券报、上海 六届六次 2008 年 10 月 29 日 通过 2008 年第三季度报告。3、审议通 2008 年 10 月 30 日 证券报 过关于投资沙柳路项目的议案。 19 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 1、审议通过为公司全资子公司天津市 凯泰建材经营有限公司提供担保的议 中国证券报、上海 六届七次 2008 年 11 月 24 日 2008 年 11 月 25 日 案。2、审议通过关于召开公司 2008 证券报 年第二次临时股东大会的议案。 审议通过为公司全资子公司天津市天 中国证券报、上海 六届八次 2008 年 12 月 22 日 房海滨建设发展有限公司提供担保的 2008 年 12 月 23 日 证券报 议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内共召开了一次年度股东大会，二次临时股东大会。董事会严格按照股东大会授权的范围 内进行决策，认真执行和落实了股东大会的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司审计委员会按照中国证监会《关于做好上市公司 2008 年度报告及相关工作的通 知》，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2007 年修 订）和公司《审计委员会工作细则》等有关规则的要求，为 2008 年审计做了大量的工作，具体情况报 告如下： (1) 确定总体审计计划 在会计师事务所正是进场审计前，审计委员会与会计师事务所经过协商，确定了公司 2008 年审计 工作安排，并由公司财务部长通过电子邮件向独立董事提交。 (2)审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见 审计委员会于 2008 年 1 月 12 日审计委员会在公司二楼会议室召开了审计委员会 2009 年第一次会 议，会议主要审阅了公司编制的 2008 年度财务会计报表及《2008 年度财务会计报表说明》，并在对 比了公司 2007 年度报告的各项财务数据，主要包括总资产、净资产、主营业务收入、净利润、营业费 用、管理费用、财务费用后，认为公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截止 2008 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2008 年度的生产经营成果，经营业绩较 2007 年度有大幅增长，并同意 以此财务报表为基础开展 2008 年度的财务审计工作，并出具了相关的书面审阅意见。 (3)书面函件督促 在会计师事务所审计工作团队正式进场开始审计工作后，审计委员会分别于 2008 年 2 月 2 日和 2 月 10 日发出《关于按时提交审计报告的督促函》，要求会计师事务所按照审计总体工作计划完成外勤 工作，并将有关进展情况报告给审计委员会。会计师事务所也分两次以书面函件方式反馈给审计委员 会。 (4)再次审阅财务会计报表，形成书面意见 2009 年 2 月 13 日，会计师事务所如期按照总体审计安排出具了公司财务报表的初步审计意见， 审计委员会于 2009 年 2 月 13 日召开了审计委员会 2009 年第二次会议，审阅了出具初步审计意见后的 审计报告，认为公司 2008 年度财务会计报表的有关数据基本反映了公司截至 2008 年 12 月 31 日的资 产负债情况和 2008 年度的生产经营成果，并同意以此初审意见为基础制作公司 2008 年年度报告及年 度报告摘要经本委员会审阅后提交董事会会议审议。同时要求会计师事务所按照总体审计计划尽快完 成审计工作，以保证公司如期披露 2008 年年度报告。 (5)审计委员会对审计机构的总体评价 审计委员会成员一致认为中喜会计师事务所有限责任公司在担任公司审计机构期间，能够遵循独 立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的年度审计业务，保证了公司各项业务的工作的 顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，为公司出具的 2008 年度审计报告真实、准确的反 映了公司当年的财务状况和经营成果，审计结果客观、公正。 (6)召开年审会议 2009 年 2 月 24 日，审计委员召开年审会议，全票审议通过：（1）审计委员会年报工作规程；（2） 公司 2008 年财务会计报告的议案，并提交董事会审核；（3）公司 2008 年财务报告审计工作总结报告； （4）续聘中喜会计师事务所为公司 2009 年度财务审计机构的议案；（5）同意王建忠先生不再担任审 计委员会委员。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 本薪酬与考核委员会根据公司制定的《高级管理人员考核方案》、《董事会薪酬与考核委员会工 作细则》的有关规定和考核标准对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬发表审核意见如下： 20 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完 成了其工作目标和经济效益指标。经审核，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公 平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 2008 年母公司实现净利润为 96,608,954.05 元，加年初未分配利润 131,760,591.19 元，扣除提取盈 余公积 11,236,459.89 元和已分配普通股利 55,285,000.00 元，截至 2008 年 12 月 31 日可供分配利润为 161,848,085.35 元，公司决定以 2008 年 12 月 31 日现有股本 1,105,700,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金股利 0.30 元（含税），需用分红资金 33,171,000.00 元，剩余未分配利润结转至以后年 度分配。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：万元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 2,542.24 2,163.91 117.48 2006 2,542.24 3,702.81 68.69 2007 5,528.50 5,617.92 98.41 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 1、审议通过公司 2007 年度监事会工作报告；2、审议通 过公司 2007 年年度报告及报告摘要的议案；3、审议通过 五届十次监事会 2008 年 3 月 12 日在华富宫大饭店会议室 公司 2007 年度财务决算报告的议案；4、审议通过公司 召开。 2007 年度利润分配及分红派息预案；5、审议通过修改公 司监事会议事规则的议案；6、审议通过公司第六届监事 会监事候选人的议案。 六届一次监事会 2008 年 4 月 8 日在华富宫大饭店会议室 1、选举产生公司第六届监事会主席。2、审议通过关于调 召开。 整公司监事津贴的议案。 六届二次监事会 2008 年 4 月 16 日在华富宫大饭店会议室 审议通过公司 2008 年度一季度报告的议案。 召开。 六届三次监事会 2008 年 8 月 13 日在华富宫大饭店会议室 审议通过公司 2008 年度中期报告。 召开。 六届四次监事会 2008 年 10 月 28 日在环渤海大厦会议室 1、审议通过公司 2008 年第三季度报告。2、审议通过杭 召开。 天明先生不再担任职工监事职务的议案。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2008 年度监事会成员分别列席了各次董事会议，对公司决策和运作情况进行了监督。监事会认为： 本年度公司各项决策程序合法，公司董事会认真执行了《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，公 司董事、经理及其他管理人员执行公司职务没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的 2008 年度的财务状况进行了监督检查，并确认中喜会计师事务所出具的 2008 年 度财务审计报告，真实地反映了公司 2008 年度财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 ① 以募集资金 17,280.45 万元投入空港物流服务区 10.7 万㎡住宅项目 ； ② 募集资金专用账户 2008 年利息收入扣除手续费支出后 111.10 万元，投入天津市天房海滨建设 发展有限公司 45 万元，2008 年当年结余 66.10 万元。 综上，截至 2008 年 12 月 31 日，募集资金累计投入金额为 174,720.87 万元，募集资金专户余额为 15,903.62 万元（其中募集资金 15,741.13 万元，专户存储累计利息扣除手续费支出上年及本年累计结 余 162.49 万元）。募集资金的使用完全按照承诺项目进行。 21 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司继续执行上年度的关联交易合同，监事会认为，该交易过程中双方遵循了平等、自 愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，没有损害公司和股东的利益。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况 占该公司 报告期所 所持对象名 初始投资 持有数量 期末账面 报告期损 会计核算 股份 股权比例 有者权益 称 金额（元） （股） 值（元） 益（元） 科目 来源 （%） 变动（元） 天津银行股 800,000 800,000 0.02 800,000 份有限公司 合计 800,000 800,000 / 800,000 / / (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易价 占同类 关联 市 格与市 关联交 关联交易 关联关 关联交易 关联交易 关联交 关联交易 交易金 交易 场 场参考 易定价 方 系 类型 内容 易价格 金额 额的比 结算 价 价格差 原则 例(%) 方式 格 异较大 的原因 天津市房 地产开发 母公司 购买商品 承租土地 13,120.40 经营集团 有限公司 天津市房 地产开发 母公司 销售商品 出租房屋 98,591.58 经营集团 有限公司 合计 / / 111,711.98 / / / （1）公司与控股公司—天津市房地产开发经营集团有限公司，根据房屋租赁变动情况于 2004 年 1 月 1 日，解除了原《办公用房租赁合同》，重新签订《房屋租赁合同》，将本公司云翔大厦 1825.77 平方米出租给该公司使用，租赁期限为 10 年，从 2004 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止，公司每 年应收房屋租金 98,591.58 元。鉴于目前集团公司已觅得新办公地点，经乙方提出，2008 年 12 月 26 日双方签订了房屋租赁合同终止协议，定于 2009 年 1 月 1 日起终止原房屋租赁合同。 （2）公司与控股公司—天津市房地产开发经营集团有限公司于 1999 年 10 月 31 日签订了《土地 使用权租赁合同》，承租该公司部分土地即 6575.8 平方米地块的使用权，承租年限为 10 年，从 1999 年 12 月 1 日起至 2009 年 11 月 30 日止，公司每年应支付土地租金 13,120.40 元。鉴于股份公司已取得 该部分土地的土地使用权，2008 年 12 月 26 日双方签订了土地使用权租赁合同终止协议，定于 2009 年 1 月 1 日起终止原土地使用权租赁合同。 （3）公司与天津市天房物业管理有限公司于 2008 年 8 月 1 日签订了将部分固定资产和投资性房 产继续委托给天津市天房物业管理有限公司经营管理的协议，此次委托给天津市天房物业管理有限公 司经营管理的有友谊公寓、川北里、长寿公寓、环湖大厦、欣苑公寓、德恩里等地点的房产，合计面 22 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 积 11067.19 平方米，帐面原值 21,339,040.11 元，委托时间：2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。 委托经营管理期间，上述资产的日常维护、发生的相关费用及经营收入均由天房物业管理有限公司承 担和享有。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 1,025,000,000 报告期末对子公司担保余额合计 1,125,000,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 1,125,000,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 30.37 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 1．天津市房地产开发经营集团有限公司承诺,所持有的本公司非流通 股股份取得流通权后,在十二个月法定锁定期满后的二十四个月内,不 通过证券交易所挂牌交易方式出售。2、所持有的本公司非流通股股 股改承诺 份取得流通权后,在三十六个月的承诺锁定期满后的三十六个月内,当 按照承诺履行义务 价格低于 5.0 元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份 期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项,则对该价格 作相应调整）时,不通过证券交易所挂牌交易方式出售 发行时所作承诺 非公开发行认购股份,自发行股份登记之日起锁定 36 个月 按照承诺履行义务 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 中喜会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬 60 境内会计师事务所审计年限 5 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 23 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 中国证券报 D004、上海证券报 股权质押公告 2008 年 1 月 17 日 www.sse.com.cn D8 中国证券报 C12、上海证券报 业绩预增公告 2008 年 1 月 23 日 www.sse.com.cn D9 更换股权分置改革保荐代表 中国证券报 C12、上海证券报 2008 年 1 月 23 日 www.sse.com.cn 人的公告 D9 中国证券报 C021、上海证券报 五届十九次董事会决议公告 2008 年 2 月 2 日 www.sse.com.cn 19 中国证券报 D010、上海证券报 五届十次监事会决议公告 2008 年 3 月 14 日 www.sse.com.cn D25 中国证券报 D010、上海证券报 五届二十次董事会决议公告 2008 年 3 月 14 日 www.sse.com.cn D25 为控股子公司天津海景实业 有限公司向建设银行天津和 中国证券报 D010、上海证券报 2008 年 3 月 14 日 www.sse.com.cn 平支行申请贷款提供担保的 D25 公告 为控股子公司天津海景实业 中国证券报 D010、上海证券报 有限公司向交通银行天津分 2008 年 3 月 14 日 www.sse.com.cn D25 行申请贷款提供担保的公告 为全资子公司天津市天房海 滨建设发展有限公司向交通 中国证券报 D010、上海证券报 2008 年 3 月 14 日 www.sse.com.cn 银行天津分行申请贷款提供 D25 担保的公告 为全资子公司天津市天房海 滨建设发展有限公司向上海 中国证券报 D010、上海证券报 2008 年 3 月 14 日 www.sse.com.cn 浦东发展银行天津市分行申 D25 请贷款提供担保的公告 为全资子公司天津市天房海 滨建设发展有限公司向中国 中国证券报 D010、上海证券报 2008 年 3 月 14 日 www.sse.com.cn 农业银行天津和平支行申请 D25 贷款提供担保的公告 关于召开 2007 年度股东大 中国证券报 D010、上海证券报 2008 年 3 月 14 日 www.sse.com.cn 会的通知 D25 中国证券报 C12、上海证券报 业绩预增公告 2008 年 4 月 2 日 www.sse.com.cn D8 中国证券报 D012、上海证券报 2007 年度股东大会决议公告 2008 年 4 月 9 日 www.sse.com.cn D8 中国证券报 D012、上海证券报 六届一次董事会决议公告 2008 年 4 月 9 日 www.sse.com.cn D8 中国证券报 D012、上海证券报 六届一次监事会决议公告 2008 年 4 月 9 日 www.sse.com.cn D8 中国证券报 D012、上海证券报 股权质押公告 2008 年 5 月 6 日 www.sse.com.cn D9 中国证券报 B08、上海证券报 2007 年度分红派息实施公告 2008 年 5 月 26 日 www.sse.com.cn A16 中国证券报 C004、上海证券报 六届三次董事会决议公告 2008 年 7 月 5 日 www.sse.com.cn 14 中国证券报 D004、上海证券报 2008 年中期业绩预增公告 2008 年 7 月 16 日 www.sse.com.cn C11 中国证券报 D037、上海证券报 六届四次董事会决议公告 2008 年 8 月 15 日 www.sse.com.cn C56 中国证券报 D037、上海证券报 日常关联交易公告 2008 年 8 月 15 日 www.sse.com.cn C56 中国证券报 D004、上海证券报 六届五次董事会决议公告 2008 年 9 月 11 日 www.sse.com.cn C8 24 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 关于召开 2008 年第一次临 中国证券报 D004、上海证券报 2008 年 9 月 11 日 www.sse.com.cn 时股东大会的通知 C8 2008 年第一次临时股东大会 中国证券报 B20、上海证券报 19 2008 年 9 月 27 日 www.sse.com.cn 决议公告 关于更换保荐代表人的公告 中国证券报 B20、上海证券报 19 2008 年 9 月 27 日 www.sse.com.cn 非公开发行限售流通股上市 中国证券报 B08、上海证券报 2008 年 10 月 14 日 www.sse.com.cn 公告 C8 中国证券报 A05、上海证券报 业绩预增公告 2008 年 10 月 15 日 www.sse.com.cn C12 中国证券报 D008、上海证券报 六届六次董事会决议公告 2008 年 10 月 30 日 www.sse.com.cn C22 中国证券报 D008、上海证券报 六届四次监事会决议公告 2008 年 10 月 30 日 www.sse.com.cn C22 中国证券报 A16、上海证券报 六届七次董事会决议公告 2008 年 11 月 25 日 www.sse.com.cn C6 为全资子公司天津市凯泰建 材经营有限公司向交通银行 中国证券报 A16、上海证券报 2008 年 11 月 25 日 www.sse.com.cn 天津分行申请贷款提供担保 C6 的公告 关于召开 2008 年第二次临 中国证券报 A16、上海证券报 2008 年 11 月 25 日 www.sse.com.cn 时股东大会的通知 C6 发行公司债券申请获中国证 中国证券报 D008、上海证券报 券监督管理委员会发行审核 2008 年 11 月 28 日 www.sse.com.cn C20 委员会审核通过公告 2008 年第二次临时股东大会 中国证券报 C009、上海证券报 2008 年 12 月 13 日 www.sse.com.cn 决议公告 14 中国证券报 C12、上海证券报 六届八次董事会决议公告 2008 年 12 月 23 日 www.sse.com.cn C16 为全资子公司天津市天房海 滨建设发展有限公司向中国 中国证券报 C12、上海证券报 2008 年 12 月 23 日 www.sse.com.cn 银行股份有限公司天津市分 C16 行申请贷款提供担保的公告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经中喜会计师事务所有限责任公司注册会计师王会栓、田钰山审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 中喜审字[2009]第 01042 号 天津市房地产发展（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“天房发展”）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权 益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是天房发展管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 25 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，天房发展财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了天 房发展 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 中喜会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：王会栓、田钰山 北京市西城区西长安街 88 号首都时代广场 422 室 2009 年 2 月 26 日 26 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:天津市房地产发展（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,003,510,557.02 1,905,401,192.55 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 11,189,030.78 10,912,006.26 预付款项 186,861,736.02 217,719,518.22 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 55,937,258.86 83,856,721.01 买入返售金融资产 存货 7,312,990,262.50 5,330,476,896.49 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 860,580.00 621,530.00 流动资产合计 8,571,349,425.18 7,548,987,864.53 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 301,066,073.49 106,958,001.42 投资性房地产 452,793,760.15 260,017,651.57 固定资产 148,400,292.17 155,559,448.31 在建工程 2,459,031.60 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 333.15 1,133.19 开发支出 商誉 10,548,333.22 10,548,333.22 长期待摊费用 10,247,653.22 7,560,804.78 递延所得税资产 10,328,760.88 18,418,983.40 其他非流动资产 15,708,850.00 16,632,900.00 非流动资产合计 949,094,056.28 578,156,287.49 资产总计 9,520,443,481.46 8,127,144,152.02 流动负债： 短期借款 642,000,000.00 1,220,000,000.00 向中央银行借款 27 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 375,500,000.00 76,450,000.00 应付账款 481,801,097.25 462,539,205.76 预收款项 213,467,579.98 690,062,764.90 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 5,042,320.04 4,422,401.18 应交税费 -27,702,453.55 -9,341,829.64 应付利息 应付股利 38,494,406.19 26,131,453.31 其他应付款 529,729,411.13 355,477,224.35 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 1,009,880,000.00 246,406,000.00 负债 其他流动负债 767,539.78 698,218.75 流动负债合计 3,268,979,900.82 3,072,845,438.61 非流动负债： 长期借款 2,239,123,000.00 1,119,660,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 17,214,253.45 17,214,253.45 递延所得税负债 1,815,734.67 1,815,734.67 其他非流动负债 8,020,246.16 8,020,246.16 非流动负债合计 2,266,173,234.28 1,146,710,234.28 负债合计 5,535,153,135.10 4,219,555,672.89 股东权益： 股本 1,105,700,000.00 1,105,700,000.00 资本公积 2,205,241,832.32 2,200,863,909.34 减：库存股 盈余公积 221,571,035.69 210,309,641.66 一般风险准备 未分配利润 171,242,170.83 125,446,129.62 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 3,703,755,038.84 3,642,729,320.77 权益合计 少数股东权益 281,535,307.52 265,268,798.51 股东权益合计 3,985,290,346.36 3,907,588,479.13 负债和股东权益合 9,520,443,481.46 8,127,144,152.02 计 公司法定代表人：张勇 主管会计工作负责人：王大铮 会计机构负责人：纪建刚 28 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:天津市房地产发展（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 242,674,694.83 869,523,712.67 交易性金融资产 应收票据 应收账款 9,099,030.78 10,912,006.26 预付款项 119,308,074.43 191,376,944.26 应收利息 应收股利 12,406,243.72 22,032,231.58 其他应收款 1,669,167,750.38 338,938,014.09 存货 2,165,568,814.73 3,298,330,395.65 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 4,218,224,608.87 4,731,113,304.51 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,866,097,033.45 1,671,988,961.38 投资性房地产 402,941,734.21 201,025,558.71 固定资产 107,317,023.43 112,385,185.33 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 7,160,804.78 7,560,804.78 递延所得税资产 10,238,059.95 16,324,999.51 其他非流动资产 15,708,850.00 16,632,900.00 非流动资产合计 3,409,463,505.82 2,025,918,409.71 资产总计 7,627,688,114.69 6,757,031,714.22 流动负债： 短期借款 402,000,000.00 920,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 376,347,104.78 306,939,458.29 预收款项 72,368,552.17 360,197,770.40 应付职工薪酬 4,748,292.68 4,278,259.47 应交税费 1,385,144.75 12,214,343.85 应付利息 应付股利 38,369,735.48 24,458,580.03 其他应付款 1,633,836,778.51 338,949,672.89 29 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 一年内到期的非流动 869,220,000.00 146,406,000.00 负债 其他流动负债 619,764.86 619,764.86 流动负债合计 3,398,895,373.23 2,114,063,849.79 非流动负债： 长期借款 519,123,000.00 979,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 17,214,253.45 17,214,253.45 递延所得税负债 1,815,734.67 1,815,734.67 其他非流动负债 非流动负债合计 538,152,988.12 998,029,988.12 负债合计 3,937,048,361.35 3,112,093,837.91 股东权益： 股本 1,105,700,000.00 1,105,700,000.00 资本公积 2,205,127,733.83 2,200,749,810.85 减：库存股 盈余公积 217,963,934.16 206,727,474.27 未分配利润 161,848,085.35 131,760,591.19 外币报表折算差额 股东权益合计 3,690,639,753.34 3,644,937,876.31 负债和股东权益合计 7,627,688,114.69 6,757,031,714.22 公司法定代表人：张勇 主管会计工作负责人：王大铮 会计机构负责人：纪建刚 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,505,268,145.95 1,819,050,001.63 其中：营业收入 1,505,268,145.95 1,819,050,001.63 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,348,260,570.85 1,734,646,421.14 其中：营业成本 1,086,548,763.05 1,464,754,657.77 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 88,942,312.63 98,948,322.08 销售费用 46,613,892.30 61,363,463.37 管理费用 78,791,143.79 66,813,429.27 财务费用 52,663,478.66 40,972,026.37 资产减值损失 -5,299,019.58 1,794,522.28 30 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） -8,493,729.38 -2,056,221.68 其中：对联营企业和合营企 -9,749,524.60 -1,239,076.51 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 148,513,845.72 82,347,358.81 加：营业外收入 31,906,522.28 5,239,588.84 减：营业外支出 3,753,594.32 357,600.07 其中：非流动资产处置净损失 -650,408.17 -908,043.43 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 176,666,773.68 87,229,347.58 列） 减：所得税费用 47,910,995.06 33,192,408.40 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 128,755,778.62 54,036,939.18 归属于母公司所有者的净利润 112,364,598.92 51,769,596.85 少数股东损益 16,391,179.70 2,267,342.33 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.10 0.06 （二）稀释每股收益(元/股) 0.10 0.06 公司法定代表人：张勇 主管会计工作负责人：王大铮 会计机构负责人：纪建刚 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 844,874,751.69 1,770,387,873.87 减：营业成本 516,558,892.19 1,459,688,906.01 营业税金及附加 53,999,069.86 98,439,503.79 销售费用 40,118,924.51 48,988,626.62 管理费用 40,475,016.78 36,779,736.06 财务费用 56,450,747.93 41,724,103.61 资产减值损失 -5,548,576.31 1,733,303.91 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 -8,119,717.24 -3,205,223.92 列） 其中：对联营企业和合营 -9,749,524.60 -7,406,698.59 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 134,700,959.49 79,828,469.95 加：营业外收入 546,916.01 1,312,718.90 减：营业外支出 2,501,345.00 12,000.00 其中：非流动资产处置净损 -471,916.01 -1,252,718.90 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 132,746,530.50 81,129,188.85 列） 减：所得税费用 36,137,576.45 30,263,421.34 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 96,608,954.05 50,865,767.51 公司法定代表人：张勇 主管会计工作负责人：王大铮 会计机构负责人：纪建刚 31 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 945,018,219.10 1,417,804,176.17 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 30,678,000.00 3,525,000.00 收到其他与经营活动 1,281,116,388.31 1,028,267,562.73 有关的现金 经营活动现金流入 2,256,812,607.41 2,449,596,738.90 小计 购买商品、接受劳务 3,039,787,000.15 2,993,919,021.75 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 47,042,989.89 31,551,532.80 工支付的现金 支付的各项税费 155,243,114.94 149,095,764.15 支付其他与经营活动 868,470,861.11 1,025,817,842.74 有关的现金 经营活动现金流出 4,110,543,966.09 4,200,384,161.44 小计 32 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的 -1,853,731,358.68 -1,750,787,422.54 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 271,474.00 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 2,450.00 1,200.00 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 273,924.00 1,200.00 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 2,302,016.41 8,916,297.46 的现金 投资支付的现金 31,000,000.00 2,316,500.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 19,179,160.75 有关的现金 投资活动现金流出 33,302,016.41 30,411,958.21 小计 投资活动产生的 -33,028,092.41 -30,410,758.21 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 2,004,616,768.32 其中：子公司吸收少 100,000,000.00 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 3,620,000,000.00 2,958,340,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 3,620,000,000.00 4,962,956,768.32 小计 偿还债务支付的现金 2,315,063,000.00 1,691,301,000.00 分配股利、利润或偿 315,091,767.09 134,743,224.40 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 1,672,873.28 1,513,438.21 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 4,976,417.35 4,663,168.29 有关的现金 筹资活动现金流出 2,635,131,184.44 1,830,707,392.69 小计 筹资活动产生的 984,868,815.56 3,132,249,375.63 33 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -901,890,635.53 1,351,051,194.88 增加额 加：期初现金及现金 1,905,401,192.55 554,349,997.67 等价物余额 六、期末现金及现金等价 1,003,510,557.02 1,905,401,192.55 物余额 公司法定代表人：张勇 主管会计工作负责人：王大铮 会计机构负责人：纪建刚 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 589,645,090.24 1,286,607,781.56 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 4,354,954,137.27 3,815,480,576.67 有关的现金 经营活动现金流入 4,944,599,227.51 5,102,088,358.23 小计 购买商品、接受劳务 1,889,907,463.53 2,363,372,054.95 支付的现金 支付给职工以及为职 28,238,131.32 15,755,100.18 工支付的现金 支付的各项税费 93,816,063.44 110,295,645.75 支付其他与经营活动 2,050,264,485.89 3,420,412,688.61 有关的现金 经营活动现金流出 4,062,226,144.18 5,909,835,489.49 小计 经营活动产生的 882,373,083.33 -807,747,131.26 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 10,271,474.00 5,000,000.00 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 2,450.00 1,200.00 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 10,273,924.00 5,001,200.00 小计 购建固定资产、无形 1,044,208.10 322,747.55 34 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 1,031,000,000.00 1,352,316,500.00 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 1,032,044,208.10 1,352,639,247.55 小计 投资活动产生的 -1,021,770,284.10 -1,347,638,047.55 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 1,904,616,768.32 取得借款收到的现金 1,570,000,000.00 2,025,000,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 1,570,000,000.00 3,929,616,768.32 小计 偿还债务支付的现金 1,825,063,000.00 1,251,301,000.00 分配股利、利润或偿 227,963,473.12 100,218,109.90 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 4,425,343.95 4,613,168.29 有关的现金 筹资活动现金流出 2,057,451,817.07 1,356,132,278.19 小计 筹资活动产生的 -487,451,817.07 2,573,484,490.13 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -626,849,017.84 418,099,311.32 增加额 加：期初现金及现金 869,523,712.67 451,424,401.35 等价物余额 六、期末现金及现金等价 242,674,694.83 869,523,712.67 物余额 公司法定代表人：张勇 主管会计工作负责人：王大铮 会计机构负责人：纪建刚 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 所有者权益合 其 少数股东权益 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 计 他 股 准备 一、上年 1,105,700,000.00 2,200,863,909.34 210,750,605.67 129,414,805.76 265,268,798.51 3,911,998,119.28 年末余额 加： 同一控制 下企业合 并产生的 35 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 追溯调整 加： 会计政策 变更 前 期差错更 -440,964.01 -3,968,676.14 -4,409,640.15 正 其 他 二、本年 1,105,700,000.00 2,200,863,909.34 210,309,641.66 125,446,129.62 265,268,798.51 3,907,588,479.13 年初余额 三、本年 增减变动 金额（减 4,377,922.98 11,261,394.03 45,796,041.21 16,266,509.01 77,701,867.23 少以“－” 号填列） （一）净 112,364,598.92 16,391,179.70 128,755,778.62 利润 （二）直 接计入所 有者权益 的利得和 损失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 上述（一） 和（二） 112,364,598.92 16,391,179.70 128,755,778.62 小计 （三）所 有者投入 4,377,922.98 4,377,922.98 和减少资 本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 4,377,922.98 4,377,922.98 （四）利 11,261,394.03 -66,568,557.71 -124,670.69 -55,431,834.37 润分配 1．提取盈 11,261,394.03 -11,261,394.03 余公积 2．提取一 36 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 般风险准 备 3．对所有 者（或股 -55,285,000.00 -124,670.69 -55,409,670.69 东）的分 配 4．其他 -22,163.68 -22,163.68 （五）所 有者权益 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期 1,105,700,000.00 2,205,241,832.32 221,571,035.69 171,242,170.83 281,535,307.52 3,985,290,346.36 期末余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 减： 项目 一般 库 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 存 他 准备 股 一、上年年末 423,707,417.00 978,648,542.34 203,531,369.15 77,981,038.90 199,683,148.09 1,883,551,515.48 余额 加： 同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 加： 会计 1,266,738.16 26,926,872.93 2,081,173.31 30,274,784.40 政策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初 423,707,417.00 978,648,542.34 204,798,107.31 104,907,911.83 201,764,321.40 1,913,826,299.88 余额 三、本年增减 变动金额（减 681,992,583.00 1,222,215,367.00 5,952,498.36 24,506,893.93 63,504,477.11 1,998,171,819.40 少以“－”号 填列） （一）净利润 56,179,237.00 2,267,342.33 58,446,579.33 （二）直接计 入所有者权 5,327,950.00 5,327,950.00 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 37 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 5,327,950.00 56,179,237.00 2,267,342.33 63,774,529.33 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 258,285,166.00 1,640,594,834.00 62,910,008.06 1,961,790,008.06 资本 1．所有者投 258,285,166.00 1,640,594,834.00 100,000,000.00 1,998,880,000.00 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 -37,089,991.94 -37,089,991.94 （四）利润分 5,952,498.36 -31,672,343.07 -1,672,873.28 -27,392,717.99 配 1．提取盈余 5,952,498.36 -5,952,498.36 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 -25,422,445.02 -1,672,873.28 -27,095,318.30 分配 4．其他 -297,399.69 -297,399.69 （五）所有者 权益内部结 423,707,417.00 -423,707,417.00 转 1．资本公积 转增资本（或 423,707,417.00 -423,707,417.00 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 1,105,700,000.00 2,200,863,909.34 210,750,605.67 129,414,805.76 265,268,798.51 3,911,998,119.28 余额 公司法定代表人：张勇 主管会计工作负责人：王大铮 会计机构负责人：纪建刚 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本年金额 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,105,700,000.00 2,200,749,810.85 207,168,438.28 135,729,267.33 3,649,347,516.46 加：会计政策变更 -440,964.01 -3,968,676.14 -4,409,640.15 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,105,700,000.00 2,200,749,810.85 206,727,474.27 131,760,591.19 3,644,937,876.31 三、本年增减变动金额 4,377,922.98 11,236,459.89 30,087,494.16 45,701,877.03 （减少以“－”号填列） 38 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （一）净利润 96,608,954.05 96,608,954.05 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 96,608,954.05 96,608,954.05 （三）所有者投入和减少 4,377,922.98 4,377,922.98 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 4,377,922.98 4,377,922.98 （四）利润分配 11,236,459.89 -66,521,459.89 -55,285,000.00 1．提取盈余公积 11,236,459.89 -11,236,459.89 2．对所有者（或股东） -55,285,000.00 -55,285,000.00 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,105,700,000.00 2,205,127,733.83 217,963,934.16 161,848,085.35 3,690,639,753.34 单位:元 币种:人民币 项目 上年金额 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 423,707,417.00 978,648,542.34 200,283,776.42 82,773,981.33 1,685,413,717.09 加：会计政策变更 -114,098.49 1,266,738.16 28,720,247.06 29,872,886.73 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 423,707,417.00 978,534,443.85 201,550,514.58 111,494,228.39 1,715,286,603.82 三、本年增减变动金额 681,992,583.00 1,222,215,367.00 5,617,923.70 24,235,038.94 1,934,060,912.64 （减少以“－”号填列） （一）净利润 55,275,407.66 55,275,407.66 （二）直接计入所有者权 5,327,950.00 5,327,950.00 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 5,327,950.00 5,327,950.00 上述（一）和（二）小计 5,327,950.00 55,275,407.66 60,603,357.66 （三）所有者投入和减少 258,285,166.00 1,640,594,834.00 1,898,880,000.00 资本 1．所有者投入资本 258,285,166.00 1,640,594,834.00 1,898,880,000.00 39 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 5,617,923.70 -31,040,368.72 -25,422,445.02 1．提取盈余公积 5,617,923.70 -5,617,923.70 2．对所有者（或股东） -25,422,445.02 -25,422,445.02 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结 423,707,417.00 -423,707,417.00 转 1．资本公积转增资本（或 423,707,417.00 -423,707,417.00 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,105,700,000.00 2,200,749,810.85 207,168,438.28 135,729,267.33 3,649,347,516.46 公司法定代表人：张勇 主管会计工作负责人：王大铮 会计机构负责人：纪建刚 (三) 财务报表附注 公司的基本情况 天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称公司或本公司），创建于 1981 年，前身为天 津市政府住宅统一建设办公室，后改建为天津市建设开发公司，1988 年 1 月在建设开发公司的基础上， 组建了天津市房地产开发经营集团，是天津市最早成立的房地产综合开发企业。1992 年 5 月 30 日经 天津市经济体制改革委员会以津体改委字（1992）33 号文批准，实行股份制试点，更名为天津市房地 产发展（集团）股份有限公司，并经中国人民银行天津市分行津银金（1992）479 号文件批复，通过 定向募集的方式向法人单位和内部职工发行股票，正式改组为股份有限公司，成为天津市第一批股份 制 试 点 企 业 之 一 ， 1999 年 经 天 津 市 人 民 政 府 以 津 股 批 (1999)8 号 文 件 批 复 ， 公 司 注 册 资 本 由 627,414,835.00 元按 50%比例进行缩减，缩减后的股本为 313,707,417.00 元。根据中国证券监督管理委 员会证监发行字[2001]50 号《关于核准天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行股票的通知》， 公司利用上海证券交易所交易系统，于 2001 年 8 月 6 日采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币 普通股股票 11000 万股，公司股本金为 423,707,417.00 元;2007 年 6 月 8 日公司按照 2006 年度股东大会 决议，以 2006 年年末股本总额为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股股份，本次以资本公 积转增股本后，股本总股达到 847,414,834.00 元。经 2007 年 3 月 24 日召开的第五届董事会十二次会 议和 2007 年 4 月 16 日召开的 2006 年度股东大会审议通过，公司决定 2007 年非公开发行股票，并经 中国证监会“证监发行字[2007]314 号”文件核准。公司向本次非公开发行确认的特定投资者发行股份 258,285,166 股。本次发行后，公司股本变更为人民币 1,105,700,000 元。 公司是天津市首家以房地产为主，贸易流通为辅的大型企业集团，其经营范围为房地产开发及商 品房销售、危房改造、基础设施建设、建筑设计、物业管理、咨询、商业（内贸）、物资供销及仓储 业、货物运输等。 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企 业会计准则及其应用指南的有关规定，并基于以下重要会计政策、会计估计编制财务报表。 遵循企业会计准则的声明 本公司声明编制的财务报表执行企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经 营成果和现金流量等财务信息。 公司采用的主要会计政策、会计估计及合并会计报表的编制方法 （一）记账基础和计价原则 公司会计核算以权责发生制为基础，如无特别指明以历史成本为计价原则。 （二）会计年度 公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （三）记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 40 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （四）外币折算和汇兑损益会计处理方法 1、发生外币交易时的外币折算方法 ⑴ 公司对于发生的外币交易，应当将外币金额折算为记账本位币金额。 ⑵ 外币交易应当在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。 2、公司在资产负债表日的外币折算方法 公司在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： ⑴ 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或 者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 ⑵ 以历史成本计量的外币非货币性项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 ⑶ 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算。 （五）金融工具的会计处理方法 1、金融资产和金融负债的分类 ⑴ 金融资产应当在初始确认时划分为下列四类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产； ② 持有至到期投资； ③ 贷款和应收款项； ④ 可供出售金融资产。 ⑵ 金融负债应当在初始确认时划分为下列两类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债； ② 其他金融负债。 2、金融工具确认 ⑴ 公司成为金融工具合同的一方时，应当确认一项金融资产或金融负债。 ⑵ 金融资产满足下列条件之一时，应当终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合《 企业会计准则第 23 号－金融资产转移》规定的金融资产终止确 认条件。 ⑶ 金融负债的现时义务全部或部分已解除时．才能终止确认该金融负债或其一部分。 3、金融工具计量 ⑴ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债：在初始计量时以公允价值计 量，交易费用计入当期费用；后续计量时仍以公允价值计量、其变动计入当期损益。 ⑵ 持有到期的投资、贷款和应收款项：在初始计量时以公允价值计量，交易费用计入初始入账金 额，构成成本的组成部分；后续计量时以摊余成本计量。 以摊余成本计量的金融资产，在终止确认，发生减值或摊销时产生的利得或损失，应当计入当期 损益。 ⑶ 可供出售的金融资产：在初始计量时以公允价值计量，交易费用计入初始入账金额，构成成本 的组成部分；后续计量时以公允价值计量、其变动计入所有者权益。在该金融资产终止确认时转出， 计入当期损益。 ⑷ 其他金融负债：在初始计量时以公允价值计量，交易费用计入初始入账金额，构成成本的组成 部分；后续计量时以摊余成本或其他基础计量。 4、金融资产的转移 ⑴ 金融资产转移，是指公司（转让方）将金融资产让与或交付该金融资产发行方以外的另一方 （转入方）。 ⑵ 金融资产转移的确认 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。 ⑶ 金融资产转移的计量 ① 整体转移满足终止确认条件时的计量 金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益： ⅰ 所转移金融资产的账面价值； ⅱ 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 41 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ② 部分转移满足终止确认条件时的计量 金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部 分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益： ⅰ 终止确认部分的账面价值； ⅱ 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额之和。 ③ 未满足终止确认条件时的计量 公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产 整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 ④ 继续涉入条件下金融资产转移的计量 公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控 制的，应当根据其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债。所确认的金融资产 和金融负债，应当充分反映公司所保留的权利和承担的义务。 5、金融资产减值 ⑴ 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当计提减值准备 ⑵ 金融资产减值损失的计量 ① 持有到期投资、贷款和应收款项减值的计量 持有到期投资、贷款和应收款项以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产的账 面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减 值损失，计入当期损益。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大 的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。 ② 可供出售的金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降 趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 6、公允价值确定 ⑴ 公允价值，是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。 在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规模，或在 不利条件下仍进行交易。 ⑵ 存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。 ⑶ 金融工具不存在活跃市场的，公司应当采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结 果，应当反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格估。值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各 方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折 现法和期权定价模型等。 ⑷ 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，应当以市场交易价格作为确定其公允价值的基 础。 （六）现金等价物的确定标准 公司根据《企业会计准则－现金流量表 31 号》的规定，对持有的期限短（一般不超过三个月）、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动很小的投资，确认为现金等价物。 （七）应收款项的坏账损失的核算方法 ⑴ 坏账的确认标准： 对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务人已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重 不足等，作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 ⑵ 坏账准备的计提： ① 对公司的的坏账损失，采用备抵法核算。 ② 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项金额非重大的应收款项， 与经单独测试后未减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合余额的一定 比例计算确定减值损失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失 率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计年提的坏账准备。 对合并会计报表范围内的应收款项不提取坏账准备。本公司按账龄组合确定计提坏账准备的比例如下： 42 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 账龄 比例（%） 1 年以内（含 1 年，以下类推） 5 1-2 年 10 2-3 年 15 3 年以上 30 对有确凿证据表明不能收回的应收款项，或收回的可能性不大的（如债务单位破产、资不抵债、 现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在短期内无法偿付债务的），以及其它足以证明 应收款项可能发生损失的证据，可全额提取坏账准备。 （八）存货核算方法 1、存货分类 存货分类为原材料、低值易耗品、开发成本、开发产品等，主要包括土地开发、房屋开发、公共 配套设施和代建工程的开发过程中所发生的各项费用。开发成本按土地开发、房屋开发、公共配套设 施和代建工程等分类，并按成本项目进行明细核算。 2、存货取得和发出的计价方法 ⑴ 存货取得时的计价方法 ① 对开发产品成本核算采用品种法，直接费用按成本核算对象归集，开发间接费用按一定比例的 分配标准分配，计入有关开发产品成本。 应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》的规定处理。 ② 投资者投入的存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值 不公允的除外。投资者投入的存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议 约定价值不公允的除外。 企业合并、非货币性资产交换和债务重组取得的存货的成本，应当分别按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》、《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》和《企业会计准则第 12 号——债 务重组》确定。 ⑵ 存货发出时的计价方法 ① 原材料和低值易耗品发出时采用加权平均法； ② 开发产品发出时采用个别认定法确定其实际成本。 3、低值易耗品采用一次摊销法核算。 4、开发用地的核算方法 对纯土地开发项目，在开发成本科目中单独设置土地开发明细科目，核算土地开发过程中所发生 的各项费用，包括土地征用及拆迁补偿费、购入土地使用权价款、交纳土地使用权出让金、过户费及 三通一平前期工程费等直接或间接费用，计算每平米的土地开发单位成本，根据用途及使用面积，分 别计算转入开发产品―各明细项目。 对连同房产整体开发的项目，其费用可分清负担对象，一般按实际占用面积分摊计入商品房成本。 5、公共配套设施费用的核算方法 因建设商品房住宅小区而一并开发建设的配套设备，按其性质和用途不同分为两类：一类是开发 小区内的公共配套设施，包括开发住宅小区内的道路、商店、银行、邮局、派出所、消防、水塔等非 营业性文教、卫生、行政管理等；另一类是开发小区外的无偿交付管理部门使用的市政公共配套设施， 其所需建设费用通过开发成本核算。 公共配套设施费用的核算内容是指非经营性公共配套设施发生的支出，凡与小区住宅建设同步开 发的列入当期开发成本；凡与小区住宅设施不同步进行的，将尚未发生的公共配套设施一般采取预提 的方法，首先确定预提数额，根据预算成本经批准后从开发成本科目预先提取，待以后各期支付。 6、存货计提跌价准备的确认标准、计提方法 ⑴ 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应 当计提存货跌价准备，计入当期损益。 ⑵ 原材料和低值易耗品按照存货类别计提存货跌价准备，对开发产品按存货单项计提存货跌价准 备。 ⑶ 资产负债表日，公司应当确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的， 减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （九）长期股权投资的核算方法 1、初始计量 ⑴ 企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本： 43 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ① 同一控制下的企业合并中，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本、长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价之间的差额，应当调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ② 非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日应当以按照《企业会计准则第 20 号――企业合 并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 ⑵ 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定 其初始投资成本： ① 以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已 宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。 ② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 ③ 投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同 或协议约定价值不公允的除外。 ④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该交换具有商业实质且换入资产或换出资产 的公允价值均能够可靠计量的，其长期股权投资成本以换出资产的公允价值计量，除非有确凿证据表 明换入资产的公允价值更加可靠；如果该交换不具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值不能 可靠计量，则长期股权投资成本以换出资产的账面价值计量。 ⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，将放弃债权而享有的股份的公允价值确认为对债务人的投 资，重组债权的账面余额与长期股权投资的公允价值之间的差额，记入当期损益；债权人已计提坏账 准备的，先将该差额冲减减值准备，不足冲减的部分，记入当期损益。 2、 后续计量 ⑴ 下列长期股权投资成本法核算： ① 投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 投资企业对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时，应当按照权益法进行 调整。 ② 投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资。 ⑵ 投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 3、投资收益的确认 ⑴ 采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认投资收益。 ⑵ 采用权益法核算的单位，中期期末或年度终了，按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发 生的净亏损的份额，确认投资损益。 ⑶ 处置股权投资时，将股权投资的账面价值与实际取得的价款的差额，作为当期投资的损益。采 用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益 的，处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 4、长期股权投资减值准备。 ⑴ 长期股权投资减值准备的确认标准：公司期末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化 等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预见的未来期间内不能恢复，应将 可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额确认为长期股权投资减值准备。长期股权投资减值准备 一经计提，不予转回。 ⑵ 长期股权投资减值准备的计提方法：年末按单个投资项目可收回金额低于其账面价值的差额， 计提长期股权投资减值准备。 （十）投资性房地产的核算方法 1、投资性房地产包括： ⑴ 已出租的土地使用权。 ⑵ 长期持有并准备增值后转让的土地使用权。 ⑶ 公司拥有并已出租的建筑物。 2、初始计量。 ⑴ 外购投资性房地产的成本，包括购买价款和可直接归属于该资产的相关税费。 ⑵ 自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。 44 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ⑶ 以其他方式取得的投资性房地产的成本，适用相关会计准则的规定确认。 ⑷ 与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的，计入投资性房地产成本；不 满足确认条件的，在发生时计入当期损益。 3、采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 采用成本模式计量的建筑物的后续计量，适用《企业会计准则第 4 号——固定资产》。 采用成本模式计量的土地使用权的后续计量，适用《企业会计准则第 6 号——无形资产》。 存在减值迹象的，按《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定处理。 （十一）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产的标准 固定资产是指同时具有下列两个特征的有形资产： ⑴ 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； ⑵ 使用寿命超过一个会计期间。 2、固定资产确认条件 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： ⑴ 该固定资产包含的经济利益很可能流入公司； ⑵该固定资产的成本能够可靠计量。 3、固定资产的分类 房屋或建筑物、运输设备、生产设备、办公设备 4、固定资产的计量 ⑴ 固定资产的初始计量 固定资产应当按照成本计量。 ⑵ 固定资产的后续计量 ① 公司应当对所有固定资产计提折旧；但是，已提足折旧仍继续使用的固定资产等除外。 ② 公司应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。 ③ 固定资产折旧方法为年限平均法。 ④ 固定资产的减值，应当按照《企业会计准则第 8 号――资产减值》处理。 公司固定资产的分类、估计使用年限、年折旧率、残值率如下： 固定资产类别 估计使用年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 15-30 3 6.47-3.23 运输设备 6 3 16.17 生产设备 8 3 12.13 办公设备 5-10 3 19.4-9.7 固定资产在期末时，按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额， 计提固定资产减值准备。 （十二）无形资产的会计处理方法 1、无形资产的确认 同时满足下列条件的无形项目，才能确认为无形资产： ⑴ 符合无形资产的定义； ⑵ 与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司； ⑶ 该资产的成本能够可靠计量。 2、初始计量 ⑴ 外购无形资产的成本，包括购买价款、其他税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发 生的其他支出。 ⑵ 自行开发的无形资产，其成本包括自满足《企业会计准则第 6 号―无形资产》第四条和第九条 规定后至达到预定用途前所发生的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。 ⑶ 投资者投入的无形资产，应当按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价 值不公允的除外。 ⑷ 企业合并取得的无形资产的成本，应当按照《企业会计准则第 20 号――企业合并》确定。 非货币性资产交换取得的无形资产的成本，应当按照《企业会计准则第 7 号――非货币性资产交 换》确定。 债务重组取得的无形资产的成本，应当按照《企业会计准则第 12 号――债务重组》确定。 政府补助取得的无形资产的成本，应当按照《企业会计准则第 16 号――政府补助》确定。 45 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3、后续计量 ⑴ 使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。如果预计使用年限 超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限的，按相关合同规定的受益年限或法律规定的 有效年限两者之中较短的年限分期平均摊销。如果合同和法律没有明确规定有效使用年限的，按不超 过 10 年的期限摊销。 ⑵ 使用寿命不确定的无形资产不应摊销。 ⑶ 无形资产的减值， 年末公司对无形资产逐项进行检查，如果其可收回金额低于账面价值，则按单项无形资产可收回 金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。无形资产减值准备一经计提，不予转回。 （十三）、商誉 1、商誉：在非同一控制下的企业合并中，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，确认为商誉。 2、公司区别下列情况确定合并成本： ⑴ 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 ⑵ 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 ⑶ 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 ⑷ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很 可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方将其计入合并成本。 3、公司对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》进行 减值测试，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较相关资产组或者资产 组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组 组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 （十四）长期待摊费用核算方法 长期待摊费用是指公司已经支出，但摊销期限在一年以上（不含一年）的各项费用，按实际发生 额核算，在项目受益期内平均摊销，无受益期的按五年平均摊销。 （十五）借款费用的会计处理方法 1、借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 2、确认与计量 ⑴ 发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条 件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用或者可销 售状态的资产，包括固定资产和需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用或可销售状 态的存货、投资性房产等。 ⑵ 借款费用只有同时满足以下三个条件时，才应当开始资本化： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 ⑶ 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，应当按照下列 规定确定： ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的 金额确定。 专门借款，是指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项。 ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司应当根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化 的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的 期间不包括在内。 ⑷ 在资本化期间，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生的利息金 额。 ⑸ 借款存在折价或者溢价的，应当按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 46 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 额，调整每期利息金额。 ⑹ 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条 件的资产的成本。 ⑺ 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可 销售状态之前发生的，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本； 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，应当在发生 时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 ⑻ 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月 的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至 资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。 ⑼ 购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用应当停止资 本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发 生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到 整体完工后才可使用或者可对外销售的，应当在该资产整体完工时停止借款费用的资本化。 （十六）、预计负债的确认原则 1、若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： ⑴ 该义务是企业承担的现时义务； ⑵ 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； ⑶ 该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围， 且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估 计数按如下方法确定： ⑴ 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； ⑵ 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基 本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。 （十七）资产减值损失的会计处理方法 1、资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。 2、资产减值会计政策的适用范围 ⑴ 以成本模式计量的投资性房地产 ⑵ 投资企业能够对被投资企业实施控制的长期股权投资 ⑶ 投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资 ⑷ 固定资产、在建工程、固定资产清理和工程物资 ⑸ 无形资产、科研开发支出 ⑹ 商誉 ⑺ 长期待摊费用 ⑻ 资产组和资产组合 3、资产减值的认定、资产可回收金额的计量和资产减值损失的确定 ⑴ 公司应当在会计期末判断资产是否存在可能发生减值的迹象。 ⑵ 资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。 ① 可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定。 ② 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资 产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。 ③ 公司无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产未来现金流量的现 值作为其可收回金额。 资产未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金 流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 ⑶ 资产减值损失的确定 ① 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减 47 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 ② 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产 在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 ③ 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 4、资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司应当以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难以 单项资产的可收回金额进行估计的，应当按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为 依据。同时，在认定资产组时，应当考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或 者处置的决策方式等。 资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更，如需变更，公司管理层应当证明 该变更是合理的，并附注中作相应说明。 （十八）维修基金核算方法 公司根据《天津市商品房住宅维修基金管理办法》的规定，自 2003 年 1 月 1 日起，以销售商品房 款总额为基数，按一定比例向房地产维修基金管理部门缴存维修基金，缴存比例为:不配备电梯的商品 住宅 1%、配备电梯的商品住宅 1.5%。缴存的维修基金列入营业费用核算。 （十九）质量保证金核算方法 公司根据售房协议，允许将施工单位工程总值的 5％留做购房客户质量保证金，通过“应付账款” 科目核算。开发产品出售后，在保修期内发生的维修费用，冲减质量保证金，不足冲减的部分，计入 销售费用。待工程验收合格并在约定的保修期满后，如无质量问题，再支付给原施工单位。 （二十）股份支付的会计处理方法 1、以权益结算的股份支付 ⑴ 以权益结算的股份支付换取职工提供服务或其他方提供类似服务的，应当以授予职工和其他方 权益工具的公允价值计量。 ⑵ 授予后立即可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日 按权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 ⑶ 公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 ⑷ 在行权日，公司根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额，将其 转入实收资本或股本。 2、以现金结算的股份支付 ⑴ 以现金结算的股份支付，应当以承担负债的公允价值计量。 ⑵ 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，应当在授子日以承担负债的公允价值计入相关成 本或费用，相应增加负债。 ⑶ 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内 的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值金额，将当 期取得的服务计入成本或费用和负债。 ⑷ 后续计量 ① 在资产负债表日，后续信息表明当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整； 在可行权日，调整至实际可行权水平。 ② 公司应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计璧、其 变动计入当期损益。 （二十一）营业收入确认原则及方法 根据《企业会计准则-收入》规定，结合房地产行业特点，对各类业务收入具体确认原则和方法： 1、营业收入： 1、 转让、销售土地和商品房： ⑴ 商品房竣工验收具备入住交房条件，并具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书； ⑵ 履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得； ⑶ 成本能够可靠计量，确认为营业收入的实现。 2、分期收款方式销售土地和商品房：按合同规定的收款数额，根据应当收取的款项的公允价值确 定为实现的营业收入。应收的合同或协议的价款与其公允价值之间的差额，确认为未确认融资收益。 在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，作为当期财务费用的抵减，计入当期损益。 3、对接受委托代建房屋或其他工程： 48 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ⑴ 如工程开始与完成在同一会计年度工程竣工验收并办妥交接手续，开具“代建工程价款结算账 单”，经委托单位签字认可后，确认为营业收入的实现； ⑵ 如工程开始与完成不在同一会计会计年度，在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的， 应当根据完工百分比法确认合同收入和费用。 ① 公司在资产负债表日，应当按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后 的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确 认费用后的金额，确认为当期合同费用。 ② 当期完成的建造合同，应当按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额， 确认为当期合同收入；同时，按照累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确认费用后的金 额，确认为当期合同费用。 ⑶ 如工程开始与完成不在同一会计会计年度，在资产负债表日，建造合同的结果不能够可靠估计 的，应当区别以下情况处理： ① 合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的 当期确认为合同费用。 ② 合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认收入。 4、物业出租收入：①具有承租人认可的租赁合同、协议或者其他结算通知书；②履行了合同规定 的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得；③成本能够可靠计量，确认为营业收入的实 现。 5、物业管理收入：在物业管理服务已提供，对物业管理服务相关的经济利益能够流入公司，与物 业管理服务有关的成本能够可靠地计量，确认物业管理收入的实现。 6、提供劳务：在同一年度内开始并完成的，以劳务已经提供、与交易相关的价款已经收到或已取 得收取款项的证据，并且与该项劳务有关的成本能够可靠的计量时，确认营业收入的实现。如劳务的 开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果可靠估计的情况下，在资产负债日按完工比 例百分比法确认相关的劳务收入。 确定提供劳务交易的完工进度，可以选用下列方法： ⑴ 己完工作的计量； ⑵ 己经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例； ⑶ 己发生的成本占估计总成本的比例。 7、他人使用本公司资产：他人使用本公司资产所发生的利息收入，按使用现金的时间和适用利率 计算确定；发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 上述收入的确定应同时满足： ⑴ 与交易相关的经济利益能够流入公司； ⑵ 收入的金额能够可靠的计量。 （二十二）所得税的会计处理方法 采用资产负债表债务法核算所得税 1、所得税会计核算的一般程序 公司应于每一资产负债表日进行所得税的核算。发生特殊交易或事项时，如企业合并，在确认因 交易或事项取得的资产、负债时即应确认相关的所得税影响。 ⑴ 确定资产负债表中除递延所得税资产和递延所得税负债以外的其他资产和负债项目账面价值； ⑵ 以适用的税收法规为基础，确定资产负债表中有关资产、负债项目的计税基础。 ⑶ 比较资产、负债的账面价值与其计税基础，对于两者之间存在差异的，分析其性质，除准则中 规定的特殊情况外，分别应纳税暂时性差异与可抵扣性差异并乘以所得税税率，确定资产负债表日递 延所得税负债和递延所得税资产的应有金额，并与期初递延所得税负债和递延所得税资产的余额相比 同，确定当期应予进一步确认的递延所得税资产和递延所得税负债或应予转销的金额，作为构成利润 表中所得税费用的其中一个组成部分—递延所得税。 ⑷ 按照适用的税法规定计算当期所得税额，将应纳税所得额与适用的所得税税率计算的结果确认 为当期应交所得税，作为利润表中应予确认的所得税费用的另一个组成部分—当期所得税。 ⑸ 确定利润表中所得税费用。利润表的所得税费用包括当期所得税和递延所得税两个组成部分， 两者之和或之差构成利润的所得税费用。 2、递延所得税负债的确认依据 ⑴ 除不确认递延所得税负债的特殊情况外，对于所有的应纳税暂时性差异均应确认相关的递延所 得税负债。 49 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ⑵ 不确认递延所得税负债的特殊情况 ① 商誉的初始确认。 ② 除企业合并以外的其他交易事项，如果该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得 额，则所产生的资产、负债的初始确认金额与其计税基础不同，形成应纳税暂时性差异的，交易或事 项发生时不确认相应的递延所得税负债。 ③ 公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，应当确认相应的递延所 得税负债。但是，同时满足下列条件的除外： ⅰ 投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； ⅱ 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3、递延所得税资产的确认依据 ⑴ 资产、负债的账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取 得足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时，应当以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应 纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。 ⑵ 有关交易或事项发生时，对税前利润或应纳税所得额产生影响的，所确认的递延所得税资产应 作为利润表所得税表中所得税费用的调整；有关的可抵扣暂时性差异产生于直接计入所有者权益的交 易或事项的，确认的递延所得税资产也应计入所有者权益；企业合并中取得的有关资产、负债产生的 可抵扣暂时性差异，其所得税影响应相应调整合并中确认的商誉或是应计入合并当期损益的金额。 ⑶ 对子公司、联营企业、合营企业的投资相关的可抵扣性暂时性差异，同时满足下列条件的， 应确认相关的递延所得税资产： ① 暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ② 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ⑷ 对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，应视同可抵扣 暂时性差异处理。在预计利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间很可能取得足够的应纳税所得额时， 应当以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少确认当期的所得税费 用。 ⑸ 不确认递延所得税资产的特殊情况 除企业合并以外的其他交易事项，如果该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额， 则所产生的资产、负债的初始确认金额与其计税基础不同，形成可抵扣暂时性差异的，交易或事项发 生时不确认相应的递延所得税资产。 4、递延所得税资产的减值 ⑴ 在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足 够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异带来的经济利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。 除原确认时记入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应记入所有者权益外，其他的情况 应减记当期的所得税费用。 ⑵ 因无法取得足够的应纳税所得额利用可抵扣暂时性差异而减记递延所得税资产账面价值的，继 后期间根据新的环境和情况判断能够产生足够的应纳税所得额利用可抵扣暂时性差异，应相应恢复递 延所得税资产的账面价值。 5、适用税率变化对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债的影响 因适用税收法规的变化，导致公司在某一会计期间适用的所得税税率发生变化的，应对已确认的 递延所得税资产和递延所得税负债按照新的税率进行重新计量。 除直接计入所有者权益的交易或事项产生的递延所得税资产及递延所得税负债，相关的调整金额 应记入所有者权益以外，其他的情况下产生的递延所得税资产及递延所得税负债的调整金额应确认为 税率变化当期的所得税费用（或收益）。 （二十三）合作开发项目的会计处理方法 公司与外单位签定项目开发合同以及合资开发项目，按照《财政部关于发布〈房地产开发企业财 务管理若干问题的补充规定〉的通知》要求进行账务处理，公司、分公司或控股子公司发生房地产开 发合作项目时，按下列方法进行账务处理： 1、与房地产开发企业之间签订项目开发合同、合资开发项目合同，项目开发合同中规定按投资比 例分配项目开发产品的，公司或控股公司作为主办单位的，收到投资各方开发资金作应付账款管理， 按投资额比例分配项目利润的，收到投资各方开发资金作预收账款管理。 2、与其他无房地产开发经营权的单位签订合资开发项目合同，合同中规定按各方出资比例分配项 目开发产品的，收到出资各方开发资金作预收账款管理。合同中规定按各方投资比例分配项目利润的， 50 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 收到投资各方开发资金按预收账款管理。 3、与土地方合作开发项目，按合同、协议约定的价值计入开发成本，有关工程成本的结转与营业 收入的核算，按《 企业会计准则 2006》规定进行日常核算。 （二十四）企业合并 1、同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账 面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相 关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损 益。合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。 合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自 合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表 中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 2、非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允 价值加上各项直接相关费用为合并成本。购买方在购买日对 作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额， 计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉。购买方合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，应对取得的被 购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成 本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成 母子关系的，母公司编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负 债及或有负债以公允价值列示。 （二十五）合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和 经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单位投资占被投资单 位有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上，或虽不足 50%但有实质控制权的，全部纳入合并范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法 合并财务报表系根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，以母公司和纳入合并范围 的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销 母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往 来后编制而成。少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列示。母公司在报告期内因同一 控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利 润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳 入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合 并利润表。 （3）子公司会计政策 控股子公司执行的会计政策与本公司一致。 （二十六）年金计划的主要内容 1、年金参加人 与公司签订正式劳动合同的员工， 2、年金资金的筹集和缴费 ⑴ 企业年金的资金来源 本方案采取缴费确定型模式。企业年金缴费由公司和参加人共同缴纳，实行全额积累。 个人账户金额＝公司缴费划入部分+员工个人缴费部分+投资收益 ⑵ 公司缴费 ① 在总额控制的前提下，公司缴费部分按本公司上年度工资总额的 5%提取，按照缴费分配方案， 按月划转到账。企业年金费用中公司出资部分在成本中列支。 ② 企业年金由公司和个人分别按照 1：1 的比例缴纳。公司和个人缴费标准的基数均为员工上年 度工资总额收入，缴费比例均为 5%。 ③ 公司出现亏损和关、停、并、转等情况下暂时无法履行缴费义务时可暂停或延迟缴费，待公司 出现盈利好转的情况下恢复缴费义务或弥补暂停缴费金额。 51 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ⑶ 个人缴费 ① 参加人的个人缴费部分由公司从个人工资中代为扣缴。 ② 个人缴费周期与公司缴费同期相同。 ⑷ 公司可以根据实际情况的需要调整缴费方式及公司缴费的分配方式。 ⑸ 公司缴费每年不超过公司上年度工资总额的 1/12。公司和参加人个人缴费之和不超过公司上年 度工资总额的 1/6。 ⑹ 企业年金缴费标准按年度进行调整，调整日为每年的 1 月 1 日；公司根据员工个人截止 12 月 31 日的全年总收入调整下一年度缴费标准。 3、账户管理 企业年金账户基金实行个人账户方式进行管理，同时建立公司账户用于归集公司缴费部分的未归 属权益。 4、基金管理和分配 ⑴ 基金管理 ① 企业年金基金实行完全积累，采用个人账户方式进行管理，按照国家规定投资运营，其收益并 入企业年金基金。 ② 本方案归集的年金基金将委托给企业年金受托人进行受托管理。公司成立企业年金理事会，作 为企业年金受托人，负责制定企业年金基金投资策略，编制企业年金基金管理和财务会计报告，并对 企业年金基金管理进行监督。企业年金理事会由公司和职工代表组成，其中职工代表不少于 1/3。 ③ 企业年金理事会设立企业年金基金账户用于归集当年提取和收缴的企业年金，归集完毕后将公 司和个人缴费款项直接足额汇至托管人处开立的受托财产托管专户，由托管人进行基金托管管理。 ④ 企业年金基金与受托人、托管人、账户管理人、投资管理人的自有资产或其他资产分开管理， 不得挪作其他用途。 ⑵ 基金分配 企业年金基金投资运营净收益，按照员工系数比例分配计入个人账户。 5、年金支付 符合下列条件之一的参加人，可以领取本方案的企业年金待遇： ⑴ 达到国家规定的退休年龄，根据相关法律、法规和政策办理了退休手续； ⑵ 在退休前死亡； ⑶ 出国定居。 6、组织管理和监督 ⑴ 企业年金方案设立的程序。由公司协商代表与员工协商代表通过集体协商形式形成年金草案， 经公司职工代表大会或其他民主方式审议通过后，报天津市劳动保障部门备案，形成合格的企业年金 方案。 ⑵ 公司通过集体协商，推举代表成立企业年金理事会，由公司及下属各子、分公司代表和职工代 表组成。理事会中职工代表不少于 1/3。 ⑶ 按照相关的法规规定，本公司年金基金采取市场化运营。以公司企业年金理事会作为受托人， 本单位及全体员工作为委托人，本公司代表委托人与受托人签订受托管理合同，集体协商双方监督受 托管理合同的履行的情况。 ⑷ 企业年金理事会作为受托人，依法管理公司的企业年金事务，不得从事任何形式的营业性活动。 ⑸ 企业年金理事会设立办事机构，行使相关的管理职权。 （二十七）利润分配方法 根据《公司法》和本公司章程的规定，按以下顺序及比例进行分配：弥补以前年度亏损；提取 10% 的法定盈余公积金；按当年股东大会决议提取任意盈余公积金；分配普通股股利。 （二十八）会计政策、会计估计变更及前期差错更正 1、前期差错更正 本年度发现，公司 2007 年度将南门西 B、C 项目转让给联营企业-天津市津茂置业有限公司（持股 比例为 35%），该项目转让实现净利润为 16,798,629.13 元。截止 2007 年 12 月 31 日，天津市津茂置 业有限公司没有完成南门西 B、C 项目的开发与销售，按公司持股比例计算形成未实现内部交易收益 5,879,520.20 元和递延所得税费用 1,469,880.05 元，扣除对所得税费用的影响后，对上期净利润影响的 金额为-4,409,640.15 元。按照企业会计准则解释一号-公司在采用权益法计算确认应享有联营企业或合 营企业的投资损益时，应抵销该未实现内部交易损益的影响。公司 2007 年度未按照企业会计准则解释 一号进行处理。公司在编制 2008 年度与 2007 年度可比报表时，已对该项差错进行更正。本期调减期 52 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 初未分配利润 3,968,676.14 元，调减期初盈余公积 440,964.01 元。 税项： 公司主要税种和税率如下： 1、 企业所得税：以应纳税所得额为基数按25%计算缴纳。 2、 营业税：按应税收入的5%计算缴纳。 3、 城建税：按应纳流转税额的7%计算缴纳。 4、 教育费附加：按应纳流转税额的3%计算缴纳。 5、 防洪工程维护费：按应纳流转税额的1%计算缴纳。 所控制的子公司： 1、截至 2008 年 12 月 31 日，纳入合并报表范围的子公司 (金额单位:人民币元): 单位名称 注册资本 投资金额 投资比例 经营范围 房地产开发、建设、销售、物业管理， 天津吉利大厦有限公司 66,618,000.00 51,259,500.00 75.00% 餐饮娱乐等 天津市华驰租赁有限公司 3,000,000.00 2,700,000.00 90.00% 场地租赁、餐饮、娱乐、室内装修等 房地产开发及商品房销售、企业投资 天津海景实业有限公司 500,000,000.00 250,000,000.00 50.00% 咨询服务 天津市华升物业管理有限公司 500,000.00 450,000.00 90.00% 物业管理,房屋租赁，家政服务等 建筑材料与构件、基础材料、化工产 天津市凯泰建材经营有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00% 品、轻工材料、建筑机械等 房地产开发及商品房销售、市政基 天津市天房海滨建设发展有限公司 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00 100.00% 础设施的建设与经营、咨询服务等 天津市华亨房地产开发有限公司 500,000,000.00 500,000,000.00 100.00% 房地产开发、商品房销售 天津市华兆房地产开发有限公司 500,000,000.00 500,000,000.00 100.00% 房地产开发、商品房销售 天津市德霖停车场有限公司 200,000.00 200,000.00 100.00% 停车场经营、物业管理 2、报告期内合并会计报表范围增减变动情况： 报告期内本公司新成立全资子公司天津市华亨房地产开发有限公司和天津市华兆房地产开发有限 公司，本公司能够对上述公司实施控制，从成立之日起纳入合并范围。 合并会计报表项目注释 （金额单位：人民币元） 1、货币资金 项 目 期末账面余额 年初账面余额 现金 153,716.80 121,034.27 银行存款 675,085,095.32 1,861,953,636.17 其他货币资金 328,271,744.90 43,326,522.11 合 计 1,003,510,557.02 1,905,401,192.55 说明： 1、期末银行存款较期初减少了-63.74%，主要原因系本年度按承诺进度将 2007 年度定向募集的资 金投入本公司全资子公司-天津市天房海滨建设发展有限公司所开发的汉沽项目和公司本年度新开发 项目投入资金所致。 2、其他货币资金中 327,750,000.00 元为公司全资子公司-天津市凯泰建材经营有限公司银行承兑汇 票的保证金。 53 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、应收账款 （1）按类别分析 期末余额 期初余额 种 类 金额 比例% 坏帐准备 金额 比例% 坏帐准备 单项金额重大的应收账款 12,446,426.70 77.20 2,819,653.24 12,511,266.70 75.26 3,298,036.54 单项金额不重大但按信用风险特征组 3,676,334.71 22.80 2,114,077.39 4,094,034.51 24.63 2,413,778.19 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 19,494.51 0.11 974.73 合 计 16,122,761.41 100.00 4,933,730.63 16,624,795.72 100.00 5,712,789.46 说明:应收账款分类标准如下 ① 单项金额重大的应收账款：期末余额前五名或一百万元以上的应收账款 ② 单项金额不重大但信用风险较大的应收账款：三年以上应收账款 ③ 其他不重大应收账款：除已包含在上述①和②的应收账款 （2）按账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 2,200,000.00 13.65 110,000.00 1,840,868.37 11.07 92,043.42 1-2 年 1,821,373.86 11.30 182,137.39 2-3 年 3 年以上 12,101,387.55 75.05 4,641,593.24 14,783,927.35 88.93 5,620,746.04 合 计 16,122,761.41 100.00 4,933,730.63 16,624,795.72 100.00 5,712,789.46 （3）单独进行减值测试应收账款：公司对分公司天房材料公司的应收账款 971,545.63 元单独进行 了减值测试，并全额计提了坏账准备。 （4）本报告期实际核销的应收账款： 单位名称 应收款项性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 天津市通旺工贸公司 应收钢材款 249,129.80 停业多年、无财产执行 否 （5）期末应收账款前五名 单位名称 所欠金额 账龄 占应收账款总额的比例 红桥危改指挥部 3,705,735.00 三年以上 22.98 天津思源兴业房地产经纪有限公司 2,200,000.00 一年以内 13.65 振兴轧钢厂 1,915,284.49 三年以上 11.88 北京联创永信投资顾问有限公司 1,821,373.86 一至二年 11.30 铁城公寓 1,639,213.28 三年以上 10.17 合 计 11,281,606.63 69.98 54 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （6）本科目无持有公司 5%以上股份的股东单位款项； 3、预付账款 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 一年以内（含一年） 181,571,955.30 212,336,469.38 一年至二年（含二年） 2,152,102.44 1,520,179.57 二年至三年（含三年） 583,910.00 463,210.00 三年以上 2,553,768.28 3,399,659.27 合 计 186,861,736.02 217,719,518.22 说明: ①本科目无持有公司 5%以上股份的股东单位款项； 4、其他应收款 （1）按类别分析 期末余额 期初余额 种 类 金额 比例% 坏帐准备 金额 比例% 坏帐准备 单项金额重大的其他应收款 62,115,510.43 84.88 13,863,430.68 101,880,488.25 89.69 26,318,578.98 单项金额不重大但按信用风险特征组 6,045,632.83 8.26 2,983,317.00 5,731,476.11 5.05 2,908,462.99 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 5,017,184.88 6.86 394,321.60 5,978,356.48 5.26 506,557.86 合 计 73,178,328.14 100.00 17,241,069.28 113,590,320.84 100.00 29,733,599.83 说明:其他应收款分类标准如下 ① 单项金额重大的其他应收款：期末余额前五名或一百万元以上的其他应收款 ② 单项金额不重大但信用风险较大的其他应收款：三年以上其他应收款 ③ 其他不重大其他应收款：除已包含在上述①和②的其他应收款 （2）按账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 17,192,331.50 23.49 859,616.58 9,559,207.37 8.42 477,960.37 1-2 年 7,387,089.14 10.09 738,708.91 3,077,411.00 2.71 307,741.10 2-3 年 952,990.82 1.31 142,948.63 16,961,550.20 14.93 2,544,232.53 3 年以上 47,645,916.68 65.11 15,499,795.16 83,992,152.27 73.94 26,403,665.83 合 计 73,178,328.14 100.00 17,241,069.28 113,590,320.84 100.00 29,733,599.83 （3）单独进行减值测试其他应收款：公司对分公司天房材料公司的其他应收款 1,722,885.93 元单 独进行了减值测试,并全额计提了坏账准备。 （4）本报告期实际核销的其他应收款： 单位名称 应收款项性质 核销金额 核销原因 是否关联交易产生 欧亚特种车（天津）有限公司 应收购车款 7,723,440.00 停业多年无财产执行 否 55 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （5）期末其他应收款前五名 单位名称 所欠金额 账龄 占其他应收款总额的比例 北京中益国际经济集团有限责任公司 12,950,000.00 三年以上 17.70 华距房地产开发有限公司 12,907,938.41 三年以上 17.64 华升房地产开发有限公司 9,551,889.42 三年以上 13.05 天津市第一中级人民法院 8,993,994.00 一年以内 12.29 天津市建交中心 7,952,139.08 一年以内 10.87 合 计 52,355,960.91 71.55 说明： ① 其他应收款-天津市第一中级人民法院形成原因是,天津二建建筑工程公司起诉公司拖欠工程 款,天津市第一中级法院扣收公司 8,993,994 元作诉讼保全款。2009 年 1 月 16 日公司与天津二建建筑 工程公司达成调解协议,其中 5,000,000 元支付天津二建建筑工程公司工程款,剩余款项已于 2009 年 1 月划回公司。 ② 本科目无持有公司 5%以上股份的股东单位款项。 5、存货 (1) 按存货大类分析： 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 开发产品 863,103,513.43 1,382,045,869.30 1,394,168,153.95 850,981,228.78 开发成本 4,436,582,840.32 5,389,883,605.80 3,364,633,926.05 6,461,832,520.07 低值易耗品 622,404.82 577,994.62 561,969.11 638,430.33 物资 31,896,678.63 197,641.02 32,094,319.65 - 合 计 5,332,205,437.20 6,772,705,110.74 4,791,458,368.76 7,313,452,179.18 跌价准备 1,728,540.71 - 1,266,624.03 461,916.68 存货账面价值 5,330,476,896.49 7,312,990,262.50 说明：开发成本期末余额较期初净增加 2,025,249,679.75 元,增长了 45.65%,主要原因系公司开发的 房地产项目,华明新家园项目本期投入 676,492,291.93 元、双港新家园项目本期投入 677,108,662.16 元 和滨海新区核心区汉沽河西老城综合开发项目项目投入 734,543,827.58 元；另外公司本期新开发昆喻 路项目投入 205,959,349.58 元。 （2）存货明细及计提存货跌价准备情况： ①开发产品 竣工或购 项 目 买时间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 南门西住宅 8,167,997.28 2006 13,078,590.83 4,910,593.55 长寿公寓 1,409,366.00 1,409,366.00 2000 台北花苑 2002 1,000,000.00 1,000,000.00 王兰庄二期 3 至 5 组团 2008 366,184,102.51 146,347,851.86 219,836,250.65 南门西车库 22,750,000.00 22,750,000.00 2006 南门西公建 114,298,443.25 2006 114,298,443.25 晴川车库 2008 17,090,726.37 17,090,726.37 千里堤 356,624.03 356,624.03 1996 56 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 友谊路 1,328,291.16 1,328,291.16 1997 围堤道 107 号综合楼 1999 1,640,951.26 1,640,951.26 圣德园 817,548.99 817,548.99 2000 云翔大厦 37,194,890.68 14,899,676.13 22,295,214.55 1998 5,287,008.00 5,287,008.00 0.00 南开区华钜公寓 1997 长寿住宅 772,319.15 772,319.15 2000 吉利 B 建筑 80,693,093.39 80,693,093.39 2001 吉利 A 区 2008 396,816,627.32 281,055,375.31 115,761,252.01 500,495.65 500,495.65 海景公寓住宅 2005 海景公寓地下车库 2005 16,357,048.59 16,357,048.59 东城家园住宅 670,541.94 241,598.53 2005 428,943.41 3,927,565.36 3,927,565.36 东城家园公建 2005 东城家园综合楼 1,978,450.51 1,978,450.51 2005 健强里 480,196.87 480,196.87 欣苑大厦住宅 1,177,143.90 2006 1,177,143.90 欣苑社服 6,338,956.52 1998 6,338,956.52 157,136,380.67 123,884,960.13 33,251,420.54 美域一期住宅 2007 瑞益园 22,632,844.16 11,831,007.88 10,801,836.28 2007 瑞盈园 2,641,019.01 776,613.17 1,864,405.84 2006 晴川毛坯 2008 224,981,438.16 74,289,750.59 150,691,687.57 晴川精装 2008 262,674,518.58 141,950,921.41 120,723,597.17 天津湾 482,934,186.76 460,703,453.15 22,230,733.61 2007 合 计 863,103,513.43 1,382,045,869.30 1,394,168,153.95 850,981,228.78 说明：开发产品南门西车库、南开区华钜公寓、海景公寓地下车库、吉利 B 建筑、千里堤、云翔 大厦综合楼、美域一期住宅车库、瑞益园车库和长寿公寓等共计 196,645,391.65 元，转入投资性房地 产项目核算。 ②开发成本 项 目 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期末余额 期初余额 南门西 2001 143300 万元 100,814,981.16 王兰庄 564,226,469.89 617,980,446.75 靖江路 1,574,970.00 1,574,970.00 红桥 12 亩地 933,009.96 933,009.96 平城大厦 58,936,558.70 56,681,379.01 欣苑大厦 1998.3 4800 万元 17,483,537.76 16,189,088.58 吉利花园 A 2001.3 2008.8 42259 万元 213,769,450.11 宜宾道 73,056,451.60 274,580,042.15 瑞江 16,317,365.75 10,754,067.19 滨海新区核心区空港物 流配套服务区住宅项目 2007 2009 56000 万 380,873,808.35 316,529,614.90 王顶堤 9,598.00 9,598.00 汉阳道工程 476,476.00 476,476.00 欣苑游泳馆 4,272,660.94 3,770,612.94 昆喻路项目 205,959,349.58 国风园 13,159,979.71 10,628,119.03 海景水上运动世界 1,438,026,717.93 1,213,510,200.31 双港新家园 1,513,286,857.36 836,178,195.20 华明新家园 1,103,615,172.01 427,122,880.08 滨海新区核心区汉沽河 西老城综合开发项目 2007 2010 434900 万 1,069,623,536.53 335,079,708.95 合 计 6,461,832,520.07 4,436,582,840.32 57 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ③存货跌价准备 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 .开发产品： 千里堤公建 6,624.03 6,624.03 云翔大厦 461,916.68 461,916.68 华钜公寓 1,260,000.00 1,260,000.00 合 计 1,728,540.71 1,266,624.03 461,916.68 (3)存货中用于银行借款抵押明细: 单位：万元 借款单位 抵押物 借款金额 天津市房地产发展(集团)股份有限公司 晴川花园 19,400.00 天津市房地产发展(集团)股份有限公司 天房美域 72,834.30 天津市房地产发展(集团)股份有限公司 滨海新区核心区空港物流配套服务区住宅项目 26,700.00 天津市房地产发展(集团)股份有限公司 吉利花园 A 区 11,700.00 天津市华亨房地产开发有限公司 欣苑大厦 2,359.00 天津市天房海滨建设发展有限公司 华明新家园 28,000.00 天津海景实业有限公司 天津湾 B 地块 20,000.00 天津海景实业有限公司 天津湾 A2 地块 9,000.00 合 计 189,993.30 6、其他流动资产 项 目 期末账面价值 年初账面价值 采暖费 860,580.00 621,530.00 合 计 860,580.00 621,530.00 7、长期股权投资 (1)投资项目 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 301,066,073.49 301,066,073.49 111,258,001.42 4,300,000.00 106,958,001.42 合 计 301,066,073.49 301,066,073.49 111,258,001.42 4,300,000.00 106,958,001.42 说明：期末长期股权投资账面价值期末较期初增加 194,108,072.07 元，主要原因系公司本期对联营 企业--天津市津茂置业有限公司追加投资 210,700,000 元所致。 (2)长期股权投资分类明细 ①权益法核算的对联营企业的长期股权投资: 被投资单位名称 投资起止日期 原始投资成本 追加/减少投资 所占比例 本期权益增减额 累计权益增减额 期末数 天津市华富宫大饭店有限公司 1987.5-2021.5 17,680,440.00 8,070,550.19 46.33% -7,982,500.75 31,014,093.00 56,765,083.19 华伟装饰工程(天津)有限公司 1992.10- 1,500,000.00 50.00% -9,496.41 1,490,503.59 天津市天房物业管理有限公司 2000.6-2050.1 2,000,000.00 31.89% 412,998.63 3,970,370.41 5,970,370.41 天津大树房地产经营销售有限公司 2001.12-2011.12 400,000.00 40.00% -125,708.50 -296,263.67 103,736.33 天津市天房房地产销售有限公司 2003.7-2023.7 450,000.00 45.00% 5,476.65 655,663.83 1,105,663.83 天津市津茂置业有限公司 2004-.4--2024.4 21,000,000.00 210,700,000.00 35.00% -2,059,790.63 -10,093,509.44 221,606,490.56 合 计 43,030,440.00 218,770,550.19 -9,749,524.60 25,240,857.72 287,041,847.91 58 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ②成本法核算的除合并范围内的对子公司的长期股权投资和对联营企业的长期股权投资外的长期股权 投资: 期末余额\减值准备 期初余额\减值准备 被投资单位名称 投资起止日 原始投资额 所占比例 期末余额 减值准备 期初余额 减值准备 天津市滨海新技术产业股 1,280,000.00 0.80% 1,280,000.00 1,280,000.00 份有限公司 珠海经济特区中珠置业股 6,667,115.00 3.33% 6,667,115.00 6,667,115.00 份有限公司 福州市土地房屋综合开发 1992.5- 500,000.00 5.20% 500,000.00 500,000.00 公司 天津银行股份有限公司 800,000.00 0.02% 800,000.00 800,000.00 天津市华学房地产经营有 2002.3-2018.11 50,000.00 2.50% 50,000.00 50,000.00 限公司 林克森.华澳(天津)房地产 1997.12-2017.7 6,607,820.00 38.00% 5,339,781.24 2,300,000.00 开发有限公司 天津凯华房地产开发有限 1998.11-2018.10 10,000,000.00 40.00% 10,180,545.07 2,000,000.00 公司 天津华升房地产发展有限 1993.3-2012.7 4,727,110.58 10.00% 4,727,110.58 4,727,110.58 公司 合 计 30,632,045.58 14,024,225.58 29,544,551.89 4,300,000.00 说明：（1）长期股权投资-林克森.华澳(天津)房地产开发有限公司本期减少，系公司将持有的该股 权转让给深圳市津房物业发展有限公司所致。 （2）长期股权投资-天津凯华房地产开发有限公司本期减少，系天津凯华房地产开发有限公司决定 本期减少注册资本，公司撤出对其投资所致。公司本次撤出对天津凯华房地产开发有限公司投资形成 投资损失 1,315,678.78 元。 8、投资性房地产 项 目 年初帐面余额 本期增加额 本期减少额 期末帐面余额 一、原价合计 287,392,961.23 222,780,881.65 6,605,337.32 503,568,505.56 1、房屋、建筑物 287,392,961.23 222,780,881.65 6,605,337.32 503,568,505.56 2、土地使用权 二、累计折旧和累计摊销合计 23,294,878.96 22,499,411.78 366,600.06 45,427,690.68 1、房屋、建筑物 23,294,878.96 22,499,411.78 366,600.06 45,427,690.68 2、土地使用权 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 4,080,430.70 1,266,624.03 5,347,054.73 1、房屋、建筑物 4,080,430.70 1,266,624.03 5,347,054.73 2、土地使用权 四、投资性房地产帐面价值合计 260,017,651.57 452,793,760.15 1、房屋、建筑物 260,017,651.57 452,793,760.15 2、土地使用权 说明：（1）投资性房地产原值期末较期初增加 216,175,544.33 元,原因系公司将长期股权投资-林克 森.华澳(天津)房地产开发有限公司和其他应收款-林克森.华澳(天津)房地产开发有限公司转让给深圳 市津房物业发展有限公司取得投资性房地产 22,570,590.00 元,该项房屋的产权过户手续正在办理中；撤 出对天津凯华房地产开发有限公司的长期股权投资取得投资性房地产 3,564,900.00 元,该项房屋的产权 过户手续正在办理中；公司决定部分开发产品由销售变为出租,将开发产品转入投资性房地产 196,645,391.65 元所致。 59 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （2）投资性房地产减值准备增加 1,266,624.03 元,是由存货跌价准备转入。 以上投资性房地产中用于银行借款抵押的： 单位： 万元 项 目 坐落地点 借款金额 房屋建筑物――投资性房地产 吉利大厦 26,500.00 房屋建筑物――投资性房地产 川北公建 781.00 合 计 27,281.00 9、固定资产及累计折旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产原值： 房屋及建筑物 197,241,617.30 27,950.77 197,269,568.07 办公设备 66,758,382.88 1,155,198.10 531,518.77 67,382,062.21 运输设备 10,689,068.06 1,606,527.54 3,047,759.35 9,247,836.25 生产设备 2,746,963.13 25,100.00 60,256.64 2,711,806.49 合 计 277,436,031.37 2,814,776.41 3,639,534.76 276,611,273.02 累计折旧： 房屋及建筑物 55,336,397.06 6,613,060.11 - 61,949,457.17 办公设备 57,279,494.28 1,003,515.30 403,942.57 57,879,067.01 运输设备 7,395,679.45 1,016,228.17 2,014,148.05 6,397,759.57 生产设备 1,865,012.27 148,087.13 28,402.30 1,984,697.10 合 计 121,876,583.06 8,780,890.71 2,446,492.92 128,210,980.85 固定资产净值 155,559,448.31 148,400,292.17 说明:截止 2008 年 12 月 31 日已提足折旧继续使用的固定资产原值合计 65,441,533.93 元。 10、在建工程 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 吉利大厦装修改造工程 2,459,031.60 970,800.00 3,429,831.60 合 计 2,459,031.60 970,800.00 3,429,831.60 说明:本期在建工程已全部完工转入长期待摊费用。 11、无形资产 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 计算机软件 1,133.19 800.04 333.15 合 计 1,133.19 800.04 333.15 12、商誉 单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 天津吉利大厦有限公司 10,548,333.22 10,548,333.22 说明： 根据执行《企业会计准则 38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第一 号》的相关规定,合并时将非同一控制下企业投资形成的支付对价超出公司享有天津吉利大厦有限公司 可辨认净资产公允价值的份额的部分作为商誉。 60 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 13、长期待摊费用 本期 剩余摊 项目名称 原值 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 转出 销年限 租赁费 11,588,944.52 7,560,804.78 400,000.00 4,428,139.74 7,160,804.78 18 吉利大厦改造工程 3,429,831.60 3,429,831.60 342,983.16 342,983.16 3,086,848.44 4.5 合 计 15,018,776.12 7,560,804.78 3,429,831.60 742,983.16 4,771,122.90 10,247,653.22 14、递延所得税资产 项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 坏账准备 8,308,847.19 2,842,481.18 5,466,366.01 存货跌价准备 432,135.17 316,656.00 115,479.17 长期股权投资减值准备 1,075,000.00 1,075,000.00 投资性房地产减值准备 1,020,107.67 316,656.01 1,336,763.68 可抵扣的亏损 2,144,417.33 2,067,083.37 77,333.96 股权投资转让损益 1,101,886.81 761,051.20 1,862,938.01 与联营企业交易未实现的内部收益 1,469,880.05 1,469,880.05 预计负债-土地增值税 2,866,709.18 2,866,709.18 合计 18,418,983.40 1,077,707.21 9,167,929.73 10,328,760.88 15、其他非流动资产 剩余摊 项目名称 原值 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 销年限 万德会馆 6,128,475.00 5,381,100.00 298,950.00 1,046,325.00 5,082,150.00 17 万德车库 12,814,550.00 11,251,800.00 625,100.00 2,187,850.00 10,626,700.00 17 合 计 18,943,025.00 16,632,900.00 924,050.00 3,234,175.00 15,708,850.00 16、资产减值准备 本年转回数 项目 年初余额 本年计提数 年末余额 转回 转销 合计 坏账准备 35,446,389.29 2,649,528.80 7,948,548.38 7,972,569.80 15,921,118.18 22,174,799.91 存货跌价准备 1,728,540.71 -1,266,624.03 461,916.68 长期股权投资减值准备 4,300,000.00 4,300,000.00 4,300,000.00 投资性房地产减值准备 4,080,430.70 1,266,624.03 5,347,054.73 合 计 45,555,360.70 2,649,528.80 12,248,548.38 7,972,569.80 20,221,118.18 27,983,771.32 17、所有权受到限制的资产 （1）资产所有权受到限制的原因:用于向银行借款的抵押物。 （2）所有权受到限制（用于抵押）的资产明细如下： 单位：万元 资产类别 年初借款金额 期末借款金额 存货 81,240.60 189,993.30 其中:明细如下 吉利花园 B 区 4,000.00 城南新世家 3,140.60 东城家园 1,500.00 61 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 晴川花园 12,100.00 19,400.00 天房美域 18,500.00 72,834.30 滨海新区核心区空港物流配套服务区住宅项目 30,000.00 26,700.00 华明新家园 28,000.00 欣苑大厦 2,359.00 天津湾 B 地块 20,000.00 天津湾 A2 地块 9,000.00 吉利花园 A 区 12,000.00 11,700.00 固定资产 6,000.00 其中:明细如下 瑞巨综合楼 1,600.00 鹤山里 1,200.00 常德道 80 号 3,200.00 投资性房地产 28,000.00 27,281.00 其中:明细如下 川北公建 781.00 吉利大厦 28,000.00 26,500 合 计 115,240.60 217,274.30 18、短期借款 借款类别 期末账面余额 年初账面余额 抵押借款 492,000,000.00 450,000,000.00 担保借款 150,000,000.00 570,000,000.00 信用借款 200,000,000.00 合 计 642,000,000.00 1,220,000,000.00 (1)借款担保情况: 单位：万元 借款单位 提供担保单位 担保借款金额 天津市凯泰建材经营有限公司 天津市天房海滨建设发展有限公司 15,000.00 合 计 15,000.00 (2)借款抵押情况: 单位：万元 借款单位 抵押物 借款金额 天津市房地产发展(集团)股份有限公司 天津吉利大厦 13,500.00 天津市房地产发展(集团)股份有限公司 滨海新区核心区空港物流配套服务区住宅项目 26,700.00 天津海景实业有限公司 天津湾 A2 地块 9,000.00 合 计 49,200.00 19、应付票据 项目 期末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 375,500,000.00 76,450,000.00 合 计 375,500,000.00 76,450,000.00 说明：（1）公司本报告期为子公司天津市凯泰建材经营有限公司提供银行承兑汇票担保额度 100,000,000.00 元,截止 2008 年 12 月 31 日天津市凯泰建材经营有限公司在此担保范围内已开出尚未到 期银行承兑汇票 95,500,000.00 元。 （2）期末应付票据余额比期初增长了 391.17%,是由于本期主要施工材料采用甲方供料方式,支付 货款大量采用开具银行承兑汇票所致。 62 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 20、应付账款 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内 268,780,903.22 355,150,844.32 1-2 年 155,450,720.58 73,314,804.48 2-3 年 36,343,670.56 22,730,906.09 3 年以上 21,225,802.89 11,342,650.87 合 计 481,801,097.25 462,539,205.76 说明：本科目无持有公司 5%以上股份的股东单位款项； 21、预收账款 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内 154,868,701.31 637,062,158.70 1-2 年 45,697,427.04 29,807,387.00 2-3 年 119,000.00 19,664,263.05 3 年以上 12,782,451.63 3,528,956.15 合 计 213,467,579.98 690,062,764.90 说明：1、本科目无持有公司 5%以上股份的股东单位款项。 2、本期期末余额比上期减少 69.07%，主要原因是上年已经收款的工程项目在本期竣工验收结 算结转收入，而本年下半年达到预售条件的楼盘较少。 22、应付职工薪酬 项目 年初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 2,556,008.00 31,676,992.22 29,402,348.92 4,830,651.30 二、职工福利费 1,287,180.36 1,287,180.36 三、社会保险费 1,274,321.41 9,519,287.45 10,690,060.55 103,548.31 其中：1、医疗保险费 78,846.99 2,383,087.01 2,418,676.25 43,257.75 2、基本养老保险费 53,226.42 4,328,750.34 4,363,361.88 18,614.88 3、年金缴费 1,063,281.41 2,099,919.59 3,126,704.69 36,496.31 4、失业保险费 78,966.59 600,928.30 674,715.52 5,179.37 5、工伤保险费 42,247.97 42,247.97 6、生育保险费 64,354.24 64,354.24 四、住房公积金 163,192.24 5,922,782.60 6,058,091.19 27,883.65 五、工会经费和职工教育费 428,879.53 497,523.40 848,648.73 77,754.20 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其它 46,323.08 43,840.50 2,482.58 其中：以现金结算的股份支付 合计 4,422,401.18 48,950,089.11 48,330,170.25 5,042,320.04 23、应交税费 税 种 期末账面余额 年初账面余额 营业税 -4,424,503.42 -17,077,688.55 城建税 94,202.48 191,103.10 企业所得税 -16,441,527.73 8,366,014.66 个人所得税 57,301.78 82,176.13 土地增值税 -7,432,601.50 -1,137,701.83 房产税及其他 316,267.15 69,187.56 防洪费 13,524.92 -17,574.40 教育费附加 40,372.49 126,800.79 应交增值税 74,510.28 55,852.90 合 计 -27,702,453.55 -9,341,829.64 63 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 说明：应交税费-企业所得税期末较期初减少 296.53%,主要原因系公司子公司-天津海景实业有限 公司预缴天津湾一期项目企业所得税时按规定以 25%毛利率预缴,而实际销售毛利率仅为 11%,因此造 成多交企业所得税。天津海景实业有限公司已向主管税务机关申请办理退回企业所得税。 24、应付股利 主要投资者名称 期末账面余额 年初账面余额 应付流通股股利 24,486,650.98 24,458,580.03 应付限售流通股股利 13,883,084.50 应付其他股东股利 124,670.71 1,672,873.28 合 计 38,494,406.19 26,131,453.31 25、其他应付款 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内 269,376,933.36 275,992,771.70 1-2 年 199,533,076.57 45,240,365.08 2-3 年 44,353,004.81 17,563,212.89 3 年以上 16,466,396.39 16,680,874.68 合 计 529,729,411.13 355,477,224.35 说明: 1、本科目无持有公司 5%以上股份的股东单位款项； 2、本期期末余额较上期增加了 49.02%，主要原因系公司子公司—天津市天房海滨建设发展有限 公司收到汉沽区财政局返还的的尚未结算的土地整理款 119,619,845.00 元。 26、一年内到期的非流动负债 借款类别 期末账面余额 年初账面余额 抵押借款 869,220,000.00 146,406,000.00 担保借款 140,660,000.00 100,000,000.00 合 计 1,009,880,000.00 246,406,000.00 借款担保情况： 单位：万元 借款单位 担保单位 担保借款金额 天津海景实业有限公司 天房发展、天鸿宝业 10,000.00 天津海景实业有限公司 天鸿宝业 4,066.00 合 计 14,066.00 借款抵押情况： 单位：万元 借款单位 抵押物 借款金额 天津市房地产发展(集团)股份有限公司 吉利大厦 13,000.00 天津市房地产发展(集团)股份有限公司 天房美域 32,922.00 天津市房地产发展(集团)股份有限公司 华富宫大饭店 9,900.00 天津市房地产发展(集团)股份有限公司 晴川花园 19,400.00 天津市房地产发展(集团)股份有限公司 吉利花园 A 区 11,700.00 合 计 86,922.00 27、其他流动负债 项 目 期末账面余额 年初账面余额 配套开发成本 619,764.86 619,764.86 供热费 147,774.92 78,453.89 合 计 767,539.78 698,218.75 64 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 28、长期借款 借款类别 期末账面余额 年初账面余额 抵押借款 910,523,000.00 655,000,000.00 担保借款 1,328,600,000.00 464,660,000.00 合 计 2,239,123,000.00 1,119,660,000.00 借款担保情况： 单位：万元 借款单位 担保单位 担保借款金额 天津市房地产发展(集团)股份有限公司 天津市房地产开发经营集团有限公司 12,000.00 天津市天房海滨建设发展有限公司 天津市房地产发展(集团)股份有限公司 50,000.00 天津市天房海滨建设发展有限公司 天津市房地产发展(集团)股份有限公司 12,000.00 天津市天房海滨建设发展有限公司 天津市房地产发展(集团)股份有限公司 20,000.00 天津市华亨房地产开发有限公司 天津市房地产开发经营集团有限公司 23,860.00 天津市华兆房地产开发有限公司 天津市安居建设发展总公司 15,000.00 合 计 132,860.00 借款抵押情况: 单位：万元 借款单位 抵押物 借款金额 天津市房地产发展(集团)股份有限公司 天房美域 39,912.30 天津市天房海滨建设发展有限公司 华明新家园 28,000.00 天津市华亨房地产开发有限公司 川北公建 781.00 天津海景实业有限公司 天津湾 B 地块 10,000.00 天津海景实业有限公司 天津湾 B 地块 10,000.00 天津市华亨房地产开发有限公司 欣苑大厦 2,359.00 合 计 91,052.30 29、预计负债 项 目 期末账面余额 年初账面余额 预计土地增值税 17,214,253.45 17,214,253.45 合 计 17,214,253.45 17,214,253.45 说明：根据《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发 [2006]187 号）及天津市《天津市房地产开发企业土地增值税清算管理办法（试行）》津地税地[2007]25 号文件的规定,本公司 2007 年预计土地增值税 17,214,253.45 元,本期公司没有新的达到土地增值税清算 条件的开发项目。 30、递延所得税负债 项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 已转销的股权投资差额贷方数 1,815,734.67 1,815,734.67 合计 1,815,734.67 1,815,734.67 31、其他非流动负债 项 目 期末账面余额 年初账面余额 筹建期间汇兑收益 5,329,855.77 5,329,855.77 待转销汇兑收益 2,690,390.39 2,690,390.39 合 计 8,020,246.16 8,020,246.16 65 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 32、股本 项 目 期末余额 期初余额 (一)限售流通股份 其中：境内法人持有股份 277,661,690.00 471,061,690.00 限售流通股份合计 277,661,690.00 471,061,690.00 （二）已上市流通股份 828,038,310.00 634,638,310.00 境内上市的人民币流通股 828,038,310.00 634,638,310.00 （三）股份总数 1,105,700,000.00 1,105,700,000.00 33、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 2,150,744,621.06 2,150,744,621.06 其他资本公积 50,119,288.28 4,377,922.98 54,497,211.26 合 计 2,200,863,909.34 4,377,922.98 2,205,241,832.32 34、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 135,011,043.98 11,236,459.89 146,247,503.87 任意盈余公积 71,716,430.28 71,716,430.28 储备基金 1,791,083.70 12,467.07 1,803,550.77 企业发展基金 1,791,083.70 12,467.07 1,803,550.77 合 计 210,309,641.66 11,261,394.03 221,571,035.69 35、未分配利润 项目 本期发生额 上期发生额 期初数 129,414,805.76 77,981,038.90 加：会计政策变更、会计差错调整 - 3,968,676.14 26,926,872.93 会计政策变更、会计差错调整后期初未分配利润 125,446,129.62 104,907,911.83 加：本期净利润转入数 112,364,598.92 56,179,237.00 减：本期转出数 减：提取法定盈余公积金 11,236,459.89 5,617,923.70 提取任意盈余公积 提取职工奖励及福利基金 22,163.68 297,399.69 提取储备基金 12,467.07 167,287.33 提取企业发展基金 12,467.07 167,287.33 分配普通股股利 55,285,000.00 25,422,445.02 期末数 171,242,170.83 129,414,805.76 说明：根据 2007 年度股东大会决议,以 2007 年 12 月 31 日总股本 1,105,700,000.00 股为基数,每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）,共计派发现金股利 55,285,000.00 元。 36、营业收入及营业成本 营业收入 营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 商品房收入 1,335,365,905.80 608,605,965.40 949,511,271.67 423,958,664.95 经济适用房收入 2,465,985.00 763,668,550.00 2,150,029.66 665,081,039.43 项目转让收入 338,000,000.00 302,943,822.49 66 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 建筑材料 114,793,977.54 57,685,597.30 113,172,972.45 57,220,522.91 租金收入 42,066,149.55 48,895,520.00 13,641,401.24 14,805,465.99 物业管理 4,030,478.46 2,148,564.93 822,306.13 745,142.00 其他收入 6,545,649.60 45,804.00 7,250,781.90 合 计 1,505,268,145.95 1,819,050,001.63 1,086,548,763.05 1,464,754,657.77 37、营业税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 营业税 69,252,779.67 87,979,019.01 城建税 4,745,387.45 6,009,266.14 教育费附加 1,988,838.04 2,575,399.79 土地增值税 12,910,177.11 2,384,637.14 其他 45,130.36 合 计 88,942,312.63 98,948,322.08 38、财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 68,382,398.82 20,886,185.77 减：利息收入 16,455,466.75 2,900,955.63 汇兑收益 14,068.21 手续费 750,614.80 720,757.15 合 计 52,663,478.66 18,705,987.29 说明:本期财务费用较上期增加 181.53%,主要原因系本期借款金额增加导致借款利息支出增长所致。 39、资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账准备 -5,299,019.58 1,794,522.28 合 计 -5,299,019.58 1,794,522.28 40、投资收益 项 目 本期发生额 上期发生额 采用权益法核算的股权投资损益调整 -9,749,524.60 -1,239,076.51 采用成本法核算的股权投资分回利润 271,474.00 股权转让损益 984,321.22 清算损益 -817,145.17 合 计 -8,493,729.38 -2,056,221.68 41、营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 1、非流动资产处置利得合计 660,349.22 1,253,143.50 其中：固定资产处置利得 660,349.22 1,253,143.50 2、违约金及罚款 5,000.00 115,665.00 3、政府补助 31,166,173.06 4、其他 75,000.00 3,870,780.34 合 计 31,906,522.28 5,239,588.84 67 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 说明：本期营业外收入较上期增加 508.95%,主要由于子公司天津海景实业有限公司按照有关政策 收到的营业税返还所致。 42、营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 1、非流动资产处置损失合计 9,941.05 345,100.07 其中：固定资产清理损失 9,941.05 345,100.07 2、违约金 606,519.18 3、捐赠 3,100,000.00 4、其他 37,134.09 12,500.00 合 计 3,753,594.32 357,600.07 说明：本期营业外支出较上期增加主要由于本期公益性捐赠支出增加所致。 43、所得税费用 所得税费用组成 本期发生额 上期发生额 当期所得税 42,687,481.72 30,943,229.13 递延所得税 5,223,513.34 2,249,179.27 合 计 47,910,995.06 33,192,408.40 44、每股收益计算过程 2008 年 1-12 月 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股 稀释每股 归属于公司普通股股东的净利润 3.03% 3.06% 0.10 0.10 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 2.75% 2.78% 0.09 0.09 2007 年 1-12 月 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股 稀释每股 归属于公司普通股股东的净利润 1.42% 2.53% 0.06 0.06 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 1.38% 2.46% 0.06 0.06 项目 2008 年度 2007 年度 归属于公司普通股股东的净利润 112,364,598.92 51,769,596.85 非经常性损益 10,575,487.66 1,542,575.80 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 101,789,111.26 50,227,021.05 分配红利 55,285,000.00 25,422,445.02 资本公积增减变动 4,377,922.98 1,222,215,367.00 期初净资产 3,642,319,680.62 1,712,061,978.48 期末净资产 3,703,755,038.84 3,642,319,680.62 期初股本 1,105,700,000.00 847,414,834.00 期末股本 1,105,700,000.00 1,105,700,000.00 加权平均净资产 3,666,982,050.58 2,044,379,529.40 扣除非经常性损益加权平均净资产 3,661,694,306.75 2,043,608,241.50 加权平均股本 1,105,700,000.00 890,462,361.67 45、收到的其他与经营活动有关的现金共计 1,281,116,388.31 元 其中: 利息收入 11,766,816.14 罚款收入 5,000.00 往来款 1,269,344,572.17 68 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 46、支付的其他与经营活动有关的现金共计 868,470,861.11 元 其中: 办公费 25,288,886.15 往来款 806,032,198.85 审计咨询及诉讼费 2,286,214.00 广告费 17,423,496.89 代理费 3,649,559.12 维修基金 9,199,393.33 修理费 750,838.52 手续费 740,274.25 捐赠支出 3,100,000.00 47、现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上年同期数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 128,755,778.62 54,036,939.18 加：资产减值准备 -5,299,019.58 1,794,522.28 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 28,992,988.56 24,830,450.12 无形资产摊销 800.04 800.04 长期待摊费用摊销 742,983.16 1,329,516.67 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 -1,913,937.88 -1,252,718.90 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 345,200.07 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 68,382,398.82 47,225,954.40 投资损失（收益以“－”号填列） 8,493,729.38 2,056,221.68 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 8,090,222.52 2,907,548.33 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -581,035.08 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,963,527,581.71 -2,155,302,608.99 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -134,159,953.26 -50,873,992.83 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 7,710,232.65 322,695,780.49 其他 经营活动产生的现金流量净额 -1,853,731,358.68 -1,750,787,422.54 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,003,510,557.02 1,905,401,192.55 减：现金的期初余额 1,905,401,192.55 554,349,997.67 加：现金等价物的期末余额 69 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -901,890,635.53 1,351,051,194.88 比较式母公司会计报表主要项目注释：（金额单位：人民币元） 1、应收账款 （1）按类别分析 期末余额 期初余额 种 类 金额 比例% 坏帐准备 金额 比例% 坏帐准备 单项金额重大的应收账款 10,246,426.70 73.59 2,709,653.24 12,511,266.70 75.26 3,298,036.54 单项金额不重大但按信用风险特征组 3,676,334.71 26.41 2,114,077.39 4,094,034.51 24.63 2,413,778.19 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 19,494.51 0.11 974.73 合 计 13,922,761.41 100.00 4,823,730.63 16,624,795.72 100.00 5,712,789.46 说明:应收账款分类标准如下 ① 单项金额重大的应收账款：期末余额前五名或一百万元以上的应收账款 ② 单项金额不重大但信用风险较大的应收账款：三年以上应收账款 ③ 其他不重大应收账款：除已包含在上述①和②的应收账款 （2）按账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 1,840,868.37 11.07 92,043.42 1-2 年 1,821,373.86 12.72 182,137.39 2-3 年 3 年以上 12,101,387.55 87.28 4,641,593.24 14,783,927.35 88.93 5,620,746.04 合 计 13,922,761.41 100.00 4,823,730.63 16,624,795.72 100.00 5,712,789.46 （3）单独进行减值测试应收账款：公司对分公司天房材料公司的应收账款 971,545.63 元单独进行 了减值测试,并全额计提了坏账准备。 （4）本报告期实际核销的应收账款： 单位名称 应收款项性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 天津市通旺工贸公司 应收钢材款 249,129.80 停业多年,无财产执行 否 （5）期末应收账款前五名 单位名称 所欠金额 账龄 占应收账款总额的比例 红桥危改指挥部 3,705,735.00 三年以上 26.62 振兴轧钢厂 1,915,284.49 三年以上 13.76 北京联创永信投资顾问有限公司 1,821,373.86 一至二年 13.08 铁城公寓 1,639,213.28 三年以上 11.77 津联线材厂 1,164,820.07 三年以上 8.37 合 计 10,246,426.70 73.60 本科目无持有公司 5%以上股份的股东单位款项； 70 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、其他应收款 （1）按类别分析 期末余额 期初余额 种 类 金额 比例% 坏帐准备 金额 比例% 坏帐准备 1,677,807,330.1 13,799,070.1 26,306,670.2 单项金额重大的其他应收款 0 99.50 6 357,997,139.58 97.13 7 单项金额不重大但按信用风险特征组 5,866,557.83 0.35 2,942,044.50 5,617,801.11 1.52 2,874,360.49 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 2,482,128.00 0.15 247,150.89 4,943,426.23 1.35 439,322.07 16,988,265.5 29,620,352.8 合 计 1,686,156,015.93 100.00 5 368,558,366.92 100.00 3 说明:其他应收款分类标准如下 ① 单项金额重大的其他应收款：期末余额前五名或一百万元以上的其他应收款 ② 单项金额不重大但信用风险较大的其他应收款：三年以上其他应收款 ③ 其他不重大其他应收款：除已包含在上述①和②的其他应收款 （2）按账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 1,416,918,165.98 84.03 695,696.27 8,644,719.02 2.35 441,922.41 1-2 年 6,837,056.64 0.41 685,142.99 3,068,811.00 0.83 308,071.10 2-3 年 881,148.92 0.05 142,453.63 254,289,541.75 69.00 2,556,646.41 3 年以上 261,519,644.39 15.51 15,464,972.66 102,555,295.15 27.82 26,313,712.91 合 计 1,686,156,015.93 100.00 16,988,265.55 368,558,366.92 100.00 29,620,352.83 （3）单独进行减值测试其他应收款：公司对分公司天房材料公司的其他应收款 1,722,885.93 元单 独进行了减值测试,并全额计提了坏账准备。 （4）本报告期实际核销的其他应收款： 单位名称 应收款项性质 核销金额 核销原因 是否关联交易 欧亚特种车（天津）有限公司 应收购车款 7,723,440.00 停业多年无财产执行 否 （5）期末其他应收款前五名 单位名称 所欠金额 账龄 占其他应收款总额的比例 天津华亨房地产开发有限公司 856,840,363.29 一年以内 50.82 天津华兆房地产开发有限公司 547,965,309.45 一年以内 32.50 天津海景实业有限公司 200,312,984.83 三年以上 11.88 天津华弛租赁有限公司 13,676,817.88 三年以上 0.81 北京中益国际经济集团有限责任公司 12,950,000.00 三年以上 0.77 合 计 1,631,745,475.45 96.78 本科目无持有公司 5%以上股份的股东单位款项。 71 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3、长期股权投资 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 2,866,097,033.45 2,866,097,033.45 1,676,288,961.38 4,300,000.00 1,671,988,961.38 合 计 2,866,097,033.45 2,866,097,033.45 1,676,288,961.38 4,300,000.00 1,671,988,961.38 ①权益法核算的对联营企业的长期股权投资: 被投资单位名称 投资起止日期 原始投资成本 追加/减少投资 所占比例 本期权益增减额 累计权益增减额 期末数 天津市华富宫大饭店有限公司 1987.5-2021.5 17,680,440.00 8,070,550.19 46.33% -7,982,500.75 31,014,093.00 56,765,083.19 华伟装饰工程(天津)有限公司 1992.10- 1,500,000.00 50.00% -9,496.41 1,490,503.59 天津市天房物业管理有限公司 2000.6-2050.1 2,000,000.00 31.89% 412,998.63 3,970,370.41 5,970,370.41 天津大树房地产经营销售有限公司 2001.12-2011.12 400,000.00 40.00% -125,708.50 -296,263.67 103,736.33 天津市天房房地产销售有限公司 2003.7-2023.7 450,000.00 45.00% 5,476.65 655,663.83 1,105,663.83 天津市津茂置业有限公司 2004-.4--2024.4 21,000,000.00 210,700,000.00 35.00% -2,059,790.63 -10,093,509.44 221,606,490.56 合 计 43,030,440.00 218,770,550.19 -9,749,524.60 25,240,857.72 287,041,847.91 ②成本法核算的除合并范围内的对子公司的长期股权投资和对联营企业的长期股权投资外的长期股权 投资: 期末余额\减值准备 期初余额\减值准备 被投资单位名称 投资起止日 原始投资额 所占比例 期末余额 减值准备 期初余额 减值准备 天津市滨海新技术产业股份有限 1,280,000.00 0.80% 1,280,000.00 1,280,000.00 公司 珠海经济特区中珠置业股份有限 6,667,115.00 3.33% 6,667,115.00 6,667,115.00 公司 福州市土地房屋综合开发公司 1992.5- 500,000.00 5.20% 500,000.00 500,000.00 天津银行股份有限公司 800,000.00 0.02% 800,000.00 800,000.00 林克森.华澳(天津)房地产开发有 1997.12-2017.7 6,607,820.00 38.00% 5,339,781.24 2,300,000.00 限公司 天津凯华房地产开发有限公司 1998.11-2018.10 10,000,000.00 40.00% 10,180,545.07 2,000,000.00 天津华升房地产发展有限公司 1993.3-2012.7 4,727,110.58 10.00% 4,727,110.58 4,727,110.58 合 计 30,582,045.58 13,974,225.58 29,494,551.899 4,300,000.00 72 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ③成本法核算的合并范围内的对子公司的长期股权投资： 期初持股比 本期追加（减少） 期末持股 被投资单位名称 投资起止日 年初投资成本 期末账面余额 例(％) 投资 比例(％) 天津市华驰租赁有限公司 1999.4-2018.4 2,700,000.00 90 90 2,700,000.00 天津市吉利大厦有限公司 1992.9-2012.9 61,807,833.22 75 75 61,807,833.22 天津市海景实业有限公司 2004.8-2024.8 250,000,000.00 50 50 250,000,000.00 天津市华升物业管理有限 2005.9-2025.9 573,126.74 90 90 573,126.74 公司 天津市凯泰建材经营有限 2007.1-2016.12 50,000,000.00 100 100 50,000,000.00 公司 天津市华兆房地产开发有 2007.11-2027.11 500,000,000.00 100 500,000,000.00 限公司 天津市华亨房地产开发有 2007.11-2027.11 500,000,000.00 100 500,000,000.00 限公司 天津市天房海滨建设发展 2007.5-2027.5 1,200,000,000.00 100 100 1,200,000,000.00 有限公司 合 计 1,554,532,626.74 1,000,000,000.00 2,565,080,959.96 说明：天津市华兆房地产开发有限公司、天津市华亨房地产开发有限公司系本期新成立的全资子公司。 4、固定资产及累计折旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产原值 房屋及建筑物 143,368,680.44 15,000.00 - 143,383,680.44 办公设备 4,459,577.94 432,778.10 422,110.71 4,470,245.33 运输设备 8,301,819.27 1,071,330.00 2,696,527.35 6,676,621.92 生产设备 181,476.64 25,100.00 60,256.64 146,320.00 合 计 156,311,554.29 1,544,208.10 3,178,894.70 154,676,867.69 累计折旧 房屋及建筑物 34,400,788.84 4,540,556.19 - 38,941,345.03 办公设备 2,981,303.73 388,301.45 305,475.56 3,064,129.62 运输设备 6,468,400.16 645,338.50 1,824,482.85 5,289,255.81 生产设备 75,876.23 17,639.87 28,402.30 65,113.80 合 计 43,926,368.96 5,591,836.01 2,158,360.71 47,359,844.26 固定资产净值 112,385,185.33 107,317,023.43 说明：截止 2008 年 12 月 31 日已提足折旧继续使用的固定资产原值合计 4,904,768.09 元。 5、营业收入及营业成本 营业收入 营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 商品房收入 831,582,495.75 483,338,966.40 501,336,658.29 321,806,749.05 经济适用房收入 2,465,985.00 763,668,550.00 2,150,029.66 665,081,039.43 项目转让收入 520,000,000.00 466,067,419.21 租金收入 4,315,640.94 3,380,357.47 5,821,422.34 6,733,698.32 其他收入 6,510,630.00 7,250,781.90 合 计 844,874,751.69 1,770,387,873.87 516,558,892.19 1,459,688,906.01 73 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 6、 投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 采用权益法核算的股权投资损益调整 -9,749,524.60 -7,406,698.59 采用成本法核算的股权投资分回的利润 645,486.14 5,018,619.84 清算损益 -817,145.17 股权转让损益 984,321.22 跌价及减值准备的计提及冲回 合 计 -8,119,717.24 -3,205,223.92 关联方关系及交易 （一）存在控制关系的关联方： 企业名称 注册地点 与本企业关系 经济性质 法定代表人 主营业务 天津市房地产开发经营 天津市河西区宾水道增 母公司 国有独资 马鹤亭 国家授权资产房地产开发 集团有限公司 9 号 A 区 A 座 17-19 层 等 天津吉利大厦有限公司 天津市和平区南京路 子公司 中外合资 毛铁 房地产开发建设销售、物 业管理、餐饮、装修 天津市华驰租赁有限公 天津河北区江都路鹤山 子公司 有限公司 史慧琴 场地租赁、餐饮、娱乐、 司 里3号 室内装修等 天津海景实业有限公司 天津市河西区平山道 16 子公司 有限公司 张建台 房地产开发及商品房销 号增 6 号 4 层 售、企业投资咨询服务 天津市华升物业管理有 天津市南开区 德花园 子公司 有限公司 靳胜基 物业管理,房屋租赁,家政 限公司 1-5-701 服务等 天津市凯泰建材经营有 天津市和平区常德道 80 子公司 有限公司 张建台 建筑材料与构件、基础材 限公司 号 料、化工产品、轻工材料、 建筑机械等 天津市天房海滨建设发 天津市汉沽区文化街 子公司 有限公司 孙建峰 房地产开发及商品房销 展有限公司 146 号 售、市政基础设施的建设 与经营、咨询服务等 天津市华兆房地产开发 天津市东丽区华明经济 子公司 有限公司 李越 有限公司 功能区 13 号楼 202 房地产开发、商品房销售 天津市华亨房地产开发 天津市津南区双港镇久 子公司 有限公司 李越 有限公司 隆街 168 号 房地产开发、商品房销售 天津市德霖停车场有限 天津市南开区欣苑路欣 孙公司 有限公司 靳胜基 公司 苑大厦 1 层 停车场经营、物业管理 （二）存在控制关系的关联方的注册资本及变化： 企业名称 期初数 本年增加 本年减少 期末数 天津市房地产开发经营集团有限公司 540,080,000.00 540,080,000.00 天津吉利大厦有限公司 66,618,800.00 66,618,800.00 天津市华驰租赁有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 天津海景实业有限公司 500,000,000.00 500,000,000.00 天津市华升物业管理有限公司 500,000.00 500,000.00 天津市凯泰建材经营有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 天津市天房海滨建设发展有限公司 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00 天津市华兆房地产开发有限公司 500,000,000.00 500,000,000.00 天津市华亨房地产开发有限公司 500,000,000.00 500,000,000.00 天津市德霖停车场有限公司 200,000.00 200,000.00 74 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （三）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化： 期初数 本年增加 本年减少 期末数 企业名称 比例 金额 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% % 天津市房地产开发经营集团有限公司 277,661,690.00 25.11 277,661,690.00 25.11 天津吉利大厦有限公司 51,259,500.00 75.00 51,259,500.00 75.00 天津市华驰租赁有限公司 2,700,000.00 90.00 2,700,000.00 90.00 天津海景实业有限公司 500,000,000.00 50.00 500,000,000.00 50.00 天津市华升物业管理有限公司 450,000.00 90.00 450,000.00 90.00 天津市凯泰建材经营有限公司 50,000,000.00 100.00 50,000,000.00 100.00 天津市华兆房地产开发有限公司 500,000,000.00 100.00 500,000,000.00 100.00 天津市华亨房地产开发有限公司 500,000,000.00 100.00 500,000,000.00 100.00 天津市天房海滨建设发展有限公司 1,200,000,000.00 100.00 1,200,000,000.00 100.00 天津市德霖停车场有限公司 200,000.00 100.00 200,000.00 100.00 （四）不存在控制关系的关联方关系及其性质: 企业名称 与本公司关系 期初持股比例 期末持股比例 华伟装饰工程（天津）有限公司 参股公司 50.00% 50.00% 林克森·华澳（天津）房地产开发有限公司 参股公司 38.00% 天津凯华房地产开发有限公司 参股公司 40.00% 天津大树房地产经营销售有限公司 参股公司 40.00% 40.00% 天津市天房物业管理有限公司 参股公司 40.00% 31.89% 天津市天房房地产销售有限公司 参股公司 45.00% 45.00% 天津市华富宫大饭店有限公司 参股公司 46.33% 46.33% 天津市津茂置业有限公司 参股公司 35.00% 35.00% (五)关联方交易情况： 1、关联方交易的定价标准 本公司与关联方的交易均按照公平的市场价格,并签订有关合同进行交易。 本公司向关联方购买货物、接受劳务、租赁等行为,均为保障本公司生产经营的正常进行所必要, 价格的确定是以交易发生时市场情况并在不超过供应地或服务地市场价格的范围内协商确定,且不高 于其向第三方销售的价格。 2、关联交易 关联方单位 交易内容 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 天津市大树房地产经营销售有限公司 代理销售 1,677,794.76 699,946.00 天津市天房房地产销售有限公司 代理销售 9,873,204.19 5,624,305.23 天津市房地产开发经营集团有限公司 出租房屋 98,591.58 98,591.58 天津市房地产开发经营集团有限公司 承租土地 13,120.40 13,120.40 天津市天房物业管理有限公司 委托经营 天津市津茂置业有限公司 南门西 B、C 项目转让 520,000,000.00 合 计 11,663,070.93 526,337,371.73 75 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 天津市大树房地产经营销售有限公司 公司与参股公司—天津市大树房地产经营销售有限公司于 2007 年 4 月签订了《吉利经典房销售代 理协议书》，双方约定,公司建设的吉利 A 区精装房由该公司代理销售，按销售额款的 1%计提代理费。 天津市天房房地产销售有限公司 （1）公司与参股公司—天津市天房房地产销售有限公司于 2007 年 4 月签订了《晴川花园销售代 理协议书》，双方约定，公司建设的南开区晴川花园项目由该公司代理销售，按销售额款的 1.5％计提 代理佣金。 （2）公司与参股公司—天津市天房房地产销售有限公司于 2007 年 4 月签订《天房美域销售代理 合同书》，双方约定，公司建设的天房美域项目由该公司代理销售，其价格按双方认可的均价销售， 并按售价总额计提 1.5%的代理费。 天津市房地产开发经营集团有限公司 （1）公司与控股公司—天津市房地产开发经营集团有限公司，根据房屋租赁变动情况于 2004 年 1 月 1 日，解除了原《办公用房租赁合同》，重新签订《房屋租赁合同》，将本公司云翔大厦 1825.77 平方米出租给该公司使用，租赁期限为 10 年，从 2004 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止，公司每 年应收房屋租金 98,591.58 元，经双方协商该协议于 2009 年 1 月 1 日终止。 （2）公司与控股公司—天津市房地产开发经营集团有限公司于 1999 年 10 月 31 日签订了《土地 使用权租赁合同》，承租该公司部分土地即 6575.8 平方米地块的使用权，承租年限为 10 年，从 1999 年 12 月 1 日起至 2009 年 11 月 30 日止。公司每年应支付土地租金 13,120.40 元，经双方协商该协议于 2009 年 1 月 1 日终止。 天津市天房物业管理有限公司 公司与联营企业-天津市天房物业管理有限公司签订了《委托资产经营管理合同》，委托经营管 理友谊公寓、川北里、长寿公寓、环湖大厦、欣苑公寓、德恩里等地点的房产，合计面积 11,067.19 平方米 ， 委托年限为 3 年，从 2008 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止。委托经营管理期间，上述 资产的日常维护、发生的相关费用及经营收入均由天津市天房物业管理有限公司承担和享有。 3、关联方应收应付款项余额 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应收账款 其中: 林克森·华澳（天津）房地产开发有限公司 12,439,190.92 天津凯华房地产开发有限公司 472,992.91 预付账款 其中：天津市津茂置业有限公司 179,700,000.00 其他应收款 其中: 林克森·华澳（天津）房地产开发有限公司 26,572,695.90 天津市天房物业管理有限公司 5,506,180.45 应付账款 其中: 华伟装饰工程（天津）有限公司 16,937.00 16,937.00 天津市天房科技发展有限公司 5,801,878.66 2,604,541.66 天津市天房销售公司 4,672,559.23 其他应付款 其中: 林克森·华澳（天津）房地产开发有限公司 12,516,725.54 华伟装饰工程（天津）有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 天津凯华房地产开发有限公司 4,300,000.00 天津大树房地产经营销售有限公司 1,755,427.83 425,846.00 天津市天房销售公司 10,576,676.98 天津市天房物业管理有限公司 50,000.00 59,200.00 76 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 或有事项： 公司在本年度财务报告出具之前没有需要说明的或有事项。 资产负债表日后事项： 1、2009 年 2 月 26 日公司六届十次董事会已通过 2008 年度利润分配及分红派息预案,2008 年母公 司净利润为 96,608,954.05 元,加年初未分配利润 131,760,591.19 元,扣除提取盈余公积 11,236,459.89 元 和已分配普通股利 55,285,000.00 元,截至 2008 年 12 月 31 日可供分配利润为 161,848,085.35 元,公司决 定以 2008 年 12 月 31 日现有股本 1,105,700,000.00 股为基数,每 10 股分配现金股利 0.30 元（含税）。 2、除上述事项外,公司无需要说明的其他重要资产负债表日后事项。 其他重要事项： 公司在本年度财务报告出具之前没有需要说明的其他重要事项。 非经常性损益 非经常性项目 金额 非流动资产处置损益 650,408.17 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助,但与公司业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府 31,166,173.06 补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费,但经国家有关部门批准设立的有经营资格 的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -3,663,653.27 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 984,321.22 少数股东权益影响额 -15,036,598.95 所得税影响额 -3,525,162.57 合 计 10,575,487.66 十二、备查文件目录 1、载有董事长亲笔签名的年度报告文本； 2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的资产负债表、利润表和现金 流量表； 3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的文本。 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 董事长：张勇 2009 年 2 月 28 日 77 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 附件一 公司内部控制的自我评估报告 一、公司概况 天津市房地产发展（集团）股份有限公司[下称“天房发展”] 属于房地产开发与经营行业，企业注 册资金为 11.057 亿元，总资产 95 亿元。前身为天津市建设开发公司，由天津市政府统一建设办公室 1981 年改建而成，1992 年公司整体改组为股份制企业。2001 年 9 月，公司在上海证券交易所上市， 是天津市房地产行业首家上市公司。至今，公司已发展为以房地产开发经营为主，物业管理为辅，集 建筑设计、商品房销售、房屋出租和咨询服务为一体的房地产综合性大型企业。 公司成立二十多年来，始终坚持为政府做劲，为百姓造福的工作思路，致力于天津城市开发建设， 积极参与滨海新区的投资建设、保障房和商品房开发，为提高城市载体功能做出了应有的贡献。先后 开发建设用地 1200 多公顷，相继建成 30 多个功能设施配套齐全、环境幽雅的居民小区，累计建房面 积 1600 余万平方米。 公司先后被评为国家房地产行业资质一级企业、全国房地产开发综合效益百强企业、全国房地产 行业精神文明建设先进单位，被金融机构评定为信誉等级 AAA 企业，还多次被评为天津市优秀企业。 二、公司内部控制制度的原则和目标 为了规范管理，控制经营风险，本公司根据自身特点和管理需要，建立了一套较为完善的内部控 制制度。整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各个层面和环节，确保了各项工作都有章可循。 实践证明公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。在管理层领导和全体员工共同努力下，公司 内部控制制度得以不断的发展和完善，各部门互相协调、互相制约,这为本公司的经营和发展提供了保 障。 现就公司制定内部控制制度的基本原则，预期应达到的目标分析如下： （一）公司内部控制制度制定应遵循的原则 1、必须符合国家有关的法律、法规和政策； 2、应根据公司实际情况，针对业务处理过程中的关键控制点，将该制度落实到决策、执行、监督、 反馈等各个环节； 3、应保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离， 确保不同机构和岗位权责分明、相互制约、相互监督； 4、需考虑成本与效益的原则，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。 （二）公司内部控制制度应达到以下目标 1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制， 保证公司经营管理目标的实现，保证公司各项经营活动正常有序地运行； 2、建立良好的公司内部控制环境，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、 完整； 3、确保国家有关法律、法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 三、控制环境 1、公司内部控制制度组织架构：经过多年的完善和积累, 公司已经建立一套相对成熟的内部控制 组织架构。股东大会是公司的最高权力机构,董事会是公司的决策机构,监事会是公司的监督机构。董事 会下设董事会办公室（证券部）负责处理董事会日常事务,董事会内部按照功能分别设立了战略及投资 评审、薪酬与考核、审计、提名四个专业委员会。总经理对董事会负责,通过指挥、协调、管理、监督 各部门、子公司、分公司、项目部等职能部门行使经营管理权力,保证公司的正常经营运转。各部门、 分公司、项目部等职能部门实施具体生产经营业务,管理公司日常事务。本公司已按《公司法》、《证 券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等三 会议事制度, 以及在董事会领导下的经营班子，并有效运作，形成了由投资、研发、产品研究、成本管 理、工程开发、综合管理、经营管理、人力资源、证券、行政、财务、监察审计、客户服务共计十四 个部门组成的完整、有效的经营管理框架。公司法人治理结构健全,符合《上市公司治理准则》的要求。 培养了一批年轻化、专业化的管理团队,形成了一套包括前期、施工、销售、人事、财务、行政管理体 系的完整、高效经营管理体制,为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。本公司在机构、 业务、资产、人员、财务五方面独立于控股股东——天津市房地产开发经营集团有限公司。公司董事 会、监事会和内部管理机构独立运作,自主经营,符合中国证监会关于上市公司与控股股东之间“五分开" 的要求。 78 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司内部控制制度建设情况：为规范管理,控制经营风险,本公司根据自身特点和管理需要,建立 起了一套较为完善的内部控制制度。整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各个层面和环节, 确保了各项工作都有章可循。 3、内部控制检查监督部门的设置情况:本公司内部控制检查监督部门为公司监察审计部,目前该部 门设部长一名,专职内审工作人员二名。监察审计部和内部审计人员独立行使职权、不受其他部门或者 个人的干涉。其主要职责为对公司各项内部控制制度执行情况实施监督评价,对公司经营情况、财务情 况及其他情况进行审计和监督。 4、人事管理政策:公司已建立和实施了较科学的聘用、培训教育、考核、奖惩、晋升、淘汰等人 事管理制度,使所聘人员胜任其岗位，并不断提高综合素质。 5、2008 年公司为建立和完善内部控制所做的工作：根据中国证监会《关于开展加强上市公司治 理专项活动有关事项的通知》和上交所《上市公司内部控制指引》的有关规定,公司结合“上市公司治 理专项活动"自查及整改活动,以夯实公司内部控制制度为重点,全面落实公司内部控制制度的建立健 全、贯彻实施及有效监督。2006 年 10 月 26 日,公司五届十次董事会会议审议通过了《内部控制制度》。 2008 年 3 月 12 日,公司五届二十次董事会会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》,对本公司章程 中与《上市公司章程指引》不相符的地方进行了修改,保证公司章程完全符合《上市公司章程指引》的 要求。内部控制制度当中囊括了法人治理结构方面 11 项制度、工程前期管理方面 3 项制度、工程建设 管理方面 4 项制度，房屋租售管理方面 3 项制度、考评计划和预算管理方面 6 项制度、财务管理方面 15 项制度、人力资源管理方面 11 项制度、行政管理方面 5 项制度，以及内部控制的检查监督和信息 披露制度，公司内控体系已较为完善,公司管理层对公司运作控制的有效性进一步增强。 四、控制方法 公司目前采用公司、分公司项目部、子公司的管理模式。 公司负责战略规划、投资决策、新项目的开发、设计研发、财务管理、成本的控制、以及工程项 目建设与销售方案的制定及过程控制。分公司项目部负责工程项目建设及商品房销售的具体实施。公 司对外投资设立的子公司按照公司有关规定进行控制。 公司对项目的决策是按投资额的不同分别由总经理、董事会、股东大会分级决策的方式。从前期 准备阶段、项目设计阶段、项目施工阶段，直到产品销售及售后服务阶段，公司对整个项目进行全程 管理，由此确保公司正常、有序、高效的进行生产经营活动。 五、会计系统 本公司认为良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整、保值增值，可以规范财务管理行 为，强化财务管理和会计核算。因此，在制度规范建设、财务人员培训、各主要会计处理程序等诸多 方面做了大量工作。 1、制度规范健全方面 本公司严格按照《会计法》、《企业会计准则》等规定进行会计核算。根据公司实际情况，制定 了《会计核算制度》、《财务管理制度》、《公司资金管理规定》等一系列具体规定，从制度上完善 和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。《公司资金管理规定》中关于公司资金管理及审批权限 的规定有效地加强了费用开支审批管理。 2、机构设置、人员结构及主要会计处理程序 机构设置：公司设财务部，由公司总经理直接领导，总会计师直接负责。财务部下设核算中心、 管理中心、资金中心、销售中心分别负责款项收付、会计核算与控制。财务管理与会计核算从岗位上 作了职责和权限的划分，建立了定员、定岗、定责制度，并配备相应的人员，以保证财务工作顺利进 行。 本公司就主要的会计处理程序做了明确而具体的规定，从工程用款的审核、批准与支付，开发成 本的归集、分配与结转，房地产的销售与收款，各种费用的发生与归集，到投资与收购、筹资与信贷 等特殊业务，都有相应的规定与制度。 六、控制程序 本公司为了保证公司经营目标的实现而建立的制度和程序，在经营管理中起到至关重要的作用。 本公司在交易授权、审批、职责分工、凭证的记录和控制、资产接触、记录与使用、以及独立稽核方 面做出了很大的努力。 1、交易授权。本公司在交易授权上区分交易的不同性质，采用了不同的授权审批方式。对于一 般性交易，如采购业务、费用报销业务、支付施工单位的工程进度款，由各职能部门和分管领导在单 笔资金额度审批权限内审批；对于非常规性交易，如收购、投资、发行股 票等重大交易需报经股东大 会或董事会审批。 79 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 本公司有关的交易授权情况如下： 1-1、一般授权。本公司制订《工程鉴证制度》、《工程结算制度》、《房地产开发项目质量管理 制度》、《房地产开发项目造价管理制度》、《工程施工招标投标制度》、《房地产开发项目销售管 理制度》、《房地产开发管理程序》、《工程结算审批程序》、《工程进度款审批程序》等，明确规 定各环节的授权。在费用开支方面，由公司规定各种费用的审批权限和审批程序，具体由经办人提出， 部门经理同意，主管副总经理、总会计师初审，报公司总经理或董事长批准。 1-2、特别授权。对于重大经营活动，根据本公司章程和《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》，分别由股东大会、董事会做出决定。 2、职责划分。本公司在经营管理中，为防止错误或舞弊，在房地产开发与付款、销售与收款、财 务管理等环节均进行了职责划分。对各个环节的不相容职务，如授权批准、业务经办、会计记录、财 产保管、稽核检查等均由不同的人员担任。在财务管理环节，除一些基本的不相关职责的划分外，本 公司对货币资金的收付控制尤为严格。一方面，以现金销售保证及时回收货款；另一方面，所有支出 均由公司总经理或董事长审批，严格按合同规定付款，维护公司的信誉、保持良好的产品质量和严密 的控制体系，使本公司售房款能够及时回笼，确保公司各种经营所需的资金，使公司能够按合同规定 期限及时付款，在承建商中建立起良好的信誉。 3、凭证与记录控制。 本公司在经营管理过程中普遍使用了计算机技术，因此在生产经营管理 各环节产生的记录和凭证金额准确，并且各环节的信息相互联系，这些都提高了凭证和记录的真实性、 准确性；同时，各部门在执行职能过程中，相互制约、相互联系、相互协调，使得内部凭证的真实性 大大加强。外来凭证以合同约定及各相关部门的互相审核为基础，杜绝了不合格凭证流入公司。从财 务方面来看，会计电算化的应用以及各种制度和规定的执行，保证了会计凭证和记录的准确而可靠。 4、资产接触与记录使用。本公司在资产安全和记录的使用上采用了安全防护措施，对于资产的 管理建立了完善的机制和方法，从而使资产的安全和完整得到根本保证。每年末，公司均组织有独立 审计人员参与的全面盘点，并按盘点结果调整账面记录，保证账账、账实、账表相符。在记录、信息、 资料的使用上，通过相关权限和保密的原则，保证了本公司的商业秘密不泄露。 5、独立稽核。本公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽查，不仅包括通常企业采 用的凭证审核，各种会计项目的核对，实物资产的盘点等等，还包括由内部审计部门对生产经营的运 行情况进行独立审计，审计小组在审计结束后编写书面审计报告，直接向监事会报告运行中存在的问 题，对所发现的问题，分析其原因并提出整改措施。可见，独立审计在本公司经营管理中地位重要， 作用突出，为企业日常经营的顺利进行提供了保障。 七、公司内部控制重点活动 公司内部控制重点活动包括:（1）对控股子公司、项目部的管理控制；（2）关联交易及对外担保 的内部控制；（3）募集资金使用的内部控制；（4）重大投资的内部控制；（5）信息披露的内部控制。 本年度内,公司对上述各项内部控制重点活动的管理控制严格、充分、有效,未发生违反上交所《内部控 制指引》及本公司各项内部控制制度的情形。 (一)对控股子公司的管理控制。 1、控股子公司须建立健全各自的内部控制制度。 2、子公司主要及重要管理人员由本公司委派。 3、子公司应及时、准确、完整地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息 。 4、公司可定期或不定期地指派审计机构实施对子公司的内部审计监督。 5、子公司的对外投资及担保项目，须经公司经理办公会议讨论和董事会审议。 (二)关联交易及对外担保的内部控制。公司关联交易的内部控制遵循诚实、信用、平等、自愿、 公平、公开、公允的原则,不得损害公司和其他股东的利益。对公司的关联人、关联交易、关联交易的 审批权限与程序、关联交易的披露等内容作了详尽的规定。本公司对外担保的内部控制遵循合法、审 慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。本公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于 对外担保事项的审批权限,以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司制定了《关联交易及公 司对外担保管理办法》,其中对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管 理、担保的信息披露等作了详细的规定。本年度内,公司关联交易及对外担保严格遵循了相关的规定。 (三)募集资金使用的内部控制。本公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的 原则,公司制定了《募集资金使用管理办法》,对募集资金存储、审批、使用、变更、监督、披露等内容 作了明确的规定。本年度中募集资金的使用严格按照相关办法执行。 (四)重大投资的内部控制。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控制投 资风险、注重投资效益。公司章程明确规定了重大投资的审批权限及决策程序。公司拓展投资部负责 80 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公司重大投资项目的可行性研究,并形成《项目可行性研究报告》，交公司经理办公会审核，最后提交 公司董事会或股东大会审议。本年度内,公司投资活动均由董事会依据公司章程履行了相应的审批程序 及信息披露义务。 (五)信息披露的内部控制。公司制定了《信息披露管理办法》，明确规定了信息披露的原则、内 容、程序，信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。公司董事长是信息披露 的第一责任人,董事会秘书是信息披露的主要联络人,证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务。 公司各职能部门负责人在重大信息发生的当日向总经理报告,总经理定期或不定期地在有关事项发生 的当日内向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏 情况并保证相关报告内容的真实、及时和完整。各信息披露的责任人应在有关事项发生的当日将以上 相关信息提交董事会秘书。公司不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露,以保证信息披露公开、 公平、公正对待所有股东的原则。公司信息披露严格遵循了相关法律法规、上交所股票上市规则及本 公司《信息披露管理办法》的规定,没有出现违规进行信息披露的情形。 八、内部控制情况尚待改进之处 公司处在各项业务快速发展时期, 应对突发事件的能力还需加强，对公司全面科学管理提出了新的 课题。 随着本公司业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高,公司内部控制还需不断修订和完 善。公司将严格遵守中国证监会的有关规定及上交所《内部控制指引》的要求,按照公司《内部控制制 度》的规定：一方面，不断加大公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习的力度；另一方面， 进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平。 为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将定期和不定期地对公司各项内控制度执行情 况进行检查，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内控制度。建立系统、科学、有 效的风险甄别及预防制度，防患于未然。在储备土地、可行性研究、项目进程控制、资金及成本管理 等风险多发阶段，充分发挥内控制度的预警、甄别、预防和纠错功能，最大程度上降低公司运营的风 险。 九、内部控制情况的总体评价 公司已结合自身特点建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，从而保证了公司各 项经营活动正常、有序地进行,保护了公司资产的安全和完整。总体而言，公司内部控制制度体现了完 整性、合理性和有效性。对照上交所《内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项 识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效， 符合中国证监会和上交所的相关要求。 审计机构的核实评价意见： 中喜专审字[2009]第 01037 号 天津市房地产发展（集团）股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“天房发展”）管理层 对 2008 年 12 月 31 日与会计报表编制相关的内部控制有效性的认定。天房发展管理层的责任是建立健 全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对内部控制的有效性发表意见。 我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测 试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的 审核为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价 结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，天房发展按照内部控制标准于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表编 制相关的有效的内部控制。 中喜会计师事务所有限责任公司 王会栓、田钰山 81 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 附件二 公司披露履行社会责任的报告 和谐地产、责任天房 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年履行社会责任报告 一、我们是天房发展 服务为本，责任唯先 天津市房地产发展（集团）股份有限公司，前身为天津市建设开发公司，1981 年由天津市政府民 用住宅统一建设办公室改建而成。 1992 年，公司整体改组为股份制企业。2001 年 9 月，在上海证券交易所上市，是天津市房地产行 业首家上市公司。 公司现已发展成为以房地产开发经营为主，物业管理为辅，集建筑设计、商品房销售、房屋出租 和咨询服务为一体的房地产综合性大型企业。 秉承传统，锐意进取 从上世纪 70-80 年代抗震救灾，到 90 年代危陋改造，再到 21 世纪保障房建设，无不表达公司对 社会责任的不懈诉求。 公司始终坚持以民为本，以人为本的理念。按照市委、市政府关于加快城市建设的战略部署，秉 承为政府做劲，为百姓造福的工作思路，在提高城市载体功能上做出了突出贡献。 投资建设市政府重点项目；进行旧城区危陋平房改造；投入安居工程、保障房和普通商品房建设。 累计开发建设用地 1200 多公顷，相继建成 30 多个功能设施配套齐全、环境幽雅的居民小区，累计建 房面积达 1600 余万平方米，相当于全市人均住房面积得以提高 2 平房米，公司由此被市民百姓誉为“大 开发”。 性质及时代 代表性项目 背景与评述 唐山大地震，天津市损失重大，居民住宿问题尤其严重。 抗震救灾，重建家园 体院北、王顶堤、万新村、民 危机岁月中抗震救灾，我公司责无旁贷，担负并圆满完 （80 年代） 权门、小海地、川府新村等 成了重建家园的历史使命。 丁字沽二段、圣德园、德恩里、 曾经的危陋平房严重影响百姓的居住条件。整个 90 年 危、陋、平房改造 长寿里、台北花苑、吉利花园 代，公司响应市府号召，将“大众需求”和“精品工 （90 年代） 等 程”无缝连接，收到极佳的社会反响。 川北里、瑞江花园、瑞景居住 保障房建设 改善百姓居住条件，实现“居者有其屋”的大众渴求， 区、东城家园、华明，双港新 （2006 至今） 为政府解忧为百姓造福。 家园等 南市旅馆街、吉利大厦、城建 熟悉一个城市，首先从该城市的地标性建筑开始。系列 地标性建筑 大厦、华昌大厦、云翔大厦、 的地标性建筑是公司对城市最好的注解，也是公司对自 （1990 至今） 越秀大厦、欣苑大厦、天津湾 身最细致的定位。 普通商品房 天房美域、城南新世家、天房 结合市场需求的转变，开拓视野，提升档次，满足百姓 （进入 21 世纪） 峰阁、海景假日、吉利经典等 小康生活的渴望，为投资者创造更多的价值，增强实力。 辛勤耕耘，硕果累累 公司积极参与投资建设天津站、中环线、外环线、燃气工程等一批政府重点工程项目和旧城区改 造；上市后迈入了跨越式发展的快车道，大力开发建设受百姓欢迎的住宅产品。在树立极佳的企业形 象的同时获得了突出的经济与社会效益。  中国住宅创新夺标经济型住房特别贡献楼盘  天津市和全国守合同重信誉企业  国家房地产行业资质一级企业  全国房地产开发综合效益百强企业  全国房地产行业精神文明建设先进单位  信誉等级 AAA 企业  天津市优秀企业、危改先进开发企业 二、公司治理 跨越式发展从上市开始 天房发展自 2001 年上市以来，开拓创新，全面推进企业改革，扎实开展现代企业制度建设，逐步 82 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 完善了法人治理结构，建立健全了企业规范管理制度，使企业文化建设和生产经营工作均呈现出崭新 局面。 制定并实施天房发展全面改革方案。通过企业机构和人员的重新整合，精简了管理部门和工作人 员，人才结构更加合理，员工素质迅速提升，工作效率明显提高。改革起到了凝聚人心、鼓舞士气的 作用，极大地调动了员工的积极性，企业各项管理工作焕发出新的活力。 全面推行现代企业管理制度。2001 年以来，天房发展按照国家有关上市公司的规范要求，完善了 以股东大会、董事会、监事会和经理层为特征的现代企业法人治理结构，建立了董事会中的各类专业 委员会，选聘了独立董事；重新制定颁布了 60 余项管理制度。公司已经形成了系统、完备的管理体系， 管理理念和管理水平迈上一个新的台阶。2004 年开始实行 ISO9000 质量标准管理体系。 实行新的全员绩效考核制度。适应上市公司要求，形成员工能进能出、职务能上能下、待遇能升 能降的劳动用工管理制度。公司实行了员工业绩量化考核，并将考核结果与员工分配挂钩，调动了员 工的工作热情，工作积极性和创造性显著提高。 完成股权分置改革。按照国家证监会要求，在市国资委、集团公司大力支持下，于 2005 年末正式 启动。在公司董事会具体指导下，我们与有关证券中介机构、律师事务所、公关公司通力合作，历时 四个月，于 2006 年 3 月 28 日圆满完成股权分置改革工作。完成这项改革对于公司价值的市场评价、 发挥融资功能具有重大意义。 主业经营取得突出成绩。公司遵循持续稳定协调发展的原则，审时度势，科学决策，中高级管理 人员驾驭市场和规避风险的能力明显增强，公司经济运行质量有了新的提高，公司已经走上了良性循 环和快速发展的轨道。2008 年共计完成营业收入 15 亿元；实现利润总额 1.76 亿元，比 2007 年增加了 102.53%；实现净利润 1.12 亿元，比 2007 年增加了 117.05%；在施工程面积 174 万 m2，比 2007 年增 加了 126.85%，其中竣工入住面积 20.13 万 m2，比 2007 年增加了 75.35%，其他主要经济指标如利润 率、费用控制、清理消化不良资产等，完成情况也都好于去年。保持了公司经济运行的良好走势。 严谨而规范，透明而诚信 股东与股东大会：严格按照《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定执行，保障全体股 东充分行使股东知情权、表决权、收益权等各项权力。 控股股东与上市公司的关系：本公司与控股股东除了在资产关系上是投资和被投资的关系外，是 各自独立的法人实体，公司按照现代企业制度要求运作规范。 董事与董事会：公司严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》规定的董事选聘程序选举董事， 做到了董事选聘公开、公平、公正、独立，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，当选的 董事能够认真履行董事的职责并能切实的维护公司和股东的权益。 监事与监事会：公司严格按照《监事会议事规则》，监事会本着对全体股东负责的精神，对公司 内控制度以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 绩效评价与激励约束机制：报告期内，公司严格按照公司董事、监事和高级管理人员的绩效评价 标准和程序，对公司董事、监事、高级管理人员实行考评及奖励机制。 利益相关者：公司尊重和维护利益相关者的合法权益，对股东的来访、来电咨询认真接待；及时 向银行及债权人提供公司的信息；员工通过职代会等方式与董事会、监事会和高级管理人员进行沟通； 公司专门成立了客户服务机构，为消费者提供了完备的售后服务，确保有求必应；公司重视所负的社 会责任。 信息披露与透明度：严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时的披露信息，保证所有股 东有平等的机会获得公司的各种信息。 重视资本市场，重视相关者利益 随着滨海新区的崛起和公司融资不断的展开，投资者，特别是机构投资者对公司的关注度越来越 高。目前公司净资产的四分之三从资本市场获取，股东自然人达到 18 万户，因此做好投资者关系管理 工作是上市公司的题中应有之义。他们一方面源源不断地给我们带来了巨大的资金支持，更重要的是 监督和鞭策我们控制风险、科学决策，进一步提高规范化、市场化运作水平。 2008 年我们先是采用“请进来”的模式，组织了 2 次 40 多人进行现场参观和见面会；而后又采用“走 出去”的方式，分别在深圳、北京、丽江 3 次参加大型投资者见面会；此外，还发出并回收大量意见征 询函。通过这些交流活动，一方面是宣传自身，请求公众监督；另一方面则集思广益，为公司良性运 转提供保障。 我们还高度重视利益相关者，在对众多来电、来函、来访，做到热情周到，倾力解决所涉问题。 83 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 全年接待来访 280 余人次，处理来信来函 40 余件，更名、过户、解冻等股权处置 14 件，报批确认内 部职工股 53792 户，189399560 股，确认率达 93.69%；法人股 441 户，91011000 股，确认率达 90.16%。 完成证券监管部门部署和要求的各项工作，特别是根据证监会“关于上市公司治理专项活动落实 整改情况”的要求，对近年来公司治理的整改情况进行了回顾和总结，并拟请董事会审议。 三、经营运转 创新不止 提高效率，改善质量，降低造价，减少能耗，消除污染——“新”的责任。不提既往，仅 2008 年，公司就在如下方面上有所斩获。 首先是帝枇建筑模网的应用。建筑模网具有缩短结构施工工期、施工工序简便、降低现场操作难 度、施工质量易于控制、结构抗震性能好等诸多优点，在美域 13 组团 31 号楼作了试点设计，并通过 了设计审查。 其次是地源热泵技术的应用。地源热泵有节约能源、舒适、安全、性能稳定、清洁等优点，天房 美域会馆项目就采用了地源热泵供暖空调系统，比热泵系统节省能源 40％以上，比电采热节能 70％以 上，较燃煤、空调采暖而言，投资低、收效大、污染小、持续性强。 还有太阳能新技术的应用。天欣花园经济适用房项目被列入天津市太阳能示范项目，但由于太阳 能热水系统还没有在天津地区高层民用住宅大规模应用的先例，这对于公司来说是一个新的课题。通 过异地调研，咨询了厂商与专家，对数据进行了分析，目前已经处于前期招标阶段。 绿色安全 本着可持续发展观，全方位落实环境保护和资源节约要求，建设资源节约型、环境友好型社会， 公司从设计到施工一直将绿色、环保、节能的理念贯穿其中。 继天房美域绿色节能试点项目获环渤海地区节能创新 TOP100 先进称号后，天房美域、华庭、晴 川花园、天欣花园、翠海佳园四个项目均被建委列为 2008 年天津市 20 个绿色节能试点项目，且均已 通过建委绿色住宅审查。建委对四个项目给予了奖励，并发放了绿色建筑试点标牌，其相关能效标识 工作正在进行。值得一提的是，在参与评选的各个开发商中，我公司所获荣誉项目数居首位。王兰庄 10-12 组团、华明 03＃地、晴川花园、程新道项目等，全部完成了“绿色节能试点”项目的目标要求， 比照国家建设部公共节能要求，在相对于 20 世纪 80 年代能耗减少 50%的基础上，进一步节能 30%， 即，在公司所有新项目中全面实施“三步节能”，最大限度地追求产品的节能环保属性。 汶川特大地震发生以后，公司本着“以人为本，责任地产”的理念，提高天房产品的抗震水平， 邀请了有关专家学者研讨并提交了关于提高住宅抗震设计标准、打造品牌、建百姓放心房的初步建议。 数字说话 2005-2008 年天房发展若干数据汇总表（单位：万元） 年 份 营业收入 利润总额 税收总额 2005 70,028.01 4,319.69 5,638.02 2006 99,006.35 5,237.27 10,176.31 2007 200,105.00 9,600.46 14,909.58 2008 150,526.81 17,666.68 15,524.31 近年来，公司主营业务收入、利润额、税收、员工薪酬支出方面连续攀上新的台阶，为股东、政 府、产业链关联厂商及广大员工创造了可观的经济效益。 由上表显见，公司主营业务收入除去因经济危机的强烈冲击在 2008 年有所下降，其他年份则大幅 增长，2008 年全年实现的营业收入是 2005 年的 2 倍有余。 令人瞩目的是，公司利润加速攀升，2008 年全年实现利润是 2005 年的 4 倍有余，为社会创造了 大量的财富，实现股东利益可持续良性增长，增强企业实力的同时，与上下游厂商合作共赢。 在收入和利润增长中，国家和公司员工分享了公司成长带来的好处。2008 年公司上缴国家税收接 近 2005 年的 3 倍。公司员工货币收入稳定增长，福利机制愈益合理和完善，有力的强化了管理团队稳 定务实、奋进拼搏的竞争优势。 人本主义 诚信做人，用心做事是公司选才、用才的第一标准。“以人为本”是公司人力资源管理的核心。 秉承“为了人、尊重人、依靠人、发展人”的人本主义管理思想，把与员工的相互促进、共同发展 作为企业的宗旨，不断地满足员工职业发展需求，为员工发挥自身潜能和聪明才智提供平等发展的空 84 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 间，实现公司与员工的共同发展。 诚信为本，能力为先，贡献为重； 加盟不分先后，量才而用；晋升不论资历，唯才是举。 根据公司培训需求，人力资源部制定公司培训计划,经公司员工教育委员会审议通过后，组织各单 位贯彻落实，并对公司培训工作进行统一管理，对培训计划实施及效果进行跟踪，定期检查培训计划 完成情况，确保培训计划的按期落实。 培训内容涵盖房地产营销人员国家职业资格认证、房地产策划师职业资格认证、注册采购经理职 业资格认证、工程建设开发程序、工程建设管理、房地产政策与法规、行政管理内容、预算管理、商 务礼仪等诸多方面。通过上述各类培训，员工素质得以明显提升，员工发展潜力得以激发。 友爱互助 公司按时召开职代会，并以其为载体动员和号召全体员工，围绕着企业的发展战略目标而努力工 作；完成《集体劳动合同》和《工资集体协商协议》的签订；依据绩效考核，员工评议领导干部，实 行民主管理。 不失时机地打造企业文化氛围，提高企业的影响力。用亲情构筑和谐文化，积极主动地为困难员 工排忧解难；开展形式多样，内容丰富的各类活动，提振员工的凝聚力；开展评先选优活动，以正确 的舆论导向引导员工奋发向上；开展拓展视野文化延伸活动，提高员工审美能力和审美品位。 2008 年初，南方冰雪灾害牵动人心，公司“无动员、纯自发”的捐款活动悄然推进；2008 年 5 月四 川汶川大地震发生后，公司为灾区人民捐款 200 万元，全体员工先后两次掀起抗震救灾捐助活动的高 潮，414 名员工参加“心系巴蜀震区，真情捐助亲人”捐款活动，共计捐款 6.98 万元，119 名党员参加交 纳“特殊党费”活动，共计交纳特殊党费 9.37 万元。此次抗震救灾捐助活动，总计捐款 220.05 万元，表 达了公司及员工对灾区人民的深情厚意。 2008 年 4 月，公司某员工因家属重病导致生活出现困难。公司全体员工闻讯后，立即伸出援助之 手，开展“献爱心”活动。162 人次共计捐助 30430 元，第一时间送达该员工手中，用于应急治疗，同 志间的友爱互助展现无遗。 四、荣誉和方向 荣誉是我们新的起点 历年来公司获得了大量荣誉，涵盖产品、服务、信用、社会责任、环保、技术创新等诸多方面。 一直以来，公司始终把荣誉当作前进的起点，新的荣誉，新的激励；新的起点，新的未来。 年份 获 奖 名 称 级别 2002 中国住宅创新夺标天津瑞江花园经济型住房特别贡献楼盘 国家级 2003 建设部住宅产业化促进中心精品户型奖 国家级 2004 全国守合同重信用企业 国家级 2004 中房协城市开发专业委员会委员单位 国家级 2004 质量管理体系认证证书 国家级 2005 2005 年中国服务企业 500 强 国家级 2005 中国房地产企业 200 强 国家级 2006 质量信誉 AAA 等级证书 （中品质协字（20317）号） 国家级 2006 中国房地产诚信企业 国家级 2006 2006 年中国不动产企业综合实力 50 强 国家级 2006 信誉档案管理先进企业（编码：02-A03-044（2001｝ 国家级 2007 2006 年度全国 5000 家房地产企业联网直报工作先进企业 国家级 2007 2007 年中国环渤海房地产博览会获得社会责任奖 国家级 2007 2007 年度中国房地产业履行社会责任范例企业 国家级 2008 《“和谐社会、责任地产”倡议书》证书 国家级 2005 信访工作先进单位 市级 2005 中国房地产创新楼盘 市级 2006 市场诚信经营、优质示范单位 市级 2006 2001-2005 年普法基层先进单位 市级 2007 环渤海节能环保产业自主创新 100 市级 2007 社会治安综合治理工作先进单位 市级 2007 天津市文明单位 市级 2007 守合同重信用单位 市级 2008 向四川汶川灾区捐款捐赠证书 市级 *天津市房地产发展（集团）股份有限责任公司部分荣誉。 85 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 把握机遇，迎头而上 上市后，经过管理体制、经营机制和劳动管理制度的全方位改革，公司逐年焕发出蓬勃发展的活 力，经济实力不断增强，资本经营和房地产开发能力稳步提高，实现了经济效益和社会效益的双赢目 标。 2007-2008 年，公司的房地产开发总量、销售收入和利润指标均创造了上市以来的最好成绩。名 列天津市房地产行业前茅，公司已经站在了快速发展、和谐发展、健康发展的轨道上。 然而，即便站在诸多荣誉和成绩面前，我们首先感觉到的仍然是公司存在不足，由此，进一步努 力的方向十分明确。 在追求人性化、节能无污染的产品上，还需进一步确立自己的品牌和特有的知识产权，这要求我 们与科研院所加强联系与合作。 在产品质量上，还有亟待提高的空间，这要求我们继续强化和完善项目管理机制，对原材料供应 和施工管理加强督导。 在投资者关系上，还需进一步在深度和广度上进行开拓，扩大与投资者多形式、多渠道的沟通和 交流，这要求我们进一步完善和落实公司治理结构、信息披露制度和投资者管理计划。 在员工收入水平和激励机制上，存在一定的提升空间和调整诉求，培养和激励我们的团队以更加 拼搏进取的精神状态创造更好的生产经营业绩。 目前，天津经济发展正处在一个十分关键的时期，我们正面临着难得的历史性机遇。环渤海区域 经济已纳入国家总体发展战略，以滨海新区开发开放为标志的天津新一轮高速发展已经启动；天津以 及滨海新区作为中国经济增长的第三极，将起到长期领跑中国经济的作用；公司已基本完成跨越式发 展的准备，进入了新的上升期。我们将紧紧抓住这机遇，在今后五年的发展战略中，以做优、做大、 做强为目标，努力跻身国家级强势企业行列，继续打造具有鲜明个性的特色物业，形成代表天津形象 的企业品牌，成为发展最好最快和实力增长最大的骨干企业。 具体讲，就是我们要在三个方面实现公司的战略发展规划： 一是从战略布局和战略实施上，遵循科学发展、和谐发展和可持续发展的方针，向滨海新区及周 边地区扩张，形成规模效应；进一步强化上市公司治理的规范运作，发挥上市公司融资平台的作用， 实现在资本市场的再融资；拓展土地一级开发市场，形成土地一、二级市场联动。 二是抓住用好上升期机遇，率先深化改革，谋求更大发展。对消费者高度负责，承担应尽的社会 责任，做合格的企业公民。确立品牌战略，从项目策划、规划设计、施工建设和售后服务各个阶段入 手，大力提升产品的竞争力和售后服务质量，进一步提高公司可持续发展的力度和水平。 三是培养和塑造积极向上的企业文化氛围，注重增强企业活力，率先构建和谐企业。将和谐、创 新、拼搏、务实的理念融入“建传世精品、求百年伟业”的奋斗目标之中。 发展是我们永恒的主题，责任是我们郑重的承诺。公司将进一步“抓机遇，练内功，创佳绩，求发 展”。 做地产，笃守责任地产； 谋发展，成就天房发展。 86 附件 1： 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 我们根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发 的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发字[2003]56 号）的规定，审阅了中喜会计师事务所有限责任公司出具的 《关于天津市房地产发展（集团）有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金 往来情况专项说明》，并对相关情况进行了认真负责的核查，作出如下专项说明： 1、公司与控股股东没有非经营性资金往来；与其他关联方发生的往来均为 经营性往来，符合公司披露的关联交易协议规定。 2、公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、其他非法人单 位、个人提供担保情况。 3、公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违 规的情况。 独立董事： 常修泽 漆腊水 王天举 张云集 二 OO 九年二月二十六日