昆明制药(600422)2007年年度报告(修订版）

昆明制药集团股份有限公司 600422 2007 年年度报告 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。刘会疆副董事长因公出差委托何勤董事长代出席并就 本次会议议题行使表决权、帅新武董事因公务出差委托何勤董事长代出席并就本次会议议 题行使表决权、杨世林董事因公出差委托钟晓明独立董事代出席并就本次会议议题行使表 决权、刘小斌董事因公出差委托张鹏董事代出席并就本次会议议题行使表决； 3、亚太中汇会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长兼总裁何勤，主管会计工作负责人财务总监董少瑜及会计机构负责 人（会计主管人员）刘辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：昆明制药集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：昆明制药 公司英文名称：KUNMING PHARMACEUTICAL CORP. 公司英文名称缩写：kpc 2、 公司法定代表人：何勤 3、 公司董事会秘书：徐朝能 电话：0871-8324311 传真：0871-8324267 E-mail：irm.kpc@holley.cn 联系地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号昆明制药集团股份有限公 司 公司证券事务代表：孟丽 电话：0871-8324311 传真：0871-8324267 E-mail：li.meng@holley.cn 1 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 联系地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号昆明制药集团股份有限公 司 4、 公司注册地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 公司办公地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 邮政编码：650106 公司国际互联网网址：www.kpc.com.cn 公司电子信箱：irm.kpc@holley.cn 5、 公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：昆明制药 公司 A 股代码：600422 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1995 年 12 月 14 日 公司首次注册登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区金鼎科技园 公司第 1 次变更注册登记日期：2001 年 5 月 15 日 公司第 1 次变更注册登记地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 公司法人营业执照注册号：5300001002108 公司税务登记号码：530112216562280 公司聘请的境内会计师事务所名称：亚太中汇会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：云南省昆明市青年路延长线志远大厦 16 楼 2 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 31,089,605.40 利润总额 36,184,038.05 归属于上市公司股东的净利润 29,068,891.38 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 23,067,100.40 经营活动产生的现金流量净额 130,059,180.62 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 1、非流动资产处置损益 5,026,496.72 1,209,499.94 2、计入当期损益的政府补助(注 1) 4,377,773.59 1,506,018.48 3、除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,134,181.80 -4,796,511.97 4、所得税影响 -1,382,852.39 87,410.34 5、少数股东损益影响数 -885,445.14 9,428.69 合计 6,001,790.98 -1,984,154.52 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数 本年比 2006 年 2005 年 据 2007 年 上年增 调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前 营业收入 1,290,258,240.95 1,170,373,490.28 1,146,552,931.72 10．24 1,207,634,650.56 1,207,634,650.56 利润总额 36,184,038.05 16,682,223.88 14,979,138.91 116．90 -87,509,251.96 -88,363,534.96 归属于上市 公司股东的 29,068,891.38 2,669,998.18 17,830,291.79 988.72 -38,851,623.64 -44,565,587.76 净利润 3 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 23,067,100.40 4,654,152.70 18,812,486.67 395.62 -40,318,170.51 -46,032,044.63 性损益的净 利润 基本每股收 0.093 0.009 0.057 1062.5 -0.12 -0.14 益 稀释每股收 0.093 0.009 0.057 1062.5 -0.12 -0.14 益 扣除非经常 性损益后的 0.0734 0.015 0.06 389.23 -0.13 -0.147 基本每股收 益 全面摊薄净 增加 资产收益率 5.06 0.5 3.38 4.56 个 -7.42 -8.6 （%） 百分点 加权平均净 增加 资产收益率 5.19 0.51 3.55 4.68 个 -6.28 -7.45 （%） 百分点 扣除非经常 性损益后全 增加 面摊薄净资 4.02 0.86 3.40 3.16 个 -7.70 -8.88 产收益率 百分点 （%） 扣除非经常 性损益后的 增加 加权平均净 4.12 0.89 3.59 3.23 个 -6.52 -7.69 资产收益率 百分点 （%） 经营活动产 生的现金流 130,059,180.62 61,248,863.48 61,248,863.48 112.35 -174,518,642.50 -174,518,642.50 量净额 每股经营活 动产生的现 0.41 0.19 0.19 115.79 -0.56 -0.56 金流量净额 4 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 本年末 2006 年末 比上年 2005 年末 2007 年末 末增减 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 总资产 1,190,148,158.19 1,150,275,667.18 1,128,294,750.40 3.47 1,189,052,648.69 1,183,338,684.51 所有者权益 （或股东权 574,508,853.66 545,439,962.28 524,486,742.30 5.32 523,858,493.22 518,144,529.04 益） 归属于上市 公司股东的 1.83 1.74 1.67 5.17 1.67 1.65 每股净资产 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 29,215,157 9.30 -21,591,808 -21,591,808 7,623,349 2.43 3、其他内资持股 118,560,843 37.74 -46,811,111 -46,811,111 71,749,732 22.83 其中： 境内法人持股 118,560,843 37.74 -46,811,111 -46,811,111 71,749,732 22.83 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 147,776,000 47.04 -68,402,919 -68,402,919 79,373,081 25.26 5 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 166,400,000 52.96 68,402,919 68,402,919 234,802,919 74.74 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 166,400,000 52.96 68,402,919 68,402,919 234,802,919 74.74 合计 三、股份总数 314,176,000 100 0 0 314,176,000 100 2、限售股份变动情况表 单位:股 本年增 年初限售股 本年解除限售 年末限售股 限售 股东名称 加限售 解除限售日期 数 股数 数 原因 股数 华立产业集团有限公司 73,175,967 15,708,800 57,467,167 法定 2007 年 3 月 21 日 云南红塔集团有限公司 29,991,365 15,708,800 14,282,565 法定 2007 年 3 月 21 日 云南省国有资产经营有 23,332,149 15,708,800 7,623,349 法定 2007 年 3 月 21 日 限责任公司 昆明云辰科工贸有限责 11,937,319 11,937,319 0 法定 2007 年 3 月 21 日 任公司 昆明八达实业有限公司 4,669,600 4,669,600 0 法定 2007 年 3 月 21 日 云南新兴投资有限公司 4,669,600 4,669,600 0 法定 2007 年 3 月 21 日 147，776， 合计 68,402,919 79,373,081 — — 000 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 1995 年 12 月经云政办函[1995]120 号并经云政复[1995]112 号文批准，由昆明制药 厂进行了整体改制，将其全部经营性资产作为股本投入，与昆明金鼎集团企业发展总公司、 6 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 昆药职工持股会、昆明富亨房地产开发经营公司、昆明八达实业总公司共同发起，设立了 昆明制药股份有限公司，注册资本 5,818 万元，每股面值 1 元人民币。公司注册地为昆明 市国家高新技术开发区金鼎科技园，注册资本为 5,818 万元。 2000 年 11 月 11 日经中国 证券监督管理委员会证监发字[2000]149 号文批准，公司于 2000 年 11 月 16 日在上海证 券交易所以上网定价方式公开发行人民币普通股 4,000 万股，发行价格为 10.22 元/股， 发行完成后于同年 12 月 6 日在上海证券交易所上市交易。 经公司 2004 年 5 月 28 日召开 2003 年年度股东大会审议通过，公司以 2004 年 7 月 20 日为股权登记日，以 2003 年 12 月 31 日总股本 98,180,000 股为基数，用资本公积金 转增股本，每 10 股转增 6 股，共计增加股本 58,908,000 股。实施资本公积金转增股本后， 公司总股本为 157,088,000 股.新增可流通股份于 2004 年 7 月 22 日上市流通。 经公司 2005 年 3 月 31 日召开的 2004 年年度股东大会审议通过，以 2004 年 12 月 31 日总股本 157,088,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股,计 78,544,000 元；用 资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，计增加股本 78,544,000 股，股权登记日为 2005 年 4 月 15 日，除权除息日为 2005 年 4 月 18 日，新增可流通股份上市日为 2005 年 4 月 19 日，现金红利发放日为 2005 年 4 月 22 日，此次分红派息及公积金转增股本工作已按 期完成。 经公司 2006 年 3 月 10 日召开股权分置改革现场股东会议，通过非流通股股东向流通 股东每 10 股送 3 股，公司及时办理完成了股权分置改革的相关事宜，2006 年 3 月 21 日 流通股东获送股份上市流通。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 55,005 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 持股总数 报告期内增 持有有限售 质押或 7 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 比例 减 条件股份数 冻结的 (%) 量 股份数 量 华立产业集团有限公司 境内非国有法人 23.29 73,175,967 57,467,167 未知 云南红塔集团有限公司 境内非国有法人 9.55 29,991,365 14,282,565 未知 云南省国有资产经营有限责任公司 国有法人 7.43 23,332,149 7,623,349 未知 昆明云辰科工贸有限责任公司 境内非国有法人 1.85 5,800,000 -6,137,319 未知 云南新兴投资有限公司 国有法人 1.49 4,669,600 未知 王恒 境内自然人 0.38 1,190,000 -150,000 未知 北京港京宏仁科技有限公司 境内自然人 0.23 711,000 711,000 未知 李爱民 境内自然人 0.21 647,800 647,800 未知 刘益君 境内自然人 0.16 500,000 500,000 未知 田兴帮 境内自然人 0.15 472,871 472,871 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 昆明云辰科工贸有限责任公司 5,800,000 人民币普通股 云南新兴投资有限公司 4,669,600 人民币普通股 王恒 1,190,000 人民币普通股 北京港京宏仁科技有限公司 711,000 人民币普通股 李爱民 647,800 人民币普通股 刘益君 500,000 人民币普通股 田兴帮 472,871 人民币普通股 陈青山 400,000 人民币普通股 海南华硕实业有限公司 374,400 人民币普通股 罗利功 374,400 人民币普通股 未知公司前 10 名股东之间关联关系或按《上市公 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 司股东持股信息披露管理办法》规定的一致行动 人。 注：原云南医药集团有限公司所持股份已无偿划拨给云南省国有资产经营有限责任公 司,相关情况详见 2007 年 4 月 5 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 8 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 《证券日报》的国有股权过户公告） 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 持有的有限 序 有限售条件股东 新增可上市 售条件股份 限售条件 号 名称 可上市交易时间 交易股份数 数量 量 1 华立产业集团有 2008 年 3 月 21 日 15,708,800 公司全体非流通股股东按照《上市 57,467,167 限公司 2009 年 3 月 21 日 41,758,367 公司股权分置改革管理办法》作出 云南红塔集团有 法定承诺，且华立产业集团有限公 2 14,282,565 2008 年 3 月 21 日 14,282,565 限公司 司承诺自所持非流通股获得流通权 之日起三十六个月内，在遵守法定 承诺的前提下，不会在 7 元/股的价 格（股改说明书公告前一交易日收 盘价的 133%）以下，通过交易所挂 云南省国有资产 牌交易的方式在 A 股市场减持所持 3 经营有限责任公 7,623,349 2008 年 3 月 21 日 7,623,349 有的昆明制药股票。在公司实施现 司 金分红、资本公积金转增股份、支 付股票股利、或全体股东按相同比 例缩股时，将按比例对以上价格进 行相应调整。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：华立产业集团有限公司 法人代表：李以勤 注册资本：10,000 万元 成立日期：1996 年 6 月 21 日 主要经营业务或管理活动：仪器仪表、电工材料、机电设备及成套装置、家用电器、通信 设备（含无绳电话机）、金属材料、纺织品、化工产品（不含危险品）的制造、加工、销 售，咨询服务，技术培训。 (2) 法人实际控制人情况 9 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 实际控制人名称：浙江立成实业有限公司 法人代表：汪力成 注册资本：3,000 万元 成立日期：2005 年 2 月 23 日 主要经营业务或管理活动：实业投资,投资管理咨询服务,经营国内贸易及进出口业务(国 家法律法规禁止、限制的除外)，设计、制作、代理国内各类广告。 (3) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：汪力成 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：企业经营管理 最近五年内职务：华立集团股份公司董事局主席 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (5) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 10 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 被 是否 持 在股 授 有 东单 予 本 报告期内 位或 年 年 的 股 公 变 从公司领 其他 初 末 限 份 姓名 性 司 动 取的报酬 关联 职务 年龄 任期起始日期 任期终止日期 持 持 制 增 别 的 原 总额(万 单位 股 股 性 减 股 因 元)（税 领取 数 数 股 数 票 前） 报酬、 票 期 津贴 数 权 量 董事长 男 2006 年 10 月 27 日 2009 年 10 月 27 日 19.91 否 何勤 48 0 0 0 0 总裁 2008 年 2 月 28 日 2009 年 10 月 27 日 刘会疆 副董事长 男 52 2006 年 10 月 27 日 2009 年 10 月 27 日 0 0 0 0 12.45 是 帅新武 董事 男 45 2007 年 7 月 6 日 2009 年 10 月 27 日 0 0 0 0 5.19 是 刘小斌 董事 男 38 2006 年 10 月 27 日 2009 年 10 月 27 日 0 0 0 0 7.96 是 张伟 董事 男 39 2006 年 10 月 27 日 2009 年 10 月 27 日 0 0 0 0 7.96 是 杨世林 独立董事 男 55 2006 年 10 月 27 日 2009 年 10 月 27 日 0 0 0 0 7.96 否 钟晓明 独立董事 男 47 2006 年 10 月 27 日 2009 年 10 月 27 日 0 0 0 0 7.96 否 魏江 独立董事 男 38 2006 年 10 月 27 日 2009 年 10 月 27 日 0 0 0 0 7.96 否 张鹏 独立董事 男 43 2006 年 10 月 27 日 2009 年 10 月 27 日 0 0 0 0 7.96 否 袁子力 监事会主席 男 53 2007 年 7 月 6 日 2009 年 10 月 27 日 0 0 0 0 1.21 是 方成强 监事 男 33 2007 年 7 月 6 日 2009 年 10 月 27 日 0 0 0 0 0.96 是 李双友 监事 男 39 2006 年 10 月 27 日 2009 年 10 月 27 日 0 0 0 0 1.92 是 林家宏 监事 男 38 2007 年 12 月 27 日 2009 年 10 月 27 日 0 0 0 0 0.16 是 何丽山 监事 男 47 2006 年 10 月 27 日 2009 年 10 月 27 日 0 0 0 0 4.77 否 徐树光 监事 男 37 2006 年 10 月 27 日 2009 年 10 月 27 日 0 0 0 0 6.67 否 李永强 总裁 男 44 2006 年 10 月 27 日 2008 年 2 月 28 日 0 0 0 0 19.4 否 副总裁、 2006 年 10 月 27 日 2009 年 10 月 27 日 否 徐朝能 男 44 0 0 0 0 12.46 董事会秘书 2007 年 9 月 20 日 2009 年 10 月 27 日 程军 副总裁 男 37 2006 年 10 月 27 日 2009 年 10 月 27 日 0 0 0 0 12.35 否 刘轩廷 副总裁 男 42 2007 年 6 月 11 日 2009 年 10 月 27 日 0 0 0 0 9.38 否 11 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 财务负责 董少瑜 人、财务总 男 51 2006 年 10 月 27 日 2009 年 10 月 27 日 0 0 0 0 12.51 否 监 合计 / / / / / / 0 0 / 167.10 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)何勤,1993 年—2003 年 获研究员资格，历任深圳亿胜医药科技发展有限公司董事 总经理、香港亿胜生物集团(香港创业板上市公司)副总经理、中国科技开发院医药科技开 发所所长、深圳智源医药实业发展有限公司总经理、武汉智源现代医疗用品有限公司董事 长。 2004 年至 2006 年 10 月任华立医药集团副总裁。2006 年 10 月至今任昆明制药集团 股份有限公司董事长,2008 年 2 月 28 日起兼任昆明制药集团股份有限公司总裁。 (2)刘会疆,1994 年 1 月-2003 年 1 月任云南红塔投资有限责任公司党委委员、副总经理， 2003 年 1 月至今任云南红塔集团有限公司（原云南红塔投资有限责任公司）党委委员、副 总经理，2003 年 9 月至今任昆明制药集团股份有限公司副董事长。 (3)帅新武,历任杭州康茗饮品公司常务副总经理，杭州太一保健食品厂厂长，杭州太一 工贸有限公司董事长兼总经理，华立集团有限公司营运总监，现任浙江华凯实业有限公司 总裁，华立仪表集团监事长、华立地产集团监事会主席。 (4)刘小斌,2000 年 1 月—2005 年 5 月任上海腾达科技集团财务总监、副总裁。2005 年 5 月—2005 年 12 月任华立医药集团财务总监。2006 年 1 月至 9 月任华立医药集团副总裁。 2007 年 9 月至今任华立集团股份有限公司财务总监。 (5)张伟,1995 年起任昆明云辰科工贸有限公司董事长。 (6)杨世林,曾担任中国医学科学院药用植物研究所副所长、所长，并兼任云南、海南分 所所长，现担任中药固体制剂制造技术国家工程研究中心主任、教育部现代中药制剂重点 实验室主任、江西本草天工科技有限责任公司总经理。 (7)钟晓明,1985-至今任浙江中医药大学副主任(新药办)。1999 年至 2004 年任金陵药 业股份有限公司(000919)独立董事。2004 年至今任武汉健民药业集团股份有限公司 (600976)独立董事。 (8)魏江,2002 年在英国曼彻斯特大学 PREST 研究所客座研究员和台湾东吴大学客座教 授。 2005 年起至今任创新管理与持续竞争力国家哲学社会科学创新基地联合主任。 2005 年起至今任浙江大学产业组织与发展研究所 所长。2005 年起至今任企业组织与战略研究 12 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 所 所长。 2005 年起至今任浙江大学人力资源与战略发展研究中心副主任。2006 年起至 今任浙江大学—国家统计局“中国创新评价研究中心” 执行主任。2006 年起至今任浙江 大学管理学院院长助理。 (9)张鹏,国信证券公司投资银行事业部副总裁、贵州轮胎股份有限公 司（000589）独 立董事。 (10)袁子力,现任重庆华立药业股份有限公司监事。历任中国四联仪器仪表集团有限公 司记者、编辑、总经理秘书、副科长、分厂副厂长,重庆川仪股份有限公司证券办主任、 董事会秘书,重庆华立控股股份有限公司董事会秘书、副总裁兼财务负责人。 (11)方成强,现任华立集团股份有限公司高级审计师,兼任浙江华立科技生命有限公司、 重庆华立药业集团股份有限公司监事。曾任华立集团股份有限公司审计稽查部经理。 (12)李双友,1993 年 12 月-2003 年 1 月在云南红塔集团有限公司计划财务科工作。2003 年 1 月至今任云南红塔集团有限公司计划财务科科长。 (13)林家宏,2000 年 8 月至 2002 年 7 月云南省融资担保有限责任公司,副总经理，2002 年 7 月至今任职云南省国有资产经营有限责任公司,历任项目管理部经理、投资管理部经 理,现任企业管理部经理兼风险管理部经理。2007 年 12 月 27 日至 2008 年 3 月 27 日任昆 明制药集团股份有限公司董事，2008 年 3 月 27 日起任昆明制药集团股份有限公司董事。 (14)何丽山,1984 年 8 月到公司工作,历任技术员，车间副主任、主任、综合计划部副 经理、动力分厂厂长；现任昆明制药集团股份有限公司党委委员、工会主席。2006 年 10 月起任昆明制药集团股份有限公司监事。 (15)徐树光,现任昆明制药集团股份有限公司研究院副院长，2006 年 10 月起任昆明制 药集团股份有限公司监事。 (16)李永强,2001 年 7 月-2003 年 5 月任通化金马集团副总裁。2003 年 8 月至 2006 年 10 月任昆明中药厂有限公司总经理 。2005 年 2 月至 2008 年 2 月任昆明制药集团股份有 限公司总裁。 (17)徐朝能,1999 年 8 月－2002 年 4 月任昆明制药集团股份有限公司财务总监。2000 年 3 月－2006 年 10 月任昆明制药集团股份有限公司董事会秘书。2004 年 7 月至今任昆明 制药集团股份有限公司副总裁。2007 年 9 月至今任昆明制药集团股份有限公司董事会秘 书。 13 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 (18)程军,曾担任深圳华为技术有限公司中研部高级工程师，华立集团有限公司产业发展 部高级产业分析主管，华立产业集团有限公司运营管理部副经理，华立控股股份有限公司 董事局副秘书长,武汉健民药业集团股份有限公司运营副总裁。2006 年 6 月至今任昆明制 药集团股份有限公司副总裁。 (19)刘轩廷,2005 年-2006 年天士力医药营销集团销售总经理，2003 年 3 月-2004 年 12 月 任天士力医药营销集团副总经理。2007 年 6 月至今任昆明制药集团股份有限公司副总 裁。 (20)董少瑜,2000 年 10 月～2005 年 5 月任武汉健民股份有限公司总会计师、财务总监； 2005 年 6 月～2006 年 9 月任武汉健民集团随州药业有限公司总经理。2006 年 10 月起任 昆明制药集团股份有限公司财务负责人、财务总监。 (二)在股东单位任职情况 是否 任期终止 领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 日期 报酬 津贴 刘会疆 云南红塔集团有限公司 副总经理 2003 年 1 月 1 日 是 张伟 昆明云辰科工贸有限公司 董事长 1995 年 1 月 1 日 是 李双友 云南红塔集团有限公司 计划财务科科长 2003 年 1 月 1 日 是 云南省工业投资控股有限 企业管理部经理兼 林家宏 2002 年 7 月 1 日 是 责任公司 风险管理部经理 在其他单位任职情况 任期终 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 止日期 报酬津贴 刘小斌 华立集团股份有限公司 财务总监 2006 年 1 月 1 日 是 帅新武 浙江华凯实业有限公司 总裁 2007 年 11 月 1 日 是 袁子力 重庆华立药业股份有限 监事会主席 是 14 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 公司 审计部高级审 方成强 华立集团股份有限公司 计师 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序: 本公司董事、监事按职务领取津贴，公司建立了高级管理人员的考评、激励机制和相 关制度《公司高级管理人员经营绩效管理办法》、《公司高级管理人员薪酬管理办法》， 加强高管人员工资收入管理,合理调节工资收入水平，规范工资性收入的分配方法，调动 高管人员的积极性,促进公司管理团队建设及公司经营目标的实现。高级管理人员的薪酬 采用年薪制，根据其所承担的责任确定其基本工资，根据其生产经营管理成果挂钩考核， 确定绩效工资，实行由基本工资与绩效工资相结合的工资结构。年薪由月固定工资、季度 绩效工资、年绩效工资及年超额奖金四块构成。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：2005 年 2 月 24 日公司四届二十次董 事会审议通过的《公司高级管理人员经营绩效管理办法》、《公司高级管理人员薪酬管理 办法》 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 汪诚 董事 工作变动 帅新武 监事 工作变动 李宏俊 监事 工作变动 潘以文 监事 股权变动 张伟 董事 股权变动 林家宏 监事 工作变动 杜臣 副总裁 工作变动 张叶峰 董事会秘书 工作变动 15 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 李永强 总裁 工作变动 1、2007 年 6 月 11 日，经昆明制药集团股份有限公司五届七次董事会议审议通过： 聘任刘轩廷先生为公司副总裁，杜臣先生辞去公司副总裁。 2、2007 年 7 月 6 日，经昆明制药集团股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会 审议通过：汪诚董事辞去公司五届董事会董事职务，帅新武监事和李宏俊监事辞去公司五 届监事会监事职务，选举帅新武先生为公司五届董事会董事，选举袁子力先生、方成强先 生为五届监事会监事。 3、2007 年 9 月 20 日经公司五届十二次董事会审议通过，张叶峰先先生辞去公司董 事会秘书职务，聘任徐朝能先生为公司第五届董事会秘书。 4、2007 年 12 月 27 日，经公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过， 因云南医药 集团有限公司持有昆明制药集团股份有限公司的股权已划转到云南省国有资产经营有限 责任公司,同意潘以文女士辞去监事职务，同意增选林家宏先生为公司监事。 5、经公司 2008 年 2 月 28 日五届十八次董事会审议通过，同意李永强先生因健康原 因辞去公司总裁职务，聘任何勤先生为公司总裁。 6、经 2008 年 3 月 27 日公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过：张伟董事辞去公 司五届董事会董事职务，林家宏监事辞去公司五届监事会监事职务，选举林家宏先生为公 司五届董事会董事，选举张建生先生为五届监事会监事 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,460 人, 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 销售人员 415 生产人员 718 技术人员 121 财务人员 44 行政人员 162 16 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 3 硕士及研究生 17 大专及本科 695 中专及中等教育学历 745 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意 见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律 完善公司法人治理、规范公司运作。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理 层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》及公司《投资者关系管 理制度》、《信息披露事务管理制度》及时履行信息披露义务，信息披露做到公平、及时、 准确、真实、完整。 （1）治理专项活动工作的开展情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及云南证监 局相关要求，公司于 2007 年 4 月成立了治理专项工作领导小组和工作小组，制定了公司 治理专项活动方案。组织公司相关职能部门及人员认真学习相关法律法规及文件，对照公 司内部治理制度，查找公司治理结构方面存在的问题和不足，2007 年 7 月 6 日和 2007 年 8 月 16 日公司分别召开公司第五届八次、九次董事会，会议审议通过了《公司治理专项 活动自查报告及整改计划》，10 月份公司收到了云南证监局云证监[2007]327 号文件《云 南证监局关于对昆明制药治理情况的综合评价意见》，及上海证券交易所上市公司部《关 于昆明制药集团股份有限公司治理状况评价意见》；公司结合自查情况、云南证监局提出 的整改问题及上海证券交易所的要求对公司治理进行了整改和提高。2007 年 10 月 31 日 17 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 召开的第五届十五次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公司“治理专项活动”整改 报告》（详见 2007 年 11 月 2 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网）。 （2）治理专项工作取得的成效 公司以中国证监会开展的“上市公司治理专项活动”为契机,通过严格自查、制定了 切实可行的整改措施、认真加以整改,提高了公司董事、监事和高级管理人员对公司法人 治理和规范化运作的认识性、意识性和责任感,完善了内部法人治理制度,增强了专业委员 会、独立董事、监事在法人治理中的作用,信息披露质量有所提高。上海证券交易所、云 南证监局等监管部门和社会公众为公司的发展提出了很多非常有价值的意见和建议,公司 和公司管理层深深体会到作为一家公众公司的使命、责任和压力。健全的公司治理制度是 公司持续稳健发展的基础和保障,对于公司而言,公司治理是一项长期性、经常性、系统性 的工作,需不断完善和提高公司治理水平,进一步增强公司经营管理的透明度,不断健全和 完善公司治理结构,提高公司规范运作水平,促进公司持续、稳定、健康的发展。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓 本年应参加董事会 备 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 名 次数 注 杨世林 14 12 2 0 魏江 14 13 1 0 钟晓明 14 14 0 0 张鹏 14 13 1 0 自任职以来，四位独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大会，分别从法律、 财务、生产经营等方面对公司的项目投资、收购兼并、高级管理人员的聘任、薪酬等各方 面作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，对董事会的 科学决策和公司的良性发展都起了积极的作用。作为独立董事，他们切实维护了公司及广 大中小投资者的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 18 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、人员方面：本公司在劳动、人事工资管理方面进行独立管理；公司董事长、总裁、副 总裁、董事会秘书、财务负责人及财务总监等高级管理人员均在上市公司领取薪酬。 3、资产方面：本公司拥有独立的生产经营系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权、 非专利技术等无形资产均属股份公司，股份公司拥有独立的采购、销售系统。 4、机构方面：本公司不存在与股东合署办公的情况。 5、财务方面：本公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度，开立了独立的银行帐户和税务登记号，独立经营纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员的考评、激励机制和相关制度《公司高级管理人员经营绩效 管理办法》、《公司高级管理人员薪酬管理办法》，加强高管人员工资收入管理,合理调 节工资收入水平，规范工资性收入的分配方法，调动高管人员的积极性,促进公司管理团 队建设及公司经营目标的实现。 高级管理人员的薪酬采用年薪制，根据其所承担的责任确定其基本工资，根据其生产 经营管理成果挂钩考核，确定绩效工资，实行由基本工资与绩效工资相结合的工资结构。 年薪由月固定工资、季度绩效工资、年绩效工资及年超额奖金四块构成。董事长薪酬由董 事会薪酬委员会提出，董事会审核，报股东大会确定。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善 公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司目前的管理制度对公司各项 管理业务的职责分工、运作流程进行了明确规定，从专业上来划分为主要包括法人治理类、 财务类、人力资源类、营销类、采购类、审计监察类、工程建设类、投资类等；从层级上 19 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 来划分主要包括公司级、分公司级及部门级。公司管理制度经过逐年的完善，在管理制度 的行文、发放、修订等方面形成了一套规范的管理流程和方法。各类管理制度能有效的贯 彻执行。公司制定、完善了《公司章程》、《昆明制药集团股份有限公司信息披露管理制 度》、《投资者关系管理制度》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《公司独立董事工作制度》、《董事长和总裁职责权限》、《昆明制药集团 股份有限公司行政监察条例》、《昆明制药集团股份有限公司行政处分条例》、《昆明制 药集团股份有限公司举报工作办法》、《昆明制药集团股份有限公司举报奖励实施办法》 和《内部审计制度》等。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司暂未编制对公司内部控制的自我评估报告。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 4 月 3 日召开昆明制药集团股份有限公司 2006 年年度股东大会年 度股东大会。 会议由何勤董事长主持,出席股东和股东代表 8 人,代表股份数 140,661,181 股,占公 司有表决权股份总数的 44.77 % ,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名投 票方式表决,审议通过如下决议： （1）、审议公司 2006 年年度报告及年度报告摘要 （2）、审议公司 2006 年度董事会工作报告 （3）、审议公司 2006 年度监事会工作报告 （4）、审议公司 2006 年度财务决算报告 （5）、审议公司 2006 年度利润分配预案 （6）、审议公司 2007 年日常关联交易预估的预案 （7）、审议公司聘请 2007 年度审计机构的预案 （8）、审议公司 2007 年度流动资金贷款额度的预案 20 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 决议公告刊登在 2007 年 4 月 4 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 7 月 6 日召开昆明制药集团股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会。 大会由何勤董事长主持。出席股东和股东代表 5 人,代表股份数 137,329,081 股,占公司有 表决权股份总数的 43.72% ,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名投票方 式表决,审议通过如下决议： （1）、审议关于汪诚董事辞去公司五届董事会董事职务的议案 （2）、审议关于帅新武监事辞去公司五届监事会监事职务的议案 （3）、审议关于李宏俊监事辞去公司五届监事会监事职务的议案 （4）、审议关于推荐帅新武先生为公司五届董事会董事候选人的议案 （5）、审议关于推荐袁子力先生、方成强先生为五届监事会监事的候选人的议案 决议公告刊登在 2007 年 7 月 7 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司 2007 年第二次临时股东大会于 2007 年 12 月 27 日上午 9：30 在公司管理和营销中 心二楼会议室召开。大会由董事长何勤先生主持。出席股东和股东代表 5 人,代表股份数 136,969,081 股,占公司有表决权股份总数的 43.59% ,符合《公司法》及《公司章程》的 规定。会议审议通过如下决议： （1）、审议公司剩余募集资金变更的议案 （2）、审议关于公司为昆明中药厂有限公司提供 6,000 万元贷款担保额度的议案 （3）、审议公司章程修改的议案 （4）、同意潘以文女士辞去监事职务的议案 （5）、同意增选林家宏先生为公司监事的议案 决议公告刊登在 2007 年 12 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》。 21 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 八、董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、主营业务范围及经营情况 公司属医药类企业,报告期内所处行业和经营范围未发生变化。主要从事天然植物药 的生产经营和外购药品的批发零售，公司经营的产品主要有蒿甲醚系列、三七系列、天麻 素系列等药品。 2007 年医药行业稳步复苏，产销较快增长，整个医药行业的宏观环境虽然有所改善， 但依然压力很重，经过经营管理层和全体员工的共同努力，报告期内公司在经营管理等方 面取得了一定的成绩，公司运营质量获得了显著提高，实现了营业总收入 129,025.82 万 元，比上年同期增长 10.24% ；实现利润总额 3,618.40 万元，比上年同期增长 116.90 % ； 公司全年完成净利润 2,906.9 万元，比上年同期增长 861.49% ；扣除非经常性损益后净 利润为 2,306.71 万元。 2、报告期内完成的工作 报告期内，在董事会的领导和支持下，经营管理团队带领员工，克服困难，全力以赴， 各项工作取得了一定的成绩： （1）、初步形成公司核心业务战略，包括国内营销模式转变战略、研发战略、产品 战略、国际化战略； （2）、公司运营质量显著提高，净利润同比明显增长，净利润增长高于销售规模增长， 经营性净现金流全面转为正数； （3）、国内销售取得局部突破，临床推广品种有较大幅度增长；下属子公司昆明中药 厂有限公司发展势头良好，OTC 销售有较大增长； （4）、国际化方面稳步推进:1）ARCO 在刚果金、科特迪瓦、贝宁、多哥、利比里亚五 国获得注册，并在刚果（金）、科特迪瓦、刚果（布）上市；2）公司获中国商务部青蒿 素援外项目 A 级实施企业资格认定； 22 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 （5）、开源节流各项措施逐渐落实到细节，从管理费用到生产制造成本各个层面全面 推行； （6）、公司研发投入 759 万元，“复方蒿甲醚的研究、国际化及其产业化项目”获得 国家科技进步二等奖，云南省科技进步一等奖。 （7）、争取多项政府资金资助项目，其中《复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化项目》获 国家发改委 800 万元补助。 （8）、基础管理工作取得阶段性突破:1）全面实施浪潮 ERP 系统，实现产、供、销的全 面信息化和财务业务的一体化；2）单产品成本核算、实际成本核算等方法顺利实施，提 高管理水平；3）应收账款全面清理、清收，存货科学核算，资产质量大幅度改善；4）加 强销售过程控制，逐步完善并推广办事处管理手册、医院推广手册、办事处考核管理办法 等基础管理工作。 (二)、公司主营业务及其经营状况 单位:元 币种:人民币 1、主营业务分地区情 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 1,244,974,365.8 13.44 国外 45,283,875.15 -7.76 合计 1,290,258,240.95 10.24 2、分产品情况 主营业 主营业 主营业 主营业务 务利润 务收入 务成本 利润率比 产品类别 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 率 比上年 比上年 上年增减 增减% 增减% % 天然植物 679,718,092.55 341,501,466.39 338,216,626.16 49.76 13.00 -8.02 11.48 药系列 化学合成 221,352,974.42 139,919,884.06 81,433,090.36 36.79 0.46 -5.29 3.85 药 405,441,894.99 393,731,188.16 11,710,706.83 2.89 -8.15 -8.73 0.62 外购商品 养身醋 1,478,281.24 898,248.64 580,032.60 39.24 63.76 98.93 -10.76 23 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 其中：关 22,569,860.63 22,906,615.89 -336,755.26 -1.49 -80.81 -81.33 2.82 联交易 1,285,421,382.57 853,144,171.36 432,277,211.21 33.63 12.11 3.02 5.86 合计 3、主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 110,354,191.9 元，占采购总额比重 6.01%。 公司前五名客户的销售收入 182,285,858.36 元，占公司全部销售收入的 14.18%。 4、报告期公司资产构成及主要财务数据同比发生重大变化的说明 1）公司资产构成变化情况 单位:人民币元 项目 2007 年 2006 年 增减额 增减幅度% 其他应收款 57,756,145.98 116,769,405.66 -59,013,259.68 -50.54 预付款项 44,262,913.69 81,981,400.03 -37,718,486.34 -46.01 在建工程 2,536,266.98 8,017,119.31 -5,480,852.33 -68.36 无形资产 25,296,414.29 14,636,156.37 10,660,257.92 72.84 商誉 66,096,046.19 18,575,016.86 47,521,029.33 255.83 递延所得税资产 29,107,327.97 18,668,843.19 10,438,484.78 55.91 其他应付款 43,834,133.59 28,401,435.89 15,432,697.70 54.34 长期借款 500,000.00 56,635,000.00 -56,135,000.00 -99.12 a、其他应收款减少系因公司原支付的收购昆明中药厂有限公司的股权转让款因 2007 年 完成了 100%的股权过户手续后转入长期投资而冲减。 b、预付款项减少系因预付货款本期结转计入存货。 c、在建工程减少系因转入固定资产。 d、无形资产增加系因本报告期合并范围增加了昆明中药厂有限公司所致。 e、商誉增加系因按新准则，原长期股权投资的合并价差等转入。 f、递延所得税资产增加系因对计提的预提费用、坏帐准备、存货跌价准备、固定资产减 值准备、长期投资减值准备等按新准则核算产生的。 g、其他应付款增加系因本报告期合并范围增加了昆明中药厂有限公司所致。 h、长期借款期末余额较年初余额系因是转入一年内到期的非流动负债。 2）公司报告期财务数据同比发生重大变动的说明 单位:人民币元 24 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 项目 2007 年 2006 年 增减额 增减幅度% 销售费用 260,094,488.98 195,104,053.45 64,990,435.53 33.31 财务费用 22,022,497.75 16,171,236.66 5,851,261.09 36.18 资产减值损失 21,930,039.62 -1,384,939.58 23,314,979.20 -1683.47 投资收益 3,198,817.86 1,214,093.01 1,984,724.85 163.47 营业利润 31,089,605.40 19,927,592.77 11,162,012.63 56.01 营业外收入 9,568,434.79 2,080,788.14 7,487,646.65 359.85 净利润 29,068,891.38 2,669,998.18 26,398,893.20 988.72 所得税费用 5,232,366.01 13,463,075.09 -8,230,709.08 -61.14 a、销售费用增加系因本报告期合并范围增加了昆明中药厂有限公司所致。 b、财务费用增加系因国家提高贷款利率。 c、资产减值损失增加的系因本报告期计提的坏帐准备增加。 d、投资收益增加系报告期公司出售了两个孙公司宾川县、蒙自县医药有限责任公司获取 投资收益。 e、营业利润增加系因本报告期合并范围增加了昆明中药厂有限公司所致。 f、营业外收入增加的系因本报告期收到国家各种政府补贴及非流动资产处置利得合计。 g、净利润增加系因本报告期合并范围增加了昆明中药厂有限公司所致和出售两个孙公司 所获的投资收益所致。 e、所得税费用减少的原因是按新准则对各种减值准备的核算所致。 （4）公司现金流量表相关数据 项目 2007 年 2006 年 增减额 增减幅度% 经营活动产生的现金流量净额 130,059,180.62 61,248,863.48 68,810,317.14 112.35 投资活动产生的现金流量净额 -21,200,875.03 -34,293,680.24 13,092,805.21 -38.18 筹资活动产生的现金流量净额 -140,031,272.18 -34,443,442.76 -105,587,829.42 306.55 a、经营活动产生的现金流量净额增加的系因本报告期资金回笼比较好。 b、投资活动产生的现金流量净额增加系因本报告期投资减少。 c、筹资活动产生的现金流量净额减少系因本报告期偿还银行贷款金额高于上年同期。 5、主要控股和参股公司的经营状况及经营业绩 单位:万元 币种:人民币 25 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 注册资 公司名称 业务性质 主要产品或服务 总资产 净利润 本 舒肝颗粒、止咳 中成药、原料药及制剂制 昆明中药厂 丸、清肺化痰丸、 造、中药材加工、中药饮 2,277 18,871.07 968.15 有限公司 板蓝根颗粒、参 片、中西成药 苓健脾胃颗粒 云南金泰得 中西、成药、香料等的研 三七系列口服制 三七产业股 3,520 7,568.27 38.85 制、生产加工及销售 剂、原料药 份有限公司 生产和销售自产的各类 昆 明 贝 克 诺 西药及保健品，开发生产 顿 制 药 有 限 中药新品种等主要产品 抗生素系列药品 2,342.96 12,364.8 305.64 公司 为抗生素类、治疗骨质疏 松类药物 片剂、糖浆剂、颗粒剂、 西 双 版 纳 版 散剂、丸剂、茶剂、溶液 珠子肝泰胶囊与 纳 药 业 有 限 剂、硬胶囊剂、植物提取 抗肝炎药物市场 2,000 2,608.64 268.85 责任公司 物(原料药)生产销售；中 等傣药 药材种植。 昆 明 制 药 集 中成药、化学药制剂、抗 批零兼营、代购 8,000 14,025.89 514.30 团 医 药 商 业 生素、医用卫生用品等批 代销 有限公司 发零售 （三）、对公司未来发展的展望 2008 年，中国的整体经济形势继续向好，十七大报告表明了政府今后对医疗和医药 体系的投入将会加大，市场需求存在扩容空间；从医药行业自身的角度看，大的政策环境 还是有利于快速发展的：一是行业规范化的举措促进产业向优势企业集中，有利于净化行 业竞争环境，加快企业自主创新步伐，提升产业集中度；二是医疗体制改革带来行业高速 成长，政府加大公共卫生投入和全民享有基本医疗保障的措施将带动基础用药的销量迅速 增加；三是经济增长与人口老龄化带来庞大健康消费需求；但同时，2008 年作为“医改” 的关键年，行业发展的不确定性增大，各地推行“挂网招标”、“阳光采购” ，进一步 压低采购价格；新的《药品注册管理办法》颁布，对新药的研究开发，将带来深远的影响， 即将推行的《制药行业污染物排放标准》，从环保方面，也将提出更严格的要求，这些新 的管理办法的出台，将对医药企业的发展带来深远的影响；通货膨胀将提升企业运营成本： 原辅材料等生产资源价格上涨、能源价格上涨、人力成本上升，药品降价仍是主要宏观调 控方向。 26 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 针对这样的形势，公司总结近年来生产经营发展经验，结合公司综合实力和现状， 公司提出了“开放、创新、和谐”发展的指导思想，“资产整合、国际拓展、技术创新、 精益管理”基本战略和工作思路，2008 年公司的主要经营目标是：公司合并实现营业总 收入与 2007 年相比增长 15%，并控制营业成本及费用的上升，确保营业成本、费用与 2007 年相比增长率均不超过 15%；为了顺利实现上述目标，公司确定 2008 年公司的工作重点 为： （1）、确定“三大”板块的完整发展战略，即：植物药为核心的心脑血管、神经系 统疾病药的国内领先地位；以抗疟药为先导的非洲、东南亚的多种经营；以中药 OTC 为主 导的业务，建立公司 OTC 平台； （2）、完成医院推广部的营销模式调整； （3）、积极推动 ARCO 等产品的国际认证，加强复方抗疟药 ARCO 的销售； （4）、强化各环节的质量管理工作，继续提升公司优良的品牌； （5）、实施精细化管理，重点加强生产的运营管理，提高订单准确率、缩短生产周 期、降低库存； （6）、转变研发模式，树立市场引领研发的理念； （7）、开源节流，降低成本；推行弹性预算和全流程成本管理，对关键的业务和流 程实行独立审计、外部审计等的内控体系和三级监控； （8）、贯彻执行已颁布的《KPC8000 昆明制药集团股份有限公司社会责任标准和评 估体系》，力争逐渐接近标准。 同时公司将结合 2007 年开展的公司专项治理活动，2008 年进一步完善治理结构， 加强信息披露，更好地维护了公司利益和广大股东的合法权益，并通过不断的技术、产品 创新，提高自身的核心竞争力，结合利用资本经营和产业经营，把企业做强做大。 (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 1)、公司于 2000 年通过首次发行募集资金 39,343 万元， 已累计使用 36,931.02 万元， 其中本年度已使用 2,081.19 万元，经公司 2007 年 12 月 27 日 2007 年第二次临时股东大 会审议通过将部分募集资金的节余资金 2,411.98 万元，投入到复方抗疟新药 ARCO 高技术 27 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 产业化与国际化项目，该项目预计投资 5,525 万元，项目正实施；除此之外，公司的募集 资金项目全部投入完成。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否符 是否符 是否变 实际投入金 承诺项目名称 拟投入金额 预计收益 合计划 合预计 更项目 额 进度 收益 现代药品营销中心 2,980 否 3,994.90 否 否 10,000 营销体系分支机构建设 2,000 是 2,033.91 否 否 云南天然药物研究开发 2,980 是 2,317.98 3,500 否 否 中心 国际合作新产品开发项 1,000 是 53.37 6,000 否 否 目 蒿甲醚原料药及注射液 4,780 否 7,323.34 3,335 否 是 车间技改项目 蒿甲醚等天然药物和保 4,446.5 是 4,060.32 1,988 否 是 健品口服制剂技改项目 天然药物冻干粉针项目 4,480 是 4,495.22 1,678 否 是 天然药物和保健品软胶 4,800 是 4,382.84 1,673 否 否 囊技改项目 中药现代化技改项目 4,100 是 4,165.28 1,542 否 否 补充公司流动资金 7,776.50 否 7,776.50 是 是 合计 39,343 / 40,603.66 29,716 / / 1)、现代药品营销中心 项目拟投入 2,980 万元，实际投入 3,994.90 万元 2)、营销体系分支机构建设 项目拟投入 2,000 万元，实际投入 2,033.91 万元 。公司原募集资金项目--营销体系 分支机构建设拟投入的子项,属于过去传统医药三级分销模式（省、地州、县级医药公司）， 该模式为计划经济下医药流通体制的产物，已逐步被市场所淘汰，继续实施已不适应公司 的营销战略发展。根据目前医药商业流通并购的要求，这样小规模的资金很难达成符合公 司营销战略发展需要的目标。因此公司用原营销分支机构建设的部分募集资金 1,800 万元 28 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 追加给下属的昆明制药药品销售有限公司，由其组建新的大型快速物流药品批发公司，发 展公司在云南省内医药商业流通业务。经 2004 年 12 月 29 日公司四届十九次董事会和 2005 年 1 月 31 日公司 2005 年度第二次临时股东大会审议通过将原募集资金项目"营销分支机 构建设"的资金 1800 万元,用于追加给下属的昆明制药药品销售有限公司，由其组建新的 大型快速物流药品批发公司，发展公司在云南省内医药商业流通业务（相关公告刊登于 2004 年 12 月 31 日和 2005 年 2 月 1 日《中国证券报》、《上海证券报》）。组建完成的 新公司已进入正常运营。 3)、云南天然药物研究开发中心 项目拟投入 2,980 万元，实际投入 2,317.98 万元。经公司 2007 年 11 月 15 日公司五 届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议对通过将云南 天然药物联合研究中心项目节余资金 662.01 万元用于公司复方抗疟新药 ARCO 高技术产业 化与国际化项目（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》），该项目列入国家高技术产业发展项目 计划及国家资金补助计划,公司的此项目将获得国家补助资金 800 万元人民币。 4)、国际合作新产品开发项目 项目拟投入 1,000 万元，实际投入 53.37 万元。 国际合作新产品开发项目原拟投入 的四个研发项目和资金安排,根据目前国内新药研发的要求，安排投入的开发费用是无法 完成以上的项目，因此公司决定改变此募集资金项目用途；即用 946.63 万元投入到公司 复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目，经公司 2007 年 11 月 15 日公司五届十六 次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议对通过此变更（相关 公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》）该项目列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助 计划,公司的此项目将获得国家补助资金 800 万元人民币。5)、蒿甲醚原料药及注射液车 间技改项目 项目拟投入 4,780 万元，实际投入 7,323.34 万元 6)、蒿甲醚等天然药物和保健品口服制剂技改项目 项目拟投入 4,446.5 万元，实际投入 4,060.32 万元。经公司 2007 年 11 月 15 日公司 五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过将蒿甲 29 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余的 386.18 万元用于用于公司复方抗疟 新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目，（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》），该项目 列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,公司的此项目将获得国家补助资 金 800 万元人民币。 7)、天然药物冻干粉针项目 项目拟投入 4,480 万元，实际投入 4,495.22 万元 本着节约投资，在体现技术进步、 积极采用新工艺、保证市场需求的原则，调整了设计方案，选用符合 GMP 标准要求的最先 进的国产设备，形成年生产 780 万支冻干粉针的生产能力，调整后项目固定资产总投资总 额概算为 1,787.13 万元，配套流动资金 268.87 万元。调整后的方案比原计划节约投资 2,424 万元。节约的资金，用于支付收购云南金泰得三七产业股份有限公司（以下简称" 金泰得"）57.39%股权的股权转让款。经 2003 年 7 月 1 日公司四届六次董事会、2003 年 9 月 6 日 2003 年度第一次临时股东大会审议通过将原募集资金项目"天然药物冻干粉针项目 "的节余资金 2,424 万元用于支付收购金泰得 57.39%的股权.(相关公告刊登于 2003 年 7 月 4 日及 2003 年 9 月 27 日《上海证券报》、《中国证券报》)。8)、天然药物和保健品 软胶囊技改项目 项目拟投入 4,800 万元，实际投入 4,382.84 万元。经公司 2007 年 11 月 15 日公司五 届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过将蒿甲醚 系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余 386.18 万元用于用于公司复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》），该项目列入国家 高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,公司的此项目将获得国家补助资金 800 万 元人民币。 9)、中药现代化技改项目 项目拟投入 4,100 万元，实际投入 4,165.28 万元。公司将募集资金项目"中药现代化 技改项目"原计划拟与云南腾冲制药厂以资本联合的方式进行建设，公司出资 4,100 万元， 占 51.25%股权,腾冲制药厂以净资产 3,900 万元投入，占 48.75%股权，募集资金到位后， 公司多次和腾冲制药厂进行磋商，终因经营理念等存在差距，合作未果。从而公司对项目 30 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 目标重新进行了认真、审慎的分析和论证，重新筛选目标，找到了新的中药现代化技改目 标企业-昆明中药厂有限公司（以下简称"昆明中药"）。经 2003 年 8 月 28 日四届八次董 事会和 2003 年 10 月 17 日公司 2003 年度第二次临时股东大会审议通过了原募集资金项目 "中药现代化技改项目"的项目目标重新改选为收购昆明中药 65%的股权（相关公告刊登于 2003 年 9 月 4 日及 2003 年 10 月 18 日的《上海证券报》、《中国证券报》）。至 2007 年 7 月 10 日完成昆明中药厂全部股权的工商过户手续。 10)、补充公司流动资金 项目拟投入 7,776.50 万元，实际投入 7,776.50 万元 。 3、资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 变更后项 实际投入金 是否符合 是否符合 变更后的项目名称 对应原承诺项目名称 目拟投入 额 计划进度 预计收益 金额 组建大型快速物流批发 公司(昆明制药集团医药 营销体系分支机构建设 1,800 1,800 是 否 商业有限公司) 收购云南金泰得三七产 业股份有限公司 57.39% 天然药物冻干粉针项目 2,424 2,424 是 是 的股权 收购昆明中药厂有限公 中药现代化技改项目 4,100 4,165.28 否 是 司 65%的股权 1、国际合作新产品开发项 目；2、云南天然药物联合研 究中心项目(项目节余资 金)；3、蒿甲醚系列等天然 复方抗疟新药 ARCO 高技 药物和保健品口服制剂技改 5,525 项目正实施 术产业化与国际化项目 项目(项目节余资金)；4、天 然药物和保健品软胶囊技改 项目节余资金(项目节余资 金) 合计 / 13,849 8,389.28 / / 31 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 1)、组建大型快速物流批发公司(昆明制药集团医药商业有限公司) 公司变更原计划投资项目营销体系分支机构建设 ，变更后新项目拟投入 1,800 万元， 实际投入 1,800 万元。完成 。 2)、收购云南金泰得三七产业股份有限公司 57.39%的股权 公司变更原计划投资项目天然药物冻干粉针项目 ，变更后新项目拟投入 2,424 万元， 实际投入 2,424 万元。完成 。 3)、收购昆明中药厂有限公司 65%的股权 公司变更原计划投资项目中药现代化技改项目 ，变更后新项目拟投入 4,100 万元， 实际投入 4,165.28 万元。完成 。 4)、复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目 经公司 2007 年 11 月 15 日公司五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过，公司将原计划投资项目：①、国际合作新产品开发项目 946.63 万元；②、云南天然药物联合研究中心项目节余资金 662.01 万元；③、蒿甲醚系 列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余资金 386.18 万元；④、天然药物和保健品 软胶囊技改项目节余资金(项目节余资金 417.16 万元)，合计 2,411.98 万元，变更拟投入 复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目，该项目预计投资 5,525 万元，项目被列 入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,获得国家补助资金 800 万元人民币 （相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》）。 项目正在实施。 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五)董事会日常工作情况 32 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 2 月 16 日召开五届四次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 2 月 27 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报。 （2）、公司于 2007 年 3 月 8 日召开五届五次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 3 月 10 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报。 （3）、公司于 2007 年 4 月 26 日召开五届六次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 30 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报。 （4）、公司于 2007 年 6 月 11 日召开五届七次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 6 月 13 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报。 （5）、公司于 2007 年 6 月 19 日召开五届八次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 6 月 20 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报。 （6）、公司于 2007 年 8 月 5 日召开五届九次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 8 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报。 （7）、公司于 2007 年 8 月 1 日召开五届十次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 3 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报。 （8）、公司于 2007 年 8 月 16 日召开五届十一次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 18 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报。 （9）、公司于 2007 年 9 月 20 日召开五届十二次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 9 月 22 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报。 （10）、公司于 2007 年 10 月 9 日召开五届十三次董事会董事会会议，决议公告刊登 在 2007 年 10 月 11 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报。 （11）、公司于 2007 年 10 月 25 日召开五届十四次董事会董事会会议，决议公告刊登 在 2007 年 10 月 26 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报。 （12）、公司于 2007 年 10 月 31 日召开五届十五次董事会董事会会议，决议公告刊登 在 2007 年 11 月 2 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报。 （13）、公司于 2007 年 11 月 15 日召开五届十六次董事会董事会会议，决议公告刊登 在 2007 年 11 月 17 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报。 33 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 （14）、公司于 2007 年 12 月 10 日召开五届十七次董事会董事会会议，决议公告刊登 在 2007 年 12 月 11 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报。 2、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的审计委员会按照《公司董事会审计委员会实施细则》的规定，根据 中国证监会下发的证监公司字[2007]235 号《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关 工作的通知》要求，切实履行董事会审计委员会的职责，具体履职情况如下： 1、2006 年 10 月 27 日公司五届一次董事会审议通过公司董事会下设战略委员会、审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，各专业委员会下设各工作小 组，2007 年公司专项治理活动开展后，2008 年 1 月份公司再次发文，明确各工作小组的 职责和分工，审计委员会成员和工作小组人员学习交流公司专项治理活动相关要求、学习 公司董事会审计委员会实施细则，探讨公司内部控制的建立健全情况。 2、在公司 2007 年度审计机构进场审计前，公司审计委员会于 2008 年 2 月 4 日前听取 了公司财务部门负责人关于 2007 年度财务报告审计工作的时间安排，并审阅了公司编制 的 2007 年度财务会计报表，并与亚太中汇会计师事务所相关人员就审计工作安排进行协 商，形成以下决议：（1）同意公司财务部门提出的 2007 年度财务报告审计工作的时间安 排；（2）同意公司将编制的 2007 年度财务会计报表（草表、未经审计）及相关财务资料 提交亚太中汇会计师事务所进行审计；（3）建议亚太中汇会计师事务所在认真履行审计 职责的同时，根据时间安排及时完成审计报告，保障公司 2007 年年度报告按照上海证券 交易所规定的时间完成信息披露工作。 3、审计委员会在年审会计师出具审计初步意见后，再次审阅公司财务会计报表，并 于 2008 年 3 月 23 日与年审注册会计师进行沟通，形成书面意见“会议同意年审会计师出 具的初步意见，要求公司财务部门在与年审会计师进行充分沟通后，根据年审会计师的审 计意见，对财务报表进行完善后尽快编制完成财务会计报告。” 4、在公司会计报表定稿后审计委员会于 3 月 26 日召开会议，对公司 2007 年会计报 表进行表决，形成书面决议“1、同意将公司编制的经审计的 2007 年财务会计报告提交董 事会审核；2、决定向董事会提交亚太中汇会计师事务所从事 2007 年度审计工作的总结报 告；3、亚太中汇会计师事务所自进场审计以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执 34 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，建议继续聘请亚太中汇会计师事务所为公司 2008 年度财务审计机构。” 审计委员会在公司 2007 年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护了审计的 独立性。 审计委员会成员签字：张鹏、魏江、刘小斌 2008 年 3 月 26 日 3、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬与考核委员按照《公司董事会审计委员会实施细则》的规定， 根据中国证监会下发的证监公司字[2007]235 号《关于做好上市公司 2007 年年度报告及 相关工作的通知》要求，切实履行董事会薪酬与考核委员的职责，具体履职情况如下： 公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核， 认为公司在 2007 年年度报告中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬，均是依据公司制 订的岗位工资分配制度并结合岗位年度考核结果来确定；独立董事的津贴是依据公司股东 大会通过的独立董事津贴标准为原则确定。 公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制，逐渐建立起 短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，推动管理层与公司、 股东利益的紧密结合。 薪酬委员会成员签字：张鹏、魏江、刘小斌 2008 年 3 月 26 日 九、监事会报告 2007 年一共召开了八次监事会议，并且列席公司的每次董事会和股东会议，会议召开 和表决情况如下： 1、第五届二次监事会会议于 2007 年 3 月 8 日在公司六楼会议室召开。会议审议通过 了： （1）公司 2006 年度监事会工作报告； （2）公司 2006 年度财务决算报告； 35 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 （3）公司 2006 年年度报告及年度报告摘要的议案。 公告刊登于 2007 年 3 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》上。 2、第五届三次监事会会议于 2007 年 4 月 26 日以通讯方式召开；会议审议通过了公 司 2007 年第一季度报告。 3、第五届四次监事会会议于 2007 年 6 月 19 日在公司管理和营销中心六楼会议室召开， 会议审议通过了： （1）审议关于帅新武监事辞去公司五届监事会监事职务的议案 （2）审议关于李宏俊监事辞去公司五届监事会监事职务的议案 （3） 审议关于推荐袁子力先生、方成强先生为五届监事会监事候选人的议案 公告刊登于 2007 年 6 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》 4、第五届五次监事会议于 2007 年 7 月 16 日以通讯方式召开；会议选举袁子力先生 为公司第五届监事会主席。 公告刊登于 2007 年 7 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》 5、第五届六次监事会议于 2007 年 8 月 16 日以通讯方式召开，会议审议通过了公司 2007 年半年度报告。 公告刊登于 2007 年 8 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》 6、第五届七次监事会议于 2007 年 10 月 25 日以通讯方式召开，会议审议通过了公司 2007 年第三季度报告。 公告刊登于 2007 年 10 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》 7、第五届八次监事会议于 2007 年 11 月 15 日在公司管理和营销中心六楼会议室召开， 会议审议通过了公司剩余募集资金变更的预案 36 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 公告刊登于 2007 年 11 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》 8、第五届九次监事会议于 2007 年 12 月 10 日以通讯方式召开，会议审议通过 （1）同意潘以文女士辞去监事职务的议案 （2）同意增选林家宏先生为公司监事的议案 公告刊登于 2007 年 12 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职 尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、公司《章程》 及其有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部 控制制度，建立了良好的内控机制，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、经理、高 级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有违反法律法规 和公司《章程》的有关规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会认为，报告期内亚太中汇会计师事务所出具的无保留意见的审计报告真实 地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司募集资金使用符合相关程序和规定情况。 (五)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司与关联方的各项关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损 害公司和股东的利益。 37 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 2003 年 8 月 28 日公司四届八次董事会和 2003 年 10 月 17 日公司 2003 年第二 次临时股东大会审议通过公司与云南医药集团有限公司、昆明中药厂职工持股会签署《股 权转 让协议书》,公司分别受让其持有的昆明中药厂有限公司 52%、48%的股权(相关公告 刊登 于 2003 年 9 月 4 日及 2003 年 10 月 18 日的《上海证券报》、《中国证券报》), 公司于 2007 年 2 月 6 日完成公司收购云南医药集团有限公司持有昆明中药厂有限公司 52%的国有法人股股权工商登记过户手续(相关公告刊登于 2007 年 2 月 9 日《中国证券 报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》)，2007 年 7 月 10 日完成收购 昆明中药厂职工持股会持有昆明中药厂有 限公司 48%的社会法人股权的工商登记过户手 续（相关公告刊登于 2007 年 7 月 11 日《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》）。至此，昆明中药厂有限公司成为公司的全资子公司。 2、出售资产情况 1)、2007 年 7 月 10 日，本公司全资子公司昆明制药集团医药商业有限公司向宾川县 医药公司职工持股会转让持有的宾川县医药有限责任公司 64.13%的股权。该资产的帐面 价值为 1,434,223.09 元，实际出售金额为 3,110,000 元，产生损益 1,675,776.91 元。本 次出售价格的确定依据是公开竞价出售。 2)、2007 年 7 月 17 日，本公司全资子公司昆明制药集团医药商业有限公司向云南 蒙自医药有限责任公司职工持股会转让持有的云南蒙自医药有限责任公司 51%的股权。该 资产的帐面价值为 500,121.05 元，实际出售金额为 2,000,000 元，产生损益 1,499,878.95 元。本次出售价格的确定依据是公开竞价出售。 3、吸收合并情况 1）2006 年 10 月 27 日公司五届一次董事会和 2006 年 11 月 16 日公司 2006 年第 38 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 四次 临时股东大会审议通过审议通过《吸收合并下属子公司昆明制药药品销售有限公司 的议 案》，（相关公告刊登于 2006 年 10 月 28 日和 2006 年 11 月 17 日的《中国证券 报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上）。根据议案,本公司将以承债 式整体 吸收合并昆明制药药品销售有限公司（以下简称销售公司），销售公司法人资格 主体将被注销。2006 年 11 月 25 日在以上报刊上刊登了《昆明制药集团股份有限公司 关于与昆明制药药品销售有限公司合并的第一次债权人公告》，2007 年 2 月 28 日办理 完成了对昆明制药药品销售有限公司的工商登记注销手续（相关公告刊登 3 月 3 日在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）。 2）此次对销售公司的债权债务整合,有利于公司销售管理模式的调整, 突出公司 的核心业务职能,减少管理层级、提高管理效率、降低营销和管理成本。由于对昆明制药 药品销售有限公司存在未确认投资损失，该吸收合并事项将减少本公司的所有者权益。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常关经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位: 元 币种:人民币 占同类 关联交易 关联交易 交易金 关联交易 关联方 关联交易金额 内容 定价原则 额的比 结算方式 例(%) 北京华立九州医药有限公司 购买药品 市场价格 4,175,908.00 0.489 现金结算 湖北华立正源医药有限公司 购买药品 市场价格 8,968,650.03 1.051 现金结算 华立（吉首）青蒿素制药有限 购买药品 市场价格 128,784.00 0.015 现金结算 公司 四川同人泰药业有限公司 购买药品 市场价格 28,873.00 0.003 现金结算 武汉健民药业集团股份有限公 购买药品 市场价格 2,507,199.45 0.294 现金结算 司 武汉健民集团随州药业公司 购买药品 市场价格 446,537.80 0.052 现金结算 重庆华立武陵山制药有限公司 购买药品 市场价格 1,267,992.00 0.149 现金结算 购买药品合计 17,523,944.28 2.054 北京华立九州医药有限公司 销售药品 市场价格 1,866,225.00 0.145 现金结算 39 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 北京华立科泰医药有限公司 销售药品 市场价格 127,990.00 0.010 现金结算 北京华立永正医药有限公司 销售药品 市场价格 9,162,519.90 0.713 现金结算 广东华立万特医有限公司 销售药品 市场价格 463,272.30 0.036 现金结算 湖北华立正源医药有限公司 销售药品 市场价格 6,636,661.58 0.516 现金结算 销售药品合计 18,256,668.78 1.420 独立董事关于公司 2007 年日常关联交易的独立意见: 我们作为昆明制药集团股份有限公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本着 独立、公正的原则，对 2008 年度预计发生关联交易事项的议案进行了审议，现对公司日 常关联交易发表如下独立意见： 公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，在董事会对日常关联交易议案表 决时，关联董事作了回避，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公 司章程》的规定。定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司及下属子公司日常 生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，对 公司及下属子公司、非关联方股东的利益不应产生不利影响。 独立董事:张鹏、钟晓明、魏江、杨世林 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 40 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否 发生日期 担保金 是否为关 担保对象 担保类型 担保期限 履行 （协议签署日） 额 联方担保 完毕 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 5,400 报告期末对子公司担保余额合计 5,400 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 5,400 担保总额占公司净资产的比例 9.4% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 5,400 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 5,400 1)、2007 年 1 月 22 日，本公司为下属子公司昆明中药厂有限公司提供担保，担保金 额为 3,800 万元,担保期限为 2007 年 1 月 22 日至 2008 年 1 月 21 日。该担保存在反担保。 已履行完毕。 2)、2007 年 12 月 29 日，本公司为属子公司昆明中药厂有限公司提供担保，担保金 额为 1,600 万元,担保期限为 2007 年 12 月 29 日至 2008 年 12 月 28 日。该担保存在反担 保。 截止 2007 年 9 月 30 日昆明中药厂有限公司资产负债率为 85％, 根据《公司章程》 第四十二条规定“为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保或单笔担保额超过最近 41 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 一期经审计净资产 10％的担保；须经股东大会审议通过,此担保经 2007 年 11 月 15 日公 司五届十六董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 股东华立产业集团有限公司承诺自所持非流通股获得流通权之日起三十六个月内，在 遵守法定承诺的前提下，不会在 7 元/股的价格（股改说明书公告前一交易日收盘价的 133%）以下，通过交易所挂牌交易的方式在 A 股市场减持所持有的昆明制药股票。 严格履行承诺 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任亚太中汇会计师事务所为公司的境 内审计机构，2007 年度审计费用为 35 万元。该事务所为公司提供审计服务连续 14 年。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证 监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。 42 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 (十四)信息披露索引 刊载的互联网网站 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 及检索路径 中国证券报 C001 版，上海证 昆明制药集团股份有限公司 2007 年 1 月 20 券报 48 版， 证券时报 C08 版， www.sse.com.cn 2006 年度业绩扭亏公告 日 证券日报 14 版 昆明制药集团股份有限公司关 中国证券报 C001 版，上海证 2007 年 2 月 9 于收购昆明中药厂有限公司股 券报 D09 版， 证券时报 C8 版， www.sse.com.cn 日 权过户公告 证券日报 A11 版 中国证券报 C004 版，上海证 昆明制药集团股份有限公司五 2007 年 2 月 27 券报 D6 版，证券时报 C4 版， www.sse.com.cn 届四次董事会决议公告 日 证券日报工 A14 版 昆明制药集团股份有限公司关 中国证券报 C04 版，上海证 2007 年 3 月 3 于注销公司控股子公司昆明制 券报 24 版，证券时报 14 版， www.sse.com.cn 日 药药品销售有限公司的公告 证券日报了 B25 版 中国证券报 C06 版，上海证 昆明制药集团股份有限公司 2007 年 3 月 3 券报 24 版，证券时报 C4 版， www.sse.com.cn 2006 年年度股东大会的通知 日 证券日报 25 版 中国证券报 C06 版，上海证 昆明制药集团股份有限公司五 2007 年 3 月 3 券报 24 版，证券时报 C4 版， www.sse.com.cn 届五次董事会决议公告 日 证券日报 25 版 中国证券报 C06 版，上海证 昆明制药集团股份有限公司 2007 年 3 月 3 券报 24 版，证券时报 C4 版， www.sse.com.cn 2007 年日常关联交易公告 日 证券日报 25 版 中国证券报 C06 版，上海证 昆明制药集团股份有限公司五 2007 年 3 月 3 券报 24 版，证券时报 C4 版， www.sse.com.cn 届二次监事会决议公告 日 证券日报 25 版 昆明制药集团股份有限公司有 中国证券报 A09 版，上海证 2007 年 3 月 16 限售条件的流通股上市流通公 券报 D6 版，证券时报 C8 版， www.sse.com.cn 日 告 证券日报 A21 版 昆明制药集团股份有限公股权 中国证券报 C04 版，上海证 2007 年 3 月 17 www.sse.com.cn 划转相关公告 券报 54 版， 证券时报 C18 版， 日 43 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 证券日报 34 版 昆明制药集团股份有限公司 中国证券报 C005 版，上海证 2007 年 4 月 4 2006RH 年度股东大会决议公 券报 C8 版， 证券时报 C08 版， www.sse.com.cn 日 告 证券日报 B9 版 中国证券报 C004 版，上海证 昆明制药集团股份有限公司关 2007 年 4 月 5 券报 D16 版，证券时报 C12 www.sse.com.cn 于中有股权过户公告 日 版，证券日报 A19 版 中国证券报 C04 版，上海证 昆明制药集团股份有限公司异 2007 年 6 月 2 券报 24 版，证券时报 C4 版， www.sse.com.cn 常波动公告 日 证券日报 14 版 中国证券报 A20 版，上海证 昆明制药集团股份有限公司五 2007 年 6 月 13 券报 D11 版， 证券时报 C8 版， www.sse.com.cn 届七次董事会决议公告 日 证券日报 A21 版 中国证券报 B12 版，上海证 昆明制药集团股份有限公司五 2007 年 6 月 20 券报 D11 版， 证券时报 C5 版， www.sse.com.cn 届八次董事会决议公告 日 证券日报 A6 版 中国证券报 B12 版，上海证 昆明制药集团股份有限公司五 2007 年 6 月 20 券报 D11 版， 证券时报 C5 版， www.sse.com.cn 届四次监事会决议公告 日 证券日报 A6 版 关于召开昆明制药集团股份有 中国证券报 B12 版，上海证 2007 年 6 月 20 限公司 2007 年第一次临时股东 券报 D11 版， 证券时报 C5 版， www.sse.com.cn 日 大会的通知 证券日报 A6 版 中国证券报 B12 版，上海证 昆明制药集团股份有限公司 2007 年 6 月 20 券报 D11 版， 证券时报 C5 版， www.sse.com.cn 2007 年第一季度报告更正公告 日 证券日报 A6 版 中国证券报 C036 版，上海证 昆明制药集团股份有限公司五 2007 年 8 月 8 券报 D8 版，证券时报 C9 版， www.sse.com.cn 届九次董事会决议公告 日 证券日报 A12 版 昆明制药集团股份有限公司关 中国证券报 B08 版，上海证 2007 年 8 月 8 于加强上市公司治理专项活动 券报 D8 版， 证券时报 C24 版， www.sse.com.cn 日 自查报告和整改计划 证券日报 A12 版 昆明制药集团股份有限公司五 中国证券报 B12 版，上海证 2007 年 8 月 3 www.sse.com.cn 44 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 届十次董事会决议公告 券报 D16 版，证券时报 C12， 日 证券日报 A7 版 中国证券报 B12 版，上海证 昆明制药集团股份有限公司第 2007 年 7 月 18 券报 D11 版， 证券时报 C5 版， www.sse.com.cn 五届五次监事会决议公告 日 证券日报 A6 版 昆明制药集团股份有限公司关 中国证券报 A24 版，上海证 2007 年 7 月 11 于收购昆明中药厂有限公司股 券报 D14 版， 证券时报 C4 版， www.sse.com.cn 日 权过户公告 证券日报 A6 版 昆明制药集团股份有限公司 中国证券报 D012 版，上海证 2007 年 7 月 7 2007 年第一次临时股东大会决 券报 D030 版，证券时报 C12 www.sse.com.cn 日 议公告 版，证券日报 A23 版 中国证券报 D006 版，上海证 昆明制药集团股份有限公司 2007 年 8 月 16 券报 43 版， 证券时报 C52 版， www.sse.com.cn 2007 年半年度报告 日 证券日报 A18 版 中国证券报 C009 版，上海证 昆明制药集团股份有限公司五 2007 年 9 月 22 券报 16 版，证券时报 C5 版， www.sse.com.cn 届十二次董事会决议公告 日 证券日报 11 版 中国证券报 D005 版，上海证 昆明制药集团股份有限公司五 2007 年 10 月 11 券报 D16 版，证券时报 C12 www.sse.com.cn 届十三次董事会决议公告 日 版，证券日报 A013 版 昆明制药集团股份有限公司复 中国证券报 D036 版，上海证 2007 年 10 月 24 方抗疟新药 ARCO 高技术产业化 券报 D59 版， 证券时报 C9 版， www.sse.com.cn 日 项目获国家资金补助的公告 证券日报 A6 版 中国证券报 D005 版，上海证 昆明制药集团股份有限公司治 2007 年 11 月 2 券报 D008 版，证券时报 C9 www.sse.com.cn 理专项活动整改报告 日 版，证券日报 43 版 中国证券报 C009 版，上海证 昆明制药集团股份有限公司五 2007 年 11 月 17 券报 19 版，证券时报 C5 版， www.sse.com.cn 届十六次董事会决议公告 日 证券日报 25 版 中国证券报 C009 版，上海证 昆明制药集团股份有限公司五 2007 年 11 月 17 券报 19 版，证券时报 C5 版， www.sse.com.cn 届八次监事会决议公告 日 证券日报 25 版 45 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 昆明制药集团股份有限公司关 中国证券报 C009 版，上海证 于变更部分募集资金建设复方 2007 年 11 月 17 券报 19 版，证券时报 C5 版， www.sse.com.cn 抗疟新药 ARCO 高技术产业化与 日 证券日报 25 版 国际化项目的公告 昆明制药集团股份有限公司关 中国证券报 C009 版，上海证 2007 年 11 月 17 于为昆明中药厂有限公司提供 券报 19 版，证券时报 C5 版， www.sse.com.cn 日 担保的公告 证券日报 25 版 中国证券报 D017 版，上海证 昆明制药集团股份有限公司五 2007 年 12 月 11 券报 D24 版， 证券时报 C4 版， www.sse.com.cn 届十七次董事会决议公告 日 证券日报 21 版 中国证券报 D017 版，上海证 昆明制药集团股份有限公司五 2007 年 12 月 11 券报 D24 版， 证券时报 C4 版， www.sse.com.cn 届九次监事会决议公告 日 证券日报 21 版 昆明制药集团股份有限公司召 中国证券报 D017 版，上海证 2007 年 12 月 11 开 2007 年第二次临时股东大会 券报 D24 版， 证券时报 C4 版， www.sse.com.cn 日 的会议通知 证券日报 21 版 昆明制药集团股份有限公司 中国证券报 D012 版，上海证 2007 年 12 月 28 2007 年第二次临时股东大会决 券报 D30 版，证券时报 C12 www.sse.com.cn 日 议公告 版，证券日报 47 版 46 昆明制药集团股份有限公司 2007 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 十二、备查文件目录 1、载有董事长签名的年报报告文本 2、载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 3、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件 4、报告期内在中国证监会指定刊物公开披露过的公司文件或公告原稿 董事长：何勤 昆明制药集团股份有限公司 2008 年 3 月 27 日 47 资 产 负 债 表 会企01表 编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2007年12月31日 金额单位: 人民币元 合 并 母公司 资 产 附注 期末数 年初数 期末数 年初数 流动资产： 货币资金 6.1 107,334,152.01 138,518,186.30 51,485,669.34 85,512,547.15 交易性金融资产 应收票据 6.2 62,656,649.09 49,429,965.72 42,740,817.84 36,220,495.89 应收账款 6.3 226,529,930.25 215,135,972.07 94,357,584.16 177,999,585.30 预付款项 6.4 44,262,913.69 81,981,400.03 26,746,670.75 36,123,807.29 应收利息 应收股利 其他应收款 6.5 57,756,145.98 116,769,405.66 30,338,739.21 119,681,435.69 存货 6.6 228,662,018.35 212,028,936.73 110,528,857.26 122,103,368.41 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 727,201,809.37 813,863,866.51 356,198,338.56 577,641,239.73 非流动资产： 可供出售金融资产 6.7 576,390.00 439,450.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6.8 3,015,000.00 3,015,000.00 224,581,544.22 150,970,835.49 投资性房地产 固定资产 6.9 332,467,169.41 272,486,480.01 193,545,269.33 201,703,888.18 在建工程 6.10 2,536,266.98 8,017,119.31 2,349,134.98 4,070,826.01 工程物资 6.11 309,469.55 309,469.55 309,469.55 309,469.55 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6.12 25,296,414.29 14,636,156.37 9,727,342.75 8,564,050.01 开发支出 6.13 3,205,800.67 3,205,800.67 商誉 6.14 66,096,046.19 18,575,016.86 长期待摊费用 6.15 336,463.76 264,265.38 递延所得税资产 6.16 29,107,327.97 18,668,843.19 18,494,648.60 4,679,539.84 其他非流动资产 非流动资产合计 462,946,348.82 336,411,800.67 452,213,210.10 370,298,609.08 资产总计 1,190,148,158.19 1,150,275,667.18 808,411,548.66 947,939,848.81 资 产 负 债 表（续） 会企01表 编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2007年12月31日 金额单位: 人民币元 合 并 母公司 负债及股东权益 附注 期末数 年初数 期末数 年初数 流动负债： 短期借款 6.19 197,000,000.00 212,600,000.00 100,000,000.00 152,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 6.20 69,545,102.46 42,994,620.00 53,053,300.00 34,000,000.00 应付账款 6.21 120,308,915.13 151,592,317.79 31,164,008.24 62,087,044.73 预收款项 6.22 32,652,179.52 23,933,976.04 13,074,683.95 3,758,448.59 应付职工薪酬 6.23 10,179,515.87 13,448,230.48 3,430,295.55 3,853,268.73 应交税费 6.24 28,362,966.94 10,884,618.64 16,076,251.92 10,285,902.03 应付利息 应付股利 其他应付款 6.25 43,834,133.59 28,401,435.89 19,506,937.81 57,123,557.75 一年内到期的非流动负债 6.26 44,600,000.00 2,000,000.00 26,600,000.00 其他流动负债 6.27 8,000,000.00 8,000,000.00 流动负债合计 554,482,813.51 485,855,198.84 270,905,477.47 323,108,221.83 非流动负债： 长期借款 6.28 500,000.00 56,635,000.00 36,600,000.00 应付债券 长期应付款 6.29 1,945,590.32 1,945,590.32 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 500,000.00 58,580,590.32 38,545,590.32 负 债 合 计 554,982,813.51 544,435,789.16 270,905,477.47 361,653,812.15 股东权益： 股本 6.30 314,176,000.00 314,176,000.00 314,176,000.00 314,176,000.00 资本公积 6.31 199,027,230.22 258,750,632.87 198,522,403.22 258,245,805.87 减:库存股 盈余公积 6.32 46,282,541.93 46,282,541.93 46,282,541.94 46,282,541.94 一般风险准备 未分配利润 6.33 15,023,081.51 -73,769,212.52 -21,474,873.97 -32,418,311.15 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 574,508,853.66 545,439,962.28 537,506,071.19 586,286,036.66 少数股东权益 60,656,491.02 60,399,915.74 股东权益合计 635,165,344.68 605,839,878.02 537,506,071.19 586,286,036.66 负债及股东权益合计 1,190,148,158.19 1,150,275,667.18 808,411,548.66 947,939,848.81 利 润 表 会企02表 编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2007年度 金额单位: 人民币元 合 并 母公司 项 目 附注 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 一、营业收入 6.34 1,290,258,240.95 1,170,373,490.28 477,488,726.76 476,145,843.75 减：营业成本 857,187,167.02 851,139,376.31 246,520,033.26 350,790,812.54 营业税金及附加 6.35 6,220,625.44 3,921,343.21 4,139,383.01 2,102,399.96 销售费用 260,094,488.98 195,104,053.45 139,244,712.30 33,194,345.98 管理费用 94,912,634.60 86,708,920.46 50,743,229.54 53,438,386.27 财务费用 6.36 22,022,497.75 16,171,236.66 11,951,423.80 11,647,508.60 资产减值损失 6.37 21,930,039.62 -1,384,939.58 14,375,699.33 1,451,183.35 加：公允价值变动收益 投资收益 6.38 3,198,817.86 1,214,093.01 2,440,695.99 2,589,319.03 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 31,089,605.40 19,927,592.78 12,954,941.51 26,110,526.08 加：营业外收入 6.39 9,568,434.79 2,080,788.14 4,055,611.01 535,722.27 减：营业外支出 6.40 4,474,002.14 5,326,157.03 3,794,411.05 2,742,898.30 其中：非流动资产处置损失 228,668.34 15,537.04 4,024.76 12,250.00 三、利润总额 36,184,038.05 16,682,223.89 13,216,141.47 23,903,350.05 减：所得税费用 6.41 5,232,366.01 13,463,075.09 2,272,704.29 4,052,621.10 四、净利润 30,951,672.04 3,219,148.80 10,943,437.18 19,850,728.95 归属于母公司所有者的净利润 29,068,891.38 2,669,998.19 10,943,437.18 19,850,728.95 少数股东损益 1,882,780.66 549,150.61 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.0925 0.0085 （二）稀释每股收益 0.0925 0.0085 现 金 流 量 表 会企03表 编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2007年度 金额单位：人民币元 合 并 母公司 报 表 项 目 附注 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,274,134,986.69 1,094,144,805.10 457,601,347.88 466,183,239.82 收到的税费返还 3,971,558.46 508,145.24 3,888,377.20 506,800.62 收到其他与经营活动有关的现金 23,541,472.17 37,348,082.07 16,590,170.92 13,519,994.63 现金流入小计 1,301,648,017.32 1,132,001,032.41 478,079,896.00 480,210,035.07 购买商品、接受劳务支付的现金 726,203,124.32 750,997,420.05 223,991,630.16 318,220,980.72 支付给职工以及为职工支付的现金 104,687,883.47 87,135,027.24 43,774,303.49 41,445,853.71 支付的各项税费 86,172,560.68 70,116,302.23 42,206,448.79 23,653,924.74 支付其他与经营活动有关的现金 254,525,268.23 162,503,419.41 111,424,318.54 38,006,777.14 现金流出小计 1,171,588,836.70 1,070,752,168.93 421,396,700.98 421,327,536.31 经营活动产生的现金流量净额 130,059,180.62 61,248,863.48 56,683,195.02 58,882,498.76 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 2,000,000.00 2,000,000.00 取得投资收益收到的现金 405,794.82 2,539,569.28 2,564,755.80 2,356,443.97 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 122,350.00 394,173.00 55,100.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 2,669,105.12 500,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 3,197,249.94 5,433,742.28 2,564,755.80 4,411,543.97 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 16,665,373.70 29,027,220.56 9,649,182.74 17,739,736.82 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 7,732,751.27 10,700,201.96 21,932,411.09 10,700,201.96 支付其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 24,398,124.97 39,727,422.52 31,581,593.83 28,439,938.78 投资活动产生的现金流量净额 -21,200,875.03 -34,293,680.24 -29,016,838.03 -24,028,394.81 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 212,000,000.00 318,600,000.00 108,000,000.00 240,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 212,000,000.00 318,600,000.00 108,000,000.00 240,000,000.00 偿还债务支付的现金 328,900,000.00 331,000,000.00 170,000,000.00 245,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 23,131,272.18 22,043,442.76 12,195,632.40 12,770,217.47 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 674,908.15 978,069.72 支付其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 352,031,272.18 353,043,442.76 182,195,632.40 257,770,217.47 筹资活动产生的现金流量净额 -140,031,272.18 -34,443,442.76 -74,195,632.40 -17,770,217.47 四、汇率变动对现金的影响额 -11,067.70 五、现金及现金等价物净增加额 -31,184,034.29 -7,488,259.52 -46,529,275.41 17,083,886.48 加：期初现金及现金等价物余额 138,518,186.30 146,006,445.82 98,014,944.75 68,428,660.67 六、期末现金及现金等价物余额 107,334,152.01 138,518,186.30 51,485,669.34 85,512,547.15 合并所有者权益变动表 编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2007年度 本年金额 项 目 归属母公司的所有者权益 实收资本 减： 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 (或股本) 库存股 一、上年年末余额 314,176,000.00 258,750,632.87 63,543,693.47 -111,983,584.0 加：会计政策变更 -17,261,151.54 38,214,371.5 前期差错更正 二、本年年初余额 314,176,000.00 258,750,632.87 46,282,541.93 -73,769,212.5 三、本年增减变动金额 -59,723,402.65 88,792,294.0 （一）净利润 29,068,891.3 （二）直接计入所有者权益 的利得和损失 1.可供出售金融资产公允 价值变动净额 2.权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4.其他 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者（或股东）的分配 3.其它 （五）所有者权益内部结转 -59,723,402.65 59,723,402.6 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其它 -59,723,402.65 59,723,402.6 四、本年年末余额 314,176,000.00 199,027,230.22 46,282,541.93 15,023,081.5 合并所有者权益变动表（续） 编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2007年度 上年金额 归属母公司的所有者权益 项 目 实收资本 减： 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 (或股本) 库存股 一、上年年末余额 314,176,000.00 259,570,381.12 63,003,059.73 -118,604,911.8 加：会计政策变更 -16,720,517.80 42,165,701.1 前期差错更正 二、本年年初余额 314,176,000.00 259,570,381.12 46,282,541.93 -76,439,210.7 三、本年增减变动金额 -819,748.25 2,669,998.1 （一）净利润 2,669,998.1 （二）直接计入所有者权益 584,542.75 的利得和损失 1.可供出售金融资产公允 价值变动净额 2.权益法下被投资单位其 584,542.75 他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4.其他 （三）所有者投入和减少资本 -1,404,291.00 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 -1,404,291.00 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者（或股东）的分配 3.其它 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其它 四、本年年末余额 314,176,000.00 258,750,632.87 46,282,541.93 -73,769,212.5 母公司所有者权益变动表 编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2007年度 本年金额 项 目 实收资本 减： 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分 (或股本) 库存股 一、上年年末余额 314,176,000.00 261,789,612.87 46,282,541.94 -67 加：会计政策变更 -3,543,807.00 34 前期差错更正 二、本年年初余额 314,176,000.00 258,245,805.87 46,282,541.94 -32 三、本年增减变动金额 -59,723,402.65 10 （一）净利润 10 （二）直接计入所有者权益 -59,723,402.65 的利得和损失 1.可供出售金融资产公允 价值变动净额 2.权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4.其他 -59,723,402.65 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者（或股东）的分配 3.其它 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其它 四、本年年末余额 314,176,000.00 198,522,403.22 46,282,541.94 -21 母公司所有者权益变动表（续） 编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2007年度 上年金额 项 目 实收资本 减： 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分 (或股本) 库存股 一、上年年末余额 314,176,000.00 262,609,361.12 46,282,541.94 -78 加：会计政策变更 -2,959,264.25 26 前期差错更正 二、本年年初余额 314,176,000.00 259,650,096.87 46,282,541.94 -52 三、本年增减变动金额 -1,404,291.00 19 （一）净利润 19 （二）直接计入所有者权益 的利得和损失 1.可供出售金融资产公允 价值变动净额 2.权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4.其他 （三）所有者投入和减少资本 -1,404,291.00 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 -1,404,291.00 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者（或股东）的分配 3.其它 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其它 四、本年年末余额 314,176,000.00 258,245,805.87 46,282,541.94 -32 亚太中汇会计师事务所有限公司 亚太审字[2008]B-E-0298 号 审 计 报 告 昆明制药集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的昆明制药集团股份有限公司（以下简称昆明 制药）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产 负债表，2007 年度的利润表和合并利润表，所有者权益变动表和合 并所有者权益变动表，现金流量表和合并现金流量表，以及财务报 表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是昆明制药管理层的责 任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中 国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审 计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露 的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由 于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评 估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审 计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以 及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计 意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，昆明制药财务报表已经按照企业会计准则的规定编 制，在所有重大方面公允反映了昆明制药 2007 年 12 月 31 日的财务 状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：管云鸿 中国注册会计师：陈荣举 中国·北京 二○○八年三月二十七日 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 会 计 报 表 附 注 一、公司简介 昆明制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”） 的前身是 1995 年 12 月经云南省人民 政府云政复[1995]112 号文批准，在原昆明制药厂基础上整体改制而成的昆明制药股份有限公 司。 2000 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会证监发字〔2000〕149 号文批准，本公司于 2000 年 11 月 16 日在上海证券交易所以上网定价方式发行人民币普通股 4,000 万股，发行价 为 10.22 元/股，并于同年 12 月 6 日在上海证券交易所上市交易。 2001 年 4 月 9 日经本公司 2000 年度股东大会审议通过，更名为昆明制药集团股份有限公 司，法定住所为昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号，法定代表人为何勤。本公司拥有自 营进出口权。1996 年，本公司先后被云南省科委认定为“高新技术企业”、被国家科委认定为 “重点高新技术企业”。 本公司主要经营蒿甲醚系列、三七系列、天麻素系列、秋水仙碱系列、灯盏花系列等名、 特、优、新天然药物产品。本公司积极提倡技术创新和新产品开发，充分发挥云南植物王国优 势，以丰富的生物资源为基础，以三七产业和蒿甲醚系列产品的深度开发为重点，利用冻干粉 针、控释、缓释、微粉等现代高新医药技术开发云南独具特色天然药物产品为主导发展方向， 先后开发了 30 多个具有国内外先进水平的天然药物新产品，其中国家一类新药 5 个。本公司 独家生产的国家一类抗疟疾新药——蒿甲醚系列产品，得到世界卫生组织的高度重视和大力推 荐，已列入世界卫生组织的基本药物目录。本公司拥有皂苷类粉针助溶剂、草乌甲素软胶囊生 产方法、灯盏花素软胶囊生产方法等 9 项专利发明。 本公司通过改制、上市、集团化发展，现已发展成为国家大型企业、国家重点高新技术企 业。 二、重要会计政策和会计估计 1、财务报表的编制基础 本财务报表按照中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”) 2006年2月15日颁布的企业 会计准则及其他相关规定编制。 本公司自2007年1月1日起执行企业会计准则，并已按相关规定对报告年度的比较数据进行 了相应调整并重新进行列报，详细情况请参见附注三“重大会计政策及会计估计变更” 。 本财务报表附注的披露同时也遵照了中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)制订 1 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2007年修订）》。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账基础和计量原则 本公司会计核算以权责发生制为基础进行会计计量、确认和报告。对会计要素进行计量时， 一般采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以能保证所确定的 会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 5、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 6、现金及现金等价物的确定标准： 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有 的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法 外币交易发生时按交易发生日的即期汇率（即中国人民银行当日公布的人民币外汇牌价中 间价）将外币金额折算为记账本位币金额。 本公司发生外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项时，按照交易实际采用的汇率（即银 行买入价或卖出价）折算。 资产负债表日，各项货币性外币资产、负债账户按当日中国人民银行公布的外汇牌价中间 价折合为人民币，除外币专门借款本金及利息产生的汇兑差额在资本化期间按规定予以资本化 计入在建工程成本外，其他外币折算差额作为汇兑损益计入当期损益。 8、金融工具 本公司的金融工具包括货币资金、债券投资、应收款项、应付款项、借款及股本等。 （1）金融资产及金融负债的确认和计量 金融资产和金融负债于本公司成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表内确 认。 在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资 2 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债 (包括交易性金融资产 或金融负债) 包括本公司持有为了近期内出售或回购的金融资产和金融负债及衍生工具。 初始确认后，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债以公允价值计 量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。 2）持有至到期投资 本公司将有明确意图和能力持有至到期的且到期日固定、回收金额固定或可确定的非衍生 金融资产分类为持有至到期投资。 初始确认后，持有至到期投资以实际利率法按摊余成本计量。实际利率，是指将金融资产 在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产当前账面价值所使用 的利率。 3）应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。初始确 认后，应收款项以实际利率法按摊余成本计量。 4）可供出售金融资产 本公司将在初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及没有归类到其他类别 的金融资产分类为可供出售金融资产。 可供出售金融资产，初始确认后以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减 值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额计入当期损益外，其他利得或损失直接计入股东 权益，在可供出售金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 （2）金融资产的减值 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 1）应收款项和持有至到期投资 当应收款项或持有至到期投资的预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失) 按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本公司将应收款项或持有至到期投资的账面价值 减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。对于浮动利率应收款项或持 有至到期投资，在计算未来现金流量现值时，可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。 本公司首先对单项金额重大的金融资产是否存在减值的客观证据进行单独评估，如果没有 3 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 客观证据表明单独评估的金融资产存在减值情况，无论该金融资产金额是否重大，本公司将其 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组别中，进行整体减值评估。单独进行评估减值并且 已确认或继续确认减值损失的资产，不再对其计提整体评估减值准备。 本公司对单项金额非重大的应收款项按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资 产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。本公司确定坏账计提比例时， 是根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为 基础，结合现时情况确定的。具体比例如下： A、应收账款 账 龄 计提比例（%） 一年以内 5 一至二年 15 二至三年 30 三至四年 50 四至五年 60 五年以上 100 B、其他应收款 账 龄 计提比例（%） 一年以内 5 一至二年 10 二至三年 15 三至四年 20 四至五年 30 五年以上 100 在应收款项或持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，本公司将原确认的减值损失予以转回，计入当 期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成 本。 2）可供出售金融资产 如果可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入 股东权益的因公允价值下降形成的累计损失从股东权益转出，计入当期损益。 4 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与 确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 3）在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的长期股权投资 在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生减值时，本公司将该 投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确 定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失不能转回。 （3）公允价值的确定 本公司对存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价确定其公允价值。对 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。所采用的估值方法包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的 当前公允价值、现金流量折现法和采用期权定价模型。本公司定期评估估值方法，并测试其有 效性。 （4）混合金融工具 本公司发生包含负债和权益成份的非衍生金融工具时，在初始确认时将负债和权益成份进 行分拆，分别进行处理。 分拆时，先确定负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金额，再按照该金融工具整体 的发行价格扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成份的初始确认金额。发行该金融工 具发生的的交易费用，按照负债成份和权益成份的相对公允价值进行分摊。 （5）金融资产和金融负债的终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转 移时，本公司终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）所转移金融资产的账面价值 2）因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的，本公司将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的 差额计入当期损益： 1）终止确认部分的账面价值 2）终止确认部分的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 5 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 部分的金额之和 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。 （6）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。 本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，确认为股本和资本公积。 本公司回购自身权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。 9、存货核算方法 （1）存货分类 本公司存货包括：原材料、在产品、库存商品及低值易耗品、包装物等。 （2）取得和发出的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价；发出时采用加权平均法计价。 应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理。 投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定。 非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》和《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定。 （3）低值易耗品、包装物的摊销方法 低值易耗品、包装物采用一次摊销法摊销。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）确定存货可变现净值的依据和存货跌价准备的计提方法 每年年末报告期终了，本公司对存货进行全面清查后，按成本与可变现净值孰低计量。 存货可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。 存货跌价准备按照单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提。 10、长期股权投资 （1）对子公司的投资 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营 活动中获取利益的被投资单位。 对于同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，本公司按照合并日取得的被合并方所有 6 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。对于长期股权投资初始投资成本与 支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本 溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，本公司按照购买日确定的合并成本作 为长期股权投资的初始投资成本。 对子公司的长期股权投资，在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制 合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 （2）对合营企业和联营企业的投资 合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司对其 财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 在初始确认对合营企业和联营企业投资时，对于以支付现金取得的长期股权投资，本公司 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；以非货币性资产交换取得的长期股权投资，本公 司按照换出资产公允价值作为初始投资成本，换出资产公允价值和换出资产账面价值的差额计 入当期利润表。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，长期股权投资的成本不作调整；对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整其成本。 取得对合营企业和联营企业投资后，本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损 益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或 现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，本公司以取得投资时被投资 单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不 同的，权益法核算时已按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调 整。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资 单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务的，继续确认投资损失 和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公 司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。 本公司与被投资单位之间的交易产生的未实现损益，按照持股比例计算归属于本公司的部 7 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 分予以抵销，在此基础上确认投资损益。该交易所转让的资产发生减值的，发生的内部交易损 失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定处理。 （3）对被投资企业没有控制、共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资 按照上述对合营企业和联营企业投资的初始成本确认和计量原则确认本类投资的初始投 资成本，并采用成本法进行后续计量。 （4）长期股权投资减值准备的计提 年末本公司对长期股权投资计提减值准备，对子公司、合营企业及联营企业的长期股权投 资，减值准备的确定及计提方法参见附注二、15。对被投资企业没有控制、共同控制、重大影 响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，减值准备的确定及计 提方法见附注二、8。 11、固定资产 固定资产指本公司为为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用期限超过 1 个会计年度，且单位价值超过 2,000.00 元的资产。 固定资产按购置或新建时的原始成本计价。 本公司对固定资产在预计使用年限内按直线法计提折旧，不留残值（已按规定报主管税务 机关备案）。固定资产的分类、使用年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限 年折旧率（%） 生产经营用房 30 年 3.33 受强腐蚀房 10 年 10.00 其他建筑物 20 年 5.00 简易房 8年 12.50 机器设备 12 年 8.33 动力设备 15 年 6.67 自动、半自动设备 10 年 10.00 计算机 4年 25.00 通用测试设备 10 年 10.00 变电、配电设备 20 年 5.00 工具及其他经营用具 9年 11.11 化工医药设备 10 年 10.00 运输工具 6年 16.67 年末本公司对固定资产计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注二、15。 8 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 12、在建工程 在建工程按实际成本核算，其实际成本包括有关建造的资产达到预定可使用状态之前发生 的与购置或建造固定资产有关的一切直接或间接成本，包括符合《企业会计准则第 17 号—— 借款费用》资本化条件的借款费用。 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。 年末本公司对在建工程计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注二、15。 13、无形资产 本公司无形资产包括土地使用权、专利技术等，以实际成本进行初始计量。 本公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，满 足资本化条件的，确认为无形资产。 无形资产的使用寿命为有限的，按估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似 计量单位数量，在使用寿命内系统按直线法摊销。 无法合理确定无形资产为本公司带来经济利益期限的，该项无形资产视为使用寿命不确定 的无形资产，不进行摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无 形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。 年末对存在减值迹象的无形资产计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注二、 15。 14、长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目的受益期内平均摊销。如果不能再使以后各期受 益，将余额一次计入当期损益。 15、资产减值 年末，在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹 象，至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减 值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额 计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预 计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 9 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 16、资产组 资产组是本公司可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者 资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。本公司在认定资产组时，主要考虑该资产组 能否独立产生现金流入，同时考虑本公司对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处 置的决策方式等。 17、借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资 产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要 的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态 时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并 且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应 予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 除上述借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。 18、职工薪酬 职工薪酬是本公司为获得员工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相关支出。除因 辞退福利外，本公司在员工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并相应增加 资产成本或当期费用。 （1）退休福利 按照中国有关法规，本公司员工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养 老保险。本公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，向当地社会基本养老保险经 办机构缴纳养老保险费。上述缴纳的社会基本养老保险按照权责发生制原则计入当期损益。员 工退休后，各地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本公司不再有 其他的支付义务。 （2）住房公积金及其他社会保险费用 除退休福利外，本公司根据有关法律、法规和政策的规定，为在职员工缴纳住房公积金及 10 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险费用。本公司每月按照员工工资的 一定比例向相关部门支付住房公积金及上述社会保险费用，并按照权责发生制原则计入当期损 益。 （3）辞退福利 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而 提出给予补偿的建议，在同时满足下列条件时，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生 的预计负债，同时计入当期损益： 1）本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施 ； 2）本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 19、租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营 租赁。 （1）经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 （2）融资租赁 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率 法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。 20、收入 （1）销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权 和实际控制权；收入的金额能够可靠地计量；与交易相关的经济利益很可能流入企业；相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。 （2）提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳 务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估 计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按合同或协议规 定确认为收入。 11 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 21、所得税 本公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。 中期末或年末，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，将原减记的金额转回。 本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。与直接计入所有者 权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。 22、会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起 停止合并。合并范围内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权 益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公 司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司， 在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期 间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，其合并日前实现的净利 润在合并利润表中单列项目反映。 三、会计政策和会计估计变更以及差错更正 1、会计政策变更 本公司原执行《企业会计制度》，2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布 的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），根据《企业会计准则第 38 号---首次执行企业 会计准则》等相关规定，应用新会计准则将本公司资产负债表、利润表、现金流量表、所有者 权益变动表重新列示。 本公司采用新会计准则对以下项目采用追溯调整法进行调整： （1）本公司 2007 年 1 月 1 日起对所得税的核算不再采用应付税款法，改为采用资产负债 表债务法，确认年初递延所得税资产 18,668,843.19 元，相应增加年初未分配利润 17,709,431.29 元，增加少数股东权益 959,411.90 元。 12 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 （2）财政部颁发的《企业会计准则解释第 1 号》规定：企业在首次执行日以前已经持有 的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法 核算。本公司非同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额原累计摊销 3,312,073.59 元， 全部转回，相应增加年初未分配利润 3,243,788.69 元，增加少数股东权益 68,284.90 元。转回 部分加摊余金额 15,262,943.27 元，共计 18,575,016.86 元，增加年初合并资产负债表商誉项目。 （3）合并会计报表时，抵消子公司盈余公积后不再补提，子公司以前年度累计按持股比 例补提的盈余公积为 17,261,151.54 元，追溯调整后，增加年初未分配利润 17,261,151.54 元， 减少年初盈余公积 17,261,151.54 元。 （4）上期的未确认投资损失-71,703,724.56 元，根据新会计准则与未分配利润合并列报。 该事项对年初所有者权益没有影响。 与前期已披露的 2007 年年初合并资产负债表相比较，上述各项追溯调整事项共增加年初 所有者权益 21,980,916.78 元。 2、会计估计变更 本公司本期无会计估计变更。 3、会计差错更正 本公司本期无重大会计差错更正。 四、税项 1、本公司适用的主要税种与税率 主 要 税（费） 种 税（费）率 计 税 依 据 （1）企 业 所 得 税 33% 应纳税所得额 （2）增 值 税 17% 应税销售额 （3）营 业 税 5% 应税营业收入 （4）城市维护建设税 7%、5% 增值税、营业税、消费税的应纳税额 （5）教 育 费 附 加 3% 增值税、营业税、消费税的应纳税额 （6）地方教育费附加 1% 增值税、营业税、消费税的应纳税额 2、优惠税负及批文 本公司执行高新技术产业开发区所得税税率。根据（96）云财政字第 3 号文件规定：“…… 根据财政部、国家税务总局财税字（94）001 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》第一 条第一款的规定，你公司符合享受 15%的优惠税率条件。同意从 1996 年 1 月 1 日起，对昆明 制药股份有限公司减按 15%的所得税税率计征缴纳企业所得税。”即本公司的所得税税率为 15%。 13 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 子公司昆明贝克诺顿制药有限公司，1993 年被云南省科委确认为“高新技术企业”和“技 术密集型、知识密集型企业”，属于先进技术性企业。根据国家税务总局国税函[1996]403 号 文件，该公司自 1996 年起减按 15%税率缴纳企业所得税。 子公司云南金泰得三七产业股份有限公司经云南省文山州地方税务局审核：云南金泰得三 七产业股份有限公司产业符合国家鼓励类产业第十九类，第 3 种。自 2002 年度起执行 15%的 税率。 2005 年 1 月 10 日，子公司西双版纳版纳药业有限责任公司经景洪市地方税务局景地税政 字[2005]17 号《景洪市地方税务局关于对西双版纳药业有限责任公司申请免征企业所得税的 批复》，同意自 2004 年 1 月 1 日起，前三年免征企业所得税，后两年减半征收企业所得税。 子公司昆明中药厂有限公司执行西部大开发有关税收优惠政策。根据云南省地方税务局直 属征收分局“云地税直征税字[2002]241 号”《云南省地方税务局直属征收分局关于昆明中药 厂有限公司减按 15%的税率征收企业所得税的批复》 ，同意自 2002 年 7 月 1 日起减按 15%的税 率征收企业所得税。 五、企业合并及合并财务报表 1、控股子公司： 本公司的控股子公司全部是通过非同一控制下的企业合并取得的子公司。 单位：人民币元 实质上构成 合计享 合计持 注册 法定代 对子公司的 有的表 子公司名称 注册资本 经营范围 实际投资额 股比例 地 表人 净投资的余 决权比 % 额 例% 昆明贝克诺顿制药有限公司 昆明 徐朝能 23,429,595.01 药品生产 11,714,797.51 11,714,797.51 50 50 西双版纳版纳药业有限责任公司 景洪 徐朝能 20,000,000.00 药品生产 35,048,808.52 35,048,808.52 100 100 昆明制药集团医药商业有限公司 昆明 徐朝能 80,000,000.00 中西药品批发及零售 79,967,229.46 79,967,229.46 100 100 云南金泰得三七产业股份有限公司 文山 徐朝能 35,200,000.00 药品生产 24,240,000.00 24,240,000.00 57.39 57.39 昆明中药厂有限公司 昆明 何勤 42,772,290.98 药品生产 73,610,708.73 73,610,708.73 100 100 本公司拥有昆明贝克诺顿制药有限公司半数表决权，纳入合并范围的原因及对财务状况及 经营成果的影响如下表： 单位：人民币元 本公司合计 本公司能够控制该 该公司报告期末 该公司报告期净 被投资单位名称 持股比例 被投资单位的原因 净资产 利润 控制该公司的生产 昆明贝克诺顿制药有限公司 50% 83,970,201.44 3,062,990.66 经营 14 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 2、本年度合并报表范围的变更情况： （1）与上年相比本年新增合并单位 1 家： 单位：人民币元 本公司 本公司合计 新增公司报 本期新增子公 合计持 享有的表决 新增公司报 新增子公司名称 告期末净资 司的原因 股比例 权比例 告期净利润 产 昆明中药厂有限公司 100% 100% 36,442,403.86 9,941,188.21 投资 （2）本年减少合并单位 1 家： 本公司于 2006 年 11 月 16 日召开 2006 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于吸 收合并昆明制药药品销售有限公司的议案》，本公司于 2007 年 2 月 28 日办理完成了昆明制药 药品销售有限公司的工商登记注销手续。昆明制药药品销售有限公司账务于 2007 年 1 月 1 日 合并计入本公司账务。由于昆明制药药品销售有限公司资不抵债，该吸收合并事项减少了本公 司的所有者权益。 3、非同一控制下企业合并 （1）商誉的金额和确定方法 本公司在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债。对于合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉。对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 计入当期损益。 （2）购买日或出售日的确定方法 购买日或出售日为被转让股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方，并且相 关的经济利益很可能流入企业为标志。这些条件包括： 1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。 2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 3）参与合并各方已办理了必要的财产转移手续。 4）购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支付剩 余款项。 5）购买方实际上已控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的 风险。 15 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 （3）相关交易公允价值的确定方法 以净资产的评估价值作为公允价值。 （4）本公司商誉形成情况 商誉 项 目 金额 确定方法 云南金泰得三七产业股份有限公司 2,175,983.93 见以下说明 昆明制药集团医药商业有限公司 1,822,757.31 见以下说明 西双版纳版纳药业有限责任公司 13,972,955.57 见以下说明 富宁金泰得剥隘七醋有限公司 603,320.05 见以下说明 昆明中药厂有限公司 47,521,029.33 见以下说明 合 计 66,096,046.19 见以下说明 根据《企业会计准则第 38 号---首次执行企业会计准则》的规定，上述股权投资差额均属 于非同一控制下的企业合并产生的股权投资借方差额，因无法可靠确定购买日被购买方可辨认 资产、负债的公允价值，上述股权投资借方差额在合并资产负债表中列示为商誉。 4、重要子公司少数股东权益 少数股东权益 从母公司所有者权益冲减子公司少数股 中用于冲减少 东分担的本期亏损超过少数股东在该子 子公司名称 报告期末少数股东权益 数股东损益的 公司期初所有者权益中所享有份额后的 金额 余额 42,009,657.37 昆明贝克诺顿制药有限公司 17,975,651.87 云南金泰得三七产业股份有限公司 六、合并财务报表附注 以下注释期末账面余额是指 2007 年 12 月 31 日余额，年初账面余额是指 2006 年 12 月 31 日余额，本期发生额是指 2007 年 1-12 月发生额，上期发生额是指 2006 年 1－12 月发生额。 16 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 1、货币资金 期末账面余额 年初账面余额 项 目 原币金额 折合人民币 原币金额 折合人民币 现 金 402,172.48 506,718.81 269,458.40 350,064.98 人民币 95,057,493.73 135,915,033.99 美元 5,813.67 42,466.53 47,319.41 369,503.08 银行存款 港元 38,093.10 35,670.38 欧元 其他货币 人民币 11,691,802.56 1,883,584.25 资金 美元 合 计 107,334,152.01 138,518,186.30 ①其他货币资金系本公司开具银行承兑汇票的保证金。 ②年初、期末中国人民银行公布的即期汇率如下： 外币币种 期末汇率 年初汇率 美 元 7.3046 7.8087 港 元 0.9364 1.0047 ③本公司 2005 年 9 月 13 日以在建行昆明高新支行开立的账户及其账户资金作质押担保， 向该行取得贷款 2800 万元，期限三年,2006 年归还 400 万元，2007 年归还 1000 万元，该账户 期末余额为 11,136,521.19 元。 2、应收票据 票据种类 期末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 61,137,629.61 49,429,965.72 商业承兑汇票 1,519,019.48 合计 62,656,649.09 49,429,965.72 3、应收账款 （1）按账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 计提比 比 例 计提比 余额 比例% 坏账准备 余额 坏账准备 例% % 例% 1 年以内（含 1 年） 177,948,893.48 56.19 8,915,127.95 5 152,646,026.53 55.68 7,632,301.32 5 1 年至 2 年（含 2 年） 21,621,503.47 6.83 3,700,591.48 15 54,183,855.74 19.76 8,127,578.36 15 2 年至 3 年（含 3 年） 33,210,921.38 10.48 11,553,614.96 30 21,905,952.20 7.99 6,571,785.65 30 3 年以上 83,933,270.04 26.50 66,015,323.73 50-100 45,421,439.18 16.57 36,689,636.25 50-100 合计 316,714,588.37 100.00 90,184,658.12 274,157,273.65 100.00 59,021,301.58 17 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 （2）按单项金额是否重大 项目 期末账面余额 年初账面余额 比 例 计提比 计提比 余额 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 % 例% 例% 单项金额重大的应收款项 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收款项 9,792,576.82 3.09 9,792,576.82 100 其他不重大应收款项 306,922,011.55 96.91 80,392,081.30 5-100 274,157,273.65 100.00 59,021,301.58 5-100 合计 316,714,588.37 100.00 90,184,658.12 274,157,273.65 100.00 59,021,301.58 ①本期单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项余额 9,792,576.82 元，确定该组合的依据是债务人不确定，估计难以收回，对该部分款项全额计提 坏账准备。 ②本期未发生以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年度又 全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的应收款项。 ③本年度实际核销的应收款项 3,897,250.18 元，明细如下： 是否因关联交 单位名称 应收款项性质 冲销金额 冲销原因 易产生 腾冲县医药公司 货款 42,375.58 无法收回 否 榆林市医药新特药公司 货款 73,160.00 无法收回 否 华坪县茂源药业有限公司 货款 25,444.73 无法收回 否 东骏药房保山连锁店 货款 166,050.00 无法收回 否 云南大昌医药有限公司 货款 92,000.00 无法收回 否 云南久泰药业有限公司 货款 23,434.70 无法收回 否 云南方圆药业有限公司 货款 790,662.19 无法收回 否 云县医药公司 货款 32,854.73 无法收回 否 云南顺康药业有限公司 货款 534,403.78 无法收回 否 云南宏安医药有限公司 货款 99,396.60 无法收回 否 楚雄鹿城药业有限公司 货款 89,358.70 无法收回 否 山东单县医药公司 货款 108,674.50 公司破产 否 山东省济南医药采购供应站 货款 178,645.74 公司破产 否 上海市闸北医药有限公司 货款 214,220.00 账期长 否 镇江药业集团有限责任公司 货款 93,248.00 胜诉无可执行财产 否 扬州医药总公司西药 货款 37,895.00 账期长 否 武汉医药(集团)股份公司 货款 156,839.91 账期长 否 武汉医药（集团）股份公司 货款 21,440.82 账期长 否 武汉市医药工业联合公司 货款 43,502.80 胜诉无可执行财产 否 武汉市医药工业联合公司 货款 140,000.00 胜诉无可执行财产 否 甘肃医药集团兰州医药公司 货款 210,457.91 账期长 否 广东健丰医药有限公司 货款 318,747.44 账期长 否 湖北恒康双鹤医药股份公司 货款 404,437.05 账期长 否 合计 3,897,250.18 18 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 ④应收款项中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 ⑤期末余额前五名的应收账款： 欠款单位 欠款金额 欠款年限 占应收账款比例% 黑龙江省医药工业公司 7,574,694.00 3-5 年 2.39 中国商务部（援外发货） 5,563,157.66 1 年以内 1.76 吉林省华城药业有限公司 5,034,690.00 1-2 年 1.59 昆明中药厂有限公司销售分公司 5,192,580.87 1 年以内 1.64 新疆新特药民族药业有限责任公司 3,677,066.60 1 年以内 1.16 合计 27,042,189.13 8.54 ⑥应收关联方款项余额为 1,421,365.34 元，占应收账款的 0.45%。 ⑦本期计提坏账准备特殊情况的说明： 对债务人不确定，估计难以收回的应收账款 9,792,576.82 元全额计提坏账准备，其中 1 年 以内金额为 18,613.96 元，1-2 年金额为 538,077.60 元，2-3 年金额为 2,271,912.20 元，3 年以 上金额为 6,963,973.06 元。 4、预付款项 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 坏 账 坏账 余额 比例% 计提比例% 余额 比例% 计提比例% 准备 准备 1 年以内（含 1 年） 22,372,302.58 50.55 64,588,777.39 78.78 1 年至 2 年（含 2 年） 10,987,385.52 24.82 10,481,236.91 12.78 2 年至 3 年（含 3 年） 8,839,512.20 19.97 2,550,191.86 3.12 3 年以上 2,063,713.39 4.66 4,361,193.87 5.32 合计 44,262,913.69 100.00 81,981,400.03 100.00 ①账龄超过 1 年的预付账款主要明细： 单位名称 账龄 性质 预付账款期末余额 未结清原因 四川武陵山制药厂 1-2 年 货款 7,851,942.92 未结算 四川三奇制药有限公司 1-2 年 货款 1,400,000.00 未结算 合计 9,251,942,92 ②预付账款中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 ③期末预付账款余额比上期期末预付账款余额减少 46.01%，主要原因是预付货款本期结转 计入存货。 ④期末未发现预付账款存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 19 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 5、其他应收款 （1）按账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 比 例 计提比 比 例 计提比 余额 坏账准备 余额 坏账准备 % 例% % 例% 1 年以内（含 1 年） 47,704,889.48 68.84 1,888,999.47 5 55,925,198.46 45.40 2,071,257.73 5 1 年至 2 年（含 2 年） 7,508,996.97 10.84 750,899.70 10 3,728,103.63 3.03 360,892.08 10 2 年至 3 年（含 3 年） 2,205,931.65 3.18 1,264,502.55 15 18,726,759.35 15.20 536,393.15 15 3 年以上 11,877,436.90 17.14 7,636,707.30 20-100 44,811,723.80 36.37 3,453,836.62 20-100 合计 69,297,255.00 100.00 11,541,109.02 123,191,785.24 100.00 6,422,379.58 期末余额较年初余额减少 43.75%，主要原因是本公司前期预付购买昆明中药厂有限公司 股权款 52,639,816.00 元本期转入了长期股权投资。 （2）按单项金额是否重大 期末账面余额 年初账面余额 项目 比 例 计提比 计提比 余额 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 % 例% 例% 单项金额重大的应收款项 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收款项 4,154,723.40 6.00 4,154,723.40 100 其他不重大应收款项 65,142,531.60 94.00 7,386,385.62 5-100 123,191,785.24 100.00 6,422,379.58 5-100 合计 69,297,255.00 100.00 11,541,109.02 123,191,785.24 100.00 6,422,379.58 ①本期单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款余额 4,154,723.40 元，确定该组合的依据是催收无果，估计难以收回，对该部分款项全额计提坏账 准备。 ②本期未发生以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年度又 全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的其他应收款。 ③本年度实际核销的其他应收款 268,311.10 元，明细如下： 是否因关 应收款项 联交易产 单位名称 性质 冲销金额 冲销原因 生 陆咪 借款 106,585.10 离职 否 潘承朴 借款 111,414.00 离职 否 潘承朴 借款 10,000.00 离职 否 陈奇武 借款 20,000.00 离职 否 李丽君 借款 5,000.00 离职 否 20 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 于丽萍 借款 7,923.00 离职 否 薛平 借款 5,000.00 离职 否 丁华 借款 2,389.00 离职 否 合计 268,311.10 ④其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 ⑤期末余额前五名的其他应收款： 欠款单位 欠款金额 欠款年限 占其他应收款比例% 瑞丽中信商号 4,154,723.40 2-5 年 6.00 云南云辰药业有限公司 2,547,458.93 1-2 年 3.68 昆明中药厂有限公司销售分公司（注） 2,500,000.00 3 年以上 3.61 昆明康普莱特双鹤药业有限公司 4,990,957.06 1-2 年 7.20 云南鸿翔药业有限公司 1,171,984.58 1-2 年 1.69 合计 15,365,123.97 22.17 注：昆明中药厂有限公司销售分公司于 2007 年 12 月出售，不在本报表合并范围。其工商变更正在办 理过程中。 ⑥应收关联方款项余额为 8,645,198.71 元，占其他应收款的 12.48%。 ⑦本期计提坏账准备特殊情况的说明： A、应收补贴款 1,185,165.01 元不计提坏账准备，全部是 1 年以内。 B、待抵扣进项税 8,739,735.23 元不计提坏账准备，全部是 1 年以内。 C、对催收无果，估计难以收回的其他应收款 4,154,723.40 元全额计提坏账准备，其中 2-3 年金额为 1,098,368.00 元，3 年以上金额为 3,056,355.40 元。 6、存货 （1）存货明细： 存货种类 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、存货余额合计 216,245,520.29 1,846,167,894.66 1,824,080,019.64 238,333,395.31 原材料 96,908,038.19 691,741,731.70 681,346,102.18 107,303,667.71 在产品 2,231,847.33 287,609,203.15 279,801,051.98 10,039,998.50 库存商品 93,854,622.18 789,723,288.30 785,793,014.47 97,784,896.01 包装物及低值易耗品 4,381,371.43 58,728,180.29 52,261,024.88 10,848,526.84 发出商品 8,151,516.41 15,929,596.94 13,512,682.06 10,568,431.29 在途商品 212,760.00 212,760.00 委托加工物资 10,718,124.75 2,223,134.28 11,366,144.07 1,575,114.96 二、存货跌价准备合计 4,216,583.56 9,783,356.75 4,328,563.35 9,671,376.96 三、存货账面价值合计 212,028,936.73 1,836,384,537.91 1,819,751,456.29 228,662,018.35 21 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 （2）存货跌价准备： 期末账面 本期减少额 余额 年初账面 本期计 增加子公 减少孙 项目 余额 提额 司 转回额 转销额 子公司 原材料 在产品 库存商品 4,216,583.56 744,243.27 5,362,254.94 4,208,893.13 7,690.43 6,106,498.21 包装物及低值易耗品 发出商品 3,676,858.54 111,979.79 3,564,878.75 在途商品 委托加工物资 合计 4,216,583.56 744,243.27 9,039,113.48 4,320,872.92 7,690.43 9,671,376.96 7、可供出售金融资产 项目 期末公允价值 年初公允价值 可供出售债券 449,970.00 439,450.00 可供出售权益工具 126,420.00 其他 合计 576,390.00 439,450.00 可供出售债券明细如下： 累计应收 累计已 项 目 面值 年利率 到期日 本期利息 期末余额 利息 收利息 国库券 400,000.00 2.63% 2008 年 3 月 19 日 10,520.00 49,970.00 449,970.00 合 计 400,000.00 10,520.00 49,970.00 449,970.00 8、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 对联营企业投资 3,015,000.00 3,015,000.00 对合营企业投资 其他股权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 4,015,000.00 4,015,000.00 减：长期股权投资减值准备 1,000,000.00 1,000,000.00 长期股权投资净值合计 3,015,000.00 3,015,000.00 22 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 （2）按成本法核算的长期股权投资 初始投资 被投资单位名称 持股比例 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 成本 云南西红花产业股份有限公司 1,000,000.00 2.17% 1,000,000.00 1,000,000.00 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 （3）按权益法核算的长期股权投资 初始投资 持股比 本期 其中：分得 被投资单位名称 期初余额 本期增加 期末余额 成本 例 减少 的现金股利 昆明康普莱特双鹤药业有限公司 2,221,440.03 37% 缅甸凤凰国药制造厂有限责任公司 3,015,000.00 45% 3,015,000.00 3,015,000.00 合计 5,236,440.03 3,015,000.00 3,015,000.00 ①昆明康普莱特双鹤药业有限公司已于 2003 年 12 月停产，该公司已资不抵债，本公司确 认的亏损分担额以长期股权投资减记至零为限。 ②缅甸凤凰国药制造厂有限责任公司处于项目建设期。 （4）长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 云南西红花产业股份有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 23 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 9、固定资产 本期增加 本期减少 项目 年初余额 期末余额 本期增加 增加子公司 本期减少 减少孙子公司 一、原价合计 433,982,912.68 25,802,521.97 100,415,233.08 8,536,537.80 5,646,631.84 546,017,498.09 其中：房屋、建筑物 205,183,908.16 11,800,472.83 60,476,764.84 3,713,332.92 4,168,702.62 269,579,110.29 生产设备 206,273,315.07 7,878,551.49 34,612,747.21 3,331,523.09 278,944.73 245,154,145.95 运输工具 14,820,336.80 2,197,944.00 3,569,946.15 1,450,131.71 662,360.16 18,475,735.08 办公设备 7,705,352.65 3,925,553.65 1,755,774.88 41,550.08 536,624.33 12,808,506.77 二、累计折旧合计 158,958,739.31 29,471,103.45 29,750,689.31 5,097,540.51 2,839,431.26 210,243,560.30 其中：房屋、建筑物 47,919,647.71 10,579,493.17 13,343,033.38 711,930.64 2,039,073.04 69,091,170.58 生产设备 93,243,549.57 14,689,621.09 13,090,650.24 3,121,899.59 74,207.03 117,827,714.28 运输工具 11,201,459.04 1,340,225.32 2,600,924.13 1,230,473.84 276,836.53 13,635,298.12 办公设备 6,594,082.99 2,861,763.87 716,081.56 33,236.44 449,314.66 9,689,377.32 三、固定资产减值准备合计 2,537,693.36 135,423.33 645,531.07 11,879.38 3,306,768.38 其中：房屋、建筑物 生产设备 2,537,693.36 135,423.33 645,531.07 11,879.38 3,306,768.38 运输工具 办公设备 四、固定资产账面价值合计 272,486,480.01 -3,804,004.81 70,019,012.70 3,427,117.91 2,807,200.58 332,467,169.41 其中：房屋、建筑物 157,264,260.45 1,220,979.66 47,133,731.46 3,001,402.28 2,129,629.58 200,487,939.71 生产设备 110,492,072.14 -6,946,492.93 20,876,565.90 197,744.12 204,737.70 124,019,663.29 运输工具 3,618,877.76 857,718.68 969,022.02 219,657.87 385,523.63 4,840,436.96 办公设备 1,111,269.66 1,063,789.78 1,039,693.32 8,313.64 87,309.67 3,119,129.45 ①本期在建工程完工转入固定资产 9,187,270.72 元。 ②暂时闲置固定资产情况： 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 房屋、建筑物 机器设备 14,939,751.17 10,150,906.16 3,306,768.38 1,482,076.63 运输工具 办公设备 合计 14,939,751.17 10,150,906.16 3,306,768.38 1,482,076.63 ③用于抵押的固定资产情况： A、本公司以房产作抵押于 2007 年 10 月 22 日向建设银行高新支行借款 3000 万元，期限 为 2007 年 10 月 22 日至 2008 年 10 月 22 日。 B、本公司子公司昆明中药厂有限公司于 2007 年 5 月 31 日与华夏银行红塔支行签署了最 24 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 高额抵押合同，以昆明中药厂有限公司南坝路房产面积 21089.13 平方米，土地使用权面积 25845.8 平方米，评估值 7207 万元，最高担保债权 3000 万元，在该合同项下，昆明中药厂有 限公司截止 2007 年 12 月 31 日向华夏银行红塔支行借款 2200 万元，期限为 2007 年 5 月 31 日 至 2008 年 5 月 31 日。 C、本公司的孙公司昆明东方药业有限公司以房产面积 3355.57 平方米，土地使用权面积 1330.19 平方米作为抵押物向呈贡县斗南信用社借款 300 万元，期限为 2006 年 6 月 16 日至 2008 年 6 月 16 日。 D、本公司子公司云南金泰得三七产业股份有限公司以固定资产以及孙公司富宁金泰得剥 隘七醋有限公司以划拨方式取得的无入账价值的土地（共同作价 1908 万）作为抵押物向农行 富宁县支行借款 500 万元，期限为 2007 年 10 月 16 日至 2008 年 10 月 15 日。 E、本公司子公司云南金泰得三七产业股份有限公司 2005 年 9 月 29 日以固定资产净值 1562 万元和土地面积 22950.20 平方米土地使用权作为抵押物向农行富宁县支行贷款 2500 万元用于 技改项目，期限三年。 ④固定资产减值准备计提原因说明 按单项闲置固定资产的账面价值与可收回金额的差额计提固定资产减值准备。 25 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 10、在建工程 期初数 本年增加 本年减 工程 其中： 投入 其中： 利息 占预 利息资 资本 预算数 算比 本化金 化金 本年转入固定 工程名称 （万元） 例（%） 余额 额 金额 额 资产额 一、原价合计 8,017,119.31 4,226,791.60 9,187,270.72 危险品库扩容改造 6,097.87 104,923.62 111,021.49 新建简易硅胶活化炉 22,309.74 38,800.00 保卫科值班室 24,000.00 24,000.00 冷库项目 24,000.00 软胶囊生产线项目 24,665.00 24,665.00 植物药车间技改工程 86,783.26 污水站水解调节池改造工程 226,920.00 口服剂分厂检修 230,686.88 80,313.63 植化一车间注射水管道改造 277,291.27 114,061.56 391,352.83 天然药物联合研究开发中心 1480 301,748.90 植化一车间扩产改造 453,642.86 453,642.86 综合立体仓库 569,709.29 植化二车间提取工段 889,804.75 889,804.75 WHO-GMP 整改 933,166.19 92,000.00 口服制剂(片剂/软胶囊)车间工程 50,000.00 小容量 2#洗灌封联动机改造 27,697.60 临时仓库 7,348.00 7,348.00 职工活动中心改造 145,596.00 26 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 成品仓库 459,274.66 459,274.66 花生油精制工序改造 112,943.39 112,943.39 制造中心采购部防水工程 39,776.70 天麻素车间 GMP 认证改造工程 200,000.00 200,000.00 液体制剂生产线项目 100,000.00 100,000.00 20 吨蒿甲醚项目 1,598,475.00 1,598,475.00 30 吨青蒿素精制车间 88,851.01 88,851.01 商业公司网站建设 40,000.00 新区工程 3,792,329.19 926,730.43 4,571,927.62 金泰得原料药技改 153,964.11 153,964.11 二、减值准备 三、账面价值合计 8,017,119.31 4,226,791.60 9,187,270.72 期末未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 27 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 11、工程物资 项 目 期末账面余额 年初账面余额 一、原价合计 309,469.55 309,469.55 设备 309,469.55 309,469.55 二、减值准备 三、账面价值合计 309,469.55 309,469.55 期末未发现工程物资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 12、无形资产 项目 年初余额 本期增加 增加子公司 本期减少 减少孙子公司 期末余额 一、原价合计 18,239,588.28 2,238,979.00 14,265,850.10 2,220,613.20 32,523,804.18 1、软件 1,154,786.93 181,980.00 221,100.00 192,566.33 1,365,300.60 2、土地 3,140,571.35 2,048,389.00 14,044,750.10 2,028,046.87 17,205,663.58 3、药品文号 3,600,000.00 3,600,000.00 4、药品专利 5,230.00 8,610.00 13,840.00 5、复方磷酸萘酚喹片 3,000,000.00 3,000,000.00 6、蒿甲醚粉针 7,000,000.00 7,000,000.00 7、远程通讯 339,000.00 339,000.00 二、累计摊销额 3,603,431.91 1,905,193.20 2,174,882.27 456,117.49 7,227,389.89 1、软件 346,980.25 163,578.72 143,813.52 110,942.31 543,430.18 2、土地 439,853.63 346,330.56 2,031,068.75 345,175.18 2,472,077.76 3、药品文号 1,110,000.00 360,000.00 1,470,000.00 4、药品专利 522.96 1,383.96 1,906.92 5、复方磷酸萘酚喹片 800,000.00 300,000.00 1,100,000.00 6、蒿甲醚粉针 758,333.29 699,999.96 1,458,333.25 7、远程通讯 147,741.78 33,900.00 181,641.78 三、无形资产减值准备累计金额 四、无形资产账面价值 14,636,156.37 333,785.80 12,090,967.83 1,764,495.71 25,296,414.29 1、软件 807,806.68 18,401.28 77,286.48 81,624.02 821,870.42 2、土地 2,700,717.72 1,702,058.44 12,013,681.35 1,682,871.69 14,733,585.82 3、药品文号 2,490,000.00 -360,000.00 2,130,000.00 4、药品专利 4,707.04 7,226.04 11,933.08 5、复方磷酸萘酚喹片 2,200,000.00 -300,000.00 1,900,000.00 6、蒿甲醚粉针 6,241,666.71 -699,999.96 5,541,666.75 7、远程通讯 191,258.22 -33,900.00 157,358.22 ①本期本公司取得的土地以交易价格作为入账依据，交易价格参考大理市地价评估事务所 按基准地价系数修正法的评估结果。 ②期末未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 - 28 - 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 13、开发支出 年初账 本期计入无形 本期计入当期 期末账面价 研究开发项目 面价值 本期增加 资产的金额 损益的金额 值 在研植物药 4,767,703.68 1,591,767.34 3,175,936.34 工艺改进 965,015.16 935,150.83 29,864.33 中保品种 820,862.36 820,862.36 技术支持 603,751.06 603,751.06 质量标准转正 363,456.97 363,456.97 标准提高 73,190.79 73,190.79 药品再注册 744.00 744.00 合计 7,594,724.02 4,388,923.35 3,205,800.67 14、商誉 期末账面价值 年初账面价值 项目 余额 减值准备 余额 减值准备 云南金泰得三七产业股份有限公司 2,175,983.93 2,175,983.93 昆明制药集团医药商业有限公司 1,822,757.31 1,822,757.31 西双版纳版纳药业有限责任公司 13,972,955.57 13,972,955.57 富宁金泰得剥隘七醋有限公司 603,320.05 603,320.05 昆明中药厂有限公司 47,521,029.33 合计 66,096,046.19 18,575,016.86 详见本附注五.3.（4）说明。 15、长期待摊费用 减少孙子 剩余摊销 项目 原始发生额 年初余额 本期增加 增加子公司 本期摊销 公司 期末余额 期限 商业公司装修费 135,500.00 53,041.70 11,000.00 42,722.20 21,319.50 3-32 个月 滇西生产经营用具 287,467.83 26,996.70 26,996.70 宾川房租 239,480.00 62,749.99 62,749.99 宾川场地改造费 79,112.28 61,196.99 61,196.99 宾川 GSP 认证费 82,200.00 60,280.00 60,280.00 中药厂 GMP 工程 787,860.26 535,056.26 157,572.00 62,340.00 315,144.26 24 个月 合计 1,611,620.37 264,265.38 11,000.00 535,056.26 227,290.90 246,566.98 336,463.76 - 29 - 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 16、递延所得税资产 期末账面余额 年初账面余额 项目 递延所得税资产 递延所得税资产 暂时性差异金额 暂时性差异金额 余额 余额 坏账准备 100,105,450.22 16,324,211.26 63,778,846.36 10,565,473.00 存货跌价准备 9,671,376.96 1,450,706.54 4,216,583.56 632,487.53 长期股权投资减值准备 1,000,000.00 150,000.00 1,000,000.00 150,000.00 固定资产减值准备 3,306,768.38 496,015.26 2,537,693.36 380,654.00 预提费用 71,242,632.70 10,686,394.91 46,268,191.07 6,940,228.66 合计 185,326,228.26 29,107,327.97 117,801,314.35 18,668,843.19 注：本期因合并范围变化增加递延所得税资产 5,681,378.46 元。 17、资产减值准备明细 本期减少额 年初账面余 本期计提 增加子公 期末账面余 项目 减少子公 额 额 司 转回 转销 额 司 一、坏账损失 65,443,681.16 25,562,064.52 16,366,336.16 190,818.58 4,165,561.28 1,289,934.84 101,725,767.14 二、存货跌价损失 4,216,583.56 744,243.27 9,039,113.48 4,320,872.92 7,690.43 9,671,376.96 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 1,000,000.00 1,000,000.00 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 2,537,693.36 135,423.33 645,531.07 11,879.38 3,306,768.38 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 73,197,958.08 26,441,731.12 26,050,980.71 4,511,691.50 4,177,440.66 1,297,625.27 115,703,912.48 18、所有权受到限制的资产 资产所有权受到限制的原因及具体情况详见本附注六.1.③、六.9.③。 - 30 - 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 19、短期借款 项目 期末账面余额 年初账面余额 信用借款 82,000,000.00 103,000,000.00 抵押借款 57,000,000.00 73,600,000.00 保证借款 58,000,000.00 36,000,000.00 质押借款 合计 197,000,000.00 212,600,000.00 ①抵押借款：详见本附注六.9.③.A.B.D ②保证借款：本公司为子公司昆明中药厂有限公司提供保证担保，本公司子公司昆明贝克 诺顿制药有限公司为其子公司昆明贝克诺顿药品销售有限公司提供保证担保。 担保金额 被担保方 （万元） 担保期限 保证方式 昆明中药厂有限公司 3800 07.1.22-08.1.22 连带责任保证 昆明中药厂有限公司 1600 07.12.29-08.12.29 连带责任保证 昆明贝克诺顿药品销售有限公司 400 07.12.10-08.12.10 连带责任保证 20、应付票据 票据种类 期末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 69,545,102.46 42,994,620.00 商业承兑汇票 合计 69,545,102.46 42,994,620.00 21、应付账款 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内（含 1 年） 100,003,837.56 138,456,248.27 1 年以上 20,305,077.57 13,136,069.52 合计 120,308,915.13 151,592,317.79 ①应付账款期末余额无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 ②账龄超过 1 年的应付账款未偿还的主要原因是未结算，各明细项目金额较小，无确凿证 据证明不需支付，故未转销该部分应付账款。 22、预收款项 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内（含 1 年） 20,977,379.85 23,933,976.04 1 年以上 11,674,799.67 合计 32,652,179.52 23,933,976.04 ①预收账款期末余额无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 - 31 - 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 ②账龄超过 1 年的大额预收账款未结转的主要原因是未结算。 23、应付职工薪酬 项目 年初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余 额 一、工资、奖金、津贴和补贴 510,713.47 87,842,009.94 88,176,869.78 175,853.63 二、职工福利费 9,822,451.62 7,136,257.13 13,674,540.89 3,284,167.86 三、社会保险费 331,031.92 17,768,316.89 17,487,558.23 611,790.58 其中：1．医疗保险费 -91,098.61 5,045,428.61 5,045,852.07 -91,522.07 2．基本养老保险费 129,335.36 10,637,293.60 10,615,509.91 151,119.05 3．年金缴费 4．失业保险费 292,795.17 1,319,437.40 981,358.24 630,874.33 5．工伤保险费 353,949.79 353,949.79 6．生育保险费 412,207.49 490,888.22 -78,680.73 四、住房公积金 -15,542.12 4,316,595.10 4,397,506.38 -96,453.40 五、工会经费和职工教育经费 2,581,502.61 6,295,913.49 2,854,258.18 6,023,157.92 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 218,072.98 5,946.00 43,019.70 180,999.28 其中：以现金结算的股份支付 合计 13,448,230.48 123,365,038.55 126,633,753.16 10,179,515.87 职工福利费余额包含外商投资企业从税后利润中提取的职工福利及奖励基金余额 1,183,022.17 元，其他福利费的结余 2,101,145.69 元，公司计划将该部分节余分五年实施用于补 充职工医疗保险、职工食堂及大学生公寓改造、职工就餐补贴。 24、应交税费 税费项目 期末账面余额 年初账面余额 增值税 12,492,441.78 3,074,458.84 营业税 -43,325.29 -53,462.20 城建税 4,187,734.00 911,841.49 房产税 2,248,038.38 963,724.91 土地使用税 214,477.27 26,633.67 企业所得税 6,032,184.70 5,068,521.22 个人所得税 532,522.23 224,188.05 印花税 164,422.03 44,043.68 教育费附加 2,534,471.84 624,668.98 合计 28,362,966.94 10,884,618.64 - 32 - 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 25、其他应付款 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内（含 1 年） 30,899,479.73 14,823,054.36 1 年至 2 年（含 2 年） 235,832.37 2,531,817.75 2 年至 3 年（含 3 年） 2,052,257.71 8,503,550.56 3 年以上 10,646,563.78 2,543,013.22 合计 43,834,133.59 28,401,435.89 ①金额前五名的其他应付款： 单位名称 账龄 期末余额 款项内容 云南昆药生活服务有限公司 1 年以内 5,351,131.09 租金绿化费 云南省科技厅 2-3 年 1,131,000.00 拨款 云南省财政厅 2-3 年 614,580.00 拨款 昆明昆士达经贸有限公司 1-2 年 250,740.98 工程质保金 彭定虎 2-3 年 307,774.31 工程款 合计 7,655,226.38 ②其他应付款期末余额里应付华立产业集团有限公司 92,200.00 元。 26、一年内到期的非流动负债 项 目 期末账面余额 年初账面余额 长期借款 44,600,000.00 2,000,000.00 应付债券 长期应付款 合 计 44,600,000.00 2,000,000.00 一年内到期的长期借款明细如下： 借款金额 借款单位 借款期限 利率 借款条件 原币 折合人民币 建设银行高新支行 05.4.11-08.4.11 12,600,000.00 5.760% 信用 建设银行高新支行 05.9.13-08.9.13 14,000,000.00 5.760% 账户质押 富宁县农行支行 05.9.29-08.9.29 15,000,000.00 7.532% 抵押 呈贡县斗南信用社 06.6.16-08.6.16 3,000,000.00 7.120% 抵押 合计 44,600,000.00 ①本公司 2005 年 4 月向建行高新支行以信用方式取得贷款 1260 万元，用于蒿甲醚原料药 技改及医药集团产业供应链系统建设项目，期限三年。 ②本公司 2005 年 9 月向建行高新支行以账户质押方式取得贷款 2800 万元， 详见本附注六.1. - 33 - 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 ③。 ③本公司子公司云南金泰得三七产业股份有限公司 2005 年 9 月向富宁县农行支行以抵押方 式取得贷款 2500 万元，详见本附注六.9.③.E。 ④本公司孙公司昆明东方药业有限公司 2006 年 6 月向呈贡县斗南信用社以抵押方式取得贷 款 300 万元，详见本附注六.9.③.C。 27、其他流动负债 项 目 期末账面余额 年初账面余额 递延收益 8,000,000.00 合 计 8,000,000.00 本期收到云南省财政拨付的 2007 年第二批国家高技术产业发展项目产业技术研究与开发资 金 800 万元，用于国家生物医药高技术产业化工程专项-复方抗疟新药 ARCO 的产业化与国际化 项目。 28、长期借款 贷款单位 期末账面余额 年初账面余额 建行昆明高新支行 24,000,000.00 建行昆明高新支行 12,600,000.00 农行富宁支行 20,035,000.00 昆明市财政局 500,000.00 合 计 500,000.00 56,635,000.00 ①期末余额较年初余额减少 99.12%，主要原因是转入一年内到期的非流动负债。 ②期末余额明细如下： 借款金额 借款单位 借款期限 利率 借款条件 原币 折合人民币 昆明市财政局 无期限 500,000.00 3.60% 信用 合计 500,000.00 29、专项应付款 本期结转金 期末账面 种 类 年初账面余额 本期增加额 额 余额 企业信息化项目建设财政拨款 1,795,880.00 1,795,880.00 科技创新人才培育费 63,986.56 63,986.56 络泰注射用血塞通治疗 SARS 85,723.76 85,723.76 复方磷酸萘酚喹片 1,200,000.00 1,200,000.00 - 34 - 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 蒿甲醚原料药技改项目 1,260,000.00 1,260,000.00 青蒿素类抗疟药品品牌建设 300,000.00 300,000.00 省科技厅复方蒿甲醚项目奖励 60,000.00 60,000.00 2060403 产业技术研究与开发 8,000,000.00 8,000,000.00 合计 1,945,590.32 10,820,000.00 12,765,590.32 根据新准则，本期将与收益相关的政府补助转入营业外收入，将与资产相关的政府补助转 入递延收益。 30、股本 ①股本明细 年初数 本期变动增减（+、-） 期末数 公 发 项 目 积 行 送 金额 比例 金 其他 小计 金额 比例 新 股 转 股 股 一、有限售条件股份 147,776,000 47.04% -68,402,919 -68,402,919 79,373,081 25.26% 1、国家持股 2、国有法人持股 29,215,157 9.30% -21,591,808 -21,591,808 7,623,349 2.43% 3、其他内资持股 118,560,843 37.74% -46,811,111 -46,811,111 71,749,732 22.84% 其中： 境内非国有法人持股 118,560,843 37.74% -46,811,111 -46,811,111 71,749,732 22.84% 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 166,400,000 52.96% 68,402,919 68,402,919 234,802,919 74.74% 1、人民币普通股 166,400,000 52.96% 68,402,919 68,402,919 234,802,919 74.74% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 314,176,000 100.00% 314,176,000 100.00% - 35 - 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 ②股本的构成及其比例 期末数 年初数 股东名称 金额 比例 金额 比例 华立产业集团有限公司 73,175,967.00 23.29% 73,175,967.00 23.29% 云南红塔集团有限公司 29,991,365.00 9.55% 29,991,365.00 9.55% 云南医药集团有限公司 23,332,149.00 7.43% 云南省国有资产经营有限责任公司 23,332,149.00 7.43% 昆明云辰科工贸有限公司 5,800,000.00 1.85% 11,937,319.00 3.80% 昆明八达实业总公司 4,669,600.00 1.49% 云南新兴投资有限公司 4,669,600.00 1.49% 4,669,600.00 1.49% 流通股 177,206,919.00 56.40% 166,400,000.00 52.96% 合计 314,176,000.00 100.00% 314,176,000.00 100.00% 2005 年 9 月 13 日，经云南省人民政府有关批复文件同意，将原云南医药集团有限公司持有的昆 明制药集团股份有限公司 2333.2149 万股国有法人股(占公司总股本 31417.6 万股的 7.43%)无偿 划拨给云南省国有资产经营有限责任公司持有的相关事宜已经取得国务院国有资产监督管理委 员会有关文件批复同意，2007 年 4 月 3 日划转双方已在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司完成股权的过户手续。本次股份划转后, 云南医药集团有限公司不再持有本公司的股份；云 南省国有资产经营有限责任公司将持有本公司 2333.2149 万股股份，成为本公司的第三大股东。 ③公司原非流通股股东持有股份的限售条件的说明 期初有限售条件的 本期可上市 期末有限售条件 股东名称 股份 流通 的股份 华立产业集团有限公司 73,175,967 15,708,800 57,467,167 云南红塔集团有限公司 29,991,365 15,708,800 14,282,565 云南省国有资产经营有限责任公司 23,332,149 15,708,800 7,623,349 昆明云辰科工贸有限公司 11,937,319 11,937,319 昆明八达实业总公司 4,669,600 4,669,600 云南新兴投资有限公司 4,669,600 4,669,600 小计 147,776,000 68,402,919 79,373,081 31、资本公积 项目 年初账面余额 本期增加 本期减少数 期末账面余额 数 股本溢价 242,313,709.00 59,723,402.65 182,590,306.35 其他资本公积 16,436,923.87 16,436,923.87 其中：原制度资本公积转入 15,960,624.69 15,960,624.69 按照权益法核算的长期股权投资 产生的资本公积 476,299.18 476,299.18 其他 合计 258,750,632.87 59,723,402.65 199,027,230.22 - 36 - 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 本公司于 2006 年 11 月 16 日召开 2006 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于吸 收合并昆明制药药品销售有限公司的议案》，本公司于 2007 年 2 月 28 日办理完成了昆明制药药 品销售有限公司的工商登记注销手续。昆明制药药品销售有限公司账务于 2007 年 1 月 1 日合并 计入本公司账务，昆明制药药品销售有限公司累计超额亏损 59,723,402.65 元，相应调整资本公 积。 32、盈余公积 项 目 年初账面余额 本期增加数 本期减少数 期末账面余额 法定盈余公积 46,282,541.93 46,282,541.93 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 合 计 46,282,541.93 46,282,541.93 33、未分配利润 项 目 金 额 一、上年年末余额 -111,983,584.04 加：会计政策变更 38,214,371.52 前期差错更正 二、本年年初余额 -73,769,212.52 加：净利润 29,068,891.38 加：盈余公积补亏 加：其他 59,723,402.65 减：提取法定盈余公积 减：提取储备基金 减：提取企业发展基金 减：提取职工奖励及福利基金 减：提取任意盈余公积 减：应付现金股利 减：转作股本的股利 三、本年年末未分配利润 15,023,081.51 年初未分配利润变动的说明详见本附注三、1 项说明。 本期增加其他的说明详见本附注六、31 项说明。 - 37 - 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 34、营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,285,421,382.57 1,146,552,931.72 其他业务收入 4,836,858.38 23,820,558.56 合计 1,290,258,240.95 1,170,373,490.28 （1）按产品类别列示主营业务收入： 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 产品类别 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 天然植物药系列 679,718,092.55 601,541,752.83 341,501,466.39 371,260,246.68 338,216,626.16 230,281,506.15 化学合成药 221,352,974.42 220,333,134.03 139,919,884.06 147,740,324.29 81,433,090.36 72,592,809.74 外购药品 405,441,894.99 441,411,196.37 393,731,188.16 431,404,496.31 11,710,706.83 10,006,700.06 保健食品 1,478,281.24 902,719.70 898,248.64 451,545.55 580,032.60 451,174.15 其中：内部抵消 22,569,860.63 117,635,871.21 22,906,615.89 122,706,708.00 -336,755.26 -5,070,836.79 853,144,171.36 432,277,211.21 合计 1,285,421,382.57 1,146,552,931.72 828,149,904.83 318,403,026.89 （2）本公司前五名客户的销售收入 182,285,858.36 元，占本公司全部销售收入的 14.18%。 35、营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 城建税 3,993,672.80 2,571,542.87 应纳流转税的 7% 教育费附加 2,226,952.64 1,349,800.34 应纳流转税的 3%、1% 合计 6,220,625.44 3,921,343.21 36、财务费用 类别 本期发生额 上期发生额 利息支出 22,368,238.19 17,554,481.89 减：利息收入 1,125,523.40 3,009,509.25 加：汇兑损失 288,426.62 减：汇兑收益 1,031,298.78 377,455.47 其他 1,811,081.74 1,715,292.87 合计 22,022,497.75 16,171,236.66 37、资产减值损失 类别 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 25,371,245.94 -3,440,730.22 二、存货跌价损失 -3,576,629.65 2,055,790.64 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 - 38 - 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 135,423.33 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 21,930,039.62 -1,384,939.58 38、投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 债券投资 10,520.00 49,717.67 股权投资处置损益 3,175,655.86 1,164,375.34 股权投资分红 12,642.00 合计 3,198,817.86 1,214,093.01 本期投资收益汇回不存在重大限制。 39、营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 1、非流动资产处置利得合计 2,079,509.20 60,661.64 其中：固定资产处置利得 1,413,613.79 60,661.64 无形资产处置利得 2、非货币性资产交换利得 3、债务重组利得 4、政府补助 4,377,773.59 1,506,018.48 5、盘盈利得 6、捐赠利得 7、其他 3,111,152.00 514,108.02 合计 9,568,434.79 2,080,788.14 注：其他项目主要内容是无法支付的款项、违约金收入等。 - 39 - 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 40、营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 1、非流动资产处置损失合计 228,668.34 15,537.04 其中：固定资产处置损失 228,668.34 15,537.04 无形资产处置损失 2、非货币性资产交换损失 3、债务重组损失 4、公益性捐赠支出 18,606.00 5、非常损失 6、盘亏损失 127,606.34 7、其他 4,099,121.46 5,310,619.99 合计 4,474,002.14 5,326,157.03 注：其他项目主要内容是非公益性捐赠、销毁过期药品等。 41、所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 9,989,472.33 7,501,548.30 递延所得税费用 -4,757,106.32 5,961,526.79 合计 5,232,366.01 13,463,075.09 42、政府补助 以前年度 计入当期损益 尚需递延的金 备 政府补助的种类 计入损益 总额 的金额 额 注 的金额 一、与资产相关的政府补助 8,000,000.00 8,000,000.00 ARCO 产业技术研究与开发 8,000,000.00 8,000,000.00 二、与收益相关的政府补助 4,377,773.59 4,377,773.59 复方磷酸萘酚喹片 1,200,000.00 1,200,000.00 蒿甲醚原料药技改项目 1,260,000.00 1,260,000.00 青蒿素类抗疟药品品牌建设 300,000.00 300,000.00 其他补助及奖励 1,617,773.59 1,617,773.59 合计 4,377,773.59 8,000,000.00 12,377,773.59 43、每股收益 （1）基本每股收益 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk - 40 - 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数； Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 2007 年度 2006 年度 归属于普通股股东的当期净利润 P 29,068,891.38 2,669,998.19 发行在外普通股的加权平均数 S 314,176,000 314,176,000 基本每股收益（=P÷S） 0.0925 0.0085 44、现金流量表 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 主要项目 金额 收到补贴款 12,325,930.00 收回代垫款 1,926,162.57 收银行利息 1,125,523.40 收赞助 322,804.16 收租金 116,015.00 课题经费 100,000.00 收罚款 30,000.00 合计 15,946,435.13 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 主要项目 金额 业务费 95,249,661.84 差旅费 18,751,037.96 广告费 13,762,660.60 会务费 9,968,857.25 办公费 6,659,102.73 业务招待费 4,600,324.37 - 41 - 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 主要项目 金额 地区管理费 4,094,253.78 品牌建设费 3,792,556.91 宣传费 2,879,574.42 运费 2,711,637.73 物料消耗 2,173,550.36 通讯费 2,169,259.65 促销费 1,871,989.41 生活服务公司借款 1,604,601.00 中介费用 1,407,066.66 包装费 1,163,310.37 市场调研费 763,414.78 招聘费 365,100.00 咨询费 273,962.00 实验检验费 124,910.15 合计 174,386,831.97 （3）现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 30,951,672.04 3,219,148.80 加：资产减值准备 21,930,039.62 -1,384,939.58 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 29,471,103.45 29,244,448.79 无形资产摊销 1,905,193.20 1,610,201.93 长期待摊费用摊销 227,290.90 566,396.43 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） -1,850,840.86 -48,411.64 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 3,287.04 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 22,368,238.19 17,554,481.89 投资损失（收益以“-”号填列） -3,198,817.86 -1,214,093.01 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -4,757,106.32 5,961,526.79 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） 10,528,885.53 41,627,798.57 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 58,965,208.91 15,468,946.70 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -36,481,686.18 -51,359,929.23 - 42 - 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 其他 经营活动产生的现金流量净额 130,059,180.62 61,248,863.48 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入的固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 107,334,152.01 138,518,186.30 减：现金的期初余额 138,518,186.30 146,006,445.82 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -31,184,034.29 -7,488,259.52 （4）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息： 项目 金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息 1．取得子公司及其他营业单位的价格 73,610,708.73 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 21,932,411.09 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 14,199,659.82 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 7,732,751.27 4．取得子公司的净资产 26,501,215.64 流动资产 96,225,458.79 非流动资产 92,212,832.15 流动负债 158,437,075.29 非流动负债 3,500,000.00 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息 1．处置子公司及其他营业单位的价格 6,029,665.86 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 5,110,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 2,440,894.88 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 2,669,105.12 4．处置子公司的净资产 3,217,060.33 流动资产 13,518,136.35 非流动资产 4,819,404.91 流动负债 15,120,480.93 非流动负债 - 43 - 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 ①本期取得子公司 1 家：昆明中药厂有限公司，取得价格是 73,610,708.73 元，本期支付 21,932,411.09 元，差额系以前年度已支付。 ②本期处置孙公司 2 家及分公司 1 家，分别为：宾川县医药有限责任公司、云南蒙自医药 有限责任公司、昆明中药厂有限公司销售分公司。处置价格及处置收益详见本附注十二.5 的说 明。 （5）披露现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 一、现金 107,334,152.01 138,518,186.30 其中：库存现金 506,718.81 350,064.98 可随时用于支付的银行存款 95,135,630.64 136,284,537.07 可随时用于支付的其他货币资金 11,691,802.56 1,883,584.25 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 107,334,152.01 138,518,186.30 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等 价物 七、 母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 计提比 计提比 余额 比例% 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 例% 例% 1 年以内（含 1 年） 66,818,268.19 45.00 3,338,688.41 5 179,875,177.91 95.57 1,875,910.97 5 1 年至 2 年（含 2 年） 11,084,633.56 7.47 2,120,060.99 15 15 2 年至 3 年（含 3 年） 16,303,259.23 10.98 5,302,302.26 30 315.00 94.50 30 3 年以上 54,274,929.26 36.55 43,362,454.42 50-100 8,338,370.46 4.43 8,338,272.60 50-100 合 计 148,481,090.24 100.00 54,123,506.08 188,213,863.37 100.00 10,214,278.07 注：本公司于 2006 年 11 月 16 日召开 2006 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关 于吸收合并昆明制药药品销售有限公司的议案》，本公司于 2007 年 2 月 28 日办理完成了昆明制 药药品销售有限公司的工商登记注销手续。昆明制药药品销售有限公司账务于 2007 年 1 月 1 日 合并计入本公司账务。 - 44 - 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 以前年度根据昆明制药药品销售有限公司的偿债能力及本公司为其债务担保情况分析计提 了坏账准备，截至 2006 年 12 月 31 日坏账准备余额为 33,481,673.89 元，因吸收合并事宜，本公 司将上述计提的坏账准备冲回，并调整了年初未分配利润。 （2）按单项金额是否重大 项目 期末账面余额 年初账面余额 计提比 计提比例 余额 比例% 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 例% % 单项金额重大的应收款项 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收款项 7,537,885.33 5.08 7,537,885.33 100 其他不重大应收款项 140,943,204.91 94.92 46,585,620.75 5-100 188,213,863.37 100.00 10,214,278.07 5-100 合计 148,481,090.24 100.00 54,123,506.08 188,213,863.37 100.00 10,214,278.07 ①本期单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项余额 7,537,885.33 元，确定该组合的依据是债务人不确定，估计难以收回，对该部分款项全额计提坏 账准备。 ②本期未发生以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年度又 全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的应收款项。 ③本年度实际核销的应收款项 2,256,461.25 元，明细如下： 是否因 关联交 单位名称 应收款项性质 冲销金额 冲销原因 易产生 腾冲县医药公司 货款 42,375.58 无法收回 否 榆林市医药新特药公司 货款 73,160.00 无法收回 否 华坪县茂源药业有限公司 货款 25,444.73 无法收回 否 东骏药房保山连锁店 货款 166,050.00 无法收回 否 云南大昌医药有限公司 货款 92,000.00 无法收回 否 云南久泰药业有限公司 货款 23,434.70 无法收回 否 云南方圆药业有限公司 货款 790,662.19 无法收回 否 云县医药公司 货款 32,854.73 无法收回 否 云南顺康药业有限公司 货款 534,403.78 无法收回 否 云南宏安医药有限公司 货款 99,396.60 无法收回 否 楚雄鹿城药业有限公司 货款 89,358.70 无法收回 否 山东单县医药公司 货款 108,674.50 公司破产 否 山东省济南医药采购供应站 货款 178,645.74 公司破产 否 合计 2,256,461.25 ④应收款项中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 - 45 - 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 ⑤期末余额前五名的应收账款： 欠款单位 欠款金额 欠款年限 占应收账款比例% 黑龙江省医药工业公司 7,574,694.00 3-5 年 5.10 中国商务部 5,563,157.66 1 年以内 3.75 吉林省华城药业有限公司 5,034,690.00 1-2 年 3.39 新疆新特药民族药业有限责任公司 3,677,066.60 1 年以内 2.48 辽宁美源药业有限公司 2,732,833.81 1 年以内 1.84 合计 24,582,442.07 16.56 ⑥应收关联方款项余额 1,379,500.92 元，占应收账款的 0.93%。 ⑦本期计提坏账准备特殊情况的说明： A、纳入合并范围的应收账款 69,428.36 元不计提坏账准备，其中 1 年以内金额为 44,500.00 元，2-3 年金额为 24,928.36 元。 B、对债务人不确定，估计难以收回的应收账款 7,537,885.33 元全额计提坏账准备，其中 1-2 年金额为 538,077.60 元，2-3 年金额为 598,290.00 元，3 年以上金额为 6,401,517.73 元。 2、其他应收款 （1）按账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 计提比 计提比例 余额 比例% 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 例% % 1 年以内（含 1 年） 12,866,862.72 32.82 341,023.11 5 62,516,829.22 50.42 557,115.88 5 1 年至 2 年（含 2 年） 15,464,158.60 39.45 741,597.65 10 9,692,067.30 7.82 242,705.53 10 2 年至 3 年（含 3 年） 2,176,772.61 5.55 1,260,128.69 15 18,672,375.71 15.06 528,235.61 15 3 年以上 8,694,752.40 22.18 6,521,057.67 20-100 33,121,869.64 26.70 2,993,649.16 20-100 合计 39,202,546.33 100.00 8,863,807.12 124,003,141.87 100.00 4,321,706.18 注：本公司于 2006 年 11 月 16 日召开 2006 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关 于吸收合并昆明制药药品销售有限公司的议案》，本公司于 2007 年 2 月 28 日办理完成了昆明制 药药品销售有限公司的工商登记注销手续。昆明制药药品销售有限公司账务于 2007 年 1 月 1 日 合并计入本公司账务。 以前年度根据昆明制药药品销售有限公司的偿债能力及本公司为其债务担保情况分析计提 了坏账准备，截至 2006 年 12 月 31 日坏账准备余额为 11,642,026.81 元，因吸收合并事宜，本 公司将上述计提的坏账准备冲回，并调整了年初未分配利润。 期末余额较年初余额减少 68.39%，主要原因是本公司前期预付购买昆明中药厂有限公司股 权款 41,580,114.37 元本期转入了长期股权投资。 - 46 - 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 （2）按单项金额是否重大 期末账面余额 年初账面余额 项目 计提比 计提比例 余额 比例% 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 例% % 单项金额重大的应收款项 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收款项 4,154,723.40 10.60 4,154,723.40 100 其他不重大应收款项 35,047,822.93 89.40 4,709,083.72 5-100 124,003,141.87 100.00 4,321,706.18 5-100 合计 39,202,546.33 100.00 8,863,807.12 124,003,141.87 100.00 4,321,706.18 ①本期单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款余额 4,154,723.40 元，确定该组合的依据是催收无果，估计难以收回，对该部分款项全额计提坏账准 备。 ②本期未发生以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年度又 全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的其他应收款。 ③其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 ④期末余额前五名的其他应收款： 欠款单位 欠款金额 欠款年限 占其他应收 款比例% 昆明制药集团医药商业有限公司颐康分公司 7,899,233.54 1-2 年 20.15 昆明中药厂有限公司 4,809,900.00 1 年以内 12.27 瑞丽中信商号 4,154,723.40 2-5 年 10.60 云南云辰药业有限公司 2,547,458.93 1-2 年 6.50 昆明制药集团医药商业有限公司 1,332,334.40 1-2 年 3.40 合计 20,743,650.27 52.92 ⑤应收关联方款项余额 21,554,616.35 元，占其他应收款的 54.98%。 ⑥本期计提坏账准备特殊情况的说明： A、纳入合并范围的其他应收款 12,909,417.64 元不计提坏账准备，其中 1 年以内金额为 4,861,235.51 元，1-2 年金额为 8,048,182.13 元。 B、应收补贴款 1,185,165.01 元不计提坏账准备，全部是 1 年以内。 C、对催收无果，估计难以收回的其他应收款 4,154,723.40 元全额计提坏账准备，其中 2-3 年金额为 1,098,368.00 元，3 年以上金额为 3,056,355.40 元。 - 47 - 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 对子公司投资 150,970,835.49 73,610,708.73 224,581,544.22 对联营企业投资 其他股权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 合计 151,970,835.49 73,610,708.73 225,581,544.22 减：长期股权投资减值准备 1,000,000.00 1,000,000.00 长期股权投资净值合计 150,970,835.49 73,610,708.73 224,581,544.22 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资成 持股比例 年初余额 本期增加 本期减 期末余额 本 少 昆明贝克诺顿制药有限公司 11,714,797.51 50.00% 11,714,797.51 11,714,797.51 云南金泰得三七产业股份有限公司 24,240,000.00 57.39% 24,240,000.00 24,240,000.00 昆明制药集团医药商业有限公司 79,967,229.46 100.00% 79,967,229.46 79,967,229.46 西双版纳版纳药业有限责任公司 35,048,808.52 100.00% 35,048,808.52 35,048,808.52 昆明中药厂有限公司 73,610,708.73 100.00% 73,610,708.73 73,610,708.73 云南西红花产业股份有限公司 1,000,000.00 2.17% 1,000,000.00 1,000,000.00 合计 225,581,544.22 151,970,835.49 73,610,708.73 225,581,544.22 （3）按权益法核算的长期股权投资 初始投资 本期减 其中：分得 期末余 被投资单位名称 持股比例 期初余额 本期增加 成本 少 的现金股 额 昆明康普莱特双鹤药业有限公司 2,221,440.03 37% 利 合计 2,221,440.03 昆明康普莱特双鹤药业有限公司已于 2003 年 12 月停产，该公司已资不抵债，本公司确认 的亏损分担额以长期股权投资减记至零为限。 （4）长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 云南西红花产业股份有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 1,000,000.00 1,000,000.00 4、资产减值准备明细 本期减少额 项目 年初账面余额 其他转入 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账损失 14,535,984.25 32,260,356.60 18,447,433.60 2,256,461.25 62,987,313.20 二、存货跌价损失 4,207,269.43 4,207,269.43 - 48 - 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 1,000,000.00 1,000,000.00 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 2,537,693.36 135,535.16 2,673,228.52 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 22,280,947.04 32,260,356.60 18,582,968.76 4,207,269.43 2,256,461.25 66,660,541.72 注：其他转入是昆明制药药品销售有限公司账务于 2007 年 1 月 1 日合并计入本公司账务带入的 坏账准备。 5、营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 473,635,447.93 467,726,141.76 其他业务收入 3,853,278.83 8,419,701.99 合 计 477,488,726.76 476,145,843.75 （1）按产品类别列示主营业务收入： 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 产品类别 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 化学合成药 62,640,407.47 50,122,264.69 61,198,587.76 47,793,345.35 1,441,819.71 2,328,919.34 天然植物药系列 410,995,040.46 417,603,877.07 181,323,303.88 294,665,863.79 229,671,736.58 122,938,013.28 合计 473,635,447.93 467,726,141.76 242,521,891.64 342,459,209.14 231,113,556.29 125,266,932.62 （2）本公司前五名客户的销售收入 182,285,858.36 元，占本公司全部销售收入的 38.49%。 6、投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 债券投资 39,197.67 股权投资处置损益 232,875.06 股权投资分红 2,440,695.99 2,317,246.30 合 计 2,440,695.99 2,589,319.03 - 49 - 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 八、关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 注册 与本公 经济性质或 法定代 企业名称 组织机构代码 主营业务 地址 司关系 类型 表人 浙江 仪器仪表、生物制药、房地产、自营 控股股 有限责 华立产业集团有限公司 14291820-4 李以勤 余杭 进出口业务 东 任公司 昆明贝克诺顿制药有限 云南 生产和销售自产的各类西药及保健 中外合 62260039-3 子公司 徐朝能 公司 昆明 品,开发生产中药新品种等 资企业 云南金泰得三七产业股 云南 生产和销售自产的各类中西药及保 股份有 21833086-2 子公司 徐朝能 份有限公司 文山 健品,开发生产中药新品种等 限公司 片剂、糖浆剂、颗粒剂、散剂、丸剂、 西双版纳版纳药业有限 云南 有限责 74526690-3 搽剂、溶液剂、硬胶囊剂、植物提取 子公司 徐朝能 责任公司 景洪 任公司 物生产销售；中药材种植。 中成药、化学药制剂、抗生素、生物 制剂、三类一次性使用无菌医疗器 械、注射穿刺器械、二类普通诊察器 昆明制药集团医药商业 云南 械、中医器械、医用卫生材料及敷料、 有限责 70971262-x 子公司 徐朝能 有限公司 昆明 医用高分子材料及制品、日用百货、 任公司 化妆品、副食品、食品、卫食健字保 健食品、定型包装食品、包装食品、 消毒剂、消毒器械、卫生用品 云南 生产和销售自产的各类中西药及保 有限责 昆明中药厂有限公司 21658512-4 子公司 何勤 昆明 健品,开发生产中药新品种等 任公司 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数（元） 本年增加数 本年减少数 期末数（元） 华立产业集团有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 昆明贝克诺顿制药有限公司 23,429,595.01 23,429,595.01 云南金泰得三七产业股份有限公司 35,200,000.00 35,200,000.00 西双版纳版纳药业有限责任公司 20,000,000.00 20,000,000.00 昆明制药集团医药商业有限公司 80,000,000.00 80,000,000.00 昆明中药厂有限公司 42,772,290.98 42,772,290.98 （3）存在控制关系的关联方所持股份、表决权比例及其变化 - 50 - 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 年初数（元） 本年增加数 本年减少数 期末数（元） 企业名称 持股比 持股比 金 持股 持股比 金额 金额 金额 例% 例% 额 比例% 例% 华立产业集团有限公司 73,175,967.00 23.29 73,175,967.00 23.29 昆明贝克诺顿制药有限 11,714,797.51 50 11,714,797.51 50 公司 云南金泰得三七产业股 20,201,280.00 57.39 20,201,280.00 57.39 份有限公司 西双版纳版纳药业有限 20,000,000.00 100.00 20,000,000.00 100.00 责任公司 昆明制药集团医药商业 80,000,000.00 100.00 80,000,000.00 100.00 有限公司 昆明中药厂有限公司 42,772,290.98 100.00 42,772,290.98 100.00 （4）合营企业和联营企业 ①基本情况 业务 组织机构 本企业持 本企业在被投资单 企业名称 注册地 注册资本 性质 代码 股比例 位表决权比例 昆明康普莱特双鹤药业有限公司 昆明 生产 17,619,247.36 62260246-0 37% 37% 缅甸凤凰国药制造厂有限责任公司 缅甸 生产 6,700.000.00 45% 45% ②财务信息 企业名称 期末资产总额 期末负债总额 本期营业收入总额 本期净利润 昆明康普莱特双鹤药业有限公司 2,135,634.28 23,629,754.46 -6,982.86 缅甸凤凰国药制造厂有限责任公司 6,853,474.00 153,474.00 （5）其他关联方 经济性质 法定 企业名称 注册资本 组织机构代码 主营业务 与本公司关系 或类型 代表人 本公司主要股东 云南红塔集团有限公司 RMB 5,600,000,000.00 21656276-6 投资开发 有限公司 李穗明 持股 9.55% 云南省国有资产经营有 本公司主要股 RMB1,000,000,000.00 72528458-1 投资开发 国有独资 龚立东 限责任公司 东持股 7.43% 云南昆药生活服务有限 RMB 1,050,000.00 70971389-2 餐饮服务 受托管理 有限公司 张光华 公司 - 51 - 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 重庆华立武陵山制药有 中成药、化学药品及制品、 本公司控股股 RMB 10,000,000.00 70938223-7 有限公司 唐文学 限公司 化学原料药品制造等 东的孙公司 北京华立九州医药有限 本公司控股股 RMB 85,000,000.00 72142769-6 批发、中成药、西药制剂 有限公司 赵晓光 公司 东的孙公司 北京华立科泰医药有限 销售中成药、化学制剂、抗 本公司控股股 RMB 5,000,000.00 10117043-9 有限公司 赵晓光 公司 生素、生化药品、医疗器械 东的孙公司 本公司控股股 北京华立永正医药有限 销售中成药、化学制剂、抗 RMB 16,000,000.00 63379030-5 东的孙公司的 有限公司 汪诚 公司 生素、生化药品、医疗器械 子公司 本公司控股股 湖北华立正源医药有限 中西药制剂及原料生产、销 RMB 45,000,000.00 76742373-8 东的孙公司的 有限公司 王可心 公司 售等 子公司 四川同人泰药业有限公 中西药制剂及原料生产、销 本公司控股股 RMB 16,800,000.00 73342862-9 有限公司 袁子力 司 售等 东的孙公司 批发零售中成药、化学制 本公司控股股 广州华立万特医药有限 RMB 20,000,000.00 70765303-x 剂、抗生素、生化药品、医 东的孙公司的 有限公司 王可心 公司 疗器械 子公司 中药材、中成药、中药饮片、 武汉健民药业集团维生 西药制剂批发兼零售；中药 本公司控股股 RMB 2,000,000.00 71794760-5 有限公司 杜明德 药品有限责任公司 材收购（国家有专项规定的 东的孙公司 除外） 青蒿素及其系列产品、其他 华立（吉首）青蒿素制 本公司控股股 RMB10,000,000.00 73286662-7 中西成药（须取得相关专项 有限公司 唐文学 药有限公司 东的孙公司 许可）的生产销售。 中成药、保健品、滋补饮料、 武汉健民药业集团股份 RMB 153,398,600.00 本公司控股股 17770184-9 医药卫生用品、医疗器械的 股份公司 赵江华 有限公司 东的子公司 研究、制药、开发及经营 颗粒剂、片剂、胶囊剂等生 武汉健民集团随州药业 RMB 103,630,000.00 本公司控股股 74767328-9 产、销售，医药卫生材料等 有限公司 訾公军 有限公司 东的子公司 生产、销售。 2、关联交易 （1）定价政策 本公司与关联方之间的关联交易的价格遵循以下原则确定： 1、有国家规定价格的，依照该价格进行； 2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行； 3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行； 4、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。 （2）购买商品 本期发生额 上期发生额 占全部 占全部 关联企业名称 定价政策 含税金额 同类交 含税金额 同类交 易比率 易比率 北京华立九州医药有限公司 4,175,908.00 0.489% 6,690,464.65 0.808% 市场价 湖北华立正源医药有限公司 8,968,650.03 1.051% 38,967,696.80 4.705% 市场价 华立（吉首）青蒿素制药有限公司 128,784.00 0.015% 7,950,000.00 0.960% 市场价 - 52 - 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 四川同人泰药业有限公司 28,873.00 0.003% 61,435,000.00 7.418% 市场价 武汉健民药业集团 2,507,199.45 0.294% 0.000% 市场价 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 2,325,762.62 0.281% 市场价 武汉健民集团随州药业公司 446,537.80 0.052% 市场价 重庆华立武陵山制药有限公司 1,267,992.00 0.149% 16,809,000.00 2.030% 市场价 合计 17,523,944.28 2.054% 134,177,924.07 16.202% 市场价 （3）销售商品 本期发生额 上期发生额 关联企业名称 占全部同类 占全部同类 定价政策 含税金额 含税金额 交易比率 交易比率 北京华立九州医药有限公司 1,866,225.00 0.145% 6,344,386.40 0.553% 市场价 北京华立科泰医药有限公司 127,990.00 0.010% 96,450.00 0.008% 市场价 北京华立永正医药有限公司 9,162,519.90 0.713% 市场价 广东华立万特医有限公司 463,272.30 0.036% 市场价 湖北华立正源医药有限公司 6,636,661.58 0.516% 21,166,536.78 1.846% 市场价 四川同人泰药业有限公司 16,098,145.00 1.404% 市场价 重庆华立武陵山制药有限公司 5,161,016.40 0.450% 市场价 合计 18,256,668.78 1.420% 48,866,534.58 4.262% （4）其他关联方交易 ①本公司本期预提应支付给云南昆药生活服务有限公司的土地使用费及绿化费等 5,694,283.53 元。 ②关键管理人员薪酬（单位：万元） 关键管理人员姓名 职务 本期金额 上年金额 何勤 董事长 19.91 1.43 刘会疆 副董事长 12.45 12.86 帅新武 董事 5.19 2.76 刘小斌 董事 7.96 1.43 张伟 董事 7.96 8.57 杨世林 独立董事 7.96 1.43 钟晓明 独立董事 7.96 1.43 魏江 独立董事 7.96 1.43 张鹏 独立董事 7.96 8.57 袁子力 监事会主席 1.21 方成强 监事 0.96 李双友 监事 1.92 2.01 林家宏 监事 0.16 何丽山 监事 4.77 9.25 徐树光 监事 6.67 6.11 李永强 总裁 19.40 12.30 徐朝能 副总裁、董事会秘书 12.46 8.13 程军 副总裁 12.35 3.09 - 53 - 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 刘轩廷 副总裁 9.38 董少瑜 财务负责人、财务总监 12.51 1.70 注： 57.31 合计 167.10 139.81 注：2006 年度本公司原关键管理人员在本公司领取报酬共计 57.31 万元。 （5）担保事项：详见本附注九。 （6）关联方往来款项余额 期末数 年初数 占全部同 占全部同 科目 关联企业名称 含税金额 类交易比 含税金额 类交易比 率 率 应收账款 北京华立九州医药有限公司 111,292.79 0.04% 2,108,649.27 0.77% 应收账款 北京华立永正医药有限公司 1,198,126.65 0.38% 109,890.55 0.04% 应收账款 广东华立万特医有限公司 111,945.90 0.04% 29,822.40 0.01% 应收账款 湖北华立正源医药有限公司 1,148,721.86 0.42% 应收账款 重庆华立武陵山制药有限公司 1,897,016.40 0.69% 小计 1,421,365.34 0.45% 5,294,100.48 1.93% 预付账款 湖北华立正源医药有限公司 288,265.37 0.35% 预付账款 重庆华立控股股份有限公司 2,063.00 0.00% 5,310,329.87 6.48% 预付账款 重庆华立武陵山制药有限公司 7,851,942.92 17.74% 13,422,166.66 16.37% 小计 7,854,005.92 17.74% 19,020,761.90 23.20% 其他应收款 昆明康普莱特双鹤药业有限公司 4,990,957.06 7.20% 4,951,840.06 4.02% 其他应收款 云南昆药生活服务公司 3,654,241.65 5.27% 1,212,234.90 0.98% 其他应收款 云南医药集团有限公司 36,409,816.00 29.56% 小计 8,645,198.71 12.48% 42,573,890.96 34.56% 应付票据 武汉健民药业集团 300,000.00 0.43% 570,780.00 1.33% 应付票据 武汉健民集团随州药业 100,000.00 0.14% 小计 400,000.00 0.58% 570,780.00 1.33% 应付账款 湖北华立正源医药有限公司 720,260.86 0.60% 应付账款 华立（吉首）青蒿素制药有限公司 7,950,000.00 5.24% 应付账款 昆明康普莱特双鹤药业有限公司 370,071.70 0.31% 658,709.50 0.43% 应付账款 四川同人泰药业有限公司 177,839.60 0.15% 13,267,104.97 8.75% 应付账款 武汉健民集团随州药业有限 87,664.80 0.07% 应付账款 武汉健民药业集团 60,406.52 0.05% 应付账款 重庆华立武陵山制药有限公司 2,250.00 0.00% 小计 1,416,243.48 1.18% 21,878,064.47 14.43% 预收账款 湖北华立正源医药有限公司 284,680.84 0.87% 124,800.00 0.52% 小计 284,680.84 0.87% 124,800.00 0.52% 其他应付款 华立产业集团有限公司 92,200.00 0.21% 其他应付款 昆明康普莱特双鹤药业有限公司 352.19 0.00% 其他应付款 云南昆药生活服务公司 5,351,131.09 12.21% 1,883,447.56 6.63% 小计 5,443,331.09 12.42% 1,883,799.75 6.63% - 54 - 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 九、或有事项 1、2007 年 1 月 22 日，本公司为子公司昆明中药厂有限公司提供担保，担保金额为 3800 万元，担保期限为 2007 年 1 月 22 日至 2008 年 1 月 21 日，该担保存在反担保，截至本报告日 已履行完毕。 2、2007 年 12 月 29 日，本公司为子公司昆明中药厂有限公司提供担保，担保金额为 1600 万元，担保期限为 2007 年 12 月 29 日至 2008 年 12 月 28 日，该担保存在反担保。 十、承诺事项 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、本公司五届十八次董事会审议通过成立“昆明制药集团医药国际有限公司” (暂定名, 最后以工商登记机构核准名称为准)的议案，以本公司下属的海外事业部管理的现有资产和人员 为基础,进行清产核资后组建公司的全资子公司,公司类型为有限责任公司,注册资金为人民币 1000 万元。新组建的公司通过走国际业务打造一个独立核算、面向非洲国家,提供抗疟疾药品为 核心、抗结核病药品为辅助、抗其他多发病和普通病药品为补充的综合性公司,使国际化业务成 为公司今后发展的重要支柱。截至本报告日，该公司工商注册登记正在办理过程中。 十二、其他重要事项 1、2003 年 8 月 28 日本公司四届八次董事会和 2003 年 10 月 17 日本公司 2003 年第二次临 时股东大会审议通过本公司与云南医药集团有限公司、昆明中药厂职工持股会签署《股权转让 协议书》，本公司分别受让其持有的昆明中药厂有限公司 52%、48%的股权，本公司于 2007 年 2 月 6 日完成公司受让云南医药集团有限公司持有昆明中药厂有限公司 52%的国有法人股股权工 商登记过户手续，2007 年 7 月 10 日完成公司受让昆明中药厂职工持股会持有昆明中药厂有限公 司 48%股权的工商登记过户手续。至此，昆明中药厂有限公司成为本公司的全资子公司。 2、2006 年 10 月 27 日本公司五届一次董事会和 2006 年 11 月 16 日本公司 2006 年第四次临 时股东大会审议通过《吸收合并下属子公司昆明制药药品销售有限公司的议案》 ，根据议案，本 公司将以承债式整体吸收合并昆明制药药品销售有限公司，销售公司法人资格主体将被注销。 2007 年 2 月 28 日办理完成了对昆明制药药品销售有限公司的工商登记注销手续。由于昆明制药 药品销售有限公司资不抵债，该吸收合并事项减少了本公司的所有者权益。 3、2005 年 9 月 13 日，经云南省人民政府有关批复文件同意，将原云南医药集团有限公司 持有的昆明制药集团股份有限公司 2333.2149 万股国有法人股(占公司总股本 31417.6 万股的 - 55 - 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 7.43%)无偿划拨给云南省国有资产经营有限责任公司持有的相关事宜已经取得国务院国有资产 监督管理委员会有关文件批复同意，2007 年 4 月 3 日划转双方已在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司完成股权的过户手续。本次股份划转后, 云南医药集团有限公司不再持有本公司 的股份；云南省国有资产经营有限责任公司将持有本公司 2333.2149 万股股份，成为本公司的第 三大股东。 4、经本公司 2007 年 11 月 15 日五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日 2007 年第二次临 时股东大会审议通过，本公司将原计划投资项目（1）国际合作新产品开发项目 946.63 万元； （2） 云南天然药物联合研究中心项目节余资金 662.01 万元； （3）蒿甲醚系列等天然药物和保健品口 服制剂技改项目节余资金 386.18 万元； （4）天然药物和保健品软胶囊技改项目节余资金 417.16 万元，合计 2411.98 万元，变更拟投入复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目，该项目 预计投资 5525 万元，项目被列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,获得国家 补助资金 800 万元，项目正在实施。 5、出售资产情况 （1）2007 年 7 月 10 日，本公司向宾川县医药公司职工持股会转让昆明制药集团医药商业 有限公司持有的宾川县医药有限责任公司 64.13%的股权。该资产的账面价值为 1,434,223.09 元，实际出售金额为 3,110,000.00 元，产生损益 1,675,776.91 元。本次出售价格的确定依据 是公开竞价出售。 （2）2007 年 7 月 17 日，本公司向云南蒙自医药有限责任公司职工持股会转让昆明制药集 团医药商业有限公司持有的云南蒙自医药有限责任公司 51%的股权。该资产的账面价值为 500,121.05 元，实际出售金额为 2,000,000.00 元，产生损益 1,499,878.95 元。本次出售价格 的确定依据是公开竞价出售。 （3）2007 年 12 月，本公司控股子公司昆明中药厂有限公司处置其销售分公司，处置价格 为 919,665.86 元，处置收益为 665,895.41 元。 十三、补充资料 1、非经常性损益 项目 本期发生额 上期发生额 1.非流动资产处置损益 5,026,496.72 1,209,499.94 2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3.计入当期损益的政府补助 4,377,773.59 1,506,018.48 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5.企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认 - 56 - 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 净资产公允价值产生的损益 6.非货币性资产交换损益 7.委托投资损益 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 9.债务重组损益 10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 13.与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 14.除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,134,181.80 -4,796,511.97 15.其他 16.所得税影响 -1,382,852.39 87,410.34 17.少数股东损益影响数 -885,445.14 9,428.69 合计 6,001,790.98 -1,984,154.52 2、净资产收益率与每股收益（以合并财务报表数据计算） 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 5.06% 5.19% 0.0925 0.0925 扣除非经常性损益后归属于公司 4.02% 4.12% 0.0734 0.0734 普通股股东的净利润 3、首次执行企业会计准则 （1）本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日以财会[2006]3 号文发布 的企业会计准则。按照《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》和中国证监会证监发 （2006）136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息工作披露的通知》的要求，本公司编 制了 2006 年度新旧会计准则调节表如下： 2007 年报披露 2006 年报原披 编号 项目名称 差异 原因说明 数 露数 2006 年 12 月 31 日股 524,486,742.30 524,486,742.30 东权益（原会计准则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企 业合并形成的长期股 权投资差额 其他采用权益法核算 的长期股权投资贷方 差额 2 拟以公允价值模式计 - 57 - 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 量的投资性房地产 因预计资产弃置费用 3 应补提的以前年度折 旧等 符合预计负债确认条 4 件的辞退补偿 5 股份支付 符合预计负债确认条 6 件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企 业合并商誉的账面价 值 根据新准则计提的商 誉减值准备 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 8 金融资产以及可供出 售金融资产 以公允价值计量且其 9 变动计入当期损益的 金融负债 金融工具分拆增加的 10 权益 11 衍生金融工具 本公司原下属子公司昆明制药药品 销售有限公司净资产为负数，对其 发生的预提费用未考虑递延所得税 12 所得税 17,709,431.29 11,519,947.38 6,189,483.91 资产。本期由本公司吸收合并，对 前期已披露的递延所得税资产重新 计算调整。 13 少数股东权益 60,399,915.74 59,377,020.40 1,022,895.34 新准则追溯调整影响 14 其他 3,243,788.69 3,243,788.69 根据财政部于颁发的《企业企业会 计准则解释第 1 号》规定：企业在 首次执行日以前已经持有的对子公 其中：长期股权投资 司长期股权投资，应在首次执行日 3,243,788.69 3,243,788.69 差额摊销冲回 进行追溯调整，视同该子公司自最 初即采用成本法核算。按此规定， 对前期已披露的 2007 年期初资产 负债表项目作追加调整。 2007 年 1 月 1 日股东 605,839,878.02 595,383,710.08 10,456,167.94 权益（新会计准则） - 58 - 昆明制药集团股份有限公司 2007 年度会计报表附注 （2）净利润差异调节表 主要财务指标 上年同期数 年度净利润（原会计准则） 17,830,291.79 追溯调整项目影响合计数 -4,258,441.81 其中：投资收益 1,703,084.98 所得税 5,961,526.79 减：未确认投资损失 10,668,330.28 加：少数股东损益（原会计准则） 315,629.10 年度净利润（新会计准则） 3,219,148.80 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 0.00 其中： 年度模拟净利润 3,219,148.80 注：假定 2006 年度全面执行新会计准则，其他项目影响数为零，故 2006 年度模拟净利润 和根据新会计准则追溯调整后的净利润一致。 昆明制药集团股份有限公司 二○○八年三月二十七日 - 59 -