天威保变(600550)2008年年度报告

保定天威保变电气股份有限公司 600550 2008 年年度报告 二 00 九年二月 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 ............................................................... 2 二、公司基本情况 ........................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要 ................................................. 3 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................... 8 六、公司治理结构 .......................................................... 13 七、股东大会情况简介 ...................................................... 17 八、董事会报告 ............................................................ 17 九、监事会报告 ............................................................ 33 十、重要事项 .............................................................. 34 十一、财务会计报告 ........................................................ 46 十二、备查文件目录 ....................................................... 114 1 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 （一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （二）如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 因公务原因未能出席，委托公司独立董事宋淑艾女士代为出席本次会 独立董事 马忠智 议并全权行使表决权。 （三）北京京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 （四）公司负责人丁强、主管会计工作负责人段晓芝及会计机构负责人（会计主管人员）王萍声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 保定天威保变电气股份有限公司 公司法定中文名称缩写 天威保变 公司法定英文名称 BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO., LTD. 公司法定代表人 丁强 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 张继承 董事会秘书联系地址 河北省保定市天威西路 2222 号 董事会秘书电话 0312-3252455 董事会秘书传真 0312-3230382 董事会秘书电子信箱 zjc@twbb.com、zh_jicheng@sina.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 王倩 证券事务代表联系地址 河北省保定市天威西路 2222 号 证券事务代表电话 0312-3252455 证券事务代表传真 0312-3230382 证券事务代表电子信箱 wangqian@twbb.com 公司注册地址 保定国家高新技术产业开发区竞秀街 28 号 公司办公地址 河北省保定市天威西路 2222 号 公司办公地址邮政编码 071056 公司国际互联网网址 http://www.twbb.com 公司电子信箱 tzb@twbb.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 河北省保定市天威西路 2222 号公司投资管理部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 天威保变 600550 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 9 月 28 日 公司首次注册地点 保定国家高新技术产业开发区竞秀街 28 号 2002 年 12 月 2 日 2006 年 9 月 11 日 公司变更注册日期 2007 年 12 月 18 日 2008 年 8 月 20 日 2 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 企业法人营业执照注册号 130000000010000 税务登记号码 130602718358175 组织机构代码 71835817-5 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京建外大街 22 号赛特广场五层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 992,872,215.42 利润总额 1,020,867,987.86 归属于上市公司股东的净利润 943,213,948.64 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 917,212,893.45 经营活动产生的现金流量净额 274,926,211.39 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 主要是子公司天威保变（合肥） 非流动资产处置损益 -86,186,161.12 变压器有限公司搬迁损失。 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 主要是子公司天威保变（合肥） 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 108,994,458.24 变压器有限公司收政府搬迁补 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 偿款。 补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 公司持有的*ST 宝硕股票股价 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -2,650,865.28 变动损益。 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9,427,632.30 收取为四川新光硅业科技有限 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,454,100.00 责任公司提供担保的担保费。 少数股东权益影响额 -2,827,387.33 所得税影响额 -2,210,721.62 合计 26,001,055.19 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上 2006 年 主要会计数据 2008 年 2007 年 年增减 调整后 调整前 (%) 营业收入 4,368,624,822.73 3,156,269,138.39 38.41 3,176,606,829.31 3,154,507,538.63 利润总额 1,020,867,987.86 510,912,173.86 99.81 229,811,255.08 289,222,173.08 归属于上市公司 943,213,948.64 449,794,019.54 109.70 140,561,715.70 198,097,466.74 股东的净利润 3 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 归属于上市公司 股东的扣除非经 917,212,893.45 435,231,380.04 110.74 202,617,433.59 195,870,920.52 常性损益的净利 润 基本每股收益 0.81 0.39 107.69 0.12 0.57 （元／股） 稀释每股收益 0.81 0.39 107.69 0.12 0.57 （元／股） 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.79 0.37 113.51 0.17 0.56 收益（元／股） 全面摊薄净资产 增加 6.81 24.92 18.11 7.27 10.00 收益率（%） 个百分点 加权平均净资产 增加 8.90 29.29 20.39 10.13 14.10 收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损 增加 6.71 益后全面摊薄净 24.23 17.52 10.48 9.12 个百分点 资产收益率（%） 扣除非经常性损 益后的加权平均 增加 8.75 28.48 19.73 14.61 12.86 净资产收益率 个百分点 （%） 经营活动产生的 274,926,211.39 198,203,288.41 38.71 -666,785,416.47 -312,499,154.14 现金流量净额 每股经营活动产 生的现金流量净 0.24 0.27 -11.11 -1.83 -0.86 额（元／股） 本年末比 2006 年末 主要财务指标 2008 年末 2007 年末 上年末增 减(%) 调整后 调整前 总资产 12,184,255,689.95 7,692,622,903.95 58.39 5,009,630,072.24 4,986,593,069.50 所有者权益（或 3,785,255,944.83 2,484,266,405.35 52.37 1,932,599,429.67 1,980,212,597.05 股东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资 3.24 3.40 -4.71 5.29 5.43 产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 送 其 比例 数量 比例(%) 公积金转股 小计 数量 新股 股 他 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 372,300,000 51.00 223,380,000 223,380,000 595,680,000 51.00 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持 股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 372,300,000 51.00 223,380,000 223,380,000 595,680,000 51.00 4 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 357,700,000 49.00 214,620,000 214,620,000 572,320,000 49.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 357,700,000 49.00 214,620,000 214,620,000 572,320,000 49.00 三、股份总数 730,000,000 100.00 438,000,000 438,000,000 1,168,000,000 100.00 股份变动的批准情况 2008 年 5 月 21 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了公司 2007 年资本公积转增股本方案：以 2007 年末总股本 730,000,000 股为基数，每 10 股转增 6 股，共计转增股本 438,000,000 股，转增后 公司总股本为 1,168,000,000 股，资本公积金余额为 768,585,361.11 元。2007 年度股东大会决议公 告刊登于 2008 年 5 月 22 日的上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》。 股份变动的过户情况 2008 年 5 月 28 日，公司公告了《保定天威保变电气股份有限公司 2007 年度资本公积转增股本实 施公告》，确定 2007 年度资本公积转增股本股权登记日为 2008 年 6 月 2 日，股权除权日为 2008 年 6 月 3 日，新增可流通股份上市流通日为 2008 年 6 月 4 日。实施完成后，公司股本变更为 1,168,000,000 股。（详见刊登于 2008 年 5 月 28 日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》的有关公告） 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除限 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 售股数 股数 保定天威集 详见十、（七）承诺 372,300,000 223,380,000 595,680,000 2009 年 8 月 19 日 团有限公司 事项履行情况 合计 372,300,000 223,380,000 595,680,000 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 发行价格 获准上市交 交易终止 发行日期 发行数量 上市日期 证券的种类 （元） 易数量 日期 非公开发 2007 年 6 月 9 日 25,200,000 - 2006 年 6 月 6 日 17.60 35,000,000 行股票 2009 年 6 月 9 日 9,800,000 - 2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 5 月 21 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了公司 2007 年资本公积转增股本方案：以 2007 年末总股本 730,000,000 股为基数，每 10 股转增 6 股，共计转增股本 438,000,000 股，转增后 公司总股本为 1,168,000,000 股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 5 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 107,327 户 前十名股东持股情况 质押或冻 股东 持有有限售条 股东名称 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 结的股份 性质 件股份数量 数量 保定天威集团有限公司 国家 51.10 596,848,000 223,818,000 304,392,480 无 保定惠源咨询服务有限公司 其他 5.536 64,661,504 22,357,554 0 无 中国民生银行股份有限公司－华商 未知 1.219 14,239,135 5,453,341 0 未知 领先企业混合型证券投资基金 中国银行－嘉实主题精选混合型证 未知 0.813 9,500,929 - 0 未知 券投资基金 中国民生银行股份有限公司－长信 未知 0.753 8,800,000 - 0 未知 增利动态策略股票型证券投资基金 中建材投资有限公司 未知 0.615 7,180,000 - 0 未知 中国工商银行－中海能源策略混合 未知 0.495 5,784,763 - 0 未知 型证券投资基金 中国工商银行－广发稳健增长证券 未知 0.42814 5,000,705 - 0 未知 投资基金 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资 未知 0.42807 4,999,905 - 0 未知 基金 招商银行股份有限公司－光大保德 未知 0.424 4,951,475 - 0 未知 信优势配置股票型证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 股东名称 股份种类 数量 保定惠源咨询服务有限公司 64,661,504 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投 14,239,135 人民币普通股 资基金 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 9,500,929 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证 8,800,000 人民币普通股 券投资基金 中建材投资有限公司 7,180,000 人民币普通股 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 5,784,763 人民币普通股 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 5,000,705 人民币普通股 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 4,999,905 人民币普通股 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券 4,951,475 人民币普通股 投资基金 中国农业银行－长信银利精选证券投资基金 4,731,564 人民币普通股 a、公司前十名股东中第 1、2 位为公司发起人股东，其中 第 1 位股东能够控制第 2 位股东，存在关联关系。 上述股东关联关系或一致行动的说明 b、公司前十名股东中第 3、4、5、6、7、8、9、10 位为 流通股股东，公司未知其关联关系或是否属于一致行动人。 注：a、前十名无限售条件的股东中，第 1 位为公司发起人股东。 b、公司未知其他股东是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 2008 年 8 月 22 日，为支持公司长期稳定发展，坚定其他股东的持股信心，同时稳定天威保变二 级市场股价，公司控股股东保定天威集团有限公司和第一大流通股东保定惠源咨询服务有限公司自愿 将其持有的 596,848,000 股及 64,661,504 股天威保变股份，延长锁定期至 2010 年 8 月 19 日。在此期 间将不会通过上海证券交易所交易系统出售该部分股份（相关公告刊登于 2008 年 8 月 23 日上海证券 交易所网站 www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。 6 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售条 有限售条件股东名称 新增可上市交 限售条件 号 件股份数量 可上市交易时间 易股份数量 限售条件详见十、（七） 1. 保定天威集团有限公司 595,680,000 2009 年 8 月 19 日 595,680,000 承诺事项履行情况 3、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 法定代 名称 注册资本 成立日期 主营业务 表人 变压器、互感器制造，本企业生产的产品和相关技术出口，本 企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术出口，本 企业中外合资经营、合作生产业务，承办本企业对外来料加工、 来样加工、来件装配业务，承办本企业补偿贸易业务，输变电 保定天威集团有 设备、控制设备及配件、电工器材制造，机加工，电工专用设 丁强 110,900 1991 年 1 月 9 日 限公司 备制造、安装，汽车零部件、桶装润滑油销售，园艺植物培植、 销售。承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外 工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需 的劳务人员。普通货运；专用运输；大型货物运输，装卸搬运 货物，管道、设备安装，住宿、中餐、非酒精饮品零售。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人为：国务院国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称 国务院国有资产监督管理委员会 控股股东发生变更的日期 2008 年 3 月 4 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2008 年 3 月 15 日 2007 年 9 月 25 日，公司接到保定天威集团有限公司（持有本公司 51.1%的股份，以下简称“天威 集团”）的通知，保定市人民政府国有资产监督管理委员会与中国兵器装备集团公司(以下简称“兵装 集团”）签署了《保定天威集团有限公司股权无偿划转协议书》。 天威集团在接到由兵装集团转来的国务院国有资产监督管理委员会对兵装集团《关于保定天威集 团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2008]27 号），以及中国证券监督管理委 员会证监许可[2008]265 号《关于核准中国兵器装备集团公司公告保定天威保变电气股份有限公司收 购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件后，于 2008 年 3 月 13 日取得了由工商部门核准的新的 企业法人营业执照。 至此，兵装集团已全部完成对天威集团的股权收购，天威集团作为持有公司 51.1%股权的第一大 股东，在划转完成后将成为兵装集团的全资子公司，本公司的实际控制人也相应变更为兵装集团。相 关公告刊登于 2007 年 9 月 29 日、2008 年 1 月 17 日、2008 年 3 月 5 日以及 2008 年 3 月 15 日的上海 证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 兵装集团的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，因此本公司的实际控制人亦为国务院国有 资产监督管理委员会。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 7 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否在 是否 报告期内 股东单 在公 从公司领 年初 年末 股份 位或其 性 年 变动 司领 取的报酬 姓名 职务 任期起止日期 持股 持股 增减 他关联 别 龄 原因 取报 总额（万 数 数 数 单位领 酬、 元）（税 取报酬、 津贴 前） 津贴 2008 年 10 月 21 日～ 丁强 董事长 男 54 0 0 0 否 0 是 2011 年 10 月 20 日 2008 年 10 月 21 日～ 边海青 副董事长 男 40 0 0 0 否 0 是 2011 年 10 月 20 日 2008 年 10 月 21 日～ 景崇友 董事 男 45 0 0 0 否 0 是 2011 年 10 月 20 日 2008 年 10 月 21 日～ 苏士英 董事 男 44 0 0 0 否 0 是 2011 年 10 月 20 日 董事、总 2008 年 10 月 21 日～ 杨明进 男 44 0 0 0 是 37 否 经理 2011 年 10 月 20 日 董事、总 2008 年 10 月 21 日～ 张喜乐 男 44 0 0 0 是 31.45 否 工程师 2011 年 10 月 20 日 2008 年 10 月 21 日～ 8.00 马忠智 独立董事 男 64 0 0 0 是 否 2011 年 10 月 20 日 （税后） 2008 年 10 月 21 日～ 8.00 宋淑艾 独立董事 女 64 0 0 0 是 否 2011 年 10 月 20 日 （税后） 2008 年 10 月 21 日～ 8.00 陈金城 独立董事 男 63 0 0 0 是 否 2011 年 10 月 20 日 （税后） 2008 年 10 月 21 日～ 8.00 丛树海 独立董事 男 51 0 0 0 是 否 2011 年 10 月 20 日 （税后） 2008 年 10 月 21 日～ 8.00 章永福 独立董事 男 63 0 0 0 是 否 2011 年 10 月 20 日 （税后） 监事会主 2008 年 10 月 21 日～ 张立明 男 53 0 0 0 是 31.95 否 席 2011 年 10 月 20 日 2008 年 10 月 21 日～ 毕光宇 监事 男 55 0 0 0 否 0 是 2011 年 10 月 20 日 2008 年 10 月 21 日～ 胡锋 监事 男 45 0 0 0 是 11 否 2011 年 10 月 20 日 8 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 常务副总 2008 年 10 月 21 日～ 郭爱华 男 50 0 0 0 是 31.95 否 经理 2011 年 10 月 20 日 2008 年 10 月 21 日～ 利玉海 副总经理 男 48 0 0 0 是 31.45 否 2011 年 10 月 20 日 董事会秘 2008 年 10 月 21 日～ 张继承 书、副总 男 40 0 0 0 是 31.45 否 2011 年 10 月 20 日 经理 2008 年 10 月 21 日～ 李淑芳 副总经理 女 45 0 0 0 是 31.45 否 2011 年 10 月 20 日 2008 年 10 月 21 日～ 李明亮 副总经理 男 43 0 0 0 是 2.64 否 2011 年 10 月 20 日 资本 2008 年 10 月 21 日～ 公积 李忠 副总经理 男 40 4,800 7,680 2,880 是 31.45 否 2011 年 10 月 20 日 转增 股本 2008 年 10 月 21 日～ 段晓芝 财务总监 女 49 0 0 0 是 6.75 否 2011 年 10 月 20 日 原副董事 2005 年 10 月 27 日～ 张金琢 男 59 0 0 0 否 0 是 长 2008 年 6 月 19 日 原财务总 2005 年 10 月 27 日～ 齐战胜 男 62 0 0 0 是 29.6 否 监 2008 年 4 月 28 日 原独立董 2005 年 10 月 27 日～ 8.00 王世定 男 64 0 0 0 是 否 事 2008 年 10 月 21 日 （税后） 原独立董 2005 年 10 月 27 日～ 8.00 徐国祥 男 48 0 0 0 是 否 事 2008 年 10 月 21 日 （税后） 原独立董 2005 年 10 月 27 日～ 8.00 杨国旺 男 56 0 0 0 是 否 事 2008 年 10 月 21 日 （税后） 2005 年 10 月 27 日～ 刘纪良 原监事 男 55 0 0 0 否 0 是 2008 年 10 月 21 日 2005 年 10 月 27 日～ 于长泳 原监事 男 43 0 0 0 是 24 否 2008 年 10 月 21 日 合计 / / / / 4,800 7,680 2,880 / / 396.14 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.丁强，2002 年至 2008 年 4 月任保定天威集团有限公司董事长、党委书记，保定天威保变电气 股份有限公司董事长、党委书记，2008 年 4 月起任中国兵器装备集团公司总经理助理，保定天威集团 有限公司副董事长、党委书记，保定天威保变电气股份有限公司董事长、党委书记。 2.边海青，2002 年 7 月至 2004 年 3 月任保定天威保变电气股份有限公司党委委员、副董事长、 总经理；2004 年 3 月至 2008 年 4 月任保定天威集团有限公司副董事长、党委委员，保定天威保变电 气股份有限公司副董事长、党委委员。2008 年 4 月起任保定天威集团有限公司副总经理、党委委员， 保定天威保变电气股份有限公司副董事长、党委委员。 3.景崇友，2002 年 7 月至 2004 年 3 月任保定天威保变电气股份有限公董事、常务副总经理；2004 年 3 月至 2006 年 1 月任保定天威集团有限公司董事，保定天威保变电气股份有限公司董事、总经理； 2006 年 1 月至 2006 年 9 月任保定天威集团有限公司董事；2006 年 9 月至今任保定天威集团有限公司 副总经理；2008 年 6 月至今任保定天威保变电气股份有限公司董事。 4.苏士英，2002 年 10 月至 2004 年 5 月任保定天威集团有限公司党委委员、董事、工会副主席； 2004 年 5 月至今任保定天威集团有限公司党委委员、董事、工会主席，保定天威保变电气股份有限公 司董事。 5.杨明进，2001 年 7 月至 2006 年 1 月任保定天威电气设备结构有限公司党委书记、总经理；2004 年 4 月至今任保定天威集团有限公司董事会董事；2006 年 1 月至今任保定天威保变电气股份有限公司 总经理；2006 年 2 月至今任保定天威保变电气股份有限公司董事。 6.张喜乐，2001 年 12 月至今任保定天威保变电气股份有限公司董事，总工程师。 7.马忠智，1998 年 11 月起历任国务院稽察特派员（副部长级）、国务院国有重点大型企业监事 会主席（副部长级）等职；2008 年 10 月至今担任保定天威保变电气股份有限公司独立董事。 8.宋淑艾，2001 年至 2003 年任中国证监会机关事务局局长；2003 年至 2006 年任大连商品交易所 理事长；2008 年 10 月至今担任保定天威保变电气股份有限公司独立董事。 9 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 9.陈金城，1997 年至 2005 年任河北省财政厅副厅长；2005 年至 2008 年任河北省政协委员；2006 年至今兼任河北省资产评估协会会长；2008 年 10 月至今担任保定天威保变电气股份有限公司独立董 事。 10.丛树海，2001 年至今任上海财经大学副校长；2008 年 10 月起担任保定天威保变电气股份有限 公司独立董事。 11.章永福，2001 年 9 月至 2008 年 3 月任保定市人大常委会副主任；2008 年 10 月至今担任保定 天威保变电气股份有限公司独立董事。 12.张立明，2003 年 1 月至 2003 年 4 月任保定天威保变电气股份有限公司党委副书记、纪委书记； 2003 年 4 月至今任保定天威保变电气股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。 13.毕光宇，2003 年 1 月至 2003 年 6 月任保定天威集团有限公司纪检委副书记、监察室主任、党 群支部书记；2003 年 6 月至 2004 年 1 月任保定天威集团有限公司监事、纪检委副书记、监察室主任、 党群支部书记；2004 年 1 月至 2007 年 11 月任保定天威集团有限公司监事会监事、党委工作部部长、 党群支部书记；2007 年 11 月至 2008 年 4 月任保定天威集团有限公司党委书记助理、监事会监事、党 群支部书记；2008 年 4 月至今任保定天威集团有限公司党委书记助理、党群支部书记，2008 年 10 月 至今任保定天威保变电气股份有限公司监事。 14.胡锋，2001 年 12 月至 2005 年 5 月任保定天威保变电气股份有限公司绝缘分公司经理兼党支 部书记；2005 年 5 月至今任保定天威保变电气股份有限公司党委工作部部长、纪委副书记、监察室主 任、管理一党支部书记；2008 年 10 月至今任保定天威保变电气股份有限公司党委书记助理、监事。 15.郭爱华，2000 年 2 月至 2004 年 3 月任保定天威保变电气股份有限公司副总工程师兼技术部常 务副部长、副总经理；2004 年 3 月至今任保定天威保变电气股份有限公司常务副总经理。 16.利玉海，2002 年 9 月至今任保定天威保变电气股份有限公司副总经理。 17.张继承，2002 年 7 月至 2004 年 3 月任保定天威保变电气股份有限公司投资管理部部长、董事 会秘书；2004 年 3 月至今任保定天威保变电气股份有限公司副总经理、董事会秘书。 18.李淑芳，2002 年 8 月至 2004 年 1 月任保定天威保变电气股份有限公司质管办主任；2004 年 1 月至 2006 年 1 月任保定天威保变电气股份有限公司总装车间主任；2006 年 1 月至 2007 年 4 月任保定 天威集团有限公司企管策划部经理；2007 年 4 月至今任保定天威保变电气股份有限公司副总经理。 19.李明亮，2002 年至 2003 年任保定天威集团有限公司进出口分公司经理；2004 年至 2007 年 4 月任保定天威保变电气股份有限公司副总经理；2007 年 4 月至 2008 年 9 月任保定天威电气设备结构 有限公司总经理；2008 年 9 月至今任保定天威保变电气股份有限公司副总经理。 20.李忠，2002 年 2 月至 2004 年 1 月任保定天威英利新能源有限公司常务副总经理、支部委员会 书记、董事；2004 年 1 月至 2005 年底任保定天威赛利涂层技术有限公司总经理；2006 年 1 月至今任 保定天威保变电气股份有限公司副总经理；2006 年 1 月至 2007 年 12 月任四川新光硅业科技有限责任 公司副总经理；2007 年 12 月至今任天威四川硅业有限责任公司总经理、董事；2007 年 5 月至今兼任 西藏华冠科技股份有限公司董事，2008 年 1 月至今任乐山乐电天威硅业科技有限责任公司、四川新光 硅业科技有限责任公司董事。 21.段晓芝，2003 年 6 月至 2007 年 2 月任保定天威集团有限公司董事、资产财务部经理、结算中 心主任；2007 年 2 月至 2008 年 4 月任保定天威集团有限公司董事；2007 年 2 月至 2008 年 4 月任保定 天威集团有限公司副总会计师、资产财务部经理、结算中心主任；2008 年 4 月至今任保定天威保变电 气股份有限公司财务总监。 22.张金琢，2002 年 6 月至 2008 年 4 月任保定天威集团有限公司党委副书记、副董事长；2002 年 6 月至 2008 年 6 月任保定天威保变电气股份有限公司副董事长。 23.齐战胜，2002 年 8 月至 2008 年 4 月 28 日任保定天威保变电气股份有限公司财务总监。 24.王世定，2002 年至 2004 年任财政部财政科学研究所顾问、研究员、博士生导师；2004 年至今 任财政部财政科学研究所研究员、博士生导师；2005 年 10 月 27 日至 2008 年 10 月 21 日任保定天威 保变电气股份有限公司独立董事。 25.徐国祥，2003 年 5 月至今任上海财经大学应用统计研究中心主任、教授、博士生导师；上海 财经大学会计与财务研究院研究员；上海市统计学会副会长；中国统计学会常务理事；上海市统计高 级职称评审委员会副主任；上海证券交易所指数专家委员会委员；中证指数有限公司专家委员会委员； 第一财经研究院专家委员会委员。2005 年 10 月 27 日至 2008 年 10 月 21 日任保定天威保变电气股份 有限公司独立董事。 26.杨国旺，1992 年至今任华北电力大学工程系副教授，华北电力大学纪律检查委员会委员、电 力系党总支委员，兼发电、电自、高压、供电教研室党支部书记；2006 年 5 月任华北电力大学"电力 10 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 系统规划与智能控制研究所"副所长；2005 年 10 月 27 日至 2008 年 10 月 21 日任保定天威保变电气股 份有限公司独立董事。 27.刘纪良，2004 年 1 月至 2006 年 6 月任保定天威集团特变电气有限公司党委副书记、副总经理、 纪委书记；2006 年 6 月至 2007 年 2 月任保定天威集团特变电气有限公司党委副书记、副总经理、纪 委书记、工会主席；2007 年 2 月至 2007 年 10 月任保定天威顺达变压器有限公司党支部书记兼工会主 席；2007 年 10 月任保定天威顺达变压器有限公司党支部书记；2005 年 10 月至 2008 年 10 月任保定天 威保变电气股份有限公司监事。 28.于长泳，2002 年 9 月至 2003 年 2 月任 HSP 项目组副组长；2003 年 2 月至 2006 年 11 月任保定 惠斯普高压电气有限公司总经理；2006 年 11 月至 2007 年 2 月任天威保变（合肥）变压器有限公司副 总经理；2007 年 2 月至今任天威保变（合肥）变压器有限公司总经理；2005 年 10 月至 2008 年 10 月 任保定天威保变电气股份有限公司监事。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 保定天威集团 丁强 副董事长、党委书记 2008-04 至今 是 有限公司 保定天威集团 边海青 副总经理、党委委员 2008-04 至今 是 有限公司 保定天威集团 景崇友 副总经理 2006-09 至今 是 有限公司 保定天威集团 党委委员、董事 2002-11 至今 是 苏士英 有限公司 工会主席 2004-05 至今 是 保定天威集团 杨明进 董事 2004-04 至今 否 有限公司 保定天威集团 党委书记助理、党群 毕光宇 2007-11 至今 是 有限公司 支部书记 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 中国兵器装备集团公司 总经理助理 保定天威英利新能源有限公司 董事长 丁强 四川新光硅业科技有限责任公司 副董事长 成都英利新能源有限公司 董事长 边海青 保定天威英利新能源有限公司 董事 保定天威英利新能源有限公司 董事 杨明进 保定天威保变技术咨询服务有限公司 董事长 乐山乐电天威硅业科技有限责任公司 董事 中国人民银行总行研究生部 硕士生导师、兼职教授 山西国阳新能股份有限公司 独立董事 马忠智 深圳华联控股股份有限公司 独立董事 中国建材股份有限公司 独立董事 承德新新钒钛股份有限公司 独立董事 邯郸钢铁股份有限公司 独立董事 宋淑艾 唐山三友化工股份有限公司 独立董事 河北金牛能源股份有限公司 独立董事 河北省资产评估协会 会长 陈金城 邯郸钢铁股份有限公司 独立董事 华北制药股份有限公司 独立董事 11 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 丛树海 上海财经大学 副校长 章永福 保定天鹅股份有限公司 独立董事 胡锋 保定顺和投资公司 总经理 张继承 北京华素制药股份有限公司 董事 张喜乐 保定天威保变技术咨询服务有限公司 董事 乐山乐电天威硅业科技有限责任公司 董事 李忠 四川新光硅业科技有限责任公司 董事 郭爱华 乐山乐电天威硅业科技有限责任公司 董事 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由董事会薪酬与考核委员会提出方案，由公司董事会通过后提交股东大会通 过。高级管理人员按照《公司管理层人员年薪管理办法》之规定，由董事会薪酬与考核委员会根据上 年生产经营计划对公司高管人员进行考核，并具体确定各高管人员的年薪数额及发放方式。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 ①公司高管人员实行年薪制，年薪标准按照《公司管理层人员年薪管理办法》确定，董事会薪酬 与考核委员会负责对公司高管人员进行考核、确定。 ②对独立董事发放年度津贴，具体津贴标准已经公司 2002 年第二次临时股东大会审议通过，每人 年津贴 8 万元（税后）。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 丁强 是 边海青 是 景崇友 是 苏士英 是 毕光宇 是 张金琢 是 刘纪良 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 齐战胜 财务总监 退休 张金琢 原董事 工作变动 王世定 原独立董事 董事换届 徐国祥 原独立董事 董事换届 杨国旺 原独立董事 董事换届 刘纪良 原监事 监事换届 于长泳 原监事 监事换届 2008 年 4 月 28 日，经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，公司原财务总监齐战胜先生不 再担任财务总监职务，经总经理杨明进先生提名，聘任段晓芝女士为公司财务总监，聘期与第三届董 事会任期相同。相关公告详见 2008 年 4 月 30 日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 2008 年 6 月 19 日，经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过，张金琢先生不再担任公司董事， 经董事长丁强先生提名，选举景崇友先生为公司董事，聘期与第三届董事会任期相同。相关公告详见 2008 年 6 月 20 日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和 《证券时报》。 12 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 9 月 16 日，经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，根据总经理杨明进先生提名， 聘任李明亮先生为公司副总经理，聘期与第三届董事会任期相同。相关公告详见 2008 年 9 月 18 日上 海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 报告期内公司第三届董事会和第三届监事会任期届满，根据公司《章程》有关规定，本公司进行 了换届选举，产生了第四届董事会和第四届监事会成员。公司原独立董事王世定先生、徐国祥先生、 杨国旺先生，以及公司原监事刘纪良先生、于长泳先生离任。本公司第三届董事会和第三届监事会换 届选举事项，业已经过 2008 年 10 月 21 日召开的天威保变 2008 年第四次临时股东大会批准，具体内 容详见 2008 年 10 月 22 日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证 券报》和《证券时报》有关内容。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,189 公司需承担费用的离退休职工人数 65 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,189 技术人员 462 销售人员 107 财务人员 54 管理人员 271 其它人员 106 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 3 研究生 79 本科 548 专科 497 中专 148 中技及高中 548 初中及以下 366 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 我公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范公司运作， 建立了以《公司章程》为基础，以议事规则、管理规章等为支撑的制度体系，形成了以股东大会、董 事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。报告期内，按照中国证监会有关规定和《上 海证券交易所股票上市规则》等文件的要求，我公司不断完善法人治理结构和内部管理制度，相继制 定和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 经理工作细则》、《募集资金管理制度》、《天威保变关联交易制度》、《天威保变敏感信息排查管 理制度》、《会计核算办法》等制度，在日常运行中严格遵照执行，保障了法人治理结构的高效运作， 使各项经营管理工作有章可循。 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）等相关规定，公司在 2007 年度“加强上市公司治理专项活动”期间，专门成立了治理专项活动领 导小组和工作小组，组织董事、监事和高级管理人员认真学习相关文件，积极开展公司治理活动，先 13 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 后完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段等相关工作，对存在的问题逐项梳理并及时整改。2007 年 9 月 20 日，中国证监会河北监管局对我公司的公司治理专项活动的进行情况进行了现场检查，并于 2007 年 9 月 29 日出具了冀证监报[2007]133 号《关于天威保变电气股份有限公司公司治理综合评价和 整改意见的报告》。根据监管机构的建议，我公司完成了《保定天威保变电气股份有限公司关于公司 治理专项活动的整改报告》，并经 2007 年 10 月 30 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过（具 体内容详见 2007 年 10 月 31 日公布于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、 《上海证券报》以及《证券时报》的有关公告）。 2008 年，根据中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证监会公告 [2008]27 号）等文件要求，我公司对上述整改报告的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，通过 一年多的整改提高，公司逐步提升了规范运作的水平，有效地保障了公司的持续稳定发展。 天威保变在公司治理方面主要取得了以下成效： 1、加强信息披露事务的管理，提高公司透明度 2008 年 6 月 28 日，经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《信息披露事务管理制度（2008 年修订）》，对原有制度的部分条款进行了修订和完善；为了便于中小股东读取披露的信息，2007 年 初，公司在原有《中国证券报》和《上海证券报》作为选定信息披露报纸的基础上，增加了《证券时 报》，进一步拓宽了信息披露的渠道。 2、拓宽与中小投资者的沟通渠道，加强投资者关系管理工作 为便于投资者更好地了解信息，公司为投资者提供了专门的交流电话和电子邮箱，以接受投资者 对公司生产经营情况的咨询，坚定了投资者的投资信心。同时，公司在网站上专门建立了与投资者沟 通交流的平台，为投资者提供了股东答疑板块。网站信息由公司投资管理部人员负责及时更新，并对 股东疑问整理解答。 2008 年 3 月，公司在上海设立了投资者关系部。投资者关系部作为公司董事会的下设机构，依托 上海的区位资源优势，积极开展广泛的投资者关系工作，促进投资者对公司的了解和认识，为实现公 司股东价值最大化做出了积极贡献。 公司热情接待前来实地考察的投资者，向投资者详细介绍公司的生产经营情况，帮助其进一步了 解公司情况及发展前景；2008 年 5 月 17 日公司在上海召开了 2007 年年报业绩说明会，通过与公司领 导面对面沟通，增强了投资者对公司发展的信心；2008 年 6 月 19 日公司召开了 2008 年第一次临时股 东大会，审议再融资配股事宜。为使股东更好地行使股东权利，公司在现场投票的基础上，增加了网 络投票的表决方式，保障了广大中小投资者的合法权益。 3、完善公司内部控制制度，不断提高治理水平 公司不断完善公司的内部控制制度，根据相关法律法规的要求，先后制定并修改了《天威保变关 于规范与关联方资金往来及对外担保的有关规定》、《天威保变重大信息内部报告制度》和《天威保 变对外担保的内部分工流程》等，使各种行为有章可循，规范了公司内部管理。 为规范公司内控管理，提高法人治理水平，经 2008 年 6 月 28 日召开的第三届董事会第三十三次 会议审议，公司决定修改现有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》及《信息披露事务管理制度》等制度的部分条款，并制定了《关联交易制度》。 目前，公司治理的实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在明显差异。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 王世定 13 13 0 0 徐国祥 13 10 3 0 注1 杨国旺 13 13 0 0 马忠智 3 3 0 0 宋淑艾 3 3 0 0 陈金城 3 2 1 0 注2 丛树海 3 2 1 0 注3 章永福 3 3 0 0 14 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 公司第三届董事会董事任期至 2008 年 10 月 27 日到期，经 2008 年 10 月 21 日召开的公司 2008 年第四次临时股东大会批准，第四届董事会成员自 2008 年 10 月 21 日起履职。报告期内，出席公司董 事会的独立董事包括第三届董事会独立董事王世定先生、徐国祥先生、杨国旺先生，以及第四届董事 会独立董事马忠智先生、宋淑艾女士、陈金城先生、丛树海先生及章永福先生。 注 1：2008 年 6 月 3 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，独立董事徐国祥先生因公出差， 委托独立董事王世定先生代为出席会议并行使表决权；2008 年 7 月 17 日，公司召开第三届董事会第 三十五次会议，独立董事徐国祥先生因公出差，委托独立董事王世定先生代为出席会议并行使表决权； 2008 年 7 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，独立董事徐国祥先生因公出差，委托独 立董事王世定先生代为出席会议并行使表决权。 注 2：2008 年 12 月 23 日，公司召开第四届董事会第三次会议，独立董事陈金城先生因公出差， 委托独立董事宋淑艾女士代为出席会议并行使表决权。 注 3：2008 年 12 月 23 日，公司召开第四届董事会第三次会议，独立董事丛树海先生因公出差， 委托独立董事宋淑艾女士代为出席会议并行使表决权。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 报告期内，公司独立董事按照《独立董事制度》有关内容要求，切实履行相关职能，主动了解公 司生产经营情况，密切关注公司经营决策变化，有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况。每位独 立董事均积极认真参加了报告期内的董事会和股东大会。会上，各位独立董事分别从财务、法律和经 营等各个方面对公司的投资决策、收购资产、聘任高管人员、担保等事项作出了客观、公正的判断， 发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，对董事会的科学决策和公司的良性发展都起到了积极 的作用。作为独立董事，他们切实维护了公司及广大中小投资者的合法权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司拥有独立的采购、销售系统和渠道，有独立、完整的内部决策 机制，能够自主开展业务。商品采购、销售和决策均由本公司自主完成， 业务方面独立情况 不依赖于控股股东保定天威集团有限公司。控股股东没有超越股东大会和 董事会直接或间接干预本公司的经营。 本公司各部门均独立于控股股东，不存在与控股股东人员任职重叠的 人员方面独立情况 情形。本公司设有完善独立的人事制度，独立于控股股东的人事、劳资实 施管理，根据董事会和经理层的决策进行定岗定编、绩效考核和工资分配。 公司资产、经营场所、工业产权等均独立于大股东，账面各项资产的 资产方面独立情况 产权明晰，能够保持其独立性。本公司拥有独立的生产经营系统和相应配 套设施，独立对所有资产进行登记、建账、核算和管理。 本公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，控股股东及其职能 部门与天威保变及其职能部门之间无上下级关系。控股股东及其下属机构 未以任何形式影响天威保变在机构设置和管理上的独立性。本公司建立了 机构方面独立情况 完全独立于控股股东的组织结构，拥有独立的职能管理部门，设有总经理 办公室、人力资源部、财务部、企管策划部等职能部门，各部门之间分工 明确，各司其职，相互配合，形成了一个有机的组织整体，保证公司的正 常运作。 本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理 财务方面独立情况 制度，配备有足够数量的专职人员进行财务工作。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司自上市以来，按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及国 家其他相关法律法规，结合公司所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立了较为完善的、健 全的、有效的内部控制制度体系，主要包括重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、 人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等。通过采取定期对各项制度进行检查和评估， 使得内控制度得到了有效地贯彻执行，保证了公司经营业务活动的正常开展和风险控制，并随着市场 环境的变化和公司业务的发展，及时对相关制度进行补充、修改和完善。 1、生产经营控制方面 15 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 针对公司主要产品变压器的生产销售，公司制定了《产品设计过程管理制度》、《生产作业计划 管理规定》、《生产调度管理办法》，对变压器产品从研发设计到生产制造的工作流程、工作要求和 工作内容做了详细明确的规定，保证各生产环节有序均衡进行；公司制定了《市场营销管理规定》、 《产品服务管理规定》及《合同执行管理程序》等制度，规定了对变压器产品销售的营销策划、销售 方式及对产品合同的执行程序和管理办法等，有效地控制了生产经营中的风险。 2、财务管理控制方面 公司制定了《现金管理规定》、《银行存款管理规定》、《其他货币资金管理规定》、《资金控 制制度》等制度，规定了资金收支范围、程序及安全管理措施等，对货币资金的使用安全进行了有效 地管理。针对固定资产管理，公司制定了《固定资产管理程序》，规范了固定资产财务管理程序；制 定了《固定资产投资管理规定》，规定固定资产投资的决策程序、项目编制和审批、项目实施和管理； 同时公司《财务管理办法》中具体制定了《固定资产管理》制度，规定了固定资产购建制度、保管使 用制度、报废处置制度、固定资产转移制度等；制定了《在建工程管理》制度，规范固定资产的新建、 改建、扩建项目实施程序等。 3、信息披露控制方面 公司制定了《信息披露事务管理制度》，《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》 等制度，规定了对外披露信息的种类和审批权限等，规范了信息披露和投资者关系管理行为，依法履 行信息披露义务，严格遵守公平、公正、公开的原则，真实、准确、完整地进行信息披露，维护了公 司和投资者的合法权益。 公司董事会审计委员会是公司内部控制监督机构，本届审计委员会由三名委员组成，由独立董事 陈金城担任主任委员。审计委员会对公司内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督部门提交 的内部控制检查监督工作报告。公司企管策划部作为公司内部控制检查监督部门，设有专职人员，负 责公司内部控制检查监督工作。在公司董事会及其审计委员会的指导下，企管策划部通过对内控制度 的执行情况进行定期和不定期的检查监督，以发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，评 估其执行的效果和效率，并及时报告，同时督促相关部门、单位及时予以改进，确保内控制度的有效 实施。报告期内，企管策划部定期对公司内部控制制度的健全、有效性进行检查、评估和提出修订完 善意见，有效地发挥了对公司内部控制检查监督等方面的作用。 为认真落实五部委《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号），公司董事会将以《企业内部 控制规范》的颁布和执行为契机，计划在 2009 年度按照《企业内部控制规范》的要求对公司的各项内 部控制制度进行一次全面、系统的梳理，进一步健全和完善公司的内部控制。公司制定了以下工作计 划： （1）进一步完善公司的风险防范管理体系； （2）根据自身的实际情况和最新的法规政策，对公司现有的内控制度作出相应修订和补充，进一 步加强和完善内控制度的建立和执行； （3）不断细化和严格执行预算，加强财务预算管理； （4）进一步强化内部审计及其他内部控制职能，以加强对公司整体的管控能力，完善经营管理监 督体系，提升防范和控制内部风险的能力和水平； （5）加强对内控管理人员的专业培训，打造一支专业的内控管理队伍，在公司上下营造良好的内 控氛围。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文 详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为企管策划部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 16 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司基于业务开拓和长远发展的需要，制定了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制： 1、选择机制：根据公司发展需要，遵循“德、能、智、体”的原则，由董事会按照《公司章程》 规定决定公司高级管理人员的聘任（副总经理由总经理提名），任期一般为三年。 2、考评机制：公司设置了专门的董事会薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会按年度对公司高 级管理人员的业绩及履职情况进行考评（副总经理先经总经理考评），并根据考评结果决定下一年的 年薪定级、岗位安排直至聘用与否。 3、激励机制：公司建立了全员绩效考评和激励机制，把公司取得的经济效益与高级管理人员的薪 酬相结合，对公司高级管理人员严格按绩效考核制度进行考核，并根据绩效考核结果进行相应的奖励。 4、约束机制：公司通过《公司章程》、人事劳动制度和财务、人事管理等内部制度，对高级管理 人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告 详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 《中国证券报》、《上海证 二 00 七年度股东大会 2008 年 5 月 21 日 2008 年 5 月 22 日 券报》、《证券时报》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 二 00 八年第一次临时 中国证券报》、《上海证券 2008 年 6 月 19 日 2008 年 6 月 20 日 股东大会 报》、《证券时报》 二 00 八年第二次临时 中国证券报》、《上海证券 2008 年 7 月 17 日 2008 年 7 月 18 日 股东大会 报》、《证券时报》 二 00 八年第三次临时 中国证券报》、《上海证券 2008 年 9 月 26 日 2008 年 9 月 27 日 股东大会 报》、《证券时报》 二 00 八年第四次临时 中国证券报》、《上海证券 2008 年 10 月 21 日 2008 年 10 月 22 日 股东大会 报》、《证券时报》 二 00 八年第五次临时 中国证券报》、《上海证券 2008 年 12 月 23 日 2008 年 12 月 24 日 股东大会 报》、《证券时报》 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内整体经营情况的讨论与分析 2008年，面对复杂多变的经济形势、日趋激烈的市场竞争以及天气变化异常等诸多困难和挑战， 公司齐心协力，顽强拼搏，紧紧围绕董事会年初确定的年度经营目标和任务，以规范运作为目标，以 提升效益为主线，外拓市场，内抓管理，同时加大技术研发力度，不断完善产业结构推进新项目的建 设力度，呈现出变压器和新能源两大产业快速发展的态势。报告期内，经过公司经营班子和全体员工 的辛勤努力，圆满完成了各项生产经营任务，取得了优异成绩：实现营业收入436,862.48万元，比去 年同期增加38.41%；实现营业利润99,287.22万元，比去年同期增长102.86%；实现归属于母公司的净 利润94,321.39万元，比去年同期增长109.70%。 （1） 公司变压器和新能源两大主业生产经营情况 在国家大力推进“西电东送”、全国联网以及积极发展清洁高效的发电技术装备的政策背景和发 17 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 展趋势下，作为我国变压器产业的排头兵，天威保变迎来了良好的发展机遇。报告期内，公司凭借着 良好的声誉及市场占有率，变压器主业取得了前所未有的突破性进展，全年实现生产产量达8200万kVA， 实现变压器营业收入37.46亿元。 报告期内，公司继续以保定工厂为核心，充分发挥秦皇岛工厂、合肥工厂的产能及地域优势，坚 持技术统一、市场统一、采购统一的原则，充分发挥规模经济优势,保证公司在变压器行业中的地位和 优势。2008年，公司自主研制出了世界首台最高电压等级和最大容量的1000MVA/1000kV特高压交流变 压器；成功中标广东粤电惠来电厂、浙江苍南电厂两个1000MW级大型火力发电厂项目共4台 1140MVA/500kV超大型三相一体变压器订货合同；研制成功了世界首条±800kV特高压云广直流输电工 程用±200kV换流变压器，各项性能指标均达到国际领先水平。此外，继2007年公司向印度转让400kV 电力变压器技术后，本报告期内公司与埃及Energya公司签署了关于《技术转让及新工厂建设技术支持 协议》，此次技术转让的范围不仅涵盖了66kV、245kV电力变压器，同时也包括11kV、22kV油浸及干式 配电变压器的技术，并提供合同范围内的新工厂建设技术支持。本次技术转让协议的签署进一步提升 了天威保变在国际市场上的影响和声誉，为天威品牌走向世界奠定了基础。 公司另一主业新能源产业也在国家政策推动下蓬勃发展，目前天威保变已形成了具有太阳能和风 能双翼组合的新能源产业发展模式。报告期内，公司参股公司保定天威英利新能源有限公司和四川新 光硅业科技有限责任公司继续保持良好的发展态势，产能逐步释放，仍是公司投资收益的最大贡献来 源。新建项目保定天威薄膜光伏有限公司、天威四川硅业有限责任公司以及乐山乐电天威硅业科技有 限责任公司等新能源公司建设进展顺利，2009年将相继投产运行。2008年9月底，保定天威叶片有限公 司成功制造出国内第一批采用预浸料工艺生产的1.5MW风力发电机叶片。报告期内该公司已完成了辅助 厂房的建设，计划于2009年年初正式投入使用。保定天威风电科技有限公司于2008年1月完成了首台 1.5MW、三叶片、上风向、变桨变速型双馈风力发电机组的组装工作，目前该公司的两台1.5MW风电整 机样机在河北省尚义风场成功挂网运行，预计2009年风电整机、叶片将进入批量生产阶段。相信在国 家大力发展新能源产业的宏观背景下，随着公司新能源项目的陆续投产，公司新能源产业的规模、效 益、整体水平将再上新台阶，势必给公司带来更加丰厚的利润。 （2）科研和自主创新情况 公司作为我国大型高端变压器生产的核心企业之一，经过多年在技术方面的巨大投入和开展卓有 成效的技术开发、技术引进和技术改造，逐步形成了以 220kV-1,000kV 超高压大容量变压器、500kV 电抗器以及±200～±800kV 直流输电产品为主导产品的生产模式。报告期内，公司继续加大科研和创 新能力，全力打造具有国际竞争力的行业品牌，使公司的整体技术水平得到了显著提高。公司“超高 压特大容量发电机变压器项目获河北省科技进步一等奖、中国机械工业科学技术二等奖；“武高院 1000kV 变压器”项目获河北省科技进步三等奖；“石北 334MVA 变压器”项目获中国机械工业科学技 术二等奖。2008 年 7 月，由天威保变自行研制，具有完全自主知识产权和核心技术的首台世界最高电 压等级和最大容量的 ODFPS-1000MVA/1000kV 特高压交流变压器顺利通过所有试验，这是目前世界上电 压等级最高、容量最大的特高压交流变压器，各项性能指标达到国际领先水平。该产品的研制成功是 中国电力装备制造业发展的一次重大突破，同时也标志着天威保变已全面建成特高压产品自主创新体 系，输变电设备研制技术已达到了世界领先水平。以上科研成果的取得，进一步坚实了公司的设计研 发基础，验证了公司的综合技术实力，为公司的可持续健康发展创造了有利的技术条件。 （3）安全环保和节能降耗情况 2008年度，公司继续以科学发展观为指导，为实现“节能、降耗、减污、增效”的目标，大力倡 导清洁、节能生产。一方面通过开展多种形式的安环宣传和职工培训工作，进一步提高了职工的安全 环保意识和安全技术防护能力；另一方面，严格落实“三同时”制度，持续推行先进管理模式，提高 企业安全、环境保护管理水平。 报告期内，为降低生产过程中的能源损耗和环境污染，公司加大投资力度进一步完善节能减排硬 件设施建设，投资建设了包括蒸汽管道、含油污水处理站等在内的一系列环保设施，安装了对废水、 废气等污染物排放的在线监测系统，使公司废水、废气排放始终处于受控状态，全面消除了潜在的环 境污染隐患。为推行2008年全公司内的清洁生产审核计划工作，公司成立了专门的清洁生产审核小组， 并制订了详细的工作计划。通过对总装、铁芯、线圈、绝缘等四个车间的物料使用情况进行分析，确 定了清洁生产审核方案。方案实施后，预计每年将大大降低企业的综合能耗，获得良好的环境、经济 和社会效益。经过不懈努力，公司于2008年12月获得了“中国企业新纪录节能减排双十佳”荣誉称号。 （4）信贷政策调整、汇率利率变动、成本要素价格变化等对公司财务状况和经营成果的影响 A、信贷政策调整 18 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 本报告期内，按照公司“十一五”发展规划，紧紧围绕“双主业、双支撑”发展战略，公司充分 运用国家信贷政策的变化，积极、稳妥地拓展银行融资工作，为公司发展筹集充足的资金，特别是控 股股东天威集团归属中国兵器装备集团后，中国兵器装备集团凭借着强大的资金优势为本公司提供了 有力的资金保障。报告期公司投资的多晶硅、薄膜太阳能、风电等新能源项目进展迅速，贷款利率的 下调，一方面使新建项目工程成本降低，另一方面使公司利息支出减少，增加了本期公司利润总额。 B、汇率利率变动 公司产品主要面向国内市场，出口销售额较小；由于产品价值高、生产周期较长，公司以销定产 并要求客户预付货款，本期出口的产品前期已预收部分货款；同时公司期末外币资金存量较小，因此 报告期内汇率利率变动未对本公司经营成果产生重大影响。 C、成本要素价格变化 公司产品生产所需原材料主要为矽钢片、电磁线、绝缘纸板、变压器油等，报告期内上述原材料 年平均价格较上年同期均有不同程度的增长。为有效应对原材料价格增长对公司的不利影响，报告期 内公司采取一系列措施优化产品结构，以高端产品领先市场，提高产品竞争力；同时推行成本精细化 管理和物资配送制度，开展“降本、增效”等活动，消除了报告期内成本要素价格变动对本公司利润 的影响。 D、自然灾害 报告期内，由于我国南方地区遭受冰冻灾害，使得公司部分外购组部件无法按时运到，延缓了部 分客户的产品交货期；加之四川汶川地震使公司位于四川的新能源项目建设工期延长，给公司的生产 经营带来了一定程度上的困难。针对以上不利因素，公司积极采取多种应对措施，将上述因素对公司 的影响降到了最低。本报告期内，自然灾害未对公司 2008 年度的财务状况和经营成果造成重大影响。 （5）公司治理和投资者关系情况 报告期内，公司继续完善公司治理结构，建立了《敏感信息排查制度》、《关联交易制度》、《公 司管理层年薪管理办法》等，修订了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等制度，形成了完善有效的公司治理制度体系。2008 年度，公司董事会连续三年蝉联上市公司董事会金圆桌奖、优秀董事会奖以及最佳成长上市公司50强； 获得“第十届(2007年度)中国上市公司金牛奖百强”、“金鼎奖”，并入选“2008年中国蓝筹公司百 强榜”、“2007年A股上市公司投资者关系百强榜”。2008年6月16日，经上证公司治理专家咨询委员 会审议，天威保变成功入选“上证公司治理指数板块”，这是公司继2006年入选“上证50指数样本股 指数板块”之后获得的又一殊荣。 2、主要供应商、销售客户情况 单位：元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 1,974,478,653.89 占年度采购总额的比例（%） 55.76% 前五名销售客户销售金额合计 805,970,085.47 占年度销售总额比例（%） 18.45% 3、公司财务状况 （1）报告期资产构成情况 单位：元 币种:人民币 2008 年度 2007 年度 占总资产比重 占总资产比重 项目 金额 （%） 金额 （%） 同比变动（%） 应收账款 1,073,358,819.64 8.81 832,471,867.51 10.82 -2.01 存货 1,867,373,984.36 15.33 1,263,203,898.90 16.42 -1.09 投资性房地 产 41,128,924.45 0.34 32,613,989.60 0.42 -0.09 长期股权投 资 2,469,668,691.08 20.27 1,499,845,368.75 19.50 0.77 固定资产 953,063,818.53 7.82 778,665,838.75 10.12 -2.30 19 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 在建工程 447,610,311.28 3.67 197,518,823.75 2.57 1.11 无形资产 304,764,293.69 2.50 179,716,942.19 2.34 0.17 短期借款 2,659,500,000.00 21.83 1,788,500,000.00 23.25 -1.42 长期借款 2,960,000,000.00 24.29 350,000,000.00 4.55 19.74 总资产 12,184,255,689.95 - 7,692,622,903.95 - 注：①本报告期公司应收账款、存货、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、短 期借款占总资产比重与去年同期相比均未发生较大变动。 ②报告期长期借款变动较大，主要原因为，新增兵装财务公司中长期贷款；薄膜太阳能项目和新 津 3000 吨/年多晶硅等新能源项目贷款。 （2）报告期费用及所得税情况 单位：元 币种:人民币 项目 2008 年度 2007 年度 同比变动（%） 销售费用 85,654,870.30 110,667,801.06 -22.60 管理费用 222,984,108.30 135,771,939.07 64.23 财务费用 234,552,938.97 110,513,327.04 112.24 所得税 59,716,045.73 49,281,749.09 21.17 注：报告期内，公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税较去年同期发生较大变动，主要由 于： ①销售费用减少主要是上期销售费用中包含巨力吊装带公司的 1-11 月份数据，从 2007 年 12 月起 不再纳入合并范围。 ②管理费用增加主要是：合并范围变化，增加天威薄膜、天威四川硅业筹建期开办费，西藏华冠 纳入合并范围；同时公司科技研发投入加大；天威秦变、天威合变各项管理工作到位，各项费用有所 增加。 ③财务费用增加主要是：a、公司经营规模扩大，资金需求增加，贷款规模增幅较大，利息支出 增加；b、本期摊销短期融资券利息。 （3）公司现金流量构成情况 单位：元 币种:人民币 项目 2008 年度 2007 年度 同比变动（%） 经营活动产生的现金流量 274,926,211.39 198,203,288.41 38.71 投资活动产生的现金流量 -1,752,711,646.21 -633,685,654.91 176.59 筹资活动产生的现金流量 3,147,816,579.67 1,202,405,704.45 161.79 注：①报告期经营活动现金净流量较去年同期增加，主要原因为营业收入较去年增长 38.4%，随 着公司收入增长和对货款回收管理的加强，销售回笼资金较多； ②投资活动现金净流量减少，主要原因为新增投资天威四川硅业，天威薄膜、风电叶片等新能源 项目，购建固定资产支出增加； ③筹资活动现金净流量增加，主要原因为新增兵装财务公司中长期贷款；新增投资天威四川硅业， 天威薄膜、风电叶片等新能源项目所需资金，项目贷款增加。 4、与公司经营相关的重要信息的讨论与分析 公司产品的定货方式是以销定产，所有库存产品都是订单产品，所以公司基本不存在产品积压情 况；2008 年的销售情况和 2009 年定单情况良好；公司坚持以人为本的思想，对主要岗位人员定期进 行专业培训和考核，还选派优秀员工赴国内高校及国外进行深造，实现员工个人价值观与企业发展目 标的和谐一致。 20 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 5、公司主要控股及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）公司主要控股子公司的情况 单位：元 币种：人民币 业务 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 性质 LRGBJ 35 220KV 干式高压电流 北京天威瑞恒电气有 制造 互感器、STB 35 110KV 干式高 22,000,000.00 97,744,607.44 3,952,976.02 限责任公司 业 压穿墙套管制造与销售 软件研发，信息自动化的设计 保定天威新域科技发 软件 安装及技术转让、服务；输配 5,000,000.00 19,444,085.97 3,073,439.29 展有限公司 企业 电及控制设备生产及销售 保定惠斯普高压电气 制造 高压套管及变压器组部件购销 3,000,000.00 43,060,876.96 12,845,612.15 有限公司 业 及技术服务、电器产品销售 保定天威互感器有限 制造 互感器生产、销售 10,000,000.00 69,591,218.30 828,270.01 公司 业 电力变压器、干式变压器、特 天威保变（合肥）变 制造 种变压器及变压器附件制造、 100,000,000.00 1,002,890,235.29 32,941,205.70 压器有限公司 业 改造、修理，房屋租赁，物业 管理 电工机械专用设备，光机电一 体化成套设备及变压器配套变 保定天威卓创电工设 制造 的制造、销售；电气系统设计、 10,000,000.00 72,265,016.07 4,769,947.30 备科技有限公司 业 安装、调试及技术咨询、技术 转让 220 千伏及以上交流线路用变 天威保变（秦皇岛） 制造 压器、直流线路用换流变压器、 220,000,000.00 636,461,337.15 11,032,594.02 变压器有限公司 业 平波电抗器及相关电力设备的 制造、销售及售后服务 风力发电机组和组建、配件的 保定天威风电科技有 制造 设计、研发、研制、销售及试 250,000,000.00 521,764,878.18 -20,122,681.54 限公司 业 验、检测、维修 天威四川硅业有限责 制造 多晶硅 945,000,000.00 1,465,275,472.78 -768,613.00 任公司 业 保定天威薄膜光伏有 制造 薄膜太阳能电池及配套产品 360,000,000.00 869,246,566.13 -2,530,204.33 限公司 业 保定天威风电叶片有 制造 风力发电机组叶片及其机械部 200,000,000.00 198,149,580.99 -3,069,142.01 限公司 业 件等 西藏华冠科技股份有 制造 太阳能产品及其他新能源产品 78,330,000.00 89,832,306.74 1,888,871.99 限公司 业 （2）投资收益对公司净利润影响达到 10% 以上的控股或参股公司经营情况 单位：元 币种：人民币 21 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 占上市 公司净 主要产品或 控股或参股公司 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 利润的 服务 贡献的投资收益 比重 (%) 硅太阳能电 池及配套产 保定天威英 品；自产产 利新能源有 7,599,280,026.20 1,154,846,883.96 1,156,469,419.24 301,249,008.85 31.94 品及技术的 限公司 出口；技术 进口业务 生产、销售 多晶硅、单 四川新光硅 晶硅、单晶 业科技有限 硅切、磨、 1,601,145,239.09 954,178,874.92 806,893,665.11 287,738,280.98 30.51 责任公司 抛片、高纯 度金属及综 合利用产品 6、利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 项目 同比变动（%） 金额（元） 占利润总额比例％ 金额（元） 占利润总额比例％ 利润总额 1,020,867,987.86 100.00 510,912,173.86 100.00 99.81 期间费用 543,191,917.57 53.21 356,953,067.17 69.87 52.17 投资收益 597,820,462.84 58.56 253,467,706.77 49.61 135.86 注：本报告期利润总额、期间费用、投资收益发生重大变动，主要由于： ①期间费用变动原因说明见“（2）报告期费用及所得税情况”相关说明； ②投资收益变动原因主要是对联营企业投资收益增幅较大，其中对天威英利和新光硅业投资收益 显著增长。 7、对公司未来的发展展望 （1）行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 输变电产业：输变电设备制造行业近几年随着国家电力行业的发展，呈现出强劲发展势头，生产 厂家订货饱满，产销两旺。2010 年以前，国家将鼓励国内企业通过引进技术、消化吸收、联合开发和 自主创新等多种方式，在电力等重点领域里取得突破。目前国内的 750kV、1000kV 变压器、直流输变 电项目，无论从技术还是从投资规模来看均属高端产品。国家为了保护民族工业，高端输变电项目主 要邀请国内大型厂家参加投标，只有少量国内无法突破技术壁垒的产品才允许国外企业参与，这对国 有企业发展很有益。另外，世界金融危机的冲击没有改变我国经济发展的基本面和长期发展趋势，中 国经济仍会保持较高的增速，而且国家电网公司和南方电网公司为响应国家扩大内需的宏观经济政策， 相继出台了在未来几年投资 10000 亿元和 4000 亿元进行电网改造的利好政策，这些都说明在未来的几 年时间里，我国的变压器行业仍将沿着良好健康的轨道继续发展。 新能源产业：在各国政府的政策支持下，光伏产业在近几年里迅速成长为世界最具成长性的朝阳 产业之一，最近 10 年全球光伏产业的年平均增长率超过 30%。从长远看，光伏发电在不远的将来会占 据世界能源消费的重要席位，不但要替代部分常规能源，而且将成为世界能源供应的主体。根据欧洲 光伏工业联合会的 2010 年各国光伏产业发展计划，预计 2010 年全球光伏产量将达到 15GW(1GW=1000MW)，其中大部分仍是以多晶硅为原材料。而根据欧盟 JRC 的预测，2030 年太阳能光伏 发电在世界总电力的供应中将达到 10%以上（约 300GW）；21 世纪末可达到 60％以上。受新能源成本 降低的影响，预计未来 10 年光伏产业仍能维持 30%的增速，众多投资机构和专家学者对光伏产业的市 场发展非常乐观，不断调高预期。 在国内，目前随着经济发展和社会进步，能源对中国经济持续快速发展的制约作用也日益凸现。 我国能源发展面临的问题日益突出，概括起来有四个方面：一是能源资源总量少，优质资源尤其短缺； 二是能源利用技术落后，能源利用效率低；三是利用能源所造成的环境污染严重；四是能源结构不合 理。到 2020 年，为实现人均国民生产总值比 2000 年翻两番这一目标，能源供应至少要翻一翻，将超 22 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 过 40 亿吨标准煤。要满足如此巨大的需求量，必然需要调整能源结构,大规模开发可再生能源资源。 而《可再生能源法》、《能源发展“十一五”规划》以及《可再生能源中长期发展规划》等文件的颁 布明确提出了我国今后可再生能源的发展方向和目标，为相关产业的大发展提出了政策上的支持，描 绘出了清晰的市场发展前景。 随着风电技术的日趋成熟，风力发电越来越受到世界各国青睐，全球风电已呈现出规模化发展态 势。据全球风能委员会（GWEC）统计资料，2007 年全球新增风电装机容量 20GW，分布在全球 70 多个 国家和地区。风能的产业化基础良好，经济性优势明显，不存在资源约束，也没有任何大的环境影响。 国际能源署（IEA）2008 年颁布的《2050 年能源技术情景》判断，2010－2050 年间，全球风电平均每 年增加 7000 万千瓦，风力发电将成为一个庞大的新兴电力市场。 由于中国有着巨大的风能资源，且开发成本相对较低，受国内快速增长的风电装机需求带动以及 国家政策的大力支持和国产化要求，风电设备制造业发展势头正盛，企业乃至区域竞争的焦点主要集 中在速度上，谁资金充足、上项目快，谁就能抢占产业制高点，获得市场主动权。中国工程院对风电 发展的未来趋势也做了预测：风电以其良好的社会和环境效益，日渐成熟的技术，逐步降低的发电成 本，将成为我国电力建设的重要形式。我国在 2050 年的风电装机可以达到 4～5 亿千瓦，届时风电将 成为继火电、水电之后的第三大发电电源。 （2）公司未来发展机遇和挑战 输变电产业：在国家大力推进“西电东送”、全国联网以及积极发展清洁高效的发电技术装备（百 万千瓦核电机组、超超临界火电机组、燃气蒸汽联合循环机组）、大型水电机组及蓄能电站机组、大 型风冷电站机组的政策背景和发展趋势下，输变电产业行业内优势企业将迎来良好的发展机遇。随着 我国发电厂投产高峰的到来，电网建设将进入全面推进西电东送、南北互供和全国联网，实现更大范 围资源优化配置的新阶段。输变电设备的升级换代、大容量输电线路建设改造、城乡电网改造等给电 力输变电设备企业带来巨大商机。与此同时，也给我国变压器行业带来又一轮大发展的美好前景。未 来五年我国变压器行业主要向两个方向发展：一是向高压、超高压方向发展，尤其是 750 千伏、1000 千伏；二是向节能化、小型化方向发展。天威保变凭借着良好的声誉及可靠的运行记录，市场占有率 不断提高，特别是最近二年特高压 1000kV 项目、云南--广东、四川--上海向家坝±800 直流项目、出 口北美移相变压器、浙江方家山及福建福清核电产品、三峡地下电站等一批重点项目的成功中标，进 一步提升了公司的市场竞争力，为公司的快速发展奠定了良好的基础。 新能源产业：天威保变密切关注世界能源发展趋势，紧跟国家能源发展政策，以敏锐的市场触觉 和超前的战略眼光于 2002 年以光伏产品为切入点进入太阳能领域，随后又进入风能领域，形成了以太 阳能和风能双翼组合的新能源产业。目前公司已成为国内唯一一家具备从硅料、铸锭、切片、组件到 集成应用的完整产业链的光伏企业。保定天威英利新能源有限公司目前在铸锭、切片、电池和组件等 各个环节都具备了年产 400MW 的生产能力，三期扩产完成后，公司将具备 600MW 生产能力；2008 年保 定天威风电科技有限公司两台 1.5MW 风电整机样机在尚义风场成功挂网运行，预计 2009 年将进入批量 生产阶段。同时公司非晶薄膜太阳能项目、新津和乐山两个 3000 吨多晶硅项目工程建设进展顺利，2009 年将相继投产运行。相信随着公司新能源产业的蓬勃发展，产业优势将会得到充分释放，势必会给公 司带来丰厚的利润。 （3）2009 年新年度经营计划 随着公司控股股东保定天威集团有限公司 2008 年成功归入中国兵器装备集团公司，作为天威集团 的重要子公司，2009 年公司将迎来重要的发展机遇。2009 年在变压器产业方面,公司将继续以保定工 厂为核心，充分发挥秦皇岛工厂、合肥工厂的产能及地域优势，坚持技术统一、市场统一、采购统一 的“三统一”原则，充分发挥规模经济优势,保证公司在行业中的地位和优势；继续巩固 500kV 等大型 发电变压器产品的市场占有率，同时继续加大 750kV、1000kV 特高压、直流、电抗器等输变电产品以 及铁路牵引变压器的市场开拓力度，力争在国际市场有所突破，增强公司在国际变压器市场上的竞争 力；加大“双百”人才选拔、考核力度，不断完善有利于人才脱颖而出的管理机制和考评机制，为公 司的快速发展提供人才支持。在新能源产业方面，公司要全力以赴加快新能源项目建设，尽快形成规 模和品牌，逐步树立天威在光伏和风电行业中的核心地位。 2009 年，公司预计实现营业收入 620,000 万元，营业成本 505,000 万元。 （4）公司未来发展资金需求、使用计划及资金来源情况 23 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 随着 2009 年公司业务的不断扩大，公司将采取积极有效措施及时回笼资金，促进主营业务收入稳 步增长；灵活合理利用银行各项信贷政策，提高可利用资金规模；充分利用资本市场融资功能，采用 多种融资方式和渠道进行融资；加强资金预算，量入为出，保障充足的资金供应，支持公司生产经营 和项目建设的稳健发展。 （5）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对策措施 市场风险：目前伴随着输变电设备行业的高速成长，众多企业进入变压器行业，尤其是技术含量 不高、行业壁垒较低的中低端变压器生产领域市场竞争十分激烈。虽然本公司主要产品为技术含量和 行业壁垒较高的 220kV 以上大型高端变压器，并且在该领域公司产品具有技术和品牌优势，但由于国 内几家大的变压器制造企业纷纷提高产能并促进技术进步，国内市场竞争日益激烈。而且我国加入 WTO 后，国内市场进一步开放，国外电力设备企业通过在国内设立合资、独资公司等方式参与国内市场竞 争，行业竞争将进一步加剧。针对市场竞争激烈的现状，天威保变将进一步加大自主创新能力，不断 提高高端产品的技术含量和运行质量，同时公司将根据市场众多因素的变化及时调整产品结构、改变 市场策略，大力发展高精尖产品，以尖端技术优势降低行业竞争风险，提高利润水平。 经营风险：如同所有的变压器制造厂家一样，天威保变也面临着成本问题，而且天威保变的产品 多为 220kV 及以上的大产品，生产周期较长，一般在 3 至 5 个月，原材料采购及在制品需要占用大量 资金。产品的合同签订与交货的时间跨度更长，有的甚至达到两三年，这就无形中增大了企业的经营 风险，而作为占变压器制造成本 80%以上的原材料，面对剧烈且频繁的市场价格变动，必然对产品利 润产生较大影响。因此为降低成本，规避风险，公司将在“三统一”（统一市场、统一采购、统一技 术）的基础上，继续加大成本管理力度，利用规模经济的优势，确保变压器产品的毛利率稳中有升。 此外，公司从产品设计、工艺入手，通过推行设计标准化，工艺制造标准化等工作，依靠技术进步， 从根本上节约成本，提高利润。 管理风险：近年来，公司为适应大型现代化企业发展的需要，充实了管理队伍，建立了较为完善 的内控制度和成本核算制度，较为有效地促进了公司业务的高速增长。但是由于公司正处于快速发展 时期，公司的业务规模快速扩大，主营业务领域从变压器业务延伸到光伏发电等新能源业务，业务规 模的扩大及业务领域的拓展，对投资决策、人力资源、内部控制、市场开发等方面的管理都提出了更 高的要求，管理难度也相应增加，因而存在一定的管理风险。为了更好地降低企业在快速发展过程中 的内部管理风险，提高企业的成功率，天威保变将进一步完善内控制度，重点做好以下几个方面，① 建立创新激励机制；②建立人才储备机制。 8、公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划，不存在低于 20%以上或高于 20%以上的情况。 9、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或 营业利润 营业收入比上 营业成本比 营业利润率比 营业收入 营业成本 分产品 率 (%) 年增减(%) 上年增减(%) 上年增减（%） 增加 4.53 个 变压器 3,746,342,958.82 288,698,101.22 22.89 50.38 42.04 百分点 变压器毛利率上升主要原因：报告期公司优化产品结构，增强产品市场竞争能力；加强物资配送 制度，推行成本精细化管理，使产品成本占销售收入比重降低。 (2) 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华北 1,635,220,012.00 32.60 华东 515,126,950.90 29.07 华南 560,414,707.74 162.60 华中 306,186,071.67 -23.51 东北 139,070,953.88 -15.49 西北 424,279,857.13 175.84 西南 389,142,746.46 73.75 出口 193,368,779.41 -24.02 合计 4,162,810,079.19 36.81 24 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 10、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解 2008》等相关规定，经公司第三届董事会第三十六 次会议审议通过，公司制定了《会计核算办法》。《会计核算办法》对公允价值的确定方式规定为： 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资 产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市 场交易价格作为确定其公允价值的基础。公司遵循谨慎性原则，慎重采用公允价值。 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 本期公允价值变 计入权益的累计 本期计提 项目 期初金额 期末金额 动损益 公允价值变动 的减值 （1） （2） （6） （3） （4） （5） 金融资产 其中：1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资 -265.09 160.46 产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 合计 -265.09 160.46 注：本期公司持有的与公允价值相关的项目为根据*ST 宝硕重整计划，按照债权比例获得的*ST 宝 硕股东让渡的普通股股票 641,856 股。按照接收日的收盘价计算期初账面值为 4,255,505.28 元人民币， 以截止 2008 年 12 月 31 日的*ST 宝硕股票收盘价计算期末账面值为 1,604,640.00 元人民币，本期公允 价值变动损益为-2,650,865.28 元人民币。 11、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 收入计划 费用计划 新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动 (亿元) (亿元) 变压器行业方面：1、充 分发挥规模经济优势,保证公 变压器行业方面：1、继续以保定工厂为核心，充分发挥秦皇 司在行业中的地位和优势；2、 岛工厂、合肥工厂的产能及地域优势，坚持技术统一、市场统一、 增强公司在国际变压器市场 采购统一的"三统一"原则；2、巩固 500kV 等大型发电变压器产品 62 51 上的竞争力。 的市场占有率，同时继续加大 750kV、1000kV 特高压、直流、电 新能源行业方面：加快新 抗器等输变电产品以及铁路牵引变压器的市场开拓力度。 能源项目建设进度，尽快树立 新能源行业方面：公司要全力以赴加快新能源项目建设，尽 天威保变在光伏和风电行业 快形成规模和品牌。 中的核心地位。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 132,640.82 报告期内公司投资额比上年增减数 83,314.75 报告期内公司投资额增减幅度(%) 168.90 25 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 1、被投资的公司情况 占被投资 公司权益 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 的比例 (%) 经公司第三届董事会第二十六次 会议审议通过，公司决定与其余 生产、销售：多晶硅、单晶硅、单晶切片、 股东共同增资组建天威四川硅业 天威四川硅业有限责 多晶锭、多晶切片；太阳能电池、组件和系 有限责任公司。该公司注册资本 51 任公司 统；多晶硅副产物综合利用产品，承担工程 为 94500 万元，本公司持有其 51% 服务和咨询业务。 的股权。报告期内，本公司完成 了对天威四川硅业的其余出资 款，本期投资 24097.50 万元。 第三届董事会第二十六次会议及 2007 年第四次临时股东大会审议 通过，本公司决定投资 24500 万 生产、销售及进出口多晶硅、单晶硅、单晶 元与乐山电力股份有限公司共同 切片、多晶锭、多晶切片、太阳能电池、组 组建乐山乐电天威硅业科技有限 乐山乐电天威硅业科 件和系统；进口以上产品的制造设备；生产、 49 责任公司，该公司注册资本为 技有限责任公司 销售及进出口多晶硅副产物综合利用产品； 50000 万元人民币，其中本公司持 进口以上产品制造设备；承担与多晶硅生产 有 49%的股权。报告期内，公司按 相关的工程服务和咨询服务。 投资进度已完成全部出资，共计 24500 万元人民币，占该公司股权 比例为 49%。 太阳能产品及其他新能源产品、节能产品、 经公司第三届董事会第十三次会 环保产品的生产销售安装以及相关技术的 议审议通过，公司以 1456 万元的 开发、咨询、经营本企业自产产品及技术的 西藏华冠科技股份有 价格收购保定天威集团有限公司 出口业务；并经营本企业生产所需的原辅材 56.52 限公司 持有西藏华冠 18.22%的股权，收 料、仪器等进口业务；经营光伏电站、风力 购完成后，本公司持有西藏华冠 电站、风一光一小水电站及并网电站的设 56.52%的股权。 计、施工、安装、维护等业务。 经公司第三届董事会第三十二次 会议审议通过，公司按股比向重 变压器制造、地铁变频变压（VVVF）装置制 庆亚东亚集团变压器有限公司进 重庆亚东亚集团变压 造，输配电及控制设备制造、安装、修试， 20 行增资。增资后，该公司注册资 器有限公司 汽车客货运输，高低压开关柜设备制造，机 本变更为 5000 万元人民币，本公 械加工等业务。 司按持股比例出资 400 万元人民 币。 经公司第三届董事会第十五次会 计算机应用软件的研究、开发；信息自动化 议审议通过，公司决定通过增资 系统的设计、安装及技术转让、技术服务； 扩股方式将天威新域注册资本增 保定天威新域科技发 输配电及控制设备的研究、生产、销售；计 30 至 500 万元人民币，增资扩股完 展有限公司 算机及软件、配件、耗材、办公自动化设备 成后，本公司增资 12.322 万元人 的销售 民币，占该公司股比为 30%，其余 自然人持股比例为 70%。 经公司第三届董事会第三十三次 会议审议通过，公司决定投资 3.9 亿元成立全资子公司保定天威风 电叶片有限公司，该公司注册资 风力发电机组叶片及其机械部件、玻璃钢制 保定天威风电叶片有 本为 3.9 亿元人民币（注册资本 品的设计、研发、制造、销售、试验、检测、 100 限公司 拟根据项目建设进度分期投入， 维修；货物及技术进出口。 资金来源为企业自筹）。报告期 内，公司对天威叶片共投资 2.0 亿元人民币，该公司注册资本为 2.0 亿元人民币。 26 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 经公司第三届董事会第三十四次 会议审议通过，公司决定收购北 京富华创业投资有限公司持有的 天威保变（合肥）变 电力变压器、干式变压器、特种变压器、箱 100 天威保变（合肥）变压器有限公 压器有限公司 式变电站、互感器及零配件等产品。 司 30%股权。股权收购价格为 2940 万元人民币，收购完成后本公司 持有天威合变股权为 100.00%。 经公司第三届董事会第二十六次 会议审议通过，公司决定出资 35000 万元人民币（注册资本将根 薄膜太阳能电池及配套产品的研制、生产、 据项目建设进度分期投入，资金 保定天威薄膜光伏有 销售、安装与服务，自营和代理货物及技术 来源为企业自筹）设立保定天威 97.22 限公司 的进出口业务，机械设备、五金交电及电子 薄膜光伏有限公司。报告期内， 产品的销售。 公司累计向该公司投资 35000 万 元，该公司注册资本为 36000 万 元人民币，本公司持股比例为 97.22%。 经公司 2008 年第五次临时股东大 会审议通过，公司以 16500 万元 兵器装备集团财务有 对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证 10 人民币的价格收购中国兵器装备 限责任公司 及相关的咨询、代理业务等业务。 集团公司持有的兵装备集团财务 有限责任公司 10%的股权。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 本期实现的归属于母公司的 投资天威四川硅业有限责任公司 24,097.50 尚在建设期 净利润为-76.86 万元 乐山乐电天威硅业科技有限责任公司 24,500 尚在建设期 项目处于筹建期 自收购日起至本年末为公司 收购西藏华冠科技股份有限公司的股权 1,456 收购完成 贡献的净利润为 35.31 万元 本期贡献的投资收益为 增资重庆亚东亚集团变压器有限公司 400 已完成工商变更 709.04 万元 本期天威新域实现净利润为 增资保定天威新域科技发展有限公司 12.322 已完成工商变更 307.34 万元 本期天威叶片实现净利润为 投资保定天威风电叶片有限公司 20,000 尚在建设期 -306.91 万元 收购天威保变（合肥）变压器有限公司 30% 自收购日起至本年末为公司 2,940 已完成工商变更 股权 贡献的净利润为 543.96 万元 已完成工商变更，项目尚在建 本期天威薄膜实现净利润为 投资保定天威薄膜光伏有限公司 35,000 设期 -253.02 万元 收购兵器装备集团财务有限责任公司 10% 16,500 正在办理相关手续 成本法核算 的股权 对高压试验大厅、生产厂房、 乔格线等项目进行改建，以及 2008 年的技改技措 7,735 收益情况良好 对厂区环境进行改造。截至报 告期末，部分项目已完成 27 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 说明： （1)投资天威四川硅业有限责任公司 公司按出资比例对天威四川硅业有限责任公司进行出资，报告期内，公司出资共计 24097.50 万元， 占该公司股比为 51%。 (2)投资组建乐山乐电天威硅业科技有限责任公司 公司与乐山电力股份有限公司共同出资组建乐山新建 3000 吨/年多晶硅项目，该公司注册资本为 50000 万元人民币，其中本公司持有 49%的股权。报告期内，公司按投资进度已完成全部出资，共计 24500 万元人民币，占该公司股权比例为 49%。 (3)收购西藏华冠科技股份有限公司的股权 公司以 1456 万元收购保定天威集团有限公司持有的西藏华冠科技股份有限公司 18.22%的股权， 收购完成后，公司持股比例变为 56.52%。 (4)增资重庆亚东亚集团变压器有限公司 重庆亚东亚集团变压器有限公司原注册资本为 3000 万元人民币，报告期内，为支持该公司的快速 发展，各股东按照持股比例对其进行增资扩股，增资后，该公司注册资本变更 5000 万元人民币。在此 次增资扩股中，本公司按持股比例出资 400 万元人民币，持股比例仍为 20%。 (5)增资保定天威新域科技发展有限公司 为调整股权结构，同时增加保定天威新域科技发展有限公司注册资本，本公司增资 12.322 万元人 民币。增资后，该公司注册资本由 100 万元增至 500 万元，本公司持股比例调整为 30%，其余自然人 持股比例调整为 70%。 (6)组建保定天威风电叶片有限公司 公司投资 20000 万元成立保定天威风电叶片有限公司，本公司持股比例为 100%。 (7)收购天威保变（合肥）变压器有限公司 30%股权 公司以 2940 万元收购天威保变（合肥）变压器有限公司 30%的股权，公司持股比例调整为 100%。 (8)投资保定天威薄膜光伏有限公司 公司出资 19000 万元人民币，与自然人黄跃龙、麦耀华共同出资组建天威薄膜，本公司持股比例 为 95%；后续本公司单方增资 16000 万元，增资后，该公司注册资本变更为 36000 万元人民币，本公 司持股比例调整为 97.22%。 (9)收购兵器装备集团财务有限责任公司 10%的股权。 公司以 16500 万元的价格收购中国兵器装备集团公司持有的兵装备集团财务有限责任公司 10%的 股权。收购完成后，兵装集团持有该公司 32.27%的股权，本公司持有其 10%的股权，其他股东持有的 股权比例不变。 (10)2008 年的技改技措 公司投资 7735 万元对高压试验大厅、生产厂房、乔格线等项目进行改建，以及对厂区环境进行改 造。截至报告期末，部分项目已完成，收益情况良好，公司生产环境得到很好的改善。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 为规范公司的会计确认、计量、记录和报告行为，真实、完整地提供会计信息，根据《中华人民 共和国会计法》、《企业会计准则》以及其他有关法律、法规、政策的规定，结合公司的实际情况， 经公司第三届董事会第三十六次会议审议，通过了《会计核算办法》，“办法”中对固定资产的折旧 做出如下变更： 项目 变更前 变更后 固定资产残值率 3% 5% 电子设备折旧年限 5年 2-5 年 房屋、建筑物折旧年限 15-35 年 15-30 年 上述会计估计变更公司采用未来适用法，其中折旧年限变更适用于 2008 年 1 月 1 日以后新增固 定资产，固定资产残值率变更对本期报表影响为少提折旧 1,561,979.87 元,增加本期利润总额 1,561,979.87 元。 28 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登 召开日 决议刊登的信息 会议届次 决议内容 的信息披 期 披露报纸 露日期 第三届董事会 《上海证券报》、 2008 年 1 1、关于在中国光大银行石家庄分行办理综合授信人民币 1.5 亿元 2008 年 1 第二十九次会 《中国证券报》、 月9日 整的议案；2、关于向公司子公司派出董事会、监事会成员的议案。 月 10 日 议 《证券时报》 1、关于公司 2007 年年度董事会工作报告的议案；2、关于公司 2007 年年度总经理工作报告的议案；3、关于公司 2007 年年度报告正文 及摘要的议案；4、关于公司 2007 年年度财务决算的议案；5、关 于公司 2008 年年度财务预算的议案；6、关于公司 2007 年年度利 润分配预案和资本公积金转增股本预案的议案；7、关于对公司前 期资产负债表相关项目及金额调整的议案；8、关于公司 2007 年度 会计估计变更和会计差错更正的议案；9、关于对天威宝峰长期股 权投资全额计提减值准备的议案；10、关于独立董事 2007 年年度 述职报告的议案；11、关于《天威保变独立董事年报工作制度》的 议案；12、关于《天威保变审计委员会对年度财务报告审计工作规 程》的议案；13、关于《天威保变董事会审计委员会关于会计师事 《上海证券报》、 第三届董事会 2008 年 4 务所从事本年度审计工作的总结报告》的议案；14、关于《天威保 2008 年 4 《中国证券报》、 第三十次会议 月 28 日 变董事会薪酬与考核委员会 2007 年工作总结报告》的议案；15、 月 30 日 《证券时报》 关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司并支付其 2008 年审 计费用的议案；16、关于公司 2008 年第一季度报告全文及正文的 议案；17、关于公司财务总监人员变动的议案；18、关于向部分子 公司调整派出董事会、监事会成员的议案；19、关于中美泛太平洋 投资有限责任公司对公司全资子公司保定天威风电科技有限公司 增资扩股的议案；20、关于公司子公司天威合变合资合作有关事项 的议案；21、关于与俄罗斯普斯科夫电焊机厂股份有限公司在俄罗 斯境内设立合资公司的议案；22、关于转让部分子（参股）公司股 权的议案；23、关于在 2008 年年度贷款总额内申请综合授信额度 的议案；24、关于公司拟定 2008 年向子公司提供担保总额不超过 11.35 亿元整的议案；25、关于召开 2007 年年度股东大会的议案。 1、关于公司符合配股条件的议案；2、关于公司配股方案的议案； 3、关于本次配股募集资金使用可行性的议案；4、关于公司前次募 第三届董事会 集资金使用情况报告的议案；5、关于提请股东大会授权董事会办 《上海证券报》、 2008 年 6 2008 年 6 第三十一次会 理本次配股相关具体事宜的议案；6、关于本次配股完成前未分配 《中国证券报》、 月3日 月4日 议 利润由新老股东共享的议案；7、关于公司部分董事会成员变动的 《证券时报》 议案；8、关于为乐山乐电天威硅业科技有限责任公司开立信用证 提供担保的议案；9、关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案。 1、关于对参股公司重庆亚东亚集团变压器有限公司增资扩股的议 第三届董事会 案；2、关于在 2008 年年度贷款总额内申请综合授信额度的议案； 《上海证券报》、 2008 年 6 2008 年 6 第三十二次会 3、关于提名公司部分审计委员会成员的议案；4、关于修改《公司 《中国证券报》、 月 19 日 月 20 日 议 章程》的议案；5、关于对公司管理层人员根据考核补发 2007 年度 《证券时报》 部分年薪的议案。 1、关于完善公司治理有关制度的议案；2、关于投资设立保定天威 第三届董事会 《上海证券报》、 2008 年 6 风电叶片有限公司（以工商注册为准）有关事项的议案；3、关于 2008 年 7 第三十三次会 《中国证券报》、 月 28 日 公司与控股股东及其他关联方修订及签署关联交易协议的议案；4、 月1日 议 《证券时报》 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的议案。 1、关于进一步完善公司治理有关制度的议案；2、关于提名公司部 第三届董事会 《上海证券报》、 2008 年 7 分战略委员会成员的议案；3、关于公司 2007 年度内部控制自我评 2008 年 7 第三十四次会 《中国证券报》、 月7日 价报告的议案；4、关于收购天威保变（合肥）变压器有限公司股 月9日 议 《证券时报》 权的议案。 第三届董事会 《上海证券报》、 2008 年 7 2008 年 7 第三十五次会 关于公司治理专项活动的整改情况说明的议案 《中国证券报》、 月 17 日 月 18 日 议 《证券时报》 1、关于《公司 2008 年半年度报告全文及摘要》的议案；2、关于 第三届董事会 《上海证券报》、 2008 年 7 审议《保定天威保变电气股份有限公司关于开展大股东占用资金问 2008 年 7 第三十六次会 《中国证券报》、 月 29 日 题自查自纠活动的总结报告》的议案；3、关于修订《会计核算办 月 31 日 议 《证券时报》 法》的议案。 29 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 1、关于《公司与关联方签署和修订部分关联交易协议》的议案；2、 第三届董事会 关于转让保定天威宝峰医疗器械有限公司股权的议案；3、关于制 《上海证券报》、 2008 年 8 2008 年 8 第三十七次会 定《公司子公司管理制度》的议案；4、关于制定《公司管理层人 《中国证券报》、 月 25 日 月 26 日 议 员年薪管理办法》的议案；5、关于为公司子（参股）公司提供贷 《证券时报》 款担保的议案。 第三届董事会 《上海证券报》、 2008 年 8 2008 年 8 第三十八次会 关于《中国证监会河北监管局对公司检查的整改报告》的议案。 《中国证券报》、 月 29 日 月 30 日 议 《证券时报》 1、关于在 2008 年年度贷款总额内申请综合授信额度的议案；2、 第三届董事会 关于修订与保定天威集团有限公司的《土地使用权租赁协议》的议 《上海证券报》、 2008 年 9 2008 年 9 第三十九次会 案；3、关于为天威四川硅业有限责任公司提供伍亿壹仟万元人民 《中国证券报》、 月 16 日 月 18 日 议 币借款担保的议案；4、关于聘任李明亮先生为公司副总经理的议 《证券时报》 案。 1、关于修改《公司章程》的议案；2、关于提名第四届董事会董事 《上海证券报》、 第三届董事会 2008 年 9 候选人的议案；3、关于对公司管理层人员实施奖励的议案；4、关 2008 年 9 《中国证券报》、 第四十次会议 月 26 日 于调整公司 2008 年度银行融资总额的议案；5、关于召开 2008 年 月 27 日 《证券时报》 第四次临时股东大会的议案。 1、关于天威保变（秦皇岛）变压器有限公司与公司关联方签署关 第三届董事会 2008 年 联交易协议的议案；2、关于天威保变（合肥）变压器有限公司与 《上海证券报》、 2008 年 10 第四十一次会 10 月 10 公司关联方签署关联交易协议的议案；3、关于四川华冠太阳能科 《中国证券报》、 月 11 日 议 日 技有限公司与天威新能源控股有限公司签署《多晶硅产品国内销售 《证券时报》 合同》的议案。 1、关于选举公司董事长的议案；2、关于选举公司副董事长的议案； 3、关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案；4、关于聘 2008 年 任公司总经理的议案；5、关于聘任公司副总经理的议案；6、关于 《上海证券报》、 第四届董事会 2008 年 10 10 月 21 聘任公司总工程师的议案；7、关于聘任公司财务总监的议案；8、 《中国证券报》、 第一次会议 月 23 日 日 关于聘任公司董事会秘书的议案；9、关于聘任公司证券事务代表 《证券时报》 的议案；10、关于公司 2008 年第三季度报告全文及正文的议案； 11、关于为公司全资（控股）子公司提供委托贷款的议案。 1、关于收购兵器装备集团财务有限责任公司部分股权的议案；2、 2008 年 《上海证券报》、 第四届董事会 关于在关联公司存贷款的议案；3、关于在公司 2008 年度银行融资 2008 年 12 12 月 5 《中国证券报》、 第二次会议 额度申请综合授信额度的议案；4、关于修改《公司章程》的议案； 月6日 日 《证券时报》 5、关于召开公司二 00 八年第五次临时股东大会的议案。 1、关于收购西藏华冠科技股份有限公司股权的议案；2、关于收购 2008 年 《上海证券报》、 第四届董事会 杭州天威杰登电气有限公司股权的议案；3、关于对保定天威衡益 2008 年 12 12 月 23 《中国证券报》、 第三次会议 风能设备有限公司增资扩股的议案；4、关于修订《保定天威保变 月 24 日 日 《证券时报》 电气股份有限公司财务管理办法》的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，认真履行了股东大会的各项授权事宜。 （1）公积金转增股本方案执行情况 公司 2007 年年度股东大会审议批准：以 2007 年末总股本 730,000,000 股为基数，按每 10 股转增 6 股，本次共计转增股本 438,000,000 股，转增后公司股本为 1,168,000,000 股，资本公积金余额为 768,585,361.11 元。公司于 2008 年 5 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊 登 2007 年度资本公积转增股本实施公告，确定股权登记日为 2008 年 6 月 2 日，除息及除权日为 2008 年 6 月 3 日，新增可流通股份上市流通日为 2008 年 6 月 4 日。公司董事会按照股东大会要求在公告规 定日期内完成了对股东的资本公积转增股本，公司总股本变更为 1,168,000,000 股。 （2）配股再融资工作进展情况 经公司 2008 年第一次临时股东大会批准，公司决定以实施 2007 年度资本公积转增股本后的总股 本数 116,800 万股为基数，按每 10 股配售 1.4 股-1.8 股的比例向全体股东配售，本次配股可配售股 份总数为 16,352 万股-21,024 万股。本次配股预计募集近 32 亿元人民币，将用于公司非晶硅薄膜太 阳能电池项目、新津 3,000 吨/年多晶硅项目、乐山 3,000 吨/年多晶硅项目、偿还短期融资券及补充 流动资金等项目使用。报告期内公司董事会根据股东大会授权，配合中介机构积极开展配股工作，并 于 2008 年 9 月底向中国证券监督管理委员会正式提交了配股申请材料。 目前申请材料仍在审批过程中， 待中国证券监督管理委员会批准后可正式实施。 （3）续聘会计师事务所并确定审计费用情况 30 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 根据 2007 年年度股东大会决议，公司续聘北京京都会计师事务所为公司 2008 年度的财务审计中 介机构。2009 年 1 月，公司收到北京京都天华会计师事务所有限责任公司的函告：“北京京都会计师 事务所和天华会计师事务所正式合并，合并后名称变更为：北京京都天华会计师事务所有限责任公司。 本次会计师事务所名称变更不属于更换会计师事务所事项。”（详见 2009 年 1 月 9 日刊登于上海证券 交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》以及《证券时报》的有关公 告）。报告期内，公司董事会根据股东大会的授权，有效监督了会计师事务所对公司 2008 年年审工作， 并科学、合理地确定了 2008 年度审计费用。 （4）对公司《章程》的修改情况 根据公司 2007 年年度股东大会决议、2008 年第二次临时股东大会决议、2008 年第四次临时股东 大会决议及 2008 年第五次临时股东大会决议，董事会对公司《章程》的部分条款进行修改，并结合公 司资本公积转增股本情况对工商营业执照进行了变更登记。 （5）董事会换届情况 公司第三届董事会成员任期于 2008 年 10 月 27 日到期，经公司 2008 年第四次临时股东大会批准， 选举产生出第四届董事会成员，成功实现了新旧董事会的交替。第四届董事会成员的任期自 2008 年 10 月 21 日至 2011 年 10 月 20 日。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 按照《中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48 号》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》的有关规定以及公司年度报告编制和披露工作的有关要求， 公司审计委员会对 2008 年公司审计工作进行了全面的审查，现对审计委员会的履职情况和对北京京都 天华会计师事务所有限公司（以下简称“会计师事务所”）的工作情况总结如下： （1）了解公司报告期内的基本情况，审阅公司编制的财务会计报表 2009 年 1 月 04 日，审计委员会召开了 2009 年第一次会议，会议听取了公司总经理对公司报告期 内生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报，审议了公司编制的 2008 年度财务会计报表，认为： 天威保变公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了天威保变公 司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 （2）确定总体审计计划 在会计师事务所进场审计前，审计委员会与会计师事务所经过协商，确定了公司 2008 年审计工作 的时间安排。 （3）督促审计工作 2009 年 1 月 04 日，会计师事务所正式进场开始审计工作。在审计期间，审计委员会于 2009 年 1 月 20 日发出《审计督促函》，要求会计师事务所按照审计时间安排完成审计工作，确保公司年度报告 及相关文件按时披露。 （4）初步审计意见后审阅财务会计报表 2009 年 2 月 10 日，会计师事务所出具了财务会计报表的初步审计意见，审计委员会于 2009 年 2 月 11 日召开了审计委员会 2009 年度第二次会议，再次审阅了经初步审计后的公司财务会计报表，认 为：该报表真实、准确、完整的反映了公司截至 2008 年 12 月 31 日的财务状况和经营成果，并同意以 此报表为基础制作 2008 年年度报告及摘要。同时要求会计师事务所按照计划尽快完成审计工作，以保 证公司如期披露 2008 年年度报告。 （5）正式报告后的总结工作 会计师事务所在约定时间内完成了所有审计程序，并向审计委员会出具了标准无保留意见的审计 报告及其他相关文件。审计委员会向董事会提交《审计委员会履职暨关于会计师事务所 2008 年度的审 计工作总结报告》，认为：公司聘请的审计机构北京京都天华会计师事务所有限公司在为公司提供审 计服务的过程中，克尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了 2008 年年度报告审计 的各项工作。 （6）会计师事务所遵守职业道德基本原则的情况 ①独立性 会计师事务所所有职员未在公司任职，未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他形式 经济利益，会计事务所与公司之间不存在直接或间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系； 对公司的审计业务不存在自我评价，审计小组成员与公司决策层之间不存在关联关系；在本次审 计工作中会计事务所及审计成员保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中 关于保持独立性的要求。 31 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 ②专业胜任能力 审计小组组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本 次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。 （7）关于聘任会计师事务所的决议 2009 年 2 月 16 日保定天威保变电气股份有限公司收到保定天威集团有限公司下发的“关于转 发《中国兵器装备集团公司统一委托会计师事务所进行年度财务决算审计办法》的通知”。根据《中 国兵器装备集团公司统一委托会计师事务所进行年度财务决算审计办法》第五条关于兵装集团子、分 公司聘任会计师事务所办法之规定：“上市公司年度财务决算审计的会计师事务所，由上市公司董事 会从兵装集团公司已报国资委备案的具有相应资质的会计师事务所中通过招标选聘，并报兵装集团公 司审计部备案”。公司董事会审计委员会将严格按照《中国兵器装备集团公司统一委托会计师事务所 进行年度财务决算审计办法》中的有关规定，在中国兵器装备集团公司已报国资委备案的具有相应资 质的会计师事务所中通过招标选聘公司 2009 年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司管理层人员的考核标 准并对其进行考核；负责制定、审查公司管理层人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬 政策与方案进行考核。 本公司董事会薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，主任委员由独立董 事宋淑艾女士担任。 现将 2008 年度公司董事会薪酬与考核委员会工作情况报告如下： 一、制定《公司管理层人员年薪管理办法》 报告期内，为进一步完善公司激励与约束机制，深化企业内部分配机制的改革工作，充分调动公 司管理层人员工作积极性与主动性，公司董事会薪酬与考核委员会结合国家有关法律法规和本公司的 实际情况，制定了《公司管理层人员年薪管理办法》（简称“《年薪办法》”），并经公司 2008 年 8 月 25 日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过。 公司《年薪办法》适用于由董事会聘任的高级管理人员，包括：公司总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监、总工程师等高级管理人员（不含独立董事，独立董事薪酬办法参照《独立董事制度》 执行）。《年薪办法》具体规定了公司管理层人员的薪酬标准、支付方式以及具体考核标准，有利于 调动公司管理层人员的积极性，加快现代企业制度建设，促进公司的持续健康发展。 二、确定公司管理层人员 2008 年年薪 董事会薪酬与考核委员会依据公司 2008 年度主要财务指标和经营目标完成情况，公司管理层人员 工作范围及主要职责，岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，管理层人员的业务创新能力和 创利能力的经营绩效情况，按照绩效评价标准和程序，对管理层人员进行绩效评价，并根据岗位绩效 评价结果及薪酬分配政策提出董事及经理人员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会审议。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司管理层人员所披露的薪酬进行了审核并出具了核实意 见。根据中国证监会、上海交易所有关法律、法规和公司内部控制制度的有关规定，薪酬与考核委员 会对 2008 年度公司董事及经理人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见：认为公司管理层人 员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。经审核，年 度内公司对管理层人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准。公司年度报告 中披露的公司管理层人员的薪酬与实际发放情况一致。 (五)利润分配或资本公积金转增预案 经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计，母公司2008年度实现净利润929,004,738.01 元，根据公司章程的规定，提取法定盈余公积金92,900,473.8元，当年可供股东分配的利润为 836,104,264.21元，加上年初未分配利润426,245,480.72元，2008年末可供股东分配的利润为 1,262,349,744.93元。 公司本年度拟以 2008年末总股本1,168,000,000股为基数，每10股派现金红利2元（含税），共 计分配 233,600,000元。 公司本年度拟不派发红股，亦不进行资本公积金转增股本。 32 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 公司前三年分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年 16,500,000 100,994,276.88 16.34 2006 年 73,000,000 140,561,715.70 51.93 2007 年 无 449,794,019.54 - 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 1、关于公司 2007 年年度监事会工作报告的议案；2、关于公司 2007 年年度报告正 文及摘要的议案；3、关于公司 2007 年年度财务决算的议案；4、关于公司 2008 年 年度财务预算的议案；5、关于公司 2007 年年度利润分配预案和资本公积金转增股 2008 年 4 月 28 日召开了第三届 本预案的议案；6、关于对公司前期资产负债表相关项目及金额调整的议案；7、关 监事会第九次会议 于公司 2007 年度会计估计变更和会计差错更正的议案；8、关于对天威宝峰长期股 权投资全额计提减值准备的议案；9、关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公 司并支付其 2008 年审计费用的议案；10、关于公司 2008 年第一季度报告全文及正 文的议案。 2008 年 6 月 28 日召开了第三届 关于修改《监事会议事规则》的议案。 监事会第十次会议 2008 年 7 月 29 日召开了第三届 关于《公司 2008 年中期报告全文及正文》的议案。 监事会第十一次会议 2008 年 9 月 26 日召开了第三届 关于提名第四届监事会候选人的议案。 监事会第十二次会议 2008 年 10 月 21 日召开了第四 1、关于选举张立明先生为公司监事会主席的议案；2、关于《公司 2008 年第三季 届监事会第一次会议 度报告全文及正文》的议案。 报告期内公司共召开 5 次监事会，各次会议出席人数均符合《公司法》、《证券法》等法律法规 和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。 监事会遵照《公司章程》履行职责，列席了报告期内公司召开的全部董事会、股东大会，并根据 有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的 执行情况、公司内部控制制度等事项进行了监督。监事会加强对公司经营管理的有效监督，及时了解 和掌握公司生产、经营、管理、投资等各方面的情况；监事会单独或配合审计部门定期或不定期的检 查公司财务，听取内部审计报告，对公司财务状况和内部控制情况进行监督；监事会对董事、经理和 其他高级管理人员执行公司职务时进行监督，消除违反法律、法规或者公司章程的行为。 另外，报告期内公司第三届监事会任职到期，经公司 2008 年第四次临时股东大会批准，选举产生 了第四届监事会成员。经过与原监事沟通交流，新任监事详细了解了公司各项生产经营情况和财务状 况，新旧监事会进行了平稳交接。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会成员列席了本年度召开的各次股东大会和董事会，会议通知、会议召集、股东 和董事出席会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律规定的程序。各次会议所作决议均符合 法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。 监事会认为，公司董事会和管理层 2008 年度的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》等有关 法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有 违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。 33 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司财务状况良好，管理规范，北京京都天华会计师事务所有限责任公司就公司 2008 年财务报告已出具了无保留的审计报告。该报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺项目一致，不存在问题。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司监事会对公司 2008 年度收购、出售资产情况进行了监督，认为报告期内公司收购、出售资产 行为审批程序合法、价格合理、决策有效，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产 流失的行为，并有利于公司资源整合，符合公司发展战略。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，交易定价合理有据、客观公允， 没有损害上市公司及广大股东利益的行为。本年度公司发生的所有关联交易事项均已按相关法律法规 办理了相关的授权、批准，交易事项合法合规、真实有效。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 北京京都天华会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年财务报告出具了标准无保留意见的审计 报告。 (八) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 报告期内，公司对利润实现与预测不存在较大差异。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 占期末 初始投资 序 持有数量 期末账面值 证券投 报告期损益 证券品种 证券代码 证券简称 金额 号 （股） （元） 资比例 （元） （元） （％） 1. 股票 600155 *ST 宝硕 - 641,856 1,604,640.00 100 -2,650,865.28 合计 - / 1,604,640.00 100 -2,650,865.28 本公司所持有的此项可交易性金融资产是根据*ST 宝硕的重整计划，按照债权比例获得的*ST 宝硕 股东让渡的普通股,股数总计为 641,856 股。*ST 宝硕的期初账面值 4,255,505.28 元，因报告期内沪 深股指大幅下跌，造成公司的交易性金融资产市值也随之缩水，*ST 宝硕期末账面值为 1,604,640.00 元人民币，报告期损益-2,650,865.28 元人民币。 关于本公司与*ST 宝硕有关债权债务关系的形成详见 2006 年 12 月 1 日和 2006 年 12 月 6 日刊登 于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》和《上海证券报》上的《董事会决 议公告》和《保定天威保变电气股份有限公司重要事项公告》。 34 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 2、持有非上市金融企业股权情况 占该公 报告期所 所持对象 初始投资金 持有数量 司股权 期末账面值 报告期损 会计核算 有者权益 股份来源 名称 额（元） （股） 比例 （元） 益（元） 科目 变动（元） （%） 兵器装备 集团财务 长期股权 165,000,000 150,000,000 10 165,000,000 - - 资金购买 公司有限 投资 责任公司 经公司 2008 年第五次临时股东大会审议通过，公司以 16500 万元人民币的价格收购中国兵器装备 集团公司（简称“兵装集团”）持有的兵装备集团财务有限责任公司 10%的股权。收购完成后，兵装 集团持有其 32.27%的股权，本公司持有其 10%的股权，其他股东持有的股权比例不变。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:元 币种:人民币 该资产 是否为 为上市 交易 所涉及 所涉及 自收购日起至 关联交 公司贡 对方 的资产 的债权 本年末为上市 易（如 资产收购 献的净 关联 或最 被收购资产 资产收购价格 产权是 债务是 公司贡献的净 是，说明 定价原则 利润占 关系 终控 否已全 否已全 利润 定价原 利润总 制方 部过户 部转移 则） 额的比 例(%) 保定 天威 西藏华冠科技股 经资产评 母公 集团 份有限公司 14,560,000.00 353,061.96 是 估机构评 是 是 0.04 司 有限 18.22%的股权 估后确定 公司 北京 富华 天威保变（合肥） 经资产评 创业 变压器有限公司 29,400,000.00 5,439,570.79 否 估机构评 是 是 0.53 投资 30%的股权 估后确定 有限 公司 中国 兵器 兵器装备集团财 经资产评 其他 装备 务有限责任公司 165,000,000.00 - 是 估机构评 是 是 - 关联 集团 10%的股权 估后确定 人 公司 注 1：本公司 2007 年 11 月 30 日以 3060 万元的价格收购了威海市京隆房地产开发有限责任公司 所持有的西藏华冠科技股份有限公司 38.3%的股权后，本期以 1456 万元的价格进一步收购了保定天威 集团有限公司所持有的华冠公司 18.22%的股权，持股比例达到了 56.52%，华冠公司成为本公司的子公 司，两次收购形成的商誉分别为 770.91 万元、534.36 万元。购买日依据实际控制日确定为 2008 年 1 月 1 日。 注 2：本公司 2008 年 12 月收购北京富华创业投资有限公司持有的天威保变（合肥）变压器有限 公司 30%股权。股权收购价格为 2940 万元人民币，收购完成后本公司持有天威合变股权为 100.00%。 注 3：本公司 2008 年 12 月以 16500 万元人民币的价格收购中国兵器装备集团公司持有的兵装备 集团财务有限责任公司 10%的股权。 35 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 2、出售资产情况 单位:元 币种:人民币 资产 是否 出售 为关 所涉 所涉 为上 联交 及的 及的 市公 本年初起至出 易 资产 资产 债权 司贡 关 交易 被出售 售日该资产为 出售产生的损 （如 出售 产权 债务 献的 联 出售日 出售价格 对方 资产 上市公司贡献 益 是， 定价 是否 是否 净利 关 的净利润 说明 原则 已全 已全 润占 系 定价 部过 部转 利润 原 户 移 总额 则） 的比 例(%) 保定天 经资 威赛利 产评 CemeC 涂层技 2008 年 5 估机 31,176,035.00 -2,292,449.81 1,932,250.07 否 是 是 0.19 - onAG 术有限 月 31 日 构评 公司的 估后 55%股权 确定 经资 保定 凯华工 产评 天威 母 业有限 2008 年 6 估机 集团 77,493,150.00 -660,948.84 3,247,386.86 是 是 是 0.32 公 公司的 月 30 日 构评 有限 司 90%股权 估后 公司 确定 注 1：本公司与 CemeConAG 于 2008 年 1 月 2 日签订股权转让协议，以 3117.6035 万元出售保定天 威赛利涂层技术有限公司的 55%股权，实际处置日为 2008 年 5 月 31 日。故自 2008 年 5 月 31 日起， 本公司不再将保定天威赛利涂层技术有限公司纳入合并范围。 注 2：本公司与保定天威集团有限公司于 2007 年 11 月 8 日签订股权转让协议，以 7749.315 万元 出售凯华工业有限公司的 90%股权，处置日为 2008 年 6 月 30 日。故自 2008 年 6 月 30 日起，本公司 不再将凯华工业有限公司纳入合并范围。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:万元 币种:人民币 占同类 关联交 关联交易 关联交易 关联交 交易金 关联交易方 关联关系 关联交易定价原则 关联交易金额 易结算 类型 内容 易价格 额的比 方式 例(%) 保定天威电 母公司的控 销售材料、 参照同类商品的市 银行转 力线材有限 销售商品 市场价 7,035.65 34.18 股子公司 加工劳务 场价格定价 账 公司 保定天威电 母公司的控 参照同类商品的市 银行转 气设备结构 销售商品 销售材料 市场价 3,543.82 17.22 股子公司 场价格定价 账 有限公司 保定天威集 参照同类商品的市 银行转 母公司 销售商品 销售材料 市场价 85.99 11.54 团有限公司 场价格定价 账 五矿天威钢 参照同类商品的市 银行转 其他关联人 销售商品 销售材料 市场价 1,736.64 8.44 铁有限公司 场价格定价 账 保定天威电 母公司的控 参照同类商品的市 银行转 力线材有限 购买商品 购买线材 市场价 21,293.78 29.26 股子公司 场价格定价 账 公司 保定天威电 母公司的控 参照同类商品的市 银行转 气设备结构 购买商品 购买油箱 市场价 18,365.82 98.58 股子公司 场价格定价 账 有限公司 36 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 保定天威集 购买线材、 参照同类商品的市 银行转 母公司 购买商品 市场价 99,549.73 70.88 团有限公司 矽钢片等 场价格定价 账 五矿天威钢 购买矽钢 参照同类商品的市 银行转 其他关联人 购买商品 市场价 37,242.78 31.66 铁有限公司 片 场价格定价 账 本公司控股股东保定天威集团有限公司是国内一流的输变电生产商和供应商，拥有雄厚的技术力 量和国际先进的技术装备，主要产品涵盖电力变压器及其附属配件等等。天威集团的下属子分公司业 务范围广泛，能提供本公司变压器生产所需的大部分组件，且产品品质优良，能满足公司制造工艺的 需要。关联公司大部分位于保定市，运输便捷，有利于变压器组部件的及时运输到达。 本公司与关联方之间发生的关联交易，旨在定价合理的前提下，确保公司变压器的正常生产制造， 以便最大限度的发挥生产能力，提高盈利水平，为全体股东创造最大价值。 公司关联交易的形成，主要是公司正常生产经营的需要，由于公司产品的特殊性，公司向关联方 采购或销售产品有利于降低产品成本，促进公司的持续性发展，预计今后仍将发生。关联交易所涉及 的价格客观公允，关联交易公平、合理，没有损害公司及公司股东利益的行为，不会对公司的独立性 产生影响。 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联关 关联交易类 关联交易 关联交易结 转让资产获得的 关联方 关联交易内容 转让价格 系 型 定价原则 算方式 收益 保定天威 转让凯华工业 部分银行转 集团有限 母公司 股权转让 有限公司 90% 评估价 77,493,200.00 账，部分抵扣 3,247,400.00 公司 股权 应付股利 收购西藏华冠 保定天威 科技股份有限 集团有限 母公司 收购股权 评估价 14,560,000.00 银行转账 - 公司 18.22% 公司 股权 收购兵器装备 中国兵器 其他关 集团财务有限 装备集团 收购股权 评估价 165,000,000.00 银行转账 - 联人 责任公司 10% 公司 的股权 3、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 保定保菱变压器有 母公司的控股 1,984.45 2,052.12 限公司 子公司 保定天威北方电气 母公司的控股 36.25 36.25 自动化有限公司 子公司 保定天威和鑫金属 其他关联人 6,964.7 13,074.29 材料有限公司 保定天威集团结算 其他 -39,320.89 中心 保定天威集团物业 母公司的控股 -332.12 59.83 管理有限公司 子公司 保定天威集团有限 母公司 -16,024.62 12,110.93 公司 保定天威顺达变压 母公司的控股 294.92 689.61 器有限公司 子公司 保定晓星天威变压 其他关联人 -2.31 277 器有限公司 天威新能源(成都) 其他关联人 210.23 210.23 硅片有限公司 五矿天威钢铁有限 其他关联人 14,781.38 18,317.62 公司 中天恒投资管理有 其他关联人 -6,000 77.17 37 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 限公司 保定天威保变技术 其他关联人 -5,281.39 1,209.62 -209.7 咨询服务有限公司 保定天威和兴电力 其他关联人 1,614.45 1,614.45 -464.08 配件有限公司 保定天威乾达电力 其他关联人 40.91 40.91 控制设备有限公司 保定天威松塔变压 其他关联人 90.05 90.05 器配件有限公司 合肥天威电力线材 其他关联人 2,185.61 2,185.61 有限公司 河北天威华瑞电气 其他关联人 27.2 27.2 有限公司 天威新能源控股有 母公司的控股 817 817 限公司 子公司 保定多田冷却设备 母公司的控股 1.13 7.97 928.92 1,265.56 有限公司 子公司 保定天威电气设备 母公司的控股 0.24 39.07 -420.02 750.62 结构有限公司 子公司 保定天威集团电力 母公司的控股 -1,425.04 0 1,295.15 1,495.15 线材有限公司 子公司 保定天威集团工贸 母公司的控股 217.83 0.5 4.88 实业有限公司 子公司 保定天威集团特变 母公司的控股 -99.53 352.03 418.64 电气有限公司 子公司 合计 -42,598.15 49,993.99 4,643.57 7,095.62 报告期内公司向控股股东及其子公司 -425,981,450.25 提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资金 499,940,070.86 的余额（元） (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 发生 担保 方与 是否 是否 日期 担保 担保 是否 担保 上市 担保 存在 为关 关联 担保方 被担保方 担保金额 (协 起始 到期 已经 是否 公司 类型 反担 联方 关系 议签 日 日 履行 逾期 的关 保 担保 署 完毕 系 日) 保定天 2008 2008 威保变 乐山乐电 2009 连带 公司 年7 年7 联营 电气股 天威硅业 51,885,321.44 年7月 责任 否 否 否 是 本部 月 25 月 25 企业 份有限 有限公司 31 日 担保 日 日 公司 38 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 保定天 2008 2008 威保变 乐山乐电 2014 连带 公司 年9 年9 联营 电气股 天威硅业 150,763,200.00 年 3 月 责任 否 否 否 是 本部 月 28 月 28 企业 份有限 有限公司 28 日 担保 日 日 公司 保定天 2008 2008 威保变 乐山乐电 2014 连带 公司 年9 年 11 联营 电气股 天威硅业 143,236,800.00 年 5 月 责任 否 否 否 是 本部 月 28 月 14 企业 份有限 有限公司 14 日 担保 日 日 公司 保定天 四川新光 2006 2006 2012 威保变 连带 公司 硅业科技 年 12 年 12 年 12 联营 电气股 20,000,000.00 责任 否 否 否 是 本部 有限责任 月 27 月 27 月 27 企业 份有限 担保 公司 日 日 日 公司 保定天 四川新光 2007 2007 威保变 2012 连带 公司 硅业科技 年3 年3 联营 电气股 45,000,000.00 年 3 月 责任 否 否 否 是 本部 有限责任 月 19 月 19 企业 份有限 18 日 担保 公司 日 日 公司 保定天 四川新光 2007 2007 威保变 2017 连带 公司 硅业科技 年3 年3 联营 电气股 25,000,000.00 年 3 月 责任 否 否 否 是 本部 有限责任 月 30 月 30 企业 份有限 29 日 担保 公司 日 日 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 435,885,321.44 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 435,885,321.44 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 636,859,529.60 报告期末对子公司担保余额合计 636,859,529.60 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 1,072,744,851.04 担保总额占公司净资产的比例(%) 28.34 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 140,059,529.60 上述三项担保金额合计 140,059,529.60 上述公司对外提供担保中资产负债率超过 70%的公司为公司控股子公司天威保变（合肥）变压器 有限公司，本公司持有其 100%的股权。 说明： 1）2008 年 7 月 25 日，保定天威保变电气股份有限公司为联营企业乐山乐电天威硅业有限责任公 司提供担保，担保金额为 51,885,321.44 元，担保期限为 2008 年 7 月 25 日至 2009 年 7 月 31 日，该 事项已于 2008 年 6 月 20 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。 2）2008 年 9 月 28 日，保定天威保变电气股份有限公司为联营企业乐山乐电天威硅业有限责任公 司提供担保，担保金额为 150,763,200.00 元，担保期限为 2008 年 9 月 28 日至 2014 年 3 月 28 日，该 事项已于 2008 年 9 月 26 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。 3)2008 年 9 月 28 日，保定天威保变电气股份有限公司为联营企业乐山乐电天威硅业有限责任公 司提供担保，担保金额为 143,236,800.00 元，担保期限为 2008 年 11 月 14 日至 2014 年 5 月 14 日， 该事项已于 2008 年 9 月 26 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。 4)2006 年 12 月 27 日，保定天威保变电气股份有限公司为联营企业四川新光硅业科技有限责任公 司提供担保，担保金额为 20,000,000.00 元，担保期限为 2006 年 12 月 27 日至 2012 年 12 月 27 日， 该事项已于 2007 年 2 月 6 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。 5)2007 年 3 月 19 日，保定天威保变电气股份有限公司为联营企业四川新光硅业科技有限责任公司 提供担保，担保金额为 45,000,000.00 元，担保期限为 2007 年 3 月 19 日至 2012 年 3 月 19 日，该事 项已于 2007 年 2 月 6 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。 6)2007 年 3 月 30 日，保定天威保变电气股份有限公司为联营企业四川新光硅业科技有限责任公司 39 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 提供担保，担保金额为 25,000,000.00 元，担保期限为 2007 年 3 月 30 日至 2017 年 3 月 30 日，该事 项已于 2007 年 2 月 6 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 保定天威集团有限公司承诺： 1、最低持股条款在获得流通权之日起三年内，天威集团承诺最低持股比例不低于 51%。 2、限售期条款在上述最低持股条款的限制条件下，天威集团对限售期做出有关承诺：其持有的 非流通股份将自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期 期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月 内不超过 5%，在二十四个月内不超出 10%；上述出售行为实施后，天威集团持股比例不低于 51%； 承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数 1%的，自该事实发生之日起 两个工作日内做出公告。 3、增持条款 （1）增持股份的目的 为顺利解决股权分置问题，保护流通股股东的利益，确保公司市值在解决股权分置完成后得到 有效的保护，天威集团承诺将在适当时机通过增持公司股份的方式维护股价。 （2）增持股份的条件和数量 （a）以公司股权分置改革方案实施之股权登记日后连续三十个交易日每日加权平均成交价格的 算术平均值为基准价格； 报告期内承诺 （b）以该基准价格为基础，在公司股权分置改革方案实施后十二个月内，如出现连续 30 个交 履行正常，未有 股改承诺 易日公司股票每日加权平均成交价格均低于该基准价 15%的情况，天威集团将立即启动增持公 违反承诺的情 司股份程序，累计增持公司股份数量介于公司总股本的 0.1%－0.5%之间； 形发生。 （c）以该基准价格为基础，在公司股权分置改革方案实施后十二个月内，如出现连续 30 个交 易日公司股票每日加权平均成交价格均低于该基准价 30%的情况，天威集团将立即启动增持公 司股份程序，累计增持公司股份总量介于公司总股本的 0.5%－1%之间； （d）上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权调整； （e）天威集团承诺在增持计划完成后六个月内不出售所增持的股份； （f）天威集团不排除根据实际情况，为维护控股地位，通过证券交易所主动增持公司股份的可 能性； （g）根据中国证监会证监发[2005]52 号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会 公众股份有关问题的通知》的规定，天威集团在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个 月内增持社会公众股份而触发要约收购义务可以免予履行要约收购义务，超过两个月增持社会 公众股份而触发要约收购义务需要履行要约收购义务或者申请豁免。 4、最低减持价格 天威集团承诺所持非流通股份在限售期内减持价格不低于股权分置改革公告前 30 个交易日收 盘价的平均值 7.13 元/股。最低减持价格如遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除 权调整。 报告期内承诺 非公开发 保定天威集团有限公司将认购不低于本次非公开发行股票总量的 28%,其他特定投资者(不超过 履行正常，未有 行时所作 9 名)认购本次非公开发行股票总量的剩余部分。天威集团认购本次发行股份的锁定期限为自发 违反承诺的情 承诺 行结束之日起不少于三十六个月。 形发生。 报告期内，为支持公司长期稳定发展，坚定其他股东的持股信心，同时稳定天威保变二级 市场股价，公司控股股东保定天威集团有限公司和第二大股东保定惠源咨询服务有限公司自愿 其他对公 做出如下承诺： 报告期内承诺 司中小股 1、天威集团在原股权分置改革承诺的基础上，对所持有的 596,848,000 股天威保变股份自愿延 履行正常，未有 东所作承 长锁定期至 2010 年 8 月 19 日。在此期间天威集团将不会通过上海证券交易所交易系统出售该 违反承诺的情 诺 部分股份； 形发生。 2、保定惠源所持有的 64,661,504 股天威保变股份（占公司总股本的 5.54%）承诺在 2010 年 8 月 19 日之前将不会通过上海证券交易所交易系统出售。 40 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 董事会监督公司股东在报告期内的承诺履行情况，以上所有承诺报告期内履行正常，未有违反承 诺的情形发生。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬 60 境内会计师事务所审计年限 2年 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站及检索路 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 径 《上海证券报》D10 版、《中国证 上海证券交易所网站 2007 年业绩快报 2008 年 1 月 3 日 券报》D08 版、《证券时报》D9 版 http://www.sse.com.cn/ 《上海证券报》封 12 版、《中国证 上海证券交易所网站 三届二十九次董事会决议公告 券报》D012 版、《证券时报》A2 2008 年 1 月 11 日 http://www.sse.com.cn/ 版 关于新津新建 3000 吨/年多晶硅项 《上海证券报》19 版、《中国证券 上海证券交易所网站 目完成增资扩股的工商变更手续 2008 年 1 月 12 日 报》C004 版、《证券时报》C6 版 http://www.sse.com.cn/ 的公告 《上海证券报》D19 版、《中国证 关于公司实际控制人变更有关进 上海证券交易所网站 券报》D005 版、《证券时报》D7 2008 年 1 月 17 日 展的提示性公告 http://www.sse.com.cn/ 版 《上海证券报》13 版、《中国证券 上海证券交易所网站 重要事项公告 2008 年 1 月 19 日 报》C004 版、《证券时报》A2 版 http://www.sse.com.cn/ 《上海证券报》D46 版、《中国证 关于乐山新建 3000 吨/年多晶硅项 上海证券交易所网站 券报》D004 版、《证券时报》C11 2008 年 1 月 22 日 目完成工商注册登记手续的公告 http://www.sse.com.cn/ 版 关于下属子公司完成工商登记手 《上海证券报》B2 版、《中国证券 上海证券交易所网站 2008 年 1 月 31 日 续的公告 报》C12 版、《证券时报》C35 版 http://www.sse.com.cn/ 关于投资乐山 3000 吨/年多晶硅项 《上海证券报》D8 版、《中国证券 上海证券交易所网站 2008 年 2 月 20 日 目进展情况公告 报》D004 版、《证券时报》C23 版 http://www.sse.com.cn/ 关于公司控股股东国有股权划转 《上海证券报》D38 版、《中国证 上海证券交易所网站 得到中国证券监督管理委员会豁 券报》A21 版、《证券时报》C28 2008 年 3 月 5 日 http://www.sse.com.cn/ 免要约收购批复的公告 版 关于公司中标长江三峡工程地下 《上海证券报》D35 版、《中国证 上海证券交易所网站 电站 550kV 变压器及其附属设备的 券报》D004 版、《证券时报》A7 2008 年 3 月 11 日 http://www.sse.com.cn/ 公告 版 关于兵装集团重组天威集团有关 《上海证券报》16 版、《中国证券 上海证券交易所网站 2008 年 3 月 15 日 事项进展情况公告 报》C004 版、《证券时报》D13 版 http://www.sse.com.cn/ 《上海证券报》D50 版、《中国证 上海证券交易所网站 关于新光硅业停产检修公告 券报》D012 版、《证券时报》C44 2008 年 3 月 18 日 http://www.sse.com.cn/ 版 《上海证券报》D50 版、《中国证 关于天威英利第四次增资扩股完 上海证券交易所网站 券报》D008 版、《证券时报》C8 2008 年 3 月 20 日 成工商变更公告 http://www.sse.com.cn/ 版 关于下属子公司项目进展公告 《上海证券报》D50 版、《中国证 2008 年 3 月 20 日 上海证券交易所网站 41 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 券报》D008 版、《证券时报》C8 http://www.sse.com.cn/ 版 《上海证券报》D135 版、《中国证 关于在上海成立投资者关系部的 上海证券交易所网站 券报》D126 版、《证券时报》C158 2008 年 3 月 27 日 公告 http://www.sse.com.cn/ 版 关于与中美泛太平洋投资有限责 《上海证券报》D50 版、《中国证 任公司签署投资保定天威风电科 上海证券交易所网站 券报》D024 版、《证券时报》C42 2008 年 4 月 1 日 技有限公司框架性协议的重要事 http://www.sse.com.cn/ 版 项公告 《上海证券报》18 版、《中国证券 上海证券交易所网站 2008 年第一季度业绩预增公告 2008 年 4 月 4 日 报》A24 版、《证券时报》A8 版 http://www.sse.com.cn/ 《上海证券报》D40 版、《中国证 上海证券交易所网站 澄清公告 券报》D016 版、《证券时报》D7 2008 年 4 月 8 日 http://www.sse.com.cn/ 版 《上海证券报》D63 版、《中国证 关于保定惠源咨询服务有限公司 上海证券交易所网站 券报》D032 版、《证券时报》A2 2008 年 4 月 10 日 出售本公司股份超过 1%的公告 http://www.sse.com.cn/ 版 《上海证券报》D5 版、《中国证券 上海证券交易所网站 关于新光硅业恢复生产公告 2008 年 4 月 16 日 报》B08 版、《证券时报》C8 版 http://www.sse.com.cn/ 公司延期披露公司 2007 年年度报 《上海证券报》D130 版、《中国证 上海证券交易所网站 告和 2008 年第一季度报告的致歉 券报》D004 版、《证券时报》A12 2008 年 4 月 22 日 http://www.sse.com.cn/ 公告 版 《上海证券报》D52 版、《中国证 关于投资非/微晶硅太阳能电池生 上海证券交易所网站 券报》A28 版、《证券时报》C11 2008 年 4 月 24 日 产线项目进展情况公告 http://www.sse.com.cn/ 版 第三届董事会第三十次会议决议 《上海证券报》D122 版、《中国证 上海证券交易所网站 公告暨召开公司 2007 年年度股东 券报》D129 版、《证券时报》C61 2008 年 4 月 30 日 http://www.sse.com.cn/ 大会的通知 版 《上海证券报》D122 版、《中国证 上海证券交易所网站 2007 年度报告摘要 券报》D129 版、《证券时报》C61 2008 年 4 月 30 日 http://www.sse.com.cn/ 版 《上海证券报》D122 版、《中国证 上海证券交易所网站 2008 年第一季度报告 券报》D131 版、《证券时报》C63 2008 年 4 月 30 日 http://www.sse.com.cn/ 版 《上海证券报》D123 版、《中国证 上海证券交易所网站 对外担保公告 券报》D132 版、《证券时报》C60 2008 年 4 月 30 日 http://www.sse.com.cn/ 版 《上海证券报》D123 版、《中国证 第三届监事会第九次会议决议公 上海证券交易所网站 券报》D132 版、《证券时报》C60 2008 年 4 月 30 日 告 http://www.sse.com.cn/ 版 公司在四川投资项目受地震影响 《上海证券报》D29 版、《中国证 上海证券交易所网站 2008 年 5 月 14 日 情况的公告 券报》B04 版、《证券时报》C5 版 http://www.sse.com.cn/ 《上海证券报》D19 版、《中国证 河北宝硕股份有限公司重组事宜 上海证券交易所网站 券报》D008 版、《证券时报》C11 2008 年 5 月 21 日 进展情况公告 http://www.sse.com.cn/ 版 《上海证券报》D10 版、《中国证 上海证券交易所网站 2007 年年度股东大会决议公告 券报》B04 版、《证券时报》B80 2008 年 5 月 22 日 http://www.sse.com.cn/ 版 四川新光硅业科技有限公司恢复 《上海证券报》27 版、《中国证券 上海证券交易所网站 2008 年 5 月 24 日 生产的公告 报》C024 版、《证券时报》C5 版 http://www.sse.com.cn/ 《上海证券报》D15 版、《中国证 上海证券交易所网站 2008 年第一季度报告的更正公告 2008 年 5 月 27 日 券报》B 版、《证券时报》A6 版 http://www.sse.com.cn/ 2007 年度资本公积转增股本实施 《上海证券报》D13 版、《中国证 上海证券交易所网站 2008 年 5 月 28 日 公告 券报》B 版、《证券时报》B8 版 http://www.sse.com.cn/ 第三届董事会第三十一次会议决 《上海证券报》D31 版、《中国证 上海证券交易所网站 议公告暨召开公司 2008 年第一次 券报》D009 版、《证券时报》B7 2008 年 6 月 4 日 http://www.sse.com.cn/ 临时股东大会的通知 版 《上海证券报》D31 版、《中国证 上海证券交易所网站 对外担保公告 2008 年 6 月 4 日 券报》D009 版、《证券时报》B7 http://www.sse.com.cn/ 42 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 版 《上海证券报》B10 版、《中国证 召开 2008 年第一次临时股东大会 上海证券交易所网站 券报》C013 版、《证券时报》20 2008 年 6 月 7 日 的补充公告并二次通知 http://www.sse.com.cn/ 版 2008 年第一次临时股东大会决议 《上海证券报》D2 版、《中国证券 上海证券交易所网站 2008 年 6 月 20 日 公告 报》D005 版、《证券时报》C8 版 http://www.sse.com.cn/ 第三届董事会第三十二次会议决 《上海证券报》D2 版、《中国证券 上海证券交易所网站 2008 年 6 月 20 日 议公告 报》D005 版、《证券时报》C8 版 http://www.sse.com.cn/ 关于公司风电叶片项目进展情况 《上海证券报》D2 版、《中国证券 上海证券交易所网站 2008 年 6 月 25 日 公告 报》D005 版、《证券时报》C8 版 http://www.sse.com.cn/ 《上海证券报》 D25 版、《中国证 上海证券交易所网站 2008 年上半年度业绩预增公告 券报》A009 版、《证券时报》D24 2008 年 7 月 1 日 http://www.sse.com.cn/ 版 《上海证券报》D25 版、《中国证 上海证券交易所网站 重大事项公告 券报》A009 版、《证券时报》B10 2008 年 7 月 1 日 http://www.sse.com.cn/ 版 第三届董事会三十三次会议决议 《上海证券报》D25 版、《中国证 上海证券交易所网站 公告暨召开 2008 年第二次临时股 券报》A009 版、《证券时报》B10 2008 年 7 月 1 日 http://www.sse.com.cn/ 东大会通知 版 《上海证券报》D25 版、《中国证 上海证券交易所网站 关联交易公告 券报》A009 版、《证券时报》B10 2008 年 7 月 1 日 http://www.sse.com.cn/ 版 《上海证券报 D25 版、《中国证券 上海证券交易所网站 对外投资公告 2008 年 7 月 1 日 报》A009 版、《证券时报》B10 版 http://www.sse.com.cn/ 《上海证券报》D25 版、《中国证 第三届监事会第十次会议决议公 上海证券交易所网站 券报》A009 版、《证券时报》B10 2008 年 7 月 1 日 告 http://www.sse.com.cn/ 版 第三届董事会第三十四次会议决 《上海证券报》D11 版、《中国证 上海证券交易所网站 2008 年 7 月 9 日 议公告 券报》C12 版、《证券时报》B4 版 http://www.sse.com.cn/ 关于召开 2008 年第二次临时股东 《上海证券报》D11 版、《中国证 上海证券交易所网站 2008 年 7 月 9 日 大会的补充通知 券报》C12 版、《证券时报》B4 版 http://www.sse.com.cn/ 关于公司为国家电网公司研制开 《上海证券报》C7 版、《中国证券 上海证券交易所网站 发的晋东南变电站 1000 千伏变压 2008 年 7 月 17 日 报》D009 版、《证券时报》A16 版 http://www.sse.com.cn/ 器试验成功的公告 《上海证券报》C31 版、《中国证 2008 年第二次临时股东大会决议 上海证券交易所网站 券报》D025 版、《证券时报》B10 2008 年 7 月 18 日 公告 http://www.sse.com.cn/ 版 《上海证券报》C31 版、《中国证 第三届董事会第三十五次会议决 上海证券交易所网站 券报》D025 版、《证券时报》B10 2008 年 7 月 18 日 议公告 http://www.sse.com.cn/ 版 关于公司中标中广核工程有限公 《上海证券报》C31 版、《中国证 上海证券交易所网站 司红沿河、宁德核电站共计 8× 券报》D025 版、《证券时报》B10 2008 年 7 月 18 日 http://www.sse.com.cn/ 1000MW 机组厂用变压器的公告 版 《上海证券报》C32 版、《中国证 关于保定天威风电叶片有限公司 上海证券交易所网站 券报》D005 版、《证券时报》B6 2008 年 7 月 22 日 完成工商注册的公告 http://www.sse.com.cn/ 版 《上海证券报》C26 版、《中国证 第三届董事会第三十六次会议决 上海证券交易所网站 券报》D025 版、《证券时报》D13 2008 年 7 月 31 日 议公告 http://www.sse.com.cn/ 版 《上海证券报》C26 版、《中国证 上海证券交易所网站 2008 年半年度报告摘要 券报》D025 版、《证券时报》D13 2008 年 7 月 31 日 http://www.sse.com.cn/ 版 关于投资乐山 3000 吨/年多晶硅项 《上海证券报》C2 版、《中国证券 上海证券交易所网站 2008 年 8 月 1 日 目进展情况公告 报》D013 版、《证券时报》A10 版 http://www.sse.com.cn/ 关于乐山乐电天威硅业科技有限 《上海证券报》D4 版、《中国证券 上海证券交易所网站 2008 年 8 月 22 日 责任公司申请借款的公告 报》A04 版、《证券时报》D59 版 http://www.sse.com.cn/ 关于完成保定天威赛利涂层技术 《上海证券报》D4 版、《中国证券 上海证券交易所网站 2008 年 8 月 22 日 有限公司股权转让公告 报》A04 版、《证券时报》D59 版 http://www.sse.com.cn/ 关于公司股东追加所持股份限售 《上海证券报》85 版、《中国证券 2008 年 8 月 23 日 上海证券交易所网站 43 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 期承诺的公告 报》B16 版、《证券时报》B58 版 http://www.sse.com.cn/ 关于乐山乐电天威硅业科技有限 《上海证券报》85 版、《中国证券 上海证券交易所网站 责任公司完成工商变更手续的公 2008 年 8 月 23 日 报》B16 版、《证券时报》B58 版 http://www.sse.com.cn/ 告 《上海证券报》C165 版、《中国证 第三届董事会第三十七次会议决 上海证券交易所网站 券报》B08 版、《证券时报》D135 2008 年 8 月 26 日 议公告 http://www.sse.com.cn/ 版 《上海证券报》C165 版、《中国证 上海证券交易所网站 关联交易公告 2008 年 8 月 26 日 券报》B08 版、《证券时报》D135 http://www.sse.com.cn/ 《上海证券报》C165 版、《中国证 上海证券交易所网站 对外担保公告 2008 年 8 月 26 日 券报》B08 版、《证券时报》D135 http://www.sse.com.cn/ 第三届董事会第三十八次会议决 《上海证券报》89 版、《中国证券 上海证券交易所网站 2008 年 8 月 30 日 议公告 报》B16 版、《证券时报》B6 版 http://www.sse.com.cn/ 关于本公司完成工商变更手续的 《上海证券报》89 版、《中国证券 上海证券交易所网站 2008 年 8 月 30 日 公告 报》B16 版、《证券时报》B6 版 http://www.sse.com.cn/ 关于召开二 00 八年第三次临时股 《上海证券报》C5 版、《中国证券 上海证券交易所网站 2008 年 9 月 10 日 东大会的通知 报》D004 版、《证券时报》C10 版 http://www.sse.com.cn/ 第三届董事会第三十九次会议决 《上海证券报》C6 版、《中国证券 上海证券交易所网站 2008 年 9 月 18 日 议公告 报》B08 版、《证券时报》B7 版 http://www.sse.com.cn/ 《上海证券报》C6 版、《中国证券 上海证券交易所网站 对外担保公告 2008 年 9 月 18 日 报》B08 版、《证券时报》B7 版 http://www.sse.com.cn/ 关于增加 2008 年第三次临时股东 《上海证券报》C6 版、《中国证券 上海证券交易所网站 2008 年 9 月 18 日 大会临时提案的通知 报》B08 版、《证券时报》B7 版 http://www.sse.com.cn/ 2008 年第三次临时股东大会决议 《上海证券报》23 版、《中国证券 上海证券交易所网站 2008 年 9 月 27 日 公告 报》C009 版、《证券时报》B3 版 http://www.sse.com.cn/ 第三届董事会第四十次会议决议 《上海证券报》23 版、《中国证券 上海证券交易所网站 公告暨召开 2008 年第四次临时股 2008 年 9 月 27 日 报》C009 版、《证券时报》B3 版 http://www.sse.com.cn/ 东大会的通知 第三届监事会第十二次会议决议 《上海证券报》23 版、《中国证券 上海证券交易所网站 2008 年 9 月 27 日 公告 报》C009 版、《证券时报》B3 版 http://www.sse.com.cn/ 《上海证券报》C10 版、《中国证 关于 2007 年短期融资券兑付完成 上海证券交易所网站 券报》D009 版、《证券时报》D6 2008 年 10 月 7 日 的公告 http://www.sse.com.cn/ 版 关于为参股公司乐山乐电天威硅 《上海证券报》C10 版、《中国证 上海证券交易所网站 业科技有限责任公司提供贷款担 券报》D009 版、《证券时报》D6 2008 年 10 月 7 日 http://www.sse.com.cn/ 保进展公告 版 《上海证券报》C7 版、《中国证券 上海证券交易所网站 2008 年第三季度业绩预增公告 2008 年 10 月 10 日 报》D004 版、《证券时报》A8 版 http://www.sse.com.cn/ 第三届董事会第四十一次会议决 《上海证券报》24 版、《中国证券 上海证券交易所网站 2008 年 10 月 11 日 议公告 报》C005 版、《证券时报》B19 版 http://www.sse.com.cn/ 《上海证券报》24 版、《中国证券 上海证券交易所网站 关联交易公告 2008 年 10 月 11 日 报》C005 版、《证券时报》B19 版 http://www.sse.com.cn/ 关于增加 2008 年第四次临时股东 《上海证券报》24 版、《中国证券 上海证券交易所网站 2008 年 10 月 11 日 大会临时提案的通知 报》C005 版、《证券时报》B19 版 http://www.sse.com.cn/ 关于保定天威风电叶片有限公司 《上海证券报》C17 版、《中国证 上海证券交易所网站 2008 年 10 月 21 日 增加注册资本的公告 券报》B08 版、《证券时报》A8 版 http://www.sse.com.cn/ 2008 年第四次临时股东大会决议 《上海证券报》封 10 版、《中国证 上海证券交易所网站 2008 年 10 月 22 日 公告 券报》B08 版、《证券时报》A9 版 http://www.sse.com.cn/ 《上海证券报》封 14 版、《中国证 第四届董事会第一次会议决议公 上海证券交易所网站 券报》D017 版、《证券时报》D29 2008 年 10 月 23 日 告 http://www.sse.com.cn/ 版 《上海证券报》封 14 版、《中国证 上海证券交易所网站 2008 年第三季度报告 券报》D017 版、《证券时报》D29 2008 年 10 月 23 日 http://www.sse.com.cn/ 版 《上海证券报》封 14 版、《中国证 关于为公司全资（控股）子公司提 上海证券交易所网站 券报》D017 版、《证券时报》D29 2008 年 10 月 23 日 供委托贷款的公告 http://www.sse.com.cn/ 版 第四届监事会第一次会议决议公 《上海证券报》封 14 版、《中国证 上海证券交易所网站 2008 年 10 月 23 日 告 券报》D017 版、《证券时报》D29 http://www.sse.com.cn/ 44 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 版 关于公司风力发电项目进展情况 《上海证券报》C57 版、《中国证 上海证券交易所网站 2008 年 10 月 24 日 公告 券报》B1 版、《证券时报》C7 版 http://www.sse.com.cn/ 关于天威四川硅业有限责任公司 《上海证券报》C3 版、《中国证券 上海证券交易所网站 2008 年 11 月 13 日 完成工商变更手续的公告 报》D004 版、《证券时报》C12 版 http://www.sse.com.cn/ 《上海证券报》C12 版、《中国证 关于保定天威薄膜光伏有限公司 上海证券交易所网站 券报》B08 版、《证券时报》B11 2008 年 11 月 27 日 完成工商变更手续的公告 http://www.sse.com.cn/ 版 第四届董事会第二次会议决议公 《上海证券报》15 版、《中国证券 上海证券交易所网站 告暨召开公司二 00 八年第五次临 2008 年 12 月 6 日 报》B16 版、《证券时报》A20 版 http://www.sse.com.cn/ 时股东大会的通知 关于收购兵器装备集团财务有限 《上海证券报》15 版、《中国证券 上海证券交易所网站 2008 年 12 月 6 日 责任公司部分股权关联交易公告 报》B16 版、《证券时报》A20 版 http://www.sse.com.cn/ 关于在关联公司存贷款的关联交 《上海证券报》15 版、《中国证券 上海证券交易所网站 2008 年 12 月 6 日 易公告 报》B16 版、《证券时报》A20 版 http://www.sse.com.cn/ 关于公司中标中国核电工程有限 《上海证券报》15 版、《中国证券 上海证券交易所网站 公司方家山、福清核电站共计 4× 2008 年 12 月 6 日 报》B16 版、《证券时报》A20 版 http://www.sse.com.cn/ 1000MW 机组变压器的公告 《上海证券报》C11 版、《中国证 关于天威保变（合肥）变压器有限 上海证券交易所网站 券报》D012 版、《证券时报》A20 2008 年 12 月 23 日 公司完成工商变更手续的公告 http://www.sse.com.cn/ 版 《上海证券报》C10 版、《中国证 2008 年第五次临时股东大会决议 上海证券交易所网站 券报》D012 版、《证券时报》A9 2008 年 12 月 24 日 公告 http://www.sse.com.cn/ 版 《上海证券报》C10 版、《中国证 第四届董事会第三次会议决议公 上海证券交易所网站 券报》D012 版、《证券时报》A9 2008 年 12 月 24 日 告 http://www.sse.com.cn/ 版 《上海证券报》C28 版、《中国证 上海证券交易所网站 2008 年度业绩快报 券报》D004 版、《证券时报》D14 2008 年 12 月 30 日 http://www.sse.com.cn/ 版 45 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 北京京都天华审字(2009)第 0285 号 保定天威保变电气股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的保定天威保变电气股份有限公司（以下简称天威保变公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年度的公司及合并利润表、公司及合并现金流量 表、公司及合并股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是天威保变公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重 大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，天威保变公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了天威保变公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 北京京都天华会计师事务所 中国注册会计师：蒋建英 有限责任公司 中国·北京 中国注册会计师：刘国忠 2009 年 2 月 26 日 46 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：保定天威保变电气股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 3,031,882,276.61 1,363,874,309.66 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 1,604,640.00 应收票据 20,575,640.00 47,454,460.92 应收账款 1,073,358,819.64 832,471,867.51 预付款项 1,848,322,301.46 989,053,681.83 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 13,544,000.00 10,956,000.00 其他应收款 75,614,318.75 415,657,945.66 买入返售金融资产 存货 1,867,373,984.36 1,263,203,898.90 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 7,932,275,980.82 4,922,672,164.48 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,469,668,691.08 1,499,845,368.75 投资性房地产 41,128,924.45 32,613,989.60 固定资产 953,063,818.53 778,665,838.75 在建工程 447,610,311.28 197,518,823.75 工程物资 828,166.34 固定资产清理 15,511,775.35 生产性生物资产 油气资产 无形资产 304,764,293.69 179,716,942.19 开发支出 商誉 13,052,774.93 50,414,026.19 长期待摊费用 466,832.67 1,606,093.19 递延所得税资产 22,224,062.50 13,229,715.36 其他非流动资产 非流动资产合计 4,251,979,709.13 2,769,950,739.47 资产总计 12,184,255,689.95 7,692,622,903.95 流动负债： 短期借款 2,659,500,000.00 1,788,500,000.00 47 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 360,656,434.99 265,080,721.26 应付账款 286,615,302.59 373,535,726.36 预收款项 1,264,691,998.21 1,305,439,707.78 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 14,861,561.70 8,212,274.32 应交税费 12,570,843.54 51,146,869.61 应付利息 1,983,473.13 应付股利 13,055,709.12 51,466,675.24 其他应付款 58,582,360.36 72,296,341.06 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 134,659,405.68 767,143,505.69 流动负债合计 4,807,177,089.32 4,682,821,821.32 非流动负债： 长期借款 2,960,000,000.00 350,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 10,862,000.00 10,862,000.00 预计负债 递延所得税负债 1,775.11 其他非流动负债 非流动负债合计 2,970,862,000.00 360,863,775.11 负债合计 7,778,039,089.32 5,043,685,596.43 股东权益： 股本 1,168,000,000.00 730,000,000.00 资本公积 1,126,461,769.31 1,206,585,361.11 减：库存股 盈余公积 201,370,420.70 108,118,215.27 一般风险准备 未分配利润 1,289,423,754.82 439,562,828.97 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 3,785,255,944.83 2,484,266,405.35 合计 少数股东权益 620,960,655.80 164,670,902.17 股东权益合计 4,406,216,600.63 2,648,937,307.52 负债和股东权益合计 12,184,255,689.95 7,692,622,903.95 公司法定代表人：丁强 主管会计工作负责人：段晓芝 会计机构负责人：王萍 48 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：保定天威保变电气股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,568,345,486.71 1,218,023,008.46 交易性金融资产 1,604,640.00 应收票据 8,009,200.00 22,997,560.68 应收账款 864,919,850.17 718,392,812.92 预付款项 590,546,566.54 774,048,927.82 应收利息 应收股利 17,019,691.85 10,956,000.00 其他应收款 39,788,502.63 386,744,790.81 存货 1,367,114,022.86 1,021,836,322.08 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 300,000,000.00 流动资产合计 4,757,347,960.76 4,152,999,422.77 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 4,112,443,737.18 2,161,064,221.71 投资性房地产 16,049,473.74 16,949,178.53 固定资产 257,337,209.01 262,264,268.18 在建工程 85,578,311.24 35,189,591.85 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 30,409,055.25 34,250,198.97 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 15,171,495.61 9,806,490.43 其他非流动资产 100,000,000.00 非流动资产合计 4,616,989,282.03 2,519,523,949.67 资产总计 9,374,337,242.79 6,672,523,372.44 流动负债： 短期借款 2,284,500,000.00 1,508,500,000.00 交易性金融负债 应付票据 263,000,000.00 258,000,000.00 应付账款 209,777,965.72 259,427,156.76 预收款项 1,183,337,253.42 1,263,274,321.98 应付职工薪酬 8,300,804.77 5,299,951.07 应交税费 38,576,590.73 59,894,101.01 应付利息 1,983,473.13 应付股利 13,055,709.12 51,466,675.24 49 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 其他应付款 5,532,834.55 21,627,977.46 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 4,430,000.00 766,302,505.69 流动负债合计 4,012,494,631.44 4,193,792,689.21 非流动负债： 长期借款 1,600,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 10,862,000.00 10,862,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,610,862,000.00 10,862,000.00 负债合计 5,623,356,631.44 4,204,654,689.21 股东权益： 股本 1,168,000,000.00 730,000,000.00 资本公积 1,119,260,445.72 1,203,153,255.61 减：库存股 盈余公积 201,370,420.70 108,469,946.90 未分配利润 1,262,349,744.93 426,245,480.72 外币报表折算差额 股东权益合计 3,750,980,611.35 2,467,868,683.23 负债和股东权益合计 9,374,337,242.79 6,672,523,372.44 公司法定代表人：丁强 主管会计工作负责人：段晓芝 会计机构负责人：王萍 50 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 编制单位：保定天威保变电气股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 4,368,624,822.73 3,156,269,138.39 其中：营业收入 4,368,624,822.73 3,156,269,138.39 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,970,922,204.87 2,920,291,916.09 其中：营业成本 3,387,189,217.59 2,524,497,403.67 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 14,379,805.56 10,008,570.70 销售费用 85,654,870.30 110,667,801.06 管理费用 222,984,108.30 135,771,939.07 财务费用 234,552,938.97 110,513,327.04 资产减值损失 26,161,264.15 28,832,874.55 加：公允价值变动收益（损失以“－” -2,650,865.28 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 597,820,462.84 253,467,706.77 其中：对联营企业和合营企业 592,605,305.86 254,980,733.00 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 992,872,215.42 489,444,929.07 加：营业外收入 122,827,454.37 24,091,457.51 减：营业外支出 94,831,681.93 2,624,212.72 其中：非流动资产处置净损失 91,051,947.92 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 1,020,867,987.86 510,912,173.86 列） 减：所得税费用 59,716,045.73 49,281,749.09 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 961,151,942.13 461,630,424.77 归属于母公司所有者的净利润 943,213,948.64 449,794,019.54 少数股东损益 17,937,993.49 11,836,405.23 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.81 0.39 （二）稀释每股收益(元/股) 0.81 0.39 公司法定代表人：丁强 主管会计工作负责人：段晓芝 会计机构负责人：王萍 51 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 编制单位：保定天威保变电气股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 4,600,383,001.76 2,926,235,824.58 减：营业成本 3,818,052,883.82 2,450,486,947.87 营业税金及附加 10,592,905.76 6,103,057.03 销售费用 40,211,304.00 40,461,992.97 管理费用 128,469,631.76 78,818,537.11 财务费用 182,268,124.75 93,897,630.31 资产减值损失 26,359,513.84 29,938,414.37 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 -2,650,865.28 填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 584,890,992.21 266,810,732.41 其中：对联营企业和合营企业的投 591,470,595.31 264,126,442.00 资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 976,668,764.76 493,339,977.33 加：营业外收入 5,876,768.69 551,639.90 减：营业外支出 2,151,718.76 1,770,180.28 其中：非流动资产处置净损失 1,966,928.76 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 980,393,814.69 492,121,436.95 减：所得税费用 51,389,076.68 36,344,488.12 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 929,004,738.01 455,776,948.83 公司法定代表人：丁强 主管会计工作负责人：段晓芝 会计机构负责人：王萍 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位：保定天威保变电气股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,723,203,225.47 3,596,920,306.06 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 13,121,077.74 6,432,010.89 收到其他与经营活动有关的现金 65,476,140.32 58,068,455.13 经营活动现金流入小计 4,801,800,443.53 3,661,420,772.08 购买商品、接受劳务支付的现金 3,837,610,564.61 2,937,284,913.30 52 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 202,322,451.61 144,415,659.23 支付的各项税费 246,073,626.03 127,735,778.77 支付其他与经营活动有关的现金 240,867,589.89 253,781,132.37 经营活动现金流出小计 4,526,874,232.14 3,463,217,483.67 经营活动产生的现金流量净额 274,926,211.39 198,203,288.41 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 300,000.00 4,750,000.00 取得投资收益收到的现金 45,595,310.00 5,442,905.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 239,733,440.82 692,432.68 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 107,820,037.87 -10,649,356.33 额 收到其他与投资活动有关的现金 23,023,851.44 4,456,143.99 投资活动现金流入小计 416,472,640.13 4,692,125.54 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 1,720,201,864.69 294,881,432.95 支付的现金 投资支付的现金 443,400,000.00 339,075,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 支付其他与投资活动有关的现金 5,582,421.65 4,421,347.50 投资活动现金流出小计 2,169,184,286.34 638,377,780.45 投资活动产生的现金流量净额 -1,752,711,646.21 -633,685,654.91 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 726,106,824.24 5,065,762.96 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 480,073,880.00 500,000.00 金 取得借款收到的现金 6,434,500,000.00 2,939,094,010.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 7,160,606,824.24 2,944,159,772.96 偿还债务支付的现金 3,771,495,865.00 1,612,831,345.44 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 234,834,243.14 123,411,648.82 其中：子公司支付给少数股东的股利、利 3,060,000.00 1,167,000.00 润 支付其他与筹资活动有关的现金 6,460,136.43 5,511,074.25 筹资活动现金流出小计 4,012,790,244.57 1,741,754,068.51 筹资活动产生的现金流量净额 3,147,816,579.67 1,202,405,704.45 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,023,177.90 -1,343,045.34 五、现金及现金等价物净增加额 1,668,007,966.95 765,580,292.61 加：期初现金及现金等价物余额 1,363,874,309.66 598,294,017.05 六、期末现金及现金等价物余额 3,031,882,276.61 1,363,874,309.66 公司法定代表人：丁强 主管会计工作负责人：段晓芝 会计机构负责人：王萍 53 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位：保定天威保变电气股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,240,647,560.28 3,298,322,562.07 收到的税费返还 932,889.78 收到其他与经营活动有关的现金 31,130,962.31 18,512,675.28 经营活动现金流入小计 4,271,778,522.59 3,317,768,127.13 购买商品、接受劳务支付的现金 3,303,252,463.10 2,667,351,382.77 支付给职工以及为职工支付的现金 132,729,277.62 85,680,818.94 支付的各项税费 192,554,185.43 70,642,444.67 支付其他与经营活动有关的现金 123,717,741.10 168,520,082.93 经营活动现金流出小计 3,752,253,667.25 2,992,194,729.31 经营活动产生的现金流量净额 519,524,855.34 325,573,397.82 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 250,000.00 取得投资收益收到的现金 47,560,310.00 6,122,905.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资 2,326,963.55 405,927.50 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 118,303,721.00 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 18,722,601.58 3,925,162.57 投资活动现金流入小计 186,913,596.13 10,703,995.27 购建固定资产、无形资产和其他长期资 127,909,003.41 53,244,783.98 产支付的现金 投资支付的现金 1,634,498,220.00 493,260,671.00 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 2,536,693.65 4,420,000.00 投资活动现金流出小计 1,764,943,917.06 550,925,454.98 投资活动产生的现金流量净额 -1,578,030,320.93 -540,221,459.71 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 4,884,500,000.00 2,509,094,010.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 4,884,500,000.00 2,509,094,010.00 偿还债务支付的现金 3,298,500,000.00 1,444,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 171,064,079.30 108,856,841.03 支付其他与筹资活动有关的现金 5,533,449.22 4,911,011.15 筹资活动现金流出小计 3,475,097,528.52 1,558,267,852.18 筹资活动产生的现金流量净额 1,409,402,471.48 950,826,157.82 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -574,527.64 -1,338,056.42 五、现金及现金等价物净增加额 350,322,478.25 734,840,039.51 加：期初现金及现金等价物余额 1,218,023,008.46 483,182,968.95 六、期末现金及现金等价物余额 1,568,345,486.71 1,218,023,008.46 公司法定代表人：丁强 主管会计工作负责人：段晓芝 会计机构负责人：王萍 54 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 编制单位：保定天威保变电气股份有限公司 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 其他 股 准备 一、上年年末余额 730,000,000.00 1,206,585,361.11 108,118,215.27 439,562,828.97 1 加：同一控制下企业 合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 730,000,000.00 1,206,585,361.11 108,118,215.27 439,562,828.97 1 三、本年增减变动金额（减 438,000,000.00 -80,123,591.80 93,252,205.43 849,860,925.85 4 少以“－”号填列） （一）净利润 943,213,948.64 （二）直接计入所有者权 357,876,408.20 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 354,032,198.39 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 3,844,209.81 上述（一）和（二）小计 357,876,408.20 943,213,948.64 （三）所有者投入和减少 4 资本 1．所有者投入资本 4 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 92,900,473.80 -93,353,022.79 55 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 1．提取盈余公积 92,900,473.80 -92,900,473.80 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 -452,548.99 （五）所有者权益内部结 438,000,000.00 -438,000,000.00 351,731.63 转 1．资本公积转增资本（或 438,000,000.00 -438,000,000.00 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 351,731.63 四、本期期末余额 1,168,000,000.00 1,126,461,769.31 201,370,420.70 1,289,423,754.82 6 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 其他 股 准备 一、上年年末余额 365,000,000.00 1,250,471,321.03 74,478,753.40 290,262,522.62 加：同一控制下企业合 并产生的追溯调整 加：会计政策变更 -5,484,204.35 18,894,007.26 前期差错更正 -6,102,297.03 -54,920,673.26 其他 二、本年年初余额 365,000,000.00 1,250,471,321.03 62,892,252.02 254,235,856.62 三、本年增减变动金额（减 365,000,000.00 -43,885,959.92 45,225,963.25 185,326,972.35 少以“－”号填列） （一）净利润 449,794,019.54 （二）直接计入所有者权益 175,114,040.08 的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 174,985,129.10 他所有者权益变动的影响 56 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 128,910.98 上述（一）和（二）小计 175,114,040.08 449,794,019.54 （三）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 146,000,000.00 45,225,963.25 -264,467,047.19 1．提取盈余公积 45,225,963.25 -45,225,963.25 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 146,000,000.00 -219,000,000.00 分配 4．其他 -241,083.94 （五）所有者权益内部结转 219,000,000.00 -219,000,000.00 1．资本公积转增资本（或 219,000,000.00 -219,000,000.00 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 730,000,000.00 1,206,585,361.11 108,118,215.27 439,562,828.97 公司法定代表人：丁强 主管会计工作负责人：段晓芝 会计机构负责 57 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 编制单位：保定天威保变电气股份有限公司 单位：元 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分 一、上年年末余额 730,000,000.00 1,203,153,255.61 108,118,215.27 423,0 加：会计政策变更 351,731.63 3,1 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 730,000,000.00 1,203,153,255.61 108,469,946.90 426,2 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 438,000,000.00 -83,892,809.89 92,900,473.80 836,1 （一）净利润 929,0 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 354,107,190.11 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 354,107,190.11 响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 354,107,190.11 929,0 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 92,900,473.80 -92,9 1．提取盈余公积 92,900,473.80 -92,9 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 438,000,000.00 -438,000,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 438,000,000.00 -438,000,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,168,000,000.00 1,119,260,445.72 201,370,420.70 1,262,3 58 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利 一、上年年末余额 365,000,000.00 1,250,471,321.03 69,819,082.22 297,387,6 加：会计政策变更 -3,409,794.52 -824,533.17 -7,420,7 前期差错更正 -6,102,297.03 -54,920,6 其他 二、本年年初余额 365,000,000.00 1,247,061,526.51 62,892,252.02 235,046,2 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 365,000,000.00 -43,908,270.90 45,225,963.25 188,033,6 （一）净利润 452,259,6 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 175,091,729.10 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 174,985,129.10 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 106,600.00 上述（一）和（二）小计 175,091,729.10 452,259,6 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 146,000,000.00 45,225,963.25 -264,225,9 1．提取盈余公积 45,225,963.25 -45,225,9 2．对所有者（或股东）的分配 146,000,000.00 -219,000,0 3．其他 （五）所有者权益内部结转 219,000,000.00 -219,000,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 219,000,000.00 -219,000,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 730,000,000.00 1,203,153,255.61 108,118,215.27 423,079,8 公司法定代表人：丁强 主管会计工作负责人：段晓芝 会计机构负责人：王萍 59 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 财务报表附注 一、 公司基本情况 保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），1999 年 9 月 27 日经河北 省人民政府股份制领导小组以冀股办[1999]33 号文批准，由保定天威集团有限公司（以下简称“集团 公司”）为主发起人，联合保定惠源咨询服务有限公司、乐凯胶片股份有限公司、河北宝硕集团有限 公司、保定天鹅股份有限公司共同发起设立的股份有限公司。其中集团公司以其所属的大型变压器分 公司、机电工程分公司的经营性净资产作为出资，其他四家发起人以现金出资，公司于 1999 年 9 月 28 日在河北省工商行政管理局登记注册。 公司经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2001]1 号文《关于核准保定天威保变电气股份有 限公司公开发行股票的通知》核准，上海证券交易所同意，于 2001 年 1 月 12 日通过上海证券交易所 交易系统以上网定价的发行方式向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股，此次发行后，公司 股本增至 22000 万元，公司于 2001 年 2 月 12 日在河北省工商行政管理局办理了变更登记。 公司于 2002 年 4 月 26 日经股东大会决议通过 2001 年股利分配方案及资本公积转增股本方案：以 2001 年 12 月 31 日总股本 22,000 万股为基数每 10 股送 2 股派现金 0.5 元（含税），同时每 10 股转 增 3 股，公司股本于 2002 年 5 月份变更为 33,000 万股。 2005 年 6 月 28 日经股东大会决议通过 2004 年利润分配方案：以 2004 年 12 月 31 日总股本 33000 万股为基数，每 10 股派现金 2.00 元（含税）。2005 年 8 月 19 日公司实施股权分置改革方案：以 8 月 17 日为方案实施的股权登记日，该日登记在册的流通股股东每持有 10 股将获得公司发起人股东支 付的 4 股股份对价。 公司于 2006 年 4 月 30 日经股东大会决议通过 2005 年股利分配方案：以 2005 年 12 月 31 日总股 本 33,000 万股为基数，每 10 股派现金 0.50 元（含税）。2006 年 6 月 6 日公司采用非公开的发行方 式，向特定投资者发行普通股（A 股）3500 万股，每股面值为 1.00 元人民币，每股发行价格为 17.6 元人民币,公司股本于 2006 年 6 月份变更为 36,500 万股。 公司于 2007 年 5 月 11 日经股东大会决议通过 2006 年股利分配方案及资本公积转增股本方案：以 2006 年 12 月 31 日总股本 36500 万股为基数每 10 股送 4 股派现金 2 元（含税），同时每 10 股转增 6 股，公司股本于 2007 年 6 月份变更为 73,000 万股。 公司于 2008 年 5 月 21 日经股东大会决议通过 2007 年资本公积金转增股本方案：以 2007 年 12 月 31 日总股本 73,000 万股为基数每 10 股转增 6 股，公司股本于 2008 年 6 月份变更为 116,800 万股。 公司法定代表人丁强，《企业法人营业执照》号码是 130000000010000，注册地在保定国家高新 技术产业开发区竞秀街 28 号，经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零部件 的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售。 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限制 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 二、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则及 其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。 本财务报表以持续经营为基础列报。 三、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状 况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 60 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 四、公司主要会计政策、会计估计 1、会计期间 本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。 4、现金等价物 现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很 小的投资。 5、外币核算方法 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确 认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外 币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用 公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损 益。 6、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： A. 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； B. 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金 融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金 61 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 融资产，以及衍生金融工具。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现 的损益均计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至 到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止 确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账 款和其他应收款等(附注四、7)。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产 类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进 行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出 售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值 时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或 利息收入，计入当期损益。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其 他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入 其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量， 所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （4）衍生金融工具 本公司使用衍生金融工具,衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以 其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认 为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。 （5）金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在 活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最 近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法 和期权定价模型等。 （6）金融资产减值 62 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的， 计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融 资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金 融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失， 计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行 减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行 减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行 减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转 回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损 失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回 本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原 减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具 投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时 市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减 值损失一经确认，不再转回。 （7）金融资产转移 金融资产转移，是指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保 留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控 制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 7、 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从 购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所 有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 63 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 本公司单项金额重大的应收款项标准：考虑到本公司变压器产品单笔合同价均逾 1000 万元，公司 将单项金额重大的应收款项标准确定为 1000 万元。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按应收款项的账龄， 分别计提坏账准备，计提比例如下： 账 龄 计提比例 0-6 个月（含 6 个月） 不计提 6 个月-1 年 5% 1-2 年（含 1 年） 10% 2-3 年（含 2 年） 30% 3-4 年（含 3 年） 50% 4-5 年（含 4 年） 80% 5 年以上（含 5 年） 100% 8、存货 （1） 存货的分类 本公司存货分为原材料、在产品、低值易耗品、产成品等。 （2）存货发出的计价及摊销 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，各类存货取得时按实际成本计价，发出时原材料采用加权 平均法（原材料中的线材执行计划价并分摊差异）、产成品采用个别计价法计价；低值易耗品领用时 采用一次转销法摊销。 （3）存货跌价准备计提方法 本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。 期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相 关税费后的金额。 9、长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。初始投资成本一般为取得该项投资而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制下的 企业合并形成的长期股权投资，其初始投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。 （2） 长期股权投资的后续计量 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影 响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单 位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 64 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；对长期股权投资初始投资 成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长 期股权投资的成本。 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资 单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或应分担的被投资 单位的净损益份额确认当期投资损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部 分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企 业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的，全额确认。 对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相 关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。 10、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，本公司投资性房地产包 括，已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的房屋建筑物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并采用成本模式进行后续计量，具体折旧 政策参照固定资产。 11、 固定资产及其累计折旧 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定 资产才能予以确认。 （2）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命 和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限 残值率% 年折旧率% 房屋建筑物 15--30 年 5 3.16-6.33 机器设备 4-20 年 5 4.75-23.75 电子设备 2-5 年 5 19.0-47.5 运输设备 6-10 年 5 9.50-15.83 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧 率。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可 使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产 尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 65 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计 数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整 预计净残值。 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部 分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间， 照提折旧。 12、在建工程 本公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。 本公司在建工程按实际成本计价。工程达到预定可使用状态后，将该项工程完工达到预定可使用 状态所发生的必要支出结转，作为固定资产的入账价值。 13、无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为 有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法， 在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估 计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值 全部转入当期损益。 14、研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用 或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方 式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部 使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条 件的开发支出，于发生时计入当期损益。 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同 时满足下列条件的，开始资本化： A. 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B. 借款费用已经发生； C. 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 66 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资 本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根 据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 （3）借款费用资本化金额的计算方法： 每一会计期间的利息资本化金额根据截止当期末购建相关资产累计资产支出按月计算的加权平均 数，乘以资本化率计算得出。资本化率为所占用借款按月计算的加权平均利率。 16、资产减值 本公司对除存货、递延所得税资产、金融资产外的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计 其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否 存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流 入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记 的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分 摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资 产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报 告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产 组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组 或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认 商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 17、长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会计期 间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 18、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： A. 该义务是本公司承担的现时义务； B. 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； C. 该义务的金额能够可靠地计量。 67 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基 本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 19、收入的确认原则 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制 权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公 司确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收入。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。 20、职工薪酬 为获得职工提供的劳务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。在职工提供服务的会计期间， 将应付的职工薪酬确认为负债。对于资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则 以其现值列示。 本公司为职工负担的由当地政府管理的养老保险、医疗保险、失业保险等社会保险费和住房公积 金，相应支出在发生时计入相关资产的成本或计入当期损益。 对于公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时 本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的,确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的 预计负债,并计入当期损益。 本公司对职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。将自职工停止提供服务日至正 常退休日期拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合上述辞退福利计划确认条件时，确 认为应付职工薪酬，计入当期损益。 21、租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁 之外的其他租赁确认为经营租赁。 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为租 入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 22、所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权 益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有关税法 规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 68 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返 还的所得税金额计量。 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债 表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生 的： A．商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业 合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B．对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间 能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来 抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得 税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： A．该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B．对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确 认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得 税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获 得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 23、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方的资产、 负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面 价值（或发行股份面值总额），与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积 不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买日为 取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购 买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 69 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 24、合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和 会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司 所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增 加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流 量纳入合并现金流量表。 五、会计政策、会计估计变更及前期差错更正 1、本报告期内无会计政策变更和前期差错更正。 2、会计估计变更 为规范公司的会计确认、计量、记录和报告行为，真实、完整地提供会计信息，根据《中华人民 共和国会计法》、《企业会计准则》以及其他有关法律、法规、政策的规定，结合公司的实际情况， 经公司第三届董事会第三十六次会议审议，通过了《会计核算办法》，“办法”中对固定资产的折旧 做出如下变更： 项目 变更前 变更后 固定资产残值率 3% 5% 电子设备折旧年限 5年 2-5 年 房屋、建筑物折旧年限 15-35 年 15-30 年 上述会计估计变更公司采用未来适用法，其中折旧年限变更适用于 2008 年 1 月 1 日以后新增固 定资产，固定资产残值率变更对本期报表影响为少提折旧 1,561,979.87 元,增加本期利润总额 1,561,979.87 元。 六、 税项 1、主要税种及税率 税 种 计税依据 法定税率 增值税 应税收入 17% 营业税 应税收入 5% 城市维护建设税 应纳流转税额 7%或 5% 企业所得税 应纳税所得额 25% 2、优惠税负及批文 本公司和保定天威新域科技发展有限公司、保定天威互感器有限公司于 2008 年 12 月 3 日被河 北省科技厅、河北省国家税务局等四部门重新认定为高新技术企业，该政策的有效期限为三年， 企业所得税率减按 15%税率计缴。 70 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第七条及《国务院关于北京市实行沿海开放城市有关 问题的批复》，北京天威瑞恒电气有限责任公司自 2005 年度起减按 24%税率缴纳企业所得税；根据《外 商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，该公司 2005 年和 2006 年免缴企业所得税，2007 年-2009 年按 12%税率征收企业所得税。根据国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知(国发[2007]39 号)，2008 年新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期 满为止。 七、企业合并及合并财务报表 1、截止 2008 年 12 月 31 日，本公司子公司概况 （1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司投 本公司持股比例 本公司 注册资本 公司名称 注册地 业务性质 经营范围 资额（万 表决权 （万元） 元） 直接持股 间接持股 比例 天威保变（合 安徽 肥）变压器有 有限责任 10000 变压器 8937 100% -- 100% 合肥 限公司 天威保变（秦 河北 皇岛）变压器 有限责任 22000 变压器 17600 80% -- 80% 秦皇岛 有限公司 本公司与天威保变（合肥）变压器有限公司、天威保变（秦皇岛）变压器有限公司合并前后 受同一方控制，实际控制人为保定天威集团有限公司。 （2）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司投 本公司持股比例 注册资本 本公司表 公司名称 注册地 业务性质 经营范围 资额（万 （万元） 决权比例 元） 直接持股 间接持股 北京天威瑞 北京 恒电气有限 中外合资 2200 互感器 490 49% -- 49% 怀柔 责任公司 杭州天威杰 浙江 登电气有限 有限责任 500 互感器 275 55% -- 55% 杭州 公司 西藏华冠科 股份有限 技股份有限 西藏拉萨 7833 电池片 4516 56.52% -- 56.52% 公司 公司 本公司本期以 1456 万元的价格进一步收购了保定天威集团有限公司所持有的西藏华冠科技股份有 限公司 18.22%的股权，持股比例达到了 56.52%，西藏华冠成为本公司的子公司，两次收购形成的商誉 分别为 770.91 万元、534.36 万元。（具体见附注十四、1） （3）通过其他方式取得的子公司 本公司投 本公司持股比例 注册资本 本公司表 公司名称 注册地 业务性质 经营范围 资额（万 （万元） 决权比例 元） 直接持股 间接持股 保定天威新域科技 河北 发展有限公司 保定 有限责任 500 软件 82 30% -- 30% 保定惠斯普高压电 河北 气有限公司 保定 有限责任 300 套管 153 51% -- 51% 71 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 保定天威今三橡胶 河北 工业有限公司 保定 有限责任 3741 橡胶 2806 75% -- 75% 保定天威互感器有 河北 限公司 保定 有限责任 1000 互感器 916 91% -- 91% 保定天威卓创电工 河北 设备科技有限公司 保定 有限责任 1000 电工设备 600 60% -- 60% 保定天威宝峰医疗 河北 器械有限公司 保定 有限责任 1000 医疗器械 1200 51% -- 51% 保定天威风电科技 河北 有限公司 保定 有限责任 25000 风电设备 25000 100% -- 100% 天威四川硅业有限 四川 责任公司 新津 有限责任 94500 多晶硅 48195 51% -- 51% 保定天威薄膜光伏 河北 薄膜太阳 有限公司 保定 有限责任 36000 能电池 35000 97.2% -- 97.2% 保定天威风电叶片 河北 有限公司 保定 有限责任 20000 风机叶片 20000 100% -- 100% 2、拥有半数或半数以下表决权而纳入合并报表范围的子公司 公司名称 表决权比例 纳入合并报表原因 北京天威瑞恒电气有限责任公司 49% 第一大股东、相对控制权 保定天威新域科技发展有限公司 30% 在董事会中占多数表决权 3、拥有半数以上表决权而未纳入合并报表范围的公司：无。 4、合并范围的变化情况 本期公司将新投资成立的保定天威薄膜光伏有限公司、天威四川硅业有限责任公司和保定天威风 电叶片有限公司纳入合并范围。保定天威薄膜光伏有限公司期末净资产为 357,469,795.67 元，本期净 利润-2,530,204.33 元；天威四川硅业有限责任公司期末净资产为 944,231,387.00 元，本期净利润 -768,613.00 元；保定天威风电叶片有限公司期末净资产为 196,930,857.99 元，本期净利润 -3,069,142.01 元。 本公司于 2008 年 1 月完成对天威集团持有西藏华冠科技股份有限公司 18.22%股权的收购，收购价 款为 1,456 万元，此次收购后本公司持有西藏华冠科技股份有限公司 56.52%的股权，并将其纳入合并 报表。西藏华冠科技股份有限公司期末净资产为 53,343,284.69 元，本期净利润 1,888,871.99 元。 本期将本公司持有的保定天威赛利涂层技术有限公司 55%的股权转让给德国赛利公司；将持有的 凯华工业有限公司 90%的股权转让给保定天威集团有限公司，两公司不再纳入合并范围。保定天威赛 利涂层技术有限公司出售日净资产 53,267,036.07 元，1-5 月份净利润 -2,292,449.81 元；凯华工业 有限公司出售日净资产 26,504,048.56 元，1-6 月份净利润-660,948.84 元。 八、 财务报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2008.12.31 2007.12.31 现金 1,301,517.70 844,215.98 银行存款 2,464,851,798.53 982,676,020.91 其他货币资金 565,728,960.38 380,354,072.77 合 计 3,031,882,276.61 1,363,874,309.66 72 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 其中，外币如下： 2008.12.31 2007.12.31 币 种 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 7,010,685.22 6.8346 47,915,229.20 4,541,521.83 7.3046 33,174,000.37 欧元 343,121.10 9.6590 3,314,206.70 -- -- -- 合 计 -- -- 51,229,435.90 -- -- 33,174,000.37 货币资金期末较期初增长 122.30%，主要原因：1、本期新增新能源项目所需资金根据工程进度的 需要尚未投出；2、年末货款集中回笼较多。 其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金及保函保证金。 2、交易性金融资产 项 目 2008.12.31 2007.12.31 交易性权益工具投资 1,604,640.00 -- 公司以前年度为河北宝硕股份有限公司承担了担保责任，本期根据河北宝硕股份有限公司的重整计 划，按照债权比例公司于 2008 年 5 月 16 日接到*ST 宝硕股东让渡的普通股股票 641,856 股，抵债价格 按照接收日的收盘价计算为 4,255,505.28 元，以截止 2008 年 12 月 31 日的*ST 宝硕股票收盘价计算市 值 1,604,640.00 元。 3、应收票据 种 类 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 20,575,640.00 47,454,460.92 期末不存在质押的票据。 已经背书给他方但尚未到期的票据总额 到期日区间 123,535,690.40 2009.01.02—2009.06.24 应收票据期末较期初减少 56.64%，主要是本期收回银行承兑汇票背书转让抵货款。 4、应收账款 （1）合并 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大 614,674,359.23 52.40 39,250,612.83 465,756,886.19 51.34 27,118,254.73 的应收账款 其他不重大应 558,341,191.55 47.60 60,406,118.31 441,409,421.52 48.66 47,576,185.47 收账款 合 计 1,173,015,550.78 100.00 99,656,731.14 907,166,307.71 100.00 74,694,440.20 73 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账龄 计提 计提 比例 比例 金额 坏账准备 比例 金额 坏账准备 比例 % % % % 0-6 个月 564,411,898.14 48.12 -- -- 547,775,748.90 60.38 -- -- 6 个月至 1 305,748,706.10 26.07 15,287,435.31 5 141,427,885.45 15.59 7,071,394.27 5 年 1至 2年 179,614,904.59 15.31 17,961,490.45 10 130,843,062.33 14.42 13,084,306.22 10 2至 3年 67,589,928.27 5.76 20,276,978.48 30 40,052,168.51 4.42 12,015,650.55 30 3至 4年 15,721,187.95 1.34 7,860,593.97 50 4,671,796.79 0.51 2,335,898.40 50 4至 5年 8,293,464.00 0.70 6,634,771.20 80 11,042,274.87 1.22 8,833,819.90 80 5 年以上 31,635,461.73 2.70 31,635,461.73 100 31,353,370.86 3.46 31,353,370.86 100 合 计 1,173,015,550.78 100.00 99,656,731.14 -- 907,166,307.71 100.00 74,694,440.20 -- C、坏账准备 本期减少 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转回 转销 74,694,440.20 26,443,772.01 1,303,863.81 177,617.26 99,656,731.14 本期新增子公司西藏华冠，将其年初坏账准备余额 240,146.25 元并入本期增加数中。 D、持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况 股东单位名称 欠款金额 保定天威集团有限公司 2,137,247.47 E、欠款金额前五名的情况 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司应收账款欠款金额前五名合计 231,153,334.13 元，占应收账款 总额比例 19.71%，欠款年限为 1 年以内，具体明细如下： 客户名称 金额 账龄 山西省电网工程建设指挥部 58,938,000.00 一年以内 云南滇东能源有限责任公司 49,534,000.00 一年以内 辽宁华电铁岭发电有限公司 43,410,000.00 一年以内 重庆市电力公司 41,404,166.94 一年以内 加拿大 BCTCWC 公司 37,867,167.19 一年以内 合 计 231,153,334.13 74 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 （2）母公司 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大 581,941,359.23 61.37 39,250,612.82 465,756,886.19 60.03 27,118,254.73 的应收账款 其他不重大应 366,257,606.11 38.63 44,028,502.35 310,167,280.73 39.97 30,413,099.27 收账款 合 计 948,198,965.34 100.00 83,279,115.17 775,924,166.92 100 57,531,354.00 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账龄 计提 计提 比例 比例 金额 坏账准备 比例 金额 坏账准备 比例 % % % % 0-6 个月 400,490,312.43 42.24 -- -- 475,054,509.53 61.22 -- -- 6 个月至 276,931,533.81 29.21 13,846,576.69 5 111,602,894.85 14.38 5,580,144.74 5 1年 1至 2年 165,212,664.09 17.42 16,521,266.41 10 122,930,990.51 15.84 12,293,099.05 10 2至 3年 63,945,388.61 6.74 19,183,616.58 30 34,585,239.61 4.46 10,375,571.88 30 3至 4年 14,995,981.83 1.58 7,497,990.92 50 3,687,247.85 0.48 1,843,623.93 50 4至 5年 1,967,100.00 0.21 1,573,680.00 80 3,121,850.87 0.41 2,497,480.70 80 5 年以上 24,655,984.57 2.60 24,655,984.57 100 24,941,433.70 3.21 24,941,433.70 100 合 计 948,198,965.34 100.00 83,279,115.17 -- 775,924,166.92 100.00 57,531,354.00 -- C、坏账准备 本期减少 本期增加 2008.12.31 2008.01.01 转回 转销 57,531,354.00 25,747,761.17 -- -- 83,279,115.17 5、预付款项 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 1,740,616,261.37 94.17 849,560,866.58 85.89 1至 2年 92,185,891.54 4.99 124,971,383.73 12.64 2至 3年 9,204,350.81 0.50 8,980,123.72 0.91 3 年以上 6,315,797.74 0.34 5,541,307.80 0.56 合 计 1,848,322,301.46 100.00 989,053,681.83 100.00 75 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 本公司超过 1 年的预付款项主要为预付的中标费、代理费、咨询费等，上述费用在与客户的全部 工程项目完工后统一结算。 （2）预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项情况详见附注九、3。 （3）预付款项期末比期初增加 86.87%，主要原因是：四川硅业公司 3000 吨/年多晶硅项目、薄膜公 司薄膜太阳能电池项目新增预付工程款 10.46 亿元。 6、应收股利 被投资单位 2008.12.31 2007.12.31 保定天威英利新能源有限公司 10,956,000.00 10,956,000.00 北京华素制药股份有限公司 2,588,000.00 -- 合 计 13,544,000.00 10,956,000.00 截止报告期末，保定天威英利新能源有限公司和北京华素制药股份有限公司尚未向本公司支付股 利，经本公司管理层详细审核后认为不存在可收回性风险，不需要计提减值准备。 7、其他应收款 （1）合并 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的 14,015,867.10 17.66 700,793.35 393,208,896.28 94.04 -- 其他应收款 其他不重大其他 65,330,030.70 82.34 3,030,785.70 24,911,256.42 5.96 2,462,207.04 应收款 合 计 79,345,897.80 100.00 3,731,579.05 418,120,152.70 100.00 2,462,207.04 期末其他应收款余额较期初减少 340,043,626.91 元，主要是由于将存放在天威集团结算中心的存 款全部转入公司在外部银行所开立的账户。 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账龄 计提 计提 比例 比例 金额 坏账准备 比例 金额 坏账准备 比例 % % % % 0-6 月 46,228,871.65 58.26 -- -- 402,323,350.77 96.22 -- -- 6 个月至 1 年 19,833,041.62 25.00 991,652.08 5 7,936,262.38 1.90 396,813.12 5 1至 2年 10,456,544.83 13.18 1,045,654.48 10 5,334,328.09 1.28 533,432.81 10 2至 3年 833,978.23 1.05 250,193.47 30 1,275,262.62 0.30 382,578.79 30 3至 4年 1,094,523.70 1.38 547,261.85 50 28,214.06 0.01 14,107.03 50 4至 5年 10,603.00 0.01 8,482.40 80 437,297.47 0.10 349,837.98 80 76 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 5 年以上 888,334.77 1.12 888,334.77 100 785,437.31 0.19 785,437.31 100 合 计 79,345,897.80 100.00 3,731,579.05 -- 418,120,152.70 100.00 2,462,207.04 -- C、坏账准备 本期减少 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转回 转销 2,462,207.04 1,286,553.56 17,181.55 3,731,579.05 本期新增子公司西藏华冠，将其年初坏账准备余额 810,790.39 元并入本期增加数中。 D、截止 2008 年 12 月 31 日不存在应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 E、欠款金额前五名的情况 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司其他应收款项欠款金额前五名合计 41,058,937.59 元， 元，占其他应收款总额比例 51.75%，欠款年限为 1 年以内 。 （2）母公司 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他 -- 12,470,414.00 29.52 368,187,397.04 94.75 应收款 其他不重大其他应收 29,775,692.93 70.48 2,457,604.30 20,403,245.40 5.25 1,845,851.63 款 合 计 42,246,106.93 100.00 2,457,604.30 388,590,642.44 100.00 1,845,851.63 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账龄 计提 比例 计提 金额 坏账准备 比例 金额 比例% 坏账准备 % 比例% % 0-6 个月 28,938,773.36 68.50 -- 378,344,201.24 97.36 -- -- 6 个月至 1 2,273,237.18 5.38 113,661.86 5 3,100,374.40 0.80 155,018.72 5 年 1至 2年 7,659,488.04 18.13 765,948.80 10 5,250,299.52 1.35 525,029.95 10 2至 3年 1,918,731.58 4.54 575,619.47 30 1,012,105.40 0.26 303,631.62 30 3至 4年 903,164.00 2.14 451,582.00 50 6,152.10 0.01 3,076.05 50 4至 5年 9,603.00 0.02 7,682.40 80 92,072.47 0.02 73,657.98 80 5 年以上 543,109.77 1.29 543,109.77 100 785,437.31 0.20 785,437.31 100 合 计 42,246,106.93 100.00 2,457,604.30 -- 388,590,642.44 100.00 1,845,851.63 -- 77 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 C、坏账准备 本期减少 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转回 转销 1,845,851.63 611,752.67 2,457,604.30 8、存货 （1）存货分项目列示 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 原材料 273,384,083.65 3,541,211,674.18 3,381,769,927.53 432,825,830.30 在产品 377,374,722.77 3,493,887,947.44 3,226,791,173.40 644,471,496.81 低值易耗品 1,305,624.49 3,336,305.50 1,893,581.91 2,748,348.08 产成品 612,961,376.56 3,374,130,849.91 3,197,120,062.19 789,972,164.28 合 计 1,265,025,807.47 10,412,566,777.03 9,807,574,745.03 1,870,017,839.47 本期期末存货较期初增加 604,992,032.00 元，增长幅度 47.82%，主要原因有两方面，一是变压 器产量大幅增长，二是保定天威风电科技有限公司已开始筹备生产，以致原材料、产成品等存货增加。 （2）存货跌价准备 本期减少 项 目 2008.01.01 本期计提 2008.12.31 转回 转销 原材料 -- -- -- -- -- 在产品 417,918.53 19,025.96 -- -- 436,944.49 低值易耗品 -- -- -- -- -- 产成品 1,403,990.04 802,920.58 -- -- 2,206,910.62 合 计 1,821,908.57 821,946.54 2,643,855.11 -- -- 在产品的本期计提数是新增子公司西藏华冠的年初跌价准备余额。 保定惠斯普高压电气有限公司积压部分产成品，因规格不符合客户要求无法销售，积压达三年以 上；保定天威宝峰医疗器械有限公司有部分在产品积压，因合同终止不再继续生产。 公司按估计售价减去估计变现成本、费用和税金后金额确认可变现净值，对低于账面价值部分计 提跌价准备。 9、 长期股权投资 （1） 合并 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 对子公司投资 240,975,000.00 -- 240,975,000.00 -- 对合营企业投资 729,328.11 306,962.32 -- 1,036,290.43 对联营企业投资 1,190,341,040.64 1,195,405,533.65 149,614,173.64 2,236,132,400.65 78 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 对其他企业投资 67,800,000.00 165,000,000.00 300,000.00 232,500,000.00 小 计 1,499,845,368.75 1,360,712,495.97 390,889,173.64 2,469,668,691.08 -- -- -- 长期投资减值准备 -- 1,499,845,368.75 1,360,712,495.97 390,889,173.64 2,469,668,691.08 合 计 期末长期股权投资比期初增加 969,823,322.33 元，增加幅度 64.66%，主要原因是： a、联营企业天威英利海外控股股东单方增资，本公司按权益法相应确认其他权益变动 352,928,139.20 元；联营企业北京华素制药股份有限公司、重庆市亚东亚集团变压器有限公司其他权 益增加，本公司按权益法相应确认其他权益变动 1,179,050.91 元。 b、本期确认对联营企业的投资收益为 592,605,305.86 元，其中天威英利和新光硅业业绩增长， 确认投资收益 588,987,289.83 元。 c、新增对新设立联营企业乐山乐电天威硅业科技有限责任公司的投资 245,000,000.00 元；按原 持股比例增加对重庆市亚东亚集团变压器有限公司投资 4,000,000.00 元，新增对兵器装备集团财务有 限责任公司投资 165,000,000.00 元。 本期减少的主要是因为： a、本期将子公司天威四川硅业有限责任公司纳入合并范围，合并抵销长期股权投资 240,975,000.00 元。 b、本期由于进一步收购了西藏华冠 18.22%的股权，将其纳入了合并报表范围，减少期初对其按 权益法核算的投资成本 27,082,683.69 元。 c、出售联营企业巨力天威吊装带有限公司的股权减少投资成本 75,323,179.95 元。 d、新光硅业进行现金分红 41,854,000.00 元，重庆亚东亚变压器有限公司进行现金分红 2,766,310.00 元，北京华素制药股份有限公司分红 2,588,000.00 元。 e、出售成本法核算的参股企业北京天威瑞恒电缆附件公司减少投资成本 300,000.00 元。 A、对合营企业投资 被投资单位 业务 本公司持 本公司在被投资单位 期末净资产总额 本期营业收入 本期净利润 注册地 名称 性质 股比例% 表决权比例% (万元) 总额(万元) (万元) 北京天威瑞 恒电力设备 北京 商业 50 50 207.26 5,953.25 61.39 销售公司 北京天威瑞恒电力设备销售公司是本公司的子公司北京天威瑞恒电气有限责任公司的合营公司， 股东双方持股比例各为 50%，按照合营合同或协议共同对企业进行生产、经营、管理和决策，双方均 受合营合同的限制和约束。 B、对联营企业投资 本企业在被投 期末净 业务 本企业 本期营业 本期 被投资单位名称 注册地 资单位表决权 资产总额 性质 持股比例 收入总额(万元) 净利润(万元) 比例 (万元) 保定天威英利新能源 保定 有限责任 25.99% 25.99% 554,962.10 759,928.00 115,909.58 有限公司 保定天威保变技术咨 保定 有限责任 43% 43% 540.06 6,316.65 171.22 询服务有限公司 79 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 北京华素制药股份有 北京 有限责任 25.88% 25.88% 36,599.17 23,158.17 439.84 限公司 四川新光硅业科技有 乐山 有限责任 35.66% 35.66% 110,904.37 160,114.52 80,689.37 限责任公司 重庆市亚东亚集团变 重庆 有限责任 20% 20% 10,887.95 52,541.70 3,545.21 压器有限公司 北京天威瑞恒高压套 北京 有限责任 40.625% 40.625% 433.31 849.39 206.45 管公司 广州天威瑞恒电气有 广州 有限责任 40% 40% 23.30 -- -2.74 限公司 乐山乐电天威硅业科 乐山 有限责任 49% 49% 50,000.00 -- -- 技有限责任公司 本公司对联营企业拥有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权股份，对被投资企业的财务和经营 有参与决策的权力，但并不能够控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。 C、对其他企业投资 本公司在被投资单 被投资单位名称 注册地 业务性质 本公司持股比例 位表决权比例 巨力索具股份有限公司 保定 制造业 4.286% 4.286% 兵器装备集团财务有限责任公司 北京 金融企业 10% 10% D、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 北京天威瑞恒电 300,000.00 300,000.00 -- 300,000.00 -- 缆附件有限公司 巨力索具股份有 67,500,000.00 67,500,000.00 -- -- 67,500,000.00 限公司 天威四川硅业有 240,975,000.00 240,975,000.00 -- 240,975,000.00 -- 限责任公司 兵器装备集团财 165,000,000.00 -- 165,000,000.00 -- 165,000,000.00 务有限责任公司 合计 -- 308,775,000.00 165,000,000.00 241,275,000.00 232,500,000.00 E、按权益法核算的长期股权投资 本期增加 本期减少 被投资单位 初始金额 2008.01.01 投资成本 权益增 投资成本 本期分回 2008.12.31 名称 增加 加 减少 利润 保定天威英 利新能源有 57,057,684.20 788,169,337.17 -- 654,177,148.05 -- -- 1,442,346,485.22 限公司 保定天威保 变技术咨询 250,000.00 1,525,379.32 -- 684,845.44 -- -- 2,210,224.76 服务有限公 司 80 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 北京华素制 药股份有限 140,860,000.00 135,404,968.97 -- -4,339,540.74 -- 2,588,000.00 128,477,428.23 公司 四川新光硅 业科技有限 110,000,000.00 149,600,855.97 -- 287,738,280.98 -- 41,854,000.00 395,485,136.95 责任公司 重庆市亚东 亚集团变压 10,000,000.00 12,207,336.67 4,000,000.00 7,317,051.69 -- 2,766,310.00 20,758,078.36 器有限公司 乐山乐电天 威硅业科技 245,000,000.00 -- 245,000,000.00 -- -- -- 245,000,000.00 有限责任公 司 巨力天威吊 装带有限公 44,590,000.00 75,323,179.95 -- -- 75,323,179.95 -- -- 司 北京天威瑞 1,300,000.00 921,615.81 -- 838,702.85 -- -- 1,760,318.66 恒高压套管 公司 北京天威瑞 恒电力设备 250,000.00 729,328.11 -- 306,962.32 -- -- 1,036,290.43 销售公司 广州天威 瑞恒电气有 400,000.00 105,683.09 -- -10,954.62 -- -- 94,728.47 限公司 西藏华冠科 技股份有限 41,560,000.00 27,082,683.69 -- -- 27,082,683.69 -- -- 公司 合 计 -- 1,191,070,368.75 249,000,000.00 946,712,495.97 102,405,863.64 47,208,310.00 2,237,168,691.08 本期进一步收购西藏华冠 18.22%的股权，持股达 56.52%，纳入合并范围从而减少权益法核算的投 资成本。 （2）母公司 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 对子公司投资 943,383,163.66 835,058,220.00 120,725,000.00 1,657,716,383.66 对合营企业投资 - - - - 对联营企业投资 1,162,181,058.05 1,191,989,785.42 119,943,489.95 2,234,227,353.52 对其他企业投资 67,500,000.00 165,000,000.00 - 232,500,000.00 2,173,064,221.71 2,192,048,005.42 240,668,489.95 4,124,443,737.18 长期投资减值准备 -12,000,000.00 - - -12,000,000.00 合 计 2,161,064,221.71 2,192,048,005.42 240,668,489.95 4,112,443,737.18 A、对子公司投资 被投资单位名称 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 北京天威瑞恒电气有限责任公司 8,114.85 6,465.06 395.30 81 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 保定天威新域科技发展有限公司 1,139.77 1,900.77 307.34 保定惠斯普高压电气有限公司 2,097.27 7,568.56 1,284.56 保定天威宝峰医疗器械有限公司 -270.93 167.90 -77.43 保定天威今三橡胶工业有限公司 2,402.75 1,223.81 -215.16 保定天威互感器有限公司 2,375.61 7,016.56 82.83 天威保变(合肥)变压器有限公司 13,073.22 62,400.28 3,294.12 保定天威卓创电工设备科技有限公司 1,524.84 5,653.49 476.99 杭州天威杰登电气有限公司 368.13 782.37 -159.80 天威保变（秦皇岛）变压器有限公司 22,893.40 81,772.28 1,103.26 西藏华冠科技股份有限公司 5,334.33 10,383.88 188.89 保定天威风电科技有限公司 22,681.77 276.77 -2,012.27 保定天威风电叶片有限公司 19,693.09 - -306.91 天威四川硅业有限责任公司 94,423.14 - -76.86 保定天威薄膜光伏有限公司 35,746.98 - -253.02 C、对联营企业投资 本公司在被 期末净资 本公司持 本期营业收 本期净利润 被投资单位名称 注册地 业务性质 投资单位表 产总额 股比例 入总额(万元) (万元) 决权比例 (万元) 保定天威英利新能 保定 新能源 25.99% 25.99% 554,962.10 759,928.00 115,909.58 源有限公司 保定天威保变技术 保定 制造业 40.00% 40.00% 540.06 6,316.65 171.22 咨询服务有限公司 北京华素制药股份 北京 医药 25.88% 25.88% 36,599.17 23,158.17 439.84 有限公司 四川新光硅业科技 乐山 新能源 35.66% 35.66% 110,904.37 160,114.52 80,689.37 有限责任公司 重庆市亚东亚集团 重庆 制造业 20.00% 20.00% 10,887.95 52,541.70 3,545.21 变压器有限公司 乐山乐电天威硅业 乐山 新能源 49.00% 49.00% 50,000.00 -- -- 科技有限公司 D、对其他企业投资 本公司在被投资单位表 被投资单位名称 注册地 业务性质 本公司持股比例 决权比例 巨力索具股份有限公司 保定 制造业 4.286% 4.286% 兵器装备集团财务有限责任公司 北京 金融企业 10.00% 10.00% 82 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 E、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 一、对子公司的投资 北京天威瑞恒电气有限责任公司 4,900,000.00 4,900,000.00 -- -- 4,900,000.00 保定天威新域科技发展有限公司 823,220.00 700,000.00 123,220.00 -- 823,220.00 保定惠斯普高压电气有限公司 1,530,000.00 1,530,000.00 -- -- 1,530,000.00 保定天威宝峰医疗器械有限公司 12,000,000.00 12,000,000.00 -- -- 12,000,000.00 保定天威今三橡胶工业有限公司 28,063,121.00 28,063,121.00 -- -- 28,063,121.00 保定天威赛利涂层技术有限公司 44,000,000.00 44,000,000.00 -- 44,000,000.00 -- 保定天威互感器有限公司 9,165,493.88 9,165,493.88 -- -- 9,165,493.88 天威保变(合肥)变压器有限公司 89,374,548.78 59,974,548.78 29,400,000.00 -- 89,374,548.78 保定天威卓创电工设备科技有限公 6,000,000.00 6,000,000.00 -- -- 6,000,000.00 司 杭州天威杰登电气有限公司 2,750,000.00 2,750,000.00 -- -- 2,750,000.00 天威保变（秦皇岛）变压器有限公 176,000,000.00 176,000,000.00 -- -- 176,000,000.00 司 保定天威风电科技有限公司 250,000,000.00 250,000,000.00 -- -- 250,000,000.00 凯华工业有限公司 76,725,000.00 76,725,000.00 -- 76,725,000.00 -- 西藏华冠科技股份有限公司 45,160,000.00 30,600,000.00 14,560,000.00 -- 45,160,000.00 天威四川硅业有限责任公司 481,950,000.00 240,975,000.00 240,975,000.00 -- 481,950,000.00 保定天威薄膜光伏有限公司 350,000,000.00 -- 350,000,000.00 -- 350,000,000.00 保定天威风电叶片有限公司 200,000,000.00 -- 200,000,000.00 -- 200,000,000.00 小 计 943,383,163.66 835,058,220.00 120,725,000.00 1,657,716,383.66 二、对其他企业的投资 巨力索具股份有限公司 67,500,000.00 67,500,000.00 -- -- 67,500,000.00 兵器装备集团财务有限责任公司 165,000,000.00 -- 165,000,000.00 -- 165,000,000.00 小 计 232,500,000.00 67,500,000.00 165,000,000.00 -- 232,500,000.00 合 计 -- 1,010,883,163.66 1,000,058,220.00 120,725,000.00 1,890,216,383.66 本公司的子公司新域科技公司本期注册资本由 100 万元增加至 500 万元，根据股东会决议及出资比 例，本公司增加投资 12.32 万元；2008 年 12 月 1 日，本公司以 2940 万元的价格收购了天威合变少数股 东 30%的股份，天威合变成为本公司的全资子公司。 F、按权益法核算的长期股权投资 本期增加 本期减少 被投资单位 初始金额 2008.01.01 2008.12.31 名称 投资成本减 本期分回利 投资成本增加 权益增加 少 润 保定天威英 利新能源有 57,057,684.20 788,169,337.17 -- 654,177,148.05 -- -- 1,442,346,485.22 限公司 83 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 保定天威保 变技术咨询 200,000.00 1,475,379.32 -- 684,845.44 -- -- 2,160,224.76 服务有限公 司 北京华素制 药股份有限 140,860,000.00 135,404,968.97 -- -4339540.74 -- 2,588,000.00 128,477,428.23 公司 四川新光硅 业科技有限 110,000,000.00 149,600,855.97 -- 287,738,280.98 -- 41,854,000.00 395,485,136.95 责任公司 重庆市亚东 亚集团变压 10,000,000.00 12,207,336.67 4,000,000.00 7,317,051.69 -- 2,766,310.00 20,758,078.36 器有限公司 乐山乐电天 威硅业科技 245,000,000.00 -- 245,000,000.00 -- -- -- 245,000,000.00 有限责任公 司 巨力天威吊 装带有限公 44,590,000.00 75,323,179.95 -- -- 75,323,179.95 -- -- 司 合 计 1,162,181,058.05 249,000,000.00 945,577,785.42 75,323,179.95 47,208,310.00 2,234,227,353.52 G、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 保定天威宝峰医疗 12,000,000.00 -- -- 12,000,000.00 器械有限公司 10、投资性房地产 本期增加 本期减少 投资性房 项 目 2008.01.01 自用房地产或 2008.12.31 地产转换 购置 存货转换为投 处置 为自用房 资性房地产 地产 一、原价合计 53,767,774.09 10,163,228.60 432,008.00 63,498,994.69 1、房屋、建筑物 53,767,774.09 10,163,228.60 432,008.00 63,498,994.69 2、土地使用权 二、累计折旧或 21,153,784.49 1,510,196.55 293,910.80 22,370,070.24 累计摊销合计 1、房屋、建筑物 21,153,784.49 1,510,196.55 293,910.80 22,370,070.24 2、土地使用权 三、投资性房地 产减值准备累计 金额合计 1、房屋、建筑物 2、土地使用权 四、投资性房地 32,613,989.60 8,653,032.05 138,097.20 41,128,924.45 产账面价值合计 84 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 1、房屋、建筑物 32,613,989.60 8,653,032.05 138,097.20 41,128,924.45 2、土地使用权 11、固定资产及累计折旧 （1）固定资产原价 固定资产类别 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 454,796,435.73 135,774,704.06 36,290,498.06 554,280,641.73 机器设备 592,562,156.27 202,807,482.57 87,352,267.17 708,017,371.67 运输设备 15,468,658.57 13,070,072.22 1,570,534.18 26,968,196.61 电子设备及其他 49,698,615.18 5,326,247.11 2,237,565.05 52,787,297.24 合 计 1,112,525,865.75 356,978,505.96 127,450,864.46 1,342,053,507.25 本期增加固定资产 356,978,505.96 元，其中从在建工程转入的固定资产为 191,614,399.90 元， 主要是天威保变（合肥）变压器有限公司和天威保变（秦皇岛）变压器有限公司在建工程转入固定资 产；其他为直接购入机器设备和其他设备。 本期减少的固定资产 127,450,864.46 元，主要是转让赛利和凯华公司而减少的固定资产。 （2）累计折旧 固定资产类别 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 98,730,950.26 22,548,672.40 15,298,140.96 105,981,481.70 机器设备 198,722,222.47 60,502,272.68 21,229,642.71 237,994,852.44 运输设备 4,956,772.18 4,173,497.47 407,931.77 8,722,337.88 电子设备及其他 31,450,082.09 6,316,902.95 1,475,968.34 36,291,016.70 合 计 333,860,027.00 93,541,345.50 38,411,683.78 388,989,688.72 （4）固定资产账面价值 固定资产类别 2008.01.01 2008.12.31 房屋及建筑物 356,065,485.47 448,299,160.03 机器设备 393,839,933.80 470,022,519.23 运输设备 10,511,886.39 18,245,858.73 电子设备及其他 18,248,533.09 16,496,280.54 合 计 778,665,838.75 953,063,818.53 本公司报告期末固定资产无减值迹象，本年无需计提减值准备。 本公司的子公司西藏华冠用于抵押的固定资产(房屋建筑物)原值为 10,272,367.54 元，期末净值 9,209,692.21 元。 85 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 12、在建工程 （1）在建工程明细表 工程名称 预算数 资金来源 工程投入占预算的比例% 技措项目 109,156,200.00 其他 50.69 风力发电机组项目 82,710,000.00 其他 95.00 合肥新厂区建设 600,000,000.00 借款和其他 86.51 秦变厂区建设 345,000,000.00 其他 100.00 薄膜项目建设 1,191,000,000.00 借款和其他 51.07 四川硅业建设 2,675,000,000.00 借款和其他 45.18 风电叶片项目 50,000,000.00 其他 95.00 （2）在建工程增减变动 本期减少 2008.12.31 工程名称 2008.01.01 本期增加 其中：利息资 转入固定资产 其他减少 余额 本化金额 技措项目 23,843,200.73 45,961,014.20 2,693,927.83 -- 67,110,287.10 -- 风力发电机组项目 23,082,439.80 42,299,077.61 30,916,008.67 32,527,115.66 1,938,393.08 -- 合肥新厂区建设 117,387,434.69 - 83,143,518.71 -- 34,243,915.98 -- 秦变厂区建设 21,239,050.41 50,990,976.66 61,269,314.82 -- 10,960,712.25 260,374.86 薄膜项目建设 - 57,900,306.44 -- -- 57,900,306.44 6,038,523.26 四川硅业建设 - 274,704,839.80 3,203,561.79 66,169,846.25 205,331,431.76 1,238,499.66 风电叶片项目建设 - 50,482,480.20 8,348,448.10 -- 42,134,032.10 -- 其他 11,966,698.12 18,064,154.43 2,039,619.98 -- 27,991,232.57 -- 合计 197,518,823.75 540,402,849.34 191,614,399.90 98,696,961.91 447,610,311.28 7,537,397.78 在建工程增长 126.62%，主要是保定天威薄膜光伏有限公司、四川天威硅业有限公司等新设公司 进入了建设期，相应的在建工程增加。 四川硅业、薄膜项目的利息资本化金额为专项借款利息支出扣除利息收入的金额。 13、工程物资 类 别 2008.12.31 2007.12.31 合肥新厂建设项目 -- 828,166.34 14、固定资产清理 类 别 2008.12.31 2007.12.31 转入清理的原因 合肥旧厂区拆迁 -- 15,511,775.35 拆迁 86 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 15、无形资产 （1）无形资产原值 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 软件 1,281,000.00 940,707.89 -- 2,221,707.89 技术使用权 42,976,138.02 17,498,100.60 -- 60,474,238.62 专利权 34,917,800.00 -- -- 34,917,800.00 土地使用权 133,686,600.43 208,895,463.42 90,260,172.75 252,321,891.10 其他 -- 300,000.00 300,000.00 -- 合计 212,861,538.45 227,634,271.91 90,560,172.75 349,935,637.61 本期增加的土地使用权主要是天威薄膜、四川硅业、天威风电及风电叶片公司新购置的土地使用 权。 本期减少的土地使用权为天威合变的旧厂区拆迁被政府部门收回的土地使用权。 （2） 累计摊销 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 软件 585,674.67 171,228.59 -- 756,903.26 技术使用权 6,296,403.42 5,182,108.21 -- 11,478,511.63 专利权 21,171,260.24 4,596,199.76 -- 25,767,460.00 土地使用权 5,091,257.93 4,488,919.91 2,411,708.81 7,168,469.03 其他 -- 171,005.70 171,005.70 -- 合 计 33,144,596.26 14,609,462.17 2,582,714.51 45,171,343.92 （3）无形资产减值准备：无。 （4）无形资产账面价值 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 剩余摊销年限 软件 695,325.33 940,707.89 171,228.59 1,464,804.63 107-112 个月 技术使用权 36,679,734.60 17,498,100.60 5,182,108.21 48,995,726.99 58-95 个月 专利权 13,746,539.76 0.00 4,596,199.76 9,150,340.00 24 个月 土地使用权 128,595,342.50 208,895,463.42 92,337,383.85 245,153,422.07 467-595 个月 其他 -- 300,000.00 300,000.00 -- - 合 计 179,716,942.19 227,634,271.91 102,586,920.41 304,764,293.69 本公司的子公司西藏华冠用于抵押的无形资产（土地使用权）原值为 9,722,222.51 元，期末净值 8,419,649.10 元。 87 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 16、商誉 初始发 计提的 形成来源 初始金额 2008.01.01 本期变动 2008.12.31 生日期 减值准备 凯华工业有限 2006.05 50,414,026.19 50,414,026.19 -50,414,026.19 -- -- 公司 保定天威宝峰 医疗器械有限 2003.09 4,600,000.00 4,600,000.00 -- 4,600,000.00 4,600,000.00 公司 西藏华冠科技 2008.01 -- -- 13,052,774.93 13,052,774.93 -- 股份有限公司 合 计 55,014,026.19 55,014,026.19 -37,361,251.26 17,652,774.93 4,600,000.00 本期新增商誉系收购西藏华冠形成，具体见“附注十四、1”。 本期减少商誉 50,414,026.19 元，为 2008 年 7 月将本公司持有的凯华工业有限公司 90%股权全部 转让给保定天威集团有限公司，不再纳入合并范围。具体见“附注十四、2” 17、长期待摊费用 剩余摊销 项目 原始发生额 2008.01.01 本期增加 本期摊销 累计摊销 2008.12.31 期限 装修费 3,521,056.16 1,606,093.19 -462,155.77 677,104.75 2,250,105.44 466,832.67 11-55个月 本期转让赛利公司，减少该公司长期待摊费用余额 804,118.05 元。 18、递延所得税资产 2008.12.31 2007.12.31 项目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性 差异 应收款项坏账准备 14,509,842.36 96,659,322.23 10,493,968.30 61,837,501.52 合并抵销存货内利 6,175,184.08 40,160,183.15 1,490,311.07 9,828,017.84 可抵扣亏损 -- -- 337,073.54 1,348,294.15 合并抵销无形资产 -- -- 191,273.34 1,275,155.62 存货跌价准备 551,727.66 2,206,910.62 350,997.51 1,403,990.04 开办费摊销 271,954.93 1,087,819.72 366,091.60 1,464,366.38 交易性金融资产公 397,629.79 2,650,865.29 -- -- 允价值变动 其他 317,723.68 960,085.09 - - 合计 22,224,062.50 143,725,186.10 13,229,715.36 77,157,325.55 （1）确认递延所得税资产的依据：会计期末资产、负债的账面价值与其计税基础进行比较，以未来 期间能够取得足够的应纳税所得额为限，确认递延所得税资产。 （2）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损：a、本报告期子公司保定天威宝峰医疗器械有限公司 -774,339.29 元，保定天威今三橡胶工业有限公司-2,151,636.26 元，以上子公司连续亏损，预计未来 期间不能产生足够的应纳税所得额，遵循谨慎性原则，未确认递延所得税资产。b、保定天威风电科技 有限公司-20,122,681.54 元，天威四川硅业有限公司-768,613.00 元，保定天威薄膜光伏有限公司 88 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 -2,530,204.33 元，天威风电尚未投产，天威四川硅业和天威薄膜尚处于筹建期，未确认递延所得税资 产。 （3）期末递延所得税资产比期初增加 68%，主要是应收账款坏账准备增加，合并抵销存货内利增加， 确认的递延所得税资产增加。 19、资产减值准备 本期减少额 项 目 2008.01.01 本期计提额 2008.12.31 转回 转销 坏账准备 77,156,647.24 27,730,325.57 1,321,045.36 177,617.26 103,388,310.19 存货跌价准备 1,821,908.57 821,946.54 2,643,855.11 商誉减值准备 4,600,000.00 -- -- -- 4,600,000.00 合 计 83,578,555.81 28,552,272.11 1,321,045.36 177,617.26 110,632,165.30 本期计提额中含西藏华冠期初坏账准备 1,050,936.64 元，存货跌价准备 19,025.96 元。 20、短期借款 借款类别 2008.12.31 2007.12.31 信用借款 1,048,500,000.00 383,000,000.00 保证借款 1,611,000,000.00 925,500,000.00 委托借款 480,000,000.00 合 计 2,659,500,000.00 1,788,500,000.00 短期借款增长 48.70%，系因生产经营规模扩大，流动资金需求增加，增加借款以补充流动资金。 上述借款中 1,391,000,000.00 元由公司的控股股东保定天威集团有限公司提供担保，子公司天 威保变（合肥）变压器有限公司借款中 125,000,000.00 元由本公司提供担保，天威保变（秦皇岛）变 压器有限公司借款中 95,000,000.00 元由本公司提供担保。 21、应付票据 种类 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 360,656,434.99 265,080,721.26 应付票据增长 36.05%,主要是公司采购规模加大，为了提高资金使用效率,较多地采用了三个月或 六个月的票据，使应付票据的余额有所上升。上述银行承兑汇票期限均不超过 6 个月，在 2009 年 6 月 30 日前全部到期，其中 11,564 万元由保定天威集团有限公司提供担保。 22、应付账款 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1年以内 276,382,146.21 96.43 346,359,962.62 92.72 1至2年 6,116,416.24 2.13 22,739,842.26 6.09 89 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 2至3年 799,271.11 0.28 1,815,249.83 0.49 3年以上 3,317,469.03 1.16 2,620,671.65 0.70 合 计 286,615,302.59 100.00 373,535,726.36 100.00 （2）截止 2008 年 12 月 31 日本公司不存在应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 （3）应付本公司关联方款项情况详见附注九、3。 23、预收款项 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1年以内 1,107,241,262.91 87.55 1,196,763,359.44 91.68 1至2年 150,743,464.41 11.92 101,582,097.80 7.78 2至3年 335,097.80 0.03 27,960.00 -- 3年以上 6,372,173.09 0.50 7,066,290.54 0.54 合 计 1,264,691,998.21 100.00 1,305,439,707,78 100.00 （2）截止 2008 年 12 月 31 日本公司不存在预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款 项。 （3）预收本公司关联方款项情况详见附注九、3。 （4）一年以上预收款项未结转的原因是：本公司预收款主要为变压器预收款，因变压器生产周期长， 同时受客户项目建设周期长的影响，结算周期较长。 24、应付职工薪酬 项 目 2008.01.01 本期增加 本期支付 2008.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 284,486.19 149,997,365.16 146,367,028.97 3,914,822.38 职工福利费 102,175.96 14,778,492.24 14,880,668.20 -- 社会保险费 4,244,586.44 41,863,905.97 40,577,317.07 5,531,175.34 其中：（1）医疗保险费 122,002.36 2,551,077.87 2,163,611.96 509,468.27 （2）基本养老保险费 3,392,371.61 34,280,083.01 33,816,247.46 3,856,207.16 （3）年金缴费 300,290.71 24,410.71 275,880.00 （4）失业保险费 302,440.22 2,868,872.48 2,801,864.36 369,448.34 （5）工伤保险费 198,451.21 1,321,253.34 1,265,940.36 253,764.19 （6）生育保险费 229,321.04 542,328.56 505,242.22 266,407.38 住房公积金 459,109.55 12,963,183.57 12,305,344.17 1,116,948.95 工会经费和职工教育经费 1,700,980.89 6,599,702.67 5,742,166.76 2,558,516.80 非货币性福利 -- -- -- -- 因解除劳动关系给予的补偿 1,172,455.11 2,000.00 418,735.80 755,719.31 90 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 其他 248,480.18 2,105,317.89 1,369,419.15 984,378.92 其中：以现金结算的股份支付 -- -- -- -- 合 计 8,212,274.32 228,309,967.50 221,660,680.12 14,861,561.70 期末应付职工薪酬比期初增加 81%，主要是因为应付未付的生产奖金增加及新增子公司西藏华冠 的应付职工薪酬增加，其他项余额主要是天威瑞恒计提的奖福基金。 25、应交税费 税 项 2008.12.31 2007.12.31 增值税 -31,783,256.10 11,550,205.85 营业税 105,122.02 187,082.80 所得税 39,918,668.44 35,570,063.31 其他 4,330,309.18 3,839,517.65 合 计 12,570,843.54 51,146,869.61 期末比期初减少的主要原因： a、根据财政部、国家税务总局关于印发《中部地区扩大增值税抵扣范围暂行办法》的通知，天威 保变（合肥）变压器有限公司购置固定资产的进项税额准予抵扣，当期新增增值税不足抵扣的 461 万 元结转下期。 b、保定天威叶片风电有限公司进入生产筹备期，大量采购原材料产生未抵扣增值税进项税 2,342 万元 26、应付股利 股东名称 2008.12.31 2007.12.31 保定天威集团有限公司 -- 37,718,750.00 乐凯胶片股份有限公司 279,483.06 279,483.06 保定天鹅股份有限公司 -- 246,983.06 河北宝硕集团有限公司 -- 445,233.06 保定惠源咨询服务有限公司 12,776,226.06 12,776,226.06 合 计 13,055,709.12 51,466,675.24 本期公司以应收保定天威集团有限公司的股权转让款抵应付其股利。 27、其他应付款 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1年以内 37,588,733.49 64.17 37,400,363.76 51.73 1至2年 2,012,003.11 3.43 26,289,843.20 36.36 91 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 2至3年 13,615,683.04 23.24 4,422,757.86 6.12 3年以上 5,365,940.72 9.16 4,183,376.24 5.79 合 计 58,582,360.36 100.00 72,296,341.06 100.00 （2）截止 2008 年 12 月 31 日不存在应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）应付本公司关联方款项情况详见附注九、3。 28、其他流动负债 类别 2008.12.31 2007.12.31 短期融资券 -- 763,772,505.69 递延收益 134,659,405.68 3,371,000.00 合计 134,659,405.68 767,143,505.69 本期偿还了 2007 年 9 月 28 日以贴现式发行的短期融资券 7.9 亿元人民币。 本期增加的递延收益主要是天威保变（合肥）变压器有限公司收到的因政府拆迁旧厂区对企业重新 购建固定资产的资本性支出给予的补助。 29、长期借款 借款类别 币 种 2008.12.31 2007.12.31 信用借款 人民币 610,000,000.00 -- 抵押借款 人民币 25,000,000.00 -- 保证借款 人民币 2,325,000,000.00 350,000,000.00 合 计 2,960,000,000.00 350,000,000.00 （1）长期借款增长 745.71%，主要是为了满足四川硅业和薄膜公司等新能源项目建设需要而借入资金。 （2）抵押借款 2,500 万元是子公司西藏华冠以其部分土地使用权和房屋作抵押。 （3）上述借款中，本公司借款 150,000 万元，天威保变（合肥）变压器有限公司借款 22,500 万元， 由保定天威集团有限公司提供保证担保；天威保变（秦皇岛）变压器有限公司借款 10,000 万元，天威 四川硅业有限责任公司借款 25,500 万元由本公司提供保证担保。 30、专项应付款 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 科研专项拨款 10,862,000.00 -- -- 10,862,000.00 31、递延所得税负债 2008.12.31 2007.12.31 项 目 递延所得税 应纳税暂时性 递延所得税 应纳税暂时性 负债 差异 负债 差异 税务允许多抵扣的坏账准备 -- 1,775.11 7,100.44 92 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 32、股本 2008.01.01 本期增减 2008.12.31 股份类别 发行 公积金 股数 比例% 送股 其他 小计 股数 比例% 新股 转股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 372,300,000 51 223,380,000 223,380,000 595,680,000 51 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人 持股 境内自然人持股 4、境外持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 372,300,000 51 223,380,000 223,380,000 595,680,000 51 三、无限售条件股份 1、人民币普通股 357,700,000 49 214,620,000 214,620,000 572,320,000 49 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 357,700,000 49 214,620,000 214,620,000 572,320,000 49 股份总数 730,000,000 100 438,000,000 438,000,000 1,168,000,000 100 公司原股本为人民币 73,000 万元，根据公司 2008 年 5 月 21 日的 2007 年年度股东大会决议，以 2007 年 12 月 31 日为基准日，由资本公积金转增股本 43,800 万元，公司股本变更为 116,800 万元。此 次增资由北京京都会计师事务所有限责任公司执行验资，并出具了北京京都验字（2008）第 053 号验 资报告。 33、资本公积 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 股本溢价 831,761,140.83 -- 438,000,000.00 393,761,140.83 其他资本公积 374,824,220.28 357,876,408.20 -- 732,700,628.48 合 计 1,206,585,361.11 357,876,408.20 438,000,000.00 1,126,461,769.31 （1）本期增加的主要原因：联营企业天威英利的海外控股股东单方增资，所有者权益增加，本公司按 权益法确认应享有部分，增加资本公积 35,292.81 万元。 （2）本期减少的主要原因：根据公司 2008 年 5 月 21 日的 2007 年年度股东大会决议，以 2007 年末总 股本 73,000 万股为基数，按每 10 股转增 6 股，以资本公积金转增股本共计 43,800 万元。 93 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 34、盈余公积 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 法定盈余公积 108,118,215.27 93,252,205.43 -- 201,370,420.70 任意盈余公积 -- -- -- -- 专项储备 -- -- -- -- 合 计 108,118,215.27 93,252,205.43 -- 201,370,420.70 35、未分配利润 项 目 2008 年度 2007 年度 上年年末未分配利润 439,562,828.97 290,262,522.62 会计政策变更、前期差错更正 -- -36,026,666.00 的影响 追溯调整、重述后年初余额 439,562,828.97 254,235,856.62 盈余公积补亏 -- -- 净利润 943,213,948.64 449,794,019.54 减：提取法定盈余公积 92,900,473.80 45,225,963.25 提取任意盈余公积 -- -- 应付现金股利 -- 73,000,000.00 提取奖福基金 452,548.99 241,083.94 转作股本的股利 -- 146,000,000.00 年末未分配利润 1,289,423,754.82 439,562,828.97 2008 年利润分配预案见附注十三。 36、少数股东权益 公司名称 2008.12.31 2007.12.31 北京天威瑞恒电气有限责任公司 44,161,745.26 41,612,603.68 保定天威风电科技有限公司 1,509,098.41 1,835,941.53 天威保变(秦皇岛)变压器有限公司 45,786,804.05 43,580,285.25 保定天威新域科技发展有限公司 8,347,128.04 3,122,124.28 杭州天威杰登电气有限公司 1,656,567.79 2,375,662.80 保定天威卓创电工设备科技有限公司 6,099,366.52 4,346,308.84 保定天威今三橡胶工业有限公司 6,006,881.36 6,544,790.42 保定天威互感器有限公司 855,220.80 1,163,507.71 保定惠斯普高压电气有限公司 10,276,599.89 3,982,249.93 天威四川硅业有限责任公司 462,673,379.63 -- 保定天威薄膜光伏有限公司 9,929,716.55 -- 94 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 西藏华冠科技股份有限公司 23,658,147.50 -- 天威保变（合肥）变压器有限公司 -- 29,337,302.59 保定天威赛利涂层技术有限公司 -- 25,001,768.69 凯华工业有限公司 -- 2,716,499.74 保定天威宝峰医疗器械有限公司 -- -948,143.29 合计 620,960,655.80 164,670,902.17 本期少数股东权益增长 277.09%，主要是新设子公司少数股东权益的增加。 本期保定天威宝峰医疗器械有限公司少数股东承担的亏损超过少数股东权益，冲减少数股东损益 -948,143.29 元后，该公司少数股东权益余额为零。 37、营业收入及成本 （1）合并 A、营业收入列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 4,162,810,079.19 3,042,771,151.96 其他业务收入 205,814,743.54 113,497,986.43 合 计 4,368,624,822.73 3,156,269,138.39 B、主营业务收入及成本列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 销售商品 4,078,341,300.82 3,159,327,371.63 2,946,373,471.10 2,357,160,060.69 提供劳务 84,468,778.37 83,386,705.39 96,397,680.86 96,129,729.64 合 计 4,162,810,079.19 3,242,714,077.03 3,042,771,151.96 2,453,289,790.33 a、本期实现营业收入比上年增长 38.41%；公司增加高端产品研发，优化产品结构，变压器产销 量的增加、单位售价的提高，使主营业务收入快速增长。 b、营业成本 本期营业成本较上年增长 34.17%，主要原因：变压器销量增长。 c、毛利率 变压器毛利率上升主要原因为报告期公司优化产品结构，增强产品市场竞争能力；加强物资配送制 度，推行成本精细化管理，使产品成本占销售收入比重降低。 d、本公司前五名客户营业收入总额为 805,970,085.47 元，占本公司全部营业收入的比例为 18.45%。 （2）母公司 A、营业收入列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 3,816,021,836.09 2,564,063,435.61 95 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 其他业务收入 784,361,165.67 362,172,388.97 合 计 4,600,383,001.76 2,926,235,824.58 B、主营业务收入及成本列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 销售商品 3,505,932,702.43 2,791,983,088.42 2,467,665,754.75 2,028,356,730.11 提供劳务 310,089,133.66 289,097,420.83 96,397,680.86 96,129,729.64 合 计 3,816,021,836.09 3,081,080,509.25 2,564,063,435.61 2,124,486,459.75 本公司前五名客户营业收入总额为 805,970,085.47 元，占本公司全部营业收入的比例为 17.52%。 38、营业税金及附加 项 目 计缴标准 2008 年度 2007 年度 营业税 应税收入之 3%、5% 720,688.35 539,368.95 城市维护建设税 应缴流转税之 5%、7% 8,679,701.23 5,864,053.55 教育费附加 应缴流转税之 3% 3,729,892.05 2,618,029.65 地方教育费附加 应缴流转税之 1% 1,235,427.50 872,676.55 其他 14,096.43 114,442.00 合 计 14,379,805.56 10,008,570.70 39、财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 259,907,758.78 109,436,788.86 减：利息收入 23,641,236.67 5,288,656.23 承兑汇票贴息 54,521.36 -- 汇兑损失 2,859,030.27 565,874.80 减：汇兑收益 10,787,582.08 -- 手续费 6,160,447.31 5,799,319.61 合 计 234,552,938.97 110,513,327.04 本期财务费用较上年增长 112.24%，主要原因是摊销短期融资券利息及借款增幅较大相应的利息支 出增加。 40、资产减值损失 项 目 2008年度 2007年度 坏账损失 25,358,343.57 23,514,371.29 存货跌价损失 802,920.58 718,503.26 商誉减值损失 4,600,000.00 合 计 26,161,264.15 28,832,874.55 96 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 41、公允价值变动收益 项 目 2008年度 2007年度 交易性金融工具 -2,650,865.28 -- 本期公允价值变动损失 2,650,865.28 元，按宝硕股份 2008 年 12 月 31 日收盘价与原入账价值的 差额确认。 42、投资收益 （1）合并 A、按被投资单位 被投资单位名称 2008 年度 2007 年度 保定天威英利新能源有限公司 301,249,008.85 212,524,942.12 巨力天威吊装带有限公司 -939,479.95 -2,055,064.73 保定天威保变技术咨询服务有限公司 684,845.44 -807,202.93 北京华素制药股份有限公司 -5,291,950.62 -2,023,479.52 四川新光硅业科技有限责任公司 287,738,280.98 39,600,855.97 重庆市亚东亚集团变压器有限公司 7,090,410.66 4,363,062.74 北京天威瑞恒高压套管公司 838,702.85 521,306.74 北京天威瑞恒电力设备销售公司 306,962.32 258,000.02 广州天威瑞恒电气有限公司 -10,954.62 -221,012.28 北京天威瑞恒电缆附件公司 975,000.00 300,000.00 合肥金环物业管理有限责任公司 -- -619,290.25 保定天威赛利涂层技术有限公司 1,932,250.07 -- 凯华工业公司 3,247,386.86 -- 西藏华冠科技股份有限公司 -- -3,517,316.31 其他 -- 5,142,905.20 合计 597,820,462.84 253,467,706.77 B、按投资类别 项 目 2008年度 2007年度 股权投资收益 592,755,305.86 248,324,801.57 其中：权益法核算 592,605,305.86 248,024,801.57 成本法核算 150,000.00 300,000.00 股权转让收益 5,065,156.98 -- 其他 -- 5,142,905.20 合 计 597,820,462.84 253,467,706.77 97 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 （2）母公司 A、按被投资单位 被投资单位名称 2008年度 2007年度 保定天威英利新能源有限公司 301,249,008.85 212,524,942.12 保定天威保变技术咨询服务有限公司 684,845.44 -807,202.93 北京华素制药股份有限公司 -5,291,950.62 -2,023,479.52 四川新光硅业科技有限责任公司 287,738,280.98 39,600,855.97 重庆市亚东亚集团变压器有限公司 7,090,410.66 4,363,062.74 北京天威瑞恒电气有限责任公司 2,940,000.00 980,000.00 保定天威新域科技发展有限公司 3,243,310.00 -- 保定天威卓创电工设备科技有限公司 232,381.85 -- 保定天威赛利涂层技术有限公司 -12,823,965.00 -- 凯华工业公司 768,150.00 -- 巨力天威吊装带有限公司 -939,479.95 7,029,648.83 其他 -- 5,142,905.20 合 计 584,890,992.21 266,810,732.41 B、按投资类别 项 目 2008年度 2007年度 股权投资收益 597,886,287.16 261,667,827.21 其中：权益法核算 591,470,595.31 260,687,827.21 成本法核算 6,415,691.85 980,000.00 股权转让收益 -12,995,294.95 其他 -- 5,142,905.20 合 计 584,890,992.21 266,810,732.41 按照权益法核算的长期股权投资，均为以前年度已经存在的投资，直接以被投资单位的账面净损 益计算确认投资损益。 43、营业外收入 项 目 2008年度 2007年度 固定资产处置利得 625,629.82 401,845.48 政府补助 108,994,458.24 23,105,170.01 盘盈利得 505,964.01 51,800.00 其他 12,701,402.30 532,642.02 合 计 122,827,454.37 24,091,457.51 98 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 政府补助主要为天威合变收到的政府搬迁补偿款；其他主要为收到的宝硕股份清偿债务让渡的股 票。 44、政府补助 （1）收到的政府补助的种类和金额 政府补助的种类 2008年度 2007年度 备注 与资产相关的 收政府搬迁补偿款 144,183,405.68 -- 政府补助 收政府搬迁补偿款 86,957,194.32 -- 税费返还 1,979,413.94 1,383,246.52 与收益相关的 专项拨款 3,640,849.98 690,000.00 政府补助 收市政府奖励款 -- 21,031,923.49 收到返还利息 3,522,000.00 -- 小计 96,099,458.24 23,105,170.01 合 计 240,282,863.92 23,105,170.01 本期增加的原因为主要为天威保变（合肥）变压器有限公司收到的旧厂区因搬迁造成的土地使用权、 固定资产报废以及搬迁过程中发生的安装、调试等损失的补偿及对企业重新购建土地使用权和房屋建筑 物等无形资产、固定资产的资本性支出给予的补助。 （2）计入当期损益的政府补助金额 计入当期损益的金额 递延收益的余额 政府补助的种类 2008年度 2007年度 2008.12.31 2007.12.31 与 资 产 相 关 的 收政府搬迁补偿款 14,710,000.00 -- 129,473,405.68 -- 政 府 补 助 收政府搬迁补偿款 86,957,194.32 -- -- -- 税费返还 1,979,413.94 1,383,246.52 -- -- 与 收 益 相 关 的 专项拨款 1,825,849.98 690,000.00 5,186,000.00 3,371,000.00 政 府 补 收到返还利息 3,522,000.00 -- -- -- 助 收市政府奖励款 -- 21,031,923.49 -- -- 小计 94,284,458.24 23,105,170.01 5,186,000.00 3,371,000.00 合 计 108,994,458.24 23,105,170.01 134,659,405.68 3,371,000.00 45、营业外支出 项 目 2008年度 2007年度 固定资产处置损失 91,051,947.92 2,357,573.03 公益性捐赠支出 255,430.00 20,000.00 非常损失 84,790.00 78,861.23 99 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 其他 3,439,514.01 167,778.46 合 计 94,831,681.93 2,624,212.72 固定资产处置损失主要是天威保变(合肥)变压器有限公司厂区搬迁损失 86,957,194.32 元。 46、所得税费用 项 目 2008年度 2007年度 当期所得税 68,473,181.59 54,429,432.75 递延所得税 -8,757,135.86 -5,147,683.66 合 计 59,716,045.73 49,281,749.09 47、每股收益 每股收益的计算 计算 2008年度 2007年度 归属于母公司普通股股 a 943,213,948.64 449,794,019.54 东的净利润 母公司发行在外普通股 b 1,168,000,000.00 1,168,000,000.00 的加权平均数 基本每股收益 a/b 0.81 0.39 48、收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 65,476,140.32 元，其中： 项 目 2008年度 2007年度 保证金退回 19,441,281.53 30,787,082.80 政府补助 354,800.00 4,670,612.30 职工还差旅费借款 7,812,146.22 4,319,420.53 科研项目拨款 2,252,048.37 2,530,000.00 收往来款 26,857,924.99 12,989,078.00 49、支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 240,867,589.89 元，其中： 项 目 2008年度 2007年度 保证金 20,803,826.62 74,583,676.69 代理费 45,374,890.90 30,608,652.80 差旅费 31,350,406.94 13,602,334.98 保函手续费 10,239,283.64 8,449,787.07 中标服务费 13,685,495.70 8,414,356.00 咨询费 38,569,216.91 5,770,668.40 支付往来款 20,424,370.10 -- 100 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 50、收到的其他与投资活动有关的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 23,023,851.44 元，其中： 项 目 2008年度 2007年度 利息收入 23,023,851.44 4,456,143.99 51、支付的其他与投资活动有关的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 5,582,421.65 元，其中： 项 目 2008年度 2007年度 项目投资前期费用 4,420,000.00 产权交易费 2,536,693.65 土地拍卖费 2,990,000.00 -- 52、支付的其他与筹资活动有关的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 6,460,136.43 元，其中： 项 目 2008年度 2007年度 金融机构手续费 6,160,447.31 5,061,074.25 53、现金流量表补充资料 2008年度 2007年度 补充资料 合并数 母公司 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 961,151,942.13 929,004,738.01 461,630,424.77 455,776,948.83 加：资产减值准备 26,161,264.15 26,359,513.84 28,832,874.55 29,938,414.37 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 84,738,894.40 37,356,054.80 67,602,804.16 33,269,573.69 资产折旧 无形资产摊销 11,970,058.59 3,841,143.72 10,682,909.03 3,841,143.73 长期待摊费用摊销 677,104.75 1,640,139.51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 3,453,926.61 1,674,211.83 1,955,727.55 1,480,360.38 损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 2,650,865.28 2,650,865.28 财务费用（收益以“－”号填列） 241,315,794.05 182,268,124.75 110,513,327.04 93,897,630.31 投资损失（收益以“－”号填列） -597,820,462.84 -584,890,992.21 -253,467,706.77 -266,810,732.41 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -8,994,347.14 -5,365,005.18 -5,149,458.77 -4,281,025.97 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1,775.11 1,775.11 存货的减少（增加以“－”号填列） -605,240,233.35 -346,347,848.67 -439,759,503.35 -342,295,050.12 101 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 292,236,924.19 424,745,836.95 -619,385,723.76 -494,230,216.90 列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 -137,372,765.43 -151,771,787.78 833,105,699.34 814,986,351.91 列） 其他 -978.89 经营活动产生的现金流量净额 274,926,211.39 519,524,855.34 198,203,288.41 325,573,397.82 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 3,031,882,276.61 1,568,345,486.71 1,363,874,309.66 1,218,023,008.46 减：现金的期初余额 1,363,874,309.66 1,218,023,008.46 598,294,017.05 483,182,968.95 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,668,007,966.95 350,322,478.25 765,580,292.61 734,840,039.51 54、分部报告 （1）业务分部 2008年度 变压器业务 其他 抵销 合计 营业收入 6,042,108,573.11 421,212,488.19 2,094,696,238.57 4,368,624,822.73 营业费用 59,778,054.67 24,841,353.91 -1,035,461.72 85,654,870.30 营业利润/(亏损) 993,352,674.44 9,801,407.43 10,281,866.45 992,872,215.42 资产总额 11,013,688,815.23 3,505,380,784.15 2,334,813,909.43 12,184,255,689.95 负债总额 6,903,041,969.26 1,549,064,863.27 674,067,743.21 7,778,039,089.32 补充信息： 资本性支出 241,714,656.21 1,506,771,178.27 28,283,969.79 1,720,201,864.69 折旧和摊销费用 80,327,090.54 17,998,855.46 939,888.26 97,386,057.74 资产减值损失 25,836,151.99 927,714.97 602,602.81 26,161,264.15 2007年度 变压器业务 其他 抵销 合计 营业收入 3,332,526,066.60 509,385,470.98 685,642,399.19 3,156,269,138.39 营业费用 61,581,741.56 49,086,059.50 -- 110,667,801.06 营业利润/(亏损) 470,089,373.78 30,567,937.42 11,212,382.13 489,444,929.07 资产总额 7,768,228,938.94 662,578,602.34 738,184,637.33 7,692,622,903.95 102 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 负债总额 4,988,185,137.12 172,245,870.12 116,745,410.81 5,043,685,596.43 补充信息： 资本性支出 185,625,550.62 116,768,294.33 7,512,412.00 294,881,432.95 折旧和摊销费用 55,224,511.96 26,580,309.96 1,912,733.33 79,925,852.70 资产减值损失 31,749,894.23 3,850,596.26 6,767,615.94 28,832,874.55 （2）地区分部 2008 年度 河北 安徽 其他 抵销 合计 对外交易收入 5,656,184,344.21 624,002,766.92 183,133,950.17 2,094,696,238.57 4,368,624,822.73 资产总额 11,853,402,580.05 1,002,890,235.29 1,662,776,784.04 2,334,813,909.43 12,184,255,689.95 2007 年度 河北 安徽 其他 抵销 合计 对外交易收入 3,164,465,524.35 168,060,542.25 509,385,470.98 685,642,399.19 3,156,269,138.39 资产总额 7,085,231,016.74 682,997,922.20 662,578,602.34 738,184,637.33 7,692,622,903.95 九、关联方关系及其交易 1、关联方 （1）母公司和子公司 A、母公司 注册 对本公司 对本公司 母公司名称 业务性质 注册资本 组织机构代码 地 持股比例 表决权比例 保定天威集 变压器制 团有限公司 保定 51.1% 51.1 % 110,900 万元 10595293X 造业 本公司的最终控制方为中国兵器装备集团公司。 母公司实收资本变化情况: 母公司名称 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 保定天威集团有限公司 70,900 万元 40,000 万元 -- 110,900 万元 B、子公司 本公司所属的子公司详见附注七。 （2）其他关联方 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 保定天威集团特变电气有限公司 受同一母公司控制 105974784 103 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 保定天威顺达变压器有限公司 受同一母公司控制 601092721 保定天威保变技术咨询服务有限公司 受同一母公司控制 748488421 保定天威电气设备结构有限公司 受同一母公司控制 730287461 中天恒投资管理有限公司 受同一母公司控制 722619374 保定保菱变压器有限公司 受同一母公司控制 734386045 保定天威电力线材有限公司 受同一母公司控制 10594442X 保定天威集团工贸实业有限公司 受同一母公司控制 105976077 五矿天威钢铁有限公司 受同一母公司控制 792669633 保定多田冷却设备有限公司 受同一母公司控制 601209512 保定天威集团物业管理有限公司 受同一母公司控制 746859022 保定晓星天威变压器有限公司 受同一母公司控制 755457324 保定天威和兴电力配件有限公司 受同一母公司控制 745414363 保定天威和鑫金属材料有限公司 受同一母公司控制 738717606 河北天威华瑞电气有限公司 受同一母公司控制 672077094 保定天威乾达电力控制设备有限公司 受同一母公司控制 750255942 保定天威集团工贸实业有限公司 受同一母公司控制 105976077 保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司 受同一母公司控制 60127279X 天益国际(保定)光伏电子有限公司 受同一母公司控制 784083675 天威新能源控股有限公司 受同一母公司控制 663033209 天威新能源(成都)硅片公司 受同一母公司控制 665315218 天威新能源组件公司 受同一母公司控制 665315226 保定天威松塔变压器配件有限公司 受同一母公司控制 750289085 合肥天威电力线材有限公司 受同一母公司控制 675855517 保定天威北方电气自动化有限公司 受同一母公司控制 105995729 保定天威华克电力线材有限公司 受同一母公司控制 667706933 四川新光硅业科技有限责任公司 联营企业 72085012-6 乐山乐电天威硅业有限公司 联营企业 67140474-3 兵器装备集团财务有限责任公司 受同一最终控制方控制 71093365-7 2、关联交易 （1）向关联方销售商品 2008 年度 2007 年度 关联方名称 占年度同类 占年度同类 金额（万元） 交易百分比 金额（万元） 交易百分比 （％） （％） 保定保菱变压器有限公司 7,361.80 72.82 5,036.02 79.16 104 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 保定天威电力线材有限公司 7,035.65 34.18 3,887.99 68.27 保定天威电气设备结构有限公司 3,543.82 17.22 1,030.24 9.13 保定天威保变技术咨询服务有限公司 2,525.49 28.55 1,433.39 22.53 五矿天威钢铁有限公司 1,736.64 8.44 -- -- 保定天威和兴电力配件有限公司 1,107.13 5.38 -- -- 保定天威顺达变压器有限公司 455.60 2.21 57.82 0.67 天威新能源(成都)硅片公司 416.41 0.11 -- -- 保定天威集团特变电气有限公司 390.91 1.90 97.71 0.87 天威新能源组件公司 370.43 6.74 -- -- 保定天威和鑫金属材料有限公司 321.22 1.56 -- -- 保定天威集团有限公司 85.99 11.54 1,219.65 0.50 保定天威变压器工程技术咨询维修有 限公司 44.57 0.22 -- -- 天益国际(保定)光伏电子有限公司 30.00 6.10 -- -- 天威新能源控股有限公司 18.39 0.09 -- -- 保定多田冷却设备有限公司 10.66 0.05 36.59 0.32 河北天威华瑞电气有限公司 3.37 0.02 -- -- 保定天威乾达电力控制设备有限公司 0.32 - -- -- 保定天威集团工贸实业有限公司 298.86 2.65 说明：按市场价格交易 （2）向关联方购买商品 2008 年度 2007 年度 关联方名称 占年度同类 占年度同类 金额（万元） 交易百分比 金额（万元） 交易百分比 （％） （％） 保定天威集团有限公司 99,549.73 70.88 85,755.85 77.72 五矿天威钢铁有限公司 37,242.78 31.66 23,340.77 25.63 保定天威电力线材有限公司 21,293.78 29.26 14,355.71 29.16 保定天威电气设备结构有限公司 18,365.82 98.58 13,371.21 100.00 保定天威和鑫金属材料有限公司 8,480.05 100.00 3,469.25 7.05 天威新能源控股有限公司 4,059.50 100.00 -- -- 保定多田冷却设备有限公司 3,683.18 49.46 2,196.29 41.02 保定保菱变压器有限公司 3,465.75 54.13 4,724.55 100.00 105 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 保定天威和兴电力配件有限公司 3,087.07 4.24 3,159.88 6.42 保定天威保变技术咨询服务有限公司 2,936.74 45.87 -- -- 合肥天威电力线材有限公司 2,094.62 2.88 -- -- 保定天威集团特变电气有限公司 883.77 91.78 386.24 100.00 保定天威松塔变压器配件有限公司 368.02 0.15 -- -- 保定天威乾达电力控制设备有限公司 262.03 0.11 -- -- 保定天威北方电气自动化有限公司 140.96 1.10 -- -- 保定天威华克电力线材有限公司 133.35 0.18 -- -- 天威新能源组件有限公司 69.42 2.32 -- -- 保定天威顺达变压器有限公司 41.50 4.31 -- -- 天益国际(保定)光伏电子有限公司 40.76 100.00 -- -- 保定晓星天威变压器有限公司 37.69 3.91 -- -- 保定天威物业管理有限责任公司 22.58 -- -- -- 保定天威集团工贸实业有限公司 0.50 -- -- -- 说明：按市场价格交易 （3）其他关联交易 A、接受关联方提供担保 占年度同数 占年度同数 2008 年度 2007 年度 交易百分比 交易百分比 金额(万元) (%) 金额(万元) (%) 关联方名称 保定天威集团有限公司 323,164 100.00 104,850 100.00 B、向关联方提供担保 2008 年度 2007 年度 关联方名称 占年度同类 占年度同类 金额(万元) 交易百分比 金额(万元) 交易百分比 （％） （％） 四川新光硅业科技有限责任公司 9000.00 8.39 17,500.00 27.50 天威保变(合肥)变压器有限公司 14,005.95 13.06 21,707.73 34.00 天威保变(秦皇岛)变压器有限公司 24,180.00 22.54 10,000.00 15.70 乐山乐电天威硅业有限公司 34,588.53 32.24 -- -- 天威四川硅业有限责任公司 25,500.00 23.77 -- -- 保定天威英利新能源有限公司 -- -- 14,500.00 22.80 107,274.48 100.00 63,707.73 100.00 合计 106 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 C、支付租赁费和综合服务费 2008 年度 2007 年度 企业名称 占年度同类交 占年度同类交 金额(万元) 金额(万元) 易百分比（％） 易百分比（％） 保定天威集团有限公司 458.40 100.00 241.00 100.00 本公司租赁保定天威集团有限公司土地和房屋，根据双方签署的《土地使用权租赁协议》、《房 屋租赁协议》和《综合服务协议》，本年度支付土地租赁费 125 万元，上年度支付土地租赁费 100 万 元；本年度和上年度均支付房屋租赁费 4 万元、综合服务费 137 万元；本年度根据天威薄膜公司与保 定天威集团有限公司签订的《技术服务协议》，支付保定天威集团有限公司技术服务费 192.40 万元。 D、收取租赁费和综合服务费 2008 年度 2007 年度 企业名称 占年度同类交 金额(万 占年度同类交 金额(万元) 易百分比（％） 元) 易百分比（％） 保定天威电气设备结构有限公司 300.00 60.98 176.00 68.22 保定保菱变压器有限公司 82.00 16.67 82.00 31.78 合肥天威电力线材有限公司 110.00 22.35 -- -- 合 计 492.00 100.00 258.00 100.00 保定天威电气设备结构公司和保定保菱变压器有限公司租赁本公司的厂房，根据公司与其签署的 《厂房租赁合同》，公司向保定天威电气设备结构公司收取房屋租赁费 86 万元；向保定保菱变压器有 限公司收取房屋租赁费 65 万元,综合服务费 17 万元。 本年天威保变(合肥)变压器有限公司将本公司厂房及设备出租给保定天威电气设备结构有限公司 和合肥天威电力线材有限公司，分别收取租赁费 214 万元和 110 万元. E、代收代缴： 本公司为保定天威集团物业管理有限公司代收代缴水电费，本年度发生 131.40 万元，上年度发 生额 119.53 万元。 F、贷款 本公司 2008 年从兵装集团财务公司贷款 61,500 万元。 G、委托贷款 本公司 2008 年通过兵装集团财务公司获得中国兵器装备集团公司委托贷款 160,000 万元，本公司 控股子公司保定天威薄膜光伏有限公司通过该公司获得保定天威集团有限公司委托贷款 51,000 万元。 H、股权转让款 (1)本公司本期以 1456 万元的价格收购了保定天威集团有限公司所持有的西藏华冠 18.22%的股 权，详见附注十四、1。 (2) 本公司持有凯华工业有限公司 90%的股权，本期以 7749.32 万元的价格出售给保定天威集团 有限公司，实现股权转让收益 324.74 万元，详见附注十四、2。 107 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 3、关联方往来款项余额 科目 关联方名称 2008.12.31 2007.12.31 应收账款 保定保菱变压器有限公司 438,174.65 176,761.28 保定多田冷却设备有限公司 79,718.96 68,463.54 保定天威保变技术咨询服务有限公司 24,000.00 128,057.78 保定天威电气设备结构有限公司 390,737.39 371,087.39 保定天威集团工贸实业有限公司 2,178,330.02 2,178,330.02 保定天威集团有限公司 2,137,247.47 3,993,722.87 保定天威顺达变压器有限公司 3,271,104.05 3,911,544.05 天威新能源(成都)硅片有限公司 2,102,250.00 -- 五矿天威钢铁有限公司 7,198,576.00 -- 保定晓星天威变压器有限公司 2,770,000.00 2,793,078.09 保定天威集团电力线材有限公司 40,000.00 保定天威集团特变电气有限公司 951,175.15 预付款项 保定保菱变压器有限公司 20,083,041.09 499,957.83 保定天威保变技术咨询服务有限公司 12,072,209.34 64,782,014.79 保定天威北方电气自动化有限公司 362,514.00 -- 保定天威集团电力线材有限公司 -- 14,210,403.85 保定天威电气设备结构有限公司 -- 17,228.57 保定天威和鑫金属材料有限公司 130,742,927.81 61,095,916.40 保定天威和兴电力配件有限公司 16,144,503.14 -- 保定天威集团物业管理有限公司 281,517.54 281,517.54 保定天威集团有限公司 118,972,023.25 277,361,700.71 保定天威顺达变压器有限公司 3,625,044.00 35,400.00 中天恒投资管理有限公司 -- 60,000,000.00 五矿天威钢铁有限公司 175,977,648.39 35,362,450.17 保定天威集团特变电气有限公司 -- 44,100.00 其他应收款 保定天威集团物业管理有限公司 316,803.76 3,638,014.80 中天恒投资管理有限公司 771,700.00 771,700.00 保定天威集团结算中心 393,208,896.28 应付账款 保定多田冷却设备有限公司 12,655,559.15 3,366,364.99 保定天威集团电力线材有限公司 12,951,496.90 -- 保定天威电气设备结构有限公司 155,215.72 6,306,454.72 保定天威集团工贸实业有限公司 48,807.00 43,807.00 保定天威乾达电力控制设备有限公司 409,118.52 -- 108 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 保定天威松塔变压器配件有限公司 900,504.57 -- 合肥天威电力线材有限公司 21,856,145.12 -- 保定天威和兴电力配件有限公司 -- 4,640,834.23 保定天威集团特变电气有限公司 4,186,350.24 666,074.37 预收款项 河北天威华瑞电气有限公司 272,000.00 -- 天威新能源控股有限公司 8,170,000.00 -- 其他应付款 保定天威保变技术咨询服务有限公司 -- 2,096,990.00 保定天威集团电力线材有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 保定天威电气设备结构有限公司 7,351,000.00 5,400,000.00 （1）本公司及控股子公司与控股股东保定天威集团有限公司未结算金额说明：保定天威集团有限公司 进出口部为本公司代理进口矽钢片等主要原材料，一般国外供应商要求货到港口全额付款，之后海关 进行清关，然后国内运输到公司，验收后进行结算。 （2）未结算应收项目已按公司会计政策计提了坏账准备，年末坏账准备金额为 2,626,659.65 元。 （3）其他应收款-保定天威集团结算中心期初 393,208,896.28 元，是本公司在母公司结算中心账户 存款的存款余额，按银行同期存款利率结算利息，为保持公司的独立性和完善公司治理结构，公司已 将天威集团结算中心开立的账户进行清理销户. 十、股份支付 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的股份支付事项。 十一、或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的未决诉讼；对外担保均为向关联方提供的担保， 具体详见附注九、2（3）。 十二、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的承诺事项。 十三、资产负债表日后事项 1、利润分配预案 根据公司 2009 年 2 月 26 日召开第四届董事会第五次会议通过的 2008 年度利润分配预案：公司 本年度拟以 2008 年末总股本 1,168,000,000 股为基数，每 10 股派现金红利 2 元（含税），共计分 配 233,600,000 元。 2、重大投资项目 根据公司 2009 年 1 月 19 日召开的第四届董事会第四次会议关于对天威合变增资扩股的决议，公 司于 2009 年 2 月 10 日对其增资 1 亿元。 3、新增贷款 资产负债表日后至年度报告报出日前，公司新增从兵装财务公司的信用借款 6 亿元；新增从交通 银行石家庄分行的保证借款 1 亿元，从中信银行石家庄分行的保证借款 5000 万元，上述保证借款的担 保方均为保定天威集团有限公司。 109 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 4、对外担保 资产负债表日后至年度报告报出日前，公司新增对联营企业乐山乐电天威硅业科技有限责任公司 提供贷款担保 2.94 亿元，对控股子公司天威四川硅业有限责任公司提供贷款担保 1.53 亿元。 十四、其他重要事项 1、企业合并 本期发生的非同一控制下企业合并。 本公司 2007 年 11 月 30 日以 3060 万元的价格收购了威海市京隆房地产开发有限责任公司所持有 的西藏华冠科技股份有限公司 38.3%的股权后，本期以 1456 万元的价格进一步收购了保定天威集团有 限公司所持有的西藏华冠公司 18.22%的股权，持股比例达到了 56.52%，华冠公司成为本公司的子公司， 两次收购形成的商誉分别为 770.91 万元、534.36 万元。购买日依据实际控制日确定为 2008 年 1 月 1 日。 西藏华冠科技股份有限公司的可辨认资产和负债于两次购买日的公允价值和账面价值如下： 项 目 （2008.01.01 公允价值） （2008.01.01 账面价值） 流动资产 55,435,381.44 55,435,381.44 长期投资 固定资产 29,431,199.96 29,431,199.96 无形资产及其他资产 13,831,329.58 13,831,329.58 减：流动负债 22,243,498.28 22,243,498.28 长期负债 25,000,000.00 25,000,000.00 其他 870,710.00 870,710.00 净资产 50,583,702.70 50,583,702.70 购买取得净资产 9,216,350.63 9,216,350.63 购买产生的商誉 5,343,649.37 合并成本 14,560,000.00 14,560,000.00 项 目 （2007.11.30 公允价值） （2007.11.30 账面价值） 流动资产 58,281,673.58 58,281,673.58 长期投资 固定资产 29,659,107.05 29,659,107.05 无形资产及其他资产 13,827,617.69 13,827,617.69 减：流动负债 16,108,072.84 16,108,072.84 长期负债 25,000,000.00 25,000,000.00 其他 893,029.28 893,029.28 净资产 59,767,296.20 59,767,296.20 购买取得净资产 22,890,874.44 22,890,874.44 110 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 购买产生的商誉 7,709,125.56 合并成本 30,600,000.00 30,600,000.00 西藏华冠科技股份有限公司自购买日起至本年末的经营成果和现金流量列示如下： 项 目 2008 年 1 月 1 日至 12 月 31 日期间 营业收入 103,838,832.02 净利润 1,888,871.99 现金流量净额 5,489,632.69 取得上述子公司的现金流量净额分析如下： 项 目 金额 取得子公司的价格 45,160,000.00 取得子公司支付的现金 0 减：子公司持有的现金 5,057,944.24 取得子公司支付的现金流量净额 -5,057,944.24 2、处置子公司 （1）本年不再纳入合并范围的原子公司 本公司合计 本公司投资 本公司合计 不再成为子 公司名称 注册地 业务性质 的表决权比 额 的持股比例 公司原因 例 保定天威赛 利涂层技术 河北保定 有限责任 4400 万元 55% 55% 注1 有限公司 凯华工业有 河北保定 有限责任 7673 万元 90% 90% 注2 限公司 注 1、本公司与赛利股份有限公司于 2008 年 1 月 2 日签订股权转让协议，以 3117.6035 万元出 售保定天威赛利涂层技术有限公司的 55%股权，实际处置日为 2008 年 5 月 31 日。故自 2008 年 5 月 31 日起，本公司不再将保定天威赛利涂层技术有限公司纳入合并范围。 注 2、本公司与保定天威集团有限公司于 2007 年 11 月 8 日签订股权转让协议，以 7749.315 万元 出售凯华工业有限公司的 90%股权，处置日为 2008 年 6 月 30 日。故自 2008 年 6 月 30 日起，本公司 不再将凯华工业有限公司纳入合并范围。 （2）本期出售的子公司出售日的财务状况列示如下： 公司名称 保定天威赛利涂层技术有限公司 凯华工业有限公司 截止日期 2008.5.31 2007.12.31 2008.6.30 2007.12.31 流动资产 23,611,214.48 17,078,402.19 47,763.00 47,763.00 长期投资 -- -- -- -- 固定资产 61,662,958.45 59,192,484.89 10,368,003.59 10,854,508.67 无形资产及其他资产 804,118.05 964,941.65 16,136,044.97 16,310,488.73 111 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 流动负债 28,873,002.26 21,676,342.75 47,763.00 47,763.00 长期负债 3,938,252.55 -- -- -- 净资产 53,267,036.17 55,559,485.98 26,504,048.56 27,164,997.40 处置损益 1,932,250.07 3,247,386.86 处置对价 31,176,035.00 77,493,150.00 （3）本期出售的子公司出售日的经营成果列示如下： 公司名称 保定天威赛利涂层技术有限公司 凯华工业有限公司 期 间 （2008.01.01-2008.5.31） 2007 年度 （2008.01.01-2008.6.30） 2007 年度 营业收入 6,820,812.23 13,124,255.04 -- -- 营业利润 -2,292,259.81 -4,217,256.10 -660,948.84 -1,322,462.52 利润总额 -2,292,449.81 -4,211,944.80 -660,948.84 -1,322,462.52 所得税费用 -- -- -- -- 净利润 -2,292,449.81 -4,211,944.80 -660,948.84 -1,322,462.52 （4）处置上述子公司的产生现金流量的净额分析如下： 公司名称 保定天威赛利涂层技术有限公司 凯华工业有限公司 期 间 （2008.01.01-2008.05.31） （2008.01.01-2008.06.30） 处置子公司的价格 31,176,035.00 77,493,150.00 处置子公司收到的现金 18,705,621.00 25,214,400.00 减：子公司持有的现金 10,435,920.13 47,763.00 处置子公司收到的现金流量净额 8,269,700.87 25,166,637.00 十五、补充资料 1、净资产收益率和每股收益 净资产收益率% 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 归属于公司普通股 24.92 18.11 29.29 20.39 0.81 0.39 0.81 0.39 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 24.23 17.52 28.48 19.73 0.79 0.37 0.79 0.37 股股东的净利润 其中，非经常性损益项目及其金额如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动性资产处置损益 -86,186,161.12 -1,955,727.55 112 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 政府补助 108,994,458.24 23,105,170.01 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 -2,650,865.28 公允价值变动损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9,427,632.30 317,802.33 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,454,100.00 非经常性损益总额 31,039,164.14 21,467,244.79 减：非经常性损益的所得税影响数 2,210,721.62 95,991.48 非经常性损益净额 28,828,442.52 21,371,253.31 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 2,827,387.33 6,808,613.81 归属于公司普通股股东的非经常性损益 26,001,055.19 14,562,639.50 非流动性资产处置损益主要是天威合变搬迁损失 86,957,194.32 元，政府补助主要是合变收政府 搬迁补偿款 101,667,194.32 元，其他符合非经常性损益定义的损益项目是收取的为新光硅业的担保 费。 十六、财务报表的批准 本财务报表及财务报表附注业经本公司第四届董事会第五次会议于 2009 年 2 月 26 日批准。 保定天威保变电气股份有限公司 2009 年 2 月 26 日 113 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有注册会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上公开披露过的所有文件的正本 及公告原稿； （四）载有董事长亲笔签名的年度报告文本； （五）公司章程。 董事长：丁强 保定天威保变电气股份有限公司 2009 年 2 月 26 日 114 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 附件一 公司内部控制的自我评估报告 保定天威保变电气股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理 保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进 企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可 能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经 识别，本公司将立即采取整改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险评估、控制活动、信 息与沟通、内部监督等五项要素。 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，自本年度 1 月 1 日 起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控制制度基本健全、完善， 各项制度得到了有效执行。现有的内部控制制度能够确保公司经营管理合法合规、资产安全，并能保 证公司财务报告及相关信息真实完整；完善的法人治理结构及内部组织结构，能够形成科学的决策机 制、执行机制和监督机制，有利于提高公司经营效率和效果、保证公司发展战略的实现。 本报告已于 2009 年 2 月 26 日经公司第四届董事会第五次会议审议通过，本公司董事会及其全体 成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司聘请了北京京都天华会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价并出具了《内部控制鉴 证报告》[北京京都天华专字（2009）第 0112 号]，报告认为：天威保变公司按照《企业内部会计控制 规范－基本规范（试行）》的标准于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效 的内部控制。 保定天威保变电气股份有限公司董事会 2009 年 2 月 26 日 115 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 审计机构的核实评价意见 内部控制鉴证报告 北京京都天华专字（2009）第 0112 号 保定天威保变电气股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了保定天威保变电气股份有限公司（以下简称天威保变公司）管理层对 2008 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。天威保变公司管理层的责任是建立健全内部 控制并保持其有效性，我们的责任是对天威保变公司内部控制的有效性发表鉴证意见。 我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和 评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核 为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价 结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，天威保变公司按照《企业内部会计控制规范－基本规范（试行）》的标准于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 北京京都天华会计师事务所 中国注册会计师：蒋建英 有限责任公司 中国·北京 中国注册会计师：刘国忠 2009 年 2 月 26 日 116 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 附件二. 社会责任报告 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年度社会责任报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 作为一家上市公司，公司董事会和管理层认识到，公司在追求自身经济效益的同时，还应重视对 公司利益相关者、社会、环境、资源利用等方面的非商业贡献，公司应自觉将短期利益与长期利益相 结合，将自身发展与社会全面均衡发展相结合，对社会承担起应尽的责任，包括对职工、股东、债权 人、供应商及消费者等利益相关方承担应尽的责任和义务；在经营活动中遵纪守法，遵守商业道德， 维护消费者的合法权益，保障劳动者的健康和安全，并积极承担保护环境和节约资源的责任，参与社 会捐献、赞助等各种社会公益事业。 现将报告期内，公司董事会和管理层履行社会责任的工作情况汇报如下： 一、公司在促进社会可持续发展方面的工作 （一）公司对员工健康方面的保护 公司承认和尊重员工的个人利益，珍视员工的生命、健康与安全；依法保障员工权益，关心员工 生活。 公司严格按照国家政策及文件精神认真执行各种社会保险制度，充分保障职工的切身利益，为员 工办理“五险一金”（养老保险、医疗保险、工伤保险、女工生育保险、失业保险、住房公积金）。 公司严格按照法律规定制定休假制度，满足员工正常休假。公司成立安全技术处，不定期对公司安全 生产进行检查，并组织员工参加消防逃生知识、地震逃生知识培训，还在全公司范围举行消防逃生演 练，有效地提高员工的自我保护能力。 公司建设有员工宿舍，并于附近建设了食堂，给员工最大的便利，2008 年公司更是规划建设新型 的员工宿舍和食堂，极大程度的改善员工的生活质量；公司每季度发放劳保用品，保障员工利益；公 司在重大节日时会给员工发放过节物品，以此调动员工的情绪，使员工可以更好的投入工作。公司在 满足员工生活的物质方面的同时，不断组织活动来丰富员工的文化生活，2008 年公司组织篮球赛、足 球赛等活动，丰富了员工业余生活；公司定期举办户外活动，如团体旅游、长跑活动、周年庆典等， 保证员工的身心健康。 公司将继续努力，依法保障职工合法权益，同时注重员工的物质生活和文化生活。 （二）公司在产品质量方面的工作 2008 年度，公司组织进行了质量管理体系内部审核，通过了中联认证公司年度监督审核，获得了 35kV-1000kV 产品认证证书及产品出口免验资格，继续保持了秦山核电及中广核公司给予我公司的产 品及质量体系资质认可。重新改版完善了质量体系文件并发布实施，并不断改进质量管理体系。 在质量控制方面，以重点产品为龙头，以点带面，增强质量控制的有效性。如为保证 1000kV 项目、 岭澳项目、换流变项目产品满足技术协议要求，公司针对产品制造过程中各阶段应重点控制的内容进 行了策划，并形成了专项质量计划，各自确立了由副总经理或总工程师任项目经理、各职能部门主管 领导组成的项目领导小组，明确了各项职责，各部门配备技术、管理一流的人员负责，尤其是关键工 序在进行人员安排时，按规定考察评价其能力，确保其能力满足需求，并在产前进行了相应知识的培 训。对变压器的设计、原材料、制造、检验、试验及包装等过程的质量进行了有效控制。 2008 年度，公司在质量控制方面，不断加大力度，并进行方法上创新和探索，在重点产品上实行， 逐步拓展到一般产品，确保了产品质量符合和满足顾客要求，全年产品一次合格率达到 97.6%。 （三）对所在社区的保护及支持 公司能自觉积极地维护所在社区的治安、消防、交通、环保等工作，积极参与所在社区举办的相 关活动，同时也能积极配合、参与所在社区开展的社会普查等活动，为社区居住员工一起创建和谐、 安全的生活环境。 （四）公益事业方面 公司积极参与社会公益事业，鼓励全体员工主动回馈社会，多次参与各种形式的捐资、义工、便 民活动，以支持各项慈善事业。其中在 5.12 汶川地震灾害发生后，积极采取措施迅速组织开展救灾活 动，在灾后不到 24 小时，就向地震灾区迅即派出专家和技术人员，抢修因地震而损坏的价值近亿元的 117 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 多台变压器设备，同时全体员工积极捐款捐物有力地支援抗震救灾工作，得到了四川省电力公司、紫 坪铺水电站、江油发电厂等受灾地区电力部门和社会各界的广泛赞誉。 二、在促进环境及生态可持续发展方面的工作 公司历年来重视安全生产、环境保护管理工作，人员机构配备合理，管理制度健全，安全、职业 卫生、环境保护设施齐全、运行正常，建厂以来从未发生环境污染事故和重大人身伤亡事故,轻伤事故 逐年降低，从未受到相关方的投诉和政府部门的任何处罚。 （一）安全、环保综合管理 1、管理机构健全、管理制度完善： 建立了公司、车间、班组三级安全生产、环保保护管理网络，公司总经理作为第一责任人对全公 司的安全生产、环境保护工作负全责，向集团公司签订了安全、环保责任书；公司建立健全安全、环 境管理责任制，制定了公司安全、环境管理长远规划和管理方针，各车间、（子）分公司、部室建立 了安全、环保领导小组。公司设立专门的安全、环境保护机构——安全技术处，配备专职人员负责公 司日常安全、环保管理工作。 随着公司快速发展的需要，目前公司建立了安全、环保管理制度 45 个，各种操作规程近 400 个， 班组安全作业指导书 73 个工序，有效地规范了员工行为。 2、加强安全、环保宣传、培训，提高职工安全环保意识和技能： 公司通过集团计算机网络办公平台、天威电视台、黑板报等进行安全、环保知识宣传，将与公司 产品、活动有关的安全、环保法律法规 74 个，标准 93 个放于办公平台的公共区，便于全体职工掌握 执行；将搜集到的安全、环保知识以邮件方式发到每台计算机上共同学习；在车间安全通道处安装了 17 块安全、环保宣传展板，形成了一个学习走廊，为职工提供了一个业余安全学习交流的园地。 制定详细的安全、环保培训计划，各部门按照计划认真组织培训，2008 年中层干部培训率 100%、 专职人员培训率 100%、班组长培训率 100%、新进厂人员培训率 100%、特种作业人员培训率 100%、对 环境有重要影响人员培训率 100%、全员培训率 100%。 通过广泛宣传和培训进一步提高了职工的安全/环保意识和安全技术防护能力。 3、强化日常安全、环保监督检查考核，不断强化意识、提高管理水平 在健全管理制度的基础上，对各车间进行日常检查、节假日联合检查以及专业检查，并将安全、 环境指标列入考核细则，凡对安全、环境保护工作重视不够、随意制造尘、毒、噪声，对环境造成一 定影响的，对单位进行考核扣分，并给予一定的经济处罚。 4、持续推行先进管理模式，提高企业安全、环境保护管理水平： 公司于 2004 年初开展 GB/T24001 环境管理体系和 GB/T28001 安全管理体系认证工作，制定了安全 环境管理方针：“遵章守法，安全生产；科学管理，节能降耗；以人为本，持续发展；服务于社会和 员工，争创世界著名变压器公司”，建立了完善的管理体系手册及程序文件，同年 11 月份通过第三方 体系认证。体系运行三年以来，公司安全环境管理水平逐步提高，各项指标在体系控制范围内，安全 生产环境条件逐步得到完善，未出现过重大违法事件和安全环境事故，实现了“遵章守纪、持续改进” 的承诺，2008 年 3 月顺利通过了第三方复审。 5、严格落实“三同时”制度： 公司近几年的跨越式、超常规发展，在保定市和成都等地相继投资建设新项目，在项目设计、建 设投产使用过程中所有项目都按照《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国环境保护法》、 《中华人民共和国职业病防治法》 要求，安全职业卫生、环境保护设施与主体工程同时设计、同时施 工、同时投入生产和使用，审批手续完备、设备设施建设齐全。 （二）环境管理方面 1、大力发展环保新能源： 天威保变目前在建的新能源建设项目包括：风电整机项目、叶片项目、非晶薄膜太阳能项目、新 津 3000 吨/年多晶硅项目、乐山 3000 吨/年多晶硅项目。如果非晶薄膜太阳能电池项目和风电整机项 目达到设计产能，仅此两个项目与同等规模的燃煤电厂相比，预计每年可以减少向大气排放含碳粉尘 7465 吨、二氧化碳 165550 吨、二氧化硫 13200 吨、氮氧化物 6850 吨。 2、强化日常环保管理，严格做到污染物达标排放 如实填报报表、及时办理相关资质；坚持自我监测和监督监测相结合；对于生产过程中产生的边 角余料，进行二次加工后再次利用，很大程度上提高了材料使用率，降低了制造成本。 3、加大环保投资力度，完善节能减排硬件设施 118 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 1）投资建设蒸汽管道：公司 2008 年投资资金用于建设保定新建热电厂到公司的供气管道，该项 工程于 2008 年 4 月份完成，经过试运行满足公司生产和冬季取暖需要，停用了公司自备的 10 吨蒸汽 锅炉，每年又减少 20 吨二氧化硫、25 吨氮氧化物、6 吨烟尘以及 300 多吨炉渣排放。 2）投资建设含油污水处理站：公司原有的含油污水处理站，已经投入运行近 30 年，虽然经处理 后排放的污水含油量低于国家排放标准的 10mg/L，但是由于该设施运行年限较长，土建设施出现裂纹 或塌陷，设备已经老化，没有维修价值，如果该系统继续运行，一旦出现问题，不能及时对含油污水 进行处理，很有可能造成环境污染。 公司本着高度对环境保护负责的态度，坚决执行国家环境保护的法律法规，以实现可持续发展为 目的，公司 08 年 1 月份开始投资百余万元在厂区东北角总排放口西侧重建一座污水处理站，2008 年 6 月份完成建设并投入运行，在建设新处理站的同时铺设和重新更换了各车间通往污水站的专用管道 300 余米，新污水站建成后旧污水站拆除。新污水站的建成保证了各车间含油污水得到全部处理，消 除了潜在的环境污染隐患。 3）安装污染物在线监测装置：为响应国家的号召，自觉接受环保部门的监督，08 年 10 月底公司 投资在污水排放总口安装了化学需氧量（COD）在线自动监测仪和流量计，实现了与保定市环保局信息 中心连网，通过比对试验和环保局的验收，目前设备运行正常，污染物在线监测装置的安装履行了公 司遵章守法的承诺，为控制污染物排放提供保障。 4）进一步完善除尘设施：公司始终坚持以人为本的方针，不断改善劳动条件，保证职工在劳动生 产过程中的安全与健康，先后在绝缘分公司安装 5 套除尘系统，对加工过程中产生的纸尘和木尘统一 回收，为了避免除尘系统产生二次扬尘对环境造成污染，今年投资 80 万元加装了 5 台布袋除尘器彻底 消除了潜在的二次扬尘 。 5）为了控制噪音污染，保护员工及周边区域的工作、生活质量，公司对投入十几万元对噪音大的 高频发电机和撑条加工设备进行技术改造。 4、推行清洁化生产审核、促进节能降耗工作 为实现“节能、降耗、减污、增效”的目的，公司按照 2008 年清洁生产审核计划及时成立了清洁 生产审核小组，制订了较为详细的清洁生产审核工作进度，组织收集了相关技术资料，对总装、铁芯、 线圈、绝缘四个单位的物料使用情况进行了统计，对物料平衡状况进行了分析，确定了近期、中期目 标。使企业的综合能耗、废气排放量、大气污染物排放量、废渣排放量大大降低，并取得了良好的环 境、经济和社会效益。 （三）安全、职业健康管理方面 1、组织签订安全生产承诺书、落实岗位安全责任 公司年初组织各处室、车间、子、分公司一把手向公司安全生产委员会签订了《安全生产承诺书》， 各单位内部员工向本单位正职签订了《个人安全生产承诺书》，明确了各岗位的安全责任和义务，使 员工的安全意识进一步增强，安全行为更加规范。8 月份按照《法人代表安全承诺落实工作评估实施 细则》对各单位进行评估，评估过程中发现的 39 项问题，以《单位一把手安全承诺落实情况评估表》 的形式进行了通报，并提出了具体的整改要求和建议，年底对整改结果进行复查，并将全年一把手安 全承诺落实情况考核兑现，确保了各单位领导承诺措施的有效性。 2、开展隐患治理年活动，进行全方位隐患排查治理活动 在坚持日常、节假日等检查基础上，年初进行“大排查、除盲点、大整治、除隐患”百日集中行 动；6 月份开展以“治理隐患、防范事故”为主题的安全生产月活动，组织各单位对所有岗位、所有 设备设施、所有生产经营环节每月进行排查，特别加强了对重大危险源、重点隐患部位、重要安全设 备设施的安全检查，严格落实专人监控责任制，对 90 项自查隐患落实了整改措施和进度，减少了事故 隐患、提高了企业的本质安全。年底按照安全隐患排查回头看检查方案要求，又进行了一次全面检查、 整改，减少了生产现场事故隐患，有效的控制了生产现场的各种危险源，使公司安全管理水平和生产 现场安全程度得到了稳步提高。 3、开展丰富的安全活动促进企业安全文化建设 以开展“安全生产月”活动为契机，先后开展了安全漫画比赛活动、安全知识竞赛活动以及“安 康杯”跳绳比赛等活动，全公司近千人积极参与各项活动，通过活动的开展营造良好的安全氛围，提 高了公司各级人员的安全知识水平，激发了职工参与安全活动的热情，丰富了企业安全文化内容，展 示了员工自强不息、追求卓越的精神风貌。 4、加大安全、职业卫生投资力度，创造本质安全型企业： 在不断强化安全管理的同时，进行设备设施和作业环境改造： 119 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 1）在总装车间装配二厂房、铁芯车间、绝缘分公司南厂房安装了中央空调，至此公司内所有车间 都安装了空调，在炎热的夏季，保证职工在清凉的环境中生产，为职工创造了舒适的工作环境。 2）更换了总装车间装配二厂房两台 150 吨桥式起重机，另外还对两台桥式起重机进行改造，消除 了起重运输方面的安全隐患。 3）再增加一台数控加工设备，降低职工的劳动强度，提高了工作效率。 4）为提高作业安全程度，投资改造发电机房职工倒闸作业方式以及增加三台发电机组互锁装置， 使职工远离了危险，保障了职工的人身安全。 5）在其他 20 几个小项目上，为改善作业环境进行简单的技术改造以及用于治理安全、环保隐患。 (四)2008 年在环保方面获得的荣誉 2008 年 12 月 1 日，中国企业联合会和中国企业家协会授予公司“中国企业新纪录节能减排双十 佳”称号；在 2008 年河北省企业环境行为等级评价中获得评价审核委员会的认可。 （五）公司环境保护、安全生产方面可持续发展规划： 公司将加快新能源项目建设，尽早实现设计产能，为促进环境及生态可持续发展做贡献。继续坚 持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，继续加强安全管理力度，加大安全资金投入 力度，将公司尽快建成本质安全型企业。全面贯彻落实科学发展观，始终坚持又好又快发展战略，实 现可持续发展，将公司尽快建成生态文明企业。 三、在促进经济可持续发展方面的工作 （一）为员工创造更好的工作机会及未来发展 1、员工培训及再教育情况 公司始终坚持“先造就人才，再成就企业”的天威哲学观，以员工为天威之本，重视人才的培养， 努力搭建员工成长的职业平台；积极建设学习型和互助型团队，不断激励员工在工作中成长。 深入持久地推进学习型公司建设是我公司一项长期战略任务。对此，公司坚持推进员工教育培训 工作。2008 年公司出台了数项针对培训管理方面的规定，包括《各部门成立培训领导小组的安排》、 《完善培训管理规定的意见》等，有计划、有步骤地对培训管理制度进行完善，从制定培训计划到培 训记录整理以及效果评价逐步形成完整的公司培训体系，并按照计划积极开展内、外训相结合的培训 工作。 公司坚持以员工培训与生产需要及公司未来的发展需要相结合，重点以公司需求为主，开展多层 次、多主题的培训。培训分为公司级培训（主要是针对公司生产以及未来发展需要所做的公司范围或 关键部门的培训）、部门级培训 （核心类素质、管理知识与技能、安全、常识类、岗位技能类课程等）。 公司全年培训 5884 人次，其中公司级培训 1610 人次，部门级培训 4115 人次，占全部培训人次的 97.3%； 全年共实施培训 205 项，公司内训 194 项，外训 9 项。其中公司级培训 22 项，部门级培训 176 项。举 办了人力资源﹑劳动合同法﹑员工绩效评价﹑新能源基础知识﹑1000kV 特高压﹑贵广±800 直流﹑子 公司内审员﹑安环体系﹑质量体系等多种培训班，同时选派优秀员工参加全国硕士研究生入学统一考 试，进行高层次学历再教育等，全方位提高公司员工的职业技能、管理能力和执行能力，为公司长久 发展不断注入活力。在 2008 年 11 月，公司荣获“国家高技能人才培养示范基地”称号。 2、员工激励情况 我公司自 2004 年度建立了“双百”核心人才评选制度，经过几年实践，为公司发展提供了大量优 秀技术、技能、管理人才，为企业进步与创新提供了优质的人才保障。实践表明我公司实行的“双百” 人才工程是非常成功的。2008 年一季度我们抓紧了对 2007 年度“双百”核心人才的评选工作，在注 重质量前提下，注重向中青年人才倾斜，经过专业评审组认真评审，评选了优秀技术工人 64 人，优秀 技术人员 42 人，优秀管理人才 25 人。公司积极造就人才，通过人才机制激励员工，2008 年根据保定 市劳动局转发的《关于河北省燕赵金牌技师评选奖励管理办法的通知》，我们严格按照评审条件推荐 四名员工参加了河北省“燕赵金牌技师”的评选，又有 3 人评为“河北省燕赵金牌技师”，使我公司 成为保定市拥有金牌技师最多的单位。同时，对于“燕赵金牌技师”，公司在薪酬、提升、奖金等方 面都有改善，从而极大的鼓舞了全体员工，掀起争为人先、互相学习的良好工作氛围。 员工绩效评价是公司发展的重要内容，许多跨国公司的经验证明，做好员工绩效评价是公司发展 的战略基础。随着我公司快速发展和科学发展观的逐步深入，全面实施绩效管理制度以及相匹配的薪 酬福利及奖励制度，充分调动员工积极性，使员工始终保持饱满的工作热情，积极健康的竞争意识， 成为公司发展的重大战略。对此，我们在近几年不断反复强调做好员工绩效评价的重要作用，2008 年 以来我们继续完善员工绩效评价制度，指导各车间﹑分公司，部处室结合本单位实际制订了本部门员 工绩效考核办法，各生产单位在考核中加强了对质量、成本﹑业绩的考核，在一线班组确定了以工时 定额为依据的量化考核细则和标准，按完成产品的质量﹑成本每月考核。部处室加强了对岗位责任和 120 保定天威保变电气股份有限公司 2008 年年度报告 完成工作情况的考核。为加强督导，我们将绩效考核列入人力资源基础管理重要内容之一，为提高各 级领导对绩效评价的认识，我们于 2008 年 6 月邀请高校讲师举办了全公司范围的绩效考核培训班。 （二）通过产品及服务为客户创造价值 公司始终注重自身的可持续发展，着重培养自己的核心竞争力。通过对企业的组织体制进行改革， 形成了以用户和市场需求为导向、以科技研发为龙头、以推动企业持续快速发展为目的的技术创新机 制。为我国电力事业的发展做出了突出的贡献：公司多次参与国家重点工程项目建设并受到客户的好 评，如三峡工程用 SSP-840000/500 三相发电机变压器、国家电网公司 750 千伏输变电示范工程、我国 首个 1000 千伏特高压工程——国家电网公司晋东南 1000kV 特高压交流试验示范工程等。公司凭借着 雄厚的科技实力、可靠的产品质量、优质的售后服务，在市场中树立了良好的形象。 （三）股东权益保护方面 公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规 定，完善公司治理，加强内部各项管理制度的建立、健全，保证上市公司信息披露的准确性和真实性。 依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《天威保变投资者关系管理制度》的规 定，依法履行信息披露义务，积极接待投资者来访和咨询，，按照有关规定公司应披露的信息通过指 定的报刊、网站等真实、准确、及时、完整地披露，保证所有的投资者平等的获得公司的信息。 公司重视对股东的回报，制定相应合理的利润分配政策，积极的回报广大股东，公司自上市以来 累计发放现金股利 201,479,568.28 元。 四、公司在履行社会责任方面有待加强之处 作为一家国有上市公司，公司在履行社会责任方面做出了积极的努力，但是仍存在不足：公司在 履行社会责任的资金、人力、物力投入方面仍有改进的空间；公司新能源产业正在建设期，尚未结合 新主业的行业特点和公司的实际情况进行详尽的社会责任战略规划及形成具体的工作机制，在合理利 用资源、有效保护环境及对履行社会责任的管理及监督方面还未制订具体有效的制度。 尽管有上述不足之处，但公司董事会、管理层已具备了履行社会责任的良好意识，将根据本《报 告》编制过程中发现的不足之处，进一步完善和建立相应的履行社会责任工作制度。 今后，天威保变将继续积极承担社会责任,全面贯彻落实科学发展观，继续重视科研、新产品开发 及新技术的引进工作，形成一套完备的技术管理体系，继续加大管理创新和体制创新，不断完善公司 治理和产业结构调整，不断增强企业的核心竞争力，实现公司的快速、稳定、持续发展。随着公司规 模的不断扩大和经济效益的不断提高，公司将在力所能及的范围内，增加社会公益的投入，积极参加 所在地区的环境保护、教育、文化、科学、社区建设、扶贫济困等社会公益活动，促进公司和区域经 济的发展。在经营管理中，将进一步遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，遵守社会公德、 商业道德，接受政府和社会公众的监督，在追求经济效益、保护股东权利的同时，进一步积极保护债 权人和职工的合法权益，加强对员工社会责任的教育，诚信对待供应商、客户，积极保护环境，热心 参与社会公益事业，促进公司自身与全社会的协调、和谐发展。 保定天威保变电气股份有限公司董事会 2009 年 2 月 26 日 121