拓邦电子(002139)2008年年度报告

深圳市拓邦电子科技股份有限公司 Shenzhen Topband Electronics &Technology Co.,Ltd 2008 年年度报告 2009 年 2 月 28 日 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 重要提示…………………………………………………………………. 2 第二节 公司基本情况简介………………………………………………………. 3 第三节 会计数据和业务数据摘要………………………………………………. 5 第四节 股本变动及股东情况……………………………………………………. 7 第五节 董事、监事和高级管理人员情况和员工情况………………………….12 第六节 公司治理结构………………………………………………………….... 17 第七节 股东大会情况简介…………………………………………………….... 26 第八节 董事会报告…………………………………………………………….... 27 第九节 监事会报告…………………………………………………………….....52 第十节 重要事项……………………………………………………………….....55 第十一节 财务报告…………………………………………………………......…58 第十二节 备查文件…………………………………………………………......…128 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 不存在董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保 证或存在异议的情形。 公司第三届董事会 2009 年第 2 次会议，应到董事 8 名，实到董事 8 名。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了深鹏所股审字[2009]第 022 号标 准无保留意见的审计报告。 公司负责人武永强、主管会计工作负责人及会计机构负责人郑泗滨声明：保证年度 报告中财务报告的真实、完整。 2 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：深圳市拓邦电子科技股份有限公司 中文简称：拓邦电子 公司法定英文名称：Shenzhen Topband Electronics & Technology Co.,Ltd 英文简称: Topband 二、公司法定代表人：武永强 三、公司董事会秘书：李让 联系地址：深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园 电话：0755-26957035 传真：0755-26957440 电子信箱：lir@topband.com.cn 四、公司注册地址：深圳市南山区高新技术产业园区清华大学研究院 B 区 4 楼 公司办公地址：深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园 邮政编码：518108 公司国际互联网址：http://www.topband-e.com 电子信箱：lir@topband.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 中国证监会指定公司年度报告披露网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 3 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：拓邦电子 股票代码：002139 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1996 年 2 月 9 日 公司最近一次变更登记日期：2008 年 12 月 10 日 注册登记地点：深圳市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：440301102762366 税务登记号码：440301192413773 组织机构代码：19241377－3 公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨海大道 5022 号联合广场 A 座 7楼 4 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 603,878,342.93 467,596,475.54 29.15% 421,369,427.02 利润总额 40,042,347.79 20,885,816.62 91.72% 20,680,468.20 归属于上市公司 36,802,660.86 20,758,400.68 77.29% 19,691,983.82 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 33,476,712.47 15,616,128.34 114.37% 16,293,244.52 常性损益的净利 润 经营活动产生的 32,907,924.43 -58,981,145.17 155.79% 41,001,408.53 现金流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 466,719,457.01 490,150,522.24 -4.78% 290,068,259.18 所有者权益（或股 313,484,922.38 278,682,261.52 12.49% 84,651,544.44 东权益） 股本 100,000,000.00 50,000,000.00 100.00% 31,920,000.00 二、主要财务指标 单位： （人民币）元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 基本每股收益（元/股） 0.37 0.25 48.00% 0.31 稀释每股收益（元/股） 0.37 0.25 48.00% 0.31 扣除非经常性损益后的 0.33 0.19 73.68% 0.26 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 11.74% 7.45% 4.29% 23.26% （%） 加权平均净资产收益率 12.39% 11.43% 0.96% 13.07% （%） 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 10.68% 5.60% 5.08% 19.25% （%） 5 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 11.27% 8.60% 2.67% 10.82% （%） 每股经营活动产生的现 0.33 -1.18 127.97% 1.28 金流量净额（元/股） 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 归属于上市公司股东的 3.13 5.57 -43.81% 2.65 每股净资产（元/股） 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -579,825.34 计入当期损益的政府补助 4,004,000.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 484,346.67 减：所得税 -582,572.94 合计 3,325,948.39 - 6 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一） 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 31,920,000 63.84% 24,588,000 -7,332 ,000 17,256,000 49,176,000 49.18% 1、国家持股 2、国有法人持股 6,762,000 13.52% 1,932,000 -4,830,000 -2,898,000 3,864,000 3.86% 3、其他内资持股 25,158,000 50.32% 18,668,000 -6,490,000 12,178,000 37,336,000 37.34% 其中：境内非国有法人持 股 境内自然人持股 25,158,000 50.32% 18,668,000 -6,490,000 12,178,000 37,336,000 37.34% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 3,988,000 3,988,000 7,976,000 7,976,000 7.98% 二、无限售条件股份 18,080,000 36.16% 25,412,000 7,332,000 32,744,000 50,824,000 50.82% 1、人民币普通股 18,080,000 36.16% 25,412,000 7,332,000 32,744,000 50,824,000 50.82% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 50,000,000 100.00% 50,000,000 0 50,000,000 100,000,000 100.00% 7 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 武永强 16,072,000 0 16,072,000 32,144,000 上市承诺 2008 年 6 月 29 日 珠海清华科技园创 6,762,000 4,830,000 1,932,000 3,864,000 上市承诺 2008 年 6 月 29 日 业投资有限公司 上市承诺 纪树海 6,352,000 1,588,000 4,764,000 9,528,000 2008 年 6 月 29 日 高管股份 上市承诺 张恩峰 868,000 217,000 1,039,000 1,690,000 2008 年 6 月 29 日 高管离任 上市承诺 戴新 196,000 49,000 147,000 294,000 2008 年 6 月 29 日 高管股份 上市承诺 万斐 168,000 42,000 126,000 252,000 2008 年 6 月 29 日 高管股份 上市承诺 彭干泉 224,000 56,000 168,000 336,000 2008 年 6 月 29 日 高管股份 上市承诺 马伟 196,000 49,000 147,000 294,000 2008 年 6 月 29 日 高管股份 上市承诺 黄远林 168,000 42,000 126,000 252,000 2008 年 6 月 29 日 高管股份 上市承诺 田宝军 140,000 35,000 105,000 210,000 2008 年 6 月 29 日 高管股份 上市承诺 郑泗滨 112,000 28,000 84,000 168,000 2008 年 6 月 29 日 高管股份 林建莲 250,000 250,000 0 0 - 2008 年 6 月 29 日 张科科 168,000 120,000 48,000 96,000 上市承诺 2008 年 6 月 29 日 张小燕 100,000 100,000 0 0 - 2008 年 6 月 29 日 龙平 84,000 60,000 24,000 48,000 上市承诺 2008 年 6 月 29 日 李健 40,000 40,000 0 0 - 2008 年 6 月 29 日 叶振明 20,000 20,000 0 0 - 2008 年 6 月 29 日 合计 31,920,000 7,526,000 24,782 ,000 49,176,000 - - 二、股票发行上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发字[2007]135 号文核准，公司于 2007 年 6 月 20 日发行人民币普通股（A 股）1808 万股，每股面值 1.00 元，每股发行 价为 10.48 元。 2、经深圳证券交易所《关于深圳市拓邦电子科技股份有限公司人民币普通 股上市的通知》（深证上[2007]96 号）同意，公司公开发行的人民币普通股（A 8 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 股）1808 万股于 2007 年 6 月 29 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。 3、2008 年 4 月 18 日，公司 2007 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2007 年度利润分配的预案》，公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 5000 万股为基数，向 全体股东每 10 股派现金股利 0.40 元（含税）。 4、2008 年 8 月 16 日，公司 2008 年第 2 次临时股东大会审议通过了《关于 2008 年中期资本公积金转增股本的预案》 ，以 2008 年 6 月 30 日总股本 5000 万 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 5000 万股，转增后总 股本由 5000 万股增加为 10000 万股。 5、公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 12,653 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 数量 武永强 境内自然人 32.14% 32,144,000 32,144,000 0 纪树海 境内自然人 12.66% 12,664,000 3,864,000 0 珠海清华科技园创业投资有 国有法人 12.53% 12,526,300 6,762,000 0 限公司 张恩峰 境内自然人 1.69% 1,690,000 496,000 0 中国农业银行－新世纪优选 境内非国有法人 0.62% 616,500 0 0 分红混合型证券投资基金 李兰华 境内自然人 0.56% 562,600 0 0 程浩 境内自然人 0.55% 552,900 0 0 林建莲 境内自然人 0.46% 460,000 0 0 深圳市中证华美投资咨询有 境内非国有法人 0.45% 446,088 0 0 限公司 张秀文 境内自然人 0.44% 435,666 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国农业银行－新世纪优选分红混合型证券投 616,500 人民币普通股 资基金 李兰华 562,600 人民币普通股 程浩 552,900 人民币普通股 林建莲 460,000 人民币普通股 深圳市中证华美投资咨询有限公司 446,088 人民币普通股 9 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 张秀文 435,666 人民币普通股 彭涛 333,010 人民币普通股 邢达 271,745 人民币普通股 岑向华 168,218 人民币普通股 国际金融－汇丰－JPMORGAN CHASE 154,700 人民币普通股 BANK,NATIONAL ASSOCIATION 前十名股东中，持有限售流通股份的股东之间不存在关联关系也不属于《上市公司持股变动信 上述股东关联关系或一致行 息披露管理办法》中规定的一致行动人。对前 10 名无限售条件流通股股东公司未知是否存在关 动的说明 联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为公司董事长武永强先生。 武永强，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。曾任哈尔滨工业大学讲 师。2000 年 7 月至今担任公司董事长，2008 年 8 月至今担任公司总经理。武永 强先生除了持有公司股份外并无其他投资。不存在兼职情况。 2、公司实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人未发生变化，为公司董事长武永强先生。 公司与实际控制人之间的产权关系和控制关系： 32.14% 3、报告期内控股股东变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 10 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 4、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 截止本报告期末，其他持股在 10%以上的法人股东是珠海清华科技园创业投 资有限公司。 股东名称：珠海清华科技园创业投资有限公司 法定代表人：马喜腾 注册资本：16600 万元 成立日期：2001 年 7 月 经营范围：高新技术企业孵化，企业管理、投资和科技咨询，高新技术产品 的开发、推广应用，国内贸易（不含国家专控产品），清华科技园（珠海）项目 的开发和建设。 11 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员基本情况 报告期内从 是否在股东 公司领取的 单位或其他 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报酬总额（万 关联单位领 元） 取薪酬 资本公积金 武永强 董事长 男 44 2008 年 08 月 16 日 2011 年 08 月 16 日 16,072,000 32,144 ,000 70.00 否 转增股本 马喜腾 董事 男 63 2008 年 08 月 16 日 2011 年 08 月 16 日 0 0 － 2.00 是 资本公积金 纪树海 董事 男 47 2008 年 08 月 16 日 2011 年 08 月 16 日 6,352,000 12,664,000 转增股本/ 48.80 否 减持套现 资本公积金 戴新 董事 男 39 2008 年 08 月 16 日 2011 年 08 月 16 日 196,000 392,000 25.00 否 转增股本 袁成第 独立董事 男 64 2008 年 08 月 16 日 2011 年 08 月 16 日 0 0 － 4.20 否 潘秀玲 独立董事 女 44 2008 年 08 月 16 日 2011 年 08 月 16 日 0 0 － 4.20 否 邓志东 独立董事 男 43 2008 年 08 月 16 日 2011 年 08 月 16 日 0 0 － 4.20 否 汪争平 独立董事 男 55 2008 年 08 月 16 日 2011 年 08 月 16 日 0 0 - 1.75 资本公积金 万斐 监事 男 41 2008 年 08 月 16 日 2011 年 08 月 16 日 168,000 252,000 转增股本/ 22.95 否 减持套现 贺捷 监事 男 52 2008 年 08 月 16 日 2011 年 08 月 16 日 0 0 － 1.00 是 周飚 监事 男 39 2008 年 08 月 16 日 2011 年 08 月 16 日 0 0 － 22.45 否 董秘 李让 男 31 2008 年 08 月 16 日 2011 年 08 月 16 日 0 0 － 36.00 否 副总经理 资本公积金 郑泗滨 财务总监 男 43 2008 年 08 月 16 日 2011 年 08 月 16 日 112,000 219,000 转增股本/ 40.00 否 减持套现 资本公积金 马伟 副总经理 男 35 2008 年 08 月 16 日 2011 年 08 月 16 日 196,000 380,000 转增股本/ 67.84 否 减持套现 资本公积金 黄远林 副总经理 男 46 2008 年 08 月 16 日 2011 年 08 月 16 日 168,000 252,000 转增股本/ 104.10 否 减持套现 资本公积金 彭干泉 副总经理 男 37 2008 年 08 月 16 日 2011 年 08 月 16 日 224,000 432,000 转增股本/ 25.70 否 减持套现 资本公积金 田宝军 副总经理 男 38 2008 年 08 月 16 日 2011 年 08 月 16 日 140,000 270,500 转增股本/ 89.90 否 减持套现 12 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 合计 - - - - - 23,628,000 47,005,500 - 525.25 - 说明 公司董事、监事和高级管理人员所持有的股份均为有限售条件的股份 2、现任董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 马喜腾 珠海清华科技园创业投资有限公司 董事长 2003 年 10 月至今 贺捷 珠海清华科技园创业投资有限公司 副总经理 2001 年 7 月至今 二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历以及在除股东单 位的其他单位的任职或兼职情况 （一）董事会成员 武永强，男，44 岁，硕士学位。曾任哈尔滨工业大学讲师。2002 年 8 月至 今担任公司董事长。曾获深圳市政府授予的“深圳市青年科技带头人”、深圳市 南山区“十大杰出青年”等称号。现任本公司董事长、总经理。 纪树海，男，47 岁，硕士学位，高级工程师。曾任广州万宝电器集团公司 工程师。1996 年 2 月－2000 年 7 月担任拓邦电子有限公司董事长，2000 年 8 月 －2002 年 7 月担任拓邦电子有限公司总经理，2002 年 8 月－2005 年 8 月担任本 公司总经理、董事。曾获“深圳市南山区先进科技工作者”称号，参与公司多项 新产品的技术开发与设计。现任本公司董事。 马喜腾，男，63 岁，学士学位，教授。历任清华大学机械系助教、讲师、 副教授、教授、实验室主任、教研室主任、科研科长。2000 年 5 月－2003 年 10 月担任珠海清华科技园创业投资有限公司总经理。2003 年 10 月至今担任珠海清 华科技园创业投资有限公司董事长。现兼任深圳清华大学研究院院长助理、力合 股份公司董事、珠海力合环保有限公司董事、珠海华冠电容器有限公司董事、珠 海华冠电子有限公司董事长、深圳力合传感有限公司监事。现担任本公司董事。 戴新，男，39 岁，学士学位，英国威尔士大学 MBA 在读。历任江西德安县 江西浔阳电子仪器厂工程师、本公司开发工程师、市场工程师、市场部部长。现 任安防事业部总经理、公司董事。 13 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 袁成第，男，64 岁，毕业于西南政法大学法律系，学士学位，副教授。历 任云南曲靖地区公安局科员、西南政法大学国际教研室主任、深圳市中级人民法 院涉外经济庭庭长、党组成员、深圳仲裁委员会副主任、专家咨询委员会主任， 中国国际私法学会常务理事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。曾获全国首 界教师节“优秀教师”称号，著有《法律适用原理》、《中国涉外经济法概论》、 《国际私法原理》等。现任深圳仲裁委员会专家咨询委员会主任、北京地平线律 师事务所律师、本公司独立董事。 邓志东，男，43 岁。现为清华大学计算机系教授，博士生导师，中国自动 化学会智能自动化专业委员会副主任兼秘书长，清华大学智能技术与系统国家重 点实验室学术委员会副主任，中国计算机学会虚拟现实与可视化技术专业委员会 常务委员，中国计算机学会传感器网络专业委员会委员。现任本公司独立董事。 潘秀玲，女，44 岁，毕业于江西财经大学会计学专业，硕士学位，高级会 计师，中共党员。历任中国北方工业深圳公司主管、深圳市商贸控股公司下派财 务部长、深圳市现代友谊股份公司财务总监及深圳市现代友谊股份有限公司董 事。现任深圳市果菜贸易公司计财部部长，本公司独立董事。 汪争平，男，55 岁，博士学位，教授。历任中南财经大学金融系讲师、教 研室主任、深圳大学经济学院教授、金融系主任；现任深圳大学经济学院教授、 深圳市决策咨询委员会金融组长、深圳市金融协会理事，本公司独立董事。 （二）监事会成员 万斐，男，41 岁，大专学历。历任番禺丰达电子有限公司生管主任、番禺 通发电子有限公司助理工程师、深圳新威电子有限公司生管经理。现任本公司监 事。 贺捷，男，52 岁，硕士学位，副教授，高级经济师。历任中南财经政法大 学投资系讲师、副教授、珠海华电股份有限公司干部、珠海清华副总经理、珠海 华冠电容器有限公司监事。现任职珠海清华副总经理及珠海华冠电容器有限公司 监事，本公司监事。 周飚，男，39 岁，工商管理硕士学位。历任中山市统建公司助理工程师、 中山市思城信息工程有限公司业务部经理、中山市鸿锋数码科技有限公司业务部 14 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 经理。现任本公司监事。 （三）高级管理人员 马伟，男，35 岁，学士学位。历任深圳市华发电子股份有限公司技术开发 工程师、本公司技术开发工程师、事业部总经理。现任微电事业部总经理、公司 副总经理。 黄远林，男，46 岁，学士学位。历任本公司品质部长、总经理助理，现任 拓邦汽车电子公司总经理、公司副总经理。 彭干泉，男，37 岁，硕士学位，工程师。历任本公司开发部部长，现任电 气事业部总经理、公司副总经理。 田宝军，男，38 岁，学士学位。历任公司物流部经理，现任电控事业部总 经理、公司副总经理。 郑泗滨，男，43 岁，硕士学位，会计师。曾历任浙江松阳啤酒厂办公室主 任、副厂长、深圳市香雪兰化妆品有限公司财务主管、南太电子（深圳）有限公 司财务主管、本公司财务部经理。现任公司财务总监。 李让，男，31 岁，学士学位，律师。曾任广东经天律师事务所律师。现任 本公司董事会秘书、副总经理、重庆拓邦实业有限公司执行董事。 三、董事、监事、高级管理人员变动情况 1、公司报告期内进行了董事、监事、高级管理人员的换届，原董事张恩峰 未继续担任公司董事，董事长武永强兼任公司总经理，原总经理马伟担任公司副 总经理。 2、公司董事吉学文于 2008 年 12 月 18 日向公司提交辞职报告，由于个人原 因辞去董事一职，且不在公司担任其他职务。 四、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 1459 人，其中各类员工构 成如下： 15 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 项目 类别 员工人数 占员工总数比例（%） 管理人员 86 5.89 专业构成 技术人员 195 13.37 生产人员 1178 80.74 本科及上 214 14.67 教育程度 专科 147 10.08 专科以下 1098 75.26 公司没有需要承担费用的离退休职工。 16 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理结构 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》 、《上 市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的 要求，不断完善公司内部法人治理结构，进一步提升公司的规范化程度。截止报 告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发出的有关上市公司治理规范 性文件的要求。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《股东大会议事规则》、《上市公司 股东大会规范意见》的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特 别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东严格按照《上市公司治理准 则》、 《公司章程》规范自己的行为，能够依法行使其权利，并承担相应义务。公 司的控股股东为个人，且其个人不存在其他投资项目，没有超越公司股东大会直 接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司董事会、监事会和相应部门能 够正常运作，具有独立性。 3、关于董事和董事会：公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立 董事制度》、 《中小企业板块上市公司董事行为指引》开展工作，认真出席相关会 议，积极参加培训，熟悉有关法律法规。公司严格按照《公司章程》规定的选聘 程序选举董事，公司目前有独立董事 4 名，占全体董事的二分之一，董事会的人 员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。 4、关于监事与监事会：公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有 关规定产生。公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求认真履行职责，诚信、 尽责的对公司财务状况、重大事项的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的 合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了一系列的绩效评价与激励约 束机制，对高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。 17 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，与 利益相关者积极合作，共同推动公司持续健康的发展。 7、关于信息披露与透明度：公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、 《公司信息披露制度》等法律法规的相关规定，认真履行信息披露义 务。公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，保证公 司信息披露的及时、准确。 二、公司董事履行职责情况 报告期内，公司董事长及全体董事严格按照《公司法》 、《中小企业板上市公 司董事行为指引》、 《公司章程》及其他有关法律法规的要求履行职责，积极参加 有关部门组织的培训学习，提高公司规范运作水平，切实维护公司股东特别是社 会公众股股东的利益。 公司 4 名独立董事依法履行职责，积极参加公司召开的董事会会议，定期了 解和听取公司经营状况的汇报，关注外部环境变化对公司造成的影响，对公司的 重大经营决策提供专业意见，提高了决策的科学性。报告期内，独立董事对公司 关联交易、对外担保事项、募集资金使用情况、续聘审计机构、及股权激励等相 关事项发表独立意见。 报告期内，董事出席董事会会议情况： 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数 亲自出席会议 武永强 董事长 10 10 0 0 否 马喜腾 董事 10 9 1 0 否 纪树海 董事 10 10 0 0 否 吉学文 董事（离职） 10 9 1 0 否 张恩峰 董事（离职） 7 7 0 0 否 戴新 董事 10 10 0 0 否 袁成第 独立董事 10 10 0 0 否 潘秀玲 独立董事 10 10 0 0 否 邓志东 独立董事 10 9 1 0 否 汪争平 独立董事 3 3 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 报告期内，由于公司为个人控股，且控股股东无其他投资，公司与控股股东 18 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 在业务、人员、资产、财务等方面做到了完全分开，公司生产经营稳定，能够独 立规范的运作。 1、业务独立：公司业务独立于控股股东，拥有完整、独立的产、供、销体 系，不依赖于股东或其他任何关联方。 2、人员独立：公司拥有独立的员工队伍，并已建立完善的人事管理制度。 公司的董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职 在本公司工作并领取薪酬，未在持有本公司 5%以上股权的股东单位及其下属企 业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与本公司业务相同或相近的其他企 业任职。人员管理独立。 3、资产独立：公司拥有独立的生产经营场所，生产系统、配套设施、土地 使用权、房屋所有权独立于股东单位。 4、机构独立：公司设立了健全的组织机构体系，能够独立运作。不存在与 控股股东或其职能部门间的从属关系。 5、财务独立：公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度，在有关会计制度的要求下，独立进行财务运作。公司拥有独 立的银行账户，并依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。 四、公司内部控制制度的建立健全情况 公司已按照相关法律法规建立内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结 构，各项制度得到了有效执行并对企业的生产经营发挥了积极的作用。 1、董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司现 有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产 经营实际情况需要，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较 好的控制与防范作用。公司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够有效运作， 公司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、有 效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、 内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规 范、安全、顺畅的运行。公司的内部控制是有效的。 《2008 年度内部控制自我评价报告》刊登在 2009 年 2 月 28 日《证券时报》 19 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）上。 2、会计师事务所的审核意见 深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“鹏城所” ）对公司内部控制 的有效性进行了评价，出具了深鹏所股专字[2009]084 号《内部控制专项审核报 告》，认为：公司根据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建立的与会计报 表相关的内部控制于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。 鹏城所出具的《内部控制鉴证报告》刊登在 2009 年 2 月 28 日的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn）上。 3、保荐机构的核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）对公司内部控制的完整性、 合理性及有效性进行了核查，认为：2008 年度，公司建立了较为完善、有效的 与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了有效的实施，公司对 2008 年度内部控制的自我评价是真实、客观的。 光大证券对公司《内部控制自我评价报告》的核查意见刊登在 2009 年 2 月 28 日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）上。 五、公司对高级管理人员的考核和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 公司制定了一系列对高级管理人员考核、激励和约束的制度，使公司的高级 管理人员更好的履行职责，维护公司股东利益。董事会提名、薪酬与考核委员会 负责对高级管理人员的工作能力、履职情况等进行考评，制定薪酬方案报公司董 事会审批。 公司制定了《股票期权激励计划（草案） 》，以进一步完善公司治理结构，健 全公司激励约束机制，有效调动管理者和重要骨干的积极性，促进公司长期稳定 的发展。公司于 2009 年 1 月撤回该计划，对其中部分内容按照证监会相关文件 进行调整，并将在适当时间重新提交该计划。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 是/否 备注 不适用 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 - - 20 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 1、内部审计制度建立 - - 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内 是 部审计制度是否经公司董事会审议通过 2、机构设置 - - 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六 个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部 是 审计部门是否对审计委员会负责 3、人员安排 ① 审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占 半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为 是 会计专业人士 ② 内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人 是 员从事内部审计工作 ③ 内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名， 是 董事会任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 - - 1、审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及 相关资料，对财务报告和信息披露事务相关的内部控 是 制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价 报告 2、本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： ① 内部控制制度是否建立健全和有效实施；② 内部控 制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；③ 改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；④ 是 上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况 （如适用）；⑤ 本年度内部控制审查与评价工作完成情 况的说明 3、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效,如为 是 内部控制无效请说明内部控制存在的重大缺陷 4、本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具 是 鉴证报告 5、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保 否 留结论鉴证报告。 6、独立董事、监事会是否出具明确同意意见 是 7、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 是 21 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工 相关说明 作成效 1、审计委员会的主要工作内容与工作成效 - 一季度：会议审议通过了审计部《关于的议案》、《关于的议 案》 二季度：会议审议通过了审计部《关于的议案》 ① 说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门 三季度：会议审议通过了审计部《关于的议案》 、 《关于的议案》 四季度：会议审议通过了审计部《关于公司 08 年第 3 季度募集资金使用审计报告》、 《关于的议案》、《关于公司审计部 2009 年度内部审计工作计划》、 《关于审计部 09 年第 1 季度具体审计工作安排》 ② 说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作 会议结束向董事会报告内部审计工作的进展和执行情 的具体情况 况，以及专项审计的结果 ③ 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大 风险的，说明内部控制存在重大缺陷或重大风险， 无 并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时 向证券交易所报告并予以披露（如适用） 按照《审计委员会年报工作规程》，做好 2008 年年报 ④ 说明审计委员会所做的其他工作 审计的相关工作，对财务报表出具审核意见，对外部 审计机构的审计工作进行监督评价，并提出续聘建议 2、内部审计部门的主要工作内容与工作成效 - 一季度：提交了《2007 年内部控制自我评价报告》 二季度：提交了《深圳市拓邦电子科技股份有限公司 审计部 2008 年第 1 季度审计工作报告及第 2 季度审计 计划》、 《关于公司 08 年第 1 季度募集资金使用审计报 ① 说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部 告》 审计划执行情况以及内部审计工作中发现的问题 的具体情况 三季度：提交了《深圳市拓邦电子科技股份有限公司 审计部 2008 年第 2 季度审计工作报告及第 3 季度审计 计划》 四季度：提交了《深圳市拓邦电子科技股份有限公司 审计部 2008 年第 3 季度审计工作报告及第 4 季度审计 22 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 计划》、《关于公司 08 年第 3 季度募集资金使用审计报 告》、 《关于公司审计部 2009 年度内部审计工作计划》、 《关于审计部 09 年第 1 季度具体审计工作安排》 ② 说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规 定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外 每季度结束后及时出具募集资金使用情况报告并提交 担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管 审计委员会审议 理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情 况 ③ 说明内部审计部门在对内部控制审查过程中发现 内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控 无 制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计 委员会报告 ④ 说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建 是 立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制 评价报告 ⑤ 说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内 已提交 2008 年度内部审计工作总结和 2009 年度审计 部审计工作计划和本年度内部审计工作报告的具 工作计划 体情况 ⑥ 说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和 内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档符合 归档是否符合相关规定 《内部审计实施细则》的规定 ⑦ 说明内部审计部门所做的其他工作 对公司的存货进行监盘，对应收账款进行审计并和客 户对账，对固定资产进行审计，对生产流程及物流管 理进行审计 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、公司治理专项活动情况 公司治理是一项长期而系统的工作，自 2007 年开展公司治理专项活动以来， 公司经历了自查、公众评议、监管检查、整改提高和总结说明等阶段，并于本年 度接受了深圳证监局的现场巡检，持续提升了公司治理水平，不断提高公司整体 质量，公司治理取得了较好的效果。 1、自查阶段 根据中国证券监督管理委员会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动 有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号）以及深圳证券交易所《关于做好加 23 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39 号）等相关要求， 公司组织相关部门进行专题学习、讨论，并成立了以董事长为第一责任人、董事 会秘书为主要负责人的公司治理活动工作小组，结合公司实际情况，对公司治理 情况进行了全面、深入的自查，制定了《公司治理自查报告及整改计划公告》、 《关于公司治理专项活动的自查情况说明》，并披露于《证券时报》和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上。 2、公众评议阶段 公司通过设立专门电话、网上公众评议平台及举行公司治理网上交流会，听 取投资者及公众的意见，接受公众评议。公众评议期间由董事会办公室专人负责 整理收集各方意见，对于每个问题、意见认真处理，及时记录。广大投资者及社 会公众通过电话、网络等方式广泛参与评议，提出许多问题与意见。公司通过对 每一条问题、意见的记录、总结，进一步完善了公司治理结构，发挥了中小投资 者对公司治理的积极作用。 3、监管检查阶段 中国证券监督管理委员会深圳证监局于 2007 年 9 月 18 日对本公司进行了现 场检查，并于 2007 年 10 月 12 日向公司下发了深证局公司字[2007]102 号《关 于对深圳市拓邦电子科技股份有限公司治理情况的监管意见》，同时，深圳证券 交易所出具了发审部公司治理评价函[2007]96 号《关于对深圳市拓邦电子科技 股份有限公司治理情况的综合评价意见》，认为：公司法人治理机构较健全，三 会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划 基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的 要求。 4、整改提高阶段 公司及时组织董事、监事、高级管理人员和部门相关人员认真学习了上述监 管意见，及时落实整改措施，针对其中提出的问题制定了《深圳市拓邦电子科技 股 份 有 限 公 司 公 司 治 理 整 改 报 告 》， 并 披 露 于 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 5、整改总结说明 24 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号文件以及深证局公司字 〔2008〕62 号《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》的要求， 公司治理专项活动工作组就《整改报告》中整改事项的情况及公司规范运作情况 进行了全面自查， 《关于公司治理专项活动的自查总结报告》刊登在 2008 年 7 月 19 日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 6、深圳证监局现场巡检情况 公司于 2008 年 8 月 21 日至 9 月 2 日接受中国证券监督管理委员会深圳监管 局的现场检查，主要检查内容为公司 2007 年上市以来在公司治理、信息披露、 募集资金使用、财务管理与会计核算等方面的情况，并于 2008 年 12 月 12 日收 到深圳证监局针对现场检查中存在问题出具的深证局公司字[2008]509 号《关于 要求深圳市拓邦电子科技股份有限公司限期整改的通知》。 公司董事会、监事会在收到上述通知后立即召集相关人员认真学习通知要 求，对照相关法律法规进行全面自查，通过认真的讨论分析，制定了一套切实可 行的解决方案，于 2009 年 1 月 10 日披露了《关于深圳证监局 的整改方案》。公司按照计划对存在问题进行了全面彻底的整改，于 2009 年 2 月 28 日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关 于深圳证监局的整改总结报告》。 八、向大股东、实际控制人提供未公开信息情况 经过自查，公司 2008 年度不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等 公司治理非规范情况。 25 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会。会议的召集 程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》 、《上市公司股 东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 1、公司于 2008 年 4 月 18 日上午 10：00 在公司会议室召开 2007 年年度股 东大会， 该次会议决议刊登在 2008 年 4 月 19 日的《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 2、公司于 2008 年 7 月 3 日上午 10：00 在公司会议室召开 2008 年第 1 次临 时股东大会， 该次会议决议刊登在 2008 年 7 月 4 日的《证券时报》和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上。 3、公司于 2008 年 8 月 16 日上午 10：00 在公司会议室召开 2008 年第 2 次 临时股东大会， 该次会议决议刊登在 2008 年 8 月 19 日的《证券时报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 4、公司于 2008 年 11 月 11 日上午 10：00 在公司会议室召开 2008 年第 3 次 临时股东大会， 该次会议决议刊登在 2008 年 11 月 12 日的《证券时报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 26 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 董事会报告 一、 公司经营情况分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 报告期内，公司坚持同心多元化的战略,坚持产品技术创新、营销创新；坚 持由定制产品向标准化、品牌化转变，由重视厂商客户向厂商客户、渠道建设并 重的方向发展。公司经历了上半年的银根紧缩和下半年金融风暴的考验，在整个 经营管理层的紧密团结和全体员工的不懈努力下，在扩张的同时，加强内部管理 和成本控制，基本完成了预定的各项经营指标。2008 年实现主营业务收入 603， 878，342.93 元，较上年同期增长 29.15 %；实现主营业务利润 110,226,891.51 元，较上年同期增长 59.98 %；实现净利润 36,802,660.86 元，较上年同期增长 77.29%。 2、公司主营业务及其经营情况 (1) 分行业、分产品及分地区经营情况 单位：（人民币）万元 行业、产品或地区 营业收入 营业成本 营业利润 主营业务分行业情况 电子行业 60,387.83 49,365.15 11,022.68 主营业务分产品情况 电器产品 42,192.11 35,237.63 6,954.48 高效照明产品 14,089.52 10,853.50 3,236.01 智能电源产品 3,104.50 2,540.55 563.94 其他产品 1,001.71 733.46 268.25 合计 60,387.83 49,365.15 11,022.68 主营业务产品分地区情况 国外 16,366.11 12,099.71 4,266.40 27 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 国内 44,021.72 37,265.44 6,756.28 合计 60,387.83 49,365.15 11,022.68 (2)近三年主要财务指标变动情况及变动原因 指标名称 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%） 2006 年 营业收入（万元） 60,387.83 46,759.65 29.15% 42,136.94 营业利润（万元） 3,674.81 1,832.45 100.54% 1,548.43 归属于上市公司股东的 3,680.27 2,075.84 77.29% 1,969.20 净利润（万元） 经营活动产生的现金流 3,290.79 -5,898.11 155.79% 4,100.14 量净额（万元） 每股收益（元） 0.37 0.25 48% 0.31 加权平均净资产收益率 12.39% 11.43% 0.96% 26.14% 2008 年末 2007 年末 本年比上年增减（%） 2006 年末 总资产（万元） 42,998.60 45,532.89 -5.57% 29,006.83 所有者权益（或股东权 23,257.33 22,249.12 4.53% 8,465.15 益）（万元） 报告期内，营业利润和归属于上市公司股东的净利润同比分别增长 100.54% 和 77.29%的原因主要为本年度销售额大幅增加以及产品结构转型成功，毛利较 高的高效照明、传统家电以外的其他电器智能控制产品的销售收入增加。 报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比增长 155.79%的原因主要为 2008 年第四季度受金融危机影响，赊销的销售额较低，经营活动产生的现金流 为正；而 2007 年第四季度赊销的销售额较大，收款又在 2008 年第一季度，经营 活动产生的现金流为负。 （3）报告期内，公司主营业务及其结构未发生重大变化。 28 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 （4）报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。 （5）主要产品、原材料等价格变动情况：报告期内，公司主要产品、原材 料等市场价格未有较大变动。 （6）订单的签署和执行情况 公司的产品和销售模式决定了公司基本上是以销定产，即按订单安排生产计 划。订单的确认和变更或撤销有严格的合同条款约束，基本上都能执行。因此， 公司的各项产品订单数量以及金额和该产品的销售收入基本一致，即 2008 年的 订单总金额比 2007 年增长约 30%。增长主要是因为电器中家用电器以外的其他 电器控制器增长较快，开发了一些新的优质客户；高效照明产品因为属于新兴产 品，在上升期，市场总需求增加，订单也随之增加。公司订单的周期很短，一般 在半个月左右，发货和订单确认之间的时间不长，因此基本上不存在跨期执行情 况。 （7）毛利率变动情况 2008 年 2007 年 2006 年 销售毛利率（%） 18.25 14.73 14. 89 报告期内公司综合销售毛利率较上年提高 3.52%，主要系公司毛利较高的高 效照明产品、传统家电以外的电器（个人护理、电动工具、医疗器械、厨房小电 器等）产品智能控制器的销售额增加所致。 （8）主要供应商、客户情况 单位：（人民币）元 占年度采购 预付账款的 占公司预 是否存 排名 供应商名称 采购金额 总金额的比 余额 付账款总 在关联 29 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 例 余额的比 关系 例 1 深圳市信利康实业有限公司 34,288,933.27 7.83% 0 0 否 2 东莞市大忠电子有限公司 11,914,266.53 2.72% 0 0 否 3 东莞苏泊尔电器有限公司 11,175,610.52 2.55% 0 0 否 4 珠海市骏德电业有限公司 10,956,471.97 2.50% 0 0 否 5 安富利物流（深圳）有限公司 10,794,901.52 2.46% 0 0 否 合计 79,130,183.81 18.07% 单位： （人民币）元 应收账款 是否存 占年度销售总 应收账款的余 排名 客户名称 销售金额 总余额的 在关联 金额的比例 额 比例 关系 1 东莞苏泊尔电器有限公司 62,170,803.36 10.30% 8,873,077.54 8.66% 否 2 SHO-ME 45,287,581.64 7.50% -485,557.62 -0.47% 否 3 杭州九阳小家电有限公司 42,567,925.87 7.05% 13,816,446.77 13.48% 否 4 佛山市顺德区美的微波电器 42,554,429.89 7.05% 3,661,805.53 3.57% 制造有限公司 否 5 佛山市顺德格兰仕工贸有限 37,880,273.16 6.27% 5,073,274.00 4.95% 公司 否 合计 230,461,013.92 38.16% 30,939,046.22 30.19% 否 2008 年末，公司前五名客户的应收账款不存在不能回收的风险。 公司与前五名供应销、客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方没有在前 述供应商、客户中直接或间接拥有权益等。 3、非经常性损益情况 （1）非经常性损益情况 单位：（人民币）元 30 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本期金额 非流动资产处置损益 -579,825.34 计入当期损益的政府补助 4,004,000.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 484,346.67 减：所得税 -582,572.94 扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益 3,325,948.39 （2）超过公司净利润 5%的非经常性损益 单位：（人民币）元 种类 本期取得政府补助 计入本期损益的政府补助 收深圳市财政局:市科技研发创新型 企业成长路线图资助经费，按规定转 3,000,000.00 3,000,000.00 入管理费用 4、主要费用情况 单位：（人民币）元 占 2008 年营业收 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减(%) 入比例（%） 营业费用 19,771,945.51 11,930,144.99 65.73% 3.27% 管理费用 49,644,366.47 31,571,903.64 57.24% 8.22% 财务费用 953,993.40 2,682,172.60 -64.43% 0.16% 所得税费用 3,239,686.93 127,415.94 2442.61% 0.54% 报告期内，营业费用同比增加 65.73%，主要系本年度内公司新项目（电机、 HID 以外其他高效照明产品、动力电源及安防项目）参展、广告等营销活动增加， 以及销售人员数量增加导致工资增加所致。 报告期内，管理费用同比增加 57.24%，主要系本年度内公司新项目（电机、 HID 以外其他高效照明产品、动力电源及安防项目）研发投入增加、由于业绩增 加导致管理人员薪酬增加及 07 年按新准则冲回以前年度计提的福利费所致。 报告期内，财务费用同比减少 64.43%，主要系本年度银行承兑汇票贴现及 31 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 贷款利息减少。 报告期内，所得税费用同比增加 2442.61%，主要是因为合并报表范围内的 纳税主体盈利状况发生变化，其中股份公司 2007 年度为亏损，而 2008 年度盈利 1224 万元。 5、经营环境分析 对 2008 年度业绩及财 对未来业绩及财务状 对公司承诺事项的影 务状况影响情况 况影响情况 响情况 国家对节能环保行业 的扶持以及扩大内需 的措施如家电下乡 国内市场变化 无影响 等，可能会对公司国 无影响 内市场有利，对未来 业绩及财务状况起到 正面影响 如金融危机持续，可 第四季度因金融危机 能会影响到未来的海 国外市场变化 无影响 存在一定负面影响 外销售，使公司未来 业绩增长速度放缓。 公司现金流比较充 信贷政策调整 无影响 无影响 沛，不存在影响 人民币升值以及销售 如金融危机持续，可 地国家的汇率变动对 能会影响到未来的海 汇率变动 2008 年的业绩有一定 无影响 外销售，使公司未来 影响，主要表现为未 业绩增长速度放缓。 达到预期的增长速度 利率变动 无影响 无影响 无影响 成本要素的价格变化 无影响 无影响 无影响 自然灾害 无影响 无影响 无影响 通货膨胀或通货紧缩 无影响 无影响 无影响 5、主要会计政策、会计估计及核算方法变更情况和重大前期会计差错情况 报告期内公司不存在主要会计政策、会计估计及核算方法变更情况和重大前 32 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 期会计差错情况。 6、报告期公司财务数据和资产构成情况 财务数据 2008 年末 2007 年末 同比增减（%） 销售费用率 3.27% 2.55% 0.72% 管理费用率 8.22% 6.75% 1.47% 财务费用率 0.16% 0.57% -0.41% 所得税费用（元） 3,239,686.93 127,415.94 2242.62% 单位：（人民币）元 资产构成（占总资产的比重） 2008 年末 2007 年末 同比增减（%） 货币资金（17.17%） 80,134,279.89 114,677,721.40 -30.12% 应收票据（20.77%） 96,944,000.32 80,134,033.95 20.98% 应收账款（20.49%） 95,641,341.72 129,307,912.20 -26.04% 固定资产（27.50%） 128,342,512.16 80,126,566.21 60.17% 在建工程（0.07%） 327,445.53 20,286,836.00 -98.39% 无形资产（4.08%） 19,021,201.62 8,890,331.39 113.95% 短期借款 0 13,750,000.00 -100.00% 应付票据（10.31%） 48,136,278.74 27,962,083.33 72.15% 应付账款（13.76%） 64,218,662.21 122,157,041.05 -47.43% 应付职工薪酬（3.24%） 15,106,217.89 4,943,839.99 205.56% 预付款项（0.66%） 3,102,922.63 5,581,729.21 -44.41% 预收款项（1.06%） 4,931,605.22 3,275,441.36 50.56% 应交税费（0.05%） 213,159.73 3,748,321.60 -94.31% 其他应付款（0.97%） 4,528,610.84 2,031,533.39 122.92% 报告期内应收帐款减少主要是以下三个方面的原因： a、2008 年第四四季度受经济危机影响，赊销的销售额较低，而 07 年四季 度赊销的销售额较大，根据公司的信用政策，收款期在 08 年一季度。 33 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 b、公司加大了对应收帐款的催收力度，并缩短了部份客户的帐期。 c、外销比例增大，而外销客户的帐期普遍较短，也加快了应收帐款的回收 速度。 报告期内应收票据增加主要是因为 2008 年公司资金比较充裕，不需要进行 票据贴现来补充现金流。同时由于国内客户大都用票据进行结算，应收帐款回收 后增加了应收票据。 报告期内货币资金减少主要是因为本报告期对募集资金的项目持续投入了 4500 万。 报告期内固定资产增加主要是因为本报告期二期厂房投入使用，由在建工程 完工转入。 报告期内无形资产增加主要是因为部分研发项目完成，由开发支出转入。 报告期内应付票据和应付帐款的变动主要是因为报告期内用银行承兑汇票 支付供应商货款，导致应付帐款减少，应付票据增加。同时受经济危机影响，本 报告期第四季度赊购材料金额下降导致应付帐款减少。 报告期内应付职工薪酬增加主要是新项目人员增加及本期效益增加导致绩 效奖金增加。 报告期内长、短期借款减少主要是因为公司流动资金比较充裕，按时归还了 短期借款，并提前归还了用于二期厂房建设的部份长期借款。 报告期内其他应付款增加是本报告期将二期厂房转入固定资产，按合同计提 了应付未付的质保金及尾款。 报告期内预收帐款增加主要是国外客户采用预付部份或全款的结算方式而 支付的货款。 报告期内应交税费减少主要是 12 月份销售收入减少，导致应交增值税及与 增值税相关的税费减少。 7、重要资产情况 34 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 资产 相关担保、诉讼、 存放状态 性 质 使用情况 盈利能力情况 减值情况 类别 仲裁等情况 厂房 正常 自建 在用 盈利能力未变化 未出现减值情况 注释 1 重要设备 正常 自购 在用 盈利能力未变化 未出现减值情况 无 注释 1：报告期内存在厂房抵押的情况。公司工业园二期厂房建设向深圳平 安银行高新技术区支行贷款，以厂房所在土地的使用权提供抵押，在建成后转为 以厂房抵押。截至报告出具日，该贷款已偿还完毕，抵押已解除。 8、核心资产情况 （1）报告期内，公司核心资产的盈利能力没有发生变动，也未出现替代资 产或资产升级换代导致公司核心资产盈利能力降低情形。 （2）报告期内，公司核心资产使用率较高，平均产能利用率在 85%以上。 （3）报告期内，公司的核心资产主要包括厂房和设备，设备多为先进设备， 且均为在用；含厂房在内，资产成新率（即固定资产净值/固定资产原值）约为 81%，不存在减值的情况。 9、存货情况 单位：（人民币）元 产品销售 存货跌价准 2008 年末余 占 2008 年末 市场供求 原材料价格 项 目 价格变动 备的计提情 额 总资产的% 情况 变动情况 情况 况 原材料 16,136,793.79 3.46% 稳定 较小 较小 777,573.72 产成品 9,794,491.03 2.10% 稳定 较小 较小 641,377.93 在产品 2,330,703.75 0.50% 稳定 较小 较小 - 其 他 9,198,830.19 1.97% 稳定 较小 较小 84,695.03 合计 37,460,818.76 8.03% - - - 1,503,646.68 公司存货主要由原材料、产成品和在产品构成，其中原材料、产成品占比相 对比较大，但均属于正常范围内，系根据订单情况做的正常储备。 35 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 10、公司报告期内没有金融资产投资情况。 11、主要资产的计量：报告期内公司主要资产采用实际成本计量；主要资产 计量属性在报告期内未发生重大变化。 12、公司不存在 PE 投资的情况。 13、债务变动 单位：（人民币）元 项目 2008 年末 2007 年末 同比增减（%） 2006 年末 长期借款 12,400,000.00 30,000,000.00 -58.67% - 短期借款 - 13,750,000.00 -100.00% 26,500,000.00 应收账款 95,641,341.72 129,307,912.20 -26.04% 92,839,268.49 应付账款 64,218,662.21 122,157,041.05 -47.43% 126,919,982.14 报告期内，长期借款同比减少 58.67%，主要为本期提前归还二期厂房贷款 3000 万元中的 1760 万元所致。 报告期内，短期借款减少主要为现金充足，到期归还后未办理续贷手续。 报告期内，应收账款同比减少 26.04%，主要为受金融危机影响，本期四季 度赊销的销售额减少，而同比 07 年四季度的赊销的销售额较大。 报告期内，应付帐款同比减少 47.43%，主要为受金融危机影响，本期四季 度赊购材料金额减少。 14、偿债能力分析 项目 2008 年末 2007 年末 同比增减（%） 2006 年末 流动比率 2.31 2.11 0.20 0.97 速动比率 2.05 1.89 0.09 0.73 36 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债率 32.83% 43.14% -10.31% 70.82% 利息保障倍数 16.59 6.22 1.67 9.35 报告期内，与 2007 年及 2006 年相比，流动比率和速动比率提高，资产负债 率大幅降低，利息保障倍数也出现提高。公司募集资金尚未使用完毕，本期利润 额增加，且资产负债率在合理水平，与银行也保持着良好的合作关系，不存在偿 债能力风险。 15、资产营运能力分析 项目 2008 年末 2007 年末 同比增减（%） 2006 年末 应收账款周转率 5.37 4.21 1.16 4.26 存货周转率 13.13 9.07 4.06 6.16 流动资产周转率 1.74 1.64 0.11 2.06 报告期内，应收帐款周转率、流动资产周转率，尤其是存货周转率与去年同 期相比，都有提高。公司加大了在客户信用管理、生产计划管理上的力度，ERP 软件的上线使用也起到了很大作用；公司的整体资产运营能力得到了提升。 16、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 单位：（人民币）元 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减(%) 一、经营活动产生的现金流量净额 32,907,924.43 -58,981,145.17 155.79% 经营活动现金流入量 566,363,354.04 321,276,107.72 76.29% 经营活动现金流出量 533,455,429.61 380,257,252.89 40.29% 二、投资活动产生的现金流量净额 -30,660,605.21 -29,419,609.31 4.22% 投资活动现金流入量 2,743,024.46 1,877,358.09 46.11% 投资活动现金流出量 33,403,629.67 31,296,967.40 6.73% 三、筹资活动产生的现金流量净额 -35,918,194.14 179,742,395.38 -119.98% 37 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 筹资活动现金流入量 6,300,000.00 278,339,700.00 -97.74% 筹资活动现金流出量 42,218,194.14 98,597,304.62 -57.18% 四、现金及现金等价物净增加额 -34,543,441.51 90,175,636.16 -138.31% 现金流入总计 575,406,378.50 601,493,165.81 -4.34% 现金流出总计 609,077,253.42 510,151,524.91 19.39% 报告期内，经营活动现金流入量增长 76.29%，系期内产品结构调整，赊销 的电器智能控制产品销售比例降低，现款现货的高效照明产品销售比例上升所 致。 报告期内，经营活动现金流出量增长 40.29%，主要为销售额增加 1.36 亿元 而相应的原材料采购金额增加。 报告期内，投资活动现金流入量增长 46.11%，主要为实施募集资金项目， 建设二期厂房。 报告期内，筹资活动产生的现金流量净额降低 119.98%，主要是 2007 年 6 月公司首次公开发行股票募集资金到位而报告期融资减少所致。 报告期内现金及现金等价物净增加额减少-138.31%，主要是报告期内投资活 动现金流出同比增加而筹资活动产生的现金流量净额同比减少所致。 17、报告期内，公司没有发生并购重组事项 18、主要控股公司的经营情况及业绩 持股比例及是 对合并净利润 公司名称 否列入合并报 2008 年净利润 2007 年净利润 同比变动比例% 的影响比例% 表 深圳市拓邦汽车电 20.30 100% 7,471,586.82 10,185,344.63 -26.64 子技术有限公司 均 列 深圳市拓邦软件技 46.52 入 100% 17,120,854.09 14,352,540.74 19.29 术有限公司 38 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 合 重庆拓邦实业有限 - 并 100% -378,597.05 0.00 - 公司 报 深圳市拓邦自动化 表 70% -1,052,084.11 24,625.10 -4372 - 技术有限公司 合计 － （1）深圳市拓邦汽车电子技术有限公司，注册资本 50 万元人民币，公司持 有其 100%的股份。经营范围为：汽车电子智能控制、汽车发动机控制器、汽车 照明控制器、汽车倒车雷达、防盗器、智能导航器等汽车配件产品的研发与销售； 氙气灯控制器、金卤灯控制器、开关电源、电源适配器、EMS 组装产品的生产 研发销售。报告期内实现营业收入 136,526,337.92 元，实现营业利润 7,314,771.71 元，实现净利润 7,471,586.82 元，截止 2008 年 12 月 31 日总资产 37,505,676.41 元，净资产为 17,876,674.33 元。 （2）深圳市拓邦软件技术有限公司，注册资本 100 万元人民币，公司持有 其 100%的股份。经营范围为：家电智能控制软件的技术开发、销售，电子产品、 电脑产品、电器产品、传感器的技术开发、销售。报告期内实现营业收入 20,988,739.93 元，实现营业利润 16,212,036.75 元，实现净利润 17,120,854.09 元， 截止 2008 年 12 月 31 日总资产 65,153,553.93 元，净资产为 64,061,525.72 元。 （3）重庆拓邦实业有限公司，注册资本 1000 万元人民币，公司持有其 100% 的股份。经营范围为：电子产品、机电设备、家用电器、电源设备、电力自动化 控制系统、继电保护产品、工具、工控产品的技术开发、生产及销售；软件的技 术开发、销售及技术服务；货物进出口业务。报告期内实现营业收入 0.00 元， 实现营业利润-500,554.61 元，实现净利润-378,597.05 元，截止 2008 年 12 月 31 日总资产 9,621,402.95 元，净资产为 9,621,402.95 元。 （4）深圳市拓邦自动化技术有限公司，注册资本 100 万元人民币，公司持 有其 70%的股份，为 70 万元。经营范围为：继电保护器、工业自动化产品的技 术开发和销售，电子产品的技术开发和销售，计算机软件、硬件产品的技术开发 和销售。报告期内实现营业收入 4,759,127.60 元，实现营业利润-1,048,735.33 元， 实现净利润-1,052,084.11 元，截止 2008 年 6 月 30 日总资产 4,513,209.31 元，净 39 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 资产为-2,518,446.71 元。 19、董事、监事和高管年度报酬情况 (1) 报告期内，在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员报酬首先由 董事会薪酬与考核委员会根据公司统一的薪酬管理制度规定的标准制定议案，审 议通过相关议案后，提交董事会、股东大会审议并执行。 (2)现任董事、监事和高级管理人员薪酬情况表。 2008 年 2007 年 公司净 度从公司 度从公司 薪酬总额 利润同 薪酬同比变动与净利润同比 姓名 职务 领取的报 领取的报 同比增减 比增减 变动的比较说明 酬总额 酬总额 （%） （%） （万元） （万元） 武永强 董事长、总经理 70.00 51.00 37.25 按照《董事、监事、高级管理人员 薪酬管理制度》的规定，并根据公 纪树海 董事、公司技术总负责人 48.80 34.80 40.22 司业绩和各自负责的业务部门业 绩考核发放。其中戴新 2008 年开 戴新 董事、公司安防项目负责人 25.00 5.20 380.76 始负责公司安防项目，薪酬增加。 马喜腾 外部董事 2.00 2.00 未增长 袁成第 独立董事 4.20 4.20 未增长 按照《董事、监事、高级管理人员 潘秀玲 独立董事 4.20 4.20 未增长 薪酬管理制度》规定的固定津贴发 放，其中汪争平先生于 2008 年 8 邓志东 独立董事 4.20 4.20 未增长 月起担任独立董事，发放 5 个月津 贴。 汪争平 独立董事 1.75 0 未增长 贺捷 外部监事 1.00 1.00 未增长 77.29 万斐 监事、便携电源项目负责人 22.95 14.40 59.02 周飚 监事、智能电源项目负责人 22.45 15.60 43.91 马伟 副总经理、微电事业部负责人 67.84 23.00 194.95 按照《董事、监事、高级管理人员 薪酬管理制度》的规定，并根据公 黄远林 副总经理、汽车电子公司负责人 104.10 18.60 459.67 司总体业绩的增长以及各自负责 的业务部门业绩考核发放。其中薪 彭干泉 副总经理、电气事业部负责人 25.70 19.20 33.85 酬增长比例较大的高管主要是由 于其负责的部门业绩增长较快，且 田宝军 副总经理、电控事业部负责人 89.90 20.80 332.21 2007 年度基数较小。 郑泗滨 财务总监 40.00 18.15 120.38 李让 董事会秘书、副总经理 36.00 15.15 137.62 40 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 （二）对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势 电子智能控制行业是国家鼓励发展的高科技产业，是基于电子智能控制技 术，为电子智能控制应用领域提供电子智能控制产品和解决方案的行业。在科学 技术飞速发展的今天，电子智能控制产品已越来越广泛地应用于电器制造、汽车 电子、高效照明、高效电机、动力电源等各行业相关产品上。电子智能控制产品 作为电子智能控制应用行业的极为重要组成部分，直接关系着这些产品的性能和 品质。 近年来，由于智能化要求的提高以及社会分工的精细化，电子智能控制行 业作为一个从主机厂分离出来的新兴行业，获得了高速的发展。而且随着电子智 能控制技术被广泛应用于复杂系统、化工、建筑、制造等各行业及相关产品，因 此无论是在全球市场还是在国内市场，电子智能控制行业都有较好市场表现和发 展空间。 2、公司发展战略 公司的经营理念是：价值共创，价值共享。 公司主营业务经营目标是：立足电子智能控制领域，坚持同心多元化，在电 器（家用、商用、电动工具、医疗器械等）、照明、高效电机等领域做大做强， 努力在五年或稍长时间内成为“世界一流的电子智能控制系统方案提供商”。 公司的总体发展战略是：坚持同心多元化的战略；坚持产品技术创新、营销 创新；坚持由定制产品向标准化、品牌化转变，由重视厂商客户向厂商客户、渠 道建设并重的方向发展。 3、2009 年经营计划 （1）巩固现有市场地位，稳定传统优质客户 传统家用电器领域的业务目前还是公司主要的业务支撑，同时也为公司进入 新的业务发展领域提供了丰富的技术储备和稳定的现金流量，我们要在优化客户 的基础上进一步提升我们的反应速度和服务水平，成为其不可或缺的战略合作伙 伴。 41 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 （2）积极推动新的智能控制应用领域的拓展 传统家用电器以外的智能控制应用领域业务的是公司未来利润新增部分的 主要源泉，也是公司贯彻同心多元化战略开展的主要落脚点，要引导各项新业务 充分利用公司现有的共享资源，在激烈的市场竞争中逐步形成自己的核心竞争 力，成为各自细分市场领域的主要竞争者。 新的智能控制应用领域主要包括以下方向：由家用电器延伸至其他电器，如 医疗器械、电动工具、个人护理产品等领域；照明控制领域，如车用 HID 灯、 民用 HID 灯、大功率金卤灯、无极灯、LED 灯等领域；电机及其控制领域，如 直流无刷电机、空心杯电机、通用电机控制（驱动）器等；其他需要智能控制的 领域，如安防领域、动力电源领域。 （3）努力发挥公司公共平台的支撑作用 2009 年充分发挥公共平台的支撑作用。在技术平台方面，增加对基础技术 的研究经费投入，从而增加公司的技术创新能力。在信息平台方面，2009 年要 引进一套 PDM 系统，以使公司的研发与制造实现无缝连接。此外，公司将在产 品认证和完善质量体系方面增加投入，为新业务的发展提供可靠的保障。 4、资金需求及使用计划 公司与银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持，保证公司的非募 集资金项目顺利实施。由于行业市场发展较快，公司面临一定的现金流压力，公 司将结合自身的发展情况及发展战略，在保证募集资金项目顺利完成的前提下， 合理利用各种筹资渠道筹集公司发展所需资金。 5、可能面临的风险因素 （1） 资金筹集风险 随着公司同心多元化战略的实施，以及品牌发展的需要，管理费用、销售费 用需要的资金会逐步上升。同时，公司在设备购置、厂房建设等方面面临较大的 资金需求。相对于公司的资金需求，公司内融资的能力有限。因此，如果不能及 时筹措到公司发展所需资金，将直接影响公司的业务开展和营业成本，给公司经 营带来风险。 （2）管理风险 42 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司的生产、经营处于高速发展的状态，完整事业部管理模式有不适应公司 发展状况而造成管理风险增加的可能；对事业部的考核激励有造成短期行为的可 能；而且公司对人才的需求逐渐提高，人才的缺乏也会增加管理风险存在的可能。 （三）公司自主研发和创新情况 1、近三年研发支出 项目 2008 年 2007 年 2006 年 研发支出总额（万元） 4,488.45 3,177.05 2,428.75 其中：资本化的研发 824.24 377.47 0.00 支出总额（万元） 研发支出总额占营业 7.43% 6.79% 5.76% 收入比重 2、近三年研发成果 序号 类型 名称 专利证书号 1 实用新型 一种感应编码开关 ZL200620054241.5 2 实用新型 一种密封构造 ZL200620017278 3 实用新型 电网电压检测电路 ZL200620017714.4 4 发明专利 一种散热风道结构 ZL200610062629.4 5 实用新型 一种用于电磁感应加热的波形跟踪电路 ZL200620015415.7 6 实用新型 装有电子驱虫装置的电磁炉 ZL200620016771.0 7 实用新型 一种防害虫的电磁炉 ZL200620016770.6 8 外观设计 便携式电源 ZL200730170625.3 9 外观设计 便携式电源 ZL200730170626.8 10 实用新型 便携式电源 YL-N ZL200730171049.4 11 实用新型 抗干扰电路及带抗干扰电路的加热装置 ZL200820094265.2 （四）持有其他上市公司股权情况 截至报告期末，未持有其他上市公司股权。 43 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 二、 公司投资情况 （一） 报告期内募集资金项目投资情况 1、募集资金基本情况 2007 年 6 月 11 日经中国证券监督管理委员会发行字[2007]135 号核准，公司 首次公开发行人民币普通股 (A 股) 1808 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 10.48 元，募集资金总额为 189,478,400.00 元，减除发行费用人民币 16,206,083.60 元后，募集资金净额为人民币 173,272,316.40 元，深圳市鹏城会计师事务所有限 公司已于 2007 年 6 月 26 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审核 验证，并出具了深鹏所验字[2007]59 号《验资报告》 2、募集资金管理情况 为了规范募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司于 2007 年 7 月 10 日 召开的第二届董事会 2007 年第 2 次会议上审议通过了《深圳市拓邦电子科技股 份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，公司对募集资金实行专户存储， 于 2007 年 7 月 16 日与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，并对 募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用，公司授权保荐人在持续督 导期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用账户资 料。要求保荐人至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。根 据《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定：公司从募集资金专户中一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万或募集资金总额百分之五的，应 知会保荐人及其指定的保荐代表人。 董事会为本次募集资金批准开设了深圳市商业银行高薪技术区支行专户，截 止 2008 年 12 月 31 日，募集资金的余额如下： 募集资金存储银行名称 账号 年末余额（元） 备注 深圳市商业银行高新技术区支行 0412100207858 33,335,948.09 活期存款 3、募集资金的使用情况 截止到 2008 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目的总投入为 10,872.34 万元， 44 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 其中本公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目计 1395.41 万元，上市之后使用募集资金累计投入 9,476.93 万元。募集资金项目具体情况如 下： （单位：人民币万元） 募集资金总额 17,327.23 本年度投入募集资金总额 4,499.90 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 10,872.34 变更用途的募集资金总额比例 - 项目 是否 截至期末 可行 已变 截至期 是否 募集资金 截至期末 本年度 截至期末 累计投入 项目达到预 本年度 性是 更项 调整后投 末投入 达到 承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 投入金 累计投入 金额与承 定可使用状 实现的 否发 目（含 资总额 进度 预计 总额 金额 额 金额 诺投入金 态日期 效益 生重 部分 （%） 效益 额的差额 大变 变更） 化 电子智能控制产品生 2009 年 12 月 产技术改造及产能扩 否 11,068.43 11,068.43 9,627.90 4,017.33 8,565.98 -1,061.92 88.97% 771.51 是 否 31 日 注释 1 大项目 无刷直流电机及其智 -2174.54 2008 年 06 月 否 4,480.90 4,480.90 4,480.90 482.57 2,306.36 51.47% -是 否 能控制器项目 注释 2 30 日 注释 2 合计 - 15,549.33 15,549.33 14,108.80 4,499.90 10,872.34 -3,236.46 - - - - - 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 注释 3 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 注释 4 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 募集资金其他使用情况 注释 5 注释 1：根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本公司电子智能控制产品生产技术改造 及产能扩大项目计划总投资 11,068.43 万元，其中，设备购置费用 4,027.8 万元，建 筑工程费用 3,871 万元，铺底流动资金 4,027.8 万元。由于公司利用自有资金较早地 投入到该项目中，且该项目进展速度较快，截至期末已累计投入 8,565.98 万元，预 计达到项目可使用状态日期将提前至 2009 年中期。 注释 2：根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本公司无刷直流电机及其智能控制器 项目计划总投资 4,480.9 万元，其中，生产线设备 1,332 万元，试验设备 700 万元， 办公设备 100.9 万元，前期费用 1,280 万元，铺底流动资金 1,068 万元。由于募集 资金实际到位时间比公司原计划时间晚半年，且项目受内外部因素影响研发及客户 认证所需时间延长，对生产设备及前期费用、流动资金投入相应顺延，截至期末累 计投入 2,306.36 万元。该项目仍按照原计划进度实施，未发生变更。 注释 3：根据深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的《深圳市拓邦电子科技股份有限公司截 至 2007 年 6 月 30 日止预先已投入募集资金投资项目资金使用情况的专项审核报告》 （深鹏所专审字[2007]第 375 号）截至 2007 年 6 月 30 日止，公司募集资金投资项 45 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 目实际预先投入资金 1,395.41 万元。其中，用于购置设备 374.60 万元，用于土建工 程支出 1,020.81 万元，该部份资金全部为银行贷款。经 2007 年 7 月 10 日召开的第 二届董事会 2007 年第 2 次会议决定先期投入的资金已从募集资金中置换出来。 注释 4：①2008 年 3 月 26 日召开的公司第二届董事会 2008 年第 3 次会议审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在 2008 年 3 月至 2008 年 9 月 使用部分闲置募集资金补充流动资金，使用总额不超过 1600 万元，使用期限不超 过 6 个月。截至 2008 年 9 月 16 日，公司已将 1,600 万元资金全部归还并存入公司 募集资金专用账户。 ②2008 年 9 月 18 日召开的公司第三届董事会 2008 年第 2 次会议审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在 2008 年 9 月至 2009 年 3 月 使用部分闲置募集资金补充流动资金，使用总额不超过 1600 万元，使用期限不超 过 6 个月。 注释 5：2007 年 7 月 4 日召开的第二届董事会 2007 年第 2 次会议审议通过了《关于本次募 集资金使用的议案》，公司本次实际募集资金净额超过项目投资计划部分共计 1,777.90164 万元，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资 金项目建设的资金需求前提下，将该部分资金补充公司流动资金。 4、本年度公司未变更募集资金投资项目的资金使用。 5、会计师事务所对募集资金年度专项鉴证报告 深圳鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所股专字[2009]083 号《募集资 金 2008 年度存放与使用情况的鉴证报告》，认为公司管理层编制的《募集资金 2008 年度存放与使用情况的鉴证报告》符合深圳证券交易所《中小企业板上市 公司募集资金管理细则》的规定，如实反映了公司 2008 年度募集资金实际存放 与使用情况。 （二）报告期内非募集资金项目的投资情况 公司于 2008 年 3 月 12 日以自有资金 1000 万元投资成立全资子公司：重庆 拓邦实业有限公司。该子公司主要从事电子产品、机电设备、家用电器、电源设 备、电力自动化控制系统、继电保护产品、工具、工控产品的技术开发、生产及 销售；软件的技术开发、销售及技术服务；货物进出口业务。 该投资方案已由 2008 年 1 月 7 日召开的第二届董事会 2008 年第 1 次会议 46 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 审议通过，相关决议及公告已刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 三、公司董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 1、公司于 2008 年 1 月 7 日以现场、通讯相结合的方式召开了第二届董事会 2008 年第 1 次会议，该次会议决议公告刊登在 2008 年 1 月 8 日的《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 2、公司于 2008 年 2 月 22 日以通讯方式召开了第二届董事会 2008 年第 2 次 会议，该次会议决议公告刊登在 2008 年 2 月 23 日的《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 3、公司于 2008 年 3 月 26 日在深圳市南山区高新技术产业园清华大学研究 院 B 区公司会议室召开了第二届董事会 2008 年第 3 次会议，该次会议决议公告 刊登在 2008 年 3 月 28 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上。 4、公司于 2008 年 4 月 25 日以通讯方式召开了第二届董事会 2008 年第 4 次 会议，公司 2008 年第一季度报告相关文件刊登在 4 月 26 日的《证券时报》和巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 5、公司于 2008 年 6 月 14 日在深圳市南山区高新技术产业园清华大学研究 院 B 区公司会议室召开了第二届董事会 2008 年第 5 次会议，该次会议决议公告 刊登于 2008 年 6 月 16 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 6、公司于 2008 年 7 月 18 日以通讯方式召开了第二届董事会 2008 年第 6 次 会议，该次会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 19 日的《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 7、公司于 2008 年 7 月 31 日在深圳市南山区高新技术产业园清华大学研究 院 B 区公司会议室召开了第二届董事会 2008 年第 7 次会议，该次会议决议公告 刊登于 2008 年 8 月 1 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 47 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 8、公司于 2008 年 8 月 16 日在深圳市南山区高新技术产业园清华大学研究 院 B 区公司会议室召开了第三届董事会 2008 年第 1 次会议，该次会议决议公告 刊登于 2008 年 8 月 17 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 9、公司于 2008 年 9 月 18 日以通讯方式召开了第三届董事会 2008 年第 2 次 会议，该次会议决议公告刊登于 2008 年 9 月 19 日的《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 10、公司于 2008 年 10 月 23 日以通讯方式召开了第三届董事会 2008 年第 3 次会议，该次会议决议公告刊登于 2008 年 10 月 24 日的《证券时报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上。 （二）董事会对股东大会的执行情况 1、2007 年度利润分配方案的执行情况 根据公司 2007 年度股东大会决议，公司 2007 年度利润分配方案为：以总股 本 5000 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 0.40 元（含税）。 公司于 2008 年 4 月 25 日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上刊登了《2007 年度分红派息实施公告》：股权登记日为 2008 年 4 月 30 日；红 利发放日为 2008 年 5 月 5 日。 2、2008 年度中期资本公积金转增股本的实施情况 根据公司 2008 年第 2 次临时股东大会决议，公司 2008 年中期资本公积转增 股本的方案为：以公司现有总股本 5,000 万股为基数，向全体股东以每 10 股转 增 10 股。 公司于 2008 年 8 月 21 日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上刊登了《2008 年度中期资本公积金转增股本实施公告》：股权登记日为 2008 年 8 月 28 日；新增可流通股份上市流通日为 2008 年 8 月 29 日。 3、 报告期内，公司严格执行股东大会决议，于 2008 年 12 月完成公司章程 修正备案登记事项。 （三）董事会各专门委员会的履职情况 1、提名委员会 48 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年，提名委员会召开了 1 次会议，于 2008 年 7 月 21 日审议通过了《关 于董事会换届选举的议案》，在征得被提名人同意后将该议案提交公司董事会。 2、薪酬与考核委员会 2008 年，薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，对股权激励草案制定情况进 行核查，并于 2008 年 6 月 6 日审议通过了《关于〈深圳市拓邦电子科技股份有 限公司股票期权激励计划（草案） 〉的议案》、《关于〈股票期权激励计划实施考 核办法〉的议案》。 3、审计委员会 (1)于 2008 年 1 月 10 日，召开了审计委员会 2008 年第 1 次会议，一致通过 了《关于的议案》。 (2) 于 2008 年 2 月 25 日，召开了审计委员会 2008 年第 2 次会议，一致通 过了《关于的议案》，对公司财务部提交的 2007 年度会计报表发表了专项意见。 在审计过程中，审计委员会多次督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。 (3) 于 2008 年 3 月 24 日，召开了审计委员会 2008 年第 3 次会议，一致通 过了《关于的 议案》、 《关于的议案》。 (4)于 2008 年 4 月 1 日，召开了审计委员会 2008 年第 4 次会议，一致通过 了《关于的议案》。 (5)于 2008 年 7 月 8 日，召开了审计委员会 2008 年第 5 次会议，一致通过 了《关于的议案》、《关于的议案》。 (6)于 2008 年 7 月 21 日，召开了审计委员会 2008 年第 6 次会议，一致通过 了《关于的议案》。 (7)于 2008 年 10 月 21 日，召开了审计委员会 2008 年第 7 次会议，一致通 过了《关于的议案》、《关于的议案》。 (8)于 2008 年 12 月 15 日，召开了审计委员会 2008 年第 8 次会议，一致通 过了《关于提名龙章怀为公司审计部负责人的议案》。 (9)于 2008 年 12 月 30 日，召开了审计委员会 2008 年第 9 次会议，一致通 过了《关于公司审计部 2009 年度内部审计工作计划的议案》、 《关于审计部 09 年 第 1 季度具体审计工作安排的议案》 、《关于公司 08 年第 3 季度募集资金使用审 计报告的议案》、 《公司 2008-11 存货呆滞情况审计报告的议案》、 《公司客户信用 管理审计报告的议案》。 四、公司 2008 年利润分配预案 公司 2008 年度拟以总股本 10,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金 股利 1.50 元（含税），本次共分配现金股利 15,000,000 元。 公司实行持续、稳定的股利分配政策。前三年利润分配情况如下： 项目 2007 年 2006 年 2005 年 利润分配方式 现金分红 现金分红/送股 现金分红 现金分红情况（万元） 200 228 100 现金分红与平均净利润的比率 10.64% 12.13% 5.32% 五、其他需要披露的事项 （一）公司的投资者关系管理工作 2008 年度，公司加强了对投资者关系工作的关注度，以推介会、网上交流 等多种方式加强与投资者的联系和沟通。积极开展投资者关系管理工作，制定投 资者关系工作制度，在专业的网站建立投资者关系管理专栏，即时回答投资者的 50 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 问题，设立投资者关系邮箱，即时回复邮件，及时对市场舆论、研究机构分析员 的分析报告进行正确引导，并切实做好相关信息的保密工作，公司在以后的工作 中还将不断的采取更为有效的措施，使广大投资者能够更多的接触和了解公司生 产经营情况，做好投资者关系管理工作，树立公司良好的市场形象。 （二）报告期内，公司的指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网， 未发生变更。 51 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开 7 次会议，会议情况如下： 1、2008 年 3 月 26 日，第二届监事会 2008 年第 1 次会议在公司会议室召开， 会议审议通过了《关于的议案》《关于 2007 年年度 报告及摘要的议案》、《关于的议案》、《关于公司 2007 年度利润分配的预案》、 《的议案》、 《关于的议案》、 《关于续聘深 圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构的议案》、《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 2、2008 年 4 月 25 日，第二届监事会 2008 年第 2 次会议以通讯表决的方式 召开，会议审议通过了《深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年第一季度报 告全文》和《深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年第一季度报告正文》。 3、2008 年 6 月 14 日，第二届监事会 2008 年第 3 次会议在公司会议室召开， 会议审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈股票期 权激励计划（草案）〉的议案》、《关于核实公司股权激励计划中的激励对象名单 的议案》。 4、2008 年 7 月 18 日，第二届监事会 2008 年第 4 次会议以通讯表决的方式 召开，会议审议通过了《关于的议案》。 5、2008 年 7 月 31 日，第二届监事会 2008 年第 5 次会议在公司会议室召开， 会议审议通过了《关于 2008 年半年度报告及摘要的议案》、《关于资本公积金转 增股本的预案》、《关于监事会换届选举的议案》。 6、2008 年 8 月 16 日，第三届监事会 2008 年第 1 次会议在公司会议室召开， 会议审议通过了《关于选举第三届监事会主席的议案》。 7、2008 年 9 月 18 日，第三届监事会 2008 年第 2 次会议以通讯方式召开， 52 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 二、监事会对有关事项的意见 1、公司依法运作情况 根据《公司法》、 《公司章程》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规的有关规定，监事会对 2008 年召开的股东大会召集召开程序的合法性、审 议事项的合法性、董事会对股东大会决议事项的执行情况、内控制度的建立情况、 高层管理人员各项职权的履行情况进行了监督。监事会认为：董事会能够认真履 行《公司法》和《公司章程》、 《深圳证券交易所股票上市规则》所赋予的各项职 权，全面落实股东大会的各项决议，公司已经建立了较为完善的内部控制制度， 公司高层管理人员认真履行各自的职权，认真贯彻董事会决议，公司董事、经理 忠于职守，勤勉尽责，没有违反国家法律法规、《公司章程》及损害公司利益和 中小投资者利益的行为。 2、检查公司财务状况 监事会认真细致地检查和审核了公司的财务状况及财务监管体系，认为公司 的财务体系较为完善，制度健全；公司 2008 年度财务报告能够真实的反映公司 的财务状况，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报 告是客观公正的。 3、监事会对董事会关于公司 2008 年度内部控制自我评价报告、公司内部控 制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制 制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实地反映了公司 内部控制制度的建设及运行情况。 4、监事会对股票期权激励对象名单进行了核查，认为：列入激励对象名单 的人员具备《公司法》、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件的任职资格，不 存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近 3 年内因重大违 法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》 规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。激励对象符合《上市公 53 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 司股权激励管理办法（试行）》规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主 体资格合法、有效。 5、公司募集资金实际投入项目情况 报告期内公司按照各项法律法规严格管理和使用募集资金，经董事会通过 2008 年 3 月、9 月两次将闲置募集资金补充流动资金，监事会认为以上事项的决 策程序有效，且符合公司的实际情况，有利于公司发展。公司募集资金实际投入 项目与承诺投入项目一致。 6、报告期内，公司未发生收购资产和出售重大资产行为。 7、报告期内，公司未发生重大关联交易行为。 8、本年度会计师事务所没有出具保留意见或解释性说明的审计报告。 54 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本公司在报告期内无重大诉讼、仲裁事项。 二、重大收购及出售、吸收合并资产事项 本公司在报告期内无重大收购及出售、吸收合并资产事项。 三、破产重组事项 本公司在报告期内无破产重组事项。 四、持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项 本公司在报告期内无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项。 五、股权激励计划实施情况 公司 2008 年 6 月 14 日召开的第二届董事会 2008 年第 5 次会议审议通过 了关于《深圳市拓邦电子科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的议案。 鉴于近期中国证监会出台了《股权激励有关事项备忘录 3 号》，公司的《股票期 权激励计划（草案）》需要进行调整，故公司向中国证监会撤回《深圳市拓邦电 子科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的备案申请。公司将根据有关 法律法规要求，在进一步完善的基础上，按照有关规定，适时推出新的股权激励 方案。 六、重大关联交易事项 本公司在报告期内无重大关联交易事项。 七、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为财务审计机构。年度 审计费用总计为人民币 20 万元。目前该审计机构已连续为公司提供审计服务 9 年，签字会计师杨春盛、蔡庆连续为公司服务均未超过 2 年。 55 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 八、重大合同 报告期内，公司的子公司深圳市拓邦汽车电子科技有限公司（下称汽车电子 公司）与广州市飞普科技有限公司（以下统称“飞普公司”）签署了《解除战略 合作协议书》，改变了公司 HID 照明产品及控制器在国内由飞普公司独家代理的 市场格局，有利于降低客户单一风险及市场拓展。详见刊登在 2008 年 4 月 25 日、5 月 14 日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的 公告。 报告期内，公司未签订重大日常经营性合同，也没有以前签订但持续到报告 期的重大日常经营性合同等事宜。 九、承诺事项履行情况 本公司控股股东武永强先生承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部 分股份。 股东珠海清华、纪树海、张恩峰、林建莲、彭干泉、戴新、马伟、黄远林、 万斐、张科科、田宝军、郑泗滨、张小燕、龙平、李健和叶振明承诺：自股票上 市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股 份，也不由本公司收购该部分股份。 公司全体股东进一步承诺：公司 2006 年 3 月每 10 股送红股 4 股利润分配 方案实施后新增的 912 万股从工商变更登记之日（即 2006 年 7 月 24 日）起锁定 36 个月。 公司第三大股东、董事纪树海承诺：在 2008 年 6 月 30 日至 2009 年 6 月 30 日期间，通过证券交易系统挂牌交易的方式减持公司股份数量不超过 250,000 股 （占公司总股本的 0.5%）。若在承诺期间公司发生资本公积金转增股本、派送股 票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，上述最高减持数量应相应进行调整。 报告期内，股东均遵守了所做的承诺。 十、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责及巡检整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没 56 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 有受相关机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责 任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选 被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 报告期内，深圳证监局对公司进行了现场检查，下发了深证局公司字 [2008]509 号《关于要求深圳市拓邦电子科技股份有限公司限期整改的通知》 。针 对通知中提出的问题，公司制定了相应的整改方案并逐项落实。《关于深圳证监 局的整改方案》刊登在 2009 年 1 月 10 日的《证券时报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上， 《关于深圳证监局的整改 总 结 报 告 》 刊 登 在 2009 年 2 月 28 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 57 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 财务报告 审 计 报 告 深鹏所股审字[2009]022 号 深圳市拓邦电子科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市拓邦电子科技股份有限公司（以下简称“拓邦公司”）的 财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日公司及合并资产负债表，2008 年度公司及合并利润 表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是拓邦公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计 估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 58 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 三、审计意见 我们认为拓邦公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了拓邦公司 2008 年 12 月 31 日公司及合并财务状况以及 2008 年度公司及合并经 营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 y 深圳 2009 年 2 月 27 日 杨春盛 中国注册会计师 蔡 庆 59 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 合并资产负债表 单位：人民币元 资产类 附注 2008年12月31日 2007年12月31日 流动资产: 货币资金 七1 80,134,279.89 114,677,721.40 交易性金融资产 - - 应收票据 七2 96,944,000.32 80,134,033.95 应收账款 七3 95,641,341.72 129,307,912.20 预付款项 七4 3,102,922.63 5,581,729.21 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 七5 5,620,423.44 6,431,013.14 存货 七6 35,957,172.08 39,223,475.94 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 317,400,140.08 375,355,885.84 非流动资产: 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 七7 121,920.92 - 投资性房地产 - - 固定资产 七8 128,342,512.16 80,126,566.21 在建工程 七9 327,445.53 20,286,836.00 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 七10 19,021,201.62 8,890,331.39 开发支出 七11 - 3,774,692.69 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 七12 1,506,236.70 1,716,210.11 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 149,319,316.93 114,794,636.40 资产总计 466,719,457.01 490,150,522.24 （所附注释系财务报表的组成部分） 公司法定代表人：武永强 主管会计工作的公司负责人： 郑泗滨 会计机构负责人：郑泗滨 60 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 合并资产负债表（续） 单位：人民币元 负债和权益 附注 2008年12月31日 2007年12月31日 流动负债: 短期借款 七15 - 13,750,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 七16 48,136,278.74 27,962,083.33 应付账款 七17 64,218,662.21 122,157,041.05 预收款项 七18 4,931,605.22 3,275,441.36 应付职工薪酬 七19 15,106,217.89 4,943,839.99 应交税费 七20 213,159.73 3,748,321.60 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 七21 4,528,610.84 2,031,533.39 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 137,134,534.63 177,868,260.72 非流动负债: 长期借款 七22 12,400,000.00 30,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 七23 3,500,000.00 3,600,000.00 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 七24 200,000.00 - 非流动负债合计 16,100,000.00 33,600,000.00 负债合计 153,234,534.63 211,468,260.72 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 七25 100,000,000.00 50,000,000.00 资本公积 七26 109,185,437.60 159,185,437.60 减：库存股 - - 盈余公积 七27 6,462,789.78 5,254,575.46 未分配利润 七28 97,836,695.00 64,242,248.46 归属于母公司股东权益合计 313,484,922.38 278,682,261.52 少数股东权益 - - 所有者权益合计 313,484,922.38 278,682,261.52 负债和股东权益总计 466,719,457.01 490,150,522.24 （所附注释系财务报表的组成部分） 公司法定代表人：武永强 主管会计工作的公司负责人： 郑泗滨 会计机构负责人：郑泗滨 61 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 合并利润表 单位：人民币元 项目 附注 2008年度 2007年度 一、营业总收入 603,878,342.93 467,596,475.54 其中:营业收入 七29 603,878,342.93 467,596,475.54 二、营业总成本 567,105,205.08 449,272,009.47 其中：营业成本 七29 493,651,451.42 398,696,606.23 营业税金及附加 七30 807,595.97 872,489.03 销售费用 七31 19,771,945.51 11,930,144.99 管理费用 七32 49,644,366.47 31,571,903.64 财务费用 七33 953,993.40 2,682,172.60 资产减值损失 七34 2,275,852.31 3,518,692.98 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 七35 -25,079.08 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润 36,748,058.77 18,324,466.07 加：营业外收入 七36 4,576,219.18 3,183,522.01 减：营业外支出 七37 1,281,930.16 622,171.46 其中：非流动资产处置损失 662,596.36 - 三、利润总额 40,042,347.79 20,885,816.62 减：所得税费用 七38 3,239,686.93 127,415.94 四、净利润 36,802,660.86 20,758,400.68 归属于母公司所有者的净利润 36,802,660.86 20,758,400.68 少数股东损益 - - 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.37 0.25 （二）稀释每股收益 0.37 0.25 （所附注释系财务报表的组成部分） 公司法定代表人：武永强 主管会计工作的公司负责人： 郑泗滨 会计机构负责人：郑泗滨 62 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 合并所有者权益变动表 2008年度 归属于母公司所有者权益 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 50,000,000.00 159,185,437.60 - 5,254,575.46 64,242,248.46 加：会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 50,000,000.00 159,185,437.60 - 5,254,575.46 64,242,248.46 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 50,000,000.00 -50,000,000.00 - 1,208,214.32 33,594,446.54 （一）同一控制下企业合并调整 - - - - - （二）净利润 - - - - 36,802,660.86 （三）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - 4．其他 - - - - - 上述（一）、（二）和（三）小计 - - - - 36,802,660.86 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - 1. 所有者投入资本 - - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - 3．其他 - - - - - （四）利润分配 - - - 1,208,214.32 -3,208,214.32 1．提取盈余公积 - - - 1,208,214.32 -1,208,214.32 2．对所有者（或股东）的分配 - - - - -2,000,000.00 3．其他 - - - - - （五）所有者权益内部结转 50,000,000.00 -50,000,000.00 - - - 1．资本公积转增资本（或股本） 50,000,000.00 -50,000,000.00 - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - 4．其他 - - - - - 四、本年年末余额 100,000,000.00 109,185,437.60 - 6,462,789.78 97,836,695.00 公司法定代表人：武永强 主管会计工作的公司负责人： 郑泗滨 63 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 合并现金流量表 单位：人民币元 项 目 附注 2008年度 2007年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 553,212,888.25 316,982,705.41 收到的税费返还 12,046,465.79 3,293,402.31 收到其他与经营活动有关的现金 1,104,000.00 1,000,000.00 经营活动现金流入小计 566,363,354.04 321,276,107.72 购买商品、接受劳务支付的现金 408,018,766.82 272,953,196.76 支付给职工以及为职工支付的现金 66,902,082.20 56,027,610.41 支付的各项税费 23,740,502.13 19,962,117.80 支付的其他与经营活动有关的现金 七39 34,794,078.46 31,314,327.92 经营活动现金流出小计 533,455,429.61 380,257,252.89 经营活动产生的现金流量净额 32,907,924.43 -58,981,145.17 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产无形资产其他长期资产收到现金净额 336,954.75 124,333.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 2,406,069.71 1,753,025.09 投资活动现金流入小计 2,743,024.46 1,877,358.09 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 33,256,629.67 31,296,967.40 投资所支付的现金 147,000.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 33,403,629.67 31,296,967.40 投资活动产生的现金流量净额 -30,660,605.21 -29,419,609.31 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 0.00 178,109,700.00 取得借款收到的现金 6,300,000.00 99,450,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - 780,000.00 现金流入小计 6,300,000.00 278,339,700.00 偿还债务支付的现金 37,650,000.00 90,747,355.24 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,568,194.14 2,771,566.66 支付其他与筹资活动有关的现金 - 5,078,382.72 现金流出小计 42,218,194.14 98,597,304.62 筹资活动产生的现金流量净额 -35,918,194.14 179,742,395.38 四、汇率变动对现金的影响额 -872,566.59 -1,166,004.74 五、现金及现金等价物净增加额 七41 -34,543,441.51 90,175,636.16 （所附注释系财务报表的组成部分） 公司法定代表人：武永强 主管会计工作的公司负责人： 郑泗滨 会计机构负责人：郑泗滨 64 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 母公司资产负债表 单位：人民币元 资产类 附注 2008年12月31日 2007年12月31日 流动资产: 货币资金 57,381,826.25 108,806,870.73 交易性金融资产 - - 应收票据 83,867,300.32 59,583,597.40 应收账款 八1 89,882,804.70 124,025,081.72 预付款项 1,573,050.67 3,277,791.87 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 八2 7,594,833.79 8,860,053.01 存货 30,597,645.27 35,497,605.23 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 270,897,461.00 340,050,999.96 非流动资产: 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 八3 12,321,920.92 2,200,000.00 投资性房地产 - - 固定资产 八4 125,877,547.54 78,443,287.09 在建工程 327,445.53 20,286,836.00 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 18,985,437.62 8,849,071.39 开发支出 - 3,774,692.69 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 1,576,224.77 1,724,024.26 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 159,088,576.38 115,277,911.43 资产总计 429,986,037.38 455,328,911.39 （所附注释系财务报表的组成部分） 公司法定代表人：武永强 主管会计工作的公司负责人： 郑泗滨 会计机构负责人：郑泗滨 65 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 母公司资产负债表（续） 单位：人民币元 负债和权益 附注 2008年12月31日 2007年12月31日 流动负债: 短期借款 - 13,750,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 48,136,278.74 27,962,083.33 应付账款 75,379,229.13 137,553,450.94 预收款项 2,411,597.85 2,031,392.90 应付职工薪酬 11,155,857.89 4,401,875.55 应交税费 -781,376.33 2,361,764.44 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 45,011,119.56 11,177,156.84 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 181,312,706.84 199,237,724.00 非流动负债: 长期借款 12,400,000.00 30,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 3,500,000.00 3,600,000.00 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 200,000.00 - 非流动负合计 16,100,000.00 33,600,000.00 负债合计 197,412,706.84 232,837,724.00 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 100,000,000.00 50,000,000.00 资本公积 109,185,437.60 159,185,437.60 减：库存股 - - 盈余公积 6,462,789.78 5,254,575.46 未分配利润 16,925,103.16 8,051,174.33 所有者权益合计 232,573,330.54 222,491,187.39 负债和股东权益总计 429,986,037.38 455,328,911.39 （所附注释系财务报表的组成部分） 公司法定代表人：武永强 主管会计工作的公司负责人： 郑泗滨 会计机构负责人：郑泗滨 66 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 母公司利润表 单位：人民币元 项目 附注 2008年度 2007年度 一、营业收入 八5 462,592,877.41 390,655,889.82 减：营业成本 八5 396,489,968.61 354,325,474.59 营业税金及附加 483,082.92 671,530.72 销售费用 14,382,080.70 10,127,473.61 管理费用 37,794,194.29 25,025,112.10 财务费用 685,207.01 2,125,697.31 资产减值损失 -68,486.80 3,597,026.29 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 -25,079.08 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润 12,801,751.60 -5,216,424.80 加：营业外收入 2,142,505.31 1,054,297.03 减：营业外支出 1,260,742.31 605,927.46 其中：非流动资产处置损失 661,550.51 - 三、利润总额 13,683,514.60 -4,768,055.23 减：所得税费用 1,601,371.45 -771,345.69 四、净利润 12,082,143.15 -3,996,709.54 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.12 -0.05 （二）稀释每股收益 0.12 -0.05 （所附注释系财务报表的组成部分） 公司法定代表人：武永强 主管会计工作的公司负责人： 郑泗滨 会计机构负责人：郑泗滨 67 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表 2008年度 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 50,000,000.00 159,185,437.60 - 5,254,575.46 8,051,174.33 加：会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 50,000,000.00 159,185,437.60 - 5,254,575.46 8,051,174.33 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 50,000,000.00 -50,000,000.00 - 1,208,214.32 8,873,928.83 （一）同一控制下企业合并调整 - - - - - （二）净利润 - - - - 12,082,143.15 （三）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - 4．其他 - - - - - 上述（一）、（二）和（三）小计 - - - - 12,082,143.15 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - 1. 所有者投入资本 - - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - 3．其他 - - - - - （四）利润分配 - - - 1,208,214.32 -3,208,214.32 1．提取盈余公积 - - - 1,208,214.32 -1,208,214.32 2．对所有者（或股东）的分配 - - - - -2,000,000.00 3．其他 - - - - - （五）所有者权益内部结转 50,000,000.00 -50,000,000.00 - - - 1．资本公积转增资本（或股本） 50,000,000.00 -50,000,000.00 - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - 4．其他 - - - - - 四、本年年末余额 100,000,000.00 109,185,437.60 - 6,462,789.78 16,925,103.16 公司法定代表人：武永强 主管会计工作的公司负责人： 郑泗滨 68 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 母公司现金流量表 单位：人民币元 项 目 附注 2008年度 2007年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 402,358,704.10 220,043,833.69 收到的税费返还 2,256,839.34 1,186,576.53 收到其他与经营活动有关的现金 1,104,000.00 41,884,049.00 经营活动现金流入小计 405,719,543.44 263,114,459.22 购买商品,接受劳务支付的现金 291,697,683.30 225,062,065.68 支付给职工以及为职工支付的现金 55,086,196.73 48,539,105.67 支付的各项税费 16,293,598.31 15,947,229.99 支付的其他与经营活动有关的现金 15,989,250.12 38,410,662.54 经营活动现金流出小计 379,066,728.46 327,959,063.88 经营活动产生的现金流量净额 26,652,814.98 -64,844,604.66 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 336,954.75 122,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 2,342,549.68 1,731,936.92 投资活动现金流入小计 2,679,504.43 1,853,936.92 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 34,066,997.77 30,437,324.29 投资所支付的现金 10,147,000.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 44,213,997.77 30,437,324.29 投资活动产生的现金流量净额 -41,534,493.34 -28,583,387.37 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - 178,109,700.00 取得借款收到的现金 6,300,000.00 99,450,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - 780,000.00 现金流入小计 6,300,000.00 278,339,700.00 偿还债务支付的现金 37,650,000.00 90,747,355.24 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,568,194.14 2,770,809.66 支付其他与筹资活动有关的现金 - 5,078,382.72 现金流出小计 42,218,194.14 98,596,547.62 筹资活动产生的现金流量净额 -35,918,194.14 179,743,152.38 四、汇率变动对现金的影响额 -625,171.98 -862,906.49 五、现金及现金等价物净增加额 -51,425,044.48 85,452,253.86 （所附注释系财务报表的组成部分） 公司法定代表人：武永强 主管会计工作的公司负责人： 郑泗滨 会计机构负责人：郑泗滨 69 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 财务报表附注 金额单位：人民币元 附注一、公司简介 1、 公司概况 公司名称：深圳市拓邦电子科技股份有限公司 英文名称：Shenzhen Topband Electronics and Technology Co., Ltd. 注册地址：深圳市南山区高新技术产业园清华大学研究院B区403-414房 注册资本：100,000,000.00元 企业法人营业执照注册号：440301102762366 企业法定代表人：武永强 2、公司历史沿革 深圳市拓邦电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”）前身为深圳市拓邦电子设备有限公司，系于 1996 年 2 月 9 日经深圳市工商行政管理局核准成立的有限责任公司，取得注册号为 19241377-3 号企业法人营业执照，注册资 本人民币 200 万元。 1997 年 5 月 19 日，经深圳市拓邦电子设备有限公司股东会决议，并经深圳市工商行政管理局核准，深圳市拓邦 电子设备有限公司注册资本增加到人民币 320 万元。 2001 年 1 月 10 日，经深圳市拓邦电子设备有限公司股东会决议，并经深圳市工商行政管理局（深圳市）名称变 更内字[2001]第 0154224 号《企业名称变更核准通知书》核准，同意将深圳市拓邦电子设备有限公司名称变更为深圳 市拓邦电子科技有限公司。 2002 年 7 月 15 日，经深圳市人民政府以深府股（2002）24 号文批准，同意由武永强、纪树海、珠海清华科技 园创业投资有限公司、齐红伟、李先乾五名股东共同发起，将深圳市拓邦电子科技有限公司整体改组为股份有限公 司。改组后本公司股本总额为 2100 万元，深圳鹏城会计师事务所出具了深鹏所验字（2002）第 67 号《验资报告》 对本公司股本进行了验证。并于 2002 年 8 月 16 日经深圳市工商行政管理局核准，办理工商变更登记，换取注册号 70 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 为 4403012049338 号企业法人营业执照，经营期限自 1996 年 2 月 9 日至 2046 年 2 月 9 日。 2004 年 11 月 23 日，经本公司股东会决议、深圳市人民政府“深府股[2004]38 号”文件批准，并经深圳市工商行 政管理局核准，本公司注册资本增加到人民币 2,280 万元。 2006 年 3 月 15 日，经本公司股东会决议，本公司注册资本增加到人民币 3,192 万元，于 2006 年 7 月 24 日办理 工商变更登记。 2007年6月26日，经中国证券监督管理委员会“证监会[2007]135号”文《关于核准深圳市拓邦电子 科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股1,808万 股（每股面值1元），增加注册资本人民币1,808万元，变更后的注册资本为人民币5,000万元。该出 资业务经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具深鹏所验字[2007]059号验资报告。 2008年8月29日经公司2008年度股东大会会议决议，本公司以资本公积增加注册资本人民币5000 万元，变更后注册资本为人民币为10000万元，该增资业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证， 并出具深鹏所验字[2008]179号验资报告。 3、 公司的行业性质和经营范围。 本公司所属行业：电子智能控制行业。 2008 年 12 月 16 日被深圳市科学技术局评定为国家高新技术企业, 高新技术企业认定书正在办理中。 本公司经营范围：各类电子智能控制器、电磁炉智能控制器、电力自动化系统设备、电机及其智能控制器的生 产（分公司经营）；微波炉电脑控制板、空调遥控器的销售；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及 限制项目）。电子产品、电脑产品、集成电器、传感器技术开发及销售；电力自动化及继电保护产品、电磁炉产品的 技术开发、装配及销售；软件的技术开发与销售；经营进出口业务（以上项目中法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 4、 本公司提供的主要产品或劳务 本公司提供的主要产品：家用电器控制器、高效照明控制器、智能电源产品等。 5、公司的基本组织架构 71 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 72 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 6、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告批准报出者：本公司董事会 本公司财务报告批准报出日：2009年2月27日 附注二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和 其他各项准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 附注三、遵循企业会计准则的声明 本公司郑重声明：本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公 司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 附注四、重要会计政策、会计估计和前期差错 1、会计年度 采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础及会计计量属性 以权责发生制为记账基础；会计计量属性一般采用历史成本计量，如所确定的会计要素采用重置成本、可变现净 值、现值、公允价值计量金额能够取得并可靠计量，可以采用相应计量属性计量。 4、外币的核算方法 （1）对发生的外币业务，按外币业务发生时即期汇率折合本位币记账。期末，对外币货币性项目按资产负债表 日即期汇率进行调整，除与购建或生产符合资本化条件的资产相关的汇兑差额予以资本化外，其余均计入当期损益； （2）本公司以外币为记账本位币的子公司在编制折合人民币财务报表时，所有资产、负债类项目按照合并财务 73 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 报表日即期汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的即期汇率折算 为母公司记账本位币。利润表中收入和费用项目按照合并财务报表期间即期汇率平均汇率折算为母公司记账本位币。 对境外子公司的现金流量表，按照合并财务报表期间即期汇率平均汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇率不同 产生的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设“外币报表折算差额”项目反映。在折合人民币现金流量表 设“外币报表折算差额”项目反映。 5、现金等价物的确定标准 以持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为确定现金等价物的标准。 6、金融资产的核算方法 （1）金融资产的分类 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项和可供出售金融资产四类。 （2）金融资产的计量 A、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费 用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应当计入初始确认金额。 B、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的 交易费用。但是，下列情况除外： （a）持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 （b）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）金融资产公允价值的确定 A、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； B、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映 估值日在公平交易中可能采用的交易价格。 （4）金融资产减值 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有 客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： A、发行方或债务人发生严重财务困难； 74 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资成本； G、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； H、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （5）金融资产减值损失的计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； B、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准备； C、应收款项减值损失的计量：单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大的和经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按 应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备，具体标准如下： 账 龄 计提比例 一年以内 5.00% 一至二年 10.00% 二至三年 30.00% 三至四年 50.00% 四至五年 80.00% 五年以上 100.00% 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进 行折现。 D、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于 非暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产 没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当 75 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 7、存货的核算方法 （1）存货的分类 存货分为原材料（包括辅助材料、包装物）、委托加工材料、在产品、自制半成品、产成品、 低值易耗品等。 （2）存货发出的计价及摊销 存货盘存制度采用永续盘存法。购入、自制的存货以实际成本入账，发出按加权平均法计 价，低值易耗品和包装物领用时一次摊销。 （3）存货盘存制度及存货跌价准备计提方法 存货盘存制度采用永续盘存法；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过 时等原因导致可变现价值低于成本的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的 差额确定。 （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金 额。 8、长期股权投资的核算方法 （1）长期股权投资在取得时按照初始投资成本核算； （2）本公司根据不同情况对长期股权投资分别采用成本法或权益法核算； A、对被投资单位具有控制权的子公司的长期股权投资在母公司采用成本法核算,编制合并报表时按权益法进行调 整。母公司采用成本法核算的,在子公司宣告分派利润或现金股利时确认当期投资收益； B、对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的长期股权 投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时确认当期投资收益； C、对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；中期期末或年度终了按应分享或 应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认为当期投资收益（在确认被投资单位发生的净亏损时，以该投资的账 面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限）； D、长期股权投资取得时的初始投资成本与其应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额产生差额的，对于 76 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 借方差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；对于贷方差额，计入当期损益；对在非同一控制下的企业合并中取 得的长期股权投资，其合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，分别确认为商誉或计入 当期损益。 （3）长期股权投资减值准备 长期股权投资减值按附注四、14 资产减值规定处理。 9、投资性房产的计量模式 （1）投资性房地产的范围：指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物； （2）投资性房地产的初始计量：按照取得时的成本进行初始计量； （3）投资性房地产的后续计量：本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量；与投资性房地产有关的后 续支出，如果其有关的经济利益可能流入企业并能够可靠计量，则计入投资性房地产成本，除此之外的后续支出确 认为当期损益； （4）投资性房地产的分类、折旧及摊销政策与固定资产、无形资产的折旧、摊销政策一致； （5）投资性房地产减值准备按附注四、14 资产减值规定处理。 10、固定资产的确认条件、分类、计量基础和折旧政策 （1）固定资产的确认条件 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 （2）固定资产的计量基础 各类固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量 （3）固定资产分类及折旧政策 固定资产折旧采用直线法计算，按各类固定资产估计的使用年限扣除残值后，确定折旧率如下： 资产类别 使用年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 20 年 5.00% 4.75% 机器设备 10 年 5.00% 9.5% 运输设备 5年 5.00% 19% 77 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 模具 5年 5.00% 19% 电子及其他设备 5年 5.00% 19% 每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与 原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预 计净残值。 （5）固定资产减值准备按附注四、14 资产减值规定处理。 11、在建工程的核算方法，在建工程减值准备的核算方法 （1）在建工程的核算方法 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。 在建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建 工程有关的借款费用（包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等），在相关工程达到预定可使用状态 前的计入工程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用； （2）在建工程减值准备按附注四、14资产减值规定处理。 12、无形资产的计价及摊销政策 （1）无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有技术、土地使用权等； （2）无形资产在取得时按照实际成本计价； （3）对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销，计入当期损益； 对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，使用寿命及摊 销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法； （4）无形资产减值准备按附注四、14资产减值规定处理。 13、长期待摊费用的摊销政策 （1）长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用； （2）长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，按受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济 利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 78 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 14、资产减值计提依据及方法 （1）减值测试的范围 报告期末，对于因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象都进行减值测试； 除此之外，对于存在下列迹象表明资产可能发生了减值资产进行减值测试： A、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 B、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重 大变化，从而对企业产生不利影响。 C、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流 量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 D、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 E、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 F、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金 流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 G、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （2）资产减值损失的确认 资产减值损失是根据期末各项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额确认。 （3）预计可收回金额的确定方法 根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定估计其可收回 金额。 （4）有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金 额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 15、金融负债的核算方法 （1）金融负债的分类 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债两类。 （2）金融负债的计量 79 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 A、初始确认金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易 费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。 B、本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： （a）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结 清金融负债时可能发生的交易费用。 （b）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 （c）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进 行后续计量：①按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；②初始确认金额扣除按照《企业会计准则 第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。 16、预计负债的核算方法 （1）与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量； （2）本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时，才 能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面金额。 17、收入的确认原则 （1）销售商品收入 在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关 的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商品的成本能够可靠的计量时，确认收入的实现。 （2）提供劳务收入 对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度， 则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等。 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协 议约定的收费时间和方法计算确定。 80 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 18、借款费用的核算方法 （1）企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费 用同时满足下列条件的，开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资 本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。 19、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础的，确认所产生的递延所得税资产；资产的 账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础的，确认所产生的递延所得税负债。 20、合并财务报表编制方法 （1）合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依据，按照 权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、交易及往来等全 部抵销，并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。 （2）合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进行调整后合 并。 附注五、本公司税项 1、本公司执行的主要税种、税率情况 税 项 计 税 基 础 税 率 81 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 增值税 销售收入 17% 营业税 应税劳务收入 5% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 1%、7% 教育费附加 应纳增值税及营业税额 3% 堤围费 销售（营业）收入 0.5‰—0. 1‰ 企业所得税 应纳税所得额 15%、18%、25% 本公司子公司重庆拓邦实业有限公司城市维护建设税按应纳增值税及营业税额的 7%，所得税 按应纳税所得额的 25%计算缴纳。 2、本公司享受税收优惠政策情况 （1）本公司被认定为国家高新技术企业，根据新企业所得税减按 15%的税率征收企业所得税。 （2）根据 2008 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，深圳市 国家税务局规定：深圳市经济特区内在 2007 年 3 月 16 日（含）之前经工商等登记管理机关登记成 立的原内、外资企业所得税纳税人 2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22% 税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行，本公司子公司深圳拓邦软件技术有限 公司、深圳市拓邦汽车电子技术有限公司和深圳拓邦深圳市拓邦自动化技术有限公司 08 年按 18%征 收所得税。 （3）根据深圳市国家税务局深国税[2005]0011 号减、免税批准通知书，深圳市拓邦软件技术有 限公司从开始获利年度起，享受两免三减半的优惠政策。2005 年是该公司第一个获利年度，享受 2005-2006 年免征企业所得税，2007-2009 年减半征收企业所得税的优惠政策。 （4）根据深圳市国家税务局深国税宝龙减免[2007]0167 号减、免税批准通知书，深圳市拓邦汽 车电子技术有限公司从开始获利年度起，享受两免三减半的优惠政策。2007 年系该公司的第一个获 利年度，享受 2007-2008 年免征企业所得税，2009-2011 年减半征收企业所得税的优惠政策。 （5）深圳市拓邦软件技术有限公司于 2004 年 11 月 26 日经深圳市科技和信息局认定为软件企 业，领有编号为深 R-2004-0152 号软件企业认定证书。其主导产品拓邦智能洗衣机控制软件、拓邦 智能电磁炉控制软件、拓邦智能微波炉控制软件、拓邦车用 HID 镇流器控制软件、拓邦洗碗机智能 控制软件和拓邦温控器智能控制软件分别获深圳市科技和信息局、深圳市信息化办公室颁发的“深 82 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 DGY-2004-0425”号、“深 DGY-2004-0424”号、“深 DGY-2003-0522”号、“深 DGY-2007-0634”号、“深 DGY-2008-0112”号和“深 DGY-2008-0113”号软件产品登记证书，根据国务院国发[2000[18 号关于《鼓 励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的规定，报告期内，上述产品销售收入按 17％的法定 税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3％的部分，实行即征即退政策。 附注六、母公司和子公司信息 1、纳入合并财务报表范围的子公司情况 （1）直接投资的控股子公司 实际 持股 表决权 子公司名称 注册地 注册资本 经营范围 投资额 比例 比例 家电智能控制软件的技术开发、销 深圳市拓邦软件技术有 深圳 100 万元 售，电子产品、电脑产品、电器产 100 万元 100% 100% 限公司 品、传感器的技术开发、销售。 继电保护器、工业自动化产品的技 深圳市拓邦自动化技术 术开发和销售；电子产品的技术开 深圳 100 万元 70 万元 70% 70% 有限公司 发和销售；计算机软、硬件的技术 开发和销售 汽车电子智能控制、汽车发动机控 深圳市拓邦汽车电子技 制器、汽车照明控制器、汽车倒车 深圳 50 万元 50 万元 100% 100% 术有限公司 雷达、防盗器、智能导航器等汽车 配件产品的研发与销售。 电子产品、机电产品、家用电器、 电源设备、电力自动化控制系统、 继电保护产品、工具、工控产品的 重庆拓邦实业有限公司 重庆 1000 万 1000 万 100% 100% 技术开发、生产销售；软件技术开 发、销售及技术服务；货物进出口 业务。 （2）合并财务报表范围变动情况 本公司2008年3月出资设立重庆拓邦实业有限公司，2008年3月起将该公司纳入合并范围，除此 之外，本公司的合并范围报告期内未发生变化。 83 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 附注七、合并财务报表重要项目的说明 1、货币资金 2008-12-31 2007-12-31 项目 原币 汇率 折人民币 原币 汇率 折人民币 一、现金 人民币 176,302.26 1.00 176,302.26 662,292.20 1.00 662,292.20 港币 893.05 0.88 787.05 10,711.00 0.94 10,029.57 美元 14,599.73 6.84 99,808.13 17,528.35 7.30 128,037.59 欧元 3,579.16 9.34 33,422.20 2,907.20 10.67 31,010.81 现金小计 310,319.64 831,370.17 二、银行存款 人民币 60,931,726.49 1.00 60,931,726.49 107,164,366.63 1.00 107,164,366.63 港币 1,871,003.53 0.88 1,648,915.41 158,191.96 0.94 148,127.78 美元 892,320.81 6.84 6,100,172.75 150,304.26 7.30 1,097,912.50 欧元 4,649.12 9.34 43,413.48 --- --- --- 银行存款小计 68,724,228.13 108,410,406.91 三、其他货币资金 人民币 11,099,732.12 1.00 11,099,732.12 5,435,944.32 1.00 5,435,944.32 其他货币资金小计 11,099,732.12 1.00 11,099,732.12 5,435,944.32 1.00 5,435,944.32 合计 80,134,279.89 114,677,721.40 （1）2008 年 12 月 31 日货币资金比年初减少 34,543,441.51 元，减少幅度为 30.12%，主要原因是公司将发行新股 84 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 募集的资金按照项目计划投资及偿还到期贷款所致； （2）截止 2008 年 12 月 31 日，本公司其他货币资金余额为 11,099,732.12 元。其中：1,820,000.00 元为本公司存入 深圳平安银行高新技术区支行的保函保证金， 9,279,732.12 元为本公司存入深圳招商银行宝安支行承兑汇票保证金。 除此之外，无抵押、冻结等对变现有限制的款项，亦无存放在境外或有其他潜在回收风险的款项。 2、应收票据 项目 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 96,944,000.32 77,933,182.59 商业承兑汇票 --- 2,200,851.36 合计 96,944,000.32 80,134,033.95 （1）截止 2008 年 12 月 31 日本公司将 19,157,778.74 元的银行承兑汇票质押给招商银行宝安支行，将 20,200,000.00 元的银行承兑汇票质押给深圳平安银行高新技术区支行，作为本公司在上述银行开具银行承兑汇票提供的票据质押。 （2）截止 2008 年 12 月 31 日应收票据余额中无应收持有本公司 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位的票据。 3、应收账款 （1）应收账款按层次列示如下： 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 80,709,937.88 78.75% 4,035,496.88 76,674,441.00 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征组 1,705,682.83 1.66% 1,705,682.83 --- 合后该组合的风险较大的应收账款 20,073,868.90 19.59% 1,106,968.18 18,966,900.72 其他单项金额不重大的应收账款 102,489,489.61 6,848,147.89 95,641,341.72 合 计 100% 类 别 2007-12-31 85 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 120,687,739.54 87.52% 6,034,386.97 114,653,352.57 单项金额不重大但按信用风险特征组 1,705,682.83 1.24% 1,705,682.83 --- 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 15,498,272.47 11.24% 843,712.84 14,654,559.63 合 计 137,891,694.84 100% 8,583,782.64 129,307,912.20 A、结合公司资产结构及应收款信用情况，以100万元或以上作为单项金额重大划分标准； B、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款明细项目列示如下： 债务人 账面余额 坏账准备金额 计提原因 Fusitec EIectronics 743,072.39 743,072.39 款项无法收回 正野电器 681,408.00 681,408.00 款项无法收回 顺德格力 281,202.44 281,202.44 款项无法收回 合计 1,705,682.83 1,705,682.83 （2）应收账款账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 94,591,594.78 92.29% 5,005,298.76 136,031,911.03 98.65% 6,800,783.54 一至二年 6,077,575.62 5.93% 56,554.11 40,631.30 0.03% 4,063.13 二至三年 1,166.70 0.00% 350.01 136,173.20 0.10% 111,641.56 三至四年 136,173.20 0.13% 118,650.60 726,153.08 0.53% 726,153.08 四至五年 1,001,571.31 0.98% 985,886.41 956,826.23 0.69% 941,141.33 五年以上 681,408.00 0.66% 681,408.00 --- --- --- 86 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 合计 102,489,489.61 100% 6,848,147.89 137,891,694.84 100% 8,583,782.64 （3）截止2008年12月31日，应收账款余额中无应收持有本公司5％（含5％）以上表决权股份的 股东单位款项； （4）截止 2008 年 12 月 31 日，应收账款余额中前五名客户欠款合计为 41,625,005.74 元，占期末应收账款总额 的 40.61%，账龄均在一年以内； （5）2008 年 12 月 31 日应收账款期末余额较期初减少 35,402,205.23 元，减少幅度 25.67%，主要原因是第四季 度销售较上年同期有所减少及客户采用银行票据支付货款增多导致期末应收账款减少。 4、预付款项 账龄结构 2008-12-31 2007-12-31 一年以内 2,893,301.63 5,577,802.41 一至二年 209,621.00 3,926.80 合计 3,102,922.63 5,581,729.21 （1）预付账款主要系预付货款和模具款等； （2）截止2008年12月31日，预付款项余额中无应收持有本公司5％（含5％）以上表决权股份 的股东单位款项。 5、其他应收款 （1）其他应收款按层次列示如下： 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收账款 4,147,771.85 67.75% 52,500.00 4,095,271.85 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 340,355.92 5.56% 340,355.92 --- 该组合的风险较大的其他应收账 87 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 其他单项金额不重大的其他应收账款 1,634,350.72 26.69% 109,199.13 1,525,151.59 合 计 6,122,478.49 100% 502,055.05 5,620,423.44 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收账款 4,078,593.68 54.95% 203,929.68 3,874,664.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 626,481.88 8.44% 626,481.88 --- 该组合的风险较大的其他应收账 其他单项金额不重大的其他应收账款 2,717,925.48 36.61% 161,576.34 2,556,349.14 合 计 7,423,001.04 100% 991,987.90 6,431,013.14 A、结合公司资产结构及应收款信用情况，以50万元或以上作为单项金额重大划分标准； B、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款明细项目列示如下： 债务人 账面余额 坏账准备金额 计提原因 刘建伟 160,706.23 160,706.23 款项无法收回 账龄较长的预付模具款 179,649.69 179,649.69 款项无法收回 合 计 340,355.92 340,355.92 （2）其他应收款账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 5,658,122.57 92.42% 128,017.53 5,531,517.61 74.52% 189,621.95 一至二年 42,000.00 0.69% 4,200.00 1,018,081.95 13.72% 101,808.19 二至三年 46,000.00 0.75% 13,800.00 246,919.60 3.33% 74,075.88 三至四年 36,000.00 0.59% 18,000.00 219,366.33 2.94% 219,366.33 四至五年 11,592.00 0.19% 9,273.60 196,398.76 2.65% 196,398.76 88 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 五年以上 328,763.92 5.37% 328,763.92 210,716.79 2.84% 210,716.79 合计 6,122,478.49 100% 502,055.05 7,423,001.04 100% 991,987.90 （3）截止2008年12月31日，其他应收款余额中无应收持有本公司5％（含5％）以上表决权股份 的股东单位款项。 （4）截止 2008 年 12 月 31 日，其他应收款余额中前五名债务人欠款合计为 4,437,478.08 元，占期末其他应收款 总额的 72.48%，账龄为一年以内。 6、存货 2008-12-31 2007-12-31 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 16,136,793.79 777,573.72 17,896,423.47 --- 在产品 2,330,703.75 --- 6,301,651.97 126,734.82 半成品 1,330,900.95 84,695.03 1,161,687.49 39,172.99 库存商品 17,595,107.07 641,377.93 14,022,581.97 118,396.06 低值易耗品 67,313.20 --- 125,434.92 --- 合计 37,460,818.76 1,503,646.68 39,507,779.82 284,303.88 （1）本公司计提存货跌价准备方法见附注四、7、（4）； （2）本公司 08 年末存货余额减少的主要原因系受市场影响，四季度销量减少，企业存货备料减少。 7、长期股权投资 (1)、长期股权投资 2008-12-31 2007-12-31 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按权益法核算 121,920.92 --- --- --- （2）、按权益法核算的长期股权投资 被投资单位 初始投资额 2007-12-31 本期增加 本期收回 本期转出 2008-12-31 89 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市胜新技术 147,000.00 ---- 121,920.92 --- --- 121,920.92 有限公司 8、固定资产 项目 2007-12-31 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 一、固定资产原值 房屋及建筑物 48,160,811.31 44,303,270.93 --- 92,464,082.24 机器设备 45,209,845.13 11,814,190.46 1,516,500.00 55,507,535.59 运输设备 190,900.00 --- 88,400.00 102,500.00 模具 1,269,547.95 --- --- 1,269,547.95 电子及其他设备 7,351,999.37 2,041,510.24 378,106.16 9,015,403.45 固定资产原值合计 102,183,103.76 58,158,971.63 1,983,006.16 158,359,069.23 二、累计折旧 房屋及建筑物 6,155,447.90 2,824,714.12 --- 8,980,162.02 机器设备 10,944,594.39 4,873,180.67 714,102.07 15,103,672.99 运输设备 31,685.67 30,672.33 36,391.33 25,966.67 模具 1,133,561.47 64,583.71 --- 1,198,145.18 电子及其他设备 3,791,248.12 1,166,575.41 249,213.32 4,708,610.21 累计折旧合计 22,056,537.55 8,959,726.24 999,706.72 30,016,557.07 三、减值准备 --- --- --- --- 四、固定资产账面价值 80,126,566.21 128,342,512.16 （1）本期固定资产增加系 2#厂房完工转入固定资产及购买机器设备。 （2）本公司期末对各项固定资产进行检查，不存在预计可收回金额低于账面价值的情况，故未计提固定资产减 值准备； （3）本公司不存在暂时闲置的固定资产、已提足折旧仍继续使用的固定资产、已报废和拟处置 的固定资产。 90 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 9、在建工程 本期其他 工程 资金 工程项目 2007-12-31 本期增加 本期转固定资产 2008-12-31 转出 进度 来源 2#厂房 20,286,836.00 24,016,434.93 44,303,270.93 --- --- 其中：资本化利息 1,714,788.69 1,735,693.30 3,450,481.99 --- --- 机器设备 --- 840,397.43 840,397.43 --- --- 员工电影院 --- 327,445.53 --- --- 327,445.53 57.02％ 自筹 合计 20,286,836.00 25,184,277.89 45,143,668.36 --- 327,445.53 本公司估计在建工程的可收回金额高于期末账面价值，故未计提在建工程减值准备。 10、无形资产 项目 2007-12-31 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 20,821,177.42 一、原价合计 9,603,509.31 11,217,668.11 --- 土地使用权 7,456,501.45 --- --- 7,456,501.45 专利技术 36,876.86 28,560.00 --- 65,436.86 软件 2,095,731.00 2,063,793.40 --- 4,159,524.40 商标 14,400.00 12,600.00 --- 27,000.00 移动电源技术 --- 870,313.59 870,313.59 无刷直流电机技术 --- 8,242,401.12 8,242,401.12 二、累计摊销额合计 713,177.92 1,086,797.88 --- 1,799,975.80 土地使用权 410,002.49 149,130.00 --- 559,132.49 专利技术 --- --- --- --- 软件 303,175.43 365,137.69 --- 668,313.12 商标 --- --- --- --- 移动电源技术 --- 435,156.84 --- 435,156.84 无刷直流电机技术 --- 137,373.35 -- 137,373.35 91 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 三、减值准备累计金额 --- --- --- --- 四、无形资产账面价值 8,890,331.39 19,021,201.62 土地使用权 7,046,498.96 6,897,368.96 专利技术 36,876.86 65,436.86 软件 1,792,555.57 3,491,211.28 商标 14,400.00 27,000.00 移动电源技术 --- 435,156.75 无刷直流电机技术 --- 8,105,027.77 （1）本公司无形资产不存在因市价下跌、技术落后及不受法律保护等风险因素的影响而导致其 预计创造的价值小于其账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。 （2）期末无形资产原值增加11,217,668.11元，增幅116.81%，主要原因是开发支出无刷直流电机项目和移动电源 项目的开发完成转入无形资产。 （3）截止2008年12月31日，本公司无形资产中资产抵押情况详见附注九、附注十。 11、开发支出 项目 2007-12-31 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 移动电源技术 870,313.59 --- 870,313.59 --- 无刷直流电机技术 2,904,379.10 5,517,250.06 8,421,629.16 --- 合计 3,774,692.69 5,517,250.06 9,291,942.75 --- 12、递延所得税资产 递延所得税资产项目 2008-12-31 2007-12-31 坏账准备 1,078,619.76 818,679.97 92 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 存货跌价准备 221,429.01 42,645.58 5年内可弥补亏损 --- 695,480.35 预估费用 206,187.93 159,404.21 合计 1,506,236.70 1,716,210.11 13、资产减值准备 本期 本期减少额 项目 2007-12-31 计提额 转回 其他转出 2008-12-31 坏账准备 9,575,770.54 1,056,509.51 --- 3,282,077.11 7,350,202.94 存货跌价准备 284,303.88 1,219,342.80 --- --- 1,503,646.68 合计 9,860,074.42 2,275,852.31 -- 3,282,077.11 8,853,849.62 14、所有权受到限制的资产 资产类别 2007-12-31 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 1.土地使用权 7,046,498.96 --- 149,130.00 6,897,368.96 2.机器设备 17,756,007.23 --- 17,756,007.23 --- 3.银行承兑汇票 33,375,831.32 71,557,778.74 65,575,831.32 39,357,778.74 4.其他货币资金 5,435,944.32 86,655,646.26 80,991,858.46 11,099,732.12 其中：深圳商业银行高新支行 1,820,000.00 35,425,914.14 35,425,914.14 1,820,000.00 深圳招商银行宝安支行 3,615,944.32 51,229,732.12 45,565,944.32 9,279,732.12 合计 63,614,281.83 158,213,425.00 164,472,827.01 57,354,879.82 本公司已于09年1月归还了长期借款，土地使用权相应解除抵押，具体情况见附注九、附注十。 93 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 15、短期借款 借款类别 2008-12-31 2007-12-31 质押借款 --- 4,450,000.00 抵押借款 --- 6,500,000.00 保证借款 --- 2,800,000.00 合计 --- 13,750,000.00 16、应付票据 项目 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 48,136,278.74 27,962,083.33 （1）、应付票据年末较年初增加 20,174,195.41 元，增长 72.15%，公司使用银行票据支付货款； （2）、应付票据期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 17、应付账款 账龄 2008-12-31 2007-12-31 一年以内 64,198,552.10 121,926,827.02 一至二年 10,772.08 155,893.15 二至三年 9,338.03 74,320.88 合计 64,218,662.21 122,157,041.05 （1）应付账款年末较年初减少 57,938,378.84 元，减少幅度 47.43%，主要系公司采用银行票据支付货款，以及 第四季度销售下降，材料备货减少所致； 94 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，应付账款余额中无应付持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款 项； （3）本公司期末应付账款均属正常采购欠款，期末应付账款中不存在因拖欠供应商款项而引起 法律纠纷的情况。 18、预收账款 账龄 2008-12-31 2007-12-31 一年以内 4,877,087.66 3,275,441.36 一至二年 54,517.56 --- 合计 4,931,605.22 3,275,441.36 截止 2008 年 12 月 31 日，预收款项余额中无预收持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项。 19、职工薪酬 项目 2007-12-31 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 工资、奖金、津贴和补贴 4,826,592.99 77,935,789.11 67,803,451.51 14,958,930.59 职工福利费 --- 193,186.21 193,186.21 --- 社会保险费 --- 3,875,951.59 3,875,951.59 --- 其中:医疗保险费 --- 531,043.14 531,043.14 --- 基本养老保险费 --- 3,046,221.51 3,046,221.51 --- 年金缴费 --- --- --- --- 失业保险费 --- 145,676.01 145,676.01 --- 工伤保险费 --- 137,996.68 137,996.68 --- 生育保险费 --- 15,014.25 15,014.25 --- 住房公积金 --- --- --- --- 95 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 项目 2007-12-31 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 工会经费和职工教育经费 --- --- --- --- 非货币性福利 --- --- --- --- 因解除劳动关系给予的补偿 --- --- --- --- 其他 117,247.00 98,724.00 68,683.70 147,287.30 其中:以现金结算的股份支付 --- --- --- --- 合计 4,943,839.99 82,103,650.91 71,941,273.01 15,106,217.89 本期应付职工薪酬较上年增加的主要原因，系新项目人员增加及本期效益增加导致绩效奖金 增加。 20、应交税费 税费项目 2008-12-31 2007-12-31 增值税 -239,498.14 3,110,433.14 营业税 --- --- 城建税 10,748.29 55,662.86 企业所得税 292,532.19 150,693.33 个人所得税 119,419.29 264,543.67 教育费附加 32,244.89 166,988.60 堤围费 -2,286.79 --- 合 计 213,159.73 3,748,321.60 21、其他应付款 账龄 2008-12-31 2007-12-31 96 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 一年以内 3,325,971.31 1,336,070.95 一至二年 847,013.70 489,432.44 二至三年 355,625.83 128,033.00 三至四年 --- 77,997.00 合计 4,528,610.84 2,031,533.39 截止 2008 年 12 月 31 日，其他应付款余额中无欠持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项。 22、长期借款 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 抵押借款 30,000,000.00 --- 17,600,000.00 12,400,000.00 （1）截止2008年12月31日，本公司无逾期银行借款； （2）本公司期初30,000,000.00元抵押借款是向深圳平安银行高新技术区支行借入的为期四年的 长期借款，用于拓邦工业园二期厂房建设；本公司以宝安区石岩镇塘头村项目用地的使用权提供抵 押，武永强和纪树海为本公司借款提供连带责任保证，保证期限为该债务履行期限届满之日起两年。 23、专项应付款 项 目 2007-12-31 本期增加 本期结转 2008-12-31 挖潜改造基金 3,000,000.00 --- --- 3,000,000.00 科技研发资金 100,000.00 --- 100,000.00 --- 企业信息化建设资助资金 500,000.00 --- --- 500,000.00 创新型企业成长路线图计划补 助 --- 3,000,000.00 3,000,000.00 --- 合计 3,600,000.00 3,000,000.00 3,100,000.00 3,500,000.00 （1）挖潜改造基金 3,000,000.00 元，是本公司根据深圳市贸易工业局、深圳市财政局《关于下达 2006 年度企业技 97 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 术中心建设资助资金计划的通知》 （深贸工技字[2006]84 号），于 2006 年 9 月份收到深圳财政局下发的用于技术中心 建设的资金； （2）企业信息化建设资助金 500,000.00 元，其中：170,000.00 元是本公司根据深圳市贸易工业局、深圳市财政局 《关于下达 2006 年度第二批企业信息化重点项目建设资助资金计划的通知》 （深贸工技字[2006]139 号），于 2006 年 12 月份收到深圳市财政局下发的用于企业重点项目建设款；330,000.00 元是本公司根据深圳市贸易工业局、深圳市 财政局《关于下达 2007 年度第一批企业信息化重点项目建设资助资金计划的通知》 （深贸工技字[2007]79 号），于 2007 年 9 月份收到深圳市财政局下发的用于企业信息化重点项目建设款; （3）根据深圳市人民政府办公厅《深圳市创新型企业成长路线图资助计划操作规程》的规定，本公司被列入创 新型企业成长路线图计划；根据上述规定，本年度实际收到政府资助 3,000,000.00 元，全额冲减当期费用。 24、其他非流动负债 种类 2007-12-31 本期增加 本期结转 2008-12-31 递延收益 --- 200,000.00 --- 200,000.00 根据深圳市贸易工业局《关于下达 2008 年度第一批企业信息化重点项目建设资助资金计划的通知》 （深贸工技字 [2008]118 号），本公司于 2008 年 12 月份收到深圳市财政局下发的用于企业重点项目建设款 200,000.00 元。 25、股本 2007-12-31 2008-12-31 本期增加 本期减少 数量 比例 数量 比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 --- --- --- --- --- --- 2、国有法人持股 6,762,000.00 13.52% 1,932,000.00 4,830,000.00 3,864,000.00 3.86% 3、其他内资持股 25,158,000.00 50.32% 18,668,000.00 6,490,000.00 37,336,000.00 37.34% 其中： --- --- --- --- --- --- 境内非国有法人持股 --- --- --- --- --- --- 98 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 境内自然人持股 25,158,000.00 50.32% 18,668,000.00 6,490,000.00 37,336,000.00 37.34% 4、外资持股 --- --- --- --- --- --- 其中： --- --- --- --- --- --- 境外法人持股 --- --- --- --- --- --- 境外自然人持股 --- --- --- --- --- --- 5、高管股份 --- --- 7,976,000.00 --- 7,976,000.00 7.98% 合 计 31,920,000.00 63.84% 28,576,000.00 11,320,000.00 49,176,000.00 49.18% 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 18,080,000.00 36.16% 32,744,000.00 --- 50,824,000.00 50.82% 2、境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- 3、境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- 4、其他 --- --- --- --- --- --- 合计 18,080,000.00 36.16% 32,744,000.00 --- 50,824,000.00 50.82% 三、股份总数 50,000,000.00 100% 61,320,000.00 11,320,000.00 100,000,000.00 100% 本公司年初股份总数为 5,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，股本总额 5,000 万元，业经深圳市鹏城会计师事务 所有限公司深鹏所验字[2007]59 号《验资报告》验证；2008 年 8 月 29 日经公司 2008 年度股东大会会议决议，本公 司以资本公积转增注册资本人民币 5,000 万元，变更后注册资本为人民币为 10,000 万元，业经深圳市鹏城会计师事 务所有限公司深鹏所验字[2008]179 号验资报告验证。 26、资本公积 项目 2008-12-31 2007-12-31 年初余额 159,185,437.60 3,993,121.20 本年增加 --- 155,192,316.40 本年减少 50,000,000.00 --- 99 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 年末余额 109,185,437.60 159,185,437.60 2008 年 8 月 16 日，经公司 2008 年第 2 次临时股东大会审议，以本公司现有总股本 5,000 万股为基数，向全 体股东以每 10 股转增 10 股，合计转增股本 5,000 万股，转增后资本公积金余额为 109,185,437.60 元。 27、盈余公积 项目 2008-12-31 2007-12-31 年初余额 5,254,575.46 5,254,575.46 本年增加 1,208,214.32 --- 本年减少 --- --- 年末余额 6,462,789.78 5,254,575.46 28、未分配利润 项目 2008 年度 2007 年度 净利润 36,802,660.86 20,758,400.68 减：少数股东损益 --- --- 归属于母公司所有者的净利润 36,802,660.86 20,758,400.68 加：年初未分配利润 64,242,248.46 43,483,847.78 减：计提法定盈余公积 1,208,214.32 -- 减：应付普通股股利 2,000,000.00 -- 减：转作股本的普通股股利 --- --- 期末未分配利润 97,836,695.00 64,242,248.46 100 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 4 月 18 日，本公司 2007 年年度股东大会审议通过公司 2007 年度分红派息方案，向股东分配现金 股利 200 万元。 29、主营业务收入、成本、毛利 （1）营业收入 2008 年度 2007 年度 1、主营业务收入 家用电器类 421,921,102.26 376,256,924.95 高效照明类 140,895,157.18 74,304,947.59 智能电源类 31,044,971.53 13,920,221.61 其他 8,739,557.65 2,550,880.60 主营业务收入小计 602,600,788.62 467,032,974.75 2、其他业务收入 1,277,554.31 563,500.79 营业收入合计 603,878,342.93 467,596,475.54 （2）营业成本 项目 2008 年度 2007 年度 1、主营业务成本 家用电器类 352,376,275.29 326,855,616.10 高效照明类 108,535,049.29 58,906,689.56 智能电源类 25,405,536.74 11,001,007.10 其他 6,536,101.41 1,451,444.17 主营业务成本小计 492,852,962.73 398,214,756.93 2、其他业务支出 798,488.69 481,849.30 101 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 营业成本合计 493,651,451.42 398,696,606.23 （3）毛利及毛利率 项目 2008 年度 2007 年度 1、主营业务毛利 家用电器类 69,544,826.97 49,401,308.85 高效照明类 32,360,107.89 15,398,258.03 智能电源类 5,639,434.79 2,919,214.51 其他 2,203,456.24 1,099,436.43 主营业务毛利小计 109,747,825.89 68,818,217.82 2、其他业务利润 479,065.62 81,651.49 毛利合计 110,226,891.51 68,899,869.31 毛利率 18.25% 14.73% 公司毛利较去年提高，原因系公司产品结构发生变化，毛利高的小家电控制板的销量增加；同 时公司产品销量增加，产品分摊的固定成本较少，单位成本下降。 （4）前五名客户销售收入总额及占营业收入的比例 项目 2008 年度 2007 年度 前五名客户销售收入总额 230,461,013.92 175,660,591.43 占营业收入的比例 38.16% 37.57% （5）按地区分布列示主营业务收入、成本及毛利 营业收入 项 目 2008 年度 2007 年度 国内销售 440,217,229.15 397,761,941.71 102 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 出口销售 163,661,113.78 69,834,533.83 合计 603,878,342.93 467,596,475.54 营业成本 项 目 2008 年度 2007 年度 国内销售 372,654,352.03 345,293,116.30 出口销售 120,997,099.39 53,403,489.93 合计 493,651,451.42 398,696,606.23 毛利及毛利率 项 目 2008 年度 2007 年度 国内销售 67,562,877.12 52,468,825.41 出口销售 42,664,014.39 16,431,043.90 合计 110,226,891.51 68,899,869.31 毛利率 18.25% 14.73% 30、营业税金及附加 项目 2008 年度 2007 年度 营业税 14,945.88 42,056.96 城建税 188,481.05 269,579.45 教育费附加 565,443.85 560,852.62 堤围费 38,725.19 --- 合计 807,595.97 872,489.03 31、销售费用 项目 2008 年度 2007 年度 103 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 销售费用 19,771,945.51 11,930,144.99 其中：工资 8,493,613.59 4,159,543.29 福利费 40,769.07 2,418.29 运输费 3,006,410.81 2,957,202.85 参展费 1,667,626.94 446,308.12 广告费 996,547.88 851,660.27 汽车费 75,073.01 60,994.64 差旅费 1,463,907.42 1,152,268.67 业务招待费 1,179,640.49 576,670.37 邮电通信费 104,636.35 271,499.72 销售费用占营业收入的比率 3.27% 2.55% 营业费用增加主要系本年新项目参展费和广告费的增加及销售人员增加导致工资的上升。 32、管理费用 项目 2008 年度 2007 年度 管理费用合计 49,644,366.47 31,571,903.64 其中：工资 30,141,084.22 20,618,861.80 福利费 2,174,477.98 -4,002,643.16 折旧费 1,280,631.95 1,000,029.06 社会保险费 1,519,277.49 1,168,675.49 孵化费 836,646.54 1,544,414.38 差旅费 860,267.74 768,429.94 通信费 402,101.51 459,296.50 管理费用占营业收入的比率 8.22% 6.75% 管理费用增加主要原因是，本年新项目（电机、HID 以外其他高效照明产品、动力电源及安防项目）研发投入 的增加；业绩提升带来的管理人员薪酬增加及 07 年按新准则冲回以前年度计提的福利费所致。 104 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 33、财务费用 项目 2008 年度 2007 年度 利息支出 1,301,840.01 2,651,510.26 减：利息收入 1,492,569.71 1,753,025.09 加：汇兑损失 872,566.59 1,166,004.74 金融机构手续费及其他 272,156.51 617,682.69 合计 953,993.40 2,682,172.60 财务费用的减少主要系借款利息及金融机构手续费的减少。 34、资产减值损失 项目 2008 年度 2007 年度 坏账损失 1,056,509.51 3,408,394.74 存货跌价准备 1,219,342.80 110,298.24 合计 2,275,852.31 3,518,692.98 35、投资收益 投资单位名称或投资项目 2008 年度 2007 年度 期末按权益法调整分享被投资公司净利 -25,079.08 --- 本期投资收益-25,079.08 元为按权益法核算确认对深圳市胜新技术有限公司的投资损失金额。 36、营业外收入 项目 2008 年度 2007 年度 处理固定资产净收益 81,725.17 --- 罚款收入 699,146.27 744,644.76 增值税返还 2,385,767.69 2,106,825.78 105 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 政府补助 1,004,000.00 --- 其他 405,580.05 332,051.47 合计 4,576,219.18 3,183,522.01 （1）增值税返还款 根据国务院国发[2000]18 号关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的规定，2008 年增值税返还 2,385,767.69 元全部为深圳市拓邦软件技术有限公司收到的增值税实际税负超过 3％部分增值税退税款。 （2）收到的政府补助明细如下： a、500,000.00 元系根据深科信[2007]371 号收到的科技研发资金企业研发投入资助； b、300,000.00 元系收到深圳市南山区科学技术局关于“关于无刷直流电机系统” 科技研发资金； c、45,000.00 元系收深圳财政局:中小企企业资助第 2 批款项； d、44,000.00 元系收深圳财政局小企业企业资助 4 批款项； e、15,000.00 元系收深圳财政局 2008 年中小企企业资助金； f、100,000.00 元系收公司 06 年深圳市南山区科学技术局拨付车用 HID 氙气灯研发补贴，08 年项目完成后转入。 37、营业外支出 项目 2008 年度 2007 年度 固定资产报废净损失 662,596.36 63,438.73 质量补偿款 --- 469,947.20 质量扣款 317,321.14 21,221.34 捐赠支出 40,117.89 --- 其他 261,894.77 67,564.19 合计 1,281,930.16 622,171.46 38、所得税费用 106 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 项目 2008 年度 2007 年度 一、利润总额 40,042,347.79 20,885,816.62 二、所得税费用 3,239,686.93 127,415.94 其中：当期所得税费用 3,029,713.52 890,947.48 递延所得税费用 209,973.41 -763,531.54 当期所得税费用占利润总额的比例 7.57% 4.27% 39、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 支付的差旅费 2,324,175.16 1,920,698.61 支付的运输及汽车费 3,223,685.51 3,119,460.65 支付的租赁及水电费 1,993,916.07 2,172,465.20 支付的交际应酬费 1,799,736.27 987,724.28 支付的办公费 433,679.72 474,376.42 支付的邮电费 1,057,617.06 308,901.21 支付的广告、参展费 2,675,418.82 1,318,716.39 支付测试费 135,994.75 390,190.95 支付的培训费 243,506.00 166,198.00 支付的保险费 674,158.33 220,538.80 装修费 385,289.46 163,788.80 其他费用及垫付往来 19,846,901.31 20,071,268.61 合计 34,794,078.46 31,314,327.92 40、合并现金流量表补充资料 107 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度 2007 年度 一、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 36,802,660.86 20,758,400.68 加:资产减值准备 2,275,852.31 3,518,692.98 固定资产折旧 8,959,726.24 8,020,420.77 无形资产摊销 1,086,797.88 343,366.73 长期待摊费用摊销 - --- 处置非流动资产的损失 - --- 固定资产报废损失 580,871.19 63,438.73 公允价值变动损益 - --- 财务费用 212,497.72 1,492,545.43 投资损失 25,079.08 --- 递延所得税资产减少 209,973.41 -763,531.54 递延所得税负债增加 - --- 存货的减少 2,046,961.06 9,323,579.79 经营性应收项目的减少 18,241,464.38 -99,239,959.96 经营性应付项目的增加 -37,533,959.70 -2,498,098.78 其他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 32,907,924.43 -58,981,145.17 二、不涉及现金收支的投资及筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 108 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度 2007 年度 融资租入固定资产 --- --- 三、现金及现金等价物净增加情况 --- --- 现金的期末余额 80,134,279.89 114,677,721.40 减：现金的期初余额 114,677,721.40 24,502,085.24 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 -34,543,441.51 90,175,636.16 41、现金及现金等价物 项目 2008-12-31 2007-12-31 一、现金 80,134,279.89 114,677,721.40 其中:库存现金 310,319.64 831,370.17 可随时用于支付的银行存款 68,724,228.13 108,410,406.91 其他货币资金 11,099,732.12 5,435,944.32 二、现金等价物 --- --- 其中:三个月到期的债券投资 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 80,134,279.89 114,677,721.40 其中:使用受限的现金及现金等价物 11,099,732.12 5,435,944.32 附注八、母公司财务报表主要项目注释 109 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 1、 应收账款 （1）应收账款按层次列示如下： 2008-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 77,354,147.88 .80.22% 3,867,707.39 73,486,440.49 单项金额不重大但按信用风险特征组 1,705,682.83 1.77% 1,705,682.83 --- 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 17,365,443.22 18.01% 969,079.01 16,396,364.21 合 计 96,425,273.93 100% 6,542,469.23 89,882,804.70 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 116,311,745.46 87.89% 5,815,587.27 110,496,158.19 单项金额不重大但按信用风险特征组 1,705,682.83 1.29% 1,705,682.83 --- 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 14,313,342.09 10.82% 784,418.56 13,528,923.53 合 计 132,330,770.38 100% 8,305,688.66 124,025,081.72 A、结合公司资产结构及应收款信用情况，以100万元或以上作为单项金额重大划分标准； B、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款明细项目列示如下： 债务人 账面余额 坏账准备金额 计提原因 Fusitec EIectronics 743,072.39 743,072.39 款项无法收回 正野电器 681,408.00 681,408.00 款项无法收回 110 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 债务人 账面余额 坏账准备金额 计提原因 顺德格力 281,202.44 281,202.44 款项无法收回 合 计 1,705,682.83 1,705,682.83 （2）应收账款账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 94,086,425.25 97.57% 4,704,321.26 130,488,181.87 98.61% 6,524,409.09 一至二年 518,529.47 0.54% 51,852.95 23,436.00 0.02% 2,343.60 二至三年 1,166.70 0.00% 350.01 136,173.20 0.10% 111,641.56 三年至四年 136,173.20 0.14% 118,650.60 726,153.08 0.55% 726,153.08 四年至五年 1,001,571.31 1.04% 985,886.41 956,826.23 0.72% 941,141.33 五年以上 681,408.00 0.71% 681,408.00 --- --- --- 合计 96,425,273.93 100% 6,542,469.23 132,330,770.38 100% 8,305,688.66 （3）应收账款 2008 年 12 月 31 日余额中无应收持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项； （4）截止 2008 年 12 月 31 日，应收账款余额中前五名客户欠款合计为 41,625,005.74 元，占年末应收账款总额 的 43.17%，账龄为一年以内。 2、其他应收款 （1）其他应收款按层次列示如下： 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 7,336,310.36 80.94% 1,031,705.75 6,304,604.61 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组 340,355.92 3.76% 340,355.92 --- 合后该组合的风险较大的其他应收款 1,387,063.98 15.30% 96,834.80 1,290,229.18 其他单项金额不重大的其他应收款 9,063,730.26 100% 1,468,896.47 7,594,833.79 合 计 111 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 7,403,002.95 72.79% 517,069.61 6,885,933.34 单项金额不重大但按信用风险特征组 626,481.88 6.16% 626,481.88 --- 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 2,141,366.07 21.05% 167,246.40 1,974,119.67 合 计 10,170,850.90 100% 1,310,797.89 8,860,053.01 A、结合公司资产结构及应收款信用情况，以50万元或以上作为单项金额重大划分标准； B、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款明细项目列示如下： 债务人 账面余额 坏账准备金额 计提原因 刘建伟 160,706.23 160,706.23 款项无法收回 账龄较长的预付模具款 179,649.69 179,649.69 款项无法收回 合 计 340,355.92 340,355.92 （2）其他应收款帐龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 3,603,102.40 39.75% 121,785.47 5,646,417.79 55.52% 282,320.89 一至二年 2,671,040.50 29.47% 267,104.05 3,836,951.23 37.72% 383,695.12 二至三年 2,413,231.44 26.63% 723,969.43 61,000.00 0.60% 18,300.00 三年至四年 36,000.00 0.40% 18,000.00 219,366.33 2.16% 219,366.33 四至五年 11,592.00 0.13% 9,273.60 196,398.76 1.93% 196,398.76 五年以上 328,763.92 3.63% 328,763.92 210,716.79 2.07% 210,716.79 112 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 合计 9,063,730.26 100% 1,468,896.47 10,170,850.90 100% 1,310,797.89 （3）其他应收款 2008 年 12 月 31 日余额中无持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项。 （4）截止 2008 年 12 月 31 日，其他账款余额中前五名客户欠款合计为 7,746,377.59 元，占年末其他应收款总额 的 85.47%，其中：账龄在一年以内的为 2,589,399.42 元，账龄在一至二年的为 2,629,040.5 元, 账龄在二至三年的为 2,367,231.44，账龄在五年以上的为 160,706.23。 3、 长期股权投资 2007-12-31 2008-12-31 项目 账面余额 减值准备 本期增加 本期收回 本期转出 账面余额 减值准备 对子公司股权投资 2,200,000.00 --- 10,000,000.00 --- --- 12,200,000.00 --- 对合营企业的股权 投资 --- --- 121,920.92 --- --- 121,920.92 合计 2,200,000.00 10,121,920.92 -- -- 12,321,920.92 （1）对子公司股权投资列示如下： 被投资单位 持股比例 2007-12-31 本期增加 本期收回 本期转出 2008-12-31 深圳市拓邦软件技术有限公司 100% 1,000,000.00 --- --- --- 1,000,000.00 深圳市拓邦自动化技术有限公司 70% 700,000.00 --- --- --- 700,000.00 深圳拓邦汽车电子技术有限公司 100% 500,000.00 --- --- --- 500,000.00 重庆拓邦实业有限公司 100% --- 10,000,000.00 --- --- 10,000,000.00 合计 2,200,000.00 10,000,000.00 12,200,000.00 113 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 （2）对合营企业权投资列示如下： 被投资单位 初始投资额 持股比例 2007-12-31 本期增加 本期收回 本期转出 2008-12-31 深圳市胜新技术 147,000.00 30% --- 121,920.92 --- --- 121,920.92 有限公司 （3）母公司长期股权投资占净资产的比重列示如下： 摘要 2008-12-31 2007-12-31 长期股权投资/净资产 5.30% 0.99% （4）本公司长期股权投资不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 4、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 一、固定资产原值 房屋及建筑物 48,160,811.31 44,303,270.93 --- 92,464,082.24 机器设备 44,344,245.13 11,405,947.36 1,516,500.00 54,233,692.49 运输设备 190,900.00 --- 88,400.00 102,500.00 模具 1,252,397.95 --- --- 1,252,397.95 电子及其他设备 5,330,139.32 1,207,966.54 367,582.16 6,170,523.70 固定资产原值合计 99,278,493.71 56,917,184.83 1,972,482.16 154,223,196.38 二、累计折旧 房屋及建筑物 6,155,447.90 2,824,714.12 --- 8,980,162.02 机器设备 10,568,060.72 4,781,108.56 714,102.07 14,635,067.21 运输设备 31,685.67 30,672.33 36,391.33 25,966.67 114 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 模具 1,127,478.90 62,299.15 --- 1,189,778.05 电子及其他设备 2,952,533.43 801,876.63 239,735.17 3,514,674.89 累计折旧合计 20,835,206.62 8,500,670.79 990,228.57 28,345,648.84 三、减值准备 --- --- ---- --- 四、固定资产账面价值 78,443,287.09 125,877,547.54 本公司尚无：暂时闲置的固定资产、已提足折旧仍继续使用的固定资产、已报废和拟处置的固定资产。 5、营业收入、成本、毛利 （1）营业收入 2008 年度 2007 年度 1、主营业务收入 家用电器类 420,540,744.38 374,739,266.16 智能电源类 31,044,971.53 13,920,221.61 高效照明类 4,368,819.26 -- 其他 5,360,787.93 478,743.00 主营业务收入小计 461,315,323.10 389,138,230.76 2、其他业务收入 1,277,554.31 1,517,659.06 营业收入合计 462,592,877.41 390,655,889.82 （2）营业成本 项目 2008 年度 2007 年度 1、主营业务成本 家用电器类 361,989,006.91 340,583,997.94 智能电源类 25,405,536.74 12,115,733.27 115 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 高效照明类 3,321,320.30 --- 其他 4,975,615.96 397,356.69 主营业务成本小计 395,691,479.92 353,097,087.89 2、其他业务支出 798,488.69 1,228,386.70 营业成本合计 396,489,968.61 354,325,474.59 （3）毛利及毛利率 项目 2008 年度 2007 年度 1、主营业务毛利 家用电器类 58,551,737.47 34,155,268.22 智能电源类 5,639,434.79 1,804,488.34 高效照明类 1,047,498.96 --- 其他 385,171.97 81,386.31 主营业务毛利小计 65,623,843.18 36,041,142.87 2、其他业务利润 479,065.62 289,272.36 毛利合计 66,102,908.80 36,330,415.20 毛利率 14.29% 9.30% （4）前五名客户销售收入总额及占营业收入的比例 项目 2008 年度 2007 年度 前五名客户销售收入总额 215,512,637.07 175,660,591.43 占营业收入的比例 46.59% 44.97% 6、母公司现金流量表补充资料 116 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度 2007 年度 一、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 12,082,143.15 -3,996,709.54 加:资产减值准备 -68,486.80 3,597,026.29 固定资产折旧 8,500,670.79 7,720,536.69 无形资产摊销 1,081,301.88 337,870.73 长期待摊费用摊销 --- --- 处置非流动资产的损益 --- --- 固定资产报废损失 579,825.34 57,194.73 公允价值变动损益 --- --- 财务费用 46,623.14 1,209,778.35 投资损失 25,079.08 --- 递延所得税资产减少 147,799.49 -771,345.69 递延所得税负债增加 --- --- 存货的减少 3,762,977.02 11,683,119.72 经营性应收项目的减少 13,167,977.76 -70,687,453.88 经营性应付项目的增加 -12,673,095.87 -13,994,622.06 其他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 26,652,814.98 -64,844,604.66 二、不涉及现金收支的投资及筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 117 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度 2007 年度 三、现金及现金等价物净增加情况 --- --- 现金的期末余额 57,381,826.25 108,806,870.73 减：现金的期初余额 108,806,870.73 23,354,616.87 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 -51,425,044.48 85,452,253.86 附注九、或有事项 报告期内，本公司为取得深圳平安银行高新技术区支行3000万元长期借款，将本公司位于宝安 区石岩镇塘头村账面价值为7,046,498.96元的土地使用权抵押给该银行，截止2008年12月31日本公司 已归还借款17,600,000.00元。 附注十、资产负债表日后事项 2009年1月，本公司已偿还深圳平安银行高新技术区支行剩余12,400,000元长期借款，本公司位于 宝安区石岩镇塘头村账面价值为7,046,498.96元的土地使用权已解除抵押。 截止本报告日，除上述事项外本公司无重大应披露资产负债表日后事项。 附注十一、关联方关系及其交易 1、本公司实际控制人 姓名 户口所在地 持股比例 与本公司关系 武永强 深圳 32.14% 本公司第一大股东、实际控制人 118 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 2、本企业同一控制下的子公司 子公司名称 注册地址 注册资本 持股比例 表决权比例 深圳市拓邦软件技术有限公司 深圳 1,000,000 100% 100% 深圳市拓邦自动化技术有限公司 深圳 1,000,000 70% 70% 深圳拓邦汽车电子技术有限公司 深圳 500,000 100% 100% 重庆拓邦实业有限公司 重庆 10,000,000 100% 100% 报告期内，公司出资1000万元成立重庆拓邦实业有限公司，从事电子产品、机电产品、家用电 器、电源设备、电力自动化控制系统、继电保护产品、工具、工控产品的技术开发、生产销售；软 件技术开发、销售及技术服务；货物进出口业务。 3、不存在控制关系关联方 关联方名称 与本公司关系 深圳市戴维莱传感技术开发有限公司* 法定代表人为本公司董事 深圳市吉之光电子有限公司 本公司法定代表人直系亲属实质控制 深圳市戴维莱实业有限责任公司* 股东为本公司董事 纪树海 本公司董事 张恩峰* 本公司董事 戴新 本公司董事 吉学文* 本公司董事 马伟 本公司总经理 郑泗滨 本公司财务负责人 *吉学文持有深圳市戴维莱传感技术开发有限公司 75.65%的股权，持有深圳市戴维莱实业有限责任公司 48.00% 的股权。 119 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 *张恩峰、吉学文已分别于 2008 年 8 月、12 月辞去董事职务。 3、关联交易 （1）定价政策 本公司与关联方的商品购销活动按市场价格结算；本公司与关联方的股权交易价格按合同价格（双方协议价 格）结算；本公司股东及高管人员为本公司取得银行借款提供保证不收取费用；关键管理人员的报酬按本公司薪酬 管理制度执行。 （2）交易事项 a、销售商品 2008 年度 2007 年度 关联方名称 金额 占年度销售比例 金额 占年度销售比例 深圳市戴维莱传感技术 2,307.69 --- --- --- 开发有限公司 b、购买商品 2008 年度 2007 年度 关联方名称 金额 占年度采购比例 金额 占年度采购比例 深圳市吉之光电子 4,169,913.04 0.95% 7,873,369.90 1.52% 有限公司 c、担保事项 本公司2007年向深圳平安银行高新技术区支行借款30,000,000.00元，为期四年，用于拓邦工业 园二期厂房建设；本公司以宝安区石岩镇塘头村项目用地的使用权提供抵押，武永强和纪树海为本 公司上述借款提供连带责任保证，保证期限为该债务履行期限届满之日起两年；同时借款合同规定 项目建成后以拓邦工业园内所有厂房和宿舍整体抵押给深圳平安银行高新技术区支行；截止2008年 120 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 12月31日公司已归还其中的借款17,600,000.00元； 武永强为本公司 07 年取得上海浦东发展银行深圳支行 10,000,000.00 元借款提供保证，保证期限为该债务履行期 限届满之日起两年，同时本公司以账面价值为 17,756,007.23 元的机器设备提供抵押，截止 2008 年 12 月 31 日公司已 全部归还借款； 本公司 2007 年取得上海浦东发展银行深圳支行 5,000,000.00 元的借款，深圳市高新技术投资担保有限公司、武 永强和罗少英为该借款提供连带责任保证，保证期限为该债务履行期限届满之日起两年。张恩峰和张恩锐以其名下 拥有产权的两处房地产向深圳市高新技术投资担保有限公司提供反担保；截止 2008 年 12 月 31 日公司已全部归还借 款。 d、关键管理人员报酬 姓名 职务 税前薪酬（万元） 备注 武永强 董事长、总经理 70.00 纪树海 董事、公司技术总负责人 48.80 戴新 董事、公司安防项目负责人 25.00 马喜腾 外部董事 2.00 袁成第 独立董事 4.20 独立董事津贴 潘秀玲 独立董事 4.20 独立董事津贴 邓志东 独立董事 4.20 独立董事津贴 汪争平 独立董事 1.75 独立董事津贴 贺捷 外部监事 1.00 万斐 监事、便携电源项目负责人 22.95 周飚 监事、智能电源项目负责人 22.45 马伟 副总经理、微电事业部负责人 67.84 121 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 姓名 职务 税前薪酬（万元） 备注 黄远林 副总经理、汽车电子公司负责人 104.10 彭干泉 副总经理、电气事业部负责人 25.70 田宝军 副总经理、电控事业部负责人 89.90 郑泗滨 财务总监 40.00 李让 董事会秘书、副总经理 36.00 （3）未结算的关联方往来 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 关联方名称 金 额 相应比例 金 额 相应比例 其他应收款： 深圳戴维莱传感技术开发有限公司 -- --- 205,884.33 2.02% 应付账款： 深圳市吉之光电子有限公司 198,710.81 0.31% 1,469,125.58 1.07% 附注十二、本公司承诺事项 截止本报告日，本公司无应披露而未披露的承诺事项。 附注十三、补充资料 1、合并非经常性损益 项目 2008 年 2007 年 非流动资产处置损益 -579,825.34 -59,557.23 122 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 项目 2008 年 2007 年 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 --- --- 计入当期损益的政府补助 4,004,000.00 1,450,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 --- --- 合并成本小于合并时享有被合并单位可辨认净资产公允 --- --- 价值产生的损益 非货币性交换损益 --- --- 委托投资损益 --- --- 因不可抗力计提的各项资产减值准备 --- --- 债务重组损益 --- --- 企业重组费用 --- --- 交易价格显失公允的超过公允价值部分的损益 --- --- 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 --- --- 净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 --- --- 除上述各项之外的其他营业外收支净额 484,346.67 460,768.77 中国证监会认定的其他非经常性损益 --- 4,114,201.58 非经常性损益合计 3,908,521.33 5,965,413.12 减：所得税 582,572.94 823,140.78 少数股东损益 --- --- 扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益 3,325,948.39 5,142,272.34 2、母公司非经常性损益 项目 2008 年 2007 年 123 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 项目 2008 年 2007 年 非流动资产处置损益 -579,825.34 -53,313.23 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 --- --- 计入当期损益的政府补助 4,004,000.00 1,450,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 --- --- 合并成本小于合并时享有被合并单位可辨认净资产公允 --- --- 价值产生的损益 非货币性交换损益 --- --- 委托投资损益 --- --- 因不可抗力计提的各项资产减值准备 --- --- 债务重组损益 --- --- 企业重组费用 --- --- 交易价格显失公允的超过公允价值部分的损益 --- --- 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 --- --- 净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 --- --- 除上述各项之外的其他营业外收支净额 457,588.34 448,369.57 中国证监会认定的其他非经常性损益 --- 3,329,708.24 非经常性损益合计 3,881,763.00 5,174,764.58 减：所得税 582,264.45 776,214.69 扣除所得税损益后的非经常性损益 3,299,498.55 4,398,549.89 124 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 3、每股收益的计算过程 （1）合并每股收益的计算过程 125 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 126 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 （2）母公司每股收益的计算过程 127 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 第十二节 备查文件 （一）载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 （四）载有董事长签名的 2008 年年度报告文本原件。 （五）以上文件均齐备、完整，并备于本公司董事会办公室以供查阅。 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 董事长： 武永强 2009 年 2 月 28 日 128