海正药业(600267)2008年年度报告

浙江海正药业股份有限公司 600267 2008 年年度报告 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示................................................2 二、公司基本情况............................................2 三、会计数据和业务数据摘要： ................................3 四、股本变动及股东情况......................................4 五、董事、监事和高级管理人员 ................................9 六、公司治理结构...........................................14 七、股东大会情况简介.......................................17 八、董事会报告.............................................18 九、监事会报告.............................................25 十、重要事项...............................................26 十一、财务会计报告.........................................33 十二、备查文件目录........................................102 1 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 因工作原因未出席本次会议，委托董事沈光明代为出席会议 董事 李钢 并表决。 (三) 浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人白骅、主管会计工作负责人蒋灵及会计机构负责人（会计主管人员）胡良彬声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 浙江海正药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 海正药业 公司法定英文名称 Zhejiang Hisun Pharmaceutical CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 HISUN 公司法定代表人 白骅 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 张薇 董事会秘书联系地址 浙江省杭州市华浙广场 1 号 19 层 B 座 董事会秘书电话 0571-85278141、0576-88827809 董事会秘书传真 0571-85270053 董事会秘书电子信箱 stock600267@hisunpharm.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 邓久发 证券事务代表联系地址 浙江省台州市椒江区外沙路 46 号 证券事务代表电话 0576-88827809 证券事务代表传真 0576-88827887 证券事务代表电子信箱 stock600267@hisunpharm.com 公司注册地址 浙江省台州市椒江区外沙路 46 号 公司办公地址 浙江省台州市椒江区外沙路 46 号 公司办公地址邮政编码 318000 公司国际互联网网址 http://www.hisunpharm.com 公司电子信箱 hy@hisunpharm.com 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 海正药业 600267 2 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 2 月 11 日 公司首次注册地点 浙江省台州市椒江区外沙路 46 号 2002 年 4 月 2 日 公司变更注册日期 2004 年 12 月 9 日 2007 年 1 月 18 日 公司变更注册地点 浙江省台州市椒江区外沙路 46 号 企业法人营业执照注册号 企合浙总字第 0002497 号 税务登记号码 331002704676287 组织机构代码 70467628-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所有限公司 浙江省杭州市西溪路 128 号耀江金鼎商务广场西 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 楼9层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 240,744,868.36 利润总额 240,898,733.69 归属于上市公司股东的净利润 195,320,954.77 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 199,907,515.94 经营活动产生的现金流量净额 221,276,654.95 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 353,566.57 1. 公司期初递延收益中的政府补助 3,870,000.00 元，用于补偿本期相关费 用或在相关资产使用期限内进行摊销，计 计入当期损益的政府补助，但与公 入当期营业外收入 3,471,197.12 元。 司正常经营业务密切相关，符合国 9,233,197.12 2.公司实际收到科学技术部、杭州市财政 家政策规定、按照一定标准定额或 局、台州市财政局和台州市椒江区财政局 定量持续享受的政府补助除外 等单位拨付的与收益相关的政府补助共 计 5,762,000.00 元，记入营业外收入科 目。 根据税收、会计等法律、法规的要 系公司本期因税率变化产生的递延所得 求对当期损益进行一次性调整对当 -5,170,219.20 税资产的调整金额确认为当期所得税费 期损益的影响 用。 除上述各项之外的其他营业外收入 -9,299,123.22 和支出 少数股东权益影响额 251,907.88 所得税影响额 44,109.68 合计 -4,586,561.17 3 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 营业收入 3,181,978,263.162,838,770,741.54 12.092,311,506,371.66 利润总额 240,898,733.69 193,942,699.44 24.21 106,411,124.00 归属于上市公司股东的净利 195,320,954.77 139,672,066.73 39.84 82,455,269.54 润 归属于上市公司股东的扣除非 199,907,515.94 149,032,318.85 34.14 83,615,631.27 经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.435 0.311 39.87 0.184 稀释每股收益（元／股） 0.435 0.311 39.87 0.184 扣除非经常性损益后的基本每 0.445 0.332 34.04 0.186 股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率（%） 12.91 10.25 增加 2.66 个百分点 6.50 加权平均净资产收益率（%） 13.65 10.68 增加 2.97 个百分点 6.65 扣除非经常性损益后全面摊薄 13.21 10.93 增加 2.28 个百分点 6.59 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平 13.97 11.39 增加 2.58 个百分点 6.75 均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 221,276,654.95 437,720,980.84 -49.45 108,028,871.71 每股经营活动产生的现金流量 0.493 0.974 -49.38 0.240 净额（元／股） 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减(%) 总资产 4,121,316,760.46 2,985,559,326.41 38.042,832,636,285.60 所有者权益（或股东权益） 1,513,394,620.93 1,363,001,666.16 11.031,268,257,599.43 归属于上市公司股东的每股净 3.368 3.034 11.01 2.823 资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 公积金转 比例 数量 其他 小计 数量 (%) 新股 股 股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 243,151,448 54.12 -44,928,000 -44,928,000198,223,448 44.12 3、其他内资持股 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持 股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股份合计 243,151,448 54.12 -44,928,000 -44,928,000198,223,448 44.12 4 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 二、无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 206,128,552 45.88 44,928,000 44,928,000251,056,552 55.88 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 206,128,552 45.88 44,928,000 44,928,000251,056,552 55.88 合计 三、股份总数 449,280,000 100.00 0 0449,280,000 100.00 股份变动的批准情况 经 2006 年 1 月 19 日召开的股权分置改革相关股东会议决议，本公司于 2006 年 2 月份实施了股权 分置改革方案，全体非流通股股东向流通股股东支付总数为 35,712,000 股股份作为对价（相当于流通 股股东每持有 10 股可获得 3.1 股股份对价），换取所持非流通股份的上市流通权。 2008 年 2 月 18 日，有限售条件的流通股 44,928,000 股已解除限售条件，可上市流通，因此公司 股本结构发生变化。相关公告已登载于 2005 年 12 月 28 日、2006 年 1 月 20 日、2 月 13 日、2007 年 2 月 13 日、2008 年 2 月 5 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所 网站上。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 根据本公司股权分置改革方案，自 2009 年 2 月 16 日起第三批有限售条件的流通股解除限售条件， 可上市流通，相关公告已登载于 2009 年 2 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站上。 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除限售 本年增加 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 在股权分置改 浙江海正集团有限 200,467,310 22,464,000 0 178,003,310 革承诺的限售 2008 年 2 月 18 日 公司 期内 在股权分置改 浙江省国际贸易集 42,684,138 22,464,000 0 20,220,138 革承诺的限售 2008 年 2 月 18 日 团有限公司 期内 合计 243,151,448 44,928,000 0 198,223,448 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 5 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 11,776 户 前十名股东持股情况 质押或冻 持股比例 持有有限售条 股东名称 股东性质 持股总数 报告期内增减 结的股份 (%) 件股份数量 数量 浙江海正集团有限公司 国有法人 44.62 200,489,744 -6,754,300 178,003,310 无 浙江省国际贸易集团有限 国有法人 12.53 56,314,497 0 20,220,138 无 公司 中国工商银行－汇添富成 长焦点股票型证券投资基 其他 3.21 14,442,193 0 未知 金 中国工商银行－汇添富均 衡增长股票型证券投资基 其他 3.16 14,206,481 0 未知 金 中国银行－嘉实主题精选 其他 2.71 12,172,967 0 未知 混合型证券投资基金 中国工商银行－汇添富优 势精选混合型证券投资基 其他 1.75 7,879,629 0 未知 金 中国建设银行－工银瑞信 精选平衡混合型证券投资 其他 1.63 7,321,138 0 未知 基金 大成价值增长证券投资基 其他 1.11 4,967,482 0 未知 金 交通银行－科瑞证券投资 其他 1.06 4,766,446 0 未知 基金 中国工商银行－广发策略 其他 1.00 4,474,834 0 未知 优选混合型证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股 股东名称 股份种类 份的数量 浙江省国际贸易集团有限公司 36,094,359 人民币普通股 浙江海正集团有限公司 22,486,434 人民币普通股 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 14,442,193 人民币普通股 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 14,206,481 人民币普通股 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 12,172,967 人民币普通股 中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金 7,879,629 人民币普通股 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 7,321,138 人民币普通股 大成价值增长证券投资基金 4,967,482 人民币普通股 交通银行－科瑞证券投资基金 4,766,446 人民币普通股 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 4,474,834 人民币普通股 6 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 上述股东中，浙江海正集团有限公司为本公司的控股股东。浙 江省国际贸易集团有限公司同时持有浙江海正集团有限公司 20.136%的股权。汇添富成长焦点股票型证券投资基金、汇添富 上述股东关联关系或一致行动的说明 均衡增长股票型证券投资基金和汇添富优势精选混合型证券投 资基金同属于汇添富基金管理有限公司。 公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情 持有的有限 况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市 限售条件 号 称 数量 可上市交易时间 交易股份数 量 持有的海正药业非流通股 将自获得上市流通权之日 起，在十二个月内不上市 交易或转让，持有公司股 浙江海正集团有限 份总数百分之五以上的非 1. 178,003,310 2009 年 2 月 16 日 178,003,310 公司 流通股股东―浙江海正集 团有限公司和浙江荣大集 团控股有限公司（现为浙 江省国际贸易集团有限公 司）在遵循前述承诺以外， 还承诺：其所持股份获得 上市流通权之日 12 个月 内不上市交易或转让的承 浙江省国际贸易集 诺期期满后，通过证券交 2. 20,220,138 2009 年 2 月 16 日 20,220,138 易所挂牌交易出售股份， 团有限公司 出售数量占公司股份总数 的比例在 12 个月内不超 过 5%，在 24 个月内不超 过 10%。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 项目投资；生物与医药技 术研究、转让；货物进出 浙江海正集团有限公 谷建斌 25,000 1997 年 7 月 16 日 口、技术进出口业务（法 司 律、行政法规禁止和限制 的项目除外）。 7 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 法人实际控制人情况 单位: 万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 椒江区国有资产的经营管 台州市椒江区国有资 理及投资业务、国有资产 谷建斌 13,303 2004 年 8 月 3 日 产经营有限公司 产权交易、闲置国有资产 调剂。 报告期内，浙江海正集团有限公司管理层/骨干、职工通过浙江海正集团有限公司工会委托杭州工 商信托投资股份有限公司持有的浙江海正集团有限公司 39.864%的出资变更为委托平安信托投资有限 责任公司持有。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东法人股东主要经营业务或管 法人股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 理活动 授权范围内国有资产的经营 管理；经营进出口业务和国 浙江省国际贸易 王挺革 98,000 2008 年 2 月 14 日 内贸易（国家法律法规禁止、 集团有限公司 限制的除外）；实业投资， 咨询服务。 原第二大股东浙江荣大集团控股有限公司根据浙江省政府相关文件要求，已与浙江中大集团控股 有限公司和浙江东方集团控股有限公司合并重组为浙江省国际贸易集团有限公司，并于 2008 年 2 月 14 日完成工商变更登记。 8 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 经国务院国资委 2008 年 6 月 3 日下发的《关于浙江东方集团股份有限公司、浙江海正药业股份有 限公司变更有关问题的批复》（国资产权[2008]506 号）批准，原浙江荣大集团控股有限公司持有的 本公司 5631.4497 万股股份变更为浙江省国际贸易集团有限公司持有。2008 年 8 月 15 日，浙江省国 际贸易集团有限公司已办妥股份过户手续。 相关公告已登载于 2008 年 2 月 21 日、6 月 6 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否在 报告期内 股东单 从公司领 年初 是否在公 位或其 年末持 股份增 变动原 取的报酬 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持股 司领取报 他关联 股数 减数 因 总额（万 数 酬、津贴 单位领 元）（税 取报酬、 前） 津贴 2007 年 4 月 25 日～2010 白 骅 董事长、总裁 男 62 0 0 是 145.06 否 年 4 月 24 日 2007 年 4 月 25 日～2010 沈光明 副董事长 男 45 0 0 否 否 年 4 月 24 日 2007 年 4 月 25 日～2010 蔡时红 董事、副总裁 男 49 0 0 是 65.25 是 年 4 月 24 日 2007 年 4 月 25 日～2010 包如胜 董事、副总裁 男 39 0 0 是 65.56 否 年 4 月 24 日 2007 年 4 月 25 日～2010 林剑秋 董事 男 42 0 0 是 46.99 否 年 4 月 24 日 2007 年 4 月 25 日～2010 李 钢 董事 男 51 0 0 否 是 年 4 月 24 日 2007 年 4 月 25 日～2010 孔 众 董事 男 46 0 0 否 是 年 4 月 24 日 2007 年 4 月 25 日～2010 赵博文 独立董事 男 74 0 0 是 2.5 否 年 4 月 24 日 2007 年 4 月 25 日～2010 孙笑侠 独立董事 男 47 0 0 是 2.5 否 年 4 月 24 日 2007 年 4 月 25 日～2010 邵毅平 独立董事 女 47 0 0 是 2.5 否 年 4 月 24 日 2008 年 9 月 12 日～2010 佟景国 独立董事 男 38 0 0 是 否 年 4 月 24 日 2007 年 4 月 25 日～2008 史炳照 独立董事 男 65 0 0 是 2.5 否 年 9 月 12 日 2007 年 4 月 25 日～2010 王若松 监事会主席 男 45 0 0 否 是 年 4 月 24 日 2007 年 4 月 25 日～2010 缪伟民 监事 男 56 0 0 否 是 年 4 月 24 日 2007 年 4 月 25 日～2010 陈新忠 监事 男 45 0 0 否 是 年 4 月 24 日 2007 年 4 月 25 日～2010 石 兰 监事 女 42 0 0 否 否 年 4 月 24 日 2007 年 4 月 25 日～2010 林旭良 监事 男 46 0 0 是 36.83 否 年 4 月 24 日 2007 年 4 月 25 日～2010 王玲萍 监事 女 52 0 0 是 17.3 否 年 4 月 24 日 2007 年 4 月 25 日～2010 金小法 监事 男 55 0 0 是 17.39 否 年 4 月 24 日 9 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 通过二 2007 年 4 月 25 日～2010 张 薇 董事会秘书 女 45 0 20,000 20,000 级市场 是 25.02 否 年 4 月 24 日 买入 2007 年 4 月 25 日～2010 陶正利 副总裁 男 54 0 0 是 54 否 年 4 月 24 日 副总裁、财务总 2007 年 4 月 25 日～2010 蒋 灵 男 38 0 0 是 47.72 否 监 年 4 月 24 日 2007 年 4 月 25 日～2010 喻舜兵 副总裁 男 46 0 0 是 46.68 否 年 4 月 24 日 2007 年 4 月 25 日～2010 罗家立 副总裁 男 47 0 0 是 80.04 否 年 4 月 24 日 2007 年 4 月 25 日～2010 邸 瑞 副总裁 女 53 0 0 是 94.2 否 年 4 月 24 日 2007 年 4 月 25 日～2010 王卫兵 副总裁 男 42 0 0 是 55.84 否 年 4 月 24 日 2008 年 8 月 22 日～2010 林 棣 副总裁 男 52 0 0 是 25.02 否 年 4 月 24 日 Burman 2008 年 8 月 22 日～2010 Subrata 副总裁 男 59 0 0 是 40.21 否 年 4 月 24 日 Kumar 2007 年 4 月 25 日～2009 陈云华 副总经理 男 43 0 0 是 46.01 否 年1月7日 2007 年 4 月 25 日～2009 王家成 副总经理 男 46 0 0 是 25.43 否 年1月7日 2007 年 4 月 25 日～2008 申京建 副总经理 男 54 0 0 是 73.12 否 年 8 月 22 日 合计 / / / / 0 20,000 20,000 / / 1017.67 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.白骅，现任公司董事长、总经理，首席技术官，兼任浙江海正集团有限公司党委书记、董事， 杭州海正药用植物有限公司法人代表、总经理，浙江海正化工股份有限公司董事长，台州市椒江热电 有限公司董事，浙江海正生物材料股份有限公司董事长。 2.沈光明，现任公司副董事长。2003 年 1 月起任浙江荣大国际货运有限公司董事长，2004 年 9 月起任浙江省粮油食品进出口股份有限公司党委书记、董事长。现任浙江物产集团有限公司副总经理， 浙江海正集团有限公司董事。 3.蔡时红，现任公司董事、副总裁，曾担任财务总监，2007 年 5 月起担任浙江省医药工业有限公 司董事长，现还担任浙江海正集团有限公司董事。 4.包如胜，现任公司董事、副总裁，曾担任公司总经理助理。现担任浙江海正集团有限公司董事。 5.林剑秋，现任公司董事、副总裁，曾担任总经理助理，现担任杭州海正药用植物有限公司执行 董事。 6.李钢，现任公司董事。曾任浙江省外经贸厅人事教育处主任科员、浙江省外经贸厅纪检监察室 副主任、主任，2001 年 10 月起任浙江荣大集团控股有限公司办公室主任，现任浙江省国际贸易集团 有限公司党委办公室主任。 7.孔众，现任公司董事。曾就职于香港安邦投资有限公司，创办了三龙投资（中国）有限公司并 担任董事长。 8.赵博文，2007 年 4 月起任公司独立董事，现担任浙江省医药行业协会会长、浙江省医药商业协 会会长。1995 年起兼任中国医药商业协会副会长、顾问。2008 年 8 月起担任浙江康恩贝制药股份有限 公司董事。 9.孙笑侠，2007 年 4 月起任公司独立董事，现担任浙江大学光华法学院教授、博士生导师、常务 副院长。曾在原杭州大学法律系工作，历任助教、讲师、副教授、教授及系主任，曾任浙江龙盛集团 股份有限公司独立董事，现还兼任浙江大华技术股份有限公司独立董事、浙江广厦股份有限公司独立 10 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 董事、浙江江龙印染股份有限公司独立董事、浙江老板电器股份有限公司董事，浙江省法制研究所所 长、浙江省法学会副会长、杭州市人大立法咨询委员会副主任、中国法理学研究会常务理事。 10.邵毅平，2007 年 4 月起任公司独立董事，现担任浙江财经学院会计学院党总支书记，硕士生 导师。现还担任浙江利欧股份有限公司独立董事、浙江江山化工股份有限公司独立董事、浙江海利得 新材料股份有限公司独立董事。 11.佟景国，现任公司独立董事。曾任珠海高凌信息科技股份有限公司总经理，2004 年 3 月起担 任深圳市华景企业管理咨询有限公司首席顾问。 12.史炳照，曾任公司独立董事，于 2008 年 9 月离任。曾在上海医药工业研究院历任党委书记、 院长、总工程师、学术委员会主任职务，曾兼任上海延安万象药业股份有限公司、上海现代制药股份 有限公司董事。 13.王若松，现任公司监事会主席，还担任浙江海正生物材料股份有限公司副总经理。 14.缪伟民，现任公司监事，担任浙江省医药工业有限公司副总经理，曾担任公司董事职务。 15.陈新忠，现任公司监事。2001 年 8 月起曾担任浙江荣大集团控股有限公司财务审计部经理。 曾任中国浙江国际经济技术合作有限责任公司监事会召集人、浙江省粮油食品进出口股份有限公司监 事会召集人、浙江海正集团有限公司监事，自 2008 年 2 月起任浙江省国际贸易集团有限公司财务部经 理。 16.石兰，现任公司监事。从事电影演艺事业，演出了多部电影、电视剧，曾多次获百花奖、金鹰 奖提名。 17.林旭良，现任公司监事。2000 年起曾任生产技术部主任，现担任装备与技术部副总监。 18.王玲萍，现任公司监事，中央研究开发院副院长，兼微生物研发部主任。 19.金小法，现任公司监事，微生物原料药事业部副总经理、兼外沙厂长。 20.张薇，2001 年 5 月起任公司董事会秘书。 21.陶正利，现任公司副总裁。2002 年 7 月曾任浙江医药股份有限公司副总工程师、总工程师， 新昌制药厂副厂长兼抗生素分厂厂长。 22.蒋灵，现任公司副总裁、财务总监，曾担任办公室主任、总经理助理职务。 23.喻舜兵，现任公司副总裁，曾任公司总经理助理。 24.罗家立，现任公司副总裁，曾任公司技术中心副主任。 25.邸瑞，现任公司副总裁。曾任 Environment Safety Resources Pte Ltd(环安有限公司)董事。 26.王卫兵，现任公司副总裁。曾在华北制药有限公司新药研发中心担任科研管理人员，在华北制 药河北华日制药有限公司任质量部质量经理、在西安杨森制药制药有限公司（强生集团）历任质量认 证部 QA 经理、QC 经理，在上海强生制药有限公司担任质量技术部经理。2007 年 8 月起任公司副总经 理。 27.林棣，现任公司副总裁。曾担任美国辉宝公司中国区销售经理。 28.Burman Subrata Kumar，现任公司副总裁。曾在 Ranbaxy Laboratories. Ltd 担任工厂高级经 理、全球化生产主管，在 APC pharmaceutical 担任首席代表。 29.陈云华，中央研究开发院院长，兼合成研发部主任，曾任公司副总经理。 30.王家成，2000 年 10 月起进入公司，曾任总经理助理、副总经理职务。 31.申京建，曾任职于新西兰 Apotex 制药公司，历任质量部经理、科学技术部经理、研发（R&D） 经理，2004 年 7 月起曾担任公司副总经理。 11 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 白骅 浙江海正集团有限公司 董事 2007 年 6 月 28 日 2010 年 6 月 27 日 否 沈光明 浙江海正集团有限公司 董事 2007 年 6 月 28 日 2010 年 6 月 27 日 否 蔡时红 浙江海正集团有限公司 董事 2007 年 6 月 28 日 2010 年 6 月 27 日 否 包如胜 浙江海正集团有限公司 董事 2007 年 6 月 28 日 2010 年 6 月 27 日 否 陈新忠 浙江海正集团有限公司 监事 2007 年 6 月 28 日 2010 年 6 月 27 日 否 党委办公室 李钢 浙江省国际贸易集团有限公司 2008 年 2 月 10 日 是 主任 陈新忠 浙江省国际贸易集团有限公司 财务部经理 2008 年 2 月 10 日 是 在其他单位任职情况 是否领 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 取报酬 津贴 法人代表、总 杭州海正药用植物有限公司 2008 年 3 月 30 日 否 经理 浙江海正化工股份有限公司 董事长 2006 年 10 月 18 日 2009 年 10 月 17 日否 白骅 浙江海正生物材料股份有限公司 董事长 2008 年 6 月 27 日 2011 年 6 月 27 日 否 台州市椒江热电有限公司 董事 2008 年 7 月 1 日 2010 年 7 月 1 日 否 浙江省医药工业有限公司 董事 2007 年 5 月 7 日 2010 年 5 月 7 日 否 上海昂睿医药技术有限公司 执行董事 2007 年 7 月 5 日 2010 年 7 月 5 日 否 沈光明 浙江物产集团有限公司 副总经理 2008 年 12 月 15 日 是 蔡时红 浙江省医药工业有限公司 董事长 2007 年 5 月 7 日 2010 年 5 月 7 日 是 林剑秋 杭州海正药用植物有限公司 执行董事 2008 年 3 月 30 日 2011 年 3 月 30 日 否 浙江康恩贝制药股份有限公司 董事 2008 年 8 月 13 日 2011 年 4 月 3 日 是 浙江省医药行业协会 会长 1994 年 12 月 1 日 否 赵博文 中国医药商业协会 顾问 2001 年 5 月 1 日 否 中国医药企管协会 副会长 1999 年 7 月 1 日 否 院长、博士生 浙江大学光华法学院 2007 年 4 月 20 日 是 导师 浙江大华技术股份有限公司 独立董事 2008 年 6 月 26 日 2011 年 6 月 26 日 是 孙笑侠 浙江广厦股份有限公司 独立董事 2008 年 12 月 24 日 2011 年 12 月 24 日是 浙江江龙印染股份有限公司 独立董事 2007 年 4 月 23 日 2010 年 4 月 23 日 是 浙江老板电器股份有限公司 独立董事 2008 年 8 月 18 日 2011 年 8 月 18 日 是 浙江大学城市学院法学院 院长 2000 年 1 月 1 日 否 浙江财经学院会计学院 教授 2003 年 11 月 1 日 是 浙江利欧股份有限公司 独立董事 2008 年 4 月 12 日 2011 年 4 月 12 日 是 邵毅平 浙江江山化工股份有限公司 独立董事 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日是 浙江海利得新材料股份有限公司 独立董事 2007 年 5 月 8 日 2010 年 5 月 8 日 是 佟景国 深圳市华景企业管理咨询有限公司 首席顾问 2004 年 3 月 1 日 是 王若松 浙江海正生物材料股份有限公司 副总经理 2005 年 1 月 12 日 是 浙江省粮油食品进出口股份有限公司 监事会召集人 2009 年 1 月 15 日 2012 年 1 月 15 日 否 陈新忠 浙江东方集团股份有限公司 监事会召集人 2008 年 8 月 5 日 2011 年 8 月 5 日 否 缪伟民 浙江省医药工业有限公司 副总经理 2005 年 12 月 17 日 是 12 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司薪酬考核制度，由董事会授权薪酬与考核委员会组织实施。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员薪酬依据《高管人员年薪制管理暂行办法（修订稿）》执行，独立董事依据公 司股东大会审议通过的《关于拟定独立董事津贴方案的议案》领取独立董事津贴。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 沈光明 否 蔡时红 是 李 钢 是 孔 众 是 王若松 是 缪伟民 是 陈新忠 是 石 兰 否 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 根据有关规定，独立董事连任不得超过六年。经 2008 年第二次临时股东大 史炳照 独立董事 会审议，同意史炳照先生不再担任独立董事职务。 因工作变动，经四届十四次董事会审议，同意申京建先生辞去副总经理职 申京建 副总经理 务。 1、根据 2008 年 8 月 22 日召开的四届十四次董事会决议，经总经理白骅先生提名，聘任林棣先生、 Burman Subrata Kumar 先生为副总经理。同意申京建先生辞去副总经理职务。 2、经 2008 年 9 月 12 日召开的 2008 年第二次临时股东大会选举，聘任佟景国先生为独立董事， 同时史炳照先生不再担任独立董事职务。 3、经 2009 年 1 月 7 日召开的四届十七次董事会审议，通过了《关于公司组织结构改革和高层人 事变更的议案》。随着组织机构调整，公司新设总裁，负责对公司生产经营的全面管理；设副总裁， 负责目标管理、重点业务培育与开发，原总经理、副总经理职位相应转变为总裁、副总裁。原副总经 理陈云华先生、王家成先生因岗位调整不担任公司副总裁职务，增补林剑秋先生、姚康生先生、顾乾 道先生为公司副总裁。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 3,661 公司需承担费用的离退休职工人数 0 13 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 技术人员 1,762 生产人员 1,566 销售人员 37 财务人员 29 行政人员 267 合计 3,661 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 146 本科 554 大中专 1,062 高中以下 1,899 合计 3,661 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1、公司治理机制完善情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，持 续建立健全管理制度，认真开展公司治理专项活动，促进公司治理机制不断改进。报告期内，在《内 部控制制度》的基础上，制定了《内部控制监督检查实施细则》，指导公司内部控制制度的实施、监 督检查、评估、报告等职责。 （1）股东与股东大会 公司确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，建立了确保所有股东充分行使法律、行政法 规和《公司章程》规定的合法权利的公司治理结构。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相 应的义务。公司确保股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的重大事项均享有知情权和参与权， 并建立和股东之间良好沟通的渠道。公司严格按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和公 司章程中《股东大会议事规则》的相关规定召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有 关规定，维护上市公司和股东的合法权益，并由律师出席见证。 （2）控股股东和上市公司的关系 控股股东依法行使股东权利，承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司 与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员等方面严格分开；公司董事会、监事会、经营管理层和 内部管理职能部门、业务部门能够独立运作。 （3）董事与董事会 公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，保证董事选聘程序公开、 公平、公正、独立。公司董事以认真负责的态度出席董事会、股东大会会议，依法行使权利并履行义 务。公司董事保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，本着对全体股东负责的原则，切实维护公 司和股东的最大利益，勤勉尽责。 （4）监事和监事会 公司监事会依据《公司章程》中《监事会议事规则》的有关要求，本着对股东负责的精神，认真 履行职责，独立有效的对公司董事会以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进 行监督和检查，对公司财务管理、关联交易等重大事项进行检查。 14 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 （5）绩效评价和激励约束机制 公司依据修订后的《高级管理人员年薪制管理暂行办法》对高级管理人员进行考核，由董事会下 设薪酬与考核委员会负责实施，并向董事会报告。适应公司发展阶段需要，不断探索建立有效的绩效 考核方法，进一步调动高级管理人员的积极性和责任感，逐步建立行之有效的高级管理人员激励和约 束机制。 （6）利益相关者 公司充分尊重并维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利， 公司能够与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 （7）信息披露与透明度 公司充分依据《证券法》等相关法律法规和《公司章程》履行信息披露义务，制定了《信息披露 管理办法》、《内部重大事项报告制度》，明确规定了信息披露工作流程及管理部门的责任。公司严 格按照有关法律、法规、公司内部管理制度的有关规定，切实履行披露信息义务，积极维护公司和投 资者的合法权益。公司指定董事会秘书负责信息披露事项，接待投资者来访和咨询，向投资者提供公 司公开披露的资料。 2、开展公司治理专项活动情况 根据中国证监会 2007 年 3 月 9 日下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号）和浙江证监局 2007 年 4 月 19 日下发的《关于做好加强上市公司治理专项 活动有关工作的通知》（浙证监上市字[2007]31 号）的文件精神，本公司于 2007 年 4 月至 10 月开展 了公司治理专项活动。通过广泛的摸底调查以及浙江证监局的现场检查，公司已经建立了较为完善的 公司治理体系，能够保证公司规范运作的需要，但在持续的公司治理改进过程中也存在一定的不足， 需要进行整改和完善。针对发现的问题，公司积极研究整改方案，广泛接受证券监管部门和社会公众 的监督，经四届五次董事会审议并通过了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》。 2008 年，为进一步巩固公司治理专项活动的成果，本公司董事会将公司治理活动继续推向深入， 对整改报告中出现的问题进行了全面的跟踪检查，确保得到及时有效的整改，并在此基础上形成长效 机制。同时公司董事会特别对规范控股股东及实际控制人行为、防范大股东资金占用以及规范信息披 露和保密工作进行了检查，制定或修订了一批管理制度，加强了内部控制制度建设，规范关联交易， 进一步完善了信息披露制度。 在浙江证监局的正确指导和社会公众、投资者的监督和帮助下，公司较好的完成了整改工作，内 部控制制度得到进一步完善。同时公司也认识到，随着市场环境以及政策法规的变化，公司治理是一 个长期的系统工程，必须因地制宜、审时度势及时进行调整和改进。为此公司将严格遵守各项法律法 规、规章制度，以现有公司治理机制为基础，持续改进，重点是不断完善内部管理制度规范，加强相 关人员的政策法规学习和培训，在满足公司不同发展阶段不同需求的基础上探索建立公司治理长效机 制，保持公司持续健康稳定的发展，以优秀的业绩回报广大股东和社会。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 赵博文 9 8 1 0 孙笑侠 9 7 2 0 邵毅平 9 8 1 0 佟景国 2 2 0 0 史炳照 7 7 0 0 15 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 备注：根据 2008 年 9 月 12 日召开的 2008 年第二次临时股东大会决议，聘任佟景国先生为公司独 立董事，史炳照先生不再担任独立董事职务。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司主营药品的研发、生产和销售，本公司的业务活动完全独立于控股股 业务方面独立情况 东，与控股股东不存在同业竞争关系，本公司各项业务活动由相关业务部 门完成，由本公司下达计划、进行考核。 公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立，有独立的人力资源管理部和 人员方面独立情况 完善的人事管理制度。 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有自主的工业产 资产方面独立情况 权、商标和非专利技术等无形资产；拥有独立的采购和销售系统，本公司 有自营进出口权。 公司建立了功能健全、独立于控股股东的董事会、经理层及相应的组织机 机构方面独立情况 构，各职能部门和业务单元依据公司的决策运作，不存在与控股股东的上 下级关系，不受控股股东的影响。 公司设有专门的财务管理部，负责本公司的财务会计和预算管理工作；并 财务方面独立情况 依据有关的法律、法规要求，建立了健全的财务、会计、预算管理制度， 独立核算；公司已在银行独立开户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司已依据《公司法》上交所《上市公司内部控制指引》以及《公司章程》等有关规定，结合公 司自身的实际情况，建立了内部控制体系及相关制度。公司内部控制制度较为健全，内控环境有利于 内部控制制度的建立和执行，各项制度得到有效并且一贯的执行，保障公司经营管理的正常进行，对 经营风险可以实现有效控制，能够保证财务报告的可靠性。 1、业务控制制度 生产管理方面：公司在 ISO9001 质量管理体系及 ISO/TSI6949 认证下针对各体系、各层次制定了 管理职责、资源管理、产品实现及测量、分析和改进等一系列质量管理标准，施行标准化管理，制定 了一系列 SOP 制度，对生产计划制订、生产流程安排、产品质量检验等环节作出了明确规定。 产品销售方面：销售业务有销售部门归口管理，收款由财务管理部根据合同等资料具体实施。在 已建立的销售管理制度和流程中明确规定了各岗位职责、权限。 物料采购方面：采购业务由专门部门负责，已制定了相关制度与持续，明确规定了各岗位职责、 权限，涵盖采购的预算、申请、审批等等相关事项。 2、资产管理控制制度 建立了固定资产管理制度，有装备与技术部门归口管理。在公司财务管理制度中，对货币资金安 全完整的管理，工程项目和无形资产的管理、核算、计提减值准备等做了规定。 3、存货管理控制制度 在财务管理制度中包括了存货管理控制制度和存货盘点制度，物料管理部门制订了一系列入库、 出库、安全保护、仓储管理等制度。 4、财会系统内控制度 公司已制订了《财务管理制度》、《预算管理制度》、《现金管理制度》等等制度，对公司的财 务管理组织结构、货币资金管理、存货管理、固定资产及在建工程管理、采购、销售、无形资产及其 16 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 他资产管理、成本费用管理、对外投资管理、销售收入管理、利润及其分配管理、财务报告、会计档 案管理进行明确规定。 5、内部监督控制制度 公司现已制订了《内部控制制度》、《内部控制监督检查实施细则》，成立了总裁室审计部，制 定了明确的内部监督的范围、内容和程序，对所有重大业务活动，如重大项目投资、招投标、财务管 理等工作进行监督审查，对分、子公司以及其他分置机构进行监督。 6、信息披露控制制度 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》 的规定，公司制定了《信息披露管理办法》、《重大事项内部报告制度》等制度，及时对重大事项的 信息披露、特定对象来访咨询、信息保密等事宜建立相关规程和制度，形成了较为完善的报告、传递、 审核以及披露的清晰流程。不断加强对相关人员的培训，提高相关人员的保密意识，确保重大信息不 泄密。严格遵守信息披露法律法规要求，公平对待所有股东，确保真实、准确、完整、及时做好信息 披露工作，便于投资者及时掌握公司日常经营情况。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为总裁室审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 经四届五次董事会审议通过，公司对《高管人员年薪制管理暂行办法》进行再次修订，使管理办 法更加符合公司快速发展的需要。董事会下设薪酬与考核委员会负责高管人员的绩效考核与执行，并 向董事会报告。公司在实施的过程中，仍会积极探索建立符合公司需求的高管人员激励和约束机制。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 中国证券报、上海证券报、证 2008 年 4 月 16 日 2008 年 4 月 17 日 大会 券时报 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 中国证券报、上海证券报、证 2008 年 7 月 7 日 2008 年 7 月 8 日 临时股东大会 券时报 2008 年第二次 中国证券报、上海证券报、证 2008 年 9 月 12 日 2008 年 9 月 13 日 临时股东大会 券时报 17 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 （1）2008 年度总体经营情况 2008 年，在全球金融危机引发全球经济衰退的大环境下，公司董事会坚持战略转型的目标不动摇， 紧紧围绕年度经营目标，继续深化产品线改革，持续提高科研开发投入，加速新产品上市步伐，稳步 推动项目建设进度，积极开拓国内外市场，继续保持了稳步增长的态势。2008 年度，公司实现业务收 入 31.82 亿元，比去年同期增长 12.09%，公司产品的整体毛利率由 2007 年的 25.91%提高到了 2008 年的 27.45%。归属于母公司股东的净利润 1.95 亿元，比去年同期增长 39.84%。2008 年盈利水平的增 长得益于公司以下几个方面的工作。 在产品生产方面。公司充分利用自身多系列多产品梯度组合的优势，积极优化产品组合，开发、 生产和销售高利润的产品。高毛利率的抗肿瘤药制剂业务继续快速增长，新开发的内分泌和新型抗寄 生虫等产品销售增加。同时，公司利用自身的技术优势及科技创新优势，在保证提高产品质量的同时， 最大限度的实现降本争效。面对原料及能源动力价格上涨较快的不利情况，公司针对不同产品制订详 细的攻关计划，并精心组织人员实施攻关，使部分主导产品成本同比下降超过 20%。同时，积极采取 节能降耗措施，推行清洁生产，开展资源的综合利用，全年因成本的下降而增加利润 1.76 亿元。 市场营销方面。在国内市场开发上，紧紧围绕“做大做强海正制剂”的发展战略，坚持以市场为 主线，以学术为导向、以营销为手段，以新农合市场扩容为契机，加大对第三终端的市场推进，精耕 细作、做深做透市场，提高单产品销售规模；加强营销队伍的建设，完善海正制剂营销体系，促进推 广业务稳健发展，突出抗肿瘤、抗感染、心血管等系列多产品群专业营销团队竞争优势。2008 年制剂 销售额较 2007 年增长 51.14%，占总销售额的比率逐年上升。出口制剂经过 5 年磨练，去年共有 10 个 品种 22 个规格的制剂产品实现出口。其中，第一批氟伐他汀胶囊已正式出口欧洲。在国际市场开拓上， 公司凭借过硬的产品质量、高标准的硬件投资、良好的质量管理体系和 EHS 管理体系的支撑，与多家 国际知名企业展开国际商务合作，在积极开拓规范市场的同时，也在向中东、东南亚、南美等非规范 市场拓展，开发适销对路的产品。自营出口业务逐年提高，2008 年达 5,277 万美元，同比增长 27%。 在科研技术方面。2008 年研发费用投入 1.38 亿元，占母公司销售收入的 9.50%。研发重点聚焦领 域纷纷取得突破，首个基因药物肿瘤坏死因子受体抗体融合蛋白进入 II 期临床试验；创新药物研究中 首次发现 me-better 化合物，并有 1 个进入临床前研究，4 个化合物作为候选化合物。7 月，公司被科 技部、国务院国资委、中华全国总工会授予“创新型企业”称号。10 月，公司通过浙江省高新技术企 业评定，成为浙江省 2008 年首批高新技术企业，并在 2008 年起享受企业所得税率减按 15%征收的优 惠政策。 质量体系和知识产权方面。年内公司多次接受了国家食品药品监督管理局的 GMP 检查，均顺利通 过；接受了美国 FDA 对公司的第十次现场检查，涉及已通过的 18 个产品以及预检的品种，获得顺利通 过；接受了澳大利亚 TGA 的第三次现场检查并获得高度评价；同时公司还接受了德国官方、英国官方 以及辉瑞、礼来等检查和审计，公司质量管理体系达到了国际先进水平，得到规范市场的广泛认可。 年内，公司接受了 ISO9001 体系的检查，认定本公司符合 ISO9000 质量体系要求。截止报告期末，公 司已有 18 个产品获得美国 FDA 批准，15 个产品获得欧洲 COS 证书。2008 年公司共申报发明专利 12 项，其中创新化合物专利 2 项，PCT 国际专利申请 3 项，并获得专利授权 9 项。 EHS 体系建设方面。EHS 体系管理继续强化执行考核，全年制定了 15 个目标和 23 个指标，由公司 领导任各小组的组长，完成具体的执行整改工作。全面开展了危险工艺、岗位的 HAZOP（危害可操作 性）工作，已制定 4 个层次的 HAZOP 工作计划。2008 年用于 EHS 体系的投入，包括工程投入及 EHS 体 系运行费用达到 5,380.47 万元，占公司当年生产成本的 6.01%，进一步强化了废水、废气的源头控制 18 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 和末端治理，购置并及时更新安全、职业健康防护用品。年内公司通过了 ISO14001 环境管理体系的监 督审核；2 月份通过挪威 DNV 公司的现场检查，公司获得了 OHSAS18001 证书。 管理改革方面。经过近 2 年的产品线模式运行后，2008 年公司根据自身业务特点和供应链结构， 借鉴国际先进管理经验，引入以产品经营为中心、以部门为重心的 SBU（战略业务单元）模式，以实 现驾驭规模经营，激活业务资源的目的。公司引入了 ERP 项目管理，首次在一个制剂车间实现 ERP/MES 上线试运行，即将推广至其他车间、仓库、质检中心等相关业务单元。生产管理上，通过积极优化、 调整生产结构，确保市场优势品种的生产；通过联合攻关，改进工艺技术，不断降低产品成本、稳定 产品质量；针对发酵生产特点，针对性开展节能降耗工作，抓好能源综合管理，取得良好成效，全年 通过技术创新节能约 1,500 万元，万元产值综合能耗同比下降 6.64%。 （2）公司主营业务及其经营状况 1）主营业务分行业、产品情况表 单位:万元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润率比上年增 分行业或分产品 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 减（%） (%) 减（%） 减（%） 分产品 海正产品 抗肿瘤药 57,166.28 7,034.19 87.70 8.79 -28.06 增加 6.31 个百分点 抗感染药 39,347.69 26,765.05 31.98 -8.92 -18.16 增加 7.68 个百分点 心血管药 28,054.76 23,140.24 17.52 -18.81 -6.33 减少 10.99 个百分点 抗寄生虫药及兽药 23,038.02 18,763.77 18.55 70.54 48.04 增加 12.38 个百分点 内分泌药 11,894.95 8,325.08 30.01 60.91 26.47 增加 19.06 个百分点 其他药品 3,614.46 1,346.85 62.74 95.26 16.69 增加 25.09 个百分点 海正产品小计 163,116.16 85,375.18 47.66 6.57 -2.54 增加 4.89 个百分点 其中：海正成品药 55,299.99 10,106.13 81.72 51.75 5.34 增加 8.05 个百分点 非海正药品 145,971.11 138,911.10 4.84 16.50 17.04 减少 0.43 个百分点 其他 123.95 45.57 63.24 -19.57 -30.40 增加 5.73 个百分点 合计 309,211.22 224,331.85 27.45 11.03 8.71 增加 1.54 个百分点 2）主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 出口销售 36,757.16 16.42 国内销售 272,454.06 10.34 合计 309,211.22 11.03 国内销售中，包括公司 2008 年度通过国内外贸公司出口销售收入 58,812.63 万元，出口销售成本 35,743.40 万元。 3）主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 12,350.67 占采购总额比重（%） 13.90 前五名销售客户销售金额合计 62,797.72 占营业收入比重（%） 19.74 （3）报告期公司资产构成及主要财务数据同比发生重大变化的说明 报告期末公司总资产为 412,131.68 万元，比去年末增加 113,575.74 万元，增幅 38.04%。 19 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 1）报告期末应收票据 11,063.00 万元，比上年末增加 7,650.14 万元，增长 224.16%，主要是国 内销售的增长及国内货款结算以票据结算较多。 2）报告期末预付款项 12,800.67 万元，比上年末增加 6,094.10 万元，增长 90.87%，主要是公司 预付的设备采购款和购房款增加所致。 3）报告期末存货 56,315.17 万元，比上年末增加 16,201.52 万元，增长 40.39%，主要是公司生 产规模扩大，相应存货结存增加所致。 4）报告期末投资性房地产 2,343.30 万元，比上年末增加 1,987.85 万元，增长 559.25%，主要是 公司本期出租的房屋及建筑物和土地使用权增加。 5）报告期末在建工程 62,996.87 万元，比上年末增加 30,646.07 万元，增长 94.73%,主要是公司 子公司杭州海正药用植物有限公司本期工程建设投入大幅增加。 6）报告期末无形资产 24,795.65 万元，比上年末增加 7,341.69 万元，增长 42.06%，主要是公司 收购浙江海正集团有限公司中药车间和研发中心等土地及非专利技术增加所致。 7）报告期末短期借款 103,650.00 万元，比上年末增加 32,150.00 万元，增长 44.97%，主要是公 司通过银行短期借款融资补充流动资金，以满足公司生产经营规模扩张的需要。 8）报告期末应付票据 9,668.29 万元，比上年末增加 6,739.63 万元，增长 230.13%，主要是公司 期末未到期兑付的银行承兑汇票增加。 9）报告期末预收款项 1,312.86 万元，比上年末减少 3,577.58 万元，下降 73.15%，主要是公司 本期预收销售款减少。 10）报告期末长期借款 59,300.00 万元，比上年末增加 30,900.00 万元，增长 108.80%，主要是 公司控股子公司增加国家开发银行浙江省分行等借款所致。 11）报告期销售费用 18,849.66 万元，比上年同期增加 7,460.14 万元，增长 65.50%，主要是公 司及控股子公司本期销售规模扩大，相应销售人员工资和市场营销费用等支出增加。 12）报告期营业外收入 1,021.78 万元，比上年同期增加 869.85 万元，增长 572.55%，主要是公 司本期收到政府补助增加。 （4）报告期公司现金流量构成情况 1）报告期收到其他与经营活动有关的现金 6,655.96 万元，比去年同期增加 3,203.20 万元，增长 92.77%，主要是收到政府补贴及收到其他单位暂借款增加。 2）报告期支付其他与经营活动有关的现金 34,446.21 万元，比去年同期增加 14,556.95 万元，增 长 73.19%，主要是支付的市场推广费增加以及存货增加所致。 3）报告期经营活动产生的现金流量净额 22,127.67 万元，比去年同期减少 21,644.43 万元，下降 49.45%，主要是因公司销售增加而增加产品的备货所致。 4）报告期处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 79.76 万元，比去年同期减少 3,898.89 万元，降低 98.00%，主要上年同期代雅来（台州）制药有限公司采购设备预收款较大，本期 未发生。 5）报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 64,825.48 万元，比去年同期增加 33,491.00 万元，增长 106.88%，主要是本公司及控股子公司工程建设投入大幅增加。 （5）主要控股和参股公司的经营状况及经营业绩 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 中成药、化学药制剂、化学原料药、 抗生素、生化药品、生物制品、麻醉 药品、精神药品的销售，麻黄素、医 浙江省医药工业有限公司 商业流通 10,600 61,451.00 3,865.32 药中间体、制药机械及配件、医药包 装材料、医疗器械、兽药的销售，保 健食品、化学品的批发 从事化学原料药项目、医药制剂项 杭州海正药用植物有限公司 生产销售 目、中成药项目和植物提取项目的筹 14,500 68,536.04 -440.25 建生产 20 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒 浙江弘盛药业有限公司 生产制造 剂、干混悬剂的生产，新药研究开发 2,500 1,940.56 -191.71 等 第一类压力容器、第二类低、中压容 浙江海正机械制造安装有限公 制造安装 器制造；非标设备制造、安装；管道 650 843.83 107.57 司 安装 化学药研发；医药技术领域内的技术 上海昂睿医药技术有限公司 技术研发 开发，技术咨询，技术服务，技术转 200 172.62 -27.38 让 1）根据本公司四届八次董事会决议，本公司与浙江省医药工业有限公司另一股东浙江省医药工业 有限公司工会按照出资比例共同增资 3,000 万元，同时该公司以分红转增注册资本 1,600 万元，增资 及转增完成后，浙江省医药工业有限公司注册资本提高到 10,600 万元，本公司持股比例不变。截止报 告期末，增资及分红转增注册资本已完成。 2）根据本公司四届七次董事会决议，本公司下属控股子公司杭州海正药用植物有限公司与杭州海 胥药物制剂有限公司于 2008 年 4 月完成合并，杭州海胥药物制剂有限公司予以注销。根据本公司 2008 年第一次临时股东大会决议及公开增发新股有关方案，本公司分别于 2008 年 8 月、10 月向杭州海正 药用植物有限公司累计增资 6,500 万元，截止报告期末，上述增资已完成。增资后，杭州海正药用植 物有限公司注册资本增加到 14,500 万元。 3）经四届八次董事会、四届十次董事会审议通过，本公司向汪炳英、陈光照收购浙江弘盛药业有 限公司 60%股权，转让价款 976.35 万元。本次收购完成后，本公司与另一股东汪炳英对浙江弘盛药业 有限公司按照出资比例增资，使该公司注册资本增加到 2,500 万元，其中本公司出资 1,500 万元。报 告期末上述股权收购及增资已完成。 2、公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上： 否 3、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 无。 4、对公司未来发展的展望 （1）公司所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 近年来，全球医药市场需求在各国经济的增长、医疗体制改革的推进等因素作用下逐年增长，2008 年，虽受全球金融危机引发经济衰退的影响，医药市场也受到一定的冲击，但整体而言，医药行业作 为非周期性行业相对比较稳定。 国内，近年来政府对医疗投入不断增大，农村和城市社会医疗卫生体系也在建立和完善。随着国 民生产总值和人民生活水平的提高，在人口老龄化的趋势下以及国民日益关注健康问题的背景下，医 药行业的发展潜力较大，预计中国医药市场在未来 5 年里将成为全球前 5 大市场。 近年来，全球医药行业出现了纵向一体化的发展趋势，一是制剂药公司与原料药公司之间的兼并 收购日益增多；二是全球主流特色原料药公司纷纷向高端的制剂药、专利药市场发展。国内医药行业 尚处于行业集中度较低的阶段，未来，行业整合与产业升级将成为行业竞争的主流。 （2）未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划 21 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 对本公司而言，受全球经济衰退的影响，国际知名制药企业也开始调整经营战略，压缩开支，减 少库存积压，这些都增加了本公司运营的不确定性。国内药品监管部门对新药审批、药品生产、流通 环节的监管力度在不断加强，也增加了企业的运营成本。 但有挑战必然有机遇，从全球化角度看，一些国际知名制药企业为压缩成本度过危机，增加了生 产及研发的外包转移，也为国内企业及本公司提供了很好的发展和产业升级机会。在国内市场，国务 院于 2009 年 1 月 21 日原则通过了《关于深化医药卫生体制改革的意见》，即新医改方案和实施方案。 新医改将显著增加政府投入力度，扩大医疗保障范围，明确到 2020 年基本建立能覆盖城乡居民的基本 医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。此举有助于压缩中间环节利润， 降低药品价格，扩大药品市场容量，提升普药的发展空间，将为公司国内制剂的发展带来新的机遇。 2009 年公司董事会将坚持实施战略转型，围绕医药主业做大做强，坚定实践科学发展观，以“保 增长、炼内功、促转型”为主线，以“酝酿动力、提升能力、增强竞争力”为目标，全面推进组织变 革与创新运行，积极实践“经营市场化、管理专业化、投资策略化、运营精细化”的可持续发展模式。 针对目前的市场环境，以公司 2008 年度实际经营情况为基础，预计 2009 年度营业收入 36 亿元，比 2008 年增长 16%；实现利润总额 2.8 亿元，比 2008 年增长 16%。为实现上述目标，主要抓好以下工作： 持续加大科技创新力度，加速新产品产业化步伐，增强市场开拓力度，提高新产品的市场销售能 力，不断增加新的利润增长点。加强在线产品的工艺革新，继续深入推广节能减排措施，聚焦优势资 源，确保现有重点品种的生产与销售。 继续完善 EHS 体系建设，严格执行环保、安全、职业健康法规和标准，加强 EHS 考核与监督，开 展多层次的全员培训，持续改进，保持 EHS 体系良好运行，积极应对客户提出的挑战。以 ERP 等先进 工具推动预算管理，加强成本控制，在组织机构调整中将事业部真正转变为经营主体。 以过硬的研发实力和优异的产品质量赢得客户信任，积极探索多元化的合作方式，构建紧密的合 作关系，与客户实现共同发展。稳妥的推动现有重点项目的建设进度，多方筹措项目建设资金，重点 做好再融资的准备工作，为新产品的产业化生产以及引进国际合作奠定基础。 结合公司组织机构改革的实施，坚持深化内部管理改革，通过改革实现业务经营和管理重心下移， 从生产型向经营型转变，引入 SBU（战略业务单元）模式，真正建立"以产品经营为中心的 SBU 经营体 制"、"以端到端计划为中心的扁平化供应链运营机制"、"以部门为重心的大部门制管理体制"，不断提 高公司经营效益。 （3）资金需求及筹措 为完成 2009 年度的经营计划，保证公司各项经营活动的顺利开展，2009 年度资金需求将依靠资 本市场、自有资金、银行贷款等方式解决，预计新增银行贷款为 4 亿元，公司将采取有效措施，确保 资金的及时到位。 （4）公司面临的风险因素的分析 受经济危机影响，医药行业受到一定冲击，医药企业对于采购与合作更趋谨慎。同时由于医药行 业竞争激烈，产品上市后存在价格不断下滑的风险。本公司依托较强的研发优势，构建了丰富的产品 线，并保持产品的梯度储备；同时公司凭借完善的 EHS 体系与质量管理体系，赢得客户的广泛信任， 建立了牢固的合作关系。 近年来公司及下属控股子公司因项目建设需要，银行贷款增多，财务费用增加较快。公司将继续 深入推进预算管理，加强资金筹措，做好资金调度，稳妥开展项目建设，提高资金利用效率，节约财 务费用。 （5） 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 22 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 70,806.57 报告期内公司投资额比上年增减数 42,429.97 报告期内公司投资额增减幅度(%) 149.52 报告期内，公司投资主要用于对下属子公司增加注册资本、收购浙江弘盛药业有限公司股权、收 购浙江海正集团有限公司研发中心和中药项目等资产以及用于抗肿瘤药物异地搬迁项目等项目投资。 被投资的公司情况 占被投资公 被投资的公司名称 主要经营活动 司权益的比 备注 例(%) 经四届八次董事会、四届十次董事会审议通 过，本公司向汪炳英、陈光照收购浙江弘盛 小容量注射剂、片剂、 药业有限公司 60%股权，转让价款 976.35 万 胶囊剂、颗粒剂、干混 元。本次收购完成后，本公司与另一股东汪 浙江弘盛药业有限公司 60 悬剂的生产，新药研究 炳英对浙江弘盛药业有限公司按照出资比 开发等 例增资，使该公司注册资本增加到 2,500 万 元，其中本公司出资 1,500 万元。报告期末 上述股权收购及增资已完成。 根据本公司四届八次董事会决议，本公司与 浙江省医药工业有限公司另一股东浙江省 化学原料药及其制剂， 医药工业有限公司工会按照出资比例共同 抗生素、精神类药品、 增资 3,000 万元，同时该公司以分红转增注 浙江省医药工业有限公司 85 保健药品、中成药等药 册资本 1,600 万元，增资及转增完成后，浙 品的销售 江省医药工业有限公司注册资本提高到 10,600 万元，本公司持股比例不变。截止报 告期末，增资及分红转增注册资本已完成。 根据本公司四届七次董事会决议，本公司下 属控股子公司杭州海正药用植物有限公司 与杭州海胥药物制剂有限公司于 2008 年 4 月完成合并，杭州海胥药物制剂有限公司予 从事化学原料药项目、 以注销。根据本公司 2008 年第一次临时股 杭州海正药用植物有限公 医药制剂项目、中成药 100 东大会决议及公开增发新股有关方案，本公 司 项目和植物提取项目 司分别于 2008 年 8 月、10 月向杭州海正药 的筹建生产 用植物有限公司累计增资 6,500 万元，截止 报告期末，上述增资已完成。增资后，杭州 海正药用植物有限公司注册资本增加到 14,500 万元。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 截止报告期末累计投资 13,669.13 万元，土建已完成，正在进行设 年产 2000kg 美洛培南技改项目 17,981 备安装。 23 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 截止报告期末累计投资 9,902.31 万元，本项目已完工，进行工程 抗肿瘤药异地搬迁项目 8,281 扫尾。 引进空压机、膜过滤关键设备项目 8,988 截止报告期末设备已安装，全部转入固定资产。 柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系 本项目为拟募集资金项目，截止报告期末已投入 5,008.20 万元， 10,065 列药物生产技改项目 土建已基本完工，进行设备安装，部分管道、线路已铺设。 本项目由全资子公司杭州海正药用植物有限公司实施。截止报告期 制剂高技术项目 42,363 末已投入 8,836.22 万元，部分车间厂房结顶，继续进行土建施工。 截止报告期末已投入 762.80 万元，部分车间引入 ERP/MES 系统， ERP 及管控一体化技改项目 4,000 开始试运行，逐步向其他车间推广。 本项目由全资子公司杭州海正药用植物有限公司负责实施，为拟募 集资金投资项目，总投资调整为 4.2 亿元。截止报告期末已累计投 抗寄生虫药项目 42,000 入 20,360 万元，部分发酵、提取车间已完工，空压冷冻车间、水 泵房等辅助车间已完工，部分车间仍在土建施工。 截止报告期末已投入 7,584.67 万元，采用新工艺、新技术，建设 产品结构调整项目 27,580 具有市场步骤少，环境压力轻，附加值高的新产品，正在进行生产 线改造。 合计 161,258 / (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披露报 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议内容 纸 露日期 中国证券报、上海证券 第四届八次董事会 2008 年 3 月 7 日 2008 年 3 月 11 日 报、证券时报 第四届九次董事会 2008 年 4 月 16 日 2008 年第一季度报告 中国证券报、上海证券 第四届十次董事会 2008 年 4 月 28 日 2008 年 4 月 29 日 报、证券时报 中国证券报、上海证券 第四届十一次董事会 2008 年 6 月 20 日 2008 年 6 月 21 日 报、证券时报 中国证券报、上海证券 第四届十二次董事会 2008 年 7 月 7 日 2008 年 7 月 8 日 报、证券时报 中国证券报、上海证券 第四届十三次董事会 2008 年 7 月 16 日 2008 年 7 月 17 日 报、证券时报 中国证券报、上海证券 第四届十四次董事会 2008 年 8 月 22 日 2008 年 8 月 26 日 报、证券时报 中国证券报、上海证券 第四届十五次董事会 2008 年 10 月 24 日 2008 年 10 月 28 日 报、证券时报 中国证券报、上海证券 第四届十六次董事会 2008 年 12 月 19 日 2008 年 12 月 20 日 报、证券时报 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2008 年 4 月 16 日召开的 2007 年度股东大会审议通过了 2007 年度利润分配方案：以 2007 年末总 股本 44,928 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金 1.00 元（含税），总计分配利润 4,492.8 万元， 剩余未分配利润结转下年度。根据股东大会决议，公司董事会实施了利润分配方案，派息的股权登记 日为 2008 年 6 月 5 日，除息日为 2008 年 6 月 6 日，现金红利发放日为 2008 年 6 月 12 日。本方案已 实施完毕。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 24 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，委员会主任由独立董事担任。报告 期内，审计委员会严格按照公司章程和《审计委员会实施细则》赋予的职权，根据中国证监会、上海 证券交易所的有关通知要求，积极开展审计相关工作，勤勉尽职。为做好 2008 年度报告审计工作，审 计委员会预先与审计机构浙江天健东方会计师事务所有限公司进行了充分沟通，制定了年报审计计划。 在年审注册会计师进场开展审计前，审计委员会认真审阅了公司财务会计报表，就 2008 年度经营情况、 财务状况以及部分重大事项向管理层进行了详细了解，同意将公司财务会计报表提交年审注册会计师 进行审计。因公司年报预约时间提前，审计委员会及时与年审注册会计师联系，2 次以书面形式督促 年审注册会计师调整审计计划，及时出具审计报告初稿。年审注册会计师出具审计初稿后，审计委员 会对初步审计意见与公司财务会计报表进行了认证审阅，与公司管理层和年审注册会计师进行了沟通， 同意初步审计意见。在年审注册会计师出具正式审计报告后，审计委员会对年度财务会计报表、审计 工作总结报告、聘任会计师事务所的建议等事项进行讨论，做出如下决议：1、同意将 2008 年度财务 报表提交董事会审议；2、同意继续聘任浙江天健东方会计师事务所有限公司为 2009 年度审计机构， 并提交董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会由 4 名独立董事组成，委员会主任由独立董事担任。薪酬与考核委 员会根据公司章程、《薪酬与考核委员会实施细则》以及《高管人员年薪制管理暂行办法》的规定， 对 2007 年度高管人员的绩效考核执行情况进行了审核，认为考核体现了责任、风险和收益对等的原则， 决策程序符合有关规定，同意绩效考核结果以及薪酬分配情况报告董事会。 薪酬委员会对 2008 年年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为，公司 高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定，不存在违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬 管理制度不一致的情形。公司独立董事津贴发放符合经股东大会审议通过的独立董事津贴标准。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，2008 年度母公司实现净利润 175,683,310.59 元， 根据《公司法》、《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取 10%的法定盈余公积金 17,568,331.06 元，加上公司上年度未分配利润 466,827,091.70 元，扣除 2008 年 6 月已分配的现金股利 44,928,000 元，本年度可供股东分配的利润为 580,014,071.23 元。 经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以 2008 年末总股本 44,928 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金 1.00 元（含税），总计可分配利润支出总额为 4,492.8 万元， 剩余未分配利润结转下年度。2008 年度不进行资本公积转增股本。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：万元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 4,492.80 12,058.55 37.26 2006 4,492.80 8,245.53 54.49 2007 4,492.80 13,967.21 32.17 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情 监事会会议议题内容 况 1、2007 年度监事会工作报告 2、2007 年度财务决算报告及 2008 年度财务预算报告 3、2007 年度利润分配预案 4、2007 年年度报告及摘要 5、关于关联方日常关联交易情况的议案 6、关 四届四次监事会 于为子公司银行贷款提供担保的议案 7、关于按新会计准则对 2007 年财务报表相关项目进行 调整的议案 四届五次监事会 2008 年第一季度报告 25 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 1、关于终止申请发行可转换公司债券的议案 2、关于公司符合公开发行股票条件的议案 3、 关于公司公开增发新股方案的议案 4、关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理 四届六次监事会 本次公开增发新股具体事宜的议案 5、关于收购浙江海正集团有限公司研发中心资产的关联交 易议案 6、关于本次增发新股募集资金使用可行性的议案 四届七次监事会 2008 年半年度报告及摘要 四届八次监事会 2008 年第 3 季度报告 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会成员列席了有关董事会会议、出席了公司股东大会，依照《公司法》、《公司 章程》等规定，对公司的依法运作及董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面监督和检查。 监事会一致认为：报告期内，公司生产经营活动符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的 要求，各项决策的制定及实施科学有效，公司治理结构不断完善，公司董事及高级管理人员在执行职 务时忠于职守，遵章守法，认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，围绕主业严谨运作，注重维 护股东和公司利益，未出现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司及控股子公司的财务情况进行了检查，并审核了年度财务报告，监事会 认为公司财务制度规范，遵循了国家相关会计制度和会计准则，内部控制制度较为完善，不存在违反 财务制度和侵害股东利益的情况。浙江天健东方会计师事务所对公司 2008 年财务状况和经营成果进行 审计，出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经 营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内没有募集资金项目延续到本期的情况。公司最近一次募集资金实际投入与承诺基本相符， 募集资金项目的变更符合规定程序，项目实施程序科学规范。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购了控股股东浙江海正集团有限公司研发中心资产、中药项目相关资产，本项 资产转让为关联交易，转让程序按照国有产权交易的规定进行，转让价格公平合理，交易程序符合相 关规定，截止报告期末上述资产转让过户已完成。报告期内，公司收购了浙江弘盛药业有限公司 60% 股权，并对该公司进行增资，本项收购不构成关联交易，收购程序符合相关法律法规和公司章程的规 定，收购价格以评估价值为基础，公平合理，截止报告期末，上述公司股份收购和增资已完成。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司与关联方关联交易的决策程序符合法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》 以及公司章程等的规定，定价合理有据、客观公允，交易过程体现了公平、公正的原则，没有损害公 司及公司股东利益的情况。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 26 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 该资产 为上市 自本年初至本年 所涉及 所涉及 自收购日起至 是否为关 公司贡 关 交易对方 末为上市公司贡 的资产 的债权 资产收购 本年末为上市 联交易（如 资产收购定 献的净 联 或最终控 被收购资产 购买日 献的净利润（适 产权是 债务是 价格 公司贡献的净 是，说明定 价原则 利润占 关 制方 用于同一控制下 否已全 否已全 利润 价原则） 利润总 系 的企业合并） 部过户 部转移 额的比 例(%) 以被收购股 汪炳英、陈 浙江弘盛药业有 2008 年 4 月 976.35 -115.03 否 权资产评估 是 是 光照 限公司 60％股权 30 日 价值定价 以资产评估 浙江海正 价值为基 母 收购研发中心资 2008 年 7 月 集团有限 8,679.01 是 础，按照国 是 否 公 产 17 日 公司 有资产转让 司 程序确定 以资产评估 浙江海正 价值为基 母 收购中药项目等 2008 年 7 月 集团有限 5,845.95 是 础，按照国 是 否 公 资产 17 日 公司 有资产转让 司 程序确定 2008 年 7 月，本公司向控股股东浙江海正集团有限公司以评估价分别购买研发中心资产 8,679 万 元和中药车间等资产 5,846 万元。截至 2008 年 12 月 31 日公司已实际支付资产购买款等共计 6,857.49 万元，剩余款项根据《资产转让合同》约定，在合同生效后一年内付清。 2、出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 本年初起至 所涉及 所涉及 资产出售为 是否为关联 资产 关 出售日该资 出售产 的资产 的债权 上市公司贡 交易 出售价 交易（如是，出售 联 被出售资产 出售日 产为上市公 生的损 产权是 债务是 献的净利润 对方 格 说明定价原 定价 关 司贡献的净 益 否已全 否已全 占利润总额 则） 原则 系 利润 部过户 部转移 的比例(%) 以资 上海斯亿迩 2008 产评 国际贸易有 赵炜 年 8 月 111.38 13.38否 估价 是 是 限公司 45%的 28 日 值确 股权 定 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易价格 占同类交 与市场参 关联关 关联交易类 关联交易 关联交易定 关联交易 关联交易 市场 关联交易方 关联交易金额 易金额的 考价格差 系 型 内容 价原则 价格 结算方式 价格 比例(%) 异较大的 原因 台州市椒江热 其他 购买商品 采购蒸汽 政府定价 50,310,471.66 2.18定期结算 电有限公司 关联人 浙江海正化工 （与公 采购原材 购买商品 市场价格 744,780.50 0.03定期结算 股份有限公司 司同一 料 董事长） 27 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 关联人 浙江海正化工 （与公 销售原材 销售商品 市场价格 11,894,440.24 0.37定期结算 股份有限公司 司同一 料、产品 董事长） 关联人 浙江海正生物 （与公 销售原材 材料股份有限 销售商品 市场价格 2,005,501.94 0.06定期结算 司同一 料、产品 公司 董事长） 上海斯亿迩国 联营公 际贸易有限公 销售商品 销售产品 市场价格 18,845,448.63 0.59定期结算 司 司 海南健生爱民 联营公 销售商品 销售产品 市场价格 5,625,120.91 0.18定期结算 医药有限公司 司 本公司向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽是为满足正常生产活动需要；向其他关联方采购的原 材料主要是公司在生产建设过程中需要的原材料、医药中间体等，价格依据市场公开价格确定。向关 联方采购可以减少交易环节，降低交易风险，并且此类交易数额较小，不会对公司的生产经营造成重 大影响。 由于本公司在生产过程中所需部分原材料与上述关联方相同，为降低采购成本，由本公司统一采 购，按照市场采购价格销售给其他各方。本公司向关联方销售的产品为相关关联方在生产过程中需要 的原材料、中间体、原料药等，价格依据市场公允价格确定。 以上关联交易均严格按照协议执行，定价采用市场价格，期末款项余额属于正常交易过程中暂未 结算的货款，交易行为不存在损害公司利益的情况，不会影响公司独立性。 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元 币种:人民币 转让价 格与账 面价值 转让资 关联 关联交 关联交 关联交易定价 转让资产的 转让资产的 关联方 转让价格 或评估 关联交易结算方式 产获得 关系 易类型 易内容 原则 账面价值 评估价值 价值差 的收益 异较大 的原因 购买除 以评估价值为 首付 30%已支付，余 浙江海正 收购研 母公 商品以 基础，按照国有 额按照《资产转让合 集团有限 发中心 7,518.49 8,679.018,679.01 司 外的资 产权转让程序 同》规定在一年内付 公司 资产 产 确定 清 购买除 以评估价值为 首付 30%已支付，余 浙江海正 收购中 母公 商品以 基础，按照国有 额按照《资产转让合 集团有限 药项目 5,159.01 5,845.955,845.95 司 外的资 产权转让程序 同》规定在一年内付 公司 等资产 产 确定 清 详见本章资产交易事项。 3、其他重大关联交易 本公司控股股东浙江海正集团有限公司为本公司及本公司子公司浙江省医药工业有限公司、杭州 海正药用植物有限公司银行贷款及承兑汇票提供担保。详见会计报表附注十（三）4、（2）项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 28 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 51,900 报告期末对子公司担保余额合计 51,900 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 51,900 担保总额占公司净资产的比例(%) 34.29 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 51,900 象提供的债务担保金额 上述三项担保金额合计 51,900 经 2008 年 4 月 16 日召开的 2007 年度股东大会审议通过，本公司同意为控股子公司浙江省医药工 业有限公司在中国工商银行等申请的不超过 1.2 亿元流动资金贷款提供连带责任保证，期限从股东大 会批准之日起三年；同意为杭州海正药用植物有限公司向国家开发银行申请的 7 亿元贷款提供连带责 任保证，贷款期限 10 年。 详见 2008 年 3 月 11 日、4 月 16 日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上 海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的公告。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 （1）2008 年 6 月 8 日，本公司与 Alpharma API Hong Kong Limited 公司在浙江宁波签订了《合 资意向书》，拟共同投资设立合资公司，计划总投资 5,000 万美元，注册资本 2,430 万美元，其中本 公司以土地使用权、厂房、设备出资 1,191 万美元，占注册资本的 49%；Alpharma 以实物资产和现汇 出资 1,239 万美元，占注册资本的 51%。合资公司将主要从事万古霉素等原料药产品的生产和销售， 经营期限暂定 30 年。详见 2008 年 6 月 11 日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的公告。 Alpharma 现已更名为雅赛利香港有限公司（英文名称：Axellia Hong Kong Limited，以下简称 “雅赛利公司”）。经本公司与雅赛利公司协商，拟对合资方案进行适当调整，双方共同出资设立雅 赛利（台州）制药有限公司（公司名称以工商登记为准），注册地在台州市椒江区，注册资本为 2,500 万美元（约为 17,040 万元人民币），其中本公司将以经评估的厂房、设备和土地使用权出资，占注册 资本的 49%；雅赛利公司以其在独资子公司雅来（台州）制药有限公司的原有出资和现汇出资，占注 册资本的 51%。新设立的合资公司主要从事万古霉素等原料药的生产，经营期限暂定为 30 年。以上事 项已经本公司 2009 年 2 月 27 日召开的四届十八次董事会审议通过。详见 2009 年 3 月 3 日登载于《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的公 告。 29 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）根据本公司与控股股东浙江海正集团有限公司签订的《资产转让合同》，本公司收购了浙江 海正集团有限公司的研发中心和中药项目等资产，本项收购完成后，本公司原与海正集团 2007 年 3 月 30 日签订的《技术服务合同》已无法继续履行，因此双方经过协商，于 2008 年 8 月 7 日签订了《终 止协议》，一致同意终止《技术服务合同》，2008 年度技术服务费计算至 2008 年 7 月 17 日止。详见 2008 年 8 月 9 日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的公告。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 2006 年 2 月 16 日，本公司实施了股权分置改革方案，原非流通股股 东承诺：持有的海正药业非流通股自获得上市流通权之日起，在十 二个月内不上市交易或转让，持有公司股份总数百分之五以上的非 流通股股东--浙江海正集团有限公司和浙江荣大集团控股有限公司 报告期内，有限售条件的股 股改承诺 （现为浙江省国际贸易集团有限公司）在遵循前述承诺以外，还承 东严格履行了承诺。 诺：其所持股份获得上市流通权之日 12 个月内不上市交易或转让的 承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公 司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 100 境内会计师事务所审计年限 10 年 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 1、根据 2008 年 10 月 13 日浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方 税务局联合发布的《关于认定杭州海康威视数字技术股份有限公司等 242 家企业为 2008 年第一批高新 技术企业的通知》（浙科发高[2008]250 号），本公司被认定为 2008 年第一批高新技术企业，有效期 3 年，公司所得税税率自 2008 年起三年内将减按 15%征收。相关公告已登载于 2008 年 10 月 18 日的《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。 2、报告期，本公司聘请的审计机构浙江天健会计师事务所有限公司与东方会计师事务所有限公司 完成合并，合并后更名为浙江天健东方会计师事务所有限公司。相关公告已登载于 2008 年 12 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站及检索 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 路径 关于收购浙江弘盛药业有限公司股 中国证券报 D006 版、上海证券报 上海证券交易所网站 2008 年 1 月 25 日 权的公告 D12 版、证券时报 C15 版 http://www.sse.com.cn 中国证券报 D003 版、上海证券报 上海证券交易所网站 有限售条件的流通股上市流通公告 2008 年 2 月 5 日 D15 版、证券时报 A7 版 http://www.sse.com.cn 关于第二大股东浙江荣大集团控股 有限公司与浙江中大集团控股有限 中国证券报 D22 版、上海证券报 D24 上海证券交易所网站 2008 年 2 月 21 日 公司和浙江东方集团控股有限公司 版、证券时报 A6 版 http://www.sse.com.cn 合并重组进展情况的公告 30 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 四届八次董事会决议公告暨召开 中国证券报 D11 版、上海证券报 D36 上海证券交易所网站 2008 年 3 月 11 日 2007 年度股东大会的通知 版、证券时报 C9 版 http://www.sse.com.cn 中国证券报 D11 版、上海证券报 D36 上海证券交易所网站 四届四次监事会决议公告 2008 年 3 月 11 日 版、证券时报 C11 版 http://www.sse.com.cn 中国证券报 D11 版、上海证券报 D36 上海证券交易所网站 关于日常关联交易情况的公告 2008 年 3 月 11 日 版、证券时报 C11 版 http://www.sse.com.cn 关于为下属子公司银行贷款提供担 中国证券报 D11 版、 上海证券报 D36 上海证券交易所网站 2008 年 3 月 11 日 保的公告 版、证券时报 C11 版 http://www.sse.com.cn 中国证券报 D142 版、上海证券报 上海证券交易所网站 关于股东减持公司股份的公告 2008 年 3 月 26 日 D133 版、证券时报 C151 版 http://www.sse.com.cn 中国证券报 D006 版、上海证券报 上海证券交易所网站 2007 年度股东大会决议公告 2008 年 4 月 17 日 封 13 版、证券时报 C9 版 http://www.sse.com.cn 中国证券报 B06 版、上海证券报 上海证券交易所网站 四届十次董事会决议公告 2008 年 4 月 29 日 D121 版、证券时报 C104 版 http://www.sse.com.cn 中国证券报 D003 版、上海证券报 上海证券交易所网站 股票交易异常波动情况公告 2008 年 5 月 14 日 D34 版、证券时报 C4 版 http://www.sse.com.cn 中国证券报 C007 版、上海证券报 上海证券交易所网站 2007 年度分红派息实施公告 2008 年 5 月 31 日 第 22 版、证券时报 B11 版 http://www.sse.com.cn 关于第二大股东浙江省国际贸易集 中国证券报 C11 版、上海证券报 D21 上海证券交易所网站 团有限公司持有本公司股份变更获 2008 年 6 月 6 日 版、证券时报 A12 版 http://www.sse.com.cn 得国务院国资委批复的公告 关于与 Alpharma 签订合资意向书的 中国证券报 B03 版、上海证券报 D3 上海证券交易所网站 2008 年 6 月 11 日 公告 版、证券时报 B13 版 http://www.sse.com.cn 四届十一次董事会决议公告暨召开 中国证券报 C015 版、上海证券报 上海证券交易所网站 2008 年第一次临时股东大会通知 2008 年 6 月 21 日 15 版、证券时报 B4 版 http://www.sse.com.cn （含评估报告摘要） 收购海正集团研发中心资产暨关联 中国证券报 C015 版、上海证券报 上海证券交易所网站 2008 年 6 月 21 日 交易公告 15 版、证券时报 B4 版 http://www.sse.com.cn 中国证券报 C015 版、上海证券报 上海证券交易所网站 四届六次监事会决议公告 2008 年 6 月 21 日 15 版、证券时报 B4 版 http://www.sse.com.cn 关于召开 2008 年第一次临时股东大 中国证券报 D11 版、 上海证券报 D20 上海证券交易所网站 2008 年 7 月 1 日 会的二次通知 版、证券时报 D9 版 http://www.sse.com.cn 2008 年第一次临时股东大会决议公 中国证券报 D3 版、上海证券报 D7 上海证券交易所网站 2008 年 7 月 8 日 告 版、证券时报 C8 版 http://www.sse.com.cn 中国证券报 D3 版、上海证券报 D7 上海证券交易所网站 四届十二次董事会决议公告 2008 年 7 月 8 日 版、证券时报 C8 版 http://www.sse.com.cn 关于收购浙江海正集团有限公司中 中国证券报 D3 版、上海证券报 D7 上海证券交易所网站 2008 年 7 月 8 日 药车间等资产暨关联交易公告 版、证券时报 C8 版 http://www.sse.com.cn 中国证券报 C11 版、上海证券报 C7 上海证券交易所网站 四届十三次董事会决议公告 2008 年 7 月 17 日 版、证券时报 C7 版 http://www.sse.com.cn 中国证券报 B03 版、上海证券报 C2 上海证券交易所网站 重大事项进展情况公告 2008 年 7 月 22 日 版、证券时报 D11 版 http://www.sse.com.cn 中国证券报 D031 版、上海证券报 上海证券交易所网站 关于被授予“创新型企业”的公告 2008 年 7 月 30 日 C10 版、证券时报 D10 版 http://www.sse.com.cn 中国证券报 D003 版、上海证券报 上海证券交易所网站 业绩预增公告 2008 年 7 月 31 日 C7 版、证券时报 D25 版 http://www.sse.com.cn 关于与浙江海正集团有限公司签订 中国证券报 C009 版、上海证券报 上海证券交易所网站 2008 年 8 月 9 日 《终止协议》的公告 第 12 版、证券时报 B1 版 http://www.sse.com.cn 四届十四次董事会决议公告暨召开 中国证券报 D116 版、上海证券报 上海证券交易所网站 2008 年 8 月 26 日 2008 年第二次临时股东大会的通知 C31 版、证券时报 D16 版 http://www.sse.com.cn 2008 年第二次临时股东大会决议公 中国证券报 A17 版、上海证券报 11 上海证券交易所网站 2008 年 9 月 13 日 告 版、证券时报 A22 版 http://www.sse.com.cn 关于被认定为 2008 年第一批高新技 中国证券报 C003 版、上海证券报 上海证券交易所网站 2008 年 10 月 18 日 术企业的公告 第 10 版、证券时报 B2 版 http://www.sse.com.cn 中国证券报 D023 版、上海证券报 上海证券交易所网站 四届十五次董事会决议公告 2008 年 10 月 28 日 C29 版、证券时报 D18 版 http://www.sse.com.cn 四届十六次董事会决议公告暨召开 中国证券报 C015 版、上海证券报 上海证券交易所网站 2008 年 12 月 20 日 2009 年第一次临时股东大会的通知 第 15 版、证券时报 B8 版 http://www.sse.com.cn 31 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 关于为杭州海正药用植物有限公司 中国证券报 C015 版、上海证券报 上海证券交易所网站 2008 年 12 月 20 日 贷款提供担保的公告 第 15 版、证券时报 B8 版 http://www.sse.com.cn 中国证券报 D003 版、上海证券报 上海证券交易所网站 关于会计师事务所名称变更的公告 2008 年 12 月 26 日 C7 版、证券时报 A8 版 http://www.sse.com.cn 32 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经浙江天健东方会计师事务所有限公司中国注册会计师：陈 翔、中国注册会 计师：贾 川、中国注册会计师：沈梦晖审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审 计 报 告 浙天会审〔2009〕286 号 浙江海正药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江海正药业股份有限公司（以下简称海正药业公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表，2008 年度的现金流 量表和合并现金流量表，2008 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是海正药业公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，海正药业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了海正药业公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师：陈 翔、中国注册会计师：贾 川、中国注册会计师：沈梦晖 中国 杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 6-10 层 2009 年 2 月 27 日 33 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:浙江海正药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附 项目 期末余额 年初余额 注 流动资产： 货币资金 1 404,494,482 200,009,915.77 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2 110,630,014.45 34,128,605.43 应收账款 3 419,792,467.35 368,828,808.03 预付款项 4 128,006,723.81 67,065,748.33 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 5 2,544,242.68 2,026,287.40 买入返售金融资产 存货 6 563,151,685.02 401,136,518.25 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,628,619,615.31 1,073,195,883.21 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7 1,411,626.47 2,377,515.15 投资性房地产 8 23,432,990.23 3,554,473.22 固定资产 9 1,576,059,031.62 1,391,318,401.79 在建工程 10 629,968,737.66 323,508,043.00 工程物资 11 6,570 4,680 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 12 247,956,473.25 174,539,591.36 开发支出 商誉 13 长期待摊费用 递延所得税资产 14 12,827,938.40 15,882,713.13 其他非流动资产 15 1,033,777.52 1,178,025.55 非流动资产合计 2,492,697,145.15 1,912,363,443.20 资产总计 4,121,316,760.46 2,985,559,326.41 34 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 流动负债： 短期借款 16 1,036,500,000.00 715,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 17 96,682,895.80 29,286,640.00 应付账款 18 291,183,972.66 264,356,456.98 预收款项 19 13,128,626.65 48,904,441.84 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 20 84,321,692.13 86,008,737.14 应交税费 21 16,698,700.93 14,534,714.85 应付利息 22 3,677,593.83 2,100,106.25 应付股利 其他应付款 23 222,729,537.86 100,477,958.96 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 24 206,000,000 60,000,000 其他流动负债 25 4,598,802.88 3,870,000 流动负债合计 1,975,521,822.74 1,324,539,056.02 非流动负债： 长期借款 26 593,000,000.00 284,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 27 3,574,070.64 0 其他非流动负债 非流动负债合计 596,574,070.64 284,000,000 负债合计 2,572,095,893.38 1,608,539,056.02 股东权益： 股本 28 449,280,000 449,280,000 资本公积 29 266,570,398.18 266,570,398.18 减：库存股 盈余公积 30 185,164,921.18 167,596,590.12 一般风险准备 未分配利润 31 612,379,301.57 479,554,677.86 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,513,394,620.93 1,363,001,666.16 少数股东权益 35,826,246.15 14,018,604.23 股东权益合计 1,549,220,867.08 1,377,020,270.39 负债和股东权益合计 4,121,316,760.46 2,985,559,326.41 公司法定代表人：白骅 主管会计工作负责人：蒋灵 会计机构负责人：胡良彬 35 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:浙江海正药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 221,402,152.68 146,473,856.63 交易性金融资产 应收票据 40,677,811.92 22,619,288.11 应收账款 1 183,212,924.39 163,015,429.74 预付款项 51,705,948.87 39,541,891.90 应收利息 应收股利 其他应收款 2 5,442,440.21 20,000,392.88 存货 433,626,865.72 295,488,952.67 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 936,068,143.79 687,139,811.93 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3 257,881,691.96 143,790,787.33 投资性房地产 23,432,990.23 3,554,473.22 固定资产 1,532,484,889.96 1,376,489,809.36 在建工程 189,714,657.57 194,628,339.52 工程物资 6,570 4,680 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 182,997,856.89 165,823,503.46 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 6,332,918.37 10,521,277.16 其他非流动资产 非流动资产合计 2,192,851,574.98 1,894,812,870.05 资产总计 3,128,919,718.77 2,581,952,681.98 流动负债： 短期借款 812,500,000 614,000,000 交易性金融负债 应付票据 96,682,895.8 29,286,640 应付账款 137,931,800 120,712,844.63 预收款项 3,120,905.37 44,297,744.54 应付职工薪酬 66,298,625.29 68,561,733.09 应交税费 3,823,385.74 6,397,879.14 应付利息 2,405,830.63 1,734,448.75 应付股利 其他应付款 131,697,256.68 53,986,486.04 36 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 一年内到期的非流动负债 189,000,000 60,000,000 其他流动负债 4,598,802.88 3,870,000 流动负债合计 1,448,059,502.39 1,002,847,776.19 非流动负债： 长期借款 200,000,000 229,000,000 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 200,000,000 229,000,000 负债合计 1,648,059,502.39 1,231,847,776.19 股东权益： 股本 449,280,000 449,280,000 资本公积 266,401,223.97 266,401,223.97 减：库存股 盈余公积 185,164,921.18 167,596,590.12 未分配利润 580,014,071.23 466,827,091.70 外币报表折算差额 股东权益合计 1,480,860,216.38 1,350,104,905.79 负债和股东权益合计 3,128,919,718.77 2,581,952,681.98 公司法定代表人：白骅 主管会计工作负责人：蒋灵 会计机构负责人：胡良彬 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 3,181,978,263.16 2,838,770,741.54 其中：营业收入 1 3,181,978,263.16 2,838,770,741.54 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,941,237,008.09 2,638,049,955.36 其中：营业成本 1 2,284,161,728.50 2,105,644,562.02 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2 20,104,215.73 19,074,653.75 销售费用 3 188,496,631.29 113,895,277.95 管理费用 350,581,340.76 321,313,019.13 财务费用 82,069,686.25 64,678,539.19 资产减值损失 4 15,823,405.56 13,443,903.32 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 37 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 投资收益（损失以“－”号填列） 5 3,613.29 1,383,754.31 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 14,086.18 -7,054.64 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 240,744,868.36 202,104,540.49 加：营业外收入 6 10,217,809.78 1,519,267.36 减：营业外支出 7 10,063,944.45 9,681,108.41 其中：非流动资产处置净损失 277,291.58 5,068,228.47 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 240,898,733.69 193,942,699.44 减：所得税费用 8 40,213,668.85 51,114,079.56 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 200,685,064.84 142,828,619.88 归属于母公司所有者的净利润 195,320,954.77 139,672,066.73 少数股东损益 5,364,110.07 3,156,553.15 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.435 0.311 （二）稀释每股收益(元/股) 0.435 0.311 公司法定代表人：白骅 主管会计工作负责人：蒋灵 会计机构负责人：胡良彬 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 1 1,540,671,433.70 1,466,296,936.34 减：营业成本 1 894,592,063.24 906,798,738.89 营业税金及附加 15,784,414.70 15,042,275.94 销售费用 29,024,258.92 11,372,263.47 管理费用 317,445,596.30 294,679,301.08 财务费用 70,813,272.24 55,887,591.05 资产减值损失 13,727,794.24 12,273,693.76 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 2 147,861.32 4,658,296.36 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 14,086.18 -7,054.64 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 199,431,895.38 174,901,368.51 加：营业外收入 10,276,497.48 1,324,965 减：营业外支出 7,687,382.06 9,188,920.94 其中：非流动资产处置净损失 4,843,022.20 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 202,021,010.80 167,037,412.57 减：所得税费用 26,337,700.21 38,114,721.03 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 175,683,310.59 128,922,691.54 公司法定代表人：白骅 主管会计工作负责人：蒋灵 会计机构负责人：胡良彬 38 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,616,515,326.85 3,082,478,153.99 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 1 66,559,608.66 34,527,648.15 经营活动现金流入小计 3,683,074,935.51 3,117,005,802.14 购买商品、接受劳务支付的现金 2,742,143,361.05 2,117,735,061.63 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 211,721,078.91 179,446,313.74 支付的各项税费 163,471,781.16 183,210,805.35 支付其他与经营活动有关的现金 2 344,462,059.44 198,892,640.58 经营活动现金流出小计 3,461,798,280.56 2,679,284,821.30 经营活动产生的现金流量净额 221,276,654.95 437,720,980.84 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 797,577.71 39,786,545.16 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,113,750 6,937,600.00 收到其他与投资活动有关的现金 3 4,200,000 3,570,000.00 投资活动现金流入小计 6,111,327.71 50,294,145.16 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 648,254,778.73 313,344,848.46 付的现金 投资支付的现金 7,660,404.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 8,464,074.09 支付其他与投资活动有关的现金 4 投资活动现金流出小计 656,718,852.82 321,005,252.46 投资活动产生的现金流量净额 -650,607,525.11 -270,711,107.30 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 10,500,000 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 10,500,000 39 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 取得借款收到的现金 1,696,500,000 1,058,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 5 筹资活动现金流入小计 1,707,000,000 1,058,000,000.00 偿还债务支付的现金 927,000,000 1,082,460,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 151,314,792.96 115,854,018.31 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 575,583.70 支付其他与筹资活动有关的现金 6 3,500,000.00 筹资活动现金流出小计 1,078,314,792.96 1,201,814,018.31 筹资活动产生的现金流量净额 628,685,207.04 -143,814,018.31 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,321,002.65 -3,063,533.91 五、现金及现金等价物净增加额 198,033,334.23 20,132,321.32 加：期初现金及现金等价物余额 195,126,587.77 174,994,266.45 六、期末现金及现金等价物余额 393,159,922.00 195,126,587.77 公司法定代表人：白骅 主管会计工作负责人：蒋灵 会计机构负责人：胡良彬 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,420,305,935.28 1,246,670,051.35 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 53,377,625.42 14,341,748.65 经营活动现金流入小计 1,473,683,560.70 1,261,011,800 购买商品、接受劳务支付的现金 705,298,081.99 432,978,938.42 支付给职工以及为职工支付的现金 171,592,237.42 146,675,991.30 支付的各项税费 111,099,169.85 131,341,677.40 支付其他与经营活动有关的现金 185,887,414.85 164,667,264.74 经营活动现金流出小计 1,173,876,904.11 875,663,871.86 经营活动产生的现金流量净额 299,806,656.59 385,347,928.14 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,937,600 取得投资收益收到的现金 2,727,751 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 603,727.71 39,511,338.89 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,113,750 5,000,000 收到其他与投资活动有关的现金 4,200,000 3,570,000 投资活动现金流入小计 5,917,477.71 52,746,689.89 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 301,965,139.13 218,234,689.73 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 115,056,793.31 9,660,404 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 417,021,932.44 227,895,093.73 投资活动产生的现金流量净额 -411,104,454.73 -175,148,403.84 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,107,500,000 874,000,000 40 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,107,500,000 874,000,000 偿还债务支付的现金 809,000,000 953,000,000 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 117,404,135.16 105,219,152.83 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 926,404,135.16 1,058,219,152.83 筹资活动产生的现金流量净额 181,095,864.84 -184,219,152.83 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,321,002.65 -3,063,533.91 五、现金及现金等价物净增加额 68,477,064.05 22,916,837.56 加：期初现金及现金等价物余额 141,590,528.63 118,673,691.07 六、期末现金及现金等价物余额 210,067,592.68 141,590,528.63 公司法定代表人：白骅 主管会计工作负责人：蒋灵 会计机构负责人：胡良彬 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 归属于母公司所有者权益 减：库 一般风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 险准备 他 一、上年年末余 449,280,000266,570,398.18 167,596,590.12 479,554,677.86 14,018,604.231,377,020,270.39 额 加：同一控 制下企业合并 产生的追溯调 整 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 449,280,000266,570,398.18 167,596,590.12 479,554,677.86 14,018,604.231,377,020,270.39 额 三、本年增减变 动金额（减少以 17,568,331.06 132,824,623.71 21,807,641.92 172,200,596.69 “－”号填列） （一）净利润 195,320,954.77 5,364,110.07 200,685,064.84 （二）直接计入 所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 195,320,954.77 5,364,110.07 200,685,064.84 （二）小计 41 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 （三）所有者投 16,443,531.85 16,443,531.85 入和减少资本 1．所有者投入 10,500,000.00 10,500,000.00 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 5,943,531.85 5,943,531.85 （四）利润分配 17,568,331.06 -62,496,331.06 -44,928,000.00 1．提取盈余公 17,568,331.06 -17,568,331.06 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 -44,928,000 -44,928,000.00 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 449,280,000266,570,398.18 185,164,921.18 612,379,301.57 35,826,246.151,549,220,867.08 额 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 一般 减：库 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 存股 他 准备 一、上年年末余额 449,280,000266,570,398.18 154,704,320.97 397,702,880.28 22,195,495.761,290,453,095.19 加：同一控制 下企业合并产生 的追溯调整 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余额 449,280,000266,570,398.18 154,704,320.97 397,702,880.28 22,195,495.761,290,453,095.19 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 12,892,269.15 81,851,797.58 -8,176,891.53 86,567,175.20 号填列） （一）净利润 139,672,066.73 3,156,553.15 142,828,619.88 （二）直接计入所 有者权益的利得 -7,257,860.99 -7,257,860.99 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 42 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 -7,257,860.99 -7,257,860.99 上述（一）和（二） 139,672,066.73 -4,101,307.84 135,570,758.89 小计 （三）所有者投入 -3,500,000 -3,500,000 和减少资本 1．所有者投入资 -3,500,000 -3,500,000 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 12,892,269.15 -57,820,269.15 -575,583.69 -45,503,583.69 1．提取盈余公积 12,892,269.15 -12,892,269.15 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 -44,928,000.00 -575,583.69 -45,503,583.69 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余额 449,280,000266,570,398.18 167,596,590.12 479,554,677.86 14,018,604.231,377,020,270.39 公司法定代表人：白骅 主管会计工作负责人：蒋灵 会计机构负责人：胡良彬 43 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存股 一、上年年末余额 449,280,000266,401,223.97 167,596,590.12 466,827,091.701,350,104,905.79 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 449,280,000266,401,223.97 167,596,590.12 466,827,091.701,350,104,905.79 三、本年增减变动金额（减少 17,568,331.06 113,186,979.53 130,755,310.59 以“－”号填列） （一）净利润 175,683,310.59 175,683,310.59 （二）直接计入所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 175,683,310.59 175,683,310.59 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 17,568,331.06 -62,496,331.06 -44,928,000 1．提取盈余公积 17,568,331.06 -17,568,331.06 2．对所有者（或股东）的分 -44,928,000 -44,928,000 配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 449,280,000266,401,223.97 185,164,921.18 580,014,071.231,480,860,216.38 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存股 一、上年年末余额 449,280,000266,401,223.97 154,704,320.97 395,724,669.311,266,110,214.25 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 449,280,000266,401,223.97 154,704,320.97 395,724,669.311,266,110,214.25 三、本年增减变动金额（减少 12,892,269.15 71,102,422.39 83,994,691.54 以“－”号填列） 44 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 （一）净利润 128,922,691.54 128,922,691.54 （二）直接计入所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 128,922,691.54 128,922,691.54 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 12,892,269.15 -57,820,269.15 -44,928,000 1．提取盈余公积 12,892,269.15 -12,892,269.15 2．对所有者（或股东）的分 -44,928,000 -44,928,000 配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 449,280,000266,401,223.97 167,596,590.12 466,827,091.701,350,104,905.79 公司法定代表人：白骅 主管会计工作负责人：蒋灵 会计机构负责人：胡良彬 45 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 财务报表附注 浙江海正药业股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江海正药业股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省人民政府浙政发〔1998〕12 号 文《关于设立浙江海正药业股份有限公司的批复》批准，由浙江海正集团有限公司、国投药业投资有 限公司、三龙投资（中国）有限公司、中国医药集团总公司四川抗菌素工业研究所、上海医药工业研 究院、中国药科大学、浙江英特药业有限责任公司和上海复星朝晖药业有限公司等八位股东在原浙江 海门制药厂的基础上改组设立的股份有限公司，于 1998 年 2 月 11 日在浙江省工商行政管理局注册登 记，取得注册号为企合浙总字第 0002497 号《企业法人营业执照》。现有注册资本 44,928 万元，股份 总数 44,928 万股（每股面值 1 元），其中无限售条件的流通股 25,105.66 万股、有限售条件的流通股 19,822.34 万股。公司股票于 2000 年 7 月 25 日在上海证券交易所挂牌交易。 本公司属医药化工行业。经营范围：化学原料药，化学中间体，医药制剂、生物制药、中成药、 中药制剂、医药辅料（以上五类仅限于片剂、胶囊剂、粉针剂、口服液四种品种）、兽药(生产范围详 见《中华人民共和国兽药生产许可证》，有效期至 2010 年 11 月 8 日；兽药销售范围详见(《中华人民 共和国兽药经营许可证》，有效期至 2008 年 12 月 26 日)，本企业自产的化学原料药、化学药制剂、 合成樟脑的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口(国家禁止 外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序)。主要产品： 化学原料药和化学中间体等。 二、财务报表的编制基准与方法 本公司执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，即本报告所载财务信息按本财务报表附 注三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 46 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负 债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、 固定资产、无形资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值 资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余 额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本 金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交 易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折 算，差额作为公允价值变动损益。 (八) 金融工具的确认和计量 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包 括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、 贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包 括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债 时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交 易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费 用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量； (2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值 47 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生 的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市 场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际 利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失， 计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实 际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出 售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供 出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的 金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保 留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认 为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列 情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的， 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融 资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终 止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金 融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定 其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的 基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 48 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似 信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大 和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来 现金流量现值之间的差额确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在 确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减 值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现 金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下 降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损 失一并转出计入减值损失。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项(包括应收账款和其他应收款)，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未 减值的单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款)，根据相同账龄应收款项组合的实际损 失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 30%计提；账龄 3-5 年的，按其余额的 80%计提；账龄 5 年以上的，按其余额的 100% 计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 对于其他应收款项（包括应收票和预付款项等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备。 (十) 存货的确认和计量 1. 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 存货按照成本进行初始计量。 3. 存货发出的核算方法： (1) 发出存货采用加权平均法。 (2) 包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 4. 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差 额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的 销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所 49 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确 定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的， 分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 5. 存货的盘存制度为永续盘存制。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1．长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益 性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关 费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本； 以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按 照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2. 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益 法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3. 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的 现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按本财务报表附注 三(十六)3 所述方法计提长期股权投资减值准备。 4. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要 财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营 政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大 影响。 (十二) 投资性房地产的确认和计量 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑 物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3. 对采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折 旧或进行摊销。 4. 以成本模式进行后续计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值 50 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提投资性房地产减值准备。 (十三) 固定资产的确认和计量 1．固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持 有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2．固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； (2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固 定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3．固定资产按照成本进行初始计量。 4．固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命(年) 预计净残值 年折旧率(%) 房屋及建筑物 15-45 原价的 3%、5% 2.11-6.47 通用设备 8-10 原价的 3%、5% 9.50-12.13 专用设备 5-10 原价的 3% 9.70-19.40 运输工具 8-10 原价的 3%、5% 9.50-12.13 其他设备 5-8 原价的 3%、5% 11.88-19.40 5．因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除 外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6．资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提 固定资产减值准备。 (十四) 在建工程的确认和计量 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项 资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚 未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值， 但不再调整原已计提的折旧。 3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提 在建工程减值准备。 (十五) 无形资产的确认和计量 1．无形资产按成本进行初始计量。 2．根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因 素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理 确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3．对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生产的产 51 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未 来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在或潜在的竞争者 预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出 的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司 持有其他资产使用寿命的关联性等。 4．使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式 系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊 销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注三(十 六)3 所述方法计提无形资产减值准备。 6．内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支 出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具 有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包 括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的， 可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十六) 资产减值 1. 在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形 成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的 资产]是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其 可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础 确定其可收回金额,但因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹 象，每年均进行减值测试。 2. 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资 产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3. 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相 应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失， 减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除 商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面 价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4. 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十七) 借款费用的确认和计量 52 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条 件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时 间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的 购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用 （包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合 资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占 用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间 内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及 利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资 本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可 销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十八) 收入确认原则 1．销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权 相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 2．提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相 关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地 计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿， 53 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本 预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资 产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按 有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4．建造合同 (1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费 用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够 收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的， 在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 (2) 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合 同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和 为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估 计：与合同相关的经济利益很可能流入；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 (3) 确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。 (4) 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的 建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。 (十九) 企业所得税的确认和计量 1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法 规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负 债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债 表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认 以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足 够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的 所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公司 的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照 54 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 四、税（费）项 (一) 增值税 销售阿佛菌素、伊维菌素等产品按 13%的税率计缴，其他产品按 17%的税率计缴。 出口货物享受“免、 抵、退”税政策，除部分心血管药物、内分泌药物、抗感染药物的出口退税率为 5%、9%和 11%之外， 其余品种出口退税率为 13%。 控股子公司浙江省医药工业有限公司销售含珠停、息隐等商品免交增值税；豆油等按 13%税率计 缴；其余按 17%的税率计缴。 控股子公司浙江海正机械制造安装有限公司、杭州海正药用植物有限公司、浙江弘盛药业有限公 司和上海昂睿医药技术有限公司按 17%的税率计缴。 (二) 营业税 按 5%的税率计缴。 (三) 城市维护建设税 按应缴流转税税额的 7%计缴。 (四) 教育费附加 按应缴流转税税额的 3%计缴。 (五) 地方教育附加 按应缴流转税税额的 2%计缴。 (六) 企业所得税 1. 本公司系高新技术企业，按 15%的税率计缴；控股子公司浙江省医药工业有限公司按 25%的税 率计缴；控股子公司浙江海正机械制造安装有限公司适用小型微利企业所得税优惠税率，减按 20%的 税率计缴；根据浙江省富阳市国家税务局、浙江省富阳市地方税务局富国税政〔2008〕50 号《关于强 化企业所得税管理的通知》，控股子公司浙江弘盛药业有限公司本期按营业收入的 1.2%计缴；控股子 公司杭州海正药用植物有限公司和上海昂睿医药技术有限公司本期处于筹建期间，无需计缴企业所得 税。 2. 本期所得税税率的变化、税率优惠政策 根据浙江省科学技术厅浙科发高〔2008〕250 号文件批准，公司被认定为高新技术企业，并取得 编号为 GR200833000229《高新技术企业证书》，2008 年起三年内按 15%的所得税率计缴。 五、企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 1. 通过企业合并取得的子公司 55 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 注册 组织机构 业务 注册 经营 子公司全称 地 代码 性质 资本 范围 浙江弘盛药业有限公司 富阳市 74948772-X 生产制造 25,000,000.00 药物片剂生产 （续上表） 至本期末实际 实质上构成对子公司的 子公司全称 持股比例(%) 表决权比例(%) 投资额 净投资余额 浙江弘盛药业有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 60.00 60.00 2. 通过其他方式取得的子公司 注册 组织机构 业务 注册 经营 子公司全称 地 代码 性质 资本 范围 浙江省医药工业有限公司 杭州市 71761356-8 商品流通 106,000,000.00 化学原料药等销售 杭州海正药用植物有限公司 富阳市 77662439-1 生产制造 145,000,000.00 药用植物生产 浙江海正机械制造安装有限公司 台州市 75707641-0 制造安装 6,500,000.00 容器、设备制造安装 上海昂睿医药技术有限公司 上海市 66430356-5 技术研发 2,000,000.00 化学原料研发 （续上表） 至本期末实际 实质上构成对子公司的 子公司全称 持股比例(%) 表决权比例(%) 投资额 净投资余额 浙江省医药工业有限公司 90,100,000.00 90,100,000.00 85.00 85.00 杭州海正药用植物有限公司 145,000,000.00 145,000,000.00 100.00 100.00 浙江海正机械制造安装有限公司 6,500,000.00 6,500,000.00 100.00 100.00 上海昂睿医药技术有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00 100.00 (二) 报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明 1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 (1) 根据 2008 年 1 月 22 日本公司与汪炳英、陈光照签订的《股权转让协议》，并经浙江弘盛药 业有限公司股东会以及本公司董事会决议通过，公司以 9,763,522.48 元受让汪炳英及陈光照原持有的 浙江弘盛药业有限公司 60%股权，本公司已于 2008 年 5 月支付股权转让款 9,763,522.48 元，并办理 了相应的财产权交接手续，2008 年 5 月 31 日起拥有该公司的实质控制权，故将该日确定为购买日， 自 2008 年 6 月起，将其纳入合并财务报表范围。浙江弘盛药业有限公司相关财务数据如下： 2008 年 5 月 31 日 （购买日） 项 目 账面价值 公允价值 各项可辨认资产 17,257,019.49 31,553,302.05 各项可辨认负债 13,120,401.78 16,694,472.42 可辨认净资产 4,136,617.71 14,858,829.63 56 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年 6－12 月（购买日至期末） 收入 1,774,844.24 净利润 -1,084,661.56 经营活动产生的现金流量净额 -7,248,925.28 现金及现金等价物净增加额 223,088.47 (2) 合并成本的构成及其账面价值、公允价值说明 公司以货币资金支付股权转让款 9,763,522.48 元。 (3) 被购买方可辨认净资产公允价值确定方法的说明 根据浙江勤信资产评估有限公司的评估并出具浙勤评报字[2008]第 1 号《资产评估报告》，并在 对取得的浙江弘盛药业有限公司截至 2008 年 5 月 31 日各项可辨认资产和负债等的公允价值的计量复 核后，确认购买日浙江弘盛药业有限公司可辨认净资产公允价值为 14,858,829.63 元。 (4) 商誉（负商誉）的金额及确定方法 由于合并成本的公允价值大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 848,224.70 元，故将 该差额确认为商誉。 (二) 报告期发生吸收合并的说明 本期公司控股子公司杭州海正药用植物有限公司吸收合并公司原控股子公司杭州海胥药物制剂有 限公司。原控股子公司杭州海胥药物制剂有限公司已办妥工商注销登记手续。 (三) 重要子公司少数股东权益 从母公司所有者权益中冲减子 少数股东权益中用于冲减少 公司少数股东分担的本期亏损 子公司全称 少数股东权益 数股东损益的金额 超过少数股东在期初所有者权 益中所享有份额后的余额 浙江省医药工业有限公司 24,316,578.92 浙江弘盛药业有限公司 11,509,667.23 六、利润分配 根据公司 2008 年 4 月 16 日公司 2007 年度股东大会通过的 2007 年度利润分配方案，按 2007 年 度实现净利润提取 10%的法定盈余公积，每 10 股派发现金股利 1.00 元(含税)，共计 44,928,000.00 元。 根据 2009 年 2 月 27 日公司董事会四届十八次会议通过的 2008 年度利润分配预案，按 2008 年度 实现净利润提取 10%的法定盈余公积，每 10 股派发现金股利 1 元(含税)，共计 44,928,000.00 元。上 述利润分配方案尚待股东大会审议。 57 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 七、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 404,494,482.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 现 金 76,513.79 17,860.43 银行存款 366,356,378.58 194,134,727.34 其他货币资金 38,061,589.63 5,857,328.00 合 计 404,494,482.00 200,009,915.77 (2) 抵押、冻结等对使用有限制或存放在境外、或有潜在回收风险款项的说明 其他货币资金包括银行承兑汇票保证金 37,866,647.90 元(其中三个月以上银行承兑汇票保证金 11,334,560.00 元)。 (3) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 银行存款 USD852,646.66 6.8346 5,827,498.86 USD605,255.60 7.3046 4,421,150.06 小 计 5,827,498.86 4,421,150.06 2. 应收票据 期末数 110,630,014.45 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 110,630,014.45 110,630,014.45 34,128,605.43 34,128,605.43 合 计 110,630,014.45 110,630,014.45 34,128,605.43 34,128,605.43 (2) 期末已背书但尚未到期的票据 335,287,798.26 元，到期日为 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 6 月 18 日。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东票据。 (4) 期末，未发现应收票据存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应收票据期末数较期初数增加 2.24 倍，主要系公司期末未到期的银行承兑汇票增加。 58 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 3. 应收账款 期末数 419,792,467.35 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额不重大 但信用风险较大 4,897,377.18 1.09 4,897,377.18 6,687,460.41 1.68 5,809,386.73 878,073.68 其他不重大 446,032,602.36 98.91 26,240,135.01 419,792,467.35 391,649,013.23 98.32 23,698,278.88 367,950,734.35 合 计 450,929,979.54 100.00 31,137,512.19 419,792,467.35 398,336,473.64 100.00 29,507,665.61 368,828,808.03 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 439,239,830.68 97.41 21,961,991.54 417,277,839.14 382,847,616.86 96.11 19,142,380.84 363,705,236.02 1-2 年 2,345,916.82 0.52 847,774.45 1,498,142.37 4,038,147.25 1.01 1,281,768.22 2,756,379.03 2-3 年 2,025,646.11 0.45 1,283,442.00 742,204.11 2,952,848.87 0.74 949,309.15 2,003,539.72 3-5 年 1,929,251.97 0.43 1,654,970.24 274,281.73 5,613,911.15 1.41 5,250,257.89 363,653.26 5 年以上 5,389,333.96 1.19 5,389,333.96 2,883,949.51 0.73 2,883,949.51 合 计 450,929,979.54 100.00 31,137,512.19 419,792,467.35 398,336,473.64 100.00 29,507,665.61 368,828,808.03 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 82,353,162.19 元，占应收账款账面余额 的 18.26%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 81,338,839.20 1-2 年 1,014,322.99 小 计 82,353,162.19 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的 1.87%。 (6) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 7,672,640.75 6.8346 52,439,430.47 6,781,801.87 7.3046 49,538,349.94 小 计 52,439,430.47 49,538,349.94 (7) 其他说明 1) 单项金额不重大但信用风险较大的应收账款坏账准备计提比例及理由说明 公司账面应收新昌县爱诺药业有限公司等单位货款 4,220,768.70 元(账龄 1-2 年 681,314.18 元， 2-3 年 965,354.52 元，5 年以上 2,574,100.00 元)，估计难以收回，公司已全额计提坏账准备。 59 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 公司控股子公司浙江省医药工业有限公司账面应收新昌县广丰动物药业有限公司等单位货款 676,608.48 元(其中，3-5 年 557,843.28 元，5 年以上 118,765.20 元)，估计难以收回，浙江省医药 工业有限公司已全额计提坏账准备。 2) 以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在报告期又全额或部分收回的， 或通过重组等其他方式收回的原因、原估计计提比例的理由及合理性的说明 公司原账面应收北京海正兴发兽药有限公司货款 1,736,616.30 元(账龄 1-2 年 315,450.00 元， 2-3 年 685,986.22 元)，估计收回存在不确定性，原已计提坏账准备 858,542.62 元，本期收回 735,180.08 元。 公司控股子公司浙江省医药工业有限公司原账面应收宁波市科技园区外贸生化食品厂等单位货款 198,765.20 元，估计难以收回，已按账龄全额计提坏账准备，本期收回 80,000.00 元。 3) 报告期实际核销的应收账款性质、原因及其金额的说明 部分销售客户尾款经多次催讨已无法收回，公司及控股子公司本期核销应收账款共计 246.07 万元 (其中原已专项计提坏账准备的应收账款 153.56 万元)。 60 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 4. 预付款项 期末数 128,006,723.81 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 95,449,795.76 74.57 41,940,992.33 62.54 1-2 年 7,566,928.05 5.91 15,824,756.00 23.60 2-3 年 15,690,000.00 12.26 9,300,000.00 13.86 3-5 年 9,300,000.00 7.26 合 计 128,006,723.81 100.00 67,065,748.33 100.00 (2) 账龄 1 年以上重要预付款项未结算的原因说明 单位名称 期末数 未结算原因 台州市椒江区浙江化学原料药基地建设投资有限公司 23,700,000.00 预付购房款 上海星月建设发展有限公司 7,306,658.00 预付购房款 上海东富龙科技有限公司 1,290,000.00 预付设备款 小 计 32,296,658.00 根据本公司与台州市椒江区浙江化学原料药基地建设投资有限公司 2005 年至 2006 年分别签订的 《套房转让协议书》，本公司拟受让位于台州市椒江区朝晖新村的部分商品房用于职工居住，公司 2005 年预付转让款 930 万元，2006 年预付转让款 1,440 万元,2008 年预付转让款 90 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，上述房产尚未交付使用。 根据公司控股子公司杭州海正药用植物有限公司与上海东富龙科技有限公司 2006 年签订《采购真 空冷冻干燥机设备合同》，向其购买的真空冷冻干燥设备，并预付设备款 129 万元。由于生产技术更 新等原因，该公司正在对原有设备进行改造升级。截至 2008 年 12 月 31 日，上述设备尚未交付。 根据本公司与上海星月建设发展有限公司签订的购房合同，本公司拟受让位于上海松江工业区的 部分商品房。公司 2007 年预付购房款 730.67 万元，2008 年预付购房款 1,096.61 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，上述房产尚未交付使用。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (4) 期末无预付关联方款项。 (5) 金额较大的预付款项 单位名称 期末数 未结算原因 台州市椒江区浙江化学原料药基地建设投资有限公司 23,700,000.00 预付购房款 上海星月建设发展有限公司 18,272,741.00 预付购房款 小 计 41,972,741.00 (6) 期末，未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 61 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 (7) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 预付款项期末数较期初数增长 90.87%，主要系公司预付的设备采购款和购房款增加所致。 5. 其他应收款 期末数 2,544,242.68 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额不重大 但信用风险较大 989,113.75 29.48 989,113.75 其他不重大 3,038,527.31 100.00 494,284.63 2,544,242.68 2,365,854.15 70.52 339,566.75 2,026,287.40 合 计 3,038,527.31 100.00 494,284.63 2,544,242.68 3,354,967.90 100.00 1,328,680.50 2,026,287.40 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 1,837,602.79 60.47 91,880.14 1,745,722.65 1,468,149.65 43.76 553,140.27 915,009.38 1-2 年 291,991.21 9.61 29,199.12 262,792.09 1,645,625.88 49.05 600,281.27 1,045,344.61 2-3 年 751,972.46 24.75 225,591.74 526,380.72 79,479.76 2.37 23,843.93 55,635.83 3-5 年 46,736.12 1.54 37,388.90 9,347.22 51,487.88 1.53 41,190.30 10,297.58 5 年以上 110,224.73 3.63 110,224.73 110,224.73 3.29 110,224.73 合 计 3,038,527.31 100.00 494,284.63 2,544,242.68 3,354,967.90 100.00 1,328,680.50 2,026,287.40 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 台州市产权交易所 有限公司 300,000.00 暂付保证金 小 计 300,000.00 (3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 2,530,158.23 元，占其他应收款账面余 额的 83.27%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 2,102,336.23 1-2 年 200,000.00 2-3 年 227,822.00 小 计 2,530,158.23 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (5) 期末无应收关联方款项。 62 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 (6) 以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在报告期又全额或部分收回 的，或通过重组等其他方式收回的原因、原估计计提比例的理由及合理性的说明 公司控股子公司浙江省医药工业有限公司原账面应收福建广药洁达医药有限公司等款项 989,113.75 元估计难以收回，已全额计提坏账准备，公司本期经多方努力已收回上述款项。 6. 存货 期末数 563,151,685.02 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 物资采购 3,527,418.26 3,527,418.26 3,832,297.60 3,832,297.60 原材料 55,996,211.96 6,564.10 55,989,647.86 43,047,653.58 43,047,653.58 包装物 3,372,413.45 3,372,413.45 2,484,538.13 2,484,538.13 低值易耗品 964,311.66 964,311.66 518,855.18 518,855.18 库存商品 271,422,836.66 4,620,906.01 266,801,930.65 202,176,251.20 6,272,086.62 195,904,164.58 委托加工物资 1,062,555.54 1,062,555.54 16,910.26 16,910.26 在产品 251,480,030.97 20,046,623.37 231,433,407.60 174,798,943.80 19,466,844.88 155,332,098.92 合 计 587,825,778.50 24,674,093.48 563,151,685.02 426,875,449.75 25,738,931.50 401,136,518.25 (2) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出[注] 原材料 6,564.10 6,564.10 库存商品 6,272,086.62 3,888,152.54 5,539,333.15 4,620,906.01 在产品 19,466,844.88 6,139,464.37 5,559,685.88 20,046,623.37 小 计 25,738,931.50 10,034,181.01 11,099,019.03 24,674,093.48 [注]：均系本期领用或出售存货相应转出存货跌价准备。 2) 计提存货跌价准备的依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额 计提存货跌价准备。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 存货期末数较期初数增加 40.39%，主要系公司生产销售规模扩大，相应存货结存增加所致。 7. 长期股权投资 期末数 1,411,626.47 63 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对联营企业投资 1,411,626.47 1,411,626.47 2,377,515.15 2,377,515.15 合 计 1,411,626.47 1,411,626.47 2,377,515.15 2,377,515.15 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 成 损益 其他权 期末 单位名称 比例 期限 本 调整 益变动 数 海南健身爱民 医药有限公司 35% 20 年 1,050,000.00 361,626.47 1,411,626.47 小 计 1,050,000.00 361,626.47 1,411,626.47 2) 本期增减变动明细情况 被投资 初始 期初 本期成本 本期损益 本期分得现金 本期其他权益 期末 单位名称 金额 数 增减额 调整增减额 红利额 变动增减额 数 上海斯亿迩国际 贸易有限公司[注] 900,000.00 979,974.86 -900,000.00 -79,974.86 海南健身爱民 医药有限公司 1,050,000.00 1,397,540.29 14,086.18 1,411,626.47 小 计 1,950,000.00 2,377,515.15 -900,000.00 -65,888.68 1,411,626.47 [注]：详见本财务报表附注十四(七)2(4)之说明。 (3) 成本法核算的长期股权投资 2005 年公司与美国 Web Drug Source 公司共同投资成立美国药业资源有限公司，注册资本美元 50 万元，其中本公司出资美元 12.5 万元，占其注册资本的 25%。由于美国药业资源有限公司在美国注册， 本公司实际未参与管理，对该公司不具有重大影响，故采用成本法核算。2005 年公司收到美国药业资 源有限公司投资之前的分红款，按有关规定冲减了对该公司的投资成本，导致本期投资成本期初数和 期末数均为 0，但该项投资仍继续存在。 8. 投资性房地产 期末数 23,432,990.23 (1) 明细情况 原 价 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 4,179,618.70 15,790,905.44 19,970,524.14 土地使用权 6,648,623.94 6,648,623.94 小 计 4,179,618.70 22,439,529.38 26,619,148.08 64 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 累计折旧和累计摊销 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 625,145.48 1,772,243.99 2,397,389.47 土地使用权 788,768.38 788,768.38 小 计 625,145.48 2,561,012.37 3,186,157.85 账面价值 项 目 期初数 期末数 房屋及建筑物 3,554,473.22 17,573,134.67 土地使用权 5,859,855.56 合 计 3,554,473.22 23,432,990.23 (2) 期末，未发现投资性房地产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (3) 投资性房地产期末数较期初数增加了 5.59 倍，主要系公司本期出租的房屋及建筑物和土地使 用权增加。 9. 固定资产 期末数 1,576,059,031.62 (1) 明细情况 原 价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 644,948,370.60 146,935,941.37 15,790,905.44 776,093,406.533 通用设备 505,202,537.48 76,084,281.85 14,152,122.42 567,134,696.91 专用设备 769,479,467.56 159,738,001.20 36,480,464.60 892,737,004.16 运输工具 14,936,399.45 4,935,188.10 900,099.00 18,971,488.55 其他设备 116,720,223.34 20,092,842.23 169,427.11 136,643,638.46 小 计 2,051,286,998.43 407,786,254.75 67,493,018.57 2,391,580,234.61 累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 113,468,275.53 26,662,189.22 1,388,975.12 138,741,489.63 通用设备 209,533,741.63 51,038,174.86 10,852,953.98 249,718,962.51 专用设备 267,695,780.79 77,424,307.96 3,918,710.94 341,201,377.81 运输工具 5,121,305.46 1,706,402.87 422,549.34 6,405,158.99 其他设备 44,653,505.69 13,676,546.21 120,507.59 58,209,544.31 小 计 640,472,609.10 170,507,621.12 16,703,696.97 794,276,533.25 65 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 减值准备 类 别 期初数 本期增加 本期减少[注] 期末数 通用设备 5,555,873.11 68,172.00 5,624,045.11 专用设备 11,270,540.30 1,709,978.42 109,048.22 12,871,470.50 运输工具 71,252.09 71,252.09 其他设备 2,598,322.04 79,580.00 2,677,902.04 小 计 19,495,987.54 1,857,730.42 109,048.22 21,244,669.74 [注]：均系本期处置固定资产相应转出固定资产减值准备。 账面价值 类 别 期初数 期末数 房屋及建筑物 531,480,095.07 637,351,916.90 通用设备 290,112,922.74 311,791,689.29 专用设备 490,513,146.47 538,664,155.85 运输工具 9,743,841.90 12,495,077.47 其他设备 69,468,395.61 75,756,192.11 合 计 1,391,318,401.79 1,576,059,031.62 (2) 本期增加中包括向浙江海正集团有限公司购买的研发中心和中药车间 14,524.96 万元，其中 包括固定资产 13,484.90 万元(房屋建筑物 6,672.79 万元、专用设备 6,555.01 万元、运输工具 163.08 万元、其他设备 94.02 万元)，土地使用权 1,040.06 万元。 本期增加中包括从在建工程完工转入 223,770,069.10 元。 (3) 期末固定资产原价中已有 15,019.76 万元用于抵押，详见本财务报表附注十一(二)1 之说明。 (4) 暂时闲置固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 通用设备 1,836,655.10 797,811.55 224,109.61 814,733.94 专用设备 4,032,685.70 1,830,957.82 309,476.29 1,892,251.59 其他设备 886,220.98 386,816.64 24,126.54 475,277.80 小 计 6,755,561.78 3,015,586.01 557,712.44 3,182,263.33 (5) 经营租出固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 通用设备 14,827,879.75 4,765,819.06 28,249.49 10,033,811.20 专用设备 10,139,052.93 6,237,821.14 603,304.31 3,297,927.48 其他设备 2,335,374.20 1,144,299.24 80,616.99 1,110,457.97 小 计 27,302,306.88 12,147,939.44 712,170.79 14,442,196.65 66 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 (6) 固定资产减值准备计提原因说明 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应 的资产减值准备。 (7) 未办妥产权证书的固定资产的情况说明 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司账面房屋及建筑物原值共计 19,871 万元尚未办妥产权手续。 10. 在建工程 期末数 629,968,737.66 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 抗寄生虫药用项目 203,602,961.55 203,602,961.55 49,687,760.05 49,687,760.05 富阳基地公用工程 131,280,971.85 131,280,971.85 22,869,999.98 22,869,999.98 富阳制剂高技术项目 88,362,174.66 88,362,174.66 65,474,056.33 65,474,056.33 柔红霉素产能提高 及新增抗肿瘤系列 药物生产技改项目 50,081,949.17 50,081,949.17 1,758,179.74 1,758,179.74 植物提取物项目 48,468,126.45 48,468,126.45 21,090,393.54 21,090,393.54 产品结构调整技改项目 32,948,611.56 32,948,611.56 年产 2,000 公斤美 洛培南技改项目 31,581,814.01 31,581,814.01 11,992,905.05 11,992,905.05 岩头零星改造工程 18,774,586.59 18,774,586.59 19,425,916.57 19,425,916.57 ERP 及管控一体化 技改项目 5,060,768.00 5,060,768.00 1,800,000.00 1,800,000.00 岩头公用工程 1,866,709.73 1,866,709.73 2,112,780.33 2,112,780.33 抗肿瘤药物异地 搬迁技改项目 46,223,821.75 46,223,821.75 2,500Kg/a 他汀类合成 药车间技术改造项目 29,573,392.00 29,573,392.00 引进空压机﹑膜过 滤关键设备项目 7,709,978.42 7,709,978.42 他汀类合成技改项目 3,375,865.00 3,375,865.00 其他工程 17,940,064.09 17,940,064.09 40,412,994.24 40,412,994.24 合 计 629,968,737.66 629,968,737.66 323,508,043.00 323,508,043.00 67 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 资金 预算数 工程投入 增加 固定资产 减少 来源 (万元) 占预算的 比例(%) 金融机构 抗寄生虫药用项目 49,687,760.05 153,915,201.50 203,602,961.55 贷款等 36,687 55.50 金融机构 富阳基地公用工程 22,869,999.98 123,169,992.84 14,759,020.97 131,280,971.85 贷款等 富阳制剂 金融机构 高技术项目 65,474,056.33 22,888,118.33 88,362,174.66 贷款等 38,985 22.66 柔红霉素产能提高 及新增抗肿瘤系列 其他 药物生产技改项目 1,758,179.74 48,323,769.43 50,081,949.17 来源 9,065 55.25 金融机构 植物提取项目 21,090,393.54 27,377,732.91 48,468,126.45 贷款等 4,974 97.44 产品结构调整 金融机构 技改项目 75,846,696.47 42,898,084.91 32,948,611.56 贷款等 年产 2,000kg 美洛 金融机构 培南技改项目 11,992,905.05 27,397,699.06 7,808,790.10 31,581,814.01 贷款 17,981 76.02 其他 岩头零星改造工程 19,425,916.57 63,289.63 714,619.61 18,774,586.59 来源 ERP 及管控一体化 其他 技改项目 1,800,000.00 5,827,954.00 2,567,186.00 5,060,768.00 来源 4,000 19.07 其他 岩头公用工程 2,112,780.33 8,521,637.39 8,767,707.99 1,866,709.73 来源 抗肿瘤药物异地 金融机构 搬迁技改项目 46,223,821.75 16,310,682.27 62,534,504.02 贷款 8,281 119.58 2,500kg/a 他汀类合成 其他 药车间技术改造项目 29,573,392.00 29,573,392.00 来源 3,100 95.40 引进空压机﹑膜过 金融机构 滤关键设备项目 7,709,978.42 7,709,978.42 贷款 8,988 110.34 他汀类合成 其他 技改项目 3,375,865.00 3,375,865.00 来源 1,421 85.68 其他 其他工程 40,412,994.24 20,587,989.93 43,060,920.08 17,940,064.09 来源 合 计 323,508,043.00 530,230,763.76 223,770,069.10 629,968,737.66 (3) 借款费用资本化金额 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 本期其他 期末数 资本化率 固定资产 减少 %/年 引进空压机﹑膜过滤 关键设备项目 383,700.42 383,700.42 5.76 年产 2,000kg 美洛 培南技改项目 1,360,316.35 1,360,316.35 6.69 68 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 抗肿瘤药物异地 搬迁技改项目 1,581,609.40 2,448,126.26 4,029,735.66 7.17 抗寄生虫药用项目 2,774,150.00 13,015,922.92 15,790,072.92 7.46 富阳基地公用工程 5,847,156.09 5,847,156.09 7.46 植物提取项目 2,158,734.03 2,158,734.03 7.46 富阳制剂高技术项目 2,526,387.45 2,526,387.45 7.46 产品结构调整 技改项目 686,854.94 686,854.94 6.07 小 计 6,099,776.17 26,683,181.69 4,413,436.08 28,369,521.78 (4) 期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (5) 在建工程期末数较期初数增加了 94.73%，变动幅度占期末资产总额的 7.43%，主要系公司子 公司杭州海正药用植物有限公司本期工程建设投入大幅增加。 11. 工程物资 期末数 6,570.00 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 专用材料 6,570.00 6,570.00 4,680.00 4,680.00 合 计 6,570.00 6,570.00 4,680.00 4,680.00 (2) 期末，未发现工程物资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 12. 无形资产 期末数 247,956,473.25 (1) 明细情况 原 价 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 195,170,158.01 66,643,821.15 6,648,623.94 255,165,355.22 非专利技术 2,636,964.00 20,135,842.75 22,772,806.75 小 计 197,807,122.01 86,779,663.90 6,648,623.94 277,938,161.97 累计摊销 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 22,476,441.45 4,674,541.33 649,055.99 26,501,926.79 非专利技术 791,089.20 2,688,672.73 3,479,761.93 小 计 23,267,530.65 7,363,214.06 649,055.99 29,981,688.72 69 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 账面价值 种 类 期初数 期末数 土地使用权 172,693,716.56 228,663,428.43 非专利技术 1,845,874.80 19,293,044.82 合 计 174,539,591.36 247,956,473.25 (2) 期末无形资产原价中有 9,915.17 万元用于抵押，详见本财务报表附注十一(二)1 之说明。 (3) 对报告期发生的按评估值作为入账依据的单项价值 100 万以上的无形资产的评估机构和评估 方法的说明 根据公司第一次临时股东大会决议，本期购买公司控股股东浙江海正集团有限公司中药车间等资 产，其中土地使用权评估值为 10,400,600.00 元。该土地使用权由浙江勤信资产评估有限公司进行评 估，并由其出具了浙勤评报〔2008〕30 号《资产评估报告书》。 (4) 无形资产减值准备计提原因和依据的说明 期末，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (5) 无形资产期末数较期初数增加了 42.06%，主要系公司本期购买浙江海正集团有限公司中药车 间和研发中心等土地以及非专利技术增加所致。 13. 商誉 期末数 0.00 (1) 明细情况 期末数 期初数 被投资单位 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 浙江弘盛药 业有限公司 848,224.70 848,224.70 合 计 848,224.70 848,224.70 (2) 计算过程说明 公司的商誉计算过程详见本财务报表附注五(二)1(4)之说明。 (3) 对商誉进行减值测试的说明 期末已对因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组， 并对包含商誉的相关资产组进行减值测试，发现与商誉相关的资产组存在减值迹象,因此期末计提减值 准备 848,224.70 元。 14. 递延所得税资产 期末数 12,827,938.40 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 坏账准备引起的 6,240,794.37 6,715,456.43 可抵扣暂时性差异 存货跌价准备引起的 3,689,369.01 6,434,732.87 70 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 可抵扣暂时性差异 存货中包含的未实现 利润引起的可抵扣暂 2,897,775.02 2,732,523.83 时性差异 合 计 12,827,938.40 15,882,713.13 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 坏账准备引起的 31,095,349.59 可抵扣暂时性差异 存货跌价准备引起的 24,595,793.39 可抵扣暂时性差异 存货中包含的未实现 利润引起的可抵扣暂 时性差异 19,318,500.15 小 计 75,009,643.13 15. 其他非流动资产 期末数 1,033,777.52 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 原股权投资借方差额 1,033,777.52 1,178,025.55 合 计 1,033,777.52 1,178,025.55 (2) 金额较大的其他非流动资产的内容说明 公司以前年度溢价增资控股子公司浙江省医药工业有限公司，产生股权投资借方差额。截至 2007 年末，原股权投资借方差额尚未摊销完毕的余额为 1,178,025.55 元，记入合并资产负债表中其他非流 动资产项目，本期摊销已记入合并利润表中投资收益项目 144,248.03 元。 16. 短期借款 期末数 1,036,500,000.00 (1) 明细情况 借款条件 期末数 期初数 抵押借款 56,170,000.00 [注 1] 65,000,000.00 保证借款 696,830,000.00 [注 2] 630,000,000.00 质押借款 30,000,000.00 [注 3] 20,000,000.00 信用借款 253,500,000.00 合 计 1,036,500,000.00 715,000,000.00 [注 1]：均系本公司房屋及建筑物抵押，详见本财务报表附注十一(二)1 之说明。 [注 2]：均系关联方担保，详见本财务报表附注十(三)4(2)之说明。 71 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 [注 3]：均系应收票据质押，详见本财务报表附注十一(二)2 之说明。 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 短期借款期末数较期初数增长 44.97%，主要系公司通过银行短期借款融资补充流动资金，以满足 公司生产经营规模扩张的需要。 17. 应付票据 期末数 96,682,895.80 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 96,682,895.80[注] 29,286,640.00 合 计 96,682,895.80 29,286,640.00 [注]：其中公司控股股东浙江海正集团有限公司提供担保 3,088 万元，详见本财务报表附注十 (三)4(2)2)之说明。 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）的原因说明 应付票据期末数较期初数增加了 2.30 倍，主要系公司期末未到期兑付的银行承兑汇票增加。 18. 应付账款 期末数 291,183,972.66 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (2) 应付账款——外币应付账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 141,824.00 6.8346 969,310.31 63,411.00 7.3046 463,191.99 欧 元 256,924.25 9.659 2,481,631.33 14,884.25 10.6669 158,768.81 小 计 3,450,941.64 621,960.80 19. 预收款项 期末数 13,128,626.65 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (2) 预收款项——外币预收款项 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 228,665.90 6.8346 1,562,839.96 385,784.66 7.3046 2,818,002.63 小 计 1,562,839.96 2,818,002.63 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 预收款项期末数较期初数减少 73.15%，主要系公司本期预收销售款减少。 72 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 20. 应付职工薪酬 期末数 84,321,692.13 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 35,581,342.78 159,142,852.65 159,126,607.25 35,597,588.18 职工福利[注] 47,158,386.33 1,000,137.52 7,180,409.70 40,978,114.15 社会保险费 1,623,001.30 30,943,345.21 27,072,464.13 5,493,882.38 住房公积金 34,137.50 17,625,699.66 17,596,024.16 63,813.00 工会经费 120,000.00 900,738.31 324,313.12 696,425.19 职工教育经费 1,491,869.23 99,040.95 99,040.95 1,491,869.23 合 计 86,008,737.14 209,711,814.30 211,398,859.31 84,321,692.13 [注]：详见本财务报表附注十四(七)5 之说明。 21. 应交税费 期末数 16,698,700.93 种 类 期末数 期初数 增值税 13,195,190.83 11,645,135.18 营业税 640,726.46 40,292.73 城市维护建设税 694,363.47 1,153,641.30 企业所得税 -3,186,861.61 -2,629,922.75 代扣代缴个人所得税 867,368.34 1,223,138.39 代扣代缴外国企业所得税 -315,185.40 -315,186.00 土地使用税 1,384,814.93 473,447.06 房产税 2,469,695.56 1,986,592.45 教育费附加 484,927.49 764,009.20 地方教育附加 11,074.59 60,020.30 水利建设专项资金 452,586.27 133,546.99 合 计 16,698,700.93 14,534,714.85 22. 应付利息 期末数 3,677,593.83 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 短期借款 2,031,536.33 1,456,716.25 一年内到期的非流动负债 448,142.50 138,600.00 长期借款 1,197,915.00 504,790.00 合 计 3,677,593.83 2,100,106.25 73 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应付利息期末数较期初数增长 75.11%，主要系公司期末借款余额增加，导致相应的应付利息增加 所致。 23. 其他应付款 期末数 222,729,537.86 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 资产购买款 78,488,910.20 应付销售费用 78,047,735.87 35,766,118.35 技术服务费 31,311,404.00 33,454,009.10 暂借款 5,836,594.84 13,017,520.80 押金保证金 17,173,643.19 5,347,195.09 销售人员风险押金 2,387,652.30 3,728,445.30 其 他 9,483,597.46 9,164,670.32 合 计 222,729,537.86 100,477,958.96 (2) 持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项 股东名称 期末数 期初数 浙江海正集团有限公司 109,327,614.20 29,948,535.00 小 计 109,327,614.20 29,948,535.00 (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 技术服务费、资产 浙江海正集团有限公司 109,327,614.20 购置款等 销售费用 78,047,735.87 应付销售费用 小 计 187,375,350.07 (4) 账龄超过 1 年的大额其他应付款未偿还原因及期后偿还情况的说明 单位名称 期末数 未偿还原因 浙江海正集团有限公司 19,948,535.00 技术服务费等 浙江省食品药品监督管理局 5,071,461.08 暂借款 销售部门人员 2,247,735.84 销售费用 小 计 27,267,731.92 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 其他应付款期末数较期初数增长 1.22 倍，主要系期末应付浙江海正集团有限公司资产购置款增加 所致。 74 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 24. 一年内到期的非流动负债 期末数 206,000,000.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 长期借款 206,000,000.00 60,000,000.00 合 计 206,000,000.00 60,000,000.00 (2) 一年内到期的长期负债——长期借款 贷款单位 借款条件 期末数 中国银行股份有限公司台州市椒江支行 保证[注 1] 10,000,000.00 中国工商银行股份有限公司台州市椒江支行 抵押[注 2] 14,000,000.00 中国进出口银行浙江省分行 抵押[注 2] 100,000,000.00 中国建设银行股份有限公司台州分行 保证[注 1] 65,000,000.00 中国建设银行股份有限公司富阳支行 保证[注 1] 17,000,000.00 小 计 206,000,000.00 [注 1]：均系关联方担保，详见本财务报表附注十(三)4(2)之说明。 [注 2]：详见本财务报表附注十一(二)1 之说明。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 一年内到期的非流动负债期末数较期初数增长 2.43 倍，主要系一年内到期的长期借款增加所致。 25. 其他流动负债 期末数 4,598,802.88 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 递延收益 4,598,802.88[注] 3,870,000.00 合 计 4,598,802.88 3,870,000.00 [注]：详见本财务报表附注十四(六)之说明。 26. 长期借款 期末数 593,000,000.00 (1) 明细情况 贷款单位 借款条件 期末数 期初数 国家开发银行浙江省分行 保证 355,000,000.00[注 2] 中国工商银行股份有限公司 信用 30,000,000.00 54,000,000.00 台州市椒江支行 交通银行股份有限公司 保证 30,000,000.00[注 2] 台州分行 75 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 中国工商银行股份有限公司 抵押 70,000,000.00[注 1] 台州市椒江支行 中国建设银行股份有限公司 保证 38,000,000.00[注 2] 55,000,000.00 富阳支行 中国银行股份有限公司 保证 40,000,000.00[注 2] 10,000,000.00 台州市椒江支行 中国工商银行股份有限公司 保证 30,000,000.00[注 2] 台州市椒江支行 中国建设银行股份有限公司 保证 65,000,000.00 台州分行 中国进出口银行浙江省分行 抵押 100,000,000.00 合 计 593,000,000.00 284,000,000.00 [注 1]：均系本公司房屋及建筑物抵押，详见本财务报表附注十一(二)1 之说明。 [注 2]：均系关联方担保，详见本财务报表附注十(三)4(2)之说明。 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 长期借款期末数较期初数增长 1.09 倍，主要公司控股子公司本期增加国家开发银行浙江省分行等 借款所致。 27. 递延所得税负债 期末数 3,574,070.64 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 公允价值调整引起的 应纳税暂时性差异 3,574,070.64 合 计 3,574,070.64 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 公允价值调整引起的 应纳税暂时性差异 14,296,282.56[注] 小 计 14,296.282.56 [注]：系本期通过非同一控制下的企业合并取得的子公司浙江弘盛药业有限公司各项可辨认资产 和负债等的公允价值调整。详见本财务报表附注五(二)1 之说明。 28. 股本 期末数 449,280,000.00 76 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 明细情况 本期增减变动（+，-） 期初数 期末数 发行 送 公积金 项 目 数量 比例 新股 股 转股 其他 小计 数量 比例 1．国家持股 2．国有法人持股 243,151,448 54.12 -44,928,000 -44,928,000 198,223,448 44.12 3．其他内资持股 其中： 境内法人持股 (一) 有 境内自然人持股 限 4．外资持股 售 条 其中： 件 境外法人持股 股 份 境外自然人持股 有限售条件股份 合计 243,151,448 54.12 -44,928,000 -44,928,000 198,223,448 44.12 (二) 1．人民币普通股 206,128,552 45.88 44,928,000 44,928,000 251,056,552 55.88 无 2．境内上市的外 限 资股 售 3．境外上市的外 条 资股 件 4．其他 股 份 已流通股份合计 206,128,552 45.88 44,928,000 44,928,000 251,056,552 55.88 (三)股份总数 449,280,000 100.00 449,280,000 100.00 (2) 公司原非流通股股东持有股份的限售条件的说明 期初有限售条件的 期末有限售条件的 股东名称 股份 本期可上市流通 股份 浙江海正集团有限公司 200,467,310 22,464,000 178,003,310 浙江省国际贸易集团有限公司[注] 42,684,138 22,464,000 20,220,138 小 计 243,151,448 44,928,000 198,223,448 [注]：浙江荣大集团控股有限公司已根据浙江省人民政府相关文件要求，与浙江中大集团控股有 限公司和浙江东方集团控股有限公司合并重组，重组后新公司名称为浙江省国际贸易集团有限公司， 并于 2008 年 2 月 14 日完成工商变更登记手续。 29. 资本公积 期末 266,570,398.18 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 221,815,651.02 221,815,651.02 其他资本公积 44,754,747.16 44,754,747.16 合 计 266,570,398.18 266,570,398.18 77 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 30. 盈余公积 期末数 185,164,921.18 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 167,596,590.12 17,568,331.06 185,164,921.18 专项储备 7,078,115.87 7,078,115.87 合 计 167,596,590.12 24,646,446.93 7,078,115.87 185,164,921.18 (2) 盈余公积本期增减原因及依据说明 1) 按 2008 年度母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公积 17,568,331.06 元。 2) 本期专项储备增减变化均系计提及支用的安全费，详见本财务报表附注十四(七)4 之说明。 31. 未分配利润 期末数 612,379,301.57 (1) 明细情况 项 目 期初数 479,554,677.86 本期增加 202,399,070.64 本期减少 69,574,446.93 期末数 612,379,301.57 (2) 其他说明 1) 未分配利润本期增减变动以及利润分配比例情况的说明 a．本期增加共 202,399,070.64 元。其中，本期净利润转入 195,320,954.77 元，安全费支用相应 增加 7,078,115.87 元。 b. 本期减少共 69,574,446.93 元。 根据 2008 年 4 月 16 日公司 2007 年度股东大会通过的 2007 年度利润分配决议，按 2007 年度实现 净利润向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元(含税)，共计减少 44,928,000.00 元。 根据 2009 年 2 月 27 日公司董事会四届十八次会议通过的 2008 年度利润分配预案，按 2008 年度 母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公积，每 10 股派发现金股利 1.00 元(含税)，剩余未分配利润 滚存至下年，不进行资本公积转增股本。上述利润分配决议尚待年度股东大会审议通过。 本期计提的安全费相应减少 7,078,115.87 元，详见本财务报表附注十四(七)4 之说明。 2) 期末数中包含拟分配现金股利 44,928,000.00 元。 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 3,181,978,263.16/2,284,161,728.50 78 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 3,092,112,162.68 2,785,044,517.77 其他业务收入 89,866,100.48 53,726,223.77 合 计 3,181,978,263.16 2,838,770,741.54 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 2,243,318,503.15 2,063,493,682.86 其他业务成本 40,843,225.35 42,150,879.16 合 计 2,284,161,728.50 2,105,644,562.02 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 抗肿瘤药 571,662,824.61 70,341,847.89 501,320,976.72 525,459,782.48 97,776,354.72 427,683,427.76 抗感染药 393,476,866.29 267,650,462.53 125,826,403.76 432,030,073.16 327,061,059.18 104,969,013.98 心血管药 280,547,572.45 231,402,413.55 49,145,158.90 345,547,749.85 247,028,853.84 98,518,896.01 抗寄生虫药及兽药 230,380,228.36 187,637,668.16 42,742,560.20 135,090,191.82 126,751,527.85 8,338,663.97 内分泌药 118,949,515.12 83,250,816.93 35,698,698.19 73,924,107.28 65,826,826.03 8,097,281.25 其 他 36,144,621.75 13,468,543.34 22,676,078.41 18,510,751.99 11,542,391.22 6,968,360.77 海正产品小计 1,631,161,628.58 853,751,752.40 777,409,876.18 1,530,562,656.58 875,987,012.84 654,575,643.74 非海正药品 1,459,711,063.97 1,389,111,011.05 70,600,052.92 1,252,940,835.49 1,186,851,940.03 66,088,895.46 其 他 1,239,470.13 455,739.70 783,730.43 1,541,025.70 654,729.99 886,295.71 合 计 3,092,112,162.68 2,243,318,503.15 848,793,659.53 2,785,044,517.77 2,063,493,682.86 721,550,834.91 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 627,977,161.05 744,486,336.71 占当年营业收入比例 19.74% 26.23% (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期主营业务利润较上年同期增长 17.63%，主要系公司本期生产销售规模扩大，相应主营业务利 润增加。 79 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 2. 营业税金及附加 本期数 20,104,215.73 项 目 本期数 上年同期数 营业税 2,271,138.38 109,693.40 城市维护建设税 10,412,628.45 11,062,893.53 教育费附加 6,700,482.07 7,231,892.10 地方教育附加 719,966.83 670,174.72 合 计 20,104,215.73 19,074,653.75 3. 销售费用 本期数 188,496,631.29 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 销售费用本期数较上年同期数增长了 65.50%，主要系公司及控股子公司本期销售规模扩大，相应 销售人员工资和市场营销费用等支出增加。 4. 资产减值损失 本期数 15,823,405.56 项 目 本期数 上年同期数 存货跌价准备 10,034,181.01 9,891,991.15 坏账准备 3,231,021.43 3,551,912.17 固定资产减值准备 1,709,978.42 商誉减值准备 848,224.70 合 计 15,823,405.56 13,443,903.32 5. 投资收益 本期数 3,613.29 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 权益法核算的调整被投资 单位损益净增减的金额 14,086.18 -7,054.64 股权投资处置收益 133,775.14 1,937,600.00 其他投资收益 -144,248.03 -546,791.05 合 计 3,613.29 1,383,754.31 (2) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 投资收益本期数较上年同期数减少 99.74%，主要系公司本期股权投资处置收益减少所致。 80 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 6. 营业外收入 本期数 10,217,809.78 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 政府补助 9,233,197.12 991,948.36 固定资产处置利得 497,083.01 违约金收入 227,454.52 527,319.00 其 他 260,075.13 合 计 10,217,809.78 1,519,267.36 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 营业外收入本期数较上期同期数增长 5.73 倍，主要系公司本期政府补助增加。 7. 营业外支出 本期数 10,063,944.45 项 目 本期数 上年同期数 捐赠支出 7,803,027.79 2,796,577.84 水利建设专项资金 1,888,530.90 1,458,796.74 固定资产处置损失 277,291.58 5,068,228.47 罚款支出 69,674.66 275,042.00 其 他 25,419.52 82,463.36 合 计 10,063,944.45 9,681,108.41 8. 所得税费用 本期数 40,213,668.85 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 37,158,894.12 47,100,171.07 递延所得税费用 3,054,774.73 4,013,908.49 合 计 40,213,668.85 51,114,079.56 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收到有关单位暂借款 40,200,000.00 15,900,000.00 收回不符合现金及现金等价物定 4,883,328.00 15,362,646.00 义的银行承兑汇票保证金 收到租赁费 6,888,337.00 1,667,000.00 政府补助 5,762,000.00 小 计 57,733,665.00 32,929,646.00 81 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 支付技术服务费 66,295,392.43 71,063,771.37 支付市场推广费 105,653,767.89 43,404,962.57 归还有关单位暂借款 46,200,000.00 5,400,000.00 支付浙江海正集团有限公司技 术服务费 10,000,000.00 2,099,642.02 支付不符合现金及现金等价物 定义的银行承兑汇票保证金 11,334,560.00 4,883,328.00 支付办公费用 16,376,523.08 12,258,695.55 支付业务招待费 15,931,466.52 13,789,701.32 小 计 271,791,709.92 152,900,100.83 3. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收到科技项目拨款 4,200,000.00 3,250,000.00 收到先进制造业基地补助 320,000.00 小 计 4,200,000.00 3,570,000.00 4. 无支付的价值较大的其他与投资活动有关的现金。 5. 无收到的其他与筹资活动有关的现金。 6. 支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 控股子公司减资 3,500,000.00 小 计 3,500,000.00 7．现金流量表补充资料详见本财务报表附注十四(四)1 之说明。 八、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 183,212,924.39 82 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额不重大 但信用风险较大 4,220,768.70 2.10 4,220,768.70 5,930,851.93 3.29 5,052,778.25 878,073.68 其他不重大 196,615,818.09 97.90 13,402,893.70 183,212,924.39 174,332,069.53 96.71 12,194,713.47 162,137,356.06 合 计 200,836,586.79 100.00 17,623,662.40 183,212,924.39 180,262,921.46 100.00 17,247,491.72 163,015,429.74 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 191,450,618.78 95.33 9,572,530.94 181,878,087.84 169,064,965.60 93.79 8,453,248.28 160,611,717.32 1-2 年 1,711,777.17 0.85 784,360.48 927,416.69 2,420,412.30 1.34 1,119,994.72 1,300,417.58 2-3 年 1,204,887.22 0.60 1,037,214.33 167,672.89 1,101,026.31 0.61 330,307.89 770,718.42 3-5 年 1,198,734.86 0.60 958,987.89 239,746.97 4,792,567.74 2.66 4,459,991.32 332,576.42 5 年以上 5,270,568.76 2.62 5,270,568.76 2,883,949.51 1.60 2,883,949.51 合 计 200,836,586.79 100.00 17,623,662.40 183,212,924.39 180,262,921.46 100.00 17,247,491.72 163,015,429.74 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 82,353,162.19 元，占应收账款账面余额 的 41.01%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 81,338,839.20 1-2 年 1,014,322.99 小 计 82,353,162.19 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 7,672,640.75 6.8346 52,439,430.47 6,781,801.87 7.3046 49,538,349.94 小 计 52,439,430.47 49,538,349.94 (6) 其他说明 1) 单项金额不重大但信用风险较大的应收账款坏账准备计提比例及理由说明 详见本财务报表附注七(一)3(7)1)之说明。 2) 以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在报告期又全额或部分收回的， 或通过重组等其他方式收回的原因、原估计计提比例的理由及合理性的说明 详见本财务报表附注七(一)3(7)2)之说明。 83 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 3) 报告期实际核销的应收账款性质、原因及其金额的说明 详见本财务报表附注七(一)3(7)3)之说明。 2. 其他应收款 期末数 5,442,440.21 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 其他不重大 5,728,884.43 100.00 286,444.22 5,442,440.21 21,056,783.51 100.00 1,056,390.63 20,000,392.88 合 计 5,728,884.43 100.00 286,444.22 5,442,440.21 21,056,783.51 100.00 1,056,390.63 20,000,392.88 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 5,728,884.43 100.00 286,444.22 5,442,440.21 21,047,977.71 99.96 1,052,398.89 19,995,578.82 1-2 年 2-3 年 6,105.80 0.03 1,831.74 4,274.06 3-5 年 2,700.00 0.01 2,160.00 540.00 5 年以上 合 计 5,728,884.43 100.00 286,444.22 5,442,440.21 21,056,783.51 100.00 1,056,390.63 20,000,392.88 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 杭州海正药用植物有限公司 5,428,884.43 设备转让款等 小 计 5,428,884.43 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 5,728,884.43 元，占其他应收款账面余 额的 100.00%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 5,728,884.43 小 计 5,728,884.43 (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 其他应收款期末数较期初数减少了 72.79%，主要系公司本期收回为控股子公司杭州海正药用植物 有限公司代垫款所致。 3. 长期股权投资 期末数 257,881,691.96 84 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 256,470,065.49 256,470,065.49 141,413,272.18 141,413,272.18 对联营企业投资 1,411,626.47 1,411,626.47 2,377,515.15 2,377,515.15 合 计 257,881,691.96 257,881,691.96 143,790,787.33 143,790,787.33 (2) 对子公司投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 浙江省医药工 85.00% 30 年 业有限公司 83,804,000.00 58,304,000.00 25,500,000.00 83,804,000.00 杭州海正药用 植物有限公司 100% 20 年 145,402,543.01 24,609,272.18 120,793,270.83 145,402,543.01 浙江弘盛药业 60.00% 50 年 有限公司 18,763,522.48 18,763,522.48 18,763,522.48 浙江海正机械制 造安装有限公司 100% 15 年 6,500,000.00 6,500,000.00 6,500,000.00 上海昂睿医药 技术有限公司 100% 20 年 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 杭州海胥医药 制剂有限公司 100% 20 年 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 小 计 306,470,065.49 141,413,272.18 165,056,793.31 50,000,000.00 256,470,065.49 (3)对合营企业、联营企业投资 1) 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 成 损益 其他权 期末 单位名称 比例 期限 本 调整 益变动 数 海南健生爱民 医药有限公司 35% 20 年 1,050,000.00 361,626.47 1,411,626.47 小 计 1,050,000.00 361,626.47 1,411,626.47 2) 本期增减变动明细情况 被投资 初始 期初 本期成本 本期损益 本期分得现金 本期其他权益 期末 单位名称 金额 数 增减额 调整增减额 红利额 变动增减额 数 海南健生爱民医药 有限公司 1,050,000.00 1,397,540.29 14,086.18 1,411,626.47 上海斯亿迩国际 贸易有限公司 900,000.00 979,974.86 -900,000.00 -79,974.86 小 计 1,950,000.00 2,377,515.15 -900,000.00 -65,888.68 1,411,626.47 [注]：详见本财务报表附注十四(七)2(4)之说明。 85 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 其他股权投资 本公司 2005 年公司与美国 Web Drug Source 公司共同投资成立美国药业资源有限公司，详见本财 务报表附注七(一)8(3)之说明。 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 1,540,671,433.70/894,592,063.24 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 1,450,649,965.97 1,412,780,912.57 其他业务收入 90,021,467.73 53,516,023.77 合 计 1,540,671,433.70 1,466,296,936.34 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 853,593,470.64 864,647,859.73 其他业务成本 40,998,592.60 42,150,879.16 合 计 894,592,063.24 906,798,738.89 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 抗肿瘤药 427,955,077.94 64,523,038.20 363,432,039.74 417,444,746.26 74,059,689.46 343,385,056.80 抗感染药 365,900,949.62 272,539,276.90 93,361,672.72 423,301,046.73 338,758,616.24 84,542,430.49 心血管药 280,235,765.32 232,866,757.69 47,369,007.63 344,510,068.49 247,708,808.93 96,801,259.56 抗寄生虫及兽药 230,380,228.36 187,637,668.16 42,742,560.20 135,090,191.82 126,751,527.85 8,338,663.97 内分泌药 118,949,515.12 83,250,816.93 35,698,698.19 73,924,107.28 65,826,826.03 8,097,281.25 其 他 27,228,429.61 12,775,912.76 14,452,516.85 18,510,751.99 11,542,391.22 6,968,360.77 合 计 1,450,649,965.97 853,593,470.64 597,056,495.33 1,412,780,912.57 864,647,859.73 548,133,052.84 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 875,788,384.21 798,821,757.98 占当年营业收入比例 56.84% 54.48% (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期主营业务利润较上年同期增长 8.93%，主要系公司本期生产销售规模扩大，相应主营业务利 润增加。 86 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 2. 投资收益 本期数 147,861.32 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 权益法核算的调整被投资 单位损益净增减的金额 14,086.18 -7,054.64 股权投资处置收益 133,775.14 1,937,600.00 成本法核算的被投资 单位分配来的利润 2,727,751.00 合 计 147,861.32 4,658,296.36 (2) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 投资收益本期数较上年同期数下降 96.83%，主要系公司本期控股子公司利润分配减少。 九、资产减值准备 (一) 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期计提[注] 转回 转销 期末数 坏账准备 30,836,346.11 3,256,161.34 2,460,710.63 31,631,796.82 存货跌价准备 25,738,931.50 10,034,181.01 11,099,019.03 24,674,093.48 固定资产减值准备 19,495,987.54 1,857,730.42 109,048.22 21,244,669.74 商誉减值准备 848,224.70 848,224.70 合 计 76,071,265.15 15,996,297.47 13,668,777.88 78,398,784.74 [注]：其中包括本期新纳入合并报表范围的子公司浙江弘盛药业有限公司相应转入的坏账准备 25,139.91 元和固定资产减值准备 147,752.00 元。 (二) 计提原因和依据的说明 1. 坏账准备 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项(包括应收账款和其他应收款)，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未 减值的单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款)，根据相同账龄应收款项组合的实际损 失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。对有确凿证据表明可收回性存 在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备。 87 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 2. 存货跌价准备 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额 计提存货跌价准备。 3. 固定资产减值准备 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应 的资产减值准备。 4. 商誉减值准备 企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉难以独立于其他资产为企 业单独产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。先对不包含商誉的 资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值 损失；再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的 账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收 回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 十、关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大 影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的关联 法人和关联自然人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1. 母公司及最终控制方 组织机 业务 与本公 注册资本 对本公司 对本公司 公司名称 注册地 构代码 性质 司关系 (万元) 持股比例(%) 表决权比例(%) 浙江海正集团 浙江台州 70467633-2 实业投资 控股股东 25,000 44.62 44.62 有限公司 2. 子公司信息详见本财务报表附注五(一)之说明。 3. 联营企业 1) 基本情况 合计持股 合计表决权 被投资单位名称 注册地 组织机构代码 业务性质 注册资本 比例(%) 比例(%) 海南健生爱民医药 有限公司 海南海口 77427825-X 生产 3,000,000.00 35.00 35.00 2) 财务信息(单位：万元) 期末负债 期末净资产 本期营业收入 本期 被投资单位名称 期末资产总额 总额 总额 总额 净利润 海南健生爱民医药有限公司 4,879,183.02 845,964.54 4,033,218.48 9,436,556.14 40,246.22 88 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 4. 其他关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司的关系 北京海正兴发兽药有限公司 72362815-X [注 1] 浙江海正化工股份有限公司 71095936-3 [注 2] 江苏海正医药化工有限公司 78069906-9 [注 3] 台州市椒江热电有限公司 70467128-3 [注 2] 浙江海正生物材料股份有限公司 76640776-0 同一关键管理人员 美国药业资源有限公司 [注 4] [注 1]：北京海正兴发兽药有限公司本期尚未办妥工商登记注销手续。 [注 2]：截至本财务报告批准报出日，本公司控股股东浙江海正集团有限公司向台州市椒江区国 有资产经营有限公司分别购买浙江海正化工股份有限公司 17.059%的股份和台州市椒江热电有限公司 43.4055%的股权，上述股权转让完成后，浙江海正集团有限公司分别持有浙江海正化工股份有限公司 26.768%的股份和台州市椒江热电有限公司 43.4055%的股权。 截至本财务报告批准报出日，浙江海正化工股份有限公司尚未办妥相关工商变更登记手续。 [注 3]：江苏海正医药化工有限公司系浙江海正化工股份有限公司的控股子公司。 [注 4]：详见本财务报表附注七(一)7(3)之说明。 (三) 关联方交易情况 1. 采购货物 关联方 本期数 上年同期数 名称 占同类购货业 定价 占同类购货业 定价 金额 金额 务的比例(%) 政策 务的比例(%) 政策 台州市椒江热电有限公司[注 1] 50,310,471.66 2.18 市场价 36,813,498.23 2.10 市场价 浙江海正化工股份有限公司 [注 2] 744,780.50 0.03 市场价 802,441.17 0.05 市场价 北京海正兴发兽药有限公司 189,365.81 0.01 市场价 浙江万得富动物保健品有限公司 [注 3] 80,000.00 0.01 市场价 浙江海正生物材料股份有限公司 61,901.51 0.01 市场价 小 计 51,055,252.16 37,947,206.72 89 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 2. 销售货物 关联方 本期数 上年同期数 名称 占同类销货业 定价 占同类销货务 定价 金额 金额 务的比例(%) 政策 的比例(%) 政策 上海斯亿迩国际贸易有限公司 [注 4] 18,845,448.63 0.59 市场价 23,300,208.53 0.84 市场价 浙江海正化工股份有限公司 [注 2] 11,894,440.24 0.37 市场价 10,338,275.55 0.37 市场价 海南健生爱民医药有限公司 5,625,120.91 0.18 市场价 5,227,742.74 0.19 市场价 浙江海正生物材料股份有限公司 2,005,501.94 0.06 市场价 1,455,856.69 0.05 市场价 北京海正兴发兽药有限公司 116,239.36 0.01 市场价 小 计 38,370,511.72 40,438,322.87 3. 关联方未结算项目金额 期末数 期初数 项目及关联方名称 余额 坏账准备 余额 坏账准备 1) 应收票据 上海斯亿迩国际贸易有限公司 [注 4] 400,000.00 小 计 400,000.00 2) 应收账款 台州市椒江热电有限公司 1,595,068.90 478,520.67 浙江海正化工股份有限公司 [注 2] 5,451,568.76 272,578.44 6,728,453.47 336,422.67 上海斯亿迩国际贸易有限公司 [注 4] 1,548,960.00 77,448.00 5,923,350.00 296,167.50 北京海正兴发兽药有限公司 1,001,436.22 1,001,436.22 1,736,616.30 858,542.62 浙江海正生物材料股份有限公司 249,010.80 12,450.54 726,018.51 36,300.93 浙江万得富动物保健品有限公司 [注 3] 164,533.28 164,533.28 350,783.28 30,970.08 江苏海正化工医药有限公司 251,900.00 25,190.00 小 计 8,415,509.06 1,528,446.48 17,312,190.46 2,062,114.47 3) 应付票据 浙江海正集团有限公司 28,574,875.80 台州市椒江热电有限公司 3,000,000.00 小 计 31,574,875.80 4) 其他应付款 浙江海正集团有限公司 109,327,614.20 29,948,535.00 浙江海正天华新药研发有限公司[注 5] 500,000.00 500,000.00 小 计 109,827,614.20 32,726,558.10 90 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 [注 1]：根据本公司与关联方台州市椒江热电有限公司签订的有关协议，台州市椒江热电有限公 司为本公司提供蒸汽等动力，价格依据市场平均价格确定。 [注 2]：根据本公司与关联方浙江海正化工股份有限公司签订的《采购和销售框架协议》，浙江 海正化工股份有限公司的部分原辅料由本公司统一采购，浙江海正化工股份有限公司根据生产需要向 本公司购买，价格依据市场平均价格确定。本公司与浙江海正化工股份有限公司同意相互提供部分产 品，价格参照市场价格确定。 [注 3]：浙江万得富动物保健品有限公司本期已办妥工商登记注销手续。 [注 4]：公司已转让上海斯亿迩国际贸易有限公司股权，详见本财务报表附注十四(七)2(4)之说 明。 [注 5]：浙江海正天华新药研发有限公司本期已不再成为本公司关联方。 4. 其他关联方交易 (1) 购买或销售除商品以外的其他资产 2008 年 7 月，本公司向控股股东浙江海正集团有限公司以评估价分别购买研发中心资产 8,679 万元和中药车间等资产 5,846 万元。截至 2008 年 12 月 31 日公司已实际支付资产购买款等共计 6,857.49 万元，剩余款项根据《资产转让合同》约定，在合同生效后一年内付清。 (2) 担保 1) 本公司为关联方提供担保的情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为关联方提供保证担保的情况(包含合并范围内各公司之间的担 保事项) 被担保单位 贷款金融机构 担保借款 借款到期日 余额(万元) 中国工商银行股份有 浙江省医药工业有限公司 限公司杭州湖墅支行 4,300.00 2009.1.13-10.13 中国农业银行杭州市 浙江省医药工业有限公司 之江支行 2,100.00 2009.4.17-12.1 杭州海正药用植物有限公司 国家开发银行浙江省分行 45,500.00 2009.1. 7-2018.5.28 2) 关联方为本公司提供担保的情况 截至 2008 年 12 月 31 日，关联方为本公司提供保证担保的情况(未包含合并范围内各公司之间的 担保事项) 关联方名称 贷款金融机构 担保余额(万元) 借款到期日 备注 中国工商银行股份有限公司 浙江海正集团有限公司 台州市椒江支行 11,283.00 2009.4.1-2013.3.10 借款 兴业银行股份有限公司 浙江海正集团有限公司 台州支行 15,000.00 2009.1.4-2009.12.24 借款 兴业银行股份有限公司 浙江海正集团有限公司 台州支行 3,000.00 2009.5.25 [注] 91 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 兴业银行股份有限公司 银行承 浙江海正集团有限公司 台州支行 3,088.34 2009.1.7-2009.4.30 兑汇票 中国建设银行股份有限公司 浙江海正集团有限公司 台州分行 10,500.00 2009.6.28-2009.11.27 借款 中国银行股份有限公司 浙江海正集团有限公司 台州市椒江支行 8,000.00 2009.4.5-2010.3.2 借款 浙江海正集团有限公司 中国光大银行宁波分行 1,000.00 2009.2.27 借款 浙江海正集团有限公司 中国光大银行宁波兴宁支行 6,000.00 2009.5.26-2009.12.3 借款 浙江海正集团有限公司 上海浦东发展银行台州支行 2,000.00 2009.5.16 借款 浙江海正集团有限公司 招商银行宁波分行营业部 5,000.00 2009.1.10-2009.2.10 借款 交通银行股份有限公司 浙江海正集团有限公司 台州分行 3,000.00 2010.3.28 借款 中国建设银行股份有限公司 浙江海正集团有限公司 富阳支行 5,500.00 2011.2.28 借款 中信银行股份有限公司 浙江海正集团有限公司 杭州分行西湖支行 3,000.00 2009.6.12 借款 浙江海正集团有限公司 上海银行杭州分行 3,000.00 2009.2.15 借款 浙江海正集团有限公司 中国进出口银行浙江省分行 3,000.00 2009.6.30 借款 [注]： 公司控股子公司浙江省医药工业有限公司向本公司开具商业承兑汇票 3,000 万元，截至 2008 年 12 月 31 日，本公司取得的未到期商业承兑汇票均已贴现，并记入短期借款科目。 (3) 往来资金 本公司期初应付控股股东浙江海正集团有限公司款项 2,994.85 万元；本期公司应付其款项发生额 共计 15,795.40 万元(其中：资产购买款及相应资金占用费 14,706.38 万元和技术服务费 975.00 万元)； 本期公司实际已支付其款项共计 7,857.49 万元(其中：资产购买款 6,857.49 万元(含票据支付 2,857.49 万元)和技术服务费 1,000 万元)；公司期末应付其款项余额为 10,932.76 万元。 (4) 租赁 1) 根据本公司与关联方台州市椒江热电有限公司签订的租赁协议，公司将台州市椒江区岩头厂区 2 幢厂房、土地及相关设施租赁给该公司，公司本期确认租赁收入 400 万元。 2) 根据本公司与关联方浙江海正生物材料股份有限公司签订的租赁协议，公司将台州市椒江区岩 头厂区内的部分车间和相应土地及设施租赁给该公司，公司本期确认租赁收入 137.80 万元，上年同期 数为 137.80 万元。 3) 根据本公司与关联方浙江海正化工股份有限公司签订的仓库租赁协议，公司将台州市椒江区外 沙路 46 号 1 幢仓库、土地及相关设施租赁给该公司，公司本期确认租赁收入 28 万元，上年同期数为 28 万元。 92 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 4) 根据本公司与关联方浙江海正化工股份有限公司签订的“海正”商标及商号许可使用合同，公 司授权该公司及其控股子公司使用“海正”商标，使用期限为 10 年，公司本期确认商标使用收入 1,000 元，上年同期数为 1,000 元。 (5) 代理 根据本公司与控股子公司浙江省医药工业有限公司签订的《销售代理合同》，公司将部分产品在 全国的销售代理权授予该公司，并按市场价进行结算。本期相关销售费用等也在该公司列支。 (6) 研究与开发项目的转移 1) 根据本公司与控股股东浙江海正集团有限公司签订的《技术服务合同》，利用浙江海正集团有 限公司现有研发平台、博士后工作站等为公司提供技术服务，本年确认技术服务费为 975.00 万元；2007 年度本公司确认技术服务费为 1,800 万元。鉴于研发中心资产和中药车间等资产转让完成后，本公司 与海正集团 2007 年 3 月 30 日签订的《技术服务合同》已无法继续履行，双方经过协商，于 2008 年 8 月 7 日签订了《终止协议》，一致同意终止《技术服务合同》，2008 年度技术服务费计算至 2008 年 7 月 17 日止。 2) 根据本公司与关联方美国药业资源有限公司签订的《百菌清生产技术转让合同》，本公司受让 美国药业资源有限公司百菌清生产技术，受让价格总额 100 万美元，公司本期已实际支付 100 万美元， 相关技术转让手续已办妥。 (7) 关键管理人员薪酬 本期本公司共有关键管理人员 29 人，其中，在本公司领取报酬 20 人，全年报酬总额 952.43 万元。 上年同期本公司共有关键管理人员 28 人，其中，在本公司领取报酬 18 人，全年报酬总额 844.87 万元。 每位关键管理人员报酬方案如下：(单位：万元) 关键管理人员姓名 职 务 本期 上年同期 白 骅 董事长、总经理 145.06 133.14 沈光明 副董事长 蔡时红 董事、副总经理 49.40 包如胜 董事、副总经理 65.56 48.14 林剑秋 董事 46.99 38.76 李 钢 董事 孔 众 董事 陶正利 副总经理 54.00 25.31 蒋 灵 副总经理、财务总监 47.72 40.83 喻舜兵 副总经理 46.68 43.06 陈云华 副总经理 46.01 39.47 罗家立 副总经理 80.04 86.64 93 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 邸 瑞 副总经理 94.20 52.36 王家成 副总经理 25.43 57.31 王卫兵 副总经理 55.84 30.58 林 棣 副总经理 25.02 Burman Subrata 副总经理 40.21 Kumar 赵博文 独立董事 2.50 孙笑侠 独立董事 2.50 邵毅平 独立董事 2.50 佟景国 独立董事 王若松 监事 缪伟民 监事 陈新忠 监事 石 兰 监事 林旭良 监事 36.83 34.54 金小法 监事 17.39 20.55 王玲萍 监事 17.30 17.68 张 薇 董事会秘书 25.02 28.38 [注] 98.72 合 计 876.80 844.87 [注]：2007 年度公司原关键管理人员申京建、史炳照在本公司领取报酬共计 98.72 万元。 十一、或有事项 (一) 已贴现商业承兑汇票 截至 2008 年 12 月 31 日，未到期已贴现的商业承兑汇票 1 份计 3,000 万元。 (二) 公司提供的各种债务担保 1．截至 2008 年 12 月 31 日，本公司财产抵押情况（单位：万元） 抵押物 担保 借款 被担保单位 抵押物 抵押权人 账面原值 账面净值 借款金额 到期日 备注 土地使用权 中国工商银行股份有限 2009.4.1- 本公司 房屋及建筑物 公司台州市椒江支行 12,565.04 10,677.34 14,017.00 2011.4.5 土地使用权 中国进出口银行 本公司 房屋及建筑物 浙江省分行 12,369.89 8,170.69 10,000.00 2009.3.30 小 计 24,934.93 18,848.03 24,017.00 94 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 2．截至 2008 年 12 月 31 日，本公司财产质押情况（单位：万元） 质押物 借款 被担保单位 质押物 质押权人 账面原值 账面净值 担保金额 到期日 备注 兴业银行股份有限 本公司 应收票据 公司台州分行 3,000.00 3,000.00 3,000.00 2009.5.25 商业承兑汇票 小 计 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3．本公司为关联方提供的担保事项详见本财务报表附注十(三)4(2)之说明。 (三) 未决诉讼或仲裁 1．公司因哈药集团三精制药股份有限公司未支付货款 2,107,150.00 元而向台州市中级人民法院 提起诉讼。本期一审已判决，公司不服一审判决，向浙江省高级人民法院提起上诉，截至 2008 年 12 月 31 日，二审尚未判决，公司已按账面应收账款余额全额计提专项坏账准备。 2. 公司因石家庄市中牧经贸有限公司未支付货款 197,000.00 元而向台州市椒江区人民法院提起 诉讼并胜诉。根据法院判决，石家庄市中牧经贸有限公司应支付上述货款。截至 2008 年 12 月 31 日， 上述货款仍未收回。公司已按账面应收账款余额全额计提专项坏账准备。 3. 公司因上海沪研生物科技有限公司未支付货款 489,027.20 元向台州市椒江区人民法院提起诉 讼，截至 2008 年 12 月 31 日尚未判决，公司已按账龄全额计提坏账准备。 4. 公司因浙江江北药业股份有限公司未支付货款 937,777.31 向台州市椒江区人民法院提起诉讼， 经台州市椒江区人民法院主持调解，双方达成还款协议。截至 2008 年 12 月 31 日，已收回货款 587,777.31 元，余额 350,000.00 元。公司已按账龄计提坏账准备 280,000.00 元。 十二、承诺事项 (一) 本期公司在中国工商银行台州市分行开具信用证美元 3,619,970.00 元，欧元 1,218,465.00 元。截至 2008 年 12 月 31 日，尚有未结清信用证美元 1,062,727.00 元，欧元 548,028.12 元。 (二) 根据 2009 年公司董事会四届十八次会议通过的《关于终止与西班牙 Farmaprojects S.A 公 司投资设立合资公司的议案》，公司拟终止原与西班牙 Farmaprojects S.A 公司等签署的合资协议。 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项 (一) 根据 2009 年公司董事会四届十七次会议通过的《关于在境外筹建全资公司的议案》，本公 司将择机在境外筹建全资公司。 (二) 根据公司 2009 年第一次临时股东大会通过的《关于为杭州海正药用植物有限公司贷款提供 担保的提案》，公司同意为杭州海正药用植物有限公司向中国进出口银行申请的 4 亿元贷款提供担保。 (三) 根据富阳市发改委富发改工投[2009]24 号文件，公司控股子公司杭州海正药用植物有限公 司取得 2008 年新增中央预算内投资 2,900 万元，专项用于制剂高技术项目建设。截至本财务报告批 准报出日，杭州海正药用植物有限公司已实际收到上述政府补助。 95 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 根据 2009 年公司董事会四届十八次会议通过的《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》， 本公司拟为控股子公司浙江省医药工业有限公司 3,500 万元银行贷款提供连带责任保证；本公司拟为 控股子公司杭州海正药用植物有限公司 1.3 亿元短期贷款提供担保。 (五) 根据 2009 年公司董事会四届十八次会议通过的《关于投资设立雅赛利(台州)制药有限公司 的议案》，公司拟与雅赛利香港有限公司共同投资设立中外合资雅赛利(台州)制药有限公司，注册资 本为 2,500 万美元，其中本公司将以房屋及建筑物和土地使用权进行出资，占其注册资本的 49%。 十四、其他重要事项 (一) 债务重组事项 无重大债务重组事项。 (二) 非货币性交易事项 无重大非货币性交易事项。 (三) 租赁 公司本期重要租赁事项详见本财务报表附注十(三)1(4)4)之说明。 (四) 与现金流量表相关的信息 1. 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 200,685,064.84 142,828,619.88 加：资产减值准备 2,263,675.90 2,881,512.87 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 169,727,833.39 147,682,006.71 无形资产摊销 7,252,486.19 6,793,444.65 长期待摊费用摊销 1,497,234.89 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (收益以“－”号填列) -219,791.43 5,068,228.47 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 82,602,101.50 62,917,123.06 投资损失(收益以“－”号填列) -3,613.29 -1,383,754.31 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 3,054,774.73 4,013,908.49 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) -160,345,247.83 49,319,781.25 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -145,430,185.02 -15,245,068.99 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 61,689,555.97 31,347,943.87 其他 经营活动产生的现金流量净额 221,276,654.95 437,720,980.84 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 96 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 393,159,922.00 195,126,587.77 减：现金的期初余额 195,126,587.77 174,994,266.45 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 198,033,334.23 20,132,321.32 2. 报告期取得或处置子公司及其他营业单位情况 项 目 本期数 上年同期数 (1) 取得子公司及其他营业单位情况 1) 取得子公司及其他营业单位的价格 9,763,522.48 2) 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 9,763,522.48 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 1,299,448.39 3) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 8,464,074.09 4) 取得子公司的净资产 14,858,829.63 流动资产 2,415,563.76 非流动资产 29,137,738.29 流动负债 13,120,401.78 非流动负债 3,574,070.64 (2) 处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1) 处置子公司及其他营业单位的价格 1,113,750.00 2) 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 1,113,750.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3) 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,113,750.00 4) 处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 3. 现金和现金等价物 项 目 本期数 上年同期数 (1) 现金 393,159,922.00 195,126,587.77 其中：库存现金 76,513.79 17,860.43 可随时用于支付的银行存款 366,356,378.58 193,986,858.13 可随时用于支付的其他货币资金 26,727,029.63 1,121,869.21 (2) 现金等价物： 97 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 其中：三个月内到期的债券投资 (3) 期末现金及现金等价物余额 393,159,922.00 195,126,587.77 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明： 2007 年度现金流量表中现金期末数为 195,126,587.77 元，2007 年 12 月 31 日资产负债表中货币 资金期末数为 200,009,915.77 元，差额系现金流量表现金期末数扣除了不符合现金及现金等价物标准 的其他货币资金 4,883,328.00 元。 2008 年度现金流量表中现金期末数为 393,159,922.00 元，2008 年 12 月 31 日资产负债表中货币 资金期末数为 404,494,482.00 元，差额系现金流量表现金期末数扣除了不符合现金及现金等价物标准 的其他货币资金 11,334,560.00 元。 (六) 政府补助 1. 公司期初递延收益中的政府补助 3,870,000.00 元，用于补偿本期相关费用或在相关资产使用 期限内进行摊销，计入当期营业外收入 3,471,197.12 元。 2.公司实际收到科学技术部、杭州市财政局、台州市财政局和台州市椒江区财政局等单位拨付的 与收益相关的政府补助共计 5,762,000.00 元，记入营业外收入科目。 3. 本期公司实际收到浙江省科学技术厅、台州市财政局和台州市椒江区财政局等单位拨付的与资 产相关或与以后期间收益相关的政府补助共计 4,200,000.00 元，记入递延收益科目。 (七) 其他对财务报表使用者决策有影响的重要事项 1. 根据本公司 2008 年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开增发新股方案的议案》，本公 司拟公开增发境内上市人民币普通股（A 股）。 2. 对外投资 (1) 2008 年 4 月 30 日,本公司向汪炳英、陈光照购买浙江弘盛药业有限公司 60%的股权,该资产 的账面价值为 346.63 万元,评估价值为 976.35 万元,实际购买金额为 976.35 万元。本期股权交易完 成以后,浙江弘盛药业有限公司纳入公司合并范围。 本公司与浙江弘盛药业有限公司股东汪炳英按照股权转让后的持股比例共同以现金方式对浙江弘 盛药业有限公司增资 1,500 万元，其中本公司增资 900 万元，汪炳英增资 600 万元。增资后浙江弘 盛药业有限公司注册资本为 2,500 万元，其中本公司以现金出资 1,500 万元，占 60%；汪炳英以现金 出资 1,000 万元，占 40%。 (2) 根据公司控股子公司浙江省医药工业有限公司《2008 年股东会决议》,浙江省医药工业有限 公司以 2007 年 12 月 31 日审计后未分配利润为基础,将其中的 1,600 万元转为公司注册资本,在此基础 上公司和浙江省医药工业有限公司工会按照持股比例增加注册资本 3,000 万元,增资后公司的注册资 本变更为 10,600 万元,由全体股东在 2008 年 5 月 31 日前缴足。上述出资业经浙江天华会计师事务所 审验,并于 2008 年 5 月 8 日由其天华验字(2008)第 97 号《验资报告》,浙江省医药工业有限公司并于 2008 年 5 月 13 日办妥工商变更手续。 98 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 根据公司全资子公司杭州海正药用植物有限公司 2008 年 8 月 10 日的股东决定及修改后的章 程规定, 杭州海正药用植物有限公司申请增加注册资本人民币 3,000 万元,由公司以人民币 3,000 万元 货币资金缴足,变更后的注册资本为人民币 11,000 万元。注册资本变更后,公司出资 11,000 万元,仍占 注册资本的 100%,上述出资业经浙江天健会计师事务所审验并于 008 年 8 月 18 日出具浙天会验〔2008〕 93 号《验资报告》, 杭州海正药用植物有限公司已于 2008 年 8 月办妥工商变更手续。 根据公司全资子公司杭州海正药用植物有限公司 2008 年 10 月 6 日的股东决定及修改后的章程规 定, 杭州海正药用植物有限公司申请增加注册资本人民币 3,500 万元,由公司以人民币 3,500 万元货币 资金缴足,变更后的注册资本为人民币 14,500 万元。注册资本变更后,公司出资 14,500 万元,仍占注册 资本的 100%,上述出资业经浙江天健会计师事务所审验并于 2008 年 10 月 13 日出具浙天会验〔2008〕 118 号《验资报告》, 杭州海正药用植物有限公司已于 2008 年 10 月办妥工商变更手续。 (4) 根据公司和自然人赵炜签订的《关于转让上海斯亿迩国际贸易有限公司 45%的股权协议》， 公司将持有的上海斯亿迩国际贸易有限公司 45%的股权转让给自然人赵炜，转让价格为 111.38 万元， 确认转让收益 13.38 万元。 3. 经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局批准，公司具有 高新技术企业资格，并取得编号为 GR200833000229《高新技术企业证书》，自 2008 年开始公司执行 15%的所得税税率，有效期 3 年。截至本财务报告批准报出日，公司及控股子公司尚未办妥 2008 年度 企业所得税汇算清缴。 4. 根据财政部、国家安监总局颁布的《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》(财企 〔2006〕478 号)，公司本期实际计提和使用安全费共计 7,078,115.87 元。 5. 根据公司二届三次职工代表大会决议，公司计划将结余的职工福利费 4,039.30 万元分五年实 施用于补充职工门诊医疗津贴、补充养老保险以及建立救急济难基金；根据公司控股子公司浙江省医 药工业有限公司二届临时职工代表大会决议，该公司计划将结余的职工福利费 675.71 万元实施用于购 建职工宿舍、设立困难援助基金、建立补充养老保险和完善年金制度。本期公司及浙江省医药工业有 限公司实际已使用 618.03 万元，剩余部分将在今后四年内逐步使用。 十五、其他补充资料 (一) 非经常性损益 1. 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性 损益（2008）》的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为-）： 99 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 353,566.57 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 9,233,197.12 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 -5,170,219.20 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,299,123.22 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 -4,882,578.73 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） -44,109.68 少数股东所占份额 -251,907.88 归属于母公司股东的非经常性损益净额 -4,586,561.17 2. 重大非经常性损益项目的内容说明 (1) 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 准定额或定量持续享受的政府补助除外）9,233,197.12 元，详见本财务报表附注十四(六)之说明。 (2) 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整-5,170,219.20 元，均系公 司本期因税率变化产生的递延所得税资产的调整金额确认为当期所得税费用。 (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露》（2007 修订）和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经 常性损益（2008）》的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释 每股收益如下： 100 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 1. 明细情况 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 上年 上年 上年 上年 本期数 本期数 本期数 本期数 同期数 同期数 同期数 同期数 归属于公司普通股 股东的净利润 12.91 10.25 13.65 10.68 0.43 0.31 0.43 0.31 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 13.21 10.93 13.97 11.39 0.45 0.33 0.45 0.33 2. 每股收益的计算过程 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。 101 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：白 骅 浙江海正药业股份有限公司 2009 年 2 月 27 日 102 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 附件一 浙江海正药业股份有限公司 内部控制自我评价报告 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度规定及上海证 券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》的要求，公司依据财政部、证监会等部委 联合发布的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》，在了解了公司 有关单位和部门在内部控制方面所做工作的基础上，对公司目前的内部控制体系、制度和执行情况进 行了全面深入的检查和自我评价并出具此报告。 一、综述 （一）控制环境 1、治理结构 根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监 事会的“三会”法人治理结构，三会各司其职，规范运作。公司董事会由 11 名董事组成，其中 4 名独 立董事。监事会由 7 名监事组成，其中 3 名为职工代表。董事会下设专家委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，均由独立董事担任主要成员，制订了委员会实施细则， 能保证专业委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。 2、组织结构 公司根据发展情况和未来发展目标，结合医药企业的特点，设置了研发中心、生产部、物料部、 质量认证部、新药注册部、装备部、财务部、证券部、销售部、EHS 部、办公室、人力资源部、知识 产权部、保安部、后勤部、发展部、抗肿瘤药产品线、发酵产品线、合成产品线、制剂产品线、中药 产品线等部门和产品线。2009 年为进一步提升公司内部管理水平，由生产型向经营型转变，公司根据 发展情况和未来发展目标，通过咨询顾问、行业专家的帮助和指导，借鉴行业的最佳实践经验，稳步 推进了组织变革，着力提升公司管理的软实力，建立了全新的公司架构。公司设立了总裁办公室、人 力资源管理部、财务管理部、投资与证券部、计划与供应链管理部、EHS 管理部、战略与公共事务部、 装备与技术部、国际营销部、中央研究与开发院等职能部门和国内制剂事业部、抗肿瘤原料药事业部、 心血管原料药事业部、抗感染原料药事业部、兽药事业部、富阳生产事业部等多个业务部门，公司各 部门之间职责明确，相互牵制。 公司对下属子公司采取纵向管理，母公司通过生产经营计划、资金调度、人员配备、财务核算等 对控股子公司进行集中统一管理。 3、内部审计机构 公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会工作细则》、《内部控制制度》等规定，负责公 司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为公司独立董事， 独立董事任召集人。审计委员会下设监察审计部作为负责公司内部控制建立和完善的机构，对所有重 大业务活动，如重大项目投资、招投标、财务管理等工作进行监督审查，对分、子公司以及其他分支 机构进行监督。公司财务管理部下设内审部，主要负责公司内部财务会计等技术性工作的自我审查监 督，确保会计信息真实、准确的反映各项业务活动。监察审计部与内审部分工不同，各有侧重，构成 对公司各项业务活动、分支机构的监督体系，有效防范违规行为的发生，降低经营风险。监察审计部 的职能划分符合国家法规以及《公司章程》的规定，机构内部岗位设置或职责划分发生改变，均需上 报董事会审核批准。内审部的职能划分符合国家法规以及《公司章程》的规定，机构内部岗位设置或 职责划分发生改变，均需上报总经理办公会审核批准。 2008 年，在公司董事会的监督与指导下，监察审计部和内审部依法独立开展公司内部审计、督查 工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和分、子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、 103 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性作出合理评价，并对公司内部管理体系以及子公司内部 控制制度的情况进行监督检查。 （二）内部控制制度建立、健全情况 1、公司治理方面 公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，已制订了《公司章程》、《公司治理 纲要》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《专家委员会工作细则》、《提名委员会工作细 则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信 息披露管理办法》、《高管人员年薪制管理暂行办法》、《内部控制制度》、《关联交易制度》、《募 集资金管理办法》、《内部审计制度》、《子公司综合管理制度》、《重大事项内部报告制度》等重 大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。 为保证公司持续、稳定增长，公司董事会重视建设规范的公司法人治理架构和内部控制体系，并 围绕公司法人治理和内部控制的完善制订或修订一系列有关规章制度。2008 年，公司根据财政部、证 监会等部委联合发布的《企业内部控制基本规范》，并结合上海证券交易所《上市公司内部控制指引》 制订了《内部控制监督检查实施细则》，强化内部管理和监督检查，及时发现内部控制制度的薄弱环 节，认真整改，堵塞漏洞，有效提高风险防范能力；严格执行《子公司综合管理制度》，加强公司对 控股子公司的管理；为进一步完善公司内部控制建设，规范年度报告信息披露程序，提高信息披露质 量，充分发挥独立董事在年度报告编制和披露方面的作用，公司制订了《独立董事年报工作制度》； 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法 律、法规、规范性文件的要求修订了《募集资金管理办法》，进一步规范公司募集资金使用；修订了 《关联交易制度》，进一步加强对公司关联交易的管理，保证公司与关联方之间所发生的交易符合公 平、公正、公开的原则，保障公司和全体股东的合法权益。 2、日常运营管理方面 公司制订了《财务管理制度》、《人力资源管理制度》、《考勤与休假管理制度》、《薪酬及褔 利管理制度》、《技术等级任职资格管理制度》、《印章管理制度》、《预算制度》、《投资管理制 度》、固定资产管理有关制度、销售管理有关制度、采购与存货有关制度、SOP 有关制度、生产及安 全环保有关制度等。公司以基本制度为基础，涵盖日常生产管理过程的一系列制度，确保各项工作都 有章可循，形成了规范的管理体系。 （三）2008 年公司建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 2007 年，公司制定了公司治理专项活动方案，同时成立公司治理专项活动领导小组，通过自查评 议、整改提高等各阶段方案的逐步实施，公司在内部控制体系的完善和强化方面取得了一定成效。2008 年，公司深入开展公司治理专项活动的跟踪检查，坚决落实发现问题的整改措施，进一步巩固了活动 成果。 1、公司内部控制体系得以进一步完善 在专项活动期间，公司组织了董事、监事以及管理层对《公司法》、《证券法》以及《上市公司 治理准则》等相关规定进行学习，在内控制度建立和执行、经营管理环节风险、信息披露管理控制等 方面进行了重点关注，并按照整改计划修订和完善了《公司内部控制制度》、 《子公司综合管理制度》、 《信息披露管理办法》、《重大事项内部报告制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易制度》等 制度，制订了《内部控制监督检查实施细则》、《独立董事年报工作制度》、《物料采购程序》、《原 辅料供方评审程序》、《仓库日常管理程序》、《外销成品的出厂运输、报送、转运程序》等制度， 对各部门权责予以明确，对相关风险进行了监控并实施制度保障，提高了公司规范运作水平。 2、公司经营管理效率和制度执行力不断提高 为保证公司各项业务活动的健康运行，兼顾管理成本和效益，实现最优和最佳控制效果，2008 年 公司稳步推进了组织变革，建立了全新的公司架构，对业务管理流程进行全面梳理和细化，现已在公 司管理层面上基本建立起较为完善的内控体系和清晰、高效的管理流程。公司还不断强化管理人员意 识和注重其业务能力的提高，公司在经营目标控制、预算控制、会计控制、授权批准控制、文件记录 控制、内部报告控制、内部审计、信息技术控制、控股子公司管理等方面的控制程序均得到有效执行。 104 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 3、信息披露意识和管理水平不断增强 公司已按《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，建立和完善了《信息披露管理办法》、《重 大事项内部报告制度》等信息披露事务管理制度，并及时对重大事项的信息披露、特定对象来访咨询、 信息保密等事宜建立相关管理规程和制度，形成了较为完善的报告、传递、审核以及披露的清晰流程。 公司还对宏观经济形势、行业信息以及内部重大经营情况予以关注，保持和监管部门的汇报和沟通， 同时通过公司网站、投资者邮件等形式提高公司透明度，便于投资者及时掌握公司日常经营情况。 二、重点控制活动 1、公司对控股子公司的内部控制情况 （1）内部控制设计的健全性和合理性 公司建立了《子公司综合管理制度》，对控股子公司的高管和财务人员的委派和轮换管理、对控 股子公司的预算和资金集中管理控制、对控股子公司的重大资产管理控制、对控股子公司的重大财务 事项的审批和报备管理进行了明确规定和权限设置。总体而言，公司对控股子公司的内部控制设计健 全、合理。 （2）内部控制执行的有效性 公司依据法律和控股子公司章程的规定通过委派或推荐控股子公司的董事、监事及重要高级管理 人员来加强对控股子公司的管理。公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，对控股 子公司的重大事项进行管理，并要求控股子公司第一时间报送重大事项材料。各控股子公司基本做到 及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项等事项，并按照权限规定报公司董事会或股东大会审议， 定期向公司提交财务报告。总体而言，公司对控股子公司的内部控制已得到有效执行。 2、关联交易的内部控制情况 （1）内部控制设计的健全性和合理性 公司通过《关联交易制度》对关联交易内部控制进行了详细描述，对关联方、关联关系、关联交 易价格、关联交易的审批权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信 息披露、法律责任等做了明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公 正的原则。总体而言，关联交易的内部控制设计健全、合理。 （2）内部控制执行的有效性 2008 年公司严格遵守已经制定的规章制度，未发现违规事项。各项关联交易相关的审批会签单、 股东大会意见、独立董事意见等资料健全，未出现越权、违规等异常现象；各岗位职责明确，岗位职 责权限做到不相容岗位相分离；公司 2008 年的关联方资金占用情况已经由浙江天健东方会计师事务所 出具了《关联方占用资金报告》。总体而言，关联交易的内部控制执行是有效的。 3、货币资金的内部控制情况 （1）内部控制设计的健全性和合理性 公司通过《财务管理制度》、《现金管理制度》、《发票管理制度》、《差旅费报销管理制度》、 《印章管理办法》、《预算制度》等制度描述了货币资金内部控制，与企业经营规模相一致。以上制 度基本涵盖了公司所有货币资金经营活动，总体而言，货币资金的内部控制设计基本健全、合理。 （2）内部控制执行的有效性 2008 年，公司切实遵守已经制定的相关规章制度，未发现违规事项。具体情况为，各岗位权责较 明确，未见不相容岗位混岗情况，现金盘点由出纳日清日结，财务主管每月监盘一次；印章的保管均 由专人负责，未发现两个印章同时由一人保管的情况；作废的支票均已注销，并登记于备查簿，作废 支票原件已夹入原始凭证；当天的原始凭证均当天登记入账，未发现隔日登记情况；现金和银行存款 收支均有相关人员签字，未见无审批或越权审批行为。总体而言，货币资金的内部控制执行是有效的。 4、筹资的内部控制情况 （1）内部控制设计的健全性和合理性 105 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 公司已建立专门针对筹资的制度，并且在股东大会、董事会、总经理等各级的工作细则中都有相 关的筹资审批权限的体现。总体而言，公司对款项借入、偿还权限审批方面制度较完善，筹资的内部 控制设计基本健全、合理。 （2）内部控制执行的有效性 公司切实遵守已经制定的规章制度，未发现违规事项。具体情况为，公司筹资规模和财务费用预 算一般都已经在年初的公司预算和年中的公司预算调整中体现出来并经过相应权限的审批，公司财务 部严格按照预算执行。总体而言，筹资的内部控制执行是有效的。 5、投资的内部控制情况 （1）内部控制设计的健全性和合理性 公司通过《预算制度》、《财务管理制度》等制度对投资授权审批、项目审批、合同管理、评价 等流程进行描述，公司在投资的执行上有必要的程序，如投资的可行性研究及评价、授权审批、投资 处置等。2009 年，公司拟进一步加强投资内部控制的制度建设，《投资管理制度》已在讨论中。总体 而言，公司在投资管理上从制度层面有详细的描述，投资权限设置清晰，内部控制设计合理、健全。 （2）内部控制执行的有效性 公司基本遵守已经制定的规章制度。具体情况为，相关资料健全，审批手续健全，各相应权限内 的投资未出现越权审批的情况；各岗位职责权限做到不相容岗位相分离；公司对于投资项目的可行性 论证等评价、决策程序完善。总体而言，投资的内部控制执行基本有效。 6、担保的内部控制情况 （1）内部控制设计的健全性和合理性 公司通过《公司章程》、《子公司综合管理制度》对担保审批权限、风险评估、担保执行监控、 披露流程等相关经营活动进行描述，基本涵盖了企业所有的担保活动，与企业经营规模相一致。各岗 位职责描述较明确，岗位职责权限做到不相容岗位相分离，对担保业务的授权审批等制度都进行了详 细规定。总体而言，担保的内部控制设计健全、合理。 （2）内部控制执行的有效性 公司遵守已经制定的规章制度，不存在个别环节未遵守制度的情况。总体而言，担保的内部控制 执行是有效的。 7、固定资产的内部控制情况 （1）内部控制设计的健全性和合理性 公司固定资产管理主要由装备部归口管理，公司通过《财务管理制度》、《固定资产管理制度》 等对固定资产进行管理、控制。以上制度对固定资产确认、折旧、减值等会计核算进行了详细描述， 同时包括了固定资产的岗位管理、预算、调拨、盘点、处置等相关控制程序，涵盖了固定资产内部控 制的各个方面，总体上与公司的规模和业务发展相匹配，固定资产的内部控制设计基本健全、合理。 （2）内部控制执行的有效性 公司固定资产管理中相关岗位不存在不相容职位混岗的情况，固定资产的验收、盘点、保管、维 修、处置等审批流程执行基本到位，固定资产进行分级归口管理，维修与改良支出按照控制标准或提 前编制预算进行。总体而言，公司的固定资产的内部控制执行基本有效。 （3）需要进一步改进的地方 公司在自查中发现固定资产内部控制在下列方面还需要改进： ① 由于装备部的固定资产管理系统与财务系统并不是同一个信息系统，需通过纸质表格和电子表 格与财物之间传递数据，有时使财务的固定资产编号与实物无法一一对应，公司拟进一步加强固定资 产信息的管理； ② 每年固定资产盘点时的纸质记录存放时间较短，公司拟进一步加强盘点记录的管理。 106 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 8、销售与收款的内部控制情况 （1）内部控制设计的健全性和合理性 公司销售业务由原料药销售部、下属子公司等单位归口管理，收款由财务部根据合同等相关资料 具体实施，公司通过《财务管理制度》、《销售管理制度》等对销售与收款业务进行规范与控制。以 上制度与程序明确的描述了各岗位职责、权限，确保了不相容职位相分离，相应内容涵盖了公司销售 的预算、接单、合同、审批、价格管理、发货、退货换货、收款等相关事项，与公司的规模和业务发 展相匹配。总体而言，销售与收款的内部控制设计基本健全、合理。 （2）内部控制执行的有效性 公司销售与收款流程主要分原料药外销、原料药内销和国内制剂销售三种，各流程中相关岗位的 员工清晰了解各自职责权限及业务审批程序，接单、合同管理和价格管理程序实施有效，销售记录真 实完整，销售流程中各级审批流程执行到位，退换货记录完整并经过相应审批。应收款管理较好。总 体而言，销售与收款的内部控制执行基本有效 （3）需要进一步改进的地方 公司在自查中发现销售与收款内部控制在下列方面还需要改进： ① 销售合同大多以传真方式签订，有部分未获取盖章确认原件，存在一定的法律风险，公司拟进 一步加强合同的管理； ② 有部分相关销售流程的书面制度还存在缺陷，公司拟进一步加强销售流程书面制度的建立和完 善； ③ 公司拟进一步加强应收款的稽核和监督。 9、采购与付款的内部控制情况 （1）内部控制设计的健全性和合理性 公司采购业务由物料部归口管理，付款由财务部根据合同等相关资料具体实施，公司通过《财务 管理制度》、《物料采购程序》、《供应商审计计划》、《原辅料供方评审程序》、《设备开箱、验 收、验证管理制度》、《设备申购、选型、购置制度》、《预算管理制度》等对采购付款业务进行规 范与控制。以上制度与程序明确的描述了各岗位职责、权限，确保了不相容职位相分离，相应内容涵 盖了公司采购的预算、申请、审批、供应商管理、验收、招标、合同签订、付款等相关事项，与公司 的规模和业务发展相匹配。总体而言，采购与付款的内部控制设计健全、合理。 （2）内部控制执行的有效性 公司采购与付款流程中相关岗位的员工清晰了解各自职责权限及业务审批程序，采购预算执行基 本到位，供应商选择、管理程序实施有效，采购申请明确了采购类别、质量等级、规格、数量、标准 等关键要素，请购记录真实完整，采购流程中各级审批流程执行到位。总体而言，采购与付款的内部 控制执行基本有效。 （3）需要进一步改进的地方 公司在自查中发现采购与付款内部控制在下列方面还需要改进： ① 请购单未进行统一编号，不便于审查与控制，公司拟进一步加强对请购单的管理； ② 公司对设备采购采用招标方式，目前招标小组属于采购部门下设机构，公司拟进一步加强招标 管理和监督工作。 10、在建工程的内部控制情况 （1）内部控制设计的健全性和合理性 公司在建工程管理主要由发展部、装备部、物料部等相关部门分阶段管理，公司通过《财务管理 制度》、《固定资产管理制度》、《预算管理制度》等对在建工程进行管理、控制。以上制度对在建 工程的立项、可研、审批、预算、工程物资采购、竣工决算等流程进行了详细描述，涵盖了在建工程 107 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 内部控制的各个方面，与公司的规模和业务发展相匹配。总体而言，在建工程的内部控制设计健全、 合理。 （2）内部控制执行的有效性 公司在建工程管理中不存在不相容职位混岗的现象，重要的审批手续健全，不存在越权审批。公 司实施了完善的项目决策程序，均编制在建工程项目的可行性研究、项目建议书等，工程建设中的会 计核算及时到位。总体而言，在建工程的内部控制执行基本有效。 （3）需要进一步改进的地方 公司在自查中发现在建工程内部控制在下列方面还需要改进： 在建工程的工程物资招标由相关招标组负责，公司拟进一步加强工程物资的招标管理和监督工作。 11、成本费用的内部控制情况 （1）内部控制设计的健全性和合理性 公司建立了严密的成本费用支出预算、审批及核算制度，并对成本费用的预算、调整和执行有健 全的分析制度。总体而言，成本费用的内部控制设计健全、合理。 （2）内部控制执行的有效性 公司的成本费用支出和核算均得到相应的授权审批；公司每个部门每月均会提出预算，财务部汇 总财务预算，并编制每月每季度的收支平衡计划，成本费用预算制度得到有效执行。总体而言，成本 费用的内部控制执行是有效的。 12、生产和质量的内部控制情况 （1）内部控制设计的健全性和合理性 在安全生产和产品质量控制方面，公司针对各体系、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权 限，并在生产、经营等各个环节实行标准化管理，制订了一系列 SOP 制度，对生产计划制订、生产流 程安排、产品质量检验等环节作出了明确规定，与公司的规模和业务发展相匹配。总体而言，生产和 质量的内部控制设计健全、合理。 （2）内部控制执行的有效性 公司针对性地制定每一生产类型的不同生产流程，加强了生产、质量过程的控制，确保公司产品 在交货期、品质上能满足客户需求。同时，公司通过完成 ISO9001、ISO14001 质量、环境双体系认证， 有效的促进了公司生产经营的规范运作。总体而言，生产和质量的内部控制执行是有效的。 13、募集资金使用的内部控制情况 （1）内部控制设计的健全性和合理性 2004 年公司制定了《募集资金管理使用办法》。2008 年，公司根据《关于进一步规范上市公司募 集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）的规定对该制度进行进一步修订。 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。 公司建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、 变更、监督和责任追究等内容进行明确 规定。总体而言，募集资金使用的内部控制设计健全、合理。 （2）内部控制执行的有效性 公司募集资金的使用按照《招股说明书》约定的使用计划进行，对已经变更的使用项目，公司按 照相关法规的规定履行了审批及信息披露手续。 公司对募集资金进行专户存储管理，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资 金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目，并跟踪项目进度和募集资 金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。总体而言，募集资金使用的内部控制执行是有效 的。 108 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 14、信息披露的内部控制情况 （1）内部控制设计的健全性和合理性 公司通过《信息披露管理办法》和《重大事项内部报告制度》，对公开信息披露和重大内部事项 沟通进行全程、有效的控制。 依据《重大事项内部报告制度》，公司建立了重大事项内部传递体系，明确公司重大事项的范围 和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。依据《信息披露管理办法》， 公司将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平 地对外披露。总体而言，信息披露的内部控制设计健全、合理。 （2）内部控制执行的有效性 对照中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》和上交所《上市公司内部控制指引》 的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反《上市公司信息披 露管理办法》、《上市公司内部控制指引》、公司《信息披露管理办法》和公司《重大事项内部报告 制度》的情形发生。总体而言，信息披露的内部控制执行是有效的。 15、人力资源的内部控制情况 （1）内部控制设计的健全性和合理性 公司对人力资源的引进、开发、培训、升迁、调岗、薪酬、劳动纪律管理等实施统一管理。公司 通过《考勤与休假管理制度》、《薪酬及褔利管理制度》、《技术等级任职资格管理制度》、《员工 待岗及下岗管理办法》等一系列人力资源管理制度，明确了岗位的任职条件，人员的胜任能力及评价 标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制。总体而言，人力资源的内部控制设计健全、 合理。 （2）内部控制执行的有效性 公司认真贯彻落实《企业劳动法》和公司制定的相关规章制度。公司以拓展员工晋升通道，构建 岗位职级体系，完善绩效管理为重点，构建了以岗位为基础的符合现代制药企业要求的人力资源管理 体系。公司目前已形成一个整体素质较高的团队。总体而言，人力资源的内部控制执行是有效的。 三、公司内部控制情况的总体评价 2008 年公司进一步增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制 体系。上述内部控制体系及相关制度是依据《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，并结 合公司自身的实际情况制定的。虽然仍存在一些不足，但整体而言，公司目前的内部控制环境有利于 内部控制制度的建立和执行，公司的内部控制制度较为健全，符合我国有关法律法规和证券监管部门 的要求。公司建立的内部控制制度基本有效并得到了一贯的执行，保障了公司经营管理的正常进行， 对经营风险可以起到有效的控制作用，也能保证财务报告的可靠性。 在今后的工作中，公司将会根据业务发展需要逐步修订及完善公司内部控制制度，进一步提高公 司治理水平，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。 本报告已于 2009 年 2 月 27 日经公司四届十八次董事会审议通过，本公司董事会及其全体成员对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浙江海正药业股份有限公司董事会 二○○九年二月二十七日 109 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 审计机构的核实评价意见： 关于浙江海正药业股份有限公司 内部控制的鉴证报告 浙天会审〔2009〕295 号 浙江海正药业股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的浙江海正药业股份有限公司(以下简称海正药业公司)管理层按照财政部《内部 会计控制规范——基本规范(试行)》及相关具体规范对 2008 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制 有效性作出的认定。 一、重大固有限制的说明 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价 结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 二、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供海正药业公司本次增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报 告作为海正药业公司本次增发股票时的必备文件，随其他申报材料一起上报。 三、管理层的责任 海正药业公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部《内部会计控 制规范——基本规范(试行)》及相关具体规范对 2008 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性 作出认定，并对上述认定负责。 四、注册会计师的责任 我们的责任是对海正药业公司管理层作出的上述认定独立地提出鉴证结论。 五、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证 业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存 在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合 理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了 合理的基础。 六、鉴证结论 我们认为，海正药业公司管理层作出的“根据财政部《内部会计控制规范——基本规范(试行)》 及相关具体规范，本公司内部控制于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的”这一认定是公允的。 本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 陈 翔 中国·杭州 中国注册会计师 贾 川 中国注册会计师 沈梦晖 报告日期：2009 年 2 月 27 日 110 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 附件二. 浙江海正药业股份有限公司社会责任报告 董事长致辞 半个多世纪的栉风沐雨，浙江海正药业股份有限公司从小到大、从大到强，以自身的成长见证了 新中国医药工业的绵延历程。胸怀“国际化、创特色，努力成为中国制药工业脊梁”的宏伟理想，秉 承“善待环境，护佑健康”的企业宗旨，海正药业正以豪迈气概，放眼世界，扬帆远航。 作为国内领先的制药企业，海正药业的业务已经拓展到 30 多个国家和地区，为人类的健康竭己之 力，奉献不息。在这一过程中，我们清楚地意识到，一个企业是否优秀，除了利润、规模等因素，企 业是否具有社会责任意识、是否拥有可持续发展的动力显得尤显重要。在海正药业壮大的过程中，我 们坚定地承担起自己的责任，并为之不断的付出努力：坚持创新产品，护佑人类健康；将一体化的 EHS （环保-健康-安全）管理体系建设提升到战略发展的高度；促进员工的全面发展；支持公司所在地的 社会经济发展，支持社会公益事业。 我们深知，企业的发展，市场环境固然重要，但是周边的生态、社会环境和人文环境也不容忽视。 我们的发展依赖方方面面，经济、社会、自然三者是一个整体，缺少任何一个环节都会导致整个系统 的崩溃。海正药业的发展壮大，来源于全体“海正人”的智慧和努力，受惠于中国改革开放的大环境， 得益于我们的合作伙伴和广大客户的信任与支持。员工、股东、客户是我们的利益共同体。我们希望 通过自身持续不断的努力，成为员工、股东、客户、合作伙伴和我们所在的社区心目中最受尊敬的企 业。本报告中详细阐述的海正药业在履行企业社会责任方面所做的努力，也正是为了建设和加强这种 信任和支持。 对于医药企业而言，“社会责任”首先就是要确保产品质量。海正药业在竭力为人类健康事业贡 献的同时，一直致力于满足不同客户的各种需求。现在，公司已经建立了一套完善的质量管理体系， 拥有 300 多人的质量管理和质量检测队伍。未来将继续严格执行“二级质量管理体系”， 执行 ICH－ Q7A，美国 cGMP 管理等，以产品质量掌握市场主动权，努力实践“善待环境，护佑健康”的企业宗旨。 企业是由广大员工组成的庞大有机体，每一位员工都是构成这个有机体的活细胞。多年来，海正 药业一贯主张以平等的用工理念来维护员工权益，构建和谐劳动关系；尊重员工生命，强化职业健康 安全管理；并通过各种方式提供培训学习机会，促进员工的自我成长，满足员工的多元化价值追求， 实现人才成长与企业发展的双赢局面。海正药业开展了员工身份置换、薪酬与绩效考核、流程改革等 一系列规范化管理工作，充分调动了员工的积极性。 企业的成功源于社会，促进社会的和谐发展则是企业义不容辞的责任。作为一家具有国际竞争力 的创新型制药企业，关怀人类生命、关注社会民生是海正药业重要的“企业基因”。海正药业将秉承 一贯高度重视和支持社会公益事业的理念，继续积极投身患者救治、社区建设、教育、文化、助残帮 困事业，以实际行动履行企业社会责任。 医药化工行业会对环境产生一定的影响。海正药业最大限度地减少环境污染，改善能源利用，建 设环境友好型、资源节约型企业。 作为中国医药化工行业的国家重点高新技术企业，浙江海正药业股份有限公司始终秉持与时俱进、 开拓创新的精神，坚定不移地推进自主创新、人才培养、节能减排、企业社会责任等方面的工作，通 过多年努力获得了可喜的成就。早在 2001 年，海正药业通过了 ISO14000 环境管理体系认证，并一直 坚持严格的环保标准，这是公司为全球客户生产环保型产品的不懈努力的一部分。不仅如此，海正药 业还设立了环保研究室，引进了环境工程博士后，与国内外多家环保机构联合攻关、持续支撑、不断 提升“三废”治理水准。公司在环保领域累计投入 6,682.65 万元，约占公司固定资产总额的 2.83%。 2008 年 EHS 工程投入和运行费用达到 5,380.47 万元，占当年产品销售总成本的比重达到 6.01%。 111 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 关于我们 公司概况 浙江海正药业股份有限公司始创于 1956 年，位于中国东南沿海的港口城市---浙江省台州市。目 前海正药业已成为中国领先的原料药生产企业。海正药业共有 3,661 名员工，其中超过三分之一是技 术人员。2000 年，海正药业在上海证券交易所上市。作为中国最大的抗生素、抗肿瘤药物生产基地之 一，海正药业致力于利用自己的研发资源，为全球客户提供更好的服务。 海正药业作为国家首批创新型企业，设有国家级企业技术中心，目前拥有专职研发人员 500 多名。 技术中心设有 50 多个单元实验室，研发领域涵盖化学合成、微生物发酵、生物技术、天然植物提取及 制剂开发等多个方面，产品治疗领域涉及抗肿瘤、心血管系统、抗感染、抗寄生虫、内分泌调节、免 疫抑制、抗抑郁等。 海正药业与国内 30 多家知名的科研院校保持着密切的协作关系，在多所大学建有实验室。与美国、 日本、欧洲等国外研究机构开展新药合作研究开发，与国外大公司通过项目转移、委托开发等模式进 行合作。海正药业的最近三年年均 R&D 投入占母公司销售额的 9%以上。 海正药业的另一个关键性战略是保持并拓展其国际客户网络。通过提供全面的产品和服务，海正 药业 80%以上的原料药产品销往 30 多个国家，特别是在欧美地区拥有领先的市场份额。 从 1989 年起，海正药业开始欧美市场的药政注册工作。1992 年，海正药业产品首次获得美国 FDA 的证书。美国 FDA 官员先后十次前来海正药业进行检查，欧盟、德国、英国、日本、韩国、澳大利亚 等官方也相继来检查。目前，海正药业共有 18 个产品已获得批准进入美国市场，15 个产品获得 CEP 证书。 海正药业重视 EHS 一体化体系建设工作，融合了 ISO14001 环境管理体系、OHSAS18001 职业健康 安全管理体系及 SA8000 社会责任管理体系。海正药业累计在环保领域投入 2.3 亿元，约占公司生产性 固定资产总额的 12%。每年 EHS 运行费用约在生产成本的 5-6%。这是海正药业为全球客户生产环保型 产品的不懈努力的一部分。 海正药业的目标是为客户提供高质量的科技创新产品，同时也注重可持续性发展，降低产品成本。 海正药业致力于借鉴世界先进企业的经营管理经验，不断推进和提升管理水准，把握国际医药前沿发 展动态，增进与国际伙伴的合作。 2008 年公司荣誉 2 月，被浙江省节能减排工作领导小组节能降耗办公室授予“2007 年度浙江省优秀节能示范项目”。 4 月，被中共浙江省省委组织部、省国资委授予全省国有企业创建“四好”领导班子先进集体。 7 月，被科技部、国资委、中华全国总工会联合授予“创新型企业”称号。 11 月，被中国医药企业管理协会、人民日报授予 2008 年中国医药企业“企业社会责任优秀奖” 奖项。 11 月，被中共台州市委、市政府授予公共文化贡献奖荣誉称号。 112 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 组织架构 公司治理 股东与股东大会 海正药业确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，建立了确保所有股东充分行使法律、行 政法规和《公司章程》规定的合法权利的公司治理结构。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承 担相应的义务。海正药业确保股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的重大事项均享有知情权和 参与权，并建立和股东良好沟通的渠道。公司严格按照规定召集、召开股东大会，严格遵守表决事项 和表决程序的有关要求，维护上市公司和股东的合法权益，并由律师出席见证。 113 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 控股股东和上市公司的关系 控股股东依法行使股东权利，承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司 与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员等方面分开，相互独立；公司董事会、监事会、经营管 理层和内部机构能够独立运作。 董事与董事会 海正药业严格按照法律法规和《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，保证董事选聘程序公 开、公平、公正、独立。公司董事保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，本着对全体股东负责 的原则，切实维护公司和股东的最大利益，诚信、勤勉地履行职责。 监事和监事会 海正药业监事会依据《公司章程》中《监事会议事规则》的有关要求，本着对股东负责的精神， 认真履行职责，独立有效的对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督 和检查，对公司财务管理、关联交易等重大事项进行检查。 历史传承 2008 年 被科技部、国资委、中华全国总工会联合授予“创新型企业”称号; 2007 年 被科技部火炬高新技术开发中心授予“国家火炬计划重点高新技术企业” 2006 年 被浙江省医药协会授予“2006 年浙江医药工业 10 强企业” 2005 年 海正药业被评为“2005 中国最具发展潜力的 100 强企业” 2004 年 入选“中国十大重点行业最具竞争力上市公司十强” 2003 年 成为美国礼来公司“全球耐多种药物型结核病”合作项目中的唯一中国制药企业 2000 年 海正药业 A 股在上海证券交易所挂牌上市 1998 年 由浙江海正集团有限公司发起设立浙江海正药业股份有限公司 1997 年 整体改组成为浙江海正集团有限公司 1976 年 更名为浙江海门制药厂 1956 年 公私合营联合成立浙江海门化工厂 114 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 社会责任 支持经济发展 股东回报和纳税 海正药业不断提升为股东创造价值的能力，营业收入从 2007 年的 283,877.07 万元增长到 2008 年的 317,197.83 万元，税后利润由 14,282.82 万元增长到 20,068.51 万元。平均股东资金回报率为 53.62%，资产回报率从 1.67%增长到 1.69%。2008 年公司上缴利税 14,692.03 万元。 坚持合规经营 内部控制 海正药业已建立了较为完善的内部控制制度，涵盖了业务部门、分子公司的各项业务流程，内部 控制执行到位。 业务控制制度 生产管理方面：公司在 ISO9001 质量管理体系及 ISO/TSI6949 认证下制订了管理职责、资源管理、 产品实现及测量、分析和改进等一系列质量管理标准，有明确的生产质量管理目标和规范的生产管理 职责、流程以及控制标准。同时制定了一系列生产作业计划管理程序、生产事故管理等措施以及完工 入库前对产品数量、质量及规格进行计量与检测的条例。 产品销售方面：已建立较完善的销售管理制度。 物料采购方面：制订了较完善的采购制度和呈报审批程序。 资产管理控制制度 115 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 建立了固定资产管理制度，确定了统一领导，分类归口，分级管理的原则。在公司财务管理制度 中，对货币资金完全完整的管理，工程项目和无形资产的管理、核算、计提减值准备等作了规定。 存货管理控制制度 在财务管理制度中包括了存货管理控制制度和存货盘点制度，物料管理部门制订了一系列入库、 出库、安全保护、仓储管理等制度。 财会系统内控制度 公司已制订了《财务管理制度》，主要包括财务管理组织结构、货币资金管理、存货管理、固定 资产及在建工程管理、无形资产及其它资产管理、成本费用管理、对外投资管理、销售收入管理、利 润及分配管理、财务报告、会计档案管理。 内部监督控制制度 公司制订了《内部控制制度》，对内部监督的范围、内容和程序作出明确的规定，并成立了董事 会审计委员会直属的监察审计部。 信息披露控制制度 根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及公司章程的规定，公司制订了《信息披露管理 办法》、《重大事项内部报告制度》等信息披露管理制度，建立了完善的信息披露工作流程。公司严 格遵守信息披露法律的法规要求，公平对待所有股东，确保真实、完整、及时做好信息披露工作。 中小股东权益保护 不断完善信息披露管理制度，确保广大股东，特别是中小股东的知情权，参与公司管理权。近年 来，公司通过修订完善《公司章程》、《信息披露管理办法》、《内部重大事项报告制度》、《董事 会秘书工作条例》等系列管理制度，强化信息披露的分工、职责和流程，保证公司所有重大信息在第 一时间以公告方式向所有投资者发出，确保投资者公平获取影响其投资决策重大信息的权力。在信息 发布方式上，通过报纸（中国证券报、上海证券报和证券时报）、网络（上海证券交易所网站和公司 网站），方便投资者获取公司资讯。 海正药业不断加强投资者关系管理工作。已制定了《投资者关系管理规定》，设置专人负责投资 者联络，并公布了电话、电子邮件、传真等联系方式。公司积极接待投资者的来电来访，尽最大可能 满足投资者的需求。公司为投资者参加股东大会提供便利，对部分重大事项采用网络投票方式表决， 对董事、监事选举采取累积投票制，提高了中小股东话语权。 充分发挥独立董事的作用，要求独立董事对关联交易、高管人员薪酬与考核等事项进行事先审核， 并在维护全体股东利益的角度发表独立意见。允许独立董事在审议部分重大事项的股东大会上征求投 票权，以保证中小股东行使公司管理决策权。 反商业贿赂的行动和制度 2006 年 7 月至 2007 年 1 月，为贯彻中央纪委第六次全会、国务院第四次廉政工作会议精神，进 一步规范企业经营行为，推进反腐倡廉工作，结合公司实际，本公司积极部署，在公司内部开展了全 面的不正当交易情况自查自纠活动。 动员部署阶段：搞好宣传发动，认真学习贯彻中共中央纪委六次全会、国务院第四次廉政工作会 议和中国证监会治理商业贿赂电视电话会议精神，充分认识治理商业贿赂的重要性和紧迫性；利用多 种形式宣传当前政策和法律法规，提高全公司广大干部、员工的认识；认真组织学习，抓好深化认识； 积极运用典型案件开展警示宣传，筑牢思想道德增强自觉抵制商业贿赂的意识。 调查摸底阶段：进一步进行调查摸底，掌握不正当交易行为的主要手段、方法和特点，所涉及的 部门、岗位、换届、人员、资金等基本情况，为下一阶段有针对性的查找问题奠定基础。 查找突出问题阶段：按照公司治理商业贿赂专项工作总体目标和重点要求，各子公司及其下属部 门车间要积极开展自查自纠工作，通过运用审查营销费用、清理合同（副本）或补充协议及备忘录、 察看董事会和部门工作会议记录等方式方法，认真查找存在的突出问题。做到三查：一查思想，对治 理商业贿赂专项工作紧迫性和重要性是否认识到位；二查行为，查找是否有违反职业道德和市场规则， 116 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 影响公平竞争的不正当交易行为；三查制度，看内部管理制度是否健全，管理是否到位，监督是否虚 设。根据自查自纠中发现的问题，认真查找工作中的薄弱环节和漏洞，制定整改措施。 分类处理阶段：对查找出的不正当交易问题，属于公司管理权限范围内的，要对相关人员依纪依 法、实事求是的做出处理，同时给主动交代问题的人以悔过的机会；对不属于公司管理权限范围内的， 要及时向监管机构和有关上级主管部门报告，积极配合处理；针对自查自纠中发现的问题，认真查找 监管工作中的薄弱环节和漏洞，研究提出解决的办法，进行整改；正确区分正当商业交易与不正当交 易、违纪违规与违法犯罪行为，对发现的案件线索要及时上报。 积极整改阶段：制定整改措施，针对自查中发现的问题，认真查找本公司工作中的薄弱环节和漏 洞，落实整改责任；扎实进行整改，能够马上整改的，要尽快见成效，对应当解决而没有解决的问题， 要集中力量尽快解决，对暂时解决不了的问题，要做出说明，自查自纠效果不好的，在监管机构的监 督下重新进行整改；巩固成果，重点制定和完善各项内部管理制度，巩固自查自纠成果，形成防治不 正当交易行为和商业贿赂的长效机制。 评估验收阶段：综合治理不正当交易行为和商业贿赂行为的自查自纠情况，及时向监管部门报告， 配合监管部门做好评估验收，确保治理不正当交易行为和商业贿赂专项工作的成效。 创新护佑健康 “善待环境、护佑健康” 是海正药业的企业宗旨和核心价值观，是矢志不渝的追求。 “鱼论”是海正药业独特的创新哲学，是从海正药业自身实践中总结出的新药开发和产品结构调 整的四个阶段。第一阶段为“花钱买鱼”。买断科研单位具有市场前景的实验室成果，并实现产业化， 推向市场。第二阶段是“借池养鱼”。对科研单位中有发展前景的半成熟或初期研究成果给予科研经 费支持，借助科研单位雄厚的技术力量进行开发。第三阶段是“放水养鱼”。根据市场需求和战略发 展需要，与科研单位联合出课题，或企业出资、出课题与多家科研单位一起联合攻关，快速实现产业 化。最后是“筑池养鱼”。就是依靠自身科研力量选题研发，依托国家级企业技术中心，开始与国外 的研究机构开展化学合成 me-too 及创新药物和基因工程新药的合作研究。 产品质量保证体系 海正药业在竭力为人类健康事业贡献的同时，一直致力于满足不同客户的各种需求。现在，公司 已经建立了 300 多人的质量管理和质量检测队伍；建立了一套完善全面的质量管理体系，严格执行“二 级质量管理体系”；执行美国 cGMP 管理，以产品质量掌握市场主动权。 科技创新 自主创新是企业发展的动力之源。海正药业在 50 多年的发展历史中不断提升创新能力，不断延伸 创新领域，形成了独特的创新发展思路和体系，致力于成为中国医药产业的创新型企业代表。 海正药业技术中心拥有 50 多个单元实验室、500 多名专职研发人员，每年保持 10 位博士后进站 工作，有 20 多位来自美国、德国、意大利等海外高级研究人员和技术顾问在多个领域提供技术和信息 支撑，与国内 30 多家科研院校保持密切协作，并同美国、日本等研究机构开展合作研究。公司近三年 研究开发经费投入占母公司同期销售收入的 9%以上。 技术中心研发领域涵盖生物技术、化学合成、微生物发酵、天然植物药等系列原料药及其制剂的 研究开发，产品涉及抗肿瘤、抗寄生虫、降血脂、抗感染、内分泌调节、免疫抑制剂、抗抑郁等治疗 领域。 优势产品 海正药业贯彻国际先进品质管理理念，从原料采购、生产流程、检测检验、成品入库到销售放行 都严格按照 cGMP 规范操作。已有 18 个产品获得美国 FDA 认证，15 个产品通过欧盟 COS/CEP 注册。 重视环境保护 土地污染防治 为防止污水转移过程中对土壤和地下水的污染，公司投资 200 多万元分别对两个厂区所有的污水 管道进行高架输送的改造。 117 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 废水防治 海正药业在废水处理设施方面累计投入 1 亿多元，每年运行成本 2,000 多万元。针对源头、过程、 末端进行三方控制，对高浓度废水进行综合利用。 在末端，公司现有污水处理设施 3 套，处理能力 8,300 吨/天，而废水实际产生量 5,000 吨/天。 废气防治 在废气、粉尘治理方面，2005 年公司投资 3,000 多万元，在密闭生产改造、冷凝器改造、三合一 及膜过滤等设备上花巨资，引技术、上设备。现正在全厂范围内开展废气二期深化整治工作。 噪音防治 海正药业在最初设计阶段，就对噪音的防治加以考虑。在高噪音的场所使用吸音材料，如动力车 间、废水处理车间风机房。设备采购过程中尽可能的选择低能耗、低噪音的设备。 溶媒回收利用 海正药业一方面提高生产水平，控制溶媒消耗；另一方面加强回收中心功能，引进回收技术，增 加回收品种，实现溶媒套用。2008 年共回收溶媒约 2,800 吨，回收溶媒包括乙醇、丙酮、甲醇、甲苯 等等。溶媒回收利用不仅减少了环境治理的压力，而且大大降低了企业生产经营成本。 固体废物防治 2008 年海正药业用于固体废弃物处置的费用总共 331 万元。通过规范化渠道分类有效处置公司的 固体废弃物。对于部分有利用价值的发酵渣，公司正在积极准备进行试验，对发酵渣综合开发为有机 肥料，既减少污染物排放也会产生一定的效益。 职业健康 生产材料选择 部分工艺用无毒、低毒原料代替有毒高毒的原材料，如甲苯代替苯、二氯甲烷代替氯仿、正庚烷代替 正已烷等等。 有毒有害工作现场防护 消除毒源、切断毒物的传播途径、采取通风措施、净化粉尘。 员工安全培训 对员工实行 EHS 培训。 员工健康监控 定期对员工针对岗位进行健康检测，并建立个人健康档案。 急救卫生器材配备与分发 设置医务室，有专职的医务人员；配备氧气袋、担架等；定期培训急救员；各现场配置急救箱、应急 用具、紧急喷淋装置、洗眼器；各厂区设置浴室等。 工作环境管理 改善工作现场，从设计考虑、通风、设备位置、温湿度等；加强现场监督；每年一次的工作场所的气 体、粉尘和噪声有害因素监测。 安全生产 健全安全组织机构、落实责任制和绩效考核 成立 EHS 体系委员会、EHS 管理委员会、EHS 评审委员会三大机构。明确安全、消防、环保责任。将安 全生产工作纳入车间的绩效考核体系中。 组织安全教育和培训 组织多次 EHS 公司级培训，包括三大类：专业性培训、技能培训和意识培训。 118 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 加强特种设备管理 制定特种设备管理制度和操作规程，并对相关人员进行培训。 严格危险作业许可体系管理 制定各类危险作业的管理制度，对各种危险作业进行分级管理. 严格危险化学品的管理 制定专门的危险化学品管理制度，把易燃易爆、有毒有害、腐蚀性的危险化学品管理作为公司安全健 康管理的重要内容。 紧急应急预案 海正药业近几年来根据现状制定了一些应急措施及预案，具体有 2006 年由 ESR 帮公司制定公司级 应急程序及安全应急预案，2007 年公司委托省环科院帮公司编制突发环境污染事故应急预案、公司 EHS 部门根据区环保局的要求编制特殊气象条件下限排、停排废气污染物应急预案及海正药业火灾事故应 急处置行动方案等。 海正药业应急预案包括应急、救援组织、指挥中心和应急救援专业队伍，以处理公司紧急事项。 应急等级划分为一级、二级和三级（最高级），每个车间都建立车间级的应急预案。预案包括对潜在 的风险进行评估，如火灾、爆炸、中毒、泄漏、自然灾害等以及针对识别出的风险，形成应急计划。 内容包括应急组织和人员、紧急集合点、疏散、隔离、报警系统等等与定期员工培训。公司应急预案 每年至少演练一次。每年各车间组织不低于一次的演习，对评审风险评估预案进行必要的修改。 为提高公司应急反应的速度和及时有效对事故的处理。三个厂区各有一套监控、报警系统。车间 报警系统接入厂区主机系统。公司各区域各楼层均配备有疏散线路图，张贴安全疏散标志。在不同区 域设立紧急集合点，安装风向标。 2008 年底，为了完善应急系统，起动了岩头厂区的消防水、自来水、自动喷淋系统改造，落实了 方案，完成预算，预计投入超过 1,000 万元。 消防应急队伍 海正药业一直重视消防队伍与装备的建设。2004 年前已有兼职消防队，同年 11 月建立专职消防 队。目前共有消防指战员 54 人，其中专职消防车驾驶员 3 人，日常专职消防管理员 5 人，兼职 17 人 和保安义务消防员 29 人。所有专兼职消防员都按消防法规定，取得消防上岗证，并定期进行培训，承 担公司的日常消防管理、员工消防宣传教育和灭火救援等任务。 海正药业拥有三辆消防车及大量的应急救援器材，如重型内置式防化服、轻型防化服、正压式空 气呼吸器、避火衣、隔热服、消防战斗服、个人防护装备、急救药箱和折叠式担架等救护器具。消防 队保持 24 小时执勤制度。 海正药业专职消防对在做好本公司消防安全同时，积极参加社会抢险救灾，得到了省消防总队领 导的高度评价。 节能减排绩效 作为一家制药企业，海正药业始终致力于提高每一步生产流程的效率，并尽可能有效地生产和利 用能源，努力建设环境友好型、资源节约型企业。 节约能耗：海正药业的节能工作着重规范加强用电管理及全面评审、统一采用节能新技术、包括 提高变压器运行效率、安装推广变频调速装置、安装节电器、节能灯。根据不同的产品特点，改变电 机的接线方式，改△接法为 Y 接法；采用新材料、新工艺、新技术以改造传统工艺。 节约用水：用水方面，公司将加强用水管理尽量节约用水以及通过工艺改革节约用水和排污量、 冷却用水的有效管理、无离子水的管理和加强检修与改造年久失修的地下自来水管路。各车间严格控 制用水，节约睡资源。 节约资源：公司完成了一系列的资源节约方案，主要包括发酵尾气治理改造、强化有机溶剂回收、 采用先进的工艺技术、密闭生产改造和废渣综合利用等。 119 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 海正药业 2008 年产值为 16.2 亿，比 2007 年产值增加 1.4 亿，增幅为 8.2%，但全年废水排放总 量减少 11 万吨，比 2007 年减排 6.7% ，超额完成了 “十一五”主要污染物年度减排工作目标。 2008 年通过的外部检查和审核 1 月，省级安全标准化验收 2 月，DNV 公司 OHSAS18001 认证审核 7 月，国家安全生产百日督察组检查 11 月，ISO14001 环境管理体系的监督审核 11 月，省卫生厅职业卫生监督审核 保障员工权益 海正药业将员工作为最为宝贵的资源和财富，竭力营造健康的人才环境。通过健全人才成长机制， 优化人才引进、培养、选拔和使用机制，促进员工与企业的共同成长。 公司从 1956 年建厂的 29 人，发展到 1995 年的 1,065 人和目前的 3,661 人。男女比例为 62 比 38。 公司通过正常渠道，从校园、社会、人才市场和定向培养等方式引进各种专业人才。招录人员呈逐年 递增趋势。公司雇员大约有 78%是来自台州地区。公司拥有满族、壮族、回族等少数名族员工，占员 工总数的 0.3%，残疾人占员工总数的 0.1%。 公司支持国家《禁止使用童工规定》和不聘用不 满 18 周岁的青年工。自由的雇佣关系，坚决反对强迫 榨取劳动力、违反工人的基本权力或强制劳动。招聘 是双向谈判，劳动合同设三个月试用期，不存在抵押、 扣押事项。公司的工资福利明显高于省平均水平，并 且为员工提供包括养老、失业、医疗、工伤、生育、 残疾人就业保障金、住房公积金等各种社会保障金。 教育培训 海正药业一贯提倡：培训是机会，培训是责任， 努力将培训教育纳入到员工的整个成长过程，力争覆 盖到每一位员工。培训以海正文化为基础，以 GMP 和 EHS 为指导，以提高员工实际岗位技能为重点，以市场 为目标，建立国际化人才培训体系。 为保证培训管理体系的有效运行，制定《培训体系工作指南》、《人员培训程序》、《部门岗位 培训程序》等程序管理文件来规范培训管理活动，改善员工的知识结构。 培训分为公司级培训、部门培训和岗位培训三个层面，采用灵活多样的学习方式，如面授、现场 操作培训、函授培训、考察、小组讨论、外出培训等。除此以外，公司每年会选拔优秀员工到国外知 名大学进行短期培训或参加国内组织的各类培训。 2008 年送外人员参加外部培训 747 人次，内部培训 51,065 人次，公司全年培训费用 101 万。2008 年平均每人接受培训 19 次/年，平均每人参加培训学时 44 小时/年。 文体活动 海正药业积极开展丰富多彩的员工文化体育活动，提倡工作和生活的健康平衡。 热心公益事业 企业的成功源于社会，促进社会的和谐发展则是企业义不容辞的责任。作为一家具有国际竞争力的 创新型制药企业，关怀人类生命、关注社会民生是海正药业重要的“企业基因”。海正药业一贯高度 重视和支持社会公益事业，多年来积极投身患者救治、社区建设、教育、文化、助残帮困事业，以实 际行动履行企业社会责任。 120 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 海正药业深刻意识到“善待生命、护佑健康”是一家制药企业的根本使命所在。依托医药领域的 专长、丰富的产品线和强大的研发实力，我们通过救助、捐赠等多种形式在抗肿瘤、心血管系统、抗 感染、抗寄生虫、内分泌调节、免疫抑制、抗抑郁等核心治疗领域，积极贡献出自己的力量。 海正药业多年来积极支持中华慈善总会、红十字会、癌症协会等组织的善举，致力于缓解“因病 致贫、因病返贫”问题。公司积极参与中华慈善总会的“健行天下——股骨头坏死患者医疗救助”项 目和“健行天下——白血病患者援助计划”，两项药品捐赠价值分别达 1,400 万和 1,785 万元人民币。 在由国际知名药企礼来公司联合世界卫生组织（WHO）等国际机构发起的防治“全球耐多药结核病 (MDR-TB)”项目中，海正药业是中国唯一一家通过严格评估的制药企业。 “健行天下——白血病患者援助计划” 2008 年 4 月 28 日上午，海正药业与中华慈善总会合作的“健行天下——白血病患者援助计划” 启动仪式暨新闻发布会在北京人民大会堂隆重召开。海正药业向中华慈善总会捐赠价值 5,000 万元的 白血病特效治疗药物——“伊达比星”和“氟达拉滨”，用来帮助经济困难的患者。十届全国人大常 委会副委员长司马义·艾买提与中华慈善总会会长范宝俊向公司白总颁发捐赠铜牌。国家卫生部部长 陈竺、中华医学会血液学分会主任委员阮长耿院士等出席会议，全国各省、市、自治区慈善总会负责 人，及中华医学会、医师会、医院管理学会、全国八家血液病中心和十五家医疗机构的专家纷纷参加 会议。 鉴于急性白血病发病率逐年提高，治疗费用昂贵，很多中低收入的患者难以得到及时规范的治疗， 为此，海正药业与中华慈善总会共同创设“白血病患者援助计划”，计划以捐赠白血病特效治疗药物 的方式，为那些身处困境而无钱医治疾病的患者提供长期医疗救助。此次捐赠的“伊达比星”和“氟 达拉滨”为海正药业优秀白血病治疗药物，均为国内首家生产，目前，这两种药物已列入最新的化疗 方案。 荣获中国医药企业“企业社会责任优秀奖” 2008 年 9 月 21 日，海正药业参加了中国医药企业管理协会、人民日报社联合举办的 2008 中国医 药企业社会责任论坛暨医药企业“企业社会责任贡献奖”颁奖典礼。海正药业被授予中国医药企业“企 业社会责任优秀奖”。主办方称，此次获奖企业以实际行动体现了积极参与社会公益事业，救助弱势 群体，创造就业岗位，关爱公众健康的责任意识。 捐资抢救“台州乱弹” 2006 年，海正药业为了拯救地域特色乡土文化，向重建的台州乱弹剧团捐赠 60 万元，以推动台 州地域特色文化的重新崛起。台州乱弹，具有特殊的传统唱腔和表演程式。它与天台的“佛源道宗” 齐名，是几百年来从台州人民血管中流出的艺术。从台州乱弹中可窥见台州之民俗、音乐、语言和生 活，是地道的“乡宝”，有着很高的文化价值。但是由于各种原因，台州乱弹自 1989 年起，退出了文 化舞台。 情系海啸灾区 2005 年，浙江海正药业股份有限公司宣布向浙江省台州市红十字会捐资 100 万元人民币，用以救 助东南亚地区地震、海啸中的受灾民众。 这一举措再度显示了海正药业“用心在药，关怀到人”的企业价值观。2004 年的“云娜”台风就 给海正药业造成了约 3,000 万元的经济损失。因此，海正药业对于印度洋沿岸受灾民众的疾苦格外感 同身受，并寄予深厚的同情和衷心的慰问。海正药业的一百万元捐款将通过中国的红十字会转交给国 际红十字会或受灾国的红十字会，用于帮助受灾者重建家园。 员工无偿献血 无偿献血近年来已经成为海正药业的传统公益活动。2004 年，“云娜”台风袭击台州，血库告急， 海正人仅用了 3 小时，就组织了一次有 109 名员工参与的献血活动，支援血站。这次活动共计献血量 27,400 毫升，其中一次性献血 400 毫升者 28 人，占总人数的 28％。2006 年 10 月 27 日，海正药业 97 名员工无偿献血，共计献血量 29,800 毫升，其中一次性献血 400 毫升者 52 人，占总人数的 54％。 121 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年 8 月 29 日，台州市中心血站再次在海正药业公司西一楼采血，海正药业广大员工踊跃献 血，仅 3 个小时，就有 43 名员工前来献血，献血量达 15,000 毫升，体现了有着良好社会责任感企业 员工的风貌。 展 望 未来展望 随着国家经济体制改革由经济发展向和谐发展转型，构建和谐社会，合理利用自然资源，保护改 善生态环境、维护劳动权益，承担社会责任，是建设和谐社会的内在要求。作为社会的一份子，海正 药业坚持朝着这一目标，持续改进和完善自身，并把自身的成果回馈于社会。 “十一五”期间，海正药业以科学发展观为主题，以市场为导向，以自主创新、自主研发为龙头， 坚持“国际化、创特色”的发展战略，做大做精做强；坚持“以人为本”，打造驰名品牌和卓越团队； 狠抓特色发展和清洁生产，实现质量、效益与 EHS、社会责任协调发展，全面提高国际竞争力，将海 正药业打造成为生物医药的先进制造业基地，成为非专利药的国际化制药公司。 海正药业将一如既往地与社会各界同舟共济、携手合作、积极行动，为保护人类赖以生存的环境、 社会和共同繁荣而奋斗。 社会评价 2008 年 荣获科技部、国资委、中华全国总工会联合公布的首批“创新型企业”。 2007 年 入选上海证券交易所“上市公司治理板块”。 2006 年 海正药业的“海正”商标被评定为“2005 年度浙江省著名商标”，这标志着“海正”商标向中国驰名 商标更近了一步，也将有助于进一步提高“海正”品牌的知名度，进一步树立了良好的企业形象。 2005 年 海正药业董事长白骅先后被授予“2004 年度中国医药杰出企业家”、“中国企业社会责任杰出人物”、 “中国优秀创业企业家”、“2005 年度新台商风云人物”称号。 2005 年 海正药业董事长白骅先后被授予“2004 年度中国医药杰出企业家”、“中国企业社会责任杰出人物”、 “中国优秀创业企业家”、“2005 年度新台商风云人物”称号。 2004 年 海正药业在 2004 年中国上市公司竞争力排行榜中排名第 48 位（全球竞争力组织），并被评为“中国 制造·行业内最具成长力的自主品牌企业”、“中国企业社会责任杰出企业”称号。 2003 年 海正药业荣获 2002 年度浙江省管理信息化先进企业称号 122 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 附 录 业绩数据 2006 年 2007 年 2008 年 财务与运营 总资产 2,832,636,285.60 2,985,559,326.41 4,121,316,760.46 所有者权益 1,268,257,599.43 1,363,001,666.16 1,513,394,620.93 营业收入 2,311,506,371.66 2,838,770,741.54 3,181,978,263.16 研发投入（万元） 11,434 13,468 13,777 EHS（包括环保）投入 5,000 4,548 5,262 利润总额 106,411,124.00 193,942,699.44 240,898,733.69 环境 单位 GDP 能耗（吨标准煤/ 1.398 1.018 0.992 万元 GDP） 员工 在岗员工人数（人） 2,626 2,835 3,661 职业健康体检人次 3,356 3,335 3,796 职业健康体检率 99.0% 98.6% 98.9% 社会公益 总投入（万元） 184.57 279.66 780.30 123