兰生股份(600826)G兰生2005年年度报告摘要

上海兰生股份有限公司 2005 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内 容，应阅读年度报告全文。 1.2、副董事长姚莉因工作原因未能亲自出席第四届董事会第十八次会议，特委 托董事金燕萍代为出席并行使表决权。 1.3、上海上会会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4、公司董事长张黎明、总经理陈辉峰、财务总监刘培华、财务金融部经理陈 岚声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 兰生股份 股票代码 600826 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 上海浦东新金桥路 1566 号；上海中山北一路 1230 号 邮政编码 200437 公司国际互联网网址 http://www.lansheng.com 电子信箱 mail@lansheng.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨敏 联系地址 上海市中山北一路 1230 号 电话 021-65445880*2041 传真 021-65446061 电子信箱 yangmin@lansheng.com 1 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年 2003 年 增减（%） 主营业务收入 1,827,075,803.88 1,770,136,639.64 3.22 1,962,703,871.04 利润总额 11,013,749.50 17,819,710.38 -38.19 -324,888,268.82 净利润 18,232,931.27 27,663,120.00 -34.09 -312,542,062.88 扣除非经常损益后 -28,782,214.54 -190,888,886.04 84.92 -29,792,356.41 的净利润 经营活动产生的现 76,063,192.41 608,192,116.93 -87.49 -506,250,882.44 金流量净额 2005 年末 2004 年末 本年末比上年 2003 年末 末增减（%） 总资产 1,008,591,833.44 1,080,920,447.55 -6.69 1,765,332,922.34 股东权益(不含 511,751,173.15 509,950,101.04 0.35 499,328,877.18 少数股东权益) 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年 2003 年 增减（%） 每股收益 0.07 0.10 -30.09 -1.11 净资产收益率（%） 3.56 5.42 减少 1.86 个百分点 -62.59 扣除非经常性损益的净利 润为基础计算的净资产收 -5.62 -37.43 增加 31.81 个百分点 -5.97 益率（%） 每股经营活动产生的现 0.27 2.17 -4.61 -1.81 金流量净额 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末 2003 年末 增减（%） 每股净资产 1.82 1.82 -- 1.78 调整后的每股净资产 1.79 1.76 1.70 1.67 2 非经常性损益项目 √适用 □不适用 非经常性损益项目 金额 处置固定资产损益 127,250.29 动迁补偿费 45,890,000.00 其他营业外收支 1,339,608.29 各类补贴 74,934.00 处置长期股权投资 -378,926.19 扣除所得税因素 37,720.58 合计 47,015,145.81 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 (数量单位：股) 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 送股 公积金 其他 小计 数量 比例 数量 比例 新股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 185,288,192 66.07 185,288,192 66.07 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 95,140,000 33.93 95,140,000 33.93 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 280,428,192 280,428,192 3 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 股东总数 54,519 户 前 10 名股东持股情况 持股比例 持有非流通 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 (%) 股数量 的股份数量 上海兰生(集团)有 国有股东 66.07 185,288,192 185,288,192 无 限公司 民生证券 流通股 0.40 1,133,320 0 未知 郑志强 流通股 0.29 801,654 0 未知 张运见 流通股 0.23 655,420 0 未知 张国新 流通股 0.22 619,299 0 未知 何素平 流通股 0.19 533,200 0 未知 黄伊凡 流通股 0.13 367,481 0 未知 林丽芳 流通股 0.12 329,800 0 未知 向亚丽 流通股 0.09 253,106 0 未知 吕达夫 流通股 0.08 229.931 0 未知 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 民生证券 1,133,320 人民币普通股 郑志强 801,654 人民币普通股 张运见 655,420 人民币普通股 张国新 619,299 人民币普通股 何素平 533,200 人民币普通股 黄伊凡 367,481 人民币普通股 林丽芳 329,800 人民币普通股 向亚丽 253,106 人民币普通股 吕达夫 229.931 人民币普通股 邬君 219,800 人民币普通股 公司第一位股东上海兰生(集团)有限公司及第十位股东 上述股东关联关系或一致行 吕达夫与其他表列股东无关联关系，也不属于《上市公司股 动的说明 东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；公司无 法确定其他股东是否有关联关系或一致行动人关系。 4 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：上海兰生(集团)有限公司 法人代表：张黎明 注册资本：559,160,000 元人民币 成立日期：1994 年 12 月 主要经营业务或管理活动：贸易、兴办工业、科技、商业、房产及其第三产业， 开展海内外投资业务，经外经贸部批准的进出口业务。 （2）实际控制人情况 公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会,成立于 2003 年 8 月。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产监督管理委员会 持股比例 100% 上海兰生(集团)有限公司 持股比例 66.07% 上海兰生股份有限公司 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内从 是否在股 年初 年末 变动 公司领取报 东单位或 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持股 持股 原因 酬总额(税 其他关联 数 数 前,万元) 单位领取 张黎明 董事长 男 55 2004.6-2006.5 0 0 -- 是 姚 莉 副董事长 女 44 2004.6-2006.5 0 0 -- 是 金燕萍 董事 女 51 2003.5-2006.5 0 0 -- 是 陈辉峰 总经理 男 40 2003.12-2006.5 0 0 30 否 5 副总经理 刘培华 男 42 2003.12-2006.5 0 0 21 否 财务总监 董事、 杨 敏 男 46 2005.5-2006.5 0 0 13 否 董秘、 陆治明 独立董事 男 64 2003.5-2006.5 0 0 -- 否 尹东年 独立董事 男 70 2003.5-2006.5 0 0 -- 否 朱福涛 独立董事 男 47 2003.5-2006.5 0 0 -- 否 监事会 马家骏 男 55 2003.5-2006.5 0 0 30 否 主席 二级 蔡期立 监事 男 55 2003.5-2006.5 0 1000 市场 -- 是 购入 蒋政康 监事 男 59 2003.5-2006.5 0 0 21 否 车 玮 监事 女 33 2004.6-2006.5 0 0 -- 是 陈 晞 监事 女 49 2003.5-2006.5 0 0 15 否 合计 130 独立董事陆治明、尹东年、朱福涛不在公司领取报酬，公司给予独立董事津贴每 人每年 3 万元。 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 公司主营进出口贸易、代理进出口业务，转口贸易，中外合资合作，“三来一 补”等业务，属外贸行业，以出口轻工业产品和文教体育用品为主。主要出口商品有 鞋类、纺织品、塑料制品、纸张及其制品、机电设备及零附件、箱包、有机化学品、 车辆极其零件、玩具、文体用品、旅游用品等。 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 公司 2005 年以发展外贸进出口主营业务为第一要务，年初提出了“突破瓶颈， 再创辉煌”的要求，公司经营班子全力以赴抓经营、抓管理，面对原材料价格继续上 涨，人民币汇率变动，欧美对我纺织品配额先取消后重新设限、美国对文具纸、欧盟 对皮鞋出口反倾销调查等复杂多变的不利形势，公司克服种种困难，大力开发新产 品，抓客户、抓成交，2005 年累计完成海关出口额 21,191 万美元，比去年同期增长 2.65%；出口收汇完成 20,840 万美元，比去年同期增长 0.42%；主营业务收入完成人 民币 18.27 亿元，比去年同期增长 3.22%，主营业务利润人民币 10,248.65 万元，比 去年同期增长 14.91%；净利润人民币 1,823.29 万元，比去年同期减少 34.09%。净利 6 润同比下降主要原因是本年度根据会计谨慎性原则，计提了海通证券公司长期投资减 值准备。 为促进外贸主营业务发展，2005 年公司主要采取了以下几项措施： （1）制定“科教兴企”行动规划，推进鞋业开发中心建设。目前对内建立起了 设计、制作、材料等业务模块，对外设立了晋江、东莞两个材料调集点，把国外信息 优势，上海的技术、生产基地优势和南方的材料、成本优势加以结合，为业务部参加 境内外展销会提供了大批样品。本年度由该中心样品成交的出口金额达 98 万美元， 达成初步合作意向的新客户有 20 多家。 （2）加强产品创新，提升产品能级。公司加大了推出新产品的力度，设立外贸 发展基金支持新产品的开发与出口。鞋业一部通过开发新品种提高附加值，学生鞋单 价比原来提高 4-5 倍，全年出口达 300 万美元，新开发的皮鞋出口比去年增加 5 倍， 达到 250 万美元。体育用品公司以特色商品、专业客户为突破口，做精做细，和著名 品牌达成协议定牌生产专业比赛用球。泓乐公司抓住商机，成交 110 万元人民币的健 身球内销生意，反映出较强的综合经营与盈利意识。 （3）贸易方式创新有进展。公司利用银行信用证授信额度，大力开拓转口贸 易，本年度签订合同总金额为 476 万美元，截至 12 月份完成转口贸易交易量为 190 万美元，涉及产品主要是电子计算机类产品。体育用品公司与较有影响力的网站“阿 里巴巴”签定了一年的协议，在该网站推广自己的产品。 （4）实施品牌战略。“FORWARD”前进牌本年度被上海市有关机构评为“出口名 牌”商标，该鞋类品牌已在 20 多个国家和地区进行了注册，业务遍布欧美亚非等主 要国际市场。“聂耳牌”钢琴在国内及东南亚市场都有一定的知名度，泓乐公司全力 经营该品牌商品，逐渐打开国内、国际两个市场。文体公司开发具有潜力的画笔、画 架、画框、画布等，利用“长命牌”商标扩大出口。 （5）抓“其他”，做代理，补缺口。面对纺织品配额取消的不利影响，公司努 力开拓其他产品的出口，以弥补因经营环境发生重大变化造成的业务缺口。鞋业一部 代理出口工具，全年出口达 600 多万美元。文体公司服装部、轻纺部在一方面全力维 持对日本的服装出口，另一方面积极扩大代理出口，出口分别同比增长 11.43%、 50.35%；文教二部在稳固原有商品出口的同时也积极争取多做代理业务，出口同比上 升了 15.39 %。 在公司员工的努力下，部分商品的出口比上年有较大的增长，塑料及制品出口 1,104 万美元，比上年同期增长 45.64%；纸张及制品 1,083 万美元, 同比增长 7 47.68%；有机化学品 751 万美元，同比增长 50.67%；车辆及其零附件 718 万美元，同 比增长 72.25%。受出口反倾销影响，鞋子及纺织品的出口比去年分别下降 3.47%、 14.70%。 基础管理方面：公司 ERP 财务业务一体化基本完成，业务风险得到规避控制，综 合管理明显得到提升；本年度审核通过的申报退税款达 1.88 亿元，申报通过率为 100%，公司及下属四个外贸全资子公司均荣获出口核销荣誉企业称号；“三个收缩” 见成效，盘活了企业重点资产，退出企业达 9 家，累计收回资金 1 亿元，为企业的可 持续发展提供资金保证；不断健全规章制度，相继制定了《合同管理办法》、《出口 核销管理暂行办法》等制度，使业务工作进一步规范化。 2、公司主营业务及其经营状况的分析 （1）主营业务分行业、分产品构成情况： 2005 年度公司各主要行业收入、成本及主营业务利润率情况如下（单位：人民币 万元）： 主营业务 主营业务成 主营业务利 主营业务 主营业务 主营业务 收入比上 本比上年增 润率比上年 行业名称 利润率 收入 成本 年增减 减（%） 增减（%） （%） （%） 减少 0.01 个 外贸 166,598.21 157,643.14 5.37 13.04 13.05 百分点 增加 0.54 个 工业 40,041.51 39,056.57 2.46 -1.00 -1.54 百分点 公司内行业 23,932.14 24,281.55 间相互抵减 增加 0.55 个 合计 182,707.58 172,418.16 5.63 3.22 2.61 百分点 公司主要出口商品(前 5 名)情况： （单位：万美元） 出口商品名称 销售金额 占销售比例（%） 销售金额比 上年增减(％) 鞋子 7,630 36.00 -3.47 纺织原料及制品 2,235 10.55 -14.70 塑料及其制品 1,104 5.21 +45.64 纸张及其制品 1,083 5.11 +47.68 机电设备及零附件 875 4.13 -11.11 8 （2）主营业务出口地区销售情况： （单位：万美元） 地 区 占销售比例(%) 销售金额比 销售金额 上年增减(％) 北美洲 9,051 42.71 +3.95 亚 洲 5,474 25.83 -9.38 欧 洲 4,791 22.61 +19.22 南美洲 730 3.44 -29.87 非 洲 878 4.14 +37.00 大洋洲 267 1.26 +35.82 （3）报告期公司无占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的其他业务经 营活动。 （4）主要供应商、客户情况 本期公司向前五名供应商合计的采购金额为 22,036.38 万元, 占年度采购总额的 比重为 12.92 %。 本期公司向前五名客户合计的销售额为 25,982.07 万元,占公司销售总额的比重 为 14.22 %。 3、报告期公司资产构成与上年度同比发生重大变动情况 本报告期末公司资产总额 100,859.18 万元，比上年末 108,092.04 万元减少 7,232.86 万元，减幅 6.69%；负债总额 46,114.91 万元，比上年末 53,359.68 万元减 少 7,244.77 万元，减幅 13.58%；年末净资产（股东权益）为 51,175.12 万元，比上 年末 50,995.01 万元增加 180.11 万元，增幅 0.35 %。 报告期内资产构成同比发生重大变化的主要有： 货币资金余额 20,512.18 万元，同比减少 4.69%，主要系归还银行借款； 应收帐款余额 13,638.94 万元，同比减少 14.90%，主要系货款及时回笼； 其他应收款余额 2,003.68 万元,同比增加 99.78%，主要系预付部分土地出让金； 应收补贴款余额 4,684.06 万元，同比增加 112.97%，主要系出口退税款未及时到 位； 存货余额 11,293.38 万元，同比减少 14.49%，主要系存货周转率提高； 长期股权投资余额 33,318.25 万元，同比减少 9.37%，主要系计提减值准备； 9 固定资产余额 12,545.25 万元，同比减少 10.50%，主要系下属子公司固定资产出 让； 短期借款余额 7,860.00 万元，同比减少 50.13%，主要系归还银行借款； 应付帐款余额 21,074.19 万元，同比增加 5.88%，主要系应付工厂货款增加； 预收帐款余额 6,880.23 万元，同比减少 38.97%，主要系国外客户预付款余额减 少； 其他应付款余额 7,446.08 万元，同比增加 64.40%，主要系收到动迁补偿款。 4、主要财务数据同比发生重大变化情况 报告期内净利润 1,823.29 万元，比上年度 2,766.31 万元减少 943.02 万元，减 幅 34.09%。主要财务数据同比发生重大变化的主要有： 主营业务利润 10,248.65 万元,同比增加 14.91%,主要系主营业务收入增加所致； 管理费用 6,226.43 万元，同比减少 18.60%,主要系本年度坏帐准备计提数减少； 财务费用 769.34 万元，同比减少 71.79%,主要系归还银行借款使利息支出减少； 投资收益-3,247.76 万元,同比减亏 76.24%,主要系本年度减值准备计提数减少； 营业外收支净额 4,735.69 万元，同比减少 75.90%，主要系上年度冲回其他长期 资产减值准备 18,179.76 万元。 5、公司现金流构成情况 报告期内现金及现金等价物 2005 年度净增加额为-1,008.24 万元，比上年度 3,391.67 万元减少 4,399.91 万元，减幅 129.73%。现金流量构成同比发生重大变化 的主要有： 经营活动产生的现金流量净额为 7,606.32 万元，同比减少了 87.49%，主要系上 年度琼胶资金返回； 投资活动产生的现金流量净额为 194.05 万元，同比增加 171.25%,主要系当年度 退出部分投资企业所收到的现金同比增加 281.73 万元； 筹资活动产生的现金流量净额为-8,757.45 万元，同比增加 48,459.49 万，系上 年度集中归还银行借款。 6、设备利用、订单获取、产品销售与产品库存情况： 本公司系进出口企业，主要生产设备在下属控股生产企业，报告期内设备运行良 好，无重大设备安全事故发生，设备完好率、设备安全运行考核指标、设备运行效 能，均达到制定的考核标准。公司下属生产企业主要由公司提供外销订单，也有部分 10 企业自行接受社会订单，其产品销售情况正常，除正常的产成品储备外，基本本无积 压情况。主要技术人员在各自的岗位上履行职能，无重大变动情况。 7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(单位:万元) 业务性质 主要产品 注册资本 资产规模 净利润 1、主要控股公司 上海兰生鞋业进出口有限公司 商贸 鞋类 5,000 22,098.75 898.07 上海兰生文体进出口有限公司 商贸 文体用品 3,000 11,264.74 7.35 上海兰生泓乐进出口有限公司 商贸 乐器 1,000 3,386.02 61.77 上海兰生体育用品有限公司 商贸 体育用品 1,000 2,177.59 3.36 上海兰华制球有限公司 制造 球类 2,551 5,089.26 -437.66 上海兰生虹桥胶鞋厂 制造 胶鞋 1,820 5,282.50 133.05 上海大博文鞋业有限公司 制造 鞋类 USD730 9,513.79 149.60 2、主要参股公司 上海兰生房产实业有限公司 房地产 开发,管理 11,373.45 76,293.51 1,252.85 上海生达鞋业有限公司 制造 鞋类 USD70 1,407.53 -59.28 上海速波体育用品公司 制造 运动手套 USD60 832.99 28.32 （1）来源于单个控股子公司的净利润对公司净利润影响达到 10%以上的情况（单 位:万元）: 公司名称 主营业务收入 主营业务利润 净利润 上海兰生鞋业进出口有限公司 77,038.22 3,985.19 898.07 （2）来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的情况（单 位:万元）: 参股公司名称 上海兰生房产实业有限公司 经营范围 房地产开发建设、出售、出租、附设商场、电影院、餐饮等 主营业务收入 8,394.81 主营业务利润 5,017.37 净利润 1,252.85 占上市公司净利润 本期贡献的投资收益 601.37 32.98% 的比重 11 （二）对公司未来发展的展望 1、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 本公司属外贸行业，主营轻工业品、文教用品和体育用品的出口。我国轻工行业 出口商品以中低档普通产品为主，产品质量较为稳定。由于世界经济结构的变化，发 达国家已较少从事劳动密集型产品的生产，但需求仍旺，市场稳定，我国轻工行业的 出口具有广阔的市场，成本优势依然存在。 我国加入世界贸易组织后，外贸经营权放开，上市公司、国营企业、民营企业的 竞争处于同一起跑线，本公司面临来自国际国内两方面的竞争。发展中国家特别是一 些周边国家如越南、泰国、马来西亚、菲律宾等，调整产业结构，改善投资环境，吸 引外资，加大出口力度，大批产品竟相涌入国际市场，导致竞争加剧和价格疲软。国 内三资企业、民营企业崛起，其因机制活、信息快、技术新，出口快速增长，竞争日 益激烈。 2、未来公司发展的机遇和挑战、发展战略 （1）机遇：2006 年我国国民经济将继续保持较快增长，轻工业品生产仍是我国 强项，国际市场需求旺盛；运动、休闲、旅游、文娱活动，日益成为国内外人们闲暇 的生活方式，本公司恰是经营上述商品的专业外贸公司；国家鼓励外贸发展的政策保 持稳定，有关部门加快了出口退税的速度，这都将在一定程度上促进外贸出口。 （2）挑战：公司经营以外币结算，人民币汇率持续走强，对公司出口业务的开 展增加了难度，压缩了公司的盈利空间；发达国家贸易保护主义抬头，如对原产中国 的纺织品和服装启动特别保障、特别限制措施，对皮鞋进行反倾销调查等，在一定程 度上制约了公司的出口；国内企业间低价竞争的局面没有大的改变；原材料价格上涨 态势未见停止，这些均对我司出口造成不利影响。 （3）发展战略：公司将以“科教兴企”、提升产品与服务能级作为主战略，提 高企业核心竞争力，突出进出口主营业务，集中客户、货源、资金、人才、信息优 势，全力以赴，大力开拓进出口业务新领域，坚持规模和质量并重，通过整合内部资 源，理顺业务流程，实施 ERP 管理，整合及新设投资项目，以若干家具有一定规模和 效益的控股生产企业为依托，将公司精心打造为以出口轻工业品、文教体育用品为 主，集研发、设计打样、组织生产、质量监控、进出口贸易一体化、在国内轻工外贸 行业占重要地位的上市公司。 12 3、新年度经营计划 公司将以“科教兴企”引领各项业务的开展，走企业可持续发展道路。2006 年的 工作目标是：主营业务收入同口径增长 8%，进出口总额增长 5%以上，主营业务利润 率与上年度 5%基本持平，“科教兴企”等各项工作进一步提高。采取的主要措施有： （1）突出主营业务发展目标，稳定主要客户和主要市场，开展有针对性的营销 服务。鞋业公司对日本市场要着力研究和拓展，着重做好运动鞋业务的引进工作，并 争取有相当量的成交和出口，以此成为新的利润增长点。通过产品、人员、机构、服 务平台的整合，努力扩大客户群或产品线。积极培养有相当规模的优质代理客户，争 取形成数个年出口超千万的客户，形成较为巩固的互利的长期合作关系，保持公司出 口的平稳。 （2）进一步深化“科教兴企”发展战略，提高出口质量和抗风险能力。鞋业开 发中心要出产品、出效益，扩大参与面，组织更多业务员利用这一平台，使样品转化 为订单，让订单产生更大的效益。同时为工厂提供技术等方面的支持。品牌建设要继 续扩大“聂耳”、“前进”、“长命牌”等自有品牌的销量。公司自营商品的更新率 要高达三成以上，鞋类产品更要达到或超过半数。 （3）发挥公司品牌优势，积极探索多种形式的业务类型。适当扩大代理进口， 大力开展先收后支的转口贸易，盘活保税区的相关存量资产。充分利用鞋类、乐器等 有商品优势、熟悉国内流行时尚、具备加工能力的优势，及国外客户与公司合作开展 国内贸易的愿望，积极探索寻求适合公司发展的内销之路。 （4）抓紧欣生、南汇项目建设，为公司下一轮发展打好基础。大博文鞋业公司 面临异地搬迁，同时为了盘活欣生鞋厂的土地存量，公司将在欣生鞋厂地块建设大博 文鞋厂，通过统筹安排、整合、外移等手段，降低资产占有量，提高生产效率和管理 水平。购入的南汇地块，由于洋山深水港一期建成和浦东空港的繁荣，开发条件日益 成熟，公司将实质启动南汇项目建设，使之发挥最佳经济效益。 （5）深化 ERP 建设，使之成为企业管理的核心手段。2006 年要不断完善、改 进、使用已开发的各项管理功能，全面提升管理效能。发挥 ERP 的信息优势，对出口 退税与核销的异常情况提前预警，进一步提高退税与核销速度；以 ERP 为依托，提高 公司本部对子公司财务综合管理的水平；以 ERP 为契机，通过风险管理，及时反映逾 期收汇等情况，使公司业务风险降到最低程度。 （6）探索创新管理模式，财务工作要从记帐型向管理型转变，从被动型向主动 型转变，通过财务效益、资产营运、偿债能力状况等指标的分析，及时总结和评价公 13 司的财务状况和经营成果；投资管理要继续抓好“三个收缩”；法律审计加强事先监 督；加强人才队伍建设，进一步形成企业的凝聚力、向心力。 4、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 2006 年公司用于进出口业务、上海大博文鞋业有限公司搬迁及上海南汇大团地块 开发的资金，预计需要约人民币 3 亿元，公司将主要通过企业自筹和银行贷款解决。 5、公司发展面临的风险与对策措施 （1）风险因素 1）公司作为外贸企业，国家对进出口企业有关税种、税率等税收政策的调整， 会直接影响公司经营业绩。 2）自 2005 年 7 月 21 起，我国开始实行以市场供求为基础，参考一蓝子货币进 行调节，有管理的浮动汇率制度。实行该制度以来，人民币汇率不断走强。公司进出 口业务以外币进行结算，外汇汇率的变化，受国内外政治、经济因素的影响，波动较 大，市场汇率波动将对公司进出口经营产生一定影响。 3）公司的主要客户分布在美国、日本、欧盟及亚洲地区，公司主营业务收入大 部分来自上述国家和地区，能否与这些主要客户保持长期的合作关系，对公司业绩将 产生一定影响。 4）公司投资的证券行业，因股票市场波动具有不确定性，对公司的影响也具有 不确定性；投资的医药业，因开发周期长，研发费用大，投资回报比较慢。 （2）对策和措施 1）及时了解国家对外贸企业的税收政策的变化，将最新信息传递到公司业务部 门及下属生产企业和货源供应厂家，以调整产品结构、提高产品质量和科技含量、提 高毛利率，平稳渡过税收政策的变化期。 2）密切关注汇率走势，在签订外销合同时充分考虑人民币升值因素，同时加强 与国外客户和国内货物供应商的联系与协商，尽可能避免汇率波动对公司的负面影 响；适当运用金融工具，规避汇率风险。 3）以优质周到的服务，过硬的产品质量，新颖的产品款式，灵活的贸易方式， 牢牢吸引大客户，使之成为公司稳定的客户群。 4）加强对证券、医药行业的关注，积极参与该等参股企业的相关活动，推动业 务规范发展；采取谨慎的会计核算方法，避免因宏观环境发生大的变化而造成的冲 击。 14 6.4 募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 6.5 非募集资金项目情况 □适用√不适用 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 √适用 □不适用 经 上 海 上 会 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 2005 年 度 本 公 司 净 利 润 为 18,232,931.27 元，按《公司法》和公司章程的规定，公司本部不提取法定盈余公积 金、法定公益金，子公司按其公司章程提取法定盈余公积金、法定公益金共计 2,086,579.02 元，加期初未分配利润-172,388,073.93 元、其他转入-8,143,049.65 元，本年度未分配利润为-164,384,771.33 元，没有可供股东分配的利润。鉴于此， 本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √适用 □不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 报告期内虽然盈利，但经财务核算后，公司的累计 -- 未分配利润仍为负数。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 □适用√不适用 15 7.3 重大担保 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 是否履 是否为关 发生日期(协 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 联方担保 议签署日期) 行完毕 (是或否) 无 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 14,340 报告期末对控股子公司担保余额合计 14,340 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 14,340 担保总额占公司净资产的比例 28.02% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的 1171 债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 1171 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □适用 √不适用 7.5 委托理财 □适用 √不适用 16 7.6 承诺事项履行情况 √适用 □不适用 2005 年 12 月 14 日，控股股东上海兰生（集团）有限公司就公司股权分置改革在 《上海证券报》及上海证券交易所网站作出如下承诺：兰生集团持有的原非流通股份 自获得上市流通权之日起，在 24 个月内不上市交易或者转让；在上述期满后，在 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过 5％，在 24 个月内不超过 10％，在上述期间通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低 于 4.5 元/股（期内若发生除权除息事项的，价格作相应调整）。截止到本报告日， 兰生集团信守承诺。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务状况和日常关联交易不存在问题。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 本报告期公司财务报告经审计，注册会计师签字出具了上会师报字(2006)第 0248 号标准无保留意见的审计报告。 9.2 财务报表 17 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 205,121,775.96 215,204,189.13 70,589,718.74 95,531,057.21 短期投资 应收票据 236,145.00 696,642.19 应收股利 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 应收利息 应收账款 136,389,386.34 160,277,177.99 37,188,383.82 34,449,599.59 其他应收款 20,036,763.09 10,029,309.13 19,371,753.26 16,440,946.60 预付账款 20,970,043.59 22,441,324.26 5,503,677.83 1,274.25 应收补贴款 46,840,595.91 21,993,627.17 5,572,382.99 1,063,717.11 存货 112,933,764.25 132,078,103.55 17,343,559.52 18,328,861.79 待摊费用 865,286.25 1,437,750.55 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 543,893,760.39 564,658,123.97 156,069,476.16 166,315,456.55 长期投资： 长期股权投资 333,182,450.95 367,642,467.88 484,569,233.09 536,450,732.21 长期债权投资 长期投资合计 333,182,450.95 367,642,467.88 484,569,233.09 536,450,732.21 其中：合并价差 77,500.00 87,500.00 其中：股权投资差额 90,803,272.10 103,775,168.10 90,803,272.10 103,775,168.10 固定资产： 固定资产原价 213,578,540.07 213,574,881.26 43,271,459.26 45,530,230.54 减：累计折旧 87,964,573.22 83,326,117.10 8,311,901.48 9,231,890.65 固定资产净值 125,613,966.85 130,248,764.16 34,959,557.78 36,298,339.89 减：固定资产减值准备 1,962,837.30 2,036,469.88 605,036.69 672,760.63 固定资产净额 123,651,129.55 128,212,294.28 34,354,521.09 35,625,579.26 工程物资 在建工程 1,801,349.00 11,965,711.00 固定资产清理 固定资产合计 125,452,478.55 140,178,005.28 34,354,521.09 35,625,579.26 无形资产及其他资产： 无形资产 6,063,143.55 8,441,850.42 1,688,550.83 1,725,935.75 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 6,063,143.55 8,441,850.42 1,688,550.83 1,725,935.75 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,008,591,833.44 1,080,920,447.55 676,681,781.17 740,117,703.77 18 流动负债： 短期借款 78,600,000.00 157,600,000.00 38,000,000.00 96,000,000.00 应付票据 6,677,327.39 3,277,635.05 应付账款 210,741,933.64 199,047,332.86 11,807,437.31 16,416,293.71 预收账款 68,802,331.42 112,737,569.61 23,845,542.43 41,272,271.30 应付工资 786,975.09 935,202.04 应付福利费 21,596,205.78 21,942,857.13 11,675,535.37 11,345,845.76 应付股利 399,590.60 41,863.30 41,863.30 41,863.30 应交税金 -987,600.36 -7,600,235.93 -3,531,541.58 -3,363,370.62 其他应交款 2,422.76 31,779.00 1,571.22 5,599.08 其他应付款 74,460,790.79 45,291,427.27 51,189,268.45 58,072,985.65 预提费用 69,100.00 291,361.60 55,800.00 155,760.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 461,149,077.11 533,596,791.93 133,085,476.50 219,947,248.18 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 461,149,077.11 533,596,791.93 133,085,476.50 219,947,248.18 少数股东权益 35,691,583.18 37,373,554.58 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 280,428,192.00 280,428,192.00 280,428,192.00 280,428,192.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 资本公积 257,167,020.49 256,213,027.39 261,701,667.67 260,747,674.57 盈余公积 180,341,653.58 178,255,074.56 167,712,994.09 167,712,994.09 其中：法定公益金 56,589,889.26 55,546,599.75 50,359,359.05 50,359,359.05 未分配利润 -164,384,771.33 -172,388,073.93 -166,246,549.09 -188,718,405.07 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 41,800,921.59 32,558,118.98 所有者权益（或股东权 益）合计 511,751,173.15 509,950,101.04 543,596,304.67 520,170,455.59 负债和所有者权益 1,008,591,833.44 1,080,920,447.55 676,681,781.17 740,117,703.77 （或股东权益）总计 法定代表人:张黎明 总经理：陈辉峰 财务总监：刘培华 财务经理：陈岚 19 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 1,827,075,803.88 1,770,136,639.64 247,558,376.04 146,305,935.95 减：主营业务成本 1,724,181,642.70 1,680,276,109.41 225,045,786.93 144,937,998.46 主营业务税金及附加 407,692.15 675,634.85 22,224.45 129,440.25 二、主营业务利润 102,486,469.03 89,184,895.38 22,490,364.66 1,238,497.24 （亏损以“-”号填列） 加：其他业务利润 3,199,960.42 3,008,569.71 1,684,583.82 2,258,858.69 （亏损以“-”号填列） 减: 营业费用 39,688,989.15 36,316,916.49 5,662,226.83 256,134.19 管理费用 62,244,479.83 76,493,049.59 15,429,990.72 54,961,594.92 财务费用 7,693,404.04 27,267,552.72 2,732,144.49 21,133,300.16 三、营业利润 （亏损 -3,940,443.57 -47,884,053.71 350,586.44 -72,853,673.34 以“-”号填列） 加：投资收益（损失 -32,477,599.51 -136,672,817.66 -24,852,247.22 -139,457,562.54 以“-”号填列） 补贴收入 74,934.00 5,905,096.00 5,870,728.00 营业外收入 47,654,502.02 32,436,859.07 47,082,573.10 29,315,048.13 减：营业外支出 297,643.44 -164,034,626.68 109,056.34 -181,588,835.42 四、利润总额 （亏损 11,013,749.50 17,819,710.38 22,471,855.98 4,463,375.67 总额以“-”号填列） 减：所得税 3,238,887.49 7,414,576.29 -67,671.28 减：少数股东损益 -1,215,266.65 -216,089.77 加：未确认投资损失 9,242,802.61 17,041,896.14 (合并报表填列) 五、净利润 （ 亏 损 以 18,232,931.27 27,663,120.00 22,471,855.98 4,531,046.95 “-”号填列） 加：年初未分配利润 -172,388,073.93 -196,545,285.69 -188,718,405.07 -193,249,452.02 其他转入 -8,143,049.65 六、可供分配的利润 -162,298,192.31 -168,882,165.69 -166,246,549.09 -188,718,405.07 减：提取法定盈余公 1,043,289.51 1,752,954.12 积 提取法定公益金 1,043,289.51 1,752,954.12 提取职工奖励及福利 基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的 -164,384,771.33 -172,388,073.93 -166,246,549.09 -188,718,405.07 利润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股 20 利 八、未分配利润(未弥 -164,384,771.33 -172,388,073.93 -166,246,549.09 -188,718,405.07 补亏损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或 -378,926.19 438,710.20 -378,926.90 438,710.20 被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损 失 3.会计政策变更增加 (或减少)利润总额 4.会计估计变更增加 (或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 法定代表人:张黎明 总经理：陈辉峰 财务总监：刘培华 财务经理：陈岚 21 现金流量表 2005 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,993,621,253.70 251,716,493.27 收到的税费返还 158,694,633.85 20,863,013.76 收到的其他与经营活动有关的现金 101,550,333.41 124,866,884.63 现金流入小计 2,253,866,220.96 397,446,391.66 购买商品、接受劳务支付的现金 2,022,294,021.67 288,388,582.57 支付给职工以及为职工支付的现金 97,900,451.36 19,724,230.48 支付的各项税费 17,795,427.61 655,528.79 支付的其他与经营活动有关的现金 39,813,127.91 78,013,058.48 现金流出小计 2,177,803,028.55 386,781,400.32 经营活动产生的现金流量净额 76,063,192.41 10,664,991.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 8,498,243.39 8,498,243.39 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 378,152.20 19,830,183.33 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 341,010.00 150,350.00 回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 8,583,653.13 现金流入小计 17,801,058.72 28,478,776.72 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 6,576,491.37 1,917,366.20 付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 9,284,104.23 现金流出小计 15,860,595.60 1,917,366.20 投资活动产生的现金流量净额 1,940,463.12 26,561,410.52 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 133,600,000.00 56,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 133,600,000.00 56,000,000.00 偿还债务所支付的现金 212,600,000.00 114,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 8,574,547.52 4,010,636.00 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 221,174,547.52 118,010,636.00 筹资活动产生的现金流量净额 -87,574,547.52 -62,010,636.00 四、汇率变动对现金的影响 -511,521.18 -157,104.33 五、现金及现金等价物净增加额 -10,082,413.17 -24,941,338.47 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 22 净利润 18,232,931.27 22,471,855.98 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -1,215,266.65 减：未确认的投资损失 9,242,802.61 加：计提的资产减值准备 5,342,684.68 394,247.77 固定资产折旧 11,090,469.77 1,608,692.28 无形资产摊销 516,622.60 37,384.92 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 572,464.30 预提费用增加（减：减少） -218,428.00 -99,960.00 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损 -215,501.42 -233,669.97 失(减:收益) 固定资产报废损失 91,239.82 财务费用 8,173,895.69 4,167,740.33 投资损失（减：收益） 32,477,599.51 24,852,247.22 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 14,277,246.22 985,302.27 经营性应收项目的减少(减：增加) -25,861,447.54 -16,074,908.12 经营性应付项目的增加(减：减少) 22,041,484.77 -27,443,941.34 其他 经营活动产生的现金流量净额 76,063,192.41 10,664,991.34 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 205,121,775.96 70,589,718.74 减：现金的期初余额 215,204,189.13 95,531,057.21 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -10,082,413.17 -24,941,338.47 法定代表人:张黎明 总经理：陈辉峰 财务总监：刘培华 财务经理：陈岚 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 9.4 本报告期无会计差错变更。 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围有如下变化： 上海兰生环球进出口有限公司因不再开展新的经营业务,停业清理资产,故本期未 纳入合并范围。 上海兰生股份有限公司董事会 2005 年 2 月 27 日 23