豫园股份(600655)豫园商城2004年年度报告摘要

上海豫园旅游商城股份有限公司 2004 年度报告摘要 上海豫园旅游商城股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性﹑准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、公司全体董事出席董事会会议。 1.3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4、公司负责人吴平，主管会计工作负责人吕颂宪，会计机构负责人（会计主管人员）金婷声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 豫园商城 股票代码 600655 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 中国上海市文昌路 19 号 中国上海市方浜中路 269 号 邮政编码 200010 公司国际互联网网址 www.yuyuantm.com.cn 电子信箱 contact@yuyuantm.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋伟 联系地址 中国上海市方浜中路 269 号 电话 63559999 传真 63550558 电子信箱 obd@yuyuantm.com.cn §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比 2002 年 主要会计 2004 年 上期增 数据 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 主营业务 3,422,135,990.96 2,679,446,772.33 2,679,446,772.33 27.72 2,598,247,566.63 2,598,247,566.63 收入 利润总额 105,359,286.72 86,964,289.06 86,964,289.06 21.15 124,049,791.18 124,049,791.18 净利润 72,214,276.26 50,139,539.50 50,139,539.50 44.03 94,325,660.92 94,325,660.92 扣除非经 常性损益 75,138,346.25 46,598,114.59 46,598,114.59 61.25 100,578,140.08 100,578,140.08 的净利润 第 1 页 共 19 页 上海豫园旅游商城股份有限公司 2004 年度报告摘要 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 3,827,545,947.03 3,565,774,387.18 3,565,774,387.18 7.34 3,066,005,649.82 3,066,005,649.82 股东权益 1,804,802,347.31 1,768,368,828.09 1,768,368,828.09 2.06 1,755,460,759.96 1,718,234,083.56 经营活动 产生的现 199,661,360.03 89,564,353.93 89,564,353.93 122.93 499,375,458.01 499,375,458.01 金流量净 额 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比上期 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前 每股收益 0.155 0.108 0.108 43.52 0.203 0.203 最新每股收益 净资产收益率(%) 4.001 2.835 2.835 41.13 5.373 5.490 扣除非经常性损益的净利润 4.163 2.635 2.635 57.99 5.729 5.854 的净资产收益率(%) 每股经营活动产生的现金流 0.429 0.192 0.192 123.44 1.073 1.073 量净额 2003 年末 本期比上期 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 3.879 3.800 3.800 2.08 3.772 3.692 调整后的每股净资产 3.551 3.567 3.567 -0.45 3.535 3.455 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -9,526,167.14 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 2,204,200.00 各种形式的政府补贴 2,460,840.36 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -588,807.54 所得税影响数 2,525,864.33 合计 -2,924,069.99 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 公积金转 本次变动后 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 54,762,667 54,762,667 其中： 国家持有股份 26,156,675 26,156,675 境内法人持有股份 28,605,992 28,605,992 第 2 页 共 19 页 上海豫园旅游商城股份有限公司 2004 年度报告摘要 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 261,491,331 261,491,331 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 316,253,998 316,253,998 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 149,079,457 149,079,457 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 149,079,457 149,079,457 三、股份总数 465,333,455 465,333,455 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 72,775 前十名股东持股情况 股东性质 股份类别 质押或冻 年末持股 （国有股东 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通或 结的股份 数量 或外资股 未流通） 数量 东） 上海复星产业投资有限公司 93,071,609 20 未流通 法人股东 国家持股（授权上海豫园（集 26,156,675 5.62 未流通 国有股东 团）有限公司经营管理） 上海豫园商场 15,249,383 3.28 未流通 法人股东 中华企业股份有限公司 11,000,000 11,000,000 2.36 未流通 法人股东 上海南房（集团）有限公司 10,668,212 2.29 未流通 国有股东 上海中国国际旅行社股份有限 7,732,256 1.66 未流通 法人股东 公司 上海市黄浦区国有资产总公司 4,054,050 0.87 未流通 国有股东 南市果品总公司 3,667,230 0.79 未流通 法人股东 上海国际信托投资有限公司 3,633,630 0.78 未流通 国有股东 上海豫园（集团）有限公司 437,746 3,588,798 0.77 未流通 法人股东 前十名流通股股东持股情况 种类（A、B、H 股或其 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 它） 上海南江广告传播有限公司 545,316 A 股 楼光荣 323,000 A 股 李湘德 310,000 A 股 上海扬子税务师事务所有限公司 231,792 A 股 林绍义 220,007 A 股 林天培 202,055 A 股 上海杉遍电气安装有限公司 200,000 A 股 陶菊花 190,000 A 股 胡柏君 189,500 A 股 第 3 页 共 19 页 上海豫园旅游商城股份有限公司 2004 年度报告摘要 四川润泽源投资有限责任公司 177,665 A 股 上述股东关联关系或一致行动 除上述上海豫园（集团）有限公司与南市果品总公司均为上海豫园集团成员 的说明 外，公司未知其他股东的关联关系。 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：上海复星产业投资有限公司 法人代表：郭广昌 注册资本：600,000,000 元人民币 成立日期：2001 年 11 月 22 日 主要经营业务或管理活动：实业投资、资产管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。 （2）实际控制人情况 公司名称：上海复星高科技（集团）有限公司 法人代表：郭广昌 注册资本：200,000,000 元人民币 成立日期：1994 年 11 月 21 日 主要经营业务或管理活动：实业开发、机电、化工、生物制品、计算机、保健品等领域的高新技 术开发和服务、咨询等。 自然人姓名：郭广昌 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职务：上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司董事长 上海复星产业投资有限公司成立于 2001 年 11 月，是由上海复星高科技（集团）有限公司(以下 简称:复星集团)（占 90%股份）和上海广信科技发展有限公司（占 10%股份）共同投资成立，法定代 表人：郭广昌，注册资本人民币 6 亿元，经营范围：实业投资、资产管理（涉及许可经营的凭许可证 经营）。 复星集团成立于 1994 年 11 月，为国内合资有限责任公司，法定代表人：郭广昌，注册资本人民 币 2 亿元，经营范围包括：实业开发、机电、化工、生物制品、计算机、保健品等领域的高新技术开 发和服务、咨询等。其中上海广信科技发展有限公司占 95.00%，上海复星高科技发展有限公司占 5.00%。 上海广信科技发展有限公司持有复星集团 95.00%的股权，是复星集团的控股股东。上海广信科 技发展有限公司成立于 1992 年 11 月，法定代表人：梁信军，经营范围：机电、电子、生物、计算机 管理、纺织领域四技服务等，注册资本人民币 5000 万元，控股股东为郭广昌。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第 4 页 共 19 页 上海豫园旅游商城股份有限公司 2004 年度报告摘要 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 性 年初 年末 姓名 职务 年龄 任期起止日期 变动原因 别 持股数 持股数 吴平 董事长 男 40 2004-12-28～2007-12-27 0 0 庄顺 副董事长 男 56 2004-12-28～2007-12-27 2,972 2,972 执行董事、 程秉海 男 56 2004-12-28～2007-12-27 13,926 13,926 总经理 郭广昌 董事 男 37 2004-12-28～2007-12-27 0 0 王鸿祥 独立董事 男 48 2004-12-28～2007-12-27 0 0 吕红兵 独立董事 男 38 2004-12-28～2007-12-27 0 0 第 5 页 共 19 页 上海豫园旅游商城股份有限公司 2004 年度报告摘要 费慧林 监事长 男 53 2004-12-28～2007-12-27 4,236 4,236 周贤政 监事 男 48 2004-12-28～2007-12-27 0 0 吴仲庆 副总经理 男 45 2004-12-28～2007-12-27 1,000 1,000 蒋建军 副总经理 男 35 2004-12-28～2007-12-27 0 0 吕颂宪 副总经理 男 50 2004-12-28～2007-12-27 0 0 蒋伟 董事会秘书 男 41 2004-12-28～2007-12-27 0 0 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 在股东单位 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 （是或否） 上海复星高科技 任董事、行政人事总 吴平 （集团）有限公 是 经理 司 上海复星产业投 资有限公司任董 郭广昌 事长，上海复星 任董事长兼总经理 是 高科技（集团） 有限公司 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:万元 币种:人民币 年度报酬总额 170 金额最高的前三名董事的报酬总额 65 金额最高的前三名高级管理人员的报酬 72 总额 独立董事津贴 每人每年 5 万元 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事 吴平、郭广昌。 姓名 报酬区间 人数 25 万元以上 2 10 万元-25 万元 5 10 万元以下 3 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年中，围绕“特色化经营”、“精细化管理”的主线，公司上下立足竞争求发展，进一步 加大经营调整、商旅促销、对外投资、市场开拓、品牌扩张和内部管理的力度，在扩销增盈、项目投 资、工程推进、连锁发展、强化基础工作等多方面取得了积极的成效，经营效益得到了较大的提升。 一、经营调整力度加强，效果明显 为不断适应消费需求以吸引更多的购物客流，各行业、企业结合实际千方百计动脑筋、拓思路，在经 营结构、经营布局、经营格调和经营环境的改善上普遍加大了调整的力度，取得了预期的实效。 二、商旅活动内涵提升，影响扩大 在公司的精心组织策划和各企业的密切配合下，以“豫园中国日（节）”为品牌的商旅文活动内容不 断丰富，内涵得到提升，影响日益广泛，有力地促进了经营销售。 三、市场开拓形式多样，进度加快 第 6 页 共 19 页 上海豫园旅游商城股份有限公司 2004 年度报告摘要 老庙黄金在市场网络已形成一定规模的基础上，通过内部整合形成了市内连锁、外地开网和营销公司 三个独立机制，采用“区域战略”和连锁店、加盟店、银楼（分店）、专柜销售、产品经销等多种形 式进一步加快了市内外新市场的开发；童涵春药业公司在医保定点药房逐步增至 9 家的过程中，及时 调整品种结构，满足了医保人员的需要。 四、项目投资有序推进，前景看好 公司于上半年与山东招金集团等企业共同发起组建了总股本为 5.3 亿股的“招金矿业股份有限公 司”。该企业目前运转顺利，呈现出良好的发展前景；庙前广场商业项目启动后，通过不断优化方案 并采用新技术、新工艺，克服了施工中的各种难题，已基本完成了地下工程，确保了建设进度。 五、企业管理不断深入，基础夯实 按照“精细化管理”的要求，职能部门及各企业针对自身实际和存在的薄弱环节，从“规范企业行 为，提升管理水平”出发，进一步深化制度建设，健全管理功能，实施全面培训，完善经营考核与工 作考核体系，企业的基础管理工作得到了不断的加强。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务收 主营业务 分行业或 毛利率比上年 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 入比上年增 成本比上 分产品 增减(%) 减(%) 年增减(%) 黄金饰品 1,979,491,425.25 1,714,787,180.76 13.37 38.00 42.99 -3.03 饮食 388,406,015.89 169,303,106.17 56.41 30.87 26.85 1.38 进出口 409,968,057.29 404,082,453.97 1.44 3.28 3.61 -0.31 医药 381,163,146.35 317,604,264.09 16.67 16.55 15.16 1.00 关联交易的定价原则 按市场价格结算 关联交易必要性、持续性的说 由于公司与关联方之间的销售和购货往来，属于公司与供应商和销售客户之 明 间的正常业务往来，今后仍将持续。 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 3,684,902.72 元。 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 分地区 主营业务收入 (%) 上海 3,413,610,711.93 27.64 其他 8,525,279.03 70.52 6.4 采购和销售客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 1,416,388,592.69 占采购总额比重(%) 37.76 前五名销售客户销售金额合计 186,256,660.00 占销售总额比重(%) 5.44 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 参股公司名称 德邦证券有限责任公司 本期贡献的投资收 8,523,616.82 占上市公司净利润的比重(%) 11.80 益 证券代理买卖；代理证券还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开 参股 经营范围 户；证券自营买卖；证券承销；证券投资咨询等。 公司 净利润 28,911,980.39 第 7 页 共 19 页 上海豫园旅游商城股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成 果产生重要影响的说明 □适用√不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 6.13 非募集资金项目情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 投资设立上海复星商 15,000.00 完成 尚未正式经营 业投资有限公司 投资设立招金矿业股 2004 年收益 710.28 万 16,870.82 完成 份有限公司 元 购买上海银行股权 4,877.00 完成 增资上海豫园商城房 4,000.00 完成 地产发展有限公司 增资上海城隍庙广场 该公司"庙前广场"商业 12,000.00 完成 置业有限公司 房产工程项目目前在建 投资设立裕海实业有 公司在香港登记注册手续已完 103 万美元 尚未正式经营 限公司 成 合计 52,670.82 / / 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 第 8 页 共 19 页 上海豫园旅游商城股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） √适用□不适用 2005 年是公司新一届董事会、监事会与经营班子产生后制定、实施又一个发展规划的起始之 年。新的一年中，公司将继续立足市场、谋划发展，以品牌为导向进一步深入经营调整、做强主营业 务，优化“商旅文”结构、提升营销水平，完成重点工程、抓好投资回报，加快市场开发、培育新增 项目，夯实管理基础、增强队伍素质，全面打造企业的核心竞争能力，努力在新一轮发展中取得较好 的业绩。 一、继续突出重点，整合薄弱环节，实现调整增效 按照市、区政府将旅游纪念品作为黄浦区“一业特强”产业的定位，公司所属金饰珠宝、工艺品、小 商品等都将列入“旅游纪念品”的大类产业予以重点发展。对此，结合新的要求和部分经营区域仍然 存在布局、结构不理想的实际，要继续围绕“特色·效益”的核心进一步整合薄弱环节，完善布局设 计，清晰功能定位，优化商业资源，着手新一轮经营调整，力求不断地通过调整换来新的变化、新的 效益。 二、继续创新思路，优化活动方案，丰富促销内容 抓好总体分析，运用已初具影响的“豫园中国日（节）”旅游品牌进一步打开思路，丰富内涵，充实 内容，提升层次，不断推出新的创意、新的形式、新的方案，更有效地持续开展各类“商旅文”活 动，不懈地营造良好氛围，聚集旺盛人气，促进经营销售。 三、继续加快步伐，扩大品牌辐射，开拓新的市场 作为新一年经济增长的重要组成方面，黄金珠宝、餐饮、国药、食品、物业、外贸等企业要在保持日 常经营良性运行的同时，充分运用自身品牌和现有基础，进一步向外发展连锁经营和网络经销，毫不 松懈地推进企业的市场开拓战略，不断扩张企业的市场份额，增强企业的竞争实力。 四、继续抓紧进度，完成工程项目，确保投资回报 庙前广场商业项目，公司将积极抓紧确定功能定位、经营业态和运作方式；对德邦证券、招金矿业等 投资项目，公司将抓好跟踪考察、情况了解和经营分析，保障项目的投资回报，获得应有收益。 五、继续完备制度，加大执行力度，提升管理水平 在各项职能管理、基础管理制度经过修订、完善后已基本建立、健全的基础上，进一步加大制度执行 的力度，抓好制度执行过程中的检查、督促、考评，努力使制度执行体现在每一个具体的管理环节、 管理细节，使精细化管理真正落到实处。 新年度盈利预测（如有） □适用√不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 2004 年度公司合并报表实现净利润 72,214,276.26 元，按母公司 2004 年度净利 91,974,553.35 元的 10%提取法定盈余公积 9,197,455.34 元， 10%提取法定公益金 9,197,455.34 元， 以及控股子 公司提取法定盈余公积 2,738,250.88 元， 法定公益金 1,317,738.98 元， 加年初未分配利润 127,062,690.19 元，本年可供股东分配利润为 176,826,065.91 元。再扣除已根据 2004 年第一次股 东大会决议分配的 2003 年度现金红利 37,226,676.40 元，实际可供股东分配利润为 139,599,389.51 元，现拟以 2004 年年底公司股本总额为基数，向全体股东按每 10 股派发 1.20 元现金红利（含税） 55,840,014.60 元，结余未分配利润 83,759,374.91 元，结转以后年度分配。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 第 9 页 共 19 页 上海豫园旅游商城股份有限公司 2004 年度报告摘要 7.2 出售资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 本年初起至 是否为关联 出售日该出 所涉及的资 所涉及的债 交易对方及 出售产生的 交易（如 出售日 出售价格 售资产为上 产产权是否 权债务是否 被出售资产 损益 是，说明定 市公司贡献 已全部过户 已全部转移 价原则） 的净利润 深圳市高智 通实业有限 公司、深圳 市德能投资 发展有限责 任公司及钱 2004- 2,418.62 -120.93 115.93 否 是 是 敏等八位自 01-20 然人 , 上 海老庙钻石 首饰股份有 限公司 72% 的股权 上海盛久投 资发展有限 公司 , 上 2004- 575.38 232.64 74.05 否 是 海老庙黄金 10-21 有限公司 5 ％的股权 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 是否为关联 担保对象 是否履 （协议签 担保金额 担保类型 担保期 方担保（是 名称 行完毕 署日） 或否） 上海西门 2003-09- 连带责任 （集团） 400.00 2003-09-08 ～ 2004-02-06 是 否 08 担保 公司 上海西门 2003-11- 连带责任 （集团） 600.00 2003-11-24 ～ 2004-04-20 是 否 19 担保 公司 上海西门 2003-11- 连带责任 （集团） 500.00 2003-12-01 ～ 2004-04-24 是 否 29 担保 公司 上海西门 2003-06- 连带责任 （集团） 450.00 2003-06-30 ～ 2004-06-29 是 否 27 担保 公司 上海西门 2004-04- 连带责任 （集团） 300.00 2004-04-16 ～ 2004-10-28 是 否 15 担保 公司 上海西门 2004-04- 连带责任 600.00 2004-04-20 ～ 2005-03-20 否 否 （集团） 15 担保 第 10 页 共 19 页 上海豫园旅游商城股份有限公司 2004 年度报告摘要 公司 上海西门 2004-04- 连带责任 （集团） 400.00 2004-04-22 ～ 2005-03-20 否 否 15 担保 公司 上海西门 2004-06- 连带责任 （集团） 450.00 2004-06-30 ～ 2005-06-29 否 否 30 担保 公司 报告期内担保发生额合计 1,750.00 报告期末担保余额合计 1,450.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 95,583.20 报告期末对控股子公司担保余额合计 53,871.70 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 55,321.70 担保总额占公司净资产的比例 31.20 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的 金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债 务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 违规担保金额 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 □适用√不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 上海复星药业有限公司 428.68 8.36 220.96 4.89 王大隆刀具厂 0 4.33 上海豫园足球俱乐部股份有限 87.11 8.22 公司 上海永胜钻石首饰有限公司 0 0.13 3.31 0 深圳艺华珠宝首饰有限公司 29.97 29.97 上海童涵春堂国药号南号莘庄 183.13 43.8 20 20 店 合计 611.81 52.3 361.35 67.4 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 4,286,822.30 元人民币 ， 余额 83,640.37 元人民币 ，均为童涵春堂饮片厂与复星药业公司日常供货形成。 7.5 委托理财 □适用√不适用 第 11 页 共 19 页 上海豫园旅游商城股份有限公司 2004 年度报告摘要 7.6 承诺事项履行情况 √适用□不适用 公司与上海复星产业投资有限公司于 2004 年 9 月 23 日签署股权转让合同，上海复星产业投资有 限公司将其所持有招金矿业股份有限公司 7950 万股股份（占招金矿业股份有限公司总股本的 15%） 转让给公司，到时公司将一次付清以 2006 年 12 月 31 日转让方 15%股权所对应招金矿业股份有限公 司的净资产值为定价的股权转让款。在股权转让前，上海复星产业投资有限公司委托公司对上述股权 予以托管。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 王鸿祥 11 11 吕红兵 11 11 公司独立董事以认真、负责、科学的态度履行职责,并保持独立性，对报告期内公司发生的有关 事项发表了独立、公正的意见。 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联 交易不存在问题。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 本报告期公司财务报告经上海上会会计师事务所有限公司审计，注册会计师张俊峰、欧阳丹签字 出具了上会师报字(2005)第 398 号标准无保留意见的审计报告。 9.2 财务报表 第 12 页 共 19 页 上海豫园旅游商城股份有限公司 2004 年度报告摘要 资产负债表 编制单位:上海豫园旅游商城股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 280,883,763.38 298,697,444.85 118,567,262.94 49,214,992.87 短期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 应收票据 14,193,612.08 0.00 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00 应收账款 140,391,779.71 149,520,842.40 16,796,773.28 20,838,085.73 其他应收款 76,360,605.91 70,999,366.98 1,174,831,571.76 560,635,628.76 预付账款 144,545,959.64 149,471,535.54 83,926,729.22 102,161,292.77 应收补贴款 55,282,539.90 259,728.44 55,282,539.90 0.00 存货 1,070,166,470.50 1,217,575,723.56 6,692,634.11 4,649,106.33 待摊费用 2,773,560.12 3,993,904.47 296,808.19 25,673.52 一年内到期的长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 流动资产合计 1,784,598,291.24 1,890,518,546.24 1,456,394,319.40 737,524,779.98 长期投资： 长期股权投资 387,751,094.44 596,652,031.46 785,274,563.79 1,338,641,084.36 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 长期投资合计 387,751,094.44 596,652,031.46 785,274,563.79 1,338,641,084.36 其中：合并价差 3,539,900.61 5,989,113.57 0.00 0.00 其中：股权投资差额 -115,000.00 -40,000.00 0.00 0.00 固定资产： 固定资产原价 1,609,432,577.44 1,634,540,301.51 296,774,182.29 1,366,011,160.51 减：累计折旧 416,213,283.31 475,149,839.26 66,821,768.56 368,535,392.66 固定资产净值 1,193,219,294.13 1,159,390,462.25 229,952,413.73 997,475,767.85 减：固定资产减值准备 30,114,932.03 29,444,104.26 845,907.05 20,153,107.62 固定资产净额 1,163,104,362.10 1,129,946,357.99 229,106,506.68 977,322,660.23 工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00 在建工程 106,825,314.86 104,066,114.52 99,020,664.56 87,799,537.34 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产合计 1,269,929,676.96 1,234,012,472.51 328,127,171.24 1,065,122,197.57 无形资产及其他资产： 无形资产 65,173,236.60 54,939,359.36 8,975,494.88 36,610,771.76 长期待摊费用 58,322,087.94 51,423,537.46 12,397,873.59 15,022,961.90 其他长期资产 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产及其他资产合计 123,495,324.54 106,362,896.82 21,373,368.47 51,633,733.66 递延税项： 递延税款借项 资产总计 3,565,774,387.18 3,827,545,947.03 2,591,169,422.90 3,192,921,795.57 流动负债： 短期借款 1,070,000,000.00 1,224,717,000.00 309,180,000.00 674,000,000.00 应付票据 0.00 0.00 0.00 0.00 应付账款 182,047,043.96 194,807,608.98 25,125,701.08 13,012,030.23 预收账款 110,760,110.65 123,552,441.47 96,257,894.33 57,813,406.32 应付工资 14,270,737.38 0.00 3,543,466.15 0.00 应付福利费 6,550,676.21 5,779,920.78 2,135,882.38 642,985.04 应付股利 10,583,129.76 14,596,989.91 8,510,004.49 12,190,706.58 应交税金 -5,380,838.01 -15,756,045.60 847,690.38 1,189,628.64 其他应交款 514,795.08 515,311.42 6,109.93 23,548.19 第 13 页 共 19 页 上海豫园旅游商城股份有限公司 2004 年度报告摘要 其他应付款 125,057,525.78 127,622,507.37 204,736,165.03 373,029,185.13 预提费用 51,088.40 51,088.40 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00 一年内到期的长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 流动负债合计 1,514,454,269.21 1,675,886,822.73 650,342,913.77 1,131,901,490.13 长期负债： 长期借款 224,000,000.00 288,000,000.00 224,000,000.00 288,000,000.00 应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应付款 15,557.31 15,557.31 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 其他长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 长期负债合计 224,015,557.31 288,015,557.31 224,000,000.00 288,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 0.00 0.00 0.00 0.00 负债合计 1,738,469,826.52 1,963,902,380.04 874,342,913.77 1,419,901,490.13 少数股东权益 58,935,732.57 58,841,219.68 0.00 0.00 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 465,333,455.00 465,333,455.00 465,333,455.00 465,333,455.00 减：已归还投资 0.00 0.00 0.00 0.00 实收资本（或股本）净额 465,333,455.00 465,333,455.00 465,333,455.00 465,333,455.00 资本公积 919,512,775.22 920,958,694.58 919,512,775.22 920,958,694.58 盈余公积 256,459,907.68 278,910,808.22 236,533,148.35 254,928,059.03 其中：法定公益金 73,905,238.51 87,358,311.37 68,037,434.51 80,172,768.39 未分配利润 127,062,690.19 139,599,389.51 95,447,130.56 131,800,096.83 拟分配现金股利 37,226,676.40 55,840,014.60 37,226,676.40 55,840,014.60 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益） 1,768,368,828.09 1,804,802,347.31 1,716,826,509.13 1,773,020,305.44 合计 负债和所有者权益（或股东 3,565,774,387.18 3,827,545,947.03 2,591,169,422.90 3,192,921,795.57 权益）总计 公司法定代表人: 吴平 主管会计工作负责人: 吕颂宪 会计机构负责人: 金婷 第 14 页 共 19 页 上海豫园旅游商城股份有限公司 2004 年度报告摘要 利润及利润分配表 编制单位:上海豫园旅游商城股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 3,422,135,990.96 2,679,446,772.33 301,894,076.86 479,603,441.51 减：主营业务成本 2,795,989,626.28 2,165,976,840.83 221,296,003.33 420,719,508.62 主营业务税金及附加 63,457,772.77 50,276,524.13 6,872,760.07 4,303,914.67 二、主营业务利润（亏损以 562,688,591.91 463,193,407.37 73,725,313.46 54,580,018.22 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以 70,696,574.50 60,210,768.91 7,817,759.76 8,185,348.25 “-”号填列） 减: 营业费用 168,035,233.64 146,035,039.82 5,374,528.23 10,400,533.01 管理费用 305,749,217.54 256,590,436.53 32,876,221.69 38,859,237.33 财务费用 52,712,151.11 34,718,555.64 30,491,538.25 22,275,428.22 三、营业利润（亏损以“-” 106,888,564.12 86,060,144.29 12,800,785.05 -8,769,832.09 号填列） 加：投资收益（损失以“-” 3,632,994.61 2,045,519.07 82,088,666.08 68,452,397.38 号填列） 补贴收入 2,460,840.36 675,944.49 0.00 0.00 营业外收入 708,868.15 473,921.29 33,478.48 44,667.76 减：营业外支出 8,331,980.52 2,291,240.08 5,152,520.83 586,520.54 四、利润总额（亏损总额以 105,359,286.72 86,964,289.06 89,770,408.78 59,140,712.51 “-”号填列） 减：所得税 24,346,213.94 27,638,516.81 -2,204,144.57 -3,027,642.41 减：少数股东损益 8,798,796.52 9,186,232.75 0.00 0.00 加：未确认投资损失(合并报 表填列) 五、净利润（亏损以“-”号 72,214,276.26 50,139,539.50 91,974,553.35 62,168,354.92 填列） 加：年初未分配利润 127,062,690.19 135,062,506.32 95,447,130.56 83,579,810.42 其他转入 0.00 0.00 0.00 0.00 六、可供分配的利润 199,276,966.45 185,202,045.82 187,421,683.91 145,748,165.34 减：提取法定盈余公积 11,935,706.22 11,791,419.96 9,197,455.34 6,537,179.19 提取法定公益金 10,515,194.32 9,111,477.54 9,197,455.34 6,537,179.19 提取职工奖励及福利基金(合 0.00 4,794.97 0.00 0.00 并报表填列) 提取储备基金 0.00 2,493.38 0.00 0.00 提取企业发展基金 0.00 2,493.38 0.00 0.00 利润归还投资 0.00 0.00 0.00 0.00 七、可供股东分配的利润 176,826,065.91 164,289,366.59 169,026,773.23 132,673,806.96 减：应付优先股股利 0.00 0.00 0.00 0.00 提取任意盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 应付普通股股利 37,226,676.40 37,226,676.40 37,226,676.40 37,226,676.40 转作股本的普通股股利 0.00 八、未分配利润(未弥补亏损 139,599,389.51 127,062,690.19 131,800,096.83 95,447,130.56 以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单 -2,491,862.31 -399,782.58 740,509.98 -457,679.17 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少) 利润总额 4.会计估计变更增加(或减少) 第 15 页 共 19 页 上海豫园旅游商城股份有限公司 2004 年度报告摘要 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 吴平 主管会计工作负责人: 吕颂宪 会计机构负责人: 金婷 第 16 页 共 19 页 上海豫园旅游商城股份有限公司 2004 年度报告摘要 现金流量表 编制单位:上海豫园旅游商城股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,118,783,837.27 251,257,080.74 收到的税费返还 104,872,931.52 75,429,333.74 收到的其他与经营活动有关的现金 156,894,034.66 44,216,440.18 现金流入小计 4,380,550,803.45 370,902,854.66 购买商品、接受劳务支付的现金 3,599,079,028.72 181,815,614.49 支付给职工以及为职工支付的现金 216,011,785.70 13,863,407.97 支付的各项税费 181,284,933.04 7,314,326.97 支付的其他与经营活动有关的现金 184,513,695.96 35,833,195.15 现金流出小计 4,180,889,443.42 238,826,544.58 经营活动产生的现金流量净额 199,661,360.03 132,076,310.08 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 27,697,810.95 9,677,509.98 其中：出售子公司收到的现金 21,136,234.41 0.00 取得投资收益所收到的现金 3,441,053.36 2,923,265.44 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 1,240,150.86 42,350.00 收到的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 现金流入小计 32,379,015.17 12,643,125.42 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 43,078,671.12 9,651,922.49 投资所支付的现金 283,919,007.34 566,150,210.55 支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 现金流出小计 326,997,678.46 575,802,133.04 投资活动产生的现金流量净额 -294,618,663.29 -563,159,007.62 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 6,365,000.00 0.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 6,365,000.00 借款所收到的现金 940,477,000.00 610,760,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 现金流入小计 946,842,000.00 610,760,000.00 偿还债务所支付的现金 721,760,000.00 181,940,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 112,226,886.64 67,098,780.06 其中：支付少数股东的股利 6,119,553.18 支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 833,986,886.64 249,038,780.06 筹资活动产生的现金流量净额 112,855,113.36 361,721,219.94 四、汇率变动对现金的影响 -84,128.63 9,207.53 五、现金及现金等价物净增加额 17,813,681.47 -69,352,270.07 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 72,214,276.26 91,974,553.35 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 8,798,796.52 0.00 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 26,149,375.74 -12,594,162.15 固定资产折旧 72,568,237.55 15,876,256.16 无形资产摊销 7,206,027.65 1,310,311.48 长期待摊费用摊销 24,463,635.99 3,450,451.99 待摊费用减少（减：增加） -1,107,834.35 271,134.67 预提费用增加（减：减少） 0.00 0.00 第 17 页 共 19 页 上海豫园旅游商城股份有限公司 2004 年度报告摘要 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 500,517.34 137,892.52 固定资产报废损失 1,775,520.16 5,020.12 财务费用 54,138,065.12 33,074,666.43 投资损失（减：收益） -11,755,202.61 -89,713,666.08 递延税款贷项（减：借项） 0.00 0.00 存货的减少（减：增加） -120,068,920.92 2,043,527.78 经营性应收项目的减少(减：增加) -114,246,975.50 148,748,684.83 经营性应付项目的增加(减：减少) 179,025,841.08 -62,508,361.02 其他 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 199,661,360.03 132,076,310.08 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 298,697,444.85 49,214,992.87 减：现金的期初余额 280,883,763.38 118,567,262.94 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 17,813,681.47 -69,352,270.07 公司法定代表人: 吴平 主管会计工作负责人: 吕颂宪 会计机构负责人: 金婷 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化, 提供具体说明 1)、公司原来将应收债权向银行等金融机构贴现后，直接核销该项应收债权。现根据财政部《关 于执行和相关会计准则问题解答（四）》（财会[2004]3 号）的有关规定变更为，公司将应收债权向 银行等金融机构贴现后，不冲减该应收债权，并同时在“短期借款”中予以反映。 上述会计政策变 更采用追溯调整法，对本报告期内比较会计报表相关项目进行了调整，资产负债表的年初数栏，已按 调整后的数字填列。 上述会计政策变更，调增 2003 年年末短期借款 111,820,000.00 元，调减 2003 年年末应付票据 111,820,000.00 元，未对留存收益产生影响。 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 1)、根据中国证券监督管理委员会上海监管局于 2004 年 10 月 12 日对公司下达的《限期整改通 知书》（沪证监公司字[2004]73 号）的要求，公司历年对部分具有独立法人资格的全资子公司按汇 总报表的形式并入母公司进行核算，不符合有关规定。为此，公司进行了整改，对该些全资子公司以 长期股权投资进行核算，并在合并报表中予以反映。 上述会计差错更正采用追溯调整法，对本报告 期内比较会计报表相关项目及期初留存收益进行了调整，资产负债表的年初数栏和利润及利润分配表 的上年实际数栏，已按调整后的数字填列。 上述会计差错更正的累积影响数为 0.00 元，调减 2003 年年末盈余公积 16,784,107.33 元，调增 2003 年年末未分配利润 16,784,107.33 元，利润及利润分 配表上年实际中的年初未分配利润调增 17,591,714.01 元。 公司已根据会计政策变更和会计差错更正后的追溯调整情况,重新编制了公司 2003 年年报和 2004 年第三季度报告,上海上会会计师事务所也对经追溯调整后的公司 2003 年财务报告出具了标准 无保留意见的审计报告。 第 18 页 共 19 页 上海豫园旅游商城股份有限公司 2004 年度报告摘要 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 ①增加合并对象 增加合并对象 增加理由 对公司的影响 上海老庙黄金真新银楼有限公司 新增控股子公司 无重大影响 上海老庙黄金连锁投资发展有限公司 新增控股子公司 无重大影响 盐城市老庙黄金银楼有限公司 新增控股子公司 无重大影响 上海奉贤老庙黄金银楼有限公司 新增控股子公司 无重大影响 上海老庙黄金销售有限公司 新增控股子公司 无重大影响 上海川南老庙黄金有限公司 新增控股子公司 无重大影响 上海老庙黄金兰溪银楼有限公司 新增控股子公司 无重大影响 上海悦宾工艺品市场经营管理有限公司 新增控股子公司 无重大影响 上海王大隆刀剪实业有限公司 新增控股子公司 无重大影响 上海亚一松江金店有限公司 符合合并报表条件 无重大影响 上海青浦亚一金店有限公司 符合合并报表条件 无重大影响 上海亚一南翔金店有限公司 符合合并报表条件 无重大影响 上海亚一嘉定金店有限公司 符合合并报表条件 无重大影响 上海亚一武宁金店有限公司 符合合并报表条件 无重大影响 上海亚一成泰金店有限公司 符合合并报表条件 无重大影响 上海亚一礼品有限公司 符合合并报表条件 无重大影响 上海亚一临汾金店有限公司 新增控股子公司 无重大影响 上海亚一市西金店有限公司 新增控股子公司 无重大影响 上海亚一黄金珠宝销售有限公司 新增控股子公司 无重大影响 上海老饭店酒店管理有限公司 符合合并报表条件 无重大影响 沈阳豫园房地产开发有限公司 新增控股子公司 无重大影响 上海复星商业投资有限公司 新增控股子公司 无重大影响 上海洪山参药店有限公司 符合合并报表条件 无重大影响 上海老城隍庙童涵春堂中医门诊部有限公司 符合合并报表条件 无重大影响 上海豫园商城国际贸易有限公司 符合合并报表条件 无重大影响 ②减少合并对象 减少合并对象 减少理由 对公司的影响 上海老庙钻石首饰股份有限公司 股权转让 无重大影响 海宁市老庙黄金有限公司 清算终结 无重大影响 上海江桥老庙黄金有限公司 清算终结 无重大影响 扬州老庙黄金银楼有限公司 清算终结 无重大影响 上海亚一徐汇金店有限公司 清算终结 无重大影响 上海亚一堡中金店有限公司 清算终结 无重大影响 上海南北土特产总汇有限公司 取消独立法人资格 无重大影响 上海豫园旅游礼品有限公司 取消独立法人资格 无重大影响 上海老城隍庙国际购物中心有限公司 取消独立法人资格 无重大影响 上海豫园足球俱乐部股份有限公司 即将歇业清算 无重大影响 董事长：吴平 上海豫园旅游商城股份有限公司 2005 年 3 月 24 日 第 19 页 共 19 页