ST太光(000555)2008年年度报告

深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 深圳市太光电信股份有限公司 SHENZHEN TECHO TELECOM.,LTD. 2008 年度报告全文 （证券代码：000555） 二 OO 九年四月十日 -1- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整 性无法保证或存在异议。 施波涛董事因公出差未出席本次董事会会议，其他所有董事均出席董事 会。 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项的无保留意 见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注 意阅读。 公司负责人厉天福先生、主管会计工作负责人龚伟先生和会计机构负责人 杨永霞女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 -2- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 目 录 一、公司基本情况简介 ............................................ 4 二、会计数据和业务数据摘要 ...................................... 6 三、股本变动及股东情况 .......................................... 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................... 13 五、公司治理结构 ............................................... 18 六、股东大会情况简介 ........................................... 24 七、董事会报告 ................................................. 25 八、监事会报告 ................................................. 36 九、重要事项................................................... 38 十、财务报告................................................... 45 十一、备查文件目录 ............................................. 86 -3- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称: 深圳市太光电信股份有限公司 公司法定英文名称：SHENZHEN TECHO TELECOM., LTD. （二）法定代表人姓名：厉天福 （三）公司董事会秘书：舒晓玲 证券事务代表：曾昭静 联系电话：0755-82910290 传真：0755-82910304 电子信箱：sznivs@163.com 联系地址：深圳市福田区滨河路北与彩田路东联合广场 A 座 3608 室 （四）公司注册地址：深圳市福田区滨河路北与彩田路东联合广场 A 座 3608 室 公司办公地址：深圳市福田区滨河路北与彩田路东联合广场 A 座 3608 室 邮政编码：518033 公司互联网网址：http:// www.techo.cn 公司电子信箱：sznivs@163.com （五）公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:董事会秘书办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称： ST 太光 股票代码：000555 （七）其他有关资料： 1、公司首次注册日期：1994 年 1 月 29 日 公司首次注册地址：贵州省凯里市环城西路 92 号 2、公司变更注册登记日期：2001 年 2 月 26 日 公司变更注册地址：深圳市福田区天安数码城天吉大厦四楼 A2 室 3、公司变更注册登记日期：2002 年 5 月 28 日 公司变更注册地址：深圳市福田区泰然工业区 201 栋 2 楼 4、公司变更注册登记日期：2007 年 7 月 16 日 -4- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 公司变更注册地址：深圳市福田区滨河路北与彩田路东联合广场 A 座 3608 室 5、企业法人营业执照注册号：4403011059727 6、税务登记号码：深地税登字 440301726198124 号 深国税字 440301726198124 号 7、组织机构代码：72619812-4 8、公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 -5- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标情况 单位:人民币元 项 目 金额 营业利润 -3,632,116.37 利润总额 187,854.91 归属于上市公司股东的净利润 -3,632,116.37 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 187,854.91 经营活动产生的现金流量净额 6,440.42 注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额： 单位:人民币元 项 目 金额 债务重组 3,500,000.00 其他 319,971.28 合 计 3,819,971.28 （二）截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 2008 年 2007年 本年比上年增减（%） 2006年 营业收入 20,616,013.42 7,942,699.58 159.56 758,633.00 利润总额 187,854.91 3,344,720.24 -94.38 -78,628,057.58 归属于上市公司股 东的净利润 187,854.91 3,344,720.24 -94.38 -78,628,057.58 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 -3,632,116.37 -6,477,849.59 43.93 -77,332,684.11 损益的净利润 总资产 33,190,883.80 30,819,044.86 7.70 20,390,507.72 所有者权益（或股 东权益） -125,569,214.73 -125,757,069.64 0.15 -129,101,789.88 经营活动产生的现 金流量净额 6，440.42 5,221.24 23.35 -2,326,421.26 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.00007 0.0001 -30.00 -0.0257 -6- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 归属于上市公司股 -1.39 -1.39 0.00 -1.42 东的每股净资产 净资产收益率 - - -- 每股收益 0.002 0.04 -95.00 -0.87 （三）利润表附表： 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号-净资产收益率和每股 收益的计算及披露》要求计算。 2008 年度 2007 年度 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 基本每 稀释每 基本每 稀释每 全面摊薄 加权平均 股收益 股收益 全面摊薄 加权平均 股收益 股收益 归属于母公司股东 的净利润 -- -- 0.002 0.002 -- -- 0.04 0.04 归属于母公司股东、 扣除非经常性损益后 -- -- -0.04 -0.04 -- -- -0.07 -0.07 的净利润 （四）报告期内股东权益变动情况及变动原因 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 90,627,680.00 54,221,698.82 2,237,046.65 -272,843,495.11 -125,757,069.64 本期增加 0.00 0.00 0.00 187,854.91 187,854.91 本期减少 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 期末数 90,627,980.00 54,221,698.82 2,237,046.65 -272,655,640.20 -125,569,214.73 变动原因：未分配利润增加系报告期内实现盈利所致。 -7- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 三、股本变动及股东情况 （一）、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积 发行 送 数量 比例 金 其他 小计 数量 比例 新股 股 转股 一、有限售条件股份 17,097,961 18.866% -6,263,670 -6,263,670 10,834,291 11.95% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 17,097,961 18.866% -6,263,670 -6,263,670 10,834,291 11.95% 其中：境内法人持股 16,947,961 18.701% -6,113,670 -6,113,67 10,834,291 11.95% 境内自然人持股 150,000 0.165% -150,000 -150,000 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 73,529,719 81.134% 6,263,670 6,263,670 79,793,389 88.05% 1、人民币普通股 73,529,719 81.134% 6,263,670 6,263,670 79,793,389 88.05% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 90,627,680 100% 0.00 0.00 90,627,680 100% 报告期内，公司股份结构发生了变化，说明如下： （1）2008 年 4 月 23 日，公司股东董根根、董荣芳所持 180,000 股解除限售；其中上海贤知商务咨询有限公 司因 2007 年 12 月 10 日经上海市工商行政管理局金山分局核准予以注销，其持有的公司 30,000 股由董荣芳 先生承继，该笔股权于 2008 年 1 月 7 日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了变更登记手续。 （2）2008 年 7 月 30 日，公司股东深圳市申昌科技有限公司、上海华之达商贸有限公司所持 6,083,670 股解 除限售。 2、限售股份变动情况表 单位：股 本年解除 本年增加 年末限 限售 序号 股东名称 年初限售股数 解除限售日期 限售股数 限售股数 售股数 原因 1 深圳市申昌科技有限公司 15,365,674 4,531,383 0 10,834,291 法定限售条件 2008 年 07 月 30 日 2 董根根 150,000 150,000 0 0 法定限售条件 2008 年 04 月 23 日 3 董荣芳 30,000 30,000 0 0 法定限售条件 2008 年 04 月 23 日 4 上海华之达商贸有限公司 1,552,287 1,552,287 0 0 法定限售条件 2008 年 07 月 30 日 合计 17,097,961 6,263,670 0 10,834,291 － － -8- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 3、证券发行与上市情况 （1）、前三年历次股票发行情况 截止本报告期末为止的前三年，公司无新股发行。 （2）、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数未发生变动，但股份结构因股权分置改革实施后解除股份限 售而发生变动。截止 2008 年 12 月 31 日，公司总股本为 90,627,680 股，其中有限售条件 股份为 10,834,291 股，占总股本的 11.95%；无限售条件股份为 79,793,389 股，占总股本 的 88.05%。 （3）、公司无内部职工股。 （二）股东和实际控制人情况 1、股东情况介绍 单位:股 股东总数 7,170 前 10 名股东持股情况 持股比 年度内 年末持 无限售 有限售条 质押或冻结 股东名称 股份类别 例 增减 股数量 股份数量 件股份数量 的股份数量 （%） 深圳市申昌科技有限 0 19,897,057 境内非国有法人 21.95 9,062,766 10,834,291 17,500,000 公司 朱林芝 不详 2,342,275 境内非国有法人 2.58 - - 0 深圳市太光通信发展 不详 1,600,728 境内非国有法人 1.77 - - 0 有限公司 昆山市嘉虹投资担保 不详 1,130,800 境内非国有法人 1.25 - - 0 有限公司 陈程 不详 1,044,623 境内非国有法人 1.15 - - 0 蔡金和 不详 801,095 境内自然人 0.88 - - 0 王东绪 不详 777,187 境内自然人 0.86 - - 0 上海远播教育科技有 不详 711,100 境内自然人 0.78 - - 0 限公司 北京利顺利贸易有限 不详 701,900 境内非国有法人 0.77 - - 0 公司 陈宝杏 不详 601,000 境内非国有法人 0.66 - - 0 -9- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 在上述股东中，深圳市申昌科技有限公司与其他股东之间不存在关联关系， 也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知其余股东是否存在关联关系或存在《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》规定的一致行动人的情形。 说明： （1）、没有战略投资者或一般法人因配售新股成为公司前 10 名股东； （2）、以上列出的股东情况中无代表国家持有股份的单位或外资股东。 2、公司控股股东情况 公司名称：深圳市申昌科技发展有限公司 法定代表人：厉天福 成立日期：2000 年 5 月 23 日 注册资本：陆仟万元 经营范围：通信设备的生产，电子产品的购销及其他国内商业、物质购销（以上不含 限制项目及专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（具体按市经发局资格证书执行）。 3、实际控制人情况 （1）自然人 姓名：厉天福 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业及职务：惠州纳伟仕视听科技有限公司董事长，纳伟仕控股有限公司 董事长，纳伟仕国际（香港）有限公司董事长，深圳纳伟仕投资有限公司董事长，深圳市 申昌科技有限公司董事长，深圳市太光电信股份有限公司董事长。惠州首届创业之星候选 人，曾任惠州市第九届政协常务委员，惠州民营科技企业协会常务理事。 （2）深圳纳伟仕投资有限公司 公司名称：深圳市纳伟仕投资有限公司 法定代表人：厉天福 成立日期：2004 年 7 月 22 日 注册资本：10,000 万元 企业类型：有限责任公司 10 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 注册地址：深圳市福田区滨河路滨河大道 5022 号联合广场 A3909、A3910 经营范围：在取得合法使用权的土地上进行房地产开发、投资兴办实业；电子产品、 有线网络、通讯产品、光视频产品、数码录音、录象产品的设计开发与销售、国内商业、 物质供销业（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；从事货物进出口、技术进出口。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 深圳市纳伟仕投资 90% 厉天福 有限公司 51% 49% 51% 深圳市申昌科技有限公司 21.95% 深圳市太光电信股份有限公司 4、无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 5、前10名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市申昌科技有限公司 9,062,766 人民币普通股 朱林芝 2,342,275 人民币普通股 深圳市太光通信发展有限公司 1,600,728 人民币普通股 昆山市嘉虹投资担保有限公司 1,130,800 人民币普通股 陈程 1,044,623 人民币普通股 蔡金和 801,095 人民币普通股 王东绪 777,187 人民币普通股 上海远播教育科技有限公司 711,100 人民币普通股 北京利顺利贸易有限公司 701,900 人民币普通股 陈宝杏 601,000 人民币普通股 11 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 在上述股东中，深圳市申昌科技有限公司与其他股东之间不存 在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 上述股东关联关系或一致行动的说明 办法》规定的一致行动人。未知其余股东是否存在关联关系或 存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致 行动人的情形。 6、前10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股东 持有的有限售条件 序号 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 名称 股份数量 深圳市申昌科技 1 10,834,291 2009年6月8日 10,834,291 法定限售条件 有限公司 12 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 报告期被授予的 任 任 报告期 股权激励情况 是否在 年 年 期 期 变 内从公 期 股东单 初 末 可 已 性 年 起 终 动 司领取 末 位或其 姓名 职务 持 持 行 行 行 别 龄 始 止 原 的报酬 股 他关联 股 股 权 权 权 日 日 因 总额 票 单位领 数 数 股 数 价 期 期 （万元） 市 取薪酬 数 量 价 厉天福 董事长 男 40 2008 年 12 月 29 日 2011 年 12 月 29 日 0 0 - 21.50 - - - - 是 林 伟 副董事长、总经理 男 42 2008 年 12 月 29 日 2011 年 12 月 29 日 0 0 - 18.80 - - - - 否 舒晓玲 董事、董事会秘书 女 33 2008 年 12 月 29 日 2011 年 12 月 29 日 0 0 - 12.29 - - - - 否 施波涛 董事 男 33 2008 年 12 月 29 日 2011 年 12 月 29 日 0 0 - 0.00 - - - - 否 孟向阳 独立董事 男 40 2008 年 12 月 29 日 2011 年 12 月 29 日 0 0 - 0.00 - - - - 否 全奇 独立董事 男 40 2008 年 12 月 29 日 2011 年 12 月 29 日 0 0 - 0.00 - - - - 否 陈卫文 独立董事 女 40 2008 年 12 月 29 日 2011 年 12 月 29 日 0 0 - 0.00 - - - - 否 杨永霞 监事会主席 女 30 2008 年 12 月 29 日 2011 年 12 月 29 日 0 0 - 4.10 - - - - 否 邱陶洁 监事 女 33 2008 年 12 月 29 日 2011 年 12 月 29 日 0 0 - 0.00 - - - - 否 叶永升 监事 男 35 2008 年 12 月 29 日 2011 年 12 月 29 日 0 0 - 0.00 - - - - 否 龚伟 财务总监 男 27 2008 年 12 月 29 日 2011 年 12 月 29 日 0 0 5.80 否 内部审计部负责 曾昭静 女 24 2008 年 12 月 29 日 2011 年 12 月 29 日 0 0 3.88 否 人、证券事务代表 合计 - - - - - 0 0 - 66.37 - - - - - 注：公司于 2008 年 12 月 29 日进行了董事会、监事会换届选举，选举产生了第五届董事会成员和第五届监事会成员。公司第四届董事会成员为 厉天福董事长、林伟董事、刘露董事、俞翔董事、侯淑英独立董事、夏承恩独立董事、张玉才独立董事；第四届监事会成员为李兆章监事会召集 人、李磊监事、罗婕监事。 2、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 本公司职务 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期期间 是否领取报酬、津贴 深圳市申昌科技有限 厉天福 董事长 董事长 2006 年 12 月至今 否 公司 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任 职或兼职情况。 （1）董事 13 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 厉天福先生：董事长，男，40 岁，本科学历。曾任中欧电子（惠州）有限公司助理工 程师、生产主管、品质工程师、开发工程师、开发项目主管，惠州金隆电子有限公司董事 长兼总经理，深圳市太光电信股份有限公司总经理。现任惠州纳伟仕视听科技有限公司董 事长，纳伟仕控股有限公司董事长，纳伟仕国际（香港）有限公司董事长，深圳纳伟仕投 资有限公司董事长，深圳市申昌科技有限公司董事长，深圳市太光电信股份有限公司董事 长。 林伟先生: 副董事长，男，42岁，研究生学历。曾任中国有色金属深圳财务公司证 券交易员、出市代表、证券分析师、证券营业部副总经理，蔚深证券有限公司总裁助理兼 华南总部总经理，三普药业股份有限公司副总经理兼三普投资公司总经理，五矿证券有限 公司副总裁兼董事会秘书，深圳市太光电信股份有限公司董事、副总经理；现任深圳市太 光电信股份有限公司董事、总经理。 舒晓玲女士：董事，女，33 岁，本科学历，会计师。曾任麦科特集团电信设备有限公 司财务部会计，麦科特集团有限公司集团财务中心会计，麦科特光电股份有限公司证券部 职员、董事会证券事务代表，深圳市太光电信股份有限公司证券部经理；现任深圳市太光 电信股份有限公司董事会秘书。 施波涛先生：董事，男，33 岁，本科学历。曾任中国证券报资料员职务，中国改革报 编辑、记者职务，市场报编辑、记者职务，北京桑德环保集团有限公司项目经理职务 孟向阳先生：独立董事，男，40 岁，硕士学历，工程师。曾任深圳金盛贵金属制品有 限公司公司生产部副经理职务，深圳蔚深证券有限公司长沙营业部交易部经理职务，深圳 蔚深证券有限公司深圳振华路营业部副总经理职务，光大证券有限公司上海延安路营业部 副总经理职务，五矿证券经纪有限责任公司杭州营业部总经理职务，任五矿证券经纪有限 责任公司研究咨询部副总经理职务。 全奇先生：独立董事，男，40 岁，大学本科学历。曾任深圳信永中和会计师事务项目 经理职务，深圳百富达咨询有限公司经理职务，深圳金牛会计师事务所总审计师职务；现 任深圳市吉祥腾达科技有限公司财务总监职务。 陈卫文女士，独立董事，女，40岁，大学学历。曾任湖南省政府食品工业办公室干部， 任新疆证券公司深圳营业部电脑部经理，任蔚深证券有限公司电脑部经理，任华夏证券深 圳分公司振华路营业部总经理；现任深圳市捷尔旭科技有限公司董事长。 （2）监事 14 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 杨永霞女士，监事会主席，女，30岁，大学专科学历。曾任深圳市鸿茗电子厂采购主 管职务，惠州市纳伟仕视听科技有限公司任财务主管职务，深圳市中科纳科技发展有限公 司任财务主管；现任深圳市太光电信股份有限公司财务经理。 邱陶洁女士，监事，女，33岁，本科学历。曾任香港贸易发展局深圳办事处行政人员， 建力科技有限公司执行董事秘书，深圳市鑫炜达实业有限公司总经理助理，深圳市三联达 实业有限公司总经理助理；现任深圳市纳伟仕投资有限公司总经理助理。 叶永升先生，监事，男，35岁，大学本科学历。曾任福建省华侨信托投资公司上海证 券部研发部经理职务；现任中国诚信信用管理有限公司浙江分公司副总经理职务。 （3）高级管理人员 林伟先生，总经理，简介见董事部分。 舒晓玲女士，董事会秘书，简介见董事部分。 龚伟先生，财务总监，男，27 岁，大专学历。曾任东莞裕元集团第二事业部会计，任 东莞华美食品有限公司会计，深圳市太光电信股份有限公司会计，深圳市太光电信股份有 限公司内审部负责人。现任深圳市太光电信股份有限公司财务总监。 曾昭静女士，内审部负责人、证券事务代表，女，24 岁，大专学历。曾任惠州市纳伟 仕集团董事长助理，深圳市太光电信股份有限公司证券部经理助理；现任深圳市太光电信 股份有限公司内部审计部负责人、证券事务代表。 4、年度报酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定的依据 公司董事、监事未在公司领取年度报酬，在公司任职的高级管理人员的年度报酬根据 公司的工资制度及考核制度确定，并经董事会薪酬与考核委员会考评。 （2）董事、监事和高级管理人员报酬情况 公司董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬的人数为 6 人，其中董事 3 人、高级 管理人员 2 名、监事 1 人。具体情况如下： 单位：人民币万元 姓名 职务 报酬总额 厉天福 董事长 21.50 林 伟 副董事长、总经理 18.80 15 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 舒晓玲 董事、 董事会秘书 12.29 龚 伟 财务总监 5.80 曾昭静 内审部负责人、证券事务代表 3.88 杨永霞 监事会主席、财务经理 4.10 合 计 66.37 （3）未在公司领取报酬、津贴的董事有：施波涛、孟向阳、全奇、陈卫文。 （4）未在公司领取报酬、津贴的监事有：邱陶洁、叶永升 （5）本公司于 2008 年 12 月 29 日进行了董事会、监事会换届，原公司第四届董事会 董事、监事除在公司任管理职务的人员外，其他董事、监事未在公司领取报酬。 5、报告期内董事、监事和高级管理人员离任、聘任情况及原因 （1）董事会变动 经公司第四届董事会 2008 年第七次临时会议及 2008 年度第三次临时股东大会审议， 选举厉天福先生、林伟先生、舒晓玲女士、施波涛先生、陈卫文女士、孟向阳先生、全奇 先生为公司第五届董事会成员，其中陈卫文女士、孟向阳先生、全奇先生为第五届董事会 独立董事。 （2）监事会变动 经公司第四届监事会 2008 年第五次临时会议及 2008 年度第二次临时股东大会审议， 同意李磊女士辞去公司第四届监事会监事职务,选举邱陶洁女士为公司第四届监事会成员； 经公司第四届监事会 2008 年第七次临时会议及 2008 年度第三次临时股东大会审议，选举 叶永升先生、邱陶洁女士为公司第五届监事会成员；经公司 2008 年 12 月 12 日召开的职工 代表大会选举，杨永霞女士当选为公司第五届监事会职工监事；经公司第五届监事会第一 次会议审议，选举杨永霞女士为监事会主席。 （3）高级管理人员聘任 经公司第四届董事会 2008 年第一次临时会议审议，董事会同意陈迪黄先生辞去内部审 计部负责人之职，聘任龚伟先生为公司内部审计部负责人；经公司第四届董事会 2008 年第 五次临时会议审议，董事会同意厉天福先生辞去总经理职务，聘任林伟先生为公司总经理， 同意林伟先生辞去代董事会秘书职务，同意聘任舒晓玲女士为公司董事会秘书、曾昭静女 士为证券事务代表；经公司第四届董事会 2008 年第六次临时会议审议，董事会同意刘露先 生辞去财务总监之职务，聘任龚伟先生为公司财务总监，同时同意龚伟先生辞去内部审计 16 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 部负责人之职，聘任曾昭静女士为公司内部审计部负责人。 （二）公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司在岗员工总数 10 人。离退休职工人数为 0 人，其中， 销售人员 2 人，财务人员 3 人，行政及其他人员 5 人。 公司员工受教育程度：研究生 2 人，本科生 2 人，其他人员均为专科生。 17 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司始终严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关上 市公司治理的规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，立足于全体股东的 利益，不断提高公司经营管理水平、公司诚信度和透明度，不断完善法人治理结构、建立 现代企业制度、规范公司运作。 1、公司治理状况与规范性文件差异及情况说明 报告期内，公司依照有关上市公司治理的法律法规，结合公司实际情况，在原有内控 制度的基础上，增加制定了一系列内部控制制度，主要包括《董事会审计委员会工作规程》、 《独立董事年报工作制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《敏感信息排查 管理制度》，并将其纳入上市公司法人治理手册。报告期内，公司进行了董事会、监事会的 换届选举，设立了第五届董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委 员会。 对照有关上市公司治理的规范性文件的规定和要求，公司治理的实际状况与中国证监 会有关上市公司治理的规范性文件的要求基本一致。今后，公司将一如既往地不断完善公 司法人治理结构，不断提高公司规范运作水平。 2、2007 年公司治理专项活动总结 公司于 2007 年 4 月启动了公司治理专项活动，经过自查、公众评议和整改提高等三个 阶段，完成了公司治理专项活动。2007 年 9 月 18 日，深圳证监局对公司的治理情况及治 理专项活动的开展情况进行现场检查，认为公司基本能按照要求开展公司治理自查及公众 评议工作 ，并提出了具体的改进要求。针对 2007 年加强公司治理专项活动中自查和现场 检查中发现的问题，公司形成了治理专项活动整改报告。截至 2007 年 12 月 31 日，整改 报告中所提出问题都进行了整改。 3、2008 年公司治理专项活动开展情况 （1）在 2007 年上市公司专项治理活动的基础上，公司根据中国证券监督管理委员会 公告[2008]27 号及深证局公司字〔2008〕62 号《关于做好深入推进公司治理专项活动相关 工作的通知》的有关要求，认真对前次披露的公司治理整改报告中所列事项的整改情况进 行了自查。经自查，截至 2008 年 6 月 30 日，公司《治理专项活动整改报告》中所列整 改事项均已按期完成，并形成了《公司治理专项活动整改情况说明》，在提交第四届董事会 18 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 2008 年第二次临时会议审议后予以披露，在深圳证券交易所网站的公司治理专项活动专栏 接受公司股东和社会公众的监督评议。 有关整改情况主要包括：设立了董事会各专门委员及制订相关制度；强化董事勤勉尽 责义务；确保董事充分行使职权，保障监事的知情权和监督权；规范董事会运作；确保信 息披露及时、准确。 本公司已于 2008 年 7 月 18 日对上述自查整改工作完成情况进行了披露，具体内容 详见《证券时报》和巨潮资讯网上的《公司治理专项活动整改情况说明》。 （3）针对控股股东及关联方占用上市公司资金的问题，公司对大股东及其关联方的资 金占用情况进行了认真、全面的自查，并形成了《关于大股东及其关联方资金占用情况的 自查总结报告》。经自查，公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的情形，也无期 间占用期末返还、关联交易非关联化、借款、代偿债务、代垫款项等方式变相占用上市公 司资金的情况存在。同时，公司制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》。 （二）公司治理非规范的情况 根据深圳证监局发布的《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为 加强监管的通知》及《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规 范行为加强监管的补充通知》的规定，公司对向大股东、实际控制人提供未公开信息等治 理非规范行为进行了自查。经自查，2008 年度，公司不存在向大股东、实际控制人提供未 公开信息等公司治理非规范情况；公司大股东、实际控制人不存在干预上市公司生产、经 营、管理等公司治理非规范情况。 （三）独立董事履行职责情况 报告期内，公司第四届董事会三位独立董事和第五届董事会三位独立董事均能本着诚 信、勤勉的工作态度，积极参加董事会和股东大会会议，维护公司整体利益，切实履行法 律、法规和《公司章程》赋予的职责和义务。独立董事能够深入了解和关注公司经营和依 法运作情况，对公司重大重组事项、关联交易事项等方面能够独立、客观、公正的发表独 立意见，对公司及全体股东履行了诚信与勤勉的义务，切实维护了公司及全体股东的合法 利益。 1、独立董事出席董事会情况 （1）第四届董事会独立董事出席董事会情况 19 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 本年应参加 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 董事会次数 张玉才 8 7 0 1 含以通讯表决 方式召开的董 侯淑英 8 8 0 0 事会，因工作 原因委托出 夏承恩 8 7 1 0 席。 （2）第五届董事会独立董事出席董事会情况 本年应参加 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 董事会次数 全 奇 1 1 0 0 孟向阳 1 1 0 0 无 陈卫文 1 1 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司第四届董事会三位独立董事和第五届董事会三位独立董事对公司本年 度董事会议案和非董事会各项议案未提出异议。 3、独立董事在年度报告工作中的独立作用 根据中国证监会《关于做好 2007 年年度报告及相关工作的通知》的要求，独立董事 在公司 2007 年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工 作，认真的履行职责。首先，独立董事认真听取了公司高管汇报 2007 年度经营情况和重 大事项的进展情况；其次，在年审会计师出具初步审计意见后，独立董事与注册会计师举 行了见面会，主要讨论了 2007 年度会计报表审计情况、沟通审计过程中发现的问题。 根据中国证监会公告[2008]48 号）的有关要求，在 2008 年度报告编制过程中，独立 董事继续勤勉尽责地履行职责。首先，独立董事来公司实地考察，同时听取了公司高管关 于公司 2008 年度财务状况、经营成果和重大事项进展情况的全面汇报，审阅了公司 2008 年度财务报告（初稿），检查公司内控环境及内控制度的建立健全情况，并对相关问题进行 了讨论。其次，独立董事与年审注册注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、 风险判断及舞弊的测试和评价方法以及 2008 年度审计重点进行了充分的沟通，达成了一致 意见。最后，在年审注册会计师出具初步审计意见后，独立董事与年审注册会计师举行了 见面会，详细了解了公司年审工作开展的有关情况，并对年审注册会计师出具初步审计意 20 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 见的财务报告进行了审议，同时独立董事就董事会召开年报审议会议的程序、所需审议各 项议案进行了审阅，同意公司如期召开公司董事会会议。 （四）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等分开的情况 1、业务方面：公司主营业务完全自主经营，业务结构完整独立。控股股东深圳市申昌 科技有限公司与本公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。 2、人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，拥有单独的办公机构 和生产经营场所；公司的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序选聘，董事、监事未 在公司领取年度报酬，在公司任职的高级管理人员的年度报酬根据公司的工资制度及考核 制度确定，并经董事会薪酬与考核委员会考评。 3、资产方面：公司拥有独立的产、供、销系统；资产产权明晰，对所有资产能够进行 控制与支配，公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的情形，也无期间占用期末 返还、关联交易非关联化、借款、代偿债务、代垫款项等方式变相占用上市公司资金的情 况存在。同时，公司制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》。 4、机构方面：公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、总经理独 立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司建立健全了决策制度和内部控 制制度，实现有效运作。公司具有独立的办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立 开展经营活动，不存在混合经营、合署办公情形。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度； 独立在银行开户，没有与控股股东共用一个银行账户；独立依法纳税。公司设置了内部审 计部，专门负责公司财务及内部运作的审计工作。同时，公司董事会设立董事会审计委员 会，并制定了《董事会审计委员会实施细则》。 （五）内部控制制度的建立和健全情况 1、内部控制情况概述 截止本报告期末，公司已严格按中国证监会《企业内部控制基本规范》和深交所《上 市公司内部控制指引》的要求，结合自身的实际情况，建立了一套较为健全的内部控制体 系，并在经营活动中得到了较好的执行，对保证公司经营管理的有效开展和风险的控制发 挥了重要的作用。公司内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，涵盖了公司 内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位并得到有效执行，从而保证了公司各项经营活 动的正常有序进行，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护了公司资产的安全 21 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 和 完 整 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2009 年 4 月 14 日 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2008 年度内部控制自我评价报告》。 2、公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 根据中国证监会《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 及《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内 部控制自我评价发表意见如下： （1）公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极 完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保 护了公司资产的安全和完整。 （2）公司已建立了较完善的内部控制体系，内部控制组织机构完整、设置科学，内控 体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）报告期内，公司未发生违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内 部控制制度》的情形。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价的形式、内容符合中国证监会及深圳 证券交易所有关规定，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，公司内部控制自我 评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，符合公司内部控制的实际情况，同 意公司《2008 年度内部控制自我评价报告》。 3、公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 根据中国证监会《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》》等法律、法规、规范性文件的规定，深 圳市太光电信股份有限公司公司对公司的内部控制进行了自我评价。我们作为公司的独立 董事，经过对公司目前内部控制情况的核查，及对《2008 年度公司内部控制自我评价报告》 的审阅，现对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司内部控制体系已建立，内部控制活动基本涵盖了公司各营运环节，内部控制 制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，对关联交易、对外担保、重大投资、信 息披露等重点活动的控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。 （2）公司内部控制自我评价的形式、内容符合中国证监会及深圳证券交易所有关规定， 真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状。公司目前的内部控制能够保证经营的合法 合规及公司内部规章制度的贯彻执行，防范经营风险和道德风险，保障公司资产的安全和 22 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 完整，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，提高公司经营效率 和效果。 综上所述，我们认为，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、 真实的，符合公司内部控制的实际情况，同意公司《2008 年度内部控制自我评价报告》。 （六）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 报告期内，公司董事、监事未在公司领取董事及监事津贴，在公司任职的高级管理人 员的年度报酬根据公司的工资制度及考核制度确定，并经董事会薪酬与考核委员会考评。 鉴于公司实际情况，公司将进一步完善董事、监事、高管人员的绩效评价体系和激励约束 机制，进一步加强公司内部控制，以促进公司更加规范运作和健康发展。 23 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开四次股东大会，即 2008 年度第一次临时股东大会、2007 年年 度股东大会、2008 年度第二次临时股东大会、2008 年度第三次临时股东大会。 （一）2008 年度第一次临时股东大会于 2008 年 1 月 8 日在公司会议室召开，本次股 东大会的决议公告刊登在 2008 年 1 月 9 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 （二）2007 年年度股东大会于 2008 年 3 月 31 日在公司会议室召开，本次股东大会的 决议公告刊登在 2008 年 4 月 1 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 （三）2008 年度第二次临时股东大会于 2008 年 10 月 8 日在公司会议室召开，本次股 东大会的决议公告刊登在 2008 年 10 月 9 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 （四）2008 年度第三次临时股东大会于 2008 年 12 月 29 日在公司会议室召开，本次 股东大会的决议公告刊登在 2008 年 12 月 30 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 24 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、报告期内公司总体经营情况 报告期内，鉴于公司主营业务极度萎缩，生产基本停顿，债务负担沉重的现状，在董 事会和管理层的领导下，公司积极寻求解决措施，以改善公司经营困难的局面，积极发展 进出口贸易业务，保证稳固收益。此外，为帮助公司解决财务困难，为今后的可持续发展 创造条件，公司积极推动了资产重组和债务重组。一方面，公司非公开发行股份购买资产 的资产重组已获得江苏省国资委和中国商务部的批准，目前正在报中国证监会审核。另一 方面，经过不懈努力，公司与债权人中国信达资产管理公司深圳办事处签订了《债务重组 合同》。通过本次债务重组，公司的财务状况将得到改善，有利于公司今后的发展，从而大 大提升公司的持续经营能力。2008 年度，公司实现营业收入 2,061.6 万元，比去年增长 159.56%；财务费用 233.39 万元，比去年减少 52.7%；实现净利润 18.78 万元。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）公司主营业务范围 公司经营范围为销售 TEC5200 综合业务接入网等通信设备；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。 （2）公司主营业务经营状况 按行业、产品、地区列示的主营业务收入、主营业务利润构成如下： ①按行业划分： 单位：人民币元 营业收入比 营业成本比 营业利润 营业利润 分行业 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 率比上年 率(%） （%） （%） 增减（%） 电子行业 20,616,013.42 18,472,727.65 10.40 159.56 158.42 0.40 合 计 20,616,013.42 18,472,727.65 10.40 159.56 158.42 0.40 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易总金额为 0.00 元。 25 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 ②按产品划分： 单位：人民币元 营业利润 营业收入比 营业成本 营业利润 分产品 营业收入 营业成本 上年增减 比上年增 率比上年 率（%） （%） 减（%） 增减（%） 电子产品 20,616,013.42 18,472,727.65 10.40 159.56 158.42 0.40 合计 20,616,013.42 18,472,727.65 10.40 159.56 158.42 0.40 ③按地区划分： 单位：人民币元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内地区 890,961.28 -20.26 海外地区 19,725,052.14 188.99 ④占公司营业收入或营业利润总额 10%以上的主要产品 单位：人民币元 产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%） 电子产品 20,616,013.42 18,472,727.65 10.40 ⑤报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期没有发生重大 变化。 （3）、主要供应商、客户情况 单位：人民币万元 公司向前五名供应商采购金额合计 1,847.3 占公司年度采购总额的比重 100% 公司向前五名销售客户销售金额合计 2,061.6 占公司年度销售总额的比重 100% 3、公司资产构成及费用的变动情况 单位：人民币元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 比例变动 项目 占总资产的比重 占总资产的比重 幅度（%） 金额 金额 （%） （%） 应收账款 5,588,635.61 16.84 7,801,612.93 25.31 -8.47 26 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 其他应收款 27,276,638.97 82.18 22,695,966.33 73.64 8.54 短期借款 0 0 58,397,321.48 189.48 -189.48 应付账款 9,158,698.97 27.59 11,462,983.13 37.19 -9.6 应付利息 15,728,934.57 47.39 17,290,493.34 56.10 -8.71 其他应付款 131,501,674.19 396.20 67,894,863.26 220.30 175.9 项目 2008 年 2007 年 增减（%） 管理费用 3,314,030.01 2,285,886.01 44.98 财务费用 2,333,916.03 4,934,726.47 -52.7 说明： （1）应收账款减少、其他应收款增加的主要原因是报告期内公司将原在应收帐款核算 的部分款项调整在其他应收款科目核算及部分客户回款所致； （2）短期借款减少、其他应付款增加的主要原因是相关贷款银行将对本公司贷款转让 给相关单位,本公司将原在短期借款科目核算的贷款重分类至其他应付款科目核算所致； （3）应付账款减少的主要原因是报告期内归还部分应付款所致； （4）应付利息减少的主要原因是报告期内公司相关贷款银行执行公司担保方还款，同 时与相关债权人进行了债务重组，导致应付利息减少所致； （8）管理费用增加的主要原因是报告期内公司支付近几年的信息披露费用，同时因重 大资产重组导致相关费用增加所致； （9）财务费用减少的主要原因是报告期内公司相关贷款银行执行公司担保方还款，导 致财务费用减少。 4、公司现金流量的构成情况 单位：人民币元 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 6,440.42 5,221.24 23.35 投资活动产生的现金流量净额 -2,800.00 0.00 -100.00 说明： （1）公司经营活动产生的现金流量净额比上年增加的主要原因是报告期内经营进出口 业务经营活动现金流比上年有所增加所致。 （2）公司投资活动产生的现金流量净额比上年减少主要原因是报告期内存在固定资产 购置，而上年度没有相关投资活动现金流出所致。 27 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 5、报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异的主要原因是报 告期内净利润的形成主要是通过债务重组取得所致。 6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司主要控股及参股公司基本处于停产状态，公司主要控股公司因被吊销营业执照， 且净资产为负数，自 2002 年起未纳入公司会计报表合并范围；公司无来源于单个参控股子 公司的投资收益对公司净利润影响达 10%以上参控股公司。 7、公司控制的特殊目的主体情况 公司无控制的特殊目的主体。 （二）公司未来发展展望 1、公司未来发展战略 为了保护广大股东及其他利益相关者的利益，为公司寻找新的具有良好发展潜力的主 营业务，使公司走上持续、快速、健康的发展道路，公司正在进行非公开发行股份购买资 产的重大 资产重组，用以购买昆山经济技术开发区资产经营有限公司 和 InfoVision Optoelectronics Holdings Limited 持有的昆山龙腾光电有限公司 100%股权，目前该项 重组尚待中国证监会审核。本次交易完成后，公司的控制权将发生变化，资产经营公司将 成为公司的控股股东，主业将转型为薄膜晶体管液晶显示面板的研发、生产和销售。公司 资本实力也将大大增强，净资产规模显著提升，公司基本面对比本次交易前将发生较大变 化。这将帮助公司消除目前面临的流动性风险，摆脱债务清偿压力。 针对上述情况，在新的一年里，公司一方面将积极配合完成资产重组工作，对于未来 股东针对本公司新的经营计划，公司将及时予以披露。另一方面公司将积极发展贸易业务， 继续同相关债权人实施债务重组，尽可能降低债务负担。同时，公司也将进一步完善公司 的法人治理结构，完善公司内部控制制度，规范运作，建立健全现代企业制度。 2、资金需求及使用计划 目前公司非公开发行股份购买资产的重大资产重组工作正在报中国证监会审核，公司 日常经营运作资金来源于公司实际控制人深圳市纳伟仕投资有限公司的资金支持和公司自 28 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 有资金。 （三）公司投资情况 1、报告期内无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情形。 2、报告期内无非募集资金投资项目。 （四）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司 2008 年度财务报告出具了带强调事项段的 无保留意见的审计报告。涉及事项如下：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注 六、13 和附注十二所述，截止 2008 年 12 月 31 日，深圳市太光电信股份有限公司流动负 债高于资产总额 12,556.92 万元，累计亏损人民币 27,265.56 万元，并且未能在到期日归 还债务本息，短期债务偿还压力较大。深圳市太光电信股份有限公司已在财务报表附注十 二充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不 影响已发表的审计意见。” 为此，董事会对以上审计报告涉及事项说明如下： 鉴于公司主营业务基本停顿，资产质量不佳，银行贷款等债务负担沉重的现状，公司 无法依靠自身力量恢复经营能力。报告期内,公司积极推动了资产重组和债务重组。一方面， 公司积极推动非公开发行股份购买资产的重大资产重组，将 TFT-LCD 液晶面板生产研发制 造资产置入本公司，从而提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力， 增强上市公司的独立性，本次资产重组已获得国资委和商务部的批准，正在报中国证监会 审批。另外一方面，公司已与中国信达资产管理公司深圳办事处就本公司总债务人民币 19,441,088.35 元实施债务重组，重组后本公司的应偿债金额为人民币 1,260 万元，报告 期内实现重组收益 350 万元。目前，公司的债务重组工作已取得初步成效，上述行为使公 司的财务状况得到改善，有利于公司今后的发展，提升了公司的持续经营能力。此外，在 董事会和管理层的领导下，公司积极寻求其他解决措施，以改善公司经营困难的局面，积 极发展进出口贸易业务，报告期内实现营业收入 2,061.6 万元，比上年同期增长 159.56%， 同时公司加强了内部管理，健全了内控制度，有效地降低管理成本，提高了运营效率。 针对以上状况，公司拟在 2009 年度采取以下改进措施： （1）继续发展相关业务，保证稳固收益 为改善公司经营状况，公司将继续经营进出口贸易业务，同时公司将充实市场销售人 29 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 员、提高产品售后服务质量，确保公司获取稳定的收益。 （2）协调债权债务关系、创造良好的经营环境 经友好协商，债权人中国信达资产管理公司深圳办事处已于 2008 年 12 月同意就公司 总债务人民币 1944 万元实施债务重组，重组后公司的应偿债金额为人民币 1,260 万元。2009 年度，公司将继续同其他债权人积极协商，争取实施债务重组，尽可能降低债务负担，为 公司业务正常运营创造条件。 （3）继续推进重大资产重组、优化资产结构 为了提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，确立具有核心竞争 力的主营业务，恢复持续经营能力，经公司第四届董事会2008年第二次临时董事会审议， 并经公司2008 年10月8日2008年第二次临时股东大会审议通过，公司拟向特定对象昆山经 济技术开发区资产经营有限公司和InfoVision OptoelectronicsHoldings Limited非公开 发行股份以购买其分别持有的昆山龙腾光电有限公司51%和49%的股权，发行股份不足以支 付购买资产交易价格的余额作为公司对特定对象的负债。 本次交易如能顺利实施，本公司的资产质量将得到有效改善，盈利能力迅速提升，恢 复正常的经营能力，逐步培育自身的核心竞争优势，为公司长期可持续发展创造良好条件。 （4）完善内控体系，规范公司治理 本公司将继续按照内部控制基本规范的有关要求，结合公司自身经营特点，不断完善 法人治理结构，保障内部控制管理的有效执行，为公司的长远发展奠定坚实的基础。 (五) 董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况、决议内容 报告期内，公司董事会共召开了九次会议，具体情况及决议内容如下： （1）第四届董事会第十八次会议于 2008 年 3 月 5 日召开，本次董事会决议公告刊登 在 2008 年 3 月 7 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 （2）第四届董事会 2008 年第一次临时会议于 2008 年 4 月 17 日召开，本次董事会决 议公告刊登在 2008 年 4 月 21 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 （3）第四届董事会 2008 年第二次临时会议于 2008 年 7 月 18 日召开，本次董事会决 议公告刊登在 2008 年 7 月 21 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 （4）第四届董事会 2008 年第三次临时会议于 2008 年 7 月 30 日召开，本次董事会决 议公告刊登在 2008 年 7 月 31 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 30 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 （5）第四届董事会 2008 年第四次临时会议于 2008 年 8 月 20 日召开，本次董事会决 议公告刊登在 2008 年 8 月 22 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 （6）第四届董事会 2008 年第五次临时会议于 2008 年 9 月 19 日召开，本次董事会决 议公告刊登在 2008 年 9 月 23 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 （7）第四届董事会 2008 年第六次临时会议于 2008 年 10 月 30 日召开，本次董事会决 议公告刊登在 2008 年 10 月 31 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 （8）第四届董事会 2008 年第七次临时会议于 2008 年 12 月 12 日召开，《2007 年半 年度报告摘要》等刊登在 2008 年 12 月 13 日的《证券时报》及巨潮资讯网上，《2007 年 半年度报告全文》刊登在巨潮资讯网上。 （9）第五届董事会第一次会议于 2008 年 12 月 29 日召开，本次董事会决议公告刊登 在 2008 年 12 月 30 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会在授权范围内，根据《公司章程》和股东大会赋予和权利和义 务，严格《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求及上市公司各项管理规定规范运 作，认真贯彻执行股东大会的各项决议。 （1）根据 2008 年第一次临时股东大会决议，公司设立了第四届董事会各专门委员会； 聘请了中磊会计师事务所有限责任公司为 2007 年度财务审计机构；制定了独立董事制度。 （2）根据 2007 年年度股东大会决议，公司 2007 年度不进行利润分配，也不进行资本 公积金转增股本；续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年度财务审计机构。 （3）根据 2008 年度第二次临时股东大会决议，公司就重大资产重组方案，采用网络 与现场相结合的方式进行表决，接纳广大投资者的意见。另外，此次会议变更了监事，选 举邱陶洁为公司监事。 （4）根据 2008 年度第三次临时股东大会决议，公司采用累积投票选举方式进行了董 事会、监事会换届选举，选举产生公司第五届董事会董事、监事；为了保证公司独立董事 责、权、利相一致，更好地促进独立董事勤勉尽责地履行职责，对独立董事实行独立董事 津贴制度。 3、董事会下设的审计委员会履职情况 （1）审计委员会工作情况 31 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 公司董事会下设的审计委员会由 3 名委员组成，其中 2 名为独立董事 1 名为董事，主 任委员由专业会计人士全奇先生担任。报告期内，公司董事会审计委员会按照《公司法》、 《公司章程》及《审计委员会实施细则》等有关规定，认真履行监督职责。同时，鉴于报 告期内公司第四届董事会任期届满，依据相关规定，新组成的第五届董事会通过选举产生 了新一届董事会审计委员会。 根据中国证监会、深圳证券交易所关于编制 2008 年年度报告的相关文件精神及公司 《审计委员会实施细则》等的有关规定，审计委员会本着勤勉尽责、实事求是的原则，在 2008 年度审计工作中履行了以下工作职责： ①与负责公司的年审注册会计师协商确定了 2008 年度财务报告审计工作的时间安排； 2009 年 1 月 12 日，审计委员会召开 2009 年度第一次会议决议，认真审阅了公司 2008 年度报告审计工作计划及相关资料后，就上述审计工作计划与会计师事务所项目负责人作 了充分沟通，并达成一致意见，认为该审计计划时间明确、责任到人，并按规定报送中国 证监会深圳监管局备案，可有力保障 2008 年度审计工作的顺利完成。 ②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的 2008 年度财务报表，并形成书 面意见； 2009 年 3 月 3 日，审计委员会召开 2009 年度第二次会议，审阅公司财务部出具的 2008 年度财务报告（初稿），并听取了公司财务总监对 2008 年度生产经营情况和重大事项进展 情况的全面汇报；审计委员会认为，公司财务部编制的 2008 财务报告（初稿）基本反映了 公司 2008 年度的整体情况，财务报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定，同意以此财务报表为基础进行 2008 年度的财务审计工作。 ③年审注册会计师进场后，加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初 步审计意见后再一次审阅公司财务报表，并形成书面意见； 2009 年 4 月 3 日，审计委员会召开 2009 年度第三次会议，对修订审计委员会工作规 程、公司 2008 年度财务报告、董事会审计委员会履职情况报告暨关于会计师事务所 2008 年度审计工作的总结报告和续聘 2009 年度财务审计机构进行了审议，形成决议后提交董事 会进行审核。 审计委员会审阅了公司编报的经初步审计后的 2008 年度财务报告，审计委员会认为， 初步审计的 2008 年度财务报告已经严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度进行编 制，符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的有关规定，初步审计的 2008 年度财 务报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所包含的信息从重大 32 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 方面公允地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流 量，同意以此数据为依据编制 2008 年度报告及摘要。 ④在审计过程中注重与年审注册会计师的沟通，积极督促会计师事务所在约定时限内 提交审计报告； 在审计过程中，审计委员会分别于 2009 年 3 月 25 日、2009 年 4 月 3 日先后二次发出 《督促函》，要求会计师事务所按照审计时间完成审计工作，确保公司 2008 年度报告及相 关文件按时披露。 （2）审计委员会关于年审注册会计师从事 2008 年度审计工作的总结报告 审计委员会认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行了 审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，审计工作认真、细致，在 为公司提供审计服务过程中，恪守职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，较好地完成 了各项审计任务，出具的审计报表从重大方面公允地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务 状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况 公司董事会下设薪酬与考核委员会，成员由 5 名董事组成，其中 3 名为独立董事，主 任委员由独立董事担任。报告期内，薪酬与考核委员会按照相关法律法规、《公司章程》 及《薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定，认真履行自己的职责，共召开了二次会议。 2008 年 3 月 5 日，薪酬与考核委员会对公司 2007 年度董事、监事及高管人员薪酬情况发 表了审核意见。2008 年 12 月 12 日，薪酬与考核委员会审议并通过了《关于独立董事津贴 的议案》。同时，鉴于报告期内公司第四届董事会任期届满，依据相关规定，新组成第五 届董事会通过选举产生了新一届董事会薪酬与考核委员会。 2009 年 4 月 3 日，薪酬与考核委员会召开 2009 年第一次会议对董事、监事及高管人 员 2008 年度薪酬进行了审核，并发表了如下审核意见： （1）关于公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况的审核意见 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事会薪酬与 考核委员会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对 2008 年度公司董事、监事及高 管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 公司董事、监事未在公司领取年度报酬，在公司任职的高级管理人员的年度报酬根据 公司的工资制度及考核制度确定。2008 年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况 33 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 符合公司薪酬管理制度，与委员会的年度绩效考评结果一致。薪酬的决策程序符合相关法 律、法规等有关规定。 （2）公司没有实施股权激励。 5、董事会下设的提名委员会的履职情况 公司董事会下设提名委员会，成员由 5 名董事组成，其中 3 名为独立董事，主任委员 由独立董事担任。报告期，公司提名委员会按照相关法律法规、《公司章程》及《提名委 员会实施细则》等规定，积极参与公司董事会换届改选工作，认真审查新提名董事、高管 人员候选人的相关资料，发表独立审核意见。同时，鉴于报告期内公司第四届董事会任期 届满，依据相关规定，新组成第五届董事会通过选举产生了新一届董事会提名委员会。 （六）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司 2008 年度实现净利润 187,854.91 元， 累计可供股东分配的利润为-272,655,640.20 元。 经董事会研究决定：鉴于公司 2008 年度累计可供股东分配的利润为负数，本年度实现 的利润全部用于弥补以前年度亏损， 2008 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转 增股本。以上利润分配预案须提交公司 2008 年年度股东大会审议。 公司独立董事均表示同意该预案，认为 2008 年度利润分配预案符合《公司法》、《公 司章程》和《企业会计准则》的有关规定，符合公司实际发展情况，有利于公司长远发展， 未损害广大股东利益，同意将该预案提交公司 2008 年度股东大会进行审议。 公司过去三年现金分红情况： 单位:人民币元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所有 分红年度 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 者的净利润的比率% 2007 年 0.00 3,344,720.24 0.00 2006 年 0.00 -78,628,057.58 0.00 2005 年 0.00 -12,503,939.75 0.00 （七）信息披露报刊情况 报告期内，公司没有变更选定的信息披露报纸。 34 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 （八）其他报告事项 1、会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明 中磊会计师事务所有限责任公司根据中国证监会、国资委《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《中国证监会中国银监会关于规范上市 公司对外担保行为的通知》的有关要求，出具了《关于深圳市太光电信股份有限公司2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。具体内容详见公司于2009年4月14 日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于深圳市太 光电信股份有限公司2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。 2、独立董事对公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见。 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发[2003]56 号）及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们基 于独立判断的立场，本着认真负责的态度，对公司的对外担保情况进行了必要的核查，现 发表独立意见及有关说明如下： 2008 年度，公司能够严格遵守证监发[2003]56 号和证监发[2003]56 号文件以及《公 司章程》的有关规定，规范公司的对外担保行为，并能严格控制对外担保风险，在报告期 内，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供 担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。 经核查，截止 2008 年 12 月 31 日，公司累计对外担保总额为 821.79 万元。对该担保 我们认为公司没有违反前述规定的情况。 综上，我们认为，公司能够严格遵守《公司章程》及证监发[2003]56 号的规定，严格 规范对外担保行为，控制对外担保风险。 35 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 八、监事会报告 （一）监事会工作情况 2008 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律 法规及《公司章程》的规定，共召开五次会议，具体情况如下： 1、2008 年 3 月 5 日，召开第四届监事会第十四次会议，会议审议并通过了《2007 年 年度报告》及《2007 年年度报告摘要》、《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年度财务决 算报告》、《2007 年度利润分配预案》、 《监事会关于董事会对审计机构出具非标意见审计报 告涉及事项的说明的意见》。本次监事会决议公告刊登在 2008 年 3 月 7 日的《证券时报》 及巨潮资讯网上。 2、2008 年 4 月 17 日，召开第四届监事会 2008 年第一次临时会议，会议审议并通过 了《2008 年第一季度报告》。2008 年第一季度报告刊登在 2008 年 4 月 21 日的巨潮资讯网 上。 3、2008 年 7 月 18 日，召开第四届监事会 2008 年第二次临时会议，会议审议并通过 了《关于向特定对象非公开发行股份购买资产的议案》、《关于非公开发行股份购买资产协 议的议案》、 《关于〈深圳市太光电信股份有限公司关于非公开发行股份购买资产的重大资 产重组预案〉的议案》。本次监事会决议公告刊登在 2008 年 7 月 21 日的《证券时报》及巨 潮资讯网上。 4、2008 年 7 月 30 日，召开第四届监事会 2008 年第三次临时会议，会议审议并通过 了《关于大股东及其关联方资金占用情况的自查总结报告》。本次监事会决议公告刊登在 2008 年 7 月 31 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 5、2008 年 8 月 20 日，召开第四届监事会 2008 年第四次临时会议，会议审议并通过 了《2008 年半年度报告全文》及《2008 年半年度报告摘要》。2008 年半年度报告摘要刊登 在 2008 年 8 月 22 日的 《证券时报》及巨潮资讯网上。 6、2008年9月19日，召开第四届监事会2008年第五次临时会议，会议审议并通过了《关 于变更监事的议案》。本次监事会决议公告刊登在2008年9月23日的 《证券时报》及巨潮资 讯网上。 7、2008 年 10 月 29 日，召开第四届监事会 2008 年第六次临时会议，会议审议并通过 了《2008 年第三季度报告》。2008 年第三季度报告刊登在 2008 年 10 月 31 日的巨潮资讯网 36 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 上。 8、2008 年 12 月 12 日，召开第四届监事会 2008 年第七次临时会议，会议审议并通过 了《关于监事会换届选举的议案》。本次监事会决议公告刊登在 2008 年 12 月 13 日的 《证 券时报》及巨潮资讯网上。 9、2008 年 12 月 29 日，召开第五届监事会第一次会议，会议审议并通过了《关于选 举第五届监事会主席的议案。本次监事会决议公告刊登在 2008 年 12 月 30 日的 《证券时 报》及巨潮资讯网上。 （二）监事会对公司 2008 年度有关事项的独立意见 报告期内，监事会对公司董事会和经营管理层执行国家有关法律、法规的情况，执行 《公司章程》、股东大会决议、董事会决议的情况实施了认真的监督和检查，对报告期内有 关情况发表独立意见如下： 1、公司依法运作情况：报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司各项 决策程序合法、规范；公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项及董事会对股东大会 决议的执行情况合法、合规；公司董事会的决策科学合理，内部控制制度健全并得以切实 执行；公司董事、经理在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股 东利益的行为。 2、检查公司财务的情况：报告期内，公司财务制度健全，核算规范，管理有效。公司 能够依照企业会计准则及会计制度等有关要求依法运作，中磊会计师事务所有限责任公司 对公司出具带强调事项的标准无保留意见的审计报告客观、公正、真实地反映了公司 2008 年度的财务状况、经营成果和现金流量。 3、募集资金使用情况：报告期内，公司没有募集资金的使用情况。 4、公司收购、出售资产情况：报告期内，公司进行了非公开发行股份购买资产的重大 资产重组事项，监事会认为该事项的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》，公司 章程以及相关规范性文件的规定，交易公开、公平、合理。该方案实施完成后，有利于增强公 司资产的盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 5、关联交易情况：报告期内，公司与关联方发生的关联交易符合《深圳证券交易所股 票上市规则》的有关规定，遵循了市场公允原则，价格公平合理，未损害公司和股东利益 的情形。 6、中磊会计师事务所有限责任公司对本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计 37 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 报告。公司监事会认为，该报告是客观的，对该审计意见及报告无异议，公司董事会对审 计意见所涉及事项所作出的说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会对中磊会 计师事务所有限责任公司出具非标意见审计报告涉及事项所作的说明。 7、内部控制的自我评价报告 监事会认为，公司内部控制自我评价的形式、内容符合中国证监会及深圳证券交易所 有关规定，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，公司内部控制自我评价中对公 司内部控制的整体评价是客观的、真实的，符合公司内部控制的实际情况，同意公司《2008 年度内部控制自我评价报告》。 九、重要事项 （一）报告期内公司重大诉讼、仲裁事项。 本公司因 2005 年 10 月为上海人民企业集团温州电器有限公司在上海浦东发展银行股 份有限公司深圳分行借款 2068 万元提供连带责任保证，被上海浦东发展银行股份有限公司 深圳分行在广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼。经广东省深圳市福田区人民法院(2008) 深福法民二初字第 1553 号《民事判决书》判决，被告上海人民企业集团温州电器有限公司 应向原告上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行偿还贷款本金 4,418,367.55 元及利息 （利息暂计至 2008 年 4 月 27 日为 3,799,604.32 元，此后继续按照合同约定及中国人民银 行规定计至本判决确定的清偿之日止），本公司等三位担保人上述债务承担连带清偿责任。 具体内容详见 2009 年 4 月 2 日《证券时报》和巨潮资讯网上的《深圳市太光电信股份有限 公司重大诉讼公告》。 针对本次诉讼事项，实际控制人深圳市纳伟仕投资有限公司作出如下承诺：若上海浦 东发展银行股份有限公司深圳分行因上述案件执行公司相关财产，由此给本公司造成的损 失，深圳市纳伟仕投资有限公司将立即无条件无偿向本公司提供赔偿责任。同时，深圳市 纳伟仕投资有限公司保留向上述案件涉及除本公司外的其他被告进行追偿的权利。因此， 本次诉讼事项预计不会对本公司财务状况造成重大影响。 （二）报告期内公司无破产重整相关事项。 （三）报告期内公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公 38 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 （四）报告期内公司重大收购及出售资产、企业合并事项。 1、报告期内，公司重大资产收购事项。 （1）交易情况及进程 经公司第四届董事会2008年第二次临时会议、第四届董事会2008年第五次临时会议及 2008年度第二次临时股东大会审议，公司拟向特定对象昆山经济技术开发区资产经营有限 公司、Infovision Optoelectronics Holdings Limited非公开发行股份以购买其持有的昆 山龙腾光电有限公司100%股权。目前，本次重大资产重组已获得江苏省人民政府国有资产 监督管理委员会和中华人民共和国商务部的批准，尚待中国证监会核准。具体内容详见公 司2008年7月21日、2008年9月23日、2008年10月9日、2008年11月25日、2008年12月31日刊 登在《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。 （2）对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 通过本次资产重组，可以大大提高上市公司资产质量，改善公司的财务状况，确立具 有核心竞争力的主营业务，恢复持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业 竞争，增强独立性。报告期内，因上述资产重组事项正在中国证监会审核，上述交易尚未 对公司贡献净利润，也未对公司管理层的稳定性造成影响。 （3）对公司财务状况和经营成果的影响 由于本次资产重组工作尚未完成，因此本次交易对公司财务状况和经营成果未造成影 响。 2、报告期内，公司重大资产出售事项。 报告期内，本公司于 2008 年 5 月与慧峰信源科技（北京）有限公司（以下简称“信源 科技”）签署了《债权转让协议》，将对武汉太光电信通信设备有限公司的债权人民币 13,058,524 元转让给信源科技，另外，上海大华机电设备有限公司、湖北至诚环保有限公 司等 9 家企业于 2008 年 5 月与信源科技签署了《债务转让协议》，将对本公司的债务共计 人民币 31,176,281.74 元转让给信源科技；对此，本公司已于 2008 年 5 月分别就各企业的 转让行为进行了确认，并于 2008 年 8 月 22 日在《2008 年半年度报告》中进行了披露。 针对上述事项，信源科技已于 2008 年 12 月 27 日向本公司出具了《承诺函》，对上述 债务作出如下还款计划：2009 年 12 月 31 日前，向本公司偿还 500 万元；2010 年 6 月 30 39 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 日前，向本公司偿还 1000 万元；2010 年 12 月 31 日前，向本公司偿还 1000 万元；2011 年 12 月 31 日前，向本公司偿还剩余款项。另外，为确保信源科技切实履行上述承诺，苏州 龙瀚投资管理有限公司给本公司出具了《保证函》，为上述债务提供连带责任保证，若信源 科技未按规定时间如期履行其还款承诺，苏州龙瀚投资管理有限公司将立即无条件无偿向 本公司提供赔偿责任。 3、报告期内，公司重大资产无企业合并事项。 （五）报告期内公司无实施股权激励情况。 （六）报告期内重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易事项 单位：人民币元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易 占同类交易 交易金额 交易金额 金额的比例 金额的比例 惠州市纳伟仕视听科技有限公司 - - 2,485,217.94 13.45% 合计 - - 2,485,217.94 13.45% 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0.00 万元。 （1）关联交易的原因、必要性和持续性说明：由于公司原有业务基本停顿，为改善经 营困难的局面，公司积极经营贸易业务，为今后的可持续发展创造条件，公司与关联方的 关联交易是因正常的货物采购而形成的，关联交易的定价遵循了市场定价原则，没有损害 公司及中小股东利益的情形。 （2）关联交易对上市公司独立性的影响：上述关联交易不会影响上市公司的独立性。 （3）公司对关联方的的程度：公司有自主选择向第三方购销货物的权利，对关联方不 存在依赖的情况。 （4）报告期内公司与关联方之间无大额销货退回情况发生。 2、报告期内，公司无资产收购、出售资产发生的关联交易事项。 3、报告期内，公司没有发生与关联方共同对外投资发生的关联交易事项。 40 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 4、公司与关联方存在的债权、债务往来、担保等事项 （1）公司与关联方的债权、债务往来情况 单位：人民币元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 形成原因 发生额 余额 发生额 余额 深圳市纳伟仕投资有限公司 - - 2,915,566.72 37,984,805.69 资金代垫、拆借 合 计 - - 2,915,566.72 37,984,805.69 - 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为 0.00 万元，余额为 0.00 万元。 （2）报告期内，公司与关联方之间不存在担保情况。 5、报告期内无其他重大关联交易事项。 （七）公司应披露的重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司重大合同及其履行情况 （1）日常经营关联交易合同 2007 年 12 月 26 日，公司与惠州市纳伟仕视听科技有限公司签订了《日常经营关联交 易协议》。根据约定，公司向其采购包括但不限于乙方生产的多媒体音箱、DVD 系列视听及 娱乐产品 ，双方承诺在合同期内交易金额不高于 5,000 万元人民币。上述事项已经公司 第四届董事会第十八次会议和 2007 年年度股东大会审议通过。截止 2008 年 12 月 31 日， 公司共向惠州市纳伟仕视听科技有限公司采购电子产品共计人民币 248.52 万元，该事项为 公司带来利润人民币 29.2 万元。 （2）债务重组合同 2008 年 12 月 29 日，本公司与中国信达资产管理公司深圳办事处签订了《债务重组合 同》，中国信达资产管理公司深圳办事处同意对本公司总债务人民币 19,441,088.35 元实施 债务重组，重组后本公司的应偿债金额为人民币 1,260 万元。本次债务重组事项已获得中 国信达资产管理公司和公司第五届董事会第一次会议批准。目前，公司已按还款计划共支 付 960 万元人民币。 本次债务重组给公司 2008 年度带来人民币 350 万元重组收益；如本次债务重组最终 41 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 顺利实施，本公司将再获得人民币 3,341,088.35 元的债务减免。本次债务重组将对本公司 2008 年及未来年度的财务状况和损益产生积极的影响。 2、公司报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资 产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 3、重大担保事项 （1）报告期内，公司没有发生重大担保事项。 （2）以前期间发生但延续到报告期的重大担保事项。 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期 是否履 是否为关联方 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 （协议签署日） 行完毕 担保（是或否） 上海人民企业集团 2005 年 10 月 31 日 821.79 连带责任保证 2006.5.1-2008.4.30 否 否 温州电器有限公司 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计（A） 821.79 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 0.00 公司担保总额（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 821.79 担保总额占净资产的比例 -6.54% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 - 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保 - 对象提供的担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） - 上述三项担保金额合计*（C+D+E） 821.79 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 - 4、公司无报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理的事项。 5、公司报告期内无其他重大合同。 42 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 （五）公司或持股 5%以上股东的有关承诺事项 1、公司在报告期内或持续到报告期内无承诺事项，持股5%以上股东在报告期内无承诺 事项。 2、持股5%以上股东持续到报告期内的有关承诺事项 公司已于2006年6月8日完成股改分置改革，持股5%以上的股东深圳市申昌科技有限公 司及上海华之达商贸有限公司严格遵守法定限售期限的相关承诺。 （六）公司聘任、解聘会计师事务所情况 经公司第四届董事会第十八次会议和2007年年度股东大会审议通过，决定续聘中磊会 计师事务所有限责任公司为公司2008年度财务审计机构，聘期为一年。相关董事会公告详 见2008年3月7日和2008年4月1日的《证券时报》及巨潮资讯网上。本报告年度支付给中磊 会计师事务所有限责任公司的报酬为人民币23万元，该会计师事务所为公司提供审计服务 的连续年限为3年。 （七）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人受处罚及整改情 况 1、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未受到有 权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会 稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、被其他行政管理部门处罚及证券 交易所公开谴责的情况。 2、根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号及深证局公司字〔2008〕62号《关于 做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》的有关要求，本公司于2008年7月18日完 成了治理专项活动整改情况说明。经此次自查，截至 2008年 6 月 30 日，公司《治理专 项活动整改报告》中所列整改事项均已按期完成。同时，公司于2008年7月30日召开第四届 董事会2008年第三次临时会议，制定了《敏感信息排查管理制度》，并对公司大股东及其关 联方的资金占用情况进行了认真、全面的自查，并形成了《关于大股东及其关联方资金占 用情况的自查总结报告》。具体内容详见2008年7月21日、2008年7月31日的《证券时报》及 巨潮资讯网。 43 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 （八）其他重大事项 1、本公司部分限售股份已办理解售手续分别为2008年4月23日、2008年7月30日上市流 通。2008年7月，原保荐代表人刘奇先生因工作变动原因，不再担任本公司股权分置改革的 保荐代表人，保荐代表人刘奇先生的保荐工作由保荐代表人宋大龙先生承接，即宋大龙先 生接替刘奇先生担任本公司股权分置改革持续督导期间的保荐代表人。 2、2008年5月6日，深圳市申昌科技有限公司将其持有的本公司限售流通股750万股质 押给上海源川电气设备有限公司，质押期限为2008年5月5日至质权人申请解除质押登记为 止，股份性质为限售流通股。2008年10月8日，上海源川电气设备有限公司解除了上述限售 流通股750万股的质押，同时深圳市申昌科技有限公司将其持有的本公司无限售流通股750 万股质押给上海源川电气设备有限公司，质押期限为2008年10月8日至质权人申请解除质押 登记为止。2008年10月8日，深圳市申昌科技有限公司将其持有的本公司限售流通股1000 万股质押给苏州爱博创业投资有限公司，质押期限为2008年10月8日至质权人申请解除质押 登记为止。 3、上海人民企业集团电气制造有限公司等9家企业于2008年5月与金泰克电子（惠州） 有限公司签署了《债权转让协议》，将其对本公司的债权转让给金泰克电子（惠州）有限公 司，经本公司与该公司进行确认，上述债权的金额为人民币6,334,203.15元。对上述债权 转让事项，本公司已于2008年8月22日在《2008年半年度报告》中进行了披露。 （九）、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008 年 10 月 8 日 公司会议室 实地调研 社会股东 询问公司重组情况 2008 年 10 月 10 日 公司会议室 电话沟通 社会股东 询问公司重组进展 2008 年 12 月 1 日 公司会议室 电话沟通 社会股东 询问公司重组进展 44 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 十、财务报告 （一）审计报告 审 计 报 告 中磊审字[2009]第 0221 号 深圳市太光电信股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市太光电信股份有限公司（以下简称太光电信公司）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度利润表、现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是太光电信公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，太光电信公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了太光电信公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现 45 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注六、13 和附注十二所述，截止 2008 年 12 月 31 日，太光电信公司流动负债高于资产总额 12,556.92 万元，累计亏损人民币 27,265.56 万元，并且未能在到期日归还债务本息，短期债务偿还压力较大。太光电信公 司已在财务报表附注十二充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大 不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：江亮春 中国注册会计师：熊 靖 中国·北京 二○○九年四月十一日 （二）会计报表 46 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 资产负债表 编制单位:深圳市太光电信股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 六、1 17,253.6 13,613.18 交易性金融资产 0.00 应收票据 0.00 应收账款 六、2 5,588,635.61 7,801,612.93 预付账款 0.00 应收利息 0.00 应收股利 0.00 其他应收款 六、3 27,276,638.97 22,695,966.33 存货 0.00 一年内到期的非流动资产 0.00 其他流动资产 0.00 流动资产合计 32,882,528.18 30,511,192.44 非流动资产: 可供出售金融资产 0.00 持有至到期投资 0.00 长期应收款 0.00 长期股权投资 六、4 300,000.00 300,000.00 投资性房地产 0.00 固定资产 六、5 8,355.62 7,852.42 在建工程 0.00 工程物资 0.00 固定资产清理 0.00 无形资产 六、6 0.00 开发支出 0.00 商誉 0.00 长期待摊费用 0.00 递延所得税资产 0.00 其他非流动资产 0.00 非流动资产合计 308,355.62 307,852.42 资 产 总 计 33,190,883.80 30,819,044.86 法定代表人：厉天福 主管会计工作负责人：龚伟 会计机构负责人：杨永霞 47 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 资产负债表(续) 编制单位:深圳市太光电信股份有限公司 单位：人民币元 负债和所有者权益（或股东权益） 附注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 六、7 58,397,321.48 交易性金融负债 0.00 应付票据 0.00 应付账款 六、8 9,158,698.47 11,462,983.13 预收款项 六、9 1,644,360.64 1,648,860.64 应付职工薪酬 六、10 414,692.43 512,064.61 应交税费 六、11 311,738.23 -630,471.96 应付利息 六、12 15,728,934.57 17,290,493.34 应付股利 0.00 其他应付款 六、13 131,501,674.19 67,894,863.26 一年内到期的非流动负债 0.00 其他流动负债 0.00 流动负债合计 158,760,098.53 156,576,114.50 非流动负债： 长期借款 0.00 专项应付款 0.00 预计负债 0.00 递延所得税负债 0.00 其他非流动负债 0.00 非流动负债合计 0.00 0.00 负债合计 158,760,098.53 156,576,114.50 股东权益： 股本 六、14 90,627,680.00 90,627,680.00 资本公积 六、15 54,221,698.82 54,221,698.82 减：库存股 0.00 0.00 盈余公积 六、16 2,237,046.65 2,237,046.65 未分配利润 六、17 -272,655,640.20 -272,843,495.11 股东权益合计 -125,569,214.73 -125,757,069.64 负债和股东权益总计 33,190,883.80 30,819,044.86 法定代表人：厉天福 主管会计工作负责人：龚伟 会计机构负责人：杨永霞 48 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 利润表 编制单位:深圳市太光电信股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 六、18 20,616,013.42 7,942,699.58 减：营业成本 六、18 18,472,727.65 7,148,395.02 营业税金及附加 0.00 销售费用 14,164.21 10,400.00 管理费用 3,314,030.01 2,285,886.01 财务费用 六、19 2,333,916.03 4,934,726.47 资产减值损失 六、20 113,291.89 41,141.67 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） 0.00 0.00 投资收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 0.00 0.00 二、营业利润（亏损以“-”号填列） -3,632,116.37 -6,477,849.59 加：营业外收入 六、21 3,819,971.28 9,822,569.83 减：营业外支出 0.00 0.00 其中：非流动资产处置损失 0.00 0.00 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 187,854.91 3,344,720.24 减：所得税费用 0.00 0.00 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 187,854.91 3,344,720.24 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.002 0.04 （二）稀释每股收益 0.002 0.04 法定代表人：厉天福 主管会计工作负责人：龚伟 会计机构负责人：杨永霞 49 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 现金流量表 编制单位:深圳市太光电信股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 27,759,998.77 182,000.00 收到的税费返还 0 收到其他与经营活动有关的现金 3,165,566.72 1,086,005.35 经营活动现金流入小计 30,925,565.49 1,268,005.35 购买商品、接受劳务支付的现金 27,148,263.58 139,052.00 支付给职工以及为职工支付的现金 925,642.33 522,754.51 支付的各项税费 50,000.00 6,924.20 支付其他与经营活动有关的现金 2,795,219.16 594,053.40 经营活动现金流出小计 30,919,125.07 1,262,784.11 经营活动产生的现金流量净额 6,440.42 5,221.24 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 0.00 0.00 取得投资收益收到的现金 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 0.00 0.00 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 0.00 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动现金流入小计 0.00 0.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 2,800.00 0.00 现金 投资支付的现金 0.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 支付其他与投资活动有关的现金 0.00 投资活动现金流出小计 2,800.00 0.00 投资活动产生的现金流量净额 -2,800.00 0.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0.00 0.00 取得借款收到的现金 0.00 0.00 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动现金流入小计 0.00 0.00 偿还债务支付的现金 0.00 0.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 0.00 0.00 支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动现金流出小计 0.00 0.00 筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 3,640.42 5,221.24 加：期初现金及现金等价物余额 0.00 0.00 六、期末现金及现金等价物余额 3,640.42 5,221.24 法定代表人：厉天福 主管会计工作负责人：龚伟 会计机构负责人：杨永霞 50 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 所有者权益变动情况表 编制单位:深圳市太光电信股份有限公司 单位：人民币元 2008 年度 2007 年度 项 目 减：库 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存股 存股 54,221,698.82 2,237,046.65 一、上年年末余额 90,627,680.00 -272,843,495.11 -125,757,069.64 90,627,680.00 54,221,698.82 2,237,046.65 -276,188,215.35 -129,101,789.88 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 54,221,698.82 2,237,046.65 54,221,698.82 -276,188,215.35 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 90,627,680.00 -272,843,495.11 -125,757,069.64 90,627,680.00 2,237,046.65 -129,101,789.88 （一）净利润 187,854.91 187,854.91 3,344,720.24 3,344,720.24 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 187,854.91 187,854.91 3,344,720.24 3,344,720.24 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 51 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 90,627,680.00 54,221,698.82 2,237,046.65 -272,655,640.20 -125,569,214.73 90,627,680.00 54,221,698.82 2,237,046.65 -272,843,495.11 -125,757,069.64 法定代表人：厉天福 主管会计工作负责人：龚伟 会计机构负责人：杨永霞 52 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 （三）会计报表附注 深圳市太光电信股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本附注除特别注明外，均以人民币元列示） 一、公司的基本情况 深圳市太光电信股份有限公司（以下简称“本公司”）系经贵州省经济体制改革委员会黔体改股字（1993） 第 72 号文及贵州省人民政府黔府函（1993）174 号文批准，由贵州省凯里涤纶厂作为主发起人，采用社会 募集方式设立的股份有限公司，本公司原名称为贵州凯涤股份有限公司，总股本为 74,388,800 股。经中国 证券监督管理委员会证监发审字（1993）100 号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A）20,000,000 股，并于 1994 年 4 月经深圳证券交易所深证市字（1994）第 7 号文批准在深圳证券交易所挂牌上市交易。 1995 年 6 月经本公司第二次股东大会决定，向全体股东用未分配利润每 10 股送 1 股增加股本后，总股本 增至 81,827,680 股。1996 年 10 月由贵州省工商行政管理局换发企业法人营业执照，本公司注册资本变更 为人民币 8182 万元，注册号为 21443093。 2000 年 9 月及 11 月，本公司原发起人贵州省凯里涤纶厂因无力偿还债务，其持有的本公司 35,653,670 股法人股权被贵州省高级人民法院分两次进行强制执行，分别变卖给北京新唐建筑装饰工程有限公司 18,861,412 股，占本公司股本总额的 23.05%；北京德惠俱乐部有限公司 13,052,258 股，占本公司股本总 额的 15.95%；广州银鹏经济发展公司 3,740,000 股，占本公司股本总额的 4.57%。该次法院判决已经深圳 证券登记有限公司进行过户。 2000 年 9 月 7 日，深圳市太光科技有限公司(以下简称“太光科技”)与本公司原发起人股东广东金龙 基企业有限公司等八家股东达成协议，收购前述八家股东所持有本公司的股份 19,897,057 股，占本公司总 股本的 24.32%，成为本公司第一大股东。 2001 年 3 月本公司迁址深圳,并对营业执照进行了相应的变更登记， 变更后的注册号为 4403011059727， 经营范围为生产销售 TEC5200 综合业务接入网等通信设备；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专 卖商品）；经营进出口业务。本公司注册名称由“贵州凯涤股份有限公司”变更为“深圳市太光电信股份有 限公司”；本公司注册地址由贵州省凯里市环城西路 92 号迁移到深圳市福田区天安数码城天吉大厦四楼 A2 室。 2002 年 8 月巨龙信息技术有限责任公司(以下简称“巨龙信息”)收购北京新唐建筑装饰工程有限公司、 53 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 北京德惠俱乐部有限公司所持有的本公司非流通社会法人股共计 19,833,670 股，占本公司总股本的 24.24% ，成为本公司第二大股东，但未办理工商变更登记手续。 2004 年 8 月 22 日，巨龙信息持有本公司的法人股 6,083,670 股（占本公司总股本的 7.44％）因巨龙 信息欠北京兆维电子（集团）有限责任公司债款被司法强制执行，拍卖给上海华之达商贸有限公司，2004 年 10 月 20 日完成过户手续，上海华之达商贸有限公司成为本公司第三大股东。 2004 年 11 月 9 日本公司第一大股东深圳市太光科技有限公司更名为深圳市申昌科技有限公司（以下 简称“申昌科技”） 。 2006 年 4 月 12 日，巨龙信息名下的 1375 万股拍卖给四家公司：上海锯爱企业发展有限公司 400 万股， 上海优麦点广告有限公司 400 万股，陕西瑞发投资有限公司 400 万股，海南合旺实业投资有限公司 175 万 股。巨龙信息已经不再持有本公司股份。 根据 2006 年度第二次临时股东大会审议通过的股权分置改革方案，及 2006 年 6 月 26 日召开的 2005 年度股东大会通过的《2005 年度利润分配预案》 ，本公司以 2005 年 12 月 31 日流通股 22,000,000 股为基 数，用资本公积金向股改方案实施股份变更登记日登记在册的本公司全体流通股股东转增股本，流通股股 东获得每 10 股转增 4 股的股份，转增后，本公司在资产总额、负债总额等未变的情况下，股本由 81,827,678 股增至 90,627,680 股。 2005 年 6 月 3 日本公司公告变更办公地址：本公司目前实际办公地点为深圳市南山区前海路星海名城 一期六组团十栋 1B。 2006 年 10 月 11 日本公司公告变更办公地址：本公司目前办公地点为深圳市南山区前海路星海名城一 期六组团十栋 1B 变更为深圳市滨河路北与彩田路东联合广场 A 座 3608 室。 本公司的主要经营范围:生产、销售 TEC5200 综合业务接入网等通信设备；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。 二、财务报表的编制基础 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司流动负债高于资产总额 12,556.92 万元，累计亏损人民币 27,265.56 万元，并且未能在到期日归还债务本息，短期债务偿还压力较大。公司的持续经营依赖于未来创造的经营 现金流量及金融机构的支持。为此公司积极采取各种生产经营措施，引进战略投资者，加强与金融机构的 合作，并采取如“本附注十二”的改善措施，预计采取这些措施后能应付未来经营所需，故 2008 年度财务 报表以持续经营的假设为编制基础。 54 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现 金流量等有关信息。 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计期间 本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3. 记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产以公允价值 计量外，均以历史成本为计价原则。 4. 现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物 指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值 变动风险很小的投资。 5. 外币折算 （1）外币交易 本公司的外币交易按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价折算成人民币记账，资产负债 表日外币货币性资产和负债按当日中国人民银行公布的市场汇价折算。由此产生的汇兑损益，与购 建固定资产有关且在其达到预定使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无 关的属于筹建期间的计入长期待摊费用；属于生产经营期间的计入当期财务费用。以公允价值计量 55 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公 允价值变动直接计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项 目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用 项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益项目下单 独列示。实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，在编制 合并财务报表时，也作为外币报表折算差额在股东权益项目下单独列示。处置境外经营时，与该境 外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现 金的影响额，在现金流量表中单独列示。 6. 金融资产 （1）金融资产的分类：本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四大类。 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：持有的主要目的是短期内出售的金融 资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列 示。 2） 持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。 3） 应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应 收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 4） 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为 其他类的金融资产。 （2） 金融资产的确认和计量： 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得 时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某 项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转 移至转入方的，终止确认该金融资产。 56 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后 续计量；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应 收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在 资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之 间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投 资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时， 取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后的差额，计入投资损 益。 （3） 金融资产减值： 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的 账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。如果可供出售 金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的 累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观 上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已 确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发 生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，不予转回。 7.应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收款项，按 从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余 成本减坏账准备列示。 对于本公司单项金额超过 500 万元的应收款项视为重大应收款项，当存在客观证据表明本公司 将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分 为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损 失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏 账准备。 应收款项坏账准备计提比例如下： 57 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 账龄 计提比例 1 年以内 1% 1-2 年 3% 2-3 年 5% 3-4 年 30% 4-5 年 50% 5 年以上 100% 8.存货 （1）存货的分类：存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。 （2）存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，购入和入库按实际成本计价，领用 和销售原材料以及销售产成品采用加权平均法核算。 （3）低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销，计入相关成本费用。 （4）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值 孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过 时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原 材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较 低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 （5）产成品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现 净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费 后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算； 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础 计算。 9.长期股权投资 （1）长期股权投资的计价 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投 资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以 及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并（购买）日按照合并成本作为长期股权投资 58 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 的初始投资成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，长期股权投资通过支付的现金、付出的非货币性 资产或发行的权益性证券的方式取得的，以其公允价值作为长期股权投资的初始投资成本；长期股 权投资通过债务重组方式取得的，以债权转为股权所享有股份的公允价值确认为对债务人的初始投 资成本；长期股权投资是投资者投入的，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同 或协议约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。长期股权投资的初始投资 成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资 成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 （2）长期股权投资的核算 本公司对子公司的投资，是指本公司对其拥有实际控制权的股权投资。本公司对子公司投资采 用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整。 本公司对合营公司的投资，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济 活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在的股权投资。对合营 投资本公司采用权益法核算。 本公司对联营公司的投资，是指本公司对其具有重大影响的股权投资。对联营投资本公司采用 权益法核算。 本公司对不具重大影响或共同控制，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算。本公司对不具重大影响，但在活跃市场中有报价或公允价值能够可 靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入 股东权益。 10.固定资产 （1）固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出 租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值人民币 2000 元以上的有形资产。 （2）固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和其他。 （3）固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值，其中，外购的固定资产的成本包括 买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归 属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或 59 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 协议约定价值不公允的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价 值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。 （4）固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所有固定资产计提 折旧。计提折旧时采用平均年限法，按预计的使用年限，以单项折旧率按月计算，并根据用途分别 计入相关资产的成本或当期费用。固定资产分类折旧年限、折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 40 2.425 机器设备 5 19.40 运输设备 8 12.125 办公设备和其他 5-8 12.125－19.40 （5）固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装 修支出等内容，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成 本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 （6）本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核 并作适当调整。 （7）当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损 益。 11.在建工程 （1）在建工程的计价：按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工 费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、 工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损 益。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点：本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之 日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。 待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。 12.借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则：发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能 达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资 60 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，才能开始资本化并计入该资产的成本。当购 建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。 （2）借款费用资本化的期间：为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条件的， 在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产或投资性房地 产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认 为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费 用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法：为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专 门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 13.无形资产 （1）无形资产的计价方法：本公司的主要无形资产是土地使用权、专利技术和非专利技术等。 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按 投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际 成本。 （2）无形资产摊销方法和期限：本公司的土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊 销；本公司专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规 定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 （3）本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法进行复 核并作适当调整。并于每个会计期间，对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，对 于有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 14.研究与开发 本公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确 定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 61 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在 以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到 预定可使用状态之日起转为无形资产。 15.资产减值 本公司于年末对长期股权投资(除不具重大影响或共同控制，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资)、固定资产、在建工程、无形资产等项目进行检查，当存在 下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试，对商誉和受益年限不确定的无形 资产每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或 资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。资产的可收回 金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高 者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发 生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现 金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净 现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 62 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 16.职工薪酬 （1）职工薪酬 主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工 教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受 益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 17.预计负债 （1）预计负债的确认原则：当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏 损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确 认为负债： 1) 该义务是本公司承担的现时义务； 2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 3) 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债计量方法：预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计 量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大 的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值 进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数的。因时间推移导致的预计负债账面价值 的增加金额，确认为预计负债。 18.收入确认方法 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和利息收入和使用费收入。与交易相 关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认 标准时，确认相关的收入。 （1）商品销售 销售商品己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠计量；相关经济利益很可 能流入企业；相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量。 63 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 （2）提供劳务（不包括长期合同） 在交易的结果能够可靠地估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完成程度能够 可靠地确定，相关的价款能够流入）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。 当交易的结果不能可靠地确定估计时，于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确 认收入，并将已经发生的成本记入当年损益类账户。 （3）利息收入和使用费收入 在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益可以收到时，按资金使用时间和约定的利 率确认利息收入，按协议中约定的时间和计算方法确认使用费收入。 19.建造合同 建造合同的结果能够可靠估计的，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费用； 在建造合同的结果不能可靠地估计时，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合 同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用。如果合同成本不可能收回的，应在发生时 立即确认为费用，不确认收入。 合同预计总成本将超过合同预计总收入时，将预计损失确认为当期费用。 20.政府补助 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产 的，按照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量。政府 补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确 认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损 益。 21.递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差 异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视 同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的 递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交 易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税 负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期 间的适用税率计量。 64 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵 减的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负 债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不 会转回的，不予确认。 22.所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足 够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 23.分部报告 业务分部是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分，该组成部 分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本公司内可区分的、能够在一个特定的 经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳 务的组成部分的风险和报酬。 24.终止经营 终止经营指本公司已被处置或被划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的 组成部分，该组成部分按照本公司计划将整体或部分进行处置。同时满足下列条件的本公司组成部 分被划归为持有待售：本公司已经就处置该组成部分作出决议、本公司已经与受让方签订了不可撤 销的转让协议以及该项转让将在一年内完成。 25.金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的先行出价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融 工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定 价模型等。采用估值技术时，尽可能多使用市场参数，不使用与本公司特定相关的参数。 26.合并财务报表的编制方法 65 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 （1）合并范围的确定原则：本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务 报表范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法：本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第 33 号－ 合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。 27. 主要会计政策变更及影响 本公司所得税核算由应付税款法改为资产负债表债务法核算，根据新会计准则应将资产帐面价 值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，资产帐面价值大于资产计税基础的差额计算递延 所得税负债，并且应当以很可能获得用来抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应 的递延所得税资产。本公司没有确凿证据表明公司未来能够获得足够的应纳所得额，未对所得税项 目进行调整。 五、税项 本公司适用的主要税种及税率如下： 1．企业所得税 本公司企业所得税的适用税率为 18%。 2．增值税 本公司商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为 17%。 购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为 17%。其中：为出口产品而支 付的进项税可以申请退税。 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 3．营业税 本公司收入适用营业税，适用税率 5%。 4．城建税及教育费附加 本公司城建税、教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税率分别为 1%和 3%。 66 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 六、 财务报表主要项目注释 1. 货币资金 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 现金 266.31 23.84 银行存款 16,987.29 13,589.34 合 计 17,253.60 13,613.18 2. 应收账款 （1）应收账款风险分类 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大 5,626,462.87 42.02 56,264.63 21,686,181.48 57.00 15,009,529.20 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 7,743,355.74 57.84 7,743,355.74 15,316,891.23 40.00 15,316,891.23 该组合的风险较大 其他单项金额不重大 19,007.60 0.14 570.23 1,136,323.89 3.00 11,363.24 的应收账款 合计 13,388,826.21 100.00 7,800,190.60 38,139,396.60 100.00 30,337,783.67 应收账款风险分类政策参见附注四、7。 （2）应收账款账龄 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 5,626,462.87 42.02 56,264.63 7,880,417.10 20.66 78,804.17 1-2 年 19,007.60 0.14 570.23 0.00 0.00 0.00 2-3 年 0.00 3,024,075.82 7.93 3,024,075.82 3 年以上 7,743,355.74 57.84 7,743,355.74 27,234,903.68 71.41 27,234,903.68 合计 13,388,826.21 100.00 7,800,190.60 38,139,396.60 100.00 30,337,783.67 （3）坏账准备的计提方法及比例参见附注四、7。 本公司账龄三年以上的应收账款，有证据表明该款项收回的可能性不大，本公司按 100%的比 例计提坏账准备。 （4）期末应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）期末余额前五位的应收账款金额合计 11,888,294.30 元，占应收账款总额的 88.79%。其中 67 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 账龄在一年内的金额为 5,626,462.87 元，账龄在 3 年以上金额为 6,261,831.43 元。 (6) 本公司期末应收账款较上年末减少较多的主要原因是本公司将应收上海大华机电设备有 限公司等单位的款项人民币 2,484 万元转让给慧峰信源科技（北京）有限公司，原在应收账款核算 的该等款项重新调整在其他应收款科目核算，由此导致应收账款减少。 3. 其他应收款 （1）其他应收款账龄 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 46,756.52 0.06 467.57 3,010,000.00 4.75 30,100.00 1-2 年 3,010,000.0 3.65 90,300.00 52,583.09 0.08 1,577.49 2-3 年 52,583.09 0.06 2,629.15 7,227,570.14 11.41 1,427,570.14 3 年以上 79,268,827.45 96.23 55,008,131.37 53,088,285.17 83.76 39,223,224.44 合计 82,378,167.06 100.00 55,101,528.09 63,378,438.40 100.00 40,682,472.07 （2）坏账准备的计提方法及比例参见本附注四.7。 本公司其他应收款中人民币 55,008,131.37 元的其他应收款，有证据表明该款项收回的可能性 不大，本公司按 100%的比例计提坏账准备。 （3）其他应收款中前五名的金额合计为 78,391,565.97 元，占其他应收款总额的比例为 95.16%。 （4）金额较大的其它应收款的性质或内容： 欠款单位 金额 发生时间 内容 北京新美房地产开发有限公司 19,984,760.00 2001 年 往来款 慧峰信源科技（北京）有限公司 44,234,805.97 2004 年 往来款 昆山东华机电实业有限公司 5,800,000.00 2005 年 往来款 北京金冠投资有限公司 5,020,000.00 2001 年 往来款 金佳旺 3,352,000.00 2001 年 往来款 合计 78,391,565.97 （5）期末其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 (6) 本公司期末其他应收款较上年末增加较多的主要原因是本公司将应收上海大华机电设备有 限公司等单位的款项人民币 2,484 万元转让给慧峰信源科技（北京）有限公司，原在应收账款核算 的该等款项重新调整在其他应收款科目核算，由此导致其他应收款增加。本公司应收慧峰信源科技 （北京）有限公司款项见附注十一、四说明。 4. 长期股权投资 68 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 ⑴明细列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 300,000.00 - 300,000.00 5,165,926.68 4,865,926.68 300,000.00 0.00 其中：对子公司投资 0.00 0.00 0.00 433,499.42 433,499.42 0.00 对联营企业投资 0.00 0.00 0.00 4,432,427.26 4,432,427.26 其他股权投资 300,000.00 0.00 300,000.00 300,000.00 0.00 300,000.00 合计 300,000.00 0.00 300,000.00 5,165,926.68 4,865,926.68 300,000.00 （2）成本法核算的其他股权投资 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限 初始投资成本 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 注册资本比例 北京巨龙东方国际信 20 年 6% 300,000.00 300,000.00 - - 300,000.00 息技术有限责任公司 （3）权益法核算的其他股权投资 占被投资单位注册 累计权益 被投资单位名称 投资期限 初始投资成本 2007-12-31 本期转出 2008-12-31 资本比例 增减额 贵州新兴织布印染有限公司 - 71.43% 6,000,000.00 433,499.42 -5,566,500.58 - 433,499.42 - 广州龙凯经济发展联营公司 15 年 50% 1,990,000.00 1,960,427.26 -29,572.74 - 1,960,427.26 - 上海科发印刷厂 50 年 50% 2,472,000.00 2,472,000.00 - - 2,472,000.00 - 上海首佳塑料有限公司 15 年 45% 1,946,835.00 - -1,946,835.00 - - - 深圳光神电器有限公司 30 年 36.50% 2,190,000.00 - -2,190,000.00 - - - 合计 14,598,835.00 4,865,926.68 -9,732,908.32 - 4,865,926.68 - 上述投资已无法收回，本公司本年度将其原值与减值准备一同核销。 （4）减值准备 被投资单位名称 2007-12-31 本期增加 本期转出 2008-12-31 备注 贵州新兴织布印染有限公司 433,499.42 - 433,499.42 - 被吊销执照 69 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 广州龙凯经济发展联营公司 1,960,427.26 - 1,960,427.26 - 被吊销执照 上海科发印刷厂 2,472,000.00 - 2,472,000.00 - 被吊销执照 合计 4,865,926.68 - 4,865,926.68 - 5. 固定资产 （1）固定资产明细表 房屋建筑物 机器设备 电子设备 合计 原值 2007年12月31日 0.00 0.00 7,178,037.28 7,178,037.28 2,800.00 2,800.00 本期增加 0.00 0.00 本期减少 0.00 0.00 7,168,661.63 7,168,661.63 2008年12月31日 0.00 0.00 12,175.65 12,175.65 累计折旧 2007年12月31日 0.00 0.00 7,170,184.86 7,170,184.86 本期增加 0.00 0.00 2,296.80 2,296.80 本期减少 0.00 0.00 7,168,661.63 7,168,661.63 2008年12月31日 0.00 0.00 3,820.03 3,820.03 2007年12月31日 0.00 0.00 0.00 0.00 本期增加 0.00 0.00 0.00 0.00 本期转回 0.00 0.00 0.00 0.00 2008年12月31日 净值 7,852.42 7,852.42 2007年12月31日 0.00 0.00 8,355.62 8,355.62 2008年12月31日 0.00 0.00 本公司本年度将淘汰的固定资产原值和累计折旧一同转出。 6. 无形资产 （1）无形资产 项目 土地使用权 房屋使用权 TEC 接入网专有技术 合计 原价 2007 年 12 月 31 日 0.00 00.00 12,915,599.88 12,915,599.88 70 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 本期增加 0.00 00.00 0.00 0.00 本期减少 0.00 00.00 12,915,599.88 12,915,599.88 2008 年 12 月 31 日 0.00 00.00 0.00 0.00 累计摊销 0.00 0.00 0.00 0.00 2007 年 12 月 31 日 0.00 0.00 0.00 0.00 本期摊销 0.00 0.00 0.00 0.00 本期减少 0.00 0.00 0.00 0.00 2008 年 12 月 31 日 账面价值 2007 年 12 月 31 日 0.00 00.00 00.00 00.00 2008 年 12 月 31 日 0.00 00.00 00.00 00.00 本公司本年度将已淘汰的无形资产原值和减值准备一同转出。 （2）无形资产减值准备 项目 2007 年 12 月 31 日 本期计提额 本期转出 2008 年 12 月 31 日 TEC 接入网专有技术 12,915,599.88 0.00 12,915,599.88 0.00 合计 12,915,599.88 0.00 12,915,599.88 0.00 7. 短期借款 借款类别 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 保证借款 0.00 58,397,321.48 合计 0.00 58,397,321.48 短期借款减少原因系相关贷款银行将对本公司贷款转让给相关单位，本公司将其重分类至其他 应付款科目核算。 8. 应付账款 应付账款 2008 年 12 月 31 日余额为 9,158,698.47 元（2007 年 12 月 31 日余额为 11,462,983.13 元），期末应付账款余额比上期期末应付账款余额减少的原因系归还应付款所致。 期末欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的间接控股股东深圳市纳伟仕投资有限公司的 款项为人民币 1,169,344.16 元。详见附注七.（四） 。 账龄超过 1 年的大额应付账款为人民币 2,810,435.15 元，未偿还的原因系本公司无力偿还所 致。截止本财务报表签发日，上述款项仍尚未偿还。 71 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 9. 预收账款 预收账款 2008 年 12 月 31 日余额为 1,644,360.64 元（2007 年 12 月 31 日余额为 1,648,860.64 元）。 账龄超过 1 年的预收账款金额为人民币 1,644,360.64 元，未结转的原因主要是销售尾款。 期末预收账款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位的预收款。 10. 应付职工薪酬 项目 2007年12月31日 本期增加额 本期支付额 2008年12月31日 工资(含奖金、津贴和补 贴) 256,359.98 800,531.75 897,903.93 158,987.80 社会保险费 0.00 27,738.40 27,738.40 0.00 工会经费和职工教育经 费 255,704.63 0.00 0.00 255,704.63 合计 512,064.61 828,270.15 925,642.33 414,692.43 11. 应交税费 税种 适用税率 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增值税 17% -1,352,656.57 -2,264,176.16 营业税 5% 1,252,767.99 1,252,767.99 城市维护建设税 1% 95,403.92 95,403.92 房产税 12% 106,381.70 106,381.70 个人所得税 78,955.92 48,265.32 教育费附加 3% 130,885.27 130,885.27 合计 311,738.23 -630,471.96 12. 应付利息 费用类别 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 期末结存余额因 借款利息 15,728,934.57 17,290,493.34 无偿还能力 合 计 15,728,934.57 17,290,493.34 72 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 13. 其他应付款 （1）期末其他应付款余额为 131,501,674.19 元（2007 年 12 月 31 日余额为 67,894,863.26 元）,增加主要原因系相关贷款银行将对本公司贷款转让给相关单位，本公司将原在短期借款科目 核算的贷款重分类至其他应付款科目核算。 (2)期末其他应付款中欠持本公司 5% （含 5%以上） 股东单位款项为人民币 37,984,805.69 元, 详 见附注七.（四）。 (3) 账龄超过 1 年的其他应付款为 128,336,107.47 元，未偿还的原因系本公司无力还款。金 额较大的其他应付款明细如下： 欠款单位 金额 内容 广东粤财投资控股有限公司 * 11,500,000.00 往来款 北京新富投资有限公司等 * 42,897,321.48 往来款 中国信达资产管理公司深圳办事处 * 往来款 7,400,000.00 苏州爱博创业投资有限公司 ** 6,600,000.00 往来款 金泰克电子（惠州）有限公司 *** 6,334,203.15 往来款 合计 74,731,524.63 * 上述款项的诉讼情况详见附注八、 1 所述。 ** 本公司欠苏州爱博创业投资有限公司款项见附注十一、2 所述。 *** 上海人民企业集团电气制造有限公司等 9 家企业于 2008 年 5 月与金泰克电子（惠州）有 限公司签署了《债权转让协议》，将其对本公司的债权转让给金泰克电子（惠州）有限公司，经本 公司与该等公司进行确认，上述债权的金额为人民币 6,334,203.15 元。 14. 股本 股东名称/类别 2008年12月31日 2007年12月31日 有限售条件股份 社会法人持股 10,834,291 16,947,961 自然人持股 0.00 150,000 有限售条件股份合计 10,834,291 17,097,961 无限售条件股份 人民币普通股 79,793,389 73,529,719 无限售条件股份合计 79,793,389 73,529,719 股份总额 90,627,680 90,627,680 上述股份每股面值人民币 1 元。 73 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 15. 资本公积 项目 2007年 本年增加 本年减少 2008年 12月31日 12月31日 0.00 股份溢价 49,031,340.46 0.00 49,031,340.46 0.00 0.00 其他资本公积 5,190,358.36 5,190,358.36 0.00 0.00 合计 54,221,698.82 54,221,698.82 16. 盈余公积 项目 2007年 本年增加 本年减少 2008年 12月31日 12月31日 法定盈余公积 1,897,721.69 0.00 0.00 1,897,721.69 任意盈余公积 339,324.96 0.00 0.00 339,324.96 合计 2,237,046.65 0.00 0.00 2,237,046.65 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润弥补以前 年度亏损后的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再 提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。 由于本公司以前年度亏损尚未弥补完毕，本公司本年度未提取盈余公积。 17. 未分配利润 项目 2008 年度 2007 年度 期初未分配利润 -272,843,495.11 -276,188,215.35 加：本年净利润 187,854.91 3,344,720.24 减：提取盈余公积金 0.00 0.00 分配普通股股利 0.00 0.00 期末未分配利润 -272,655,640.20 -272,843,495.11 18. 营业收入、营业成本 （1）营业收入 项目 2008 度 2007 度 主营业务收入 20,616,013.42 7,942,699.58 其他业务收入 0.00 0.00 20,616,013.42 7,942,699.58 合计 20,616,013.42 7,942,699.58 前 5 名客户销售额 所占比例 100.00% 100.00% 74 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 （2）营业成本 项目 2008 度 2007 度 主营业务成本 18,472,727.65 7,148,395.02 其他业务成本 0.00 0.00 合计 18,472,727.65 7,148,395.02 （3）主营业务收入成本—按产品/业务类别分类 项目 2008 度 2007 度 主营业务收入 其中：电子产品 20,616,013.42 7,942,699.58 合计 20,616,013.42 7,942,699.58 主营业务成本 其中：电子产品 18,472,727.65 7,148,395.02 合计 18,472,727.65 7,148,395.02 主营业务毛利 其中：电子产品 2,143,285.77 794,304.56 合计 2,143,285.77 794,304.56 19. 财务费用 项目 2008 度 2007 度 利息支出 1,719,811.56 4,846,500.16 减：利息收入 226.87 0.00 加：汇兑损失 611,379.79 88,079.63 加：其他支出 2,951.55 146.68 合计 2,333,916.03 4,934,726.47 20. 资产减值损失 项目 2008 度 2007 度 坏账损失 113,291.89 41,141.67 合计 113,291.89 41,141.67 21. 营业外收入 项目 2008 度 2007 度 3,500,000.00 9,050,000.00 债务重组利得 其他 319,971.28 772,569.83 合计 3,819,971.28 9,822,569.83 债务重组利得系信达资产管理公司减免本公司所欠其的350 万利息所致，见附注十一、2。 75 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 22. 现金流量表 现金流量表补充资料: 项目 2008 度 2007 度 将净利润调节为经营活动现金流量： 187,854.91 3,344,720.24 净利润 加：计提的资产减值准备 113,291.89 41,141.67 固定资产折旧 2,296.80 331,810.07 无形资产摊销 0.00 0.00 长期待摊费用摊销 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（减：收益） 0.00 0.00 固定资产报废损失 0.00 0.00 财务费用 2,333,916.03 4,934,726.47 投资损失（减：收益） 0.00 0.00 递延所得税资产的减少（减：增加） 0.00 0.00 递延所得税负债的增加（减：减少） 0.00 0.00 存货的减少（减：增加） 0.00 0.00 经营性应收项目的减少（减：增加） -7,078,547.43 -7,890,417.10 经营性应付项目的增加（减：减少） 4,447,628.22 -756,760.11 其他 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 6,440.42 5,221,24 七、 关联方关系及其交易 （一）关联方的认定标准 1. 本公司控制、共同控制或能够施加重大影响的单位。 2．能够对本公司实施控制、共同控制或能够施加重大影响的单位或个人。 3．与本公司同受一方控制、共同控制或重大影响的单位。 （二）关联方关系 1． 存在控制关系的关联方 (单位：万元) 76 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 联方名称 企业类型 注册地址 注册资本 所持股份 业务范围 与本公司关系 电子产品的购销及其 他国内商业、物资供 第一 深圳市申昌科技有限公司 有限责任 深圳市 6000万元 19897057 销业（不含专营、专 大股东 控、专卖商品） 。 房地产开发、投资兴 办实业；电子产品、 有线网络、通讯产品， 深圳市纳伟仕投资有限公 光视频产品、数码录 有限责任 深圳市 10000万元 间接控股股东 司 音、录像产品设计与 销售；国内商业；货 物进出口、技术出口 等。 厉天福 实际控制人 2. 不存在控制关系的关联方的性质 关联方名称 关联关系 与本公司关联交易内容 惠州市纳伟仕视听科技有限公司 与本公司同受实际控制人控制 采购商品 （三）关联交易 1．定价政策 本公司从关联方购买货物的价格按市场价格作为定价基础。 2. 采购物资 关联方名称 2008 年度 2007 年度 金额 比例 金额 比例 深圳市纳伟仕投资有限公司 0.00 0.00 999,439.45 13.98% 惠州市纳伟仕视听科技有限公司 2,485,217.94 13.45% 5,314,124.60 74.34% 合计 2,485,217.94 13.45% 6,313,564.05 88.32% 3. 关联方资金往来 （1）2008 年度 关联方名称 向关联方提供资金 关联方向本公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 深圳市纳伟仕投资有限公司 0.00 0.00 2,915,566.72 37,984,805.69 合计 0.00 0.00 2,915,566.72 37,984,805.69 77 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 （2）2007 年度 关联方名称 向关联方提供资金 关联方向本公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 深圳市纳伟仕投资有限公司 0.00 0.00 20,036,016.34 35,069,238.97 合计 0.00 0.00 20,036,016.34 35,069,238.97 2006 年 9 月 1 日，本公司与本公司间接控股股东深圳市纳伟仕投资有限公司签订协议，协议约 定，深圳市纳伟仕投资有限公司向本公司提供资金，以帮助本公司恢复正常的经营，所提供的资金 无还款期限，利息按人民银行同期利率计算。 4. 债务豁免 关联方名称 2008 年度 2007 年度 金额 金额 深圳市纳伟仕投资有限公司 0.00 9,050,000.00 合计 0.00 9,050,000.00 （四）关联方往来余额 关联方名称 科目名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 深圳市纳伟仕投资有限公司 其他应付款 37,984,805.69 35,069,238.97 深圳市纳伟仕投资有限公司 应付账款 1,169,344.16 1,169,344.16 惠州市纳伟仕视听科技有限公司 应付账款 0.00 6,217,525.78 八、 或有事项 1、如本报告注释六、13所述，本公司的原有银行借款已全部逾期，所有相关银行已向法院提 起诉讼，法院已作出判决，要求本公司偿还相应的贷款本息，相关贷款担保人承担连带责任。具体 情况如下： （1）深圳发展银行布吉支行诉借款人本公司、担保人王宪平等借款纠纷案 本公司原借款4289.73万元逾期未还被起诉，深圳市中级人民法院（2004）深中法二初字第260 号判决书生效，判决六被告承担连带清偿责任，清偿贷款本金4289.73万元及利息；案件费用51.05 万元。目前深圳市中级人民法院已扣划担保方北京新富投资有限公司等单位人民币4289.73万元。 78 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 （2）广东发展银行深圳华富支行（该行将贷款转让给广东粤财投资控股有限公司）诉借款人 本公司、担保人上海人民企业（集团）有限公司、北京新富投资有限公司借款合同案 本公司借款1150万元逾期未还被起诉，深圳市中级人民法院（2006）深中法民二初字第6号判 决书生效，判决三被告承担连带清偿责任，清偿贷款本金1150万元及利息；案件费用13万元。目前 深圳市中级人民法院已扣划担保方北京新富投资有限公司等单位人民币1,567.81万元，2009年3月3 日，该案件由深圳市中级人民法院（2008）以深中法执字第175号结案通知书予以结案。 2．深圳市安捷诚电子有限公司诉本公司租赁合同纠纷案 本公司与深圳市安捷诚电子有限公司签订的租赁合同所涉及的房屋被深圳市人民法院给予委 托拍卖，致使原被告双方的租赁合同无法再继续履行，本公司提前收取的房屋租赁费用和房屋租赁 押金合计人民币15.36万元未还，为此深圳市安捷诚电子有限公司向深圳市福田区人民法院提起诉 讼，要求本公司偿还所欠付的房屋租赁费用和房屋租赁押金合计人民币15.36万元。深圳市中级人 民法院（2007）深中法民五终字第1731号判决书生效，判决本公司支付上述款项和案件费用。 3、深圳市富森进出口有限公司诉本公司租赁合同纠纷案 本公司与深圳市富森进出口有限公司签订的租赁合同所涉及的房屋被深圳市人民法院给予委 托拍卖（深圳市富森进出口有限公司为竞得人），致使原被告双方的租赁合同无法再继续履行，本 公司提前收取的房屋租赁费用和房屋租赁押金合计人民币80.09万元未还，为此深圳市富森进出口 有限公司向深圳市福田区人民法院提起诉讼。经深圳市福田区人民法院以（2007）深福法民三初字 第260判决书判决，本公司胜诉。深圳市富森进出口有限公司不服，遂向深圳市中级人民法院上诉。 深圳市中级人民法院（2007）深中法民五终字第1846号判决书生效，判决本公司支付上述款项和案 件费用。 4、深圳市富森进出口有限公司诉本公司执行款纠纷案 深圳市富森进出口有限公司与本公司发生纠纷，导致其财产被深圳市福田区人民法院扣划人民 币10万元，为此深圳市富森进出口有限公司向深圳市福田区人民法院提起诉讼。深圳市福田区人民 法院以（2007）深福法民二初字第685号判决书作出判决，判决本公司支付上述款项和案件费用。 5、刘志国诉本公司业务提成款纠纷案 刘志国与本公司就业务提成款发生纠纷，为此，刘志国向深圳市福田区人民法院提起诉讼， 要求本公司支付所欠其工作期间的业务提成款合计人民币20万元及相应利息。深圳市中级人民法院 （2007）深中法民一终字第1887号判决书生效，判决本公司支付上述款项和案件费用。 除存在上述或有事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他重大或有事项。 79 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 九、 承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无重大承诺事项。 十、 资产负债表日后事项 截止本财务报表签发日，本公司的逾期借款仍未办理续借或展期手续。 十一、 其他重要事项 1、截止2008年12月31日，本公司第一大股东深圳市申昌科技有限公司持有的本公司股份1,000 万股已质押给苏州爱博创业投资有限公司，750万股已质押给上海源川电气设备有限公司，上述股 份质押期限自2008年10月8日起至解除为止。 2、本公司于2008 年12 月29 日与信达资产管理公司签订了《债务重组合同》，信达公司同意 对公司总债务人民币19,441,088.35 元实施债务重组，重组后公司的应偿债金额为人民币1,260 万 元。具体重组方式如下： (1)公司交纳的660 万保证金转为重组款后（目前该款项已由苏州爱博创业投资有限公司替本 公司支付上述重组款），信达公司即同意减免重组债务中的350 万利息。 (2)2009 年3 月31 日前，公司向信达公司偿还第二笔重组债务人民币300万元； (3)2009 年6 月30 日前，公司向信达公司偿还第三笔重组债务人民币300万元。信达公司共收 妥人民币1260 万后免除公司全部剩余债务。 3、截止2008年12月31日，上海人民企业集团温州电器有限公司向上海浦东发展银行深圳分行 的借款及利息821.80万元万元逾期未还被起诉，深圳市福田区人民法院（2008）深福法民二初安第 1553号《民事判决书》判决书生效，判决上海温州电器应向浦发银行偿还贷款本金4,418,367.55元 及利息（利息暂计至2008年4月27日为3,799,604.32元）此后继续按照合同约定及中国人民银行规 定计至本判决确定的清偿之日止）；同时本公司、上海人民企业（集团）有限公司、北京邦盛投资 有限公司对上海温州电器的上述债务向原告浦发银行承担连带清偿责任。但经深圳市纳伟仕投资有 限公司股东会审议通过，该公司特向公司出具了如下承诺：若浦发银行因上述案件执行本公司相关 财产，由此给本公司造成的损失，该公司将立即无条件无偿向本公司提供赔偿责任。同时，该公司 保留向上述案件涉及除本公司外的其他被告进行追偿的权利。因此，本次诉讼事项不会对本公司财 务状况造成重大影响。 4、本公司于2008年5月与慧峰信源科技（北京）有限公司（以下简称“信源科技”）签署了《债 权转让协议》，将对武汉太光电信通信设备有限公司的债权人民币13,058,524元转让给信源科技， 另外，上海大华机电设备有限公司、湖北至诚环保有限公司等9家企业于2008年5月与信源科技签署 80 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 了《债务转让协议》，将对本公司的债务共计人民币31,176,281.74元转让给信源科技；对此，本公 司已于2008年5月分别就各企业的转让行为进行了确认。 针对上述事项，信源科技已于2008年12月27日向本公司出具了《承诺函》 ，对上述债务作出如 下还款计划：2009年12月31日前，向本公司偿还500万元；2010年6月30日前，向本公司偿还1000万 元；2010年12月31日前，向本公司偿还1000万元；2011年12月31日前，向本公司偿还剩余款项。另 外，为确保信源科技切实履行上述承诺，苏州龙瀚投资管理有限公司给本公司出具了《保证函》， 为上述债务提供连带责任保证，若信源科技未按规定时间如期履行其还款承诺，苏州龙瀚投资管理 有限公司将立即无条件无偿向本公司提供赔偿责任。 十二、 持续经营的说明 1、导致对本公司持续经营能力重大疑虑的事项以及管理当局拟采取的改善措施 截 止 2008 年 12 月 31日 ，本 公司 流动 负债 高于 资产 总 额12,556.92 万 元， 累计 亏损 人民 币 27,265.56万元，并且未能在到期日归还债务本息，短期债务偿还压力较大。但公司近几年一直在 努力推进债务重组和资产重组等各项工作，虽资产重组未达到预期效果，但债务重组为改善财务状 况起到了一定的积极作用。 针对以上状况，公司拟在2009年度采取以下改进措施： （1）继续发展相关业务，保证稳固收益 为改善公司经营状况，公司将继续经营进出口贸易业务，同时公司将充实市场销售人员、提高 产品售后服务质量，确保公司获取稳定的收益。 （2）协调债权债务关系、创造良好的经营环境 经友好协商，债权人中国信达资产管理公司深圳办事处已于2008年12月同意就公司总债务人民 币1944万元实施债务重组，重组后公司的应偿债金额为人民币1,260万元。2009年度，公司将继续 同其他债权人积极协商，争取实施债务重组，尽可能降低债务负担，为公司业务正常运营创造条件。 （3）继续推进重大资产重组、优化资产结构 为了提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，确立具有核心竞争力的主营 业务，恢复持续经营能力，经公司第四届董事会2008年第二次临时董事会审议，并经公司2008 年 10月8日2008年第二次临时股东大会审议通过，公司拟向特定对象昆山经济技术开发区资产经营有 限公司和InfoVision OptoelectronicsHoldings Limited非公开发行股份以购买其分别持有的昆山 龙腾光电有限公司51%和49%的股权，发行股份不足以支付购买资产交易价格的余额作为公司对特定 对象的负债。本次交易情况如下： 1）本次交易价格：非公开发行股份的发行价为发行股份购买资产的2008年7月18日2008年第二 次临时董事会决议公告日前20 个交易日公司股票的交易均价，即6.80 元/股。 2）交易数量：根据本次交易购买资产的交易价格，本次非公开发行股份的数量确定为发行上 81 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 限的815,649,120股，其中向资产经营公司发行415,981,051股，占本次发行总数的51%；向龙腾控 股发行399,668,069股，占本次发行股份总数的49%。资产经营公司以其持有龙腾光电51%股权的交 易价格中的2,828,671,146.80元认购公司发行的股份，其余237,568,753.20元作为公司对资产经营 公司的负债；龙腾控股以其持有龙腾光电49%股权的交易价格中的2,717,742,869.20元认购公司发 行的股份，其余228,252,230.80元作为公司对龙腾控股的负债。 本次交易如能顺利实施，本公司的资产质量将得到有效改善，盈利能力迅速提升，恢复正常的 经营能力，逐步培育自身的核心竞争优势，为公司长期可持续发展创造良好条件。 （4）完善内控体系，规范公司治理 本公司将继续按照内部控制基本规范的有关要求，结合公司自身经营特点，不断完善法人治理 结构，保障内部控制管理的有效执行，为公司的长远发展奠定坚实的基础。 通过采取以上措施，本公司管理层相信融资及债务重组后将能应付未来经营所需，因此会计报 表仍然按照持续经营基准编制。 2、由于本公司持续经营能力所存在的重大不确定性，可能使本公司无法在正常的经营过程中变 现资产、清偿债务。 十三、 补充资料 1. 非经营性损益表 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号―非经常性损益（2008）》 的要求，本公司非经常性损益如下： 项目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益 0.00 0.00 违约金 0.00 0.00 担保损失 债务重组 3,500,000.00 9,050,000.00 其他 319,971.28 772,569.83 非经常性净损益合计 3,819,971.28 9,822,569.83 2．净资产收益率及每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益率和每股收益的 计算及披露》的要求，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下： （1）2008 年度 82 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 - - 0.002 0.002 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后 的净利润 - - -0.040 -0.040 （2）2007年度 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 - - 0.04 0.04 归属于母公司股东、扣除非经常性 损益后的净利润 - - -0.07 -0.07 （3）净资产收益率的计算过程 项 目 序号 2008 年度 2007 年度 归属于母公司股东的净利润 1 187,854.91 3,344,720.24 归属于母公司的非经常性损益 2 3,819,971.28 9,822,569.83 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的 净利润 3=1-2 -3,632,116.37 -6,477,849.59 归属于母公司股东的期末净资产 4 -125,569,214.73 -125,757,069.64 全面摊薄净资产收益率（Ⅰ） 5=1÷4 全面摊薄净资产收益率（Ⅱ） 6=3÷4 归属于母公司股东的期初净资产 7 -125,757,069.64 -129,101,789.88 发行新股或债转股等新增的、归属于母公司 8 股东的净资产 0.00 0.00 归属于母公司股东的、新增净资产下一月份 9 起至报告期期末的月份数 0.00 0.00 回购或现金分红等减少的、归属于母公司股 10 东的净资产 0.00 0.00 归属于母公司股东的、减少净资产下一月份 11 - - 起至报告期期末的月份数 报告期月份数 12 12 12 13=7+1÷②+8×9÷12 -127,429,429.76 归属于母公司股东的净资产加权平均数 -125,663,142.19 -10×11÷12 加权平均净资产收益率（Ⅰ） 14=1÷13 - - 加权平均净资产收益率（Ⅱ） 15=3÷13 - - 83 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 （4）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 2008 年度 2007 年度 归属于母公司股东的净利润 1 187,854.91 3,344,720.24 归属于母公司的非经常性损益 2 3,819,971.28 9,822,569.83 归属于母公司股东、扣除非经常性损益 3=1-2 后的净利润 -3,632,116.37 -6,477,849.59 期初股份总数 4 90,627,680 90,627,680 公积金转增股本或股票股利分配等增加 5 0.00 0.00 股份数（Ⅰ） 发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） 6 0.00 0.00 - - 增加股份（Ⅱ）下一月份起至报告期期 7 末的月份数 0.00 0.00 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 减少股份下一月份起至报告期期末的月 9 - - 份数 报告期月份数 10 12 12 11=4+5+6×7÷10 发行在外的普通股加权平均数 -8×9÷10 90,627,680 90,627,680 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 0.002 0.04 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 -0.040 -0.07 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 14 0.00 0.00 转换费用 15 0.00 0.00 所得税率 16 - - 认股权证、期权行权增加股份数 17 0.00 0.00 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14-15)×(1-16)]÷(11+17) 0.002 0.04 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(14-15)×(1-16)]÷(11+17) -0.040 -0.07 3.资产减值准备明细表 项目 2007 年 12 月 31 日 本期计提额 本期减少额 2008 年 12 月 31 日 其他 转回 转出 坏账减值准备 71,020,255.74 113,291.89 0.00 8,231,828.94 62,901,718.69 存货减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 可供出售金融资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 持有至到期投资减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 84 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 长期股权投资减值准备 4,865,926,68 0.00 0.00 4,865,926,68 0.00 投资性房地产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 工程物资减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 在建工程减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 生产性生物资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 油气资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产减值准备 12,915,599.88 0.00 0.00 12,915,599.88 0.00 商誉减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 十四、财务报告批准 本财务报告于 2008 年 4 月 10 日由本公司董事会批准报出。 85 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2008 年年度报告 十一、备查文件目录 公司备查文件目录： （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件存放地：深圳市太光电信股份有限公司董事会秘书办公室 深圳市太光电信股份有限公司董事会 董事长：厉天福 2009 年 4 月 10 日 86 --