兰花科创(600123)2008年年度报告

山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 2 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 8 六、公司治理结构..................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................. 13 八、董事会报告....................................................................... 13 九、监事会报告....................................................................... 23 十、重要事项......................................................................... 23 十一、财务会计报告………………………………………………………………………………………… 29 十二、备查文件目录................................................................... 90 1 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 北京兴华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司董事长贺贵元先生、副总经理兼总会计师韩建中先生及计划财务部部长李云峰先生声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 山西兰花科技创业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 兰花科创 公司法定英文名称 SHANXI LANHUA SCI-TECH VENTURE CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 SLSVC 公司法定代表人 贺贵元 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 王立印 董事会秘书联系地址 山西省晋城市凤台东街 2288 号兰花科技大厦 董事会秘书电话 0356-2189656 董事会秘书传真 0356-2189608 董事会秘书电子信箱 wly@chinalanhua.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 栗会兵 证券事务代表联系地址 山西省晋城市凤台东街 2288 号兰花科技大厦 证券事务代表电话 0356-2189668 证券事务代表传真 0356-2189608 证券事务代表电子信箱 lhb@chinalanhua.com 公司注册地址 山西省晋城市凤台东街 2288 号兰花科技大厦 公司办公地址 山西省晋城市凤台东街 2288 号兰花科技大厦 公司办公地址邮政编码 048000 公司国际互联网网址 http://www.chinalanhua.com 公司电子信箱 lanhua@chinalanhua.com 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券与投资部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 兰花科创 600123 G 兰花 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 12 月 8 日 公司首次注册地点 山西省晋城市凤台西街 130 号 公司变更注册日期 2006 年 4 月 27 日 公司变更注册地点 山西省晋城市凤台东街 2288 号 企业法人营业执照注册号 1400001006916 税务登记号码 晋国税字 140507713630037 组织机构代码 71363003-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,803,519,875.12 利润总额 1,768,799,680.23 归属于上市公司股东的净利润 1,401,234,831.91 2 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,277,092,783.69 经营活动产生的现金流量净额 1,585,204,425.42 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -15,408,750.29 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 4,106.25 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 8,219.18 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 150,326,429.56 整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -10,787,956.48 合计 124,142,048.22 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,803,519,875.12 利润总额 1,768,799,680.23 归属于上市公司股东的净利润 1,401,234,831.91 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,277,092,783.69 经营活动产生的现金流量净额 1,585,204,425.42 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -15,408,750.29 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 4,106.25 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 8,219.18 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 150,326,429.56 整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -10,787,956.48 合计 124,142,048.22 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比上 2008 年 年增减 2006 年 调整后 调整前 (%) 营业收入 4,912,099,777.13 3,494,746,694.14 3,494,746,694.14 40.56 2,951,996,255.71 利润总额 1,768,799,680.23 1,021,832,045.33 860,929,814.87 73.10 810,939,646.83 归属于上市公司股 1,401,234,831.91 706,794,256.67 576,701,761.41 98.25 560,176,547.71 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 1,277,092,783.69 582,092,000.12 582,092,000.12 119.40 572,570,825.59 损益的净利润 基本每股收益（元 2.4531 1.2374 1.4135 98.25 1.5089 ／股） 稀释每股收益（元 2.4531 1.2374 1.4135 98.25 1.5089 ／股） 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 2.2358 1.0191 1.4267 119.39 1.5423 （元／股） 3 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 全面摊薄净资产收 增加 9.47 31.83 22.36 20.07 19.66 益率（%） 个百分点 增加 加权平均净资产收 37.20 21.68 18.99 15.52 个 30.88 益率（%） 百分点 扣除非经常性损益 增加 后全面摊薄净资产 29.01 18.41 20.25 10.60 个 20.09 收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益 增加 后的加权平均净资 33.90 17.86 19.17 16.04 个 31.56 产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现 1,585,204,425.42 705,250,067.91 705,250,067.91 124.77 1,069,913,447.36 金流量净额 每股经营活动产生 的现金流量净额 2.7752 1.2347 1.7286 124.77 2.6223 （元／股） 2007 年末 本年末比 2008 年末 上年末增 2006 年末 调整后 调整前 减(%) 总资产 9,283,206,789.77 6,932,116,360.43 6,682,127,845.17 33.92 5,911,899,385.17 所有者权益（或股 4,401,764,162.27 3,161,520,413.85 2,874,037,494.94 39.23 2,849,559,651.82 东权益） 归属于上市公司股 东的每股净资产 7.7062 5.5349 7.0393 39.23 6.9515 （元／股） 1、根据财政部《关于做好 2008 年报工作的通知》的要求，公司提取的安全生产费、维简费、煤矿转 产发展资金和矿山环境恢复治理保证金按照《企业会计准则（2008）讲解》的具体要求处理，在所有 者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示。同时要求对以前年度进 行追溯调整； 2、2008 年 4 月 28 日，公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施，公司总股本由 40,800 万股增至 57,120 万股。2007 年追溯调整前数据以总股本 40,800 万股计算,追溯调整后数据以总股本 57,120 万股计算。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 比例 行 送 比例 数量 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 一、有 限售条 件股份 1、国家 持股 2、国有 法人持 165,487,500 40.56 58,770,000 -18,562,500 40,207,500 205,695,000 36.01 股 有限售 条件股 165,487,500 40.56 58,770,000 -18,562,500 40,207,500 205,695,000 36.01 份合计 二、无 限售条 件流通 股份 4 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 1、人民 币普通 242,512,500 59.44 104,430,000 18,562,500 122,992,500 365,505,000 63.99 股 无限售 条件流 242,512,500 59.44 104,430,000 18,562,500 122,992,500 365,505,000 63.99 通股份 合计 三、股 408,000,000 100.00 163,200,000 163,200,000 571,200,000 100.00 份总数 股份变动的批准情况 1、经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，公司控股股东兰花集团持有的非流通股股份自获得上 市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，但不包括兰花集团如在此次股权分置改革方案 实施完毕后在二级市场上增持的兰花科创股票。 2、上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，兰花集团出售数量占兰花科创股份总数的比 例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月不超过百分之十。 3、截止 2007 年 2 月 28 日，兰花集团持有的兰花科创股份 18,562,500 股，占公司股权分置改革时总 股本的 5%获得流通权。 4、截至 2008 年 2 月 28 日，兰花集团持有的兰花科创股份 37,125,000 股，占公司股权分置改革时总 股本的 10%的股份获得流通权。 5、经公司 2007 年度股东大会批准，公司以 2007 年度末总股本 408,000,000 股为基数，资本公积金每 10 股转增 4 股。2008 年 4 月 28 日实施后，公司总股本增加到 571,200,000 股，其中可流通股份 365,505,000 股，限售股份 205,695,000 股。 股份变动的过户情况 本公司资本公积金转增股份,已于 2008 年 4 月 28 日股权登记日由中国证券登记结算有限公司上海分公 司办理相关的股份登记手续,并发放至公司所有股东账户。 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 山西兰花煤 股权分置改革 2008 年 2 月 28 炭实业集团 165,487,500 25,987,500 58,770,000 205,695,000 形成的有限售 日 有限公司 条件流通股 合计 165,487,500 25,987,500 58,770,000 205,695,000 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券 获准上市交易 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 的种类 数量 2006 年非公开发行 2006 年 12 月 14 日 12.00 36,750,000 2007 年 12 月 28 日 36,750,000 2006 年 8 月 2 日，公司非公开股票发行方案经公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过；并经中国 证券监督管理委员会证监发行字[2006]131 号文核准，公司以非公开方式成功发行人民币普通股（A 股）36,750,000 股，募集资金 441,000,000 元。 2、公司股份总数及结构的变动情况 经公司 2007 年度股东大会批准，公司以 2007 年度末总股本 408,000,000 股为基数，资本公积金每 10 股转增 4 股。2008 年 4 月 28 日实施后， 公司总股本增加到 571,200,000 股，其中可流通股份 365,505,000 股，限售股份 205,695,000 股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 5 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 70,424 户 前十名股东持股情况 持股 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 比例 持股总数 报告期内增减 件股份数量 的股份数量 (%) 山西兰花煤炭实业集团有 国有法人 45.11 257,670,000 73,620,000 205,695,000 无 限公司 中国工商银行－广发聚丰 其他 4.23 24,156,426 16,178,067 无 股票型证券投资基金 兴业银行股份有限公司－ 兴业趋势投资混合型证券 其他 2.68 15,323,265 10,297,350 无 投资基金 中国工商银行－诺安股票 其他 2.10 11,986,411 2,201,048 无 证券投资基金 招商银行股份有限公司－ 光大保德信优势配置股票 其他 1.81 10,356,979 6,563,875 无 型证券投资基金 中国建设银行－鹏华价值 其他 1.40 7,993,884 无 优势股票型证券投资基金 JF 资产管理有限公司－ 其他 1.21 6,919,758 无 JF 中国先驱 A 股基金 兴业银行股份有限公司－ 兴业全球视野股票型证券 其他 0.74 4,230,514 无 投资基金 中国建设银行－华宝兴业 行业精选股票型证券投资 其他 0.66 3,785,994 无 基金 全国社保基金一一零组合 其他 0.55 3,172,378 无 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类 量 山西兰花煤炭实业集团有限公司 51,975,000 人民币普通股 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投 24,156,426 人民币普通股 资基金 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资 15,323,265 人民币普通股 混合型证券投资基金 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 11,986,411 人民币普通股 招商银行股份有限公司－光大保德信优 10,356,979 人民币普通股 势配置股票型证券投资基金 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证 7,993,884 人民币普通股 券投资基金 JF 资产管理有限公司－JF 中国先驱 A 6,919,758 人民币普通股 股基金 兴业银行股份有限公司－兴业全球视野 4,230,514 人民币普通股 股票型证券投资基金 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票 3,785,994 人民币普通股 型证券投资基金 全国社保基金一一零组合 3,172,378 人民币普通股 公司第一大股东山西兰花煤炭实业集团有限公司与公司其他股东不存在 关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定 的一致行动人；兴业趋势投资混合型证券投资基金和兴业全球视野股票 上述股东关联关系或一致行动的说明 型证券投资基金同属于兴业全球基金管理有限公司；未知其它股东之间 是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人。 6 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件 持有的有限售 新增可上市交 限售条件 号 股东名称 条件股份数量 可上市交易时间 易股份数量 1、兰花集团持有的非流通股股份自获得上市 流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者 转让，但不包括兰花集团如在此次股权分置改 山西兰花煤 革方案实施完毕后在二级市场上增持的兰花 1. 炭实业集团 205,695,000 2009 年 3 月 2 日 205,695,000 科创股票。2、上述承诺期满后，通过证券交 有限公司 易所挂牌交易出售股份，兰花集团出售数量占 兰花科创股份总数的比例在十二个月内不超 过百分之五，在二十四个月不超过百分之十。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 煤炭、型煤、化工产品（不 山西兰花煤炭实业 含火工品）、冶炼和铸造、 贺贵元 876,580,000.00 1997 年 9 月 9 日 集团有限公司 建材、矿山机电设备加工 维修。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 对外投资及咨询；限控股 子公司或参股公司经营 山西太行无烟煤发 的项目；原煤生产及销 高福先 3,560,448,900 2004 年 7 月 16 日 展集团有限公司 售；煤化工项目的研发及 生产；物流配送；旅游服 务；酒店经营。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 7 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否 在股 报告期 东单 是否 内从公 位或 在公 司领取 其他 年初持 年末持 股份增 变动原 司领 的报酬 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 关联 股数 股数 减数 因 取报 总额 单位 酬、 （万 领取 津贴 元） （税 报 前） 酬、 津贴 资本公 2005 年 12 月 13 日～ 贺贵元 董事长 男 59 23,400 32,760 9,360 积金转 是 86.93 否 2008 年 12 月 13 日 增股份 资本公 副董事长兼 2005 年 12 月 13 日～ 郝跃洲 男 51 20,410 28,574 8,164 积金转 是 74.41 否 总经理 2008 年 12 月 13 日 增股份 资本公 董事兼副总 2005 年 12 月 13 日～ 常祥生 男 54 9,750 13,650 3,900 积金转 是 58.71 否 经理 2008 年 12 月 13 日 增股份 2005 年 12 月 13 日～ 安火宁 董事 男 45 是 56.62 否 2008 年 12 月 13 日 资本公 董事兼董事 2005 年 12 月 13 日～ 王立印 男 45 7,020 9,828 2,808 积金转 是 57.56 否 会秘书 2008 年 12 月 13 日 增股份 2005 年 12 月 13 日～ 汤文桂 独立董事 男 44 是 5 否 2008 年 12 月 13 日 2005 年 12 月 13 日～ 王 冰 独立董事 男 43 是 5 否 2008 年 12 月 13 日 2005 年 12 月 13 日～ 杨上明 独立董事 男 43 是 5 否 2008 年 12 月 13 日 资本公 2005 年 12 月 13 日～ 殷 明 监事会主席 男 48 11,180 15,652 4,472 积金转 否 是 2008 年 12 月 13 日 增股份 资本公 2005 年 12 月 13 日～ 赵振祥 监事 男 55 5,850 8,190 2,340 积金转 否 是 2008 年 12 月 13 日 增股份 资本公 2005 年 12 月 13 日～ 程保山 监事 男 45 10,530 14,742 4,212 积金转 否 是 2008 年 12 月 13 日 增股份 2005 年 12 月 13 日～ 杨林林 副总经理 男 58 是 48.17 否 2008 年 12 月 13 日 资本公 副总经理兼 2005 年 12 月 13 日～ 韩建中 男 45 9,020 12,628 3,608 积金转 是 59.07 否 总会计师 2008 年 12 月 13 日 增股份 资本公 2005 年 12 月 13 日～ 王 波 副总经理 男 43 28,000 39,200 11,200 积金转 是 56.71 否 2008 年 12 月 13 日 增股份 2005 年 12 月 13 日～ 雷学峰 副总经理 男 39 是 53.19 否 2008 年 12 月 13 日 2005 年 12 月 13 日～ 赵卫华 副总经理 男 49 是 53.19 否 2008 年 12 月 13 日 2005 年 12 月 13 日～ 吴绪承 副总经理 男 53 是 58.21 否 2008 年 12 月 13 日 2005 年 12 月 13 日～ 和根虎 副总经理 男 46 是 56.32 否 2008 年 12 月 13 日 2005 年 12 月 13 日～ 张保旺 财务总监 男 53 是 57.49 否 2008 年 12 月 13 日 2005 年 12 月 13 日～ 吕吉峰 总工程师 男 47 是 48.69 否 2008 年 12 月 13 日 合计 / / / / 125,160 175,224 50,064 / / 840.27 / 8 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.贺贵元 在职研究生，高级经济师，历任 5716 工厂科长、党办主任、工会主席，晋城市经济体制改 革委员会任副主任、主任。1997 年 5 月起任山西兰花煤炭实业集团有限公司董事长，1998 年 12 月兼 任山西兰花科技创业股份有限公司董事长，2000 年 12 月起兼任山西兰花煤炭实业集团有限公司党委 书记。 2003 年 9 月兼任山西亚美能源有限公司董事长。2005 年 12 月 15 日当选晋城市政协副主席。 2.郝跃洲 研究生学历，高级经济师， 曾在兵器工业部国营惠丰机械厂秘书科、科研所、新技术推广 处工作，历任晋城市经委办公室副主任、审计科科长；阳城县人民政府副县长、党组成员、县委委员。 2000 年 11 月起任山西兰花科技创业股份有限公司总经理，2003 年 3 月起任山西兰花科技创业股份有 限公司董事兼总经理，2004 年 6 月起任山西兰花煤炭实业集团有限公司董事，2005 年 12 月起任山西 兰花科技创业股份有限公司副董事长兼总经理。 3.常祥生 在职研究生，工程师。历任望云煤矿生产科副科长、行政科科长、调度室主任、生产副矿 长、常务副矿长、矿长等职，1998 年 12 月至 2003 年 10 月任山西兰花科技创业股份有限公司董事兼 望云煤矿分公司经理，2003 年 10 月起任公司董事兼副总经理。 4.安火宁 研究生学历，高级工程师。历任伯方煤矿采煤二队技术员、生产技术科副科长、通风科科 长，伯方煤矿分公司副经理、总工程师、副书记、纪检书记，大阳分公司常务副经理、副书记。现任 山西兰花科技创业股份有限公司公司董事、大阳分公司经理。 5.王立印 在职研究生，统计师，历任晋城市望云煤矿企管科副科长、科长，山西兰花煤炭实业集团 有限公司股份制改制办公室主任，1998 年 12 月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事会秘书，现 任山西兰花科技创业股份有限公司董事兼董事会秘书。 6.汤文桂 金融学博士，非执业注册会计师，高级经济师，曾在厦华电子集团股份有限公司设计工程 部任助理工程师、厦门大学经济学院攻读研究生，在厦门市政府财政局工作，在厦门海洋实业集团股 份有限公司任证券部经理、董事会秘书，在厦门奇胜股份有限公司任董事、财务总监，在深圳市永华 电子系统股份有限公司任董事、董事会秘书。现任厦门兴恒丰投资发展有限公司董事。 7.王 冰 博士，执业律师，1986 年参加工作，曾在国家劳动人事部、国家经贸委工作，1995 年 7 月至 1998 年 5 月在中伦律师事务所工作，1998 年 6 月至今在北京市炜衡律师事务所工作。 8.杨上明 博士，注册咨询工程师，高级工程师，曾任中国石化北京石化工程公司技术员、助理工程 师、工程师，中国国际工程咨询公司副处长、处长、副主任，上海国际化建工程咨询公司副总经理。 现任中国国际工程咨询公司石化轻纺部主任。 9.殷 明 在职研究生，经济师，历任晋城市团委工农青年部副部长、部长，晋城市政府驻无锡办事 处主任助理，晋城市经济技术开发区管委会项目计划部长、公共关系部部长。现任山西兰花科技创业 股份有限公司监事会主席、山西兰花煤炭实业集团有限公司纪检委书记、工会主席、董事。 10.赵振详 大专文化，1973 年参加工作，历任唐安煤矿机电队长，机电科科长、矿长助理。现任山 西兰花科技创业股份有限公司监事、唐安煤矿分公司工会主席。 11.程保山 大专文化，会计师，历任伯方煤矿副科长、科长、伯方煤矿分公司副经理等职，2007 年 6 月任山西兰花晋城煤化工有限公司副总经理。 12.杨林林 本科学历，历任晋城市人大科长、副处长；晋城市财政局副局长、国资局局长；晋城市 审计局局长、党组书记；晋城经济技术开发区工委书记。2007 年 1 月起任山西兰花煤炭实业集团公司 党委副书记,2007 年 3 月起任公司副总经理 13.韩建中 在职研究生，高级会计师，历任望云煤矿财务会计、总会计、财务科长、副矿长。1998 年 11 月至 2002 年 3 月任山西兰花科技创业股份有限公司财务总监。2002 年 3 月起任山西兰花科技创 业股份有限公司副总经理兼总会计师。 14. 王 波 大学本科毕业，高级工程师，历任巴公化肥厂技术员、技改办副主任、副厂长、厂长。 2000 年 4 月起任山西兰花科技创业股份有限公司副总经理。 15.雷学峰 大学毕业，先后在长治市公路分局第三工程处、晋城市交通局工作；1996 年起在晋城市 煤炭运销分公司郑州办事处工作，1998 年起任办事处副主任。2000 年 4 月起任山西兰花科技创业股份 有限公司副总经理。2006 年 3 月兼任兰花科创玉溪煤矿有限公司董事长。 16.赵卫华 在职研究生，历任新疆哈密军分区正排、正连职机要参谋，晋城市人民政府驻北京办事 处副主任，晋城市阳城电厂供煤公司副经理。2004 年 4 月起任山西兰花科技创业股份有限公司总经理 助理，2005 年 12 月 13 日起任山西兰花科技创业股份有限公司副总经理。 17. 吴绪承 在职研究生，工程师，历任望云煤矿机电队技术员，望云煤矿机电科技术员，高平市电 业局参与筹建 110KV 变电站技术员，望云煤矿生产技术科技术员，伯方煤矿基建科技术员，伯方煤矿 9 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 基建科副科长，伯方煤矿基建科科长，伯方煤矿副矿长，2001 年 1 月至 2006 年 9 月任伯方分公司经 理。2006 年 10 月起任山西兰花科技创业股份公司副总经理。 18. 和根虎 在职研究生，工程师，历任唐安煤矿安全科副科长、掘进队队长、采煤队队长、生产副 矿长，2003 年 8 月至 2008 年 1 月任唐安煤矿党委书记、唐安煤矿分公司经理；2008 年 2 月任公司副 总经理。 19. 张保旺 中专学历，会计师，历任巴化财务科长、厂长助理、副厂长等职。2002 年 3 月至今任山 西兰花科技创业股份有限公司财务总监。 20. 吕吉峰 大学文化程度，工程师，1983 年 9 月参加工作,历任望云煤矿调度室副主任、主任、生 产副矿长，2003 年-2007 年 1 月任兰花科创望云分公司经理，2007 年 3 月起任公司总工程师。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 山西兰花煤炭 贺贵元 董事长 1997 年 5 月 23 日 否 实业集团公司 山西兰花煤炭 贺贵元 党委书记 2000 年 10 月 16 日 否 实业集团公司 山西兰花煤炭 杨林林 党委副书记 2007 年 1 月 15 日 否 实业集团公司 山西兰花煤炭 郝跃洲 董事 2004 年 6 月 10 日 否 实业集团公司 山西兰花煤炭 纪检书记兼工会 殷 明 2000 年 6 月 10 日 是 实业集团公司 主席 山西兰花煤炭 殷 明 董事 2004 年 6 月 10 日 是 实业集团公司 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 贺贵元 山西亚美大宁能源有限公司 董事长 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司为在公司任职的董事、监事、高级管理人员发放报酬， 公司独立董事的津贴经公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过，为每人每年 5 万元（含税）。根据 公司 2003 年第一次临时股东大会通过的《公司高层管理人员绩效激励年薪机制方案》，公司董事、监 事、高管人员的年度报酬分为基本年薪和激励年薪，基本年薪和激励年薪的 30%经考核后当年发放， 激励年薪的 70%在其任职届满后兑现。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据其工作岗位及公司经济效益以及各项工作目标的完成情况,按《关于公司高层管理人员绩效激励年 薪机制方案》考核确定。根据公司第三届董事会第二次会议决议,从 2005 年到 2007 三年间,公司高层 管理人员的基本年薪按原方案执行，激励年薪以 2004 年实际发放金额为基数实行封顶。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 殷 明 是 赵振祥 是 程保山 是 2008 年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬总额(含税)为 840.27 万元。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 和根虎 副总经理 经 2008 年 2 月 29 日召开的公司第三届第十一次会议审议通过，决定聘任和根虎先生为公司副总经理， 任期从董事会审议通过之日起到本届董事会任期届满。 10 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 公司员工情况 单位：人 在职员工总数 15,961 公司需承担费用的离退休职工人数 2,175 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 883 生产人员 8,578 销售人员 398 其它人员 5,102 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 53 本科 433 专科 2,305 中专、技校、高中 5,405 其他 7,765 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 一、公司治理状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规的要求，继续完善公司 法人治理结构，不断建立健全公司各项制度，不断提高信息披露水平，规范公司运作。对照中国证监 会《上市公司治理准则》，公司董事会认为，公司治理实际状况与要求没有差异，具体内容如下： 1、股东与股东大会 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和《公司章程》的要求召集、召开股东 大会，确保所有股东享有平等地位和权利，同时聘请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事 项、出席人身份确认和见证，保证股东大会召开的合法有效性。 2、控股股东与公司 控股股东严格履行出资人权利，遵循有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，从未出现损害公 司利益及其他股东权益的行为；控股股东与公司在人员、资产、财务，机构、业务做到“五分开”， 公司拥有完整的生产经营系统；公司董事会、监事会能够独立运作。 3、董事和董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举董事，独立董事具备相应的认职资格和条 件，公司建立有专门的《独立董事制度》和《独立董事年报工作规程》；董事会各专门委员会由公司 董事组成；公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，从公司和全体股东的利益出发， 忠实履行职责，促进董事会规范运作和科学决策，会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相 关信息披露及时、准确、充分。 4、监事和监事会 公司按照《公司法》和《公司章程》的程序选举监事，公司监事中有一名职工监事，公司监事会 能够依法对公司董事、高管人员和公司财务履行职责进行监督。 5、绩效评价和激励约束机制 公司建立并逐步完善公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制； 高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规定。 6、利益相关者 公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工和社会等各方面利益的协调平 衡，共同推动公司持续、健康的发展。 7、信息披露与透明度 公司依照《投资者关系管理制度》和《信息披露事务管理制度》的要求，由公司董事会秘书、证 券与投资部负责公司对外信息披露和投资者关系管理，确定上海证券报》为公司信息披露的报纸；公 司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。 二、开展公司治理专项活动情况 报告期，公司根据中国证监会的要求，在 2007 年开展公司治理活动的基础上，进一步推进公司治 11 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 理专项活动，做好专项活动的收尾和全面总结工作。 报告期，为进一步完善公司治理结构，加强内部控制制度，充分发挥独立董事和董事会审计委员 会的作用，公司制定了《独立董事年报工作制度》，起草了《审计委员会年报工作规程》，待董事会 通过后实施；为防止控股股东对侵占公司资产，建立对相关责任人的责任追究制度，明确董事会和股 东会对外投资的权限，并对《公司章程》进行了修改。 报告期，公司根据山西证监局的要求，对控股股东占用资金进行自查，同时为建立防止大股东占 用上市公司资金的长效机制，切实杜绝大股东占用上市公司资金情况的发生，每月自查与大股东往来 情况，并按季上报月自查情况表，将防止大股东占用上市公司资金的长效机制落到了实处；2008 年 7 月，公司对截至 2008 年 6 月的公司治理整改情况进行了统计分析，按要求制定《上市公司治理专项活 动整改情况摸底调查表》，对董事会专门委员会运作情况进行了总结，形成总结报告；2008 年 7 月， 山西证监局对公司规范运作进行现场检查；2008 年 8 月，公司认真对照 2007 年 8 月 8 日公开披露的 《公司治理专项活动整改报告》中的整改内容，对所列事项截至 2008 年 6 月 30 日治理成果进行了审 慎评估，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，并经山西证监局核准，于 2008 年 8 月 6 日在《上 海证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com》cn）进行披露；2008 年 12 月，按照山西 证监局的要求，公司对 2008 年公司治理活动成果进行了分析，并按照要求制定《深入推进公司治理活 动整改情况表》，并对公司治理情况进行了总结分析。 通过开展公司治理专项活动，公司的内部控制制度得到进一步完善，公司治理水平得到进一步提 高。公司将以公司治理专项活动为契机，继续完善公司治理结构,不断推进公司治理水平的提高。 目前，公司治理状况与中国证监会有关文件要求没有明显差异。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 事会次数 汤文桂 7 7 0 0 杨上明 7 6 1 0 王冰 7 7 0 0 报告期内，公司三名独立董事按照《公司章程》和《独立董事制度》等有关规定和要求，认真履行职 责，积极出席公司董事会，深入了解公司生产经营活动和重大投资项目进展情况，并对公司与控股股 东关联交易提出了独立意见，对公司科学决策提出了建议和意见，促进了公司治理结构的不断完善， 有效保护了公司和投资者的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东不存在直接或 业务方面独立情况 间接干预公司经营运作的情形。 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司总经理、副总经理、财务主管和董事 人员方面独立情况 会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位领取报酬，也未在股 东单位担任重要职务。 公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，本公司独立拥有采购和销 资产方面独立情况 售系统。 本公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、管理、技术、生产、销售、供 机构方面独立情况 应等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 公司设立了独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务管理体系，并开设独立的银 财务方面独立情况 行账户、独立纳税和作出财务决策。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 随着公司规模的扩张和经营业绩的不断提高，公司内部控制体系得到逐步完善，目前已建立健全 一整套内部控制制度，包括安全管理、生产管理、财务管理和信息披露等，有效的促进了公司生产经 营能力的提高。 一、生产经营控制 公司董事会作为公司决策和经营战略制定机构，切实发挥其职能，制定了符合公司实际的经营战略和 年度生产经营计划；公司管理层负责落实董事会决议、组织实施年度经营计划，较好的完成年度经营 计划和公司各项目标。 12 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 二、财务管理控制 公司根据财务和会计有关法律法规要求，建立了相应的财务管理制度，包括但不限于预算管理、 财务管理、现金管理等一系列制度，保证了公司经营的有序运行，同时根据公司实际，建立了《财务 科长委派制度》，有效解决了公司下属经营单位可能出现的财务风险。 三、信息披露控制 公司依据《上市公司信息披露指引》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定建立健全了信息披 露制度，保证信息披露内容的完整性与实施的有效性。公司证券与投资部负责处理公司信息披露事务， 负责信息披露有关的保密工作，制定保密措施。截止目前，公司信息披露工作保密机制完善，没有发 生过泄密事件，也没有发生过内幕交易行为，公司发生重大事项、作出重大决议或者出现了《股票上 市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》上要求需公告的事项时，均严格按照相关规定 进行信息披露，无任何违规情况发生。 四、为了更好的发挥独立董事和审计委员会职责，公司第三届董事会第十一次会议制定了《独立 董事年报工作制度》，公司审计委员会对 2007 年年报提出了审核意见，认为公司年报信息披露充分， 有利于投资者对公司经营状况和财务状况的了解。为建立防止公司控股股东及关联方资金占用的长效 机制，公司第三届董事会第十次会议审议通过对《公司章程》有关条文的修改，待股东大会通过后实 施。 公司监事会和独立董事 2008 年分别对公司内部控制执行情况进行检查，没有发现公司内部控制执 行中有明显漏洞。 公司计划在 2009 年按照《企业内部控制基本规范》对公司生产经营、财务管理、信息披露等内部 控制制度进行内部审核，对发现的与《规范》要求有差距的制度将进行修订和补充。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、公司建立了内部控制制度，公司全面预算管理办公室和审计部为内部控制检查监督部门，公司内部 控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的效益考评及激励机制主要采用年度目标考核制度和高管人员年薪制实施。公司 高管人员年薪分为基本年薪和激励年薪，基本年薪按月发放，激励年薪按照年度经营状况及业绩考评 结果发放。公司将按照市场化原则不断健全公司激励约束机制，有效调动管理者的积极性和创造力， 从而更好地促进公司长期稳定发展。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东 2008 年 4 月 8 日 上海证券报 2008 年 4 月 9 日 大会 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临 2008 年 7 月 31 日 上海证券报 2008 年 8 月 1 日 时股东大会 2008 年第二次临 2008 年 11 月 28 日 上海证券报 2008 年 11 月 29 日 时股东大会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 报告期内公司整体经营情况回顾 1、2008 年外部经济形势总体回顾 2008 年下半年，受国际金融危机加深影响，国内经济表现为前高后低的走势，全年国内生产总值 增长 9.0%，较去年同期增速回落 2.5%。国内经济增速的回落，导致对能源的需求逐渐下降，国际油价 在 8 月份触及 140 美元/桶之后，一路走低；同时国际、国内煤炭和化工产品价格在 8 月份达到历史高 点后逐级回落。从 11 月份开始，随着国家“保增长、促内需、调结构”相关政策出台，以及实施积极 的财政政策和稳健的货币政策，国内经济下滑的势头基本得到遏制，包括钢材、煤炭、化工产品等生 13 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 产、生活资料市场需求开始回暖，销售价格止跌回升。 2、2008 年公司整体经营回顾 报告期，公司根据年初确定的年度工作目标，继续加强生产组织调度和安全环保管理工作，狠抓 节能降耗和项目建设进度，较好地克服了煤矿地质条件差、工作面搬迁频繁，化工企业上半年电力供 应不足、原料煤供应紧张和下半年金融危机造成国内经济增速明显放缓、煤炭、尿素市场需求下降等 生产经营不利因素，总体上保持了安全生产平稳运行、经营效益稳步提高、基础管理继续改善的运行 态势，顺利完成年度经营目标。 报告期，公司生产煤炭 548.55 万吨，同比增长 5.74%，销售 542.66 万吨，同比增长 9.48%，；生 产尿素 118.36 万吨，同比增长 25.97%，销售 106.26 万吨，同比增长 9.80%；实现主营业务收入 48.55 亿元，同比增长 40.28 %；利润总额 17.69 亿元，同比增长 73.10%；实现净利润 14.01 亿元，同比增 长 98.25%。 二、公司主营业务及经营情况 1、主要利润指标变动情况 单位：元 项目名称 2008 年度 2007 年度 同比增长（%） 主营业务收入 4,854,754,504.99 3,461,011,526.47 40.28 主营业务利润 2,522,663,993.79 1,601,998,614.19 57.47 净利润 1,401,234,831.91 706,794,256.67 98.25 主要指标变动说明： 主营业务收入增长的主要原因是公司本年度煤炭产量和销售价格较同期有明显增长； 净利润同比增幅较大的主要原因是公司主营业务继续保持较高盈利能力。 2、主要供应商、客户情况 本公司 2008 年度向前五名客户销售的收入总额为 749,174,537.29 元，占全部营业收入的 15.25%； 本公司 2008 年度向前五名供应商采购金额为 647,085,618.97 元，占年度营业成本的 26.59%。 3、主要会计指标变动情况 单位：元 （1）资产项目 项目名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 同比增长（减少为“-”） （%） 货币资金 834,863,986.24 1,125,996,677.70 -25.86 应收账款 41,202,972.24 24,898,442.95 65.48 其他应收款 111,287,611.86 74,031,313.88 50.33 存货 566,491,996.15 303,886,821.01 86.42 长期股权投资 500,112,123.57 208,653,583.28 139.69 固定资产 4,712,582,301.22 2,692,437,305.87 75.03 无形资产 1,510,098,054.68 281,281,085.35 436.86 长期待摊费用 10,934,925.09 5,549,261.31 97.05 递延所得税资产 26,056,164.24 4,598,006.95 466.68 主要指标变动说明： 货币资金减少的主要原因是报告期公司加大对外投资力度，以现金方式收购山西山阴口前煤业有限公 司 100%的股权和公司出资成立的山西兰花焦煤有限公司收购两家煤矿的股权； 应收账款增加的主要原因是应收焦作电厂煤款增加； 其它应收款增加的主要原因是垫付运费增加； 存货增加的主要原因是尿素库存增加； 长期股权投资增加的主要原因是本期亚美大宁投资收益增加； 无形资产增加的主要原因是公司收购的山阴口前及兰花焦煤收购的两家煤矿增加的无形资产； 长期待摊费用增加的主要原因是待摊费用增加； 递延所得税资产增加的主要原因是所得税资产增加。 （2）负债项目 项目名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 同比增长（减少为“-”）（%） 短期借款 478,180,000.00 295,180,000.00 61.70 应付账款 676,497,410.17 561,199,426.87 20.54 14 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 预收账款 750,965,312.75 559,969,696.30 34.11 应交税费 153,706,922.54 101,415,407.12 51.56 其他应付款 553,719,381.81 218,340,579.47 153.60 主要指标变动说明： 短期借款增加的主要原因是流动资金贷款增加； 应付账款增加的主要原因是在建工程完工结转； 预收账款增加的主要原因是预收货款本期增加； 应交税费增加的主要原因是本期未交税费； 其它应付款增加的主要原因是山阴口前、兰花焦煤收购煤矿未支付资源价款。 （3）利润表项目 项目名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 同比增长（减少为“-”）（%） 管理费用 601,621,121.45 411,621,848.09 46.16 财务费用 95,261,301.97 46,037,937.14 106.92 资产减值损失 78,396,947.09 -2,426,357.25 2331.06 投资收益 290,566,759.47 34,957,805.96 731.19 主要指标变动说明： 管理费用增加的主要原因是职工薪酬本期增加； 财务费用增加的主要原因是在建工程不再利息资本化； 资产减值损失增加的主要原因是提取的存货跌价准备。 投资收益增加的主要原因是公司参股子公司山西亚美大宁能源有限公司正式投产。 （4）现金流量表项目 项目名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 经营活动产生 的现金流量净额 1,585,204,425.42 705,250,067.91 投资活动产生 的现金流量净额 -1,772,715,533.33 -1,328,778,489.93 筹资活动产生 的现金流量净额 -103,621,583.55 378,198,752.29 主要指标变动说明： 经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本期经营性现金流入增加； 投资活动产生的现金流量净额变动主要原因是本期对外投资加大； 筹资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是本期偿还银行贷款和分配股利增加。 三、主要参控股公司的经营情况和业绩分析 山西兰花科创玉溪煤矿有限公司经营范围为对煤炭业及其它能源产业的投资开发，注册资本 19500 万元，公司原始出资为 130,000,000.00 元，持股比例为 66.67%，截止报告期末该公司的总资 产 194,702,444.74 元，2008 年 10 月 31 日，该公司年产 240 万吨/年项目获得国家发改委核准，2008 年 11 月开工建设，预计项目建设期为 3 年。 山西兰花煤化工有限责任公司经营范围为合成氨、尿素及其它化工产品生产、销售，注册资本 479,679,226.48 元，截至报告期末总资产 1,261,203,066.44 元，主营业务收入 614,716,055.07 元， 净利润-19,177,157.45 元。 山西兰花科创田悦化肥有限责任公司经营范围为合成氨、尿素生产筹建，注册资本 30000 万元， 公司原始出资为 30000 万元，持股比例为 100%，截至报告期末该公司的总资产 1,250,858,818.48 元, 主营业务收入为 363,596,189.26 元,净利润 -40,510,951.89 元。 山西亚美大宁能源有限公司经营范围为勘探、开发煤炭资源，建设经营煤矿和附属设施，收购并 改造现有煤矿，销售煤炭和煤炭产品，注册资本 5,360 万美元，截至报告期末总资产 2,271,228,077.00 元,主营业务收入为 1,759,906,659.00 元，净利润 807,107,097.00 元。 四、公司经营和赢利能力的持续性和稳定性，主要优势和存在的主要困难 经营中的主要优势体现在：资源优势突出，公司地处国内最大的无烟煤生产基地和重要的煤化工 基地，公司生产的“兰花牌”无烟煤是重要的煤化工原料，具有“三高两低一适中”（发热量高、机 械强度高、含碳量高、低灰、低硫、可磨指数适中）的显著特点，能满足化工、冶炼、电力等多个行 业的需要。公司的客户中有国内主要的煤化工生产企业和冶金企业。在四季度煤炭价格回落的过程中， 公司无烟煤市场需求平稳，产品价格下降幅度最小；同时，公司采取“走出去”的战略，积极储备资 15 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 源,2008 年公司共增加资源储备 8000 多万吨，为实现年产 1000 万吨煤炭目标打下坚实的基础。 生产管理优势：公司推行的以全面预算管理、内部市场化管理和信息化管理为核心的“兰花管理 模式”，通过对生产过程的事前、事中、事后有效控制，生产成本得到有效控制，从 2005 年以来，公 司的煤炭产品毛利率始终保持在 60%以上，处于同行业前列；生产方面，公司主要煤矿均采用了国内 最先进的综掘、综采放顶煤技术，使单产大幅提高，回采率达到 80％左右。 经营中的主要困难：一是政策性因素影响煤炭成本将继续升高。即 2007 年、2008 年山西省开展 煤炭基地可持续基金、转产基金和环境治理基金征收以来，从 2009 年 1 月 1 日起，国家将煤炭增值税 从 13%恢复到 17%；三是化工产品高投入、低产出的状况没有根本改变。 五、技术创新和节能减排情况 1、技术创新情况 公司十分重视技术创新工作，将技术创新作为公司可持续发展的重要推动力，公司建立的省级技 术中心——兰花科创技术中心依托公司重点基建技改项目和技术开发项目，与国内外 20 多家大专院 校、科研院所开展产学研合作和人才技术交流，建立了多形式、深层次的产学研合作机制，逐步形成 了自己的技术研发和技术支持体系。截至 2008 年底，公司先后完成各类技术创新项目 150 项，取得“五 小”科技成果 90 余项，获得国家专利授权 14 项。其中 2008 年先后完成“岩巷到快速掘进技术”、“孤 岛综放沿空顺槽稳定机理及控制技术”、“稀氨水精馏回收技术推广”等一批与公司生产经营密切相 关的技术创新项目；获得一项省部级、六项市级科学技术奖，申报 10 项专利，获得 4 项专利授权。 2、环保情况 2008 年公司共投入环保资金约 9777 万元，主要围绕化肥生产工艺废水零排放、煤矿矿井水深度 处理、块煤仓除尘降噪、煤场喷淋、清污分流、事故池及污染源在线监控等项目实施了综合治理，公 司投资 5000 万元新建伯方、大阳两座煤矸石砖厂，伯方矿项目已经开工，大阳矿项目前期工作基本完 成。公司所属各煤矿、化肥企业完成了环境行为评价，六个分公司完成了清洁生产审核，煤矿全部通 过省级生态示范矿井验收和生态恢复治理方案市级评审，各类项目全部规范执行了环境影响评价和三 同时制度要求。 六、公司未来发展展望 1、公司所处行业的发展趋势 公司所处的煤炭行业是国民经济的支柱产业。我国“富煤、贫油、少气”的能源结构决定了煤炭 在我国能源消费中拥有绝对的主导地位，它在一次能源生产和消费中所占比重一直保持在 60%以上。 我国电力燃料的 76%、钢铁能源的 70%、民用燃料的 80%、化工燃料的 60%均来自于煤炭。为保持煤炭 行业的健康发展，近年来，国家采取措施坚决关闭非法和不具有安全生产条件的小煤矿，推进煤炭资 源整合，建设大型煤炭基地，培育大型煤炭企业集团，煤炭行业基本形成以大型煤炭企业为主导，地 方煤炭产业为支持的煤炭产业格局，煤炭行业产业集中度进一步提高，各种资源将向煤炭骨干企业进 一步集中，煤炭行业的市场竞争力进一步提升。 2、公司的发展机遇和挑战 2009 年，公司将迎来新的发展机遇，主要体现在：一是在地方政府的大力支持下，公司已将整合 资源确定为今后的发展方向和工作目标，公司将尽快确定整合主体，加快资源整合力度；二是随着公 司“走出去”战略的实施，公司煤炭资源储备日益增加，煤炭产业结构日趋完善，有力的提升了公司 的抗风险能力；三是公司内部体制的改革成效显著，将加快公司化肥产业的专业化管理水平，提高产 业竞争能力。 公司存在的困难和挑战：公司所处的煤炭和化工产业受国内经济多年高速发展拉动，国内煤炭和化 肥市场保持多年高景气度运行，市场需求旺盛。2008 年下半年以来，受国际金融危机的影响，煤炭、 化肥行业竞争进一步加剧。 3、发展战略和经营计划 （1）发展战略 公司董事会将紧紧围绕兰花继续做大做强这一基本目标，坚定不移地坚持“煤与煤化工”的结构 调整方向，坚定不移地坚持“走出去”发展战略，在苦练内功上下功夫，在转机建制上闯新路。继续 把安全工作放在各项工作首位，企业管理上档次，技术进步上水平，节能降耗出成效。以煤为本，大 力发展循环经济，在精细化工产品上求突破；确保兰花保持又好又快发展态势，给投资者更好的回报。 16 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）经营计划 煤炭产量 540 万吨，尿素 125 万吨，实现销售收入 65.5 亿元，利润总额 15 亿元；煤矿百万吨死 亡率为 0，地面企业无重大责任事故。 为实现 2009 年经营计划，公司将重点做好以下工作： ①统一认识，坚定信心，实现三个确保。 统一认识，即把思想统一到中央和省市经济工作会议精神上来，统一到中央对当前经济形势的研 判上来。坚定信心，就是要充分认识到公司经过十年的积累和发展，已逐步成熟，具备了一定的综合 实力和抵御风险的能力，具备了较强的资源配置能力，要对渡过席卷全球的金融危机充满信心。今年 要紧紧围绕三个确保即“保安全、保效益、保职工收入”来开展各项工作，认真分析企业面临的各种 机遇和挑战，千方百计寻求对策，实现企业平稳健康发展。 ②正视困难、勇于创新，提高企业的经营管理水平。 化工化肥企业重点在降低“两煤一电”消耗上下工夫，在节能降耗方面采取革命性措施，通过体 制、机制、管理、技术等方面的全方位创新，提高整体盈利能力。地面企业要拓宽思路，通过改体制、 强管理、创技术、闯市场、打品牌等措施，使企业发展有新的起色。煤炭企业也要在苦练内功、降低 成本上下工夫，通过提高管理水平，保效益保职工收入。 ③坚定资源固本理念，坚定煤化工调产方向，在危机中抢抓机遇。 充分利用资本优势和管理优势，在煤炭资源的占有上、煤炭产量的扩张上继续下功夫。第一要加 大资源储备力度，加快后备接替资源申请；第二要充分利用资源整合主体资格，通过低成本扩张，收 购有资源、可发展的煤矿；第三要继续实施“走出去”战略，在内蒙等地寻求资源扩张；第四要加快 对朔州、临汾两地已收购煤矿的技术改造步伐，尽快实现机械化开采。 煤化工作为我们产业发展规划一个重要的发展方向，要从市场需求出发，通过认真的调研和论证， 审慎选择市场前景好、产品附加值高的精细化工和高科技术项目进行投资，特别是要积极拓展醇醚燃 料市场，确保公司甲醇二甲醚产业健康发展。同时，积极引进战略投资者，共同推动兰花精细化工产 业的发展。 ④继续引深三大管理，全方位推进精细化管理。 首先，继续引深三大管理和三标一体管理，特别是在信息化管理方面，要适应复杂多变的形势， 快速反映企业的运行状况，用软件设置企业健康运行指数。其次要全面推广精细化管理，特别是在安 全管理方面加大推广力度，力争使每一项工作都做到精细化、程序化和标准化。 ⑤切实抓好安全环保工作，并把这两项工作放在事关企业生命线的地位。 继续把安全工作放在一切工作的首位，进一步提高对安全工作长期性、艰巨性、紧迫性的认识， 继续牢固树立“以人为本，安全第一”的思想，强化责任，确实加大安全监管力度，再接再励，确保 全年安全无事故。环保方面，我们要坚持环境保护与科学发展、和谐发展有机统一，紧紧围绕构建“资 源节约型、环境友好型企业”的目标，以污染减排为重点，强化环保目标责任制，不断提高公司的环 保管理水平。继续加大安全和环保投入力度，实现公司又好又快地发展。 ⑥强化责任制，严格执行目标责任管理。 目标责任管理是促进各项工作落实，实现年度目标任务的有效手段。根据公司年度目标任务，各 单位部门要结合自身的工作重点，制订详细的工作计划任务书，使每个人的工作都要与公司的年度目 标挂起钩来，做到人人头上有指标，千斤重担大家挑。要建立严格科学的责任评价体系，建立全面、 全方位的责任监督体系，对重点工作完成情况实施全程动态监控，确保全年工作目标的顺利完成。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业收入比 营业成本比 分行业或分 营业利润率 营业利润率比上 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 产品 (%) 年增减（%） （％） （％） 分行业 减少 0.81 个百 化肥产品 2,197,560,617.01 1,820,691,131.92 17.15 36.27 37.61 分点 增加 9.60 个百 煤炭产品 3,332,870,580.34 1,106,759,821.43 66.79 62.75 47.08 分点 17 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东北地区 172,715,789.84 -23.24 华北地区 1,892,421,891.67 137.25 华东地区 2,060,256,544.71 27.04 华南地区 52,485,631.25 34.16 华中地区 1,392,112,382.79 56.03 西北地区 6,175,450.00 303.10 西南地区 60,007,760.82 58.63 国外 9,268,276.43 -84.53 2、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 本期公允价值变 计入权益的累计 项目 期初金额 本期计提的减值 期末金额 动损益 公允价值变动 （1） （2） （5） （6） （3） （4） 金融资产 其中：1.以公 允价值计量且其 0 0 0 0 0 变动计入当期损 益的金融资产 其中：衍生 金融资产 2.可供出售 金融资产 金融资产小计 0 0 0 0 0 金融负债 0 0 0 0 0 投资性房地产 0 0 0 0 0 生产性生物资产 0 0 0 0 0 其他 0 0 0 0 0 合计 0 0 0 0 0 3、持有外币金融资产、金融负债情况 单位：万元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以 公允价值计量 且其变动计入 0 0 0 0 0 当期损益的金 融资产 其中：衍 生金融资产 2.贷款和 应收款 3.可供出 售金融资产 4.持有至 到期投资 金融资产小计 0 0 0 0 0 金融负债 0 0 0 0 0 18 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 1,512,894,819.91 报告期内公司投资额比上年增减数 1,097,172,710.29 报告期内公司投资额增减幅度(%) 163.92 公司 2008 年度投资额较上年同期增加 163.92%，主要是公司加大对煤炭资源整合力度，收购山西山阴 口前煤业有限公司；同时投资 2 亿元设立山西兰花焦煤有限公司。 被投资的公司情况 占被投资 公司权益 被投资的公司名称 主要经营活动 的比例 (%) 经销：焦煤、洗精煤、生铁、水泥、矿产品、工矿机电设备、投资煤 炭开采业。（以上经营项目涉及国家法律、行政法规及国务院决定有 山西兰花焦煤有限公司 100.00 前置许可的，凭有效许可经营；国家规定企业不能经营的，企业不得 经营。） 重庆兰花太阳能电力股份有 生产、销售单晶硅棒、铸造硅锭、硅片太阳能发电设备及相关产品（国 40.00 限公司 家法律、行政法规、国家院决定规定需前置许可或审批的项目除外） 山西山阴口前煤业有限公司 资源整合技改扩建相关服务（不得从事煤炭生产） 100.00 矿山机械、矿山支护材料、化工机械、洗选设备、工矿配件、发动机 进排气门、绞车、给煤机、电动滚筒、矿用减速机、皮带运输机、铸 山西兰花机械制造有限公司 94.86 件型材生产、销售；矿井提升系统的设计与安装；机械设备的维修与 安装 山西蒲县瑞兴煤业有限公司 资源整合技改扩建相关服务（不得从事煤炭生产） 51.00 山西中立煤业有限公司 资源整合技改扩建相关服务（不得从事煤炭生产） 70.00 1、募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集年 募集方 本年度已使用募 已累计使用募集 尚未使用募集 尚未使用募集资 募集资金总额 份 式 集资金总额 资金总额 资金总额 金用途及去向 非公开 存放于公司募集 2006 431,260,000.00 23,729,375.63 416,185,578.30 17,444,134.88 发行 资金专用账户 合计 / 431,260,000.00 23,729,375.63 416,185,578.30 17,444,134.88 / 公司 2006 年度非公开发行 36,750,000 股,募集资金 431,260,000.00 元,截至 2008 年 12 月 31 日,已累 计使用 416,185,578.30 元.公司本次募集资金主要投向高产高效矿井改造项目和伯方煤矿分公司 180 万吨矿井改造项目,其中高产高效矿井改造项目已于 2007 年年底改造完毕,伯方煤矿分公司矿井改造 项目已处于收尾阶段,预计 2009 年完工。 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 是否 是否符 是否符 承诺项目 项目 产生收 变更 拟投入金额 实际投入金额 合计划 预计收益 合预计 名称 进度 益情况 项目 进度 收益 煤炭高效 机械化改 否 248,930,000.00 248,930,000.0 是 是 造项目 伯方 180 万 吨工程项 否 182,690,000.00 165,245,865.12 是 是 目 合计 / 431,620,000.00 414,175,865.12 / / / / 19 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 3、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 望云西区 5.4 平方水平矿井延伸工程 3,847,134.89 已完工 兰花科创田悦公司尿素 1830 项目工程 43,515,978.82 试生产 20 万吨/年甲醇、10 万吨/二甲醚工程 31,451,956.63 试生产 能源集运项目工程 79,920,343.65 试生产 山阴口前 90 万吨技改工程 54,013,570.43 技改建设 煤化工公司二期 3052 项目投资 2,932,444.04 设备采购 合计 215,681,428.46 / / (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、主要会计政策变更情况 根据财政部“关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知” 财会函[2008]60 号的有关规定， 高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，按照《企业会计准则讲解（2008）》中的具体要求处理， 在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示。煤炭企业在固定 资产折旧外计提的维简费，也比照安全生产费用的原则处理。 本公司以前年度依照国家有关规定对固定资产折旧外计提的维简费、安全生产费用、煤矿转产发 展资金、矿山环境恢复治理保证金等四项费用系在生产成本中计提，自 2008 年起改为在未分配利润 中提取，在所有者权益中的 “盈余公积”项下以“专项储备 ”项目单独列报。公司按规定范围使用， 购建相关设备、设施等资产时计入固定资产。对于作为固定资产管理和核算的相关设备，企业按规定 计提折旧，计入有关成本费用。按规定范围使用安全生产储备等相关费用支付安全生产检查与评价支 出、安全技能培训及进行应急救援演练支出等费用性支出，计入当期损益。公司按上述规定将相关储 备用于购建相关设备或相关的费用性支出等时，按照实际使用金额自“盈余公积 —专项储备”结转到 “利润分配 —未分配利润”，但结转金额以“盈余公积 —专项储备”科目余额冲减至零为限。 2、会计政策、会计估计变更的影响 本公司根据上述财政部的规定，对该项会计政策变更采用了追溯调整法，相应调整了 2008 年年初 留存收益及相关项目的期初数，2007 年度利润表中相关数据也进行了调整，具体情况如下： （1）对合并股东权益的影响数 此项会计政策变更本公司调增了 2008 年 1 月 1 日所有者权益 287,914,735.54 元，其中归属于母 公司的所有者权益增加 287,482,918.91 元（其中：调增盈余公积 177,154,796.13 元，调增年初未分 配利润 111,016,658.78 元，调减资本公积 688,536.00 元），归属于少数股东的权益增加 431,816.63 元。 （2）对合并净利润的影响数 此项会计政策变更使 2007 年度的净利润增加了 130,524,311.89 元（其中：因追溯调整安全生产 费用的影响数为 48,964,847.43 元，因追溯调整维简费用的影响数为 33,497,616.39 元，因追溯调整 矿山环境恢复治理保证金和煤矿转产发展基金的影响数为 14,037,980.39 元，本公司参股公司山西亚 美大宁能源有限公司调整维简费、安全生产费用、煤矿转产发展资金、矿山环境恢复治理保证金等四 项费用导致本公司投资收益增加数为 34,023,867.68 元），其中归属于母公司所有者的净利润增加了 130,092,495.26 元（其中：因追溯调整安全生产费用的影响数为 48,533,030.80 元，因追溯调整维简 费用的影响数为 33,497,616.39 元，因追溯调整矿山环境恢复治理保证金和煤矿转产发展基金的影响 数为 14,037,980.39 元，本公司参股公司山西亚美大宁能源有限公司调整维简费、安全生产费用、煤 矿转产发展资金、矿山环境恢复治理保证金等四项费用导致本公司投资收益增加数为 34,023,867.68 元），归属于少数股东的损益增加了 431,816.63 元。 （3）对母公司股东权益的影响数 此项会计政策变更本公司调增了 2008 年 1 月 1 日所有者权益 286,472,943.79 元，其中调增盈余 公积 177,154,796.13 元，调增年初未分配利润 110,006,683.66 元，调减资本公积 688,536.00 元。 （4）对母公司净利润的影响数 此项会计政策变更使 2007 年度的净利润增加了 129,082,520.14 元，其中：因追溯调整安全生产 费用的影响数为 47,523,055.68 元，因追溯调整维简费用的影响数为 33,497,616.39 元，因追溯调整 矿山环境恢复治理保证金和煤矿转产发展基金的影响数为 14,037,980.39 元，本公司参股公司山西亚 美大宁能源有限公司调整维简费、安全生产费用、煤矿转产发展资金、矿山环境恢复治理保证金等四 20 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 项费用导致本公司投资收益增加数为 34,023,867.68 元。 3、会计差错更正 本公司报告期内无会计差错更正事项发生。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊 决议刊登的 登的信 会议届次 召开日期 决议内容 信息披露报 息披露 纸 日期 2007 年度董事会工作报告；20007 年总经理工作报告及 2008 年业务发展计划；独立董事述职报告；2007 年度财 务决算报告和 2008 年度财务预算报告；关于北京兴华会 计师事务所有限责任公司 2007 年度财务审计报酬和续聘 的方案；关于对前期已披露的 2007 年期初资产负债表相 关项目及其金额做出变更和调整的议案；关于资产报损的 第三届董事会 2008 年 2 月 议案；2007 年度报告和摘要；关于公司内部控制自我评估 2008 年 3 上海证券报 第十一次会议 29 日 的议案；关于预计 2008 年度日常关联交易的议案；关于 月5日 聘任高级管理人员的议案；关于新建大阳、伯方煤矿分公 司煤矸石砖厂的议案；关于阳化分公司节能减牌环保项目 投资的议案；关于对晋城市巴公污水处理厂有限公司实施 增资的议案；关于投资年产 1000 吨单晶棒和硅锭项目的 议案；关于独立董事年报工作制度的议案；关于增加煤炭 资源储备的议案；关于召开 2007 年度股东大会的议案。 第三届董事会 2008 年 4 月 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年第一季度报告。 第十二次会议 21 日 关于并购沁水县贾寨煤业有限公司的议案；关于收购山西 第三届董事会 2008 年 7 月 山阴口前煤业有限公司的议案；关于设立山西兰花焦煤有 2008 年 7 上海证券报 第十三次会议 1日 限责任公司的议案；关于受让晋城市宏晟实业有限公司持 月1日 有的山西兰花包装有限公司部分股权的议案。 2008 年中期报告及摘要；关于公司治理专项活动整改情况 的说明；关于修改公司章程的议案；关于与山西丹峰化工 第三届董事会 2008 年 8 月 有限公司合作建设年产 20 万吨甲醇的议案；关于对山西 2008 年 8 上海证券报 第十四次会议 1日 焦煤有限公司增资的议案；关于望云煤矿分公司西区水平 月6日 延伸项目增加投资的议案；关于山西兰花科创田悦有限公 司解决资金的议案；关于推进事业部改革的方案。 2008 年第三季度全文及正文；关于向山西兰花煤化工提供 借款的议案；关于向山西兰花科创田悦公司提供借款的议 案；关于向山西兰花清洁能源有限公司提供借款的议案； 2008 年 第三届董事会 2008 年 10 关于山西兰花机械制造有限公司改造投资的议案；关于山 上海证券报 10 月 27 第十五次会议 月 23 日 西兰花焦煤有限公司收购煤矿及增资扩股的议案；关于整 日 合化肥事业部的议案；关于增资扩股山西丹峰化工有限公 司的议案；关于晋城市欣荣合成油有限公司 6020 项目情 况的汇报。 第三届董事会 2008 年 8 月 山西兰花科技创业股份有限公司关于中国证监会山西监 2008 年 8 第四次临时会 上海证券报 21 日 管局巡检有关问题的整改报告 月 26 日 议 审议通过《关于山西兰花清洁能源有限责任公司外方股东 将股权质押的议案》,同意公司控股子公司山西兰花清洁 能源有限责任公司（公司持股 75%，华阳（香港）有限公 第三届董事会 2008 年 12 司持股 25%）的股东华阳（香港）有限公司将其持有的全 第五次临时会 月 26 日 部股份质押给集友银行，向集友银行借款港币两千万元， 议 借款日起始为 2008 年 7 月 5 日，终止日为 2010 年 4 月 2 日。此议案已经 2008 年 11 月 11 日召开的山西兰花清洁 能源有限责任公司二○○八年第一次董事会审议通过。 21 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开三次股东大会，公司董事会严格按照股东大会授权办事，忠实执行股东大 会决议： (1)根据 2007 年年度股东大会会议决议，公司于 2008 年 4 月 28 日实施了 2007 年度利润分配和资 本公积金转增股本方案，以 2007 年总股本 40800 万股为基数，向全体股东每 10 股分配现金股利 4.00 元（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 4 股；共计转增股本 16320 万股，派发现金股利 16320 万元，公司总股本增加到 57120 万股。 (2)根据 2008 年第一次临时股东大会决议，公司以现金 8.2 亿元收购山西山阴口前煤业有限公司 100%的股权。 (3)根据 2008 年第二次临时股东大会决议，公司将所拥有的山西兰花科技创业股份有限公司化肥分 公司、化工分公司、阳化分公司的净资产设立“山西兰花科创化肥有限公司”，目前，该公司注册登 记已经完成。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2008 年度，董事会审计委员会依据《公司法》、《公司章程》和董事会审计委员会工作职责，重 点对公司内部控制制度的建立、健全情况，公司财务信息及财务信息披露等情况进行了审查和监督。 董事会审计委员会认为，公司财务信息披露准确，真实反映了公司报告期间的资产状况和经营成果； 公司现有内部控制制度完善，实际运行良好，有利于促进公司稳定、健康发展。 根据公司 2008 年年度报告时间安排,公司董事会审计委员会与公司审计机构北京兴华会计师事务所进 行了协商并报董事会确定。经认真阅读公司编制的 2008 年财务报告，审计委员会认为公司编制的年度 财务报告基本数据基本反映了公司截止 2008 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2008 年度经营成果和财 务状况，并同意以此为基础开展 2008 年审计工作。 2008 年 12 月 9 日注册会计师进场开展审计工作，在审计期间，审计委员会与公司财务部、审计 师进行了充分沟通，并督促其在约定时间内完成年度审计工作。截至审计完稿时，会计师事务所平均 每天有 13 名人员进行现场审计。审计委员会也对审计初稿认真进行了审阅，认为审计报告与去年同比 较为客观、真实反映了公司 2008 年度经营成果和财务状况，并要求如期完成年度审计工作和年度报告 披露。 审计委员会认为：北京兴华会计师事务所公司认真履行审计职责，对公司 2008 年度经营成果和财 务状况进行客观评价，圆满完成公司年度审计工作，同意续聘北京兴华会计师事务所为公司 2009 年度 审计机构，聘期为 1 年。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会依照我国现行有关法律、法规以及《公司章程》、《公司董事会薪酬与 考核委员会实施细则》的规定，对公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬作出了如下审核意见： 我们认为：2008 年年度报告中所披露的高管薪酬是依据公司第二届董事会第五次会议审议通过的《公 司高级管理人员激励方案》确定的。2008 年年度报告所披露的独立董事薪酬是依据公司 2002 年年度 股东大会审议通过的《公司独立董事和董事津贴制度》确定的，上述信息是真实、合理的。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经北京兴华会计师事务所审计，二 OO 八年度实现净利润 1,376,668,640.58 元,母公司实现净利 润 1,535,917,612.71 元，提取 10%的盈余公积 153,591,761.27 元,提取专项储备基金 226,586,079.54 元当年可供分配利润 1,155,739,771.9 元. 公司拟以 2008 年末总股本 57120 万股为基数,每 10 股分配现金红利 6.08 元(含税)，共分配股利 347,289,600 元，占 2008 年可分配利润的 30.05%。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 111,375,000.00 424,962,014.58 26.21 2006 163,200,000.00 563,783,438.27 28.95 2007 163,200,000.00 576,629,396.80 28.30 22 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 会议审议通过：1、2007 年度监事会工作报告；2、关于 山西兰花科技创业股份有限公司第三届监事会第十次会 预计 2008 年日常关联交易的议案；3、公司 2007 年度报 议于 2008 年 2 月 29 日在公司十五楼会议室召开，应到监 告和年度报告摘要；4、关于公司内部控制自我评估的议 事 3 名，实到监事 3 名。 案；5、关于对公司 2007 年度报告的审核意见。 山西兰花科技创业股份有限公司第三届监事会第十一次 会议审议通过：1、公司 2008 年第一季度报告全文及正文； 会议于 2008 年 4 月 21 日在公司十五楼会议室召开，应到 2、关于对公司 2008 年第一季度报告的审核意见。 监事 3 名，实到监事 3 名。 山西兰花科技创业股份有限公司第三届监事会第十二次 会议审议通过：1、公司 2008 年中期报告正文及摘要；2、 会议于 2008 年 8 月 1 日在公司十五楼会议室召开，应到 关于修改公司章程的议案；3、关于对公司 2008 年中期报 监事 3 名，实到监事 2 名，监事赵振祥委托监事程保山代 告的审核意见。 为表决。 山西兰花科技创业股份有限公司第三届监事会第十三次 会议于 2008 年 10 月 23 日在公司十五楼会议室召开，应 会议审议通过：1、公司 2008 年第三季度报告全文及正文； 到监事 3 名，实到监事 2 名，监事赵振祥委托监事程保山 2、关于对公司 2008 年第三季度报告的审核意见。 代为表决。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为，公司董事会、高管人员依照《公司法》、《公司章程》的有关规定，依法决策，规范 经营，未出现损害公司利益和股东利益的行为；公司建立健全完善的内部控制制度，有利于于公司稳 健、快速发展。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为，公司建立了完善的财务管理制度、财务核算系统，公司财务管理运转良好，财务报 告真实反映公司的资产状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会认为，公司最近一次募集资金实际投入与募集资金投向一致。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 监事会认为，公司收购、出售资产事项程序均按照《公司法》、《证券法》有关规定施行，未出现 内幕交易或损害公司和公司股东利益的行为。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，公司关联交易采用参考市场价格和与关联方协商一致的原则，未出现内幕交易或损害 公司和公司股东利益的行为。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司因其 1997 年组建前当时下属各单位形成的政府拔改 贷事项被山西省经济建设投资公司（系山西省发改委所属管理拔款投资的公司）起诉到山西省高级人 民法院，山西省经济建设投资公司要求兰花集团公司归还拔改贷本金 3249.03 万元及利息 3105.02 万 元。本公司于 1998 年 12 月设立，山西省经济建设投资公司将本公司被列为第二被告。要求本公司承 担连带责任。2005 年 4 月 21 日,山西省人民法院做出[2005]晋民初字第 00006 号民事裁定书,裁定驳 回原告山西省经济建设投资公司的起诉。山西省经济建设投资公司不服，向最高人民法院提起上诉， 最高人民法院于 2005 年 6 月 8 日开庭审理,尚未结案。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 23 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 该资产 自收购 是否为 为上市 交易 日起至 所涉及 所涉及 关联交 公司贡 对方 本年末 资产收 的资产 的债权 被收购 资产收购价 易（如 献的净 关联关 或最 为上市 购定价 产权是 债务是 资产 格 是，说明 利润占 系 终控 公司贡 原则 否已全 否已全 定价原 利润总 制方 献的净 部过户 部转移 则） 额的比 利润 例(%) 苑有 在资产 福、 山西山 评估价 徐广 阴口前 值的基 思、 煤业有 82,000.00 否 础上，参 是 是 无 张树 限公司 考市场 彪、 100%的 价格适 肖桂 股权 当溢价 花 国北 山西蒲 资产 县瑞兴 管理 煤业有 资产评 （北 7,000.00 否 是 是 无 限公司 估价值 京） 51%的股 有限 权 公司 兰花 山西中 能源 立煤业 资产评 投资 有限公 12,400 否 是 是 无 估价值 有限 司 70%的 公司 股权 晋城 山西兰 市宏 花包装 晟实 制品有 352.5 否 是 是 无 业有 限公司 限公 的 司 17.63% (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易类 关联交易 关联交易 关联交易方 关联关系 关联交易内容 关联交易金额 型 定价原则 价格 根据公司与山西兰花 煤炭实业集团有限公 山西兰花煤 司签订的《土地使用 16.31 元/ 炭实业集团 母公司 接受劳务 协商定价 6,955,800.00 权租赁合同》，2008 平方米 有限公司 年度公司支付其土地 使用权租赁费。 24 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 根据公司与兰花集团 山西兰花煤 签订的《铁路专用线 0.645 元/ 炭实业集团 母公司 接受劳务 租赁合同》，2008 年 市场价格 30,988,900.83 吨公里 有限公司 度本公司支付给其铁 路专用线租赁费。 根据公司与山西兰花 山西兰花集 集团物业管理有限公 母公司的控 团物业管理 接受劳务 司签订的《物业服务 市场价格 2,700,000.00 股子公司 有限公司 协议》，公司向其支 付物业服务费。 山西兰花集 公司控股子公司山西 母公司的控 团莒山煤矿 购买商品 兰花煤化工有限责任 市场价格 7,923,378.76 股子公司 有限公司 公司向其采购煤炭。 山西兰花集 公司控股子公司山西 团东峰煤矿 其他关联人 购买商品 兰花煤化工有限责任 市场价格 2,566,272.57 有限公司 公司向其采购煤炭。 山西兰花集 公司控股子公司山西 团东峰煤矿 其他关联人 购买商品 兰花集运有限责任公 市场价格 1,858,407.08 有限公司 司向其采购煤炭。 山西亚美大 宁能源有限 联营公司 购买商品 公司向其采购煤炭。 市场价格 39,529,752.65 公司 山西兰花集 团东峰煤矿 其他关联人 购买商品 公司向其采购煤炭。 市场价格 2,209,579.64 有限公司 山西兰花集 公司控股子公司日照 团北岩煤矿 母公司的控 购买商品 兰花经贸有限公向其 市场价格 839,694.69 集团有限公 股子公司 采购煤炭。 司 本公司控股子公司山 西兰花机械制造有限 山西兰花集 母公司的控 公司向兰花集团的参 团莒山煤矿 销售商品 市场价格 1,094,724.39 股子公司 股子公司山西兰花集 有限公司 团莒山煤矿有限公司 销售矿山机械配件。 本公司控股子公司山 西兰花机械制造有限 山西兰花集 母公司的控 公司向兰花集团的参 团东峰煤矿 销售商品 市场价格 1,588,094.87 股子公司 股子公司山西兰花集 有限公司 团东峰煤矿有限公司 销售矿山机械配件。 山西兰花机械制造有 山西兰花汉 限公司向兰花集团的 斯瓦斯抑爆 母公司的控 参股子公司山西兰花 销售商品 市场价格 192,649.57 设备有限公 股子公司 汉斯瓦斯抑爆设备有 司 限公司销售矿山机械 配件。 25 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司与山西兰花煤 山西兰花煤 炭实业集团有限公司 炭实业集团 母公司 提供劳务 签订《房屋租赁合 协商定价 346,481.28 有限公司 同》，收到兰花集团 支付的房屋租赁费 2008 年度，本公司参 晋城市巴公 股公司晋城市巴公污 污水处理有 控股子公司 其它流出 水处理有限公司应向 5,475.00 限公司 本公司支付资金占用 费 2008 年度，本公司控 股子公司山西兰花华 山西兰花煤 明纳米材料有限公司 炭实业集团 母公司 其它流出 应向本公司控股股东 270,787.50 有限公司 山西兰花煤炭实业集 团有限公司支付资金 占用费 2008 年度，本公司控 股子公司山西兰花煤 山西兰花煤 化工有限责任公司应 炭实业集团 母公司 其它流出 向本公司控股股东山 1,431,750.00 有限公司 西兰花煤炭实业集团 有限公司支付资金占 用费 2008 年度，本公司分 公司山西兰花科技创 山西兰花煤 业股份有限公司阳城 炭实业集团 母公司 其它流出 化肥有限公司应向本 1,032,978.66 有限公司 公司控股股东山西兰 花煤炭实业集团有限 公司支付资金占用费 2008 年度，本公司控 股子公司山西兰花清 山西兰花煤 洁能源有限责任公司 炭实业集团 母公司 其它流出 应向本公司控股股东 1,282,350.00 有限公司 山西兰花煤炭实业集 团有限公司支付资金 占用费 2008 年度，本公司控 股子公司山西兰花能 山西兰花煤 源集运有限公司应向 炭实业集团 母公司 其它流出 本公司控股股东山西 273,385.00 有限公司 兰花煤炭实业集团有 限公司支付资金占用 费 2008 年度，本公司控 股子公司山西兰花焦 山西兰花煤 煤有限公司应向本公 炭实业集团 母公司 其它流出 933,750.00 司控股股东山西兰花 有限公司 煤炭实业集团有限公 司支付资金占用费 合计 / / 104,024,212.49 2、关联债权债务往来 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 26 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 发生 担保 方与 是否 是否 日期 担保 担保 是否 担保 担保 担保 上市 被担 担保 担保 存在 为关 关联关 (协 起始 到期 已经 是否 逾期 方 公司 保方 金额 类型 反担 联方 系 议签 日 日 履行 逾期 金额 的关 保 担保 署 完毕 系 日) - - - - - - - - - - - - - - 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 87,000,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 1,207,500,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 1,207,500,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 27.43 (1)经 2005 年 12 月 13 日召开的 2005 年第二次临时股东大会审议通过,为加快山西兰花田悦化肥 有限公司 1830 项目建设，同意为其向中国建设银行阳电支行申请的银行贷款提供担保，担保额度为 58,000 万元，公司于 2006 年 1 月 6 日正式为其提供担保。 (2)经 2006 年 10 月 26 日公司第三届五次董事会审议通过的《关于调整为山西兰花田悦化肥有限公 司银行贷款担保的议案》，为兰花田悦公司 12,000 万元提供担保。 经 2007 年 3 月 23 日公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于为山西兰花清洁能源有限责任公 司进行贷款担保的议案》，为兰花清洁能源有限公司 45000 万元提供担保。截止 2008 年末，实际贷款 金额为 41,500 万元。 (3)经 2007 年 6 月 29 日公司第三届董事会第二次临时会议审议通过的《关于为山西兰花能源集运 公司银行贷款提供担保的议案》，为兰花能源集运有限公司 9500 万元提供担保。截止 2008 年末，实 际贷款金额为 9,250 万元。 (4)经 2008 年 7 月 31 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过，同意为公司控股子公 司山西兰花煤化工公司年产 30 万吨合成氨、10 万吨甲醇、52 万吨尿素项目贷款 147,367.93 万元提供 担保。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 1、公司控股股东兰花集团持有的非流通股股份自获 得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或 者转让，但不包括兰花集团如在此次股权分置改革 严格履行承诺。 方案实施完毕后在二级市场上增持的兰花科创股 截至 2008 年 12 月 31 日，公司控股 股改承诺 票。 股东兰花集团已上市流通股份 2、上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售 51,975,000 股，占公司总股本 57120 股份，兰花集团出售数量占兰花科创股份总数的比 万股的 9.1%。 例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月不 超过百分之十。 27 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 截至 2008 年 12 月 31 日，公司控股股东兰花集团可流通股份为 51,975,000 股，占公司总股本的 9.1%； 因公司实施 2007 年分配方案为每 10 股转增 4 股，可流通股份从 37,125,000 股增加到 51,975,000 股,相当于股改时总股份 37125 万股的 10%。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所有限公司 北京兴华会计师事务所有限公司 经公司 2007 年度股东大会审议通过，同意续聘北京兴华会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计 机构，聘期一年。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 1、根据晋城市经济委员会晋市经交能字[2006]94 号文和铁路部门运费结算的有关规定，经 2006 年 10 月本公司第三届董事会第六次会议审议通过，本公司的煤炭结算体制发生变化，煤炭结算由原先的晋 城市铁路煤炭销售有限公司代为结算改为本公司独立结算。同时本公司控股股东山西兰花煤炭实业集 团有限公司下属煤矿通过铁路外销煤炭的货款和运费也由本公司代收代付。2008 年 1-12 月份本公司 代山西兰花煤炭实业集团有限公司下属煤矿代收代付的款项为 571,637,856.16 元。 2、经公司第三届董事会十五次会议审议通过，决定出资 2.07 亿元对山西丹峰化工有限公司增资扩股， 具体内容详见 2008 年 11 月 28 日的《上海证券报》和上海证券交易所网站。 3、为了加强对公司化肥产业的专业化、统一化管理，提升公司化肥产业的盈利能力，打造化肥产品在 市场竞争中的核心竞争力，经公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过，同意将所拥有的山西兰花科 技创业股份有限公司化肥分公司、化工分公司、阳化分公司的净资产，以及所持有的山西兰花煤化工 有限公司全部股权、山西兰花科创田悦化肥有限责任公司 100%的股权和山西兰花包装制品有限公司的 全部股权作为出资，新设立全资子公司山西兰花化肥有限公司。具体内容详见 2008 年 11 月 29 日的《上 海证券报》和上海证券交易所网站。 4、2008 年 10 月 31 日，山西兰花科创玉溪煤矿有限公司年产 240 万吨煤矿项目获得国家发改委核准， 该项目总投资 22.77 亿元，已于 2008 年 11 月正式开工建设，预计建设期 3 年。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 及检索路径 山西兰花科技创业股份有限公司有限售条件 上海证券报 24 版 2008 年 2 月 23 日 www.sse.com.cn 的流通股份上市的公告 山西兰花科技创业股份有限公司第三届董事 会第十一次会议决议公告暨召开 2007 年度股 上海证券报 D16 版 2008 年 3 月 5 日 www.sse.com.cn 东大会的通知 山西兰花科技创业股份有限公司 2007 年度股 上海证券报 D32 版 2008 年 4 月 9 日 www.sse.com.cn 东大会决议公告 山西兰花科技创业股份有限公司 2007 年度分 上海证券报 D131 版 2008 年 4 月 22 日 www.sse.com.cn 红派息及资本公积金转增股本实施公告 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年第一 上海证券报 D17 版 2008 年 4 月 23 日 www.sse.com.cn 季度报告 山西兰花科技创业股份有限公司第三届董事 上海证券报 D14 版 2008 年 7 月 1 日 www.sse.com.cn 会第十三次会议决议公告 山西兰花科技创业股份有限公司关于召开 上海证券报 C9 版 2008 年 7 月 15 日 www.sse.com.cn 2008 年第一次临时股东大会的通知 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年第一 次临时股东大会决议公告及 2008 年半年度报 上海证券报 C17 2008 年 8 月 1 日 www.sse.com.cn 告摘要 山西兰花科技创业股份有限公司第三届董事 会第十四次会议决议公告及 2008 年半年度报 上海证券报 C8 版 2008 年 8 月 6 日 www.sse.com.cn 告摘要 28 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 山西兰花科技创业股份有限公司第三届董事 上海证券报 C155 2008 年 8 月 26 日 www.sse.com.cn 会第四次临时会议公告 山西兰花科技创业股份有限公司第三届董事 会第十五次会议决议公告及 2008 年第三季度 上海证券报 A14 版 2008 年 10 月 27 日 www.sse.com.cn 报告 山西兰花科技创业股份有限公司关于召开公 上海证券报 C12 版 2008 年 11 月 13 日 www.sse.com.cn 司 2008 年第二次临时股东大会的通知 山西兰花科技创业股份有限公司第三届董事 上海证券报 14 版 2008 年 11 月 15 日 www.sse.com.cn 会第十五次会议补充报告 山西兰花科技创业股份有限公司董事会公告 上海证券报 C8 版 2008 年 11 月 28 日 www.sse.com.cn 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年第二 上海证券报 19 版 2008 年 11 月 29 日 www.sse.com.cn 次临时股东大会决议公告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经北京兴华会计师事务所有限责任公司中国注册会计师王全洲、 钟燕平审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 (2009)京会兴审字第 6-25 号 山西兰花科技创业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山西兰花科技创业股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和 合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了贵 公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况和合并财务状况，2008 年度的经营成果和合并经营成果，2008 年 度股东权益变动情况和合并股东权益变动情况以及 2008 年度的现金流量和合并现金流量。 北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师： 王全洲、 钟燕平 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 2009 年 2 月 26 日 29 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:山西兰花科技创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 834,863,986.24 1,125,996,677.70 应收票据 101,156,480.61 106,360,470.18 应收账款 41,202,972.24 24,898,442.95 预付款项 478,580,424.96 534,850,051.07 其他应收款 111,287,611.86 74,031,313.88 买入返售金融资产 存货 566,491,996.15 303,886,821.01 一年内到期的非流动资产 19,771.43 其他流动资产 流动资产合计 2,133,603,243.49 2,170,023,776.79 非流动资产： 长期股权投资 500,112,123.57 208,653,583.28 投资性房地产 18,135,377.49 17,456,736.96 固定资产 4,712,582,301.22 2,692,437,305.87 在建工程 174,325,853.35 1,529,905,639.61 工程物资 17,586,599.04 22,210,964.31 无形资产 1,510,098,054.68 281,281,085.35 开发支出 商誉 179,772,147.60 长期待摊费用 10,934,925.09 5,549,261.31 递延所得税资产 26,056,164.24 4,598,006.95 其他非流动资产 非流动资产合计 7,149,603,546.28 4,762,092,583.64 资产总计 9,283,206,789.77 6,932,116,360.43 流动负债： 短期借款 478,180,000.00 295,180,000.00 应付票据 8,402,500.00 28,008,095.00 应付账款 676,497,410.17 561,199,426.87 预收款项 750,965,312.75 559,969,696.30 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 106,067,494.81 97,724,503.98 应交税费 153,706,922.54 101,415,407.12 应付利息 124,500.00 应付股利 其他应付款 553,719,381.81 218,340,579.47 一年内到期的非流动负债 243,000,000.00 185,090,000.00 其他流动负债 35,232,285.55 16,291,205.13 流动负债合计 3,005,895,807.63 2,063,218,913.87 非流动负债： 长期借款 1,235,849,287.20 1,348,359,387.20 应付债券 长期应付款 3,650,000.00 3,650,000.00 递延所得税负债 210,320,893.33 82,759,590.48 其他非流动负债 非流动负债合计 1,449,820,180.53 1,434,768,977.68 负债合计 4,455,715,988.16 3,497,987,891.55 股东权益： 股本 571,200,000.00 408,000,000.00 资本公积 651,182,768.79 812,173,852.28 盈余公积 768,919,757.89 497,919,769.44 未分配利润 2,410,461,635.59 1,443,426,792.13 归属于母公司所有者权益合计 4,401,764,162.27 3,161,520,413.85 少数股东权益 425,726,639.34 272,608,055.03 股东权益合计 4,827,490,801.61 3,434,128,468.88 负债和股东权益合计 9,283,206,789.77 6,932,116,360.43 公司法定代表人：贺贵元 主管会计工作负责人：韩建中 会计机构负责人：李云峰 30 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:山西兰花科技创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 648,224,688.92 791,487,601.34 交易性金融资产 应收票据 84,231,000.00 91,947,256.18 应收账款 19,887,211.50 15,082,468.15 预付款项 101,120,883.00 90,713,008.50 应收利息 应收股利 其他应收款 503,232,534.61 145,162,819.98 存货 329,203,553.34 213,731,028.10 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,685,899,871.37 1,348,124,182.25 非流动资产： 长期股权投资 2,557,483,803.32 1,182,110,263.03 投资性房地产 18,135,377.49 17,456,736.96 固定资产 2,125,300,766.49 1,759,800,620.40 在建工程 46,482,520.76 340,774,546.47 工程物资 1,744,266.72 1,922,673.30 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 126,605,475.42 102,876,406.44 开发支出 商誉 长期待摊费用 4,731,983.83 2,358,669.13 递延所得税资产 12,593,392.21 4,587,170.90 其他非流动资产 非流动资产合计 4,893,077,586.24 3,411,887,086.63 资产总计 6,578,977,457.61 4,760,011,268.88 流动负债： 短期借款 330,180,000.00 130,180,000.00 交易性金融负债 应付票据 5,121,500.00 26,228,095.00 应付账款 339,050,795.77 348,490,423.20 预收款项 643,287,814.99 435,144,225.95 应付职工薪酬 99,164,008.85 92,328,719.20 应交税费 158,426,980.28 98,612,642.63 应付利息 应付股利 其他应付款 315,966,250.26 298,003,810.20 一年内到期的非流动负债 60,090,000.00 其他流动负债 16,942,443.88 13,891,205.13 流动负债合计 1,908,139,794.03 1,502,969,121.31 非流动负债： 长期借款 18,349,287.20 17,859,387.20 递延所得税负债 122,866,996.53 82,278,993.23 其他非流动负债 非流动负债合计 141,216,283.73 100,138,380.43 负债合计 2,049,356,077.76 1,603,107,501.74 股东权益： 股本 571,200,000.00 408,000,000.00 资本公积 613,859,428.16 777,059,428.16 减：库存股 盈余公积 768,919,757.89 497,919,769.44 未分配利润 2,575,642,193.80 1,473,924,569.54 外币报表折算差额 股东权益合计 4,529,621,379.85 3,156,903,767.14 负债和股东权益合计 6,578,977,457.61 4,760,011,268.88 公司法定代表人：贺贵元 主管会计工作负责人：韩建中 会计机构负责人：李云峰 31 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:山西兰花科技创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 4,912,099,777.13 3,494,746,694.14 其中：营业收入 4,912,099,777.13 3,494,746,694.14 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,399,146,661.48 2,496,101,446.24 其中：营业成本 2,357,311,053.22 1,868,455,711.99 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 55,085,536.46 45,722,243.62 销售费用 211,470,701.29 126,690,062.65 管理费用 601,621,121.45 411,621,848.09 财务费用 95,261,301.97 46,037,937.14 资产减值损失 78,396,947.09 -2,426,357.25 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 290,566,759.47 34,957,805.96 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 290,558,540.29 34,957,805.96 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,803,519,875.12 1,033,603,053.86 加：营业外收入 21,646,511.23 5,845,984.49 减：营业外支出 56,366,706.12 17,616,993.02 其中：非流动资产处置净损失 35,503,068.83 10,783,486.59 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,768,799,680.23 1,021,832,045.33 减：所得税费用 392,131,039.65 311,957,158.42 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,376,668,640.58 709,874,886.91 归属于母公司所有者的净利润 1,401,234,831.91 706,794,256.67 少数股东损益 -24,566,191.33 3,080,630.24 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 2.4531 1.2374 （二）稀释每股收益(元/股) 2.4531 1.2374 公司法定代表人：贺贵元 主管会计工作负责人：韩建中 会计机构负责人：李云峰 32 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:山西兰花科技创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 3,795,702,849.31 2,690,669,826.52 减：营业成本 1,341,869,613.94 1,171,668,809.21 营业税金及附加 53,765,617.38 45,078,797.34 销售费用 183,367,776.61 114,061,146.03 管理费用 509,520,439.40 365,014,904.40 财务费用 5,140,967.03 9,908,116.68 资产减值损失 38,441,192.12 -2,401,473.81 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 291,458,540.29 35,407,805.96 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 290,558,540.29 34,957,805.96 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,955,055,783.12 1,022,747,332.63 加：营业外收入 18,986,309.82 4,779,502.41 减：营业外支出 41,693,576.00 16,087,998.94 其中：非流动资产处置净损失 30,617,040.86 9,491,372.14 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,932,348,516.94 1,011,438,836.10 减：所得税费用 396,430,904.23 305,726,919.16 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,535,917,612.71 705,711,916.94 公司法定代表人：贺贵元 主管会计工作负责人：韩建中 会计机构负责人：李云峰 33 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位:山西兰花科技创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 5,544,388,405.57 3,741,012,026.57 金 收到其他与经营活动有关的现 174,702,679.79 83,043,494.59 金 经营活动现金流入小计 5,719,091,085.36 3,824,055,521.16 购买商品、接受劳务支付的现 2,252,547,497.32 1,776,986,940.35 金 支付给职工以及为职工支付的 734,001,303.84 491,814,814.45 现金 支付的各项税费 837,471,218.39 541,677,517.99 支付其他与经营活动有关的现 309,866,640.39 308,326,180.46 金 经营活动现金流出小计 4,133,886,659.94 3,118,805,453.25 经营活动产生的现金流量 1,585,204,425.42 705,250,067.91 净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 10,000,000.00 取得投资收益收到的现金 8,219.18 处置固定资产、无形资产和其 715,526.00 1,011,336.02 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 4,551,125.95 金 投资活动现金流入小计 10,723,745.18 5,562,461.97 购建固定资产、无形资产和其 799,310,852.88 956,247,551.90 他长期资产支付的现金 投资支付的现金 13,525,000.00 20,547,171.87 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支 970,603,425.63 357,546,228.13 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流出小计 1,783,439,278.51 1,334,340,951.90 投资活动产生的现金流量 -1,772,715,533.33 -1,328,778,489.93 净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 46,000,000.00 102,869,000.00 其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金 取得借款收到的现金 658,180,000.00 1,007,860,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流入小计 704,180,000.00 1,110,729,000.00 偿还债务支付的现金 530,270,000.00 464,590,000.00 分配股利、利润或偿付利息支 277,531,583.55 267,940,247.71 付的现金 其中：子公司支付给少数股东 600,000.00 300,000.00 的股利、利润 筹资活动现金流出小计 807,801,583.55 732,530,247.71 筹资活动产生的现金流量 -103,621,583.55 378,198,752.29 净额 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -291,132,691.46 -245,329,669.73 加：期初现金及现金等价物余 1,125,996,677.70 1,371,326,347.43 额 六、期末现金及现金等价物余额 834,863,986.24 1,125,996,677.70 公司法定代表人：贺贵元 主管会计工作负责人：韩建中 会计机构负责人：李云峰 34 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位:山西兰花科技创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 4,615,790,454.23 3,018,607,055.98 金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现 95,360,576.55 194,882,185.66 金 经营活动现金流入小计 4,711,151,030.78 3,213,489,241.64 购买商品、接受劳务支付的现 1,409,790,892.25 1,207,751,861.52 金 支付给职工以及为职工支付的 655,448,447.37 452,278,231.79 现金 支付的各项税费 801,327,219.42 528,622,347.23 支付其他与经营活动有关的现 461,183,153.23 453,306,384.17 金 经营活动现金流出小计 3,327,749,712.27 2,641,958,824.71 经营活动产生的现金流量 1,383,401,318.51 571,530,416.93 净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 900,000.00 450,000.00 处置固定资产、无形资产和其 610,526.00 816,336.02 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 4,551,125.95 金 投资活动现金流入小计 1,510,526.00 5,817,461.97 购建固定资产、无形资产和其 346,614,035.11 178,056,138.42 他长期资产支付的现金 投资支付的现金 138,076,344.16 174,547,171.87 取得子公司及其他营业单位支 1,016,617,155.84 393,546,228.13 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流出小计 1,501,307,535.11 746,149,538.42 投资活动产生的现金流量 -1,499,797,009.11 -740,332,076.45 净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 380,180,000.00 250,360,000.00 收到其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流入小计 380,180,000.00 250,360,000.00 偿还债务支付的现金 240,270,000.00 259,590,000.00 分配股利、利润或偿付利息支 166,777,221.82 182,820,092.65 付的现金 支付其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流出小计 407,047,221.82 442,410,092.65 筹资活动产生的现金流量 -26,867,221.82 -192,050,092.65 净额 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -143,262,912.42 -360,851,752.17 加：期初现金及现金等价物余 791,487,601.34 1,152,339,353.51 额 六、期末现金及现金等价物余额 648,224,688.92 791,487,601.34 公司法定代表人：贺贵元 主管会计工作负责人：韩建中 会计机构负责人：李云峰 35 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 编制单位:山西兰花科技创业股份有限公司 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 股 准备 一、上年年末余额 408,000,000.00 812,862,388.28 320,764,973.31 1,332,410,133.35 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 -688,536.00 177,154,796.13 111,016,658.78 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 408,000,000.00 812,173,852.28 497,919,769.44 1,443,426,792.13 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 163,200,000.00 -160,991,083.49 270,999,988.45 967,034,843.46 （一）净利润 1,401,234,831.91 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 2,208,916.51 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 2,390,359.53 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -181,443.02 上述（一）和（二）小计 2,208,916.51 1,401,234,831.91 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 380,177,840.81 -543,377,840.81 1．提取盈余公积 153,591,761.27 -153,591,761.27 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -163,200,000.00 4．其他 226,586,079.54 -226,586,079.54 （五）所有者权益内部结转 163,200,000.00 -163,200,000.00 -109,177,852.36 109,177,852.36 1．资本公积转增资本（或股本） 163,200,000.00 -163,200,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -109,177,852.36 109,177,852.36 四、本期期末余额 571,200,000.00 651,182,768.79 768,919,757.89 2,410,461,635.59 公司法定代表人：贺贵元 主管会计工作负责人：韩建中 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表(续) 2008 年 1—12 月 编制单位:山西兰花科技创业股份有限公司 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 一般风 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 险准备 一、上年年末余额 408,000,000.00 1,201,886,306.57 263,102,033.63 976,571,311.6 加：同一控制下企业合并产生的追溯调 整 加：会计政策变更 104,455,317.05 53,623,642.6 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 408,000,000.00 1,201,886,306.57 367,557,350.68 1,030,194,954.2 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填 -389,712,454.29 130,362,418.76 413,231,837.9 列） （一）净利润 706,794,256.6 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 211.32 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 211.32 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 211.32 706,794,256.6 （三）所有者投入和减少资本 -389,712,665.61 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -389,712,665.61 （四）利润分配 231,585,859.53 -394,785,859.5 1．提取盈余公积 70,571,191.69 -70,571,191.6 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -163,200,000.0 4．其他 161,014,667.84 -161,014,667.8 （五）所有者权益内部结转 -101,223,440.77 101,223,440.7 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -101,223,440.77 101,223,440.7 四、本期期末余额 408,000,000.00 812,173,852.28 320,764,973.31 1,443,426,792.1 公司法定代表人：贺贵元 主管会计工作负责人：韩建中 37 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 编制单位:山西兰花科技创业股份有限公司 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 408,000,000.00 777,747,964.16 320,764,973.31 加：会计政策变更 688,536.00 177,154,796.13 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 408,000,000.00 777,059,428.16 497,919,769.44 三、本年增减变动金额（减少以“－” 163,200,000.00 -163,200,000.00 270,999,988.45 号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损 失 1．可供出售金融资产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 380,177,840.81 1．提取盈余公积 153,591,761.27 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 226,586,079.54 （五）所有者权益内部结转 163,200,000.00 -163,200,000.00 -109,177,852.36 1．资本公积转增资本（或股本） 163,200,000.00 -163,200,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -109,177,852.36 四、本期期末余额 571,200,000.00 613,859,428.16 768,919,757.89 公司法定代表人：贺贵元 主管会计工作负责人：韩建中 38 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表（续） 2008 年 1—12 月 编制单位:山西兰花科技创业股份有限公司 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 408,000,000.00 841,049,772.83 263,102,033.63 加：会计政策变更 104,455,317.05 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 408,000,000.00 841,049,772.83 367,557,350.68 三、本年增减变动金额（减少以“－” -63,990,344.67 130,362,418.76 号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损 211.32 失 1．可供出售金融资产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资单位其他所有者权 211.32 益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 211.32 （三）所有者投入和减少资本 -63,990,555.99 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -63,990,555.99 （四）利润分配 231,585,859.53 1．提取盈余公积 70,571,191.69 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 161,014,667.84 （五）所有者权益内部结转 -101,223,440.77 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -101,223,440.77 四、本期期末余额 408,000,000.00 777,059,428.16 497,919,769.44 公司法定代表人：贺贵元 主管会计工作负责人：韩建中 39 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司基本情况 山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“本公司”）系经山西省人民政府晋政函 [1998]70 号文批准，由山西兰花煤炭实业集团有限公司作为独家发起人，投入其下属六矿 一厂的主要生产经营性净资产（折合 15,000 万股），以募集方式设立而成的股份有限公司。 1998 年 11 月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]279 号、280 号和 281 号文 批准，本公司向社会公开发行了人民币普通股 8,000 万股（含内部职工股 800 万股），并于 1998 年 12 月 17 日在上海证券交易所挂牌上市。1998 年 12 月 8 日本公司在山西省工商行政 管理局登记注册，取得企业法人营业执照，注册号为 1400001006916。 经 1999 年第 1 次临时股东大会审议通过，本公司于 1999 年中期实施每 10 股送 1 股红 股，每 10 股转增 4 股资本公积。送、转后，本公司总股本变为 34,500 万股。 经中国证券监督管理委员会证监发字[2000]158 号文批准，本公司 2000 年 11 月以 1999 年 底总股本 34,500 万股为基数，按每 10 股配售 2 股的比例实施了配股 （法人股股东部分认配）， 共计配售 2,625 万股。配股后，本公司总股本增至 37,125 万股。 经 2006 年股权分置改革相关股东大会审议通过，本公司全体非流通股股东以其持有的 股票按其持股比例，以 2005 年末流通 A 股股本 14,400 万股为基数，向方案实施股权登记日 登记在册的全体流通股股东按每 10 股送 3 股的比例实施了股权分置改革，总计安排对价股 份为 4,320 万股。送股后，本公司总股本不变，股权结构发生改变，流通股为 18,720 万股， 限售流通股为 18,405 万股。 根据 2006 年 8 月 2 日第一次临时股东大会决议和修改后的章程的规定，并经中国证券监督 管理委员会以证监发行字[2006]131 号文《关于核准山西兰花科技创业股份有限公司非公开 发行股票的通知》批准，本公司向社会非公开定向发行人民币普通股（A 股）3,675 万股， 发行后，本公司总股本增至 40,800 万股。 经本公司 2008 年 4 月 8 日召开的 2007 年度股东大会审议通过，本公司以 2007 年末股 本 40,800 万股为基数，资本公积每 10 股转增 4 股，共计转增 16,320 万股，转增后，本公 司总股本增至 57,120 万股。 本公司经营范围：煤炭（限下属有采矿和生产许可证的企业经营）、型煤、尿素、碳酸 氢铵、型焦、化工产品、建筑材料的生产、销售；矿山机电设备维修、配件加工销售。生铁 冶炼、铸造；计算机网络建设及软件开发、转让；煤炭转化及综合利用技术的研究开发及服 务；科技信息咨询服务；进出口业务；法人代表：贺贵元；注册地址：山西省晋城市凤台东 街 2288 号。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 公司以持续经营为前提，以权责发生制为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会 计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报 表。 3、会计期间： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 40 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 本公司在对会计要素进行计量时一般采用历史成本，当所确定的会计要素金额能够取得并可 靠计量，且该等计量符合《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定时，则 适度采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值进行计量。具体见各主要会计要素的计量。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物的确认标准为公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。包括：现金、银行存款以及可在证券市场上流通的三个月内到期的短期 债券投资等。 7、外币业务核算方法： 发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折合成记账本位币记账；期末，分别外币货币性项 目和外币非货币性项目进行处理： 对于外币货币性项目，采用期末即期汇率折算，因结算或采用期末的即期汇率折算而产生的 汇兑差额，记入当期损益，同时调增或调减外币货币性项目的记账本位币金额； 以历史成本计量的外币非货币性项目，由于已在交易发生日按当日即期汇率折算，期末不改 变原记账本位币金额，不产生汇兑差额； 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账 本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期 损益。 8、金融资产和金融负债的核算方法： (1)金融资产和金融负债的分类 本公司根据自身业务的特点和风险管理的要求，将金融资产在初始确认时划分为下列四类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可 供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为下列两类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。 (2)金融工具的确认依据和计量方法 金融工具的确认依据: 本公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条 件之一时，本公司对其终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资 产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本公司终止确认该金融负债或其一部分。 金融工具的计量方法: ①本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量（对外销售商品或提供劳务形成 的债权通常按从购买方应收的合同或协议价款进行计量）。对于以公允价值计量且其变动计 41 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融 资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额； ②除下列情况外，本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融 资产时可能发生的交易费用：A、持有至到期投资，按摊余成本计量；B、在活跃市场中没有 报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融资产，按成本计量； ③除下列情况外，本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量：A、以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按公允价值计量，且不扣除将来结清金融负 债时可能发生的交易费用；B、与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；C、不属于指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金额负债的财务担保合同，在初始确认后按照下列两 项金额之中的较高者进行后续计量：a、按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的 金额；b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销 额后的余额； ④金融工具公允价值变动形成的利得或损失的处理如下：A、以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益；B、可供 出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇 兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益；C、外币 货币性金融资产形成的汇兑差额，计入当期损益； ⑤本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，在终止确认、发生减值或摊销时产生的 利得或损失，计入当期损益； ⑥本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，将其 重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与 其公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转 出，计入当期损益。 本公司将尚未到期的持有至到期投资金融资产重分类为可供出售金融资产的依据如下：A、 持有该金融资产的期限不确定；B、发生市场利率变化、流动性需要变化、替代投资机会及 其投资收益率变化、融资来源和条件变化、外汇风险变化等情况时，将出售该金融资产。但 是，无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项引起的金融资产出售除外；C、 该金融资产的发行方可以按照明显低于其摊余成本的金额清偿；D、没有可利用的财务资源 持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持有至到期；E、受法律、行 政法规的限制，使公司难以将该金融资产投资持有至到期；F、其他表明公司没有能力将尚 未到期的金融资产投资持有至到期的情况。 (3)金融资产转移的确认和计量 金融资产转移的确认标准：①将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；②将金融资产 转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终 收款方的义务，同时满足下列条件：A、从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将 其支付给最终收款方。本公司发生短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期 银行贷款利率计收利息的，视同满足本条件；B、根据合同约定，不能出售该金融资产或作 为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证；C、有义务将收取的现金流 量及时支付给最终收款方。本公司无权将该现金流量进行再投资，但按照合同约定在相邻两 次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。本公司按照合同约 定进行再投资的，将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。 金融资产转移的计量：本公司按《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》的规定将 42 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 金融资产转移区分为金融资产整体转移和金融资产部分转移：①金融资产整体转移满足终止 确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：A、所转移金融资产的账面价值；B、因 转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形）之和；②金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金 融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务 资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下 列两项金额的差额计入当期损益：A、终止确认部分的账面价值；B、终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和；原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值， 对该累计额进行分摊后确定。 (4)主要金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司对主要金融资产和金融负债公允价值的确定方法如下：①存在活跃市场的金融资产或 金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值；②金融工具不存在活跃市场的，采用估 值技术确定其公允价值；③初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格 作为确定其公允价值的基础。 (5)金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 本公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的 客观证据主要包括： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款； ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进 行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人 可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，则 确认减值损失，计入当期损益。对单独测试未发生减值的单项金额重大的金融资产，连同单 项金额不重大的金融资产，一并在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试； 对已单项确认减值损失的金融资产，则不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进 行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，本公司将该金融资产的账面价值减记至预计未来现 金流量（不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当 期损益。以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已 恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，本公司对原确认的损失予以转回，计入当 期损益。但是，转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的 摊余成本。 可供出售金融资产发生减值时，本公司对原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累 计损失予以转出，计入当期损益。 43 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： （1）债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后 仍无法收回的应收款项； 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 （2）债务人逾期三年未履行其偿债义务，且具有明显特 征表明无法收回或难以收回、报经董事会批准核销的应收 款项。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 备抵法 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确 定依据、计提方法： 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 1.00% 1－2 年 5.00% 2－3 年 10.00% 3 年以上 30.00% 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 存货包括原材料、库存商品、外购商品、包装物、在产品、低值易耗品等 (2) 发出存货的计价方法 其他 原材料、库存商品等领用或销售采用加权平均法进行核算；产品成本计算主要采用品种法； (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；本公司于期末在对存货进行全面盘点的基础 上，对于存货因霉烂变质、全部或部分过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导 致存货的市场价格持续下跌、并且在可预见的未来不能回升等原因，预计存货的成本高于其 可变现净值，则按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当 期损益。 本公司对直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用 和相关税费后的金额确定；对需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同 或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多 于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则本公司对减记的金额予以恢复，并在原已计 提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 11、长期股权投资的核算方法： 初始计量 44 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 （1）本公司对通过企业合并形成的长期股权投资，按照以下方法确定其初始投资成本： ①通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价 的账面价值或发行权益性证券面值总额之间的差额，计入资本公积；其借方差额导致资本公 积不足冲减的，不足部分计入留存收益； ②通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值以及为合并而发生的 各项直接相关费用之和作为合并成本。在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资 成本。合并成本大于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并财务报表（控 股合并情况下）或个别财务报表（吸收合并情况下）中确认为商誉，合并成本小于享有被购 买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并财务报表（控股合并情况下）或个别财务 报表（吸收合并情况下）中确认为当期损益。 （2）本公司对通过企业合并以外其他方式取得的长期股权投资，按照以下方法确定其初始 投资成本： ①以现金购入的长期股权投资，按照实际支付的全部价款（包括直接相关的费用、税金及其 他必要支出）作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按 实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本； ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本； ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同 或协议约定价值不公允的，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本； ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《本公司会计准则 第 7 号—非货币性资产交换》确定； ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《本公司会计准则第 12 号 —债务重组》确定。 本公司对通过企业合并以外其他方式取得的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股 权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 后续计量及收益确认方法 （1）本公司对子公司的投资，是指本公司对其拥有实际控制权的股权投资。对子公司投资 母公司个别会计报表采用成本法核算，并按权益法纳入合并会计报表范围； （2）本公司对合营公司的投资，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与 该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在的 股权投资。对合营投资本公司采用权益法核算； （3）本公司对联营公司的投资，是指本公司对其具有重大影响的股权投资。对联营投资本 公司采用权益法核算； （4）本公司对不具有重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 本公司依据合同、协议的约定以及对被投资单位是否具有参与决策的权利等确定对被投资单 位是否具有共同控制或重大影响。 45 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 12、投资性房地产的核算方法： (1)投资性房地产的种类：投资性房地产包括已出租的建筑物和土地使用权，以及持有并准 备增值后转让的土地使用权。 (2)投资性房地产的计量模式：本公司对投资性房地产采用成本模式计量。 对已出租的建筑物，按其账面价值及房屋建筑物的估计使用年限，扣除残值后，采用直线法 按月计提折旧。 对已出租的土地使用权，按其账面价值及土地使用权的尚可使用年限，采用直线法按月进行 摊销。 (3)投资性房地产减值准备的计提依据：期末按单项资产账面价值大于可收回金额的差额计 提投资性房地产减值准备；投资性房地产减值准备一经确认，在以后的会计期间不得转回。 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位 价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年 限平均法)提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 5 机器设备 10 5 电子设备 10 5 运输设备 5 5 仪器仪表 5 5 工具器具 3 5 家 具 5 5 本公司下属各煤矿分公司原按吨煤 10 元提取煤矿维简费后,再按平均年限法提取固定资产 折旧（矿井建筑物不再提取折旧），本年度本公司根据财政部“关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知” 财会函[2008]60 号的有关规定，进行了追溯调整，公司固定资产 均按平均年限法提取折旧。 (1)固定资产的确认标准：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的， 使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，本公司予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2)固定资产的初始计量：本公司的固定资产按照成本进行初始计量，具体情况如下： ①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发 生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 ②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。 ③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价 值不公允的除外。 ④非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁（实质上转移了与资产所有权有关的 46 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 全部风险和报酬的租赁）取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号—非货币 性资产交换》、《企业会计准则第 12 号—债务重组》、《企业会计准则第 20 号—企业合并》 和《企业会计准则第 21 号—租赁》确定。 本公司在确定固定资产成本时，考虑预计弃置费用因素。 (3)固定资产后续支出的处理原则：本公司对符合上述固定资产确认条件的、与固定资产有 关的更新改造等后续支出，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；对不符 合上述固定资产确认条件的、与固定资产有关的修理费用等后续支出，计入当期损益。 14、在建工程核算方法： (1)在建工程的类别：本公司在建工程指为建造或更新改造固定资产而进行的各项建筑和安 装工程，包括自营的在建工程和发包的在建工程； (2)在建工程的计价：在建工程按成本进行初始计量，工程成本包括在建期间发生的各项工 程支出以及符合资本化条件的借款费用等； (3)在建工程结转固定资产的时点：本公司在工程完工、验收合格交付使用的当月结转固定 资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本， 并计提折旧；待办理竣工结算后，按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折 旧额。 15、无形资产的核算方法： (1)本公司对无形资产按照成本进行初始计量，具体方法如下： ①购入的无形资产的成本，包括购买价款、相关税费及直接归属于使该项资产达到预定用途 所发生的其他支出；购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，且实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定； ②自行开发的无形资产的成本，按满足资本化条件的时点至达到预定用途前发生的支出总额 确定，但对于以前期间已经费用化的支出不再调整； ③投资者投入的无形资产的成本，按投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价 值不公允的除外； ④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按《企 业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号—债务重组》、《企业 会计准则第 16 号—政府补助》和《企业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定确定。 (2)本公司对内部研究开发无形资产的计量原则和会计处理如下： 本公司将企业内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出和开发阶段支出，研究阶段 支出是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段而发生的支 出；开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划 或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段而发生的支出。 本公司对研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；对开发阶段的支出，在同时满足下 列条件时确认为无形资产，不同时满足下列条件的确认为损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； 47 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (3)本公司对无形资产使用寿命的估计情况如下： 本公司对来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，认定其使用寿命不超过合同性权利 或其他法定权利的期限；对合同或法律没有规定使用寿命的无形资产，通常综合各方面因素 判断（如与同行业比较、参考历史经验，或聘用相关专家进行论证等），确定无形资产为公 司带来经济利益的期限。本公司确定无形资产使用寿命通常考虑如下因素： ①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； ③以该资产生产的产品或提供的服务的市场需求情况； ④现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤为维护该资产带来经济利益能力的预期维护支出、以及公司预计支付有关支出的能力； ⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制； ⑦与公司持有的其他资产使用寿命的关联性等。 按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，本公司将其视为使用寿 命不确定的无形资产。 (4)本公司对使用寿命有限的无形资产自其可供使用时起至不再作为无形资产确认时止在无 形资产使用寿命内采用直线法摊销。即按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的 有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损 益。本公司对已提减值准备的无形资产计算应摊销金额时，还需扣除该无形资产已计提的减 值准备累计金额； 对于使用寿命不确定的无形资产，本公司不对其进行摊销，但在每个会计期末，对该部分无 形资产的使用寿命进行复核，如使用寿命仍不能确定，则对其进行减值测试。 16、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 长期待摊费用核算已经发生，但应由当期及以后各期负担的分摊期限在一年以上(不含一年) 的各项费用，本公司对该等费用采用直线法在其受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目 不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 17、资产减值的核算方法： 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： (1)长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法 本公司于期末对长期股权投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单 位经营状况发生变化等原因导致长期股权投资的可收回金额低于其账面价值，并且这种降低 的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按单项长期股权投资账面价值高于可收回金额 的差额计提长期股权投资减值准备，确认资产减值损失。 (2)固定资产减值准备的确认标准和计提方法 本公司于期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，则计算固定资产的可收回金额， 以确定资产是否已经发生减值。对于可收回金额低于其账面价值的固定资产，按该资产可收 回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，确认资产减值损失。 ①固定资产市价大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； ②固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； 48 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 ③固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如固定资产已经或者将被闲置、企业计划终止 或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响； ④企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及固定资产所处的市场在当期或者将在近期 发生重大变化，从而对企业产生不利影响； ⑤同期市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来 现金流量现值的折现率，导致固定资产可收回金额大幅度降低； ⑥企业内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如固定资产所创 造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额； ⑦其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。 (3)在建工程减值准备的确认标准和计提方法 本公司于期末对在建工程进行检查，如发现存在下列情况，则计算在建工程的可收回金额， 以确定资产是否已经发生减值。对于可收回金额低于其账面价值的在建工程，按该资产可收 回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，确认资产减值损失。 ①长期停建并且预计未来三年内不会重新开工的在建工程； ②项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确 定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 (4)无形资产减值准备的确认标准和计提方法 本公司对商标等受益年限不确定的无形资产，每年末均需进行减值测试，估计其可收回金额， 按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，确认资产减值损失。 对其他无形资产，期末进行检查，当存在下述减值迹象时估计其可收回金额，按其可收回金 额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，确认资产减值损失： ①已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响； ②市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④其他足以证明实际上已经发生减值的情形。 计提依据： (1)资产组的认定及减值处理 本公司对有迹象表明一项资产（如单项固定资产或无形资产等）可能发生减值的，以单项资 产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的 资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否 独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 (2)商誉减值准备的确认标准和计提方法 本公司对企业合并所形成的商誉，每年末均进行减值测试。测试时，对因企业合并形成的商 誉的账面价值自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组 的，将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测 试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组 或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减 值损失。然后，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组 或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关 49 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，计提资产减值准备，确认资产减值 损失。 除对资产进行处置、出售、对外投资等情况外，本公司对前期已确认的资产减值损失在以后 会计期间不予转回。 18、借款费用资本化的核算方法： (1)借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和 辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符 合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产的成本。其他借款费用， 在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 (2)借款费用资本化的开始：本公司对同时满足以下三个条件的借款费用，开始资本化： ①资产支出（资产支出包括为购建固定资产或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出）已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态或者可销售状态所必要的购建活动或者生产活动已经开始。 (3)资本化期间：是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停 资本化的期间不包括在内。 (4)借款费用资本化的暂停和停止：本公司对符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中 发生非正常中断，并且中断时间连续超过三个月，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生 的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断 是使所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的程 序，则借款费用的资本化继续进行。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的 资本化，以后发生的费用于发生当期确认为费用。 (5)借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，本公司对每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额确定； ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资 本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 19、股份支付及权益工具的处理方法： 股份支付的种类：本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付 权益工具公允价值的确定方法 (1)以权益结算的股份支付的确认和计量 ①对于换取职工服务的股份支付，本公司以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。在 等待期内的每个资产负债表日，以根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息对可行权 50 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 权益工具数量做出的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服 务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积； ②对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，在授予日按照权益工 具的公允价值，将取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的股本溢 价。 权益工具的公允价值按《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》确定。 (2)以现金结算的股份支付的确认和计量 ①本公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计（如根据最新取得的 可行权职工人数变动等后续信息做出）为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得 的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债（应付职工薪酬），并在结算前的每个 资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益； ②对于授予后立即可行权的现金结算的股份支付，在授予日按照公司承担负债的公允价值计 入相关资产成本或当期费用，同时计入负债（应付职工薪酬），并在结算前的每个资产负债 表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。 确认可行权权益工具最佳估计的依据 (1)本公司在同时满足下列条件时，确认商品销售收入： ①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； ②不再保留通常与商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入本公司； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2)本公司对外提供劳务时，按以下方法确定收入： 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的 劳务收入； 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ① 收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入本公司； ③交易的完工进度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 本公司确定提供劳务交易的完工进度时选用下列方法： ①已完工作的测量； ②已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例； ③已经发生的成本占估计总成本的比例。 在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，于资产负债表日按已经发生并预计能够补偿 的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本； 如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 让渡资产使用权：公司预计相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量 时，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 20、收入确认原则： 51 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司在同时满足下列条件时，确认商品销售收入： （1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； （2）不再保留通常与商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入本公司； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司对外提供劳务时，按以下方法确定收入： （1）在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认 相关的劳务收入； 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ① 收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入本公司； ③交易的完工进度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 本公司确定提供劳务交易的完工进度时选用下列方法： ①已完工作的测量； ②已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例； ③已经发生的成本占估计总成本的比例。 （2）在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，于资产负债表日按已经发生并预计能 够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本； 如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 让渡资产使用权：公司预计相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量 时，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 21、确认递延所得税资产的依据： 本公司所得税采用资产负债表债务法核算，对资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异 的，按照《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定确认所产生的递延所得税资产或递延所 得税负债。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预 期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所 得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生 的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。 23、其他主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 政府补助的确认原则和计量方法 本公司在满足下列条件的，确认政府补助： （1）公司能够满足政府补助所附条件； （2）公司能够收到政府补助。 52 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司对政府补助的计量原则和会计处理如下： （1）本公司将政府补助区分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相 关的政府补助，是指公司取得的、用于构建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益 相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 （2）政府补助为货币性资产的，公司按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资 产的，公司按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （3）与资产相关的政府补助，公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （4）与收益相关的政府补助，公司分别下列情况处理： ①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间， 计入当期损益； ② 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （5）已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： ①存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 ②不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 22、合并报表合并范围发生变更的理由： 本公司将下列被投资单位认定为子公司，纳入合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制 被投资单位的除外： （1）公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权； （2）公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，且满足下列条件之一的： ①通过与被投资单位其他投资者之间的协议拥有被投资单位半数以上表决权； ②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； ③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； ④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 23、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1)、主要会计政策变更情况 根据财政部“关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知” 财会函[2008]60 号的有关规定，高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，按照《企业会计准则讲解 （2008）》中的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列 报，不再作为负债列示。煤炭企业在固定资产折旧外计提的维简费，也比照安全生产费用的 原则处理。 本公司以前年度依照国家有关规定对固定资产折旧外计提的维简费、安全生产费用、煤 矿转产发展资金、矿山环境恢复治理保证金等四项费用系在生产成本中计提，自 2008 年起 改为在未分配利润中提取，在所有者权益中的 “盈余公积”项下以“专项储备 ”项目单独 列报。公司按规定范围使用，购建相关设备、设施等资产时计入固定资产。对于作为固定资 产管理和核算的相关设备，企业按规定计提折旧，计入有关成本费用。按规定范围使用安全 生产储备等相关费用支付安全生产检查与评价支出、安全技能培训及进行应急救援演练支出 53 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 等费用性支出，计入当期损益。公司按上述规定将相关储备用于购建相关设备或相关的费用 性支出等时，按照实际使用金额自“盈余公积 —专项储备”结转到“利润分配 —未分配利 润”，但结转金额以“盈余公积 —专项储备”科目余额冲减至零为限。 （2）、会计政策、会计估计变更的影响 本公司根据上述财政部的规定，对该项会计政策变更采用了追溯调整法，相应调整了 2008 年年初留存收益及相关项目的期初数，2007 年度利润表中相关数据也进行了调整，具 体情况如下： 1）、对合并股东权益的影响数 此项会计政策变更本公司调增了 2008 年 1 月 1 日所有者权益 287,914,735.54 元，其 中归属于母公司的所有者权益增加 287,482,918.91 元（其中：调增盈余公积 177,154,796.13 元，调增年初未分配利润 111,016,658.78 元，调减资本公积 688,536.00 元），归属于少 数股东的权益增加 431,816.63 元。 2）、对合并净利润的影响数 此项会计政策变更使 2007 年度的净利润增加了 130,524,311.89 元（其中：因追溯调 整安全生产费用的影响数为 48,964,847.43 元，因追溯调整维简费用的影响数为 33,497,616.39 元，因追溯调整矿山环境恢复治理保证金和煤矿转产发展基金的影响数为 14,037,980.39 元，本公司参股公司山西亚美大宁能源有限公司调整维简费、安全生产费用、 煤矿转产发展资金、矿山环境恢复治理保证金等四项费用导致本公司投资收益增加数为 34,023,867.68 元），其中归属于母公司所有者的净利润增加了 130,092,495.26 元（其中： 因追溯调整安全生产费用的影响数为 48,533,030.80 元，因追溯调整维简费用的影响数为 33,497,616.39 元，因追溯调整矿山环境恢复治理保证金和煤矿转产发展基金的影响数为 14,037,980.39 元，本公司参股公司山西亚美大宁能源有限公司调整维简费、安全生产费用、 煤矿转产发展资金、矿山环境恢复治理保证金等四项费用导致本公司投资收益增加数为 34,023,867.68 元），归属于少数股东的损益增加了 431,816.63 元。 3）、对母公司股东权益的影响数 此项会计政策变更本公司调增了 2008 年 1 月 1 日所有者权益 286,472,943.79 元，其 中调增盈余公积 177,154,796.13 元，调增年初未分配利润 110,006,683.66 元，调减资本 公积 688,536.00 元。 4）、对母公司净利润的影响数 此项会计政策变更使 2007 年度的净利润增加了 129,082,520.14 元，其中：因追溯调 整安全生产费用的影响数为 47,523,055.68 元，因追溯调整维简费用的影响数为 33,497,616.39 元，因追溯调整矿山环境恢复治理保证金和煤矿转产发展基金的影响数为 14,037,980.39 元，本公司参股公司山西亚美大宁能源有限公司调整维简费、安全生产费用、 煤矿转产发展资金、矿山环境恢复治理保证金等四项费用导致本公司投资收益增加数为 34,023,867.68 元。 (3) 会计差错更正 无 54 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 合成氨销售收入、煤炭销售收入、尿素销售 增值税 17%、13% 收入 营业税 5% 城建税 5%、7% 企业所得税 利润总额 25% 资源税 实际产量 3.2 元/吨 教育费附加 3% 价格调控基金 1.5% 2、税收优惠及批文 根据财政部、税务总局《关于对若干农业生产资料增值税问题的紧急通知》碳铵销售收入免 缴增值税。 根据财政部、国家税务总局《关于暂免征收尿素产品增值税的通知》（财税[2005]87 号文）， 自 2005 年 7 月 1 日起，对国内企业生产销售的尿素产品增值税由先征后返 50％调整为暂免 征收增值税。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 生产和销售超 细粉末等纳米 生产和销售超细粉末等纳米新材料产 山西兰花华明纳米 新材料、化工产 控股子公司 山西晋城 70,000,000 品；化工原料、化工产品（不含危毒 材料有限公司 品（不含危毒 品、火工品）经销 品、火工品）经 销 塑料制品，装饰 山西兰花包装制品 控股子公司 山西泽州 装璜材料生产、 20,000,000 塑料制品，装饰装璜材料生产、销售 有限公司 销售 山西兰花科创田悦 合成氨、尿素生 控股子公司 山西阳城 300,000,000 合成氨、尿素生产筹建 化肥有限责任公司 产筹建 对煤炭业及其 山西兰花科创玉溪 控股子公司 山西晋城 它能源产业的 195,000,000 对煤炭业及其它能源产业的投资开发 煤矿有限公司 投资开发 煤化工及衍生 物的生产、销 售、技术开发及 服务；经营煤化 煤化工及衍生物的生产、销售、技术 山西兰花清洁能源 工及衍生物产 开发及服务；经营煤化工及衍生物产 控股子公司 山西泽州 196,000,000 有限责任公司 品及技术的进 品及技术的进出口业务，但国家限定 出口业务，但国 经营和禁止经营的除外 家限定经营和 禁止经营的除 外 煤炭、化工原料 （不含危险 品）、钢 材、 生铁、建筑材 日照兰花经贸有限 煤炭（凭有效许可证经营）、生铁、 控股子公司 山东日照 料、机电配件销 5,000,000 公司 机电产品、劳保用品销售 售。（国家有专 项规定的项目 经审批后方可 经营） 煤炭（凭有效许 煤炭、化工原料（不含危险品）、钢 湖北兰花化工原料 可证经营）、生 材、生铁、建筑材料、机电配件销售。 控股子公司 湖北武汉 5,000,000 销售有限公司 铁、机电产品、 （国家有专项规定的项目经审批后方 劳保用品销售 可经营） 55 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 山西兰花能源集运 煤炭的集运装 控股子公司 山西高平 50,000,000 煤炭的集运装载、洗选。 有限公司 载、洗选。 合成氨、尿素及 其它化工产品、 附加产品生产、 销售；化工工程 合成氨、尿素及其它化工产品、附加 施工及技术服 产品生产、销售；化工工程施工及技 山西兰花煤化工有 控股子公司 山西泽州 务；化工产品及 479,679,200 术服务；化工产品及技术的研发；建 限责任公司 技术的研发；建 筑材料、装饰材料、机电设备经销； 筑材料、装饰材 机械设备租赁；餐饮、住宿 料、机电设备经 销；机械设备租 赁；餐饮、住宿 矿山机械、矿山 支护材料、化工 机械、洗选设 备、工矿配件、 发动机进排气 矿山机械、矿山支护材料、化工机械、 门、绞车、给煤 洗选设备、工矿配件、发动机进排气 山西兰花机械制造 机、电动滚筒、 门、绞车、给煤机、电动滚筒、矿用 控股子公司 山西晋城 44,160,000 有限公司 矿用减速机、皮 减速机、皮带运输机、铸件型材生产、 带运输机、铸件 销售；矿井提升系统的设计与安装； 型材生产、销 机械设备的维修与安装 售；矿井提升系 统的设计与安 装；机械设备的 维修与安装 经销：焦煤、洗 精煤、生铁、水 泥、矿产品、工 矿机电设备、投 资煤炭开采业。 经销：焦煤、洗精煤、生铁、水泥、 （以上经营项 矿产品、工矿机电设备、投资煤炭开 山西兰花焦煤有限 目涉及国家法 采业。（以上经营项目涉及国家法律、 控股子公司 山西临汾 200,000,000 公司 律、行政法规及 行政法规及国务院决定有前置许可 国务院决定有 的，凭有效许可经营；国家规定企业 前置许可的，凭 不能经营的，企业不得经营。） 有效许可经营； 国家规定企业 不能经营的，企 业不得经营。） 生产、销售单晶 硅棒、铸造硅 锭、硅片太阳能 发电设备及相 生产、销售单晶硅棒、铸造硅锭、硅 重庆兰花太阳能电 关产品（国家法 片太阳能发电设备及相关产品（国家 控股子公司 重庆 70,000,000 力股份有限公司 律、行政法规、 法律、行政法规、国家院决定规定需 国家院决定规 前置许可或审批的项目除外） 定需前置许可 或审批的项目 除外） 资源整合技改 山西山阴口前煤业 扩建相关服务 资源整合技改扩建相关服务（不得从 控股子公司 山西山阴 10,000,000 有限公司 （不得从事煤 事煤炭生产） 炭生产） 资源整合技改 山西蒲县瑞兴煤业 控股子公司的控股 扩建相关服务 资源整合技改扩建相关服务（不得从 山西临汾 1,600,000 有限公司 子公司 （不得从事煤 事煤炭生产） 炭生产） 资源整合技改 山西中立煤业有限 控股子公司的控股 扩建相关服务 资源整合技改扩建相关服务（不得从 山西临汾 25,000,000 公司 子公司 （不得从事煤 事煤炭生产） 炭生产） 56 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 实质上构成对子公司的净投 表决权比例 是否合并报 子公司全称 期末实际投资额 资的余额 持股比例（%） （%） 表 （资不抵债子公司适用） 山西兰花华明纳米材料有限 5,900.00 84.29 84.29 是 公司 山西兰花包装制品有限公司 1,100.00 70.24 70.24 是 山西兰花科创田悦化肥有限 30,000.00 100.00 100.00 是 责任公司 山西兰花科创玉溪煤矿有限 13,000.00 66.67 66.67 是 公司 山西兰花清洁能源有限责任 14,700.00 75.00 75.00 是 公司 日照兰花经贸有限公司 300.00 60.00 60.00 是 湖北兰花化工原料销售有限 300.00 60.00 60.00 是 公司 山西兰花能源集运有限公司 3,600.00 72.00 72.00 是 山西兰花煤化工有限责任公 30,854.8382 70.05 70.05 是 司 山西兰花机械制造有限公司 3,756.3727 94.86 94.86 是 山西兰花焦煤有限公司 20,000.00 100.00 100.00 是 重庆兰花太阳能电力股份有 4,000.00 40.00 57.14 是 限公司 山西山阴口前煤业有限公司 82,000.00 100.00 100.00 是 山西蒲县瑞兴煤业有限公司 7,000 51.00 51.00 是 山西中立煤业有限公司 12,400 70.00 70.00 是 2、各重要子公司中少数股东权益情况 单位:万元 币种:人民币 少数股东权益中用于冲减少 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过 子公司全称 少数股东权益 数股东损益的金额 少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 （资不抵债子公司适用） （资不抵债子公司适用） 山西兰花华明纳米 3,640,675.64 材料有限公司 山西兰花包装制品 5,647,233.56 有限公司 山西兰花科创玉溪 63,269,000.31 煤矿有限公司 山西兰花清洁能源 31,896,520.02 有限责任公司 日照兰花经贸有限 5,016,584.53 公司 湖北兰花化工原料 2,921,767.00 销售有限公司 山西兰花能源集运 12,635,112.37 有限公司 山西兰花煤化工有 128,790,834.85 限责任公司 山西兰花机械制造 1,878,297.77 有限公司 重庆兰花太阳能电 35,646,314.87 力股份有限公司 山西蒲县瑞兴煤业 69,219,173.44 有限公司 山西中立煤业有限 65,165,124.98 公司 3、企业合并及合并财务报表的说明： 注（1）：本公司原持有山西兰花包装制品有限公司 52.62%的股权，2008 年 11 月 18 日本公 司与晋城市宏晟实业有限公司签订的《股权转让协议书》，晋城市宏晟实业有限公司将其持 有的山西兰花包装制品有限公司的 17.63%股权全部转让给本公司，转让后，本公司持有山 西兰花包装制品有限公司 70.24%的股权。 57 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 注（2）：本公司原持有山西兰花能源集运有限公司 90.00%的股权，2008 年 8 月，根据该公 司的股东会决议和修改后的章程，该公司注册资本由 4000 万元变更为 5000 万元，增加的注 册资本全部由其他股东缴足，增资后，本公司持有该公司 72.00%的股权。 注（3）：本公司原持有山西兰花机械制造有限公司 90.45%的股权，根据该公司 2008 年 7 月 15 日的第三次股东会决议和修改后的章程，该公司注册资本由由 2377 万元变更为 4416 万元，增加的注册资本全部由本公司以货币资金出资，增资后，本公司持有该公司 94.86% 的股权。 注（4）：山西兰花焦煤有限公司是本期新纳入合并报表范围的子公司。 注（5）：本公司持有重庆兰花太阳能电力股份有限公司 40%股权，根据该公司创立股东大 会，在董事会七名成员中，其中四名成员由本公司委派，并享有修改公司章程的权利，对该 公司享有实质控制权，故纳入合并范围。 注（6）：2008 年 6 月 25 日，根据本公司与山西山阴口前煤业有限公司全体股东签订《股 权转让合同》，该公司原全体股东将其持有的股权全部转让给本公司，转让价为 8.2 亿元， 收购后，本公司持有该公司 100%的股权，本期纳入合并报表范围。 注（7）：2008 年 9 月 10 日，根据本公司控股子公司山西兰花焦煤有限公司与国北资产管 理（北京）有限公司签订的《股权转让合同》，国北资产管理（北京）有限公司将其持有的 山西蒲县瑞兴煤业有限公司 51%的股权转让给山西兰花焦煤有限公司，转让价为 7000 万元， 转让后，山西兰花焦煤有限公司持有山西蒲县瑞兴煤业有限公司 51%的股权，本期纳入合并 报表范围。 注（8）：2008 年 7 月 24 日，根据本公司控股子公司山西兰花焦煤有限公司与兰花能源投 资有限公司签订的《股权转让协议》及补充协议，兰花能源投资有限公司将其持有的山西中 立煤业有限公司 70%的股权转让给山西兰花焦煤有限公司，转让价为 12400 万元，转让后， 山西兰花焦煤有限公司持有山西中立煤业有限公司 70%的股权，本期纳入合并报表范围。 4、合并报表范围发生变更的内容和原因： 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 229,033.36 613,623.78 银行存款： 818,614,114.66 1,102,861,158.09 其他货币资金： 16,020,838.22 22,521,895.83 合计 834,863,986.24 1,125,996,677.70 2、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 101,156,480.61 106,360,470.18 合计 101,156,480.61 106,360,470.18 注（1）：本公司无票据抵押事项。 注（2）：期末应收票据中，无应收本公司关联方单位和持本公司 5%以上股份的股东单位款 项。 3、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 58 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重 大的应收账 14,089,454.12 27.78 2,579,547.46 27.13 19,338,331.45 56.27 3,808,470.44 40.23 款 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 8,757,602.51 17.27 6,595,146.05 69.36 6,714,751.83 100.00 5,547,170.99 58.60 合的风险较 大的应收账 款 其他不重大 27,864,457.17 54.95 333,848.05 3.51 8,312,095.43 24.19 111,094.33 1.17 应收账款 合计 50,711,513.80 / 9,508,541.56 / 34,365,178.71 / 9,466,735.76 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 80,552,043.90 60.17 755,520.40 51,201,734.49 53.93 489,231.88 一至二年 20,361,807.89 6.45 431,800.84 19,369,344.73 20.40 968,467.23 二至三年 24,331,791.73 15.21 2,036,180.79 644,072.96 0.68 64,407.29 三年以上 133,881,660.25 18.17 19,370,546.36 23,727,221.03 24.99 19,388,952.93 合计 8,757,602.51 17.27 6,595,146.05 6,714,751.83 100.00 5,547,170.99 (2) 本报告期实际核销的应收款项情况 注：期末数中，三年以上的应收账款由于部分单位现金流量严重困难而无力偿还或对方单位 已破产而无法追偿等原因，本公司对其全额计提了坏账准备，合计金额为 8,473,142.21 元 （全部为期初已全额计提的坏账准备）。 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比例 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 （％） 焦作市嘉益煤炭贸易有限公司 6,872,857.84 一年以内 13.55 岳南煤矿 2,463,285.78 三年以上 4.86 河南省电力公司焦作电厂 1,906,198.72 一年以内 3.75 山东华源莱动内燃机有限公司 1,520,754.02 一年以内 3.00 广州新展有机硅有限公司 1,326,357.76 一年以内 2.62 合计 / 14,089,454.12 / 27.78 (5) 应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占应收账款总额的比例（％） 山西亚美大宁能源有限公司 参股公司 1,122,765.80 2.2140 山西兰花集团东峰煤矿有限公司 母公司控股子公司的子公司 704,071.00 1.3884 山西兰花集团莒山煤矿有限公司 同一母公司 609,196.92 1.2013 山西兰花汉斯瓦斯抑爆设备有限 同一母公司 21,520.00 0.0424 公司 山西兰花集团北岩煤矿有限公司 同一母公司 1,784.50 0.0035 合计 / 2,459,338.22 4.8496 59 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 4、其他应收款： (1) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 5、预付账款： (1) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 6、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 200,771,511.87 200,771,511.87 148,611,897.50 148,611,897.50 在产品 1,042,408.84 1,042,408.84 1,140,372.62 1,140,372.62 库存商品 410,278,481.76 46,184,157.75 364,094,324.01 154,428,046.90 380,000.00 154,048,046.90 低值易耗品 9,939.50 9,939.50 3,713.50 3,713.50 委托加工物资 573,811.93 573,811.93 82,790.49 82,790.49 合计 612,676,153.90 46,184,157.75 566,491,996.15 304,266,821.01 380,000.00 303,886,821.01 注：本期存货跌价准备的增加系本公司和本公司控股子公司对本公司的化肥产品因成本低于 可变现净值而对其计提的跌价准备以及本公司控股子公司山西兰花包装制品有限公司因其 生产的包装袋规格和型号不适应市场而对其计提的跌价准备。 7、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 本企业在被 被投资单位 本企业持股 投资单位表 本期 注册地 业务性质 期末净资产总额 本期营业收入总额 名称 比例(%) 决权比例 净利润 (%) 一、合营企业 勘探、开发 煤炭资源， 建设经营煤 山西亚美大 矿和附属设 宁能源有限 山西晋城 施，收购并 36.00 36.00 1,347,811,495.00 1,759,906,659.00 807,107,097.00 公司 改造现有煤 矿，销售煤 炭和煤炭产 品 晋城市巴公 污水处理及 污水处理有 山西晋城 29.54 29.54 47,400,000.00 处理 限公司 晋城市兰花 煤炭价款结 煤炭销售有 山西晋城 30.00 30.00 2,999,951.23 -48.77 算 限责任公司 8、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投资 在被投资 被投资单 初始投资 其中：本期减值 单位表决 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 单位持股 位 成本 准备 权比例 比例（％） （％） 山西兰花 生物工程 3,000,000.00 -3,000,000.00 0 -3,000,000.00 -3,000,000.00 51.00 51.00 有限公司 60 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投 其中：本 资单位 被投资 减值准 现金红 资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 期减值 表决权 单位 备 利 持股比 准备 比例 例（％） （％） 山西亚 美大宁 159,695,566.00 194,653,583.28 485,212,138.20 36.00 36.00 能源有 限公司 晋城市 巴公污 水处理 14,000,000.00 14,000,000.00 14,000,000.00 29.54 29.54 有限公 司 晋城市 兰花煤 炭销售 900,000.00 900,000.00 899,985.37 30.00 30.00 有限责 任公司 *注：2007 年 11 月 20 日经山西兰花生物工程有限公司第一次董事会决议，该公司拟申请注 销。2008 年 2 月 18 日该公司注销手续办理完毕。 9、投资性房地产: 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 19,020,000.00 1,614,735.00 20,634,735.00 1.房屋、建筑物 19,020,000.00 1,614,735.00 20,634,735.00 2.土地使用权 二、累计折旧和累计摊销 1,563,263.04 936,094.47 2,499,357.51 合计 1.房屋、建筑物 1,563,263.04 936,094.47 2,499,357.51 2.土地使用权 三、投资性房地产净值合 17,456,736.96 678,640.53 18,135,377.49 计 1.房屋、建筑物 17,456,736.96 678,640.53 18,135,377.49 2.土地使用权 四、投资性房地产减值准 备累计金额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产账面价 17,456,736.96 678,640.53 18,135,377.49 值合计 1.房屋、建筑物 17,456,736.96 678,640.53 18,135,377.49 2.土地使用权 本期折旧和摊销额 936,094.47 元。 投资性房地产本期减值准备计提额 0 元。 注：投资性房地产系本公司用于出租的房屋，按新会计准则采用成本模式计 量。 10、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 3,648,864,077.70 2,451,009,056.48 120,701,321.85 5,979,171,812.33 其中：房屋及建筑物 1,169,362,979.58 710,843,281.71 64,926,529.92 1,815,279,731.37 机器设备 2,180,035,118.46 1,543,556,412.46 45,032,028.09 3,678,559,502.83 61 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 运输工具 53,364,098.48 15,813,190.58 2,423,528.27 66,753,760.79 仪器仪表 132,705,092.44 140,036,256.09 4,890,562.24 267,850,786.29 工具器具 24,258,607.93 8,858,901.97 1,267,666.79 31,849,843.11 电子设备 88,283,999.50 30,433,082.70 2,141,006.54 116,576,075.66 家具 854,181.31 1,467,930.97 20,000.00 2,302,112.28 二、累计折旧合计： 954,104,568.05 367,882,958.70 78,186,614.75 1,243,800,912.00 其中：房屋及建筑物 252,224,321.74 64,851,460.08 48,680,922.23 268,394,859.59 机器设备 601,863,604.95 249,389,643.49 23,892,079.41 827,361,169.03 运输工具 19,966,784.78 6,853,931.16 1,861,561.99 24,959,153.95 仪器仪表 52,662,201.62 28,881,074.16 1,493,763.02 80,049,512.76 工具器具 6,224,273.84 2,883,977.70 897,387.04 8,210,864.50 电子设备 20,956,196.43 14,850,686.36 1,352,550.90 34,454,331.89 家具 207,184.69 172,185.75 8,350.16 371,020.28 三、固定资产净值合计 2,694,759,509.65 2,083,126,097.78 42,514,707.10 4,735,370,900.33 其中：房屋及建筑物 917,138,657.84 645,991,821.63 16,245,607.69 1,546,884,871.78 机器设备 1,578,171,513.51 1,294,166,768.97 21,139,948.68 2,851,198,333.80 运输工具 33,397,313.70 8,959,259.42 561,966.28 41,794,606.84 仪器仪表 80,042,890.82 111,155,181.93 3,396,799.22 187,801,273.53 工具器具 18,034,334.09 5,974,924.27 370,279.75 23,638,978.61 电子设备 67,327,803.07 15,582,396.34 788,455.64 82,121,743.77 家具 646,996.62 1,295,745.22 11,649.84 1,931,092.00 四、减值准备合计 2,322,203.78 20,839,204.21 372,808.88 22,788,599.11 其中：房屋及建筑物 699,763.64 14,879,473.29 15,579,236.93 机器设备 1,214,194.93 5,485,960.02 371,466.03 6,328,688.92 运输工具 353,733.50 249,266.62 603,000.12 仪器仪表 4,645.29 90,835.95 95,481.24 工具器具 37,396.62 8,168.81 1,342.85 44,222.58 电子设备 12,469.80 125,499.52 137,969.32 家具 五、固定资产净额合计 2,692,437,305.87 2,062,286,893.57 42,141,898.22 4,712,582,301.22 其中：房屋及建筑物 916,438,894.20 631,112,348.34 16,245,607.69 1,531,305,634.85 机器设备 1,576,957,318.58 1,288,680,808.95 20,768,482.65 2,844,869,644.88 运输工具 33,043,580.20 8,709,992.80 561,966.28 41,191,606.72 仪器仪表 80,038,245.53 111,064,345.98 3,396,799.22 187,705,792.29 工具器具 17,996,937.47 5,966,755.46 368,936.90 23,594,756.03 电子设备 67,315,333.27 15,456,896.82 788,455.64 81,983,774.45 家具 646,996.62 1,295,745.22 11,649.84 1,931,092.00 11、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 在建工程 174,325,853.35 174,325,853.35 1,529,905,639.61 1,529,905,639.61 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 工程投 资 其中：本期利 项目 入占预 利息资本化金 金 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 息资本化金 期末数 名称 算比例 额 来 额 （％） 源 望云 西区 5.4 自 平方 有 12,571.6 132,297,700.31 3,847,134.89 136,144,835.20 119.46 5,743,895.3 水平 贷 矿井 款 延伸 工程 伯方 募 180 集 18,269.00 136,475,379.87 28,751,823.45 165,141,855.32 99.51 85,348.0 万吨 资 工程 金 唐安 分公 自 司安 有 5,246,661.74 791,096.34 791,096.34 5,246,661.74 全系 资 统改 金 造 信息 自 1,800.0 3,882,194.00 2,660,000.00 3,762,194.00 104.25 2,780,000.0 化系 有 62 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 统工 资 程 金 大阳 分公 自 司职 有 2,197,349.24 2,192,785.33 4,563.91 工俱 资 乐部 金 工程 化肥 分公 自 司废 有 水综 1,320.9 6,466,756.44 3,265,639.97 9,732,396.41 87.08 资 合治 金 理工 程 田悦 公司 自 尿素 有 83,952.0 978,480,428.19 43,515,978.82 1,005,733,479.97 121.74 69,407,862.7 16,262,927.0 1830 贷 项目 款 工程 自 玉溪 有 煤矿 227,000.0 8,073,596.42 7,715,275.65 15,788,872.1 资 项目 金 20 万 吨/ 年甲 自 醇、 有 10 万 65,009.0 120,744,923.04 31,451,956.63 141,350,408.51 32,658,469.7 3,093,652.8 10,846,471.2 贷 吨/ 款 年二 甲醚 工程 10T 吹风 自 气及 有 355.0 3,932,429.89 75,958.27 4,008,388.16 112.91 造气 资 系统 金 改造 变压 自 吸附 有 320.0 3,141,048.98 116,483.91 3,257,532.89 101.80 回收 资 工程 金 造气 用型 自 煤技 有 495.0 3,554,843.94 1,230,238.35 4,785,082.29 96.67 术开 资 发项 金 目 洁净 自 煤项 有 9,939.0 72,038,146.66 79,920,343.65 151,958,490.31 152.89 9,373,876.9 目工 贷 程 款 10 万 自 吨造 有 1,000.0 478,359.80 1,896,228.00 23.74 2,374,587.8 气型 贷 煤 款 自 醇烃 有 2,800.0 5,801,874.19 4,105,986.49 9,907,860.68 35.38 化 资 金 100 自 万吨 有 54,362.38 1,000,684.00 1,055,046.4 二甲 资 醚 金 山阴 口前 自 90 万 有 54,013,570.43 54,013,570.4 吨技 资 改工 金 程 化肥 自 分公 有 1,761,083.71 3,951,396.04 5,712,479.8 司溴 资 化锂 金 化肥 自 分公 有 司污 570.0 7,000.00 11,479,364.92 201.39 11,486,364.9 资 水终 金 端治 63 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 理 煤化 自 工公 有 78.0 785,000.00 4,070,000.00 521.79 4,855,000.0 司事 资 故池 金 煤化 工公 自 司二 有 期 8,578,834.09 2,932,444.04 11,511,278.1 资 3052 金 项目 投资 化肥 自 分公 有 司一 5,139,911.81 5,139,911.8 资 尿改 金 造 自 其他 有 35,907,666.72 200,963,304.25 204,385,975.11 71,000.00 32,413,995.9 工程 资 金 合计 1,529,905,639.61 492,894,819.9 1,843,152,380.52 5,322,225.7 / 117,184,104.5 3,093,652.8 / 174,325,853.35 12、工程物资： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 专用设备 511,480.30 489,498.8 21,981.50 专用材料 21,699,484.01 4,134,866.47 17,564,617.54 合计 22,210,964.31 4,624,365.27 17,586,599.04 13、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 311,112,880.43 1,238,185,302.30 85,666.56 1,549,212,516.17 土地使用权 102,791,480.43 73,957,885.50 176,749,365.93 采矿权 191,494,100.00 1,152,800,720.00 85,666.56 1,344,209,153.44 生产技术所有权 16,000,000.00 16,000,000.00 专利技术 83,500.00 10,673,636.80 10,757,136.80 油墨钙技术所有权 420,000.00 420,000.00 财务软件 323,800.00 170,880.00 494,680.00 安全软件 582,180.00 582,180.00 二、累计摊销合计 29,831,795.08 9,300,513.61 17,847.20 39,114,461.49 土地使用权 8,257,427.88 2,974,514.82 11,231,942.70 采矿权 15,667,115.00 4,947,510.00 17,847.20 20,596,777.80 生产技术所有权 5,600,000.04 800,000.04 6,400,000.08 专利技术 27,833.28 453,084.81 480,918.09 油墨钙技术所有权 210,000.00 42,000.00 252,000.00 财务软件 69,418.88 64,344.74 133,763.62 安全软件 19,059.20 19,059.20 三、无形资产净值合计 281,281,085.35 1,228,884,788.69 67,819.36 1,510,098,054.68 土地使用权 94,534,052.55 70,983,370.68 0 165,517,423.23 采矿权 175,826,985.00 1,147,853,210.00 67,819.36 1,323,612,375.64 生产技术所有权 10,399,999.96 -800,000.04 0 9,599,999.92 专利技术 55,666.72 10,220,551.99 0 10,276,218.71 油墨钙技术所有权 210,000.00 -42,000.00 0 168,000.00 财务软件 254,381.12 106,535.26 0 360,916.38 安全软件 0 563,120.80 0 563,120.80 四、减值准备合计 土地使用权 采矿权 生产技术所有权 专利技术 油墨钙技术所有权 财务软件 安全软件 五、无形资产净额合计 281,281,085.35 1,228,884,788.69 67,819.36 1,510,098,054.68 土地使用权 94,534,052.55 70,983,370.68 0 165,517,423.23 采矿权 175,826,985.00 1,147,853,210.00 67,819.36 1,323,612,375.64 64 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 生产技术所有权 10,399,999.96 -800,000.04 0 9,599,999.92 专利技术 55,666.72 10,220,551.99 0 10,276,218.71 油墨钙技术所有权 210,000.00 -42,000.00 0 168,000.00 财务软件 254,381.12 106,535.26 0 360,916.38 安全软件 563,120.80 0 563,120.80 本期摊销额 9,282,666.41 元。 注：无形资产无抵押、担保情况。 14、商誉: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 山西蒲县瑞兴煤业有限公司 33,646,599.90 0 山西中立煤业有限公司 18,651,988.31 0 山西山阴口前煤业有限公司 127,473,559.39 0 合计 179,772,147.60 0 15、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 旧系统变换触媒 367,782.48 998,266.80 新系统变换触媒 543,748.59 887,168.67 新系统合成触媒 807,033.56 341,477.28 土地租赁费 793,708.06 154,588.34 媒介物 5,326,574.34 2,946,023.18 循环水冷却塔填料 43,356.00 83,337.00 脱硫剂 687,061.06 脱碳液 2,365,661.00 经营租入固定资产改良支出 138,400.04 合计 10,934,925.09 5,549,261.31 注：本期本以司将原在长期待摊费用中核算的经营租入固定资产改良支出调整入一年内到期 的非流动资产中。 16、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 坏账准备 5,796,648.84 4,598,006.95 存货跌价准备 7,111,174.62 固定资产减值准备 5,209,801.05 递延收益 1,979,250.00 因抵销未实现内部销售损益产生的递延所得税 5,959,289.73 合计 26,056,164.24 4,598,006.95 (2) 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 坏账准备 5,796,648.84 存货跌价准备 7,111,174.62 固定资产减值准备 5,209,801.05 递延收益 1,979,250.00 因抵销未实现内部销售损益产生的递延所得税 5,959,289.73 合计 26,056,164.24 17、资产减值准备明细: 65 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 30,377,795.09 5,921,269.00 3,154,742.22 1,041,731.92 4,196,474.14 32,102,589.95 二、存货跌价准备 380,000.00 72,048,236.86 26,244,079.11 26,244,079.11 46,184,157.75 三、可供出售金融 资产减值准备 四、持有至到期投 资减值准备 五、长期股权投资 减值准备 六、投资性房地产 减值准备 七、固定资产减值 2,322,203.78 20,839,204.21 372,808.88 372,808.88 22,788,599.11 准备 八、工程物资减值 准备 九、在建工程减值 准备 十、生产性生物资 产减值准备 其中：成熟生产性 生物资产减值准备 十一、油气资产减 值准备 十二、无形资产减 值准备 十三、商誉减值准 备 十四、其他 合计 33,079,998.87 98,808,710.07 3,154,742.22 27,658,619.91 30,813,362.13 101,075,346.81 18、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 148,000,000.00 165,000,000.00 信用借款 330,180,000.00 130,180,000.00 合计 478,180,000.00 295,180,000.00 注：期末无逾期未偿还的借款。 19、应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 8,402,500.00 28,008,095.00 合计 8,402,500.00 28,008,095.00 注：期末应付票据中，无应付本公司关联方单位和持有本公司 5%以上表决权股份的股东单 位款项。 20、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项情况 单位： 元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 山西兰花煤炭实业集团有限公司 561,448.24 山西兰花煤炭集团东峰煤矿有限公司 2,774,097.00 山西兰花酿造有限公司 338,404.00 127,710.00 山西兰花香山工贸有限公司 212,572.50 113,045.55 66 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 山西兰花塑钢型材有限公司 130,589.04 山西兰花汽配有限公司 889.00 合计 3,456,551.54 802,203.79 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 注：期末余额中账龄超过一年的应付账款为 181,195,219.84 元，主要系未支付的工程款。 21、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项情况： 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 山西兰花煤炭实业集团有限公司 14,000.00 14,000.00 合计 14,000.00 14,000.00 (2) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 注：期末余额中账龄超过一年的预收款项为 3,128,048.49 元，主要系尚未结算的货款。 22、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 78,075,566.14 734,037,499.48 734,954,612.91 77,158,452.71 二、职工福利费 37,250,179.84 37,250,179.84 三、社会保险费 4,031,459.73 129,980,655.97 131,149,762.61 2,862,353.09 其中：1、医疗保险费 519,741.88 18,625,954.79 18,711,783.86 433,912.81 2、基本养老保险费 1,358,487.60 98,485,622.10 98,083,032.18 1,761,077.52 3、年金缴费 9,289.00 525,377.84 524,668.84 9,998.00 4、失业保险费 1,242,903.61 5,192,900.42 5,896,880.35 538,923.68 5、工伤保险费 899,386.31 4,149,209.42 4,993,938.46 54,657.27 6、生育保险费 1,651.33 1,488,138.90 1,426,006.42 63,783.81 7、团体意外保险 1,513,452.50 1,513,452.50 四、住房公积金 1,120,046.00 12,356,409.84 13,295,783.08 180,672.76 五、其他 228,680.18 213,025.47 15,654.71 六、工会经费和职工教育经费 14,497,432.11 28,417,531.11 17,064,601.68 25,850,361.54 七、非货币性福利 751,168.94 751,168.94 八、因解除劳动关系给予的补偿 3,273,403.88 3,273,403.88 合计 97,724,503.98 946,295,529.24 937,952,538.41 106,067,494.81 23、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 合成氨销售收入、煤炭销售收入、 增值税 68,011,075.66 12,402,112.84 尿素销售收入 营业税 795,471.97 19,039.72 所得税 59,997,918.20 44,412,084.50 利润总额 个人所得税 6,562,261.03 3,690,189.37 城建税 2,004,900.26 884,961.02 房产税 262,550.80 79,169.78 资源税 1,281,850.71 1,104,448.32 土地使用税 167,300.00 2,608,733.32 关税 6,430,064.20 教育费附加 901,197.26 386,005.45 价调基金 443,536.55 190,501.31 煤炭可持续发展基金 5,499,438.00 9,215,903.16 矿产资源补偿费 5,591,973.53 15,490,445.58 土地复垦费 1,070,912.40 1,106,143.20 应交矿补费 2,100,000.00 代扣代缴税款 33,448.43 1,226,800.87 印花税 125,101.07 68,804.48 67 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 育林金 19,919.90 水土流失费 159,359.20 民兵预备役费 200,302.24 水资源补偿费 189,466.17 安监费 386,114.53 平抑基金 259.83 地方教育发展费 259.83 堤坊费 2,304.97 合计 153,706,922.54 101,415,407.12 / 24、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的 款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 山西兰花煤炭实业集团有限公司 111,182,411.16 合计 111,182,411.16 (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 金额 账龄 性质 未偿还原因 晋城市经贸资产经营有限公司 9,887,533.00 三年以上 暂借款 尚未归还 晋城市计划经济委员会 1,600,000.00 三年以上 借款 尚未归还 25、一年到期的长期负债： (1) 一年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 243,000,000.00 95,090,000.00 信用借款 90,000,000.00 合计 243,000,000.00 185,090,000.00 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率（％） 币种 本币金额 币种 本币金额 山西兰花清洁能源有限责 2007 年 2 月 2009 年 2 月 7.56 人民币 10,000,000.00 人民币 任公司 16 日 14 日 山西兰花清洁能源有限责 2007 年 2 月 2009 年 8 月 7.56 人民币 10,000,000.00 人民币 任公司 16 日 14 日 山西兰花清洁能源有限责 2007 年 5 月 2009 年 2 月 7.56 人民币 10,000,000.00 人民币 任公司 30 日 14 日 山西兰花清洁能源有限责 2007 年 5 月 2009 年 8 月 7.56 人民币 10,000,000.00 人民币 任公司 30 日 14 日 山西兰花清洁能源有限责 2007 年 5 月 2009 年 2 月 7.56 人民币 10,000,000.00 人民币 任公司 30 日 14 日 山西兰花清洁能源有限责 2007 年 5 月 2009 年 8 月 7.56 人民币 10,000,000.00 人民币 任公司 30 日 14 日 山西兰花清洁能源有限责 2007 年 5 月 2009 年 2 月 7.56 人民币 5,000,000.00 人民币 任公司 30 日 14 日 山西兰花清洁能源有限责 2007 年 5 月 2009 年 8 月 7.56 人民币 5,000,000.00 人民币 任公司 30 日 14 日 山西兰花清洁能源有限责 2007 年 3 月 2009 年 5 月 8.514 人民币 6,500,000.00 人民币 任公司 5日 29 日 山西兰花清洁能源有限责 2007 年 3 月 2009 年 11 8.514 人民币 6,500,000.00 人民币 任公司 5日 月 27 日 山西兰花煤化工有限责任 2002 年 1 月 2009 年 3 月 7.524 人民币 25,000,000.00 人民币 公司 30 日 10 日 山西兰花煤化工有限责任 2007 年 12 2009 年 5 月 7.524 人民币 20,000,000.00 人民币 公司 月 31 日 20 日 68 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 山西兰花煤化工有限责任 2007 年 12 2009 年 10 7.524 人民币 25,000,000.00 人民币 公司 月 31 日 月 20 日 山西兰花煤化工有限责任 2003 年 8 月 2009 年 6 月 7.524 人民币 5,000,000.00 人民币 公司 5日 10 日 山西兰花煤化工有限责任 2004 年 8 月 2009 年 9 月 7.524 人民币 25,000,000.00 人民币 公司 18 日 10 日 山西兰花科创田悦化肥有 2006 年 2 月 2009 年 2 月 6.12 人民币 50,000,000.00 人民币 限责任公司 28 日 28 日 山西兰花科创田悦化肥有 2007 年 6 月 2009 年 6 月 7.20 人民币 10,000,000.00 人民币 限责任公司 25 日 24 日 合计 / / / / 243,000,000.00 / 185,090,000.00 26、长期借款： (1) 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 1,219,469,923.94 1,329,430,023.94 信用借款 16,379,363.26 18,929,363.26 合计 1,235,849,287.20 1,348,359,387.20 (2) 长期借款情况： 单位：元 币种：人民币 借款起始 借款终止 期末数 期初数 借款单位 日 日 利率（％） 币种 本币金额 利率（％） 币种 本币金额 山西兰花清洁能 2007 年 2 月 2009 年 2 人民币 7.56 人民币 10,000,000.00 源有限责任公司 16 日 月 14 日 山西兰花清洁能 2007 年 2 月 2009 年 8 人民币 7.56 人民币 10,000,000.00 源有限责任公司 16 日 月 14 日 山西兰花清洁能 2007 年 5 月 2009 年 2 人民币 7.56 人民币 10,000,000.00 源有限责任公司 30 日 月 14 日 山西兰花清洁能 2007 年 5 月 2009 年 8 人民币 7.56 人民币 10,000,000.00 源有限责任公司 30 日 月 14 日 山西兰花清洁能 2007 年 5 月 2009 年 2 人民币 7.56 人民币 10,000,000.00 源有限责任公司 30 日 月 14 日 山西兰花清洁能 2007 年 5 月 2009 年 8 人民币 7.56 人民币 10,000,000.00 源有限责任公司 30 日 月 14 日 山西兰花清洁能 2007 年 5 月 2009 年 2 人民币 7.56 人民币 5,000,000.00 源有限责任公司 30 日 月 14 日 山西兰花清洁能 2007 年 5 月 2009 年 8 人民币 7.56 人民币 5,000,000.00 源有限责任公司 30 日 月 14 日 山西兰花清洁能 2007 年 2 月 2010 年 2 7.56 人民币 10,000,000.00 7.56 人民币 10,000,000.00 源有限责任公司 16 日 月 14 日 山西兰花清洁能 2007 年 2 月 2010 年 8 7.56 人民币 10,000,000.00 7.56 人民币 10,000,000.00 源有限责任公司 16 日 月 14 日 山西兰花清洁能 2007 年 2 月 2011 年 2 7.56 人民币 10,000,000.00 7.56 人民币 10,000,000.00 源有限责任公司 16 日 月 14 日 山西兰花清洁能 2007 年 2 月 2011 年 8 7.56 人民币 10,000,000.00 7.56 人民币 10,000,000.00 源有限责任公司 16 日 月 14 日 山西兰花清洁能 2007 年 2 月 2012 年 2 7.56 人民币 10,000,000.00 7.56 人民币 10,000,000.00 源有限责任公司 16 日 月 14 日 山西兰花清洁能 2007 年 2 月 2012 年 8 7.56 人民币 10,000,000.00 7.56 人民币 10,000,000.00 源有限责任公司 16 日 月 14 日 山西兰花清洁能 2007 年 2 月 2013 年 2 7.56 人民币 10,000,000.00 7.56 人民币 10,000,000.00 源有限责任公司 16 日 月 14 日 山西兰花清洁能 2007 年 5 月 2010 年 2 7.56 人民币 10,000,000.00 7.56 人民币 10,000,000.00 源有限责任公司 30 日 月 14 日 山西兰花清洁能 2007 年 5 月 2010 年 8 7.56 人民币 10,000,000.00 7.56 人民币 10,000,000.00 源有限责任公司 30 日 月 14 日 山西兰花清洁能 2007 年 5 月 2011 年 2 7.56 人民币 10,000,000.00 7.56 人民币 10,000,000.00 源有限责任公司 30 日 月 14 日 山西兰花清洁能 2007 年 5 月 2011 年 8 7.56 人民币 10,000,000.00 7.56 人民币 10,000,000.00 源有限责任公司 30 日 月 14 日 山西兰花清洁能 2007 年 5 月 2012 年 2 7.56 人民币 10,000,000.00 7.56 人民币 10,000,000.00 源有限责任公司 30 日 月 14 日 山西兰花清洁能 2007 年 5 月 2012 年 8 7.56 人民币 10,000,000.00 7.56 人民币 10,000,000.00 源有限责任公司 30 日 月 14 日 69 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 山西兰花清洁能 2007 年 5 月 2013 年 2 7.56 人民币 10,000,000.00 7.56 人民币 10,000,000.00 源有限责任公司 30 日 月 14 日 山西兰花清洁能 2007 年 5 月 2010 年 2 7.56 人民币 10,000,000.00 7.56 人民币 10,000,000.00 源有限责任公司 30 日 月 14 日 山西兰花清洁能 2007 年 5 月 2010 年 8 7.56 人民币 10,000,000.00 7.56 人民币 10,000,000.00 源有限责任公司 30 日 月 14 日 山西兰花清洁能 2007 年 5 月 2011 年 2 7.56 人民币 10,000,000.00 7.56 人民币 10,000,000.00 源有限责任公司 30 日 月 14 日 山西兰花清洁能 2007 年 5 月 2011 年 8 7.56 人民币 10,000,000.00 7.56 人民币 10,000,000.00 源有限责任公司 30 日 月 14 日 山西兰花清洁能 2007 年 5 月 2012 年 2 7.56 人民币 10,000,000.00 7.56 人民币 10,000,000.00 源有限责任公司 30 日 月 14 日 山西兰花清洁能 2007 年 5 月 2012 年 8 7.56 人民币 10,000,000.00 7.56 人民币 10,000,000.00 源有限责任公司 30 日 月 14 日 山西兰花清洁能 2007 年 5 月 2013 年 2 7.56 人民币 10,000,000.00 7.56 人民币 10,000,000.00 源有限责任公司 30 日 月 14 日 山西兰花清洁能 2007 年 5 月 2010 年 2 7.56 人民币 5,000,000.00 7.56 人民币 5,000,000.00 源有限责任公司 30 日 月 14 日 山西兰花清洁能 2007 年 5 月 2010 年 8 7.56 人民币 5,000,000.00 7.56 人民币 5,000,000.00 源有限责任公司 30 日 月 14 日 山西兰花清洁能 2007 年 5 月 2011 年 2 7.56 人民币 5,000,000.00 7.56 人民币 5,000,000.00 源有限责任公司 30 日 月 14 日 山西兰花清洁能 2007 年 5 月 2011 年 8 7.56 人民币 5,000,000.00 7.56 人民币 5,000,000.00 源有限责任公司 30 日 月 14 日 山西兰花清洁能 2007 年 5 月 2012 年 2 7.56 人民币 5,000,000.00 7.56 人民币 5,000,000.00 源有限责任公司 30 日 月 14 日 山西兰花清洁能 2007 年 5 月 2012 年 8 7.56 人民币 5,000,000.00 7.56 人民币 5,000,000.00 源有限责任公司 30 日 月 14 日 山西兰花清洁能 2007 年 5 月 2013 年 8 7.56 人民币 5,000,000.00 7.56 人民币 5,000,000.00 源有限责任公司 30 日 月 14 日 山西兰花清洁能 2008 年 3 月 2010 年 5 8.514 人民币 13,000,000.00 人民币 源有限责任公司 5日 月 28 日 2010 年 山西兰花清洁能 2008 年 3 月 11 月 30 8.514 人民币 13,000,000.00 人民币 源有限责任公司 5日 日 山西兰花清洁能 2008 年 3 月 2011 年 5 8.514 人民币 15,500,000.00 人民币 源有限责任公司 5日 月 27 日 2011 年 山西兰花清洁能 2008 年 3 月 11 月 30 8.514 人民币 15,500,000.00 人民币 源有限责任公司 5日 日 山西兰花清洁能 2008 年 3 月 2012 年 5 8.514 人民币 15,000,000.00 人民币 源有限责任公司 5日 月 31 日 2012 年 山西兰花清洁能 2008 年 3 月 11 月 30 8.514 人民币 15,000,000.00 人民币 源有限责任公司 5日 日 山西兰花煤化工 2002 年 1 月 2009 年 3 人民币 7.524 人民币 25,000,000.00 有限责任公司 30 日 月 10 日 山西兰花煤化工 2003 年 8 月 2009 年 6 人民币 7.524 人民币 5,000,000.00 有限责任公司 5日 月 10 日 山西兰花煤化工 2001 年 12 2009 年 5 人民币 7.524 人民币 20,000,000.00 有限责任公司 月 31 日 月 20 日 山西兰花煤化工 2004 年 8 月 2009 年 9 人民币 7.524 人民币 25,000,000.00 有限责任公司 18 日 月 10 日 2009 年 山西兰花煤化工 2001 年 12 10 月 20 人民币 7.524 人民币 25,000,000.00 有限责任公司 月 31 日 日 山西兰花煤化工 2004 年 8 月 2010 年 9 5.04 人民币 30,000,000.00 5.04 人民币 30,000,000.00 有限责任公司 18 日 月 10 日 2010 年 山西兰花煤化工 2004 年 8 月 12 月 10 5.04 人民币 15,000,000.00 5.04 人民币 15,000,000.00 有限责任公司 18 日 日 山西兰花煤化工 2004 年 3 月 2010 年 3 5.04 人民币 30,000,000.00 5.04 人民币 30,000,000.00 有限责任公司 19 日 月 10 日 山西兰花煤化工 2003 年 8 月 2010 年 6 5.04 人民币 15,000,000.00 5.04 人民币 15,000,000.00 有限责任公司 5日 月 10 日 山西兰花煤化工 2001 年 12 2010 年 6 5.04 人民币 15,000,000.00 5.04 人民币 15,000,000.00 有限责任公司 月 30 日 月 30 日 山西兰花煤化工 2001 年 12 2010 年 5.04 人民币 15,000,000.00 5.04 人民币 15,000,000.00 有限责任公司 月 30 日 12 月 29 70 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 日 山西兰花煤化工 2008 年 7 月 2010 年 7 7.938 人民币 30,000,000.00 人民币 有限责任公司 18 日 月 18 日 山西兰花煤化工 无期间 7.524 人民币 3,000,000.00 7.524 人民币 3,000,000.00 有限责任公司 山西兰花科创田 2006 年 2 月 2010 年 2 悦化肥有限责任 6.12 人民币 50,000,000.00 6.12 人民币 50,000,000.00 28 日 月 28 日 公司 山西兰花科创田 2006 年 2 月 2011 年 2 悦化肥有限责任 6.12 人民币 120,000,000.00 6.12 人民币 120,000,000.00 28 日 月 28 日 公司 山西兰花科创田 2006 年 2 月 2012 年 2 悦化肥有限责任 6.12 人民币 120,000,000.00 6.12 人民币 120,000,000.00 28 日 月 28 日 公司 山西兰花科创田 2006 年 2 月 2013 年 2 悦化肥有限责任 6.12 人民币 120,000,000.00 6.12 人民币 120,000,000.00 28 日 月 28 日 公司 山西兰花科创田 2006 年 2 月 2014 年 2 悦化肥有限责任 6.12 人民币 120,000,000.00 7.20 人民币 120,000,000.00 28 日 月 28 日 公司 山西兰花科创田 2007 年 6 月 2010 年 6 悦化肥有限责任 7.20 人民币 20,000,000.00 7.20 人民币 20,000,000.00 25 日 月 24 日 公司 山西兰花科创田 2007 年 6 月 2011 年 6 悦化肥有限责任 7.20 人民币 30,000,000.00 7.20 人民币 30,000,000.00 25 日 月 24 日 公司 山西兰花科创田 2007 年 6 月 2012 年 6 悦化肥有限责任 7.20 人民币 30,000,000.00 7.20 人民币 30,000,000.00 25 日 月 24 日 公司 山西兰花科创田 2007 年 6 月 2013 年 6 悦化肥有限责任 7.20 人民币 10,000,000.00 7.20 人民币 10,000,000.00 25 日 月 24 日 公司 山西兰花科创田 2007 年 6 月 2013 年 6 悦化肥有限责任 7.20 人民币 20,000,000.00 7.20 人民币 20,000,000.00 25 日 月 24 日 公司 山西兰花能源集 2007 年 8 月 2013 年 8 7.598 人民币 92,500,000.00 4.80 人民币 92,500,000.00 运有限公司 30 日 月 29 日 本公司阳城分公 1996-07 2003-02 4.80 人民币 119,000.00 4.80 人民币 119,000.00 司 本公司阳城分公 2000 年 1 月 2003 年 1 4.80 人民币 3,772,787.16 4.80 人民币 3,570,137.32 司 26 日 月 25 日 本公司阳城分公 2000 年 1 月 2003 年 1 4.80 人民币 202,140.14 4.80 人民币 191,282.47 司 26 日 月 25 日 本公司阳城分公 1996-8 2000-12 5.76 人民币 3,504,952.24 5.76 人民币 3,458,631.74 司 本公司阳城分公 1986 年 7 月 5.76 人民币 140,000.00 5.76 人民币 140,000.00 司 18 日 本公司阳城分公 1985 年 12 5.76 人民币 400,000.00 5.76 人民币 400,000.00 司 月 12 日 本公司阳城分公 1993-01 5.76 人民币 2,316,147.44 5.76 人民币 2,191,738.91 司 本公司阳城分公 1996-02 1996--06 5.76 人民币 1,224,336.28 5.76 人民币 1,158,572.82 司 本公司化工分公 1999 年 8 月 无息 人民币 200,000.00 无息 人民币 200,000.00 司 5日 本公司化工分公 1987 年 1 月 1998 年 2 2.40 人民币 1,969,923.94 2.40 人民币 1,930,023.94 司 1日 月1日 本公司化肥分公 2004 年 10 2007 年 4.800 人民币 900,000.00 4.800 人民币 900,000.00 司 月8日 10 月 8 日 本公司化肥分公 无期间 2.280 人民币 3,600,000.00 2.280 人民币 3,600,000.00 司 山西兰花科创田 2006 年 2 月 2009 年 2 悦化肥有限责任 人民币 6.12 人民币 50,000,000.00 28 日 月 28 日 公司 山西兰花科创田 2007 年 6 月 2009 年 6 悦化肥有限责任 人民币 7.20 人民币 10,000,000.00 25 日 月 24 日 公司 合计 / / / / 1,235,849,287.20 / / 1,348,359,387.20 71 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 27、递延所得税负债： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 非同一控制下企业合并产生的递延所得税 86,597,779.72 安全费用和维简费产生的递延所得税 123,723,113.61 82,759,590.48 合计 210,320,893.33 82,759,590.48 (2) 引起暂时性差异的负债项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 非同一控制下企业合并产生的递延所得税 86,597,779.72 安全费用和维简费产生的递延所得税 123,723,113.61 合计 210,320,893.33 28、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 股份总数 408,000,000 100.00 163,200,000 163,200,000 571,200,000 100.00 经公司 2007 年度股东大会批准，公司以 2007 年度末总股本 408,000,000 股为基数，资本公 积金每 10 股转增 4 股。2008 年 4 月 28 日实施后，公司总股本增加到 571,200,000 股，其 中可流通股份 365,505,000 股，限售股份 205,695,000 股。 29、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 778,820,797.22 163,381,443.02 615,439,354.20 其他资本公积 33,353,055.06 2,390,359.53 35,743,414.59 合计 812,173,852.28 2,390,359.53 163,381,443.02 651,182,768.79 注 1：资本公积期初调整系本公司参股公司山西亚美大宁能源有限公司的资本公积减少，本 公司按股权比例相应确认其他资本公积-688,536.00 元。 注 2：本期增加系： （1）、本公司控股子公司山西兰花焦煤有限公司的资本公积增加 2,390,359.53 元，本公司 按股权比例相应确认其他资本公积 2,390,359.53 元. 注 3：本期减少系： （1）、根据《股权转让协议书》，晋城市宏晟实业有限公司将其持有的山西兰花包装制品 有限公司的 17.63%股权全部转让给本公司，由此产生股本溢价-181,443.02 元； （2）、根据本公司 2008 年 4 月 28 日召开的 2007 年度股东大会审议决议，本公司以 2007 年末股本 40,800 万股为基数，资本公积每 10 股转增 4 股，共计转增 16,320 万股，转增后， 本公司资本公积减少 163,200,000.00 元。 30、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 341,704,685.76 153,591,761.27 495,296,447.03 任意盈余公积 7,683,041.13 7,683,041.13 储备基金 148,532,042.55 226,586,079.54 109,177,852.36 265,940,269.73 合计 497,919,769.44 380,177,840.81 109,177,852.36 768,919,757.89 注：盈余公积期初数的追溯调整系会计政策变更追溯调减 177,154,796.13 元 72 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 31、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润（2007 年期末数） 1,332,410,133.35 / 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 111,016,658.78 / 调整后 年初未分配利润 1,443,426,792.13 / 加：本期净利润 1,401,234,831.91 / 减：提取法定盈余公积 153,591,761.27 应付普通股股利 163,200,000.00 提取的专项储备金 226,586,079.54 所有者权益内部结转 -109,177,852.36 期末未分配利润 2,410,461,635.59 / 调整年初未分配利润明细： (1) 由于会计政策变更，影响年初未分配利润 111,016,658.78 元。 根据本公司第三届董事会第十一次会议通过的 2007 年度利润分配预案：以 2007 年末股本 408,000,000.00 股为基数，资本公积每 10 股转增 4 股，共计 163,200,000.00 股；拟向全 体股东按每 10 股派发现金红利 4 元（含税）的比例发放红利 163,200,000.00 元，此项拟分 配的现金股利包含在年末未分配利润中。 32、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 4,854,754,504.99 3,461,011,526.47 其他业务收入 57,345,272.14 33,735,167.67 合计 4,912,099,777.13 3,494,746,694.14 (2) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 化肥产品 2,197,560,617.01 1,820,691,131.92 1,612,701,375.87 1,313,516,300.70 煤炭产品 3,332,870,580.34 1,106,759,821.43 2,047,863,555.35 752,494,352.46 气门 5,021,041.40 4,664,256.16 6,051,533.46 5,958,666.24 煤机 32,819,098.80 24,798,909.20 21,547,984.82 16,732,765.67 化工材料 42,361,294.70 51,585,067.35 4,946,894.79 5,404,356.74 包装材料 30,710,074.37 28,191,413.60 22,415,110.04 19,421,398.33 二甲醚 4,101,020.89 8,854,279.91 内部交易抵销金额 -790,689,222.52 -713,454,368.37 -254,514,927.86 -254,514,927.86 合计 4,854,754,504.99 2,332,090,511.20 3,461,011,526.47 1,859,012,912.28 (3) 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北地区 172,715,789.84 93,174,906.13 225,008,297.27 127,992,979.30 华北地区 1,892,421,891.67 1,020,903,950.22 797,647,386.66 453,731,114.30 华东地区 2,060,256,544.71 1,111,445,631.77 1,621,719,028.18 922,493,314.76 华南地区 52,485,631.25 28,314,398.87 79,712,995.91 45,343,678.25 华中地区 1,392,112,382.79 751,002,214.15 892,192,761.95 507,511,994.42 西北地区 6,175,450.00 3,331,467.11 1,531,982.00 871,447.60 西南地区 60,007,760.82 32,372,358.58 37,827,650.10 21,517,755.99 国外 9,268,276.43 4,999,952.74 59,886,352.26 34,065,555.53 内部交易抵销金额 -790,689,222.52 -713,454,368.37 -254,514,927.86 -254,514,927.86 合计 4,854,754,504.99 2,332,090,511.20 3,461,011,526.47 1,859,012,912.28 73 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 注：本公司 2008 年度前五名客户销售的收入总额为 749,174,537.29 元，占全部营业收入 的 15.25%。 33、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 478,953.32 12,396.00 城建税 23,184,895.53 14,108,093.02 教育费附加 10,189,940.73 6,077,460.69 资源税 17,702,054.84 16,204,949.68 3.2 元/吨 价调基金 75,680.98 3,346.93 房产税 281,772.88 关税 3,166,457.50 9,315,997.30 土地使用税 5,780.68 合计 55,085,536.46 45,722,243.62 / 34、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 权益法核算的长期股权投资收益 290,558,540.29 34,957,805.96 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 8,219.18 合计 290,566,759.47 34,957,805.96 注：本公司投资收益的汇回不存在重大限制。 35、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,766,526.78 -2,806,357.25 二、存货跌价损失 72,048,236.86 380,000.00 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 3,582,183.45 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 78,396,947.09 -2,426,357.25 36、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 1,392,322.05 1,393,138.54 转让煤田使用权收入 13,136,336.57 罚款收入 880,683.05 1,131,399.97 补偿费 493,127.55 保险赔偿 2,469,685.86 745,526.88 政府补助 2,075,217.94 802,752.36 其他 1,692,265.76 1,280,039.19 合计 21,646,511.23 5,845,984.49 74 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 37、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 35,503,068.83 10,783,486.59 滞纳金支出 94,312.21 7,416.64 罚款支出 2,337,361.21 1,560,981.63 支付违约金 1,216,936.85 公益性捐赠支出 1,349,863.85 952,293.33 赞助支出 1,018,800.00 460,000.00 价格调控基金 4,881,614.61 2,972,379.78 其他 9,964,748.56 880,435.05 合计 56,366,706.12 17,616,993.02 38、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当期所得税 366,801,228.65 280,151,390.21 递延所得税调整 25,329,811.00 31,805,768.21 合计 392,131,039.65 311,957,158.42 39、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 财务费用 15,366,208.99 营业外收入 4,291,979.02 其他流动负债 13,870,000.00 往来款项 141,174,491.78 合计 174,702,679.79 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 销售费用 44,765,278.02 管理费用 68,439,557.41 财务费用 486,728.42 营业外支出 2,510,299.46 往来款项 193,664,777.08 合计 309,866,640.39 40、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 1,376,668,640.58 709,874,886.91 加：资产减值准备 78,396,947.09 -2,426,357.25 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 362,623,506.54 222,016,368.43 无形资产摊销 9,300,513.61 7,902,295.32 长期待摊费用摊销 4,737,163.14 5,806,502.58 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 -14,528,658.62 -1,393,138.54 填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 35,503,068.83 10,783,486.59 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 110,104,145.26 58,824,943.43 投资损失（收益以“－”号填列） -290,566,759.47 -34,957,805.96 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -17,117,652.10 1,427,849.64 75 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 40,906,900.75 30,377,918.57 存货的减少（增加以“－”号填列） -286,363,037.70 -98,603,681.54 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 685,241,279.54 -320,052,169.26 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -509,701,632.03 115,668,968.99 其他 经营活动产生的现金流量净额 1,585,204,425.42 705,250,067.91 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 834,863,986.24 1,125,996,677.70 减：现金的期初余额 1,125,996,677.70 1,371,326,347.43 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -291,132,691.46 -245,329,669.73 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重 大的应收账 13,303,936.07 46.51 4,612,670.08 52.92 19,223,197.80 80.31 4,671,862.69 52.78 款 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 4,102,726.77 14.34 3,992,432.92 45.80 4,272,203.65 17.85 4,175,178.00 47.16 合的风险较 大的应收账 款 其他不重大 11,197,627.94 39.15 111,976.28 1.28 439,386.04 1.84 5,278.65 0.06 应收账款 合计 28,604,290.78 / 8,717,079.28 / 23,934,787.49 / 8,852,319.34 / (2) 本报告期实际核销的应收款项情况 本公司期末应收账款包括无法收回的款项 8,473,142.21 元，账龄均在三年以上；为审慎起 见，以上应收账款已全额计提坏账准备。本公司无以前年度已全额计提坏账准备但在本报告 期又全额或部分收回或通过重组等其他方式收回的应收账款。 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比例 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 (%) 焦作市嘉益煤炭贸易有限 6,872,857.84 一年以内 24.03 公司 岳南煤矿 2,463,285.78 三年以上 8.61 河南省电力公司焦作电厂 1,906,198.72 一年以内 6.66 晋城市煤运劳动服务公司 1,146,700.11 三年以上 4.01 山东日照公司 914,893.62 三年以上 3.20 合计 / 13,303,936.07 / 46.51 76 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大 的其他应收款 426,945,185.88 80.90 2,480,839.90 10.12 98,084,046.90 58.87 11,785,952.50 54.96 项 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 42,929,611.28 8.13 21,167,627.15 86.36 14,410,946.50 8.65 8,859,070.56 41.31 该组合的风险 较大的其他应 收款项 其他不重大的 57,868,829.93 10.97 862,625.43 3.52 54,111,647.97 32.48 798,798.33 3.73 其他应收款项 合计 527,743,627.09 / 24,511,092.48 / 166,606,641.37 / 21,443,821.39 / (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 山西兰花煤炭实业集团有限公司 11,701,794.48 合计 11,701,794.48 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额的 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 比例(%) 山西兰花煤化工有限责 控股子公司 300,000,000.00 两年以内 56.85 任公司 山西兰花科创田悦化肥 控股子公司 75,000,000.00 一年以内 14.21 有限公司 山西兰花华明纳米材料 控股子公司 20,243,391.40 一至两年 3.84 有限公司 山西兰花清洁能源有限 控股子公司 20,000,000.00 一年以内 3.79 责任公司 山西兰花煤炭实业集团 母公司 11,701,794.48 一年以内 2.22 有限公司 合计 / 426,945,185.88 / 80.91 (4) 其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占其他应收账款总额的比例(%) 山西兰花煤化工有限责任公司 控股子公司 300,000,000.00 56.85 山西兰花科创田悦化肥有限公司 全资子公司 75,000,000.00 14.21 山西兰花华明纳米材料有限公司 控股子公司 20,243,391.40 3.84 山西兰花清洁能源有限责任公司 控股子公司 20,000,000.00 3.79 晋城市巴公污水处理有限公司 参股公司 5,000,000.00 0.95 山西兰花七佛山制药有限公司 同一母公司 131,858.30 0.02 合计 / 420,375,249.70 79.66 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投 其中：本 资单位 被投资 资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 期减值 减值准备 表决权 单位 持股比 准备 比例 例（％） （％） 山西兰 花华明 59,000,000.00 59,000,000.00 59,000,000.00 纳米材 料有限 77 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 公司 山西兰 花生物 工程有 3,000,000.00 3,000,000.00 -3,000,000.00 -3,000,000.00 限公 司 山西兰 花包装 11,000,000.00 11,000,000.00 3,525,000.00 14,525,000.00 制品有 限公司 山西兰 花科创 田悦化 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 肥有限 责任公 司 山西兰 花科创 玉溪煤 95,000,000.00 130,000,000.00 130,000,000.00 矿有限 公司 日照兰 花经贸 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 有限公 司 湖北兰 花化工 原料销 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 售有限 公司 山西兰 花清洁 能源有 98,000,000.00 147,000,000.00 147,000,000.00 限责任 公司 山西兰 花能源 36,000,000.00 36,000,000.00 36,000,000.00 集运有 限公司 山西兰 花机械 17,173,727.33 17,173,727.33 37,563,727.33 制造有 限公司 山西兰 花煤化 工有限 308,548,382.29 308,548,382.29 308,548,382.29 责任公 司 山西兰 花焦煤 200,000,000.00 200,000,000.00 有限公 司 山西山 阴口前 820,000,000.00 820,000,000.00 煤业有 限公司 重庆兰 花太阳 能电力 40,000,000.00 40,000,000.00 股份有 限公司 晋城市 巴公污 水处理 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 有限公 司 78 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投 其中： 资单位 被投资 减值准 现金红 资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期减 表决权 单位 备 利 持股比 值准备 比例 例（％） （％） 山西亚 美大宁 159,695,566.00 188,812,035.72 305,616,052.28 465,311,829.60 211.32 211.32 36.00 36.00 能源有 限公司 晋城市 兰花煤 炭销售 900,000.00 900,000.00 899,985.37 -14.63 30.00 30.00 有限责 任公司 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 3,746,807,725.62 2,660,493,500.72 其他业务收入 48,895,123.69 30,176,325.80 合计 3,795,702,849.31 2,690,669,826.52 (2) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 化肥产品 1,227,262,009.34 877,322,789.77 1,016,488,892.49 786,613,001.98 煤炭产品 2,925,135,675.64 801,317,302.30 1,811,323,956.49 543,471,407.40 内部交易抵销金额 -405,589,959.36 -352,192,264.14 -167,319,348.26 -167,319,348.26 合计 3,746,807,725.62 1,326,447,827.94 2,660,493,500.72 1,162,765,061.12 (3) 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北地区 79,850,410.00 32,280,169.14 124,973,021.00 58,782,060.80 华北地区 1,094,406,690.76 442,422,688.65 494,601,629.05 232,639,835.37 华东地区 1,642,275,753.68 663,903,154.64 1,227,605,895.22 577,414,259.46 华南地区 47,095,722.52 19,038,823.83 77,812,495.70 36,599,730.22 华中地区 1,228,786,652.62 496,746,866.79 809,269,105.65 380,646,201.82 西北地区 6,175,450.00 2,496,475.23 560,250.00 263,518.07 西南地区 44,538,728.97 18,005,138.66 33,104,100.10 15,570,778.47 国外 9,268,276.43 3,746,775.14 59,886,352.26 28,168,025.16 内部交易抵销金额 -405,589,959.36 -352,192,264.14 -167,319,348.26 -167,319,348.26 合计 3,746,807,725.62 1,326,447,827.94 2,660,493,500.72 1,162,765,061.12 本公司 2008 年度前五名客户销售的收入总额为 749,174,537.29 元，占全部营业收入的 15.25%。 79 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 权益法核算的长期股权投资收益 290,558,540.29 34,957,805.96 其它 900,000.00 450,000.00 合计 291,458,540.29 35,407,805.96 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 1,535,917,612.71 705,711,916.94 加：资产减值准备 38,441,192.12 -2,401,473.81 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 194,172,516.12 146,895,204.46 无形资产摊销 5,663,731.16 5,387,711.39 长期待摊费用摊销 1,684,023.01 863,348.64 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 -13,963,609.00 508,865.93 填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 30,617,040.86 8,982,506.21 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 15,406,302.55 21,852,028.05 投资损失（收益以“－”号填列） -291,458,540.29 -35,407,805.96 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -8,006,221.31 1,438,685.69 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 40,588,003.30 29,897,321.32 存货的减少（增加以“－”号填列） -131,117,612.66 -138,172,654.21 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 614,964,095.95 -258,100,558.59 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -649,507,216.01 84,075,320.87 其他 经营活动产生的现金流量净额 1,383,401,318.51 571,530,416.93 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 648,224,688.92 791,487,601.34 减：现金的期初余额 791,487,601.34 1,152,339,353.51 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -143,262,912.42 -360,851,752.17 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币 母公司对本企 母公司对本企 母公司名 本企业最 组织机构代 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 业的持股比例 业的表决权比 称 终控制方 码 (%) 例(%) 煤炭、型 山西兰花 焦、型煤、 煤炭实业 有限责任 山西晋 化工产 晋城市国 贺贵元 61,338.00 45.11 45.11 11120846-1 集团有限 公司 城 品、建筑 资委 公司 材料的生 产销售 80 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 2、本企业的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 子公司全 法人代 持股比 表决权比例 组织机构代 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 称 表 例(%) (%) 码 山西兰花 生产和销售超细粉 华明纳米 末等纳米新材料、化 有限责任公司 山西晋城 张保旺 70,000,000 84.29 84.29 72592379-3 材料有限 工产品（不含危毒 公司 品、火工品）经销 山西兰花 塑料制品，装饰装璜 包装制品 有限责任公司 山西泽州 郭焕亮 20,000,000 70.24 70.24 75405699-1 材料生产、销售 有限公司 山西兰花 科创田悦 合成氨、尿素生产筹 有限责任公司 山西阳城 王波 300,000,000 100.00 100.00 7624899-3 化肥有限 建 责任公司 山西兰花 科创玉溪 对煤炭业及其它能 有限责任公司 山西晋城 雷学峰 195,000,000 66.67 66.67 76468368-1 煤矿有限 源产业的投资开发 公司 煤化工及衍生物的 生产、销售、技术开 山西兰花 发及服务；经营煤化 清洁能源 有限责任公司 山西泽州 牛振明 工及衍生物产品及 196,000,000 75.00 75.00 73929052-8 有限责任 技术的进出口业务， 公司 但国家限定经营和 禁止经营的除外 煤炭、化工原料（不 含危险品）、钢 材、 日照兰花 生铁、建筑材料、机 经贸有限 有限责任公司 山东日照 张兴荣 5,000,000 60.00 60.00 78195800-X 电配件销售。（国家 公司 有专项规定的项目 经审批后方可经营） 湖北兰花 煤炭（凭有效许可证 化工原料 有限责任公司 湖北武汉 张兴荣 经营）、生铁、机电 5,000,000 60.00 60.00 78850720-1 销售有限 产品、劳保用品销售 公司 山西兰花 煤炭的集运装载、洗 能源集运 有限责任公司 山西高平 武新福 50,000,000 72.00 72.00 79828035-4 选。 有限公司 合成氨、尿素及其它 化工产品、附加产品 生产、销售；化工工 山西兰花 程施工及技术服务； 煤化工有 有限责任公司 山西泽州 牛斌 化工产品及技术的 479,679,200 70.05 70.05 75405015-1 限责任公 研发；建筑材料、装 司 饰材料、机电设备经 销；机械设备租赁； 餐饮、住宿 矿山机械、矿山支护 材料、化工机械、洗 选设备、工矿配件、 发动机进排气门、绞 山西兰花 车、给煤机、电动滚 机械制造 有限责任公司 山西晋城 成书盾 筒、矿用减速机、皮 44,160,000 94.86 94.86 71597694-7 有限公司 带运输机、铸件型材 生产、销售；矿井提 升系统的设计与安 装；机械设备的维修 与安装 经销：焦煤、洗精煤、 生铁、水泥、矿产品、 工矿机电设备、投资 山西兰花 煤炭开采业。（以上 焦煤有限 有限责任公司 山西临汾 宋保胜 200,000,000 100.00 100.00 11151027-3 经营项目涉及国家 公司 法律、行政法规及国 务院决定有前置许 可的，凭有效许可经 81 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 营；国家规定企业不 能经营的，企业不得 经营。） 生产、销售单晶硅 棒、铸造硅锭、硅片 重庆兰花 太阳能发电设备及 太阳能电 相关产品（国家法 有限责任公司 重庆 贺贵元 70,000,000 40.00 57.14 67337519-X 力股份有 律、行政法规、国家 限公司 院决定规定需前置 许可或审批的项目 除外） 山西山阴 资源整合技改扩建 口前煤业 有限责任公司 山西山阴 牛云龙 相关服务（不得从事 10,000,000 100.00 100.00 67644582-7 有限公司 煤炭生产） 山西蒲县 资源整合技改扩建 瑞兴煤业 有限责任公司 山西临汾 黄涛 相关服务（不得从事 1,600,000 51.00 51.00 74857548-8 有限公司 煤炭生产） 山西中立 资源整合技改扩建 煤业有限 有限责任公司 山西临汾 刘新红 相关服务（不得从事 25,000,000 70.00 70.00 75726140-5 公司 煤炭生产） 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币 本企业在被 被投资单位 本企业持股 投资单位表 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 组织机构代码 名称 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 勘探、开发 煤炭资源， 建设经营煤 山西亚美大 矿和附属设 宁能源有限 中外合资 山西晋城 贺贵元 施，收购并 36.00 36.00 71599527-5 公司 改造现有煤 矿，销售煤 炭和煤炭产 品 晋城市巴公 有限责任公 污水处理及 污水处理有 山西晋城 王天林 29.54 29.54 司 处理 限公司 晋城市兰花 有限责任公 煤炭价款结 煤炭销售有 山西晋城 常祥生 30.00 30.00 司 算 限责任公司 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 一、合营企业 山西亚美大宁能源 1,347,811,495.00 1,759,906,659.00 807,107,097.00 有限公司 晋城市巴公污水处 47,400,000.00 理有限公司 晋城市兰花煤炭销 2,999,951.23 -48.77 售有限责任公司 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 山西亚美大宁能源有限公司 其他 71599527-5 晋城市兰花煤炭销售有限责任公司 其他 67016112-9 晋城市巴公污水处理有限公司 其他 77957968-4 山西兰花集团莒山煤矿有限公司 母公司的控股子公司 11120068-9 82 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 山西兰花集团北岩煤矿有限公司 母公司的控股子公司 71597648-8 山西兰花集团东峰煤矿有限公司 其他 66861671-0 山西兰花煤炭实业集团有限公司多种经营 母公司的控股子公司 开发中心 山西兰花酿造有限公司 母公司的控股子公司 71363194-5 山西兰花香山工贸有限公司 母公司的控股子公司 77813694-5 晋城市兰花旅行社有限责任公司 其他 78328473-1 山西兰花七佛山制药有限公司 母公司的控股子公司 70105859-8 山西兰花集团物业管理有限公司 母公司的控股子公司 77254720-9 山西兰花大宁煤炭有限公司 母公司的全资子公司 71363285-X 山西兰花王莽岭旅游开发有限公司 母公司的控股子公司 75154999-3 山西兰花（集团）房地产开发有限公司 母公司的控股子公司 75407669-3 山西兰花大酒店有限公司 母公司的控股子公司 67016359-7 山西兰花汉斯瓦斯抑爆设备有限公司 母公司的控股子公司 79022932-7 山西兰花新型墙体材料有限公司 母公司的控股子公司 77251437-8 山西兰花大宁发电有限公司 母公司的控股子公司 66448756-0 山西兰花塑钢型材有限公司 其他 77010115-8 徐州兰花物资贸易有限公司 母公司的控股子公司 66329967-2 5、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 关联交易类 关联交易 关联交易价 关联交易方 关联关系 关联交易内容 关联交易金额 型 定价原则 格 根据公司与山西兰花煤炭实 业集团有限公司签订的《土 山西兰花煤炭实 16.31 元/平 母公司 接受劳务 地使用权租赁合同》，2008 协商定价 6,955,800.00 业集团有限公司 方米 年度公司支付其土地使用权 租赁费。 根据公司与兰花集团签订的 山西兰花煤炭实 《铁路专用线租赁合同》， 0.645 元/吨 母公司 接受劳务 市场价格 30,988,900.83 业集团有限公司 2008 年度本公司支付给其铁 公里 路专用线租赁费。 根据公司与山西兰花集团物 山西兰花集团物 母公司的控 业管理有限公司签订的《物 接受劳务 市场价格 2,700,000.00 业管理有限公司 股子公司 业服务协议》，公司向其支 付物业服务费。 公司控股子公司山西兰花煤 山西兰花集团莒 母公司的控 购买商品 化工有限责任公司向其采购 市场价格 7,923,378.76 山煤矿有限公司 股子公司 煤炭。 公司控股子公司山西兰花煤 山西兰花集团东 其他关联人 购买商品 化工有限责任公司向其采购 市场价格 2,566,272.57 峰煤矿有限公司 煤炭。 公司控股子公司山西兰花集 山西兰花集团东 其他关联人 购买商品 运有限责任公司向其采购煤 市场价格 1,858,407.08 峰煤矿有限公司 炭。 山西亚美大宁能 联营公司 购买商品 公司向其采购煤炭。 市场价格 39,529,752.65 源有限公司 山西兰花集团东 其他关联人 购买商品 公司向其采购煤炭。 市场价格 2,209,579.64 峰煤矿有限公司 山西兰花集团北 母公司的控 公司控股子公司日照兰花经 岩煤矿集团有限 购买商品 市场价格 839,694.69 股子公司 贸有限公向其采购煤炭。 公司 83 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司控股子公司山西兰花 机械制造有限公司向兰花集 山西兰花集团莒 母公司的控 销售商品 团的参股子公司山西兰花集 市场价格 1,094,724.39 山煤矿有限公司 股子公司 团莒山煤矿有限公司销售矿 山机械配件。 本公司控股子公司山西兰花 机械制造有限公司向兰花集 山西兰花集团东 母公司的控 销售商品 团的参股子公司山西兰花集 市场价格 1,588,094.87 峰煤矿有限公司 股子公司 团东峰煤矿有限公司销售矿 山机械配件。 山西兰花机械制造有限公司 山西兰花汉斯瓦 母公司的控 向兰花集团的参股子公司山 斯抑爆设备有限 销售商品 市场价格 192,649.57 股子公司 西兰花汉斯瓦斯抑爆设备有 公司 限公司销售矿山机械配件。 本公司与山西兰花煤炭实业 山西兰花煤炭实 集团有限公司签订《房屋租 母公司 提供劳务 协商定价 346,481.28 业集团有限公司 赁合同》，收到兰花集团支 付的房屋租赁费 2008 年度，本公司参股公司 晋城市巴公污水 晋城市巴公污水处理有限公 控股子公司 其它流出 5,475.00 处理有限公司 司应向本公司支付资金占用 费 2008 年度，本公司控股子公 司山西兰花华明纳米材料有 山西兰花煤炭实 母公司 其它流出 限公司应向本公司控股股东 270,787.50 业集团有限公司 山西兰花煤炭实业集团有限 公司支付资金占用费 2008 年度，本公司控股子公 司山西兰花煤化工有限责任 山西兰花煤炭实 母公司 其它流出 公司应向本公司控股股东山 1,431,750.00 业集团有限公司 西兰花煤炭实业集团有限公 司支付资金占用费 2008 年度，本公司分公司山 西兰花科技创业股份有限公 山西兰花煤炭实 司阳城化肥有限公司应向本 母公司 其它流出 1,032,978.66 业集团有限公司 公司控股股东山西兰花煤炭 实业集团有限公司支付资金 占用费 2008 年度，本公司控股子公 司山西兰花清洁能源有限责 山西兰花煤炭实 母公司 其它流出 任公司应向本公司控股股东 1,282,350.00 业集团有限公司 山西兰花煤炭实业集团有限 公司支付资金占用费 2008 年度，本公司控股子公 司山西兰花能源集运有限公 山西兰花煤炭实 母公司 其它流出 司应向本公司控股股东山西 273,385.00 业集团有限公司 兰花煤炭实业集团有限公司 支付资金占用费 2008 年度，本公司控股子公 司山西兰花焦煤有限公司应 山西兰花煤炭实 母公司 其它流出 向本公司控股股东山西兰花 933,750.00 业集团有限公司 煤炭实业集团有限公司支付 资金占用费 合计 / / 104,024,212.49 84 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 关联担保情况 单位：元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 山西兰花煤炭实业集团北岩煤矿有限公 山西兰花清洁能源有限责任公司 30,000,000.00 司 山西兰花煤炭实业集团有限公司 山西兰花煤化工有限责任公司 20,000,000.00 山西兰花煤炭实业集团有限公司 山西兰花煤化工有限责任公司 18,000,000.00 山西兰花煤炭实业集团有限公司 山西兰花煤化工有限责任公司 30,000,000.00 山西兰花煤炭实业集团有限公司 山西兰花煤化工有限责任公司 20,000,000.00 山西兰花煤化工有限有限责任公司 山西兰花科创田悦化肥有限责任公司 30,000,000.00 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 山西兰花煤化工有限责任公司 25,000,000.00 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 山西兰花煤化工有限责任公司 20,000,000.00 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 山西兰花煤化工有限责任公司 25,000,000.00 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 山西兰花煤化工有限责任公司 5,000,000.00 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 山西兰花煤化工有限责任公司 25,000,000.00 晋城市财政局 山西兰花科技创业股份有限公司化工分公司 1,969,923.94 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 山西兰花煤化工有限责任公司 30,000,000.00 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 山西兰花煤化工有限责任公司 15,000,000.00 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 山西兰花煤化工有限责任公司 30,000,000.00 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 山西兰花煤化工有限责任公司 15,000,000.00 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 山西兰花煤化工有限责任公司 15,000,000.00 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 山西兰花煤化工有限责任公司 15,000,000.00 山西兰花科创田悦化肥有限责任公司 山西兰花煤化工有限责任公司 30,000,000.00 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应收款 山西兰花煤炭实业集团有限公司 11,701,794.48 其他应付款 山西兰花煤炭实业集团有限公司 111,182,411.16 2,848,899.95 应付帐款 山西兰花煤炭实业集团有限公司 561,448.24 预收帐款 山西兰花煤炭实业集团有限公司 14,000.00 14,000.00 预付帐款 山西兰花集团莒山煤矿有限公司 3,376,626.45 应收帐款 山西兰花集团莒山煤矿有限公司 609,196.92 应收帐款 山西兰花集团东峰煤矿有限公司 704,071.00 应付帐款 山西兰花集团东峰煤矿有限公司 2,774,097.00 应收帐款 山西兰花集团北岩煤矿有限公司 1,784.50 561,654.28 预付帐款 山西亚美大宁能源有限公司 1,136,106.79 884,001.10 应收帐款 山西亚美大宁能源有限公司 1,122,765.80 982,409.90 应付帐款 山西兰花香山工贸有限公司 212,572.50 113,045.55 其他应付款 山西兰花香山工贸有限公司 7,200.00 其他应收款 山西兰花香山工贸有限公司 490.00 应付帐款 山西兰花塑钢型材有限公司 130,589.04 其他应收款 山西兰花生物工程有限公司 22,000.00 应付帐款 山西兰花汽配有限公司 889.00 其他应收款 山西兰花七佛山制药有限公司 131,858.30 预收帐款 山西兰花七佛山制药有限公司 72,000.00 应付帐款 山西兰花酿造有限公司 338,404.00 127,710.00 预收帐款 山西兰花酿造有限公司 1,532.00 100,136.00 预付帐款 山西兰花汉斯瓦斯抑爆设备有限公司 2,100,000.00 应收帐款 山西兰花汉斯瓦斯抑爆设备有限公司 21,520.00 其他应收款 晋城市巴公污水处理有限公司 5,000,000.00 预收帐款 徐州兰花物资贸易有限公司 67,055.20 预付帐款 山西兰花新型墙体材料有限公司 23,867.05 (十) 股份支付： 无 85 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 (十一) 或有事项： 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 本公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司因其 1997 年组建前当时下属各单位形成的 政府拔改贷事项被山西省经济建设投资公司（系山西省发改委所属管理拔款投资的公司）起 诉到山西省高级人民法院，山西省经济建设投资公司要求本公司控股股东山西兰花煤炭实业 集团有限公司归还拔改贷本金 3,249.03 万元及利息 3,105.02 万元。同时山西省经济建设投 资公司将本公司列为第二被告，要求本公司承担连带责任。2005 年 4 月 21 日，山西省高级 人民法院做出[2005]晋民初字第 00006 号民事裁定书，裁定驳回原告山西省经济建设投资公 司的起诉。该公司不服，向最高人民法院提起上诉，最高人民法院于 2005 年 6 月 8 日开庭 审理，截至报告日，该事项尚未结案，仍在诉讼过程中。 依据 2006 年 9 月 30 日本公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司的临时董事会决议和 本公司与其签订的《协议书》，本公司对该贷款本息的清偿不承担连带责任，如果最终生效 判决判令本公司对贷款本息清偿承担任何责任（包括连带责任等），则所有相关责任及相应 经济后果均由山西兰花煤炭实业集团有限公司承担，山西兰花煤炭实业集团有限公司保证赔 偿本公司因此所受到的任何损失。 (十二) 承诺事项： (1)、2007 年度，本公司为控股子公司山西兰花清洁能源有限责任公司提供担保，取得借款 415,000,000.00 元。截至报告日，未归还借款情况如下： 借款单位 金额 借款期间 类别 中国工商银行股份有限公司晋城市分行 10,000,000.00 2007.2.16-2009.2.14 保证 中国工商银行股份有限公司晋城市分行 10,000,000.00 2007.2.16-2009.8.14 保证 中国工商银行股份有限公司晋城市分行 10,000,000.00 2007.2.16-2010.2.14 保证 中国工商银行股份有限公司晋城市分行 10,000,000.00 2007.2.16-2010.8.14 保证 中国工商银行股份有限公司晋城市分行 10,000,000.00 2007.2.16-2011.2.14 保证 中国工商银行股份有限公司晋城市分行 10,000,000.00 2007.2.16-2011.8.14 保证 中国工商银行股份有限公司晋城市分行 10,000,000.00 2007.2.16-2012.2.14 保证 中国工商银行股份有限公司晋城市分行 10,000,000.00 2007.2.16-2012.8.14 保证 中国工商银行股份有限公司晋城市分行 10,000,000.00 2007.2.16-2013.2.14 保证 小计 90,000,000.00 华夏银行股份有限公司太原分行 10,000,000.00 2007.5.30-2009.2.14 保证 华夏银行股份有限公司太原分行 10,000,000.00 2007.5.30-2009.8.14 保证 华夏银行股份有限公司太原分行 10,000,000.00 2007.5.30-2010.2.14 保证 华夏银行股份有限公司太原分行 10,000,000.00 2007.5.30-2010.8.14 保证 华夏银行股份有限公司太原分行 10,000,000.00 2007.5.30-2011.2.14 保证 华夏银行股份有限公司太原分行 10,000,000.00 2007.5.30-2011.8.14 保证 华夏银行股份有限公司太原分行 10,000,000.00 2007.5.30-2012.2.14 保证 华夏银行股份有限公司太原分行 10,000,000.00 2007.5.30-2012.8.14 保证 华夏银行股份有限公司太原分行 10,000,000.00 2007.5.30-2013.2.14 保证 小计 90,000,000.00 上海浦东发展银行太原分行 10,000,000.00 2007.5.30-2009.2.14 保证 86 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 上海浦东发展银行太原分行 10,000,000.00 2007.5.30-2009.8.14 保证 上海浦东发展银行太原分行 10,000,000.00 2007.5.30-2010.2.14 保证 上海浦东发展银行太原分行 10,000,000.00 2007.5.30-2010.8.14 保证 上海浦东发展银行太原分行 10,000,000.00 2007.5.30-2011.2.14 保证 上海浦东发展银行太原分行 10,000,000.00 2007.5.30-2011.8.14 保证 上海浦东发展银行太原分行 10,000,000.00 2007.5.30-2012.2.14 保证 上海浦东发展银行太原分行 10,000,000.00 2007.5.30-2012.8.14 保证 上海浦东发展银行太原分行 10,000,000.00 2007.5.30-2013.2.14 保证 小计 90,000,000.00 泽州县农村信用合作联合社 5,000,000.00 2007.5.30-2009.2.14 保证 泽州县农村信用合作联合社 5,000,000.00 2007.5.30-2009.8.14 保证 泽州县农村信用合作联合社 5,000,000.00 2007.5.30-2010.2.14 保证 泽州县农村信用合作联合社 5,000,000.00 2007.5.30-2010.8.14 保证 泽州县农村信用合作联合社 5,000,000.00 2007.5.30-2011.2.14 保证 泽州县农村信用合作联合社 5,000,000.00 2007.5.30-2011.8.14 保证 泽州县农村信用合作联合社 5,000,000.00 2007.5.30-2012.2.14 保证 泽州县农村信用合作联合社 5,000,000.00 2007.5.30-2012.8.14 保证 泽州县农村信用合作联合社 5,000,000.00 2007.5.30-2013.2.14 保证 小计 45,000,000.00 中国民生银行股份有限公司太原分行 6,500,000.00 2007.3.05-2009.5.29 保证 中国民生银行股份有限公司太原分行 6,500,000.00 2007.3.05-2009.11.27 保证 中国民生银行股份有限公司太原分行 13,000,000.00 2008.3.5-2010.05.28 保证 中国民生银行股份有限公司太原分行 13,000,000.00 2008.3.5-2010.11.30 保证 中国民生银行股份有限公司太原分行 15,500,000.00 2008.3.5-2011.05.27 保证 中国民生银行股份有限公司太原分行 15,500,000.00 2008.3.5-2011.11.30 保证 中国民生银行股份有限公司太原分行 15,000,000.00 2008.3.5-2012.05.31 保证 中国民生银行股份有限公司太原分行 15,000,000.00 2008.3.5-2012.11.30 保证 小计 100,000,000.00 合计 415,000,000.00 (2)、2007 年度，本公司为控股子公司山西兰花科创田悦化肥有限责任公司提供担保，取得 借款 700,000,000.00 元。截至报告日，未归还借款情况如下： 借款单位 金额 借款期间 类 别 中国建设银行晋城市阳城电厂支行 50,000,000.00 2006.02.28-2009.02.28 保证 中国建设银行晋城市阳城电厂支行 50,000,000.00 2006.02.28-2010.02.28 保证 中国建设银行晋城市阳城电厂支行 120,000,000.00 2006.02.28-2011.02.28 保证 中国建设银行晋城市阳城电厂支行 120,000,000.00 2006.02.28-2012.02.28 保证 中国建设银行晋城市阳城电厂支行 120,000,000.00 2006.02.28-2013.02.28 保证 87 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 中国建设银行晋城市阳城电厂支行 120,000,000.00 2006.02.28-2014.02.28 保证 中国农业银行晋城市凤城支行 10,000,000.00 2007.6.25-2009.6.24 保证 中国农业银行晋城市凤城支行 20,000,000.00 2007.6.25-2010.6.24 保证 中国农业银行晋城市凤城支行 30,000,000.00 2007.6.25-2011.6.24 保证 中国农业银行晋城市凤城支行 30,000,000.00 2007.6.25-2012.6.24 保证 中国农业银行晋城市凤城支行 10,000,000.00 2007.6.25-2013.6.24 保证 中国农业银行晋城市凤城支行 20,000,000.00 2007.6.25-2013.6.24 保证 小计 700,000,000.00 (3)、2008 年度，本公司为控股子公司山西兰花能源集运有限公司提供担保，取得借款 92,500,000.00 元。截至报告日，未归还借款情况如下： 借款单位 金额 借款期间 类别 中国建设银行股份有限公司高平支行 92,500,000.00 2007.8.30-2013.8.29 保证 合计 92,500,000.00 (4)、2008 年度，本公司控股子公司山西兰花科创田悦化肥有限责任公司为控股子公司山西 兰花煤化工有限责任公司提供担保，取得借款 30,000,000.00 元。截至报告日，未归还借款 情况如下： 借款单位 金额 借款期间 类 别 晋城市商业银行股份有限公司 30,000,000.00 2008.07.18-2010.07.18 保证 合计 30,000,000.00 (5)、2008 年度，本公司控股子公司山西兰花煤化工有限责任公司为控股子公司山西兰花科 创田悦化肥有限责任公司提供担保，取得借款 30,000,000.00 元。截至报告日，未归还借款 情况如下： 借款单位 金额 借款期间 类别 晋城市商业银行股份有限公司 30,000,000.00 2008.09.28-2009.09.28 保证 合计 30,000,000.00 (十三) 资产负债表日后事项： （1）截至报告日，本公司已支付应付票据 5,646,000.00 元。 （2）根据本公司与山西丹峰化工股份有限公司于 2008 年签订的《增资扩股协议》，本公司 以货币资金出资 20,700 万元对该公司进行增资扩股，取得该公司 51%的股权；2009 年 2 月 88 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 11 日,本公司已向其支付投资款 15,000 万元。 （3）经本公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过，本公司拟对本公司的化肥业务进行整 合，2009 年 1 月 4 日本公司以货币资金 9000 万元，实物资产 62,049.03 万元作为出资设立 山西兰花科创化肥有限公司，该公司注册资本 30,000.00 万元，本公司持有其 100%的股份。 同日，本公司将本公司所持有的山西兰花科技创业股份有限公司化肥分公司、化工分公司和 阳化分公司的所有资产和负债全部转入新设立的山西兰花科创化肥有限公司。 (十四) 其他重要事项： 根据晋城市经济委员会晋市经交能字[2006]94 号文和铁路部门运费结算的有关规定，经 2006 年 10 月本公司第三届董事会第六次会议审议通过，本公司的煤炭结算体制发生变化， 煤炭结算由原先的晋城市铁路煤炭销售有限公司代为结算改为本公司独立结算。同时本公司 控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司下属煤矿通过铁路外销煤炭的货款和运费也由本 公司代收代付。2008 年本公司代山西兰花煤炭实业集团有限公司下属煤矿代收代付的款项 为 571,637,856.16 元。 (十五) 补充资料 1、 按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》 第 1 号的规定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -15,408,750.29 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 4,106.25 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 8,219.18 金融资产取得的投资收益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 150,326,429.56 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -10,787,956.48 合计 124,142,048.22 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资 产收益率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利 31.83 37.20 2.4531 2.4531 润 扣除非经常性损益后归属于公 29.01 33.90 2.2358 2.2133 司普通股股东的净利润 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 1,401,234,831.91 706,794,256.67 3,161,520,413.85 4,401,764,162.27 89 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师）、会计机构 负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表 2、载有北京兴华会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 董事长： 贺贵元 山西兰花科技创业股份有限公司 二 00 九年二月二十六日 90 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 附件一： 山西兰花科技创业股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 一、公司的基本情况： （一）公司的历史沿革： 山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“本公司”）系 经山西省人民政府晋政函[1998]70 号文批准，由山西兰花煤炭 实业集团有限公司作为独家发起人，投入其下属六矿一厂的主要 生产经营性净资产（折合 15,000 万股），以募集方式设立而成 的股份有限公司。 1998 年 11 月，经中国证券监督管理委员会证监发字 [1998]279 号、280 号和 281 号文批准，本公司向社会公开发行 了人民币普通股 8,000 万股（含内部职工股 800 万股），并于 1998 年 12 月 17 日在上海证券交易所挂牌上市。1998 年 12 月 8 日本公司在山西省工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业 执照，注册号为 1400001006916。 经 1999 年第 1 次临时股东大会审议通过，本公司于 1999 年 中期实施每 10 股送 1 股红股，每 10 股转增 4 股资本公积。送、 转后，本公司总股本变为 34,500 万股。 经中国证券监督管理委员会证监发字[2000]158 号文批准， 本公司 2000 年 11 月以 1999 年底总股本 34,500 万股为基数，按 91 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 每 10 股配售 2 股的比例实施了配股（法人股股东部分认配）， 共计配售 2,625 万股。配股后，本公司总股本增至 37,125 万股。 经 2006 年股权分置改革相关股东大会审议通过，本公司全 体非流通股股东以其持有的股票按其持股比例，以 2005 年末流 通 A 股股本 14,400 万股为基数，向方案实施股权登记日登记在 册的全体流通股股东按每 10 股送 3 股的比例实施了股权分置改 革，总计安排对价股份为 4,320 万股。送股后，本公司总股本不 变，股权结构发生改变，流通股为 18,720 万股，限售流通股为 18,405 万股。 根据 2006 年 8 月 2 日第一次临时股东大会决议和修改后的 章程的规定，并经中国证券监督管理委员会以证监发行字 [2006]131 号文《关于核准山西兰花科技创业股份有限公司非公 开发行股票的通知》批准，本公司向社会非公开定向发行人民币 普通股（A 股）3,675 万股，增股后，本公司总股本增至 40,800 万股。 经本公司 2008 年 4 月 28 日召开的 2007 年度股东大会审议 通过，本公司以 2007 年末股本 40,800 万股为基数，资本公积每 10 股转增 4 股，共计转增 16,320 万股，转增后，本公司总股本 增至 57,120 万股。 （二）公司经营范围 公司经营范围：煤炭（限下属有采矿和生产许可证的企业经 营）、型煤、尿素、碳酸氢铵、型焦、化工产品、建筑材料的生 产、销售；矿山机电设备维修、配件加工销售、生铁冶炼、铸造； 计算机网络建设及软件开发、转让；煤炭转化及综合利用技术的 研究开发及服务；科技信息咨询服务；进出口业务。 法人代表：贺贵元 注册地址：山西省晋城市凤台东街 2288 号 92 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的 责任。(一) 公司内部控制制度的目标 1、建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形 成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司生产经营目 标的实现； 2、针对各个风险控制点建立有效的风险管理系统，强化风 险全面防范和控制，保证公司各项业务活动的正常、有序、高效 运行； 3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、 舞弊行为，保护公司资产的安全完整； 4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、准确、完整， 提高会计信息质量； 5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 (二)公司内部控制制度的建立遵循了以下基本原则： 1、内部控制制度符合国家法律法规； 2、内部控制制度符合本单位的实际情况，涵盖公司内部的 各项业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键 控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、检查、反馈 等各个环节； 3、内部控制制度约束公司所有业务部门和人员，要求全体 员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的 权力； 4、内部控制制度保证公司机构、岗位及其职责权限的合理 设置和分工，坚持既无重叠，又无空白，确保不同机构和岗位之 间权责分明，相互制约、相互服务； 93 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 5、内部控制制度的制定兼顾考虑成本和效益的关系，尽量 以合理的控制成本达到最佳的控制效果； 6、公司董事会对公司内部控制制度的建立健全和具体实施 进行监督，董事会及全体成员保证内部控制相关信息披露内容的 真实准确完整。 三、公司内部控制制度的有关情况 （一）控制环境 公司根据现行的国家法律法规建立了较为完善的法人治 理结构，建立以全面预算管理、内部市场化管理、信息化管理 三位一体的核心管理模式，三大管理中全面预算化是目标、内 部市场化是手段、信息化是支撑。在公司内部建立了与业务性 质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门 之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系，以确保各项经 济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管由不同的部门 或人员相互牵制监督。能够保证公司正常的经营管理运作和公 司会计资料真实、准确、合法，确保公司财产物资的安全完整。 （二）组织结构 1、股东大会： 按照《公司章程》的描述，公司股东大会的权利符合《公司 法》、《证券法》的规定，年度股东大会每年至少召开一次，并 在《公司法》规定的情形下可召开临时股东大会。 2、董事会 公司董事会现由 8 名成员组成，其中独立董事 3 名，独立董 事中有 1 名会计方面的专家。公司董事会被股东大会授权全面负 责公司的经营和管理，制定年度综合计划和公司的总方针、总目 标，明确各项主要指标，是公司的经营决策中心，对股东大会负 责。 94 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 3、监事会 公司监事会由 3 名成员组成，其中包括 1 名职工监事。监事 会由股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权 益不受侵犯。监事会对股东大会负责并报告工作。 4、董事会下设四个委员会 战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会。 战略决策委员会的主要职责是制定公司长期发展战略和监 督核实公司重大投资决策。 审计委员会的主要职责是：检查公司会计政策、财务状况和 财务报告程序；与公司外部审计机构进行交流；对内部审计人员 及其工作进行考核；对公司的内部控制进行考核；检查监督公司 存在或潜在的各种风险；检查公司遵守法律法规的情况。 提名委员会的主要职责是：分析董事会构成情况，明确对董 事的要求；制定董事选任的标准和程序；广泛收集合格的董事候 选人；对股东监事会提名的董事候选人进行形式审核；确定董事 候选人提交股东会表决。 薪酬与考核委员会的主要职责是：负责制定董事、监事和高 级管理人员考核的标准，并进行考核；负责制定、审查董事、监 事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 5、公司总部管理机构设置为秘书处、计划财务部、审计部、 生产技术部、安全监察部、环保部、销售处、供应处、人力资源 部、证券管理部、法律事务部、预算管理办公室、项目管理处、 技术中心等高效的管理部门，为实现公司组织机构管理的科学规 范，公司制定的各部门的岗位职责，明确各部门的管理权限和责 任，对提高公司的管理水平起到了重要的作用。 （三）内部控制制度 95 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司治理准则》和《山西兰花科技创业股份 有限公司章程》，建立、健全了一系列内部控制制度，包括《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、 《独立董事制度》、 《信息披露管理办法》、 《募集资金管理办法》、《生产、安全、销售、人力资源、合同 管理制度》、《印章管理办法》、《内部会计控制制度》、《会 计制度》、《分子公司财务管理办法》、《招投标管理办法》等。 这些制度涵盖的财务、生产、销售、采购、人力资源等生产经营 管理的全过程，对公司的财产物资的安全完整和保值增值，建立 规范的现代化的企业管理制度，提供了重要制度保障。 （四）会计系统 1、会计机构及权限 公司总部和各分子公司设置了独立会计机构，各分子公司的 财务科长由总公司委派，对各会计机构和会计人员制定了详细的 部门和岗位职责，起到了分工明确、相互牵制的作用，有力保证 了会计的分工与协作的合理运行，保证会计事项能及时、真实、 正确的交易和完成记录，保证了会计报告的真实、完整、准确。 2、会计核算及管理 公司根据《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法 律法规的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，包 括：《会计制度》、《财务科长委派制度》、《财务体制与管理 办法》、《会计业务核算流程》、《分子公司财务管理办法》、 《流动资金管理办法》、《对外投资资金管理办法》、《固定资 产管理办法》等，这些制度对规范公司会计管理和核算，充分发 挥会计的核算和监督作用，为公司会计信息的及时、真实、准确 提供了有力保障。 96 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 （五）控制程序 为保证公司生产经营的规范运行，公司建立了相关的控制程 序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、 资产接触与记录控制、审计稽核控制等。 1、交易授权 公司在交易授权上根据交易的不同性质采用了不同的授权 审批方式。 （1）一般授权 公司制订了财务管理、人力资源管理、安全生产管理、采购 管理、物资管理、设备管理、营销管理等制度。明确人事、行政、 生产、供应、销售各个环节的授权；费用开支方面，以财务管理 制度为基础，制订了严格的费用报账审批程序，如费用报账时根 据费用发生情况分别由经办人、各职能部门领导、分管副总经理、 主管财务副总经理、总经理分级审批程序。 （2）特别授权 根据《公司法》、公司《章程》以及相关法律法规，董事会 运用公司资产进行投资包括但不限于长期股权投资、短期对外投 资、项目投资、委托理财或贷款、国债投资、股票投资等，其投 资权限是：涉及投资金额在公司最近一期经审计净资产的 10%以 内；若超过该数额的，则须报请股东大会审议。 董事会决定公司资产出售、收购和置换等资产重组行为的权 限是：涉及公司出售、收购和置换的交易行为的资产总金额在公 司最近一期经审计净资产的 10%以内，若超过该数额的，则须报 请股东大会审议。 如上述投资、资产收购、出售和置换依据我国有关法律法规 和上海证券交易所上市规则的规定，被认定为关联交易，则应按 照有关法律法规和上市规则的规定执行并履行信息披露义务。 97 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 公司以其资产或信用为他人提供担保，须经过董事会或股东 大会批准。公司一次性对外提供担保的总金额在公司最近一期经 审计净资产的 10%以内的，董事会有权批准；若超过该数额的， 董事会应当报请股东大会审议批准。 2、职责划分 公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，确立责权利 相结合的管理机制，建立了岗位责任制，明确各部门的职责与权 限，并对各部门各单位下达明确工作目标和考核办法，有力提升 了公司的管理水平和效率。 3、凭证与记录控制 公司在外来凭证审核方面，根据部门、岗位职责和公司的各 项管理制度建立了明确、合理分工牵制与配合程序，杜绝了不合 格凭证流入公司。会计电算化的应用和相关财务规章制度的有效 执行保证了会计凭证和会计记录的准确性和可靠性。 4、资产接触与记录控制 公司制订了科学合理的物资管理制度，对于固定资产、存货 等各项物资建立了定期财产清查制度，对物资管理从采购、入帐、 维护、保养、盘点、报废处理等全过程建立了规范的管理程序， 有力保证了资产和记录的真实、安全、完整。 5、审计稽核 公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据由审计部进 行定期的审计稽核，包括凭证审核、帐目的核对、实物的盘点等。 （六）内部控制的实施 1、生产经营管理 公司生产经营管理已建立全面预算管理、内部市场化管理、 信息化管理三位一体的核心管理模式，公司产业实行事业部的管 理体制，其中化肥产业的事业管理体制已经初步运作。公司年度 98 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 经营目标实行由总公司统一制定，然后进行目标分解，由总公司 与各分子公司签定年度经营目标责任书，以实现公司的经济效益 的最大化。 2、财务管理 公司财务管理采用“统一管理，分级负责”的模式。“统一 管理”是指对会计制度、生产经营资金、筹资、投资、对外担保、 内部审计监督等重大财务制度及重大经济活动统一起来。“分级 负责”是指在统一管理的前提下，分子公司在授权经营的范围内 组织好财务管理的工作，具体内容包括：日常财务收支核算与财 务监督，短期借贷，权限范围内的投资等其他与总公司经营目标 相一致的财务管理职责。分子公司财务科长实行总公司委派制， 分子公司会计人员除取得国家规定的各种资格证件外，还需取得 总公司统一认定的会计上岗资格证。 3、采购管理 采购管理遵循“保证生产、合理库存、择优选购”的原则， 在公司总部设立供应处，各分公司设立供应科和库管科，公司供 应处负责主要物资的统一集中采购，各分公司供应科负责小型材 料及配件的采购和建立常用材料的内部物资超市，各分公司的库 管科负责对所有采购物资的验收和保管。采购实行市场调查、事 前比价、询价，对金额超过 50 万元以上物资必须以招标形式进 行，供应处和分公司供应科还需组织收集和分析供应商信息、材 料、市场趋势，制定有效的采购策略，建立稳定的供货渠道。 4、销售管理 公司煤炭产品的销售由总公司统一负责，制定统一的销售计 划。化肥产品的销售由全资子公司山西兰花科创化肥有限公司负 责。公司下属各分子公司设立了相应的销售机构，并建立健全了 岗位责任制，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。所有销售 99 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 款项统一由公司计划财务部负责结算，做到了产品销售与收取货 款两条线。 5、人力资源管理 公司已经实行了全员劳动合同制，实行“以人为本”的战略 性人力资源管理，在全公司范围内坚持“统一优化配置、合理流 动、优胜劣汰、精干高效、动态管理”的用工原则，按照职工上 岗工作标准、工程技术人员任职资格条件、管理人员任职资格条 件要求，合理调配人力资源，实行以岗位绩效工资为基本工资制 度的内部分配制度，在工资分配上向一线工人、技术人员倾斜； 公司制订了技术及管理创新奖励实施办法，以“科技兴企、人才 强企”为指导，以员工岗位培训和继续教育为重点，突出素质和 能力培养，以造就高层次、高起点的经营管理型人才、科技专家 型人才、生产一线技师型人才为目标。公司能严格执行国家社会 保障制度的各项政策、法规，建立了《年金制度》、《大病医疗 保险制度》等有利于职工的保障制度。这些制度的制订和执行极 大调动了员工的劳动积极性和主观能动性，为公司今后的进一步 发展提供了人力资源方面的保障。 6、内部审计 公司建立了由审计部按业务、内容定期或不定期对涉及经济 业务各部门和单位进行内部审计的制度，主要分以下几项： （1）对分子公司年度经营目标审计 （2）重大工程项目和经济事项审计 （3）专项资金使用审计 （4）分子公司负责人任中或离任审计 （5）其他审计 四、公司内部控制制度的自我评估 100 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自 我评估，认为：自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，公司组织完 善，制度健全，内部控制制度基本建立健全，符合国家法律法规 和证券监管部门的要求，能够满足公司稳健运行和对经营风险的 控制的要求，公司内部控制各项制度建立以来，各项制度得到了 有效的实施，随着我公司的进一步发展，我们将继续加强对内部 控制的建设和发展，不断改进和完善在内部控制方面的不足，使 内部控制能够适应公司发展的需要。 本报告已于 2009 年 2 月 26 日经公司第三届董事会第十六次 会议审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司聘请了北京兴华会计师事务所有限公司对本公司内 部控制进行核实评价，认为本公司内控制度自我评估报告恰当评 估了公司 2008 年度与财务报表相关的内部控制。 山西兰花科技创业股份有限公司董事会 二〇〇九年二月二十六日 101 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 附件二： 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年度社会责任报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 企业社会责任(Corporate Social Responsibility，简称 CSR)是指企业对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及 股东、债权人、职工、客户、消费者、供应商、社区等利益相关 方所应承担的责任。 山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）以科 学发展观为指导，秉承“诚信创业、广惠员工、造福社会”的企 业使命，坚持“创新赢得明天”的核心价值观，贯彻“提升主业、 科技创新、优化结构、异军突起”的调产方针和“通过三改一加 强全面提高企业素质”的经营策略，全面实施以全面预算管理、 内部市场化管理和信息化管理为主要内容的兰花管理模式，公司 管理水平和经营业绩不断提高，先后整体通过 ISO9001 国际质量 体系、ISO14001 环境管理体系、GB/T28001 职业健康安全管理体 系“三标一体”认证。从 2001 年以来，公司经营业绩连续八年 保持两位数以上增长，2008 年实现净利润 14.01 亿元，上缴税 金 9.16 亿元；公司连续多年被评为全国最具价值和最具成长性 上市公司，排名中国上市公司竞争力 100 强第 18 位，中国漂亮 50 第 3 位，荣登 2008 年中国蓝筹公司百强榜，并入选中国蓝筹 煤炭企业 10 强，荣膺全国蓝筹上市公司“金鼎奖”。2008 年公 司每股社会贡献值为 5.78 元（计算公式附后）。在取得高速增 102 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 长的同时，公司积极履行社会责任，依法保护股东利益、债权人 和员工的合法权益，诚信对待客户，积极从事环境保护、社区建 设等公益事业，为地方经济和社会可持续发展做出重要贡献。 一、股东与债权人权益保护 公司注重不断完善治理结构，规范运作，保障所有股东享有 法律、法规、规章所规定的各项合法权益。公司依据《上市公司 股东大会议事规则》的要求制定了公司的《股东大会议事规则》， 依法召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保障股东能够充 分行使自己的权利。 公司根据《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和公 司章程的有关规定，制定了本公司的《信息披露管理制度》，有 效规范公司信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投资者 的合法权益；同时公司设立专人开展投资者关系管理活动，除专 用的电话、邮箱等传统沟通方式外，公司还积极通过接待投资者 及证券分析师调研、业绩推介会等多种活动与渠道，加强与股东 和投资者之间的密切交流。 公司在取得优良业绩的同时，十分注重回报股东，从上市当 年至 2007 年底，公司累计以现金方式向股东分红派息 6.5 亿元 向股东送股转股 27,820 万股，为广大投资者创造了实实在在的 投资回报。 在追求股东利益最大化的同时，公司始终注意保持公司财务 稳健与公司资产、资金安全，兼顾债权人的利益，公司的各项重 大经营决策过程，均充分考虑了债权人的合法权益。 二、员工权益保护 公司认为，公司员工作为企业发展的第一资源，对企业的发 展起着至关重要的作用，公司根据国家有关法律、法规，严格进 行劳动合同、社会保障制度的管理，按时、足额缴纳社会养老保 险、医疗保险、工伤保险、失业保险等保险费用，公司定期为职 工进行健康体检,每年为女职工进行专项检查。2008 年，公司推 103 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 行了企业年金制度，进一步提高了员工职业保障，增强了员工的 归属感。公司建立的职工大病互助基金 2008 年共为公司 87 人次 提供救助 54 万元。 公司根据按劳分配、效率优先、兼顾公平的原则，建立了“按 劳动分配为主体，多种分配形式并存”的工资分配体系，推行高 管及高级技术等特殊人才年薪制、员工岗位绩效制等多种分配形 式，实行干部竞聘制、员工竞争上岗制和末位淘汰制等竞争机制， 营造干部能上能下、收入能增能减的激励约束氛围。公司积极改 善员工薪资水平和福利待遇，重奖科技创新技术人员，为员工提 供住房公积金、住房补贴、特殊岗位津贴等现金形式的补贴，对 家庭困难员工给予困难补助、组织捐款、优先安排子女就业，充 分体现了公司对员工的关心和爱护。 公司根据生产经营需要，按照《安全生产法》、《安全生产 培训管理办法》、《生产经营单位安全生产培训规定》等法律法 规的规定，加大职工队伍培训力度。2008 年安排培训经费 1611.78 万元，占公司净利润的 1.17%，共举办煤矿特种人员 培训班 15 期，共计 688 人次；举办化工特种作业人员培训班 17 期，共计培训 724 人次；举办特种设备操作人员培训班 15 期， 培训 609 人次。 三、安全工作扎实有效，推动企业良性发展 公司始终把安全工作作为实现企业“安全发展”、“和谐发 展”的重中之重。上市以来，累计投入安全专项资金 3 亿元，对 煤矿“一通三防”、安全检测仪器仪表、机电、运输、安全救护 等关键环节和重大隐患进行有效预防和控制；完善了化工系统隐 患整改、职业危害防治和安全设施建设；建设了以安全监测、视 频监控、人员定位、移动蜂窝通讯为核心的数字系统和覆盖全公 司的安全监测、监控系统；建立健全了重大隐患公告制度、信息 报告制度、重大危险源分级监控等管理制度，紧盯安全重点环节 和薄弱环节，逐周进行安全监察督察，逐月开展隐患排查认定， 104 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 逐季组织安全大检查。2008 年开展各类安全专项检查 43 次，连 续三年实现煤矿企业百万吨死亡率为 0，骨干矿井全部达到国家 安全质量标准化一级矿井标准，化工化肥企业实现了无火灾、无 爆炸、无死亡、无泄露事故发生，全部达到合成氨生产企业安全 标准化二级企业标准。 四、环境保护卓有成效 公司紧紧围绕构建“资源节约型、环境友好型企业”的奋斗 目标，以“加强投入、源头治理、清洁生产、循环利用、环境优 美、科学发展”为环境保护方针;以杜绝生态破坏事故和重大环 境污染责任事故，实现化肥生产工艺废水零排放，实现工业污染 源全面达标为目标。加大环保投入，强化环保目标责任制，环境 创优工作和综合整治取得明显成效，环境管理能力得到了进一步 提高，企业环境行为评价等级分别获得了绿色和蓝色等级，煤矿 企业全部取得了“省级生态示范矿井”称号。 1、主要污染物达标排放 公司均已通过了当地环保部门组织的工业污染源全面达标 验收，领取了排污许可证，做到了污染物稳定达标排放。2008 年公司 COD（氮氧化合物）排放量约为 180 吨，氨氮排放量约为 67 吨，SO2（二氧化硫）排放量约为 1208 吨，烟尘排放量约为 732 吨，圆满完成了当地政府下达的主要污染物排放总量任务。 （见图表一） 工业固体废物煤矸石、燃煤锅炉产生的煤灰（渣）、废催 化剂等安全处置率达到了 100％。唐安煤矿分公司建有 6000 万 标块/年煤矸石制砖厂，利用煤矸石制作烧结砖，伯方、大阳两 矿 6000 万标块/年煤矸石制砖厂正在建设，暂时未能制砖的煤矸 石全部按照环保要求采取集中堆放、覆土、绿化等措施进行处置； 煤灰（渣）主要立足于综合利用，部分按国家标准要求进行堆存； 废催化剂均由其生产厂家回收利用。（见图二） 105 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 图一： 主要污染物排放量 1400000 1200000 1000000 化学需氧量(千克) 800000 氨氮(千克) 600000 二氧化硫 (千克) 400000 烟尘 (千克) 200000 0 图二： 固体废物处置情况表 单位：万吨 100 80 60 产生量 利用量 40 处置量 20 0 煤矸石 锅炉炉渣 造气炉渣 粉煤灰 废弃催化剂 100 80 60 利用率（%） 40 处置率(%) 20 0 煤矸石 粉煤灰 106 2、环保设备运行稳定 公司环保设备运行稳定，公司共有环保设备 160 余台套，煤矿企业 主要配备有矿井水、生活污水处理设施、储煤场挡风抑尘墙及喷雾降尘 装置、锅炉除尘装置、风井噪声治理装置、油烟净化装置及煤泥水闭路 循环系统等；化工企业主要配备有污水处理装置、锅炉脱硫除尘装置、 硫回收装置、氨回收装置、尿素解吸废液及深度水解处理装置等。公司 在严格现场和设备管理的同时，加强环保设备的使用和管理，将环保装 置作为重要装置进行严格的管理，通过班组、车间日常巡检，分公司、 公司专项检查，多年来公司所有环保治理设施的运转率均保持在 95％以 上。 3、环保投入情况 上市以来，公司先后投资 5.26 亿元完成对煤矿矿井废水、洗煤废 水、生活废水综合治理项目；完成化工企业醇烃化工艺代替铜洗工艺， 新建尿素深度水解、循环流化床锅炉、显热回收、吹气回收、蒸氨等回 收利用项目，从工艺系统上增加废弃物的循环利用程度，减少废弃物的 排放；公司积极开展煤矿矸石山治理、储煤场扬尘治理和化工企业各系 统循环水治理、污水终端治理。2008 年公司共投入环保资金约 9777 万 元，主要围绕化肥生产工艺废水零排放、煤矿矿井水深度处理、块煤仓 除尘降噪、煤场喷淋、清污分流、事故池及污染源在线监控等项目实施 了综合治理，通过以上环保治理项目的成功实施和正常运行，污染物实 现达标排放，污水全部处理，煤矿废水复用率达到 100%，达标排放率 100%，为建设风景优美、环境清新的人居环境打下了良好基础。 2008 年环保项目一览表 序号 项目名称 投资（万元） 1 生产工艺废水零排放 1648.985 2 矿井水深度处理回用 442.14 3 生活污水处理工程 86.88 4 块煤仓除尘降噪 210 5 矿井水事故池 196.6 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 6 储煤场喷淋系统 76 7 采煤塌陷区打坝 159.28 8 煤矸石砖厂 5000 9 煤泥水事故池 80 10 锅炉烟囱及除尘器改造 46 11 块煤仓除尘降噪 110 12 在线监控系统安装费 4.35 13 清洁生产审核费用 12.6 14 生态恢复治理方案编制费 31 15 生活污水管网建设 240.87 16 生态恢复治理方案编制费 25.5 17 废水综合治理 146.6 18 吹风气回收装置除尘器改造 371.388 19 输煤加工系统布袋除尘器 188 20 脱硫放空管改造项目 6 21 变换现场排污管 3.5 22 污水处理站清污分流 5 23 抑尘墙 645.66 24 绿化 36 25 锅炉除尘器 4.3 五、供应商、客户和消费者权益保护 公司按照诚实守信、互惠互利、合法合规的交易原则，与供应商和 经销商保持了良好的合作关系，为消费者提供了优质的产品和服务。公 司严格按照ISO9001质量的标准要求对产品质量进行严格把关;公司每 年通过大客户座谈会及时了解客户需求，及时解决客户反映问题。公司 十分注重供应链一体化建设，不断完善采购流程与机制，加强对供应商 的管理，并通过问题协调机制等形式加强与供应商的沟通合作。 108 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年年度报告 六、公共关系和社会公益事业 在保持企业高速发展的同时，公司不忘回报社会，注重社区利益， 构建和谐、友善的公共关系，在兼顾公司和股东利益的情况下，积极参 加各类社会公益活动，在助学助教，医疗卫生、赈灾救难等多方面为“和 谐社会”建设作出积极贡献。上市以来，公司累计提供就业岗位7510个， 其中安置复转军人543人，为晋钢等破产企业分流职工200多人，安排职 工子女2831人，招收大中专毕业生1341人；捐助5000万元投入各类自然 灾害救助和各项公益事业发展，让利1.1亿元为地方百姓提供冬季用煤。 2008年为遭受雨雪灾害南方灾区捐赠45.97万元;为四川“5.12”地震灾 区捐赠234.89万元，捐赠药品60万元、学习用品5.61万元、生活用品 49.02万元，向地震灾区送温暖捐款38.14万元。 公司的发展离不开自身的努力，更离不开社会各界的关心和呵护。 公司将以加快发展、回馈社会为己任，积极履行社会责任，为建设社会 主义和谐社会而努力。 山西兰花科技创业股份有限公司董事会 二〇〇九年二月二十六日 附：每股社会贡献值计算公式 每股社会贡献值计算公式： 每股社会贡献值=[（2008 年归属于母公司所有者的净利润+2008 年 上缴税金+员工工资总额+员工保险总额+利息支出净额+社会捐赠）—环 保支出]/公司 2008 年末总股本 109