ST运盛(600767)运盛实业2001年年度报告

运盛（上海）实业股份有限公司 ＷＩＮＳＡＮ （ＳＨＡＮＧＨＡＩ） ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ＬＴＤ． ２００１ 年 年 度 报 告 重要提示 本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。董事黄闽女 士因工作变动未参加本次董事会。 运盛（上海）实业股份有限公司董事会 二零零二年四月九日 1 目 录 一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动和股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、 备查文件目录 2 一、公司基本情况简介 ㈠公司名称：运盛（上海）实业股份有限公司 公司英文名称：ＷＩＮＳＡＮ （ＳＨＡＮＧＨＡＩ） ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ＬＴＤ． ㈡公司法定代表人：倪健鹤 公司电话：０２１－６２８８０７０７ 传 真：０２１－６２８８０９０１ 邮政编码：２０００４０ 公司电子信箱：ｗｓｆｊ＠ｐｕｂ２．ｆｚ．ｆｊ．ｃｎ ㈢董事会秘书 姓名：李威 电话：０５９１－７６０９９９８ 传真：０２１－６２８８０９０１ 电子信箱：ｗｓｚｊ＠ｐｕｂ３．ｆｚ．ｆｊ．ｃｎ ㈣注册地址：上海市青浦区朱家角镇（祥凝浜路 １６８ 号） 办公地址：上海市南京西路 １２６６ 号恒隆广场 ３１ 层 ３１０８－３１１２ 室 邮政编码：２０００４０ ㈤指定信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司中期报告正文的中国证监会指定国际互联网网址： Ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司中期报告正文备置地点：公司证券部 ㈥公司股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：运盛实业 股票代码：６００７６７ ㈦其他有关资料： 公司变更注册登记日期：２００１ 年 １１ 月 １８ 日 公司变更注册登记地点：上海市青浦区朱家角镇（祥凝浜路 １６８ 号） 企业法人营业执照注册号：０００００００２２００１１１３００２１７ 税务登记号码：沪字 ３１０２２９７３４０４７０９４ 公司聘请的会计师事务所名称：福建华兴有限责任会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：福建省福州市湖东路 １５２ 号中山大厦 Ｂ 座 ７－９ 层 3 二、会计数据和业务数据摘要（币种：人民币 单位：元） ⒈本年度主要利润指标情况利润总额： 利润总额： ２５，５７５，６７０．６２ 净利润： ５，１３４，１５５．００ 扣除非经常性损益后的净利润： ２，９００，６１１．３５ 主营业务利润： ８６，４５６，７４５．０８ 其他业务利润： －３４３，００７．２０ 营业利润： ２５，８０９，２３８．９９ 投资收益： －１，６６３，０３５．８１ 补贴收入： ０ 营业外收支净额： １，４２９，４６７．４４ 经营活动产生的现金流量净额：－２２，７３５，２７４．０１ 现金及现金等价物净增加额： ９４，３５８，３４９．８０ 注：非经常性损益扣除项目及金额 （１）营业外收支净额 １，４２９，４６７．４４ （２）股权投资转让收益 ２，６０４，０７６．２１ （３）合并价差摊销 －４，２６７，１１２．０１ （４）资金占用费收入 ２，４６７，１１２．０１ ⒉截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标： ２０００ 年 １９９９ 年 指 标 ２００１ 年 调整前 调整后 调整前 调整后 ⑴主营业务收入 316,591,411.71 264,817,804.45 250,528,360.69 342,479,507.61 342,479,506.61 ⑵净利润 5,134,155.00 2,418,444.21 3,104,509.52 4,229,691.70 2,218,834.83 1,511,483,438.3 1,296,942,504.26 1,285,529,969.45 1,116,134,799.42 1,114,123,942.55 ⑶总资产 1 ⑷股东权益（不含 605,645,927.50 603,427,510.18 600,392,407.29 600,633,814.99 598,622,958.12 少数股东权益） ⑸每股净资产 1.78 1.77 1.76 2.03 2.03 ⑹调整后的每股 1.78 1.76 1.76 2.03 2.03 净资产 ⑺每股收益（全面 0.02 0.01 0.01 0.02 0.01 摊薄） 每股收益 （加权 0.02 0.01 0.01 0.02 0.01 平均） ⑻净资产收益率 0.85% 0.40% 0.52% 0.70% 0.37% ％（全面摊薄） 净资产收益率 0.85% 0.40% 0.52% 0.70% 0.37% ％（加权平均） ⑼扣除非经常性 0.0085 0.01 0.01 0.05 0.014 损益后每股收益 ⑽每股经营活动 产生的现金流量 -0.07 -0.01 -0.01 0.49 0.49 净额 4 报告期内股东权益变动情况及其原因 ⑴股东权益变动情况（单位：人民币元） 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 ３４１，０１０，１８２．００ ３４１，０１０，１８２．００ 资本公积 １８１，８０５，３３０．０５ １１９，３６５．２２ １８１，９２４，６９５．２７ 盈余公积 ４０，１５２，４２６．７４ １０，６０８，３６２．２４ ５１，７６０，７８８．９８ 法定公益金 １３，３８４，１４２．２５ ５１３，４１５．５０ １３，８９７，５５７．７５ 未分配利润 ３７，４２４，４６８．５０ ６，４７４，２０７．２４ ３０，９５０，２６１．２５ 股东权益合计 ６００，３９２，４０７．２９ １１，７２７，７２７．４６ ６，４７４，２０７．２５ ６０５，６４５，９２７．５０ ⑵变动原因： 资本公积增加系本年实现利润产生。 盈余公积和法定公益金增加系分别按 10％计提公积金产生。 未分配利润减少系因计提政策变化，计提内容增加，相应调整以前年度未分配利润。 5 三、股本变动及股东情况介绍 (一)股份变动情况 2001 年度公司股份变动情况 数量单位：万股 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 ⒈发起人股份 ２４４２６．５６２５ ２４４２６．５６２５ 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 ８６８５ ８６８５ 境外法人持有股份 １５７４１．５６２５ １５７４１．５６２５ 其他 ⒉募集法人股份 ⒊内部职工股 ⒋优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 ２４４２６．５６２５ ２４４２６．５６２５ 二、已上市流通股份 ⒈人民币普通股 ９６７４．４５５７ ９６７４．４５５７ ⒉境内上市的外资股 ⒊境外上市的外资股 ⒋其他 已上市流通股份合计 ９６７４．４５５７ ９６７４．４５５７ 三、股份总数 ３４１０１．０１８２ ３４１０１．０１８２ （二）股票发行及上市情况 ①于 １９９９ 年 １０ 月 ２２ 日公司上市满三年，公司内部职工股 ２９９．９８３１ 万股按规定已全部上市。 ②根据公司 １９９９ 年度第一次临时股东大会决议，决定以原有股本为基础向全体股东每 １０ 股送红股 １ 股并 用资本公积金转增 ４ 股，该方案已于 １９９９ 年 １２ 月 １ 日实施，共计增加 ６０６２．４０３２ 万股。 ③公司第七次股东大会通过了 １９９９ 年度资本公积金转增股本方案，同意公司向全体股东按每 １０ 股转增 ５ 股的比例进行公积金转增股本，该方案已于 ２０００ 年 ６ 月 ２６ 日实施完毕，共计送股 １１３６７．００６１ 万股。 （三）股东情况介绍 ①截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日止，公司股东共计 ６１９１６ 户。 ②截止 ２０００ 年 １２ 月 ３１ 日止，公司前 １０ 名股东情况如下：（单位：万股） 单 位 年末持股数 年初持股数 股份变动原因 比例 股分类别 香港运盛有限公司 １５７４１．５６２５ １５７４１．５６２５ ４６．１６％ 法人股 中国银宏实业发展公司 ３２２５ ５１７５ 出让 ９．４５％ 法人股 运盛（南京）实业有限公司 １４６２．５ １４６２．５ ４．２９％ 法人股 福建华兴信托投资公司 １０９６．８７５ １０９６．８７５ ３．２２％ 法人股 恒金高科 ７５０ ０ 受让 ２．２０％ 法人股 南京钢铁集团有限公司 ５１１．８７５ ５１１．８７５ １．５０％ 法人股 景贤投资 ４８５ 受让 １．４２％ 法人股 中福实业股份有限公司 ４３８．７５ ４３８．７５ １．２９％ 法人股 富旺达 ２６０ ／ 受让 ０．７６％ 法人股 博妮达 １６０ ／ 受让 ０．４７％ 法人股 其中：运盛（南京）实业有限公司为香港运盛有限公司的全资子公司。其它公司之间无关联关系。 报告期内以上股东所持股份质押情况： 香港运盛有限公司以其持有股权为本公司银行贷款 １１，８００ 万元人民币、２００ 万美元提供质押，共计 １４，７３０ 万股，目前尚未解除。 6 ③截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日止，持有公司 １０％以上股份的法人股东简介 香港运盛有限公司 法人代表：陈泽盛，持有本公司股份 １５７４１．５６２５ 万股，占总股本 ４６．１６％。该公司经营范围：投资，成 立于 １９９２ 年 ９ 月 ３ 日，商业登记证号码为：１６１２９６０８，注册资本为 １０００ 万港元，为 ＷＩＮＳＡＮ （ＢＶＩ） ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ 的全资子公司。 ＷＩＮＳＡＮ （ＢＶＩ） ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ 法人代表：陈泽盛，该公司经营范围：投资，成立于 １９９７ 年 ４ 月 １７ 日，商业登记证号码为：２２７３１４， 注册资本为 ２ 美元，为 Ｗｉｎｓａｎ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ 之全资子公司。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事及高管人员基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年初持股数 年末持股数 变动原因 倪健鹤 男 64 董事长 2000.5.12-2003.5.12 0 0 杨家思 男 51 副董事长 2000.5.12-2003.5.12 0 0 梁永新 男 52 董事 2000.5.12-2003.5.12 71955 71955 侯连宝 男 50 董事 2000.5.12-2003.5.12 0 0 吴小江 男 50 董事 2000.5.12-2003.5.12 0 0 赵景璋 女 48 董事、总经理 2000.5.12-2003.5.12 68358 98358 购买 黄闽 女 57 董事 2000.5.12-2003.5.12 0 0 岳方 男 46 董事、财务总监 2000.5.12-2003.5.12 0 0 庄勤 男 39 董事 2000.5.12-2003.5.12 0 0 游仲 女 42 副总经理 2000.5.12-2003.5.12 17989 17989 李威 男 31 董事会秘书 2000.7.28-2002.3.16 0 0 （二）现任监事情况简介 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年初持股数 年末持股数 变动原因 王 健 男 64 监事会主席 2000.5.12-2003.5.12 0 0 李以坪 男 45 监事 2000.5.12-2003.5.12 17989 17989 夏强明 男 49 监事 2000.5.12-2003.5.12 0 0 （三）董、监事及高管人员薪酬情况 不在公司领取报酬的董、监事及高管人员：副董事长杨家思、董事梁永新、董事侯连宝、董事吴小江、 董事黄闽。 在公司领取报酬董、监事及高管人员的薪酬区间：在 2-3 万元有 2 人，4-5 万元有 6 人，6－10 万元有 2 人。 （四）报告期内离任董事、监事、高管人员情况 报告期内董事吴玫琼已离任。 （五）公司员工构成情况 ２００１ 年底员工在册人数为 ２３０ 人，其中大学本科以上学历 ８０ 人，大专 ７１ 人，中专以下 ７９ 人，其中中 高级职称 １２１ 人，销售人员比例占 ３０％，生产技术人员占 ３９％，财务人员占 １３％，行政人员占 １１％，退休人员 １ 人。 五、公司治理结构 (一)公司治理结构情况 本公司根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司的法人 治理结构，并结合实际情况改善公司治理水平，缩小与以上文件要求的差距，并将根据新近颁布 的上市公司治理准则修改并制定新的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事 工作条例、监事会议事规则、总经理工作细则等文件。现将公司目前的治理状况说明如下： １．关于股东与股东大会，公司建立了董事选举累积投票制度，能确保所有股东特别是中小股 东享有平等地位，使所有股东能够充分行使自己的权利，公司制定《公司章程》能够按照股东大会 规范意见的要求，召集、召开股东大会尽可能让更多的股东参加股东大会行使股东的表决权。公 司对于关联交易的表决，关联股东都按规定回避，关联交易公平合理并对有关事项予以充分披露。 ２．关于控股股东与上市公司的关系，控股股东与本公司的关系基本符合有关规范要求，没有 超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动公司与控股股东在人员、资产、财务、机构 7 和业务方面基本做到了＂五分开＂ ，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作，但尚存在控 股股东占用公司资金、上市公司为控股股东关联公司担保的问题。 ３．关于董事与董事会，公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的 人数和人员构成符合法律法规的要求，公司大部分董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东 大会，学习有关法律法规，了解作为上市公司董事的权利义务和责任，公司正在根据有关规定建 立独立董事制度和董事会专门委员会，进一步完善董事的选聘程序，积极推行累积投票制度 ４．关于监事和监事会，公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，公司监事能够认 真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管 理人员履行职责的合法合规性进行监督 ５．关于绩效评价与激励约束机制，公司正积极着手建立公正、透明的董事监事和经理人员的 绩效评价标准与激励约束机制，经理人员的聘任公开透明符合法律法规的规定 ６．关于相关利益者公司，能够尊重和维护银行及其他债权人、职工消费者等其他利益相关者 的合法权益，共同推动公司持续健康发展 ７．关于信息披露与透明度，公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询工作， 公司能够按照有关规定真实、完整、及时地披露有关信息，努力使投资者有平等的机会获得信息， 公司能够按照有关规定及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 (二)公司根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,正 在抓紧建立独立董事制度,积极推选独立董事人选,按规定修改和完善《公司章程》。 (三)本公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，本公司具有自己独 立完整的业务及自主经营能力。 1.在业务方面本公司拥有独立的生产销售、售后服务系统、工程采购系统，业务方面没有与 控股股东发生的重大关联交易。 2.在人员方面本公司有独立的劳动人事及工资管理体系，有独立的劳动人事职能部门，公司 高级管理人员均在上市公司领取薪酬，没有在股东单位兼任高层管理职务。 3.在资产方面本公司有独立的办公生产系统和配套设施。 4.在机构方面本公司的生产经营、行政管理和机构设置完全独立于控股股东，上市公司根据 实际需要科学地调整组织机构以符合公司自身发展和治理的要求。 5.在财务方面本公司设立独立的财会审计部门，并建立了独立完整的会计核算体系和财务管 理制度，拥有独立的银行帐户依法独立纳税。 (四)公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 本公司对公司高级管理人员实行年度述职和考评制度，根据本公司年度经营目标的完成情况， 确定各高级管理人员的年度经营业绩综合指标，结合高级管理人员的述职进行奖励和激励。 六、股东大会情况简介 （一）年度内召开股东大会情况 报告期内，公司共召开了三次股东大会。公司于 ２００１ 年 ３ 月 ２２ 日在《中国证券报》和《上 海证券报》上刊登了召开公司第八次股东大会的通知公告，公司第八次股东大会于 ２０００ 年 ４ 月 ２７ 日在公司总部多功能厅召开。出席本次大会股东共计 ６ 人，代表股份数共计 ２３，９９８．２４６１ 万股， 占总股份的 ７０．３７ ％，程序符合中国现行法律、法规和规范文件及《公司章程》的规定。公司董 事 ３ 人，监事 ３ 人及公司高级管理人员出席了会议。会议由公司董事长倪健鹤先生主持，以投票 表决方式通过（１）２０００ 年董事会工作报告；（２）２０００ 年监事会工作报告；（３）２０００ 年财务决算报 告；（４）２０００ 年税后利润分配方案及资本公积金转增股本方案。公司《第八次股东大会决议公告》 刊登于 ２００１ 年 ４ 月 ２８ 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 公司于 ２００１ 年 ５ 月 ３０ 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了召开公司 2001 年第 一次临时股东大会的通知公告，公司 2001 年第一次临时股东大会于 2001 年 7 月 2 日在公司总部 多功能厅召开。出席本次大会股东及股东代表共计 6 人,代表股份数共计 21,534.5722 万股,占总股 份的 63.15 %，会议所作决议合法有效。公司董事 4 人,监事 2 人及公司高级管理人员出席了会议。 会议由公司董事长倪健鹤先生主持，以投票表决方式通过《关于投资昆山市东新街娄江景观开发 项目案》。公司《2001 年第一次临时股东大会决议公告》刊登于 ２００１ 年 ７ 月 ３ 日的《中国证券 报》和《上海证券报》上。 公司于 ２００１ 年 ８ 月 １７ 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了召开公司 2001 年第二 次临时股东大会的通知公告，公司 2001 年第二次临时股东大会于 2001 年 9 月 21 日在公司总部多 8 功能厅召开。出席本次大会股东及股东代表共计 6 人,代表股份数共计 22048.2461 万股,占总股份 的 64.66%，会议所作决议合法有效。公司董事 4 人,监事 3 人及公司高级管理人员出席了会议。会 议由公司董事长倪健鹤先生主持，以投票表决方式进行了表决,通过>， 本次股东大会以特别决议通过对《公司章程》以下条款的修改，并报请政府主管机关批准后生效： 1.《 公司章程》第四条修改为“运盛(上海)实业股份有限公司 : WINSAN（SHANGHAI）INDUSTRIAL CORPORATION LTD.”2.《公司章程》第五条修改为 :“公司住所:上海市青浦区朱家角镇 (祥凝浜 路 168 号) 邮政编码: 201700”3. 《公司章程》第一百九十一条修改为 :“本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文 版章程为准。”公司《2001 年第二次临时股东大会决议公告》刊登于 ２００１ 年 ９ 月 ２２ 日的《中国 证券报》和《上海证券报》上。 （二）报告期内选举、更换董事、监事情况 报告期内，无选举更换董事、监事情况 七、董事会报告 ㈠公司经营情况 １．公司主营业务的范围及经营状况 公司以房地产项目开发为主。报告期公司的主营业务收入、主营业务利润比上年同期均有较大 增长， 主要原因是公司清理历史遗留项目，推陈出新。继续完成大运盛城、天赐良园、凤翔大第、 天骅大厦、西湖桂冠等项目收尾的同时，对新投资的项目建设贯彻技术创新、质量保证的工作思 路，根据市场需求，调整和细化营销方案，不断推进建设进度。苏州美之国项目保持去年的旺销 势头，再创佳绩，在苏州市消费者协会和苏州有线电视台联合举办的“绿色３．１５特别行动”中，被苏州 市民评为“苏州十大人气楼盘”之首。报告期，在上海长宁区古北新区地块，“四季晶园”项目（原 名“剑桥公寓”）当年开工当年赢利，有效缓解公司在上海房地产投资不利的局面。 ２、报告期占公司主营业务收入１０％或占公司主营业务利润１０％以上的项目业绩情况如下：（单位：万 元） 项目名称 销售收入 销售利润 地区 行业 大运盛城 5133.37 40.58 上海 房地产 “美之国” 17760.29 6428.14 苏州 房地产 “四季晶园” 7238.0 2367.52 上海 房地产 ３、公司主要控股子公司的经营情况及业绩（单位：元） 子公司名称 业务性质 主要产品 注册资本 总资产 净利润 苏州集诚房产建设 房地产经营 “美之国”住宅 66,258,289.26 314,202,671.2 30,784,232.33 有限公司 项目 运盛（上海）房地产 房地产经营 “大运盛城”住 118,941,469.19 412,055,663.38 -11,417,868.97 建设有限公司 宅项目 上海盛佳置业有限 房地产经营 “四季晶园”住 50,000,000.0 189,012,203.18 10,274,898.34 公司 宅项目 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 ①切实加强工程监理，建立放心房质量保证体系。随着房产市场全面进入个人住宅消费时代，经 营者要拥有市场,就必须取得消费者的信任。保证业主应得的权益，把质量与信誉作为企业发展的 基石，在开发、销售的全过程实施质量联保体系，与设计单位、施工单位、物业公司共同落实产 品质量，从设计规划、建筑施工，直至售后服务始终如一地强化质量意识，恪守销售承诺，给业 主以“放心房”。 ②推陈出新，以增量带动存量。提倡 “以人为本”经营理念，大胆革新，注重实践，实行 全员营 销。同时，拓宽融资渠道，筹措资金以增量开发带动凤翔大第等存量盘活。抓住当前住宅消费市 场的良好机遇，消化历史遗留问题。 ③加强内部建设，实现管理跨越。加强员工培训，在企业创建钻研业务的良好氛围，强化公司经 营理念，加强组织建设和制度建设，细化内部管理，规范质量保证操作程序。加强信息收集和利 用，进一步完善信息管理工具，适时导入企业资源计划体系，建立信息自动化的企业管理模式。 9 ㈡公司财务状况 报告期 去年同期 变动数 总资产 １，５１１，４８３，４３８．３１ １，２８５，５２９，９６９．４５ 225,953,468.86 长期负债 １０２，０００，０００．００ ０．００ 102,000,000.00 股东权益 ６０５，６４５，９２７．５０ ６００，３９２，４０７．２９ 5,253,530.21 主营业务利润 ８６，４５６，７４５．０８ ２４，６１１，９９６．３０ 61,844,748.78 净利润 ５，１３４，１５５．００ ３，１０４，５０９．５２ 2,029,645.48 对外投资及负债增加导致总资产增加; 长期负债增加是因为上海“四季晶园”和苏州“美之国” 项目增大工程量投入；本年产生利润留存增加股东权益；报告期主营业务收入的增加使主营业务 利润、净利润相应增加。公司本年度管理费用较上年有较大增加，主要原因是由于加大开工范围 和增加房产销售数量所致。 （三）公司投资情况 1、报告期内没有募集资金,也无报告期之前募集资金使用延续至报告期内的情况。 2、报告期内非募集资金投资情况 报告期,公司投资人民币 2000 万元，100% 控股设立昆山运盛房地产建设有限公司, 开发昆山 市东新街娄江景观项目。 （四）新年度业务发展计划 ①继续做好现有项目开发经营工作，力争使老项目经过重新包装定位后推向市场以盘活存量。 ②大力发展苏州“美之国”等新项目，保持公司可持续盈利。 ③拓展投资领域，整合有效资源。 （五）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会召开情况及决议内容 公司三届四次董事会于 2001 年 3 月 21 日在福州西湖大酒店俊彩厅召开，应到董事 10 人，实 到 6 董事人，4 名董事委托表决。会议由董事长倪健鹤主持，公司监事 3 人及高管人员列席了会 议。会议以投票表决方式通过了如下议案：①通过了 2000 年度董事会工作报告，并将提交公司第 八次股东大会审议。②通过了 2000 年年度报告和年报摘要。③通过了 2000 年度财务决算报告， 并将提交公司第八次股东大会审议。④通过了 2000 年度税后利润分配预案.董事会决定本年度不 作股利分配也不进行公积金转增股本。以上税后利润分配预案提交第八次股东大会审议。⑤通过 了 2001 年度利润分配政策的预案 ,为公司长远发展，储备实力，经董事会研究 2001 年拟不进行 股利分配，不派发现金也不送红股。 以上分配政策预案董事会将根据 2001 年公司实际赢利情况， 保留作出调整的权利，并报 2001 年度股东大会审议通过后才能实施。⑥公司董事会决定于 2001 年 4 月 27 日召开第八次股东大会（2000 年度股东会）。三届四次董事会决议公告刊登于 2001.03.23 《中国证券报》与《上海证券报》。 公司三届五次董事会于 2001 年 5 月 30 日在福州召开，应到董事 10 人，实到董事 5 人，4 名 董事委托表决。会议由董事长倪健鹤主持，公司监事 3 人及高管人员列席了会议。会议以投票表 决方式通过了如下议案：①同意关于投资昆山东新街开发项目的议案，并提交公司 2001 年第一次 临时股东大会通过。为尽快进入项目实施阶段，董事会同意根据实际情况，可采取直接投资或间 接收购等灵活的方式，与当地政府有关机构进行合作。②公司董事会决定于 2001 年 7 月 2 日召开 2001 年第一次临时股东大会，投资昆山东新街开发项目的提案。三届五次董事会决议公告刊登于 2001 年 5 月 31 日《中国证券报》与《上海证券报》 公司三届六次董事会于 2001 年 8 月 16 日在福州外贸中心酒店召开，应到董事 10 人，实到 5 人，授权 4 人；公司监事 3 人及公司高管人员列席了会议，符合 《公司法》和《公司章程》的有 关规定。会议由倪健鹤董事长主持，采取投票表决方式通过了如下议案：①关于《2001 年新增资 产减值准备和损失处理内部控制制度》及部分会计政策变更的议案。②公司 2001 年中期报告正文 及摘要。③公司 2001 年中期利润分配方案。根据公司实际情况，公司 2001 年中期利润不分配， 也不进行公积金转增股本。④同意公司董事吴玫琼因工作变动请求辞去公司董事职务的申请，并 将提请股东大会通过。⑤关于公司迁址及名称变更的议案，同意公司迁址上海市，更名为″运盛 （上海）实业股份有限公司″，并报股东大会批准修改《公司章程》相应条款。⑥确定于 2001 年 9 月 21 日召开公司 2001 年第二次临时股东大会，审议公司迁址及名称变更、并修改 《公司章程》 相应条款。三届六次董事会决议公告刊登于 2001 年 8 月 18 日《中国证券报》与《上海证券报》。 10 公司三届七次董事会于 2001 年 12 月 21 日在福州召开，应到董事 9 人，实到 5 人，授权 4 人； 公司监事 3 人及公司高管人员列席了会议，符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由 倪健鹤董事长主持，采取投票表决方式通过了如下议案：同意 《关于转让北京运盛科力能源系统 技术有限公司相关股权》的议案。同意转让本公司所持有的北京运盛科力能源系统技术有限公司 （以下简称运盛科力公司）及其下属韶关项目公司的全部股权 （运盛科力公司 60％股权、韶关项 目公司 12％股权），作价 1620 万元，其中投资溢价 360 万元，并授权董事长签署本次股权转让 相关的法律文件。具体转让情况如下：运盛科力公司 45％股权及韶关项目公司 9％的股权转让予 甘肃兰光科技股份有限公司（ 000981），运盛科力公司 15％股权及韶关项目公司 3％股权转让予 北京科力新技术发展总公司。三届七次董事会决议公告刊登于 ２００１ 年 １２ 月 ２２ 日《中国证券报》 与《上海证券报》。 ２、 报告期内董事会对股东大会决议的执行情况 ２００１ 年度共召开三次股东大会，董事会对于股东大会的决议均已严格贯彻执行。 （六）２００１ 年度税后利润分配预案 ２００１ 年度公司利润分配预案为：本年度不分配现金股利，也不送红股，不进行公积金转增股本。 (七)预计 2002 年利润分配政策 公司拟在 ２００２ 年度至少分配利润一次 （１）公司 ２００２ 年度实现净利润用于股利分配的比例为 ５－１５％ （２）公司 ２００２ 年度累计未分配利润转入下年度进行分配的比例不低于 ５％ 分配方式采用派发现金或赠送红股的方式进行 上述 ２００２ 年度利润分配政策系预计方案，公司董事会保留根据公司实际情况进行调整的权利。 八、监事会报告 ㈠监事会工作情况 1.报告期内监事会共召开二次监事会会议 公司三届三次监事会于 2001 年 3 月 21 日在福州西湖大酒店俊彩厅召开，应到监事 3 人，实到 3 人。会议由监事会主席王健根据《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，认真审查议案，并 以投票表决方式全票通过以下决议：①通过了 2000 年度监事会工作报告，并将提交公司第八次股 东大会审议。经监事会检查后认为，报告期内，公司决策程序基本合法，并建立了较为完整的内 部控制制度，公司董事、经理及其他高管人员在执行职务时没有违反法律、法规和公司章程，亦 未有损害公司利益的行为。经过检查，监事会认为福建华兴有限责任会计师事务所为公司出具无 保留意见的《2000 年度审计报告》客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司收购与 转让的资产价格公平合理，没有损害公司利益。报告期内公司关联交易的公平合理，没有发现内 幕交易的行为，也没有损害部分股东利益的行为。②审查通过了 2000 年度财务决算工作报告 ③通过 2000 年年度报告及年报摘要。决议公告刊登于 2001 年 3 月 23 日《中国证券报》与《上海 证券报》。 公司三届四次监事会于 2001 年 8 月 16 日在福州外贸中心酒店召开，应到监事 3 人，实到 3 人， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王健主持，会议通过了如下决议： ①公司 2001 年中期报告正文及摘要②.关于《2001 年新增资产减值准备和损失处理内部控制制度》 及部分会计政策变更的议案。监事会认为，该议案符合《企业会计制度》及有关监管文件的要求。 ③.监事会的独立意见：经监事会检查后认为，报告期内，公司董事、经理及其他高管人员在执行 职务时没有违反法律、法规和公司章程，亦未有损害公司利益的行为。没有发现公司内幕交易的 行为，也没有损害部分股东利益的行为。决议公告刊登于 2001 年 8 月 18 日《中国证券报》与《上 海证券报》。 ㈡监事会的独立意见 ①对公司依法运作情况的检查 经监事会检查后认为，报告期内，公司决策程序基本合法，并建立了较为完整的内部控制制 度，公司董事、经理及其他高管人员在执行职务时没有违反法律、法规和公司章程，亦未有损害 公司利益的行为。 ②检查公司财务报告 经过检查，监事会认为福建华兴有限责任会计师事务所为公司出具无保留意见的 《2000 年 度 审计报告》客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 ③报告期无新募集资金的投入、使用情况 ④公司关联交易价格公平合理，没有损害公司利益。 ⑤报告期内没有发现公司内幕交易的行为，也没有损害部分股东利益的行为。 11 九、重要事项 1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、报告期内出售资产的情况 （1）2001 年我司三届七次董事会决议,将我司所持有的北京运盛科力能源系统技术有限公司的 60%股权 及其下属韶关运盛科力能源系统技术有限公司的 12%股权全部出让,全部股权作价 1,620 万元(其中：运盛科 力 60%股权作价 1560 万元、韶关公司 12%股权作价 60 万元)，累计实现投资收益 360 万元，上述两公司已 在当地工商局办妥股权变更和公司名称变更手续, 我司已收到股权转让全部价款。上述事项已于 2001 年 12 月 22 日在《中国证券报》和《上海证券报》披露。 3、2002 年 3 月 9 日 接我司第一大股东(持本公司股份 46.16%)香港运盛有限公司和第三大股东(持本公司 股份 4.29%)南京运盛实业有限公司的通知：2002 年 3 月 8 日，香港运盛有限公司 100%控股母公司 WINSAN(BVI)Co.,Ltd 的唯一股东已变更为香港德富有限公司。依照香港法律，变更后香港德富有限公司已 成为我司第一大间接控股股东；南京运盛实业有限公司持有本公司法人股 14,625,000 股(占本公司总股本 4.29%)已重新签订协议转让给静安协和有限公司，本次转让完成后南京运盛实业有限公司不再持有本公司的 股份。上述事项已于 2002 年 3 月 15 日在《中国证券报》和《上海证券报》披露 4、关联方交易 截止 2001 年年末上述有关关联公司因储备土地实际占用我司资金 124,971,937.63 元， 我司按年资金占 用费率 7.02% 计算收取上述关联公司资金占用费 5,040,044.30 元。截止 2001 年年末我司海峡城商场 930.65 平方米和地下车位 139 个，用于运盛（福建）地产有限公司向银行借款人民币 2,850 万元进行抵押。截止 2001 年年末我司为福建省中福实业股份有限公司向银行借款人民币 4,800 万元提供信用担保，为运盛（南京）实 业有限公司向银行借款人民币 5,790 万元提供信用担保，为运盛（福建）地产有限公司归还工商银行福建省 分行欠款 4,636.93 万元提供信用担保。 截止 2001 年年末香港运盛有限公司持有我司的股权 14,730 万股，用于我司向银行借款人民币 11,800 万 元和美元 200 万元进行质押。截止 2001 年年末福建中盛房地产建设有限公司的土地 2342.8 平方米和运盛（福 建）地产有限公司 2 个车位，用于我司向银行借款人民币 300 万元进行抵押。截止 2001 年年末福建省中福 实业股份有限公司为我司向福建省华兴信托投资公司借款人民币 3,560 万元提供信用担保。 根据我司 2002 年 3 月 14 日公告，我司大股东香港运盛有限公司和运盛（南京）实业有限公司持有我司 的全部股权转让给太平协和集团下属的全资公司香港德富公司和静安协和公司，转让总收入 30,451 万元将首 先用于归还香港运盛有限公司及下属公司占用我司的资金和解除我司为香港运盛有限公司及下属公司提供的 全部借款担保和物业抵押。 5、报告期内，公司或持股 5%以上的股东在指定报纸和网站上没有披露承诺事项。 6、报告期内公司董事、监事、高管人员均未受监管部门任何处罚。 十、财务报告 （一）审计报告全文 审计报告 闽华兴所（２００２）审字 Ｂ－０５６ 号 运盛（上海）实业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司及合并子公司的 2001 年 12 月 31 日资产负债表和 2001 年度利润及利润分 配表、现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计 是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查 会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，贵公司及合并子公司上述会计报表的编制，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有 关规定，在重大方面公允地反映了贵公司及合并子公司 2001 年 12 月 31 日的财务状况和 2001 年度经营成果 及现金流量情况。会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 福建华兴有限责任会计师事务所 中国注册会计师：刘延东 中国注册会计师：吴丹 中国 福州 二 ＯＯ 二年三月二十八日 12 （二）会计报表 合并资产负债表 二零零一年十二月三十一日 编制单位：运盛（上海）实业股份有限公司 单位：人民币元 资产 年末数 年初数 货币资金 ２３４，９１１，６５２．７１ １４０，５５３，３０２．９１ 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 ６９，４８６，６２３．８３ ３２，６６４，１９４．９５ 其他应收款 １４３，４３８，７０４．０９ ５７，３３７，８６９．５１ 预付账款 ４３，５００．００ ５１２，４２５．８１ 应收补贴款 存货 ９４６，３３８，７１５．２９ ９１８，３８２，８７１．４９ 待摊费用 ６１，７２５．８０ 一年内到期的长期债权投资 待处理流动财产损益 －２５２，１７４．００ 流动资产合计 １，３９４，２８０，９２１．７２ １，１４９，１９８，４９０．６７ 长期投资： 长期股权投资 ９０，０９０，４６７．１６ １０７，２５３，５０２．９７ 长期债权投资 长期投资合计 ９０，０９０，４６７．１６ １０７，２５３，５０２．９７ 固定资产： 固定资产原价 ３０，５３０，６０４．５２ ３１，８５９，７４３．６０ 减：累计折旧 ７，０２４，５６４．７５ ７，６３６，１８３．３０ 固定资产净值 ２３，５０６，０３９．７７ ２４，２２３，５６０．３０ 减：固定资产减值准备 固定资产净额 ２３，５０６，０３９．７７ ２４，２２３，５６０．３０ 工程物资 在建工程 固定资产清理 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 ３，６０６，００９．６６ ４，８５４，４１５．５１ 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 ３，６０６，００９．６６ ４，８５４，４１５．５１ 递延税项： 递延税款借项 资产总计 １，５１１，４８３，４３８．３１ １，２８５，５２９，９６９．４５ 13 负债和股东权益 年末数 年初数 流动负债 短期借款 ６４１，１９０，２３６．００ ４８５，５４２，５１６．００ 应付票据 ２１，４００，０００．００ 应付账款 ８１，９８７，３４３．５２ ５１，８１４，０６３．７２ 预收账款 ３８，６５０，９８０．２３ ６２，４１８，１３４．６０ 应付工资 －２６，８８０．６４ 应付福利费 －１３，７７４．５９ ７３２，３７２．９０ 应付股利 应交税金 ２９，５５１，０００．９６ １３，１７３，１９１．３０ 其他应交款 －８９７．７７ －１６，０６２．９７ 其他应付款 ４，９５３，６２３．８５ ２２，４６９，２８７．７０ 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 ２０，０００，０００．００ 其他流动负债 流动负债合计 ７９６，３１８，５１２．２０ ６７７，５０６，６２２．６１ 长期负债： 长期借款 １０２，０００，０００．００ 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 １０２，０００，０００．００ ０．００ 递延税款： 递延税款贷项 负债合计 ８９８，３１８，５１２．２０ ６７７，５０６，６２２．６１ 少数股东权益 ７，５１８，９９８．６１ ７，６３０，９３９．５５ 股东权益： 股本 ３４１，０１０，１８２．００ ３４１，０１０，１８２．００ 减：已归还投资 股本净额 ３４１，０１０，１８２．００ ３４１，０１０，１８２．００ 资本公积 １８１，９２４，６９５．２７ １８１，８０５，３３０．０５ 盈余公积 ５１，７６０，７８８．９８ ４０，１５２，４２６．７４ 其中：法定公益金 １３，８９７，５５７．７５ １３，６８７，６５２．５５ 未分配利润 ３０，９５０，２６１．２５ ３７，４２４，４６８．５０ 股东权益合计 ６０５，６４５，９２７．５０ ６００，３９２，４０７．２９ 负债和股东权益总计 １，５１１，４８３，４３８．３１ １，２８５，５２９，９６９．４５ 14 母公司资产负债表 二零零一年十二月三十一日 编制单位：运盛（上海）实业股份有限公司（母公司） 单位：人民币元 资产 年末数 年初数 货币资金 ３９，２３７，１５５．１１ １８，６７９，５１５．４５ 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 ９，５８２，４９６．６２ １２，８９５，１９２．７１ 其他应收款 １９１，０８０，５２６．２２ １８３，４１５，２７３．２９ 预付账款 ５０２，４２５．８１ 应收补贴款 存货 ３０４，２７１，２６４．９４ ３２２，２０７，５５８．８１ 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 待处理流动财产损益 流动资产合计 ５４４，１７１，４４２．８９ ５３７，６９９，９６６．０７ 长期投资： 长期股权投资 ３９８，４６８，８９０．６２ ３８０，２４６，１８８．０６ 长期债权投资 长期投资合计 ３９８，４６８，８９０．６２ ３８０，２４６，１８８．０６ 固定资产： 固定资产原价 １２，２１３，９３８．６２ １３，８２６，１２３．３０ 减：累计折旧 ４，７９３，６２８．０２ ５，７５６，１２１．８７ 固定资产净值 ７，４２０，３１０．６０ ８，０７０，００１．４３ 减：固定资产减值准备 固定资产净额 ７，４２０，３１０．６０ ８，０７０，００１．４３ 工程物资 在建工程 固定资产清理 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 １４，７２０．４４ ２０，６８０．６８ 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 １４，７２０．４４ ２０，６８０．６８ 递延税项： 递延税款借项 资产总计 ９５０，０７５，３６４．５５ ９２６，０３６，８３６．２４ 15 负债和股东权益 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 ３０７，５９０，２３６．００ ２８２，６４２，５１６．００ 应付票据 应付账款 ２７，４７８，１３７．０１ ３１，４８４，１６５．０６ 预收账款 ４，０５２，７９８．２３ ５１，８８７．２５ 应付工资 应付福利费 １１１，５２４．１５ 应付股利 应交税金 ３，５４８，２３０．６８ ８，４５３，１２１．０８ 其他应交款 ５６３．６３ ７，６０２．４６ 其他应付款 １，７５９，４７１．５０ ２，８９３，６１２．９６ 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 ３４４，４２９，４３７．０５ ３２５，６４４，４２８．９６ 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 ０．００ ０．００ 递延税款： 递延税款贷项 负债合计 ３４４，４２９，４３７．０５ ３２５，６４４，４２８．９６ 少数股东权益 股东权益： 股本 ３４１，０１０，１８２．００ ３４１，０１０，１８２．００ 减：已归还投资 股本净额 ３４１，０１０，１８２．００ ３４１，０１０，１８２．００ 资本公积 １８１，９２４，６９５．２７ １８１，８０５，３３０．０５ 盈余公积 ４１，６９２，６７３．２４ ４０，１５２，４２６．７４ 其中：法定公益金 １３，８９７，５５７．７５ １３，６８７，６５２．５５ 未分配利润 ４１，０１８，３７６．９９ ３７，４２４，４６８．４９ 股东权益合计 ６０５，６４５，９２７．５０ ６００，３９２，４０７．２８ 负债和股东权益总计 ９５０，０７５，３６４．５５ ９２６，０３６，８３６．２４ 16 合并利润及利润分配表 二零零一年度 编制单位：运盛（上海）实业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 本年累计数 上年累计数 一、主营业务收入 ３１６，５９１，４１１．７１ ２５０，５２８，３６０．６９ 减：主营业务成本 ２１４，０９０，６２３．８１ ２１４，３５２，３６６．０２ 主营业务税金及附加 １６，０４４，０４２．８２ １１，５６３，９９８．３７ 二、主营业务利润 ８６，４５６，７４５．０８ ２４，６１１，９９６．３０ 加：其他业务利润 －３４３，００７．２０ ６，７１５，２５４．７９ 减：营业费用 １３，２０９，２６５．２３ ９，８３０，８８４．８２ 管理费用 ２１，７４９，３５７．４９ １０，７７６，６２４．７８ 财务费用 ２５，３４５，８７６．１７ １，８１５，３８８．５３ 三、营业利润 ２５，８０９，２３８．９９ ８，９０４，３５２．９６ 加：投资收益 －１，６６３，０３５．８１ －２，３１３，５３４．３２ 补贴收入 营业外收入 １，９７２，５０８．３４ ７４７，０３８．６５ 减：营业外支出 ５４３，０４０．９０ １，２９８，２０４．８０ 四、利润总额 ２５，５７５，６７０．６２ ６，０３９，６５２．４９ 减：所得税 ２０，５５３，４５６．５７ ３，２３４，３３８．９４ 少数股东损益 －１１１，９４０．９５ －２９９，１９５．９７ 五、净利润 ５，１３４，１５５．００ ３，１０４，５０９．５２ 加：年初未分配利润 ３７，４２４，４６８．４９ ３５，２５１，３１１．８０ 其他转入 六、可供分配利润 ４２，５５８，６２３．４９ ３８，３５５，８２１．３２ 减；提取法定盈余公积金 ４，００６，８２５．６０ ３１０，４５０．９４ 提取法定公益 ４，００６，８２５．５９ ３１０，４５０．９４ 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 ３４，５４４，９７２．３０ ３７，７３４，９１９．４４ 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 ３，５９４，７１１．０５ ３１０，４５０．９４ 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 ３０，９５０，２６１．２５ ３７，４２４，４６８．５０ 17 母公司利润及利润分配表 二零零一年度 编制单位：运盛（上海）实业股份有限公司（母公司） 单位：人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 一、主营业务收入 １５，２７４，７５２．３８ ４８，４０２，８１０．００ 减：主营业务成本 １６，７２７，３７４．７６ ４４，０４４，９９１．０３ 主营业务税金及附加 ４５１，７１７．２１ １，３７９，２４６．１９ 二、主营业务利润 －１，９０４，３３９．５９ ２，９７８，５７２．７８ 加：其他业务利润 －６７７，１８４．２７ ６，７７２，７９１．８４ 减：营业费用 ２８１，４８１．５５ ９３６，９２８．７７ 管理费用 ６，８９８，７４０．９８ ３，６３９，７１４．１３ 财务费用 ３，８５７，４２６．７４ １，０００，２１２．４１ 三、营业利润 －１３，６１９，１７３．１３ ４，１７４，５０９．３１ 加：投资收益 １８，６６１，５７７．６８ －６７０，７４９．８２ 补贴收入 营业外收入 ３０８，０８０．９３ ６６７，６７２．４９ 减：营业外支出 ２１６，３３０．４８ １５８，６６７．００ 四、利润总额 ５，１３４，１５５．００ ４，０１２，７６４．９８ 减：所得税 ９０８，２５５．４７ 少数股东损益 五、净利润 ５，１３４，１５５．００ ３，１０４，５０９．５１ 加：年初未分配利润 ３７，４２４，４６８．４９ ３５，２５１，３１１．８０ 其他转入 六、可供分配利润 ４２，５５８，６２３．４９ ３８，３５５，８２１．３１ 减；提取法定盈余公积金 ５１３，４１５．５０ ３１０，４５０．９４ 提取法定公益 ５１３，４１５．５０ ３１０，４５０．９４ 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 ４１，５３１，７９２．４９ ３７，７３４，９１９．４３ 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 ５１３，４１５．５０ ３１０，４５０．９４ 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 ４１，０１８，３７６．９９ ３７，４２４，４６８．４９ 18 合并现金流量表 二零零一年度 编制单位：运盛（上海）实业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 ２５６，００１，８２８．４６ 收到的租金 ５５１，５１０．８７ 收到的增销项税额和退回的增值税款 收到的除增值税以外的其他税费返还 ２，４５６，６５２．１０ 收到的其他与经营活动有关的现金 ７６，３９８，０６８．０４ 内部代收款项 ３，５０９，５００．００ 现金流入小计 ３３８，９１７，５５９．４７ 购买商品、接受劳务支付的现金 ２３０，６４８，４０３．１６ 经营租赁所支付的现金 １７７，２２５．００ 支付给职工以及为职工支付的现金 ３，１１４，２０７．５４ 支付的增值税款 １，２００．００ 支付的所得税款 ４，５５７，１２６．０５ 支付的除增值税、所得税以外的其他税费 １５，９７２，３６５．９３ 支付的其他与经营活动有关的现金 １０１，６０３，６５７．４３ 内部垫支款项 ５，５７８，６４８．３７ 现金流出小计 ３６１，６５２，８３３．４８ 经营活动产生的现金流量净额 －２２，７３５，２７４．０１ 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 ２，０００，０００．００ 分得股利或利润所收到的现金 取得债券利息收入所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金 ８５，０００．００ 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 ２，０８５，０００．００ 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 １，００２，０１３．００ 权益性投资所支付的现金 ２０，０００，０００．００ 债权性投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 ２７９，４５４．４０ 现金流出小计 ２１，２８１，４６７．４０ 投资活动产生的现金流量净额 －１９，１９６，４６７．４０ 三、筹资活动产生的现金流量 吸收权益性投资所收到的现金 ２０，０００，０００．００ 吸收少数股东权益性投资所收到的现金 发行债券所收到的现金 借款所收到的现金 ８５６，１３０，０４４．００ 收到的其他与筹资活动有关的现金 １６５，５３９，０８３．６４ 现金流入小计 １，０４１，６６９，１２７．６４ 19 偿还债务所支付的现金 ６３９，８８３，５１４．９５ 发生筹资费用所支付的现金 ５，３９５，０５２．２０ 分配股利或利润所支付的现金 偿付利息所支付的现金 ３５，７２６，６０７．１０ 融资租赁所支付的现金 减少注册资本所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 ２２４，３７３，４８６．３４ 现金流出小计 ９０５，３７８，６６０．５９ 筹资活动产生的现金流量净额 １３６，２９０，４６７．０５ 四、汇率变动对现金的影响额 －３７５．８４ 五、现金及现金等价物净增加额 ９４，３５８，３４９．８０ 项 目 金额 １、不涉及现金收支的投资和筹资活动 以固定资产偿还债务 以投资偿还债务 以固定资产进行投资 以存货偿还债务 ２、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 ５，１３４，１５５．００ 加：少数股东本期 损益 －１１１，９４０．９５ 加：计提的坏帐准备或转销的坏帐 １，０１３，２９４．３９ 固定资产折旧 １，０３０，２３２．６６ 无形资产、递廷资产摊销 １，５９６，８６３．７６ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） ８１，７６１．６８ 固定资产报废损失 ２１４，２１５．７９ 财务费用 ２４，６４３，４８６．９６ 投资损失（减：收益） １，６６３，０３５．８１ 递延税款贷项（减：借项） － 存货的减少（减：增加） －２７，９５５，８４３．８０ 经营性应收项目的减少（减：增加） －４９，８２０，４８１．４６ 经营性应付项目的增加（减：减少） １９，７７５，９４６．１５ 增值税增加净额（减：减少） 经营活动产生的现金流量净额 －２２，７３５，２７４．０１ ３、现金及现金等价物增加情况 现金的期末余额 ２３４，９１１，６５２．７１ 减：现金的期初余额 １４０，５５３，３０２．９１ 加：现金等价物的期末余额 － 减：现金等价物的期初余额 － 现金及现金等价物净增加额 ９４，３５８，３４９．８０ 20 母公司现金流量表 二零零一年度 编制单位：运盛（上海）实业股份有限公司（母公司） 单位：人民币元 项 目 金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 ２３，５６４，３８０．２２ 收到的租金 ５５１，５１０．８７ 收到的增销项税额和退回的增值税款 收到的除增值税以外的其他税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 １，２５９，６００．７７ 内部代收款项 现金流入小计 ２５，３７５，４９１．８６ 购买商品、接受劳务支付的现金 ３，３１３，６２５．１０ 经营租赁所支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 １２８，７７３．７０ 支付的增值税款 支付的所得税款 ８２０，３４５．６７ 支付的除增值税、所得税以外的其他税费 ４，２６５，８８４．９４ 支付的其他与经营活动有关的现金 ９，０２０，５６５．０２ 内部垫支款项 现金流出小计 １７，５４９，１９４．４３ 经营活动产生的现金流量净额 ７，８２６，２９７．４３ 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 ２，０００，０００．００ 分得股利或利润所收到的现金 取得债券利息收入所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 ２，０００，０００．００ 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 ９，１４９．００ 权益性投资所支付的现金 １５，０００，０００．００ 债权性投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 １５，００９，１４９．００ 投资活动产生的现金流量净额 －１３，００９，１４９．００ 三、筹资活动产生的现金流量 吸收权益性投资所收到的现金 吸收少数股东权益性投资所收到的现金 发行债券所收到的现金 借款所收到的现金 ２９１，０３０，０４４．００ 收到的其他与筹资活动有关的现金 ２２，１６５，８９２．９０ 现金流入小计 ３１３，１９５，９３６．９０ 21 偿还债务所支付的现金 ２６６，０８３，５１４．９５ 发生筹资费用所支付的现金 ４３，９８２．００ 分配股利或利润所支付的现金 偿付利息所支付的现金 ２１，３２７，５７４．６９ 融资租赁所支付的现金 减少注册资本所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 ２８７，４５５，０７１．６４ 筹资活动产生的现金流量净额 ２５，７４０，８６５．２６ 四、汇率变动对现金的影响额 －３７４．０３ 五、现金及现金等价物净增加额 ２０，５５７，６３９．６６ 项 目 金额 １、不涉及现金收支的投资和筹资活动 以固定资产偿还债务 以投资偿还债务 以固定资产进行投资 以存货偿还债务 ２、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 ５，１３４，１５５．００ 加：少数股东本期 损益 加：计提的坏帐准备或转销的坏帐 ４０４，４２１．５５ 固定资产折旧 ４０１，７５４．８４ 无形资产、递廷资产摊销 ５，９６０．２４ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） －１８，６１９．１７ 固定资产报废损失 １２６，６８２．５０ 财务费用 ２，６４７，９２８．４５ 投资损失（减：收益） －１８，６６１，５７７．６８ 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） １７，９３６，２９３．８７ 经营性应收项目的减少（减：增加） ９，４３３，４０５．０７ 经营性应付项目的增加（减：减少） －９，５８４，１０７．２４ 增值税增加净额（减：减少） 经营活动产生的现金流量净额 ７，８２６，２９７．４３ ３、现金及现金等价物增加情况 现金的期末余额 ３９，２３７，１５５．１１ 减：现金的其初余额 １８，６７９，５１５．４５ 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 ２０，５５７，６３９．６６ 22 （三）会计报表附注 Ⅰ、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度：执行财政部《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币：以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 公司发生涉及外币的业务，按发生日外汇市场汇率的中间价折合为人民币记账，期末将外币现金、银行 存款和外币债权债务账户余额按期末外汇市场汇率的中间价折算为人民币余额，调整后折合的人民币余额与 原账面余额之差作为汇兑损益，并按规定计入财务费用、在建工程、开发成本等科目。 6、外币会计报表折算方法 纳入合并会计报表范围的子公司以外币编制的会计报表，按财政部财会字（1995）11 号文件规定的《合 并会计报表暂行规定》的方法折算为人民币表示的会计报表。 7、现金等价物确定标准 公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等 价物。 8、短期投资核算方法 短期投资发生时，按实际支付的全部价款计价（包括税金、手续费等相关费用），但实际支付价款中若 有已宣布发放未领取的现金股利或已到付息期未领取分期付息债券的利息不计入短期投资成本，短期投资持 有期间取得的现金股利或利息，除收到的已记入应收项目的现金股利或利息外，均直接冲减短期投资的账面 价值。期末短期投资按成本与市价孰低计价，当短期投资市价低于成本时，按单项短期投资成本与市价差额 计提短期投资跌价准备。处理短期投资时，短期投资账面价与实际取得的价款的差额确认为当期投资损益。 9、坏账核算方法 坏账确认标准： 因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项或因债务人 逾期未履行偿债义务超过五年，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 公司采用备抵法核算坏账损失，年末按账龄分析法和实际分析法相结合计提坏账准备，并计入当年损益。 具体说明如下： 应收账款坏账准备，考虑到公司主营房地产应收账款大多在一年以内，历史无坏账纪录，客户资信构成 良好，规定如下：一年以内(含 1 年)的应收账款，不计提坏账准备；1-3 年的应收账款，按其余额的 5%计提 坏账准备；3 年以上的应收账款，按其余额的 10%计提坏账准备。 其他应收款坏账准备，考虑到坏账与单位往来、备用金、关联企业往来相关性，采用如下不同计提方法： （1）其他应收款(单位往来)坏账准备，一年以内的(含 1 年)，按其余额的 5%计提；1-2 年的，按其余额的 10% 计提；2-3 年的，按其余额的 30%计提；3 年以上的，按其余额的 50%计提。（2）其他应收款(备用金)坏账准 备，备用金多系员工借款，存在坏账的可能性很小，不计提坏账准备。（3）其他应收款(关联企业往来)坏账 准备，因关联企业往来收回的可能性与账龄长短不相关，统一按其余额 3‰计提坏账准备。 23 10、存货核算方法 （1）公司存货分为开发产品、开发成本、库存商品、原材料、低值易耗品等。 （2）存货取得时，按实际成本入账，公司房地产开发项目借入的资金所发生的利息及借款费用，在开发 产品销售之前，计入开发成本或开发产品成本。 （3）存货盘点采用永续盘存制。 （4）期末存货按实际成本与可变现净值孰低计价，某类存货当年无销售现行价可比时，按计划售价计价， 当某类存货可变现净值或计划售价低于账面净值时，按某类存货对可变现净值或计划售价低于账面净值的差 额，计提存货跌价准备。 （5）存货发出时，库存商品和原材料发出时按加权平均法结转销售成本；低值易耗品领用时采取一次性 摊销法摊销；分期开发房地产项目，销售部分按总体工程预算成本及该部分工程预估售价占总售价比例预估 结转销售成本；出租产品按照出租产品收入一定比例（30%）计提出租产品损耗，或按照出租产品净值和使 用年限计提出租产品损耗。 11、长期投资核算方法 （1）长期股权投资核算方法 长期股权投资取得时，按实际支付的全部价款计价，包括税金、手续费等相关费用。但实际支付的价款 中包含的已宣告但尚未领取的现金股利不计入长期股权投资成本；以放弃非货币性资产而取得的长期股权投 资，投资成本以放弃的非货币性资产的账面价值加上应支付的相关税费确定；以债务重组而取得的长期股权 投资，投资成本以重组债权的账面价值确定；短期投资划转为长期股权投资时，按其投资成本与市价孰低确 定长期股权投资成本。 公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，或实际投资占被投资企业权益性资本 20%以下 的对其长期股权投资采用成本法核算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，实际投资占被 投资企业权益性资本 20%以上(含 20%)的，对其长期股权投资采用权益法核算。 公司长期股权投资采用成本法核算改为权益法核算的，按实际取得被投资单位控制、共同控制或对被投 资单位实施重大时投资的账面价值作为投资成本，投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作 为股权投资差额；长期股权投资权益法核算改为成本法核算的，按实际对被投资单位不再具有控制、共同控 制和重大影响时投资的账面价值作为投资成本。 长期股权投资差额，投资合同规定了投资期限的，按投资期限摊销，没有规定投资期限的，按 １０ 年的 期限摊销。处理长期股权投资时，投资的账面价值与实际取得价款的差额确认为当期投资损益。 （2）长期债权投资核算方法 长期债权投资取得时，按实际支付的全部价款计价，包括税金、手续费等相关费用。但实际支付的全部 价款中包含的已到期但尚未领取的债券利息不计入长期债权投资成本。 债券投资溢价或折价，在购入后至到期前的期间内于确认相关债券利息收入时，采用直线法(或实际利率 法)摊销。债券投资按期计算应收利息。计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的 金额，确认为当期投资收益。 24 其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 处置长期债权投资时，按投资的账面价值与实际取得价款的差额，确认为当期投资损益。 （3）长期投资减值准备 期末对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导 致其可收回金额低于投资的账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备， 确认为当期投资损失。长期投资减值准备按单项长期投资账面价值高于可收回金额的差额提取。长期投资减 值准备首先冲抵该项投资的资本公积准备项目，不足冲抵的差额确认为当期损失。对已确认为损失的长期投 资，其价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失数额内转回。 12、委托贷款核算方法 委托贷款发生时按实际成本计价，期末按成本与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差 额，计提委托贷款减值准备。 13、固定资产计价及折旧方法 固定资产确认标准：使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营 有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备，单位价值在 2,000 元以上，并且使用期限超过一 年的物品。 固定资产按实际成本或确定的公允价值计价，期末对固定资产进行逐项检查，按成本与可收回金额孰低 计价，如果固定资产的市价持续下降或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面净值， 对可收回金额低于账面净值的差额，计提固定资产减值准备。 固定资产采用直线法计提折旧，预计残值率 10%。实行分类折旧，分类折旧率如下： 类 别 预计使用年限 年折旧率(%) 房屋及建筑物 30 年 3% 交通运输工具 8年 11.25% 其他设备 10 年 9% 14、在建工程核算方法 在建工程按实际发生的支出确定其工程成本，工程借款发生的利息在交付使用前予以资本化，在交付使 用后记入当期财务费用。所建造的固定资产已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，应当自达到预定 可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等按估计的价值转入固定资产。 在建工程减值准备的计提方法：期末对在建工程进行逐项检查，按成本与可收回金额孰低计价，按可收 回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备。提取时按单个在建工程项目的成本高于其可变现净值 的差额确定。计提在建工程减值准备的下列一项或若干项情况： （1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 15、无形资产核算方法 25 购入的无形资产按实际支付的全部价款计价。通过非货币交易换入的无形资产按换出非货币性资产的账 面值加上应支付的相关税费(其中：支付补价的加上补价；收到补价的减去补价占非货币性资产公允价值比 例与非货币性资产之积；)计价。投资者投入的无形资产，以投资各方确认的价值计价；首次发行股票接受 投资者投入的无形资产，以无形资产在投资方的账面价值计价。接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭 据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据但同类或类似无形资产存 在活跃市场的，参照同类或类似无形资产的市场价格估计的金额加上应支付的相关税费入账计价；同类或类 似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值计价。自行开发并依法申请 取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，律师费等费用计价。 无形资产的摊销方法。无形资产的成本，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。如果预计使用 年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限的，按相关合同规定的受益年限或法律规定的有 效年限两者之中较短的年限分期平均摊销。如果合同和法律没有明确规定有效使用年限的，按不超过 10 年 的期限摊销。 无形资产减值准备。公司于期末对无形资产的账面价值进行检查。如果由于无形资产已被其他新技术等 所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；或无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊 销年限内预计不会恢复等原因导致其账面价值已超过可收回金额时，按无形资产的账面价值超过可收回金额 的差额计提减值准备。无形资产减值准备按单项无形资产账面价值高于可收回金额的差额提取。 16、长期待摊费用摊销方法 固定资产大修理支出在大修理间隔期内平均摊销；租入固定资产改衣支出在租赁期内平均摊销；房屋及 建筑物的改良支出在受益期内平均摊销。 17、借款费用的会计处理方法 借款费用资本化的确认原则：当同时满足以下三个条件时： （1）企业为购建某项固定资产或房地产开发而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑 差额开始资本化，计入所购建固定资产或房地产开发的成本； （2）资本支出(只包括为建造固定资产或房地产开发而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务 形式发生的支出)已经发生； （3）借款费用已经发生。 借款费用资本化期间的计算方法：在所购建固定资产或房地产开发产品达到预定可使用状态前，予以资 本化。 借款费用资本化金额的计算方法： 每一会计期间利息的资本化金额=至当期末止购建固定资产或房地产开发累计支出加权平均数×资本化率 资本化率=专门借款当期实际发生的利息之和÷专门借款本金加权平均数 公司发生的借款费用除为购建固定资产或房地产开发的所发生的借款费用按上述规定处理外，均应计入 当期损益。 18、非货币性交易损失处理方法 26 非货币性交易时发生损失，计入置换入的资产成本。 19、收入确认原则 外购商品销售收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转给购货方；公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关 的收入和成本能够可靠计量时，确认收入实现。 提供劳务收入确认原则：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。劳务的开始和 完成分属不同的会计年度，在劳务总收入和总成本能够可靠地计量；与交易相关的经济利益能够流入企业； 劳动的完成程度能够可靠地确定时，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 房地产业务收入确认原则：按照《企业会计制度》的原则在满足以下条件的情况下确认房地产业务收入： 订立销售合同；买方累计付款超过销售价格的一定比例且其余应收款项能够收回；开发项目主体工程完工， 已具备主体验收条件，并能按期交付楼房。 物业出租收入确认原则：按公司与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期和金额确认。 他人使用公司资产收入确认原则：他人使用公司资产在与交易相关的经济利益能够流入企业；收入的金 额能够可靠地计量时，确认收入实现。利息收入按他人使用公司现金的时间和适用利率计算确定，使用费收 入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 20、所得税核算方法 所得税采用应付税款核算方法。 21、合并会计报表的编制方法 合并范围的确定原则：公司对其他单位投资占该单位有表决权资本总额的 50%以上的或虽不足 50%但拥 有实际控制权的子公司列入合并范围。 合并会计报表方法： 以母公司和纳入合并范围的子公司会计报表及其他有关资料为依据，按照财政部《合 并会计报表暂行规定》及其补充规定，在下列项目相互抵销的基础上编制合并报表：母公司对子公司的长期 股权投资与子公司所有者权益中母公司应享有的权益； 母公司与子公司之间发生的债权、债务项目；母公 司与子公司之间发生的重大内部交易事项等。 22、会计政策和会计估计变更及会计差错更正 按照财政部财会字（2000）25 号文“关于印发《企业会计制度》的通知”的规定从 2001 年 1 月 1 日起 改变如下会计政策，会计政策变更及其影响说明如下： （1）固定资产原按原始成本计价，现改按成本与可收回金额孰低计价，本年年末对固定资产进行检查， 固定资产可收回金额高于账面净值，不计提固定资产减值准备； （2）在建工程、无形资产、委托贷款原按原始成本计价，现改按成本与可收回金额孰低计价，本年年末 在建工程、无形资产、委托贷款余额为零，不计提减值准备； （3）非货币性交易时发生损失，原计入当期损失，现改计入置换入的资产成本，年内公司非货币性交易 没有发生损失； （4）开办费原按五年期限平均摊销，现改按在企业开始生产经营当月起一次性摊销计入管理费用，该项 27 会计政策变更追溯调整减少 2000 年净利润 672,811.33 元。 本年税务局根据 2000 年度税务汇算报告补缴我司母公司 2000 年所得税 167,357.44 元，补缴我司子公司 苏州集诚房产建设公司 2000 年所得税 256,470.85 元；与物业管理公司对账后应补列 2000 年空置房物业管理 费和水电费 502,870.58 元；佳盛 C 楼在建工程 2000 年利息资本化 1,612,764.18 元；本年税务局纳税政策变更 补缴我司母公司 1995 年至 1999 年股票派送及分红个人所得税 1,897,451.60 元，补缴我司子公司上海运盛房 地产公司 1999 年所得税 1,150,905.27 元，上述会计差错更正追溯调整减少 2000 年以前净利润 3,048,356.87 元，增加 2000 年净利润 686,065.31 元。 综上所述，以上项目追溯调整减少 2000 年以前净利润 3,048,356.87 元， 减少 2000 年以前盈余公积 914,507.06 元，减少 2000 年年初未分配利润 2,133,849.81 元。增加 2000 年净利润 13,253.98 元， 增加 2000 年盈余公积 3,976.19 元，增加 2000 年年末未分配利润 9,277.79 元。 公司福利费原按工资总额 14％计提列支，本年度改为在工资总额 14％范围内据实列支，该计提方法的改 变影响本年度利润 1,007,437.65 元。 Ⅱ、税项 公司适用的主要税种： ⒈营业税：除装修业务按业务收入的 3%计算缴纳，其他业务按应税业务收入的 5%计算。 ⒉增值税：属下贸易公司，为小规模纳税人，适用税率 4%。 ⒊城建税：按应纳增值税额和营业税额的 7%计算缴纳。 ⒋企业所得税：根据财政部财税[2000]99 号文和省政府办公厅闽政办[2000]244 号文，以及福建省财政厅、 福建省国家税务局、福建省地方税务局闽财税[2000]20 号文件，母公司所得税实际税负为 15%，按 15%计提 所得税。各子公司均按税法规定的 33%所得税税率计税。 ⒌房产税、印花税等税项按相关税收法规缴纳。 Ⅲ、控股子公司及合营企业 持股 企业名称 企业性质 注册地 法人代表 注册资本 经营范围 比例 福州长建设计装饰工程 中外合资 福州 陈天民 500 万 室内外建筑装璜 75% 有限公司 福建兴盛物资贸易有限 国内联营 福州 陈翰青 500 万 国内贸易 53% 公司 房地产综合开发 物业管理、室内 运盛(上海)房地产建设 中外合资 上海 陈泽盛 美元 1500 万 外装饰的设计施 100% 有限公司 工、经营酒店等 配套设施 基础设施、房地 产开发国家旅游 苏州运盛建设发展有限 度假区.旅 游 区 内 中外合资 苏州太湖 陈翰青 美元 800 万 95% 公司 娱乐、餐饮、装 饰工程的设计施 工 上海盛佳置业有限公司 国内联营 上海 陈翰青 5000 万 房地产开发经营 100% 28 耀晶实业有限公司 有限责任 香港 陈翰青 投资 100% 运盛集诚有限公司 有限责任 香港 赵景璋 投资 100% 苏州集诚房产建设有限 房地产投资、物 中外合作 苏州 陈翰青 美元 800 万 100% 公司 业管理 苏州兴鸿业物业管理有 有限责任 苏州 黄 闽 50 万 物业管理，室内 限公司 装修，维修工程 75% 施工 房地产开发经 营，装修装饰， 物业管理；钢材、 昆山运盛房地产建设有 有限责任 苏州 朱家林 2000 万 建材、建筑涂料、 100% 限公司 水暖器材、电机、 电器机械、木材 销售。 上述子公司除香港耀晶实业有限公司外会计报表已纳入合并会计报表范围。 （香港）耀晶实业有限公司于 1998 年 12 月 4 日于香港成立，公司注册编号 661647，其已发行股份 100% 由运盛（福建）实业股份有限公司持有，现其持有苏州运盛建设发展有限公司 20%股权和运盛（上海）房地 产建设有限公司 32.2%的股权及（香港）运盛集诚有限公司 100%的股权，因（香港）耀晶实业有限公司并 无其他任何经营活动，故对其持有上述公司的权益直接反映于母公司账上。 （香港）运盛集诚有限公司于 1998 年 11 月 4 日在香港成立，公司注册编号为 658641，该公司持有苏州 集诚房产建设有限公司 100%的股权。公司将 2000 年 11 月 30 日确定为购买日，对苏州集诚房产建设有限公 司的会计报表进行合并。 苏州运盛建设发展有限公司注册资本美元 800 万元，截止本年度末已到位 99.94%，差额部分仍未投足。 福州长建设计装饰工程有限公司、福建兴盛物资贸易有限公司本年度基本未开展经营活动。 公司于 2001 年 12 月将北京运盛科力能源系统技术有限公司股权全部转让，获得投资收益 2,604,076.21 元。 该公司本年不纳入合并报表范围，并相应调整了年初数。 Ⅳ、合并会计报表主要项目注释 1.货币资金 年末数 年末 年末数 年初数 年初 年初数 项 目 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 现金 94,812.87 200,461.59 其中：人民币 80,243.65 189,209.28 美元 1,722.00 8.2766 14,252.31 1,321.00 8.2781 10,935.40 港币 150.00 1.0606 159.09 150.00 1.0606 159.09 新币 33.01 4.7810 157.82 33.01 4.7810 157.82 29 银行存款 234,816,839.84 140,352,841.32 其中：人民币 216,837,883.69 123,205,833.93 美元 31,644.78 8.2185 260,072.79 19,855.23 8.2781 164,363.59 港币 16,706,464.02 1.0606 17,718,883.36 16,012,298.51 1.0606 16,982,643.80 合 计 234,911,652.71 140,553,302.91 本年末我司定期存款人民币 9,240 万元、港币 1,060 万元,作为有关银行借款的质押款。 2、应收账款 账 龄 应收款年末数 占总额比例 应收款年初数 占总额比例 本年坏账准备 1 年以内 67,480,870.32 96.97% 30,658,441.44 93.56% 1-2 年 2-3 年 2,111,319.48 6.44% 3 年以上 2,111,319.48 3.03% 105,565.97 合 计 69,592,189.80 100% 32,769,760.92 100% 105,565.97 应收账款前五名金额合计 5,315,216.00 元，占应收账款总额 7.63%。 “四季晶园”项目本年实现收入 72,380,045.00 万元，2001 年 12 月 31 日应收账款余额为 40,331,111.00 元， 2002 年 1 月至 3 月 30 日回笼应收账款 33,926.043.00 元。 无持有本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 坏账准备计提率本年与上年相同,详见附注二会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法。 应收账款增加 36,822,429.78 元，主要原因是上海盛佳置业公司和苏州集诚房地产公司销售收入增加。 3、其它应收款 占总额比 占总额 账 龄 年末数 年初数 本年坏账准备 例 比例 1 年以内 18,229,525.11 12.53 57,036,695.64 97.77 911,476.25 1-2 年 780,840.00 0.53 166,081.00 0.28 78,084.00 2-3 年 37,260.00 0.03 5,060.00 0.01 11,178.00 3 年以上 1,270,072.72 0.87 1,127,428.93 1.93 635,036.36 非并表关联往来 124,971,937.63 85.92 374,915.84 备用金等 159,759.08 0.12 合 计 145,449,394.54 100.00 58,335,265.57 100% 2,010,690.45 其它应收款前五名金额合计 17,061,625.03 元，占其它应收款总额 9.94%。 坏账准备计提率本年与上年相同，详见附注二会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法。 30 其它应收款增加 87,114,128.97 元，主要原因是我司为大股东香港运盛有限公司及其下属公司代垫土地储 备资金及应计资金占用费。 4、预付账款 账 龄 年末数 比例(%) 年初数 比例(%) 1 年以内 43,500.00 100 12,453.00 2.43 3 年以上 499,972.81 97.57 合 计 43,500.00 100 512,425.81 100 无持有本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 5、存货 年 末 数 年 初 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 开发产品 282,639,982.19 6,064,335.44 289,666,532.68 1,934,831.48 开发成本 669,720,424.85 630,534,543.28 库存商品 22,677.69 原材料 24,486.19 93,949.32 低值易耗品 18,157.50 合 计 952,403,050.73 6,064,335.44 920,317,702.97 1,934,831.48 本期开发成本资本化利息 8,349,350.80 元。期末存货分项目按成本与可变现价值孰低计价。可变现价值 依据当年实际销售价格确定，当年无可比销售价格的项目按计划销售价格确定，开发成本由于价格无法确定， 不计提跌价准备。本年计提存货跌价准备 4,698,636.41 元。 存货比上年增加 27,955,843.84 元，主要原因是上海盛佳置业公司和苏州集诚房地产公司房地产工程开发 量增加。 开发产品中海峡建材装饰城已完工四年，拟整体出售，账面平均单位成本 8,009.81元，总成本158,229,560.19 元，本年不计提跌价准备。 开发产品中天赐良园架空层成本 11,198,117.80 元，本年提取跌价准备 3,174,128.24 元。公司拟作车位使 用，收取使用费，若将其作为车位出售，应取得有关部门审批。 6、长期投资 （1）股权投资差额 31 公司名称 初始金额 形成原因 摊销年限 本年摊销额 累计摊销额 摊余价值 苏州运盛建设发展公司 103,426,994.61 溢价收购 24 年 4,309,458.12 12,928,374.34 90,498,620.27 香港运盛集诚公司 -550,499.21 折价收购 13 年 -42,346.10 -42,346.10 -508,153.11 合 计 102,876,495.40 4,267,112.02 12,886,028.24 89,990,467.16 （2）其它股权投资 母公司投资 10 万元福州兴鸿业物业公司，占其注册资本 10%，投资期限 20 年。 7、固定资产及累计折旧 原值项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 22,336,767.75 22,336,767.75 交通运输设备 6,941,746.79 361,034.00 1,559,883.17 5,742,897.62 其它设备 2,581,229.06 592,991.00 817,880.91 2,356,339.15 合 计 31,859,743.60 954,025.00 2,377,764.08 30,530,604.52 累计折旧项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 3,112,367.81 549,693.66 3,662,061.47 交通运输设备 3,231,593.86 405,278.13 1,209,561.32 2,427,310.67 其它设备 1,292,221.63 232,198.20 589,227.22 935,192.61 合 计 7,636,183.30 1,187,169.99 1,798,788.54 7,024,564.75 本年固定资产没有发生减值问题，没有计提减值准备。 8、长期待摊费用 种 类 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 长期待摊费用 4,854,415.51 100,145.76 1,596,863.76 3,357,697.51 开办费 248,312.15 248,312.15 合计 4,854,415.51 348,457.91 1,596,863.76 3,606,009.66 9、短期借款 借款类别 年 末 数 年 初 数 抵押借款 252,981,636.00 228,183,916.00 保证借款 150,200,000.00 142,500,000.00 质押借款 238,008,600.00 114,858,600.00 合 计 641,190,236.00 485,542,516.00 短期借款比上年增加 155,647,720.00 元，主要原因是上海盛佳置业公司和苏州集诚房地产公司工程开发 量增加。 到期未偿还短期借款情况： 32 贷款单位 逾期贷款额 贷款 贷款用途 年利率 福建华兴信托投资公司 17,000,000.00 7.128% 流动资金借款 福建华兴信托投资公司 18,600,000.00 7.02% 流动资金借款 光大银行福州分行 6,000,000.00 7.02% 流动资金借款 合 计 41,600,000.00 到期未偿还短期借款原因： 我司向光大银行福州分行借款 600 万元因办理物业抵押等手续延误，2001 年 12 月 22 日到期未偿还，2002 年 1 月已办好偿还续借手续。我司向福建华兴信托投资公司借款 1,700 万元和 1,860 万元均由中福实业股份 有限公司提供担保，上述借款到期未偿还原因：我司与中福实业股份有限公司互相提供借款担保，本年末我 司比中福实业股份有限公司多提供借款担保 1,240 万元，到期偿还该借款会继续扩大我司为中福实业股份有 限公司提供借款担保额。 10、应付票据 类别 年 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 21,400,000.00 合 计 21,400,000.00 无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 11、应付账款 年末数 81,987,343.52 元，年初数 51,814,063.72 元，年末比年初增加原因系因应付工程结算款增加所致。 无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 12、预收账款 年末数 38,650,980.23 元，年初数 62,418,134.60 元，年末比年初减少原因系因工程完工，结转销售收入所 致。 无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 13、其它应付款 年末数 4,953,623.85 元，年初数 22,469,287.70 元，年末比年初减少原因是应付关联公司往来款减少。 33 14、应交税金 类别 年 末 数 年 初 数 执行法定税率 增值税 5,381.31 -0.01 见附注三税项 营业税 12,340,620.62 9,678,752.42 见附注三税项 城建税 249,441.19 30,007.83 见附注三税项 公司所得税 16,943,734.68 3,441,840.64 见附注三税项 房产税 -9,318.72 21,033.50 个人所得税 21,141.88 1,556.92 合 计 29,551,000.96 13,173,191.30 15、长期负债 类别 年 末 数 年 初 数 借款期限 年利率 借款条件 长期借款 102,000,000.00 2001 年 12 月 13 日 5.94％ 抵押贷款 到 2003 年 12 月 13 日 合计 102,000,000.00 16、股本 本年变动增减 项目 年初数 年末数 配股 送股 公积金转股 其它 小 计 一、尚未流通股份 ⒈发起人股份 244,265,625 244,265,625 其中：国有股 境内法人股 86,850,000 86,850,000 外资法人股 157,415,625 157,415,625 ⒉募集法人股 ⒊内部职工股 ⒋优先股或其它 尚未流通股合计 244,265,625 244,265,625 二、已流通股份 境内上市人民币流通股 96,744,557 96,744,557 已流通股份合计 96,744,557 96,744,557 三、股本总数 341,010,182 341,010,182 34 17、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 181,805,330.05 119,365.22 181,924,695.27 合 计 181,805,330.05 119,365.22 181,924,695.27 18、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 14,044,126.89 4,006,825.60 18,050,952.49 公益金 13,384,142.25 4,006,825.59 17,390,967.84 任意盈余公积 12,724,157.60 3,094,711.05 16,318,868.65 合 计 40,152,426.74 11,608,362.24 51,760,788.98 19、未分配利润 项 目 本年数 上年数 年初未分配利润 37,424,468.50 35,251,311.80 本年净利润 5,134,155.00 3,104,509.52 减:提取 10%法定公积金 4,006,825.60 310,450.94 提取 10%法定公益金 4,006,825.60 310,450.94 提取 10%任意公积金 3,594,711.05 310,450.94 转作股本的股利 年末未分配利润 30,950,261.25 37,424,468.50 以前年度损益调整致使年初未分配利润减少 2,124,571.99 元，其变动的内容、原因、依据和影响，详见 附注二会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法有关内容。 20、主营业务收入 地区项目 本年数 上年数 上海地区房地产 123,713,721.00 127,691,576.32 苏州地区房地产 177,602,938.33 74,433,974.37 福州地区房地产 15,274,752.38 48,402,810.00 小计 316,591,411.71 250,528,360.69 公司内各业务分部间相互抵销 合计 316,591,411.71 250,528,360.69 前五名客户销售收入合计 788 万元，占全部销售收入比例 2.49%。 主营业务收入比上年增加 66,063,051.02 元，主要原因是上海盛佳置业公司和苏州集诚房地产公司房地产 35 项目热销。 21、主营业务成本 地区项目 本年数 上年数 上海地区房地产 93,014,911.86 113,470,640.71 苏州地区房地产 104,348,337.19 56,836,734.28 福州地区房地产 16,727,374.76 44,044,991.03 小计 214,090,623.81 214,352,366.02 公司内各业务分部间相互抵销 合计 214,090,623.81 214,352,366.02 22、销售税金及附加 项 目 本年数 上年数 营业税 15,433,545.46 11,429,171.64 城建税 256,498.66 84.00 河道维护费 15,464.21 8,026.26 义务兵优待金 18,557.05 31,839.39 教育费 196,946.79 37,264.99 堤防费 36,190.02 社会事业发展费 86,840.63 41,065.60 基础设施附加费 16,546.49 合 计 16,044,042.82 11,563,998.37 计税标准见附注三税项。 销售税金及附加比上年增加 4,480,044.45 元，主要原因是上海盛佳置业公司和苏州集诚房地产公司主营 业务收入增加。 23、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 29,249,709.95 2,257,557.00 减：利息收入 4,983,207.32 665,674.90 汇兑损失 92,964.30 81,365.91 减：汇兑收益 330.52 70.18 其 他 986,739.76 142,210.70 合 计 25,345,876.17 1,815,388.53 财务费用比上年增加 23,530,487.64 元，主要原因是借款增加及上海运盛房地产公司房地产项目银行借款 36 利息不再资本化。 24、投资收益 类别 本年数 上年数 股权投资差额摊销 -4,267,112.01 -4,309,458.11 股权投资转让收益 2,604,076.21 995,923.79 其他 1,000,000.00 合 计 -1,663,035.81 -2,313,534.32 投资收益比上年增加 650,498.51 元，主要原因是北京运盛科力公司股权投资转让收益。 25、支付的其它与经营活动有关的现金 主要为支付有关营业费用、管理费用及关联公司往来款。 Ⅴ、母公司会计报表主要项目附注 1、母公司应收账款 占总额比 占总额 坏账准备 账 龄 年末数 年初数 本年坏账准备 例 比例 计提率 1 年以内 7,576,743.11 78.21% 13,976,779.35 100% 0% 1-2 年 2,111,319.48 21.79% 5% 105,565.97 2-3 年 5% 3 年以上 10% 合 计 9,688,062.59 100% 13,976,779.35 100% 105,565.97 母公司应收账款前五名金额合计 5,055,000.00 元。 无持有本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 坏账准备计提率本年与上年相同。 37 2、（1）母公司其它应收款(单位往来) 占总额比 占总额 坏账准备计 账 龄 年末数 年初数 本年坏账准备 例 比例 提率 1 年以内 13,600,000.00 91.74% 182,826,599.33 99.68% 5% 680,000.00 1-2 年 24,545.48 0.02% 10% 2-3 年 564,128.48 0.30% 30% 3 年以上 1,164,830.71 7.86% 50% 582,415.36 备用金 59,446.08 0.40% 合 计 14,824,276.79 100% 183,415,273.29 100% 1,262,415.36 其它应收款（单位往来）前五名金额合计 14,228,148.00 元，其中 13,600,000 元系转让北京运盛科力公司 股权款，该款已在 2002 年 3 月份全部收回。 无持有本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 坏账准备计提率本年与上年相同。 上述其它应收款不含职工借支备用金。 （2）其它应收款（关联公司往来） 占总额比 占总额 坏账准备 关联公司名称 年末数 年初数 本年坏账准备 例 比例 计提率 非并表范围 39,740,513.25 22.37% 31,210,098.78 17.31% 0.3% 118,026.86 备注：非并表范围的公司系运盛（福建）地产公司，该公司为我司大股东香港运盛有限公司的独资公司， 欠款原因是我司为其代垫土地储备资金及应计资金占用费。 坏账准备计提率本年与上年相同。 （3）其它应收款（子公司往来） 关联公司名称 年末数 占总额比例 年初数 占总额比例 苏州运盛建设发展公司 -19,665,610.02 -14.26% -2,089,255.33 -1.40% 运盛（上海）房地产建设公司 155,356,710.93 112.66% 142,772,605.39 95.73% 上海盛佳置业公司 -2,503,846.58 -1.82% 福建兴盛物资贸易公司 -4,503,497.27 -3.26% -3,501,859.27 -2.35% 福州长建设计装饰工程公司 8,205,882.16 5.95% 11,457,329.16 7.68% 昆山运盛房地产建设公司 506,539.18 0.37% 苏州兴鸿业物业管理公司 500,000.00 0.36% 500,000.00 0.34% 合 计 137,896,178.40 100% 149,138,819.95 100% 38 3、母公司长期投资 （1）子公司长期股权投资（按权益法核算） 被投资单位 子公司名称 初始投资 追加投资 累计权益增减 权益增减 运盛集诚有限公司 66,258,289.26 30,780,488.41 33,928,421.60 苏州运盛建设发展公司 60,771,508.30 -3,787.00 -1,005,516.70 运盛（上海）房地产建设公司 118,941,469.19 -11,417,868.97 1,578,509.65 上海盛佳置业公司 5,000,000.00 1,027,489.83 1,027,489.83 福建兴盛物资贸易公司 2,650,000.00 -90,432.00 957,838.18 福州长建设计装饰工程公司 3,750,000.00 28,723.22 -479,585.85 昆山运盛房地产建设公司 15,000,000.00 合 计 272,371,266.75 20,324,613.49 36,007,156.71 备注： 以上子公司均没有分配现金红利、与母公司会计政策没有重大差异、投资变现及投资收益汇回没有重大 限制。 以上子公司不包含北京运盛科力能源系统技术有限公司及韶关运盛科力能源系统技术有限公司。 本年母公司将子公司北京运盛科力能源系统技术有限公司及韶关运盛科力能源系统技术有限公司的所有 股权（原始投资 1260 万），作价 1620 万元全部转让给甘肃兰光科技股份有限公司和北京科力新技术发展总 公司，转让后母公司不再持有北京运盛科力能源系统技术有限公司及韶关运盛科力能源系统技术有限公司股 权。 （2）其它股权投资 母公司投资 10 万元 福州兴鸿业物业公司，占其注册资本 10%，投资期限 20 年。 （3）股权投资差额 公司名称 初始金额 形成原因 摊销年限 本年摊销额 累计摊销额 摊余价值 苏州运盛建 103,426,994.61 溢价收购 24 年 4,309,458.12 12,928,374.34 90,498,620.27 设发展公司 香港运盛集 -550,499.21 折价收购 13 年 -42,346.10 -42,346.10 -508,153.11 诚公司 合 计 102,876,495.40 4,267,112.02 12,886,028.24 89,990,467.16 39 4、母公司投资收益 项 目 本年数 上年数 被投资子公司所有者权益增加 20,324,613.49 2,638,708.29 股权投资差额摊销 -4,267,112.02 -4,309,458.11 股权投资转让收益 2,604,076.21 其它债权投资收益 1,000,000.00 合 计 18,661,577.68 -670,749.82 5、母公司主营业务收入 项 目 本年数 上年数 房地产 15,274,752.38 48,402,810.00 公司内各业务分部间相互抵消 0 0 合 计 15,274,752.38 48,402,810.00 主营业务收入前 5 名客户金额合计 6,077,897.00 元，占全部销售收入比例 39.79%。 6、母公司主营业务成本 项 目 本年数 上年数 房地产 16,727,374.76 44,044,991.03 公司内各业务分部间相互抵消 0 0 合 计 16,727,374.76 44,044,991.03 Ⅵ、母公司与子公司会计政策不一致对合并会计报表的影响 母公司与子公司按照统一的会计政策，编制合并会计报表 40 Ⅵ、关联关系及其交易 1．关联方企业： 企业名称 注册 主营业务 与本企业 经济体制 法定代 注册资金 拥有权 地址 关 系 或 类 型 表 人 (万元) 益(%) 香港运盛 有限公司 香港 投资 母公司 有限责任 陈泽盛 HKD1001 46.16 运盛(福建)地产 开发经营商品 同属香港运盛 外商独资 陈泽盛 3000 有限公司 福州 房、物业管理 有限公司控股 福建中盛房地产 建造、出售、 同属香港运盛 中外合资 陈泽盛 6200 建设有限公司 福州 出租商品房 有限公司控股 福建东盛房地 建造、出售、出 同属香港 产有限公司 福州 租具备办公商业 运盛有限 中外合资 陈泽盛 6500 等功能的综合 公司控股 楼及物业管理 北京金龙房地 北京 房屋开发建造 同属香港 产有限公司 出租出售物业 运盛有限 中外合资 王建民 2880 管理 公司控股 苏州盛利房产 苏州 房地产开发 同属香港运盛 中外合资 陈泽盛 USD360 建设有限公司 有限公司控股 苏州太湖运盛 苏州 房地产等 同属香港运盛 中外合作 陈翰青 USD500 房地产有限公司 有限公司控股 运盛（南京）实 南京 房地产等 同属香港运盛 外商独资 陈泽盛 USD243 业有限公司 有限公司控股 福州兴鸿业物业 福州 物业管理 同属香港运盛 中外合资 陈春光 100 管理有限公司 室内装修 有限公司控股 ⒉关联方交易 截止 2001 年年末上述有关关联公司因储备土地实际占用我司资金 124,971,937.63 元， 我司按年资金占 用费率 7.02% 计算收取上述关联公司资金占用费 5,040,044.30 元。截止 2001 年年末我司海峡城商场 930.65 平方米和地下车位 139 个，用于运盛（福建）地产有限公司向银行借款人民币 2,850 万元进行抵押。截止 2001 年年末我司为福建省中福实业股份有限公司向银行借款人民币 4,800 万元提供信用担保，为运盛（南京）实 业有限公司向银行借款人民币 5,790 万元提供信用担保，为运盛（福建）地产有限公司归还工商银行福建省 分行欠款 4,636.93 万元提供信用担保。 41 截止 2001 年年末香港运盛有限公司持有我司的股权 14,730 万股，用于我司向银行借款人民币 11,800 万 元和美元 200 万元进行质押。截止 2001 年年末福建中盛房地产建设有限公司的土地 2342.8 平方米和运盛（福 建）地产有限公司 2 个车位，用于我司向银行借款人民币 300 万元进行抵押。截止 2001 年年末福建省中福 实业股份有限公司为我司向福建省华兴信托投资公司借款人民币 3,560 万元提供信用担保。 根据我司 2002 年 3 月 14 日公告，我司大股东香港运盛有限公司和运盛（南京）实业有限公司持有我司 的全部股权转让给太平协和集团下属的全资公司香港德富公司和静安协和公司，转让总收入 30,451 万元将首 先用于归还香港运盛有限公司及下属公司占用我司的资金和解除我司为香港运盛有限公司及下属公司提供的 全部借款担保和物业抵押。 Ⅶ、或有事项 截止 2001 年年末我司大股东香港运盛有限公司及下属公司因储备土地实际占用我司资金 124,971,937.63 元；我司海峡城商场 930.65 平方米和地下车位 139 个，用于运盛（福建）地产有限公司向银行借款人民币 2,850 万元进行抵押；我司为运盛（南京）实业有限公司向银行借款人民币 5,790 万元提供信用担保；我司为运盛 （福建）地产有限公司归还工商银行福建省分行欠款 4,636.93 万元提供信用担保。上述运盛（福建）地产有 限公司和运盛（南京）实业有限公司均为香港运盛有限公司的全资子公司，根据我司 2002 年 3 月 14 日公告， 我司大股东香港运盛有限公司和运盛（南京）实业有限公司持有我司的全部股权转让给太平协和集团下属的 全资公司香港德富公司和静安协和公司，转让总收入 30,451 万元将首先用于归还香港运盛有限公司及下属公 司占用我司的资金和解除我司为香港运盛有限公司及下属公司提供的全部借款担保和物业抵押。 截止 ２００１ 年年末我司为福建省中福实业股份有限公司向银行借款人民币 ４，８００ 万元提供信用担保，被 担保方银行借款均已逾期，我司正寻求途径逐步免除担保责任。其中福建省中福实业股份有限公司向兴业银 行福州分行人民币借款 ８００ 万元，因逾期今年 ４ 月福建兴业银行福州分行向福州市中级法院起诉，２００１ 年 ８ 月 ２ 日福州市中级法院下达民事判决书，判决福建省中福实业股份有限公司偿还银行借款本金人民币 ８００ 万 元及利息，我司对福建省中福实业股份有限公司还款义务不能履行部分的二分之一承担赔偿责任。福建省中 福实业股份有限公司不服上诉福建省高级法院，２００２ 年 ２ 月 ２７ 日福建省高级法院下达民事裁定书，福建省 中福实业股份有限公司因未缴二审案件受理费自动撤诉，本裁定为终审裁定。目前，福州市中级法院已对福 建省中福实业股份有限公司部分资产采取诉讼保全措施，待执行。 Ⅷ、资产负债表日后事项 公司无需要说明的资产负债表日后事项。 42 Ⅸ、其他重要事项 1．2001 年我司三届七次董事会决议,将我司所持有的北京运盛科力能源系统技术有限公司(以下简称运盛 科力)的 60%股权及其下属韶关运盛科力能源系统技术有限公司(以下简称韶关公司)的 12%股权全部出让,其 中: 运盛科力 45%股权及韶关公司 9%的股权转让予甘肃兰光科技股份有限公司(以下简称兰光科技)、运盛科 力 15%股权及韶关公司 3%股权转让予北京科力新技术发展总公司(以下简称北京科力)。此次股权转让后， 运盛实业不再持有运盛科力及其下属韶关公司的股权。我司、兰光科技、北京科力三方签署《股权转让协议 书》于三方董事会或上级主管部门批准后生效。转让本公司所持有的运盛科力及其下属韶关公司的全部股权 作价 1,620 万元(其中：运盛科力 60%股权作价 1,560 万元、韶关公司 12%股权作价 60 万元)，累计实现投资 收益 360 万元，上述两公司已在当地工商局办妥股权变更和公司名称变更手续, 我司已收到股权转让全部价 款。 受让方基本情况：兰光科技为一家深圳证交所上市公司，股票代码：0981，法定代表人：路有志，公司 住所：甘肃省兰州市城关区陇西路大众市场 85 号，主营：电子产品及通迅设备的研究开发、生产、批发零 售。北京科力为北京科学院下属全民所有制企业，法定代表人：曹凤国，公司住所：北京市海淀区西三环北 路 27 号，主营：电子产品、仪器仪表、环保设备、医疗器械、化工产品(除化学危险品)、乳酸饮料、劳保用 品的技术开发、制造、技术服务、销售。 运盛科力及其下属项目公司情况介绍：运盛科力成立于一九九九年，由我司与北京科力新技术总公司、 北京市科学器材公司三家合资经营，法人代表：宗进仁，注册资本 2,000 万元，经营范围为：环保工程技术， 工业与民用燃气系统开发和利用等。本公司出资 1,200 万元，拥有运盛科力公司 60%的股权。运盛科力目前 拥有韶关、清远两个项目公司，投资建设广东韶关、清远两地的工业及民用燃气管道、汽站工程，本公司直 接投资韶关项目公司 60 万元，直接拥有韶关公司 12%的股权。运盛科力截止 2000 年底经审计总资产为： 25,348,411.45 元、所有者权益为 21,659,872.99 元、主营收入 14,289,443.76 元、净利润 1,659,872.99 元；2001 年 11 月 30 日（基准日）未经审计的总资产为：44,502,326.47 元、所有者权益为 24,199,002.11 元、主营收入 17,335,114.05 元、净利润 2,539,129.12 元。运盛科力公司所经营项目与当地政府的市政规划布局密切相关， 主要由合作方派出人员负责项目的规划、施工及技术支持。经过近两年经营，没有达到预期的发展目标，为 此本公司收回对运盛科力公司的相关全部投资，集中投入房地产经营项目，进一步强化公司主业，为主业的 可持续发展储备资源。 2．2002 年 3 月 9 日 接我司第一大股东(持本公司股份 46.16%)香港运盛有限公司和第三大股东(持本公司 股份 4.29%)南京运盛实业有限公司的通知：2002 年 3 月 8 日，香港运盛有限公司 100%控股母公司 WINSAN(BVI)Co.,Ltd 的唯一股东已变更为香港德富有限公司。依照香港法律，变更后香港德富有限公司已 成为我司第一大间接控股股东；南京运盛实业有限公司持有本公司法人股 14,625,000 股(占本公司总股本 4.29%)已重新签订协议转让给静安协和有限公司，有关手续正在办理中，本次转让完成后南京运盛实业有限 43 公司不再持有本公司的股份。 太平协和集团有限公司简介：太平协和集团有限公司为一家在香港联合交易所上市的上市公司（上市代 码：438）。法定住所：香港中环毕打街 20 号汇德丰大厦 14 楼。法人代表：汪世忠。太平协和集团主要经 营房地产业、石油化工业、电讯业及高科技。 据太平协和集团提供的资料，截至 2001 年 6 月 30 日止未经 审计的中期报告，该集团总资产 110 亿港元，净资产 71 亿港元，该集团在香港主要有与长江实业集团、新 鸿基地产合作开发大型房地产项目，在内地投资主要有上海康城（总建筑面积 200 万平方米）、南京西路的 协和世界商住项目、与香港新世界集团合作的广州大型住宅项目。香港德富是太平协和集团间接持有的全资 子公司。法人代表：汪世忠。上海静安协和房地产有限公司是太平协和集团全资子公司。法人代表：汪世忠。 十一、备查文件 ⒈载有公司董事长、财务总监、主办会计签名盖章的公司 2001 年会计报表。 ⒉载有福建华兴有限责任会计师事务所盖章、注册会计师刘延东、吴丹签名盖章的本公司 2001 年度《审 计报告》(闽华兴所(2002)审字 B-056 号)原件。 ⒊报告期内在《中国证券报》和《上海证券报》公开披露的公告及原件。 ⒋《公司章程》 运盛(上海)实业股份有限公司 董事长：倪健鹤 二○○二年四月九日 44