上海医药(600849)2007年年度报告

上海市医药股份有限公司 600849 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、主要财务数据和指标： .......................................................... 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 7 六、公司治理结构 .................................................................. 12 七、股东大会情况简介 ............................................................. 14 八、董事会报告 .................................................................... 14 九、监事会报告 .................................................................... 19 十、重要事项 ...................................................................... 20 十二、备查文件目录 ................................................................ 28 1 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 2、公司董事长钱琎先生、独立董事王巍先生因故未出席董事会会议，分别委托 副董事长周德孚先生、独立董事冯正权先生代为表决。 3、公司参股企业上海华源长富（集团）有限公司审计机构至今未出具 2007 年 度审计报告，但公司已获取该审计机构在审计过程中明确提出的保留意见（初 稿）。 公司审计机构因无法获取充分适当的审计证据以核实上海华源长富（集团） 有限公司资产状况和经营成果对公司的长期股权投资及投资收益相关项目所应 产生的 2007 年度及比较会计报表年初数和上年数的影响，因此无法对该等存在 重大不确定性的事项及其对公司的影响以及公司上述会计处理的恰当性发表意 见，故为公司出具了保留意见的审计报告。 4、公司董事长钱琎先生、总经理余金琦女士、财务副总监许薇薇女士声明：保 证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：上海市医药股份有限公司 公司法定中文名称缩写：上海医药 公司英文名称：SHANGHAI PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公司英文名称缩写：SHAPHAR 2、 公司法定代表人：钱琎 3、 公司董事会秘书：曹伟荣 电话：021-52588888 传真：021-52586299 E-mail：wrcao@sina.com 联系地址：上海市延安西路 1566 号龙峰大厦 26 楼 4、 公司注册地址：上海市浦东新区金桥路 1399 号 公司办公地址：上海市延安西路 1566 号龙峰大厦 邮政编码：200052 公司国际互联网网址：www.shaphar.com.cn 公司电子信箱：shaphar@shaphar.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：董事会办公室 1 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：上海医药 公司 A 股代码：600849 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 1 月 18 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2001 年 12 月 17 日 公司第 1 次变更注册登记地址：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3100001002799 公司税务登记号码：沪 31004313358488x 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海南京东路 61 号 4 楼 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 122,604,219.03 利润总额 146,550,408.16 归属于上市公司股东的净利润 66,278,120.24 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 58,524,222.06 经营活动产生的现金流量净额 488,940,577.95 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -1,127,910.24 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标 准定额或定量享受的政府补助除外 3,113,742.40 债务重组损益 134,645.24 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -8,692,660.07 除上述各项之外的其他营业外收支净额 11,725,913.93 其他非经常性损益项目 2,600,166.92 合计 7,753,898.18 注：以上所列项目均已扣除所得税及少数股东损益的影响。 2 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比上年增 主要会计数据 2007 年 2005 年 调整后 调整前 减(%) 营业收入 13,919,791,226.33 12,639,167,302.28 11,410,298,674.56 21.99 10,699,340,919.08 利润总额 146,550,408.16 22,753,692.78 101,473,848.46 44.42 98,723,626.50 归属于上市公司股 66,278,120.24 -38,997,683.21 68,710,381.49 50,523,253.16 东的净利润 -3.54 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 58,524,222.06 -61,185,913.23 46,522,151.47 2,442,025.26 损益的净利润 25.80 基本每股收益 0.12 -0.08 0.14 -19.62 0.11 稀释每股收益 0.12 -0.08 0.14 -19.62 0.11 扣除非经常性损益 0.10 -0.13 0.10 0.01 后的基本每股收益 4.83 全面摊薄净资产收 增加 0.13 个百 4.04% -2.48% 3.91% 2.87% 益率（%） 分点 加权平均净资产收 增加 0.21 个百 4.11% -2.44% 3.90% 2.86% 益率（%） 分点 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 3.57% -3.89% 2.65% 增加 0.92 个百 0.14% 收益率（%） 分点 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 3.63% -3.83% 2.64% 增加 0.99 个百 0.14% 产收益率（%） 分点 经营活动产生的现 488,940,577.95 633,392,321.59 583,110,223.81 73,002,128.51 金流量净额 -16.15 每股经营活动产生 0.86 1.34 1.23 0.15 的现金流量净额 -30.12 2006 年末 本年末比上年末 2007 年末 2005 年末 调整后 调整前 增减(%) 总资产 7,125,598,333.22 6,929,372,043.40 6,678,587,569.60 6.69 6,376,063,531.38 所有者权益（或股 1,958,271,071.31 1,923,340,976.38 2,066,908,573.44 2,005,879,063.62 东权益） -5.26 归属于上市公司股 2.88 3.32 3.70 3.71 东的每股净资产 -22.08 注：①本报告期每股收益是以 2007 年 8 月实施资本公积 10 股转增 2 股后的总股本 569172884 股为计算口径，与 2006 年每股收益以总股本 474310737 计算非同一口径。 ②以上 2006 年度的调整后数据是按照新会计准则要求追溯调整后的数据，调整前数据 为 2006 年度报告披露数据，本年末比上年末增减变化幅度是以 2006 年度调整前数据作为 比较数据。2005 年度数据未做追溯调整，采用 2005 年度报告披露数据。 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售权益工具 438,123.24 3,642,644.08 3,204,520.84 交易性权益工具投资 20,154,220.00 35,830,531.09 15,676,311.09 -1353836.76 合计 20,592,343.24 39,473,175.17 18,880,831.93 -1353836.76 3 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 其 比例 数量 公积金转股 小计 数量 (%) 新股 股 他 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 188,248,134 39.69 37,649,627 37,649,627 225,897,761 39.69 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份 188,248,134 39.69 37,649,627 37,649,627 225,897,761 39.69 合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 286,062,603 60.31 57,212,520 57,212,520 343,275,123 60.31 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 286,062,603 60.31 57,212,520 57,212,520 343,275,123 60.31 股份合计 三、股份总数 474,310,737 100 94,862,147 94,862,147 569,172,884 100 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 2007 年 6 月 20 日,公司 2006 年年度股东大会审议通过了公司 2006 年度利 润分配方案，以 2006 年度末总股本 474,310,737 股为基数，向全体股东以资本 公积金每 10 股转增 2 股。本次资本公积金转增后，公司总股本为 569,172,884 股。该方案于 2007 年 8 月 17 日实施完成。相关公告刊登于 2007 年 8 月 10 日 的《中国证券报》和《上海证券报》。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 4 单位:股 报告期末股东总数 66,785 前十名股东持股情况 持股比 质押或冻 持有非流 股东名称 股东性质 例 持股总数 年度内增减 结的股份 通股数量 (%) 数量 国有法 上海市医药（集团）有限公司 39.69% 225,897,761 37,649,627 225,897,761 无 人股东 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投 其他 4.52% 25,700,000 25,700,000 0 未知 资基金 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资 其他 3.45% 19,632,904 19,632,904 0 未知 基金 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资 其他 1.65% 9,386,122 9,386,122 0 未知 基金(LOF) 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个 其他 1.42% 8,077,438 8,077,438 0 未知 人分红 中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普 其他 0.90% 5,118,279 5,118,279 0 未知 通保险产品 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资 其他 0.89% 5,093,280 5,093,280 0 未知 基金 中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证 其他 0.88% 4,988,524 4,988,524 0 未知 券投资基金 全国社保基金一零二组合 其他 0.84% 4,800,000 440,081 0 未知 中国太平洋保险(集团)股份有限公司－集团本 其他 0.83% 4,743,465 4,743,465 0 未知 级－自有资金－012G－ZY001 沪 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 25,700,000 人民币普通股 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 19,632,904 人民币普通股 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF) 9,386,122 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 8,077,438 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 5,118,279 人民币普通股 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 5,093,280 人民币普通股 中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 4,988,524 人民币普通股 全国社保基金一零二组合 4,800,000 人民币普通股 中国太平洋保险(集团)股份有限公司－集团本级－自有资金－ 4,743,465 人民币普通股 012G－ZY001 沪 北京奥通达投资咨询有限公司 3,558,060 人民币普通股 上述股 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金、中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金同属鹏华基金管理 东关联 公司管理，中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红、中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产 关系或 品同属中国太平洋人寿保险股份有限公司,而中国太平洋人寿保险股份有限公司系中国太平洋保险(集团)股份有限公司子 一致行 公司。其他股东之间有无关联关系，或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，本公司 动关系 不详。 的说明 5 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 有限售条件股东名称 新增可上市交易 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 股份数量 ①自股权分置改革方案实施之日起，上 2008 年 7 月 17 日 28,458,644 海医药（集团）有限公司所持原非流通 股股份在二十四个月内不上市交易或 者转让； ②在前项规定期满后，上海 上海医药(集团)有限 1 225,897,761 医药（集团）有限公司通过证券交易所 公司 2009 年 7 月 17 日 28,458,644 挂牌交易出售原非流通股股份，出售数 量占公司股份总数的比例在十二个月 内不超过百分之五，在二十四个月内不 2010 年 7 月 17 日 168,980,473 超过百分之十。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：上海医药（集团）有限公司 法人代表：周玉成 注册资本：315872 万元人民币 成立日期：1996 年 11 月 4 日 主要经营业务或管理活动：实业投资，医药产品及其设备装置的制造和销售， 从事国内商业批发零售及经国家外经贸部批准的进出口业务。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 报告期内,公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 被 报告期被授予的股 是否 持 授 权激励情况 在股 有 报告期 予 东单 任 本 内从公 的 位或 期 公 变 司领取 期 限 股份 可 已 其他 姓 性 年 任期起 终 年初持 年末持 司 动 的报酬 末 职务 制 增减 行 行 行 关联 名 别 龄 始日期 止 股数 股数 的 原 总额 股 性 数 权 权 权 单位 日 股 因 (万元) 票 股 股 数 价 领取 期 票 （税 市 票 数 量 报 期 前） 价 数 酬、 权 量 津贴 钱 董事 至 男 49 2001-12 ―― 是 琎 长 今 周 副董 至 转 德 男 57 2003-10 7,966 9,559 1,593 41.94 是 事长 今 增 孚 董 余 事、 至 金 女 52 2003-12 54.81 否 总经 今 琦 理 徐 至 国 董事 男 52 2003-10 ―― 是 今 雄 胡 至 逢 董事 男 52 2003-10 ―― 是 今 祥 董 至 董事 男 64 2003-10 ―― 是 平 今 唐 至 转 瑞 董事 女 57 2001-12 3,000 3,600 600 18.88 否 今 增 华 李 独立 至 志 男 41 2002-06 6 否 董事 今 强 冯 独立 至 正 男 65 2002-06 6 否 董事 今 权 王 独立 至 男 50 2003-06 6 否 巍 董事 今 曹 董事 至 伟 会秘 男 57 2001-12 26.10 否 今 荣 书 胡 监事 至 佃 男 59 2006-6 ―― 是 长 今 亮 李 至 锡 监事 男 57 2001-12 ―― 是 今 康 7 徐 职工 至 文 男 50 2001-12 29.30 否 监事 今 财 蓝 职工 至 转 跃 女 50 2001-12 65 78 13 11.82 否 监事 今 增 群 高 副总 至 福 男 58 2005-10 44.73 否 经理 今 定 邓 副总 至 秋 男 59 2003-08 33.31 否 经理 今 明 李 副总 至 永 男 37 2005-10 40.81 否 经理 今 忠 郭 副总 至 俊 男 33 2007-08 35.03 否 经理 今 煜 合 / / / / / 11,031 13,237 / 2,206 / 354.73 / / / 计 注：为强化激励约束机制，自 2005 年起，公司对管理层年终经营业绩考核结果实行两年持 续跟踪并延期支付一部分年终奖金的方针，故 2007 年公司管理层薪酬中包含有 2005 年年 终考核应发奖金中延期至 2007 年支付的一部分奖金。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)钱琎,硕士，高级经济师。曾任上海医药（集团）总公司党委副书记，上 海市医药股份有限公司董事长兼总经理。现任上海医药（集团）有限公司总裁 兼上海市医药股份有限公司董事长。 (2)周德孚,博士，高级经济师。曾任上海市医药股份有限公司党委书记兼副 总经理。现任中西药业股份有限公司董事长、上海市医药股份有限公司副董事 长。 (3)余金琦,硕士，注册会计师。曾任上海市医药股份有限公司副总经理、总 会计师。现任上海市医药股份有限公司总经理、总会计师。 (4)徐国雄,研究生，高级政工师。曾任上海医药(集团)有限公司副总裁。现 任上海医药（集团）有限公司副总裁兼处方药事业部总裁。 (5)胡逢祥,大专，会计师。现任上海医药（集团）有限公司审计室主任、财 务部部长、董事会财务与审计委员会专职副主任。 (6)董平,大学，高级工程师。现任上海医药（集团）有限公司董事会战略与 投资委员会专职副主任。 (7)唐瑞华,大专，高级政工师。曾任上海市医药股份有限公司工会主席。现 任上海市医药股份有限公司总经理特别助理。 (8)李志强,硕士，律师。现任上海金茂律师事务所高级合伙人、国际律师协 会理事、十届全国青联委员、上海杰出青年协会理事、上海青年企业家协会理 事，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海国际商务法律研究会公司法专 业委员会副秘书长。 (9)冯正权,硕士，教授，注册会计师。曾任第九、十届上海市政协委员，上 海财经大学研究生部主任，上海普华大华会计事务所注册会计师。现任上海财 经大学 MBA 学院专任教授。 8 (10)王巍,博士，高级经济师。现任全国工商联并购公会会长、全球并购研究 中心秘书长、万盟投资管理有限公司董事长。 (11)曹伟荣,硕士，工程师。现任上海市医药股份有限公司董事会秘书兼发展 规划总监、董事会办公室主任、上海华氏资产经营有限公司董事长。 (12)胡佃亮,大学。曾任中国人民解放军空军 26 师师长，南京空军司令部军 训处处长。现任上海医药（集团）有限公司纪委书记兼上海市医药股份有限公 司监事长。 (13)李锡康,本科，政工师。曾任上海医药（集团）有限公司纪委监察室主任。 现任上海医药（集团）有限公司抗生素事业部党委副书记兼纪委书记。 (14)徐文财,硕士，政工师。现任上海市医药股份有限公司纪委书记、总经理 助理兼审计监察总部部长。 (15)蓝跃群,本科，政工师。现任上海市医药股份有限公司工会副主席。 (16)高福定,大专，高级政工师。曾任上海新亚药业有限公司董事长兼党委书 记。现任上海市医药股份有限公司党委书记兼副总经理。 (17)邓秋明,研究生，高级经济师。现任上海市医药股份有限公司副总经理兼 上海华氏制药有限公司总经理。 (18)李永忠,硕士，药师。曾任上海市医药股份有限公司总经理助理兼医药分 销事业部总经理。现任上海市医药股份有限公司副总经理兼分销事业部总经理、 青岛华氏国风医药有限责任公司董事长。 (19)郭俊煜,硕士，执业药师。曾任上海市医药股份有限公司总经理助理兼医 药分销事业部副总经理。现任上海市医药股份有限公司副总经理兼配置总部总 经理、上海医药物流中心有限公司、上海华氏大药房有限公司董事长。 (二)在股东单位任职情况 任期起始日 任期终止 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 期 日期 报酬津贴 上海医药（集 钱琎 总裁、党委负责人 2003-05 至今 否 团）有限公司 上海医药（集 徐国雄 副总裁兼处方药事业部总裁 2003-05 至今 否 团）有限公司 上海医药（集 董事会战略与投资委员会专职 董平 2003-09 至今 否 团）有限公司 副主任 上海医药（集 董事会财务与审计委员会专职 胡逢祥 2003-01 至今 否 团）有限公司 副主任、审计室主任、财务部长 上海医药（集 胡佃亮 纪委书记 1998-09 至今 否 团）有限公司 上海医药（集 抗生素事业部党委副书记兼纪 李锡康 2006-06 至今 否 团）有限公司 委书记 9 在其他单位任职情况 担任的职 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 务 日期 报酬津贴 高级合伙 李志强 上海金茂律师事务所 至今 是 人 国际律师协会 理事 冯正权 上海财经大学 教授 至今 是 上海爱建股份有限公司 独立董事 上海同济科技股份有限公司 独立董事 上海金桥出口加工区开发股份有限公 独立董事 司 王巍 全国工商联并购公会 会长 至今 是 全球并购研究中心 秘书长 万盟投资管理有限公司 董事长 中化国际贸易股份有限公司 独立董事 中体产业集团股份有限公司 独立董事 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:控股股东派出董事、监事的报 酬由控股股东决定，公司内部董事、监事、独立董事、高级管理人员的报酬由 公司董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据岗位的工作内容及复杂程度， 由公司董事会薪酬与考核委员会和公司业绩考评小组考核决定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 钱琎 是 徐国雄 是 胡逢祥 是 董平 是 胡佃亮 是 李锡康 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 郁庆华 副董事长、董事 退休 季中华 副总经理 退休 10 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 3,753 人,离退休职工为 1,091 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 销售人员 1,637 生产人员 1,038 技术人员 189 财务人员 206 行政管理人员 506 其他人员 177 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 3 硕士 76 大学本科 432 大学专科 1,033 中专 1,118 中专以下 1,091 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法律 法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，修订了《公司章程》、《公 司股东大会议事规则》、《公司担保管理办法》，进一步完善了公司治理结构 和现代企业制度，规范了公司运作。 1、关于股东与股东大会： 公司重视维护股东合法权益，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位， 确保所有股东能充分行使知情权、参与权、表决权等权利；公司建立了投资者 关系沟通机制，设立了投资者咨询电话，专人负责投资者关系管理，认真接待 股东来访和来电咨询，与股东的沟通渠道有效、畅通；不定期地向投资者介绍 公司情况，组织投资者参观考察公司生产与经营机构，共同研讨公司发展；公 司始终按照《公司章程》和《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会， 审议议案，形成决议，并在章程中明确规定了股东大会召开和表决程序；还聘 请律师和公证员对股东大会的召开和表决程序进行公证。 11 2、关于董事与董事会： 公司严格遵照《公司章程》规定选举产生董事，公司董事会人数符合法律法 规要求。公司董事认真履行职责和诚信与勤勉的义务，公平对待所有股东；董 事会会议严格按规定程序进行，对议案进行充分审议，作出科学的决策，向全 体股东负责。 3、关于监事与监事会： 公司严格按照《公司章程》规定选举产生监事，监事会的人数符合法律法规 的要求。公司监事认真履行职责，本着对全体股东负责的态度，以决策监督、 财务监督为核心，对董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维 护公司及股东的合法权益。 4、关于利益相关者： 公司充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、客户等利益相关 者的合法权利，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。 5、关于信息披露与透明度： 公司董事会秘书负责信息披露事项，董事会秘书对董事会负责。公司按照规 定真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息，确保所有股东有平等的机会 获得信息。 6、上市公司治理专项活动： 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的 要求和上海证监局的统一部署，结合本公司的实际情况，公司认真深入开展了 公司治理专项工作，顺利完成了包括自查（4 月至 6 月）、公众评议及现场检查 （6 月底起至 10 月底）、整改提高（7 月至 10 月底）等各个阶段的工作。通过 本次公司治理专项活动的开展，公司决策层与管理层的依法治理意识进一步增 强，规范运作程度显著提高，公司治理水平明显上升。 同时，公司充分认识到公司治理的完善和提高是一项长期工作， 公司将以 本次专项治理为契机，认真学习，严格执行相关法律法规，进一步完善公司治 理，强化规范运作，不断提高公司治理水平和质量，确保公司持续、健康、稳 定发展。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 李志强 10 9 1 0 冯正权 10 7 1 2 王巍 10 7 3 0 12 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事李志强、冯正权、王巍未对公司有关事项提出异议 报告期内，独立董事认真参加公司董事会，积极了解公司各项运作情况， 严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《证券法》等法律法规的要求， 就公司重大事项，包括公司关联交易、对外担保、对外合资等问题发表独立意 见，履行了诚信和勤勉的义务，维护了全体股东的合法利益。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立，经营组织结构完整，自主经营，与控股股东及其 相关企业之间不存在依赖关系。 2、人员方面：公司人员独立，设有独立的行政、人事机构，有完整、系统的劳 动、人事及工资管理制度、规章；公司高级管理人员均专职在公司工作，不在 控股股东及其关联企业兼任其他职务。 3、资产方面：公司资产独立，拥有自成体系的完整的生产、供应、销售系统和 配套设施；拥有独立的房屋所有权、土地使用权、工业产权和非专利技术等有 形和无形资产。 4、机构方面：公司机构独立。公司与控股企业及其关联企业不存在混合经营、 合署办公的情况；公司相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有 上下级关系。 5、财务方面：公司财务独立。拥有独立的财务会计部门和审计部门，建立了独 立的会计核算体系、财务管理制度和内部审计制度；独立做出财务决策，在银 行独立开户，依法独立纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了目标责任制考核制度。每个经营年度末，由公司考评小组依据 年初董事会下达的年度经营指标、工作管理目标进行考评，依据高级管理人员 的年度工作总结及实际目标完成情况，采用干部述职、业绩考核、民主评议等 方式，开展全面检查与考核，确定年度薪酬。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《公 司章程》等法律法规，先后制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会工作条例》、 《总经理工作规则》、《公司财务管理办法》、《公司投资管理办法》《募集 资金管理办法》、《对外担保管理办法》等一系列公司内部管理制度，建立了 有效的内部控制制度体系。上述各项制度建立之后，对公司的生产经营起到了 有效的指导、控制和监督的作用。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意 见 报告期内，公司董事会未安排形成内部控制的自我评估报告，审计机构也 未安排形成核实评价意见。 13 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 6 月 20 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告 刊登在 2007 年 6 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 11 月 22 日召开 2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时 股东大会。决议公告刊登在 2007 年 11 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券 报》。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 报告期内，公司紧紧围绕打造具有国际竞争力的中国一流分销企业的战略 目标，坚持又好又快的工作方针，齐心协力，奋发工作，全面实现了年度工作 目标，连续九年保持着中国医药分销行业的领先地位。 报告期内，公司实现营业总收入 139.20 亿元，比上年同期增长 21.99％； 实现利润总额 1.46 亿元，比上年同期增长 44.42％；实现归属于上市公司股东 的净利润 6627.81 万元，比上年同期减少 3.54％。 一、公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司经济工作取得了以下成绩： 1、分销业务发展又好又快。公司经济运行质量进一步提高，核算体系严格 规范，应收帐款风险受控，分销、配置、市场三联动取得显著协同效应，终端 控制和网络建设形成新局面；新兴业务如精麻类药品专营等发展迅速。 2、现代物流和信息化管理取得新进展。现代物流 1 月 1 日正式投入运行， 大部分分子公司先后进入现代物流配送；第三方物流稳步发展；辐射市场终端的 信息化程度进一步提高。 3、国际化事业发展再上新台阶。国际贸易规模进一步扩大，西药制剂出口 位居全国第三；药品分销国际合作凸现品牌张力，公司与世界领先的医药分销企 业日本铃谦株式会社共同设立的分销合资企业成为国内股权收益率高、成长空间 大的医药合资项目；工业国际化取得实质性进展，公司与全球最大的 OTC 及营养 品生产商美国百利高公司签署了大宗国际合同制造(OEM)协议，并按照国际生产 质量标准对工艺技术装备进行了改造完善。 4、医药零售连锁保持平稳增长。10 月份公司与中西药业解除了华氏大药房 托管关系，零售连锁系统加快了与公司经营管理、资源、信息等各方面的对接工 作，确定了新的零售连锁发展战略。华氏大药房继 2006 年成为医药零售业唯一 同时获得“上海著名商标”、“上海名牌”、“中国商业名牌”等荣誉的企业后， 2007 年又获得“上海优秀服务商标”称号。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 14 单位:元 币种:人民币 主营业务收 主营业务成 主营业务利 分行业或分 主营业务 主营业务收入 主营业务成本 入比上年增 本比上年增 润率比上年 产品 利润率(%) 减（％） 减（％） 增减（%） 1.商业 15,689,198,225.27 14,553,158,312.53 7.24 29.17 26.23 1.49 2.工业 382,973,980.76 302,364,902.59 21.05 -8.32 -7.85 -0.40 3.服务业 11,560,357.63 5,038,754.14 56.41 -13.72 207.05 348.17 小计 16,083,732,563.66 14,860,561,969.26 7.61 27.98 26.19 1.31 内部抵销 2,163,941,337.33 2,162,764,624.37 0.05 0.14 合计 13,919,791,226.33 12,697,797,344.89 8.78 21.99 19.58 1.84 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 地区 主营业务收入 (％) 上海地区 13,215,211,155.91 30.09 山东地区 471,723,867.13 15.78 浙江地区 2,222,267,712.28 11.33 其他地区 174,529,828.34 3168.39 合计 16,083,732,563.66 27.98 内部抵消 2,163,941,337.33 87.01 合计 13,919,791,226.33 21.99 3、 采购和销售客户情况 单位：元 前五名供应商采购金额合计 1,373,515,530.35 占采购总额比重 8.36% 前五名销售客户销售金额合计 1,007,228,680.71 占销售总额比重 7.24% 4、报告期公司资产构成同比发生重大变动说明 报告期公司资产构成同比未发生重大变动。 5、报告期主要财务数据同比发生重大变化的说明 (1)营业费用：同比上升 25.14%，主要系拓展新的营销网络、销售规模增长。 (2)归属于上市公司股东的净利润：调整后同比上升 269.95％，主要系执行新 会 计 准 则 后 ， 2006 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 经 追 溯 调 整 由 68,710,381.49 变更为-38,997,683.21。 (3)利润总额：调整后同比上升 576.22％，主要系执行新会计准则后，2006 年度利润总额经追溯调整由 101,473,848.46 变更为 22,753,692.78。 15 6、报告期内现金流量构成情况，同比发生重大变动的情况及与报告期净利润存 在重大差异的原因说明 (1)投资活动产生的现金流量：本年度净额-173,582,032.36，比上年度减少 160,549,434.48，主要系上年同期收回了被中国华源集团占用的上海医疗 器械（集团）有限公司股权转让款，以及房屋动迁款。 7、主要控股企业及参股企业经营情况 单位：万元 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 上海沪中医药有限公司 药品分销 1000 24499.61 2109.66 上海思富医药有限公司 药品分销 1200 12169.05 1108.58 上海外高桥医药分销中 药品分销 1000 34251.18 1179.69 心有限公司 宁波医药有限公司 药品分销 5797.77 58618.77 1776.89 上海禾丰制药有限公司 药品制造 USD1000 15205.8 1689.02 8、董事会、监事会、独立董事、会计师事务所对“非标准审计报告”的说明 ①上海市医药股份有限公司董事会 关于公司2007年审计报告被出具保留意见的说明 鉴于我司参股企业上海华源（集团）有限公司审计机构在审计过程中对华 源长富 2007 年财务报告明确提出了保留意见，故我司审计机构认为，因无法核 实该司资产状况和经营成果对我司长期股权投资的影响，无法对该等存在重大 不确定性的事项对公司的影响以及我司上述会计处理的恰当性发表意见，故为 我司出具了保留意见的审计报告。 公司董事会认为，华源长富会计处理违规是央企重组引发的问题，上市公 司目前还无法改变这一事实。但公司会继续采取各种积极措施维护上市公司利 益。 同时，除华源长富问题外，上海医药的公司治理、内控管理、投资者关系 管理等都严格遵循了上市公司规则，会计处理均符合会计准则要求，所以，保 留意见不应影响对公司全面的、客观的、公正的评价。 ②上海市医药股份有限公司监事会 关于公司2007年审计报告被出具保留意见的说明 鉴于我司参股企业上海华源（集团）有限公司审计机构在审计过程中对华 源长富 2007 年财务报告明确提出了保留意见，故我司审计机构认为，因无法核 实该司资产状况和经营成果对我司长期股权投资的影响，无法对该等存在重大 不确定性的事项对公司的影响以及我司上述会计处理的恰当性发表意见，故为 我司出具了保留意见的审计报告。 公司监事会认为，华源长富会计处理违规是央企重组引发的问题，上海医 药无法控制、也无法影响这一问题的发生。但公司董事会会和管理层已就该事 项采取了必要的力所能及的积极措施。 16 但除华源长富问题外，上海医药的公司治理、内控管理、投资者关系管理 等都严格遵循了上市公司规则，会计处理均符合会计准则要求，所以，监事会 认为，保留意见不应影响对公司全面的、客观的、公正的评价。 ③上海市医药股份有限公司独立董事 关于公司2007年审计报告被出具保留意见的说明 鉴于上海医药参股企业上海华源（集团）有限公司审计机构在审计过程中 对华源长富 2007 年财务报告明确提出了保留意见，故上海医药审计机构认为， 因无法核实该司资产状况和经营成果对我司长期股权投资的影响，无法对该等 存在重大不确定性的事项对公司的影响以及上海医药上述会计处理的恰当性发 表意见，故为上海医药出具了保留意见的审计报告。 独立董事认为，华源长富会计处理违规是央企重组引发的问题，上市公司 已经做了大量工作，但仍无法改变这一事实，故审计机构的保留意见还是客观 的。 但除华源长富问题外，上海医药的公司治理、内控管理、投资者关系管理 等都严格遵循了上市公司规则，会计处理均符合会计准则要求，所以，保留意 见不应影响对上海医药全面的、客观的、公正的评价。 独立董事认为，华源长富问题已对上海医药造成了较大损失，保留意见也 会给公司带来一定的负面影响。独立董事表示，将与上市公司一起采取积极措 施，共同维护上市公司利益。 ④关于对上海市医药股份有限公司 2007 年度报表出具保留意见审计报告的说明 信会师函字（2008）第 017 号 中国证券监督管理委员会： 中国证券监督管理委员会上海监管局： 上海证券交易所： 我所接受上海市医药股份有限公司（以下简称上海医药）的委托，按照中 国注册会计师审计准则的规定，对上海医药 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和 合并资产负债表、2007 年度的利润表和合并利润表、2007 年度的现金流量表和 合并现金流量表、2007 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表进行审计 并发表审计意见。 我们对上海医药 2007 年度财务报表出具了保留意见的审计报告，主要是基 于对以下事项的考虑： 17 保留事项（一）、如财务报表附注二（二十二）所述：上海医药对持股 24.13% 的联营单位上海华源长富药业（集团）有限公司（以下简称“华源长富”）2006 年度净利润的调减金额 6,122.40 万元作为重大会计差错更正，按所持股权比例 进行了追溯调整。 华源长富于 2007 年 6 月寄送给上海医药的华源长富 2006 年度审计报告（岳 青审字(2007)第 204 号，由岳华会计师事务所有限责任公司于 2007 年 5 月出具） 中所附财务报表的 2006 年净利润比其 2007 年 3 月提供的 2006 年度经审计会计 报表数调减了 123,384,514.78 元，其中主要是： （一）对关联方中国华源集团有限公司 2,947.05 万元、安徽华源生物药业 有限公司 3,200 万元的其他应收款及应收上海云峰药业有限公司 69 万元，计提 了全额减值准备； （二）对子公司无锡华源长富发马制药有限公司的股权投资 4,800 万元计 提了全额减值准备； （三）为无锡华源长富发马制药有限公司担保承担连带责任计提预计负债 1,220 万。 岳华会计师事务所有限责任公司对上述（一）、（二）两项发表了保留意 见。 上海医药于 2007 年度对华源长富上述 2006 年度净利润的调减金额在扣除 第（一）项金额后作为重大会计差错更正，按其持股比例进行了追溯调整，并 对比较财务报表年初数和上年数作了相应调整。 保留事项（二）、如财务报表附注十一（二）所述：华源长富 2007 年年报 （未经审计）显示当年净利润为-17,737 万元，上海医药对其中的-6,237 万元 按照 24.13%持股比例计入当期投资收益-1,505 万元。 华源长富其余 1.15 亿净亏损由以下事项构成： （一）华源长富为杭州华源伽玛刀医疗设备投资有限公司的 1,500 万元银 行借款担保，因承担连带责任导致预计负债 1,500 万元； （二）华源长富为其控股子公司无锡华源长富发马制药有限公司 6,000 万 元银行借款担保，因承担连带责任导致预计负债 6,000 万元； （三）华源长富于 2007 年 12 月预计的职工辞退福利 4,000 万元； 18 华源长富 2007 年报由天职国际会计师事务所有限公司进行审计，我们已于 2008 年 3 月 21 日与华源长富的主审会计师进行了沟通。截至本报告日止，华源 长富 2007 年度审计报告尚未完成。 由于审计范围受到限制，我们无法获取充分、适当的审计证据以核实华源 长富资产状况和经营成果对上海医药的长期股权投资及投资收益相关项目所应 产生的 2007 年度及比较会计报表年初数和上年数的影响，因此我们无法对该等 存在重大不确定性的事项及上海医药上述会计处理的恰当性发表意见。 根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号—非标准审计报告》，在形成我 们的审计意见时，我们考虑到华源长富的年报对上海医药的净利润和净资产已 形成重大影响，但不至于出具无法表示意见的审计报告，因此我们出具了保留 意见的审计报告。 立信会计师事务所有限公司 2008 年 4 月 3 日 （三）公司未来发展展望 一、机遇与挑战 2008 年，我国宏观经济保持较快增长，国家正在建立的新的社会医疗保障 服务体系为药品需求进一步增长打开了空间，社区卫生药品的集中采购为公司拓 展市场带来了新的机会，药品市场秩序的整顿和规范进一步加速了行业重组，促 进了大中型企业的发展。同时，公司面临着国家宏观调控及货币供应从紧新政策、 医药流通改革新形势、药品招标新模式和行业竞争新格局的挑战。 二、公司 2008 年业务发展规划。 2008 年是公司重组上市的第十年，也是公司实施国际化战略的重要一年。 面对新的机遇挑战，新的竞争格局，公司将再接再厉，打好新一轮攻坚战，推动 公司实现更好更快发展，为医药卫生体制改革发展和人民健康事业作出新贡献。 1、指导思想：坚持以科学发展观为指导，坚持“更精、更强、更专业”的 工作方针，进一步解放思想，创新发展模式，进一步加大改革力度，加快国际化 战略推进，加强内控管理，好中求快，实现区域性公司向全国性公司的转变。 2、业务发展规划： ①网络建设实现新突破。继续构筑以上海为中心，华东为枢纽、辐射全国的 立体分销网络和零售连锁网络。 ②工业实现新突破。从传统的普药生产转向国际合作和合同加工；从高成本、 低效益、劳动密集型生产转向低成本、高毛利、精细化生产。 ③资本运营实现新突破。继续从产业和资本两个层面扩大与跨国公司、战略 投资者的战略合作，从资本市场为核心业务发展获取更多资源，推进公司国际化 进程；坚持“有所为有所不为”，压缩非主营资产，盘活闲置资产。 ④ 机制实现新突破。以区域一体化为目标，推进机制变革，促进经营管理 组织转型；建立长期激励约束机制；强化以业绩为导向的绩效考核机制。 19 (四)公司投资情况 报告期内，公司投资额为 7958.57 万元，比上年减少 222.46 万元，减少的 比例为 2.72%。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金投资项目情况 （1）重组上海沪中医药有限公司： ①2007 年 8 月，我司以 4062.57 万元收购全资子公司上海华氏资产有限公司 持有的上海沪中医药有限公司 55%股权，使其成为我司持股 100%的公司。 ②2007 年 8 月，我司向上海沪中医药有限公司增资 3446 万元，使其注册资本 扩大为 4446 万元。 ③2007 年 8 月，上海沪中医药有限公司以 3446 万元向公司收购青岛华氏国风 医药有限责任公司 65.22%股份。 （2）2007 年 9 月，公司向上海医药物流中心有限公司单向增资 400 万元。目 前，上海医药物流中心有限公司注册资本为 700 万元，公司持有 85.71％股份， 我司控股子公司上海华氏资产经营有限公司持有 14.29％股份。 （3）2007 年 8 月，公司出资 50 万元在上海市第一人民医院松江分院内设立 医疗用品经营商店，我司持有该司 100％股份。 (五)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、本年主要会计政策变更及其影响： 根据财政部财会[2006]3号《关于印发等38项具体准则的 通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》所规定的5-19条相关内容以及财政部《企业会计准则解释第1 号》的相关规定，对下列事项按照追溯调整的原则进行调整： （1）公司根据2006年12月制定的“员工分流经济补偿计划”，依据《企业会计准则第 38号－首次执行企业会计准则》的规定，将分流计划预计发生的职工辞退补偿费用确认为 应付职工薪酬（辞退福利）。公司按财政部会计准则委员会2007年4月30日发布的《企业会 计准则实施问题专家工作组意见》，将拟支付给内退人员至正常退休日的期间的工资和缴 纳的社会保险费等，确认为应付职工薪酬（辞退福利）； （2）子公司上海农药厂有限公司因贯彻落实上海市农委《上海市2007年甲胺磷等5种 高毒有机磷农药管理工作方案》，已在2007年终止甲胺磷农药产品的生产经营业务。依据 《企业会计准则第13号－或有事项》的规定，公司在首次执行日将预计发生的相关生产设 备、专用材料和装置拆除迁移费用确认为预计负债； 20 （3）公司将原短期股票投资划分为交易性金融资产，按新会计准则规定以公允价值计 量并按年初公允价值与账面价值的差额追溯调整留存收益； （4）遵照财政部《企业会计准则解释第1号》，公司将持有的限售股权划分为可供出 售金融资产，按其公允价值与账面价值的差额调整资本公积，对该暂时性差异的所得税影 响亦相应调整资本公积； （5）按《企业会计准则第33号—合并财务报表》，编制合并报表时不须再按母公司份 额补计子公司盈余公积，将上年合并时的补计数予以冲回； （6）按《企业会计准则第18号—所得税》，公司对企业所得税的核算由应付税款法变 更为资产负债表债务法，公司资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照新准 则规定确认递延所得税资产或递延所得税负债； （7）遵照财政部《企业会计准则解释第1号》，公司对控股子公司的核算方法由权益 法追溯为成本法，冲回权益法下原已确认的损益调整和股权投资准备，相应调整年初未分 配利润和资本公积，并将原股权投资差额还原至初始投资时状态，按《企业会计准则第20 号—企业合并》对该部分投资差额进行追溯调整，同时对其中形成合并报表上商誉的进行 减值测试，发生减值的，调整留存收益。 （8）公司2006年按财政部财会二字（1996）2号《关于合并会计报表合并范围请示的 复函》文件的规定，对规模较小的子公司未予合并；2007年按《企业会计准则第33号—合 并财务报表》规定合并了这些子公司，并将年初未确认的投资损失22,625,821.14元冲减了 年初未分配利润。 上列各项对合并报表的影响如下： 项 目 会计政策变更 备 注 -13,923,247.6 对2007年初资本公积的影响 5 详见附注五（三十二）资本公积 对2007年度资本公积的影响 2,382,932.61 详见附注五（三十二）资本公积 对2007年初留存收益的影响 -190,528,542. 70 详见附注五（三十三）盈余公积及（三十四）未分配利润 -79,840,022.9 其中：对2007年初未分配利润的影响 4 详见附注五（三十四）未分配利润 对2007年度净利润的影响 48,583,013.17 见下注 注：（1）因公司对控股子公司的原股权投资差额不再摊销，影响2007年度净利润 4,676,932.22元； （2）子公司上海农药厂有限公司因终止甲胺磷农药产品的生产经营业务，对相关生 产设备、专用材料和装置的拆除迁移预计的费用2,654,591.60元； 21 （3）子公司上海华氏资产经营有限公司将短期股票投资分类为交易性金融资产，按 新会计准则以公允价值计量且其变动计入当期损益，影响2007年度净利润-1,353,836.76 元； （4）递延所得税费用影响2007年度净利润4,888,518.63元； （5）公司对辞退福利的预计及支付影响2007年度净利润37,716,807.48元。 2、本年重大会计差错更正及其影响： 公司持股 24.13%的参股企业上海华源长富药业（集团）有限公司（以下简称华源长富） 于 2007 年 6 月寄送给公司的华源长富 2006 年度审计报告（由岳华会计师事务所有限责任 公司于 2007 年 5 月 24 日后出具）中所附财务报表的 2006 年净利润比其 2007 年 3 月提供 的 2006 年度经审计会计报表数调减了 123,384,514.78 元，其中主要是： （1）对关联方中国华源集团有限公司 2,947.05 万元、安徽华源生物药业有限公司 3,200 万元的其他应收款及应收上海云峰药业有限公司 69 万元，全额计提了减值准备； （2）对子公司无锡华源长富发马制药有限公司的股权投资 4,800 万元全额计提了减值 准备； （3）为无锡华源长富发马制药有限公司担保承担连带责任确认预计负债 1,220 万元。 岳华会计师事务所有限责任公司对上述（1）、（2）两项发表了保留意见。 公司于 2007 年度对华源长富 2006 年度净利润的调减金额在扣除第（1）项金额后作为 重大会计差错更正，按所持股权比例进行了追溯调整。本次会计差错更正对公司报表影响 如下： 项 目 会计差错更正 对 2006 年度净利润的影响 -14,773,356.06 对 2007 年初留存收益的影响 -14,773,356.06 其中：对 2007 年初未分配利润的影响 -13,296,020.45 (六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 3 月 30 日召开二届四十九次董事会会议，审议通过《公司 2006 年年度报告及摘要》、《公司 2006 年度财务决算报告与 2007 年度财务预 算报告》、《公司 2006 年度利润分配预案》、《关于债务重组的议案》、《关 于重大会计差错更正的议案》、《关于解决公司员工分流经济补偿的议案》。 决议公告刊登在 2007 年 3 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （2）公司于 2007 年 5 月 15 日召开二届五十次董事会会议，审议通过《关于与 日本铃谦株式会社合资设立上海铃谦沪中医药有限公司的议案》、《关于向上 海医药物流中心有限公司单向增资的议案》。决议公告刊登在 2007 年 5 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 22 （3）公司于 2007 年 5 月 29 日召开二届五十一次董事会会议，审议通过《关于 公司发行短期融资券的议案》、《公司 2006 年度董事会工作报告》、《公司 2006 年度总经理工作报告》、《关于公司 2007 年度对外担保计划的议案》、《关于 公司执行新会计准则的议案》、《关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案》、 《关于控股子公司购置商业房产暨关联交易的议案》、《关于召开 2006 年度股 东大会的议案》。决议公告刊登在 2007 年 5 月 31 日的《中国证券报》、《上 海证券报》。 （4）公司于 2007 年 6 月 8 日召开二届临时董事会会议，审议通过《关于为上 海外高桥分销中心有限公司等提供担保的议案》。决议公告刊登在 2007 年 6 月 12 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （5）公司于 2007 年 6 月 28 日召开二届临时董事会会议，审议通过《上海市医 药股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告及整改计划》、《公司信息披 露事务管理制度》。决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的《中国证券报》、《上 海证券报》。 （6）公司于 2007 年 7 月 9 日召开二届临时董事会会议，审议通过《关于上海 华源长富药业（集团）有限公司因其会计处理作重大调整可能导致上海医药权 益受损的情况汇报》。决议公告刊登在 2007 年 7 月 14 日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 （7）公司于 2007 年 8 月 23 日召开二届五十二次董事会会议，审议通过《公司 2007 年半年度报告及摘要》、《关于公司部分高级管理人员变动的议案》。决 议公告刊登在 2007 年 8 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （8）公司于 2007 年 9 月 11 日召开二届临时董事会会议，审议通过《关于医贸 大厦部分房产使用性质实施变更的议案》。决议公告刊登在 2007 年 9 月 12 日 的《中国证券报》、《上海证券报》。 （9）公司于 2007 年 10 月 25 日召开二届五十三次董事会会议，审议通过《公 司 2007 年第三季度报告》、《关于终止华氏大药房托管事项的议案》、《关于 债务重组标的物（天津房产）处置的议案》、《关于控股子公司上海华氏资产 经营有限公司购置医贸大厦地下车库暨关联交易的议案》、《关于修改公司《董 事会议事规则》的议案》、《关于制订公司《募集资金管理办法》的议案》、 《关于召开 2007 年第一次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在 2007 年 10 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （10）公司于 2007 年 11 月 12 日召开二届临时董事会会议，审议通过《关于公 司治理的整改报告》。决议公告刊登在 2007 年 11 月 15 日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 2、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的审计委员会共有 3 名成员，其中 1 名为独立董事，并由 独立董事担任主任委员。在公司 2007 年度财务审计以及年报编制工作中，审计 委员会全体成员严格按照相关要求以及自身所担负的职责，认真负责、积极主 动地做好相关工作： 一、在年审会计师进场前，全面审阅了财务部门提交的年度财务报表，了解 其编制的基础及所采用的主要会计政策，认为“未审报表”严格遵循了新会计 准则的规定，符合真实性、完整性的要求，同意提交会计师事务所审计。 23 二、在审计会计师进场后，及时与会计师进行了交流沟通，确定了审计的总 体时间、进度及需要关注的重要方面，督促会计师按时间、进度完成审计工作， 提交审计报告。 三、在审计会计师出具初审意见后，再次与会计师召开沟通会议，听取了公 司财务部门和审计会计师对主要调整事项的说明，并进行了讨论和审议，认为 “初审意见”真实、公正、准确，符合公司的实际情况，并经表决一致同意将 初审意见的财务报告提交公司董事会审议。 审计委员会建议公司董事会续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2008 年 度提供审计服务。 3、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的董事会薪酬与考核委员会共有 3 名成员，其中 1 名为 独立董事，由副董事长担任主任委员。报告期内，董事会薪酬与考核委员会 对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，认为其薪酬的发放能够 与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果，披露的 金额与实际发放情况相符。 公司目前尚未建立股权激励机制，薪酬与考核委员会将推动管理层不断 完善内部激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的“利益 共享、风险共担”的激励体系。公司股权激励计划将依据相关法律法规，并 按照政府有关部门的要求择机考虑推出。 (七)利润分配或资本公积金转增预案 经立信会计师事务所有限公司审计，本公司 2007 年度实现归属于上市公司 股东的净利润 66,278,120.24 元，加上调整后的年初未分配利润 207,966,732.56 元,可供分配利润为 274,244,852.8 元。根据《公司章程》有关规定，提取法定 盈余公积金 7,110,036.04 元，提取职工奖福基金 1,182,316.35 元，其他减少 2,914,991.22 元，年末未分配利润为 263.037,509.19 元。 经公司二届五十四次董事会讨论决定，2007 年度利润分配预案为：以 2007 年度末股本 569,172,884 股为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）的分配预案，派发现金总额为 28,458,644.20 元。实施分配后，公 司结存未分配利润为 234,578,864.99 元。 本报告期末不进行资本公积金转增股本。 以上预案尚须提交 2007 年度股东大会批准。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、二届十九次监事会于 2007 年 3 月 30 日召开, 审议通过《公司 2006 年年度 报告及摘要》、《关于重大会计差错更正的议案》。 2、二届二十次监事会 2007 年 5 月 29 日召开, 审议通过《公司 2006 年度监事 会工作报告》、《关于公司执行新会计准则的议案》。 3、二届二十一次监事会 2007 年 8 月 23 日召开, 审议通过《公司 2007 年半年 度报告及摘要》。 4、二届二十二次监事会 2007 年 10 月 25 日召开, 审议通过《公司 2007 年第三 季度报告及摘要》、《关于修订公司《监事会议事规则》的议案》。 24 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会根据《公司章程》和国家有关法律法规，对股东大会、董事会的召 开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况等进行了监督，认为公司建 立了较健全的公司治理结构，现代企业制度的建设得到了进一步加强，董事会 工作程序合规，决策科学合理；董事、高级管理人员敬业尽责；公司董事、高 级管理人员履行职务时没有违反法律、法规、公司章程，没有发生损害公司利 益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为公司 2007 年度财务报告能够全面真实地反映公司的财务状况和 经营成果，新旧准则的衔接是稳健的，立信会计师事务所有限公司出具的保留 意见的审计报告和对有关事项作出的分析评价是客观的。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司前次募集资金在以往的报告期内已使用完毕，报告期内不存在使用公 司最近一次募集资金实际投入的情况。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 监事会认为公司收购、出售资产程序规范，交易价格合理，没有发现内幕 交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为公司关联交易符合“三公”原则，程序合规，价格合理，信息 披露充分，没有损害公司和中小股东利益的情况。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 详见“其他重大事项的说明”。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 报告期内，公司控股子公司上海华氏资产经营有限公司出资 9298.60 万元 购买上海鸿昌房地产有限公司拥有的综合性涉外甲级商务楼上海国际医药贸易 展览大厦 9298.60 平方米产权商业房产。本次交易完成后，公司及上海华氏资 产经营有限公司拥有该大厦 90％以上产权。 25 (四)托管情况 为整合公司医药零售资源，实现资源配置和区域经营一体化，提升零售连 锁网络整体优势，公司自 2007 年 10 月 1 日起终止原委托上海中西药业股份有 限公司对我司控股子公司上海华氏大药房有限公司的托管事项。 (五)承包情况 报告期内，公司无承包事项。 (六)租赁情况 报告期内，公司房地产租赁收入为 239 万元。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是 是 否 否 为 发生日期 履 关 担保对象 担保金额 担保类型 担保期限 （协议签署日） 行 联 完 方 毕 担 保 同济大学附 连带责任 2002.3.5 446.50 2009.12.5 否 否 属同济医院 保证担保 报告期内担保发生额合计 / 报告期末担保余额合计 446.50 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 9266.80 报告期末对子公司担保余额合计 9496.80 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 9943.30 担保总额占公司净资产的比例（％） 5.08 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 / 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保 8996.8 金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 / 上述三项担保金额合计 8996.8 26 独立董事关于公司对外担保的专项说明的独立意见： 根据中国证监会【证监发（2005）120 号】文《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（以下简称《通知》）的精神，我们对上海市医药股份有限公司 2007 年度累计和当期 对外担保情况以及执行《通知》相关规定情况作专项说明并发表独立意见如下： 报告期内，公司不存在为控股股东及关联方债务担保的情况；报告期内的担保均按 《公司章程》等履行了法定的审批程序；截至报告期末，公司对外担保总额为 9943.30 万 元。 根据上述情况，我们认为，公司在执行对外担保事项中能按照公司章程的规定严格 执行相应的决策程序，认真履行信息披露义务，有效防范风险。我们要求公司管理层在下 一年度继续落实《通知》精神，结合公司实际情况，进一步规范公司运作，降低公司的担 保风险。 (八)委托理财情况 为妥善解决历史遗留问题，2007 年 1 月 17 日、3 月 19 日，公司控股子公 司上海华氏资产经营有限公司(下称：“华氏资产”)与中国银河证券有限责任 公司(下称：“中国银河”)先后签订《业务处理协议》和《补充协议》，就华 氏资产与中国银河张杨路营业部之间 2004 年一笔 5000 万元委托理财事项达成 协议，要点如下： 双方同意，以 5 元转 1 股作为对价，中国银河通过向华氏资产转让新设立 的中国银河证券股份有限公司(下称“银河股份”)1000 万股权益股份的方式偿 还华氏资产 5000 万元的委托理财资金。权益股份包括收益权、处置权。 目前，银河股份正在申请上市。 (九)其他重大合同 报告期内，除公司全资子公司上海华氏制药有限公司与美国百利高公司签订 大宗合同加工制造(OEM)协议外，公司无其他重大合同。上述协议情况详见本报 告中其他重大事项的说明。 (十)承诺事项履行情况 承诺 股东名称 特殊承诺 履行 情况 ①自改革方案实施之日起，上药集团所持原非流通股股份在二十四个月内 不上市交易或者转让； 正在 上海医药（集 ②在前项规定期满后，上药集团通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股 履行 团）有限公司 股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在 承诺 二十四个月内不超过百分之十。 27 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚 及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人 均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 序 股票代 占该公司股 会计核算 简称 持股数量(股) 初始投资成本（元） 号 码 权比例(%) 科目 中国 交易性金 1 601988 1,210,000 等38项具体准则的通知》，公 司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计 准则》所规定的5-19条相关内容以及财政部《企业会计准则解释第1号》的相关规定，对下列事项按照 追溯调整的原则进行调整： （1）公司根据2006年12月制定的“员工分流经济补偿计划”，依据《企业会计准则第38号－首次 执行企业会计准则》的规定，将分流计划预计发生的职工辞退补偿费用确认为应付职工薪酬（辞退福 利）；公司按财政部会计准则委员会2007年4月30日发布的《企业会计准则实施问题专家工作组意见》， 将拟支付给内退人员至正常退休日的期间的工资和缴纳的社会保险费等，确认为应付职工薪酬（辞退 福利）； （2）子公司上海农药厂有限公司因贯彻落实上海市农委《上海市2007年甲胺磷等5种高毒有机磷 农药管理工作方案》，将在2007年终止甲胺磷农药产品的生产经营业务。依据《企业会计准则第13号 －或有事项》的规定，公司在首次执行日将预计发生的相关生产设备、专用材料和装置拆除迁移费用 确认为预计负债； （3）公司将原短期股票投资划分为交易性金融资产，按新会计准则规定以公允价值计量并按年初 公允价值与账面价值的差额追溯调整留存收益； （4）遵照财政部《企业会计准则解释第1号》，公司将持有的限售股权划分为可供出售金融资产， 按其公允价值与账面价值的差额调整资本公积，对该暂时性差异的所得税影响亦相应调整资本公积； （5）按《企业会计准则第33号—合并财务报表》，编制合并报表时不须再按母公司份额补计子公 司盈余公积，将上年合并时的补计数予以冲回； （6）按《企业会计准则第18号—所得税》，公司对企业所得税的核算由应付税款法变更为资产负 债表债务法，公司资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照新准则规定确认递延所得税 资产或递延所得税负债； （7）遵照财政部《企业会计准则解释第1号》，公司对控股子公司的核算方法由权益法追溯为成 本法，冲回权益法下原已确认的损益调整和股权投资准备，相应调整年初未分配利润和资本公积，并 将原股权投资差额还原至初始投资时状态，按《企业会计准则第20号—企业合并》对该部分投资差额 进行追溯调整，同时对其中形成合并报表上商誉的进行减值测试，发生减值的，调整留存收益。 14 （8）公司2006年按财政部财会二字（1996）2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件 的规定，对规模较小的子公司未予合并；2007年按《企业会计准则第33号—合并财务报表》规定合并 了这些子公司，并将年初未确认的投资损失22,625,821.14元冲减了年初未分配利润。 上列各项对合并报表的影响如下： 项 目 会计政策变更 备 注 -13,923,247.6 对2007年初资本公积的影响 5 详见附注五（三十二）资本公积 对2007年度资本公积的影响 2,382,932.61 详见附注五（三十二）资本公积 对2007年初留存收益的影响 -190,528,542. 70 详见附注五（三十三）盈余公积及（三十四）未分配利润 -79,840,022.9 其中：对2007年初未分配利润的影响 4 详见附注五（三十四）未分配利润 对2007年度净利润的影响 48,583,013.17 见下注 注：（1）因公司对控股子公司的原股权投资差额不再摊销，影响2007年度净利润 4,676,932.22元； （2）子公司上海农药厂有限公司因终止甲胺磷农药产品的生产经营业务，对相关生产设备、专 用材料和装置的拆除迁移预计的费用2,654,591.60元； （3）子公司上海华氏资产经营有限公司将短期股票投资分类为交易性金融资产，按新会计准则 以公允价值计量且其变动计入当期损益，影响2007年度净利润-1,353,836.76元； （4）递延所得税费用影响2007年度净利润4,888,518.63元； （5）公司对辞退福利的预计及支付影响2007年度净利润37,716,807.48元。 2、本年重大会计差错更正及其影响： 公司持股 24.13%的联营单位上海华源长富药业（集团）有限公司（以下简称华源长富）于 2007 年 6 月寄送给公司的华源长富 2006 年度审计报告（由岳华会计师事务所有限责任公司于 2007 年 5 月 24 日后出具）中所附财务报表的 2006 年净利润比其 2007 年 3 月提供的 2006 年度经审计会计报表数 调减了 123,384,514.78 元，其中主要是： （1）对关联方中国华源集团有限公司 2,947.05 万元、安徽华源生物药业有限公司 3,200 万元的 其他应收款及应收上海云峰药业有限公司 69 万元，全额计提了减值准备； （2）对子公司无锡华源长富发马制药有限公司的股权投资 4,800 万元全额计提了减值准备； 15 （3）为无锡华源长富发马制药有限公司担保承担连带责任计提预计负债 1,220 万元。 岳华会计师事务所有限责任公司对上述（1）、（2）两项发表了保留意见。 公司于 2007 年度对华源长富 2006 年度净利润的调减金额在扣除第（1）项金额后作为重大会计差 错更正，按所持股权比例进行了追溯调整。本次会计差错更正对公司报表影响如下： 三、 税项 项 目 会计差错更正 对 2006 年度净利润的影响 -14,773,356.06 对 2007 年初留存收益的影响 -14,773,356.06 其中：对 2007 年初未分配利润的影响 -13,296,020.45 （一）流转税及附加 1、流转税 应税项目 税 种 税 率 产品销售收入 增值税 17%（13%，6%） 材料转让收入 增值税 17%（13%，6%） 租金收入 营业税 5% 资金占用费收入 营业税 5% 2、城市维护建设税 按流转税税额的 7%计算和缴纳。本公司属下的外商投资企业按规定免缴城市维护建设税。 3、教育费附加 按流转税税额的 3%计算和缴纳。本公司属下的外商投资企业按规定免缴教育费附加。 4、河道管理费 按流转税税额的 1%计算和缴纳。本公司属下的外商投资企业按规定免缴教育费附加。 16 （二）企业所得税 本公司按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》的规定缴纳企业所得税，税率为 15%。本公 司下属的子公司按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》的规定缴纳企业所得税，税率为 33%。 除下列子公司外： 1、子公司上海禾丰制药有限公司根据上海市税务局对外税务分局沪税上分（1999）78 号，自 1999 年 4 月起作为浦东新区生产型企业减按 15%缴纳所得税。 2、子公司上海浦东华氏医药有限公司自 2003 年 3 月起享受浦东新区内资企业所得税优惠政策， 减按 15%缴纳所得税。 3、子公司上海福达制药有限公司 2005 年 6 月 30 日获得高新技术企业认定证书，有效期两年，享 受按 15%缴纳企业所得税优惠政策。 4、子公司上海外高桥医药分销中心有限公司享受浦东新区内资企业所得税优惠政策，减按 15%缴 纳所得税。 5、子公司上海思富医药有限公司享受浦东新区内资企业所得税优惠政策，减按 15%缴纳所得税。 四、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控 制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依 据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司 所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 （一）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 被投资 本公司年末 实质上构成对子公 本公司持股 本公司享有的表 合并范围内 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 单位全称 实际投资额 司的净投资的余额 比例 决权比例 表决权比例 上海农药厂有限 上海市 药品制造 27,100.0 农药及化 19,134.88 19,134.88 80.44% 80.44% 80.44% 公司 0 工产品等 上海医药物流中 上海市 物流 700.00 承接医药 600.00 600.00 85.71% 85.71% 100.00% 心有限公司 物流业务 上海医药第十五 上海市 药品制造 3,040.00 原料药等 241.74 241.74 7.95% 7.95% 100.00% 制药厂有限公司 17 1、“同一控制下企业合并”的判断依据 上海农药厂有限公司系本公司与控股股东上海医药（集团）有限公司下属上海中西（集团）有限 公司进行资产置换，获取相关股权后形成的控股子公司。 上海医药物流中心有限公司系本公司逐步增持股权比例至 100%后形成同一控制下取得的控股子 公司。 上海医药第十五制药厂有限公司原由上海医药物流中心有限公司控股，因此与上海医药物流中心 有限公司同属通过同一控制下的企业合并取得的子公司。 2、同一控制的实际控制人 上述通过同一控制下的企业合并取得的子公司，同一控制的实际控制人为上海医药（集团）有限 公司。 （二）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 实质上构成对 被投资 本公司年末实 本公司持 本公司享有的 合并范围内表 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 子公司的净投 单位全称 际投资额 股比例 表决权比例 决权比例 资的余额 上海闵行区药材医 上海市 药品销售 800.00 中西药、中药饮片及 860.00 860.00 70.00% 70.00% 70.00% 药有限公司 中成药等 上海安德大药房有 上海市 药品零售 50.00 中成药、中药饮片及 0.00 0.00 0.00% 0.00% 100.00% 限公司 化学药制剂等 上海医药嘉定药业 上海市 药品销售 1,000.00 中成药、中药饮片及 510.00 510.00 51.00% 51.00% 51.00% 有限公司 化学药制剂等 上海医药嘉定大药 上海市 药品零售 100.00 各类药品等 0.00 0.00 0.00% 0.00% 100.00% 房连锁有限公司 杭州华氏医药有限 杭州市 药品销售 1,281.86 中成药、化学药制剂 1,083.38 1,083.38 81.00% 81.00% 81.00% 公司 及生化药品等 福建华氏康源医药 福州市 药品销售 1,000.00 中西药、新特药及医 1,919.61 1,919.61 60.00% 60.00% 60.00% 有限公司 疗器械等 宁波医药股份有限 宁波市 药品销售 5,797.77 中西药、中药饮片及 9,623.62 9,623.62 51.05% 51.05% 51.05% 公司 中成药等 宁海医药药材有限 宁海县 药品销售 488.00 中药材、中药饮片、 0.00 0.00 0.00% 0.00% 51.00% 责任公司 中成药等 18 实质上构成对 被投资 本公司年末实 本公司持 本公司享有的 合并范围内表 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 子公司的净投 单位全称 际投资额 股比例 表决权比例 决权比例 资的余额 象山医药药材有限 象山县 药品销售 600.00 中药材、中药饮片、 0.00 0.00 0.00% 0.00% 51.00% 公司 中成药等 宁波神农中药饮片 象山县 药品制造 500.00 中药饮片 0.00 0.00 0.00% 0.00% 100.00% 有限公司 宁波申甬医药物流 宁波市 物流 50.00 普通货物道路运输 0.00 0.00 0.00% 0.00% 100.00% 有限公司 宁波四明大药房有 宁波市 药品零售 2,380.00 处方与非处方药、中 2,199.00 2,199.00 64.29% 64.29% 93.70% 限责任公司 药材中药饮片等 宁海县四明大药房 宁海县 药品零售 150.00 中西药、中药饮片及 0.00 0.00 0.00% 0.00% 80.00% 有限公司 中成药等 舟山四明大药房有 舟山市 药品零售 50.00 化学药制剂、抗生 0.00 0.00 0.00% 0.00% 70.00% 限责任公司 素、生化药品等 宁波亚太生物技术 宁波市 药品制造 4,378.80 片剂、胶囊剂第三类 0.00 0.00 0.00% 0.00% 100.00% 有限责任公司 体外诊断试剂等 宁波联合亚太试剂 宁波市 药品销售 50.00 医疗器械等 0.00 0.00 0.00% 0.00% 90.00% 销售有限公司 上海马陆制药有限 上海市 药品制造 2,000.00 干混悬剂、散剂、原 2,000.00 2,000.00 87.00% 87.00% 87.00% 公司 料药等 南通华氏康乐大药 南通市 药品零售 1,200.00 中药材、中成药及中 0.00 0.00 0.00% 0.00% 82.08% 房有限公司 药饮片等 南通华氏康乐医药 南通市 药品销售 100.00 中成药、中药饮片、 0.00 0.00 0.00% 0.00% 90.00% 配送有限公司 化学药制剂等 南通华氏佳源医药 南通市 药品销售 500.00 中成药、中药材、中 0.00 0.00 0.00% 0.00% 83.00% 有限公司 药饮片、抗生素等 上海福达制药有限 上海市 药品制造 2,880.56 片剂、胶囊剂、颗粒 2,315.41 2,315.41 70.00% 70.00% 70.00% 公司 剂等 青岛华氏国风医药 青岛市 药品销售 4,600.00 中成药、中药材、中 0.00 0.00 0.00% 0.00% 65.22% 有限责任公司 药饮片、抗生素等 嘉兴市华氏兰台大 嘉兴市 药品零售 900.00 中成药、中药饮片、 0.00 0.00 0.00% 0.00% 50.00% 药房连锁有限公司 化学药制剂等 19 非同一控制下企业合并中商誉（负商誉）确定方法 非同一控制下企业合并中将购买方的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 的差额确认为商誉。并在合并报表中单独列示为商誉。 （三）非企业合并方式取得的子公司 实质上构成对 本公司享 本公司年末 本公司持股 合并范围内表 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 子公司的净投 有的表决 实际投资额 比例 决权比例 资的余额 权比例 上海华氏制药有 药品制造 12,559.2 片剂、胶囊 11,919.55 11,919.55 90.00% 90.00% 100.00% 限公司 9 剂、颗粒剂等 上海禾丰制药有 药品制造 5,786.80 制剂、原料、 5,453.67 5,453.67 50.00% 50.00% 50.00% 限公司 保健品等 上海金龟华超医 药品销售 300.00 西药、中西药 300.00 300.00 49.00% 49.00% 100.00% 药有限公司 复合制剂、兽 药药械等 上海思富医药有 药品销售 1,200.00 西药原料及 652.03 652.03 60.00% 60.00% 60.00% 限公司 制剂、中西复 合制剂等 上海华仁医药有 药品销售 2,000.00 中西成药、国 1,047.65 1,047.65 60.00% 60.00% 60.00% 限公司 产新药、进口 成药等 上海大东化学试 药品销售 10.22 化学试剂等 0.00 0.00 0.00% 0.00% 100.00% 剂供应站 上海华臣商场有 药品销售 200.07 中西成药、医 0.00 0.00 0.00% 0.00% 100.00% 限公司 疗器械等 上海华氏资产经 投资、产 11,000.0 房产开发与 9,900.00 9,900.00 90.00% 90.00% 100.00% 营有限公司 权经济 0 投资、实业投 资、资产管理 上海沪中医药有 药品销售 4,446.00 西药、中西复 4,446.00 4,446.00 100.00% 100.00% 100.00% 限公司 合药品等 上海华氏医药高 生物医药 500.00 医药原料药 500.00 500.00 100.00% 100.00% 100.00% 20 实质上构成对 本公司享 本公司年末 本公司持股 合并范围内表 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 子公司的净投 有的表决 实际投资额 比例 决权比例 资的余额 权比例 科技实业发展有 技术研发 及制剂、生物 限公司 医药等 上海瑞金药房 药品零售 100.00 中西药品、化 100.00 100.00 100.00% 100.00% 100.00% 学药制剂等 上海金石医药药 药品销售 200.00 中成药、中药 102.00 102.00 51.00% 51.00% 51.00% 材有限公司 饮片、化学药 制剂等 上海金石大药房 药品零售 100.00 中成药等 0.00 0.00 0.00% 0.00% 51.00% 有限公司 上海外高桥医药 药品销售 1,000.00 中西成药、医 650.00 650.00 65.00% 65.00% 65.00% 分销中心有限公 疗器械等 司 上海华因医药有 药品销售 1,000.00 中成药等 900.00 900.00 90.00% 90.00% 100.00% 限公司 上海华嘉医药有 药品销售 500.00 中西成药等 420.00 420.00 84.00% 84.00% 84.00% 限公司 上海浦东华氏医 药品销售 500.00 中成药、化学 450.00 450.00 90.00% 90.00% 90.00% 药有限公司 药制剂、化学 原料药等 上海上医新特药 药品销售 60.00 中成药、化学 60.00 60.00 100.00% 100.00% 100.00% 商店有限公司 药制剂、抗生 素等 上海麦卡森医药 药品销售 500.00 中成药、化学 175.00 175.00 35.00% 35.00% 90.00% 有限公司 原料药、抗生 素、医疗器械 上海华氏医药储 仓储、运 500.00 物资、商品仓 448.86 448.86 90.00% 90.00% 100.00% 运有限公司 输 储，普通货物 运输等 香港思富有限公 药品销售 1.00 中西成药等 1.00 1.00 100.00% 100.00% 100.00% 司 21 实质上构成对 本公司享 本公司年末 本公司持股 合并范围内表 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 子公司的净投 有的表决 实际投资额 比例 决权比例 资的余额 权比例 上海市医药股份 药品销售 79.12 中成药、中药 46.75 46.75 59.09% 55.00% 59.09% 有限公司池州华 材、中药饮 氏公司 片、抗生素等 上海金山医药药 药品销售 1,000.00 中成药、化学 510.00 510.00 51.00% 51.00% 51.00% 材有限公司 药制剂、抗生 素等 上海恒德大药房 药品零售 200.00 中西成药、化 0.00 0.00 0.00% 0.00% 51.00% 有限公司 学药制剂、抗 生素等 安徽华氏医药有 药品销售 321.00 中成药、化学 215.00 215.00 67.00% 67.00% 67.00% 限公司 原料药、抗生 素等 上海制药（苏丹） 药品销售 $220.00 中西成药等 1,404.30 1,404.30 55.00% 55.00% 55.00% 有限公司 上海市一大药房 药品零售 110.00 中成药、化学 55.00 55.00 50.00% 50.00% 60.00% 有限公司 药制剂、抗生 素等 上海华天广告有 广告设 100.00 各类广告设 91.20 91.20 40.00% 40.00% 100.00% 限公司 计、制作 计制作、会务 服务等 上海医药商务网 电子信息 2,500.00 医药信息服 848.25 848.25 66.25% 66.25% 78.75% 络有限公司 技术服务 务、互联网服 务、电子商务 上海华氏大药房 药品销售 9,000.00 中西成药、中 15,946.60 15,946.60 90.00% 90.00% 100.00% 有限公司 药饮片、化学 药制剂等 上海华氏大药房 药品销售 500.00 中西成药、中 0.00 0.00 0.00% 0.00% 100.00% 配送中心有限公 药饮片、化学 司 药制剂等 上海华氏杨浦大 药品零售 100.00 中成药、中药 0.00 0.00 0.00% 0.00% 100.00% 22 实质上构成对 本公司享 本公司年末 本公司持股 合并范围内表 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 子公司的净投 有的表决 实际投资额 比例 决权比例 资的余额 权比例 药房有限公司 饮片、化学药 制剂等 上海华氏中医门 医疗诊断 50.00 内、妇、儿、 0.00 0.00 0.00% 0.00% 100.00% 诊部有限公司 肿瘤、骨伤科 上海华氏嘉丰内 医疗诊断 50.00 内科 0.00 0.00 0.00% 0.00% 100.00% 科诊所有限公司 上海华氏西部大 药品零售 500.00 中、西药、医 0.00 0.00 0.00% 0.00% 100.00% 药房有限公司 疗器械等 贵州华氏延安大 药品零售 1,000.00 中成药、中药 0.00 0.00 0.00% 0.00% 51.00% 药房连锁有限公 饮片、化学药 司 制剂等 上海市医药股份 药品销售 300.00 中药材、中成 0.00 0.00 0.00% 0.00% 64.17% 有限公司黄山华 药、中药饮 氏有限公司 片、原料药等 上海华氏大药房 药品零售 80.00 化学药制剂、 0.00 0.00 0.00% 0.00% 100.00% 黄山总店有限公 抗生素、中药 司 材、饮片等 上海华氏崇明大 药品销售 80.00 中成药、中药 0.00 0.00 0.00% 0.00% 51.00% 药房有限公司 饮片、化学药 制剂等 上海沪郊医药有 药品销售 5,000.00 中成药、化学 4,500.00 4,500.00 90.00% 90.00% 100.00% 限公司 药制剂、化学 原料药等 上海医药诚之职 职业技能 20.00 计算机、药品 20.00 20.00 100.00% 100.00% 100.00% 业技能培训中心 培训 购销员、会务 接待员培训 （四）纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其原因 1、公司对上海禾丰制药有限公司的持股比例为 50%，因公司对其实质性控制所以纳入合并报表范 围。 23 2、公司下属子公司上海华氏大药房有限公司（以下简称“华氏大药房”）对嘉兴市华氏兰台大药 房连锁有限公司的持股比例为 50%，因华氏大药房对其实质性控制，故纳入母公司合并报表范围。 （五）本年合并报表范围的变更情况 1、公司 2006 年按财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件 的规定，对规模较小的十家子公司未予合并；2007 年按《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》合 并了这十家子公司，并追溯调整年初合并报表，将年初未确认的投资损失冲减了年初未分配利润。 2、与上年相比本年新增合并单位 1 家，系上海医药诚之职业技能培训中心，原因为： 上海医药诚之职业技能培训中心由本公司全额出资组建，于 2007 年 4 月 25 日获取上海市虹口区 劳动和社会保障局颁发的中华人民共和国民办学校办学许可证（虹劳保[2007]39 号），并于 2007 年 5 月 14 日获上海市虹口区民政局批准领取民办非企业单位登记证书（虹民证字第 0335 号）。 3、本年减少合并单位 1 家，系上海通用药业股份有限公司，原因为： 公司对上海通用药业股份有限公司的持股比例为 40%，因董事会表决权结构发生重大变化，本公 司不再对其实质性控制，故本年不纳入合并报表范围。 4、报告期内新纳入合并范围公司情况 购买子公司名称 合计持股比例 出资日净资产 年末净资产 出资日至年末净利润 上海医药诚之职业技能培训中心 100.00% 20.00 20.26 0.26 （六）少数股东权益和少数股东损益 项 目 年初金额 本年少数股东损益增减 其他增减 年末金额 对其他增减的说明 1、少数股东权益 上海福达制药有限公司 9,976,135.25 1,360,000.00 -1,360,000.00 9,976,135.25 分利 上海禾丰制药有限公司 -12,000,000.0 分利 67,718,235.17 7,853,958.60 63,572,193.77 0 上海思富医药有限公司 13,382,108.96 4,434,329.43 -1,920,000.00 15,896,438.39 分利 24 上海华仁医药有限公司 6,006,660.83 147,142.08 2,851,876.80 9,005,679.71 资本公积增加的份额 上海金石医药药材有限公司 1,547,396.85 189,542.10 -218,068.78 1,518,870.17 分利 上海通用药业股份有限公司 -46,602,836.6 本年不再合并 46,602,836.62 0.00 0.00 2 上海外高桥医药分销中心有限公司 10,689,772.66 4,128,908.06 0.00 14,818,680.72 --- 上海浦东华氏医药有限公司 657,158.89 -178,851.47 0.00 478,307.42 --- 上海闵行区药材医药有限公司 3,895,183.25 -77,495.57 -713,718.61 3,103,969.07 分利 上海医药嘉定药业有限公司 5,521,990.28 217,785.54 -254,343.53 5,485,432.29 分利 青岛华氏国风医药有限责任公司 16,531,037.24 1,190,916.89 0.00 17,721,954.13 --- 杭州华氏医药有限公司 1,074,315.40 -788,544.95 0.00 285,770.45 --- 福建华氏康源医药有限公司 2,647,294.04 -862,218.28 0.00 1,785,075.76 --- 上海麦卡森医药有限公司 618,522.51 101,422.16 0.00 719,944.67 --- 宁波医药股份有限公司 67,139,745.51 8,130,507.39 -2,270,304.00 72,999,948.90 分利 宁波四明大药房有限责任公司 1,470,420.24 -124,973.75 0.00 1,345,446.49 --- 上海农药厂有限公司 41,762,763.63 -11,135.38 0.00 41,751,628.25 --- 上海市医药股份有限公司池州华氏公司 3,273,918.61 58,008.32 -1,144,487.68 2,187,439.25 分利 上海金山医药药材有限公司 7,133,254.49 851,002.07 -210,140.63 7,774,115.93 分利 安徽华氏医药有限公司 1,396,229.97 -203,838.42 0.00 1,192,391.55 --- 上海制药（苏丹）有限公司 18,138,935.18 1,734,528.52 0.00 19,873,463.70 --- 上海市一大药房有限公司 636,125.03 150,118.52 -50,565.60 735,677.95 分利 上海医药商务网络有限公司 1,130,667.80 6,306.96 0.00 1,136,974.76 --- 上海马陆制药有限公司 2,269,308.99 -113,180.34 0.00 2,156,128.65 --- 上海金石大药房有限公司 663,393.27 90,276.08 -142,533.46 611,135.89 分利 上海恒德大药房有限公司 0.00 796,318.68 1,819,437.04 2,615,755.72 资本公积增加的份额 嘉兴市华氏兰台大药房连锁有限公司 3,685,529.42 111,423.93 0.00 3,796,953.35 --- 贵州华氏延安大药房连锁有限公司 4,895,844.84 -6,745.81 0.00 4,889,099.03 --- 上海市医药股份有限公司黄山华氏有限公司 1,677,145.69 408,304.09 -120,825.74 1,964,624.04 分利 南通华氏康乐大药房有限公司 2,351,450.08 170,138.17 2,016.00 2,523,604.25 资本公积增加的份额 南通华氏康乐医药配送有限公司 105,250.33 475.53 0.00 105,725.86 --- 南通华氏佳源医药有限公司 1,417,691.20 131,458.02 2,550.00 1,551,699.22 资本公积增加的份额 上海华氏崇明大药房有限公司 318,647.76 17,942.71 0.00 336,590.47 --- 25 宁海医药药材有限责任公司 2,695,182.84 177,730.75 -78,909.60 2,794,003.99 分利 象山医药药材有限公司 908,350.04 -908,350.04 0.00 0.00 --- 舟山四明大药房有限责任公司 39,096.47 12,496.40 0.00 51,592.87 --- 宁波联合亚太试剂销售有限公司 88,649.75 2,854.72 0.00 91,504.47 --- 合 计 350,066,249.0 -62,410,854.4 --- 29,198,561.71 316,853,956.39 9 1 2、从母公司所有者权益冲减子公司少数股东 分担的本年亏损 上海华嘉医药有限公司 -641,160.16 -495,515.25 0.00 -1,136,675.41 --- 象山医药药材有限公司 0.00 -154,881.85 0.00 -154,881.85 --- 合 计 -641,160.16 -650,397.10 0.00 -1,291,557.26 --- 五、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 年末数 年初数 项 目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现 金 --- --- 952,797.33 --- --- 1,064,377.99 银行存款 --- --- 564,420,611.84 --- --- 617,961,391.08 其中：美元 805,215.26 7.3046 5,881,775.39 2,576.16 7.8087 20,116.46 欧元 7,731.88 10.6669 82,475.19 0.00 10.2665 0.00 其他货币资金 --- --- 64,030,304.49 --- --- 9,630,002.42 合 计 --- --- 629,403,713.66 --- --- 628,655,771.49 其中：美元 805,215.26 7.3046 5,881,775.39 2,576.16 7.8087 20,116.46 欧元 7,731.88 10.6669 82,475.19 0.00 10.2665 0.00 其他货币资金分类表 年末其他货币资金 金 额 存出投资款 19,256,607.39 26 银行承兑汇票保证金 2,537,413.00 其他保证金 22,202,039.44 七天通知存款 20,000,000.00 其他 34,244.66 合 计 64,030,304.49 注：“其他保证金”系远期购汇质押保证金，在现金流量表年末余额中不作为现金及现金等价物。 （二）交易性金融资产 年末数 年初数 项 目 账面投资成本 年末公允价值 账面投资成本 年初公允价值 交易性权益工具投资 29,526,227.85 35,830,531.09 12,496,080.00 20,154,220.00 其中：交易性股票投资 29,526,227.85 35,830,531.09 12,496,080.00 20,154,220.00 交易性金融资产年末数比年初数增加 15,676,311.09 元，增加比例为 77.78％，变动原因主要为： 年末股票实际投资成本上升。 （三）应收票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 27,804,960.50 47,846,282.81 商业承兑汇票 5,037,164.19 9,436,621.51 合 计 32,842,124.69 57,282,904.32 1、截止 2007 年 12 月 31 日，无已质押的应收票据。 2、未到期已贴现的银行承兑汇票金额为 55,164,406.74 元。 3、已背书未到期的应收票据 种 类 金 额 银行承兑汇票 40,748,695.18 商业承兑汇票 2,723,420.17 合 计 43,472,115.35 4、应收票据年末数比年初数减少 24,440,779.63 元，减少比例为 42.67％，变动原因主要为：年 末应收票据到期收回。 27 （四）应收账款 1、应收账款构成 年末数 年初数 项 目 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1、单项金额重大已单独计提 0.00 0.00% --- 0.00 0.00 0.00% --- 0.00 坏账准备的款项 2、单项金额非重大已单独计 104,906,898.64 4.38% 72.47% 76,025,860.70 72,466,005.59 3.30% 100.00% 72,466,005.59 提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类似 2,287,639,136.34 95.62% 4.46% 102,063,456.03 2,123,350,039.85 96.70% 4.26% 90,488,078.65 信用风险特征的款项， 其中：1 年以内 2,064,142,053.80 86.27% 0.50% 10,320,710.27 1,871,324,076.82 85.22% 0.50% 9,356,620.38 1－2 年 32,486,927.53 1.36% 10.00% 3,248,692.75 70,104,832.82 3.19% 10.00% 7,010,483.28 2－3 年 23,370,081.65 0.98% 20.00% 4,674,016.33 56,131,967.05 2.56% 20.00% 11,226,393.41 3 年以上 167,640,073.36 7.01% 50.00% 83,820,036.68 125,789,163.16 5.73% 50.00% 62,894,581.58 合 计 2,392,546,034.98 100.00% --- 178,089,316.73 2,195,816,045.44 100.00% --- 162,954,084.24 2、本年度无以前年度已全额或大比例计提坏账准备本年又全额或部分收回的应收账款。 3、本年度无实际核销的应收账款。 4、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 5、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 金 额 账龄 占应收账款总额的比例 第一名 40,592,694.44 1 年以内 1.70% 第二名 33,296,664.18 1 年以内 1.39% 第三名 30,988,017.56 1 年以内 1.30% 第四名 29,970,476.32 1 年以内 1.25% 第五名 23,813,144.89 1 年以内 1.00% 6、年末关联方应收账款占应收账款总金额的 1.23％，详见附注七（二）。 28 （五）预付账款 1、账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 335,002,659.07 96.76% 249,457,772.17 96.09% 1－2 年 4,332,151.48 1.25% 5,738,671.66 2.21% 2－3 年 2,833,001.56 0.82% 4,176,536.99 1.61% 3 年以上 4,048,616.92 1.17% 248,131.12 0.09% 合 计 346,216,429.03 100.00% 259,621,111.94 100.00% 2、年末金额较大的预付账款 金 额 性质或内容 上海国际医药贸易有限公司 109,132,500.00 购房款 3、年末预付账款中无预付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 4、年末关联方预付账款占预付账款总金额的 32.76％，详见附注七（二）。 5、预付账款年末数比年初数增加 86,595,317.09 元，增加比例为 33.35％，变动原因主要为：年 末采购预付款增加。 （六）应收股利 项 目 金 额 性质和内容 账龄一年以内的应收股利 599,289.56 其中：1、上海得一医药有限公司 109,289.56 应收联营企业股利 2、重庆医药上海药品销售有限公司 490,000.00 应收联营企业股利 账龄一年以上的应收股利 1,066,375.32 其中：上海青平药业有限公司 1,066,375.32 应收联营企业股利 合 计 1,665,664.88 29 （七）其他应收款 1、其他应收款构成 年末数 年初数 坏账准 坏账准 项 目 占总额 占总额 账面余额 备计提 坏账准备 账面余额 备计提 坏账准备 比例 比例 比例 比例 1、单项金额重大已单独计提 16,641,714.43 8.21% 65.00% 10,817,114.38 0.00 0.00% --- 0.00 坏账准备的款项 2、单项金额非重大已单独计 24,256,737.91 11.97% 89.92% 21,811,896.04 23,029,397.60 8.40% 87.75% 20,208,209.43 提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类似 161,844,603.98 79.82% 8.73% 14,136,072.46 251,231,013.52 91.60% 10.58% 26,572,838.78 信用风险特征的款项， 其中：1 年以内 102,334,403.17 50.47% 0.50% 511,672.02 166,165,657.11 60.59% 0.50% 830,828.29 1－2 年 39,401,085.21 19.43% 10.00% 3,940,108.52 28,211,881.67 10.28% 10.00% 2,821,188.17 2－3 年 1,234,219.61 0.61% 20.00% 246,843.92 18,353,050.18 6.69% 20.00% 3,670,610.04 3 年以上 18,874,895.99 9.31% 50.00% 9,437,448.00 38,500,424.56 14.04% 50.00% 19,250,212.28 合 计 202,743,056.32 100.00% --- 46,765,082.88 274,260,411.12 100.00% --- 46,781,048.21 2、本年度无以前年度已全额或大比例计提坏账准备本年又全额或部分收回的其他应收款。 3、本年度无实际核销的其他应收款。 4、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 5、年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人排名 性质或内容 金 额 账龄 占其他应收款总额的比例 第一名 上海英达莱置业有限公司 参建款 28,000,000.00 1至2年 13.81% 第二名 上海华氏医药保健品有限公司 往来款 16,641,714.43 3 年以上 8.21% 第三名 上海国际医药贸易有限公司 往来款 10,999,349.71 1 年以内 5.43% 第四名 上海青平药业有限公司 往来款 7,252,007.52 1 年以内 3.58% 第五名 上海汇邦企业发展有限公司 往来款 3,935,554.00 3 年以上 1.94% 30 6、年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 26.64％，详见附注七（二）。 （八）存货及存货跌价准备 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 27,926,636.76 452,877.56 29,312,686.68 704,828.93 在产品 18,197,563.68 143,994.88 11,811,214.88 205,766.97 库存商品 1,304,122,624.88 13,643,648.73 1,323,902,637.78 14,350,869.82 周转材料 4,799,884.29 31,280.90 5,902,301.13 151,208.96 材料采购 23,402,645.01 20,143.31 7,415,821.67 28,986.10 委托加工物资 99,629.43 9,765.30 247,922.95 9,765.30 其他 0.00 0.00 951,379.85 0.00 合 计 1,378,548,984.05 14,301,710.68 1,379,543,964.94 15,451,426.08 存货跌价准备 存货种类 年初账面余额 本年计提额 本年减少额 年末账面余额 转回 转销 1、原材料 704,828.93 0.00 0.00 251,951.37 452,877.56 2、在产品 205,766.97 0.00 0.00 61,772.09 143,994.88 3、库存商品 14,350,869.82 7,729,340.92 1,780,951.25 6,655,610.76 13,643,648.73 4、周转材料 151,208.96 0.00 0.00 119,928.06 31,280.90 5、材料采购 28,986.10 0.00 0.00 8,842.79 20,143.31 6、委托加工物资 9,765.30 0.00 0.00 0.00 9,765.30 合 计 15,451,426.08 7,729,340.92 1,780,951.25 7,098,105.07 14,301,710.68 （九）可供出售金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 3,642,644.08 438,123.24 其中：有限售条件的可供出售股票 2,503,573.60 438,123.24 无限售条件的可供出售股票 1,139,070.48 0.00 合 计 3,642,644.08 438,123.24 31 1、有限售条件的可供出售股票 明细品种 限售期截止日 年末公允价值 交通银行（股票代码601328） 2008年8月15日 2,503,573.60 2、可供出售金融资产年末数比年初数增加 3,204,520.84 元，增加比例为 731.42％，变动原因为： （1）交通银行股份有限公司公开发行 A 股，并于 2007 年 5 月 15 日在上海证券交易所上市交易；（2） 年末股票市值大幅上升。 （十）长期应收款 年末数 年末减值准备 50,000,000.00 0.00 该 5,000 万元人民币系对中国银河证券股份有限公司的权益性投资，详见附注十一（二）。 （十一）长期股权投资 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 333,758,342.34 1,935,254.08 313,517,782.32 1,935,254.08 1、被投资单位主要信息 本企业在被投 本企业持 年末净资产 本年营业 本年 被投资单位名称 注册地 业务性质 资单位表决权 股比例 总额 收入总额 净利润 比例 一、合营企业 1、江西南华医药有限 南昌市 药品销售 50.00% 50.00% 204,695,140.84 906,185,102.35 7,835,470.92 公司 2、上海健尔药房有限 上海市 药品零售 50.00% 50.00% 2,208,646.93 6,885,742.49 631,194.78 公司 3、上海健新医药商店 上海市 药品销售 50.00% 50.00% 6,163,484.81 34,475,401.86 3,956,165.44 4、上海华鹰药业有限 上海市 药品制造 49.00% 49.00% 4,402,310.92 --- -11,494.88 公司 5、宁波联合医疗器械 宁波市 医疗器械销 25.00% 25.00% 4,690,998.10 28,203,458.30 549,209.62 化试玻仪有限公司 售 32 本企业在被投 本企业持 年末净资产 本年营业 本年 被投资单位名称 注册地 业务性质 资单位表决权 股比例 总额 收入总额 净利润 比例 6、上海赫农农药有限 上海市 药品制造 39.00% 39.00% 4,218,099.17 2,042,542.13 4,578.18 公司 7、上海保华实业公司 上海市 材料批发 25.00% 25.00% 14,560,685.56 40,645,951.87 3,082,796.05 8、上海国际医药贸易 上海市 进出口业务 40.00% 40.00% 14,846,180.07 14,329,271.00 -939,636.04 有限公司 药品销售等 二、联营企业 1、上海华源长富药业 上海市 药品制药 24.13% 24.13% 65,890,240.02 130,050,902.56 -177,373,726.42 （集团）有限公司 2、上海得一医药有限 上海市 药品销售 39.50% 39.50% 11,271,544.96 170,551,840.10 2,717,870.55 公司 3、上海市医药股份有 安庆市 药品销售 60.00% 60.00% 5,411,667.26 246,349,047.66 535,379.32 限公司安庆公司 4、重庆医药上海药品 重庆市 药品销售 49.00% 49.00% 3,599,087.38 152,753,571.86 808,134.13 销售有限公司 5、吉林亚泰华氏医药 长春市 药品销售 48.00% 48.00% 12,393,104.01 29,714,611.58 119,117.54 有限公司 6、上海先导药业有限 上海市 药品制造 24.00% 24.00% 9,528,509.58 279,786.02 -3,584,717.70 公司 7、上海绿苑药房有限 上海市 药品零售 30.00% 30.00% 989,616.45 3,900,901.45 555,561.10 公司 8、上海华翔药业有限 上海市 药品销售 27.00% 27.00% 5,566,847.18 70,667,971.83 351,600.89 公司 9、上海通用药业股份 上海市 药品制造 40.00% 40.00% 82,706,144.22 99,458,840.21 10,070,331.55 有限公司 10、上海罗达医药有 上海市 药品销售 20.00% 20.00% 9,139,482.78 313,697,596.15 1,736,999.01 限公司 11、上海青平药业有 上海市 药品制造 39.00% 39.00% 6,976,411.75 24,257,984.88 -3,334,303.01 限公司 33 2、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本年投资增减额 年末账面余额 减值准备 交通银行 288,504.00 288,504.00 -288,504.00 0.00 0.00 上海申银万国证券股份有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 0.00 20,000,000.00 0.00 上海英达莱置业有限公司 29,500,000.00 29,500,000.00 0.00 29,500,000.00 0.00 长江经济联合发展股份有限公司 438,749.00 438,749.00 0.00 438,749.00 0.00 上海复旦张江生物医药股份有限公 19,147,723.08 19,147,723.08 0.00 19,147,723.08 0.00 司 上海药房股份有限公司 2,920,000.00 2,920,000.00 0.00 2,920,000.00 0.00 上海申威医药有限公司 1,200,000.00 1,200,000.00 0.00 1,200,000.00 0.00 上海医药血液技术产业发展有限公 600,000.00 600,000.00 0.00 600,000.00 0.00 司 上海新时代药业股份有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 0.00 3,000,000.00 0.00 上海云湖医药药材股份有限公司 632,978.00 632,978.00 0.00 632,978.00 0.00 上海雷允上北区药业有限公司 3,002,360.00 3,002,360.00 0.00 3,002,360.00 0.00 上海鲲鹏投资发展有限公司 8,263,436.00 8,263,436.00 0.00 8,263,436.00 0.00 上海科欣医药有限公司 300,000.00 300,000.00 0.00 300,000.00 0.00 上海市恒德大药房有限公司 1,020,000.00 1,020,000.00 -1,020,000.00 0.00 0.00 池州市家用机床有限公司 50,000.00 50,000.00 280,000.00 330,000.00 0.00 南通华氏佳源医药有限公司 40,000.00 0.00 40,000.00 40,000.00 0.00 四川屏山化工厂 400,000.00 400,000.00 0.00 400,000.00 400,000.00 上海泾纯精细化工有限公司 880,000.00 880,000.00 0.00 880,000.00 880,000.00 宁波药材股份有限公司 32,568.00 32,568.00 0.00 32,568.00 32,568.00 宁波星普生物技术有限公司 100,000.00 100,000.00 0.00 100,000.00 100,000.00 上海天平实业公司 500,000.00 385,598.83 0.00 385,598.83 385,598.83 合 计 68,667,621.00 92,161,916.91 -988,504.00 91,173,412.91 1,798,166.83 34 3、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位名称 初始金额 年初余额 其中：分得现金红 年末余额 合 计 利 一、合营企业 1、江西南华医药有限公司 90,000,000.00 98,429,834.96 3,917,735.47 0.00 102,347,570.43 2、上海健尔药房有限公司 500,000.00 1,207,561.26 -103,237.79 237,060.78 1,104,323.47 3、上海健新医药商店 300,000.00 1,463,089.56 402,069.49 675,334.02 1,865,159.05 4、上海华鹰药业有限公司 1,960,000.00 1,960,000.00 197,132.35 0.00 2,157,132.35 5、上海大明置业有限公司 2,500,000.00 137,087.25 0.00 0.00 137,087.25 6、宁波联合医疗器械化试玻仪有限公司 300,000.00 1,056,524.27 47,302.41 90,000.00 1,103,826.68 7、上海赫农农药有限公司 780,000.00 3,213,151.16 -1,568,092.48 0.00 1,645,058.68 8、上海保华实业公司 750,000.00 1,496,988.90 2,143,182.49 150,000.00 3,640,171.39 9、上海国际医药贸易有限公司 5,000,000.00 6,314,326.44 -375,854.41 0.00 5,938,472.03 二、联营企业 1、上海华源长富药业（集团）有限公司 77,616,942.78 77,864,532.33 -15,050,780.19 0.00 62,813,752.14 2、上海得一医药有限公司 500,000.00 3,882,990.96 569,269.31 504,289.56 4,452,260.27 3、上海市医药股份有限公司安庆公司 3,180,000.00 4,961,606.26 -1,723,658.67 0.00 3,237,947.59 4、重庆医药上海药品销售有限公司 980,000.00 2,352,402.31 -588,849.49 980,000.00 1,763,552.82 5、吉林亚泰华氏医药有限公司 4,800,000.00 5,756,340.76 192,349.17 0.00 5,948,689.93 6、上海先导药业有限公司 3,600,000.00 3,147,157.83 -860,337.35 0.00 2,286,820.48 7、上海绿苑药房有限公司 150,000.00 357,470.66 -60,585.73 0.00 296,884.93 8、上海华翔药业有限公司 1,350,000.00 1,408,116.50 94,932.23 0.00 1,503,048.73 9、上海通用药业股份有限公司 25,497,374.86 0.00 34,894,956.14 6,795,581.70 34,894,956.14 10、上海罗达医药有限公司 1,495,815.92 1,425,853.16 402,043.40 0.00 1,827,896.56 11、上海青平药业有限公司 4,920,830.84 4,920,830.84 -1,300,512.33 0.00 3,620,318.51 合 计 226,180,964.40 221,355,865.41 21,229,064.02 9,432,266.06 242,584,929.43 35 4、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 上海天平实业公司 385,598.83 0.00 0.00 385,598.83 预计无法收回 上海大明置业有限公司 137,087.25 0.00 0.00 137,087.25 预计无法收回 宁波药材股份有限公司 32,568.00 0.00 0.00 32,568.00 预计无法收回 宁波星普生物技术有限公司 100,000.00 0.00 0.00 100,000.00 预计无法收回 四川屏山化工厂 400,000.00 0.00 0.00 400,000.00 预计无法收回 上海泾纯精细化工有限公司 880,000.00 0.00 0.00 880,000.00 预计无法收回 合 计 1,935,254.08 0.00 0.00 1,935,254.08 （十二）投资性房地产 本年增加额 本年减少额 项 目 年初余额 自用房地产或存 投资性房地产转 年末余额 购置 处置 货转入 为自用房地产 一、原价合计 0.00 0.00 284,647,363.56 0.00 0.00 284,647,363.56 其中：已出租的建筑物 0.00 0.00 284,647,363.56 0.00 0.00 284,647,363.56 二、累计折旧或累计摊销合计 0.00 0.00 31,069,449.72 0.00 0.00 31,069,449.72 其中：已出租的建筑物 0.00 0.00 31,069,449.72 0.00 0.00 31,069,449.72 三、本年折旧或摊销合计 0.00 0.00 6,753,483.72 0.00 0.00 6,753,483.72 其中：已出租的建筑物 0.00 0.00 6,753,483.72 0.00 0.00 6,753,483.72 四、投资性房地产减值准备累计金额合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：已出租的建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 五、投资性房地产账面价值合计 0.00 0.00 253,577,913.84 0.00 0.00 253,577,913.84 其中：已出租的建筑物 0.00 0.00 253,577,913.84 0.00 0.00 253,577,913.84 注：本年公司将部分自用房地产转为出租。 36 （十三）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 房屋及建筑物 1,181,966,683.12 136,887,745.62 341,026,398.74 977,828,030.00 机器设备 285,214,185.27 35,070,257.74 69,635,340.70 250,649,102.31 运输设备 165,031,348.40 7,933,287.91 18,567,461.66 154,397,174.65 电子设备 60,191,482.55 3,515,053.32 19,007,970.63 44,698,565.24 固定资产装修 3,564,581.59 195,000.00 981,301.31 2,778,280.28 其 他 46,674,239.19 6,568,077.40 5,287,172.81 47,955,143.78 合 计 1,742,642,520.12 190,169,421.99 454,505,645.85 1,478,306,296.26 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为 41,220,929.94 元。 年末用于抵押或担保的固定资产原价为 259,407,523.62 元，详见附注九。 2、累计折旧 类 别 年初数 本年增加 本年提取 本年减少 年末数 房屋及建筑物 213,878,608.11 0.00 40,680,382.37 50,725,208.24 203,833,782.24 机器设备 129,958,699.68 0.00 20,964,073.81 40,230,878.78 110,691,894.71 运输设备 35,696,498.38 0.00 11,772,048.82 4,442,174.41 43,026,372.79 电子设备 33,927,388.22 0.00 4,042,388.39 7,152,335.49 30,817,441.12 固定资产装修 268,946.17 0.00 524,095.25 68,145.92 724,895.50 其 他 24,291,554.59 0.00 5,226,108.06 2,612,154.67 26,905,507.98 合 计 438,021,695.15 0.00 83,209,096.70 105,230,897.51 415,999,894.34 3、固定资产减值准备 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 房屋及建筑物 174,059.79 7,315,407.06 0.00 7,489,466.85 预计未来可收回金额小于账面价值 机器设备 2,396,303.73 0.00 0.00 2,396,303.73 预计未来可收回金额小于账面价值 运输设备 7,434.43 0.00 0.00 7,434.43 预计未来可收回金额小于账面价值 电子设备 381,671.26 0.00 0.00 381,671.26 预计未来可收回金额小于账面价值 其 他 80,521.54 0.00 0.00 80,521.54 预计未来可收回金额小于账面价值 合 计 3,039,990.75 7,315,407.06 0.00 10,355,397.81 37 4、固定资产账面价值 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 967,914,015.22 88,891,956.19 290,301,190.50 766,504,780.91 机器设备 152,859,181.86 14,106,183.93 29,404,461.92 137,560,903.87 运输设备 129,327,415.59 -3,838,760.91 14,125,287.25 111,363,367.43 电子设备 25,882,423.07 -527,335.07 11,855,635.14 13,499,452.86 固定资产装修 3,295,635.42 -329,095.25 913,155.39 2,053,384.78 其 他 22,302,163.06 1,341,969.34 2,675,018.14 20,969,114.26 合 计 1,301,580,834.22 99,644,918.23 349,274,748.34 1,051,951,004.11 5、未办妥产权证书的固定资产 类 别 账面原价 累计折旧 账面净值 未办妥产权证书的原因 房屋及建筑物 201,629,306.21 63,891,394.20 137,737,912.01 未过户/办理中 6、用于担保的固定资产 类 别 账面原价 累计折旧 账面净值 房屋及建筑物 259,407,523.62 75,669,624.62 183,737,899.00 （十四）在建工程 本年减少 工程项目名称 年初数 本年增加 年末数 资金来源 转入固定资产 其他减少 医药连锁现代物流工程 947,998.00 547,930.00 0.00 0.00 1,495,928.00 自筹 福达制药片剂车间改造工程 1,239,845.93 470,738.00 0.00 0.00 1,710,583.93 自筹 长乐药厂 GMP 改造工程 4,988,973.99 0.00 4,988,973.99 0.00 0.00 自筹 天平药厂移地改造工程 7,149,245.09 253,711.00 6,404,289.09 0.00 998,667.00 自筹 华仁商务大厦改建工程 26,618,976.86 24,402,810.95 0.00 216,000.00 50,805,787.81 自筹/贷款 华仁医药新建办公楼工程 0.00 1,435,196.06 0.00 0.00 1,435,196.06 自筹 门店购房、装修工程 3,085,801.26 2,028,330.10 2,148,567.76 2,673,563.60 292,000.00 自筹 仓库改扩建工程 992,184.33 10,398,573.40 0.00 566,800.00 10,823,957.73 自筹 办公大楼改扩建工程 7,142,126.44 0.00 0.00 2,573.88 7,139,552.56 自筹 马陆制药新建厂房工程 13,389,407.95 12,062,716.75 25,452,124.70 0.00 0.00 自筹 其他零星工程 3,966,166.58 3,045,370.88 2,226,974.40 1,022,889.22 3,761,673.84 自筹 38 本年减少 工程项目名称 年初数 本年增加 年末数 资金来源 转入固定资产 其他减少 合计 69,520,726.43 54,645,377.14 41,220,929.94 4,481,826.70 78,463,346.93 1、计入工程成本的借款费用资本化金额 本年转入 工程项目名称 年初数 本年增加 其他减少 年末数 固定资产额 华仁商务大厦 0.00 244,257.83 0.00 0.00 244,257.83 医药连锁现代物流工程 26,492,378.04 0.00 26,492,378.04 0.00 0.00 合 计 26,492,378.04 244,257.83 26,492,378.04 0.00 244,257.83 2、在建工程减值准备 项目名称 年初数 本年增加 年末数 计提原因 零星工程 866,790.08 13,015.55 879,805.63 已停建 （十五）无形资产 1、无形资产原价 项 目 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 土地使用权 533,055,544.95 2,000,000.00 8,215,345.48 526,840,199.47 电脑软件 10,953,195.47 985,020.80 0.00 11,938,216.27 特许专营权 682,960.00 0.00 6,000.00 676,960.00 其他 27,154,050.75 0.00 1,984,800.00 25,169,250.75 合 计 571,845,751.17 2,985,020.80 10,206,145.48 564,624,626.49 其中：年末用于抵押或担保的无形资产原价为 14,373,075.88 元，详见附注九。 2、累计摊销 项 目 年初数 本年摊销 本年减少 年末数 土地使用权 23,841,132.45 10,180,170.08 4,155,319.60 29,865,982.93 电脑软件 2,855,394.48 2,082,308.89 0.00 4,937,703.37 特许专营权 52,000.00 113,008.00 0.00 165,008.00 其他 3,836,740.00 858,030.79 1,190,880.00 3,503,890.79 合 计 30,585,266.93 13,233,517.76 5,346,199.60 38,472,585.09 39 3、无形资产账面价值 项目名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 剩余摊销期限 土地使用权 509,214,412.50 -8,180,170.08 4,060,025.88 496,974,216.54 71-729 个月 电脑软件 8,097,800.99 -1,097,288.09 0.00 7,000,512.90 6-111 个月 特许专营权 630,960.00 -113,008.00 6,000.00 511,952.00 48-94 个月 其他 23,317,310.75 -858,030.79 793,920.00 21,665,359.96 5-332 个月 合 计 541,260,484.24 -10,248,496.96 4,859,945.88 526,152,041.40 （十六）商誉 被投资单位名称 初始金额 形成来源 年初余额 本年变动 年末余额 计提的减值准备 上海华氏大药房有 166,118.93 溢价收购 166,118.93 0.00 166,118.93 166,118.93 注1 限公司 上海福达制药有限 1,022,209.82 溢价收购 1,022,209.82 0.00 1,022,209.82 1,022,209.82 注1 公司 上海闵行区药材医 3,000,000.00 溢价收购 3,000,000.00 0.00 3,000,000.00 3,000,000.00 注1 药有限公司 青岛华氏国风医药 9,059,689.03 溢价收购 9,059,689.03 0.00 9,059,689.03 9,059,689.03 注1 有限责任公司 杭州华氏医药有限 3,834,058.75 溢价收购 3,834,058.75 0.00 3,834,058.75 3,834,058.75 注1 公司 福建华氏康源医药 10,933,996.88 溢价收购 10,933,996.88 0.00 10,933,996.88 10,933,996.88 注1 有限公司 上海马陆制药有限 2,600,000.00 溢价收购 2,600,000.00 0.00 2,600,000.00 2,600,000.00 注2 公司 宁波医药股份有限 46,812,934.46 溢价收购 46,812,934.46 0.00 46,812,934.46 46,812,934.46 注3 公司 宁波四明大药房有 7,141,314.53 溢价收购 7,141,314.53 0.00 7,141,314.53 7,141,314.53 注3 限责任公司 宁波亚太生物技术 15,615,697.82 溢价收购 15,615,697.82 0.00 15,615,697.82 15,615,697.82 注3 有限公司 杭州医药物资有限 1,133,332.98 溢价收购 1,133,332.98 0.00 1,133,332.98 1,133,332.98 注1 公司 宁海医药药材有限 27,992.75 溢价收购 27,992.75 0.00 27,992.75 27,992.75 注3 40 被投资单位名称 初始金额 形成来源 年初余额 本年变动 年末余额 计提的减值准备 责任公司 象山医药药材有限 1,030,573.36 溢价收购 1,030,573.36 0.00 1,030,573.36 1,030,573.36 注3 公司 嘉兴市华氏兰台大 4,500,000.00 溢价收购 4,500,000.00 0.00 4,500,000.00 4,500,000.00 注1 药房连锁有限公司 合 计 106,877,919.31 106,877,919.31 0.00 106,877,919.31 106,877,919.31 注 1、公司对上海福达制药有限公司等 8 家单位的股权投资借差余额约 3,364.94 万元系 2004 年 前以超过账面净资产金额的价格收购股权而形成（嘉兴市华氏兰台大药房连锁有限公司系上海华氏大 药房有限公司收购的子公司），这部分溢价并没有明确的可辨认的资产及负债相对应。近几年这些被 投资单位在经营上基本上处于亏损或微利状况。因此，公司认为这些商誉已经减值，并相应进行了减 值处理。 注 2、上海马陆制药有限公司系公司通过债权转股权的方式取得，该公司在 2005 年置入上海医药 后，一直未正常经营。因此，公司报表所列对其的商誉已经减值，并相应进行了减值处理。 注 3、公司对宁波医药股份有限公司等 5 家单位的股权投资借差余额约 7,062.85 万元。这 5 家公 司地处浙江省，系公司在 2004 年以较大溢价收购股权而形成（象山医药药材有限公司和宁海医药药材 有限责任公司系宁波医药股份有限公司投资的子公司），这部分溢价并没有明确的可辨认的资产及负 债相对应。在收购后，这些被投资单位的经营状况并不是很稳定，基本上处于亏损或微利状态；同时 宁波医药股份有限公司将下属部分子公司的股权进行了转让，使其原先拥有的在该地区的销售网络网 点大比例萎缩。因此，公司认为这些被投资单位在纳入上海医药经营构架后，并未带来预计的超额收 益，这些商誉已经减值，并相应进行了减值处理。 （十七）长期待摊费用 项 目 原始发生额 年初数 本年增加 本年减少 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余摊销期限 开办费 16,274,967.83 8,012,070.54 3,998,108.81 7,863,710.12 4,146,469.23 16,274,967.83 0.00 装修费 39,849,944.71 20,891,105.65 3,817,473.38 743,429.26 7,658,718.99 23,543,513.93 16,306,430.78 1-119 个月 模具 4,836,006.77 2,108,762.69 0.00 0.00 2,108,762.69 4,836,006.77 0.00 其他 7,085,564.48 5,953,477.14 986,525.96 86,674.59 2,103,589.50 2,335,825.47 4,749,739.01 7-60 个月 合计 68,046,483.79 36,965,416.02 8,802,108.15 8,693,813.97 16,017,540.41 46,990,314.00 21,056,169.79 长期待摊费用年末数比年初数减少 15,909,246.23 元，减少比例为 43.04％，变动原因主要为： 1、子公司新建厂房开办期工程项目于本期竣工结算，转入固定资产；2、子公司的开办费及模具费 用本年摊销完毕。 41 （十八）递延所得税资产和递延所得税负债 1、已确认的递延所得税资产 项 目 年末数 年初数 根据账面价值与计税基础 29,115,535.36 27,500,045.05 确定的可抵扣暂时性差异 其中： 1．减值准备 27,194,791.11 21,389,600.18 2．开办费 337,500.00 297,000.00 3．工资及福利 435,750.72 3,833,444.87 4．预提费用 1,147,493.53 1,980,000.00 2、已确认的递延所得税负债 项 目 年末数 年初数 根据账面价值与计税基础 2,571,546.40 2,954,120.44 确定的应纳税暂时性差异 其中： 1．公允价值变动 2,150,166.03 2,568,192.19 2．固定资产折旧 421,380.37 385,928.25 注：除本公司 2008 年度所得税率为 18%外，子公司计算递延所得税的税率一般为 25%。 （十九）短期借款 1、短期借款 借款类别 年末数 年初数 信用借款 1,732,000,000.00 1,732,500,000.00 质押借款 22,202,039.44 0.00 抵押借款 136,860,000.00 134,200,000.00 保证借款 108,400,000.00 299,900,000.00 合 计 1,999,462,039,44 2,166,600,000.00 其中：年末外币借款金额为 3,039,460.00 美元，折算汇率 7.3046，折合人民币 22,202,039.44 元。 42 2、已到期未偿还的借款： 贷款单位 贷款金额 贷款条件 贷款到期日 未按期偿还原因 备 注 中国农业银行上海市外高桥支行 2,000,000.00 抵押借款 2000.09.24 子公司无力偿还 计息状态 中国农业银行上海市外高桥支行 910,000.00 抵押借款 2000.10.08 子公司无力偿还 计息状态 中国农业银行上海市五角场翔殷支行 4,950,000.00 抵押借款 2003.09.01 子公司无力偿还 停息状态 合 计 7,860,000.00 （二十）应付票据 种 类 年末数 其中将于一年内到期的金额 年初数 银行承兑汇票 131,537,255.20 131,537,255.20 128,321,257.16 商业承兑汇票 221,403,569.87 221,403,569.87 190,823,948.37 合 计 352,940,825.07 352,940,825.07 319,145,205.53 （二十一）应付账款 年末数 年初数 2,336,755,555.13 1,957,148,709.56 1、年末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项为 2.80 万元，详见附注七 （二）。 2、年末余额中欠关联方款项为 72.47 万元。详见附注七（二）。 3、账龄超过一年的大额应付账款： 客户排名 金 额 未偿还原因 第一名 22,345,434.45 尚未结算 第二名 13,343,401.97 尚未结算 第三名 11,006,947.58 尚未结算 第四名 10,965,482.26 尚未结算 （二十二）预收账款 年末数 年初数 155,568,854.98 155,246,997.96 43 1、年末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无预收关联方款项。 3、账龄超过一年的大额预收账款 客户排名 金 额 未结转原因 第一名 46,514,747.71 尚未结算 第二名 3,132,394.06 尚未结算 第三名 1,938,676.30 尚未结算 （二十三）应付职工薪酬 1、应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 一、工资、奖金、津贴和 6,989,404.22 263,425,658.69 262,185,554.39 8,229,508.52 补贴 二、职工福利费 18,417,637.32 20,665,208.20 35,925,835.19 3,157,010.33 注 三、社会保险费 5,592,620.34 53,185,703.96 49,384,080.19 9,394,244.11 四、住房公积金 832,877.27 23,310,651.45 22,948,189.34 1,195,339.38 五、工会经费和职工教育 6,786,409.45 9,318,911.34 9,497,509.65 6,607,811.14 经费 六、非货币性福利 238,290.63 185,477.93 423,481.23 287.33 七、因解除劳动关系给予 59,040,743.29 4,921,092.42 42,637,899.90 21,323,935.81 的补偿 八、其 他 1,531,578.98 8,194,025.56 7,689,371.29 2,036,233.25 合 计 99,429,561.50 383,206,729.55 430,691,921.18 51,944,369.87 注：年末留存职工福利费系本公司子公司上海禾丰制药有限公司（外商投资企业）从税后利润中 提取的职工奖励及福利基金。 2、应付职工薪酬年末数比年初数减少 47,485,191.63 元，减少比例为 52.43％，变动原因主要为： 本年支付职工辞退补偿费用。 44 （二十四）应交税费 税 种 年末数 年初数 本年执行的法定税率 增值税 -28,935,972.47 4,547,463.63 详见附注三 营业税 1,667,424.66 1,201,497.62 详见附注三 城建税 383,269.57 1,008,554.90 详见附注三 企业所得税 25,553,137.74 10,448,797.20 详见附注三 个人所得税 338,210.00 424,221.69 按国家规定 2 2 土地使用税 5,342.68 0.00 2.5/m 、3.5/m 房产税 66,521.32 24,177.88 1.2%、12% 印花税 37,360.06 0.00 按国家规定 教育费附加 211,691.29 831,324.61 详见附注三 堤防费 1,000.00 808.43 1% 水利建设基金 170,649.97 179,171.26 0.1% 河道管理费 102,914.81 294,005.10 详见附注三 其他 23,866.26 9,689.88 合 计 -374,584.11 18,969,712.20 应交税费年末数比年初数减少 19,344,296.31 元，减少比例为 101.97％，变动原因主要为： 年 末采购量大幅增加致使待抵扣进项税增多。 （二十五）应付利息 项 目 年末数 年初数 银行借款利息 6,170,197.72 6,311,100.83 45 （二十六）应付股利 投资者名称或类别 年末欠付股利金额 欠付原因 上海古华药业（集团）有限公司 1,360,000.00 尚未支付 香港和亭公司 4,800,000.00 尚未支付 爱尔兰 ELAN 公司 1,200,000.00 尚未支付 上海丰润对外贸易有限公司 24,249.03 尚未支付 上海市金山区供销社 627,213.71 尚未支付 吴余良 25,140.00 尚未支付 上海医盛经营公司 50,565.60 尚未支付 宁波市工贸资产经营有限公司 1,384,416.00 尚未支付 黄山市医药总公司 54,380.97 尚未支付 其他少数股东 302,578.70 尚未支付 合 计 9,828,544.01 （二十七）其他应付款 年末数 年初数 214,260,630.74 239,970,460.15 其中：预提费用 323,822.00 4,723,432.99 1、年末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项为 1,001.20 万元，详见附 注七（二）。 2、年末余额中欠关联方款项为 1,146.74 万元。详见附注七（二）。 3、金额较大的其他应付款 客户名称 金 额 性质或内容 上海东旺房地产有限公司 32,734,500.00 商办楼项目合作开发资金 天津城投置业有限公司 20,000,000.00 暂收款 上海医药（集团）有限公司 10,000,000.00 往来款 46 4、按费用类别列示预提费用 费用类别 年末数 年末结余原因 租赁费 323,822.00 尚未到期 （二十八）长期借款 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数 中国建设银行上海市分行第二营业部 RMB 保证借款 1,240,000.00 1,240,000.00 上海市食品药品监督管理局 RMB 信用借款 1,322,500.00 1,322,500.00 安徽省黄山市财政局 RMB 信用借款 400,000.00 400,000.00 合 计 2,962,500.00 2,962,500.00 （二十九）长期应付款 支付对象或类别 年末数 年初数 医药储备资金 24,031,413.74 17,623,857.04 职工补偿金 5,545,095.40 5,796,730.80 上海市金山区供销社 1,250,748.00 1,250,748.00 三九企业集团 500,960.77 500,960.77 华北制药股份有限公司 414,572.60 414,572.60 其他 1,078,387.37 1,451,199.43 合 计 32,821,177.88 27,038,068.64 （三十）专项应付款 拨款项目名称 年初数 本年新增 本年结转 年末数 招商引资专项资金 0.00 2,415,604.78 0.00 2,415,604.78 注：上述款项系子公司收到的上海外高桥（集团）有限公司拨入的招商引资款。 47 （三十一）股本 本年变动增(+)、减（－） 年初数 比例% 股权分置改革 送股 配股 资本公积转股 小计 年末数 比例% 1、非流通股份 国家持有股份股 188,248,134.00 39.69 - - - 37,649,627.00 37,649,627.00 225,897,761.00 39.69 其他境内法人持有股份 - - - - - - - - - 有限售条件的流通股合计 188,248,134.00 39.69 37,649,627.00 37,649,627.00 225,897,761.00 39.69 2、无限售条件的流通股 A股 286,062,603.00 60.31 - - - 57,212,520.00 57,212,520.00 343,275,123.00 60.31 B股 - - - - - - - - - 无限售条件的流通股合计 286,062,603.00 60.31 - - - 57,212,520.00 57,212,520.00 343,275,123.00 60.31 3、股份总数 474,310,737.00 100.00 94,862,147.00 94,862,147.00 569,172,884.00 100.00 公司经2006年度股东大会决议通过，以2006年度末股本474,310,737股为基数，向全体股东实施以资本公积每 10股转增2股的分配方案，转增股份总数为94,862,147股。 （三十二）资本公积 项 目 调整前年初数 调整金额 调整后年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 588,743,378.87 -14,155,614.90 注 574,587,763.97 0.00 94,957,009.15 注 479,630,754.82 1 4 其他资本 90,386,203.53 232,367.25 注 90,618,570.78 9,547,500.13 注3 533,084.23 注 99,632,986.68 公积 2 3 合 计 679,129,582.40 -13,923,247.65 665,206,334.75 9,547,500.13 95,490,093.38 579,263,741.50 注1：股本溢价年初数调整-14,155,614.90元的说明： 2005年末，公司于同一控制下控股合并上海农药厂有限公司，收购价与按份额应享有的上农厂净 资产差额冲减资本公积27,026,499.70元；同时按持股比例还原上农厂在合并前实现的留存收益，相应 调整增加资本公积12,870,884.80元； 注2、其他资本公积年初数调整232,367.25元的说明： 遵照《企业会计准则解释第1号》，公司将持有的在股权分置改革过程中形成的限售流通股权划分 为可供出售金融资产，按其年初公允价值与账面价值的差额调整增加其他资本公积年初数273,373.24 元，对该暂时性差异的所得税影响相应调整减少其他资本公积年初数41,005.99元。 48 注3、其他资本公积本年增减的说明： 公司可供出售金融资产的年末公允价值与账面价值的差额调整，增加其他资本公积2,916,016.84 元；权益法核算下被投资单位其他权益变动，公司按投资比例相应增加其他资本公积6,631,483.29元； 对可供出售金融资产上列公允价值增值的暂时性差异的所得税影响按照33%所得税率进行调整，减 少其他资本公积533,084.23元。 注4、股本溢价本年减少94,957,009.15元的说明： 公司经2006年度股东大会决议通过，以2006年度末股本474,310,737股为基数，向全体股东实施以 资本公积每10股转增2股的分配方案，减少资本公积94,862,147.00元；实施资本公积转增股份方案所 支付的手续费94,862.15元冲减资本公积； （三十三）盈余公积 项 目 调整前年初数 调整金额 调整后年初数 本年增加 本年减 年末数 少 法定盈余 253,439,701.41 -111,248,306.02 注1 142,191,395.39 7,110,036.04 注2 0.00 149,301,431.43 公积 任意盈余 78,374,745.24 -917,549.35 注1 77,457,195.89 0.00 0.00 77,457,195.89 公积 合 计 331,814,446.65 -112,165,855.37 219,648,591.28 7,110,036.04 0.00 226,758,627.32 注1、盈余公积年初数调整-112,165,855.37元，其中： （1）执行《企业会计准则第33号—合并财务报表》，编制合并报表时不须再按母公司份额补计子 公司盈余公积，将上年合并时的补计数冲回，影响法定盈余公积-95,168,699.70元，影响任意盈余公 积-917,549.35元； （2）因执行《企业会计准则》、《企业会计准则解释第1号》及重大会计差错更正，调整留存收 益后相应调整对法定盈余公积的影响-16,079,606.32元。 注2、盈余公积本年增加7,110,036.04元，系公司本年提取的法定盈余公积。 49 （三十四）未分配利润 项 目 金 额 调整前 年初未分配利润 301,102,775.95 调整 年初未分配利润（调增＋，调减－） -93,136,043.39 注1 调整后 年初未分配利润 207,966,732.56 加：本年净利润 66,278,120.24 减：提取法定盈余公积 7,110,036.04 注2 提取职工奖励及福利基金 1,182,316.35 注3 提取储备基金 0.00 提取企业发展基金 0.00 利润归还投资 0.00 应付优先股股利 0.00 提取任意盈余公积 0.00 应付普通股股利 0.00 转作股本的普通股股利 0.00 其他减少 2,914,991.22 注4 年末未分配利润 263.037,509.19 注1、年初未分配利润调整-93,136,043.39元，其中主要是： （1）2005年末，公司于同一控制下控股合并上海农药厂有限公司，按比例还原上农厂在合并前实 现的留存收益，影响年初未分配利润-12,870,884.80元； （2）因上农厂终止甲胺磷农药产品的生产经营业务，对相关生产设备、专用材料和装置的拆除迁 移费用产生预计负债，影响年初未分配利润-2,654,591.60元； （3）将年初短期股票投资划分为交易性金融资产，按新会计准则以公允价值计量且其变动计入损 益，影响年初未分配利润7,658,140.00元； （4）公司对企业所得税的核算由应付税款法变更为资产负债表债务法，确认递延所得税，影响年 初未分配利润24,586,930.60元； （5）公司因辞退福利产生的预计负债，影响年初未分配利润-59,040,743.29元； （6）根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》将年初未确认的投资损失冲减年初未分配利润 -53,529,296.22元； 50 （7）遵照财政部《企业会计准则解释第1号》，公司对控股子公司的原股权投资差额还原至初始 投资时状态，并按《企业会计准则第20号—企业合并》对该部分投资差额进行追溯调整，影响年初未 分配利润-94,422,348.40元； （8）公司对华源长富2006年净利润的调减作为重大会计差错更正，按所持股权比例进行追溯调整， 影响年初未分配利润-14,773,356.06元； （9）因执行《企业会计准则》、《企业会计准则解释第1号》及重大会计差错更正后对法定盈余 公积的影响，相应增加年初未分配利润16,079,606.32元； （10）执行《企业会计准则第33号—合并财务报表》，编制合并报表时不须再按母公司份额补计 子公司盈余公积，将上年合并时的补计数冲回，影响年初未分配利润96,252,237.88元； 注 2、本年公司提取法定盈余公积 7,110,036.04 元。 注 3、子公司上海禾丰制药有限公司提取职工奖励及福利基金 1,182,316.35 元。 注 4、本年其他减少系因将同一控制下企业合并新增子公司上海医药物流中心有限公司自 2006 年 1 月 1 日起纳入合并报表而将其 2006 年损益按本公司新增份额计入年初未分配利润的 2,914,991.20 元于本年冲回。 （三十五）营业收入及营业成本 本年发生额 上年发生额 项目 主营业务 其他业务 小 计 主营业务 其他业务 小 计 营业收入 13,850,385,469.08 69,405,757.25 13,919,791,226.33 12,572,952,111.15 66,215,191.13 12,639,167,302.28 营业成本 12,679,030,856.68 18,766,488.21 12,697,797,344.89 11,550,893,355.48 27,760,969.49 11,578,654,324.97 营业毛利 1,171,354,612.40 50,639,269.04 1,221,993,881.44 1,022,058,755.67 38,454,221.64 1,060,512,977.31 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生额 上年发生额 本年发生额 上年发生额 （1）工 业 328,548,947.87 484,667,552.71 251,894,366.92 382,027,412.48 （2）商 业 15,669,290,506.42 13,736,823,879.22 14,582,977,881.28 12,822,685,412.56 （3）旅游饮食服务业 5,987,412.46 2,026,362.00 3,611,362.13 1,064,777.10 （4）租赁运输业 7,785,615.66 1,745,010.00 1,383,624.36 1,148,118.11 （5）其他 2,714,324.00 3,799,507.13 1,928,246.36 1,019,040.97 小 计 16,014,326,806.41 14,229,062,311.06 14,841,795,481.05 13,207,944,761.22 51 公司内各业务分部相互 2,163,941,337.33 1,656,110,199.91 2,162,764,624.37 1,657,051,405.74 抵销 合 计 13,850,385,469.08 12,572,952,111.15 12,679,030,856.68 11,550,893,355.48 2、公司向前五名客户销售总额为 1,007,228,680.71 元，占公司本年全部主营业务收入的 7.27%。 （三十六）营业税金及附加 项 目 计缴标准 本年发生额 上年发生额 营业税 详见附注三 4,890,207.40 3,443,831.47 城建税 详见附注三 8,703,610.87 7,502,210.31 教育费附加 详见附注三 7,139,961.82 5,389,222.81 其 他 199,042.78 505,211.64 合 计 20,932,822.87 16,840,476.23 （三十七）财务费用 项 目 本年发生额 上年发生额 利息支出 141,697,761.00 130,628,980.27 减：利息收入 20,813,005.52 19,476,347.95 汇兑损失 3,955,437.20 835,253.25 减：汇兑收益 19,857,458.76 6,576,421.44 其他 8,781,230.79 6,564,613.26 合 计 113,763,964.71 111,976,077.39 （三十八）资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 1、坏账损失 26,039,348.57 40,655,197.28 2、存货跌价损失 4,028,823.29 828,182.40 3、长期股权投资减值损失 0.00 2,598,684.82 4、固定资产减值损失 7,315,407.06 0.00 5、在建工程减值损失 13,015.55 0.00 合 计 37,396,594.47 44,082,064.50 52 （三十九）公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本年发生额 上年发生额 交易性金融资产 -1,353,836.76 7,658,140.00 （四十）投资收益 项目或被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 一、金融资产投资收益 15,150,123.83 4,222,721.34 二、股权投资投资收益 -5,611,346.05 -17,596,322.13 （一）成本法核算确认 1,444,792.62 1,419,817.55 （二）权益法核算确认 -7,056,138.67 -17,271,809.27 （三）处置收益 0.00 -1,744,330.41 合 计 9,538,777.78 -13,373,600.79 1、本公司投资收益汇回无重大限制。 2、投资收益本年发生额比上年发生额增加 22,912,378.57 元，变动原因主要为：金融资产投资 收益大幅增加，权益法核算的投资损失减少。 （四十一）营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 1、非流动资产处置利得合计 3,436,538.40 8,448,151.53 其中：固定资产处置利得 3,436,538.40 8,446,760.55 无形资产处置利得 0.00 1,390.98 2、债务重组利得 243,701.80 0.00 3、政府补助 4,367,057.73 5,791,526.50 4、盘盈利得 0.00 388,470.75 5、违约金、罚款收入 26,153.09 104,239.08 6、其他 24,228,500.66 12,880,120.63 合 计 32,301,951.68 27,612,508.49 注：“其他”中 1,578.74 万元系土地拆迁补偿收入，608.98 万元系无法支付的应付款项转入。 53 （四十二）营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 1．非流动资产处置损失合计 2,816,467.49 1,295,909.78 其中：固定资产处置损失 2,816,467.49 1,295,909.78 无形资产处置损失 0.00 0.00 2．债务重组损失 5,553.14 2,654,591.60 3．公益性捐赠支出 2,052,000.00 2,207,667.17 4．非常损失 76,164.11 89,305.27 5．罚款滞纳金支出 1,403,786.82 1,238,604.24 6．赔偿支出 418,885.35 0.00 7．盘亏损失 0.00 733,524.43 8．其他 1,582,905.64 5,540,537.87 合 计 8,355,762.55 13,760,140.36 （四十三）所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 本年所得税费用 52,818,144.22 45,337,237.90 递延所得税费用 -1,744,418.01 -8,623,101.12 合 计 51,073,726.21 36,714,136.78 （四十四）政府补助 政府补助的种类 本年发生额 上年发生额 1、财政补贴 2,487,000.00 1,881,092.80 2、扶持基金 189,000.00 348,994.18 3、税收返还 250,663.00 168,403.00 4、其他 1,440,394.73 3,393,036.52 合 计 4,367,057.73 5,791,526.50 54 （四十五）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 收回往来款、代垫款 94,305,712.17 专项补贴、补助款 3,785,032.92 租赁收入 5,000,000.00 利息收入 20,813,005.52 营业外收入 10,084,918.70 合 计 133,988,669.31 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 企业间往来 160,874,681.25 销售费用支出 299,698,737.08 管理费用支出 124,893,708.12 营业外支出 90,190.45 其他 1,542,424.07 合 计 587,099,740.97 3、支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年发生额 不再纳入合并报表范围子公司的期初货币资金 11,562,049.06 4、收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年发生额 医药储备专项资金 14,061,715.00 其他 52,509.84 合 计 14,114,224.84 55 5、支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年发生额 医药储备专项资金 7,654,158.30 子公司支付少数股东减资款项 4,000,000.00 流动性受限三个月以上的远期购汇质押保证金 22,202,039.44 合 计 33,856,197.74 6、现金流量表补充资料 项 目 本年发生额 净利润 95,476,681.95 加：资产减值损失 37,396,594.47 固定资产折旧、投资性房地产折旧 83,209,096.70 无形资产摊销 13,233,517.76 长期待摊费用摊销 16,017,540.41 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -620,070.91 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 26,463.07 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 1,353,836.76 财务费用（收益以“－”号填列） 143,175,102.50 投资损失（收益以“－”号填列） -9,538,777.78 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,615,490.31 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -382,574.04 存货的减少（增加以“－”号填列） -12,315,663.61 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 3,146,595.23 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 120,377,725.75 经营活动产生的现金流量净额 488,940,577.95 56 六、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）应收账款 1、应收账款构成 年末数 年初数 坏账准 项 目 占总额 占总额 坏账准备 账面余额 备计提 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 计提比例 比例 1、单项金额重大已 单独计提坏账准备 0.00 0.00% --- 0.00 0.00 0.00% --- 0.00 的款项 2、单项金额非重大 已单独计提坏账准 67,698,363.86 6.01% 68.37% 46,282,038.72 34,267,193.07 3.60% 100.00% 34,267,193.07 备的款项 3、其他按账龄段划 分为类似信用风险 1,057,948,470.12 93.99% 4.01% 42,472,121.85 917,852,312.30 96.40% 5.68% 52,176,021.08 特征的款项， 其中：1 年以内 958,219,672.98 85.13% 0.50% 4,791,098.36 778,259,002.07 81.74% 0.50% 3,891,295.01 1－2 年 15,344,656.90 1.36% 10.00% 1,534,465.69 30,582,294.26 3.21% 10.00% 3,058,229.43 2－3 年 20,151,707.72 1.79% 20.00% 4,030,341.54 30,930,037.81 3.25% 20.00% 6,186,007.56 3 年以上 64,232,432.52 5.71% 50.00% 32,116,216.26 78,080,978.16 8.20% 50.00% 39,040,489.08 合 计 1,125,646,833.98 100.00% --- 88,754,160.57 952,119,505.37 100.00% --- 86,443,214.15 2、本年度无以前年度已全额或大比例计提坏账准备本年又全额或部分收回的应收账款。 3、本年度无实际核销的应收账款。 4、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 57 5、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 金 额 账龄 占其他应收款总额的比例 第一名 26,664,875.88 1 年以内 2.37% 第二名 20,879,262.49 1 年以内 1.85% 第三名 20,851,980.87 1 年以内 1.85% 第四名 19,130,141.08 1 年以内 1.70% 第五名 19,100,825.83 1 年以内 1.70% 6、年末关联方应收账款占应收账款总金额的 2.28％，详见附注七（二）。 （二）其他应收款 1、其他应收款构成 年末数 年初数 坏账准 项 目 占总额 占总额 坏账准备 账面余额 备计提 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 计提比例 比例 1、单项金额重大 已单独计提坏账 0.00 0.00% --- 0.00 0.00 0.00% --- 0.00 准备的款项 2、单项金额非重 大并已单独计提 6,717,561.39 0.69% 43.60% 2,929,122.72 13,278,917.21 1.60% 100.00% 13,278,917.21 坏账准备的款项 3、其他按账龄段 划分为类似信用 973,210,086.74 99.31% 0.85% 8,307,358.64 817,693,125.75 98.40% 1.18% 9,668,343.56 风险特征的款项， 其中：1 年以内 958,706,260.31 97.82% 0.50% 4,793,531.30 772,874,939.78 93.01% 0.50% 3,864,374.70 1－2 年 8,988,551.87 0.92% 10.00% 898,855.19 39,666,339.06 4.77% 10.00% 3,966,633.91 2－3 年 475,550.44 0.05% 20.00% 95,110.09 2,461,961.69 0.30% 20.00% 492,392.34 3 年以上 5,039,724.12 0.52% 50.00% 2,519,862.06 2,689,885.22 0.32% 50.00% 1,344,942.61 合 计 979,927,648.13 100.00% --- 11,236,481.36 830,972,042.96 100.00% --- 22,947,260.77 58 2、本年度无以前年度已全额或大比例计提坏账准备本年又全额或部分收回的其他应收款。 3、本年度无实际核销的其他应收款。 4、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 5、年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人排名 性质或内容 金 额 账龄 占其他应收款总额的比例 第一名 上海华氏资产经营有限公司 往来款 211,984,815.36 1 年以内 21.63% 第二名 上海沪郊医药有限公司 往来款 153,957,979.73 1 年以内 15.71% 第三名 上海华氏制药有限公司 往来款 129,600,117.54 1 年以内 13.23% 第四名 上海农药厂有限公司 往来款 82,600,000.00 1 年以内 8.43% 第五名 上海沪中医药有限公司 往来款 64,439,828.10 1 年以内 6.58% 6、年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 3.49％，详见附注七（二）。 （三）长期股权投资 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 1,327,566,500.28 0.00 1,342,970,392.42 0.00 1、被投资单位主要信息 本企业在被 本企业持 本年营业 本年 被投资单位名称 注册地 业务性质 投资单位表 年末净资产总额 股比例 收入总额 净利润 决权比例 一、合营企业 1、江西南华医药有限公司 南昌市 药品销售 50.00% 50.00% 204,695,140.84 906,185,102.35 7,835,470.92 2、上海健尔药房有限公司 上海市 药品零售 50.00% 50.00% 2,208,646.93 6,885,742.49 631,194.78 3、上海健新医药商店 上海市 药品销售 50.00% 50.00% 6,163,484.81 34,475,401.86 3,956,165.44 二、联营企业 1、上海华源长富药业（集 上海市 药品制造 24.13% 24.13% 65,890,240.02 130,050,902.56 -177,373,726.42 团）有限公司 2、上海得一医药有限公司 上海市 药品销售 39.50% 39.50% 11,271,544.96 170,551,840.10 2,717,870.55 59 本企业在被 本企业持 本年营业 本年 被投资单位名称 注册地 业务性质 投资单位表 年末净资产总额 股比例 收入总额 净利润 决权比例 3、上海市医药股份有限公 安庆市 药品销售 60.00% 60.00% 5,411,667.26 246,349,047.66 535,379.32 司安庆公司 4、重庆医药上海药品销售 重庆市 药品销售 49.00% 49.00% 3,599,087.38 152,753,571.86 808,134.13 有限公司 5、吉林亚泰华氏医药有限 长春市 药品销售 48.00% 48.00% 12,393,104.01 29,714,611.58 119,117.54 公司 6、上海先导药业有限公司 上海市 药品制造 24.00% 24.00% 9,528,509.58 279,786.02 -3,584,717.70 7、上海绿苑药房有限公司 上海市 药品零售 30.00% 30.00% 989,616.45 3,900,901.45 555,561.10 8、上海华翔药业有限公司 上海市 药品销售 27.00% 27.00% 5,566,847.18 70,667,971.83 351,600.89 9、上海通用药业股份有限 上海市 药品制造 40.00% 40.00% 82,706,144.22 99,458,840.21 10,070,331.55 公司 2、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本年投资增减额 年末账面余额 减值准备 一、合并子公司 上海农药厂有限公司 204,554,316.23 191,348,762.35 0.00 191,348,762.35 0.00 上海闵行区药材医药有限公司 6,500,000.00 8,600,000.00 0.00 8,600,000.00 0.00 上海医药嘉定药业有限公司 5,100,000.00 5,100,000.00 0.00 5,100,000.00 0.00 杭州华氏医药有限公司 10,833,800.00 10,833,800.00 0.00 10,833,800.00 0.00 福建华氏康源医药有限公司 19,196,100.00 19,196,100.00 0.00 19,196,100.00 0.00 宁波医药股份有限公司 96,236,226.84 96,236,226.84 0.00 96,236,226.84 0.00 宁波四明大药房有限责任公司 21,990,000.00 21,990,000.00 0.00 21,990,000.00 0.00 上海马陆制药有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 0.00 20,000,000.00 0.00 上海福达制药有限公司 15,890,000.00 23,154,078.34 0.00 23,154,078.34 0.00 上海华氏制药有限公司 26,643,125.64 119,195,479.21 0.00 119,195,479.21 0.00 上海禾丰制药有限公司 10,371,242.60 54,536,743.20 0.00 54,536,743.20 0.00 上海金龟华超医药有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 0.00 3,000,000.00 0.00 上海思富医药有限公司 7,200,000.00 6,520,312.70 0.00 6,520,312.70 0.00 上海华仁医药有限公司 15,000,000.00 10,476,535.79 0.00 10,476,535.79 0.00 上海华氏资产经营有限公司 20,000,000.00 99,000,000.00 0.00 99,000,000.00 0.00 60 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本年投资增减额 年末账面余额 减值准备 上海沪中医药有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 34,460,000.00 44,460,000.00 0.00 上海华氏医药高科技实业发展有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 0.00 5,000,000.00 0.00 上海瑞金药房 300,000.00 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00 0.00 上海金石医药药材有限公司 1,020,000.00 1,020,000.00 0.00 1,020,000.00 0.00 上海外高桥医药分销中心有限公司 6,500,000.00 6,500,000.00 0.00 6,500,000.00 0.00 上海华因医药有限公司 4,900,000.00 9,000,000.00 0.00 9,000,000.00 0.00 上海华嘉医药有限公司 2,000,000.00 4,200,000.00 0.00 4,200,000.00 0.00 上海浦东华氏医药有限公司 4,500,000.00 4,500,000.00 0.00 4,500,000.00 0.00 上海上医新特药商店有限公司 600,000.00 600,000.00 0.00 600,000.00 0.00 青岛华氏国风医药有限责任公司 38,000,000.00 38,000,000.00 -38,000,000.00 0.00 0.00 上海麦卡森医药有限公司 1,750,000.00 1,750,000.00 0.00 1,750,000.00 0.00 上海华氏医药储运有限公司 5,000,000.00 4,488,591.00 0.00 4,488,591.00 0.00 香港思富有限公司 6,000,000.00 10,000.00 0.00 10,000.00 0.00 上海市医药股份有限公司池州华氏公司 467,500.00 467,500.00 0.00 467,500.00 0.00 上海金山医药药材有限公司 5,100,000.00 5,100,000.00 0.00 5,100,000.00 0.00 安徽华氏医药有限公司 2,150,000.00 2,150,000.00 0.00 2,150,000.00 0.00 上海制药（苏丹）有限公司 9,043,016.00 14,043,016.00 0.00 14,043,016.00 0.00 上海市一大药房有限公司 550,000.00 550,000.00 0.00 550,000.00 0.00 上海华天广告有限公司 912,000.00 912,000.00 0.00 912,000.00 0.00 上海医药商务网络有限公司 5,250,000.00 8,482,500.00 0.00 8,482,500.00 0.00 上海华氏大药房有限公司 10,000,000.00 159,465,991.79 0.00 159,465,991.79 0.00 上海医药物流中心有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 4,000,000.00 6,000,000.00 0.00 上海沪郊医药有限公司 45,000,000.00 45,000,000.00 0.00 45,000,000.00 0.00 上海医药第十五制药厂有限公司 2,417,400.00 2,417,400.00 0.00 2,417,400.00 0.00 上海医药诚之职业技能培训中心 2,000,000.00 0.00 200,000.00 200,000.00 0.00 二、非合并被投资单位 交通银行 288,504.00 288,504.00 -288,504.00 0.00 0.00 上海申银万国证券股份有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 0.00 20,000,000.00 0.00 上海英达莱置业有限公司 29,500,000.00 29,500,000.00 0.00 29,500,000.00 0.00 长江经济联合发展股份有限公司 280,000.00 280,000.00 0.00 280,000.00 0.00 上海复旦张江生物医药股份有限公司 19,147,723.08 19,147,723.08 0.00 19,147,723.08 0.00 上海药房股份有限公司 2,920,000.00 2,920,000.00 0.00 2,920,000.00 0.00 61 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本年投资增减额 年末账面余额 减值准备 上海申威医药有限公司 1,200,000.00 1,200,000.00 0.00 1,200,000.00 0.00 上海医药血液技术产业发展有限公司 600,000.00 600,000.00 0.00 600,000.00 0.00 上海新时代药业股份有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 0.00 3,000,000.00 0.00 上海云湖医药药材股份有限公司 632,978.00 632,978.00 0.00 632,978.00 0.00 上海雷允上北区药业有限公司 3,002,360.00 3,002,360.00 0.00 3,002,360.00 0.00 上海鲲鹏投资发展有限公司 8,263,436.00 8,263,436.00 0.00 8,263,436.00 0.00 合 计 718,161,031.31 1,104,680,038.30 371,496.00 1,105,051,534.30 0.00 3、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位名称 初始金额 年初余额 年末余额 合 计 其中：分得现金红利 一、合营企业 1、江西南华医药有限公司 90,000,000.00 98,429,834.96 3,917,735.47 0.00 102,347,570.43 2、上海健尔药房有限公司 500,000.00 1,207,561.26 -103,237.79 237,060.78 1,104,323.47 3、上海健新医药商店 300,000.00 1,463,089.56 402,069.49 675,334.02 1,865,159.05 二、联营企业 1、上海华源长富药业（集 77,616,942.78 77,864,532.34 -15,050,780.19 0.00 62,813,752.15 团）有限公司 1、上海得一医药有限公司 500,000.00 3,882,990.96 569,269.31 504,289.56 4,452,260.27 2、上海市医药股份有限公 3,180,000.00 4,961,606.26 -1,723,658.67 0.00 3,237,947.59 司安庆公司 3、重庆医药上海药品销售 980,000.00 2,352,402.31 -588,849.49 980,000.00 1,763,552.82 有限公司 4、吉林亚泰华氏医药有限 4,800,000.00 5,756,340.76 192,349.17 0.00 5,948,689.93 公司 5、上海先导药业有限公司 3,600,000.00 3,147,157.83 -860,337.35 0.00 2,286,820.48 6、上海绿苑药房有限公司 150,000.00 357,470.66 -60,585.73 0.00 296,884.93 7、上海华翔药业有限公司 1,350,000.00 1,408,116.50 94,932.23 0.00 1,503,048.73 8、上海通用药业股份有限 25,497,374.86 37,459,250.73 -2,564,294.59 6,795,581.70 34,894,956.14 公司 合 计 208,474,317.64 238,290,354.12 -15,775,388.14 9,192,266.06 222,514,965.98 62 （四）营业收入及营业成本 本年发生额 上年发生额 项目 主营业务 其他业务 小 计 主营业务 其他业务 小 计 营业收入 7,145,386,641.72 1,587,749.16 7,146,974,390.88 6,203,813,270.80 2,399,689.10 6,206,212,959.90 营业成本 6,724,828,398.85 28,000.00 6,724,856,398.85 5,884,321,932.35 121,681.38 5,884,443,613.73 营业毛利 420,558,242.87 1,559,749.16 422,117,992.03 319,491,338.45 2,278,007.72 321,769,346.17 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生额 上年发生额 本年发生额 上年发生额 （1）商业 7,140,976,841.17 6,200,667,628.24 6,724,828,398.85 5,884,321,932.35 （2）租 赁 业 4,409,800.55 3,145,642.56 0.00 0.00 小 计 7,145,386,641.72 6,203,813,270.80 6,724,828,398.85 5,884,321,932.35 公司内各业务分 0.00 0.00 0.00 0.00 部相互抵销 合 计 7,145,386,641.72 6,203,813,270.80 6,724,828,398.85 5,884,321,932.35 2、公司向前五名客户销售总额为 741,783,625.96 元，占公司本年全部营业收入的 10.38%。 （五）投资收益 项目或被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 一、金融资产投资收益 0.00 0.00 二、股权投资投资收益 20,116,110.66 -813,493.89 （一）成本法核算确认 30,240,041.80 22,446,116.22 （二）权益法核算确认 -6,583,931.14 -22,533,288.38 （三）处置投资收益 -3,540,000.00 -726,321.73 合 计 20,116,110.66 -813,493.89 63 1、本公司投资收益汇回无重大限制。 2、投资收益本年发生额比上年发生额增加 20,929,604.55 元，变动原因主要为：权益法核算的 被投资单位亏损减少。 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 １、存在控制关系的关联方 控制本公司的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 业务性质 法定代表人 组织机构代码 上海医药（集团）有限公司 太仓路200号 医药制造 控股母公司 有限公司 周玉成 13454082X 母公司对本公司的持股比例和表决权比例均为 39.69%。本公司的控制方为上海医药（集团）有限 公司。 受本公司控制的关联方详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）： 公司名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 上海医药（集团）有限公司 315,872.00 0.00 0.00 315,872.00 上海福达制药有限公司 2,880.56 0.00 0.00 2,880.56 上海华氏制药有限公司 12,559.29 0.00 0.00 12,559.29 上海禾丰制药有限公司 USD1,000.00 0.00 0.00 USD1,000.00 上海金龟华超医药有限公司 300.00 0.00 0.00 300.00 上海思富医药有限公司 1,200.00 0.00 0.00 1,200.00 上海华仁医药有限公司 2,000.00 0.00 0.00 2,000.00 上海大东化学试剂供应站 10.22 0.00 0.00 10.22 上海华臣商场有限公司 200.07 0.00 0.00 200.07 上海华氏资产经营有限公司 11,000.00 0.00 0.00 11,000.00 上海沪中医药有限公司 1,000.00 3,446.00 0.00 4,446.00 上海华氏医药高科技实业发展有限公司 500.00 0.00 0.00 500.00 上海瑞金药房 100.00 0.00 0.00 100.00 上海金石医药药材有限公司 200.00 0.00 0.00 200.00 上海金石大药房有限公司 100.00 0.00 0.00 100.00 上海外高桥医药分销中心有限公司 1,000.00 0.00 0.00 1,000.00 64 公司名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 上海华因医药有限公司 1,000.00 0.00 0.00 1,000.00 上海华嘉医药有限公司 500.00 0.00 0.00 500.00 上海浦东华氏医药有限公司 500.00 0.00 0.00 500.00 上海闵行区药材医药有限公司 800.00 0.00 0.00 800.00 上海安德大药房有限公司 0.00 50.00 0.00 50.00 上海医药嘉定药业有限公司 1,000.00 0.00 0.00 1,000.00 上海医药嘉定大药房连锁有限公司 100.00 0.00 0.00 100.00 上海上医新特药商店有限公司 60.00 0.00 0.00 60.00 青岛华氏国风医药有限责任公司 4,600.00 0.00 0.00 4,600.00 杭州华氏医药有限公司 1,281.86 0.00 0.00 1,281.86 福建华氏康源医药有限公司 1,000.00 0.00 0.00 1,000.00 上海麦卡森医药有限公司 500.00 0.00 0.00 500.00 宁波医药股份有限公司 5,797.77 0.00 0.00 5,797.77 宁海医药药材有限责任公司 488.00 0.00 0.00 488.00 象山医药药材有限公司 600.00 0.00 0.00 600.00 宁波神农中药饮片有限公司 500.00 0.00 0.00 500.00 宁波申甬医药物流有限公司 50.00 0.00 0.00 50.00 宁波四明大药房有限责任公司 2,380.00 0.00 0.00 2,380.00 舟山四明大药房有限责任公司 50.00 0.00 0.00 50.00 宁海县四明大药房有限公司 150.00 0.00 0.00 150.00 宁波亚太生物技术有限公司 4,378.80 0.00 0.00 4,378.80 宁波联合亚太试剂销售有限公司 50.00 0.00 0.00 50.00 上海农药厂有限公司 27,100.00 0.00 0.00 27,100.00 上海马陆制药有限公司 2,000.00 0.00 0.00 2,000.00 上海医药商务网络有限公司 2,500.00 0.00 0.00 2,500.00 上海华氏医药储运有限公司 500.00 0.00 0.00 500.00 香港思富有限公司 1.00 0.00 0.00 1.00 上海市医药股份有限公司池州华氏公司 106.12 0.00 27.00 79.12 上海金山医药药材有限公司 1,000.00 0.00 0.00 1,000.00 上海恒德大药房有限公司 200.00 0.00 0.00 200.00 安徽华氏医药有限公司 321.00 0.00 0.00 321.00 上海制药（苏丹）有限公司 USD220.00 0.00 0.00 USD220.00 65 公司名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 上海华天广告有限公司 100.00 0.00 0.00 100.00 上海市一大药房有限公司 110.00 0.00 0.00 110.00 上海华氏大药房有限公司 9,000.00 0.00 0.00 9,000.00 上海华氏大药房配送中心有限公司 500.00 0.00 0.00 500.00 上海华氏杨浦大药房有限公司 100.00 0.00 0.00 100.00 上海华氏中医门诊部有限公司 50.00 0.00 0.00 50.00 上海华氏嘉丰内科诊所有限公司 50.00 0.00 0.00 50.00 嘉兴市华氏兰台大药房连锁有限公司 900.00 0.00 0.00 900.00 上海华氏西部大药房有限公司 500.00 0.00 0.00 500.00 贵州华氏延安大药房连锁有限公司 1,000.00 0.00 0.00 1,000.00 上海市医药股份有限公司黄山华氏有限公司 300.00 0.00 0.00 300.00 上海华氏大药房黄山总店有限公司 80.00 0.00 0.00 80.00 南通华氏康乐大药房有限公司 1,200.00 0.00 0.00 1,200.00 南通华氏康乐医药配送有限公司 100.00 0.00 0.00 100.00 南通华氏佳源医药有限公司 500.00 0.00 0.00 500.00 上海华氏崇明大药房有限公司 80.00 0.00 0.00 80.00 上海医药物流中心有限公司 700.00 0.00 0.00 700.00 上海沪郊医药有限公司 5,000.00 0.00 0.00 5,000.00 上海医药第十五制药厂有限公司 3,040.00 0.00 0.00 3,040.00 上海医药诚之职业技能培训中心 0.00 20.00 0.00 20.00 66 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元） 企业名称 年 初 数 本年增加数 本年减少数 年 末 数 金 额 ％ 金 额 ％ 金 额 ％ 金 额 ％ 上海医药（集团）有限公司 18,824.81 39.69 0.00 0.00 0.00 0.00 18,824.81 39.69 上海福达制药有限公司 2,016.39 70.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,016.39 70.00 上海华氏制药有限公司 12,559.29 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 12,559.29 100.00 上海禾丰制药有限公司 2,893.40 50.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,893.40 50.00 上海金龟华超医药有限公司 300.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 300.00 100.00 上海思富医药有限公司 720.00 60.00 0.00 0.00 0.00 0.00 720.00 60.00 上海华仁医药有限公司 1,200.00 60.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,200.00 60.00 上海大东化学试剂供应站 10.22 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 10.22 100.00 上海华臣商场有限公司 200.07 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 200.07 100.00 上海华氏资产经营有限公司 11,000.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 11,000.00 100.00 上海沪中医药有限公司 1,000.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,000.00 100.00 上海华氏医药高科技实业发展有限公司 500.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 500.00 100.00 上海瑞金药房 100.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 100.00 100.00 上海金石医药药材有限公司 102.00 51.00 0.00 0.00 0.00 0.00 102.00 51.00 上海金石大药房有限公司 51.00 51.00 0.00 0.00 0.00 0.00 51.00 51.00 上海外高桥医药分销中心有限公司 650.00 65.00 0.00 0.00 0.00 0.00 650.00 65.00 上海华因医药有限公司 1,000.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,000.00 100.00 上海华嘉医药有限公司 420.00 84.00 0.00 0.00 0.00 0.00 420.00 84.00 上海浦东华氏医药有限公司 450.00 90.00 0.00 0.00 0.00 0.00 450.00 90.00 上海闵行区药材医药有限公司 560.00 70.00 0.00 0.00 0.00 0.00 560.00 70.00 上海安德大药房有限公司 0.00 0.00 50.00 100.00 0.00 0.00 50.00 100.00 上海医药嘉定药业有限公司 510.00 51.00 0.00 0.00 0.00 0.00 510.00 51.00 上海医药嘉定大药房连锁有限公司 100.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 100.00 100.00 上海上医新特药商店有限公司 60.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 60.00 100.00 青岛华氏国风医药有限责任公司 3,000.00 65.22 0.00 0.00 0.00 0.00 3,000.00 65.22 杭州华氏医药有限公司 1,038.30 81.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,038.30 81.00 福建华氏康源医药有限公司 600.00 60.00 0.00 0.00 0.00 0.00 600.00 60.00 上海麦卡森医药有限公司 450.00 90.00 0.00 0.00 0.00 0.00 450.00 90.00 宁波医药股份有限公司 2,959.76 51.05 0.00 0.00 0.00 0.00 2,959.76 51.05 宁海医药药材有限责任公司 248.88 51.00 0.00 0.00 0.00 0.00 248.88 51.00 67 企业名称 年 初 数 本年增加数 本年减少数 年 末 数 金 额 ％ 金 额 ％ 金 额 ％ 金 额 ％ 象山医药药材有限公司 306.00 51.00 0.00 0.00 0.00 0.00 306.00 51.00 宁波神农中药饮片有限公司 500.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 500.00 100.00 宁波申甬医药物流有限公司 50.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 50.00 100.00 宁波四明大药房有限责任公司 2,230.00 93.70 0.00 0.00 0.00 0.00 2,230.00 93.70 舟山四明大药房有限责任公司 35.00 70.00 0.00 0.00 0.00 0.00 35.00 70.00 宁海县四明大药房有限公司 120.00 80.00 0.00 0.00 0.00 0.00 120.00 80.00 宁波亚太生物技术有限公司 4,378.80 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,378.80 100.00 宁波联合亚太试剂销售有限公司 45.00 90.00 0.00 0.00 0.00 0.00 45.00 90.00 上海农药厂有限公司 21,799.24 80.44 0.00 0.00 0.00 0.00 21,799.24 80.44 上海马陆制药有限公司 1,740.00 87.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,740.00 87.00 上海医药商务网络有限公司 1,968.75 78.75 0.00 0.00 0.00 0.00 1,968.75 78.75 上海华氏医药储运有限公司 500.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 500.00 100.00 香港思富有限公司 1.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1.00 100.00 上海市医药股份有限公司池洲华氏公司 46.75 44.05 0.00 15.04 0.00 0.00 46.75 59.09 上海金山医药药材有限公司 510.00 51.00 0.00 0.00 0.00 0.00 510.00 51.00 上海恒德大药房有限公司 102.00 51.00 0.00 0.00 0.00 0.00 102.00 51.00 安徽华氏医药有限公司 215.00 67.00 0.00 0.00 0.00 0.00 215.00 67.00 上海制药（苏丹）有限公司 904.30 55.00 0.00 0.00 0.00 0.00 904.30 55.00 上海华天广告有限公司 100.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 100.00 100.00 上海市一大药房有限公司 66.00 60.00 0.00 0.00 0.00 0.00 66.00 60.00 上海华氏大药房有限公司 9,000.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 9,000.00 100.00 上海华氏大药房配送中心有限公司 500.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 500.00 100.00 上海华氏杨浦大药房有限公司 100.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 100.00 100.00 上海华氏中医门诊部有限公司 50.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 50.00 100.00 上海华氏嘉丰内科诊所有限公司 50.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 50.00 100.00 嘉兴市华氏兰台大药房连锁有限公司 450.00 50.00 0.00 0.00 0.00 0.00 450.00 50.00 上海华氏西部大药房有限公司 500.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 500.00 100.00 贵州华氏延安大药房连锁有限公司 510.00 51.00 0.00 0.00 0.00 0.00 510.00 51.00 上海市医药股份有限公司黄山华氏有限公司 192.50 64.17 0.00 0.00 0.00 0.00 192.50 64.17 上海华氏大药房黄山总店有限公司 80.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 80.00 100.00 南通华氏康乐大药房有限公司 985.00 82.08 0.00 0.00 0.00 0.00 985.00 82.08 68 企业名称 年 初 数 本年增加数 本年减少数 年 末 数 金 额 ％ 金 额 ％ 金 额 ％ 金 额 ％ 南通华氏康乐医药配送有限公司 90.00 90.00 0.00 0.00 0.00 0.00 90.00 90.00 南通华氏佳源医药有限公司 415.00 83.00 0.00 0.00 0.00 0.00 415.00 83.00 上海华氏崇明大药房有限公司 40.80 51.00 0.00 0.00 0.00 0.00 40.80 51.00 上海医药物流中心有限公司 300.00 42.86 400.00 57.14 0.00 0.00 700.00 100.00 上海沪郊医药有限公司 5,000.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5,000.00 100.00 上海医药第十五制药厂有限公司 3,040.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3,040.00 100.00 上海医药诚之职业技能培训中心 0.00 0.00 20.00 100.00 0.00 0.00 20.00 100.00 4、不存在控制关系的关联方情况 单位名称 与本公司的关系 上海市药材有限公司 受同一母公司控制 上海国际医药贸易有限公司 受同一母公司控制 上海医疗器械集团有限公司 受同一母公司控制 上海新先锋药业有限公司 受同一母公司控制 上海英达莱置业有限公司 联营企业，并受同一母公司控制 江西南华医药有限公司 合营企业 江西华康药业有限公司 合营企业 上海健尔医药有限公司 合营企业 上海华源长富药业（集团）有限公司 联营企业 上海市医药股份有限公司安庆公司 联营企业 上海健新医药商店 联营企业 重庆医药上海药品销售有限公司 联营企业 吉林亚泰华氏医药有限公司 联营企业 上海绿苑药房有限公司 联营企业 上海华翔药业有限公司 联营企业 上海得一医药有限公司 联营企业 上海罗达医药有限公司 联营企业 上海天平实业有限公司 联营企业 上海青平药业有限公司 联营企业 上海华氏国贸医药有限公司 联营企业 上海天平制药厂保健食品分厂 联营企业 69 宁波联合医疗器械化试玻仪有限公司 联营企业 思富酒类(上海)有限公司 联营企业 （二）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已 作抵销。 2、向关联方采购货物 交易规模 本年金额 上年金额 企业名称 占年度（同期）同 占年度（同期）同 金额（万元） 金额（万元） 类交易百分比（％） 类交易百分比（％） 上海市第一生化药业有限公司 0.00 0.00 2.14 0.00 上海市药材有限公司 9.52 0.00 99.57 0.01 上海华源长富药业（集团）有限公司 2,186.82 0.15 2,685.42 0.23 上海青平药业有限公司 107.62 0.01 12.96 0.00 上海医疗器械（集团）有限公司 40.18 0.00 0.00 0.00 宁波联合医疗器械化试玻仪有限公司 0.97 0.00 0.00 0.00 上海医药（集团）有限公司 69.40 0.00 0.00 0.00 上海新先锋药业有限公司 6.78 0.00 0.00 0.00 上海罗达医药有限公司 56.30 0.00 0.00 0.00 合 计 2,477.59 --- 2,800.09 --- 3、向关联方销售货物 交易规模 本年金额 上年金额 企业名称 占年度（同期）同 占年度（同期）同类 金额（万元） 金额（万元） 类交易百分比（％） 交易百分比（％） 重庆医药上海药品销售有限公司 57.99 0.00 302.81 0.02 吉林亚泰华氏医药有限公司 20.50 0.00 69.34 0.01 上海市药材有限公司 58.26 0.00 17.14 0.00 上海健尔药房有限公司 102.15 0.01 29.32 0.00 70 本年金额 上年金额 企业名称 占年度（同期）同 占年度（同期）同类 金额（万元） 金额（万元） 类交易百分比（％） 交易百分比（％） 上海绿苑药房有限公司 165.01 0.01 99.95 0.01 上海罗达医药有限公司 1,699.65 0.11 1,790.32 0.14 上海青平药业有限公司 0.00 0.00 485.73 0.04 江西南华医药有限公司 7,828.31 0.50 5,941.48 0.47 上海健新医药商店 597.52 0.04 0.00 0.00 上海得一医药有限公司 2,363.58 0.15 0.00 0.00 上海市医药股份有限公司安庆公司 126.54 0.01 0.00 0.00 上海华翔药业有限公司 304.05 0.02 0.00 0.00 合 计 13,323.56 --- 8,736.09 --- 4、关联方往来款项余额 占所属科目全部应收（付） 年末金额（万元） 项 目 关联方 款项余额的比重（%） 本年末 上年末 本年末 上年末 应收帐款： 上海市药材有限公司 10.14 20.72 0.00 0.01 吉林亚泰华氏医药有限公司 98.20 239.10 0.04 0.11 重庆医药上海药品销售有限公司 622.31 837.05 0.26 0.38 上海健尔药房有限公司 9.42 14.79 0.00 0.01 上海绿苑药房有限公司 30.99 7.78 0.01 0.00 上海罗达医药有限公司 834.25 825.35 0.35 0.38 江西南华医药有限公司 797.87 1,210.84 0.33 0.55 上海健新医药商店 101.04 0.00 0.04 0.00 上海华翔药业有限公司 33.95 0.00 0.01 0.00 上海得一医药有限公司 220.36 0.00 0.09 0.00 上海市医药股份有限公司安庆公司 244.30 0.00 0.10 0.00 合计 3,002.83 3,155.63 1.23 1.44 应收票据： 重庆医药上海药品经销有限公司 0.00 13.04 0.00 0.23 71 占所属科目全部应收（付） 年末金额（万元） 项 目 关联方 款项余额的比重（%） 本年末 上年末 本年末 上年末 其他应收款： 上海国际医药贸易有限公司 1,099.93 1,232.58 5.43 4.49 思富酒类（上海）有限公司 536.75 536.76 2.65 1.96 上海华源长富药业（集团）有限公司 237.28 189.82 1.17 0.69 上海医药血液技术产业发展有限公司 0.00 55.00 0.00 0.20 上海青平药业有限公司 725.20 400.00 3.58 1.46 上海英达莱置业有限公司 2,800.00 2,800.00 13.81 10.21 合计 5,399.16 5,214.16 26.64 19.01 预付帐款： 上海鸿昌房产有限公司 0.00 5,147.65 0.00 19.83 上海国际医药贸易有限公司 10,913.25 291.01 31.52 1.12 上海华源长富药业（集团）有限公司 128.10 0.00 0.37 0.00 上海市医药股份有限公司安庆公司 300.00 0.00 0.87 0.00 合计 11,341.35 5,438.66 32.76 20.95 应付帐款： 上海华氏国贸医药有限公司 0.54 0.00 0.00 0.00 宁波联合医疗器械化试玻仪有限公司 0.62 0.00 0.00 0.00 上海医药（集团）有限公司 2.80 0.00 0.00 0.00 上海华源长富药业（集团）有限公司 9.48 0.00 0.00 0.00 上海医疗器械集团有限公司 13.39 0.00 0.01 0.00 上海新先锋药业有限公司 2.98 0.00 0.00 0.00 上海市药材有限公司 2.59 34.31 0.00 0.02 上海罗达医药有限公司 1.65 2.40 0.00 0.00 上海青平药业有限公司 38.42 28.40 0.02 0.01 合计 72.47 65.11 0.03 0.03 应付票据： 上海华源长富药业（集团）有限公司 0.00 9.91 0.00 0.03 其他应付款： 72 占所属科目全部应收（付） 年末金额（万元） 项 目 关联方 款项余额的比重（%） 本年末 上年末 本年末 上年末 思富酒类（上海）有限公司 145.54 105.13 0.67 0.44 上海医疗器械（集团）有限公司 0.00 90.81 0.00 0.38 上海医药（集团）有限公司 1,001.20 0.00 4.61 0.00 合计 1,146.74 195.94 5.28 0.82 5、其他关联方交易事项 （1）为关联方提供担保情况：详见附注八（二）。 （2）2007 年 9 月，本公司的子公司上海华氏资产经营有限公司（以下简称“华氏资产”）与上 海鸿昌房地产有限公司签订“房地产转让协议书”，根据协议华氏资产向上海鸿昌房地产有限公司购 买上海国际医药贸易展览大厦 9,298.60 平方米房产，购买总价为 9,298.60 万元，截止 2007 年 12 月 31 日上述款项已支付，房产过户手续在办理之中。 （3）2007 年 11 月，本公司的子公司上海华氏资产经营有限公司（以下简称“华氏资产”）与上 海国际医药贸易有限公司签订“房地产转让协议书”，根据协议华氏资产向上海国际医药贸易有限公 司购买上海国际医药贸易展览大厦车库 2,446.43 平方米房产，购买总价为 1,614.65 万元，截止 2007 年 12 月 31 日上述款项已支付，房产过户手续在办理之中。 八、或有事项 （一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债 截至 2007 年 12 月 31 日止本公司无未决诉讼或仲裁形成的重大或有负债。 （二）截止 2007 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 被担保单位 担保金额（万元） 债务到期日 对本公司的财 务影响 关联方： 上海思富医药有限公司 1,200.00 2008 年 4 月 15 日 无负面影响 上海外高桥医药分销中心有限公司 1,000.00 2008 年 1 月 30 日 无负面影响 上海外高桥医药分销中心有限公司 （HKD）418.05 2008 年 1 月 23 日 无负面影响 上海外高桥医药分销中心有限公司 （HKD）418.05 2008 年 2 月 23 日 无负面影响 上海外高桥医药分销中心有限公司 （USD38.76）290.70 2008 年 2 月 11 日 无负面影响 安徽华氏医药有限公司 230.00 2008 年 12 月 31 日 无负面影响 上海罗达医药有限公司 100.00 2008 年 5 月 11 日 无负面影响 73 青岛华氏国风医药有限责任公司 4,000.00 2008 年 5 月 4 日 无负面影响 上海通用药业股份有限公司 500.00 2008 年 12 月 29 日 无负面影响 杭州华氏医药有限公司 650.00 2008 年 6 月 26 日 无负面影响 杭州华氏医药有限公司 190.00 2008 年 11 月 29 日 无负面影响 重庆医药上海药品销售有限责任公司 500.00 2008 年 11 月 15 日 无负面影响 小计 9,496.80 非关联方 同济大学附属同济医院 （USD60.00）446.50 2009 年 12 月 5 日 无负面影响 总计 9,943.30 （三）其他或有负债 截至 2007 年 12 月 31 日因未到期商业承兑汇票已背书转让形成的或有负债 出票单位 票据金额 出票日期 到期日期 上海市闸北区中心医院 67,657.02 2007 年 10 月 22 日 2008 年 1 月 20 日 上海市闸北区中心医院 100,000.00 2007 年 12 月 24 日 2008 年 3 月 20 日 上海市杨浦区安图医院 762,335.72 2007 年 11 月 30 日 2008 年 4 月 30 日 上海市杨浦区安图医院 880,383.41 2007 年 12 月 24 日 2008 年 5 月 31 日 上海市杨浦区安图医院 913,044.02 2007 年 10 月 31 日 2008 年 3 月 31 日 九、承诺事项 抵押、质押资产情况： 1、本公司子公司宁波医药股份有限公司于 2007 年 9 月 16 日和中国工商银行宁波东门支行签订了 最高额抵押贷款合同，以公司位于浙江省宁波市车轿街 26 号的医药大楼作价 8,564.3 万元作为贷款 5,700 万元的抵押物，期限自 2007 年 9 月 16 日至 2010 年 9 月 15 日，截止 2007 年末实际已获取贷款 5,700 万元；于 2006 年 8 月 17 日和交通银行宁波分行签订了最高额抵押贷款合同，以公司位于浙江 省宁波市海曙区中山西路 169-173 号的房产作价 1,823 万元作为贷款 1,200 万元的抵押物， 期限自 2006 年 8 月 17 日至 2009 年 7 月 16 日，截止 2007 年末实际已获取贷款 1,080 万元；于 2007 年 6 月 4 日和 上海浦东发展银行宁波分行西门支行签订了最高额抵押贷款合同，以公司位于浙江省宁波市江北区西 草马路 52 号、58 号、62 号、62-1 号以及 64 号的房产作价 1,034.7 万元和位于浙江省宁波市海曙区 大沙泥街 61 号的房产作价 1,177 万元作为贷款 1,500 万元的抵押物，期限自 2007 年 6 月 4 日至 2010 年 12 月 31 日，截止 2007 年末实际已获取贷款 500 万元。 74 2、本公司子公司宁海医药药材有限责任公司以自有房产（建筑面积 7,350.99 平方米）作价 1,112.00 万元，向中国工商银行宁海支行抵押获取借款 790 万元。 3、本公司子公司象山医药药材有限公司以公司的土地使用权和房产为公司在象山县农村信用合作 联社营业部的 980 万元最高贷款限额作抵押，截止 2007 年末实际借款 700 万元。 4、本公司子公司宁波亚太生物技术有限公司以自有厂房和土地作抵押，向中国农业银行宁波经济 技术开发区支行借款 400 万元。 5、本公司子公司上海农药厂有限公司以自有房产（建筑面积 11,871 平方米）作价 1,013 万元， 向中国农业银行上海市五角场翔殷支行抵押获取借款 495 万元；向中国农业银行上海市外高桥支行抵 押获取借款 291 万元，借款最后到期日为 2003 年 9 月 1 日，该 2 笔借款均逾期未还。 6、本公司子公司上海闵行区药材医药有限公司以上海市闵行区建设路 41 号、永德路 22 号、24 号房产作抵押，累计向深圳发展银行借款 290 万元，借款最后到期日为 2008 年 4 月 16 日；以上海市 闵行区兰坪路 302 弄 14 号 4 层房产作抵押，向上海银行借款 150 万元，借款到期日为 2008 年 12 月 18 日。 7、本公司子公司杭州华氏医药有限公司以浙江省杭州市潮皇路 119 号房产作抵押，向浙商银行春 晖支行借款 300 万元。 8、本公司子公司上海金山医药药材有限公司以上海市金山区朱泾镇临仓街 90 号房产作抵押，累 计向中国农业银行上海市金山支行借款 800 万元，借款最后到期日为 2008 年 6 月 12 日；以相同房产 作抵押，累计向上海农村商业银行朱泾支行借款 200 万元，借款最后到期日为 2008 年 8 月 6 日。 9、本公司子公司上海恒德大药房有限公司以自有房产作抵押，向上海农村商业银行万安街支行借 款 100 万元，借款到期日为 2008 年 10 月 29 日。 10、本公司子公司上海市医药股份有限公司黄山华氏有限公司以安徽省黄山市城西区环城北路 58 号房产作抵押，向中国农业银行黄山市昱城支行借款 690 万元，借款到期日为 2008 年 11 月。 11、本公司子公司安徽华氏医药有限公司以安徽省合肥市安庆路 168 号房产作抵押，向徽商银行 借款 215 万元，借款到期日为 2008 年 7 月 11 日。 12、本公司子公司上海华仁医药有限公司以上海市平利路 143 号房产作抵押，累计向中国工商银 行上海市普陀支行借款 340 万元，借款最后到期日为 2008 年 4 月 28 日；以上海市平利路 123 号房产 作抵押，向深圳发展银行上海分行虹口支行借款 250 万元，借款到期日为 2008 年 9 月 16 日。 13、本公司子公司上海大东化学试剂供应站以上海市平利路 143 号房产作抵押，累计向中国工商 银行上海市普陀支行借款 295 万元，借款最后到期日为 2008 年 5 月 23 日。 14、本公司子公司上海市医药股份有限公司池州华氏公司以安徽省池州市翠微路 122 号房产作抵 押，向徽商银行池州分行借款 50 万元，借款到期日为 2008 年 9 月 25 日；以安徽省池州市翠微路 123 号房产作抵押，向徽商银行池州分行借款 50 万元，借款到期日为 2008 年 10 月 18 日。 75 15、本公司子公司上海外高桥医药分销中心有限公司以银行存款 22,166,284.80 元人民币作为质 押，向中国银行上海市浦东开发区支行借款 3,039,460.00 美元，借款最后到期日为 2008 年 9 月 18 日。 十、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后公司利润分配方案 本公司于 2008 年 4 月 3 日召开的第二届董事会第五十四次会议决议，公司拟以 2007 年末总股本 569,172,884 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利 0.50 元（含税）。 上述议案需报请公司 2007 年度股东大会审议批准实施。 （二）资产负债表日后资产价格、税收政策、外汇汇率的重大变化 根据中华人民共和国国务院国发（2007）39 号文“关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知”： 按照原税收法律、行政法规和具有行政法规效力规定享有的企业所得税优惠政策，按以下办法实施过 渡：自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税 率。其中：享受企业所得税 15％税率的企业，2008 年按 18％税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22％税率执行，2011 年按 24％税率执行，2012 年按 25％税率执行。本公司原享受企业所得税 15 ％税率，因此在 2008 年度企业所得税率按 18%执行。 （三）资产负债表日后发生企业合并或处置子公司 2007 年 5 月本公司与日本国株式会社铃谦株式会社（以下简称“日本铃谦”）就转让上海沪中医 药有限公司（以下简称“沪中医药”）股权共同签订了“股权转让协议书”，本公司将持有沪中医药 50%股权已 13,500 万元转让给日本铃谦，股权转让后沪中医药变更为上海铃谦沪中医药有限公司。2007 年 5 月本公司二届五十次董事会决议通过了向日本铃谦转让沪中医药 50％股权的的议案。 2008 年 1 月 14 日本公司取得了中华人民共和国商务部“关于同意并购设立上海铃谦沪中医药有 限公司的批复”（商资批（2007）2248 号）；2008 年 1 月 16 日取得了上海铃谦沪中医药有限公司“中 华人民共和国外商投资企业批准证书”。2008 年 3 月 26 日，合资企业正式挂牌。 十一、其他事项说明 （一）债务重组 本公司因信用证业务问题与江苏汇麟国际贸易公司（以下简称“江苏汇麟”）发生债权债务纠纷， 截止 2005 年末江苏汇麟尚欠 128,293,636.52 元未归还。后再经协商，本公司与江苏汇麟和汇荣国贸 最终签订了“债务重组合同”，债务重组方式为：以实物资产抵偿重组债务的金额，担保人汇荣国贸 同意以其拥有的被裁定过户的天津市商务房地产作为债务重组的偿付标的归还江苏汇麟的欠款。公司 2007 年第一次临时股东大会决议通过了关于债务重组及标的物处置的议案，授权公司管理层以资产评 76 估值为基础，按市场化原则负责天津房产的处置事项。2007 年 12 月 20 日，公司与天津市城投置业有 限公司签订了天津市房产买卖协议。双方约定，以 12,800 万元作为转让交易价。截止 2008 年 3 月 14 日，公司已收到该房产的全部转让款。 （二）其他需要披露的重要事项 1、本公司参股 24.13%的企业—中国华源集团控股子公司上海华源长富药业（集团）有限公司（以 下简称“华源长富”）应其控股股东要求，连续几年对其资产及损益作违规会计处理，导致连续几年 发生巨额亏损和资产流失，严重损害了本公司权益。根据华源长富 2006 年财务报表（经审计）和 2007 年度财务报表（未经审计）显示，该公司 2006 年度和 2007 年度分别亏损高达 1.78 亿元和 1.77 亿元。 本公司获悉后虽与其作了多次交涉，但均未果。因受华源问题相关司法政策的限制，本公司通过司法 途径维权也未见效。现将本公司了解的华源长富情况列示如下： i. 华源长富会计处理存在严重问题： 1) 2006 年华源长富对应收上海云峰药业有限公司 690,000.00 元；安徽华源生物药业有限公司 32,000,000.00 元；中国华源集团有限公司 29,470,494.66 元全额计提坏帐准备，因计提上述坏帐准 备合计影响 2006 年净利润-62,160,494.66 元。根据现行会计制度，与关联方发生的应收款项一般不 能全额计提坏账准备。华源长富的审计机构针对上述事项在 2006 年度的审计报告中予以了保留意见。 2) 2007 年由华源长富为其控股子公司无锡华源长富发马制药有限公司向银行借款 6,000 万元承 担担保连带责任，华源长富本年度计提预计负债 6,000 万元，但本公司获知该预计负债由已成功拍卖 变现的华源长富持有的上海百特医疗用品有限公司股权收益偿还； 3) 2007 年华源长富为杭州华源伽玛医疗设备投资有限公司的 1,500 万元银行借款承担担保连带 责任，并计提预计负债。华源长富在履行了清偿责任后，按相关协议可向其关联企业上海医疗器械(集 团)有限公司行使全部追索权力，但华源长富为维护控股股东利益，放弃行使追索权，； 4) 2007 年末华源长富一次性为员工安置问题计提了 4,000 万元预计负债，该预计负债既无具体 相应员工安置方案，也无董事会相关决议批准文件。 针对上述存在的问题，本公司获悉华源长富 2007 年度审计机构在审计过程中已明确提出保留意 见。因此针对上述事项导致的亏损金额，本公司未对华源长富的长期股权投资根据权益法按投资比例 进行相应损益调整。 ii. 华源长富重大事项均未履行法定程序： 1) 华源长富重大会计处理和年报均未提交董事会讨论决议通过。特别在本公司就其违反公司决 策程序和企业会计准则发出律师意见书和专项审计报告后，仍继续违规，致使本公司近三年年报受到 严重影响，极大地损害了本公司中、小股东的权益； 77 2) 华源长富原审计机构在审计该公司 2006 年年报时出具了保留意见的审计报告，2007 年年报 审计时本公司才获悉其原审计机构已被更换，但就此事宜华源长富事前既未经董事会讨论决议，也未 向其他少数股东通报，属于违规撤换审计机构。 iii. 本公司采取的措施 为维护上市公司的权益，本公司准备和正在采取以下措施： 1) 进一步向本公司控股股东、上市公司监管机构全面报告本公司权益受损情况； 2) 召开董事会通报情况并讨论形成相应决议； 3) 聘请律师对华源长富上述行为发表法律意见； 4) 本公司已就华源长富违法问题提起诉讼。 因华源长富亏损金额重大，致使本公司蒙受巨大损失。为此，本公司于 2008 年 3 月 5 日以书面报 告方式向上市公司监管机构汇报了上述事项并要求监管机构帮助本公司阻止并纠正这种严重损害本公 司权益的事态。 2、2007 年 5 月 29 日本公司二届五十一次董事会决议通过“关于公司发行短期融资券的议案”， 拟于近期发行一年期短期融资券，计划发行规模为人民币 7 亿元。目前正在向中国人民银行申请审批 中。 3、2007 年 10 月 25 日本公司二届五十三次董事会决议通过“关于终止华氏大药房托管事项的议 案”，公司决定自 2007 年 10 月 1 日起终止原委托上海中西药业股份有限公司对上海华氏大药房有限 公司的托管事项。公司与上海中西药业股份有限公司于 2003 年 11 月 26 日签订的“华氏大药房股权托 管协议”、本公司及子公司与上海中西药业股份有限公司签订的《华氏大药房与中心药业部分资产置 换协议》相应全部终止。本公司将上海华氏大药房有限公司的财务报表纳入 2007 年合并报表并相应调 整了比较报表的年初数和上年数。 4、本公司子公司上海华氏资产经营有限公司（以下简称“华氏资产”）以 5,000 万元委托理财 款项经与中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）协商，改为对其的权益性投资。2007 年 1 月 17 日华氏资产与银河证券签订了《业务处理协议》及其补充协议（详见 2006 年度财务报告附 注十（二））。根据双方约定，由银河证券向华氏资产转让中国银河证券股份有限公司部分股东权益 的方式处理 5,000 万元的委托理财业务并同时向其转让 1,000 万股银河证券股份的收益权，华氏资产 对此以银河证券应返还资金抵偿需支付的对价款 5,000 万元。华氏资产根据业务协议取得权益股份收 益权后，上述 5,000 万元委托理财业务有关的权利义务关系终止。2007 年 3 月 27 日董事会决议通过 并出具了“关于控股子公司委托理财资金清偿事项的公告”。 78 十二、本年度归属于本公司普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 项 目 金 额 （一）非流动资产处置损益 -1,127,910.24 （二）计入当期损益的政府补助 3,113,742.40 （三）债务重组损益 134,645.24 （四）同一控制下企业合并产生的子公司年初至 合并日的当期净损益 -8,692,660.07 （五）除上述各项之外的其他营业外收支净额 11,725,913.93 （六）中国证监会认定的其他非经常性损益项目 2,600,166.92 注 合 计 7,753,898.18 注：该非经常性损益系2007年初职工福利费余额在当年度尚未支付完毕的部分冲减当期管理费用。 以上所列项目均已扣除所得税及少数股东损益的影响。 十三、净资产收益率与每股收益 净资产收益率 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 4.04% 4.11% 0.116 0.116 扣除非经常性损益后归属于公司 3.57% 3.63% 0.103 0.103 普通股股东的净利润 （一）计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东 损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净 利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影 响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金 额。 79 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告 期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的 净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 （二）本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股 （三）资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数发生的 重大变化 80 十四、补充资料 （一）2006 年度合并净利润差异调节 本公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较 财务会计信息的编制和披露》（以下简称“第 7 号规范问答”）的有关规定编制了调整后的上年同期 利润表和 2007 年年初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调整情况列示如下： 项 目 金 额 2006 年度净利润（原会计准则） 68,710,381.49 追溯调整项目影响合计数 -107,708,064.70 其中： 1、递延所得税费用 8,623,101.12 2、因终止甲胺磷农药产品的生产经营业务，对相关生产设备、专用 -2,654,591.60 材料和装置的拆除迁移预计的费用 3、子公司原股权投资差额不再摊销 4,676,932.22 4、将短期股票投资划分为交易性金融资产，按新会计准则以公允价 7,658,140.00 值计量且其变动计入当期损益 5、公司因辞退福利形成的预计负债 -59,040,743.29 6、公司于同一控制下控股合并医药物流，2006 年合并医药 -2,914,991.22 物流时按控股比例调整其损益 7、对华源长富 2006 年净利润的调减作为重大会计差错更正 -14,773,356.06 8、未确认的投资损失并入净利润 -49,027,504.92 9、子公司追溯调整时，少数股东所占份额的影响 -255,050.95 2006 年归属于母公司所有者的净利润（新会计准则） -38,997,683.21 加：少数股东损益 25,037,239.21 2006 年度净利润（新会计准则） -13,960,444.00 假定全面执行新会计准则的备考信息 - 2006 年度全面模拟新会计准则净利润 -13,960,444.00 （二）2007 年初合并股东权益差异调节 本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》 （财会〔2007〕14 号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项目、影响金额及其原 因列示如下： 81 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 1,740,680,710.86 1,755,454,066.92 -14,773,356.06 注1 1 长期股权投资差额 -25,531,270.75 -25,531,270.75 - 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权 -26,485,969.71 -26,485,969.71 - 投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资 954,698.96 954,698.96 - 贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - - - 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧 - - - 3 等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -59,040,743.29 -42,950,000.00 -16,090,743.29 注2 5 股份支付 - - - 6 符合预计负债确认条件的重组义务 -2,654,591.60 -3,111,014.23 456,422.63 注3 7 企业合并 -95,917,577.35 -91,517,961.11 -4,399,616.24 其中：非同一控制下企业合并商誉的账面价 值 根据新准则计提的商誉减值准备 -95,917,577.35 -91,517,961.11 -4,399,616.24 注4 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 7,931,513.24 7,658,140.00 273,373.24 注5 8 融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 - - - 9 融负债 10 金融工具分拆增加的权益 - - - 11 衍生金融工具 - - - 12 所得税 24,545,924.61 24,246,482.99 299,441.62 注6 13 少数股东权益 311,454,506.52 311,454,506.52 - 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 - - - 15 其他 21,836,504.14 16,383,043.96 5,453,460.18 注7 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 1,923,304,976.38 1,952,085,994.30 -28,781,017.92 82 上列年初股东权益差异调节说明： 注 1、 公司对持股 24.13%的联营单位上海华源长富药业（集团）有限公司 2006 年净利 润调减的一部分作为重大会计差错更正，按所持股权比例进行了追溯调整（详见附注二（二 十二）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响）； 注 2、 公司按财政部会计准则委员会 2007 年 4 月 30 日发布的《企业会计准则实施问题 专家工作组意见》，将拟支付给内退人员至正常退休日期间的工资和缴纳的社会保险费等， 确认为应付职工薪酬（辞退福利），由此影响年初股东权益-16,090,743.29 元； 注 3、 子公司上海农药厂有限公司因终止甲胺磷农药产品的生产经营业务，对相关生产 设备、专用材料和装置的拆除迁移预计的费用与实际发生的费用差异 456,422.63 元； 注 4、 公司因增加合并单位相应增加计提商誉减值准备 4,399,616.24 元； 注 5、 现遵照《企业会计准则解释第 1 号》，公司将年初持有的在股权分置改革过程中 形成的，2006 年年报披露的原列报在成本法核算长期股权投资项下的限售股权划分为可供出 售金融资产，按其公允价值与账面价值的差额调整增加资本公积-其他资本公积年初数 273,373.24 元； 注 6、 公司 2006 年按财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示 的复函》文件的规定，对规模较小的子公司未予合并；2007 年按《企业会计准则》将全部子 公司纳入合并报表，相应增加的递延所得税对股东权益的影响数 340,447.61 元,及可供出售 金融资产暂时性差异的所得税影响相应调整资本公积-其他资本公积年初数-41,005.99 元； 注 7、 2007 年年报披露数 21,836,504.14 元主要系：公司根据新会计准则编制合并报 表，因合并范围的增加相应增加少数股东权益 37,991,143.07 元，确认原未确认的亏损 22,625,821.14 元，增加外币报表折算差额 6,106,331.70 元； 2006 年年报原披露数 16,383,043.96 元系：公司根据新会计准则编制合并报表，因合并 范围的增加相应增加少数股东权益 36,310,821.84 元，确认原未确认的亏损 19,927,777.88 元。 （三）财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2008 年 4 月 3 批准报出。 上海市医药股份有限公司 二〇〇八年四月三日 83 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件。 董事长：钱琎 上海市医药股份有限公司 二 OO 八年四月三日 84 合 并 资 产 负 债 表 编制单位：上海市医药股份有限公司 2007年12月31日 资 产 行次 附注五 年末余额 年初余额 负债和所有者权益（或股东权益） 行次 附注五 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 （一） 629,403,713.66 628,655,771.49短期借款 39 （十九） 结算备付金 2 向中央银行借款 40 拆出资金 3 吸收存款及同业存放 41 交易性金融资产 4 （二） 35,830,531.09 20,154,220.00 拆入资金 42 应收票据 5 （三） 32,842,124.69 57,282,904.32 交易性金融负债 43 应收账款 6 （四） 2,214,456,718.25 2,032,861,961.20 应付票据 44 （二十） 预付款项 7 （五） 346,216,429.03 259,621,111.94 应付账款 45 （二十一） 应收保费 8 预收款项 46 （二十二） 应收分保账款 9 卖出回购金融资产款 47 应收分保合同准备金 10 应付手续费及佣金 48 应收利息 11 应付职工薪酬 49 （二十三） 应收股利 12 （六） 1,665,664.88 1,242,805.32 应交税费 50 （二十四） 其他应收款 13 （七） 155,977,973.44 227,479,362.91 应付利息 51 （二十五） 买入返售金融资产 14 应付股利 52 （二十六） 存货 15 （八） 1,364,247,273.37 1,364,092,538.86 其他应付款 53 （二十七） 一年内到期的非流动资产 16 应付分保账款 54 其他流动资产 17 55,966.67 保险合同准备金 55 流动资产合计 18 4,780,696,395.08 4,591,390,676.04 代理买卖证券款 56 代理承销证券款 57 非流动资产： 一年内到期的非流动负债 58 发放贷款及垫款 19 其他流动负债 59 可供出售金融资产 20 （九） 3,642,644.08 438,123.24 流动负债合计 60 持有至到期投资 21 非流动负债： 长期应收款 22 （十） 50,000,000.00 50,000,000.00 长期借款 61 （二十八） 长期股权投资 23 （十一） 331,823,088.26 311,582,528.24 应付债券 62 投资性房地产 24 （十二） 253,577,913.84 长期应付款 63 （二十九） 固定资产 25 （十三） 1,051,951,004.11 1,301,580,834.22 专项应付款 64 （三十） 在建工程 26 （十四） 77,583,541.30 68,653,936.35 预计负债 65 工程物资 27 递延所得税负债 66 （十八） 固定资产清理 28 其他非流动负债 67 生产性生物资产 29 非流动负债合计 68 油气资产 30 负债合计 69 无形资产 31 （十五） 526,152,041.40 541,260,484.24 所有者权益（或股东权益）： 开发支出 32 实收资本（或股本） 70 （三十一） 商誉 33 （十六） 资本公积 71 （三十二） 长期待摊费用 34 （十七） 21,056,169.79 36,965,416.02 减：库存股 72 递延所得税资产 35 （十八） 29,115,535.36 27,500,045.05 盈余公积 73 （三十三） 其他非流动资产 36 一般风险准备 74 非流动资产合计 37 2,344,901,938.14 2,337,981,367.36 未分配利润 75 （三十四） 外币报表折算差额 76 归属于母公司所有者权益合计 77 少数股东权益 78 所有者权益合计 79 资产总计 38 7,125,598,333.22 6,929,372,043.40 负债和所有者权益总计 80 法定代表人： 主管会计工作负责人： 总会计师（或财务总监）： 合 并 利 润 表 编制单位：上海市医药股份有限公司 2007年度 项 目 行次 附注五 本年金额 一、营业总收入 1 13,919,791,226.33 其中： 营业收入 2 （三十五） 13,919,791,226.33 利息收入 3 已赚保费 4 手续费及佣金收入 5 二、营业总成本 6 13,805,371,948.32 其中： 营业成本 7 （三十五） 12,697,797,344.89 利息支出 8 手续费及佣金支出 9 退保金 10 赔付支出净额 11 提取保险合同准备金净额 12 保单红利支出 13 分保费用 14 营业税金及附加 15 （三十六） 20,932,822.87 销售费用 16 625,499,101.72 管理费用 17 309,982,119.66 财务费用 18 （三十七） 113,763,964.71 资产减值损失 19 （三十八） 37,396,594.47 加: 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 20 （三十九） -1,353,836.76 投资收益（损失以“-”号填列） 21 （四十） 9,538,777.78 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 22 -7,056,138.67 汇兑收益（损失以“-”号填列） 23 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 24 122,604,219.03 加：营业外收入 25 （四十一） 32,301,951.68 减：营业外支出 26 （四十二） 8,355,762.55 其中：非流动资产处置损失 27 1,295,909.78 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 28 146,550,408.16 减：所得税费用 29 （四十三） 51,073,726.21 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 30 95,476,681.95 其中：被合并方在合并前实现的净利润 31 -17,256,029.69 归属于母公司所有者的净利润 32 66,278,120.24 少数股东损益 33 29,198,561.71 六、每股收益： 34 （一）基本每股收益 35 （二）稀释每股收益 36 法定代表人： 主管会计工作负责人： 总会计师（或财务总监）： 会 合 并 现 金 流 量 表 会合03表 编制单位：上海市医药股份有限公司 2007年度 单位：元 项 目 行次 附注五 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 16,244,697,876.96 14,688,050,245.63 客户存款和同业存放款项净增加额 2 向中央银行借款净增加额 3 向其他金融机构拆入资金净增加额 4 收到原保险合同保费取得的现金 5 收到再保险业务现金净额 6 保户储金及投资款净增加额 7 处置交易性金融资产净增加额 8 收取利息、手续费及佣金的现金 9 拆入资金净增加额 10 回购业务资金净增加额 11 收到的税费返还 12 48,160,104.99 66,319,110.07 收到其他与经营活动有关的现金 13 （四十五） 133,988,669.31 60,889,057.52 经营活动现金流入小计 14 16,426,846,651.26 14,815,258,413.22 购买商品、接受劳务支付的现金 15 14,634,133,725.22 13,177,957,883.64 客户贷款及垫款净增加额 16 存放中央银行和同业款项净增加额 17 支付原保险合同赔付款项的现金 18 支付利息、手续费及佣金的现金 19 支付保单红利的现金 20 支付给职工以及为职工支付的现金 21 427,971,938.63 306,320,881.28 支付的各项税费 22 288,700,668.49 191,205,591.29 支付其他与经营活动有关的现金 23 （四十五） 587,099,740.97 506,381,735.42 经营活动现金流出小计 24 15,937,906,073.31 14,181,866,091.63 经营活动产生的现金流量净额 25 488,940,577.95 633,392,321.59 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 26 11,479,975.98 88,908,735.44 取得投资收益收到的现金 27 11,056,414.73 30,683,856.63 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 28 20,728,634.16 70,880,608.77 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 29 收到其他与投资活动有关的现金 30 投资活动现金流入小计 31 43,265,024.87 190,473,200.84 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 32 192,285,008.17 180,862,551.42 投资支付的现金 33 13,000,000.00 22,643,247.30 质押贷款净增加额 34 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 35 支付其他与投资活动有关的现金 36 （四十五） 11,562,049.06 投资活动现金流出小计 37 216,847,057.23 203,505,798.72 投资活动产生的现金流量净额 38 -173,582,032.36 -13,032,597.88 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 39 254,809.96 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 40 254,809.96 取得借款收到的现金 41 2,930,272,039.44 4,018,295,000.00 发行债券收到的现金 42 收到其他与筹资活动有关的现金 43 （四十五） 14,114,224.84 2,366,732.80 筹资活动现金流入小计 44 2,944,386,264.28 4,020,916,542.76 偿还债务支付的现金 45 3,091,179,985.00 4,270,493,441.48 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 46 154,685,382.90 147,459,974.94 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 47 12,846,718.79 6,629,201.59 支付其他与筹资活动有关的现金 48 （四十五） 33,856,197.74 7,898,302.82 筹资活动现金流出小计 49 3,279,721,565.64 4,425,851,719.24 筹资活动产生的现金流量净额 50 -335,335,301.36 -404,935,176.48 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 51 -1,477,341.50 1,481,385.24 五、现金及现金等价物净增加额 52 -21,454,097.27 216,905,932.47 加：期初现金及现金等价物余额 53 628,655,771.49 411,749,839.02 六、期末现金及现金等价物余额 54 607,201,674.22 628,655,771.49 法定代表人： 主管会计工作负责人： 总会计师（或财务总监）： 会计机构负责人（会计主管人员）： 合 并 股 东 权 益 变 动 表 编制单位：上海市医药股份有限公司 2007年度 本年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权 少数股东权益 所有者权益合计 项 目 行次 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 1 474,310,737.00 679,129,582.40 331,814,446.65 301,102,775.95 311,454,506.52 2,097,812,048.52 474,310,737.00 678,818,701.09 321,052,055. 加：会计政策变更 2 -13,923,247.65 -110,688,519.76 -79,840,022.94 6,106,331.70 38,611,742.57 -159,733,716.08 -14,155,614.90 -104,226,799. 前期差错更正 3 -1,477,335.61 -13,296,020.45 -14,773,356.06 二、本年年初余额 4 474,310,737.00 665,206,334.75 219,648,591.28 207,966,732.56 6,106,331.70 350,066,249.09 1,923,304,976.38 474,310,737.00 664,663,086.19 216,825,255. 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 5 （一）净利润 6 66,278,120.24 29,198,561.71 95,476,681.95 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 7 8,919,553.75 -2,914,991.22 -2,921,978.79 -41,926,956.78 -38,844,373.04 543,248.56 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 8 2,916,016.84 2,916,016.84 273,373.24 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 响 9 6,631,483.29 4,675,879.84 11,307,363.13 8,209,184.13 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 10 -533,084.23 -533,084.23 -41,005.99 4．其他 11 -94,862.15 -2,914,991.22 -2,921,978.79 -46,602,836.62 -52,534,668.78 -7,898,302.82 上述（一）和（二）小计 12 8,919,553.75 63,363,129.02 -2,921,978.79 -12,728,395.07 56,632,308.91 543,248.56 （三）所有者投入和减少资本 13 1．所有者投入资本 14 2．股份支付计入所有者权益的金额 15 3．其他 16 （四）利润分配 17 7,110,036.04 -8,292,352.39 -20,483,897.63 -21,666,213.98 2,823,335. 1．提取盈余公积 18 7,110,036.04 -7,110,036.04 2,823,335. 2．提取一般风险准备 19 3．对所有者（或股东）的分配 20 -20,483,897.63 -20,483,897.63 4．其他 21 -1,182,316.35 -1,182,316.35 （五）所有者权益内部结转 22 94,862,147.00 -94,862,147.00 1．资本公积转增资本（或股本） 23 94,862,147.00 -94,862,147.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 24 3．盈余公积弥补亏损 25 4．其他 26 四、本年年末余额 27 569,172,884.00 579,263,741.50 226,758,627.32 263,037,509.19 3,184,352.91 316,853,956.39 1,958,271,071.31 474,310,737.00 665,206,334.75 219,648,591. 法定代表人： 主管会计工作负责人： 总会计师（或财务总监）： 资 产 负 债 表 编制单位：上海市医药股份有限公司 2007年12月31日 资 产 行次 附注六 年末余额 年初余额 负债和所有者权益 (或股东权益） 行次 附注六 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 41,871,776.04 152,333,108.39 短期借款 32 交易性金融资产 2 交易性金融负债 33 应收票据 3 10,685,126.65 29,338,299.40 应付票据 34 应收账款 4 （一） 1,036,892,673.41 865,676,291.22 应付账款 35 预付款项 5 198,326,048.68 153,612,852.20 预收款项 36 应收利息 6 应付职工薪酬 37 应收股利 7 599,289.56 应交税费 38 其他应收款 8 （二） 968,691,166.77 808,024,782.19 应付利息 39 存货 9 617,534,463.22 669,688,586.33 应付股利 40 一年内到期的非流动资产 10 其他应付款 41 其他流动资产 11 一年内到期的非流动负债 42 流动资产合计 12 2,874,600,544.33 2,678,673,919.73 其他流动负债 43 非流动资产： 流动负债合计 44 可供出售金融资产 13 3,642,644.08 438,123.24 非流动负债： 持有至到期投资 14 长期借款 45 长期应收款 15 应付债券 46 长期股权投资 16 （三） 1,327,566,500.28 1,342,970,392.42 长期应付款 47 投资性房地产 17 189,345,954.13 专项应付款 48 固定资产 18 508,369,534.99 697,020,004.56 预计负债 49 在建工程 19 2,785,555.00 1,172,498.00 递延所得税负债 50 工程物资 20 其他非流动负债 51 固定资产清理 21 非流动负债合计 52 生产性生物资产 22 负债合计 53 油气资产 23 所有者权益（或股东权益）： 无形资产 24 65,598,745.04 65,333,816.96 实收资本（或股本） 54 开发支出 25 资本公积 55 商誉 26 减：库存股 56 长期待摊费用 27 193,022.50 1,261,677.25 盈余公积 57 递延所得税资产 28 18,846,148.25 19,043,643.53 未分配利润 58 其他非流动资产 29 所有者权益（或股东权益）合计 59 非流动资产合计 30 2,116,348,104.27 2,127,240,155.96 资产总计 31 4,990,948,648.60 4,805,914,075.69 负债和所有者权益（或股东权益）总计 60 法定代表人： 主管会计工作负责人： 总会计师（或财务总监）： 利 润 表 编制单位：上海市医药股份有限公司 2007年度 项 目 行次 附注六 本年金额 一、营业收入 1 （四） 7,146,974,390.8 减：营业成本 2 （四） 6,724,856,398.8 营业税金及附加 3 6,025,907.9 销售费用 4 225,277,765.9 管理费用 5 50,742,779.8 财务费用 6 86,409,786.7 资产减值损失 7 2,563,372.2 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 8 投资收益（损失以“-”号填列） 9 （五） 20,116,110.6 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 10 -6,583,931.1 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 11 71,214,489.9 加：营业外收入 12 10,599,797.7 减：营业外支出 13 2,277,883.0 其中：非流动资产处置损失 14 962,919.1 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 15 79,536,404.7 减：所得税费用 16 8,436,044.3 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 17 71,100,360.4 五、每股收益： 18 （一）基本每股收益 19 （二）稀释每股收益 20 法定代表人： 主管会计工作负责人： 总会计师（或财务总监）： 现 金 流 量 表 编制单位：上海市医药股份有限公司 2007年度 项 目 行次 本年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 8,109,241,770.09 收到的税费返还 2 47,581,753.25 收到其他与经营活动有关的现金 3 49,246,946.87 经营活动现金流入小计 4 8,206,070,470.21 购买商品、接受劳务支付的现金 5 7,507,727,502.91 支付给职工以及为职工支付的现金 6 119,937,624.32 支付的各项税费 7 86,383,144.73 支付其他与经营活动有关的现金 8 312,469,322.39 经营活动现金流出小计 9 8,026,517,594.35 经营活动产生的现金流量净额 10 179,552,875.86 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 11 取得投资收益收到的现金 12 38,833,018.30 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 13 2,471,836.23 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 14 34,460,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 15 投资活动现金流入小计 16 75,764,854.53 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 17 8,611,083.96 投资支付的现金 18 38,660,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 19 支付其他与投资活动有关的现金 20 投资活动现金流出小计 21 47,271,083.96 投资活动产生的现金流量净额 22 28,493,770.57 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 23 取得借款收到的现金 24 2,518,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 25 14,061,715.00 筹资活动现金流入小计 26 2,532,061,715.00 偿还债务支付的现金 27 2,742,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 28 99,630,720.42 支付其他与筹资活动有关的现金 29 7,654,158.30 筹资活动现金流出小计 30 2,849,284,878.72 筹资活动产生的现金流量净额 31 -317,223,163.72 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 32 -1,284,815.06 五、现金及现金等价物净增加额 33 -110,461,332.35 加：期初现金及现金等价物余额 34 152,333,108.39 六、期末现金及现金等价物余额 35 41,871,776.04 法定代表人： 主管会计工作负责人： 总会计师（或财务总监）： 会计机 股 东 权 益 变 动 表 编制单位：上海市医药股份有限公司 2007年度 本年金额 项 目 行次 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 一、上年年末余额 1 474,310,737.00 679,129,582.40 235,728,197.60 401,402,095.47 1,790,570,612.47 474,310,737.00 678,818,701 加：会计政策变更 2 -38,457,712.20 -14,602,270.71 -131,420,436.40 -184,480,419.31 -30,480,895 前期差错更正 3 0.00 -1,477,335.61 -13,296,020.45 -14,773,356.06 二、本年年初余额 4 474,310,737.00 640,671,870.20 219,648,591.28 256,685,638.62 1,591,316,837.10 474,310,737.00 648,337,805 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 5 （一）净利润 6 71,100,360.41 71,100,360.41 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 7 2,288,879.52 2,288,879.52 -7,665,935 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 8 2,916,016.84 2,916,016.84 273,373 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 9 809.06 809.06 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 10 -533,084.23 -533,084.23 -41,005 4．其他 11 -94,862.15 -94,862.15 -7,898,302 上述（一）和（二）小计 12 2,288,879.52 71,100,360.41 73,389,239.93 -7,665,935 （三）所有者投入和减少资本 13 1．所有者投入资本 14 2．股份支付计入所有者权益的金额 15 3．其他 16 （四）利润分配 17 7,110,036.04 -7,110,036.04 1. 提取盈余公积 18 7,110,036.04 -7,110,036.04 2．对所有者（或股东）的分配 19 3．其他 20 （五）所有者权益内部结转 21 94,862,147.00 -94,862,147.00 1．资本公积转增资本（或股本） 22 94,862,147.00 -94,862,147.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 23 3．盈余公积弥补亏损 24 4．其他 25 四、本年年末余额 26 569,172,884.00 548,098,602.72 226,758,627.32 320,675,962.99 1,664,706,077.03 474,310,737.00 640,671,870 法定代表人： 主管会计工作负责人： 总会计师（或财务总监）： 关于对上海市医药股份有限公司 2007 年度报表出具保留意见审计报告的说明 信会师函字（2008）第 017 号 中国证券监督管理委员会： 中国证券监督管理委员会上海监管局： 上海证券交易所： 我所接受上海市医药股份有限公司（以下简称上海医药）的委托， 按照中国注册会计师审计准则的规定，对上海医药 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2007 年度的利润表和合并利润 表、2007 年度的现金流量表和合并现金流量表、2007 年度的股东权 益变动表和合并股东权益变动表进行审计并发表审计意见。 我们对上海医药 2007 年度财务报表出具了保留意见的审计报 告，主要是基于对以下事项的考虑： 保留事项（一）、如财务报表附注二（二十二）所述：上海医药 对持股 24.13%的联营单位上海华源长富药业（集团）有限公司（以 下简称“华源长富”）2006 年度净利润的调减金额 6,122.40 万元作为 重大会计差错更正，按所持股权比例进行了追溯调整。 华源长富于 2007 年 6 月寄送给上海医药的华源长富 2006 年度审 计报告（岳青审字(2007)第 204 号，由岳华会计师事务所有限责任公 司于 2007 年 5 月出具）中所附财务报表的 2006 年净利润比其 2007 年 3 月提供的 2006 年度经审计会计报表数调减了 123,384,514.78 元， 其中主要是： （一）对关联方中国华源集团有限公司 2,947.05 万元、安徽华源 生物药业有限公司 3,200 万元的其他应收款及应收上海云峰药业有限 公司 69 万元，计提了全额减值准备； （二）对子公司无锡华源长富发马制药有限公司的股权投资 4,800 万元计提了全额减值准备； （三）为无锡华源长富发马制药有限公司担保承担连带责任计提 预计负债 1,220 万。 岳华会计师事务所有限责任公司对上述（一） 、（二）两项发表了 保留意见。 上海医药于 2007 年度对华源长富上述 2006 年度净利润的调减金 额在扣除第（一）项金额后作为重大会计差错更正，按其持股比例进 行了追溯调整，并对比较财务报表年初数和上年数作了相应调整。 保留事项（二）、如财务报表附注十一（二）所述：华源长富 2007 年年报（未经审计）显示当年净利润为-17,737 万元，上海医药对其 中的-6,237 万元按照 24.13%持股比例计入当期投资收益-1,505 万元。 华源长富其余 1.15 亿净亏损由以下事项构成： （一）华源长富为杭州华源伽玛刀医疗设备投资有限公司的 1,500 万元银行借款担保，因承担连带责任导致预计负债 1,500 万元； （二）华源长富为其控股子公司无锡华源长富发马制药有限公司 6,000 万元银行借款担保，因承担连带责任导致预计负债 6,000 万元； （三）华源长富于 2007 年 12 月预计的职工辞退福利 4,000 万元； 华源长富 2007 年报由天职国际会计师事务所有限公司进行审 计， 我们已于 2008 年 3 月 21 日与华源长富的主审会计师进行了沟通。 截至本报告日止，华源长富 2007 年度审计报告尚未完成。 由于审计范围受到限制，我们无法获取充分、适当的审计证据以 核实华源长富资产状况和经营成果对上海医药的长期股权投资及投 资收益相关项目所应产生的 2007 年度及比较会计报表年初数和上年 数的影响，因此我们无法对该等存在重大不确定性的事项及上海医药 上述会计处理的恰当性发表意见。 根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号—非标准审计报告》 ， 在形成我们的审计意见时，我们考虑到华源长富的年报对上海医药的 净利润和净资产已形成重大影响，但不至于出具无法表示意见的审计 报告，因此我们出具了保留意见的审计报告。 立信会计师事务所有限公司 2008 年 4 月 3 日