上海医药(600849)2007年年度报告摘要

上海市医药股份有限公司 2007 年度报告摘要 上海市医药股份有限公司 2007 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于 http://www.sse.com.cn。投资者欲了 解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。 1.2 公司董事长钱琎先生、独立董事王巍先生因故未出席董事会会议，分别委托副董事长周德孚先生、 独立董事冯正权先生代为表决。 1.3 公司参股企业上海华源长富（集团）有限公司审计机构至今未出具 2007 年度审计报告，但公司已 获取该审计机构在审计过程中明确提出的保留意见（初稿）。 公司审计机构因无法获取充分适当的审计证据以核实上海华源长富（集团）有限公司资产状况和经 营成果对公司的长期股权投资及投资收益相关项目所应产生的 2007 年度及比较会计报表年初数和上 年数的影响，因此无法对该等存在重大不确定性的事项及其对公司的影响以及公司上述会计处理的恰 当性发表意见，故为公司出具了保留意见的审计报告。 1.4 公司董事长钱琎先生、总经理余金琦女士、财务副总监许薇薇女士声明：保证本年度报告中财务 报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 上海医药 股票代码 600849 上市交易所 上海证券交易所 上海市浦东新区金桥路 1399 号;上海市延安西路 注册地址和办公地址 1566 号龙峰大厦 邮政编码 200052 公司国际互联网网址 www.shaphar.com.cn 电子信箱 shaphar@shaphar.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 曹伟荣 联系地址 上海市延安西路 1566 号龙峰大厦 26 楼 电话 021-52588888 传真 021-52586299 电子信箱 wrcao@sina.com 第 1 页 共 33 页 上海市医药股份有限公司 2007 年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要： 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本年比上 主要会计数据 2007 年 2006 年 2005 年 年增减(%) 营业收入 13,919,791,226.33 11,410,298,674.56 21.99 10,699,340,919.08 利润总额 146,550,408.16 101,473,848.46 44.42 98,723,626.50 归属于上市公司股东的净 66,278,120.24 68,710,381.49 50,523,253.16 利润 -3.54 归属于上市公司股东的扣 58,524,222.06 46,522,151.47 2,442,025.26 除非经常性损益的净利润 25.80 经营活动产生的现金流量 583,110,223.81 -16.15 488,940,577.95 73,002,128.51 净额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减(%) 总资产 7,125,598,333.22 6,678,587,569.60 6.69 6,376,063,531.38 所有者权益（或股东权益） 1,958,271,071.31 2,066,908,573.44 -5.26 2,005,879,063.62 3.2 主要财务指标 单位:元 本年比上年增减 主要财务指标 2007 年 2006 年 2005 年 (%) 基本每股收益 0.12 0.14 -19.62 0.11 稀释每股收益 0.12 0.14 -19.62 0.11 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.10 0.10 4.83 0.01 全面摊薄净资产收益率 4.04% 3.91% 增加 0.13 个百分点 2.87% 加权平均净资产收益率 4.11% 3.90% 增加 0.21 个百分点 2.86% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 3.57% 2.65% 增加 0.92 个百分点 0.14% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 3.63% 2.64% 增加 0.99 个百分点 0.14% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.86 1.23 -30.12 0.15 本年末比上年末 2005 年 2007 年末 2006 年末 增减(%) 末 归属于上市公司股东的每股净资产 2.88 3.70 -22.08 3.71 注：①本报告期每股收益是以 2007 年 8 月实施资本公积 10 股转增 2 股后的总股本 569172884 股为计 算口径，与 2006 年每股收益以总股本 474310737 计算非同一口径。 ②以上 2006 年度的调整后数据是按照新会计准则要求追溯调整后的数据，调整前数据为 2006 年度报 告披露数据，本年末比上年末增减变化幅度是以 2006 年度调整前数据作为比较数据。2005 年度数据 未做追溯调整，采用 2005 年度报告披露数据。 非经常性损益项目 √适用 □不适用 第 2 页 共 33 页 上海市医药股份有限公司 2007 年度报告摘要 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -1,127,910.24 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标 准定额或定量享受的政府补助除外 3,113,742.40 债务重组损益 134,645.24 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -8,692,660.07 除上述各项之外的其他营业外收支净额 11,725,913.93 其他非经常性损益项目 2,600,166.92 合计 7,753,898.18 注：以上所列项目均已扣除所得税及少数股东损益的影响。 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售权益工具 438,123.24 3,642,644.08 3,204,520.84 交易性权益工具投资 20,154,220.00 35,830,531.09 15,676,311.09 -1353836.76 合计 20,592,343.24 39,473,175.17 18,880,831.93 -1353836.76 3.3 境内外会计准则差异 □适用 √不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 √适用 □不适用 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 其 比例 数量 公积金转股 小计 数量 (%) 新股 股 他 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 188,248,134 39.69 37,649,627 37,649,627 225,897,761 39.69 股 3、其他内资持 股 其中： 境内法人持股 境内自然人持 股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 188,248,134 39.69 37,649,627 37,649,627 225,897,761 39.69 份合计 第 3 页 共 33 页 上海市医药股份有限公司 2007 年度报告摘要 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 286,062,603 60.31 57,212,520 57,212,520 343,275,123 60.31 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 286,062,603 60.31 57,212,520 57,212,520 343,275,123 60.31 通股份合计 三、股份总数 474,310,737 100 94,862,147 94,862,147 569,172,884 100 限售股份变动情况表 □适用 √不适用 4.2 股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 66,785 前十名股东持股情况 持股比 质押或冻 持有非流 股东名称 股东性质 例 持股总数 年度内增减 结的股份 通股数量 (%) 数量 国有法 上海市医药（集团）有限公司 39.69% 225,897,761 37,649,627 225,897,761 无 人股东 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投 其他 4.52% 25,700,000 25,700,000 0 未知 资基金 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资 其他 3.45% 19,632,904 19,632,904 0 未知 基金 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资 其他 1.65% 9,386,122 9,386,122 0 未知 基金(LOF) 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个 其他 1.42% 8,077,438 8,077,438 0 未知 人分红 中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普 其他 0.90% 5,118,279 5,118,279 0 未知 通保险产品 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资 其他 0.89% 5,093,280 5,093,280 0 未知 基金 中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证 其他 0.88% 4,988,524 4,988,524 0 未知 券投资基金 全国社保基金一零二组合 其他 0.84% 4,800,000 440,081 0 未知 中国太平洋保险(集团)股份有限公司－集团本 其他 0.83% 4,743,465 4,743,465 0 未知 级－自有资金－012G－ZY001 沪 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 25,700,000 人民币普通股 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 19,632,904 人民币普通股 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF) 9,386,122 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 8,077,438 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 5,118,279 人民币普通股 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 5,093,280 人民币普通股 中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 4,988,524 人民币普通股 全国社保基金一零二组合 4,800,000 人民币普通股 中国太平洋保险(集团)股份有限公司－集团本级－自有资金－ 4,743,465 人民币普通股 012G－ZY001 沪 第 4 页 共 33 页 上海市医药股份有限公司 2007 年度报告摘要 北京奥通达投资咨询有限公司 3,558,060 人民币普通股 上述股 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金、中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金同属鹏华基金管理 东关联 公司管理，中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红、中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产 关系或 品同属中国太平洋人寿保险股份有限公司,而中国太平洋人寿保险股份有限公司系中国太平洋保险(集团)股份有限公司子 一致行 公司。其他股东之间有无关联关系，或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，本公司 动关系 不详。 的说明 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 (1)法人控股股东情况 控股股东名称：上海医药（集团）有限公司 法人代表：周玉成 注册资本：315872 万元人民币元 成立日期：1996 年 11 月 4 日 主要经营业务或管理活动：实业投资，医药产品及其设备装置的制造和销售，从事国内商业批发零售 及经国家外经贸部批准的进出口业务。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第 5 页 共 33 页 上海市医药股份有限公司 2007 年度报告摘要 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 被 是否 持 报告期被授予的股权激励情况 授 在股 有 报告期 予 东单 任 本 内从公 的 位或 期 公 变 司领取 限 股份 可 其他 姓 性 年 任期起 终 年初持 年末持 司 动 的报酬 职务 制 增减 行 关联 名 别 龄 始日期 止 股数 股数 的 原 总额 已行权 行权 期末股 性 数 权 单位 日 股 因 (万元) 数量 价 票市价 股 股 领取 期 票 （税 票 数 报 期 前） 数 酬、 权 量 津贴 钱 至 董事长 男 49 2001-12 ―― 是 琎 今 周 副董事 至 转 德 男 57 2003-10 7,966 9,559 1,593 41.94 是 长 今 增 孚 余 董事、总 至 金 女 52 2003-12 54.81 否 经理 今 琦 徐 至 国 董事 男 52 2003-10 ―― 是 今 雄 胡 至 逢 董事 男 52 2003-10 ―― 是 今 祥 董 至 董事 男 64 2003-10 ―― 是 平 今 唐 至 转 瑞 董事 女 57 2001-12 3,000 3,600 600 18.88 否 今 增 华 李 独立董 至 志 男 41 2002-06 6 否 事 今 强 冯 独立董 至 正 男 65 2002-06 6 否 事 今 权 王 独立董 至 男 50 2003-06 6 否 巍 事 今 曹 董事会 至 伟 男 57 2001-12 26.10 否 秘书 今 荣 胡 至 佃 监事长 男 59 2006-6 ―― 是 今 亮 第 6 页 共 33 页 上海市医药股份有限公司 2007 年度报告摘要 李 至 锡 监事 男 57 2001-12 ―― 是 今 康 徐 职工监 至 文 男 50 2001-12 29.30 否 事 今 财 蓝 职工监 至 转 跃 女 50 2001-12 65 78 13 11.82 否 事 今 增 群 高 副总经 至 福 男 58 2005-10 44.73 否 理 今 定 邓 副总经 至 秋 男 59 2003-08 33.31 否 理 今 明 李 副总经 至 永 男 37 2005-10 40.81 否 理 今 忠 郭 副总经 至 俊 男 33 2007-08 35.03 否 理 今 煜 合 / / / / / 11,031 13,237 / 2,206 / 354.73 / / / 计 注：为强化激励约束机制，自 2005 年起，公司对管理层年终经营业绩考核结果实行两年持续跟踪并延 期支付一部分年终奖金的方针，故 2007 年公司管理层薪酬中包含有 2005 年年终考核应发奖金中延期 至 2007 年支付的一部分奖金。 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 (一)、报告期内公司整体经营情况 报告期内，公司紧紧围绕打造具有国际竞争力的中国一流分销企业的战略目标，坚持又好又快的 工作方针，齐心协力，奋发工作，全面实现了年度工作目标，连续九年保持着中国医药分销行业的领 先地位。 报告期内，公司实现营业总收入 139.20 亿元，比上年同期增长 21.99％；实现利润总额 1.46 亿 元，比上年同期增长 44.42％；实现归属于上市公司股东的净利润 6627.81 万元，比上年同期减少 3.54 ％。 一、公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司经济工作取得了以下成绩： 1、分销业务发展又好又快。公司经济运行质量进一步提高，核算体系严格规范，应收帐款风险受 控，分销、配置、市场三联动取得显著协同效应，终端控制和网络建设形成新局面；新兴业务如精麻 类药品专营等发展迅速。 2、现代物流和信息化管理取得新进展。现代物流 1 月 1 日正式投入运行，大部分分子公司先后进 入现代物流配送；第三方物流稳步发展；辐射市场终端的信息化程度进一步提高。 3、国际化事业发展再上新台阶。国际贸易规模进一步扩大，西药制剂出口位居全国第三；药品分 销国际合作凸现品牌张力，公司与世界领先的医药分销企业日本铃谦株式会社共同设立的分销合资企 业成为国内股权收益率高、成长空间大的医药合资项目；工业国际化取得实质性进展，公司与全球最 大的 OTC 及营养品生产商美国百利高公司签署了大宗国际合同制造(OEM)协议，并按照国际生产质量标 准对工艺技术装备进行了改造完善。 第 7 页 共 33 页 上海市医药股份有限公司 2007 年度报告摘要 4、医药零售连锁保持平稳增长。10 月份公司与中西药业解除了华氏大药房托管关系，零售连锁 系统加快了与公司经营管理、资源、信息等各方面的对接工作，确定了新的零售连锁发展战略。华氏 大药房继 2006 年成为医药零售业唯一同时获得“上海著名商标”、“上海名牌”、“中国商业名牌” 等荣誉的企业后，2007 年又获得“上海优秀服务商标”称号。 二、公司主营业务及其经营状况 1、 采购和销售客户情况 单位：元 前五名供应商采购金额合计 1,373,515,530.35 占采购总额比重 8.36% 前五名销售客户销售金额合计 1,007,228,680.71 占销售总额比重 7.24% 2、报告期公司资产构成同比发生重大变动说明 报告期内，公司资产构成同比未发生重大变动。 3、报告期主要财务数据同比发生重大变化的说明 (1)营业费用：同比上升 25.14%，主要系拓展新的营销网络销售规模增长。 (2)归属于上市公司股东的净利润：调整后同比上升 269.95％，主要系执行新会计准则后，2006 年度 归属于上市公司股东的净利润经追溯调整由 68,710,381.49 变更为-38,997,683.21。 (3)利润总额：调整后同比上升 576.22％，主要系执行新会计准则后，2006 年度利润总额经追溯调整 由 101,473,848.46 变更为 22,753,692.78。 4、报告期内现金流量构成情况，同比发生重大变动的情况及与报告期净利润存在重大差异的原因说明 (1)投资活动产生的现金流量：本年度净额-173,582,032.36，比上年度减少 160,549,434.48，主要系 上年同期收回了被中国华源集团占用的上海医疗器械集团股权转让款，以及房屋动迁款。 5、主要控股企业及参股企业经营情况 单位：万元 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 上海沪中医药有限公司 药品分销 1000 24499.61 2109.66 上海思富医药有限公司 药品分销 1200 12169.05 1108.58 上海外高桥医药分销中心 药品分销 1000 34251.18 1179.69 有限公司 宁波医药有限公司 药品分销 5797.77 58618.77 1776.89 上海禾丰制药有限公司 药品制造 USD1000 15205.8 1689.02 （二）公司未来发展展望 一、机遇与挑战 2008 年，我国宏观经济保持较快增长，国家正在建立的新的社会医疗保障服务体系为药品需求进 一步增长打开了空间，社区卫生药品的集中采购为公司发展带来了新的机会，药品市场秩序的整顿和 规范进一步加速了行业重组，促进了大中型企业的发展。同时，公司面临着国家宏观调控及货币供应 从紧新政策、医药流通改革新形势、药品招标新模式和行业竞争新格局的挑战。 第 8 页 共 33 页 上海市医药股份有限公司 2007 年度报告摘要 二、公司 2008 年业务发展规划。 2008 年是公司重组上市的第十年，也是公司实施国际化战略的重要一年。面对新的机遇挑战，新 的竞争格局，公司将再接再厉，打好新一轮攻坚战，推动公司实现更好更快发展，为医药卫生体制改 革发展和人民健康事业作出新贡献。 1、指导思想：坚持以科学发展观为指导，坚持“更精、更强、更专业”的工作方针，进一步解放 思想，创新发展模式，进一步加大改革力度，加快国际化战略推进，加强内控管理，好中求快，实现 区域性公司向全国性公司的转变。 2、业务发展规划： ①网络建设实现新突破。继续构筑以上海为中心，华东为枢纽、辐射全国的立体分销网络和零售 连锁网络。 ②工业实现新突破。从传统的普药生产转向国际合作和合同加工；从高成本、低效益、劳动密集 型生产转向低成本、高毛利、精细化生产。 ③资本运营实现新突破。继续从产业和资本两个层面扩大与跨国公司、战略投资者的战略合作， 从资本市场为核心业务发展获取更多资源，推进公司国际化进程；坚持“有所为有所不为”，压缩非 主营资产，盘活闲置资产。 ④ 机制实现新突破。以区域一体化为目标，推进机制变革，促进经营管理组织转型；建立长期激 励约束机制；强化以业绩为导向的绩效考核机制。 6.2、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务收 主营业务成 主营业务利 分行业或分 主营业务 主营业务收入 主营业务成本 入比上年增 本比上年增 润率比上年 产品 利润率(%) 减（％） 减（％） 增减（%） 1.商业 15,689,198,225.27 14,553,158,312.53 7.24 29.17 26.23 1.49 2.工业 382,973,980.76 302,364,902.59 21.05 -8.32 -7.85 -0.40 3.服务业 11,560,357.63 5,038,754.14 56.41 -13.72 207.05 348.17 小计 16,083,732,563.66 14,860,561,969.26 7.61 27.98 26.19 1.31 内部抵销 2,163,941,337.33 2,162,764,624.37 0.05 0.14 合计 13,919,791,226.33 12,697,797,344.89 8.78 21.99 19.58 1.84 6.3、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 上海地区 13,215,211,155.91 30.09 山东地区 471,723,867.13 15.78 浙江地区 2,222,267,712.28 11.33 其他地区 174,529,828.34 3168.39 合计 16,083,732,563.66 27.98 内部抵消 2,163,941,337.33 87.01 合计 13,919,791,226.33 21.99 第 9 页 共 33 页 上海市医药股份有限公司 2007 年度报告摘要 6.4 募集资金使用情况 □适用 √不适用 变更项目情况 □适用 √不适用 6.5 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 控股子公司上海华氏资产有限公司持有的上海沪中医 4,062.57 完成 药有限公司 55%股权。 向上海沪中医药有限公司增资 3,446 完成 上海沪中医药有限公司收购青岛华氏国风医药有限责 3,446 完成 任公司 65.22%股份。 向上海医药物流中心有限公司单向增资 400 完成 在上海市第一人民医院松江分院内设立“医疗用品经 50 完成 营商店” 合计 / 6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √适用 □不适用 鉴于我司参股企业上海华源（集团）有限公司审计机构在审计过程中对华源长富 2007 年财务报告 明确提出了保留意见，故我司审计机构认为，因无法核实该司资产状况和经营成果对我司长期股权投 资的影响，无法对该等存在重大不确定性的事项对公司的影响以及我司上述会计处理的恰当性发表意 见，故为我司出具了保留意见的审计报告。 公司董事会认为，华源长富会计处理违规是央企重组引发的问题，上市公司目前还无法改变这一 事实。但公司会继续采取各种积极措施维护上市公司利益。 同时，除华源长富问题外，上海医药的公司治理、内控管理、投资者关系管理等都严格遵循了上 市公司规则，会计处理均符合会计准则要求，所以，保留意见不应影响对公司全面的、客观的、公正 的评价。 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经立信会计师事务所有限公司审计，本公司 2007 年度实现归属于上市公司股东的净利润 66,278,120.24 元，加上调整后的年初未分配利润 207,966,732.56 元,可供分配利润为 274,244,852.8 元。根据《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金 7,110,036.04 元， 提取职工奖福基金 1,182,316.35 元，其他减少 2,914,991.22 元，年末未分配利润为 263.037,509.19 元。 经公司二届五十四次董事会讨论决定，2007 年度利润分配预案为：以 2007 年度末股本 569,172,884 股为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）的分配预案，派发现金总额为 28,458,644.20 元。实施分配后，公司结存未分配利润为 234,578,864.99 元。 本报告期末不进行资本公积金转增股本。 以上预案尚须提交 2007 年度股东大会批准。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □适用 √不适用 第 10 页 共 33 页 上海市医药股份有限公司 2007 年度报告摘要 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用 □不适用 见“7.8” 7.2 出售资产 √适用 □不适用 见“7.8” 7.3 重大担保 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否 是否 发生日期 为关 担保对象 担保金额 担保类型 担保期限 履行 （协议签署日） 联方 完毕 担保 同济大学附 连带责任 2002.3.5 446.50 2009.12.5 否 否 属同济医院 保证担保 报告期内担保发生额合计 / 报告期末担保余额合计 446.50 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 9266.80 报告期末对子公司担保余额合计 9496.80 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 9943.30 担保总额占公司净资产的比例（％） 5.08 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 / 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担 8996.8 保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 / 上述三项担保金额合计 8996.8 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √适用 □不适用 第 11 页 共 33 页 上海市医药股份有限公司 2007 年度报告摘要 单位:万元 币种:人民币 上市公司向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方名称 与上市公司的关系 发生额 余额 发生额 余额 上海医药（集团）有限公司 控股股东 1004 1004 上海新先锋药业有限公司 控股股东的附属企业 2.98 2.98 上海市药材有限公司 控股股东的附属企业 -10.58 10.14 上海华源长富药业（集团）有限公司 实际控制人的附属企业 175.56 365.38 9.48 9.48 上海英达莱置业有限公司 控股股东的附属企业 - 2,800.00 上海国际医药贸易有限公司 控股股东的附属企业 10,636.79 12,160.38 上海华氏制药有限公司 控股子公司 730.92 16,568.53 上海金龟华超医药有限公司 控股子公司 -249.95 1,117.35 上海思富医药有限公司 控股子公司 - - 上海华氏资产经营有限公司 控股子公司 12,227.13 21,292.73 上海沪中医药有限公司 控股子公司 3,817.73 6,443.99 上海华氏医药高科技实业发展有限公司 控股子公司 - - 上海福达制药有限公司 控股子公司 2,207.26 2,499.40 上海华仁医药有限公司 控股子公司 - 200.00 上海外高桥医药分销中心有限公司 控股子公司 - - 上海华因医药有限公司 控股子公司 -1,099.95 5,972.43 上海华嘉医药有限公司 控股子公司 -63.38 898.95 上海麦卡森医药有限公司 控股子公司 -203.55 - 上海浦东华氏医药有限公司 控股子公司 -2,456.58 -456.58 福建华氏康源医药有限公司 控股子公司 50.00 249.85 上海农药厂有限公司 控股子公司 1,700.00 8,260.00 上海华氏经济发展有限公司 控股子公司 -62.04 - 上海华氏医药储运有限公司 控股子公司 24.31 865.87 上海华天广告有限公司 控股子公司 -25.14 69.24 香港思富有限公司 控股子公司 -3.76 1,756.88 杭州华氏医药有限公司 控股子公司 -92.00 208.00 上海医药诚之职业技能培训中心 控股子公司 15.65 15.65 宁波亚太生物技术有限公司 控股子公司 94.73 94.73 上海马陆制药有限公司 控股子公司 1,770.19 1,770.19 上海医药第十五制药厂有限公司 控股子公司 -800.94 10,372.06 上海沪郊医药有限公司 控股子公司 2,021.94 15,960.85 上海华氏大药房有限公司 控股子公司 -713.56 1,639.65 上海华氏西部大药房有限公司 控股子公司 - - 上海医药物流中心有限公司 控股子公司 - 2,000.00 上海华翔药业有限公司 控股孙公司 0.01 0.01 思富酒类（上海）有限公司 控股孙公司 - 536.76 上海思富贸易有限公司 控股孙公司 - 159.49 上海斯夫有限公司 控股孙公司 0.65 846.35 上海青平药业有限公司 控股孙公司 325.20 725.20 合计 30,016.64 115,403.48 1,016.46 1,016.46 第 12 页 共 33 页 上海市医药股份有限公司 2007 年度报告摘要 7.4.3 2007 年资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 截止 2007 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □适用 √不适用 7.5 委托理财情况 √适用 □不适用 为妥善解决历史遗留问题，2007 年 1 月 17 日、3 月 19 日，公司控股子公司上海华氏资产经营有 限公司(下称：“华氏资产”)与中国银河证券有限责任公司(下称：“中国银河”)先后签订《业务处 理协议》和《补充协议》，就华氏资产与中国银河张杨路营业部之间 2004 年一笔 5000 万元委托理财 事项达成协议，要点如下： 双方同意，以 5 元转 1 股作为对价，中国银河通过向华氏资产转让新设立的中国银河证券股份有 限公司(下称“银河股份”)1000 万股权益股份的方式偿还华氏资产 5000 万元的委托理财资金。权益 股份包括收益权、处置权。 目前，银河股份正在申请上市。 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况 承诺 备 股东名称 承诺事项 履行 注 情况 ①自股权分置改革方案实施之日起，上海医药（集团）有限公司所持原非流 上海医药 通股股份在二十四个月内不上市交易或者转让； ②在前项规定期满后，上 正在 （集团） 海医药（集团）有限公司通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出 履行 有限公司 售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月 承诺 内不超过百分之十。 7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原 盈利预测及其原因作出说明 □适用 √不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 第 13 页 共 33 页 上海市医药股份有限公司 2007 年度报告摘要 7.8 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 √适用 □不适用 序 股票代 占该公司股 会计核算 简称 持股数量(股) 初始投资成本（元） 号 码 权比例(%) 科目 中国 交易性金 1 601988 1,210,000 等38项具体准则的通知》，公 司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计 准则》所规定的5-19条相关内容以及财政部《企业会计准则解释第1号》的相关规定，对下列事项，按 照追溯调整的原则进行调整： （1）公司根据2006年12月制定的“员工分流经济补偿计划”，依据《企业会计准则第38号－首次 执行企业会计准则》的规定，将分流计划预计发生的职工辞退补偿费用确认为应付职工薪酬（辞退福 利）；公司按财政部会计准则委员会2007年4月30日发布的《企业会计准则实施问题专家工作组意见》， 将拟支付给内退人员至正常退休日的期间的工资和缴纳的社会保险费等，确认为应付职工薪酬（辞退 福利）； （2）子公司上海农药厂有限公司因贯彻落实上海市农委《上海市2007年甲胺磷等5种高毒有机磷 农药管理工作方案》，将在2007年终止甲胺磷农药产品的生产经营业务。依据《企业会计准则第13号 －或有事项》的规定，公司在首次执行日将预计发生的相关生产设备、专用材料和装置拆除迁移费用 确认为预计负债； （3）公司将原短期股票投资划分为交易性金融资产，按新会计准则规定以公允价值计量并按年初 公允价值与账面价值的差额追溯调整留存收益； （4）遵照财政部《企业会计准则解释第1号》，公司将持有的限售股权划分为可供出售金融资产， 按其公允价值与账面价值的差额调整资本公积，对该暂时性差异的所得税影响亦相应调整资本公积； （5）按《企业会计准则第33号—合并财务报表》，编制合并报表时不须再按母公司份额补计子公 司盈余公积，将上年合并时的补计数予以冲回； （6）按《企业会计准则第18号—所得税》，公司对企业所得税的核算由应付税款法变更为资产负 债表债务法，公司资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照新准则规定确认递延所得税 资产或递延所得税负债； （7）遵照财政部《企业会计准则解释第1号》，公司对控股子公司的核算方法由权益法追溯为成 本法，冲回权益法下原已确认的损益调整和股权投资准备，相应调整年初未分配利润和资本公积，并 将原股权投资差额还原至初始投资时状态，按《企业会计准则第20号—企业合并》对该部分投资差额 进行追溯调整，同时对其中形成合并报表上商誉的进行减值测试，发生减值的，调整留存收益。 （8）公司2006年按财政部财会二字（1996）2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件 的规定，对规模较小的子公司未予合并；2007年按《企业会计准则第33号—合并财务报表》规定合并 了这些子公司，并将年初未确认的投资损失22,625,821.14元冲减了年初未分配利润。 第 31 页 共 33 页 上海市医药股份有限公司 2007 年度报告摘要 上列各项对合并报表的影响如下： 项 目 会计政策变更 备 注 -13,923,247.6 对2007年初资本公积的影响 5 详见附注五（三十二）资本公积 对2007年度资本公积的影响 2,382,932.61 详见附注五（三十二）资本公积 对2007年初留存收益的影响 -190,528,542. 70 详见附注五（三十三）盈余公积及（三十四）未分配利润 -79,840,022.9 其中：对2007年初未分配利润的影响 4 详见附注五（三十四）未分配利润 对2007年度净利润的影响 48,583,013.17 见下注 注：（1）因公司对控股子公司的原股权投资差额不再摊销，影响2007年度净利润 4,676,932.22元； （2）子公司上海农药厂有限公司因终止甲胺磷农药产品的生产经营业务，对相关生产设备、专 用材料和装置的拆除迁移预计的费用2,654,591.60元； （3）子公司上海华氏资产经营有限公司将短期股票投资分类为交易性金融资产，按新会计准则 以公允价值计量且其变动计入当期损益，影响2007年度净利润-1,353,836.76元； （4）递延所得税费用影响2007年度净利润4,888,518.63元； （5）公司对辞退福利的预计及支付影响2007年度净利润37,716,807.48元。 2、本年重大会计差错更正及其影响： 公司持股 24.13%的联营单位上海华源长富药业（集团）有限公司（以下简称华源长富）于 2007 年 6 月寄送给公司的华源长富 2006 年度审计报告（由岳华会计师事务所有限责任公司于 2007 年 5 月 24 日后出具）中所附财务报表的 2006 年净利润比其 2007 年 3 月提供的 2006 年度经审计会计报表数 调减了 123,384,514.78 元，其中主要是： （1）对关联方中国华源集团有限公司 2,947.05 万元、安徽华源生物药业有限公司 3,200 万元的 其他应收款及应收上海云峰药业有限公司 69 万元，全额计提了减值准备； （2）对子公司无锡华源长富发马制药有限公司的股权投资 4,800 万元全额计提了减值准备； （3）为无锡华源长富发马制药有限公司担保承担连带责任确认预计负债 1,220 万元。 岳华会计师事务所有限责任公司对上述（1）、（2）两项发表了保留意见。 公司于 2007 年度对华源长富 2006 年度净利润的调减金额在扣除第（1）项金额后作为重大会计差 错更正，按所持股权比例进行了追溯调整。本次会计差错更正对公司报表影响如下： 项 目 会计差错更正 对 2006 年度净利润的影响 -14,773,356.06 对 2007 年初留存收益的影响 -14,773,356.06 其中：对 2007 年初未分配利润的影响 -13,296,020.45 第 32 页 共 33 页 上海市医药股份有限公司 2007 年度报告摘要 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 1、公司 2006 年按财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件 的规定，对规模较小的十家子公司未予合并；2007 年按《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》合 并了这十家子公司，并追溯调整年初合并报表，将年初未确认的投资损失冲减了年初未分配利润。 2、与上年相比本年新增合并单位 1 家上海医药诚之职业技能培训中心，原因为：上海医药诚之 职业技能培训中心由本公司全额出资组建，于 2007 年 4 月 25 日获取上海市虹口区劳动和社会保障局 颁发的中华人民共和国民办学校办学许可证（虹劳保[2007]39 号），并于 2007 年 5 月 14 日获上海市 虹口区民政局批准领取民办非企业单位登记证书（虹民证字第 0335 号）。 3、与上年相比本年减少合并单位 1 家上海通用药业股份有限公司，原因为：公司对上海通用药 业股份有限公司的持股比例为 40%，因董事会表决权结构发生重大变化，本公司不再对其实质性控制， 故本年不纳入合并报表范围。 第 33 页 共 33 页