天坛生物(600161)2007年年度报告(修订版）

北京天坛生物制品股份有限公司 600161 2007 年年度报告 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、主要财务数据和指标： ............................................................. 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................... 13 七、股东大会情况简介 ................................................................ 21 八、董事会报告 ...................................................................... 16 九、监事会报告 ...................................................................... 21 十、重要事项 ........................................................................ 30 十二、备查文件目录 .................................................................. 83 2 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人封多佳，主管会计工作负责人吴振山及会计机构负责人（会计主管人员）张晓青声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：北京天坛生物制品股份有限公司 公司法定中文名称缩写：天坛生物 公司英文名称：BEIJING TIANTAN BIOLOGICAL PRODUCTS CORPORATION LIMITED 公司英文名称缩写：BTBP 2、 公司法定代表人：封多佳 3、 公司董事会秘书：张翼 电话：010-65762911 65724045 传真：010-65792747 E-mail：ttswdm@126.com 联系地址：北京市朝阳区三间房南里四号 公司证券事务代表：慈翔 电话：010-65762911 65772357 传真：010-65772354 E-mail：flyci@126.com 联系地址：北京市朝阳区三间房南里四号 4、 公司注册地址：北京市海淀区紫竹院南路十七号 公司办公地址：北京市朝阳区三间房南里四号 邮政编码：100024 公司国际互联网网址：http://www.TiantanBio.com 公司电子信箱：jlb@TiantanBio.com 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：天坛生物 公司 A 股代码：600161 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 6 月 8 日 公司首次注册登记地点：北京市海淀区紫竹院南路十七号 公司法人营业执照注册号：1100001520018 公司税务登记号码：110108600069802 公司聘请的境内会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国北京海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座二层 3 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 183,100,249.14 利润总额 179,770,285.66 归属于上市公司股东的净利润 104,702,668.93 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 107,263,260.93 经营活动产生的现金流量净额 153,548,280.56 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -2,771,126.88 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -558,836.60 所得税影响金额 410,759.56 合计 -2,919,203.92 扣除非经常性损益中，归属于母公司所有者的非经常性损益为-2,560,592.00 元；归属于少数股 东的非经常性损益为-358，611.92 元。 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比 2005 年 主要会计 2007 年 上年增 数据 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 营业收入 530,504,687.67 416,758,442.08 416,758,442.08 27.29 346,374,361.31 346,374,361.31 利润总额 179,770,285.66 126,722,193.64 125,194,877.75 41.86 83,550,490.26 83,550,490.26 归属于上 市公司股 104,702,668.93 102,112,563.40 101,045,654.95 2.54 68,733,679.99 68,999,532.75 东的净利 润 归属于上 市公司股 东的扣除 107,263,260.93 98,633,008.34 97,705,125.80 8.75 67,073,682.00 67,339,534.76 非经常性 损益的净 利润 基本每股 0.32 0.31 0.31 3.23 0.21 0.21 收益 稀释每股 收益 扣除非经 常性损益 0.33 0.30 0.30 10.00 0.21 0.21 后的基本 每股收益 全面摊薄 减少 净资产收 16.16 17.04 15.40 0.88 个 10.24 10.32 益率（%） 百分点 4 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 加权平均 增加 净资产收 17.08 15.70 15.52 1.38 个 10.66 10.29 益率（%） 百分点 扣除非经 常性损益 增加 后全面摊 16.55 16.46 14.89 0.09 个 9.99 10.07 薄净资产 百分点 收益率（%） 扣除非经 常性损益 增加 后的加权 17.49 15.16 15.01 10.41 10.04 2.33 个 平均净资 百分点 产收益率 （%） 经营活动 产生的现 153,548,280.56 154,361,978.81 154,361,978.81 -0.53 131,685,718.54 131,685,718.54 金流量净 额 每股经营 活动产生 0.47 0.47 0.47 0 0.40 0.40 的现金流 量净额 2006 年末 本年末 2005 年末 比上年 2007 年末 调整后 调整前 末增减 调整后 调整前 (%) 总资产 1,094,911,210.37 1,008,230,060.11 1,064,552,879.90 8.60 851,472,515.44 848,762,795.54 所有者权 益（或股东 648,032,217.79 599,169,548.86 656,097,993.26 8.16 671,256,080.86 668,556,338.31 权益） 归属于上 市公司股 1.99 1.84 2.02 8.15 2.06 2.05 东的每股 净资产 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 5 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 14,013 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比 报告期内增 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 例(%) 减 量 量 中国生物技术 国有法人 56.27 183,150,000 183,150,000 183,150,000 无 集团公司 中国银行－景 宏证券投资基 其他 3.99 13,000,000 13,000,000 0 未知 金 濮文 其他 1.97 6,410,844 6,410,844 0 未知 中国建设银行 －工银瑞信稳 其他 1.78 5,779,765 1,692,415 0 未知 健成长股票型 证券投资基金 中国农业银行 －大成精选增 其他 1.65 5,360,654 5,139,296 0 未知 值混合型证券 投资基金 中国建设银行 －银华核心价 其他 1.47 4,776,167 4,476,192 0 未知 值优选股票型 证券投资基金 中国工商银行 －国投瑞银核 其他 1.14 3,698,820 1,048,848 0 未知 心企业股票型 证券投资基金 中国农业银行 －大成积极成 其他 1.11 3,607,625 3,607,625 0 未知 长股票型证券 投资基金 丰和价值证券 其他 1.06 3,450,000 3,450,000 0 未知 投资基金 上海浦东发展 银行－广发小 其他 0.98 3,195,664 1,419,302 0 未知 盘成长股票型 证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行－景宏证券投资基金 13,000,000 人民币普通股 濮文 6,410,844 人民币普通股 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券 5,779,765 人民币普通股 投资基金 中国农业银行－大成精选增值混合型证券投资 5,360,654 人民币普通股 基金 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券 4,776,167 人民币普通股 投资基金 中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券 3,698,820 人民币普通股 投资基金 中国农业银行－大成积极成长股票型证券投资 3,607,625 人民币普通股 基金 丰和价值证券投资基金 3,450,000 人民币普通股 6 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券 3,195,664 人民币普通股 投资基金 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资 2,975,411 人民币普通股 基金 公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。其他股东未 知有关联关系或一致行动关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市 有限售条 持有的有限 交易情况 序 件股东名 售条件股份 新增可上市 限售条件 号 可上市交 称 数量 交易股份数 易时间 量 获得流通权之日起 24 个月内不上市交易或转让。24 个 2008 年 5 中国生物 9,157,500 月期满后，出售的股份数量占本公司股份总数的比例在 月 23 日 1 技术集团 183,150,000 12 个月内不超过 5％。 公司 2009 年 5 获得流通权之日起 36 个月内不上市交易或转让。 173,992,500 月 23 日 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：中国生物技术集团公司 法人代表：王丽峰 注册资本：1,536,231,880.06 元 成立日期：1989 年 4 月 18 日 主要经营业务或管理活动：生产和销售菌苗类、疫苗类、抗血清、抗毒素、类毒素、混合制剂、 诊断用品及试剂类生物制品，防疫治疗药品和器材，免疫调节生物产品，生物技术产品；生物制品技 术转让、技术服务。销售与生物制品有关的仪器设备、输血器材、塑料制品、玻璃制品、及包装材料； 各种培养基；医学实验动物。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国生物技术集团公司 法人代表：王丽峰 注册资本：1,536,231,880.06 元 成立日期：1989 年 4 月 18 日 主要经营业务或管理活动：生产和销售菌苗类、疫苗类、抗血清、抗毒素、类毒素、混合制剂、 诊断用品及试剂类生物制品，防疫治疗药品和器材，免疫调节生物产品，生物技术产品；生物制品技 术转让、技术服务。销售与生物制品有关的仪器设备、输血器材、塑料制品、玻璃制品、及包装材料； 各种培养基；医学实验动物。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：中国生物技术集团公司 新实际控制人名称：中国生物技术集团公司 控股股东发生变更的日期：2007 年 7 月 20 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2007 年 7 月 27 日 7 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 控股股东及实际控制人变更情况的说明：公司原实际控制人中国生物技术集团公司（以下简称“中 生集团”）分别于 2007 年 2 月 14 日、4 月 27 日获得国资委及证监会的批复，同意公司原控股股东北 京生物制品研究所持有的公司 18315 万国有股无偿划拨给中生集团，公司于 2007 年 7 月 20 日收到中 国证券登记结算公司上海分公司出具的《中国证券登记结算公司上海分公司过户登记确认书》，确认 该笔股权过户手续完成，中生集团持有本公司 18315 万股（占公司总股本的 56.27％），成为本公司 第一大股东。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 被 报告期被授予的股 是否 持 授 权激励情况 在股 有 报告期 予 东单 本 内从公 的 股 位或 公 变 司领取 期 任期 任期 限 份 可 已 其他 姓 性 年 年初持 年末持 司 动 的报酬 末 职务 起始 终止 制 增 行 行 行 关联 名 别 龄 股数 股数 的 原 总额 股 日期 日期 性 减 权 权 权 单位 股 因 (万元) 票 股 数 股 数 价 领取 票 （税 市 票 数 量 报 期 前） 价 数 酬、 权 量 津贴 2005 2008 封 董事 年5 年3 多 男 49 0 0 0 是 长 月 30 月 10 佳 日 日 副董 2005 2008 姚 事长 年1 年3 桐 男 55 12,480 12,480 0 41.29 否 兼总 月 28 月 10 利 经理 日 日 2007 2008 杨 年4 年3 珊 董事 男 41 0 0 0 是 月 24 月 10 华 日 日 赵 2005 2008 董事 男 77 12,480 12,480 0 是 铠 年1 年3 8 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 月 28 月 10 日 日 2005 2008 沈 年1 年3 心 董事 男 53 0 0 0 是 月 28 月 10 亮 日 日 董事、 副总 2005 2008 吴 经理 年1 年3 振 男 52 12,480 12,480 0 33.75 否 兼财 月 28 月 10 山 务总 日 日 监 2005 2008 姜 独立 年1 年3 彦 男 64 0 0 0 5 否 董事 月 28 月 10 福 日 日 2005 2008 张 独立 年1 年3 连 男 45 0 0 0 5 否 董事 月 28 月 10 起 日 日 2005 2008 邱 独立 年1 年3 洪 男 42 0 0 0 5 否 董事 月 28 月 10 生 日 日 2007 2008 王 监事 年4 年3 玉 会主 男 53 0 0 0 是 月 24 月 10 山 席 日 日 2007 2008 唐 年4 年3 名 监事 男 32 0 0 0 是 月 24 月 10 太 日 日 2007 2008 李 年4 年3 监事 女 38 0 0 0 是 慧 月 24 月 10 日 日 2005 2008 张 年1 年3 凝 监事 男 59 12,480 12,480 0 9.27 否 月 28 月 10 普 日 日 2005 2008 高 年1 年3 监事 男 35 0 0 0 11.87 否 嵩 月 28 月 10 日 日 2005 2008 付 副总 年 12 年3 百 男 51 0 0 0 33.75 否 经理 月 28 月 10 年 日 日 2005 2008 赵 副总 年1 年3 国 男 48 12,480 12,480 0 33.82 否 经理 月 28 月 10 军 日 日 2005 2008 过 副总 年1 年3 琴 女 56 0 0 0 37.81 否 经理 月 28 月 10 媛 日 日 9 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 2005 2008 董事 张 年1 年3 会秘 男 37 195 195 0 17.88 否 翼 月 28 月 10 书 日 日 合 / / / / / 62,595 62,595 / 0 / 234.44 / / / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)封多佳,2002 年 3 月至 2003 年 9 月任兰州生物制品研究所所长兼党委书记，2002 年 8 月至今 任中国生物技术集团公司副总经理；2005 年 4 月至 2007 年 7 月兼任北京生物制品研究所所长，2005 年 4 月至 2008 年 3 月 6 日兼任北京生物制品研究所党委书记。2005 年 5 月至今兼任北京天坛生物制 品股份有限公司董事长。 (2)姚桐利,2002 年 1 月至 2008 年 1 月任北京天坛生物制品股份有限公司总经理，1998 年 6 月至 2008 年 3 月 10 任北京天坛生物制品股份有限公司副董事长，2008 年 3 月 11 日至今任北京天坛生物制 品股份有限公司副总经理。 (3)杨珊华,2000 年 6 月至 2004 年 11 月任北京东方雨虹防水技术股份公司财务总监；2004 年 11 月至今任中国生物技术集团公司总会计师，其中 2002 年 9 月至 2005 年 7 月在财政部财政科学研究所 攻读会计学博士，并获得博士学位。 (4)赵铠,近五年来一直担任北京生物制品研究所研究员，中国生物技术集团公司科委会主任，中 国工程院院士。 (5)沈心亮,2001 年 10 月至 2004 年 6 月任兰州生物制品研究所副所长，2004 年 6 月至 2008 年 3 月 5 日任北京生物制品研究所副所长，2008 年 3 月 6 日至今任北京生物制品研究所所长。 (6)吴振山,2000 年 7 月至今任北京天坛生物制品股份有限公司副总经理、财务总监。 (7)姜彦福,1993 年 12 月至今任清华大学经济管理学院教授。 (8)张连起,2001 年至今任中瑞岳华会计师事务所高级合伙人。 (9)邱洪生,2001 年 1 月至今任中华财会会计咨询有限公司副总经理兼业务总监，2004 年 9 月至今 任博略现代咨询（北京）有限公司执行总经理。 (10)王玉山,近五年先后任中国生物技术集团公司副总经理、党委副书记、纪委书记，北京市第十 三届人民代表大会代表。 (11)唐名太,2002 年 3 月至 2006 年 12 月任职于国务院国有资产管理委员会监事会 27 办；2007 年 1 月至今任中国生物技术集团公司资产管理部经理 (12)李慧,2001 年 12 月至 2003 年 6 月任国有大型企业监事会第 16 办事处工作人员；2003 年 7 月至 2004 年 8 月任职于中国华星集团公司；2004 年 9 月至 2008 年 1 月任中国生物技术集团公司审计 室副主任；2008 年 2 月至今中国生物技术集团公司审计室主任。 (13)张凝普,2000 年至 2007 年 10 月任北京天坛生物制品股份有限公司乙肝室主任。 (14)高嵩,2002 年 6 月至今任北京天坛生物制品股份有限公司疫苗一室主任。 (15)付百年,2000 年至 2005 年任长春生物制品研究所副所长，2005 年 12 月至 2008 年 3 月 10 日 任北京天坛生物制品股份有限公司副总经理。 (16)赵国军,2000 年至今任北京天坛生物制品股份有限公司副总经理。 (17)过琴媛,2001 年 12 月至今任北京天坛生物制品股份有限公司副总经理兼总工程师。 (18)张翼,2000 年 1 月至今任北京天坛生物制品股份有限公司董事会秘书，2003 年 1 月至 2004 年 4 月兼任中国生物技术集团公司资本运作办公室副主任，2004 年 8 月至今兼任北京天坛生物制品股 份有限公司投资管理部经理，2007 年 6 月至今兼任北京天坛生物制品股份有限公司董事会办公室主任。 (二)在股东单位任职情况 任期终止日 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 期 酬津贴 中国生物技术集 2002 年 8 月 1 封多佳 副总经理 是 团公司 日 10 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 中国生物技术集 2004 年 11 月 杨珊华 总会计师 是 团公司 15 日 中国生物技术集 赵铠 科委会主任 是 团公司 北京生物制品研 2004 年 6 月 1 沈心亮 副所长 是 究所 日 中国生物技术集 党委副书记、纪 1993 年 4 月 15 王玉山 是 团公司 委书记 日 中国生物技术集 2007 年 1 月 15 唐名太 资产管理部经理 是 团公司 日 中国生物技术集 2008 年 1 月 15 李慧 审计室主任 是 团公司 日 在其他单位任职情况 是否领 担任的 姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期 取报酬 职务 津贴 长春生物制品研究 姚桐利 董事长 2006 年 10 月 12 日 2008 年 3 月 5 日 否 所有限公司 长春生物制品研究 吴振山 董事 2006 年 10 月 12 日 2008 年 3 月 5 日 否 所有限公司 法人代 北京天泽生物制品 赵国军 表兼总 1999 年 3 月 1 日 否 有限责任公司 经理 长春生物制品研究 董事兼 过琴媛 2006 年 10 月 12 日 2008 年 3 月 5 日 否 所有限公司 总经理 长春生物制品研究 张翼 董事 2006 年 10 月 12 日 2008 年 3 月 5 日 否 所有限公司 公司控股子公司长春生物制品研究所有限公司（以下简称“长春有限”）于 2008 年 3 月 5 日召开 股东会进行了董事会和监事会的换届，董事会七名成员中天坛生物占四名，崔萱林先生、吴振山先生、 过琴媛女士、张翼先生担任董事；监事会三名成员中天坛生物占一名，姚桐利先生担任监事；同日， 长春有限董事会和监事会分别召开了二届一次会议，选举崔萱林先生为董事长，姚桐利先生为监事会 主席，聘任过琴媛女士为总经理。 公司参股子公司北京微谷生物医药有限公司（以下简称“微谷公司”）于 2008 年 2 月 19 日召开 股东会，选举了新一届董事会和监事会，董事会七名成员中天坛生物占二名，崔萱林先生、姚桐利先 生担任董事；监事会五名成员中天坛生物占一名，吴振山先生担任监事。 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由董事会业绩考核与薪酬委员会制定《高级管理 人员薪酬激励方案》并上报至董事会审议，审议通过后由董事会业绩考核与薪酬委员会按此方案在年 末对高管进行业绩评价和绩效考核，按该方案确定高管薪酬并报董事会审批。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据 2007 年 3 月 16 日三届十六次董事会审议通过 的《2007 年高级管理人员薪酬激励方案》来确定高管人员的基本工资和绩效工资。 11 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 封多佳 是 杨珊华 是 赵铠 是 沈心亮 是 王玉山 是 唐名太 是 李慧 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 彭学勇 董事 控股股东变更 赵春山 监事 控股股东变更 唐学群 监事 控股股东变更 张光 监事 控股股东变更 由于公司控股股东变更，原公司董事彭学勇先生、监事会主席赵春山先生、监事唐学群女士、张 光先生已辞去公司董、监事职务，公司于 2007 年 4 月 24 日召开 2006 年度股东大会，选举杨珊华先生 为公司董事，选举王玉山先生、唐名太先生、李慧女士为公司监事，于 2007 年 6 月 29 日召开公司三 届八次监事会，选举王玉山先生为公司第三届监事会主席。 公司于 2008 年 1 月 21 日召开了董事会三届二十四次会议，改聘崔萱林先生为公司总经理。 公司于 2008 年 3 月 11 日召开了 2008 年度第二次临时股东大会，进行了董事会和监事会的换届， 公司第四届董事会由封多佳、杨珊华、赵铠、崔萱林、姚桐利、吴振山、姜彦福、张连起、李兰刚九 位董事组成，其中姜彦福、张连起、李兰刚为独立董事；公司第四届监事会由王玉山、沈心亮、李慧、 张光、黄磊五位监事组成。同日召开了董事会四届一次会议和监事会四届一次会议，选举封多佳先生 和杨珊华先生分别为第四届董事会董事长和副董事长；选举王玉山先生为第四届监事会监事会主席。 同时董事会聘任崔萱林先生为总经理，姚桐利先生、吴振山先生、赵国军先生、过琴媛女士为副总经 理，吴振山先生兼任财务总监，张翼先生为董事会秘书。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,432 人,需承担费用的离退休职工为 187 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 995 销售人员 73 财务人员 19 行政人员 62 专业技术人员 694 12 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上学历 25 本科学历 227 大中专学历 618 高中及以下学历 562 合计 1,432 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关法律、法规的要求，建立和完善法人 治理结构，建立现代企业制度。按照中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》等规范性 文件的要求，制定了规范的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一 系列制度，以规范公司运作。 报告期内，公司修订了《信息披露事务管理制度》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 《资产损失确认与核销管理制度》、《内部审计制度》，制定了《董事会费用管理制度》、《高层管 理人员规范职务消费暂行办法》、《年报独立董事工作制度》等规章制度，并在实际运行中严格遵照 执行，从而保障了公司法人治理结构的高效运作。公司还按照中国证监会《关于开展加强上市公司治 理专项活动有关事项的通知》的要求，积极开展公司治理专项活动，按时完成了公司自查、公众评议、 整改提高等三个阶段的工作，确保公司治理结构更加规范、科学。 公司于 2008 年 1 月 2 日入选上海证券交易所首次推出的“上证公司治理板块”样本股。 1、公司治理的基本情况 （1）关于股东与股东大会： 公司根据《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规的要求制定并实施了《股东大会议事规则》， 严格规范了股东大会的召开和表决程序。所有股东均能履行各自的义务。公司能够确保所有股东，特 别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。 报告期内，公司严格按照《股东大会议事规则》的要求，召开了 2006 年度股东大会，审议通过了 年度利润分配方案等多项重要议案，切实维护了股东的合法权益。 （2）关于控股股东与上市公司 公司的控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控 股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到了“五分开”，独立开展生产经营活动，且各自 独立核算、独立承担责任和风险。公司董事会、监事会和内部机构能够各司其职、独立运作。 （3）关于董事和董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规 的规定，公司董事会成员共 9 人，其中，独立董事 3 人，达到了全体董事的三分之一。董事会下设战 略与投资、审计、业绩考核与薪酬三个专门委员会，尚未设立提名委员会。公司的董事会、各董事、 各专门委员会能够严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、各专门委 员会实施细则等的规定开展工作，以认真负责的态度出席董事会，以诚实诚信、勤勉尽责的态度履行 职责，充分发挥了其在公司治理中的重要作用。 （4）关于监事和监事会： 公司监事会能严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等的有关规定和要求履行职责，定期 召开监事会会议，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了 公司和全体股东的权益。各位监事列席董事会会议，对公司重大事项的决策进行监督，能够认真履行 自己的职责。 （5）关于绩效评价与激励约束机制 13 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 公司建立了高级管理人员的绩效评价标准和程序。 （6）关于利益相关者 公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、业主、供应商、销售商等利益相关者的合法权益， 积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 （7）关于信息披露与透明度 公司制定并实施了《信息披露事务管理办法》，由董事会秘书负责公司信息披露工作，依法履行 信息披露义务，接待股东来访和咨询，按照规定将公司应披露的信息通过指定报刊、网站等真实、准 则、完整、及时、合法地披露有关信息，确保所有股东平等的获得公司信息，维护股东，尤其是中小 股东的合法权益。 2、2007 年度公司治理专项活动情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和北京证监局《关于开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发[2007]18 号）文件 精神，我公司于 2007 年 4 月至 10 月间开展了公司治理专项活动，先后完成了自查整改、公众评议和 北京证监局现场检查整改落实等工作。 （1）公司治理专项活动期间完成的主要工作 1)根据中国证监会和北京证监局对上市公司治理专项活动的要求和指示精神，公司成立了专项治 理领导小组和工作办公室，公司董事长任领导小组组长，总经理、财务总监为领导小组成员；董事会 秘书为工作办公室主任，公司相关部门共同组成工作办公室。 2)学习、自查阶段 公司召开上市公司治理专题工作会议，公司董事、监事、高管人员及其他相关人员参加了会议。 会议认真学习了相关文件精神，并就如何开展公司专项治理活动进行了工作部署，制定了详细的工作 步骤和时间表。按照工作计划，公司各部门对正在执行的各项管理制度进行认真的检查和梳理，逐条 对照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号） 中的 100 条自查事项，查找疏漏和不足，同时对正在执行的各项管理制度进行修订和完善。6 月 14 日， 公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于加强公司治理专项活动的自查报告与整 改计划》，并上报北京证监局。在确认审核无异议后，自查报告全文刊登在《上海证券报》、《中国 证券报》和上海证券交易所网站上接受公众评议。 3)公众评议阶段 7 月至 9 月的公众评议阶段，公司通过专门电话和网络平台，听取了广大投资者和社会公众对公 司治理的评价和整改意见。 4)整改提高阶段 北京证监局对公司进行了公司治理情况的现场检查。根据现场检查的整改意见函，结合公司自查 和报告和公众评价意见，形成了《公司治理专项活动整改报告》，并经公司三届二十四次董事会审议 通过后，上报北京证监局。 （2）对公司自查及北京证监局检查发现问题的整改 从总体情况来看，公司目前治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，公司治 理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。还有以下几个方面须进一步改进和完善。 1)公司尚未设立专门的法律部门，没有形成固定的工作程序和机制，还不能做到所有的合同与法 律事务都由法律部门或律师审查。 整改情况：公司制定了《法律事务管理制度》，指定公司董事会办公室为专门的法律事务管理部 门， 并且聘请专业律师担任公司常年法律顾问，就公司日常所需法律事务提供咨询、出具法律意见书 等。 2)做好与股东沟通协调工作，采取有效措施解决同业竞争，规范日常关联交易，保持公司良好独 立性； 有关股东与上市公司之间的同业竞争问题： 整改情况：近年来，中生集团通过调控集团内非上市业务的产品结构、市场价格，调控科研立项、 重大建设项目的上马等工作，在一定程度上减少了集团内的同业竞争现象。 有关上市公司与股东及其所属企业的关联交易： 整改情况：公司与北京生物制品研究所经过认真的核查与谈判，根据实际情况认真修订和完善了 14 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 到期的关联交易协议，程序规范，价格公允。 3)修订和完善《信息披露制度》、《董事会议事规则》、《资产减值和损失处理制度》、投资管 理办法等相关内部制度，并加强制度的执行力； 整改情况： 制定了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《董事会费用管理制 度》、《资产损失确认与核销管理制度》，修订了《信息披露事务管理制度》、《监事会议事规则》、 《对外投资管理制度》、《内部审计制度》。 4)细化董事会各专门委员会以及独董工作细则，合理配备机构和人员，使其发挥应有作用； 整改情况：我们在今后的工作中，将更积极主动的开展工作，做好会议文件和会议记录，积极的 配备好日常工作机构。使专门委员会的职能和作用得到更充分的发挥。 5)改善公司运作相关留痕记录，保证存档资料规范完整； 整改情况：公司总经理办公会自 2006 年 10 月起，已经开始进行会议记录并编写会议纪要。今后 将尽可能的完善会议通知、文件的档案留存制度。公司的董事会记录存在缺项和内容不完全等情况， 公司将增加录音等手段，完善记录以及会后记录整理工作，确保会议记录的完备性。公司将建立日常 投资者来访、电话咨询的记录和反馈工作制度，以加强投资者关系工作的效果。 （3）本次专项活动总结 通过开展专项治理活动，完善了公司治理结构，建立健全了公司内控制度，进一步增强了公司董 事、监事和高管人员规范运作的意识，提高了公司治理水平。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 姜彦福 8 7 1 0 邱洪生 8 6 2 0 张连起 8 8 0 0 独立董事认真履行其职责，发挥其在财务、企业管理等方面的专业知识，在董事会上积极为公司 的发展发表意见，为公司重大决策提供专业及决策性意见，提高了董事会决策科学性和客观性，维护 了公司中小股东的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司已经建立了完整的供、产、销和资产管理体系，具有独立、完整的自主经营能 力。 2、人员方面：公司除董事长兼任中国生物技术集团公司副总经理、副董事长兼任中国生物技术集 团公司总会计师外，高级管理人员中不存在兼任关联股东高管人员情况 3、资产方面：公司通过资产重组、登记注册，已经成为独立法人，资产已经过资产评估和注册会 计师验证，在法律上和财务记载上都已进行了清晰的界定。 4、机构方面：公司具有自身完整的经营管理机构，不存在与股东单位机构联合或交叉的现象。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系；公司在银行独立开户，不 与控股股东共用一个账户；公司独立纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 15 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 为完善公司考评和激励机制，充分调动经理层的经营积极性，最终谋求股东利益最大化，公司建 立了以年薪制为主要形式的公司经理层的激励和约束机制。由业绩考核与薪酬委员会设计并修订考核 方案，实施预算监督和考核。在一定程度上对经理层的激励和约束起到了较好的作用。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司已有的内部控制制度体系主要包括业务经营控制制度、公司治理控制制度、信息披露事务控 制制度、财务管理控制制度和内部行政管理控制制度。报告期内公司新增及修订了《信息披露事务管 理制度》、《董事会议事规则》、《资产损失处理制度》、《内部审计制度》、《监事会议事规则》、 《董事会费用管理制度》、《高层管理人员规范职务消费暂行办法》、《董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度》等制度。公司将会根据实际情况进一步修订和完善内控制度，通 过制度的规范和约束来提高公司的管理水平和进一步防范经营风险。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 公司内部控制的自我评估报告: 1、公司基本情况 北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)于 1997 年 6 月经卫生部以卫计发（1997）第 214 号文批准，由北京生物制品研究所独家发起成立。后经中国证券监督管理委员会以证监发字（1998） 111 号和（1998）112 号文批准，于 1998 年 5 月 18 日向社会公众公开发行 3,000 万股，发行后总股本 为 12,000 万股。1999 年，公司向全体股东每 10 股送 2 股、以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股； 2003 年 8 月 21 日，公司经中国证券监督管理委员会以证监发行字（2003）97 号文批准，向社会公众 发行 2,500 万股普通股；2004 年，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股； 2006 年 5 月 9 日，经 国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2006）526 号文批准，公司进行了股权分置改革；根据国 务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]1575 号文批准，于 2007 年 7 月 20 日将控股股东北京生 物制品研究所持有公司全部国有法人股权 18,315 万股划转给中国生物技术集团公司。公司目前总股本 为 32,550 万股，其中中国生物技术集团公司持有 56.27%、其余为社会公众股。 注册地址:北京市海淀区紫竹院南路十七号；法定代表人：封多佳；经营范围：制造生物制品、体 外诊断试剂。 2、公司建立内部控制的基本目标和遵循的基本原则 (1) 建立内部控制的基本目标 1）建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机 制，保证公司经营目标的实现； 2）针对各个风险控制点建立有效的风险管理系统，强化风险全面防范和控制，保证公司各项业务 活动的效果并正常、有序、高效运行； 3）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司资产的安全完整； 4）规范公司会计行为，保证会计资料真实、准确、完整，提高会计信息质量； 5）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 （2）内部控制遵循的基本原则 1）内部控制符合国家有关法律法规、财政部《内部会计控制规范—基本规范（试行）》、国资委 《中央企业财务内部控制评价工作指引》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》以及公司的实 际情况； 2）内部控制涵盖公司内部的各项业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制 点，将内部控制落实到决策、执行、监督、检查、反馈等各个环节； 3）内部控制约束全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力； 4）内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持既无重叠，又无空白，确 保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互服务； 5）内部控制的制定兼顾考虑成本和效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果； 6）内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。 3、公司建立健全的内部控制制度 16 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 公司一直重视对内部控制制度的建立和健全，不断改善公司法人治理结构。公司根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司内控指引》等有关法规的 规定，按照建立现代企业制度的要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《内部审计制度》、《内部控制管理制度》、《总 经理工作细则》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、 《信息披露制度》以及董事会下设的战备与投资委员会、审计、业绩考核与薪酬委员会、科技发展委 员会实施细则等重大规章制度，明确了股东大会、董事会及下设专业委员会、监事会的职责权限、会 议召开、重大决策程序。同时为了加强内部管理，公司也制定了一系列的财务、生产、销售、物资供 应、质量监督、工程项目、基建、人力资源、计算机信息、组织、行政等内部控制制度，涵盖整个经 营过程，确保各项工作有章可循，形成一套完整、合理、有效的内部控制管理体系。 4、公司内部控制的有效实施 (1) 公司层面的内部控制 1）公司战略规划和经营理念 公司制定了《企业与职工三年发展规划》并经董事会批准，明确了公司战略规划，确定了中长期发展 设想与思路、三年发展目标和三年发展具体经营指标。公司经营理念继承了传统的国有企业优秀文化， 并结合市场经济发展需要加以改造和不断创新。公司特别重视内部控制建设，为保证各项内部控制制 度的实施，组织了各部门开展内部控制自查和审计室检查监督，具有较强的风险控制意识。 2）法人治理结构 公司按照《中华人民共和国公司法》和相关法律法规以及现代企业制度的要求，完善了股东大会、董 事会、监事会制度和议事规则，并在董事会下设立了审计、业绩考核与薪酬委员会和战略与投资委员 会及科技发展委员会。重大事项，须由股东大会审议通过；董事会负责执行股东大会作出的决议，向 股东大会负责并报告工作，在股东大会授权及《公司章程》规定范围内履行决策职能，董事会中独立 董事占三分之一；监事会是公司的监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事和高级管 理人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益行为进行监督，对公司财务状况进行 检查；建立和健全了法定代表人对总经理、总经理对分管副总经理、分管副总经理对分管业务部门的 分级授权制度；形成了权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、 科学决策、协调运作的法人治理结构。 3）内部审计 审计室经公司董事会会议决定成立、负责公司内部审计工作，由董事长主管并直接向董事会和其 下属审计委员会报告工作。由工作经验丰富、业务能力强的成员组成专职审计团队。保证了审计的独 立性和人员的客观性，为开展审计工作所必需具备的知识、技巧和其他能力。 4）人力资源政策 为了公司的经营目标、合理配置人力资源，提高工作效率和经济效益，组织保障和人才支持，由 人力资源部专职负责公司组织结构各项人事管理事宜，根据国家相关人力资源政策，拟订、解释及推 行公司人力资源政策、计划及管理，促进公司与员工之间关系的和谐。 (2) 公司下属部门及控股子公司层面的内部控制 1）对下属部门的内部控制 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、有助于建立良好的内部控制 环境和结合公司实际情况，设立总经理办公室、审计室、经营销售部、储运部、企划部、计划财务部、 生产技术部、技安室、物资供应部、人力资源部、质量保证部、研究开发部、投资管理部、工程部、 设备维修室、计量室、动力室、基建办公室等部门。明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、 各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部管理体系，在组织生产、从事有序的经营活动、提 供产品和服务、增加效益、确保安全和加强节能降耗等方面都发挥了至关重要的作用。 2）对控股子公司的内部控制 公司对控股子公司实行了管理控制，主要有：确定控股子公司章程、选任董事、监事，经理及财 务负责人，且公司占董事会多数席位和委派高级管理人员参与直接管理，依法建立了控制架构；协调 控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促据以制定相关业务经营预算、风险管理程序并报董事会 审批；根据董事会审批的预算进行考核与激励约束；对控股子公司定位时已使其与公司不存在业务竞 争、尽量避免关联交易；要求控股子公司对公司定期进行内部报告，对重大事项进行及时报告；控股 17 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 子公司每月必须报送月度财务报告；由公司聘任的会计师事务所对其进行外部审计、由公司审计室对 其进行内控检查监督等内部审计。 (3)公司各业务环节层面的内部控制 1）销售与收款环节 公司销售与收款环节由经营销售部、质量保证部、储运部、计划财务部共同完成，编制了销售业 务流程图和相应管理制度及岗位的职位说明书。经营销售部根据公司经营目标制定年度销售计划、通 过签订销售任务目标责任书分解至各销售区并将回款率和销售费用等作为考核指标，凡与公司进行销 售业务往来的客户均要由经法人授权主管销售的公司领导签订合同；储运部根据经质量保证部或国家 药监局检验合格的制品才允许入库作为产成品管理和允许销售，对产成品按 GMP 要求储存和冷链运输 来确保质量，根据合同要求或客户的要货传真发货并要求客户确认，产品的销售退回和报废先经质量 保证部检验并经审批后再及时入库或进行报废处理；计划财务部配备专门会计对产成品、应收账款进 行明细核算和开具发票，对产成品月末对账、年终全面盘点，并与经营销售部定期对账、必要提示催 收货款，坏帐的核销按照规定的权限经过总经理或董事会的批准。 2）采购与付款环节 公司采购与付款环节由物资供应部、质量保证部、计划财务部共同完成，编制了业务流程图和相 应管理制度及岗位的职位说明书。物资供应部根据生产技术部审核的领用计划编制年度采购计划并经 公司领导审批，通过集团或公司招标、询价等方式，根据“合法企业、质量上乘、价格合理、供货及 时、售后服务好”的原则和国家药监督局的要求并实地考查才选择供应商，由经法人授权的部门负责 人与供应商签定采购合同，采购员根据计划员的请购单按指定厂家和价格组织采购；采购的物料须经 质量保证部或保管员检验合格后才能办理入库手续；采购员取得验收单和对应发票并经审批后由计划 财务部办理付款；计划财务部配备专门会计对物料、应付账款进行明细核算，对物料月末对账、年终 全面盘点，物料报废按照规定的权限经过总经理或董事会的批准。 3）生产环节 公司生产环节由生产技术部、生产科室、质量保证部、计划财务部共同完成，按照 GMP 的要求编 制了业务操作流程图和相应管理制度及岗位的职位说明书。生产技术部根据经营销售部的销售目标并 结合储运部库存情况，每年末拟定年度生产计划，经审核再报总经理办公会批准、发放到相关生产科 室组织生产，实际执行过程中发生变化，相关部门及时沟通后进行调整；质量保证部对生产的中间产 品（在制品、半成品）进行检验，经检验合格后才能转移至下一道工序；计划财务部配备成本会计分 品种、规格、分批进行明细核算，对半成品月末对账、年终全面盘点，半成品报废按照规定的权限经 过总经理或董事会的批准。 4）固定资产管理环节 公司固定资产管理环节由设备维修室或工程部或基建办、审计室、计划财务部共同完成，编制了 业务流程图和相应管理制度及岗位的职位说明书。根据需求部门计划并经验证后编制设备采购、配件 采购、大修改造、基本建设的年度计划，经审核再报总经理办公会批准后执行；设备采购和具备条件 的大修改造项目，由工程部组织采购、使用、审计等部门负责人、技术人员、甚至公司领导等组成的 招标小组，通过邀请、定向、比价招标方式，公开、公平、公正地确定供应商和价格；设备配件采购 按集团公司集中招标确定的供应商和价格；基本建设项目采取公开招标方式确定承包人和工程款；超 过 10 万元以上的单项工程项目合同、预算、拨款、结算经工程部或基建办预算员审核再经审计室工程 审计人员复审后才能付款；设备和配件及工程项目由使用部门验收；由设备维修室对设备日常维护和 定期检修；计划财务部配备固定资产会计分工程项目、固定资产分部门、类别、单台并编号进行明细 核算，年终全面盘点，设备报废按照规定的权限经过总经理或董事会的批准。 5）货币资金管理环节 公司货币资金管理环节由计划财务部负责，制定管理制度、建立了岗位责任制，明确岗位的职责 和权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。如出纳人员没有兼任稽核、收 入、支出、费用和债权债务账目的登记工作及会计档案保管；对货币资金、票据、印鉴由不相容岗位 的专人严格保管、使用并采取接近限制和防护措施；建立了货币资金授权批准制度，按照支付申请、 支付审批、支付复核等程序办理货币资金支付业务；规定了库存现金限额并下班前盘点现金、严格按 规定使用现金、没有坐支现金和白条抵库；将自有、募股、专项、特定用途、限制用途的资金采取分 户储存管理，并将银行账号分为基本存款账户、一般存款账户、专用存款账户。每月，由专人将各账 18 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 户的银行对账单和银行日记账逐笔核对，对未达账查明原因并编制余额调节表保证调节后相符。 6）关联交易环节 公司根据相关证券法规和公司章程规定，对关联交易履行了经股东大会或董事会审批程序，公司 与关联方涉及的关联交易经授权、全部事前签订合同约定定价标准，计划财务部对关联交易进行分类、 明细核算，月终与关联方进行逐项核对相符并双方确认后于次月结清；关联交易事项按要求全部在定 期报告如实批露。 7）担保与融资环节 公司章程严格规定了资产抵押、对外担保的审查和决策程序，目前公司及控投子公司未对任何单 位和个人提供担保；计划财务部根据公司生产经营需求、平衡资金流量，编制出公司贷款计划，经董 事会批准的资金借款授信额度范围内，由总经理批准后融资；发行新股和债券等资本市场融资需经股 东大会表决后实施；计划财务部对每笔融资进行明细核算。 8）投资环节 公司章程严格规定了对外投资、收购出售资产、委托理财的审查和决策程序和进行风险投资的范 围。公司目前所有的对外投资项目根据授权范围经股东大会、董事会批准，仅进行了与主营业务密切 的股权投资，未参与风险较高的股票、委托理财和金融衍生品交易及其他投资；对外投资时由投资管 理部组织公司内相关部门负责人、甚至公司领导成立前期调查组、必要时聘请社会中介机构（会计、 评估、律师、券商等）进行可行性论证，经批准后实施；与被投资单位或合作单位签订投资合同或协 议并及时履行信息披露；投资成功后，选任董事、监事和委派高级管理人员直接参与被投资单位生产 经营，以达到随时控制投资风险；被投资单位要接受公司归口部门业务指导、内部审计和外部审计； 计划财务部按被投资单位进行明细核算。 9）研发环节 公司董事会设立了科技发展委员会专门工作机构负责对公司科技发展进展进行规划、督促和指导 科研成果的产业化、领导和组织科研课题的设立、实施；研究开发部作为综合管理部门负责公司产品 结构的规划、新产品新工艺的开发、技术信息的收集等研发工作，办理并主持新药的各种申报、评审 及试生产前的各项工作，协助新产品的市场策划和调查，管理下属承担研发任务的部门，包括研发记 录及文件保管、各种研发经费计划编制和使用等；计划财务部按研发课题进行明细核算。 10）人事管理环节 公司在员工录用、调配、选拔任用、人员培训、请假、加班、离岗、辞退、退体、薪金等方面建 立了系统的管理制度；根据公司发展规划，编制公司人力资源开发管理的中长期规划；配合公司经营 目标，依据人力分析、人力预测的结果，拟定人力资源发展计划、人员编制和组织对员工的培训及对 部门和岗位采用平衡记分卡进行绩效考核；建立了以年薪制为主要形式的公司经理层的激励和约束机 制，由审计、业绩考核与薪酬委员会设计并修订考核方案，实施预算监督和考核；由总经理办公会对 中层以上干部综合考核和由部门负责人对部门内员工考核；由人力资源部门负责员工工资、奖金的审 核并向财务部门签发，对公司人工成本的调控、统计、分析、报表等工作；由财务部门负责计算薪金、 计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付并每月向员工下发工资单。 11）计算机信息管理 公司办公自动化（OA）系统、人力资源管理系统、销售管理系统已经开始运行，设置部门和配备 专门技术人员进行系统的维护和管理并保证的信息顺畅和安全，加强部门之间的联系、沟通及部分业 务管理。随信息化建设的进展已逐步制定和完善相关的信息管理制度。 12）预算管理 公司每年 10 月份由计划财务部下发通知要求各部门编制下年度分季度的预算并经负责人确认、主 管领导审批，预算经总经理办公会批准后再下发执行；计划财务部对审批的预算汇总编制分季度的公 司财务预算，经董事会审议批准后执行；实际执行过程中，严格按预算执行、杜绝超预算发生，超过 预算必须履行审批手续；年度终了后，由总经理办公会对各部室预算执行情况进行考核，并作为各部 室重要考核指标之一。 5、公司内部控制的检查监督及计划完成情况 公司根据上海证券交易所发布实施《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，董事会三 届十三次会议审议通过了《内部控制管理暂行办法》，明确规定了内部控制检查监督办法。由审计室 负责内部控制的日常检查监督工作、并对董事会报告工作。年初董事会审议并批准审计室制定的年度 19 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 内部控制检查监督计划；公司总经理办公会将审批的计划以文件形式下发各部门要求全力配合；审计 室根据《内部控制管理暂行办法》的要求和审批的计划，对公司、附属公司和主要部门涉及主要业务 循环层面的内部控制进行了检查监督，并将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务 资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为必要检查监督内容；审计室的检查 监督工作人员在检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，在检查监督报告中据实反映并要求 书面回复相关部门及时采取适当的改进措施；审计室在进行检查监督时形成的工作报告、工作底稿及 相关资料按部门或项目进行了归档并要求保存 10 年；年度终了，审计室以书面的形式向董事会及下设 审计委员会报告年度内部控制检查监督的项目、时间和计划完成情况；董事会和审计委员会对审计室 的检查监督工作进行监督和评价；公司将发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题列为各部门平衡记 分卡内绩效考核内容。审计室已全部完成经董事会审批的本年度内部控制检查监督工作计划，内部控 制制度及其实施过程中没有出现重大缺陷和风险。 6、公司内部控制的重大风险处理和信息披露情况 公司审计室在内部控制的检查监督过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，及时向董事会 报告，董事会再及时向上海证券交易所报告该事项；经交易所认定后，董事会及时发布公告说明内部 控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采取的补救措施；董事会根据内部控制检查监督工 作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告；由审计委员 会编制内部控制自我评估报告草案并报董事会审议；董事会在审议年度财务报告等事项的同时，对公 司内部控制自我评估报告形成决议；董事会在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我评估报告， 并披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见。 7、公司董事会内部控制的自我评估 公司董事会认为：公司 2007 年度已按照《公司法》、《证券法》及现代企业制度等相关法律法规 的要求，建立健全了内部控制制度；公司现有的内部控制能够满足公司管理的要求和发展的需要，有 效实施的内部控制能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健 康运行及国家有关法律法规贯彻执行提供保证；随着国家法律法规的逐步完善和满足公司持续发展的 需要，公司在实践过程中将继续完善内部控制制度、加强内部控制体系建设，使之与公司发展相适应。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计室的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 审计机构的核实评价意见 北京天坛生物制品股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“天坛生物”）的 2007 年度财务报 表进行审计，根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三十三条“会计师事务所应参照主管 部门有关规定对公司内部控制自我评估报告进行核实评价”的要求，我们对天坛生物董事会的内部控 制自我评估报告进行了核实评价。 上市公司内部控制是指为了保证公司战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活动中存在的风 险予以管理的相关制度安排。它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。按照法律、 行政法规、部门规章以及交易所股票上市规则的规定建立健全内部控制制度，保证内控制度的完整性、 合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为 合法合规是天坛生物的责任；天坛生物董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负 责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。我们的责任是按照 《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，对天坛生物董事会的内部控制自我评估报告进行 核实评价。 我们对天坛生物董事会内部控制自我评估报告的核实评价仅仅是按照天坛生物内部控制自我评估 报告所反映的天坛生物内部控制建设情况逐一核实，并在此基础上根据《上海证券交易所上市公司内 部控制指引》的要求进行评价，而不是对天坛生物内部控制整体情况的专门鉴证，并不代表我们对天 坛生物内部控制建设情况的整体评价。 20 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 经过核实，我们没有发现天坛生物董事会提交的关于 2007 年度内部控制自我评估报告与天坛生物 内部控制建设和运行情况的重大差异。 天职国际会计师事务所有限公司 匡敏、刘会林 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 4 月 24 日召开 2006 年度股东大会。会议审议了《公司 2006 年度报告》、《董事 会工作报告》、《监事会工作报告》、《2006 年度财务决算和 2007 年度财务预算报告》等年度报告 议案，还审议了变更公司董事、变更公司监事、变更募集资金使用项目等专项议案，本次会议上，独 立董事首次向大会做了《年度述职报告》。会议采用了现场投票和网络投票结合的方式进行了表决， 审议事项均以 99.85％以上的赞成票通过。决议公告刊登在 2007 年 4 月 25 日的《中国证券报》、《上 海证券报》。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 （1）报告期总体经营情况 本报告期实现营业收入 53,050.47 万元，比上年同期 41,675.84 万元增加 11,374.63 万元，增幅 27.29%；实现营业利润 18,310.02 万元，比上年同期 12,826.90 万元增加 5,483.12 万元，增幅 42.75%。 本报告期实现归属于母公司的净利润 10,470.27 万元，比上年同期 10,211.26 万元增加 259.01 万元， 增幅 2.54%。由于市场竞争和工艺技术出现不稳定等原因，公司的主导产品乙肝疫苗和麻、腮、风系 列产品在 2007 年产销量大幅度减少，影响了公司本部的业绩；由于单采血浆站改制与新建采浆车间的 原因，公司的原材料血浆供应受到很大影响，血制品的产量不能达到预期规模；上述原因综合导致公 司本部营业收入减少 3,272.63 万元；公司 2007 年合并控股子公司长春生物制品研究所有限公司全年 营业收入（2006 年的合并期限为 10-12 月份），且该子公司水痘疫苗业务在 2007 年形成大幅度增长， 使本公司营业收入较上年增加 14453.85 万元，使归属于本公司的净利润较上年增加 4249.47 万元。与 上年度期末相比，公司资产及资产结构没有发生重大变化，资产质量及资产结构良好。 2007 年一季度发生的乙肝疫苗接种后偶合婴儿死亡事件，经确认，属于疫苗接种偶合死亡病例， 与公司产品质量无关。公司本着对社会高度负责的态度，对公司全部产品，尤其是乙肝疫苗产品认真 进行了全面的质量自查。这一事件加强了公司的质量和风险意识，为类似情况的处理积累了经验。 由于麻疹疫苗产品的工艺技术问题，使公司主要产品麻风二联、麻腮风三联疫苗在 2007 年度的年 度产销量受到很大影响。目前该状况有了好转，公司将继续努力解决技术问题。 2007 年四到九月份，公司十一个车间二十余种产品全面通过了 GMP 再认证； 至本报告期末，公司投资的聊城天坛生物单采血浆站有限公司已实现正常运营。公司山西境内的 单采血浆站，一家浆站目前已经可以采浆，但采浆量很小，其余两家在建，预计上半年不会投入使用。 （2）公司主营业务及其经营状况 1）主营业务分行业、产品情况表 21 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 分行 营业 业或 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比 营业收入 营业成本 利润 分产 年增减(%) 年增减(%) 上年增减(%) 率（%） 品 预防 制品 增加 5.72 个百分 433,793,093.24 127,484,169.73 70.61 29.44 8.35 （疫 点 苗） 血液 增加 5.15 个百分 90,893,713.21 67,681,241.83 25.54 15.57 8.10 制品 点 公司所处行业为生物制品行业，属于生物制药领域，公司 100%的收入和利润来源于生物制药；产 品包括疫苗、血制品、诊断试剂等。 公司部分主导产品在国内市场占有 40%以上的市场份额，占公司主营收入 10%以上的产品类别为疫 苗类产品和血制品类产品。 2）主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华北区、东北区、西北区 242,072,728.81 15.85 华南区、华东区 129,763,271.03 51.40 西南区、华中区 152,850,806.61 28.32 合计 524,686,806.45 26.80 本报告期各地区销售均呈上升趋势，特别是华南区、华东区增幅较大，为公司带来稳定的市场和 较好的收益。 3）占主营收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行 营业 业或 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比 营业收入 营业成本 利润 分产 年增减(%) 年增减(%) 上年增减(%) 率（%） 品 预防 制品 增加 5.72 个百分 433,793,093.24 127,484,169.73 70.61 29.44 8.35 （疫 点 苗） 血液 增加 5.15 个百分 90,893,713.21 67,681,241.83 25.54 15.57 8.10 制品 点 4）主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 39,212,414.41 占采购总额比重 33.48% 前五名销售客户销售金额合计 121,508,346.26 占销售总额比重 22.90% (3)报告期公司资产和利润构成变化 1）公司资产构成变化情况 22 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 2006 年 项目 期末数 占资产 期初数 占资产 比重增减 比重% 比重% 应收账款 119,012,831.62 10.87 128,361,617.17 12.73 减少 1.86 个百分点 存货 249,003,698.30 22.74 216,129,359.03 21.44 增加 1.30 个百分点 长期股权投资 21,261,408.73 1.94 12,952,662.67 1.28 增加 0.66 个百分点 在建工程 52,938,562.76 4.83 26,913,164.81 2.67 增加 2.16 个百分点 其他非流动资产 121,200,000.00 11.07 94,900,000.00 9.41 增加 1.66 个百分点 应付职工薪酬 3,952,498.18 0.36 17,699,002.91 1.76 减少 1.40 个百分点 其他非流动负债 121,200,000.00 11.07 94,900,000.00 9.41 增加 1.66 个百分点 A、应收账款占总资产的比重减少的原因是：本报告期公司加强销售货款的回收力度，资金回笼情 况良好。 B、存货占总资产的比重增加的原因是：由于政府全面实行生物制品批签发制度，延长在产品的检 验周期所致。 C、长期股权投资占总资产的比重增加的原因是：为了满足血制产品生产所需血浆的供给，本报告 期新增对 3 家单采血浆有限公司的投资共 832 万元。 D、在建工程占总资产的比重增加的原因是：本报告期增加大兴新疫苗生产基地及子公司长春有限 新车间建设的投入。 E、其他非流动资产、其他非流动负债占总资产的比重增加的原因是：本报告期新增特种储备拨款。 F、应付职工薪酬占总资产比重减少的原因是：根据新会计准则的规定，据实支付职工福利费。 2）公司报告期财务数据同比发生重大变动的说明 项目 2007 年 2006 年 增减额 增减幅度% 管理费用 77,102,868.55 53,118,950.30 23,983,918.25 45.15 财务费用 5,990,004.58 -2,114,091.81 8,104,096.39 383.34 资产减值损失 6,406,314.98 4,077,836.53 2,328,478.45 57.10 营业外支出 3,528,572.81 2,243,263.89 1,285,308.92 57.30 所得税费用 30,446,364.49 20,823,023.75 9,623,340.74 46.21 A、管理费用增加的原因是：本报告期公司加大科研投入，研究开发费用大幅增加。 B、财务费用增加的原因是：本报告期新增贷款，同时国家提高贷款利率。 C、资产减值损失增加的原因是：本报告期计提的坏帐准备增加。 D、营业外支出增加的原因是：本报告期非流动资产处置损失增加。 E、所得税费用增加的原因是：报告期内利润总额增加。 （4）公司现金流量表相关数据 项目 2007 年 2006 年 增减额 增减幅度% 经营活动产生的现金流量净额 153,548,280.56 154,361,978.81 -813,698.25 -0.53 投资活动产生的现金流量净额 -76,550,915.93 -159,217,427.96 82,666,512.03 51.92 筹资活动产生的现金流量净额 -72,742,687.05 -71,645,630.00 -1,097,057.05 -1.53 A、经营活动产生的现金流量净额减少的原因是：本报告期支付职工薪酬金额增加。 B、投资活动产生的现金流量净额增加的原因是：本报告期投资减少。 C、筹资活动产生的现金流量净额减少的原因是：本报告期偿还银行贷款金额高于上年同期。 23 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 （5）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司控股子公司北京天泽生物制品有限责任公司主要从事生物制品的经营销售业务，注册资本 200 万元，本报告期总资产 8,196,224.56 元，净资产 2,781,575.51 元，全年实现净利润 43,103.85 元。 公司控股子公司长春生物制品研究所有限公司主要从事疫苗（水痘减毒活疫苗、麻疹减毒活疫苗） 生产；开发、研制生物药品；生物技术转让、咨询、服务。注册资本 6000 万元，本报告期总资产 177,733,032.79 元，净资产 156,883,851.42 元，全年实现营业务收入 175,976,975.55 元，净利润 91,046,186.68 元。 根据卫生部等九部委联合下发的卫医发[2006]118 号要求，本公司与自然人吴金凤共同出资组建 聊城天坛生物单采血浆站有限公司，本公司出资 9,120,000.00 元，持股比例为 80%；吴金凤出资 2,280,000.00 元，持股比例为 20%。该公司已经于 2007 年 1 月份注册完毕，浆站通过验收并已开始向 公司供应血浆。 根据卫生部等九部委联合下发的卫医发[2006]118 号要求，本公司与自然人张银花共同出资组建 浑源天坛生物单采血浆站有限公司，本公司出资 1,920,000.00 元，持股比例为 80%；张银花出资 480,000.00 元，持股比例为 20%。该公司已经于 2007 年 1 月份注册完毕，浆站已通过验收。 根据卫生部等九部委联合下发的卫医发[2006]118 号要求，本公司与自然人李建华共同出资组建 山阴天坛生物单采血浆站有限公司，本公司出资 1,920,000.00 元，持股比例为 80%；李建华出资 480,000.00 元，持股比例为 20%，浆站正在筹建中。 根据卫生部等九部委联合下发的卫医发[2006]118 号要求，本公司与自然人郅冬梅共同出资组建 忻州天坛生物单采血浆站有限公司，本公司出资 4,480,000.00 元，持股比例为 80%，郅冬梅出资 1,120,000.00 元，持股比例为 20%，浆站正在筹建中。 公司于 2007 年 12 月 12 日召开的董事会三届二十二次会议做出决议，将根据上述浆站的实际建设 需要，分别对忻州、浑源、山阴天坛生物单采血浆站分别增资 640、320、320 万元人民币，其他股东 按持股比例增资，增资后股权结构不变，此增资尚未执行完毕。 根据投资合作协议,四家采浆公司采集的血浆全部供应给本公司,根据公司章程和投资合作协议, 本公司不按持股比例参与四家采浆公司利润分配。 公司参股子公司北京四通天坛生物技术有限公司主要从事生物工程及产品的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术培训、技术服务；信息咨询；林业种植；牲畜饲养放牧。注册资本 4500 万元。本报告 期，该公司持续中止运营状态，已经终止与北京凯正生物工程发展有限责任公司的技术转让合同，按 终止合同约定，将获得北京凯正生物工程发展有限责任公司退还购买技术款 2000 万元，本报告期已经 实际收到 1000 万元。公司将在其收回全部退款后与其他股东协商对其清算注销。 公司参股子公司北京微谷生物医药有限公司主要从事生产疫苗，研究开发生物医药，生物技术咨 询服务。注册资本 4200 万元，其中本公司应出资 1600 万元，已实际出资 400 万元，占 38.10％的股 权比例。该公司按投资协议尚未出资完毕，公司尚在筹建过程中。 （6）技术创新与节能减排情况： 技术创新情况：公司在报告期内科研投入总计 1260 万元，用于注射用重组人干扰素β1b、口服脊 髓灰质炎减毒活疫苗、裂解流感疫苗（儿童剂量）、非复制型艾滋病疫苗、非复制型天坛痘苗病毒株 24 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 天花疫苗等项目的研究，各个研究项目分别处于申请临床或 II、III 期临床阶段。Vero 细胞乙脑疫苗 残余宿主蛋白（HCP）检测试剂盒等四个试剂盒已基本研制完成。 节能减排情况：公司在 2007 年投资 10 万元试运行中水绿化，消耗中水 800 吨；投资 5000 元，更 新节水龙头 212 个；投资 3 万元，对蒸馏水机和注射用水系统的直排冷却改循环冷却，节水 1000 吨； 投资 4 万元，改部分滤罐给水净化为滤板承托层工艺，节约水 1500 吨；投资 12 万元安装电容补偿柜， 节电 1 万度；投资 3 万元改造锅炉排污系统，节约蒸汽 25000 公斤。 2、对公司未来发展的展望 （1） 对年度业绩产生重大影响的因素分析： 卫生部于 2007 年 12 月 29 日发布了《扩大国家免疫规划实施方案》，提出了“全面实施扩大国家 免疫规划，继续保持无脊灰状态，消除麻疹，控制乙肝，进一步降低疫苗可预防传染病的发病率”的 总目标。公司的麻风二联疫苗、麻腮风三联疫苗等产品将成为扩大免疫规划的受益产品。 由于原材料血浆的供应不足，血制品在 2008 年预计仍将保持供不应求状态。由于改制与新建采浆 车间的原因，本公司在 2008 年上半年血浆供应能力增加预计非常有限，血制品产量增加仍将受到限制。 公司控股的长春生物制品研究所有限公司的盈利水平预计在 2008 年度能够与上一年度基本持平。 疫苗市场和血制品市场在未来的一段时期将是需求向好的时期，公司将积极改变疫苗生产能力不 足和血制品的原材料血浆供应不足的局面，抓住机遇，创造更好的业绩，预计 2008 年度总体盈利能力 会好于上一年度。 （2） 考虑对疫苗市场持续向好的预期，以及公司长远发展的需要，公司拟调整在北京市中关村 科技园区大兴生物医药产业基地新厂区的建设规划，新规划中将以现有的优势产品品种搬迁与扩建为 主。调整后规划将在原资金投入计划的基础上大幅度增加投资，有关该投资资金的筹措，公司计划通 过自有资金、银行贷款、争取政府扶持、证券融资等多种渠道解决。该项目的规划调整方案正在积极 论证中，成熟后将报董事会或股东大会批准。 （3） 在过去的一年中，中生集团为所属企业整合和改制做了许多工作，但到目前为止，没有实 质性的进展。作为长期的战略规划，中生集团将积极稳妥的推进系统内部的资产和业务整合工作，也 将持续的支持上市公司发展。公司也将积极的发挥自身优势，在集团整合工作中把握发展机会。 (二)公司投资情况 1、对外投资情况 报告期内公司对外投资额为 8,320,000.00 元，比上年减少 121,080,000.00 元，减少的比例为 93.57%。 根据卫生部等九部委联合下发的卫医发[2006]118 号要求，本公司与自然人张银花共同出资组建 浑源天坛生物单采血浆站有限公司，本公司出资 1,920,000.00 元，持股比例为 80%；张银花出资 480,000.00 元，持股比例为 20%。上述出资已经大同立信会计师事务所有限公司验证，并出具了同立 会验字[2007]第 003 号报告。 根据卫生部等九部委联合下发的卫医发[2006]118 号要求，本公司与自然人李建华共同出资组建 山阴天坛生物单采血浆站有限公司，本公司出资 1,920,000.00 元，持股比例为 80%；李建华出资 480,000.00 元，持股比例为 20%。上述出资已经朔州开明会计师事务所验证，并出具了朔开明会验字 [2007]第 003 号报告。 根据卫生部等九部委联合下发的卫医发[2006]118 号要求，本公司与自然人郅冬梅共同出资组建 忻州天坛生物单采血浆站有限公司，本公司出资 4,480,000.00 元，持股比例为 80%；郅冬梅出资 1,120,000.00 元，持股比例为 20%。上述出资已经忻州誉信会计师事务所验证，并出具了忻州誉信验 [2007]第 001 号验资报告。 根据卫生部等九部委联合下发的卫医发[2006]118 号要求，本公司与自然人李孟久共同出资组建 方山天坛生物单采血浆站有限公司，其中公司出资 192 万元，在款项划入验资账户后，原单采血浆站 25 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 受到卫生部门检查，停止运营，导致新公司不能如期注册。公司一直在与合作方交涉，但尚未形成一 致的处置意见。 被投资的公司情况： 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 浑源天坛生物单采血浆 不具备实质性控 血浆采集 80 站有限公司 制 山阴天坛生物单采血浆 不具备实质性控 血浆采集 80 站有限公司 制 忻州天坛生物单采血浆 不具备实质性控 血浆采集 80 站有限公司 制 2、募集资金使用情况 （1）公司于 2003 年通过增发募集资金 267,318,175.96 元，已累计使用 230,627,718.13 元，尚 未使用的 36,690,457.83 元，已按法定程序转为流动资金。 公司用募集资金对七个项目进行投资,2004 年已有 Vero 细胞项目、麻风二联、麻风腮三联项目、 收购北生所其他相关辅助设施及分包装车间三个项目完工；2006 年流感疫苗项目、菌苗车间 GMP 改造 二个项目完工，本报告期新建动物试验中心项目完工；β－干扰素车间 GMP 技术改造项目由于研发进 度延迟，本报告期对该项目尚未投入的资金和其他项目结余的资金，已按法定程序转为流动资金。 （2）承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 26 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 是否 是否 是否 实际投入 2007 年度 符合 符合 承诺项目 变更 拟投入金额 预计收益 金额 收益 计划 预计 项目 进度 收益 收购北京生物制品 研究所 Vero 细胞 纯化乙脑疫苗技术 否 53,949,969.79 53,949,969.79 5,775,000.00 39,118,949.06 是 是 及生产车间并进行 技术改造项目 收购北京生物制品 研究所麻腮风三联 和麻风二联疫苗生 产技术、麻疹疫苗 否 55,698,811.12 55,698,811.12 25,307,500.00 37,242,825.08 是 是 生产车间，并对麻 腮风三联和麻风二 联疫苗车间进行 GMP 改造项目 收购北京生物制品 研究所其他相关辅 否 21,172,705.95 21,172,705.95 不适用 是 / 助设施及分包装车 间 引进流感疫苗生产 技术及流感疫苗生 否 36,200,000.00 36,200,000.00 4,063,700.00 5,150,970.13 是 是 产车间技术改造项 目 收购北京生物制品 研究所菌苗车间并 否 39,419,484.80 39,419,484.80 3,080,800.00 5,518,098.50 是 是 进行 GMP 改造 新建动物试验中心 否 29,936,000.00 16,439,412.93 不适用 是 / 项目 β－干扰素车间 是 40,980,000.00 7,747,333.54 已变更 / / GMP 技术改造项目 合计 / 277,356,971.66 230,627,718.13 38,227,000.00 87,030,842.77 / / 1)收购北生所 Vero 细胞纯化乙脑疫苗技术及生产车间并进行技术改造项目 项目拟投入 53,949,969.79 元，实际投入 53,949,969.79 元，已完工 , 2)收购北生所麻腮风三联和麻风二联疫苗生产技术、麻疹疫苗生产车间，并对麻腮风三联和麻风 二联疫苗车间进行 GMP 改造项目 项目拟投入 55,698,811.12 元，实际投入 55,698,811.12 元，已完工 , 3)收购北生所其他相关辅助设施及分包装车间 项目拟投入 21,172,705.95 元，实际投入 21,172,705.95 元，已完工 , 4)引进流感疫苗生产技术及流感疫苗生产车间技术改造项目 项目拟投入 36,200,000.00 元，实际投入 36,200,000.00 元，已完工 , 5)收购北生所菌苗车间并进行 GMP 改造 项目拟投入 39,419,484.80 元，实际投入 39,419,484.80 元，已完工 , 6)新建动物试验中心项目 项目拟投入 29,936,000.00 元，实际投入 16,439,412.93 元，已完工 , 7)β－干扰素车间 GMP 技术改造项目 27 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 项目拟投入 40,980,000.00 元，实际投入 7,747,333.54 元，剩余募集资金已变更。, （3）资金变更项目情况 因β－干扰素车间 GMP 技术改造项目研发进度延迟，尚未进行主体工程建设，根据目前的科研进 展情况，短期内尚不能进入产业化阶段。为提高募集资金使用效率，经 2007 年 3 月 26 日召开的三届 十六次董事会和 2007 年 4 月 24 日召开的 2006 年度股东大会审议通过（该次股东大会采用网络投票方 式表决），对该项目未投入的资金与其他已完工项目结余资金合计 36,690,457.83 元变更用途，用以 弥补流动资金。 3、非募集资金项目情况 （1）血制品车间改扩建项目 公司计划出资 34,244,000.00 元投资该项目，已投入 27,859,872.11 元,其中本报告期投入 7,980,435.82 元，该项目按计划进行，暂无项目收益。 （2）麻腮风车间改扩建项目 公司计划出资 48,310,000.00 元投资该项目，已投入 30,339,762.07 元,其中本报告期投入 6,608,239.34 元，该项目按计划进行，暂无项目收益。 （3）大兴新疫苗生产基地 公司计划出资 808,000,000.00 元投资该项目，已投入 15,716,549.00 元,其中本报告期投入 15,716,549.00 元，该项目按计划进行，暂无项目收益。 （4）子公司长春有限新厂区改建 公司子公司长春有限计划出资 119,840,000.00 元投资该项目，已投入 19,500,066.50 元,其中本 报告期投入 19,500,066.50 元，该项目按计划进行，暂无项目收益。 (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1.会计政策的变更 本公司自 2007 年 l 月 l 日起执行新会计准则，根据《企业会计准则第 38 号一首次执行企业会 计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号一新旧会计准则过渡期间比较 财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）、财政部《企业会计准则解释第 1 号》的规 定，本期对以前年度财务报表进行了追溯调整和重新表述，详见会计附注十七.3。 2.会计估计的变更 本期公司对固定资产折旧政策进行复核，经董事会批准，将单位价值较低的净值为 2,541,076.99 元固定资产转为低值易耗品，进行一次摊销，同时对部分固定资产的使用年限进行了调整，调整前后 对比如下： 预计使用寿命 年折旧率 残值率 固定资产类别 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 房屋及建筑物 10-30 年 10-40 年 9.5%-3.17% 9.5%-2.38% 5% 5% 机器设备 5-15 年 5-20 年 19%-6.33% 19%-4.75% 5% 5% 运输工具 10-12 年 10-12 年 9.5%-7.92% 9.5%-7.92% 5% 5% 其它设备 5-10 年 5-20 年 19%-9.5% 19%-4.75% 5% 5% 上述会计估计变更，使本期累计折旧增加 9,974,405.45 元，其中：计入期间费用 218,852.31 元； 计入存货成本 9,755,553.14 元，并随销售转入营业成本。 3.前期会计差错更正 本公司报告期内无需要披露的前期会计差错更正事项。 (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 28 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 （1）公司于 2007 年 3 月 26 日召开董事会三届十六次会议董事会会议，a.审议通过《2006 年度报 告》正本及其摘要；b.审议通过《2006 年度董事会工作报告》；c.审议通过《2006 年度总经理工作报 告》；d.审议通过《2006 年度财务决算报告》；e.审议通过《2007 年度财务预算报告》；f.审议通过 《2006 年度内部审计工作报告》及《2007 年度审计工作计划》；g.审议通过《2006 年度利润分配预 案》；h.审议通过《关于资产盘亏及毁损处置的议案》；i.审议通过《关于资产减值准备转回的议案》； j.审议通过《关于变更董事的议案》；k.审议通过《职工薪酬制度》；l.审议通过《关于对血制品车 间进行二期改造的议案》；m.审议通过《关于募集资金使用项目变更的议案》；n.审议通过《关于申 请 1 亿元授信额度的议案》；o.审议通过《关于高级管理人员述职并进行 2006 年年度考核的议案》； p.审议通过《关于高级管理人员述职并进行 2006 年年度考核的议案》；q.审议通过《2007 年度高级 管理人员薪酬激励方案》；r.审议通过《2006 年度内部控制自我评价报告》；s.审议通过《关于续聘 会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案》；t.审议通过《关于召开 2006 年度股东大会的议案》。 决议公告刊登在 2007 年 3 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （2）公司于 2007 年 4 月 24 日召开董事会三届十七次会议董事会会议，a.审议通过《2007 年度第 一季度报告》；b.审议通过《关于为长春生物制品研究所有限公司提供担保的议案》；c.审议通过《关 于会计政策变更和会计估计调整的议案》。决议公告刊登在 2007 年 4 月 25 日的《中国证券报》、《上 海证券报》。 （3）公司于 2007 年 6 月 14 日召开董事会三届十八次会议董事会会议，审议通过《关于加强上市 公司治理专项活动的自查报告与整改计划》。决议公告刊登在 2007 年 6 月 15 日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 （4）公司于 2007 年 6 月 29 日召开董事会三届十九次会议董事会会议，a.审议通过修改后的《信 息披露事务管理制度》；b.审议通过《高层管理人员规范职务消费暂行办法》；c.审议通过《关于设 立董事会办公室的议案》。决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （5）公司于 2007 年 8 月 16 日召开董事会三届二十次会议董事会会议，a.审议通过《2007 年中期 报告正本及其摘要》；b.审议通过《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动信息管理制 度》；c.审议通过《董事会费用管理制度》；d.审议通过《资产损失确认与核销管理制度》；e.审议 通过《关于资产损失处置的议案》。决议公告刊登在 2007 年 8 月 17 日的《中国证券报》、《上海证 券报》。 （6）公司于 2007 年 10 月 24 日召开董事会三届二十一次会议董事会会议，审议通过《2007 年度 第三季度报告》。决议公告刊登在 2007 年 10 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （7）公司于 2007 年 12 月 12 日召开董事会三届二十二次会议董事会会议，审议通过《关于对山西 各单采血浆站增资并签订补充协议的议案》。决议公告刊登在 2007 年 12 月 13 日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 （8）公司于 2007 年 12 月 24 日召开董事会三届二十三次会议董事会会议，审议通过《关于参加大 兴生物医药产业基地国有建设用地使用权竞买活动的议案》。决议公告刊登在 2007 年 12 月 25 日的《中 国证券报》、《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 董事会根据公司 2006 年度股东大会决议，实施了 2006 年度利润分配方案，对于经审计后的 2006 年度公司可供股东分配利润 58,700,497.32 元，以 2006 年末总股本 32550 万股为基数，每 10 股分派 现金红利 1.80 元(含税)， 计 58,590,000.00 元。公司于 2007 年 6 月 14 日发布公告，以 2007 年 6 月 19 日为登记日，6 月 25 日为现金红利发放日实施了上述方案。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字〔2007〕 235 号）的要求，公司修订了《董事会审计委员会实施细则》。根据修订后的实施细则，公司审计委 员会对本次年度审计和年报编制过程进行了督导，并对相关内容进行了认真的审核。 （1）在年审注册会计师进场前，初步审阅了公司出具的 2007 年年度财务报表，同意以此财务报表 提交年审注册会计师开展审计工作，并提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理相关 会计事项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。 29 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 （2）2008 年 2 月 12 日，审计委员会对会计师事务所发出了关于 2007 年度财务报告审计工作的督 促函。 （3）在年审注册会计师进场后加强了与年审注册会计师的沟通，2008 年 2 月 22 日，在年审注册 会计师出具初步意见后，审计委员会再一次审阅了公司 2007 年度财务报表，听取会计师对公司 2007 年度审计工作的汇报，查阅会计师工作底稿，了解审计程序，与会计师就新会计准则执行情况的具体 问题进行了交流和沟通，对年度审计工作起到有效的核查和监督作用。审计委员会认为：年审注册会 计师出具的初步审计意见反映了公司 2007 年财务状况、经营成果和现金流量。同意以天职国际会计师 事务所初步审定的 2007 年年度财务报表为基础制作公司 2007 年年度报告，并提交董事会审议。 （4）3 月 18 日，审计委员会向董事会提交了天职国际会计师事务所从事本公司审计工作的总结报 告和下年度续聘会计师事务所的决议，审计委员会认为：天职国际会计师事务所在对公司 2007 年度财 务报表审计过程中，认真尽责，保持了应有的独立性，以公允、客观的态度进行独立审计，较好地完 成了年度审计工作，特向董事会提议，2008 年续聘天职国际会计师事务所作为本公司的审计机构。 4、董事会下设的业绩考核与薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司业绩考核与薪酬委员会制定了《董事会业绩考核与薪酬实施细则》，并依据该细则开展工作。 根据 2006 年 3 月 8 日召开的三届十次董事会审议通过的《2006 年度高级管理人员薪酬激励方案》， 对高管进行了年度绩效考核，根据经营业绩的考核结果，综合考虑高管分管部门的业绩评价结果、年 度述职的评分，确定了 2006 年度高管绩效年薪。 同时，在考虑 2007 年度公司的实际经营情况的基础上制定了公司《2007 年度高级管理人员薪酬 激励方案》，并提交董事会审议通过。 (五)利润分配或资本公积金转增预案 经天职国际会计师事务所有限公司审计，本公司 2007 年度母公司实现净利润 75,433,559.58 元， 提取 10%法定盈余公积 7,543,355.96 元，当年可供股东分配的利润 67,890,203.62 元，加上年初转入 的未分配利润 57,959,518.92 元，减去已付 2006 年度普通股股利 58,590,000.00 元，实际可供股东 分配利润 67,259,722.54 元。考虑股东的利益及公司发展需要，公司拟以 2007 年度末总股本 32550 万股为基数，向全体股东每 10 股分派现金红利 2.00 元(含税)，计 65,100,000.00 元，分配实施后未 分配利润余额为 2,159,722.54 元。 经天职国际会计师事务所有限公司审计，截至 2007 年 12 月 31 日，公司累计资本公积 195,111,920.04 元。公司 2007 年度资本公积转增股本预案为：以公司 2007 年 12 月 31 日经审计的资 本公积，按 2007 年 12 月 31 日总股本 32550 万股为基数，每 10 股转增 5 股,向全体股东实施资本公积 转增股本方案，转增后资本公积余额 32,361,920.04 元，共计新增股本 16275 万股。 本预案待 2007 年度股东大会审议通过后实施。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、监事会三届七次会议,审议了《2006 年年度报告》、《2006 年监事会工作报告》、《关于变更 公司监事的议案》 2、监事会三届八次会议,审议了《关于选举监事会主席的议案》 3、监事会三届九次会议,审议了《2007 年中期报告》正本及其摘要 4、监事会三届十次会议,审议了《2007 年度第三季度报告》 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司能够按照《公司法》和《公司章程》及国家其他有关上市公司的法律、法规开展各项工作， 运作较为规范。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 30 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 公司内部控制制度日趋完善，董事会决策的有关资产处置依据充分，符合国家对上市公司财务核 算的有关要求，决议程序合法。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司董事会三届十六次会议审议通过《关于募集资金使用项目变更的议案》，同意公司将 2003 年通过增发募集资金中的节余与尚未投入资金合计 3669.05 万元变更使用用途，用以补充流动资金， 此次变更未发现损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司收购资产交易价格合理，未发现内幕交易情况，不存在损害股东的权益或造成公司资产流失 的情况。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司与关联企业交易严格按公开、公平、公正地原则执行，没有损害上市公司的利益。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 天职国际会计师事务所有限公司对公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监 事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 2005 年 6 月，公司与北京惠瑞德医药科技发展有限公司（以下简称“惠瑞德公司”）签订了《血 液制品代理合同》。后双方因惠瑞德公司经营资质不符合“药品法”规定问题发生意见纠纷，经北京 市第二中级人民法院于 2007 年 5 月做出判决，要求本公司继续履行该合同。本公司于 2007 年 8 月 30 日收到北京市朝阳区人民法院《督促主动履行义务通知书》。公司就该案向北京市德克律师事务所进 行了咨询，律师意见认为“本案对天坛生物的经营管理不构成实质影响”，判决“不意味着天坛生物 因此而产生任何的对外债务”。 本公司目前尚未与惠瑞德公司就履行合同达成一致意见。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类 关联 市 关联交 关联 关联交 交易金 交易 场 易对公 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 方 易内容 额的比 结算 价 司利润 例(%) 方式 格 的影响 北京 生物 见财务 逐月 制品 报告 协议价 2,555,000.00 清偿 研究 十、6 所 长春 国家统一收费标准、 生物 见财务 吉林省或长春市的统 逐月 制品 报告 一收费标准、当地市 1,438,484.03 清偿 研究 十、6 场价格、实际成本加 所 收适当服务费 31 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 1)、本公司向母公司的全资子公司北京生物制品研究所见财务报告十、6。 2)、本公司向母公司的全资子公司长春生物制品研究所见财务报告十、6。 （2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 市 关联交 占同类交 关联交 关联交易 关联交 场 关联方 易定价 关联交易价格 关联交易金额 易金额的 易结算 对公司利 易内容 价 原则 比例(%) 方式 润的影响 格 北京生物 见财务 逐月清 制品研究 报告十、 协议价 8,662,818.18 偿 所 6 长春生物 见财务 发货后 制品研究 报告十、 协议价 2,953,301.89 6 个月 所进出口 6 内付款 部 1)本公司向母公司的全资子公司北京生物制品研究所见财务报告十、6。 2)本公司向母公司的控股子公司长春生物制品研究所进出口部见财务报告十、6。 2、其他重大关联交易 企业名称 关联交易事项 定价政策 本期交易金额 上期交易金额 中国生物技术集团公司 接受担保 - 40,000,000.00 60,000,000.00 长春生物制品研究所 房屋租赁 详见注释 298,305.25 - 北京生物制品研究所 检验试验费 协议价 1,019,400.00 - 北京国生医药开发中心 技术服务费 协议价 1,774,240.00 注.本公司子公司长春生物制品研究所有限公司与长春生物制品研究所于 2006 年 12 月 28 日签订 《房屋租赁合同》，向其租赁分包装室，年租金 298,305.25 元，期限为 2006 至 2008 年。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 公司于 2007 年 4 月 24 日召开的董事会三届十七次会议审议通过了《关于为长春生物制品研究所 有限公司提供担保的议案》，同意在下列条件满足的情况下为其 2000 万元的流动资金授信和 4000 万 元的新建车间专项贷款分别提供期限分别为一年和三年的保证担保：（1）长春有限新建车间项目涉及 的用地的《国有土地使用权出让合同》已经签定。（2）反担保人已经确定。 由于长春有限不满足上述条件而实际未执行该决议，该贷款将由中生集团全额担保。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 32 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项： 股改承诺及履行情况： 中国生物技术集团公司持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，在 24 个月内不上市交 易或者转让，承诺期满后，通过上证所挂牌交易出售股票，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月 内不超过 5%。严格履行承诺。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司的境内 审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共 35 万元，公司现聘任天职国际会计师事务所有限公司为 公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共 35 万元。截止本报告期末，该会计师事务所已 为本公司提供了 3 年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。 (十四)信息披露索引 刊载日 刊载的互联网网站及检 事项 刊载的报刊名称及版面 期 索路径 北京天坛生物制品股份有限公司 《中国证券报》 A19 版 2007 年 1 上海证券交易所网站 关于国家发改委药品限价影响的 《上海证券报》 D16 版 月 26 日 www.sse.com.cn 说明公告 北京天坛生物制品股份有限公司 《中国证券报》 C004 版 2007 年 2 上海证券交易所网站 关于控股股东变更的提示性公告 《上海证券报》B32 版 月 16 日 www.sse.com.cn 北京天坛生物制品股份有限公司 《中国证券报》 C004 版 2007 年 2 上海证券交易所网站 收购报告书（摘要） 《上海证券报》B32 版 月 16 日 www.sse.com.cn 北京天坛生物制品股份有限公司 《中国证券报》 C004 版 2007 年 2 上海证券交易所网站 简式权益变动报告书 《上海证券报》B32 版 月 16 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年 3 上海证券交易所网站 C015-016 版 《上海证券 2006 年度报告摘要 月 28 日 www.sse.com.cn 报》D65 版 北京天坛生物制品股份有限公司 《中国证券报》C015 版 2007 年 3 上海证券交易所网站 董事会三届十六次会议决议公告 《上海证券报》D65 版 月 28 日 www.sse.com.cn 北京天坛生物制品股份有限公司 《中国证券报》C015 版 2007 年 3 上海证券交易所网站 监事会三届七次会议决议公告 《上海证券报》D65 版 月 28 日 www.sse.com.cn 北京天坛生物制品股份有限公司 《中国证券报》C015 版 2007 年 3 上海证券交易所网站 关于召开 2006 年度股东大会的 《上海证券报》D65 版 月 28 日 www.sse.com.cn 通知 北京天坛生物制品股份有限公司 《中国证券报》 C099 版 2007 年 3 上海证券交易所网站 股票交易异常波动公告 《上海证券报》 D104 版 月 30 日 www.sse.com.cn 33 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 北京天坛生物制品股份有限公司 《中国证券报》 C032 版 2007 年 4 上海证券交易所网站 2007 年第一季度报告 《上海证券报》 D40 版 月 25 日 www.sse.com.cn 北京天坛生物制品股份有限公司 《中国证券报》 C032 版 2007 年 4 上海证券交易所网站 三届十七次董事会决议公告 《上海证券报》 D40 版 月 25 日 www.sse.com.cn 北京天坛生物制品股份有限公司 《中国证券报》 C032 版 2007 年 4 上海证券交易所网站 2006 年度股东大会决议公告 《上海证券报》 D40 版 月 25 日 www.sse.com.cn 北京天坛生物制品股份有限公司 《中国证券报》 C032 版 2007 年 4 上海证券交易所网站 为长春有限提供担保的公告 《上海证券报》 D40 版 月 25 日 www.sse.com.cn 北京天坛生物制品股份有限公司 《中国证券报》 C032 版 2007 年 4 上海证券交易所网站 提示性公告 《上海证券报》 D40 版 月 25 日 www.sse.com.cn 北京天坛生物制品股份有限公司 《中国证券报》 C121 版 2007 年 4 上海证券交易所网站 关于中国生物技术集团公司豁免 《上海证券报》 153 版 月 28 日 www.sse.com.cn 要约收购义务的提示性公告 《中国证券报》 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年 4 上海证券交易所网站 C121-122 版 《上海证券 收购报告书 月 28 日 www.sse.com.cn 报》 153-154 版 北京天坛生物制品股份有限公司 《中国证券报》 A20 版 2007 年 5 上海证券交易所网站 关于 2007 年第一季度报告会计 《上海证券报》 B41 版 月 23 日 www.sse.com.cn 报表数据的更正公告 北京天坛生物制品股份有限公司 《中国证券报》 C008 版 2007 年 6 上海证券交易所网站 2006 年度利润分配实施公告 《上海证券报》 D9 版 月 14 日 www.sse.com.cn 北京天坛生物制品股份有限公司 《中国证券报》 C008 版 2007 年 6 上海证券交易所网站 董事会三届十八次会议决议公告 《上海证券报》 A14 版 月 18 日 www.sse.com.cn 北京天坛生物制品股份有限公司 《中国证券报》 C008 版 2007 年 6 上海证券交易所网站 关于加强上市公司治理专项活动 《上海证券报》 A14 版 月 18 日 www.sse.com.cn 的自查报告与整改计划 北京天坛生物制品股份有限公司 《中国证券报》 64 版 2007 年 6 上海证券交易所网站 董事会三届十九次会议决议公告 《上海证券报》 C017 版 月 30 日 www.sse.com.cn 北京天坛生物制品股份有限公司 《中国证券报》 64 版 2007 年 6 上海证券交易所网站 第三届监事会第八次会议决议公 《上海证券报》 C017 版 月 30 日 www.sse.com.cn 告 北京天坛生物制品股份有限公司 《中国证券报》 A20 版 2007 年 7 上海证券交易所网站 股权过户公告 《上海证券报》 D16 版 月 27 日 www.sse.com.cn 北京天坛生物制品股份有限公司 《中国证券报》 D008 版 2007 年 8 上海证券交易所网站 澄清公告 《上海证券报》 封八版 月 17 日 www.sse.com.cn 北京天坛生物制品股份有限公司 《中国证券报》 C017 版 2007 年 8 上海证券交易所网站 2007 年半年度报告摘要 《上海证券报》 38 版 月 18 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》 C017 版 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年 8 上海证券交易所网站 《上海证券报》 38 版 董事会三届二十次会议决议公告 月 18 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 38 版 北京天坛生物制品股份有限公司 《中国证券报》 C017 版 2007 年 8 上海证券交易所网站 第三届监事会第九次会议决议公 《上海证券报》 38 版 月 18 日 www.sse.com.cn 告 2007 年 北京天坛生物制品股份有限公司 《中国证券报》 D061 版 上海证券交易所网站 10 月 25 2007 年第三季度报告 《上海证券报》 D16 版 www.sse.com.cn 日 北京天坛生物制品股份有限公司 《中国证券报》 D009 版 2007 年 上海证券交易所网站 34 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 董事会三届二十二次会议决议公 《上海证券报》 D8 版 12 月 13 www.sse.com.cn 告 日 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年 《中国证券报》 D012 版 上海证券交易所网站 董事会三届二十三次会议决议公 12 月 25 《上海证券报》 D27 版 www.sse.com.cn 告 日 35 十一、财务报告 公司年度财务报告已经天职国际会计师事务所有限公司注册会计师匡敏、刘会林审议，并出具了 标准无保留意见的审计报告。 （一） 审计报告 审 计 报 告 天职京审字[2008]第 351 号 北京天坛生物制品股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称天坛生物）财务报表，包括天坛生 物合并及母公司的 2007 年 12 月 31 日资产负债表，2007 年度利润表、所有者权益变动表、现金流量 表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》(财政部 2006 年 2 月 15 日颁布)的规定编制财务报表是天坛生物管理层的 责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，天坛生物财务报表已经按照《企业会计准则》(财政部 2006 年 2 月 15 日颁布)的规定编制， 在所有重大方面公允反映了天坛生物合并及母公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况、2007 年度的经营 成果和现金流量。 中国注册会计师： 匡敏 中国·北京 二○○八年三月十八日 中国注册会计师： 刘会林 资产负债表 编制单位：北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 企财 01 表 金额单位：元 行 合并 母公司 附注编号 资 产 次 期末数 期初数 期末数 期初数 合并 母公司 流动资产 1 货币资金 2 157,444,624.37 153,189,946.79 91,579,247.29 127,896,213.21 八.1 结算备付金 3 拆出资金 4 交易性金融资产 5 应收票据 6 1,500,000.00 - 八.2 应收账款 7 119,012,831.62 128,361,617.17 75,892,032.16 80,010,016.69 八.3 九.1 预付款项 8 11,676,711.77 17,041,342.83 11,432,221.77 15,912,754.70 八.4 应收保费 9 应收分保账款 10 应收分保合同准备 11 金 应收利息 12 应收股利 13 其他应收款 14 4,045,360.67 2,356,306.80 3,720,627.33 1,598,357.80 八.5 九.2 买入返售金融资产 15 存货 16 249,003,698.30 216,129,359.03 233,191,655.29 199,651,371.76 八.6 一年内到期的非流 17 动资产 其他流动资产 18 流动资产合计 19 542,683,226.73 517,078,572.62 415,815,783.84 425,068,714.16 非流动资产 20 发放贷款及垫款 21 可供出售金融资产 22 持有至到期投资 23 长期应收款 24 长期股权投资 25 21,261,408.73 12,952,662.67 69,585,242.27 62,137,567.27 八.7 九.3 投资性房地产 26 固定资产 27 334,377,627.15 334,940,109.18 309,845,873.07 308,292,824.96 八.8 在建工程 28 52,938,562.76 26,913,164.81 33,438,496.26 26,913,164.81 八.9 工程物资 29 固定资产清理 30 生物性生物资产 31 油气资产 32 无形资产 33 17,737,077.57 15,597,079.60 6,126,588.05 10,666,897.84 八.10 开发支出 34 商誉 35 长期待摊费用 36 1,302,985.65 2,605,971.45 递延所得税资产 37 3,410,321.78 3,242,499.78 1,293,803.07 2,202,077.07 八.11 其他非流动资产 38 121,200,000.00 94,900,000.00 121,200,000.00 94,900,000.00 八.12 非流动资产合计 40 552,227,983.64 491,151,487.49 541,490,002.72 505,112,531.95 资 产 总 计 41 1,094,911,210.37 1,008,230,060.11 957,305,786.56 930,181,246.11 法定代表人：封多佳 主管会计工作负责人：吴振山 会计机构负责人：张晓青 资产负债表（续） 企财 01 表 金额单位：元 编制单位：北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 行 合并 母公司 附注编号 负债和所有者权益 次 期末数 期初数 期末数 期初数 合并 母公司 流动负债 51 短期借款 52 140,000,000.00 130,000,000.00 140,000,000.00 130,000,000.00 八.14 向中央银行借款 53 吸收存款及同业存款 54 拆入资金 55 交易性金融负债 56 应付票据 57 应付账款 58 3,547,264.70 6,029,245.72 1,501,622.91 2,445,631.90 八.15 预收款项 59 35,968,294.90 46,762,730.98 35,823,144.90 45,987,630.98 八.16 卖出回购金融资产款 60 应付手续费及佣金 61 应付职工薪酬 62 3,952,498.18 17,699,002.91 3,663,780.08 15,983,053.01 八.17 应交税费 63 21,462,693.59 19,811,632.84 12,773,606.53 15,731,522.92 八.18 应付利息 64 应付股利 65 其他应付款 66 26,871,463.44 27,162,373.27 12,470,229.97 17,353,564.71 八.19 应付分保账款 67 保险合同准备金 68 代理买卖证券款 69 代理承销证券款 70 一年内到期的非流动负债 71 其他流动负债 72 流动负债合计 74 231,802,214.81 247,464,985.72 206,232,384.39 227,501,403.52 非流动负债 75 长期借款 76 应付债券 77 长期应付款 78 专项应付款 79 16,334,000.00 13,834,000.00 15,640,000.00 13,140,000.00 八.20 预计负债 80 递延所得税负债 81 其他非流动负债 82 121,200,000.00 94,900,000.00 121,200,000.00 94,900,000.00 八.21 非流动负债合计 83 137,534,000.00 108,734,000.00 136,840,000.00 108,040,000.00 负 债 合 计 84 369,336,214.81 356,198,985.72 343,072,384.39 335,541,403.52 所有者权益(或股东权益) 85 实收资本(或股本) 86 325,500,000.00 325,500,000.00 325,500,000.00 325,500,000.00 八.22 资本公积 87 195,111,920.04 192,361,920.04 195,111,920.04 192,361,920.04 八.23 减:库存股 88 盈余公积 89 26,361,759.59 18,818,403.63 26,361,759.59 18,818,403.63 八.24 一般风险准备 90 未分配利润 91 101,058,538.16 62,489,225.19 67,259,722.54 57,959,518.92 八.25 外币报表折算差额 92 归属于母公司所有者权益 93 648,032,217.79 599,169,548.86 614,233,402.17 594,639,842.59 合计 少数股东权益 94 77,542,777.77 52,861,525.53 所有者权益合计 95 725,574,995.56 652,031,074.39 614,233,402.17 594,639,842.59 负债及所有者权益合计 96 1,094,911,210.37 1,008,230,060.11 957,305,786.56 930,181,246.11 法定代表人：封多佳 主管会计工作负责人：吴振山 会计机构负责人：张晓青 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 利 润 表 企财 02 表 金额单位：元 编制单位：北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年度 行 项 目 合并 母公司 附注编号 次 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 合并 母公司 一、营业总收入 1 530,504,687.67 416,758,442.08 351,176,707.66 383,903,018.76 八.26 九.4 其中: 营业收入 2 530,504,687.67 416,758,442.08 351,176,707.66 383,903,018.76 利息收入 3 已赚保费 4 手续费及佣金收入 5 二、营业总成本 6 347,393,184.59 288,322,083.56 276,227,932.81 266,069,342.18 八.26 九.4 其中:营业成本 7 199,781,634.39 183,191,880.24 170,245,767.13 176,168,460.36 利息支出 8 手续费及佣金支出 9 退保金 10 赔付支出净额 11 提取保险合同准备金净额 12 保单红利支出 13 分保费用 14 营业税金及附加 15 3,295,620.96 2,816,714.81 2,060,888.62 2,374,481.04 八.27 销售费用 16 54,816,741.13 47,230,793.49 32,531,468.04 36,389,406.62 管理费用 17 77,102,868.55 53,118,950.30 62,368,296.77 50,062,998.18 财务费用 18 5,990,004.58 -2,114,091.81 6,119,762.10 -3,098,535.86 资产减值损失 19 6,406,314.98 4,077,836.53 2,901,750.15 4,172,531.84 八.28 加：公允价值变动收益（损 20 失以“－”号填列） 投资收益 21 -11,253.94 -167,337.33 17,187,675.00 -167,337.33 八.29 九.5 其中:对联营企业和合营企 22 -11,253.94 -167,337.33 -11,253.94 -167,337.33 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号 23 填列） 三、营业利润（亏损以“－” 24 183,100,249.14 128,269,021.19 92,136,449.85 117,666,339.25 号填列） 加: 营业外收入 25 198,609.33 696,436.34 131,616.60 648,047.31 八.30 减：营业外支出 26 3,528,572.81 2,243,263.89 2,697,767.25 1,970,423.36 八.31 其中:非流动资产处置损失 27 2,937,006.40 484,130.44 2,657,001.90 484,130.44 四、利润总额（亏损总额以 28 179,770,285.66 126,722,193.64 89,570,299.20 116,343,963.20 “－”号填列） 减：所得税费用 29 30,446,364.49 20,823,023.75 14,136,739.62 18,178,910.14 八.32 五、净利润（净亏损以“－” 30 149,323,921.17 105,899,169.89 75,433,559.58 98,165,053.06 号填列） 归属于母公司净利润 31 104,702,668.93 102,112,563.40 75,433,559.58 98,165,053.06 少数股东损益 32 44,621,252.24 3,786,606.49 - - 六、每股收益 33 (一) 基本每股收益 34 0.32 0.31 (二) 稀释每股收益 35 0.32 0.31 法定代表人：封多佳 主管会计工作负责人：吴振山 会计机构负责人：张晓青 39 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 现金流量表 企财 03 表 金额单位：元 编制单位：北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年度 行 合并 母公司 附注编号 项 目 次 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 1 量： 销售商品、提供劳务收到的 2 548,782,107.27 443,591,505.67 357,757,570.89 402,931,700.73 现金 客户存款和同业存放款项 3 净增加额 向中央银行借款净增加额 4 向其他金融机构拆入资金 5 净增加额 收到原保险合同保费取得 6 的现金 收到再保险业务现金净额 7 保户储金及投资款净增加 8 额 处置交易性金融资产净增 9 加额 收取利息、手续费及佣金的 10 现金 拆入资金净增加额 11 回购业务资金净增加额 12 收到的税费返还 13 收到其他与经营活动有关 14 13,594,220.82 89,181,035.10 8,084,939.67 23,584,277.46 八.33 的现金 经营活动现金流入小计 15 562,376,328.09 532,772,540.77 365,842,510.56 426,515,978.19 购买商品、接受劳务支付的 16 132,043,587.39 168,863,574.36 116,387,600.95 165,065,490.53 现金 客户贷款及垫款净增加额 17 存放中央银行和同业款项 18 净增加额 支付原保险合同赔付款项 19 的现金 支付利息、手续费及佣金的 20 现金 支付保单红利的现金 21 支付给职工以及为职工支 22 124,412,819.26 87,615,216.00 111,119,490.22 85,194,756.87 付的现金 支付的各项税费 23 76,321,384.43 53,910,412.60 48,868,923.67 46,052,094.47 支付其他与经营活动有关 24 76,050,256.45 68,021,359.00 44,892,322.66 50,643,905.49 八.33 的现金 经营活动现金流出小计 25 408,828,047.53 378,410,561.96 321,268,337.50 346,956,247.36 经营活动产生的现金流量 26 153,548,280.56 154,361,978.81 44,574,173.06 79,559,730.83 净额 二、投资活动产生的现金流 27 量： 收回投资收到的现金 28 取得投资收益收到的现金 29 17,198,928.94 - 处置固定资产、无形资产和 30 93,600.00 371,260.00 90,000.00 371,260.00 40 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 其他长期资产收回的现金 净额 处置子公司及其他营业单 31 - - 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 32 861,071.06 8,000,000.00 的现金 投资活动现金流入小计 33 93,600.00 371,260.00 18,150,000.00 8,371,260.00 购建固定资产、无形资产和 34 66,404,515.93 71,501,911.56 36,075,891.93 70,412,848.56 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 35 10,240,000.00 88,086,776.40 10,240,000.00 129,400,000.00 质押贷款净增加额 36 取得子公司及其他营业单 37 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 38 的现金 投资活动现金流出小计 39 76,644,515.93 159,588,687.96 46,315,891.93 199,812,848.56 投资活动产生的现金流量 40 -76,550,915.93 -159,217,427.96 -28,165,891.93 -191,441,588.56 净额 三、筹资活动产生的现金流 41 量： 吸收投资收到的现金 42 其中：子公司吸收少数股东 43 投资收到的现金 取得借款收到的现金 44 150,000,000.00 130,000,000.00 150,000,000.00 130,000,000.00 发行债券收到的现金 45 收到其他与筹资活动有关 46 的现金 筹资活动现金流入小计 47 150,000,000.00 130,000,000.00 150,000,000.00 130,000,000.00 偿还债务支付的现金 48 140,000,000.00 70,000,000.00 140,000,000.00 - 分配股利、利润或偿付利息 49 82,742,687.05 131,645,630.00 62,725,247.05 118,603,710.00 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 50 19,940,000.00 12,000,000.00 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 51 的现金 筹资活动现金流出小计 52 222,742,687.05 201,645,630.00 202,725,247.05 118,603,710.00 筹资活动产生的现金流量 53 -72,742,687.05 -71,645,630.00 -52,725,247.05 11,396,290.00 净额 四、汇率变动对现金的影响 54 五、现金及现金等价物净增 55 4,254,677.58 -76,501,079.15 -36,316,965.92 -100,485,567.73 加额 加：期初现金及现金等价物 56 153,189,946.79 229,691,025.94 127,896,213.21 228,381,780.94 的余额 六、期末现金及现金等价物 57 157,444,624.37 153,189,946.79 91,579,247.29 127,896,213.21 余额 法定代表人：封多佳 主管会计工作负责人：吴振山 会计机构负责人：张晓青 41 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 合并所有者权益变动表 编制单位：北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年 金额单位:元 本期金额 归属于母公司股东权益 一 般 项 目 减： 风 其 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 他 股 准 备 一、上年年末余额 325,500,000.00 192,361,920.04 - 79,660,491.26 - 58,575,581.96 - 656,097,993.26 加：会计政策变更 - - - -60,842,087.63 - 3,913,643.23 - 52,861,525.53 -4,066,918.87 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 325,500,000.00 192,361,920.04 - 18,818,403.63 - 62,489,225.19 - 52,861,525.53 652,031,074.39 三、本年增减变动金额 - 2,750,000.00 - 7,543,355.96 - 38,569,312.97 - 24,681,252.24 73,543,921.17 （减少以“-”号填列） （一）净利润 104,702,668.93 44,621,252.24 149,323,921.17 （二）直接计入股东权 - 2,750,000.00 - - - - - - 2,750,000.00 益的利得和损失 1.可供出售金融资产 - - - - - - - - 公允价值变动净额 2.权益法下被投资单 位其他股东权益变动 - - - - - - - - 的影响 3.与计入股东权益项 - - - - - - - - 目相关的所得税影响 4.其他 2,750,000.00 - 2,750,000.00 上述（一）和（二）小 - 2,750,000.00 - - - 104,702,668.93 - 44,621,252.24 152,073,921.17 计 （三）股东投入和减少 - - - - - - - - - 资本 1.所在者投入资本 - - - - - - - - 2.股份支付计入股东 - - - - - - - - 权益的金额 3.其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - 7,543,355.96 - -66,133,355.96 - -19,940,000.00 -78,530,000.00 1.提取盈余公积 7,543,355.96 -7,543,355.96 - - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - - 3.对所有者（或股东） -58,590,000.00 -19,940,000.00 -78,530,000.00 的分配 4.其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内部 - - - - - - - - - 结转 1.资本公积转增资本 - - - - - - - - （或股本） 2.盈余公积转增资本 - - - - - - - - （或股本） 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 325,500,000.00 195,111,920.04 - 26,361,759.59 - 101,058,538.16 - 77,542,777.77 725,574,995.56 法定代表人：封多佳 主管会计工作负责人：吴振山 会计机构负责人：张晓青 42 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 合并所有者权益变动表(续) 编制单位：北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年 单位:元 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项 目 减： 风 其 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 他 股 准 备 一、上年年末余额 325,500,000.00 188,685,920.04 - 69,554,802.48 84,815,615.79 - 668,556,338.31 加：会计政策变更 - - - 142,191.24 2,557,551.31 - 545,548.98 3,245,291.53 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 325,500,000.00 188,685,920.04 - 69,696,993.72 - 87,373,167.10 - 545,548.98 671,801,629.84 三、本年增减变动金额 - 3,676,000.00 - -50,878,590.09 - -24,883,941.91 - （减少以“-”号填列） 52,315,976.55 -19,770,555.45 （一）净利润 - - - - 102,112,563.40 - 3,786,606.49 105,899,169.89 （二）直接计入股东权 益的利得和损失 - 3,676,000.00 - -60,695,095.40 - - - 60,529,370.06 3,510,274.66 1.可供出售金融资产公 - - - - - - 允价值变动净额 - - 2.权益法下被投资单位 其他股东权益变动的影 - - - - - - 响 - - 3.与计入股东权益项目 - - - - - - 相关的所得税影响 - - 4.其他 - 3,676,000.00 - -60,695,095.40 - - 60,529,370.06 3,510,274.66 上述（一）和（二）小 - 3,676,000.00 - -60,695,095.40 - 102,112,563.40 - 计 64,315,976.55 109,409,444.55 （三）股东投入和减少 - - - - - - - 资本 - - 1.所在者投入资本 - - - - - - - - 2.股份支付计入股东权 - - - - - - 益的金额 - - 3.其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - 9,816,505.31 - -126,996,505.31 - -12,000,000.00 -129,180,000.00 1.提取盈余公积 - - - 9,816,505.31 -9,816,505.31 - - - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - - 3.对所有者（或股东） - - - - -117,180,000.00 - 的分配 -12,000,000.00 -129,180,000.00 4.其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内部 - - - - - - - - - 结转 1.资本公积转增资本 - - - - - - - - （或股本） 2.盈余公积转增资本 - - - - - - - - （或股本） 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 325,500,000.00 192,361,920.04 - 18,818,403.63 - 62,489,225.19 - 52,861,525.53 652,031,074.39 法定代表人：封多佳 主管会计工作负责人：吴振山 会计机构负责人：张晓青 43 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 母公司所有者权益变动表 编制单位：北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年 单位：元 本期金额 一 般 减： 项 目 风 其 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 险 他 股 准 备 一、上年年末余额 325,500,000.00 192,361,920.04 - 79,535,575.90 - 58,700,497.32 656,097,993.26 加：会计政策变更 - - - -60,717,172.27 - -740,978.40 - -61,458,150.67 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 325,500,000.00 192,361,920.04 - 18,818,403.63 - 57,959,518.92 - 594,639,842.59 三、本年增减变动金 额（减少以“-”号填 - 2,750,000.00 - 7,543,355.96 - 9,300,203.62 - 19,593,559.58 列） （一）净利润 - - - 75,433,559.58 - 75,433,559.58 （二）直接计入股东 - 2,750,000.00 - - - - - 2,750,000.00 权益的利得和损失 1.可供出售金融资产 - - - - - - - - 公允价值变动净额 2.权益法下被投资单 位其他股东权益变动 - - - - - - - - 的影响 3.与计入股东权益项 - - - - - - - - 目相关的所得税影响 4.其他 - 2,750,000.00 - - - - - 2,750,000.00 上述（一）和（二） - 2,750,000.00 - - 75,433,559.58 - 78,183,559.58 小计 （三）股东投入和减 - - - - - - - - 少资本 1.股东投入资本 - - - - - - - - 2.股份支付计入股东 - - - - - - - - 权益的金额 3.其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - 7,543,355.96 - -66,133,355.96 - -58,590,000.00 1.提取盈余公积 - - - 7,543,355.96 - -7,543,355.96 - - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - - 3.对股东（或股东） - - - - - -58,590,000.00 - -58,590,000.00 的分配 4.其他 - - - - - - - - （五）股东权益内部 - - - - - - - - 结转 1.资本公积转增资本 - - - - - - - - （或股本） 2.盈余公积转增资本 - - - - - - - - （或股本） 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 325,500,000.00 195,111,920.04 26,361,759.59 - 67,259,722.54 - 614,233,402.17 法定代表人：封多佳 主管会计工作负责人：吴振山 会计机构负责人：张晓青 44 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 母公司所有者权益变动表(续) 编制单位：北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年 单位：元 上年同期金额 一 般 减： 项 目 风 其 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 险 他 股 准 备 一、上年年末余额 325,500,000.00 188,685,920.04 69,431,010.40 84,939,407.87 - 668,556,338.31 加：会计政策变更 265,983.32 1,851,563.30 - 2,117,546.62 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 325,500,000.00 188,685,920.04 - 69,696,993.72 - 86,790,971.17 - 670,673,884.93 三、本年增减变动金 额（减少以“-”号填 - 3,676,000.00 - -50,878,590.09 - -28,831,452.25 - -76,034,042.34 列） （一）净利润 - - - - 98,165,053.06 - 98,165,053.06 （二）直接计入股东 - 3,676,000.00 - -60,695,095.40 - - - -57,019,095.40 权益的利得和损失 1.可供出售金融资产 - - - - - - - - 公允价值变动净额 2.权益法下被投资单 位其他股东权益变动 - - - - - - - - 的影响 3.与计入股东权益项 - - - - - - - - 目相关的所得税影响 4.其他 - 3,676,000.00 - -60,695,095.40 - - - -57,019,095.40 上述（一）和（二） - 3,676,000.00 - -60,695,095.40 98,165,053.06 - 41,145,957.66 小计 （三）股东投入和减 - - - - - - - - 少资本 1.股东投入资本 - - - - - - - - 2.股份支付计入股东 - - - - - - - - 权益的金额 3.其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - 9,816,505.31 - -126,996,505.31 - -117,180,000.00 1.提取盈余公积 - - - 9,816,505.31 - -9,816,505.31 - - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - - 3.对股东（或股东） - - - - - -117,180,000.00 - -117,180,000.00 的分配 4.其他 - - - - - - - - （五）股东权益内部 - - - - - - - - 结转 1.资本公积转增资本 - - - - - - - - （或股本） 2.盈余公积转增资本 - - - - - - - - （或股本） 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 325,500,000.00 192,361,920.04 - 18,818,403.63 - 57,959,518.92 - 594,639,842.59 法定代表人：封多佳主管 会计工作负责人：吴振山 会计机构负责人：张晓青 45 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年度财务报表附注 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位） 一、公司的基本情况 北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“本公司” 或“公司”）于 1997 年 6 月经卫生部卫计发（1997）第 214 号文批准，由北京生物制品研究所独家发起成立，后经 中国证券监督管理委员会以证监发字（1998）111 号和（1998）112 号文批准，于 1998 年 5 月公开发行社会公众股 3,000 万股，发行后总股本为 12,000 万股。1999 年本公司以 1998 年 12 月 31 日的未分配利润向全体股东每 10 股送 2 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计增加股本 7,200 万股，送股和转增股本后的总股本为 19,200 万股。 2003 年 8 月 21 日，经中国证券监督管理委员会证监发字[2003]97 号文批准，本公司 向社会公众发行 2,500 万股普通股，发行后总股本为 21,700 万股。 2004 年本公司以 2003 年 12 月 31 日总股本 21,700 万股为基数，以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 5 股，计增加股本 10,850 万股，转增股本后的总股本为 32,550 万股。 2006 年 5 月 9 日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2006）526 号文批准， 本公司进行了股权分置改革，非流通股股东北京生物制品研究所向 2006 年 5 月 19 日登记 在册的全体流通股股东执行 3,285 万股对价安排,即流通股股东每 10 股获得 3 股股份。股 改后总股本 32,550 万股保持不变。 2007年2月14日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]1575号文批准， 于2007年7月20日将原控股股东北京生物制品研究所持有本公司的18,315万股国有法人股 权全部划转给中国生物技术集团公司。本次股权划转完成后，中国生物技术集团公司成为 本公司母公司，持有本公司有限售条件的流通股18,315万股，占总股本的56.27%。 本公司注册地址：北京市海淀区紫竹院南路十七号；法定代表人：封多佳；股票简称： 天坛生物；股票代码：600161。 本公司经营范围：制造生物制品、体外诊断试剂；法律、行政法规、国务院决定禁止 的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商 行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选 择经营项目开展经营活动。 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 二、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照新企业会 计准则的有关规定，进行确认和计量，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 本公司2007年1月1日开始执行财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》及其 应用指南（以下简称“新会计准则”）。 本公司可比财务报表系按照《 企业会计准则第38 号一首次执行企业会计准则》、 《企 业会计准则解释第1 号》及证监发（ 2006） 136 号文和证监会计字（2007）110 号文的 规定，对需要追溯的事项进行调整后而编制的，并对可比财务报表按新会计准则要求的列 报方式进行了重述。 三、遵循企业会计准则的声明 基于上述编制基础编制的财务报表符合新会计准则的要求，真实完整地反映了本公司 合并及母公司2007年12月31日的财务状况，2007年度经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制 1.会计期间 本公司的会计年度从公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 2.记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币。 3.计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司报表项目的计量属性在本期未发生变化，以历史成本为计价基本原则。对采用 重置成本、可变现净值、现值、公允价值等方法对会计要素进行计量时，保证所确定的会 计要素金额能够取得并可靠计量。 4.现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指公司持 有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 5.外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。外币货币性 项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币非 货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户 年末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本 化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的 折算差额，计入财务费用。 47 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 6.金融工具 (l)金融资产和金融负债的分类 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供 出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债、其他金融负债。 (2)金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资 产或金融负债时，按照公允价值计量：对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债， 相关交易费用计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能 发生的交易费用，但下列情况除外：① 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利 率法，按摊余成本计量；② 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工 具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本 计量。 本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结 清金融负债时可能发生的交易费用；② 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；③ 不 属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履 行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计 摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 (3)金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该 金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资 产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：① 放弃了对该金融资产控制的，终止确 认该金融资产；② 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确 认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：① 所 转移金融资产的账面价值；② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价 值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额 48 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 的差额计入当期损益：① 终止确认部分的账面价值；② 终止确认部分的对价，与原直接 计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 (4)主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活 跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流 量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融 负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 (5)金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融 资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减 值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值 与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金触资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生 金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额，确认为减值损失。 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确 认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 7.应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不 包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计 处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项 的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流 量进行折现。年末对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发 生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账 准备。单项金额重大是指：单户期末余额占总额 10％以上且金额在 500 万元以上的应收 款项。年末对于单项金额不重大的应收款项，根据以前年度与之相同或相类似的、具有应 收款项类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以年末余额的 8% 计提坏账准备。 8.存货的核算方法 49 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 (1)存货分类 存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品等。 (2)存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 (3)存货计价方法 存货按照成本进行初始计量。存货发出时按加权平均计价，包装物和低值易耗品采用 一次转销法进行摊销。 (4)存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低调整存货跌价准备。产 成品和用于出售的其他存货，以其估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确 定其可变现净值；在产品以其所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按 照存货类别计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予 以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 9. 长期股权投资的核算 (1)长期股权投资初始投资成本的确定 ① 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并方以支付现金、转让非现金资 产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账 面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存 收益。② 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在购买日按照支付的合并对价 的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。③ 除企业合并方式以外形成的长 期股权投资，以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行 权益性证券取得的， 按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的， 按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除 外）。④企业取得长期股权投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告 但尚未发放的现金股利或利润作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投 资成本。 (2)对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法 进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。 (3)资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计 未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备；其他 投资，当存在减值迹象时，计提长期投资减值准备。 50 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 (4)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单 位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对 被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同 控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 10.投资性房产的核算方法 (l)投资性房地产包括己出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、 己出租的建筑物。 (2)投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，对出租的建 筑物采用与固定资产相同的折旧政策，对出租的土地使用权采用与无形资产相同的摊销政 策。 (3)在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按本附注四、15 所述方法 计提投资性房地产减值准备。 11.固定资产的核算方法 (l)本公司的固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：① 为生产商品、提供劳务、 出租或经营管理持有的；② 使用寿命超过一个会计年度。 (2)固定资产同时满足下列条件予以确认：① 与该固定资产有关的经济利益很可能流 入企业；② 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述 确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 (3)本公司固定资产按照成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所 发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。购买固定 资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买 价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入 账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当 期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量 的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证 据表明换入资产的公允价值更加可靠，不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产 的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入 账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价 值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为入账价值，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 51 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 (4)本公司固定资产折旧采用年限平均法计算，并按各类固定资产类别预计净残值、 预计使用寿命，每年年末对固定资产的使用寿命、折旧方法进行复核，如与估计情况有重 大差异，则做相应调整。按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确 定折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 预计净残值率 预计使用寿命 年折旧率 房屋及建筑物 5% 10-30 9.50%-3.17% 机器设备 5% 5-15 19.00%-6.33% 运输工具 5% 10-12 9.50%-7.92% 其他设备 5% 5-10 19%-9.5% 已计提减值准备的固定资产，以扣除己计提的固定资产减值准备累计金额后的金额作 为应计折旧额。 (5)资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本附注四、15 所述方法计提 固定资产减值准备。 12.在建工程的核算方法 (1)在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。 在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量，包括工程直 接材料、直接职工薪酬、待安装设备、工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净损益 及允许资本化的借款费用等。 (2)在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可 使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实 际成本调整原暂估价值，但不再调整原己计提的折旧。 (3)资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本附注四、15 所述方法计提 在建工程减值准备。 13.无形资产的核算方法 (l)无形资产按成本进行初始计量。 (2)根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家 论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有 限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定 的无形资产。 (3)使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的 预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿 命不确定的无形资产不摊销，但每年末均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值 测试。 (4)内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：① 完成该无形资产以使其能 52 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 够使用或出售在技术上具有可行性；② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③ 无 形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；④ 有足够的技术、财务 资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤ 归 属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (5)本公司年末检查无形资产预计带来未来经济利益的能力，按本附注四、15 所述方 法计提无形资产减值准备。 14. 长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：预付经营租入固定资产的租金，按租赁合 同规定的期限平均摊销；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资 产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。 15. 除存货及金融资产外的其他主要资产的减值 (l)在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可 能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行 估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。 (2)可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净 额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 (3)单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额 的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的， 确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价 值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比 例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉） 的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 (4)上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 16．借款费用的核算 (1)借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到 预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 (2)借款费用资本化期间 ① 当同时满足下列条件时，开始资本化：资产支出己经发生；借款费用已经发生； 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动己经开始。 53 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 ② 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断， 并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认 为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 ③ 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态时，借款费用停止资本化。 (3)借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生 的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资 金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化 的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支 出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率）， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化 金额不超过当期和关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在 资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件 的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者 可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损 益。 17.职工薪酬的核算 (l)职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关 支出。公司将应付的职工薪酬确认为负债。 (2)具有明确计提标准的职工薪酬，按标准计提；没有明确计提标准的职工薪酬，公 司根据历史经验数据和实际情况，计算确定职工薪酬金额。 (3)公司根据职工提供服务的受益对象，将职工薪酬计入相关资产成本或当期损益。 18.特种储备的核算 本公司参照《 国家医药储备资金财务管理办法》 进行财务管理和会计核算。 收到国家拨入储备资金时，同时增加资产和负债，储备资金形成的利息收入，于发生当期 冲减财务费用。储备物资的产成品和半成品均按实际成本进行结转，所发生的成本费用能 够直接归集到产品成本的，采用直接计入的方法；不能够直接归集的，采用按本公司产品 产量或产值进行合理分配的方法。 19.政府补助的核算 (1)在同时满足下列条件时，本公司予以确认政府补助：① 公司能够满足政府补助所 附条件；② 公司能够收到政府补助。 (2) 政府补助的计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府 补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计 量。 54 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 (3)会计处理： ① 与资产相关的政府补助：本公司取得与资产相关的政府补助时，确认为递延收益， 自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的 损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延 收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 ② 与收益相关的政府补助：用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的政府补助， 取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间内分期合理配比计入当期损益；用于补偿 公司己发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 20.预计负债的核算 本公司如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，确认为预计负债： (1)该义务是本公司承担的现时义务； (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； (3)该义务的金额能够可靠地计量。 本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值 不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 21.收入的确认原则 (1)销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通 常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够 可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的己发生或将发生的成本能够可靠地计量 时，确认商品销售收入的实现。 (2)提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳 务的收入，并按已完工的比例测量完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够 可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按己经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若己经发生的劳务成本预计不能够得到补偿， 将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。 (3)让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时， 确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计 算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 22. 企业所得税的核算 (1)本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。 (2)根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 55 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 (3)确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可 抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 (4) 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账 面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 23.合并财务报表的编制 (1)合并范围的确定原则 本公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。控制，是指本公司能够决定另一 个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。有证据 表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。 (2)合并财务报表的编制方法 本公司根据《 企业会计准则第 33 号--合并财务报表》 的要求，在母公司和子公司 的会计政策、会计期间保持一致的前提下，以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其 他资料，对子公司按照权益法调整长期股权投资，将母公司与各子公司及各子公司之间的 重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后，由母公司编制合并财务报 表。 （3）本期合并范围的变化情况 本公司报告期内合并范围未发生变更。 五、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明 1.会计政策的变更 本公司自 2007 年 l 月 l 日起执行新会计准则，根据《企业会计准则第 38 号一首次 执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号一新 旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字【2007】10 号）、 财政部《企业会计准则解释第 1 号》的规定，本期对以前年度财务报表进行了追溯调整和 重新表述，详见本附注十七.3。 2.会计估计的变更 本期公司对固定资产折旧政策进行复核，经董事会批准，将单位价值较低的净值为 2,541,076.99 元固定资产转为低值易耗品，进行一次摊销，同时对部分固定资产的使用 年限进行了调整，调整前后对比如下： 预计使用寿命 年折旧率 残值率 固定资产类别 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 房屋及建筑物 10-30 年 10-40 年 9.5%-3.17% 9.5%-2.38% 5% 5% 机器设备 5-15 年 5-20 年 19%-6.33% 19%-4.75% 5% 5% 运输工具 10-12 年 10-12 年 9.5%-7.92% 9.5%-7.92% 5% 5% 其它设备 5-10 年 5-20 年 19%-9.5% 19%-4.75% 5% 5% 56 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 上述会计估计变更，使本期累计折旧增加 9,974,405.45 元，其中：计入期间费用 218,852.31 元；计入存货成本 9,755,553.14 元，并随销售转入营业成本。 3.前期会计差错更正 本公司报告期内无需要披露的前期会计差错更正事项。 六、税 项 1.增值税 按销售商品或提供劳务的增值额计缴增值税，本公司及控股子公司长春生物制品研究 所有限公司主要商品和劳务的增值税税率为 6%；控股子公司北京天泽生物制品有限公司 主要商品和劳务的增值税税率为 17%。 2.城市维护建设税 本公司按当期应纳流转税的 7%计缴城市维护建设税。 3.教育费附加 本公司按当期应纳流转税的 3%计缴教育费附加。 4.企业所得税 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 根据北京市人民政府 1998 年 5 月颁布的“北京市新技术产业开发试验区暂行条例” 的规定，本公司企业所得税税率为 15%； 控股子公司北京天泽生物制品有限公司企业所得税税率为 33%； 控股子公司长春生物制品研究所有限公司是注册于长春市高新技术产业开发区的高 新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》、《中华人民共和国企业所得 税暂行条例实施细则》及长春市高新技术产业开发区国家税务局长国税（高新）字[2004] 第（012）号《减、免税批准通知书》规定，从 2006 年起享受 15%的所得税优惠税率。 七、控股子公司及合营公司 1．本公司控股子公司的情况 是否 注册 法定 注册资本 实际投资额 所占权 子公司全称 经营范围 合并 地址 代表人 (万元) (万元) 益比例 报表 57 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 是否 注册 法定 注册资本 实际投资额 所占权 子公司全称 经营范围 合并 地址 代表人 (万元) (万元) 益比例 报表 生物制品、体外诊断试剂的技术 开发、技术转让、技术服务；销 北京天泽生 售开发的产品、生物制品（药品 物制品有限 北京市 赵国军 200 160 80% 除外）、体外诊断试剂、医疗器 是 责任公司 材、机械设备、仪器仪表；技术 进出口、货物进出口、代理进出 口。 疫苗（水痘减毒活疫苗、麻疹减 长春生物制 毒活疫苗）生产，开发、研制生 品研究所有 长春市 姚桐利 6,000 10,828 51% 是 物药品；生物技术转让、咨询、 限公司 服务。 注：长春生物制品研究所有限公司系通过同一控制下的企业合并取得的子公司。 2．本公司无合营公司。 八、合并财务报表主要项目注释 1.货币资金 项 目 期末数 期初数 现 金 10,599.48 10,961.36 银行存款 157,434,024.89 138,451,985.43 其他货币资金 - 14,727,000.00 合 计 157,444,624.37 153,189,946.79 注：上述货币资金中不存在抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收 风险的款项。 2.应收票据 票据种类 期末账面余额 期初账面余额 银行承兑汇票 1,500,000.00 - 合计 1,500,000.00 - 3.应收账款 (1)按账龄列示 58 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 账龄结构 期末账面余额 期初账面余额 1 年以内(含 1 年) 98,743,473.69 108,145,307.71 1-2 年(含 2 年) 17,848,502.83 17,194,933.16 2-3 年(含 3 年) 8,241,689.56 9,684,693.00 3-4 年（含 4 年） 5,708,264.19 3,481,027.52 4-5 年（含 5 年） 1,991,849.60 1,017,535.53 5 年以上 825,081.64 - 合计 133,358,861.51 139,523,496.92 (2)按类别列示 期末账面余额 期初账面余额 坏账 坏账准 占总额 占总额 准备 类别 备计提 坏账 坏账 金额 比例 金额 比例 计提 比例 准备 准备 （%） （%） 比例 （%） （%） 单项金额重大的 应收款项 13,597,020.00 10.20 8.00 1,087,761.60 单项金额不重大 但按信用风险特 3,997,088.00 3.00 100.00 3,997,088.00 - - - 征组合后风险较 大的应收款项 其他不重大应收 款项 115,764,753.51 86.80 8.00 9,261,180.29 139,523,496.92 100.00 8.00 11,161,879.75 合计 133,358,861.51 100.00 10.76 14,346,029.89 139,523,496.92 100.00 8.00 11,161,879.75 (3)期末余额中应收前五名客户金额合计 41,331,653.54 元， 占总额的比例为 30.99%。 (4)期末余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 4.预付账款 (1)按账龄列示 账龄结构 期末账面余额 比例(%) 期初账面余额 比例(%) 1 年以内(含 1 年) 11,422,981.77 97.83 16,984,810.83 99.66 1-2 年(含 2 年) 253,730.00 2.17 9,457.00 0.06 2-3 年(含 3 年) 47,075.00 0.28 合计 11,676,711.77 100.00 17,041,342.83 100.00 (2) 期末余额中无预付持有本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 59 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 5.其他应收款 (1)按账龄列示 账龄结构 期末账面余额 期初账面余额 1 年以内(含 1 年) 3,800,178.66 2,158,370.58 1-2 年(含 2 年) 592,482.50 398,182.46 2-3 年(含 3 年) 4,470.00 4,650.00 合 计 4,397,131.16 2,561,203.04 (2)按类别列示 期末账面余额 期初账面余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准 类别 坏账 坏账 金额 比例 备计提 金额 比例 备计提 准备 准备 （%） 比例（%） （%） 比例（%） 单项金额重大的其他应收 - - - - - - 款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后风险较大 - - - - - - 的其他应收款 其他不重大其他应收款 4,397,131.16 100.00 8.00 351,770.49 2,561,203.04 100.00 8.00 204,896.24 合计 4,397,131.16 100.00 8.00 351,770.49 2,561,203.04 100.00 8.00 204,896.24 (3)期末余额中前五名金额合计 4,123,331.77 元，占总额的比例为 93.79%。 (4)期末余额中无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 6.存货 (1)存货余额 项目 期末账面余额 期初账面余额 原材料 38,213,489.29 40,829,122.70 在产品 147,466,665.15 89,944,497.12 产成品 59,952,288.39 88,528,929.60 低值易耗品 66,927.71 45,362.17 包装物 4,968,093.61 4,349,383.63 合计 250,667,464.15 223,697,295.22 (2)期末余额中无三年以上存货。 (3)期末不存在存货用于抵押、担保的情况。 (4)存货跌价准备 项目 期初账面余 本期计提 本期减少 期末账面余 60 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 转回 转销 合计 在产品 475,601.74 - 166,601.74 - 166,601.74 309,000.00 产成品 7,092,334.45 3,516,138.24 294,637.14 8,959,069.70 9,253,706.84 1,354,765.85 合计 7,567,936.19 3,516,138.24 461,238.88 8,959,069.70 9,420,308.58 1,663,765.85 注：本公司期末进行减值测试时，以期末市价为基础计算可变现净值,并结合产品有 效期计提存货跌价准备。 7.长期股权投资 (1)按核算方法列示 减 本年收到 值 被投资单位 初始投资金额 期初账面余额 本期增减 期末账面余额 的现金红 准 利 备 一、权益法核算 1.北京微谷生物医药有 4,000,000.00 3,832,662.67 -11,253.94 3,821,408.73 - 限公司 2. 北京四通天坛生物技 22,050,000.00 - - - 术有限公司 二、成本法核算 1.聊城天坛生物单采血 9,120,000.00 9,120,000.00 9,120,000.00 浆站有限公司 2.山阴天坛生物单采血 1,920,000.00 1,920,000.00 浆站有限公司 1,920,000.00 3.忻州天坛生物单采血 4,480,000.00 4,480,000.00 浆站有限公司 4,480,000.00 4.浑源天坛生物单采血 1,920,000.00 1,920,000.00 浆站有限公司 1,920,000.00 合计 12,952,662.67 8,308,746.06 21,261,408.73 注1．北京四通天坛生物技术有限公司期初净资产、期末净资产均为负数。 注 2．根据卫生部等九部委联合下发的卫医发[2006]118 号《关于单采血浆站转制的 工作方案》的要求，本公司投资设立了聊城天坛生物单采血浆站有限公司、山阴天坛生物 单采血浆站有限公司、忻州天坛生物单采血浆站有限公司、浑源天坛生物单采血浆站有限 公司，本公司的持股比例均为 80%。根据公司章程和投资合作协议,本公司对四家采浆公 司不具备实质性控制权。 (2)联营公司情况 61 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 本企业 本企业在被投 业务 本期营业 本期 被投资单位名称 注册地 持股比例 资单位表决权 期末净资产 性质 收入总额 净利润 （%） 比例（%） 1.北京微谷生物 北京市 生物技 38.10 38.10 10,029,944.17 - -29,537.91 医药有限公司 海淀区 术研发 2. 北京四通天 北京市 生物技 坛生物技术有限 海淀区 术研发 49.00 49.00 -72,510.01 - 4,950,847.32 公司 8.固定资产 (1) 固定资产变动情况 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、原价合计 537,389,347.92 42,211,477.66 13,161,762.22 566,439,063.36 房屋、建筑物 234,162,363.68 8,994,086.71 - 243,156,450.39 专用设备 233,539,011.45 27,294,787.10 10,094,347.56 250,739,450.99 运输工具 11,432,493.21 1,329,075.25 1,852,359.42 10,909,209.04 其他设备 58,255,479.58 4,593,528.60 1,215,055.24 61,633,952.94 二、累计折旧合计 201,998,204.49 36,917,010.60 7,325,204.36 231,590,010.73 房屋、建筑物 77,178,359.44 7,297,460.61 - 84,475,820.05 专用设备 91,564,208.10 26,615,973.63 5,330,127.33 112,850,054.40 运输工具 3,315,676.74 1,487,922.29 1,065,073.13 3,738,525.90 其他设备 29,939,960.21 1,515,654.07 930,003.90 30,525,610.38 三、固定资产减值准备累计 451,034.25 20,391.23 - 471,425.48 金额合计 房屋、建筑物 - - - - 专用设备 451,034.25 20,391.23 - 471,425.48 运输工具 - - - - 其他设备 - - - - 四、固定资产账面价值合计 334,940,109.18 5,274,075.83 5,836,557.86 334,377,627.15 房屋、建筑物 156,984,004.24 1,696,626.10 - 158,680,630.34 专用设备 141,523,769.10 658,422.24 4,764,220.23 137,417,971.11 运输工具 8,116,816.47 -158,847.04 787,286.29 7,170,683.14 其他设备 28,315,519.37 3,077,874.53 285,051.34 31,108,342.56 注 1.本期增加固定资产原值 42,211,477.66 元，其中：本期直接购建固定资产增加 17,727,581.35 元，在建工程转入 24,483,896.31 元； 注 2.本期固定资产原值减少 13,161,762.22 元，累计折旧减少 7,325,204.36 元，主 要系本期报废和转为低值易耗品所致； 注 3.本期累计折旧增加 36,917,010.60 元，系本期计提的折旧费； (2)闲置固定资产情况 固定资产名称 固定资产原价 累计折旧 减值准备 固定资产净值 专用设备 2,446,482.40 1,975,056.92 471,425.48 - 62 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 注：本公司对退库不需用固定资产按净值全额计提固定资产减值准备。 (3)本公司期末不存在固定资产用于抵押、担保的情况。 9.在建工程 期初账面余额 本期减少 期末账面余额 其 其 工程投 其 资 中： 中： 入占预 工程 预算数 本期 他 金 利息 本期转入 利息 算的比 名称 (万元) 金额 增加 减 金额 来 资本 固定资产额 资本 例 少 源 化金 化金 （%） 额 额 额 麻腮风车间改扩建 项目 4206 8,480,799.78 - 6,608,239.34 13,929,526.71 - 1,159,512.41 - 自筹 72.13 血制品车间改扩建 项目 2424 18,432,365.03 - 7,980,435.82 9,850,366.00 - 16,562,434.85 - 自筹 114.91 大兴新疫苗生产基 地 80800 - - 15,716,549.00 - - 15,716,549.00 - 自筹 1.95 水痘、麻疹疫苗生产 车间建设工程 11984 - - 19,500,066.50 - - 19,500,066.50 - 自筹 16.27 其他工程 70 - - 704,003.60 704,003.60 - - - 自筹 100 合计 26,913,164.81 - 50,509,294.26 24,483,896.31 - 52,938,562.76 - 注：本公司期末不需计提在建工程减值准备。 10.无形资产 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、原价合计 62,672,617.60 9,735,333.30 - 72,407,950.90 1.专利技术-白蛋白球蛋白压 9,535,730.00 - 9,535,730.00 滤技术 2.专利技术-麻风腮三联疫苗 13,930,000.00 - 13,930,000.00 3.专利技术-麻风二联疫苗 550,000.00 - 550,000.00 4.专利技术-Vero 乙脑疫苗 17,670,000.00 - 17,670,000.00 5.土地使用权(锅炉房) 2,951,978.10 - 2,951,978.10 6.人用水痘疫苗非专利技术 11,912,400.67 - - 11,912,400.67 7.土地使用权（质检楼） 1,992,908.83 - - 1,992,908.83 8.土地使用权（新厂房） - 9,735,333.30 - 9,735,333.30 9.办公软件 129,600.00 - - 129,600.00 10. 专利技术-流感疫苗 4,000,000.00 4,000,000.00 二、累计折耗合计 47,075,538.00 7,595,335.33 - 54,670,873.33 1.专利技术-白蛋白球蛋白压 5,244,694.12 953,573.04 - 6,198,267.16 滤技术 2.专利技术-麻风腮三联疫苗 11,241,754.21 2,688,245.79 - 13,930,000.00 3.专利技术-麻风二联疫苗 383,333.21 99,999.96 - 483,333.17 4.专利技术-Vero 乙脑疫苗 16,933,750.00 736,250.00 - 17,670,000.00 5.土地使用权(锅炉房) 167,278.72 62,241.00 - 229,519.72 6.人用水痘疫苗非专利技术 8,815,176.37 2,858,976.12 - 11,674,152.49 7.土地使用权（质检楼） 159,951.37 51,876.12 - 211,827.49 63 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 8.土地使用权（新厂房） - 144,173.30 - 144,173.30 9. 办公软件 129,600.00 - - 129,600.00 10. 专利技术-流感疫苗 4,000,000.00 4,000,000.00 三、无形资产减值准备累计金 - - - - 额合计 1.专利技术-白蛋白球蛋白压 - - - - 滤技术 2.专利技术-麻风腮三联疫苗 - - - - 3.专利技术-麻风二联疫苗 - - - - 4.专利技术-Vero 乙脑疫苗 - - - - 5.锅炉房土地使用权 - - - - 6.人用水痘疫苗非专利技术 - - - - 7.土地使用权（质检楼） - - - - 8.土地使用权（新厂房） - - - - 9.办公软件 - - - - 10. 专利技术-流感疫苗 - - - - 四、无形资产账面价值合计 15,597,079.60 9,735,333.30 7,595,335.33 17,737,077.57 1.专利技术-白蛋白球蛋白压 4,291,035.88 953,573.04 3,337,462.84 滤技术 2.专利技术-麻风腮三联疫苗 2,688,245.79 2,688,245.79 - 3.专利技术-麻风二联疫苗 166,666.79 99,999.96 66,666.83 4.专利技术-Vero 乙脑疫苗 736,250.00 736,250.00 - 5.锅炉房土地使用权 2,784,699.38 62,241.00 2,722,458.38 6.人用水痘疫苗非专利技术 3,097,224.30 2,858,976.12 238,248.18 7.土地使用权（质检楼） 1,832,957.46 51,876.12 1,781,081.34 8.土地使用权（新厂房） - 9,735,333.30 144,173.30 9,591,160.00 9.办公软件 - - - - 10. 专利技术-流感疫苗 - - - - 注：期末本公司不需计提无形资产减值准备。 11.递延所得税资产 递延所得税资产 对应的期末暂时 递延所得税资产期 对应的期初暂 项目 期末账面余额 性差异金额 初账面余额 时性差异金额 应收款项坏账准备 2,116,891.02 14,008,581.05 1,626,625.24 10,674,813.57 存货跌价准备 249,564.88 1,663,765.85 1,135,190.43 7,567,936.19 固定资产减值准备 70,713.82 471,425.48 67,655.14 451,034.25 开办费 1,237.60 8,250.68 2,475.20 16,501.33 应付未付开发费等 971,914.46 6,479,429.75 410,553.77 2,737,025.14 合计 3,410,321.78 22,631,452.81 3,242,499.78 21,447,310.48 12.其他长期资产 64 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 类别 期末数 期初数 特种储备物资 70,642,102.97 56,894,827.94 特种储备专项资金 50,557,897.03 38,005,172.06 合 计 121,200,000.00 94,900,000.00 注：本公司根据中生规发字（2002）59 号文、中生规发字（2003）6 号文、中生规发 字（2004）19 号文、中生规发字（2005）7 号文、中生规发字（2006）15 号文及中生规 发字（2007）16 号文，收到国家拨入的特种储备资金，专门用于生产特种储备疫苗产品。 13.资产减值准备 本期减少 项目 期初账面余额 本期计提 期末账面余额 转回 转销 合计 坏账准备 11,366,775.99 3,726,780.92 395,756.53 395,756.53 14,697,800.38 存货跌价准备 7,567,936.19 3,516,138.24 461,238.88 8,959,069.70 9,420,308.58 1,663,765.85 固定资产减值准备 451,034.25 20,391.23 - - - 471,425.48 合 计 19,385,746.43 7,263,310.39 856,995.41 8,959,069.70 9,816,065.11 16,832,991.71 14.短期借款 借款类别 期末账面余额 期初账面余额 信用借款 100,000,000.00 70,000,000.00 保证借款 40,000,000.00 60,000,000.00 合 计 140,000,000.00 130,000,000.00 注 1．上述保证借款由母公司中国生物技术集团公司提供担保； 注2．期末余额中无已到期未偿还的借款。 15.应付账款 (1)按账龄列示 期末账面余额 期初账面余额 账龄 金额 占总额比例（%） 金额 占总额比例（%） 1 年以内 2,801,820.74 78.99 5,522,750.72 91.60 1-2 年 421,334.84 11.88 506,495.00 8.40 2-3 年 324,109.12 9.13 合计 3,547,264.70 100.00 6,029,245.72 100.00 (2)期末余额中无大额的应说明未偿还或未结转原因的应付账款。 (3)期末余额中无应付持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项； 65 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 16.预收账款 (1)按账龄列示 期末账面余额 期初账面余额 账龄 金额 占总额比例（%） 金额 占总额比例（%） 1 年以内 35,968,294.90 100.00 46,762,730.98 100.00 合计 35,968,294.90 100.00 46,762,730.98 100.00 (2)期末余额中无大额的应说明未偿还或未结转原因的预收账款。 (3)期末余额中无预收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 17.应付职工薪酬 项 目 期初账面余额 本期增加 本期支付 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 - 71,218,568.64 71,218,568.64 - 二、职工福利费 10,776,867.88 2,355,510.81 13,132,378.69 - 三、社会保险费 3,434,418.58 27,404,290.67 29,637,626.19 1,201,083.06 其中： 1．医疗保险费 2,742,083.92 8,215,685.89 10,957,769.81 - 2．基本养老保险费 764,966.80 12,526,307.65 12,316,373.41 974,901.04 3．年金缴费 -129,998.18 4,687,500.00 4,483,493.50 74,008.32 4．失业保险费 57,366.04 958,308.05 942,558.66 73,115.43 5．工伤保险费 - 545,588.83 505,468.87 40,119.96 6．生育保险费 - 470,900.25 431,961.94 38,938.31 四、住房公积金 67,176.68 6,663,369.32 6,655,703.50 74,842.50 五、工会经费和职工教育经费 3,420,539.77 2,927,998.81 3,671,965.96 2,676,572.62 六、非货币性福利 - - - - 七、因解除劳动关系给予的补偿 - 96,576.28 96,576.28 - 八、其他 - - - - 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合 计 17,699,002.91 110,666,314.53 124,412,819.26 3,952,498.18 18.应交税费 税费项目 期末账面余额 期初账面余额 1.企业所得税 16,755,462.11 16,579,540.30 2.增值税 3,753,607.51 2,790,070.30 3．土地使用税 116,606.86 - 4．房产税 - 38.50 5．城市维护建设税 279,111.81 197,384.28 6．教育附加 119,619.36 84,593.27 7．代扣代缴个人所得税 438,285.94 160,006.19 合计 21,462,693.59 19,811,632.84 19.其他应付款 (1)按账龄列示 66 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 期末账面余额 期初账面余额 账龄 金额 占总额比例（%） 金额 占总额比例（%） 1 年以内 24,612,761.03 91.59 27,162,373.27 100.00 1-2 年 2,258,702.41 8.41 - - 合计 26,871,463.44 100.00 27,162,373.27 100.00 (2)期末余额中无大额的应说明未偿还或未结转原因的其他应付款。 (3)期末余额中无应付持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 20.专项应付款 本期 种类 期限 期初账面余额 本期增加 期末账面余额 减少 科研项目拨款 - 13,834,000.00 2,500,000.00 16,334,000.00 合计 - 13,834,000.00 2,500,000.00 16,334,000.00 注：本期增加 2,500,000.00 元系根据国家科学技术部国科发财字[2007] 391 和 709 号文收到的科研项目拨款。 21.其他非流动负债 项 目 期末账面余额 期初账面余额 特种储备资金 121,200,000.00 94,900,000.00 合 计 121,200,000.00 94,900,000.00 注：上述特种储备资金均系国家拨入的专门用于生产储备特种疫苗产品的专项资金， 详见本附注八.12其他长期资产的说明。 22.股本 期初账面余额 期末账面余额 本期增 本期 项目 所占比例 投资金额 所占比例（%） 加 减少 投资金额 （%） 一、有限售条件股份 183,150,000.00 56.27 - - 183,150,000.00 56.27 国有法人持股 183,150,000.00 56.27 - - 183,150,000.00 56.27 二、无限售条件流通股份 142,350,000.00 43.73 - - 142,350,000.00 43.73 人民币普通股 142,350,000.00 43.73 - - 142,350,000.00 43.73 股份合计 325,500,000.00 100.00 - - 325,500,000.00 100.00 23.资本公积 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 67 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 资本溢价 175,718,175.96 175,718,175.96 其他资本公积 16,643,744.08 2,750,000.00 - 19,393,744.08 合 计 192,361,920.04 2,750,000.00 - 195,111,920.04 注：根据《北京市锅炉改造补助资金管理办法》的规定，本期收到北京市朝阳区三间 房乡人民政府对本公司锅炉改造资金 2,750,000.00 元。 24.盈余公积 期初账面 项目 本期增加 本期减少 期末账面余额 变动原因、依据 余额 法定盈余公积 18,818,403.63 7,543,355.96 - 26,361,759.59 按净利润 10%提取 任意盈余公积 合计 18,818,403.63 7,543,355.96 - 26,361,759.59 注：对年初盈余公积的调整详见本附注十七.3。 25.未分配利润 项 目 本期数 上期期末账面余额 58,575,581.96 加：会计政策变更 3,913,643.23 前期会计差错 期初账面余额 62,489,225.19 本期增加 104,702,668.93 其中：本期净利润 104,702,668.93 本期减少 66,133,355.96 其中：提取法定盈余公积 7,543,355.96 分配利润 58,590,000.00 期末账面余额 101,058,538.16 注：对年初未分配利润的调整详见本附注十七.3。 26.营业收入和营业成本 (1)营业收入和成本的分类 营业收入 营业成本 项 目 本期数 上期数 本期数 上期数 主营业务 524,686,806.45 413,781,166.04 195,165,411.56 180,284,158.90 其他业务 5,817,881.22 2,977,276.04 4,616,222.83 2,907,721.34 合计 530,504,687.67 416,758,442.08 199,781,634.39 183,191,880.24 68 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 (2)主营业务按产品类别划分 主营业务收入 主营业务成本 主要产品类别 本期数 上期数 本期数 上期数 预防制品 433,793,093.24 335,119,253.58 127,484,169.73 117,663,530.87 血液制品 90,893,713.21 78,650,079.43 67,681,241.83 62,611,644.65 其他 - 11,833.03 - 8,983.38 合计 524,686,806.45 413,781,166.04 195,165,411.56 180,284,158.90 (3)主营业务按地区划分 主营业务收入 主营业务成本 地 区 本期数 上期数 本期数 上期数 华北、东北、西北区 242,072,728.81 208,956,988.72 88,042,713.41 85,328,492.41 华南、华东区 129,763,271.03 85,706,844.77 45,267,465.28 36,417,400.10 西南、华中区 152,850,806.61 119,117,332.55 61,855,232.87 58,538,266.39 小 计 524,686,806.45 413,781,166.04 195,165,411.56 180,284,158.90 (4)本期公司对前五名客户的营业收入为121,508,346.26元，占全部营业收入的比例 为22.9%。 27.营业税金及附加 项目 计缴标准 本期实际数 上期实际数 城市维护建设税 应交流转税的 7% 2,306,934.65 1,971,700.37 教育费附加 应交流转税的 3% 988,686.31 845,014.44 合计 3,295,620.96 2,816,714.81 28.资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 1．坏账损失 3,331,024.39 -94,695.31 2．存货跌价损失 3,054,899.36 4,172,531.84 3．固定资产减值损失 20,391.23 - 合 计 6,406,314.98 4,077,836.53 29.投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 变动原因 被投资单位产生损益 -11,253.94 -167,337.33 按持股比例确认 合 计 -11,253.94 -167,337.33 69 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 30.营业外收入 主要项目类别 本期数 上期数 处置固定资产净收益 165,879.52 488,249.03 处置废品收入 16,125.60 其他收入 32,729.81 192,061.71 合 计 198,609.33 696,436.34 31.营业外支出 主要项目类别 本期数 上期数 处置固定资产净损失 2,937,006.40 484,130.44 罚款支出 - 273,690.53 捐赠支出 60,525.63 215,939.48 其他支出 531,040.78 1,269,503.44 合 计 3,528,572.81 2,243,263.89 32.所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 所得税费用 30,446,364.49 20,823,023.75 其中：当期所得税 30,614,186.49 20,361,953.47 递延所得税 -167,822.00 461,070.28 33. 收到或支付的其他与经营活动有关的现金 大额项目 本期数 上期数 一、收到的其他与经营活动有关的现金 13,594,220.82 89,181,035.10 其中：收到的科研三费等拨款 2,500,000.00 11,316,000.00 收到的锅炉改造补助资金 2,750,000.00 收到的银行存款利息收入 2,931,118.14 4,745,470.64 收到的质保金 631,656.10 2,306,864.44 收到的往来款项 4,300,000.00 58,140,000.00 二、支付的其他与经营活动有关的现金 76,050,256.45 68,021,359.00 其中：支付的推广费、宣传、印刷等 30,297,403.90 22,123,112.69 支付的运输费 6,616,890.41 3,323,468.23 支付的会议及办公费 21,127,829.37 17,153,674.09 支付的临床观察费 2,150,000.00 - 34.将净利润调节为经营活动现金流量净额 项目 本期数 上期数 净利润 149,323,921.17 105,899,169.89 70 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 项目 本期数 上期数 加：资产减值准备 6,406,314.98 4,077,836.53 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 36,917,010.60 28,581,940.99 无形资产摊销 7,595,335.33 11,841,556.76 长期待摊费用摊销 1,302,985.80 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 -48,389.03 益以“－”号填列） -165,879.52 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 2,937,006.40 44,270.44 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 8,789,665.00 2,465,630.00 投资损失（收益以“－”号填列） 11,253.94 167,337.33 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -167,822.00 461,733.12 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -26,970,168.93 -82,158,997.45 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -9,268,571.30 43,820,937.48 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -23,162,770.91 39,208,952.75 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 153,548,280.56 154,361,978.81 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末账面余额 157,444,624.37 153,189,946.79 减：现金的期初账面余额 153,189,946.79 229,691,025.94 加：现金等价物的期末账面余额 减：现金等价物的期初账面余额 现金及现金等价物净增加额 4,254,677.58 -76,501,079.15 35.现金和现金等价物的有关信息 项 目 本期数 上期数 一、现金 157,444,624.37 153,189,946.79 其中：1.库存现金 10,599.48 10,961.36 2.可随时用于支付的银行存款 157,434,024.89 138,451,985.43 71 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 3.可随时用于支付的其他货币资金 - 14,727,000.00 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 157,444,624.37 153,189,946.79 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 - - 九、母公司财务报表项目注释 1.应收账款 (1)按账龄列示 账龄结构 期末账面余额 期初账面余额 1 年以内(含 1 年) 69,242,376.69 69,272,843.01 1-2 年(含 2 年) 8,049,742.18 8,038,559.54 2-3 年(含 3 年) 736,399.00 5,272,802.00 3-4 年（含 4 年） 1,645,890.19 3,365,669.36 4-5 年（含 5 年） 1,991,849.60 1,017,535.53 5 年以上 825,081.64 - 合 计 82,491,339.30 86,967,409.44 (2)按类别列示 期末账面余额 期初账面余额 坏账 坏账 占总额 准备 占总额 准备 类别 坏账 坏账 金额 比例 计提 金额 比例 计提 准备 准备 （%） 比例 （%） 比例 （%） （%） 单项金额重大的应收款 - - - 项 10,596,011.46 12.84 8.00 847,680.92 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后风险 - - - - - - 较大的应收款项 其他不重大应收款项 71,895,327.84 87.16 8.00 5,751,626.22 86,967,409.44 100.00 8.00 6,957,392.75 合计 82,491,339.30 100.00 8.00 6,599,307.14 86,967,409.44 100.00 8.00 6,957,392.75 (3)期末余额中应收前五名客户金额合计 31,856,885.47 元， 占总额的比例为 38.62%； (4)期末余额中无应收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 72 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 2.其他应收款 (1)按账龄列示 账龄结构 期末账面余额 期初账面余额 1 年以内(含 1 年) 3,464,677.64 1,516,970.44 1-2 年(含 2 年) 579,482.50 220,375.00 合计 4,044,160.14 1,737,345.44 (2)按类别列示 期末账面余额 期初账面余额 坏账准 占总额 坏账准 占总额 类别 坏账 备计提 坏账 金额 比例 备计提 金额 比例 准备 比例 准备 （%） 比例（%） （%） （%） 单项金额重大的其他应收 - - - - - - 款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后风险较大 - - - - - - 的其他应收款 其他不重大其他应收款 4,044,160.14 100.00 8.00 323,532.81 1,737,345.44 100.00 8.00 138,987.64 合计 4,044,160.14 100.00 8.00 323,532.81 1,737,345.44 100.00 8.00 138,987.64 (3)期末余额中无应收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 3.长期股权投资 (1)按核算方法分类列示如下： 减 被投资单 值 本期收回的现金 初始投资金额 期初账面余额 本期增减 期末账面余额 位 准 红利 备 权益法核算 1.北京微 谷生物医 4,000,000.00 3,832,662.67 -11,253.94 3,821,408.73 药有限公 司 73 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 减 被投资单 值 本期收回的现金 初始投资金额 期初账面余额 本期增减 期末账面余额 位 准 红利 备 2. 北京四 通天坛生 22,050,000.00 - - - 物技术有 限公司 成本法核算 1.北京天 泽生物制 1,600,000.00 1,600,000.00 1,600,000.00 品有限责 任公司 2.长春生 物制品研 108,280,000.00 47,584,904.60 -861,071.06 46,723,833.54 17,198,928.94 究所有限 公司 3.聊城 天坛生 物单采 9,120,000.00 9,120,000.00 9,120,000.00 血浆站 有限公 司 4.山阴 天坛生 物单采 1,920,000.00 1,920,000.00 1,920,000.00 血浆站 有限公 司 5.忻州 天坛生 物单采 4,480,000.00 4,480,000.00 4,480,000.00 血浆站 有限公 司 6.浑源 天坛生 物单采 1,920,000.00 1,920,000.00 1,920,000.00 血浆站 有限公 司 合计 62,137,567.27 7,447,675.00 69,585,242.27 注：子公司长春生物制品研究所有限公司本期减少861,071.06元，系分回红利金额超 过本公司对其投资后应确认收益部分冲减投资成本所致。 74 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 (2)联营企业主要财务信息列示如下： 本企业 本企业在被投 注册 本期营业 本期 被投资单位名称 业务性质 持股比 资单位表决权 期末净资产 地 收入总额 净利润 例 比例 1.北京微谷生物医 北京 生物技术 38.10% 38.10% 10,029,944.17 - -29,537.91 药有限公司 市 研发 2. 北京四通天坛生 北京 生物技术 49.00% 49.00% -72,510.01 - 4,950,847.32 物技术有限公司 市 研发 注:四家单采血浆公司的情况详见本附注八.7 的注释。 4.营业收入和营业成本 (1)营业收入和成本的分类 营业收入 营业成本 项 目 本期数 上期数 本期数 上期数 主营业务 348,537,262.35 381,570,168.72 167,738,847.00 173,976,585.03 其他业务 2,639,445.31 2,332,850.04 2,506,920.13 2,191,875.33 合计 351,176,707.66 383,903,018.76 170,245,767.13 176,168,460.36 (2)主营业务按产品类别划分 主营业务收入 主营业务成本 主要产品类别 本期数 上期数 本期数 上期数 预防制品 260,994,553.60 306,859,197.13 100,057,605.17 111,355,957.00 血液制品 87,542,708.75 74,699,138.56 67,681,241.83 62,611,644.65 其他 11,833.03 8,983.38 合计 348,537,262.35 381,570,168.72 167,738,847.00 173,976,585.03 (3)主营业务按地区划分 主营业务收入 主营业务成本 地 区 本期数 上期数 本期数 上期数 华北、东北、西北区 170,147,678.79 194,917,186.62 83,195,731.18 88,693,263.05 华南、华东区 67,120,629.22 74,556,593.90 33,359,396.82 33,977,627.06 西南、华中区 111,268,954.34 112,096,388.20 51,183,719.00 51,305,694.92 小 计 348,537,262.35 381,570,168.72 167,738,847.00 173,976,585.03 75 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 5.投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 变动原因 北京微谷生物医药有限公司 -11,253.94 -167,337.33 确认被投资单位当期损益 长春生物制品研究所有限公司 17,198,928.94 - 实际收到的现金红利 合 计 17,187,675.00 -167,337.33 注：上述投资收益的汇回不存在重大限制。 十、关联方关系及其交易 1.本公司的母公司有关信息 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 中国生物技术集团公司 北京 投资管理 1,536,231,880.06 2.母公司对本公司的持股比例及表决权比例 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 持股比例 - 56.27% - 56.27% 表决权比例 - 56.27% - 56.27% 注:经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]1575 号文批准，于 2007 年 7 月 20 日将原控股股东北京生物制品研究所持有本公司的 18315 万股国有法人股权（占总 股本的 56.27%）全部划转给中国生物技术集团公司。 3.本公司的子公司情况 本公司合计持股比 本公司合计享有的 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 例 表决权比例 北京天泽生物制品有限公司 北京 生物制品销售 200 万元 80% 80% 长春生物制品研究所有限公司 长春 生物制品的生 6000 万元 51% 51% 产和销售 4.本公司的合营企业及联营企业情况 本企业持 本企业在被投资 本期营 业务 被投资单位名称 注册地 股比例 单位表决权比例 期末资产总额 期末负债总额 业收入 本期净利润 性质 （%） （%） 总额 1.北京微谷生物医药 北京市 技术 38.10 38.10 10,339,944.17 310,000.00 - -29,537.91 有限公司 研发 76 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 本企业持 本企业在被投资 本期营 业务 被投资单位名称 注册地 股比例 单位表决权比例 期末资产总额 期末负债总额 业收入 本期净利润 性质 （%） （%） 总额 2. 北京四通天坛生物 北京市 技术 49.00 49.00 21,257,011.76 21,329,521.77 - 4,950,847.32 技术有限公司 研发 5. 本公司的其他关联方 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 长春生物制品研究所 同一最终控制人 长春生物制品研究所进出口部 同一最终控制人 北京国生医药开发中心 同一最终控制人 6.关联方交易 (1)购买商品、接受劳务 企业名称 关联交易事项 定价政策 本期交易金额 上期交易金额 北京生物制品研究所 详见注 1-3 协议价 2,555,000.00 2,555,000.00 长春生物制品研究所 详见注 4 详见注 4 1,438,484.03 - 注 1.根据 1997 年 10 月 18 日本公司与北京生物制品研究所签订的《土地租赁合同》， 本期应支付其土地租赁费 1,130,000.00 元； 注 2.根据 1998 年 5 月 8 日本公司与北京生物制品研究所签订的《重组酵母基因工程 乙肝疫苗生产项目购并与生产合作合同》，本期应支付其基因技术费 560,000.00 元； 注3.根据2004年3月15日本公司与北京生物制品研究所签订的《综合服务合同》，本 期应支付其综合管理费等865,000.00 元； 注4.本公司子公司长春生物制品研究所有限公司与长春生物制品研究所签订《综合服 务协议》，约定相互提供需要的各类服务。各项服务费用依下列顺序予以确定：国家统一 收费标准、吉林省或长春市的统一收费标准、当地市场价格、实际成本加收适当服务费。 (2)销售商品、提供劳务： 企业名称 关联交易事项 定价政策 本期交易金额 上期交易金额 北京生物制品研究所 详见注 5 协议价 8,662,818.18 7,357,318.80 长春生物制品研究所 详见注 4 详见注 4 - 1,081,910.19 长春生物制品研究所进出口部 详见注 6 协议价 2,953,301.89 638,000.00 北京国生医药开发中心 市场价 590,960.00 注 5.根据 2004 年 3 月 15 日本公司与北京生物制品研究所签订的《自制材料供应合 同》和《综合服务合同》，本公司为其供应自制材料、水、电、天然气、高压蒸汽等，按 协议价本期应收其上述费用计 8,662,818.18 元； 77 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 注 6.本公司子公司长春生物制品研究所有限公司按协议价销售半成品给长春生物制 品研究所进出口部供其出口给国外该种产品专利技术提供商。 (3)其他关联交易： 企业名称 关联交易事项 定价政策 本期交易金额 上期交易金额 中国生物技术集团公司 接受担保 - 40,000,000.00 60,000,000.00 长春生物制品研究所 房屋租赁 详见注 7 298,305.25 - 北京生物制品研究所 检验试验费 协议价 1,019,400.00 - 北京国生医药开发中心 技术服务费 协议价 1,774,240.00 注7.本公司子公司长春生物制品研究所有限公司与长春生物制品研究所于2006年12 月28日签订《房屋租赁合同》，向其租赁分包装室，年租金298,305.25元，期限为2006 至2008年。 7.关联方应收应付款项余额 占期末 关联方名称 科目名称 款项余额性质 期末数 期初数 余额比重 北京生物制品研究所 其他应收款 代垫款 1,301,686.69 34.7% 860,318.36 长春生物制品研究所 应付账款 应付劳务款 10,000.00 长春生物制品研究所进出口部 应收账款 应收销货款 1,508,640.00 长春生物制品研究所进出口部 应收票据 应收销货款 1,500,000.00 100% - 北京国生医药开发中心 应收账款 应收销货款 1,272,720.00 0.95% 3,046,960.00 长春生物制品研究所营销中心 其他应付款 代付款 30,000.00 十一、股份支付 本公司在报告期内无需要披露的股份支付情况。 十二、非货币性资产交换 本公司在报告期内无需要披露的重大非货币性资产交换情况。 十三、债务重组 本公司在报告期内无需要披露的重大债务重组情况。 十四、或有事项 本公司在报告期内无需要披露的重大或有事项。 十五、资产负债表日后事项 78 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 本公司董事会第四届第二次会议通过如下预案： 1．拟按 2007 年 12 月 31 日总股本 32,550 万股为基数，向全体股东分配 2007 年度利 润,每 10 股分派现金红利 2.00 元(含税)； 2．拟按 2007 年 12 月 31 日总股本 32,550 万股为基数，向全体股东实施资本公积转 增股本，每 10 股转增 5 股。 十六、承诺事项 本公司无需要披露的重大承诺事项。 十七、补充资料 1.净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄（%） 加权平均（%） 基本每股收益 稀释每股收益 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股 16.16 17.04 17.08 15.70 0.32 0.31 0.32 0.31 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 16.55 16.46 17.49 15.16 0.33 0.30 0.33 0.30 东的净利润 （1） 计算过程说明 2007 年 2006 年 归属于公司普通股股东的净利润 104,702,668.93 102,112,563.40 归属于母公司非经常性损益 -2,560,592.00 3,479,555.06 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 107,263,260.93 98,633,008.34 归属于公司普通股股东的年初净资产 599,169,548.86 671,256,080.86 归属于公司普通股股东的年末净资产 648,032,217.79 599,169,548.86 摊薄后归属于公司普通股股东的年末净资产 648,032,217.79 599,169,548.86 加权平均后归属于公司普通股股东净资产 613,148,383.33 650,718,588.71 股份数量 325,500,000 325,500,000 上述数据采用以下计算公式计算而得： A．全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率＝P/E 79 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东 损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净 利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影 响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金 额。 B．加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率＝P/( E0＋NP/2 + Ei*Mi/M0 一 Ej*Mj/M0 士 Ek*Mk /M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等 减少的、归属于公司普通股股东的净资产；MO 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告 期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起 的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 C．基本每股收益 基本每股收益＝P/S S＝S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分 配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数；MO 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减 少股份下一月份起至报告期年末的月份数。 D．稀释每股收益 稀释每股收益＝【 P 十（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息一转换费用）*( l 一所得税率) ／(S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 （2）本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股 （3）资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数未发生重 大变化。 2．按照证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》 （2007 年修订）的要求，本公司报告期内非经常损益情况如下： 非经常性损益明细 金额 （1）非流动资产处置损益 -2,771,126.88 （2）其他营业外收支净额 -558,836.60 80 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 非经常性损益明细 金额 非经常性损益合计 -3,329,963.48 减：所得税影响金额 -410,759.56 扣除所得税影响后的非经常性损益 -2,919,203.92 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 -2,560,592.00 归属于少数股东的非经常性损益 -358,611.92 注：非经常性损益正为收益，负为损失。 3.新旧会计准则转换调整事项说明 本公司自 2007 年 l 月 l 日起执行新会计准则，根据《企业会计准则第 38 号一首次 执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号一新 旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字【2007】10 号）、 财政部《企业会计准则解释第 1 号》的规定，本期对以前年度财务报表进行了追溯调整和 重新表述。 (1)采用新会计准则合并股东权益变动情况 按原会计准则计量，2006 年 12 月 31 日本公司的股东权益为 656,097,993.26 元(不 含少数股东权益),按新会计准则计量， 2007 年 l 月 l 日本公司的股东权益为 652,031,074.39 元，因新旧会计准则转换使期初股东权益减少 4,066,918.87 元。调整情 况列表如下： 2007 年 1 月 1 日 2006 年 1 月 1 日 股东权益项目 调整前 调整金额 调整后 调整前 调整金额 调整后 股本 325,500,000.00 325,500,000.00 325,500,000.00 325,500,000.00 资本公积 192,361,920.04 192,361,920.04 188,685,920.04 188,685,920.04 盈余公积 79,660,491.26 -60,842,087.63 18,818,403.63 69,554,802.48 142,191.24 69,696,993.72 未分配利润 58,575,581.96 3,913,643.23 62,489,225.19 84,815,615.79 2,557,551.31 87,373,167.10 归属于母公司权益合计 656,097,993.26 -56,928,444.40 599,169,548.86 668,556,338.31 2,699,742.55 671,256,080.86 少数股东权益 52,861,525.53 52,861,525.53 545,548.98 545,548.98 股东权益合计 656,097,993.26 -4,066,918.87 652,031,074.39 668,556,338.31 3,245,291.53 671,801,629.84 注1．追溯调减2006年12月31日盈余公积60,842,087.63元，其中：因调整对同一控制 下的子公司长春生物制品研究所有限公司的长期股权投资借方差额而减少61,092,635.46 元；因冲回历年合并报表时恢复子公司计提的盈余公积而减少124,915.36元；因确认递延 所得税资产而增加663,523.38元；因追溯调整事项减少2006年度净利润相应调减盈余公积 288,060.19元。同时进一步追溯调减2006年1月1日盈余公积142,191.24元,其中: 因冲回 恢复子公司计提的盈余公积而减少123,792.08元；因确认递延所得税资产而增加 265,983.32元。 注2．追溯调增2006年12月31日合并未分配利润3,913,643.23元，其中：因调整对同 一控制下的子公司长春生物制品研究所有限公司的长期股权投资借方差额而增加 1,527,315.89元；因冲回历年合并报表时恢复子公司计提的盈余公积而增加124,915.36 81 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 元；因确认递延所得税资产而增加1,973,351.79元；因盈余公积冲回调增未分配利润 288,060.19元。同时进一步追溯调增2006年1月1日未分配利润2,557,551.31元, 其中：因 冲回恢复子公司计提的盈余公积而增加123,792.08元；因确认递延所得税资产而增加 2,433,759.23元。 注 3．按新会计准则规定,将少数股东权益转作股东权益的一部分，增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 52,861,525.53 元。其中:旧会计准则下少数股东权益转入股东权益增加 52,255,900.92 元；按新会计准则确认递延所得税资产调增 605,624.61 元。同时进一步 调增 2006 年 1 月 1 日少数股东权益 545,548.98 元，其中:旧会计准则下少数股东权益转 入股东权益增加 535,571.63 元；按新会计准则确认递延所得税资产调增 9,977.35 元。 (2)采用新会计准则 2006 年度合并利润变动情况 项目 金额 2006 年度净利润（原会计准则） 101,045,654.95 加：追溯调整项目影响合计数 1,066,908.45 其中：投资收益（股权投资差额摊销） 1,527,315.89 所得税费用（递延所得税费用） -461,070.28 追溯调整项目影响少数股东损益 662.84 2006 年度归母公司所有者的净利润（新会计准则） 102,112,563.40 加：原财务报表列示的少数股东损益 3,787,269.33 2006 年度净利润（新会计准则） 105,899,169.89 假定全面执行新会计准则的备考信息 长春生物制品研究所有限公司 2006 年初至合并日止产生的损益 9,019,297.87 2006 年度模拟净利润 114,918,467.76 注 1．追溯调整合计增加 2006 年度净利润 1,066,908.45 元，其中：因冲回对同一控 制下子公司长春生物制品研究所有限公司的长期股权投资借方差额摊销而增加净利润 1,527,315.89 元；因追溯调整递延所得税相应减少净利润 461,070.28 元；追溯调整项目 影响少数股东损益 662.84 元。 注2．假定2006年度全面执行新会计准则，应将长春生物制品有限公司2006年初至合 并日之前产生的净利润计入合并损益，该项模拟调整将增加净利润9,019,297.87元。 注3．除上述追溯调整外,根据新会计准则的列报方式和可比原则，本公司按受益对象 将部分原进入期间费用的职工薪酬和无形资产摊销重分类调入营业成本,并将资产减值损 失单独列示。 (3) 2006年度新旧会计准则转换合并利润表差异比较表： 利润表项目 2007 年报披露数 2006 年报披露数 差额 备注 按新准则 营业收入 416,758,442.08 413,781,166.04 2,977,276.04 重分类 按新准则 营业成本 183,191,880.24 159,688,237.27 23,503,642.97 重分类 82 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 按新准则 营业税金及附加 2,816,714.81 2,813,283.47 3,431.34 重分类 按新准则 其他业务利润 - 66,123.36 -66,123.36 重分类 按新准则 销售费用 47,230,793.49 45,542,796.70 1,687,996.79 重分类 按新准则 管理费用 53,118,950.30 79,480,705.25 -26,361,754.95 重分类 财务费用 -2,114,091.81 -2,114,091.81 - 按新准则 资产减值损失 4,077,836.53 - 4,077,836.53 重分类 投资收益 -167,337.33 -1,694,653.22 1,527,315.89 追溯调整 营业外收入 696,436.34 696,436.34 - 营业外支出 2,243,263.89 2,243,263.89 - 利润总额 126,722,193.64 125,194,877.75 1,527,315.89 追溯调整 所得税费用 20,823,023.75 20,361,953.47 461,070.28 追溯调整 净利润 105,899,169.89 104,832,924.28 1,066,245.61 追溯调整 其中：归属于母 102,112,563.40 101,045,654.95 1,066,908.45 追溯调整 公司股东的利润 少数股东损益 3,786,606.49 3,787,269.33 -662.84 追溯调整 4. 2007年初合并股东权益差异调节 本公司按照《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则 解释第1 号》（财会〔2007〕14 号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修 正的项目、影响金额及其原因列示如下： 2007年报 2006年报 项 目 备注 披露数 披露数 差额 2006 年12 月31 日股东权益（原会计准则） 656,097,993.26 656,097,993.26 无差异 长期股权投资差额 -61,092,635.46 -59,565,319.57 -1,527,315.89 注 其中：同一控制下企业合并形成的长期股 -61,092,635.46 -59,565,319.57 -1,527,315.89 注 权投资差额 3,242,499.78 3,242,499.78 无差异 所得税 少数股东权益纳入合并报表股东权益 52,255,900.92 52,255,900.92 无差异 其他 1,527,315.89 1,527,315.89 注 2007 年1 月1 日股东权益（新会计准则） 652,031,074.39 652,031,074.39 无差异 其中：归属于母公司股东权益 599,169,548.86 599,169,548.86 无差异 少数股东权益 52,861,525.53 52,861,525.53 无差异 注: 根据《企业会计准则解释第1 号》（财会〔2007〕14 号）的要求，追溯调整2006 年度摊销的,对同一控制下合并长春生物制品研究所有限公司形成的长期股权投资差额 83 北京天坛生物制品股份有限公司 2007 年年度报告 1,527,315.89元。 5.变动异常的报表项目分析 财务报表数据变动幅度达30%以上（含30%），或占公司报表日资产总额5%以上（含5%） 或占报告期利润总额10%以上（含10%）项目分析： 期末账面余额 期初账面余额 差异变 财务报表项目 主要原因 （本期数） （上期数） 动幅度 预付款项 11,676,711.77 17,041,342.83 -31% 预付工程款减少 长期股权投资 21,261,408.73 12,952,662.67 64% 本期投资成立了三家采浆公司 新疫苗生产基地、水痘、麻疹在建 在建工程 52,938,562.76 26,913,164.81 97% 工程投入 长期待摊费用 1,302,985.65 2,605,971.45 -50% 本期摊销 应付账款 3,547,264.70 6,029,245.72 -41% 付款率提高 应付职工薪酬 3,952,498.18 17,699,002.91 -78% 福利费减少 管理费用 77,102,868.55 53,118,950.30 45% 技术投入和半成品报废增加 财务费用 5,990,004.58 -2,114,091.81 383% 利息支出增加 资产减值损失 6,406,314.98 4,077,836.53 57% 计提的坏账准备增加 利润总额 179,770,285.66 126,722,193.64 42% 毛利率高的产品销售量增加 净利润 149,323,921.17 105,899,169.89 41% 毛利率高的产品销售量增加 十八、财务报告之批准 本财务报告已经公司董事会第四届第二次会议批准。 十二、备查文件目录 （一） 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二） 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三） 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 北京天坛生物制品股份有限公司 董事长：封多佳 2008 年 3 月 18 日 84