上海机电(600835)上海电气2003年年度报告

上海电气股份有限公司 二○○三年年度报告 二 OO 四 年 三 月 二 十 六 日 1 目 录 重要提示………………………………………………………… 3 第一节 公司基本情况简介…………………………………… 4 第二节 会计数据和业务数据摘要…………………………… 4 第三节 股本变动及股东情况………………………………… 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………… 8 第五节 公司治理结构………………………………………… 9 第六节 股东大会情况简介…………………………………… 11 第七节 董事会报告…………………………………………… 13 第八节 监事会报告…………………………………………… 20 第九节 重要事项……………………………………………… 22 第十节 财务报告……………………………………………… 25 第十一节 备查文件目录………………………………………… 66 2 重 要 提 示 本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性负个别及连带责任。 公司副董事长范秉勋先生因公出差，未能亲自出席公司四 届五次董事会，书面委托公司副董事长王树民先生出席会议并 代为表决。 公司董事长王成明先生、总经理胡康先生、总会计师司文 培先生、会计主管邹晓璐女士声明：保证年度报告中财务报告 的真实、完整。 3 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：上海电气股份有限公司 公司法定英文名称：SHANGHAI ELECTRIC CO.,LTD. 公司英文缩写：SEC 二、公司法定代表人：王成明先生 三、公司董事会秘书：司文培先生 联系地址：上海市延安西路 358 号 12 楼 电话：(021)62898699 传真：(021)62898601 电子信箱：sldm@21cn.net 四、公司注册及办公地址：上海市浦东新区建平路２号 公司邮政编码：200135 公司国际互联网网址：http://www.chinasec.cn 电子信箱：sec@chinasec.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、香港文汇报（境外） 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市地：上海证券交易所 股票简称：上海电气 电气Ｂ股 Ａ股股票代码：600835；Ｂ股股票代码：900925 七、其他有关资料： 公司注册登记日期：1994 年 2 月 24 日 企业法人营业执照号：企股沪总字第 019028 号 税务登记号：310041607262023 公司聘请的会计师事务所名称： 安永大华会计师事务所有限责任公司（境内） 上海市昆山路 146 号 香港罗兵咸永道会计师事务所（境外） 香港中环太子大厦 22 楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度实现 （单位：人民币元） 利润总额 922,712,358.83 净利润 412,010,778.27 扣除非经常性损益后的净利润 323,686,783.26 主营业务利润 1,534,167,447.55 其他业务利润 -7,312,337.83 营业利润 743,658,038.45 投资收益 129,351,232.82 补贴收入 1,629,242.33 营业外收支净额 48,073,845.23 4 经营活动产生的现金流量净额 292,170,476.76 现金及现金等价物净增加额 -618,020,940.73 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：（单位：人民币元） 1、处置长期股权投资产生的损益 51,139,893.37 2、处置固定资产产生的损益 -17,324,653.61 3、处置无形资产产生的损益 9,871,633.34 4、处置存货产生的损益 -8,673,250.16 5、坏帐准备转回 77,552,006.33 6、存货跌价准备转回 3,023,148.36 7、赔偿收入 84,485,455.61 8、捐赠、罚款支出等 -24,599,690.36 9、贷款贴息 1,059,500.00 10、对非金融企业收取的资金占用费 235,000.00 11、所得税退税 687,960.28 12、所得税影响 -20,818,013.85 13、少数股东承担的非经常性损益 -68,314,994.30 以上项目涉及金额共计 88,323,995.01 (单位：人民币千元) 根据中国法定帐目实现的净利润 412,011 根据国际会计准则实现的净利润 367,474 有关按两种不同会计准则计算净利润的差异形成原因如下： 净利润（人民币千元） 根据中国法定帐目 412,011 国际会计准则和其他调整: . 于利润表提取职工奖福基金 -58,487 . 将长期未偿还之应付款项冲销到利润表 16,136 . 扣除由冲销暂时差异所引起的递延税项变动 -357 . 商誉摊销之差异 685 . 合并范围差异 -2,514 经国际会计准则及其他调整后所列报 367,474 二、主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 项 目 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 5559734783.47 4468336934.68 3844769510.00 净利润 412010778.27 272775662.16 246444551.36 总资产 8529207681.55 8504600429.86 7434956073.11 股东权益(不含少数股东权益) 3253401218.49 2880596662.94 2714715040.63 每股收益 0.580 0.461 0.458 扣除非经常性损益后的每股收益 0.457 0.475 0.436 每股净资产 4.58 4.87 5.05 调整后每股净资产 4.53 4.65 4.99 5 每股经营活动产生的现金流量净额 0.41 1.17 1.64 净资产收益率(%) 12.66 9.47 9.08 净资产收益率(%)（加权平均） 10.40 10.05 8.83 （扣除非经常性损益） 三、按全面摊薄和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益 报告期利润 净资产收益率 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 47.16% 49.29% 2.160 2.160 营业利润 22.86% 23.89% 1.047 1.047 净利润 12.66% 13.24% 0.580 0.580 扣除非经常性损益后的净利润 9.95% 10.40% 0.457 0.457 四、报告期内股东权益变动情况：（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 591863026 1810398617.79 417678847.71 69636782.29 119842474.04 2939782965.54 本期增加 118372605 -99092027.17 149566038.22 49717900.51 144771636.90 313618252.95 期末数 710235631 1711306590.62 567244885.93 119354682.80 264614110.94 3253401218.49 变动原因： 1、股本增加是由于实施资本公积金转增股本所致。 2、资本公积减少是由于资本公积转增股本所致。 3、盈余公积和法定公益金变动是由于本年度净利润提取数额。 4、未分配利润变动是由于本年度新增可供股东分配利润未分完所致。 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 期初数 本次变动增减(＋、－) 期末数 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 (一)尚未流通股份 1、发起人股份 279,815,026 55,963,005 335,778,031 其中： 国家拥有股份 279,815,026 55,963,005 335,778,031 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股及其他 尚未流通股份合计 279,815,026 55,963,005 335,778,031 6 (二)已流通股份 1、境内上市的人民币 186,912,000 37,382,400 224,294,400 普通股 2、境内上市的外资股 125,136,000 25,027,200 150,163,200 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 312,048,000 62,409,600 374,457,600 (三)股份总数 591,863,026 118,372,605 710,235,631 （二）股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年未有股票发行情况。 2、公司以 2002 年末的总股本 591,863,026 股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，按 每 10 股转增 2 股。转增后公司股本总数为 710,235,631 股。可流通股转增股份上市交易日： A 股为 2003 年 6 月 24 日；B 股为 2003 年 6 月 27 日。 二、股东情况介绍 （一）报告期末公司股东总数为 56,182 户。 （二）前十位股东持股情况： 股东名称 年末持股数量 占总股本 年度内增减 (股) 比例(％) (股) 1、上海电气(集团)总公司 335,778,031 47.28 55,963,005 2、海通证券股份有限公司 34,607,147 4.87 8,411,546 3、华安创新证券投资基金 10,769,868 1.52 -4,443,154 4、上海国际信托投资公司 6,537,195 0.92 6,537,195 5、申银万国证券股份有限公司 6,421,848 0.90 6,421,848 6、安顺证券投资基金 5,803,800 0.82 -3,317,666 7、上海市企业年金发展中心上投平衡 5,193,439 0.73 5,193,439 8、TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT（Ｂ股） 4,730,989 0.67 1,303,729 9、上海同飞商务咨询有限公司 3,618,259 0.51 3,618,259 10、BTFE-VALUE PARTNERS INTELLIGENT FUNDS-CHINA B SHARE FUND（Ｂ股） 2,867,848 0.40 1,292,173 注：①上海电气(集团)总公司持有本公司国家股股权为 335,778,031 股，占总股本的 47.28 ％，其股份无质押、冻结情况。上海电气(集团)总公司法定代表人：王成明先生，该公司经 营范围：电力工程项目总承包，设备总成套或设备分交，开展对外承包劳务业务，实业投资， 机电产品及相关行业的设备制造和销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国 资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易。报告期内由于本公司实施资本公积转增 股本，其所持本公司股权增加 55,963,005 股。 ②除特别注明外，其他均为Ａ股股东。除上海电气（集团）总公司外，其他股东所持股份均 为流通股。 ③上海电气(集团)总公司是海通证券有限公司的第四大股东，持有海通证券 6.47%的股权。 华安创新证券投资基金和安顺证券投资基金同属于华安基金管理有限公司。其他股东未知其 是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 ④公司控股股东在报告期内未发生变化。 （三）前十位流通股股东持股情况 7 股东名称 年末持股数量(股) 种类 1、海通证券股份有限公司 34,607,147 A股 2、华安创新证券投资基金 10,769,868 A股 3、上海国际信托投资公司 6,537,195 A股 4、申银万国证券股份有限公司 6,421,848 A股 5、安顺证券投资基金 5,803,800 A股 6、上海市企业年金发展中心上投平衡 5,193,439 A股 7、TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 4,730,989 B股 8、上海同飞商务咨询有限公司 3,618,259 A股 9、BTFE-VALUE PARTNERS INTELLIGENT FUNDS-CHINA B SHARE FUND 2,867,848 B股 10、上海市高新技术成果转化服务中心 2,559,430 A股 注：华安创新证券投资基金和安顺证券投资基金同属于华安基金管理有限公司。其他股 东未知其是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致 行动人。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股） 王成明 男 56 董事长 2003.5.20-2006.5.19 0 0 王树民 男 54 副董事长 2003.5.20-2006.5.19 0 0 范秉勋 男 58 副董事长 2003.5.20-2006.5.19 0 0 胡 康 男 41 董事、总经理 2003.5.20-2006.5.19 0 0 徐 伟 男 40 董事 2003.5.20-2006.5.19 0 0 柴庆来 男 40 董事 2003.5.20-2006.5.19 0 0 叶富才 男 53 董事 2003.5.20-2006.5.19 0 0 陈国辉 男 48 独立董事 2003.5.20-2006.5.19 0 0 毛文兴 男 36 独立董事 2003.5.20-2006.5.19 0 0 梁恭杰 男 61 独立董事 2003.5.20-2006.5.19 0 0 吴国华 男 40 独立董事 2003.5.20-2006.5.19 0 0 司文培 男 40 董事会秘书 2003.5.20-2006.5.19 0 0 总会计师 陆红贵 男 53 监事长 2003.5.20-2006.5.19 0 0 谢同伦 男 48 监事 2003.5.20-2006.5.19 0 0 吕伯轩 男 57 监事 2003.5.20-2006.5.19 0 0 徐承耕 男 55 监事 2003.5.20-2006.5.19 0 0 徐 里 男 42 监事 2003.5.20-2006.5.19 0 0 钱 俊 男 43 副总经理 2003.5.20-2006.5.19 0 0 注：董事长王成明先生同时担任上海电气（集团）总公司董事长；副董事长王树民先生 同时担任上海电气（集团）总公司家电事业部部长；董事徐伟先生同时担任上海电气（集团） 8 总公司财务总监；董事柴庆来先生同时担任上海电气（集团）总公司总裁助理；董事叶富才 先生同时担任上海电气（集团）总公司通用石化机械事业部部长；监事长陆红贵先生同时担 任上海电气（集团）总公司资产财务部部长；监事谢同伦先生同时担任上海电气（集团）总 公司纪委副书记。 二、年度报酬情况 本年度在公司领取报酬的董事和高级管理人员的报酬均依据公司工资制度按月发放。 现任董事和高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 37.6 万元，在公司领取报酬的 董事有五位，报酬总额为 23.2 万元；在公司领取报酬的高级管理人员有两位，报酬总额为 14.4 万元。公司支付独立董事年度报酬总额为 16 万元（含税）。 公司现任董事、监事、高级管理人员共 18 人，在公司领取报酬的 7 人，其中年度报酬 在 4 万元的 4 人，7-7.5 万元的 3 人。 未在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员情况如下： 姓 名 性别 职 务 报酬领取单位 王成明 男 董事长 在电气集团领取报酬 王树民 男 副董事长 在电气集团领取报酬 范秉勋 男 副董事长 在本公司控股的子公司领取报酬 徐 伟 男 董事 在电气集团领取报酬 柴庆来 男 董事 在电气集团领取报酬 叶富才 男 董事 在电气集团领取报酬 陆红贵 男 监事长 在电气集团领取报酬 谢同伦 男 监事 在电气集团领取报酬 吕伯轩 男 监事 在本公司控股的子公司领取报酬 徐承耕 男 监事 在电气集团领取报酬 徐 里 男 监事 在本公司控股的子公司领取报酬 三、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。 1、因公司董事会换届，张传武先生、芮鹤建先生不再担任公司董事。 2、因公司监事会换届，陈基铨先生、赵光生先生不再担任公司监事。 四、公司员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司在职职工总数为 73 人，其中财务人员 6 人，行政人员 14 人；公司员工中具有本科学历的 7 人，具有大专学历的 15 人。公司离退休的养老金、医 疗保险金全部实行社会统筹，公司按规定缴纳社会保险金，不再承担退休人员的相关费用。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司自上市以来，严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》以 及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。对照《上 市公司治理准则》就公司治理状况作如下说明： 1、关于股东与股东大会 公司确保所有股东充分行使合法权利，平等对待所有股东。依据公司制定的《股东大会 议事规则》并严格按照中国证监会颁布的《股东大会规范意见》相关要求召集、召开股东大 会。公司与关联人之间的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，并做到公开、公 9 平、公正。 2、关于控股股东与上市公司 公司控股股东对公司的资产重组有利于公司的发展，没有损害其他股东的合法权益，公 司控股股东没有利用其特殊地位谋取额外的利益。公司与控股股东在人员、资产、财务、机 构、业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事和董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事。公司董事会成员依照《董事 会议事规则》认真负责地履行其职责，勤勉尽责，维护公司和全体股东的合法权益。董事会 能够严格执行股东大会对董事会的授权，以及落实股东大会的各项决议。公司股东大会选举 陈国辉先生、毛文兴先生、梁恭杰先生、吴国华先生为公司独立董事，按照有关规定落实了 独立董事制度，建立董事会专门委员会，从而进一步完善了公司法人治理结构。 4、关于监事和监事会 公司监事会的构成符合法律、法规的要求。公司监事会修订完善了《监事会议事规则》， 各位监事能够认真负责地履行其职责，本着对全体股东负责的态度，对公司财务以及公司董 事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，以维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机 制。公司经理人员的聘任公开、透明，并严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。 6、关于利益相关者 公司充分尊重银行、及其他债权人、职工、消费者和其他利益相关者的合法权利，与利 益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度 公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，制订了《信息披露制度》，以保证真实、 准确、完整、及时地披露信息。公司董事会秘书负责有关的信息披露、接待来访、回答咨询、 联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等工作，确保所有股东有平等的机会获得信息。 二、独立董事履行职责情况 公司独立董事切实履行了独立董事职责，对公司的重大关联交易进行认真审查并发表独 立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。独立董事积极参与了董事会专门委员会的设立 和决策，促进了公司的规范运作，进一步完善了公司治理结构。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况 1、业务方面：公司具有自主经营能力，独立于控股股东。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。所有高级管理人员均在公司 领取薪酬，所有高级管理人员均未在股东单位担任职务。 3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并拥有独立的工业产 权、商标、非专利技术等无形资产。 4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等机构独立运作，不存在 与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司设立独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公 司在银行独立开户。 四、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 公司高级管理人员由董事会聘任，直接对董事会负责，接受董事会的直接考核、奖惩。 公司高级管理人员根据董事会制定的发展战略和投资决策及下达的经营目标对公司进行经 营管理，董事会根据具体的经营管理情况对高级管理人员进行考核，并以此作为依据进行奖 惩。 10 第六节 股东大会情况简介 一、股东大会情况: （一）2002 年 12 月 24 日， 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《香港南华早报》刊登了公司三 届十五次董事会关于召开二○○三年第一次临时股东大会的公告。2003 年 1 月 24 日，公司 召开二○○三年第一次临时股东大会。出席股东大会的股东及授权代表 17 人，代表股份数 333413824 股，占公司总股本的 56.33%（其中 A 股 333164365 股，占公司 A 股股本的 71.38%； B 股 249459 股，占公司 B 股股本的 0.199%）。 经股东大会审议，通过了如下议案： （1）放弃组建上海长江计算机系统工程有限公司项目； （2）投资江西绿洲人造板有限公司项目； （3）王成明先生担任公司董事； （4）柴庆来先生担任公司董事； （5）叶富才先生担任公司董事； （6）芮鹤建先生担任公司董事； （7）设立董事会战略委员会； （8）设立董事会审计委员会； （9）设立董事会薪酬与考核委员会； （10）设立董事会提名委员会； （11）股东大会议事规则； （12）董事会议事规则。 二○○三年第一次临时股东大会决议公告刊登于 2003 年 1 月 25 日的《中国证券报》 、 《上海证券报》、《香港南华早报》。 （二）2003 年 3 月 28 日，《中国证券报》、《上海证券报》、 《香港南华早报》刊登了公司三 届十七次董事会关于召开二○○二年度股东大会的公告。2003 年 5 月 20 日，公司召开二○ ○二年度股东大会。出席股东大会的股东及授权代表 30 人，代表股份数 339714827 股，占 公司总股本的 57.3975（其中 A 股 339714827 股，占公司 A 股股本的 72.79%；B 股 0 股，占 公司 B 股股本的 0%）。 经股东大会审议，通过了如下议案： （1）二○○二年年度报告及报告摘要； （2）二○○二年度董事会工作报告； （3）二○○二年度监事会工作报告； （4）二○○二年度财务决算报告； （5）二○○三年度财务预算报告； （6）二○○二年度利润分配方案； （7）二○○二年度资本公积转增股本方案； （8）关于以公司应收帐款与上海电气（集团）总公司所持上海金泰工程机械有限公司 94.8% 股权进行置换； （9）王成明先生、王树民先生、范秉勋先生、胡康先生、徐伟先生、柴庆来先生、叶富才 先生担任公司第四届董事会董事； 11 （10）陈国辉先生、毛文兴先生、梁恭杰先生、吴国华先生担任公司第四届董事会独立董事； （11）修改公司章程； （12）授权董事会对由于送红股和转增股本引起相关的公司章程变动条款进行修改； （13）陆红贵先生、谢同伦先生、徐承耕先生担任公司第四届监事会监事。 二○○二年度股东大会决议公告刊登于 2003 年 5 月 21 日的《中国证券报》、 《上海证券 报》、《香港南华早报》。 （三）2003 年 5 月 21 日，《中国证券报》、《上海证券报》、 《香港南华早报》刊登了公司四 届一次董事会关于召开二○○三年第二次临时股东大会的公告。2003 年 6 月 24 日，公司召 开二○○三年第二次临时股东大会。出席股东大会的股东及授权代表 13 人，代表股份数 306469043 股，占公司总股本的 51.76%（其中 A 股 306373963 股，占公司 A 股股本的 65.64%； B 股 95080 股，占公司 B 股股本的 0.076%）。 经股东大会审议，通过了如下议案： （1）同意公司名称变更为：上海电气股份有限公司； （2）修改公司章程。 二○○三年第二次临时股东大会决议公告刊登于 2003 年 6 月 25 日的《中国证券报》 、 《上海证券报》、《香港南华早报》。 （四）2003 年 10 月 30 日， 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《香港文汇报》刊登了公司四届 三次董事会关于召开二○○三年第三次临时股东大会的公告。2003 年 12 月 1 日，公司召开 二○○三年第三次临时股东大会。出席股东大会的股东及授权代表 44 人，代表股份数 414100694 股，占公司总股本的 58.304%（其中 A 股 407488760 股， 占公司 A 股股本的 72.7564%； B 股 6611934 股，占公司 B 股股本的 4.4032%）。 经股东大会审议，通过了如下议案： （1）公司将建平路 2 号房地产转让给上海电气集团资产经营公司； （2）公司将所持上海上菱燃油取暖器厂 90%股权转让给上海上菱家用电器（集团）总公司； （3）公司向上海上菱房地产公司收购其所有的北张家浜路 128 号房产； （4）续聘安永大华会计师事务所有限公司为公司审计机构； （5）续聘香港罗兵咸永道会计师事务所为公司审计机构。 二○○三年第三次临时股东大会决议公告刊登于 2003 年 12 月 2 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、《香港文汇报》。 二、报告期内选举、更换公司董事、监事情况： （一）公司于 2003 年 1 月 24 日召开的二○○三年第一次临时股东大会选举王成明先生、柴 庆来先生、叶富才先生、芮鹤建先生为公司董事。夏毓灼先生、罗关龙先生、韩斌先生、姜 安成先生不再担任公司董事。 公司于 2003 年 1 月 24 日召开的三届十六次董事会选举王成明先生为公司董事长，夏毓 灼先生不再担任公司董事长。 以上事项公告刊登于 2003 年 1 月 25 日的《中国证券报》、 《上海证券报》 、《香港南华早 报》。 （二）根据公司章程有关规定，公司工会代表和职工代表推选吕伯轩先生、徐里先生为公司 第四届监事会职工代表监事。陈基铨先生不再担任公司职工代表监事。 以上事项公告刊登于 2003 年 3 月 28 日的《中国证券报》、 《上海证券报》 、《香港南华早 报》。 （三）公司于 2003 年 5 月 20 日召开的二○○二年度股东大会进行公司董事会换届选举，选 举王成明先生、王树民先生、范秉勋先生、胡康先生、徐伟先生、柴庆来先生、叶富才先生 为公司第四届董事会董事；选举陈国辉先生、毛文兴先生、梁恭杰先生、吴国华先生为公司 12 第四届董事会独立董事。张传武先生、芮鹤建先生不再担任公司董事。 公司于 2003 年 5 月 20 日召开的四届一次董事会选举王成明先生为公司董事长，选举王 树民先生、范秉勋先生为公司副董事长。 二○○二年度股东大会进行公司监事会换届选举，选举陆红贵先生、谢同伦先生、徐承 耕先生为公司第四届监事会监事。赵光生先生不再担任公司监事。 公司于 2003 年 5 月 20 日召开的四届一次监事会选举陆红贵先生为公司监事长。 以上事项公告刊登于 2003 年 5 月 21 日的《中国证券报》、 《上海证券报》 、《香港南华早 报》。 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况 2003 年，我国经济保持良好的运行态势，国民生产总值稳步增长，基本建设更新改造 和房地产业的快速增长，为公司的各项主营业务稳定健康地发展创造了良好的条件。然而， 钢材等原材料价格的大幅上涨给公司的经营造成了一定的压力，虽然如此，仍阻挡不了公司 各项主要经营业务良好的增长势头。通过进一步对不良资产地剥离和闲置资产地处置，已基 本消除了历史遗留问题对公司经营的不利影响，夯实了公司的基础，增强了公司的发展后劲。 2003 年度公司实现主营业务收入 5559734783.47 元，同比增长 24.43%；税后利润 412010778.27 元，同比增长 51.04%。 (一) 主营业务的范围及其经营状况 公司的主营业务为电梯制造；冷冻空调设备制造；印刷包装机械制造；人造板机器制造； 人造板企业投资等。 1、按行业分析：（单位：人民币元） 主营业务收入 主营业务利润 电梯制造 4146981934.42 1289509392.53 冷冻空调设备制造 60083620.70 7490709.50 印刷包装机械制造 468321834.23 125319546.30 人造板机器制造 295440843.92 53191634.65 人造板制造 142840682.15 4524160.70 2、生产经营的主要产品介绍 （1）电梯产品的销售收入、利税总额等指标在全国同行业中继续保持首位。 （2）中央空调产品、列车地铁空调、冷藏车机组的各项经济指标和市场占有率在全国同行 业中均名列前茅。 （3）印刷包装机械产品的生产产值、销售收入、出口创汇均居全国同行业首位。 （4）人造板制造机械的综合经济指标排全国同行业第一。 3、主营业务分布情况（单位：人民币元） 主营业务收入 主营业务成本 毛利 外销 264,783,885.95 141,952,710.54 122,831,175.41 内销 5,294,950,897.52 3,870,005,597.89 1,424,945,299.63 合计 5,559,734,783.47 4,011,958,308.43 1,547,776,475.04 4、占主营业务收入 10%以上的行业情况（单位：人民币元） 13 产品 主营业务收入 占主营业务收入（%） 主营业务成本 毛利率（%） 电梯及自动扶梯 4146981934.42 74.59 2845338403.32 31.39 (二)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（单位：人民币元） 总资产 主营业务收入 净利润 注册资本 机电实业 4984254270.38 4146981934.42 409232604.45 66430000.00 通用冷冻 480562746.31 60083620.70 77566623.79 265734677.82 印包机械 699381328.50 468321834.23 46977976.27 262349562.82 (三) 为进一步引进开利公司先进管理和新产品，加快大型中央空调的发展，做强做大冷冻 空调设备，公司三届十六次董事会同意上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司按评估价值 以总价 7575 万元的价格，将其所持上海合众开利空调设备有限公司 9%股权和上海通惠开利 空调设备有限公司 9%股权转让给开利中国有限公司。本次股权转让手续已在本报告期内完 成，股权转让的收益为 4050 万元（税后），占本报告期净利润的 9.83%。 (四)主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额为 103242.79 万元，占年度采购总额的比例为 27.45%；向前五名客户销售额合计为 19663.87 万元，占公司销售额的比例为 3.54%。 (五)在经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年，钢材等原材料价格的持续上涨对电梯产品、冷冻空调设备、印刷包装设备、 人造板机器制造等主营业务均造成了不利影响，但最主要的经营压力还是来自于国内外同类 产品的激烈竞争。运用先进的管理手段、加大技术投入、增强新产品开发能力、合理配置现 有资源、积极拓展市场等措施帮助公司各主要生产企业最大限度地克服了诸多不利因素对生 产经营的影响，实现了经营业绩的稳步增长，主要经营业务继续保持行业的优势地位。 上海三菱电梯为适应市场发展的需要，不断强化营销力量，加快全国分公司的建设并积 极探索销售、安装、维保“一体化”的市场运作新体系，进一步贯彻落实以顾客为中心的“服 务”战略。积极推进产品的出口，产品出口的国家（地区）达 18 个，出口收入增长了 43%， 取得了历史性的突破。自主创新、开发，动态转化世界最新电梯技术，加快实现新产品商品 化，为客户提供了更多的选择，更优质的服务。通过上海三菱的努力，2003 年的电梯、自 动扶梯的销量超过了一万四千台，再一次刷新了历史记录。上海三菱电梯的产量、销量和利 润等指标不仅在国内同行业中继续保持领先，在世界上也是名列前茅。 上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司不仅发挥与开利、法维兰等国际知名跨国企业 合资所取得的品牌、技术优势，生产企业更注重对采购、工艺、设计等重要环节不断加以改 进，进一步降低了产品制造成本，充分体现了产品价格、品牌、技术的综合优势，使产品价 格更具市场竞争力。使其中央空调产品、列车、地铁空调产品等主要产品均处于行业领先地 位。 上海电气集团印刷包装机械有限公司对现有资源进行合理配置和整合，积极拓展营销渠 道，加强信息化、高新技术在新产品中的应用，使其在各类卷筒纸胶印机、程控切纸机、自 动烫印模切机等印刷包装设备的生产、销售保持了较好的增长势头，出口创汇比上年增长了 18%。实现了销售、出口创汇、利润的同步增长，各项主要经济指标均保持全国印机行业的 首位。 上海人造板机器厂有限公司通过吸收和消化国内外先进技术，增强了自主开发能力，产 品的技术性能不断完善，可靠性不断提高，在国内市场继续占据主导地位。运用严格的管理 和合理的用人机制，加快包括连续压机等新技术的开发和商品化，加强财务监控，多渠道、 多途径地降低企业成本、费用。以技术领先优势和价格优势更进一步地提高市场占有率，更 加牢固树立人造板机器厂在行业内的绝对领先优势。 二、公司投资情况 14 (一)截止 2003 年 12 月 31 日，公司长期投资合计 1,251,585,737.74 元，较上年度减少 36,040,877.56 元，减少幅度为 2.80%。长期投资的减少主要是由于公司转让了上海上菱燃 油取暖器厂 90%股权。 (二)被投资公司情况 被投资公司名称 主要经营活动 权益比例 上海机电实业有限公司 承办机电业企业中外合资业务 100% 上海电气集团印刷包装机械有限公司 生产销售各类印刷包装设备及备品配件 100% 上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司 生产销售各类冷冻设备、空调设备 100% 上海人造板机器厂有限公司 生产销售人造板设备 100% 上海焊接器材有限公司 生产销售焊接材料及设备 100% 上海金泰工程机械有限公司 生产销售工程机械、打桩机、机械施工 钻机、水文水井钻机、地质勘探设备、 矿山机械、环保机械 94.79% 上海上菱仓储运输有限公司 仓储、运输 90% 上海绿洲实业有限公司 投资人造板制造企业，销售人造板 69.72% 上海宝山万里制绳厂 制造加工棉线带绳、家电配件 50% 上海亚波广告有限公司 各类广告设计、制作 40% 上海永新彩色显像管股份有限公司 生产销售彩色显像管、彩色显示器件 24% 上海上菱家用电器有限公司 家用电器的开发、生产、销售 19% 上海祥生保险代理有限公司 代理推销保险产品、收取保险费，协 助保险公司进行损失的勘查和理赔 10% 上海电气集团财务有限责任公司 办理经中国人民银行批准的电气集团 各成员单位的金融业务 3.33% (三)募集资金使用情况 1、公司 1999 年增发新股募集资金实际使用情况如下表： 投资金额 承诺投资项目名称 实际投资情况 （万元） 收购上海电气集团通用冷冻空调设备 26573 已完成 有限公司 收购上海电气集团印刷包装机械有限 24845 已完成 公司 印包公司数字印刷机开发和技术改造 9877 已投入 1390 万元 项目 受让上海永新彩色显像管有限公司 27467 已完成 15%股权 参股组建上海绿洲实业有限公司 6972 已完成 已放弃投资，调整为对上海绿洲实业有限公 参股组建上海长江计算机系统工程有 9000 司的增资，用于对江西绿洲人造板有限公司 限公司 的投资，已完成。 参股组建上海富叶时代通讯有限公司 8000 已放弃投资，调整为收购上海永新彩色显像 参股宁波华信模塑制造公司 37.5%股 3000 管有限公司 9%股权和收购上海人造板机器 权 厂 100%股权，已完成。 参股组建上海东海光驱有限公司 1960 15 补充流动资金 21508 已完成 合计 139202 2、根据公司三届四次董事会和 2001 年临时股东大会决议，公司用放弃原增发募股项目的部 分资金和自有资金出资 6455 万元向上海电气（集团）总公司整体收购上海人造板机器厂， 股权收购的有关手续已经完成，上海人造板机器厂整体变更为本公司的全资子公司，同时更 名为上海人造板机器厂有限公司，已于 2002 年 3 月 1 日办妥工商变更登记手续。 3、报告期内，增发募集资金投资项目之一由本公司与上海人造板机器厂共同出资组建上海 绿洲实业有限公司，该公司注册资本 10000 万元，本公司以现金 6972 万元，占总投资的 69.72%。双方约定注册资金分二次到位，首期投资 5614 万元已于 2000 年 1 月到位。该公司 成立后，经营情况良好，经投资双方同意，对上海绿洲实业有限公司的二期投资款 4386 万 元已于 2002 年 6 月投资到位。 4、为维护广大股东的利益，从公司长远发展考虑，根据公司三届十五次董事会和 2003 年第 一次临时股东大会决议，公司放弃原增发募股项目—出资 9000 万元与上海长江计算机（集 团）公司共同组建上海长江计算机系统工程有限公司项目，调整为对上海绿洲实业有限公司 的增资，主要用于上海绿洲实业有限公司对江西绿洲人造板有限公司项目的投资。对上海绿 洲实业公司的 9000 万元的增资已于 2003 年 3 月到位。 江西绿洲人造板有限公司项目总投资 10700 万元，其中上海绿洲实业有限公司投资 8560 万元，占 80%股份；上海中盛投资管理有限公司投资 2140 万元，占 20%股份。江西绿洲公 司在 2003 年 2 月开工建设，2003 年年底已完工投产。该项目的投资利润率据估算约为 20%， 预计 5 年可收回全部投资。剩余资金 440 万元补充上海绿洲实业有限公司的流动资金，用于 江西绿洲公司当地江西吉安的基地林建设，走可持续发展的道路。 5、结余的募集资金 8487 万元，均为本公司的银行存款。 (四) 非募集资金投资项目 1、根据公司三届十七次董事会和 2002 年度股东大会决议，为保证公司应收帐款的安全，减 少与电气集团的关联交易，使公司的运作更加规范，公司以应收帐款与上海电气（集团）总 公司所持上海金泰工程机械有限公司 94.79%的股权进行置换。本次资产置换，公司置出资 产为对上海上菱家用电器集团营销有限公司的应收帐款 370,984,039.33 元人民币，该部分 应收帐款已计提坏帐准备 120,984,039.33 元，应收帐款净额为 250,000,000.00 元；置入资 产为电气集团所持上海金泰工程机械有限公司 94.79%的股权，计 272,797,217 元；公司将 该部分应收帐款以帐面净额 250,000,000.00 元与电气集团所持金泰公司 94.79%的股权进行 置换，其差额部分 22,797,217 元由本公司用现金补足。本次资产置换的产权交割手续已经 完成。 2、根据公司四届三次董事会和 2003 年第三次临时股东大会决议,由于公司将闲置的原家电 生产基地、注册地建平路 2 号的土地使用权及房屋建筑物转让处置，因此，公司以人民币 41,101,410 元的价格向上海上菱房地产公司收购北张家浜路 128 号房产，将北张家浜路 128 号作为公司新的注册地、办公地。 三、公司财务状况（单位：人民币元） 项目 2003 年 2002 年 增减幅度 总资产 8,529,207,681.55 8,504,600,429.86 0.29% 长期负债 69,056,710.56 53,342,793.36 29.46% 股东权益 3,253,401,218.49 2,880,596,662.94 12.94% 主营业务利润 1,534,167,447.55 1,573,294,957.77 -2.49% 净利润 412,010,778.27 272,775,662.16 51.04% 现金及现金等价物净增加额 -618,020,940.73 274,181,247.71 -325.41% 16 变动原因： 1、长期负债的增加是因为下属子公司长期负债增加所致。 2、股东权益的增加是因为本年度盈利增加所致。 3、净利润的增加是因为本年度盈利增加所致。 4、现金及现金等价物净减少是因为经营活动现金流量净额减少所致。 四、新年度的经营计划 充分发挥董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会等专业委员 会的专业职能，积极完善现代企业制度建设，完善各项工作规范及业务流程，对经营者实施 行之有效的激励与约束机制，以进一步增强对投资企业的控制力。 合理运用股份公司的资源调控能力，重点抓好企业的业务整合，发挥经营者的潜能，保 持各大主营业务在行业内的集团化竞争优势。 充分利用与跨国公司已有的良好合作基础，借鉴国际上先进的管理经验和资本运作方 式，积极参与中国经济的国际化进程，提升公司在资本市场上良好的企业形象和可持续发展 的能力。 五、董事会日常工作情况 (一)报告期内董事会的会议情况及决议内容 1、公司三届十六次董事会会议于 2003 年 1 月 24 日召开，会议审议通过了如下决议： 《推选 王成明先生为公司董事长》、 《同意上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司将其所持上海合 众开利空调设备有限公司 9%股权和上海通惠开利空调设备有限公司 9%股权以 7575 万元的价 格转让给开利中国有限公司》。 2、公司三届十七次董事会会议于 2003 年 3 月 26 日召开，会议审议通过了如下决议： 《公司 二○○二年年度报告及报告摘要》、 《二○○二年度董事会工作报告》、 《二○○二年度总经理 业务报告》、《二○○二年度财务决算和二○○三年度财务预算报告》、 《二○○二年度利润分 配预案》、《二○○二年度资本公积转增股本预案》 、《关于以公司应收帐款与上海电气（集团） 总公司所持上海金泰工程机械有限公司 94.8%股权进行置换的议案》、 《关于提请股东大会授 权董事会对由于送红股和转增股本引起相关的公司章程变动条款进行修改的议案》 、 《关于公 司董事会换届选举的议案》、《关于修改公司章程的议案》，决定于 2003 年 5 月 20 日召开二 ○○二年度股东大会。 3、公司三届十八次董事会会议于 2003 年 4 月 24 日召开，会议审议通过了如下决议： 《二○ ○三年第一季度报告》、《关于向上海崇明县城镇集体工业联合社转让上海上菱长安电冰箱有 限公司股权的议案》。 4、公司四届一次董事会会议于 2003 年 5 月 20 日召开，会议审议通过了如下决议：《推选王 成明先生为担任公司董事长》、 《推选王树民先生、范秉勋先生担任公司副董事长》 、 《聘请胡 康先生担任公司总经理》 、 《聘请司文培先生担任公司董事会秘书、总会计师》、 《聘请钱俊先 生担任公司副总经理》、《通过公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会工作条例》、《推选董事会战略委员会组成人员》、 《推选董事会提名委员组成人员》、 《推选董事会审计委员会组成人员》 、《推选董事会薪酬与考核委员会组成人员》、 《变更公司 名称》、《修改公司章程》，决定于 2003 年 6 月 24 日召开二○○三年第二次临时股东大会。 5、公司四届二次董事会会议于 2003 年 8 月 8 日召开，会议审议通过了如下决议：《公司 2003 年半年度报告和报告摘要》、 《关于核销公司应收帐款坏帐准备的议案》 、 《关于聘请公司审计 机构的议案》。 6、公司四届三次董事会会议于 2003 年 10 月 27 日召开，会议审议通过了如下决议： 《公司 17 2003 年第三季度报告》、 《公司将建平路 2 号房地产以 15500 万元的价格转让给上海电气集 团资产经营有限公司》、 《公司将所持上海上菱燃油取暖器厂 90%股权转让给上海上菱家用电 器（集团）总公司》、《公司向上海上菱房地产公司收购其所有的北张家浜路 128 号房产》， 决定于 2003 年 12 月 1 日召开二○○三年第三次临时股东大会。 (二)董事会对股东大会决议的执行情况： 经 2003 年 5 月 20 日召开的公司二○○二年度股东大会审议通过，二○○二年度利润分 配方案及资本公积金转增股本方案如下： 1、公司以 2002 年末的总股本 591,863,026 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利 人民币 1.0 元（含税），计 59,186,302.60 元。股权登记日：A 股为 2003 年 6 月 20 日；B 股 为 2003 年 6 月 25 日（最后交易日为 6 月 20 日）。除息日：A 股为 2003 年 6 月 23 日；B 股 为 2003 年 6 月 23 日。红利发放日：A 股为 2003 年 6 月 27 日；B 股为 2003 年 7 月 2 日。 2、公司以 2002 年末的总股本 591,863,026 股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，按 每 10 股转增 2 股。股权登记日：A 股为 2003 年 6 月 20 日；B 股为 2003 年 6 月 25 日（最后 交易日为 6 月 20 日）。除权日：A 股为 2003 年 6 月 23 日；B 股为 2003 年 6 月 23 日。新增 可流通股上市流通日：A 股为 2003 年 6 月 24 日；B 股为 2003 年 6 月 27 日。 六、本次利润分配预案 经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，二○○三年度公司实现税后利润 412,010,778.27 元，提取法定盈余公积金 97,676,703.53 元，提取法定公益金 49,717,900.51 元,提取职工奖福基金 58,486,800.55 元，加年初未分配利润 119,842,474.04 元，本年度公 司可供股东分配的利润为 325,971,847.72 元，经罗兵咸永道会计师事务所审计，二○○三 年度未分配利润为 289,011,000.00 元。 根据孰低分配原则，公司二○○三年度利润分配预案为：以公司二○○三年末的总股本 710,235,631 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利人民币 1 元（含税），计 71,023,563.10 元。 七、以公司二○○三年末的总股本 710,235,631 股为基数，向全体股东以资本公积转增股本， 按每 10 股转增 2 股。 八、公司报告期内选定的境内信息披露报纸为： 《中国证券报》、《上海证券报》；从 2003 年 10 月 30 日起，公司选定的境外信息披露报纸由《香港南华早报》变更为《香港文汇报》。 九、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 安永大华会计师事务所有限责任公司出具了《关于上海电气股份有限公司与控股股东及 其他关联方之间占用资金问题的专项说明》，全文如下： 上海电气股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了上海电气股份有限公司(以下简称“贵公司”)2003 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配 表及 2003 年度的现金流量表和合并现金流量表，于 2004 年 3 月 24 日出具了无保留意见的 审计报告（报告书编号为：安永大华业字[2004]第 318 号） 。我们的审计是依据中华人民共 和国财政部颁布的《中国注册会计师独立审计准则》进行的。 现根据贵公司 2003 年度财务会计资料，对 2003 年度贵公司与控股股东及其他关联方之 间承担费用和债务，以及应收、预付、应付控股股东及其他关联方款项情况作出如下专项说 明。如实对外披露这些情况并对其真实性、合法性、完整性负责是贵公司的责任。下列资料 和数据均完全摘自贵公司的 2003 年度财务会计资料，除了为出具上述年度财务报表审计报 告而实施的审计程序外，我们并未对其实施其他额外审计程序。 截至 2003 年 12 月 31 日，贵公司与控股股东及其他关联方之间的关联债权债务往来余 额和全年累计发生额情况 1、由除商品购销和劳务交易、代垫经营性成本和费用以外的原因形成的贵公司应收控股股 东及其他关联方款项（均体现于“其他应收款”科目中）： 18 全年累计发生额 新增资金 发生方式 债务人名称 与贵公司关系 年初余额 年末余额 备注 本年借方发 本年贷方发 占用额 和原因 生额 生额 上海博誉人造板售 持 股 50% 以 资 金 拆 8374.84 6994.36 1380.48 后服务有限公司 下的公司 借 上海通用冷气机有 控股股东的 资 金 拆 其他应付 限公司 下属公司 - 93.28 - 93.28 93.28 借 款 217.13 万元 上海冷气机厂五分 控股股东的 资 金 拆 70.08 - - 70.08 厂 下属企业 借 上海冷气机厂三分 控股股东的 资 金 拆 203.05 208.41 258.56 152.90 厂 下属企业 借 上海中钢焊材有限 持 股 50% 以 资 金 拆 763.18 71.04 58.81 775.41 公司 下的公司 借 上海焊总科技开发 持 股 50% 以 资 金 拆 应付账款 105.40 38.75 66.65 公司 上的公司 借 20.31 万元 上海焊割喷涂机械 持 股 50% 以 资 金 拆 284.14 385.10 313.20 356.04 厂 上的公司 借 上海（经济区）焊 持 股 50% 以 资 金 拆 其他应付 接材料联合公司浦 上的公司 19.43 3.70 15.73 借 款 10 万元 东公司 上海金船焊材有限 持 股 50% 以 资 金 拆 83.84 38.45 45.53 76.76 公司 上的公司 借 上菱房地产 同属母公司 资 金 拆 1309.68 785.81 523.87 控制 借 新事业发展 同属母公司 资 金 拆 3198.86 3198.86 控制 借 上菱家用电器集团 同属母公司 资 金 拆 242.98 242.98 营销 控制 借 上菱仓储运输 同属母公司 资 金 拆 161.80 161.8 0.00 控制 借 上海劲泰基础工程 控股子公司 资 金 拆 125.53 11.40 114.13 114.13 有限公司 借 重庆万州沪江人造 控股子公司 出 售 资 板制造有限责任公 408.00 10.00 210.00 208.00 产 司 合计 6761.95 9409.65 8896.43 207.41 7275.17 2、贵公司无为控股股东及其他关联方代垫经营性费用、成本而形成的应收和预付款项。 3、截至 2003 年 12 月 31 日贵公司应付、预收控股股东及关联方款项情况 应付账款 年末余额 斯米克威尔柯有限公司 586.98 江西绿洲人造板有限公司 492.92 上海东风机械集团公司 224.92 上海光华印刷机械有限公司 200.29 19 上海电气集团恒联公司 153.07 云岭人造板机器辅机厂 91.65 其他关联方 152.39 小计 1902.22 预收账款 年末余额 上海爱姆意机电设备连锁有限公司 12.12 其他关联方 6.90 小计 19.02 其他应付款 年末余额 上海电气（集团）总公司 3168.30 上海电焊机厂 1213.05 上海印刷包装机械总公司 791.60 华盟电焊机厂 724.91 伯耐尔房租 496.95 湖北绿洲人造板有限公司 291.67 通用冷气机有限公司 217.13 电气集团机械基础件事业部 197.50 南非 CHISA 公司 177.21 上海有色焊材厂 137.80 其他关联方 125.72 小 计 7541.84 4．2003 年度内，贵公司不存在与控股股东及其他关联方之间互相承担费用或债务的情形。 十、独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发(2003)56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》精神，公司独立董事对公司对外担保的情况进行了认真负责的 核查，认为：公司管理层对照《通知》的要求，在大股东上海电气（集团）总公司的大力支 持下，通过大量的协调工作，基本解决了由于历史原因形成的资金占用和对外担保问题。公 司将进一步规范关联方资金占用，严格控制对外担保风险，并最终完全达到《通知》所规定 的要求。 第八节 监事会报告 公司监事会在 2003 年度按照公司法和本公司章程，列席了各次董事会会议，审阅了公 司有关财务报表，对公司经营管理过程提出了意见和建议。 20 一、报告期内，公司监事会召开了三次会议： （一）公司三届十二次监事会于 2003 年 3 月 26 日召开。 1、会议审议通过了公司 2002 年度监事会工作报告，并提请二○○二年度股东大会审议表决； 公司第三届监事会将于 2003 年 6 月 14 日任期届满，2002 年度股东大会将进行监事会换届 选举，产生本公司第四届监事会，经本次监事会审议通过，推荐陆红贵、谢同伦、徐承耕先 生为公司第四届监事会监事候选人，并提请二○○二年度股东大会审议表决；根据公司章程 的有关规定，经公司工会代表和职工代表推选吕伯轩、徐里先生为第四届监事会职工代表监 事。 2、监事会对三届十七次董事会通过的 2002 年度报告和报告摘要；2002 年度董事会工作报 告；2002 年度总经理业务报告；2002 年财务决算和 2003 年财务预算的报告；2002 年度利 润分配预案；关于召开 2001 年度股东大会的议等议案进行了审查。监事会经认真讨论认为： 公司 2002 年年度报告及摘要中的各项经济指标，经安永大华会计师事务所有限责任公司和 香港罗兵咸永道会计师事务所审计，并发表无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务 状况和经营成果。 3、与会监事列席了公司第三届董事会第十七次会议后，经认真讨论研究，一致认为： （1）三届十七次董事会《关于公司以应收帐款与上海电气（集团）总公司所持上海金泰工 程机械有限公司 94.8%股权进行资产置换的议案》属关联交易，审议程序遵照中国证监会的 有关要求进行，本次关联交易的定价方式合理、程序规范，不存在产业政策和法律方面的障 碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害股东的利益或造成公司资产流失。 （2）三届十七次董事会通过的议案及决策过程符合《公司法》、《公司章程》等有关规定， 与会董事勤勉尽责，履行了诚信义务。 （二）公司四届一次监事会于 2003 年 5 月 20 日召开，会议推选陆红贵先生担任公司监事会 监事长。 （三）公司四届二次监事会于 2003 年 10 月 27 日召开。与会监事列席了公司第四届董事会 第三次会议后，经认真讨论研究，一致认为：四届三次董事会《公司将建平路 2 号房地产转 让给上海电气集团资产经营有限公司的议案》、 《公司将所持上海上菱燃油取暖器厂 90%股权 转让给上海上菱家用电器（集团）总公司的议案》和《公司向上海上菱房地产公司收购其所 有的北张家浜路 128 号房产的议案》属关联交易，审议程序遵照中国证监会的有关要求进行， 本次关联交易的定价方式合理、程序规范，不存在产业政策和法律方面的障碍，对全体股东 是公平的，没有发现内幕交易，没有损害股东的利益或造成公司资产流失。 二、监事会认为： 1、报告期内公司切实履行了股东大会的各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章 程》的规定。公司管理正在不断规范和完善。在执行公司职务时监事会未发现公司董事及经 理层等高级管理人员有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、报告期内，安永大华会计师事务所有限责任公司和香港罗兵咸永道会计师事务所出具了 无保留意见的审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司董事会本着维护广大股东的利益，提高募集资金使用效率，充分考虑到外部环境变 化对公司发展的影响，对调整募集资金投资项目均进行了认真审议，并形成决议提交股东大 会表决，符合现行有关法律、法规的规定。 4、公司关联交易的定价方式合理、程序规范，不存在产业政策和法律方面的障碍，对全体 股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害股东的利益或造成公司资产流失。 21 第九节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购及出售资产情况 1、上海合众开利空调设备有限公司（以下简称“合众开利”）和上海通惠开利空调设备有限 公司（以下简称“通惠开利”）是由本公司的全资子公司上海电气集团通用冷冻空调设备有 限公司（以下简称“通用冷冻”）与开利中国有限公司合资组建，合众开利和通惠开利的中 外方投资比例均为 49：51。合众开利主营风机盘管、变风量空调器，通惠开利主营冷水机 组、热泵机组。 为进一步引进开利公司先进管理和新产品，加快大型中央空调的进一步发展，做强做大 冷冻空调设备业务，通用冷冻按评估价值，以总价 7575 万元的价格，将其所持有的合众开 利 9%股权和通惠开利 9%股权转让给开利中国有限公司，股权转让收益为 4050 万元。 2、上海上菱长安电冰箱有限公司（以下简称“长安冰箱”）是由本公司与上海崇明县城镇集 体工业联合社（以下简称“崇明投资方”）于 1997 年 4 月共同出资组建，主要从事生产家用 电冰箱。长安冰箱注册资本为 8200 万元，本公司出资 4200 万元，占注册资本的 51.22%。 长安冰箱成立至今，由于市场竞争激烈，经营不善等原因，连年出现亏损，现已资不抵 债。考虑长安冰箱的经营现状，本公司已对该部分长期股权投资全部计提了减值准备。 经投资双方协商，将本公司所持长安冰箱的 51.22%股权零价格转让给崇明投资方。 3、公司以应收帐款与上海电气（集团）总公司所持上海金泰工程机械有限公司 94.79%的股 权进行置换。（详见本报告中资产收购、出售的关联交易内容） 4、公司将建平路 2 号房地产转让给上海电气集团资产经营有限公司。 （详见本报告中资产收 购、出售的关联交易内容） 5、公司将所持上海上菱燃油取暖器厂 90%股权转让给上海上菱家用电器（集团）总公司。 （详 见本报告中资产收购、出售的关联交易内容） 6、公司向上海上菱房地产公司收购北张家浜路 128 号房产。 （详见本报告中资产收购、出售 的关联交易内容） 三、重大关联交易事项 （一）报告期内公司未发生重大购销商品、提供劳务的关联交易。 （二）资产、股权转让发生的关联交易 1、根据公司三届十七次董事会和 2002 年度股东大会决议，公司以应收帐款与上海电气（集 团）总公司（以下简称“电气集团”）所持有的上海金泰工程机械有限公司（以下简称“金 泰公司”）94.79%股权进行置换。本次资产置换的产权交割手续已经完成。 （1）关联交易方：上海电气（集团）总公司，系本公司国家股控股股东。 （2）关联交易内容： 置出资产：公司对上海上菱家用电器集团营销有限公司（以下简称“营销公司”）的应 收帐款，计 370,984,039.33 元。该部分应收帐款已计提坏帐准备 120,984,039.33 元，应收 帐款净额为 250,000,000.00 元。 置入资产：电气集团所持有的金泰公司 94.79%股权，计 272,797,217 元。 （3）定价原则： 置出资产以经安永大华会计师事务所有限责任公司审计的结果为定价依据。根据安永大 华会计师事务所有限责任公司［安永大华业字（2003）第 588 号］本公司 2002 年度审计报 告，截止 2002 年 12 月 31 日，本公司置出的对营销公司的应收帐款合计 370,984,039.33 元。 置入资产以资产评估值为定价依据。根据大华资产评估有限公司［沪大华资评报（2003） 22 第 017 号］资产评估报告书，截止 2002 年 12 月 31 日，置入的资产价值为 272,797,217 元， 该项评估结果已经上海市资产评估中心沪评审［2003］158 号文确认。 本次交易公司将该部分应收帐款以帐面净额 250,000,000 元与电气集团所持有的金泰 公司 94.79%股权进行置换，其差额部分 22,797,217 元，本公司用现金补足。 （4）本次关联交易对上市公司的影响情况 通过本次资产置换，本公司可减少应收帐款 370,984,039.33 元，有利于提高公司资产 质量，并且能够减少与电气集团的关联交易，使公司运作更加规范。同时，置入金泰公司股 权使本公司通过控股金泰公司，涉足中国工程机械行业中颇具规模的专业生产经营企业，并 利用乐观的市场前景及金泰公司良好的经营状况，为本公司带来新的利润增长点，从而实现 向综合性高科技产业投资型公司转型的目标，进一步提高市场竞争力和整体盈利能力。 2、根据公司四届三次董事会和 2003 年第三次临时股东大会决议，公司将建平路 2 号房地产 转让给上海电气集团资产经营有限公司（以下简称“资产经营公司”） ；公司将所持上海上菱 燃油取暖器厂 90%股权转让给上海上菱家用电器（集团）总公司（以下简称“上菱集团”）； 公司向上海上菱房地产公司（以下简称“上菱房产公司”）收购北张家浜路 128 号房产。 （1）关联交易方 资产经营公司是国有独资有限责任公司，为电气集团全资附属企业。 上菱集团是国有企业（非公司法人），为电气集团全资附属企业。 上菱房产公司是国有企业（非公司法人），为电气集团全资子公司上菱集团的附属企业。 （2）关联交易内容及定价原则 ①建平路 2 号原为本公司家电产品的生产基地，因本公司已退出家电产品的生产，故该处房 地产闲置至今，占地面积为 65190 平方米，建筑面积为 50343 平方米。 根据上海大华资产评估有限公司［沪大华资评报（2003）第 263 号］资产评估报告书， 截止 2003 年 8 月 31 日，建平路 2 号房地产的资产价值为 136,021,982.58 元，该项评估结 果已经上海市资产评估中心沪评审［2003］875 号文确认。以资产评估价值为基准，经协议 双方协商，溢价至 15500 万元作为转让价格，公司将建平路 2 号房地产转让给资产经营公司。 公司本次处置建平路 2 号房地产的成本约为 14792 万元。 ②上海上菱燃油取暖器厂注册资本为人民币 2，336.80 万元，其中本公司占出资比例的 90%； 上海洋泾工业公司占出资比例的 10%。 根据上海大华资产评估有限公司［沪大华资评报（2003）第 262 号］资产评估报告书， 截止 2003 年 8 月 31 日，按本公司投资比例计的上海上菱燃油取暖器厂的资产评估价值为 38,554,899.05 元，该项评估结果已经上海市资产评估中心沪评审［2003］891 号文确认。 以资产评估价值 38,554,899.05 元作为转让价格，公司将所持取暖器厂 90%股权转让给上菱 集团。 ③北张家浜路 128 号房产为上菱房产公司所拥有的七层商用办公楼，建筑面积为 4696.33 平 方米，占地面积 1868 平方米。 根据上海大华资产评估有限公司［沪大华资评报（2003）第 261 号］资产评估报告书， 截止 2003 年 8 月 31 日，北张家浜路 128 号房产的资产评估价值为 41,101,410 元，该项评 估结果已经上海市资产评估中心沪评审［2003］890 号文确认。以资产评估价值 41,101,410 元作为转让价格，公司向上菱房产公司收购北张家浜路 128 号房产。 （3）关联交易对公司的影响 建平路 2 号原为公司家电生产基地，因从 2000 年起公司已退出家电业务的经营，所以 建平路 2 号的房地产一直闲置至今。上海上菱燃油取暖器厂亦属家电业务的相关资产。通过 本次三项资产的转让，使得公司盘活了存量资产，基本解决了由于家电业务调整而产生历史 负担，能轻装上阵并集中精力做大做强机电一体化主营业务，提高了核心竞争力，增强了企 23 业的发展后劲。 （三）公司与关联方存在债权、债务、担保等事项: 其他应收款—上海上菱新事业发展总公司（以下简称新事业）3198.86 万元。 形成原因：新事业公司原系上菱公司全资子公司，由于历史原因，该公司经营决策方面 存在较多问题，对上菱公司暂借款及其他债务 3198.86 万元至今无法偿还。 对公司影响：由于新事业公司资产变现能力较差，该笔应收款项存在坏帐可能，公司已 在以前年度对该笔应收款项提取坏帐准备。 四、重大合同及其履行情况 （一）公司没有在报告期内发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁公司资产事项。 （二）重大担保 被担保单位名称 担保金额(万元) 担保类型 上海冷气机厂三分厂 210.00 保证 上海捷成白鹤木工机械有限公司 100.00 保证 上海气焊机厂 76.00 保证 上海鼓风机厂有限公司 193.90 保证 上海中钢焊材有限公司 570.98 保证 上海格拉索冷冻设备有限公司 400.00 保证 斯米克威尔柯有限公司 390.00 保证 合 计 1940.88 （三）公司没有在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项。 五、本年度公司聘任的会计师事务所为安永大华会计师事务所有限责任公司和香港罗宾咸永 道会计师事务所。2003 年公司支付给安永大华会计师事务所有限责任公司 2002 年度境内审 计费 125 万元，支付给香港罗宾咸永道会计师事务所 2002 年度境外审计费 123 万元。截止 2003 年 12 月 31 日，安永大华会计师事务所有限责任公司和香港罗宾咸永道会计师事务所 已为公司提供审计服务 11 年。 六、报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 七、报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报 批评、证券交易所公开谴责的情况。 八、其他事项 1、公司负责上市公司信息披露和股东联系的证券事务部门于 2003 年 5 月 20 日起迁至上海 市延安西路 358 号美丽园大厦 12 楼办公。 2、鉴于公司从家电制造业向机电一体化高科技产业投资控股型公司的转型已经到位，公司 四届一次董事会提议，并经二○○三年第二次临时股东大会审议通过，公司已于 2003 年 8 月 8 日起由原“上海上菱电器股份有限公司”正式更名为“上海电气股份有限公司”，证券 简称自 2003 年 8 月 18 日起由原“上菱电器（A 股）；上菱 B 股（B 股）”变更为“上海电气 （A 股）；电气 B 股（B 股）”，公司的证券代码不变。 九、期后事项 2004 年 2 月 27 日，本公司的控股股东上海电气（集团）总公司发布了《改制重组公告 书》，为响应并贯彻“十六届三中”全会精神，建立灵活的机制和体制，优化资源配置，大 力发展优势产业，振兴我国装备制造业，上海电气（集团）总公司将包括本公司全部国有股 （335,778,031 股）在内的优质、核心资产作价，联合其他国内战略投资者，一起组建了上 海电气集团有限公司。上海电气（集团）总公司不再直接持有本公司的股权，上海电气集团 有限公司将成为本公司的控股股东。 24 第十节 财务会计报告 一、会计报表（附后） 审 计 报 告 安永大华业字（2004）第 318 号 上海电气股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海电气股份有限公司（以下简称贵公司）2003 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表、2003 年利润及利润分配表和合并利润及利 润分配表，以及 2003 年现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表 发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年的经营成果和现金流量。 安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 徐逸星 袁勇敏 中国 上海 昆山路 146 号 2004 年 3 月 24 日 25 二、会计报表附注 一、本公司基本情况 上海电气股份有限公司（以下简称：本公司，原名上海上菱电器股份有限公司，经本公司 2003 年第二次临时股东大会决议更名为上海电气股份有限公司）是 1993 年 7 月 29 日经上海市 经济委员会以沪经企字第 331 号文批准设立的股份有限公司。1993 年 12 月 22 日由上海市工商 行政管理局颁发企业法人营业执照，公司成立时的注册资本为人民币 273,650,900 元，之后，本 公司又增发 B 股，并实施了境内法人股向 B 股的转让行为，1999 年 6 月，经临时股东大会决议 通过并报经中国证监会核准，增发 12,000 万股人民币普通股，截止 99 年 7 月止，本公司变更后 的注册资本为人民币 448,381,080 元，业经大华会计师事务所有限公司以华业字（99）第 987 号验资报告验证，公司于 1999 年 10 月 27 日换领了注册号为企股沪字第 019028 号《企业法人营 业执照》。公司 2000 年度股东大会决议通过，按 2000 年末总股本以资本公积转增股本，按每 10 股转增 2 股，转增后公司股本总数为 538,057,296 股，由安永大华会计师事务所有限责任公司以 安永大华业字（2002）第 068 号验资报告验证。本公司 2001 年度的股东大会决议通过，按 2001 年末总股本以资本公积转增股本，按每 10 股转增 1 股，转增后公司股本总数为 591,863,026 股； 本公司 2002 年度的股东大会决议通过，按 2002 年末总股本以资本公积转增股本，按每 10 股转 增 2 股，转增后本公司股本总数为 710,235,631 股，上述两次股本转增由安永大华会计师事务所 有限责任公司以安永大华业字（2003）第 983 号验资报告验证。2003 年 12 月 17 日取得增资后 的《企业法人营业执照》。公司董事长：王成明。 本公司经济性质为股份有限公司，所属行业：工业。 经营范围：生产制冰、冷藏设备、空调设备、微波炉、燃油取暖器等家用电器；印刷包装机 械；电子计算机（器）及其外部设备；起重运输机械；人造板设备；销售公司自产产品；投资举 办符合国家鼓励允许的企业。 主要产品和提供的劳务：公司的主营业务包括生产制冰、冷藏设备、空调设备；印刷包装机 械；起重运输机械；人造板设备等领域，具体为： 起重运输机械：生产电梯、自动扶梯及维修保养。主要产品系引进日本三菱制造技术的电梯 和自动扶梯； 冷冻空调：生产销售各类冷冻设备、空调设备，并进行售后维修服务和工程成套服务。主要 产品有水冷活塞式冷水机组、风冷活塞式冷水机组（包括风冷热泵）、离心式冷水机组、列车空 调机组、客车空调机组、车用冷藏机组等； 印刷包装机械：各类印刷、包装机械设备及备品配件，印刷包装机械原辅材料，仪器仪表。 主要产品有胶印机系列、自动模切烫印机系列、切纸机系列、装订机系列、商业表格印刷生产线、 瓦楞纸板及纸箱生产线、塑料建材生产线、液体灌装生产线、柔性版印刷生产线等； 人造板设备：生产销售人造板设备，塑料机械，制浆机械，过滤机械,加工维修，经营本企 业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公 司经营或禁止进出口业务的商品及技术除外）（涉及许可经营的凭证许可证经营）。 二、本公司重要会计政策 1、会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计期间 本公司会计期间为公历一月一日起至十二月三十一日止。 3、记账本位币 26 本公司记账本位币为人民币。 4、记账基础及计价原则 本公司记账基础为权责发生制；计价原则为历史成本。 5、外币核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价(中间价) 及国家外汇管理局提供的套算汇率折合人民币入账。月末将外币账户中的外币余额按月末市场汇 价(中间价)及套算汇率进行调整，发生的差额（损益），与购建固定资产有关的外币专门借款的 本金及利息在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的部分予以资本化，属于筹建期间的 部分计入长期待摊费用，其他部分计入当期费用 6、现金等价物的确定标准 凡同时具备期限短（自购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 本年度本公司无现金等价物。 7、坏账核算方法 （1）坏账的确认标准 ①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项； ②因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收账款。 以上确实不能收回的应收账款，报经董事会批准后，作为坏账。 （2）坏账损失核算方法 本公司坏账核算采用备抵法。本公司坏账准备的计提范围为应收账款和其他应收款；坏账准 备的计提原则采用个别认定法和账龄分析法相结合的方法。对于年末余额中的可收回性与其他各 项应收款项存在明显差别的应收款项（例如，债务单位所处的特定地区、债务人的财务和经营状 况、与债务人之间的争议和纠纷等），导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计 提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账准备，即根据债务人 的经营状况、现金流量状况、以前的信用记录等资料对其欠款的可回收性进行逐笔详细分析，据 以分别确定针对每一笔此类应收款项的坏账准备计提比例；对于其他不纳入个别认定范围的应收 款项，按账龄分析计提准备；账龄分析计提的比例为：账龄在一年以内的不计提，在一至二年（含 一年）的按 5％计提，在二至三年（含二年）的按 10％计提，在三至四年（含三年）的按 50％ 计提，在四年以上的按 100％计提。 8、存货核算方法 （1）存货的分类 存货是指企业在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然处在 生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料物料等。公司存货分类为： 原材料、辅助材料、委托加工材料、材料采购、包装物、维修备件、在产品、自制半成品、产成 品、库存商品、发出商品和低值易耗品。 （2）取得存货入账价值的确定方法 各种存货按取得时的实际成本记账。 （3）发出存货的计价方法 存货中原材料日常核算采用计划成本法，月末按上月材料成本差异率，将发出存货的计划成 本调整为实际成本。其他存货的日常核算采用实际成本方法，产成品的发出采用加权平均法计价 和个别认定法。 （4）低值易耗品摊销方法 低值易耗品按领用时一次摊销法摊销。 （5）存货的盘存制度 27 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 （6）存货跌价损失准备的确认标准和计提方法 本公司年末存货按成本与可变现净值孰低计价。由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和 销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高与可变现净 值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多，单价较低的存货，按存货类别计量成本与可变现净 值。 存货可变现净值按企业在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必需 的估计费用后的价值确定。 9、短期投资核算方法 （1）短期投资计价及其收益确认方法 根据《企业会计准则－投资》规定，短期投资以其初始投资成本，即取得投资时实际支付的 全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现 金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息入账。短期证券投资持有期间所收到的股利和利息 不确认为投资收益，作为冲减投资成本处理。在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价 值的差额确认为当期投资损益。 （2）短期投资跌价准备的确认标准及计提方法 短期投资在中期期末或年终按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分确认为跌价准 备。具体计提方法为：按单项投资计算并确定所计提的跌价损失准备，并计入当期损益。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股 权投资按其初始投资成本入账，即投资时实际支付的全部价款。 本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算； 投资企业对被投资单位具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。 （2）股权投资差额的摊销方法和期限：对外长期股权投资采用权益法核算时，其取得成本大于 其在被投资企业所有者权益中所占份额之间的差额，计入长期股权投资差额，并按 10 年平均摊 销计入损益。对于取得成本小于其在被投资企业所有者权益中所占份额之间的差额，如相应的投 资是在 2002 年或其以前年度发生的，则计入长期股权投资差额，并按 10 年平均摊销计入损益； 如相应的投资是在 2003 年或其以后年度发生的，则计入资本公积。 （3）长期债权投资的计价及收益确认方法：按其初始投资成本，即取得时实际支付的全部价款 （包含支付的税金、手续费等各项附加费用）扣除实际支付的分期付息债券价款中包含的已到付 息期但尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记账，并按权责发生制原则按期计提利息，并 计入投资收益。 （4）长期债券投资溢价和折价的摊销方法：在债券购入后至到期日止的期间内按直线法，于确 认相关债券利息收入的同时摊销。 （5）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：采用逐项计提的方法。本公司对被投资单位由 于市价持续下跌或被投资单位经营情况变化等原因，导致其可收回金额低于长期股权投资账面价 值时，按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备，计入当年度损 益。已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，应在原已确认的投资损失范围内转回。 11、 固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产标准为：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：①为生产商品、提供劳务、 出租或经营管理而持有；②使用期限超过 1 年；③单位价值较高。具体标准为：①使用期限超过 一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等； ②单位价值在 2,000 元以上，并且使用期超过 2 年的，不属于生产、经营主要设备的物品。 （2）固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、专用设备、运输设备、其他设备和其他-自有 28 固定资产装修支出。 （3）固定资产计价和减值准备的确认标准、计提方法：固定资产按实际成本或确定的价值入账。 每年末/中期报告期终了，对固定资产逐项进行检查，将由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或 长期闲置等原因导致的可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损 益。固定资产减值准备按单项资产计提。 （4）固定资产折旧：采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣 除残值(原值的 4-10％)制定其折旧率，固定资产各类折旧率如下： 资产类别 估计的经济使用年限 年折旧率 预计残值率 房屋建筑物 20－40 年 4.8－9.6% 4-10% 机器设备 10－15 年 6－9.6% 4-10% 专用设备 10 年 9-9.6% 4-10% 运输设备 6－12 年 7.5－16% 4-10% 其他设备 5－10 年 9－19.2% 4-10% 装修支出 4年 25% 0％ 对于房屋、建筑物的账面成本中所包含的土地使用权价值，如果土地使用权的预计使用年限 高于房屋、建筑物的预计使用年限的，在预计该项房屋、建筑物的净残值时，考虑该项因素，并 作为净残值预留，相应调整折旧率和净残值。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的账面价值,以及尚可使用年 限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复,则按照该项 固定资产恢复后的账面价值,以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 12、在建工程核算方法 在建工程按实际发生的支出入账，并在达到预定可使用状态时，按工程的实际成本确认为固 定资产。每年末/中期报告期终了，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发 生了减值，则计提减值准备，计入当期损益。在建工程减值准备按单项资产计提。 13、无形资产计价和摊销方法 （1）无形资产的计价 无形资产按购入时实际支付的价款和投资各方确认的价值计价。 （2）无形资产的摊销方法和摊销年限 自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限与法律规定的有效年限三者中的最短者 平均摊销(如合同未规定受益年限，法律也未规定有效年限，则摊销年限最长不超过 10 年)。 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法 无形资产减值准备按单项项目计提，于每年年末或中期报告期终了，检查各项无形资产预计 给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备，计入当 期损益。 14、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按各项目受益期平均摊销；筹建期间内发生的费用，先在“长期待摊费用”中 归集，在开始生产经营的当月一次计入开始生产经营当月的损益。 15、借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 依照《企业会计准则－借款费用》的规定，为购建固定资产所借入的专门借款，发生的利息、 折价或溢价的摊销费用和汇兑差额，在同时符合以下条件时予以资本化，计入该项资产的成本： ①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期的损益。 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的 资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 29 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费 用于发生当期确认为费用。 因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生 的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发 生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 每一会计期间的利息资本化金额根据至当年末止购建固定资产累计支出加权平均数和资本 化率计算确定。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和 折价或溢价的摊销金额。 16、债务重组中取得非现金资产的计价方法 各项资产涉及债务重组的，本公司作为债权人所收到的非现金资产，按照重组债权的账面价 值计价。如果涉及多项非现金资产，则按各项非现金资产的公允价值占非现金资产公允价值总额 的比例，对重组债权的账面价值进行分配，以确定各项非现金资产的入账价值。 17、非货币性交易中换入资产的计价方法 各项资产涉及非货币性交易的，以换出资产的账面价值，加上应支付的相关税费，加上所支 付的补价（或减去所收到的补价并加上所确认的收益）作为换入资产的入账价值。如果同时换入 多项资产，则按换入各项资产的公允价值与换入资产公允价值总额的比例，对换出资产的账面价 值总额与应支付的相关税费进行分配，以确定各项换入资产的入账价值。 18、收入确认原则 （1）销售商品：本公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品 实施管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的 成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证 据时，确认劳务收入；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，按完工百分比法，在劳务合同 的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完 成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权：利息收入,按使用现金的时间和适用利率计算确定；发生的使用费收入按 有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足:①与交易相关 的经济利益能够流入本公司,②收入的金额能够可靠地计量。 19、所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法。 20、合并报表编制方法 本公司合并范围及所采用的会计方法：根据财政部财会字[1995]11 号《关于印发的通知》和财会二字(96)2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规 定，以本公司和纳入合并范围的子公司 2003 年度会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项 目数额编制而成。合并时，本公司的重大内部交易和资金往来均互相抵销。 本公司在编制合并会计报表时，对下属企业编制的 2003 年度的个别会计报表，已按《企业 会计制度》及其补充规定和本公司统一会计政策进行了调整及重新表述。 合营公司根据《企业会计制度》规定按比例合并的方法进行合并，即将合营公司的资产、负 债、收入、费用、利润和现金流量均按照本公司对合营公司的投资比例进行合并，合并时，对本 公司与合营公司之间的内部交易事项，均按比例予以抵销，但不抵销内部未实现的亏损。 21、会计政策、会计估计和合并范围的变更 （1）会计政策的变更：本公司自 2003 年 7 月 1 日起执行修订后的《企业会计准则—资产负债表 日后事项》。执行该项准则之前，本公司对于资产负债表日后董事会制订的利润分配方案中与报 30 告期有关的现金股利，从所有者权益转出并确认为负债。自 2003 年 7 月 1 日起，本公司对于资 产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会制定利润分配方案中分配的现金股利，于股东 大会批准分配方案的期间确认为负债。按照财会[2003]12 号文件的规定，本公司对此项会计政 策变更采用追溯调整法处理。上述会计政策变更增加 2002 年年初留存收益人民币 80,708,594.40 元，增加 2003 年年初留存收益人民币 59,186,302.60 元。 （2）会计估计的变更：本公司本年度对部分长期股权投资的状况作了重新估价，认为原溢价收 购的股权投资差额继续按照 10 年摊销已明显不合理，考虑重新调整会计估计，缩短摊销年限。 由于此项会计估计的变更对当期损益的影响为 24,607,475.23 元，具体明细如下： 被投资单位名称 对当期损益的影响金额 上海人造板机器厂有限公司 2,023,390.90 上海焊接器材有限公司 7,820,535.42 上海冷气机厂 9,085,642.74 上海中钢焊材有限公司 429,353.44 上海焊割喷涂机械厂 5,248,552.73 合 计 24,607,475.23 （3）合并范围的变更：本年度以应收账款与上海电气（集团）总公司置换了其持有的上海金泰 工程机械有限公司 94.80％的股权，因而本期间增加了合并会计报表范围，具体内容详见－附注 四。 三、税项 本公司适用的所得税、流转税及附加的税种与税率 税种 税率 计税基数 备注 所得税 15％ 、33% 应纳税所得额 注 增值税 17％ 销售额 营业税 5％ 营业额 城建税 5%、7％ 应纳营业税额、增值税额 注：本公司母体注册于浦东新区， 2003 年度所得税率为 15％。 本公司下属子公司上海三菱电梯有限公司等外商投资企业适用所得税率为 15%。 本公司适用的费种与费率 费种 费率 计算基数 教育费附加 3% 应纳营业税额、增值税额 河道管理费 0.5%1% 应纳营业税额、增值税额 四、控股子公司及合营企业 本公司所控制的境内外所有子公司及合营公司的情况及其合并范围： 被投资单位全称 经营范围 注册资本 公司投资额 母公司 是否 备注 持股比例 合并 上海上菱燃油取暖器厂 生产、销售燃油取暖器 2,336.8 万元人民币 21,031,200.00 元人民币 90% 否*1 本年度转让 上海上菱仓储运输有限公司 仓储、运输 500 万元人民币 4,500,000.00 元人民币 90% 否*1 未经营 上海长安电冰箱有限公司 生产、销售电冰箱 8,200 万元人民币 42,000,000.00 元人民币 51.22% 否*1 本年度转让 上海机电实业有限公司 提供劳务，承办合资、组 6,643 万元人民币 907,246,373.73 元人民币 100% 是 织出口 上海电气集团通用冷冻空调 生产、销售冷冻空调设备 26,647 万元人民币 265,734,677.82 元人民币 设备有限公司 及技术服务和工程成套 100% 是 服务 上海电气集团印刷包装机械 经营印刷、包装机械设备 24,844.96 万元人民币 248,449,562.82 元人民币 100% 是 有限公司 及备品备件、原辅材料等 上海三菱电梯有限公司 生产销售电梯、自动扶梯 15,527.03 万美元 952,417,573.73 元人民币 52% 是 间接控制子公司 上海冷气机厂 产、销冷冻空调设备和工 1,370 万元人民币 73,987,897.99 元人民币 100% 是 同上 程成套服务 31 上海亚华印刷机械有限公司 生产、经营印刷包装机械 880 万美元 48,262,913.10 元人民币 60% 是 同上 设备 上海申威达机械有限公司 同上 584 万元美元 61,167,006.30 元人民币 75% 是 同上 上海迪可印刷器材经营部 销售印刷器材等 50 万元人民币 344,996.29 元人民币 60% 否*1 同上 制冷成套工程部 冷冻 15 万元人民币 311,784.82 元人民币 100% 否*1 同上 上海绿洲实业有限公司 项目投资、生产设备、人 公 司 本 部 占 造板销售等 19,000 万元人民币 190,000,000.00 元人民币 100% 是 69.72%，人造板 公司占 30.28% 浙江淳安沪千人造板制造有限公司 中密度纤维板等人造板 2,000 万元人民币 19,953,939.51 元人民币 71％ 是 间接控制子公司 制造及销售 黄山绿洲人造板有限公司 中密度纤维板等人造板 3077 万元人民币 21,967,279.51 元人民币 65％ 否*1 间接控制子公司 制造及销售 湖北绿洲人造板有限公司 中密度纤维板等人造板 3390 万元人民币 17,289,000.00 元人民币 51％ 否*1 间接控制子公司 制造及销售 江西吉安绿洲人造板有限公 生产制造中（高）密度纤 6000 万元人民币 48,000,000.00 元人民币 80% 否*1 间接控制子公司 司 维板等 上海紫光机械有限公司 生产、经营印刷包装机械 子公司之合营公 750 万元美元 49,992,260.93 元人民币 50% 是*2 设备 司 上海焊接器材有限公司 电焊条，有色、黑色金属 8852 万元人民币 109,403,888.53 元人民币 100％ 是 焊接材料 上海焊总科技开发公司 焊接材料技术 64.3 万元人民币 643,000.00 元人民币 100% 否*1 间接控制子公司 上海焊割喷涂机械厂 生产、经营焊割喷涂机械 442.6 万元人民币 4,426,641.93 元人民币 100% 否*1 间接控制子公司 上海焊条熔剂有限公司 生产、经营焊接材料 200 万元人民币 1,600,000.00 元人民币 80% 否*1 本年度已转让 南非 CHISA 公司 生产、经营焊接材料 境外公司当地外 RAND200 万元 28,330,939.54 元人民币 100% 否 汇管制 上海(经济区)焊接材料联合 生产、经营焊接材料 80 万元人民币 490,000.00 元人民币 61.25% 否*1 间接控制子公司 公司浦东公司 上海电焊条总厂万盛工贸实 经营焊接材料 50 万元人民币 177,804.42 元人民币 100% 否*1 本年度已转让 业公司 上海万桥工贸综合经营部 经营焊接材料 50 万元人民币 450,000.00 元人民币 90% 否*1 间接控制子公司 上海金船焊材有限公司 经营焊接材料 50 万元人民币 400, 000.00 元人民币 80% 否*1 间接控制子公司 上海斯米克焊材有限公司 生产、经营有色金属焊丝 39,059,298.00 元人民 645 万元美元 67% 是 间接控制子公司 币 上海人造板机器厂有限公司 人造板设备、塑料制浆、 5,233.6 万元人民币 91,802,000.00 元人民币 100% 是 全资子公司 过滤机械。 重庆市万州沪江人造板制造 生产和经营人造板及其 2000 万元人民币 10,200,000.00 元人民币 51% 否*1 间接控制子公司 有限责任公司 相关加工产品 上海劲泰基础工程有限公司 生产和经营基础施工 本年新增`间接 600 万人民币 5,400,000.00 元人民币 90% 否*1 控制子公司 上海金泰工程机械有限公司 生产和经营工程机械、打 28,779.7217 万元人民币 27,279.7217 万元人民币 94.8% 是*3 本年新增子公司 桩机、机械施工钻机等 *1、未纳入本年度合并范围的主要原因：根据财政部财会二字（1996）2 号《关于合并报表 合并范围请示的复函》的规定，未合并公司合计的资产标准，销售收入标准和利润标准均未超过 合并报表相关指标的 10%，故未予合并。其中上年度未合并报表的子公司：上海上菱燃油取暖器 厂本年度转让；上海上菱仓储运输有限公司仍在筹办且未经营；上海上菱长安电冰箱有限公司本 年度股权转让。 *2、由上海电气集团印刷包装机械有限公司投资的上海紫光机械有限公司系中外双方共同控 制的合营公司，本年度合并会计报表时，根据《企业会计制度》的规定，采用比例合并的方法进 行了合并，即将合营公司的资产、负债、收入、费用、利润和现金流量均按照本公司对合营公司 的投资比例 50%进行合并。 *3、根据 2003 年本公司临 2003－006 号《公司以上海上菱家用电器集团营销有限公司的应 收账款和上海电气（集团）总公司持有的上海金泰工程机械有限公司 94.80％的股权进行置换》 的关联交易公告，本公司经 2003 年 5 月 20 日 2002 年度股东大会审议通过后开始进行资产置换 工作，2003 年 6 月 30 日在上海技术产权交易所办理了上述两项资产的转让交割手续。有关工商 变更登记等手续正在办理中。按财政部颁发的财会字[1998]66 号“印发《关于执行具体会计准 则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题解答》的通知”的规定，确定本公司对上海金泰工 程机械有限公司的股权收购日为 2003 年 6 月 30 日。本年度正式将其纳入合并会计报表范围，鉴 于中期完成股权购并，因此本次合并会计报表包括了该公司 2003 年 12 月 31 日的资产负债表及 2003 年 7 月 1 日至 12 月 31 日的利润及利润分配表和 2003 年 7 月 1 日至 12 月 31 日的现金流量 表。 32 以应收帐款置换入的子公司上海金泰工程机械有限公司在购买日的资产和负债金额 项目 金额 流动资产 124,452,332.69 长期投资 12,614,239.90 固定资产 55,317,075.45 无形资产 107,819,534.20 资产合计 300,203,182.24 流动负债 45,427,233.27 负债合计 45,427,233.27 以应收帐款置换入的子公司上海金泰工程机械有限公司自购买日至报告期末止的经营成果 项目 金额 主营业务收入 74,065,544.94 主营业务利润 17,022,099.51 利润总额 2,777,016.48 所得税 1,460,137.69 净利润 1,316,878.79 五、合并会计报表项目注释 1、货币资金 项 目 年末数 年初数 原币 汇率 人民币 原币 汇率 人民币 现 金 220,477.96 488,060.53 银行存款－人民币 1,447,680,608.82 1,884,447,857.22 －美元 20,668,676.84 8.2767 171,068,945.70 20,593,447.55 8.2773 170,458,143.42 －日元 363,260,739.0 0.0773 28,066,614.48 388,163,868.91 0.069035 26,796,892.69 0 －港币 13,341,902.92 1.0657 14,219,013.52 13,485,386.03 1.0611 14,309,343.12 －欧元 94,529.22 10.3381 977,251.54 134,591.86 8.6360 1,162,335.26 定期存款－人民币 1,424,040,000.00 1,531,570,000.00 －美元 8,000,000.00 8.2767 66,213,600.00 8,000,000.00 8.2773 66,218,400.00 其他货币资金－人民币 435,478,607.50 21,901,801.70 －美元 50,592.94 8.2767 418,742.59 10,934,829.96 8.2773 90,510,868.03 －日元 85,018,710.00 0.0773 6,568,800.59 74,018,997.03 0.069035 5,109,901.46 合 计 3,594,952,662.70 3,812,973,603.43 银行存款年末余额中存放于上海电气集团财务有限责任公司（系经中国人民银行批准设立） 账户中款项为人民币 234,247,859.85 元。 银行存款－其他货币资金年末余额中人民币存款 2 亿元用于开证保证金质押，其中：1 亿元 将于 2004 年 4 月 30 日解除质押，1 亿元将于 2004 年 10 月 27 日解除质押；另外，人民币存款 200,000,000.00 元用于保函保证金质押，其中：1 亿元将于 2004 年 8 月 1 日解除质押，1 亿元 于 2004 年 2 月 11 日解除质押。 2、应收票据 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 36,559,275.81 28,090,731.27 商业承兑汇票 4,518,095.73 7,042,704.17 合计 41,077,371.54 35,133,435.44 年末无用于质押的商业承兑汇票；年末应收银行承兑汇票中应收关联方余额为人民币 6,022,033.98 元，明细资料在附注七中披露。 3、应收股利、应收出口退税 年末数 年初数 应收股利 5,821,288.05 16,010,558.65 33 应收出口退税 5,218,152.31 应收股利中金额较大的有： 单位 内容 年末数 年初数 上海高斯印刷设备有限公司 已宣告未发放之股利 2,618,809.00 11,658,703.81 上海迪可印刷器材经营部 已宣告未发放之股利 26,370.72 249,632.72 上海紫光机械有限公司 已宣告未发放之股利 2,850,918.85 3,797,442.12 华东焊接材料经营公司 已宣告未发放之股利 118,409.48 98,000.00 上海（经济区）焊接材料联合 已宣告未发放之股利 206,780.00 206,780.00 公司浦东公司 合计 5,821,288.05 16,010,558.65 应收出口退税中人民币 2,274,800.00 元出口退税凭证用于短期借款质押，借款金额为人民 币 2,274,800.00 元。 4、应收账款 年末数 年初数 账龄 余额 占应收账 坏账准 坏账准备 余额 占应收账 坏账准 坏账准备 款总额比 备计提 款总额比 备计提 例(%) 比例(%) 例(%) 比例(%) 1 年以内 407,438,781.85 58.65% 0.03% 108,040.39 352,467,977.36 34.34% 0.06% 210,869.65 1－2 年 92,027,266.47 13.25% 27.15% 24,982,425.82 171,035,750.59 16.66% 29.71% 50,820,228.74 2－3 年 86,353,321.02 12.43% 58.91% 50,868,786.11 237,833,722.27 23.17% 15.50% 36,860,773.82 3 年以上 108,894,962.57 15.67% 86.19% 93,852,935.24 265,024,186.46 25.83% 74.94% 198,601,276.21 合计 694,714,331.91 100.00% 24.44% 169,812,187.56 1,026,361,636.68 100.00% 27.91% 286,493,148.42 本账户年末余额中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款，年末应收账款中关联方 欠款为人民币 46,574,878.88 元,明细资料在附注七中披露。 本年度全额计提坏账准备，或者计提坏账准备的比例为 40％或 40％以上的大额明细列示如 下： 欠款单位名称 年末数 账龄 坏账准备余额 坏账准 计提原因 备计提 比例 福建金叶纸品有限公司 220,289.17 2-3 年 110,000.00 49.93% 回收困难，且长年无变动 120,000.00 3-4 年 120,000.00 100.00% 设备质量问题，回收困难 青岛经济技术开发区出口商品 包装 重庆潼南简氏包装有限公司 240,000.00 2-3 年 120,000.00 50.00% 回收困难长年无变动，按 50%比例计提 成都宏明 235,000.00 1-2 年 225,000.00 95.74% 对方资金周转困难，无还款能力 吉林合龙林业局刨花板厂 153,447.28 >3 年 138,102.55 90.00% 设备质量问题，回收困难，且长年无进展 山东东明县杨木绒毛浆厂 150,000.00 >3 年 135,000.00 90.00% 对方资金周转困难，无法收回 四川林业物资供销公司 307,879.69 1-3 年 277,091.72 90.00% 对方资金周转困难，无法收回 合计 1,426,616.14 1,125,194.27 本项目年末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为人民币 68,089,547.69 元，占应收账款 总额的比例为 9.80%。 本年度应收帐款坏帐准备减少数中有 120,984,039.33 元是因与上海电气（集团）总公司资 产置换而转出，具体情况在附注七中披露。 5、其他应收款 年末数 年初数 账龄 余额 占其他应 坏账准 坏账准备 余额 占其他应 坏账准 坏账准备 收款总额 备计提 收款总额 备计提 比例(%) 比例(%) 比例(%) 比例(%) 1 年以内 128,214,833.25 51.71% 0.16% 204,630.00 107,313,699.98 40.19% 6.43% 6,898,852.38 1－2 年 16,712,647.03 6.74% 43.50% 7,269,190.88 43,544,425.21 16.31% 16.92% 7,368,509.09 2－3 年 17,804,700.34 7.18% 46.10% 8,208,825.18 19,608,275.28 7.34% 52.00% 10,195,527.38 3 年以上 85,222,994.73 34.37% 86.23% 73,491,254.61 96,570,281.61 36.16% 72.00% 69,533,013.96 合计 247,955,175.35 100.00% 35.96% 89,173,900.67 267,036,682.08 100.00% 35.20% 93,995,902.81 34 本账户年末余额中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款，年末其他应收款中关联 方欠款为人民币 131,403,612.97 元，明细资料在附注七中披露。 其他应收款中年末欠款额最大的前五名债务人情况： 债务人名称 年末欠款余额 欠款原因 欠款时间 江西吉安绿洲人造板有限公司 44,920,000.00 往来款 1 年以内 上海长安电冰箱有限公司 32,522,847.49 承担担保还款 3 年以上 上海上菱新事业发展总公司 31,988,603.65 垫付款 3 年以上 上海博誉人造板售后服务有限公司 13,804,834.16 往来款 1 年以内 投标保证金 12,830,137.85 支付保证金 1 年以内 本年度全额计提坏账准备，或者计提坏账准备的比例为 40％或 40％以上的明细列示如下： 欠款单位名称（结算对象） 年末数 账龄 坏账准备余额 坏账准备计提比例 计提原因 上海上菱家用电器有限公司 473,956.74 2-3 年 473,956.74 100% 无法收回 复旦大学热泵试验台 115,000.00 1-2 年 115,000.00 100.00% 代垫设备款，已无法收回 上海泛亚冷却系统有限公司 985,494.00 1-4 年 985,494.00 100.00% 经营不善，难以收回 上海冰箱空调机修造厂 2,304,278.15 1-3 年 2,304,278.15 100.00% 经营不善，难以收回 上海大东机械厂 627,093.50 1-3 年 627,093.50 100.00% 经营不善，难以收回 上海开通数控有限公司 56,600.00 2-3 年 56,600.00 100.00% 采购合同终止，预付款无法收回 上海朗欧自动化设备公司 10,000.00 1-2 年 10,000.00 100.00% 采购合同终止，预付款无法收回 合 计 4,572,422.39 4,572,422.39 100.00% 6、预付账款 年末数 年初数 账龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 87,338,365.43 95.39% 56,927,721.07 90.88% 1－2 年 1,418,951.70 1.55% 3,358,587.44 5.36% 2-3 年 1,257,416.21 1.37% 1,315,942.23 2.10% 3 年以上 1,543,817.45 1.69% 1,040,999.61 1.66% 合计 91,558,550.79 100.00% 62,643,250.35 100.00% 本账户年末余额中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。年末预付账款中预付关 联方款项为人民币 12,899,650.07 元，明细资料在附注七中披露。账龄 1 年以上的预付货款系货 款已付，尚待与客户结算或待结转存货的货款。 7、存货 存货 跌价准备 类 别 年末数 年初数 年初数 本年增加 本年减少 年末数 因资产价值 其他原因转出 合计 回升转回数 数 原料及主要材料 248,290,050.95 259,240,502.76 23,916,551.58 2,740,460.80 113,646.27 17,153,170.91 17,266,817.18 9,390,195.20 维修备件 50,103,702.06 37,434,226.41 - - - - - 低值易耗品 3,185,997.93 13,584,505.17 2,625,557.80 16,458.34 - 2,290,352.02 2,290,352.02 351,664.12 委托加工材料 10,822,391.46 14,333,967.22 3,569,586.28 30,614.18 - 3,569,586.28 3,569,586.28 30,614.18 在产品 325,034,483.81 316,078,923.25 4,703,110.25 5,630,262.88 - 2,221,400.28 2,221,400.28 8,111,972.85 辅助材料 1,394,456.06 1,656,641.59 - - - - - 自制半成品 35,828,447.90 73,203,212.42 347,444.95 100,994.40 - 2,600.34 2,600.34 445,839.01 615,063,632.80 503,624,782.52 14,800,892.37 1,852,572.68 - 4,027,086.67 4,027,086.67 12,626,378.38 产成品 库存商品 53,366,930.38 53,944,844.61 3,216,650.33 5,307,188.34 216,166.72 - 216,166.72 8,307,671.95 发出商品 166,221,633.65 968,785.23 - - - 968,785.23 材料采购 598,219.66 139,028.62 - - - - - 包装物 1,038,268.97 1,320,568.10 73,525.83 - - 73,525.83 73,525.83 - 合计 1,510,948,215.63 1,274,561,202.67 53,253,319.39 16,647,336.85 329,812.99 29,337,722.33 29,667,535.32 40,233,120.92 本公司上述存货年末数中所包含的存货项目的取得方式有：外购、自制、委托加工、盘盈等。 存货可变现净值根据预计售价或预计售价减去预计完工成本以及销售所必须的费用后的可 收回价值确定。存货年末余额中无作为债务担保的存货。 8、待摊费用 年末数 年初数 年末余额结存原因 各类保险 543,547.62 867,742.74 受益期为 2004年 35 房租 776,911.05 577,707.82 受益期为 2004 年 其他 505,927.50 532,458.99 受益期为 2004 年 模具费 357,043.83 509,966.13 受益期为 2004 年 合计 2,183,430.00 2,487,875.68 9、一年内到期的长期债权投资 购入 期初应 本期应 年末应 减值准备 债券种类 面值 到期日 年末数 金额 收利息 收利息 收利息 年末余额 煤气建设债券 2,000.00 2,000.00 2004/10 190.00 190.00 2,190.00 10、长期投资 （1）明细项目 金 额 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、长期股权投资（权益法）1,243,189,471.14 269,588,160.02 312,787,501.60 1,199,990,129.56 1、对子公司投资 334,472,935.82 90,352,591.54 130,020,144.92 294,805,382.44 2、对合营公司投资 10,920,981.18 0.00 1,747,356.96 9,173,624.22 3、对联营公司投资 897,795,554.14 179,235,568.48 181,019,999.72 896,011,122.90 二、长期股权投资（成本法） 78,785,563.91 1,064,100.00 79,849,663.91 1、股票投资 23,629,590.91 0.00 23,629,590.91 2、其他长期股权投资 55,155,973.00 1,064,100.00 56,220,073.00 三、长期债权投资 3,800.00 3,800.00 其中：国债投资 合计 1,321,978,835.05 270,252,260.02 312,391,301.60 1,279,839,793.47 减值准备 项 目 本年减少 年初数 本年增加 因资产价值 年末数 其他原因转出数 合计 回升转回数 一、长期股权投资（权益法） 15,853,419.75 5,403,550.64 15,297,914.66 15,297,914.66 5,959,055.73 1、对子公司投资 15,611,912.08 5,403,550.64 15,297,914.66 15,297,914.66 5,717,548.06 2、对合营公司投资 3、对联营公司投资 241,507.67 241,507.67 二、长期股权投资（成本法） 18,495,000.00 3,800,000.00 22,295,000.00 1、股票投资 2、其他长期股权投资 18,495,000.00 3,800,000.00 22,295,000.00 三、长期债权投资 其中：国债投资 合 计 34,348,419.75 9,203,550.64 15,297,914.66 15,297,914.66 28,254,055.73 （2）长期股权投资（权益法） c长期股权投资（权益法） I 对子公司投资 损益调整额 投资准备 被投资企业名 占被投资 初始投资额 累计追加投资额 本年增减额 分得现金红利 累计增减额 本年增 累计增加额 年末数 称 企业注册 (4) 额 加额 (10)=(3)+(4)+(7 资本的比 (3) (5) (6) (7) (8) (9) )+(9) (1) 例(2) 上菱燃油取暖 0% 21,031,200.00 -21,031,200.00 -26,781,934.57 - - 器厂 上菱仓储运输 90.00% 4,500,000.00 -4,500,000.00 公司 36 上海长安电冰 0% 42,000,000.00 -42,000,000.00 26,702,085.34 - - 箱有限公司 上海迪可印刷 60.00% 344,996.29 40,850.86 25,327.53 362,877.82 707,874.11 器材专卖部 上海制冷设备 100.00% 311,784.82 2,212.60 313,997.42 厂成套工程经 营部 黄山绿洲人造 65.00% 16,155,059.57 5,812,219.94 6,617,383.05 5,800,000.00 7,666,506.32 29,633,785.83 板有限公司 湖北绿洲人造 51.00% 17,289,000.00 3,603,395.59 3,062,886.25 817,636.83 18,106,636.83 板有限公司 江西吉安绿洲 80.00% 7,000,000.00 41,000,000.00 4,747,934.04 4,747,934.04 52,747,934.04 人造板有限公 司 重庆市万州沪 51.00% 10,200,000.00 -683,157.25 -3,391,186.64 6,808,813.36 江人造板制造 有限责任公司 上海焊总科技 100.00% 643,000.00 -67,135.61 747,255.95 430,665.00 1,820,920.95 开发公司 上海焊割喷涂 100.00% 4,426,641.93 -2,783,554.05 -17,160,484.55 12,733,842.62 - 机械厂 上海焊条熔剂 80.00% 1,600,000.00 -1,600,000.00 1,005,420.27 - 有限公司 南非 CHISA 公司 100.00% 28,330,939.54 -356,295.84 -4,911,031.35 23,419,908.19 上海(经济区) 61.25% 490,000.00 -177,934.46 52,912.86 542,912.86 焊接材料联合 公司浦东公司 上海电焊条总 100.00% 500,270.25 -500,270.25 322,465.83 - - 厂万盛工贸实 业公司 上海万桥工贸 90.00% 450,000.00 -15,056.92 -120,514.68 329,485.32 综合经营部 上海金船焊材 80.00% 400,000.00 425,108.00 25,108.00 425,108.00 有限公司 上海劲泰基础 90.00% 5,400,000.00 3,550.64 3,550.64 5,403,550.64 工程有限公司 合计 161,072,892.40 -18,319,250.31 12,603,124.92 8,888,213.78 -15,657,222.16 13,164,507.62 140,260,927.55 II 对合营公司投资 损益调整额 投资准备 被投资企业名 占被投资企业注 初始投资额 累计追加投 本年增减 分得现金 累计增减额 本年增 累计增 年末数 称 册资本的比例 (3) 资额 额 红利额 (7) 加额 加额 (1) (2) (4) (5) (6) (8) (9) (10)=(3)+(4)+(7)+(9 ) 上海宝山万里 50% 275,313.03 -275,313.03 - 制绳厂 III 对联营公司投资 损益调整额 投资准备 被投资企业名 占被投 初始投资额 累计追加投资额 本年增减额 分得现金红利额 累计增减额 本年增加额 累计增加额 年末数 称 资企业 注册资 本的比 (4) (10)=(3)+(4)+( (1) 例(2) (3) (5) (6) (7) (8) (9) 7)+(9) 亚波广告有限 40% 1,400,000.00 -178,492.33 1,221,507.67 公司 上海永新彩色 24% 262,472,768.67 64,956,000.00 45,577,062.66 24,000,000.00 52,109,076.85 459,364.70 459,364.70 379,997,210.22 显像管股份有 限公司* 上海高斯印刷 40% 58,526,702.90 37,134,952.34 10,475,239.00 37,879,109.64 -238,970.78 -238,970.78 96,166,841.76 设备有限公司 云南（上海）紫 40% 1,000,000.00 174,361.54 215,375.33 1,215,375.33 光机械有限公 司 上海合众开利 40% 95,232,837.18 -17,491,745.60 35,140,796.28 38,311,935.06 -2,563,945.67 75,177,145.91 空调设备有限 公司 上海通惠开利 40% 95,949,314.44 -17,623,343.47 41,123,385.31 29,152,503.92 -39,580,233.65 38,745,737.32 空调设备有限 公司 37 联合开利（上 39% 29,119,955.70 7,397,576.33 -16,869,406.53 12,250,549.17 海）空调有限公 司 上海法维莱交 49% 43,539,838.07 8,334,016.06 18,032,651.60 22,371,478.43 16,454.37 65,927,770.87 通车辆设备有 限公司 上海开利运输 40% 23,921,136.40 -6,043,239.57 3,533,872.34 27,455,008.74 冷气设备有限 公司 上海格拉索冷 49% 5,380,534.06 -4,867,059.66 -3,925,782.25 1,454,751.81 冻设备有限公 司 福建省建瓯市 39% 4,680,000.00 767,938.15 1,637,592.61 2,622,382.73 7,302,382.73 丽瓯人造板有 限责任公司 上 海 中 钢 焊 材 47.87% 21,810,467.50 -962,338.28 -21,810,510.7 43.2 0 有限公司 0 上海斯米克焊 15% 1,378,000.00 -359,917.84 159,954.46 352,437.81 1,890,392.27 材有限公司有 色焊材厂 华 东 焊 接 材 料 46.28% 280,000.00 106,415.09 392,515.24 46,515.67 719,030.91 经营公司 上 海 斯 米 克 威 40.00% 1,501,828.90 104,102.67 104,102.67 1,605,931.57 尔柯焊材有限 公司 上海宝峨-金泰 49% 8,519,477.52 2,568,172.46 2,568,172.46 11,087,649.98 工程机械有限 公司 上海环境科技 40% 2,400,000.00 158,673.82 158,673.82 2,558,673.82 设备有限公司 合计 657,112,861.34 29,840,910.93 166,354,897.36 121,609,922.19 37,186,342.84 220,393.92 635,844.97 724,775,960.08 IV 长期股权投资（权益法）减值准备 被投资企业名称 减值准备本年 减值准备本年减少数 减值准备年 减值准备计提原因 减值准备年初数 增加数 因资产价值回升 其他原因转出 合计 末数 （11） 转回数 数 (16)=(11)+(1 (1) （12） (13) (14) (15)=(13)+(14) 2)-(15) （17） 15,297,914.66 15,297,914.66 15,297,914.66 0.00 严重亏损、上年开始清 上海长安电冰箱 算，本年已工商注销，无 有限公司 可收回价值 上海亚波广告有 241,507.67 - 241,507.67 实际已终止经营，按可变 限公司 现价值差额计提。 上海制冷设备厂 313,997.42 313,997.42 亏损、预计可收回值低于 成套工程经营部 账面值 上海劲泰基础工 5,403,550.64 5,403,550.64 公司资产质量差,经营前 程有限公司 景差 合计 15,853,419.75 5,403,550.64 0.00 15,297,914.66 15,297,914.66 5,959,055.73 ②股权投资差额 股权投资差额 被投资企业名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 摊余金额 永新彩色显像管股份有限公 227,893,794.33溢价收购股权 10 年 22,789,379.44 169,021,230.80 司 上海人造板机器厂有限公司 2,529,238.67计 提 资 产 减 值 2年 2,276,314.80 准备追溯调整 形成 上海焊接器材有限公司 8,689,483.79计 提 资 产 减 值 1年 8,689,483.79 准备追溯调整 形成 上海金泰工程机械有限公司 31,269,617.38计 提 资 产 减 值 10 年 1,563,480.87 29,706,136.51 准备追溯调整 形成 23,934,991.75评 估 与 原 账 面 10 年 2,393,499.10 12,565,870.74 上海申威达机械有限公司 差异 38 654,651.83计 提 资 产 减 值 10 年 65,465.18 343,692.22 准备追溯调整 形成 16,063,245.79评 估 与 原 账 面 10 年 1,606,324.56 8,433,204.07 上海紫光机械有限公司 差异 1,410,324.06计 提 资 产 减 值 10 年 141,032.40 740,420.15 准备追溯调整 形成 10,706,612.90评 估 与 原 账 面 10 年 1,070,661.29 5,620,971.77 上海亚华机械有限公司 差异 1,813,660.29计 提 资 产 减 值 10 年 181,366.03 952,171.65 准备追溯调整 形成 上海高斯机械有限公司 5,397,965.86评 估 与 原 账 面 10 年 539,796.60 2,833,932.02 差异 上海迪可印刷器材专卖部 -79,917.19评 估 与 原 账 面 10 年 -7,991.72 -41,956.49 差异 上海冷气机厂 -738,078.12评 估 与 原 账 面 2年 -479,750.78 0.00 差异 18,079,210.84计 提 资 产 减 值 2年 11,299,506.79 0.00 准备追溯调整 形成 上海开利运输冷气设备有限 -1,200,000.00评 估 与 原 账 面 10 年 -120,000.00 -620,000.00 公司 差异 评估与原账面 上海三菱电梯有限公司 197,315,692.00 10 年 19,731,569.20 98,657,846.00 差异 浙江淳安沪千人造板制造有 131,999.04 限公司 1,319,990.13股权转让溢价 10 年 857,993.53 黄山绿洲人造板有限公司 -293,785.81股权转让折价 98 个月 -35,973.72 -251,816.46 上海斯米克焊材有限公司 评估与原账面 6,487,203.46 差异 29 年 223,696.67 6,263,506.79 上海中钢焊材有限公司 评估与原账面 444,158.73 差异 1年 444,158.73 - 上海焊总科技开发公司 评估与原账面 -144,401.52 差异 10 年 -14,440.15 -129,961.37 上海焊割喷涂机械厂 评估与原账面 5,831,725.26 差异 1年 5,831,725.26 - 上海爱姆意机电设备连锁有 评估与原账面 限公司 67,036.06 差异 1年 67,036.06 - 上海斯米克焊材有限公司有 评估与原账面 色焊材厂 -643,531.22 差异 10 年 -64,353.14 - 合计 556,808,889.27 78,323,986.30 334,953,241.93 （3）长期股权投资（成本法） c股票投资 被投资企业名称 股份类别 股票数量 占被投资企业注 初始投资成本 册资本的比例 氯碱化工 法人股 338,800