上海石化(600688)2005年年度报告

中国石化上海石油化工股份有限公司 600688 2005 年年度报告 目录 一、重要提示…………………………………………………………………………………………… 2 二、公司基本情况简介………………………………………………………………………………… 2 三、会计数据和业务数据摘要………………………………………………………………………… 3 四、股本变动及股东情况……………………………………………………………………………… 6 五、董事、监事和高级管理人员……………………………………………………………………… 9 六、公司治理结构……………………………………………………………………………………… 15 七、企业管治报告……………………………………………………………………………………… 16 八、股东大会情况简介………………………………………………………………………………… 24 九、董事会报告………………………………………………………………………………………… 24 十、监事会报告………………………………………………………………………………………… 40 十一、重要事项………………………………………………………………………………………… 41 十二、财务会计报告…………………………………………………………………………………… 47 十三、备查文件目录……………………………………………………………………………………153 - 1 - 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事吴海君先生、高金平先生、雷典武先生、蒋志权先生因公未能出席第五届董事会第十 次会议，吴海君先生、高金平先生授予董事长戎光道先生不可撤销的投票代理权，雷典武先生授 予项汉银董事不可撤销的投票代理权，独立董事蒋志权先生授予独立董事陈信元不可撤销的投票 代理权。董事会审议通过本年度报告。 3、本公司分别按中国会计准则及制度和国际财务报告准则编制的二零零五年年度止财务报告 已分别经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所进行审计并出具无保留意见的财务报 告。 4、公司负责人董事长兼总经理戎光道，副董事长兼副总经理杜重骏，主管会计工作负责人董 事兼财务总监韩志浩声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中国石化上海石油化工股份有限公司 公司法定中文名称缩写：上海石化 公司英文名称：Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited 公司英文名称缩写：SPC 2、公司法定代表人：戎光道 3、公司董事会秘书：张经明 联系地址：中国上海市金山区金一路 48 号邮政编码 200540 电话：86-21-57943143/52377880 传真：86-21-57940050/52375091 E-mail：spc@spc.com.cn 公司证券事务代表：唐伟忠 联系地址：中国上海市延安西路 728 号华敏翰尊大厦 28 楼 B 座邮政编码 200050 电话：86-21-52377880 传真：86-21-52375091 E-mail：tom@spc.com.cn 4、公司注册地址：中国上海市金山区金一路 48 号 公司办公地址：中国上海市金山区金一路 48 号 邮政编码：200540 公司国际互联网网址：www.spc.com.cn 公司电子信箱：spc@spc.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》、香港的《南华早报》、《香港 商报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：中国上海市金山区金一路 48 号公司董事会秘书室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：上海石化 公司 A 股代码：600688 公司 H 股上市交易所：香港联合交易所有限公司 公司 H 股简称：上海石化 公司 H 股代码：338 公司其他股票种类：美国预托凭证 公司其他股票上市交易所：美国纽约证券交易所 公司其他股票简称：SHI - 2 - 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 6 月 29 日 公司首次注册登记地点：中华人民共和国上海市金山卫 公司变更注册登记日期：2000 年 10 月 12 日 公司变更注册登记地点：中国上海市金山区金一路 48 号 公司法人营业执照注册号：3100001002263 公司税务登记号码：310043132212291 公司聘请的境内会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国北京市东长安街 1 号东方广场 2 座办公楼 8 层 邮编 100738 公司聘请的境外会计师事务所名称：毕马威会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：中国香港中环太子大厦 8 层 三、会计数据和业务数据摘要 按国际财务报告准则编制的财务资料(连续五年) 以人民币百万元计算 二零零一年 二零零二年 二零零三年 二零零四年 二零零五年 截至十二月三十一日止年度： 销售净额 19,617.8 21,723.0 28,942.7 38,664.1 45,190.2 税前利润 145.8 1,045.0 1,590.4 4,696.2 2,287.6 税后利润 144.6 960.5 1,445.3 4,059.2 1,921.3 本公司股东应占利润 116.0 916.4 1,401.7 3,971.1 1,850.4 每股盈利 人民币 0.02 元 人民币 0.13 元 人民币 0.20 元 人民币 0.55 元 人民币 0.26 元 于十二月三十一日： 本公司股东应占权益 13,063.8 13,980.2 15,021.9 18,417.0 18,830.0 总资产 24,325.6 26,085.9 27,101.5 28,276.6 26,810.4 总负债 10,904.0 11,739.0 11,738.4 9,486.5 7,632.9 以下按中华人民共和国（「中国」）会计准则及制度编制 （一）主要财务数据 单位:千元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 2,137,208 净利润 1,704,627 扣除非经常性损益后的净利润 1,298,766 主营业务利润 3,527,005 其他业务利润 134,198 营业利润 1,723,162 投资收益 -39,375 补贴收入 632,820 营业外收支净额 -179,399 经营活动产生的现金流量净额 4,245,115 现金及现金等价物净减少额 343,263 - 3 - （二）按照中国会计准则及制度和国际财务报告准则编制的财务报表之差异 单位：千元 币种：人民币 中国会计准则及制度 国际财务报告准则 净利润 1,704,627 1,850,449 股东权益 19,166,908 18,829,987 有关国内外会计准则差异的详情请参阅本财务报告 C 部。 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:千元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除固定资产减值准备后的营业外支出 (240,558) 处理长期股权投资净收益 24,063 营业外收入 61,159 以前年度已经计提长期股权投资减值准备的转回 - 补贴收入 632,820 减：以上各项对税务的影响 (71,623) 合计 405,861 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 本年比上年增减 2005 年 2004 年 2003 年 (%) 主营业务收入(千元) 45,897,807 39,402,533 16.48 29,567,140 利润总额(千元) 2,137,208 4,693,059 -54.46 1,576,602 净利润(千元) 1,704,627 3,971,265 -57.08 1,385,556 扣除非经常性损益的净利润(千元) 1,298,766 4,078,483 -68.16 1,485,198 每股收益(元) 0.237 0.552 -57.07 0.192 净资产收益率（%） 8.89 21.01 减少 12.12 个百分点 8.94 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净 6.78 21.58 减少 14.8 个百分点 9.58 资产收益率（%） 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加 6.82 23.71 减少 16.89 个百分点 9.91 权平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额(千元) 4,245,115 4,908,020 -13.51 2,692,641 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.590 0.682 -13.49 0.374 本年末比上年末 2005 年末 2004 年末 2003 年末 增减(%) 总资产(千元) 27,101,918 28,757,089 -5.76 27,580,828 股东权益（不含少数股东权益）(千元) 19,166,908 18,902,281 1.40 15,507,016 每股净资产(元) 2.662 2.625 1.41 2.154 调整后的每股净资产(元) 2.660 2.623 1.41 2.149 以上指标按 2003 年、2004 年及 2005 年经审计财务报表数据计算；总股本按截至 2003 年 12 月 31 日、2004 年 12 月 31 日及 2005 年 12 月 31 日已发行在外的总股数 7,200,000,000 股计算。 - 4 - （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:千元 币种:人民币 （其中：法 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 定公益金） 期初数 7,200,000 2,856,278 4,196,096 1,375,702 4,649,907 18,902,281 本期增加 - - 340,926 170,463 1,363,701 1,704,627 本期减少 - - - - 1,440,000 1,440,000 期末数 7,200,000 2,856,278 4,537,022 1,546,165 4,573,608 19,166,908 1)、盈余公积变动原因：利润分配 2)、法定公益金变动原因：利润分配 3)、未分配利润变动原因：派发 2004 年度股利，利润分配 本公司按董事会的决议于 2005 年度，提取以下盈余公积： （1）提取法定盈余公积 10% （2）提取法定公益金 10% （六）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产 收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 18.40 18.53 0.490 0.490 营业利润 8.99 9.05 0.239 0.239 净利润 8.89 8.96 0.237 0.237 扣除非经常性损益后的净利润 6.78 6.82 0.180 0.180 全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产×100% 加权平均净资产收益率=报告期利润/((期初净资产+期末净资产)/2)×100% 全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数 加权平均每股收益=报告期利润/((期初股份总数+期末股份总数)/2) - 5 - 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、截止二零零五年十二月三十一日股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 新股 转股 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 4,000,000,000 55.56 4,000,000,000 55.56 其中： 国家持有股份 4,000,000,000 55.56 4,000,000,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 150,000,000 2.08 150,000,000 2.08 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 4,150,000,000 57.64 415,000,000 57.64 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 720,000,000 10.00 720,000,000 10.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 2,330,000,000 32.36 2,330,000,000 32.36 4、其他 已上市流通股份合计 3,050,000,000 42.36 3,050,000,000 42.36 三、股份总数 7,200,000,000 100.00 7,200,000,000 100.00 2、截止二零零五年十二月三十一日股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止二零零五年十二月三十一日至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市 情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 截止二零零五年十二月三十一日公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、截止二零零五年十二月三十一日股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 151,597 前十名股东持股情况 质押或冻 股东性 持股比 股份类 持有非流通股 股东名称 持股总数 年度内增减 结的股份 质 例(%) 别 数量 数量 国有 中国石油化工股份有限公司 55.56 4,000,000,000 0 未流通 4,000,000,000 无 股东 香港中央结算（代理人）有限公 外资 26.59 1,914,386,857 -1,500,000 已流通 0 未知 司 股东 - 6 - 外资 香港汇丰（代理人）有限公司 4.94 355,944,000 180,000 已流通 0 未知 股东 中国工商银行—上证 50 交易型开 其他 0.32 23,260,115 未知 已流通 0 未知 放式指数证券投资基金 交通银行—易方达 50 指数证券投 其他 0.31 22,230,181 4,529,553 已流通 0 未知 资基金 交通银行—安顺证券投资基金 其他 0.24 17,496,817 未知 已流通 0 未知 上海康利工贸有限公司 其他 0.23 16,730,000 0 未流通 16,730,000 未知 招商银行股份有限公司—招商股 其他 0.21 14,972,997 未知 已流通 0 未知 票投资基金 浙江省经济建设投资公司 其他 0.17 12,000,000 0 未流通 12,000,000 未知 泰和证券投资基金 其他 0.15 11,045,762 未知 已流通 0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 香港中央结算（代理人）有限公司 1,914,386,857 境外上市外资股 香港汇丰（代理人）有限公司 355,944,000 境外上市外资股 中国工商银行—上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 23,260,115 人民币普通股 交通银行—易方达 50 指数证券投资基金 22,230,181 人民币普通股 交通银行—安顺证券投资基金 17,496,817 人民币普通股 招商银行股份有限公司—招商股票投资基金 14,972,997 人民币普通股 泰和证券投资基金 11,045,762 人民币普通股 中国工商银行—申万巴黎盛利精选证券投资基金 10,738,381 人民币普通股 香港汇丰（代理人）有限公司 10,392,000 境外上市外资股 山西信托投资有限责任公司 10,000,000 人民币普通股 上述股东中国家股股东中国石油化工股份有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上 上述股东关联关系或 市公司持股信息披露管理办法》中规定的一致行动人；上述股东中，香港中央结算（代理人）有限 一致行动关系的说明 公司和香港汇丰（代理人）有限公司为代理人公司；未知其他股东之间是否存在关联关系，也不知 道是否属于《上市公司持股信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 控股股东名称：中国石油化工股份有限公司 法人代表：陈同海 注册资本：人民币 867 亿元 成立日期：2000 年 2 月 主要业务：石油及天然气业务包括勘探、开发及生产原油及天然气；管输原油、天然气及产 品；将原油提炼为石油制成品；以及营销原油、天然气和成品油。化工业务包括制造及营销广泛 的工业用化工产品。 （2）实际控制人情况 实际控制人名称：中国石油化工集团公司 法人代表：陈同海 注册资本：人民币 1,049 亿元 成立日期：1998 年 7 月 主要业务：提供钻井、测井及井下作业服务；生产设备制造及维修服务；工程建设服务、水 电等公用工程及社会服务。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 - 7 - （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中国石油化工集团公司 67.92% 中国石油化工股份有限公司 55.56% 中国石化上海石油化工股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 香港中央结算（代理人）有限公司于 2005 年 12 月 31 日持有本公司 1,914,386,857 股 H 股， 占本公司总股本的 25.59%。 4、社会公众持股量 于二零零六年三月二十四日止，根据董事会知悉的公开资料，本公司的社会公众持股量符合香 港联交所上市规则的最低要求。 公司的主要股东和其他人在公司股份及相关股份的权益与淡仓 于二零零五年十二月三十一日，按根据《证券及期货条例》第 336 条规定须存置之披露权益 登记册的纪录，公司的主要股东和其他根据《证券及期货条例》的第 XV 部分需要披露其权益的人 士（包括有权在本公司股东大会上行使或控制行使 5%或以上投票权的人士，但不包括董事、监事 及高级管理人员）在公司股份或股本衍生工具的相关股份中的权益或淡仓如下： (1)(a) H 股股东按《证券及期货条例》披露的资料 股东名称 持股身份 持有或被视为持有权益的 占已发行 H 股 股份数量 百分比（%） Alliance Capital Management L.P. 实益拥有人 145,095,210(L) 6.23(L) 注：（L）：好仓 (b)公司相关股份的权益 根据《证券及期货条例》第 336 条规定须存置之披露权益登记册中，并无主要股东或 根据《证券及期货条例》的第 XV 部分需要披露其权益的其他人士在本公司股本衍生工具的 相关股份中拥有权益的任何记录。 (2)公司股份及相关股份的淡仓 根据《证券及期货条例》第 336 条规定须存置之披露权益登记册，并无主要股东或根据《证 券及期货条例》的第 XV 部分需要披露其权益的其他人士在本公司的股份或股本衍生工具的相关股 份中持有淡仓的任何记录。 除上述披露之外，于二零零五年十二月三十一日止，根据《证券及期货条例》第 336 条规定 须存置之披露权益登记册，并无任何人在本公司的股份或股本衍生工具的相关股份中的拥有权益 或持有淡仓的任何记录。 - 8 - 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 报告期内从 年初持 年末持 股份 性 年 公司领取的 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 股数 股数 增减 别 龄 报酬总额(人 （股） （股） 数 民币万元) 戎光道 董事长兼总经理 男 50 2005 年 6 月 28 日 2008 年 6 月 28 日 3,600 3,600 - 28 杜重骏 副董事长兼副总经理 男 51 2005 年 6 月 28 日 2008 年 6 月 28 日 1,000 1,000 - 27 韩志浩 董事兼财务总监 男 54 2005 年 6 月 28 日 2008 年 6 月 28 日 未持有 未持有 - 22 吴海君 董事兼副总经理 男 43 2005 年 6 月 28 日 2008 年 6 月 28 日 1,500 1,500 - 23 高金平* 董事 男 39 2005 年 6 月 28 日 2008 年 6 月 28 日 未持有 未持有 - 23 史伟 董事兼副总经理 男 46 2005 年 6 月 28 日 2008 年 6 月 28 日 未持有 未持有 - 23 雷典武 外部董事 男 43 2005 年 6 月 28 日 2008 年 6 月 28 日 未持有 未持有 - 0 项汉银 外部董事 男 51 2005 年 6 月 28 日 2008 年 6 月 28 日 未持有 未持有 - 0 陈信元 独立董事 男 41 2005 年 6 月 28 日 2008 年 6 月 28 日 未持有 未持有 - 4 孙持平 独立董事 男 47 2005 年 6 月 28 日 2008 年 6 月 28 日 未持有 未持有 - 4 蒋志权 独立董事 男 55 2005 年 6 月 28 日 2008 年 6 月 28 日 未持有 未持有 - 4 周耘农 独立董事 男 63 2005 年 6 月 28 日 2008 年 6 月 28 日 未持有 未持有 - 4 戴叔铭 监事会主席 男 50 2005 年 6 月 28 日 2008 年 6 月 28 日 未持有 未持有 - 23 张成华 监事 男 50 2005 年 6 月 28 日 2008 年 6 月 28 日 未持有 未持有 - 18 王艳君 监事 女 45 2005 年 6 月 28 日 2008 年 6 月 28 日 未持有 未持有 - 16 耿礼民 外部监事 男 51 2005 年 6 月 28 日 2008 年 6 月 28 日 未持有 未持有 - 0 吕向阳 外部监事 男 54 2005 年 6 月 28 日 2008 年 6 月 28 日 未持有 未持有 - 0 刘向东 独立监事 男 54 2005 年 6 月 28 日 2008 年 6 月 28 日 未持有 未持有 - 0 尹永利 独立监事 男 66 2005 年 6 月 28 日 2008 年 6 月 28 日 未持有 未持有 - 0 张志良 副总经理 男 52 2005 年 6 月 28 日 2008 年 6 月 28 日 3,600 3,600 - 0 殷济海** 副总经理 男 48 2005 年 6 月 28 日 2008 年 6 月 28 日 未持有 未持有 - 12 张建平 副总经理 男 43 2005 年 6 月 28 日 2008 年 6 月 28 日 未持有 未持有 - 21 唐成建 副总经理 男 50 2005 年 6 月 28 日 2008 年 6 月 28 日 未持有 未持有 - 22 张经明 公司秘书、总法律顾 男 48 2005 年 6 月 28 日 2008 年 6 月 28 日 未持有 未持有 - 22 问 合计 296 以上人士所持均为本公司 A 股股票，并均为其个人权益以实益拥有人的身份持有。 *截至二零零五年十二月三十一日，高金平董事的配偶持有本公司 A 股股票 20,000 股。 **殷济海从二零零五年七月起在中国石化化工销售公司上海分公司领取薪酬。 董事、监事、高级管理人员工作经历： (1)戎光道，现年五十岁，现任上海石化董事长、总经理、党委副书记。戎先生于一九七三年 加入上海石化总厂，历任上海石化总厂化工一厂副厂长，乙烯厂副厂长、厂长等职。一九九四年 四月被任命为上海石化副总经理，一九九五年六月任上海石化董事。二零零三年十月被任命为上 海石化总经理。二零零四年五月兼任中国金山联合贸易有限责任公司董事长。二零零四年六月任 上海石化副董事长。二零零五年四月兼任上海石化党委副书记。二零零五年六月任上海石化董事 长。戎先生在大型石油化工企业生产、人力资源管理和企业战略管理等方面有着丰富的经验。戎 先生一九八五年毕业于上海石化总厂职工大学自动化仪表专业，一九九七年取得中欧国际工商学 院工商管理硕士学位。有高级工程师职称。 (2)杜重骏，现年五十一岁,现任上海石化党委书记、副董事长、副总经理。杜先生于一九七 四年加入上海石化总厂，历任上海石化总厂腈纶厂党委副书记、党委书记、厂长，上海金阳腈纶 厂厂长、党委书记，上海石化腈纶事业部经理等职。一九九九年五月任上海石化党委副书记、纪 委书记。一九九九年六月至二零零四年六月任上海石化监事会主席。二零零三年十月被任命为上 海石化党委书记。二零零四年六月任上海石化副董事长。二零零五年六月兼任上海石化副总经 理。杜先生在大型石油化工企业生产、经营管理和内部监督等方面有着丰富的经验。杜先生一九 八六年毕业于华东化工学院工业企业管理专业，一九九九年毕业于上海第二工业大学计算机应用 管理专业。有高级经济师职称。 - 9 - (3)韩志浩，现年五十四岁，现任上海石化执行董事、财务总监。韩先生于一九七六年加入上 海石化总厂，历任上海石化总厂汽车运输场副场长，上海石化总厂财务处副处长、处长，上海石 化财务部主任、副总会计师等职。一九九八年被任命为上海石化总会计师。二零零三年十月改任 上海石化财务总监。二零零四年六月任上海石化董事。韩先生一九九零年上海财经大学财会专业 （自学考试），二零零二年获得华东理工大学－澳大利亚堪培拉大学工商管理硕士学位。有高级 会计师职称。 (4)吴海君，现年四十三岁，现任上海石化执行董事、副总经理，中国石化股份公司化工事业 部主任、化工销售分公司经理兼党委书记。吴先生于一九八四年加入上海石化总厂，历任上海石 化化工二厂副厂长、厂长，上海石化化工事业部经理等职。一九九九年五月被任命为上海石化副 总经理，二零零四年六月任上海石化董事。二零零五年十二月任中国石化股份公司化工事业部主 任、化工销售分公司经理兼党委书记。吴先生一九八四年毕业于华东化工学院化学工程专业，取 得工学学士学位，一九九七年取得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。有高级工程师职称。 (5)高金平，现年三十九岁，现任上海石化执行董事、党委副书记、工会主席。高先生于一九 九零年加入上海石化总厂，历任上海石化团委副书记、实验厂党委副书记、化工事业部党委副书 记等职。二零零一年十月任上海石化党委宣传部部长。二零零三年五月被任命为上海石化党委副 书记、工会主席。二零零四年六月任上海石化董事。高先生于一九九零年七月毕业于上海水产大 学食品加工系制冷与冷藏技术专业，取得工学学士学位，二零零一年进修完成上海社科院产业经 济学工商管理研究生课程。有高级专业技术职称。 (6)史伟，现年四十六岁，现任上海石化执行董事、副总经理。史先生于一九八二年加入上海 石化总厂，历任上海石化炼油化工部经理助理、副经理，上海石化环保部经理等职。二零零一年 四月任上海石化炼油化工部党委书记。二零零二年七月任上海石化炼油化工部经理。二零零三年 十月被任命为上海石化副总经理。二零零五年六月任上海石化董事。史先生于一九八二年毕业于 华东化工学院石油炼制工程专业，取得工学学士学位，一九九八年进修完成华东理工大学企业管 理专业研究生课程。有高级工程师职称。 (7)雷典武，现年四十三岁，现任中国石化股份公司发展计划部主任，二零零五年六月起任上 海石化外部董事。雷先生曾先后担任扬子石化公司综合计划处副处长、扬子石化公司合资企业筹 备办公室主任、扬子巴斯夫苯乙烯系列有限公司副总经理兼生产部经理，扬子石化公司副经理兼 合资合作办公室副主任，中国东联石化有限责任公司计划发展部主任，扬子石油化工有限责任公 司副总经理，中国石化股份公司发展规划部副主任等职。二零零一年三月起任中国石化股份公司 发展计划部主任。雷先生具有丰富的企业规划和投资发展管理经验。雷先生一九八四年毕业于华 东石油学院基本有机化工专业，大学学历，工学学士学位。有高级工程师职称。 (8)项汉银，现年五十一岁，现任中国石化股份公司化工事业部副主任，二零零五年六月起任 上海石化外部董事。项先生一九八二年二月参加工作，历任仪征化纤公司化工厂副厂长，仪征化 纤股份有限公司化工厂厂长等职，二零零零年二月起任中国石化股份公司化工事业部副主任。项 先生具有丰富的化工企业生产运行管理经验。项先生一九八二年毕业于南京化工学院基本有机化 工专业，大学学历，工学学士学位，二零零零年进修完成南京大学企业管理专业研究生课程。有 高级工程师职称。 (9)陈信元，现年四十一岁，现任上海财经大学会计学院院长、教授、博士生导师，二零零三 年六月起任本公司独立董事。二零零零年六月至二零零三年六月任本公司独立监事。陈先生一九 八五年七月毕业于浙江杭州商学院会计系，进入上海财经大学会计系攻读硕士研究生，此后在上 海财经大学会计系任教，并在职攻读会计学博士研究生，于一九九四年六月获得博士学位，一九 九八年十二月起担任博士生导师。陈先生曾赴西德进修一年，具有多年的会计学执教经历和研究 经历，取得了多项科研成果，对财务会计业务十分熟悉，而且具有丰富的管理经验。 (10)孙持平，现年四十七岁，现任中国工商银行上海市分行行长、党委书记，二零零五年六 月起任上海石化独立董事。孙先生一九七九年三月起从事金融工作，历任中国人民银行上海市分 行黄浦、静安区办事处分理处会计、组长、副主任，中国工商银行上海市分行营业部党委副书记 兼纪委书记，中国工商银行上海市徐汇区办事处（徐汇支行）副主任、行长、党委副书记，中国 工商银行上海市分行国际业务部总经理，中国工商银行上海市分行行长助理兼国际业务部总经 - 10 - 理，中国工商银行上海市分行副行长等职。二零零零年十一月起任中国工商银行广东省分行副行 长、行长、党委书记，二零零二年八月起任中国工商银行上海市分行行长、党委书记。孙先生毕 业于上海财经大学金融专业，先后在上海财经大学、香港大学/复旦大学沪港管理学院攻读硕士学 位，并获经济学硕士、工商管理硕士学位。孙先生长期从事银行业务管理，具有丰富的金融实践 经验。有高级经济师职称。 (11)蒋志权，现年五十五岁，现任上海建工（集团）总公司党委书记、董事长，二零零五年 六月起任上海石化独立董事。蒋先生一九六八年十二月参加工作，历任上海市建工局机关处室干 部、副处长，上海市第四建筑公司经理，上海建筑工程管理局党委副书记（主持工作），上海建 工（集团）总公司党委副书记（主持工作）、副董事长、总经理等职，二零零一年三月起任上海 建工（集团）总公司党委书记、董事长。蒋先生具有丰富的经营决策和大型企业集团管理经验。 蒋先生二零零零年七月毕业于香港大学-复旦大学工商管理专业，获工商管理硕士学位。有高级经 济师职称。 (12)周耘农，现年六十三岁，二零零五年六月起任上海石化独立董事。周先生于一九七二年 十月加入上海石化总厂，历任上海石化总厂副厂长，中国石化总公司人事部副主任，上海石化总 厂党委副书记，上海石化副总经理，上海金山实业公司党委书记，上海市金山区区长等职。一九 九九年十一月至二零零二年四月任上海市金山区正局级巡视员。二零零三年六月至二零零五年六 月任上海石化独立监事。周先生在企业管理及公共行政管理等方面具有丰富的经验。周先生于一 九六四年八月毕业于华东师范大学无线电专业，有高级工程师职称。 (13)戴叔铭，现年五十岁，现任上海石化监事会主席、党委副书记、纪委书记，中国石化集 团公司机关服务中心主任、百川经济贸易公司经理。戴先生于一九七三年加入上海石化总厂，历 任上海石化总厂党委办公室副主任、上海石化党委办公室副主任、主任等职。二零零零年五月任 上海石化总经理办公室主任。二零零三年十月被任命为上海石化党委副书记、纪委书记。二零零 四年六月任上海石化监事会主席。二零零五年十二月被任命为中国石化集团公司机关服务中心主 任、百川经济贸易公司经理。戴先生一九八六年七月毕业于华东化工学院社科系政治学专业，一 九九八年一月毕业于上海市委党校党政管理专业，二零零一年进修完成上海社科院产业经济学工 商管理研究生课程。有高级专业技术职称。 (14)张成华，现年五十岁，现任上海石化监事、纪委副书记、监察室主任、监事办主任、党 委办公室主任。张先生于一九七四年加入上海石化总厂，历任上海石化热电总厂党委副书记、党 委副书记兼工会主席等职。一九九九年十二月任上海石化热电总厂党委副书记兼纪委书记、工会 主席。二零零二年三月任上海石化纪委副书记、监察室主任。二零零二年四月任上海石化监事会 办公室主任。二零零四年四月兼任上海石化党委办公室主任。张先生一九九九年一月毕业于上海 市党校党政管理专业，二零零一年进修完成上海社科院产业经济学工商管理研究生课程。有工程 师职称。 (15)王艳君，现年四十五岁，现任上海石化监事、工会副主席。王女士于一九八二年七月加 入上海石化总厂，曾任上海石化塑料厂工会主席。一九九九年一月任上海石化塑料事业部工会主 席。二零零二年六月任上海石化化工事业部工会主席，二零零四年七月任上海石化化工事业部党 委副书记兼纪委书记、工会主席。二零零五年六月任上海石化监事。王女士一九八二年七月毕业 于华东理工大学基本有机化工专业，二零零一年进修完成上海社科院产业经济学工商管理研究生 课程。有高级专业技术职称。 (16)吕向阳，现年五十四岁，现任中国石化集团公司审计局副局长、中国石化股份公司审计 部副主任，二零零二年六月起任上海石化外部监事。吕先生一九七零年参加工作，历任前郭炼油 厂财务处副处长、处长，中国石化总公司审计部生产审计处副处长，中国石化华夏审计公司生产 审计处处长，中国石化华夏审计公司副经理。一九九七年六月任中国石化总公司审计局副局长、 中国石化股份公司审计部副主任。吕先生一九八五年毕业于西安石油学院工业企业会计系，有会 计师职称及多年的财务、审计方面的管理经验。 (17)耿礼民，现年五十一岁，现任中国石化集团公司监察局副局长、中国石化股份公司监察 部副主任，二零零二年六月起任上海石化外部监事。耿先生一九七一年参加工作。历任中国石化 总公司人事教育部企业干部处副处长，中国石化集团公司人事教育部事业干部处处长。二零零零 - 11 - 年二月起任中国石化集团公司监察局副局长、中国石化股份公司监察部副主任。耿先生一九八一 年毕业于大庆职工大学英语专业，一九八七年毕业于北京人文函授大学法律系，有翻译职称。 (18)刘向东，现年五十四岁，现任正大国际财务有限公司总裁，二零零零年六月起任上海石 化独立监事。刘先生曾担任银行计划信贷员、信贷科副科长及科长职务，历任工商银行上海市分 行计划处副处长、处长，中国工商银行上海市分行总经济师兼计划处处长，一九九七年十月任中 国工商银行上海市分行副行长，二零零二年六月任中国工商银行总行投资银行部总经理。刘先生 长期从事银行业务，具有丰富的实践经验和管理经验。刘先生是经济学硕士，具有高级经济师职 称。 (19)尹永利，现年六十六岁，现任天华会计师事务所管委会主席，二零零五年六月起任上海 石化独立监事。尹先生曾担任山东胜利炼油厂财务科副科长、科长，历任齐鲁石油化工公司副总 会计师，中国石油化工总公司计财部总会计师，中国石油化工总公司财务部总会计师、副主任， 实华审计事务所所长。二零零一年九月任中瑞华恒信会计师事务所董事长，二零零四年六月任华 证会计师事务所董事长, 二零零五年六月起任天华会计师事务所管委会主席。尹先生长期从事财 务、审计工作，具有丰富的财务管理和企业审计经验。尹先生于一九六四年毕业于山东财经学 院。有教授级高级会计师职称和注册会计师资格。 (20)张志良，现年五十二岁，现任上海石化副总经理、上海赛科石油化工有限责任公司副总 经理。张先生于一九七七年加入上海石化总厂，历任上海石化化工一厂副厂长、厂长，上海石化 炼油化工部副经理、经理等职。一九九七年四月被任命为上海石化副总经理，一九九七年六月至 二零零三年六月任上海石化董事。二零零二年十一月兼任上海赛科董事、IPMT 项目管理组主任， 具体负责赛科项目工程建设。二零零六年一月任上海赛科石油化工有限责任公司副总经理。张先 生一九七七年毕业于复旦大学高分子化学专业，一九九九年毕业于上海第二工业大学计算机应用 管理专业。有高级工程师职称。 (21)殷济海，现年四十八岁，现任上海石化副总经理、中国石化化工销售分公司副经理兼中 国石化化工销售上海分公司总经理、党委书记。殷先生于一九八四年加入上海石化总厂，历任上 海石化销售供应公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理，上海石化市场部主任等 职。二零零一年十二月被任命为上海石化副总经理。二零零四年五月兼任中国金山联合贸易有限 责任公司副董事长和香港金润石油化工有限公司副董事长。二零零五年七月任中国石化化工销售 上海分公司总经理。殷先生于一九八四年毕业于上海财经大学贸易经济专业，二零零一年取得中 欧国际工商学院工商管理硕士学位。有工程师职称。 (22)张建平，现年四十三岁，现任上海石化副总经理。张先生于一九八七年加入上海石化总 厂，历任上海石化总厂炼油化工部芳烃厂副总工程师、塑料厂副厂长、上海石化塑料事业部副经 理、化工研究所所长等职。二零零一年四月任上海石化生产部主任。二零零二年二月任上海石化 总经理助理兼生产部主任。二零零四年七月被任命为上海石化副总经理。张先生一九八四年毕业 于华东化工学院石油炼制专业，一九八七年华东化工学院石油加工专业研究生毕业，取得工学硕 士学位。有高级工程师职称。 (23)唐成建，现年五十岁，现任上海石化副总经理。唐先生于一九七四年加入上海石化总 厂，历任上海石化总厂热电厂党委副书记、工会主席、副厂长，上海石化热电厂副厂长、热电总 厂热电厂厂长、热电总厂副厂长等职。一九九八年一月任上海石化热电总厂厂长。二零零四年七 月被任命为上海石化副总经理。唐先生一九七四年毕业于上海电力专科学校发电厂汽轮机专业， 一九八六年毕业于上海电力学院发电厂及电力系统专业，一九九一年毕业于上海第二工业大学管 理工程系，二零零一年取得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。有工程师职称。 (24)张经明，现年四十八岁，现任上海石化董事会秘书兼董事会秘书室主任和战略研究室主 任、总法律顾问。张先生于一九七八年加入上海石化总厂，历任上海石化国际部项目经理、驻香 港代表、国际部副主任、董秘室副主任等职。一九九九年六月任上海石化董事会秘书兼董秘室主 任。二零零一年六月兼任上海石化战略研究室主任。二零零五年一月任上海石化总法律顾问。张 先生精通石油化工工程技术翻译，先后参加过上海石化总厂二期、三期工程的技术交流、合同谈 判、工程建设和技术培训等工作。张先生一九八七年毕业于上海外国语学院英语专业，一九九五 年七月获得英国赫尔大学工商管理硕士学位，具有高级经济师职称。 - 12 - （二）在股东单位任职情况 在股东单位 是否在股东单位领取 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 报酬、津贴 雷典武 中国石油化工股份有限公司 发展计划部主任 2001 年 12 月至今 是 项汉银 中国石油化工股份有限公司 化工事业部副主任 2002 年 2 月至今 是 耿礼民 中国石油化工股份有限公司 监察部副主任 2000 年 2 月至今 是 吕向阳 中国石油化工股份有限公司 审计部副主任 1997 年 6 月至今 是 殷济海* 中国石化化工销售上海分公司 总经理 2005 年 7 月至今 是 *殷济海先生于二零零五年七月借调至中国石化化工销售上海分公司任总经理。截至二零零五年十二月三十一日， 殷先生在本公司的副总经理职务并未解聘，但从二零零五年七月起，殷先生已不再参与本公司的生产经营管理与决 策。 （三）在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 戎光道 上海氯碱化工股份有限公司 独立董事 2003 年 12 月 23 日 2006 年 12 月 23 日 是 （四）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 雷典武 是 项汉银 是 吕向阳 是 耿礼民 是 刘向东 否 尹永利 否 张志良 是 2、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序： 董事报酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司董事的工作情况以及同行业其它上市公司的水平， 向董事会提出相关建议，经董事会以及股东大会审议通过后确定。 监事报酬由监事会根据监事的工作情况以及同行业其它上市公司的水平，提出相关建议，经股东 大会审议通过后确定。 薪酬与考核委员会每年对高级管理人员进行年度绩效考核，根据高级管理人员具体的工作职责确 定考核指标，并根据考核结果确定高级管理人员的报酬。 有关董事、监事及高级管理人员的报酬请详阅根据国际会计准则编制的会计报告注释 10。 3、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据“效益、激励、公平”原则，按照《董事、监 事及高级管理人员薪酬发放办法》确定。 4、最高薪酬的五名人士 请参阅根据国际会计准则编制的会计报告注释 10。 5、退休金计划 请参阅根据国际会计准则编制的会计报告注释 10、注释 30(e)、注释 31。 - 13 - 6、员工薪酬 本集团雇员之薪酬包括薪金、花红、津贴等。本集团雇员另可以享有医疗保险、房屋补贴、退休 和其它福利。同时，依据中国相关法规，本公司参与相关政府机构推行的社会保险计划，根据该 计划，本公司按照雇员的月薪一定比例缴纳雇员的社会保险。 （五）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陆益平 董事长 轮值告退 刘文龙 外部董事 轮值告退 张保鉴 外部董事 轮值告退 顾传训 独立董事 轮值告退 王永寿 独立董事 轮值告退 王行愚 独立董事 轮值告退 朱为炎 监事 轮值告退 张建军 外部监事 轮值告退 周耘农 独立监事 轮值告退 公司于 2005 年 6 月 28 日召开的股东周年大会上，选举产生第五届董事会、第五届监事会。 第五届董事会由戎光道、杜重骏、韩志浩、吴海君、高金平、史伟、雷典武、项汉银、陈信元、 孙持平、蒋志权、周耘农组成，其中：陈信元、孙持平、蒋志权、周耘农为独立董事；第五届监 事会由戴叔铭、张成华、王艳君、耿礼民、吕向阳、刘向东、尹永利组成，其中戴叔铭、张成 华、王艳君为职工监事，由公司职工代表大会选举产生，刘向东、尹永利为独立监事。 第五届董事会于 2005 年 6 月 28 日召开第一次会议，选举戎光道为董事长，杜重骏为副董事 长，戎光道、杜重骏、韩志浩、吴海君、高金平、史伟为执行董事。董事会聘任董事长戎光道兼 任公司总经理，聘任杜重骏、张志良、吴海君、殷济海、史伟、张建平、唐成建为公司副总经理, 聘任韩志浩为公司财务总监,聘任张经明为公司董事会秘书。 第五届监事会于 2005 年 6 月 28 日召开第一次会议，选举戴叔铭为监事会主席。 （六）董事、监事和高级管理人员在公司股份、相关股份及债权证的权益和淡仓 除本节（一）——“董事、监事、高级管理人员情况”所述董事、监事和高级管理人员所占 公司股份之外，于二零零五年十二月三十一日，本公司各位董事、监事及高级管理人员在本公司 或其相联法团（定义见《证券及期货条列》（香港法列第 571 章）第 XV 部）的股份、股本衍生工 具中的相关股份或债权证中概无任何纪录于根据《证券及期货条例》第 352 条规定须存置之披露 权益登记册之权益或淡仓；或根据《上市公司董事进行证券交易的标准守则》所规定的需要通知 本公司和香港联合交易所。 于二零零五年十二月三十一日，本公司未授予本公司董事、监事及高级管理人员或其配偶或 十八岁以下子女认购本公司或其任何相关法团的股份或债权证的任何权利，且该等人士未行使认 购该等股份或债权证的任何权利。 （七）董事及监事之合约权益 各董事及监事在本公司或任何附属公司于年内所订立或存在之重大合约中，概无拥有任何实 际直接或间接的权益。 本公司各董事及监事概无与本公司签订任何一年内若由本公司终止合约时须作出赔偿之服务 合约(法定赔偿除外)。 - 14 - 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立 独立董事的指导意见》和上海证券交易所、香港联合交易所和纽约证券交易所的相关要求，不断 推进公司体制和管理的创新，完善公司法人治理结构，加强公司制度建设，提升公司的整体形 象。 本公司二零零五年通过了公司章程及其附件的修改方案。 本公司第五届董事会第一次会议成立了两个董事会专门委员会：审核委员会、薪酬与考核委 员会，并于 2005 年 12 月 7 日召开的第五届董事会第六次会议上通过了《董事会薪酬与考核委员 会议事规则》与《董事会审核委员会议事规则》。 （二）独立董事履行职责情况 本公司独立董事在参加公司二零零五年股东大会及二零零五年董事会中充分发挥了独立董事 的作用，与本公司共同参与讨论审议二零零四年年度报告、二零零五年半年度报告、季度报告、 利润分配预案、关联交易等议案，发挥了自己的工作经验和专业知识，发表了自己的意见，认真 负责地履行了独立董事的职责，并就聘任公司高级管理人员以及关联交易等重大事项发表了独立 意见，本公司的独立董事依照有关法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚信、勤勉地履行职 责，切实起到了维护股东、特别是中小股东利益的作用。 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 顾传训 2 2 0 0 王行愚 2 2 0 0 王永寿 2 2 0 0 陈信元 9 9 0 0 孙持平 7 7 0 0 蒋志权 7 7 0 0 周耘农 7 7 0 0 注：顾传训、王行愚、王永寿、陈信元为本公司第四届董事会独立董事；陈信元、孙持平、蒋志 权、周耘农为本公司第五届董事会独立董事。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：上市公司与控股股东在业务方面已经分开，具有独立完整的业务及自主经营 能力。 2)、人员方面：除下述情况外，上市公司与控股股东在人员方面已经分开，本公司与控股公 司在劳动、人事及工资管理等方面是完全独立的。 本公司副总经理殷济海先生于二零零五年七月借调至中国石化化工销售上海分公司任总经 理。截至二零零五年十二月三十一日，殷先生在本公司的副总经理职务并未解聘，但从二零零五 年七月起，殷先生已不再参与本公司的生产经营管理与决策。 3)、资产方面：上市公司与控股股东在资产方面已经分开，本公司对生产经营中使用的商标 等无形资产拥有独立完整的产权。 4)、机构方面：上市公司与控股股东在机构方面已经分开，不存在与控股股东合署办公的情 况。 - 15 - 5)、财务方面：上市公司与控股股东在财务方面完全分开，拥有独立的银行帐号和税务登记 号，独立经营纳税。 （四） 高级管理人员的考评及激励机制 本公司第四届董事会于二零零三年三月二十六日召开的第四次会议上审议通过对高级管理人 员的薪酬办法并于二零零三年六月十八日召开的本公司二零零二年度股东大会上通过,依据该办法 对高级管理人员进行绩效评价与激励。二零零五年继续沿用该办法。 七、企业管治报告 本公司一直致力于强化公司的管治水平，通过从严地实践企业管治，提升本集团的问责性和透明 度，为股东创造最大价值。本公司深信，保持标准的良好公司管治机制，采纳国际先进水准的公 司管治模式是本公司成为具有国际竞争力的现代化石油化工企业的条件之一。 1、企业管治常规 本公司在二零零五年全年全面遵守《上市规则》附录十四《企业管治常规守则》（“《守 则》”）的守则条文，除了有关内部监控的守则条文 C.2 及以下一项偏离: 守则条文 A.2.1：主席与行政总裁的角色应有区分，并不应由一人同时兼任。主席与行政总裁之间 职责的分工应清楚界定并以书面列载。 偏离：戎光道先生获委任为公司董事长兼总经理。 原因：戎光道先生在管理大规模石油化工生产方面具有多年的经验，并且是履行董事长及行政总 裁两个职位的最佳人选。本公司暂未能物色具有戎先生才干的其他人士分别担任以上任何一个职 位。 以下列出公司如何执行《守则》列载的守则条文，让股东可衡量公司执行《守则》的情况。 A. 董事 A.1 董事会 本公司最少每季度召开一次董事会会议。于 2005 年，本公司董事会会议次数为九次，其 中两次由第四届董事会召开，其余七次由第五届董事会召开。关于董事出席率，详情可参 考于第 19 页的出席情况明细表。每逢公司董事会召开会议，董事会秘书均有咨询各董事 有关需要提出商讨事项并将其列入董事会定期会议议程中。从 2005 年开始，所有的董事 会定期于会议召开前均至少提前 14 天发出通知及会议议程初稿于各董事。 所有董事均与公司秘书保持联系，而公司秘书则负责确保董事会的运作符合程序，并就企 业管治及遵守规章事宜向董事会提供意见。公司秘书负责整理、保存董事会及辖下委员会 的会议纪录，并于每次会议后合理时间内送交各董事，亦提供予董事/董事会辖下委员会 成员查阅。董事可咨询独立专业意见，费用由本公司支付。 若有大股东或董事在重要事项上牵涉利益冲突，须举行董事会会议。有关董事必须放弃表 决，且不得计入出席会议的法定人数。 - 16 - A.2 主席及行政总裁 本公司主席有明确责任向全体董事提供与履行董事会责任有关的一切资料，其亦致力于不 断改善所给予各董事资料的素质与及时性。主席在推动公司的企业管治中扮演重要角色。 本公司主席其中一个重要角色是领导董事会。促进各位董事认真履行职责，相互支持、密 切配合，积极为本公司的生产经营、改革发展出谋划策。主席亦负责厘定并批准每次董事 会会议的议程。主席的另一重要工作为对公司的发展实行有效的措施。在 2006 年实施的 主要措施有：狠抓降本减费，严格控制成本驱动因素；推进改革发展，优化调整企业价值 链构成；坚持以人为本，建设高素质的员工队伍。 A.3 董事会组成 自 2005 年开始，本公司已在其所有通讯中按董事类别（包括主席、执行董事、独立非执 行董事及非执行董事）披露组成董事会的成员。本公司现有四名独立非执行董事，占董事 会成员人数的三分之一。为令股东对公司各董事及董事会组成有更多的认识，本公司已在 网站载列董事会成员的角色和责任。 A.4 委任、重选和罢免 本公司的董事（包括非执行董事）均有指定任期。根据本公司章程规定，董事由股东大会 选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。公司所 有新董事需于获委任后的首次股东大会上经股东批准方可就任。 A.5 董事责任 为确保董事对本公司的运作及业务有充分的理解，各新董事获委任后即获得一套全面的介 绍资料，其中包括集团业务简介、董事责任和职务简介及其它法定要求。除此之外，各非 执行董事会定期获得管理层提供的策略性方案、业务报告、经济活动分析等最新资料。所 以各非执行董事可有效地发挥其职能，包括在董事会会议上提供独立的意见； 在出现潜 在利益冲突时发挥牵头引导作用；应邀出任董事会辖下的委员会成員；仔细评核发行人的 表现。 公司秘书则负责确保所有董事取得有关上市规则及其他法定要求的最新资料。 A.6 资料提供及使用 为了令本公司的董事更有效地履行其责任并在掌握有关资料的情况下作出决定，董事会／ 委员会会议议程、相关文件都于会议日期的三天前送交全体董事，各董事可于董事会会议 前与高级管理人员进行正式或非正式会晤。董事及委员会成员均可查阅董事会/委员会会 议文件及会议记录。 B. 董事及高级管理人员的薪酬 B.1 薪酬及披露的水平及组成 上海石化于 2001 年成立薪酬与考核委员会，其中三分之二为独立非执行董事。职权范围 详见《中国石化上海石油化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》，其载于 上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。薪酬与考核委员会于 2003 年 3 月向董事会提交 本公司董事、监事及高级管理人员薪酬发放办法，该办法经股东大会审议通过后执行。如 有实质需要委员会可按既定程序咨询独立专业意见，并由本公司支付费用。 - 17 - C. 问责及核数 C.1 财务汇报 各董事定期获得由管理层提供的策略性方案、各业务最新资料、财务目标、计划及措施等 综合报告。在年度/中期报告、其它涉及股价敏感资料的通告及须予披露的其它财务资料 中，董事会对本集团之状况及前景作出了平衡、清晰及明白的评审。 C.3 审核委员会 本公司于 1999 年 6 月已成立审核委员会。其成立完全体现公司对于改善财务汇报及提升 公司财务安排的透明度的决心。公司对审核委员会的会议记录的制备十分关注。会议记录 初稿由会议秘书编制，并于会后一段合理时间内发送委员会成员。初稿供成员表达意见， 最后定稿作其纪录之用。审核委员会组成及职权范围详见《中国石化上海石油化工股份有 限公司董事会审核委员会议事规则》，其载于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。委 员会可按既定程序咨询独立专业意见，并由本公司支付费用。 D. 董事会权力的转授 D.1 管理功能 本公司董事全与管理层都有明确的规范，其职能已于本公司章程中列出。 D.2 董事会辖下的委员会 目前上海石化董事会辖下委员会有两个，即审核委员会和薪酬与考核委员会，并制订了有 关的职权范围。董事会辖下委员会于每次会议后均向董事会提交报告，以汇报其工作情况 及讨论结果。 E. 与股东的沟通 E.1 有效沟通 董事会致力与股东保持沟通。在 2004 年度股东周年大会上，全体执行董事、独立非执行 董事、审核及薪酬委员会主任均有出席，藉此与股东沟通。 E.2 以投票方式表决 公司一直有定期通知股东以投票方式表决的程序。投票方式表决的程序都载于股东周年大 会通告及随附的通函内。有关程序亦于股东周年大会上予以解释。所有的股东大会均会委 任外聘核数师担任监票员。 2、董事的证券交易活动 就董事的证券交易，本公司已采纳《上市规则》附录十的《上市发行人董事进行证券交易的标准 守则》（“《证券交易标准守则》”）所载有关董事买卖本公司股份的守则条文。在向全体董事 作出具体查询后确认，本公司全体董事在二零零五年全年全面遵守《证券交易标准守则》。 3、董事会 （1）董事会的组成 公司董事会由十二名董事组成，其中执行董事六名、非执行董事二名、独立非执行董事四名。设 董事长一名，副董事长一名。董事的个人资料及其任期载于本年报第 9 页至第 12 页——“（一） 董事、监事、高级管理人员情况”。 二零零五年度，公司董事会会议的召开次数为九次，其中第四届董事会二次，第五届董事会七 次。各位董事的出席情况如下： - 18 - 成员姓名 职位 任职期间召开会 亲自出席 出席率 议次数 会议次数 陆益平 执行董事兼任董事长(第四届) 100%（其中委托出席 2 1 50%） 戎光道 执行董事(第四、五届)兼任董事 100%（其中委托出席 9 7 长(第五届) 22%） 杜重骏 执行董事兼任副董事长(第四、 9 9 100% 五届) 韩志浩 执行董事(第四、五届) 9 9 100% 吴海君 执行董事(第四、五届) 100%（其中委托出席 9 8 11%） 高金平 执行董事(第四、五届) 9 9 100% 史伟 执行董事(第五届) 7 7 100% 刘文龙 非执行董事(第四届) 100%（其中委托出席 2 1 50%） 张保鉴 非执行董事(第四届) 100%（其中委托出席 2 1 50%） 雷典武 非执行董事(第五届) 100%（其中委托出席 7 5 29%） 项汉银 非执行董事(第五届) 100%（其中委托出席 7 5 29%） 顾传训 独立非执行董事(第四届) 2 2 100% 王行愚 独立非执行董事(第四届) 2 2 100% 王永寿 独立非执行董事(第四届) 2 2 100% 陈信元 独立非执行董事(第四、五届) 9 9 100% 孙持平 独立非执行董事(第五届) 7 7 100% 蒋志权 独立非执行董事(第五届) 7 7 100% 周耘农 独立非执行董事(第五届) 7 7 100% 另外公司章程规定，召开定期董事会会议应于会议召开十日以前通知全体董事。实际操作中，公 司严格遵守香港联交所上市规则附录十四 A.1.3 要求，公司董事会定期会议通知在会议召开十四 日前发出。 公司董事会秘书负责将定期董事会会议的详尽资料（包括董事会各专业委员会议资料）不晚于会 议召开五日前发出，以确保所有董事对会议将审议的事项提前了解。 对于根据公司管理层的需要、通过通讯方式召开的临时董事会会议，会议相关资料通过电子邮件 及传真方式同时发给全体董事，并给予董事充分的时间进行审议。公司董事会秘书会及时回复董 事提问，并采取适当行动，协助董事确保董事会程序符合《公司法》、《公司章程》和《上市规 则》等相关适用规则。 每次董事会会议记录由出席会议的董事和记录人签字后存档，长期保管，并供董事根据需求进行 查阅。 公司董事会在审议关联交易等存在董事会认为有重大利益冲突事项时，采取了回避措施，与之存 在任何关系的董事将放弃表决权。 （2）董事的任免 公司董事的任期为每届三年，任期届满可以连选连任。独立非执行董事的任期不得超过六年。公 司与董事签订为期三年的《董事服务合同》（届内新增补的董事为期则不足三年）。董事的任免 由公司股东大会审议批准。二零零五年度内董事的任免情况载于本年报第 14 页——“（五）公司 董事监事高级管理人员变动情况”。 （3）董事会职能 董事会主要负责制定及监督本公司的策略发展；决定本公司的目标、策略、政策及业务计划；监 察及控制营运及财务表现，并制定适当风险管理政策，务求公司的策略目标能够达到。 - 19 - 公司章程规定董事会每年至少召开四次定期会议。董事会会议的召集人，并负责厘定会议议题。 实际操作中，董事会每年至少召开四次定期会议。 （4）独立董事的资质及独立性 公司四名独立非执行董事分别在管理、会计、财务等方面拥有丰富的经验并拥有学术及专业资 历，有助于确保董事会保护全体股东的利益。报告期内，独立董事在完善公司治理结构、维护中 小股东权益等方面作用明显。 如独立非执行董事陈信元先生，现任上海财经大学会计学院院长、教授、博士生导师，具有多年 的会计学执教经历和研究经历，取得了多项科研成果，对财务会计业务十分熟悉，而且具有丰富 的管理经验。本公司确认已收到所有独立董事根据香港联交所上市规则第 3.13 条规定关于其独立 性的确认函，就其独立性每年向本公司作出确认。本公司认为该等董事为独立人士。 （5）为确保董事履行其责任而采取的措施 公司董事就任时，公司提供相关就任须知材料，之后不时将新出台的相关法律法规以及公司内部 刊物等动态资料发于董事，并组织其参加相关的持续专业培训，以帮助董事完全理解《上市规 则》等相关法律法规规定的董事应尽的职责，并对公司运作情况及时全面了解。 公司董事在就公司对外担保、融资、关联交易等事项发表意见时，公司聘请核数师、保荐机构及 律师等相关独立的专业机构提供独立专业意见，协助董事履行其责任。 4、董事长及行政总裁 本公司现任董事长及总经理均为戎光道先生。 戎光道，现年五十岁，现任上海石化董事长、总经理、党委副书记。戎先生于一九七三年加入上 海石化总厂，历任上海石化总厂化工一厂副厂长，乙烯厂副厂长、厂长等职。一九九四年四月被 任命为上海石化副总经理，一九九五年六月任上海石化董事。二零零三年十月被任命为上海石化 总经理。二零零四年五月兼任中国金山联合贸易有限责任公司董事长。二零零四年六月任上海石 化副董事长。二零零五年四月兼任上海石化党委副书记。二零零五年六月任上海石化董事长。戎 先生在大型石油化工企业生产、人力资源管理和企业战略管理等方面有着丰富的经验。戎先生一 九八五年毕业于上海石化总厂职工大学自动化仪表专业，一九九七年取得中欧国际工商学院工商 管理硕士学位。有高级工程师职称。 戎光道先生在大规模石油化工生产及管理方面具有多年的经验，尤其对上海的石油化工行业及本 公司的运作特别了解。鉴于其丰富经验，戎先生是履行董事长和总经理两个职位的最佳人选。本 公司暂未能物色具有戎先生才干的其他人士分别担任以上职位。 5、董事会专业委员会 董事会下设二个专业委员会，包括薪酬与考核委员会及审核委员会。各专业委员会均已制定明确 的包括其职责、权力等在内的议事规则。各专业委员会的会议程序参照董事会会议法定程序执行 （包括发出会议通知及会议资料、会议记录等）。 (1) 薪酬与考核委员会 A. 薪酬与考核委员会的角色及职能 薪酬委员会的主要职责是制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；制定公司董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核。 《薪酬与考核委员会议事规则》已登载于公司信息披露指定网站上。 B. 薪酬与考核委员会的成员 由三名董事组成，其中独立非执行董事二名，执行董事一名。 主任：执行董事高金平 委员：独立非执行董事陈信元、周耘农 C. 薪酬与考核委员会会议 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。二零零五年，薪酬与考核委员会共召开一次会议。会 议出席情况如下： - 20 - 薪酬与考核 职位 亲自出席会议次数 委托出席次数 出席率 委员会成员 高金平 执行董事 1 0 100% 陈信元 独立非执行董事 1 0 100% 周耘农 独立非执行董事 1 0 100% D. 董事及高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 由薪酬与考核委员会根据公司董事的工作情况以及同行业其它上市公司的水平，向董事会提出相 关建议，经董事会以及股东大会审议通过后确定董事津贴。 薪酬与考核委员会每年对薪酬考核执行情况进行检讨，并制定年度薪酬预算。亦同时每年对公司 高级管理人员进行年度绩效考核，并根据评估结果对高级管理人员的报酬进行确定。 E. 薪酬与考核委员会年内工作情况 薪酬与考核委员会对董事薪酬政策进行了审查；对董事、高级管理人员进行了年度绩效考核；对 原有议事规则进行了修订，并经董事会批准后予以发布。 (2) 审核委员会 A. 审核委员会的角色及职能 审核委员会主要负责就外聘核数师的任免、薪酬及聘用条款向董事会提供建议，监督公司的内部 审计制度及其实施；审核公司的财务信息及其披露情况，包括检查公司的财务报表及公司年度报 告、中期报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见；检讨公司 的财务监控、内部监控及风险管理制度，并对重大关联交易进行审核。 《审核委员会议事规则》已登载于公司信息披露指定网站上。 B. 审核委员会成员 由三名董事组成，均为独立非执行董事。 主任：陈信元(为会计专业人士) 委员：孙持平、周耘农 C. 审核委员会会议 审核委员会每年至少召开两次会议。二零零五年，审核委员会共召开三次会议。会议出席情况如 下： 审核委员会成员 亲自出席会议 委托出席 出席率 王永寿(第四届) 1 0 100% 顾传训(第四届) 1 0 100% 王行愚(第四届) 1 0 100% 陈信元(第五届) 2 0 100% 孙持平(第五届) 2 0 100% 周耘农(第五届) 2 0 100% D. 审核委员会年内工作情况 审核委员会已经与管理层审阅本公司所采纳的会计原则和准则，并探讨审计、内部监控及财务汇 报事宜，包括审阅截至二零零四年十二月三十一日止十二个月的经审计年度报告。对原有议事规 则进行了修订，并经董事会批准后予以发布。 (3) 董事提名 董事会研究公司对新董事及高级管理人员的需求情况后，在企业内部以及人才市场等广泛搜寻董 事及高级管理人员人选。独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股 东提名；非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权总数5%以上的股东提名。公 司总经理由董事会提名；董事会秘书由董事长提名；其他高级管理人员由总经理提名。 - 21 - 董事候选人的提名人在提名前应征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供相关书面材料。候选人向公司作出书面承 诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。公司 董事候选人、高级管理人员人选须经控股股东中国石化股份公司审核同意，或由中国石化股份公 司以控股股东身份直接提名或推荐。 董事会召集董事会议，根据公司的实际需要，对董事候选人、高级管理人员人选进行资格审查。 董事候选人人选应符合公司章程对董事规定的基本条件。高级管理人员人选应具有相关职位所需 的专业能力、综合素质以及多年大型石化企业中层以上管理人员的经历。 董事会对董事候选人、高级管理人员人选的提名进行表决，决定董事候选人和聘任高级管理人 员。经董事会审议通过，董事候选人和新聘任高级管理人员有关情况的书面材料随董事会决议一 并公告。 董事候选人以提案的方式提请股东大会表决。 关于董事会年内举行会议的次数，以及董事的出席记录，详见本年报的第 19 页。 6、监事会 公司监事会由七名监事组成，其中监事三名、外部监事二名、独立监事二名。监事会设主席一 名。监事的个人资料及其任期载于本年报第 9 页至第 12 页——“（一）董事、监事、高级管理人 员情况”。 二零零五年度，公司监事会会议共召开五次，其中第四届监事会二次，第五届监事会三次。各位 监事的出席情况如下： 成员姓名 职位 任职期间召开会议 亲自出席 出席率 次数 会议次数 戴叔铭 监事兼任主席（第四、五届) 5 5 100% 张成华 监事（第四、五届） 5 5 100% 朱为炎 监事（第四届） 2 2 100% 王艳君 监事（第五届） 3 3 100% 张建军 外部监事（第四届） 2 2 100% 吕向阳 外部监事（第四、五届） 80%（其中委托出席 5 2 40%） 耿礼民 外部监事（第五届） 100%（其中委托出席 3 2 33%） 周耘农 独立监事（第四届） 2 2 100% 刘向东 独立监事（第四、五届） 100%（其中委托出席 5 4 20%） 尹永利 独立监事（第五届） 3 3 100% 二零零五年度，公司监事会依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规，建立和完善监 督制约制度，推进和规范公司法人治理结构。监事会认真行使监事会职权，对公司管理层执行 《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的情况实施了监督，对执行股东大会决议、 董事会决议的情况进行了监督，对公司董事会决策程序、内控制度的执行情况进行了监督，促进 了公司资产的保值增值，保证了公司规范运作，维护了股东合法权益。 7、董事就财务报表所承担的责任 下文列出董事就财务报表所承担的责任，应与第91页及第47页境内外核数师报告书一并阅读。 年报及账目 董事确认其有责任为每个财政年度编制财务报表，以真实及公平地报告本集团的状况。 会计政策 集团在编制财务报表时，董事已贯彻应用适当的会计政策即中华人民共和国财政部颁布的企业会 计准则及《企业会计制度》，以及国际财务报告准则和国际会计准则，并遵守所有适用的会计准 则。 - 22 - 会计记录 董事负责确保集团保存会计记录，而此等记录以合理的准确程度披露集团的财政状况，并有助集 团按照香港公司条例及适用会计准则的规定编制财务报表。 持续营运 经适当的查询后，董事认为集团拥有足够资源在可见未来继续营运，因此适宜采纳持续营运的基 准来编制财务报表。 8、核数师酬金 毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所分别为本公司之境外和境内核数师。毕马威会计 师事务所已连续十三年（一九九三年至二零零五年）为公司核数师。 项目 金额 审计机构 审计费用 人民币 513.5 万元 毕马威会计师事务所 审计费用 人民币 101.5 万元 毕马威华振会计师事务所 9、内部监控 公司设立了内部控制领导小组，由总经理和财务总监任正、副组长。内部控制领导小组是本公司 内部控制工作的领导机构，主要职责是：审批《内部控制手册》年度的修改，更新《内部控制手 册》的相关内容；审核年度内部控制评价报告；对内部控制检查中发现的问题作出处理和整改决 定，重大问题报董事会审批。 公司于二零零三年编制了《内部控制手册》，二零零四年试行一年，二零零五年三月经第四届董 事会第二十一次会议审议通过正式全面实施。公司《内部控制手册》由八个大类、52 个业务流程 组成，设置了 1185 个控制点和 195 个权限控制指标，监控范围主要涉及财务管理、会计核算、物 资采购、产品销售、资本支出、人力资源、信息等公司生产经营发展的主要方面和相关业务的重 要环节。 董事会通过审核委员会下属的审计部每年两次对公司内部监控系统进行检讨，以确保公司内控系 统稳健妥善，保障股东的投资及公司资产。二零零五年度审核委员会分别于三月及八月就公司二 零零四年度及二零零五年上半年度检讨公司内控情况，向公司董事会进行汇报，并采纳董事会的 建议，进一步完善公司内部监控体系，提高内部控制的有效性及效率。 10、股东权利 公司一向与股东保持良好的沟通。本公司设有的主要沟通渠道有：股东大会、公司网站和电子邮 箱、董事会秘书室传真及电话等，让股东表达意见或行使权利。如：在二零零五年度股东大会及 第一次临时股东大会上，安排了股东提问时段，股东与董事及管理层直接交流沟通。 公司股东大会的有关程序、股东投票及委任代表等资料请见公司刊登在上海证券交易所网站上的 公司章程。 11、投资者关系 公司每半年于公布年度及中期报告后随即召开业绩推介会议。二零零五年，公司在香港举办了两 次业绩推介会议，并接待了上百位境内外投资者。 本集团的网站资料定期更新，及时让投资者与公众人士了解本集团的最新发展动向。 12、修改公司章程 二零零五年六月二十八日，经公司二零零四年度股东周年大会批准，公司修订了公司章程。有关 详情，请参阅二零零五年五月十三日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《南华早报》及 《香港商报》之股东周年大会通告。 - 23 - 八、股东大会情况简介 本报告期内共召开股东大会 3 次，具体情况如下： 1、 2004 年度股东周年大会情况 公司于 2005 年 6 月 28 日召开 2004 年度股东周年大会，公告刊登于 2005 年 6 月 29 日的《中 国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》和《南华早报》上。 2、 2005 年特别股东大会情况 公司于 2005 年 6 月 28 日召开 2005 年特别股东大会，公告刊登于 2005 年 6 月 29 日的《中国 证券报》、《上海证券报》、《香港商报》和《南华早报》上。 3、 2005 年第二次特别股东大会情况 公司于 2005 年 12 月 30 日召开 2005 年第二次特别股东大会，公告刊登于 2006 年 1 月 4 日的《中 国证券报》、《上海证券报》及 2006 年 1 月 3 日的《香港商报》和《南华早报》上。 九、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 （除另外有说明外，管理层讨论与分析所收录的财务资料摘录自根据国际财务报告准则编制的财务报表。） A. 经营业绩 总论――报告期内公司经营情况的回顾（业绩检讨） 2005 年，世界经济保持了良好的增长势头，全球石油化工行业继续处于发展周期的景气阶段 但已进入增长后期。在中国经济持续较快增长和国际石化景气周期的推动下，我国石油石化业克 服了国际原油价格跌宕起伏、屡创新高和国内成品油限价、化工产品市场波动较大等带来的困 难，总体保持了较快的增长，全行业特别是上游的石油开采业经营业绩良好。2005 年，本集团密 切关注市场变化，强化安全生产，狠抓装置长周期运行和基础管理，进一步深化内部改革，努力 克服油、电、煤、运等要素价格上涨，部分产品价格下滑以及强台风“麦莎”袭击等不利影响， 生产保持平稳运行，原油加工量、乙烯产量、销售收入等主要技术经济指标创历史最好水平，但 经济效益与 2004 年相比却有较大幅度的下降，9-12 月份甚至出现了亏损。 ①狠抓生产安稳运行，产品实物总量突破 800 万吨，创历史新高。 2005 年，本集团以生产装置长周期运行为重点，切实抓好安全环保、生产运行管理，优化原 料资源和系统运行方式，继续保持了产品实物量的稳步增长。本年度，本集团主要生产装置平均 开工率达到 96.10%，平均负荷率达到 93.60%，大部分产品比上年有不同程度的增产，原油加工 量、乙烯产量再度刷新历史纪录，生产商品总量首次突破 800 万吨大关，达到 865.48 万吨，比上 年增长 9.94%。全年未发生重大安全事故和环境污染事故。 2005 年，本集团加工原油 949.30 万吨，比上年增长 4.21%（其中加工进口原油 915.36 万 吨，比上年增长 6.80%）。生产汽油 87.65 万吨，比上年减少 4.55%；生产柴油 319.94 万吨，比 上年增长 12.71%；生产航空煤油 68.95 万吨，比上年减少 3%。生产乙烯 96.24 万吨，比上年增长 0.67%；生产丙烯 52.30 万吨，比上年减少 0.53%。生产合成树脂 106.71 万吨，比上年增长 0.71%。生产合纤原料 49.38 万吨，比上年增长 18.16%；生产合纤聚合物 59.58 万吨，比上年增长 13.01%；生产合成纤维 35.66 万吨，比上年减少 1.06%。本集团产品质量继续保持优质稳定，继续 保持中国最大乙烯、腈纶生产商的地位。 ②石化产品市场需求依然旺盛，但产品价格增幅趋缓。 2005 年，受诸多因素的综合影响，国际油价大幅冲高、振荡波动，国内石化产品市场需求比 较旺盛，总体价格水平高于 2004 年，但产品价格增长乏力，增幅明显趋缓。截至 2005 年 12 月 31 日止，本集团的合成纤维、树脂及塑料、中间石化产品和石油产品的加权平均价格（不含税）与 上年相比，分别上升了 8.50%、8.12%、18.37%和 22.55%。 ③原油成本影响。 2005 年，是国际油价持续上涨并续居高位的第三年，特别是下半年以来，价格连创历史新 高，2005 年 8 月 30 日美国纽约交易所 WTI（美国西德克萨斯中质油）原油价格突破 70 美元大 关，创下了 70.85 美元/桶的最高价位。据中国石油和化学工业协会统计，布伦特原油 2005 年年 均价格达到 54.20 美元/桶，比上年的 38.04 美元/桶上涨了 42.48%。截至 2005 年 12 月 31 日止， - 24 - 本集团共加工原油 949.30 万吨(含来料加工)，比上年增加 38.36 万吨，其中海洋原油 33.94 万 吨，进口原油 915.36 万吨。本集团销售成本中，原油成本开支为人民币 295.764 亿元，占本集团 年 度 销 售 成 本 的 68.96% 。 加 工 原 油 的 平 均 成 本 价 格 为 人 民 币 3,208.22 元 / 吨 , 比 上 年 上 升 39.13%。原油价格的上升和加工量的增加，使本集团原油成本增加人民币 99.61 亿元。 ④关注市场变化，把握价格走势，产品销售与生产继续保持同步增长。 2005 年，本集团以“满产满销”为原则，密切关注市场变化，控制销售节奏，注重量价配 合，使本集团的产品价格总体水平高于同行业平均水平。下半年，积极配合中国石化化工产品销 售体制的改革，做到了产销衔接、市场衔接、人员衔接的平稳过渡，确保了产品销售与生产的同 步增长。本集团全年销售产品 862.91 万吨，比上年增长 9.47%，产品产销率达到 99.70%。同时继 续加强销售合同管理和应收账款管理，全年货款回笼率达到 100.02%。 ⑤工程项目建设稳步推进，新一轮发展前期工作取得进展。 2005 年，本集团继续抓好重点工程项目建设，积极推进新一轮发展项目的前期工作。800 万 吨/年常减压装置于 2005 年 2 月开车，使原油一次加工能力拓展到 1,400 万吨/年；上海石化-上 海赛科原料互供管线工程于 2005 年 6 月完成中间交接并陆续投用；40 万吨/年 PTA 装置二阶段改 造工作于 2005 年 11 月完工，一次开车成功；330 万吨/年柴油加氢项目和 38 万吨/年乙二醇项目 按计划节点建设。同时，公司成立了五期工程前期工作办公室，积极开展新一轮发展项目的方案 优化、立项、报批等工作，其中乙烯第三轮改造项目已上报国家发展和改革委员会，并通过了有 关权威机构的现场调研及评估。 本集团与中国石油化工股份有限公司、BP 公司合资兴建的上海赛科 90 万吨/年乙烯项目于 2005 年上半年投入商业化运行，全年生产乙烯 64.20 万吨。 ⑥围绕企业生产经营工作，积极推进技术进步。 2005 年，本集团继续紧紧围绕生产经营实际开展技术进步工作，取得了新的成果。完成了大 型 PTA 国产化成套技术的开发工作；PTT 聚合工业试验、4PE 装置国产催化剂工业应用试验、250 吨/小时污水回用工业试验取得成功；扁平形腈纶、V 系列腈纶等新产品开发工作取得新进展；APC 技术在连续重整和 PTA 装置上投用并取得实效。据统计，本集团全年新产品产量为 60.76 万吨， 比上年增长 17.23%；新产品产值为 56.26 亿元，比上年增长 29.18%；新产品产值率为 13.35%，比 上年增长 0.71 个百分点。生产各类合成树脂专用料 79.94 万吨，树脂专用料比例为 81.36%，比上 年提高 0.19 个百分点；生产差别化合成纤维 19.76 万吨，合纤差别化率为 55.47%，比上年提高 11.48 个百分点。全年申请专利 41 件，其中发明专利 40 件。 ⑦加大力度强化企业管理，深化内部改革。 2005 年，本集团进一步强化企业管理，深化内部改革，取得了积极的成效。《上海石化内部 控制手册》经董事会审议通过后，于 2005 年 3 月正式实施；ERP（企业资源计划）系统于 2005 年 6 月实现单轨运行，对改进业务流程、强化成本控制、规范经营行为、提高管理水平起到了良好的 促进作用；按照精减管理层次的要求，对部分管理职能、业务职能进行了整合和集中管理，专业 管理能力进一步提高；分层分类加大了教育培训的力度，员工队伍素质有所提高；继续积极推进 企业文化建设，促进企业不断提高管理效率和水平。同时，本集团加大力度推进辅业改制、集中 销售、分配制度改革等内部改革工作，主要改革目标顺利实现。截至二零零五年十二月三十一 日，本集团净减员（包括自愿离职及退休人员）2,970 人，是 2004 年末员工总数 28,451 人的 10.44%。 ⑧本年度经营业绩出现较大幅度下滑的原因分析。 2005 年，面对国际油价居高不下，国家对国内成品油限价，电、煤、运等要素价格上涨，下 半年部分产品价格下滑以及遭遇强台风“麦莎”袭击等诸多不利影响，本集团虽然采取了一系列 措施，想方设法增产增收、降本减费，尽管也取得了一定的成效，但仍未有效扭转下半年以来经 济效益逐渐下滑的态势。造成本集团报告期内经营业绩较大幅度下降的主要原因是： a.国际原油价格屡创新高、高位徘徊，使本集团的生产成本大幅上升。本集团在年度销售总 成本中原油成本所占比重较大达 68.96%，且原油平均加工成本比上年上升了 39.13%，远高于本集 团四大类产品的价格涨幅，致使本集团的利润空间大幅度减少。 - 25 - b.从 2003 年下半年开始的化工周期景气阶段，在 2004 年 10 月达到高峰后，石化产品价格出 现回调。2005 年下半年以来，国际油价再创新高，石化产品出现滞涨，特别是国内成品油由于国 家限价与国际原油价格倒挂，而本集团石油产品在原油加工量中所占比重接近一半，达 48.05%， 成品油与原油的价格严重倒挂，造成炼油部分亏损严重，尽管国家财政部给予了 6.328 亿元的补 贴，但并不能完全弥补成品油销售造成的约 13.70 亿元（含消费税）的亏损，使本集团 2005 年下 半年的利润总额较上半年有明显下降，9-12 月已经出现了亏损。 c.上海赛科石油化工有限公司（本集团投资比例为 20%）2005 年上半年投入商业运行后，总 体运行情况良好。但由于当年度要一次性摊销全部前期开办费用，因而形成 2005 年度较大亏损。 故本集团按投资比例对上海赛科公司的投资收益为累计亏损 1.521 亿元。 重大会计政策 本集团的财政状况和经营业绩容易受到与编制财务报表有关的会计方法、假设及估计所影 响。该等估计及假设是以本集团认为合理的过往经验和其他不同假设作为基础，而这些经验和假 设均为对未能从其他来源确定的事宜作出判断的基准。管理层会持续对这些估计作出评估。由于 实际情况、环境和状况的改变，故实际业绩可能有别于这些估计。 在审阅财务报表时，需要考虑的因素包括重要会计政策的选择、对应用这些政策产生影响的 判断及其他不明朗因素，以及状况和假设变动对已汇报的业绩的敏感程度等。主要会计政策载列 于财务报表。本集团相信，下列主要会计政策包含在编制财务报表时所采用的最重要的判断和估 计。 减值 倘若情况显示长期资产的账面净值可能无法收回，有关资产便会视为「已减值」，并可能根 据《国际会计准则》第 36 号「资产减值」确认减值亏损。长期资产的账面值会定期评估，以确定 可收回数额是否下跌至低于账面值。当事项或环境变动显示资产的账面值可能无法收回时，有关 资产便会进行减值测试。如果出现下跌迹象，账面值便会减至可收回值。可收回值是以净售价与 使用价值两者中的较高者计算。由于本集团难以获得资产的公开市价，因此难以准确地估计售 价。在厘定使用价值时，该资产所产生的预期现金流量会贴现至其现值，因而需要对销售额、售 价和经营成本等作出重大判断。本集团在厘定与可收回数额相若的合理数额时会采用所有容易可 供使用的资料，包括根据合理和可支持的假设所作出的估计和销售额、售价及经营成本的预测。 折旧 物业、厂房及设备均在考虑其估计残值后，于预计可使用年限内按直线法计提折旧。本集团 定期审阅资产的预计可使用年限，以决定将记入每一报告期的折旧费用数额。如果以前的估计发 生重大变化，则会在未来期间对折旧费用进行调整。 呆坏账减值准备 本集团就客户无法作出所需付款时产生的估计亏损计提呆坏账减值准备。本集团以应收账款 的账龄、客户的信誉和历史冲销记录等资料作为估计的基础。如果该等客户的财务状况恶化，实 际冲销数额将会高于估计数额。 概述 下表列明本集团在所示年度内的销售量及缴纳销售税后的净销售额： - 26 - 截至十二月三十一日止年度 二零零五年 二零零四年 二零零三年 净销售额 净销售额 净销售额 销售量 人民币 销售量 人民币 销售量 人民币 千吨 百万元 百分比 千吨 百万元 百分比 千吨 百万元 百分比 合成纤维 355.2 4,764.0 10.6 384.4 4,751.8 12.3 395.4 4,092.6 14.1 树脂及塑料 1,505.8 13,958.3 30.9 1,409.7 12,086.0 31.3 1,389.8 8,864.3 30.6 中间石化产品 1,010.5 6,556.0 14.5 1,075.8 5,896.6 15.3 1,021.8 3,851.3 13.3 石油产品 5,400.0 17,955.0 39.7 4,828.9 13,101.9 33.9 4,650.4 10,329.1 35.7 其他 - 1,957.0 4.3 - 2,827.8 7.2 - 1,805.4 6.3 合计 8,271.5 45,190.3 100.0 7,698.8 38,664.1 100.0 7,457.4 28,942.7 100.0 下表列明所示年度合并利润表概要（根据国际财务报告准则）： 截至十二月三十一日止年度 二零零五年 二零零四年 二零零三年 人民币 占销售净 人民币 占销售净 人民币 占销售净 百万元 额百分比 百万元 额百分比 百万元 额百分比 合成纤维 销售额 4,781.8 10.4 4,778.0 12.1 4,115.0 14.0 销售成本及费用 (4,518.4) (9.8) (4,527.6) (11.5) (4,002.7) (13.5) 毛利 263.4 0.6 250.4 0.6 112.3 0.5 树脂及塑料 销售额 14,010.3 30.5 12,154.4 30.8 8,907.4 30.1 销售成本及费用 (12,519.6) (27.3) (10,267.8) (26.0) (8,279.5) (28.0) 毛利 1,490.7 3.2 1,886.6 4.8 627.9 2.1 中间石化产品 销售额 6,586.5 14.3 5,941.6 15.1 3,879.8 13.1 销售成本及费用 (5,605.5) (12.2) (4,390.8) (11.1) (3,282.4) (11.1) 毛利 981.0 2.1 1,550.8 3.9 597.4 2.0 石油产品 销售额 18,616.5 40.5 13,692.4 34.8 10,834.6 36.6 其他收入 632.8 1.4 - - - - 销售成本及费用 (19,696.2) (42.9) (12,705.8) (32.3) (10,382.5) (35.1) 毛利 (446.9) 1.0 986.6 2.5 452.1 1.5 其他 销售额 1,960.8 4.3 2,836.2 7.2 1,830.3 6.2 销售成本及费用 (1,721.0) (3.7) (2,485.4) (6.3) (1,613.6) (5.5) 毛利 239.8 0.6 350.8 0.9 216.7 0.7 合计 销售额 45,955.9 100.0 39,402.5 100.0 29,567.1 100.0 其他收入 632.8 1.4 - - - - 销售成本及费用 (44,060.7) (95.9) (34,377.4) (87.2) (27,560.7) (93.2) 毛利 2,528.0 5.5 5,025.2 12.8 2,006.4 6.8 应占联营公司（亏损） (61.0) (0.1) (36.9) (0.1) (24.0) (0.1) /利润 财务费用净额 (179.4) (0.4) (292.0) (0.7) (392.0) (1.3) 税前利润 2,287.6 5.0 4,696.3 11.9 1,590.4 5.4 所得税费用 (366.3) (0.8) (637.1) (1.6) (145.1) (0.5) 税后利润 1,921.3 4.2 4,059.2 10.3 1,445.3 4.9 归属于：本公司股东 1,850.5 4.0 3,971.1 10.1 1,401.7 4.8 少数股东 70.8 0.2 88.1 0.2 43.6 0.1 税后利润 1,921.3 4.2 4,059.2 10.3 1,445.3 4.9 - 27 - 经营业绩 截至 2005 年 12 月 31 日止年度与截至 2004 年 12 月 31 日止年度的比较。 销售净额 2005 年本集团净销售额达人民币 451.903 亿元，较 2004 年的人民币 386.641 亿元，增长了 16.88%。2005 年度，石化产品市场需求依然强劲，并拉动产品价格继续上涨，但涨幅已明显放 缓。与上年同期相比，本集团 2004 年度合成纤维、树脂与塑料、中间石化产品及石油产品的加权 平均销售价格分别都有不同程度的上涨。 合成纤维 合成纤维产品的净销售额为人民币 47.640 亿元，较 2004 年的人民币 47.518 亿元微升 0.26%。与 2004 年相比，虽然合成纤维的加权平均价格上升了 8.50%，但由于合纤原料的成本居高 不下，大幅压缩了合成纤维产品的赢利空间，因此，除涤纶工业长丝和腈纶毛条外，本集团 2005 年度其它主要合成纤维产品的产销量均有不同程度的下降，使合成纤维总销售量比上年同期下降 7.60%。 本 年 度 合 成纤 维 净 销 售额 占 本 集 团净 销 售 总 额比 例 为 10.54% ，比 上 年同 期 继 续 下降 了 1.75%。 树脂及塑料 树脂及塑料的净销售额为人民币 139.583 亿元，较 2004 年的人民币 120.860 亿元上升了 15.49%。其中产品加权平均销售价格同比上涨了 8.12%，而销售数量同比则增加 6.82%。2005 年度 本集团树脂及塑料产品中，聚酯切片、聚乙烯、聚丙烯的销售数量同比分别增加 20.29%、2.88%和 2.12%，平均销售价格同比则分别上升 1.83%、8.29%、16.53%。 本年度树脂及塑料净销售额占本集团净销售总额比例为 30.89%，比上年同期下降了 0.37%。 中间石化产品 中间石化产品的净销售额为人民币 65.560 亿元，较 2004 年的人民币 58.966 亿元增加 11.18%，其中加权平均价格同比 2004 年上升 18.37%。销售量则比上年同期下降 6.07%，在中间石 化产品中，乙烯、纯苯、丁二烯、环氧乙烷等主要产品的加权平均销售价格同比分别上涨 2.88%、 7.43%、37.36%和 16.81%，而销售量除乙烯下降 2.59%外，纯苯、丁二烯同比分别增长 3.77%、 2.80%和 11.72%。 本年度中间石化产品净销售额占本集团净销售总额比例为 14.51%，比上年同期下降了 0.72%。 石油产品 石油产品的净销售额为人民币 179.550 亿元，较 2004 年的人民币 131.019 亿元上升 37.04%， 与 2004 年度相比，石油产品的加权平均销售价格和销售数量分别增长了 22.55%、11.82%。其中汽 油、柴油及航空煤油的加权平均销售价格同比分别上升 28.30%、21.69%和 29.00%，销售数量同比 分别增加了 20.94%、11.96%、13.18%。 本年度石油产品净销售额占本集团净销售总额的 39.73%。比上年同期上升 5.84%。 - 28 - 截至二零零五年十二月三十一日止年度，本集团收到财政部的有关境内成品油价格和原油价 格倒挂的现金政府补助人民币 632,820,000 元。对收到该政府补助并无附加的条件和其他或有事 项，并且没有保证本集团将来会继续获得相关补助。 贸易及其他收入 贸易及其他收入为人民币 19.570 亿元，比 2004 年的人民币 28.278 亿元下降了 30.79%。 2005 年度本集团营业利润为人民币 25.280 亿元，比 2004 年的人民币 50.252 亿元下降 49.69%。主要是受国际原油价格上升的影响，本集团 2005 年度的销售成本及费用同比 2004 年度 的人民币 343.774 亿元大幅增加至人民币 440.607 亿元，增幅为 28.17%。其中树脂及塑料、中间 石化产品、石油产品的销售成本及费用分别为人民币 125.196 亿元、56.055 亿元、196.962 亿 元，比 2004 年度分别上升 21.93%、27.66%、55.02%，合成纤维、贸易及其他的销售成本及费用分 别为人民币 45.184 亿元和 17.210 亿元,比 2004 年度分别下降 0.20%和 30.76%。 (i) 合成纤维 合成纤维的销售成本及费用比 2004 年度略下降人民币 0.092 亿元，主要是合成纤维的销售数 量同比 2004 年度有所下降，降幅为 7.60%。 (ii) 树脂及塑料 树脂及塑料的销售成本及费用比 2004 年度增加人民币 22.518 亿元，主要是乙烯、丙烯等原 料成本的上升所致。同时聚酯切片的销售数量比 2004 年度增加了 7 万多吨，增幅为 6.81%，这也 导致了树脂及塑料销售成本及费用增加。 (iii) 中间石化产品 中间石化产品的销售成本及费用比 2004 年度增加人民币 12.147 亿元，主要是石脑油等原料 成本开支增加所致。 (iv) 石油产品 石油产品的销售成本及费用比 2004 年度增加人民币 69.904 亿元，主要是作为本集团主要生 产原料的原油价格的持续上涨，直接导致了石油产品销售成本及费用的大幅上升。2005 年度本集 团加权平均原油加工成本为人民币 3208 元，比 2004 年度的人民币 2306 元上升 39.13%。 (v) 贸易及其他 贸易及其他的销售成本及费用比 2004 年度下降人民币 7.644 亿元。 销售成本 2005 年度本集团销售成本为人民币 428.877 亿元，较 2004 年的人民币 332.236 亿元上升 29.09%，销售成本占本年度净销售额的 94.90%。这主要是由于 2005 年度作为本集团主要原料的原 油价格大幅上升所致。 原油 2005 年度，本集团共加工原油 949.30 万吨（其中包括进口原油来料加工 27.40 万吨），比 2004 年的 910.94 万吨增加 38.36 万吨（上年同期进口原油来料加工 60.25 万吨）。其中本集团进 口原油、国内海洋原油的加工量分别为 915.36 万吨和 33.94 万吨。 - 29 - 2005 年度本集团原油加工总成本为人民币 295.764 亿元，比 2004 年的人民币 196.156 亿元上 升 50.78%，占总销售成本的 68.96%。原油的加权平均成本为每吨人民币 3,208.22 元，同比 2004 年度上升 39.13%，其中进口原油、国内海洋原油的平均加工成本分别为每吨人民币 3,219 元和人 民币 2,930 元。 其他支出 2005 年度本集团其他辅料的支出为人民币 69.540 亿元。比 2004 年的人民币 60.916 亿元增加 14.16%，主要是本集团报告期内石脑油、丙烯腈等中间石化原料的采购成本同比大幅上升所致。 由于在报告期内本集团没有大的资本开支项目完工和新增固定资产。折旧开支由 2004 年的人民币 17.941 亿元降低至 2005 年的人民币 17.144 亿元。燃料动力成本则由于 2004 年发电用煤价格和电 价纷纷上涨而上升至人民币 8.920 亿元。另外，与上年同期相比，2005 年度本集团人工成本和维 修费用分别降低到人民币 11.685 亿元和 8.960 亿元。 销售及管理费用 2005 年度本集团销售及管理费用为人民币 4.444 亿元，比 2004 年的人民币 4.081 亿元上升 8.90%，主要是本集团报告内主营业务收入比上年同期有较大幅度的上升。 经营利润 2005 年度本集团的经营利润为人民币 25.280 亿元，比 2004 年的人民币 50.252 亿元大幅下降 49.69%。这主要是由于报告期内原油价格的上涨，大幅增加了本集团的生产成本。而国内成品油 价格由于国家限价与国际原油价格严重倒挂，从而使本集团 2005 年度的经营效益比上年同期大幅 下降。 其他业务收入 2005 年度本集团其他业务收入为人民币 2.386 亿元，比 2004 年度的人民币 2.770 亿元下降 13.86%。 其他业务支出 2005 年度本集团其他业务支出由上年同期的人民币 2.842 亿元降低至人民币 2.015 亿元，降 幅为 29.10%。这主要是本集团在报告期内减员费用的开支比上年同期有所下降。 财务费用净额 2005 年度本集团财务费用净额为人民币 1.794 亿元，比 2004 年度的人民币 2.920 亿元下降 38.56%，主要是本集团在报告期内银行借款余额比上年同期进一步下降，同时由于人民币的升 值，报告期内本集团产生了人民币 0.571 亿元的汇兑收益,从而大幅降低了本集团的财务费用开 支。 税前利润 2005 年度本集团税前利润为从人民币 22.876 亿元，比 2004 年度的人民币 46.962 亿元下降 51.29%。 - 30 - 所得税 2005 年度本集团所得税费用为人民币 3.663 亿元。比 2004 年的人民币 6.371 亿元下降 42.51%。下降的主要原因是利润总额的大幅下降。 本公司于本年度继续享受优惠的所得税税率 15%。自 1993 年 1 月 1 日起，本公司经国家税务 机关批准开始享受这一税收优惠。根据财政部和国家税务总局的有关税务法规，第一批九家 H 股 上市公司(包括本公司)获准在 1996 年和 1997 年仍然适用 15%的所得税税率。自 1998 年至 2005 年 国家有关部门并未收回这项税收优惠措施。但本公司并不保证财政部不会在 2006 年收回 15%的优 惠税率。 税后利润 2005 年度本集团税后利润为人民币 19.213 亿元，比 2004 年的人民币 40.592 亿元下降 52.67%。 B. 公司主营业务及其经营状况分析 ①主营业务分行业、分产品情况表(按中国会计准则及制度编制) 单位:元 币种:人民币 主营业务收 主营业务成 主营业务收 主营业务成 主营业务利 主营业务利润率比上 分行业或分产品 入比上年增 本比上年增 入 本 润率(%) 年增减 减（%） 减（%） 合成纤维 4,781,787 4,352,965 8.97 0.08 -0.57 增加 0.6 个百分点 树脂及塑料 14,010,287 11,631,710 16.98 15.27 21.03 减少 3.95 个百分点 中间石化产品 6,586,556 5,024,854 23.71 10.86 30.12 减少 11.29 个百分点 石油产品 18,616,544 18,955,210 -1.82 35.96 60.54 减少 15.59 个百分点 贸易及其他项目 1,902,633 1,640,374 13.78 -32.92 706.20 减少 3.32 个百分点 其中：关联交易 19,870,987 19,023,005 4.27 34.64 41.66 减少 4.74 个百分点 关 联 交 易 的 定 价 原 本公司董事（包括独立非执行董事）认为，上述关联交易是按一般商业条款或按不逊于本集团给予 则 独立第三方人士或第三方人士给予本集团的条款，于日常业务过程中进行。以上均得到本公司独立 非执行董事确认。 关 联 交 易 必 要 性 、 请参见重要事项（三）——“报告期内公司重大关联交易事项”中“与日常经营相关的关联交易” 持续性的说明 一节。 ②主营业务分地区情况表 单位:千元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 华东地区 43,325,545 15.95 中国其他地区 2,544,244 30.87 出口 86,114 -8.29 C. 资产流动性和资本来源 本集团主要资金来源是经营现金流入，向非关联的银行借贷。本集团资金的主要用途为销售 成本、其他经营性开支和资本支出。 - 31 - 资本来源 营业活动现金净流入量（按国际财务报告准则及制度编制） 本集团 2005 年度经营活动现金净流入量为人民币 39.436 亿元，比 2004 年的人民币 45.897 亿元减少人民币 6.461 亿元。其中，由于报告期内本集团原油成本的上升幅度超过了各主要产品 销售价格的上涨幅度，本集团 2005 年度税前利润在扣除折旧影响后带来的现金净流入为人民币 39.927 亿元，比 2004 年的人民币 64.903 亿元减少人民币 24.976 亿元的现金流入量。2005 年 度，本集团期末存货余额增加而增加现金流出人民币 3.872 亿元（上年同期因期末存货余额增加 而增加现金流出为人民币 2.235 亿元）。由于应付帐款、其他应付款期末余额的变动增加现金流 出人民币 0.223 亿元（上年同期该项变动则增加了本集团现金流出人民币 3.769 亿元）。因其他 应收款、应收帐款、预付款等期末余额的减少而增加了现金流入人民币 11.709 亿元（上年同期则 因该项期末余额增加而减少了现金流入人民币 5.150 亿元）。另外，由于本集团报告期内的利润 同比大幅下降，本集团所得税支出也有较大幅度的下降，2005 年度，本集团因支付所得税而产生 现金流出人民币 4.310 亿元，（上年同期因支付所得税产生现金流出人民币 6.732 亿元）。 报告期内公司现金流量构成情况（按照中国会计准则及制度编制） 2005 2004 人民币千元 人民币千元 经营活动产生的现金净流量净额 4,245,115 4,908,020 投资活动产生的现金净流量净额 (1,189,242) (2,312,219) 融资活动产生的现金净流量净额 (3,395,755) (2,745,677) 借款 2005 年度本集团的总借款额减少了人民币 16.109 亿元，为人民币 54.040 亿元，其中短期借 款减少了人民币 10.736 亿元。短期借款主要用于补充本集团在生产经营过程中对流动资金的需 求，短期借款全部为人民币浮动利率贷款。2005 年度本集团的长期借款减少了人民币 5.373 亿 元，至人民币 14.773 亿元。本集团长期贷款绝大部分用于以前年度的资本扩充项目。 本集团通过对银行借款等负债加强管理，提高对财务风险的控制，从而使本集团资产负债率 保持在一个安全水平上。本集团的借款总体上不存在任何季节性借款。然而，由于资本支出的计 划特征，长期借款的支出能被预先适当安排，而短期借款则主要用于经营运作。本集团现存的银 行贷款的条款对本集团就其股份派发股利的能力并无限制。 债务资本率 本集团 2005 年度的债务资本率为 7.2%（2004 年：9.9%）。债务资本率的计算方法为：长期 借款总额/（长期借款总额+股东权益）。 D. 研究与开发、专利、许可 本集团拥有各种技术开发部门，包括化工研究所、涤纶研究所、腈纶研究所和环境保护研究 所，负责新技术、新产品、新工艺、设备和环境保护等各方面的研究和开发。本集团 2003 年、 2004 年、2005 年的研究和开发经费分别为人民币 1.012 亿元、0.747 亿元和 0.795 亿元，分别占 上述年度销售总额的 0.3%、0.2%和 0.2%。 本集团未在任何重大方面依赖于任何专利、许可、工业、商业或财务合同或新的生产流程。 - 32 - E. 资产负债表外的安排 有关本集团的对外担保及资本承担，请参阅本年报“重要事项”中的“（七）担保情况”一 节及按国际财务报告编制的财务报告注释 33。 F. 合约责任 下表载列本集团于二零零五年十二月三十一日根据合约于未来应付之付款责任： 于二零零五年十二月三十一日 于下列期限到期之款项 总计 少于 1 年 1-3 年 4-5 年 5 年后 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 合约责任 短期借贷 2,553,537 2,553,537 - - - 长期借贷 2,850,466 1,373,205 1,407,145 50,410 19,706 合约责任总额 5,404,003 3,926,742 1,407,145 50,410 19,706 G．报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的说明（按中国会计准则及制度编制） （年度间数据变动幅度达 30%以上且占集团报表日资产总额 5%或报告期利润总额 10%以上的报表项目具体情况及变 动原因说明） 单位:千元 币种:人民币 截至十二月三十一日止年度 增减幅度 变动主要原因 项目名称 增减额 二零零五年 二零零四年 （%） 主营业务利润 3,527,005 6,654,977 -3,127,972 -47.00 原油成本大幅上升，主要产品 营业利润 1,723,162 4,808,178 -3,085,016 -64.16 价格滞涨，炼油业务毛利大幅 净利润 1,704,627 3,971,265 -2,266,638 -57.08 下降所致。 二零零五年十二月本公司收到 补贴收入 632,820 - 632,820 - 财政部下发的进口原油价差补 贴资金。 主营业务成本 41,605,113 32,009,082 9,596,031 29.98 原油成本大幅上升。 单位:千元 币种:人民币 二零零五年十 二零零四年十 变动主要原因 项目名称 增减额 增减幅度（%） 二月三十一日 二月三十一日 短期借款 2,553,537 3,742,727 -1,189,190 -31.77 借款到期还款 H．报告期内公司主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析 于二零零五年十二月三十一日，本公司拥有 50％以上权益的主要子公司如下： 企业名称 注册地 主营业务 主营业务开展 法人类 本公司 持有股 注册资金 2005 年 国家 别 持有 权 （千元） 净利润 股权比 百分比 （千元） 例 上海石化投资发展有限公司 中国 投资管理 中国 有限责 100 － 人民币 200,771 任公司 800,000 中国金山联合贸易公司 中国 石化产品及机器 中国 有限责 67.33 － 人民币 11,011 进出口贸易 任公司 25,000 上海金化实业有限公司 中国 石化产品贸易 中国 有限责 - 81.79 人民币 17,524 任公司 25,500 上海金东石油化工实业公司 中国 石化产品贸易 中国 有限责 - 60 人民币 -15,299 任公司 20,000 上海金威石油化工股份有限公司 中国 醋酸乙烯产品生 中国 有限责 - 75 美元 3,460 7,834 产 任公司 上海金昌工程塑料有限公司 中国 改性聚丙烯产品 中国 有限责 - 50.38 美元 4,750 2,531 生产 任公司 - 33 - 上海金菲石油化工股份有限公司 中国 聚乙烯产品生产 中国 有限责 - 60 美元 180,926 任公司 50,000 浙江金甬腈纶有限公司 中国 腈纶产品生产 中国 有限责 75 - 人民币 -25,892 任公司 250,000 上海石化企业发展有限公司 中国 投资管理 中国 有限责 100 - 人民币 -38,454 任公司 455,000 上海金地石化有限公司 中国 石化产品生产 中国 有限责 - 100 人民币 70,057 任公司 545,776 所有子公司均未发行任何债券。 本集团应占联营公司的权益,包括于中华人民共和国成立的上海化学工业区发展有限公司的 38.26%,计人民币 6.585 亿元的权益，以及于中华人民共和国成立的上海赛科石油化工有限责任公 司的 20%，计人民币 13.366 亿元的权益。上海化学工业区发展有限公司的主营业务是规划、开发 和经营位于中华人民共和国上海的化学工业区。上海赛科石油化工有限责任公司的主营业务是生 产乙烯等石化产品。 对本集团净利润影响达到 10%以上的控股子公司或参股公司的业绩分析：上海金菲石油化工股 份有限公司，主营线性聚乙烯及各种专用料，二零零五年度主营业务收入人民币 13.540 亿元，主 营业务利润人民币 2.416 亿元。 I．主要供应商及客户 本集团在二零零五年度内前五名供应商为：中国石油化工股份有限公司管道储运分公司、中 国国际石油化工联合有限责任公司、中化国际石油公司、中国石化国际事业有限公司、中海石油 有限公司。集团向这前五名供应商合计的采购金额为人民币 311.669 亿元，占年度采购总额比例 为 74%。而集团向最大供应商合计的采购金额为人民币 204.360 亿元，占年度采购总额的比例为 49%。 本集团在二零零五年度内前五名客户为中石化销售华东公司、中国石化股份有限公司上海高 桥分公司、上海氯碱化工股份有限公司、上海新山化工有限公司、上海赛科石油化工有限责任公 司，本集团向这五名客户取得之销售金额为人民币 192.677 亿元，占全年营业额的 42%。而集团向 最大客户取得之销售金额为人民币 158.553 亿元，占全年营业额的比例为 35%。 根据董事会了解，以上供应商和客户中，本公司股东和董事及其联系人在中化国际石油公 司、中海石油有限公司、上海氯碱化工股份有限公司、上海新山化工有限公司中没有任何权益,中 国石油化工股份有限公司管道储运分公司、中国国际石油化工联合有限责任公司、中国石化国际 事业有限公司、中石化销售华东公司、中国石化股份有限公司高桥分公司为本公司控股股东中国 石油化工股份有限公司的附属公司；本公司在上海赛科石油化工有限责任公司拥有 20%的权益。 J．其它项目 公司员工 于 2005 年 12 月 31 日，公司员工约 25,481 人，其中 16,427 人为生产人员，7,050 人为销 售、财务和其他人员，2,004 人为行政人员。本集团 25.51 %的员工是大专或以上学历毕业生。公 司需承担费用的离退休职工人数 10,260 人。 收购、出售及投资 除在年报已作披露外，在 2005 年度，本集团没有任何有关附属公司及联营公司的重大收购、 出售及没有任何重大投资。 资产抵押 - 34 - 截至 2005 年 12 月 31 日，本集团并无已作资产抵押固定资产（2004 年 12 月 31 日：人民币 0 元）。 对比美国公认会计原则 有关本集团按国际财务报告准则编制的财务报表与美国公认会计原则有若干差异，请参考财务报 表 D 给北美投资者参考补充资料。由于此等差异及其带来的税项影响，2005 年根据美国公认会计 原则计算的本公司股东应占利润，与根据国际财务报告准则计算的结果相比，高出人民币 0.189 亿元，而 2004 年和 2003 年则分别高出人民币 1.750 亿元和人民币 1.667 亿元。根据美国公认会 计原则计算的本公司股东应占权益，在 2005 年 12 月 31 日和 2004 年 12 月 31 日分别高于根据国 际财务报告准则计算的结果人民币 0.811 亿元和人民币 0.647 亿元。 （二）对公司未来发展的展望（业务前景） 1、所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2006 年，世界多极化和经济全球化的趋势将继续深入发展。世界经济有望保持稳定增长的势 头，但增长幅度可能有所回落。中国经济在宏观调控下，将继续保持平稳较快增长的良好趋势， 但增幅也将有所减缓，预计 GDP 增长率为 8.8%左右。国际、国内经济的持续发展，必将给石油石 化行业带来良好的发展机遇。继 2005 年上海赛科、南京扬巴等国内大型合资乙烯项目建成投产 后，2006 年还将有惠州 80 万吨乙烯项目、茂名 100 万吨乙烯改扩建项目、兰州 60 万吨乙烯改扩 建项目等建成投产，虽然国内石化产能扩张较快，但由于经济较快增长带动的对石油、天然气、 成品油、主要化工产品需求的稳定增长，国内石化产品市场有望继续保持较为旺盛的态势。从总 体上看，宏观经济环境向好，但对于石油化工企业来说，诸多不利和不确定因素的存在，如国际 原油价格可能持续处在高位震荡，国家对国内成品油价格的调控，化工产品关税下调、价格下 滑，煤、电、运紧张局面尚未根本缓解，国际贸易壁垒和贸易摩擦加剧，环保压力日益增大等 等，都将在一定程度上影响国内石化行业的生产经营，增加企业经营的变数和风险。 本集团将积极应对宏观经济环境、行业发展周期正在发生的变化，进一步深化改革、调整结 构，提高运行效率；强化管理、规范运作，防范经营风险；抓住机遇、加快发展，增强核心竞争 力。本集团将力争在 2006 年继续取得良好的经营业绩。 2、公司未来发展的机遇和挑战以及发展战略 2006 年是中国“十一五”的起步之年。“十一五”时期，经济全球化趋势将深入发展，科技 进步日新月异，世界经济恢复增长，为全球石油化工工业提供了稳定发展的条件。预计 2005-2010 年，世界经济将以年均 2.8%-3.7%的速度增长，石油需求将以年均 1.2%-1.7%的速度增长，乙烯需 求也将保持年均 4.5%的增长速度。中国经济将继续保持平稳较快的发展，到 2010 年人均 GDP 将较 2000 年翻一番。可以预见，尽管“十一五”期间国内石化产品需求增长的速度将有可能略低于 “十五”时期，但仍将保持稳步增长，并对产品质量、品种等提出更多和更高的要求。预计 2010 年我国汽煤柴三大类成品油需求将从 2005 年的 1.68 亿吨增至 2.2 亿吨，乙烯当量需求将从 2005 年的 1,870 万吨增至 2,400 万吨，乙烯下游产品将向多样化、高附加值、高性能化方向发展，为 我国石油石化行业提供了良好的发展空间。 但是也要清醒地看到，“十一五”时期中国石油石化行业也面临着诸多挑战：一是全球石油 资源争夺日趋激烈，石油供应安全面临严峻挑战。随着国内原油供应缺口的增大，对外依存度逐 步增加，利用国际油气资源面临复杂多变的风险。同时，随着今后乙烯等工业的发展，国内化工 用油自给难度将进一步增大，石化工业发展将受到资源短缺的制约。二是在全球进入高油价时 代、国际油价高位振荡的情况下，国内现行的成品油定价机制将使炼油和石化工业继续面临成本 上升、经营风险加大的压力。三是随着我国加入 WTO 后过渡期的结束，国内石油石化产品市场化 进程将加快，伴随产品关税的逐步降到位和外贸经营权的放开，国内市场份额将受到进口产品的 进一步挤压。而市场主体和投资主体的多元化，使来自周边国家和地区（特别是中东地区）的竞 争以及国内同业间的竞争将比“十五”时期更为激烈。四是技术市场竞争加剧，石化企业将面临 - 35 - 国外公司的技术“包围”。国外大型石化公司拥有一大批世界领先的特色专利技术和名牌产品， 并不断开发先进技术，在技术市场上占据了强势地位。五是科学发展观的落实和建设和谐社会进 程的推进，对我国石化工业的发展提出了更高的环保要求。提高资源利用效率，发展清洁化生产 和生产清洁产品，最终实现污染物“零排放”成为石化工业的发展趋势，也必然给石化工业带来 增加投资和成本的压力。 面对未来的发展，本集团将坚持“创国内一流，争国际先进”的战略定位，坚持外延发展与 内涵发展相结合、以内涵发展为主的发展思路，在“十一五”期间，将重点以乙烯三轮改造为龙 头，以“烯烃-聚烯烃”链和“芳烃-聚酯”链为主体，以公用工程填平补齐为配套，继续保持和 扩大现有的规模优势，全面提升炼油化工一体化综合经济效益，全方位提高企业的国际竞争能力 和持续发展能力。 3、新年度工作计划 2006 年，面对原油资源紧缺、国际油价高位、石化产能大幅扩张、石化产品价格可能走低、 市场竞争日趋激烈的严峻形势，本集团将树立低成本战略理念，深挖企业潜力，优化资源配置， 努力向管理要效益，向生产要效益，向创新要效益，向市场要效益，切实通过降低成本和优化调 整来增强企业的市场竞争力。 ①狠抓降本减费，严格控制成本驱动因素。 本集团将从源头抓起，把严格控制成本驱动因素作为一项重要工作来抓，加强管理，控制支 出，促进优化，努力降低原油、大宗化工原料、燃料等的采购成本，努力降低生产装置运行成本 以及各项生产经营费用。 主要措施有：一，进一步强化安全、环保、生产、工艺、设备等各项专业管理，确保装置长 周期稳定运行；二，完善销售供应管理制度和业务流程，切实降低原油、大宗化工原料、燃料等 采购成本和产品销售成本；三，抓好生产资源的优化配置和综合利用，有效降低生产的能源消耗 和原材料消耗；四，继续抓好“三基”工作（基础管理、基层建设和基本功训练），深入开展规 范化、制度化、程序化建设，防止经营决策失误和经营风险。 ②推进改革发展，优化调整企业价值链构成。 本集团将认真贯彻落实科学的发展观，把着力点放在调整结构、深化改革、转变增长方式 上，优化调整企业价值链构成，积极做好产业结构和业务流程的调整，加快推进新一轮发展步 伐，不断提高上海石化的整体竞争能力。 主要措施有：一，按照“有所为、有所不为”的原则，结合新一轮发展方案，调整产业结 构；二，继续按照扁平化管理的要求及实施 ERP 系统后的新特点，优化管理流程，加强集中管 理，提高管理效率；三，积极调整本集团的发展规划，抓紧落实新一轮发展方案，稳步推进上海 石化的发展工作；四，立足企业实际，进一步抓好新产品开发和新技术应用工作，积极推进技术 进步和信息化建设。 ③坚持以人为本，建设高素质的员工队伍。 本集团将继续致力于提升企业人力资源有效开发和使用的水平，通过完善员工绩效管理，加 强员工培训，加强领导干部队伍建设，注重企业文化建设，努力打造高素质的员工队伍，为生产 经营、改革发展工作的顺利推进提供根本保证。 主要措施有：一，坚持以人为本，进一步完善人力资源开发系统，全面推行绩效管理，切实 改进员工考核、流动、激励工作；二，根据本集团 2005-2010 年员工培训工作规划和生产经营、 改革发展的实际需要，积极推进员工培训工作，进一步提升经营管理、专业技术和技能操作三支 队伍的素质；三，以提升学习力、执行力、控制力为重点，加强各级领导班子建设；四，积极倡 导低成本战略理念，进一步推进企业文化建设，创造企业内部和谐环境。 4、公司未来发展可能面临的风险 a.石油和石化市场的周期性特征、原油和提炼产品价格的波动可能对本集团的经营产生不利 影响。 本集团的收入大部分源于石化产品，历史上这些产品具周期性且对原料供应量和价格，以及 总体经济条件反应敏感。本集团许多产品所在的市场对工业生产量、产出水平的变化、区域及全 - 36 - 球经济条件、替代产品的价格和供应量的周期性变化，以及消费者需求的变化反应敏感，这不时 地对本集团在区域和全球市场上的产品价格造成重大影响。从历史上看，这些产品的市场已经历 过不同时期的供应短缺，带来价格和利润的增加，随后是增产时期，最终可能导致供应过量和价 格、利润下降。鉴于关税和其他进口限制的减少，以及中国放松对产品分配和定价的控制，本集 团许多产品将更加受区域及全球市场周期性的影响。另外，原油和石化产品价格的变动性和不确 定性将继续，原油价格的上涨和石化产品价格的下跌可能对本集团的业务、经营业绩和财务状况 产生不利影响。 b.本集团的发展计划有重大的资本支出和融资需求，这存在大量风险和不确定因素。 石化行业是一个资本密集性行业。本集团维持和增加收入、净收入以及现金流量的能力依赖 于持续的资本支出。本集团 2006 年的资本支出约为人民币 18 亿元（2.231 亿美元），通过融资活 动和部分自有资金解决。截止二零零五年十二月三十一日，公司合计拥有未履行债务约人民币 2.227 亿元（0.276 亿美元）。截至 2005 年 12 月 31 日，中国石油化工股份有限公司（本集团的 控股股东）对本集团 450 万美金的长期借款提供担保。 本集团将来获得外部融资的能力受多种不确定因素支配，包括： 公司将来的经营业绩、财务状况和现金流量； 中国经济条件和本集团产品的市场条件； 融资成本和金融市场条件； 有关政府批文的签发和其他与中国基础设施的发展相关的项目风险，等等。 公司若不能得到经营或发展计划所需的充足筹资，可能对本集团的业务、经营业绩和财务状 况产生不利影响。 c.本集团可能面临的日益加剧的市场竞争。 本集团的主要市场华东地区已经历了比中国其他地区更强的经济增长和对石化产品更高的需 求。公司认为这将导致竞争对手尝试扩大他们的销量，并在本集团的主要市场建立他们的分销网 络。公司认为这种趋势将持续并可能加剧。日益加剧的市场竞争可能对本集团的财务状况和经营 业绩产生重大不利影响。 d.本集团可能不能转嫁所有因原油价格上涨而导致的成本增加。 本集团目前消耗大量原油以生产石化产品。虽然公司试图消化因原油价格上涨所带来的成本 增加，但本集团将成本增加转嫁给本集团客户的能力取决于市场条件和政府法规。因为两者之间 可能存在一段时差，所以公司不能通过提高本集团产品的销售价格来完全弥补原油价格的上涨。 这可能会对本集团的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。 e.本集团的业务经营可能受现在或将来的环境法规的影响。 本集团受中国众多的环境保护法律和法规的管辖。这些法律和法规允许： 对排放废物征收税费； 对严重损害环境的行为征收罚款和费用； 中央政府依据其判断力，对任何不符合法令的设施予以关闭，并要求其改正 或停止损害环境的经营。 本集团在生产经营中将产生废料。此外，本集团生产设备需要经营许可，且这种许可受更 新、修改和撤回的制约。本集团的经营充分符合所有适用的、此前已颁布并执行的中国环境法 律、法规。但是中国政府已经并可能进一步更严格地执行适用的法律，并采用更严格的环境标 准。不能保证中国国家或地方政府将不会施加更多的法规或更严格执行某些可能导致在环境方面 额外支出的规定。 f.中国加入世界贸易组织（“世贸组织”）后，本集团将长期面临来自国外的竞争和进口的 冲击。 作为世贸组织的成员国，中国已经承诺取消某些针对国内石化市场中的外国竞争者的关税和 非关税壁垒，而这些壁垒过去曾使我们受益。特别是，中国已经将对与本集团产品形成竞争的进 口石化产品征收的关税的税率从 5%至 17%降至 2.8%至 14.2%，并且： - 37 - 允许提高外商参与投资中国石化行业的程度； 逐渐放松对非国有公司进口原油的限制； 授予外商投资企业对石化产品的进口经营权； 允许外国公司在中国零售和批发市场分销和推销石油产品。 在实施这些措施后，本集团将长期面临来自国外的加剧的竞争和进口的冲击。本集团认为， 中国加入世贸组织将为中国带来巨额投资和业务，相应地也会为本集团产品销售带来更多机会。 但是，本集团确信公司的产品过去一直并且将来还会在中国继续保有与进口产品进行竞争的能 力。但是，关税减让可能会降低我们的利润率或对本集团的某些产品收入造成其他负面影响，其 中包括少数的重要产品。中国政府可能还会降低我们今后可能进口的生产设备的关税，并放宽中 国现行的对进口原材料使用的限制（如原油）。虽然本集团有信心能够抓住新的销售机会，但中 国加入世贸组织对本集团业务和经营业绩的影响还有待观察。 g.人民币币值的波动可能减少本集团的利润和股息。 虽然人民币兑换美元的官方汇率保持稳定，且在近年来人民币对美元略微升值，但将来人民 币对美元或其他货币的汇率可能波动。本集团绝大部分收入是以人民币计价，但部分收入或公司 原油和设备的采购，以及公司的某些偿债均以外币计价。将来任何人民币的贬值会增加本集团的 成本。这可能进一步增加公司的经营成本，并损害公司的盈利能力。任何人民币的贬值可能对公 司以外币支付的 H 股和美国托管证券股股息的价值产生不利影响。 h.所得税可能提升的风险 本公司目前使用的所得税税率为 15%，目前尚未接到财政部通知本公司于二零零五年更改 15% 的税率。但随着国家的税制改革，本公司的所得税税率有可能在未来提升的风险。 i.大股东控制的风险。 中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”）作为本集团的控股股东，持有本集团股份 40 亿股，占本集团总股本的 55.56%，处于绝对控股地位。中国石化有可能凭借其控股地位，对本 集团的生产经营、财务分配、高管人员任免等施加影响，从而对本集团的生产经营和小股东权益 带来不利影响。 （三）公司投资情况 2005 年度本集团资本开支为人民币 11.429 亿元，比 2004 年度的人民币 22.060 亿元减少人民 币 10.631 亿元。主要包括以下项目： 主要项目 项目投资总额 截至 2005 年 12 月 31 日止 人民币亿元 项目进度 1＃常减压蒸馏装置易地改造 3.929 完工 40 万吨/年精对苯二甲酸装置改造 2.460 完工 1.2 万吨/年涤纶工业丝 1.980 完工 上海石化与赛科公司物料互供管线 1.800 完工 上海石化南北主管廊扩建 1.817 完工 38 万吨/年乙二醇装置 12.490 在建 新建柴油加氢装置 5.280 在建 本集团 2006 年的资本开支预计约为人民币 18 亿元。主要包括对新建 38 万吨/年乙二醇装 置、柴油加氢装置等在建项目的建设投入和其他技术改造项目进行投入。 于 2001 年后期，本集团与 BP 和中石化共同在中国合资成立了合资公司。本集团拥有合资公 司 20%的权益，BP 和中石化分别拥有合资公司 50%和 30%的股权。该合资公司的总注册资本为 9.014 亿美元，其中本集团需出资相当于 1.803 亿美元的人民币金额。截至 2005 年 12 月 31 日， 本集团已缴纳其全部出资。且该工程已于 2005 年内完工。 本集团计划的资本开支可以由经营所得现金及银行信贷融资或其它融资拨付。 - 38 - （四） 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 (1)公司于 2005 年 3 月 23 日以现场方式召开第四届董事会第二十一次会议，决议公告刊登在 2005 年 3 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》、香港的《南华早报》及《香港商报》上。 (2)公司于 2005 年 4 月 28 日以现场方式召开第四届董事会第二十二次会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、香港的《南华早报》及《香港商报》上。 (3)公司于 2005 年 6 月 28 日以现场方式召开第五届董事会第一次会议，决议公告刊登在 2005 年 6 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、香港的《南华早报》及《香港商报》上。 (4)公司于 2005 年 8 月 25 日以现场方式召开第五届董事会第二次会议，决议公告刊登在 2005 年 8 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》、香港的《南华早报》及《香港商报》上。 (5)公司于 2005 年 9 月 29 日以通过方式召开第五届董事会第三次会议，决议公告刊登在 2005 年 9 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、香港的《南华早报》及《香港商报》上。 (6)公司于 2005 年 10 月 27 日以通讯方式召开第五届董事会第四次会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》、香港的《南华早报》及《香港商报》 上。 (7)公司于 2005 年 11 月 10 日以通讯方式召开第五届董事会第五次会议，决议公告刊登在 2005 年 11 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券报》、香港的《南华早报》及《香港商报》 上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期本公司共召开了三次股东大会，董事会严格在股东大会授权的范围内办事，忠实执行 了股东大会决议： (1)根据 2004 年度股东周年大会的决议，公司组织实施了 2004 年度利润分配方案。A 股现金 红利派发实施公告刊登在 2005 年 7 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券报》上，A 股及 H 股的 红利发放日为 2005 年 7 月 21 日。其他各项决议均忠实执行。 (2)根据 2005 年特别股东大会及 2005 年第二次特别股东大会的决议，本公司的持续性关联交 易遵照“买卖框架协议”及“综合服务框架协议”的条款，并在各类持续性关联交易的最高限额 下进行。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 本公司二零零五年度按中华人民共和国会计准则编制的净利润为人民币 1,704,627,000 元（按国 际会计准则编制之股东应占溢利为人民币 1,850,449,000 元），提取 10％法定盈余公积人民币 170,463,000 元 ， 提 取 10% 法 定 公 益 金 人 民 币 170,463,000 元 ， 则 可 分 配 利 润 为 人 民 币 1,363,701,000 元(按国际会计准则为人民币 1,509,523,000 元)。董事会建议派发末期股利每 10 股人民币 1.00 元(含税)。按照截至 2005 年 12 月 31 日止的总股本 72 亿股，总额共计人民币 7.20 亿元。 - 39 - 十、监事会报告 2005 年，公司监事会依据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规、《中国石化上海石油 化工股份有限公司章程》及《中国石化上海石油化工股份有限公司监事会议事规则》，认真履行 监督职责，促进了公司资产保值增值，保证了公司规范运作，维护了股东合法权益。 （一）本报告期内监事会共召开了五次会议 1、2005 年 3 月 11 日，在公司办公楼监事会召开四届十三次会议，审议通过如下决议： 1）、2004 年监事会工作报告； 2）、监事会对公司 2004 年经营业绩评价与建议。 2、2005 年 4 月 27 日，在公司办公楼监事会召开四届十四次会议，审议通过如下决议： 1）、2005 年公司第一季度报告； 2）、关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案。 3、2005 年 6 月 28 日，在金山宾馆监事会召开五届一次会议，审议通过如下决议： 1）、选举戴叔铭先生为公司监事会主席。 2）、聘任张成华先生为公司监事会办公室主任、张毓华先生为公司监事会办公室副主任。 4、2005 年 8 月 24 日，在公司办公楼监事会召开五届二次会议，审议通过如下决议： 1）、公司 2005 年上半年度报告； 2）、监事会关于公司 2005 年上半年度报告分析与建议； 3）、中国石油化工股份有限公司与本公司关于化工产品代理服务关联交易事项。 5、2005 年 10 月 26 日，公司监事会五届三次会议以通讯方式进行，审议通过公司 2005 年第 三季度报告。 （二）报告期内监事会开展工作情况 报告期内，公司监事会积极履行工作职责，定期召开会议，注意提高议事的质量，列席了董 事会各次会议，对公司经营管理情况及时提出意见或建议。监事会在实施日常监督中，定期召开 监事会办公室工作例会。坚持每月对公司月报进行分析。主要工作特点：一是针对财务数据出现 的异常情况，要求有关单位（部室）作出说明，以便弄清情况，分析和解决问题；二是针对生 产、经营、管理中存在的薄弱环节，提出改进建议；三是针对今年 ERP 上线、销售体制改变以及 财务实行一级核算等变化，深入基层调研，熟悉各模块操作，提高业务水平，加强监督管理。监 事会会同公司监察室等职能部门开展效能监察、专项检查。根据中国证监会的规定，重点对公司 核销的坏帐、各项资产减值准备的提取和资产处置等情况进行了核实。 2006 年，监事会要依据新颁布的《公司法》，认真履行监事会监督职责，推进公司法人治理 结构的进一步规范。针对公司销售管理体制改革、对外投资企业规范、辅业系统的改制、转制和 公司新一轮发展项目等实际情况，进一步加强对公司经营管理的监督，加强对公司内控制度执行 情况的监督检查，促进公司资产的保值增值，维护好公司全体股东的合法权益。 （三）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规，建立和完善监 督制约制度，推进和规范公司法人治理结构。监事会认真行使监事会职权，对公司管理层执行 《公司法》、《上市公司治理准则》有关法律法规的情况实施了监督，对执行股东大会决议、董 事会决议的情况进行了监督，未发现公司董事会、总经理班子及其高级管理人员在执行公司职务 时有违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益、股东权益的行为。监事会并认为：2005 年，在国际原油价格高位运行、国内成品油价格受到严格控制，以及受到强台风“麦沙”袭击等 不利因素影响下，公司密切关注市场变化，强化内部管理，深化内部改革，克服不利因素，生产 经营保持平稳运行，原油加工量、乙烯产量、销售收入等主要技术经济指标创历史最好水平。 （四）监事会对董事会有关“本年度经营业绩出现较大幅度下滑的原因分析”的意见 公司董事会报告对公司在报告期经营业绩出现大幅下滑的主要原因作了三个方面的说明，监 事会认为此说明是真实的、客观的、符合实际情况。 - 40 - 十一、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度集团无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 见“报告期内公司重大关联交易事项”。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 经本公司于 2005 年 6 月 28 日召开的 2005 年特别股东大会批准及授权，本公司与中国石油化工股 份有限公司（“中石化股份”）签订了买卖框架协议，与中国石油化工集团公司（“中石化集 团”）签订了综合服务框架协议。根据买卖框架协议，本公司向中石化股份及其联系人购买原材 料、销售成品油及石化产品；根据综合服务框架协议，本公司接受中石化集团及其联系人提供的 运输、设计和建筑安装、保险代理及财务服务。本公司董事（包括独立非执行董事）认为有关的 关联交易于 2005 年全年均根据买卖框架协议及综合服务框架协议的条款进行。2005 年特别股东大 会及于 2005 年 12 月 30 日召开的 2005 年第二次特别股东大会还批准了截至 2005 年 12 月 31 日、 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日止各年度的有关持续性关连交易的最高限额，本公司董事 （包括各独立非执行董事）认为有关的关联交易额并未超出所批准最高限额。 本公司第五届董事会于 2005 年 8 月 25 日召开的第二次会议，审议通过了与中国石油化工股份有 限公司签订《化工产品代理销售合同》，根据合同，本公司委托中国石油化工股份有限公司为非 独家销售代理商，代理本公司生产的合成树脂类、合成纤维类、合纤原料及聚合物类、有机化工 产品类、乙烯裂解和芳烃装置中副产品及与上述五类产品相关的等外品、残次品。有关该事项的 公告已于 2005 年 8 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》、《南华早 报》上。 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因 本公司从中石化股份及其联系人购买原油相关材料、销售成品油是根据国家的相关政策，并按适 用的国家定价或指导价进行，在国家未取消对原油采购及成品油销售和定价控制前，将继续发生 该类关联交易；本公司向中石化股份及其联系人销售石化产品及由中石化股份及其联系人代理销 售石化产品，是为降低本公司产品库存，拓展贸易、分销和推销网络，改善本公司与客户的议价 能力；本公司从中石化集团及其联系人获得运输、设计和建筑安装、保险代理及财务服务，是为 以合理的价格获得稳定而可靠的服务。 关联交易对上市公司独立性的影响 本公司与中石化集团、中石化股份及其联系人进行的持续性关联交易的价格都是按：1）国家定 价；或 2）国家指导价；或 3）市场价，经双方协商确定的，关联交易协议的订立是从公司生产、 经营的需要出发。因此上述持续性关联交易并不对本公司独立性造成重大影响。 - 41 - (1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:千元 币种:人民币 交易性质分类 交易对象 交易金额 占同类交易金额比例(%) 产品销售及服务收入 中石化销售华东公司 15,855,347 34.54 其他同级附属公司 4,188,875 9.13 采购 中国石油化工股份有限公司管道储运分公司 20,435,961 48.74 中国国际石油化工联合有限责任公司 5,020,417 11.97 中国石化国际事业有限公司 1,724,362 4.11 安装工程款 中国石油化工集团公司及其附属公司 183,191 42.73 运输费 中国石油化工股份有限公司管道储运分公司 364,019 66.36 其他 51,478 9.38 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 20,044,222 千 元。 本公司认为向上述关联人士购买产品将确保本集团原料等安全稳定的供应，向上述关联人士的销 售将稳定本集团一定的销售渠道和销售额，因而对本集团是有利的，上述交易乃按市场价格定 价。本集团向中石化集团支付的安装工程款是严格按照有关合约进行的。上述关联交易对本公司 的利润没有不利影响。 2、资产、股权转让的重大关联交易 1) 本公司向控股股东中国石油化工股份有限公司的全资子公司中国石化国际事业有限公司转让 本公司在中国金山联合贸易有限责任公司所占的 12.67%的股权。交易的金额为 10,000,000 元人民 币，该交易产生损益 3,140,116 元人民币，定价的原则是依据一家独立于本公司及中国石化国际 事业有限公司的合资格资产估值机构的评估值，该部分资产的帐面价值为人民币 6,859,883.70 元，评估价值为人民币 9,999,300.00 元。该交易是为扩大自身的贸易、分销及营销网络，为本公 司缔造更多销售其产品的商机。有关此项交易的公告已于 2005 年 4 月 29 日刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》、《香港商报》、《南华早报》上。 2） 本公司向控股股东中国石油化工股份有限公司的分公司中国石油化工股份有限公司管道储运 分公司转让本公司合法拥有的位于浙江省舟山市定海区册子乡南岙村蛛丝门 690,000 平方米的土 地使用权。交易的金额为 62,741,700 元人民币，该交易产生损益 36,815,994 元人民币，定价的 原则是依据一家独立于本公司及中国石油化工股份有限公司管道储运分公司的合资格房地产估值 机 构 的 评 估 值 ， 该 部 分 资 产 的 帐 面 价 值 为 人 民 币 21,795,806.89 元 ， 评 估 价 值 为 人 民 币 62,741,700 元,帐面价值与评估价值差异较大的原因是土地评估增值。本公司认为出售该剩余土地 可以为本公司提供即时的营运资金。有关此项交易的公告已于 2005 年 9 月 30 日刊登在《中国证 券报》、《上海证券报》、《香港商报》、《南华早报》上。 3） 本公司向控股股东中国石油化工股份有限公司转让本公司所持的中国石化财务有限责任公司 （“中石化财务”）2%的股权。交易的金额为 82,000,000 元人民币，该交易产生损益 20,922,500 元人民币，定价的原则是依据一家独立于本公司及中国石油化工股份有限公司的合资格审计机构 的审计报告，该部分资产的帐面价值为人民币 61,077,500.00 元，根据中石化财务的经审计报 告，截至 2005 年 9 月 30 日止，本公司持有的 2%股权的资产净值为人民币 81,875,450 元。该交易 的目的是为配合公司营运策略，同时为公司主营业务带来营运资金。有关此项交易的公告已刊登 于 2006 年 1 月 4 日《中国证券报》、《上海证券报》及 2006 年 1 月 3 日的《香港商报》、《南 华早报》上。 - 42 - 3、共同对外投资的重大关联交易 本年度集团无共同对外投资的重大关联交易。 4、关联债权债务往来 单位:千元 币种:人民币 关联方向上市公司提供 向关联方提供资金 关联方 关联关系 资金 发生额 余额 发生额 余额 中国石化集团公司管道分公司 同属同一最终控制人 162,057 - 1,526 - 中国石油化工股份有限公司 控股股东 82,000 82,000（见原因 1） 5,276 5,276 中国石化股份公司控股公司及其 同属同一控股股东 76,029 164,763（见原因 2） 150,234 29,422 他附属公司 关联债权债务形成原因： 1）本公司与中国石油化工股份有限公司转让中石化财务公司 2%股权转让价 8,200 万元，合同 于 2005 年 12 月 30 日签定，按照合同约定付款要求，上海石化在 2006 年 2 月 28 日已收到该笔转 让款。 2）本公司向中国石化股份公司及其子公司预付设备款余额为 16,476.3 万元,主要是为 38 万 吨乙二醇项目以及 330 万吨柴油加氢项目长周期设备支付设备预付款及进度款。上述二项目设备 将在 2006 年上半年度到货。 5、本公司独立非执行董事已审阅集团关联交易并确认 ·该等交易属本公司的日常业务； ·该等交易是按照一般商业条款进行；及 ·该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体 利益。 （四）托管情况 本年度集团无托管情况。 （五）承包情况 本年度集团无承包情况。 （六）租赁情况 本年度集团无租赁情况。 （七）担保情况 单位:千元 币种:人民币 担保是否已 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 经履行完毕 方担保 浙江金甬腈纶有限公司 2005 年 12 月 5 日 50,000 银行贷款 1 否 是 浙江金甬腈纶有限公司 2002 年 6 月 18 日 16,500 银行贷款 5 否 是 浙江金甬腈纶有限公司 2005 年 10 月 11 日 100,000 银行贷款 3 否 是 浙江金甬腈纶有限公司 2005 年 9 月 6 日 30,000 银行贷款 1 否 是 浙江金甬腈纶有限公司 2005 年 5 月 20 日 50,000 银行贷款 1 否 是 浙江金甬腈纶有限公司 2005 年 4 月 20 日 40,000 银行贷款 1 否 是 浙江金甬腈纶有限公司 2005 年 11 月 28 日 110,000 银行贷款 3 否 是 浙江金甬腈纶有限公司 2005 年 11 月 28 日 14,500 银行贷款 1 否 是 浙江金甬腈纶有限公司 2005 年 5 月 17 日 50,000 银行贷款 1 否 是 上海金昌工程塑料有限公司 2005 年 3 月 11 日 4,000 银行贷款 1 否 是 - 43 - 上海金昌工程塑料有限公司 2005 年 9 月 15 日 4,842 银行贷款 1 否 是 上海金昌工程塑料有限公司 2005 年 9 月 14 日 5,000 银行贷款 1 否 是 上海金昌工程塑料有限公司 2005 年 12 月 16 日 3,000 银行贷款 1 否 是 上海金昌工程塑料有限公司 2005 年 12 月 19 日 6,000 票据额度 1 否 是 上海金森石油树脂有限公司 2004 年 3 月 23 日 40,000 银行贷款 3 否 是 上海金山宾馆有限公司 2001 年 12 月 28 日 5,000 银行贷款 5 否 是 上海金山宾馆有限公司 2002 年 6 月 11 日 4,250 银行贷款 5 否 是 上海金山宾馆有限公司 2002 年 6 月 11 日 4,000 银行贷款 5 否 是 2004 年 6 月 1 日至 其他 15,050 银行贷款 1 年至 5 年 否 是 2005 年 10 月 25 日 报告期内担保发生额合计(不包括控股子公司的担保) 14,000 报告期末担保余额合计(不包括控股子公司的担保 68,300 其中：关联担保余额合计 68,300 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 467,342 报告期末对控股子公司担保余额合计 483,842 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 552,142 担保总额占公司净资产的比例(%) 3% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担 474,250 保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 474,250 （八）委托理财情况 本年度集团无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度集团无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 1）报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 2）本公司的股改工作须征得控股股东中国石油化工股份有限公司的认可，目前中国石油化工 股份有限公司对其上市子公司的股权分置改革工作正在按照国家有关政策的规定通盘研究，尚无 具体计划。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，毕马威华振会计师事务所仍继续担任本公司之境内核 数师,而毕马威会计师事务所则继续担任本公司之国际核数师。 本公司拟于二零零六年本公司周年股东大会建议续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师 事务所分别为本公司境内和国际核数师。 本公司支付给毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所的年度审计费及年限如下,无其 他费用。 会计师事务所名称 报酬 连续服务年限 毕马威会计师事务所 人民币 513.5 万元 13 年 毕马威华振会计师事务所 人民币 101.5 万元 13 年 - 44 - 毕马威华振会计师事务所注册会计师胡琼连续服务公司年限 2 年； 毕马威华振会计师事务所注册会计师王文立连续服务公司年限 1 年。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （十三）信息披露 除已根据中国《证券法》第六十七条，《公开发行股票公司信息披露实施细则》（试行）第 17 条 的规定所例举的重大事件或须予披露的情况而予以披露的以外，本报告期内本集团无任何重大事 件或须予披露的情况发生。 （十四）税率 本公司目前使用的所得税是按 15％的税率(二零零四年：15％)计算，财政部尚未有通知本公司于 二零零六年将更改 15％的税率。 （十五）存款 报告期内，本集团并无委托存款，于二零零五年十二月三十一日，本集团并没有任何定期存款到 期而未能收回。 （十六）本公司二零零四年度利润分配方案执行情况 本公司二零零四年度股东周年大会审议通过了二零零四年度利润分配方案：以二零零四年末总股 本 7,200,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 2.00 元（含税）。有关公告刊登于 二零零五年六月二十九日《上海证券报》、《中国证券报》、香港《南华早报》和《香港商 报》。公司于二零零五年七月十一日刊登 A 股分红派息公告，A 股派发股息的股权登记日为二零零 五年七月十四日，除息日为七月十五日，七月二十一日为 H 股及 A 股社会公众股股利发放日。该 项利润分配方案已按期实施完毕。 （十七）储备 储备变动情况已载于按国际财务报告准则编制的财务报告注释 29。 （十八）财务资料概要 本集团截至二零零五年十二月三十一日之业绩、总资产、负债及股东权益已载于本年报第 3 页。 （十九）银行贷款及其他借款 本公司及本集团于二零零五年十二月三十一日止年度之银行贷款及其他借款详情已载于按国际财 务报告准则编制的财务报表注释 34。 （二十）资本化之利息 年内资本化之利息之详情已载于按国际财务报告准则编制的财务报表注释 8。 （二十一）物业、厂房及设备 年内物业、厂房及设备之变动情况已载于按国际财务报告准则编制的财务报表注释 14。 （二十二）购买、出售和赎回股份 本公司及其附属公司于本年度内概无购买、出售和赎回任何本公司的股份。 - 45 - （二十三）优先购股权 根据本公司章程及中华人民共和国法律，本公司并无优先购股权规定本公司需按持股比例向现有 股东呈请发售新股之建议。 （二十四）控股股东 中国石油化工股份有限公司(「中国石化」)为本公司控股股东，其持股比例 55.56%，计 40 亿 股。 中国石化是中国和亚洲最大的汽油、柴油、航煤和大部分其他主要石油产品的生产、分销和 营销商。中国石化同时是中国最大的石化产品生产商和分销商和中国原油及天然气的第二大勘 探、开发和生产商。 （二十五）其它重大事项 报告期内集团无其他重大事项。 - 46 - 十二、财务会计报告 本集团截止二零零五年十二月三十一日止年度分别按照中国会计准则和国际财务报告准则编 制的财务报表已经由毕马威华振会计师及毕马威会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报 告。 审计报告 国际核数师报告书 致中国石化上海石油化工股份有限公司各股东： （于中华人民共和国注册成立的有限公司） 本核数师（以下简称“我们”）已审核刊于第 48 页至第 90 页按照由国际会计准则委员会颁 布的国际财务报告准则编制的财务报表。 董事及核数师的责任 董事的责任须编制真实与公允的财务报表。在编制这些财务报表时，董事必须贯彻采用合适 的会计政策，做出审慎及合理的判断和估计，并说明任何重大背离适用财务报告准则的原因。 我们的责任是根据我们审核工作的结果，对这些财务报表提出独立意见，并仅向整体董事会 报告。除此以外，我们的报告书不可用作其他用途。我们概不就本报告书的内容，对任何其他人 士负责或承担法律责任。 意见的基础 我们是按照香港会计师公会颁布的《核数准则》进行审核工作。审核范围包括以抽查方式查 核与财务报表所载数额及披露事项有关的凭证，亦包括评估董事于编制财务报表时所作的主要估 计及判断、所厘定的会计政策是否适合贵公司及贵集团的具体情况、以及有否贯彻运用并足够披 露这些会计政策。 我们在策划和进行审核工作时，是以取得一切我们认为必需的资料及解释为目标，使我们能 获得充分的凭证，就财务报表是否存有重大的错误陈述，作合理的确定。在作出意见时，我们亦 已衡量这些财务报表所载资料在整体上是否足够。我们相信，我们的审核工作已为下列意见建立 合理的基础。 意见 我们认为，上述的财务报表均真实与公允地反映贵公司及贵集团于二零零五年十二月三十一 日的财政状况和贵集团截至该日止年度的溢利及现金流量，并已按照国际会计准则委员会颁布的 国际财务报告准则及香港《公司条例》的披露规定适当编制。 毕马威会计师事务所 执业会计师 中国香港，二零零六年三月二十四日 - 47 - A.按照国际财务报告准则编制的财务报表 合并利润表 截至二零零五年十二月三十一日止年度 注释 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 营业额 3 45,955,903 39,402,533 营业税金及附加 (765,689) (738,474) 销售净额 45,190,214 38,664,059 其他收入 4 632,820 - 销售成本 (42,887,742) (33,223,604) 毛利 2,935,292 5,440,455 销售及管理费用 (444,449) (408,144) 其他业务收入 5 238,611 277,005 其他业务支出 —减员费用 7 (109,410) （112,526） —其他 (92,084) (171,638) 其他业务支出小计 6 （201,494） (284,164) 营业利润 2,527,960 5,025,152 应占联营公司亏损 (60,968) (36,915) 财务费用净额 8 (179,398) (292,008) 税前利润 9 2,287,594 4,696,229 所得税费用 11(a) (366,300) (637,061) 税后利润 1,921,294 4,059,168 归属于：本公司股东 1,850,449 3,971,103 少数股东 70,845 88,065 税后利润 1,921,294 4,059,168 基本每股盈利 12 人民币0.26元 人民币0.55元 年度股利 13 720,000 1,440,000 刊载于第 54 页至第 90 页的财务报表注释为本财务报表的组成部分。 - 48 - 资产负债表 于二零零五年十二月三十一日 注 释 2005 年 2004 年 注 释 2005 年 2004 年 （合并） （合并） （母公司） （母公司） 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (重报) 非流动资产 物业、厂房及设备 14(a) 14,651,167 15,206,325 14(b) 12,755,181 13,135,978 出租性物业 15 514,582 511,307 15 599,168 601,919 在建工程 16 787,376 807,477 16 743,452 752,116 于附属公司的权益 － － 17 2,309,186 1,861,190 于联营公司的权益 18 2,130,803 1,906,917 18 2,136,488 1,838,276 投资 19 665,363 630,377 19 107,658 164,772 预付租赁 507,962 526,956 433,357 446,987 商誉 20 22,415 22,415 20 22,415 22,415 递延税项资产 11(b) 23,149 48,917 11(b) 23,149 47,629 非流动资产合计 19,302,817 19,660,691 19,130,054 18,871,282 流动资产 存货 21 4,114,978 3,727,749 21 3,537,671 3,216,615 应收账款 22 252,166 395,353 22 76,159 177,146 应收票据 22 731,204 1,675,412 22 466,183 1,522,870 订金、其他应收账款及预付款项 455,043 535,222 290,622 433,534 母公司及其同级附属公司欠款 22,27 561,552 585,419 22,27 549,111 566,810 可收回税款 45,374 2,255 45,374 - 银行存款 - 4,000 - - 现金及现金等价物 23 1,347,237 1,690,500 23 821,564 1,163,399 流动资产合计 7,507,554 8,615,910 5,786,684 7,080,374 流动负债 银行贷款 25 3,896,742 4,870,305 25 3,635,195 4,149,455 同级附属公司借款 25 30,000 130,000 - - 应付账款 26 963,230 797,753 26 535,739 528,901 应付票据 26 68,302 259,746 26 12,428 80,634 其他应付账款 679,866 663,635 512,443 514,431 欠母公司及其同级附属公司款项 26,27 467,909 639,445 26,27 401,104 631,889 应付税款 26,588 73,930 - 50,276 流动负债合计 6,132,637 7,434,814 5,096,909 5,955,586 净流动资产 1,374,917 1,181,096 689,775 1,124,788 - 49 - 总资产减流动负债 20,677,734 20,841,787 19,819,829 19,996,070 非流动负债 递延收益 24 23,033 37,100 - - 银行贷款 25 1,377,261 2,014,614 25 1,153,235 1,858,937 同级附属公司借款 25 100,000 - - - 非流动负债合计 1,500,294 2,051,714 1,153,235 1,858,937 净资产 19,177,440 18,790,073 18,666,594 18,137,133 股东权益 股本 28 7,200,000 7,200,000 28 7,200,000 7,200,000 储备 29 11,629,987 11,216,989 26 11,466,594 10,937,133 本公司股东应占权益 18,829,987 18,416,989 - - 少数股东权益 347,453 373,084 - - 权益合计 19,177,440 18,790,073 18,666,594 18,137,133 董事会于二零零六年三月二十四日审批及授权签发。 戎光道 杜重骏 韩志浩 董事长兼总经理 副董事长兼副总经理 董事兼财务总监 刊载于第 54 页至第 90 页的财务报表注释为本财务报表的组成部分。 - 50 - 合并现金流量表 截至 2005 年 12 月 31 日止年度 注释 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 经营活动现金流入量 (a) 4,676,107 5,591,615 支付利息 (301,537) (346,696) 已付所得税 (430,992) (673,214) 所得税返还 - 18,006 经营活动现金净流入量 3,943,578 4,589,711 投资活动 已收利息收益 39,631 42,750 已收投资收益 79,688 96,591 资本支出 (1,142,927) (2,205,957) 物业、厂房和设备变卖收入 131,845 112,949 购入投资及联营公司权益 (347,170) (650,285) 出售投资收入 45,691 101,461 定期存款增加 - (63,333) 定期存款到期 4,000 225,218 投资活动现金净流出量 (1,189,242) (2,340,606) 融资活动 新增贷款 9,836,199 5,214,936 偿还贷款 (11,393,941) (6,981,696) 已付股利 (1,440,000) (576,000) 已付少数股东股利 (96,476) (56,221) 融资活动现金净流出量 (3,094,218) (2,398,981) 现金及现金等价物之增加 (339,882) (149,876) 于 1 月 1 日之现金及现金等价物 1,690,500 1,840,351 外币汇率变动影响 (3,381) 25 于 12 月 31 日之现金及现金等价物 1,347,237 1,690,500 - 51 - 合并现金流量表注释 (a) 税前利润与经营活动现金流入量的调整 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 税前利润 2,287,594 4,696,229 利息收益 (39,631) (42,830) 投资收益 (101,350) (62,800) 应占联营公司亏损 60,968 36,915 利息支出 276,174 325,033 物业、厂房及设备折旧 1,692,213 1,793,084 出租性物业折旧 12,847 1,036 固定资产耗蚀亏损 - 34,345 预付租赁摊销 13,441 21,191 商誉摊销 - 13,448 递延收益摊销 (11,518) (12,367) 未实现外币汇兑（收益）/亏损 (53,174) 77 出售物业、厂房和设备的（收益）/亏损 (15,298) 9,544 存货增加 (387,229) (223,490) 应收账款、应收票据及预付款项之减少/（增加） 1,170,872 (514,956) 应付账款、其他应付账款及应付票据之减少 (22,332) (376,854) 与母公司及其同级附属公司账款之减少 (207,470) (105,990) 经营活动现金流入量 4,676,107 5,591,615 刊载于第 54 页至第 90 页的财务报表注释为本财务报表的组成部分。 - 52 - 合并股东权益变动表 截至 2005 年 12 月 31 日止年度 （按照国际会计准则编制） 注释 股本 股本溢价 储备 留存利润 少数股东权益 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 于 2004 年 1 月 1 日 2(b) 7,200,000 2,420,841 3,257,418 2,143,627 341,240 15,363,126 股东应占溢利 - - - 3,971,103 88,065 4,059,168 利润分配 29 - - 794,254 (794,254) - - 上年度已批准股利 13(b) - - - (576,000) - (576,000) 支付给少数股东的股利 - - - - (56,221) (56,221) 于 2004 年 12 月 31 日 7,200,000 2,420,841 4,051,672 4,744,476 373,084 18,790,073 于 2005 年 1 月 1 日 7,200,000 2,420,841 4,051,672 4,744,476 373,084 18,790,073 冲回以前年度确认的负 商誉 2(a),24 - - - 2,549 - 2,549 于 2005 年 1 月 1 日（调 整后） 7,200,000 2,420,841 4,051,672 4,747,025 373,084 18,792,622 股东应占溢利 - - - 1,850,449 70,845 1,921,294 利润分配 29 - - 340,926 (340,926) - - 上年度已批准股利 13(b) - - - (1,440,000) - (1,440,000) 支付给少数股东的股利 - - - - (96,476) (96,476) 于 2005 年 12 月 31 日 7,200,000 2,420,841 4,392,598 4,816,548 347,453 19,177,440 刊载于第 54 页至第 90 页的财务报表注释为本财务报表的组成部分。 - 53 - 财务报表注释 1. 主要会计政策 编制财务报表的主要会计政策如下： (a) 遵例声明 中国石化上海石油化工股份有限公司（「本公司」）及其附属公司（以下统称「本集 团」）的财务报表，已根据国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则编制。国际财 务报告准则包括由国际会计准则委员会审批及签发的国际会计准则及相关的解释公告。 财务报表亦符合香港《公司条例》的披露规定及香港联合交易所有限公司《证券上市规 则》的适用披露条列。 国际会计准则委员会制定和修改了一系列于二零零五年一月一日及以后生效的国际财务 报告准则和国际会计准则（统称为「新的国际财务报告准则」）。由于初次采用修订后 的国际财务报告准则引致会计政策的变更，对本会计期间及以前会计期间财务报表的影 响列于注释 2。 (b) 编制基准 本集团的合并财务报表根据历史成本基准，并按注释 1(d)所载部分物业、厂房及设备估 值所调整而编制。本集团贯彻采用会计政策。 根据国际财务报告准则，管理层在编制财务报表时需要作出判断、估计和假设，这些估 计和假设会影响于财务报表截止日的资产及负债的汇报数额和或有资产及负债披露以及 报告期间的收入和支出汇报数额。在无法从其他来源取得明显的信息来判断资产和负债 账面金额的情况下，这些估计和假设是基于历史经验和考虑了各种被认为合理的相关因 素后做出的。实际业绩可能有别于这些估计。 有关的估计和假设会被定期审阅。会计估计的变更，如果仅影响当期，有关影响计入当 期财务报表；如果会计估计的变更影响当期及以后期间，有关影响计入当期及以后期间 的财务报表。 运用新的国际财务报告准则会对财务报表和会计估计产生重大影响，可能存在对下年度 引致重大调整的风险，管理层对此的判断在注释 36 中已披露。 (c) 合并基准 （i） 附属公司 本集团的合并财务报表包括本公司及全部主要附属公司的财务报表。附属公司是指由本 公司控制的企业。如果本公司有权直接或间接监控企业的财务及经营决策，从而透过其 业务获益，便属于控制该企业。在评估控制权时，可执行或可转换的股票权亦在考虑之 中。附属公司的财务报表由控制权生效当日至控制权停止当日计入合并财务报表内。 于资产负债表日，少数股东权益作为净资产中一部分的不被本公司拥有的附属公司之权 益，无论直接或间接经由附属公司，均列示于合并资产负债表及合并股东权益变动表之 权益项目内，并区别于本公司股东应占权益单独列示。少数股东应占利润作为本年度利 润或亏损在少数股东及本公司股东之间的分配，于合并利润表内单独列示。 - 54 - （ii） 联营公司 联营公司是指本公司或本集团对该公司发挥重大影响力，但不是控制其财务及经营决策 的企业。合并财务报表包括本集团由重大影响力开始当日至重大影响力停止当日，按权 益会计基准计算的应占联营公司已确认收益及亏损总额。假如本公司或本集团应占亏损 超过联营公司的帐面数额，帐面数额会减至零，同时不会继续确认其他亏损，除非本集 团已就联营公司作出承担。 于本公司的资产负债表内，其对联营公司和合营公司的投资按投资成本减减值亏损列示 （参阅注释 1(u)），除非该投资是为了出售。 （iii） 合并时抵销的内部交易 所有重大的集团内部结余，及任何包括未实现的集团内部往来利润及亏损或收入及支出 已于编制合并财务报表时予以抵销。 与联营公司和合营公司进行交易产生的未实现利润，按本集团对其享有的权益进行抵 销。未实现亏损存在的抵销方法与未实现利润相同，除非有证据表明存在减值亏损。 （iv） 商誉 商誉是指收购成本或投资在附属公司的成本超过本集团占所收购附属公司的净可确认资 产的公允价值之间的差额。 商誉按成本减减值亏损列示。商誉会按生产单位分配并每年进行减值测试（参阅注释 1(u)）。对于联营公司，商誉包含在对联营公司的权益中。 负商誉一旦产生就在利润表中确认。收购中的负商誉指收购成本小于收购时被收购公司 的净可确认资产的公允价值之间的差额。 (d) 物业、厂房及设备 物业、厂房及设备以成本或估值（参阅注释 14（d））减累计折旧及耗蚀亏损（参阅注 释 1(u)）记入资产负债表内。重估会定期进行，以确保账面价值不会与在结算日的公平 价值有重大差异。 自行建造的物业、厂房及设备的成本包括材料成本、直接人工、最初估计的相关拆除、 移动及修复成本和部分的制造费用和借款费用。 折旧根据下列预计可使用年限扣除估计残值后按直线法计算： 建筑物 十五年至四十年 厂房、机器、设备及其他 五年至二十六年 当一项物业、厂房及设备的各部分有不同的可使用年限，该资产的成本或估值依照合理 的基准分配于其各部分并单独计提折旧。一项资产的可使用年限及其残值，每年重新进 行评估。 - 55 - 报废或出售物业、厂房及设备所产生的盈亏，是以资产的出售净收入与账面值之间的差 额确定，并在报废或出售日在利润表内确认为收入或支出。 （e） 出租性物业 出租性物业，指为赚取租金或为资本增值，或两者兼有而由融资租赁的承租人持有的建 筑物。 本集团出租性物业以成本减累计折旧及耗蚀亏损（参阅注释 1(u)）记入资产负债表内， 折旧根据预计可使用年限扣除估计残值后按直线法计算。出租性物业的预计可使用年限 为 40 年。 （f） 预付租赁 预付租赁是指向中国土地管理部门支付的土地使用权金额。土地使用权按成本扣除累计 摊销及减值亏损（参阅注释 1(u)）入账。预付租赁在租赁期内以直线法进行摊销。 (g) 在建工程 在建工程是指兴建中的建筑物及厂房和待安装的设备，并按成本减去政府就建筑成本给 予本公司的补助及耗蚀亏损（参阅注释 1(u)）列示。成本包括直接建筑成本、利息费用 及在建筑期间被视为利息费用调整的相关借入资金的汇兑差额。 在资产实质上可作拟定用途时，在建工程便转入物业、厂房及设备项目内。 在建工程不计提折旧准备。 (h) 于附属公司的权益 在本公司的资产负债表中，于附属公司的权益以成本减减值亏损（参阅注释 1(u)）列 示，除非该投资已准备用于出售。 (i) 投资 于非上市的股权投资是按成本减耗蚀亏损（参阅注释 1(u)）列示。管理层认为投资的账 面面值高于可收回金额时便会计提准备。 (j) 存货 除零配件及低值易耗品外，存货价值按成本及可变现净值的较低者计算。成本包括以加 权平均成本法计算的物料的实际成本及购买存货和令存货以现状出现于现行地点的费 用。在产品和产成品的成本包括直接工资和间接生产费用的适当份额。可变现净值为日 常业务中估计售价减估计完成生产及销售所需的成本。 存货出售时,其帐面值会在确认相关收入期间确认为支出。存货损失在损失期间计入利润 表中。存货成本与可变现净值的差额在发生期间调整存货跌价准备及损益表。因可变现 净值增加而需逆转的存货跌价准备在发生期间冲减损益表。 - 56 - 零配件及低值易耗品按原值减任何的陈旧存货准备列帐。 (k) 应收款项 应收款项以公允价值进行初始确认后按已摊销成本扣除坏帐准备（参阅注释 1(u)），除 非该应收款项是关联方之间没有固定还款期限的免息贷款或应收款项的贴现对财务报表 的影响不大，在此情况下应收款项以成本减坏账准备列示（见注释 1(u)）。 (l) 应付款项 应付帐款及其他应付款以公允价值初始列帐，除非折现并无重大影响，按已摊销成本列 示，否则按成本列示。 (m) 现金等价物 现金等价物包括原存款期少于三个月存于金融机构的定期存款。现金等价物以原值列 示，与公平价值相约。 (n) 外币换算 外币交易均按交易日适用的汇率换算为人民币。 外币货币性资产及负债均根据资产负债表日中国人民银行颁布的汇率换算为人民币。外 币非货币性资产及负债则以成本法列示，并按交易日的汇率换算为人民币。 因购建物业、厂房及设备而借贷的资金所产生而被视为利息费用调整的外汇差额，于在 建期间内资本化。一切其他外币折算差额均计入利润表中。 (o) 收入确认 销售收入是在所有权的重要风险和报酬已转给买方时确认。销售收入的计算不包括增值 税并已扣除任何折扣及退货。假如出现有关收回未偿付价款、相关成本或可能退货的重 大不明确因素，则收入不会予以确认。 提供服务所得的收入于提供服务时在利润表中确认。 股利收入在股东的领取权确立时在利润表中予以确认。 出租性物业的租赁收入在租赁期内按直线法予以确认。 (p) 政府补助金 资本性的政府补助金包括就购置技术改造设备的补助金。这些补助金会抵销与补助金有 关的资产的成本，并按该资产的可用年限有系统地分期在利润表中确认为收入。 用于补偿已发生的费用或损失且将来不再发生相关成本的政府补助金在确认为应收款项 的期间确认为收入。 - 57 - (q) 财务费用净额 财务费用净额包括运用有效利率法计算的借款利息、银行存款利息、汇兑损益和银行手 续费。 银行存款利息按有效利率法于发生时确认收入。 除直接用作收购、建设或生产需要相当长时间才可作拟定用途或销售的资产的借贷利息 及成本予以资本化外，其他借贷利息及成本在发生的期间内列作开支，以作为财务费用 净额的一部分。 (r) 维修及保养开支 维修及保养开支是在发生时列为支出入账。 (s) 研究及开发费用 研究及开发成本包括直接属于研究及开发活动或可按合理基准分配至这些活动的所有成 本。基于集团的研究及开发活动的性质，并无任何开发成本符合将之确认为资产的准 则，因此，研究及开发成本均于年内在发生的期间确认为支出。 (t) 退休福利 本集团的退休金计划供款在相关期间内按计划所定供款额计入利润表内。其他详情载于 注释 31 中。 (u) 耗蚀亏损 本集团会定期作出审阅长期资产的帐面值，以评估可收回值是否已跌至低于帐面值。当 发生事项或情况变化，显示帐面值可能无法收回时，这些资产便需进行耗蚀测试。 假如出现这种减值情况，帐面值便会减低至可收回值。可收回值是指净售价与使用价值 两者中的较高者计算。在厘定使用价值时，由资产产生的预期未来现金流量会折现至其 现值。减少的数额在利润表内确认为支出。 除商誉外，本集团会在每个结算日评估是否有任何迹象显示在以往年度确认的资产耗蚀 亏损可能不再存在。假如用以厘定可收回值的估计发生有利的改变，则耗蚀亏损便会逆 转。当导致作出撇减或冲销的情况和事项不再存在时，其后增加的资产可收回值便会确 认为收入。逆转会扣除倘没有出现撇减或冲销的情况下原应确认为折旧的金额。对商誉 的资产减值亏损并未逆转。 (v) 递延收益 递延收益按以直线法在十年内摊销。 (w) 股利 股利在宣布期间时被确认为负债。 - 58 - (x) 所得税 于利润表中的所得税包括即期税项及递延税项。 即期税项是根据年内应税收入以在结算日施行或实质上施行的税率计算的预计应付税 项，以及就以往年度应付税项作出的有关调整。 递延税项是以资产负债表负债法计算，按合并财务报表的资产与负债账面值与计税所用 的数额之间的暂时性差异计提准备,但不会就无法扣税的商誉及在初次确认时不会影响会 计或应税利润的资产或负债的暂时性差异计提准备。递延税项数额的计算是根据资产与 负债账面值的预期变现或结算情况，及在变现或结算日施行或实质上施行的税率计算 的。任何税率变更对递延税项之影响将在当期的损益表中反映。 递延税项资产只有在未来有足够的应税利润可用作抵销待弥补税务亏损时才会确认。如 相关的税项利益不再可能获实现，则会将递延税项资产减记至可实现的数额。 (y) 预计负债和或有负债 如果本集团或本公司须就已发生的事件承担法定或推定的义务，且该义务的履行很可能 导致经济利益流出企业，以及有关金额能够可靠估计，预计负债将被记录为不确定时间 和数额的负债。 如果上述义务的履行导致经济利益流出企业的可能性较低，或是无法对有关金额作出可 靠的估计，该义务将被披露为或有负债，但经济利益流出的可能性极低除外。如果本集 团的义务须视乎某宗或多宗未来事件是否发生才能确定是否存在，亦会披露为或有负 债，但经济利益流出的可能性极低除外。 (z) 关联人士 就本财务报表而言，如果本集团有权直接或间接控制另一方人士或对另一方人士的财务 及经营决策作出重要影响，或另一方人士有权直接或间接控制本集团或对本集团的财务 及经营决策作出重要影响，或本集团与另一方人士均受制于共同的控制或共同的重要影 响下，则被视为关联人士。关联人士可为个人（本公司主要管理人员、关键股东或与其 关系密切的家庭成员）或其他单位包括受关联方个人重大影响的企业；本集团的员工或 本公司关联方的员工所享有的养老保险为关联方交易。 (aa) 分行业报告 分行业是本集团的可分部门，负责提供产品或服务，而其风险及报酬均有别于其他分行 业。 - 59 - 2. 主要会计政策变化 国际会计准则委员会颁布了多项新订及修订的国际财务报告准则，这些准则在由二零零 五年一月一日或之后开始的会计期间生效。 本集团采用这些新订和经修订的《国际财务报告准则》后的会计政策概要载列于注释1。 下文载有本财务报表所反映当前和以往会计期间各项重要会计政策修订的资料。 本集团并没有采用任何本会计期间日后生效的新准则或注释（参阅注释38）。 (a) 正商誉和负商誉的摊销（《国际财务报告准则》第 3 号[企业合并]及《国际会计准则》第 36 号[资产减值] 在以往年度： 正商誉按其预计可使用年限以直线法摊销。当正商誉出现耗蚀迹象时，需要对其进 行耗蚀测试； 负商誉按所收购应计折旧或摊销的非货币性资产的可用年限摊销；但如果负商誉关 乎在收购日以确定的预计未来亏损，便会在预计亏损出现时在利润表内确认。 根据《国际财务报告准则》第3号以及《国际会计准则》第36号的规定，自二零零五年一 月一日起，本集团不再对正商誉进行摊销。自此准则生效起，需要每年对商誉进行耗蚀 测试，该测试也需要在初始确认商誉进行摊销。自此准则生效起，需要每年对商誉进行 耗蚀测试，该测试也需要在初始确认商誉及当商誉有耗蚀迹象时进行。耗蚀损失会在与 商誉相配的现金产出单位的帐面价值高于其可收回值时确认。 此外，根据《国际财务报告准则》第3号，自二零零五年一月一日起，当在商业合并购买 的净资产的公允价值高于支付的价款（也就是在以前会计准则下确认为负商誉的金 额），超过部分立即于发生时在利润表内予以确认。 根据《国际财务报告准则》第 3 号过渡安排，关于正商誉的会计政策变更将采用未来适 用法。因此，将二零零五年一月一日的摊销累计金额与商誉的成本进行互抵。在截至二 零零五年十二月三十一日的利润表中，由于商誉不再进行摊销，令本集团的税后利润增 长了人民币 13,448,000 元。 根据《国际财务报告准则》第 3 号过渡安排，以前年度确认的负商誉应于确认年度予以 冲回，同时相应调整本期年初未分配利润。因此，于二零零五年一月一日的未分配利润 增长了人民币 2,549,000 元，令本集团二零零五年度的税后利润也相应减少了人民币 849,000 元。 (b) 少数股东权益（《国际会计准则》第 1 号[财务报表之呈报]和《国际会计准则》第 27 号[合并 及独立财务报表]） 在以往年度，与资产负债表日的少数股东权益余额是在合并资产负债表内与负债分开列 示，并列作净资产的扣减。少数股东所占本集团本年度业绩的权益亦会在合并利润表内 分开呈报，并列作计算股东应占溢利前作出的扣减。 根据《国际会计准则》第 1 号和第 27 号的规定，由二零零五年一月一日起，于资产负债 表日的少数股东权益余额在合并资产负债表的权益项目占列示，并与母公司的股东应占 - 60 - 权益分开呈报。而少数股东所占本集团本期内业绩的权益，则在合并损益表中，作为母 公司股东与少数股东对本集团本期利润或亏损的应占金额列示。 于比较期间在合并资产负债表、合并损益表及合并股东权益变动表内呈报的少数股东权 益已因上述改变而重新编制。 (c) 对关联者的揭示（《国际会计准则》第 24 号[对关联者的披露]） 如注释30所披露，《国际会计准则》第24号所载的关联方定义已予扩展，并说明「关联 方」包括受到个别关联方 (即关键管理人员、重要股东及 / 或与他们关系密切的家族成 员) 重大影响的实体，以及为本集团或作为本集团关联方的任何实体的雇员福利而设的 离职后福利计划。 为符合《国际会计准则》第 24 号的规定，本集团由二零零五年一月一日起进一步披露有 关给予关键管理人员的补偿和对退休后福利计划作出供款的资料。在注释 30 中有关此关 联方交易的同期比较数也予以提供。 (d) 于附属公司、联营公司和合营公司的投资的入账方法 (《国际会计准则》第 27 号「合并财务 报表和单独财务报表」、《国际会计准则》第 28 号「联营中的投资」和《国际会计准则》第 31 号「合营中的权益」) 在以往年度，于附属公司、联营公司和合营公司的投资是按权益法在本公司资产负债表 列账。 为符合《国际会计准则》第 27 号、第 28 号和第 31 号的规定，由二零零五年一月一日 起，于附属公司、联营公司和合营公司的投资是按成本法入账。比较期间的本公司资产 负债表所示于附属公司的投资、联营公司权益、合营公司权益和储备结余已相应地重 报。以上准则对本集团的合并财务报表没有影响。 下表披露了已按照《国际会计准则》第 27 号、第 28 号和第 31 号的规定，对本公司资产 负债表内各个项目于二零零四年十二月三十一日的报告数额作出的调整。 2004 新会计准则的影响 2004 (上年度报告数) (增加/ (减少)) (已重报) 人民币千元 人民币千元 人民币千元 于附属公司的权益 2,208,543 (347,353) 1,861,190 于联营公司的权益 1,770,779 67,497 1,838,276 储备 11,216,989 (279,856) 10,937,133 3. 营业额 本集团之主要业务是把原油加工为石油化工产品，继而在市场销售。本集团之大部分产品销往 中国国内市场。 营业额是指扣除增值税和任何折扣及退货后销售予顾客货品的发票金额。 - 61 - 4. 其他收入 截至二零零五年十二月三十一日止年度，本集团收到财政部的有关境内成品油价格和原油价格 倒挂的现金政府补助人民币 632,820,000 元(二零零四年: 无)。对收到该政府补助并无附加的 条件和其他或有事项，并且没有保证本集团将来会继续获得相关补助。 5. 其他业务收入 2005 2004 人民币千元 人民币千元 服务收入 57,421 130,298 出售物业、厂房及设备的收益 42,233 58,913 出租性物业租金收入 18,681 － 合营企业及其他非上市投资收益 101,350 62,800 递延收益摊销(注释24) 11,518 12,367 其他 7,408 12,627 238,611 277,005 6. 其他业务支出 2005 2004 人民币千元 人民币千元 减员费用(注释7) 109,410 112,526 出售物业、厂房及设备的亏损 26,935 68,457 耗蚀亏损 - 34,345 商誉摊销(注释20) - 13,448 服务费支出 47,320 37,715 捐赠支出 8,079 9,992 其他 9,750 7,681 201,494 284,164 7. 减员费用 根据本集团的自愿性员工削减计划，本集团于截至二零零五年十二月三十一日止年度间就有关约 1,645 名(二零零四年：1,500 名)自愿离职的员工而入账的减员费用为人民币 109,410,000 元(二 零零四年：人民币 112,526,000 元) 。 - 62 - 8. 财务费用净额 2005 2004 人民币千元 人民币千元 银行及其他贷款利息支出 309,357 348,834 减：在建工程利息资本化的金额 * (33,183) (23,801) 利息净支出 276,174 325,033 利息收入 (39,631) (42,830) 汇兑净（收益）/损失 (57,145) 9,805 179,398 292,008 *借贷成本已就在建工程按每年 2.98% 至 5.56% (二零零四年：2.98% 至 5.58%) 的比率资本化。 9. 税前利润 税前利润已扣除： 2005 2004 人民币千元 人民币千元 销货成本* 42,887,742 33,223,604 折旧* 1,692,213 1,793,084 出租性物业折旧* 12,847 1,036 预付租赁摊销 13,441 21,191 维修及保养开支* 896,022 920,490 研究及开发费用* 54,451 74,663 雇主退休金供款* - 市政府退休金 165,046 167,640 - 补充养老保险金 65,685 42,379 员工成本* 1,168,461 1,172,442 出租性物业租金收入 18,681 - 商誉摊销 - 13,448 耗蚀亏损 - 应收账款 14,049 8,487 - 固定资产 - 34,345 核数师酬金 6,150 5,478 * 销货成本包括人民币4,059,398,000元(二零零四年：人民币4,132,798,000元) 的员工成本、 折旧、维修及保养开支、研究及开发费用以及退休金供款。有关数额亦已记入各类费用在上 文分开列示的数额中。 已包括在本公司财务报表之股东应占溢利为人民币1,814,374,000元 (二零零四年(重报)：人民币 3,789,964,000元)。 - 63 - 10．公司董事、监事及高级管理人员之薪酬 （i） 公司董事及监事之薪酬： 2005 薪金及其他福利 退休金计划供款 奖金 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 戎光道 74 7 196 277 杜重骏 74 7 193 274 韩志浩 60 6 158 224 吴海君 60 6 159 225 高金平 60 6 165 231 史伟 60 6 165 231 戴叔铭 60 7 164 231 张成华 72 6 98 176 王艳君 61 6 91 158 陆益平 74 7 197 278 朱为炎 67 6 104 177 陈信元 40 - - 40 孙持平 40 - - 40 蒋志权 40 - - 40 周耘农 40 - - 40 顾传训 40 - - 40 王永寿 40 - - 40 王行愚 40 - - 40 1,002 70 1,690 2,762 2004 薪金及其他福利 退休金计划供款 奖金 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 陆益平 73 7 183 263 戎光道 73 6 169 248 杜重骏 73 6 169 248 韩志浩 59 6 145 210 吴海君 59 6 144 209 高金平 59 5 137 201 戴叔铭 59 6 136 201 朱为炎 57 6 101 164 张成华 57 6 94 157 顾传训 80 - - 80 王永寿 80 - - 80 王行愚 80 - - 80 809 54 1,278 2,141 截至二零零五及二零零四年十二月三十一日止两个年度，本公司并未向董事及监事支付 任何酬金作为吸引其加入本公司的奖励或离职补偿。 - 64 - (ii) 高级管理人员之薪酬 截至二零零五年十二月三十一日止年度，五位最高薪酬人士均为（二零零四年：五位）董事，其 酬金已于注释10(i)中披露。 11. 所得税 (a) 合并利润表上的所得税费用包括： 2005 2004 人民币千元 人民币千元 本年所得税 340,532 725,897 递延税项 25,768 (13,257) 税务返还 - (75,579) 366,300 637,061 ========= ========= 按本公司适用税率计算的所得税金额与合并利润表列示的所得税费用调节表如下： 2005 2004 人民币千元 人民币千元 税前利润 2,287,594 4,696,229 ----------- ----------- 按15%税率计算之中国所得税金额 343,139 704,435 不可扣税的支出 16,824 6,401 非课税收益 (4,438) (7,589) 未确认为递延税项的税前亏损 7,090 3,487 所得税返还 - (75,579) 附属公司收益的税率差别 3,685 5,906 所得税费用 366,300 637,061 ========= ========= 所得税是按有关的税务规定按利润的15% (二零零四年：15%)来计算。由于本集团在境外并未有业 务，故并不需计提境外所得税。财政部并未有通知本公司15%所得税税率于二零零五年被废除。本 公司的适用税率可能在未来上升。本公司于二零零五年继续使用15%所得税税率。 - 65 - (b) 递延税项： (i) 递延税项资产及递延税项负债包括下表详列的项目： 集团 资产 负债 净额 2005 2004 2005 2004 2005 2004 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千 人民币千元 元 流动 准备 11,396 32,600 - - 11,396 32,600 非流动 耗蚀亏损 8,842 8,842 - - 8,842 8,842 土地使用权 19,403 19,928 - - 19,403 19,928 借款费用的资本化 - - (16,492) (12,453) (16,492) (12,453) 递延税资产/（负债） 39,641 61,370 (16,492) (12,453) 23,149 48,917 ========== ========== ========= ========== ========== ========= 公司 资产 负债 净额 2005 2004 2005 2004 2005 2004 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 流动 准备 11,396 31,312 - - 11,396 31,312 非流动 耗蚀亏损 8,842 8,842 - - 8,842 8,842 土地使用权 19,403 19,928 - - 19,403 19,928 借款费用的资本化 - - (16,492) (12,453) (16,492) (12,453) 递延税资产/（负债） 39,641 60,082 (16,492) (12,453) 23,149 47,629 ======== ======== ========= ======== ========== ======== 本财务报表没有其他不提准备的重大递延税项资产或负债。 (ii) 递延税项资产及负债变动情况如下： 集团 于二零零五年 于利润表 于二零零五年 一月一日 中确认 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 流动 准备 32,600 (21,204) 11,396 非流动 耗蚀亏损 8,842 - 8,842 土地使用权 19,928 (525) 19,403 借款费用的资本化 (12,453) (4,039) (16,492) 递延税项净资产 48,917 (25,768) 23,149 ============= ============= =========== - 66 - 公司 于二零零五年 于利润表 于二零零五年 一月一日 中确认 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 流动 准备 31,312 (19,916) 11,396 非流动 耗蚀亏损 8,842 - 8,842 土地使用权 19,928 (525) 19,403 借款费用的资本化 (12,453) (4,039) (16,492) 递延税项净资产 47,629 (24,480) 23,149 ============= ============= =========== 12. 基本每股盈利 基 本 每 股 股 利 乃 按 本 公 司 股 东 应 占 利 润 人 民 币 1,850,449,000 元 （ 二 零 零 四 年 ： 人 民 币 3,971,103,000 元 ） 及 本 公 司 于 年 度 内 已 发 行 股 份 7,200,000,000 股 （ 二 零 零 四 年 ： 7,200,000,000 股）计算。 由于此两年度内并没有具摊薄性普通股存在，摊薄之每股盈利并未列出。 13. 股利 (a) 年度股利 集团及公司 2005 2004 人民币千元 人民币千元 于资产负债表日期后提议的期末股利， 每股人民币0.10元(二零零四年: 每股人民币0.20 元) 720,000 1,440,000 ========= ======== 董事会于二零零六年三月二十四日提议本公司派发期末股利，每股人民币0.10元，合计人民币 720,000,000元(二零零四年：每股人民币0.20元，合计人民币1,440,000,000元)。此项提议尚待 股东于股东周年大会批准。于资产负债表日后提议的期末股利并未在资产负债表日确认为负债。 (b) 年内批准及已付的以前年度股利 集团及公司 2005 2004 人民币千元 人民币千元 年内批准及已付的以前年度期末股利 每股人民币0.20元(二零零四年：每股人民币0.08元) 1,440,000 576,000 ========= ========= - 67 - 14. 物业、厂房及设备 (a) 集团 厂房及 建筑物 其他固定资产 总额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原值或估值: 二零零四年一月一日 5,080,323 25,441,075 30,521,398 增购 22,582 184,902 207,484 在建工程转入(注释16) 268,295 692,752 961,047 处理变卖 (47,027) (454,790) (501,817) 二零零四年十二月三十一日 5,324,173 25,863,939 31,188,112 ---------- ------------ ------------ 二零零五年一月一日 5,324,173 25,863,939 31,188,112 增购 - 164,816 164,816 在建工程转入(注释16) 215,194 808,233 1,023,427 处理变卖 (37,480) (134,456) (171,936) 二零零五年十二月三十一日 5,501,887 26,702,532 32,204,419 ---------- ------------ ------------ 累计折旧及耗蚀亏损： 二零零四年一月一日 2,591,695 11,909,599 14,501,294 年度折旧 224,480 1,568,604 1,793,084 耗蚀亏损 - 34,345 34,345 处理变卖冲回折旧 (11,924) (335,012) (346,936) 二零零四年十二月三十一日 2,804,251 13,177,536 15,981,787 ---------- ------------ ------------ 二零零五年一月一日 2,804,251 13,177,536 15,981,787 年度折旧 174,911 1,517,302 1,692,213 处理变卖冲回折旧 (25,653) (95,095) (120,748) 二零零五年十二月三十一日 2,953,509 14,599,743 17,553,252 ---------- ------------ ------------ 账面净值： 二零零五年十二月三十一日 2,548,378 12,102,789 14,651,167 ========= ========= ========= 二零零四年十二月三十一日 2,519,922 12,686,403 15,206,325 ========= ========= ========= - 68 - (b) 公司 厂房及 建筑物 其他固定资产 总额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原值或估值: 二零零四年一月一日 4,070,436 22,736,711 26,807,147 增购 - 148,984 148,984 在建工程转入(注释16) 173,655 663,765 837,420 处理变卖 (39,468) (423,850) (463,318) 二零零四年十二月三十一日 4,204,623 23,125,610 27,330,233 ----------- ------------ ----------- 二零零五年一月一日 4,204,623 23,125,610 27,330,233 增购 - 146,789 146,789 在建工程转入(注释16) 191,524 784,183 975,707 处理变卖 (15,174) (87,084) (102,258) 二零零五年十二月三十一日 4,380,973 23,969,498 28,350,471 ----------- ------------ ----------- 累计折旧及耗蚀亏损： 二零零四年一月一日 2,303,359 10,617,579 12,920,938 年度折旧 172,826 1,391,697 1,564,523 耗蚀亏损 - 34,345 34,345 处理变卖冲回折旧 (9,641) (315,910) (325,551) 二零零四年十二月三十一日 2,466,544 11,727,711 14,194,255 ----------- -------------- -------------- 二零零五年一月一日 2,466,544 11,727,711 14,194,255 年度折旧 137,953 1,341,205 1,479,158 处理变卖冲回折旧 (13,415) (64,708) (78,123) 二零零五年十二月三十一日 2,591,082 13,004,208 15,595,290 ----------- -------------- -------------- 账面净值： 二零零五年十二月三十一日 1,789,891 10,965,290 12,755,181 ======== ========= ========= 二零零四年十二月三十一日 1,738,079 11,397,899 13,135,978 ========= ========= ========= - 69 - (c) 本集团的所有建筑物均位于中国（包括香港）。 位于香港的房屋是以中期租赁持有，账面净值为人民币 35,314,000 元（二零零四年：人民币 36,500,000 元）。 (d) 本公司于一九九三年六月二十九日在中国成立为股份有限公司，是上海石油化工总厂（「上海 石化」）重组的一部分。同日，上海石化的主要业务单位连同有关的资产及负债由本公司接收。 根据相关的中国法规，注入本公司的资产及负债，于一九九三年一月一日由国有资产管理局进行 估值，并以所估定的价值记入账项内。 根据《国际会计准则》第16号，按折余重置成本进行重估后，物业、厂房及设备是以重估值入账 （即重估当日的公平价值减去任何其后的累计折旧及耗蚀亏损）。重估会定期进行，以确保账面 值不会与在结算日的公平价值有重大差异。根据二零零五年二月五日按折余重置成本进行的重估 ，物业、厂房及设备的账面值与其公平价值并无重大差异。 15．出租性物业 集团 公司 人民币千元 人民币千元 原值： 二零零四年一月一日 - - 增加 512,343 603,138 二零零四年十二月三十一日 512,343 603,138 二零零五年一月一日 512,343 603,138 增加 16,122 12,196 二零零五年十二月三十一日 528,465 615,334 累计折旧： 二零零四年一月一日 - - 年度折旧 1,036 1,219 二零零四年十二月三十一日 1,036 1,219 二零零五年一月一日 1,036 1,219 年度折旧 12,847 14,947 二零零五年十二月三十一日 13,883 16,166 帐面净值： 二零零五年十二月三十一日 514,582 599,168 二零零四年十二月三十一日 511,307 601,919 出租性物业为数层于经营租赁下租出的办公大楼。 根据现行市场情况，管理层估计本集团及本公司的出租性物业的公允价值分别为人民币 596,598,000 及 人 民 币 695,900,000 元 （ 二 零 零 四 年 分 别 为 ： 人 民 币 565,214,000 元 及 人 民 币 664,195,000元）。该出租性物业并未经过外部独立评估师评估。 截止二零零五年十二月三十一日，本集团租金收益为人民币18,681,000元（二零零四年：0元）。 - 70 - 16. 在建工程 集团 公司 2005 2004 2005 2004 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 于一月一日 807,477 385,373 752,116 362,073 增加 1,003,326 1,895,494 967,043 1,830,601 转入物业、厂房及设备 (注释14) (1,023,427) (961,047) (975,707) (837,420) 转入出租性物业 - (512,343) - (603,138) 于十二月三十一日 787,376 807,477 743,452 752,116 =========== ========= ========= ========= 在建工程为于二零零五年十二月三十一日及二零零四年十二月三十一日仍未完工的物业、厂房及 设备的成本。 17. 于附属公司的权益（本公司） 2005 2004 人民币千元 人民币千元 （重报） 非上市股份，原值 2,113,180 1,698,609 附属公司欠款 196,006 165,130 负商誉(注释24) - (2,549) 2,309,186 1,861,190 ========= ========= 以上金额是本公司于其合并附属公司的权益。这些附属公司均是在中国成立及经营的有限公司， 于二零零五年十二月三十一日对本集团的业绩或资产有重要影响，其具体情况如下： 公司 注册资本 本公司 附属公司 主要业务 持有股权 持有股权 千元 百分比 百分比 上海石化投资发展有限公司 人民币 800,000 100 - 投资管理 中国金山联合贸易公司 人民币 25,000 67.33 - 石化产品及机器进出口贸易 上海金化实业有限公司 人民币 25,500 - 81.79 石化产品贸易 上海金东石油化工实业公司 人民币 20,000 - 60 石化产品贸易 上海金威石油化工有限公司 美金 3,460 - 75 醋酸乙烯产品生产 上海金昌工程塑料有限公司 美金 4,750 - 50.38 改性聚丙烯产品生产 上海金菲石油化工股份有限公司 美金 50,000 - 60 聚乙烯产品生产 浙江金甬腈纶有限公司 人民币 250,000 75 - 腈纶产品生产 上海石化企业发展有限公司 人民币 455,000 100 - 投资管理 上海金地石化有限公司 人民币 545,776 - 100 石化产品生产 所有子公司均未发行债券。 - 71 - 18. 于联营公司的权益 集团 公司 2005 2004 2005 2004 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (重报) 非上市股份，原值 - 2,136,488 1,838,276 应占净资产 2,130,803 1,906,917 - - 2,130,803 1,906,917 2,136,488 1,838,276 ========== ========= ========== ========== 这些联营公司是在中国成立及经营的有限公司，于二零零五年十二月三十一日对本集团的业绩或 资产有重要影响，其具体情况如下： 公司 注册资本 本公司 附属公司 主要业务 持有股权 持有股权 千元 百分比 百分比 上海化学工业区发展有限公司 人民币 2,372,439 38.26 - 规划、开发和经 营位于中华人民 共和国上海的化 学工业区 上海赛科石油化工有限责任公司 美金 901,441 20 - 生产和分销石化 产品 上海金浦塑料包装材料有限公司 美金 20,204 - 50 聚丙烯薄膜生产 上海金森石油树脂有限公司 美金 23,395 - 40 树脂产品生产 19. 投资 集团 公司 2005 2004 2005 2004 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 在合资企业所占投资 59,291 62,730 - - 在非合并附属公司的投资(非上 326,515 274,623 - - 市公司) 其他非上市投资 335,785 353,433 107,658 164,772 721,591 690,786 107,658 164,772 减：减值准备 (56,228) (60,409) - - 665,363 630,377 107,658 164,772 =========== =========== =========== =========== - 72 - 本集团的其他在合资企业的投资包括非控股的股权投资。这些企业主要是从事与本集团业务有关 的制造或服务活动。本集团在截至二零零五年十二月三十一日止年度内因这些投资而应占的业 绩，对本集团的利润并不重要，故未按权益法入账。 在未合并的附属公司的投资，指本公司在对本集团的业绩、资产或负债并没有重要影响，因而未 作合并的附属公司的投资。 20. 商誉 集团及公司 人民币千元 原值: 于二零零四年一月一日/十二月三十一日 134,482 ----------- 于二零零五年一月一日 134,482 冲销以前年度累计摊销对期初数的调整额 (112,067) 于二零零五年十二月三十日 22,415 ----------- 累计摊销： 于二零零四年一月一日 98,619 年度摊销 13,448 于二零零四年十二月三十一日 112,067 ----------- 于二零零五年一月一日 112,067 二零零五年一月一日的原值 (112,067) 于二零零五年十二月三十一日 - ----------- 于二零零五年十二月三十一日 22,145 ----------- 于二零零四年十二月三十一日 22,415 ============ 于一九九六年八月十六日，本公司以现金人民币 38,800,000 元收购上海金阳腈纶厂全部权益，收 购所产生的商誉为人民币 134,482,000 元。 二零零五年一月一日以前，未直接确认为储备的正商誉按直线法在十年内进行摊销。截至二零零 四年十二月三十一日止的年度摊销值在合并利润表的“其他业务支出”中反映。根据注释 2(a)中 的详细解释，从二零零五年一月一日起，商誉不再进行摊销。根据《国际财务报告准则》第 3 号 的过渡安排，将二零零五年一月一日的摊销累计金额与商誉的成本进行互抵。每年对该商誉进行 减值测试。 - 73 - 21. 存货 (a) 在资产负债表中的存货如下： 集团 公司 2005 2004 2005 2004 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原材料 1,050,904 1,163,508 829,000 934,855 在产品 1,592,298 1,340,643 1,505,739 1,268,444 产成品 895,951 758,081 719,040 606,423 零配件及低值易耗品 575,825 465,517 483,892 406,893 4,114,978 3,727,749 3,537,671 3,216,615 于二零零五年十二月三十一日，本集团及本公司按可变现净值记帐的存货分别为人民币 187,129,000 元和人民币 187,040,000 元（二零零四年分别为：104,130,000 元和人民币 101,522,000 元）。 (b) 于费用中确认的存货成本 截止二零零五年十二月三十一日止年度于合并利润表中确认为费用的存货成本为人民币 42,887,742,000 元（二零零四年：人民币 33,223,604,000 元）。 22. 应收款项 集团 公司 2005 2004 2005 2004 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应收账款 278,011 440,635 96,850 196,756 减：呆坏账减值准备 (25,845) (45,282) (20,691) (19,610) 252,166 395,353 76,159 177,146 应收票据 731,204 1,675,412 466,183 1,522,870 母公司及其同级附属公司 欠款 561,552 585,419 549,111 566,810 1,544,922 2,656,184 1,091,453 2,266,826 扣除呆坏账减值准备后之应收款项的账龄分析如下： 集团 公司 2005 2004 2005 2004 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 发票日期 一年以内 1,517,158 2,639,266 1,074,565 2,255,946 一至两年 27,764 16,918 16,888 10,880 1,544,922 2,656,184 1,091,453 2,266,826 ======== ======== ========= ======== 销售一般以现金收付制进行。信贷一般只会在经商议后，给予拥有良好交易纪录的主要客户。 - 74 - 23．现金及现金等价物 集团 公司 2005 2004 2005 2004 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 关联公司存款 181,266 252,438 180,040 250,125 银行存款及现金 1,165,971 1,438,062 641,524 913,274 现金及现金等价物 1,347,237 1,690,500 821,564 1,163,399 24. 递延收益 负商誉 获得的净资产 总额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原值： 于二零零四年一月一日及十二月三十一日 8,492 115,177 123,669 于二零零五年一月一日 8,492 115,177 123,669 负商誉的冲回 (8,492) - (8,492) 于二零零五年十二月三十一日 - 115,177 115,177 累计摊销： 于二零零四年一月一日 5,094 69,108 74,202 年度摊销(注释5) 849 11,518 12,367 于二零零四年十二月三十一日 5,943 80,626 86,569 -------------- -------------- ------------ 于二零零五年一月一日 5,943 80,626 86,569 负商誉的冲回 (5,943) - (5,943) 年度摊销(注释5) 11,518 11,518 于二零零五年十二月三十一日 - 92,144 92,144 -------------- -------------- ------------ 于二零零五年十二月三十一日 - 23,033 23,033 于二零零四年十二月三十一日 2,549 34,551 37,100 二零零五年一月一日以前，未在利润表中确认的负商誉按直线法在十年内摊销。二零零四年度负 商誉的摊销值在合并利润表的“其他业务收入”中反映。根据注释2(a)的详细解释，自二零零五 年一月一日起，当在商业合并中购买的净资产的公允价值高于支付的价款时，超过部分立即于发 生时在利润表内予以确认。根据《国际财务报告准则》第3号过渡安排，以前年度确认的负商誉应 于确认年度予以冲回，同时相应调整本期年初未分配利润。 - 75 - 本集团于一九九八年中从金山卫社区中无偿获得若干业务的资产和负债、员工及其他净资产。所 获得的净资产总值人民币115,177,000元及于合并财务报表中记账为递延收益。递延收益按10年以 直线法摊销。 25. 银行贷款 银行贷款还款期如下： 集团 公司 2005 2004 2005 2004 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 长期贷款 - 五年后偿还 19,706 65,559 15,000 15,000 - 两至五年内偿还 826,738 518,877 741,123 439,038 - 一至两年内偿还 530,817 1,430,178 397,112 1,404,899 1,377,261 2,014,614 1,153,235 1,858,937 同级附属公司借款 100,000 - - - 1,477,261 2,014,614 1,153,235 1,858,937 一年内偿还 - 一年内到期的长期借款 1,373,205 1,257,578 1,340,000 1,114,899 - 短期借款 2,523,537 3,612,727 2,295,195 3,034,556 3,896,742 4,870,305 3,635,195 4,149,455 - 同级附属公司借款 30,000 130,000 - - 3,926,742 5,000,305 3,635,195 4,149,455 ----------- ----------- ----------- ----------- 5,404,003 7,014,919 4,788,430 6,008,392 =========== =========== =========== =========== 于二零零五年及二零零四年十二月三十一日，本集团无固定资产抵押贷款。 银行贷款及同级附属公司借款中包含以下金额是以不同于该实体的功能货币记帐： 集团 公司 2005 2004 2005 2004 千元 千元 千元 千元 美元 340,154 367,490 337,394 340,120 港币 - 170,000 - 170,000 - 76 - 26. 应付款项 集团 公司 2005 2004 2005 2004 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应付账款 963,230 797,753 535,739 528,901 应付票据 68,302 259,746 12,428 80,634 欠母公司及其同级附属公司款项 467,909 639,445 401,104 631,889 1,499,441 1,696,944 949,271 1,241,424 ========= ========= =========== =========== 应付款项账龄分析如下： 集团 公司 2005 2004 2005 2004 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一个月以内或按通知 1,269,809 1,420,092 806,230 1,040,473 一至三个月以内 229,632 276,852 143,041 200,951 1,499,441 1,696,944 949,271 1,241,424 ========== ========== =========== =========== 27. 应收/应付母公司及其附属公司款项 应收/应付母公司及其同级附属公司款项并无抵押、利息和固定还款期。 28. 股本 集团及公司 2005 2004 人民币千元 人民币千元 注册、已发行及实收股本 4,870,000,000 A 股，每股人民币1.00元 4,870,000 4,870,000 2,330,000,000 H 股，每股人民币1.00元 2,330,000 2,330,000 7,200,000 7,200,000 =========== =========== 所有A股及H股均享有完全同等之权益。 - 77 - 29. 储备 储备变动情况： 集团 公司 2005 2004 2005 2004 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 股本溢价 于一月一日及十二月三十一日(注释(a)) 2,420,841 2,420,841 2,420,841 2,420,841 法定盈余公积 于一月一日 1,457,791 1,060,664 1,457,791 1,060,664 利润分配 170,463 397,127 170,463 397,127 于十二月三十一日(注释(b)) 1,628,254 1,457,791 1,628,254 1,457,791 法定公益金 于一月一日 1,375,702 978,575 1,375,702 978,575 利润分配 170,463 397,127 170,463 397,127 于十二月三十一日(注释(c)) 1,546,165 1,375,702 1,546,165 1,375,702 一般盈余公积 于一月一日及十二月三十一日(注释(d)) 82,089 82,089 82,089 82,089 资本公积 于一月一日及十二月三十一日(注释(e)) 4,180 4,180 4,180 4,180 任意盈余公积 于一月一日及十二月三十一日(注释(f)) 1,280,514 1,280,514 1,280,514 1,280,514 超过股本部分 于一月一日及十二月三十一日(注释(g)) (148,604) (148,604) (148,604) (148,604) 留存利润 (注释(h)) 4,816,548 4,744,476 4,653,155 4,464,620 11,629,987 11,216,989 11,466,594 10,937,133 注释： （a） 股本溢价按中华人民共和国公司法第 178 条及 179 条规定所应用。 （b） 根据本公司之章程规定，本公司须将除税后溢利的 10%拨入法定盈余公积，直至该盈余公 积结余相等于注册股本之 50%，除税后溢利是按照中国会计准则及制度所计算之金额。本 公司在提拨法定盈余公积前不得分发股利。 法定盈余公积可用以弥补以往年度亏损，亦可按现有持股比例发行新股予股东或增加股 东现时所持有股份的面值而转换为股本，但转换后之结余不可少于注册股本的 25%。 （c） 根据本公司之章程，本公司须将除税后溢利的 5%至 10%之拨入法定公益金。除税后溢利 是按照中国会计准则及制度所计算之金额。这基金只可用于本公司职工之集体福利上， 例如兴建宿舍、饭堂及其他福利设施。这项基金除清算外不得分发。本公司在提拨法定 公益金前，不得分发股利。董事会决议，将本年度除税后溢利之 10%（二零零四年： 10%）拨入法定公益金。 - 78 - （d） 当使用法定公益金时，相关资产的成本或法定公益金的结余较低之金额须从法定公益金 转到一般盈余公积。这项基金除清算外不得分发。当处理变卖或清理有关固定资产时， 原来从法定公益金转出的金额，须转回法定公益金里。在二零零五年，本公司并没有使 用该法定公益金（二零零四年：人民币零元）。二零零五年十二月三十一日，用法定公 益金购买的资产净值为人民币 33,925,000 元（二零零四年：人民币 37,282,000 元）。 （e） 根据中国有关法规，从最终控股公司—中国石油化工集团公司（“中国石化”）收到的 补助金须拨入此项储备内。 (f) 从利润表转入这项储备必须经股东会决议通过。本储备的用途与法定盈余公积类似。 (g) 由二零零二年一月一日起，包含于预付租赁中的土地使用权以历史成本为基准列示。因 此，以前期间的土地使用权重估增值（扣除递延税项）已在股东权益中冲回。按中国会 计准则及制度，土地使用权以重估值列示。 (h) 根据本公司之章程，可供分配的储备之数额乃按中国会计准则及制度计算之数额与按国 际会计准则计算之数额两者中之较低值计算。于二零零五年十二月三十一日，可供分配 的储备为人民币 4,573,608,000 元（二零零四年：人民币 4,649,907,000 元）。二零零 五年财政年度期末股息人民币 720,000,000 元（二零零四年：人民币 1,440,000,000 元）于结算日后宣派。 30. 关联人士的交易 (a) 本集团在截至二零零五年十二月三十一日止年度内所进行的大部分交易对象及条款，均由本公司 直接母公司中国石油化工股份有限公司及有关政府机构所决定。 中国石油化工股份有限公司代表其集团与供应商洽谈及协定原油供应条款，然后酌情分配给其附 属公司（包括本集团）。在截至二零零五年十二月三十一日止年度内，本集团按中国石油化工股 份有限公司分配基准所购买的原油价值如下： 2005 2004 人民币千元 人民币千元 购买原油的价值 27,180,740 19,563,608 - 79 - (b) 本集团在截至二零零五年十二月三十一日止年度与其他关连人士进行的其他交易如下: 2005 2004 人民币千元 人民币千元 产品销售及服务收入 20,068,746 15,334,038 除原油以外采购 2,318,351 961,919 已付保险费 95,521 97,332 存放在关联方的存款净减少额 (70,389) (11,416) 已收和应收利息 1,035 4,894 来自关联方的借款总额 130,000 130,000 归还来自关联方的借款 130,000 130,000 利息费用 6,649 6,643 运输费 415,497 151,163 建筑、安装工程款 183,191 199,676 处置物业、厂房和设备 62,742 99,969 处置投资 24,063 - 销售代理 70,752 - 担保净减少额 (33,586) (27,212) ========= ======== (c) 存于关联人士的存款 集团 公司 2005 2004 2005 2004 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 存款（存款期少于3个月） 181,266 252,438 180,040 250,125 ========= ========= ========= ========= (d) 关联人士的借款 集团 2005 2004 人民币千元 人民币千元 短期借款 30,000 130,000 长期借款 100,000 - 130,000 130,000 ========= ========= (e) 关键管理人员的薪酬和退休计划 2005 2004 人民币千元 人民币千元 薪酬 3,493 3,114 养老保险 31 27 3,524 3,141 ======== ========= - 80 - 本集团虽然与中国政府机关和机构及其他国有企业有部分交易，但本集团认为以上注释已就关联 方交易作出有意义的披露。 31. 退休计划 根据中国法规，本集团为员工参加了由上海市政府组织的定额供款退休金统筹计划。本集团需按 员工工资、奖金及一部分津贴的22.5%统一缴纳退休统筹金。于二零零四年八月起，该缴纳比例 调整为22%， 参与员工退休后可取得相等于他们退休日的薪金及某些津贴的一个固定比率的退休金。除上述定 额供款之外，本集团再没有为此退休计划支付其他重大退休福利的责任。此外，根据中国劳动部 于一九九五年十二月二十九日发出之文件（劳动部[1995]464号）的建议，本公司为员工设立了 一项补充定额供款养老保险计划。本公司员工在本公司服务达5年或以上的均可参与。本公司与 参与员工根据有关细则将定额投保存入员工个人补充养老保险帐户。此计划之资产与本公司之资 产分开处理并由员工及本公司代表所组成的委员会管理。于二零零三年四月，本公司对有关细则 进行了修订，对投保金额做出了若干上调。截至二零零五年十二月三十一日止年度，本公司对此 计划之供款为人民币47,852,000元（二零零四年：人民币42,379,000元）。 32. 资本承担 于十二月三十一日，本集团及本公司于财务报表中未提准备的资本承担如下： 集团及公司 2005 2004 人民币千元 人民币千元 物业、厂房及设备 已订约但未提准备 222,711 322,797 已经由董事会批准但未签约 1,501,490 1,824,985 1,724,201 2,147,782 投资 已订约但未提准备 - 295,886 1,724,201 2,443,668 ========== ============ - 81 - 33. 或有负债 于十二月三十一日，本集团及本公司的或有负债如下： 集团 公司 2005 2004 2005 2004 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 为下列单位向银行作出的担保 - 附属公司 - - 483,842 778,859 - 联营公司 40,000 40,000 40,000 40,000 - 合资企业 28,300 61,886 - 29,200 68,300 101,886 523,842 848,059 ========= ========= ========== ========== 为附属公司、联营公司和合资公司向银行作出的担保，以本公司在这些单位的个别权益为限。本 公司对有关担保的状况进行监控，确定其是否可能引致损失，并当能够可靠估计该损失时予以确 认。于二零零五年及二零零四年十二月三十一日，本公司估计不须对有关担保支付费用，因此， 本集团及本公司并无对有关担保的或有损失计提任何负债。 34. 银行贷款分析 本集团及本公司的银行贷款利率及还款期如下： 于2005年12月31日 集团 公司 还款期及最后到期日 的年利率 利率种类 2005 2004 2005 2004 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 由本公司财务部统筹之贷款： 美元银行贷款： 二零零七年到期 4.42% 浮动 397,112 416,402 397,112 416,402 每半年还款直至二零零八年(注释) 1.80% 固定 41,123 52,434 42,123 52,434 人民币银行贷款： 二零零五年到期 4.94% - 5.58% 固定 - 1,100,000 - 1,100,000 二零零六年到期 5.18% - 5.56% 固定 1,220,000 1,220,000 1,220,000 1,220,000 二零零六年到期 5.18% 固定 120,000 170,000 120,000 170,000 二零零八年到期 5.18% 固定 700,000 - 700,000 - 其他贷款直至二零一五年 免息 - 15,000 15,000 15,000 15,000 - 82 - 34. 银行贷款分析（续） 于2005年12月31日 集团 公司 还款期及最后到期日 的年利率 利率种类 2005 2004 2005 2004 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 由子公司统筹之贷款 美元银行贷款 每年还款直至二零一一年 免息 - 17,431 20,856 - - 人民币银行贷款 每年还款从二零零一年至二零零五年 免息 - - 7,400 - - 2008年到期 5.18% 固定 110,000 - - - 每年还款直至二零一零年 免息 - 102,500 123,000 - - 每年还款直至二零一一年及以后 免息 - 10,800 12,600 - - 二零零六年或以后到期 5.18% -5.58% 固定 116,500 134,500 - - 长期银行贷款总额 2,850,466 3,272,192 2,493,235 2,973,836 减：一年内到期部分(注释25) (1,373,205) (1,257,578) (1,340,000) (1,114,899) 一年后到期部分(注释22) 1,477,261 2,014,614 1,153,235 1,858,937 ========== ========== ========== =========== 注释： 贷款由中国石化提供担保。 本集团及本公司于二零零五年十二月三十一日之短期贷款的加权平均利率的年息分别为4.53%和4.45%（二零零四年 本集团及本公司分别为：3.56%及3.17%）。 - 83 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 35. 分行业报告 分行业资料是就本集团的不同业务分部编制。报告的形式是根据本集团的内部管理架构编 列。鉴于本公司及各附属公司主要是在国内经营，故并无编列任何地区分部资料。 本集团是根据扣除所得税前的经营利润，以及营业外收入和支出评估业务表现。部分管理费 用是按销售百分比分配。 分行业间内部销售价格定价是按本集团政策所定，以成本加适当的利润计算。 分行业的业务表现、资产和负债包括了与该分行业直接相关或可按合理基准分摊的项目。未 分配项目主要包括用以赚取收入的资产及其收入、需付利息的贷款和借款及其费用和未分配 的公司整体资产及相关费用。 分行业长期资产支出是指于当年度购置的分行业长期资产的总代价，这些长期资产的预计使 用年限均多于一年。 本集团主要以四个业务分部经营：合成纤维、树脂和塑料、中间石化产品及石油产品。本集 团的所有产品均是从主要原材料原油，经中间步骤生产而成。 各分部的产品如下： (i) 合成纤维分部主要生产涤纶及腈纶纤维，主要供纺织及服饰行业使用。 (ii) 树脂和塑料分部主要生产聚酯切片、高压聚乙烯树脂和薄膜、聚丙烯树脂及聚乙烯醇粒子。 聚酯切片是应用于涤纶纤维加工及生产涂料和容器方面。高压聚乙烯树脂则是应用于生产电 缆绝缘料、地膜及注模产品（如家庭用品及玩具），以及供应农业及包装之用。聚丙烯树脂 是应用于生产薄膜、板材，以及注模产品（如家庭用品、玩具、家用电器及汽车零件）方 面。 (iii) 中间石化产品分部主要生产乙烯和苯。本集团所生产的大部分中间石化产品均作为原材料， 用以生产本集团的其他石化产品、树脂、塑料及合成纤维。部分中间石化产品和生产过程中 的部分副产品均售予外部客户。 (iv) 本集团的石油产品分部设有原油蒸馏设备，用以生产减压柴油及煤柴油，作为本集团下游加 工设备的原料使用。渣油及低辛烷值汽油主要是作为原油蒸馏过程的联产品而产生。部分渣 油会被深度加工成为合格的炼制汽油及柴油。此外，本集团亦有生产多种交通、工业及家用 加热燃料，若柴油、航空煤油、重油及液化石油气等。 (v) 所有其他业务分部是指在规模上未足以值得报告的业务分部。这些分部包括贸易、消费产品 及服务，以及各类其他商业活动；而所有这些分部均未有归入上述四项业务分部内。 - 84 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 35. 分行业报告(续) 营业额及其他收入 2005 2004 人民币千元 人民币千元 制造的产品 合成纤维 对外销售 4,781,787 4,777,981 分部间销售 79 63 小计 4,781,866 4,778,044 --------------- --------------- 树脂及塑料 对外销售 14,010,287 12,154,361 分部间销售 53,020 19,952 小计 14,063,307 12,174,313 ------------- ------------ 中间石化产品 对外销售 6,586,556 5,941,589 分部间销售 13,848,105 9,753,690 小计 20,434,661 15,695,279 ------------ ------------ 石油产品 对外销售 18,616,544 13,692,352 分部间销售 1,064,616 846,488 其他收入 632,820 - 小计 20,313,980 14,538,840 ----------- ----------- 其他 对外销售 1,960,729 2,836,250 分部间销售 3,687,428 3,452,657 小计 5,648,157 6,288,907 ------------- ------------- 分部间销售相互抵减 (18,653,248) (14,072,850) -------------- -------------- 营业额及其他收入合计 46,588,723 39,402,533 ============ ============ 对外销售包括对其他中国石油化工股份有限公司集团属下公司的销售。 - 85 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 35. 分行业报告(续) 税前利润 2005 2004 人民币千元 人民币千元 营业利润 合成纤维 263,359 250,419 树脂及塑料 1,490,740 1,886,537 中间石化产品 981,025 1,550,796 石油产品 (446,867) 986,578 其他 239,703 350,822 营业利润合计 2,527,960 5,025,152 应占联营公司亏损 (60,968) (36,915) 财务费用净额 (179,398) (292,008) 税前利润合计 2,287,594 4,696,229 ========= ========= 资产 2005 2004 人民币千元 人民币千元 分行业资产 合成纤维 3,052,522 3,168,259 树脂及塑料 3,326,289 3,981,270 中间石化产品 5,450,842 5,647,630 石油产品 8,055,388 8,075,376 其他 2,173,132 2,589,245 分行业资产合计 22,058,173 23,461,780 于联营公司的权益 2,130,803 1,906,917 未分配项目 2,621,395 2,907,904 资产合计 26,810,371 28,276,601 ========= ========= - 86 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 35. 分行业报告(续) 负债 2005 2004 人民币千元 人民币千元 分行业负债 合成纤维 226,760 286,338 树脂及塑料 664,392 728,239 中间石化产品 312,346 355,975 石油产品 882,828 820,301 其他 92,981 169,726 分行业负债合计 2,179,307 2,360,579 未分配项目 5,453,624 7,125,949 负债合计 7,632,931 9,486,528 ========= ========= 折旧及摊销 2005 2004 人民币千元 人民币千元 合成纤维 222,910 250,930 树脂及塑料 350,625 356,097 中间石化产品 596,717 630,467 石油产品 368,210 399,200 其他 167,192 177,581 分行业折旧及摊销合计 1,705,654 1,814,275 未分配项目 12,847 1,036 折旧及摊销合计 1,718,501 1,815,311 =========== =========== 分行业长期资产支出 2005 2004 人民币千元 人民币千元 合成纤维 172,106 555,441 树脂及塑料 17,323 124,768 中间石化产品 497,787 378,542 石油产品 335,586 469,080 其他 104,003 165,783 分行业资产支出 1,126,805 1,693,614 未分配项目 16,122 512,343 分行业长期资产支出合计 1,142,927 2,205,957 =========== =========== - 87 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 36. 会计估计及判断 本集团的财政状况和经营业绩容易受到与编制财务报表有关的会计方法、假设及估计所影响。 本集团依本集团认为合理的过往经验和其他不同假设作为相关假设和估计的基础，而这些经验 和假设均为对未能从其他来源确定的事宜作出判断的基准。管理层会持续对这些估计作出评 估。由于实际情况、环境和状况的改变，故实际业绩可能有别于这些估计。 在审阅财务报表时，需要考虑的因素包括重要会计政策的选择、对应用这些政策产生影响的 判断及其他不明朗因素，以及已呈报业绩对状况和假设变动的敏感程度等。主要会计政策载列 于附注 1。本集团相信，下列主要会计政策包含在编制财务报表时所采用的最重要的判断和估 计。 减值 倘若情况显示长期资产的账面净值可能无法收回，有关资产便会视为「已减值」，并可根据 《国际会计准则》第36号「资产减值」确认减值亏损。长期资产的账面值会定期评估，以确定 可收回数额是否下跌至低于账面值。当事项或环境变动显示资产的已记录账面值可能无法收回 时，有关资产便会进行减值测试。如果出现下跌迹象，账面值便会减至可收回值。可收回值是 以净售价与使用价值两者中的较高者计算。由于本集团难以获得资产的公开市价，因此难以准 确地估计售价。在厘定使用价值时，资产所产生的预期现金流量会贴现至其现值，因而需要对 销售额、售价和经营成本等作出重大判断。本集团在厘定与可收回数额相若的合理数额时会采 用所有可供使用的资料，包括根据合理和可支持的假设所作出的估计和销售额、售价及经营成 本的预测。 折旧 物业、厂房及设备于预计可使用年限内按直线法计提折旧以确定将记入每一报告期的折旧费用 数额。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧费用进行调整。 呆坏账减值准备 本集团就客户无法作出所需付款时产生的估计亏损计提呆坏账减值准备。本集团以应收账款的 账龄、客户的信誉和历史冲销记录等资料作为估计的基础。如果客户的财务状况恶化，实际冲 销数额将会高于估计数额。 37. 金融工具 本公司及本集团的金融资产包括现金及现金等价物、银行存款、投资、应收账款、应收票据、订金、 其他应收账款及母公司及其附属公司欠款。本公司及本集团的金融负债包括银行贷款、应付账款、其 他应付账款及欠母公司及其附属公司款项。本集团并无为买卖目的而持有或发行金融工具。于二零零 五年及二零零四年十二月三十一日，本集团并无任何未履行的衍生工具合同。 (a) 利率风险 本公司及本集团的贷款利率及偿还条款载于注释34。 - 88 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 (b) 信贷风险 由于本集团与多家信贷评级均属良好的金融机构往还，而应收账款亦分散于多个主要行业及 客户，故集团的金融工具并无信贷过度集中的风险。 (c) 汇兑风险 由于本集团有若干外币贷款及现金及现金等价物，主要为美元及港币。人民币兑外币的升 值或贬值将会对本集团的财政状况及经营业绩有影响。 (d) 公平价值 下表是本集团于二零零五年十二月三十一日及二零零四年十二月三十一日所持长期银行贷款 的账面金额及公平价值。 2005 2004 账面金额 公平价值 账面金额 公平价值 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 负债 长期银行贷款 2,850,466 2,804,295 3,272,192 3,218,533 ========= ========= ========= ========== 长期银行贷款方面，公平价值是以类似金融工具所采用的现行市场利率计算的现金流量贴现 作出估计。 投资项目为非上市公司的权益，当中以在合资企业所占权益为主。这类权益及证券在国内并 没有公开的市价，故要合理估计它们的公平价值，便需要过高的费用。有关上述权益估值详 列于注释 19。 现金、应收账款、应收票据、订金、其他应收账款、应付账款、其他应付账款及应收/应付 母公司及其附属公司款项的公平价值与账面金额并无重大差异。 定期存款及短期银行贷款由于其性质或期限较短，估计公平价值接近账面价值。 公平价值估计是在一个特定的时间按相关的市场讯息及该金融工具的资料而作出。由于这些 估计比较主观，而且亦涉及不明确的因素和相当大程度的人为判断，故结果不一定十分准确 。任何假设上的变动，都可能会严重影响估计的结果。 - 89 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 38 截至二零零五年十二月三十一日止会计期间已颁布但尚未生效的修订后的和新的会计准则以及 解释公告的可能影响 至本财务报表公布日，国际会计准则委员会颁布了以下的修订后的和新的会计准则以及解释公 告，尚未于截至二零零五年十二月三十一日止会计期间内生效并且未于本财务报表中执行。 生效日 《国际财务报告准则》第 6 号「矿产资源的勘探和评价」 二零零六年一月一日 《国际财务报告准则》第 7 号「金融工具：披露」 二零零七年一月一日 《国际财务报告解释公告》第 4 号「厘定安排是否包含租赁」 二零零六年一月一日 《国际财务报告解释公告》第 5 号「解除运作、复原及环境修复基金产生权益之权利」 二零零六年一月一日 《国际财务报告解释公告》第 6 号「因参与特定市场之责任－废料、电力及电子设备」 二零零五年十二月一日 《国际财务报告解释公告》第 7 号「执行《国际会计准则》第 29 号－在恶性通货膨胀经济 二零零六年三月一日 中的财务报告的重报方法」 《国际财务报告解释公告》第 8 号「《国际财务报告准则》第 2 号的范围」 二零零六年五月一日 《国际财务报告解释公告》第 9 号 金融衍生工具的重估 二零零六年六月一日 对《国际会计准则》第 1 号「财务报表的列报：资本披露」的修订 二零零七年一月一日 对《国际会计准则》第 19 号「雇员福利－精算的收益和损失，企业计划和披露」的修订 二零零六年一月一日 对《国际会计准则》第 21 号「外汇汇率变动的影响－于一项国外业务的净投资」的修订 二零零六年一月一日 对《国际会计准则》第 39 号「金融工具：确认和计量」的修订： - 预测集团内部交易的现金流量对冲会计 二零零六年一月一日 - 公允价值法的选择 二零零六年一月一日 - 财务担保合约 二零零六年一月一日 对《国际财务报告准则》第 1 号「首次执行国际财务报告准则」的修订 二零零六年一月一日 本集团目前正在评估初次执行该等修订的和新的会计准则以及解释公告的影响。截至这些财务报表公 布日止，本集团认为执行国际财务报告解释公告第4号、第5号、第6号、第7号、第8号、第9号，以及 对《国际会计准则》第19号，第21号和《国际财务报告准则》第1号的修订不适用于本集团的任何业 务，而执行其余修订的和新的会计准则以及解释公告将不对本集团的经营成果和财政状况产生重大影 响。 39. 资产负债表日后事项 本集团已获得中国人民银行发[2006]35号《中国人民银行关于中国石化上海石油化工股份有限 公司发行短期融资券的通知》文件备案许可，核定本公司在2007年2月底前分期发行人民币20亿 元短期融资券。本次短期融资券在全国银行间债券市场公开发行。本公司第一期短期融资券于 2006年2月27日发行，总额为人民币10亿元，期限270天。募集资金将用于补充公司营运资金， 满足公司原油采购和储备资金需求。 40．比较数字 若干比较数字已经由于会计政策的变更而进行调整或重分类，详情载于注释 2。 41. 母公司 董事会认为，于二零零五十二月三十一日的直接母公司及最终母公司分别为于中国注册成立的 中国石油化工股份有限公司及中国石油化工集团公司。 - 90 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 B．按照中国会计准则及制度编制的财务报表 审计报告 KPMG-B(2006)AR No.0315 中国石化上海石油化工股份有限公司全体股东 我们审计了后附的贵公司二零零五年十二月三十一日的合并资产负债表和资产负债表、二零零 五年度的合并利润及利润分配表和利润及利润分配表以及合并现金流量表和现金流量表。这些会计报 表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制 会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们 的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司二零零五年十二月三十一日的合并财务状况和财务状 况、二零零五年度的合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金流量。 毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师 胡琼 王文立 中国北京 东长安街 1 号 东方广场东 2 座办公楼 8 层 邮编：100738 二零零六年三月二十四日 - 91 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 合并资产负债表 二零零五年十二月三十一日 (金额单位：人民币千元) 资产 注释 二零零五年 二零零四年 流动资产 货币资金 3 1,347,237 1,694,500 应收票据 4 739,794 1,708,792 应收账款 5 544,055 602,597 其他应收款 6 567,231 619,281 预付账款 7 148,886 260,736 存货 8 4,114,978 3,727,749 流动资产合计 7,462,181 8,613,655 -------------- --------------- 长期投资 长期股权投资 9 2,794,466 2,615,350 -------------- --------------- 固定资产 固定资产原价 10(a) 33,877,575 32,904,209 减：累计折旧 10(a) 17,756,756 16,164,713 固定资产净值 16,120,819 16,739,496 减：固定资产减值准备 10(a) 58,945 58,945 固定资产净额 10(a) 16,061,874 16,680,551 工程物资 11 - 20,226 在建工程 12 754,192 763,450 固定资产合计 16,816,066 17,464,227 -------------- -------------- 无形资产 13 8,967 22,415 -------------- -------------- 递延税项资产 14(c) 20,238 41,442 -------------- -------------- 资产总计 27,101,918 28,757,089 刊载于第 110 页至第 148 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 - 92 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 中国石化上海石油化工股份有限公司 合并资产负债表 (续) 二零零五年十二月三十一日 (金额单位：人民币千元) 负债及股东权益 注释 二零零五年 二零零四年 流动负债 短期借款 15 2,553,537 3,742,727 应付票据 16 68,302 274,000 应付账款 16 988,196 911,940 预收账款 16 408,245 321,869 应付工资 11,077 63,522 应付福利费 87,755 77,798 应交税金 14(b) 183,320 260,111 其他应交款 25,234 17,554 其他应付款 16 359,173 484,061 预提费用 18 29,219 21,399 一年内到期的长期借款 19 1,373,205 1,257,578 流动负债合计 6,087,263 7,432,559 -------------- -------------- 长期负债 长期借款 19 1,477,261 2,014,614 其他长期负债 20 23,033 34,551 长期负债合计 1,500,294 2,049,165 -------------- -------------- 负债合计 7,587,557 9,481,724 -------------- -------------- 少数股东权益 347,453 373,084 -------------- -------------- 刊载于第 110 页至第 148 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 - 93 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 中国石化上海石油化工股份有限公司 合并资产负债表 (续) 二零零五年十二月三十一日 (金额单位：人民币千元) 负债及股东权益 (续) 注释 二零零五年 二零零四年 股东权益 股本 21 7,200,000 7,200,000 资本公积 22 2,856,278 2,856,278 盈余公积 23 4,537,022 4,196,096 其中：法定公益金 1,546,165 1,375,702 未分配利润 (其中：于资产负债表 日后提议分配的现金股利人民币 720,000,000 元(二零零四年： 人民币 1,440,000,000 元)) 30 4,573,608 4,649,907 股东权益合计 19,166,908 18,902,281 -------------- -------------- 负债及股东权益总计 27,101,918 28,757,089 此会计报表已于二零零六年三月二十四日获董事会批准。 戎光道 杜重骏 韩志浩 (公司盖章) 董事长兼总经理 副董事长兼副总经理 董事兼财务总监 刊载于第 110 页至第 148 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 - 94 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 中国石化上海石油化工股份有限公司 资产负债表 二零零五年十二月三十一日 (金额单位：人民币千元) 资产 注释 二零零五年 二零零四年 流动资产 货币资金 3 821,564 1,163,399 应收票据 4 517,954 1,556,250 应收账款 5 390,440 449,810 其他应收款 6 673,354 729,750 预付账款 7 111,903 186,284 存货 8 3,537,671 3,216,615 流动资产合计 6,052,886 7,302,108 -------------- -------------- 长期投资 长期股权投资 9 4,563,906 4,104,456 -------------- -------------- 固定资产 固定资产原价 10(b) 29,965,689 28,983,520 减：累计折旧 10(b) 15,775,762 14,348,615 固定资产净值 14,189,927 14,634,905 减：固定资产减值准备 10(b) 58,945 58,945 固定资产净额 10(b) 14,130,982 14,575,960 工程物资 11 - 20,226 在建工程 12 710,268 708,089 固定资产合计 14,841,250 15,304,275 -------------- -------------- 无形资产 13 8,967 22,415 -------------- -------------- 递延税项资产 14(c) 20,238 40,154 -------------- -------------- 资产总计 25,487,247 26,773,408 刊载于第 110 页至第 148 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 - 95 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 中国石化上海石油化工股份有限公司 资产负债表 (续) 二零零五年十二月三十一日 (金额单位：人民币千元) 负债及股东权益 注释 二零零五年 二零零四年 流动负债 短期借款 15 2,295,195 3,034,556 应付票据 16 12,428 94,888 应付账款 16 596,782 708,151 预收账款 16 336,105 291,540 应付工资 5,113 58,152 应付福利费 44,670 35,909 应交税金 14(b) 138,176 228,059 其他应交款 18,344 7,226 其他应付款 16 351,072 421,971 预提费用 18 29,219 16,839 一年内到期的长期借款 19 1,340,000 1,114,899 流动负债合计 5,167,104 6,012,190 -------------- -------------- 长期负债 长期借款 19 1,153,235 1,858,937 长期负债合计 1,153,235 1,858,937 -------------- -------------- 负债合计 6,320,339 7,871,127 -------------- -------------- 刊载于第 110 页至第 148 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 - 96 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 中国石化上海石油化工股份有限公司 资产负债表 (续) 二零零五年十二月三十一日 (金额单位：人民币千元) 负债及股东权益 (续) 注释 二零零五年 二零零四年 股东权益 股本 21 7,200,000 7,200,000 资本公积 22 2,856,278 2,856,278 盈余公积 23 4,537,022 4,196,096 其中：法定公益金 1,546,165 1,375,702 未分配利润 (其中：于资产负债表 后提议分配的现金股利 人民币 720,000,000 元 (二零零四年：人民币 1,440,000,000 元)) 30 4,573,608 4,649,907 股东权益合计 19,166,908 18,902,281 -------------- -------------- 负债及股东权益总计 25,487,247 26,773,408 此会计报表已于二零零六年三月二十四日获董事会批准。 戎光道 杜重骏 韩志浩 (公司盖章) 董事长兼总经理 副董事长兼副总经理 董事兼财务总监 刊载于第 110 页至第 148 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 - 97 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 合并资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:中国石化上海石油化工股份有限公司 单位:千元 币种:人民币 本年减少数 行 本年 因资产价 项目 年初余额 其他原因 年末余额 次 增加数 值回升转 合计 转出数 回数 一、坏账准备合计 1 54,974 14,049 — 35,053 35,053 33,970 其中：应收账款 2 45,282 13,683 — 33,120 33,120 25,845 其他应收款 3 9,692 366 — 1,933 1,933 8,125 二、短期投资跌价准备合计 4 — — — — — — 其中：股票投资 5 — — — — — — 债券投资 6 — — — — — — 三、存货跌价准备合计 7 56,670 1,636 — 8,236 8,236 50,070 其中：库存商品 8 3,780 — — 3,780 3,780 — 原材料 9 — — — — — — 零配件及低值易耗品 52,890 1,636 4,456 4,456 50,070 四、长期投资减值准备合计 10 61,750 — — 5,522 5,522 56,228 其中：长期股权投资 11 61,750 — — 5,522 5,522 56,228 长期债权投资 12 — — — — — — 五、固定资产减值准备合计 13 58,945 — — — — 58,945 其中：房屋、建筑物 14 — — — — — 机器设备 15 58,945 — — — — 58,945 六、无形资产减值准备合计 16 — — — — — — 其中：专利权 17 — — — — — — 商标权 18 — — — — — — 七、在建工程减值准备合计 19 — — — — — — 八、委托贷款减值准备合计 20 — — — — — — 九、总 计 21 232,339 15,685 — 48,811 48,811 199,213 - 98 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 母公司资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:中国石化上海石油化工股份有限公司 单位:千元 币种:人民币 本年减少数 行 本年 因资产价 项目 年初余额 其他原因 年末余额 次 增加数 值回升转 合计 转出数 回数 一、坏账准备合计 1 23,965 13,683 — 14,535 14,535 23,113 其中：应收账款 2 19,610 13,683 — 12,602 12,602 20,691 其他应收款 3 4,355 — — 1,933 1,933 2,422 二、短期投资跌价准备合计 4 — — — — — — 其中：股票投资 5 — — — — — — 债券投资 6 — — — — — — 三、存货跌价准备合计 7 47,550 1,636 — — — 49,186 其中：库存商品 8 — — — — — — 原材料 9 — — — — — — 零配件及低值易耗品 47,500 1,636 — — — 49,186 四、长期投资减值准备合计 10 — — — — — 其中：长期股权投资 11 — — — — — — 长期债权投资 12 — — — — — — 五、固定资产减值准备合计 13 58,945 — — — — 58,945 其中：房屋、建筑物 14 — — — — — — 机器设备 15 58,945 — — — — 58,945 六、无形资产减值准备合计 16 — — — — — — 其中：专利权 17 — — — — — — 商标权 18 — — — — — — 七、在建工程减值准备合计 19 — — — — — — 八、委托贷款减值准备合计 20 — — — — — — 九、总 计 21 130,460 15,319 — 14,535 14,535 131,244 - 99 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 中国石化上海石油化工股份有限公司 合并利润及利润分配表 二零零五年十二月三十一日止年度 (金额单位：人民币千元) 注释 二零零五年 二零零四年 主营业务收入 24 45,897,807 39,402,533 减：主营业务成本 24 41,605,113 32,009,082 主营业务税金及附加 25 765,689 738,474 主营业务利润 3,527,005 6,654,977 加：其他业务利润 134,198 130,298 减：营业费用 444,449 395,694 管理费用 1,281,011 1,265,594 财务费用 26 212,581 315,809 营业利润 1,723,162 4,808,178 加：投资(亏损)/收益 27 (39,375) 72,539 补贴收入 28 632,820 - 营业外收入 61,159 83,058 减：营业外支出 29 240,558 270,716 利润总额 2,137,208 4,693,059 减：所得税 14(a) 361,736 633,729 少数股东损益 70,845 88,065 净利润 1,704,627 3,971,265 刊载于第 110 页至第 148 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 - 100 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 中国石化上海石油化工股份有限公司 合并利润及利润分配表(续) 二零零五年十二月三十一日止年度 (金额单位：人民币千元) 注释 二零零五年 二零零四年 净利润 1,704,627 3,971,265 加：年初未分配利润 4,649,907 2,048,896 可供分配的利润 6,354,534 6,020,161 减：提取法定盈余公积 23 170,463 397,127 提取法定公益金 23 170,463 397,127 可供股东分配的利润 6,013,608 5,225,907 减：分配普通股股利 30 1,440,000 576,000 年末未分配利润(其中：于资产负债表 日后提议分配的现金股利人民币 720,000,000 元(二零零四年：人民币 1,440,000,000 元)) 4,573,608 4,649,907 此会计报表已于二零零六年三月二十四日获董事会批准。 戎光道 杜重骏 韩志浩 (公司盖章) 董事长兼总经理 副董事长兼总经理 董事兼财务总监 刊载于第 110 页至第 148 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 - 101 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 中国石化上海石油化工股份有限公司 利润及利润分配表 二零零五年十二月三十一日止年度 (金额单位：人民币千元) 注释 二零零五年 二零零四年 主营业务收入 24 42,261,838 34,930,717 减：主营业务成本 24 38,598,193 28,251,458 主营业务税金及附加 25 759,393 727,082 主营业务利润 2,904,252 5,952,177 加：其他业务利润 94,300 70,106 减：营业费用 338,613 272,378 管理费用 1,074,146 1,010,994 财务费用 26 181,939 266,748 营业利润 1,403,854 4,472,163 加：投资收益 27 105,853 256,832 补贴收入 28 632,820 - 营业外收入 40,808 59,184 减：营业外支出 29 167,582 251,481 利润总额 2,015,753 4,536,698 减：所得税 14(a) 311,126 565,433 净利润 1,704,627 3,971,265 刊载于第 110 页至第 148 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 - 102 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 中国石化上海石油化工股份有限公司 利润及利润分配表（续） 二零零五年十二月三十一日止年度 (金额单位：人民币千元) 注释 二零零五年 二零零四年 净利润 1,704,627 3,971,265 加：年初未分配利润 4,649,907 2,048,896 可供分配的利润 6,354,534 6,020,161 减：提取法定盈余公积 23 170,463 397,127 提取法定公益金 23 170,463 397,127 可供股东分配的利润 6,013,608 5,225,907 减：分配普通股股利 30 1,440,000 576,000 年末未分配利润(其中：于资产负债表 日后提议分配的现金股利人民币 720,000,000 元(二零零四年：人民币 1,440,000,000 元)) 4,573,608 4,649,907 此会计报表已于二零零六年三月二十四日获董事会批准。 戎光道 杜重骏 韩志浩 (公司盖章) 董事长兼总经理 副董事长兼副总经理 董事兼财务总监 刊载于第 110 页至第 148 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 - 103 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 中国石化上海石油化工股份有限公司 合并现金流量表 二零零五年十二月三十一日止年度 (金额单位：人民币千元) 现金流量表 补充说明 二零零五年 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 56,602,949 收到的税费返还 7,146 收到的其他与经营活动有关的现金 692,984 现金流入小计 57,303,079 -------------- 购买商品、接受劳务支付的现金 (49,862,223) 支付给职工以及为职工支付的现金 (1,777,936) 支付的各项税费 (1,187,631) 支付的其他与经营活动有关的现金 (230,174) 现金流出小计 (53,057,964) -------------- 经营活动产生的现金流量净额 (a) 4,245,115 -------------- 投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 45,691 取得投资收益所收到的现金 79,688 处置固定资产所收回的现金净额 131,845 收到已到期于金融机构的定期存款 4,000 收到的其他与投资活动有关的现金 39,631 现金流入小计 300,855 -------------- 购建固定资产和其他长期资产所支付的现金 (1,142,927) 投资所支付的现金 (347,170) 现金流出小计 (1,490,097) --------------- 投资活动产生的现金流量净额 (1,189,242) --------------- 刊载于第 110 页至第 148 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 - 104 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 中国石化上海石油化工股份有限公司 合并现金流量表 (续) 二零零五年十二月三十一日止年度 (金额单位：人民币千元) 现金流量表 补充说明 二零零五年 筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金 9,836,199 现金流入小计 9,836,199 -------------- 偿还债务所支付的现金 (11,393,941) 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 (1,838,013) 现金流出小计 (13,231,954) -------------- 筹资活动产生的现金流量净额 (3,395,755) -------------- 汇率变动对现金的影响 (3,381) --------------- 现金及现金等价物净减少额 (b) (343,263) 刊载于第 110 页至第 148 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 - 105 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 中国石化上海石油化工股份有限公司 合并现金流量表 (续) 二零零五年十二月三十一日止年度 (金额单位：人民币千元) 现金流量表补充说明 (a) 将净利润调节为经营活动现金流量 二零零五年 净利润 1,704,627 固定资产折旧 1,742,500 应收款项坏账准备 (21,004) 存货跌价准备 (6,600) 无形资产摊销 13,448 处置固定资产的收益 (15,298) 财务费用 216,552 投资亏损 39,375 递延税项资产 21,204 存货的增加 (380,629) 经营性应收项目的减少 1,155,943 经营性应付项目的减少 (295,848) 少数股东损益 70,845 经营活动产生的现金流量净额 4,245,115 (b) 现金及现金等价物净减少情况 二零零五年 现金的年末余额 1,347,237 减：现金的年初余额 (1,690,500) 现金及现金等价物净减少额 (343,263) 此会计报表已于二零零六年三月二十四日获董事会批准。 戎光道 杜重骏 韩志浩 (公司盖章) 董事长兼总经理 副董事长兼副总经理 董事兼财务总监 刊载于第 110 页至第 148 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 - 106 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 中国石化上海石油化工股份有限公司 现金流量表 二零零五年十二月三十一日止年度 (金额单位：人民币千元) 现金流量表 补充说明 二零零五年 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 51,243,952 收到的其他与经营活动有关的现金 673,627 现金流入小计 51,917,579 -------------- 购买商品、接受劳务支付的现金 (45,406,659) 支付给职工以及为职工支付的现金 (1,247,505) 支付的各项税费 (1,137,459) 支付的其他与经营活动有关的现金 (216,229) 现金流出小计 (48,007,852) -------------- 经营活动产生的现金流量净额 (a) 3,909,727 -------------- 投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 30,676 取得投资收益所收到的现金 171,445 处置固定资产所收回的现金净额 103,661 收到的其他与投资活动有关的现金 32,209 现金流入小计 337,991 -------------- 购建固定资产所支付的现金 (1,085,875) 投资所支付的现金 (637,718) 现金流出小计 (1,723,593) -------------- 投资活动产生的现金流量净额 (1,385,602) -------------- 刊载于第 110 页至第 148 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 - 107 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 中国石化上海石油化工股份有限公司 现金流量表(续) 二零零五年十二月三十一日止年度 (金额单位：人民币千元) 现金流量表 补充说明 二零零五年 筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金 7,495,337 现金流入小计 7,495,337 -------------- 偿还债务所支付的现金 (8,666,935) 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 (1,693,219) 现金流出小计 (10,360,154) ------------------- 筹资活动产生的现金流量净额 (2,864,817) --------------- 汇率变动对现金的影响 (1,143) --------------- 现金及现金等价物净减少额 (b) (341,835) 刊载于第 110 页至第 148 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 - 108 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 中国石化上海石油化工股份有限公司 现金流量表(续) 二零零五年十二月三十一日止年度 (金额单位：人民币千元) 现金流量表补充说明 (a) 将净利润调节为经营活动现金流量 二零零五年 净利润 1,704,627 固定资产折旧 1,528,938 应收款项坏账准备 (852) 存货跌价准备 1,636 无形资产摊销 13,448 处理固定资产的收益 (17,009) 财务费用 185,026 投资收益 (105,853) 递延税项资产 19,916 存货的增加 (322,692) 经营性应收项目的减少 1,251,575 经营性应付项目的减少 (349,033) 经营活动产生的现金流量净额 3,909,727 (b) 现金及现金等价物净减少情况 二零零五年 现金的年末余额 821,564 减：现金的年初余额 (1,163,399) 现金及现金等价物净减少额 (341,835) 此会计报表已于二零零六年三月二十四日获董事会批准。 戎光道 杜重骏 韩志浩 (公司盖章) 董事长兼总经理 副董事长兼副总经理 董事兼财务总监 刊载于第 110 页至第 148 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 - 109 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 中国石化上海石油化工股份有限公司 会计报表注释 (金额单位：人民币) 1 公司基本情况 中国石化上海石油化工股份有限公司 (以下简称「本公司」) ，原名为上海石油化工股份有限 公司，于一九九三年六月二十九日在中华人民共和国组建，本公司是国有企业上海石油化工总 厂 (「上海石化」) 重组的一部分组成之股份有限公司。上海石化由中国石油化工集团公司 (「中国石化」) 直接监管与控制。 中国石化于二零零零年二月二十五日完成了重组。重组完成后，中国石油化工股份有限公司成 立。作为该重组的一部分，中国石化将其所持有的本公司 4,000,000,000 股国有法人股股本， 占本公司总股本的 55.56% ，出让给中国石油化工股份有限公司持有。中国石油化工股份有限 公司因而成为本公司第一大股东。 于二零零零年十月十二日，本公司更改名称为中国石化上海石油化工股份有限公司。 本公司及其附属公司 (以下简称「本集团」) 主要从事石油化工业务，将原油加工以制成合成 纤维、树脂和塑料，中间石化产品及石油产品。 本公司的主要子公司资料载于注释 9(d)「长期股权投资」一节。 2 主要会计政策 本集团编制会计报表所采用的主要会计政策是根据中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 及《企业会计制度》及其他有关规定制定的。 (a) 会计年度 本集团的会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。 - 110 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 2 主要会计政策 (续) (b) 合并会计报表的编制方法 本集团合并会计报表是按照《企业会计制度》和财政部颁布的《合并会计报表暂行规 定》(财会字 [1995] 11 号) 编制的。 合并会计报表的范围包括本公司及其所有主要子公司。子公司指本公司通过直接及间接 占被投资公司 50%以上（不含 50%）权益性资本的公司，或本公司虽然占被投资公司权 益性资本不足 50%但对其具有实质控制权的公司。只有在本公司对子公司占 50%以上权 益性资本或虽占其权益性资本不足 50%但对其具有实质控制权的期间，其经营成果才反 映在本集团的合并利润表中。少数股东应占的权益和损益作为独立项目记入合并会计报 表内。对于资产及经营业绩均较小，对本集团合并报表无重大影响的子公司，本公司并 未将这些公司列入合并报表范围，而是在长期股权投资中核算。 当子公司所采用的会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计政策对子公 司会计报表进行必要的调整。合并时所有集团间重大交易，包括集团间未实现利润，及 往来余额均已抵消。 (c) 记账基础和计价原则 除特别声明外，本集团按照权责发生制原则计账，计价方法为历史成本法。 (d) 记账本位币及外币折算 本集团的记账本位币为人民币。外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的外汇牌价 折合为人民币。年末各项货币性外币资产和负债账户按资产负债表日中国人民银行公布 的外汇牌价折合为人民币。除与购建固定资产直接有关的汇兑损益 (参见注释 2（i)） 外，外币折算差异作为汇兑损益计入当期损益。 (e) 现金等价物 现金等价物指持有期限短，流动性强，易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的 投资。 (f) 坏账准备 坏账准备是由本集团根据单独认定已有迹象表明回收困难的应收账款和账龄分析估计计 提。其他应收款的坏账准备是本公司根据其性质估计相应回收风险而计提的。 - 111 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 2 主要会计政策 (续) (g) 存货 除零配件及低值易耗品外，存货以成本与可变现净值之较低者计价。存货成本包括采购 成本、加工成本和其他成本。存货在取得时按实际成本入账。发出存货的成本按加权平 均成本法核算。除原材料采购成本外，在产品和产成品中的成本还包括直接人工和按照 适当比例分配的生产制造费用。按单个存货项目计算的成本高于可变现净值的差额计入 存货跌价准备。可变现净值指企业在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完 工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 领用的低值易耗品和零配件等采用一次转销法进行核算。 本集团存货盘存制度为永续盘存制。 (h) 长期股权投资 本集团在子公司及联营公司中的长期股权投资采用权益法核算，即最初以初始投资成本 计量，以后根据应享有的被投资企业所有者权益的份额进行调整。投资初始成本与享有 被投资企业所有者权益份额之差额作为股权投资差额，分别情况进行会计处理： - 初始成本超过享有被投资企业所有者权益份额之差额的，按直线法摊销。合同规定投 资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，按十年平均摊销。年末未摊 销余额包括在长期股权投资中。 - 初始投资成本低于享有被投资企业所有者权益份额之差额，如果是在财政部发布《关 于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解释〈二〉》(财会[2003] 10 号) 以前发生的，合同规定投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，按 不短于十年平均摊销，年末未摊销余额包括在长期股权投资中；在财政部颁布财会 [2003] 10 号以后发生的，记入资本公积-股权投资准备。 联营公司是指本集团长期拥有其不少于 20% 但不高于 50% 表决权股本且对其管理层具有 重大影响力之公司。 本集团对无控制、无共同控制且无重大影响的被投资企业的长期投资采用成本法核算。 投资收益在被投资企业宣布现金股利或利润分配时确认。 处置或转让长期股权投资按实际取得的价款与账面价值的差额计入当期投资损益。 本集团对长期股权投资计提长期投资减值准备（参见注释 2(k)）。 - 112 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 2 主要会计政策 (续) (i) 固定资产及在建工程 固定资产指本集团为生产商品、提供劳务和经营管理而持有的，使用期限超过 1 年且单 位价值较高的资产。 固定资产以成本或评估值减累计折旧及减值准备（参见注释 2(k)）记入资产负债表内。 在建工程以成本减减值准备（参见注释 2(k)）记入资产负债表内。评估值指按规定进行 评估并按评估值进行相应账务调整的资产价值。 在有关建造的资产工程达到预定可使用状态之前发生的与购建固定资产有关的一切直接 或间接成本，包括在购建期间利用专门借款进行购建所发生的借款费用 (包括有关借款 本金和利息的汇兑损益)，全部资本化为在建工程。 在建工程于达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程不计提折旧。 本集团对固定资产在预计使用年限内按年限平均法计提折旧，即固定资产原值减去预计 残值后除以预计使用年限。 各类固定资产的预计使用年限、预计残值率及年折旧率分别为： 预计使用年限 预计残值率 预计年折旧率 土地及建筑物 15-40 年 3% - 5% 2.4% - 6.5% 厂房、机器、设备及其他 5-26 年 3% - 5% 3.7% - 19.4% (j) 无形资产 无形资产以成本或评估值减累计摊销及减值准备（参见注释 2(k)）记入资产负债表内。 无形资产的成本按直线法摊销，合同或法律规定年限的，按合同规定的受益年限与法律 规定的有效年限的较短者摊销，合同与法律均没有规定年限的，按十年摊销。 - 113 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 2 主要会计政策 (续) (k) 资产减值准备 本集团对各项资产 (包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产及其他资产等) 的账面价值定期进行审阅，以评估可收回金额是否已跌至低于账面价值。当发生事项或 情况变化显示账面值可能无法收回，这些资产便需进行减值测试。若出现减值情况，账 面价值会减低至可收回金额，减计的价值即为资产减值损失。 可收回金额是指销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的 预计未来现金流量的现值两者中的较高者。 本公司按单项项目计算资产减值损失，并将减值损失记入当期损益。但当本公司已将长 期股权投资初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额记入了资本公积 后，本公司将长期股权投资的减值损失首先冲减该投资初始确认时记入资本公积的金 额，减值损失超过该资本公积的部分记入当期损益。 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得资产的可收回金 额大于其账面价值，则以前年度已确认的资产减值损失便会转回，转回的资产减值损失 计入当期损益，但转回后资产的账面价值不应高于假如资产没有计提资产减值情况下的 账面价值。长期股权投资的减值损失转回时，首先转回原确认减值损失时记入损益的部 分，然后再恢复原冲减的资本公积。 - 114 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 2 主要会计政策 (续) (l) 税项 本集团适用的主要税种及税率如下： i) 企业所得税 所得税是按照纳税影响会计法确认的当期所得税费用。所得税费用包括当期应交所 得税及递延税项资产和负债的变动。 当期应交所得税 当期应交所得税是按当期应纳税所得额和适用的所得税率计算。 根据国家有关税务法规，本公司于二零零五年的所得税率为 15% 。除以下享受税 务优惠的子公司，其他子公司按国家有关税务法规规定的税率 33%缴纳所得税。 享受税务优惠的子公司列示如下： 子公司名称 优惠税率 优惠原因 上海金东石油化工实业公司 15% 浦东新区优惠 上海金菲石油化工股份有限公司 27% 老市区的生产性 中外合资企业 上海金化实业有限公司 15% 浦东新区优惠 上海金威石油化工有限公司 27% 老市区的生产性 中外合资企业 上海金昌工程塑料有限公司 27% 老市区的生产性 中外合资企业 上海石化市场经营开发公司 15% 浦东新区优惠 - 115 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 2 主要会计政策 (续) (l) 税项 (续) i) 企业所得税 (续) 递延税项 递延税项是按债务法计算所做出的准备。该法是根据时间性差异计算递延税项，即 对由于税法与会计制度在确认收益、费用或损失时的时间不同而产生的税前会计利 润与应纳税所得额的差异计算递延税项。在税率变动或开征新税时，该法对原已确 认的时间性差异的所得税影响金额进行调整，在转回时间性差异的所得税影响金额 时，按照现行所得税率计算转回。 预期可在未来抵减应纳税所得额的税务亏损（在同一法定纳税单位及司法管辖区 内）将用来抵销递延税项负债。当与递延税项资产相关的税务利益预计不能实现 时，该相关递延税项资产净额将相应减少至其预期可实现数额。 ii) 增值税 本集团适用的增值税税率为 17%。 iii) 消费税 根据国家有关税务法规，本集团须就集团销售的汽油及柴油分别按每吨人民币 277.6 元及人民币 117.6 元缴纳消费税。 (m) 预计负债及或有负债 如果本集团须就已发生的事件承担现时义务，且该义务的履行很可能导致经济利益流出 企业，以及有关金额能够可靠地估计，本集团便会对该义务计提预计负债。如果上述义 务的履行导致经济利益流出企业的可能性较低，或是无法对有关金额作出可靠地估计， 该义务将被披露为或有负债。 (n) 递延收益 递延收益按直线法在十年内摊销。 - 116 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 2 主要会计政策 (续) (o) 收入确认 销售商品的收入在商品所有权的主要风险和报酬已转移给购货方时予以确认。假如销售 商品的价款回收和退货存在重大不确定性，或相关的收入和相关的已发生或将发生的成 本不能可靠地计量时，收入将不予以确认。 提供服务所得的收入于完成劳务时确认。 利息收入是按资金本金和适用利率计算，并按时间比例为基准确认。 (p) 维修及保养开支 维修及保养开支于实际发生时计入当期损益。 (q) 研究及开发费用 研究及开发费用于实际发生时计入当期损益。 (r) 借款费用 用于购建固定资产的专门借款的借款费用在有关固定资产达到预定可使用状态所必要的 购建期间内予以资本化，计入所购建固定资产的成本。 除上述借款费用外，其他借款费 用均于发生当期确认为财务费用。 (s) 退休福利 按照中华人民共和国有关法规，本集团为员工参加了政府组织安排的定额供款退休计 划。本集团按员工工资的一定比率向退休计划供款。上述供款按照权责发生制原则计入 当期损益。按供款计划缴款后，本公司不再有其他的支付义务。其他详情载于注释 32 中。 (t) 利润分配及股利分配 利润是按照中华人民共和国《公司法》的有关规定，以及本公司及其子公司的公司章程 作出分配。 现金股利于宣告发放时计入当期利润及利润分配表。资产负债表日后至会计报表批准报 出日之间建议或批准的现金股利在资产负债表股东权益中单独列示。 (u) 关联方 如果本集团有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响；或另一 方有能力直接或间接控制或共同控制本集团或对本集团施加重大影响；或本集团与另一 方或多方同受一方控制，均被视为关联方。关联方可为个人或企业。 - 117 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 3 货币资金 本集团及本公司的货币资金分析如下： 集团 公司 二零零五年 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 十二月三十一日 原币金额 人民币 人民币 原币金额 人民币 人民币 折算汇率 千元 千元 千元 千元 千元 千元 现金： 人民币 185 327 107 174 银行存款： 人民币 1,062,457 1,281,744 603,235 863,500 港币 1.0403 44,309 46,095 39,656 35,530 36,962 36,729 美金 8.0702 6,856 55,329 118,173 53 428 11,927 瑞士法郎 6.1375 129 792 944 129 792 944 欧元 9.5797 116 1,111 1,181 - - - 日元 0.0687 24 2 37 - - - 银行存款及现金 1,165,971 1,442,062 641,524 913,274 关联公司存款 (注释 31 (f)) 人民币 181,266 252,438 180,040 250,125 1,347,237 1,694,500 821,564 1,163,399 关联公司存款指存于中国石化财务有限责任公司的款项，按市场利率计付利息。 4 应收票据 集团 公司 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 银行承兑汇票 709,027 1,695,577 497,954 1,556,250 商业承兑汇票 30,767 13,215 20,000 - 合计 739,794 1,708,792 517,954 1,556,250 应收票据均为六个月内到期。于二零零五年十二月三十一日，并无重大贴现或抵押的应收票 据。 除注释 31(e)中列示外，上述余额中无应收其他对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的应 收票据。 - 118 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 5 应收账款 应收账款账龄分析如下： 集团 二零零五年 二零零四年 金额 占总额 坏账准备 金额 占总额 坏账准备 人民币 比例 人民币 计提比例 人民币 比例 人民币 计提比例 千元 % 千元 % 千元 % 千元 % 一年以内 513,350 90.08 504 0.10 587,441 90.67 1,762 0.30 一至两年 31,252 5.48 43 0.14 17,404 2.69 486 2.79 两至三年 3,918 0.69 3,918 100.00 9,142 1.41 9,142 100.00 三年以上 21,380 3.75 21,380 100.00 33,892 5.23 33,892 100.00 合计 569,900 100.00 25,845 647,879 100.00 45,282 应收账款净额 544,055 602,597 公司 二零零五年 二零零四年 金额 占总额 坏账准备 金额 占总额 坏账准备 人民币 比例 人民币 计提比例 人民币 比例 人民币 计提比例 千元 % 千元 % 千元 % 千元 % 一年以内 369,390 89.85 - 0.00 440,173 93.77 1,243 0.28 一至两年 21,050 5.12 - 0.00 11,031 2.35 151 1.37 两至三年 3,774 0.92 3,774 100.00 2,784 0.59 2,784 100.00 三年以上 16,917 4.11 16,917 100.00 15,432 3.29 15,432 100.00 合计 411,131 100.00 20,691 469,420 100.00 19,610 应收账款净额 390,440 449,810 坏账准备分析如下： 集团 公司 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 年初余额 45,282 39,811 19,610 33,091 本年计提 13,683 22,814 13,683 3,862 本年转回 (33,120) (17,343) (12,602) (17,343) 年末余额 25,845 45,282 20,691 19,610 - 119 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 5 应收账款（续） 于二零零五年十二月三十一日，本集团前五名应收账款总额及比例如下： 二零零五年 二零零四年 金额合计(人民币千元) 302,461 207,923 占应收账款总额比例 53.07% 32.09% 除注释 31(e)中列示外，上述余额中无应收其他对持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东单 位的应收账款。 本年度内，本集团及本公司并没有对个别重大的应收账款计提全额及比例较大的坏账准备；本 集团及本公司并没有个别重大实际收回以前年度已全额或以较大比例计提坏账准备的应收账 款；于二零零五年十二月三十一日本集团及本公司并没有个别重大账龄超过三年的应收账款。 6 其他应收款 其他应收款分析如下： 集团 二零零五年 二零零四年 金额 占总额 坏账准备 金额 占总额 坏账准备 人民币 比例 人民币 计提比例 人民币 比例 人民币 计提比例 千元 % 千元 % 千元 % 千元 % 一年以内 486,398 84.54 5,000 1.03 584,442 92.92 1,217 0.21 一至两年 64,532 11.22 9 0.01 9,090 1.44 223 2.45 两至三年 7,335 1.27 - - 7,983 1.27 502 6.29 三年以上 17,091 2.97 3,116 18.23 27,458 4.37 7,750 28.22 合计 575,356 100.00 8,125 628,973 100.00 9,692 其他应收款净额 567,231 619,281 公司 二零零五年 二零零四年 金额 占总额 坏账准备 金额 占总额 坏账准备 人民币 比例 人民币 计提比例 人民币 比例 人民币 计提比例 千元 % 千元 % 千元 % 千元 % 一年以内 617,691 91.40 - - 710,330 96.76 956 0.13 一至两年 46,486 6.88 - - 4,268 0.58 153 3.58 两至三年 675 0.10 - - 283 0.04 6 2.12 三年以上 10,924 1.62 2,422 22.17 19,224 2.62 3,240 16.85 合计 675,776 100.00 2,422 734,105 100.00 4,355 其他应收款净额 673,354 729,750 - 120 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 6 其他应收款（续） 坏账准备分析如下： 集团 公司 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 年初余额 9,692 6,676 4,355 4,355 本年计提 366 3,016 - - 本年转回 (1,933) - (1,933) - 年末余额 8,125 9,692 2,422 4,355 于二零零五年十二月三十一日，本集团前五名其他应收款总额及比例如下： 二零零五年 二零零四年 金额合计(人民币千元) 361,129 106,142 占其他应收款总额比例 62.77% 16.88% 除注释 31(e)中列示外，上述其他应收款余额中无应收对持本公司 5% 或以上表决权股份的股 东单位的应收账款。 本年度内，本集团及本公司并没有对个别重大的其他应收款计提全额及比例较大的坏账准备； 本集团及本公司并没有个别重大实际收回以前年度已全额或以较大比例计提坏账准备的其他应 收款；于二零零五年十二月三十一日,本集团及本公司并没有个别重大账龄超过三年的其他应 收款。 7 预付账款 预付账款的账龄均在一年以内。 除注释 31(e)中列示外，预付账款余额中无其他对持本公司 5% 或以上表决权股份的股东单位 的预付账款。 - 121 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 8 存货 集团 公司 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 金额 跌价准备 金额 跌价准备 金额 跌价准备 金额 跌价准备 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 原材料 1,050,904 - 1,163,508 - 829,000 - 934,855 - 在产品 1,592,298 - 1,340,643 - 1,505,739 - 1,268,444 - 产成品 895,951 - 761,861 3,780 719,040 - 606,423 - 零配件及低值易耗品 625,895 50,070 518,407 52,890 533,078 49,186 454,443 47,550 合计 4,165,048 50,070 3,784,419 56,670 3,586,857 49,186 3,264,165 47,550 存货净额 4,114,978 3,727,749 3,537,671 3,216,615 存货跌价准备分析如下： 集团 公司 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 零配件 零配件 零配件 零配件 及低值 及低值 及低值 及低值 产成品 易耗品 产成品 易耗品 产成品 易耗品 产成品 易耗品 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 于一月一日余额 3,780 52,890 3,897 64,614 - 47,550 1,415 62,385 本年增加 - 1,636 3,780 670 - 1,636 - - 销售转出 （3,780） （4,456） (3,897) (12,394) - - (1,415) (14,835) 于十二月三十一日的余额 - 50,070 3,780 52,890 - 49,186 - 47,550 以上存货均为购买或自行生产形成。 集团 公司 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 于成本和费用中确认 的存货成本： 41,605,113 32,009,082 38,598,193 28,251,458 - 122 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 9 长期股权投资 本集团 在未合并 联营公司 股权投资 的子公司 其他非 的权益 差额 的权益 上市投资 总额 减值准备 净额 (注释 (a)) (注释 (b))(注释 (c))(注释 (e)) (注释 (f)) 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 二零零五年一月一日余额 2,258,863 (272,549) 274,623 416,163 2,677,100 (61,750) 2,615,350 本年增加投资 294,668 - 60,498 70,704 425,870 - 425,870 本年按权益法核算调整数 (151,574) - - - (151,574) - (151,574) 应/已收股利 (2,401) - - - (2,401) - (2,401) 本年处置投资 (8,753) - (8,606) (91,791) (109,150) - (109,150) 本年摊销 - 10,849 - - 10,849 - 10,849 减值准备变动数 - - - - - 5,522 5,522 二零零五年十二月 三十一日余额 2,390,803 (261,700) 326,515 395,076 2,850,694 (56,228) 2,794,466 本公司 已合并 联营公司 股权投资 的子公司 其他非 的权益 差额 的权益 上市投资 总额 (注释 (a)) (注释 (b)) (注释 (d)) (注释 (e)) 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 千元 千元 千元 千元 千元 二零零五年一月一日余额 2,121,384 (272,549) 2,090,849 164,772 4,104,456 本年增加投资 288,213 - 345,541 3,964 637,718 本年按权益法核算调整数 (152,144) - 204,178 - 52,034 应/已收股利 (2,401) - (150,137) - (152,538) 本年处置投资 - - (27,534) (61,079) (88,613) 本年摊销 - 10,849 - - 10,849 二零零五年十二月三十一日余额 2,255,052 (261,700) 2,462,897 107,657 4,563,906 - 123 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 9 长期股权投资 (续) (a) 本集团的主要联营公司均是在中华人民共和国建立及经营的有限公司。于二零零五年十 二月三十一日对本集团的业绩或资产有重要影响的主要联营公司之具体情况如下： 本公司 子公司 公司 注册资本 持有股权 持有股权 主要业务 千元 百分比 百分比 上海金森石油树脂有限公司 美金 23,395 - 40 树脂产品生产 上海金浦塑料包装材料有限公司 美金 20,204 - 50 聚丙烯薄膜生产 上海赛科石油化工有限责任公司 美金 901,441 20 - 生产和分销石化 产品 上海化学工业区发展有限公司 人民币 2,372,439 38.26 - 规划、开发和经 营位于中华人 民共和国上海 的化学工业区 (b) 股权投资差额分析如下： 被投资公司名称 初始金额 摊销期限 年初余额 本年摊销 年末余额 形成原因 人民币 人民币 人民币 人民币 千元 千元 千元 千元 上海化学工业区 (300,000) 30 年 (270,000) 10,000 (260,000) 投资联营公司 发展有限公司 上海金东石油化 (8,492) 10 年 (2,549) 849 (1,700) 投资子公司 工实业公司 合计 (308,492) (272,549) 10,849 (261,700) 股权投资差额分别在十年及三十年内按直线法摊销。剩余摊销年限为二年及二十六年。 (c) 在未合并的子公司的权益，指对本集团的业绩或资产并没有重要影响的子公司的权益， 本公司对这些子公司未作合并。 - 124 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 9 长期股权投资 (续) (d) 于二零零五年十二月三十一日对本集团的业绩或资产有重要影响的主要子公司之具体情 况如下： 本公司 子公司 公司 注册资本 持有股权 持有股权 主要业务 千元 百分比 百分比 上海石化投资发展 人民币 800,000 100 - 投资管理 有限公司 中国金山联合贸易 人民币 25,000 67.33 - 石化产品及机器进出 公司(注一) 口贸易 上海石化市场经营 人民币 25,000 100 - 石化产品贸易 开发公司(注二) 上海金化实业有限 人民币 25,500 - 81.79 石化产品贸易 公司 上海金东石油化工 人民币 20,000 - 60 石化产品贸易 实业公司 上海金威石油化工 美金 3,460 - 75 醋酸乙烯产品 有限公司 生产 上海金昌工程塑料 美金 4,750 - 50.38 改性聚丙烯产品生产 有限公司 上海金菲石油化工 美金 50,000 - 60 聚乙烯产品生产 股份有限公司 浙江金甬腈纶有限 人民币 250,000 75 - 腈纶产品生产 公司 上海石化企业发展 人民币 455,000 100 - 投资管理 有限公司 上海金地石化有限 人民币 545,776 - 100 石化产品生产 公司 所有子公司均未发行债券。 注一:本公司于二零零五年十月二十四日，将原持有的中国金山联合贸易公司（金贸公 司）12.67%的股本出售给中国石化国际事业有限公司。截止二零零五年十二月三十 一日，本公司持有金贸公司的股权为 67.33%。 注二:于二零零五年十二月三十一日，上海石化市场经营开发公司（「市发公司」）已基 本完成清算活动。其清算损益已计入市发公司截止二零零五年十二月三十一日期间 的经营业绩，并已反映在本年度的合并会计报表中。市发公司资产及负债对本集团 的财务状况的影响并不重大。 - 125 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 9 长期股权投资 (续) (e) 其他非上市投资包括一些非控股的股份投资。这些企业主要从事与本集团业务有关的制 造或贸易活动。本集团在截至二零零五年十二月三十一日止年度内因这些权益而应占的 业绩，对本集团的利润并不重要，故未按权益法入账。 (f) 减值准备分析如下： 集团 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 于一月一日余额 61,750 31,788 本年增加 - 36,276 处置转出 (5,522) (1,000) 因资产价值回升转回 - (5,314) 于十二月三十一日余额 56,228 61,750 (g) 主要投资变动 于二零零五年十二月三十一日，本集团的主要股权投资变动如下： 于二零零五年 占被投资 按权益 十二月 投资 公司注册 于二零零五年 本年 法核算 股权投资 三十一日 被投资公司名称 期限 资本比例 一月一日余额 增加投资 调整数 差额摊销 应收股利 余额 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 千元 千元 千元 千元 千元 千元 上海化学工业区发展 30 年 38% 650,878 - - 10,000 (2,401) 658,477 有限公司 上海赛科石油化工有 50 年 20% 1,200,505 288,213 (152,144) - - 1,336,574 限责任公司 上海金浦塑料包装材 30 年 50% 93,405 - (4,273) - - 89,132 料公司 上海金森石油树脂有 40 年 40% 37,144 6,455 3,021 - - 46,620 限公司 以上长期股权投资并没有计提减值准备。 - 126 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 9 长期股权投资 (续) (h) 本公司投资总额于二零零五年十二月三十一日占净资产的比例为 23.81%（二零零四年： 21.71%）。 本集团投资总额于二零零五年十二月三十一日占净资产的比例为 14.87%（二零零四年： 14.15%）。 10 固定资产 (a) 集团 土地及 厂房、机器、 建筑物 设备及其他 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原值或估值： 二零零五年一月一日 6,723,530 26,180,679 32,904,209 本年增购 - 164,821 164,821 在建工程转入 (注释 12) 231,316 784,432 1,015,748 处理变卖 (72,754) (134,449) (207,203) 二零零五年十二月三十一日 6,882,092 26,995,483 33,877,575 ------------ ------------ ------------ 累计折旧： 二零零五年一月一日 2,987,597 13,177,116 16,164,713 本年度计提折旧 204,693 1,537,807 1,742,500 处理固定资产冲回折旧 (55,363) (95,094) (150,457) 二零零五年十二月三十一日 3,136,927 14,619,829 17,756,756 ------------ ------------ ------------ 减：减值准备 二零零五年一月一日 - 58,945 58,945 本年度计提减值准备 - - - 二零零五年十二月三十一日 - 58,945 58,945 ------------ ------------ ------------ 净额： 二零零五年十二月三十一日 3,745,165 12,316,709 16,061,874 二零零四年十二月三十一日 3,735,933 12,944,618 16,680,551 - 127 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 10 固定资产 (续) (b) 公司 土地及 厂房、机器、 建筑物 设备及其他 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原值或估值： 二零零五年一月一日 5,541,168 23,442,352 28,983,520 本年增购 - 146,789 146,789 在建工程转入 (注释 12) 203,720 760,382 964,102 处理变卖 (84,934) (43,788) (128,722) 二零零五年十二月三十一日 5,659,954 24,305,735 29,965,689 ------------ ------------ ------------ 累计折旧： 二零零五年一月一日 2,621,322 11,727,293 14,348,615 本年度计提折旧 167,232 1,361,706 1,528,938 处理固定资产冲回折旧 (75,809) (25,982) (101,791) 二零零五年十二月三十一日 2,712,745 13,063,017 15,775,762 ------------ ------------ ------------ 减：减值准备 二零零五年一月一日 - 58,945 58,945 本年度计提减值准备： - - - 二零零五年十二月三十一日 - 58,945 58,945 ------------ ------------ ------------ 净额： 二零零五年十二月三十一日 2,947,209 11,183,773 14,130,982 二零零四年十二月三十一日 2,919,846 11,656,114 14,575,960 本集团的所有建筑物均位于中华人民共和国 (包括香港) 。 (c) 由于市场需求的变化，本公司 2 号长丝联合装置 POY 生产线及轮胎帘子布设备的生产工艺 及使用的经济效益已不能满足市场发展的需求。截止二零零四年十二月三十一日，本公司 对以上设备计提了人民币 58,945,000 元减值准备。本集团管理层已对二零零五年十二月三 十一日的固定资产进行审阅，未发现尚需计提的其它重大资产减值准备。 - 128 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 10 固定资产 (续) (d) 于二零零五年十二月三十一日，本集团已提足折旧仍继续使用的固定资产原值为人民币 6,586,187,754 元（二零零四年：人民币 6,133,235,399 元)。 (e) 于二零零五年十二月三十一日及二零零四年十二月三十一日，本集团无已作抵押的固定资 产。 11 工程物资 集团 公司 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 器材及设备 - 20,226 - 20,226 12 在建工程 集团 公司 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 于一月一日余额 763,450 374,780 708,089 351,480 本年增加 1,006,490 1,885,181 966,281 1,786,574 本年转入固定资产 (注释 10) (1,015,748) (1,496,511) (964,102) (1,429,965) 于十二月三十一日余额 754,192 763,450 710,268 708,089 于二零零五年十二月三十一日，本集团的主要在建工程列示如下： 工程投入 本年借 预算 本年 本年转 占预算 款利息费用 工程项目 金额 年初余额 增加 入固定资产 年末余额 比例 资本化金额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 38 万吨/年乙二醇装置 1,249,000 63 181,102 - 181,165 15% - 330 万吨柴油加氢装置 528,000 - 107,552 - 107,552 20% - 化学产品罐装站安全 隐患整改 28,000 180 25,015 - 25,195 90% - PSA 氢气提纯装置 21,000 - 20,746 - 20,746 99% - 高效催化剂测试系统 50,000 20,060 3,343 - 23,403 47% - 以上项目的资金来源均为自有资金。 - 129 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 13 无形资产 集团及公司 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 原值： 于一月一日及十二月三十一日 134,482 134,482 ------------ ------------- 减：累计摊销 于一月一日 112,067 98,619 本年增加 13,448 13,448 于十二月三十一日 125,515 112,067 ------------ ------------ 净额： 于十二月三十一日 8,967 22,415 于一九九六年八月十六日，本公司以现金人民币 38,800,000 元收购上海金阳腈纶厂全部权 益，收购所产生的股权投资差额为人民币 134,482,000 元。该股权投资差额按被收购公司机器 设备的剩余可使用年限十年摊销。 于二零零二年，上海金阳腈纶厂办理了工商注销登记。注销后其业务、资产和债务全部并入本 公司属下的腈纶部。上海金阳腈纶厂由本公司的全资子公司变为本公司的一部分。由于本公司 持有的对上海金阳腈纶厂的长期投资已不存在，因此，本公司于二零零二年十二月三十一日止 上述股权投资差额未摊销之余额转入无形资产核算，并继续在其剩余年限内摊销。 14 税项 (a) 在利润表中的所得税包括： 集团 公司 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 本年度企业所得税 340,532 725,897 291,210 656,313 递延税项 21,204 （16,589） 19,916 （15,301） 361,736 709,308 311,126 641,012 税务返还 - (75,579) - (75,579) 361,736 633,729 311,126 565,433 本年度本公司企业所得税是按有关的税务规定按应纳税所得额的 15% (二零零四年：15%) 计算。 - 130 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 截止本会计报表批准日，本公司尚未收到财政部关于调整本公司二零零五年度 15%所得 税税率的通知。因此，本公司于二零零五年继续使用 15％所得税税率，本公司的适用税 率可能在未来上升。 根据中国财政部及国家税务总局于一九九九年十二月八日联合下发的《技术改造国产设 备投资抵免企业所得税暂行办法》 (财税字 [1999] 290 号) ，于二零零四年本公司就 购置国产设备进行技术改造获得了人民币 75,579,000 元的所得税返还。于二零零五年 度，本公司未就购置国产设备进行技术改造获得所得税返还。 (b) 资产负债表上的应交税金包括： 集团 公司 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 所得税 (18,786) 71,675 (45,374) 50,276 增值税 125,720 121,101 111,595 114,622 消费税 52,188 40,048 52,188 40,048 营业税 2,525 3,346 645 1,173 其他税金 21,673 23,941 19,122 21,940 183,320 260,111 138,176 228,059 (c) 递延税项 集团 公司 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 于一月一日 41,442 24,853 40,154 24,853 计提坏账及 存货跌价等准备 (21,204) 11,437 (19,916) 10,149 固定资产减值准备 - 5,152 - 5,152 于十二月三十一日 20,238 41,442 20,238 40,154 集团没有未计提准备的重大递延税项负债。 - 131 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 15 短期借款 本集团及本公司的短期借款包括： 集团 公司 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 短期银行借款 2,523,537 3,612,727 2,295,195 3,034,556 关联公司借款 (注释 31(g)) 30,000 130,000 - - 合计 2,553,537 3,742,727 2,295,195 3,034,556 于二零零五年十二月三十一日及二零零四年十二月三十一日，本集团及本公司无抵押借款。 短期银行借款均为信用借款。本集团于二零零五年十二月三十一日之短期借款的加权平均利率 为年息 4.53%（二零零四年：3.56%)。 于二零零五年十二月三十一日及二零零四年十二月三十一日，本集团及本公司无重大未按期偿 还的短期借款。 除注释 31(g)中列示外，上述余额中无其他对持有本公司 5% 或以上表决权股份之股东的短期 借款。 - 132 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 16 应付票据、应付账款、预收账款及其他应付款 应付账款及其他应付款中无特别重大的账龄超过三年的应付款项。 预收账款中无个别重大账龄超过一年的款项。 应付票据主要是公司购买材料、商品或产品而发出的银行承兑汇票，还款期限一般为三至六个 月。 除注释 31(e)中列示外，应付票据、应付账款、预收账款及其他应付款余额中无其他对持有本 公司 5% 或以上表决权股份的股东的应付、预收的款项。 应付账款账龄分析如下： 集团 二零零五年 二零零四年 金额 金额 人民币 比例 人民币 比例 千元 % 千元 % 三个月以内 905,469 91.63 832,874 91.33 三个月至六个月 47,726 4.83 52,682 5.78 六个月以上 35,001 3.54 26,384 2.89 988,196 100.00 911,940 100.00 公司 二零零五年 二零零四年 金额 金额 人民币 比例 人民币 比例 千元 % 千元 % 三个月以内 550,655 92.27 697,520 98.50 三个月至六个月 14,519 2.43 908 0.13 六个月以上 31,608 5.30 9,723 1.37 596,782 100.00 708,151 100.00 - 133 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 17 应付股利 根据于二零零五年六月二十八日召开的股东周年大会之批准，本公司派发截至二零零四年十二 月三十一日止年度的股利每股人民币 0.20 元，共计人民币 1,440,000,000 元（二零零三年： 每股人民币 0.08 元，共计人民币 576,000,000 元）。截至二零零五年十二月三十一日，本公 司已向股东派发股利共计人民币 1,440,000,000 元。 18 预提费用 于二零零五年十二月三十一日，本集团及本公司的预提费用余额主要为预提利息。 19 长期借款及一年内到期的长期借款 集团 公司 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一至二年内到期 630,817 1,430,178 397,112 1,404,899 二至三年内到期 776,328 456,580 741,123 431,300 三至五年内到期 50,410 62,297 - 7,738 五年后到期 19,706 65,559 15,000 15,000 1,477,261 2,014,614 1,153,235 1,858,937 一年内到期的长期借款 1,373,205 1,257,578 1,340,000 1,114,899 2,850,466 3,272,192 2,493,235 2,973,836 - 134 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 19 长期借款及一年内到期的长期借款 (续) 长期借款分析如下： 集团 公司 于二零零五年 十二月 外币 利率 三十一日 原值 二零零五年 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 还款期及最后到期日 种类 的年利率 千元 折算汇率 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 由本公司财务部统筹之借款 美元银行借款： 2007 年到期 浮动 4.42% 49,207 8.0702 397,112 416,402 397,112 416,402 每半年还款直至 2008 年到期 (注释 (a)) 固定 1.80% 5,096 8.0702 41,123 52,434 41,123 52,434 人民币银行借款： 2005 年到期 固定 4.94%-5.58% - 1,100,000 - 1,100,000 2006 年到期 固定 5.18%-5.56% 1,220,000 1,220,000 1,220,000 1,220,000 2006 年到期 固定 5.18% 120,000 170,000 120,000 170,000 2008 年到期 固定 5.18% 700,000 - 700,000 - 其他借款直至 2015 年到期 - 免息 15,000 15,000 15,000 15,000 由子公司统筹之借款 美元银行借款： 每年还款直至 2011 年到期 - 免息 2,160 8. 0702 17,431 20,856 - - 人民币银行借款： 每年还款从 2001 年至 2005 年到期 - 免息 - 7,400 - - 至 2008 年到期 固定 5.184% 110,000 - - - 每年还款直至 2010 年到期 - 免息 102,500 123,000 - - 2006 年及以后到期 固定 5.184%-5.58% 116,500 134,500 - - 每年还款直至 2011 年到期 - 免息 10,800 12,600 - - 长期银行借款总额 2,850,466 3,272,192 2,493,235 2,973,836 减：一年内到期部分 (1,373,205) (1,257,578) (1,340,000) (1,114,899) 一年后到期部分 1,477,261 2,014,614 1,153,235 1,858,937 注释(a)：借款由中国石化提供担保。 除注明担保外，其他借款均为信用借款。 除注释 31(g)列示外，上述余额中无其他对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的长期借 款。 - 135 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 20 其他长期负债 递延收益 集团 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 原值： 于一月一日及十二月三十一日 115,177 115,177 ------------ ------------ 已摊销金额： 于一月一日 80,626 69,108 年度摊销 11,518 11,518 于十二月三十一日 92,144 80,626 ------------ ------------ 净值： 于十二月三十一日 23,033 34,551 本集团于一九九八年从金山卫社区中无偿获得若干业务的资产和负债、员工及其他净资产。所 获得的净资产总值人民币 115,177,000 元在合并会计账项中记录为递延收益。 - 136 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 21 股本 集团及公司 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 批准可发行股本： 4,870,000,000 A 股，每股面值人民币 1 元 4,870,000 4,870,000 2,330,000,000 H 股，每股面值人民币 1 元 2,330,000 2,330,000 7,200,000 7,200,000 已发行及实收股本： 尚未流通股本： 4,150,000,000 A 股，每股面值人民币 1 元 其中： 境内法人持有股本 4,150,000 4,150,000 尚未流通股本合计 4,150,000 4,150,000 ------------ ------------ 已流通股本： 720,000,000 A 股，每股面值人民币 1 元 2,330,000,000 H 股，每股面值人民币 1 元 其中： 境内上市的人民币普通股 A 股 720,000 720,000 境外上市的外资股 H 股 2,330,000 2,330,000 已流通股本合计 3,050,000 3,050,000 ------------ ------------ 股本总数 7,200,000 7,200,000 上述所有 A 股及 H 股在重大方面均享有相等权益。 上述已发行及缴足股本已由毕马威华振会计师事务所验证，并分别于一九九三年十月二十七 日、一九九四年六月十日、一九九六年九月十五日及一九九七年三月二十日出具了验资报告。 - 137 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 22 资本公积 集团及公司 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 于一月一日及十二月三十一日余额 2,856,278 2,856,278 本集团及本公司的资本公积分析如下： 集团及公司 二零零五年 二零零四年 注释 人民币千元 人民币千元 发行股本溢价 2,420,841 2,420,841 安保基金 (a) 4,180 4,180 评估差额 (b) 44,887 44,887 国家项目投资补助 (c) 386,370 386,370 合计 2,856,278 2,856,278 (a) 安保基金是由中国石化提供用以改善生产安全的资金。 (b) 评估差额是对投资项目部分投出资产的评估价值与原账面价值之差额。 (c) 国家项目投资补助是用于国家贴息的技术改良项目。 23 盈余公积 集团及公司 法定 一般 任意 注释 盈余公积 法定公益金 盈余公积 盈余公积 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 于二零零四年一月一日 1,060,664 978,575 82,089 1,280,514 3,401,842 利润分配 397,127 397,127 - - 794,254 于二零零五年一月一日 1,457,791 1,375,702 82,089 1,280,514 4,196,096 利润分配 (a) 170,463 170,463 - - 340,926 于二零零五年十二月三十一日 1,628,254 1,546,165 82,089 1,280,514 4,537,022 (a) 本公司按董事会的决议于二零零五年度，提取以下盈余公积︰ (i) 提取法定盈余公积 10% (ii)提取法定公益金 10% - 138 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 24 主营业务收入/成本 本集团之主要业务是将原油加工为石油化工产品。本集团主营业务收入及主营业务成本是指以 上业务所取得的收入及发生的成本。本集团的分行业资料已于注释 36 中列示。本集团之大部 分产品在国内市场销售。 主营业务收入是指扣除增值税后销售予顾客货品的发票金额。 于二零零五年度，本集团前五名销售总额及比例如下： 二零零五年 二零零四年 金额合计（人民币金额） 19,267,661 15,673,440 占本集团全部销售收入比例 41.98% 39.78% 25 主营业务税金及附加 集团 公司 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 消费税 585,916 508,648 585,916 508,648 城建税 128,689 157,759 122,903 152,904 教育费附加及其他 51,084 72,067 50,574 65,530 765,689 738,474 759,393 727,082 根据国家有关税务法规，本集团销售的汽油及柴油分别按每吨人民币 277.6 元及人民币 117.6 元缴纳消费税；按本集团实际缴纳的增值税、消费税、营业税额的 7% 和 3% 分别计提缴纳城 建税和教育费附加。 26 财务费用 集团 公司 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 利息支出 309,357 348,834 265,599 292,309 利息收入 (39,631) (42,830) (32,209) (32,637) 净汇兑(收益)/亏损 (57,145) 9,805 (51,451) 7,076 合计 212,581 315,809 181,939 266,748 - 139 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 27 投资收益 集团 公司 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本法 77,287 45,599 18,907 27,689 应占子公司利润 - - 204,178 218,294 应占联营公司亏损 (151,574) (5,769) (152,144) - 股权投资差额摊销 10,849 10,849 10,849 10,849 投资转让净收益 24,063 21,860 24,063 - 合计 (39,375) 72,539 105,853 256,832 28 补贴收入 二零零五年度，根据中华人民共和国财政部（「财政部」）下达的通知，财政部给予本集团一 次性补贴人民币 632,820,000 元，以弥补本集团二零零五年度炼油业务的亏损。本集团已于二 零零五年十二月二十七日收到上述补贴收入。 29 营业外支出 集团 公司 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 减员费用 109,410 112,526 45,790 103,269 处置固定资产净损失 26,935 68,457 21,842 62,963 服务费 47,320 37,715 47,320 37,715 捐赠支出 8,079 9,992 8,079 9,969 其他支出 48,814 42,026 44,551 37,565 合计 240,558 270,716 167,582 251,481 根据本集团的员工削减计划，本集团于截至二零零五年十二月三十一日止年度间就有关约 1,645 名自愿离职的员工而发生的减员费用为人民币 109,410,000 元 (二零零四年：人民币 112,526,000 元) 。 - 140 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 30 分配股利 (a) 本年内分配普通股股利 董事会于二零零五年六月二十日批准本公司向普通股股东派发现金股利，每股人民币 0.20 元，共计人民币 1,440,000,000 元 (二零零四年：每股人民币 0.08 元，共计人民 币 576,000,000 元) (b) 于资产负债表日后提议分配的普通股股利 董事会于二零零六年三月二十四日提议本公司向普通股股东派发现金股利，每股人民币 0.10 元，共计人民币 720,000,000 元 (二零零四年：每股人民币 0.20 元，共计人民币 1,440,000,000 元) 。此项提议尚待股东大会批准。于资产负债表日后提议派发的现金 股利并未在资产负债表日确认为负债。 31 关联方及其交易 (a) 存在控制关系的关联方 企业名称 ： 中国石油化工股份有限公司 注册地址 ： 北京市朝阳区惠新东街甲六号 主营业务 ： 石油、天然气勘探、开采、销售；石油炼制；石油化工、化纤及其 他化工产品的生产、销售、储运；石油、天然气管道运输；技术及 信息的研究、开发、应用。 与本企业关系 ： 控股公司 经济性质 ： 股份有限公司 法定代表人 ： 陈同海 注册资本 ： 人民币 867 亿元(二零零四年：人民币 867 亿元) 上述注册资本于二零零五年年度间无变化。 于二零零五年十二月三十一日，中国石油化工股份有限公司持有本公司股份 40 亿股，于 报告期间没有变化。 (b) 不存在直接控制关系的关联方 与本公司关系 中国石油化工集团公司 最终控股公司 中国石化财务有限责任公司 最终控股公司属下子公司 中国石化集团管道储运公司 最终控股公司属下子公司 中国石化镇海炼油化工股份有限公司 控股公司属下子公司 中石化销售华东公司 控股公司属下分公司 中国石油化工股份有限公司管道储运分公司 控股公司属下分公司 中国国际石油化工联合有限责任公司 控股公司属下子公司 中国石化国际事业有限公司 控股公司属下子公司 上海赛科石油化工有限责任公司 联营公司 (c) 本集团在截至二零零五年十二月三十一日止年度内所进行的大部分交易的交易对象及条 款，均由中国石油化工股份有限公司及有关政府机构所决定。 - 141 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 31 关联方及其交易(续) 中国石油化工股份有限公司代表整个集团与供应商洽谈及协定原油供应条款，然后酌情 分配给其子公司 (包括本集团) 。在本年度内，本集团按中国石油化工股份有限公司分 配基准所购买的原油价值如下： 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 原油价值 27,180,740 19,563,608 (d) 本年度本集团与其他关联方进行的其他交易如下： 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 销售商品及服务费收入 20,068,746 15,334,038 除原油外的采购 2,318,351 961,919 保险费 95,521 97,332 存放在关联方的存款净减少额 (70,389) (11,416) 已收和应收利息 1,035 4,894 来自关联方的借款总额 130,000 130,000 归还来自关联方的借款 130,000 130,000 已付和应付利息 6,649 6,643 运输费 415,497 151,163 建筑安装工程款及检修费 183,191 199,676 出售固定资产收入 62,742 99,696 出售投资收益 24,063 - 销售代理费 70,752 - 担保净减少额 (33,586) (27,212) 本集团与注释 (b) 所披露的其他关联方的销售及采购交易约占同类交易的 90%。 本集团的董事会认为上述关联交易按一般商业条款，或按不逊于本集团给与独立第三方 人士或第三方人士给予本集团的条款，于日常业务过程中进行。以上均得到集团独立非 执行董事的确认。 - 142 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 31 关联方及其交易 (续) (e) 与关联方往来余额款项 于十二月三十一日，本集团的关联方往来余额如下： 控股公司 其他关联方 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应收票据 - 17,675 8,590 15,705 应收账款 37,168 - 254,721 207,244 其他应收款 96,412 67,343 150,351 183,440 预付账款 203 49,760 14,107 44,251 应付票据 - 14,254 - - 应付账款 125,631 98,105 276,329 287,538 其他应付款 12,388 179,551 22,310 9,584 预收账款 735 15,275 30,516 35,138 担保余额 - - 68,300 101,886 (f) 存于关联方的货币资金 集团 公司 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 货币资金 181,266 252,438 180,040 250,125 (g) 关联方借款 集团 公司 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 短期借款 30,000 130,000 - - 长期借款 100,000 - - - - 143 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 32 退休计划 根据有关法规，本集团为员工参加了由上海市政府组织的定额供款退休金统筹计划。于二零零 四年八月一日前，本集团需按员工工资、奖金及一部分津贴的 22.5%统一交纳退休统筹金，而 自二零零四年八月一日起，根据沪府办发[2004] 45 号通知，该缴纳比例调整为 22%。参与员 工退休后可取得相等于他们退休日的薪金及某些津贴的一个固定比率的退休金。除上述定额供 款之外，本集团没有为此退休计划支付其他重大退休福利的责任。此外，根据中华人民共和国 劳动部于一九九五年十二月二十九日发出之文件 (劳部发 [1995] 464 号) 的建议，本公司为 员工设立了一项补充定额供款养老保险计划。本公司员工在本公司服务达五年或以上的均可参 与。本公司与参与员工根据有关细则将定额投保金计入员工个人补充养老保险账户。此计划之 资金与本公司之资金分开处理并由员工及本公司代表所组成的委员会管理。于二零零三年四 月，本公司对有关细则进行了修订，对投保金额作出了若干上调。截至二零零五年十二月三十 一 日 止 年 度 ， 本 公 司 对 此 计 划 之 供 款 为 人 民 币 47,852,000 元 ( 二 零 零 四 年 ： 人 民 币 42,379,000 元) 。 33 资本承担 本集团及本公司的资本承担如下： 集团及公司 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 物业、厂房和设备 已签订合同但未提准备 222,711 322,797 已被董事会批准但未签订合同 1,501,490 1,824,985 1,724,201 2,147,782 投资 已签订合同但未提准备 - 295,886 1,724,201 2,443,668 合计 于二零零五年十二月三十一日，本集团及本公司并没有重大的经营租赁承担。 - 144 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 34 或有负债 本集团及本公司的或有负债如下： 集团 公司 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 为下列单位向银行作出 的担保： − 子公司 - - 483,842 778,859 − 联营公司 40,000 40,000 40,000 40,000 − 其他非上市公司 28,300 61,886 - 29,200 68,300 101,886 523,842 848,059 为子公司向银行作出的担保，以本公司在这些单位的个别权益为限。 为联营公司和其他非上巿公司向银行作出的担保，以本集团及本公司在这些单位的个别权益为 限。 本集团对有关担保的状况进行监控，确定其是否可能引致损失，并当能够可靠估计该损失时予 以确认。截止于二零零五年十二月三十一日，本公司估计不须对有关担保承担或有损失。因 此，本集团及本公司并未对此计提任何负债。 35 资产负债表日后事项 本集团已获得中国人民银行于二零零六年二月十五日签发的发[2006]35 号《中国人民银行关于 中国石化上海石油化工股份有限公司发行短期融资券的通知》文件备案许可，核定本公司在二 零零七年二月底前分期发行人民币 20 亿元短期融资券。本次短期融资券在全国银行间债券市 场公开发行。本公司第一期短期融资券于二零零六年二月二十七日发行，总额为人民币 10 亿 元，期限 270 天。募集资金将用于补充公司营运资金，满足公司原油采购和储备资金需求。 - 145 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 36 分行业资料 分行业资料是就本集团的不同业务及内部管理架构编列。鉴于本公司及各子公司主要是在国内 经营，故并无编列任何地区分部资料。 本集团是根据扣除所得税前的经营利润，以及营业外收入和支出评估业务表现。部分行政费用 是按销售百分比分配。 本集团主要以四个业务分部经营：合成纤维、树脂和塑料、中间石化产品及石油产品。本集团 的所有产品均是从原油经中间步骤生产而成。各分部的产品如下： (i) 合成纤维分部主要生产涤纶及腈纶纤维，主要供纺织及服饰行业使用。 (ii) 树脂和塑料分部主要生产聚脂切片、高压聚乙烯树脂和薄膜、聚丙烯树脂及聚乙烯醇粒 子。聚脂切片是应用于涤纶纤维加工及生产涂料和容器方面。高压聚乙烯树脂则是应用 于生产电缆绝缘料、地膜及注模产品 (如家庭用品及玩具) ，以及供农业及包装之用。 聚丙烯树脂是应用于生产薄膜、板材，以及注模产品 (如家庭用品、玩具、家用电器及 汽车零件) 方面。 (iii) 中间石化产品分部主要生产乙烯和苯。本集团所生产的大部分中间石化产品均作为原材 料，用以生产本集团的其他石化产品、树脂、塑料及合成纤维。部分中间石化产品和生 产过程中的部分副产品均售予外部客户。 (iv) 本集团的石油产品分部设有原油蒸馏设备，用以生产减压柴油及煤柴油，作为本集团下 游加工设备的原料使用。渣油及低辛烷值汽油主要是作为原油蒸馏过程的联产品而产 生。部分渣油会被深度加工成为合格的炼制汽油及柴油。此外，本集团亦有生产多种交 通、工业及家用加热燃料，如柴油、航空煤油、重油及液化石油气等。 (v) 所有其他业务分部是指在规模上未足以值得报告的业务分部。这些分部包括贸易、消费 产品及服务，以及各类其他商业活动；而所有这些分部均未有归入上述四项业务分部 内。 - 146 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 36 分行业资料 (续) 主营业务收入 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 合成纤维 对外销售 4,781,787 4,777,981 分部间销售 79 63 小计 4,781,866 4,778,044 ------------ ------------ 树脂及塑料 对外销售 14,010,287 12,154,361 分部间销售 53,020 19,952 小计 14,063,307 12,174,313 ------------ ------------ 中间石化产品 对外销售 6,586,556 5,941,589 分部间销售 13,848,105 9,753,690 小计 20,434,661 15,695,279 ------------ ------------ 石油产品 对外销售 18,616,544 13,692,352 分部间销售 1,064,616 846,488 小计 19,681,160 14,538,840 ------------ ------------ 其他 对外销售 1,902,633 2,836,250 分部间销售 3,687,428 3,452,657 小计 5,590,061 6,288,907 ------------ ------------ 分部间销售相互抵减 (18,653,248) (14,072,850) ------------ ------------ 合计 45,897,807 39,402,533 - 147 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 36 分行业资料 (续) 主营业务成本 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 合成纤维 4,352,965 4,378,130 树脂及塑料 11,631,710 9,610,613 中间石化产品 5,024,854 3,861,757 石油产品 18,955,210 11,807,416 其他 1,640,374 2,351,166 合计 41,605,113 32,009,082 主营业务利润 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 合成纤维 411,028 373,643 树脂及塑料 2,326,618 2,475,354 中间石化产品 1,531,098 2,034,823 石油产品 (1,000,255) 1,294,503 其他 258,516 476,654 合计 3,527,005 6,654,977 37 扣除非经常性损益 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号 — 非经常性损益》(2004 年修订) 的规 定，本集团非经常性损益列示如下： 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 本年度非经常性损益项目 扣除固定资产减值准备后的营业外支出 240,558 236,371 处理长期股权投资净收益 (24,063) (21,860) 营业外收入 (61,159) (83,058) 以前年度已经计提长期股权投资减值准备的转回 - (5,314) 补贴收入 （632,820） - 减：以上各项对税务的影响 71,623 (18,921) 合计 (405,861) 107,218 - 148 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 C. 按照中国会计准则及制度和国际财务报告准则编制的财务报表之差异 本公司亦编制了一套符合中国会计准则及制度的会计报表。按照中国会计准则及制度编制与按国际财 务报告准则编制的净利润及股东权益的调节表如下。 除财务报告中某些项目的分类不同及下述的会计账目处理差异外，本集团根据中国会计准则及制度和 国际财务报告准则编制的财务报告无重大差异。其主要差异如下： (i) 借款费用的资本化 根据国际财务报告准则，对于一般性借入资金用于获取一项符合条件的资产，其借款费用应予资本化 为该资产成本的一部分。而根据中国会计准则及制度，只有为建造固定资产而借入的专门借款所发生 的费用才予以资本化。 （ii）评估差额 根据中国会计准则及制度，若将资产部分用作交换投资，则该资产公平价值超过账面值的数额便应贷 记资本储备。根据国际财务报告准则，由于这些增值部分未能肯定可以变现，故不宜确认。 (iii) 政府补助 根据中国会计准则及制度，政府的补助金应记入资本储备。根据国际财务报告准则，这些就购置用作 技术改良的设备发出的补助金会抵销与这些补助金有关的资产的成本。在转入物业、厂房及设备时， 补助金会通过减少折旧费用，在物业、厂房及设备的可用年限内确认为收入。 (iv) 土地使用权重估 土地使用权按国际财务报告准则以历史成本减累计摊销列示。按中国会计准则及制度，土地使用权以 重估值减累计摊销值列示。 (v) 开办费 根据国际财务报告准则，于筹建期间所发生的费用，应于实际发生时计入当期损益。而根据中国会 计准则及制度，这些于筹建期间发生的费用先在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起 一次计入开始生产经营当期的损益。 (vi) 商誉及负商誉摊销 按中国会计准则及制度，商誉和负商誉按直线法予以摊销。 - 149 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 按国际财务报告准则，《国际财务报告准则》第 3 号－「企业合并」，自二零零五年一月一日起本集 团不再对商誉进行摊销。自此准则生效起，需要每年对商誉进行耗蚀测试。根据《国际财务报告准 则》第 3 号过渡安排，以前年度确认的负商誉应于确认年度予于冲回，同时相应调整本期年初未分配 利润。 就中国会计准则及制度和国际财务报告准则编制的财务报告之重大差异对净利润及股东权益的影响 总结如下： 截至十二月三十一日止十二个月 二零零五年 二零零四年 注释 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则及制度编制的会计报表之净利润 1,704,627 3,971,265 调整： 扣除折旧后借款费用的资本化 (i) 26,924 18,717 政府补助的折旧减少 (iii) 26,760 26,760 土地使用权重估摊销 (iv) 3,498 3,498 开办费冲销 (v) - (45,805) 转回以前年度开办费冲销 (v) 80,605 - 商誉及负商誉摊销 (vi) 12,599 - 以上调整对税项的影响 (4,564) (3,332) 按国际财务报告准则编制的财务报表之本公司股东应占利润 1,850,449 3,971,103 于十二月三十一日 二零零五年 二零零四年 注释 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则及制度编制的会计报表之股东权益 19,166,908 18,902,281 调整： 借款费用的资本化 (i) 109,949 83,025 评估差额 (ii) (44,887) (44,887) 政府补助 (iii) (290,679) (317,439) 土地使用权重估 (iv) (129,363) (132,861) 开办费冲销 (v) - (80,605) 负商誉的累计影响（根据《国际财务报告准则》第 3 号调 (vi) 整） 2,549 - 商誉及负商誉摊销 (vi) 12,599 - 以上调整对税项的影响 2,911 7,475 按国际财务报告准则编制的财务报表之本公司股东应占权益 18,829,987 18,416,989 - 150 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 D. 供北美投资者参考补充资料 本集团的会计政策与国际财务报告准则相符，但国际财务报告准则在某些重大方面与美国公认会计原 则有差异。就国际财务报告准则与美国公认会计原则之重大差别的性质及影响总结如下。以下按美国 公认会计原则编制的调节表是补充资料，并非本年度财务报告规定编制的一部分。该等资料并未经过 独立审计或审阅。 (a) 汇兑损益 按国际财务报告准则，因借贷资金以集资兴建物业、厂房及设备而产生认为属于利息费用调整范围的 外汇差额，在兴建期内资本化。在二零零五年及二零零四年度，没有外汇换算差额资本化。按美国公 认会计原则，一切外币借贷产生的汇兑损益均计入当期溢利。二零零四年的按美国公认会计原则之调 整，是摊销完过往外汇兑换差额资本化的影响。因此，于二零零五年十二月三十一日，按国际财务报 告准则编制的物业、厂房及设备之原值及累计折旧分别比按美国公认会计原则编制的余额高出人民币 365,258,000 元及人民币 365,258,000 元（二零零四年：人民币 365,258,000 元及人民币 365,258,000 元）。 (b) 物业、厂房及设备资本化 在本财务报告所覆盖年度以前的年度内，有若干国际财务报告准则与美国公认会计原则不同处理方法 的调整，其中包括按国际财务报告准则资本化的利息和投产前开支已根据美国公认会计原则逆转和列 作开支。在本财务报告所列报的年度内，有关建筑成本资本化（包括已资本化利息）方面并无需要做 出任何重大的调整。因此，二零零四年度的美国公认会计原则调整是指上述原来调整的最后摊销影 响。 (c) 物业、厂房及设备的重估 在本报告期以前，本公司已对物业、厂房及设备进行评估以反映当时公平价值。而重估盈余则记录在 本公司的财务报告中。在截至二零零五年及二零零四年十二月三十一日止年度的财务报告中已提取因 人民币 1,576,330,000 元的物业、厂房及设备重估盈余所引起的额外折旧。 按美国公认会计原则，物业、厂房及设备均以历史成本减累计折旧列示。然而，由于重估盈余可抵 税，按美国公认会计原则，其由于冲销重估盈余所引起的递延税项资产应予以确认，令股东权益也相 应地增加。 (d) 于联营公司的投资的资本化利息 根据国际财务报告准则，按权益法入账的投资相关的利息不能资本化。根据美国公认会计原则，当投 资按权益法列示，而被投资者亦有活动开始计划其主营业务及利用资金购买合资格的资产作营运，这 属于一种合资格资产及其利息可予以资本化，并在该资产开始经营后进行摊销。 - 151 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 (e) 商誉及负商誉摊销 根据《国际财务报告准则》第 3 号以及《国际会计准则》第 36 号，自二零零五年一月一日起，本集 团不再对正商誉进行摊销。自此准则生效起，需要每年对商誉进行耗蚀测试，该测试也需要在初始确 认商誉及当商誉有耗蚀迹象时进行。当由商誉构成的现金产出单位的账面值高于其可收回值时应确认 耗蚀损失。 此外，根据《国际财务报告准则》第 3 号，自二零零五年一月一日起，当在商业合并中购买的净资产 的公允价值高于支付的价款时（也就是以前会计准则下确认为负商誉的金额），超过部分立即于发生 时在利润表内予以确认。 按美国公认会计原则，《财务会计原则》第 142 号 –「 商誉及其它无形资产 」 (「第 142 号公 报 」) 的规定，商誉自采用第 142 号公报，即二零零二年一月一日起不再进行摊销。自采用第 142 号公报起，需要评估商誉是否有耗蚀迹象，此后要每年进行评估。此外，本集团已按美国公认会计原 则，把于第 142 号公报采用日的未分配的负商誉视作会计政策变更的累计影响于二零零二年一月一日 予以冲销。 因此，自二零零五年一月一日起，国际财务报告准则与美国公认会计原则在商誉与负商誉的处理已经 没有不同。股东权益的差异是自二零零二年一月一日起至二零零四年十二月三十一日止三年内的正商 誉摊销影响。 从而，于二零零五年十二月三十一日，按国际财务报告准则编制的商誉比按美国公认会计原则编制的 余额低人民币 40,344,000 元（二零零四年：人民币 40,344,000 元）。另外，根据国际财务报告准则 及美国公认会计原则，于二零零五年十二月三十一日，负商誉的余额为人民币零元（二零零四年：按 国际财务报告准则编制的，列示于递延收益的负商誉余额为人民币 2,549,000 元，按美国公认会计原 则，负商誉的余额为人民币零元。） (f) 基本每股盈利 基本每股盈利是依据美国公认会计原则之净利润人民币 1,869,384,000 元（二零零四年：人民币 4,146,065,000 元）及报告期内已发行股份之 7,200,000,000 股（二零零四年：7,200,000,000 股） 计算。美国预托股份的基本每股盈利是按每美国预托股份等值于 100 股计算。 由于此两年度内并没有具摊薄性的潜在普通股存在，摊薄之每股盈利并未列出。 - 152 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 (g) 美元等值 人民币及美元之换算乃按中国人民银行二零零五年十二月三十一日公布之平均买入价及卖出价美元 1.00 元兑换人民币 8.0702 元。这个兑换价是为读者阅读方便而设，并非代表本报告中的人民币项目 可以用这个汇率兑换为美元。 就国际财务报告准则及美国公认会计原则之重大差别对本公司股东应占利润的影响总结如下： 注释 截至十二月三十一日止年度 二零零五年 二零零五年 二零零四年 美元千元 人民币千元 人民币千元 按国际财务报告准则编制的财务报告之 本公司股东应占利润 229,294 1,850,449 3,971,103 按美国公认会计原则之调整： 汇兑损益 (a) - - 2,473 物业、厂房及设备的资本化 (b) - - 21,707 重估物业、厂房及设备产生的额外折旧 (c) 1,968 15,881 129,995 扣除摊销后于联营公司的投资的资本化利息 (d) 793 6,396 36,841 商誉摊销 (e) - - 13,448 负商誉摊销 (e) - - (849) 以上调整对递延税项之影响 (414) (3,342) (28,653) 按美国公认会计原则编制的财务报告之净利润 231,641 1,869,384 4,146,065 按美国公认会计原则编制的财务报告之基本每 股盈利 (f) USD 0.03 RMB 0.26 RMB 0.58 按美国公认会计原则编制的财务报告之美国预 托证券基本每股盈利 (f) USD 3.22 RMB 25.96 RMB 57.58 就国际财务报告准则及美国公认会计原则之重大差别对本公司股东应占权益的影响总结如下： 注释 于十二月三十一日 二零零五年 二零零五年 二零零四年 美元千元 人民币千元 人民币千元 按国际财务报告准则编制的财务报告之 本公司股东应占权益 2,333,274 18,829,987 18,416,989 按美国公认会计原则之调整： 重估物业、厂房及设备 (c) (5,903) (47,640) (63,521) 扣除摊销后于联营公司的投资的资本化利息 (d) 11,846 95,596 89,200 商誉摊销 (e) 4,999 40,344 40,344 负商誉摊销 (e) - - 2,549 递延税项资产 885 7,146 9,528 递延税项负债 (1,776) (14,339) (13,380) 按美国公认会计原则编制的财务报告之本公司 股东应占权益 2,343,325 18,911,094 18,481,709 - 153 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2005 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有董事长兼总经理、副董事长兼副总经理、财务总监签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所注册会计师签名的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）公司董事、高级管理人员签署的对年度报告的书面确认意见。 中国石化上海石油化工股份有限公司 - 154 -