华电国际(600027)2005年年度报告

华电国际电力股份有限公司 600027 2005 年年度报告 华电国际电力股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 .................................................................................3 二、公司基本情况简介 .........................................................................3 三、会计数据和业务数据摘要 ...................................................................4 四、股本变动及股东情况 .......................................................................7 五、董事、监事和高级管理人员 .................................................................9 六、公司治理结构 ............................................................................14 七、股东大会情况简介 ........................................................................15 八、董事会报告 ..............................................................................15 九、监事会报告 ..............................................................................23 十、重要事项 ................................................................................24 十一、财务会计报告 ..........................................................................27 十二、补充资料 ..............................................................................91 十三、备查文件目录 .........................................................................104 - 2 - 一、重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异 议的。 1.3、公司副董事长陈飞虎先生、朱崇利先生和董事张炳炬先生因故未能出席公司董事会会议，陈飞虎 先生、张炳炬先生授权彭兴宇董事和朱崇利先生授权王映黎董事代为行使表决权。 1.4、毕马威华振会计师事务所为本公司 2005 年度会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5、公司负责人贺恭先生，主管会计工作负责人祝方新先生，会计机构负责人（会计主管人员）陶云 鹏先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：华电国际电力股份有限公司 公司法定中文名称缩写：华电国际 公司英文名称：HUADIAN POWER INTERNATIONAL CORPORATION LIMITED 公司英文名称缩写：HDPI 2、公司法定代表人：贺恭 3、公司董事会秘书：周连青 联系地址：山东省济南市经三路 14 号 电话：0531-82366808 传真：0531-82366090 E-mail：zhoulq@hdpi.com.cn 公司证券事务代表：张戈临 联系地址：山东省济南市经三路 14 号 电话：0531-82366095 传真：0531-82366090 E-mail：zhanggl@hdpi.com.cn 4、公司注册地址：山东省济南市经三路 14 号 公司办公地址：山东省济南市经三路 14 号 邮政编码：250001 公司国际互联网网址：www.hdpi.com.cn 公司电子信箱：hdpi@hdpi.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：境内：《中国证券报》、《上海证券报》境外：《香港经济日报》、《虎报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：山东省济南市经三路 14 号 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：华电国际 公司 A 股代码：600027 公司 H 股上市交易所：香港联合交易所有限公司 公司 H 股简称：华电国际电力股份 公司 H 股代码：1071 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 28 日 公司首次注册登记地点：山东省济南市经三路 14 号 公司法人营业执照注册号：企股鲁总字第 003922 号-1/1 公司税务登记号码：370103267170228 公司聘请的境内会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国北京市东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层 公司聘请的境外会计师事务所名称：毕马威会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港中环遮打道 10 号太子大厦 8 楼 - 3 - 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:千元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 1,611,197 净利润 1,014,976 扣除非经常性损益后的净利润 1,000,342 主营业务利润 2,944,944 其他业务利润 25,548 营业利润 1,585,263 投资收益 15,802 营业外收支净额 10,132 经营活动产生的现金流量净额 3,092,159 现金及现金等价物净减少额 414,485 （二）国内外会计准则差异 按中国会计准则及制度和《国际财务报告准则》编制的 合并会计报表的差异 本集团 2004 年和 2005 年度按照《国际财务报告准则》编制的会计报表是由香港执业会计师毕马威会计师事 务所审计。 本集团 2004 年和 2005 年度按中国企业会计准则和《企业会计制度》编制的会计报表是由毕马威华振会计师 事务所审计。 就中国会计准则及制度和《国际财务报告准则》之主要差异对净利润的影响分析如下： 注释 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 (见注释(f)) 按中国会计准则及制度编制的会计报表的净利润 1,014,976 1,044,058 调整： 净资产公允价值调整 (a) (32,893) (32,721) 商誉 / 合并价差调整 (b) 29,360 25,653 一般性借款利息资本化 (c) 58,257 - 政府补助 (d) 2,363 - 其他调整 (e) 1,074 605 调整对税务的影响 (6,716) 8,113 少数股东损益 (f) 90,532 26,353 按《国际财务报告准则》编制的会计报表的净利润 1,156,953 1,072,061 - 4 - 就中国会计准则及制度和《国际财务报告准则》之主要差异对权益的影响分析如下： 按中国会计准则及制度编制的会计报表的 注释 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 (见注释(f)) 股东权益 12,526,171 9,814,755 调整： 净资产公允价值调整 (a) 415,976 374,916 商誉 / 合并价差调整 (b) (238,586) (225,362) 一般性借款利息资本化 (c) 58,257 - 政府补助 (d) (18,240) - 其他调整 (e) (127) (127) 调整对税务的影响 (121,742) (90,623) 少数股东损益 (f) 1,040,707 812,943 按《国际财务报告准则》编制的会计报表的 总权益 13,662,416 10,686,502 注释： (a) 在编制合并财务报表时，根据中国会计准则及制度，合并财务报表是以母公司和子公司及合营企业的 个别财务报表为依据编制；根据《国际财务报告准则》，合并财务报表是以母公司的财务报表和被收 购子公司及合营企业按被收购时资产负债的公允价值为基础编制。本公司的子公司及合营企业在被收 购时的净资产的公允价值与其账面值存在差异，该差异主要是由于固定资产所致的。 净资产公允值调整主要为子公司及合营企业于被收购时的固定资产公允价值与其账面值之差及收购日 后对公允价值及账面值之差所作的折旧调整。 (b) 根据中国会计准则及制度，合并价差是指收购成本超过购入净资产账面值的份额。按照《国际财务报 告准则》，商誉是指收购成本超过可分净资产公允价值的份额。如注释 (a) 所述，由于购入的净资产 账面值和公允价值存在差异，所以合并价差和商誉亦存在差异。截至 2005 年 12 月 31 日止年度的净利 润差异是因合并价差和商誉摊销所致。按照 2005 年 1 月 1 日生效的《国际财务报告准则》第三号，商 誉不再进行摊销。负商誉被拨回至年初的未分配利润中作出调整。 (c) 根据中国会计准则及制度，只有为购建固定资产而借入的专门借款所发生的费用才予以资本化为该资 产成本的一部分。而根据《国际财务报告准则》，对于一般性借款用于获取一项符合条件的资产，其 借款费用应予以资本化为该资产成本的一部分。 (d) 根据中国会计准则及制度，有条件性的政府补助金会先记于长期负债，当有关的工程已符合政府补助 金的要求时，政府补助金会转入资本公积。而根据《国际财务报告准则》，有条件性的政府补助金会 先记于长期负债，并当有关的工程已符合政府补助金的要求时，将根据其有关资产的使用年限内按直 线法摊销记入利润表内。 (e) 其他调整内的每个单项调整金额并不重大。 - 5 - (f) 根据中国会计准则及制度，少数股东权益在负债之外及作为股东权益的扣除项目单独列示。同样在合 并利润表中，少数股东损益亦作为净利润的扣减项目单独列示。而根据《国际财务报告准则》，少数 股东权益应于权益项目内区别于本公司股东应占权益而单独列示。同样，少数股东应占利润作为本年 度利润或亏损在少数股东及本公司股东之间的分配，于合并利润表内单独列示。 2004 年同期比较数字已经重述，以符合本年度的披露方式。 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:千元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 营业外收入 17,005 营业外支出 -6,873 衍生金融工具净收益 11,710 所得税影响数 -7,208 合计 14,634 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:千元 币种:人民币 本年比上 2005 年 2004 年 2003 年 年增减(%) 主营业务收入 13,300,397 10,175,438 30.71 8,065,832 利润总额 1,611,197 1,583,430 1.75 1,591,290 净利润 1,014,976 1,044,058 -2.79 1,023,534 扣除非经常性损益的净利润 1,000,342 1,026,538 -2.55 1,047,434 每股收益 0.169 0.199 － 0.195 发行 A 股后每股收益 0.169 0.173 -2.31 － 净资产收益率（%） 8.10 10.64 － 11.30 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收 益率（%） 7.99 10.46 － 11.56 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均 净资产收益率（%） 8.37 10.86 － 12.02 经营活动产生的现金流量净额 3,092,159 2,939,111 5.21 2,738,524 每股经营活动产生的现金流量净额 0.51 0.56 － 0.52 本年末比 2005 年末 2004 年末 上年末增 2003 年末 减(%) 总资产 34,443,798 27,790,708 23.94 20,429,719 股东权益（不含少数股东权益） 12,526,171 9,814,755 27.63 9,059,177 每股净资产 2.08 1.87 － 1.72 调整后的每股净资产 2.08 1.87 － 1.72 因本公司于 2005 年发行 7.65 亿 A 股股票，所以除增发 A 股后每股收益外，各项每股指标、净资产收益 率与 2004 年不具直接可比性。 - 6 - （五）报告期内股东权益变动情况 单位:千元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 5,256,084 755,383 1,257,497 333,085 2,545,791 9,814,755 本期增加 765,000 1,142,178 152,245 50,748 1,014,976 3,074,399 本期减少 4,399 362,983 362,983 期末数 6,021,084 1,897,561 1,409,742 379,434 3,197,784 12,526,171 变动原因请参见会计报表注释 21、22 及利润分配表。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 比例 送 其 比例 数量 发行新股 金 小计 数量 (%) 股 他 (%) 转 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 1,009,980,770 19.216 - - - - - 1,009,980,770 16.774 其中： 国家持有股份 923,443,970 17.570 - - - - - 923,443,970 15.337 境内法人持有股份 86,536,800 1.646 - - - - - 86,536,800 1.437 境外法人持有股份 - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - 2、募集法人股份 - - - - - - - - - 3、内部职工股 - - - - - - - - - 4、优先股或其他注 1 2,815,075,430 53.558 196,000,000 - - - 196,000,000 3,011,075,430 50.009 未上市流通股份合计 3,825,056,200 72.774 196,000,000 - - - 196,000,000 4,021,056,200 66.783 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 - - 569,000,000 - - - 569,000,000 569,000,000 9.450 2、境内上市的外资 股 - - - - - - - - - 3、境外上市的外资 股 1,431,028,000 27.226 - - - - - 1,431,028,000 23.767 4、其他 - - - - - - - - - 已上市流通股份合计 1,431,028,000 27.226 569,000,000 - - - 569,000,000 2,000,028,000 33.217 三、股份总数 5,256,084,200 100 765,000,000 - - - 765,000,000 6,021,084,200 100 注 1：优先股或其他项为中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）持有的股份，于 2003 年 4 月 1 日，根据国家电力体制改 革方案，中国华电取代山东电力集团公司成为本公司第一大股东。此部分为国家股。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止日 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 期 A股 2005-01-27 2.52 765,000,000 2005-02-03 569,000,000 - - 7 - (2)公司股份总数及结构的变动情况 本公司 A 股股票于 2005 年 2 月 3 日在中国上海证券交易所挂牌上市。本次 A 股发行总股数 7.65 亿股， 其中 1.96 亿股配售给中国华电，发行价格为每股人民币 2.52 元。本次 A 股股票发行后，公司总股本达到 6,021,084,200 股。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 116,255 户 前十名股东持股情况 质押 或冻 股东性 持股比 股份 持有非流通股 股东名称 持股总数 年度内增减 结的 质 例(%) 类别 数量 股份 数量 国有 未流 中国华电集团公司 50.01 3,011,075,430 196,000,000 3,011,075,430 0 股东 通 香港中央结算（代理人）有限公 外资 已流 23.60 1,421,041,900 570,000 0 未知 司 股东 通 国有 未流 山东省国际信托投资有限公司 15.00 903,443,970 0 903,443,970 0 股东 通 未流 山东鲁能发展集团有限公司 其他 1.44 86,536,800 0 86,536,800 0 通 国有 未流 枣庄市基本建设投资公司 0.33 20,000,000 0 20,000,000 0 股东 通 中国工商银行-上证 50 交易型开 已流 其他 0.17 10,172,165 10,172,165 0 未知 放式指数证券投资基金 通 已流 中信信托投资有限公司 其他 0.06 3,800,000 3,800,000 0 未知 通 已流 上海电气集团财务有限责任公司 其他 0.03 2,000,000 2,000,000 0 未知 通 已流 宏源证券股份有限公司 其他 0.03 1,850,000 1,850,000 0 未知 通 已流 姚燕业 其他 0.03 1,720,000 1,720,000 0 未知 通 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 香港中央结算（代理人）有限公司 1,421,041,900 境外上市外资股 中国工商银行－上证 50 交易型开放式指数 10,172,165 人民币普通股 证券投资基金 中信信托投资有限公司 3,800,000 人民币普通股 上海电气集团财务有限责任公司 2,000,000 人民币普通股 宏源证券股份有限公司 1,850,000 人民币普通股 姚燕业 1,720,000 人民币普通股 韩军 1,661,443 人民币普通股 马国林 1,501,000 人民币普通股 王娟 1,430,000 人民币普通股 吕明凤 1,400,000 人民币普通股 - 8 - 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：中国华电集团公司 法人代表：贺恭 注册资本：1,200,000 万元人民币 成立日期：2003 年 4 月 1 日 主要经营业务或管理活动：从事电源、煤炭及与电力相关产业的开发、投资、建设、经营和管理，组织 电力（热力）生产和销售；从事新能源、科技开发，国内外工程建设、承包与监理，设备制造；从事国内外 投融资业务，自主开发外贸流通经营、国际合作等业务以及国家批准或允许的其他业务。 作为中国五大发电集团公司之一，中国华电坚持以市场为导向，以发展为主题，以效益为中心，坚持生 产经营和资本经营并重，坚持企业发展与员工发展协调，坚持走集团化、多元化、国际化、新型工业化的路 子，把公司建设成为以发电为主体，煤炭、金融为两翼，国内先进、国际一流，具有可持续发展能力和国际 竞争力的现代企业集团。 （2）法人实际控制人情况 公司名称：国务院国有资产管理委员会 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人代 股东名称 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 表 管理山东省基建基金、资金信托、租 山东省国际信托投资有限公司 朱崇利 128,000 1988-02-28 赁信托、投资银行、国际金融等。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内从公司领 性 年 年初持 年末持 股份增 变动 姓名 职务 任期起始日期 取的报酬总额(万 别 龄 股数 股数 减数 原因 元)（税前） 贺恭 董事长 男 63 2005-06-02 0 0 0 陈飞虎 副董事长 男 43 2005-06-02 0 0 0 朱崇利 副董事长 男 58 2005-06-02 0 0 0 陈建华 董事、总经理 男 46 2005-06-02 0 0 0 73.49 田沛亭 董事 男 61 2005-06-02 0 0 0 73.65 王映黎 董事 女 45 2005-06-02 0 0 0 张炳炬 董事 男 48 2005-06-02 0 0 0 彭兴宇 董事 男 44 2005-06-02 0 0 0 - 9 - 丁慧平 独立董事 男 48 2005-06-02 0 0 0 5.00 赵景华 独立董事 男 44 2005-06-02 0 0 0 5.00 王传顺 独立董事 男 41 2005-06-02 0 0 0 5.00 胡元木 独立董事 男 52 2005-06-02 0 0 0 5.00 冯兰水 监事会主席 男 60 2005-06-02 0 0 0 李长旭 监事 男 44 2005-06-02 0 0 0 郑飞雪 监事 女 51 2005-06-02 0 0 0 41.03 周连青 董事会秘书 男 46 2002-04-16 0 0 0 47.95 钟统林 常务副总经理 男 46 2002-04-16 0 0 0 66.76 耿元柱 副总经理 男 42 2005-09-19 0 0 0 51.48 王文琦 副总经理 男 43 2002-04-16 0 0 0 66.47 祝方新 财务总监 男 55 2002-04-16 0 0 0 66.73 苟伟 副总经理 男 39 2005-09-19 0 0 0 51.59 合计 / / / / 0 0 0 / 559.15 本公司第四届董监事任职终止日均为四届董事会期满为止。 钟统林先生自 2006 年 3 月 24 日起担任本公司常务副总经理。 董事、监事、高级管理人员的主要工作经历： (1)贺恭，生于一九四三年六月，大学学历，教授级高级工程师，现任本公司董事长，中国华电集团公 司总经理、党组书记。贺先生一九六六年参加工作，在电力生产、管理和电力基础建设等方面具有 39 年的 工作经验。贺先生曾就职于云南水电建设总公司、云南省电力局、中国长江三峡工程开发总公司、国家电力 公司。 (2)陈飞虎，生于一九六二年七月，大学本科，毕业于中国人民大学，现任本公司副董事长，中国华电 集团公司副总经理、党组成员兼总会计师。陈先生曾就职于电力工业部财务司生产财务处、水利电力部财务 司生产财务处、能源部经济调节司电力企业处、中国电力企业联合会财务部生产处、电力部经济调节司经济 调节处、福建省电力工业局、电力部经济调节司、国家电力公司财务与资产经营部、国家电力公司总经理工 作部与体制改革办公室、国家电力公司，在电力生产、财政、金融、宏观经济管理等方面具有 26 年的工作 经验。 (3)朱崇利，生于一九四八年十月，高级经济师，现任本公司副董事长、山东省国际信托投资有限公司 董事长。朱先生毕业于山东大学经济系，在宏观经济、信托投资管理等方面具有 33 年的工作经验。朱先生 曾先后于山东省计划委员会（现更名为山东省发展和改革委员会）、山东省引黄济青工程指挥部、深圳东华 实业总公司工作。 (4)陈建华，生于一九六零年五月，硕士研究生，高级工程师，现任本公司董事、总经理，中国华电集 团公司总经济师，并兼任华电青岛发电有限公司董事长和四川广安发电有限公司董事长。陈先生毕业于山东 大学，在电力生产、经营管理及证券融资方面具有 24 年的工作经验。加入本公司前，陈先生曾任职于青岛 发电厂、山东电力集团公司。 (5)田沛亭，生于一九四五年七月，大学学历，教授级高级工程师，现任本公司董事。田先生毕业于华 中工学院热能动力专业，在电力基建、科研、管理及证券融资方面具有 37 年的工作经验。加入本公司以 前，田先生曾就职于山东电建二处、山东电建三公司、山东核电工程公司、山东电建一公司、山东电力科学 研究院、山东电力集团公司。 (6)王映黎，生于一九六一年九月，大学学历，工商管理学硕士，高级工程师，现任本公司董事、山东 省国际信托投资有限公司副总经理。王女士一九八一年参加工作，在宏观经济、信托投资管理等方面具有 23 年的工作经验。王女士曾先后就职于山东大学、山东省国际信托投资有限公司。 (7)张炳炬，生于一九五八年十一月，高级会计师，现任本公司董事、中国华电集团公司安全生产部主 任。张先生一九八零年参加工作，加入山东省电力局，先后就职于枣庄供电局、山东省电力集团公司财务 处、经营部、营业销售部、供电营业部、供电检修公司、营销部，在电力经营及管理方面具有 25 年的工作 经验。 - 10 - (8)彭兴宇，生于一九六二年二月，硕士研究生，高级会计师，现任本公司董事、中国华电集团公司副 总会计师兼财务资产部主任。彭先生毕业于武汉大学，一九八一年参加工作，在电力生产、经营、资本管理 等方面具有 24 年的工作经验。彭先生曾先后就职于华中电业管理局、中国华中电力集团公司、湖北省电力 公司。 (9)丁慧平，生于一九五六年六月，教授、博士生导师，现任本公司独立董事。一九八二年二月毕业于 东北大学，获工学学士学位。一九八七赴瑞典留学，一九九一年获工业工程副博士学位，一九九二年获企业 经济学博士学位，并做了博士后研究，一九九三年底回国，进入北方交通大学（现更名为北京交通大学）经 济管理学院工作至今。研究方向：企业经济理论与创新管理、供应链管理与企业信息化经营、投融资决策与 企业价值评估。经济管理学院工作。研究方向：企业经济理论与决策、企业创新管理、网络经济与流程重 构、企业信息化经营、投资评价。 (10)赵景华，生于一九六二年五月，教授、博士生导师，现任本公司独立董事。曾任山东大学经济管理 系副主任、山东大学管理学院副院长、院长。二零零一年七月十五日至二零零一年七月二十日参加了由中国 证券监督管理委员会和清华大学经济管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班，并取得了结业证书。现 任中央财经大学资本运营与战略管理中心主任，山东省经济管理研究基地首席专家，教育部高等学校工商管 理类学科专业教学指导委员会委员。 (11)王传顺，生于一九六五年八月，高级会计师，现任本公司独立董事。一九九零毕业于西南农业大学 经济系，取得硕士学位。同年，进入山东省审计厅工作、历任山东省审计厅会计师、山东会计师事务所副主 任、山东正源会计师事务所有限公司副总经理，山东正源和信有限责任会计师事务所副主任会计师，现任中 瑞华恒信（山东）会计师事务所所长。 (12)胡元木，生于一九五四年十一月，教授、博士、硕士研究生导师，现任本公司独立董事。一九八三 年七月毕业于山东经济学院会计系，留校任教至今，曾历任山东经济学院会计系副主任、主任。期间，在天 津财经大学攻读硕士、博士。一九九三年被确定为省级中青年学术、学科带头人。现任山东经济学院院长助 理、教务处处长、学校关键学术岗位。兼任山东省省委党校教授、全国会计教授会理事、山东省会计学会常 务理事等职。研究方向：会计学、理财学、审计学。 (13)冯兰水，生于一九四六年十月，毕业于山东财经学院，现任本公司监事会主席、山东省国际信托投 资有限公司董事。冯先生曾就职于山东省齐河县外贸及财贸办公室、山东省计划委员会（现更名为山东省发 展和改革委员会），在财政、金融、宏观经济管理及信托投资等方面具有 34 年的工作经验。 (14)李长旭，生于一九六二年十一月，大学学历，高级会计师，现任本公司监事、中国华电集团公司审 计部主任。李先生毕业于上海电力学院，在电力生产、管理、审计等方面具有 23 年的工作经验。李先生曾 就职于水电部配件公司、水利电力部审计局、审计署驻能源部审计局、电力部审计局、国家电力公司审计 局。 (15)郑飞雪，生于一九五五年十一月，毕业于东北电力学院发电厂及电力系统专业，现任本公司监事、 邹县发电厂工会主席。一九八二年至今，郑女士一直于邹县发电厂从事许多岗位的工作，在电力生产及管理 方面具有 23 年的工作经验。 (16)周连青，生于一九六零年十一月，研究生，高级工程师，毕业于山东大学，现任本公司董事会秘 书。周先生于一九八二年参加工作，加入本公司前，周先生曾于山东辛电发电厂、山东电力集团公司工作， 在电力生产、管理、法律法规、融资、投资者关系及证券管理等许多方面具有 23 年的工作经验。 (17)钟统林，生于一九六零年二月，研究生，高级工程师，现任本公司常务副总经理，兼任安徽池州九 华发电有限公司董事长、华电潍坊发电有限公司董事长、四川广安发电有限公司副董事长、宁夏发电集团公 司副董事长、华电青岛发电有限公司董事。钟先生毕业于上海电力学院，在电力基建、设计、管理及证券融 资等方面具有 23 年的工作经验。加入本公司前，钟先生先后于山东电力设计院、山东电力基建公司、山东 电力建设第三工程公司、山东电力集团公司工作。 (18)耿元柱，生于一九六四年十一月，研究生，现任本公司副总经理，兼任华电宁夏灵武发电有限公司 董事长、华电安徽宿州发电有限公司董事长，华电新乡发电有限公司董事长。耿先生毕业于山东大学，一九 八八年参加工作，在电力生产、经营管理等方面具有 17 年的工作经验。曾先后就职于潍坊电厂、鲁能海南 广大置业有限公司及邹县电厂等，此前任邹县发电厂厂长。 (19)王文琦，生于一九六三年三月，硕士研究生，高级工程师，现任本公司副总经理，兼任华电淄博热 电有限公司董事长、华电章丘发电有限公司董事长、华电国际物资有限公司董事长。王先生毕业于山东大学 - 11 - 电机专业，在电力调试、科研、管理及证券融资方面具有 23 年的工作经验。加入本公司前，王先生曾于山 东电力科学研究院、山东电力集团公司工作。 (20)祝方新，生于一九五一年十月，毕业于山东省财政会计学校，注册会计师、注册审计师，现任本公 司财务总监。在加入本公司前，祝先生曾任职于山东省电力局财务处、山东省电力局服务总公司、山东鲁能 发展集团有限公司、山东电力集团公司、山东鲁能燃料有限公司，在财务管理、证券融资等方面具有 33 年 的工作经验。 (21)苟伟，生于一九六七年十二月，研究生，高级工程师，现任本公司副总经理，兼任华电滕州热电有 限公司董事长、四川泸州川南发电有限公司副董事长。苟先生毕业于华北电力大学，一九八九年参加工作， 在电力生产、经营管理等方面具有 16 年的工作经验。曾先后就职于江油电厂、四川广安发电有限责任公 司，此前任四川广安发电有限责任公司总经理。 （二）在股东单位任职情况 是否领 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 取报酬 津贴 贺恭 中国华电集团公司 总经理、党组书记 2003-04-01 是 陈飞虎 中国华电集团公司 副总经理兼总会计师 2003-04-01 是 朱崇利 山东省国际信托投资有限公司 董事长 2002 年 2 月 是 陈建华 中国华电集团公司 总经济师 2006 年 3 月 否 副总会计师兼财务资 彭兴宇 中国华电集团公司 2005 年 11 月 是 产部主任 张炳炬 中国华电集团公司 生产运营部主任 2004 年 5 月 是 王映黎 山东省国际信托投资有限公司 副总经理 2002 年 2 月 是 冯兰水 山东省国际信托投资有限公司 董事、总稽核师 2002 年 2 月 是 在其他单位任职情况 是否领取报酬 姓名 其他单位名称 担任的职务 津贴 贺恭 怒江水电开发有限公司 董事长 否 朱崇利 泰信基金管理有限公司 董事长 否 朱崇利 齐鲁证券有限公司 董事 否 朱崇利 民生证券有限责任公司 董事 否 彭兴宇 黄石发电股份公司 董事长 否 彭兴宇 华信保险公估公司 董事长 否 张炳炬 华电六安发电有限公司 董事长 否 王映黎 山东核电有限公司 董事 否 王映黎 山东百年电力发展股份有限公司 董事 否 王映黎 济南国际机场股份有限公司 董事 否 王映黎 山东航空集团有限公司 监事 否 丁慧平 招商银行股份有限公司 独立董事 否 丁慧平 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 独立董事 否 赵景华 浪潮电子信息产业股份有限公司 独立董事 否 赵景华 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 独立董事 否 赵景华 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 独立董事 否 胡元木 浪潮电子信息产业股份有限公司 独立董事 否 冯兰水 山东省鲁信投资控股集团有限公司 董事 否 冯兰水 山东鲁信投资集团股份有限公司 董事 否 冯兰水 山东省高新技术投资有限公司 董事 否 李长旭 二滩公司 监事 否 李长旭 华电福建有限公司 监事召集人 否 李长旭 华电财务有限公司 监事召集人 否 - 12 - （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 本公司董事、监事、高级管理人员报酬决策程序、确定依据请参见本年报第十二章内的按香港联合交易 所要求编制的企业管制报告。 1、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 贺恭 是 陈飞虎 是 朱崇利 是 王映黎 是 张炳炬 是 彭兴宇 是 冯兰水 是 李长旭 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 笪鸿兴 副董事长 任期届满 孙青松 副总经理 工作变动 公司第三届董事会任职期满。2005 年 6 月 2 日，公司召开 2004 年度股东大会，会上选举并通过了《公 司董事会换届选举的议案》，选举贺恭、朱崇利、陈飞虎、陈建华、田沛亭、彭兴宇、张炳炬、王映黎为本 公司董事，丁慧平、赵景华、胡元木、王传顺为本公司独立董事；选举并通过了《公司监事会换届选举的议 案》，选举冯兰水、李长旭、郑飞雪为本公司监事。2005 年 6 月 2 日召开的本公司第四届一次董事会上，选 举贺恭先生为本公司董事长；选举陈飞虎、朱崇利先生为副董事长。继续聘任陈建华先生出任本公司总经理 并根据总经理提名，聘任钟统林先生、孙青松先生、王文琦先生为公司副总经理，祝方新先生为公司财务总 监；聘任周连青先生为董事会秘书。在同日召开的第四届一次监事会上，通过了《关于选举监事会主席的议 案》，选举冯兰水先生为本公司第四届监事会主席。 本公司第三届董事会副董事长笪鸿兴先生自 2005 年 6 月 2 日（本公司 2004 年年度股东大会结束）不再 担任本公司第四届董事会成员及副董事长职务。 孙青松先生因工作变动，于 2005 年 9 月起，不再担任本公司副总经理一职。根据本公司四届四次董事 会会议决议，聘任耿元柱先生及苟伟先生为本公司副总经理。相关内容请参阅本公司于 2005 年 9 月 26 日发 出的公告。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 13,442 人，需承担费用的离退休职工为 2,975 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 8,800 技术人员 1,167 财务人员 184 行政人员 1,445 其他 1,846 - 13 - 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上 187 本科 1,723 大专 4,273 中专 4,385 其他 2,874 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 本公司自 1999 年上市以来，严格按照境内外证券监管机构的相关法律、法规的相关要求，不断完善公 司治理，提高公司治理水平，努力实现公司成长与股东利益的协调发展。公司按照《公司章程》建立了符合 《公司法》及其它法律法规要求的规范化公司治理结构：完善股东大会、董事会和监事会的组织结构，提高 独立董事在董事会的比例，设立了主要由独立董事组成的审核委员会、薪酬委员会和战略委员会三个董事会 专门委员会。公司制定了规范的公司治理机制和制度：制定并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》以及董事会各专门委员会工作细则，制定了《公司投资项目议事规则》、《信 息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》和《华电国际董（监）事买卖本公司证券守则》、《华电国际 员工买卖本公司证券守则》，此外公司建立了完善的对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。公司 股东大会、董事会和监事会依法规范运作，有效保障股东权益，保障董事、监事行使权利，公司治理水平得 以有效提升。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 丁慧平 11 8 3 0 赵景华 11 8 3 0 胡元木 11 7 4 0 王传顺 11 8 3 0 我公司独立董事出席或委托出席了 2005 年全部董事会会议，并就聘任高级管理人员、公司章程的修订 以及关联交易等重大事项发表了独立意见。本公司的独立董事依照有关法律法规和公司章程赋予的权利，独 立、诚信、勤勉地履行职责，切实起到了维护股东、特别是中小股东利益的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司主营业务为电厂经营建设和电力产品生产销售。目前拥有的电厂均为火力发电 厂，经营地域主要位于山东省境内，主要生产原材料为煤炭。本公司所生产的电力全部售给电厂所在区域的 电网公司，由电网公司销售给最终用户。山东电力集团公司（简称“山东电力”）为山东省的电网公司，原 为本公司控股股东，2003 年 4 月 1 日，中国华电取代山东电力成为本公司控股股东，山东电力及其控制的企 业不再是本公司关联方。 2)、人员方面：本公司已经建立健全人事管理部门和劳动、人事、工资及社保等人事管理制度。本公司 全部员工均签订了劳动合同，员工工资单独造册、单独发放，本公司在地方社会保障部门建立了自己的职工 帐户，为公司的全体员工独立缴纳基本养老保险、失业保险。董事、监事及高级管理人员均系按照《公司 法》、《公司章程》规定的法定程序产生，不存在股东干预董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。 3)、资产方面：本公司设立后，依靠对现有电厂进行改扩建及收购其他电厂资产或权益的方式扩大发电 资产规模，本公司及下属企业合法拥有生产经营的资产，完全具备独立生产的能力，不存在与股东共享生产 - 14 - 经营资产的情况。本公司对全部资产有完全的控制权，本公司没有以资产、权益为股东提供担保，不存在资 产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 4)、机构方面：本公司机构设置完整。本公司设立股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总 经理负责制。本公司根据生产经营的需要建立了完善、独立的部门机构。本公司的机构设置完全独立于股东 单位。股东及其职能部门与本公司及本公司职能部门之间不存在上下级关系，除行使股东权利之外，股东单 位未直接干预本公司的生产经营活动。本公司拥有独立的办公场所，不存在与股东混合经营、合署办公的情 况，拥有独立的决策机构和管理职能机构。 5)、财务方面：本公司设立独立的财务会计部门，配备专职的财务人员，建立独立的会计核算体系制定 了独立的财务管理、内部控制制度，独立在银行开户，独立纳税。本公司还建立了完整的内控制度。除与股 东单位之间的正常往来以外，不存在大股东占用本公司资产或资金的情况，未为股东或其下属公司提供担 保，也没有将以本公司名义的借款、授信额度转给股东的情形。本公司独立对外签订贷款合同，独立进行财 务决策。在国内上市后根据有关要求继续执行《企业会计制度》。同时，公司将继续根据《国际财务报告准 则》编制每年的年报，并向香港联合交易所限公司提交。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 6 月 2 日 召开 2004 年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 6 月 3 日 的《中国证券 报》、《上海证券报》。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 8 月 24 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 8 月 25 日的《中 国证券报》、《上海证券报》。 2)、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 12 月 23 日召开 2005 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 12 月 26 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 八、董事会报告 （一） 公司投资情况 1、主营业务范围及经营情况 (1)、宏观经济 2005 年度，全国国内生产总值（GDP）人民币 182,321 亿元，按可比价格计算，比 2004 年增长 9.9%。 全社会用电总计 24,689 亿千瓦时，同比增长 13.45%。其中，第一产业用电量为 741 亿千瓦时，同比增长 7.64%；第二产业用电量为 18,478 亿千瓦时，同比增长 13.37%；第三产业用电量为 2,631 亿千瓦时，同 比增长 12.90%。 本公司目前运营及在建的发电机组分布于山东、四川、宁夏、安徽及河南省／自治区，近几年这些地区 经济发展迅速，GDP 始终保持较高的增长势头。2005 年山东、四川、宁夏、安徽及河南省／自治区 GDP 按可 比价格计算的增长率分别为 15.2%、12.6%、10.3%、11.8%和 14.1%，比全国平均水平分别高出 5.3、2.7、 0.4、1.9 和 4.2 个百分点，其中山东省经济已连续第十五年实现两位数增长。山东省全社会用电量增长 16.56%，其它地区用电需求在 GDP 增长的同时均保持了较快速度的增长。 (2)、公司经营 2005 年，公司继续加强安全生产管理，发挥公司大机组优势，力争多发电。2005 年公司总发电量 468.19 亿千瓦时，同比增长 25.03%。公司发电量大幅增长得益于：一是公司服务区电力需求增大，公司发 电机组全年平均利用小时全年共完成 5,712 小时，同比增长 623 小时；二是公司新增发电机组的发电贡献。 - 15 - 全年实现主营业务收入达到133亿元，主营业务利润达到29.45亿元，净利润10.15亿元。同比变化情况 如下表： 单位:千元 币种:人民币 2005年度 2004年度 同比增长 主营业务收入 13,300,397 10,175,438 30.71% 主营业务利润 2,944,944 2,702,749 8.96% 净利润 1,014,976 1,044,058 -2.79% 营业收入的增长得益于发电量和上网电量的增加以及煤电联动电价调整的影响。 全年主营业务成本102.21亿元。其中煤炭成本72.71亿元，占总成本的71.14%，因煤炭价格持续处于高 位，同期相比的单位发电燃料成本上升24%，达到0.16元/千瓦时；管理费用8.72亿元，比去年增加1.98亿 元，主要是环保收费提高收费标准的影响，全年环保费用支出1.86亿元，增加约9,581万元。 单位:千元 币种:人民币 2005年度 2004年度 同比增长 主营业务成本 10,221,162 7,364,476 38.79% 管理费用 871,956 673,606 29.45% 公司全年供电煤耗完成 344.99 克/千瓦时，比去年的 346.13 克/千瓦时，降低了 1.14 克/千瓦时。 公司的经营范围：建设、经营发电厂和其他与发电相关的产业。本公司的主营业务是利用现代化设备和 技术及国内外资金，在全国范围内从事大型火力发电厂的开发、建设和运营，并适时开发水电及其他清洁电 力项目，通过电厂所在地的电网公司向用户提供可靠清洁之能源。 本公司所属电厂及公司地理位置优越，均处于主要煤矿区或电力负荷中心附近。截止 2005 年 12 月 31 日，本公司控参股电厂详细情况如下： 电厂名称 容量 公司拥 机组构成 备注 （万千瓦） 有权益 （万千瓦） 邹县发电厂 254 100％ 2×60+4× 2×100 万千瓦超超临界机组在建 33.5 十里泉发电厂 128.5 100％ 2×30+4×14 +1×12.5 莱城发电厂 120 100％ 4×30 华电青岛发电有限公 96 55％ 3×30+6 1×30 万千瓦热电联产机组在建 司（青岛公司） 华电潍坊发电有限公 66 30％ 2×33 2×67 万千瓦机组在建 司（潍坊公司）注 3 华电淄博热电有限公 46.7 100％ 2×8.85 司 （淄博公司） +2×14.5 华电章丘发电有限公 29 80.41％ 2×14.5 章丘公司经增资扩股后，本公司所占比 司 （章丘公司） 例由 70％增加为 80.41％注 4 华电滕州新源热电有 33.3 54.49％ 2×15+1× 限公司（滕州公司） 3.3 四川广安发电有限责 120 80％ 4×30 2×60 万千瓦机组在建 任公司（广安公司） - 16 - 宁夏英力特中宁发电 66 50％ 2×33 有限公司（中宁公 司） 宁夏发电集团有限责 11.22 31.11％ 11.22 风电机组 任公司（宁夏发电公 司） 安徽池州九华发电有 60 40％ 2×30 限公司（池州公司） 泸州川南发电有限公 - 40％ - 于 2005 年 12 月 31 日获国家发改委核 司（泸州公司） 准，目前 2×60 万千瓦机组在建。计划 将分别于 2006 年和 2007 年投入商业运 营。 安徽华电宿州发电有 - 97％ - 2×60 万千瓦机组在建 限公司（宿州公司） 华电新乡发电有限公 - 90％ - 2×66 万千瓦机组在建 司（新乡公司） 控参股装机容量注 1 1,030.72 权益容量注 2 819.75 注 1：本公司、子公司、参股公司及合营企业装机容量之和。 注 2：本公司及控参股电厂装机容量按持股比例计算。 注 3：本公司原潍坊发电厂于 2005 年注册成为有限责任公司，改名为华电潍坊发电有限公司，并于 2005 年 12 月 16 日完成工商注册手续，本公司持有 其 30%的权益。 注 4：章丘公司运营两台 14.5 万千瓦燃煤发电机组，本报告期内进行了增资扩股。章丘公司拟进行二期两台 30 万千瓦机组的扩建工程，计划总投资人 民币约 28.58 亿元，需要投入资本金约人民币 5.7 亿元。根据各股东出资额，截至 2005 年底本公司持有章丘公司 80.41%的权益。 注 5：2006 年 2 月 26 日，本公司与宁夏发电公司签订成立华电宁夏灵武发电有限公司（灵武公司）的协议。灵武公司目前有两台 60 万千瓦机组在建， 本公司拥有其 65%的权益。 2005 年因煤价持续上涨，山东省发展和改革委员会及山东省物价局联合下发了《关于山东省实施煤电价 格联动有关问题的通知》（鲁价格发[2005]72 号）的文件，实施第一轮煤电价格联动，适当的提高发电企业 的上网电价水平，取消超发电价，电厂在省（网）内销售的所有上网电量均执行政府定价水平；电价调整自 2005 年 5 月 1 日起执行。 按照四川省物价局转发的《国家发展改革委员会关于华中电网实施煤电价格联动有关问题的通知》（川 价发[2005]91 号）的文件精神，四川省电网自 2005 年 5 月 1 日起取消超发电价政策；适当调整发电企业上 网电价，四川省电网统调燃煤机组上网电价平均每千瓦时提高人民币 2.3 分，电价调整自 2005 年 5 月 1 日 起执行。 按上述文件，本公司发电机组的电价调整情况见下表： 电价单位：元/千千瓦时 电厂（机组）名称 装机容量 含税上网电价调整前情况 含税上网电价调整后情况 （万千瓦） 邹县发电厂 1-6 号机组 254 337.9 354.0 十里泉发电厂 1-7 号机组 128.5 337.9 354.0 莱城发电厂 1 号机组 30 337.9 354.0 莱城发电厂 2-4 号机组 90 321.5 345.0 淄博公司 1、2 号机组 17.7 420.0 420.0 淄博公司 3、4 号机组 29 321.5 360.0 青岛公司 1、2 号机组 60 439.4 439.4 章丘公司 29 321.5 345.0 滕州公司 1 号机组 3.3 374.6 390.7 - 17 - 滕州公司 2、3 号机组 30 321.5 345.0 潍坊公司 66 359.7 375.8 广安公司一期 60 316.4 339.4 广安公司二期 60 310.0 333.0 报告期内本公司共有 5 台机组投产：中宁公司第一、二台 33 万千瓦燃煤机组分别于 1 月 22 日和 11 月 17 日正式投入商业运营；池州公司第一、二台 30 万千瓦燃煤机组分别于 9 月 11 日和 12 月 8 日正式投入商 业运营；青岛公司二期扩建项目第一台 30 万千瓦热电联产燃煤机组于 11 月 30 日正式投入商业运营。 新投产机组之上网电价于近日获当地政府批准。青岛公司二期工程第一台 30 万千瓦机组上网电价为 344 元 /千千瓦时（含脱硫）；中宁公司两台 33 万千瓦机组上网电价为 233 元 / 千千瓦时；池州公司两 台 30 万千瓦机组上网电价为 369 元/千千瓦时（含脱硫）。以上电价均为含税电价。 本公司对全资拥有的十里泉发电厂五号机组（容量 14 万千瓦）之锅炉燃烧器进行了可再生能源利用技 术--秸秆燃烧技术的改造，已于 2005 年底前投入运营。该项目的实施不仅有利于环境保护，而且在生物质 能发电领域先行一步，技术领先，是公司整体发展战略的重要内容。 本公司目前在建的项目有： 电厂（机组）名称 报告期内在建项目 青岛公司 二期 1×30 万千瓦级热电联产燃煤扩建工程 邹县发电厂 四期 2×100 万千瓦级超超临界机组扩建工程 潍坊公司 二期 2×67 万千瓦燃煤机组扩建工程 灵武公司 2×60 万千瓦级燃煤机组新建工程 广安公司 三期 2×60 万千瓦级机组扩建工程 宿州公司 2×60 万千瓦机组新建工程 新乡公司 2×66 万千瓦机组新建工程 合计容量 856 万千瓦 公司目前的前期项目有：章丘公司二期 2×30 万千瓦热电机组工程、滕州公司二期 2×31.5 万千瓦热电 机组工程；公司在发展火电的同时，进一步加大泸定水电站的开发力度，争取早日获得国家核准，并积极争 取大渡河流域其它水电项目的开发权和新的水电资源开发权。力争在风电、生物质能发电等新能源项目上实 现突破。 本公司在报告期内所属机组安全稳定运行，共实现三十三个百日安全记录。本集团管理的莱城发电厂、 广安公司、青岛公司、潍坊公司、淄博公司及滕州公司连续安全生产纪录超过 2,000 天；邹县发电厂及章丘 公司各自超过 1,000 天。 2005 年在第 34 届（2004 年度）全国火电大机组（单机容量 30 万千瓦及以上）竞赛评比中，全国共计 281 台机组参赛，以机组的运行效率、安全运行时间及劳动生产率等为评比指标，其中 52 台机组获奖，获奖 率为 18.5%。本公司参赛的 30 万千瓦和 60 万千瓦机组共 18 台，有 8 台机组获奖，获奖率达 44.4%。其中本 公司邹县发电厂 6 号机组荣获 60 万千瓦级发电机组特等奖（第一名）；邹县发电厂 2 号机组、青岛公司 1 号机组分别荣获 30 万千瓦级发电机组特等奖（第一名）和一等奖（第二名）；邹县发电厂 3 号机组、莱城 发电厂 3、4 号机组获二等奖；莱城发电厂 1 号机组及十里泉发电厂 6 号机组获三等奖。 - 18 - 2、主营业务分行业或分产品构成情况 单位:千元 币种:人民币 主营业务收 主营业务成 主营业务利 主营业务成 主营业务利 分行业或分产品 主营业务收入 入比上年增 本比上年增 润率比上年 本 润率(%) 减（％） 减（％） 增减（%） 电力生产 13,034,607 9,876,208 24.23 30.66 38.69 -4.39 3、主营业务分地区情况 单位:千元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比 上年增减(%) 山东 11,668,046 29.34 四川 1,632,351 71.06 合计 13,300,397 30.71 4、主要供应商、客户情况 单位:千元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 5,985,747 占采购总额比重(%) 75.19 前五名销售客户销售金额合计 13,215,444 占销售总额比重(%) 99.36 5、报告期内公司资产构成重大变动的情况 （1）固定资产（包括工程物资及在建工程）：期初数为 236 亿元，期末数为 301 亿元，增加了 65 亿元，主 要是公司目前在建工程较多，资金投入较大，致使固定资产大幅增加。 6、合并现金流量情况分析 一、经营活动产生的现金流量： 金额（千元） 现金流入小计 15,480,675 现金流出小计 12,388,516 经营活动产生的现金流量净额 3,092,159 二、投资活动产生的现金流量 现金流入小计 172,927 现金流出小计 6,819,907 投资活动产生的现金流量净额 -6,646,980 三、筹资活动产生的现金流量净额 现金流入小计 13,987,113 现金流出小计 10,846,777 筹资活动产生的现金流量净额 3,140,336 四、现金及现金等价物净减少额 414,485 2005 年本公司合并的现金及现金等价物减少净额约为人民币 4.14 亿元。其中，经营活动产生的现 金流量净额约为人民币 30.92 亿元，较为稳定；投资活动产生的现金流净额约为人民币 -66.47 亿元， 主要原因是本报告期内本公司在建项目、技改等固定资产投资，以及支付收购新乡公司和宿州公司及对 联营公司增加投资所致；筹资活动产生的现金流量净额约为人民币 31.40 亿元，主要原因是本集公司于 报告期内发行 A 股为在建项目新增筹借资金及支付利息所致。 7、主要控股公司的经营情况及业绩分析 单位:千元 币种:人民币 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 主营业务收入 主营业务利润 净利润 广安公司 发电及售电 1,270,260 5,498,161 1,632,351 492,262 188,314 - 19 - 8、对公司未来发展的展望 （1）、发电行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局： 对于发电行业来讲，中国经济仍将继续稳步增长，对电力需求的日益增长给予强有力的支持。发电行业 是国民经济的支柱产业，经济发展，电力先行。公司所在服务区GDP增长比较迅速，用电量需求旺盛。 随着区域电力市场竞价上网机制的启动，发电侧企业竞争加剧。目前东北电力市场、华东电力市场进入 综合试运行阶段，南方电力市场已开始模拟运行。本公司主要资产（本公司约75%左右的资产分布在山东 省）所处的华北电力市场目前还没有具体的实施计划。 按国家有关政策规定，煤炭价格全部放开，由市场定价。未来仍然存在煤炭供应和价格波动的不确定 性，公司的成本也会受到相应的影响。 （2）、公司未来发展战略、机遇和挑战： 本集团投资区域山东、四川、宁夏、安徽等地区均为经济较发达或经济增长较快地区，电力需求日益增 长；另外，公司资产质量优良，公司所属电厂机组中高参数、高效率大机组比例较高，30万千瓦及以上机组 容量占总装机容量的80％以上，目前建设中的邹县发电厂2×100万千瓦超超临界火电机组是国内单机容量最 高在建机组之一。 经过十多年来的快速发展和不断壮大，本公司的装机规模、发电量、盈利水平、竞争能力以及综合实力 作为一家上市发电企业始终保持着领先水平。2006 年本公司继续在基建工程、营运改善、电源发展、降本增 效、资本运作等方面做坚实有效的工作，不断提升本公司整体实力和综合竞争力。本公司有信心并有实力抓 住机遇迎接挑战，进一步面对更加严峻市场形势的考验，充分发挥自身优势，不断拓展业务范围，确保本集 团持续稳步快速地成长。 （3）、新年度工作计划： ①、确保所属电厂继续保持安全稳定运营，完成公司2006年的经营目标，严格控制成本，确保所属发电厂各 项技术经济指标继续保持在行业的领先水平。 ②、确保在建工程进展顺利，有效控制工程进度，保证工程质量，控制单位造价，确保青岛公司二期第二台 30万千瓦机组及潍坊公司二期第一台67万千瓦机组年内投入商业运营。 ③、积极推进公司前期项目的进展工作，进一步优化电源结构和区域结构，积极开发新能源项目，实现以火 电为主，水电、风电、生物质能发电等互补的多元化发电结构。 ④、继续依托中国华电在全国范围内开发电源项目的优势，争取更多新项目的开发和建设，继续加快本公司 发电业务全国发展的步伐。 ⑤、大力加强煤炭成本控制力度，提高煤炭质量，继续加强与煤矿方面长期战略合作伙伴关系。 ⑥、继续实施低成本战略，进一步提升公司的盈利能力。 ⑦、积极探讨多渠道债务融资方式，降低融资成本，满足本公司业务加速发展的资金需求。 ⑧、推进人力资源管理创新，提高本公司管理队伍的整体素质。 （4）、资金需求及使用计划： 1)、资本金支出计划 2006 年公司将增加对青岛公司二期工程、潍坊公司二期工程、广安公司三期工程、灵武公司一期工程、 宿州公司一期工程、新乡公司一期等工程资本金的投入，上述项目合计约 16.76 亿元。 2)、融资计划 公司将根据业务发展需求及生产经营计划制定合理的资金需求计划，选择最优融资组合，以最低的融资 成本为公司持续发展筹措资金。 （5）、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素及采取的对策和措施： ①、市场风险：从电力市场来看，未来几年新增发电机组较多。随着新建发电机组的投产，电力市场供 求关系将发生一定变化，区域电力市场开始启动，发电侧企业竞争加剧，电价和成本存在压力增大的风险。 - 20 - 未来公司在全国通过发展大规模高效率的优质发电资产和新电源项目，使公司成为全国性发电公司，提 升了公司整体的抗风险能力。公司还将深入研究市场变化，树立全新的营销理念，加强专业人员培训，提高 驾驭市场能力，适应市场竞争需要。 ②、电煤供应风险：本公司目前运营机组全部为火力发电。近年来电煤需求量快速上升，从而造成电煤 运输能力紧张、供应短缺、煤价高位运行，对本公司带来相应的经营风险。 公司一直以来强化成本控制和电煤营销管理，对发电煤耗、厂用电率、标煤单价等指标的控制在各自区 域内均处于较好水平。针对可能出现的电煤供应风险，本公司将进一步加强与大型煤炭供应企业、运输企业 的长期战略合作伙伴关系，保障电煤供应；并通过优化配煤方案，扩大可供选择的煤种、煤源，在保证煤质 的前提下有效控制采购成本；同时公司将加强电煤储备管理，在安全储备管理的基础上，依据季节和发电量 的变化灵活调整电煤储量，进一步降低电煤储备成本。 （二）公司投资情况 报告期内，公司进行的股权投资及电厂建设投入情况如下： 1、 股权投资情况 股权投资共计支出 549,690 千元，其中投资中宁公司的 60,000 千元是用募股资金支付的。项目如下 表： 占被投资公司权 被投资的公司名称 主要经营活动 益的比例(%) 宁夏发电公司 发电、售电和投资控股 31.11％ 池州公司 发电及售电 40％ 华电置业有限公司（华电置业） 物业开发 30％ 泸州公司 发电及售电 40％ 中宁公司 发电及售电 50％ 收购宿州公司 兴建发电厂 97％ 收购新乡公司 兴建发电厂 90％ 四川华蓥山龙滩煤电有限责任公司 煤炭开采与销售 36％ 2、募集资金使用情况 公司于 2005 年通过首次发行 A 股募集资金净额 188,550.12 万元人民币，已累计使用 188,550.12 万元人 民币，其中本年度已使用 188,550.12 万元人民币，募集资金在本年全部使用完毕。 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 归还因收购广安公司 80%股权价款发生的银行借款 47,550 否 47,550 偿还广安公司二期项目银行借款和未付工程款 37,000 否 32,000 投资中宁公司电厂扩建工程 18,500 否 6,000 投资邹县电厂四期工程 100,000 否 103,000.12 合计 203,050 / 188,550.12 因广安公司二期和中宁公司项目投资节约，减少了募股资金投入。 3、报告期内主要电厂建设投资 1)、邹县电 厂四期 扩 建 2 ×100 万千瓦 超超 临界机 组工 程当年 完成 投资 168,585.23 万元，其中 103,000.12 万元是使用募股资金支付的。项目建设正在按计划进行。 2)、青岛公司二期 2×30 万千瓦机组扩建工程当年完成投资 103,742.17 万元，1 号机组于 2005 年 11 月 30 日投入商业运营，2 号机组正在按计划建设。 - 21 - 3)、潍坊电厂二期 2×67 万千瓦机组扩建工程当年完成投资 74,812.96 万元，项目建设正在按计划进行。 4)、广安公司三期 2×60 万千瓦机组扩建工程当年完成投资 66,904.27 万元，项目建设正在按计划进行。 5)、灵武公司 2×60 万千瓦机组新建工程当年完成投资 61,860.68 万元，项目建设正在按计划进行。 （三）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 3 月 22 日召开三届十九次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 3 月 23 日的《中国 证券报》、《上海证券报》； 2)、公司于 2005 年 4 月 4 日召开三届二十次会议董事会会议，在山东省济南市经三路 14 号公司会议室以通 讯方式召开。本公司董事长贺恭主持了会议，公司 12 名董事亲自出席了会议，符合有关法律、法规及《公 司章程》的有关规定，会议合法有效。冯兰水、李长旭、郑飞雪监事列席了本次会议。 会议审议通过了以 下决议： 审议同意根据中国证监会和上海证券交易所的最新要求，将公司三届十九次董事会批准的《董事 会议事规则》报二零零四年度股东周年大会批准； 同意将监事会批准的《监事会议事规则》报二零零四年 度股东周年大会批准 ； 3)、公司于 2005 年 4 月 26 日召开三届二十一次会议董事会会议，在山东省济南市经三路 14 号公司会议室 以通讯方式召开。本公司董事长贺恭主持了会议，公司 12 名董事亲自出席了会议，符合有关法律、法规及 《公司章程》的有关规定，会议合法有效。冯兰水、李长旭、郑飞雪监事列席了本次会议。审议批准公司 2005 年第一季度报告； 4)、公司于 2005 年 5 月 17 日召开三届二十二次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 5 月 18 日的《中 国证券报》、《上海证券报》； 5)、公司于 2005 年 6 月 2 日召开四届一次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 6 月 6 日的《中国证券 报》、《上海证券报》； 6)、公司于 2005 年 8 月 12 日召开四届二次会议董事会会议，在山东省青岛即墨市金麒玉麟山庄召开。本公 司副董事长陈飞虎主持了会议，公司 12 名董事亲自或委托出席了会议，符合有关法律、法规及《公司章 程》的有关规定，会议合法有效。郑飞雪监事列席了本次会议。会议批准公司对江苏东台和青岛即墨特许权 招标项目进行投标和开展中标项目的建设工作，并授权陈建华、田沛亭、彭兴宇、王映黎董事根据公司的发 展战略和竞争策略决定投标价格； 7)、公司于 2005 年 8 月 25 日召开四届三次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 8 月 26 日的《中国证 券报》、《上海证券报》； 8)、公司于 2005 年 9 月 23 日召开四届四次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 9 月 26 日的《中国证 券报》、《上海证券报》； 9)、公司于 2005 年 10 月 9 日召开四届五次会议董事会会议，在山东省济南市经三路 14 号华电国际电力股 份有限公司会议室以通讯方式召开。公司董事长贺恭主持了会议，公司 12 名董事亲自或委托出席了会议， 冯兰水监事、李长旭监事、郑飞雪监事列席了会议，符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议 合法有效。 会议审议了《关于公司发行资产证券化产品的议案》，并一致通过了以下决议： 1、在获得监 管部门批准后，采取专项资产管理计划的方式分次或一次发行期限为 1 至 5 年，累计规模不超过 40 亿元的 资产证券化产品。 2、授权董事总经理陈建华先生、董事田沛亭先生及财务总监祝方新先生，就公司发行资 产证券化产品事宜，具体确定资产证券化产品的发行方案，签署必要的文件，办理必要的手续，以及采取其 他必要的行动，并授权董事会秘书按有关监管机构的要求进行适当的信息披露； 10)、公司于 2005 年 10 月 26 日召开四届六次会议董事会会议，在山东省济南市经三路 14 号公司会议室召 开。本公司董事长贺恭主持了会议，公司 12 名董事亲自或者委托出席了会议，其中彭兴宇董事委托张炳炬 董事、朱崇利董事委托王映黎董事出席会议，符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有 效。冯兰水、李长旭、郑飞雪监事列席了本次会议，会议审议批准公司 2005 年第三季度报告； 11)、公司于 2005 年 12 月 26 日召开四届七次会议董事会会议，在山东省济南市经三路 14 号公司会议室召 开。本公司董事长贺恭主持了会议，公司 12 名董事亲自或者委托出席了会议，符合有关法律、法规及《公 司章程》的有关规定，会议合法有效。冯兰水、李长旭、郑飞雪监事列席了本次会议。 会议通过以下决 议： 1.批准《华电国际董事买卖本公司证券守则》；授权执行董事陈建华就有关员工买卖本公司证券制定 相关规定，并根据法律、法规的不时修订进行相应修改。 2.批准《关于修改本公司审计委员会工作细则》 - 22 - 的议案，同意本公司依据香港联交所《证券上市规则》及《企业管治常规守则》对《审计委员会工作细则》 所做的修改。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本公司已于 2005 年 6 月 29 日完成利润分配工作。 （四）利润分配或资本公积金转增预案 （1）利润分配预案： 2005年度，按国内会计准则编制的财务报告的净利润为1,014,976千元。董事会建议2005年进行利润分 配如下： 按照国内会计报告净利润提取 10%的法定公积金 101,497 千元和 5%的法定公益金 50,748 千元。 建 议 派 发 截 至 2005 年 12月 31 日 止 财 政 年 度 的 末 期 股 息 每 股 人 民 币 0.065 元 （ 含 税 ， 合 计 约 人 民 币 391,370,473元）（2004年中期股息每股人民币0.02元，合计约人民币105,121,684元；末期股息每股人民币 0.035元，合计约人民币210,737,947元）。 上述利润分配方案有待于本公司2005年年度股东周年大会批准。 本公司未派发2005年中期股息。 （2）资本公积变动情况： 本集团及本公司 股本溢价 其他 总额 千元 千元 千元 2004 年 1 月 1 日 747,941 6,837 754,778 本年增加 - 605 605 2004 年 12 月 31 日 747,941 7,442 755,383 本年增加 1,120,501 21,677 1,142,178 2005 年 12 月 31 日 1,868,442 29,119 1,897,561 股本溢价主要是本公司于 1999 年 6 月份发行 H 股及 2005 年 1 月份发行 A 股所收到的溢价净额。其他资 本公积主要是国家拨款项目完成后从专项应付款转入的款项。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、第三届五次会议，于 2005 年 3 月 22 日，在中华人民共和国北京市宣武区菜园街 1 号北京中环假日 酒店召开。本公司 3 名监事出席会议，会议合法有效。一致通过以下决议：1）、审议批准《2004 年度监事 会报告书》。2）、审议批准《2004 年度财务决算报告》。3）、审议批准《2004 年度利润分配预案》。 4）、审议批准《2004 年度报告及摘要》。5）、审议批准《监事会议事规则》。6）、审议批准《监事会换 届的议案》。 2、第三届六次会议，于 2005 年 4 月 4 日，在山东省济南市经三路 14 号公司会议室以通讯方式召开。 本公司 3 名监事出席会议，会议合法有效。一致通过以下决议：审议同意根据中国证监会和上海证券交易所 的最新要求，将公司三届五次监事会批准的《监事会议事规则》报董事会召集的二零零四年年度股东大会批 准。 3、第四届一次会议，于 2005 年 6 月 2 日在中华人民共和国北京市通州区南香河经济技术开发区中信国 安第一城召开。本公司 3 名监事亲自或委托出席会议，其中李长旭监事委托郑飞雪监事出席会议，会议合法 有效。审议同意《关于选举监事会主席的议案》。 4、第四届二次会议，于 2005 五年 8 月 24 至 25 日，在中华人民共和国北京市宣武区菜园街 1 号北京中 环假日酒店召开。本公司 3 名监事出席会议，会议合法有效。一致通过以下决议：审议批准《公司 2005 年 中期报告及财务报告》。 - 23 - 5、第四届三次会议，于 2005 年 10 月 26 日，在山东省济南市经三路 14 号公司会议室召开。本公司 3 名监事亲自或委托出席会议，其中李长旭监事委托郑飞雪监事出席了会议，会议合法有效。一致通过以下决 议：审议批准《公司 2005 年第三季度报告》。 6、第四届四次会议，于 2005 年 12 月 26 日，在山东省济南市经三路 14 号公司会议室召开。本公司 3 名监事亲自出席会议，会议合法有效。一致通过以下决议：审议批准《华电国际监事买卖本公司证券守 则》。 2005 年，公司严格按照《公司法》、公司章程及其他法律法规进行规范运作，公司董事及高级管理人员 在执行职责时没有违反国家法律法规和公司章程或损害公司利益的行为。 公司的关联交易公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情况。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会根据国家有关的法律和法规，对于公司股东大会和董事会会议召开程序、决议事项、董事会对股 东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责的情况、公司内部管理制度等情况进行了认真的监督。 监事会认为：董事会能够严格按照公司法、证券法、公司章程及有关法规和制度进行规范化运作。工作认真 负责，决策科学合理。公司的各项管理制度行之有效，并同时根据发展需要正积极完善内部控制制度。公司 的各项经营活动符合法律、法规规定。监事会在检查公司财务情况、监督公司董事及高级管理人员履行职责 情况时，未发生任何违纪违规行为，也未发现任何损害股东权益的问题。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真审核了公司 2005 年度财务决算报告，公司 2005 年度利润分配方案、2005 年度报告和公司境 内外审计师审计后出具的无保留意见的 2005 年度财务审计报告等有关材料。 监事会认为：公司 2005 年度的财务决算报告真实可靠，客观的反映了公司的财务状况和经营业绩。监事会 同意审计师出具的公司财务审计报告，同意公司 2005 年度利润分配方案。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金是 2005 年 2 月 3 日发行上市的 A 股，其募集资金的用途与公司在招股说明书里 的承诺是一致的。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 在报告期内公司投资华电置业 30％股权；购买宿州公司 97％的股权；购买新乡公司 90％股权；对潍坊 发电厂改制。上述项目均无发现任何内幕交易。没有发现损害股东权益，或造成公司资产流失的情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 本公司 2005 年共发生 4 次重大关联交易，分别为：投资华电置业；购买宿州公司 97％的股权；购买新 乡公司 90％股权；潍坊发电厂改制；邹县发电厂与中国华电工程（集团）有限公司（“华电工程”）签订 《城市中水深度处理工程协议》。邹县发电厂委聘中国华电工程设计、建设及安装邹县发电厂第四期扩建项 目两台 100 万千瓦发电机组所需的废水循环系统。 监事会认为：公司的收购项目所支付的价格是合理的，关联交易是公平的，收购交易符合公司和全体股东的 利益。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 报告期内，本公司收购了宿州公司 97％股权和新乡公司 90％股权，详情请见本公司于 2005 年 6 月 14 日 发出的关联交易公告和 2005 年 7 月 6 日发出的临时股东大会通知。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 1)、本公司向母公司中国华电收购宿州公司 97％股权和新乡公司 90％股权，交易的金额为 16,500 万元 人民币，该项目目前在建，定价的原则是对价原则，净资产的帐面价值为 11,545 万元人民币，净资产的评 - 24 - 估价值约为 17,366 万元人民币，该事项已于 2005 年 6 月 14 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 上。 2、共同对外投资的重大关联交易 1)、本公司出资 16,500 万元人民币与母公司中国华电共同投资华电置业，该企业的主营业务是项目投 资、开发；房地产开发、经营、租赁；物业管理与服务等，注册资本为 5,500 万元人民币，该事项已于 2005 年 4 月 8 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 2)、报告期内，本公司与参股股东山东国托及潍坊市投资公司共同将潍坊发电厂改制为华电潍坊发电有 限公司（潍坊公司），该企业的主营业务是火力发电。本公司、山东国托及潍坊市投资公司将分别拥有潍坊 公司经扩大后注册资本的 45%、30%及 25%权益。该事项已于 2005 年 11 月 3 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》上。 3、其他重大关联交易 2005 年 11 月 24 日，邹县发电厂与华电工程签订《城市中水深度处理工程协议》。根据协议，邹县发电 厂以总合同价格人民币 76,658,000 元委聘中国华电工程设计、建设及安装邹县发电厂第四期扩建项目两台 100 万千瓦发电机组所需的废水循环系统。有关详情请参阅本公司于 2005 年 11 月 25 日发出的关联交易公 告。 其他关联交易请见财务报表注释 29。 （四）托管情况 本年度公司无任何重大托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无任何重大承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无任何重大租赁事项。 （七）担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 190,000,000 报告期末对控股子公司担保余额合计 876,911,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 876,911,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 7% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 334,490,000 供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 上述三项担保金额合计 334,490,000 - 25 - 公司对控股子公司的担保情况如下： （1） 截至 2005 年 12 月 31 日，公司为淄博公司提供担保的金额为人民币 54,242.10 万元。 （2） 截至 2005 年 12 月 31 日，公司为章丘公司提供担保的金额为人民币 28,000.00 万元。公司为章丘公 司的担保金额是按章丘公司增资前公司持有章丘公司的 70％股权比例而应提供的担保金额。 （3） 截至 2005 年 12 月 31 日，公司为滕州公司提供担保的金额为人民币 5,449.00 万元。公司为滕州公司 的担保金额是按公司在滕州公司的股权比例而应提供的担保金额。 具体如下表： 单位名称 担保金额 淄博公司 54,242.10 万元 章丘公司 28,000.00 万元 滕州公司 5,449.00 万元 合计 87,691.10 万元 广安公司为其持股 45％的四川华蓥山龙滩煤电有限责任公司借款按股权比例提供 1.1 亿元的担保，该担 保 2005 年及以前未发生，根据该公司的工程进度，将在 2006 年开始发生。 （八）委托理财情况 本年度公司无任何重大委托理财事项。 （九）其他重大合同 请参阅其他重大关联交易项。 （十）承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司继续聘任毕马威华振会计师事务所为公司的境内审计机构。 公司继续聘任毕马威会计师事务所为公司的境外审计机构，支付其 2005 年度审计工作的酬金共约 500 万元人民币，截止 2005 年报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 9 年审计服务。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开 谴责。 （十三）其它重大事项 2006 年 2 月 26 日，本公司与宁夏发电公司签订成立灵武公司的协议。灵武公司目前有两台 60 万千瓦机 组在建，本公司拥有其 65%的权益。灵武公司董事会包括 9 名成员，其中 6 名成员将由本公司委任。根据协 议，本公司以分期方式向灵武公司出资合计人民币 6.5 亿元。本公司以现金注入方式向灵武公司出资，协议 毋须本公司提供任何其他资本承担，亦毋须提供有关成立灵武公司的任何担保或赔偿。灵武公司将与财务机 构安排银行信贷融资以支付其日后发展及其他资本需要。 成立灵武公司可加强及促进本公司在宁夏自治区发电业务之发展，因此有利于本公司及股东的利益。 - 26 - 十一、财务会计报告 华电国际电力股份有限公司 截至 2005 年 12 月 31 日止年度会计报表 - 27 - 审计报告 KPMG-AH (2006) AR No.0006 华电国际电力股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵公司 2005 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表、2005 年度的 合并利润及利润分配表和利润及利润分配表以及合并现金流量表和现金流量表。这些会计报表的 编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存 在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局 在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们 相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制 度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的合并财务状况和财务状 况、2005 年度的合并经营成果和经营成果以及 2005 年度的合并现金流量和现金流量。 毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师 张京京 中国北京 杨芳 东长安街 1 号 东方广场东 2 座办公楼 8 层 邮编：100738 2006 年 3 月 24 日 - 28 - 合并资产负债表 2005 年 12 月 31 日 (金额单位：人民币千元) 资产 注释 2005 年 2004 年 流动资产 货币资金 4 845,642 1,270,879 应收银行承兑汇票 6,475 49,633 应收账款 5 1,256,857 1,000,862 其他应收款 6 69,441 96,779 预付账款 7 11,168 349,578 存货 8 558,847 358,036 流动资产合计 2,748,430 3,125,767 ------------ ------------ 长期投资 长期股权投资 9 1,374,344 845,812 ------------ ------------ 其中：合并价差及股权投资差额 283,017 262,827 固定资产 固定资产原价 33,007,379 30,992,853 减：累计折旧 (11,829,642) (10,267,481) 固定资产净值 10 21,177,737 20,725,372 工程物资 11 5,062,900 1,881,316 在建工程 11 3,850,818 1,007,498 固定资产合计 30,091,455 23,614,186 ------------ ------------ 无形资产及其他资产 无形资产 12 170,747 143,276 ------------ ------------ 递延税项 递延税项资产 20 58,822 61,667 ------------ ------------ 资产总计 34,443,798 27,790,708 法定代表人: 贺恭 主管会计工作的公司负责人: 祝方新 会计机构负责人: 陶云鹏 刊载于第 43 页至第 90 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 - 29 - 合并资产负债表 (续) 2005 年 12 月 31 日 (金额单位：人民币千元) 负债和股东权益 注释 2005 年 2004 年 流动负债 短期借款 13 4,094,297 3,115,847 应付银行承兑汇票 164,045 - 应付账款 14 897,872 1,426,699 应付工资 108,527 83,739 应付福利费 24,673 21,813 应交税金 15 250,569 308,045 其他应交款 16 25,298 17,551 其他应付款 17 624,754 426,171 一年内到期的长期借款 18 1,981,461 1,734,175 流动负债合计 8,171,496 7,134,040 ------------ ------------ 长期负债 长期借款 19 12,356,717 9,762,943 专项应付款 113,370 98,920 长期负债合计 12,470,087 9,861,863 ------------ ------------ 递延税项 递延税项负债 20 299,038 232,082 ------------ ------------ 负债合计 20,940,621 17,227,985 ------------ ------------ 少数股东权益 977,006 747,968 ------------ ------------ 法定代表人: 贺恭 主管会计工作的公司负责人: 祝方新 会计机构负责人: 陶云鹏 刊载于第 43 页至第 90 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 - 30 - 合并资产负债表 (续) 2005 年 12 月 31 日 (金额单位：人民币千元) 负债和股东权益 (续) 注释 2005 年 2004 年 股东权益 股本 21 6,021,084 5,256,084 资本公积 22(a) 1,897,561 755,383 盈余公积 22(b) 1,409,742 1,257,497 其中：法定公益金 379,434 333,085 未分配利润 3,197,784 2,545,791 其中：于资产负债表日后提议 分配的现金股利 23(b) 391,370 210,738 股东权益合计 12,526,171 9,814,755 ------------ ------------ 负债和股东权益总计 34,443,798 27,790,708 此会计报表已于 2006 年 3 月 24 日获本公司董事会批准。 法定代表人: 贺恭 主管会计工作的公司负责人: 祝方新 会计机构负责人: 陶云鹏 刊载于第 43 页至第 90 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 - 31 - 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 (金额单位：人民币千元) 资产 注释 2005 年 2004 年 流动资产 货币资金 4 484,574 485,299 应收账款 5 654,317 572,929 其他应收款 6 83,570 75,436 预付账款 7 7,031 309,571 存货 8 313,524 183,269 流动资产合计 1,543,016 1,626,504 ------------ ------------ 长期投资 长期股权投资 9 4,349,190 2,674,992 ------------ ------------ 固定资产 固定资产原价 19,016,471 18,803,782 减：累计折旧 (7,987,049) (7,015,439) 固定资产净值 10 11,029,422 11,788,343 工程物资 11 2,084,575 501,231 在建工程 11 1,039,315 207,100 固定资产合计 14,153,312 12,496,674 ------------ ------------ 无形资产及其他资产 无形资产 12 127,307 121,819 ------------ ------------ 递延税项 递延税项资产 20 50,826 50,411 ------------ ------------ 资产总计 20,223,651 16,970,400 法定代表人: 贺恭 主管会计工作的公司负责人: 祝方新 会计机构负责人: 陶云鹏 刊载于第 43 页至第 90 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 - 32 - 资产负债表 (续) 2005 年 12 月 31 日 (金额单位：人民币千元) 负债和股东权益 注释 2005 年 2004 年 流动负债 短期借款 13 1,200,597 1,159,548 应付银行承兑汇票 130,000 - 应付账款 14 288,719 590,851 应付工资 85,827 80,839 应付福利费 14,761 11,302 应交税金 15 160,448 255,938 其他应交款 16 20,824 16,214 其他应付款 17 285,753 171,094 一年内到期的长期借款 18 792,827 1,298,959 流动负债合计 2,979,756 3,584,745 长期负债 长期借款 19 4,674,724 3,555,900 专项应付款 43,000 15,000 长期负债合计 4,717,724 3,570,900 ------------ ------------ 负债合计 7,697,480 7,155,645 ------------ ------------ 股东权益 股本 21 6,021,084 5,256,084 资本公积 22(a) 1,897,561 755,383 盈余公积 22(b) 1,409,742 1,257,497 其中： 法定公益金 379,434 333,085 未分配利润 3,197,784 2,545,791 其中： 于资产负债表日后提议 分配的现金股利 23(b) 391,370 210,738 股东权益合计 12,526,171 9,814,755 ------------ ------------ 负债和股东权益总计 20,223,651 16,970,400 此会计报表已于 2006 年 3 月 24 日获本公司董事会批准。 法定代表人: 贺恭 主管会计工作的公司负责人: 祝方新 会计机构负责人: 陶云鹏 刊载于第 43 页至第 90 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 - 33 - 合并利润及利润分配表 2005 年度 (金额单位：人民币千元) 注释 2005 年 2004 年 主营业务收入 24 13,300,397 10,175,438 减： 主营业务成本 (10,221,162) (7,364,476) 主营业务税金及附加 25 (134,291) (108,213) 主营业务利润 2,944,944 2,702,749 加： 其他业务利润 25,548 15,586 减： 管理费用 (871,956) (673,606) 财务费用 26 (513,273) (493,708) 营业利润 1,585,263 1,551,021 加： 投资收益 27 15,802 30,329 营业外收入 17,005 8,884 减： 营业外支出 (6,873) (6,804) 利润总额 1,611,197 1,583,430 减： 所得税 28 (506,581) (512,384) 少数股东损益 (89,640) (26,988) 净利润 1,014,976 1,044,058 加： 年初未分配利润 2,545,791 1,947,418 可供分配的利润 3,560,767 2,991,476 减： 提取法定盈余公积 22(b) (101,497) (104,400) 提取法定公益金 22(b) (50,748) (52,200) 可供股东分配的利润 3,408,522 2,834,876 减： 分配普通股股利 23(a) (210,738) (289,085) 年末未分配利润 3,197,784 2,545,791 其中：于资产负债表日后提议分配的 现金股利 23(b) 391,370 210,738 此会计报表已于 2006 年 3 月 24 日获本公司董事会批准。 法定代表人: 贺恭 主管会计工作的公司负责人: 祝方新 会计机构负责人: 陶云鹏 刊载于第 43 页至第 90 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 - 34 - 利润及利润分配表 2005 年度 (金额单位：人民币千元) 注释 2005 年 2004 年 主营业务收入 24 8,022,182 6,668,344 减： 主营业务成本 (6,125,119) (4,679,280) 主营业务税金及附加 25 (82,907) (75,649) 主营业务利润 1,814,156 1,913,415 加： 其他业务利润 791 2,590 减： 管理费用 (513,439) (432,184) 财务费用 26 (198,506) (223,241) 营业利润 1,103,002 1,260,580 加： 投资收益 27 275,990 201,313 营业外收入 1,447 40 减： 营业外支出 (1,415) (3,436) 利润总额 1,379,024 1,458,497 减： 所得税 28 (364,048) (414,439) 净利润 1,014,976 1,044,058 加： 年初未分配利润 2,545,791 1,947,418 可供分配的利润 3,560,767 2,991,476 减： 提取法定盈余公积 22(b) (101,497) (104,400) 提取法定公益金 22(b) (50,748) (52,200) 可供股东分配的利润 3,408,522 2,834,876 减： 分配普通股股利 23(a) (210,738) (289,085) 年末未分配利润 3,197,784 2,545,791 其中：于资产负债表日后提议分配的 现金股利 23(b) 391,370 210,738 此会计报表已于 2006 年 3 月 24 日获本公司董事会批准。 法定代表人: 贺恭 主管会计工作的公司负责人: 祝方新 会计机构负责人: 陶云鹏 刊载于第 43 页至第 90 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 - 35 - 合并现金流量表 2005 年度 (金额单位：人民币千元) 现金流量表 补充说明 2005 年 经营活动产生的现金流量： 售电及售热收到的现金 15,320,457 收到的其他与经营活动有关的现金 160,218 现金流入小计 15,480,675 ----------------- 购买商品和接受劳务支付的现金 (8,871,117) 支付给职工以及为职工支付的现金 (997,903) 支付的各项税费 (1,957,121) 支付的其他与经营活动有关的现金 (562,375) 现金流出小计 (12,388,516) ----------------- 经营活动产生的现金流量净额 i 3,092,159 ------------ 投资活动产生的现金流量： 取得投资收益所收到的现金 493 处置固定资产所收回的现金净额 5,595 减少定期存款 147,554 收到的其他与投资活动有关的现金 19,285 现金流入小计 172,927 ----------------- 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 (6,062,054) 增加定期存款 (136,802) 投资所支付的现金 (500,140) 购买子公司所支付的现金净额 ii (120,911) 现金流出小计 (6,819,907) ----------------- 投资活动产生的现金流量净额 (6,646,980) ------------ 法定代表人: 贺恭 主管会计工作的公司负责人: 祝方新 会计机构负责人: 陶云鹏 刊载于第 43 页至第 90 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 - 36 - 合并现金流量表 (续) 2005 年度 (金额单位：人民币千元) 现金流量表 补充说明 2005 年 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 2,027,808 借款所收到的现金 11,888,506 专项应付款所收到的现金 41,000 收到的其他与筹资活动有关的现金 29,799 现金流入小计 13,987,113 ----------------- 偿还借款所支付的现金 (9,859,307) 偿付利息所支付的现金 (756,971) 分配股利所支付的现金 (210,738) 分配少数股东股利所支付的现金 (12,239) 支付的其他与筹资活动有关的现金 (7,522) 现金流出小计 (10,846,777) ----------------- 筹资活动产生的现金流量净额 3,140,336 ------------ 现金及现金等价物净减少额 iii (414,485) 法定代表人: 贺恭 主管会计工作的公司负责人: 祝方新 会计机构负责人: 陶云鹏 刊载于第 43 页至第 90 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 - 37 - 合并现金流量表 (续) 2005 年度 (金额单位：人民币千元) 现金流量表补充说明 i 将净利润调节为经营活动现金流量： 2005 年 净利润 1,014,976 加： 计提的资产减值准备 5,051 固定资产折旧 1,569,463 无形资产摊销 9,562 合并价差及股权投资差额摊销 29,360 处置固定资产的损失 1,459 财务费用 513,273 投资收益 (16,096) 少数股东损益 89,640 递延税项净负债增加 69,801 存货的增加 (197,804) 经营性应收项目的减少 124,955 经营性应付项目的减少 (121,481) 经营活动产生的现金流量净额 3,092,159 法定代表人: 贺恭 主管会计工作的公司负责人: 祝方新 会计机构负责人: 陶云鹏 刊载于第 43 页至第 90 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 - 38 - 合并现金流量表 (续) 2005 年度 (金额单位：人民币千元) 现金流量表补充说明 (续) ii 购买子公司所支付的现金净额 购买子公司对本集团的资产与负债产生以下影响： 2005 年 货币资金 11,089 其他应收款 310 固定资产 5,566 工程物资及在建工程 1,966,683 应付工资及福利费 (567) 应交税金 (26) 其他应交款 (2,750) 其他应付款 (26,305) 借款 (1,830,000) 少数股东权益 (8,550) 购入资产与负债净额 115,450 购入所得股权投资差额 49,550 初始投资成本 165,000 减：应转入子公司货币资金 (11,089) 应付中国华电集团公司 (33,000) 购买子公司所支付的现金净额 120,911 法定代表人: 贺恭 主管会计工作的公司负责人: 祝方新 会计机构负责人: 陶云鹏 刊载于第 43 页至第 90 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 - 39 - 合并现金流量表 (续) 2005 年度 (金额单位：人民币千元) 现金流量表补充说明 (续) iii 现金及现金等价物净减少情况： 2005 年 现金及现金等价物的年末余额 845,642 减：现金及现金等价物的年初余额 (1,260,127) 现金及现金等价物净减少额 (414,485) 此会计报表已于 2006 年 3 月 24 日获本公司董事会批准。 法定代表人: 贺恭 主管会计工作的公司负责人: 祝方新 会计机构负责人: 陶云鹏 刊载于第 43 页至第 90 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 - 40 - 现金流量表 2005 年度 (金额单位：人民币千元) 现金流量表 补充说明 2005 年 经营活动产生的现金流量： 售电及售热收到的现金 9,304,493 收到的其他与经营活动有关的现金 7,080 现金流入小计 9,311,573 ----------------- 购买商品和接受劳务支付的现金 (5,242,942) 支付给职工以及为职工支付的现金 (640,559) 支付的各项税费 (1,321,327) 支付的其他与经营活动有关的现金 (313,717) 现金流出小计 (7,518,545) ----------------- 经营活动产生的现金流量净额 i 1,793,028 ------------ 投资活动产生的现金流量： 取得投资收益所收到的现金 25,990 处置固定资产所收回的现金净额 1,302 减少定期存款 147,554 收到的其他与投资活动有关的现金 12,294 现金流入小计 187,140 ----------------- 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 (2,594,820) 增加定期存款 (136,802) 投资所支付的现金 (1,381,739) 现金流出小计 (4,113,361) ----------------- 投资活动产生的现金流量净额 (3,926,221) ------------ 法定代表人: 贺恭 主管会计工作的公司负责人: 祝方新 会计机构负责人: 陶云鹏 刊载于第 43 页至第 90 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 - 41 - 现金流量表 (续) 2005 年度 (金额单位：人民币千元) 现金流量表 补充说明 2005 年 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 1,893,315 借款所收到的现金 6,163,936 专项应付款所收到的现金 28,000 收到的其他与筹资活动有关的现金 26,619 现金流入小计 8,111,870 ----------------- 偿还借款所支付的现金 (5,473,889) 偿付利息所支付的现金 (279,125) 分配股利所支付的现金 (210,738) 支付的其他与筹资活动有关的现金 (4,898) 现金流出小计 (5,968,650) ----------------- 筹资活动产生的现金流量净额 2,143,220 ------------ 现金及现金等价物净增加额 ii 10,027 法定代表人: 贺恭 主管会计工作的公司负责人: 祝方新 会计机构负责人: 陶云鹏 刊载于第 43 页至第 90 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 - 42 - 现金流量表 (续) 2005 年度 (金额单位：人民币千元) 现金流量表补充说明 2005 年 i 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 1,014,976 加： 冲回的资产减值准备 (1,576) 固定资产折旧 976,009 无形资产摊销 7,637 股权投资差额摊销 28,710 处置固定资产的损失 179 财务费用 198,506 投资收益 (304,700) 递延税项资产增加 (415) 存货的增加 (128,846) 经营性应收项目的减少 199,568 经营性应付项目的减少 (197,020) 经营活动产生的现金流量净额 1,793,028 ii 现金及现金等价物净增加情况： 现金及现金等价物的年末余额 484,574 减：现金及现金等价物的年初余额 (474,547) 现金及现金等价物净增加额 10,027 此会计报表已于 2006 年 3 月 24 日获本公司董事会批准。 法定代表人: 贺恭 主管会计工作的公司负责人: 祝方新 会计机构负责人: 陶云鹏 刊载于第 43 页至第 90 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 - 43 - 会计报表注释 (金额单位：人民币) 1 公司基本状况 华电国际电力股份有限公司 (以下简称 “本公司” ) 是经原中华人民共和国国家经济体制 改革委员会体改生 [1994] 76 号文《关于设立山东国际电源开发股份有限公司的批复》批 准，于 1994 年 6 月 28 日在中华人民共和国 ( “中国” ) 成立的股份有限公司，注册股本 为每股面值人民币 1 元的普通股 3,825,056,200 股，计人民币 3,825,056,200 元。同日，本 公司的发起人山东电力集团公司、山东省国际信托投资公司、山东鲁能开发总公司、中国电 力信托投资有限公司及枣庄市基本建设投资公司投入本公司有关两家位于中国山东省邹县及 十里泉的发电厂的所有资产 (土地除外) 及负债，连同两家发电厂的若干有关在建工程，代 价为将上述全部股本配发予有关的发起人。 本公司经国务院证券委员会于 1998 年 12 月 15 日以证监发 [1998] 317 号文件批准发行境外 股 (H 股) ，注册股本每股面值人民币 1 元的普通股因此增加至 5,256,084,200 股，其中内 资股为 3,825,056,200 股，境外股 (H 股) 为 1,431,028,000 股。本公司于 1999 年 6 月成功 地将本公司的 1,431,028,000 股境外股 (H 股) 在香港联合交易所挂牌上市。 根据股东大会于 2003 年 6 月 24 日通过的决议，本公司的名称由 “山东国际电源开发股份 有限公司” 改为 “华电国际电力股份有限公司” ，并于 2003 年 11 月 1 日取得了更新的 企股鲁总字第 003922 号企业法人营业执照。 本公司经中国证券监督管理委员会于 2005 年 1 月以证监发行字 [2005] 2 号文批准发行 765,000,000 股人民币普通股，每股面值人民币 1 元，本公司的注册股本因此增加至 6,021,084,200 股。新发行的人民币普通股包括 196,000,000 非流通企业法人股。其余的 569,000,000 A 股于 2005 年 2 月 3 日在上海证券交易所挂牌上市。 本公司及其子公司和合营企业 ( “本集团” ) 主要从事发电及供热业务，所发的电力全部 输往各电厂所在地的省电网公司。 - 44 - 2 会计报表编制基准及主要会计政策 本集团编制会计报表所采用的主要会计政策是根据中华人民共和国财政部颁布的企业会计准 则和《企业会计制度》及其他有关规定制定的。 本集团于报告期内纳入合并范围的子公司名称、业务性质、注册资本、实际投资额、本公司 所持有的各种股权的比例及合并期间详见会计报表注释 32 。 (a) 会计年度 本集团的会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (b) 合并报表的编制方法 本集团合并会计报表是按照《企业会计制度》和财政部颁布的《合并会计报表暂行规 定》(财会字 [1995] 11 号) 编制的。 合并会计报表的合并范围包括本公司及其所有子公司。子公司指本公司通过直接及间 接占被投资公司 50% 以上 (不含 50%) 权益性资本的公司，或本公司虽然占有被投资 公司权益性资本不足 50% 但对其具有实质控制权的公司。只有在本公司对子公司占 50% 以上权益性资本或虽占其权益性资本不足 50% 但对其具有实质控股权的期间，其 经营成果才反映在本集团的合并利润表中。少数股东应占的权益和损益作为独立项目 记入合并会计报表内。 当子公司或合营企业所采用的会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会 计政策对子公司或合营企业会计报表进行必要的调整。合并时所有集团内重大交易， 包括集团内未实现利润及往来余额均已抵销。 与其他投资者通过合同、协议规定分享对被投资企业的控制权而形成的合营企业，在 编制合并报表时，本公司按比例合并方法对合营企业的资产、负债、收入、成本及费 用进行合并，即将在合营企业的各项资产、负债、收入、成本及费用中所占份额与本 公司会计报表的类似项目逐行进行合并。 (c) 记账基础和计价原则 本集团记账基础为权责发生制。除特别声明外，计价方法为历史成本法。 - 45 - 2 会计报表编制基准及主要会计政策 (续) (d) 记账本位币 本集团的记账本位币为人民币。 (e) 外币折算 外币交易按交易当日中国人民银行公布的外汇牌价及国家认可的套算汇率折合为人民 币。年末各项货币性外币资产及负债账户按资产负债表日中国人民银行公布的外汇牌 价及国家认可的套算汇率折合为人民币。除与购建固定资产直接有关的汇兑损益 (参 见注释 2(j)) 所述情况外，外币折算差异作为汇兑损益计入当期损益。 (f) 现金等价物 现金等价物指本集团持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。 (g) 坏账准备 坏账准备是由本集团根据单独认定已有迹象表明回收困难的应收账款和账龄分析估计 计提。其他应收款的坏账准备是本集团根据其性质估计相应回收风险而计提的。 (h) 存货 存货包括煤、燃油、物料、组件及零件。存货以成本减存货陈旧准备入账。 存货成本包括采购成本及运输成本和处理费用 (以适用者为准) 。存货在取得时按实 际成本入账。耗用煤及燃油的成本按加权平均法计算；耗用物料、组件及零件的成本 按先进先出法计算。 本集团存货盘存制度为永续盘存制。 - 46 - 2 会计报表编制基准及主要会计政策 (续) (i) 长期投资 本公司对被投资企业具有控制、共同控制或重大影响的长期投资采用权益法核算，即 最初以初始投资成本计量，以后根据应享有的被投资企业所有者权益的份额进行调 整。 初始投资成本与享有被投资企业所有者权益份额之差额作为股权投资差额，并按以下 方式处理： − 初始投资成本超过享有被投资企业所有者权益份额之差额，按直线法摊销。合同 规定投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，按 10 年平均摊 销；年末未摊销余额包括在长期股权投资中。 − 初始投资成本低于享有被投资企业所有者权益份额之差额，如果是在财政部发布 《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答 (二) 》(财会 [2003] 10 号) 以前发生的，合同规定投资期限的，按投资期限摊销。合同没有 规定投资期限的，按 10 年平均摊销，年末未摊销余额包括在长期股权投资中； 在财政部颁布财会 [2003] 10 号以后发生的，记入资本公积 —— 股权投资准 备。 联营公司是指本集团长期拥有其不少于 20% 但不高于 50% 股本权益且对管理层有重大 影响力但并无控制权的公司。 本集团对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的长期投资采用成本法核算， 即以初始投资成本计价。投资收益在被投资企业宣布分派现金股利或利润分配时确 认。 处置长期股权投资按实际取得的价款与账面价值的差额计入当期损益。 本集团对长期股权投资计提减值准备 (参见注释 2(m)) 。 - 47 - 2 会计报表编制基准及主要会计政策 (续) (j) 固定资产与在建工程 固定资产指本集团为生产电力及热力和经营管理而持有的，使用期限超过 1 年且单位 价值较高的资产。 固定资产以成本减累计折旧及减值准备 (参见注释 2(m)) 记入资产负债表内。在建工 程以成本减减值准备 (参见注释 2(m)) 记入资产负债表内。 在有关建造的资产达到预定可使用状态之前发生的与购建固定资产有关的一切直接或 间接成本，包括在购建期间利用专门借款进行购建所发生的借款费用 (包括有关借款 本金和利息的汇兑损益) ，全部资本化为在建工程。 在建工程于达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程不计提折旧。 本集团对固定资产在预计使用年限内按直线法计提折旧，各类固定资产的预计可使用 年限和预计净残值率分别为： 预计使用年限 预计净残值率 土地使用权、房屋及建筑物 15 至 50 年 0% – 3% 发电机组 10 至 20 年 3% 其他 5 至 10 年 3% (k) 经营租赁费用 经营租赁的租金在租赁期内按直线法确认为费用。 (l) 无形资产 无形资产主要是指土地使用权。 土地使用权以成本减累计摊销及减值准备 (参见注释 2(m)) 记入资产负债表内。 土地使用权的成本按直线法在使用权期限内摊销。 - 48 - 2 会计报表编制基准及主要会计政策 (续) (m) 资产减值准备 本集团对各项资产 (包括长期投资、固定资产、在建工程、无形资产等) 的账面价值 定期进行审阅，以评估可收回金额是否已跌至低于账面价值。当发生事项或情况变化 显示账面价值可能无法收回，这些资产便需进行减值测试。若出现减值情况，账面价 值会减低至可收回金额，减计的价值即为资产减值损失。 可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置 中形成的预计未来现金流量的现值两者中的较高者。 本公司按单项项目计算资产减值损失，并将减值损失记入当期损益。但当本公司已将 长期股权投资初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额记入了资本 公积后，长期股权投资的减值损失首先冲减该投资初始确认时记入资本公积的金额， 减值损失超过该资本公积的部分记入当期损益。 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得资产的可收回 金额大于其账面价值，则以前年度已确认的资产减值损失便会转回，转回的资产减值 损失计入当期损益，但转回后资产的账面价值不应高于假如资产没有计提资产减值情 况下的账面价值。长期股权投资的减值损失转回时，首先转回原确认减值损失时记入 损益的部分，然后再恢复原冲减的资本公积。 (n) 所得税 所得税是按照纳税影响会计法确认的当期所得税费用。当期所得税费用包括当期应交 所得税和递延税项资产和负债的变动。 当期应交所得税按当期应纳税所得额和适用的所得税率计算。 递延税项是按债务法计算所做出的准备。该法是根据时间性差异计算递延税项，即对 由于税法与会计制度在确认收益、费用或损失时的时间不同而产生的税前会计利润与 应纳税所得额的差异计算递延税项。在税率变动或开征新税时，该法对原已确认的时 间性差异的所得税影响金额进行调整，在转回时间性差异的所得税影响金额时，按照 现行所得税率计算转回。 预期可在未来抵减应纳税所得额的税务亏损 (在同一法定纳税单位及司法管辖区内) 将用来抵销递延税项负债。当与递延税项资产相关的税务利益预计不能实现时，该相 关递延税项资产将相应减少至其预期可实现数额。 - 49 - 2 会计报表编制基准及主要会计政策 (续) (o) 预计负债及或有负债 如果本集团须就已发生的事件承担现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益 流出企业，以及有关金额能够可靠地估计，本集团便会对该义务计提预计负债。 如果上述义务的履行导致经济利益流出企业的可能性较低，或是无法对有关金额作出 可靠地估计，该义务将被披露为或有负债。 (p) 专项应付款 专项应付款是指本集团接受国家拨入的具有专门作环保用途的拨款。本集团于实际收 到专项拨款时记入专项应付款。拨款项目完成后，将有关的拨款记入资本公积。 (q) 收入确认 收入是在经济利益能够流入本集团，以及相关的收入和成本能够可靠地计量时，根据 下列方法确认： (i) 电力收入 电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时确认。 (ii) 热力收入 热力收入于热力供应至客户时确认。 (r) 研究及开发费用 研究及开发费用于实际发生时计入当期损益。 (s) 借款费用 用于购建固定资产的专门借款的借款费用在有关固定资产达到预定可使用状态所必要 的购建期内予以资本化，计入所购建固定资产的成本。 除上述借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。 (t) 大修、维修及保养支出 大修、维修及保养支出于实际发生时计入当期损益。 - 50 - 2 会计报表编制基准及主要会计政策 (续) (u) 股利分配 现金股利于宣告发放时计入当期利润及利润分配表。资产负债表日后至会计报表批准 报出日之间建议或批准的现金股利在资产负表股东权益中单独列示。 (v) 退休福利 按照中国有关法规，本集团为员工参加了政府组织安排的定额供款退休计划。本集团 按员工工资的一定比率，向退休计划供款。上述供款按照权责发生制原则计入当期损 益。按供款计划缴款后，本集团不再有其他的支付义务。 (w) 关联方 如果本集团有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响；或另 一方有能力直接或间接控制、共同控制本集团或对本集团施加重大影响；或本集团与 另一方或多方同受一方控制，均被视为关联方。关联方可为个人或企业。 (x) 公允价值套期 公允价值套期是指以衍生金融工具规避已确认资产或负债的公允价值变动风险，套期 工具以公允价值进行期末计量所产生的收益或损失在损益表中确认。被套期项目因所 规避风险所产生的收益或损失，在损益表中予以确认。 3 税项 本集团所适用的主要税种及税率如下： 税率 纳税基数 增值税 − 售电 17% 按销售金额 − 供热 13% 按销售金额 城市维护建设税 5 – 7% 按应交增值税额 所得税 (注) 15% 、33% 按本年的应纳税所得额 - 51 - 3 税项 (续) 注： 除四川广安发电有限责任公司 ( “广安公司” ) 外，本集团 2004 及 2005 年度适用 的所得税税率主要为 33% 。 本集团于 2005 年度享受主要税收优惠的资料如下： 公司名称 优惠税率 优惠原因 广安公司 15% 享受西部大开发企业所得税优惠政策 按照《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》 (财税 [2001] 202 号) 及《国家税务局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意 见的通知》(国税发 [2002] 47 号) 规定，在 2001 年至 2010 年期间，企业经税务机 关审核确认后，可减按 15% 税率缴纳企业所得税。根据四川省国家税务局出具的批准 文件，广安公司于 2005 年度减按 15% 的税率缴纳企业所得税。 4 货币资金 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 人民币 / 人民币 / 人民币 / 人民币 / 原币 人民币等值 原币 人民币等值 原币 人民币等值 原币 人民币等值 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 现金 人民币 1,016 3,801 657 1,406 ---------- --------- --------- ---------- 银行及金融 机构活期 及定期存款 (3 个月以内) 人民币 844,427 1,256,266 483,718 473,081 美元 24 191 6 48 24 191 6 48 港币 8 8 11 12 8 8 11 12 844,626 1,256,326 483,917 473,141 ---------- ---------- ---------- ---------- 现金及现金等价物 845,642 1,260,127 484,574 474,547 银行定期存款 (3 个月以上) 人民币 - 10,752 - 10,752 845,642 1,270,879 484,574 485,299 - 52 - 4 货币资金 (续) 以上银行及金融机构活期及定期外币存款按以下汇率折算为人民币： 2005 年 2004 年 美元 8.0702 8.2765 港币 1.0403 1.0637 5 应收账款 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 千元 千元 千元 千元 应收售电款 1,229,497 961,758 653,690 572,929 应收供热款 43,263 40,694 627 - 1,272,760 1,002,452 654,317 572,929 减：坏账准备 (15,903) (1,590) - - 合计 1,256,857 1,000,862 654,317 572,929 坏账准备分析如下： 本集团 2005 年 2004 年 千元 千元 年初余额 1,590 - 本年计提 14,313 1,590 年末余额 15,903 1,590 - 53 - 5 应收账款 (续) 应收账款账龄分析如下： 本集团 2005 年 2004 年 账龄 金额 比例 坏账准备 比例 金额 比例 坏账准备 比例 千元 千元 千元 千元 1 年以内 1,240,938 97.5% - - 970,647 96.8% - - 1 年至 2 年 17 - - - 3,189 0.3% 159 5.0% 2 年至 3 年 3,189 0.3% 1,595 50% 26,918 2.7% 1,346 5.0% 3 年以上 28,616 2.2% 14,308 50% 1,698 0.2% 85 5.0% 合计 1,272,760 100% 15,903 1.2% 1,002,452 100% 1,590 0.2% 本公司 2005 年 2004 年 账龄 金额 比例 坏账准备 比例 金额 比例 坏账准备 比例 千元 千元 千元 千元 1 年以内 654,317 100% - - 572,929 100% - - 没有迹象表明账龄在一年内的应收账款的可回收性存在问题，故未计提坏账准备。 本集团并没有对个别重大的应收账款计提全额及比例较大的坏账准备。 上述余额中无对持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东的应收账款。 应收账款前 5 名单位的应收账款总额如下： 2005 年 2004 年 占应收款 占应收款 金额 比例 金额 比例 千元 千元 本集团 1,260,180 99.0% 997,996 99.6% 本公司 654,317 100.0% 572,929 100.0% - 54 - 6 其他应收款 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 千元 千元 千元 千元 应收关联单位往来款 8,475 - 64,929 37,096 其他 66,824 108,892 22,102 41,968 75,299 108,892 87,031 79,064 减：坏账准备 (5,858) (12,113) (3,461) (3,628) 合计 69,441 96,779 83,570 75,436 坏账准备分析如下： 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 千元 千元 千元 千元 年初余额 12,113 11,239 3,628 4,332 购买子公司转入 - 2,957 - - 本年转回 (6,255) (2,083) (167) (704) 年末余额 5,858 12,113 3,461 3,628 - 55 - 6 其他应收款 (续) 其他应收款账龄分析如下： 本集团 2005 年 2004 年 账龄 金额 比例 坏账准备 比例 金额 比例 坏账准备 比例 千元 千元 千元 千元 1 年以内 58,407 77.5% 146 0.2% 86,634 79.6% 1,103 1.3% 1至2年 10,983 14.6% 1,093 10% 3,708 3.4% 2 0.1% 2至3年 501 0.7% 10 2% 385 0.4% 7 1.8% 3 年以上 5,408 7.2% 4,609 85.2% 18,165 16.6% 11,001 60.6% 合计 75,299 100% 5,858 7.8% 108,892 100% 12,113 11.1% 本公司 2005 年 2004 年 账龄 金额 比例 坏账准备 比例 金额 比例 坏账准备 比例 千元 千元 千元 千元 1 年以内 83,126 95.5% 59 0.1% 72,223 91.4% 68 0.1% 1至2年 12 - - - 3,276 4.1% 2 0.1% 2至3年 501 0.6% 10 2% 14 - 7 50% 3 年以上 3,392 3.9% 3,392 100% 3,551 4.5% 3,551 100% 合计 87,031 100% 3,461 4.0% 79,064 100% 3,628 4.6% 上述余额中无对持有本公司 5% 或以上表决权股份股东的其他应收款。 本集团并没有个别重大实际冲销或收回以前年度已全额或较大比例计提坏账准备的其他应收 款。 其他应收款前 5 名单位的其他应收款总额如下： 2005 年 2004 年 占其他 占其他 应收款 应收款 金额 比例 金额 比例 千元 千元 本集团 43,660 58.0% 43,091 39.6% 本公司 64,929 74.6% 41,199 52.1% - 56 - 7 预付账款 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 千元 千元 千元 千元 预付关联单位账款 - - - 2,716 其他 11,168 349,578 7,031 306,855 11,168 349,578 7,031 309,571 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 千元 千元 千元 千元 1 年以内 4,501 40.3% 342,558 98% 364 5.2% 304,904 98% 1 年至 2 年 6,667 59.7% 7,020 2% 6,667 94.8% 4,667 2% 合计 11,168 100% 349,578 100% 7,031 100% 309,571 100% 上述余额中无对持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东的预付账款。 账龄超过 1 年的预付账款主要是用作日后采购的押金和预付租赁费。 8 存货 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 千元 千元 千元 千元 煤 343,374 155,869 181,111 58,741 燃油 35,400 39,712 19,856 23,250 物料、组件及零件 244,334 229,723 169,903 160,033 623,108 425,304 370,870 242,024 减：存货减值准备 (64,261) (67,268) (57,346) (58,755) 558,847 358,036 313,524 183,269 存货减值准备为对物料、组件及零件的存货陈旧拨备。 - 57 - 8 存货 (续) 存货减值准备 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 千元 千元 千元 千元 年初余额 67,268 64,551 58,755 58,422 购买子公司转入 - 1,633 - - 本年 (转回) / 计提 (3,007) 1,084 (1,409) 333 年末余额 64,261 67,268 57,346 58,755 于成本及费用中确认的存货成本如下： 2005 年 2004 年 千元 千元 本集团 7,763,525 5,098,095 本公司 4,588,850 3,158,380 以上存货均为购买形成的。 - 58 - 9 长期股权投资 本集团 合并价差 在联营公司 其他 及股权 的投资 股权投资 投资差额 合计 千元 千元 千元 千元 投资成本 年初余额 407,346 175,639 262,827 845,812 增加投资 500,140 - 49,550 549,690 按权益法核算调整数 16,930 - - 16,930 应收股利 (8,728) - - (8,728) 本年度摊销 - - (29,360) (29,360) 年末余额 915,688 175,639 283,017 1,374,344 本公司 在子公司 在合营企业 在联营公司 其他 股权投资 的投资 的投资 的投资 股权投资 差额 合计 千元 千元 千元 千元 千元 千元 年初余额 1,742,359 128,236 373,186 172,939 258,272 2,674,992 增加投资 871,389 - 493,800 - 49,550 1,414,739 按权益法核算调整数 287,138 22,309 16,930 - - 326,377 应收股利 (25,340) (4,140) (8,728) - - (38,208) 本年度摊销 - - - - (28,710) (28,710) 年末余额 2,875,546 146,405 875,188 172,939 279,112 4,349,190 本集团并没有对个别重大的长期股权投资计提减值准备。 本公司的子公司、合营企业和联营公司的详情列于注释 32 。 - 59 - 9 长期股权投资 (续) (a) 于 2005 年 12 月 31 日，本公司对主要子公司投资分析如下： 华电青岛 华电淄博 华电章丘 华电滕州新源 华电新乡 发电有限公司 热电有限公司 发电有限公司 热电有限公司 发电有限公司 广安公司 ( “青岛公司” )( “淄博公司” )( “章丘公司” )( “滕州公司” )( “新乡 合计 千元 千元 千元 千元 千元 千元 占被投资单位股本的比例 80% 55% 100% 80.41% 54.49% 90% 投资期限 无 20 年 无 无 无 30 年 初始投资成本 (于 2005 年 12 月 31 日) 1,037,013 248,318 374,800 305,740 133,620 90,100 投资成本 年初余额 630,223 478,490 291,119 142,461 127,897 - 加： 增加投资 456,200 - 120,000 179,739 - 62,100 按权益法核算调整数 169,851 47,907 25,116 25,343 5,811 - 减： 应收股利 - - - (21,471) (467) - 年末余额 1,256,274 526,397 436,235 326,072 133,241 62,100 - 60 - 9 长期股权投资 (续) (b) 于 2005 年 12 月 31 日，本公司对合营企业投资分析如下： 华电潍坊发电有限公司 ( “潍坊公司” ) (前称 “潍坊发电厂” ) 千元 占被投资单位权益比例 30% 投资期限 30 年 初始投资成本 (于 2005 年 12 月 31 日) 193,983 投资成本 年初余额 128,236 加：按权益法核算调整数 22,309 减：应收股利 (4,140) 年末余额 146,405 (c) 于 2005 年 12 月 31 日，本集团对主要联营公司投资列示如下： 本集团 占被投资 按权益法 初始 单位股本 核算调整数 联营公司 投资期限 投资成本 的比例 年初余额 增加投资 应收股利 年末余额 千元 千元 千元 千元 千元 千元 (于 2005 年 12 月 31 日) 本公司 宁夏发电集团有限责任公司 ( “宁夏发电公司” ) 无 280,000 31.11% 168,386 112,000 6,702 (253) 286,835 安徽池州九华发电有限公司 ( “池州公司” ) 30 年 258,940 40% 179,200 76,800 (7,984) - 248,016 华电置业有限公司 ( “华电置业” ) 无 165,000 30% - 165,000 - - 165,000 四川泸州川南发电有限公司 ( “泸州公司” ) 25 年 80,000 40% - 80,000 - - 80,000 宁夏英力特中宁发电有限 25 年 公司 ( “中宁公司” ) (不含建设期) 85,600 50% 25,600 60,000 18,212 (8,475) 95,337 本公司合计 869,540 373,186 493,800 16,930 (8,728) 875,188 四川华蓥山龙滩煤电有限 责任公司 ( “龙滩煤电公司” ) 无 40,500 36% 34,160 6,340 - - 40,500 本集团合计 910,040 407,346 500,140 16,930 (8,728) 915,688 - 61 - 9 长期股权投资 (续) (d) 于 2005 年 12 月 31 日，本集团对主要其他股权投资列示如下： 占被投资 初始 单位股本 年初及 被投资单位名称 投资期限 投资成本 的比例 年末余额 千元 千元 (于 2005 年 12 月 31 日) 本公司 山东鲁能菏泽煤电 开发有限公司 50 年 91,339 18.4% 91,339 山东鲁能矿业集团 有限公司 无 69,000 7.04% 69,000 山西省煤炭运销 集团晋中南铁路 煤炭销售有限公司 无 12,600 14% 12,600 本公司合计 172,939 172,939 其他 2,700 2,700 本集团合计 175,639 175,639 - 62 - 9 长期股权投资 (续) (e) 于 2005 年 12 月 31 日，本集团的合并价差及股权投资差额列示如下： 广安公司 青岛公司 潍坊公司 池州公司 宿州公司 新乡公司 其他 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 摊销期限 10 年 15 年 15 年 10 年 10 年 10 年 合并价差及股权 投资差额 年初余额 29,436 90,412 235,706 2,940 - - 37,556 本年增加 - - - - 21,550 28,000 - 年末余额 29,436 90,412 235,706 2,940 21,550 28,000 37,556 --------- --------- --------- --------- --------- --------- --------- 累计摊销 年初余额 (2,944) (33,149) (82,498) (123) - - (19,064) 本年摊销 (2,943) (6,029) (15,713) (294) - - (3,731) 年末余额 (5,887) (39,178) (98,211) (417) - - (22,795) --------- --------- --------- --------- --------- --------- --------- 净值 年末余额 23,549 51,234 137,495 2,523 21,550 28,000 14,761 年初余额 26,492 57,263 153,208 2,817 - - 18,492 于 2005 年 12 月 31 日，本集团长期投资账面价值合计占净资产的比例为 11.0% (2004 年：8.6%) 。 - 63 - 10 固定资产 本集团 土地使用权、 房屋及建筑物 发电机组 其他 合计 千元 千元 千元 千元 原价： 年初余额 7,936,257 22,421,212 635,384 30,992,853 购买子公司转入 - - 7,182 7,182 本年增加 710 3,574 26,994 31,278 在建工程转入 290,917 1,680,138 20,983 1,992,038 (注释 11) 本年减少 (6,952) (526) (8,494) (15,972) 年末余额 8,220,932 24,104,398 682,049 33,007,379 ------------ ------------ ------------ ------------ 累计折旧： 年初余额 (2,206,411) (7,764,739) (296,331) (10,267,481) 购买子公司转入 - - (1,616) (1,616) 本年计提折旧 (331,252) (1,175,271) (62,940) (1,569,463) 处理变卖冲回 914 403 7,601 8,918 年末余额 (2,536,749) (8,939,607) (353,286) (11,829,642) ------------ ------------ ------------ ------------ 账面净值： 年末余额 5,684,183 15,164,791 328,763 21,177,737 年初余额 5,729,846 14,656,473 339,053 20,725,372 - 64 - 10 固定资产 (续) 本公司 土地使用权、 房屋及建筑物 发电机组 其他 合计 千元 千元 千元 千元 原价： 年初余额 3,920,184 14,443,541 440,057 18,803,782 本年增加 710 2,498 14,491 17,699 在建工程转入 (注释 11) 26,496 162,445 11,929 200,870 本年减少 (923) (526) (4,431) (5,880) 年末余额 3,946,467 14,607,958 462,046 19,016,471 ------------ ------------ ------------ ------------ 累计折旧： 年初余额 (1,411,271) (5,417,354) (186,814) (7,015,439) 本年计提折旧 (190,689) (745,773) (39,547) (976,009) 处理变卖冲回 340 403 3,656 4,399 年末余额 (1,601,620) (6,162,724) (222,705) (7,987,049) ------------ ------------ ------------ ------------ 账面净值： 年末余额 2,344,847 8,445,234 239,341 11,029,422 年初余额 2,508,913 9,026,187 253,243 11,788,343 已提足折旧仍继续使用的固定资产账面原价为： 2005 年 2004 年 千元 千元 本集团 1,532,354 1,137,597 本公司 1,071,330 687,574 于 2005 年 12 月 31 日，本集团并无暂时闲置的固定资产。 - 65 - 11 工程物资及在建工程 本集团的工程物资主要为预付购买设备款。 本集团的主要工程物资及在建工程分析如下： 工程 本年借款 购买 本年转入 投入占 费用资本 工程项目 预算金额 年初余额 子公司转入 本年增加 固定资产 年末余额 预算比例 资金来源 化金额 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 本公司 邹县发电厂第四期 8,490,000 66,779 - 468,493 - 535,272 6.3% 募股资金、 3,196 发电机组 自有资金及 银行贷款 宁夏灵武发电厂 5,145,230 51,531 - 293,296 - 344,827 6.7% 自有资金及 5,865 发电机组 银行贷款 工程物资 501,231 - 1,583,344 - 2,084,575 - 自有资金及 20,476 银行贷款 脱硫、技改工程及 88,790 - 271,296 (200,870) 159,216 - 自有资金及 124 其他 银行贷款 本公司合计 708,331 - 2,616,429 (200,870) 3,123,890 29,661 -------- ---------- --------- --------- ---------- --------- - (注释 (注释 10) 26) 子公司 广安公司第三期 4,490,000 74,761 - 332,669 - 407,430 9.1% 自有资金及 8,341 发电机组 银行贷款 青岛公司第二期 2,502,550 225,554 - 1,480,139 (1,464,559) 241,134 68.0% 自有资金及 22,654 发电机组 银行贷款 新乡公司宝山 4,970,260 - 248,078 - - 248,078 5.0% 自有资金及 - 发电厂第一期 银行贷款 发电机组 宿州公司第一期 4,702,560 - 413,257 - - 413,257 8.8% 自有资金及 - 发电机组 银行贷款 工程物资 1,220,387 1,258,602 237,399 - 2,716,388 - 自有资金及 73,041 银行贷款 脱硫、技改工程及 443,658 46,746 1,139,921 (318,732) 1,311,593 - 自有资金及 39,446 其他 银行贷款 子公司小计 1,964,360 1,966,683 3,190,128 (1,783,291) 5,337,880 143,482 -------- --------- --------- --------- --------- --------- - 应占合营企业 潍坊公司第二期 1,427,853 34,039 - 121,725 - 155,764 10.9% 自有资金及 4,763 发电机组 银行贷款 工程物资 159,698 - 102,239 - 261,937 - 自有资金及 10,581 银行贷款 脱硫、技改工程及 22,386 - 19,738 (7,877) 34,247 - 自有资金及 917 其他 银行贷款 应占合营企业小计 216,123 - 243,702 (7,877) 451,948 16,261 ------- --------- --------- --------- ---------- ---------- -- 本集团合计 2,888,814 1,966,683 6,050,259 (1,992,038) 8,913,718 189,404 (注释 (注释 10) 26) 本集团本年度用于确定借款利息资本化金额的资本化率平均为 5.21% (2004 年：4.99%) 。 - 66 - 12 无形资产 本集团 本公司 千元 千元 成本： 年初余额 175,082 150,306 本年增加 37,033 13,125 年末余额 212,115 163,431 ------------ ------------ 累计摊销： 年初余额 (31,806) (28,487) 本年摊销 (9,562) (7,637) 年末余额 (41,368) (36,124) ------------ ------------ 账面净值： 年末余额 170,747 127,307 年初余额 143,276 121,819 无形资产主要为土地使用权。包括在无形资产账户中的土地使用权是指未开发或建造自用项目的土地 使用权和在采用《企业会计制度》前已开发或建造自用项目的土地使用权。 除潍坊公司、青岛公司和广安公司的土地使用权主要为行政划拨取得外，本集团土地使用权 (包括在 固定资产、在建工程和无形资产账户中的土地使用权) 主要为通过出让方式取得。 于 2005 年 12 月 31 日，土地使用权的剩余摊销年限为 6 年至 66 年。 - 67 - 13 短期借款 本集团 2005 年 2004 年 人民币 / 人民币 / 利率 原币 人民币等值 利率 原币 人民币等值 千元 千元 千元 千元 短期银行借款 人民币 4.70% - 3,526,860 4.54% - 1,740,160 5.58% 5.58% 美元 4.60% - 33,139 267,437 2.30% - 100,000 827,650 5.43% 2.76% 短期人民币 其他借款 5.02% 300,000 4.54% - 548,037 (注) 4.78% 4,094,297 3,115,847 本公司 2005 年 2004 年 人民币 / 人民币 / 利率 原币 人民币等值 利率 原币 人民币等值 千元 千元 千元 千元 短期银行借款 人民币 4.70% - 891,160 5.02% 133,861 5.22% 美元 4.60% - 33,139 267,437 2.30% - 100,000 827,650 5.43% 2.76% 短期人民币 其他借款 5.02% 42,000 4.54% 198,037 (注) 1,200,597 1,159,548 - 68 - 13 短期借款 (续) 注：短期人民币其他借款 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 千元 千元 千元 千元 中国华电集团财务有限 公司( “华电财务” ) (前称 “华电财务有限公司” ) 300,000 248,037 - 198,037 其他关联单位借款 - - 42,000 - 其他 - 300,000 - - 300,000 548,037 42,000 198,037 从中国华电集团公司 ( “中国华电” ) 的子公司 —— 华电财务借入的其他借款的利率是按中国人 民银行同期的借款利率下浮 10% 执行。 以上的外币借款按以下汇率折算为人民币： 2005 年 2004 年 美元 8.0702 8.2765 以上所有短期借款均为信用借款。 上述余额中无对持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东的短期借款。 14 应付账款 应付账款年末余额中无对持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东的应付账款。 于 2004 年和 2005 年 12 月 31 日，本集团的应付账款账龄均在 1 年以内，没有任何账龄超过 3 年的个 别重大应付账款。 - 69 - 15 应交税金 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 千元 千元 千元 千元 应交增值税 99,495 192,660 49,437 148,981 应交城市维护建设税 17,440 16,699 14,588 13,978 应交企业所得税 113,970 84,681 79,098 74,380 应收预付企业所得税 (2,789) (9,210) - - 其他 22,453 23,215 17,325 18,599 合计 250,569 308,045 160,448 255,938 16 其他应交款 其他应交款主要为尚未缴付的教育费附加。教育费附加按应交增值税额的 3% 计提。 17 其他应付款 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 千元 千元 千元 千元 应付中国华电 33,000 - 33,000 - 应付其他关联单位往来款 - - 101,753 48,000 应付非关联施工单位账款 317,092 246,362 44,896 48,458 其他 274,662 179,809 106,104 74,636 624,754 426,171 285,753 171,094 应付中国华电款项为应付购买子公司 (注释 29(i)) 的收购款余额。 应付非关联施工单位账款主要为应付工程质量保证金。 除应付中国华电外，其他应付款年末余额中无其他对持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东的其他应 付款。 于 2004 年及 2005 年 12 月 31 日，本集团并没有个别重大账龄超过 3 年的其他应付款。 - 70 - 18 一年内到期的长期借款 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 人民币 / 人民币 / 人民币 / 人民币 / 原币 人民币等值 原币 人民币等值 原币 人民币等值 原币 人民币等值 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 1 年内到期的银行借款 人民币 1,437,428 1,041,428 350,000 690,000 美元 32,320 260,826 32,300 267,331 32,000 258,243 32,000 264,848 1 年内到期的股东借款 人民币 175,000 335,000 175,000 335,000 1 年内到期的国家借款 美元 1,188 9,584 1,101 9,111 1,188 9,584 1,101 9,111 1 年内到期的其他借款 人民币 80,000 62,206 - - 美元 2,308 18,623 2,308 19,099 - - - - 1,981,461 1,734,175 792,827 1,298,959 (注释 19(b)) (注释 19(b)) (注释 19(b)) (注释 19(b)) 以上的外币借款按以下汇率折算为人民币： 2005 年 2004 年 美元 8.0702 8.2765 借款的情况分析列于注释 19 。 截止 2005 年 12 月 31 日，潍坊公司共有逾期借款人民币 76,428 千元 (按本公司所占份额) ，此部分 借款由中国建设银行贷出，用于潍坊公司两台 300MW 机组的建设，已分别于 1996 年至 2000 年到期。 出于企业经营需要，潍坊公司的另一投资方潍坊市投资公司已与中国建设银行协商推迟还款。现该项 借款年利率为 5.76% ，并不收取任何罚息。公司目前估计还款时间可能在 2006 年底之前。 - 71 - 19 长期借款 (a) 长期借款按还款期分析如下： 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 千元 千元 千元 千元 银行借款 1至2年 2,055,743 1,863,331 996,071 564,848 2至5年 5,315,555 4,414,719 2,127,687 1,394,560 5 年以上 2,414,593 2,222,025 - 642,000 9,785,891 8,500,075 3,123,758 2,601,408 ------------ ------------ ------------ ------------ 股东借款 (注(i)) 1至2年 - 175,000 - 175,000 2至5年 335,000 - 335,000 - 5 年以上 800,000 - 250,000 - 1,135,000 175,000 585,000 175,000 ------------ ------------ ------------ ------------ 国家借款 (注 (ii)) 1至2年 10,340 9,831 10,340 9,831 2至5年 36,374 34,380 36,169 34,380 5 年以上 23,465 35,281 21,420 35,281 70,179 79,492 67,929 79,492 ------------ ------------ ------------ ------------ 其他借款 (注 (iii)) 1至2年 828,623 99,102 700,000 - 2至5年 537,024 899,720 198,037 700,000 5 年以上 - 9,554 - - 1,365,647 1,008,376 898,037 700,000 ------------ ------------ ------------ ------------ 12,356,717 9,762,943 4,674,724 3,555,900 除股东借款外，上述余额中无其他对持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东的长期借款。 - 72 - 19 长期借款 (续) (b) 长期借款具体情况如下： 本集团 2005 年 2004 年 人民币 / 人民币 / 利率及期限 原币 人民币等值 原币 人民币等值 千元 千元 千元 千元 长期银行借款 人民币借款 于 2005 年 12 月 31 日的年利率主要为 4.94% 至 6.12% 不等 (2004 年：4.78% 至 5.85%) ，在 2021 年或以前到期 10,364,700 9,226,698 美元借款 于 2005 年 12 月 31 日的年利率主要为 4.67% 至 5.86% (2004 年：3.94%) ，在 2017 年或以前到期 138,713 1,119,445 70,336 582,136 11,484,145 9,808,834 ---------- ---------- 股东借款 (注 (i)) 人民币借款 于 2005 年 12 月 31 日的年利率主要为 4.98% 至 5.85% 不等 (2004 年： 5.76%) ，在 2015 年或以前到期 1,310,000 510,000 ---------- ---------- 国家借款 (注 (ii)) 人民币借款 于 2005 年 12 月 31 日的年利率主要为 2.55% (2004 年：无) ，在 2010 年或以 前到期 2,250 - 美元借款 于 2005 年 12 月 31 日的年利率主要为 3.77% (2004 年：2.05%) ，在 2012 年 或以前到期 9,605 77,513 10,705 88,603 79,763 88,603 ---------- ---------- 其他借款 (注 (iii)) 人民币借款 于 2005 年 12 月 31 日的年利率主要为 5.02% 至 5.76% 不等 (2004 年：4.94% 至 5.76%) ，在 2010 年或以前到期 1,380,468 984,627 美元借款 于 2005 年 12 月 31 日的年利率主要为 5.93% (2004 年：3.41%) ，在 2010 年 或以前到期 10,384 83,802 12,693 105,054 1,464,270 1,089,681 ---------- ---------- 14,338,178 11,497,118 减：一年内到期 的长期借款(注释 18) (1,981,461) (1,734,175) 12,356,717 9,762,943 - 73 - 19 长期借款 (续) (b) 长期借款具体情况如下：(续) 本公司 2005 年 2004 年 人民币 / 人民币 / 利率及期限 原币 人民币等值 原币 人民币等值 千元 千元 千元 千元 长期银行借款 人民币借款 于 2005 年 12 月 31 日的年利率 主要为 4.94% 至 5.51% 不等 (2004 年：4.94% 至 5.51%) ， 在 2010 年或以前到期 2,661,060 3,026,560 美元借款 于 2005 年 12 月 31 日的年利率 主要为 4.67% 至 5.86% 不等 (2004 年：3.94%) ，在 2008 年 或以前到期 132,703 1,070,941 64,000 529,696 3,732,001 3,556,256 股东借款 (注 (i)) 人民币借款 于 2005 年 12 月 31 日的年利率 主要为 5.27% 至 5.85% 不等 (2004 年：5.76%)，在 2011 年 或以前到期 760,000 510,000 国家借款 (注 (ii)) 美元借款 于 2005 年 12 月 31 日的年利率 主要为 3.77% (2004 年： 2.05%) ，在 2012 年或以前到期 9,605 77,513 10,705 88,603 其他借款 (注 (iii)) 人民币借款 于 2005 年 12 月 31 日的年利率 主要为 5.02% 至 5.18% 不等 (2004 年：4.94%) ，在 2008 年 或以前到期 898,037 700,000 5,467,551 4,854,859 减：一年内到期的 长期借款(注释 18) (792,827) (1,298,959) 4,674,724 3,555,900 以上的外币借款按以下汇率折算为人民币： 2005 年 2004 年 美元 8.0702 8.2765 - 74 - 19 长期借款 (续) (b) 长期借款具体情况如下：(续) 注 (i) 股东借款 股东借款余额分析如下： 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 千元 千元 千元 千元 山东省国际信托投资 有限公司 760,000 510,000 760,000 510,000 中国华电 550,000 - - - 1,310,000 510,000 760,000 510,000 从山东省国际信托投资有限公司借入的股东借款的利率是执行中国人民银行同期的长期借款利 率。 从中国华电借入的股东借款的利率为固定利率 4.98% 。这笔借款是由中国华电将其发行的企业债 券所取得的部分金额，以同样的利率及期限条款转贷予本集团。 注 (ii) 国家借款 国家借款主要来自国际复兴开发银行 ( “世界银行” ) ，根据 1992 年订立的借款协议授予中 国政府以提供邹县第三期项目所需资金的 310,000,000 美元信贷。根据上述借款协议的条款，中 国政府将该项信贷转贷予山东省政府，而山东省政府再将该项信贷转贷予山东电力集团公司。根 据山东省财政厅于 1997 年 8 月 5 日的通知，并获世界银行正式同意，本金 278,250,000 美元之 信贷部分由山东省政府提供予本公司，并由山东电力集团公司提供担保。 - 75 - 19 长期借款 (续) (b) 长期借款具体情况如下：(续) 注 (iii) 其他借款 其他借款余额分析如下： 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 千元 千元 千元 千元 华电财务 988,037 730,000 898,037 700,000 其他 476,233 359,681 - - 1,464,270 1,089,681 898,037 700,000 从华电财务借入的其他借款的利率是按中国人民银行同期的长期借款利率下浮 10% 执行。 (c) 长期借款担保或抵押的情况分析如下： 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 千元 千元 千元 千元 信用借款 10,705,065 8,236,773 5,390,038 4,766,256 由山东电力集团公司 提供担保的借款 77,513 88,603 77,513 88,603 由中国华电提供担保 的借款 380,000 - - - 由第三方企业提供 担保的借款 1,245,600 1,691,742 - - 质押借款 1,930,000 1,480,000 - - 14,338,178 11,497,118 5,467,551 4,854,859 减： 一年内到期的 长期借款 (1,981,461) (1,734,175) (792,827) (1,298,959) 12,356,717 9,762,943 4,674,724 3,555,900 上述质押借款由本集团的一间子公司的电费收费权作质押担保。 - 76 - 20 递延税项 递延税项 (负债) / 资产由以下项目的税务影响所组成： 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 千元 千元 千元 千元 递延税项资产： 开办费用 8,431 12,537 1,227 1,914 存货和应收款准备 25,461 26,289 20,067 20,588 物业、机械装置及设备折旧 1,160 1,160 1,160 1,160 其他 37,082 28,862 28,372 26,749 72,134 68,848 50,826 50,411 在依法课税单位与司法 管辖区内抵销 (13,312) (7,181) - - 递延税项资产总额 58,822 61,667 50,826 50,411 ------------ ------------ ------------ ------------ 递延税项负债： 物业、机械装置及设备折旧 (312,350) (239,263) - - 在依法课税单位与司法 管辖区内抵销 13,312 7,181 - - 递延税项负债总额 (299,038) (232,082) - - ------------ ------------ ------------ ------------ 递延税项 (负债) / 资产净额 (240,216) (170,415) 50,826 50,411 - 77 - 21 股本 2005 年 2004 年 千元 千元 注册、已发行及缴足股本： 4,021,056,200 股 (2004 年: 3,825,056,200 股) 每股面值人民币 1 元的企业法人股 (尚未流通) 4,021,056 3,825,056 1,431,028,000 股每股面值人民币 1 元的 H 股 1,431,028 1,431,028 569,000,000 股每股面值人民币 1 元的 A 股 (流通) 569,000 - 6,021,084 5,256,084 上述各类股本在各重要方面均享有相等权益。 本 公 司 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 于 2005 年 1 月 以 证 监 发 行 字 [2005] 2 号 文 批准发行 765,000,000 股人民币普通股，每股面值人民币 1 元，注册股本因此增加至 6,021,084,200 股。新发行的人民币普通股包括 196,000,000 非流通企业法人股。其余的 569,000,000 A 股于 2005 年 2 月 3 日在上海证券交易所挂牌上市。 上述实收 3,825,056,200 企业法人股的股本已于 1994 年 6 月 18 日由山东济宁会计师事务所验证，并 出具验资报告。验资报告文号为会师 (邹) 验字第 102 号。 上述实收 H 股的股本已于 1999 年 8 月 30 日由毕马威华振会计师事务所验证，并出具验资报告。验资 报告文号为 KPMG–C–(1999) CV No. 0005 。 上述实收 A 股及 196,000,000 企业法人股的股本已于 2005 年 1 月 28 日由毕马威华振会计师事务所验 证，并出具验资报告。验资报告文号为 KPMG–A–(2005) CR No. 0005 。 - 78 - 22 资本公积、法定盈余公积、法定公益金及任意盈余公积 (a) 资本公积 资本公积变动情况如下： 本集团及本公司 股本溢价 其他 总额 千元 千元 千元 2004 年 1 月 1 日 747,941 6,837 754,778 本年增加 - 605 605 2004 年 12 月 31 日 747,941 7,442 755,383 本年增加 1,120,501 21,677 1,142,178 2005 年 12 月 31 日 1,868,442 29,119 1,897,561 股本溢价主要是本公司于 1999 年 6 月份发行 H 股及 2005 年 1 月份发行人民币普通股所收到的溢 价净额。其他资本公积主要是国家拨款项目完成后从专项应付款转入的款项。 (b) 法定盈余公积、法定公益金及任意盈余公积变动情况如下： 本集团及本公司 法定 法定 任意 盈余公积 公益金 盈余公积 总额 千元 千元 千元 千元 2004 年 1 月 1 日 756,322 283,920 60,655 1,100,897 利润分配 104,400 52,200 - 156,600 转入任意盈余公积 - (3,035) 3,035 - 2004 年 12 月 31 日 860,722 333,085 63,690 1,257,497 利润分配 101,497 50,748 - 152,245 转入任意盈余公积 - (4,399) 4,399 - 2005 年 12 月 31 日 962,219 379,434 68,089 1,409,742 - 79 - 22 资本公积、法定盈余公积、法定公益金及任意盈余公积 (续) (c) 利润分配 (i) 利润分配是根据本公司章程的有关规定及条款而作出的。 (ii) 根据本公司的公司章程，本公司需要按中国会计准则及制度确定的税后利润提取至少 10% 作为法定盈余公积，直至其余额达到注册股本的 50% 为止。法定盈余公积必须在向股东分 派股息前提取。 法定盈余公积可以用作弥补以往年度的亏损 (如有) ，也可转増股本，但转増股本后的余 额不得少于注册股本的 25% 。 (iii) 根据本公司的公司章程，本公司需要按中国会计准则及制度确定的税后利润提取 5% 至 10% (由董事会酌情厘定) 作为法定公益金。该基金只能用于为本公司员工提供集体福利，如兴 建宿舍、食堂及其他员工福利设施。除非公司清盘，否则该基金是不可分派的。法定公益 金必须在向股东分派股息前提取。 (iv) 根据企业会计制度，法定公益金在用于员工集体福利时自法定公益金转入任意盈余公积。 截至 2005 年 12 月 31 日止年度，人民币 4,399,000 元 (2004 年：人民币 3,035,000 元) 已从法定公益金转入任意盈余公积。 (v) 本公司董事会批准有关提取 2004 年和 2005 年度的利润分配方案如下： 2005 年 2004 年 (a) 提取法定盈余公积 10% 10% (b) 提取法定公益金 5% 5% 有关股利分配的详情，见注释 23 。 (vi) 根据本公司的公司章程，可用作分派的未分配利润是指按适用于本公司的中国会计准则及 制度确定的数额与按《国际财务报告准则》或按本公司股份上市当地的会计准则 (如本集 团的财务报表不是按照《国际财务报告准则》编制) 确定的数额两者中的较低数额。 - 80 - 23 股利 (a) 已记入各年度股利分配的已分配股利如下： 2005 年 2004 年 千元 千元 中期股利每股人民币 0.02 元 - 105,122 2004 年度末期股利每股人民币 0.035 元 210,738 - 2003 年度末期股利每股人民币 0.035 元 - 183,963 210,738 289,085 (b) 未记入各年度股利分配的拟派发股利如下： 2005 年 2004 年 千元 千元 拟派发末期股利： 2005 年度 (每股人民币 0.065 元) 391,370 - 2004 年度 (每股人民币 0.035 元) - 210,738 391,370 210,738 股利在宣布分派期间内确认为负债。 24 主营业务收入 主营业务收入为售电及供热的收入，并已扣除增值税，列示如下： 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 千元 千元 千元 千元 售电收入 13,034,607 9,975,734 8,020,386 6,668,344 供热收入 265,790 199,704 1,796 - 13,300,397 10,175,438 8,022,182 6,668,344 本集团需就售电及供热收入分别按销售发票价的 17% 及 13% 计缴增值税 (销项增值税) 。销项增值税 由山东电力集团公司、四川省电力公司或购热方负担，连同发票价一起支付。本集团在采购物料时所 缴付之增值税 (进项增值税) ，可从售电及售热时收到的销项增值税中扣除。 - 81 - 24 主营业务收入 (续) 本集团从前五名客户获得收入总额，以及其占本集团主营业务收入百分比如下： 2005 年 2004 年 占主营业务 占主营业务 收入金额 收入比例 收入金额 收入比例 千元 千元 本集团 13,215,444 99.4% 10,133,544 99.6% 本公司 8,022,182 100% 6,668,344 100% 25 主营业务税金及附加 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 千元 千元 千元 千元 城市维护建设税 85,305 75,128 52,759 52,955 教育费附加 48,986 33,085 30,148 22,694 134,291 108,213 82,907 75,649 26 财务费用 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 千元 千元 千元 千元 发生的利息支出 773,656 630,934 288,772 263,465 减：资本化的利息支出 (189,404) (100,440) (29,661) (6,867) 净利息支出 584,252 530,494 259,111 256,598 利息收入 (19,285) (12,717) (12,294) (9,288) 净汇兑收益 (39,984) - (36,601) - 衍生金融工具净收益 (11,710) (24,069) (11,710) (24,069) 合计 513,273 493,708 198,506 223,241 - 82 - 27 投资收益 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 千元 千元 千元 千元 长期股权投资收益 − 按成本法 240 30,066 - 29,825 − 按权益法 15,856 386 304,700 200,026 股权投资差额摊销 (294) (123) (28,710) (28,538) 合计 15,802 30,329 275,990 201,313 本公司投资收益的汇回并没有任何重大限制。 28 所得税 在利润表中的所得税包括： 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 千元 千元 千元 千元 当期税项 本年度中国企业所得税 436,780 457,050 364,463 421,452 以往年度多提准备 - (2,643) - - 436,780 454,407 364,463 421,452 递延税项 时间性差异的产生及 转回 69,801 57,977 (415) (7,013) 506,581 512,384 364,048 414,439 于 2004 年度和 2005 年度，中国企业所得税是按应课税利润的 15% 或 33% 计算 (注释 3) 。本集团没 有未提准备的重大递延税项。 - 83 - 29 关联方及其重大交易 (a) 存在控制关系的关联方 与本公司 经济性质 法定 公司名称 注册地址 主要业务 关系 或类型 代表人 中国华电集团公司 中国北京市 进行电源及电力相 控股股东 全民所有制 贺恭 关产业的开发建 设和经营管理， 组织电力热力生 产和销售 广安公司 中国广安市 发电及售电 子公司 有限责任 陈建华 公司 青岛公司 中国青岛市 发电及售电和发热 子公司 有限责任 陈建华 及供热 公司 淄博公司 中国淄博市 发电及售电和发热 子公司 有限责任 王文琦 及供热 公司 章丘公司 中国章丘市 发电及售电 子公司 有限责任 钟统林 公司 滕州公司 中国滕州市 发电及售电和发热 子公司 有限责任 钟统林 及供热 公司 新乡公司 中国新乡市 兴建发电厂 子公司 有限责任 杨家朋 公司 宿州公司 中国宿州市 兴建发电厂 子公司 有限责任 张涛 公司 华电国际山东物资 中国济南市 物资采购 子公司 有限责任 王文琦 有限公司 公司 华电青岛热力有限 中国青岛市 售热 子公司 有限责任 王文琦 公司 公司 - 84 - 29 关联方及其重大交易 (续) (b) 存在控制关系的关联方的注册资本及变动情况 公司名称 年初数 本年增加 年末数 人民币千元 人民币千元 人民币千元 中国华电集团公司 12,000,000 - 12,000,000 广安公司 700,000 570,260 1,270,260 青岛公司 380,000 - 380,000 淄博公司 254,800 120,000 374,800 章丘公司 180,000 200,508 380,508 滕州公司 245,000 - 245,000 新乡公司 20,000 49,000 69,000 宿州公司 10,000 45,000 55,000 华电国际山东物资有限公司 30,000 - 30,000 华电青岛热力有限公司 20,000 - 20,000 (c) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 公司名称 年初数 本年增加 年末数 千股 % 千股 % 千股 % 中国华电集团公司 2,815,075 53.56 196,000 (3.55) 3,011,075 50.01 广安公司 560,000 80.00 456,200 - 1,016,200 80.00 青岛公司 209,000 55.00 - - 209,000 55.00 淄博公司 254,800 100.00 120,000 - 374,800 100.00 章丘公司 126,000 70.00 179,975 10.41 305,975 80.41 滕州公司 133,500 54.49 - - 133,500 54.49 新乡公司 - - 62,100 90.00 62,100 90.00 宿州公司 - - 53,350 97.00 53,350 97.00 华电国际山东物资 有限公司 28,200 94.00 - - 28,200 94.00 华电青岛热力有限 公司 11,000 55.00 - - 11,000 55.00 - 85 - 29 关联方及其重大交易 (续) (d) 不存在控制关系的关联方 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司不存在控制关系的关联方为： 公司名称 与本公司关系 山东省国际信托投资有限公司 持有本公司 15.00% 股权 中国华电工程 (集团) 公司 此公司由中国华电集团公司控制 中国华电集团财务有限公司 此公司由中国华电集团公司控制 (e) 本公司董事会认为下列重大交易是在日常业务过程中按正常商业条款或按监管这些交易的协议进 行。 注释 2005 年 2004 年 千元 千元 建筑费 (i) 17,109 19,797 利息支出 (ii) 97,820 58,250 借款 (ii) 1,293,037 1,243,037 偿还借款 (ii) 683,037 301,944 (i) 上述金额是指应付 / 已付中国华电工程 (集团) 公司的建筑费。 于 2003 年 12 月，青岛公司与中国华电工程 (集团) 公司及阿尔斯通电力挪威公司签订一 份建设合同，在青岛公司兴建海水脱硫项目，合同金额为 5,790,000 美元。 于 2005 年 11 月，邹县发电厂及潍坊公司分别与中国华电工程 (集团) 公司签订一份建设 合同，在邹县发电厂及潍坊公司兴建废水循环系统，合同金额分别为人民币 76,658,000 元 及人民币 50,900,000 元 (本集团所占权益：人民币 15,270,000 元) 。 (ii) 山东国际信托投资有限公司、中国华电及华电财务提供的贷款详情，载于注释 13 及 19 。 - 86 - 29 关联方及其重大交易 (续) (f) 于 2004 年 1 月，本公司以人民币 5.8 亿元向中国华电收购其持有的广安公司 80% 的权益。 (g) 于 2004 年 8 月，本公司以人民币 79,740,000 元向中国华电收购其持有的池州公司 40% 的权益。 (h) 于 2005 年 4 月，本公司、中国华电及若干中国华电其他的子公司于中国北京市合资成立华电置 业。华电置业于 2005 年 6 月 8 日注册成立，注册资本为人民币 5.5 亿元。本公司的投资成本为 人民币 1.65 亿元，持有华电置业 30% 的权益。 (i) 于 2005 年 12 月，本公司分别以人民币 74,900,000 元及人民币 90,100,000 元向中国华电收购其 持有的宿州公司 97% 及新乡公司 90% 的权益。 (j) 于 2004 年和 2005 年 12 月 31 日，除列于注释 13 及 19 的应付关联方贷款和注释 6 及 17 的其他 应收 / 应付关联方往来款外，本集团及本公司并无其他应收 / 应付关联方的往来账余额。 30 资本承担 于 12 月 31 日，本集团 (不包括合营企业) 的资本承担如下： 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 千元 千元 千元 千元 已签订合同 12,866,798 7,259,773 6,997,542 3,799,415 已批准但未签订合同 13,489,193 9,934,627 6,203,586 5,661,312 26,355,991 17,194,400 13,201,128 9,460,727 本集团分摊合营企业的资本开支承担： 2005 年 2004 年 千元 千元 本集团分摊合营企业的资本开支承担 1,058,502 312,096 该等资本承担是关于已承诺将为购买固定资产支付的金额和对本集团的投资及联营公司的权益的资本 性支出。 - 87 - 31 经营租赁承担 根据不可撤销的有关土地和房屋经营租赁协议，本集团于年末以后的最低租赁付款额如下: 本集团及本公司 2005 年 2004 年 千元 千元 1 年以内 33,978 34,778 1 年以上 2 年以内 30,178 30,178 2 年以上 3 年以内 30,178 30,178 3 年以上 563,323 593,501 657,657 688,635 根据签定的协议，本公司由 1997 年 9 月 1 日起向山东省人民政府租用有关的土地，为期 30 年。年租 金每 5 年调整一次，但上调幅度不得超过前一年租金的 30% 。自 2001 年 1 月 1 日起生效的年租金为人 民 币 30,178,000 元 。 因 租 金 的 调 整 仍 在 商 议 中 ， 土 地 的 最 低 租 赁 付 款 额 是 按 现 时 年 租 人 民 币 30,178,000 元计算的。 - 88 - 32 子公司、合营企业和联营公司 于 2005 年 12 月 31 日，本公司之主要子公司、合营企业和联营公司的详情如下： (i) 子公司 本集团 本公司 子公司 注册 应占 应占 应占 投资 公司 资本 权益 权益 权益 金额 合并期间 主要业务 千元 百分比 百分比 百分比 千元 (%) (%) (%) 广安公司 1,270,260 80 80 - 1,037,013 自 2004 发电及售电 年度 青岛公司 380,000 55 55 - 248,318 自 1999 发电及售电和 年度 发热及供热 淄博公司 374,800 100 100 - 374,800 自 2001 发电及售电和 年度 发热及供热 章丘公司 380,508 80.41 80.41 - 305,740 自 2002 发电及售电 年度 滕州公司 245,000 54.49 54.49 - 133,620 自 2002 发电及售电和 年度 发热及供热 新乡公司 69,000 90 90 - 90,100 自 2005 兴建发电厂 年度 宿州公司 55,000 97 97 - 74,900 自 2005 兴建发电厂 年度 华电国际山东物资 30,000 94 40 60 12,000 自 2004 物资采购 有限公司 年度 华电青岛热力有限 20,000 55 55 - 11,000 自 2004 售热 公司 年度 本集团于 2005 年 12 月购买宿州公司 97% 权益及新乡公司 90% 权益。本集团自购买日起控制以 上投资的财务和经营政策，并从其活动中获得利益或承担风险，因此这些投资自购买日起并入本 集团的合并财务报表。这些投资于购买日的净资产和自购买日至 2005 年 12 月 31 日止期间的经 营成果总结如下： 千元 于购买日的净资产： 流动资产 11,399 固定资产 1,972,249 流动负债 (649,648) 长期负债 (1,210,000) 净资产 124,000 这些投资自购买日至 2005 年 12 月 31 日止期间并无重大的经营成果。 - 89 - 32 子公司、合营企业和联营公司 (续) (ii) 合营企业 本公司 公司 注册资本 应占权益 投资金额 合并期间 主要业务 千元 百分比 千元 (%) 潍坊公司 200,000 30 193,983 自 1999 年度 发电及售电 潍坊发电厂在 2005 年 12 月 16 日注册成为一间有限责任公司，并改名为 “华电潍坊发电有限公 司” 。 (iii) 联营公司 本集团 本公司 子公司 公司 注册资本 应占权益 应占权益 应占权益 投资金额 主要业务 千元 百分比 百分比 百分比 千元 (%) (%) (%) 宁夏发电 900,000 31.11 31.11 - 280,000 发电、售电和 公司 投资控股 池州公司 640,000 40 40 - 258,940 发电及售电 华电置业 550,000 30 30 - 165,000 物业开发 泸州公司 200,000 40 40 - 80,000 兴建发电厂 中宁公司 171,200 50 50 - 85,600 发电及售电 龙滩煤电 82,260 36 - 45 40,500 煤炭开采与 公司 销售 33 或有负债 于 2005 年 12 月 31 日，本公司为子公司的银行贷款合计人民币 876,911,000 元作出担保。 - 90 - 34 非经常性损益 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号 —— 非经常损益》(2004 年修订) 的规定，本集 团非经常性损益列示如下： 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 千元 千元 千元 千元 本年度非经常性损益 营业外收入 17,005 8,884 1,447 40 营业外支出 (6,873) (6,804) (1,415) (3,436) 衍生金融工具净收益 11,710 24,069 11,710 24,069 21,842 26,149 11,742 20,673 减：以上各项对税务 的影响 (7,208) (8,629) (3,875) (6,822) 合计 14,634 17,520 7,867 13,851 35 资产负债表日后事项 截至本会计报表批准日，本集团无重大需要呈报的资产负债表日后事项。 36 分部报告 本集团的盈利主要来自中国的发电业务。因此，无需编制分部报告。 - 91 - 十二、补充资料 （一）按中国会计准则及制度和《国际财务报告准则》编制的 合并会计报表的差异 本集团 2004 年和 2005 年度按照《国际财务报告准则》编制的会计报表是由香港执业会计师毕马威会计师事 务所审计。 本集团 2004 年和 2005 年度按中国企业会计准则和《企业会计制度》编制的会计报表是由毕马威华振会计师 事务所审计。 就中国会计准则及制度和《国际财务报告准则》之主要差异对净利润的影响分析如下： 注释 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 (见注释(f)) 按中国会计准则及制度编制的会计报表的净利润 1,014,976 1,044,058 调整： 净资产公允价值调整 (a) (32,893) (32,721) 商誉 / 合并价差调整 (b) 29,360 25,653 一般性借款利息资本化 (c) 58,257 - 政府补助 (d) 2,363 - 其他调整 (e) 1,074 605 调整对税务的影响 (6,716) 8,113 少数股东损益 (f) 90,532 26,353 按《国际财务报告准则》编制的会计报表的净利润 1,156,953 1,072,061 就中国会计准则及制度和《国际财务报告准则》之主要差异对权益的影响分析如下： 注释 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 (见注释(f)) 按中国会计准则及制度编制的会计报表的 股东权益 12,526,171 9,814,755 调整： 净资产公允价值调整 (a) 415,976 374,916 商誉 / 合并价差调整 (b) (238,586) (225,362) 一般性借款利息资本化 (c) 58,257 - 政府补助 (d) (18,240) - 其他调整 (e) (127) (127) 调整对税务的影响 (121,742) (90,623) 少数股东损益 (f) 1,040,707 812,943 按《国际财务报告准则》编制的会计报表的 总权益 13,662,416 10,686,502 - 92 - 注释： (a) 在编制合并财务报表时，根据中国会计准则及制度，合并财务报表是以母公司和子公司及合营企业的 个别财务报表为依据编制；根据《国际财务报告准则》，合并财务报表是以母公司的财务报表和被收 购子公司及合营企业按被收购时资产负债的公允价值为基础编制。本公司的子公司及合营企业在被收 购时的净资产的公允价值与其账面值存在差异，该差异主要是由于固定资产所致的。 净资产公允值调整主要为子公司及合营企业于被收购时的固定资产公允价值与其账面值之差及收购日 后对公允价值及账面值之差所作的折旧调整。 (b) 根据中国会计准则及制度，合并价差是指收购成本超过购入净资产账面值的份额。按照《国际财务报 告准则》，商誉是指收购成本超过可分净资产公允价值的份额。如注释 (a) 所述，由于购入的净资产 账面值和公允价值存在差异，所以合并价差和商誉亦存在差异。截至 2005 年 12 月 31 日止年度的净利 润差异是因合并价差和商誉摊销所致。按照 2005 年 1 月 1 日生效的《国际财务报告准则》第三号，商 誉不再进行摊销。负商誉被拨回至年初的未分配利润中作出调整。 (c) 根据中国会计准则及制度，只有为购建固定资产而借入的专门借款所发生的费用才予以资本化为该资 产成本的一部分。而根据《国际财务报告准则》，对于一般性借款用于获取一项符合条件的资产，其 借款费用应予以资本化为该资产成本的一部分。 (d) 根据中国会计准则及制度，有条件性的政府补助金会先记于长期负债，当有关的工程已符合政府补助 金的要求时，政府补助金会转入资本公积。而根据《国际财务报告准则》，有条件性的政府补助金会 先记于长期负债，并当有关的工程已符合政府补助金的要求时，将根据其有关资产的使用年限内按直 线法摊销记入利润表内。 (e) 其他调整内的每个单项调整金额并不重大。 (f) 根据中国会计准则及制度，少数股东权益在负债之外及作为股东权益的扣除项目单独列示。同样在合 并利润表中，少数股东损益亦作为净利润的扣减项目单独列示。而根据《国际财务报告准则》，少数 股东权益应于权益项目内区别于本公司股东应占权益而单独列示。同样，少数股东应占利润作为本年 度利润或亏损在少数股东及本公司股东之间的分配，于合并利润表内单独列示。 2004 年同期比较数字已经重述，以符合本年度的披露方式。 （二） 报告期利润附表 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 23.51 24.63 0.489 0.494 营业利润 12.66 13.26 0.263 0.266 净利润 8.10 8.49 0.169 0.170 扣除非经常性损益后的净利润 7.99 8.37 0.166 0.168 - 93 - （三） 资产减值准备明细表 本集团 单位:千元 币种:人民币 本年减少数 行 本年 因资产价 项目 年初余额 其他原因 年末余额 次 增加数 值回升转 合计 转出数 回数 一、坏账准备合计 1 13,703 14,313 6,255 - 6,255 21,761 其中：应收账款 2 1,590 14,313 - - - 15,903 其他应收款 3 12,113 - 6,255 - 6,255 5,858 二、短期投资跌价准备合计 4 - - - - - - 其中：股票投资 5 - - - - - - 债券投资 6 - - - - - - 三、存货跌价准备合计 7 67,268 - 3,007 - 3,007 64,261 其中：库存商品 8 - - - - - - 原材料 9 67,268 - 3,007 - 3,007 64,261 四、长期投资减值准备合计 10 - - - - - 其中：长期股权投资 11 - - - - - 长期债权投资 12 - - - - - 五、固定资产减值准备合计 13 - - - - - 其中：房屋、建筑物 14 - - - - - 机器设备 15 - - - - - 六、无形资产减值准备合计 16 - - - - - 其中：专利权 17 - - - - - 商标权 18 - - - - - 七、在建工程减值准备合计 19 - - - - - 八、委托贷款减值准备合计 20 - - - - - 九、总 计 21 80,971 14,313 9,262 - 9,262 86,022 本公司 单位:千元 币种:人民币 本年减少数 行 本年 因资产价 项目 年初余额 其他原因 年末余额 次 增加数 值回升转 合计 转出数 回数 一、坏账准备合计 1 3,628 - 167 - 167 3,461 其中：应收账款 2 - - - - - - 其他应收款 3 3,628 - 167 - 167 3,461 二、短期投资跌价准备合计 4 - - - - - - 其中：股票投资 5 - - - - - - 债券投资 6 - - - - - - 三、存货跌价准备合计 7 58,755 - 1,409 - 1,409 57,346 其中：库存商品 8 - - - - - 原材料 9 58,755 - 1,409 - 1,409 57,346 四、长期投资减值准备合计 10 - - - - - - 其中：长期股权投资 11 - - - - - - 长期债权投资 12 - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 13 - - - - - - 其中：房屋、建筑物 14 - - - - - - 机器设备 15 - - - - - - 六、无形资产减值准备合计 16 - - - - - - 其中：专利权 17 - - - - - - - 94 - 商标权 18 - - - - - - 七、在建工程减值准备合计 19 - - - - - - 八、委托贷款减值准备合计 20 - - - - - - 九、总 计 21 62,383 - 1,576 - 1,576 60,807 （四） 会计报表数据变动项目分析 项目 注释 2005 年 2004 年 增减额 增减幅度 货币资金 注1 845,642 1,270,879 -425,237 -33.46% 应收银行承兑汇票 注1 6,475 49,633 -43,158 -86.95% 预付账款 注1 11,168 349,578 -338,410 -96.81% 存货 注2 558,847 358,036 200,811 56.09% 长期股权投资 注3 1,374,344 845,812 528,532 62.49% 工程物资 注4 5,062,900 1,881,316 3,181,584 169.11% 在建工程 注4 3,850,818 1,007,498 2,843,320 282.22% 短期借款 注5 4,094,297 3,115,847 978,450 31.40% 应付银行承兑汇票 注6 164,045 - 164,045 100% 应付账款 注7 897,872 1,426,699 -528,827 -37.07% 其他应交款 注8 25,298 17,551 7,747 44.14% 其他应付款 注8 624,754 426,171 198,583 46.60% 长期借款 注5 12,356,717 9,762,943 2,593,774 26.58% 少数股东权益 注9 977,006 747,968 229,038 30.62% 股本 注 10 6,021,084 5,256,084 765,000 14.55% 资本公积 注 10 1,897,561 755,383 1,142,178 151.21% 主营业务收入 注 11 13,300,397 10,175,438 3,124,959 30.71% 主营业务成本 注 12 10,221,162 7,364,476 2,856,686 38.79% 其它业务利润 注 13 25,548 15,586 9,962 63.92% 投资收益 注 14 15,802 30,329 -14,527 -47.90% 营业外收入 注 15 17,005 8,884 8,121 91.41% 少数股东损益 注 16 89,640 26,988 62,652 232.15% 本公司 2005 年 12 月并入宿州公司和新乡公司，造成 2005 年部分会计科目数据比 2004 年数据有较大变化， 具体分析如下： （1）本公司 2005 年度加强资金周转，降低资金存量，加快往来款项清理是货币资金、应收银行承兑汇票和 预付帐款减少的主要原因。 （2）2005 年底本公司发电负荷高，为确保发电用煤，增加了煤炭库存。 - 95 - （3）本公司 2005 年投资华电置业公司，及追加在中宁公司、宁夏发电公司和池州公司等的投资，导致长期 股权投资增加。 （4）本公司 2005 年并入宿州公司和新乡公司，以及对邹县电厂四期、广安公司三期、青岛公司、潍坊公 司、章丘公司和滕州公司扩建工程等项目的建设，引起在建工程和工程物资的增加。 （5）本公司 2005 年度并入宿州公司和新乡公司以及其他基建项目的影响导致短期借款和长期借款的增加。 （6）本公司 2005 年度增加燃料结算方式，以银行承兑汇票支付燃料款导致应付银行承兑汇票的增加。 （7）本公司 2005 年度加强资金周转，加快燃料款项支付导致应付账款余额减少。 （8）本公司 2005 年并入宿州公司和新乡公司导致其他应交款和其他应付款的增加。 （9）本公司 2005 年广安公司增资、并入宿州公司和新乡公司导致少数股东权益增加。 （10）2005 年 1 月本公司发行 A 股导致股本和资本公积增加。 （11）2005 年度售电量的增长和电价的提高是主营业务收入增长的主要原因。 （12）2005 年度煤炭成本的上升是主营业务成本增长的主要原因。 （13）2005 年度公司其他业务量增加导致其他业务利润的增长。 （14）本公司 2004 年收到鲁能矿业集团有限公司的现金分利导致 2004 年度投资收益较高。 （15）本公司 2005 年度收到的煤炭补贴等导致营业外收入的增加。 （16）本公司 2005 年度子公司利润增长导致少数股东损益增加。 - 96 - （五）华电国际电力股份有限公司按《国际财务报告准则》编制的 綜合損益表 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (以人民幣列示 ) 2005 2004 (重報) 人民幣千元 人民幣千元 營業額 13,300,397 10,175,438 ----------- ----------- 經營費用 耗煤 (7,270,536) (4,647,567) 折舊及攤銷 (1,621,738) (1,532,923) 大修費用 (246,988) (233,417) 維修保養費用 (151,863) (144,180) 員工成本 (1,057,365) (919,543) 行政費用 (506,429) (357,708) 銷售有關稅項 (134,291) (108,213) 其他經營費用 (257,449) (214,414) (11,246,659) (8,157,965) ----------- ----------- 經營溢利 2,053,738 2,017,473 投資收益 240 30,066 其他收益淨額 45,037 22,119 財務費用淨額 (446,357) (493,708) 應佔聯營公司溢利減虧損 16,636 263 除稅前溢利 1,669,294 1,576,213 所得稅 (512,341) (504,152) 本年度溢利 1,156,953 1,072,061 屬於： 本公司股東權益持有人 1,066,421 1,045,708 少數股東權益 90,532 26,353 本年度溢利 1,156,953 1,072,061 每股基本盈利 人民幣 0.179 元 人民幣 0.199 元 - 97 - （六）按香港联合交易所要求编制的企业管制报告 本公司的企业管治常规守则包括但不限于以下文件： 1．公司章程； 2．公司股东大会、董事会和监事会议事规则； 3．公司董事会审核（审计）委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会工作细则； 4．公司投资项目议事规则； 5．《华电国际董（监）事买卖本公司证券守则》；及 6．《华电国际员工买卖本公司证券守则》。 董事会坚守公司管治原则，以求达致稳健管理及为股东增值。该等原则重视透明度、问责性及独立性。 董事会经检讨本公司所采纳有关企业管治的文件后，认为文件中已达到香港联合交易所有限公司（下称“香 港联交所”）证券上市规则（下称《香港上市规则》）附录十四《企业管治常规守则》（下称《守则》）列 载的原则、守则条文及大部分建议最佳常规。在某些方面，本公司采纳的企业管治守则比《守则》列载的守 则条文更为严格。 比《守则》条文所列载的条文更为严格的主要方面： － 公司已经为董事及监事制订了《华电国际董（监）事买卖本公司证券守则》，同时还为员工制订了《华 电国际员工买卖本公司证券守则》。这些规定并不比《上市规则》附录十的《上市发行人董事进行证券交易 的标准守则》宽松。 －除了审核（审计）委员会和薪酬及考核委员会之外，公司设立了战略委员会，并制订了《战略委员会工作 细则》。 － 在二零零五财政年度内，公司共召开11次董事会。 － 审核（审计）委员会共有五名成员，其中两名为非执行董事，三名为独立非执行董事。 董事会 本公司以一个行之有效的董事会为首，董事会负责公司的领导及监控工作。各董事通过指挥及监督公司事 务，集体负责推动公司的事务。我们认为各董事客观行事，所作决策符合公司利益。 本公司现任董事会的组成如下： 贺 恭 董事长，非执行董事 陈飞虎 副董事长，非执行董事 朱崇利 副董事长，非执行董事 陈建华 执行董事 田沛亭 执行董事 王映黎 非执行董事 张炳炬 非执行董事 彭兴宇 非执行董事 丁慧平 独立非执行董事 赵景华 独立非执行董事 王传顺 独立非执行董事 胡元木 独立非执行董事 董事之个人资料及其之间的相关关系已详载于本年报董事及高级管理职员一节。每届董事任期三年。董事任 期届满，连选可以连任。独立董事连任时间不得超过六年。所有为填补临时空缺而被委任的董事应在接受委 任后的首次股东大会上接受股东选举，但该董事的任期应于该届董事会换届时终止。所有董事须于首次获委 任时向董事会申报在其他公司或机构担任董事或其他职务的身份，有关利益申报每年更新一次。倘董事会在 - 98 - 讨论任何议案时认为董事或其任何联系人在当中存在利益冲突，该董事须申报利益及放弃投票。 本公司的独立非执行董事已根据上市规则第3.13条之规定提交确认其符合独立性之书面确认。本公司的独立 非执行董事具备广泛的技巧和经验。在十名非执行董事中，有四名（达到董事总人数的三分之一）为独立非 执行董事，其中王传顺董事为会计人士。他们能充分发挥监察和平衡的重要作用，保障股东和公司的整体利 益。董事会认为所有独立非执行董事都能有效地做出独立判断，并皆符合载于上市规则第3.13条之独立性指 引，并根据该指引条文属独立人士。 为了确保董事会程序及所有适用规则均获得遵守，董事都可取得董事会秘书的意见和享用其服务。 董事长及总经理 为提高独立性、问责性及负责制，本公司董事长与总经理分别由不同人士担任。董事长由贺恭先生担任，总 经理由陈建华先生担任。董事长是公司的法定代表人，负责管理董事会的运作，确保董事会以符合公司最佳 利益的方式行事，确保董事会有效运作及履行应有职责并就各项重要及适当事务进行讨论，确保董事获得准 确、及时和清楚的资料。董事长委派董事会秘书负责拟定每次董事会会议议程及考虑其他董事提议加入议程 的任何事项，并确保所有董事就在董事会会议上的事项获得适当的简介，并适时获得足够可靠的资料。具体 而言，董事长的职务包括但不限于如下事项： 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 检查董事会决议的实施情况； 签署公司发行的证券； 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 行使法定代表人的职权； 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并 在事后向公司董事会和股东大会报告。 总经理带领管理层负责公司的日常营运。总经理连同其他执行董事及各业务部门之管理队伍负责管理公司的 业务，包括实施董事会采纳之政策，并就公司整体营运向董事会负则。总经理所行使的职权详见于本年报第 100页。 董事会会议 董事会每年至少召开四次会议，大约每季一次，由董事长召集，确保董事会有效履行其各方面的职责，并负 责拟定董事会会议议程及考虑其他董事提议加入议程的事项。定期会议召开14日前发出通知，10日前将会议 议程及相关会议文件送交全体董事。 有下列情形之一的，董事长在7个工作日内召开临时董事会议： 董事长认为必要时； 三分之一以上董事联名提议时； 二分之一以上独立董事联名提议时； 监事会提议时； 总经理提议时。 董事会及临时董事会会议的通知方式为：传真、特快专递、挂号空邮或专人递送形式向每名董事发出通知。 董事会例会的时间和地点如已由董事会事先规定，其召开无须发给通知。除此之外，董事长或有关的提议人 士将提议及会议之议程以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书在收到上述之书面通知后在董事会会议 召开的10日前将会议时间、地点及议程通知董事，但任何董事皆有权在通知发出之前或之后放弃收到通知的 权利。且董事会秘书把上述之会议通知在会议前抄送监事会主席。 - 99 - 每名董事有一票表决权。董事会做出决议，均按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，经全体董事的过 半数或三分之二多数通过。 董事会会议，由董事本人出席。董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与 会董事能听清楚其他董事讲话，并进行正常交流，所有与会董事均被视作已亲自出席会议。 董事因故不能出席的，便以书面形式委托其他董事代为出席董事会，委托书中载明了授权范围。 作为出席会议的董事均在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，被 视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事会秘书会对董事会会议上所考虑事项及达致的决定作足够详细的记录，包括董事提出的任何疑虑或反对 的意见。董事会秘书于董事会结束后的合理时间段内，一般会将董事对议案内容有分歧的会议的初稿及最终 稿发送全体董事，初稿供董事发表意见，最终定稿则作其记录之用。 董事会接纳书面议案以代替召开董事会会议，该等议案草案以专人送达、邮寄、电报或传真方式送交每一位 董事。如果签字同意的董事已达到法律、行政法规和公司章程规定的就该等事项做出决定的法定人数，并以 上述方式送交董事会秘书，除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定，该等议案成为董事会决 议，无须另行召集董事会会议。 凡未按法定程序形成经董事会签字的书面决议，即使每一位董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会 决议的法律效力。 董事会及其辖下委员会的会议记录将由董事会秘书备存，若有任何董事要求查阅，董事会秘书将在合理的时 段内向该董事公开有关会议记录。 为确保良好的企业管治，董事会已成立了如下小组委员会：审核委员会及审计委员会、薪酬与考核委员会和 战略委员会，并按照法律、法规和《守则》所订的原则制定其职权范围。各专门委员会设在本公司的相关职 能部门负责为这些委员会撰写会议文件，而委员会向董事会汇报工作。 董事会对股东大会负责，亦须对财务资料的完整性以及公司内部监控制度及风险管理程序的效能负责。董事 会亦肩负编制公司财务报表的责任。达致本公司业务目标及日常业务运作的责任交由总经理承担。董事会定 期检讨总经理的职能及赋予总经理的权力，以确保此安排仍然适当。董事会亦定期检讨各营业部门议定的预 算及业务目标有关的业绩表现，并保留行使多项职权，包括： 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 执行股东大会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案； 拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； 决定公司内部管理机构的设置； 聘任或者解聘公司的总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 制定公司的基本管理制度； 制定公司章程的修改方案； 管理公司信息披露事项； - 100 - 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会做出前述决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项及对外担保须由三分之二以上的董事表决同意 外，其余可由半数以上的董事表决同意。 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 拟定公司的发展计划、年度生产经营计划、年度财务预算、决算方案、税后利润分配方案和亏损弥补方案； 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 拟订公司内部管理机构设置方案； 拟订公司的基本管理制度； 制定公司的基本规章； 提请聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人； 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 提议召开董事会临时会议； 代表公司对外处理重要业务； 公司章程和董事会授予的其他职权。 本公司在从二零零五年一月一日至二零零五年十二月三十一日的财政年度内共举行董事会11次。 董 事 ※出席次数 会议次数 贺 恭 董事长 11 11 陈飞虎* 副董事长 7 7 朱崇利 副董事长 11 11 陈建华 执行董事 11 11 田沛亭 执行董事 11 11 笪鸿兴* 执行董事 4 4 王映黎 非执行董事 11 11 张炳炬 非执行董事 11 11 彭兴宇 非执行董事 11 11 丁慧平 独立非执行董事 11 11 赵景华 独立非执行董事 11 11 王传顺 独立非执行董事 11 11 胡元木 独立非执行董事 11 11 *陈飞虎先生于二零零五年六月二日，二零零四年年度股东大会上，获委任为公司副董事长，非执行董事。 *笪鸿兴先生自二零零五年六月二日，二零零四年年度股东大会结束时起不再担任执行董事及副董事长职 务。 ※包含委托出席。 董事就财务报表所承担的责任 董事确认须就编制本集团财务报表承担有关责任。 - 101 - 本公司安排周晓东先生（一名具备香港会计师公会及特许公认会计师公会会员资格的顾问）协助祝方新先生 履行合资格会计师的职责，掌管会计部门。在该部门协助下，董事确保本公司财务报表的编制符合有关法 律、法规及适用之会计准则。董事并确保本公司财务报表适时予以公告。 本公司核数师就本公司财务报表所作之申报责任声明列载于本公司发布的按香港联合交易所上市规则编制的 年报之核数师报告内。 董事进行之证券交易 本公司采纳附录十所列载的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（《标准守则》）所订的标准作为 董事进行证券交易的行为准则。公司在遵守《标准守则》的同时，制定了《华电国际电力股份有限公司董 （监）事买卖本公司证券守则》，要求董（监）事在任职之始签订董（监）事关于交易股票的声明，声明中 承诺：如果董（监）事及其关联人、实体要进行股票交易须向董（监）事会申报。在得到注明日期的书面肯 定答复后方可进行证券交易，以保证其和/或其的相关人或实体买卖本公司证券的行为合乎香港联交所和上 海证券交易所上市规则以及该等守则关于董（监）事买卖上市公司证券的要求。 截至二零零五年十二月三十一日，在向所有董（监）事做出特定查询后，公司的董（监）事都遵守《标准守 则》所定有关董（监）事进行证券交易的标准及本公司所制定的《华电国际电力股份有限公司董（监）事买 卖本公司证券守则》。 审核委员会与审计委员会 根据香港上市规则，董事会于一九九九年八月成立了审核委员会。其后，根据中国上市规则，董事会于二零 零四年三月成立了审计委员会。这两个委员会是由相同的五名成员组成，其中三名为本公司的独立非执行董 事，其余二名为本公司的非执行董事。目前这五名成员中包括一名会计专业人士。这五名成员组成的委员会 具有双重职能，同时按照香港上市规则及香港会计师公会颁布的《成立审核委员会指引》及中国证监会《上 市公司治理准则》的规定工作，并制订了《华电国际电力股份有限公司董事会审计委员会工作细则》，详尽 地列明了其职权范围及功能。 现在审核（审计）委员会由独立非执行董事胡元木先生担任主席，包括四名委员，即独立非执行董事丁慧平 和王传顺以及非执行董事彭兴宇和王映黎，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作并向董事提 出有关审计、内部控制及企业管治的意见。 审核（审计）委员会的职权范围载于公司网站：http://www.hdpi.com.cn/st/TZ/DSWYH/SHENGJI.HTM 审核（审计）委员会于二零零五年度内共召开3会议（平均出席率为100％）。各成员董事的出席率如下： 董事 出席次数/会议次数 出席率 胡元木 3/3 100％ 丁慧平 3/3 100％ 王传顺 3/3 100％ 彭兴宇 3/3 100％ 王映黎 3/3 100％ 审核（审计）委员会审核了本公司年度及中期财务报告的有关资料，仔细审阅了董事会报告书、核数师报告 书。 - 102 - 薪酬与考核委员会 公司设有薪酬与考核委员会。该委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构，主要负责研 究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行考核并提出建议；负责研究、审查公司董事及高级管理人员的 薪酬政策与方案，对董事会负责。委员会已审阅现有酬金政策，并向董事会提出更改酬金政策和制度的建 议。每次会议后，委员会向董事会报告。任何董事不得参与订定本身的酬金。 委员会的职权范围已获董事会通过并载于本公司网页http://www.hdpi.com.cn/st/TZ/DSWYH/XINCHOU.HTM 现任薪酬与考核委员会由独立非执行董事赵景华先生担任主席。委员包括副董事长陈飞虎、非执行董事王映 黎、独立非执行董事丁慧平和胡元木。 薪酬与考核委员会于二零零五年三月二十二日,召开董事会薪酬委员会的三届三次会议。委员会成员董事的 出席率如下： 董事 出席次数/会议次数 出席率 赵景华 1/1 100% ﹡笪鸿兴 1/1 100% 王映黎 1/1 100% 丁慧平 1/1 100% 胡元木 1/1 100% ﹡笪鸿兴先生于二零零五年六月二日不再担任薪酬与考核委员会委员职务。 本公司执行董事、总经理及其他高管人员之酬金乃根据其个人之技能、知识水平及对事务之投入程度，并参 照公司业绩与盈利状况、同业水平及市场环境而厘定。 二零零五年度总经理年薪方案 为实现公司二零零五年度发展战略目标提供必要保障，确保完成董事会的年度工作任务，结合公司的实际以 及咨询机构的建议，对总经理实行与年度业绩挂钩的年薪方案。 薪酬委员会根据公司的发展战略、企业文化、企业的生命周期，并参照同类上市公司薪酬水平，结合公司的 实际，确定二零零五年公司总经理的年薪基数为43万元人民币。 二零零五年总经理年薪分为基本年薪、风险年薪和奖惩年薪三部分。基本年薪用于保障总经理的基本生活需 要，基本年薪按月发放，为固定性薪金收入，确定为年薪基数的30%；风险年薪与企业的年度经营考核指标 挂钩，根据总经理的年度考核指标的完成率及相应指标权重进行核定，按照加大考核力度，提高浮动比例的 原则，确定为年薪基数的60%；奖惩年薪是薪酬委员会根据对公司总经理年度业绩综合评价进行奖惩的薪 酬，基数为年薪基数的10%，是浮动性薪酬。 其他高级管理人员二零零五年度激励与考核办法 为实现公司二零零五年度发展战略目标提供必要保障，确保完成董事会的年度工作任务，薪酬委员会结合公 - 103 - 司的实际以及咨询机构的建议，制定以下其他高级管理人员（包括副总经理、财务总监、总工程师、董事会 秘书等，简称“有关高管人员”）二零零五年度激励与考核办法。 对于有关高管人员的激励与考核，由董事总经理提出相应办法，董事会批准后，由薪酬委员会考核兑现。 由于公司整体战略目标的一致性，以及有关高管人员与总经理绩效的高度关联性，二零零五年，有关高管人 员年度薪酬以总经理年薪收入为基准，根据董事会批准的总经理年度考核指标，对高管人员不同岗位设置相 关的考核指标并考虑相应的岗位级别系数、岗位职责系数来进行核定。 有关高管人员年度薪酬分为基本薪酬、风险薪酬和奖惩薪酬三部分。基本薪酬用于保障有关高管人员的基本 生活需要，基本薪酬按月发放，为固定性薪金收入。风险薪酬与高管人员所在岗位的年度经营考核指标挂 钩，在有关高管人员年薪中所占比重最大。奖惩薪酬是通过综合评价有关高管人员综合业绩而进行的奖惩。 独立非执行董事之津贴 公司于二零零五年六月二日举行的四届一次董事会上做出决议，公司每年向每位独立非执行董事支付独立董 事津贴为税前人民币五万元整。 现任董事、监事及高级管理层酬金（津贴）表（个人所得税前） 姓名 职务 董事薪酬（津贴）(人民币元) 董事长， 贺恭 0 非执行董事 副董事长， 陈飞虎 0 非执行董事 副董事长， 朱崇利 0 非执行董事 陈建华 执行董事 734,930 田沛亭 执行董事 736,482 彭兴宇 非执行董事 0 张炳炬 非执行董事 0 王映黎 非执行董事 0 丁慧平 独立非执行董事 50,000（津贴） 赵景华 独立非执行董事 50,000（津贴） 王传顺 独立非执行董事 50,000（津贴） 胡元木 独立非执行董事 50,000（津贴） 冯兰水 监事会主席 0 李长旭 监事 0 郑飞雪 监事 410,338 周连青 董事会秘书 479,529 钟统林 副总经理 667,572 耿元柱 副总经理 514,803 王文琦 副总经理 664,707 祝方新 财务总监 667,326 苟伟 副总经理 515,931 董事提名 公司现在没有成立提名委员会，董事会、监事会或股东直接负责提名董事。他们根据有关标准挑选及推荐董 - 104 - 事人选，包括考虑经他人推荐的人选及有需要时使用招聘公司的服务。有关标准包括董事之适当专业知识及 行业经验、个人操守、诚信及技能，以及付出足够时间之承诺。 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数5％以上 的股东提名，由公司股东大会选举产生。 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数1％以上的股东提 名，由公司股东大会选举产生。 在二零零五年三月二十二日举行的三届十九次董事会上，董事会专项讨论并审议通过了董事会换届的议案， 同意公司第四届董事会候选人为：贺恭、陈飞虎、朱崇利、陈建华、田沛亭、王映黎、张炳炬、彭兴宇、丁 慧平、赵景华、王传顺、胡元木。上述所有提名均已在二零零四年度股东周年大会上获得批准。 在三届十九次董事会上，董事长贺恭主持了会议，十二名董事亲自或委托他人出席了会议，其中陈建华董事 委托田沛亭董事，张炳炬董事委托彭兴宇董事出席会议。 年内，董事会再无其他成员辞任。所有于二零零四年年度股东大会上依照公司章程进行董事会换届的董事均 愿意接受股东选择连任。有鉴于此，董事会再无召开其他专项会议讨论董事提名。 核数师 于截至二零零五年十二月三十一日止年度，公司核数师毕马威会计师事务所和毕马威华振会计师事务所收取 之费用总计约人民币500万元。审计费用经审核（审计）委员会及董事会审议并经股东大会批准。 审核（审计）委员会已决议再次委任毕马威会计师事务所和毕马威华振会计师事务所进行二零零六年财政年 度的法定审计工作。此决议已获得董事会通过，并有待股东于二零零五年年会上作最终批准和授权。 与投资者关系 本公司承诺作公正的披露及提供全面而透彻的报告。董事长的最终责任是确保与投资者有有效的沟通，并确 保董事会明白主要股东的意见。因此，董事长须为此与股东会面。董事会与主要股东的日常接触主要是通过 董事会秘书进行。 最近期的股东周年大会于二零零五年六月二日，在北京举行。董事长、审核（审计）委员会主席及薪酬与考 核委员会主席亦在股东周年大会上回答提问。于股东周年大会上，每项事宜均以决议案个别提出，以投票方 式进行表决。 由高级管理人员主持简报会及出席与机构投资者及财务分析员的会议，是投资者关系常规项目的一部分，以 便就本公司的业绩表现及业务目标作双向沟通。投资者及公众可登陆公司网址，从网上数据库下载简报会文 稿资料，网址内亦载有关于本公司各项业务的详细资料。 本公司还不时主动为分析师及投资者安排反向路演的活动，使他们能与本公司管理层、运营公司管理层、基 层员工和用户有更直接的沟通和了解，并进行实地考察，参观不同地方分公司的业务及营业地点等。 如 欲 向 董 事 会 做 出 任 何 查 询 ， 股 东 可 通 过 股 东 热 线 86531-82366808 、 82366095 、 82366096 、 电 邮 hdpi@hdpi.com.cn或传真86531-82366090联络董事会秘书，或直接于年会或特别大会上直接提问。关于股东 召开年会或特别大会及提呈决议案的程序，可通过上述途径向董事会秘书查询。 - 105 - 审核委员会 本公司的审核委员会已审阅按《国际财务报告准则》编制的截至二零零五年十二月三十一日止年度的财务报 表。 核数师 本公司于过去三年内，均没有更换核数师。本公司将于即将召开的二零零五年股东周年大会中提呈决议案， 将分别续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所为本公司二零零六年度的境内及国际核数师。 承董事会命 贺恭 董事长 中华人民共和国山东省济南市 二零零六年三月二十四日 十三、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）在香港联合交易所有限公司公布的年度报告。 董事长：贺恭 华电国际电力股份有限公司 2006 年 3 月 24 日 - 106 - 华电国际电力股份有限公司董事、高级管理人员 对公司 2005 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2005 年修定）的有关要求，公司董事和高级管理人员，在全面了解和审核了公司 2005 年年度 报告后，保证：本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事签名： 贺恭、陈飞虎、朱崇利、陈建华、田沛亭、王映黎、张炳炬、彭兴宇 丁慧平、赵景华、王传顺、胡元木 公司高级管理人员签名： 陈建华、钟统林、耿元柱、王文琦、祝方新、苟伟、周连青 - 107 -