威尔泰(002058)2006年年度报告摘要

上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 证券代码：002058 证券简称：威 尔 泰 公告编号：临 2007-003 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 1.3 未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名 夏银弟 因公请假 张金祖 陈亚民 因公请假 任德祥 1.4 万隆会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司负责人张华、主管会计工作负责人崔少军及会计机构负责人（会计主管人员）陈莲华声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 威 尔 泰 股票代码 002058 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 上海市宜山路 1618 号 B 座 注册地址的邮政编码 ２０１１０３ 办公地址 上海市虹中路 263 号 办公地址的邮政编码 ２０１１０３ 公司国际互联网网址 www.welltech.com.cn 电子信箱 dm@welltech.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓名 殷 骏 殷 骏 殷 骏 联系地址 上海市虹中路 263 号 上海市虹中路 263 号 上海市虹中路 263 号 电话 021-64656465 021-64656465 021-64656465 传真 021-64659677 021-64659677 021-64659677 电子信箱 dm@welltech.cn dm@welltech.cn dm@welltech.cn 1 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2006 年 2005 年 本年比上年增减（％） 2004 年 主营业务收入 115,846,660.56 129,127,167.68 -10.28% 147,278,178.60 利润总额 9,637,484.85 16,773,651.30 -42.54% 25,729,092.11 净利润 7,801,798.37 13,172,461.12 -40.77% 20,949,294.45 扣除非经常性损益的净利润 4,226,356.75 10,321,448.03 -59.05% 16,804,893.40 经营活动产生的现金流量净 5,611,790.53 3,225,587.14 73.98% 22,784,235.38 额 本年末比上年末增减 2006 年末 2005 年末 2004 年末 （％） 总资产 243,571,292.71 182,471,815.62 33.48% 169,609,844.86 股东权益（不含少数股东权 156,301,245.90 98,238,769.13 59.10% 85,066,308.01 益） 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2006 年 2005 年 本年比上年增减（％） 2004 年 每股收益 0.125 0.297 -57.91% 0.472 每股收益（注） 0.125 - - - 净资产收益率 4.99% 13.41% -8.42% 24.62% 扣除非经常性损益的净利润为 2.70% 10.50% -7.80% 19.75% 基础计算的净资产收益率 每股经营活动产生的现金流量 0.090 0.073 23.29% 0.51 净额 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减（％） 2004 年末 每股净资产 2.51 2.21 13.57% 1.92 调整后的每股净资产 2.50 2.20 13.64% 1.91 注：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 1,947,292.77 营业外收支净额 10,958.22 18%的所得税影响额 1,617,190.63 合计 3,575,441.62 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 2 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 44,368,840 100.00% 44,368,840 71.14% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 38,749,965 87.34% 38,749,965 62.13% 其中：境内法人持 32,061,944 72.26% 32,061,944 51.41% 股 境内自然人持 6,688,021 15.07% 6,688,021 10.72% 股 4、外资持股 5,618,875 12.66% 5,618,875 9.01% 其中：境外法人持 5,618,875 12.66% 5,618,875 9.01% 股 境外自然人持 股 二、无限售条件股份 18,000,000 18,000,000 18,000,000 28.86% 1、人民币普通股 18,000,000 18,000,000 18,000,000 28.86% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 44,368,840 100.00% 18,000,000 18,000,000 62,368,840 100.00% 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新增可上市 有限售条件股份数量 无限售条件股份数量 时间 说明 交易股份数量 余额 余额 2007-08-02 18,201,561 26,167,279 36,201,561 原发起人所持股份上市 2009-08-02 26,167,279 0 62,368,840 原发起人所持股份上市 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 持有的有限售条件股份数 可上市交易时 新增可上市交易股份 序号 有限售条件股东名称 限售条件 量 间 数量 上海紫江（集团）有限 1 16,402,492 2009-08-02 16,402,492 自公司股票上市之日起三年 公司 上海紫江企业集团股 2 9,764,787 2009-08-02 9,764,787 自公司股票上市之日起三年 份有限公司 新上海国际（集团）有 3 5,618,875 2007-08-02 5,618,875 自公司股票上市之日起一年 限公司 上海仓桥工业发展有 4 4,674,696 2007-08-02 4,674,696 自公司股票上市之日起一年 限公司 3 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 5 张金祖 2,976,017 2007-08-02 2,976,017 自公司股票上市之日起一年 上海申仕科技有限公 6 1,219,969 2007-08-02 1,219,969 自公司股票上市之日起一年 司 7 孙国林 522,818 2007-08-02 522,818 自公司股票上市之日起一年 8 夏富田 418,254 2007-08-02 418,254 自公司股票上市之日起一年 9 刘力平 348,545 2007-08-02 348,545 自公司股票上市之日起一年 10 陆孝孟 348,545 2007-08-02 348,545 自公司股票上市之日起一年 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表 单位：股 股东总数 7,418 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 上海紫江（集团）有限公司 其他 26.30% 16,402,492 16,402,492 0 上海紫江企业集团股份有限 其他 15.66% 9,764,787 9,764,787 0 公司 新上海国际（集团）有限公司 外资股东 9.01% 5,618,875 5,618,875 0 上海仓桥工业发展有限公司 其他 7.50% 4,674,696 4,674,696 0 张金祖 其他 4.77% 2,976,017 2,976,017 0 上海申仕科技有限公司 其他 1.96% 1,219,969 1,219,969 0 中国建设银行－中小企业板 其他 0.91% 564,576 0 交易型开放式指数基金 孙国林 其他 0.84% 522,818 522,818 夏富田 其他 0.67% 418,254 418,254 刘力平 其他 0.56% 348,545 348,545 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指 564,576 人民币普通股 数基金 陈清火 183,100 人民币普通股 史佩杰 145,779 人民币普通股 方炳华 99,500 人民币普通股 沈建超 91,876 人民币普通股 迟建明 82,400 人民币普通股 毛根金 78,842 人民币普通股 徐州市中桥拍卖有限公司 78,000 人民币普通股 刘馨雅 76,500 人民币普通股 田宝祥 71,600 人民币普通股 公司前十名股东中，上海紫江企业集团股份有限公司为第一大股东上海紫江（集团）有限公司 上述股东关联关系或一致行 的控股子公司，张金祖拥有紫江集团 1.2%股权；其他股东无关联关系。前十名无限售条件股东 动的说明 之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 4 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、控股股东 本公司的控股股东上海紫江（集团）有限公司，成立于 1991 年 2 月 27 日，注册资本 3 亿元，法定住所为上海市七莘路 1388 号，法定代表人为沈雯。紫江集团主要从事投资控股、资产经营、国内贸易（除专项规定之外）等业务。 2、实际控制人 公司的实际控制人为沈雯先生，49 岁，现任上海紫江（集团）有限公司董事长、总裁，上海紫江企业集团股份有限公司 董事长，第十届全国政协委员，上海市人民政府决策咨询研究专家，上海国际商会副会长。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 年初持股 年末持股 东单位或 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 变动原因 取的报酬 数 数 其他关联 总额（万 单位领取 元） 张华 董事长 男 61 2004-02-18 0 0- 12.60 是 刘罕 副董事长 男 36 2004-02-18 0 0- 10.90 是 李彧 董事 男 37 2004-02-18 0 0- 0.00 是 郭峰 董事 男 49 2004-02-18 0 0- 0.00 是 5 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 张金祖 总经理 男 54 2004-02-18 2,976,017 2,976,017 - 47.60 否 夏银弟 董事 男 52 2004-02-18 0 0- 0.00 是 奚家成 独立董事 男 70 2004-02-18 0 0- 2.40 否 陈亚民 独立董事 男 55 2004-02-18 0 0- 2.40 否 任德祥 独立董事 男 66 2004-02-18 0 0- 2.40 否 唐继锋 监事长 男 34 2004-02-18 0 0- 0.00 是 兰强 监事 男 35 2004-02-18 0 0- 0.00 否 刘晓兵 监事 男 36 2004-02-18 104,564 104,564 - 19.30 否 崔少军 财务总监 男 35 2004-02-18 0 0- 11.50 否 殷骏 董事会秘书 男 34 2004-02-18 0 0- 11.50 否 合计 - - - - - 3,080,581 3,080,581 - 120.60 - 5.2 董事出席董事会会议情况 报告期内董事会会议召开次数 5 是否连续两次 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 未亲自出席会 议 张 华 董事长 5 0 0否 刘 罕 副董事长 5 0 0否 李 彧 董事 5 0 0否 郭 峰 董事 3 1 1否 张金祖 董事 5 0 0否 夏银弟 董事 5 0 0否 奚家成 独立董事 5 0 0否 陈亚民 独立董事 4 0 1否 任德祥 独立董事 5 0 0否 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 报告期内，公司实现主营业务收入 11584.7 万元，主营业务利润 4288.3 万元，净利润 780.2 万元，分别较上年同期下降 10.3%、 17.7%、40.8%。其中，压力变送器方面全年下降明显，主要原因是无论是高端市场还是中低端市场，市场竞争都更加惨烈， 全行业也出现了利润下降的趋势。公司的电磁流量计凭借良好的性价比，仍然保持了较快的增长势头，全年销售数量增长 34%， 销售额同比上升 20%，占公司总销售额的比例也大幅上升到 35.73%。 报告期内，公司自行开发的现场总线通信协议顺利通过了 FF、PROFIBUS 的认证，处于国内领先水平。 从压力变送器的整体市场看，高端产品所占据的市场份额越来越大，跨国公司在高端市场占有十分明显的优势地位。面 对这种形势，仍然停留在中低端市场的发展潜力有限，只有尽快打入高端市场，尤其是将具有自主知识产权产品打进去，才 会在市场竞争中取得优势。 公司目前在电磁流量计市场上已经取得了较好的成绩，行业地位进一步提升，产品成功实现批量出口；但是在高端、特 殊用途等领域仍有空白，公司也正在致力于这方面产品的开发。 按照继续扩大现有产品优势的经营思想，2007 年公司将在稳定现有产品规模的基础上，在市场上推出具有更高技术含量 和市场定位的产品，打入高端市场，以新产品来达到公司销售增量的实现，核级压力变送器力争在年内形成销售业绩；同时， 公司还将继续拓展国际市场。在 2007 年初，公司的压力变送器新品 WT3000 已经正式推向市场。 6 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果 的影响 √ 适用 □ 不适用 1、_关于 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异的分析 根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]3 号《关于印发〈企业会计准则第 1 号—存货〉等 38 项具体准则的通知》的 规定，公司应于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。公司依据财政部新会计准则规定进行核算后确认 2007 年 1 月 1 日首次 执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下： （1）_所得税 公司按照现行会计准则的规定，制定了会计政策对所得税采用应付税款法核算。根据《企业会计准则第 18 号—所得税》的规 定，改按资产负债表债务法核算所得税并进行计算调整。母公司对应收帐款、其他应收款计提了坏帐准备 2,018,680.13 元，形 成了资产帐面价值小于计税基础的可抵扣暂时性差异，产生了递延所得税资产 301,288.04 元，增加母公司留存收益 301,288.04 元。子公司上海威尔泰仪器仪表有限公司、本年未产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，相关会计政策未对所得税产 生影响，上海威尔泰软件有限公司未来可弥补的亏损 39,196.50 元，产生了递延所得税资产 12,934.85 元，增加股东权益。 （2）少数股东权益 公司 2006 年 12 月 31 日按现行准则合并报表中子公司少数股东享有的权益为 1,696,759.29 元，新会计准则下计入股东权益， 由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 1,696,759.29 元。 2、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响：根据公司下年度的经营 计划和现有预见的会计业务和事项，在执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营 成果的影响主要有： （1）根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核 算，此变更将影响母公司当期损益，但本事项不影响合并报表。 （2）根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用化计入当前损益， 变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，此变更将减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。 （3）根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》的规定，公司目前现行制度下职工福利费按工资总额计提 14%，执行新会计准 则后不再按工资总额计提 14%，将变更为按实际发生额列支，因此将会影响公司当期损益和股东权益。 （4）根据《企业会计准则第 16 号—政府补贴》的规定，公司目前现行制度下的直接计入当期损益补贴收入，执行新准则将 变更为在区分与资产相关的政府补贴和与收益相关的政府补贴后，将与资产相关的政府补贴计入递延收益并分期计入损益、 将与收益有关的政府补贴直接计入当期损益，因此将会减少公司的当期利润和股东权益。 （5）根据《企业会计准则第 17 号—借款费用》的规定，用以资本化的借款由现行制度下专门借款变更为符合资本化条件的 专门借款和一般借款，此政策变化将会增加公司资本化的借款范围，减少当期的财务费用，增加公司的当期损益和股东权益。 （6）根据《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法，此变更将 会影响公司的当期会计得税费用，从而影响公司的当期损益和股东权益。 3、上述差异事项和影响可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务利润率 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 比上年增减 比上年增减 率（％） 比上年增减（％） （％） （％） 通用仪器仪表制造业 11,584.47 7,260.09 37.33% 10.28% 5.59% -7.77% 其中：关联交易 249.98 162.46 35.01% 336.82% 388.82% -2.21% 主营业务分产品情况 压力变送器 6,528.80 4,243.00 35.01% -23.70% -14.62% -6.91% 电磁流量计 4,139.27 2,260.21 45.40% 20.41% 18.83% 0.72% 系统工程 433.19 283.50 34.56% -15.54% -40.83% 27.93% 其他仪器仪表 483.41 473.39 2.07% 19.31% 39.70% -14.23% 合 计 11,584.67 7,260.09 37.33% -10.28% -5.59% -3.12% 7 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 华东区 3,476.64 -15.48% 南方区 2,391.78 -9.05% 西北区 3,066.14 14.10% 北方区 2,650.11 -23.89% 合计 11,584.67 -10.28% 6.4 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年度已使用募集资金总额 414.82 募集资金总额 9,294.76 已累计使用募集资金总额 414.82 项目可 是否已变 本年度实现 是否 是否 项目建成时间 行性是 更项目 原计划投 本年度投 累计已投 实际投资 的收益（以 符合 符合 承诺项目 或预计建成时 否发生 （含部分 入总额 入金额 入金额 进度（%） 利润总额计 计划 预计 间 重大变 变更） 算） 进度 收益 化 新建 5 万台传感器生产 否 5,699.66 414.82 414.82 7.28% 0.00 2009-08-31 是 是 否 基地项目 新建水处理集成项目 否 5,200.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 2009-08-31 否 是 否 合计 - 10,899.66 414.82 414.82 - 0.00 - - - - 1、公司募集资金投资项目计划购买公司所在工业园区的土地 26 亩，预计投资 2080 万元，计划在购置 土地上投资 1508 万元建造生产厂房。由于国家实施的宏观调控和政府相关规划变动，公司所在工业园 区的工业土地存在规划调整的预期，因此公司未能按照计划购置项目用地，也未能进行相应的厂房等 基础设施建设，导致公司募集资金投资使用进度较慢。 未达到计划进度和预 2、根据市场的实际情况，公司从 2006 年初起已经先期启动了“新建年产 5 万台传感器生产基地”项 计收益的情况和原因 目。在未能落实购置土地的前提下，公司经过对生产工序和场地使用进行了优化和调整，腾出部分楼 （分具体项目） 层改建后进行传感器生产基地的建设。 3、水处理系统集成项目的市场情况近两年与公司前期调研情况发生了较大变化，同时由于土地问题尚 未落实，因此继续按照原有计划实施存在较大困难；为了提高项目实施成功的把握性，使该项目在更 高的起点上实施，公司目前正在与一些潜在的合作者进行接洽。 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 公司原计划购置土地新建厂房，由于国家实施的宏观调控和政府相关规划变动，公司所在工业园区的 募集资金项目实施地 工业土地存在规划调整的预期。因此公司未能按计划购置土地新建厂房。根据市场的实际情况，公司 点变更情况 从 2006 年初起已经先期启动了“新建年产 5 万台传感器生产基地”项目，对现有厂房的部分楼层进行 改建后进行传感器生产基地的建设。 募集资金项目实施方 无 式调整情况 募集资金项目先期投 公司在募集资金到位前已以自筹资金预先投入该项目 424.02 万元，目前尚未进行置换。 入及置换情况 用闲置募集资金暂时 经公司二届八次董事会审议通过，运用 3000 万元募集资金补充流动资金，使用期限从 2006 年 9 月 1 补充流动资金情况 日至 2007 年 2 月 28 日。 项目实施出现募集资 无 金结余的金额及原因 8 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 募集资金其他使用情 无 况 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 上海威尔泰软件有限公司 200.00 完成注册登记，已投入运营 -3.92 合计 200.00 - - 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 经万隆会计师事务所有限公司审计，本公司截至 2006 年 12 月 31 日实现税后利润 7,801,798.37 元，按照《公司法》和《公司 章程》规定本年度提取法定公积金 10%计 793,182.08 元，子公司提取储备基金 80,299.49 元， 本次可供股东分配利润 6,928,316.80 元。本次拟每股分配 0.05 元现金（含税），共计分配 3,118,442.00 元，未分配利润余额 3,809,874.80 元结转下年度。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 9 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 占同类交易金额的比 占同类交易金额的比 交易金额 交易金额 例 例 上海紫江国际贸易有限公司 249.98 100.00% 0.00 0.00% 合计 249.98 100.00% 0.00 0.00% 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 249.98 万元 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.4.3 非经营性资金占用及清欠情况 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况 □ 适用 √ 不适用 7.6.2 报告期内限售股份持有人持股变动情况 √ 适用 □ 不适用 限售股份持有人持股总数（1）= 限售股份持有人所持有限售条件 限售股份持有人所持无限售条件 （2）+（3） 股份数量(2) 股份数量(3) 年 初 数 44,368,840.00 44,368,840.00 0.00 本期增加 0.00 0.00 0.00 本期减少 0.00 0.00 0.00 年 末 数 44,368,840.00 44,368,840.00 0.00 持股变动情况说明 0 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 一、监事会会议情况 2006 年，公司监事会工召开了 3 次会议，会议情况如下： 1、2006 年 3 月 22 日，在公司会议室召开第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《2005 年度监事会工作报告》、 《2005 年度财务决算工作报告》； 2、2006 年 8 月 15 日，在公司会议室召开第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《公司 2006 年中期报告全文及摘要》； 3、2006 年 10 月 23 日，在公司会议室召开第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《公司 2006 年度第三季度报告》。 10 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 二、监事会对 2006 年度公司有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 监事会认真履行《公司法》、 《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2006 年 依法运作情况进行了监督，认为：公司决策程序合法，董事会运作规范、决策合理，认真执行股东大会的各项决议，忠实履 行了诚信义务；公司董事、高级管理人员认真执行公司职务，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 对 2006 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善， 财务运作规范。财务报告真实、客观和公正地反映了公司 2006 年度的财务状况和经营成果。 （三）对募集资金的使用和管理进行了有效的监督，认为：公司募集资金的使用能够严格按照《募集资金专项管理办法》的 规定执行，募集资金的实际使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。 （四）对公司收购、出售资产的独立意见 报告期内，公司没有收购、出售资产的情况。 （五）对公司关联交易的独立意见 报告期内，公司与上海紫江国际贸易有限公司发生关联交易金额 250.0 万元，监事会对该项关联交易进行了监督和核查，认为： 公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律法规，交易价格合理，不存在损害公司和其他股东 利益的情形。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计意见： 标准无保留审计意见 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 90,424,160.40 85,386,808.52 37,078,625.17 33,461,191.27 短期投资 应收票据 5,824,081.43 5,824,081.43 6,029,326.00 5,524,326.00 应收股利 应收利息 应收账款 29,111,398.72 29,111,398.72 25,130,853.37 25,379,691.48 其他应收款 4,196,957.07 5,069,076.68 5,014,495.37 4,972,735.54 预付账款 5,721,581.58 12,771,665.47 3,759,682.03 3,152,474.29 应收补贴款 存货 49,265,780.30 39,795,634.75 47,944,281.56 37,155,267.87 待摊费用 10,992.53 10,992.53 185,424.22 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 184,554,952.03 177,969,658.10 125,142,687.72 109,645,686.45 长期投资： 11 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 长期股权投资 6,888,531.46 12,570,813.47 长期债权投资 长期投资合计 6,888,531.46 12,570,813.47 合并价差 固定资产： 固定资产原价 72,149,391.33 65,015,004.43 71,506,020.77 65,767,476.27 减：累计折旧 21,365,972.38 18,153,735.94 16,469,719.45 14,421,371.03 固定资产净值 50,783,418.95 46,861,268.49 55,036,301.32 51,346,105.24 减：固定资产减值准备 固定资产净额 50,783,418.95 46,861,268.49 55,036,301.32 51,346,105.24 工程物资 在建工程 6,272,826.86 6,272,826.86 152,038.73 152,038.73 固定资产清理 固定资产合计 57,056,245.81 53,134,095.35 55,188,340.05 51,498,143.97 无形资产及其他资产： 无形资产 1,960,094.87 1,960,094.87 2,140,787.85 2,140,787.85 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 1,960,094.87 1,960,094.87 2,140,787.85 2,140,787.85 递延税项： 递延税款借项 资产总计 243,571,292.71 239,952,379.78 182,471,815.62 175,855,431.74 流动负债： 短期借款 15,000,000.00 15,000,000.00 46,000,000.00 46,000,000.00 应付票据 10,000,000.00 10,000,000.00 应付账款 21,958,468.09 20,322,512.14 14,008,010.20 12,703,475.83 预收账款 1,945,867.85 1,945,867.85 5,114,505.75 5,114,505.75 应付工资 900,000.00 500,000.00 应付福利费 1,401,595.65 1,401,595.65 1,309,319.89 1,309,319.89 应付股利 应交税金 827,986.51 798,858.87 862,120.62 454,391.16 其他应交款 15,110.09 15,110.09 350.76 350.76 其他应付款 1,931,170.03 1,740,591.00 1,495,339.55 1,320,433.35 预提费用 454,496.42 115,561.88 362,443.54 71,764.80 预计负债 一年内到期的长期负债 40,000,000.00 40,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 83,534,694.64 81,340,097.48 80,052,090.31 77,474,241.54 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 2,038,592.88 2,038,592.88 12 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 其他长期负债 长期负债合计 2,038,592.88 2,038,592.88 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 85,573,287.52 83,378,690.36 80,052,090.31 77,474,241.54 少数股东权益 1,696,759.29 4,180,956.18 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 62,368,840.00 62,368,840.00 44,368,840.00 44,368,840.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 62,368,840.00 62,368,840.00 44,368,840.00 44,368,840.00 资本公积 75,055,686.43 75,055,686.43 108,055.43 108,055.43 盈余公积 11,948,402.67 10,922,110.30 11,074,921.10 10,128,928.22 其中：法定公益金 3,376,309.41 3,376,309.41 未分配利润 6,928,316.80 8,227,052.69 42,686,952.60 43,775,366.55 其中：现金股利 3,118,442.00 3,118,442.00 10,204,833.20 10,204,833.20 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合 156,301,245.90 156,573,689.42 98,238,769.13 98,381,190.20 计 负债和所有者权益（或股东权 243,571,292.71 239,952,379.78 182,471,815.62 175,855,431.74 益）合计 9.2.2 利润及利润分配表 编制单位：上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2006 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 115,846,660.56 115,846,660.56 129,127,167.68 129,127,167.68 减：主营业务成本 72,600,926.85 77,901,169.93 76,896,180.26 87,077,886.19 主营业务税金及附加 362,680.78 360,691.78 140,330.89 140,330.89 二、主营业务利润（亏损以“-” 42,883,052.93 37,584,798.85 52,090,656.53 41,908,950.60 号填列） 加：其他业务利润（亏损以“-” 91,502.55 210,504.36 194,169.26 186,765.79 号填列） 减：营业费用 11,157,217.51 11,157,217.51 11,795,891.27 11,795,891.27 管理费用 21,459,977.87 17,550,715.00 22,267,001.10 18,480,982.34 财务费用 2,543,530.30 2,371,127.70 2,049,688.49 1,605,397.75 三、营业利润（亏损以“-”号填 7,813,829.80 6,716,243.00 16,172,244.93 10,213,445.03 列） 加：投资收益（亏损以“-”号 767,717.99 3,393,056.79 填列） 补贴收入 1,806,407.12 1,806,407.12 580,000.00 580,000.00 营业外收入 56,343.77 13,378.07 28,251.07 28,251.07 减：营业外支出 39,095.84 24,266.50 6,844.70 2,051.80 四、利润总额（亏损以“-”号填 9,637,484.85 9,279,479.68 16,773,651.30 14,212,701.09 13 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 列） 减：所得税 1,569,883.37 1,347,658.86 2,470,171.25 1,764,101.64 少数股东损益 265,803.11 1,131,018.93 加：未确认的投资损失本期发 生额 五、净利润（亏损以“-”号填列） 7,801,798.37 7,931,820.82 13,172,461.12 12,448,599.45 加：年初未分配利润 42,686,952.60 43,775,366.55 31,721,087.08 33,194,057.02 其他转入 六、可供分配的利润 50,488,750.97 51,707,187.37 44,893,548.20 45,642,656.47 减：提取法定盈余公积 793,182.08 793,182.08 1,867,289.92 1,244,859.95 提取法定公益金 622,429.97 提取职工奖励及福利基 金 提取储备基金 80,299.49 339,305.68 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 49,615,269.40 50,914,005.29 42,686,952.60 43,775,366.55 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 42,686,952.60 42,686,952.60 转作资本（或股本）的普 通股股利 八、未分配利润 6,928,316.80 8,227,052.69 42,686,952.60 43,775,366.55 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门或被投资 单位所得收益 2．自然灾害发生的损失 3．会计政策变更增加（或减 少）利润总额 4．会计估计变更增加（或减 少）利润总额 5．债务重组损失 6．其他 9.2.3 现金流量表 编制单位：上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2006 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 114,192,547.53 114,192,547.53 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 5,299,200.53 5,286,386.88 经营活动现金流入小计 119,491,748.06 119,478,934.41 购买商品、接受劳务支付的现金 72,926,021.62 91,961,409.38 14 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 支付给职工以及为职工支付的现金 16,033,220.93 13,012,313.75 支付的各项税费 11,082,466.52 8,892,387.73 支付的其他与经营活动有关的现金 13,838,248.46 12,278,624.81 经营活动现金流出小计 113,879,957.53 126,144,735.67 经营活动产生的现金流量净额 5,611,790.53 -6,665,801.26 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 8,250,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期 563,732.59 563,732.59 资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 563,732.59 8,813,732.59 购建固定资产、无形资产和其他长期 8,363,625.11 6,706,362.60 资产所支付的现金 投资所支付的现金 1,800,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 8,363,625.11 8,506,362.60 投资活动产生的现金流量净额 -7,799,892.52 307,369.99 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 98,240,000.00 98,240,000.00 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 55,000,000.00 55,000,000.00 筹资活动现金流入小计 153,240,000.00 153,240,000.00 偿还债务所支付的现金 46,000,000.00 46,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的 48,075,826.17 45,325,826.17 现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 3,534,244.00 3,534,244.00 筹资活动现金流出小计 97,610,070.17 94,860,070.17 筹资活动产生的现金流量净额 55,629,929.83 58,379,929.83 四、汇率变动对现金的影响 -96,292.61 -95,881.31 五、现金及现金等价物净增加额 53,345,535.23 51,925,617.25 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流 量： 净利润 7,801,798.37 7,931,820.82 加：计提的资产减值准备 204,812.22 204,812.22 固定资产折旧 5,199,443.36 4,354,350.46 无形资产摊销 779,692.98 779,692.98 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 174,431.69 -10,992.53 预提费用增加（减：减少） 48,255.80 43,797.08 处置固定资产、无形资产和其 -31,067.81 4,245.52 他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 15 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 财务费用 2,778,551.96 2,778,551.96 投资损失（减：收益） -767,717.99 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -1,321,498.74 -2,640,366.88 经营性应收项目的减少（减： -3,288,433.03 -12,921,169.96 增加） 经营性应付项目的增加（减： -6,999,999.38 -6,379,027.86 减少） 其他 少数股东损益 265,803.11 经营活动产生的现金流量净额 5,611,790.53 -6,665,801.26 2．不涉及现金收支的投资和筹资活 动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 90,424,160.40 85,386,808.52 减：现金的期初余额 37,078,625.17 33,461,191.27 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 53,345,535.23 51,925,617.25 9.2.4 新旧会计准则股东权益差异调节表 单位：（人民币）元 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 156,301,245.90 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可 供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 16 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 所得税 301,288.04 其他 1,709,694.14 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 158,312,228.08 会计师事务所的审阅意见 我们审阅了后附的上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称威尔泰股份公司）新旧会计准则股东权益差异调节表（以 下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信 息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是威尔泰股份公司管理层的责任。 我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。 根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号—财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要 求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问威尔泰股份公司有关人 员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指 明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》 和“通知”的有关规定编制。 此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述：差异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东 权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异。 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 本期增加了上海威尔泰软件有限公司 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 董事长: 二零零七年二月九日 17